000538_2013_云南白药_2013年年度报告_2014-03-27.txt

1、云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 1 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 3 月 26 日 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.0 元（含税），每 10 股送红股 5 股

2、（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及会计机构负责人(会计主管人员)唐华翠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 . 2 第二节 公司简介 . 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节 董事会报告 . 9 第五节 重要事项 . 35 第六节 股份变动及股东情况 . 41 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 46 第八节 公司治理 . 54 第九节

3、 内部控制 . 62 第十节 财务报告 . 64 第十一节 备查文件目录 . 178 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 云南证监局 指 中国证监会云南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司或云南白药 指 云南白药集团股份有限公司 白药控股 指 云南白药控股有限公司 省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 红塔集团 指 云南红塔集团有限公司 中国平安 指 中国平安人寿保险股份有限公司 白药置业 指 云南白药置业有限公司 省医药 指 云南省医药有限公司 省药物所 指 云南省药物研究所 风

4、 险 提 示 证 券 时 报 、 上 海 证 券 报 、 中 国 证 券 报 、 巨 潮 资 讯 网 为本公司 2013 年选定的信息披露媒体，本公司对外披露信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 云南白药 股票代码 000538 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南白药集团股份有限公司 公司的中文简称 云南白药 公司的外文名称（如有） YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） YUN

5、NAN BAIYAO 注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 注册地址的邮政编码 650500 办公地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 办公地址的邮政编码 650500 公司网址 电子信箱 ynby 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴伟 赵雁 联系地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 电话 0871-66324159 0871-66226106 传真 0871-66324169 0871-66324169 电子信箱 wuwei zyan 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称

6、 证券时报、上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司档案室 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 11 月 30 日 昆明市西坝路 51 号 5300001003806 5301A520100163 21652214-X 报告期末注册 2012 年 06 月 20 日 昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 530000000023196 53010221652214X 21652214-X 公司上市以来主营

7、业务的变化情况（如有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 1999 年：云南省医药总公司；1997 年：云南医药集团有限公司；2003 年：云南云药有限公司；2010 年：云南白药控股有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层 签字会计师姓名 方自维、沈胜祺 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 云南白药（投资者）官方微信服务平台：白药微启 云南白药集团股份有限公司 2013

8、年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 15,814,790,880.81 13,686,824,525.57 13,815,242,069.46 14.47 11,312,322,432.03 11,433,578,501.39 归属于上市公司股东的净利润（元） 2,321,453,787.17 1,582,515,843.41 1,582,845,704.9

9、1 46.66 1,210,908,666.46 1,211,902,859.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 1,865,591,440.46 1,558,570,257.23 1,550,192,548.15 20.35 1,181,204,760.06 1,173,772,468.92 经营活动产生的现金流量净额（元） 341,641,586.89 794,948,911.25 789,380,758.88 -56.72 -447,788,107.10 -445,011,076.86 基本每股收益（元/股） 3.34 2.28 2.28 46.66 1.74 1.

10、75 稀释每股收益（元/股） 3.34 2.28 2.28 46.66 1.74 1.75 加权平均净资产收益率（%） 28.94 25.16 24.90 4.04 24.29 24.29 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%) 2011 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 12,880,915,675.82 10,663,968,964.98 10,804,172,798.06 19.22 9,090,918,377.18 9,220,657,761.68 归属于上市公司股东的净资产（元） 9,028,790,168.90 7,027,296,496

11、.31 7,110,002,567.68 26.99 5,555,281,890.72 5,633,227,219.16 二、境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 6,670,672.42 -274,752.93 14,776,066.02 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 8 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业

12、业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 57,853,485.64 39,425,447.12 31,135,007.50 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,584,389.62 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -270,000.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至

13、合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15,032.33 519,683.25 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 70,000.00 112,685.28 172,090.69 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业

14、外收入和支出 -2,143,775.47 -4,206,509.27 -1,481,599.92 其他符合非经常性损益定义的损益项目 467,991,776.71 36,967.38 192,235.89 减：所得税影响额 79,164,202.21 2,455,713.15 6,913,092.45 少数股东权益影响额（税后） 合计 455,862,346.71 32,653,156.76 38,130,390.98 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经

15、常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 应收款坏账准备 176,479,728.55 根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义，该笔业务与公司正常经营业务无直接关系，性质特殊并具有偶发性，故界定为非经常性损益项目。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，国内经济变化多端、人民币升值、行业竞争加剧等诸多不利因素给公司带来了持续挑战，面对纷繁复杂的经济形势，在云南白药第七届董事会的引领下，公司管理层及全体员工围绕2013年年会提出的“专业铸就品质，健康成就未来”这一

16、年度发展主旨，努力克服困难，增强市场形势的预见与判断能力，以客户需求为中心，以提升经济效益为目标，持续变革和不断创新，推行全面质量管理，优化资源聚合平台建设，提升风险管理，加大技术创新，积极承担社会责任，打造具有竞争力和“云南白药”特色的管理运营模式，在科学决策与高效管理中确保了公司经营效果的最大化。公司的药品、健康、医药商业、中药资源等四大板块各具特色，围绕“药”这个根本推动大健康产业齐头并进、并举发展，稳步地推进传统中药与现代生活的完美融合。 2013年公司实现营业收入158.15亿元，较上年同期的138.15亿元净增20亿元，增幅为14.47；归属于上市公司股东的净利润23.21亿元，较

17、上年同期的15.83亿元增长7.38亿元，增幅为46.66；各项主要经营指标全面超额完成预定目标，再创历史新高，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持健康稳健发展。 二、主营业务分析 1、概述 2013年，是颠覆、挑战与机遇并存的一年，随着大数据时代的演进，各行各业的竞争格局发生了深度变化，医药行业也不例外。为了紧跟时代步伐，公司在坚持实施“新白药，大健康”战略的同时，遵循“以专业铸就品质，以健康成就未来”的发展精义，密切关注行业发展动态，加强对市场的研判与分析，通过把控成本、精益制造、工艺创新、优化管理、强化终端，步步为营推动公司“第二次企业再造”的稳步开展。 年内，公司继续

18、搭建并完善其集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合为一体的综合服务平台，充分利用该平台完成了公司从销售到生产再到研发的倒逼式变革路径，至此，云南白药的大健康全产业链业已成型，为公司各项工作的扎实推进奠定了坚实基础。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 10 （一）、主要工作 1、完成了药物所全部股权的收购，实现了研发资源的有效整合，解决了公司与控股股东之间存在同业竞争的情形。通过公开挂牌方式转让了云南白药置业有限公司全部股权，实现投资收益6.37亿元，有利于公司更加专注主业，为公司未来实现长期、健康、可持续发展奠定基础。 2、通过全面预算管理，在保证资金供给充足与安全的前提下，

19、通过理财增加资金的利用效率，实现了资产的保值增值；资金预算电子审批系统不断深入，资金集中管理系统试运行，与银行合作推动电子票据推广，推动金融供应链。 3、进一步优化、完善全面绩效管理工作。对考核流程制度进行改进，修订、完善了一系列考核标准。着重开展“绩效管理信息系统”建设，并于年内顺利上线双轨试运行。 4、深化组织结构战略性重组。为推动组织的扁平化、网络化建设，公司在原有事业部制的基础上，明确划分出决策平台、核心业务平台、资源配置平台三大模块，以突显市场的核心地位，业务支持部门的资源配置速度、服务功能快速提升。 5、在云南省药物研究所基础上成立云南白药集团创新研发中心，确保云南白药的基础研究水

20、平，并进一步提升研发的市场导向性。加快与国内外、省内外一流研究机构的合作，资源配置能力得到加强。 6、整合文山公司、丽江公司、武定种源公司、中药饮片分公司，成立中药资源事业部，建立从种植到研发、生产、销售等环节的中药资源完整产业链，力求有效克服当前中药资源相对困窘局限的状况，从根本上保证了公司生产原材料的供给。与此同时，依托公司的资源、规模、品牌等相关优势，培育新的增长点。 7、对采购流程进行全面优化，力求进一步完善采购平台以实现对上游原辅料成本的控制；上述调整使白药产业链上的每个环节，都有优势经营，改变单一经营制剂的局面，提高企业的经营抗风险能力。 8、截至2013年12月31日，公司雨花分

21、厂已有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、气雾剂、酊剂、软膏剂、栓剂、口服液、合剂、糖浆剂、注射剂13个剂型、16个模块通过新版GMP认证；七甸分厂已有原料药（含中药前处理及提取）通过新版GMP认证。 9、扩大公司信息化管理覆盖范围，不断更新改进现有信息化系统，继续强化对资金预算、生产、采购、行政办公等板块的信息化管理。 10、进一步推广、完善内控制度，增强全员风险意识，对公司在生产经营中可能涉及到的风险提出警示，为公司经营安全提供保障，全面提升公司预警、识别、防范、计量、评估、云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 11 检测和缓释风险的能力。 11、公司在坚持以伤科圣药为根基的同时

22、，积极践行企业社会责任使命，不断拓展“新白药，大健康”战略内涵，通过一系列深度调整，在保持稳健增长的同时，贯彻落实了国家产业转型升级的宏观政策要求，在创新研发和可持续发展方面取得了显著成效。公司以个人及社会的健康幸福为最高追求，持续完善企业社会责任管理体系，倾听利益相关方的诉求，在产品品质提升、区域经济发展、绿色生态建设及社区公益帮扶等方面做了应有的贡献。 详见公司2013年度社会责任报告 （二）获得的荣誉 2013年1月18日，公司所属云南省药物研究所独立完成的“低纬高原地区天然药物资源野外调查与研究开发”项目，荣获2012年度国家科学技术进步奖一等奖，填补了我国中医药行业国家科技进步一等奖

23、近10年的空缺。 2013年1月，云南白药大事记以史料翔实、记录完整、编排新颖，在同类研究成果中独树一帜，荣获云南省档案优秀科研成果三等奖。 2013年2月6日，云南白药荣获昆明市2012年度“纳税优秀企业”称号，公司已连续四年被昆明市政府授予此荣誉。 2013年5月23日，“云南白药集团创新工程建设”项目获得2012年度云南省人民政府科学技术进步奖二等奖，这是省政府对公司科技创新的又一次肯定。 2013年6月，云南白药在深圳证券交易所2012年度的信息披露考核工作中继续保持A类评价，这是公司信息披露工作连续七年考核为优秀。 2013年7月1719日，2013年（第30届）全国医药工业信息年会

24、暨2012年度中国医药工业百强榜单发布在上海举行，云南白药集团股份有限公司位列第22位，较2011年度排名第30名上升了8位。 2013年7月31日，在“2012中国上市公司价值评选”颁奖典礼上，云南白药在此次评选中荣获“2012中国主板上市公司价值百强(前十强)”、“2012中国主板上市公司十佳管理团队”两个奖项 。 2013年8月下旬，云南白药入选“第五届中国最具竞争力医药上市公司20强评选暨2013年度最具投资价值医药上市公司10强评选”名单。 2013年8月24日，云南白药入选“央视财经50指数”，名列其中成长样本股第一名。 2013年8月29日，云南白药获得云南地区“2012年度全景

25、最佳互动上市公司”奖项。 2013年9月26日，云南白药白药作为唯一医药企业上榜 财富（中文版）2013年“最受云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 12 赞赏的中国公司”榜单，位列第34名。 2013年10月23日，全球最大品牌咨询机构Interbrand在中国发布了2013最佳中国品牌价值排行榜，云南白药排名25位。 在2013(第六届)中国上市公司最佳董事会价值管理论坛上，云南白药集团股份有限公司董事会获评理财周报2013中国主板上市公司最佳董事会（10强）。 2013年12月，云南白药集团文山七花有限公司被云南省科技厅认定为第一批“云南省科技小巨人企业”。 2013年12月

26、16日，国家质量监督检验检疫总局正式公布首届“中国质量奖”获奖名单，云南白药集团股份有限公司荣获首届中国质量奖提名奖，是云南省首个获得该奖项的企业。 2013年12月，中国证券报第15届（2012年度）上市公司金牛奖揭晓，计137家上市公司入选各榜单，云南白药（000538）入选综合榜2012年度金牛上市公司百强榜。 2013年12月30日，由海外华文传媒合作组织主办的“2013国际华媒大奖”评选在深圳揭晓，云南白药集团荣膺“十大杰出华企”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入 说明：报告期公司实现营业收入 1,581,479

27、 万元，较上年的 1,381,524 万元增加 199,955万元，增长 14.47%,其中主营业务收入 1,577,798 万元，较上年的 1,377,319 万元增加 200,479万元，增长 14.56%,主营业务收入增长原因主要是销售量增加及产品的销售结构变动。 公司实行事业部制，按事业部的经营业绩列表 单位：万元 公司名称 营业收入 2013年1-12月 2012年1-12月 增长% 省医药有限公司 957,252 835,609 14.56 药品事业部 442,109 382,344 15.63 健康事业部 207,544 176,084 17.87 中药资源事业部 29,801

28、20,829 43.07 海外业务部 4,803 5,586 -14.02 注：以上收入均未进行内部抵消，应抵销金额为 64,088 万元。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 13 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 （1）交易性金融资产期末数比年初数增加 149,758.72 元，增长 100%，增长的主要原因：本年度购买未到期的货币基金； （2）应收票据期末数比年初数增加 702,241,238.44 元，增长 35.79%，增长的主要原因：销售收入增加； （3）预付款项期末数比年初数增加 152,163,413.56 元，增长 64.07%，增长的主要原因：支付的

29、广告费增加； （4）其他应收款期末数比年初数增加 393,714,975.47 元，增长 578.67%，增长的主要原因：因本年度出售所持云南白药置业有限公司 100%的股权，对其其他应收款期末不再进行抵销，以及购买银行理财产品； （5）长期股权投资期末数比年初数增加 30,423,567.48 元，增长 101.41%，增长的主要原因：现金出资 28,800,000.00 元认购红塔证券股份有限公司股份 ； （6）递延所得税资产期末数比年初数增加 51,588,603.17 元，增长 65.50%，增长的主要原因：坏账准备增加及合并报表抵消的未实现的内部销售利润的增加导致确认的递延所得税资产

30、增加； （7）应交税费期末数比年初数增加 160,148,613.79 元，增长 1336.56%，增长的主要原因：销售增长导致的应交增值税增加及计提未预缴的企业所得税增加； （8）应付股利期末数比年初数增加 8,194,800.00 元，增长 970.95%，增长的主要原因：本年度新增的子公司云南省药物研究所对云南白药控股有限公司应分配的利润； （9）盈余公积期末数比年初数增加 146,690,299.66 元，增长 34.52%，增长的主要原因：本期根据净利润计提的盈余公积； （10）未分配利润期末数比年初数增加 1,862,343,571.96 元，增长 40.04%，增长的主要原因：本

31、年度实现尚未分配的利润； （11）少数股东权益减少 8,194,800.00 元，降低 100%，降低的主要原因：子公司云南省药物研究所年初应归属于少数股东云南白药控股有限公司的未分配利润本年度已进行分配； （12）外币报表折算差额期末数比年初数增加 2,027,329.60 元，增长 781.53%，增长主要原因：澳元汇率变化导致外币报表折算差额变化； （13）财务费用本期发生额比上期发生额增加 6,794,199.34 元，增长 636.05%，增长的主要原因：支付的票据贴现利息的增加及收到的定期存款利息的减少； （14）资产减值损失本期发生额比上期发生额增加 167,938,198.75

32、 元，增长 1067.6%，增长的主要原因：对原子公司云南白药置业有限公司的其他应收款，因本年度出售所持云南白药置业有限公司 100%的股权，本年度按账龄法计提坏账准备； 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 14 （15）投资收益本期发生额比上期发生额增加 684,195,018.56 元，增长 102122.70%，增长的主要原因：本公司出售所持云南白药置业有限公司 100%股权的收益； （16）营业外收入本期发生比上期发生额增加 28,723,586.42 元，增长 71.70%，增长的主要原因：收到的政府补贴增加以及子公司云南白药集团丽江药业有限公司出售土地使用权的收益；

33、（17）所得税费用本期发生比上期发生额增加 132,357,614.08 元，增长 53.48%，增长的主要原因：应纳税所得额增长； （18）其他综合收益本期发生额比上期发生额增加 2,221,969.42 元，增长 1141.58%，增长的主要原因：汇率变动导致的外币报表折算差异。 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,643,162,579.17 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 10.39 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）

34、 占年度销售总额比例（%） 1 销售客户 A 423,301,482.28 2.68 2 销售客户 B 384,233,556.54 2.43 3 销售客户 C 341,275,986.57 2.16 4 销售客户 D 264,541,234.41 1.67 5 销售客户 E 229,810,319.37 1.45 合计 1,643,162,579.17 10.39 3、成本 行业分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 医药行业 直接材料 2,198,371,621.19 67.65 2,267,669

35、,800.27 74.96 -3.06 医药行业 直接工资 38,074,812.51 1.17 27,328,801.60 0.90 39.32 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 15 医药行业 其他直接支出 14,255,211.50 0.44 21,453,807.51 0.71 -33.55 医药行业 制造费用 278,865,487.87 8.58 210,840,441.78 6.97 32.26 日化行业 直接材料 651,425,169.63 20.04 466,822,227.21 15.43 39.54 日化行业 直接工资 15,426,125.90 0.4

36、8 5,676,329.29 0.19 171.76 日化行业 其他直接支出 537,845.43 0.02 1,015,934.18 0.03 -47.06 日化行业 制造费用 52,755,188.42 1.62 24,466,687.98 0.81 115.62 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 药品 直接材料 2,198,371,621.19 67.65 2,267,669,800.27 74.96 -3.06 药品 直接工资 38,074,812.51 1.17 27,328,801

37、.60 0.90 39.32 药品 其他直接支出 14,255,211.50 0.44 21,453,807.51 0.71 -33.55 药品 制造费用 278,865,487.87 8.58 210,840,441.78 6.97 32.26 日化品 直接材料 651,425,169.63 20.04 466,822,227.21 15.43 39.54 日化品 直接工资 15,426,125.90 0.48 5,676,329.29 0.19 171.76 日化品 其他直接支出 537,845.43 0.02 1,015,934.18 0.03 -47.06 日化品 制造费用 52,75

38、5,188.42 1.62 24,466,687.98 0.81 115.62 公司主要供应商情况 前五名客户合计销售金额（元） 965,639,005.62 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 8.48 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 A 296,490,080.48 2.60 2 供应商 B 194,863,409.27 1.71 3 供应商 C 171,438,094.46 1.51 4 供应商 D 168,131,761.02 1.48 5 供应商 E 134,715,660.39 1.18 合计

39、 965,639,005.62 8.48 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 16 4、费用 报告期内,公司累计发生期间费用248,233万元，较上年增加14,170万元，占公司成本费用总额的17.91%，公司合并期间费用率15.70%。其中，管理费用46,189万元，占费用总额的18.61%；销售费用201,257万元，占费用总额的81.08%；财务费用786万元，占费用总额的0.31%。 5、研发支出 报告期内研发支出总额18,178万元，比上年增加8,672万元，增长91.23%，主要原因是公司报告期内大力加强新产品的研发投入。本年度研发支出总额占公司净资产(合并)的2.0

40、1%、占公司营业收入(合并)的1.15%。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 16,779,357,882.90 15,764,709,220.65 6.44 经营活动现金流出小计 16,437,716,296.01 14,975,328,461.77 9.77 经营活动产生的现金流量净额 341,641,586.89 789,380,758.88 -56.72 投资活动现金流入小计 683,942,676.31 175,724,547.09 289.21 投资活动现金流出小计 393,294,680.86 274,908,797.7

41、8 43.06 投资活动产生的现金流量净额 290,647,995.45 -99,184,250.69 393.04 筹资活动现金流入小计 15,387,629.40 19,053,893.98 -19.24 筹资活动现金流出小计 324,462,446.41 121,851,538.53 166.28 筹资活动产生的现金流量净额 -309,074,817.01 -102,797,644.55 -200.66 现金及现金等价物净增加额 321,887,039.26 587,371,325.76 -45.20 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 相关数据同比发生变动 30%

42、以上的原因说明 项目 增减 原因说明 经营活动产生的现金流量净额 -56.72% 经营性现金流出增幅较大，其中：(1) 购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加 122,341 万元，增加 10.63%；(2) 支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加 13,250 万元，增加 7.48%。 投资活动产生的现金流量净额 393.04% 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 64,158 万元，比上年同期增加 64,145 万元，增加 462448.21%。 筹资活动产生的现金流量净额 -200.66% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金与上年同比流出净额增加20,129 万元，增加 17

43、9.96%。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 17 适用 不适用 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司搭建并完善其集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合为一体的综合服务平台，充分利用该平台完成了公司从销售到生产再到研发的倒逼式变革路径，至此，云南白药的大健康全产业链业已成型，为公司各项工作的扎实推进奠定了坚实基础。公司围绕核心业务依托已有的产品、品牌、创新优势，以持续的产品创新不断提高产品质量，最大限度地实现了产品和市场的交互融合；通过对内外部资源的配置和调整，强化内部管理，

44、公司建立起了强有力的支持服务平台；强化风险管理和内部控制，企业的抗风险能力不断提升；白药产业链的延伸，也为公司突破发展空间，打造大健康产业起到了积极的促进推动作用。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 分行业 工业销售收入 6,842,566,959.60 2,761,997,592.38 59.64 17.00 23.54 -2.14 商业销售收入 9,572,516,840.71 8,940,960,871.82 6.60 14.56 14.54 0.01 技术服务收入 2

45、,045,278.06 671,295.71 67.18 -72.32 -90.93 67.31 房地产销售收入 1,724,918.00 2,052,649.32 -19.00 -98.23 -95.31 -74.11 分产品 工业产品（自制） 6,842,566,959.60 2,761,997,592.38 59.64 17.00 23.54 -2.14 批发零售（药品） 9,572,516,840.71 8,940,960,871.82 6.60 14.56 14.54 0.01 其它产品 3,770,196.06 2,723,945.03 27.75 -96.4 -94.67 -23

46、.46 分地区 国内 16,370,821,000.28 11,691,187,960.76 28.59 14.86 16.19 -0.82 国外 48,032,996.09 14,494,448.47 69.82 -14.01 -52.5 24.45 注：以上收入均未进行内部抵消，应抵销金额为 64,088 万元。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 18 2013 年末 2012 年末 比重增减（%）

47、重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 2,082,951,549.60 16.17 1,761,064,510.34 16.30 -0.13 收到置业公司股权转让款。 交易性金融资产 149,758.72 0.001 0.001 本年度购买未到期的货币基金。 应收票据 2,664,138,818.28 20.68 1,961,897,579.84 18.16 2.52 销售收入增加。 应收账款 536,467,059.54 4.16 479,383,649.86 4.44 -0.28 销售收入增加。 预付款项 389,654,315.84 3.03 237

48、,490,902.28 2.20 0.83 支付的广告费增加。 其他应收款 461,752,917.87 3.58 68,037,942.40 0.63 2.95 本年度出售所持云南白药置业有限公司 100%的股权，对其其他应收款期末不再进行抵销，以及购买理财产品。 存货 4,757,358,043.23 36.93 4,378,481,906.18 40.53 -3.60 战略药材储备增加;商业存货增加。 长期股权投资 60,423,567.48 0.47 30,000,000.00 0.28 0.19 现金出资 28,800,000.00 元认购红塔证券股份有限公司股份。 投资性房地产 7

49、,510,225.93 0.06 7,173,850.13 0.07 -0.01 总资产增加。 固定资产 1,269,767,136.49 9.86 1,313,592,811.77 12.16 -2.30 总资产增加。 在建工程 262,507,902.35 2.04 221,512,865.36 2.05 -0.01 本期建筑工程、设备投入增加。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 10,000,000.00 0.08 10,000,000.00 0.09 -0.01 总

50、资产增加。 应交税费 172,130,720.06 1.34 11,982,106.27 0.11 1.23 销售增长导致的应交增值税增加及计提未清缴的企业所得税增加。 应付股利 9,038,794.42 0.07 843,994.42 0.01 0.06 本年度新增的子公司云南省药物研究所对云南白药控股有限公司应分配的利润。 长期借款 6,684,882.14 0.05 6,684,882.14 0.06 -0.01 总资产增加。 3、以公允价值计量的资产和负债 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 云南白药集团股

51、份有限公司 2013 年度报告全文 19 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 149,758.72 20,000,000.00 20,000,000.00 149,758.72 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 149,758.72 20,000,000.00 20,000,000.00 149,758.72 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 149,758.72 20,000,000.00 20,000,000.00 149,758.72 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力

52、分析 云南白药是中华民族传统医药瑰宝中的金字招牌，自其问世，便因其治淤愈伤、化腐生肌的神奇疗效而广受赞誉。云南白药发展的根基是“药”，云南白药大健康产业是顺应时代步伐，以政策和市场为导向，围绕“药”这个根本进行白药产业链的延伸，为公司突破发展空间，打造大健康产业起到了积极的促进推动作用。无论是过去、现在、未来，我们都将紧密围绕“药”这个核心不断做大做强，“药”是白药人的基因，是白药人的传承，更是白药安身立命的基石。 公司的核心竞争力和可持续性不仅来自于优秀的品牌、优秀的产品线，更重要的是研发、产品、营销乃至战略的持续创新，以及优秀管理团队和能力的传承。 科学完善的治理结构，公司董事会、监事会、

53、管理层各司其职、各尽其责，形成了相互制约、协助、督促的有效机制，确保了公司决策的正确性和精准性。一套具有“白药”特色和流畅逻辑，并能紧密贴合公司实际的清晰战略体系，以“新白药，大健康”为统领，其下分解为多个子战略，指引并推动着云南白药大健康产业的稳步前进。 同时公司保持了对市场的高度敏感性，密切关注市场动态，紧跟市场步伐，理顺市场演变脉络，钻研市场发展方向，通过实施一系列管理创新、营销创新、产品与技术创新、品牌创新、商业模式创新实现了与市场同进退。公司围绕核心业务，依托已有的产品、品牌、创新优势，以持续的产品创新不断提高产品质量，最大限度地实现了产品和市场的交互融合。 云南白药集团股份有限公司

54、 2013 年度报告全文 20 公司的核心管理团队专业务实，勤勉尽职，带领全体公司员工共同努力，使公司每一个业务环节工作高效、顺畅运行，极大程度地提高公司运营效率，公司在夯实内部管理的同时，强化风险管理和内部控制，不断提升公司的抗风险能力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 32,285,000.00 0 100.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 云南白药中草药科技有限公司 中药材研发 41.00 红塔证券股份有限公司 证券 1.44 （2）持有金融企业

55、股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本（元） 期初持股数量（股） 期初持股比例（%） 期末持股数量（股） 期末持股比例（%） 期末账面值（元） 报告期损益（元） 会计核算科目 股份来源 红塔证券股份有限公司 证券公司 20,000,000.00 20,000,000.00 1.44% 29,664,429.53 1.44% 48,800,000.00 1,779,865.77 长期股权投资 购买 合计 20,000,000.00 20,000,000.00 - 29,664,429.53 - 48,800,000.00 1,779,865.77 - - （3）证券投资情况 适用 不适用 2

56、、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 关联关系 是否关联交易 产品类型 委托理财金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实际收回本金金额 计提减值准备金额预计收益 报告期实际损益金额 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 21 （如有） A 银行 无 否 保本保收益 15,500.00 2012-12-17 2013-2-18 到期还本付息 15,500.00 104.338 A 银行 无 否 保本保收益 30,000.00 2012-11-16 2013-5-16 到期还本付息 30,000.00 647.137 A 银行 无 否

57、保本保收益 12,000.00 2013-2-21 2013-6-21 到期还本付息 12,000.00 159.781 A 银行 无 否 保本保收益 10,000.00 2013-3-15 2013-8-15 到期还本付息 10,000.00 176.055 A 银行 无 否 保本保收益 18,000.00 2013-6-8 2013-11-7 到期还本付息 18,000.00 318.97 A 银行 无 否 保本保收益 11,600.00 2013-9-30 2013-10-6 到期还本付息 11,600.00 165.515 A 银行 无 否 保本保收益 15,500.00 2013-5

58、-17 2013-10-9 到期还本付息 15,500.00 258.616 B 银行 无 否 保本保收益 3,000.00 2013-9-26 2013-10-31 到期还本付息 3,000.00 14.5274 B 银行 无 否 保本保收益 3,000.00 2013-7-23 2013-8-26 到期还本付息 3,000.00 11.835 C 银行 无 否 保本保收益 17,000.00 2013-9-12 2013-10-17 到期还本付息 17,000.00 9.0822 C 银行 无 否 保本保收益 14,000.00 2013-9-18 2013-10-21 到期还本付息 14

59、,000.00 8.2274 C 银行 无 否 保本保收益 6,000.00 2013-11-5 2013-12-30 到期还本付息 6,000.00 53.2109 D 银行 无 否 保本保收益 5,000.00 2013-10-30 2013-12-30 到期还本付息 5,000.00 2.0319 D 银行 无 否 保本保收益 5,000.00 2013-9-30 2013-12-30 到期还本付息 5,000.00 62.5 E 银行 无 否 保本保收益 5,000.00 2013-9-3 2013-10-11 到期还本付息 5,000.00 22.295 F 银行 无 否 保本保收益

60、 14,000.00 2013-11-6 2014-3-14 到期还本付息 14,000.00 94.5 合 计 - - - 94.5 2014.12 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 0 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 22 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2011 年 3 月 9 日通过并公告关于使用自有资金进行投资理财事项的决议 2011 年 7 月 21 日通过并公告关于拓宽自有资金投资理财渠道决议 说明：公司董事会于2011年3月9日通过并公告关于使用自有资金进行投资理财事项的决议,在此基础上于2011年7月

61、21日通过并公告关于拓宽自有资金投资理财渠道决议公告，计划运用不超过最近一个会计年度审计后净资产的20%自有资金，用于银行保本理财产品、货币市场基金及保本基础上开展各项理财业务(不进入股票一级和二级市场)。董事会决议通过后，公司严格执行公司投资理财管理制度，在理财小组的领导下和公司的授权的资金范围内，使用公司经营产生的自有资金，购买投资理财产品不涉及任何诉讼。 （2）衍生品投资情况 无 （3）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润

62、 净利润 云南白药集团大理药业有限责任公司 子公司 药业 益脉康片 、岩白菜素片 15,515,000.00 297,327,615.81 237,014,089.72 329,329,372.73 74,601,297.45 66,286,426.46 云南白药集团文山七花有限责任公司 子公司 药业 气血康口服液、血塞通胶囊 17,300,000.00 285,005,948.24 226,173,371.96 669,395,539.39 71,996,612.20 63,844,598.50 云南白药集团丽江药业有限公司 子公司 药业 岩白菜素片、青阳参片 24,380,515.62 1

63、27,048,958.14 74,846,283.15 144,480,924.60 13,282,513.97 17,794,869.29 云南白药集团医药电子商务有限公司 子公司 医药信息产业 经销健康产品 30,000,000.00 1,839,220,956.88 980,862,470.36 2,075,437,901.19 317,198,726.65 268,422,659.66 云南省医药有限公司 子公医药批发、药品批发 700,000,000.00 3,975,704,866.73 1,495,680,196.33 9,572,516,840.71 289,942,435.7

64、2 246,583,598.81 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 23 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 司 零售 云南白药集团中药资源有限公司 子公司 药业 中成药及中药饮片 16,400,000.00 274,953,350.26 3,821,743.33 702,936.61 -3,131,244.97 -2,428,771.60 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 子公司 药业 药品、药材及其种植 21,000,000.00 918,181,123.45 902,684,943.82 652

65、,969,933.37 197,910,041.03 198,039,363.53 云南白药集团无锡药业有限公司 子公司 药业 透皮产品 25,000,000.00 237,497,385.65 156,888,779.92 472,348,456.09 37,179,538.90 38,687,517.02 云南白药集团健康产品有限公司 子公司 药业 口腔清洁用品 84,500,000.00 1,005,494,241.72 750,711,988.06 1,035,148,085.82 394,905,512.26 343,053,726.00 红塔证券股份有限公司 参股公司 证券 2,0

66、57,651,369.36 10,624,071,289.88 5,824,141,033.78 764,936,044.28 263,453,015.77 221,371,576.32 红塔创新投资股份有限公司 参股公司 创业投资 600,000,000.00 994,791,833.99 985,544,918.91 700,000.00 188,521,639.02 165,766,652.78 主要子公司、参股公司情况说明 1、云南省医药有限公司本报告期增资 21,228 万元。 2、红塔证券股份有限公司本报告期增资 2,880 万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公

67、司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 云南省药物研究所 解决同业竞争 同一控制合并收购取得 较小 云南天正检测技术有限公司 （云南省药物研究所子公司） 业务发展需要 新设成立 较小 云南白药置业有限公司 专注主业经营 公开挂牌出让股权 较大 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 24 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 七、2014 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 无 九、 公司未

68、来发展的展望 （一）行业格局与发展趋势 进入2014年，医药产业发展面临多重利好因素：一是政府层面加快了推动医药行业发展和转型升级的步伐；二是随着新医改步入深水区，医保参保人数将继续快速上升；三是前期国务院出台的把新型农村养老保险和城镇养老保险合并的新政对药品质量和服务的要求进一步提高；四是2013年国务院常务会议明确部署促进健康服务产业发展，到2020年健康服务产业规模将达8万亿。 健康产业的兴盛是医药产业发展转型的主流趋势。2013年年底我国老年人已近两亿人，2020年将达到2.43亿，2025年将突破3亿，这为医药消费提供了强劲的支撑；其次是随着中国经济的发展，社会积聚了巨大的私人财富，

69、具有享受更高品质健康服务的能力，且市场对医药健康服务的巨大需求和民众满足需求的能力两方面的交互作用对医疗健康服务业的发展具有极大的促进作用。这一切无不昭示着健康产业已迎来了广阔的发展前景，而药企身处这样的时代潮流中发展大健康产业更是顺势而为。 作为中国传统医学的中医药产业，基于“治未病”的理念，在健康服务领域有比较优势。目前，我国已将着力推动中医药产业发展列为国家战略，深入开展中医药服务百姓健康推进项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 大理制造中心综合制剂车间 15,000.00 303.89 3,736.76 34.35% 0 云南白

70、药集团原料药中心项目 25,970.00 1,882.74 18,248.15 70.27% 0 云南白药集团整体搬迁工程 133,700.00 1,075.31 110,567.82 82.70 % 0 合计 174,670.00 3,261.94 132,552.73 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 25 行动，在深化医改中重点打造一批中医药健康服务知名品牌，形成中医药健康服务产业集群。 “新白药，大健康”正是公司面对现有行业、政策环境，经过对市场的精准分析和把控，适时提出的公司整体发展战略。公司以“药”为本，在稳固主业发展的同时，通过对健康产业有边界有关联的多元化拓展，

71、将确保公司与市场共振，实现公司将传统中药融入现代生活，以健康成就未来的美好梦想。 （二）公司面临的风险 1、政策风险 现阶段医改工作纵深推进，医药行业各项规划逐步落实，有关医药行业的多项政策进入密集出台与加紧落实阶段。医疗体系改革、基本药物目录扩容、药品价格调整等影响因素加大了医药企业经营的不确定性。 2、药品招标和市场风险 我国医药企业数量多、规模小、投入少、低水平重复建设、产品同质化竞争，加上现行的药品招标采购普遍“重价格、轻质量”，甚至一些地方招标为“最低价”论，导致“劣币驱逐良币”现象出现，国产高品质药品的经营生存压力巨大。 近年来，医药行业受政策推动加速发展，行业整合、产业链延伸、规

72、模化发展已成为行业演进常态。消费需求多样化及消费者对产品品质和产品功效的要求不断提升将导致该市场面临更为激烈的竞争与角逐，一定程度上考验着公司的应变能力与对市场的把控能力。 3、原材料风险 近几年受宏观经济、游资炒作等因素影响，公司原料整体价格水平持续上涨。虽然政府干预做出了部分调整，但价格上移趋势仍旧不容忽视。同时气候变化及自然环境等因素对原料野生资源也产生了极大的影响，部分原料野生资源逐年减少，对公司的资源规划和采购成本管理提出了更高的要求。 4、舆论风险 随着大数据时代的来临，网络信息化触角不断延伸，网络传播的便捷、迅速、高效和互动性，在为企业开拓市场、提升品牌打开方便之门的同时，其产生

73、的负面信息、不利舆论也如海啸般席卷而来，甚至会使企业的公信力瞬间坍塌。公司身处信息汪洋，在遭遇负面舆情时如何应对，如何化“危”为“机”，是必须正视的重大课题。 5、产品生产和质量管理风险 公司在发展壮大的同时，产品线不断增加，产品族群逐步扩大，公司必须强化对生产制云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 26 造的管理和监控，在遵循标准化生产的基础上，提升精益制造水平，精选产品原辅料，从源头把控，通过精耕细作，严把质量关。 （三）未来发展的展望 近十余年来，云南白药紧跟市场发展浪潮，通过稳健经营、变革创新保持了业绩的持续增长。2013年，公司药品（包括中央产品、透皮及特色药品系列）、健

74、康、商业物流、中药资源四大板块持续发力、各显其能，取得了不俗佳绩。 进入2014年，市场格局将随着医改深化、消费升级、大数据演进等因素发生深度变化。公司基于对变化的研判与分析，科学决策、周密布局，以应对瞬息万变的市场带来的挑战和机遇。公司面对外部环境的影响，需根据有关要求加紧对自身的软硬件配套做好更新升级，持续对各生产要素、资源进行优化与整合，与相关部门做好对接，确保生产经营的正常顺利运行。 药品板块整体调结构、深入挖潜力。2014年，公司将继续以市场为导向，积极响应市场变化，坚持稳老扶新，专注挖掘传统产品潜力，并对药品板块产品结构组成进行循序缓进的调整，持续扩大普药产品的板块比重以匹配市场需

75、求，同时强化对医疗器械产品的市场开拓，通过不断创新营销模式提升营销能力，以保持核心业务的稳健发展。 健康板块强化突中央，重点破两翼。发展大健康已成为医药产业打破发展桎梏，开拓市场疆界的主流趋势。公司将充分利用品牌优势、渠道优势、产品优势，在确保云南白药牙膏系列产品稳步增长的情况下，通过开展消费者教育、持续投放广告、加强终端维护、优化线上购物渠道、配合线下优质体验等多种方式，彻底打破白药牙膏一枝独秀的局面，促进健康板块千草堂系列、养元青洗发护发系列、采之汲面膜系列等产品并举发展，百花齐放。 医药商业板块提升因势谋变能力，实现稳中求快。医药商业领域正面临着前所未有的巨大变革和激烈竞争，新形势下的“

76、药房托管”模式带来了医药商业第三次跑马圈地。公司将加强对市场动态的把控，与时俱进、因势利导，顺应形势转变经营思路，发挥经营优势，强化内外部管理，把握市场主动权，充分发挥医药工业与商业的协同互补效应。 中药资源板块通过聚焦资源，蓄势待发，谋求突破。充分利用云南地道天然植物药材的资源优势，构建涵盖种植、提取、加工、研发、保健品开发及药材贸易在内的原材料资源全产业链，着手切入中药材资源源头，把控原料成本，解决供需问题，打破公司资源瓶颈，为下游药品生产提供切实保障。 创新，才有未来。当前，以互联网为代表的新技术新模式日益深刻的影响着经济的发展云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 27 和人

77、们的日常生活。云南白药作为一个传统企业，只有以创新思维为指引，方能在未来的市场竞争中赢得机遇。2014年，公司将继续专注于完善、优化、提升集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合为一体的综合服务平台，通过构建公开透明、平滑顺畅的供应链体系，提升成本控制能力；通过完善内部绩效评估体系，创新项目管理模式，提高风险防控能力，降低资金成本，强化互联网意识等举措做透新产品、探索新思路，给百年品牌注入新的血液，塑造一个更加开放协同的云南白药！ 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不

78、适用 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 1、本期因同一控制合并增加云南省药物研究所，本期纳入合并。 2、本期新设成立孙公司云南天正检测技术有限公司，本期纳入合并。 3、本期6月30日因处置子公司云南白药置业有限公司和其子公司云南百宝物业服务有限责任公司，本期从7月1日起就未纳入合并。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司现金分红政策的制定 根据中国证监会 2013 年 11 月发布的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分

79、红（证监会公告201343 号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，拟结合监管实践对公司章程作如下修改（尚需公司股东大会审议通过）： 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 28 一、章程第一百五十四条为： 在符合相关法律，行政法规规定的前提下，公司重视投资者回报，合理制订并执行公司利润分配政策及方案。 （一）利润分配原则 1、充分考虑对投资者的合理回报，兼顾全体股东的长远利益和公司可持续发展； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性； 3、公司利润分配不超过累计可分配利润的范围； 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过

80、程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配政策 1、本公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； 3、现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式； 4、在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 （三）利润分配的决策程序和机制 1、董事会根据本章程规定，结合公司年度盈利情况、资金需求、投资计划、可持续发展和股东回报规划等提出分红建议并拟定利润分配方案，独立董事对分配方案发表独立意见，分配方案经董事会

81、审议通过后提交股东大会批准； 2、董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例，明确调整方案的条件及其决策程序，独立董事应当就具体方案发表明确意见并予以公开披露； 3、公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于公开征集意见、召开业绩说明会、组织论证会、拨打热线电话、寄送邮件及传真等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分沟通和交流；涉及股价等敏感信息的，公司应当及时加以披露； 4、独立董事可以征集中小股东的意见，制订分红提案，并直接提交董事会审议。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 29 （四

82、）利润分配政策的调整或变更 1、公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化或者外部经营环境发生重大变化及其他对公司生产经营造成重大影响之情形，或公司自身经营状况发生较大变化，执行既定的现金分红政策将导致公司重大投资项目、重大交易无法顺利实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的情况下，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，同时不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、本公司调整现金分红政策的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后

83、的现金分红政策经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （五）利润分配政策的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月完成股利（或股份）的派发事宜。 （六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 二、章程第一百五十五条 ： 公司缴纳所得税后，按

84、下列程序分配利润： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 1、提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 30 2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。 其中，特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12 个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

85、 5%，且绝对金额在 3000 万元以上；（3）审计报告为非标报告；（4）符合相关规定的其他特殊情形。 3、在业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施也可结合现金分红同时实施。 4、公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可以进行中期现金分红。 5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规

86、定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润

87、分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011 年度分红方案为： 以 2011 年末总股本 694,266,479 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税），共派发现金股利 111,082,636.64 元；其余未分配利润留待以后年度分配。 2、2012 年度分红方案为： 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 31 以 2012 年末总股本 694,266,479 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，共派发现金股利 312,419,915.55 元；其余未分配利润

88、留待以后年度分配。 3、2013 年度分配预案为 拟以 2013 年末总股本 694,266,479 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.0 元（含税），每10股送红股5股（含税），不以公积金转增股本，共拟派发现金股利347,133,239.50元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 公司权益分配执行情况 根据 2012 年度股东会决议，报告期公司进行了 2012 年度权益分派，以公司现有总股694,266,479 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金（含税）。权益分派股权登记日为：2013 年 6 月 13 日，除权除息

89、日为：2013 年 6 月 14 日。2012 年年度权益分派实施公告刊登于 2013 年 6 月 4 日的证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网()上。报告期内已经完成分派。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中

90、归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 2013 年 347,133,239.50 2,321,453,787.17 14.95 2012 年 312,419,915.55 1,582,845,704.91 19.74 2011 年 111,082,636.62 1,211,902,859.90 9.17 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 32 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 5 每 10 股派息数（元）（含税） 5.

91、00 分配预案的股本基数（股） 694,266,479 现金分红总额（元）（含税） 347,133,239.50 可分配利润（元） 3,104,751,123.60 现金分红占利润分配总额的比例（） 50% 现金分红政策 中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定中“最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”、2013 年 11 月发布的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）以及修订的公司章程的相关规定。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 拟以 2013 年末总股本 694,266,479 股为基数，向全

92、体股东按每 10 股派发现金股利 5.0 元（含税），每 10 股送红股 5 股（含税），不以公积金转增股本，共拟派发现金股利 347,133,239.50 元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 十六、社会责任情况 云南白药持续注关企业社会责任的践行和发展，不断提升社会责任管理及相关资源投入水平，全面落实了本年度企业社会责任规划，在产品创新、安全管理、质量控制（含服务）、可持续发展、促进就业、员工权益、社会公益、区域经济等方面做出了卓有成效的贡献。2013年公司上缴税金11.03亿元，实现利税总额36.10亿元。进一步实现了经济效益与社会效益、短期利益与长远

93、利益、自身发展与社会进步之间的和谐发展。历经数年培养，云南白药在构建起规范且不断完善的社会责任管理机制的同时，形成了一套涵盖企业核心理念、信念支撑、价值追求在内的独具特色的企业社会责任文化体系。 详见公司2013年度社会责任报告。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 报告期内是否被行政处罚 是 否 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 33 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 01 月 1

94、6 日 集团公司 实地调研 机构 朱雀投资一行 1 人 对公司生产运营情况、产品推广销售情况进行了解。 2013 年 01 月 18 日 集团公司 实地调研 机构 润晖投资一行 1 人 对公司企业文化、生产经营情况、产品推广销售情况进行了解。 2013 年 01 月 23 日 集团公司 实地调研 机构 申银万国、汇添富基金等一行 7 人 对公司生产经营情况、产品推广销售情况进行了解。 2013 年 01 月 23 日 集团公司 实地调研 机构 广发证券、华夏基金、华安基金等一行 5 人 对公司生产经营情况、产品推广销售情况进行了解。 2013 年 01 月 24 日 集团公司 实地调研 机构

95、鼎兴全球、国投瑞银等一行 13 人 对公司生产经营情况、产品推广销售情况进行了解。 2013 年 04 月 01 日 集团公司 实地调研 机构 兴业证券、国金证券等一行 22 人 对公司 2012 年度财务数据及生产经营情况、产品推广销售情况进行了解。 2013 年 05 月 08 日 集团公司 实地调研 机构 中信证券、交银施罗德等一行 9 人 对公司历史沿革、基本情况、财务数据及生产经营情况、产品推广销售情况进行了解。 2013 年 05 月 15 日 集团公司 实地调研 机构 易方达基金一行 7 人 对公司战略发展方向、生产经营情况、产品推广销售情况进行了解。 2013 年 05 月 2

96、3 日 集团公司 实地调研 机构 光大证券、安信证券、国泰基金等一行 27 人 对公司战略发展方向、生产经营情况、产品推广销售情况进行介绍。 2013 年 06 月 13 日 集团公司 实地调研 机构 博时基金一行 1 人 对公司战略发展方向、生产经营情况、产品推广销售情况进行了解。 2013 年 07 月 09 日 集团公司 实地调研 机构 光大永明资产一行 1 人 对公司战略发展方向、生产经营情况、产品推广销售情况进行了解。 2013 年 07 月 15 日 集团公司 实地调研 机构 威灵顿资产管理公司、中国建设银行（伦敦）等一行 6 人 对公司历史沿革、基本情况、战略发展方向进行了解。

97、2013 年 07 月 18 日 集团公司 实地调研 机构 工银瑞信基金一行 6 人 对公司战略发展方向、生产经营情况、产品推广销售情况进行了解。 2013 年 08 月 27 日 集团公司 实地调研 机构 申银万国、融通基金、博时基金、招商证券等一行 46 人 对公司基本情况、战略发展方向、生产经营情况、产品推广销售情况进行了解。 2013 年 10 月 28 日 集团公司 电话沟通 机构 申银万国、嘉实基金等 解读公司 2013 年三季度报告，对公司生产运营情况、产品营销情况及未来发展进行了解。 2013 年 10 月 29 日 集团公司 实地调研 机构 中国人保资管、汇添富基金一行 2

98、人 解读公司 2013 年三季度报告，对公司生产运营情况、产品营销情况及未来发展进行了解。 2013 年 11 月 21 日 集团公司 实地调研 机构 大成基金、广发证券等一行 6 人 解读公司 2013 年三季度报告，对公司生产运营情况、产品营销情况及未来发展进行了解。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 34 2013 年 11 月 22 日 集团公司 实地调研 机构 润晖投资、和其投资一行 2 人 解读公司 2013 年三季度报告，对公司生产运营情况、产品营销情况及未来发展进行了解。 2013 年 12 月 27 日 集团公司 实地调研 机构 中投证券、华安基金等一行 35

99、 人 对公司基本情况、战略发展方向、生产经营情况、产品推广销售情况进行了解。 备注：除公司已公告年报外，未提供其它书面材料。云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 35 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 本报告期公司无控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。 四、破产重整相关事项 适用 不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 交易价格（万元

100、） 进展情况 对公司经营的影响 对公司损益的影响 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率(%) 是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形 披露日期 披露索引 云南白药控股有限公司 云南省药物研究所 10,046.84 已收购完毕 解决同业竞争，实现研发资源有效整合 盈利 0.09 是 本公司关联法人 2013 年 01月 23 日 info.013-01-23/62056841.PDF 2、出售资产情况 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 36 交易对方 被出售 资产 出售日 交易价格（万元） 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元） 出售对公司

101、的影响 资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例(%) 资产出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日期 披露索引 四川蓝光和骏实业股份有限公司 云南白药置业有限公司全部股权 2013年 7 月11 日 64,683.58 -703.99 本 次 股权 转 让完成后 ， 本公 司 不再 持 有白 药 置业股权。 23.32 按照不低于经云南省国有资产监督管理委员会备案的评估结 果 的 原则，合理确定 挂 牌 底价。 否 非关联方 否 是 2013 年 07月 13 日 http:/wwi

102、nfo.calpage/2013-07-13/62829667.PDF 说明：上表中资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 23.32%，该项净利润总额运用的是 2013 年度经审计的净利润总额。 3、企业合并情况 适用 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联 关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 转让资产的账面价值（万元） 转让资产的评估价值（万元） 市场公允价值（万元） 转让价格（万元） 关联交易结算方式 交易损益（万元） 披露 日期 披露

103、 索引 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 37 云南白药控股有限公司 本公司的母公司 收购药物所股权 收购 股权 市场价格 9,397.52 10,046.84 10,046.84 10,046.84 现金支付 -649.32 2013年1 月 23日 http:/winf/finalpage/2013-01-23/62056841.PDF 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情况 较小 3、共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 5、其他重大关联交易 适用 不适

104、用 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 38 （3）租赁情况 租赁情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 2、担保情况 适用 不适用 3、其他重大合同 适用 不适用 4、其他重大交易 适用 不适用 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到

105、报告期内的承诺事项 适用 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 20 境内会计师事务所注册会计师姓名 方自维、沈胜祺 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 报告期内，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）(原名:中审亚太会计师事务所有限公司为公司)内部控

106、制审计会计师事务所，对公司内部控制展开审计，并出具审计报告。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 39 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 十二、处罚及整改情况 整改情况说明 适用 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四、其他重大事项的说明 1、截止2013年12月31日，公司雨花分厂已有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、气雾剂、酊剂、软膏剂、栓剂、口服液、合剂、糖浆

107、剂、注射剂13个剂型、16个模块通过新版GMP认证；七甸分厂已有原料药（含中药前处理及提取）通过新版GMP认证。 2、公司于2013年2月7日接到公司第二大股东-云南红塔集团有限公司关于云南红塔集团有限公司与陈发树因股权转让纠纷诉讼案件进展的通知，通知称：“云南红塔集团有限公司收到云南省高级人民法院(2012)云高民二初字第1号民事判决书，判决；原告陈发树对上述判决事项不服，提起上诉。2013年2月7日，云南红塔集团有限公司收到云南省高级人民法院送达的上诉状副本。”（详见巨潮资讯网。）公司及时进行了公告，截至目前陈发树诉云南红塔集团有限公司股权转让纠纷一案正处于最高人民法院受理并审理的二审审理

108、阶段，若诉讼有进展，我司将及时发布更新公告。 3、公司为深入贯彻执行“新白药，大健康”战略，更加专注主业，对外转让下属全资子公司云南白药置业有限公司（以下简称“白药置业”）全部股权。经云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）2013年3月1日内部决议通过，并报省国资委请示，白药控股于2013年3月11日收到云南省国资委的复函，同意转让。本次对外转让的标的资产为公司下属全资子公司白药置业100% 股权，交易完成后公司将不再持有白药置业的股权。本次转让采取公开挂牌交易方式征集受让方，转让价格将按照不低于经云南省国资委备案的标的资产评估结果的原则，合理确定标的资产转让的挂牌底价。公司在云南产权交

109、易所进行公开挂牌，挂牌公告期届满，征得受让方1名，为四川蓝光和骏实业股份有限公司（以下简称“蓝光地产”）。云云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 40 南产权交易所经审核，确认其受让资格符合受让条件，挂牌期满，经过双方商谈，协商一致，签署产权转让合同，受让方支付股权转让款64,683.58万元。2013年7月11日，双方在登记机关办理完毕股权变更登记手续。（详见巨潮资讯网） 4、2013年6月24日，为配合云南省科技厅高端科技人才引进、芯片平台建设项目配套资金需求，经批准，云南白药集团股份有限公司按原出资比例向云南白药中草药科技有限公司(云南白药中草药科技有限公司原名称为云南白药先

110、进中草药芯片有限公司，于2013年11月22日经工商变更登记为云南白药中草药科技有限公司)增资人民币348.5万元。 十五、公司子公司重要事项 1、全资子公司云南省医药有限公司连年的销售增长和现有销售规模对运营资金的实际需求，公司以省医药截至2012年度末的未分配利润中的212,284,770.84元转增资本，转增完成后省医药的注册资本（即实收资本）增加至柒亿元整。注册资本的增加，进一步满足省医药的日常经营的资金需求，支持其持续健康发展，更有利于省医药在激烈的市场竞争中体现资质和提升实力。 2、公司与全资子公司云南省药物研究所共同出资2000万元设立云南天正检测技术有限公司，设立天正检测，以同

111、时开展第三方检测经营活动，提高公司整体产品质量控制水平，贯彻“新白药、大健康”战略实施。 十六、公司发行公司债券的情况 根据2013年5月2日召开的云南白药集团股份有限公司第七届董事会2013年第五次临时会议决议，公司拟申请在中国境内公开发行公司债券本金总额不超过人民币18亿元（含18亿元），期限不超过10年（含10年），由控股股东提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，本次债券募集资金扣除发行费用后，主要用于补充营运资金。 本次拟申请发行公司债券事宜于2013年5月21日获2013年第一次临时股东大会通过。本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

112、2014年3月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司本次发行境内公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次发行公司债券的申请获得无条件通过。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 41 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 22,940 0.0033 0 0 0 0 0 22,940 0.0033 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他

113、内资持股 22,940 0.0033 0 0 0 0 0 22,940 0.0033 其中：境内法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 22,940 0.0033 0 0 0 0 0 22,940 0.0033 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 694,243,539 99.9967 0 0 0 0 0 694,243,539 99.9967 1、人民币普通股 694,243,539 99.9967 0 0 0 0 0 694,2

114、43,539 99.9967 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 694,266,479 100 0 0 0 0 0 694,266,479 100 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 云南白药集团股份有限公司 201

115、3 年度报告全文 42 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 适用 不适用 前三年历次证券发行情况的说明 无 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,320 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 29,771 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股数量 报告

116、期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 云南白药控股有限公司 国有法人 41.52 288,284,398 0 0 288,284,398 0 云南红塔集团有限公司 国有法人 12.32 85,558,086 0 0 85,558,086 0 中国平安人寿保险股份有限公司自有资金 境内非国有法人 9.36 65,000,000 0 0 65,000,000 0 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.06 7,382,314 -158,719 0 7,382,314 0 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 1.

117、04 7,191,450 5,791,572 0 7,191,450 0 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 0.59 4,116,999 2,688,355 0 4,116,999 0 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 境外法人 0.58 4,000,091 -289 0 4,000,091 0 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 43 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 其他 0.55 3,819,715 3,819,715 0 3,819,715 0 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 0.51 3,

118、552,761 3,552,761 0 3,552,761 0 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 其他 0.5 3,499,452 3,499,452 0 3,499,452 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金与中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金同属博时基金管理有限公司，其余股东之间是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动情况不详。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份

119、种类 数量 云南白药控股有限公司 288,284,398 人民币普通股 288,284,398 云南红塔集团有限公司 85,558,086 人民币普通股 85,558,086 中国平安人寿保险股份有限公司自有资金 65,000,000 人民币普通股 65,000,000 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,382,314 人民币普通股 7,382,314 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 7,191,450 人民币普通股 7,191,450 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 4,116,999 人民币普通股 4,116,999 BILL & MELINDA GATES

120、 FOUNDATION TRUST 4,000,091 人民币普通股 4,000,091 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 3,819,715 人民币普通股 3,819,715 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 3,552,761 人民币普通股 3,552,761 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 3,499,452 人民币普通股 3,499,452 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金与中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金同属博时基金管理有限

121、公司，其余股东之间是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动情况不详。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 44 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 云南白药控股有限公司 王明辉 1996 年 09 月 19 日 21654704-8 1,500,000,000.00 经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 未来公司将围绕业务配置资源，形成强有力的支持服务平台，依托自身的品质、

122、品牌、研发优势，不断打造白药产业链，持续开展产品创新，不断提升产品质量，产品研发更加贴近市场以求最大限度实现产品与市场的对接和融合，进一步增强公司的核心竞争力，建立以目标和客户为导向的运行流程和绩效评估体系，倡导更专业、开放、务实、精进的文化，保持公司业务持续、健康、稳定发展。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无。 控股股东报告期内变更 适用 不适用 3、公司实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云南白药控股有限公司 100%的股份，云南白药控股有

123、限公司持有云南白药集团股份有限公司 41.52%的股份。 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 45 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 云南红塔集团有限公司 李剑波 1996 年 01 月 29 日 216562766 56 亿元 在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用

124、 不适用 其他情况说明 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 九、 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 王明辉 董事长 现任 男 52 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 陈德贤 副董事长 现任 男 54 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 李双友 董事 现任 男 46 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月

125、24 日 杨昌红 执行董事 现任 男 51 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 路红东 董事 现任 男 48 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 尹品耀 董事;总经理 现任 男 45 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 杨勇 董事;副总经理 现任 男 50 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 任德权 独立董事 现任 男 70 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 项兵 独立董事 现任 男 52 2012 年 04 月 24 日 2015

126、年 04 月 24 日 曲晓辉 独立董事 现任 女 60 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 徐飞 独立董事 现任 男 50 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 朱亚玲 监事会主席 现任 女 53 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 赵逸虹 监事 现任 女 47 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 唐云波 监事 现任 男 42 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 2,479 2,479 何映霞 监事;工会主席 现任 女 42 2012

127、年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 范志伟 监事 现任 男 54 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 王锦 党委书记 副总经理 现任 女 44 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 秦皖民 副总经理 现任 男 50 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 蒋鉁 副总经理 现任 男 59 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 28,109 28,109 余娟 纪委书记 人力资源总监 现任 女 42 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月

128、24 日 吴伟 董事会秘书 财务总监 现任 男 44 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 李劲 技术质量总监 现任 男 49 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 朱兆云 研发总监 现任 女 60 2013 年 03 月 17 日 2015 年 04 月 24 日 合计 30,588 30,588 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 47 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 董事简历： 王明辉 男，生于1962年4月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营

129、科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁。 陈德贤 男，生于1960年12月，中国香港籍。历任平安集团副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼CEO、香港建溢集团有限公司董事总经理，法国BNPPARIBAS资产管理公司投资总监、英国巴克莱投资管理公司助理投资董事、香港新鸿基投资管理公司高级投资经理等。现任中国平安保险（集团）首席投资执行官、平

130、安资产管理（香港）有限公司董事长，本公司副董事长。 李双友 男，生于1968年12月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任云南红塔集团有限公司党委书记兼副总经理、本公司董事。 杨昌红 男，生于1963年7月，大学本科，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。 路红东，男，生于1966年12月，硕士。历任云南财经大学教师、政治辅导员、行政教研室主任；云南省委组织部干部审查处、干部监督处主任科员；企业干部办公

131、室副主任、干部五处副处长、处长。现任云南白药控股有限公司党委委员、副书记，本公司董事。 尹品耀 男，生于1969年5月，大学本科，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 杨勇 男，生于1964年12月，本科，历任云南省医药公司副总经理。现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事、副总经理。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 48 独立董事简历： 任德权 男，生于19

132、44年4月，历任中国医药公司总经理、国家中医药管理局副局长、国家药品监督管理局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中国医药物资协会名誉会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长、本公司独立董事。 项兵 男，生于1962年5月，香港籍，加拿大ALBERTA大学管理学博士。历任香港科技大学讲师，中欧国际工商学院核心教授，北京大学教授，博士生导师。现任长江商学院院长、本公司独立董事。 曲晓辉 女，生于1954年11月，经济学博士，会计学教授，博士生导师；中国第一位会计学女博士和第一位会

133、计学博士生女导师，全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人。厦门大学学术委员会委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计专业学位教育指导委员会委员兼学位论文指导工作分委员会主任、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审专家。现任厦门大学会计发展研究中心主任、厦门大学财务管理与会计研究院院长、本公司独立董事。 徐飞 男，生于1964年3月，管理学博士、战略学教授、博士生导师。历任上海市信息投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学安泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理。现任上海交通大学校长助

134、理、上海交通大学安泰经济管理学院执行院长、本公司独立董事。 高级管理人员简历： 尹品耀 男，生于1969年5月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 杨勇 男，生于1964年12月，本科。历任云南省医药公司副总经理。现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事、副总经理。 王锦 女，生于1970年3月，研究生学历。历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客

135、户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理。现任本公司党委书记、副总经理兼药品事业部总经理。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 49 秦皖民 男，生于1964年12月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。 蒋鉁 男，生于1955年5月，历任本公司生产制造中心总经理、公司副总裁、云南广得利胶囊有限公司董事长。现任本公司副总经理。 余娟 女，生于1972年1月，本科，高级人力资源管理师。历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人

136、事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理。现任本公司纪委书记、人力资源总监。 吴伟 男，生于1970年6月，硕士，高级会计师。历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表。现任本公司财务总监兼董事会秘书。 李劲 男，生于1965年8月，工商管理硕士，高级工程师。历任副总工程师兼技术部部长、云南白药集团天紫红药业有限公司总经理。现任本公司技术质量总监。 朱兆云 女，生于1954年3月，正高级工程师。历任大理州医药公司任副经理、党委委员；云南省药材公司质检科长；云南省医药工业公司副经理，党委委员，兼云南植物药厂总工，云南省医药产品监测站站长。现任云南省药物研

137、究所所长、党委书记，本公司研发总监。 股东监事简历： 朱亚玲 女，生于1961年5月,在职研究生。历任建水县中医院住院部主任；红河州人事局科技干部管理科副科长，红河州职称改革工作领导小组办公室主任；云南省人事厅机关党委主任科员；云南省委企业工委组织部副部长；云南省国资委企业领导人员管理处副处长；云南省国资委董事会和监事会工作处处长。现任云南省国资委正处级专职监事，派驻云南白药控股有限公司监事会主席,本公司监事会主席。未在上市公司领取薪酬。 赵逸虹 女，生于1967年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理。现任云南白药集团总经理办公

138、室主任、本公司监事。 唐云波 男，生于1972年10月，大学本科，会计师，历任云南红塔集团有限公司会计、昆明红塔木业有限公司财务总监、副总经理、总经理；云南红塔房地产开发公司玉溪分公司财务经理。现任上海红塔大酒店有限公司财务总监、云南新兴仁恒包装材料有限公司财务总监、本公司监事。 职工监事简历： 何映霞 女，生于1972年3月，大学本科，政工师。历任云南白药集团股份有限公司团委副书云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 50 记、党委工作部部长、工会副主席，现任云南白药集团股份有限公司工会主席、纪委副书记兼党群工作部部长、集团本部第一党支部书记、本公司监事。 范志伟 男，汉族，中共党

139、员，云南昆明人，高中学历，技师，1960年10月出生，1979年12月参加工作，云南白药集团生产制造中心胶囊生产线设备维护员。曾先后荣获“兴滇技术能手”、“全国技术能手”、“云南省五一劳动奖章”、“职工职业道德建设十佳标兵”国家技能大师工作室等称号。现任公司动力装备部技术中心“名匠工作室”特级工程师、本公司监事。 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 王明辉 云南白药控股有限公司 党委委员、书记和总裁 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 陈德贤 中国平安人寿

140、保险股份有限公司 中国平安保险（集团）首席投资执行官、平安资产管理（香港）有限公司董事长 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 杨昌红 云南白药控股有限公司 党委委员、副总裁 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 路红东 云南白药控股有限公司 党委委员、副书记 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 李双友 云南红塔集团有限公司 云南红塔集团有限公司党委书记兼副总经理 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 唐云波 云南红塔集团有限公司 上海红塔大酒店有限公司财务

141、总监、云南新兴仁恒包装材料有限公司财务总监 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 在股东单位任职情况的说明 无。 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 任德权 现代中药国际协会、中华全国工商联合会医药业商会、中国医药物资协会；中国医药保健品进出口商会 、中国保健协会 ；华东理工大学药学院 名誉会长、高级顾问、名誉院长 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 否 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 51 项兵 长江商学院

142、 院长 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 曲晓辉 厦门大学会计发展研究中心；厦门大学财务管理与会计研究院 主任、院长 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 徐飞 上海交通大学安泰经济管理学院 执行院长 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 朱亚玲 云南省国有资产监督管理委员会 专职监事 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 在其他单位任职情况的说明 无。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

143、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬管理委员会提出方案报董事会审议通过后执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据本地劳动及人事部门的有关规定，综合考虑当地的工资水平，所承担的责任，上级主管部门的相关规定等多方面的因素制定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事监事津贴按月支付，高级管理人员按照既定的考核标准支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬 王明辉 董事长 男 52 现任 17.76 48.49 66.25 陈德贤 副董事长 男 5

144、4 现任 2.76 股东未提供 2.76 李双友 董事 男 46 现任 2.76 28.99 31.71 杨昌红 执行董事 男 51 现任 14.76 38.79 53.55 路红东 董事 男 48 现任 14.76 38.79 53.55 尹品耀 董事;总经理 男 45 现任 72.14 72.14 杨勇 董事;副总经理 男 50 现任 78.29 78.29 任德权 独立董事 男 70 现任 0 0 项兵 独立董事 男 52 现任 14.29 14.29 曲晓辉 独立董事 女 60 现任 14.29 14.29 徐飞 独立董事 男 50 现任 14.29 14.29 朱亚玲 监事会主席 女

145、 53 现任 0 0 赵逸虹 监事 女 47 现任 28.43 28.43 唐云波 监事 男 42 现任 2.01 13.71 15.72 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 52 何映霞 监事;工会主席 女 42 现任 30.98 30.98 范志伟 监事 男 54 现任 17.96 17.96 王锦 党委书记;副总经理 女 44 现任 94.11 94.11 秦皖民 副总经理 男 50 现任 89.02 89.02 蒋鉁 副总经理 男 59 现任 44.83 44.83 余娟 纪委书记;人力资源总监 女 42 现任 44.83 44.83 吴伟 董事会秘书;财务总监 男 44

146、 现任 47.59 47.59 李劲 技术质量总监 男 49 现任 45.26 45.26 朱兆云 研发总监 女 60 现任 28.03 28.03 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 朱兆云 研发总监 聘任 2013 年 3 月 17 日 聘任 说明：董事会于 2014 年 1 月 27 日收到独立董事任德权先生提交的书面辞职报告。根据中央新近有关文件规定的精神，同时考虑个人年事已高，任德权先生提出辞去公司独立董事职务及提名委员会主任委员职务，任德权先生辞职后在公司未担任任何职务

147、。因任德权先生的辞职导致公司独立董事低于法定最低人数，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，该辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，任德权先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其职责。（巨潮资讯网： 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司收购云南省药物研究所整合之后引进博士4人，整合全集团研发资源打造全新的研发平台，创新研发管理模式，向业界先进研发项目管理模式迈进。 六、公司员工情况 2013年末，本公司及合并报表从业人员数为：5135人 专业构成 人数 比例（） 教

148、育程度 人数 比例（） 生产人员 1810 35.25 博 士 13 0.25 销售人员 2403 46.80 硕 士 173 3.37 技术人员 408 7.95 大学本科 1489 29.00 财务人员 102 1.99 大学专科 1772 34.51 行政人员 412 8.02 中 专 992 19.32 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 53 其它人员 高中及以下 696 13.55 合 计 5135 100.00 合 计 5135 100.00 其中：1、离退休职工全部进入社保，无需公司承担费用；2、不含派遣人员；3、云南省药物研究所并入统计。 云南白药集团股份有限公

149、司 2013 年度报告全文 54 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 2013年公司坚持以市场为导向，通过持续变革，努力提升管理水平，强化市场竞争能力，优化并完善集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合为一体的综合服务平台，推动各项工作齐头并进，公司大健康产业稳步拓展，白药人以健康成就未来的美好梦想逐步向前迈进。 公司严格依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律、法规、规范性文件和现代企业制度的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构，确保了公司治

150、理的合法合规高效运行，实际运作中不存在违反相关规定或与相关规定不一致的情况。 报告期内，公司通过各项公司治理制度的建立健全和贯彻实施，明确了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和经营管理层的权责范围和决策运作机制，规范了信息披露、内幕信息管理、内部控制、合规管理、风险管理、关联交易等方面工作的实施，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。 公司股东作为公司的所有者，享有法律、法规和公司章程规定的合法权利。公司治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，各股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干

151、预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东利益。公司控股股东与公司人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。公司董事会选聘严格遵循公司法及公司章程的相关规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。公司董事会共11人，其中设独立董事4名，分别为会计、法律和战略领域的专业人士，符合上市公司治理准则的要求和公司发展的需要。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，并制定了具体的委员会职责和实施细则，强化了董事会的决策职能。公司监事会能够独立、有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督和检查权。 公司管理人员的任免严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，同时积极建立高管

152、和重要岗位的绩效评价标准和程序，并根据实施情况，适时作出相应的调整、修改和完善。公司能够充分尊重股东、债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关方的合法云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 55 权利，并与他们积极合作，共同推进公司持续、健康地发展。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司严格按照法律、法规、中国证监会信息披露管理办法、深交所股票上市规则、上市公司信息披露指引以及公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、

153、及时、公平地披露公司信息，加强内幕信息管理，不定期组织相关人员开展内幕信息警示教育培训，做好内幕信息保密工作及内幕信息知情人登记和管理工作，提高信息披露的质量和透明度。除法定信息披露途径外，公司还通过电话、电子邮件、投资者关系网络平台、接待来访、投资者开放活动等形式与投资者进行充分交流。报告期内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。公司对纳入范围的业务与事项均已按照财政部颁布的企业内部控制基本规范及其配套指引和其他相关规定，建立健全了一系列内部控制，并持续改进。根据适应性原则，本年度公司针对调整后的组织架构，对公司进行了全面风险评估，

154、并基于此对公司内部控制进行深化和改进，通过完善各项内控制度并有效实施，形成了较为完善、覆盖公司主要流程和业务的内部控制体系。公司的内部控制建设水平和评价水平得到了进一步提升。2014 年，公司将继续遵循专业化、规范化和透明度的准则，不断提高公司治理水平。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年度股东大会 2013 年 04 月 18 日 1、公司 2012 年度董事会工作报告的议案；2、公司 2012 年度监事会工作报告的议案；3、公司 2012 年度财务决算报告的议案；

155、4、公司 2012 年度报告及其摘要的议案；5、公司 2012 年度利润分配预案的议案；6、公司 2013 年度财务预算报告的预案；7、聘请中审亚太会计师事务所为公司2013 年审计机构（含内部控制审计）的议案；8、关于转让全资子公司云南白药置业有限公司全部股权的议案。 议案全部 审议通过 2013 年 04 月 19 日 公告名称：2012 年度股东大会决议公告；公告编号：2013-14；巨潮资讯网（info13-04-19/62381084.PDF） 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 56 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期

156、披露索引 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 05 月 21 日 1、关于公司公开发行境内公司债券的议案； 2、关于修改公司章程的议案（特别决议事项）。 议案全部审议通过 2013 年 05 月 22 日 公告名称：2013 年第一次临时股东大会决议公告；公告编号：2013-18；巨潮资讯网（info13-05-22/62512126.PDF） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 项兵 7 2 5

157、 0 0 否 曲晓辉 7 2 5 0 0 否 任德权 7 2 5 0 0 否 徐飞 7 2 5 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 57 公司章程、公司独立董事工作制度及相关法律法规的规

158、定和要求，充分发挥专长认真履行职责，积极参与专门委员会的工作，出席公司董事会会议和股东大会，对公司开展实地监督调研，检查和指导公司战略的执行及生产经营活动，对重大事项发表了独立意见，履行职责过程中勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，有效维护上市公司和广大股东的利益。独立董事任德权先生在公司中药现代化方面给予许多建设性意见；独立董事曲晓辉女士对内部控制建设、年度审计事项、关联交易等事项提供了专业的决策支持；独立董事项兵先生和徐飞先生根据目前宏观环境、行业发展趋势，结合公司“新白药 大健康”战略进行了深入分析，给予的建议都具有很高的价值和意义。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）

159、公司董事会审计委员会履行职责情况 报告期内，公司第七届董事会审计委员会由2名独立董事和1名外部董事组成，其中主任委员由会计专业人士独立董事曲晓辉女士担任。 审计委员会委员多次到公司进行实地考察，听取管理层对本年度生产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报。基于勤勉尽职的基本原则，各委员利用自身知识储备和专业优势，持续关注本公司经营状况的发展变化，适时提出相应策略，对董事会决策的形成起到了积极的作用。在与管理层的沟通交流中，对推动公司财务、风控制度的完善发展，确保公司财务、内控工作符合上市公司规范要求，保障公司稳健经营和规范运作，促进公司产业升级和健康发展均提出了具有建设性的指导意见，为保持公司

160、稳健发展、规范运作起到了切实的推动作用。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： A、认真审阅了公司2013年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中审亚太会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2013年度财务报告审计工作的时间安排； B、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司编制的云南白药2013年度未审财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表，201

161、3年云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 58 度的利润表（母公司及合并）、现金流量表（母公司及合并）和股东权益变动表（母公司及合并），就上述财务报表提出以下审阅意见： 1、请公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于2013年上市公司年报的相关要求进行编制。 2、公司及公司本次聘请的年审中介机构在审计过程中除应严格按中国注册会计师执业准则的要求开展审计工作，发现重大问题根据2013年年报第一次沟通会的相关要求及时与本委员会沟通。 我们认为，本次审计安排是合理的，此份财务报表可以提交给年审注册会计师进行审计。 C、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计

162、过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； D、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2013年度财务会计报表，并形成审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见； 公司董事会： 本委员会在公司2013年度财务报表审计过程中，通过面谈、邮件、电话等方式与年审注册会计师进行了充分沟通。在年审中介机构形成初步意见后，公司管理层向我们汇报了2013年度财务结算和审计情况，我们再次审阅了公司财务报表，同时听取公司会计报表审计机构中审亚太会计师事务所有限责任公司签字注册会计师所作的年报审计情况介绍。公司年度审计机构将审计过程中发

163、现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，公司也按审计机构的调整意见对需调整事项进行了调整。为此，我们对中审亚太会计师事务所有限责任公司注册会计师拟出具的公司2013年度审计意见没有异议，经中审亚太会计师事务所有限责任公司审定的2013年度财务报表可提交董事会审议。 E、在中审亚太会计师事务所有限责任公司出具2013年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中审亚太会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表的议案进行表决并形成审计委员会关于中审亚太会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告； 公司董事会： 我们审阅了于2013年12月

164、9日就上述审计工作计划与中审亚太会计师事务所有限责任公司项目负责人在公司进行了充分沟通，并达成一致意见。中审亚太会计师事务所有限责任公司审计人员共16人（含项目总负责人）按照上述审计工作计划约定，预审已于2013年12月份完成，正式年报审计工作于2014年1月4日陆续进场先对各子公司进行了审计，2014年1月22日陆续对母公司和重要的子公司进行了审计，单家审计已于2014年3月3日结束，并已陆续完成三级复核。合并报表和合并附注的审计已于2014年3月3日至3月13日完成，于2014年3月13日至3月18日进行合并报表和合并附注的复核。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中

165、发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，就以下几点作了重点沟通： 1、 所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2、 财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、 公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 4、 财务部门对法律法规、 其他外部要求以及管理层

166、政策、 指示和其他内部要求的遵守情况； 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 59 5、 公司内部会计控制制度是否建立健全； 6、 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据； 7、 审计中的调整事项，公司的调整情况； 8、 资产减值准备是否充分合理； 9、 公司是否存在其他重大或有事项。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了肯定的答复，并于2014年3月26日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计意见，我们无异议。我们认为，云

167、南白药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南白药2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。 （二）公司董事会战略委员会履行职责情况 公司第七届战略委员会成员由5名董事组成，其中2名为独立董事，1名外部董事，主任委员由王明辉先生担任。 战略委员会根据董事会战略委员会议事规程，为了使公司发展战略工作进一步落到实处，公司在内部机构设置中专门设置了战略委员会办公室，承担战略委员会有关日常具体工作，负责对公司长期发展战略规划的研究并提出具有参考价值的意见和建议。 公司战略委员会通过持续关注宏观经济形势，对中医药和健康产业开展广泛和深入的研判和分析

168、，并结合本公司“新白药，大健康”战略和公司经营管理实际情况，对公司的资源整合、对外投资、创新研发、产业发展方向及市场拓展方针等方面提出了切实可行的战略规划建议。年度内，在战略委员会的指导及监督下，公司完成了非核心主业资产的剥离转让及产业链的优化补全，进一步加强了对核心产业的资源投入，理顺了产业发展路径，在以“药”为本的大前提下，实现了健康品、中药资源、医疗器械、药材医药商业全面发展的格局，业绩保持了稳健的增长态势。 （三）公司董事会提名委员会履行职责情况 公司第七届提名委员会委员由两名独立董事和一名董事担任，任德权独立董事担任主任委员。 报告期内，提名委员会审议通过了关于聘任朱兆云女士为公司高

169、级管理人员等议案。在对公司高级管理人员的选择过程中，秉承忠实勤勉原则，客观公正地就高级管理人员之选择标准和程序发表了专业意见，逐步扩大管理人员的选拔范围，推动了本公司管理人员选拔制度的进一步完善。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 60 （四）公司董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名外部董事，主任委员由独立董事项兵

170、先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，召开委员会，对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员薪酬情况进行了审核。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 本公司与控股股东之间完善关联方资金往来管理制度，保护公司及股东的合法权益，在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。 1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，与公

171、司生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有，公司在业务上完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，和主要股东之间不存在相同或有竞争力的业务。 2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬。 3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统，与控股股东产权关系明晰。不存在主要股东及其关联方无偿占用、挪用集团资产的现象。 4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立的办公地点和生产场所

172、。公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构，且均能独立、有效地运作，不存在主要股东干预集团机构设置或集团机构从属于主要股东的现象。 5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，按照企业会计制度的要求建立了独立云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 61 的会计核算体系和财务管理制度，在银行设立独立账户，并能做出独立的财务决策。 七、同业竞争情况 2013年以前，云南白药集团股份有限公司与云南省药物所同为白药控股旗下子公司，二者均以生产及销售中成药为主，存在同业竞争的情形。 为解决云南白药集团股份有限公司与云南省药物研究所之间的同业竞争问题，同时整合研发资源，促进云南白药集团股份

173、有限公司和云南省药物研究所的可持续发展，2013年1月22日公司第七届董事会以通讯表决方式召开了2013年第一次临时会议，会议以8票同意、0票弃权、0票反对，公司三名关联董事回避表决，审议通过关于收购云南省药物研究所股权有关事宜的议案。收购已经完成，公司不存在同业竞争情况。 详见巨潮资讯网（）关于关联交易处于筹划阶段的提示性公告和关于收购云南省药物研究所全部股权关联交易的公告。 八、高级管理人员的考评及激励情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度，对高级管理人员实行年薪制。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 62 第九节 内部控制

174、 一、内部控制建设情况 2013 年因公司生产经营和发展需要，对组织架构进行了调整和优化，导致公司原内部控制制度变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据适应性原则，公司在全面风险评估的基础上，对公司内部控制体系进行深化和改进，通过完善各项内部控制制度，并有效实施，形成了较为完善、覆盖公司主要流程和业务的内部控制制度体系；本公司内部控制制度设计合理，能够适应公司发展需要和管理要求，对实现公司内部控制目标提供了合理保证。本公司内部控制制度得到有效执行，公司结合监管部门的要求，进行了多次认真自查及整改，未发现其在设计和执行方面存在重大缺陷，达到了内部控制的整体目标，维护了公司和广大股东的利益

175、。本公司 2013 年度内部控制自我评价报告，已经公司第七届董事会 2014 年第二次会议审议通过，具体情况请参阅云南白药集团股份有限公司内部控制评价报告。公司聘请的内部控制审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制现状进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 二、董事会关于内部控制责任的声明 董事会对内部控制制度的建立健全和有效运行负全面责任，对纳入范围的业务与事项均已按照财政部颁布的企业内部控制基本规范及其配套指引和其他相关规定，建立健全了一系列内部控制，并持续改进。在重大风险管控、重要流程控制方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的

176、安全、完整以及经营管理活动的正常进行。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范 及其配套指引相关要求建立健全财务报告内部控制体系。 四、内部控制评价报告 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 63 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 五、内部控制审计报告 适用 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告

177、意见是否一致 是 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司非常重视对外信息的披露，为进一步提高公司规范运作水平，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了年报编制和信息披露重大差错的责任认定及追究，提高年报信息披露的质量和透明度，明确信息披露的内容、标准、信息传递、审核、披露、保密措施以及责任处罚等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大信息遗漏补充等情况。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 64 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 3

178、 月 26 日 审计机构名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中审亚太审2014020022 注册会计师姓名 方自维、沈胜祺 审 计 报 告 中审亚太审2014020022 云南白药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南白药集团股份有限公司(以下简称云南白药)财务报表，包括2013年12月31日合并及母公司的资产负债表，2013年度合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是云南白药管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允

179、反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 65 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与

180、财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，云南白药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南白药2013年12月31日合并及母公司的财务状况以及2013年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：方自维 （盖章） （签名并盖章） 中国注册会计师：沈胜祺 （签名并盖章） 中国.北

181、京市 二一四年三月二十六日 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 66 二、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,082,951,549.60 1,761,064,510.34 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 149,758.72 应收票据 2,664,138,818.28 1,961,897,579.84 应收账款 536,467,059.54 479,383,649.86 预付款项 389,654,315.84 237,490,902.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金

182、 应收利息 1,344,968.06 1,258,629.24 应收股利 其他应收款 461,752,917.87 68,037,942.40 买入返售金融资产 存货 4,757,358,043.23 4,378,481,906.18 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 10,893,817,431.14 8,887,615,120.14 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 60,423,567.48 30,000,000.00 投资性房地产 7,510,225.93 7,173,850.13 固定资产 1,269,76

183、7,136.49 1,313,592,811.77 在建工程 262,507,902.35 221,512,865.36 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 223,165,380.31 232,000,852.63 开发支出 商誉 12,843,661.62 12,843,661.62 长期待摊费用 10,528,747.65 10,670,616.73 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 67 递延所得税资产 130,351,622.85 78,763,019.68 其他非流动资产 10,000,000.00 10,000,000.00 非流动资产合计

184、 1,987,098,244.68 1,916,557,677.92 资产总计 12,880,915,675.82 10,804,172,798.06 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 609,077,745.26 499,943,324.29 应付账款 1,825,114,689.64 1,784,360,517.03 预收款项 406,319,445.61 356,050,391.14 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 42,285,484.96 38,07

185、2,215.41 应交税费 172,130,720.06 11,982,106.27 应付利息 312,000.00 312,000.00 应付股利 9,038,794.42 843,994.42 其他应付款 585,079,000.17 771,804,564.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,659,357,880.12 3,473,369,113.52 非流动负债： 长期借款 6,684,882.14 6,684,882.14 应付债券 长期应付款 4,814,832.43 4,814,832.43

186、 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 181,267,912.23 201,106,602.29 非流动负债合计 192,767,626.80 212,606,316.86 负债合计 3,852,125,506.92 3,685,975,430.38 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 694,266,479.00 694,266,479.00 资本公积 1,247,558,342.19 1,339,831,942.19 减：库存股 专项储备 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 68 盈余公积 571,587,797.53 424,897,497.8

187、7 一般风险准备 未分配利润 6,513,609,624.19 4,651,266,052.23 外币报表折算差额 1,767,925.99 -259,403.61 归属于母公司所有者权益合计 9,028,790,168.90 7,110,002,567.68 少数股东权益 8,194,800.00 所有者权益（或股东权益）合计 9,028,790,168.90 7,118,197,367.68 负债和所有者权益（或股东权益）总计 12,880,915,675.82 10,804,172,798.06 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 2、母公司资产负债表

188、编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,445,388,618.46 1,287,186,390.74 交易性金融资产 149,758.72 应收票据 2,078,115,634.23 1,313,770,030.55 应收账款 514,021,585.83 276,512,935.19 预付款项 215,972,151.74 39,606,077.88 应收利息 984,941.67 1,258,383.56 应收股利 其他应收款 711,541,193.84 710,716,969.81 存货 2,156,189,474.68 1,

189、597,103,195.04 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 7,122,363,359.17 5,226,153,982.77 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,139,780,808.14 813,223,851.32 投资性房地产 6,984,127.61 7,173,850.13 固定资产 989,684,182.61 1,021,639,558.47 在建工程 63,427,397.92 46,667,366.72 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 142,351,022.97 146,218,

190、189.36 开发支出 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 69 商誉 长期待摊费用 47,895.02 60,526.58 递延所得税资产 37,656,439.17 11,269,285.45 其他非流动资产 非流动资产合计 2,379,931,873.44 2,046,252,628.03 资产总计 9,502,295,232.61 7,272,406,610.80 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 8,114,848.85 75,460,503.95 应付账款 1,567,166,708.96 1,104,255,722.78 预收款项 219,600,72

191、6.63 173,692,536.75 应付职工薪酬 14,452,406.51 10,889,360.70 应交税费 222,089,334.93 19,344,586.26 应付利息 应付股利 其他应付款 1,766,570,002.03 1,319,017,916.82 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,797,994,027.91 2,702,660,627.26 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 142,974,760.68 156,409,410.48 非流动负债合计 142,974,760.6

192、8 156,409,410.48 负债合计 3,940,968,788.59 2,859,070,037.74 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 694,266,479.00 694,266,479.00 资本公积 1,197,298,868.80 1,203,792,078.86 减：库存股 专项储备 盈余公积 565,009,972.62 418,319,672.96 一般风险准备 未分配利润 3,104,751,123.60 2,096,958,342.24 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 5,561,326,444.02 4,413,336,573.06

193、负债和所有者权益（或股东权益）总计 9,502,295,232.61 7,272,406,610.80 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 70 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 3、合并利润表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 15,814,790,880.81 13,815,242,069.46 其中：营业收入 15,814,790,880.81 13,815,242,069.46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 13,860,725,232.91 12,020,5

194、10,901.67 其中：营业成本 11,118,384,924.85 9,592,546,339.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 76,341,078.12 71,602,534.19 销售费用 2,012,574,359.11 1,960,689,912.27 管理费用 461,893,854.45 378,873,497.06 财务费用 7,862,388.75 1,068,189.41 资产减值损失 183,668,627.63 15,730,428.88 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）

195、投资收益（损失以“”号填列） 684,864,992.03 669,973.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,861,432.52 -154,371.07 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 2,638,930,639.93 1,795,401,141.26 加：营业外收入 68,782,104.40 40,058,517.98 减：营业外支出 6,401,721.81 5,114,333.06 其中：非流动资产处置损失 1,152,072.07 333,816.83 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 2,701,311,022.52 1,83

196、0,345,326.18 减：所得税费用 379,857,235.35 247,499,621.27 五、净利润（净亏损以“”号填列） 2,321,453,787.17 1,582,845,704.91 其中：被合并方在合并前实现的净利润 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 71 归属于母公司所有者的净利润 2,321,453,787.17 1,582,845,704.91 少数股东损益 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 3.34 2.28 （二）稀释每股收益 3.34 2.28 七、其他综合收益 2,027,329.60 -194,639.82 八、综合收益总额 2,

197、323,481,116.77 1,582,651,065.09 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,323,481,116.77 1,582,651,065.09 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 4、母公司利润表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 4,941,156,599.71 4,235,933,173.35 减：营业成本 2,640,642,172.88 2,324,060,692.96 营业税金及附加 33,970,103.16 29,337,185.73 销售费用

198、 989,342,136.87 991,165,408.34 管理费用 314,611,036.04 219,708,269.44 财务费用 -364,473.94 -854,811.94 资产减值损失 188,265,500.01 998,089.45 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 889,410,463.87 40,233,985.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,932,346.78 -154,371.07 二、营业利润（亏损以“”号填列） 1,664,100,588.56 711,752,324.81 加：营业外收入 29,44

199、6,735.01 14,040,259.62 减：营业外支出 3,919,511.11 3,036,622.93 其中：非流动资产处置损失 50,645.65 150,794.68 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 1,689,627,812.46 722,755,961.50 减：所得税费用 222,724,815.89 102,799,201.57 四、净利润（净亏损以“”号填列） 1,466,902,996.57 619,956,759.93 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 1,466,902,996.57 619,

200、956,759.93 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 72 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 5、合并现金流量表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 16,663,067,969.64 15,682,422,092.23 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆

201、入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 116,289,913.26 82,287,128.42 经营活动现金流入小计 16,779,357,882.90 15,764,709,220.65 购买商品、接受劳务支付的现金 12,732,537,611.98 11,509,124,671.97 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 686,460,978.18 653,112,633.76 支付的各项税费 1,115,041

202、,466.46 1,041,918,118.18 支付其他与经营活动有关的现金 1,903,676,239.39 1,771,173,037.86 经营活动现金流出小计 16,437,716,296.01 14,975,328,461.77 经营活动产生的现金流量净额 341,641,586.89 789,380,758.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 155,419,683.25 取得投资收益所收到的现金 42,254,919.29 1,551,999.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 103,604.68 12,012,957.69 处置子公

203、司及其他营业单位收到的现金净额 641,584,152.34 138,706.44 收到其他与投资活动有关的现金 6,601,200.00 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 73 投资活动现金流入小计 683,942,676.31 175,724,547.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 75,136,080.86 120,008,797.78 投资支付的现金 225,885,000.00 154,900,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 92,273,600.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3

204、93,294,680.86 274,908,797.78 投资活动产生的现金流量净额 290,647,995.45 -99,184,250.69 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,387,629.40 9,053,893.98 筹资活动现金流入小计 15,387,629.40 19,053,893.98 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现

205、金 313,145,137.68 111,851,538.53 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,317,308.73 筹资活动现金流出小计 324,462,446.41 121,851,538.53 筹资活动产生的现金流量净额 -309,074,817.01 -102,797,644.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,327,726.07 -27,537.88 五、现金及现金等价物净增加额 321,887,039.26 587,371,325.76 加：期初现金及现金等价物余额 1,761,064,510.34 1,173,693,18

206、4.58 六、期末现金及现金等价物余额 2,082,951,549.60 1,761,064,510.34 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 6、母公司现金流量表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,972,130,690.63 4,500,171,881.85 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 641,076,804.73 32,555,559.27 经营活动现金流入小计 4,613,207,495.36 4,532,727,441.12 购买商

207、品、接受劳务支付的现金 2,509,629,616.76 2,190,912,972.48 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 74 支付给职工以及为职工支付的现金 389,720,269.76 320,771,162.74 支付的各项税费 451,793,351.06 468,031,512.57 支付其他与经营活动有关的现金 1,128,379,960.05 763,647,411.18 经营活动现金流出小计 4,479,523,197.63 3,743,363,058.97 经营活动产生的现金流量净额 133,684,297.73 789,364,382.15 二、投资活动

208、产生的现金流量： 收回投资收到的现金 155,419,683.25 取得投资收益所收到的现金 42,222,239.81 1,551,999.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,146.33 124,147.42 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 646,835,800.00 704,916.76 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 689,059,186.14 157,800,747.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 32,587,294.18 40,557,277.29 投资支付的现金 225,885,000.00 154

209、,900,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 92,273,600.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 350,745,894.18 195,457,277.29 投资活动产生的现金流量净额 338,313,291.96 -37,656,530.15 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 312,419,915.55 111,082,636.62 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计

210、 312,419,915.55 111,082,636.62 筹资活动产生的现金流量净额 -312,419,915.55 -111,082,636.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,375,446.42 91,115.56 五、现金及现金等价物净增加额 158,202,227.72 640,716,330.94 加：期初现金及现金等价物余额 1,287,186,390.74 646,470,059.80 六、期末现金及现金等价物余额 1,445,388,618.46 1,287,186,390.74 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 云南白药

211、集团股份有限公司 2013 年度报告全文 75 7、合并所有者权益变动表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 694,266,479.00 1,339,831,942.19 424,897,497.87 4,651,266,052.23 -259,403.61 8,194,800.00 7,118,197,367.68 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 694,266,4

212、79.00 1,339,831,942.19 424,897,497.87 4,651,266,052.23 -259,403.61 8,194,800.00 7,118,197,367.68 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -92,273,600.00 146,690,299.66 1,862,343,571.96 2,027,329.60 -8,194,800.00 1,910,592,801.22 （一）净利润 2,321,453,787.17 2,321,453,787.17 （二）其他综合收益 2,027,329.60 2,027,329.60 上述（一）和（二）小计 2,

213、321,453,787.17 2,027,329.60 2,323,481,116.77 （三）所有者投入和减少资本 -92,273,600.00 -92,273,600.00 1所有者投入资本 -92,273,600.00 -92,273,600.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 146,690,299.66 -459,110,215.21 -8,194,800.00 -320,614,715.55 1提取盈余公积 146,690,299.66 -146,690,299.66 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -312,419,915.55 -8,1

214、94,800.00 -320,614,715.55 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 76 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 694,266,479.00 1,247,558,342.19 571,587,797.53 6,513,609,624.19 1,767,925.99 9,028,790,168.90 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资

215、本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 694,266,479.00 1,250,599,188.94 365,700,202.26 3,244,780,784.31 -64,763.79 5,555,281,890.72 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 69,256,643.51 668,704.59 -3,282,124.38 8,194,800.00 74,838,023.72 二、本年年初余额 694,266,479.00 1,319,855,832.45 366,368,906.85 3,2

216、41,498,659.93 -64,763.79 8,194,800.00 5,630,119,914.44 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 19,976,109.74 58,528,591.02 1,409,767,392.30 -194,639.82 1,488,077,453.24 （一）净利润 1,582,845,704.91 1,582,845,704.91 （二）其他综合收益 -194,639.82 -194,639.82 上述（一）和（二）小计 1,582,845,704.91 -194,639.82 1,582,651,065.09 （三）所有者投入和减少资本 15,

217、700,000.00 15,700,000.00 1所有者投入资本 15,700,000.00 15,700,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 61,995,675.99 -173,078,312.61 -111,082,636.62 1提取盈余公积 61,995,675.99 -61,995,675.99 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -111,082,636.62 -111,082,636.62 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 77 2盈余公积转增资本（或

218、股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 4,276,109.74 -3,467,084.97 809,024.77 四、本期期末余额 694,266,479.00 1,339,831,942.19 424,897,497.87 4,651,266,052.23 -259,403.61 8,194,800.00 7,118,197,367.68 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：

219、库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 694,266,479.00 1,203,792,078.86 418,319,672.96 2,096,958,342.24 4,413,336,573.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 694,266,479.00 1,203,792,078.86 418,319,672.96 2,096,958,342.24 4,413,336,573.06 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -6,493,210.06 146,690,299.66 1,007,792,781.36

220、 1,147,989,870.96 （一）净利润 1,466,902,996.57 1,466,902,996.57 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 1,466,902,996.57 1,466,902,996.57 （三）所有者投入和减少资本 -6,493,210.06 -6,493,210.06 1所有者投入资本 -6,493,210.06 -6,493,210.06 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 146,690,299.66 -459,110,215.21 -312,419,915.55 1提取盈余公积 146,690,299.66 -146,690

221、,299.66 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -312,419,915.55 -312,419,915.55 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 78 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 694,266,479.00 1,197,298,868.80 565,009,972.62 3,104,751,123.60 5,561,326,444.02 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公

222、积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 694,266,479.00 1,214,316,255.40 356,323,996.97 1,650,079,894.92 3,914,986,626.29 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 694,266,479.00 1,214,316,255.40 356,323,996.97 1,650,079,894.92 3,914,986,626.29 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -10,524,176.54 61,995,675.99 446,878,447.

223、32 498,349,946.77 （一）净利润 619,956,759.93 619,956,759.93 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 619,956,759.93 619,956,759.93 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 61,995,675.99 -173,078,312.61 -111,082,636.62 1提取盈余公积 61,995,675.99 -61,995,675.99 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -111,082,636.62 -111,082,636.62 4其他

224、 （五）所有者权益内 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 79 部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 -10,524,176.54 -10,524,176.54 四、本期期末余额 694,266,479.00 1,203,792,078.86 418,319,672.96 2,096,958,342.24 4,413,336,573.06 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 80 云南白药

225、集团股份有限公司 2013 年度财务报表附注 1、公司基本情况 云南白药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为成立于 1971 年 6 月的云南白药厂。1993 年 5 月 3 日经云南省经济体制改革委员会云体（1993）48 号文批准，云南白药厂进行现代企业制度改革，成立云南白药实业股份有限公司。经中国证监会证监发审字（1993）55 号文批准，公司于 1993 年 11 月首次向社会公众发行股票 2,000万股（含 20 万内部职工股），定向发行 400 万股，发行后总股本 8,000 万股。经中国证券监督管理委员会批准，1993 年 12 月 15 日公司社会公众股（股）在深圳证

226、券交易所上市交易，内部职工股于 1994 年 7 月 11 日上市交易。1996 年 10 月经临时股东大会会议讨论，公司更名为云南白药集团股份有限公司。 根据 2008 年 8 月 11 日公司第五届董事会 2008 年第三次临时会议及 2008 年 8 月 27日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可20081411 号文“关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司以非公开方式向中国平安人寿保险股份有限公司发行 5,000.00 万股新股，募集资金 1,393,500,000.00 元（含发行费用），均为现金认购。实施上述非公开

227、发行后，公司股本由 484,051,138 股增至 534,051,138 股。 依据 2010 年 5 月本公司股东大会审议通过的 2009 年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增前本公司股本为 534,051,138 股，转增后总股本增至 694,266,479 股。 本公司是云南省十户重点大型企业、云南省百强企业，也是首批国家创新型企业，云南白药商标被评为中国驰名商标，是公众喜爱的中华老字号品牌。2006 年起，公司主要经济指标跃居行业首位。公司被评为“2009 年全国国有企业典型”，是历次评选中唯一入选的云南企业和医药行业企业。2010 年，公司规模实现

228、了 100 亿元的跨越。 1902 年，彝族名医曲焕章先生集中华传统医学与民族医药之大成，创制云南白药。问世百余年来，云南白药不仅拯救了无数大众百姓的生命，而且在北伐、长征、抗日战争、解放战争等关系中国命运的重大历史事件中发挥了极大的作用，享有“伤科圣药”、“药冠南滇”的美誉。 历经沧桑、厚积薄发，从 2000 年开始，公司进入发展的快车道，十年间主要经济指标快速稳定增长。公司业绩突出、盈利能力极强，被媒体和基金经理评为最具发展潜力的公司之一，2013 年 12 月 31 日公司市值达 708.08 亿元，稳居医药类上市公司之首。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 81 公司目

229、前涉足中西药原料、制剂、个人护理产品、原生药材、商业流通等领域，药品以云南白药系列和天然药物系列为主，共 19 个剂型、300 余个品种，是拥有两个国家一级中药保护品种（云南白药散剂、云南白药胶囊）、自有产品和技术专利 80 余项的大型现代化制药集团。 2011 年，公司呈贡新区产业园启动运行。公司实施“新白药、大健康”战略，在思维、管理、研发、制造、市场运作等方面与国际水平全面对接，全力打造大健康产业，力争尽快进入中国医药行业第一集团军，再续云南白药新的辉煌。 公司注册地址为云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号。法定代表人为王明辉。经营范围为化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物

230、制品、保健食品、化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理，医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品，户外用品。公司下属现有云南白药集团大理药业有限责任公司、云南白药集团文山七花有限责任公司、云南白药集团丽江药业有限公司、云南白药集团医药电子商务有限公司、云南省医药有限公司、云南白药集团中药资源有限公司、云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司、云南白药集团无锡药业有限公司、云南白药集团兴中制药有限公司、云南白药集团健康产品有限公司、云南紫云生物科技有限公司、云南白药集团（澳大利亚）有限公司及云

231、南白药集团西双版纳制药有限公司、云南省药物研究所等 14 户子企业。 截止 2013 年 12 月 31 日，公司总股本为 694,266,479 股；云南白药控股有限公司持有公司股份 288,284,398 股，占公司总股本的 41.52%，为公司第一大股东，公司实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会。 2、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 2.1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2.2 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务

232、状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2.3 会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 82 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此

233、之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时

234、计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量

235、，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的净利润及现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 2.5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值，本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日

236、确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 83 初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认

237、为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 2.6 合并财务报表的编制方法 按照企业会计准则第 33 号合并财务报表的有关要求执行，即以合并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编制。合并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数所有者权益（

238、损益）。 合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.7 会计计量属性 2.7.1 计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价值计量且其变动记入

239、当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 2.7.2 计量属性在本期发生变化的报表项目 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 84 2.8 现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性强、易于

240、转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 2.9 外币业务 2.9.1 发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 2.9.2 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照企业会计准则第 17 号借款费用的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，

241、仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 2.9.3 外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有

242、者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 2.10 金融工具 2.10.1 金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合企业会计准则第 23 号金融资产转移规定的终止确认条件。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 85 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该

243、金融负债或其一部分。 2.10.2 金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 2.10.3 金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

244、产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及

245、与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： 与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额。 2.

246、10.4 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 86 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定： 在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 （2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 2.10.5 金融资产减值准备计提方法

247、（1）持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额 100 万元以上（含100 万元）的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额 100 万元以上（含 100 万元）的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合

248、中进行减值测试。 （2）应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注 2.11。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 （4）其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未

249、来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 2.10.6 金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 87 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入金融资产的程度确认

250、有关金融资产，并相应确认有关负债。 如公司将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，应说明持有意图或能力发生改变的依据。 2.11 应收款项 2.11.1 坏账的确认标准 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经董事会或总经理、总裁办公会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 2.11.2 坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 2.11.3 坏账准备的计提方法及计提比例 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值

251、的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据其性质、特点划分为不同应收款项组合，以应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备采用的方法（账龄分析法）及比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 坏账准备计提比例如下： （1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 100 万以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据

252、其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入帐龄组合计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 （1）账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 （2）股份公司内部关联方组合 关联组合不需计提坏账准备 按组合计提坏账准备的计提方法 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 88 （1）账龄组合 账龄分析法 （2）股份公司内部关联方组合 不计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 12 年 30 30 23 年 60 60

253、 3 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。 2.12 存货 2.12.1 存货的分类 本公司存货包括：原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗品、消耗性生物资产、开发成本、开发产品等。 2.12.2 发出存货的计价方法 本公司主要原材料、包装物、自制半

254、成品、在产品、库存商品和辅助材料按实际成本核算，领用发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照企业会计准则第 17 号借款费用处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换、企业会计准则第 12 号债务重组和企业会计准则第 20 号企业合并确定。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 89 2.12.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于

255、存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 2.12.4 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 2.12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 2.12.6 消耗性生物资产核算 消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产

256、； 生物资产按照成本进行初始计量。 外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。 自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 消耗性生物资产成本的借款费用，按照企业会计准则第 17 号借款费用处理，在郁闭时停止资本化； 生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。 2.12.7 开发产品及开发成本核算 开发产品是指已建成的物业，开发成本（在建开发产品）是指尚未建成的物业。 不能有偿转让的公共配套设施：

257、按受益比例确定标准分配计入商品房成本；能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 2.13 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 90 2.13.1 长期股权投资的初始计量 （1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合

258、并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本： 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资

259、产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 （2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费

260、用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照企业会计准则第 12号债务重组确定。 2.13.2 长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 （1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 91 长期股

261、权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。 （2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当

262、期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，

263、对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： 本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将

264、原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 2.13.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 92 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 2.13.4 长期股权投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资，减值准备的确定及计提方法参见附注本节“20、资产减值”。对被投资企业没有控制、共

265、同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值准备的确定及计提方法见附注本节“10、金融工具”。 2.14 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2.14.1 投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： （1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 2.14.2 投资性房地产初始计量 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他

266、支出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。 2.14.3 投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据企业会计准则第 4 号固定资产和企业会计准则第 6 号无形资产的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 2.14.4 投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途

267、发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 93 2.14.5 投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的确认标准和计提方法同固定资产。 2.15 固定资产 2.15.1 固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.15.2 固定资产

268、的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 （1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照企业会计准则第 17 号借款费用可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定

269、价值不公允的除外。 （4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换、企业会计准则第 12号债务重组、企业会计准则第 20 号企业合并、企业会计准则第 21 号租赁的有关规定确定。 2.15.3 固定资产的分类 本公司固定资产分为生产用房屋及建筑物、非生产用房屋及建筑物、生产用机器设备、非生产用机器设备、电子设备等 2.15.4 固定资产折旧 （1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 94

270、 残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 生产用房屋建筑物 5 39 2.44 生产用机器设备 5 10 9.5 运输设备 5 10 9.5 电子设备 5 5 19 非生产用机器设备 5 16 5.94 非生产用房屋建筑物 5 45 2.11 其他 5 5 19 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来

271、的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 （2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 2.15.5 固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法

272、为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 95 中期末及年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注本节“20、资产减值”。 2.16

273、在建工程 2.16.1 在建工程计价 本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。 2.16.2 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 2.17 借款费用资本化 2.17.1 借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生。 （2）借款费用已经发生。 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.17.2 借款费用资本化期间 资本化期间，是指从

274、借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 2.17.3 借款费用资本化金

275、额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 96 时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按

276、照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.18 无形资产 2.18.1 无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者

277、控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产： （1）符合无形资产的定义。 （2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 （3）该资产的成本能够可靠计量。 2.18.2 无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照企业会计准则第 17 号借款费用可予以资本化的以外，在信

278、用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （3）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 97 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内

279、部使用的，证明其有用性。 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换、企业会计准则第 12号债务重组、企业会计准则第 16 号政府补助、企业会计准则第 20 号企业合并的有关规定确定。 2.18.3 无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用

280、寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。减值准备的确定及计提方法参见附注本节“20、资产减值”。 2.19 长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊

281、期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 2.20 资产减值 2.20.1 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 98 产、无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账

282、面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资

283、产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2.20.2 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资

284、产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 2.20.3 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 2.20.4 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 2.21 预计负债 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 99

285、2.21.1 预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务。 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.21.2 预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 （2）或

286、有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 2.22 股份支付及权益工具 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2

287、.22.1 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整

288、至实际可行权的权益工具数量。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 100 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 2.22.2 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入

289、成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2.22.3 权益工具的公允价值按照以下方法确定： （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； （2）不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2.22.4 根据最新取得可行权职工数变动等后

290、续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 2.23 收入确认 2.23.1 销售商品的收入确认 （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）收入的金额能够可靠的计量； （4）与交易相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 其中：房地产的销售按下列方法确定： 工程已完工，达到可移交状态，符合约定交付条件； 具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； 履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； 云南白药集团股份有限公司 2013

291、 年度报告全文 101 成本能够可靠地计量。 2.23.2 提供劳务的收入确认 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 （2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： 与合同相关的经济利益很可能流入企业； 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需

292、发生的成本能够可靠地确定。 （3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 2.23.3 让渡资产使用权收入确认 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别以下情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.24 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，

293、是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 102 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本

294、公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 2.25 所得税 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者

295、负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 2.25.1 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。 2.25.2 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣

296、暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 2.25.3 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还

297、）的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 103 清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可

298、能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.26、租赁 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。 2.26.1 融资性租赁 1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁

299、资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。 2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 2.26.2 经营性租赁 作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直

300、接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 104 2.27、持有待售资产 2.27.1 确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： 公司已经就处置该非流动资产作出决议； 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 该项转让将在一年内完成。 2.27.2 会计处理 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入

301、当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： 1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； 2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 2.28 年金计划 公司实行企业年金制度，按有关规定履行决策程序，对于企业年金中企业缴费部份，纳入“职工薪酬”范围核算，根据所在省市的税务和劳动与社会保障部的有关文件规定，企业缴费按上年度职工工资总额在规定的比例

302、内计提，在企业成本费用中列支。 2.29 主要会计政策、会计估计的变更 本公司本期无会计政策、会计估计变更，无重大会计差错更正。 2.30 前期差错更正 本公司 2013 年度未发生重大前期差错更正事项。 3、税项 3.1 企业所得税 (1）根据财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知财税（2011）58 号文件和 2013 年 4 月 9 日取得的昆明市地方税务局和昆明市呈贡区地方税务局的的备案回执，公司享受西部大开发税收优惠政策，2012年度减按 15%的税率征收企业所得税。暂未取得主管税务机关对 2013 年度税收优惠的云南白药集团股份有限公司 20

303、13 年度报告全文 105 备案回执。 （2）子公司云南紫云生物科技有限公司（以下简称紫云生物）、云南白药集团中药资源有限公司（以下简称中药资源）、云南白药集团楚雄健康产品有限公司（以下简称楚雄健康公司）、云南白药集团西双版纳制药有限公司（以下简称版纳制药）按 25%的税率计缴企业所得税。 （3）子公司云南省医药有限公司（以下简称省医药公司）、子公司云南白药集团无锡药业有限公司（以下简称无锡药业）、子公司云南白药集团大理药业有限责任公司（以下简称大理药业）、子公司云南白药集团丽江药业有限公司（以下简称丽江药业）、子公司云南白药集团文山七花有限责任公司（以下简称文山七花）、子公司云南白药集团兴中

304、制药有限公司（以下简称兴中制药）、云南白药集团健康产品有限公司（以下简称健康公司）、子公司云南白药集团医药电子商务有限公司（以下简称电子商务）按 15%的税率计缴企业所得税。 无锡药业 2013 年度被认定为高新技术企业，自 2013 年 1 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 大理药业、丽江药业、电子商务 2013 年暂按享受西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税，2013 年企业暂未取得主管税务机关新的所得税备案文件。 文山七花根据云南省地方税务局“云科高发201250 号”文件的批复认定为高新技术企业，自 2012 至 2014 年减按 15%的税率计缴企业所

305、得税。 兴中制药根据云南省地方税务局直属征收分局“地税直征税字（2002）158 号”文关于昆明兴中制药有限责任公司减按 15%的税率征收企业所得税的批复，自 2002年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （4）子公司云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（以下简称优质种源）根据楚雄州武定县地方税务局于 2013 年 5 月 17 日出具的关于云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司企业所得税减免税备案通知书规定，对 2013 年度的企业所得税予以免征备案。 （5）子公司云南白药集团（澳大利亚）有限公司按 33%的税率计缴企业所得税。 (6）子公司云南省药物研究所为高新

306、技术企业,享受企业所得税优惠政策,税率为15%。下属制药厂云南省药物研究所制药厂的税收优惠，根据财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税2001202 号）、财政部国家税务总局关于西部大开发税收优惠政策适用目录变更问题的通知、（财税2006165 号）相关规定公司执行西部大开发税收优惠政策，企业所得税率为 15%，但公司需每年向主管税务机关昆明市西山区地方税务局申报减免，截至本报告日公司尚未取得主管税务机关 2013 年度企业所得税减免批准通知书。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 106 3.2 流转税费 主要税（费）种 税率 计税依据 增值税

307、 17%、13%、6%、 应税销售额 营业税 5% 应税营业收入 城市维护建设税 7%、5% 增值税、营业税的应纳税额 教育费附加 3% 增值税、营业税的应纳税额 地方教育费附加 2% 增值税、营业税的应纳税额 土地增值税 30%-60% 土地增值额 4、企业合并及合并财务报表 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 107 4.1 子公司情况 4.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股

308、比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 云南白药集团大理药业有限责任公司 全资 大理市 药业 1,551.50 药品生产 1,551.50 100 100 是 云南白药集团文山七花有限责任公司 全资 文山市 药业 1,730.00 药品生产 1,153.77 100 100 是 云南白药集团丽江药业有限公司 全资 丽江市 药业 2,438.05 药品生产 4,226.06 100 100 是 云南白药集团医药电子商务有限公司 全

309、资 昆明市 医 药 信 息产业 3,000.00 药品贸易 3,000.00 100 100 是 云南省医药有限公司 全资 昆明市 药业批发、零售 70,000.00 药品贸易 70,000.00 100 100 是 云南白药集团中药资源有限公司 全资 昆明市 药业 1,640.00 药品生产 1,640.00 100 100 是 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 全资 武定县 药 物 技 术研究开发 2,100.00 药材种植生产 2,100.00 100 100 是 云南白药集团无锡药业有限公司 全资 无锡市 药业 2,500.00 药品生产 3,904.27 100 100 是

310、 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 108 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 云南白药集团(澳大利亚)有限公司 全资 澳 大 利亚 进出口 0.1 （万澳元） 进出口 0.54 100 100 是 注: 云南白药集团中药资源有限公司原名称为云南白药集团天紫红药业有限公司，于 2013 年

311、 4 月 26 日工商变更登记名称为云南白药集团中药资源有限公司。 本公司的全资子公司云南省医药有限公司（以下简称省医药公司）原注册资本为 487,715,229.16 元，根据本公司 2013 年 8 月 20 日第七届董事会 2013 年第六次会议审议通过的关于对子公司云南省医药有限公司增资的议案，同意本公司以省医药公司截至 2012 年度末的未分配利润 212,284,770.84 元转增资本，转增完成后省医药公司注册资本为人民币 7 亿元整。 4.1.2 同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资

312、额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 云南白药集团兴中制药有限公司 全资 昆明市 药业 2,967.19 药品生产 3,700.00 100 100 是 云南白药集团健康产品有限公司 全资 昆明市 药业 8,450.00 药品生产 4,300. 0001 100 100 是 云南省药物研究所 全资 昆明市 药物研究开发 5,408.25 新药研究与开发 8,578.0390 10

313、0 100 是 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 109 注：2013 年 1 月本公司与公司的控股股东云南白药控股有限公司签订股权转让协议，本公司收购云南白药控股有限公司下属的全资子公司云南省药物研究所 100%的股权，此次股权交易评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，交易标的评估价值为 10,046.84 万元，交易价格不得低于经国资委备案的标的股权对应的评估价值为原则，由转让双方协商确定。2012 年 12 年 25 日，此次股权交易评估价格获得云南省国资委同意备案。公司第七届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过了关于收购云南省药物研究所股权有关事宜的议案。

314、交易双方同意以中威正信(北京)资产评估有限公司于 2012 年 11 月 25 日出具的中威正信评报字(2012)第 2028 号云南白药集团股份有限公司拟收购云南白药控股有限公司所持云南省药物研究所 100%股权项目资产评估报告，得出的云南省药物研究所净资产价值扣减药物所以截止 2012 年 9 月 30 日未分配利润 8,194,800.00 元，对云南白药控股有限公司进行利润分配后的净资产为本次股权转让的交易价格，即本次交易的价格为人民币 9,227.36 万元。该股权转让的工商变更登记手续已于 2013 年 3 月 7 日办理完成。 4.1.3 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：

315、万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 云南紫云生物科技有限公司 全资 昆明市 药业 5,000.00 生物资源的开发利用 769.558 100 100 是 云南白药集团西双版纳制药有限公司 全资 景洪市 药业 869.80 药品生产 1,160.00 100 100 是 注：本公司对子

316、公司云南紫云生物科技有限公司直接持股比例为 85%，子公司云南白药集团大理药业有限责任公司对云南紫云生物科技有限公司持股比例为 15%，合计表决权比例为 100.00%。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 110 4.2 纳入合并范围的孙公司情况 4.2.1 通过设立或投资等方式取得的孙公司 单位：万元 币种：人民币 孙公司全称 孙公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对孙公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减孙公司少数股东分担的本期亏损超过少

317、数股东在该孙公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 云南白药集团楚雄健康产品有限公司 全资 云南.楚雄 化妆品生产销售 400.00 化妆品、日用百货批发零售 400.00 100 100 云南紫云统神生物技术有限公司 全资 武定县 种植、研究 252.4363 红豆杉种植 225.50 100 100 云南白药大药房有限公司 全资 云南昆明市 零售 4,000.00 药品贸易 4,000.00 100 100 上海云南白药透皮技术有限公司 全资 上海市 研究、开发 500.00 药物技术 500.00 100 100 云南天正检测有限公司 全资 昆明市 实验室检测、技术咨询 2,000.00

318、 实验室检测、计量仪器与技术咨询 1,100.00 100 100 注：2013 年 11 月本公司与本公司的全资子公司云南省药物研究所共同出资设立云南天正检测有限公司，首期出资本公司以固定资产出资人民币 700 万元，云南省药物研究所出资人民币 400 万元已完成。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 111 4.3 合并范围发生变更的情况 4.3.1 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司 单位：元 币种：人民币 名 称 期末净资产 本期净利润 云南省药物研究所 95,904,768.85 1,985,236.09 （2）本期不

319、再纳入合并范围的孙公司 单位：元 币种：人民币 名 称 处置日净资产 期初至处置日净利润 云南白药置业有限公司 2,364,294.73 -7,039,898.20 4.3.2 本期发生的同一控制下企业合并 （1）属于同一控制下的判断依据及被合并方收入、净利润及经营活动现金流情况 单位：元 币种：人民币 被合并方 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控制的实际控制人 合并本期期初至合并日的收入 合并本期至合并日的净利润 合并本期至合并日的经营活动现金流 云南省药物研究所 参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的 云南白药控股有限公司 0.00 0.00 0.00 （2）

320、同一控制合并对期初数的影响 根据企业会计准则-企业合并的规定，公司因同一控制下的合并产生的追溯调整事项对本年比较财务报表已重新表述。调整增加年初资本公积 84,956,643.51 元，调整增加年初盈余公积 701,690.74 元，调整减少年初未分配利润 2,952,262.88 元。对 2011年年初净资产的影响为：调整增加资本公积 69,256,643.51 元，调整增加年初盈余公积668,704.59 元，调整减少未分配利润 3,282,124.38 元。 （3）对公司本期资产负债表年初数及利润表上年同期数的影响如下： 单位：元 币种：人民币 报 表 项 目 云南省药物研究所（2012

321、 年 12 月 31 日/2012 年度） 合并抵销（2012 年12 月 31 日/2012 年度） 合并影响数（2012 年12 月 31 日/2012 年度） 货币资金 32,732,348.94 32,732,348.94 应收票据 655,826.40 655,826.40 应收账款 18,273,830.22 18,273,830.22 预付款项 3,234,283.08 3,234,283.08 应收利息 245.68 245.68 其他应收款 4,718,851.43 -3,074,318.57 1,644,532.86 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 112

322、 存货 18,458,625.68 18,458,625.68 固定资产 62,003,428.13 62,003,428.13 无形资产 3,028,900.49 3,028,900.49 递延所得税资产 171,811.60 171,811.60 资 产 总 计 143,278,151.65 -3,074,318.57 140,203,833.08 应付账款 1,723,031.46 1,723,031.46 预收款项 8,968,184.22 8,968,184.22 应付职工薪酬 1,032,367.11 1,032,367.11 应交税费 1,425,843.70 1,425,843

323、.70 其他应付款 4,731,359.60 4,731,359.60 其他非流动负债 31,422,175.62 31,422,175.62 负 债 合 计 49,302,961.71 49,302,961.71 实收资本 54,082,481.28 54,082,481.28 资本公积 30,874,162.23 30,874,162.23 盈余公积 701,690.74 701,690.74 未分配利润 8,316,855.69 -3,074,318.57 5,242,537.12 归属于母公司所有者权益合计 93,975,189.94 -3,074,318.57 90,900,871.

324、37 所有者权益合计 93,975,189.94 -3,074,318.57 90,900,871.37 负债及所有者权益总计 143,278,151.65 -3,074,318.57 140,203,833.08 营业收入 161,009,889.19 -32,592,345.30 128,417,543.89 营业成本 47,150,051.28 -32,592,345.30 14,557,705.98 营业税金及附加 2,082,610.97 2,082,610.97 销售费用 96,489,381.66 96,489,381.66 管理费用 23,497,954.86 23,497,9

325、54.86 财务费用 -265,212.73 -265,212.73 资产减值损失 434,063.42 434,063.42 营业外收入 8,936,365.66 8,936,365.66 营业外支出 58,280.20 58,280.20 所得税费用 169,263.69 169,263.69 净利润 329,861.50 329,861.50 归属于母公司所有者的净利润 329,861.50 329,861.50 少数股东损益 0.00 0.00 4.4 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司按照以下方法对全资子公司云南白药集团(澳大利亚)有限公司财务报表进行折算： （1）资产负债表

326、中的资产和负债项目，按中国人民银行公布的 2013 年 12 月 31日中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价公告，1 澳大利亚元对人民币 5.4301云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 113 元的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用发生日的即期汇率折算。 （3）现金流量表，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 4.4 合并范围发生变更的说明 （1）、本期合并范围减少了全资子公司云南白药集团置业有限公司。2013 年 4 月18

327、 日，根据云南白药集团股份有限公司股东大会的决议，处置云南白药置业有限公司。截止 2013 年 7 月，处置原持有的云南白药置业有限公司 100%股权的手续已完成。 （2）、本期合并范围增加了全资子企业云南省药物研究所，2013 年 1 月与公司控股股东云南白药控股有限公司签订股权转让协议，本公司收购云南白药控股有限公司下属的全资子企业云南省药物研究所 100%的股权，该股权转让的工商变更登记手续已于2013 年 3 月 7 日办理完成。 5、合并财务报表重要项目注释 以下注释年初数指 2012 年 12 月 31 日金额，期末数指 2013 年 12 月 31 日金额；本期发生额指 2013

328、 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的累计发生数，上期发生额指 2012 年 1 月 1日至 12 月 31 日的累计发生数。 5.1 货币资金 项 目 期末数 年初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 360,948.93 307,913.77 澳元 491.00 5.4301 2,666.18 657.00 6.5363 4,294.35 银行存款： 人民币 2,024,522,190.38 1,729,323,228.13 美 元 6,144,797.95 6.0969 37,464,218.62 3,252,742.68 6.2855 2

329、0,445,114.12 澳 元 19,623.00 5.4301 106,554.85 108,950.00 6.5363 712,129.88 欧 元 1,836.13 8.4189 15,458.19 1,836.05 8.3176 15,271.53 其他货币资金： 人民币 20,479,512.45 10,256,558.56 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 114 美 元 澳 元 欧 元 合 计 2,082,951,549.60 1,761,064,510.34 注：其他货币资金期末余额主要为存出银行承兑汇票保证金及开立信用证保证金，不存在所有权受限的情况。 5.

330、2 交易性金融资产 5.2.1 类别 项 目 期末公允价值 年初公允价值 一、交易性债券投资 二、交易性权益工具投资 三、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 149,758.72 四、衍生金融资产 五、套期工具 六、其他 合 计 149,758.72 5.3 应收票据 5.3.1 应收票据分类 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 2,664,138,818.28 1,961,897,579.84 商业承兑汇票 合 计 2,664,138,818.28 1,961,897,579.84 5.3.2 公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

331、 云南东骏药业有限公司 2013/12/27 2014/3/25 22,000,000.00 银行承兑汇票 云南东骏药业有限公司 2013/10/31 2014/1/30 20,000,000.00 银行承兑汇票 云南东骏药业有限公司 2013/11/29 2014/2/27 14,000,000.00 银行承兑汇票 华东医药股份有限公司中成药分公司 2013/11/28 2014/5/27 12,000,000.00 银行承兑汇票 昆明锦宽商贸有限公司 2013/10/25 2014/4/25 12,000,000.00 银行承兑汇票 其他汇总 795,230,315.82 合 计 875,

332、230,315.82 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 115 注：上述已背书但尚未到期的票据共计 1569 张。 5.4 应收账款 5.4.1 分类 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 （1）账龄组合 581,086,730.42 99.24 44,619,670.88 7.68 组合小计 581,086,730.42 99.24 44,619,670.88 7.68 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 4,420,859.26 0.76 4,420,859.2

333、6 100.00 合计 585,507,589.68 100.00 49,040,530.14 8.38 续表： 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 （1）账龄组合 520,901,951.30 99.15 41,518,301.44 7.97 组合小计 520,901,951.30 99.15 41,518,301.44 7.97 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 4,490,859.26 0.85 4,490,859.26 100.00 合计 525,392,810.56

334、100.00 46,009,160.70 8.76 5.4.2 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 561,907,780.02 96.70 28,095,389.01 1 至 2 年 2,967,596.02 0.51 890,278.81 2 至 3 年 1,443,378.30 0.25 866,026.98 3 年以上 14,767,976.08 2.54 14,767,976.08 合计 581,086,730.42 100.00 44,619,670.88 续表： 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全

335、文 116 账龄 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 500,320,456.69 96.05 25,016,022.86 1 至 2 年 3,808,640.56 0.73 1,142,592.18 2 至 3 年 3,532,919.10 0.68 2,119,751.45 3 年以上 13,239,934.95 2.54 13,239,934.95 合计 520,901,951.30 100.00 41,518,301.44 5.4.3 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 江苏省宿仟市医药总公司 8

336、87,777.86 887,777.86 100 见注释 重庆开天医药有限公司 497,000.74 497,000.74 100 吉林省三鹏医药有限公司 401,918.90 401,918.90 100 云南天开药业有限责任公司 288,017.40 288,017.40 100 江西青春康源医药有限公司 343,372.06 343,372.06 100 秦皇岛秦人医药有限责任公司 331,447.36 331,447.36 100 邯郸市第一人民医院 238,925.12 238,925.12 100 辽宁省葫芦岛药材采购供应站 167,736.98 167,736.98 100 揭阳

337、康佳乐药业有限公司 131,308.10 131,308.10 100 广东诺邦药业有公司 127,875.00 127,875.00 100 贵州省医药（集团）有限责任公司中西药采购供应站 113,985.18 113,985.18 100 国药控股天津有限公司控制中心 95,394.36 95,394.36 100 烟台神州医药有限公司 88,012.00 88,012.00 100 广东三科药业有限公司 85,121.60 85,121.60 100 鹤山市广增医药有限公司 58,000.00 58,000.00 100 山东省济南医药采购供应站 57,907.00 57,907.00

338、100 福建同春药业股份有限公司 55,242.80 55,242.80 100 其他项目汇总 451,816.80 451,816.80 100 合计 4,420,859.26 4,420,859.26 注：公司根据实际调查后，认为这部分销货款项收不回的可能性很大、风险较高。 5.4.4 已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 117 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 云南天开药业有限责任公司 本期收回 预计无法收回，未来现金流量现值为零 7

339、0,000.00 70,000.00 合计 70,000.00 70,000.00 5.4.5 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 江西修水县人民医院 货款 278,718.20 长期挂账无法收回 否 辽宁天士力医药物流有限公司 货款 101,700.00 不合作客户，无法收回 否 西安藻露堂药业集团中天医药有限公司（原：西安中药集团公司药品采供站） 货款 91,301.85 长期挂账无法收回 否 江西汇仁集团医药科研营销有限公司 货款 65,933.60 长期挂账无法收回 否 江西都昌县人民医院 货款 59,199.00 长期挂账无

340、法收回 否 宾川县医药有限责任公司 货款 52,144.00 长期挂账无法收回 否 大理市慎德堂药业有限公司 货款 49,900.00 长期挂账无法收回 否 国药控股江西有限公司（原：江西新创力医药有限公司） 货款 42,777.20 长期挂账无法收回 否 大理市下关医药有限公司 货款 34,950.00 长期挂账无法收回 否 云南德宏州医药有限责任公司 货款 22,770.70 长期挂账无法收回 否 四川九州通科创医药有限公司 货款 22,385.24 不合作客户，无法收回 否 保山市医药公司 货款 17,006.40 长期挂账无法收回 否 江西南华医药有限公司 货款 16,132.80 长

341、期挂账无法收回 否 沈阳铸盈药业有限公司 货款 14,400.00 不合作客户，无法收回 否 德安县人民医院 货款 14,400.00 长期挂账无法收回 否 彭泽县龙城医院 货款 13,920.00 长期挂账无法收回 否 下关医药站批发部（人民街） 货款 13,320.00 长期挂账无法收回 否 黑龙江吉星医药有限公司 货款 10,560.00 不合作客户，无法收回 否 巍山大仓医药有限责任公司 货款 10,444.80 长期挂账无法收回 否 其他客户零星汇总 货款 87,272.26 无法收回 否 合 计 1,019,236.05 注：公司期末对长期无业务往来，挂账时间超过三年的应收账款进行

342、了逐笔清理，对无法收回的应收账款进行了核销。 5.4.6 本报告期应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的明细详见注释“6、关联方关系及其交易”； 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 118 5.4.7 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 云南省第一人民医院 客户 88,558,640.34 1 年以内 15.12 昭通市第一人民医院 客户 27,497,584.64 1 年以内 4.70 曲靖市一院 客户 21,703,843.33

343、1 年以内 3.71 昆明市第一人民医院 客户 19,093,502.46 1 年以内 3.26 大理白族自治州人民医院 客户 17,219,555.74 1 年以内 2.94 合 计 174,073,126.51 29.73 5.4.8 本报告期末应收账款中应收关联方的款项 应收账款关联方单位的明细详见注释“6、关联方关系及其交易”； 5.5 预付款项 5.5.1 按账龄列示 账 龄 期末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 344,967,577.62 88.53 203,431,584.68 85.66 1 至 2 年 22,417,813.10 5.76 17,8

344、90,408.01 7.53 2 至 3 年 8,737,406.67 2.24 15,357,839.48 6.47 3 年以上 13,531,518.45 3.47 811,070.11 0.34 合 计 389,654,315.84 100.00 237,490,902.28 100.00 5.5.2 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 三人行广告有限公司 非关联方（服务提供商） 167,263,711.40 1 年以内 预付 2014 年度广告播出费用 文山县苗乡三七种植有限公司 非关联方（供应商） 21,795,000.00 1 年以内、1-2

345、 年、2-3 年 业务未结束 神威药业(成都)有限公司 非关联方（供应商） 10,197,028.20 1 年以内 业务未结束 文山县华信三七股份有限公司 非关联方（供应商） 10,006,306.65 1 年以内 业务未结束 昆明尔雅文化传播有限公司 非关联方（服务提供商） 8,002,504.42 1 年以内 业务未结束 合 计 217,264,550.67 5.5.3 本报告期末预付款项中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款； 5.5.4 本报告期末预付款项中无预付关联方的款项； 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 119 5.6 应收利息 5.6.

346、1 应收利息 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 1,258,629.24 3,280,500.75 3,194,161.93 1,344,968.06 合 计 1,258,629.24 3,280,500.75 3,194,161.93 1,344,968.06 5.7 其他应收款 5.7.1 分类 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 195,181,604.17 29.75 按组合计提坏账准备的其他应收款 （1）账龄组合 460,856,449.87 70.25 194,285,136.17

347、 42.16 组合小计 460,856,449.87 70.25 194,285,136.17 42.16 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 656,038,054.04 100 194,285,136.17 29.61 续表： 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 （1）账龄组合 103,987,027.51 100.00 35,949,085.11 34.57 组合小计 103,987,027.51 100.00 35,949,085.11 34.57 单项金额虽

348、不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 103,987,027.51 100.00 35,949,085.11 34.57 5.7.2 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 广发银行“名利双收”1.4 亿元(本息) 140,945,000.00 公司购买的短期保本云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 120 光大银行“对公保证收益 T 计划”(本息) 50,626,604.17 保收益理财产品，综合分析可以收回。 工银理财共赢 3 号（本息） 3,610,000.00 合 计 195,181,604.17 5.7.3

349、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 84,844,958.01 18.41 4,242,247.88 1 至 2 年 146,373,418.35 31.76 43,912,025.52 2 至 3 年 208,768,026.84 45.30 125,260,816.10 3 年以上 20,870,046.67 4.53 20,870,046.67 合计 460,856,449.87 100.00 194,285,136.17 续表： 账龄 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 52,462,846

350、.17 50.45 2,623,142.32 1 至 2 年 9,750,568.95 9.38 2,925,170.69 2 至 3 年 28,432,100.73 27.34 17,059,260.44 3 年以上 13,341,511.66 12.83 13,341,511.66 合计 103,987,027.51 100.00 35,949,085.11 5.7.4 本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款 5.7.5 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 云南白药置业有限公司 非关联方 38

351、5,811,093.39 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上 58.81 广发银行“名利双收”1.4亿元(本息) 非关联方 140,945,000.00 1 年以内 21.48 光大银行“对公保证收益 T计划”(本息合计) 非关联方 50,626,604.17 1-2 年 7.72 工银理财共赢 3 号（本息） 非关联方 3,610,000.00 3 年以内 0.55 安全 非关联方 1,050,000.00 1-2 年 0.16 合 计 582,042,697.56 88.72 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 121 5.7.6 本报告期末其他应收款中无应收关联

352、方的款项 5.8、存货 5.8.1 存货分类 项 目 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,317,730,429.69 16,235,154.86 1,301,495,274.83 在产品 247,493,381.91 247,493,381.91 在建开发产品 库存商品 3,228,031,663.28 28,026,758.41 3,200,004,904.87 包装物及低值易耗品 4,701,956.13 4,701,956.13 消耗性生物资产 1,596,690.70 1,596,690.70 委托加工物资 2,594,310.70 528,475.91 2,065,8

353、34.79 合 计 4,802,148,432.41 44,790,389.18 4,757,358,043.23 续表： 项 目 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 993,911,072.49 10,220,264.90 983,690,807.59 在产品 331,940,171.21 331,940,171.21 在建开发产品 703,008,111.64 703,008,111.64 库存商品 2,361,359,139.80 27,865,773.78 2,333,493,366.02 包装物及低值易耗品 15,637,210.35 15,637,210.35 消耗性生物

354、资产 1,596,690.70 1,596,690.70 委托加工物资 9,644,024.58 528,475.91 9,115,548.67 合 计 4,417,096,420.77 38,614,514.59 4,378,481,906.18 5.8.2 存货跌价准备 存货种类 年初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 10,220,264.90 9,921,953.93 3,907,063.97 16,235,154.86 在产品 库存商品 27,865,773.78 160,984.63 28,026,758.41 包装物及低值易耗品 消耗性生物资产 委托

355、加工物资 528,475.91 528,475.91 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 122 合 计 38,614,514.59 10,082,938.56 3,907,063.97 44,790,389.18 注：公司本期存货跌价准备转销 3,907,063.97 元，主要是本公司处理积压过期原材料转销，金额为 3,907,063.97元。 5.9 对合营企业投资和联营企业投资 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 123 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期

356、 净利润 一、合营企业 二、联营企业 云南白药中草药科技有限公司 41 41 9,735,792.41 6,297,835.84 3,437,956.57 -2,446,216.73 注：云南白药中草药科技有限公司原名称为云南白药先进中草药芯片有限公司，于 2013 年 11 月 22 日经工商变更登记为云南白药中草药科技有限公司。 5.10 长期股权投资 5.10.1 长期股权投资的分类 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利

357、 云南白药中草药科技有限公司 权益法 7,451,440.52 1,623,567.48 1,623,567.48 41.00 41.00 红塔创新投资股份有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2.50 2.50 1,500,000.00 红塔证券股份有限公司 成本法 48,800,000.00 20,000,000.00 28,800,000.00 48,800,000.00 1.44 1.44 1,779,865.77 合 计 66,251,440.52 30,000,000.00 30,423,567.48 60,423,5

358、67.48 3,279,865.77 注：2013 年本公司对云南白药中草药科技有限公司（以下简称中草药公司）增资 3,485,000.00 元，增资后长期股权投资账面价值为 3,485,000.00 元。中草药公司 2013 年度实现净利润-2,446,216.73 元，本公司根据会计准则确认对中草药公司 2013 年度投资收益-1,861,432.52 元。 根据 2013 年 6 月 8 日本公司与红塔证券股份有限公司全体股东签订的红塔证券股份有限公司增资协议，本公司于 2013 年 8 月 22 日以现金出资 28,800,000.00元认购红塔证券股份有限公司发行的 9,664,42

359、9.52 股股份，增资后本公司对红塔证券股份有限公司的持股比例为 1.44%。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 124 5.11、投资性房地产 5.11.1 按成本计量的投资性房地产 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 28,072,086.74 1,603,128.85 29,675,215.59 1.房屋、建筑物 19,759,901.49 1,603,128.85 21,363,030.34 2.土地使用权 8,312,185.25 8,312,185.25 二、累计折旧和累计摊销合计 5,439,072.18 1,266,753.

360、05 6,705,825.23 1.房屋、建筑物 4,300,737.06 1,077,030.53 5,377,767.59 2.土地使用权 1,138,335.12 189,722.52 1,328,057.64 三、投资性房地产账面净值合计 22,633,014.56 336,375.80 22,969,390.36 1.房屋、建筑物 15,459,164.43 526,098.32 15,985,262.75 2.土地使用权 7,173,850.13 -189,722.52 6,984,127.61 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 15,459,164.43 15,459,164

361、.43 1.房屋、建筑物 15,459,164.43 15,459,164.43 2.土地使用权 五、投资性房地产账面价值合计 7,173,850.13 336,375.80 7,510,225.93 1.房屋、建筑物 526,098.32 526,098.32 2.土地使用权 7,173,850.13 -189,722.52 6,984,127.61 注：投资性房地产本期计提摊销金额为 1,266,753.05 元。 5.12、固定资产 5.12.1 固定资产情况 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 1,710,995,196.12 51,500,542

362、.71 22,938,793.36 1,739,556,945.47 其中：房屋及建筑物 1,152,243,424.46 12,237,021.03 13,880,028.92 1,150,600,416.57 机器设备 476,921,523.02 22,545,412.01 6,766,233.26 492,700,701.77 运输工具 48,745,055.28 4,948,176.99 1,159,118.32 52,534,113.95 电子设备 30,978,412.25 11,697,700.80 1,133,412.86 41,542,700.19 其他 2,106,781

363、.11 72,231.88 2,179,012.99 二、累计折旧合计： 340,509,082.36 76,797,757.51 4,374,142.00 412,932,697.87 其中：房屋及建筑物 120,990,296.35 27,345,288.03 1,484,996.93 146,850,587.45 机器设备 180,442,022.37 40,435,517.34 2,369,703.17 218,507,836.54 运输工具 20,125,411.71 4,650,883.78 483,608.69 24,292,686.80 电子设备 17,392,013.44 4

364、,148,070.25 35,833.21 21,504,250.48 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 125 其他 1,559,338.49 217,998.11 1,777,336.60 三、固定资产账面净值合计 1,370,486,113.76 -25,297,214.80 18,564,651.36 1,326,624,247.60 其中：房屋及建筑物 1,031,253,128.11 -15,108,267.00 12,395,031.99 1,003,749,829.12 机器设备 296,479,500.65 -17,890,105.33 4,396,530.0

365、9 274,192,865.23 运输工具 28,619,643.57 297,293.21 675,509.63 28,241,427.15 电子设备 13,586,398.81 7,549,630.55 1,097,579.65 20,038,449.71 其他 547,442.62 -145,766.23 401,676.39 四、减值准备合计 56,893,301.99 36,190.88 56,857,111.11 其中：房屋及建筑物 53,023,669.46 53,023,669.46 机器设备 3,768,979.48 3,768,979.48 运输工具 93,914.64 3

366、6,190.88 57,723.76 电子设备 6,738.41 6,738.41 其他 五、固定资产账面价值合计 1,313,592,811.77 -25,297,214.80 18,528,460.48 1,269,767,136.49 其中：房屋及建筑物 978,229,458.65 -15,108,267.00 12,395,031.99 950,726,159.66 机器设备 292,710,521.17 -17,890,105.33 4,396,530.09 270,423,885.75 运输工具 28,525,728.93 297,293.21 639,318.75 28,183

367、,703.39 电子设备 13,579,660.40 7,549,630.55 1,097,579.65 20,031,711.30 其他 547,442.62 -145,766.23 401,676.39 注：本期折旧额 76,797,757.51 元； 本期由在建工程转入固定资产原价为 517,175.53 元； 机械设备、运输设备和电子设备等的减少，主要本期处置报废资产所致； 云南省医药有限公司本期对房屋及建筑物中的厂房进行改造，原值 12,276,900.07 元，累计折旧 448,579.04元，净值 11,828,321.03 元；本次改造增加净值 408,700.00 元，即改造

368、完成后净值为 12,237,021.03 元。 5.12.2 暂时闲置的固定资产情况 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 机器设备 1,149,463.70 818,627.47 330,836.23 合 计 1,149,463.70 818,627.47 330,836.23 5.13、在建工程 5.13.1 分类 项 目 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 126 森林公园 417,820.00 417,820.00 417,820.00 417,820.00 大理制造中心建设项目

369、16,439,272.72 16,439,272.72 10,940,956.15 10,940,956.15 高原维能口服液生产线改造工程 250,483.77 250,483.77 云南白药集团原料药中心项目 182,481,499.08 182,481,499.08 163,654,058.72 163,654,058.72 预付设备款(制造中心)原价 13,515,369.15 13,515,369.15 15,450,043.65 15,450,043.65 三七皂苷项目 159,432.63 159,432.63 云南白药集团整体搬迁工程 36,260,856.14 36,260,

370、856.14 25,507,748.08 25,507,748.08 电子监管码工程 3,478,068.39 3,478,068.39 抛射剂储存输送系统 13,233,652.63 13,233,652.63 1,813,686.60 1,813,686.60 合 计 262,507,902.35 262,507,902.35 221,512,865.36 221,512,865.36 5.13.2 重大在建工程项目变动情况 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 127 项目名称 预算数（万元） 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息

371、资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 期末数 云南白药集团原料药中心项目 25,970.00 163,654,058.72 18,827,440.36 70.27 70.27 自筹资金 182,481,499.08 大理制造中心综合制剂车间 15,000.00 10,940,956.15 3,038,897.10 34.35 一阶段接近尾声 自筹资金 13,979,853.25 云南白药集团整体搬迁工程 133,700.00 25,507,748.08 10,753,108.06 82.70 82.70 本期投入为自筹 36,260,856.14 合 计

372、200,102,762.95 32,619,445.52 232,722,208.47 注：大理制造中心综合制剂车间、物流中心和中药材种植示范基地，配套建设水、电、消防、环保等公辅设施三个项目，以上项目实施分为两个阶段，合计预算数为 15,000 万元，截止 2013 年 12 月 31 日第一阶段建设项目已经基本完工，第二阶段尚未开始建设。 期末，经对在建工程逐项检查，不存在减值情况，故不需计提减值； 截止 2013 年 12 月 31 日，云南白药集团整体搬迁工程项目已基本完工投入使用，竣工决算处于办理之中。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 128 5.14、无形资产 5

373、.14.1 无形资产情况 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 272,912,852.12 647,623.26 272,265,228.86 土地使用权 237,685,316.68 625,176.74 237,060,139.94 北京西客站场地使用权 17,714,401.64 17,714,401.64 产品专利权 37,490.00 37,490.00 产品生产权 1,281,381.86 1,281,381.86 包装手提专利权 850.00 850.00 药号及中药保护品种 11,600,000.00 11,600,000.00 管理软件

374、1,479,411.94 22,446.52 1,456,965.42 金品技术转让费 814,000.00 814,000.00 药品经营权 2,300,000.00 2,300,000.00 二、累计摊销合计 31,655,518.69 8,196,345.41 8,496.35 39,843,367.75 土地使用权 17,046,701.28 4,802,405.50 8,496.35 21,840,610.43 北京西客站场地使用权 4,702,473.36 783,745.56 5,486,218.92 产品专利权 35,489.47 755.00 36,244.47 产品生产权

375、1,067,818.00 128,138.16 1,195,956.16 包装手提专利权 850.00 850.00 药号及中药保护品种 5,799,751.43 2,320,099.44 8,119,850.87 管理软件 1,210,935.64 103,701.71 1,314,637.35 金品技术转让费 814,000.00 814,000.00 药品经营权 977,499.51 57,500.04 1,034,999.55 三、无形资产账面净值合计 241,257,333.43 -8,196,345.41 639,126.91 232,421,861.11 土地使用权 220,63

376、8,615.40 -4,802,405.50 616,680.39 215,219,529.51 北京西客站场地使用权 13,011,928.28 -783,745.56 12,228,182.72 产品专利权 2,000.53 -755.00 1,245.53 产品生产权 213,563.86 -128,138.16 85,425.70 包装手提专利权 药号及中药保护品种 5,800,248.57 -2,320,099.44 3,480,149.13 管理软件 268,476.30 -103,701.71 22,446.52 142,328.07 金品技术转让费 药品经营权 1,322,50

377、0.49 -57,500.04 1,265,000.45 四、减值准备合计 9,256,480.80 9,256,480.80 北京西客站场地使用权 9,256,480.80 9,256,480.80 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 129 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 五、无形资产账面价值合计 232,000,852.63 -8,196,345.41 639,126.91 223,165,380.31 土地使用权 220,638,615.40 -4,802,405.50 616,680.39 215,219,529.51 北京西客站场地使用权 3,

378、755,447.48 -783,745.56 2,971,701.92 产品专利权 2,000.53 -755.00 1,245.53 产品生产权 213,563.86 -128,138.16 85,425.70 包装手提专利权 药号及中药保护品种 5,800,248.57 -2,320,099.44 3,480,149.13 管理软件 268,476.30 -103,701.71 22,446.52 142,328.07 金品技术转让费 药品经营权 1,322,500.49 -57,500.04 1,265,000.45 注：本期摊销额 8,196,345.41 元。 5.15、商誉 被投资

379、单位名称或形成商誉的事项 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 投资无锡药业形成的商誉 12,843,661.62 12,843,661.62 合计 12,843,661.62 12,843,661.62 注：公司 2004 年 12 月出资 100 万元参与设立云南白药集团无锡药业有限公司，占其注册资本的 5%。2006年至 2007 年公司通过两次股权收购取得了对无锡药业 100%的股权。企业合并时每次支付股权款与收购时应享有的无锡药业可辨认净资产之间的差额合计 12,843,661.62 元确认为商誉。 期末对上述商誉进行了减值测试，未发生减值，故未计提减值准备。 5.1

380、6、长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 其他减少的原因 房屋装修费 6,526,039.72 5,510,595.70 3,906,282.53 8,130,352.89 北京西客站租金 60,526.58 12,631.56 47,895.02 石楼梯水库除险加固扩建工程 2,577,320.47 297,383.16 2,279,937.31 其他 1,506,729.96 169,273.50 1,605,441.03 70,562.43 合 计 10,670,616.73 5,679,869.20 5,821,738.28 10,528,747

381、.65 5.17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 130 项 目 期末数 年初数 递延所得税资产： 资产减值准备 45,109,256.96 23,099,633.04 合并产生未实现内部销售利润 81,474,752.13 50,914,734.65 可弥补亏损 2,444,648.34 1,530,641.93 应付职工薪酬 196,310.17 972,267.65 递延收益（政府补助） 529,808.77 706,411.70 其他 596,846.48 1,539,330.71 小 计

382、130,351,622.85 78,763,019.68 递延所得税负债： 小 计 （2）未确认递延所得税资产暂时性差异明细 项 目 期末数 年初数 可抵扣暂时性差异 65,586,060.63 42,167,012.11 未抵扣亏损 12,606,434.27 10,971,225.12 合 计 78,192,494.90 53,138,237.23 注：本公司控股子公司紫云生物、版纳制药、孙公司云南白药大药房有限公司由于未来能否获得足额的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损可能产生的递延所得税资产。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份

383、 期末数 年初数 备注 2013 年 1,077,991.85 2014 年 3,136,002.48 3,136,002.48 2015 年 2,833,009.05 2,833,009.05 2016 年 1,484,101.92 1,484,101.92 2017 年 2,440,119.82 2,440,119.82 2018 年 2,713,201.00 合 计 12,606,434.27 10,971,225.12 （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 金额 坏账准备 238,547,101.67 存货跌价准备 13,228,665.43 固定资产减值准备 2

384、9,234,506.06 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 131 无形资产减值准备 9,256,480.80 投资性房地产减值准备 13,863,597.24 合并产生未实现内部销售利润 540,447,687.06 可弥补亏损 9,778,593.35 应付职工薪酬 1,308,734.47 递延收益（政府补助） 3,532,058.48 其他 7,561,621.54 小计 866,759,046.10 5.18、其他非流动资产 项 目 期末数 年初数 代云南省政府保管的特种物资 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00

385、10,000,000.00 注：特种储备物资系公司全资子公司省医药公司代云南省人民政府储备的自然灾害急救药品。 5.19、资产减值准备明细 项 目 年初账 面余额 本期增加 本期减少 期末账 面余额 转回 转销 1.坏账准备 81,958,245.81 184,187,671.97 10,601,982.90 12,218,268.57 243,325,666.31 2.存货跌价准备 38,614,514.59 10,082,938.56 3,907,063.97 44,790,389.18 3.可供出售金融资产减值准备 4.持有至到期投资减值准备 5.长期股权投资减值准备 6.投资性房地产减

386、值准备 15,459,164.43 15,459,164.43 7.固定资产减值准备 56,893,301.99 36,190.88 56,857,111.11 8.工程物资减值准备 9.在建工程减值准备 10.生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 11.油气资产减值准备 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 132 12.无形资产减值准备 9,256,480.80 9,256,480.80 13.商誉减值准备 14.其他 合 计 202,181,707.62 194,270,610.53 10,601,982.90 16,161,523.42 369,688,

387、811.83 5.20、短期借款 5.20.1 短期借款分类 项 目 期末数 年初数 信用借款 10,000,000.00 10,000,000.00 抵押借款 保证借款 质押借款 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 注：公司短期借款是子公司云南省医药有限公司代云南省政府储备相关救急用药而借，该借款的期限为一年，到期后续借，相关利息为财政贴息。该借款只能用于药品储备。 5.21、应付票据 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 608,204,560.16 499,070,139.19 商业承兑汇票 873,185.10 873,185.10 合 计 609,077,

388、745.26 499,943,324.29 注：本期的银行承兑汇票是母公司和全资子公司省医药公司开出应付票据，金额分别为 600,962,896.41 元和 7,241,663.75 元； 商业承兑汇票全部为母公司开出； 下一会计年度将到期的金额为 609,077,745.26 元。 5.22、应付账款 5.22.1 账龄列示 项 目 期末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 1,774,973,251.67 1,579,710,171.87 1 年至 2 年（含 2 年） 22,060,916.17 168,124,730.50 2 年至 3 年（含 3 年） 8,348,105.14 12

389、,358,508.16 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 133 3 年以上 19,732,416.66 24,167,106.50 合 计 1,825,114,689.64 1,784,360,517.03 注：期末应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； 其他应付关联方单位的明细详见注释“六、关联方关系及其交易”； 期末应付账款中账龄超过 1 年款项的余额为 50,141,437.97 元，属于未结算货款和工程款。 5.23、预收款项 5.23.1 账龄列示 项 目 期末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 391,726,146.46 3

390、30,421,365.25 1 年至 2 年（含 2 年） 13,517,458.53 25,033,456.29 2 年至 3 年（含 3 年） 516,907.70 20,257.05 3 年以上 558,932.92 575,312.55 合 计 406,319,445.61 356,050,391.14 注：期末数中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项； 期末中无欠其他关联方单位款项； 账龄超过 1 年的预收款项余额为 14,593,299.15 元，系尚未结清的预收货款。 5.24、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、

391、津贴和补贴 23,589,307.65 528,465,847.28 527,359,965.24 24,695,189.69 二、职工福利费 46,982,495.45 46,982,495.45 三、社会保险费 5,684,331.51 82,912,537.49 79,693,002.67 8,903,866.33 其中：1医疗保险费 597,511.31 21,888,199.54 21,885,403.94 600,306.91 2基本养老保险费 708,696.93 46,615,172.31 46,628,183.54 695,685.70 3年金缴费 4,179,708.21

392、7,684,642.56 4,460,400.77 7,403,950.00 4失业保险费 132,110.67 3,795,801.44 3,793,616.20 134,295.91 5工伤保险费 25,695.29 1,131,048.21 1,130,538.94 26,204.56 6生育保险费 40,609.10 1,797,673.43 1,794,859.28 43,423.25 四、住房公积金 805,615.73 19,457,469.88 19,456,263.17 806,822.44 五、工会经费和职工教育经费 4,967,601.89 12,790,235.77 1

393、1,229,602.34 6,528,235.32 六、非货币性福利 七、辞退福利 1,910,742.70 1,136,131.08 1,739,649.31 1,307,224.47 八、因解除劳动关系给予的补偿 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 134 九、其他 1,114,615.93 22,257,739.15 23,328,208.37 44,146.71 其中：以现金结算的股份支付 合 计 38,072,215.41 714,002,456.10 709,789,186.55 42,285,484.96 注：期末工资、社会保险费以及住房公积金等结余系公司已计提跨月

394、支付的款项。 5.25、应交税费 项 目 年初账面余额 期末账面余额 增值税 -81,391,050.66 -68,072,973.89 营业税 -541,009.28 -124,449.95 城市维护建设税 878,298.27 10,186,335.93 企业所得税 91,729,750.79 216,769,848.49 个人所得税 651,269.60 1,708,609.69 房产税 142,927.52 2,168,775.47 土地使用税 1,452,517.67 863,441.72 印花税 1,074,842.76 904,224.18 教育费附加 700,250.40 4,

395、689,988.78 地方教育费附加 236,828.39 2,895,985.87 土地增值税 -3,049,644.87 消费税 2,297.23 车船使用税 其他 97,125.68 138,636.54 合 计 11,982,106.27 172,130,720.06 5.26、应付利息 项 目 期末数 年初数 借款利息 312,000.00 312,000.00 合 计 312,000.00 312,000.00 5.27、应付股利 单位名称 期末数 年初数 超过 1 年未支付原因 大理制药厂 843,994.42 843,994.42 长期挂账未支付 云南白药控股有限公司 8,19

396、4,800.00 当期药物研究所对原股东的利润分配 合 计 9,038,794.42 843,994.42 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 135 5.28、其他应付款 5.28.1 账龄列示 项 目 期末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 371,161,237.90 653,236,980.95 1 年至 2 年（含 2 年） 165,719,849.34 66,943,884.66 2 年至 3 年（含 3 年） 12,578,093.47 20,813,445.82 3 年以上 35,619,819.46 30,810,253.53 合 计 585,079,000.

397、17 771,804,564.96 5.28.2 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位名称 期末数 年初数 云南白药控股有限公司 8,588,766.09 1,461,935.84 云南云药有限公司 2,372,617.36 云南省凤庆茶厂有限公司 16,281.99 云南白药控股投资有限公司 817,304.98 162,357.52 合 计 9,406,071.07 4,013,192.71 5.29、长期借款 5.29.1 长期借款分类 项 目 期末数 年初数 质押借款 抵押借款 保证借款 1,000,000.00 1,000,00

398、0.00 信用借款 5,684,882.14 5,684,882.14 合 计 6,684,882.14 6,684,882.14 5.29.2 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 （%） 期末数 年初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国工商银行云南省分行 2000 年 12月 31 日 2002 年 12月 31 日 人民币 2,500,000.00 2,500,000.00 云南白药控股有限公司 2002 年 9月 30 日 2005 年 9月 30 日 人民币 无 2,184,882.14 2,184,882.14 文山州财政局 1998

399、年 10月 23 日 2001 年 10月 23 日 人民币 4.68% 1,000,000.00 1,000,000.00 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 136 云南省财政厅 1993 年 11月- 人民币 2.10% 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 6,684,882.14 6,684,882.14 注：子公司文山七花由文山州造纸厂担保向文山州财政局借款 1,000,000.00 元，借款已逾期； 子公司中药资源向云南省财政厅借款 1,000,000.00 元，未明确还款日期； 根据中国人民解放军 35401 部队、中国工商银行云南省分行与原

400、昆明兴中制药厂签定的委托收款协议，兴中制药欠中国工商银行云南省分行款项 2,500,000.00 元，该笔借款不需计提利息，截至本期末该笔欠款尚未归还，且该欠款已经逾期； 健康公司（原昆明金殿制药有限公司）2002 年 9 月 28 日根据云南医药集团有限公司（现变更为云南白药控股有限公司）总经理办公会第五次会议的决定，向云南白药控股有限公司借入 2,184,882.14 元，截至 2013 年 12 月31 日上述借款尚未归还。 5.30、长期应付款 5.30.1 金额前五名长期应付款情况 单 位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 子公司丽江药业的职工安置费 无期限

401、4,599,793.00 4,599,793.00 英伦公司 无期限 215,039.43 215,039.43 合 计 4,814,832.43 4,814,832.43 5.31、其他非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 与资产相关政府补助 181,267,912.23 201,106,602.29 与收益相关政府补助 合 计 181,267,912.23 201,106,602.29 注：公司递延收益主要是公司2009 年收到呈贡新区管委会拨付的整体搬迁扶持资金 115,419,122.00 元,本期对应资产相应摊销结转 11,541,912.24 元计入营业外收入；2009

402、年收到呈贡工业园区管理委员会拨付的项目道路、给排水等基础设施建设补助资金 27,900,000.00 元, 本期对应资产相应摊销结转 715,384.62 元计入营业外收入；2009 年以前形成信息化工程补助资金 5,886,764.2 元，本期对应资产相应摊销结转 1,177,352.84 元计入营业外收入；2009 年收到云南省发展和改革委员会和云南省工业和信息化委员会拨入的新型制剂品种产业化信息项目21,600,000.00 元，专项用于建设 6 条注射液、2 条软膏剂及 2 条胶囊现代化生产线及相应配套设施，形成年产 3 亿支注射液、4600 万支软膏及 5 亿粒胶囊的新品产业规模。

403、其中，报告期末政府补助的负债项目 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 137 负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关 基础项目 90,000.00 90,000.00 180,000.00 与资产相关 云南白药水凝胶贴剂的开发与产业化项目技成果转化专项资金 3,835,142.74 3,835,142.74 与资产相关 适用于中药贴剂的新型热熔压敏胶研究 1,685,936.84 673,600.00 2,359,536.84 与资产相关 摊销集团整体搬迁扶持资金 102,915,383.70 11,541,912

404、.20 91,373,471.50 与资产相关 摊销信息化项目补助资金 27,184,615.38 715,384.68 26,469,230.70 与资产相关 摊销道路等基础设施建设补助资金 4,709,411.36 1,177,352.88 3,532,058.48 与资产相关 附杞固本膏临床前研究 2,335,464.00 854,163.50 263,216.83 2,926,410.67 与资产相关 中药材种植基地建设项目 2,788,647.40 324,636.95 2,464,010.45 与资产相关 递延收益政府补助 1,998,895.43 114,866.05 1,884

405、,029.38 与资产相关 递延收益大理制造中心项目 1,800,000.00 72,000.00 1,728,000.00 与资产相关 中药渗透控释片和自乳化软胶囊项目 1,540,788.16 85,128.02 1,455,660.14 与资产相关 递延收益标准厂房补贴 1,400,000.00 56,000.00 1,344,000.00 与资产相关 递延收益基础设施配套建设补助 1,000,000.00 40,000.00 960,000.00 与资产相关 GLP 项目 835,969.41 843,022.99 921,014.91 757,977.49 与资产相关 递延收益设备购

406、置 755,041.18 86,172.48 668,868.70 与资产相关 有毒民族药研究项目 300,000.00 329,711.10 39,005.04 590,706.06 与资产相关 珠子参项目 533,581.21 533,581.21 与资产相关 多芽重楼种植研究项目 400,000.00 400,000.00 与资产相关 基于智能工作流引擎的医院院内药品供应监管系统开发及应用示范 200,000.00 4,830.00 195,170.00 与资产相关 MHSG 项目 99,089.35 99,089.35 与资产相关 预研经费 24,050.77 224,185.52 1

407、57,794.91 90,441.38 与资产相关 其他递延收益 45,274,585.36 1,772,946.29 3,252,324.93 43,795,206.72 与资产相关 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 138 负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关 合计 201,106,602.29 5,387,629.40 25,226,319.46 181,267,912.23 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 139 5.32、股本 年初数 本次变动增减（+、一） 期末数 金额 比例 发行

408、新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 22,940.00 0.0033% 22,940.00 0.0033% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 22,940.00 0.0033% 22,940.00 0.0033% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 22,940.00 0.0033% 22,940.00 0.0033% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 694,243,539.00 99.9967% 694,243,539.00 99.9967% 1、人民币普通股 694,243,539.00 99.9

409、967% 694,243,539.00 99.9967% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 694,266,479.00 100.00% 694,266,479.00 100.00% 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 140 5.33、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,301,439,530.50 92,273,600.00 1,209,165,930.50 其他资本公积 38,392,411.69 38,392,411.69 合 计 1,339,831,942.19 92,273,600.00 1

410、,247,558,342.19 注：本期公司向云南白药控股有限公司收购了其持有的云南省药物研究所(以下简称研究所)100%的股权，形成同一控制下的企业合并。依据企业会计准则的规定，在编制本期的比较报表时，应视同本公司对研究所的控制一直以目前的状态存在，即从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并调整比较会计报表的年初数和上年同期数。本次同一控制下企业合并事项，调整增加年初资本公积（同一控制下合并增加的净资产）85,780,389.94 元。本期完成股权收购后，原同一控制下合并调增的净资产 85,780,389.94 元自资本公积（股本溢价）中扣除。按股权收购

411、协议书约定，以药物研究所的评估净资产价值 100,468,400.00 元扣减分配给原股东云南白药控股有限公司的利润 8,194,800.00 元后的净资产价值 92,273,600.00 元为此次股权收购价格，合并日公司按照协议应享有该公司账面净资产总额为 85,780,389.94 元，公司以此金额确认为对该公司长期股权投资的初始成本，实际收购价款与账面净资产的差额 6,493,210.06 元调减了本公司的资本公积（股本溢价）。 5.34、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 381,608,705.87 146,690,299.66 528,299,005

412、.53 任意盈余公积 43,288,792.00 43,288,792.00 合 计 424,897,497.87 146,690,299.66 571,587,797.53 注：当期计提法定盈余公积公积 146,690,299.66 元。 5.35、未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前 上年期末未分配利润 4,654,218,315.11 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -2,952,262.88 调整后 年初未分配利润 4,651,266,052.23 加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,321,453,787.17 减：提取法定盈余公积 146,690,29

413、9.66 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 312,419,915.55 转作股本的普通股股利 其他 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 141 期末未分配利润 6,513,609,624.19 注：本期同一控制下合并云南省药物研究所，调整减少年初未分配利润-2,952,262.88元。 根据2013年3月17日经公司第七届董事会2013年第二次会议通过的2012年度利润分配预案，公司2012年期末可供股东分配利润2,096,958,342.24元，以2012年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.50元（含税），共

414、派发现金股利312,419,915.55元； 分配预案 根据 2014 年 3 月 26 日经公司第七届董事会 2014 年第二次会议通过的 2013 年度利润分配预案，公司本期可供股东分配利润 3,104,751,123.60 元，拟以 2013 年末总股本 694,266,479 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.0 元（含税），每 10 股送红股 5 股（含税），不以公积金转增股本，共拟派发现金股利 347,133,239.50 元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 前三年以现金方式分配利润情况： 分红年度 现金分红金额(含税) 分红

415、年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 2010 年度 69,426,647.90 931,775,336.62 7.45 2011 年度 111,082,636.62 1,211,902,859.90 9.17 2012 年度 312,419,915.55 1,582,845,704.91 19.74 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 39.68 5.36、营业收入、营业成本 5.36.1 营业收入和营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 15,814,790,880.81 13,815,242,069.4

416、6 其中：主营业务收入 15,777,978,426.36 13,773,186,674.99 其他业务收入 36,812,454.45 42,055,394.47 营业成本 11,118,384,924.85 9,592,546,339.86 其中：主营业务成本 11,095,404,763.52 9,558,184,094.14 其他业务成本 22,980,161.33 34,362,245.72 5.36.2 主营业务（分行业） 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 142 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业销售收入 6,842,5

417、66,959.60 2,761,997,592.38 5,848,433,950.80 2,235,640,030.97 商业销售收入 8,931,641,270.70 8,330,683,226.11 7,819,957,233.00 7,271,417,130.86 技术开发服务 2,045,278.06 671,295.71 7,387,908.19 7,397,306.18 房地产销售收入 1,724,918.00 2,052,649.32 97,407,583.00 43,729,626.13 合 计 15,777,978,426.36 11,095,404,763.52 13,77

418、3,186,674.99 9,558,184,094.14 5.36.3 主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业产品（自制） 6,842,566,959.60 2,761,997,592.38 5,848,433,950.80 2,235,640,030.97 批发零售（药品） 8,931,641,270.70 8,330,683,226.11 7,819,957,233.00 7,271,417,130.86 其他产品 3,770,196.06 2,723,945.03 104,795,491.19 51,126,932.31 合计

419、 15,777,978,426.36 11,095,404,763.52 13,773,186,674.99 9,558,184,094.14 5.36.4 主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 15,729,945,430.27 11,080,910,315.05 13,717,330,804.14 9,527,669,261.69 其中：云南省内 10,016,042,582.87 8,263,327,665.30 8,800,001,435.28 7,271,158,634.08 云南省外 5,713,902,847.40 2

420、,817,582,649.75 4,917,329,368.86 2,256,510,627.61 国外 48,032,996.09 14,494,448.47 55,855,870.85 30,514,832.45 合 计 15,777,978,426.36 11,095,404,763.52 13,773,186,674.99 9,558,184,094.14 5.36.5 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 销售客户 A 423,301,482.28 2.68 销售客户 B 384,233,556.54 2.43 销售客户 C 341,275

421、,986.57 2.16 销售客户 D 264,541,234.41 1.67 销售客户 E 229,810,319.37 1.45 合 计 1,643,162,579.17 10.39 5.37、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 957,358.81 5,762,507.61 5% 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 143 城市维护建设税 52,405,153.69 43,549,955.49 7%和 5% 教育费附加 22,781,144.34 19,234,654.64 3% 房产税 188,913.53 136,848.96 1.2%和

422、12% 消费税 8,507.75 土地增值税 2,918,567.49 合 计 76,341,078.12 71,602,534.19 5.38、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 市场维护费 798,543,291.78 777,869,125.49 广告宣传费 380,297,594.39 453,124,942.55 职工薪酬 321,730,817.69 328,588,036.75 运输装卸费 176,563,365.41 130,643,257.09 促销及推广费 61,582,390.34 46,304,205.49 制作费 43,010,831.11 18,575,915.

423、88 租赁费 37,437,307.47 33,697,424.31 差旅费 35,973,338.02 29,087,899.42 办公费 21,568,666.51 19,504,275.42 样品费 14,687,383.38 4,926,494.22 策划服务费 12,906,053.17 7,930,843.61 咨询费 9,008,902.11 2,212,754.46 汽车使用费 7,123,907.83 4,697,183.96 折旧与摊销 6,762,211.99 5,738,233.55 仓储费 3,116,981.31 2,056,780.28 装修费 2,379,979

424、.09 2,006,224.27 商品损耗 2,074,274.41 2,717,615.91 修理费 1,981,051.57 2,343,316.25 其他 75,826,011.53 88,665,383.36 合计 2,012,574,359.11 1,960,689,912.27 5.39、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 141,020,425.34 112,646,240.39 研究开发费 56,253,790.67 22,075,579.20 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 144 业务招待费 41,577,094.75 37,817,374.

425、21 折旧、摊销 35,110,493.65 49,275,273.64 税金费用 28,858,844.84 31,476,689.55 劳务费 17,840,411.39 9,029,976.51 合理损耗 21,266,693.82 21,350,146.61 中介服务费 14,245,488.66 5,300,989.67 汽车使用费 9,402,777.80 10,323,150.14 样品费 8,411,090.10 12,980,883.73 会务费 6,525,859.11 2,066,449.13 差旅费 5,864,198.93 6,720,897.68 办公费 5,815

426、,102.99 5,172,250.91 其他 69,701,582.40 52,637,595.69 合计 461,893,854.45 378,873,497.06 5.40、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 21,355,380.42 15,932,079.40 减：利息收入 19,774,485.25 16,915,215.30 加：汇兑损失 3,348,154.50 222,544.53 减：汇兑收益 328,809.14 79,464.19 其他 3,262,148.22 1,908,244.97 合计 7,862,388.75 1,068,189.41 5.41、

427、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 1.坏账损失 173,585,689.07 11,978,360.47 2.存货跌价损失 10,082,938.56 3,752,068.41 3.可供出售金融资产减值损失 4.持有至到期投资减值损失 5.长期股权投资减值损失 6.投资性房地产减值损失 7.固定资产减值损失 8.工程物资减值损失 9.在建工程减值损失 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 145 项 目 本期发生额 上期发生额 10.生产性生物资产减值损失 11.油气资产减值损失 12.无形资产减值损失 13.商誉减值损失 14.其他 合 计 183,668,627.6

428、3 15,730,428.88 5.42、投资收益 5.42.1 投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 3,279,865.77 1,500,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,861,432.52 -154,371.07 处置长期股权投资产生的投资收益 644,471,505.26 -727,655.17 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 342,335.00 15,032.33 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益

429、可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 38,632,718.52 36,967.38 合 计 684,864,992.03 669,973.47 注：公司于 2013 年 7 月处置原持有云南白药置业有限公司 100%的股权，原投资成本 10,000,000.00 元，股权转让价格为 646,835,800.00 元，公司转让该股权形成投资收益 636,835,800.00 元；在合并报表中将该公司当期形成的净利润-7,039,898.20 元转至当期投资收益，同时将该公司在处置期间形成的年初累计留存收益-595,807.06 元转至当期投资收益，因此在合并报表中累计形成该项股权转让投资收益

430、 644,471,505.26 元。 投资收益中的“其他”项包括：当期取得国债回购投资收益 17,546,503.52 元；当期购买银行理财产品取得投资收益 21,086,215.00 元； 5.42.2 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 红塔创新投资股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 红塔证券股份有限公司 1,779,865.77 本期现金分红 合 计 3,279,865.77 1,500,000.00 注：2013 年 5 月收到红塔创新投资股份有限公司分配的现金股利 1,500,000.00 元。

431、云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 146 2013 年 9 月收到红塔证券股份有限公司分配的现金股利 1,779,865.77 元。 5.42.3 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 云南白药中草药科技有限公司 -1,861,432.52 -154,371.07 被投资单位亏损 合 计 -1,861,432.52 -154,371.07 注：公司本期无投资收益汇回受到重大限制的情况。 云南白药中草药科技有限公司（以下简称中草药公司）采用权益法核算，中草药公司 2013 年度实现净利润-2,446,216.73 元，本公

432、司根据会计准则确认对中草药公司 2013 年度投资收益-1,861,432.52 元。 5.43、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 7,822,744.49 59,063.90 其中：固定资产处置利得 72,719.75 59,063.90 无形资产处置利得 7,750,024.74 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 57,853,485.64 39,425,447.12 5、盘盈利得 6、捐赠利得 7、其他 3,105,874.27 574,006.96 合 计 68,782,104.40 40,058,517.98 其中，政府补

433、助明细： 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 摊销集团整体搬迁扶持资金 11,541,912.24 11,541,912.24 与资产相关 云南省 2013 领军企业项目资金 8,000,000.00 与收益相关 经开区企业生产扶持资金 7,945,000.00 6,015,000.00 与收益相关 云南白药水凝胶贴剂的开发与产业化项目 3,835,142.74 3,873,148.75 与收益相关 中药贴剂的新型热熔压敏胶研究 2,359,536.84 2,165,263.16 与资产相关 环境保护对外合作中心拨付的药用非吸入气雾剂 CFCs 淘汰项目款（USD340800

434、） 2,118,106.08 与资产相关 科技厅拨妇科血症研发经费 2,000,000.00 与收益相关 经开区管委会租金补贴 1,200,000.00 与收益相关 摊销信息化项目补助资金 1,177,352.88 1,177,352.84 与资产相关 企业改造省级财政专项补贴 1,000,000.00 500,000.00 与收益相关 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 147 王泽人高端人才引进项目 950,258.21 455,624.84 与收益相关 GLP 项目 921,014.91 790,290.75 与收益相关 DSA 新药研究项目 881,029.42 与收益相

435、关 省科技厅拨科学技术奖 850,000.00 与收益相关 中药现代化科技产业基地建设 850,000.00 与收益相关 财政医药储备贴息 769,000.00 与收益相关 痛舒胶囊深入研究项目 727,043.54 与收益相关 昆明市质量技术监督局拨来的市长质量奖 720,000.00 与收益相关 摊销道路等基础设施建设补助资金 715,384.68 715,384.62 与资产相关 云药之乡项目 1,761,226.10 与收益相关 云南天然药物资源调研(原滇南本草、新 35 种） 1,634,942.21 与收益相关 昆明市盘龙区财政局纳税大户扶持发展资金 1,273,326.00 与收

436、益相关 昆明市可再生能源建筑应用示范项目专项补助资金 937,800.00 与收益相关 云南省财政厅医药储备贴息资金 617,800.00 与收益相关 经济发展突出贡献企业奖励款 600,000.00 与收益相关 摊销鞘蕊苏基地开发费 580,709.90 与资产相关 中药材种植基地建设项目 472,974.60 与收益相关 其他政府补助 7,314,026.74 3,072,263.72 与资产相关 其他政府补助 1,978,677.36 1,240,427.39 与收益相关 合计 57,853,485.64 39,425,447.12 5.44、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额

437、1、非流动资产处置损失合计 1,152,072.07 333,816.83 其中：固定资产处置损失 1,152,072.07 333,816.83 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、公益性捐赠支出 2,394,479.33 2,245,601.94 5、非常损失 6、盘亏损失 7、其他 2,855,170.41 2,534,914.29 合 计 6,401,721.81 5,114,333.06 5.45、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 148 按税法及相关规定计算的当期所得税 434,243,896

438、.88 258,216,914.36 递延所得税调整 -54,386,661.53 -10,717,293.09 合 计 379,857,235.35 247,499,621.27 5.46、净资产收益率和每股收益的计算过程 5.46.1 加权平均净资产收益率 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 A 2,321,453,787.17 1,582,845,704.91 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 B 455,862,346.71 32,653,156.76 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 C 1,865,591,44

439、0.46 1,550,192,548.15 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 7,110,002,567.68 5,621,925,114.44 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 F 312,419,915.55 111,082,636.62 报告期月份数 G 12 12 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 I 6 6 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动（扣非前） J1=abGcd1GefGghGijG+kl1G -92,27

440、3,600.00 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动（扣非后） J2=abGcd2GefGghGijG+kl2G -84,584,133.33 1、取得少数股权而增加 a 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 b 2、同一控制下企业合并产生 c -92,273,600.00 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数(扣非前) d1 12 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数(扣非后) d2 11 2、子公司云健制药清算而减少（12 月） e 52,564,011.97 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 f 3、根

441、据最新市价调整可供出售金融资产账面价值 g 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 h 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 149 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 4、处置可供出售金融资产而减少 i 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 j 5、处置子公司而减少 k 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数（扣非前） l1 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数（扣非后） l2 6、外币报表折算差额（12 月） m 2,027,329.60 -194,639.82 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 n 加权平

442、均净资产收益率 按归属于公司普通股股东的净利润计算 K=A/(D+A/2+EHG-FIG+J1) 28.94% 24.90% 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 L=C/(D+A/2+EHG-FIG+J2) 23.28% 24.77% 5.46.2 基本每股收益 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 694,266,479.00 694,266,479.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 b 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少

443、股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+cde-fge-h 694,266,479.00 694,266,479.00 归属于公司普通股股东的净利润 j 2,321,453,787.17 1,582,845,704.91 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 k 1,865,591,440.46 1,550,192,548.15 基本每股收益 按归属于公司普通股股东的净利润计算 l=ji 3.34 2.28 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 m=ki 2.69 2.23 5.46.3 稀释每股收益 项 目 序

444、号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 694,266,479.00 694,266,479.00 报告期因公积金转增股本或股票股利b 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 150 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+cde-fge-h 694,266,479.00 694,266,479.00 认股权证、股份期权、

445、可转换债券等增加的普通股加权平均数 j 归属于公司普通股股东的净利润 K 2,321,453,787.17 1,582,845,704.91 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 l 1,865,591,440.46 1,550,192,548.15 稀释每股收益 按归属于公司普通股股东的净利润计算 m=k(i+j) 3.34 2.28 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 n=l(i+j) 2.69 2.23 5.47 其他综合收益 项 目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益

446、当期转入损益的净额 小 计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 计 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 151 项 目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 2,027,329.60 -194,639.82 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 2,027,

447、329.60 -194,639.82 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 2,027,329.60 -194,639.82 5.48 现金流量表项目注释 5.48.1 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 政府补助 32,627,166.18 保证金 24,388,069.42 利息收入 19,688,146.43 代收政府奖励款 7,315,000.00 房租收入 6,659,029.62 促销款 2,385,798.50 收往来款 2,372,288.94 收回备用金 1,886,546.48 产权办理手

448、续费 695,818.55 代收代付款项 523,102.29 其他 17,748,946.85 合计 116,289,913.26 5.48.2 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 市场维护费 986,565,336.90 广告宣传费 312,569,035.86 运杂费 152,132,641.33 促销费 64,770,162.59 业务招待费 44,743,688.18 制作费 42,969,850.12 差旅费 42,073,075.49 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 152 项 目 金 额 租赁费 41,870,900.36 汽车使用费 41,503,

449、946.97 办公费 37,563,653.92 咨询顾问等中介费 21,690,202.60 水电卫生物业费 16,159,798.81 会务费 13,509,648.89 策划服务费 11,377,944.76 各类保证金 8,743,467.63 技术开发及转让费 8,631,408.36 绿化排污费 6,420,576.01 产权代办费用 6,375,201.61 托管费 5,913,055.00 劳务费 4,552,658.77 修理费 4,447,267.58 劳动保护费 3,232,562.25 青苗补偿金及安置费 2,840,100.00 代付科研项目款、奖励款 2,300,0

450、00.00 金融机构手续费 2,299,820.59 保险费 1,224,225.68 其他 17,196,009.13 合计 1,903,676,239.39 5.48.3 收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 金 额 中药冻干制剂及软袋输液中试研究技术平台 1,500,000.00 质量标准体系研究 1,470,028.94 附杞固本膏临床前研究 590,989.36 云南天然药物资源调研(原滇南本草、新 35 种） 514,197.00 多芽重楼种植研究项目 400,000.00 其他与资产相关的政府补助 912,414.10 合计 5,387,629.40 5.48.4 支付的其他与筹

451、资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 应收账款保理手续费 1,317,308.73 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 153 合计 1,317,308.73 5.49 现金流量表补充资料 5.49.1 现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,321,453,787.17 1,582,845,704.91 加：资产减值准备 183,668,627.63 15,730,428.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 77,874,788.04 63,742,719.36 无形资产摊销 8,196,345.

452、41 8,717,344.17 长期待摊费用摊销 5,821,738.28 22,021,678.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -6,670,672.42 274,752.93 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 725,222.13 768,901.91 投资损失 -684,864,992.03 -669,973.47 递延所得税资产减少 -54,386,661.53 -10,717,293.09 递延所得税负债增加 存货的减少 -1,118,629,380.49 -828,696,501.58 经营性应收项目的减少 -1,265,418,110.56 -155

453、,246,982.52 经营性应付项目的增加 899,097,214.72 109,862,865.16 其他 -25,226,319.46 -19,252,886.48 经营活动产生的现金流量净额 341,641,586.89 789,380,758.88 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,082,951,549.60 1,761,064,510.34 减：现金的期初余额 1,761,064,510.34 1,173,693,184.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等

454、价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 321,887,039.26 587,371,325.76 5.49.2 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 154 项 目 本期金额 上期金额 1取得子公司及其他营业单位的价格 92,273,600.00 2取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 92,273,600.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 32,732,348.94 3取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 59,541,251.0

455、6 4取得子公司的净资产 93,975,189.94 流动资产 78,074,011.43 非流动资产 65,204,140.22 流动负债 17,880,786.09 非流动负债 31,422,175.62 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1处置子公司及其他营业单位的价格 646,835,800.00 51,836,356.80 2处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 646,835,800.00 704,916.76 3处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 641,584,152.34 138,706.44 4处置子公司的净资产 2,364,294.74 51,787

456、,973.35 流动资产 751,152,257.26 54,327,898.08 非流动资产 3,920,558.24 12,623,684.38 流动负债 752,708,520.76 15,033,609.11 非流动负债 130,000.00 5.49.3 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 年初数 一、现金 其中：库存现金 363,615.11 312,208.12 可随时用于支付的银行存款 2,062,108,422.04 1,750,495,743.66 可随时用于支付的其他货币资金 20,479,512.45 10,256,558.56 可用于支付的存放中央银行款项 存放同

457、业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,082,951,549.60 1,761,064,510.34 6、关联方及关联交易 6.1 本企业的母公司情况 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 155 单位：万元，币种：人民币 6.2 本企业的子公司情况 单位：万元，币种：人民币 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 云南白药集团大理药业有限责任公司 全资 有限责任公司 大理市 郭晋洲 药 业 1,551.50 100 100 2186715

458、5-2 云南白药集团文山七花有限责任公司 全资 有限责任公司 文山市 苏 豹 药 业 1,730.00 100 100 70989394-2 云南白药集团丽江药业有限公司 全资 有限责任公司 丽江市 吴 伟 药 业 2,438.05 100 100 21920052-5 云南白药集团医药电子商务有限公司 全资 有限责任公司 昆明市 秦皖民 医药信息产业 3,000.00 100 100 71940396-X 云南省医药有限公司 全资 有限责任公司 昆明市 张思建 医药批发、零售 70,000.00 100 100 73431220-6 云南白药集团中药资源有限公司 全资 有限责任公司 昆明市

459、苏 豹 药 业 1,640.00 100 100 21658389-0 上海云南白药透皮技术有限公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 上海市 江 海 药物技术 500.00 100 100 70325378-4 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 全资 有限责任公司 武定县 周朝训 药业 2,100.00 100 100 73806618-8 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代码 云南白药控股有限公司 母公司 有限责任公司 昆明市 王明辉 药业 150,

460、000.00 41.52 41.52 云 南 省 国 有资 产 监 督 管理委员会 21654704-8 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 156 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 云南白药集团无锡药业有限公司 全资 有限责任公司 无锡市 王 锦 药业 2,500.00 100 100 752739561 云南白药大药房有限公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 昆明市 罗 彬 药业 4,000.00 100 100 74148572-X 云南紫云生物科技有限公司 控股 有限责任公司 昆明市

461、杨昌红 药业 5,000.00 100 100 74528713-0 云南紫云统神生物技术有限公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 武定县 周朝训 种植、研究 252.44 100 100 74528287-4 云南白药集团兴中制药有限公司 全资 有限责任公司 昆明市 顾 明 药业 2,967.19 100 100 21657734-3 云南白药集团健康产品有限公司 全资 有限责任公司 昆明市 秦皖民 药业 8,450.00 100 100 21658342-8 云南白药集团（澳大利亚）有限公司 全资 有限责任公司 澳大利亚悉尼 徐 玥 药业 0.1（万澳元） 100 100 9413772

462、1674 云南白药集团西双版纳制药有限公司 全资 有限责任公司 景洪市 王 锦 药业 869.8 100 100 21857074-3 云南白药集团楚雄健康产品有限公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 云南.楚雄 秦皖民 化妆品生产销售 400.00 100 100 56317505-8 云南省药物研究所 全资 非公司制企业 云南.昆明 朱兆云 药 业 5,408.25 100 100 431201496 云南天正检测有限公司 子企业的子公司 有限责任公司 昆明市 何昆云 实验室检测，技术咨询 2,000.00 100 100 08044980-0 6.3 本企业的合营和联营企业情况 云南白

463、药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 157 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 二、联营企业 云南白药中草药科技有限公司 有限责任公司 昆明高新区 王明辉 制造业 285.00 万美元 41 41 重大影响 745259367 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 158 6.4 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 云南白药天颐茶品有限公司 与公司受同一母公司控制 56622128-3 云南省凤庆茶厂有限公司

464、与公司受同一母公司控制 56316216-9 云南云药有限公司 与公司受同一母公司控制 74526022-9 云南白药控股投资有限公司 与公司受同一母公司控制 57728868-6 云南白药清逸堂实业有限公司 与公司受同一母公司控制 218650997 昆明清逸堂现代商务有限公司 与公司受同一母公司控制 05945732-0 6.5 关联交易情况 6.5.1 采购商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 云南白药天颐茶品有限公司 采购茶叶 市场价 14,086,666

465、.82 100.00 8,411,315.79 92.25% 云南省凤庆茶厂有限公司 采购茶叶 市场价 706,871.27 7.75% 云南白药清逸堂实业有限公司 采购日用品 市场价 4,177,647.01 昆明清逸堂现代商务有限公司 采购日用品 市场价 562,176.00 合计 18,826,489.83 9,118,187.06 6.5.2 销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 云南白药天颐茶品有限公司 销售货物 原材料 市场价 249,112.1

466、5 0.16 229,739.04 0.13 云南省凤庆茶厂有限公司 销售货物 原材料 市场价 87,409.19 0.05 合计 249,112.15 317,148.23 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 159 6.5.3 关联租赁情况 6.5.3.1 公司承租情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费 云南白药控股公司 云南白药大药房有限公司 北京路店 2013.01.01 2013.12.31 市场价值 93,600.00 云南白药控股公司 云南白药大药房有限公司 新闻路店 2013.01.01 2013.12

467、.31 市场价值 184,800.00 云南白药控股公司 云南白药大药房有限公司 南屏健康广场 2013.01.01 2013.12.31 市场价值 300,000.00 云南白药控股公司 云南白药大药房有限公司 南屏健康广场 2013.01.01 2013.12.31 市场价值 480,000.00 合计 1,058,400.00 6.5.4 关联方资产转让情况 2013 年 1 月本公司与公司的控股股东云南白药控股有限公司签订股权转让协议，本公司收购云南白药控股有限公司下属的全资子企业云南省药物研究所 100%的股权，此次股权交易评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，由中威正信(北

468、京)资产评估有限公司于 2012年 11 月 25 日出具了中威正信评报字(2012)第 2028 号云南白药集团股份有限公司拟收购云南白药控股有限公司所持云南省药物研究所 100%股权项目资产评估报告，经评估确认的云南省药物研究所的净资产评估价值为 10,046.84 万元，交易价格不得低于经国资委备案的标的股权对应的评估价值为原则，由转让双方协商确定。 2012 年 12 年 25 日，此次股权交易评估价格获得云南省国资委同意备案。公司第七届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过了关于收购云南省药物研究所股权有关事宜的议案。2013 年 1 月本公司与公司的控股股东签订股权转让协议，交

469、易双方同意以中威正信(北京)资产评估有限公司于 2012 年 11 月 25 日出具的中威正信评报字(2012)第 2028 号云南白药集团股份有限公司拟收购云南白药控股有限公司所持云南省药物研究所 100%股权项目资产评估报告，得出的云南省药物研究所净资产价值扣减药物所截止 2012 年 9 月 30 日未分配利润 8,194,800.00 元，对原股东云南白药控股有限公司进行利润分配后的净资产为本次股权转让的交易价格，即本次交易的价格为人民币9,227.36 万元。该股权转让的工商变更登记手续已于 2013 年 3 月 7 日办理完成。截止2013 年末，该股权转让款已付清。 关联方资产转

470、让、债务重组情况表 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 160 单位：元 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 云南白药控股有限公司 股权转让 受让云南省药物研究所的股权 市场价值 92,273,600.00 100% 6.5.5 关键管理人员薪酬 单位：万元 项目名称 本期发生额 上期发生额 备注 支付关键管理人员薪酬 719.15 715.55 合 计 719.15 715.55 6.6 关联方应收应付款项 6.6.1 应收关联方款项 项目名称 关联方 期末 年初 账面

471、余额 账面余额 应收账款 云南白药天颐茶源临沧茶庄有限公司 19,464.00 应收账款 云南白药天颐茶品有限公司 6,657.24 应收账款 云南白药控股投资有限公司 178.72 应收账款 云南白药控股有限公司 67.02 应收账款小计 26,366.98 6.6.2 应付关联方款项 项目名称 关联方 期末 年初 账面余额 账面余额 应付账款 云南白药天颐茶品有限公司 275,589.72 82,229.40 应付账款 云南省凤庆茶厂有限公司 10,742.40 应付账款小计 275,589.72 92,971.80 其他应付款 云南白药控股有限公司 8,588,766.09 1,461,

472、935.84 其他应付款 云南云药有限公司 2,372,617.36 其他应付款 云南省凤庆茶厂有限公司 16,281.99 其他应付款 云南白药控股投资有限公司 817,304.98 162,357.52 其他应付款小计 9,406,071.07 4,013,192.71 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 161 长期借款 云南白药控股有限公司 2,184,882.14 2,184,882.14 长期借款小计 2,184,882.14 2,184,882.14 7、或有事项的说明 截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司无或有事项。 8、承诺事项的说明 1、2009

473、年 12 月 19 日，本公司与文山壮族苗族自治州政府(以下简称文山州政府)签订合作开发文山三七产业战略协议（以下简称战略协议），双方共同合作开发文山州三七资源，以提高三七产业资源的规模开发效益，实现互利共赢。根据战略协议，文山州政府将文山州制药厂所持本公司子公司文山七花的股权，以及文山州制药厂的其他资产全部转让给本公司,文山州制药厂及文山七花的所有债务由本公司承担，文山州制药厂及文山七花的全部职工（含离退休职工、在职职工及内退职工）由本公司安置，文山州制药厂及文山七花共有退休职工 67 人（含原文山州制药厂退休的 21 人），签定合同职工 162 人。通过双方的通力合作，本公司承诺自 201

474、0 年起，本公司子公司文山七花销售额和税收连续两年翻番，2012 年至 2015 年销售增幅不低于 30%。上述股权及资产划转手续已于 2010 年 2 月办理完毕。 2013 年度本公司子公司文山七花完成该年度目标。 9、资产负债表日后事项 根据 2014 年 3 月 26 日经公司第七届董事会 2014 年第二次会议通过的 2013 年度利润分配预案，公司本期可供股东分配利润 3,104,751,123.60 元，拟以 2013 年末总股本694,266,479 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.0 元（含税），每 10 股送红股 5 股,共拟派发现金股利 347,133

475、,239.50 元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 10、其他重要事项 10.1、年金计划主要内容及重大变化 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 162 （1）根据劳动和社会保障部企业年金试行办法、企业年金基金管理试行办法等规定，且经云南省劳动和社会保障厅云劳社函2006267 号“关于云南白药集团股份有限公司企业年金方案备案的复函”，同意本公司建立企业年金。企业年金基金投资管理人为富国基金管理有限公司，企业年金基金托管人为招商银行股份有限公司。企业缴费每年按本公司上年度职工工资总额的 5-8.

476、33%缴纳，职工个人缴费按单位供款数的 10缴纳。个人缴费部分由本公司从职工本人工资中代缴。截至 2013 年 12 月 31 日本公司已实际缴纳应缴的企业年金费用。 （2）本公司子公司省医药公司根据云南省人力资源社会保障厅（云人社函【2009】79 号）及昆明市劳动和社会保障局（昆劳社函【2008】204 号）对云南省医药有限公司企业年金实施方案的回函批复，同意省医药公司建立企业年金。企业年金基金投资管理人为平安养老保险股份有限公司，企业年金基金托管人为招商银行股份有限公司。企业缴费每年按医药有限上年度职工工资总额的 8.33%缴纳，职工个人缴费按单位供款数的 10缴纳。截至 2013 年

477、12 月 31 日省医药公司已实际缴纳应缴的企业年金费用。 10.2、关于公司股东云南红塔集团有限公司与陈发树因股权转让纠纷诉讼情况 本公司于2013年2月7日接到公司第二大股东-云南红塔集团有限公司关于云南红塔集团有限公司与陈发树因股权转让纠纷诉讼案件进展的通知，通知全文内容如下： 云南红塔集团有限公司收到云南省高级人民法院(2012)云高民二初字第1号民事判决书，判决事项如下：陈发树与云南红塔集团有限公司2009年9月10日签订的股份转让协议合法有效；驳回原告陈发树的其他诉讼请求；案件受理费由陈发树负担。 原告陈发树对上述判决事项不服，提起上诉。2013年2月7日，云南红塔集团有限公司收到

478、云南省高级人民法院送达的上诉状副本，陈发树的上诉请求为：维持原判决第一项，即：“陈发树与云南红塔集团有限公司2009 年9 月10 日签订的股份转让协议合法有效”；改判云南红塔集团有限公司继续全面履行其与原告2009 年9 月10 日签订的股份转让协议，立即采取有效措施，就本案股份转让事项报送至财政部审批；改判确认云南红塔集团有限公司因违约给原告已经造成的和可能继续造成的损失，判令其将违约所得的股息11,846,504.16 元及其利息和转增股份19,744,173.6 股赔偿给原告，并且赔偿截至争议股份过户时原告因此继续遭受的其他损失，包括针对争议股份（含已转增股份）继续发生的利润分配、派送

479、红股、资本公积金转增股份等权益损失，以及争议股份过户时可能发生的贬值价差损失（截至2011年12月8日上午10 点，总损失以当云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 163 时每股58.45元计，共计1,165,893,450 元）；改判云南红塔集团有限公司负担本案一审、二审案件受理费各16,968,480.02 元。 截止审计报告日，该案尚未了结，本公司未接到股东云南红塔集团有限公司的最新通知。 10.3、关于收购云南白药清逸堂实业有限公司 40%股权 根据 2014 年 1 月 27 公司第七届董事会 2014 年第一次临时会议决议，审议通过了关于收购云南白药清逸堂实业有限公司

480、40%股权有关事宜的议案，标的资产以 2013年 8 月 31 日为评估基准日，由北京中同华资产评估有限公司于 2013 年 12 月 1 日出具了中同华评报字（2013）第 539 号云南白药集团股份有限公司拟收购云南白药控股投资有限公司持有的云南白药清逸堂实业有限公司 40%股权价值评估项目资产评估报告书，云南白药清逸堂实业有限公司（以下简称白药清逸堂）的资产评估结果为：即采用资产基础法确定的白药清逸堂股东全部权益评估价值 20,329.35 万元，云南白药控股投资有限公司（以下简称白药投资）拟转让的白药清逸堂 40%股权价值为 8,131.74 万元。本公司与白药投资同受母公司云南白药控

481、股有限公司控制，该次股权收购构成关联交易，2014 年 1 年 23 日，此次关联交易评估结果获得云南省国资委备案。交易价格以不低于经国资委备案的标的股权对应的评估价值为原则，由转让双方协商确定。 白药清逸堂已于 2013 年 12 月 26 日召开了股东会，同意白药投资转让所持的白药清逸堂 40%股权，其他股东放弃优先购买权。白药投资同意将持有的白药清逸堂 40%股权转让给白药集团，交易双方同意以上述评估结果作为股权转让交易的价格，即股权转让交易的价格为人民币 8,131.74 万元。工商变更登记手续已于 2014 年 2 月完成。 10.4、关于公司拟发行人民币 18 亿元债券的事宜 根据

482、 2013 年 5 月 2 日召开的云南白药集团股份有限公司第七届董事会 2013 年第五次临时会议决议，公司拟申请在中国境内公开发行公司债券本金总额不超过人民币 18亿元（含 18 亿元），期限不超过 10 年（含 10 年），由控股股东提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，本次债券募集资金扣除发行费用后，主要用于补充营运资金。 本次拟申请发行公司债券事宜于 2013 年 5 月 21 日获 2013 年第一次临时股东大会通过。本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月内有效。 2014 年 3 月 21 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司本

483、次发行境云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 164 内公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次发行公司债券的申请获得无条件通过。 10.5、关于对云南白药集团兴中制药有限公司清算的事宜 根据 2013 年 5 月 2 日召开的云南白药集团股份有限公司第七届董事会 2013 年第五次临时会议决议，审议通过了关于对云南白药集团兴中制药有限公司清算的议案。 公司 2011 年顺利搬迁至呈贡，呈贡产业区生产产能扩大，可承载的产品品种增多。在云南白药集团兴中制药有限公司（以下简称“兴中制药”）的相关品种已经转移到集团，兴中制药相关业务已经停止的前提下，为有效完成集团产业链资源整合，

484、发挥集团制造中心资源优势，完善集团管理的各项需要，同时减少相关运营费用，拟对云南白药集团兴中制药有限公司进行清算。 截止审计报告日，兴中制药清算事宜未完成。 11、母公司财务报表主要项目注释 11.1 应收账款 11.1.1 分类 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 （1）账龄组合 70,885,588.94 13.65 5,266,311.49 7.43 （2）股份内关联组合 448,402,308.38 86.35 组合小计 519,287,897.32 100.00 5,266,31

485、1.49 1.01 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 519,287,897.32 100.00 5,266,311.49 1.01 续表： 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 165 按组合计提坏账准备的应收账款 （1）账龄组合 74,016,187.93 26.31 4,816,520.29 6.51 （2）股份内关联组合 207,313,267.55 73.69 组合小计 281,329,455.48 100.00 4,816,520.29 1.

486、71 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 281,329,455.48 100.00 4,816,520.29 1.71 11.1.2 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 66,949,386.99 94.44 3,347,469.35 1 至 2 年 2,096,524.22 2.96 628,957.27 2 至 3 年 1,374,482.15 1.94 824,689.29 3 年以上 465,195.58 0.66 465,195.58 合计 70,885,588.94 100.00 5,266,

487、311.49 续表： 账龄 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 71,057,486.89 96.01 3,552,874.35 1 至 2 年 2,319,099.69 3.13 695,729.92 2 至 3 年 179,213.33 0.24 107,528.00 3 年以上 460,388.02 0.62 460,388.02 合计 74,016,187.93 100.00 4,816,520.29 11.1.3 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 辽宁天士力医药物流有限公司 货款 101,700.00

488、 不合作客户，无法收回 否 四川九州通科创医药有限公司 货款 22,385.24 不合作客户，无法收回 否 沈阳铸盈药业有限公司 货款 14,400.00 不合作客户，无法收回 否 黑龙江吉星医药有限公司 货款 10,560.00 不合作客户，无法收回 否 湖南省九旺医药有限公司 货款 6,894.74 不合作客户，无法收回 否 国药控股河南股份有限公司 货款 6,720.40 不合作客户，无法收回 否 包头升华医药有限责任公司 货款 6,140.00 不合作客户，无法收回 否 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 166 上海九州通医药有限公司 货款 3,796.61 不合作客户

489、，无法收回 否 山东瑞朗医药有限公司 货款 653.00 不合作客户，无法收回 否 辽宁三信医药有限公司 货款 573.80 不合作客户，无法收回 否 其他零星客户汇总 货款 11.67 不合作客户，无法收回 否 合 计 173,835.46 注：公司期末对长期无业务往来，挂账时间超过三年的应收账款进行了逐笔清理，对确实无法收回的应收账款进行了核销。 11.1.4 本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 11.1.5 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 云南省医药有限公司 本公司的全资子公司 286,9

490、37,482.65 1 年以内 55.26 云南白药集团健康产品有限公司 本公司的全资子公司 141,925,720.31 1 年以内 27.33 云南白药集团楚雄健康产品有限公司 本公司的孙公司 19,539,105.42 1 年以内 3.76 江苏华晓医药物流有限公司 非关联方 7,277,206.44 1 年以内 1.40 云南自然谷生物开发有限公司 非关联方 5,018,498.50 1 年以内 0.97 合 计 460,698,013.32 88.72 11.1.6 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 云南省医药有限公司 本公司的全资子公司

491、286,937,482.65 55.26 云南白药集团健康产品有限公司 本公司的全资子公司 141,925,720.31 27.33 云南白药集团楚雄健康产品有限公司 本公司的孙公司 19,539,105.42 3.76 合计 448,402,308.38 86.35 11.2 其他应收款 11.2.1 分类 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 195,181,604.17 21.65 按组合计提坏账准备的应收账款 （1）账龄组合 440,485,602.26 48.87 189,864,331.63 43.10 云南

492、白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 167 （2）股份内关联组合 265,738,319.04 29.48 组合小计 706,223,921.30 78.35 189,864,331.63 26.88 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 901,405,525.47 100.00 189,864,331.63 21.06 续表： 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 （1）账龄组合 49,796,981.76 6.89 12,008,297.49 24.11 （2）

493、股份内关联组合 672,928,285.54 93.11 组合小计 722,725,267.30 100.00 12,008,297.49 1.66 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 722,725,267.30 100.00 12,008,297.49 1.66 11.2.2 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 广发银行“名利双收”1.4 亿元(本息) 140,945,000.00 公司购买的短期保本保收益理财产品，综合分析可以收回。 光大银行“对公保证收益 T 计划”(本息) 50,626,604.17 工银理财

494、共赢 3 号-本金 3,610,000.00 合 计 195,181,604.17 11.2.3 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 68,760,497.88 15.61 3,438,024.90 1 至 2 年 145,648,358.54 33.07 43,694,507.57 2 至 3 年 208,362,366.67 47.30 125,017,420.00 3 年以上 17,714,379.17 4.02 17,714,379.16 合计 440,485,602.26 100.00 189,864,331.

495、63 续表： 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 168 账龄 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 34,830,300.38 69.95 1,741,515.04 1 至 2 年 3,307,335.62 6.64 992,200.69 2 至 3 年 5,961,910.00 11.97 3,577,146.00 3 年以上 5,697,435.76 11.44 5,697,435.76 合计 49,796,981.76 100.00 12,008,297.49 11.2.4 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款

496、总额的比例(%) 云南白药置业有限公司 非关联方 385,811,093.39 1 年以内、1-2 年、2-3 年及 3 年以上 42.80 云南白药集团中药资源有限公司 本公司的全资子公司 253,892,085.16 1 年以内、1-2 年、2-3 年及 3 年以上 28.17 广发银行“名利双收”1.4 亿元(本金) 非关联方 140,945,000.00 1 年以内 15.64 光大银行“对公保证收益 T 计划”(本息) 非关联方 50,626,604.17 1 年以内 5.61 云南白药集团（澳大利亚）有限公司 本公司的全资子公司 11,596,233.88 1 年以内、1-2 年、

497、2-3 年及 3 年以上 1.29 合 计 842,871,016.60 93.51 11.2.4 应收关联方其他应收款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 云南白药集团中药资源有限公司 本公司的全资子公司 253,892,085.16 28.17 云南白药集团澳洲公司 本公司的全资子公司 11,596,233.88 1.28 云南白药集团上海透皮有限公司 本公司的孙公司 250,000.00 0.03 合 计 265,738,319.04 29.48 11.3 长期股权投资云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 169 被投资单位 核算方法 投资成本 年

498、初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 现金红利 云南白药集团健康产品有限公司 成本法 43,204,262.48 43,204,262.48 43,204,262.48 100 100 云南白药集团中药资源有限公司 成本法 16,400,000.00 16,400,000.00 16,400,000.00 100 100 云南白药集团医药电子商务有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100 100 云南白药置业

499、有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 -10,000,000.00 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 成本法 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 100 100 云南白药集团（澳大利亚）有限公司 成本法 5,352.20 5,352.20 5,352.20 100 100 云南白药集团无锡药业有限公司 成本法 39,042,733.25 39,042,733.25 39,042,733.25 100 100 云南白药集团大理药业有限责任公司 成本法 15,515,000.00 15,515,000.0

500、0 15,515,000.00 100 100 云南白药集团丽江药业有限公司 成本法 42,260,644.37 42,260,644.37 42,260,644.37 100 100 云南白药集团文山七花有限责任公司 成本法 11,537,660.00 11,537,660.00 11,537,660.00 100 100 云南紫云生物科技有限公司 成本法 195,580.00 195,580.00 195,580.00 85 100 云南白药集团兴中制药有限公司 成本法 54,747,389.86 54,747,389.86 54,747,389.86 100 100 云南白药集团股份有限

501、公司 2013 年度报告全文 170 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 现金红利 云南省医药有限公司 成本法 700,000,000.00 487,715,229.16 212,284,770.84 700,000,000.00 100 100 云南白药集团西双版纳制药有限公司 成本法 11,598,840.00 11,600,000.00 11,600,000.00 100 100 云南省药物研究所 成本法 85,780,389.94

502、 85,780,389.94 85,780,389.94 100 100 云南白药中草药科技有限公司 权益法 7,451,440.52 1,623,567.48 1,623,567.48 41 41 红塔创新投资股份有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2.5 2.5 1,500,000.00 红塔证券股份有限公司 成本法 48,800,000.00 20,000,000.00 28,800,000.00 48,800,000.00 1.44 1.44 1,779,865.77 云南天正检测有限公司 权益法 8,139,142.8

503、2 8,068,228.56 8,068,228.56 35 35.00 合计 1,155,678,435.44 813,223,851.32 326,556,956.82 1,139,780,808.14 3,279,865.77 注：公司第七届董事会于 2013 年 4 月 1 日召开 2013 年第三次临时会议审议通过了关于公开挂牌转让全资子公司云南白药置业有限公司全部股权的议案，并提交 2012 年度股东大会审议；2013 年 4 月 18 日公司召开股东大会，审议通过该议案。截止 2013 年 7 月公司处置原持有云南白药置业有限公司 100%股权的手续已完成，股权转让价格为646,

504、835,800.00 元，因该股权转让股权形成投资收益 636,835,800.00 元。 本公司的全资子公司云南省医药有限公司（以下简称省医药公司）原注册资本为 487,715,229.16 元，根据本公司 2013 年 8 月 20 日第七届董事会 2013 年第六次会议审议通过的关于对子公司云南省医药有限公司增资的议案，同意本公司以省医药公司截至 2012 年度末的未分配利润 212,284,770.84 元转增资本，转增完成后省医药公司注册资本为人民币 7 亿元整，本公司对该转增注册资本的金额确认投资收益 212,284,770.84 元，同时增加本公司对省医药公司的长期股权投资账面价

505、值 212,284,770.84 元。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 171 2013 年 1 月本公司与公司的控股股东云南白药控股有限公司签订股权转让协议，本公司收购云南白药控股有限公司下属的全资子企业云南省药物研究所 100%的股权，此次股权交易评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，交易标的评估价值为 10,046.84 万元，交易价格不得低于经国资委备案的标的股权对应的评估价值为原则，由转让双方协商确定。2012年 12 年 25 日，此次股权交易评估价格获得云南省国资委同意备案。公司第七届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过了关于收购云南省药物研究所股

506、权有关事宜的议案。交易双方同意以中威正信(北京)资产评估有限公司于 2012 年 11 月 25 日出具的中威正信评报字(2012)第 2028 号云南白药集团股份有限公司拟收购云南白药控股有限公司所持云南省药物研究所 100%股权项目资产评估报告，得出的云南省药物研究所净资产价值扣减药物所以截止 2012 年 9 月 30 日未分配利润 8,194,800.00 元，对云南白药控股有限公司进行利润分配后的净资产为本次股权转让的交易价格，即本次交易的价格为人民币 9,227.36 万元。该股权转让的工商变更登记手续已于 2013 年 3 月 7 日办理完成。此次股权收购属于同一控制合并，本公司

507、确认对云南省药物研究所的长期股权投资成本为 85,780,389.94 元，投资成本与支付对价的差额 6,493,210.06 元冲减本公司的资本公积。 根据 2013 年 6 月 8 日本公司与红塔证券股份有限公司全体股东签订的红塔证券股份有限公司增资协议，本公司于 2013 年 8 月 22 日以现金出资 28,800,000.00 元认购红塔证券股份有限公司发行的 9,664,429.52 股股份，增资后本公司对红塔证券股份有限公司的持股比例为 1.44%。 2013 年 8 月本公司对云南白药中草药科技有限公司（以下简称中草药公司）增资 569,900.00 美元，按汇率 1USD=6

508、.1152CNY 折算，折合人民币 3,485,000.00 元，增资后中草药公司注册资本为 2,761,040.00 美元，截止期末本公司累计出资占中草药公司注册资本的 41%，公司对其长期股权投资按权益法核算，中草药公司截止 2012 年 12 月 31 日净资产为-2,093,862.58 元，本公司在 2012 年确认投资收益时以其长期股权投资账面价值减记至零限，即截止 2012 年 12 月 31 日对中草药公司的长期股权投资账面价值为零。2013年本公司对中草药公司增资 3,485,000.00 元，增资后长期股权投资账面价值为 3,485,000.00 元。中草药公司 2013

509、年度实现净利润-2,446,216.73 元，本公司根据准则确认对中草药公司投资收益-1,861,432.52 元。 本公司与本公司的全资子公司云南省药物研究所共同出资设立云南天正检测有限公司（以下简称天正检测公司），注册资本为人民币 2000 万元，其中本公司申请出资人民币 700.00 万元，云南省药物研究所申请出资人民币 1,300.00 万元。本年度首次出资由本公司以实物出资 700 万元和云南省药物研究所以货币出资 400 万元已完成。云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 172 11.4 营业收入和营业成本 11.4.1 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业

510、务收入 4,589,181,923.49 3,935,025,406.21 其他业务收入 351,974,676.22 300,907,767.14 合 计 4,941,156,599.71 4,235,933,173.35 主营业务成本 2,281,191,619.74 2,011,132,018.06 其他业务成本 359,450,553.14 312,928,674.90 合 计 2,640,642,172.88 2,324,060,692.96 11.4.2 主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业销售收入 4,589,181,

511、923.49 2,281,191,619.74 3,935,025,406.21 2,011,132,018.06 商业销售收入 合 计 4,589,181,923.49 2,281,191,619.74 3,935,025,406.21 2,011,132,018.06 11.4.3 主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 4,541,148,927.40 2,266,697,171.27 3,879,169,535.36 1,980,617,185.61 其中：云南省内 755,112,920.89 407,478,433.22

512、673,820,968.67 403,743,249.32 云南省外 3,786,036,006.51 1,859,218,738.05 3,205,348,566.69 1,576,873,936.29 国外 48,032,996.09 14,494,448.47 55,855,870.85 30,514,832.45 合 计 4,589,181,923.49 2,281,191,619.74 3,935,025,406.21 2,011,132,018.06 11.4.4 主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业产品 4,589,1

513、81,923.49 2,281,191,619.74 3,935,025,406.21 2,011,132,018.06 合计 4,589,181,923.49 2,281,191,619.74 3,935,025,406.21 2,011,132,018.06 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 173 11.4.5 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 销售客户 A 581,025,373.68 11.76 销售客户 B 113,986,862.73 2.31 销售客户 C 113,367,785.79 2.29 销售客户 D 110

514、,614,963.25 2.24 销售客户 E 98,329,321.14 1.99 合计 1,017,324,306.59 20.59 11.5 投资收益 11.5.1 投资收益明细 客户名称 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 215,564,636.61 1,500,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,932,346.78 -154,371.07 处置长期股权投资产生的投资收益 636,835,800.00 38,836,356.80 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 342,335.00 15,032.33 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资

515、收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 38,600,039.04 36,967.38 合 计 889,410,463.87 40,233,985.44 注：2013 年 7 月处置原持有云南白药置业有限公司 100%的股权，原投资成本 10,000,000.00 元，股权转让价格为646,835,800.00 元，转让股权形成投资收益 636,835,800.00 元。 投资收益中的“其他”项包括：当期取得国债回购投资收益 17,546,503.52 元；购买银行理财产品投资取得投

516、资收益21,053,535.52 元； 购买货币基金取得投资收益 342,335.00 元。 11.5.2 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 174 红塔创新投资股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 本期与上期分红相同 红塔证券股份有限公司 1,779,865.77 上期未分红 云南省医药有限公司 212,284,770.84 上期未分红 合 计 215,564,636.61 1,500,000.00 注： 2013 年 5 月收到红塔创新投资股份有限公司分

517、配的现金股利 1,500,000.00 元。 2013 年 9 月收到红塔证券股份有限公司分配的现金股利 1,779,865.77 元。 2013 年 8 月 20 日第七届董事会 2013 年第六次会议审议通过的关于对子公司云南省医药有限公司增资的议案，同意本公司以省医药公司截至 2012 年度末的未分配利润 212,284,770.84 元转增资本，转增完成后省医药公司注册资本为人民币 7 亿元整，本公司对该转增注册资本的金额确认投资收益 212,284,770.84 元，同时增加本公司对省医药公司的长期股权投资账面价值 212,284,770.84 元。 11.5.3 按权益法核算的长期

518、股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 云南白药中草药科技有限公司 -1,861,432.52 -154,371.07 被投资单位亏损 云南天正检测有限公司 -70,914.26 新设立公司 合 计 -1,932,346.78 -154,371.07 注：公司本期无投资收益汇回受到重大限制的情况； 云南白药中草药科技有限公司采用权益法核算，2013 年本公司对中草药公司增资 3,485,000.00 元，增资后长期股权投资账面价值为 3,485,000.00 元。中草药公司 2013 年度实现净利润-2,446,216.73 元，本公司根据准则确认对中草药公

519、司投资收益-1,861,432.52 元； 当期按权益法确认对云南天正检测有限公司的投资收益-70,914.26 元。 11.6 现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,466,902,996.57 619,956,759.93 加：资产减值准备 188,265,500.01 -4,255,669.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 49,206,597.83 38,916,112.49 无形资产摊销 3,867,166.39 4,216,915.68 长期待摊费用摊销 12,631.56 12,631.56 处置固

520、定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,970,464.74 150,794.68 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 175 项 目 本期发生额 上期发生额 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 -889,410,463.87 -40,233,985.44 递延所得税资产减少 -26,387,153.72 926,388.84 递延所得税负债增加 存货的减少 -565,120,050.44 -377,088,926.92 经营性应收项目的减少 -1,173,581,212.71 -77,431,171.25 经营性应付项目的增加 1,095,333,400

521、.65 637,629,181.65 其他 -13,434,649.80 -13,434,649.70 经营活动产生的现金流量净额 133,684,297.73 789,364,382.15 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,445,388,618.46 1,287,186,390.74 减：现金的期初余额 1,287,186,390.74 646,470,059.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 158,202,227.72

522、640,716,330.94 12、补充资料 12.1 本年度非经常性损益明细表 项 目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 6,670,672.42 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 57,853,485.64 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,584,389.62 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 176 项 目 金 额 说 明 委托他

523、人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 70,000.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值

524、变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,143,775.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 467,991,776.71 所得税影响额 -79,164,202.21 少数股东权益影响额（税后） 合 计 455,862,346.71 12.2 公司主要会计报表项目的异常情况的说明 （1）交易性金融资产期末数比年初数增加 149,758.72 元，增长 100%，增长的主要原因：本年度购买未到期的货币基金； （2）应收票据期末数比年初数增加 702,241,238.44 元

525、，增长 35.79%，增长的主要原因：销售收入增加； （3）预付款项期末数比年初数增加 152,163,413.56 元，增长 64.07%，增长的主要原因：支付的广告费增加； （4）其他应收款期末数比年初数增加 393,714,975.47 元，增长 578.67%，增长的主要原因：因本年度出售所持云南白药置业有限公司 100%的股权，对其其他应收款期末不再进行抵销，以及购买银行理财产品； （5）长期股权投资期末数比年初数增加 30,423,567.48 元，增长 101.41%，增长的主要原因：现金出资 28,800,000.00 元认购红塔证券股份有限公司股份 ； （6）递延所得税资产期

526、末数比年初数增加 51,588,603.17 元，增长 65.50%，增长的主要云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 177 原因：坏账准备增加及合并报表抵消的未实现的内部销售利润的增加导致确认的递延所得税资产增加； （7）应交税费期末数比年初数增加 160,148,613.79 元，增长 1336.56%，增长的主要原因：销售增长导致的应交增值税增加及计提未预缴的企业所得税增加； （8）应付股利期末数比年初数增加 8,194,800.00 元，增长 970.95%，增长的主要原因：本年度新增的子公司云南省药物研究所对云南白药控股有限公司应分配的利润； （9）盈余公积期末数比年初数

527、增加 146,690,299.66 元，增长 34.52%，增长的主要原因：本期根据净利润计提的盈余公积； （10）未分配利润期末数比年初数增加 1,862,343,571.96 元，增长 40.04%，增长的主要原因：本年度实现尚未分配的利润； （11）少数股东权益减少 8,194,800.00 元，降低 100%，降低的主要原因：子公司云南省药物研究所年初应归属于少数股东云南白药控股有限公司的未分配利润本年度已进行分配； （12）外币报表折算差额期末数比年初数增加 2,027,329.60 元，增长 781.53%，增长主要原因：澳元汇率变化导致外币报表折算差额变化； （13）财务费用本期

528、发生额比上期发生额增加 6,794,199.34 元，增长 636.05%，增长的主要原因：支付的票据贴现利息的增加及收到的定期存款利息的减少； （14）资产减值损失本期发生额比上期发生额增加 167,938,198.75 元，增长 1067.6%，增长的主要原因：对原子公司云南白药置业有限公司的其他应收款，因本年度出售所持云南白药置业有限公司 100%的股权，本年度按账龄法计提坏账准备； （15）投资收益本期发生额比上期发生额增加 684,195,018.56 元，增长 102122.70%，增长的主要原因：本公司出售所持云南白药置业有限公司 100%股权的收益； （16）营业外收入本期发生

529、比上期发生额增加 28,723,586.42 元，增长 71.70%，增长的主要原因：收到的政府补贴增加以及子公司云南白药集团丽江药业有限公司出售土地使用权的收益； （17）所得税费用本期发生比上期发生额增加 132,357,614.08 元，增长 53.48%，增长的主要原因：应纳税所得额增长； （18）其他综合收益本期发生额比上期发生额增加 2,221,969.42 元，增长 1141.58%，增长的主要原因：汇率变动导致的外币报表折算差异。 云南白药集团股份有限公司 2013 年度报告全文 178 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表； 二、报告期内在证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮咨询网上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿； 三、其他相关资料。 云南白药集团股份有限公司 董事会 二一四年三月二十六日