1、 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性或存在异议。 3、海南从信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、本公司董事长、主管会计工作负责人田峰先生及会计主管人员张质良先生保证本年度报告中财务会计报告真实、完整。 厦门旭飞投资股份有限公司 董 事 会 二 OO 六年二月十三日编制 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 1 目
2、 录 重要提示- 一、 公司基本情况简介-2 二、 会计数据和业务数据摘要-3 三、 股本变动及股东持股情况-6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 五、 公司治理结构-14 六、 股东大会情况简介-15 七、 董事会报告- -16 八、 监事会报告-26 九、 重要事项-27 十、 财务报告-36 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 2一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：厦门旭飞投资股份有限公司 中文缩写：旭飞投资 英文名称：XIAMEN SUNRISE INVESTMENT CO.,LTD 英文缩写：SUNRISE INVESTMENT 2、公司法定代表人：
3、田峰 3、公司董事会秘书：叶丽璇 联系地址：厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 电 话：0592-5744065、0755-82496036 传 真：0592-5652638、0755-82496019 电子信箱：ziye1999 股权事务代表：刘悦尧 联系地址：厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 电 话：0592-5744065 传 真：0592-5652638 4、公司注册地址：厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 公司办公地址： （厦门市）湖里区寨上长乐路 1 号 邮政编码：361006 联系电话：0592-5744065 传 真：0592-5652638 （深圳市）福田区八卦二路旭飞城市文化广场十七
4、楼 邮政编码：518029 联系电话：0755-82496036 传 真：0755-82496019 公司互联网网址：http:/www.good- 公司 电子 邮箱：ziye1999 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：旭飞投资 股票代码：000526 7、其他有关资料 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 3 （1）公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 18 日 注册地点：厦门市工商行政管理局 最近变更注册登记日期：2006 年 1 月
5、 9 日 注册地点：厦门市工商行政管理局 （2）企业法人营业执照注册号：3502001002173 （3）税务登记号码：厦国税管字：350206154999005 号 （4）公司聘请的会计师事务所名称：海南从信会计师事务所 办公地址：海口市国贸大厦 CMEC 大厦 12 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额（元） 利润总额 11,899,154.26净 利 润 4,988,802.87扣除非经常性损益后的净利润 4,995,947.18主营业务利润 10,529,385.69其他业务利润 7,447,227.01营业利润 -11,7
6、96,432.23投资收益 -99,102.00补贴收入 0营业外收支净额 -3,620.03经营活动产生的现金流量净额 16,008,188.84现金及现金等价物净增加额 -1,824,877.06 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额（元） 营业外收入 0减：营业外支出 7,144.31合 计 -7,144.31 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 4 (三)报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2004 年 主要会计数据 2005 年 调整前 调整后 本期比上期增减（%） 2003 年 主营业务收入 11
7、,015,277.31 13,709,677.7413,709,677.74-19.65 5,918,569.91利润总额 -11,899,154.26 -8,752,798.29-10,347,991.53-15.00 699,160.07净利润 4,988,802.87 -6,858,830.33 -4,021,108.38224.07 511,228.79扣除非经常性损益的净利润 4,995,947.18 -7,665,975.33-4,828,253.38203.47 -7,473,301.882004 年末 2005 年末 调整前 调整后 本期比上期增减（%） 2003 年末 总资产
8、 205,357,397.99 201,933,702.13201,933,702.131.70 208,295,652.04股东权益 153,556,145.96 157,866,218.08157,004,813.73-2.20 164,725,048.41经营活动产生的现金流量净额 16,008,188.84 15,204,729.1015,204,729.105.28 18,887,279.162004 年 主要财务指标 2005 年 调整前 调整后 本期比上期增减（%） 2003 年 每股收益（全面摊薄） 0.0629 -0.0865 -0.0507 224.06 0.0065 最新
9、每股收益 0 0 净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.25 -4.34 -2.56 5.81 0.31 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.25 -4.86 -3.08 6.33 -4.54 每股经营活动产生的现金流量净额 0.202 0.192 0.192 5.21 0.238 每股收益（加权平均） 0.0629 -0.0865 -0.0507 224.06 0.0065 扣除非经常性损益的净 利 润 的 每 股 收 益（全面摊薄） 0.0630 -0.0968 -0.0610 203.28 -0.0943 扣除非经常性损益的净 利 润 的 每 股 收 益（加权平均
10、） 0.0630 -0.0968 -0.0610 203.28 -0.0943 净资产收益率（加权平均）（%） 3.13 -4.25 -2.47 5.60 0.31 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 52004 年末 2005 年末 调整前 调整后 本期比上期增减（%） 2003 年末 每股净资产 1.94 1.99 1.98 -2.02 2.079 调整后的每股净资产 1.82 1.75 1.75 4.00 1.768 （四）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全
11、面推薄 加权平均 全面推薄 加权平均 主营业务利润 6.866.600.1329 0.1329营业利润 -7.68-7.39-0.1488 -0.1488净利润 3.253.130.0629 0.0629扣除非经常性损益后的净利润 3.253.130.0630 0.0630 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 79,250,285.00 74,674,690.82 4,590,910.24 2,627,338.862,188,053.97 157,004,813.73本期 增加 4,988
12、,802.87本期 减少 3,448,667.77期末数 79,250,285.00 74,674,690.82 4,590,910.24 2,627,338.867,176,856.84 153,556,145.96 各项指标变动原因： 1、未分配利润增加的原因是本年度净利润转入； 2、股东权益减少的原因是本年度未确认的投资损失增加所致。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 6 三、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 数量 比例 配股送股公积金转股增发其他小计 数量 比例一、未上市流通股份 1
13、、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中： 转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 22,959,255 22,959,255 23,515,745 46,475,000 32,775,285 32,775,285 28.97% 28.97% 29.67% 58.64% 41.36% 41.36% 22,959,255 22,959,255 23,515,745 46,475,000 32,775,28
14、5 32,775,285 28.97% 28.97% 29.67% 58.64% 41.36% 41.36%三、股份总数 79,250,285 100.00% 79,250,285 100.00% 2、 股票发行与上市情况 （1） 前三年历次股票发行情况 公司股票于 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市，经历年送配股后至 1996 年厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 712 月 31 日止，公司总股本达 79,250,285 股。截止本报告期末为止的前三年，公司未有股票发行行为。 （2） 公司股份总数及结构的变动情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司目前
15、的股份总数仍为 79,250,285 股，其中非流通股 46,750,000 股，流通股 32,775,285 股。 （3） 现存的内部职工股情况 截止本报告期末，公司的内部职工股数为零。 （二） 股东情况 1、 截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数 11,074 户,其中非流通股股东 25 户，流通股股东 11,049 户。 2、公司前十名股东持股情况 （单位：股） 股东名称 （全称） 年度内增减 年末持股 数量 比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东） 厦门鑫旺经济开发有限公司 0 11,549,25514.57 未流通 11,
16、549,255 深圳市椰林湾饮食有限公司 0 10,648,00013.44 未流通 珠海市运盛投资策划有限公司 0 7,000,000 8.83 未流通 深圳市达润投资策划有限公司 0 6,050,000 7.63 未流通 惠州市惠阳盛葆实业有限公司 0 4,441,000 5.56 未流通 深圳市上步实业股份有限公司 0 1,210,000 1.53 未流通 深圳市成协房地产开发公司 0 1,210,000 1.53 未流通 1,210,000 国有股东林燕明 973,147 1.23 已流通 厦门市佳酿贸易有限公司 0 930,490 1.17 未流通 厦门旭飞投资股份有限公司 2005
17、 年年度报告 8深圳市瑞德城贸易有限公司 0 881,371 1.11 已流通 合 计 44,893,26356.60 （1）前十名股东关联关系或一致行动的说明： 厦门鑫旺经济开发有限公司、珠海市运盛投资策划有限公司、惠州市惠阳盛葆实业有限公司是公司发起人法人股股东。公司未知其他股东之间的关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 （2）本报告期内，持股5%（含5%）以上股东持股变化和质押或冻结情况： 本公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司共持有本公司 11,549,255 股法人股，占本公司总股本的 14.57%。截止 2005 年 12 月
18、 31 日，该公司持有的本公司股份中 11,479,628 股法人股（占公司总股本的 14.49%）因股东间诉讼已被福建省高级人民法院依据（2001）闽经初字第 38 号民事裁定书进行了财产保全查封。 深圳市罗湖区人民法院于 2005 年 12 月 16 日依据（2005）深罗法恢执一字第 121 号之一民事裁定书，执行查封冻结了厦门鑫旺经济开发公司持有的本公司 69,627 股法人股，并轮侯冻结余下股份 11,470,373 股。 截止 2005 年 12 月 31 日，因为以上的诉讼，厦门鑫旺经济开发公司持有本公司的11,549,255 股法人股已全部被法院冻结。 3、 控股股东及实际控制
19、人简介 （1） 控股股东情况 公司名称：厦门鑫旺经济开发有限公司 法定代表人：郑嘉猷 注册资本：3179 万元人民币 成立日期：1999 年 4 月 14 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发与经营、房地产管理、批发零售百货、装修装饰、餐饮、旅馆、信息咨询服务、计算机应用服务等。 （2） 实际控制人情况 黄富琪，男，75 岁。黄少良，男，43 岁。其两人是父子关系，均为中国国籍、商人。 （3） 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内控股股东和实际控制人无发生变更。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 9（4） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 4、其他持股 10%（含
20、 10%）以上的法人股东情况 公司名称：深圳市椰林湾饮食有限公司 法定代表人：杨宇 注册资本：100 万元人民币 成立日期：1998 年 10 月 12 日 主要经营活动及管理活动：经营饮食、物资购销及其他国内商业等。 5、前 10 名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 1 林燕明 973,147 A 股 79%50% 广东旭飞集团有限公司 厦门鑫旺经济开发有限公司 厦门旭飞投资股份有限公司 黄富琪 深圳市旭飞实业有限公司 深圳市旭道房地产有限公司 深圳市光彩红房地产开发有限公司14.57%69.97% 32% 29% 51% 黄少良 父子关
21、系 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 102 深圳市瑞德城贸易有限公司 881,371 A 股 3 江苏迪迪房地产发展有限公司 474,500 A 股 4 朱 承 455,000 A 股 5 北京华天地科贸有限公司 429,105 A 股 6 业德超 397,400 A 股 7 李山青 352,700 A 股 8 深圳市旭润商贸发展有限公司 347,900 A 股 9 蒋勇 311,532 A 股 10 尹亭 302,333 A 股 公司未知前十名流通股股东之间的关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 四、董事、监事、高级管理
22、人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员的情况 1、 基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因田 峰 董事长 男 37 2005年11月21日至2007年6月8日 0 0 0 郑爱民 副董事长 男 41 2004年6月8日至 2007年6月8日 0 0 0 吴 超 副董事长 男 39 2005年11月21日至2007年6月8日 0 0 0 郭俊东 董事、总经理男 36 2005年11月21日至2007年6月8日 0 0 0 曹玉鸥 董事 女 31 2005年6月18日至2007年6月8日 0 0 0 苏 洋 独立董事 男 37 2004年6月8日至
23、 2007年6月8日 0 0 0 王铁林 独立董事 男 43 2004年6月8日至 2007年6月8日 0 0 0 马建华 独立董事 女 48 2004年6月8日至 2007年6月8日 0 0 0 叶丽璇 董事会秘书 女 33 2005年11月21日至0 0 0 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 112007年6月8日 张兆平 常务副总经理男 55 2005年10月20日至2007年6月8日 0 0 0 赖苏宏 副总经理 男 26 2005年10月20日至2007年6月8日 0 0 0 王 成 副总经理 男 32 2005年6月18日至2007年6月8日 0 0 0 郑嘉猷 监事
24、会主席 男 70 2004年6月8日至 2007年6月8日 0 0 0 陈 敏 监事 女 30 2005年6月18日至2007年6月8日 0 0 0 黄岳晖 职工监事 男 36 2004年6月8日至 2007年6月8日 2,000 2,000 0 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 郑嘉猷 厦门鑫旺经济开发有限公司 法人代表、董事1999年4月18至今 是 郭俊东 珠海市运盛投资策划有限公司副总 2002年8月至今 否 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1） 田
25、峰：历任公司常务副总经理、副董事长。 （2） 吴 超：历任公司副总经理、广东旭飞集团有限公司副总裁。 （3） 郑爱民：历任公司总经理、副董事长，深圳天骥投资公司董事长。 （4） 郭俊东：历任公司副总经理、董事会秘书及珠海运盛公司副总经理。 （5） 张兆平：先后在建设集团天地地产、原野股份公司、信和地产等工作，历任工程部部长、副总经理和副总裁等职务。 （6） 赖苏宏：大专毕业，在加拿大工作两年，现负责公司涉外业务发展。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 12（7） 王 成：历任公司厦门业务负责人及下属公司总经理职务。 （8） 叶丽璇：历任公司董事会秘书、董事会办公室主任助理。 （9
26、） 曹玉鸥：历任公司秘书处处长、销售部部长及下属公司深圳市好时光酒店管理有限公司副经理等职务。 （10）苏 洋：历任深圳岳华会计师事务所副所长，现任深圳汇洋企业管理咨询公司总经理。 （11）王铁林：历任深圳赛博韦尔公司副总、财务总监，现任深圳德尊创业投资公司董事、总经理。 （12）马建华：历任中国人民解放军兵部工厂主管会计，现任深圳市广业成投资公司主管会计。 （13）郑嘉猷：历任深圳市物资集团有限公司董事及工会主席、副总经理。曾任本公司董事长、总经理。 （14）陈 敏：历任公司业务部部长、秘书处处长，现任深圳市好时光投资有限公司董事、深圳市好时光文化发展有限公司董事及常务副经理职务。 （15）
27、黄岳晖：历任公司办公室主任。现任深圳厦飞龙公司董事。 （三） 年度报酬情况 董事、监事的报酬由股东会决定，高级管理人员的报酬是由公司董事会根据公司考核领导小组的意见进行综合评定。 报告期内全体董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额合计为人民币 414,326 元； 各董事、监事、高级管理人员在报告期内的年度报酬情况具体如下表： 姓名 职务 报告期内领取的报酬总额（元） 田 峰 董事长 25,750 郑爱民 副董事长 36,000 吴 超 副董事长 25,000 郭俊东 董事、总经理 38,750 曹玉鸥 董事 43,376 苏 洋 独立董事 27,000 王铁林 独立董事 27,000 马建华
28、 独立董事 27,000 叶丽璇 董事会秘书 17,950 张兆平 常务副总经理 40,950 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 13赖苏宏 副总经理 10,000 王 成 副总经理 16,000 郑嘉猷 监事会主席 15,300 陈 敏 监事 44,750 黄岳晖 职工监事 19,500 合 计 414,326 另，监事郑嘉猷先生、黄岳晖先生在股东单位厦门鑫旺经济开发有限公司领取的报酬总额分别为 40,000 元、25,200 元。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员新聘及解聘情况 （1）报告期内，李厚洋先生因工作调整原因提出辞去董事职务，颜子俊先生辞去监事职务，上述两人辞
29、职于 2005 年 6 月 18 日召开的 2004 年年度股东大会审议批准，同时于 2004年年度股东大会审议增补吴超先生、田峰先生及曹玉鸥女士为公司董事，增补陈敏女士为公司监事。 （2）公司第五届董事会第十一次会议审议同意李厚洋先生辞去公司总经理职务，并聘任吴超先生为公司总经理。 （3）公司第五届董事会第十一次会议审议同意杨洪祥先生辞去公司副总经理职务，并聘任田峰先生为公司常务副总经理，聘任王成先生为公司副总经理。 （4）公司第五届董事会第十一次会议审议同意郭俊东先生辞去董事会秘书职务，并聘任曹玉鸥女士为公司董事会秘书，聘任刘悦尧先生为公司股权事务代表。 （5）公司第五届董事会第十四次会议
30、审议同意郭俊东先生辞去公司副总经理职务。 （6）公司第五届董事会第十九次会议审议同意田青女士因工作调动原因辞去公司董事长职务，并选举田峰先生为公司副董事长；审议通过田峰先生辞去公司常务副总经理职务，同时，聘任张兆平先生为公司常务副总经理，聘任赖苏宏先生为公司副总经理。 （7）2005 年第三次临时股东大会审议同意田青女士因工作调动原因辞去公司董事职务。 （8）公司第五届董事会第二十二次会议选举田峰先生为公司董事长，选举吴超先生为公司副董事长；审议通过吴超先生因工作调动原因辞去公司总经理职务，并聘任郭俊东先生为公司总经理；审议通过曹玉鸥女士因工作调动原因辞去公司董事会秘书职务，聘任叶丽璇女士为公
31、司董事会秘书。 （9）公司第五届监事会第九次会议选举郑嘉猷先生担任公司监事会主席。 （五） 公司司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司共有员工 105 人，其中管理人员 23 名，工程人员 5 名，销售人员 6 名，财务人员 5 名，其它人员 64 名，上述人员具有大专或大专以上学历的有 38人。公司无退休职工。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 14 五、公司治理理构 （一） 公司治理情况 本公司严格按照公司法、证券法、股东大会规范意见和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作、加强信息披露工作，并制定了公司章程、股
32、东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、总经理工作细则、公司信息披露管理办法等一系列规范管理文件。 目前公司治理结构主要状况如下： 1、关于股东和股东大会：公司能够确保股东对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权。公司在章程中明确了股东大会的召开及表决程序，制订了股东大会议事规则，董事能够认真审议、安排股东大会的审议程序和严格按照股东大会对董事会的授权落实股东大会的各项议案。 2、关于公司董事和董事会：公司在章程中规定了董事选聘程序，保证了董事的选聘严格遵循公平、公开、公正和独立的原则。公司董事会的人数和人员构成均符合相关法律、法规的要求；各位董事基本能够以公司和全体
33、股东的最大利益为前提，忠实、诚信、勤勉地履行董事职责。 3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司的监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神对公司关联交易、公司财务以及公司董事、高管和其他人员履行合法合规性的监督。 4、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理办法，并指定董事会秘书负责信息披露和接待股东的来访和咨询。公司基本上能够按照股票上市规则的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 5、关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 （二） 独立董事履行职责情况 公司现已选聘了 3 名
34、独立董事，占公司 8 名董事的 1/3，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定。独立董事没有在公司担任除独立董事之外的任何职务，独立董事能按照相关法律、法规、公司章程的要求，在报告期内，基本均能参加历次董事会会议，认真履行职责，分别对公司的重大股权收购、转让、关联交易等行为提出了独立意见，对公司的管理及业务发展提出了宝贵意见，发挥着维护公司整体利益及中小股东利益的积极作用。 独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会 次数 亲自出席(次)委托出席(次) 缺席(次) 备注 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 15苏 洋 20 20 0 0 王铁林
35、20 18 2 0 马建华 20 19 0 1 没有独立董事对公司有关事项提出异议。 （三） 公司的独立性 公司与控股股东已基本做到了业务、人员、资产、机构、财务等分开，公司目前的主要业务是房地产开发与经营、好时光（酒店）公寓的经营管理及文化产业的发展，不但存在自己独立的经营管理班子、财务班子、销售班子等，且在资产方面也与控股股东完全分开，有独立的产权，独立的办公场所，具有独立完整的业务及自主经营能力。 业务方面：目前公司独立进行好时光（酒店）公寓的经营管理，独立发展好时光文化产业，在业务上与控股股东完全独立。 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。 资产方面：公司拥有完全独立的销
36、售和服务系统，对于名下资产拥有完整的产权。 财务方面：公司设有独立的财务部门，独立的财务人员，建立独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设独立的银行帐户并独立使用，公司依法独立纳税。 机构方面：公司的财务、人事及销售等均设立了自己的独立机构，独立的办公场所，与控股股东机构完全分开。 （四） 公司高级管理人员的考评和激励机制 公司考核领导小组已组建多年，定期对公司职员进行工作态度、工作绩效等诸多方面的考核，公司根据其考核结果，分别作出工作岗位设置、明确工作职责、工资评定等重要决策，目前公司已初步建立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，将在新的一年中开始发挥其作用，建立公
37、正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，使管理层与企业的发展息息相关，让企业与员工共同发展。 六、股东大会情况简介 2005 年共召开五次股东大会，即 2004 年年度股东大会及四次临时股东大会。 （一）2004 年度股东大会：于 2005 年 6 月 18 日在深圳市罗湖区经二路华清园酒店公寓13 楼会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 6 月 20 日证券时报。 （二）2005 年第一次临时股东大会：于 2005 年 8 月 19 日在深圳市罗湖区罗沙经二路 38号好时光公寓华清店 13 楼会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 8 月 2
38、0 日证券时报。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 16（三）2005 年第二次临时股东大会：于 2005 年 9 月 20 日在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场 17 楼会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 9 月 21 日证券时报。 （四）2005 年第三次临时股东大会：于 2005 年 11 月 21 日在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场 17 楼会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 11 月 22 日证券时报。 （五）2005 年第四次临时股东大会：于 2005 年 12 月 30 日在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场 17 楼
39、会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 12 月 31 日证券时报。 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 报期内总体经营情况 报告期内，公司实现主营业务收入 11,015,277.31 元，主营业务利润 10,529,385.69 元，净利润 4,988,802.87 元，本年度主营业务收入比上年度减少了 19.65%，主营业务利润比去年减少了 16.58%，净利润比去年增加了 224.07%。主营业务收入及主营业务利润的来源没有重大变动，主营业务收入减少的原因是由于公司控股的深圳市好时光酒店管理有限公司于 5月7 月份委托管理，其营业收入未计入；净利润有较大幅度的
40、上升，主要原因是三亚碧蓝蓝天的合作售楼收入达到确认收入的条件。 2005 年公司主要以平稳过渡为工作重心，通过加强企业管理以及调整公司经营业务来努力改善公司的资产及业务结构，使公司能够加强主营业务收入，提高竞争力，具体表现如下： 1、公司治理结构的调整： （1）管理人员的调整 为了提高公司整体管理水平，公司今年初即进行了一次大规模的人员调整，提拨公司的中层以上干部，使公司的管理队伍逐步年轻化，同时引进了一些专业的管理人才，并充分发挥公司一线人员的工作热情及积极性，使公司摆脱官僚作风，减少人浮于事及互相推诿的不良工作现象。 （2）加强治理结构 公司今年真正将董事会专业工作委员会落到实处，公司凡是
41、重大决策及人员变动均有公司战略委员会及提名委员会按照工作程序进行可行性分析及会议决定。同时公司今年还专门制定了总经理问责制，并根据新的规章制度修订了公司章程，公司的独立董事、经营班子及两会均能够发挥各自职责，尤其在公司华逸园项目的经营决策方面，提出了大量的合理化建议。 2、公司经营项目的调整 （1）华逸园项目的转让 由于公司现目前存在的一系列问题，特别是经营资金短缺的问题，公司经营华逸园项目的难度可想而知，因此，公司在经营班子非常慎重的分析及讨论后，结合公司董事会及战略委员会、监事会的意见，最终决定放弃对华逸园项目的开发，转让该项目，使公司经营形成厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告
42、 17良性的循环局面，使公司得到长足发展。 （2）海发大厦的置换 由于公司原置换给鑫旺公司的海发大厦属自用房性质，无法办理过户手续，而鑫旺转换给本公司的旭飞花园物业 1426.23 平方米也因抵押无法办理产权转让手续，因此，双方经过友好协商，双方同时各自换回原资产，即公司重新拥有对海发大厦项目的所有权，公司将该项目作为 2006 年重点发展项目。 （3）好时光公寓店的委托经营 随着贷款利率的提高，公寓经营的成本越来越高，且由于当初受托经营规模较大，目前公司的资金能力已很难继续经营下去，因此公司一直在积极努力地寻求解决方案，并于今年进行了一段转委托经营的尝试。由于此方案亦不尽完善，因此最终终止委
43、托，但好时光公寓 三亚店公司现已成功地将其转出。 （4）文化项目 原公司为了配合好时光品牌在全国的推广及宣传，同时也为了公司能够朝多元化方向发展，拓展了文化产业，并投资进行了好时光之夜世界大学生和平大使选拔赛的举办及创办科学旅游杂志，但该两项目前期耗费了公司大量的人力、物力和财力，经营收益却不理想，因此，2005 年的活动公司与深圳晚报合作举办第十八届世界大学生和平大使选拔赛中国总决赛，由其负责总体策划、组织、宣传及投资；2006 年的活动公司已与北京某公司合作，现进行活动的前期准备。另科学旅游杂志也在与深圳市科学旅游杂志社有限公司的另一股东深圳青年杂志社探讨今后的经营方针。 在经营中出现的问
44、题与困难 公司自 1999 年重组以来即确定了以房地产开发为主业的发展方向，但由于房地产行业阶段性收入的特殊性，为了提高公司持续性盈利的能力，公司在 2001 年开始不断创新，全力打造好时光公寓品牌，并在 2002 年及 2003 年公司得到了快速的发展，期间大规模开发好时光公寓项目，同时配套拓展了好时光文化产业，目前公司的主营业务分为三大块，即房地产开发与经营、好时光公寓的经营管理及好时光文化项目发展。虽然公司连年盈利，但经营之路并不顺利，问题主要体现在： 1、大股东股权之争 公司第一大股东内部股权之争的诉讼问题一直存在，成为严重制约公司发展的隐患，因为，此次诉讼将最终决定谁将是公司最后的第
45、一大股东，而在股权最后花落谁家尚未明朗之前，相信长期以来一直大力支持公司发展的旭飞集团也必将犹豫观望，无法再继续大力支持公司，这将严重影响公司的经营与发展。 2、资金问题 公司在 1999 年重组之前，已累计亏损几千万元，公司通过近几年的努力，才逐步弥补完，加之公司目前经营的好时光公寓及好时光文化均处于亏损状态，因此，公司的资金压力一直非常之大，而地产行业的特殊性决定在项目前期必定要投入大量的开发资金，公司目前的财务状况根本无法解决项目资金。 3、管理问题 好时光公寓及好时光文化行业对公司来说之前均从未涉足，缺乏专业性的人才来运作及厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 18管理，因此
46、连续三年亏损，虽然公司一直在努力扭转，并实行了一系列的责任制管理等措施，但由于基础太差，后续投入不足，经营情况一直不理想，达不到盈利水平。 4、地产行业的宏观调整，加重了企业的经营难度 地产行业的宏观调控，对于保持市场的稳定性来说，无疑是一件好事，但公司一直以来从事小户型、投资型房产的开发，现贷款利率的增加及购房两年内买卖须全额缴纳营业税等政策一出台，一方面使好时光公寓的经营日渐艰难，压力越来越大，另一方面严重控制了投资型房产的发展，进一步削弱了公司在地产行业的优势。 主营业务的范围及其经营状况 主营业务分行业情况 分行业 或分产品 主营 业务收入(元）主营 业务成本(元) 毛利率（）主营业务
47、收入比上年增减（） 主营业务成本比上年增减（） 毛利率比上年增减（）房地产开发与经营业 2,232,179.230 100% -35.12% -100% -23.76% 房地产管理业 8,550,218.000 100% -2.25% 0 -2.25% 其他行业 232,880.000 100% -84.70% 0 -84.70% 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（） 深圳市 998.17 -27.19 厦门市 36.70 - 北京市 10.92 - 三亚市 55.74 - 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计
48、150.84 占采购总额 比重 65.10% 前五名销售客户销售金额合计 - 占销售总额 比重 - 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 利润构成发生重大变化，原因如下： 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 19本年度与上年度相比，其他业务利润增加745万元，主要为公司与三亚金海旅业公司合作开发的碧海蓝天项目本年度达到确认的条件，产生718万元利润，管理费用增加600万元，主要为子公司好时光酒店管理有限公司计提坏帐准备341万元。 报告期公司资产构成分析 项目名称 期末占 总资产比重（%） 期初占 总资产比重（%） 增减幅度（%） 应收款项 28.01 19.46
49、8.55 存货 2.92 4.67 -1.75 长期股权投资 0.42 0.39 0.03 其他长期投资 22.69 23.08 -0.39 固定资产 39.80 43.60 -3.80 在建工程 0 0 0.00 短期借款 0 3.99 -3.99 长期借款 0 3.70 -3.70 变动原因： 1、应收款项增加，主要系其他应收款增加，是因为将好时光公寓华达二期店营业前代垫按揭款从长期待摊费用转入和好时光公寓华达二期店开张新增代小业主付首期款所致。 2、存货减少主要系子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司转让荔盛苑项目，结转相应成本所致。 3、固定资产减少主要系折旧及期末总资产增加所致。 4、
50、短期借款及长期借款减少主要是借款本公司今年已偿还，且无新的贷款。 报告期期间费用分析 项目名称 本年数 上年数 增减额 增减幅度（%）营业费用 18,542,332.75 14,701,483.393,840,849.36 26.13管理费用 10,986,651.83 7,614,606.053,372,045.78 44.28财务费用 244,060.35 1,523,291.49-1,279,231.14 -83.98所得税 50,127.77 937,523.33-887,395.56 -94.65变动原因： 1、营业费用增加系本年好时光公寓 华达二期店开业增加按揭款支出以及计提应代缴
51、按揭款税金所致；管理费用增加系计提坏帐准备和从长期待摊费用转入等原因所致。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 202、财务费用减少主要原因是本年贷款还清而相应利息减少。 3、所得税减少主要是公司在 2004 年度原本已经对三亚碧海蓝天项目的收益给予确认，并于当年缴纳了相应的企业所得税，但该笔收入在 2005 年进行了更正，最终计入 2005 年收入，故该笔收入在 2005 年无须再计入本年度应纳税所得额。 现金流量表分析 项目名称 本年数 上年数 增减额 增减幅度（%）经营活动产生的现金流量净额 16,008,188.8415,204,729.10803,459.74 5.28%
52、投资活动产生的现金流量净额 -7,048,259.36-18,254,168.7911,205,909.43 61.39%筹资活动产生的金流量净额 -10,784,806.54-9,206,344.22-1,578,462.32 -17.15%各项活动产生的现金流量的构成情况详见现金流量表。 变动原因： 1、经营活动产生的现金流量净额增加的原因主要是本年收到的其它与经营活动有关的现 金流入比上年多。 2、投资活动产生的现金流量净额增加的原因主要是本年用于公寓店的装修及支付装修期按揭款待摊比上年大幅减少。 3、筹资活动产生的金流量净额减少的原因主要是本年度没有借入资金，但偿还了部分上一年度借款。
53、 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、本公司控股 90%的子公司深圳市好时光投资有限公司（下称好时光投资公司）为本公司的主要企业，注册资本金为 3000 万元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截止 2005 年 12 月 31 日,该公司的资产总计为 6493.39 万元，负债总额为 5602.82 万元，2005 年度的主营业务收入为 0 万元,主营业务利润为 0 万元；净利润为-1288.33 万元，同比增加亏损 1209.81%,主要是因该公司的子公司深圳市好时光酒店管理有限公司经营亏损出现严重资不抵债,对其债权计提了
54、 1244万元的坏帐准备。 好时光投资公司控股及参股的公司情况介绍如下： （1）好时光投资公司控股 90%的子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司（下称中佳飞公司）注册资本金为 1000 万人民币，经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产经营开发。中佳飞公司与广东海联大厦有限公司的债权方中国旅游信托投资有限公司签订协议书，成立合资公司共同盘活中国旅游信托投资有限公司拥有广东海联大厦项目的债权。中佳飞公司分别持有厦门三湘房地产开发有限公司以及深圳市好时光文化发展有限公司的 30%股权。截止 2005 年 12 月 31 日,该公司的资产总计为 1921.43 万元,负债总额为 1087.31
55、 万元；2005 年度的主营业务收入为 1.77 万元,同比减少 97.38%;主营业务利润为 1.67 万元；净利润为 23.24 万元,同比增加 384.98%,主要是转让深圳荔盛苑项目所致。 （2）好时光投资公司控股 60%的深圳市好时光酒店管理有限公司注册资金为 100 万元，经营范围：酒店及公寓的管理，小区家庭服务（不含限制项目），目前已接受委托管理的项厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 21目包括好时光（酒店）公寓（深圳）华清店、（深圳）华隆店、（深圳）华达店。经营酒店公寓，成为本公司本年度的主要收入来源之一。截止 2005 年 12 月 31 日,该公司的资产总计为
56、6426.29 万元, 负债总额为 8673.81 万元,净资产为-2247.52 万元；2005 年度的主营业务收入为 855.02 万元,同比减少 2.25%;主营业务利润为 742.40 万元;净利润为-1562.50 万元,同比增加亏损 118.22%,主要原因是该司为小业主代垫的 10%首期款计提了坏帐准备 341 万元及因该司三亚分公司终止营业,从长期待摊费用转让管理费用 83 万元及华达二期店开张增加经营费用等。本公司为解决该公司出现的严重经营亏损问题,正在寻求新的经营管理模式或处置途径。 （3）好时光投资公司控股 60%的深圳市好时光商务服务有限公司（原名为深圳市好时光投资策划
57、有限公司）注册资本金为 89 万元，经营范围：咨询策划，目前该公司仍处于筹备及选项阶段，尚未有营业收入。截止 2005 年 12 月 31 日,该公司的资产总计为 81.86 万元, 负债总额 0 万元,2005 年度的主营业务收入为 0 万元,主营业务利润为 0 万元,净利润为-1.64 万元。 2、本公司控股 70%的子公司深圳市好时光文化发展有限公司注册资本金 780 万元，经营范围：影剧院、艺术表演中心、文化交流中心（涉港澳台和外国团体演出需一事一报）、文艺培训（影视艺员培训除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。目前投资和经营的文化项目
58、包括承办世界大学生和平大使中国区选拔赛项目和编辑、出版、发行科学旅游杂志。截止 2005 年 12 月 31 日,该公司的资产总计为 563.92 万元,负债总额 40.28 万元;2005 年度的主营业务收入为 23.29 万元,同比增长 42.89%;主营业务利润为 22.08 万元;净利润为-22.69 万元,同比减少 82.94%,主要是因为该司承办的世界大学生和平大使赛事在 2005 年与其他单位合作承办,好时光文化公司直接收取合作费,从而减少了独立承办该赛事而发生各项支出。 好时光文化公司控股及参股的公司情况介绍如下：好时光文化公司控股 80%的深圳市科学旅游杂志社有限公司注册资本
59、金 78 万元，主要是出版及发行科学旅游杂志，目前仍处于亏损状态。截止 2005 年 12 月 31 日,该公司的资产总计为 37.52 万元, 负债总额为 0 万元,2005 年度的主营业务收入为 0 万元,主营业务利润为 0 万元,净利润为-9.12 万元。 3、本公司控股 70%的子公司厦门三湘房地产开发有限公司（以下简称三湘公司）注册资金为 1000 万元，经营范围：1、房地产开发与经营；2、批发、零售工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通信设备、建筑材料、汽车零配件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（不含化学危险物品）、塑料制品、橡胶制品、纺
60、织品；3、电子产品及通信设备、仪器仪表、文化办公用机械、电器机械及器材制造。目前该公司正处于筹备及选项阶段，尚未有营业收入。截止 2005 年 12 月 31 日, 该公司的资产总计为 1006.34 万元,负债总额为 9.41 万元, 2005 年度的主营业务收入为 0 万元, 主营业务利润为 0 万元,净利润为-0.39 万元。 4、本公司控股 70%的子公司北京旭飞房地产开发有限公司注册资本金为：1000 万元，经营范围：房地产开发、销售商品房、销售建筑材料、装饰材料、金属材料；接受委托从事物业管理；提供劳务服务、保洁服务、园林绿化服务。北京旭飞公司为北京龙城项目的销售代理公司。截止 2
61、005 年 12 月 31 日,该公司的资产总计为 1030.01 万元,负债总额为 95.8 万元,2005 年度的主营业务收入为 0 万元,主营业务利润为 0 万元,净利润为-9.49 万元，当年没有实现收入是因为该公司已于 2005 年 2 月 28 日被迫终止了与北京昌信回龙别墅有限公司合作代理销售北京龙城花园三期业务，使该公司无法履行协议而没有产生收益。 （二） 对公司未来发展的展望 目前公司正进行股权分置改革工作，若股改方案能顺利通过，则股东之间利益将趋于一厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 22致，这有助于形成统一的价值评判标准，有利于形成公司治理的共同利益基础，对完
62、善上市公司法人治理结构、推动资本合理流动的具有重要意义；有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于公司的长期可持续发展。 公司针对目前存在的问题及实际情况，本着安全、稳健发展的经营原则，公司在 2004 年公司即进入稳定的调整期，希望通过调整能够平稳过渡，今后能够在项目选择时更加谨慎，发挥自身房地产开发优势，做自己的强项，公司主要的经营目标如下： 1、提高品质，树立品牌声誉：品质决定一切，公司努力提高产品及管理品质，做好房地产开发的建筑品质；公司在缩小好时光公寓规模的同时，提高好时光公寓的管理品质，优化管理，提供人性化服务。 2、加强管理、控制风险：在管理方面，公司将继续贯
63、彻集中管理、责任经营的方式，由公司总部统一管理、对下属子公司及异地公司进行目标责任管理，各下属公司或异地公司在责任范围内完成公司目标的基础上，拥有相对的人事、财务及经营自主权，这样充分调动工作积级性、提高工作效率。 3、控制成本、盘活资产：精简机构，积极有效控制成本，合理配置资料、整合资产，盘活公司库存房产及不良资产，最大限度降低成本、提高收益。 4、建立健全的考评、激励措施：在下属公司及异地公司实行目标责任经营的同时，加强考评及激励制度，公司考核小组定期检查业绩，对于完成责任目标或对公司有特殊贡献的员工给予奖励，对于未完成责任目标或损害公司利益的员工，给予调职或停职的处理。 具体经营目标：
64、1、房地产行业：加快公司自有项目海发一、二期的开发，努力使该项目在 2006 年实现经营，使公司资金问题得到缓解。 2、好时光公寓：公司仍将进一步研究好时光公寓的经营管理模式，同时减少公寓的经营规模，积级努力使公寓经营扭亏，进一步探索剥离好时光公寓的方案。 3、现正在申请将世界大学生和平大使选拔赛常年列入深圳“ 文博会” 项目，希望可以将该赛事与政府活动结合起来，互相促进，相信该赛事通过一段时期的运作，随着知名度的提升，会逐步提高经济效益。 （三） 公司投资情况 1、公司在报告期年度内未募集资金，亦无报告年度之前募集资金的使用延续到本报告年度内。 2、非募集资金投资情况： （1） 对华逸园项目
65、的投资 4660 万元，现华逸园项目已转给深圳市华佳怡投资策划有限公司，转让款为 6180 万元,已分别于 2006 年 1 月 12 日及 2006 年 1 月 14 日收到部分转让款 2000 万元及 2300 万元。 （2） 投资好时光（酒店）公寓 华清店、华隆店、华达二期店，已累计投资约 7000 万元，处于亏损状态； （3） 投资文化项目约 300 万元，处于亏损状态。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 23 （四） 会计差错更正事项： 本公司本年度无会计政策、会计估计变更事项。 本公司本年度存在以下几项会计差错更正事项： 1、本公司的控股子公司好时光酒店管理公司（注册
66、资金 100 万元）2004 年度发生较大亏损，开始出现资不抵债。当时，本公司在进行会计处理及报表合并时，按持股比例 54%全额确认了好时光酒店管理公司的亏损分担额。 但根据企业会计制度第二十二条第（四）款“ 企业在确认被投资单位发生的净亏损时，应以投资账面价值减记至零为限” 的有关规定，以及财政部财会函字199910 号关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函，关于投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限，其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“ 未分配利润” 项目上增设“ 未确认的投资损失” 项目；同时，在利润表的“ 少数股东损益” 项目
67、下增设“ 未确认的投资损失” 项目，这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额的这一规定，本公司对好时光酒店管理公司 2004 年发生的亏损只应分担54 万元，对其余的亏损不再确认投资损失，而将其剩余部分作为“ 未确认的投资损失” 处理和列示。 因此，本公司对 2004 年有关数据进行了追溯调整。调整后，本公司 2004 年度减少亏损2,837,721.95 元，2005 年年初未分配利润相应增加 2,837,721.95 元。 2、本公司的子公司好时光酒店管理公司从 2003 年起，分别与华隆园、华达园的业主签定物业使用权委托经营管理协议书。该等协议约定：“ 委托经营期间内，甲方（好时光酒
68、店管理公司）受托经营该物业，所得收入在扣除税金、水电费、物业管理费和甲方为乙方（业主）垫付的首期楼款等费用后，应每月向乙方支付固定的委托经营收益，固定金额等于该物业的银行按揭月供款” 。据此，好时光酒店管理公司应在每月向业主代付银行按揭时，代扣代缴其相应的营业税、房产税、个人所得税和城建税及教育费附加。根据深地税发2004937 号文深圳市地方税务局关于私房租赁税征管问题的通知，月租金 1000 元以上的，税收综合征收率为 8.22%(营业税 3%、房产税 4%、城建税 0.03%、教育费附加 0.09%、印花税 0.1%、个人所得税 1%)，但好时光酒店管理公司一直未计缴该等税金。现经统计，
69、2005年初以前，好时光酒店管理公司共为业主代付银行按揭款 19,406,243.79 元，按综合征收率8.22%计算，应计提 1,595,193.24 元租赁税金。好时光酒店管理公司本年予以追溯调整，补提税金 1,595,193.24 元。相应地，2005 年年初增加应交税金 1,595,193.24 元。 3、本公司的控股子公司好时光酒店管理公司在 2004 年与华达园的小业主签定物业使用权委托经营管理协议书。该等协议约定：“ 在本协议生效后，甲方（好时光酒店管理公司）向乙方（业主）支付委托经营管理保证金（保证金金额为委托经营筹备期内该物业的银行按揭款总额）” 。据此，好时光酒店管理公司在
70、 2005 年初以前，共为华达园业主代付筹备期银行按揭款 5,352,012.56 元。当时，好时光酒店管理公司将该款计入了长期待摊费用（2005年初以前尚未摊销），该会计处理方式不符合该款的经济性质。好时光酒店管理公司本年对此予以追溯调整，调增 2005 年初其他应收款 5,352,012.56 元，调减长期待摊费用5,352,012.56 元。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 24 （五） 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）第五届董事会第五次会议：于 2005 年 4 月 15 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。本次董事会决议公告刊登于 2005
71、年 4 月 16 日证券时报。 （2）第五届董事会第六次会议：于 2005 年 4 月 27 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。会议审议并通过了公司 2005 年度第一季度报告。本次董事会决议未公告。 （3）第五届董事会第七次会议：于 2005 年 4 月 28 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 4 月 30 日证券时报。 （4）第五届董事会第八次会议：于 2005 年 5 月 31 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 6 月 2 日证券时报。 （5）第五届董事会第九次会议：于 2005 年 6 月 2
72、日在深圳市罗湖区经二路 38 号华清园C 栋四楼会议室召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 6 月 4 日证券时报。 （6）第五届董事会第十次会议：于 2005 年 6 月 6 日在深圳市罗湖区经二路 38 号华清园C 栋四楼会议室召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 6 月 8 日证券时报。 （7）第五届董事会第十一次会议：于 2005 年 6 月 18 日在深圳市罗湖区经二路 38 号华清园 C 栋 13 楼会议室召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 6 月 21 日证券时报。 （8）第五届董事会第十二次会议：于 2005 年 7 月 18 日在深圳市罗湖区经二路
73、38 号华清园 C 栋四楼会议室召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 7 月 19 日证券时报。 （9）第五届董事会第十三次会议：于 2005 年 7 月 22 日在深圳市罗湖区经二路 38 号华清园 C 栋四楼会议室召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 7 月 23 日证券时报。 （10）第五届董事会第十四次会议：于 2005 年 8 月 3 日在深圳市罗湖区经二路 38 号华清园 C 栋四楼会议室召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 8 月 4 日证券时报。 （11）第五届董事会第十五次会议：于 2005 年 8 月 19 日在深圳市罗湖区经二路 38 号华清园 C
74、 栋 13 楼会议室召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 8 月 20 日证券时报。 （12）第五届董事会第十六次会议：于 2005 年 8 月 22 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 8 月 23 日证券时报。 （13）第五届董事会第十七次会议：于 2005 年 9 月 20 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 9 月 21 日证券时报。 （14）第五届董事会第十八次会议：于 2005 年 9 月 29 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 10 月 10 日
75、证券时报。 （15）第五届董事会第十九次会议：于 2005 年 10 月 20 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 10 月 22 日证券时报。 （16）第五届董事会第二十次会议：于 2005 年 10 月 21 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。会议审议并通过了如下决议： 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 25关于股东大会授权公司董事会整体转让华逸园公司及华逸园项目的议案 关于召开 2005 年第三次临时股东大会的修改议案 本次董事会决议未予批准及公告。 （17）第五届董事会第二十一次会议：于 2005 年 11 月 10 日在深圳
76、市旭飞城市广场 17楼召开。会议审议并通过了如下决议： 关于下属公司委托融资贷款的议案 关于召开 2005 年第四次临时股东大会的修改议案 本次董事会决议未予批准及公告。 （18）第五届董事会第二十二次会议：于 2005 年 11 月 21 日在深圳市旭飞城市广场 17楼召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 11 月 22 日证券时报。 （19）第五届董事会第二十三次会议：于 2005 年 11 月 26 日在深圳市旭飞城市广场 17楼召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 11 月 30 日证券时报。 （20）第五届董事会第二十四次会议：于 2005 年 12 月 27 日在深
77、圳市旭飞城市广场 17楼召开。本次董事会决议公告刊登于 2005 年 12 月 29 日证券时报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司共召开 5 次股东大会。公司董事会严格执行股东大会的各项决议，认真组织各项议案的实施。并根据股东大会授权在生产经营和资产处置等方面进行了有效运作，取得了良好成绩，为公司今后发展奠定了坚实的基础。 报告期内，公司无利润分配方案、公积金转增股本方案执行，也没有实施配股、增发新股等方案。 3、本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2005 年度实现利润 4,988,802.87 元，可供分配利润为 7,176,856.84 元。因公司目前业务的发
78、展需要资金，经公司董事会研究决定：2005 年度不进行利润分配；同意执行关于公司资本公积金转增股本及股权分置改革的议案, 本公司以现有流通股 32,775,285 股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.17 股的转增股份，相当于流通股股东每 10 股获得 2.5 股的对价。在本次股权分置改革方案实施完成后，本公司的非流通股份即获得上市流通权。（详见 2006 年 1 月 16 日证券时报刊登的公司2006-002 号公告）。 4、公司继续选定证券时报作为公司唯一信息披露
79、报纸。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 26八、监事会报告 （一）监事会会议情况简介 本报告期内公司监事会召开了七次会议，并列席了历次董事会会议。 1、第五届监事会第三次会议：于 2005 年 4 月 15 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。公司监事应到 3 人，实到 3 人。会议审议并通过了公司 2004 年度监事会工作报告和公司 2004年度报告及年度报告摘要。 2、第五届监事会第四次会议：于 2005 年 4 月 28 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。公司监事应到 3 人，实到 3 人。会议审议同意郑嘉猷先生、颜子俊先生因工作调动分别辞去公司监事职务，并增补岳生
80、阳先生、陈敏女士为公司监事候选人。 3、第五届监事会第五次会议：于 2005 年 5 月 31 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。公司监事应到 3 人，实到 3 人。会议审议并通过了关于修改公司章程的议案。 4、第五届监事会第六次会议：于 2005 年 6 月 2 日在深圳市罗湖区经二路 38 号华清园 C栋会议室召开。公司监事应到 3 人，实到 3 人。会议审议并通过如下决议： （1）审议通过将关于田青女士辞去公司董事职务的议案作为临时议案报公司董事会审核后报公司 2004 年度股东大会审议。 （2）审议通过关于提议田青女士作为监事候选人的议案，并将此议案作为临时议案报公司 2004 年
81、度股东大会审议。 5、第五届监事会第七次会议：于 2005 年 8 月 22 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。公司监事应到 3 人，实到 3 人。会议审议并通过了公司 2005 年半年度利润分配方案和公司2004 年半年度报告及报告摘要。 6、第五届监事会第八次会议：于 2005 年 10 月 20 日在深圳市旭飞城市广场 17 楼召开。公司监事应到 3 人，实到 3 人。会议审议并通过了公司 2005 年第三季度报告及郑嘉猷先生因工作调动原因辞去公司监事会主席及监事职务，同时，增补王继鸿先生为公司监事。 7、第五届监事会第九次会议：于 2005 年 11 月 21 日在深圳市旭飞城市广
82、场 17 楼召开。公司监事应到 3 人，实到 3 人。会议审议并选举郑嘉猷先生担任公司监事会主席，任期自 2005年 11 月 21 日至 2007 年 6 月 7 日。 （二）监事会有关事项的独立意见 本报告期内，公司监事会能按照公司法及本公司章程赋予的职责，依法行使监督权。公司监事会认为： 1、报告期内，本公司能按照公司法和公司章程的有关规定依法运作，公司决策程序合法，已建立起相对较完善的内部控制制度。 2、报告期内，未发现公司董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时有违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益行为； 3、公司财务报告经过审计，海南从信会计师事务所出具了无保留意见的审计报告
83、。该审厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 27计报告真实地反映公司的财务状况和经营成果； 4、本年度公司没有募集资金，也没有前年度募集资金的使用延续至本年度的情况； 5、公司所发生的收购、出售资产及关联交易公平、合理，无损害上市公司利益，也没有造成公司资产流失。 九、重要事项 （一） 报告期内重大诉讼、仲裁事项。 1、公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司股东间诉讼进展 2005 年 8 月 10 日本公司收到中华人民共和国最高人民法院（下称：最高院）（2003）民二终字第 114 号民事裁定书和福建省高级人民法院（下称：福建高院）（2005）闽民初字第 32 号民事调解书，关于本
84、公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司（下称：鑫旺公司）股东间内部纠纷一案已全部审结。 2001 年 10 月 12 日，上诉人厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会（以下简称：鑫旺开发公司工会）向福建高院提起诉讼，诉与被上诉人深圳市旭飞实业有限公司（以下简称：旭飞公司）、深圳市旭道房地产开发有限公司（以下简称：旭道公司）、第三人鑫旺公司出资合同纠纷，请求判令：1、解除与被告旭飞公司、旭道公司签订的鑫旺有限公司股东协议书和补充协议书；2、第三人鑫旺公司向鑫旺开发公司工会退还未计入该公司注册资本的本公司法人股 18000015 股；3、鑫旺公司在上述协议书解除后依法进行清算，并根据清算结果向鑫旺开发公
85、司工会返还计入该公司资册资本的本公司法人股 4959240 股的全部或部分；4、旭飞公司、旭道公司连带赔偿鑫旺开发公司工会经济损失 500 万元（暂计至 2001 年 10 月）；5、旭飞公司、旭道公司承担本案诉讼费用。福建高院经审理认为原告鑫旺开发公司工会不具备鑫旺公司股东的身份，因此，作出（2001）闽经初字第 38 号民事裁定书，裁定驳回原告鑫旺开发公司工会的起诉。 鑫旺开发公司工会不服福建高院的民事裁定，向最高院提起上诉，最高院经审理认为上诉人鑫旺开发公司工会系依法成立的社团法人，具有从事民事诉讼活动的主体资格，因此，2005 年 6 月 30 日作出（2003）民二终字第 114 号
86、民事裁定书，裁定撤销福建高院（2001）闽经初字第 38 号民事裁定，本案由福建高院进行审理。 由于本案在诉讼过程中，各方当事人自愿达成和解，并于 2005 年 4 月 28 日签订了和解协议书，该和解协议书符合有关法律规定，福建高院予以确认。福建高院据此于 2005年 8 月 9 日出具了（2005）闽民初字第 32 号民事调解书。该调解书经双方当事人签收后，即具法律效力。 按照和解协议书约定，在福建高院调解书生效后的 60 天内即 2005 年 10 月 8 日前，各方完成股权和财产的交接。本公司 11,540,000 法人股交接后，本公司第一大股东将变更为厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限
87、公司。 本公司已于 2005 年 8 月 16 日在证券时报对上述情况进行了信息披露。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 282、深圳市罗湖区法院下达（2005）深罗法恢执一字第 121 号履行到期债务通知书。 2005 年 9 月 24 日，深圳市罗湖区人民法院向深圳市旭飞实业有限公司（下称呼旭飞公司）、深圳市旭道房地产开发有限公司（下称旭道公司）及厦门鑫旺经济开发有限公司（下称鑫旺公司）下达了（2005）深罗法恢执一字第 121 号履行到期债务通知书，该通知书是对已生效的广东省深圳市中级人民法院（2002）深中法经一终字第 124 号民事判决书及深圳市罗湖区人民法院（2002
88、）深罗法执字第 2027 号民事裁定书的执行令（相关情况详见本公司于2002 年 4 月 25 日在证券时报刊登的董事会公告）。 由于厦门“ 鑫旺” 资产管理委员向深圳市罗湖区法院申请执行厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会（以下简称老工会）侵权纠纷一案，根据其向法院提交的证据材料显示，其在旭飞公司、旭道公司及鑫旺公司享有到期债权，因此深圳市罗湖区法院通知在收到通知书的 15日内将用于折抵老工会名下的鑫旺公司 39%股权的财产径付法院，不得向老工会清偿，否则将承担相应的法律责任。 根据该案相关的法律文书表明，老工会持有鑫旺公司 39%的股权及其合法拥有人是厦门“ 鑫旺” 资产管理委员会，因此，该
89、39%股权相对应的资产应由厦门“ 鑫旺” 资产管理委员会拥有（包含本公司 1154 万股法人股），因此，厦门“ 鑫旺” 资产管理委员会是本公司 1154万股法人股的合法拥有人。 本公司于 2005 年 8 月 16 日在证券时报刊登的本公司第 2005-031 号公告称：根据福建省高级人民法院（2005）闽初字第 32 号民事调解书，由于老工会不具备独立法人资格，因此，老工会指定由厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司（下称鑫鼎盛公司）承接本公司1154 万股法人股。但现依上述法律文书，鑫旺公司不能将持有的本公司 1154 万股法人股转让给老工会或其指定公司鑫鼎盛公司，鑫鼎盛未能成为本公司第一大
90、股东。在未履行完毕相应法律文书及未办理完成手续之前，本公司 1154 万股法人股持有人仍是鑫旺公司。 本公司已于 2005 年 9 月 28 日在证券时报对上述情况进行了信息披露。 3、根据深圳市罗湖区人民法院于 2005 年 12 月 16 日下达的（2005）深罗法恢执一字第121 号之一民事裁定书，本公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司持有的本公司 1154万股法人股被冻结。 深圳市罗湖区人民法院于 2005 年 12 月 16 日下达了（2005）深罗法恢执一字第 121 号之民事裁定书，内容如下： 申请执行人厦门鑫旺资产管理委员会、被执行人厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会： 本院根
91、据已发生法律效力的（2002）深中法民一终字第 124 号民事判决书，向被执行人发出执行通知，责令被执行人履行义务，但被执行人至今未按执行通知履行法律文书确定的义务履行法律文书确定的义务。根据中华人民共和国民事诉讼法第二百二十三条之规定，裁定如下： 一、冻结厦门鑫旺经济开发有限公司名下的好时光（已更名旭飞投资）股份公司法人股11540000 股及其红股、转增股、配股中的 69627 股； 二、冻结时间从 2005 年 12 月 16 日起至 2006 年 12 月 15 日止； 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 29三、查封期间不得出售、转让、抵押等； 四、余下股份轮候冻结。 关
92、于以上该诉讼的相关情况，详见本公司于 2002 年 4 月 25 日和 2005 年 9 月 28 日在证券时报刊登的董事会公告。 本公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司共持有本公司 11,549,255 股法人股，占本公司总股本的 14.57%。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司持有的本公司股份中 11,479,628 股法人股（占公司总股本的 14.49%）因股东间诉讼已被福建省高级人民法院依据（2001）闽经初字第 38 号民事裁定书进行了财产保全查封。 上述（2005）深罗法恢执一字第 121 号之一民事裁定书表明，深圳市罗湖区人民法院执行查封冻结了该公司持有的本公司 6
93、9,627 股法人股（占本公司总股本的 0.09%），并轮侯冻结余下股份 11,470,373 股(占本公司总股本的 14.47%)。 截止 2005 年 12 月 31 日，因为以上的诉讼，厦门鑫旺经济开发公司持有本公司的11,549,255 股法人股已全部被冻结。 （二） 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 1、华逸园事项： 本公司、深圳市旭道房地产开发有限公司（下称：旭道公司）与旭飞房地产开发（深圳）有限公司（下称：旭飞公司）、佳怡投资发展有限公司（下称：佳怡公司）于 2002 年 3 月23 日签订了华逸园项目收购协议书，本公司及旭道公司以 4800 万元收购旭飞地产及佳怡公司
94、在华逸园项目中的权益，其中本公司支付 3360 万元，收购华逸园项目 70%权益；旭道公司支付 1440 万元，收购华逸园项目 30%权益。后各方于 2004 年 9 月 22 日签订了华逸园项目收购补充协议书，本公司及旭道公司退出华逸园项目经营，本公司前期投资 4660 万元（含 3360 万元收购款和 1300 万元后续投资款）转为华逸园二期部分建成物业。 本公司与旭飞地产、佳怡公司三方又于 2005 年 4 月 15 日签订了补充协议书（二），约定旭飞地产及佳怡公司以 5500 万元包销本公司在华逸园项目中所分得的物业。 由于本公司退出华逸园项目时未经具有证券从业资格的评估单位对华逸园项
95、目权益价值进行评估，且该交易属关联交易，因此存在不规范操作问题，华逸园项目收购补充协议书、补充协议书（二）的生效条件未能完全具备，需要进行整改。为了彻底理顺华逸园项目转让、投资关系，经与转让方：旭飞公司及佳怡公司协商，本公司将继续经营开发华逸园项目。本公司于 2005 年 7 月 15 日与转让方：旭飞公司及佳怡公司及旭道公司以及本公司下属子公司深圳市好时光投资有限公司（下称：好时光投资）签订了补充协议（三）及于 2005 年 8 月 3 日签订了补充协议（四），约定继续履行 2002 年 3 月 23 日签订的华逸园项目收购协议书，并终止华逸园项目收购补充协议及补充协议（二），同时本公司收购
96、华逸园 70%权益已支付了收购款 3360 万元及投入项目运作资金 1300 万元，本公司仍持有华逸园项目 70%权益，另旭道公司未予支付任何收购价款，因此其放弃对华逸园项目 30%权益的收购，该权益仍由佳怡投资发展有限公司持有。 上述交易均属于关联交易。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 30由于华逸园公司不能解决华逸园项目的沉重负债及后续开发资金，而且该项目的投资及负债已远远超过本公司的承受能力，根据公司监事会、独立董事及公司战略委员会分别提出的意见，为了彻底解决华逸园项目的严峻局面，防范该项目经营的巨大风险，公司决定将华逸园项目进行整体转让，于 2005 年 11 月 26
97、 日与深圳市华佳怡投资策划有限公司（下称：华佳怡公司）签订了华逸园项目转让协议书，协议约定本公司将拥有的华逸园项目 70%股权（含权益）以人民币 6180 万元的价格转让给华佳怡公司，华佳怡公司在协议生效后的两个月内付清上述转让款给本公司。该交易不属于关联交易。 本公司对华逸园项目投资的历史过程详见 2005 年 7 月 19 日证券时报刊登的本公司2005-023 号公告及 2005 年 8 月 4 日证券时报刊登的本公司 2005-029 号公告。 （三） 报告期内公司发生的重大关联交易事项。 1、日常关联交易 旭飞花园 A1A2 栋二楼 3000 平方米物业委托租赁 本公司所属位于深圳市
98、八卦二路旭飞花园 A1A2 栋二层 3000 平方米物业已全部委托给深圳市旭飞实业有限公司（下称深圳旭飞公司）进行对外租赁，每年可收取固定租金。3000 平方米物业中 1573.77 平方米是于 1999 年底与大股东鑫旺公司进行置换而来，另 1426.23 平方米是于 2003 年 9 月置换而来，上述物业在置换之前鑫旺公司已全部委托深圳旭飞公司，由其连同其本身物业整体租赁给广州市好又多百货商业广场有限公司开设大型连锁超级市场。 2003 年 9 月 28 日，本公司与深圳旭飞公司签订委托租赁协议书，约定本公司委托深圳旭飞公司出租、经营本公司旭飞花园物业，本公司同意深圳旭飞公司将其拥有的旭飞
99、花园物业和本公司拥有的 A1A2 栋二层 1426.23m2物业一并出租给好又多公司开设“ 好又多” 商场。本公司完全同意深圳旭飞公司与好又多公司签订的租赁合同。深圳旭飞公司应按与好又多公司签订的租赁合同约定的租金标准，将本公司相关物业面积的租金金额支付给本公司。 2005 年该笔日常关联交易总额为 175 万元，即该笔交易的租金收入占本年公司主营业务收入的 15.89%。为公司带来了一定的经济效益。 2005 年 9 月 20 日召开的 2005 年第二次股东大会审议通过关于调整资产置换暨关联交易的议案，原 2003 年 9 月置换进入本公司的上述 1426.23 平方米资产被厦门鑫旺鑫旺经
100、济开发有限公司收回，本公司不再拥有上述 1426.23 平方米资产的产权。 由于深圳市旭飞实业有限公司已与好又多公司签订了旭飞花园裙楼的整体的租赁协议，因此本公司拥有的旭飞花园裙楼物业必须统一交由深圳市旭飞公司出租及经营，并一直持续到与好又多公司租期届满为止，该笔交易对公司的独立性未造成任何影响。此类关联交易金额比较稳定，且可为公司带来一定的经济效益。 2、资产、股权转让发生的关联交易： （1）华逸园项目交易中存在的关联交易情况：本公司 2005 年对华逸园项目整改所采取的有关交易行为属交易行为，具体见本报告出售、收购资产部分所述及 2005 年 8 月 4 日证券时报刊登的2005 年有关华
101、逸园事项的整改报告。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 31（2）资产置换： 本公司于 2005 年 8 月 18 日与厦门鑫旺经济开发有限公司（以下简称：鑫旺公司）签订了资产置换协议书补充协议，双方同意 2003 年 7 月 17 日签订的资产置换协议中仍无法执行的内容终止执行，即鑫旺公司收回深圳市八卦二路旭飞花园 A1/A2 栋裙楼 1426.23m2房产的产权，本公司收回厦门市长乐路海发大厦及其附属土地的产权并自行组织开发建设。 双方同意对资产置换协议书已执行的内容予以完善，即鑫旺公司向本公司支付置换的厦门珍珠湾别墅价款（置换评估值 392.2 万元）及返还已收本公司置换差
102、额款 176.65 万元合计 568.85 万元，该款在本协议生效后一个月内由鑫旺公司向本公司付清。 本次资产置换的定价仍执行 2003 年 7 月份资产置换时具有证券从业资格的资产评估单位出具的资产价值评估值作为依据。 上述交易经过本公司于二 OO 五年 8 月 19 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，并经过本公司于 2005 年 9 月 20 召开的第二次临时股东大会审议通过，具体内容见 2005年 8 月 20 日证券时报刊登的本公司 2005-037 号公告。 3、关联债务债权往来 根据本公司会计报表，截止 2005 年 12 月 31 日，本公司对于厦门市鑫旺经济开发公司工会
103、委员会（厦门鑫旺经济开发有限公司股东之一）的其他应收款余额为 167 万元，属公司历史问题遗留款项。厦门鑫旺经济开发有限公司已就此事向本公司做出承诺：“ 将于旭飞投资临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前（不含股权登记日当日），代付上述欠款给旭飞投资。” 2006 年 1 月 20 日，本公司已收到厦门鑫旺经济开发有限公司履行承诺代厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会还款 167 万元。 截止本报告出具日，本公司已不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况。 （四）重大合同及其履行情况 1、 报告期内，下属公司托管其他公司资产情况： （1）好时光公寓 华清店： 2003 年 7 月 15
104、 日，下属公司好时光酒店管理公司与旭飞房地产开发（深圳）有限公司签订合作经营协议书，双方按照“ 共同投资、收入分成、各自纳税” 的模式合作经营华清园。华清店目前基本实现收支平衡。 （2）好时光公寓 华隆店、华达店及碧海蓝天店 好时光酒店管理公司接受华隆园、华达园及三亚碧海蓝天业主的委托，经营管理华隆园567 套房、华达园 682 套房以及三亚碧海蓝天海晨阁 100 套房。华隆店于 2003 年 12 月竣工入伙后由好时光酒店管理公司正式接管，华达店于 2004 年 12 月份竣工入伙后由好时光酒店管理公司正式接管，碧海蓝天店于 2004 年 9 月份竣工入伙后由好时光酒店管理公司正式接管。但由
105、于在经营方面面临较大压力，好时光酒店管理公司已在 2005 年 7 月 21 日终止三亚碧海蓝天店的委托管理经营。 （3）好时光公寓 北京店 本公司受北京龙城花园三期业主委托经营的房产于 2005 年 2 月 28 日由北京昌信回龙园厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 32别墅有限公司强行将其接管，使我司无法履行物业使用权委托经营管理协议，因此，现各方在协商中。 2、报告期内，其他公司托管上市公司资产情况： （1）好时光酒店公寓整体委托经营 由于本公司大规模发展的好时光酒店公寓目前经营效益不显著，经营越来越困难，压力越来越大，为减轻包袱、减少亏损和降低经营风险，深圳市好时光酒店管理
106、有限公司（下称：好时光酒管公司）与深圳市志诚物业管理有限公司（下称：志诚公司）于 2005 年 4 月 28 日签订了委托经营管理协议书，协议约定好时光酒管公司全权委托志诚公司来进行好时光公寓各店的经营管理。志诚公司在委托期内，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，承担责任经营期间的全部经济法律责任，承担好时光酒管公司与各业主所签订的物业使用权委托经营管理协议书中所约定的好时光酒管公司的所有责、权、利。志诚公司第一年实现好时光公寓各店盈亏平衡，第二年向好时光酒管公司交纳 30 万元固定利润，第三年向好时光酒管公司交纳 100 万元固定利润。该议案经本公司于 2005 年 4 月 28 日召开的第五
107、届董事会第七次会议审议通过。（具体见 2005 年 4 月 30 日证券时报本公司 2005-010 号公告） 上述委托经营运行两个多月后，由于经营效果不理想，未达到预期目的，因此，双方经协商同意终止委托，并于 2005 年 7 月 15 日签订了委托经营管理协议书之补充协议，协议约定好时光公寓各店自 2005 年 8 月 1 日起仍由好时光酒管公司直接经营管理。该议案经本公司于 2005 年 7 月 18 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。（具体见 2005 年 7 月19 日证券时报本公司 2005-022 号公告） （2）三亚项目调整委托经营 好时光酒管公司收回对好时光公寓各店的
108、经营管理后，为了缓解经营压力，好时光酒管公司与海南仟侨置业顾问有限公司（下称：海南仟侨公司）于 2005 年 7 月 21 日签订了协议书，协议约定好时光酒管公司不再继续受托经营海南省三亚市碧海蓝天海晨阁二层至六层的房产，由海南仟侨公司收回我司与上述房产业主签订的物业使用权委托经营管理协议书，同时由海南仟侨公司与业主重新签订受托经营或其它有关协议，并自好时光酒管公司与海南仟侨公司签订协议后的，由海南仟侨公司全权负责上述房产的经营管理，承担经营该房产的一切责任。该议案经本公司于 2005 年 7 月 22 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。（具体见 2005 年 7 月 23 日证券时报
109、本公司 2005-026 号公告） 3、报告期公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、担保情况 （1）为华逸园项目提供抵押贷款担保事项 本公司以旭飞花园裙楼二层 A，面积 1573.77 平方米（房地产证：深房地字第 3000175387号）及旭飞花园裙楼二层 B，面积 1426.23 平方米（房地产证：深房地字第 3000067289 号）厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 33为深圳华逸园房地产开发有限公司贷款 2400 万元提供抵押担保，担保期限：2004 年 12 月 3日至 2005 年 12 月 2 日。该笔贷款担保到期已撤消。 （2）为下属控股公司厦门三湘房地产开发
110、有限公司融资借款提供抵押担保事项 本公司控股的下属公司厦门三湘房地产开发有限公司（以下简称三湘公司）与广东海联大厦有限公司（以下简称海联公司）股东广东省海丽华发展有限公司、惠丰投资有限公司签订合同书和股权转让协议，分别以 300 万元人民币和 1 万元港币收购海联公司的 20%和 80%股权（合计 100%股权）。作为收购条件之一，三湘公司需返还海联公司股东此前代垫的海联大厦项目工程款 2000 万元。本公司以拥有的旭飞华天苑 AB 栋二楼 2713.82 平方米房产（抵押项下对应的贷款金额不超过 2300 万元）为海联公司股东的关联方深圳市友和医药有限公司（以下简称友和公司）提供融资担保，友
111、和公司所借款项 2300 万元由三湘公司使用及负责偿还，三湘公司用该款项分别支付股权收购款和返还代垫工程款。 由于收购股权合同书尚未获得主管部门的批准，三湘公司放弃收购海联公司股权及其持有的海联大厦项目权益，无须再向该项目有关单位支付 2300 万元。现经已取得友和公司的同意及广东旭飞集团有限公司的支持，三湘公司继续委托友和公司为其向银行融资贷款 2300 万元，本公司提供位于深圳市泥岗路的旭飞华天苑商业裙楼二楼 2713.82 平方米房产作为抵押物承担连带责任保证。友和公司向银行融资贷款的 2300 万元款项由三湘公司另行安排使用，2300 万元贷款之本息由三湘公司负责偿还。该议案经本公司于
112、 2005 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。（具体见 2005 年 4 月 30 日证券时报本公司 2005-011 号公告） 目前关于承接中国旅游国际信托投资公司在海联公司的债权事宜双方仍需进一步商讨、沟通。 5、报告期内公司无重大委托他人进行现金资产管理事项。 （五）承诺事项： 本公司股权分置改革工作中非流通股股东的承诺事项： 1、法定承诺事项 参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。 2、特别承诺事项 除法定承诺外，提议股东厦门鑫旺经济开发有限公司、深圳市椰林湾饮食有限公司、珠海市运盛投资策划有限公司、深圳市达润投
113、资策划有限公司和惠州市惠阳盛葆实业有限公司作出如下特别承诺： 其所持有的旭飞投资非流通股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过公司总股本的百分之五。 3、违约责任 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 34参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺，本承诺人保证在不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 4、承诺人声明 参与本次股权分置改革的非流通股股东分别声明，本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所
114、持有的股份。 5、根据本公司会计报表，截止 2005 年 11 月 30 日，本公司对于厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会（厦门鑫旺经济开发有限公司股东之一）的其他应收款余额为 167 万元（以下简称“欠款”）。厦门鑫旺经济开发有限公司已就此事向本公司做出承诺，将于旭飞投资临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前（不含股权登记当日），代付上述欠款给旭飞投资。 （六）会计事务所改聘事宜： 由于原聘请的深圳鹏城会计师事务所聘期已满，经本公司于 2005 年 6 月 18 日召开的 2004年年度股东大会审议，本公司聘请海南从信会计师事务所为公司 2005 年度的审计机构。聘期内的年度报酬为人民币 13
115、.8 万元。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 由于本公司在有关华逸园交易中未按关联交易有关程序审批及进行信息披露，同时本公司以自有物业为深圳华逸园房地产开发有限公司提供抵押担保违反关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，本公司接到中国证券监督管理委员会厦门监管局 2005 年 6 月 15 日发来厦证监发2005098 号关于要求厦门好时光实业股份有限公司限期整改的通知，要求本公司在两个月内进行整改。对此本公司董事会已按要求进行了有关整改，并将整改报告进行公告。（具体见 2005 年 8
116、 月 4 日证券时报本公司 2005-030号公告） （八）其它重要事项： （1）修改公司章程：经本公司于 2005 年 5 月 31 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过关于修改公司章程的议案，具体议案刊登在 2005 年 6 月 3 日证券时报。该议案经本公司于 2005 年 6 月 18 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过，修改后的议案已经厦门工商行政管理局批准备案。（具体公告详见 2005 年 6 月 21 日证券时报） （2）公司改名：经本公司于 2005 年 6 月 6 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过本公司名称由“ 厦门好时光实业股份有限公司” 变更为“ 厦门旭飞
117、投资股份有限公司” 的议案，该议案经本公司于 2005 年 6 月 18 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过，公司更名已于 2005 年 7 月 6 日办理了工商变更登记，并经深圳证券交易所批准，自 2005 年 8 月 8 日起公司股票简称由“ 好时光” 变更为“ 旭飞投资” 。具体公告详见 2005 年 6 月 21 日证券时报。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 35（3）经本公司于 2005 年 6 月 6 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，本公司同意将深圳市好时光投资有限公司持有的深圳市好时光文化发展有限公司 70%的股权调整为本公司直接持有；同意将深圳市
118、好时光投资有限公司持有的厦门三湘房地产开发有限公司 70%的股权调整为本公司直接持有。具体公告详见 2005 年 6 月 8 日证券时报。 十、财务报告 （一） 会计报表 1、资产负债表 2、利润及利润分配表 3、现金流量表 （二） 会计报表附注 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 36 审 计 报 告 厦门旭飞投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了后附的厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称“ 旭飞投资” ）2005年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计
119、报表的编制是旭飞投资管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了旭飞投资于 2005 年 12 月 31 日的财务状况及 2005 年度的经营成果和现金流量。 海南从信会计师
120、事务所 中国注册会计师：王祖平 中国注册会计师：张 平 中国 海口 二 六年二月十三日 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 37资产负债表 编制单位:厦门旭飞投资股份有限公司 单位：人民币元 合并数 母公司数 资 产 附注 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产： 货币资金 6.1 4,732,007.33 6,556,884.39 1,534,046.66 1,479,833.56 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 6.2 603,103.55 1,257,403.
121、55 其他应收款 6.3 56,219,601.37 37,201,823.55 15,825,905.63 23,836,062.70 预付账款 6.4 706,534.80 834,755.40 应收补贴款 存货 6.5 5,997,123.58 9,420,685.60 待摊费用 6.6 285,243.32 558,013.32 一年内到期的长期债权 其他流动资产 流动资产合计 68,543,613.95 55,829,565.81 17,359,952.29 25,315,896.26 长期投资： 长期股权投资 6.7 859,167.68 792,820.44 26,893,093
122、.40 26,338,847.42 其他长期投资 6.7 46,600,000.00 46,600,000.00 46,600,000.00 46,600,000.00 长期投资合计 47,459,167.68 47,392,820.44 73,493,093.40 72,938,847.42 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 6.8 105,438,990.16 103,394,677.82 92,504,010.28 94,654,128.23 减：累计折旧 6.8 23,715,594.39 15,354,107.46 19,478,760.47 13,493,289.39 固定
123、资产净值 6.8 81,723,395.77 88,040,570.36 73,025,249.81 81,160,838.84 减：固定资产减值准备 固定资产净额 81,723,395.77 88,040,570.36 73,025,249.81 81,160,838.84 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 81,723,395.77 88,040,570.36 73,025,249.81 81,160,838.84 无形资产及其他资产： 无形资产 6.9 223,476.30 248,307.00 长期待摊费用 6.10 7,407,744.29 10,422,438.52
124、其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,631,220.59 10,670,745.52 递延税款： 递延税款借项 资 产 总 计 205,357,397.99 201,933,702.13 163,878,295.50 179,415,582.52 公司法定代表人：田峰 主管会计工作的公司负责人：田峰 会计机构负责人：张质良 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 38资产负债表（续） 编制单位:厦门旭飞投资股份有限公司 单位:人民币元合并数 母公司数 负债及所有者权益 附注 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 2004
125、 年 12 月 31 日流动负债 短期借款 6.11 8,050,000.00 5,000,000.00 应付票据 - 应付账款 6.12 512,803.88 2,268,475.19 49,943.49 49,943.49 预收账款 6.13 4,428,705.39 4,428,705.39 应付工资 365.00 57,365.00 - 应付福利费 995,159.61 971,017.26 994,423.21 968,058.81 应付股利 177,924.00 - 应交税金 6.14 2,619,724.78 2,653,971.06 1,237.60 805,573.49 其他
126、应交款 1,479.72 2,191.51 13.52 147.07 其他应付款 6.15 56,718,422.96 19,485,504.86 9,583,307.87 7,393,941.21 预提费用 6.16 65,273.03 65,273.03 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 60,847,955.95 38,160,427.30 10,628,925.69 18,711,642.49 长期负债: 长期借款 6.17 7,480,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 7,480,000.00 递延税项: 递延税款贷
127、项 负债合计 60,847,955.95 45,640,427.30 10,628,925.69 18,711,642.49 少数股东权益 -9,046,703.92 -711,538.90 股东权益: 股本 6.18 79,250,285.00 79,250,285.00 79,250,285.00 79,250,285.00 减:已归还投资 股本净额 6.18 79,250,285.00 79,250,285.00 79,250,285.00 79,250,285.00 资本公积 6.19 74,674,690.82 74,674,690.82 74,674,690.82 74,674,6
128、90.82 盈余公积 6.20 4,590,910.24 4,590,910.24 4,590,910.24 4,590,910.24 其中:法定公益金 6.20 2,627,338.86 2,627,338.86 2,627,338.86 2,627,338.86 未确认投资损失 -12,136,596.94 -3,699,126.30 未分配利润 6.21 7,176,856.84 2,188,053.97 -5,266,516.25 2,188,053.97 外币报表折算差额 股东权益合计 153,556,145.96 157,004,813.73153,249,369.81 160,7
129、03,940.03 负债及股东权益总计 205,357,397.99 201,933,702.13 163,878,295.50 179,415,582.52 公司法定代表人：田峰 主管会计工作的公司负责人：田峰 会计机构负责人：张质良 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 39利润及利润分配表 编制单位:厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年度 单位:人民币元 项 目 附注2005 年度 合并数 2004 年度 合并数 2005 年度 母公司数 2004 年度 母公司数 一、主营业务收入(亏损以-号表示) 6.2211,015,277.31 13,709,677.74 2,214,
130、519.23 2,766,226.00 减:主营业务成本 6.22512,544.26 主营业务税金及附加 485,891.62 574,877.68 26,095.33 1,376.37 二、主营业务利润(亏损以-号表示) 10,529,385.69 12,622,255.80 2,188,423.90 2,764,849.63 加:其他业务利润(亏损以-号表示) 6.237,450,751.29 7,185,778.39 减:营业费用 18,542,332.75 14,701,483.39 管理费用 10,986,651.83 7,614,606.05 4,817,951.84 3,707
131、,247.89 财务费用 6.24244,060.35 1,523,291.49 88,658.88 182,062.48 三、营业利润(亏损以-号填列) -11,792,907.95 -11,217,125.13 4,467,591.57 -1,124,460.74 加:投资收益(损失以-号填列) 6.25-99,102.00 -80,448.76 -11,905,754.02 -697,479.44 补贴收入 营业外收入 6.261,010,770.00 720.00 减:营业外支出 6.277,144.31 61,187.64 四、利润总额(亏损总额以-号表示) -11,899,154.
132、26 -10,347,991.53 -7,438,162.45 -1,821,220.18 减:所得税 50,127.77 937,523.33 16,407.77 798,483.86 少数股东损益 -8,500,614.26-3,565,280.18 加:未确认的投资损失 8,437,470.64 3,699,126.30 五、净利润(亏损以-号表示) 4,988,802.87 -4,021,108.38 -7,454,570.22 -2,619,704.04 加：年初未分配利润 2,188,053.97 6,209,162.35 2,188,053.97 4,807,758.01 其它转
133、入 六、可供分配利润 7,176,856.84 2,188,053.97 -5,266,516.25 2,188,053.97 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 7,176,856.84 2,188,053.97 -5,266,516.25 2,188,053.97 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 应付利润 八、未分配利润 6.217,176,856.84 2,188,053.97 -5,266,516.25 2,188,053.97 利润表补充资料 本
134、年累计数 上年累计数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他：会计差错调整（增加）利润总额 公司法定代表人：田峰 主管会计工作的公司负责人：田峰 会计机构负责人：张质良 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 40现金流量表 编制单位：厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 附注 合 并 数 母 公 司 数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 13,885,277.31 2,200,161.23 收到的税费
135、返还 收到的其他与经营活动有关的现金 26,122,792.56 45,155.66 现金流入小计 40,008,069.87 2,245,316.89 购买商品、接受劳务支付的现金 1,878,999.29 支付给职工以及为职工支付的现金 1,869,686.81 323,201.00 支付的各项税费 2,153,763.93 1,522,853.66 支付的其他与经营活动有关的现金 18,097,431.00 242,552.25 现金流出小计 23,999,881.03 2,088,606.91 经营活动产生的现金流量净额 16,008,188.84 156,709.98 二、投资活动产
136、生的现金流量： 收回投资所收到的现金 出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,048,259.36 14,358.00 投资所支付的现金 购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 7,048,259.36 14,358.00 投资活动产生的现金流量净额 -7,048,259.36 -14,358.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现
137、金流入小计 偿还债务所支付的现金 10,530,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 254,806.54 88,138.88 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 10,784,806.54 88,138.88 筹资活动产生的现金流量净额 -10,784,806.54 -88,138.88 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,824,877.06 54,213.10 公司法定代表人：田峰 主管会计工作的公司负责人：田峰会计机构负责人：张质良 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 41 现金流量表（续表） 编制单位：厦门旭飞投资股份有限
138、公司 2005 年度 单位：人民币元补充资料： 合 并 母 公 司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 4,988,802.87 -7,454,570.22 加：少数股东损益 -8,500,614.26 未确认的投资损失 -8,437,470.64 计提的资产减值准备 3,316,118.78 固定资产折旧 8,385,590.52 2,934,256.58 无形资产摊销 24,830.70 长期待摊费用摊销 4,547,624.60 待摊费用减少（减：增加） 272,770.00 预提费用增加（减：减少） -65,273.03 -65,273.03 处置固定资产、无形资产和其他长
139、期资产损失（减：收益） 固定资产报废损失 254,806.54 88,138.88 财务费用 99,102.00 11,905,754.02 投资损失(减：收益) 3,423,562.02 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -23,217,113.91 -4,234,152.48 经营性应收项目的减少(减：增加) 30,915,452.65 -3,017,443.77 经营性应付项目的增加(减：减少) 其他 经营活动产生的现金流量净额 16,008,188.84 156,709.98 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资
140、产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 4,732,007.33 1,534,046.66 减:现金的期初余额 6,556,884.39 1,479,833.56 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,824,877.06 54,213.10 公司法定代表人：田峰 主管会计工作的公司负责人：田峰 会计机构负责人：张质良 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 42股东权益增减变动表 编制单位：厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年度 金额单位:人民币元项 目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本）： 期初余额 79,250,2
141、85.00 79,250,285.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本期减少数 期末余额 79,250,285.00 79,250,285.00 二、资本公积： 期初余额 74,674,690.82 74,674,690.82 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 股权投资准备 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 74,674,690.82 74,674,690.82 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 1,963,571.38 1,963,571.38 本期增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法
142、定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 1,963,571.38 1,963,571.38 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 任意盈余公积金四、法定公益金： 期初余额 2,627,338.86 2,627,338.86 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：集体福利支出 期末余额 2,627,338.86 2,627,338.86 五、未分配利润： 期初未分配利润 2,188,053.97 6,209,162.35 本期净利润 4,988,802.8
143、7 -4,021,108.38 其他转入 本期利润分配 期末未分配利润 7,176,856.84 2,188,053.97 未确认投资损失 -12,136,596.94 -3,699,126.30 公司法定代表人： 田峰 主管会计工作的公司负责人：田峰 会计机构负责人：张质良 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 43资产负债表附表 1 资产减值准备明细表 编制单位:厦门旭飞投资股份有限公司 单位:人民币元 本期减少数 因资产价值 其他原因 项 目 2004.12.31 本年增加数 回升转回数 转出数 合 计 2005.12.30 一、坏账准备合计 2,068,932.84 3,31
144、6,118.78 - - - 5,385,051.62 其中:应收账款 70,560.00 - - - 70,560.00 其他应收款 1,998,372.84 3,316,118.78 - - - 5,314,491.62 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中:股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 415,074.33 - - - 415,074.33 其中:库存商品 415,074.33 - - - 415,074.33 房地产开发产品 - - - - 房地产开发成本 - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中:长期股权投资
145、 - - - - 其他长期投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中:房屋建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 六、无形资产减值准备合计 - - - - 其中:专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 合 计 2,484,007.17 3,316,118.78 - - - 5,800,125.95 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 44相关指标计算表 1.本公司 2005 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权
146、平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.86%6.63% 0.1329 0.1329 营业利润 -7.68%-7.43% -0.1488 -0.1488 净利润 3.25%3.14% 0.0629 0.0629 扣除非经常性损益后的利润 3.25%3.13% 0.0630 0.0630 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： ROEP/（E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0） 其中：P 为报告期利润； NP 为报告期净利
147、润； E0 为期初净资产； Ei 为当期发行新股或债转股等新增净资产； Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数； Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPSP/（S0+S1+SiMiM0-SjMjM0） 其中：P 为报告期利润； S0 为期初股份总数； S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数； Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月
148、份数； Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 45 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年度会计报表附注 （金额单位：人民币元） 附注 1: 公司简介 本公司前身是厦门市海洋渔业开发公司，于 1984 年 10 月经厦门市水产局批准成立。1992 年 5 月 22日经厦门市经济体制改革委员会厦体改1992011 号文批准改制为股份有限公司，同年 6 月向社会公开发行股票，1993 年 1 月 18 日正式注册成立厦门市海洋渔业开发股份有限公司，1993 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监发审字199384 号文批准向社
149、会公开发行人民币普通股 20,750,600 股，并于 1993年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市交易。1995 年 2 月 21 日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门海发投资实业股份有限公司，2001 年 5 月 17 日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门旭飞实业股份有限公司，2002 年 10 月 29 日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门好时光实业股份有限公司，2005 年 6 月 18 日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门旭飞投资股份有限公司（股票简称旭飞投资）。公司目前的注册资本为人民币 79,250,285.00 元。 本公司主要的经营
150、范围包括：房地产开发经营；海洋渔业；电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械及器材制造；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易；代售车船票；批发、零售工艺美术品、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通信设备、建筑材料、汽车零配件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工、塑料制品、橡胶制品、纺织品。 附注 2: 公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则、企业会计制度及其补充规定。 2.2 会计年度 自公历 1 月 1 日起至
151、12 月 31 日止为一个会计年度。 2.3 记账本位币 以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 2.5 外币业务核算方法及外币会计报表折算汇率 对发生的外币经济业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人民币记账。期末按中国人民银行公布的市场汇价（中间价）进行调整，由此产生的差额，与购建固定资产有关且在达到预定可使用状态时计入购建固定资产的价值；与购建固定资产无关属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用，对外币会计报表均按期末中国人民银行公布的市场汇率折算。 2.6 现金等价物
152、的确认标准 以期限短（一般是指从购买之日起三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 462.7 短期投资核算方法 短期投资按取得时实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期但尚未领取的利息入账；处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确定为当期的投资收益。 期末按成本与市价孰低计价，并按总体投资成本高于市价之差计提跌价准备 2.8 坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务,
153、且有明显特征表明无法收回的款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末对应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）进行逐项分析,对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。 2.9 存货核算方法 存货分为原材料、开发成本、开发产品、库存商品、低值易耗品等五大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账。房地产开发中的土地在开发成本科目核算和归集，包括土地使用费、征地补偿费、三通一平基础建设等前期费用，房屋建成后转入开发产品科目；公共配套设施费用按受益各开发项目可售建筑面积分摊计入各项目成
154、本。 库存商品发出按加权平均法计价，开发产品销售时按个别确认法计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 2.10 长期投资核算方法 长期股权投资 长期股权投资，按取得投资时支付的全部价款或放弃非现金资产的账面价值入账,。对占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；对占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重
155、大影响的，采用权益法核算；对占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上或对被投资单位有实质控制权的，采用权益法核算，并合并会计报表。 采用权益法核算时，长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额有差额的，通过“ 股权投资差额” 进行核算。股权投资差额的摊销期限，合同规定有投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定的，其借方差额按不超过 10 年的期限摊销，其贷方差额计入资本公积。 长期投资减值准备 对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资账面价值的，按该投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 2.11 固
156、定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的计提方法 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 47固定资产指是指同时与有以下特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（2）使用年限超过一年；（3）单位价值较高。固定资产按实际成本计价；固定资产折旧采用平均年限法分类计提，预计残值率为 4%，各类固定资产预计经济使用年限及折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30-60 年 1.6%-3.2% 机器设备 8 年 12% 运输工具 10 年 9.6% 电子及其他设备 5-8 年 12%-19.2% 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过
157、原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“ 固定资产” 科目下单设“ 固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与
158、固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“ 固定资产装修” 明细科目的余额减去相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“ 经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 固定资产减
159、值准备 企业的固定资产实质上已经发生减值时，计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 2.12 在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出入账，并在完工交付使用时，按工程的实际成本结转固定资产。因在建工程所发生的借款利息支出和外汇折算差额及相关辅助费用在固定资产达到预定
160、可使用状态前计入工程成本。 在建工程减值准备 在建工程存在下列一项或若干项情况时,则计提在建工程减值准备： 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 48性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 2.13 借款费用的会计处理方法 借款费用包括利息、债券折价或溢价的摊销，以及因外币借款而发生的汇兑差额及其他辅助费用等。 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 为购建固
161、定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下规定处理： 1）因借款而发生的辅助费用的处理： 发行债券筹集资金专项用于购建固定资产所发生的发行费用或安排专门借款而发生的除发行费用和银行借款手续费以外的辅助费用，如果金额较大的，在购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，直接计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，直接计入当期财务费用；对于金额较小的发行费用、辅助费用，直接计入当期财务费用。 2）借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的处理 当同时满足以下三个条件时，为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额等，计入所购建固定资产的成本： a.
162、资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 14.无形资产计价和摊销方法无形资产按实际支付的价款计价。在有效使用期限内采用直线法平均摊销。 无形资产减值准备：无形资产存在下列一项或若干项情况时,计提无形资产的减值准备: 1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 2.15 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用
163、按实际支出入账，在项目受益期分期平均摊销；开办费从开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 2.16 收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 房地产销售 在房产完工并验收合格，房产所有权上的重要风险和报酬转移给买方，相关的收入可以收到，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 物业出租收入 按本公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额,确认房屋出租收入的实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可
164、靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 49当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发
165、生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 2.17 所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 2.18 合并会计报表的编制方法 合并会计报表以母公司和纳入合并范围的子公司本年度的会计报表以及其他有关资料为依据，根据财政部财会字（1995）11 号合并会计报表暂行规定及其补充规定进行
166、编制。在合并过程中，各公司间的重大内部交易、资金往来、投资及其他权益等均互相抵销；子公司的会计政策已按母公司的会计政策予以调整；外币会计报表已按期末中国人民银行公布的市场汇率折算为本位币。 附注 3: 会计政策、会计估计变更和会计差错更正事项 本公司本年度无会计政策、会计估计变更事项。 本公司本年度存在以下几项会计差错更正事项： 3.1 本公司的控股子公司好时光酒店管理公司（注册资金 100 万元）2004 年度发生较大亏损，开始出现资不抵债。当时，本公司在进行会计处理及报表合并时，按持股比例 54%全额确认了好时光酒店管理公司的亏损分担额。 但根据企业会计制度第二十二条第（四）款“ 企业在确
167、认被投资单位发生的净亏损时，应以投资账面价值减记至零为限” 的有关规定，以及财政部财会函字199910 号关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函，关于投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限，其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“ 未分配利润” 项目上增设“ 未确认的投资损失” 项目；同时，在利润表的“ 少数股东损益” 项目下增设“ 未确认的投资损失” 项目，这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额的这一规定，本公司对好时光酒店管理公司 2004 年发生的亏损只应分担 54 万元，对其余的亏损不再确认投资损失，而将其剩余部分作为“ 未
168、确认的投资损失” 处理和列示。 因此，本公司对 2004 年有关数据进行了追溯调整。调整后，本公司 2004 年度减少亏损 2,837,721.95 元，2005 年年初未分配利润相应增加 2,837,721.95 元。 3.2 本公司的子公司好时光酒店管理公司从 2003 年起，分别与华隆园、华达园的业主签定物业使用权委托经营管理协议书。该等协议约定：“ 委托经营期间内，甲方（好时光酒店管理公司）受托经营该物业，所得收入在扣除税金、水电费、物业管理费和甲方为乙方（业主）垫付的首期楼款等费用后，应每厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 50月向乙方支付固定的委托经营收益，固定金额等于
169、该物业的银行按揭月供款” 。据此，好时光酒店管理公司应在每月向业主代付银行按揭时，代扣代缴其相应的营业税、房产税、个人所得税和城建税及教育费附加。根据深地税发2004937 号文深圳市地方税务局关于私房租赁税征管问题的通知，月租金 1000 元以上的，税收综合征收率为 8.22%(营业税 3%、房产税 4%、城建税 0.03%、教育费附加 0.09%、印花税 0.1%、个人所得税 1%)，但好时光酒店管理公司一直未计缴该等税金。现经统计，2005 年初以前，好时光酒店管理公司共为业主代付银行按揭款 19,406,243.79 元，按综合征收率 8.22%计算，应计提 1,595,193.24
170、元租赁税金。好时光酒店管理公司本年予以追溯调整，补提税金 1,595,193.24 元。相应地，2005 年年初增加应交税金 1,595,193.24 元。 3.3 本公司的控股子公司好时光酒店管理公司在 2004 年与华达园的小业主签定物业使用权委托经营管理协议书。该等协议约定：“ 在本协议生效后，甲方（好时光酒店管理公司）向乙方（业主）支付委托经营管理保证金（保证金金额为委托经营筹备期内该物业的银行按揭款总额）” 。据此，好时光酒店管理公司在 2005 年初以前，共为华达园业主代付筹备期银行按揭款 5,352,012.56 元。当时，好时光酒店管理公司将该款计入了长期待摊费用（2005 年
171、初以前尚未摊销），该会计处理方式不符合该款的经济性质。好时光酒店管理公司本年对此予以追溯调整，调增 2005 年初其他应收款 5,352,012.56 元，调减长期待摊费用 5,352,012.56 元。 附注 4: 税 项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 商品销售收入17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 附注 5:控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 拥有股权 是否公司名称 注册地 注册资本(万元) 直接间接投资额 (万
172、元) 主营业务 合并深圳市好时光投资有限公司 深圳 3000 万元90% 2700 万元投资兴办实业 是北京旭飞房地产开发有限公司 北京 1000 万元70% 27%700 万元房地产开发 是深圳市好时光酒店管理有限公司 深圳 100 万元 54%60 万元酒店（公寓）经营管理 是深圳市中佳飞房地产开发有限公司 深圳 1000 万元10% 81%100 万元房地产开发 是深圳市好时光文化发展有限公司 深圳 780 万元 97.30% 影院、文化艺术中心 是深圳市好时光商务发展有限公司 深圳 87 万元 54% 咨询策划 是厦门三湘房地产开发有限公司 厦门 1000 万元 97.30% 房地产开
173、发 是深圳市科学旅游杂志社有限公司 深圳 89 万元 72.24% 旅游杂志 是本年度合并报表范围无变化。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 51 附注 6: 合并会计报表主要项目注释 6.1 货币资金 项 目 币种 2005-12-312004-12-31现 金 RMB 1,115,897.341,849,037.43 银行存款 RMB 3,604,570.254,707,846.96 其他货币资金 RMB 11,539.74合 计 4,732,007.336,556,884.39 6.2 应收账款 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例坏账准备净 额1 年以内 512,
174、781.05 76.12%512,781.051-2 年 90,322.50 13.41%90,322.502-3 年 3 年以上 70,560.00 10.47%70,560.00 合 计 673,663.55 100.00%70,560.00603,103.552004-12-31 账 龄 金 额 比 例坏账准备净 额1 年以内 150,322.50 11.32% 150,322.50 3 年以上 1,177,641.05 88.68%70,560.001,107,081.05 合 计 1,327,963.55 100.00%70,560.001,257,403.55应收账款中计提坏账准备
175、低于 5%的项目主要系应收个人购房款，因有房产作保证，且回款情况良好，预计不存在坏账可能。 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 本年末应收账款余额比上年末减少 46.42%，主要系售房款收回。 本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账 龄 计提原因 隆德信建设公司 70,560.00 70,560.00 5 年以上 长期无法收回 6.3 其他应收款 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例坏账准备 净 额1 年以内 34,122,742.44 55.45%1,616,630.9
176、0 32,506,111.541-2 年 5,537,281.93 9.00%1,271,336.55 8,744,337.282-3 年 18,765,063.49 30.50%521,675.35 13,764,996.243 年以上 3,109,005.13 5.05%1,904,848.82 1,204,156.31合 计 61,534,092.99 100%5,314,491.62 56,219,601.37 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例坏账准备 净 额1 年以内 11,121,537.41 28.37% 11,121,537.41 厦门旭飞投资股份有限公司 2005
177、 年年度报告 521-2 年 23,882,222.56 69.92% 23,882,222.56 2-3 年 223,950.00 0.57% 223,950.00 3 年以上 3,972,486.42 1.14%1,998,372.84 1,974,113.58 合 计 39,200,196.39 100.00%1,998,372.84 37,201,823.55其他应收款中计提坏账准备低于 5%的项目主要为押金、定金及 1 年内的暂借款，预计不存在坏账可能。 于 2005 年 12 月 31 日的大额欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额欠款时间 欠款原因 华隆园首期款* 16,981,
178、122.002-3 年 履约定金 华达园首期款* 17,115,306.001 年以内 履约定金 华达园二期筹备期按揭款* 8,046,636.211-2 年 受托经营保证金 太平洋人寿 1,500,000.001 年已内 保险保证金 中国旅游国际信托有限公司 1,000,000.002-3 年 合作往来 *根据本公司之子公司深圳好时光酒店管理有限公司与华隆园、华达园业主签订的物业使用权委托经营管理协议书，深圳好时光酒店管理有限公司受业主委托，负责出租经营华隆园、华达园物业。委托期一般为从该物业正式交付使用之日起后的 20 年止。根据协议，深圳好时光酒店管理有限公司须代业主垫付 10%的购房首
179、期款作为履约定金。另外，华达园二期筹备期按揭款作为受托经营保证金。 其他应收款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款情况详见附注 8(三)。 本公司于本期末累计计提的其他应收款坏账准备比例较大的(40%或以上)主要明细如下： 单位名称 期末余额期末计提金额账 龄 计提原因 同安新店冷冻厂 1,046,652.001,046,652.005 年以上 长期无法收回厦门海洋科技开发有限公司 685,314.98685,314.985 年以上 长期无法收回本年末其他应收款余额比上年末增加 93.2%，主要系本公司之子公司深圳好时光酒店管理有限公司与华达园业主签订物业使用权委托经营
180、管理协议书，受托经营华达园，本年垫付 10%的购房首期款和筹备期按揭款所致。 6.4 预付账款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例金 额 比 例1 年以内 151,792.80 21.48%834,755.40 100.00%1-2 年 554,742.00 78.52% 合 计 706,534.80 100.00%834,755.40 100.00% 6.5 存货及存货跌价准备 2005-12-31 2004-12-31 项 目 金 额 跌价准备净 额金 额跌价准备 净 额原材料 80,793.32 80,793.32 80,793.3280,793.32 产
181、成品及库存商品 256,617.98 256,617.98 256,617.98256,617.98 开发成本 1,453,490.00 1,453,490.00 开发产品 5,997,123.58 5,997,123.587,489,487.68 7,489,487.68 低值易耗品 77,663.03 77,663.03555,370.95 77,663.03 477,707.92 合 计 6,412,197.91 415,074.335,997,123.589,835,759.93415,074.33 9,420,685.60厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 53存货跌价准
182、备： 项 目 2004-12-31本期增加本期转回 2005-12-31原材料 80,793.32 80,793.32产成品及库存商品 256,617.98 256,617.98低值易耗品 77,663.03 77,663.03合 计 415,074.33 415,074.33本年末存货余额比上年末减少 36.34%，主要系本公司之子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司转让荔盛苑项目相关成本所致。 6.6 待摊费用 类 别 2004-12-31 本期增加本期摊销 2005-12-31酒店用品 408,013.32 163,135.00285,905.00 285,243.32广告费 150,00
183、0.00 150,000.00 合 计 558,013.32 163,135.00435,905.00 285,243.32 6.7 长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加本期减少 2005-12-31长期股权投资 792,820.44165,449.2499,102.00 859,167.68其他长期投资 46,600,000.00 46,600,000.00减：减值准备 长期投资净额 47,392,820.44 165,449.2499,102.00 47,459,167.68(2)长期股权投资-股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初余额 本期摊销
184、 期末余额摊销期限 形成原因 深圳市好时光投资有限公司 991,024.44 792,820.4499,102.00 693,718.44 10 年 溢价收购 深圳好时光文化发展有限公司163,573.36 163,573.3610 年 溢价收购 厦门三湘房地产开发有限公司1,875.88 1,875.8810 年 溢价收购 合 计 1,156,473.68 792,820.44859,167.68 （3）其他长期投资 项 目 2003-12-31本期增加本期减少2004-12-31华逸园项目 46,600,000.0046,600,000.00华逸园项目款为公司投入深圳华逸园房地产开发有限公
185、司用于建设华逸园项目的建设资金。本公司已与深圳市华佳怡公司签约，将该项目转让给华佳怡公司。详见附注 11。 6.8 固定资产及累计折旧 类 别 2004-12-31本期增加本期减少 2005-12-31固定资产原值 房屋建筑物 91,857,742.6123,612,253.9925,776,729.94 89,693,266.66机器设备 216,362.00 216,362.00运输工具 1,811,552.77 1,811,552.77电子及其他设备 3,226,321.05410,606.00217,476.00 3,419,451.05厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告
186、54固定资产装修 6,282,699.394,035,658.2920,000.00 10,298,357.68合 计 103,394,677.8228,058,518.2826,014,205.94 105,438,990.16累计折旧： 房屋建筑物 10,858,405.755,929,279.65 16,787,685.40机器设备 213,667.171,221.90 214,889.07运输工具 1,802,101.6525,389.00 1,827,490.65电子及其他设备 1,244,751.82462,821.5924,103.59 1,683,469.82固定资产装修 1,
187、235,181.071,966,878.38 3,202,059.45合 计 15,354,107.468,385,590.5224,103.59 23,715,594.39净 值 88,040,570.36 81,723,395.77有关固定资产抵押情况详见附注 11。 本公司 2003 年从厦门鑫旺经济开发有限公司置换入的面积为 1426.23 平方米的旭飞花园裙楼本年已撤销。 6.9 无形资产 项目名称 2004-12-31 本期增加 本期摊销 2005-12-31 摊销年限 加盟费 248,307.00 24,830.70 223,476.30 10 年 合 计 248,307.00
188、24,830.70 223,476.30 6.10 长期待摊费用 项目名称 2004-12-31 本期增加本期摊销2005-12-31 摊销年限受托经营按揭款* 8,872,158.79 3,072,619.455,799,539.34 5 年 酒店耐用品 1,350,405.54 1,532,930.371,275,130.961,608,204.95 2 年 开办费 199,874.19 199,874.19 转销 合 计 10,422,438.52 1,532,930.374,547,624.607,407,744.29 *根据本公司之子公司深圳好时光酒店管理有限公司与华隆园、华达园等业
189、主签订的物业使用权委托经营管理协议书，深圳好时光酒店管理有限公司受业主委托，负责出租经营华隆园、华达园等物业，委托期一般为从该物业正式交付使用之日起后的 20 年止。根据协议，深圳好时光管理有限公司须代该等业主垫付该物业的银行按揭款，该等物业的出租经营所得则归深圳好时光管理有限公司所有。上述受托经营按揭款即为深圳好时光管理有限公司在该等项目筹建装修期间代业主支付的银行按揭款。 6.11 短期借款 2005-12-31 2004-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币银行借款 其中：抵押 5,000,000.00 5,000,000.00 担保 3,050,000.00 3
190、,050,000.00 合 计 8,050,000.00 8,050,000.00上年短期借款本年已偿还，本年无新增短期借款。 6.12 应付账款 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 55应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 6.13 预收账款 项 目 2005-12-312004-12-31碧海蓝天项目 4,428,705.39 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 根据本公司分别于 2002 年 6 月 3 日、2002 年 10 月 18 日、2003 年 3 月 12 日、2003 年 7 月 28
191、 日与三亚金海旅业有限公司签订的碧海蓝天项目承包经营协议书、补充协议、补充协议(二)及协议书，本公司整体认购对方开发的碧海蓝天项目二期 A 栋 2 至 6 层物业约 3580 平方米。该等物业上年度已开发完成并销售后取得转让收益款 442.87 万元，但因本公司之子公司深圳市好时光酒店管理有限公司与该等物业小业主签订了物业使用权委托经营管理协议书，约定好时光酒店受托经营小业主购买的碧海蓝天物业使用权和经营权，故本公司未将其确认为收益。本年度，深圳市好时光酒店管理有限公司已将上述物业委托经营管理的全部权利义务转让给海南仟侨置业业顾问有限公司，故本年将该项目售后取得收益款确认为收入。 6.14 应
192、交税金 税 种 2005-12-312004-12-31营业税 95,097.36103,828.03 增值税 -46.36-28.50 企业所得税 935,132.03 城市维护建设税 1,998.501,168.53其他 2,522,675.281,613,870.97 合 计 2,619,724.782,653,971.06*其他主要为应代小业主缴付的按揭款的营业税、房产税、个人所得税等税款。 6.15 其他应付款 期末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项详见附注八(三)。 6.16 预提费用 项 目 2005-12-312004-12-31服务费 65,273.0
193、3 6.17 长期借款 2005-12-31 2004-12-31贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额深圳市商业银行 7,480,000.00 6.18 股本 2004-12-31本期增（减）变动2005-12-31一、期末未上市流通股份 1.发起人股份 22,959,255.00 22,959,255.00厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 56 其中: 境内法人持有股份 22,959,255.00 22,959,255.002.非发起人股份 23,515,745.00 23,515,745.00 其中: 境内法人持有股份 23,515,745.00 23,515,7
194、45.00 未上市流通股份合计 46,475,000.00 46,475,000.00二、已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 32,775,285.00 32,775,285.00已上市流通股份合计 32,775,285.00 32,775,285.00三、股份总数（股） 79,250,285.00 79,250,285.00 6.19 资本公积 项 目 2004-12-31本期增（减）变动2005-12-31 股本溢价 74,674,690.8274,674,690.82 6.20 盈余公积 项 目 2004-12-31本期增加2005-12-31 法定盈余公积 1,963,571.38
195、1,963,571.38 法定公益金 2,627,338.862,627,338.86 合 计 4,590,910.244,590,910.24 6.21 未分配利润 项 目 2004-12-31本期增加本期分配2005-12-31 未分配利润 2,188,053.97 4,988,802.877,176,856.84 6.22 主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行 业 2005 年度 2004 年度2005 年度2004 年度2005 年度 2004 年度房地产租售 2,232,179.233,440,249.00512,544.262,232,179.232,9
196、27,704.74酒店公寓管理 8,550,218.088,747,328.24 8,550,218.088,747,328.24代理及其他 232,880.001,522,100.50 232,880.001,522,100.50合 计 11,015,277.3113,709,677.74512,544.2611,015,277.3113,197,133.48本年因无房地产销售，而出租房产折旧已计入管理费，故无主营业务成本。 6.23 其他业务利润 2005 年度 2004 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出其他业务收入其他业务支出 碧海蓝天收益 13,642,630.32 6,456
197、,851.93 荔盛苑项目收益 4,200,000.00 3,935,027.10 合 计 17,842,630.32 10,391,879.03 注：有关转让碧海蓝天收益情况详见附注 13。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 57 6.24 财务费用 类 别 2005 年度2004 年度 利息支出 254,806.541,736,344.22 减：利息收入 16,648.72218,698.47 其 他 5,902.535,645.74 合 计 244,060.351,523,291.49 6.25 投资收益 类 别 2005 年度2004 年度 长期投资收益： 成本法核算公司
198、分配的利润 股权转让收益 18,653.24 股权投资差额摊销 -99,102.00 -99,102.00 合 计 -99,102.00 -80,448.76 6.26 营业外收入 项 目 2005 年度2004 年度 赔偿金收入 1,010,770.00 其他收入 合 计 1,010,770.00 6.27 营业外支出 项 目 2005 年度2004 年度 罚款违约支出 6,754.3161,187.64 捐赠支出 其他支出 390.00 合 计 7,144.3161,187.64 附注 7:母公司会计报表主要项目注释 7.1 长期投资 7.1.1 长期投资列示如下： 项 目 2004-12
199、-31 本期增加本期减少 2005-12-31长期股权投资 26,338,847.42 12,294,550.7611,740,304.78 26,893,093.40其他长期投资 46,600,000.00 46,600,000.00减：减值准备 长期投资净额 72,938,847.42 12,294,550.7611,740,304.78 73,493,093.407.1.2 长期股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额2004-12-31 本期权益 调 整 累计权益调整 本期增(减) 2005-12-31厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 58一.权益法核算单位：
200、 北京旭飞房地产开发有限公司 2000.5.22-2020.5.21 70%7,000,000.005,952,959.76-66,407.61-1,113,447.85 5,886,552.15深圳市中佳飞房地产开发有限公司 10%1,000,000.00806,473.7816,317.46-177,208.76 822,791.24深圳市好时光投资有限公司 1997.06.12-2007.06.1290%27,000,000.0018,786,593.44-11,595,002.18-19,808,408.74 7,191,591.26厦门三湘房地产 70%6,998,124.12-2,
201、748.16-2,748.166,998,124.12 6,995,375.96深圳好时光文化 70%5,296,426.64-158,811.53-158,811.535,296,426.64 5,137,615.11小 计 47,294,550.7625,546,026.98-11,806,652.02-21,260,625.0412,294,550.76 26,033,925.72股权投资差额 初始投资额2004-12-31 本期增加本期摊销累计摊销 2005-12-31深圳市好时光投资有限公司 991,024.44792,820.4499,102.00297,306.00 693,71
202、8.44深圳好时光文化 163,573.36163,573.36 163,573.36厦门三湘房地产 1,875.881,875.88 1,875.88小 计 1,156,473.68792,820.44165,449.2499,102.00297,306.00 859,167.68采用权益法核算的被投资单位与公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 7.1.3 其他长期投资 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 华逸园项目 46,600,000.00 46,600,000.00华逸园项目款为公司投入深圳华逸园房地产开发有限公司用于建
203、设华逸园项目的建设资金。本公司已与深圳市华佳怡公司签约，将该项目转让给华佳怡公司。详见附注 11。 7.2 投资收益 类 别 2005 年度2004 年度长期投资收益： 成本法核算公司分配的利润 权益法核算公司所有者权益净增(减) -11,806,652.02 -598,377.44股权转让损益 股权投资差额摊销 -99,102.00-99,102.00合 计 -11,905,754.02-697,479.44 附注 8: 关联方关系及交易 8.1 关联方概况 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注五列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东及实际控制人。 存在控制关系的关
204、联方： 企业名称 注册地址 注册资本 拥有本公司股份比例主 营 业 务 与本公司 关系 经济性质 法定代表人厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 59厦门鑫旺经济开发有限公司 厦门市 3179 万元 14.53% 房地产开发经营 本公司大股东 有限责任 郑嘉猷 深圳市光彩红房地产开发有限公司 深圳市 2000 房地产开发经营 本公司大股东的股东(深圳市旭飞实业有限公司)的实际控制人 有限责任 田 青 广东旭飞集团公司 广州市 2188 投资 本公司大股东的实际控制人股东 有限责任 龚 高 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 存在控制关系的关联方的注册资本如上所述，本期无增减变化。
205、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2004-12-31 比 例本期增加(减少)2005-12-31 比 例厦门鑫旺经济开发有限公司 11,518,255 14.53%11,518,255 14.53% 8.2 其他关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 厦门“ 鑫旺” 资产管理委员会 本公司大股东工会下属机构 深圳市旭飞实业有限公司 本公司大股东的股东 深圳市旭道房地产开发有限公司 本公司大股东的股东 四川川大旭飞科技有限公司 同受一公司控制 深圳华逸园房地产开发有限公司 同受一股东控制 旭飞房地产开发（深圳）有限公司 同受一股东控制 佳怡投资发展有限公司 同受一股东控制 深圳
206、市旭雅装饰设计工程有限公司 本公司大股东的股东(深圳市旭道房地产开发有限公司)的股东 8.3 关联方交易事项 8.3.1 根据本公司与深圳市旭飞实业有限公司签订的旭飞花园 A1A2 栋裙楼承包经营协议书及其补充协议书，本公司将拥有的旭飞花园 A1/A2 栋裙楼交给深圳市旭飞实业有限公司承包经营，本期深圳市旭飞实业有限公司向本公司支付承包租赁费计 1,751,462.23 元。 8.3.2 根据本公司与业主签定的华达园物业使用权委托经营管理协议书中的有关条款约定，本期本公司代业主向深圳市光彩红房地产开发有限公司支付 10%首期楼款,共计 16,166,309 元。 8.3.3 本期本公司向深圳市
207、旭雅装饰设计工程有限公司支付华达园二期工程装修款 231.4 万元。 8.4 关联方应收应付款项余额 金 额 关联方名称 2005-12-312004-12-31 其他应收款： 厦门“ 鑫旺” 资产管理委员会 1,675,048.511,675,048.51 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 60深圳华逸园房地产开发有限公司 7,419,349.57 其他应付款： 四川川大旭飞科技有限公司 4,132,680.00 厦门鑫旺经济开发有限公司 362,156.037,670,646.24 旭飞房地产开发（深圳）有限公司 1,733,333.001,733,333.00 深圳华逸园房
208、地产开发有限公司 7,242,774.732,100,000.00 广东旭飞集团公司 23,007,000.00 附注 9:或有事项 9.1 根据本公司与业主签定的华隆园物业使用权委托经营管理协议书中的其他约定：若因本公司原因导致协议不能履行，业主有权选择该物业由本公司收购，本公司应退还业主所支付的该物业首期楼款的本息，或业主提前收回该物业的使用权，无需偿还本公司已代付该物业首期楼款和银行按揭款。自委托经营之日起满三年后，因业主原因需提前终止委托，业主将该物业交由本公司收购，本公司退还业主所支付的首期楼款的本息，或业主提前收回该物业的使用权，业主无需偿还本公司在经营期间已代付的按揭款，但需偿还
209、本公司代付的 10%首期款及为该物业交付前支付的银行按揭款。 9.2 根据本公司与业主签定的华达园物业使用权委托经营管理协议书中的其他约定：若因本公司原因导致协议不能履行，业主有权选择该物业由本公司收购，本公司退还业主所支付的该物业首期楼款的本金（不含本公司垫付的 10%首期楼款）及双倍利息，或业主提前收回该物业，无需返还本公司委托经营管理保证金和已经支付的委托收益。自委托经营之日起满三年后，因业主原因需提前终止委托，业主将该物业交由本公司收购，本公司退还业主所支付的首期楼款的本金（不含本公司垫付的 10%首期楼款），或业主提前收回该物业的使用权，业主无需偿还本公司已支付的委托经营收益，但需退
210、还本公司委托经营管理保证金和本公司垫付的首期楼款。 附注 10: 承诺事项 根据本公司与业主签定的华隆园、华达园物业使用权委托经营管理协议书中的有关条款约定，本公司在委托期限内须向业主提供中国太平洋保险公司承保的综合健康险。 附注 11: 资产负债表日后事项 根据本公司与深圳市华佳怡投资策划有限公司签定的华逸园项目转让协议书约定，本公司将其拥有的华逸园项目的 70%股权（含权益，账面价值 4660 万元），以人民币 6180 万元的价格转让给深圳市华佳怡投资策划有限公司。该议案已获得本公司第五届董事会第二十三次会议通过，并分别于 2006 年 1 月12 日和 2006 年 1 月 14 日已
211、收到部分转让款 2000 万元和 2300 万元。 附注 12:资产抵押情况 本公司以其拥有的深房地字第 2000125824 号房产证（华天苑裙楼二层 2713.82 平方米，评估价值 2303万元）为深圳市友和医药有限公司在华夏银行股份有限公司取得抵押贷款 2300 万元提供抵押担保，抵押期限：2005 年 3 月 3 日至 2006 年 3 月 3 日。 厦门旭飞投资股份有限公司 2005 年年度报告 61附注 13:其他重大事项 13.1 本公司的控股子公司深圳市好时光酒店管理有限公司，截止报告期累计亏损 23,475,179.50 元，净资产为-22,475,179.50 元，其持续
212、经营能力受到重大影响。本公司为解决深圳市好时光酒店管理有限公司出现的巨额经营亏损问题，正在寻求新的经营管理模式或处置途径。 13.2 2003 年 7 月本公司与厦门鑫旺经济开发有限公司签定了资产置换协议书，由于换出资产在办理过户过程中存在障碍，导致资产置换协议至今仍未履行。为了理顺产权关系，经双方协商对该协议补充如下： (1) 双方同意资产置换协议书中仍未执行的内容终止执行，即厦门鑫旺经济开发有限公司收回深圳市八卦二路旭飞花园 A1/A2 栋裙楼中的 1426.23m2房产的产权，本公司收回厦门长乐路海发大厦及附属土地的产权并自行开发。 （2）双方同意对资产置换协议书中已执行的内容予以完善，
213、即厦门鑫旺经济开发有限公司向本公司支付置换出的厦门珍珠湾别墅价款 392.2 万元及返回已收本公司置换差额款 176.65 万元,二项合计为568.85 万元。 13.3 本公司下属控股子公司厦门三湘房地产开发公司欲收购广东海联大厦有限公司 20%的股权，股权收购款为人民币 300 万元。作为收购条件之一，厦门三湘房地产开发公司需返还广东海联大厦有限公司股东此前代垫的海联大厦项目工程款 2000 万元。本公司以其拥有的旭飞华天苑二楼为海联公司股东的关联方深圳市友和医药有限公司融资 2300 万元提供担保，该项贷款由厦门三湘房地产开发公司使用和负责偿还，并用于支付股权收购款和返还代垫工程款。由于收购股权合同尚未获得主管部门批准，厦门三湘房地产开发公司已放弃收购，由深圳市友和医药有限公司融资的 2300 万元，继续由厦门三湘房地产开发公司使用并负责偿还。 13.4 本公司下属控股子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司关于承接中国旅游国际信托投资公司在广东海联大厦有限公司的债权事宜仍在进行。 上述合并会计报表和有关附注，系我们按照企业会计准则和企业会计制度及有关补充规定编制。 公司法定代表人： 田峰 主管会计工作的公司负责人： 田峰 财务负责人： 张质良
