000521_2011_美菱电器_2011年年度报告_2012-03-20.txt

1、 合 肥 美 菱 股 份 有 限 公 司 HEFEI MEILING CO.,LTD 二一一年年度报告 Annual Report 2011 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司不存在董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。 所有董事均以现场结合通讯方式出席审议了本次年报的董事会会议。 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年年度财务报告出具了标

2、准无保留意见的审计报告。 本公司董事、高级管理人员对本公司 2011 年年度报告分别签署了书面确认意见。 本公司监事会以决议方式对本公司 2011 年年度报告形成了书面审核意见。 公司董事长刘体斌先生、总裁王勇先生、副总裁余万春先生及会计机构负责人刘碧民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告1目 录 第一节 公司基本情况简介 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 18 第五节 公司治理 26 第六节 股东大会情况简介 36 第七节 内部控制 39 第八节 董

3、事会报告 46 第九节 监事会报告 75 第十节 重要事项 81 第十一节 财务报告 103 第十二节 备查文件目录 210 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告2第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：合肥美菱股份有限公司 英文名称：HEFEI MEILING CO.,LTD. 英文名称缩写：HFML 二、公司法定代表人：刘体斌 三、公司董事会秘书：李 霞 联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号 联系电话：0551-2219021 传真：0551-2219021 电子信箱：lixia 四、公司注册地址：合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号 邮政编码：230

4、601 公司办公地址：合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号 邮政编码：230601 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：info 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮资讯网 公司年度报告备置地点：公司办公楼行政中心二楼董事会秘书室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美菱电器 皖美菱 B 股票代码：000521 200521 七、公司的其他有关资料： 1、公司最新注册登记日期：2012 年 2 月 23 日 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告3 注册地点：安徽省工商行政管理局 2、企业法人

5、营业执照注册号：340000400001278 3、法定代表人：刘体斌 4、注册资本：636,449,338 元 5、税务登记号码：国税皖字 34011114918555X 号 皖地合字 34011114918555X 号 6、组织机构代码：14918555-X 7、公司聘请的会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名：贺军、范大洋 8、公司聘请的正履行持续督导责任的保荐机构 名称：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 签字保荐代表人姓名：吴宏兴、徐中哲

6、八、公司历史沿革： （一）公司首次注册登记 1、日期：1992 年 12 月 31 日 2、注册地点：合肥市工商行政管理局 3、公司法定代表人：张巨声 4、注册号：14908430-2 5、注册资本：127,270,000 元 （二）公司第一次注册变更情况 1、日期：1993 年 10 月 9 日 2、变更登记号码:14908430-2 3、公司法定代表人：张巨声 4、注册资本：120,000,000 元 （三）公司第二次注册变更情况 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告4 1、日期:1996 年 11 月 18 日 2、公司法定代表人：张巨声 3、公司法人营业执照注册号：1490843

7、0-2 4、注册资本：297,871,300 元 （四）公司第三次注册变更情况 1、日期:1997 年 12 月 17 日 2、公司法定代表人：张巨声 3、公司法人营业执照注册号：340000400001278 4、注册资本：413,642,949 元 5、变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 （五）公司第四次注册变更情况 1、日期：2002 年 10 月 14 日 2、公司法定代表人：王家章 3、公司法人营业执照注册号：企股皖总副字第 001684 号 4、注册资本：413,642,949 元 5、变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 （六）公司第五次注册变更情况 1、日期：2004 年

8、 7 月 28 日 2、公司法定代表人：顾雏军 3、公司法人营业执照注册号：企股皖总副字第 001684 号 4、注册资本：413,642,949 元 5、变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 （七）公司第六次注册变更情况 1、日期：2008 年 5 月 19 日 2、公司法定代表人：赵勇 3、公司法人营业执照注册号：340000400001278 4、注册资本：413,642,949 元 5、变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告5 （八）公司第七次注册变更情况 1、日期：2012 年 2 月 23 日 2、公司法定代表人：刘体斌 3、企业法人营

9、业执照注册号：340000400001278 4、注册资本：636,449,338 元 5、变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告6第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、本报告期主要财务数据 单位：元 项目 金额 营业总收入（元） 9,004,002,693.49营业利润（元） -27,092,209.96利润总额（元） 112,341,284.57归属于上市公司股东的净利润（元） 106,614,733.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）77,681,332.86经营活动产生的现金流量净额（元）-415,178,

10、708.65 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元） 9,004,002,693.498,227,076,774.529.44% 6,324,181,070.70营业利润（元） -27,092,209.96135,840,059.76-119.94% 303,178,588.81利润总额（元） 112,341,284.57376,743,050.60-70.18% 357,887,818.32归属于上市公司股东的净利润（元） 106,614,733.84325,850,539.55-67.

11、28% 301,198,313.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 77,681,332.86184,816,989.25-57.97% 68,899,599.60经营活动产生的现金流量净额（元） -415,178,708.65374,067,501.57-210.99% -7,389,799.21 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 7,602,563,620.917,116,164,154.586.84% 4,786,934,109.38负债总额（元） 4,748,327,978.624,369,973,895.538

12、.66% 3,437,367,310.02归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,796,317,375.442,717,294,371.762.91% 1,324,427,907.57总股本（股） 636,449,338.00530,374,449.0020.00% 413,642,949.00 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告72、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.16750.6144-72.74% 0.7282稀释每股收益（元/股） 0.16750.6144-72.74% 0.7282扣除非经常性损益后的基

13、本每股收益（元/股） 0.12210.3485-64.96% 0.1666加权平均净资产收益率（） 3.85%12.58%-8.73% 18.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 2.80%7.14%-4.34% 5.51%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.650.71-191.55% -0.02 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.395.12-14.26% 3.20资产负债率（） 62.46%61.41%1.05% 71.81%说明：公司于 2011 年 8 月实施了 2010 年

14、度利润分配方案，利润分配实施完成后公司总股本由 530,374,449 股增加至 636,449,338 股。 3、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 7,510,332.03-1,786,272.75 -951,734.88计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 27,562,916.20-26,674,129.47 55,557,759.89同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 8,071,69

15、7.32除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 137,826,312.25 212,838,471.01除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -754,299.43-252,588.62 682,706.99 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告8少数股东权益影响额 -158,110.77-174,660.87 -120,058.86所得税影响额 -5,227,437.05-25,331,091.92 -43,780,127.87合计 28,933

16、,400.98- 141,033,550.30 232,298,713.604、境内外会计准则差异 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的所有者权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按境外会计准则 106,614,733.84325,850,539.552,796,317,375.44 2,717,294,371.76按境内会计准则 106,614,733.84325,850,539.552,796,317,375.44 2,717,294,371.76按境外会计准则调整的分项及合计：0 境内外会计准则差异合计 - - - - 境内外会计准则差异的说明 无差异 2007 年

17、 9 月 12 日，中国证监会发布了关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知，宣布自通知发布之日起，取消此前发布的相关信息披露规范中有关发行境内上市外资股的公司（即 B 股公司）在聘请证券资格会计师事务所审计的同时进行境外审计的“双重审计”要求。本公司自 2007 年度起未编制境外会计准则下的财务报告，本公司公告的财务报告是按中国企业会计准则编制的，故本期末不存在境内外会计准则的差异。 三、按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求计算的 2011 年度净资产收益率及每股收益如下： 项目 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均

18、 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 3.81%3.85%0.1675 0.1675扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.78%2.80% 0.1221 0.1221 四、报告期内股东权益的变动情况 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告9单位：元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 530,374,449.00 106,074,889.00- 636,449,338.00 资本公积 1,610,571,447.17 - 571,899.90 1,609,999,547.27一般准备 - - - - 盈余公积 279,597,693.51 20,02

19、8,231.43- 299,625,924.94未分配利润 296,750,782.08 - 46,007,109.84 250,743,672.24合计 2,717,294,371.76 - - 2,796,818,482.45 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告10第三节 股本变动及股东情况一、股东变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日） （一）公司股份变动情况表单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 124,553,317 23.48% +24,915,147-85,1

20、90+24,829,957 149,383,27423.47%1、国家持股 +102,464+102,464 102,4640.02%2、国有法人持股 67,461,338 12.72% +13,492,268+13,492,268 80,953,60612.72%3、其他内资持股 57,024,724 10.75% +11,404,944-102,464+11,302,480 68,327,20410.74% 其中：境内非国有法人持股 57,024,724 10.75% +11,387,867-187,851+11,200,016 68,224,74010.72% 境 内 自 然持股 +17

21、,077+85,387+102,464 102,4640.02%4、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自 然人持股 5、高管股份 67,255 0.01% +17,935-85,190-67,255 00.00%二、无限售条件股份 405,821,132 76.52% +81,159,742+85,190+81,244,932 487,066,06476.53%1、人民币普通股 292,721,132 55.19% +58,539,742+85,190+58,624,932 351,346,06455.20%2、境内上市的外资股 113,100,000 21.33% +22,620,000

22、+22,620,000 135,720,00021.32%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 530,374,449 100.00% +106,074,889+106,074,889 636,449,338100.00%说明：2011 年 6 月 20 日，本公司 2010 年年度股东大会审议通过了2010 年度利润分配的预案，同意公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 530,374,449 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税）。2011 年 8 月 4 日，公司实施了上述 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告11利润分配

23、方案，利润分配实施完成后本公司总股本增加至 636,449,338 股（其中：A 股500,729,338 股；B 股 135,720,000 股）。（二）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股2011 年末股东总数 57,513 本年度报告公布前一个月末股东总数 63,539 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川长虹电器股份有限公司 国有法人 21.38% 136,082,94246,692,600 - 合肥兴泰控股集团有限公司 国有法人 6.26% 39,852,835601,164 -

24、富国基金管理有限公司 国有法人 3.77% 24,000,00024,000,000 - 正德人寿保险股份有限公司万能保险产品 国有法人 3.77% 24,000,00024,000,000 - 长虹(香港)贸易有限公司 境外法人 3.26% 20,756,519 - - 东海证券有限责任公司 国有法人 2.47% 15,715,25810,800,000 - GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 境外法人 2.15% 13,714,669 - - 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 1.89% 12,000,00012,000,000 - 中国太

25、平洋人寿保险股份有限公司分红-个人分红 国有法人 1.83% 11,646,700- - 方正证券股份有限公司 国有法人 1.70% 10,800,00010,800,000 - 宁波维创联合投资有限公司 境内非国有法人 1.70% 10,800,00010,800,000 10,800,000前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 四川长虹电器股份有限公司 89,390,342 人民币普通股 合肥兴泰控股集团有限公司 39,251,671 人民币普通股 长虹(香港)贸易有限公司 20,756,519 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECUR

26、ITIES(HONGKONG) LIMITED 13,714,669 境内上市外资股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红-个人分红 11,646,700 人民币普通股 CAO SHENGCHUN 10,429,606 境内上市外资股 东海证券交行东海证券稳健增7,775,716 人民币普通股 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告12值集合资产管理计划 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 5,856,960 人民币普通股 东海证券有限责任公司 4,915,258 人民币普通股 俞基田 3,277,111 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，长虹(香港)

27、贸易有限公司为四川长虹电器股份有限公司的全资子公司，四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)贸易有限公司与其他前 8 名股东及其他无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 说明 1：在公司前 10 名股东中，富国基金管理有限公司通过其基金产品合计持有本公司 24,000,000 股股票，占本公司总股本的 3.77%，具体情况如下表： 证券账号名称 持股数量（股） 占总股份比例交通银行-富国天益价值证券投资

28、基金 4,800,000 0.76%招商银行股份有新公司-富国天合稳健优选股票型证券投资基金 2,400,000 0.38%中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金 600,000 0.09%交通银行-汉兴证券-投资基金 1,200,000 0.19%中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基金 2,760,000 0.43%中国工商银行-富国通胀通缩主题轮动股票型证券投资基金 840,000 0.13%汉盛证券投资基金 1,800,000 0.28%中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基金 6,000,000 0.94%中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合型开放式证

29、券投资基金 3,600,000 0.57%合计 24,000,000 3.77%说明 2：在公司前 10 名股东中，富国基金管理有限公司、正德人寿保险股份有限公司万能保险产品、东海证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、方正证券股份有限公司和宁波维创联合投资有限公司 6 家公司持有的本公司有限售条件股份已于 2012 年 1 月11 日解除限售，上市流通。 （三）报告期内限售股份变动情况表 单位：股股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 王家章 67,255 107,609 40,354 0 高管离职 2011 年 12 月 20 日

30、 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告13（四）报告期内公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 持有限售条件股份数量 限售条件 四川长虹电器股份有限公司 46,692,600认购公司 2010 年度非公开发行股票，报告期内尚处于限售期 正德人寿保险股份有限公司万能保险产品 24,000,000认购公司 2010 年度非公开发行股票，报告期内尚处于限售期 富国基金管理有限公司（见本节第一项第（二）部分说明 1） 24,000,000认购公司 2010 年度非公开发行股票，报告期内尚处于限售期 国泰君安证券股份有限公司 12,000,000认购公司 2010 年

31、度非公开发行股票，报告期内尚处于限售期 方正证券股份有限公司 10,800,000认购公司 2010 年度非公开发行股票，报告期内尚处于限售期 宁波维创联合投资有限公司 10,800,000认购公司 2010 年度非公开发行股票，报告期内尚处于限售期 东海证券有限责任公司 10,800,000认购公司 2010 年度非公开发行股票，报告期内尚处于限售期 省农行信托合肥办事处 1,844,370股改承诺；未返还股改对价，所持股份暂未安排上市流通 市保险公司 1,024,650股改承诺；未返还股改对价，所持股份暂未安排上市流通 合肥科技银行 1,024,650股改承诺；未返还股改对价，所持股份暂未

32、安排上市流通 说明：在公司前10名有限售条件股东中，富国基金管理有限公司、正德人寿保险股份有限公司万能保险产品、东海证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、方正证券股份有限公司和宁波维创联合投资有限公司6家公司持有的本公司有限售条件股份已于2012年1月11日解除限售，上市流通。 二、股票发行与上市情况 1993 年 8 月 30 日，经安徽省政府皖政秘(1993)166 号文批准，并经中国证监会证监发审字(1993)27 号文复审同意，公司首次向社会公开发行 3,000 万股，发行价格 4.80 元，并于同年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市。此次发行后，公司的总股本为 12,00

33、0 万股。 1996 年，经中国证监会批准于 8 月 14 日至 16 日发行境内上市外资股（B 股）10,000 万股，发行价格为人民币 3.30 元，于 1996 年 8 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易。 1997 年 6 月实施了每 10 股送 3.5 股的分红方案，增加股本 8,235.49 万股，股本增至 380,226,255 股。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告141997 年 7 月 29 日至 8 月 11 日进行了 A 股的配股，共配售 3,341.67 万股，于 1997 年 8 月 23 日上市交易。至此公司总股本增加至 413,642,949 股。

34、2007 年 8 月 24 日，公司实施股权分置改革方案，本公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向 A 股流通股股东执行对价安排，A 股流通股股东每持有美菱电器 10 股 A 股流通股将获得 1.5 股股份的对价安排，公司总股本不变。 2008 年 10 月 28 日，公司实施股权分置改革后的第一批有限售条件的流通股 12,543,559 股解除限售、上市流通。 2010 年 1 月 4 日，公司实施股权分置改革后的第二批有限售条件的流通股74,074,020 股解除限售、上市流通。 2010 年 3 月 23 日，公司实施股权分置改革后的第三批有限售条件的流通

35、股2,783,342 股解除限售、上市流通。 2010 年 12 月 15 日，公司实施股权分置改革后的第四批有限售条件的流通股 29,127,572 股解除限售、上市流通。 2010 年 12 月 29 日，本公司 2010 年度非公开发行 A 股股票完成，公司向 8名特定投资者发行 11,673.15 万股人民币普通股（A 股），募集资金总额1,199,999,820 元，扣除发行费用 2,204.55 万元，募集资金净额为 1,177,954,320元。其中控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）认购的股票 3,891.05 万股的限售期为 36 个月，预计上市流通时间为

36、 2014 年 1 月 10日。 2011 年 8 月 4 日，本公司实施完成2010 年度利润分配方案，即以公司2010 年度末总股本 530,374,449 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），共计分配 132,593,612.25 元，增加股本 106,074,889股，公司总股本增至 636,449,338 股。 2012 年 1 月 11 日，公司 2010 年度非公开发行 A 股股票部分解除限售，本次解除限售股东共 7 名（不包括四川长虹），解除限售的数量为 93,385,200 股，占总股本的比例为 14.67%。 三、控股股东及实际

37、控制人情况 （一）持股变化情况 2006 年 5 月 18 日和 2007 年 1 月 11 日，合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）分别与四川长虹和四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）签署美菱电器股份转让协议书及美菱电器股份转让补充协议书，美菱集团将持有的 123,396,375 股中 82,852,683 股股份按照协议转让的方式 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告15转让给四川长虹和长虹集团，其中四川长虹受让 45,000,000 股（占本公司当时总股本的 10.88%），为本公司第一大股东，长虹集团受让 37,852,683 股（占本公司当时总股本的 9

38、.15%），为本公司第三大股东。2007 年 8 月，前述股份转让完成过户。2008 年 12 月 26 日，本公司收到长虹集团转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复文件，批复同意将长虹集团持有的本公司 3,207.8846 万股股份转让给四川长虹持有，2009 年 1 月 21 日，前述股份转让完成过户。本次股份转让完成后，本公司第一大股东四川长虹持有本公司 7,021.4797 万股有限售条件流通股份，占本公司当时总股本的 16.98%。四川长虹承诺继续履行长虹集团在本公司股改中所做的承诺。 2010 年度，四川长虹参与公司 20

39、10 年非公开发行 A 股股票，最终四川长虹以 10.28 元/股认购了本公司 3,891.05 万股 A 股股票。2011 年 8 月 4 日，公司实施了 2010 年度利润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 530,374,449股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），分配方案实施后，四川长虹持有本公司股份数增至 136,082,942 股。截止 2011 年12 月 31 日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司（以下简称“香港长虹”）合计持有本公司 156,839,461 股股份，占总股本的 24.64%，其中四川

40、长虹直接持有本公司 A 股股份 136,082,942 股，占总股本的 21.38%，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通 B 股 20,756,519 股，占本公司总股本的 3.26%。四川长虹仍是公司第一大股东。 2012 年 1 月 16 日，公司接到本公司控股股东四川长虹关于增持本公司股份的函。基于对本公司未来发展前景的信心，四川长虹及其下属全资子公司香港长虹于 2011 年 12 月 26 日2012 年 1 月 13 日期间通过深圳证券交易所交易系统增持了本公司股份共计 1,664,541 股，占本公司总股本比例为 0.26%。其中，四川长虹于 2012 年 1 月 13 日通过

41、深圳证券交易所交易系统合计增持本公司流通A 股 1,274,000 股，占本公司总股本的 0.20%；香港长虹于 2011 年 12 月 26 日2012 年 1 月 13 日期间通过深圳证券交易所交易系统合计增持本公司流通 B 股390,541 股，占本公司总股本的 0.06%。 截至 2012 年 1 月 13 日，四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持有本公司股份 158,328,461 股，占本公司总股本的 24.88%，其中四川长虹直接持有本公司 A 股股份 137,356,942 股，占本公司总股本的 21.58%，四川长虹的一致行动人香港长虹持有本公司流通 B 股股份 20,971

42、,519 股，占本公司总股本的 3.30%。 （二）控股股东及实际控制人简介 根据国务院国有资产监督管理委员会出具的关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书、股东名册等,四川长虹为本公司的控股 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告16股东。 四川长虹电器股份有限公司，法定代表人：赵勇先生，注册资本： 4,616,244,222 元，成立日期为 1993 年 4 月 8 日，组织机构代码：20541230-8，注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号，经营范围为家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计

43、算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营；废弃电器电子产品回收及处理。 四川长虹电子集团有限公司是四川长虹电器股份有限公司的控股股东，法定代表人：赵勇先生，注册资本 898,040,000 元，成立日期为 1995 年 6 月 16 日，组织机构代码 72081866-0

44、，注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号，经营范围为家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保产品、通讯传输设备、电工器材制造、销售、房地产开发等。截止 2011 年 12 月 31 日，四川长虹电子集团有限公司持有四川长虹电器股份有限公司 1,070,723,925 股份，占四川长虹电器股份有限公司总股本比例的 23.19%。 四川长虹电子集团有限公司实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。绵阳市国有资产监督管理委员会持有四川长虹电子集团有限公司 100%股权，其是受同级政府委托，统一行使国有资产所有者职能的决策和管理，对所属国有资产

45、实行综合管理和监督的机构。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司股权结构图如下： 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告17图 3.1 本公司股权结构图 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告18第四节 董事、监事、高级管理类人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员持股数、任职起止日期及领取报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 赵 勇 董事长 男 48 2008 年 4月 15 日 2011 年 10月 25 日 0 0 - -

46、 是 刘体斌 董事长 男 49 2011 年 11月 15 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - - 是 王家章 副董事长 男 61 2008 年 4月 15 日 2011 年 6月 20 日 89,6740 高管离职解除锁定 34.64 否 李 进 副董事长 男 44 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - - 是 王 勇 董事、总裁 男 44 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - 56.60 否 李 伟 董事、副总裁 男 39 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - - 否 孙立强 董

47、事 男 51 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - - 是 王兴忠 独立董事 男 67 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - 8.00 否 宋宝增 独立董事 男 72 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - 8.00 否 刘有鹏 独立董事 男 57 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - 8.00 否 张世弟 独立董事 男 62 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - 5.00 否 费敏英 监事会主席 女 53 2011 年 6月

48、20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - - 是 余 晓 监事 男 43 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - - 是 叶洪林 监事 男 40 2011 年 62014 年 60 0 - - 是 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告19月 20 日 月 20 日 雍凤山 监事 男 44 2008 年 4月 15 日 2011 年 6月 20 日 0 0 - 3.00 是 尚文 职工监事 男 44 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - 25.56 否 张儒和 职工监事 男 53 2011 年 6月 20 日 20

49、14 年 6月 20 日 0 0 - 6.02 否 刘宏伟 常务副 总裁 男 48 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - 58.48 否 余万春 副总裁 男 41 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - 39.74 否 李代江 副总裁 男 45 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - 39.86 否 王应民 副总裁 男 52 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - 39.74 否 邓孝辉 副总裁 男 42 2012 年 3月 9 日 2014 年 6月 20 日 0

50、 0 - - 否 李 霞 董事会秘书 女 31 2011 年 6月 20 日 2014 年 6月 20 日 0 0 - 21.57 否 合 计 - - - - - 89,6740 - 354.21 - 二、公司董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历 （1）赵 勇，男，汉族，四川三台人，中共党员，1963 年 6 月生，高级工程师，博士后。曾任四川长虹电器股份公司副总经理、副董事长、党委常委、总经理、党委副书记，四川长虹电子集团有限公司副董事长、党委常委、党委副书记，绵阳市副市长、党组成员，本公司董事长等职。现任四川长虹电子集团有限公司董事长、党委书记，四川长虹电器股份公司董事长、党委书

51、记。其已于 2011年 11 月 25 日不再担任本公司董事长。 （2）刘体斌，男，汉族，湖北仙桃人，中共党员，1963 年 1 月生，高级会计师，博士研究生学历。历任四川长虹电器股份有限公司副总经理、财务总监、常务副总经理、党委书记，四川长虹电子集团有限公司总会计师、副总经理、党委书记等职，现任四川长虹电子集团有限公司副董事长、党委委员，四川长虹电器股份有限公司副董事长、总经理、党委委员，华意压缩机股份有限公司董事长，本公司董事长。 （3）王家章，男，汉族，安徽合肥人，中共党员，1951 年 1 月生，历任合肥电冰箱总厂厂长助理、副厂长、合肥美菱股份有限公司副董事长、董事长，合肥美菱集团控股

52、有限公司董事长、党委书记。现已退休，其已于 2011 年 6 月 20日不再担任本公司副董事长。 （4）李 进，男，汉族，湖南安化人，中共党员，1967 年 4 月生，高级工 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告20程师，博士研究生学历。曾任四川长虹电器股份有限公司空调事业部空调研究所所长、空调部副部长兼总工程师、长虹空调公司总经理、四川长虹电器股份有限公司董事、党委委员、副总经理等职，现任四川长虹电子集团有限公司董事，四川长虹电器股份有限公司副总经理，本公司副董事长。 （5）王 勇，男，汉族，四川资阳人，中共党员，1967 年 7 月生，工程师，大学本科学历。1990 年 7 月从上海

53、交通大学无线电技术专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任营销管理部管委会主任、管理处处长、副部长、长虹电器（中国）营销公司副总经理兼华北经营管理中心总经理等职务，现任本公司董事、总裁。 （6）李 伟，男，汉族，四川铜梁人，中共党员，1973 年 2 月生，助理经济师，大学本科学历。曾任四川长虹电器股份有限公司西安销售分公司总经理，长虹电器(中国)营销公司东南经营管理中心总经理等职务，现任本公司董事、副总裁，四川长虹空调有限公司总经理。 （7）孙立强，男，江苏泗洪人，中共党员，1961 年 3 月生，研究生学历。曾任合肥市财政局预算科科长、局长助理、副局长、党组副书记，兼任市预算外资金管

54、理局局长、市国有资产管理局局长、国资办主任，合肥矿山机器厂副厂长，合肥市商业银行监事会主席、董事，合肥兴泰信托有限责任公司董事长等职务。现任合肥兴泰控股集团有限公司董事长，本公司董事。 （8）王兴忠，男，汉族，四川广汉人，中共党员，1944 年 8 月生，高级会计师，大学本科学历，曾任绵阳地区经委副主任，绵阳市财政局副局长、局长兼绵阳市地税局局长，绵阳市人民政府市长助理、副市长等职，现已退休。现任本公司独立董事。 （9）宋宝增，男，汉族，山东莱州人，中共党员，1940 年 1 月生，研究员，大学本科学历。曾任中国工程物理研究院二所工程师、所办副主任、副所长，中国工程物理研究院副院长等职，现任四

55、川久润科技有限公司董事，四川省科学城天人环保有限公司董事长，兼西南科技大学教授、四川大学教授，本公司独立董事。 （10）刘有鹏，男，汉族，安徽合肥人，中共党员，1954 年 11 月生，经济学博士，高级经济师，高级信用管理师。曾在北京卫戍区、安徽全椒县中心中学、安徽农学院皖北分院工作，历任安徽省教育厅科长，办公室副主任、安徽省亳州市政府副市长、安徽省教育厅高校招生办公室主任，现任上海商学院教授、中国商业联合会培训部特聘专家委员，中国商业联合会培训部“信用管理师”，安徽全柴股份有限责任公司独立董事，本公司独立董事。 （11）张世弟，男，汉族，中共党员，1949 年 11 月生，大学本科学历。历任

56、中共绵阳市委副秘书长、绵阳市劳动局局长、党组书记，中共绵阳市涪城区委 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告21书记，中共绵阳市委企业工委书记、国资办主任，绵阳市国有资产监督与管理委员会主任、党委副书记等职，现已退休。现任本公司独立董事。 （12）费敏英，女，汉族，安徽省宿县人，中共党员，1958 年 11 月生，高级经济师，大学本科学历，研究生结业。曾任四川长虹电器股份有限公司审计室主任、审计法务部部长等职，现任四川长虹电器股份有限公司监事会主席、审计部部长、长虹集团纪委副书记、华意压缩机股份有限公司监事会主席、四川电子军工集团有限公司监事会主席等职务，现任本公司监事会主席。 （13）余

57、 晓，男，汉族，浙江省义乌人，中共党员，1968 年 8 月生，高级会计师，大学本科学历。曾任四川长虹电器股份有限公司财务会计处副处长、销售部财务会计处副处长、销售部副部长、财务部部长等职，现任四川长虹电子集团有限公司财务总监，本公司监事。 （14）叶洪林，男，汉族，四川蒲江人，1971 年 12 月生，高级会计师，大学本科学历。曾任四川长虹电器股份有限公司内部银行总经理、财务部副部长、部长，合肥美菱股份有限公司董事、副总裁等职，现任四川长虹电器股份有限公司财务总监，本公司监事。 （15）雍凤山，男，汉族，安徽定远人，高级会计师，历任合肥电缆厂经营部主任助理、财务处处长，合肥美菱股份有限公司副

58、总会计师兼财务部部长，合肥美菱集团控股有限公司董事、副总经理，本公司监事。其已于 2011 年 6 月 20日不再担任本公司监事。 （16）尚 文，男，汉族，安徽宿州人，1967 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历。1991 年 7 月从安徽大学毕业进入合肥美菱电冰箱总厂。曾任合肥美菱电冰箱总厂宣传干事、政策研究员，合肥美菱股份有限公司总经理秘书、总经理办公室副主任、主任、总经理助理、总裁办主任等职务，现任本公司行政总监兼总裁办主任，本公司职工监事。 （17）张儒和，男，汉族，安徽肥西人，1959 年 2 月生，中共党员，大专学历。曾任陆军第 60 军炮兵团干事、合肥塑料总厂办公室主任、纪

59、委副书记、合肥美菱股份有限公司武装部长、督察部副经理、挤板厂设备安全员、合肥美菱股份有限公司总裁办党务、行政干事，现任合肥美菱股份有限公司物资总库物资回收主管，本公司职工监事。 （18）刘宏伟，男，汉族，河南商丘人，1963 年 7 月生，美国宾州里海大学（Lehigh University）应用力学博士。曾任职于美国宾州 Kulicke and Soffa Industries、加州 Tessera Technology Corporation、加州硅谷英特尔公司（Intel Corporation），现任本公司常务副总裁。 （19）余万春，男，汉族，四川仁寿人， 1970 年 9 月生，中

60、共党员，大学本科学历，高级会计师。1994 年 7 月从重庆商学院（现重庆工商大学）会计学 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告22专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任四川长虹电器股份有限公司会计处处长、财务部副部长，现任本公司副总裁。 （20）李代江，男，汉族，四川什邡人，中共党员，1966 年 10 月生，大学本科学历，统计师。1987 年 7 月从西南财经大学统计专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任价格处处长、价格部部长、综合管理部副部长、物资部副部长等职，现任本公司副总裁。 （21）王应民，男，汉族，陕西富平人，中共党员，1959 年 4 月生，硕士研究生，正

61、高级工程师，西北工业大学机械制造工艺专业毕业。曾于 1983 年 7月至 1985 年 9 月在航空部 630 研究所从事机械设计工作；1988 年 5 月至 1995年 1 月从事空调器及制冷器具的研究与开发；1995 年 2 月至今从事电冰箱的研究、开发及技术管理；1997 年至今，历任本公司副总经理、技术总监、首席科学家。现任本公司副总裁、首席科学家。 （22）邓孝辉，男，汉族，四川省射洪人，1969 年 10 月生，大专学历，四川省高等商业专科学校会计专业毕业。1991 年 7 月进入四川长虹电器股份有限公司工作。曾任四川长虹股份有限公司销售分公司经理、大区销售总监（总经理）、营销管理

62、部副部长、市场平台部部长、市场服务中心总经理等。现任本公司副总裁。 （23）李 霞，女，汉族，四川省邛崃人，中共党员，1980 年 10 月生，硕士研究生，中级会计师，四川大学工商管理学院会计专业毕业。2006 年 7 月进入四川长虹电器股份有限公司工作。曾任四川长虹电器股份有限公司资产管理部融资并购处项目经理、董事会办公室业务主办、四川长虹创新投资有限公司副总经理兼财务总监。现任本公司董事会秘书。 三、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职务 任职起始日期 任职终止日期 是否领取报酬津贴 刘体斌 四川长虹电器股份有限公司 副董事长、总经理、党委常委 2011.0

63、6.08 2014.06.08 是 华意压缩机股份有限公司 董事长 2009.01.12 2012.01.12 否 四川长虹电子集团有限公司 董事 - - 否 李 进 四川长虹电器股份有限公司 副总经理 2011.06.08 2014.06.08 是 四川长虹电子集团有限公司 董事 - - 否 孙立强 合肥兴泰控股集团有限公司 董事长 2002.07.01 - 是 余 晓 四川长虹电子集团有限公司 财务总监 - - 是 叶洪林 四川长虹电器股份有限公司 财务总监 2011.06.08 2014.06.08 是 费敏英 华意压缩机股份有限公司 监事会主席 2009.01.12 2012.01.1

64、2 否 四川长虹电器股份有限公司 监事会主席 2011.06.08 2014.06.08 是 四川长虹电器股份有限公司 审计部部长、纪委副书记 - - 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告23四、报酬确定的依据 公司董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：根据公司人力资源管理政策、所处公司岗位工资及绩效挂钩的绩效考核制度，对董事、监事和高级管理人员的工作进行绩效考核，按公司统一考核标准考评，依据考核结果执行。 五、董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2011 年 4 月 25 日，本公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了关于公司第七届董事会换届选举的议案，经与会董事逐项表决，同意提名赵

65、勇先生、李进先生、王勇先生、李伟先生、孙立强先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名宋宝增先生、王兴忠先生、刘有鹏先生、张世弟先生为公司第七届董事会独立董事候选人。同日，本公司第六届监事会第十五次会议审议通过了关于公司第七届监事会换届选举的议案，经与会监事逐项表决，同意提名费敏英女士、余晓先生、叶洪林先生为第七届监事会监事候选人。 2011 年 6 月 20 日，本公司 2010 年年度股东大会审议通过了关于公司第七届董事会换届选举的议案和关于公司第七届监事会换届选举的议案，公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。会议以累积投票的方式逐项选举了赵勇先生、李进先生、王勇

66、先生、李伟先生、孙立强先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生和张世弟先生为第七届董事会董事，其中王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生和张世弟先生四人为独立董事。公司第七届监事会由 5名监事组成，其中股东推荐的监事 3 名，职工代表监事 2 名。会议以累积投票的方式逐项选举了费敏英女士、余晓先生和叶洪林先生为第七届监事会监事；此外，公司职工代表大会选举尚文先生和张儒和先生为第七届监事会职工代表监事。上述 9 名董事、5 名监事的任职期限均为三年，自 2011 年 6 月 20 日至 2014 年 6 月20 日止。 关于上述事项，公司已分别于 2011 年 4 月 26 日、2011 年 6 月

67、 21 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（公告编号 2011-024 号、2011-025 号、2011-039 号）进行了披露。 2、2011 年 6 月 20 日，本公司第七届董事会第一次会议通过决议，审议通过了关于选举公司第七届董事会董事长及副董事长的议案，同意选举赵勇先生为公司第七届董事会董事长，选举李进先生为公司第七届董事会副董事长；会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，同意续聘王勇先生为公司总裁，根据公司总裁提名，续聘刘宏伟先生为公司常务副总裁，续聘余万春先生、李代江先生、李伟先生、王应民先生为公司副总裁，续聘李霞女士为公司董事

68、会秘书；会议还审议通过了关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告24同日，本公司第七届监事会第一次会议审议通过了关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案，同意选举费敏英女士为公司第七届监事会监事会主席。 关于上述事项，公司已于 2011 年 6 月 21 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（公告编号 2011-040 号、2011-041 号）进行了披露。 3、2011 年 10 月 25 日，本公司董事会收到公司董事长赵勇先生的书面辞职报告，根据工作需要，赵勇先生辞去其担任的公司第七届董事会董事长

69、、董事以及董事会战略委员会主任委员的职务。同日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过了关于补选公司第七届董事会董事的议案，经公司董事会下属提名委员会提名，同意补选刘体斌先生担任公司第七届董事会非独立董事候选人，其任期与第七届董事会任期一致。 2011 年 11 月 15 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了关于补选公司第七届董事会董事的议案，同意补选刘体斌先生担任公司第七届董事会非独立董事候选人，其任期与第七届董事会任期一致。同日，公司第七届董事会第五次会议审议通过关于选举公司第七届董事会董事长的议案和关于调整公司第七届董事会战略委员会委员的议案。同意选举刘体斌先生为公司第七届董

70、事会董事长以及董事会战略委员会主任委员的职务。 关于上述事项，公司已分别于 2011 年 10 月 25 日、2011 年 11 月 15 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（公告编号 2011-049 号、2011-054 号、2011-055 号）进行了披露。 4、2012 年 3 月 9 日，本公司第七届董事会第九次会议审议通过了关于公司聘任副总裁的议案，根据公司经营管理需要，经总裁提名，同意聘任邓孝辉先生为公司副总裁。本次公司董事会聘任的高级管理人员任职资格已经公司提名委员会审查认可，公司独立董事就本次聘任高级管理人员事项发表了独立意见。 关

71、于上述事项，公司已于 2012 年 3 月 10 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（公告编号 2012-005 号）进行了披露。 六、公司员工的数量及专业构成、教育程度及退休职工人数情况 合肥美菱股份有限公司现有在职员工 4048 人（合同工），其中：具有硕士及以上学历的高级人才 66 人，大专和本科学历的员工 1419 人；公司需承担部分费用的离退休职工人数 766 人。本公司员工专业构成情况图如下： 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告25图 4.1 本公司员工专业构成情况图 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告26第五节 公司治理

72、 一、公司治理情况 （一）公司治理情况概述 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规以及公司章程的要求，不断地建立、完善和优化公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动、加强内部控制规范实施专项活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 公司在股东与股东大会、控股股东与公司、董事与董事会、监事和监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者和信息披露与透明度等关系处理上，均严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，运作规范。 报告期内，公司继续按照上市公司治理准则的要求，进一步完善治理制度体系

73、，提高规范运作意识和治理水平，以内控制度体系建设为突破口，内部控制规范为基础，夯实管理和运营，推动公司治理水平的不断提高。 1、关于股东与股东大会。公司严格按照中国证监会上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东。公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会。公司严格按照公司

74、章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事四名，接近全体董事的二分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。同时，公司董事会还下设了战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，各专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、决策及监督、评估的职能，提高公司董事会运作效率。 4、关于监事与监事会。公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照 合肥美菱股份有限公司 2011

75、 年年度报告27监事会议事规则等要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制。公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者。公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健、和谐发展。 7、关于信息披露与透明度。公司严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，报告期内指定证

76、券时报、中国证券报、香港商报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时和完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 8、投资者关系管理。公司按照投资者关系管理制度、投资者等接待和推广工作制度等要求，继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。审慎对待媒体的报道，规范接待机构对公司的咨询事项。积极参与投资者网上交流互动活动，拓宽投资者沟通渠道，保证投资者对公司的了解。 （二）公司现行各项制度名称及公开信息披露情况 目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及其制定或修订的最新披露时间情况列表如下： 序号 制度名称 最新披露

77、时间 1 公司章程 2011年11月 2 股东大会议事规则 2009年12月 3 董事会议事规则 2009年12月 4 监事会议事规则 2009年12月 5 独立董事制度 2002年5月 6 董事会战略委员会实施细则 2002年7月 7 董事会审计委员会实施细则 2002年7月 8 董事会提名委员会实施细则 2002年7月 9 董事会薪酬与考核委员会实施细则 2002年7月 10 独立董事年报工作制度 2009年2月 11 审计委员会年报工作规程 2009年2月 12 关联交易管理制度 2010年4月 13 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年3月 14 内部控制制度 2007年7月

78、15 内幕信息保密制度 2011年3月 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告2816 重大资金往来的控制制度 2011年3月 17 投资者等接待和推广工作制度 2010年8月 18 募集资金管理制度 2010年5月 19 内幕信息知情人登记制度 2009年9月 20 信息披露管理制度 2007年7月 21 投资者关系管理制度 2007年7月 22 外部信息报送和使用管理制度 2009年9月 23 董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法 2009年9月 24 重大事项内部报告制度 2009年9月 25 董事、监事和高级管理人员培训管理制度 2012年3月 26 总裁议事规则

79、 2012年3月 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。报告期内，根据监管机构的相关法律法规，公司修订和完善了公司章程、内幕信息保密制度、重大资金往来的控制制度等相关制度，并经股东大会、董事会决议通过，同时组织公司相关单位、人员进行学习，根据相关制度切实地予以实施，完善了公司的治理结构，切实保护了全体股东特别是中小股东及利益相关者的利益，促进了公司的规范运作。目前，公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、内部审计、信息披露等方面的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系，提高了公司规范运作水平。截至报告期末，公司治理结构基本符合中国证监会发

80、布的有关上市公司治理的规范性文件、以及公司现行各项制度的要求。 （三）报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件，无需限期整改事项。 二、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况以及履行职责情况 （一）公司独立董事相关工作制度的建立健全情况 1、为进一步完善公司的公司治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公司利益，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则和公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，公司于 2002 年 2 月 5 日制定了独立董事制

81、度，并经公司第三届董事会第二十次会议审议通过实施。 2、为完善公司内部控制和管理治理机制，充分发挥独立董事监督、协调等职能作用、维护中小投资者利益，根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年度财务报告审计的相关规定以及公司章程、独立董事制度、信息披露管理制度的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司于 2009 年 2 月制定了独立董事年报工作制度，并经公司第六届董事会第 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告29十二次会议审议通过实施。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生，能够严格按照公司法、证券法、关于在上

82、市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、独立董事制度、独立董事年报工作制度及有关法律、法规、规章等规定，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对相关事项发表了独立意见，并对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。 同时，独立董事利用参加董事会的机会及其他时间对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。对于需经董事会决策的重大事项，如业务发展情况、关

83、联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。 此外，独立董事积极参与监管机构举办的针对董监高的培训活动，学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 报告期内，公司独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。各位独立董事履行职责情况如下： 1、出席董事会、列席股东大会会议及表决情况 2011 年度公司共计召开了 15 次董事会，6 次股东大会。公司独立董事

84、认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2011 年度公司独立董事出席董事会会议的情况如下： 董事姓名 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王兴忠 15 3 12 0 0 否 宋宝增 15 3 12 0 0 否 刘有鹏 15 3 12 0 0 否 张世弟 8 2 6 0 0 否 注：2011 年 6 月 20 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过，同意选举王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生为本公司第七届董事会独立董事，其中，张世弟先生 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告30为新任独立

85、董事，另外三名独立董事连任。 报告期内，独立董事对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。 2、到公司现场办公及与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师沟通等日常工作情况 报告期内，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生利用出席董事会、列席股东大会以及其他时间到公司现场深入了解公司生产经营情况，详细了解募投项目进展情况，与其他董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，及时掌握公司的经营动态。 在 2011 年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，独立董事王兴忠先生、

86、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生均能做到预先审议、认真审核。公司独立董事严格按照合肥美菱股份有限公司独立董事制度等相关制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角度对公司的经营、发展等提出合理的意见和建议；对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来等相关事项发表独立意见；对董事会的科学决策，对公司的经营管理和发展都起到了积极的作用，公司独立董事切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。 在 2011 年度报告编制和披露过程中，根据中国证券监督管理委员会公告201141 号文件的要求及公司独立董事年报工作制度等相关要求，

87、独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生积极履行职责，充分发挥其在公司年报工作中的独立作用，认真听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进行了必要的实地考察，在审计过程中与年审注册会计师直接见面沟通审计的相关情况，切实履行独立董事勤勉职责。主要内容有：（1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。（2）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了关于审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项。（3）听取了公司财务负责

88、人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。（4）与年审注册会计师就年度审计报告进行了充分沟通与交流。 3、在公司各专门委员会的工作情况 （1）董事会战略委员会 报告期内，王兴忠先生、宋宝增先生担任董事会战略委员会委员，并依据公司董事会战略委员会实施细则履行职责，对公司的经营、发展等提出合理的意见和建议，发挥了战略委员会对董事会科学决策和支持监督作用。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告31（2）董事会审计委员会 报告期内，王兴忠先生担任董事会审计委员会主任委员，宋宝增先生、刘有鹏先生担任审计委员会委员，并依据公司董事会审计委员会实施细则履行职责，发挥了审计委员会对董事会科学决策和支持监督

89、作用。特别是在年度财务报告的审计工作中积极履行了监督、核查的职能，维护审计的独立性。相关工作情况详见本报告第八节第五项第（三）部分“3、董事会下设审计委员会履行职责情况”的内容。 （3）董事会提名委员会 报告期内，宋宝增先生担任董事会提名委员会主任委员，王兴忠先生担任提名委员会委员，并依据公司董事会提名委员会实施细则履行职责，发挥了提名委员会对董事会科学决策和支持监督作用。包括公司董事会换届选举、董事补选、董事会聘任高级管理人员等事项，独立董事宋宝增先生、王兴忠先生对相关候选人的任职资格等进行了认真审查，并同意提交董事会审议。 （4）董事会薪酬与考核委员会 报告期内，刘有鹏先生担任董事会薪酬与

90、考核委员会主任委员，宋宝增先生、张世弟先生担任薪酬与考核委员会委员，并依据公司董事会薪酬与考核委员会委员会实施细则履行职责。报告期内，刘有鹏先生、宋宝增先生、张世弟先生根据公司经营业绩情况和宏观经济发展要求，认真研究了公司经营层的奖励、考核办法和薪酬体系，并对公司 2011 年年度报告中董事、监事和高级管理人员所披露薪酬事项进行了审核。 4、发表意见情况 2011 年度，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对公司关联交易、对外担保、公司内控自我评价报告等事项进行了独立审议，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （1）2011 年 1 月 20 日，公司第

91、六届董事会第四十一次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生就上述事项发表了独立意见。 （2）2011 年 3 月 7 日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了公司内部控制自我评价报告、2010 年度利润分配的预案、关于续聘 2011年度财务审计机构及支付报酬的议案、关于预计 2011 年关联交易的议案，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生对公司 2010 年度累计和当期关联方占用资金、对外担保情况出具了专项说明及独立意见，并就预计 2011 年关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，同时就公司内部控制

92、自我评价报告、公司 2010 年度利润分配预案、续聘 2011 年度财务审计机构及支付报酬事项、 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告32公司 2010 年度高级管理人员薪酬情况等发表了独立意见。 （3）2011 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于中山长虹电器有限公司出售闲置土地的议案，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生就公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见，并就中山长虹电器有限公司出售闲置土地的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。 （4）2011 年 4 月 25 日，

93、公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了关于公司第七届董事会换届选举的议案，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生就董事会换届选举的事项发表了独立意见。 （5）2011 年 5 月 27 日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了关于江西美菱电器有限责任公司购买江西长虹电子科技发展有限公司土地使用权的议案，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生就该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。 （6）2011 年 6 月 7 日，公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生就前述运用部分闲置募集资金暂时补充

94、流动资金的事项发表了独立意见。 （7）2011 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生就前述聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见。 （8）2011 年 8 月 1 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了2011年半年度报告全文及摘要等议案，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生就公司 2011 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况出具了专项说明，并发表了独立意见。 （9）2011 年 10 月 25 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了关于

95、补选公司第七届董事会董事的议案,独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生就前述补选董事的事项发表了独立意见。 （10）2011 年 11 月 24 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于公司将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流的议案，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生就前述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。 （11）2011 年 12 月 5 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于子公司四川长虹空调 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告33有限公司转让钣金零件生产设备的议案，独立董事

96、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生就公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见，并就四川长虹空调有限公司转让钣金零件生产设备的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。 （12）2011 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了关于变更应收款项单项金额判断标准的议案，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生就前述会计估计变更事项发表了独立意见。 （13）独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生对公司 2010 年度报告及 2011 年第一季度报告发表了书面确认意见；独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对公司 2

97、011 年半年度报告及 2011 年第三季度报告发表了书面确认意见。 5、其他工作 2011 年度独立董事没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；同时独立董事各自担任了公司董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会委员，依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。 2011 年度，独立董事利用出席董事会、列席股东大会以及其他时间对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。对于需经董事会决策的重大事项，如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有关汇报，在董事会上发表意见

98、，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。 同时，独立董事积极参与监管机构举办的针对公司董事、监事及高级管理人员的培训活动，学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 三、董事长及其他董事履行职责情况 公司董事长及其他董事能够严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程及有关法律、法规、规章等的规定，忠实履行董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了董事的权利，积极出席公司股东大会和董事会，维护公司股东尤其是中小股东的合法

99、权益。 2011 年度公司共计召开了 15 次董事会，6 次股东大会。公司董事长及其他董事均认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了董事长及董事勤勉尽责义务。2011 年度公司董事长及其他董事出席董事会会议的情况如下： 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告34董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）表决情况 同意 反对 弃权赵勇 11 11 0 0 11 0 0 刘体斌 4 4 0 0 4 0 0 王家章 7 7 0 0 7 0 0 李进 15 15 0 0 15 0 0 王勇 15 15 0 0 15 0 0 李伟 15 15 0 0 15 0 0 孙

100、立强 8 8 0 0 8 0 0 叶洪林 7 7 0 0 7 0 0 说明：2011 年 6 月 20 日，公司进行了董、监事会换届选举，其中孙立强先生为新一届即第七届董事会新任董事，叶洪林先生原为第六届董事会董事，换届后不再担任董事。2011年 10 月 25 日，本公司董事长赵勇先生因工作需要，辞去其担任的公司第七届董事会董事长等职务。2011 年 11 月 15 日，经公司董事会推选、股东大会批准选举刘体斌先生为公司第七届董事会董事、董事长。前述事项详见本报告第四节第五部分“董事、监事及高级管理人员变动情况”部分叙述。 报告期内，董事长及其他董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事

101、会议案事项提出异议，对董事会的各项议案均投了赞成票，对于涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。 四、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到了完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力 公司与控股股东四川长虹在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到了完全分开，各自独立核算、独立承担责任与风险，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，公司设有专门的采购、生产、技术、销售、经营管理、人力资源等部门，自主经营管理公司业务，公司生产经营人员独立于控股股东及其下属企业。 2、人员方面：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁

102、、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告35资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部组织能够独立动作，不存在控股股东干预公司经营决策的行为。 5、财务方面：公司设有独立的财务管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户独立申报纳税。 五、薪

103、酬与考核委员会关于 2011 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬支付情况的意见 公司薪酬与考核委员会审查了 2011 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬支付情况，并发表了如下审查意见：公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司统一的薪酬考核制度兑现，公司所披露的报酬信息真实、准确、完整，符合中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2007 年修订）的要求。 六、其他 公司 2011 年度不存在因部分改制、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争和关联交易问题。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告36第八节 股东大会情况简介 报告期内，公

104、司共召开了六次股东大会，包括 2010 年年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年第三次临时股东大会、2011 年第四次临时股东大会和 2011 年第五次临时股东大会。各次会议的召集、召开与表决程序均符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东大会议事规则等法律、法规及规范性文件的规定。 一、年度股东大会情况 公司于 2011 年 6 月 20 日召开了 2010 年年度股东大会，会议以记名投票现场表决的方式，审议通过了以下议案： （1）2010 年度董事会工作报告； （2）2010 年度监事会工作报告； （3）2010 年年度报告

105、及年度报告摘要； （4）2010 年年度财务决算报告； （5）2010 年度利润分配的预案； （6）关于续聘 2011 年度财务审计机构及支付报酬的议案； （7）关于预计 2011 年日常关联交易的议案； （8）关于对坏账损失进行核销的议案； （9）关于提取员工退养福利的议案； （10）关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案； （11）关于计提固定资产减值准备的议案； （12）关于固定资产报废处置的议案； （13）关于提取存货跌价准备的议案； （14）关于公司第七届董事会换届选举的议案； （15）关于公司第七届监事会换届选举的议案； （16）关于确定公司第七届董事会独立董事津贴标准的议案。 会

106、议决议公告详见 2011 年 6 月 21 日公司披露在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告37的公告（2011-039 号）。 二、2011 年临时股东大会情况 1、2011 年第一次临时股东大会情况公司于 2011 年 4 月 11 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，会议以记名投票现场表决的方式，审议通过了以下议案： （1）关于确定 2011 年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案。 会议决议公告详见 2011 年 4 月 12 日公司披露在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯

107、网（）上的公告（2011-022 号）。 2、2011 年第二次临时股东大会情况 公司于 2011 年 6 月 23 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案： （1）关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 会议决议公告详见 2011 年 6 月 24 日公司披露在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上的公告（2011-042 号）。 3、2011 年第三次临时股东大会情况 公司于 2011 年 11 月 15 日召开了 2011 年第三次临时股东大会，会议以记名投票现场表决的方式，审议通过了以下议案

108、： （1）关于修改公司章程部分条款的议案； （2）关于补选公司第七届董事会董事的议案。 会议决议公告详见 2011 年 11 月 16 日公司披露在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上的公告（2011-054 号）。 4、2011 年第四次临时股东大会情况 公司于 2011 年 12 月 12 日召开了 2011 年第四次临时股东大会，会议以记名投票现场表决的方式，审议通过了以下议案： （1）关于公司将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流的议案。 会议决议公告详见 2011 年 12 月 13 日公司披露在指定信息披露媒体证券 合肥美菱股份有限公司 2011 年年

109、度报告38时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上的公告（2011-066 号）。 5、2011 年第五次临时股东大会情况 公司于 2011 年 12 月 21 日召开了 2011 年第五次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案： （1）关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 会议决议公告详见 2011 年 12 月 22 日公司披露在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上的公告（2011-068 号）。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告39第七节 内部控制 根据国家财政部、证监会、审计署、银监会和保监会五部委联

110、合颁布的企业内部控制基本规范（财会20087 号）、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规定文件精神，公司始终重视并切实实施内部控制建立健全的相关工作，包括：内部控制制度建立健全及其实施；内部控制检查监督部门的设置；与财务核算相关的内部控制制度的完善；财务报告内部控制制度的建立和运行等方面。 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司内部控制基本制度及其相关指引文件的制定 报告期内，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，并依据企业内部控制基本规范（财会20087 号）、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规定，结合公司具体情况，制定了合肥美菱股份有限公司内部控制基本制度及其配套的合肥美菱

111、股份有限公司内部控制应用指引、合肥美菱股份有限公司内部控制评价指引等制度文件，建立了较为完备的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常进行。 在经营决策和经营管理方面，公司已制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁议事规则、独立董事制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内部控制制度、关联交易管理制度、重大资金往来的控制制度、关联交易管理制度、关联方交易操作管理规范、对外担保管理制度、重大资金往来控制制度、美菱内部控制体系工作规范、安全生产一般管理规定、合同管理制度、供方管理总则、物资采购管理程序、薪酬管理制度、员工绩效管理办法等相关制度，通过建立和完善符合现代管理要求的

112、法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现。 在财务管理方面，公司按照公司法、会计法、企业会计准则、内部会计控制规范基本规范等法律法规的要求，制订了财务报告编制管理办法、募集资金账户管理制度、资产有效性管控制度、坏账核销管理办法、会计科目管控细则、货币资金管理制度、费用报销实施细则、固定资产管理制度等各项会计及财务管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。通过规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量。 合肥美菱股份有限公司 20

113、11 年年度报告40在信息披露方面，公司严格执行信息披露管理制度、投资者关系管理制度、投资者等接待和推广工作制度、重大事项内部报告制度、外部信息报送和使用管理制度等相关制度，规范信息披露的各种程序，提高信息披露的质量，增强公司的透明度。 在防控内幕交易方面，公司按照证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定及深交所信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项的相关要求，制定了内幕信息知情人登记制度、内幕信息保密制度等相关制度，形成了防范内幕交易的制度性约束，在定期报告、重大事项等内幕信息进展过程中严格执行相关制度的保密要求，对内幕信息知情人进行登记管理，严格保密内幕信

114、息。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。 在内部控制检查监督部门的设置方面，公司设置内部审计法务部，内审部门是公司实现规范化运营的专业支持部门，具体负责对公司生产经营等活动进行内部审计监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，并对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，及时向公司决策层及经营层报告。 截止报告期末，公司内部控制制度已基本符合中国证监会、深交所的相关要求。 （二）公司“加强内部控制规范实施专项活动”推进情况 2009 年度，公司在安徽证监局的指导下，成立了以董事长为第一责任人的公司内部控制基本规

115、范专项推进工作组， 围绕“加强内部控制规范实施专项活动”的主题开展了一系列工作。经过公司内部控制基本规范专项推进工作组的积极努力工作，并在安徽证监局、信永中和会计师事务所的协助下，对公司的内部控制情况进行了广泛而深入的自查和整改提高，取得了良好的效果。 2010 年度，为适应公司管理体制和营销模式的变化，形成一套规范的内部控制管理体系，确保规范运作，公司继续推进“加强内部控制规范实施专项活动”，完善、修订公司内部控制制度，开展专项内控检查，同时针对内控专项检查中存在的问题，提出整改建议，收到了良好效果。 2011 年度，随着公司体制改革等工作的深入，为进一步切实开展“加强内部控制规范实施专项活

116、动”，提高公司经营管理水平和风险防范能力，公司对内部控制基本规范专项推进工作组的构成进行了优化，在内控领导组下增设执行组，负责组织和指导工作组开展工作，从而使内部控制规范工作更好地与经营工作同步。同时，公司继续开展内部控制工作的培训、学习与考试，各相关平台部门、各控股子公司、各事业部均积极组织开展了本单位的内控自查工作。经过自查，各单位将公司制度、实际业务操作与内部控制制度要求不一致的地方，形成 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告41分析与总结，提出经营活动中的风险，合理设置应对策略，并提交内控各个工作组进行讨论，形成科学合理的应对方案，最终达到合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、

117、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略的内部控制工作目标。 二、公司内部控制自我评价 （一）公司董事会对于内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证合肥美菱股份有限公司董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告 关于公司内部控制自我评价报告的详细内容见与本报告同时在巨潮资讯网（）上披露的合肥美菱股份有限公司董事会关于2011 年度内部控制的自我评价报告，该报告已通过公司第七届董事

118、会第九次会议的审议。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事根据并对照财政部、证监会、审计署、银监会和保监会五部委联合颁发的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、主板上市公司规范运作指引、关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知的要求等有关规定，对公司内部控制自我评价报告发表意见如下： 报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司授权与批准、对子公

119、司管理和控制、关联交易、对外担保、募集资金管理与使用、重大投资、信息披露及内幕信息、财务报告等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （四）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会、财政部等部门颁发的内部会计控制规范、企业内部控制基本规范、中国证监会的有关规定及深圳证券交易所上市公司内部控制指引、主板上市公司规范运作指引和关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告发表意见如下： 合肥美菱股份有限公司

120、2011 年年度报告421、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、公司内部控制体系的建设、运作、制度执行和监督，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。 4、2011 年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的内部会计控制规范、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、主板上市公司规范运作指引

121、及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 （五）审计机构出具内部控制审核报告 按照企业内部控制审计指引及中国注册会计师执业准则的相关要求，信永中和会计师事务所有限责任公司审计了公司 2011 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，出具了 XYZH/2011CDA4040-1-2内部控制审核报告，发表如下意见： 合肥美菱股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱股份公司”）董事会对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定。美菱股份公

122、司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性。我们的责任是对美菱股份公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，美菱股份公司按照财政部颁布的企业内部控制基

123、本规范标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告43信永中和会计师事务所有限责任公司及中国注册会计师：贺军、范大洋。 （六）保荐机构出具关于合肥美菱股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为合肥美菱股份有限公司(以下简称“美菱电器”或“公司”)2010 年度非公开发行股份的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、深交所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知等有关法律法规和规范性文件

124、的要求，对美菱电器董事会关于 2011年度内部控制的自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见: 1、公司董事会对内部控制的评价 公司通过内部控制检查监督活动，持续监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公司加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内

125、部规章制度的贯彻执行提供保证；能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，公司董事会认为公司的内部控制是有效的。 2、审计机构对公司内部控制的意见 信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2011CDA4040-1-2 合肥美菱股份有限公司内部控制审核报告，认为：公司按照企业内部控制基本规范(财会20087 号)标准于截至 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财

126、务报表相关的有效的内部控制。 3、招商证券对美菱电器董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告的核查意见 通过对合肥美菱股份有限公司董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告的核查，招商证券认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司对 2011 年度内部控制的自我评估结论 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告44是较为真实、客观的。保荐机构将持续关注公司内部控制各项工作的开展。 招商证券股份有限公

127、司及保荐代表人：吴宏兴、徐中哲。 三、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 根据证券法、会计法、中国证券监督委员会公告201141 号、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2007 年修订）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则、公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定（2010 年修订）、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知等有关规定，结合公司实际情况，针对公司财务报告的年报审计工作，公司已于 2009 年制定了董事会下属审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度，于 2010 年制定

128、了年报信息披露重大差错责任追究制度，并在年报编制过程中严格实施，有效地提高了公司的规范运作水平，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高了年报信息披露的质量和透明度，加大了对年报信息披露责任人的问责力度。报告期审计委员会成员认真履职并书面出具相关说明，独立董事切实履行了勤勉尽责义务，了解公司生产经营情况，与管理层沟通进行实地考察，密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生，并对年报中的担保事项、关联交易和重大事项发表了独立意见。 公司年度财务报告内部控制制度运行良好，公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人对财务报告的真实、准

129、确、完整负责，全体董事、监事和高级管理人员对公司年度报告的真实性、准确性和完整性承担责任。公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定前提下，制定了财务管理制度等一系列具体规定，并在实际工作中给予了有效实施与执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。公司对会计岗位的设置分工明确，相互分离、相互制约和监督，实行岗位责任制。财务相关制度明确规定财务报表编制人为总账会计，稽核会计对会计凭证、账簿等会计信息资料执行复核监督作用。公司执行的会计政策和会计估计经批准不得随意变更。财务核算采用专业财务软件，核算流程严密，勾稽准确，财务报告的编制流程科学完善，对数据做到了控制关键、高效收集、分析处

130、理，运行良好。上一报告期的公司财务报告没有发现重大遗漏，本报告期亦未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 四、公司内部审计制度的建立和执行情况 为提升公司内部控制管理，加强内部审计监督和评价，明确内部审计机构和人员的职责，规范内部审计工作，依法维护公司经济活动有序进行和良性发展，根据内部审计准则、企业内部控制基本规范、主板上市公司内部审计工作指引等规范，结合公司实际情况，2011 年公司先后制定和完善了审计工作制度、内部审计管理原则、营销审计实施办法、比价审计实施 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告45办法等制度。 报告期内实际工作中，公司内审部门审计法务部严格遵照内部审计相关制度，以第

131、三方的身份对公司内部风险管理、内部控制的有效性和治理过程中制度的健全性进行独立客观的评价，披露经营管理过程中存在的薄弱环节和风险，提出审计意见和建议，通过下发审计整改通知书进行监督整改和后续审计，以防范和提高化解各种风险和抵御风险的能力，审计监督检查形式包括绩效审计、经济责任审计、专项审计、内部控制审计，覆盖公司营销、采购、生产、财务、基建等各个经营管理环节，公司审计法务部对董事会负责并报告相关情况。 五、公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据证券法、会计法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件及公司章程、公司信息披

132、露管理制度的有关规定等，结合公司实际情况，公司于 2010 年制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经过第六届董事会第三十次会议审议通过。该制度明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究，并规定一旦发生重大会计差错、遗漏等情况，将按照该制度规定对责任人进行严肃处理。 报告期内，公司严格按照年报信息披露重大差错责任追究制度对年报信息披露工作中有关人员的工作进行管理。公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况，亦没有发生在年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或受到监管机构处罚的情况。从而有效的提高公司的规范运作水平，增强信息披露

133、的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告46第八节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司整体经营情况 2011 年国内外经济形势复杂多变，一是海外市场，美国金融危机引发的美国经济的急剧下滑，欧洲债权危机愈演愈烈，欧元区经济恶化升级，二是国内市场，国内经济继续处于“低增长、高通胀”，2011 年度全年 GDP 同比增长 9.2%，增速逐季回落。家电行业发展趋势趋于平缓，品牌竞争进一步加剧。2011 年公司在董事会的领导下，继续以“从营销推动型和机遇推动型，向战略推动型和能力推动型转变”作为战略指引，坚持“产品升级、

134、优化成本、品质服务、变革创业”的经营方针，持续推进各项经营管理改善活动，立足自身，做强内功，提升管理，主动变革，强化营销，提升服务，在宏观环境不利的情况下，克服了原材料、人工等要素成本上涨的压力，保证了公司的稳步发展。 2011 年，公司主导产品冰箱（柜）、空调、洗衣机产销量较 2010 年同期有所提升，公司实现营业收入 90.04 亿元，同比增长 9.44%；实现归属于母公司所有者的净利润 10,661.47 万元，同比下降 67.28%。同时，根据统计，2011 年度公司冰箱产品在一二级市场销量累计占有率达 11.06%（中怡康），同比上升了0.23 个百分点；在家电下乡市场销量累计占有率

135、为 9.35%（买卖提市场研究中心），同比下降了 0.12 个百分点。2011 年度公司冰柜产品在一二级市场销量累计占有率达 6.26%（中怡康），同比上升了 1.16 个百分点；在家电下乡市场销量累计占有率为 4.05%（买卖提市场研究中心），同比上升了 0.19 个百分点。2011年度公司空调产品销售结构大为改善，全年国内销量增速约 38.2%，出口销量增速约 30%。 （二）报告期内主要经营情况 1、围绕“产品升级”，提升核心竞争力 2011 年，公司以 IPD 为核心，加大产品开发力度，提高新品开发成功率，增强了产品竞争力。作为安徽省首批“自主创新品牌示范企业”、“安徽省专业商标品牌基

136、地”及“安徽省专业商标品牌基地骨干企业”，2011 年公司冰箱(柜)产品共开发新品 221 款，新品评审通过率达到了 98.1%；在节能、风冷、冰箱智慧、保鲜等方面开展 11 项自主创新项目研究；成功完成 6 个系列 25 个产品的安徽省新产品鉴定,2011 年公司还获得了 3 项产品奖，35 项专利授权，同比大幅增长；美菱雅典娜多门和对开门、变频、风冷高端冰箱、保鲜冰箱新品相继上市，并获得冰箱行业多项产品大奖。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告47冰箱深冷产品全年公司共开发新品 12 款，新品评审通过率达到了 91.7% ；在超低温制冷、控制系统、结构改进等方面开展 3 项自主创新

137、项目研究，成功完成 2 个系列 4 个产品的安徽省新产品鉴定,今年公司还在深冷领域获得 3 项专利授权。 空调产品全年共开发新品 172 款，新品评审通过率达到了 97.6% ；在节能风道、精确控温、直流变频驱动、膨胀阀控制等方面开展了 15 项自主创新项目研究；并成功完成 2 个技术研究项目的省级科技成果鉴定，获得 2 个市级科技进步奖，取得 20 项专利授权。 2、围绕“品质服务”，打造差异化优势 公司围绕“冰箱品质服务、美菱追求公平”的品牌主张，从产品设计、原材料采购、生产制造、产品检验等各方面追求精益求精，严把质量关。在前期已开展“家电下乡十年免费保修”、“冰箱开机不制冷、美菱免费送给

138、您”、“有意见您说话，折扣多少都不怕”、“品质体验卡”等多项系列活动基础上，2011年与中消协联合推出了“美菱冰箱品质服务先行赔付保证金”，更加注重对消费者所提供服务内容的创新，为消费者提供更多实实在在的服务，打造了美菱品质服务的差异化优势。今年公司还持续开展了质量改善活动，加大了对市场反馈问题的整改。 作为“家电下乡服务先行”的杰出代表，美菱凭借品质服务的差异化核心竞争力，获得“2010-2011 年度家电下乡服务先行优秀企业”、“行业卓越品质”和“行业畅销品牌”等称号和大奖。 3、围绕“变革创业”，创新营销模式 在继 2010 年底，公司通过划小经营单元，实施责权利对等，解放生产力，创新营

139、销模式之后，2011 年公司陆续成立了合资营销公司，完成业务工作切换，成功完成了营销分部改制为合资营销公司的转变。并成立了国内营销事业部，建立了适应快速反应的决策服务中心。另外，公司通过尝试内购会的营销模式，促进产品销售，获得成效。 在海外市场，公司及时调整出口策略，抓住亚非市场快速崛起的契机，加强了亚非市场的拓展并取得一定成效，产品开发与大客户项目都有所改善，全年冰箱（柜）出口量同比增长 31%。 4、开展群众性价值创造活动，提升企业创新能力 2011 年，公司开展了群众性价值创造工作，包括通过持续开展“合理化建议活动”、“提案改善活动”、“五小活动”、“QC 活动” 和“增收降本活动”，极

140、大地激发了员工参与公司管理的主动性和积极性，全方位降低了公司运营成本，促进了公司的经营业绩提升。 5、募投项目进展顺利，保障美菱发展后劲 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告48公司非公开发行募集资金投资项目进展顺利，其中，“环保节能冰箱扩能项目” 已经建设完成并达产；“冰柜扩能项目”一期已经投产，二期正在实施中；“雅典娜豪华冰箱生产基地项目”正在推进过程中，预计项目一期将于 2012 年6 月投产。随着募投项目的相继投产，为美菱后期产能扩张、规模提升提供有力保障，保证了公司生产经营。 6、抓住空调市场增长机遇，实现销售规模增长 公司空调产品销售结构大为改善，完成年初目标。完成新平台机（

141、W21 室外机平台）的开发，目前已入批量投产。空调产品国内核心根据地建设取得较好成效，部分根据地市场销量同比增长 62.5%，中心经营能力得到提升。全年国内销量增速约 38.2%。 空调海外市场抓住 CIS（独联体出口区域）等区域快速增长的时机，出口销量增速约 30%。另外，空调海外投资项目巴基斯坦合资项目进展顺利。 7、围绕“优化成本”，实现降本增效 2011 年，公司围绕“优化成本”，持续开展了“战略降本”工作，从设计、采购、生产到销售等各经营环节，从效率、费用、到标准化各基础管理环节，全方位降低企业运营成本，努力实现降本增效。 （二）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务范围 公司隶属

142、家电行业，主要从事冰箱、冰柜、空调等家电产品的研发、制造和销售，主营业务范围包括各种冰箱、冰柜、空调等家电产品和配套件的制造、销售及服务，其他家电产品的销售和服务。 2、2011年度产品经营情况 单位：万元 项 目 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 冰箱（柜） 599,094.89 446,858.7425.41%0.37%5.42% -3.57%空调 224,826.82 195,854.4312.89%37.98%31.92% 4.01%洗衣机 13,951.20 10,820.8022.44%101.90%104

143、.21% -0.87%其他 9,984.88 8,301.5316.86%134.37%146.59% -4.12%合计 847,857.79 661,835.4921.94%9.97%13.91% -2.70%3、2011年度分地区经营情况 单位：万元 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告49区域 本年度 上年度 营业收入比上年增减（%）营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 营业成本 毛利率(%) 国内销售 742,541.46 559,595.13 24.64%695,424.03511,094.0326.51% 6.78%出口产品 105,316.33 102,240.36

144、2.92%75,592.1669,931.377.49% 39.32%合计 847,857.79 661,835.49 21.94%771,016.18581,025.4024.64% 9.97%4、主要供应商、客户情况 （1）公司前五名供应商情况 单位：万元 供应商名称 采购金额（不含税） 占年度采购总额的比例 华意压缩机股份有限公司 46,134.427.23%上海日立电器有限公司 20,848.833.27%扬子石化巴斯夫有限责任公司 17,418.052.73%杭州钱江压缩机有限公司 17,314.762.71%西安庆安制冷设备股份有限公司 17,110.332.68%合计 118,8

145、26.3918.62%（2）公司前五名客户情况 单位：万元 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 四川长虹电器股份有限公司 97,115.3010.79%苏宁电器股份有限公司南京采购中心 77,679.608.63%阜阳美菱电器营销有限公司 11,638.871.29%PT.CHANGHONG ELECTRIC INDONESIA 8,341.540.93%重庆渝澳电器销售有限公司 7,968.240.88%合计 202,743.5522.52% （三）报告期公司财务数据和资产构成情况 资产构成（占总资产的比重） 2011年12月31日 2010年12月31日 增减幅度(%) 应收款账

146、款（%） 7.51%5.24% 2.27%投资性房地产（%） 0.23%0.25% -0.02%存货（%） 24.47%22.25% 2.22% 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告50长期股权投资（%） 0.49%0.25% 0.24%固定资产（%） 12.31%12.16% 0.15%在建工程（%） 2.68%1.06% 1.62%短期借款（%） 1.89%3.36% -1.47%长期借款（%） 0.17%0.20% -0.03%财务数据 2011年 2010 年 同比增减 营业收入（万元） 900,400.27822,707.68 9.44%归属于母公司所有者的净利润（万元） 10

147、,661.4732,585.05 -67.28%销售费用率（%） 17.95%20.58% 2.63%管理费用率（%） 3.57%2.82% 0.75%财务费用率（%） -0.61%-0.15% -0.46%所得税费用（万元） 2,330.445,024.76 -53.62%各数据变动原因： 1、应收账款占比上升主要是本公司销售规模扩大，连锁客户业务切换，结款周期延长所致 。 2、投资性房地产占比下降主要是折旧、摊销所致。 3、存货占比上升主要是本公司为产品销售做准备，增加了合理储备所致。 4、长期股权投资占比上升主要是新增持有合营联营企业股权所致。 5、固定资产占比下降主要是资产报废、处置、

148、剥离所致。 6、在建工程占比上升主要是2010年公司非公开发行A股股票募集资金投资的建设项目处于建设阶段，尚未完全完工转增固定资产所致。 7、短期借款占比下降主要是偿还借款所致。 8、长期借款占比下降主要是偿还借款所致。 9、营业收入增长主要是2011年度公司采取了积极的销售政策，促进了销售增长所致。 10、净利润减少主要是成本上升及上年同期出售了可供出售金融资产获得投资收益，而本期无该部分收益所致。 11、销售费用率下降主要是公司加强销售费用管控所致。 12、管理费用率上升主要是2011年各地营销分部改组设立为合资营销公司，原在销售费用中核算的分部费用变更为在管理费用中核算；另本公司2011

149、年提高了薪资标准，导致工资支出大幅上涨所致。 13、财务费用率下降主要是募集资金增加了本年利息收入，以及供应商让渡的现金折扣增加所致。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告5114、所得税费用下降主要是应纳税所得额减少所致。 （四）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 增减幅度（%）一、经营活动产生的现金流量净额 -41,517.8737,406.75 -210.99%经营活动现金流入量 589,219.82479,719.37 22.83%经营活动现金流出量 630,737.69442,312.62 42.60%二、投

150、资活动产生的现金流量净额 -10,995.64-33,605.31 67.28%投资活动现金流入量 12,307.2716,270.57 -24.00%投资活动现金流出量 23,302.9149,875.88 -53.00%三、筹资活动产生的现金流量净额 -6,685.94120,082.34 -106.00%筹资活动现金流入量 36,927.20152,450.45 -76.00%筹资活动现金流出量 43,613.1432,368.12 35.00%四、现金及现金等价物净增加额 -58,476.58123,886.81 -147.00%现金流入总计 639,177.16216,640.39

151、195.04%现金流出总计 697,653.7492,753.58 652.16%数据变动原因： 1、因公司销售政策调整，生产规模扩大的同时，应付票据到期解汇增加，支付员工工资的增加等导致现金流出量增加等所致。 2、上年出售股票等取得的投资收益增加流入和支付收购长虹空调公司增加现金流出，而今年没有此项业务，相比后投资现金流净额会大幅减少。 3、上年募集资金筹集近12个亿元资金大幅增加了现金流入，相应筹集资金现金流量净额本年大幅减少。 （五）主要控股公司的经营情况和业绩 单位：万元 单 位 经济性质 主营业务 注册资本（万元） 持股比例（%）总资产 净资产 净利润 中科美菱低温科技有限公司 国内

152、合资 低温冰箱、冰柜 6,00070.00 10,167.636,747.45 769.09江西美菱制冷有限公司 国内合资 冰箱生产、销售 4,00090.00 8,636.365,428.58 163.67绵阳美菱制冷有限公司 国内合资 冰箱生产、销售 5,00090.00 13,331.989,123.72 -499.00 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告52四川长虹空调有限公司 法人独资 空调生产、销售 20,000100.0097,567.2032,896.93 1,327.92中山长虹电器有限公司 国内合资 空调生产销售8,00090.00 28,443.789,517.6

153、5 -40.87合肥美菱电器营销有限公司 国内合资 制冷电器、空调器、洗衣机、百货销售 5,50099.82 65,676.70547.83 -4,991.50合肥美菱集团控股有限公司 法人独资 洗衣机、塑料制品、精密焊管、制冷配件、包装品及装饰品制造；自产产品和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、百货销售 8,000100.0026,146.17134.88 -2,976.45 （六）对公司未来发展的展望 2011 年宏观环境严峻，国际上，欧洲债权危机愈演愈烈，欧元区经济恶化升级。主要国家普遍面临主权债务压力和金融稳定风险，私人需求尚未接过拉动经济增长的接力棒；国内经济继续处于“低增长、

154、高通胀”。预计 2012 年行业整依然面临成本升高、产能过剩、市场总量增幅快速放缓等多方面压力，市场竞争将更加激烈。但也存在产品结构调整、城镇化建设趋势、结婚潮的持续、家电下乡末班车的刺激放量等市场机会。 面临新的形势，公司将以 2012-2014 年三年战略规划为指引，坚持“产品升级，规范运营，品质服务，创造价值”的经营方针，2012 年重点做好以下几项工作： 1、产品升级 实施产品战略，对产品策划、工业设计和工程技术进行有效整合，通过对冰箱节能、风冷、深冷、智慧技术和空调变频技术的产品开发和研究能力提升，提高产品开发成功率，以差异化的创新设计打造产品竞争力，同时围绕着产品可靠性、产品性能提

155、升、品牌质量提升三个层次开展工作，通过产品结构升级，提高中高端产品开发和销售比重，提升品牌形象；通过产品工艺精细化，提高产品性能及外观工艺水平；建立大质量管理体系，有效增强企业的竞争力。 2、规范运营 完善提升合资营销公司、事业部运营系统，提升标准化、规范化运营水平；加强内控管理水平，通过信息化带动管理规范化、标准化；继续推动 PPCO 深入 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告53应用、引进营销管理信息系统等信息系统，达到管理流程化、标准化，防范经营风险。 3、品质服务 坚持实施和推广“冰箱品质服务、美菱追求公平”的品牌主张，并不断深化，为消费创造价值。紧紧围绕“以产品为主线，明确目标

156、责任，推进流程优化，调整管控方式、提高质量自控能力”的质量方针，持续优化质量保证和质量管控体系，进一步强化质量管理水平和能力，推进系统有效的工艺审核、产品审核、体系审核，从而全面提升产品质量。 4、创造价值 实施成本领先战略，通过规模经济降低成本、通过提升运营效率、加强协同降本。通过零部件设计优化、零部件通用化及标准化整合，新技术和新材料替代以及供应商管理系统化、物资采购信息化、采购队伍正规化、产业协同化和费用控制等达到成本领先的目的。 5、国内外销售 （1）国内销售围绕“坚定信心、调整战略、创造价值”思想，坚持品质服务战略，深入推进“三聚焦”-聚焦产品、聚焦市场、聚焦品牌，打造核心客户，加快

157、渠道变革，快速推进长美专卖店建设，通过实现各产品线高效整合、平衡发展来实现“销量提升”到“价值提升”的飞跃。 （2）海外销售实施“国际化战略”，深入降本工作，聚焦发力点产品，根据海外产品结构，围绕重点产品进行专项降本，实现效益增长。同时充分利用2012 年产品能耗升级机会，规划升级产品，加快升级进度，充分发挥公司的整体实力和技术优势，将能耗升级转换为明年销售的新增长点。 6、风险及对策 2012 年，三大刺激家电行业增长的政策相继结束，原材料、劳动力成本上升，人民币汇率继续走高，出口压力加大，内销竞争更充分，在冰、洗、空产业的品牌竞争进一步加剧的背景下，公司将严格执行“产品升级，规范运营，品质

158、服务，创造价值”的经营方针，按照既定经营方针和策略，持续推进产品战略、人才战略、成本领先战略三大核心战略以及市场战略、品牌战略、国际化战略三大重要战略，提升产品成本竞争力、市场份额、品牌形象，增强公司综合竞争力，从而实现公司良性可持续发展。 二、公司投资情况 （一）报告期内对外投资情况 1、关于完成对子公司绵阳美菱制冷有限责任公司增资的相关事项 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告54根据公司 2010 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目情况，公司以募集资金 5000 万元用于增资子公司绵阳美菱制冷有限责任公司（以下简称“绵阳美菱”），用于投资建设环保节能冰箱生产线。本次增资绵阳美

159、菱后，绵阳美菱的注册资本增加至 10,000 万元，其中本公司出资 9,500 万元，占 95%股权，另一股东方中科美菱低温科技有限责任公司出资 500 万元，占 5%股权。本次增资已于2011 年 2 月 23 日完成了工商变更登记手续。 上述事项公司已于 2011 年 3 月 2 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-010 号）进行了披露。 2、关于投资组建江西美菱电器有限责任公司的事项 根据公司冰箱产业战略及在江西景德镇生产基地的发展规划，并结合江西美菱制冷有限公司（以下简称“江西美菱制冷”）的战略搬迁，2011 年 4 月 25 日

160、，公司召开第六届董事会第四十五次会议，会议审议通过了关于投资组建江西美菱电器有限责任公司的议案，同意本公司与绵阳美菱在景德镇共同投资组建“江西美菱电器有限责任公司” （以下简称“江西美菱电器”），并以此为载体，整合制造资源，进行江西美菱制冷战略搬迁，建设冰箱及其前端配套为一体的美菱电器工业园。 江西美菱电器股东双方投资总额合计为 8000 万元人民币，其中本公司现金投资额 7900 万元，绵阳美菱现金投资额 100 万元。江西美菱电器注册资本为 5000万元人民币，其中：本公司注册资本出资额 4937.5 万元人民币，占注册资本的98.75；绵阳美菱注册资本出资额 62.5 万元人民币，占注册

161、资本的 1.25。股东投资总额超过注册资本的部分 3000 万元人民币进入资本公积。江西美菱电器已经完成工商注册登记工作。 上述事项公司已于 2011 年 4 月 26 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-024 号）进行了披露。 3、关于子公司江西美菱电器有限责任公司搬迁扩能项目 详见本报告本节第二项第（五）部分中的“1、关于子公司江西美菱电器有限责任公司搬迁扩能项目”的情况。 4、关于子公司江西美菱电器购买江西长虹土地使用权的事项 根据公司冰箱产业战略及在江西景德镇新生产基地的发展规划，并结合江西美菱制冷的战略搬迁，为新生产基地建设提供

162、基础设施保障。2011 年 5 月 27 日，公司第六届董事会第四十六次会议决议通过，同意子公司江西美菱电器协议购买华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）下属子公司江西长虹电 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告55子科技发展有限公司（以下简称“江西长虹”）拥有的土地使用权（面积为200,267.38 平方米、土地权证号为景土国用（2008）第 0225 号）。根据中联资产评估集团有限公司中联评报字2011第 236 号评估报告显示，本次标的资产评估价格为人民币 4,265.70 万元，评估增值约 218.69 万元，增值率 5.40%，经江西美菱电器与江西长虹协商，本次土地使用

163、权转让价格按前述评估总地价确定为 4,265.70 万元。本次交易构成关联交易，经独立董事事前认可及同意，关联董事回避表决。双方已签署土地使用权转让协议，江西美菱电器已按协议支付土地使用权受让款，并完成土地使用权的过户。 上述事项公司已于 2011 年 5 月 28 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-028 号、2011-030 号）进行了披露。 5、关于子公司中山长虹电器有限公司巴基斯坦投资项目 根据公司海外发展战略以及子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）经营需要，2011 年 5 月 27 日，公司召开第六届董事会第四十

164、六次会议审议通过了关于子公司中山长虹电器有限公司巴基斯坦投资项目的议案，同意中山长虹投资 340 万美元在巴基斯坦建设合资空调制造公司及合资销售公司，建立公司在南亚市场的区域经营中心，实现空调及其他相关产品的本地化组装和销售，寻求海外市场新的规模及利润增长点。 上述事项公司已于 2011 年 5 月 28 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-028 号、2011-032 号）进行了披露。 （二）报告期内公司资产出售情况 1、关于子公司江西美菱制冷有限公司土地使用权进行收储的事项 为盘活江西美菱制冷的存量资产, 筹集战略搬迁建设资金，改善江西

165、美菱制冷的资产结构，促进资产质量的不断提高，并结合景德镇市政府城市规划，2011年 1 月 20 日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了关于江西美菱制冷有限公司土地使用权进行收储的议案，同意江西美菱制冷与景德镇市土地储备中心签订国有土地使用权收储合同，同意江西美菱制冷将其位于瓷都大道官庄景土国用（2010）第 0121 号共 159,448.8 平方米（折合 239.17 亩）的土地使用权交由景德镇市土地收储中心进行收储，土地收储补偿价款总计人民币6500 万元。目前，根据国有土地使用权收储合同约定，江西美菱制冷已全部收回土地收储补偿款 6500 万元。 上述事项公司已于 2011 年

166、1 月 21 日在指定信息披露媒体证券时报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-004 号、2011-006 号）进行了披露。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告562、关于子公司中山长虹将其土地使用权协议转让给广东数码的事项 为盘活中山长虹资产，优化资产状况，增加资产处置收益和现金流入，2011年 3 月 25 日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了关于中山长虹电器有限公司出售土地使用权的议案，同意中山长虹将其面积为 21713.3 平米的土地使用权（土地权证号为中府国用（2003）第 021955 号，土地性质为工业用地）协议转让给广东长虹数码科技有限公司（以下

167、简称“广东数码”），根据广东中联羊城资产评估有限公司对该宗土地的评估结果，本次标的资产评估价格为人民币 1484 万元，增值率 528.87%，经中山长虹与广东数码协商，同意本次土地资产的转让价格为 1484 万元。本次交易构成关联交易，经独立董事事前认可及同意，关联董事回避表决。截至 2011 年 8 月 3 日，中山长虹已收到土地转让款项，并办理完成土地过户事宜。 上述事项公司已于 2011 年 3 月 26 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-017 号、2011-020 号）进行了披露。 3、关于子公司长虹空调将其拥有的钣金零件生产

168、设备协议转让给技佳精工的事项 根据公司下属子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）的经营需要，为了更好地集中精力、资源发展主业，进一步优化其资产结构，降低产品成本，增加现金流，2011 年 12 月 5 日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过关于子公司四川长虹空调有限公司转让钣金零件生产设备的议案，同意长虹空调将其拥有的钣金零件生产设备协议转让给四川长虹技佳精工有限公司（以下简称“技佳精工”）。根据四川华衡资产评估有限公司川华衡评报2011168 号四川长虹空调有限公司拟转让部分机器设备给四川长虹技佳精工有限公司项目评估报告结果显示，本次标的资产评估价格为人民币 2,203.22

169、万元，评估增值 550.13 万元，增值率 33.28%。经长虹空调与技佳精工协商，同意本次设备资产的转让价格按前述评估总价确定为 2,203.22 万元。本次交易构成关联交易，经独立董事事前认可及同意，关联董事回避表决。截至目前，长虹空调已全额收到设备转让款项。 上述事项公司已于 2011 年 12 月 6 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-061 号、2011-064 号）进行了披露。 4、关于转让公司所持有的安徽联合技术产权交易所有限公司股权 为充分保障公司及股东权益，实现投资收益，结合安徽联合技术产权交易所有限公司的实际情况，经公

170、司第六届董事会第四十四次会议审议通过，同意公司以 201.94 万元转让所持有的安徽联合技术产权交易所有限公司 28.57%股权。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告57（三）公司 2010 年非公开发行股票及部分限售股份解除限售情况 经公司 2010 年第二次临时股东大会及第六届董事会第三十二次会议审议通过，并经中国证监会证监许可（2010）1715 号核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 13,000 万股人民币普通股（A 股）。截至 2010年 12 月 24 日，公司成功向包括四川长虹在内的八名特定投资者发行了11,673.15 万股 A 股股票，发行价格为

171、 10.28 元/股。根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH2010CDA6021 号验资报告，本次发行募集资金总额1,199,999,820.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 2,204.55 万 元 ， 募 集 资 金 净 额1,177,954,320.00 元。本次非公开发行新增的 A 股股份于 2011 年 1 月 10 日在深圳证券交易所正式上市，其中控股股东四川长虹认购的股票 3,891.05 万股的限售期为 36 个月，其他 7 名发行对象认购的股票 7,782.10 万股的限售期为 12个月。 公司于 2011 年 8 月 4 日实施完成2010 年度利润分配方案

172、，即以公司 2010年度末总股本 530,374,449 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税）。实施完成前述利润分配方案后，公司本次非公开发行的有限售条件流通股股份数调整为 140,07.78 万股，其中控股股东四川长虹认购的股票 3,891.05 万股调整为 4,669.26 万股，其他 7 名发行对象认购的股票7,782.10 万股调整为 9,338.52 万股。 根据相关规定，公司本次非公开发行的有限售条件流通股股份中，除控股股东四川长虹以外，其他 7 名发行对象认购的 9,338.52 万股股票已于 2012 年 1月 11 日解除限售，上市

173、流通。 上述事项公司已分别于 2011 年 1 月 7 日、8 月 4 日及 2012 年 1 月 10 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网上以公告形式（2011-001 号、2011-002 号、2011-046 号、2011-047 号、2012-001号）进行了披露。 （四）报告期内公司的募集资金存放与使用情况以及募投项目进展情况 1、募集资金基本情况 （1）实际募集资金金额、资金到账时间 经公司 2010 年第二次临时股东大会及第六届董事会第三十二次会议审议通过，并经中国证监会证监许可（2010）1715 号核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行

174、不超过 13,000 万股人民币普通股（A 股）。截至 2010年 12 月 24 日，公司成功向包括四川长虹在内的八名特定投资者发行了11,673.15 万股 A 股股票，发行价格为 10.28 元/股。根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH2010CDA6021 号验资报告，本次发行募集资金总额1,199,999,820.00 元，扣除发行费用 2,204.55 万元（含承销及保荐费用 2,050 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告58万元），募集资金净额 1,177,954,320.00 元。 截至 2010 年 12 月 24 日，保荐机构及联席主承销商已将上述认股款

175、项扣除承销及剩余部分保荐费用 2,050 万元后划转至本公司指定的以下募集资金专项存储账户： 开户行 账号 到账资金（万元）资金用途 中国光大银行合肥分行稻香楼支行 76740188000018471 73,000.00 豪华冰箱扩能项目 交通银行合肥寿春路桥支行 34130400001801008059030,000.00 冰柜扩能项目 中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行 1302010229022129028 11,000.00 环保节能冰箱扩能项目中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行营业部 34001468608053006232 3,949.98 补充流动资金及部分发行费用 合计

176、 117,949.98 （2）募集资金本年度使用金额及年末余额 公司本年度募集资金使用金额为 465,817,372.27 元，其中使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 88,781,537.21 元。 公司本年度募集资金专户收到银行利息 13,585,940.19 元，支出银行手续费638.64 元。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 725,722,887.92 元。截至 2011 年 12 月 31 日，累计收到利息收入 13,585,940.19 元，累计使用金额为465,817,372.27 元，募集资金余额为 725,722,887.92

177、元。 2、募集资金管理情况 （1）募集资金管理制度 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据相关法律法规，公司制定了合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金管理与监督等方面进行了详细严格的规定。该制度已经本公司 2010 年第二次临时股东大会和第六届董事会第三十二次会议审议通过。 本报告期内，公司在使用募集资金时，按照合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度中的相关规定，严格履行了申请和审批手续，提高了资金的使用效率和效益，切实保护了投资者的利益。 （2）三方监管协议的签订、履行情况 根据合肥美

178、菱股份有限公司募集资金管理制度，本公司从 2011 年 1 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于 2011 年 1 月 7 日分 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告59别与中国光大银行合肥分行稻香楼支行、交通银行合肥寿春路桥支行、中国工商银行合肥长江东路支行、中国建设银行合肥庐阳支行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。同日，本公司向深圳证券交易所备案并公告了协议的主要内容。报告期内，三方监管协议的履行不存在问题。 （3）募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日募集资金项目实际已使用金额为 465,81

179、7,372.27元(不含公司实际使用的闲置募集资金暂时补充流动资金 3 亿元)，募集资金项目余额 725,722,887.92 元（其中含利息收入 13,585,940.19 元，且不考虑闲置募集资金暂时补充流动资金的情况）。 截至 2011 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票所募集到的资金具体存放情况如下： 募集资金存放明细表 开户银行 资金用途 银行账号 余额（人民币万元） 募集资金 利息收入 合计 备注（定期存款金额）中国光大银行合肥分行稻香楼支行 雅典娜豪华冰箱生产基地项目 76740188000018471 56,938.45 1,203.00 58,141.4528,000

180、.00交通银行合肥寿春路桥支行 冰柜扩能项目 34130400001801008059014,285.73145.11 14,430.8414,200.00中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行 环保节能冰箱扩能项目 1302010229022129028 -9.109.10 0.000.00中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行营业部 补充流动资金 34001468608053006232 -1.381.38 0.000.00合计 71,213.701,358.59 72,572.2942,200.00注：按照募集项目的资金使用进度，公司已将工行和建行的募集资金使用完毕。由于公司将募集资金专

181、户的存款利息一并投入到相应的募投项目中，使得募集资金的使用额大于募集资金的实际到账金额，其中环保节能冰箱扩能项目获得利息 9.1 万元，补充流动资金项目获得利息 1.38 万元，导致这两个项目的募集资金账面余额分别为-9.1 万元和-1.38 万元。考虑到募集资金的利息收入后，募集资金工行和建行专户的余额均为 0 元。截至 2011 年 12 月 31 日募集资金建行专用银行账户和工行专用银行账户已经销户。 3、本年度募集资金的实际使用情况 （1）募集资金使用情况对照表 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告60 截至2011年12月31日募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金

182、总额 117,795.4320本年度使用募集资金总额 46,581.7372 报告期内变更用途的募集资金总额 0已累计使用募集资金总额 46,581.7372 累计变更用途的募集资金总额 0累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%承诺投资项目 是否已变更项目 (含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投入进度(3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 雅典娜豪华冰箱扩能项目 未变更 73,000.00 73,000.00 16,061.5515

183、 16,061.5515 22.00%项目一期:2012.6项目二期:2012.12- - 未发生 冰柜扩能项目 未变更 30,000.00 30,000.00 15,714.2713 15,714.2713 52.38%项目一期:2011.1项目二期:2012.10项目一期：617.06 项目二期：暂无 否 未发生 环保节能冰箱扩能项目（说明5） 未变更 11,000.00 11,000.00 11,009.1034 11,009.1034 100.08%2010.12 1,187.69 否 未发生 补充流动资金 未变更 3,795.4320 3,795.4320 3,796.8110 3,

184、796.8110 100.04%- - - 未发生 合计 117,795.4320117,795.4320 46,581.7372 46,581.7372 39.54%- 超募资金投向 我司募集资金未出现超募情况 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - - - - - 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告61未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见说明 1、2 项目可行性发生重大变化的情况说明 N/A 超募资金的金额、用途及使用进展情况 N/A 募集资金投资项目实施地点变更情况 N

185、/A 募集资金投资项目实施方式调整情况 N/A 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见说明 3 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 N/A 尚未使用的募集资金用途及去向 详见说明 4 募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况 N/A 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 62说明 1： 雅典娜豪华冰箱扩能项目一期、冰柜扩能项目二期未达到计划进度的原因为：因冰箱、冰柜市场形势发生了变化，造成产品结构调整，为适应市场需求，项目的设备技术方案、设备工艺及产品结构等进行了调整；另外，为了适应国家最新关于安全生产

186、的要求，公司提升了雅典娜豪华冰箱扩能等项目建设的安全等级，对工厂的设计规划进行了更改，也导致了该项目投产有所延迟。预计雅典娜豪华冰箱扩能项目一期将于 2012 年 6 月投产，冰柜扩能项目二期将于 2012 年 10 月投产。 2011 年度家电行业市场竞争激烈，导致公司主导产品冰箱（柜）销售量等有所下降，同时，项目生产设备于 2010 年底至 2011 年初陆续完成安装，但由于设备磨合期较长且处于投产初期，产能未得到充分发挥；2011 年下半年，项目达产并逐步释放产能后，已错过了冰箱（柜）的产品销售旺季，最终导致冰柜扩能一期项目和环保节能冰箱扩能项目的实施未能达到预计效益。 说明 2：雅典娜

187、豪华冰箱扩能项目、冰柜扩能项目按照实际进度投入资金，根据相关协议，募投项目的基建、设备等款项按照实施时间、合同约定等分期逐步支付。环保节能冰箱扩能项目、补充流动资金项目截止期末投入进度超过 100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。 说明 3：募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司截至 2011 年 1 月 15 日以自筹资金投入非公开发行股票募集资金投资项目情况进行了专项审核。经审核，截止 2011 年 1 月 15 日，本公司以自筹资金投入募投项目的情况如下： 序号 项目名称 以自筹资金投入金额 1 雅典娜豪华冰箱生产基地

188、项目 241,684.002 冰柜扩能项目 72,959,508.443 环保节能冰箱扩能项目 15,580,344.77合计 88,781,537.21注：上述款项部分采用银行承兑汇票及银行承兑汇票背书转让的方式结算。 信永中和会计师事务所有限责任公司于 2011 年 1 月 17 日出具关于合肥美菱股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目的专项审核报告（XYZH/2010CDA6038），本次置换经保荐机构招商证券股份有限公司同意，并经本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，同时，独立董事、监事会发表了同意意见。 说明 4：尚未使用的募集资金用途及去向 为降低公司财务成本，提高募集资金

189、使用效率，在不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司将部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，以及操作了定期存款业务。 说明 5：环保节能冰箱扩能项目投入募集资金 11,000.00 万元，其中 5,000 万元用于增资绵阳美菱投资建设环保节能冰箱生产线，生产加工环保节能冰箱，增资工作已完成；6,000 万元用于环保节能冰箱的研发、原材料采购、销售等，已使用完毕。故该 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 63募集资金专户账面资金已经使用完毕。 截至目前，本公司募集资金项目用途未发生变化。 （2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 为了降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经公司第

190、六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意在不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用部分闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，即从 2011 年 3 月 25日起到 2011 年 9 月 25 日止。同时，独立董事、保荐机构也对前述事项发表了认可意见。公司已按期于 2011 年 6 月 2 日将使用的闲置募集资金 6,000 万元归还至公司募集资金专用账户。前述事项公司已于 2011 年 3 月 26 日、6 月 3 日在证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网上以公告形式（2011-0

191、17 号、2011-018 号、2011-019号、2011-033 号）进行了披露。 为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，经公司第六届董事会第四十七次会议及第六届监事会第十六次会议、2011 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构认可，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币 5 亿元，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，即从 2011 年 6 月 23 日起到 2011 年 12 月 23 日止。公司已按期于 2011 年 12 月 1 日将使用的闲置募集资金全部归还至公

192、司募集资金专用账户。前述事项公司已于 2011 年 6 月 8 日、6 月 24 日和 12月 1 日在证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网上以公告形式（2011-034号、2011-035 号、2011-037 号、2011-042 号、2011-060 号）进行了披露。 为继续提高公司资金利用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议、2011 年第五次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构认可，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币 4 亿元，使用期限为自公司股东大会审议通

193、过之日起不超过 6 个月，即从 2011 年 12 月 21 日起到 2012 年 6 月21 日止。前述事项公司已于 2011 年 12 月 6 日和 12 月 23 日在证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网上以公告形式（2011-061 号、2011-062 号、2011-063号、2011-068 号）进行了披露。 截止目前，公司正严格按照公司承诺履行相关义务，确保在股东大会批准之日起 6个月内将补充流动资金的募集资金归还至相应的募集资金专用账户。 4、募集资金投资项目的进展情况 （1）雅典娜豪华冰箱生产基地项目该项目建设分为两期工程，项目预计总投资 79,330.38 万元，拟投

194、入募集资金73,000.00 万元，自筹剩余投资。该项目一期建成达产后，可形成年产 220 升以上三门、多门及对开门冰箱 120 万台的生产能力；该项目二期建成达产后，可形成年产 220 升 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 64以上三门、多门及对开门冰箱 80 万台的生产能力。 截至 2011 年底，该项目使用募集资金 16,061.551513 万元，项目募集资金存款利息收入 1,202.99769 万元，剩余募集资金 58,141.446177 万元。 截止本报告期末，一期工程中的厂房土建、钢构工程全部完工，设备正在安装、调试中，预计 2012 年 6 月投产。二期工程待一期投

195、产后，根据公司经营及市场情况推动。 （2）冰柜扩能项目 该项目建设分为两期工程，项目预计总投资 37,517.78 万元，拟投入募集资金30,000.00 万元，自筹剩余投资。其中项目一期建成达产后，可形成年产冰柜 60 万台的生产能力，项目一期工程已于 2011 年 1 月投产。因冰柜市场形势变化，造成产品结构调整，导致公司冰柜扩能项目二期部分设备技术方案进行了调整，预计项目二期于2012 年 10 月投产，项目达产后将形成双班年产 60 万台冰柜的产能。 冰柜扩能项目的建设完成及顺利投产，为公司产能扩张提供有力保障，2011 年公司冰柜市场占有率不断提升。 （3）环保节能冰箱扩能项目 环保

196、节能冰箱扩能项目预计总投资 11,800.93 万元，拟投入募集资金 11,000.00万元，其中 5,000 万元用于增资绵阳美菱投资建设环保节能冰箱生产线，生产加工环保节能冰箱；6,000 万元用于环保节能冰箱的研发、原材料采购、销售等。该项目建成达产后，最终形成年产 60 万台（双班）环保节能冰箱的生产能力。该项目已于 2010年 12 月底投产，运行情况良好。 5、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司本年度未出现变更募集资金投资项目资金使用的情况。 6、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已经建立健全了上市公司募集资金管理制度，并确保该制度有效实施。涉及募集资金存放与使用的情况

197、已经及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规情形。 （五）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 1、关于子公司江西美菱电器有限责任公司搬迁扩能项目 根据公司冰箱产业战略及在江西景德镇新生产基地的发展规划，并结合江西美菱制冷有限公司的战略搬迁，公司于 2011 年 5 月 27 日召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议通过了关于子公司江西美菱电器有限责任公司搬迁扩能项目的议案，同意江西美菱电器投资建设环保节能冰箱生产线搬迁扩能项目，项目投资总额合计约26,924.12 万元，其中无形资产（土地使用权）、固定资产投资合计 23,392.72 万元，流动资金 3,531

198、.40 万元，资金来源依靠江西美菱电器自筹资金解决。本项目投产后将形成 100 万台（双班）环保节能冰箱生产能力。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 65上述事项公司已于 2011 年 5 月 28 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-028号）进行了披露。 截止目前，该项目总体进展顺利。项目已取得建设用地土地证；土建、主体工程建设正克服天气等影响加紧施工，保证项目进度；相关的重要关键设备正在加工制造过程中，待完成后进场安装；项目已完成立项备案、规划评审、环评、安评、能评等，并取得批复。 三、会计师事务所出具的审计报告情况 1、信

199、永中和会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 2、信永中和会计师事务所有限公司为本公司董事会关于2011年度内部控制的自我评价报告出具了标准无保留意见的鉴证报告。 四、公司关于会计估计变更的情况 随着公司经营发展和销售规模的不断扩大，公司原有应收款项单项金额重大的判定依据或金额标准绝对化，不利于风险管控，不利于信息使用者了解公司重大应收款项的动态情况。基于财务谨慎性原则,为提升公司应收款项单项金额判断标准设定的科学性，提供更可靠、更相关的会计信息。公司于2011年12月28日召开了公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次会议，会议审议通过了关于变

200、更应收款项单项金额判断标准的议案，决定对公司及下属子公司会计估计中的“应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准”进行变更。原应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准为：“应收账款期末余额在2,000万元以上，其他应收款期末余额在100万元以上。”现同意变更为：“从单项金额占总额的5%开始测试，如果单项金额占总额5%以上汇总大于总额的80%，单项金额占总额的5%可以作为单项重大的判断条件；如果单项金额占总额的5%以上汇总数小于总额的80%，应当降低单项金额重大的认定条件，直到单项金额重大的汇总金额满足总额的80%。”预计此项变更不会影响公司2011年末的坏账准备金额，不会影响公司2011年利润总

201、额，符合企业会计准则的有关规定。 公司董事会认为：根据企业会计准则及目前的经营情况，本次对应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准进行变更，提升了公司应收款项披露标准设定的科学性，提供更可靠、更相关的会计信息，符合企业会计准则的相关规定及公司的实际情况。变更后的会计估计能够更客观公正地反映公司财务状况和经营成果。 针对本次会计估计变更，公司独立董事发表了同意变更的独立意见；公司监事会出具了同意变更的审核意见。 上述事项公司已于2011年12月29日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-069号、2011-070号、2011-071号）进行了披露

202、。 五、董事会日常工作情况 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 66（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 会议时间及届次 会议内容 信息披露媒体 2011 年 1 月 20 日 六届董事会第四十一次会议 审议通过关于增加公司注册资本的议案、关于修改公司章程部分条款的议案、关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案、关于江西美菱制冷有限公司土地使用权进行收储的议案共四项议案。 证券时报、香港商报、巨潮资讯网 2011 年 3 月 7 日 六届董事会第四十二次会议 审议通过2010 年年度报告及年度报告摘要、2010年度利润分配的预案等共二十项议案。 证券时报、中国

203、证券报、香港商报、巨潮资讯网 2011 年 3 月 25 日 六届董事会第四十三次会议 审议通过关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于中山长虹电器有限公司出售土地使用权的议案、关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知共三项议案。 证券时报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网 2011 年 4 月 15 日 六届董事会第四十四次会议 审议通过关于转让公司所持有的安徽联合技术产权交易所有限公司股权的议案等共两项议案。 - 2011 年 4 月 25 日 六届董事会第四十五次会议 审议通过2011 年第一季度报告、关于公司第七届董事会换届选举的议案、关于投资组建江西美菱电器有限责任

204、公司的议案等共七项议案。 证券时报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网 2011 年 5 月 27 日 六届董事会第四十六次会议 审议通过关于召开 2010 年年度股东大会的议案、关于子公司江西美菱电器有限责任公司搬迁扩能项目的议案、关于对合肥美菱包装制品有限公司予以分立的议案等共五项议案。 证券时报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网 2011 年 6 月 7 日 六届董事会第四十七次会议 审议通过关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案共两项议案。 证券时报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网 2011 年 6 月 20 日 七届董事会第一次

205、会议 审议通过关于选举公司第七届董事会董事长及副董事长的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案、关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案共三项议案。 证券时报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网 2011 年 6 月 25 日 七届董事会第二次会议 审议通过关于向中国进出口银行安徽省分行申请1.2 亿元贷款的议案一项议案。 - 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 672011 年 8 月 1 日 七届董事会第三次会议 审议通过2011 年半年度报告全文及摘要、关于提取员工退养福利的议案、关于计提存货跌价准备的议案等共十四项议案 证券时报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网 2011 年

206、 10 月 25 日 七届董事会第四次会议 审议通过2011 年第三季度报告、关于提取员工退养福利的议案、关于向兴业银行合肥分行申请 2亿元最高授信额度的议案等共八项议案 证券时报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网 2011 年 11 月 15 日 七届董事会第五次会议 审议通过关于选举公司第七届董事会董事长的议案、关于调整公司第七届董事会战略委员会委员的议案共两项议案 证券时报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网 2011 年 11 月 24 日 七届董事会第六次会议 审议通过关于公司国内销售物流业务总体外包的议案、关于召开 2011 年第四次临时股东大会的议案共两项议案 证券时报、中国证券报

207、、香港商报、巨潮资讯网 2011 年 12 月 5 日 七届董事会第七次会议 审议通过关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于子公司四川长虹空调有限公司转让钣金零件生产设备的议案、关于召开 2011 年第五次临时股东大会的议案共三项议案 证券时报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网 2011 年 12 月 28 日 七届董事会第八次会议 审议通过关于变更应收款项单项金额判断标准的议案一项议案 证券时报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了一次年度股东大会、五次临时股东大会，董事会依照公司法、公司章程所赋予的职责及有关规定，本着对公

208、司及全体股东负责的态度，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，坚决贯彻执行股东大会的决议，主要工作包括： 1、公司2010年度利润分配方案实施情况的相关事项 2011年6月20日，本公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配的预案，同意公司以2010年12月31日的总股本530,374,449股为基数，向全体股东每10 股送2股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计分配132,593,612.25元（占2010 年度实现的可供股东分配利润的45.17%），剩余未分配利润结转以后年度进行分配。 2011年8月4日，公司实施了上述利润分配方案，其中A股股权登记日为201

209、1年8月9日，除权除息日为2011年8月10日；B股最后交易日为2011年8月9日，除权除息日为2011年8月10日，B股股权登记日为2011年8月12日，红利发放日为2011年8月12日。利润分配实施完成后本公司总股本增加至636,449,338股（其中：A股500,729,338股；B股135,720,000股）。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 68上述事项公司已于2011年6月21日和8月4日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-039号、2011-046号、2011-047号）进行了披露。 2、公司关于运用部分闲置募集资金

210、暂时补充流动资金的相关事项 为了降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经公司第六届董事会第四十七次会议及第六届监事会第十六次会议、2011年第二次临时股东大会审议，同意公司使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司董事会严格按照相关规定和要求规定使用、管理和到期归还至募集资金专用账户，已按期于2011年12月1日将本次使用的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。 另外，经公司2011年第五次临时股东大会审议，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币4亿元，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超

211、过6个月，即从2011年12月21日起到2012年6月21日止。截止目前，公司董事会正严格按照股东大会决议及公司承诺履行相关义务，按规定使用、管理，并确保到期归还至募集资金专用账户。 具体内容详见本报告本节第二项第（四）部分“3、本年度募集资金的实际使用情况”中 “（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明”的相关情况。 3、关于公司将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流的相关事项 为降低公司物流成本，优化公司物流环节、提升物流效率，集中主要资源和精力做好公司主业，提升公司运营效率，公司2011年第四次临时股东大会同意通过公开招标的市场化运作方式将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流四川

212、长虹民生物流有限责任公司（以下简称“长虹民生物流”）。由于长虹民生物流为本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司下属控股子公司，本次将国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流事项构成了关联交易。具体情况详见本报告第十节第九项第（六）部分中的相关情况。 报告期内，公司董事会及经营层严格执行股东大会决议，在股东大会决策内容和范围内实施该项关联交易，并将该项关联交易纳入日常关联交易进行管理。 (三)董事会下设专门委员会履职情况 1、董事会下设各专门委员会选举情况 公司第七届董事会于 2011 年 6 月 20 日经公司 2010 年年度股东大会选举产生，同时，公司第七届董事会原董事长赵勇先生因工作需要

213、辞去董事长、战略委员会主任委员等职务，为保证公司经营管理工作的顺利开展，根据公司法、中国证监会上市公司治理准则、深圳证券交易所的有关规定及公司章程规定，公司第七届董事会下属各专门委员会成员经过第七届董事会第一次会议、第五次会议选举后，确定为： （1）战略委员会 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 69主任委员：刘体斌 委员：李进、王勇、王兴忠、孙立强、宋宝增 （2）审计委员会 主任委员：王兴忠 委员：李进、宋宝增、刘有鹏 （3）提名委员会 主任委员：宋宝增 委员：李进、王兴忠 （4）薪酬与考核委员会 主任委员：刘有鹏 委员：宋宝增、张世弟 2、董事会下设战略委员会履行职责情况 公司董事

214、会下设战略委员会依据公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的要求及中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，严格按照公司章程、董事会战略委员会工作规则等，切实履行职责。2011 年，战略委员会严格履行职责，为公司战略发展、对外投资等事项进行研究并提出建议，进行了积极指导。 3、董事会下设审计委员会履行职责情况 公司董事会下设审计委员会依据公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的要求及中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，严格遵守公司章程、董事会审计委员会实施细则、审计委员会年报工作规程等，在2011年度的审计工作中积极地履行了监督、核查的职能，维护审计的独立性，具体情况如下

215、： （1）2012年1月20日，审计委员会召开第七届董事会审计委员会第一次会议，会议审议通过了公司2011年度财务会计报表审计时间安排以及公司2011年度未经审计财务会计报表，认为该未经审计的财务会计报表基本客观反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。 （2）2012年3月16日，信永中和会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会召开了第七届董事会审计委员会第二次会议，审阅了公司2011年度财务报表的审计初稿，提出审阅具体意见，审计委员会与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注册会计师将审计过程中的相关事项及应进行调整的事项向审计委员会作了汇报，需要调整事项公司已按年审

216、注册会计师的审计调整意见作了调整。根据审计委员会向年审注册会计师了解的审计情况及公司管理层向审计委员会汇报的本年度生产经营情况、财务成果，审计委员会审阅了公司2011年度财务会计报表审计初稿， 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 70认为经信永中和会计师事务所注册会计师初步审定的2011年年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的经营情况，认可信永中和会计师事务所对公司财务会计报表出具的初步审计意见。 （3）2012年3月19日，审计委员会召开了第七届董事会审计委员会第三次会议，对公司经审计的2011年度财务会计报告予以审议，并形成决议：认为经审计的2011年度财务会计报告真实、准

217、确、客观、完整地反映了公司的经营状况和财务成果，认可信永中和会计师事务所对公司财务会计报表出具的审计意见，同意将信永中和会计师事务所审定的公司2011年度财务会计报告及审计报告提交公司董事会审议；审计委员会认为公司聘请的信永中和会计师事务所在2011年为公司提供的审计服务工作中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。同时经审计委员会审议，建议续聘信永中和会计师事务所为公司2012年财务报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年，该议案需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。 4、董事会下设提名委员会履行职责情

218、况 公司董事会下设提名委员会依据公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的要求及中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，严格按照公司章程、董事会提名委员会工作规则等，切实履行职责。2011年年度内提名委员会对须提请董事会审议提名的第七届董事会董事候选人和聘任的高级管理人员进行审查并提出建议。 （1）2011年4月20日，根据股东及董事会推荐，董事会提名委员会召开会议审查了公司第七届董事会换届选举董事候选人的任职资格等相关情况，认为第七届董事会非独立董事候选人赵勇先生、李进先生、王勇先生、李伟先生、孙立强先生以及独立董事候选人王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生的任职资格符合公

219、司法、公司章程及中国证监会有关规定，未存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情形，本次九名董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求。同意将前述第七届董事会董事候选人选举的事项提请董事会审议。 （2）2011年6月16日，董事会提名委员会召开会议审查了公司董事会拟聘任的公司高级管理人员人选，认为，公司董事会拟聘任的总裁王勇先生、常务副总裁刘宏伟先生、副总裁余万春先生、李代江先生、李伟先生、王应民先生、董事会秘书李霞女士的选任职资格符合公司法、公司章程及中国证监会有关规定，未存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情形，本次拟聘任高级管理人员的教

220、育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求。同意将公司高级管理人员的聘任事项提交董事会审议。 （3）由于本公司原董事长赵勇先生辞去其担任的本公司第七届董事会董事长、董事以及董事会战略委员会主任委员的职务,2011年10月25日，董事会提名委员会召开会议审查了补选董事候选人刘体斌先生的相关情况，认为公司董事候选人刘体斌先生的 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 71任职资格符合公司法、公司章程及中国证监会有关规定，未存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情形，本次董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求。同意提名刘体斌先生为公

221、司第七届董事会非独立董事候选人，并提请董事会审议。 5、董事会下设薪酬与考核委员会履行职责情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会依据公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的要求及中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，严格按照公司章程、董事会薪酬与考核委员会实施细则等，切实履行职责，薪酬与考核委员会对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核。报告期内，根据公司经营业绩情况和宏观经济发展要求，认真研究了公司经营层的奖励、考核办法和薪酬体系。 2012年3月15日，第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议召开，会议审阅了2011年度董事、监事及高级管理人员的薪酬支付情况，委

222、员会审查了2011年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬支付情况，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司薪酬考核制度兑现，公司所披露的报酬信息真实、准确、完整，符合中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2007年修订）的要求，并出具了书面意见。 公司董事会根据公司董事、监事、高级管理人员的薪酬考核方案，并结合薪酬与考核委员会的意见，审议通过了公司年度报告中关于董事、监事和高管人员的薪酬支付事项。 六、2011 年利润分配预案 （一）2011 年利润分配预案 经信永中和会计师事务所审计，公司母公司个别报表2011年实现净利润为200,282,314.30

223、元，根据有关规定，在母公司报表提取法定盈余公积金20,028,231.43元后，加上年初未分配利润为293,529,748.86元，减去已分配的利润132,593,612.25元后，2011年母公司个别报表累计未分配利润为341,190,219.48元，资本公积累计为1,625,315,350.37元。 根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，拟建议公司以2011年12月31日的总股本636,449,338股为基数，实施资本公积金向全体股东每10股转增2股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派发现金红利人民币31,822,466.90元（现金分红占公司2011年合并

224、报表归属于母公司净利润约30%），资本公积金转增股本127,289,868股，母公司用于转增股本的资本公积所属明细会计科目及金额为股本溢价127,289,868元。本次分配后，公司总股本将由636,449,338股增至763,739,206股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。 以上预案待董事会审议通过后，尚需提交公司2011年度股东大会审议。 （二）公司前三年现金分红情况 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 72单位：元分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 年度可分配利润 2010 年 26,

225、518,722.45 325,850,539.55 8.14% 293,529,748.86 2009 年 0.00 301,198,313.20 0.00 0.00 2008 年 0.00 27,376,945.70 0.00 0.00 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 12.16% （三）独立董事对本公司 2011 年度利润分配预案的独立意见 公司独立董事王兴忠、宋宝增、刘有鹏、张世弟按照相关规定，对公司2011年度利润分配预案发表了如下独立意见：作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认为：信永中和会计师事务所有限公司对公司会计报表的审计结果，真实地反映了公

226、司的实际财务状况和经营成果，故同意公司2011年度利润分配预案。并同意将该预案提交公司2011年度股东大会审议批准。 七、公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据有关法律、法规的规定及公司章程、信息披露管理制度，2009 年公司制定了内幕信息知情人登记制度，2011 年公司制定了内幕信息保密制度。 报告期内，公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及公司章程、信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度和内幕信息保密制度等法律、法规、规章的有关规定，对公司内幕信息、内幕信息知情人的范围、登

227、记备案、保密及处罚等事项作出了明确规定和要求，切实防范了内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。 公司按照监管机构以及自身关于内幕信息知情人登记管理和内幕信息保密的要求，在 2011 年定期报告及重大事项等工作中，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询，加强公司内幕信息保密工作，防范违规内幕交易。 报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项，不存在内幕信息对外泄露的情况，不存在内幕信息知情人利用内幕信息

228、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的情况。 八、公司外部信息使用人管理制度的建立和执行情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，依据公司法、证券法、公司章程及内幕信息知情人管理制度等有关规定，公司于 2009 年 9 月 18 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了外部信息报送和使用管理制度。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 73报告期内，公司严格按照外部信息报送和使用管理制度要求对公司定期报告及其他重大事项在编制、审议和披露期间的信息报送和使用进行管理。没有发生公司的董事、监事和高级管理人员、内

229、部单位或个人以及外部单位或个人，泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的事项。同时，公司对依据法律法规的要求应当报送的重要信息，已将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。 九、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员没有发生违规买卖公司股票的行为。 十、其他报告事项 （1）新增披露媒体 为扩大公司信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，公司决定增加中国证券报为公司信息披露指定报刊。自 2011 年 1 月 26 日起，公司指定的信息披露媒体为证券时报、中国证券报、香港商报和巨潮资讯网（）。 （2）续聘 20

230、12 年度财务审计机构 信永中和会计师事务所有限责任公司在本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度财务审计工作中尽职尽责，体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，经公司董事会下属审计委员会提议、第七届董事会第九次会议审议通过，公司同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2012 年财务报表的财务审计机构，聘期一年。 （3）关于对合肥美菱包装制品有限公司予以分立的情况 具体情况详见本报告第十节第五项第（三）部分中的相关情况。 十一、信永中和会计师事务所有限公司注册会计师贺军、范大洋出具的关于合肥 美 菱 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占

231、 用 的 专 项 说 明 XYZH/2011CDA4040-1-1，专项说明全文如下： 合肥美菱股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了合肥美菱股份有限公司（以下简称合肥美菱公司）2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称财务报表)，并于 2012 年 3 月 20 日签发了 XYZH/2011CDA4040-1号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

232、担保若干问题的通知（证监发200356 号文），以及深圳证券交易所信息披露工作备忘录 2006 年第 2 号-控股股东及其他关联资金占用及清欠方案的披露和报送要求的要求，合肥美菱公司编制了本专项说明所附的合肥美菱公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称汇总表）。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 74编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是合肥美菱公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计合肥美菱公司 2011 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对合肥美菱公司实施于 201

233、1 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解合肥美菱公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为合肥美菱公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。 信永中和会计师事务所有限责任公司及中国注册会计师：贺军、范大洋。 十二、独立董事对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为

234、的通知（证监发(2005)120 号（以下合称通知）等相关规定，我们作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，本着严谨、实事求是、认真负责的态度，对公司 2011 年对外担保的情况进行了认真核查，并做了核查情况说明，发表了独立意见。 报告期末，公司及下属公司对外提供担保总金额为 16,888 万元,占公司最近一期经审计净资产的 6.04%。其中，公司为下属全资子公司四川长虹空调有限公司提供担保8,888 万元, 公司为下属全资子公司中山长虹电器有限公司提供担保 5,000 万元，公司为下属全资子公司合肥美菱有色金属制品有限公司提供担保 2,400 万元；截至 2011

235、 年12 月 31 日，子公司美菱集团为其下属控股子公司美菱英凯特家电（合肥）有限公司提供担保 400 万元，为其下属控股子公司合肥英凯特电器有限公司提供担保 200 万元，前述美菱集团为其下属子公司提供的担保，均为在本公司协议受让美菱集团 100%股权之前历史形成的；公司及下属控股子公司为公司参股子公司提供的担保金额为 0 万元；公司及控股子公司没有对外提供担保或逾期担保。 截止 2011 年 12 月 31 日，未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情况。报告期内，本公司控股股东及其他关联方没有非经营性占用本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使

236、用的情况。 我们认为，公司严格按照通知的规定和要求执行，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，规范公司的对外担保行为，对外担保严格按照相关法律及规章制度进行的，不存在违规的情况，严格控制和防范公司的经营风险，维护广大股东和公司的利益。报告期内，公司对下属全资或控股子公司提供的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 75第九节 监事会报告 2011 年度，公司全体监事严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则等法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发， 认真

237、履行监督职责。通过出席公司股东大会和列席董事会会议，了解了重大决策的形成过程，能够及时掌握经营进展情况和经营成果，对重大决策、重大事项发表了监事会意见，起到了知情、审核和法定监督作用，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。监事会主要工作下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开十次会议，具体内容如下： 1、公司于 2011 年 1 月 20 日以通讯方式召开了第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，本次监事会决议公告详见 2011 年 1 月 21 日公司披露在指定信息披露媒

238、体证券时报、香港商报和巨潮资讯网（）上的公告（2011-007号）。 2、公司于 2011 年 3 月 7 日以现场结合通讯的方式召开了第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了2010 年度监事会工作报告、2010 年年度报告及年度报告摘要、2010 年年度财务决算报告、关于 2010 年公司运作情况的独立意见、关于公司内部控制自我评价报告的意见、2010 年度利润分配的预案、关于预计 2011 年日常关联交易的议案、关于确定 2011 年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案等共计 16 项议案，本次监事会决议公告详见 2011 年 3月 8 日公司披露在指定信息披露媒体证券时报

239、、中国证券报、香港商报和巨潮资讯网（）上的公告（2011-012 号）。 3、公司于 2011 年 3 月 25 日以通讯方式召开了第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，本次监事会决议公告详见 2011 年 3 月 26 日公司披露在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报和巨潮资讯网（）上的公告（2011-018 号）。 4、公司于 2011 年 4 月 25 日以现场结合通讯的方式召开了第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了2011 年一季度报告、关于计提存货跌价准备的议案、关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案、关于提取员工退养福

240、利的议案、关于公司第七届监事会换届选举的议案，本次监事会决议公告详见 2011 年 4 月 26日公司披露在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报和巨潮资讯网（）上的公告（2011-025 号）。 5、公司于 2011 年 6 月 7 日以通讯方式召开了第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，本次监事会决 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 76议公告详见 2011 年 6 月 8 日公司披露在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报和巨潮资讯网（）上的公告（2011-035 号）。 6、公司于 2011 年 6 月 20

241、日以现场结合通讯的方式召开了第七届监事会第一次会议，会议审议通过了关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案，本次监事会决议公告详见 2011 年 6 月 21 日公司披露在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报和巨潮资讯网（）上的公告（2011-041 号）。 7、公司于 2011 年 8 月 1 日以现场结合通讯的方式召开了第七届监事会第二次会议，会议审议通过了2011 年半年度报告全文及摘要、关于提取员工退养福利的议案、关于计提存货跌价准备的议案等共计 7 项议案，本次监事会决议公告详见 2011 年 8 月 2 日公司披露在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报和巨潮资讯

242、网（）上的公告（2011-044 号）。 8、公司于 2011 年 10 月 25 日以通讯方式召开了第七届监事会第三次会议，会议审议通过了2011 年第三季度报告、关于提取员工退养福利的议案、关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案，本次监事会决议公告详见 2011 年 10 月 26 日公 司 披 露 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 证 券 时 报 、 香 港 商 报 和 巨 潮 资 讯 网（）上的公告（2011-050 号）。 9、公司于 2011 年 12 月 5 日以通讯方式召开了第七届监事会第四次会议，会议审议通过了关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，本次监事会决议公

243、告详见 2011 年 12 月 6 日公司披露在指定信息披露媒体证券时报、香港商报和巨潮资讯网（）上的公告（2011-062 号）。 10、公司于 2011 年 12 月 28 日以通讯方式召开了第七届监事会第五次会议，会议审议通过了关于变更应收款项单项金额判断标准的议案，本次监事会决议公告详见 2011 年 12 月 29 日公司披露在指定信息披露媒体证券时报、香港商报和巨潮资讯网（）上的公告（2011-070 号）。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 根据公司法、证券法、公司章程等各项法律、行政法规的要求，2011年监事会召开了十次监事会会议、并

244、出席公司股东大会和列席董事会会议，监事会对公司经营运作的情况进行了有效监督，监事会认为 2011 年度公司严格依照国家政策法规，在监管部门的监督指导下，大力提高了公司治理水平，进一步建立完善公司内部控制制度，深入开展和优化调整公司内部控制规范实施专项工作，通过组织公司各单位进行内部控制学习、自查、整改提高活动等方式，公司治理和内部控制建设工作在2011 年取得了重大的进展，公司规范管理、规范运作水平显著提高。同时，有效化解了决策和经营风险，维护了公司利益和投资者的合法权益。监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，决策程序符合相关法律、法规和公司规章等制度的

245、规定；信息披露及时、准确；公司董事、高级管理人员勤勉尽责意识明显增强，对重大原则问题能够认真负责地了解情况、表明意见，认真 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 77执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行职务时有违反国家法律法规、公司章程及损害公司利益和股东权益的行为。报告期内公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。 2、对公司内部控制自我评价报告的意见 根据中国证监会、财政部等部门颁发的内部会计控制规范、企业内部控制基本规范、中国证监会的有关规定及深圳证券交易所上市公司内部控制指引、主板上市公司规范运作指引、关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会

246、对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）公司内部控制体系的建设、运作、制度执行和监督，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。 （4）2011 年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的内部会计控制规范、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市

247、公司内部控制指引、主板上市公司规范运作指引及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 3、检查公司财务的情况 公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内部控制制度进行的，公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。2011年年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是真实的、客观的。 4、检查公司募集资金置换、管理和

248、使用情况 2010 年公司经中国证监会证监许可（2010）1715 号核准，以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者以 10.28 元/股的价格发行了 11,673.15 万股人民币普通股（A股），本次发行募集资金总额 1,199,999,820 元，扣除发行费用 2,204.55 万元（含承销及保荐费用 2,050 万元），募集资金净额 1,177,954,320 元。 2011 年 1 月 7 日，根据相关规定，公司分别与中国光大银行合肥分行稻香楼支行、交通银行寿春路桥支行、中国工商银行合肥长江东路支行、中国建设银行合肥庐阳支行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。同

249、日，本公 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 78司向深圳证券交易所备案并公告了协议的主要内容。 根据相关制度及董事会决议，本公司按照募集资金投资项目数量分别在中国光大银行合肥分行稻香楼支行、交通银行寿春路桥支行、中国工商银行合肥长江东路支行及中国建设银行合肥庐阳支行设立了专用账户，对募集资金实行专户存储、严格管理和使用。 2011 年 1 月 15 日，公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第十二会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司用募集资金 88,781,537.21 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。前述事项已经信永中和会

250、计师事务所、保荐机构招商证券股份有限公司审核同意，公司独立董事也发表了独立意见。监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，审议、决策程序合法合规，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 为了降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，2011 年 3 月 26 日，经公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十四次会议审议同意，在不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用部分闲置

251、募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，即从 2011 年 3 月 25 日起到 2011 年 9 月 25 日止，公司独立董事、保荐机构就上述事项分别发表了独立意见及保荐意见。监事会认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及公司章程、公司募集资金管理制度的有关规定，并履行了规定的程序；本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，不存在变相变更募集资金投向的情况，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司已按期于 2011 年 6 月 2 日将本次使用的闲置募集资金 6,000 万元归还到公司募集资金专项账户上。 20

252、11 年 6 月，2011 年第二次临时股东大会及公司第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币 5 亿元（占公司募集资金净额的 42.45%），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，即自 2011 年 6 月 23 日至 2011 年 12 月 23 日止，公司独立董事、保荐机构就上述事项分别发表了独立意见及保荐意见。监事会认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法

253、及合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，不存在变相变更募集资金投向的情况，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司已按期于 2011 年 12 月 1 日将本次募集资金合计 5 亿元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户中。 2011 年 12 月公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议及 2011 年第五次临时股东大会审议通过了关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 79案，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

254、，金额为人民币 4 亿元（占公司募集资金净额的 33.96%），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 6个月，即自 2011 年 12 月 21 日至 2012 年 6 月 21 日止，公司独立董事、保荐机构就上述事项分别发表了独立意见及保荐意见。监事会认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法及合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，不存在变相变更募集资金投向的情况，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全

255、体股东的利益。 报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了公司募集资金管理制度的规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。 5、公司收购、出售资产情况 监事会对报告期内公司下属子公司江西美菱电器购买江西长虹土地使用权的情况进行了检查，公司监事会认为该项资产收购事项严格有关法律法规规定的要求进行，相关审议、决策程序符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程的有关规定，不存在内幕交易的情况，其行为公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。 监事会对报告期内公司下属子公司江西美菱制冷土地

256、使用权进行收储、子公司中山长虹将其土地使用权协议转让给广东数码及子公司长虹空调转让钣金零件生产设备的情况进行了检查，公司监事会认为上述资产出售事项的审议、决策程序符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程的有关规定，不存在内幕交易的情况，其行为公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。 6、公司关联交易情况 经对公司 2011 年度日常关联交易、公司将国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流的关联交易事项以及子公司中山长虹将其土地使用权协议转让给广东数码、子公司江西美菱电器购买江西长虹土地使用权、子公司长虹空调将其

257、钣金零件生产设备协议转让技佳精工等其他关联交易事项进行了核查，认为公司 2011 年度日常关联交易以及 2011 年度其他关联交易均遵循了客观、公正、公平的交易原则，依据市场原则进行，不存在任何内幕交易，严格执行了深圳证券交易所股票上市规则及公司法、公司关联交易管理制度等各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害其他非关联方股东及公司利益的情况。 7、公司对外担保及股权、资产置换情况 2011 年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报

258、告 808、对会计师事务所出具的审计报告意见 信永中和会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，监事会对该报告内容及结论均无异议。 9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 2011 年 3 月 7 日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了关于制定的议案。 报告期内，公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及公司章程、公司信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度和内幕信息保密制度等法律、法规、规章的有关规定，对公司内幕信息、内幕信息

259、知情人的范围、登记备案、保密及处罚等事项作出了明确规定和要求，切实防范了内幕信息知情人员滥用知情权泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。 公司按照监管机构以及自身关于内幕信息知情人登记管理和内幕信息保密的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 81第十节 重要事项 一、报告期内公司发生重大诉讼、仲裁等事项的情况 2010 年 7 月底

260、，公司完成收购美菱集团 100%国有产权后，为维护“美菱”商标、商号的独立性和完整性，根据“美菱”商标、商号集中管理、统一使用的原则，公司详细梳理、清查了收购前美菱集团对外许可使用商标、商号的历史遗留情况。经查，美菱集团原对外许可使用商标、商号的协议大部分已不符合履行条件，解除协议的条件（包括股权变化、违约行为发生等）已成就，可以解除协议。“美菱”商标、商号涉及的相关诉讼、仲裁事项情况如下： 1、美菱集团和合肥美菱小家电有限公司（以下简称“小家电公司”，该公司为合肥兴泰控股集团有限公司控股子公司合肥兴泰资产管理有限公司的参股公司，与本公司及美菱集团无任何关联关系）于 2003 年 1 月 20

261、 日签订的商标许可协议目前已不符合履行条件，小家电公司已不再是美菱集团所属企业，且该公司使用美菱商标过程中存在违法违规违约行为，商标许可协议中约定的解除协议的条件已成就，可以解除协议。本公司下属子公司美菱集团于 2010 年 10 月 21 日向合肥市中级人民法院提出诉讼，要求解除商标使用权许可协议，同时要求对方承担诉讼费。本案于2010 年 12 月 3 日开庭审理，在事实清楚、证据充分的情况下，合肥市中院并未及时判决，组织调解，而美菱集团坚持诉讼请求。2011 年 4 月 21 日，在一审审理期限到期后，合肥市中院又决定将本案延期 6 个月。2011 年 10 月 21 日，在延期期限的最

262、后一天，合肥市中院作出判决，认为小家电公司与美菱集团仍具有关联关系，符合其是美菱集团所属企业的条件，应继续履行协议，驳回美菱集团的诉讼请求，案件受理费 2.44万元由美菱集团负担。美菱集团对此判决结果有异议，认为有失公正并损害了美菱集团保护“美菱”商标的合法权益，美菱集团已向安徽省高级人民法院提起上诉，并要求小家电公司赔偿因此造成的一切损失。 2、美菱集团与合肥美菱通讯科技有限责任公司于 2008 年 4 月 5 日签订了商标使用权许可协议书，目前协议解除的条件已成就。本公司下属子公司美菱集团向合肥市仲裁委员会申请仲裁，要求解除上述协议，同时请求裁令对方支付拖欠的商标使用费、质量保证金、经济损

263、失及律师、公正等各项费用合计约 95 万元。本案已于 2011年 7 月 12 日开庭，目前正待合肥市仲裁委裁决。 3、美菱集团与合肥美菱橱柜电器有限责任公司于 2009 年 4 月 9 日签订了商标使用权许可协议书，目前协议解除的条件已成就。本公司下属子公司美菱集团于向合肥市仲裁委员会申请仲裁，要求解除上述协议，同时请求裁令对方支付拖欠的商标使用费、经济损失及律师、公证等各项合理费用合计约 57 万元。本案已于 2011 年 9月 22 日开庭，目前正待合肥市仲裁委裁决。 4、美菱集团与合肥美菱车业有限公司于 2009 年 6 月 30 日签订了商标使用权许可协议书，目前协议解除的条件已成就

264、。本公司下属子公司美菱集团合肥市仲裁委 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 82员会申请仲裁，要求解除上述协议，同时请求裁令对方支付拖欠的商标使用费、经济损失及律师、公证等各项合理费用合计约 78 万元。本案已于 2011 年 9 月 22 日开庭，目前正待合肥市仲裁委裁决。 5、美菱集团与合肥美菱日用电器有限公司于 2009 年 6 月 2 日签订了商标使用权许可协议书，目前协议解除的条件已成就。本公司下属子公司美菱集团向合肥市仲裁委员会申请仲裁，要求解除上述协议，同时请求裁令对方支付拖欠的商标使用费、经济损失及律师、公证等各项合理费用合计约 63 万元。本案已于 2011 年 9

265、月 22 日开庭，目前正待合肥市仲裁委裁决。 二、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。信永中和会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具关于合肥美菱股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，专项审核意见内容。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的公司关于合肥美菱股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。 三、报告期内公司未发生破产重整等相关事项。 四、报告期公司持有其他上市公司股权、参股

266、商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司事项如下： 单位：元所持对象名称 初始投资金额 占该公司股权比例 年初余额 本年增减额 报告期损益报告期所有者权益变动 年末余额 会计核算科目股份来源徽商银行股份有限公司 5,000,000.00 0.13% 5,000,000.000.00 2,147,514.600.00 5,000,000.00长期股权投资初始投资安徽联合技术产权交易所有限公司 1,000,000.00 28.57% 2,331,812.72 -2,331,812.72201,850.280.00 0.00 长期股权投资初始投资合计 6,000,000.00 - 7,331

267、,812.72 -2,331,812.72 2,349,364.880.00 5,000,000.00-五、报告期内收购出售资产、企业合并事项 （一）收购资产 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 831、关于子公司江西美菱电器购买江西长虹土地使用权 详见本报告第八节第二项第（一）部分中的“4、关于子公司江西美菱电器购买江西长虹土地使用权的事项”的情况。 （二）出售资产 1、关于子公司江西美菱制冷有限公司土地使用权进行收储 详见本报告第八节第二项第（二）部分中的“1、关于子公司江西美菱制冷有限公司土地使用权进行收储的事项”的情况。 2、关于子公司中山长虹将其土地使用权协议转让给广东数码

268、详见本报告第八节第二项第（二）部分中的“2、关于子公司中山长虹将其土地使用权协议转让给广东数码的事项”的情况。 3、关于子公司长虹空调将其拥有的钣金零件生产设备协议转让给技佳精工 详见本报告第八节第二项第（二）部分中的“3、关于子公司长虹空调将其拥有的钣金零件生产设备协议转让给技佳精工的事项”的情况。 4、关于转让公司所持有的安徽联合技术产权交易所有限公司股权 详见本报告第八节第二项第（二）部分中的“4、关于转让公司所持有的安徽联合技术产权交易所有限公司股权”的情况。 （三）公司下属公司美菱包装分立事项 根据 2010 年 3 月公司与合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）签署的产权

269、转让合同及合肥市国资委 2010 年 4 月关于美菱集团部分资产、负债无偿划转有关问题的批复，本公司受让了兴泰控股持有的剥离部分资产负债后的合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）100%国有产权，该产权对应的资产、负债及相关情况以安徽宝申资产评估有限公司出具的皖宝评报字【2009】第 018 号评估报告书为准，评估报告书中显示美菱集团持有的合肥美菱包装制品有限公司（以下简称“美菱包装”）51.72%股权（本公司持有美菱包装另外 48.28%股权）中有部分资产负债未纳入转让范围，合肥市国资委已同意将该部分未纳入转让范围的资产负债对应的权益无偿划转给兴泰控股下属子公司合肥兴泰资产管理有限

270、公司（以下简称“兴泰资产”）享有。 经公司与兴泰控股协商，鉴于本公司在收购美菱集团之前已经持有美菱包装48.28%的股权，因而双方对美菱包装未纳入产权转让范围的资产、负债分别享有51.72%、48.28%的处置权和收益权。根据公司第六届董事会第四十六次会议决议，同意对本公司下属公司美菱包装采取派生方式予以分立，将前次未纳入产权转让范围的美菱包装部分资产、负债以 2010 年 12 月 31 日为分立基准日进行分立，派生新设公司合肥兴美资产管理有限公司（以下简称“兴美公司”），并由本公司下属子公司美菱集团将该部分未纳入转让范围的兴美公司 51.72%的股权资产无偿交由兴泰资产享有。分立后，兴美公

271、司资产总额 30,890,557.26 元，负债总额 5,917,918.34 元，净资 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 84产 24,972,638.92 元。该公司注册资本 100 万元，其中美菱集团以现金及实物资产出资 51.72 万元，占注册资本 51.72%，本公司以现金及实物资产出资 48.28 万元，占注册资本 48.28%。 2011 年 11 月 30 日，根据合肥市国资委的资产无偿划转的批复及各方约定，本公司下属子公司美菱集团与兴泰资产就股权承接事项签署了股权承接协议，由美菱集团将派生新设公司兴美公司 51.72%的股权无偿交由兴泰资产享有。本次股权承接手续完成

272、后，兴美公司注册资本仍然为 100 万元，其中兴泰资产持股比例为 51.72%，本公司持股比例为 48.28%。 具体情况公司已分别于 2011 年 5 月 28 日、8 月 2 日、10 月 25 日及 12 月 1 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-028 号、2011-031 号、2011 年半年度报告、2011 年第三季度报告及 2011-059 号）进行了披露。 六、最近三年通过关联交易采购资产的目前状况及盈利情况 1、关于竞买四川长虹空调有限公司和中山长虹电器有限公司股权的相关情况 根据公司的战略发展规划，为了进一步做大做强白

273、电产业，拓展公司新的盈利增长点，解决公司与控股股东之间的潜在同业竞争问题，2009 年 11 月 13 日、12 月 1 日，公司第六届董事会第二十六次会议和 2009 年第二次临时股东大会审议通过了关于竞买四川长虹空调有限公司和中山长虹电器有限公司股权的议案，同意公司通过参与四川省国投产权交易中心公开挂牌转让的方式竞买四川长虹持有的长虹空调 100%的股权（含四川长虹直接持有的 99%股权及其控股子公司四川长虹创新投资有限公司持有的1%股权）和中山长虹 90%的股权，参与竞买应价最高不超过 4.6 亿元。针对本次关联交易事项，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事、关联董事在审议

274、该议案时回避表决。 2009 年 12 月 9 日，公司通过参与四川省国投产权交易中心公开挂牌转让的方式竞买四川长虹持有的长虹空调 100%的股权和中山长虹 90%的股权，最终本公司以39,356 万元成功竞买上述资产。2009 年 12 月 10 日，本公司根据规定与四川长虹、四川长虹创新投资有限公司签署了产权交易合同。长虹空调和中山长虹股权受让的工商变更登记手续已分别于 2009 年 12 月 25 日和 2009 年 12 月 31 日办理完毕，股权过户完成后，本公司持有长虹空调 100%股权和中山长虹 90%股权。另外，本公司全资子公司长虹空调持有中山长虹 10%的股权。 相关情况详见

275、公司 2009 年第 2009-039 号、2009-046 号、2009-047 号、2010-001号等公告中的相关情况。 2011 年，公司空调产品销售结构大为改善，全年国内销量增速约 38.2%，出口销量增速约 30%。长虹空调 2011 年实现销售收入 168,489.57 万元，同比增长 33.40%，中山长虹 2011 年实现销售收入 69,332.82 万元，同比增长 50.89%。同时，长虹空调国内核心根据地建设取得较好成效，中山长虹海外投资巴基斯坦合资项目进展顺利。公司及长虹空调、中山长虹会力争抓住空调市场增长机遇，实现销售规模增长。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度

276、报告 85七、报告期内公司募集资金使用及募投项目进展情况 经本公司 2010 年第二次临时股东大会及第六届董事会第三十二次会议审议通过并经中国证监会证监许可（2010）1715 号核准，本公司以非公开发行股票的方式向包括四川长虹在内的八名特定投资者成功发行了 11,673.15 万股股票，发行价格为 10.28元/股，募集资金总额 119,999.9820 万元，扣除发行费用 2204.55 万元后募集资金净额为 117,795.4320 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了编号为 XYZH2010CDA6021 号的验资报告。公司将募集资金进行了专户存

277、储，并按规定使用、管理、以及到期将暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户。 公司本年度募集资金使用金额为 465,817,372.27 元，其中用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 88,781,537.21 元。 公司本年度募集资金专户收到银行利息 13,585,940.19 元，支出银行手续费638.64 元。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 725,722,887.92 元。截至 2011年 12 月 31 日，累计收到利息收入 13,585,940.19 元，累计使用金额为 465,817,372.27元，募集资金余额为 725,

278、722,887.92 元。 具体情况详见本报告第八节第二项第（四）部分中的“4、募集资金投资项目的进展情况”的相关情况。 八、报告期内，公司未实施股权激励计划。 九、公司在报告期内所发生的重大关联交易事项 （一）向关联方购买商品 关联方类型及关联方名称 本年金额（万元） 上年金额（万元） 本年预计金额（万元）控股股东及最终控制方 52,700.00 其中：四川长虹电器股份有限公司 8,666.774,669.14 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 其中：四川长虹模塑科技有限公司 24,032.9020,098.24 四川长虹技佳精工有限公司 13,899.7914,618.87 绵阳虹

279、发模型设计制作有限公司 43.6724.4 四川长虹包装印务有限公司 2,653.322,512.77 四川长虹精密电子科技有限公司 183.19130.25 四川长虹器件科技有限公司 1,815.051,610.66 四川长虹新能源科技有限公司 53.0744.09 零八一电子集团四川力源电子有限公司 -539.6 绵阳虹润电子有限公司 -381.22 广东长虹电子有限公司 7.256.6 中山广虹模塑科技有限公司 39.5124.03 四川虹宇金属制造有限责任公司 -50.41 小计 51,394.5244,710.28 52,700.00华意压缩机股份有限公司 46,134.4239,6

280、96.40 65,000.00合计 97,528.9484,406.68 117,700.00 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 86 （二）向关联方销售商品 关联方类型及关联方名称 本年金额（万元） 上年金额（万元） 本年预计金额（万元） 母公司及最终控制方 140,000.00其中：四川长虹电器股份有限公司 97,115.3083372.67 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：PT.CHANGHONG ELECTRIC INDONESIA 8,341.546523.91 四川长虹技佳精工有限公司 3,022.053537.79 四川长虹模塑科技有限公司 8775.94

281、7888.61 四川虹视显示技术有限公司 105.59- 绵阳乐家易商贸连锁有限公司 1272.14328.49 江西长虹电子科技发展有限公司 -6.76 香港（长虹）贸易有限公司 0.09- 四川长虹欣锐科技有限公司 167.5960.86 成都乐家易商贸有限公司 2.323.49 四川长虹国际酒店有限责任公司 28.902.17 重庆虹生活商贸有限公司 139.1056.88 华意压缩机股份有限公司 2.74- 四川长虹器件科技有限公司 2.9315.25 昆明意家虹商贸有限公司 -11.18 四川长虹电子系统有限公司 -4.07 福州乐家易商贸有限公司 0.17-0.15 四川虹锐电工有

282、限责任公司 12.37- 四川虹欧显示器件有限公司 -458.59 四川长虹新能源科技有限公司 50.232.69 广东长虹电子有限公司 -47.6 长虹电器（澳大利亚）有限公司 2,152.941185.47 长智光电（四川）有限公司 91.250.19 广东长虹数码科技有限公司 -3.92 绵阳虹发模型设计制作有限公司 -0.07 四川长虹包装印务有限公司 0.040.89 四川长虹精密电子科技有限公司 -125.87 四川长虹民生物流有限责任公司 147.1532.7 四川华丰企业集团有限公司 0.3813.03 四川快益点电器服务连锁有限公司 503.704.44 四川长虹电源有限责任

283、公司 4.10- 万道网络科技有限公司 178.39- CHANGHONG ELECTRIC MIDDLE EAST FZE 1,109.63- 四川长虹格润再生资源有限责任公司 13.98- 合计 123,240.56103,687.44 140,000.00 （三）向关联方出租业务情况 出租方名称 承租方名称 本年金额（万元）上年金额（万元） 本年预计金额（万元） 合肥美菱股份有限公司 四川长虹模塑科技有限公司 129.44 108.92 1,000.00 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 87合肥美菱股份有限公司 四川长虹技佳精工有限公司 46.66 34.99 中山长虹电器有

284、限公司 广东长虹电子有限公司 58.51 53.88 中山长虹电器有限公司 广东长虹数码科技有限公司 13.54 12.36 中山长虹电器有限公司 四川长虹民生物流有限责任公司中山分公司 0.94 1.54 四川长虹空调有限公司 四川长虹技佳精工有限公司 498.81 - 合计 747.89 211.69 1,000.00 （四）向关联方承租业务情况 出租方名称 承租方名称 本年金额（万元）上年金额（万元） 本年预计金额（万元） 四川长虹技佳精工有限公司 四川长虹空调有限公司 32.52 - 1,000.00 四川长虹民生物流有限责任公司 绵阳美菱制冷有限责任公司490.90 483.12 合

285、计 523.41483.12 1,000.00 （五）向关联方采购或出让设备、软件 关联方名称 关联交易类型本年金额（万元） 上年金额（万元） 本年预计金额（万元）备注 四川长虹电器股份有限公司 购买固定资产 372.41 1,088.11 4,100.00 四川虹信软件有限公司 购买固定资产 523.39 12.97 合计 895.80 1,101.08 四川长虹技佳精工有限公司 出让固定资产 2,203.22 - 已经七届董事会七次会议审议通过，详见本节第九部分第（十） 四川长虹格润再生资源有限责任公司 出让固定资产 21.79 - 四川长虹模塑科技有限公司 出让固定资产 - 52.79

286、四川快益点电器服务连锁有限公司 出让固定资产 - 3.30 四川长新制冷部件有限公司 出让固定资产 - 0.11 四川华丰企业集团有限公司 出让固定资产 - 0.44 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 88合计 2,225.01 56.63 4,100.00 （六）接受关联方提供的劳务 劳务提供方名称 本年金额（万元） 上年金额（万元） 本年预计金额（万元）四川虹信软件有限公司 190.00 308.00 31,000.00 四川长虹民生物流有限责任公司 21,807.81 9,709.52 四川快益点电器服务连锁有限公司4,096.30 1,651.78 四川佳虹实业有限公司 20

287、.09 13.90 合计 26,114.2011,683.20 31,000.00 （七）向关联方提供水电气 中山长虹向关联方提供 本年金额（万元）上年金额（万元） 本年预计金额（万元） 广东长虹电子有限公司 159.27 140.14 200.00 广东长虹数码科技有限公司 18.47 14.06 四川长虹电器股份有限公司 - 7.64 四川长虹民生物流有限责任公司 4.33 2.581912 快益点电器服务连锁总公司 6.34 0.70 中山广虹模塑科技有限公司 4.01 4.92 合计 192.41170.05 200.00（八）子公司中山长虹电器有限公司将其土地使用权协议转让给广东长虹

288、数码科技有限公司的关联交易事项 为盘活中山长虹资产，优化资产状况，增加资产处置收益和现金流入，经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，同意中山长虹将其面积为 21713.3 平米的土地使用权以 1484 万元的价格协议转让给广东长虹数码科技有限公司。 详见本报告第八节第二项第（二）部分中的“2、关于子公司中山长虹将其土地使用权协议转让给广东数码的事项”的情况。 （九）子公司江西美菱电器有限责任公司协议购买江西长虹电子科技发展有限公司拥有的土地使用权的关联交易事项 根据公司冰箱产业战略及在江西景德镇新生产基地的发展规划，并结合江西美菱制冷的战略搬迁，为新生产基地建设提供基础设施保障，经公司第六

289、届董事会第四十六次会议决议通过，同意子公司江西美菱电器以 4,265.70 万元的价格，协议购买华意压缩下属子公司江西长虹拥有的面积为 200,267.38 平方米土地使用权。 详见本报告第八节第二项第（一）部分中的“4、关于子公司江西美菱电器购买江西长虹土地使用权的事项”的情况。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 89（十）子公司长虹空调协议转让其拥有的钣金零件生产设备给四川长虹技佳精工有限公司的关联交易事项 根据公司下属子公司四川长虹空调有限公司的经营需要，为了更好地集中精力、资源发展主业，进一步优化其资产结构，降低产品成本，增加现金流，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，同意

290、长虹空调以 2,203.22 万元的价格将其拥有的钣金零件生产设备协议转让给四川长虹技佳精工有限公司。 详见本报告第八节第二项第（二）部分中的“3、关于子公司长虹空调将其拥有的钣金零件生产设备协议转让给技佳精工的事项”的情况。 （十一）关于公司将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流-长虹民生物流的关联交易事项 2011 年 11 月 24 日、12 月 12 日经公司第七届董事会第六次会议和 2011 年第四次临时股东大会分别审议通过了关于公司将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流的议案，为降低公司物流成本，优化公司物流环节、提升物流效率，集中主要资源和精力做好公司主业，提升公司运营效率，

291、经公开招标，同意公司将国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流，同意公司与长虹民生物流签署合肥美菱股份有限公司国内销售物流服务合同，合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，费用及结算方式等情况公司已在关联交易公告进行了披露。本次公司通过公开招标的市场化运作方式将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流，最终长虹民生物流中标。由于长虹民生物流为本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司下属控股子公司，本次将国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流事项构成了关联交易。 具体情况详见公司于 2011 年 11 月 26 日、12 月 13 日在指定信息披露媒体证券时

292、报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上披露的相关公告（2011-056 号、2011-057 号、2011-066 号）。 （十二）其他关联交易事项 详见审计报告附注。 公司与关联企业之间业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司同关联方之间购销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 十、报告期内，公司与关联方存在的债权、债务往来或担保情况： （一）公司与关联方的债权、债务情况 单位：万元关联方

293、向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 四川长虹电器股份有限公司 0.000.00453.28 513.84四川长虹民生物流有限责任公0.000.002,868.79 3,234.78 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 90司 四川长虹模塑科技有限公司 0.000.000.00 32.00四川长虹技佳精工有限公司 0.000.003.00 20.00四川长虹格润再生资源有限责任公司 0.000.002.75 2.75四川长虹国际酒店有限责任公司 0.000.000.22 0.22四川长虹置业有限公司 0.000.000.30 0.30景德镇虹华家电部件

294、有限公司 0.000.005.00 5.00四川长和科技有限公司 0.000.000.00 5.00合计 0.000.003,333.34 3,813.89其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元，余额 0 万元。 （二）报告期内，公司与关联方、子公司之间的担保情况 1、截止2011年12月31日，公司不存在与关联方股东之间的担保情况。 2、本公司对外担保、为子公司担保及违规担保情况 单位：（人民币）万元公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型担保期 是否履行完

295、毕 是否为关联方担保（是或否） 无 - - - - - - - - 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） - 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） - 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） - 报告期末实际对外担保余额合计（A4） - 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 实际使用担保金额担保类型担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 四 川 长 虹 空调有限公司 2011 年 4月 11 日2011-022 20,000.00 2011 年 11月 20 日 8,888.008,887.98连

296、带担保责任 1 年 否 否 中山长虹电器有限公司 2011 年 4月 11 日2011-022 15,000.00 2011 年 04月 11 日 5,000.004,933.89连带担保责任 1 年 否 否 合肥美菱有色金属制品有限公司 2011 年 4月 11 日2011-022 6,000.00 2011 年 6 月10 日 1,700.001,700.00连带担保责任 1 年 否 否 2011 年 7 月19 日 700.00 700.00 连带担保责任 1 年 否 否 美菱英凯特家电（合肥）有限公司 400.00 2009 年 06月 22 日 400 0 连带担保责任 3 年 否

297、否 合肥英凯特电器有限公司 200.00 2009 年 6 月22 日 200 0 连带担保责任 3 年 否 否 合肥美菱包 1,000.00 2010 年 7 月1,000 0 连带担保1 年 是 否 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 91装制品有限公司 09 日 责任 合肥美菱精密管业有限公司 350.00 2010 年 2 月24 日 350.00 0 连带担保责任 1 年 是 否 合肥美菱有色金属制品有限公司 805.00 2010 年 4 月19 日 805.00 0 连带担保责任 1 年 是 否 合肥美菱有色金属制品有限公司 200.00 2009 年 3 月30 日 2

298、00.00 0 连带担保责任 2 年 是 否 美菱英凯特家电(合肥)有限公司 1,000.00 2010 年 3 月22 日 1,000.000 连带担保责任 1 年 是 否 中科美菱低温科技有限责任公司 2011 年 4月 11 日2011-022 2,000.00 - 0 0 连带担保责任 1 年 - 否 合肥美菱包装制品有限公司 2011 年 4月 11 日2011-022 8,000.00 - 0 0 连带担保责任 1 年 - 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 51,000.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 20,243.00 报告期末已审批的对子公司担保额

299、度合计（B3） 51,000,00 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 16,888.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 51,000.00 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 20,243.00 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 51,000.00 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 16,888.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 6.04% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 3,000.00 担保总额

300、超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 上述担保对象为本公司全资或控股子公司，该部分公司生产经营正常，未发生过贷款逾期未还事项，且担保风险可控。本报告期内，公司对子公司提供的最高担保额度为 51,000 万元，担保实际发生额为 20,243 万元，报告期末，实际担保余额为 16,888万元。上述担保中，本公司下属子公司美菱集团为美菱英凯特家电（合肥）有限公司、合肥英凯特电器有限公司提供的最高担保总金额为 600 万元，实际使用担保额度为 0元，该部分担保为在本公司协议受让美菱集团 100%股权之前历史形成

301、的。 十一、重大合同及其履行情况 （一）重大经营合同及其履行情况 1、公司与苏宁电器股份有限公司南京采购中心签定商品推广与销售主合同及附 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 92件 2011 年 6 月 22 日，合肥美菱股份有限公司与苏宁电器股份有限公司南京采购中心签定商品推广与销售主合同及附件，2011 年度合同销售目标为 13 亿元。双方严格履行协议。 2、公司与四川长虹空调有限公司签订商标许可使用合同 2011 年 10 月 26 日，公司与子公司长虹空调签订商标许可使用合同，合同规定：在长虹空调是合肥美菱股份有限公司的全资子公司的前提下，合肥美菱股份有限公司许可四川长虹空调有

302、限公司在空调产品上免费使用美菱商标，免费使用期限为 2011 年10 月 26 日起至 2012 年 12 月 31 日。截至目前，双方正严格履行该协议。 3、公司与长虹民生物流有限责任公司签定美菱国内销售物流总包服务合同 为降低公司物流成本，优化物流环节、提升物流效率，集中主要资源和精力做好主业，提升运营效率的需要，经过公司第七届董事会第六次会议、2011 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司通过公开招标的市场化运作方式将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流长虹民生物流。2011 年 11 月 23 日，公司与长虹民生物流签定美菱国内销售物流总包服务合同，合同有效期为 2012 年 1

303、月 1 日至 2014 年 12 月31 日。合同主要内容包括： 公司将国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流，包括各生产基地产成品下线后到生产基地中心储备仓（以下简称 CDC）的成品转运、仓储、装卸物流业务；各生产基地 CDC 的内销成品至全国区域配送中心仓库（以下简称 RDC）库房或者客户的运输业务；各生产基地 CDC、RDC 仓库之间的成品运输业务；全国 RDC、公司控股、参股的区域营销公司的仓库(区域代理商控股的营销公司除外)的仓储、装卸物流业务；物流进出库情况的数据处理，包括对产成品入库、出库进行条码扫描等。相关的物流费用包括固定费用和变动费用，其中，固定费用按照合同中规定的费用标

304、准 1300 万元/年，按月结算，以现汇支付；变动费用（包括具体物流业务过程中发生的运输费、仓储费、装卸费等变动费用）定价模式为：运输费用将以公司 2011 年 12 月 31 日各条线路对外结算价格为基准价，由公司组织招标，第三方物流公司参与，确定 2012 年运输业务的中标价，同时，公司和长虹民生物流对 2012 年的运输费用波动进行共同分享或承担；关于仓储、装卸费用：对于长虹民生物流自营的仓储与装卸业务，参考该区域的冰洗行业的市场行情，双方共同协商确定库容需求及价格标准，并签订相关具体业务合同；对于非民生物流自营的仓储与装卸业务：由双方共同与第三方确定库容需求及价格标准作为双方执行的价格

305、，并签订相关具体业务合同。具体结算方式和结算流程在具体执行时双方根据实际招标等具体情况再另行约定。 本次交易事项属于公司日常关联交易，公司独立董事对该事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。 上述事项公司已分别于 2011 年 11 月 26 日、2011 年 12 月 13 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-056 号、2011-057 号、2011-066 号）进行了披露。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 93截至目前，双方正严格履行该协议。 4、长虹空调与技佳精工签署的

306、设备转让协议 经公司第七届董事会第七次会议审议，同意子公司长虹空调将其拥有的钣金零件生产设备协议转让给技佳精工。本次交易构成关联交易，经独立董事事前认可及同意，关联董事回避表决。 2011 年 12 月 1 日，长虹空调与技佳精工签署设备转让协议。协议主要内容包括： 长虹空调同意将其拥有的设备类固定资产协议转让给技佳精工，该设备主要用于钣金零件生产加工，包括冲床、折弯机、点焊机、喷涂生产线、动力配电箱、起重机等，分为机器设备和电子设备，共 195 台(套)。根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报2011168 号评估报告，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，本次转让机器设备评

307、估价格为 2,203.22 万元。经双方协商，本次机器设备转让价格按前述评估价格确定为 2,203.22 万元。同时，在本协议生效后十个工作日内技佳精工向长虹空调以现金方式全额付讫设备转让价款 2,203.22 万元。 截至目前，长虹空调已收到设备转让款项。 上述事项公司已于 2011 年 12 月 6 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-061号、2011-064 号）进行了披露。 5、中山长虹与广东数码签署的土地使用权转让合同 为盘活中山长虹资产，优化资产状况，增加资产处置收益和现金流入，经公司第六届董事会第四十三次会议审议，同意中山长

308、虹将其面积为 21713.3 平米的土地使用权协议转让给长虹数码，本次交易构成关联交易，经独立董事事前认可及同意，关联董事回避表决。中山长虹与广东数码签署的土地使用权转让合同主要内容如下： 中山长虹同意将其取得的位于中山市南头镇民安村土地使用证编号中府国用（2003）第 021955 号的地块的土地使用权以出让方式转让给广东长虹。该地块土地面积为 21713.3 平方米，用途为工业用地，土地批准使用年限自 2003 年 12 月 27 日至 2053年 12 月 24 日。双方议定该土地使用权的成交价款为人民币 14,840,000 元。广东数码同意于合同签订后 15 天内支付甲方定金人民币

309、3,000,000 元，同时于 2011 年 4 月 30日前支付完毕所有购地款。合同签订之日起三十日内，双方应携带有关资料到中山市房地产交易登记管理所办理过户手续。 截至目前，合同约定的权利义务已履行完毕。 上述事项公司已于 2011 年 3 月 26 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-017号、2011-020 号）进行了披露。 6、江西美菱电器与江西长虹签订土地使用权转让协议 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 942011 年 5 月 27 日，经公司第六届董事会第四十六次会议审议，同意子公司江西美菱电器以 4,265.7

310、0 万元的价格协议购买华意压缩下属子公司江西长虹拥有的土地使用权。双方签署土地使用权转让协议主要内容如下： 江西美菱电器同意受让江西长虹取得的位于梧桐大道南侧编号为景土国用（2008）第 0225 号国有土地使用证下登记地块土地使用权（含地上建筑物、附着物），该地块土地面积为 200,267.38 平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为 2058 年 11 月 23 日。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2011】第 236 号评估报告，以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，本次转让土地使用权评估总地价为 4,265.70 万元。经双方协商，本次土

311、地使用权转让价格按前述评估总地价确定为 4,265.70 万元。双方一致同意，在本协议签署后 5 个工作日内江西美菱电器向江西长虹支付土地使用权转让价款 500 万元；在本协议生效后 5 个工作日内江西美菱电器向江西长虹支付剩余土地使用权转让价款 3765.70 万元。协议签署并生效后，双方应共同前往国有土地管理部门办理土地使用权转让过户登记手续。 截至目前，合同约定的权利义务已履行完毕。 上述事项公司已于 2011 年 5 月 28 日在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、香港商报及巨潮资讯网上（）以公告形式（2011-028号、2011-030 号）进行了披露。 7、江西美菱制冷与景德镇

312、市土地储备中心签订国有土地使用权收储合同 为盘活江西美菱制冷的存量资产, 筹集战略搬迁建设资金，改善江西美菱制冷的资产结构，促进资产质量的不断提高，并结合景德镇市政府城市规划，2011 年 1 月 20日，经公司第六届董事会第四十一次会议审议，同意江西美菱制冷将其土地使用权交由景德镇市土地收储中心进行收储，土地收储补偿价款总计人民币 6500 万元。江西美菱制冷与景德镇市土地储备中心签订了国有土地使用权收储合同，主要内容如下： 景德镇市土地储备中心有偿收储江西美菱制冷享有的位于瓷都大道官庄的国有土地使用权（面积 159,448.80 平方米，景土国用（2010）第 0121 号），土地收储补偿

313、价款总计人民币 6500 万元。本合同项下土地交易挂牌后 5 个工作日内景德镇市土地储备中心即支付首批土地收储补偿价款人民币 26,000,000.00 元给江西美菱制冷。该宗土地挂牌交易完成后的 5 个工作日内景德镇市土地储备中心向江西美菱制冷支付第二批土地收储补偿价款人民币 38,000,000.00 元。江西美菱制冷在完成本合同项下土地交付后的 5 个工作日内，景德镇市土地储备中心将剩余土地收储补偿价款人民币1,000,000.00 元支付给江西美菱制冷。江西美菱制冷在本合同生效后的 15 个工作日内负责将景土国用（2010）第 0121 号国有土地使用证及相关资料移交给景德镇市土地储备

314、中心收储，并协助景德镇市土地储备中心办理土地过户手续。该宗地挂牌交易完成后，为支持江西美菱制冷经营发展，景德镇市土地储备中心同意配合其新厂区建设和老厂区搬迁工作的时间进度安排，同意江西美菱制冷原则上在 2011 年底及 2012年初分次交付景土国用（2010）第 0121 号地块净地。 双方严格履行该协议。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 95上述事项公司已于 2011 年 1 月 21 日在指定信息披露媒体证券时报、香港商报及巨潮资讯网（）上以公告形式（2011-004 号、2011-006 号）进行了披露。 （二）重大担保合同及其履行情况 1、经董事会审议批准，2011 年 1

315、1 月 20 日，本公司与中国工商银行股份有限公司绵阳分行签订最高额保证合同，合同金额为人民币 8888 万元，债务人（被担保人）为长虹空调，担保期间自 2011 年 11 月 20 日至 2012 年 5 月 19 日，本公司为长虹空调在此期间内与中国工商银行股份有限公司绵阳分行签订本外币借款合同、外汇转贷款业务、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而发生的一系列债务提供相应担保。截至目前，各方正严格履行该协议。 2011 年 11 月 20 日，长虹空调与本公司签订以本公司为唯一受益人的无条件的、不可撤销的、连带

316、责任的反担保保证合同，长虹空调就前述最高额保证合同中本公司所提供的最高 8888 万元的担保提供反担保。截至目前，各方正严格履行该协议。 2、经董事会审议批准，2011 年 4 月 11 日，本公司与中国工商银行股份有限公司中山南头支行签订最高额保证合同，合同金额为人民币 5000 万元，债务人（被担保人）为中山长虹，担保期间自 2011 年 4 月 11 日至 2012 年 4 月 10 日，本公司为中山长虹在此期间内与中国工商银行股份有限公司中山南头支行签订本外币借款合同、外汇转贷款业务、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议

317、以及其他文件而发生的一系列债务提供相应担保而发生的一系列债务提供相应担保。截至目前，各方正严格履行该协议。 2011 年 4 月 11 日，中山长虹与本公司签订以本公司为唯一受益人的无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保保证合同，中山长虹就前述最高额保证合同中本公司所提供的最高额 5000 万元的担保提供反担保。截至目前，各方正严格履行该协议。 3、经董事会审议批准，2011 年 6 月 10 日，本公司与徽商银行合肥大东门支行签订最高额保证合同，合同金额为人民币 1700 万元整，债务人（被担保人）为合肥美菱有色金属制品有限公司，担保期间自 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 6

318、月 1 日，本公司为合肥美菱有色金属制品有限公司在此期间内与徽商银行合肥大东门支行签订本外币借款合同、外汇转贷款业务、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而发生的一系列债务提供相应担保。截至目前，各方正严格履行该协议。 2011 年 6 月 10 日，合肥美菱有色金属制品有限公司与本公司签订以本公司为唯一受益人的无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保保证合同，合肥美菱有色金属制品有限公司就前述最高额保证合同中本公司所提供的最高额 1700 万元的担保提供反担保。截至目前，各方正严格履行该协议。 4、经董事会审议批准，

319、2011 年 7 月 19 日，本公司与中信银行合肥分行签订最高额保证合同，合同金额为人民币 700 万元整，债务人（被担保人）为合肥美菱有色 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 96金属制品有限公司，担保期间自 2011 年 7 月 19 日至 2012 年 6 月 29 日，本公司为合肥美菱有色金属制品有限公司在此期间内与中信银行股份有限公司合肥分行签订本外币借款合同、外汇转贷款业务、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而发生的一系列债务提供相应担保。截至目前，各方正严格履行该协议。 2011 年 7 月

320、 19 日，合肥美菱有色金属制品有限公司与本公司签订以本公司为唯一受益人的无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保保证合同，合肥美菱有色金属制品有限公司就前述最高额保证合同中本公司所提供的最高额 700 万元的担保提供反担保。截至目前，各方正严格履行该协议。 （三）其他重大合同及其履行情况 1、美菱集团与兴泰资产就股权承接事项签署了股权承接协议 根据 2010 年 3 月，公司与合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）签署的产权转让合同、合肥市国资委 2010 年 4 月关于美菱集团部分资产、负债无偿划转有关问题的批复及各方约定，2011 年 11 月 30 日，本公司下属子公司美菱集团

321、与兴泰资产就股权承接事项签署了股权承接协议，由美菱集团将派生新设公司兴美公司 51.72%的股权无偿交由兴泰资产享有，兴泰资产承接、并享有美菱集团在兴美公司的所有权益。本次股权承接手续完成后，兴美公司注册资本仍然为 100 万元，其中兴泰资产持股比例为 51.72%，本公司持股比例为 48.28%。 具体情况详见本报告本节第五项第（三）部分的情况。 十二、公司或持股 5%以上股东的承诺事项 （一）股改承诺 公司已于2007年8月24日实施股权分置改革，股改方案为：本公司以股改实施日前流通股股份151,530,340股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的A股全体流通股股东执行每10股获得1.5

322、股股份的对价安排，对价安排执行完毕后，美菱电器非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 截至报告期末，公司原非流通股股东均严格履行了股权分置改革中禁售期的承诺及其他相关承诺。 （二）空调资产产权转让承诺 2009 年12 月10 日，本公司就成功竞买了中山长虹及长虹空调股权的事项与四川长虹、四川长虹创新投资有限公司在绵阳市签署了产权交易合同，同日，本公司收到大股东四川长虹出具的承诺函。为支持美菱电器的发展，保持美菱电器的独立性，规避四川长虹与美菱电器的同业竞争，四川长虹承诺： 1、鉴于本次产权转让资产范围不包括长虹空调现使用的房产、土地，在本次股权转让完成后，四川长虹承诺将继续以市场价格

323、租赁给长虹空调使用,并将根据长虹空调的经营需要与美菱电器协商该部分房产、土地的转让事宜。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 972、本次产权转让完成后，四川长虹承诺将尽力规避与美菱电器形成新的关联交易，对于确实无法避免的关联交易，四川长虹承诺将以市场方式确定关联交易价格，保证关联交易的公平、公允，不损害美菱电器的利益。 3、为支持美菱电器及空调业务的发展，本次产权转让完成后，四川长虹承诺在未来三年内继续授权长虹空调和中山长虹无偿使用“长虹”商标。前述授权到期后，四川长虹将根据美菱电器空调业务发展的需要另行与美菱电器协商“长虹”商标授权使用事宜。 4、四川长虹承诺，本次产权转让完成后，

324、四川长虹将不从事与美菱电器目前或将来业务相竞争或有利益冲突的空调、冰箱等经营业务或活动。 截止报告期末，承诺方均严格履行相关承诺。 另，关于“长虹”商标的使用，长虹空调、中山长虹分别与四川长虹签署了商标使用许可合同、商标使用许可补充合同予以约定。 （三）四川长虹关于减少和避免与本公司同业竞争的承诺 公司2010年非公开A股股票，根据相关规定，四川长虹出具了关于减少和避免与合肥美菱股份有限公司同业竞争的承诺函，承诺和保证： 1、除应美菱电器要求为美菱电器利益协助采取行动外，将不再主动从事与美菱电器业务相竞争或有利益冲突的业务或活动。 2、本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美

325、菱电器正常经营的行为。 3、若美菱电器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司已在经营的，只要本公司仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人，本公司同意美菱电器对相关业务在同等条件下有优先收购权。 截止报告期末，承诺方均严格履行相关承诺。 （四）四川长虹关于减少和规范与本公司关联交易的承诺 公司2010年非公开A股股票，根据相关规定，四川长虹出具了关于减少和避免与合肥美菱股份有限公司关联交易的承诺函，承诺和保证： 1、将采取措施尽量避免与美菱电器发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与美菱电器签订关联交易合同，参照市场通行的标准，

326、公允确定关联交易的价格。 2、按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证不通过关联交易损害美菱电器及美菱电器其他股东的合法权益。 截止报告期末，承诺方均严格履行相关承诺。 （五）关于非公开发行股票的相关承诺 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 981、本公司承诺 公司董事会将承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起： （1）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的监督管理； （2）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公

327、共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； （3）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。 本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。 2、控股股东承诺 公司控股股东四川长虹承诺本次认购的股票限售期为三十六个月。 截止报告期末，承诺方均严格履行相关承诺。 （六）四川长虹子公司长虹民生物流有限责任公司关于将其持有的土地、房屋长期租赁给绵阳美菱的承诺 为进一步支持绵阳美菱制冷的快速发展，确保绵阳美菱资产

328、的完整性及2010年公司非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性，鉴于绵阳美菱租赁长虹民生物流厂房的房屋产权证书正在办理中，长虹民生物流承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱，并协助办理相关手续。 （七）四川长虹关于其子公司长虹民生物流有限责任公司将其持有的土地、房屋长期租赁给绵阳美菱的承诺为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年公司非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性，鉴于绵阳美菱租赁长虹民生物流厂房的房屋产权证书正在办理中，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将全力督促长虹民生物流

329、将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱。 （八）四川长虹关于减少与公司在房屋租赁方面关联交易的承诺 鉴于长虹空调租赁本公司厂房的房屋产权证书正在办理中，为进一步支持长虹空调的快速发展，确保长虹空调资产的完整性及经营的稳定性，减少与公司在房屋租赁方面的关联交易，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给长虹空调，并协助办理相关手续。 （九）关于受让美菱集团国有产权承诺的事项 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 992010年3月25日，本公司（“乙方”或“受让方”）与兴泰控股（“甲方”或“转让方”）签

330、署了产权转让合同，本公司协议受让兴泰控股持有的美菱集团剥离部分资产负债后的100%国有产权（包括美菱集团持有“美菱”商标、商号以及其下属8家全资、控股子公司，不包括美菱集团持有的本公司1.2%股权资产）。其中涉及本公司承诺的事项如下： 1、不改变转让标的企业的法人主体地位，受让后新体在法定存续期内不迁出合肥市，继续从事家电及其相关产业。受让后新体5年内年均在合肥市缴纳税收不低于美菱集团上年度实际纳税额人民币1500万元。 2、自本合同生效之日起5年内，在合肥市新增投资不少于人民币1亿元。 3、本合同签订之日起5年内，乙方除内部转让外，不对外转让本次受让标的。 4、美菱集团对本次转让范围内子公司

331、所享有的总额为人民币4869万元的债权（实际债权数以2010年3月25日审计截止日的审计报告为准），转由合肥兴泰资产管理有限公司享有，由受让后新体自本合同签订之日起两年内偿付完毕（须提供合法有效的担保）。 5、受让后新体按转让标的企业及本次转让范围内的子公司现有在岗人数的80%提供就业岗位。同等条件下，优先聘用企业现有职工，妥善安置企业现有管理人员。以职工身份置换日为劳动关系接续日，自本合同生效一个月内与受聘人员签订不少于3年的劳动合同；按合肥市有关规定为职工接续或办理各项社会保险，缴纳住房公积金。 6、受让后新体承继转让标的企业经评估确认的全部资产和负债。 7、受让后新体继续履行转让标的企业

332、对外签订的协议。 8、受让后新体继续配合甲方完成转让标的企业名下非转让权益的剥离工作。 9、受让后新体须合理利用转让范围内土地，不提出变更土地用途的诉求。 10、受让后新体不以任何形式淡化或弱化“美菱”商标和商号，妥善维护“美菱”商标和商号，承诺“美菱”牌产品在合肥的生产量不低于“美菱”牌产品生产总量的70%；“美菱”牌产品销售量每年增长不低于20%；“美菱”牌产品研发和商标维护费用不低于销售额的1%。 截止报告期末，承诺方均严格履行相关承诺。 （十）关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所作承诺 为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金

333、需求的前提下，2011 年 12 月 5 日、12 月 23 日公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议及 2011 年第五次临时股东大会审议通过了关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司运用 4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司根据相关规定做出以下承诺： 1、本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用； 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 1002、该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集资金专用账户； 3、若项目建设加速导致募集资金使用的提前，则公司将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资

334、项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。 4、公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；不直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易情况，不变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。 截止报告期末，承诺方均严格履行相关承诺。 十三、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的

335、情形。 十四、报告期内，公司聘任、解聘会计师事务所情况及报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况 根据公司第六届董事会第四十二次会议决议和 2010 年年度股东大会决议，2011年度公司聘请信永中和会计师事务所为公司 2011 年财务报表的财务审计机构，聘期一年，授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。2011 年度，公司应支付信永中和会计师事务所有限责任公司所审计费用 80 万元，信永中和会计师事务所有限责任公司和签字会计师已为公司提供审计服务 3 年。 报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司和招商证券股份有限公司分别为公司 2011 年度内部控

336、制审计机构和保荐人。十五、公司接待调研及采访等相关情况 （一）报告期内接待调研、沟通、采访等活动相关情况 接待时间 接待地点 接待方式接待对象类型接待对象 谈论主要内容及提供的资料2011 年 01 月 06 日 公司会议室 实地调研机构 东海证券有限责任公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 01 月 25 日 公司会议室 实地调研机构 国金证券股份有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 03 月 23 日 公司会议室 实地调研机构 长江证券股份有限公司、信诚基金管理有限公司、光大证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、华安

337、基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、交银施罗德基金管理有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 1012011 年 03 月 31 日 公司会议室 实地调研机构 国泰君安证券股份有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 05 月 26 日 公司会议室 实地调研机构 东海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 06 月 16 日 公司会议室 实地调研机构 东海证券有限责任公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 06 月 20 日 公司会议室 实地调研机构 国泰君安证券股份有限公司、东海

338、证券有限责任公司、富国基金管理有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 08 月 16 日 公司会议室 实地调研机构 渤海证券股份有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 09 月 14 日 公司会议室 实地调研机构 安博思咨询有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 10 月 26 日 公司会议室 实地调研机构 中银国际证券有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 11 月 07 日 公司会议室 实地调研机构 东海证券有限责任公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 11 月 17 日 公司会议室 实地调研机构 广发证券股份有限公司、信

339、诚基金管理有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 11 月 29 日 公司会议室 实地调研机构 大和资本市场香港有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 11 月 30 日 公司会议室 实地调研机构 长江证券股份有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 12 月 06 日 公司会议室 实地调研机构 中国国际金融有限公司、安邦资产管理有限责任公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 12 月 13 日 公司会议室 实地调研机构 国金证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、长盛基金管理有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 12 月 28

340、 日 公司会议室 实地调研机构 民生证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司、国元证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、景林资产管理有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 2011 年 12 月 30 日 公司会议室 实地调研机构 国泰君安证券股份有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 102（二）报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型接待对象 谈论主要内容及提供的资料 2012 年 01 月 13 日 董事会秘书办公室 电话采访 机构 国泰基金管理有限公司 公司生产经营情况，未提供材料

341、 2012 年 02 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 博时基金管理有限公司 公司生产经营情况，未提供材料 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 103第十一节 财务报告审 计 报 告 XYZH/2011CDA4040-1 合肥美菱股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的合肥美菱股份有限公司（以下简称合肥美菱公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是合肥美菱公司管理层的责任，这种责任包括

342、：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制

343、和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，合肥美菱公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合肥美菱公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 104的合并及母公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二一二年三月二十日 合肥美菱

344、股份有限公司 2011 年年度报告 105资产负债表 编制单位：合肥美菱股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,401,674,679.41 1,045,235,918.61 1,986,440,504.29 1,798,742,365.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,523,729,827.01 1,338,813,802.92 1,194,506,906.44 1,106,438,507.37 应收账款 571,218,022.80402,230,488.74372,

345、563,010.12 274,803,755.01 预付款项 237,494,745.03253,040,962.58187,026,777.59 251,170,398.45 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 41,508,227.4748,509,875.7761,420,720.54 15,116,164.77 买入返售金融资产 存货 1,860,605,286.96990,284,586.85 1,583,313,401.08 1,024,929,999.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,636,230,788.68

346、 4,078,115,635.47 5,385,271,320.06 4,471,201,190.04非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 36,910,458.62841,422,384.3317,918,060.59 714,774,269.88 投资性房地产 17,318,541.9613,701,458.6818,124,247.39 14,172,470.67 固定资产 935,910,604.45687,515,150.24865,234,132.54 561,795,751.21 在建工程 204,053,321.44191

347、,737,347.1675,179,300.94 77,177,425.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 648,660,218.36501,028,725.80681,869,906.34 525,520,272.58 开发支出 25,167,492.7413,505,659.94 商誉 5,529,842.0910,922,803.73 长期待摊费用 递延所得税资产 92,782,352.5769,532,232.7148,138,723.05 46,318,389.98 其他非流动资产 非流动资产合计 1,966,332,832.23 2,304,937,

348、298.92 1,730,892,834.52 1,939,758,579.53资产总计 7,602,563,620.91 6,383,052,934.39 7,116,164,154.58 6,410,959,769.57流动负债： 短期借款 144,000,000.00120,000,000.00238,923,801.11 218,860,000.00 向中央银行借款 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 106 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,191,929,934.59858,879,727.69920,676,239.36 667,338,655.

349、00 应付账款 1,598,851,420.62 1,271,155,333.03 1,421,456,784.36 1,069,993,584.69 预收款项 703,404,091.67277,848,104.26922,047,156.39 847,540,346.80 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 109,562,805.2580,821,797.0997,284,277.48 82,061,354.59 应交税费 73,939,903.9881,559,342.0278,967,865.01 91,232,638.87 应付利息 应付股利 1,524,379.0

350、11,524,379.01738,695.30 738,695.30 其他应付款 518,444,925.03400,789,644.51410,610,813.51 425,475,184.84 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 2,452,094.162,452,094.161,189,452.90 1,145,008.44 其他流动负债 流动负债合计 4,344,109,554.31 3,095,030,421.77 4,091,895,085.42 3,404,385,468.53非流动负债： 长期借款 12,705,500.0012

351、,705,500.0014,506,060.00 14,296,400.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 18,494,978.800.0033,214,132.26 33,214,132.26 预计负债 315,699,502.43315,699,502.43203,421,595.00 203,421,595.00 递延所得税负债 其他非流动负债 57,318,443.0857,254,843.0826,937,022.85 26,937,022.85非流动负债合计 404,218,424.31385,659,845.51278,078,810.11 277,869,150.11负债

352、合计 4,748,327,978.62 3,480,690,267.28 4,369,973,895.53 3,682,254,618.64所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 636,449,338.00636,449,338.00530,374,449.00 530,374,449.00 资本公积 1,609,999,547.27 1,625,315,350.37 1,610,571,447.17 1,625,421,425.24 减：库存股 专项储备 盈余公积 299,625,924.94299,407,759.26279,597,693.51 279,379,527.83 一

353、般风险准备 未分配利润 250,743,672.24341,190,219.48296,750,782.08 293,529,748.86 外币报表折算差额 -501,107.01 归属于母公司所有者权益合计 2,796,317,375.44 2,902,362,667.11 2,717,294,371.76 2,728,705,150.93少数股东权益 57,918,266.8528,895,887.29 所有者权益合计 2,854,235,642.29 2,902,362,667.11 2,746,190,259.05 2,728,705,150.93负债和所有者权益总计 7,602,56

354、3,620.91 6,383,052,934.39 7,116,164,154.58 6,410,959,769.57本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：刘体斌 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 107利润表编制单位：合肥美菱股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 9,004,002,693.49 7,164,172,955.77 8,227,076,774.52 6,984,325,760.16其

355、中：营业收入 9,004,002,693.49 7,164,172,955.77 8,227,076,774.52 6,984,325,760.16 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 9,033,644,596.54 6,942,969,858.05 8,232,652,918.41 6,777,009,848.58其中：营业成本 7,087,228,804.32 5,806,351,525.34 6,269,737,662.97 5,237,955,928.55 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附

356、加 38,767,801.2332,575,442.1231,061,621.57 27,555,777.56 销售费用 1,616,593,250.10966,256,432.60 1,693,152,108.26 1,361,019,698.99 管理费用 321,256,188.39186,186,692.51232,027,041.97 146,151,561.39 财务费用 -55,150,305.62-50,851,303.22-12,170,606.41 -9,030,263.04 资产减值损失 24,948,858.122,451,068.7018,845,090.05 13,

357、357,145.13 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 2,549,693.092,329,292.05141,416,203.65 141,929,934.48 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -39,974.73-20,072.833,589,891.40 4,103,622.23 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -27,092,209.96223,532,389.77135,840,059.76 349,245,846.06 加：营业外收入 150,394,697.6025,127,196.23243,1

358、84,425.34 25,250,399.66 减：营业外支出 10,961,203.079,338,385.352,281,434.50 916,533.99 其中：非流动资产处置损失 9,366,262.049,334,601.401,240,293.00 916,533.99四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 112,341,284.57239,321,200.65376,743,050.60 373,579,711.73 减：所得税费用 23,304,406.6439,038,886.3550,247,580.05 46,564,448.92五、净利润（净亏损以“-”号填列） 89

359、,036,877.93200,282,314.30326,495,470.55 327,015,262.81 归属于母公司所有者的净利润 106,614,733.84200,282,314.30325,850,539.55 327,015,262.81 少数股东损益 -17,577,855.91644,931.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.16750.37760.7878 0.7906 （二）稀释每股收益 0.16750.37760.7878 0.7906 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 108七、其他综合收益 -835,178.350.00-107,881,799

360、.35 -107,881,799.35八、综合收益总额 88,201,699.58200,282,314.30218,613,671.20 219,133,463.46 归属于母公司所有者的综合收益总额 106,113,626.83200,282,314.30217,968,740.20 219,133,463.46 归属于少数股东的综合收益总额 -17,911,927.25644,931.00 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：刘体斌 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民现金流量表编制单位：合肥美菱股份有限公司 2011

361、年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,621,486,072.76 3,926,617,533.56 4,518,979,205.11 3,477,368,740.58 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 111,740,428.3438,538

362、,683.8640,346,886.48 13,658,255.52 收到其他与经营活动有关的现金 158,971,676.5711,846,475.28237,867,656.24 18,032,529.47 经营活动现金流入小计 5,892,198,177.67 3,977,002,692.70 4,797,193,747.83 3,509,059,525.57 购买商品、接受劳务支付的现金 4,667,455,840.13 3,179,752,334.86 2,670,508,334.09 1,901,835,500.02 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保

363、险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 109 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 675,737,110.62325,936,896.13403,347,773.55 264,205,478.32 支付的各项税费 386,182,708.59335,186,458.28305,246,775.29 270,390,024.89 支付其他与经营活动有关的现金 578,001,226.98396,571,027.29 1,044,023,363.33 762,140,061.09 经营活动现金流出小计 6,307,376,8

364、86.32 4,237,446,716.56 4,423,126,246.26 3,198,571,064.32 经营活动产生的现金流量净额 -415,178,708.65-260,444,023.86374,067,501.57 310,488,461.25二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.001,000,000.007,356,806.06 7,091,806.06 取得投资收益收到的现金 3,681,177.603,681,177.60142,186,905.71 142,186,905.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 81,

365、572,051.031,674,627.90463,660.42 119,978.81 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 36,819,468.0029,507,565.2412,698,293.74 10,479,448.01 投资活动现金流入小计 123,072,696.6335,863,370.74162,705,665.93 159,878,138.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 220,180,629.35161,311,857.78129,825,577.21 111,653,904.11 投资支付的现金 11,869,81

366、6.00129,000,000.0024,944,000.00 433,692,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 978,687.97343,989,181.63 支付其他与投资活动有关的现金 37,000,000.00 投资活动现金流出小计 233,029,133.32327,311,857.78498,758,758.84 545,345,904.11 投资活动产生的现金流量净额 -109,956,436.69-291,448,487.04-336,053,092.91 -385,467,765.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

367、66,310,752.400.00 1,191,084,820.00 1,179,499,820.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.0011,585,000.00 取得借款收到的现金 302,961,241.63270,000,000.00333,419,712.73 328,860,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 59,000,000.00 199,000,000.00 筹资活动现金流入小计 369,271,994.03329,000,000.00 1,524,504,532.73 1,707,359,820.00 偿还债务支付的现金 399,

368、401,349.52370,450,900.00309,950,900.00 294,950,900.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,624,046.3934,323,408.7313,613,532.61 11,564,685.10 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 110 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 105,979.51132,451,830.12116,731.50 106,736,731.50 筹资活动现金流出小计 436,131,375.42537,226,138.85323,681,164.11 413,252,3

369、16.60 筹资活动产生的现金流量净额 -66,859,381.39-208,226,138.85 1,200,823,368.62 1,294,107,503.40四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,228,701.856,612,202.9930,281.13 166,225.83五、现金及现金等价物净增加额 -584,765,824.88-753,506,446.76 1,238,868,058.41 1,219,294,424.96 加：期初现金及现金等价物余额 1,986,440,504.29 1,798,742,365.37747,572,445.88 579,447,940

370、.41六、期末现金及现金等价物余额 1,401,674,679.41 1,045,235,918.61 1,986,440,504.29 1,798,742,365.37法定代表人：刘体斌 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 111合并所有者权益变动表编制单位：合肥美菱股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 530,374,449.00 1,610,571,44

371、7.17279,597,693.51 296,750,782.0828,895,887.292,746,190,259.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 530,374,449.00 1,610,571,447.17279,597,693.51 296,750,782.0828,895,887.292,746,190,259.05 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）106,074,889.00 -571,899.9020,028,231.43 -46,007,109.84-501,107.0129,022,379.56108,045,383.24 （一）净利

372、润 106,614,733.84-17,577,855.9189,036,877.93 （二）其他综合收益 -501,107.01-334,071.34-835,178.35 上述（一）和（二）小计 106,614,733.84-501,107.01-17,911,927.2588,201,699.58 （三）所有者投入和减少资本 106,074,889.00 -571,899.90 46,934,306.81152,437,295.91 1所有者投入资本106,074,889.00 46,934,306.81153,009,195.81 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -571,89

373、9.90 -571,899.90 （四）利润分配 20,028,231.43 -152,621,843.68-132,593,612.25 1提取盈余公积 20,028,231.43 -20,028,231.43 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -132,593,612.25-132,593,612.25 4其他 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 112 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 636,449,338.00 1

374、,609,999,547.27299,625,924.94 250,743,672.24-501,107.0157,918,266.852,854,235,642.29 法定代表人：刘体斌 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民 合并所有者权益变动表（续）编制单位：合肥美菱股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目上年金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额413,642,949.00 660,287,022.53285,107,714.19 -34,609,778.1525

375、,138,891.791,349,566,799.36 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额413,642,949.00 660,287,022.53285,107,714.19 -34,609,778.1525,138,891.791,349,566,799.36 三、本年增减变动金额（减少以“”号填列）116,731,500.00 950,284,424.64-5,510,020.68 331,360,560.233,756,995.501,396,623,459.69 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 113 （一）净利润 325,850,539.55644,

376、931.00326,495,470.55 （二）其他综合收益 -107,881,799.35 -107,881,799.35 上述（一）和（二）小计 -107,881,799.35 325,850,539.55644,931.00218,613,671.20 （三）所有者投入和减少资本116,731,500.00 1,058,166,223.99 3,112,064.501,178,009,788.49 1所有者投入资本116,731,500.00 1,061,106,088.50 1,177,837,588.50 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -2,939,864.51 3,112

377、,064.50172,199.99 （四）利润分配 32,701,526.28 -32,701,526.28 1提取盈余公积 32,701,526.28 -32,701,526.28 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 -38,211,546.96 38,211,546.96 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 -38,211,546.96 38,211,546.96 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额530,374,449.00 1,610,571,447.17

378、279,597,693.51 296,750,782.0828,895,887.292,746,190,259.05 法定代表人：刘体斌 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 114 母公司所有者权益变动表 编制单位：合肥美菱股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目本期金额实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额530,374,449.00 1,625,421,425.24 279,379,527.83293,529,748.862,728,705,150.93 加：会

379、计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额530,374,449.00 1,625,421,425.24 279,379,527.83293,529,748.862,728,705,150.93 三、本年增减变动金额（减少以“”号填列）106,074,889.00-106,074.87 20,028,231.4347,660,470.62173,657,516.18 （一）净利润 200,282,314.30200,282,314.30 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 200,282,314.30200,282,314.30 （三）所有者投入和减少资本106,074,889.

380、00-106,074.87 105,968,814.13 1所有者投入资本106,074,889.00 106,074,889.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -106,074.87 -106,074.87 （四）利润分配 20,028,231.43-152,621,843.68-132,593,612.25 1提取盈余公积 20,028,231.43-20,028,231.43 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -132,593,612.25-132,593,612.25 4其他 （五）所有者权益内 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 115部结转 1资本

381、公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额636,449,338.00 1,625,315,350.37 299,407,759.26341,190,219.482,902,362,667.11 法定代表人：刘体斌 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：合肥美菱股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目上年金额实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额413,642,94

382、9.00672,197,136.09 284,889,548.51-38,211,546.961,332,518,086.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 -783,987.67-783,987.67 二、本年年初余额413,642,949.00672,197,136.09 284,889,548.51-38,995,534.631,331,734,098.97 三、本年增减变动金额（减少以“”号填列）116,731,500.00953,224,289.15 -5,510,020.68332,525,283.491,396,971,051.96 （一）净利润 327,015,262.

383、81327,015,262.81 （二）其他综合收益 -107,881,799.35 -107,881,799.35 上述（一）和（二）-107,881,799.35 327,015,262.81219,133,463.46 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 116小计 （三）所有者投入和减少资本116,731,500.00 1,061,106,088.50 1,177,837,588.50 1所有者投入资本116,731,500.00 1,061,106,088.50 1,177,837,588.50 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 32,701,526.2

384、8-32,701,526.28 1提取盈余公积 32,701,526.28-32,701,526.28 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 -38,211,546.9638,211,546.96 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 -38,211,546.9638,211,546.96 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额530,374,449.00 1,625,421,425.24 279,379,527.83293,529,748.862,728,705,150

385、.93 法定代表人：刘体斌 主管会计工作负责人：余万春 会计机构负责人：刘碧民 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 117一、 公司的基本情况 1、企业概况合肥美菱股份有限公司（以下简称本公司）是 1992 年 6 月 12 日经原安徽省体改委皖体改函字（1992）第 039 号批准，由合肥美菱电冰箱总厂改制设立的股份有限公司。1993 年 8月 30 日，经安徽省人民政府皖政秘（1993）166 号和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发审字（1993）27 号批准，首次向社会公开发行 3,000 万股 A 股股票，1993 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市交易

386、。1996 年 8 月 13 日，经中国证监会证委发（1996）26 号批准向境外投资者发行了 10,000 万股 B 股股票，1996 年 8 月 28 日在深圳证券交易所上市流通。经国务院国资委国资产权（2007）253 号关于合肥美菱股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复同意， 合肥美菱集团控股有限公司（以下简称原美菱集团）将所持有本公司 8,285.2683 万股国家股中的 3,785.2683 万股转让给四川长虹电子集团有限公司（以下简称长虹集团），4,500 万股转让给四川长虹电器股份有限公司（以下简称四川长虹）。2007 年 8月 15 日上述股权转让办理了登记过户手续。20

387、07 年 8 月 27 日，经安徽省政府国资委皖国资产权函（2007）309 号关于合肥美菱股份有限公司股权分置改革有关问题的批复同意，本公司实施了由非流通股股东向 A 股流通股股东每 10 股支付 1.5 股对价，原美菱集团代部分非流通股股东先行垫付对价 336.0329 万股的股权分置改革方案。2008 年 5 月 29 日，合肥市国资委合国资产权（2008）59 号关于无偿划转美菱集团所持美菱电器股权的通知决定将原美菱集团所持 3,435.9384 万股国家股（其中包含原美菱集团在本公司股改中代其他非流通股东垫付的 336.0329 万股国有股）无偿划转至合肥兴泰控股集团有限公司（以下简

388、称兴泰控股公司）。2008 年 8 月 7 日，国务院国资委国资产权（2007）752 号关于合肥美菱股份有限公司部分国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复同意上述划转。2008 年 10 月 28 日，本公司第一批有限售条件的流通股 1,254.3559 万股解除限售。2008 年 10 月 29 日，长虹集团与四川长虹签订合肥美菱股份有限公司股份转让协议书，长虹集团向四川长虹协议转让其持有的本公司 3,207.8846 万股有限售条件流通 A 股股份（占总股本的 7.76%）。2008 年 12 月 23 日，国务院国资委国资产权（2008）1413 号关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持

389、股份转让有关问题的批复同意上述转让。2010年1月4日，本公司第二批有限售条件的流通股7,407.4020万股解除限售。2010年3月23日，本公司第三批有限售条件的流通股278.3342万股解除限售。2010年12月15日，本公司第四批有限售条件的流通股2,912.7572万股解除限售。2010年12月24日，经本公司第六届董事会第三十二次会议及2010年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可（2010）1715号文核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行11,673.15万股人民币普通股（A股），发行价格为10.28元/股，募集资金总 合肥美菱股份有限公司 2011

390、年年度报告 118额119,999.9820万元，扣除发行费用2,204.55万元，募集资金净额117,795.4320万元，增加实收资本（股本）人民币11,673.15万元，增加资本公积（股本溢价）106,110.60885万元。本次增资经信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH2010CDA6021号验资报告验证。2011年8月4日，本公司实施了2011年6月20日股东大会审议通过的2010年度利润分配方案，以2010年12月31日的总股本530,374,449股为基数，向全体股东每10股送2股派发现金红利人民币0.5元（含税），该利润分配方案共计分配132,593,612.25元，占20

391、10年度实现的可供股东分配利润的45.17%，其中增加股本106,074,889元。利润分配后公司总股本增加至636,449,338股（其中：A股 500,729,338 股；B 股 135,720,000 股）。本次增资经安徽华审正大会计师事务所皖华审正大会验字（2011）第141号验资报告验证。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本为 636,449,338 股，均为普通股。其中 A 股500,729,338 股，占股份总额 78.68%，B 股 135,720,000 股，占股份总额 21.32%。具体股本结构如下：股份类别数量比例一、有限售条件股份149,383,2742

392、3.47%1、国家持股102,4640.02%2、国有法人持股80,953,60612.72%3、其他内资持股68,327,20410.74%其中：境内非国有法人持股68,224,74010.72%境内自然人持股102,4640.02%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份487,066,06476.53%1、人民币普通股351,346,06455.20%2、境内上市的外资股135,720,00021.32%3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数636,449,338100.00%2、公司的业务性质和主要经营活动 本公司属于轻工制造业，目前主营电冰箱、冰柜

393、及空调的生产与销售。本公司企业法人营业执照注册号：340000400001278；住所：合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号；法定代表人：刘体斌；注册资本（实收资本）：63,644.9338 万人民币元；经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品制造，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进出口业务，百货销售，运输。3、母公司以及集团最终实际控制人名称 截至 2011 年 12 月 31 日，四川长虹及其一致行动人合计持有的股份比例为 24.64%，是本 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 119公司第

394、一大股东；长虹集团持有四川长虹的股份比例为 23.19%，是四川长虹第一大股东；绵阳市国有资产监督管理委员会持有长虹集团 100%的股权，是公司的最终实际控制人。兴泰控股公司持有的股份比例为 6.26%，是本公司第二大股东。二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策、

395、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。2. 记账本位币本公司以人民币为记账本位币。3. 记账基础和计价原则本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。5. 外币业务和外币财务报表折算（1） 外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于

396、资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。（2） 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目采用期初 合

397、肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 120与期末平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。6. 金融资产和金融负债（1） 金融资产i. 金融资产分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或

398、可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。 ii. 金融资产确认与计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率

399、法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 iii. 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动

400、计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 121当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，

401、在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 iv. 金融资产转移 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； 该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程

402、度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （2） 金融负债本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且

403、其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。（3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债

404、的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 1227. 应收款项坏账准备本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务或其他确凿证据表明确实

405、无法收回或收回的可能性不大。对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备：（1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准从单项金额占总额的 5%开始测试，如果单项金额占总额 5%以上汇总大于总额的 80%，单项金额占总额的 5%可以作为单项重大的判断条件；如果单项金额占总额的 5%以上汇总数小于总额的 80%，应当降低单项金额重大的认定条件，直到单项金额重大的汇总金额满足总额的 80%。单项金额重大并单项计提坏

406、账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备（2） 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据组合 1除组合 2 以外的应收款项组合 2员工备用金、对外投资款、关联方往来款、应收出口退税、有信用证或已投保的应收款、政府补贴款等按组合计提坏账准备的计提方法组合 1账龄分析法组合 2余额百分比法组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项计提比例如下：账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内（含 1 年）5512 年151523 年353534 年555545 年85855 年以上100100组合2中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收款项计提

407、比例如下：组合名称应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)组合 20.00%0.00%组合 2 中的应收款项风险受控，不计提坏账准备。（3） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 金额虽然不重大，但预计未来现金流量存在重大流入风险的款项 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 123坏账准备的计提方法按预计未来现金流量的现值进行减值测试，计提坏账准备。如发生减值，单独计提坏账准备，不再按照组合计提坏账准备，如未发生减值，包含在组合中按组合性质进行减值测试。8. 存货本公司存货主要包括原材料、库存商品、低值易耗品、发出商品、在产品、模具等。存货实行永续

408、盘存制；原材料、库存商品以及低值易耗品均采用标准价格进行日常核算，月末分配价格差异调整当月转出成本，发出商品于结转营业收入时分摊库存商品成本差异；低值易耗品领用时一次转销；模具按期初余额加本期增加额除以 12 个月平均递延分摊。期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于个别存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，单项提取存货跌价准备。其他原辅材料和库存商品、发出商品按以下方法提取存货跌价准备：（1） 原材料的可变现净值按所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额与直接对外处置的公允价值孰高确定。 （2）

409、 库存商品、发出商品跌价准备按以下比例计提： 等级库龄跌价准备提取比例甲等品3 个月以内0%46 个月5%712 个月15%12 年25%23 年40%3 年以上100%合格品40%二等品50%三等品60%处理品65%无等品60%样机30%超出订单数量的特殊用户机型50%上述计提比例的适当性每年末进行复核，根据该类存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额计算可变现净值，与库存商品、发出商品账面价值对比后确定是否调整计提比例。（3） 在产品通常根据最新市场需求生产，于短期内不会出现重大减值迹象，不计提跌价准备。 （4） 模具正常情况下分期摊销，一旦发生模具使用寿命提前终结的情况，于当期

410、直接将该模具剩余成本结转损益，期末不计提跌价准备。 9. 长期股权投资 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 124长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策

411、的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成

412、本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法

413、核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被

414、投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 125处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资

415、时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 10. 投资性房地产本公司投资性房地产主要是出租的房屋建筑物。投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧。预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 3040 年4%2.40%3.20%当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转

416、换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11. 固定资产本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2,000 元的有形资产或资产组，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等四类。固定资产按其取得时的成本作为入

417、账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期

418、损益。固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：序号类别折旧年限预计残值率年折旧率 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 126序号类别折旧年限预计残值率年折旧率1房屋建筑物3040 年4%3.20%2.40%2机器设备1014 年4%9.60%6.86%3运输设备512 年4%

419、19.00%8.00%4其他设备812 年4%12.00%8.00%本公司于每年末对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。12. 在建工程在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程根据工程进度及合同按应支付的工程价款计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出（抵减收入）等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣

420、工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 13. 借款费用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支

421、出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。14. 无形资产本公司无形资产包括土地使用权、商标、专利技术、非专利技术等。无形资产按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投

422、资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；商标使用权按 10 年平均摊销；专 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 127利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年末进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理；对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计

423、使用寿命内摊销。15. 研究与开发本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3） 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的

424、支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。16. 非金融长期资产减值本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，

425、上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1） 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2） 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3） 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4） 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 合肥美菱股份有限公司

426、2011 年年度报告 128（5） 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6） 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7） 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17. 商誉商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。18. 长期待摊费用本公司的长期待摊费用是指已经

427、支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的价值全部转入当期损益。19. 职工薪酬本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供服务相关的支出。本公司职工提前退养和提前退休政策属于为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿。员工自愿提出申请，经公司批准后双方签订补偿协议，根据员工代表大会通过的补偿标准计算补

428、偿金额，确认为辞退福利计入当期损益。因本公司承诺随着社会最低生活保障的提高而调整内退职工待遇，故在计算辞退福利时不考虑折现因素。20. 预计负债当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。本公司因执行国家三包政策和承诺家电下乡冰箱在国家三包的基础上主要零部件十年免费保修而预计了维修费用：对执行国家三包政策的冰箱，按当年销售收入的 1%计算，减去当期实际已经发生的维修费后，不足部分预提计入预计负债；对执行主要零部件十年免费

429、保修承诺的家电下乡冰箱，计提的方法和依据如下：十年免费保修预计负债=410 年的年销售量维修概率大中修比例单台大中修费用其中：4-10 年的年销售量维修概率以国家三包政策下历史维修统计数据为基础，结合技术分析，推测 4-7 年维修概率为三包政策下维修比例的一半，7-10 年维修概率为三包政策下维修比例的 2 倍，合计取整作为 4-10 年保修的维修概率；大中修（主要零部件维修）比例在三包 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 129政策下大中修比例的基础上上浮 50%取整作为 4-10 年保修的大中修比例；单台大中修费用包括搬运费、路费、维修费和配件费等，根据公司与售后服务网点签订的维修

430、协议测算。 考虑到不能可靠计量每年预计发生的维修费以及十年期间众多增减因素的不确定性，本公司暂不考虑上述预计负债的折现因素，而是于每个资产负债表日根据实际保修费情况对参数（概率、比例、单台维修费用）进行复核，如有明显改变则按最新参数对预计负债进行调整以反映当前最佳估计数。 21. 收入确认原则本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：（1） 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将

431、发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。（2） 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务

432、收入。（3） 与让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。22. 政府补助政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助（如空调节能惠民补贴）在财政部确认补贴金额之后，按照应收补贴金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在

433、确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。23. 递延所得税资产和递延所得税负债本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 130本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的

434、递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24. 租赁本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入

435、相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。25. 所得税的会计核算所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 26. 分部

436、信息 本公司以业务分部为主要报告形式，具体分为空调、冰箱冰柜、洗衣机、其他四个分部，分部间转移价格参照市场价格确定，共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不同的分部之间分配。 27. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于非同一控制下

437、企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 131方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。28. 合并财务报表的编制方法（1） 合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。（2） 合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所

438、有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正 1. 会计政策变更及

439、影响：无。 2. 会计估计变更及影响： 随着公司经营发展和销售规模的不断扩大，公司原有应收款项单项金额重大的判定依据或金额标准绝对化，不利于风险管控，不利于信息使用者了解公司重大应收款项的动态情况。基于财务谨慎性原则，为提升公司应收款项单项金额判断标准设定的科学性，提供更可靠、更相关的会计信息，经 2011 年 12 月 29 日公司第七届董事会第八次会议审议通过，决定对公司及下属子公司的应收款项坏账准备计提方法中的单项金额重大的判断依据或金额标准由：“应收账款期末余额在 2000 万元以上、其他应收款期末余额在 100 万元以上。”变更为：“从单项金额占总额的 5%开始测试，如果单项金额占总

440、额 5%以上汇总大于总额的 80%，单项金额占总额的 5%可以作为单项重大的判断条件；如果单项金额占总额的 5%以上汇总数小于总额的80%，应当降低单项金额重大的认定条件，直到单项金额重大的汇总金额满足总额的 80%。” 上述会计估计变更自董事会审议通过后执行，采用未来适用法处理，不会对公司以前年度已披露的财务报表产生影响。变更后，公司应收款项单项金额重大的判断范围发生了变化，对应收款项中的重大单项金额按新标准进行减值测试的覆盖范围更大。截至 2011 年 12 月 31 日，新标准下新增的单项金额重大的应收款项客户与本公司业务关系正常，经测试未发现减值，不需要单项计提坏账准备。此项变更不影响

441、公司 2011 年末的坏账准备金额，不影响公司 2011年利润总额。 3. 前期差错更正和影响：无。 六、 税（费）项 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 1321. 主要税（费）种及税（费）率税（费）种 计税（费）依据 税（费）率 增值税 货物销售收入、加工收入17%营业税 租金收入和价外费用5%城市维护建设税 应交流转税5%或 7%教育费附加应交流转税3%地方教育费附加应交流转税2%企业所得税 应纳税所得额15%或 25%房产税 房产账面原值(130%)或年租金收入1.2%或 12%其他税费（土地使用税、印花税、堤围费、防洪费等）按照各公司所在地税（费）率依法缴纳。2. 税收优惠及

442、批文企业所得税税收优惠：本公司及子公司中科美菱低温科技有限责任公司被认定为安徽省 2008 年度第二批高新技术企业，有效期三年。本公司及控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司因此享受国家高新技术企业 15%的所得税税率。2011 年 9 月 26 日经安徽省科技厅皖高企认（2011）10 号关于公示安徽省 2011 年第一批复审通过的高新技术企业名单的通知认定，本公司及中科美菱低温科技有限责任公司通过复审，继续享受国家高新技术企业 15%的所得税税率，有效期三年。子公司中山长虹电器有限公司被认定为广东省 2008 年第一批高新技术企业，有效期三年，享受国家高新技术企业 15%的所得税税率。20

443、11 年 10 月 13 日经广东省科技厅粤科函高字（2011）1437 号关于公示广东省 2011 年第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知认定，该公司通过复审，继续享受国家高新技术企业 15%的所得税税率，有效期三年。子公司四川长虹空调有限公司于 2010 年 12 月 27 日取得 GR201051000154 号高新技术企业证书，有效期三年。2011 年 5 月 17 日经绵阳市地方税务局第一直属分局备案审核通过，减按 15%的税率征收企业所得税。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 133七、 企业合并及合并财务报表 （一） 子公司公司名称 级次 公司 类型 注册地 业务 性

444、质 注册 资本 (万元) 年末投资 金额 (万元) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 直接投资设立的子公司 中科美菱低温科技有限责任公司(1) 子公司有限公司合肥制造销售6,000.004,200.0070.0070.00是20,242,362.50江西美菱制冷有限公司(2) 子公司有限公司景德镇制造销售4,000.003,600.0090.00100.00是绵阳美菱制冷有

445、限责任公司(3) 子公司有限公司绵阳制造销售5,000.004,500.0090.00100.00是合肥美菱电器营销有限公司(4) 子公司有限公司合肥销售5,500.005,490.0099.82100.00是江西美菱电器有限责任公司(5) 子公司有限公司景德镇制造销售5,000.004,937.5098.75100.00是Changhong Ruba Trading Company (Private) Limited (6) 二级子公司 有限公司巴基斯坦销售$300.00$180.0060.0060.00是6,680,103.73617,438.81新乡美菱电器营销有限公司(7) 二级子公司

446、 有限公司新乡销售350.00206.5059.0059.00是442,977.24992,022.76漯河美菱电器营销有限公司(8) 二级子公司 有限公司漯河销售500.00185.0037.0037.00是3,093,683.3956,316.61芜湖美菱电器营销有限公司(9) 二级子公司 有限公司芜湖销售600.00216.0036.0036.00是1,319,230.252,520,769.75长春美菱电器营销有限公司(10) 二级子公司 有限公司长春销售300.00291.0097.0097.00是14,765.7790,000.00蚌埠美菱电器营销有限公司(11) 二级子公司 有限

447、公司蚌埠销售300.00255.0085.0085.00是316,334.56133,665.44衡阳美菱电器营销有限公司(12) 二级子公司 有限公司衡阳销售300.00123.0041.0041.00是853,782.42915,680.75南昌美菱电器营销有限公司(13) 二级子公司 有限公司南昌销售300.00108.0036.0036.00是1,851,541.171,920,000.00六安美菱电器营销有限公司(14) 二级子公司 有限公司六安销售500.00180.0036.0036.00是1,971,942.531,228,057.47荆州美菱电器营销有限公司(15) 二级子公

448、司 有限公司荆州销售400.00240.0060.0060.00是470,307.431,129,692.57沈阳美菱电器营销有限公司(16) 二级子公司 有限公司沈阳销售300.00284.4094.8094.80是114,158.66156,000.00武汉美菱电器营销有限公司(17) 二级子公司 有限公司武汉销售500.00455.0091.0091.00是251,320.77198,679.23郑州美菱电器营销有限公司(18) 二级子公司 有限公司郑州销售300.00108.0036.0036.00是564,171.271,355,828.73石家庄美菱电器营销有限公司(19) 二级子

449、公司 有限公司石家庄销售300.00108.0036.0036.00是1,964,736.40绵阳美菱电器营销有限公司(20) 二级子公司 有限公司 绵阳 销售 500.00 260.00 - 52.00 52.00 是 3,887,992.06 - - 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 134公司名称 级次 公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 (万元) 年末投资 金额 (万元) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏

450、损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 成都美菱电器营销有限公司(21) 二级子公司 有限公司 成都 销售 500.00 417.00 - 83.40 83.40 是 76,132.27 753,867.73 - 贵阳美菱电器营销有限公司(22) 二级子公司 有限公司 贵阳 销售 300.00 78.00 - 26.00 26.00 是 2,086,517.95 133,482.05 - 福州美菱电器营销有限公司(23) 二级子公司 有限公司 福州 销售 300.00 297.00 - 99.00 99.00 是 1,287.38 28,712.62 - 南京美菱电器营销有

451、限公司(24) 二级子公司 有限公司 南京 销售 300.00 297.00 - 99.00 99.00 是 694.99 29,305.01 - 合肥美菱白色家电营销有限公司(25) 二级子公司 有限公司 合肥 销售 600.00 510.00 - 85.00 85.00 是 560,951.77 339,048.23 - 太原美菱电器营销有限公司(26) 二级子公司 有限公司 太原 销售 400.00 159.00 - 39.75 39.75 是 2,630,673.25 - - 长沙美菱电器营销有限公司(27) 二级子公司 有限公司 长沙 销售 500.00 180.00 - 36.00

452、 36.00 是 2,650,467.25 549,532.75 - 呼和浩特市美菱电器营销有限公司(28) 二级子公司 有限公司 呼和浩特 销售 300.00 165.00 - 55.00 55.00 是 1,151,187.18 198,812.82 - 杭州美菱电器营销有限公司(29) 二级子公司 有限公司 杭州 销售 300.00 265.50 - 88.50 88.50 是 -242,161.42 345,000.00 - 重庆美菱电器营销有限公司(30) 二级子公司 有限公司 重庆 销售 300.00 255.00 - 85.00 85.00 是 470,808.56 - - 昆明

453、美菱电器营销有限公司(31) 二级子公司 有限公司 昆明 销售 300.00 139.50 - 46.50 46.50 是 924,372.97 680,627.03 - 上海美菱电器营销有限公司(32) 二级子公司 有限公司 上海 销售 300.00 297.00 - 99.00 99.00 是 -29,161.47 30,000.00 - 南通美菱电器营销有限公司(33) 二级子公司 有限公司 南通 销售 300.00 174.00 - 58.00 58.00 是 508,769.55 751,230.45 - 内江美菱电器营销有限公司(34) 二级子公司 有限公司 内江 销售 300.0

454、0 240.00 - 80.00 80.00 是 689,701.53 - - 天津美菱电器营销有限公司(35) 二级子公司 有限公司 天津 销售 300.00 256.50 - 85.50 85.50 是 223,272.13 211,727.87 - 乌鲁木齐美菱电器营销有限公司(36) 二级子公司 有限公司 乌鲁木齐 销售 500.00 270.00 - 90.00 90.00 是 6,038.07 293,961.93 - 哈尔滨美菱电器营销有限公司(37) 二级子公司 有限公司 哈尔滨 销售 300.00 108.00 - 36.00 36.00 是 -2,003,807.46 1,

455、920,000.00 - 北京美菱电器营销有限公司(38) 二级子公司 有限公司 北京 销售 300.00 297.00 - 99.00 99.00 是 31,133.35 - - 兰州美菱电器营销有限公司(39) 二级子公司 有限公司 兰州 销售 300.00 121.50 - 40.50 40.50 是 2,280,335.85 - - 西安美菱电器营销有限公司(40) 二级子公司 有限公司 西安 销售 300.00 183.00 - 61.00 61.00 是 455,313.28 714,686.72 - 广州美菱电器营销有限公司(41) 二级子公司 有限公司 广州 销售 500.00

456、 430.00 - 86.00 86.00 是 278,552.47 421,447.53 - 济南美菱电器营销有限公司(42) 二级子公司 有限公司 济南 销售 300.00 108.00 - 36.00 36.00 是 1,895,338.82 24,661.18 - 同一控制下企业合并取得的子公司 四川长虹空调有限公司(43) 子公司 有限公司 绵阳 制造销售 20,000.00 30,560.00 - 100.00 100.00 是 - - - 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 135公司名称 级次 公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 (万元) 年末投资 金额 (万元

457、) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 中山长虹电器有限公司(44) 子公司 有限公司 中山 制造销售 8,000.00 7,625.00 - 90.00 100.00 是 - - - 非同一控制下企业合并取得的子公司 合肥美菱集团控股有限公司(45) 子公司 有限公司 合肥 控股公司 8,000.00 11,363.00 - 100.00 100.00 是 - - - 美菱

458、英凯特家电(合肥)有限公司(46) 二级子公司 有限公司 合肥 制造销售 2,479.31 1,859.49 - 100.00 100.00 是 - - - 合肥英凯特电器有限公司(47) 二级子公司 有限公司 合肥 制造销售 1,200.00 867.06 - 100.00 100.00 是 - - - 合肥美菱有色金属制品有限公司(48) 二级子公司 有限公司 合肥 制造销售 2,428.68 2,199.64 - 100.00 100.00 是 - - - 合肥美菱精密管业有限公司(49) 二级子公司 有限公司 合肥 制造销售 100.00 80.00 - 100.00 100.00 是

459、 - - - 合肥美菱包装制品有限公司(50) 二级子公司 有限公司 合肥 制造销售 1,740.00 952.00 - 51.72 100.00 是 - - - 合肥美菱环保包装材料有限公司(51) 二级子公司 有限公司 合肥 制造销售 80.00 64.00 - 100.00 100.00 是 - - - 合肥美菱家电工贸有限公司 (52) 二级子公司 有限公司 合肥 销售 500.00 300.00 - 100.00 100.00 是 - - - 合肥美斯顿家电有限公司 (53) 二级子公司 有限公司 合肥 销售 398.00 485.97 - 100.00 100.00 是 - - -

460、 巢湖美菱电器营销有限公司(54) 二级子公司 有限公司 巢湖 销售 500.00 254.75 - 50.00 50.00 是 3,193,369.63 - - 注：本表中涉及的“年末投资金额”、“持股比例”均为该公司的母公司直接投资金额及持股比例；“表决权比例”为本公司直接持有和间接持有的比例之和。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 136（1）中科美菱低温科技有限责任公司（简称中科美菱公司），是本公司与中国科学院理化技术研究所共同投资组建的有限责任公司，于 2002 年 10 月 29 日成立。注册资本 6,000 万元，其中本公司以实物资产 35,573,719.70 元、现

461、金 6,426,280.30 元合计 4,200 万元出资，占注册资本的 70%；中国科学院理化技术研究所以无形资产“新型混合工质节流制冷技术及其在超低温贮存箱中的应用研究”专有技术许可使用权评估确认价值 1,800 万元出资，占注册资本的 30%。注册资本的实收情况经华证会计师事务所有限公司华证验字（2002）第 B157 号验资报告验证。公司企业法人营业执照注册号为 3401001006416；组织机构代码 743098352，法定代表人王勇；住所：合肥市肥东龙岗美菱经济开发区。经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售和服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务。（2）江西美菱制

462、冷有限公司（简称江西美菱制冷公司），是本公司和中科美菱公司共同投资设立的公司，于 2007 年 11 月 6 日成立。成立时的注册资本为 2,000 万元，其中本公司出资 1,800万元，占注册资本的 90%；中科美菱公司出资 200 万元，占注册资本的 10%。 2008 年 12 月 10日，公司进行增资扩股，增资后注册资本及实收资本变更为 4,000 万元，其中本公司以现金 4,500万元出资，3,600 万元作为注册资本投入，占注册资本的 90%，其余 900 万元记入资本公积；中科美菱公司以现金出资 500 万元，其中 400 万元作为注册资本投入，占注册资本的 10%，其余 100

463、万元记入资本公积。上述增资经江西景德会计师事务所有限公司赣景德验字（2008）第 354 号验证。2011 年中科美菱公司与绵阳美菱制冷有限责任公司签订股权转让协议，中科美菱将持有江西美菱 10%的股份转让给绵美菱制冷，2011 年 11 月 2 日办理了工商变更登记。公司企业法人营业执照注册号为 360200110000441；组织机构代码 667482845；住所：景德镇市瓷都大道 558 号；法定代表人李代江；经营范围：制冷电器、电子产品及其配件的研发、制造、销售。（3）绵阳美菱制冷有限责任公司（简称绵阳美菱公司），是本公司与中科美菱公司共同出资设立的有限责任公司，于 2009 年 3

464、月 6 日成立。成立时注册资本和实收资本为 5,000 万元，其中本公司出资 4,500 万元，占注册资本的 90%；中科美菱公司出资 500 万元，占注册资本的 10%。资本实收情况经四川兴瑞会计师事务所川兴会验（2009）第 008 号验资报告验证。2011 年 1月 19 日，公司对绵阳美菱公司增资人民币 5000 万元，增资资本实收情况由信永中和会计师事务所成都分所XYZH/2010CDA6040验资报告验证，目前绵阳美菱注册资本和实收资本均为 10,000万元，其中：公司出资 9,500 万元，占注册资本的 95%，中科美菱公司出资 500 万元，占注册资本的 5%。2011 年中科

465、美菱与江西美凌制冷签订股权转让协议，中科美菱将持有绵阳美菱制冷5%的股权转让给江西美凌制冷，该股权转让事宜尚未办理工商变更登记。公司企业法人营业执照号 510706000014939；组织机构代码 686105615；住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号；法定代表人李代江；经营范围：制冷电器、电子产品及其配件的研发、制造、销售。（4）合肥美菱电器营销有限公司（简称美菱营销公司），是由本公司与绵阳美菱公司共同出资组建的有限责任公司，于 2009 年 10 月 21 日成立。注册资本和实收资本均为 1,000 万元，其中本公司出资 990 万元，占注册资本的 99%；绵阳美菱公司出资 10

466、万元，占注册资本的 1%。注册资本实收情况经安徽安联信达会计师事务所有限公司皖安联信达验字（2009）074 号验证。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 1372010 年 11 月 25 日本公司增资 4,500 万元，注册资本达到 5,500 万元，其中本公司出资 5,490 万元，占注册资本的 99.82%，绵阳美菱出资 10 万元，占注册资本的 0.18%。本次增资经安徽华审正大会计师事务所皖华审正大会验字（2010）1514 号验资报告验证。公司企业法人营业执照号 340107000030092；组织机构代码 695737788；住所：合肥经济技术开发区莲花路东、卧云路北；

467、法定代表人王勇；经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品、电子产品及其配件、百货销售。（5）江西美菱电器有限责任公司（简称江西美菱电器公司），是由本公司和绵阳美菱公司于2011 年 5 月 23 日共同投资设立的有限责任公司。公司登记注册资本 5,000 万元，其中本公司出资 4,937.5 万元，占注册资本的 98.75%；绵阳美菱公司出资 62.5 万元，占注册资本的 1.25%。双方首期出资 1050 万元于 2011 年 5 月 13 日到位，其中本公司出资 1000 万元，绵阳美菱公司出资50 万元。剩余出资额将根据公司资金需求在注册成

468、立后的两年内出资到位。首次出资情况已经景德镇兴瓷会计师事务所有限公司景兴会验字（2011）第 090 号验资报告验证。公司企业法人营业执照号为 360200110004455；组织机构代码 573645164；住所：景德镇高新产业开发区梧桐大道南侧；法定代表人王勇；经营范围：冰箱及其配件的研发、制造、销售。（6）ChanghongRubaTradingCompany（Private）Limited（简称 ChanghongRuba）系 2011 年8 月 5 日经广东省发展和改革委员会粤发改外资（2011）958 号关于中山长虹电器有限公司在巴基斯坦合资建设制造与销售平台项目核准的批复批准，由

469、中山长虹电器有限公司与阿联酋RUBAGENERALTRADINGFZE 公司（简称阿联酋 RUBA 公司）合资成立。公司注册资本 300 万美元，其中中山长虹电器有限公司现金出资 180 万美元，持股比例 60%，阿联酋 RUBA 公司现金出资 120万美元，持股比例 40%。公司注册地为巴基斯坦拉合尔市，法定代表人杜志孝；经营范围：空调产品以及其他家电产品销售。 （7）新乡美菱电器营销有限公司（简称新乡美菱）成立于 2010 年 5 月 17 日，组织机构代码 555723050；注册资本为 350 万元人民币，其中美菱营销出资 206.5 万元，占注册资本的 59%；地址及经营场所为保健路

470、 6 号恒升世家 B 座 21 层第 1 户；法定代表人秦塘宗；经营范围：家用电器批发、零售。（8）漯河美菱电器营销有限公司（简称漯河美菱）成立于 2010 年 12 月 10 日，组织机构代码 566483064；注册资本为 500 万元人民币，其中美菱营销出资 185 万元，占注册资本的 37%；地址及经营场所为漯河市郾城区黄河路中段；法定代表人郭罡；经营范围：制冷电器、空调、彩电、洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品、电子产品及其配件、日用品、家用电器销售、维修。（9）芜湖美菱电器营销有限公司（简称芜湖美菱）成立于 2010 年 12 月 24 日，组织

471、机构代码 567508470；注册资本为 600 万元人民币，其中美菱营销出资 216 万元，占注册资本的 36%；地址及经营场所为芜湖市镜湖区侨鸿国际商城 1002 号；法定代表人崔联兵；经营范围：家用电器销售、维修。（10）长春美菱电器营销有限公司（简称长春美菱）成立于 2010 年 12 月 22 日，组织机构代码 563926181；注册资本为 300 万元人民币，其中美菱营销出资 291 万元，占注册资本的 97%；地址及经营场所为长春市朝阳区西民主大街 21 号 301 南段，法定代表人唐义亮。经营范围：制 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 138冷电器、空调器、彩电、洗

472、衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品、电子产品及配件、百货；家用电器销售、维修。（11）蚌埠美菱电器营销有限公司（简称蚌埠美菱）成立于 2010 年 12 月 27 日，组织机构代码 567509043；注册资本为 300 万元人民币，其中美菱营销出资 255 万元，占注册资本的 85%；地址及经营场所为蚌埠市淮河路 1028 号新世纪广场 918 层东侧办公楼 16 楼东户；法定代表人崔联兵；经营范围：制冷电器、空调器、彩电、洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品、电子产品及配件、百货；家用电器销售、维修。（12）衡阳美菱电器营

473、销有限公司（简称衡阳美菱）成立于 2010 年 12 月 24 日，组织机构代码 567652288；注册资本为 300 万元人民币，其中美菱营销出资 108 万元，占注册资本的 36%；地址及经营场所为衡阳市珠晖区江东村余家组余家小区 302 号；法定代表人朱普；经营范围：制冷电器、空调器、彩电、洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品、电子产品及配件、百货销售。（13）南昌美菱电器营销有限公司（简称南昌美菱）成立于 2011 年 1 月 5 日，组织机构代码 566294036；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 108 万元，占注册资本的 3

474、6%；地址及经营场所为南昌高新区高新七路 192 号；法定代表人朱普；经营范围：制冷电器、彩电、洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、装饰品、电子产品及其配件、百货、家用电器维修、批发、零售。（14）六安美菱电器营销有限公司（简称六安美菱）成立于 2011 年 1 月 13 日，组织机构代码 56753250X；注册资本 500 万元人民币，其中美菱营销公司出资 180 万元，占注册资本的 36%；地址及经营场所为六安经济开发区经三路管委会大楼；法定代表人崔联兵；经营范围：制冷电器、空调器、彩电、洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品、电子产品及其配件、

475、百货、家用电器营销及售后服务；家用电器维修。（15）荆州美菱电器营销有限公司（简称荆州美菱）成立于 2011 年 1 月 10 日，组织机构代码 565495194；注册资本 400 万元人民币，其中美菱营销公司出资 160 万元，占注册资本的 40%；地址及经营场所为沙市区北京东路（荣鑫花园）1 栋 1 门 2 楼 2 号；法定代表人朱普；经营范围：制冷电器、空调器、彩电、洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、包装品、装饰品、电子产品及配件、百货的销售；家用电器维修。（16）沈阳美菱电器营销有限公司（简称沈阳美菱）成立于 2011 年 1 月 26 日，组织机构代码 564

476、699988；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 284.40 万元，占注册资本的94.80%；地址及经营场所为沈阳市沈河区热闹路 30 号；法定代表人唐义亮；经营范围：家用电器、制冷电器、电脑数控注塑机、日用百货销售。（17）武汉美菱电器营销有限公司（简称武汉美菱）成立于 2011 年 01 月 10 日，组织机构代码 565593579；注册资本 500 万元人民币，其中美菱营销公司出资 455 万元，占注册资本的 91%；地址及经营场所为武汉市硚口区武胜路 72 号泰合广场 15 层；法定代表人朱普；经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电子产品及配件、百货的销售。（18）

477、郑州美菱电器营销有限公司（简称郑州美菱）成立于 2011 年 1 月 17 日，组织机构代码 568607614；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 108 万元，占注册资本的 36%； 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 139地址及经营场所为郑州市管城区城东路东 18 号 5 层 15 号；法定代表人郭罡；经营范围：经销制冷电器、空调器、彩电、洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品、电子产品及配件、百货；家用电器维修。（19）石家庄美菱电器营销有限公司（简称石家庄美菱）成立于 2011 年 1 月 14 日，组织机构代码 568911

478、78X；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 108 万元，占注册资本的36%；地址及经营场所为石家庄市桥西区城角南街 669 号；法定代表人唐义亮；经营范围：制冷电器、空调机、彩电。洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、包装材料、工艺美术品、电子产品及其配件、日用百货销售；家用电器维修。（20）绵阳美菱电器营销有限公司（简称绵阳美菱）成立于 2011 年 1 月 27 日，组织机构代码 567642821；注册资本 500 万元人民币，其中美菱营销公司出资 260 万元，占注册资本的 52%；地址及经营场所为绵阳高新区商贸广场；法定代表人方荣新；经营范围：家用

479、电器、日用百货、电子产品销售、维修。（21）成都美菱电器营销有限公司（简称成都美菱）成立于 2011 年 1 月 26 日，组织机构代码 567191530；注册资本 500 万元人民币，其中美菱营销公司出资 407 万元，占注册资本的 81.40%；地址及经营场所为成都市武侯区双丰西路 22 号；法定代表人方荣新；经营范围：销售：制冷设备、空调、家用电器、数码产品、热水器、塑料制品、工艺美术品、电子产品及其配件、日用百货；家用电器维修。（22）贵阳美菱电器营销有限公司（简称贵阳美菱）成立于 2011 年 1 月 24 日，组织机构代码 569205772；注册资本 300 万元人民币，其中美

480、菱营销公司出资 78 万元，占注册资本的 26%；地址及经营场所为贵阳市云岩区延安西路 19 号瀑布商厦 163 号；法定代表人方荣新；经营范围：销售：制冷电器、空调、电视、洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品（涉及前置许可的除外）、电脑热水器、塑料制品、包装制品、包装品及装饰品、电子产品（涉及前置许可的除外）及配件、日用百货、家用电器维修。（23）福州美菱电器营销有限公司（简称福州美菱）成立于 2011 年 1 月 25 日，组织机构代码 569281679；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 297 万元，占注册资本的 99%；地址及经营场所为福州市晋安区六一北路 328 号金

481、源花园金安大厦 22 层 05；法定代表人朱普；经营范围：制冷电器、空调器、彩电、洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品、电子产品及其配件、百货的销售、家用电器维修。（24）南京美菱电器营销有限公司（简称南京美菱）成立于 2011 年 2 月 14 日，组织机构代码 567226780；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 297 万元，占注册资本的 99%；地址及经营场所为南京市白下区中山南路 288 号东恒国际商务大楼第 14 层；法定代表人秦塘宗；经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品、电子产

482、品及其配件、百货、彩电、数码产品销售；家用电器维修。（25）合肥美菱白色家电营销有限公司（简称白色家电）成立于 2011 年 1 月 21 日，组织机构代码 568971344；注册资本 600 万元人民币，其中美菱营销公司出资 510 万元，占注册资本的85%；地址及经营场所为合肥市高新区华亿科学园 A201；法定代表人秦塘宗；经营范围：制冷电器、空调器、彩电、洗衣机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品、电子产品及 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 140其配件、家用电器的维修、销售。（26）太原美菱电器营销有限公司（简称太原美菱）成立于 2011 年 1 月 18 日

483、，组织机构代码 568472262；注册资本 400 万元人民币，其中美菱营销公司出资 159 万元，占注册资本的 39.75%；地址及经营场所为太原市小店区亲贤北街航远大厦 6 层；法定代表人唐义亮；经营范围：制冷电器、家用电器、电脑数控注塑机、数码产品、塑料制品、包装品及装饰品、电子产品及其配件日用品的销售；家营电器的维修。（27）长沙美菱电器营销有限公司（简称长沙美菱）成立于 2011 年 1 月 26 日，组织机构代码 567688918；注册资本 500 万元人民币，其中美菱营销公司出资 180 万元，占注册资本的 36%；地址及经营场所为长沙市芙蓉区远大一路 348 号东方银座 3

484、01 房；法定代表人朱普；经营范围：制冷设备、洗衣机、数控注塑机、热水器、塑料制品、电器外包装制品、装饰品、电子产品及配件、日用百货的销售。（28）呼和浩特美菱电器营销有限公司（简称呼和浩特美菱）成立于 2011 年 2 月 21 日，组织机构代码 566949493；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 165 万元，占注册资本的 55%；地址及经营场所为呼和浩特市新城区东库街 139 号将军花园综合楼 4 楼 518 号；法定代表人唐义亮；经营范围：制冷设备、电子产品、五金交电、空调设备、数码产品、塑料制品、日用百货、包装材料、装饰材料销售；家用电器销售及维修。（29）杭州美

485、菱电器营销有限公司（简称杭州美菱）成立于 2011 年 2 月 17 日，组织机构代码 568772548；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 265.50 万元，占注册资本的88.50%；地址及经营场所为拱墅区南北商务港一幢 609 室，法定代表人邹文辉；经营范围：家用电器、塑料制品、制冷设备、包装材料、装饰材料、工艺品、电子产品、数控注塑机、百货的销售、家用电器的维修；其它无需报经审批的一切合法项目。（30）重庆美菱电器营销有限公司（简称重庆美菱）成立于 2011 年 3 月 1 日，组织机构代码 569914835；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 25

486、5 万元，占注册资本的 85%；地址及经营场所为重庆市沙坪坝区大杨公桥 105、106、111 号；法定代表人方荣新；经营范围：批发、零售：制冷电器、空调器、彩电、洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品、电子产品及其配件（不含电子出版物）、百货（不含农膜）；家用电器维修。（31）昆明美菱电器营销有限公司（简称昆明美菱）成立于 2011 年 2 月 28 日，组织机构代码 568819406；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 139.50 万元，占注册资本的46.50%；地址及经营场所为昆明市龙泉路 13 号 6 楼；法定代表人方荣新；经营范围：

487、家用电器、日用百货的销售。（32）上海美菱电器营销有限公司（简称上海美菱）成立于 2011 年 3 月 9 日，组织机构代码 569647714；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 297 万元，占注册资本的 99%；地址及经营场所为延长路 152 弄 15 号甲 2019 室；法定代表人邹文辉；经营范围：家用电器、机械设备、数码产品、塑料制品、工艺礼品、包装材料、电子产品及其配件、日用百货的销售，家用电器的维修。（33）南通美菱电器营销有限公司（简称南通美菱）成立于 2011 年 3 月 8 日，组织机构代 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 141码 5703862

488、16；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 175 万元，占注册资本的 58%；地址及经营场所为南通市人民东路 6 号王府大厦一幢 2207 室；法定代表人邹文辉；经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、包装材料、装饰品、电子产品及其配件、日用百货的销售及维修。（34）内江美菱电器营销有限公司（简称内江美菱）成立于 2011 年 3 月 8 日，组织机构代码 570707198；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 240 万元，占注册资本的 80%；地址及经营场所为内江市中区玉溪路 386 号夹层；法定代表人方荣新；经营

489、范围：批发、零售：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品、电子产品及其配件、百货销售；家用电器的维修。（35）天津美菱电器营销有限公司（简称天津美菱）成立于 2011 年 3 月 2 日，组织机构代码 569324093；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 256.50 万元，占注册资本的85.50%；地址及经营场所为津南区北闸口电子工业园俊凌路 9 号经济发展中心 300196；法定代表人唐义亮；经营范围：家用电器、电脑数控注塑机、塑料制品、包装制品、电子产品及配件、日用百货的批发；家用电器维修。（36）乌鲁木齐美菱电器营销有限公司（简

490、称乌鲁木齐美菱）成立于 2011 年 3 月 4 日，组织机构代码 568873568；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 270 万元，占注册资本的 90%；地址及经营场所为乌鲁木齐市天津南路 196 号银座中心 505 室；法定代表人方荣新；经营范围：家用电器、五金交电、电子产品、机械设备的销售与维修。（37）哈尔滨美菱电器营销有限公司（简称哈尔滨美菱）成立于 2011 年 4 月 6 日，组织机构代码 571906754；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 108 万元，占注册资本的36%；地址及经营场所为哈尔滨市经开区南岗集中区衡山路 4 号；法定代表人

491、唐义亮；经营范围：家用电器、办公自动化设备、电子设备、日用百货、包装制品、塑料制品销售及相关技术服务。（38）北京美菱电器营销有限公司（简称北京美菱）成立于 2011 年 3 月 28 日，组织机构代码 573245005；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 297 万元，占注册资本的 99%；地址及经营场所为北京市通州区马驹桥镇兴华西街 23 号；法定代表人秦塘宗；经营范围：销售家用电器、计算机软件及辅助设备、日用品、日用杂货、电子产品、通用设备、专用设备；维修家用电器。（39）兰州美菱电器营销有限公司（简称兰州美菱）成立于 2011 年 3 月 25 日，组织机构代码 57

492、1608108；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 121.50 万元，占注册资本的40.50%；地址及经营场所为兰州市城关区嘉峪关西路 134 号；法定代表人方荣新；经营范围：制冷电器、空调、彩电、洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、电子产品及其配件、日用百货批发零售：家用电器维修。（40）西安美菱电器营销有限公司（简称西安美菱）成立于 2011 年 4 月 13 日，组织机构代码 570227776；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 183 万元，占注册资本的 61%；地址及经营场所为西安市新城区金花路 369 号新兴骏景园 12 幢

493、1 单元 7 层 10715 号；法定代表人方荣新；经营范围：制冷电器、空调器、彩电、洗衣机、电脑数控注塑机、数码产品、电脑热水器、塑料制品、包装及装饰品、电子产品及其配件、百货的销售、维修。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 142（41）广州美菱电器营销有限公司（简称广州美菱）成立于 2011 年 5 月 13 日，组织机构代码 574044061；注册资本 500 万元人民币，其中美菱营销公司出资 430 万元，占注册资本的 86%；地址及经营场所为广州市白云区东横路棠新街 98 号 2 楼；法定代表人朱普；经营范围：批发、维修：家用电器、电子产品及其配件、注塑机、日用品、塑料

494、制品。（42）济南美菱电器营销有限公司（简称济南美菱）成立于 2011 年 6 月 3 日，组织机构代码 575560578；注册资本 300 万元人民币，其中美菱营销公司出资 108 万元，占注册资本的 36%；地址及经营场所为济南市天桥区东泺河西路黄桥工业园 249 号；法定代表人秦塘宗；经营范围：批发、零售、维修：家用电器、电子产品及配件；批发、零售；塑料制品、百货。（43）四川长虹空调有限公司（简称长虹空调公司），是由四川长虹和长虹创投于 2008 年 11月 28 日共同投资设立的有限责任公司。公司注册资本 20,000 万元，其中四川长虹出资 29,800 万元（货币资金出资 21

495、,008.89 万元、实物资产出资 8,791.11 万元），折合股份 19,800 万元，占注册资本的 99%；长虹创投以货币资金 300 万元出资，折合股份 200 万元，占注册资本 1%。注册资本的实收情况已经四川广源会计师事务所有限责任公司川广源验字（2008）第 177 号和四川衡立泰会计师事务所有限公司衡立泰会验字（2008）第 12006 号验证。2009 年 12 月，本公司通过同一控制合并取得长虹空调 100%股权。公司企业法人营业执照号：510706000013788；组织机构代码 682369971；住所：绵阳高新区绵兴东路 35 号；法定代表人王勇；经营范围主要为：空调

496、及零配件的研发、制造、销售及售后服务，零配件对外加工服务，金属材料（不含金银）销售。（44）中山长虹电器有限公司（简称中山长虹公司），其前身为广东长虹电器有限公司，是由四川长虹和中国五金矿产进出口总公司于 2001 年 5 月 22 日共同投资设立的有限责任公司。公司注册资本 8,000 万元，其中四川长虹以 6,930 万元竞拍取得的原中山三荣空调器厂有限公司的动产和不动产以及自己的专利使用权作价 270 万元，共计 7,200 万元出资，占注册资本的 90%；中国五金矿产进出口总公司以货币资金出资 800 万元，占注册资本的 10%。2003 年 7 月公司名称由广东长虹电器有限公司变更为

497、现名称。2009 年 12 月，本公司通过同一控制合并取得中山长虹90%股权。2010 年 4 月 11 日，长虹空调受让中国五金矿业进出口总公司持有的 10%股权。公司企业法人营业执照号：442000000290879；组织机构代码 728773292；住所：中山市南头镇南头大道中；法定代表人李进；经营范围为主营生产、加工、销售：空调器、电视机、镭射影蝶机、音响器材、电子计算机及上述产品零配件。（45）合肥美菱集团控股有限公司（简称美菱集团公司），原是经安徽省人民政府批准，合肥市国资委授权组建的国有独资公司，2008 年 7 月 14 日合肥市国资委将美菱集团 100%国有股权无偿转给兴泰控

498、股公司。2010 年 4 月 9 日经合肥市国资委合国资产权（2010）34 号关于同意美菱集团国有产权协议转让的批复同意，兴泰控股将剥离部分资产、负债后的美菱集团 100%国有产权以 11320 万元的价格协议转让给本公司。2010 年 7 月 28 日，剥离部分资产负债后的美菱集团工商变更登记手续办理完毕，新的美菱集团注册资本 8,000.00 万元，经安徽安鼎会计师事务所安鼎（2010）验字第 016 号验资报告审验。公司企业法人营业执照注册号：340100000010841；组织机构代码 149185533；住所：合肥经济技术开发区莲花路东、汤口路南二号主厂房；法定代表人王家章；经营范

499、围：洗衣机、塑料 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 143制品、精密焊管、制冷配件、包装品及装饰品制造；自产产品和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、百货销售。（46）美菱英凯特家电（合肥）有限公司（简称英凯特家电公司），是经安徽省人民政府商外资皖府资字（2004）0103 号外商投资企业批准证书批准，由原美菱集团与 EQUATORINVESTMENTS(USA)INC.（以下简称 EQUATOR）共同出资组建的中外合资企业。公司注册资本 300万美元，其中中方以机器设备出资 225 万美元，占注册资本的 75%，外方以货币资金 50 万美元及无形资产 25 万美元合计 75 万

500、美元出资，占注册资本的 25%。上述出资经安徽永安会计师事务所皖永安验字（2004）第 135 号验资报告验证。2007 年 7 月经合肥市对外贸易经济合作局合外经（2007）136 号文批复，EQUATOR 将其全部 25%股权转让给安徽美菱电气有限责任公司，股权转让后公司注册资本为人民币 2,479.32 万元，不再属于合资企业。2009 年 7 月，安徽美菱电气有限责任公司将其持有的 25%股权全部转让给原美菱集团。公司企业法人营业执照注册号：340100000004040；组织机构代码 760823077；住所：合肥市肥东新城开发区美菱工业园；法定代表人王勇；经营范围：滚筒洗衣机和波轮

501、全自动洗衣机、波轮双桶洗衣机及其他家用电器的研究、制造和营销；电冰箱控制权、洗衣机控制器、空调控制器等家用电器控制器及配接线的生产、销售。（47）合肥英凯特电器有限公司（简称英凯特电器公司），公司于 2007 年 9 月 26 日成立，由原美菱集团与英凯特家电共同出资，注册资本 1200 万元，其中原美菱集团以货币资金 867.06万元出资，占注册资本总额的 72.255%，英凯特家电以无形资产（土地使用权）评估价值 332.94万元出资，占注册资本总额的 27.745%。出资经安徽永安会计师事务所皖永安字（2004）第 135号验资报告审验。公司企业法人营业执照注册号：34012200000

502、1532；组织机构代码 666245346；住所：合肥市肥东新城开发区美菱工业园（金阳路 15 号）；法定代表人刘世群；经营范围：制冷电器、洗衣机、塑料制品的生产与经营，本企业原辅材料的经营，本企业产品及所需原辅材料的经营与进出口业务（国家限定的项目除外）。（48）合肥美菱有色金属制品有限公司（简称有色金属公司），原是经安徽省外经委外经贸皖府资字（1996）349 号文批准，由原美菱集团、合肥美菱铜业有限公司和新加坡金信发展有限公司共同出资组建的中外合资企业。公司注册资本 292 万美元，其中原美菱集团出资 146 万美元（货币资金），占注册资本的 50%，合肥美菱铜业有限公司出资 58.40

503、 万美元（货币资金 18万美元，实物资产 40.40 万美元），占注册资本的 20%，新加坡金信发展有限公司出资 87.60 万美元（货币资金），占注册资本的 30%。上述出资已经安徽会计师事务所会事外字（1995）第 0737号、会事外字（1996）第 328 号、会事外字（1998）第 088 号验资报告审验。2008 年 7月，经合肥市对外经济贸易合作局合外审（2008）53 号文件批准，新加坡金信发展有限公司和合肥美菱铜业有限公司分别将持有 30%、20%股权转让给原美菱集团，股权转让后公司不再属于外商投资企业，注册资本变更为 24,286,808.00 元。公司企业法人营业执照注册号

504、：340100000111925；组织机构代码 149117020；住所：合肥市长江东路美菱工业园；法定代表人黄大年；经营范围：生产销售各类铜管、线材及其他金属制品。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 144（49）合肥美菱精密管业有限公司（简称精密管业公司），公司于 2004 年 3 月成立，注册资本 100 万元，其中原美菱集团以货币资金 80 万元出资，占注册资本的 80%，安徽美菱电气有限责任公司以货币资金 20 万元出资，占注册资本的 20%。上述出资已经安徽永安会计师事务所皖永安验字（2004）第 041 号验资报告审验。2009 年 8 月 20 日，美菱电气将其所持有

505、的全部 20%股份转让给原美菱集团。公司企业法人营业执照注册号：340122000010759；组织机构代码 758545717；住所：肥东县新城开发区美菱工业园；法定代表人武勇；经营范围：精密焊管、制冷配件生产与销售。（50）合肥美菱包装制品有限公司（简称包装制品公司），是经合肥市对外经济贸易委员会合外经字（1993）第 0444 号批准，于 1993 年 12 月由合肥纸箱厂、原美菱集团和新加坡安达发展有限公司投资成立的中外合资公司，注册资本 306.70 万美元。成立时的注册资本经原合肥会计师事务所 合开会验（1995）第 5 号验证。2002 年 12 月 30 日，经合肥市对外贸易经

506、济合作局 合外经（2002）259 号文同意，合肥纸箱厂将其持有的 48.28%股权以 2,505.56 万元人民币转让给本公司。2005 年 6 月 17 日新加坡安达发展有限公司将所持 25%的股权一次性无偿全部转让给原美菱集团，公司由外商投资企业变更为内资企业，注册资本变更为人民币 1,840 万元，注册资本的变更经安徽诚勤会计师事务所 皖诚勤验字（2005）256 号验资报告验证。股权转让后，本公司出资 888 万元，占注册资本的 48.28%；美菱集团出资 952 万元，占注册资本的51.72%。公司企业法人营业执照注册号：3401001007135；组织机构代码 610308934

507、；住所：合肥市东二十埠美菱工业园；法定代表人黄大年；经营范围：瓦楞纸板、纸箱、纸芯、EPS、泡塑包装材料、铝箔胶粘带的生产、销售。（51）合肥美菱环保包装材料有限公司（简称环保包装公司）于 2005 年 05 月 11 日成立，注册资本人民币 80 万元，原美菱集团以货币出资 64 万元，占注册资本 80%；合肥美菱经济发展有限公司已货币出资 16 万，占注册资本 20%。2009 年 7 月 20 日合肥美菱经济发展有限公司将持有的 20%股权转让给原美菱集团。公司企业法人营业执照注册号：340122000010381；组织机构代码 774954780；住所：合肥市肥东二十埠美菱工业园；法定

508、代表人孙庆丰；经营范围：胶带、EPS 泡塑制品、PP 中空板、纸浆模塑、蜂窝纸板、造粒包装材料的生产及销售。（52）合肥美菱家电工贸有限公司（简称家电工贸公司）于 2003 年 6 月 17 日成立，注册资本 200 万元，其中原美菱集团以货币资金 120 万元出资，占注册资本的 60%，合肥美菱大酒店以货币资金 60 万元出资，占注册资本的 30%，合肥美菱洗衣机有限公司以货币资金 20 万元出资，占注册资本的 10%，上述出资经安徽庐东会计师事务所皖东会验字（2003）1117 号验资报告验证。2005 年 4 月 8 日原股东以货币资金 85.7823 万元及未分配利润 214.2177

509、 万元合计 300 万元增资，增资后各股东的出资比例未变，增资经安徽庐东会计师事务所皖东会验字（2005）1095号验资报告验证。2008 年 9 月 23 日，合肥美菱大酒店和合肥美菱洗衣机有限公司分别将其持有的 30%和 10%股份全部转让给原美菱集团。公司企业法人营业执照注册号：340122000001039；组织机构代码 750970495；住所：合肥市肥东新城开发区；法定代表人姜昌植；经营范围：家用电器生产（需经专项审批的项目未获审 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 145批前不得经营）、销售。（53）合肥美斯顿家电有限公司（简称美斯顿公司）于 2004 年 11 月成立，

510、注册资本 300 万元，其中原美菱集团出资 70 万元，持股比例 23.33%，刘诗坤（个人）出资 94 万元，持股比例31.33%，李训柱（个人）出资 136 万元，持股比例 45.34%。出资经安徽庐东会计师事务所 皖东会验字（2005）1063号验资报告审验。2006 年 12 月 31 日公司增资 98 万元，其中原美菱集团增资 25 万元，刘诗坤增资 22 万元，李训柱增资 51 万元，增资后公司注册资本为 398 万元。2009 年 7 月 29 日，刘诗坤、李训柱分别将其所持有的 29.15%、46.98%的股权转让给原美菱集团。公司企业法人营业执照注册号：34010600003

511、4030；组织机构代码 769005986；住所：合肥市长江西路 669 号；法定代表人姜昌植；经营范围：冰箱、小家电及其他家用电器的研发、制造、销售。（54）巢湖美菱电器营销有限公司（简称巢湖美菱）成立于 2009 年 12 月 1 日，注册资本 500万元人民币，其中巢湖市华龙电器有限公司出资 200 万元，占注册资本的 40%，美菱营销公司出资 100 万元，占注册资本的 20%，安徽无为县精诚电器有限责任公司等其他 8 位股东分别出资合计 200 万元，占注册资本的 40%。2011 年巢湖市华龙电器有限公司与美菱营销公司及其他 7 名自然人股东签订合同，转让其所持全部 40%股份，美

512、菱营销公司受让其中的 32%。股权转让后，美菱营销公司出资 250 万元，持有巢湖美菱 50%的股权，为第一大股东，安徽省无为县精诚电器有限责任公司出资 100 万元，持股比例 20%，巢湖仁和商贸有限公司出资 75 万元，持股比例 15%，其他 10 名自然人股东分别出资合计 75 万元，持股 15%。此次股权转让于 2011 年 5 月 12 日办理了工商变更登记。公司企业法人营业执照注册号：341402000029955(11)；组织机构代码 697390298；地址及经营场所：巢湖市健康西路丽景国际小区第 56 幢 107 号，法定代表人崔联兵；经营范围：家用电器销售、维修；旧家电回收

513、。（二） 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无。（三） 本年合并财务报表合并范围的变动1. 本年度新纳入合并范围的公司情况公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例(%) 年末净资产 本年净利润 本年度新纳入合并范围的子公司 江西美菱电器有限责任公司 母公司新设子公司 100.00 79,886,094.71 -113,905.29 本年度新纳入合并范围的二级子公司 巢湖美菱电器营销有限公司 非同一控制下合并取得 50.00 6,386,739.25 1,238,404.10 Changhong Ruba Trading Company (Private) Limite

514、d 中山长虹新设合资公司 60.00 16,691,658.50 -1,543,597.03 南昌美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 36.00 -2,893,033.08 -5,893,033.08 六安美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 36.00 3,081,160.21 -1,918,839.79 荆州美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 60.00 1,175,768.57 -2,824,231.43 沈阳美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 94.80 -2,195,358.90 -5,195,358.90 武汉美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司

515、 91.00 2,792,453.03 -2,207,546.97 郑州美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 36.00 881,517.61 -2,118,482.39 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 146石家庄美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 36.00 3,069,900.62 69,900.62 绵阳美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 52.00 8,099,983.45 3,099,983.45 成都美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 83.40 458,628.14 -4,541,371.86 贵阳美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资

516、公司 26.00 2,819,618.85 -180,381.15 福州美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 99.00 128,738.40 -2,871,261.60 南京美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 99.00 69,499.32 -2,930,500.68 合肥美菱白色家电营销有限公司 美菱营销新设合资公司 85.00 3,739,678.50 -2,260,321.50 太原美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 39.75 4,366,262.65 366,262.65 长沙美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 36.00 4,141,355.08 -

517、858,644.92 呼和浩特市美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 55.00 2,558,193.74 -441,806.26 杭州美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 88.50 -2,105,751.52 -5,105,751.52 重庆美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 85.00 3,138,723.70 138,723.70 昆明美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 46.50 1,727,799.94 -1,272,200.06 上海美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 99.00 -2,916,146.87 -5,916,146.87 南通美菱

518、电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 58.00 1,211,356.06 -1,788,643.94 内江美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 80.00 3,448,507.67 448,507.67 天津美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 85.50 1,539,807.82 -1,460,192.18 乌鲁木齐美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 90.00 60,380.67 -2,939,619.33 哈尔滨美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 36.00 -3,130,949.15 -6,130,949.15 北京美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资

519、公司 99.00 3,113,334.76 113,334.76 兰州美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 40.55 3,832,497.23 832,497.23 西安美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 61.00 1,167,469.94 -1,832,530.06 广州美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 86.00 1,989,660.51 -3,010,339.49 济南美菱电器营销有限公司 美菱营销新设合资公司 36.00 2,961,466.91 -38,533.09 2. 本年度不再纳入合并范围的公司情况：无（四） 本年发生的企业合并1. 通过同一控制下企

520、业合并取得的子公司的情况：无2. 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况公司名称 注册地 注册资本 投资金额 持股比例 经营范围 巢湖美菱电器营销有限公司 巢湖 500 万元 2,547,467.25 50% 家用电器销售、维修；旧家电回收 （1） 巢湖美菱简介详见附注七、（一）、（54）。 （2） 本次非同一控制下控股合并购买日为 2011 年 1 月 1 日，确定依据为： 1) 根据股权转让合同第一条第 3 点：“股权转让价格以 2010 年 12 月 31 日分红后的净资产为标准计算，故 2010 年 12 月 31 日前转让方的股东权益已完全享有。股权转让完成后，自 2011年 1

521、 月 1 日起，受让方即享有相应的股东权利并承担义务。” 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 1472) 巢湖美菱于 2011 年 1 月 10 日召开 2011 年公司第一次临时股东会，审议通过了关于巢湖华龙电器转让持有的本公司 40%股权议案的议案、关于选举崔联兵同志为公司法定代表人并免去李金荣同志公司法定代表人的议案、关于修改的议案。 3) 2011 年 1 月 5 日转让方巢湖市华龙电器有限公司已收到股权转让款 1,529,389.00 元，超过全部股权转让款 2,059,334.05 元的 50%。 综上所述，虽然工商变更登记于 2011 年 5 月 12 日办理完成，但自

522、2011 年 1 月 1 日起美菱营销已承继了受让股权所对应的收益和风险，并在股东会决议后实现巢湖美菱控制权的转移。（3） 被购买方可辨认资产、负债情况 项目 2011 年 1 月 1 日（购买日） 账面价值 公允价值 货币资金 668,779.28668,779.28应收票据 300,000.00300,000.00应收账款 389,216.20389,216.20预付款项 15,867,946.1915,867,946.19其他应收款 81,000.0081,000.00存货 6,735,020.346,735,020.34固定资产 39,875.1039,875.10资产合计24,081

523、,837.1124,081,837.11应付账款 4,633,410.314,633,410.31预收款项 12,302,295.8812,302,295.88应付职工薪酬 1,276.871,276.87应交税费 353,622.57353,622.57应付股利 1,335,016.331,335,016.33其他应付款 307,880.00307,880.00负债合计 18,933,501.9618,933,501.96（4） 根据股权转让合同，转让价格以 2010 年 12 月 31 日分红后的净资产为标准计算，每股转让价格等于合并日每股净资产，未形成商誉或当期损益。 （5） 被购买方购

524、买日后的经营情况 项目 2011 年度金额 营业收入 55,609,762.84净利润 1,238,404.10经营活动现金流量净额 1,118,981.43净现金流量 -102,809.95（五） 外币报表折算 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 148孙公司 ChanghongRuba 位于巴基斯坦拉合尔市，以当地货币卢比为记账本位币，其资产负债表年末折算如下：报表项目 外币金额 汇率 人民币金额 报表项目 外币金额 汇率 人民币金额 流动资产 287,185,639.55 0.0701 20,127,953.42 流动负债 51,692,334.00 0.0701 3,622,9

525、55.84 非流动资产 2,663,278.00 0.0701 186,660.92 负债合计 51,692,334.00 0.0701 3,622,955.84 资产总计 289,849,074.74 20,314,614.34 实收资本 259,900,258.00 0.0734 19,070,433.88 未分配利润 -21,743,517.26 -1,543,597.03 所有者权益合计 238,156,740.74 17,526,836.85 负债及权益总计 289,849,074.74 21,149,792.69 外币报表折算差额 835,178.35 八、 合并财务报表主要项目注

526、释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2011 年 1 月 1 日，“年末”系指 2011 年 12 月 31 日，“本年”系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年”系指 2010 年 1 月1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。1. 货币资金项目年末金额年初金额原币折算汇率折合人民币原币折算汇率折合人民币库存现金447,954.34315,125.48人民币440,735.84440,735.84315,125.48315,125.48卢比102,974.300.07017,218.50银行存款1,093,034,978.48 1,7

527、11,459,024.44人民币1,032,760,816.511,032,760,816.51 1,681,969,769.91 1,681,969,769.91美元7,233,629.836.300945,578,378.204,252,397.726.622728,162,354.38欧元21,692.078.1625177,061.52136,031.588.80651,197,962.10英镑99.646.4093638.62日元20.000.08161.63港币151,524.120.8509128,936.42卢比207,105,329.960.070114,518,083.63

528、其他货币资金308,191,746.59 274,666,354.37人民币297,822,767.67297,822,767.67252,374,879.88 252,374,879.88 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 149项目年末金额年初金额原币折算汇率折合人民币原币折算汇率折合人民币美元1,403,177.996.30098,841,284.203,261,604.396.622721,600,627.38欧元187,129.008.16251,527,440.4678,447.418.8065690,847.11澳元39.676.4093254.26合计1,401,67

529、4,679.41 1,986,440,504.29货币资金年末金额较年初减少 584,765,824.88 元，主要原因是募集资金投入使用；年末余额中存放于境外的款项合计 14,525,302.13 元；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及外汇待核查账户存款；除保证金外，货币资金中无抵押、冻结等对变现有限制或有潜在回收风险的款项。2. 应收票据（1）应收票据种类票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 1,523,729,827.011,194,506,906.44商业承兑汇票 合计 1,523,729,827.011,194,506,906.44（2）年末已用于质押的票据前五项如下：票据

530、种类出票单位出票日期到期日金额票号银行承兑苏宁电器股份有限公司南京采购中心20117820121842,041,811.11708001988809银行承兑苏宁电器股份有限公司南京采购中心2011819201221924,217,660.19819002269508银行承兑江苏五星电器有限公司2011913201231314,245,791.5224454063银行承兑苏宁电器股份有限公司南京采购中心201111420125310,000,000.0021075918银行承兑苏宁电器股份有限公司南京采购中心2011915201231510,000,000.0020027694（3）年末已背书给

531、他方但尚未到期的票据前五项如下：票据种类出票单位出票日期到期日金额票号银行承兑苏宁电器股份有限公司南京采购中心2011725201212510,000,000.0020557786银行承兑苏宁电器股份有限公司南京采购中心2011713201211310,000,000.0020491032银行承兑苏宁电器股份有限公司南京采购中心201172920121297,674,060.0021793082 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 150银行承兑苏宁电器股份有限公司南京采购中心2011102020124206,000,000.0021442675银行承兑苏宁电器股份有限公司南京采购中心

532、2011842012245,000,000.0020247448（4）年末已经贴现但尚未到期的票据如下：票据种类出票单位出票日期到期日金额票号银行承兑合肥美菱股份有限公司201172720121271,660,000.0020082411银行承兑合肥美菱股份有限公司201182920122291,500,000.0092139863上述票据由本公司开给子公司，子公司已贴现。3. 应收账款（1）应收账款账龄结构项目年末金额年初金额账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1 年以内583,809,925.8396.60 25,746,545.4877

533、.69 381,516,498.1996.6417,089,751.2376.9912 年9,856,885.031.631,061,655.263.206,815,713.121.73861,812.903.8823 年5,698,992.080.941,791,750.485.412,425,433.810.612,109,034.229.5034 年1,824,158.650.301,771,932.065.353,336,760.220.852,078,759.509.3745 年3,117,428.410.522,717,483.928.2021,703.000.0121,703.0

534、00.105 年以上50,464.450.0150,464.450.15642,946.080.1634,983.450.16合计604,357,854.45 100.00 33,139,831.65100.00 394,759,054.42100.0022,196,044.30 100.00净值571,218,022.80372,563,010.12本年应收账款与上年相比增长 20,959.88 万元，涨幅 53.10%，主要原因系（1）本期销售规模扩大，应收账款增加；（2）受营销公司业务切换影响，连锁客户结款周期延长。（2）应收账款风险结构项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面

535、余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - - - -按组合计提坏账准备的应收账款 组合1518,142,685.13 85.7330,345,853.455.86 350,825,120.2388.87 19,663,114.975.60 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 151组合282,351,548.50 13.6341,401,004.8610.49组合小计 600,494,233.63 99.3630,345,853.455.05 392,226,125.0999.3

536、6 19,663,114.975.01单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 3,863,620.820.642,793,978.2072.322,532,929.330.642,532,929.33100.00合计 604,357,854.45 100.00 33,139,831.655.47394,759,054.42100.0022,196,044.305.62净值 571,218,022.80372,563,010.12（3）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：无。（4）组合 1 按账龄分析法计提坏账准备：账龄年末金额年初金额金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备1

537、年以内503,159,028.95525,157,951.45341,795,024.33517,089,751.231 至 2 年7,077,701.75151,061,655.265,745,419.2515861,812.892 至 3 年5,119,287.10351,791,750.49484,807.8235169,682.743 至 4 年116,059.085563,832.492,795,557.15551,537,556.434 至 5 年2,666,296.57852,266,352.08855 年以上4,311.681004,311.684,311.681004,311

538、.68合计518,142,685.1330,345,853.45350,825,120.23 19,663,114.97净值487,796,831.68331,162,005.26（5）组合 2 中各类款项如下： 组合名称 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 关联方往来款项 49,563,948.230%有信用证的应收款 31,706,768.350%已投保的应收账款 1,080,831.920%合计 82,351,548.50（6）年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单位名称账面余额坏账金额计提比例计提原因山东省文登市百货总公司129,051.14129,051.14100%停止

539、业务往来 23年，经反复催收未果，预计无法收回陕西永乐大中生活电器公司94,067.0994,067.09100%江苏镇江国美电器有限公司176,425.61176,425.61100%柳州市铭宇五金家电经营部51,588.0051,588.00100%南京中央商场（集团）股份有限公司512,925.85512,925.85100% 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 152浙江永乐家电有限公司（台州）95,090.8295,090.82100%高密市三和家电销售有限公司610,458.57610,458.57100%赤峰百信电器有限责任公司271,114.97271,114.9710

540、0%伊春市济兴家电城218,509.36218,509.36100%MEKONGELECTRONICS(LAOS)C1,337,053.27267,410.6520% 多次催收未果已报保险公司索赔FOXMANFUEGUINAS.A.321,183.37321,183.37100%保险公司赔付后的坏账余额合肥长城制冷科技有限公司24,449.7724,449.77100%货款账龄较长，预计无法收回齐齐哈尔市龙沙区红太阳电器商场1,470.001,470.00100%金华市苏宁电器有限公司7,122.007,122.00100%江西宏泰家电工贸有限公司2,698.002,698.00100%通辽市

541、万通电器商贸有限公司10,413.0010,413.00100%合计3,863,620.822,793,978.20（7）2011 年度收回以前年度已核销的应收账款金额：无。（8）坏账准备转回情况：单位名称与本公司关系账面余额转回金额账龄吉林市国美电器有限公司延吉分公司非关联方客户228,980.32228,980.3223 年和龙八家子擎林电器非关联方客户2,231.602,231.6034 年吉林国美电器有限公司（乌兰巴托）非关联方客户90,071.2390,071.2345 年潍坊分部用户机调换非关联方客户40.0040.0023 年合计321,323.15321,323.15注：本年收

542、回上述应收款项，相应转回坏账准备。（9）本年度核销的应收账款：无。（10）持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的欠款：单位名称年末金额年初金额欠款金额计提坏账金额欠款金额计提坏账金额四川长虹电器股份有限公司25,257.14417,189.59（11）应收账款前五名情况单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 153苏宁电器股份有限公司南京采购中心非关联方129,192,834.451 年以内21.38%伊莱克斯(中国)电器有限公司非关联方63,447,398.991 年以内10.50%PT.CHANGHONGELECTRICI

543、NDONESIA同一控制33,464,625.541 年以内5.54%ELECTROLUXMAJORAPPLIANC非关联方17,459,767.931 年以内2.89%DSGRETAILLIMITED非关联方10,762,349.421 年以内1.78%合计 254,326,976.33 42.09%（12）应收关联方账款情况详见注九（三）。（13）应收账款中外币余额币种年末金额年初金额原币折算汇率折合人民币原币折算汇率折合人民币美元18,249,904.666.3009114,990,824.277,846,228.466.622751,963,217.22欧元80,368.918.162

544、5656,011.2329,025.248.8065255,610.78澳元1,513,855.356.40939,702,753.09851,315.966.71395,715,650.22合计125,349,588.5957,934,478.224. 预付款项（1）预付款项按账龄结构披露项目年末金额年初金额金额比例(%)金额比例(%)1 年以内230,371,287.9097.00182,900,811.8697.7912 年3,328,517.451.40327,345.280.1823 年72,619.250.0376,300.020.043 年以上3,722,320.431.573,

545、722,320.431.99合计237,494,745.03100.00187,026,777.59100.00（2）预付款项金额前五名单位情况单位名称与本公司关系金额账龄未结算原因烟台万华聚氨酯股份有限公司非关联方供应商22,388,113.471 年以内货未到上海亨斯迈聚氨酯有限公司非关联方供应商17,564,616.071 年以内货未到鞍钢股份有限公司非关联方供应商10,855,720.481 年以内货未到合肥美斯杰商贸有限责任公司非关联方供应商8,364,787.591 年以内货未到CANNONFAREASTPTELTD.非关联方供应商6,917,155.921 年以内货未到合计66,

546、090,393.53（3）年末预付款项金额中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。（4）预付款项中外币余额 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 154币种 年末金额 年初金额 原币 折算汇率折合人民币原币 折算汇率 折合人民币 美元 4,186,729.506.300926,380,163.911,830,316.926.622712,121,639.87欧元 7,928,579.278.162564,717,028.292,164,502.018.806519,061,686.95合计 91,097,192.2031,183,326.825. 其他应收款（1）其

547、他应收款账龄结构项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内18,982,067.6341.92723,813.9119.1839,208,026.4560.08760,165.2819.781 至 2 年21,538,529.2947.57106,978.242.8422,347,466.5734.24227,459.295.922 至 3 年1,712,496.923.78535,778.0114.21770,794.751.17269,778.177.013 至 4 年498,394.

548、621.108,565.830.23501,908.480.77258,282.626.724 至 5 年140,629.430.3188,754.432.35154,731.000.2446,521.351.215 年以上2,407,789.855.322,307,789.8561.192,281,621.653.502,281,621.6559.36合计 45,279,907.74 100.00 3,771,680.27100.00 65,264,548.90100.003,843,828.36 100.00净值 41,508,227.4761,420,720.54其他应收款年末金额较年初

549、金额减少 1,998.46 万元，下降 30.62%，主要系本年分部业务切换为营销公司收回个人借款备用金。（2）其他应收款风险结构项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 组合116,690,144.7236.861,498,067.408.9818,699,890.11 28.65 1,776,211.409.50组合226,316,150.1558.1244,497,041.83 68.18组

550、合小计 43,006,294.8794.981,498,067.401.0163,196,931.94 96.83 1,776,211.402.81单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 2,273,612.875.022,273,612.87100.002,067,616.963.17 2,067,616.96 100.00 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 155项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 合计 45,279,907.74100.003,771,680.272.51

551、65,264,548.90 100.003,843,828.365.89净值 41,508,227.4761,420,720.54（3）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：无。（4）组合 1 按账龄分析法计提坏账准备：账龄 年末金额 年初金额 金额 比例(%)坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内14,296,807.935714,840.3915,725,972.205786,298.611 至 2 年713,188.3215106,978.251,561,541.9415234,231.302 至 3 年1,530,794.3135535,778.01748,371.50

552、35261,930.033 至 4 年15,574.25558,565.84360,329.7055198,181.344 至 5 年12,500.008510,625.0054,031.008545,926.355 年以上121,279.91100121,279.91249,643.77100249,643.77合计 16,690,144.721,498,067.4018,699,890.111,776,211.40净值 15,192,077.3216,923,678.71（5）组合 2 中各类款项如下：组合名称 账面余额 计提比例 坏账准备 账龄 员工备用金借款 9,442,522.700

553、% 1 年以内应收出口退税款 16,873,627.450%1 年以内合计 26,316,150.15（6）年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款其他应收款内容 账面余额坏账准备计提比例计提理由离职人员2,273,612.872,273,612.87100.00%难以找到离职人员（7）2011 年度收回以前年度已核销的其他应收款金额：无。（8）坏账准备转回情况：无。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 156（9）经第七届董事会第三次会议决议通过，本年度核销以下其他应收款：单位名称 账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 淮北美菱运输队 运输费 271,597.0

554、0 公司解体已过诉讼时效否 计凯 差旅费 2,000.00 自然人死亡否 吕正欣 差旅费 2,000.00 自然人死亡否 杨伟业 住院抢救费50,000.00 自然人死亡否 合计 325,597.00 （10）本年末持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的欠款。（11）其他应收款前五名情况：单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 出口应退税额 非关联方 16,873,627.451 年以内37.27%中国人民财产保险股份有限公司 非关联方 6,147,591.001 年以内13.58%合肥市社保局（农民工保障金） 非关联方 1,414,712.001 年以内3.

555、12%中国电子进出口总公司（家电下乡保证金） 非关联方 492,000.0012 年1.09%销售分部备用金 内部机构 381,477.201 年以内0.84%合计 25,309,407.65 55.90%（12）其他应收关联方账款情况：无。6. 存货（1） 存货分类项目年末金额年初金额账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料181,973,892.905,000,012.15176,973,880.75211,396,131.40 12,194,478.76199,201,652.64库存商品1,474,367,876.3370,460,760.80 1,403,907,115

556、.531,206,099,840.88 66,645,310.661,139,454,530.22 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 157低值易耗品7,299,359.377,299,359.379,213,036.979,213,036.97发出商品205,668,015.224,748,185.87200,919,829.35145,342,435.252,483,014.63142,859,420.62在产品27,152,435.201,126,667.3626,025,767.8478,035,957.671,116,977.4576,918,980.22待摊模具费等45,

557、479,334.1245,479,334.1215,520,346.2015,520,346.20委托加工物资714,889.55714,889.55860,323.76714,889.55145,434.21合计1,942,655,802.6982,050,515.73 1,860,605,286.961,666,468,072.13 83,154,671.05 1,583,313,401.08（2） 存货跌价准备项目年初金额本年增加本年减少年末金额转回转销原材料12,194,478.7624,367.307,218,833.915,000,012.15在产品1,116,977.459,68

558、9.911,126,667.36库存商品66,645,310.663,815,450.1470,460,760.80发出商品2,483,014.632,265,171.244,748,185.87委托加工物资714,889.55714,889.55合计83,154,671.056,114,678.59-7,218,833.91 82,050,515.73（3） 存货跌价准备计提项目 计提依据 本年转回原因 本年转回金额占该项存货期末余额的比例 原材料 按类别比较存货的账面成本与可变现净值，以可变现净值低于账面成本差额计提或转回存货跌价准备 在产品 库存商品 7. 长期股权投资（1） 长期股权投

559、资分类 项目年末金额年初金额按成本法核算的长期股权投资10,420,000.0011,270,000.00按权益法核算的长期股权投资26,490,458.626,648,060.59 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 158长期股权投资合计36,910,458.6217,918,060.59减：长期股权投资减值准备长期股权投资价值36,910,458.6217,918,060.59（2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例(%) 表决权比例 (%) 初始金额 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 本年 现金红利 成本法核算 1、徽商银行股份有限公司 0.1

560、30.135,000,000.005,000,000.005,000,000.002,147,514.602、九江美菱电器营销有限公司 19191,000,000.00950,000.0050,000.001,000,000.003、巢湖美菱电器营销有限公司注 1 18181,000,000.00900,000.001,647,467.252,547,467.254、亳州美菱电器营销有限公司 1818800,000.00720,000.00720,000.005、广元美菱电器营销有限公司 2020800,000.00800,000.00800,000.006、广西美菱家用电器有限公司 2020

561、1,000,000.001,000,000.001,000,000.007、常州美菱电器营销有限公司 2020600,000.00600,000.00600,000.008、宣城美菱电器营销有限公司 1616800,000.00800,000.00800,000.009、阜阳美菱电器营销有限公司 1010500,000.00500,000.00500,000.00小计 11,500,000.00 11,270,000.001,697,467.252,547,467.2510,420,000.002,147,514.60权益法核算 1、安徽联合技术产权交易所有限公司注 2 28.5728.571

562、,000,000.002,331,812.722,331,812.72514,300.002、合肥美菱太阳能科技有限责任公司 32.7532.753,111,400.004,316,247.8745,978.274,362,226.143、Changhong Ruba ElectricCompany (Private) Ltd.注3 4040$1,600,000.0010,119,816.0065,880.1710,053,935.834、合肥兴美资产管理有限公司注 4 48.2848.2812,094,369.4812,094,369.4820,072.8312,074,296.65小计 2

563、6,325,585.486,648,060.5922,260,163.752,417,765.7226,490,458.62514,300.00合计37,825,585.48 17,918,060.5923,957,631.00 4,965,232.9736,910,458.62 2,661,814.60注 1：本年增持巢湖美菱股份使其由联营企业变更为子公司且纳入报表合并范围。注 2：本公司所持安徽联合技术产权交易所有限公司股权2011 年处置，取得收益201,850.28 元。注 3：经广东省发展和改革委员会粤发改外资（2011）958 号关于中山长虹电器有限公司在巴基斯坦合资建设制造与销售

564、平台项目核准的批复文件批准，2011 年 6 月 16 日中山长虹与 RUBA 综合贸易公司签订合资协议，在巴基斯坦共同组建并注册长虹 RUBA 电器有限公司。该公司注册资本 400 万美元，其中 RUBA 综合贸易公司出资 240 万美元，持股比例 60%，中山长 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 159虹出资 160 万美元，持股比例 40%。 注 4：根据 2010 年 3 月本公司与兴泰控股签署的产权转让合同及合肥市国资委 2010 年 4月关于美菱集团部分资产、负债无偿划转有关问题的批复，本公司受让了兴泰控股持有的剥离部分资产负债后的美菱集团 100%国有产权，该产权对应的

565、资产、负债及相关情况以安徽宝申资产评估有限公司出具的皖宝评报字（2009）第 018 号评估报告书为准，评估报告书中显示美菱集团持有的合肥美菱包装制品有限公司 51.72%股权中有部分资产负债未纳入转让范围，合肥市国资委已同意将该部分未纳入转让范围的资产负债对应的权益无偿划转给兴泰控股下属子公司合肥兴泰资产管理有限公司（以下简称兴泰资产）享有。经公司与兴泰控股协商，鉴于本公司在收购美菱集团之前已经持有美菱包装 48.28%的股权，因而双方对美菱包装未纳入产权转让范围的资产、负债分别享有 51.72%、48.28%的处置权和收益权。根据公司第六届董事会第四十六次会议决议，同意对本公司下属公司美菱

566、包装采取派生方式予以分立，将前次未纳入产权转让范围的美菱包装部分资产、负债以 2010 年 12 月 31 日为分立基准日进行分立，派生新设合肥兴美资产管理有限公司（以下简称兴美公司），并由本公司下属子公司美菱集团将该部分未纳入转让范围的兴美公司 51.72%的股权无偿交由兴泰资产享有。2011年 6 月 27 日，兴美公司正式注册成立，注册资本 100 万元，其中美菱集团以现金及实物资产出资 51.72 万元，占注册资本 51.72%，本公司以现金及实物资产出资 48.28 万元，占注册资本 48.28%。剥离净资产 24,972,638.92 元超出注册资本部分计入资本公积。2011 年

567、11 月 30 日，根据合肥市国资委的资产无偿划转的批复及各方约定，本公司下属子公司美菱集团与兴泰资产就股权承接事项签署了股权承接协议，由美菱集团将兴美公司 51.72%的股权无偿交由兴泰资产享有。（3） 对联营企业投资 被投资单位名称持股比例(%)表决权比例(%)年末资产总额年末负债总额年末净资产总额本年营业收入总额本年净利润合肥美菱太阳能科技有限责任公司32.75 32.7551,638,721.83 38,324,600.02 13,314121.81 41,589,830.31 140,391.65 Changhong RubaElectric Company(Private) Ltd

568、.40.00 40.0025,499,856.46 1,042,100.50 24,457,755.96 - -164,700.43 合肥兴美资产管理有限公司48.28 48.2829,577,313.50 4,568,414.05 25,008,899.45 1,124,938.30 36,260.53 8. 投资性房地产（1） 按成本计量的投资性房地产 项目年初金额本年增加本年减少年末金额原价24,058,864.2124,058,864.21房屋、建筑物23,142,172.8323,142,172.83 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 160土地使用权916,691.389

569、16,691.38累计折旧和累计摊销5,934,616.82805,705.436,740,322.25房屋、建筑物5,710,030.13767,336.876,477,367.00土地使用权224,586.6938,368.56262,955.25减值准备房屋、建筑物土地使用权账面价值18,124,247.3917,318,541.96房屋、建筑物17,432,142.7016,664,805.83土地使用权692,104.69653,736.13（2） 投资性房地产的抵押情况如下： 项目 土地证号 面积 M2 账面净值 抵押银行 中山市南头镇南头村 粤房地证字第 C1628036 号5,

570、153.322,963,347.15 招商银行佛山分行中山市南头镇南头村 中府国用(2003)第 020642 号845.00653,736.13 招商银行佛山分行合计5,998.323,617,083.28 9. 固定资产（1） 固定资产按项目分类项目年初金额本年增加本年减少年末金额原价1,496,531,882.81268,418,583.25181,873,412.051,583,077,054.01房屋建筑物478,611,832.38173,821,968.2492,750,416.25559,683,384.37机器设备913,450,415.6085,270,494.4885,5

571、45,957.10913,174,952.98运输设备29,626,377.182,055,706.903,077,404.5828,604,679.50其他设备74,843,257.657,270,413.63499,634.1281,614,037.16累计折旧612,127,597.26 本年新增 本年计提139,276,863.52629,493,311.65房屋建筑物79,969,894.6416,137,881.3915,580,618.5580,527,157.48机器设备491,735,839.79128,473,578.55119,963,779.75500,245,638.

572、59 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 161项目年初金额本年增加本年减少年末金额运输设备16,157,810.103,785,347.413,016,249.5816,926,907.93其他设备24,264,052.738,245,770.56716,215.6431,793,607.65减值准备19,170,153.012,243,981.633,740,996.7317,673,137.91房屋建筑物1,850,000.00609,360.231,240,639.77机器设备13,586,119.512,212,149.003,094,414.4412,703,854.07运

573、输设备596,067.9611,392.2214,179.77593,280.41其他设备3,137,965.5420,440.4123,042.293,135,363.66账面价值865,234,132.54935,910,604.45房屋建筑物396,791,937.74477,915,587.12机器设备408,128,456.30400,225,460.32运输设备12,872,499.1211,084,491.16其他设备47,441,239.3846,685,065.85本年新增的固定资产 323,350,354.49 元主要系由在建工程转入的金额为 234,902,883.01

574、元；本年减少的固定资产中，原值本年减少 181,873,412.05 元，主要系：固定资产报废相应减少原值 83,410,456.62 元；资产剥离原值减少 43,643,807.09 元；处置固定资产原值减少44,854,156.91 元。（2） 暂时闲置的固定资产项目账面原值累计折旧减值准备账面净值房屋建筑物420,100.00109,276.00310,824.00机器设备36,970,883.4922,772,300.512,010,691.8512,187,891.13其他 652,368.42330,154.902,721.04319,492.48合计38,043,351.9123

575、,211,731.412,013,412.8912,818,207.61（3） 通过经营租赁租出的固定资产项目账面原值累计折旧 减值准备账面净值机器设备24,462,168.697,728,671.5716,733,497.12其他设备37,905.0037,905.00 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 162合计 24,500,073.697,728,671.5716,771,402.12（4） 用于抵押的固定资产名称产权证号原值净值抵押银行办公楼粤房地证字第 C1628036 号860,810.06204,671.50 招商银行佛山分行办公楼（装修）粤房地证字第 C162803

576、6 号1,309,613.63779,510.08 招商银行佛山分行办公楼（装修）粤房地证字第 C1628036 号3,332,464.761,983,554.44 招商银行佛山分行1 号厂房 2 楼2 号厂房 2 楼粤房地证字第 C1628035 号4,461,822.452,095,919.92 招商银行佛山分行1 号厂房 1 楼粤房地证字第 C1628035 号2,230,911.231,047,959.78 招商银行佛山分行2 号厂房 1 楼粤房地证字第 C1628035 号2,230,911.231,047,959.78 招商银行佛山分行3 号厂房粤房地证字第 C1628037 号1

577、0,510,553.635,206,433.62 招商银行佛山分行3 号厂房 2粤房地证字第 C1628037 号961,963.73476,511.56 招商银行佛山分行仓库粤房地证字第 C1628037 号1,897,142.05939,754.89 招商银行佛山分行4 号厂房 2粤房地证字第 C1652820 号1,212,957.95600,842.28 招商银行佛山分行1 号 2 号 3 号宿舍粤房地证字第 C165275 号粤房地证字第 C165282 号粤房地证字第 C1628038 号4,910,007.802,425,660.13 招商银行佛山分行4 号楼宿舍粤房地证字第 C

578、1652754 号1,519,062.18750,452.62 招商银行佛山分行食堂粤房地证字第 C1652823 号1,178,632.00583,838.74 招商银行佛山分行合计36,616,852.7018,143,069.34（5） 暂无产权证书的固定资产房屋建筑物资产名称 原值 仓库2,796,137.00挤板吸塑厂厂房5,703,173.86原材料库13,301,033.98循环水泵房设备用房1,308,241.16 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 163六号主厂房17,137,155.801#宿舍楼4,913,840.642#宿舍楼4,844,585.04食堂2,3

579、01,962.731#骨干楼7,270,694.552#骨干楼7,269,012.29合计66,845,837.0510. 在建工程（1） 在建工程明细表 项目年末金额年初金额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值雅典娜豪华冰箱生产基地项目146,061,237.33146,061,237.33冰柜扩能项目9,098,979.019,098,979.0159,875,062.86 59,875,062.86长虹美菱工业园二期3,208,102.643,208,102.64582,704.23582,704.23环保节能冰箱扩能项目2,176,188.932,176,188.93年产

580、200 万台环保节能冰箱扩能项目14,524,382.3214,524,382.32美菱高新产业园配套生活区二期建设工程2,425,458.562,425,458.56待安装项目8,572,344.968,572,344.9612,402,080.06 12,402,080.06零星工程17,986,627.6917,986,627.692,319,453.79 2,319,453.79合计 204,053,321.44204,053,321.4475,179,300.94 75,179,300.94（2） 重大在建工程项目变动情况： 工程名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转入固定

581、资产 其他减少 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 164工程名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转入固定资产 其他减少 雅典娜豪华冰箱生产基地项目 a) 146,320,376.79259,139.46146,061,237.33冰柜扩能项目 b) 59,875,062.8689,376,710.43140,152,794.289,098,979.01环保节能冰箱扩能项目 c) 30,217,711.1228,041,522.192,176,188.93（续表） 工程名称预算数 工程投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中：本年利息资本化金额本年利息资本化率资金来源雅典

582、娜豪华冰箱生产基地项目7.93 亿20%53%募集为主冰柜扩能项目3.75 亿42%72%募集为主环保节能冰箱扩能项目1.18 亿100%98%募集为主a) 雅典娜豪华冰箱生产基地项目建设分为两期工程，项目预计总投资 79,330.38 万元，拟投入募集资金 73,000 万元，剩余投资自筹。该项目一期建成达产后，可形成年产 220 升以上三门、多门及对开门冰箱 120 万台的生产能力；项目二期建成达产后，可再增加 80 万台的生产能力。截至本年末，一期工程中的厂房土建、钢构工程全部完工，设备正在安装调试中，预计 2012 年 3月底首条生产线试生产。 b) 冰柜扩能项目建设分为两期工程，项目

583、预计总投资 37,517.78 万元，拟投入募集资金 30,000万元，剩余投资自筹。其中项目一期已于 2011 年 1 月建成投产，新增年产冰柜 60 万台的生产能力。 c) 环保节能冰箱扩能项目预计总投资11,800.93万元，拟投入募集资金11,000万元，其中5,000万元增资子公司绵阳美菱，用于建设环保节能冰箱生产线；6,000 万元用于环保节能冰箱的研发、原材料采购、销售等。该项目已于 2010 年 12 月底投产，形成年产 120 万台（双班）环保节能冰箱的生产能力。 11. 无形资产（1） 按无形资产项目如下： 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 无形资产原价 966

584、,306,649.5850,413,559.8649,786,252.11966,933,957.33土地使用权 644,247,266.8044,520,478.3549,786,252.11638,981,493.04商标专用权 283,292,448.34283,292,448.34 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 165项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 专利技术 2,066,100.002,066,100.00非专利技术 36,700,834.445,893,081.5142,593,915.95累计摊销 283,524,215.7438,460,166.064

585、,623,170.33317,361,211.47土地使用权 52,924,947.4115,351,948.604,623,170.3363,653,725.68商标专用权 214,952,807.5914,759,433.57229,712,241.16专利技术 1,153,572.501,153,572.50非专利技术 14,492,888.248,348,783.8922,841,672.13减值准备 912,527.50912,527.50土地使用权 商标专用权 专利技术 912,527.50912,527.50非专利技术 账面价值 681,869,906.34648,660,218

586、.36土地使用权 591,322,319.36575,327,767.36商标专用权 68,339,631.7853,580,207.18专利技术 非专利技术 22,207,955.2019,752,243.82（2） 本年土地使用权增减变动情况 2011 年 5 月 27 日，江西美菱电器公司与江西长虹电子科技发展有限公司签订国有土地使用权转让协议，以 4,265.70 万元的价格受让位于梧桐大道南侧的景土国用（2008）第 0225 号国有土地使用权（含地上建筑物、附着物）。该地块土地面积 200,267.38 平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权终止日期为 2058 年 11

587、 月 23 日。2010 年 1 月 14 日，江西美菱制冷公司与景德镇市土地储备中心签订国有土地使用权收储合同，将位于瓷都大道官庄景土国用（2010）第 0121 号共 159,448.8 平方米的土地使用权以 6,500.00 万元的土地补偿价格交由景德镇市土地储备中心收储。2011 年 6 月 27 日，兴美公司从包装制品公司剥离的资产包括合肥市龙岗经济技术开发区东国用（2002）字第 0253 号、东国用（2002）字第 0255 号共计面积 41,780 平方米的土地使用 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 166权。2011 年 5 月，中山长虹电器有限公司与广东长虹数码科

588、技有限公司签订中山市土地使用权转让合同，以 1484 万元的价格出让位于中山市南头镇民安村的中府国用（2003）第 021955号国有土地使用权（含地上建筑物、附着物）。该地块土地面积 21,712.3 平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权终止日期为 2053 年 12 月 24 日。（3）2010 年本公司非同一控制下控股合并美菱集团后，陆续启动法律程序清理原美菱集团对外签订的商标授权协议，收回商标专用权。但因诉讼过程中法院提出并强调“社会稳定、影响较大”，本公司于 2012 年 2 月 12 日就上述涉及“美菱”商标、商号的诉讼事项申请撤诉。（4）截止 2011 年末，无形资产

589、的抵押情况如下无形资产名称 土地证号 产权面积（M2）账面净值 备注 办公大楼、厂房、宿舍土地 中府国用（2003）02063914,834.307,753,746.34 招商银行佛山容桂支行 中府国用（2003）0206405,375.90中府国用（2003）02064116,198.20中府国用（2003）02064213,239.10中府国用（2003）02064315,381.40中府国用（2003）02064414,451.10合计 79,480.007,753,746.3412. 开发支出项目年初金额本年增加本年减少年末金额计入当期损益确认为无形资产空调技术开发13,505,659

590、.94 17,645,460.1390,545.825,893,081.51 25,167,492.7413. 商誉被投资单位名称年初金额本年增加 本年减少年末金额减值准备合肥美菱集团控股有限公司 10,922,803.7310,922,803.735,392,961.64本公司合并美菱集团形成的商誉按资产组划分如下：资产组包含项目分摊的商誉减值准备净值资产组 A英凯特家电846,742.35846,742.35英凯特电器资产组 B精密管业2,706,625.422,706,625.42有色金属 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 167资产组包含项目分摊的商誉减值准备净值资产组 C包

591、装制品1,839,593.871,839,593.87环保包装资产组 D商标专用权5,529,842.095,529,842.09合计10,922,803.735,392,961.645,529,842.09对资产组 ABC 依据目前经营数据和未来经营规划，测算未来 5 年最有可能的现金流量，对资产组 ABC 的商誉全额计提减值准备；对资产组 D，依据商标授权使用范围内各公司授权期预计经营状况和商标使用费率测算未来最有可能的现金流量，未发生减值。14. 递延所得税资产（1）已确认递延所得税资产项目年末金额年初金额资产减值准备18,694,589.4817,522,071.66长期待摊费用103

592、,412.14预计负债47,354,925.3630,513,239.25辞退福利7,235,790.89亏损7,671,261.97预提费用11,825,784.87合计92,782,352.5748,138,723.05（2）未确认递延所得税资产项目年末金额年初金额可抵扣暂时性差异18,239,611.1313,603,591.04可抵扣亏损96,850,913.4661,982,485.24合计115,090,524.5975,586,076.28由于子公司美菱集团、绵阳美菱制冷、江西美菱电器等未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认递延所得税资产。 （3）可抵扣差异项目

593、明细项目金额应收账款坏账准备30,435,166.63其他应收款坏账准备3,278,475.94 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 168存货跌价准备76,432,085.68固定资产减值准备9,105,841.15预计负债315,699,502.43辞退福利48,238,605.92可抵扣亏损30,685,048.08预提费用47,140,572.91小计561,015,298.7415. 资产减值准备明细表项目年初金额本年增加本年减少年末金额转回其他转出坏账准备26,039,872.6611,197,236.26321,323.154,273.8536,911,511.92存货跌

594、价准备83,154,671.056,114,678.597,218,833.9182,050,515.73固定资产减值准备19,170,153.012,243,981.633,740,996.7317,673,137.91无形资产减值准备912,527.50912,527.50商誉减值准备5,392,961.645,392,961.64合计129,277,224.2224,948,858.12321,323.1510,964,104.49142,940,654.7016. 短期借款借款类别 年末金额 年初金额 质押借款2,563,801.11抵押借款123,000,000.00保证借款24,0

595、00,000.0064,500,000.00信用借款120,000,000.0048,860,000.00合计 144,000,000.00238,923,801.11本年末无已到期未偿还短期借款。17. 应付票据（1）按票据种类列示票据种类年末金额年初金额银行承兑汇票1,191,929,934.59 913,750,239.36 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 169票据种类年末金额年初金额商业承兑汇票6,926,000.00合计1,191,929,934.59920,676,239.36本期应付票据增加较多，系公司材料采购使用承兑汇票结算增加所致。18. 应付账款（1）应付账款

596、 项目年末金额年初金额合计1,598,851,420.621,421,456,784.36其中：1 年以上67,514,017.3331,393,432.37（2）应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项 单位名称年末金额年初金额四川长虹电器股份有限公司58,615,813.70348,245.58（3）应付账款中外币余额 币种年末金额年初金额原币折算汇率折合人民币原币折算汇率折合人民币美元367,199.406.30092,313,686.705,076,865.516.622733,622,557.21欧元3,789.678.806533,373.73日元16,151,

597、872.840.0811031,309,965.3434,078,100.000.08122,769,186.41合计 3,623,652.0436,425,117.35（4）应付关联方账款情况详见注九（三）。 19. 预收款项 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 170（1）预收款项 项目年末金额年初金额合计703,404,091.67922,047,156.39其中：1 年以上40,286,922.2637,019,790.49（2）预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项： 单位名称年末金额年初金额四川长虹电器股份有限公司89,047,249.1126,883

598、,141.49（3）预收款项中外币余额 币种年末金额年初金额原币折算汇率折合人民币原币折算汇率折合人民币澳元 1,334.246.71398,957.95欧元 2,528,586.118.162520,639,584.1210,923.758.806596,200.00美元 1,836,145.626.300911,569,369.946,334,878.196.622741,953,997.79合计32,208,954.0642,059,155.74（4）预收关联方账款情况详见注九（三）。 20. 应付职工薪酬项目年初金额本年增加本年减少年末金额工资、奖金、劳务费39,075,345.416

599、19,314,570.33605,381,358.6953,008,557.05职工福利费84,254.3218,559,393.0318,595,591.9048,055.45社会保险费7,078,730.6864,116,702.3268,563,488.072,631,944.93其中：医疗保险费179,450.5617,202,192.3416,825,739.21555,903.69基本养老保险费6,461,654.6640,818,992.9745,676,844.351,603,803.28失业保险费425,581.263,553,924.623,614,162.28365,34

600、3.60工伤保险费54.301,531,704.531,473,563.4658,195.37生育保险费11,989.901,009,887.86973,178.7748,698.99住房公积金4,699,295.6434,136,611.6934,627,424.544,208,482.79工会经费和职工教育经费1,272,218.841,140,017.341,919,141.07493,095.11非货币性福利辞退福利43,346,889.7213,503,708.718,611,992.5148,238,605.92其他1,727,542.87286,942.001,080,420.8

601、7934,064.00其中：以现金结算的股份支付合计97,284,277.48751,057,945.42738,779,417.65109,562,805.25根据员工内部提前退养和提前退休政策，本年度计提已签署协议的内退人员从内退 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 171日至正常退休日期间的工资、社会保险等辞退福利 13,503,708.71 元。因本公司承诺将随着社会最低生活保障的提高而相应提高内退职工待遇，在计算各年应承担的内退人员工资、社会保险等费用时是按现时标准进行测算的，未考虑折现。应付职工薪酬年末金额中提取未发放的工资、奖金、补贴已在 2012 年 1、2 月发放。2

602、1. 应交税费项目 年末金额 年初金额 增值税 3,688,300.3618,712,080.31营业税 368,414.01206,335.45企业所得税 45,895,657.0283,584,879.23个人所得税 2,397,782.991,305,739.68城市维护建设税 7,627,781.473,490,835.72房产税 2,073,065.951,207,424.93土地使用税 1,016,066.893,012,746.92教育费附加 5,507,762.292,249,843.21印花税 2,374,898.881,193,518.60水利建设基金 1,472,978.

603、36547,466.57其他 1,517,195.76881,155.01合计 73,939,903.9878,967,865.0122. 应付股利单位名称年末金额年初金额超过1年未支付原因宁波维创联合投资有限公司450,000.00 省工行国际业务部 153,697.50153,697.50对方未提取交通银行合肥分行 153,697.50153,697.50对方未提取其他零星户 766,984.01431,300.30对方未提取合计1,524,379.01738,695.3023. 其他应付款（1）其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 518,444,925.03410,610,813

604、.51其中：1 年以上56,224,647.6078,794,251.84账龄 1 年以上款项主要是应付供应商保证金。 （2）应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项： 单位名称年末金额年初金额四川长虹电器股份有限公司5,138,393.96605,555.10 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 172（3）其他应付款中外币余额 币种年末金额年初金额原币折算汇率折合人民币原币折算汇率折合人民币美元 866,042.876.30095,456,849.52532,124.456.62273,524,100.59欧元 13,558.838.8065119,405.84

605、澳元 42,000.006.7139281,983.80合计 5,456,849.523,925,490.2324. 一年内到期的非流动负债项目年末金额年初金额一年内到期的长期借款- -一年内到期的应付债券一年内到期的长期应付款一年内转入损益的递延收益2,452,094.161,189,452.90合计2,452,094.16 1,189,452.9025. 长期借款（1）长期借款分类借款类别年末金额年初金额质押借款抵押借款6,400,000.007,040,000.00保证借款信用借款6,305,500.007,466,060.00合计12,705,500.0014,506,060.00（2

606、）年末长期借款明细贷款单位借款起始日借款终止日币种利率年末金额年初金额合肥市财政局注 1 20061109 20211108RMB2.55%6,400,000.00 7,040,000.00合肥市财政局注 2 20021121 20171120RMB2.80%3,905,500.00 4,556,400.00合肥市财政局注 3 20021210 20171210RMB2.80%2,400,000.00 2,700,000.00合肥市财政局注 4 RMB- 209,660.00合计12,705,500.00 14,506,060.00注 1：2006 年 8 月，本公司与合肥市财政局签订资产抵押

607、协议，以破碎机房等五处工业厂房房产 2,322.98 平方米（详见附注八、10）为本公司在合肥市财政局取得 15年期 704 万元国债转贷资金作抵押。转贷资金从合肥市财政局拨款之日（2006 年 11 月9 日）起开始计息，由本公司在贷款期内分年均衡向合肥市财政局偿付。贷款前 4 年为宽限期，转贷资金的年利率实行浮动利率（每批国债转贷资金的年利率按当年起息日中国人民银行公布的一年期定期存款年利率加 0.3 个百分点确定）。本年度偿还本金640,000.00 元，利息 179,520.00 元。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 173注 2： 2002 年 11 月 1 日，本公司与

608、合肥市财政局签订关于利用转贷国债资金实施建设项目的协议，协议约定合肥市财政局将本公司纳米保鲜板材技改项目国债资金716 万元转贷给本公司，贷款期限为 15 年。转贷资金从合肥市财政局拨款之日（2002年 11 月 21 日）起开始计息，由本公司在贷款期内分年均衡向合肥市财政局偿付。贷款前 4 年为宽限期，转贷资金的年利率从 1999 年以后实行浮动利率（每批国债转贷资金的年利率按当年起息日中国人民银行公布的一年期定期存款年利率加 0.3 个百分点确定）。本年度偿还本金 650,900.00 元、利息 127,579.20 元。 注 3：2004 年 12 月 10 日，本公司收到合肥市财政局拨

609、付用于企业信息化改造的国债专项资金。本年度偿还本金 300,000.00 元、利息 75,600.00 元。 注 4：为 2010 年控股合并美菱集团子公司包装制品并入，本年已剥离给兴美公司。 26. 专项应付款项目年初金额本年增加本年减少年末金额美菱股份搬迁补偿33,214,132.2633,214,132.26江西制冷搬迁补偿65,000,000.0046,505,021.2018,494,978.8合计33,214,132.2665,000,000.0079,719,153.4618,494,978.802006 年 9 月，合肥市土地储备中心有偿收回本公司拥有的位于合肥市芜湖路 33

610、号和 48 号合计 119,400 平方米的两宗国有土地使用权，支付土地补偿费（含拆迁、搬迁、安置等）42,251.12 万元。本公司 2009 年度核销 38,828.78 万元，2010 年核销 100.93 万元。本年用于安置职工的宿舍楼及配套设施完工投入使用，剩余拆迁补偿款全部转入递延收益。2011 年 1 月，景德镇市土地储备中心有偿收回江西美菱公司拥有的位于景德镇市瓷都大道官庄合计 159,448.8 平方米的土地使用权，支付土地补偿费（含拆迁、搬迁、安置等）6,500.00 万元。本年核销 46,505,021.20 元用于无形资产和固定资产清理，余额将用于搬迁安置。27. 预计

611、负债项目年初金额本年增加本年结转年末金额产品质量保证9,317,083.002,293,254.8811,610,337.88品质服务专项保障资金194,104,512.00110,405,232.00420,579.45304,089,164.55合计203,421,595.00112,698,486.88420,579.45315,699,502.43产品质量保证金是公司根据国家三包政策计提的三包维修费；品质服务专项保障资金是本公司推行冰箱（柜）品质服务活动，承诺家电下乡产品主要零部件十年免费保修而预计的大中修费用。28. 其他非流动负债项目年末金额年初金额 合肥美菱股份有限公司 2011

612、 年年度报告 174递延收益57,318,443.0826,937,022.85（1）用于安置职工的宿舍楼及配套设施完工投入使用，自专项应付款转入剩余拆迁补偿款 33,214,132.26 元。按照安置设施折旧年限，本年自递延收益结转 444,217.87 元为营业外收入。将于下一年结转损益的 2,452,094.16 元已重分类至一年内到期的非流动负债。（2）政府补助情况：政府补助种类 年末账面余额 计入当年 损益金额 本年退还金额退还原因列入其他非流动负债金额 列入其他流动负债金额 节能房间空调器推进项目补贴款 63,600.00- -绵阳财政局国拨资金44,444.46搬迁补偿57,25

613、4,843.082,452,094.161,589,226.31 -合计 57,318,443.082,452,094.161,633,670.77 -29. 股本股东名称/类别年初金额本年变动年末金额金额比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计金额比例(%)有限售条件股份124,553,31723.4824,915,14785,19024,829,957 149,383,27423.47国家持有股102,464102,464102,4640.02国有法人持股67,461,33812.7213,492,26813,492,26880,953,60612.72其他内资持股57,024,72410

614、.7211,404,944102,46411,302,48068,327,20410.74其中：境内法人持股57,024,72410.7211,387,867187,85111,200,01668,224,74010.72境内自然人持股17,07785,387102,464102,4640.02外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股高管持股67,2550.0117,93585,19067,255无限售条件股份405,821,13276.5281,159,74285,19081,244,932 487,066,06476.53人民币普通股292,721,13255.1958,539,74285

615、,19058,624,932 351,346,06455.20境内上市外资股113,100,00021.3222,620,00022,620,000 135,720,00021.32境外上市外资股其他股份总额530,374,449 100.00 106,074,889 106,074,889 636,449,338 100.00本年送股情况详见附注一、公司基本情况，本年其他变动系股东自身属性改变。30. 资本公积项目年初金额本年增加本年减少年末金额股本溢价1,562,490,888.35571,899.901,561,918,988.45 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 175项目

616、年初金额本年增加本年减少年末金额原制度资本公积转入其他资本公积48,080,558.8248,080,558.82合计1,610,571,447.17571,899.901,609,999,547.27本年股本溢价减少 571,899.90 元，包括江西美菱制冷和绵阳美菱制冷向中科美菱收购少数股权产生价差 465,825.03 元和本年股份登记费 106,074.87 元。31. 盈余公积项目年初金额本年增加本年减少年末金额法定盈余公积163,989,991.3520,028,231.43184,018,222.78任意盈余公积115,607,702.16115,607,702.16合计279

617、,597,693.5120,028,231.43299,625,924.94本年增加的法定盈余公积系按税后净利润的 10%提取。32. 未分配利润项目 金额 提取或分配比例上年年末金额 296,750,782.08加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初金额 296,750,782.08加：本年归属于母公司股东的净利润 106,614,733.84 盈余公积弥补亏损 减：提取法定盈余公积 20,028,231.4310% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 26,518,723.25 转作股本的普通股股利 10

618、6,074,889.00本年年末金额 250,743,672.2433. 少数股东权益子公司名称年末少数股权比例年末金额年初金额中科美菱低温科技有限公司 30%20,242,362.5017,935,101.79绵阳美菱制冷有限公司113,184.28江西美菱制冷有限公司79,471.01合肥美菱电器营销有限公司详见附注七、子公司30,995,800.6210,994,498.77中山长虹电器有限公司详见附注七、子公司6,680,103.73 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 176合计57,918,266.8528,895,887.2934. 营业收入、营业成本（1）营业收入及营业

619、成本项目本年金额上年金额主营业务收入8,478,577,920.527,710,161,828.29其他业务收入525,424,772.97516,914,946.23合计9,004,002,693.498,227,076,774.52主营业务成本6,618,354,923.885,810,254,021.82其他业务成本468,873,880.44459,483,641.15合计7,087,228,804.326,269,737,662.97（2）主营业务按产品分类行业名称本年金额上年金额营业收入营业成本营业收入营业成本冰箱、冰柜5,990,948,933.234,468,587,365.5

620、35,969,098,638.984,238,996,606.72空调2,248,268,210.921,958,544,251.821,629,360,337.721,484,602,248.46洗衣机139,511,981.62108,207,990.3069,099,818.1952,989,510.09其他99,848,794.7583,015,316.2342,603,033.4033,665,656.55合计8,478,577,920.526,618,354,923.887,710,161,828.295,810,254,021.82（3）主营业务按销售区域分类产品名称本年金额上年

621、金额营业收入营业成本营业收入营业成本国内7,425,414,642.135,595,951,303.046,954,240,251.535,110,940,276.93国外1,053,163,278.391,022,403,620.84755,921,576.76699,313,744.89合计8,478,577,920.526,618,354,923.887,710,161,828.295,810,254,021.82（4）本年公司前五名客户销售收入客户名称营业收入占全部营业收入的比例四川长虹电器股份有限公司 971,152,979.6310.79%苏宁电器股份有限公司南京采购中心 776,

622、796,038.508.63%阜阳美菱电器营销有限公司 116,388,682.781.29%PT.CHANGHONG ELECTRIC INDONESIA 83,415,403.780.93%重庆渝澳电器销售有限公司 79,682,353.450.88%合计2,027,435,458.1422.52%35. 营业税金及附加项目 本年金额 上年金额 营业税 1,013,427.52586,233.02城市维护建设税 21,613,149.518,908,876.5 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 17760教育费附加 15,664,781.5111,097,942.97投资性房地产

623、房产税 444,454.51468,569.08水利建设基金 31,988.13合计 38,767,801.2331,061,621.5736. 销售费用项目 本年金额 上年金额 市场支持费494,920,095.38514,653,849.35运输费用350,200,989.88302,217,997.68国家三包费用106,758,867.77101,430,937.99家电下乡 10 年保修品质服务预提费用109,984,652.55109,217,178.00工资、附加及劳务费155,696,420.99171,105,709.20广告费64,800,391.43153,461,505

624、.73空调安装费126,448,298.73120,617,257.69业务活动费16,657,105.5322,006,789.62会展费用31,936,248.1651,317,853.55仓储租赁费69,083,849.4746,217,031.71差旅费27,624,069.3426,839,073.79会务组织费11,201,105.3320,396,813.40住房租金9,496,272.668,938,197.70通讯费7,580,976.617,974,431.80车辆消耗7,115,637.585,422,486.97办公费2,493,166.524,260,334.94机物

625、料消耗2,573,878.784,114,607.46折旧费3,227,548.583,254,089.17其他费用18,793,674.8119,705,962.51合计 1,616,593,250.101,693,152,108.2637. 管理费用项目本年金额上年金额工资及劳务费108,676,079.7983,020,647.85社保及住房公积金50,115,134.0635,584,631.72无形资产摊销38,593,854.7638,321,300.46研发试制费27,603,824.7412,943,887.10税费21,081,505.7316,704,059.81折旧费15

626、,286,395.8010,031,240.59检验认证费7,945,371.573,984,250.34 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 178项目本年金额上年金额业务活动费5,512,758.611,742,660.91办公费3,757,933.381,106,780.62国内差旅费3,567,018.263,100,099.52水电费3,305,216.762,873,159.31软件使用费2,781,742.781,935,103.00财产保险费1,792,290.371,391,238.73董事会经费1,457,688.201,146,514.45资产租赁费1,185,7

627、83.831,443,953.49其他费用28,593,589.7516,697,514.07合计321,256,188.39232,027,041.97管理费用比上年增涨了 38.46%，主要原因是 2011 年各地营销分部改组设立为合资营销公司，原在销售费用中核算的分部费用变更为在管理费用中核算；另外本公司 2011年提高了薪资标准，导致工资支出大幅上涨。38. 财务费用项目本年金额上年金额利息支出9,765,641.8610,376,262.19减：利息收入25,438,758.397,655,236.20加：汇兑损失6,125,109.539,210,130.98加：手续费支出3,99

628、4,462.053,244,542.01加：贴现支出49,352,102.3527,611,255.16加：其他支出244,658.32264,949.77合计55,150,305.6212,170,606.41财务费用较上年减少 4,297.97 万元，主要原因是募集资金增加了本年利息收入，以及供应商让渡的现金折扣增加。39. 资产减值损失项目本年金额上年金额坏账损失11,197,236.26764,688.25存货跌价损失6,114,678.5916,725,735.89固定资产减值损失2,243,981.631,479,165.91在建工程减值损失124,500.00商誉减值损失5,39

629、2,961.64合计24,948,858.1218,845,090.0540. 投资收益（1） 投资收益来源 项目本年金额上年金额 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 179成本法核算的长期股权投资收益2,387,817.544,360,593.46权益法核算的长期股权投资收益39,974.73770,702.06处置长期股权投资产生的投资收益201,850.28持有可供出售金融资产期间取得的投资收益210,000.00处置可供出售金融资产取得的投资收益137,616,312.25合计2,549,693.09141,416,203.65（2） 成本法核算的长期股权投资收益 项目本年金额

630、上年金额备注徽商银行股份有限公司2,147,514.604,360,593.46巢湖美菱电器营销有限公司240,302.94合计2,387,817.544,360,593.46（3） 权益法核算的长期股权投资收益 项目本年金额上年金额备注安徽联合技术产权交易所有限公司256,971.23 本年已处置合肥美菱太阳能科技有限责任公司45,978.27513,730.83合肥兴美资产管理有限公司20,072.83 本年新增CHANGHONG RUBA ELECTRIC COMPANY(PRIVATE)LIMITED65,880.17 本年新增合计39,974.73770,702.06 41. 营业外

631、收入（1）营业外收入明细项目本年金额上年金额非流动资产处置利得16,930,711.343,060,844.99其中：固定资产处置利得5,989,896.033,060,844.99无形资产处置利得10,940,815.31政府补助132,677,461.93238,864,129.47罚款收入641,600.21581,671.62其他144,924.12677,779.26合计150,394,697.60243,184,425.34（2）政府补助明细项目本年金额上年金额来源和依据空调节能惠民补贴105,114,545.73212,190,000.00 节能产品惠民工程高效节能房间空调器推广

632、财政补助资金创新企业企业所得税奖励19,912,800.00 合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施(试行)税收返还1,492,633.18665,204.93 契税、所得税返还困难企业岗位补助829,800.002,659,820.56 合肥市困难企业帮扶补助 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 180项目本年金额上年金额来源和依据增产奖励15,247,100.00 合经运行(2009)43号关于促进工业经济平稳较快发展的奖励政策灾后财政补助1,125,600.00 地震灾后工业恢复重建补助绵阳财政局国拨资金555,555.54 绵财教(2009)140、绵财教(2009)

633、134其他零星政府补助等5,327,683.026,420,848.44 合计132,677,461.93238,864,129.47 42. 营业外支出项目本年金额上年金额非流动资产处置损失9,420,379.311,240,293.00其中：固定资产处置损失9,420,379.311,240,293.00无形资产处置损失对外捐赠2,065.644,947.27罚款及滞纳金34,425.0245,706.80其他1,504,333.10990,487.43合计10,961,203.072,281,434.5043. 所得税费用项目本年金额上年金额当年所得税67,130,118.7866,42

634、0,798.91递延所得税43,825,712.1416,173,218.86合计23,304,406.6450,247,580.05当年所得税 项目 金额 本年合并利润总额 112,341,284.57加：合并抵消 28,227,054.56加：纳税调整增加额 184,632,738.29减：纳税调整减少额 84,941,385.32加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 加：子公司本年亏损额 130,102,313.84本年应纳税所得额 370,362,005.94其中：适用 25%税率 8,206,161.68适用 15%税率 362,155,844.26本年应纳所得税额 5

635、6,374,917.07其中：适用 25%税率 2,051,540.42适用 15%税率 54,323,376.65减：减免所得税额 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 181项目 金额 减：抵免所得税额 本年应纳税额 56,374,917.07加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 10,755,201.71当年所得税 67,130,118.7844. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程项目序号本年金额上年金额归属于母公司股东的净利润1106,614,733.84325,850,539.55归属于母公司的非经常性损益228,933,400.98141,

636、033,550.30归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润3=1277,681,332.86184,816,989.25年初股份总数4530,374,449.00413,642,949.00公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数()*5106,074,889.00发行新股或债转股等增加股份数()6116,731,500.00增加股份()下一月份起至年末的累计月数7因回购等减少股份数8减少股份下一月份起至年末的累计月数9缩股减少股份数10报告期月份数111212发行在外的普通股加权平均数12=4+5+6711891110636,449,338.00413,642,949.00基本每股收益

637、()13=1120.16750.7878基本每股收益()14=3120.12210.4468已确认为费用的稀释性潜在普通股利息15转换费用16所得税率1715%15%认股权证、期权行权、可转换债券等增加的普通股加权平均数18稀释每股收益()19=1+(1516)(117)(12+18)0.16750.7878稀释每股收益()20=3+(1516)(117)(12+18)0.12210.4468*注：根据中国证券监督管理委员会 2010 年 1 月 11 日公布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）第七条之规定，本年公司派发股票股

638、利 106,074,889.00 元，需按调整后的股数重新计算上年的每股收益。调整后上年发行在外的普通股加权平均数 519,717,838 股，上年基本每股收益() 和稀释每股收益()均为 0.6270 元/股，基本每股收益() 和稀释每股收益()均为 0.3556 元/股。45. 其他综合收益项目本年金额上年金额 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 182项目本年金额上年金额1可供出售金融资产产生的利得（损失）金额减：可供出售金融资产产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额107,881,799.35小计107,881,799.352按照权益法核算的在被投资单位其他综合

639、收益中所享有的份额减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计3现金流量套期工具产生的利得（损失）金额减：现金流量套期工具产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额转为被套期项目初始确认金额的调整额小计4外币财务报表折算差额835,178.35减：处置境外经营当期转入损益的净额小计835,178.355其他减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额小计合计835,178.35107,881,799.3546. 现金流量表项目（1） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动

640、有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金项目本年金额收政府补贴 112,764,661.93收投标保证金 5,454,291.44其他 40,752,723.20合计 158,971,676.572） 支付的其他与经营活动有关的现金项目本年金额付市场支持费 189,626,248.71付广告费 59,469,735.50付安装费 38,248,939.98付仓储租赁费 27,761,970.49付国内差旅费 24,613,410.01 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 183项目本年金额付员工借备用金 17,790,400.73付业务活动费 17,694,335.86付会展费

641、用 15,739,797.56付会务组织费 11,009,956.29付其他费用 176,046,431.85合计578,001,226.983） 收到的其他与投资活动有关的现金项目本年金额银行存款利息收入25,438,758.39收工程项目投标保证金9,460,898.29其他1,919,811.32合计36,819,468.004） 支付的其他与投资活动有关的现金：无。5） 收到的其他与筹资活动有关的现金：无。6） 支付的其他与筹资活动有关的现金：项目本年金额股权登记费105,979.51（2） 合并现金流量表补充资料 项目本年金额上年金额1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润89,0

642、36,877.93326,495,470.55资产减值准备24,948,858.1218,845,090.05固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧157,448,283.34119,584,327.36无形资产摊销38,460,166.0638,227,241.32长期待摊费用摊销600,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 16,930,711.341,820,551.99固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 9,420,379.31960,459.32公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 15,673,1

643、16.5312,170,606.41投资损失（收益以“-”号填列） 2,549,693.09141,416,203.65递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 44,643,629.5216,173,218.86递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 19,037,964.60存货的减少（增加以“-”号填列） 276,187,730.56530,598,739.56 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 184经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 521,657,801.60362,599,310.16经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 143,149,409.2395

644、3,171,508.20其他经营活动产生的现金流量净额415,178,708.65374,067,501.572.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额1,401,674,679.41 1,986,440,504.29减：现金的期初余额1,986,440,504.29747,572,445.88加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额584,765,824.88 1,238,868,058.41（3） 当年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目本年金额上年金

645、额取得子公司及其他营业单位的有关信息1取得子公司及其他营业单位的价格1,647,467.25113,200,000.002取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物1,647,467.25113,200,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物668,779.2856,125,618.373取得子公司及其他营业单位支付的现金净额978,687.9757,074,381.634取得子公司的净资产 流动资产24,041,962.01 非流动资产39,875.1050,113,409.35 流动负债18,933,501.96 非流动负债处置子公司及其他营业单位的有关信息1处置

646、子公司及其他营业单位的价格2处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物3处置子公司及其他营业单位收到的现金净额4处置子公司的净资产流动资产非流动资产流动负债非流动负债本年取得子公司为巢湖美菱。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 185（4） 现金和现金等价物 项目本年金额上年金额现金1,401,674,679.411,986,440,504.29其中：库存现金447,954.34315,125.48可随时用于支付的银行存款1,093,034,978.481,711,459,024.44可随时用于支付的其他货币资金308,191,746

647、.59274,666,354.37可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项现金等价物其中：三个月内到期的债券投资期末现金和现金等价物余额1,401,674,679.411,986,440,504.29其中：母公司或公司内子公司使用受限制的现金和现金等价物47. 股东权益变动表项目（1） 上年年末金额进行调整的“其他”项目：无。 （2） 股东权益变动表“三、（七）其他”项中金额重大的其他项目：无。 九、 关联方及关联交易(一) 关联方关系 1、 控股股东及最终控制方 （1） 控股股东及最终控制方 控股股东及最终控制方名称企业类型注册地业务性质法人代表组织机构代码四川长虹电器股份有限公

648、司 股份公司绵阳制造销售赵勇205412308四川长虹电子集团有限公司有限公司绵阳制造销售赵勇720818660（2） 控股股东的注册资本及其变化 控股股东年初金额本年增加本年减少年末金额四川长虹电器股份有限公司2,847,317,1271,768,927,0954,616,244,222（3） 控股股东所持股份或权益及其变化（含直接持股和间接持股） 控股股东持股数量持股比例（%）年末数量年初数量年末比例年初比例四川长虹电器股份有限公司156,839,461130,553,26724.6424.622、 子公司 子公司信息详见附注七。3、 联营企业 被投资单位名称企业类型注册地业务性质法人代表

649、注册资本持股比例组织机构代码 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 186合肥美菱太阳能科技有限责任公司有限公司肥东县制造销售任社明950 万32.751% 737334902合肥兴美资产管理有限公司有限公司合肥市咨询、中介租赁、物管黄友志100 万48.28% 578511966Changhong Ruba ElectricCompany(Private) Ltd.私人有限公司巴基斯坦制造销售$400 万40.00% 4、 其他关联方 关联关系类型关联方名称主要交易内容组织机构代码受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业PT.CHANGHONG ELECTRIC INDONESIA 销

650、售成都乐家易商贸有限公司 销售797825463福州乐家易商贸有限公司 销售676520284广东长虹电子有限公司 采购、销售789404298广东长虹数码科技有限公司 提供水电789404298合肥长虹实业有限公司 销售666215921华意压缩机股份有限公司 采购、销售70562223x济南乐家易商贸有限公司 销售672274696江西长虹电子科技发展有限公司 销售667483178昆明意家虹商贸有限公司 销售676563284乐家易连锁管理有限公司 销售665351569绵阳虹发模型设计制作有限公司 采购、销售795820773绵阳乐家易商贸连锁有限公司 销售665391552四川虹欧显

651、示器件有限公司 销售662756819四川虹锐电工有限责任公司 销售68237616X四川虹视显示技术有限公司 销售669686470四川虹信软件有限公司 采购、接受劳务 671440445四川长虹包装印务有限公司 采购793998340四川长虹电源有限责任公司 采购205418582四川长虹电子系统有限公司 销售779839036四川长虹国际酒店有限责任公司 销售720818652四川长虹技佳精工有限公司 采购、销售793998375四川长虹精密电子科技有限公司 采购、销售793998367四川长虹民生物流有限责任公司 运输、租赁797858927四川长虹模塑科技有限公司 采购、销售7822

652、91526四川长虹器件科技有限公司 采购793998359四川长虹欣锐科技有限公司 采购662767622四川长虹新能源科技有限公司 采购、销售793993945太原乐家易商贸连锁有限公司 销售779841582天津乐家易商贸有限公司 销售673716943长虹电器（澳大利亚）有限公司 销售中山广虹模塑科技有限公司 采购69226840 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 187关联关系类型关联方名称主要交易内容组织机构代码重庆虹生活商贸有限公司 销售69226840零八一电子集团四川力源电子有限公司 采购205809540绵阳虹润电子有限公司 采购769966197长虹（香港）贸易有

653、限公司 销售四川华丰企业集团有限公司 销售205401254四川快益点电器服务连锁有限公司 销售66744793四川虹宇金属制造有限责任公司 采购665361804万道网络科技有限公司销售556446366CHANGHONGELECTRICMIDDLEEASTFZE销售 四川长虹格润再生资源有限责任公司销售556427608西安乐家易商贸有限公司销售673282292控股股东及实际控制人的联营企业长智光电（四川）有限公司 采购692268402四川景虹包装制品有限公司 采购779814584四川长和科技有限公司 采购777909555四川长新制冷部件有限公司 采购、销售779841582四川长

654、虹东元精密设备有限公司 采购795816686子公司的合营、联营企业亳州美菱电器营销有限公司销售698966527常州美菱电器营销有限公司销售550268036广西美菱家用电器有限公司销售552250948广元美菱电器营销有限公司销售699154600九江美菱电器营销有限公司销售696096089宣城美菱电器营销有限公司销售556318284阜阳美菱电器营销有限公司销售566352865(二) 关联交易 1、 购买商品 关联方类型及关联方名称本年金额（万元）上年金额（万元）控股股东及最终控制方 其中：四川长虹电器股份有限公司8,666.774,669.14受同一控股股东及最终控制方控制的其他企

655、业其中：华意压缩机股份有限公司46,134.4239,696.40四川长虹模塑科技有限公司24,032.9020,098.24四川长虹技佳精工有限公司13,899.7914,618.87绵阳虹发模型设计制作有限公司43.6724.40四川长虹包装印务有限公司2,653.322,512.77四川长虹精密电子科技有限公司183.19130.25 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 188关联方类型及关联方名称本年金额（万元）上年金额（万元）四川长虹器件科技有限公司1,815.051,610.66四川长虹新能源科技有限公司53.0744.09零八一电子集团四川力源电子有限公司539.60绵阳

656、虹润电子有限公司381.22广东长虹电子有限公司7.256.60中山广虹模塑科技有限公司39.5124.03四川虹宇金属制造有限责任公司50.41控股股东及实际控制人的联营企业：其中：四川长和科技有限公司178.47145.74四川长新制冷部件有限公司11,939.348,276.56四川景虹包装制品有限公司2,395.811,188.56四川长虹东元精密设备有限公司2,527.123,901.02合计114,569.6897,918.56公司购买商品凡 1 万元以上的均通过招标采购，1 万元以下通过比价议价采购，关联方和非关联方均实施招标流程，定价政策一致。2、 销售商品 关联方类型及关联方

657、名称本年上年金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)母公司及最终控制方其中：四川长虹电器股份有限公司97,115.3010.7983,372.6710.13受同一母公司及最终控制方控制的其他企业其中：PT.CHANGHONGELECTRICINDONESIA8,341.540.936,523.910.79四川长虹技佳精工有限公司3,022.050.343,537.790.43四川长虹模塑科技有限公司8,775.940.977,888.610.96四川虹视显示技术有限公司105.590.01绵阳乐家易商贸连锁有限公司1,272.140.14328.490.04江西长虹电子科技发展有限公司6.

658、760.00香港（长虹）贸易有限公司0.090.00四川长虹欣锐科技有限公司167.590.0260.860.01成都乐家易商贸有限公司2.320.003.490.00四川长虹国际酒店有限责任公司28.90.002.170.00重庆虹生活商贸有限公司139.10.0256.880.01华意压缩机股份有限公司2.740.00四川长虹器件科技有限公司2.930.0015.250.00昆明意家虹商贸有限公司11.180.00四川长虹电子系统有限公司4.070.00福州乐家易商贸有限公司0.170.000.150.00 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 189关联方类型及关联方名称本年上年金

659、额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)四川虹锐电工有限责任公司12.370.00四川虹欧显示器件有限公司458.590.06四川长虹新能源科技有限公司50.230.012.690.00广东长虹电子有限公司47.60.01长虹电器（澳大利亚）有限公司2,152.940.241,185.470.14长智光电（四川）有限公司91.250.010.190.00广东长虹数码科技有限公司3.920.00绵阳虹发模型设计制作有限公司0.070.00四川长虹包装印务有限公司0.040.000.890.00四川长虹精密电子科技有限公司125.870.02四川长虹民生物流有限责任公司147.150.0232.

660、70.00四川华丰企业集团有限公司0.380.0013.030.00四川快益点电器服务连锁有限公司503.70.064.440.00四川长虹电源有限责任公司4.10.00万道网络科技有限公司178.390.02CHANGHONGELECTRICMIDDLEEASTFZE1,109.630.12四川长虹格润再生资源有限责任公司13.980.00控股股东及实际控制人的联营企业其中：四川长虹东元精密设备有限公司0.270.001.110.00合营及联营企业其中：亳州美菱电器营销有限公司3,269.850.363,240.530.39广元美菱电器营销有限公司1,843.300.202,057.700.

661、25常州美菱电器营销有限公司1,531.100.171,367.330.17广西美菱家用电器有限公司10,755.621.195,685.410.69宣城美菱电器营销有限公司3,247.130.361,479.190.18九江美菱电器营销有限公司5,139.600.573,314.390.40阜阳美菱电器营销有限公司11,638.871.29巢湖美菱电器营销有限公司4,510.510.55合计160,666.3017.84125,353.0315.24公司与关联企业之间业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司同关联方之间购销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国

662、家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。3、 关联方出租情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 本年确认的租赁收入 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 190合肥美菱股份有限公司 四川长虹模塑科技有限公司 厂房 201111 20111231 厂房租赁合同 1,294,380.00合肥美菱股份有限公司 四川长虹技佳精工有限公司 厂房 201111 20111231 12/平方米每月 466,560.00中山长虹电

663、器有限公司 广东长虹电子有限公司办公楼 201111 20111230 10.96 元/平方每月 585,059.16中山长虹电器有限公司 广东长虹数码科技有限公司 办公楼 201111 20111230 10.96 元/平方每月 135,408.72中山长虹电器有限公司 四川长虹民生物流有限责任公司中山分公司 办公楼 201111 20111230 10.96 元/平方每月 9,350.64四川长虹空调有限公司四川长虹技佳精工有限公司厂房 20111120111031租赁合同4,988,148.804、 关联方承租情况 出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁 起始日租赁 终止日租赁收益 定价依

664、据本年确认的租赁收入四川长虹技佳精工有限公司四川长虹空调有限公司厂房20111120111031资产租赁合同325,182.00四川长虹民生物流有限责任公司绵阳美菱制冷有限责任公司厂房20111120111231厂房租赁合同4,908,960.005、 关联担保情况 （1） 本公司向关联方提供的担保：无。 （2） 合并报表范围内公司之间的担保： 担保方名称被担保方名称最高担保金额起始日到期日担保是否履行完毕合肥美菱股份有限公司四川长虹空调有限公司80,000,000.00 2010612011531是合肥美菱股份有限公司中科美菱低温科技有限责任公司10,000,000.00 201068201

665、168是合肥美菱股份有限公司中科美菱低温科技有限责任公司12,000,000.00 201081201181是合肥美菱股份有限公司中科美菱低温科技有限责任公司8,000,000.00 201081201181是合肥美菱集团控股有限公司合肥美菱精密管业有限公司3,500,000.00 20102242011224是合肥美菱集团控股有限公司美菱英凯特家电(合肥)有限公司10,000,000.00 20103222011322是合肥美菱集团控股有限公司合肥美菱有色金属制品有限公司2,000,000.00 20093302011330是合肥美菱集团控股有限公司合肥美菱有色金属制品有限公司8,050,0

666、00.00 201049201149是合肥美菱集团控股有限公司合肥美菱包装制品有限公司10,000,000.00 201079201179是合肥美菱集团控股有限公司美菱英凯特家电(合肥)有限公司4,000,000.00 20096222012622否合肥美菱集团控股有限公司合肥英凯特电器有限公司2,000,000.00 20096222012622否中科美菱低温科技有限责任公司合肥美菱股份有限公司30,000,000.00 201068201168是四川长虹空调有限公司合肥美菱股份有限公司80,000,000.00 20106152012615已撤销合肥美菱股份有限公司(a)中山长虹电器有限公

667、司50,000,000.00 20114112012411否合肥美菱股份有限公司(b)合肥美菱有色金属制品有限公司17,000,000.00 20117192012629否 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 191担保方名称被担保方名称最高担保金额起始日到期日担保是否履行完毕合肥美菱股份有限公司(c)合肥美菱有色金属制品有限公司7,000,000.00 20116292012629否合肥美菱股份有限公司(d)四川长虹空调有限公司88,880,000.00 20111120 2012519否未履行完担保小计168,880,000.00（3） 关联方给本公司提供的担保： 担保方名称被担保

668、方名称最高担保金额起始日到期日担保是否履行完毕四川长虹电子集团有限公司合肥美菱股份有限公司210,000,000.00 200914201114是四川长虹电子集团有限公司合肥美菱股份有限公司35,000,000.00 20095192011519是四川长虹电子集团有限公司合肥美菱股份有限公司50,000,000.00 20107302011729是四川长虹电子集团有限公司合肥美菱股份有限公司80,000,000.00 20105152012515已撤销未履行完被担保小计 a) 2011 年 4 月 11 日，本公司与中国工商银行中山南头支行签订的最高额保证合同（2011 年 20110214G

669、 字第 6P023P01 号），合同金额为人民币 5,000 万元整，债务人（被担保人）为中山长虹电器有限公司，担保期间自 2011 年 4 月 11 日至 2012 年4 月 12 日，本公司为中山长虹电器有限公司在此期间内各类借款、票据、信用证开证等各类银行业务而发生的一系列债务提供相应担保。截至目前，各方正严格履行该协议合同本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议提供担保。 b) 2011 年 6 月 14 日，本公司与徽商银行合肥大东门支行签订最高额保证合同（保字第 02004 号），合同

670、金额为人民币 1,700 万元整，债务人（被担保人）为合肥美菱有色金属制品有限公司，担保期间为自单笔授信业务的债务履行期满之日起两年，本合同的担保的主合同为徽商银行合肥大东门支行与合肥美菱有色金属制品有限公司签订的授信额度协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充。 c) 2011 年 7 月 19 日，本公司与中信银行股份有限公司合肥分行签订保证合同（2011）合银保字第 1173269D0478-a 号），合同金额为人民币 700 万元整，债务人（被担保人）为合肥美菱有色金属制品有限公司，担保期间自 2011 年 6 月

671、29 日至 2012年 6 月 29 日，本公司为合肥美菱有色金属制品有限公司与中信银行股份有限公司合肥分行签订的编号为（2011）合银字 1173269D0478 的人民币流动资金贷款合同提供保证担保。 d) 2011 年 11 月 20 日，本公司与中国工商银行股份有限公司绵阳分行签订最高额保证合同（23084141-2011 年高新（保）字 10 号），合同金额为人民币 8,888 万元整，债务人（被担保人）为四川长虹空调有限公司，担保期间自 2011 年 11 月 20 日至 2012 年 5 月 19 日，本合同的担保的主合同为中国工商银行股份有限公司绵阳分行与四川长虹空调有限公司签

672、订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 192证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的债权。 e) 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司累计担保金额为人民币 16,888 万元，全部为控股子公司之间担保。 6、 关联方资产转让 关联方名称关联交易类型本年金额上年金额四川长虹电器股份有限公司购买固定资产3,724,100.0010,881,093.53四川虹信软件有限公司购买固定资产5,233,882.10129,657.00合计8,957,982.1011,

673、010,750.53四川长虹技佳精工有限公司出让固定资产22,032,200.00四川长虹格润再生资源有限责任公司出让固定资产217,915.80四川长虹模塑科技有限公司出让固定资产527,884.62四川快益点电器服务连锁有限公司出让固定资产33,002.06四川长新制冷部件有限公司出让固定资产1,090.37四川华丰企业集团有限公司出让固定资产4,350.00合计22,250,115.80566,327.057、 接受劳务 劳务提供方名称本年金额上年金额四川虹信软件有限公司1,900,000.003,080,000.00四川长虹民生物流有限责任公司218,078,082.3297,095,

674、211.39四川快益点电器服务连锁有限公司40,963,049.1016,517,785.48四川佳虹实业有限公司200,854.70138,953.40合计261,141,986.12116,831,950.278、 提供水电气 中山长虹向关联方提供本年金额上年金额广东长虹电子有限公司1,592,724.41 1,401,444.71广东长虹数码科技有限公司184,707.11 140,630.46四川长虹电器股份有限公司- 76,409.87四川长虹民生物流有限责任公司43,251.99 25,819.12快益点电器服务连锁总公司63,373.20 6,967.09中山广虹模塑科技有限公司

675、40,089.43 49,192.19合计1,924,146.14 1,700,463.449、 关联方商标使用权授权、专利实施许可 2010 年 6 月 1 日，本公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了关于四川长虹空调有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署商标使用许可合同的议案，同意控股子公司长虹空调与四川长虹签署商标使用许可合同。该合同约定：在四川 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 193长虹为合肥美菱股份有限公司控股股东以及合肥美菱股份有限公司为长虹空调的控股股东的前提下，商标所有人四川长虹将其已注册使用的“长虹”商标许可长虹空调长期无偿使用在空调、空气净化装置产品上，长虹空

676、调将按规定在商标注册地使用。 2010 年 6 月 1 日，本公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了关于中山长虹电器有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署商标使用许可合同的议案，同意控股子公司中山长虹与四川长虹签署商标使用许可合同。该合同约定：在四川长虹为合肥美菱股份有限公司控股股东以及合肥美菱股份有限公司为中山长虹的控股股东的前提下，商标所有人四川长虹将其已注册使用的“长虹”商标许可中山长虹长期无偿使用在空调、空气净化装置产品上，中山长虹将按规定在商标注册地使用。2010 年 6 月 1 日，本公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了关于中山长虹电器有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署专

677、利实施许可合同的议案，同意控股子公司中山长虹与四川长虹签署专利实施许可合同。该合同约定：在四川长虹为合肥美菱股份有限公司控股股东以及合肥美菱股份有限公司为中山长虹的控股股东的前提下，专利所有人四川长虹将其拥有的空调方面的四项专利（包括分体式空调器室外机组、空调器冷凝水换热装置、热泵式移动空调器、冷凝器淋液式移动空调器）授权中山长虹在专利法定有效期内无偿使用。许可方式与范围为四川长虹授予中山长虹独占、不得转让、不得分许可、全球范围内的许可，中山长虹有权于合同期限内制造、使用、开发、销售被许可产品。2010 年11 月 10 日，本公司第六届董事会第三十八次会议审议通过关于四川长虹空调有限公司与四

678、川长虹电器股份有限公司签署商标使用许可补充合同的议案、关于中山长虹电器有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署商标使用许可补充合同的议案和关于中山长虹电器有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署专利实施许可补充合同的议案，同意本公司控股子公司长虹空调、中山长虹分别与四川长虹签署商标使用许可补充合同，补充合同内容为双方同意已签署的商标使用许可合同中关于商标授权长虹空调、中山长虹无偿使用的前提的相关条款终止，即“四川长虹为美菱电器控股股东的前提以及美菱电器为长虹空调、中山长虹的控股股东的前提”终止；同意本公司控股子公司中山长虹与控股股东四川长虹专利实施许可补充合同，补充合同内容为双方同意已签订的四份专

679、利实施许可合同中关于专利授权中山长虹无偿使用的前提的相关条款终止，即“四川长虹为美菱电器控股股东的前提以及美菱电器为中山长虹的控股股东的前提”终止。(三) 关联方往来余额 1、 关联方应收账款 关联方（项目） 年末金额年初金额控股股东及最终控制方 其中：四川长虹电器股份有限公司 25,257.14417,189.59受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 194关联方（项目） 年末金额年初金额其中：四川虹视显示器技术有限公司 105,000.00四川长虹模塑科技有限公司2,843,178.951,673,830.47长虹电器（澳大利亚）有限公司9,

680、706,173.075,620,947.31江西长虹电子科技发展有限公司147,000.00267,550.00四川长虹欣锐科技有限公司854,245.04PT.CHANGHONGELECTRICINDONESIA33,778,627.439,554,424.01合肥长虹实业有限公司1,202,046.69华意压缩机股份有限公司3200.008,550.50广东长虹数码科技有限公司32,663.28四川长虹国际酒店有限责任公司10,522.60772.00福州乐家易商贸有限公司14,611.20广东长虹电子有限公司149,647.15重庆虹生活商贸有限公司25,499.24四川虹欧显示器件有限

681、公司131,550.04920,850.04四川长虹器件科技有限公司9,032.08四川长虹电子系统有限公司140.00四川长虹技佳精工有限公司233,280.040.04四川长虹民生物流有限责任公司188,428.89四川快益点电器服务连锁有限公司131,073.21控股股东及实际控制人的联营企业 其中：长智光电(四川)有限公司 100,100.01四川长虹东元精密设备有限公司 2,994.673,624.87合营及联营企业其中：阜阳美菱电器营销有限公司 122,845.00合计 49,600,133.9818,684,720.582、 关联方预收账款 关联方（项目）年末金额年初金额控股股东

682、及最终控制方其中：四川长虹电器股份有限公司89,047,249.1126,883,141.49受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业其中：成都乐家易商贸有限公司501.21长虹（香港）贸易有限公司27,207.44四川长虹电子系统有限公司0.40济南乐家易商贸有限公司14,132.14绵阳乐家易商贸连锁有限公司3,125,559.077,272.65西安乐家易商贸有限公司8,925.37江阴市长虹空调电器有限公司33,273.67四川长虹精密电子科技有限公司0.320.32 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 195关联方（项目）年末金额年初金额四川长虹模塑科技有限公司523,999

683、.9968,100.00四川长虹欣锐科技有限公司476,407.67四川长虹新能源科技有限公司124,799.99四川长虹器件科技有限公司0.33重庆虹生活商贸有限公司102,513.20CHANGHONGELECTRICMIDDLEEASTFZE2,503.8335,719.44子公司的合营及联营企业其中：亳州美菱电器营销有限公司3,636,738.235,379,577.56常州美菱电器营销有限公司566,021.831,136,429.92广西美菱家用电器有限公司7,006,456.41广元美菱电器营销有限公司804,576.721,557,229.34九江美菱电器营销有限公司2,816

684、,604.93宣城美菱电器营销有限公司4,009,727.994,937,918.07阜阳美菱电器营销有限公司5,807,295.25巢湖美菱电器营销有限公司10,358,089.57合计107,626,687.4860,871,285.983、 关联方应付账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 控股股东及最终控制方 其中：四川长虹电器股份有限公司 58,615,813.7014,015,465.54受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 其中：四川长虹模塑科技有限公司 44,617,994.7916,299,399.33华意压缩机股份有限公司 103,026,497.0563,759,6

685、12.42四川长虹技佳精工有限公司 42,691,953.2220,100,585.19四川长虹民生物流有限责任公司 9,403,109.537,004,311.26四川长虹包装印务有限公司 7,080,395.304,423,111.53四川长虹器件科技有限公司 5,472,068.073,563,127.38绵阳虹润电子有限公司 521,304.38四川长虹精密电子科技有限公司 651,172.51289,475.43零八一电子集团四川力源电子有限公司 582,427.29457,707.51四川长虹新能源科技有限公司 359,419.7283,478.47广东长虹电子有限公司 26,84

686、8.37四川虹信软件有限公司 36,000.00391,397.25四川长虹电源有限责任公司 29,057.5420,795.96四川虹宇金属制造有限责任公司 126,111.00四川快益点电器服务连锁有限公司 6,756,125.52 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 196关联方（项目） 年末金额 年初金额 中山广虹模塑科技有限公司 28,256.13控股股东及实际控制人的联营企业 其中：四川长新制冷部件有限公司 2,802,151.0314,577,542.34四川景虹包装制品有限公司 347,443.034,371,986.63四川长和科技有限公司 422,644.13430

687、,463.41四川长虹东元精密设备有限公司 160,743.8811,546,641.93合计 283,110,120.81161,982,516.964、 关联方其他应付款 关联方（项目）年末金额年初金额控股股东及最终控制方其中：四川长虹电器股份有限公司5,138,393.96605,555.10受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业其中：四川长虹民生物流有限责任公司32,347,821.573,659,909.36四川长虹模塑科技有限公司320,000.00320,000.00四川长虹技佳精工有限公司200,000.00170,000.00四川长虹格润再生资源有限责任公司27,523.4

688、0四川长虹国际酒店有限责任公司2,168.00四川长虹置业有限公司3,042.00景德镇虹华家电部件有限公司50,000.00控股股东及实际控制人的联营企业其中：四川长和科技有限公司50,000.0050,000.00合计38,138,948.934,805,464.46十、 或有事项 (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债：无。 (二) 对外担保形成的或有负债：无。 (三) 除上述或有事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 十一、 承诺事项 （一）2010 年 3 月 25 日，本公司与兴泰控股公司签订的原美菱集团产权转让合同中，本公司承诺： （1） 不改变

689、转让标的企业的法人主体地位，受让后新体在法定存续期内不迁出合肥市，继续从事家电及其相关产业。受让后新体 5 年内年均在合肥市缴纳税收不低于原美菱集团上年度实际纳税额人民币 1500 万元。 （2） 自本合同生效之日起 5 年内，在合肥市新增投资不少于人民币 1 亿元。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 197（3） 本合同签订之日起 5 年内，除内部转让外，本公司不对外转让本次受让标的。 （4） 原美菱集团对本次转让范围内子公司所享有的总额为人民币 4869 万元的债权（实际债权数以 2010 年 3 月 25 日审计截止日的审计报告为准），转由合肥兴泰资产管理有限公司享有，由受让后

690、新体自本合同签订之日起两年内偿付完毕（须提供合法有效的担保）。 （5） 受让后新体按转让标的企业及本次转让范围内的子公司现有在岗人数的80%提供就业岗位。同等条件下，优先聘用企业现有职工，妥善安置企业现有管理人员。以职工身份置换日为劳动关系接续日，自本合同生效一个月内与受聘人员签订不少于 3年的劳动合同；按合肥市有关规定为职工接续或办理各项社会保险，缴纳住房公积金。 （6） 受让后新体承继转让标的企业经评估确认的全部资产和负债。 （7） 受让后新体继续履行转让标的企业对外签订的协议。 （8） 受让后新体继续配合甲方完成转让标的企业名下非转让权益的剥离工作。 （9） 受让后新体须合理利用转让范围

691、内土地，不提出变更土地用途的诉求。 （10） 受让后新体不以任何形式淡化或弱化“美菱”商标和商号，妥善维护“美菱”商标和商号，承诺“美菱”牌产品在合肥的生产量不低于“美菱”牌产品生产总量的 70%；“美菱”牌产品销售量每年增长不低于 20%；“美菱”牌产品研发和商标维护费用不低于销售额的 1%。 （二）2011年2月27日本公司与中国消费者协会签订保护消费者权益美菱冰箱品质服务先行赔付保证金协议书本公司自愿在贵协会设立“保护消费者权益美菱冰箱品质服务先行赔付”保证金人民币500万元，并由中国消费者协会对保证金进行管理，用于对因本公司所销售的冰箱产品和提供的服务，在遭受损害且不满本公司处理结果而

692、投诉到中国消费者协会的消费者进行调解后赔偿。截至2012年3月1日，上述保证金尚未发生赔付事项。该协议有效期为一年。目前双方未续签协议。除上述事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 （一） 资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺：无。 （二） 资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化：无。 （三） 资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失：无。 （四） 资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债：无。 （五） 资产负债表日后资本公积转增资本：无。 （六） 资产负债表日后发生巨额亏损：无。 合肥美菱股份有限公司

693、2011 年年度报告 198（七） 资产负债表日后发生企业合并或处置子公司：无。 （八） 资产负债表日后对外巨额投资：无。 （九） 企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润： 根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，经本公司第七届董事会第十次会议审议，同意公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本636,449,338 股为基数，实施资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），共计派发现金红利人民币 31,822,466.90 元（现金分红占公司 2011年合并报表归属于母公司净利润约 30%），资本公积

694、金转增股本 127,289,868 股，母公司用于转增股本的资本公积所属明细会计科目及金额为股本溢价 127,289,868 元。本次分配后，公司总股本将由 636,449,338 股增至 763,739,206 股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。 以上预案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。 （十） 除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十三、 分部信息（金额单位：万元） (一) 2011 年度报告分部 分部冰箱冰柜空调洗衣机营销其他分部间抵销合计营业收入668,880.04246,735.263,908.29172,578.9826,182.83

695、202,845.65915,439.74其中：对外交易收入485,899.07245,864.16570.17172,578.9810,527.36-915,439.74分部间交易收入182,980.96871.103,338.12-15,655.47202,845.65-营业费用643,937.95245,460.894,511.42181,241.4828,401.08200,028.87903,523.95营业利润（亏损）24,942.091,274.37-603.13-8,662.50-2,218.25-11,915.79资产总额674,564.44125,871.414,248.95

696、63,525.8431,309.70148,542.22750,978.13负债总额361,859.1583,596.417,312.5862,029.3020,056.0860,020.72474,832.80补充信息-折旧和摊销费用16,103.342,305.71284.885.071,261.75369.9119,590.85资本性支出39,230.953,046.6431.1349.301,616.787.6243,967.18折旧和摊销以外的非现金费用43,163.2423,556.2772.1015,480.86540.14-82,812.61(二) 2010 年度报告分部 项目

697、冰箱冰柜空调洗衣机其他抵销合计营业收入652,706.87193,290.42976.0830,295.4930,548.83846,720.04其中：对外交易收入638,275.35193,290.42587.2514,567.01846,720.04分部间交易收入14,431.52388.8315,728.4830,548.83 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 199项目冰箱冰柜空调洗衣机其他抵销合计营业费用742,826.30192,271.241,350.3331,240.22144,318.69823,369.41营业利润（亏损）23,862.291,612.28374.

698、25342.4123,350.63资产总额662,001.4493,489.325,820.4638,534.3493,043.02706,802.54负债总额377,498.0353,172.858,203.0225,317.7327,194.24436,997.39补充信息折旧和摊销费用12,207.142,214.99130.45789.34103.4515,445.38资本性支出13,243.572,890.744,266.1714,252.101,005.5335,658.11折旧和摊销以外的非现金费用65,126.6215,680.69128.25991.0681,926.63十四

699、、 其他重要事项 (一) 经营租出资产 经营租赁租出资产类别年末金额年初金额房屋建筑物（投资性房地产）16,664,805.8317,432,142.70机器设备（固定资产临时出租）16,733,497.1218,379,601.36其他设备（固定资产临时出租）37,905.0022,737.50土地使用权（投资性房地产）653,736.13692,104.69合计34,089,944.0836,526,586.25(二) 以公允价值计量的资产和负债：无。 (三) 外币金融资产和负债 项目年初金额本年公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本年计提的减值年末金额金融资产以公允价值计量且其变动

700、计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）衍生金融资产贷款和应收款项89,117,805.04994,695.9119,893,918.11可供出售金融资产持有至到期投资金融资产小计89,117,805.04994,695.9119,893,918.11金融负债外币借款金融负债小计十五、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 200（1）应收账款账龄结构项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内410,913,726.29 97.33 14

701、,268,314.4271.50285,115,466.6397.59 13,105,093.3275.5412 年4,967,556.79 1.18745,133.523.731,861,701.620.64 279,255.241.6123 年1,483,269.40 0.35519,144.292.601,939,351.490.66 1,939,351.4911.1834 年1,708,099.57 0.401,708,099.578.563,232,170.441.11 2,021,235.1211.6545 年3,107,988.41 0.742,709,459.9213.59-

702、-5 年以上4,311.68 0.004,311.680.024,311.680.00 4,311.680.02合计 422,184,952.14 100.00 19,954,463.40100.00292,153,001.86100.00 17,349,246.85100.00净值 402,230,488.74274,803,755.01（2）应收账款风险结构项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应收

703、账款 组合1294,478,282.8869.7517,795,231.996.04266,658,846.8691.2714,868,692.295.58组合2125,547,437.8529.7423,013,600.447.88组合小计 420,025,720.7399.4917,795,231.994.24289,672,447.3099.1514,868,692.295.13单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 2,159,231.410.512,159,231.41 100.002,480,554.560.852,480,554.56100.00合计 422,184,952

704、.14 100.00 19,954,463.400.05292,153,001.86 100.0017,349,246.855.94净值 402,230,488.74 274,803,755.01 （3）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：无。（4）组合 1 按账龄分析法计提坏账准备：账龄年末金额年初金额金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备1 年以内285,366,288.44514,268,314.42262,101,866.19513,105,093.311 至 2 年4,967,556.7915745,133.521,861,701.6215279,255.242 至 3

705、年1,483,269.4035519,144.29353 至 4 年552,690,967.37551,480,032.054 至 5 年2,656,856.57852,258,328.08855 年以上4,311.681004,311.684,311.681004,311.68合计294,478,282.8817,795,231.99266,658,846.8614,868,692.29 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 201账龄年末金额年初金额金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备净值276,683,050.89274,803,755.01（5）组合 2 中各类款项如下：

706、组合名称 账面余额 计提比例 坏账准备 关联方往来款项 93,840,669.500%有信用证的应收款 31,706,768.350%合计 125,547,437.85（6）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款应收账款内容账面余额坏账准备计提比例计提理由山东省文登市百货总公司129,051.14129,051.14100%停止业务往 来 35年，经反复催收未果，预计无法收回陕西永乐大中生活电器公司94,067.0994,067.09100%江苏镇江国美电器有限公司176,425.61176,425.61100%柳州市铭宇五金家电经营部51,588.0051,588.00100%南京

707、中央商场(集团)股份有512,925.85512,925.85100%浙江永乐家电有限公司（台州）95,090.8295,090.82100%高密市三和家电销售有限公司610,458.57610,458.57100%赤峰百信电器有限责任公司271,114.97271,114.97100%伊春市济兴家电城218,509.36218,509.36100%合计2,159,231.412,159,231.41 （7）2011 年度收回以前年度已核销的应收账款金额：无。（8）坏账准备转回情况：单位名称账面余额转回金额账龄吉林市国美电器有限公司延吉分公司228,980.32228,980.3223 年和龙

708、八家子擎林电器2,231.602,231.6034 年吉林国美电器有限公司（乌兰巴托）90,071.2390,071.2345 年潍坊分部用户机调换 40.0040.0023 年合计321,323.15321,323.15注：本年收回上述应收款项相应转回坏账准备。（9）本年度核销的应收账款坏账：无。（10） 持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的欠款单位名称年末金额年初金额欠款金额计提坏账金额欠款金额计提坏账金额四川长虹电器股份有限公司25,257.14417,189.59（11）应收账款前五名情况 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 202单位名称与本公司关系金额账龄占

709、应收账款总额的比例伊莱克斯(中国)电器有限公司非关联方客户63,447,398.991 年以内15.03%苏宁电器股份有限公司南京非关联方客户58,420,118.591 年以内13.84%ELECTROLUXMAJORAPPLIANC非关联方客户17,459,767.931 年以内4.14%DSGRETAILLIMITED非关联方客户10,762,349.421 年以内2.55%CHANGHONGELECTRIC(AUSTRA)同一控制9,271,272.081 年以内2.20%合计159,360,907.0137.76%（12） 应收关联方账款情况单位名称与本公司关系金额占应收账款总额的比

710、例CHANGHONGELECTRIC(AUSTRA)同一控制9,271,272.082.20%PT.CHANGHONGELECTRICIND同一控制314,001.890.07%四川长虹电器股份有限公司母公司25,257.140.01%四川长虹技佳精工有限公司同一控制233,280.000.06%四川长虹模塑科技有限公司同一控制647,190.000.15%合肥美菱电器营销有限公司子公司 5,112,243.831.21%中科美菱低温科技有限责任公司 子公司 1,389,438.960.33%合肥美斯顿家电有限公司子公司 808,756.000.19%绵阳美菱制冷有限责任公司子公司 39,83

711、1,247.889.43%美菱英凯特家电(合肥)有限公司子公司 405,632.000.10%江西美菱制冷有限公司 子公司 35,802,349.728.48%合计 93,840,669.5022.23%（13） 应收账款中外币余额币种年末金额年初金额原币折算汇率折合人民币原币折算汇率折合人民币美元11,821,292.866.300974,484,784.184,570,423.136.622730,268,541.26欧元80,368.918.1625656,011.2329,025.248.8065255,610.78澳元1,449,875.216.40939,292,685.18350

712、,198.226.71392,351,195.83合计 84,433,480.5932,875,347.872.其他应收款（1） 其他应收款账龄结构项目年末金额年初金额账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1 年以内47,589,941.3892.88354,284.0012.9714,785,229.8479.68731,418.4921.261 至 2 年934,623.971.8230,000.001.10806,069.344.34120,910.403.52 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 203项目年末金额年初金额账面余

713、额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)2 至 3 年257,209.360.5070,435.312.58318,371.501.72111,430.033.243 至 4 年182,820.370.36360,329.701.94198,181.345.764 至 5 年54,031.000.2945,926.351.345 年以上2,276,133.934.442,276,133.9383.352,231,615.0812.03 2,231,615.0864.88合计51,240,729.01 100.002,730,853.24 100.001

714、8,555,646.46 100.00 3,439,481.69100.00净值 48,509,875.7715,116,164.77（2） 其他应收款风险结构项目年末金额年初金额账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项按组合计提坏账准备的应收款项组合17,584,063.9614.80551,859.527.2816,331,169.5088.011,371,864.738.40组合241,477,671.3380.95156,860.000.85组合小计49,061,735.2995.75551,859

715、.521.1216,488,029.5088.861,371,864.738.32单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项2,178,993.724.252,178,993.72100.002,067,616.9611.142,067,616.96100.00 合计 51,240,729.01100.002,730,853.245.3318,555,646.46 100.003,439,481.6918.54净值48,509,875.7715,116,164.77（3） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：无。（4） 组合 1 按账龄分析法计提坏账准备：账龄年末金额年初金额金额比例

716、(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备1 年以内7,085,680.005354,284.0014,628,369.845731,418.491 至 2 年200,000.001530,000.00806,069.3415120,910.402 至 3 年201,243.753570,435.31318,371.535111,430.033 至 4 年55360,329.7055198,181.344 至 5 年8554,031.008545,926.355 年以上97,140.2110097,140.21163,998.12100163,998.12合计7,584,063.96551,859.

717、5216,331,169.501,371,864.73净值7,032,204.4414,959,304.77 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 204（5） 组合 2 中各类款项：组合名称账面余额计提比例坏账准备账龄关联方往来款项38,987,713.420%1 年以内员工备用金2,489,957.910%1 年以内合计41,477,671.33 （6） 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款其他应收款内容账面余额坏账准备计提比例计提理由离职人员2,178,993.722,178,993.72100%无法收回 （7） 2011 年度收回以前年度已核销的其他应收款金额：无。

718、（8） 坏账准备转回情况：无。（9） 经第七届董事会第三次会议决议通过，本年度核销以下其他应收款：单位名称账款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生淮北美菱运输队运输费271,597.00 公司解体、已过诉讼时效否计凯差旅费2,000.00自然人死亡否吕正欣差旅费2,000.00自然人死亡否杨伟业住院抢救费50,000.00自然人死亡否合计325,597.00（10） 年末余额中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。（11） 其他应收款前五名情况单位名称金额账龄占其他应收款总额的比例款项性质合肥美菱电器营销有限公司37,365,819.171 年以内72.92%资金拆借款

719、中国人民财产保险股份有限公司5,606,048.001 年以内10.94%索赔款合肥市社保局1,414,712.001 年以内2.76%农民工保障金中国电子进出口总公司492,000.0012 年0.96%家电下乡保证金销售分部备用金381,477.201 年以内0.74%分部备用金合计45,260,056.3788.33%（12） 其他应收关联方账款情况项目 年末金额 年初金额 合肥美菱电器营销有限公司 37,365,819.17156,860.00广元美菱电器营销有限公司0.20常州美菱电器营销有限公司6,468.80中科美菱低温科技有限责任公司92,223.85 合肥美菱股份有限公司 2

720、011 年年度报告 205项目 年末金额 年初金额 新乡美菱电器营销有限公司96,000.00荆州美菱电器营销有限公司4,803.50乌鲁木齐美菱电器营销有限公司12,893.47内江美菱电器营销有限公司59,504.43合计37,637,713.42156,860.00（13） 其他应收款中外币余额：无。3.长期股权投资（1） 长期股权投资分类项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 829,348,087.68712,442,457.16按权益法核算长期股权投资 12,074,296.652,331,812.72长期股权投资合计 841,422,384.33714,774,269

721、.88减：长期股权投资减值准备 长期股权投资价值 841,422,384.33714,774,269.88（2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资被投资单位名称持股比例(%)表决权比例(%)初始金额年初金额本年增加本年减少年末金额本年现金红利成本法核算中 科 美 菱 低温 科 技 有 限公司70.0070.00 42,000,000.00 42,000,000.0042,000,000.00江 西 美 菱 制冷有限公司90.00100.00 45,000,000.00 45,000,000.0045,000,000.00绵 阳 美 菱 制冷有限公司90.00100.00 45,000,000

722、.00 45,000,000.00 50,000,000.0095,000,000.00合 肥 美 菱 电器 营 销 有 限公司99.00100.009,900,000.00 54,900,000.0054,900,000.00四 川 长 虹 空调有限公司100.00100.00 305,600,437.79 305,600,437.79 305,600,437.79中 山 长 虹 电器有限公司90.0090.00 76,256,419.37 76,256,419.3776,256,419.37徽 商 银 行 股份有限公司0.130.135,000,000.005,000,000.005,00

723、0,000.00 2,147,514.60合 肥 美 菱 包装 制 品 有 限公司48.28100.00 25,055,600.00 25,055,600.00 12,094,369.4812,961,230.52合 肥 美 菱 集团 控 股 有 限公司100.00100.00113,630,000.00 113,630,000.00 113,630,000.00 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 206被投资单位名称持股比例(%)表决权比例(%)初始金额年初金额本年增加本年减少年末金额本年现金红利江 西 美 菱 电器 有 限 责 任公司98.75100.00 79,000,000.

724、00 79,000,000.0079,000,000.00小计746,442,457.16 712,442,457.16 129,000,000.00 12,094,369.48 829,348,087.68 2,147,514.60权益法核算安 徽 联 合 技术 产 权 交 易所有限公司28.5728.571,000,000.002,331,812.722,331,812.72514,300.00合 肥 兴 美 资产 管 理 有 限公司48.2848.28 12,094,369.48 12,094,369.4820,072.8312,074,296.65小计 13,094,369.482,3

725、31,812.72 12,094,369.48 2,351,885.5512,074,296.65514,300.00合计759,536,826.64 714,774,269.88 141,094,369.48 14,446,255.03 841,422,384.33 2,661,814.60（3） 对联营企业投资被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 合肥兴美资产管理有限公司 29,577,313.504,568,414.0525,008,899.451,124,938.3036,260.534.营业收入、营业成本（1）营业收入及营业成本项目

726、本年金额上年金额主营业务收入6,158,866,950.916,025,787,145.68其他业务收入1,005,306,004.86958,538,614.48合计7,164,172,955.776,984,325,760.16主营业务成本4,831,595,608.434,321,093,953.73其他业务成本974,755,916.91916,861,974.82合计5,806,351,525.345,237,955,928.55（2）按产品分类行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 6,158,866,950.914,831,595,608.

727、436,025,787,145.68 4,321,093,953.73冰箱、冰柜 6,014,578,987.824,705,356,854.275,957,382,635.54 4,268,177,857.66洗衣机 134,457,704.74115,051,375.2468,227,616.12 52,807,750.77其他 9,830,258.35 11,187,378.92 176,894.02 108,345.30其他业务 1,005,306,004.86974,755,916.91958,538,614.48 916,861,974.82销售原材料 1,000,686,587.

728、30974,289,065.50956,126,037.82 916,372,229.22租赁收入 3,176,260.00462,748.852,412,576.66 489,745.60其他收入 1,443,157.564,102.56- -合计 7,164,172,955.775,806,351,525.346,984,325,760.16 5,237,955,928.55 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 207（3）按地区分类地区名称本年金额上年金额营业收入营业成本营业收入营业成本内销收入6,567,562,729.425,227,038,525.386,505,513,3

729、27.444,791,436,688.59外销收入596,610,226.35579,312,999.96478,812,432.72446,519,239.96合计7,164,172,955.775,806,351,525.346,984,325,760.165,237,955,928.55（4）本年公司前五名客户销售收入客户名称营业收入占全部营业收入的比例苏宁电器股份有限公司南京采购中心 584,426,111.048.16%阜阳美菱电器营销有限公司 93,107,082.781.30%重庆渝澳电器销售有限公司 79,682,353.451.11%伊莱克斯(中国)电器有限公司 76,579

730、,151.981.07%四川长虹模塑科技有限公司 71,914,259.141.00%合计905,708,958.39 12.64%5.投资收益（1） 投资收益来源 项目本年金额上年金额成本法核算的长期股权投资收益2,147,514.604,360,593.46权益法核算的长期股权投资收益17,506.58256,971.23处置长期股权投资产生的投资收益201,850.28持有可供出售金融资产期间取得的投资收益210,000.00处置可供出售金融资产取得的投资收益137,616,312.25处置子公司由成本法转为权益法核算应计收益37,579.41合计2,329,292.05141,929,

731、934.48（2） 权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 增减变动的原因 安徽联合技术产权交易所有限公司 256,971.23 本年已处置 合肥兴美资产管理有限公司 17,506.58 本年新设公司 合计 17,506.58256,971.236.母公司现金流量表补充资料项目本年金额上年金额1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润200,282,314.30327,015,262.81加：资产减值准备2,451,068.7013,357,145.13固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧118,445,838.0378,140,627.69无形资产摊销24,491,

732、546.7824,491,546.78长期待摊费用摊销 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 208项目本年金额上年金额处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”填列）9,334,601.40897,240.95固定资产报废损失（收益以“”填列）公允价值变动损益（收益以“”填列）财务费用（收益以“”填列）14,538,454.069,030,263.04投资损失（收益以“”填列）2,329,292.05141,929,934.48递延所得税资产的减少（增加以“”填列）23,213,842.7315,771,853.19递延所得税负债的增加（减少以“”填列）19,037,964

733、.60存货的减少（增加以“”填列）40,183,855.05231,460,086.15经营性应收项目的减少（增加以“”填列）382,632,930.01444,917,141.48经营性应付项目的增加（减少以“”填列）232,918,729.27728,733,880.83其他经营活动产生的现金流量净额260,444,023.86310,488,461.252.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额1,045,235,918.61 1,798,742,365.37减：现金的期初余额1,798,7

734、42,365.37579,447,940.41加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额753,506,446.76 1,219,294,424.96十六、 补充资料 （一） 本年非经营性损益表 按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）的规定，本公司 2011 年度非经营性损益如下：项目本年金额上年金额说明非流动资产处置损益7,510,332.031,786,272.75 详见营业外支出越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助27,562,916.2026,674,129.47

735、 详见营业外收入计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 209项目本年金额上年金额说明交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性

736、金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益137,826,312.25 详见投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出754,299.43252,588.62 详见营业外收支其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计34,318,948.80 166,539,303.09 所得税影响额5,227,437.05

737、25,331,091.92 少数股东权益影响额（税后）158,110.77174,660.87 合计28,933,400.98 141,033,550.30 （二） 净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的规定，本公司 2011 年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于母公司股东的净利润3.85%0.16750.1675扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2.80%0.12210.1221十七、 财务报告批准 本财务报告于 2012 年 3 月 20 日由本公司董事会批准报出。 合肥美菱股份有限公司 2011 年年度报告 210第十二节 备查文件目录一、载有董事长、分管财务工作的副总裁、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 以上文件均齐备、完整，置于公司总部。当中国证监会、深交所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司可以及时提供。 董事长：刘体斌 合肥美菱股份有限公司 二一二年三月二十一日