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1、 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 二零一零年二月 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 共 135 页 目 录 第一章 重要提示 2 第二章 公司基本情况简介 3 第三章 会计数据和业务数据摘要 4 第四章 股本变动及股东情况 6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六章 公司治理结构16 第七章 股东大会情况25 第八章 董事会报告29 第九章 监事会报告45 第十章 重要事项49 第十一章 财务报告63 第十二章 备查文件目录 135 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 200

2、9 年年度报告 第 2 页 共 135 页 第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，敬请投资者注意阅读。 本公司董事长王政先生、财务总监李青先生及会计机构负责人刘鸿女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 本年度报告经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 共 135

3、 页 第二章 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 中文简称：嘉瑞新材 公司法定英文名称：HUNAN GENUINE NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD 英文简称：JRXC 二、公司法定代表人：王政 三、公司董事会联系方式 公司董事会秘书：万巍 公司董事会证券事务代表：匡畅 联系电话：0731-84315151 传真：0731-85502636 电子信箱：ss000156 邮政编码：410011 联系地址：湖南省长沙市雨花区人民中路 238 号上城星座大厦 2506 房 四、公司地址 公司注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪 公司办公

4、地址：湖南省长沙市雨花区人民中路 238 号上城星座大厦 2506 房 五、公司信息披露 公司选定的信息披露报纸：上海证券报 公信息披露网站：巨潮资讯网（） 公司信息披露文件备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 嘉瑞 股票代码：000156 七、其他有关资料 企业首次注册日期：1994 年 6 月 30 日 注册地址：洪江市安江镇大沙坪 企业法人营业执照注册号：430000000052069 税务登记号码：地税湘字：431281188887554 国 税 字：431281189080365 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事

5、务所有限公司 会计师事务所办公地址： 浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 共 135 页 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（） 2007 年 营业收入 751,897,714.88566,298,693.4232.77 455,510,511.34利润总额 92,756,092.7244,210,189.70109.81 26,914,682.29归属于上市公司股东的净利润 84,430,882.1519,240,687.25338.81 6,9

6、17,596.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -37,648,909.75-249,026,343.9684.88 -282,433,492.78经营活动产生的现金流量净额 -4,297,116.7912,496,144.21-134.39 17,471,221.47 2008 年末 本年末比上年末增减（） 2007 年末 总资产 352,121,467.04352,635,346.28-0.15 612,950,016.31所有者权益（或股东权益） -486,393,228.67-576,349,217.3315.61 -595,589,904.58股本 118,935,7

7、30.00118,935,730.000.00 118,935,730.00二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.710.16343.75 0.06稀释每股收益（元/股） 0.710.16343.75 0.06扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.32-2.0984.69 -2.22全面摊薄净资产收益率（%） 0.00%0.00%0.00 0.00%加权平均净资产收益率（%） 0.00%0.00%0.00 0.00%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 0.00%0.00%0.00 0

8、.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.00%0.00%0.00 0.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.03610.1051-134.35 0.15 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） -4.09-4.8515.67 -5.01 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 共 135 页 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动性资产处置损益 -1,758,737.43越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,

9、107,796.00计入当期损益的政府补助 670,000.00债务重组损益 12,259,268.63或有事项产生的损益 110,600,000.00除上述各项之外的营业外收入和支出 -850,585.78扣除所得税的影响 -45,980.99扣除少数股东损益的影响 -6,069.49合 计 122,079,791.90采用公允价值计量的项目 适用 不适用 三、境内外会计准则差异 适用 不适用 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 共 135 页 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新

10、股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,000,000 46.24% 55,000,00046.24%1、国家持股 2、国有法人持股 990,000 0.83% 990,0000.83%3、其他内资持股 54,010,000 45.41% 54,010,00045.41% 其中：境内非国有法人持股 54,010,000 45.41% 54,010,00045.41% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 63,935,730 53.76% 63,935,73053.76%1、人民币普通股 63,935,730 53.76

11、% 63,935,73053.76%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 118,935,730 100.00% 118,935,730 100.00%二、限售股份变动情况表 有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 股东名称 年 初 限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年 末 限售股数限售原因 解除限售日期 1 洪江市大有发展有限责任公司 17,809,00000 17,809,000注 1 2010 年 02 月 13 日2 上海景贤投资有限公司 11,246,00000 11,246,000注 1 2010 年 02 月 13 日3 深圳市孚威创

12、业投资有限公司 11,000,00000 11,000,000注 1 2010 年 02 月 13 日4 深圳市天美成投资发展有限公司 7,800,000007,800,000注 1 2010 年 02 月 13 日5 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 1,500,000001,500,000注 1 2010 年 02 月 13 日6 上海恒达通汇投资管理有限公司 1,200,000001,200,000注 1 2010 年 02 月 13 日7 湖南省兴坤投资有限公司 1,093,740001,093,740注 1 2010 年 02 月 13 日8 湖南省洪江市财政局 990,00000990

13、,000注 2 2008 年 02 月 13 日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 共 135 页 9 成都盈华成投资管理有限责任公司 957,000957,00000注 2 2008 年 02 月 13 日10 湖南日升物资贸易有限公司 792,26000792,260注 2 2008 年 02 月 13 日11 湖南明谦投资发展有限公司 550,00000550,000注 2 2008 年 02 月 13 日12 湖南盛华投资管理有限公司 62,0000062,000注 1 2010 年 02 月 13 日13 白小勇 00478500478500注 2 2

14、008 年 02 月 13 日14 李嘉伟 000478500478500注 2 2008 年 02 月 13 日 合 计 55,000,000957,000957,000 55,000,000 注 1：持有的*ST 嘉瑞限售流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过证券所挂牌交易出售限售流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 注 2：持有的*ST 嘉瑞限售流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。 注 3：在本报告期内，由于公司股票未恢复上市交易，因此公司限

15、售流通股股东在部分限售流通股份在解除限售后，未通过二级市场进行减持。 三、证券发行与上市情况 1、公司历次证券发行情况 公司系 1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委湘体字（1994）51 号文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为 4,500 万股。1997年 10 月，本公司定向增发购买湖南金利塑料制品有限公司一条 PU 革生产线设备及专有技术入股，折为本公司股份 1000 万股，股权由湖南金利塑料制品有限公司持有，此次扩股后，本公司总股本由 4500 万股增加到 5500 万股。1998 年 3 月每 10 股送 1 股后，公司总股本增

16、加到 6,050 万股。 公司于 2000 年首次公开发行 A 股，2000 年 8 月 18 日，经中国证监会证监发行字2000（110）号文（2000 年 8 月 14 日）核准，公司在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股票 1,800 万股，发行价格为 8.98 元/股；2000 年 8 月 19 日，在深圳证券交易所向二级市场投资者配售人民币普通股股票 1,800 万股，公司总股本增加到 9,650 万股。 2000 年 9 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市，获准上市交易的流通股份总额为3,600 万股。 2003 年 8 月 19 日，公司内部职工股 550 万股上市流通。

17、 2、2007 年 1 月 29 日，本公司召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了本公司股权分置改革方案，公司以截至 2006 年 11 月 30 日的资本 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 共 135 页 公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 5.4062 股，相当于每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。 截止至年报披露之日，公司总股本为 118,935,730 股，上市交易的流通股份总额为63,935,730 股。 3、报告期内公司无配股、增发新股

18、、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。 四、公司控股股东及实际控制人情况简介 （一）股东情况 1、截止报告期末，公司股东总数为 13521 户。 2、报告期内，持有 5%（含 5%）以上的限售流通股股东变动情况： 报告期内，公司未发生持有 5%（含 5%）以上的限售流通股股东变动情况。 3、公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,521 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条

19、件股份数量 质押或冻结的股份数量洪江市大有发展有限责任公司 境内非国有法人 14.97%17,809,00017,809,000 17,809,000上海景贤投资有限公司 境内非国有法人 9.46%11,246,00011,246,000 0深圳市孚威创业投资有限公司 境内非国有法人 9.25%11,000,00011,000,000 0深圳市天美成投资发展有限公司 境内非国有法人 6.56%7,800,0007,800,000 0深圳市鼎丰达投资发展有限公司 境内非国有法人 1.26%1,500,0001,500,000 0徐军 境内自然人 1.25%1,489,3810 0沈永富 境内自然

20、人 1.07%1,273,1680 0上海恒达通汇投资管理有限公司 境内非国有法人 1.01%1,200,0001,200,000 0湖南省兴坤投资有限公司 境内非国有法人 0.92%1,093,7401,093,740 0湖南省洪江市财政局 国有法人 0.83%990,000990,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 徐军 1,489,381人民币普通股 沈永富 1,273,168人民币普通股 王卫平 648,601人民币普通股 王南春 461,442人民币普通股 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 共 1

21、35 页 苏继仁 357,732人民币普通股 高仁岚 312,900人民币普通股 张光进 279,468人民币普通股 王思言 271,919人民币普通股 蔡浩 240,029人民币普通股 蒋忠平 238,026人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司与第十一大股东湖南日升物资贸易有限公司系上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 本公司未知其他股东相互这间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 注：2004 年 9 月 24 日，上海浦东发展银行深圳中心区支行与湖南中圆科技新材料集团有限公司签订借款合同，借

22、款金额为人民币 5000 万元，由洪江市大有发展有限责任公司提供质押担保，将其持有的本公司法人股中的 1780.9 万股质押给上海浦东发展银行深圳中心区支行，并于 2004 年 9 月 24 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期为 2004 年 9 月 24 日至还款日止。 （二）公司控股股东情况 1、洪江市大有发展有限责任公司 法定代表人：肖湘虎 成立日期： 2001 年 5 月 23 日 注册资本： 人民币壹亿伍仟万元 注册地址： 洪江市黔城镇人民路 经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允许经营的国内贸易购销。 股权结

23、构：上海佰汇实业有限公司持有 70%的股份，自然人袁峰持有 30%的股份。 洪江市大有发展有限责任公司原持有本公司股份 2,880.9 万股，2007 年 12 月，其持有的 1100 万股限售流通股被司法拍卖，买受人为深圳市孚威创业投资有限公司，深圳市孚威创业投资有限公司买受的 1100 万限售流通股过户手续于 2008 年 1 月 3 日办理完毕。 洪江市大有发展有限责任公司现持有本公司股份 1,780.9 万股，占公司总股本 11,893.57万股的 14.97%，仍为本公司第一大股东。 2、洪江市大有发展有限公司控股股东 名 称： 上海佰汇实业有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

24、2009 年年度报告 第 10 页 共 135 页 法定代表人：袁长锋 成立日期： 2000 年 12 月 5 日 注册资本： 人民币贰亿叁仟柒佰万元 注册地址： 浦东新区张江路 727 号 511-B 室 经营范围：对实业的投资，新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药品、印刷机械的研制及开发，国内贸易（专项审批除外），铝型材的加工与销售，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。 股权结构：湖南天农产业发展有限公司持有 73%的股权；上海群仪实业有限公司持有18.56%的股权；自然人胡剑锋持有 6.33%的股权；自然人魏哲波持有 2.11%的股权。 3、上海佰汇实业有限公司控股

25、股东 名 称： 湖南天农产业发展有限公司 法定代表人：李涛 成立日期： 1999 年 5 月 21 日 注册资本： 人民币柒仟零伍万元 注册地址： 长沙市马坡岭高科技农业园 经营范围：为高科技农业技术开发、应用、推广；观光农业、生态农业的开发；政策允许的农副产品的生产、加工、销售。 股权结构：自然人徐颖丰持有 85.72%的股权，自然人邹大忠持有 14.28%的股权。 上述公司均系湖南鸿仪投资发展有限公司控制的关联法人，湖南鸿仪投资发展有限公司实际控制人为鄢彩宏。 （三）公司实际控制人情况 1、本公司实际控制人：鄢彩宏，男，1963 年出生，中国籍，硕士研究生学历。曾任泰阳证券有限责任公司董事

26、长。 2、公司与实际控制人之间的控制关系方框图 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页 共 135 页 （四）除控股股东洪江市大有发展有限责任公司外，本公司无其他持股在 10%以上（含 10%）限售流通股东。 85.72% 胡建峰 上海群仪实业 14.97% 30.00% 70.00% 18.56% 73.00% 2.11% 14.28% 6,33% 鄢彩宏（湖南鸿仪投资发展有限公司） 徐颖丰 邹大忠 湖南天农产业发展有限公司 魏哲波 上海佰汇实业有限公司 洪江市大有发展有限责任公司袁峰 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年

27、度报告 第 12 页 共 135 页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王 政 董 事 长 男 32 2006 年 04 月 20 日 2012 年 02 月 28 日00 无30.00 否 鄢来萍 副董事长 女 37 2005 年 09 月 20 日 2012 年 02 月 28 日00 无5.00 否 许 玲 董 事 女 46 2006 年 03 月 11 日

28、2012 年 02 月 28 日00 无5.00 否 万 巍 董 事 男 37 2009 年 03 月 01 日 2012 年 02 月 28 日00 无5.00 否 王传世 董 事 男 30 2009 年 03 月 01 日 2012 年 02 月 28 日00 无0.00 否 饶 胤 董 事 男 32 2007 年 08 月 13 日 2012 年 02 月 28 日00 无5.00 否 吕爱菊 独立董事 女 60 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日00 无5.00 否 赵德军 独立董事 男 35 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 2

29、8 日00 无5.00 否 肖 畅 独立董事 女 32 2007 年 08 月 13 日 2012 年 02 月 28 日00 无5.00 否 戴敬波 监事会主席 女 35 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日00 无2.00 否 鲁 建 监 事 男 38 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日00 无2.00 否 高 静 监 事 女 32 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日00 无2.00 否 马 武 总 经 理 男 36 2006 年 04 月 07 日 2012 年 02 月 28 日00 无18.

30、00 否 李 青 财务总监 男 46 2007 年 11 月 08 日 2012 年 02 月 28 日00 无18.00 否 万 巍 董事会秘书 男 37 2007 年 08 月 23 日 2012 年 02 月 28 日00 无18.00 否 合 计 - - - - - 00 - 125.00 - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 姓 名 性别 出生年月 学历职称 工作经历 王 政 男 1978 年 1 月 在读研究生，律师 曾任职于湖南启元律师事务所，湖南鸿仪投资发展有限公司，湖南盛华投资有限公司，本公司董事。现任本公司董事长。 鄢来萍 女 19

31、70 年 5 月 美国西南国际大 DBA，国际财务管理师 1994 年2001 年任职于湖南振升铝材有限公司；2001 年2005 年任职于湖南鸿仪投资发展有限公司；2005 年至今任本公司董事、副总经理。现任本公司副董事长。 许 玲 女 1963 年 5 月 大学 现任海东青健身俱乐部董事长，本公司董事。 万 巍 男 1972 年 11 月 湖南大学工商管理硕士，经济师 曾任本公司董事长秘书、董秘处投资经理；湖南亚大新材料科技股份有限公司董事、董秘、董事长。现任本公司董事、董事会秘书。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 13 页 共 135 页 王传世 男 1980

32、年 11 月 大学 曾就职于湖南省天通商贸有限公司，现任本公司董事。 饶 胤 男 1977 年 7 月 本科 曾就职于湖南东方阳光律师事务所，湖南三一集团投资部，历任投资助理、投资经理，张家界旅游经济开发有限公司法务主管、副总经理。现任本公司董事。 吕爱菊 女 1948 年 1 月 研究生学历，法律专家曾任岳阳市中级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员。现任长沙市仲裁委员会副秘书长，本公司独立董事。 赵德军 男 1974 年 5 月 学士，证券、期货相关业务资格的注册会计师、注册资产评估师 曾任深圳南方民和会计师事务所湖南分所审计部主任。现任华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长，本公司独

33、立董事。 肖 畅 女 1977 年 11 月 本科，注册会计师 曾任职于天职国际会计师事务所有限公司。现任职于湖南恒生会计师事务师有限公司，本公司独立董事。 2、现任监事主要工作经历 姓 名 性别 出生年月 学历职称 工作经历 戴敬波 女 1973 年 10 月 本科 曾任洪江市大有发展有限责任公司财务经理。现任本公司监事会主席、审计部经理。 鲁 建 男 1971 年 10 月 研究生学历，经济师 曾任职于湖南省工商联合发展有限公司。现任本公司监事。 高 静 女 1977 年 8 月 大学 曾任职于经济导报，2003 年至今任职于本公司财务部。现任本公司职工代表监事。 3、现任高级管理人员主要

34、工作经历 姓 名 性别 出生年月 学历职称 工作经历 马 武 男 1973 年 5 月 本科 曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部总经理助理、本公司董事长助理、本公司副总经理。现任本公司总经理。 李 青 男 1962 年 5 月 大学学历，会计师 曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，湖南鸿仪实业集团财务管理总监，张家界旅游开发股份有限公司董事。现任湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席，本公司财务总监。 万 巍 男 1972 年 11 月 湖南大学工商管理硕士，经济师 曾任本公司董事长秘

35、书、董秘处投资经理；湖南亚大新材料科技股份有限公司董事、董秘、董事长。现任本公司董事、董事会秘书。 （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 本公司董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职情况。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 14 页 共 135 页 （四）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 姓 名 职 务 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 许 玲 董 事 海东青健身俱乐部董事长 肖 畅 独立董事 就职于湖南恒生会计师事务师有限公司 赵德军 独立董事 华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长 吕爱菊 独立董事

36、长沙市仲裁委员会副秘书长 除以上人员外，其他董事、监事、高级管理人员均未在除股东单外的其他单位任职或兼职。 （五）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务应出席次数 现场出席次 数以通讯方式参加会议次数 委托出席次 数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王 政 董 事 长10 9 1 0 0 否 鄢来萍 董 事10 7 0 2 1 是 许 玲 董 事10 8 0 1 1 否 万 巍 董 事10 9 1 0 0 否 饶 胤 董 事10 9 1 0 0 否 王传世 董 事10 2 1 7 0 是 吕爱菊 独立董事10 8 1 1 0 否 赵德军 独立董事10 9 1 0 0 否 肖 畅 独立董

37、事10 9 1 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 副董事长鄢来萍女士因出差外地，连续两次未亲自出席董事会会议。董事王传世先生因长期出差外地，连续两次以上未亲自出席董事会会议。 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （六）董事、监事、高级管理人员报酬情况 经本公司董事会第五届第二次临时会议、2006 年第三次临时股东大会审议通过了董事会董事、独立董事、监事、高级管理人员薪酬及激励方案。2009 年度在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据本公司股东大会决议、董事会决议及公司制订的有关绩效

38、考核制度且结合公司实际情况发放。 （七）报告期内董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 15 页 共 135 页 本报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员无新聘或解聘情况。 2009 年 3 月 1 日，本公司进行换届选举，召开 2009 年第一次临时股东大会，确定了本公司第六届董事会和监事会成员。王政先生、鄢来萍女士、许玲女士、万巍先生、饶胤先生、王传世先生为本公司第六届董事会董事，吕爱菊女士、赵德军先生、肖畅女士为本公司第六届董事会独立董事；戴敬波女士、高静女士、鲁建先生为本公司第六届监事会监事，其中高静女士为职工代表监事。 20

39、09 年 3 月 1 日，本公司召开第六届董事会第一次会议，选举王政先生为董事长，鄢来萍女士为副董事长；聘任马武先生为总经理，万巍先生为董事会秘书，李青先生为财务总监，刘鸿女士为财务副总监、财务经理，戴敬波女士为审计部经理，匡畅女士为证券事务代表。 2009 年 3 月 1 日，本公司召开第六届监事会第一次会议，选举戴敬波女士为监事会主席。 二、报告期末本公司员工情况 1、截止本报告期末，公司在职员工（包括控股子公司在职员工）总数为668人，公司需承担费用的离退休职工为194人。其中具有大专以上学历的355人，中专（技校、高中）学历308人。 2、专业结构： 行政管理人员共98人，占员工总数的

40、14.67%； 市场营销人员共96人，占员工总数的14.37%； 生产制造人员共421人，占员工总数的63.02%； 其他人员共53人，占员工总数的7.94%。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 16 页 共 135 页 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理情况概述 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和证券监管部门的有关规定，已修订了公司章程，制定了独立董事工作制度、接待和推广工作制度、内部控制制度、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、募集资金管理制度、信息披露事务管理制度、敏感信息排查管理制度等相关议

41、事规则和工作制度，不断完善公司治理结构，规范公司动作，提高公司治理水平。公司董事会认为公司治理实际状况与上市公司治理准则等规范性文件的规定及要求基本相符。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开五次股东大会，其中一次年度股东大会和四次临时股东大会，公司按照公司章程、上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则的规定和要求。公司召开的股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东，特别中小股东充分行使知情权及参与权等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，保障关联交易决策程序合法及公开、公平、公正的进行；股东大会会议纪录完整，均能按规定及时披露。 2、关于上市公司与

42、控股股东 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开，拥有完整独立的劳动、人事、薪酬管理体系，现本公司不存在控股股东其及其控股子公司或其他关联公司以任何方式违法、违规占用本公司的资产、资金问题。 3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程等相关规定选举董事，董事会结构比较合理，目前公司董事共九人，其中三人为独立董事。 报告期内，公司共召开十次董事会会议，会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均按董事会议事规则等相关规定进行，公司董事勤勉尽责地履行董事的职责和义务， 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 17 页 共 135 页 积极参加董事会和股东大会，认真

43、审议各项议案。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运作和科学合法决策。 4、关于监事和监事会 公司严格按照公司章程等相关规定选举监事，公司监事会共三人，其中职工代表监事一人。 公司监事及监事会严格按照公司章程和监事会议事规则等相关规定，认真履行职责义务，审核公司财务报表等事项，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政

44、策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，全力争取通过公司债务资产重组来彻底改变公司困境，与利益相关者积极合作，共同推动公司健康发展。 7、关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照制度履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。公司加强了与投资者沟通，建立了良好的投资者关系，通过电话、邮件、传真等方式加强与投资者的互动，并充分利用股东大会、上门拜访等方式加强与投资者面对面的交流沟通，使投资者能了解公司的真实情况，听取投资者对公司未来发展的意见和建议。 （二）公司治理专项活动情况

45、2009 年为“上市公司治理整改年”，公司根据中国证券监督管理委员会湖南监管局对公司整改的要求，于报告期内对公司治理进行了持续整改，并及时落实整改措施，其主要表现在： 1、公司由于 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，已于 2006 年 4 月 13 日被深圳证券交易所暂停上市。公司目前在湖南省政府与监管部门的协调和支持下，积极进行资产重 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 18 页 共 135 页 组。公司拟引进的资产重组方为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司和湖南湘晖资产经营股份有限公司。公司于 2009 年 11 月 18 日召开了嘉瑞新材 2

46、009 年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。本公司于 2010 年 1 月 14 日收到中国证监会 091834 号中国证监会行政许可申请受理通知书，正式受理了本公司重大资产出售及发行股份购买资产核准行政许可申请材料。 2、公司在 2002 年2004 年期间由于受大股东影响，公司董事会对被担保单位缺乏严格审查，使公司产生巨额担保。公司 2009 年积极实施债务重组，与所有的担保债务银行签署了和解协议，并依照协议支付了和解对价，公司对外担保总额由 2007 年 12 月 31 日的 76558 万元，减少至 2009 年 12 月 31 日的 10995 万元。 3、报告期内

47、，本公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求进行信息披露，从根本上加强了对规范信息披露的认识，并通过建立健全信息披露管理办法，对公司公开信息披露进行了有效控制。公司信息披露管理办法对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露程序、保密措施等作了明确规定，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 （三）年报信息披露重大差错责任追究制度情况 公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度,并于公司第六届董事会第十一次会议审议通过，制度对在年报信息披露工作中有关人员不履行或不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究和处理作出了明确规定。 二、

48、独立董事制度的建立健全及独立董事履行职责情况 公司建立了较为规范的独立董事制度，本届董事会现有 3 名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的董事会成员中至少包括三分之一独立董事的要求，独立董事中包括会计专家及法律专家。 报告期内，各位独立董事在公司发展战略、重大经营管理事项、重大资产重组事项、公司内部控制建设、薪酬体系等方面提出建议。在独立董事的积极推动下，董事会专业委员会的运作更加规范。 报告期内，三位独立董事吕爱菊女士、肖畅女士、赵德军先生均按照中国证监会发布的 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 19 页 共 135 页 关于在上市公

49、司建立独立董事制度的指导意见的要求，认真履行了独立董事职责。独立董事积极出席了公司股东大会、董事会，对各项议案进行认真审议；对公司财务报表进行了认真审核，对会计师事务所出具的财务审计报告作出了专项说明；在公司董事会会议上对关联交易、经营管理发表专业性的意见。同时独立董事经常深入了解公司经营运作情况，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断和意见，对公司董事会的科学决策，完善公司的管理起到了积极的作用，维护了公司的整体利益及中小股东的权益。 1、独立董事出席董事会情况 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数缺席次数 备 注 赵德军 10 次 10 次 0 次 0 次

50、 吕爱菊 10 次 9 次 1 次 0 次 肖 畅 10 次 10 次 0 次 0 次 2、独立董事对有关事项提出异议情况 公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面 本公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在股东单位任职，拥有完整独立的劳动、人事、薪酬管理体系，与控股股东相互独立。 2、资产方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，与控股股东产权关系明确，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。控股股东已承诺其及其控股子公司或其他关联公司不以任何方

51、式违法、违规占用本公司的资产、资金。 3、财务方面 公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，公司建立了规范、独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度，公司独立在银行开设账户，公司能够作出独立的财务决策，控股股东不干预公司的资金使用调度，公司财务人员独立，不在股东单位兼职和领取报酬，公司依法独立进行纳税申报和缴纳。 4、机构方面 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 20 页 共 135 页 公司拥有健全的公司法人治理结构，独立于控股股东，公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会依照相关法律法规和公司章程独立行使职权。 5、业务方面 公司业务方面独立于控股股东，拥

52、有独立的产、供、销系统，主要原材料、产品的采购、生产、销售均独立完成。公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 四、公司内部控制自我评价 按照深圳证券交易所和中国证监会的相关规定和要求，2009 年度，公司进一步健全和完善了公司内部控制制度，确保公司生产经营管理和公司资产等各项工作的安全和完整，保证了公司的正常生常经营。公司董事会对 2009 年度公司的内部控制情况作出的自我评价如下： （一）公司内部控制综述 1、公司概况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称本公司）原名湖南安塑股份有限公司，系1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委湘体字（

53、1994）51 号文件批准成立，2000 年 9 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市，获准上市交易的流通股份总额为 3,600 万股。2003 年 8 月19 日，公司内部职工股 550 万股上市流通。截止至 2009 年 12 月 31 日，公司总股本为118,935,730 股，其中国有法人股 990,000 股，占公司总股本的 0.83%；境内非国有法人53,246,658 股，占公司总股本的 44.76%；境内自然人 64699072 股，占公司总股本的 54.39%。 公司主要经营范围：PVC、 PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属

54、材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业中华人民共和国企业资格证书核定范围内的进出口业务。 2、公司内部控制情况 自本公司进行专项治理活动以来，本公司修订了公司章程，制定了独立董事工作制度、接待和推广工作制度、内部控制制度、信息披露管理办法、募集资金管理办法、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、信息披露事务管理制度、敏感信息排查管理制度等一系列内部管理制度，与其他管理制度构成了较为 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 21 页 共 135 页 完善、健全、有效的公司内部控制制度体

55、系。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。 （二）内部控制的组织架构 1、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，行使公司最高权力，对公司重大事项行使最高决策权，依法决定公司经营方向、投资计划，选举公司董事、监事和审议公司其他重大事项。股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、董事会 董事会是公司行使经营决策权机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作。公

56、司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。 董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。 3、监事会 监事会是公司行使监督权机构，为保障股东权利、公司利益、员工权益负责，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，对股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名董事组成，其中 1 名职工监事。 4、管理层 公司管理层由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，通过指挥协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司经营的正常运行。 （三）公司内部控制重点控制活动 1、公司控

57、股子公司控制结构及持股比例表 单位：（人民币）万元 控股子公司名称 注册资本 持股比例 湖南中圆科技新材料集团有限公司 21,500.1893.48%长沙新振升集团有限公司 15,000.0097.00% 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 22 页 共 135 页 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 10.0080.00%张家界旅游经济发展有限公司 2,000.0099.00%湖南省天通商贸有限公司 10,000.00 100.00%2、关联交易内部控制情况 报告期内，公司发生了关联交易。公司严格按公司法、上市规则、公司章程的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批

58、权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 公司发生的关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合公司法、证券法等有关法律法规和公司章程的规定，严格遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。 3、公司对外担保的内部控制情况 报告期内，公司无新增对外担保事项发生。 公司于2008年开始进行债务重组工作，公司的债务重组工作取得了明显成效，截至 2009年 12 月 31 日，公司尚需为关联方及其他公司（未含对子公司担保）的 4800 万元银行借款承担连带清偿责任。 4、公司募集资金的内部控制情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 公司募集资金因公司控股

59、子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司涉及环保原因停产，而导致公司募集投入项目的搁浅。 5、公司重大投资的内部控制情况 公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司重大投资行为均按照上述权限严格履行审批程序及信息披露义务。 公司目前处于暂停上市阶段，报告期内，公司无重大投资情况。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了信息披露管理办法，对公司公开信息披露进行了有效控制。公司信息披露管理办法对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露的程序、保密措施等作了明确规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 综上，报告期内，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募

60、集资金使用、重大投资、 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 23 页 共 135 页 信息披露等方面的内部控制取得了较好的成效，没有违反深交所上市公司内部控制指引及公司相关管理制度的情形发生。 （四）公司内部控制存在的问题及整改计划 1、公司由于 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，已于 2006 年 4 月 13 日被深圳证券交易所暂停上市。本公司于 2007 年 2 月 14 日公布了 2006 年年度报告，2007 年 2月 27 日向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于 2007年 3 月 5 日正式受理本公司关于恢

61、复股票上市的申请，回复并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。 公司目前在湖南省政府与监管部门的协调和支持下，积极进行资产重组。公司拟引进的资产重组方为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司和湖南湘晖资产经营股份有限公司。公司于 2009 年 11 月 18 日召开了嘉瑞新材 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。本公司于 2010 年 1 月 14 日收到中国证监会 091834 号中国证监会行政许可申请受理通知书，正式受理了本公司重大资产出售及发行股份购买资产核准行政许可申请材料。 2、公司在 2002 年2004 年期间由于受大股东影响，公司董事会对被担保单位

62、缺乏严格审查，使公司产生巨额担保，公司目前正在进行债务重组，化解公司的债务风险。截至2009 年 12 月 31 日，公司尚需为关联方及其他公司（未含对子公司担保）4800 万元银行借款承担连带清偿责任。 3、报告期内，本公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求进行信息披露，从根本上加强了对规范信息披露的认识，并通过建立健全信息披露管理办法，对公司公开信息披露进行了有效控制。公司信息披露管理办法对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露程序、保密措施等作了明确规定，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 （五）公司内部控制情况的总体评价 公司建立了较为完善的法人治理结构

63、，公司内部管理控制制度符合国家法律法规要求，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。 公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司已建立了较全 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 24 页 共 135 页 面、规范的内部控制制度，确保了公司经营活动的正常有序进行。 同时公司将进一步根据公司的实际情况和监管的要求，继续完善公司的内控制度，确实落实制度的执行，力争从机制和体制上加强对内控情况的管理和监督，充分发挥内部控制制度对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的作用，杜绝违规现象的发生，以确保公

64、司广大股东的合法权益，使企业真正走上规范运作、和谐发展的道路。 五、高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司对高管人员制订了较为可行的绩效考评制度。公司高管人员对董事会负责，董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评，并根据考评结果决定本年度的薪酬情况、岗位聘用等，实行绩效年薪制，其薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩。 公司目前尚未实施股权激励机制。公司将按照相关部门出台的有关政策，进一步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效考核机制，提高高级管理人员的工作积极性，提升公司管理水平和盈利能力。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 25 页 共

65、135 页 第七章 股东大会情况 报告期内，本公司共召开五次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会四次。 一、2008 年年度股东大会 2009 年 4 月 24 日，本公司 2008 年年度股东大会在本公司会议室召开，审议通过了： 1、2008 年度董事会工作报告 2、2008 年度监事会工作报告 3、2008 年度财务决算报告 4、2008 年度利润分配预案 5、2008 年年度报告正本及其年度报告摘要 6、关于本公司控股子公司中圆科技拟将其拥有的位于长沙市望城坡老虎岭的工业出让地使用权及地表附着物协议转让给湖南商学院的议案 7、本公司为中圆科技和湖南商学院资产转让事项提供连带担保责

66、任的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2009 年 4 月 25 日的上海证券报及巨潮资讯网。 二、2009 年第一次临时股东大会 2009 年 3 月 1 日，本公司 2009 年第一次临时股东大会在本公司会议室召开，审议通过了： 1、关于董事会换届选举的议案 2、洪江市大有发展有限责任公司提交的关于推荐王政先生为嘉瑞新材第六届董事会董事候选人的临时提案的议案 3、关于续聘会计师事务所的议案 4、关于监事会换届选举的议案 5、洪江市大有发展有限责任公司提交的的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2009 年 3 月 2 日的上海证券报及巨潮资讯网。 三、2009 年第二次临时股东大会 湖南嘉瑞

67、新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 26 页 共 135 页 2009 年 8 月 7 日，本公司 2009 年第二次临时股东大会在长沙韶山北路 258 号新时空华程大酒店 5 楼 1 号会议厅召开，审议通过了： 1、关于本公司控股子公司中圆科技解除与湖南商学院签署的土地使用权及地表附着物转让合同书的议案 2、关于本公司控股子公司中圆科技请求政府收回其所属土地使用权的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2009 年 8 月 8 日的上海证券报及巨潮资讯网。 四、2009 年第三次临时股东大会 2009 年 11 月 8 日，本公司 2009 年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投

68、票相结合的方式召开，现场会议在长沙韶山北路 258 号新时空华程大酒店 5 楼 1 号会议厅召开，审议通过了： 1、关于本公司符合重大资产出售、上市公司发行股份购买资产条件的议案 2、本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案 （1）本次重大资产重组的交易对方 （2）本次重大资产重组的交易标的 （3）本次重大资产重组的审计、评估基准日 （4）发行股票的种类和面值 （5）发行方式及认购方式 （6）发行数量 （7）定价基准日和发行价格 （8）交易标的资产的定价 （9）锁定期安排 （10）交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理 （11）本次交易前滚存利润的安排 （12）

69、上市地点 （13）本次公司非公开发行股票决议的有效期 3、关于北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 27 页 共 135 页 本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司签署湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议的议案 4、本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司签署非公开发行股份购买资产协议的议案 5、本公司与北京天润伟业投资管理

70、有限公司、北京天润晟信科技有限公司签署补偿协议的议案 6、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要的议案 7、董事会关于本次重大资产重组相关评估问题说明的议案 8、本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告的议案 9、董事会对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断的议案 10、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 11、关于提请股东大会批准特定对象北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司等一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 12、董事会关于上市公司最近

71、一年及一期财务报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告说明的议案 13、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 14、北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、白河江、谭凤娥签署湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议的议案 15、根据湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议进行相应修改湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书、摘要及

72、其他相关报告书的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2009 年 11 月 9 日的上海证券报及巨潮资讯网。 五、2009 年第四次临时股东大会 2009 年 12 月 24 日，本公司 2009 年第四次临时股东大会在长沙韶山北路 258 号新时空 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 28 页 共 135 页 华程大酒店 5 楼 1 号会议厅召开，审议通过了： 1、关于聘请会计师事务所的议案 2、关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2009 年 12 月 25 日的上海证券报及巨潮资讯网。 湖南

73、嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 29 页 共 135 页 第八章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、 报告期内总体经营情况 公司主营业务范围为 PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及其制品的投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业中华人民共和国企业资格证书核定范围内的进出口业务。 （1）长沙新振升集团有限公司经营情况 生产铝型材的下属公司长沙新振升集团有限公司，2009 年度在全球金融危机持续的情况

74、下，公司董事会与经营管理层正确决策，积极应对重大变化的经营环境，依托政府出台的一系列的经济刺激措施迎接挑战，抓住机遇，不断地创新营销模式、推进服务意识，实现了销售额的不断增长。 2009 年是我国扩大内需促进经济平稳较快增长的重要一年，也是调整经济结构、促进经济发展方式转变、深化经济体制改革、全面推进重点领域和关键环节改革的关键性一年。2009 年长沙新振升集团有限公司以“构建五行均衡，营造和谐企业，成就百年基业”为企业愿景，以“宽厚主义”的人文精神构建现代和谐商业文明为价值追求，以“商道至上”为修炼准则，以“品类至全，品质至优，品牌至信”为经营目标，以“品行端正，品德周正，品格方正，品味纯正

75、”为基本原则，以“创业不息，创新不止，创造不断”为职业精神，形成了独特的公司品格和企业文化。 2009 年长沙新振升紧紧围绕“产品升级，技术升级，管理升级，服务升级，品牌升级”扎实工作，按照深度决定高度，品格铸造品牌，尽到更多责任，创造更高价值，心态决定状态，思路决定出路的理念，促使振升实现了由简单生产投入扩能的工厂外延式驱动的商业模式，向整合生产供应链管理的品牌内涵式驱动的商业模式的重大转型。 2009 年长沙新振升以“50 年品质如金，60 年与国同庆”为全年传播主题，按照“大经销、深分销、精加工、勤上门，厂商携手、密布终端”的整体营销思路，在世界金融危机的余震 湖南嘉瑞新材料集团股份有限

76、公司 2009 年年度报告 第 30 页 共 135 页 中，逆市上扬，企业销量、利税等经济指标取得了一定增长。 （2）湖南中圆科技新材料集团有限公司经营情况 生产 PU 革塑料制品的下属公司湖南中圆科技新材料集团有限公司仍因环保问题,于2006 年 6 月收到长沙市环境保护局长环限改字（2006）1 号文，责令停业整顿，至今没有生产，没有任何销售收入。 （3）公司资产重组情况 公司由于 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，已于 2006 年 4 月 13 日被深圳证券交易所暂停上市。为彻底化解公司退市风险，公司在湖南省政府与监管部门的协调和支持下，积极进行资产重组。 我公司

77、于 2007 年开始实施重大资产重组，并通过与银行债权人协商，与大部分的债权银行达成了债务和解协议，并解决了绝大部分的银行担保债务，截至 2009 年 12 月 31日，本公司逾期贷款总额 37481 万元，对外担保总额 10995 万元。 公司现拟引进的资产重组方为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司和湖南湘晖资产经营股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 18 日召开了嘉瑞新材 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。本公司于 2010 年 1 月 14 日收到中国证监会 091834 号中国证监会行政许可申请受理通知书，正式受理了本公司重大资产出售及发行

78、股份购买资产核准行政许可申请材料。 公司将切实加快重组进程，争取早日恢复上市。 （4）公司整体经营情况 截止至报告期末，公司 2009 年实现营业收入 75189.77 万元，比去年同比增长 32.77%；利润总额9275.6万元，比去年同比增长109.81%，每股收益0.71元，比去年同比增长343.75%。实现盈利的主要因素有： 2009 年是公司处于重大资产重组关键的一年，报告期内，本公司在监管部门的支持下，解除了绝大部分的担保债务，对已计提的预计负债进行了冲回。 本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司主营铝型材业务持续盈利，继续保持良好业绩。 2、公司主营业务及其经营情况 湖南嘉瑞新材

79、料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 31 页 共 135 页 报告期内的主营业务收入主要为铝型材及其相关产品的销售收入，其收入构成情况如下： 公司主营业务收入、成本分项列示如下： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）铝型材 72,931.63 61,984.1515.01%32.37%29.86% 12.27%主营业务分产品情况 铝型材 72,827.27 61,904.1115%32.40%29.89% 12.28%铝型材配件 104.36 80.04

80、23.30%18.56%10.67% 446.00%2009 年公司实现主营业务收入 72,931.63 万元，较去年同期增长 32.37%，比去年有一定的幅度增长，2009 年的主营业务成本为 61,984.15 万元，较去年同期增长 29.86%，营业利润率比去年同期增长 12.27%，这说明在公司营业收入在稳步有序增长，同时对成本控制方面取得了一定成效。 主营业务收入按地区列示如下： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中地区 58,345.3054.54%华南地区 4586.00-65.00%其他地区 10,000.3373.16%3、报告期内公司资产构成

81、变动情况 （1）公司资产构成 单位：（人民币）万元 项 目 2009 年 12 月 31 日比 重 2008 年 12 月 31 日比 重 增减变化 总资产 35,212.15100%35,263.53100% -0.15%其中：应收账款 2,484.907.06%2,176.866.17% 14.15% 其他应收款 5,591.1515.88%8,738.9024.78% -36.02% 存货 2,812.377.99%1,608.924.56% 74.80% 长期股权投资 800.002.27%833.582.36% -4.03% 固定资产 10,705.9430.40%11,801.07

82、33.47% -9.28% 在建工程 无形资产 4,944.9714.04%5,146.8414.60% -3.92%总负债 83,574.51100%92,637.23100% -9.78% 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 32 页 共 135 页 短期借款 34,017.7640.70%43,709.4047.18% -22.17% 应付账款 1,980.282.37%1,863.642.01% 6.26%长期借款 00 报告期内公司总资产与 2008 年相差不大；2009 年公司销售铝型材主营业务稳步增长，存货相应增加；本公司报告期内银行债务减少，冲回了预计负债

83、，本公司总负债减少。 （2）报告期内公司费用项目情况 单位：（人民币）万元 项 目 2009 年度 2008 年度 增减额 增减比例 营业费用 6,631.303,580.203051.10 85%管理费用 3,313.743,775.99-462.25 -12%财务费用 2,252.643,536.41-1283.77 -36%营业外支出 334.73487.03-152.3 -31%产生变化的主要影响因素由于公司子公司长沙新振升集团有限公司的销售量处于逐年递增的状态，营业费用随之增加。 4、报告期内公司现金流量构成情况 单位:（人民币）万元 项 目 2009 年度 2008 年度 增减额

84、增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -429.711,249.61-1679.32 -134.39%投资活动产生的现金流量净额 13055.23-0.1313055.36 10042585.00%筹资活动产生的现金流量净额 -9119.26-402.56-8716.7 -2165.32%主要影响因素： （1）报告期内投资活动产生的现金流量净额发生重大变化的原因是：本公司子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司（以下简称“中圆科技”）本年度与长沙大河西先导区土地储备（交易）中心（以下简称“先导区土地储备中心”）签订了收回国有土地使用权补偿协议书，协议约定先导区土地储备中心收回中圆科技位于长沙望城坡

85、的 115.51 亩工业出让土地使用权及所有的附着物（包括房屋、附属设施等），补偿总价款为 12,757 万元，本年度中圆科技已预收土地补偿金 8930 万元，土地使用权收回手续尚在办理之中。 本地子公司深圳舟仁投资有限公司以前年度转让的亚华控股股权款 4310.83万元已于本年度收回。 （2）由于出售股权偿还银行债务导致报告期内筹资活动产生的现金流量净额变化较大。 5、报告期内公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 33 页 共 135 页 单位:（人民币）万元 公 司 名 称 经营范围 注册资本 资产规模 主营业务收入 净利润

86、 湖南中圆科技新材料集团有限公司 塑料制品 21,500.0010,472.9478.64 670.42长沙新振升集团有限公司 铝型材 15,000.0021,325.6475,111.13 2,348.36长沙嘉瑞管理咨询有限公司 管理咨询 10.000.020 0张家界旅游经济开发有限公司 百货、五交化19,000.0016,860.980 -31.79湖南天通商贸有限公司 信息咨询 10,000.0000 -32.41本公司拥有 50%以下权益性资本的合营公司 单位:（人民币）万元 公 司 名 称 注册地 注册资本 投资金额 所持股份（股） 所占比例 海南神农大丰科技股份有限公司 海口市

87、 4,600.00 400.00 6000000 5.52% 辣妹子食品股份有限公司（原名湖南洞庭食品有限公司） 沅江市 6,000.00 500.00 6097561 10.16% 6、参股公司经营情况（适用投资收益对净利润的影响达到 10%以上的情况） 适用 不适用 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及所面临的市场竞争格局 本公司目前正常经营的主要是以铝合金、铝型材的开发生产为主的长沙新振升集团有限公司。2010 年随着拉动内需政策落实，房地产市场的稳步发展，振升集团将迎来新一轮的发展机遇，完全有条件、有能力继续保持平稳较快发展。 2、公司发展战略及新年度的经营计划 （

88、1）全力提升铝型材业务的生产经营 现阶段公司仍将全力提升铝型材业务的生产经营，进一步加强管理，完善目标责任管理制度，对内狠抓管理，优化资源结构，对外开拓市场、扩大市场网络，以责任目标管理考核为手段，提高产品产销量，继续保持铝材生产和销售的上升势头，在不影响销售收入和产品质量的情况下，降低成本压缩费用，提升公司效益。 2010 年长沙新振升将遵照“内强靠五拓、外顺靠五同”的要求，做到“拓展品类、拓新产品、拓宽利基、拓深管理、拓高品牌”，与经销商建立“共同拥有、共同维护、共同管理、共同尽责、共同受益”的事业平台，要形成品牌家族与品类家庭式的独特商业模式。在促销活动方面，以“统一价格、统一额度、统一

89、时段、形式自主、因地制宜”为整体方针。在广告门 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 34 页 共 135 页 店方面，以“统一设计、统一规范、战略规划、分别推进、长期锁定”为精神宗旨。在市场维权方面，以“统一联盟、上下贯穿、区隔自理、权益自卫、售受均罚”为原则要求。在工程拓展上，以“整合资源、把握重点、团队推进、形象占位、双模取胜”为执行准则。对准问题找原因、对准错失找责任、对准标杆找差距、对准战略找措施、对准资源找合力。 （2）加快资产重组进程 公司目前处于重大资产重组的关键期，中国证监会已受理公司重大资产重组申请材料，如重大资产重组成功，公司主营业务将转型为房地产行业

90、，将会彻底改善公司的财务状况和持续经营能力。公司将切实加快重组进程，争取早日恢复上市。 3、公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划 本公司目前正处于重大资产债务重组阶段，因需将公司债务问题解决，方可公司重大资产重组的顺利进行，本公司2010年资金需要量较大。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险和对策措施 1、财务风险 公司在政府和监管部门的支持协调下，债务重组工作已进行了两年，截止至报告期末，本公司逾期贷款总额 37481 万元，对外担保总额 10995 万元。 对策：公司将积极与其他债权银行进行沟通，将签订的债务和解协议尽早落实，尽早实现债务全面解决，实现公司债

91、务问题彻底化解。 2、持续经营能力风险 公司因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深圳证券交易所暂停上市，公司在2006年实现盈利，深圳证券交易所已于2007年3月5日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，公司仍在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料。但公司由于仍存在有大量的直接债务和或有债务未予以解决，缺乏持续经营能力，时刻面临退市的风险。 对策：公司重大资产重组事宜已经公司2009年第三次临时股东大会通过，于2010年1月14日收到中国证监会091834号中国证监会行政许可申请受理通知书，正式受理本公司重大资产重组材料。 二、报告期内投资

92、情况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 35 页 共 135 页 （一）募集资金使用情况 1、募集资金投资项目进度 单位：（人民币）万元 募集资金总额 31,409.10本年度投入募集资金总额 0.00变更用途的募集资金总额 0.00变更用途的募集资金总额比例 0.00%已累计投入募集资金总额 27,019.00承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1) 项目达到预

93、定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化 年产 1200m2PU 透气人造革工程 否 17,717.00 17,717.00 17,717.000.00 17,717.000.00100% 2002 年 12月 31 日 0.00否是 追加 PU 透气人造革项目流动资金 否 6,700.00 6,700.006,700.000.006,700.000.00100% 2001 年 12月 31 日 0.00否是 追加长沙安塑塑料制品厂流动资金 否 2,602.00 2,602.002,602.000.002,602.000.00100% 2001 年 12月

94、 31 日 0.00否是 追加节水灌溉技改工程流动资金 否 284.00 0.00284.000.000.00-284.000.00% 2001 年 12月 31 日 0.00否是 年产 3300 号节水灌溉技改工程 否 3,873.00 0.003,873.000.000.00-3,873.000.00% 2001 年 12月 31 日 0.00否是 合计 - 31,176.00 27,019.00 31,176.000.00 27,019.00-4,157.00- - 0.00- - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 嘉瑞新材募集资金投入后，其原有及新增人造革生产线共 7

95、 条，2006 年度由于环保问题的影响，人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 项目可行性发生重大变化的情况说明 2006 年度由于环保问题的影响，人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地方无变更情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况 由于环保问题的影响，人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 年产 1200 万平方 PU 透气人造革工程，计划投入 17717 万元，2000 年实际投资 3503.01 万元，2001 年投入 5002.94 万元，2002 年投入 90

96、30.05 万元,2003 年投入 181 万元,总实际投资 17717 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2000 年追加长沙安塑制品厂流动资金 1921.65 万元，2001 年追加 680.35 万元，总计 2602 万元。另 2001年追加湿法 PU 透气服装、沙发革技改项目流动资金 6700 万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 用于偿还银行债务 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 36 页 共 135 页 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 2、实际投资项目的进度及收益情况 单位：（人民币）万元 项

97、 目 募集资金 计划投资额 本期末累计 已投资额 进 度 收 益 年产 1,200 万 M2PU 弹性透气人造革工程24,417.00 24,417.00 100% 0 合 计 24,417.00 24,417.00 100% 0 募集资金投入后，其原有及新增人造革生产线共 7 条，2006 年度由于环保问题影响，人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 （二）非募集资金投资项目进度及收益情况 单位：（人民币）万元 项 目 内 容 项目金额项目进度 项目收益情况本公司投资湖南神农大丰种业股份有限公司 400.00 100% 本年度未分配湖南中圆科技新材料集团有限公司参股辣妹子食品股份有

98、限公司 500.00 100% 本年度未分配合 计 900.00 100% （三）报告期内收购及出售资产情况 1、报告期内，无收购资产情况。 2、报告期内，出售资产情况 2009 年 8 月 7 日，本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了关于本公司控股子公司中圆科技请求政府收回其所属土地使用权的议案，长沙大河西先导区土地储备（交易）中心拟将坐落于长沙市望城坡老虎岭 115.51 亩的工业出让土地使用权收回，目前土地使用权收回手续正在办理之中。 公司出售上述资产，决策程序合法，遵循了“公平、公正、公开”的原则，没有发现内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失的行为。 三、会计师事务

99、所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明 （一）会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明 天健会计师事务所审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审字（2010）第 2-34 号），强调事项具体内容如下： “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五所述，嘉瑞新材截至 2009 年 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 37 页 共 135 页 12 月 31 日未弥补亏损达 93,857.14 万元，归属于母公司的股东权益为-48,646.43 万元，主要财务指标显示其财务状况已恶化；嘉瑞新材下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因涉及

100、环保问题，已停止生产。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材已在财务报表附注十五中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。” （二）针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明： 1、2009 年 12 月 31 日未弥补亏损达 93,857.14 万元，归属于母公司的股东权益为-48,646.43 万元。 造成巨额亏损的主要原因系公司银行贷款及衍生的利息、银行担保，属于历史积累问题。公司在湖南省政府和相关监管部门的指导和支持下于 2007 年起开始实施重大资产重组。经过各方面两年的不懈努力，公司债务重组取得了极大的进展，截

101、止至 2009 年 12 月 31 日，我公司就银行主债务已通过债务和解和司法裁定等方式和十四家债权银行达成了正式协议，涉及到的债务本金金额约为 46132.91 万元，就或有债务已与二十二家债权银行通过债务和解和司法裁定的方式，涉及到的担保债务金额约为 57982.21 万元。公司对外担保总额由 2007年 12 月 31 日的 76558 万元，减少至 2009 年 12 月 31 日的 10995 万元，公司银行债务由 2007年 12 月 31 日的 56724 万元，减少至 2009 年 12 月 31 日的 37481 万元。 2、嘉瑞新材下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因

102、涉及环保问题，已停止生产。 中圆科技由于环保不达标，于 2006 年 6 月至今处于停产整顿阶段，其恢复生产有一定难度，公司考虑充分挖掘其土地价值，盘活现有资产。 2009 年 8 月 7 日，本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了关于本公司控股子公司中圆科技请求政府收回其所属土地使用权的议案，中圆科技与长沙大河西先导区土地储备（交易）中心签订了收回国有土地使用权补偿协议书，协议约定先导区土地储备中心收回中圆科技位于长沙望城坡的 115.51 亩工业出让土地使用权及所有的附着物（包括房屋、附属设施等），补偿总价款为 12,757 万元，土地使用权过户手续尚在办理之中。 四、会计政策、

103、会计估计变更及会计差错更正事项 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 38 页 共 135 页 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了 10 次会议，具体情况如下： 1、本公司第五届董事会第三十一次会议于 2009 年 2 月 12 日召开，审议通过了： （1）关于董事会换届选举的议案 （2）审核并提交股东大会审议洪江大有发展有限责任公司提交的关于推荐王政先生为嘉瑞新材第六届董事会董事候选人的临时提案的议案 （3）关于续聘会计师事务所的议案 （4）关于召开本公司

104、2009 年度第一次临时股东大会相关事宜的议案 本次董事会决议公告刊登于 2009 年 2 月 13 日的上海证券报、巨潮资讯网上。 2、本公司第六届董事会第一次会议于 2009 年 3 月 1 日召开，审议通过了： （1）关于选举第六届董事会董事长、副董事长的议案 （2）关于聘任本公司经营层人员的议案 （3）关于确定董事会各专门委员会成员的议案 本次董事会决议公告刊登于 2009 年 3 月 2 日的上海证券报、巨潮资讯网上。 3、本公司第六届董事会第二次会议于 2009 年 4 月 1 日召开，审议通过了： （1）2008 年度董事会工作报告 （2）2008 年度财务决算报告 （3）200

105、8 年度利润分配预案 （4）2008 年年度报告正文及其年度报告摘要 （5）公司审计委员会年报工作规程 （6）公司 2008 年度内部控制自我评价报告 （7）董事会关于开元会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案 （8）关于本公司控股子公司中圆科技拟将其拥有的位于长沙市望城坡老虎岭的工业出让地使用权及地表附着物协议转让给湖南商学院的议案 （9）本公司为中圆科技和湖南商学院资产转让事项提供连带担保责任的议案 （10）关于召开公司 2008 年年度股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登于 2009 年 4 月 2 日的上海证券报、巨潮资讯网上。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009

106、 年年度报告 第 39 页 共 135 页 4、本公司第六届董事会第三次会议于 2009 年 4 月 1 日召开，审议通过了： 2009 年第一季度报告 5、本公司第六届董事会第四次会议于 2009 年 7 月 22 日召开，审议通过了： （1）嘉瑞新材 2009 年半年度报告 （2）关于本公司控股子公司中圆科技解除与湖南商学院签署的土地使用权及地表附着物转让合同书的议案 （3）关于本公司控股子公司中圆科技请求政府收回其所属土地使用权的议案 （4）关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登于 2009 年 7 月 23 日的上海证券报、巨潮资讯网上。 6、本公司

107、第六届董事会第五次会议于 2009 年 8 月 3 日召开，审议通过了： 关于公司 2009 年第二次临时股东大会会议地点变更的议案 本次董事会决议公告刊登于 2009 年 8 月 4 日的上海证券报、巨潮资讯网上。 7、本公司第六届董事会第六次会议于 2009 年 8 月 16 日召开，审议通过了： （1）关于本公司符合重大资产出售、上市公司发行股份购买资产条件的议案 （2）本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案 （3）关于北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司

108、、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司签署湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议的议案 （4）本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司签署非公开发行股份购买资产协议的议案 （5）本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司签署补偿协议的议案 （6）湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要的议案 （7）董事会关于本次重大资产重组相关评估问题说明的议案 （8）本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告的

109、议案 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 40 页 共 135 页 （9）董事会对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断的议案 （10）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 （11）关于提请股东大会批准特定对象北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司等一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 （12）董事会关于上市公司最近一年及一期财务报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告说明的议案 （13）关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

110、（14）关于召开公司 2009 年第三次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登于 2009 年 11 月 3 日的上海证券报、巨潮资讯网上。 8、本公司第六届董事会第七次会议于 2009 年 10 月 10 日召开，审议通过了： （1）北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、白河江、谭凤娥签署湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议的议案 （2）根据湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议进行相应修

111、改湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书、摘要及其他相关报告书的议案 （3）关于提请股东大会批准特定对象北京天润伟业投资管理有限公司及其一致行动人北京天润晟信科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 本次董事会决议公告刊登于 2009 年 11 月 3 日的上海证券报、巨潮资讯网上。 9、本公司第六届董事会第八次会议于 2009 年 10 月 10 日召开，审议通过了： 2009 年第三季度报告 10、本公司第六届董事会第九次会议于 2009 年 12 月 7 日召开，审议通过了： （1）关于聘请会计师事务所的议案 （2）关于本公司控股子公司

112、长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案 （3）关于召开本公司 2009 年度第三次临时股东大会相关事宜的议案 本次董事会决议公告刊登于 2009 年 12 月 8 日的上海证券报、巨潮资讯网上。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 41 页 共 135 页 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会依照公司法及公司章程所赋予的职责及有关规定，履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会的各项决议。 1、2009年8月7日，本公司召开2009年第二次临时股东会议，审议通过了关于本公司控股子公司中圆科技请求政府收回其所属

113、土地使用权的议案，长沙大河西先导区土地储备（交易）中心拟将坐落于长沙市望城坡老虎岭115.51亩的工业出让土地使用权收回。 中圆科技已与长沙大河西先导区土地储备（交易）中心签订了收回国有土地使用权补偿协议书，协议约定先导区土地储备中心收回中圆科技位于长沙望城坡的115.51亩工业出让土地使用权及所有的附着物（包括房屋、附属设施等），补偿总价款为12,757万元，土地使用权收回手续尚在办理之中。 2、2009年11月8日,本公司召开2009年第三次临时股东会议，审议通过了本公司重大资产重组相关议案。 截止至报告期末，公司重大资产重组事宜正在有序进行之中。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇

114、总报告 审计委员会根据公司法、上市公司治理准则、公司章程、审计委员会工作细则、中国证监会200934号文、深圳证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知等相关规定进行工作，勤勉尽职。 1、审计委员会工作情况 公司董事会下设的审计委员会由3名董事组成，其中有2名独立董事。审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司财务信息及其披露；评估公司内控制度的有效性；对公司重大关联交易进行审计等。 （1）在年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所主审会计师经沟通，确定了年度审计工作人员安排、审计计划、审计

115、策略、风险评估等事项； （2）在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，与公司财务人员进行沟通交流，并形成书面意见； （3）在年审注册会计师进场中，审计委员会与会计师事务所主审会计师就审计过程中 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 42 页 共 135 页 发现的问题进行沟通交流； （4）在会计师事务所主审会计师出具初步审计意见后，审计委员会认真审阅了会计师事务所主审会计师出具初步审计意见，并形成书面意见； （5）在天健会计师事务所有限公司出具2009年度审计报告后，审计委员会对天健会计师事务所有限公司从事公司2009年度审计工作进行总结，并

116、就审议公司2009年度财务会计报表的议案进行表决形成决议。 2、审计委员会的审议意见 （1）审计委员会在年审注册会计师进场前公司出具财务会计报表的审计意见 2010 年 1 月 7 日，审阅了公司财务部门提交的公司财务报表，其中包括 2009 年 12 月31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 审计委员会认为：公司编制的财务会计报表符合企业会计准则-基本准则、企业会计准则第 1 号-存货等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况，相关财务数据能反映公司的财务状况和生产经营情况。 审

117、计委员会对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 （2）审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表的审计意见 2010年2月4日，会计师事务所出具了审计初稿，审计委员认真审阅财务报表后，认为：财务报表是按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；公司年度盘点工作顺利实施，盘点结论充分反映了资产质量；财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求予以了严格遵守；公司内部会计控制制度已建立健全；公司各部门配合注册会计师获取其审计所需的的证据充分、适当；财务报

118、表公允的反映了公司2009年度的财务状况、生产经营情况和现金流量。 （3）审计委员会对2009年度审计报告的总结意见 2010 年 2 月 6 日，公司 2010 年度财务报表审计报告定稿，会计师事务所出具了 2009年度审计报告。 审计委员会认为：年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，遵循独立、客观、公正的 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 43 页 共 135 页 执业准则，出具的审计报表能够充分反映公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量

119、，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况总结报告 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的薪酬进行了审核。董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事、高管人员在公司领取薪酬符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定，不存在违反公司薪酬管理制度情况，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。 （五）2009 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 1、经天健会计师事务所有限公司审计，本公司 2009 年度归属于母公司股东的净利润为8443 万元，公司决定本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增

120、股本。 本方案需提交 2009 年年度股东大会审议。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 年 份 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2008 年 0.0019,240,687.250.00%2007 年 0.006,917,596.760.00%2006 年 0.00-83,107,748.870.00%3、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划 本报告期内盈利，但由于本公司至 2009 年 12 月31 日累计亏损达 93850

121、万元，因此公司决定本次不进行利润分配。 本报告期内盈利，但由于本公司至 2009 年 12 月31 日累计亏损达 93850 万元，公司未分配利润主要用于弥补往年亏损。 六、其他报告事项 1、本公司 2009 年度指定信息披露报纸为上海证券报。信息披露网站为巨潮资讯网（）。 2、天健会计师事务所有限公司对公司大股东及其关联方占用资金专项审计报告（详见天健（2010）第 2-5 号关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明）。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 44 页 共 135 页 3、独立董事对控股股东及其

122、他关联方资金占用、公司对外担保情况、非标意见的专项说明及独立意见： （1）独立董事对控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的说明及独立意见 截止 2009 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用资金的问题，不存在以前年度发生并累计至 2009 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金的情况。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司累计对外担保总额达 10995.34 万元（其中为子公司担保 6195.34 万元，为关联方及其它公司担保 4800 万元），不符合中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定。但公司在政府和监管部门的支持

123、协调下，于 2007 年起开始实施重大资产重组。经过各方面两年的不懈努力，公司债务重组取得了极大的进展，截止至 2009 年 12 月 31 日，我公司就银行债务已与大部分银行均达成了债务和解。本公司累计对外担保总额由 2008 年 12 月 31 日降到了 2009 年12 月 31 日的 10995.34 万元，减少了 32464.6 万元对外担保。 独立董事将继续督促公司按照公司法、证券法、中国证监会 56 号通知等相关法律法规的要求，规范对外担保，完善公司章程的有关规定，加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。 （2）本年度报告已经天健会计师事务所有限

124、公司审计，并出具了带强调事项段无保留意见的天健湘审字（2010）第 2-34 号)审计报告，对嘉瑞新材 2009 年审计报告独立董事出具的独立意见如下： 我们通过检查公司财务报告及审阅天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，认为该带强调事项段无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，公允反映了嘉瑞新材公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。我们认同董事会及经营层为解决公司或有债务及主债务问题所作的努力，公司董事会及经营层已通过多种途径化解了部分银行债务问题，取得了一定的进展，并仍在积极与各大银行债权人进行协商。我们同意董事会对天健会计师

125、事务所有限公司出具的审计报告中带强调事项段无保留意见的说明及具体措施，并督促董事会加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 45 页 共 135 页 第九章 监事会报告 报告期内，本公司监事会认真履行监督职责，围绕落实和执行股东大会的各项决议、维护股东权益及公司经营决策等方面开展监督工作： 一、报告期内监事会工作情况 （一）报告期内监事会会议召开情况 2009年，本公司监事会共召开了七次会议，具体情况如下： 1、本公司第五届监事会第十四次会议于 2009 年 2 月 9 日在本公司会议室召开，审议通过了如下议案： （1）关于监事会

126、换届选举的议案 （2）审核并提交股东大会审议洪江市大有发展有限责任公司提交的的议案 （3）审核并提交股东大会确认本公司职工代表大会关于推荐职工代表监事的函 此次监事会决议公告刊登于 2009 年 2 月 10 日的上海证券报和巨潮资讯网。 2、本公司第六届监事会第一次会议于 2009 年 3 月 1 日召开，审议通过了如下议案： 关于选举监事会主席的议案 此次监事会决议公告刊登于 2009 年 3 月 2 日的上海证券报和巨潮资讯网。 3、本公司第六届监事会第二次会议于 2009 年 4 月 1 日召开，审议通过了如下议案：（1）2008 年度监事会工作报告 （2）2008 年度财务决算报告

127、（3）2008 年度利润分配预案 （4）2008 年年度报告正本及其年度报告摘要 此次监事会决议公告刊登于 2009 年 4 月 2 日的上海证券报和巨潮资讯网。 4、本公司第六届监事会第三次会议于 2009 年 4 月 28 日召开，审议通过了如下议案： 2009 年第一季度报告。 5、本公司第六届监事会第四次会议于 2009 年 7 月 22 日召开，审议通过了如下议案： 2009 年半年度报告。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 46 页 共 135 页 此次监事会决议公告刊登于 2009 年 7 月 23 日的上海证券报和巨潮资讯网。 6、本公司第六届监事会第五

128、次会议于 2009 年 8 月 16 日召开，审议通过了如下议案： （1）关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案 （2）本次关联交易定价的议案 （3）关于确认第六届监事会第五次会议程序的议案 （4）对本次资产重组整体方案所涉及的协议、拟出售资产和购买资产的审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告等材料进的审查 此次监事会决议公告刊登于 2009 年 11 月 3 日的上海证券报和巨潮资讯网。 7、本公司第六届监事会第六次会议于 2009 年 10 月 23 日召开，审议通过了如下议案： 2009 年第三季度报告。 （二）报告期内，监事会依法履行了职责

129、，认真对公司各项工作进行了监督和检查。 公司监事会依据公司法、公司章程的相关规定，认真履行职责，行使了职权。监事会密切关注公司重大资产重组进展情况，适时检查公司季度、半年度、年度报告，全体成员列席了2009年度公司召开的股东大会、董事会会议。监事会积极关注本公司经营计划及决策，对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。公司监事会积极组织、参与公司的治理专项活动，提高了有关人员对公司治理的认识，加大了制度和规定的执行力度，严格防范各种违反制度和规定的行为发生，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。 二、监事会对本公司 2009 年度下列事项发表意见 1、公司依法运作情况 报告期内，依照公司法、公司

130、章程有关规章制度，经监督检查，公司监事会认为：公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员勤勉尽职，没有违反法律法规、公司章程，也没有损害公司利益的行为；公司股东大会、董事会会议的召开程序、审议事项、董事会执行了股东大会的相关决议情况、公司管理制度等均符合公司法等法律法规和公司章程的要求。 2、检查公司财务的情况 2009 年度，监事会通过审阅了公司的季度报告、半年度报告、年度财务报告和其他财 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 47 页 共 135 页 务资料。认为公司的财务会计独立完整，无重大遗漏和虚假记载，公司的财务会计符合企业会计准则和企业会计制度的要求

131、，财务报告客观真实地反映了报告期内的经营情况，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够严格按照公司法、证券法、公司章程等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。 2009年年度，天健会计师事务所有限公司审计出具了无保留意见带强调事项说明段的审计报告，较为公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 本公司募集资金投入项目已搁浅。本年度未募集资金，也无前次募集资金延续至本报告期使用情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，本公司无资产收购情况。 报告期内公司出售的资产，是为了公司盘活资产，决策程序合法，遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格合

132、理，定价客观公允，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成本公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司所发生的交联交易公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。交易过程遵循了公平合理的原则，符合公司法、证券法等有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。 6、监事会对会计师事务所非标准审计意见中强调事项的独立意见 监事会通过检查公司财务报告及审阅天健会计师事务所出具的审计报告认为：天健会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，公允反映了嘉瑞新材公司

133、2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 在政府和监管部门的支持协调及公司自身的努力下，公司经过两年多的债务资产重组工作，著有成效，公司就银行债务已与大部分银行达成了债务和解。截至2009年12月31日，公司对外担保总额由2007年12月31日的76558万元，减少至2009年12月31日的10995万元，公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 48 页 共 135 页 银行债务由2007年12月31日的56724万元，减少至2009年12月31日的37481万元。 监事会同意董事会关于天健会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程

134、序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督促公司加快债务重组谈判的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 49 页 共 135 页 第十章 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内未发生破产重整相关事项。 三、报告期内公司持有其他上市公司股权事项。 单位：（人民币）元 证券 代码 证券 简称 初始投资 金额 占该公司股权比例 期末账面值报告期 损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源000430 S ST 张股 2,747,283.62 0.6% 335,779.118,511,427.0264,

135、543,307.37 长期股权投资 购买 合 计 2,747,283.62 - 335,779.118,511,427.0264,543,307.37- - 四、报告期内公司收购、出售资产事项 （一）收购资产 报告期内，本公司无重大收购资产事项。 （二）出售资产 2009 年 8 月长沙大河西先导区土地储备（交易）中心将公司下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司拥有的坐落于长沙市望城坡老虎岭 115.51 亩的工业出让土地使用权收回，并向中圆科技支付土地补偿款，目前土地使用权收回手续尚在办理之中。 五、报告期内股权激励实施情况 报告期内，本公司尚未实施股权激励计划或方案。 六、关联交易事项

136、（一）报告期内公司重大关联交易事项 2009 年 8 月 16 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过嘉瑞新材重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项。 为加强公司持续盈利能力，促进公司可持续性发展，公司向湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湖南湘晖”）出售截至基准日的全部资产，并以出售获得的净价款清偿债务，对清偿后的剩余债务由湖南湘晖负责解决，完成上述清偿后使公司成为“无资产、无负债” 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 50 页 共 135 页 的“净壳”。 在完成上述资产处置及债务清偿后，公司将向重组方，以非公开发行股份的方式购买所拥有的北京天润置地房地产开

137、发（集团）有限公司 100%股权。本次重大资产出售及发行股份购买资产交易完成之后，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。 2009 年 11 月 18 日，公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过相关重大资产出售及发行股份购买资产事项。 （二）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比 例 交易金额 占同类交易金额的比 例 岳阳新振升铝材有限公司 1390.931.91%17066.4042.39%合 计 1390.931.91%17066.4042.39%2006 年 4 月 5 日，为避

138、免同业竞争本公司与岳阳新振升铝材有限公司签订了独家代理销售协议，岳阳新振升铝材有限公司系本公司实际控制人所控制的公司，由此本公司与岳阳新振升铝材有限公司存在日常关联交易。 本公司于2009年12月17日召开第六届董事会第九次会议，会议审核并提交本公司股东大会审议关于本公司控股子公司长沙新振升铝材有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案。 2009年12月21日，本公司召开2009年度第四次临时股东大会，审议通过了关于本公司控股子公司长沙新振升铝材有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案。 七、报告期内公司承包、托管事项 2004 年 9 月 30 日起，长沙新振升集团有限公

139、司将其控股的长沙新振升门窗有限公司实行托管经营管理，每年向受托经营方收取 84 万元的资产使用费，由受托经营方全权负责长沙新振升门窗有限工商的生产经营并自负盈亏。长沙新振升门窗有限公司未纳入本公司合并会计报表范围。 八、报告期内公司对外担保情况 截止至本报告期末，本公司累计对外担保总额达 10995.34 万元，为关联方及其他公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 51 页 共 135 页 担保总计 4800 万元，对子公司担保为 6195.34 万元。担保汇总如下： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 （协议签署日）

140、 担保金额担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 国光瓷业 2004 年 05 月 31 日 4,800.00 连带责任担保1 年 否 是 报告期内担保发生额合计 0.00报告期末担保余额合计 4,800.00公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00报告期末对子公司担保余额合计 6,195.34公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 10,995.34担保总额占公司净资产的比例 -22.61%其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 4,800.00直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 4,800.00担

141、保总额超过净资产 50部分的金额 10,995.34上述三项担保金额合计 10,995.34未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无未到期的担保 九、报告期内，无委托他人进行现金资产管理事项。 十、报告期内，公司无其他重大合同事项。 十一、股东承诺事项 本公司股权分置改革的股东承诺已实施完毕。 十二、聘请会计师事务所情况 公司 2008 年度审计中介机构为开元信德会计师事务所，因天健会计师事务所有限公司和浙江天健东方会计师事务所有限公司合并，合并后事务所名称变更为“天健会计师事务所有限公司”。 本公司于 2009 年 12 月 7 日召开的 2009 年第四次临时股东大会审议通过关于聘任会计师事

142、务所的议案，聘任天健会计师事务所有限公司为 2009 年度审计中介机构。审计费用为 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 52 页 共 135 页 30 万元。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 01 月 12 日 本公司 电话沟通 个人投资者 恢复上市进展情况 2009 年 02 月 17 日 本公司 电话沟通 个人投资者 公司 2008 年年报情况与公司恢复上市进展情况 2009 年 04 月 20 日 本公司 电话沟通 个人投资者 公司重组情况 2009 年 05 月 29

143、日 本公司 电话沟通 个人投资者 恢复上市进展情况和公司生产经营情况 2009 年 07 月 6 日 本公司 电话沟通 个人投资者 恢复上市进展情况 2009 年 08 月 24 日 会议室 参加股东大会 记者 出售中圆土地事宜 2009 年 08 月 24 日 本公司 电话沟通 个人投资者 公司重组情况 2009 年 10 月 14 日 本公司 电话沟通 个人投资者 恢复上市进展情况 2009 年 11 月 08 日 会议室 参加股东大会 记者 公司重组情况和公司恢复上市情况 2009 年 11 月 18 日 本公司 来访 个人投资者 公司重组情况 2009 年 12 月 2 日 本公司 电

144、话沟通 个人投资者 恢复上市进展情况和公司生产经营情况 2009 年 12 月 25 日 本公司 电话沟通 个人投资者 公司重组情况和恢复上市进展情况 十四、公司信息披露指引 公告编号 信息披露日期 信息披露事项 信息披露内容提示 2009001 2009年01月07日 重大事项公告 解除兴业银行2930万元贷款 2009002 2009年01月07日 恢复上市进展公告 2009003 2009年01月13日 董事会公告 与深圳浦发签署协议书 2009004 2009年01月20日 业绩预计公告 2009005 2009年01月21日 董事会公告 与恒达通汇签署债务和解协议 2009006 2

145、009年02月06日 恢复上市进展公告 2009007 2009年02月13日 第五届董事会第三十一次会议公告 2009008 2009年02月13日 第五届监事会第十四次会议公告 2009009 2009年02月13日 召开2009年第一次临时股东大会通知 2009010 2009年02月19日 召开2009年第一次临时股东大会补充通知 2009011 2009年02月25日 董事会公告 关于公司解除为国光瓷业在工行醴陵担保，法院下达的裁定。 2009012 2009年03月03日 2009年第一次临时股东大会会议决议 2009013 2009年03月03日 第六届监事会第一次会议公告 20

146、09014 2009年03月03日 第六届董事会第一次会议公告 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 53 页 共 135 页 2009015 2009年03月03日 恢复上市进展公告 2009016 2009年03月17日 董事会公告 与光大银行签署还款协议 2009017 2009年03月20日 董事会公告 与中信银行签署执行和解协议 2009019 2009年04月04日 第六届董事会第二次会议公告 2009020 2009年04月04日 第六届监事会第二次会议公告 2009021 2009年04月04日 关于召开2008年年度股东大会通知 2009022 2009年

147、04月04日 出售资产公告 中圆科技将拥有位于望城坡老虎岭的工业出让地使用权及地表附着物转让给商学院。 2009023 2009年04月04日 恢复上市进展公告 2009024 2009年04月09日 注册资本变更公告 2009025 2009年04月09日 董事会公告 与中国银行签署还款协议 2009026 2009年04月25日 2008年年度股东大会决议公告 2009028 2009年05月07日 恢复上市进展公告 2009029 2009年06月05日 恢复上市进展公告 2009030 2009年06月17日 董事会公告 与民生银行签署债务和解协议 2009032 2009年07月01

148、日 联系方式变更公告 2009033 2009年07月07日 恢复上市进展公告 2009034 2009年07月15日 董事会公告 与工商银行签署还款协议 2009036 2009年07月23日 第六届董事会第四次会议公告 2009037 2009年07月23日 第六届监事会第四次会议公告 审议2009年半年度报告。 2009038 2009年07月23日 关于召开2009年第二次临时股东大会通知 2009039 2009年08月04日 2009年第二次临时股东大会会议地点变更公告 2009040 2009年08月08日 2009年第二次临时股东大会会议决议 2009041 2009年08月0

149、8日 恢复上市进展公告 2009042 2009年09月11日 恢复上市进展公告 2009043 2009年10月14日 董事会公告 广发行发担保责任解除确认函、洪江农行600万纠纷 2009044 2009年10月14日 恢复上市进展公告 2009045 2009年10月20日 董事会公告 解除公司为亚华在农行城中支行借款担保事项 2009046 2009年11月3日 第六届监事会第五次会议公告 2009047 2009年11月3日 第六届董事会第六次会议公告 2009048 2009年11月3日 第六届董事会第七次会议公告 2009049 2009年11月3日 2009年第三次临时股东大会

150、通知 2009050 2009年11月3日 2009年第三次临时股东大会通知更正公告 2009051 2009年11月11日 恢复上市进展公告 2009052 2009年11月12日 2009年第三次临时股东大会提示性公告 2009053 2009年11月13日 董事会公告 与农行浦东支行、闸北支行、长宁支行签署协议书 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 54 页 共 135 页 2009054 2009年11月13日 2009年第三次临时股东大会通知更正公告 2009055 2009年11月19日 2009年第三次临时股东大会决议公告 2009056 2009年12月4

151、日 董事会公告 与东方资产管理公司签署债务和解协议 2009057 2009年12月4日 恢复上市进展公告 2009058 2009年12月9日 日常关联交易公告 2009059 2009年12月9日 第六届董事会第九次会议公告 2009060 2009年12月9日 2009年第四次临时股东大会通知 2009061 2009年12月9日 董事会公告 与招行上海分行签署和解协议 2009062 2009年12月11日 董事会公告 与农行城中支行签署的减免利息协议 2009063 2009年12月25日 2009年第四次临时股东大会决议公告 2009064 2009年12月31日 董事会公告 1、

152、与长城资产管理公司签署和解协议；2、浦发虹口同意延期付款。注：本公司所有信息披露均刊载在上海证券报，和指定网站巨潮资讯网 。 十五、公司及公司高级管理人员、相关股东接受稽查、处罚情况 因本公司存在涉嫌虚假披露等违反法律法规的行为，中国证券监督管理委员会湖南证监局已于 2004 年 9 月对本公司进行立案稽查。本公司于 2007 年 2 月 1 日收到中国证券监督管理委员会下发的证监罚字200702 号行政处罚决定书（该事项公告于 2007 年 2 月 4 日上海证券报和巨潮资讯网）。 本报告期内，无公司及公司高级管理人员、相关股东接受稽查、处罚情况。 十六、其他重大事项 （一）银行债务和解情况

153、 报告期内，本公司在湖南省政府的支持下，银行债务重组工作取得了突破性的进展。 1、2008年12月26日，湖南省长沙市中级人民法院就兴业银行股份有限公司长沙分行诉本公司、湖南国光瓷业集团股份有限公司人民币2930万元借款合同纠纷一案，下达了（2005）长中执2恢复字第8-3号民事裁定书。 裁定判决：（1）执行担保人张家界旅游经济开发有限公司以其持有的张家界旅游开发股份有限公司294万股法人股转让给兴业银行，用以清偿本公司欠兴业银行人民币合计4034万元的债务及所孳生的利息、罚息。（2）申请执行人兴业银行应持本裁定于30日内到相关证券管理部门办理权属过户手续。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2

154、009 年年度报告 第 55 页 共 135 页 2008年12月29日，上述股权过户手续已办理完毕。 2、2009年1月5日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行（甲方）、湖南中圆科技新材料集团有限公司（乙方，本公司控股子公司）与本公司（丙方）签署了协议书，就湖南中圆科技新材料集团有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行共计人民币4895.34万元贷款，本公司承担连带责任担保达成协议。 乙方和丙方偿还甲方贷款本金后，甲方免除乙方在本案判决书项下结欠甲方的全部贷款利息，丙方对甲方承担的保证担保责任自动解除，甲方向法院申请解除本案判决书所涉资产的司法冻结。 3、本公司为上海佰汇

155、实业有限公司在华夏银行上海外高桥支行欠款余额本金人民币813万元的债务承担连带保证责任。本公司为上海群仪实业有限公司在华厦银行上海外高桥支行欠款余额本金880万元的债务承担连带保证责任。上海恒达通汇投资管理有限公司通过合法途径取得上述华夏银行上海外高桥支行对上海佰汇实业有限公司、对上海群仪实业有限公司两笔债权合计本金1693万元。因此，本公司应对上述两笔债务向上海恒达通汇投资管理有限公司承担担保责任。 2009年1月15日，上海恒达通汇投资管理有限公司（甲方）与本公司（乙方）签署了债务和解协议，本公司为上海佰汇实业有限公司、上海群仪实业有限公司上述两笔债权合计本金1693万元承担连带保证责任事

156、宜达成和解。 乙方依照和解协议支付和解对价。乙方向甲方支付完毕全部和解和价时，乙方以及乙方下属公司因上述债务对甲方承担的担保责任自动解除；甲方应向法院申请撤销因上述债务对乙方的司法诉讼；甲方应申请解除所有因上述债务对乙方及乙方下属公司资产进行的司法冻结和资产质押手续。 2010 年 1 月，本公司收到上海恒达通汇投资管理有限公司发出的确认书。经上海恒达通汇投资管理有限公司确认，和解对价已支付完毕，债务和解协议已全部履行完毕，本公司因债务承担的担保责任自动解除。 4、2009 年 2 月 20 日，本公司收到湖南省株洲市中级人民法院（2005）株中法执字第5-2 号民事裁定书，中国工商银行股份有

157、限公司醴陵支行诉湖南国光瓷业集团股份有限公司、本公司 1500 万元担保纠纷事项（该事项已公告于 2005 年 5 月 24 日证券时报）。 由本公司重组方向中国工商银行醴陵支行支付担保本金的 20%，终结对本公司连带清 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 56 页 共 135 页 偿债务的执行。根据湖南省株洲市中级人民法院（2005）株中法执字第 5-2 号民事裁定书，裁定如下：终结本院（2004）株中法民二初字第 73 号民事判决书第二项的执行。 5、2009年3月13日，中国光大银行股份有限公司长沙华顺支行（甲方）与本公司（乙方）、湖南湘晖资产经营股份有限公司（丙方

158、）签署了还款协议，本公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司在中国光大银行股份有限公司长沙华顺支行本金6000万元承担连带保证责任事宜达成和解。 丙方依照协议支付和解对价。协议履行完毕后，甲方同意对国光瓷业所欠甲方债务剩余部分担保责任的豁免申请；甲方申请法院解除因上述债权的查封冻结。 6、关于中信银行长沙分行诉本公司1261万元银行借款纠纷一案，根据湖南省高级人民法院下发的（2005）湘高法民二终字第85号民事判决书。2009年3月18日，中信银行股份有限公司长沙分行（申请执行人）与本公司（被执行人）、湖南湘晖资产经营股份有限公司（案外人）签署了执行和解协议，就本公司在中信银行股份有限公司长沙分行本

159、金1261万元银行借款达成和解。 案外人依照协议支付和解对价。和解对价支付完毕后，申请执行人放弃对被执行人的1261万元银行借款的利息及诉讼费的追索权。 7、2009年3月，中国银行股份有限公司湖南省分行(甲方)、本公司(乙方)与湖南湘晖资产经营股份有限公司(丙方)签署了还款协议，就本公司在中国银行股份有限公司湖南省分行本金9346.38万元银行借款达成和解。 由丙方代乙方向甲方依照协议支付和解对价,和解对价支付完毕后，甲方应解除湖南国光瓷业集团公司因指定债务所承担的担保责任，解除对乙方及其他公司因指定债务所进行的资产冻结。 2009年由于湘晖公司、本公司资金困难，无法在约定时间内履行还款协议

160、书。2010年1月，本公司收到中国银行股份有限公司湖南省分行发出的关于同意延期付款的函。同意2009年3月签署的还款协议书继续有效，湖南湘晖、本公司在2010年12月底前必须依照还款协议书约定将还款义务履行完毕。 8、中国民生银行股份有限公司广州分行（甲方）与本公司（乙方）签署了债务和解协议，就本公司在中国民生银行股份有限公司广州分行本金共计人民币1219.5万元银行借款达成和解。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 57 页 共 135 页 由乙方向甲方依照协议支付和解对价。乙方支付完毕和解对价时，甲方免除指定债务产生的相应利息、罚息以及其他费用，乙方对甲方负有的指定债

161、务自动解除，有关乙方对甲方应履行的本合同项下的义务均履行完毕，乙方不承担涉及指定债务的相关费用，甲方负责解除长沙新振升集团有限公司对指定债务的担保责任，向相关法院申请解除因指定债务而进行的司法冻结、资产质押手续。 9、本公司为上海佰汇实业有限公司在中国工商银行上海市分行欠款余额本金人民币2990万元的债务承担连带保证责任。中国华融资产管理公司上海办事处与中国工商银行上海市分行签订了债权转让协议，中国华融资产管理公司上海办事处合法拥有上述债务。因此，本公司应对上述债务向中国华融资产管理公司上海办事处承担担保责任。 2009年4月，中国华融资产管理公司上海办事处（甲方）、上海佰汇实业有限公司（乙方

162、）与本公司（丙方）签署债务重组协议，就本公司为上海佰汇实业有限公司本金人民币2990万元债务承担连带保证责任事宜达成和解。 由丙方向甲方依照协议支付和解对价，丙方向甲方支付完毕全部和解和价时，甲方豁免乙方剩余债务及丙方相应担保责任，三方债权债务关系同时终结。 2010年1月, 公司收到中国华融资产管理公司上海办事处发出的确认函, 经确认，中国华融资产管理公司上海办事处协议款项全部收妥，本公司履行了全部协议义务，本公司所需承担的担保责任解除。 10、2009年7月3日，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行（甲方）与本公司（乙方）签署了还款免息协议，就本公司在中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支

163、行本金人民币7624.5万元逾期银行借款达成和解。 乙方向甲方依照协议支付和解对价。乙方支付完毕和解对价时，甲方减免乙方贷款利息。 11、2009年10月，本公司收到广东发展银行股份有限公司深圳上步路支行对本公司发出的担保责任解除确认函。 本公司于2004年与广东发展银行股份有限公司深圳上步路支行签署了最高额保证合同，本公司为湖南洞庭水殖股份有限公司（现名为大湖水殖股份有限公司）在广东发展银行股份有限公司深圳上步路支行叁仟伍佰万元人民币贷款提供为期一年的担保责任。 湖南洞庭水殖股份有限公司于2008年4月16日后在广东发展银行股份有限公司深圳上步路支行贷款担保方中已无须本公司提供担保，即：本公

164、司2008年4月16日之前为湖南洞庭水 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 58 页 共 135 页 殖股份有限公司在广东发展银行股份有限公司深圳上步路支行贷款的担保责任也自动解除。 12、中国农业银行洪江市支行诉本公司、湖南金利塑料制品有限公司、洪江市二轻集体工业联社600万元借款担保纠纷事项。 2009年1月16日本公司收到湖南省怀化市中级人民法院发出的说明，内容如下：鉴于湖南金利塑料制品有限公司已依法由洪江市人民法院宣告破产，且农业银行洪江市支行就该案所涉债权已向洪江市人民法院申报债权。因此本院已将该案交由洪江市人民法院按破产程序依法处理，对此案本院已作结案处理。

165、13、本公司收到中国农业银行股份有限公司长沙市城中支行2009年9月30日发出的关于免除湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司担保责任的函。 中国农业银行股份有限公司长沙市城中支行已与湖南亚华控股集团股份有限公司达成减免利息协议，中国农业银行股份有限公司长沙市城中支行同意，在湖南亚华控股集团股份有限公司按减免利息协议全部偿还本金人民币叁仟万元的前提下，免除其拖欠的全部表外利息及贷款清偿日止新生的表外利息，同时免除本公司对该笔贷款的担保责任。 现中国农业银行股份有限公司长沙市城中支行已实际收回湖南亚华控股集团股份有限公司偿还的全部贷款本金。中国农业银行股份有限公司长沙市城中支行同意立即解除本公司依据保证

166、合同所需承担的担保责任。 14、中国农业银行股份有限公司上海浦东分行（甲方）、本公司（乙方）、湖南湘晖资产经营股份有限公司（丙方）签署了协议书，就本公司为上海鸿仪投资有限公司在中国农业银行股份有限公司上海浦东分行本金人民币2000万元承担的担保责任、本公司为上海佰汇实业有限公司在中国农业银行股份有限公司上海浦东分行本金人民币3000万元承担的担保责任达成了和解。 丙方作为乙方重组方，代乙方向甲方依照协议支付和解对价。甲方收到和解对价的十个工作日内，解除乙方对指定债务承担的剩余担保责任，向乙方出具解除担保责任的确认函；并向相关部门申请解除释放相关资产的担保权利和司法查封。 2010年1月, 本公

167、司收到中国农业银行股份有限公司上海浦东支行发出的关于解除嘉瑞新材担保责任的确认函, 经中国农业银行股份有限公司上海浦东支行确认，和解对价已支付完毕，本公司履行完毕协议书付款义务，本公司所需承担的担保责任解除。 15、中国农业银行股份有限公司上海闸北支行（甲方）、本公司（乙方）、湖南湘晖资产 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 59 页 共 135 页 经营股份有限公司（丙方）签署了协议书，就本公司为上海守正实业有限公司在中国农业银行股份有限公司上海闸北支行本金人民币2000万元承担的担保责任达成了和解。 丙方作为乙方重组方，代乙方向甲方依照协议支付和解对价。甲方收到和解对

168、价的十个工作日内，解除乙方对指定债务承担的剩余担保责任，向乙方出具解除担保责任的确认函。 2010年1月, 本公司收到中国农业银行股份有限公司上海闸北支行发出的关于解除嘉瑞新材担保责任的确认函, 经中国农业银行股份有限公司上海闸北支行确认，和解对价已支付完毕，本公司履行完毕协议书付款义务，本公司所需承担的担保责任解除。 16、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行（甲方）、本公司、与湖南湘晖资产经营股份有限公司（丙方）签署了协议书，就本公司为上海沪荣物资有限公司在中国农业银行股份有限公司上海长宁支行本金人民币2247万元承担的担保责任达成了和解。 丙方作为乙方重组方，代乙方向甲方依照协议支付和解

169、对价。甲方收到和解对价的十个工作日内，解除乙方对指定债务承担的剩余担保责任，向乙方出具解除担保责任的确认函。 2010年1月, 本公司收到中国农业银行股份有限公司上海长宁支行发出的关于解除嘉瑞新材担保责任的确认函, 经中国农业银行股份有限公司上海长宁支行确认，和解对价已支付完毕，本公司履行完毕协议书付款义务，本公司所需承担的担保责任解除。 17、海口市新华区人民法院（2002）新经初字第100号民事判决书判决：海南塑料制品厂应在判决生效之日起十日内清偿甲方借款210万元及利息；本公司对上述债务负连带清偿责任。 中国东方资产管理公司海口办事处（甲方）与本公司（乙方）签署了债务和解协议，就本公司对

170、上述债务负连带清偿责任达成了和解。 乙方向甲方依照协议支付和解对价。甲方收到和解对价后，解除乙方对海南塑料制品厂上述债务的清偿责任；并向相关部门申请解除相关资产的司法查封。 2010 年 1 月，本公司收到中国东方资产管理公司海口办事处发出的确认函。本公司按债务和解协议约定，已支付完毕和解对价，本公司不再对海南塑料制品厂债务承担连带清偿责任。 18、招商银行股份有限公司上海分行(甲方)、本公司(乙方)与湖南湘晖资产经营股份有限公司(丙方)签署了和解协议，就本公司在招商银行股份有限公司上海分行本金1422.41万元银行借款达成和解。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 60

171、 页 共 135 页 丙方或乙方依照协议支付完毕和解对价后，甲方不再向乙方追偿指定债务产生的相应利息、罚息以及其他费用等，乙方对甲方负有的指定债务自动解除，甲方负责解除乙方、乙方下属公司为指定债务所承担的担保责任，向法院申请解除所有对乙方、乙方下属公司资产因指定债务进行的司法冻结和资产质押手续。 19、2009年12月10日，中国农业银行股份有限公司长沙城中支行(甲方)、湖南中圆科技新材料集团有限公司（乙方）、湖南湘晖资产经营股份有限公司(丙方)与本公司(保证人丁方)与签署了减免利息协议，就本公司控股公司湖南中圆科技新材料集团有限公司在中国农业银行股份有限公司长沙城中支行本金590万元银行借款

172、达成和解。 乙方与丙方依照协议支付和解对价，和解对价支付完毕后，甲方减免乙方所欠利息。 2010 年 1 月，本公司收到中国农业银行股份有限公司长沙市城中支行发出的债务清偿完毕及担保责任解除确认函。经中国农业银行股份有限公司长沙城中支行确认，和解对价已支付完毕，本公司所需承担的担保责任解除。 20、本公司在华夏银行股份有限公司广州分行本金为人民币4360万元的债务及其相关利息，由湖南电广传媒股份有限公司提供担保。华夏银行股份有限公司广州分行已将上述贷款债权及相关权益转让给中国长城资产管理公司广州办事处。 2009年12月，中国长城资产管理公司广州办事处（甲方）、本公司（乙方）与湖南湘晖资产经营

173、股份有限公司（丙方）签署了和解协议，就本公司在中国长城资产管理公司广州办事处的债务达成和解。 由丙方代替乙方和湖南电广传媒股份有限公司（担保方）支付和解对价。和解对价按照协议支付完毕后，甲方对乙方和湖南电广传媒股份有限公司（担保方）承担的债务不再追索，甲方应向法院申请解除对乙方和湖南电广传媒股份有限公司（担保方）资产的查封和冻结。 21、2008年12月17日，上海浦东发展银行虹口支行与本公司签署了债务和解协议，原定于本公司在2009年12月20日前向上海浦东发展银行虹口支行归还完毕1000万元逾期贷款本金。 现由于本公司资产重组进程延后，无法在预期时间内完成。2009年12月，本公司收到上海

174、浦东发展银行虹口支行关于同意嘉瑞新材延期履行还款义务的函，同意本公司在原债务和解协议的基础上延期还款：即本公司在重组方案获中国证监会审批通过后30天内，最迟不超过2010年12月20日前履行完毕还款义务，上海浦东发展银行虹口支行同意按原债务 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 61 页 共 135 页 和解协议的约定，减免我公司以往积欠利息，并减免到2010年实际还款日期间的利息。 22、本公司在上海银行为上海鸿仪投资发展有限公司本金为人民币6400万元的债务及其相关利息在1000万元范围内和本金为人民币2000万元的债务及其相关利息提供了连带保证责任，上海银行已将该主债

175、权及其对应的从债权及相关权利、权益转让给中国信达资产管理公司上海办事处，中国信达资产管理公司上海办事处依法享有上海银行对本公司享有的一切权利。 2008年6月17日，中国信达资产管理公司上海办事处（甲方）与本公司（乙方）签署了执行和解协议：在乙方于2009年12月31日前向甲方偿付完毕和解对价后，甲方解除上述债务对乙方应承担的担保责任，乙方因指定债务对甲方承担的担保责任自动解除，乙方与甲方不再存在任何债权债务关系及其他任何义务。 2010年1月，本公司收到中国信达资产管理公司上海办事处发出的关于解除湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司担保责任的函，本公司已按协议内容向中国信达资产管理公司上海办事处履

176、行了相应的还款义务，本公司所需承担的担保责任解除。 截止至2009年12月31日，我公司就银行主债务已通过债务和解和司法裁定等方式和十四家债权银行达成了正式协议，涉及到的债务本金金额约为46132.91万元，就或有债务已与二十二家债权银行通过债务和解和司法裁定的方式，涉及到的担保债务金额约为57982.21万元。 公司现仍在积极解决公司债务问题，从实质上化解公司退市风险。 （二）公司重大资产重组情况 公司因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深圳证券交易所暂停上市。公司在2006年实现盈利后，向深圳证券交易所提交了恢复股票上市的申请，深圳证券交易所已于20

177、07年3月5日正式受理，现公司仍在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料。 为化解公司风险，增强公司持续经营能力，尽快化解终止上市的风险。公司在湖南省政府和相关监管部门的指导和支持下于 2007 年起开始实施重大资产重组。经过各方面两年的不懈努力，公司债务重组取得了极大的进展，公司对外担保总额由 2007年12月31 日的 76558万元，减少至 2009 年 12 月 31 日的 10995 万元，公司银行债务由 2007 年 12 月 31 日的 56724万元，减少至 2009 年 12 月 31 日的 37481 万元。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告

178、 第 62 页 共 135 页 公司目前引进的资产重组方为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司（以下简称“天润置地”）和湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湘晖公司”）。本公司、天润置地、湘晖公司就资产重组事宜已基本达成一致，中介机构以 2009 年 6 月 30 日为基准日，对本公司置出资产，以及拟置入本公司的资产进行审计、评估。 2009 年 8 月 16 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了重大资产出售、发行股份购买资产相关事宜的议案，2009 年 11 月 8 日，本公司 2009 年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过了公司重大资产重组相关议案

179、。 公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过后公司立即将公司重大资产重组申请材料上报了中国证监会，2010 年 1 月 14 日，本公司收到中国证监会 091834 号中国证监会行政许可申请受理通知书：我会对你公司重大资产出售及发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了受理审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 63 页 共 135 页 第十一章 财务报告 审审 计计 报报 告告 天健审字（2010）第 2-34 号 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南嘉瑞新材料集团股份有限

180、公司（以下简称嘉瑞新材公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2009 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是嘉瑞新材公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定

181、执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，嘉瑞

182、新材公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了嘉瑞新材公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 64 页 共 135 页 量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十(六)所述，嘉瑞新材公司截至 2009年 12 月 31 日未弥补亏损达 93,850.03 万元，归属于母公司的股东权益为-48,639.32 万元，主要财务指标显示其财务状况已恶化；嘉瑞新材公司下属子公司湖南中园科技新材料集团有限公司因涉及环保问题，已停止生产。上述事项对嘉瑞新材

183、公司的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材公司已在财务报表附注十(六)中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李永利 中国杭州 中国注册会计师 申端华 报告日期：2010 年 2 月 6 日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 65 页 共 135 页 合并资产负债表 会合 01 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009-12-31 单位：元 资 产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.1 52,837,778.3817,775,131.06 交

184、易性金融资产 应收票据 700,000.00 应收账款 八.2 24,849,030.5321,768,609.82 预付账款 八.3 12,354,364.056,635,391.54 应收利息 应收股利 其他应收款 八.4 55,911,517.3387,389,013.02 存货 八.5 28,123,656.9016,089,234.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 174,776,347.19149,657,380.10非流动资产： 可供出售金融资产 7,777,000.00 持有至到期投资 八.6 13,050,.0013,050.00 长期应收款 长期股权

185、投资 八.7 8,000,000.008,335,779.11 投资性房地产 八.8 16,159,972.21 固定资产 八.9 107,059,394.13118,010,700.94 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.10 49,449,692.7551,468,388.27 开发支出 商誉 八.11 2,882,720.89 长期待摊费用 递延所得税资产 八.12 5,045,982.976,107,354.76 其他非流动资产 非流动资产合计 177,345,119.85202,977,966.18资 产 总 计 352,121,467.043

186、52,635,346.28公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 66 页 共 135 页 合并资产负债表（续） 会合 01 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009-12-31 单位：元 负债和所有者权益 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 八.14 340,177,633.84437,094,030.31 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八.15 19,802,817.5618,636,445.97 预收账款 八.16 91,786,803.594,550,625.44 应付职工

187、薪酬 八.17 494,907.36488,492.65 应交税费 八.18 65,358,433.8763,601,795.90 应付利息 八.19 182,398,830.66172,027,025.65 应付股利 600,000.00 其他应付款 八.20 50,620,393.3937,028,874.54 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 八.21 34,645,000.0034,345,000.00流动负债合计 785,884,820.27767,772,290.46非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 八.22 48,000,000.00158,

188、600,000.00 递延所得税负债 1,860,305.22 其他非流动负债 非流动负债合计 49,860,305.22158,600,000.00负 债 合 计 835,745,125.49926,372,290.46所有者权益： 股本 八.23 118,935,730.00118,935,730.00 资本公积 八.24 319,847,380.00314,322,273.49 减：库存股 盈余公积 八.25 13,323,955.8013,323,955.80 未分配利润 八.26 -938,500,294.47-1,022,931,176.62 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权

189、益合计 -486,393,228.67-576,349,217.33 少数股东权益 八.27 2,769,570.222,612,273.15所有者权益合计 -483,623,658.45-573,736,944.18负债和所有者权益总计 352,121,467.04352,635,346.28公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 67 页 共 135 页 合并利润表 会合 02 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009-12-31 单位：元 项 目 附注本年数 上年数 一、营业收入 751,89

190、7,714.88566,298,693.42其中：营业收入 八.28751,897,714.88566,298,693.42 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 781,169,364.32812,111,371.09 其中：营业成本 八.28641,142,928.98492,322,644.90利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八.292,432,212.912,010,037.57 销售费用 八.3066,313,052.4135,802,014.73 管理费用 八.3033,137,439

191、.4937,759,860.70 财务费用 八.3122,526,438.6035,364,100.60 资产减值损失 八.3215,617,291.93208,852,712.59 加：公允价值变动收益 投资收益 八.3384,646,863.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 -29,271,649.44-161,165,814.17 加：营业外收入 八.34125,375,058.37210,246,257.02 减：营业外支出 八.343,347,316.214,870,253.15 其中：非流动资产处置损失 1,947,729.883,359,336.

192、91四、利润总额 92,756,092.7244,210,189.70 减：所得税费用 八.357,623,722.6624,321,164.53五、净利润 85,132,370.0619,889,025.17 归属于母公司所有者的净利润 84,430,882.1519,240,687.25 少数股东损益 701,487.91648,337.92六、每股收益 八.36 （一）基本每股收益 0.710.16 （二）稀释每股收益 0.710.16公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 68 页 共 135 页 合并现

193、金流量表 会合 03 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009-12-31 单位：元 项 目 附注本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 885,056,623.38655,284,693.62 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,317,310.7311,820,7

194、97.93 经营现金流入小计 888,373,934.11667,105,491.55 购买商品、接受劳务支付的现金 758,271,188.03563,927,157.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的 支付给职工以及为职工支付的现金 26,131,166.0223,702,167.72 支付的各项税费 29,555,762.0723,176,273.27 支付的其他与经营活动有关的现金 78,712,934.7843,803,748.83 经营现金流出小计 892,671,050.9065

195、4,609,347.34 经营活动产生的现金流量净额 -4,297,116.7912,496,144.21公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 69 页 共 135 页 合并现金流量表（续） 会合 03 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009-12-31 单位：元 项 目 附注本年数 上年数 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 132,655,131.441,447,750.00 处置子公司及其他营业单位

196、收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资现金流入小计 132,655,131.441,447,750.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,102,785.931,449,062.97 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资现金流出小计 2,102,785,931,449,062.97 投资活动产生的现金流量净额 130,552,345.51-1,312.97三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 6,

197、700,000.00 筹资现金流入小计 6,700,000.00 偿还债务所支付的现金 72,616,396.473,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 225,574.70 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 25,276,184.93 筹资现金流出小计 97,892,581.404,025,574.70 筹资活动产生的现金流量净额 -91,192,581.40-4,025,574.70四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 35,062,647.328,469,256.54 加：期初现金及现金等价物余额

198、 17,775,131.069,305,874.52六、期末现金及现金等价物余额 52,837,778.3817,775,131.06公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 70 页 共 135 页 母公司资产负债表 会企 01 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009-12-31 单位：元 资 产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,692,485.32556,182.01 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付账款 应收利息 应收股利 59,400,000.00 其他应收款 九

199、.1 51,823,005.51190,498, 106.24 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 112,915,490.83191,054,288.25非流动资产： 可供出售的金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九.2 20,502,629.97128,469,924.02 投资性房地产 固定资产 11,491,945.5422,118,673.93 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 31,994,575.51150,588,597.95资

200、 产 总 计 144,910,066.34341,642,886.20公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 71 页 共 135 页 母公司资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009-12-31 单位：元 负债和所有者权益 附注年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 282,964,269.19373,980,665.66 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 13,992.5216,074.25 应交税费 671,821.12726,563.4

201、3 应付利息 159,598,524.91151,749,544.64 应付股利 其他应付款 30,845,199.109,894,813.37 一年内到期的长期负债 其他流动负债 23,345,000.0023,345,000.00流动负债合计 497,438,806.84559,712,661.35非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 48,000,000.00140,100,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 48,000,000.00140,100,000.00负 债 合 计 545,438,806.84699,812,661.3

202、5所有者权益： 股本 118,935,730.00118,935,730.00 资本公积 312,940,642.30312,940,642.30 减：库存股 盈余公积 13,323,955.8013,323,955.80 未分配利润 -845,729,068.60-803,370,103.25股东权益合计 -400,528,740.50-358,169,775.15 负债和股东权益总计 144,910,066.34341,642,886.20公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 72 页 共 135 页 母公

203、司利润表 会企 02 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009-12-31 单位：元 项 目 附注本年数 上年数 一、营业收入 - 减：营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 8,636,264.135,687,514.31 财务费用 18,519,551.4830,489,291.40 资产减值损失 177,301,301.27136,938,621.66 加：公允价值变动收益 投资收益 59,400,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 -145,057,116.88-173,115,427.37 加：营业外收入 103,233,

204、111.49186,807,489.15 减：营业外支出 534,959.962,160,314.45 其中：非流动资产处置损失 997,491.70997,491.70三、利润总额 -42,358,965.3511,531,747.33 减：所得税费用 四、净利润 -42,358,965.3511,531,747.33公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 73 页 共 135 页 母公司现金流量表 会企 03 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009-12-31 单位：元 项 目 附注本期数 上

205、期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 569.99 10,835,247.20 经营活动现金流入小计 569.99 10,835,247.20 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,142,578.52 1,093,452.00 支付的各项税费 406,081.87 40,000.00 支付的其他与经营活动有关的现金 6,908,483.17 9,467,773.81 经营活动现金流出小计 8,457,143.56 10,601,225.81 经营活动产生的现金流量净额 -8,456,573

206、.57 234,021.39二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 146,200.00 386,800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 146,200.00 386,800.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 993,733.82 275,745.91 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 993,733.82 275,745.91 投资活动产生的

207、现金流量净额 -847,533.82 111,054.09三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 101,626,492.10 筹资活动现金流入小计 101,626.492.10 偿还债务所支付的现金 66,716,396.47 100,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 24,469,684.93 筹资活动现金流出小计 91,186,081.40 100,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 10,440,410.70 -100,000.00四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现

208、金等价物净增加额 1,136,303.31 245,075.48 加：期初现金及现金等价物余额 556,182.01 311,106.53六、期末现金及现金等价物余额 1,692,485.32 556,182.01公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 74 页 共 135 页 合并所有者权益变动表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 20091231 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存盈余公积 一般风未分配利润 其他 少数

209、股东权益所有者权益合计 实收资本 资本公积 减：库存盈余公积 一般风险未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 118,935,730.00314,322,273.49 13,323,955.80-1,022,931,176.622,612,273.15-573,736,944.18 118,935,730.0314,322,273.4913,323,955.80-1,042,171,863.871,963,935.23 -593,625,969.35 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 118,935,730.00314,322,273.49 13,32

210、3,955.80-1,022,931,176.622,612,273.15-573,736,944.18 118,935,730.0314,322,273.4913,323,955.80-1,042,171,863.871,963,935.23 -593,625,969.35 三、本年增减变动金额（减少以5,525,106.51 84,430,882,15157,297.0790,113,285.73 19,240,687.25648,337.92 19,889,025.17 （一）净利润 84,430,882.15701,487.9185,132,370.06 19,240,687.2564

211、8,337.92 19,889,025.17 （二）直接计入所有者权益的 5,525,106.51 55,809.165,580,915.67 1可供出售金融资产公允价 5,525,106.51 55,809.165,580,915.67 2权益法下被投资单位其他 3与计入所有者权益项目相 4其他 上述（一）和（二）小计 5,525,106.51 84,430,882.15757,297.0790,713,285.73 19,240,687.25648,337.92 19,889,025.17 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益 3其他 （四）利润分配 -

212、600,000.00-600,000.00 1提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3对股东的分配 -600,000.00-600,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股 2盈余公积转增资本（或股 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 118,935,730.00319,847,380.00 13,323,955.80-938,500,294.472,769,570.22-483,623,658.45 118,935,730.0314,322,273.4913,323,955.80-1,022,931,176.622,612,273.15 -573,73

213、6,944.18 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009-12-31 单位：（人民币）元 本年金额 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润所有者权益合计股本 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 118,935,730.00 312,940,642.30 13,323,955.80 -803,370,103.25-358,169,775.15118,935,730.00 312,9

214、40,642.30 13,323,955.80-814,901,850.58 -369,701,522.48加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 118,935,730.00 312,940,642.30 13,323,955.80 -803,370,103.25-358,169,775.15118,935,730.00 312,940,642.30 13,323,955.80-814,901,850.58 -369,701,522.48三、本年增减变动金额（减少以“”填列） -42,358,965.35-42,358,965.35 11,531,747.33 11,531,747

215、.33（一）净利润 -42,358,965.35-42,358,965.35 11,531,747.33 11,531,747.33（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 -42,358,965.35-42,358,965.35 11,531,747.33 11,531,747.33（三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配

216、3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 118,935,730.00 312,940,642.30 13,323,955.80-845,729,068.60-400,528,740.50 118,935,730.00 312,940,642.30 13,323,955.80-803,370,103.25 -358,169,775.15 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2

217、009 年度财务报表附注 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名湖南安塑股份有限公司，系 1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委湘体字（1994）51 号文批准，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为 4,500 万股。1997 年 10 月，本公司定向增发购买湖南金利塑料制品有限公司一条 PU 革生产线设备及专有技术入股，折为本公司股份 1000 万股，股权由湖南金利塑料制品有限公司持有，此次扩股后，本公司总股本由 4500 万股增加到 5500 万股。1998 年 3 月每 10 股送 1 股

218、后，本公司总股本增加到 6,050万股。2000 年 8 月 14 日经中国证监会证监督发行字2000110 号文批准，本公司于 2000 年8 月 18 日公开发行社会公众股（A 股）3,600 万股，总股本增加到 9,650 万股。公司已于 2000年 8 月 20 日在湖南省工商行政管理局办妥工商变更登记，并取得注册号为 430000000052069的企业法人营业执照。根据本公司于 2007 年 1 月 29 日召开的 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，本公司以截至 2006 年 11 月 30 日的流通股本为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的

219、全体流通股股东每 10 股转增 5.4062 股，相当于每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份，并于 2007 年 2 月 13 日完成了股权分置改革。完成股权分置改革后本公司股本变为 118,935,730.00 元，其中：有限售条件的流通股份：A 股 55,000,000.00 股，无限售条件的流通股份：A 股 63,935,730.00 股。 公司主要经营范围：PVC、 PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业中

220、华人民共和国企业资格证书核定范围内的进出口业务。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 77 页 共 135 页 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的企业会计准则，本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会

221、计处理 1. 同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入

222、当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日

223、即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 78 页 共 135 页 外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融

224、资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况

225、除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的

226、财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 79 页 共 135 页 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账

227、金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

228、转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的

229、，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得

230、或源生的金融资产或承担的金融负债，以 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 80 页 共 135 页 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征

231、的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额

232、重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 确认标准 金额 50 万元以上的应收账款和金额 100 万元以上的其他应收款 计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。 2. 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据和计提方法 信用风险特征组合的确定依据 单项金额不重大且账龄 3 年以上的应收款项 根据信用风险特征组合确定的计提方法 应收账款余额百分比法计提的比例(%) 同账龄 3 年以上应收账款坏账准备计提比例 其他应收款余额百分比法计提的比例

233、(%) 同账龄 3 年以上应收账款坏账准备计提比例 3. 以账龄为信用风险特征的应收款项组合坏账准备的确认标准和计提方法 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 81 页 共 135 页 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 15 15 3 年以上 90 90 计提坏账准备的说明 单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例。 其他计提方法的说明 (1) 对于已停产生

234、产的子公司，其持有的 3 年以上的应收款项按100%计提坏账准备。 (2) 内部应收款(即本公司与子公司之间及子公司之间的应收款项)，如单独测试后未减值的，不再按风险特征的组合计提减值准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经

235、营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 82 页 共 135 页 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进

236、行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其

237、初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致

238、同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 83 页 共 135 页 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本附注二之资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性

239、房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本附注二之资产减值所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十四) 固定资产 1. 确认条件 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始

240、计量。 2. 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法。除长沙新振升集团有限公司固定资产外，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 40 年 5 2.38 机器设备 14 年 5 6.79 运输设备 12 年 5 7.92 电子设备及其他 8 年 5 11.88 长沙新振升集团有限公司各类固定资产的使用年限及折旧率、残值率如下： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 84 页 共 135 页 类 别 折旧年限（年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20 年 3 4.85 机器设

241、备 10 年 3 9.70 运输设备 5 年 3 19.40 电子设备及其他 5 年 3 19.40 3. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本附注二之资产减值所述方法计提固定资产减值准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3.

242、 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本附注二之资产减值所述方法计提在建工程减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借

243、款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 85 页 共 135 页 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资

244、产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销方法 摊销年限 1、土地使用权 直线法 50 年 2、专利权 直线法 10 年 3、商标 直线法 20 年 3资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本附注二之资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 (

245、十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 86 页 共 135 页 2. 公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行

246、复核。 (二十) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成

247、本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政

248、府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 87 页 共 135 页 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负

249、债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4.

250、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十三) 经营租赁/融资租赁 1. 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2. 融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现

251、值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 (二十四) 持有待售资产 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 88 页 共 135 页 公司将同时满足下

252、列条件的非流动资产划分为持有待售资产：1. 已经就处置该非流动资产作出决议；2. 与受让方签订了不可撤销的转让协议；3. 该项转让很可能在一年内完成。 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 (二十五) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消

253、耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金

254、额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 三、税项 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中

255、产生的增值额 17% 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 89 页 共 135 页 营业税 应纳税营业额 房屋出租、服务业按 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：除注册资本为万元外，其他金额单位为元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本

256、经营范围 湖南中圆科技新材料集团有限公司 有限责任 长沙 制造业 21,500.18塑料制品 湖南健康生物制品有限公司（以下简称健康生物） 有限责任 长沙 制造业 USD148.00天然维生素 E 洪江市有源有限责任公司 有限责任 洪江 制造业 2,725.50塑料制品 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 有限责任 长沙 咨询业 10.00咨询 长沙海容管理咨询有限公司 有限责任 长沙 咨询业 10.00咨询 长沙远海建材有限公司 有限责任 长沙 批 发 和零 售业 500.00五金销售 （续上表） 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例(%)表决权比例(%)是否合并

257、报表 湖南中圆科技新材料集团有限公司 194,860,523.10 93.4893.48 是 湖南健康生物制品有限公司 8,598,800.00 70.0070.00 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 90 页 共 135 页 洪江市有源有限责任公司 19,319,481.20 99.4499.44 是 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 80,000.00 80.0080.00 是 长沙海容管理咨询有限公司 90,000.00 90.0090.00 是 长沙远海建材有限公司 4,700,000.00 94.0094.00 是 （续上表） 子公司全称 少数股东权益 少数股东权

258、益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 湖南中圆科技新材料集团有限公司 湖南健康生物制品有限公司 148,945.79洪江市有源有限责任公司 300.94长沙嘉瑞管理咨询有限公司 长沙海容管理咨询有限公司 9,925.24长沙远海建材有限公司 220,934.982. 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本经营范围 长沙新振升集团有限公司 有限责任公司 长沙 制造业 15,000.00铝材的生产和销售 长沙新振升配件有限公司 有限责任公司 长沙 制造业

259、 100.00配件生产 （续上表） 子公司全称 期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 长沙新振升集团有限公司 126,389,924.02 97 97 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 91 页 共 135 页 长沙新振升配件有限公司 550,000.00 55 55 是 （续上表） 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 长沙新振升集团有限公司 1,799,329.

260、30 长沙新振升配件有限公司 74,160.243. 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地业务性质 注册资本经营范围 湖南省天通商贸有限公司 有限责任公司 长沙 批发与零售业10,000.00经营建筑材料 张家界旅游经济开发有限公司 有限责任公司 张家界 旅游业 2,000.00百货五金销售 深圳舟仁投资有限公司 有限责任公司 深圳 金融业 19,000.00高科技产业投资 （续上表） 子公司全称 期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 湖南省天通商贸有限公司 5,000,000.00100100 是 张

261、家界旅游经济开发有限公司 122,040,723.449999 是 深圳舟仁投资有限公司 48,397,545.00 100100 是 （续上表） 子公司全称 少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 湖南省天通商贸有限公司 张家界旅游经济开发有限公司 736,748.96 深圳舟仁投资有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 92 页 共 135 页 4其他说明 (1) 母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的，未形成控制的原因说明 长沙新振

262、升门窗有限公司系子公司长沙新振升集团有限公司(以下简称新振升公司)与黄仁雄等自然人股东出资成立的有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，其中新振升公司出资 740 万元，拥有该公司 74%的权益。2004 年 9 月 30 日，新振升公司与个人签订资产托管协议，由其全权负责新振升门窗的生产经营并自负盈亏。故对该公司按成本法核算，未纳入合并财务报表。 (2) 本公司及本公司子公司通过司法裁定的方式于 2006 年 12 月受让了本公司实质控制人湖南鸿仪投资发展有限公司(以下简称湖南鸿仪)持有的张家界旅游经济开发有限公司(以下简称张经开公司)99%的股权及深圳舟仁创业投资发展有限公司(以下简称

263、舟仁公司)100%的股权，于 2007 年 5 月份受让了湖南鸿仪持有的湖南省天通商贸有限公司(以下简称天通公司)100%的股权，张经开公司、舟仁公司、天通公司在本公司受让其股权后不到一年的时间内，即转让了其核心资产，不符合同一控制企业合并的相关条件，按非同一控制企业合并的规定进行处理。 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 原币金额 汇率 人民币金额 原币金额 汇率 人民币金额 库存现金 人民币 4,137,949.44 4,137,949.445,320,349.96 5,320,349.96小 计 4,137,

264、949.44 5,320,349.96 银行存款 人民币 48,699,828.94 48,699,828.9412,454,781.10 12,454,781.10小 计 48,699,828.94 12,454,781.10 合 计 52,837,778.38 17,775,131.06(2) 期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2. 应收账款 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 93 页 共 135 页 (1) 明细情况 1) 余额明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额

265、 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大 17,263,097.1433.54 3,455,014.8012.9810,821,942.2324.34 3,685,969.58 16.25单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 23,796,589.6146.23 22,610,458.8784.9319,890,129.8644.74 17,901,116.87 78.91其他不重大 10,410,456.7620.23 555,639.312.0913,741,793.3330.92 1,098,169.15 4.84合 计 51,470,143.51100

266、.00 26,621,112.98100.0044,453,865.42100.00 22,685,255.60 100.002) 账龄明细情况 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%)坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 23,961,609.53 46.551,198,080.4817,390,857.8239.12 869,542.891-2 年 623,065.37 1.2162,306.54104,396.000.23 10,439.602-3 年 39,632.00 0.085,944.803,276,636.457.38 491,495.473 年

267、以上 26,845,836.61 52.1625,354,781.1623,681,975.1553.27 21,313,777.64合 计 51,470,143.51 100.0026,621,112.9844,453,865.42100.00 22,685,255.60(2) 期末坏账准备补充说明 1) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 理由 健康生物对外应收账款 1,744,553.291,744,553.29100中圆科技对外应收账款 10,190,728.9210,190,728.92100小 计 1

268、1,935,282.2111,935,282.21中圆科技和健康生物系已停产的子公司，其三年以上的应收款项按 100%的比例计提减值准备。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 94 页 共 135 页 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款系指单项金额不重大的账龄 3 年以上的应收账款，其坏账准备计提情况详见账龄分析明细情况。 (3) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占

269、应收账款余额的比例(%) 长沙新振升门窗有限公司 非关联方 4,824,133.71 1 年以内 9.37 岳阳市天正门窗幕墙装饰工程有限公 非关联方 3,231,382.00 1 年以内 6.28 黄花刘伟 非关联方 1,997,678.00 1 年以内 3.88 本元大厦 非关联方 1,975,670.00 3 年以上 3.84 岳阳市天裕实业有限公司 非关联方 1,044,015.18 1 年以内 2.03 小 计 13,072,878.89 25.40 (5) 期末无应收关联方账款。 (6) 期末应收账款未用于担保。 3. 预付款项 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额

270、比例(%) 坏账准备账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备账面价值 1 年以内 12,051,652.99 97.55 12,051,652.994,368,965.6765.84 4,368,965.671-2 年 62,798.49 0.51 62,798.491,768,136.8526.65 1,768,136.852-3 年 80,814.72 0.65 80,814.72498,289.027.51 498,289.023 年以上 159,097.85 1.29 159,097.85 合 计 12,354,364.05 100.00 12,354,364.056,635,391.

271、54100.00 6,635,391.54(2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 岳阳新振升铝材有限公司 关联方 5,667,710.441 年以内正常预付采购款湖南晟通科技集团有限公司 非关联方 2,182,115.291 年以内正常预付采购款包头铝业有限公司 非关联方 971,038.35 1 年以内正常预付采购款 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 95 页 共 135 页 佛山市禅城区南庄兴顺模具厂 非关联方 532,328.46 1 年以内正常预付采购款广州擎天实业有限公司 非关联方 528,000.00 1 年以内

272、正常预付采购款小 计 9,881,192.54 (3) 期末无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 4. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 余额明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大 181,301,973.3979.78 130,663,938.0576.26229,304,554.2887.56 149,518,000.0785.68单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 41,893,238.3118.43 40,448,843.662

273、3.6126,903,468.9210.27 24,213,122.0313.87其他不重大 4,067,088.151.79 238,000.810.135,689,593.422.17 777,481.500.45合 计 227,262,299.85100.00 171,350,782.52100.00261,897,616.62100.00 174,508,603.60100.002) 账龄明细情况 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%)坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 22,685,038.21 9.98 1,143,581.6055,100,24

274、6.9621.04 22,772,992.361-2 年 45,176,928.94 19.88 22,311,452.9044,032,243.8516.81 4,403,224.392-3 年 200.00 0.00 30.007,230,810.992.76 5,435,288.673 年以上 159,400,132.70 70.14 147,895,718.02155,534,314.8259.39 141,897,098.18合 计 227,262,299.85 100.00 171,350,782.52261,897,616.62100.00 174,508,603.60(2) 期

275、末坏账准备补充说明 1) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 湖南长沙新大新集团有限公司 107,000,000.0098,000,000.0091.59%详见注 1 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 96 页 共 135 页 大湖水殖股份有限公司 44,484,400.0022,242,200.0050%详见注 2 小 计 151,484,400.00120,242,200.00 注 1: 该应收款项系本公司以前年度为购买泰阳证券有限责任公司股权而支付给湖南长沙新大新集团有限公司的款

276、项。由于该股权转让事项未获证券监管部门批准而未能过户，但本公司实质享有该项股权权益。现泰阳证券有限责任公司已由方正证券有限责任公司吸收合并，本公司实质享有权益的股份数变为 180 万股，本公司对该应收款项按预计未来现金流量现值与账面余额的差额计提坏账准备。 注 2: 根据本公司及子公司张经开公司与大湖水殖股份有限公司（原名湖南洞庭水殖股份有限公司，以下简称大湖股份）签订的股权转让协议，张经开公司于 2008 年度向大湖股份转让 496 万股张家界旅游开发股份有限公司的法人股股份（已于 2008 年办妥股权过户手续），作为转让对价，大湖股份为本公司承接在中国光大银行长沙华顺支行的 4,984 万

277、元借款及该借款从 2008 年 3 月 20 日以后孳生的利息。根据双方与中国光大银行长沙华顺支行签订的还款协议，大湖股份应从 2008 年 3 月起至 2009 年年末分期向中国光大银行长沙华顺支行偿还借款本金及利息，但大湖股份如未按协议履行还款责任，本公司仍需承担还款的义务。由于大湖股份出现财务困难，未全部按协议约定履行还款义务。其中：2008 年度应偿还本金 2,000 万元及利息 249.44 万元，大湖股份仅偿还本金 785 万元，利息 76 万元，2008年末本公司将应由大湖股份承担但其未偿还的债务本息列为其他应收款 44,484,400.00 元，并对该项债权的可收回金额单独进行

278、减值测试计提坏账准备 22,242,200.00 元，本年度末经减值测试后维持原计提的减值准备金额不变。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款系指单项金额不重大的账龄 3 年以上的其他应收款，其坏账准备计提情况详见账龄明细情况。 (3) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款余额的比例(%) 款项性质或内容 湖南长沙新大新集团有限公司 非关联方107,000,000.003 年

279、以上47.08 股权购买款 大湖水殖股份有限公司 非关联方44,484,400.0012 年19.57 股权转让款 转让土地使用权履约保证金 非关联方15,000,000.001 年以内6.60 保证金 湖南新汇制药有限公司 非关联方9,506,893.393 年以上4.18 往来款 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 97 页 共 135 页 湖南电广传媒股份有限公司 非关联方4,310,680.001 年以内1.90 债务担保履约保证金 小 计 180,301,973.39 79.33 (5) 期末无应收关联方款项 5. 存货 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目

280、 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 6,543,555.64 1,341,685.50 5,201,870.14 5,081,822.63 1,341,685.50 3,740,137.13 在产品 4,264,683.66 1,643,523.81 2,621,159.85 2,762,020.19 1,643,523.81 1,118,496.38 库存商品 18,543,558.26 454,167.26 18,089,391.00 9,703,444.48 454,167.26 9,249,277.22 自制半成品 1,625,743.90 1,625

281、,743.90 1,643,523.81 1,643,523.81 包装物 210,671.83 210,671.83 低值易耗品 374,820.18 374,820.18 337,679.43 337,679.43 委托加工物资 120.69 120.69 合 计 31,563,033.47 3,439,376.57 28,123,656.90 19,528,611.23 3,439,376.57 16,089,234.66 (2) 存货跌价准备 本期减少 项 目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数 原材料 1,341,685.50 1,341,685.50在产品 1,643,523.8

282、1 1,643,523.81库存商品 454,167.26 454,167.26小 计 3,439,376.57 3,439,376.57 (3) 其他说明 1) 期末存货中无资本化的借款费用。 2) 期末存货未用于担保。 6. 可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产情况 1) 明细情况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 98 页 共 135 页 项 目 期末数 期初数 可供出售权益工具 7,777,000.00合 计 7,777,000.002) 可供出售金融资产的说明 可供出售金融资产系子公司张经开公司所持张家界旅游开发股份有限公司(以下简称张股公司)的 110

283、 万股股份，原列长期股权投资，因张股公司已于 2009 年完成股权分置改革，所持张股公司的股份调列可供出售金融资产，2009 年 12 月 31 日公允价值与原成本的差额扣除相应的递延所得税负债后余额 5,525,106.51 元计入资本公积。 7. 持有至到期投资 (1) 持有至到期投资情况 项 目 期末数 期初数 长期债权投资 13,050.0013,050.00合 计 13,050.00 13,050.00(2) 持有至到期的长期债权投资 债券项目 债券种类 面值 初始投资成本 到期日期初数 本期利息累计应收 或已收利息 期末数 电 力债券 电力建设债权 13,050.00 13,050

284、.00 13,050.00 13,050.00小计 13,050.00 13,050.00 13,050.00 13,050.008. 长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数 海南神农大丰种业股份有限公司 成本法 4,000,000.004,000,000.00 4,000,000.00辣妹子食品有限公司 成本法 5,000,000.005,000,000.00 5,000,000.00张家界旅游开发股份有限公司 成本法 335,779.11335,779.11-335,779.11 长沙新振升门窗有限公司 成本法 7,400,000.007,400,000

285、.00 7,400,000.00合 计 16,735,779.1116,735,779.11-335,779.11 16,400,000.00 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 99 页 共 135 页 (续上表) 被投资单位 持股比例(%) 表决权比例(%) 持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利海南神农大丰种业股份有限公司 5.22 5.222,000,000.00 辣妹子食品有限公司 10.16 10.16 张家界旅游开发股份有限公司 长沙新振升门窗有限公司 74.00 该子公司已承包给个人经营 6,400,000.00 合 计

286、 8,400,000.00 9. 投资性房地产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 27,203,292.6327,203,292.63 房屋及建筑物 27,203,292.6327,203,292.63 2) 累计折旧和累计摊销小计 6,471,149.94363,196.496,834,346.43 房屋及建筑物 6,471,149.94363,196.496,834,346.43 3) 投资性房地产账面净值小计 20,732,142.6920,732,142.69 房屋及建筑物 20,732,142.6920,732,142.69 4) 投资

287、性房地产减值准备累计金额小计 4,572,170.484,572,170.48 房屋及建筑物 4,572,170.484,572,170.48 5) 投资性房地产账面价值合计 16,159,972.2116,159,972.21 房屋及建筑物 16,159,972.2116,159,972.21 本期折旧和摊销额为 363,196.49 元；本期未计提减值准备。 （2）本期减少系拟出售上述投资性房地产并已于本年度停止出租，从而转入固定资产所致。 10. 固定资产 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 100 页 共 135 页 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本

288、期减少 期末数 1) 账面原值小计 426,976,549.7431,928,640.1623,053,213.23 435,851,976.67房屋建筑物 117,381,939.3927,203,292.6321,777,721.00 122,807,511.02机器设备 298,783,650.623,597,539.28 302,381,189.90运输工具 4,814,531.23862,106.821,095,922.41 4,580,715.64电子设备及其他 5,996,428.50265,701.43179,569.82 6,082,560.112) 累计折旧小计 196,2

289、43,528.7116,851,555.544,882,632.64 208,212,451.61房屋建筑物 22,191,015.449,283,823.144,047,596.40 27,427,242.18机器设备 166,300,500.966,777,151.86 173,077,652.82运输工具 2,949,262.09348,827.81680,228.38 2,617,861.52电子设备及其他 4,802,750.22441,752.73154,807.86 5,089,695.093) 账面净值小计 230,733,021.0331,928,640.1635,022,1

290、36.13 227,639,525.06房屋建筑物 95,190,923.9527,203,292.6327,013,947.74 95,380,268.84机器设备 132,483,149.663,597,539.286,777,151.86 129,303,537.08运输工具 1,865,269.14862,106.82764,521.84 1,962,854.12电子设备及其他 1,193,678.28265,701.43466,514.69 992,865.024) 减值准备小计 112,722,320.0916,489,902.708,632,091.86 120,580,130.

291、93房屋建筑物 12,111,905.0016,413,560.978,609,472.15 19,915,993.82机器设备 99,861,643.95 99,861,643.95运输工具 714,939.22 714,939.22电子设备及其他 33,831.9276,341.7322,619.71 87,553.945) 账面价值合计 118,010,700.9431,928,640.1642,879,946.97 107,059,394.13房屋建筑物 83,079,018.9527,203,292.6334,818,036.56 75,464,275.02机器设备 32,621,5

292、05.713,597,539.286,777,151.86 29,441,893.13运输工具 1,150,329.92862,106.82764,521.84 1,247,914.90电子设备及其他 1,159,846.36265,701.43520,236.71 905,311.08 本期折旧额为 10,017,209.11 元；本期无在建工程转入固定资产。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 101 页 共 135 页 （2） 子公司中圆科技原对外出租的房产，部分已于本年度转让、部分连同土地使用权即将转让，在转让前均停止出租。故将该部分投资性房地产转入固定资产，导致

293、本期增加原值 27,203,292.63 元，累计折旧增加 6,834,346.43 元，减值准备增加 4,572,170.48 元。 （3） 本期房屋建筑物减值准备增加与减少原因系：除前段所述增加外，子公司长沙新振升公司、中圆科技于本期转让了位于长沙海东青大楼的房产，原计提的减值准备随之转销。参照上述房产的成交价格，本公司对位于同一地段的房产进行减值测试后计提了减值准备。 （4） 期末持有待售固定资产情况 项 目 账面价值 公允价值 预计处置时间 房屋及构筑物 40,422,139.392010 年 机器设备 18,161.852010 年 电子设备 203,984.53注 1 2010 年

294、 小 计 40,644,285.77 注 1:待售固定资产系本公司子公司中圆科技因土地使用权（账面价值为 29,553,859.44元）即将被长沙大河西先导区土地储备（交易）中心收回，该土地使用权上的房屋及附属设施亦随之将被收回。上述土地使用权及固定资产的总补偿价款为 12,757 万元。 11. 无形资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账面原值小计 75,600,536.83 75,600,536.83土地使用权 38,434,776.83 38,434,776.83专利权 12,165,760.00 12,165,760.00商标权 25,000,000.00 25,000,

295、000.00 累计摊销小计 21,146,572.132,018,695.52 23,165,267.65土地使用权 8,112,221.87768,695.52 8,880,917.39专利权 9,180,183.57 9,180,183.57商标权 3,854,166.691,250,000.00 5,104,166.69 账面净值小计 54,453,964.702,018,695.52 52,435,269.18土地使用权 30,322,554.96 768,695.52 29,553,859.44专利权 2,985,576.43 2,985,576.43 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

296、 2009 年年度报告 第 102 页 共 135 页 商标权 21,145,833.31 1,250,000.00 19,895,833.31 减值准备小计 2,985,576.43 2,985,576.43土地使用权 专利权 2,985,576.43 2,985,576.43商标权 账面价值合计 51,468,388.272,018,695.52 49,449,692.75土地使用权 30,322,554.96768,695.52 29,553,859.44专利权 商标权 21,145,833.311,250,000.00 19,895,833.31本期摊销额 2,018,695.52 元

297、。 12. 商誉 (1) 商誉增减变动情况 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减值准备 张家界旅游经济开发有限公司 128,401,910.98128,401,910.98 128,401,910.98深圳舟仁投资有限公司 142,208,784.73142,208,784.73 142,208,784.73湖南省天通商贸有限公司 65,342,029.6965,342,029.69 65,342,029.69合 计 335,952,725.40 335,952,725.40 335,952,725.40(2) 子公司张经开公司持有的张家界旅游开发股份有限

298、公司的股权本期转换为可供出售金融资产，以市价计量。故本公司对张经开公司的商誉本期增加计提了减值准备2,882,720.89 元。 13. 递延所得税资产/递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产 资产减值准备 5,045,982.976,107,354.76合计 5,045,982.976,107,354.76递延所得税负债 计入资本公积的可供出售金融1,860,305.22 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 103 页 共 135 页 资产公允价值变动 合 计 1,860,305.22(2)对于已停产的子公

299、司及无实质性经营业务的子公司，其未弥补亏损均未确认递延所得税资产。 (3) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 金额 可抵扣暂时性差异小计 20,183,931.87 应收账款坏账准备 13,675,801.59 固定资产减值准备 6,508,130.28 应纳税暂时性差异小计 7,441,220.88 可供出售金融资产 7,441,220.88 14. 短期借款 (1) 短期借款情况 项 目 期末数 期初数 质押借款 123,965,985.81 136,303,675.81 抵押借款 28,600,000.0053,900,000.00保证借款 187,611,648.

300、03246,890,354.50合 计 340,177,633.84 437,094,030.31 (2) 已到期未偿还的短期借款情况 贷款单位 借款金额 年利率(%) 借款资金用途逾期未偿还原因 预计还款期 中国工商银行长沙岳麓山支行 8,100,000.00 6.37 流动资金借款无力偿还 注 1 中国工商银行长沙岳麓山支行 20,500,000.00 6.37 流动资金借款无力偿还 注 1 中国建设银行长沙芙蓉支行 14,500,000.00 5.31 流动资金借款无力偿还 注 2 中国建设银行深圳八卦岭支行 16,466,104.28 5.31 流动资金借款无力偿还 注 3 华夏银行广

301、州分行 39,603,032.10 5.84 流动资金借款无力偿还 注 4 中国银行湖南省分行4,475,985.815.84 流动资金借款无力偿还 注 5 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 104 页 共 135 页 中国银行湖南省分行30,000,000.00 5.84 流动资金借款无力偿还 注 5 中国银行湖南省分行保全处 49,000,000.00 6.59 流动资金借款无力偿还 注 5 中国光大银行长沙华顺支行 16,990,000.00 5.31 流动资金借款无力偿还 正在与贷款银行商谈 中信实业银行长沙红旗区支行 11,110,000.00 5.31 流动

302、资金借款无力偿还 注 6 民生银行广州分行 10,995,000.005.62 流动资金借款无力偿还 注 7 上海浦东发展银行虹口支行 9,000,000.004.78 流动资金借款无力偿还 注 8 招商银行上海分行四平支行 12,224,147.006.00 流动资金借款无力偿还 注 9 广东发展银行 40,000,000.00 6.04 流动资金借款无力偿还 正在与贷款银行商谈 中国农业银行长沙南湖支行 1,900,000.007.434 流动资金借款无力偿还 注 10 中国农业银行高科西郊所 4,360,000.007.434 流动资金借款无力偿还 注 11 上海浦东发展银行深圳中心区支

303、行 48,953,364.65 6.37 流动资金借款无力偿还 注 12 中国建设银行长沙芙蓉支行 2,000,000.00 6.59 流动资金借款无力偿还 注 13 小 计 340,177,633.84 资产负债表日后已偿还金额为 500 万元。 上表所述年利率均为借款协议所约定利率。 注 1：根据本公司与中国工商银行（以下简称工行）长沙岳麓山支行于 2009 年 7 月签订的债务和解协议，本公司应于 2009 年 12 月 31 日前向工行长沙岳麓山支行偿还本金76,245,000.00 元（包括已逾期的长期借款 23,345,000.00 元），工行长沙岳麓山支行同意减免此项借款的相应利

304、息、罚息及其他费用。截至到 2009 年 12 月 31 日，湖南亚华控股集团股份有限公司履行担保责任为本公司偿还 24,300,000.00 元。本公司正在就延续上述协议的有效期与工行长沙岳麓山支行商谈。 注 2：根据本公司与中国建设银行（以下简称建行）长沙芙蓉支行于 2008 年 10 月签署的减免利息协议，本公司应于重大资产重组方案获中国证监会正式通过后 1 个月内向建行长沙芙蓉支行归还贷款本金 2,800,000.00 元，3 个月后归还 5,600,000.00 元，剩余的6,600,000.00 元在重组方案通过后 12 个月内，最迟不超过 2009 年 12 月 20 日，全部清

305、偿完毕。建行芙蓉支行即减免此项借款的积欠利息。截至到 2009 年 12 月 31 日已偿还 500,000.00 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 105 页 共 135 页 元，本公司正在就延续上述协议的有效期与建行长沙芙蓉支行商谈。 注 3：根据本公司与建行深圳市分行于 2008 年 10 月签订的减免利息协议，本公司于 2009年 12 月 20 日前分期偿还所欠建行深圳市分行的借款本金 16,466,105.28 元后，建行深圳市分行即减免此项借款的积欠利息。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司尚未付款。本公司正在就延续上述协议的有效期与建行深圳市分

306、行商谈。 注 4：根据本公司及湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称湘晖公司）与华夏银行股份有限公司（以下简称华夏银行）广州分行于 2009 年 12 月签订的债务和解协议，由湘晖公司在 2010 年 4 月底前替本公司向华夏银行偿还借款本金 39,603,032.10 元（全部借款本金为 43,603,032.10 元）及其于 2009 年 6 月 1 日至 2010 年 4 月 30 日所孳生的利息。华夏银行广州分行即免除此项借款以前所积欠的利息、罚息及其他费用。截至 2009 年 12 月 31 日，湘晖公司的委托付款方长沙庸祥企业管理咨询有限公司（以下简称庸祥公司）已支付4,000,0

307、00.00 元（其后本公司已将此款归还庸祥公司）。 注 5：根据本公司及湘晖公司与中国银行股份有限公司(以下简称中行)湖南省分行于2009 年签订的还款协议，由湘晖公司在 2009 年 11 月 30 日前代本公司偿还所欠中行湖南省分行借款本金 93,463,685.81 元中的 50,000,000.00 元，另本公司将实质享有权益的 1,800,000股方正证券的法人股处置权让渡给中行湖南省分行，中行湖南省分行即对本公司免除此项借款的相应利息、罚息及其他费用。截至 2009 年 12 月 31 日，庸祥公司已支付 9,987,700.00元（其后本公司已将此款归还庸祥公司）。本公司经与中行

308、湖南省分行协商一致，本和解协议的和效期延续到 2010 年底。 注 6：根据本公司及湘晖公司与中信银行股份有限公司(以下简称中信银行)长沙分行于 2009 年 3 月签订的执行和解协议，由湘晖公司代为偿还本公司所欠中信银行长沙分行借款本金 12,610,000.00 元后，中信银行长沙分行即放弃对本公司有关上述借款利息及诉讼费的追偿权。截至 2009 年 12 月 31 日，庸祥公司已支付 1,500,000.00 元（其后本公司已将此款归还庸祥公司）。 注 7：根据本公司与中国民生银行股份有限公司(以下简称民生银行) 广州分行于 2009年 4 月签订的债务和解协议，本公司应于 2009 年

309、 6 月 30 日前向民生银行广州分行分期偿还12,195,000.00 元，民生银行广州分行即同意减免此项借款的相应利息、罚息及其他费用。截至 2009 年 12 月 31 日，庸祥公司已支付 1,200,000.00 元（其后本公司已将此款归还庸祥公司）。本公司正在就延续上述协议的有效期与民生银行广州分行商谈。 注 8 根据本公司和上海浦东发展银行（以下简称浦发银行）虹口支行于 2008 年 12 月17 日签署和解协议，本公司应于 2009 年 9 月 30 日前支付 4,000,000.00 元，2009 年 12 月 20 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 1

310、06 页 共 135 页 日前支付 6,000,000.00 元，浦发银行虹口支行即免除关此项借款的积欠利息和相关费用。截至 2009 年 12 月 31 日，庸祥公司已支付 1,000,000.00 元（其后本公司已将此款归还庸祥公司）。本公司经与浦发银行虹口支行商谈，就和解协议的和效期延续到 2010 年 12 月 20 日已达成一致。 注 9：根据本公司及湘晖公司与招商银行上海四平支行于 2009 年 11 月 28 日签署的和解协议，由湘晖公司于 2009 年 11 月 30 日前向招商银行上海四平支行支付 2,000,000.00 元、2009 年 12 月 10 日前支付 7,00

311、0,000.00 元，2009 年 12 月 31 日前支付剩余的 5,224,147.00元, 招商银行上海四平支行即不再向本公司追偿此项债务产生的相应利息、罚息以及其他费用。截至 2009 年 12 月 31 日，庸祥公司已支付 2,000,000.00 元（其后本公司已将此款归还庸祥公司）。本公司正在就延续上述协议的有效期与招商银行上海四平支行商谈。 注 10：根据本公司子公司长沙新振升配件有限公司及湘晖公司与中国农业银行（以下简称农行）长沙南湖支行于 2009 年签署减免利息协议，由湘晖公司在本公司重大资产重组方案获国家相关部门审批通过后 30 天内一次性偿还所欠本金 1,900,00

312、0.00 元，农行南湖支行即豁免长沙新振升配件有限公司所欠利息。截至 2009 年 12 月 31 日，此项借款尚未偿还。 注 11：根据本公司子公司湖南省天通商贸有限公司及湘晖公司与农行长沙高科西郊所于 2009 年签署减免利息协议，由湘晖公司在本公司重大资产重组方案获国家相关部门审批通过后 30 天内一次性偿还所欠本金 4,360,000.00 元，农业银行长沙高科西郊所即豁免此项借款所欠利息。截至 2009 年 12 月 31 日，此项借款尚未偿还。 注 12：根据本公司及子公司中圆科技与浦发银行深圳中心区支行于 2009 年 1 月签订的协议书，本公司及中圆科技于 2009 年末分期还

313、清所欠浦发银行深圳中心区支行借款本金48,953,364.65 元后，浦发银行深圳中心区支行即免除中圆科技有关此项借款的积欠利息。截至 2009 年 12 月 31 日，此项借款尚未偿还。本公司正在就延续上述协议的有效期与浦发深圳中心区支行商谈。 注 13：根据本公司子公司长沙新振升公司与建行长沙芙蓉支行于 2008 年 10 月签署的减免利息协议，长沙新振升公司应在本公司重大资产重组方案获国家相关部门审批通过后12 个月内（最迟不超过 2009 年 12 月 20 日）向建行长沙芙蓉支行偿还本金 13,000,000.00元（包括已逾期的长期借款 11,000,000.00 元），建行长沙芙

314、蓉支行即免除此项借款的积欠利息。截至 2009 年 12 月 31 日，此项借款尚未偿还。本公司正在就延续上述协议的有效期与建行银行长沙芙蓉支行商谈。 上述签订的债务和解协议，因本公司尚未履行或仅部分履行还款义务，故协议中约定豁免的利息在本年度均未实际获得豁免。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 107 页 共 135 页 15. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 货款 19,802,817.5618,636,445.97合 计 19,802,817.5618,636,445.97(2) 期末无应付持有公司 5% (含 5%)以上表决权股份的股东单位或

315、关联方款项。 16. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 土地补偿款 89,300,000.00 货款 2,486,803.59 4,550,625.44 合 计 91,786,803.59 4,550,625.44 注：详见本财务报表附注十（五） (2) 期末无预收持有公司 5% (含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 17. 应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 2,081.7320,074,043.3620,076,125.09 职工福利费 1,120,416.831,120,416.83 社会保险费 100,000

316、.002,636,402.192,636,402.19 100,000.00住房公积金 3,669.40 3,669.40工会经费 344,909.198,496.44 353,405.63职工教育经费 37,832.33609,872.90609,872.90 37,832.33合 计 488,492.6524,449,231.7224,442,817.01 494,907.3618. 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 7,218,216.8410,182,157.67营业税 1,149.9913,025.99企业所得税 53,998,343.6749,504,342.80 湖南嘉瑞

317、新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 108 页 共 135 页 个人所得税 84,952.49271,030.38城市维护建设税 437,211.23402,129.28房产税 1,908,835.911,845,295.41土地使用税 1,380,130.441,077,214.48车船使用税 1,620.001,620.00教育费附加 316,755.44293,762.03其他 11,217.8611,217.86合 计 65,358,433.8763,601,795.90企业所得税余额主要系：（1）子公司张经开公司以前年度转让所持有的张家界旅游开发股份有限公司的股权所得所

318、计提的企业所得税税款；（2）子公司长沙新振升计提的企业所得税税款。本公司有关子公司正在就上述税款的缴纳事宜与主管税务部门协商。 19. 应付利息 项 目 期末数 期初数 银行借款应付利息 182,398,830.66172,027,025.65合 计 182,398,830.66172,027,025.6520. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 2,126,339.32 2,173,956.36 应付暂收款 18,710,017.01 31,299,455.44 预提费用 3,800,611.06 3,555,462.74 客户定金 1,683,426.00

319、代偿银行借款 24,300,000.00 合 计 50,620,393.39 37,028,874.54 (2) 期末无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 109 页 共 135 页 湖南亚华控股集团股份有限公司 24,300,000.00详见本财务报表附注五（一）14（2）注 1 小 计 24,300,000.00 21. 其他流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 逾期长期借款 34,345,000.0034

320、,345,000.00递延收益 300,000.00合 计 34,645,000.0034,345,000.00 (2) 逾期长期借款明细如下： 贷款单位 金额 年利率(%) 贷款期限 逾期未还原因工行岳麓山支行 3,345,000.00 6.534 2001.12.13-2004.12.05 工行岳麓山支行 20,000,000.006.534 2001.12.12-2004.11.20 注 建行芙蓉支行 11,000,000.006.588 2004.5.31-2006.5.30 无力偿还 合 计 34,345,000.00 注：详见本财务报表附注五（一）14（2）注 1 22. 预计负债

321、 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对外提供担保 158,600,000.00110,600,000.00 48,000,000.00合 计 158,600,000.00 110,600,000.00 48,000,000.00(2) 其他说明 本期减少主要原因系：根据本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司(以下简称洪江大有)与湘晖公司于 2008 年度签订的关于嘉瑞新材重组的合作协议，为推进本公司的资产重组，由湘晖公司支付和解对价以解除本公司因对外提供担保而承担的连带清偿责任，从而获得对本公司进行重组的权力。湘晖公司委托本公司与被担保方的贷款银行进行谈判，由本

322、公司与相关银行签订和解协议。而和解对价的实际付款人为湘晖公司的委托付款人庸祥公司。通过支付和解对价，大部分银行已解除本公司的担保责任。2009 年本公司担保责任的解除情况及冲销预计负债情况如下： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 110 页 共 135 页 单位：万元 序号 提供担保单位 债权银行 借款单位 担保金额 转回预计负债金额 1 本公司 上海浦东发展银行证券大厦支行 上海鸿仪投资发展有限公司 1,800 360 2 本公司 中国工商银行醴陵支行 湖南国光瓷业集团股份有限公司 1,500 1,500 3 本公司 中国光大银行长沙华顺支行 湖南国光瓷业集团股份有限

323、公司 1,200 1,200 4 本公司 信达资产管理公司 上海鸿仪投资发展有限公司2,500 598 5 本公司 中国农业银行上海浦东支行 上海鸿仪投资发展有限公司2,000 800 5 本公司 上海恒达通汇投资管理公司 上海群仪实业有限公司 880 352 7 本公司 中国农业银行上海闸北支行 上海守正实业有限公司 2,000 400 8 本公司 中国农业银行上海长宁支行 上海沪荣物资有限公司 2,247 898.8 9 本公司 中国农业银行上海浦东分行 上海佰汇实业有限公司 3,000 1,200 10 本公司 上海恒达资产管理公司 上海佰汇实业有限公司 812.9 591.2 11 本

324、公司 中国华融资产管理公司 上海佰汇实业有限公司 3,000 1,200 12 本公司 中国银行海口支行 海南塑料制品厂 110 110 13 中圆科技 中国农业银行长沙城中支行 湖南振升铝材有限公司 1,450 1,450 14 长沙新振升 岳阳商业银行 岳阳新振升铝材有限公司 1,000 400 合计 23,499.90 11,060.00 上述预计负债的转回相应增加本年度营业外收入。 23. 股本 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 发行新股送股公积金转股 其他 小计 期末数 1国家持股 2国有法人持股 990,000.00 990,000.003其他内资持股 54,010,000.

325、00 54,010,000.00其中： 境内法人持股 54,010,000.00 54,010,000.00（一） 有 限 售 条 件 境内自然人持股 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 111 页 共 135 页 4外资持股 其中： 境外法人持股 股 份 境外自然人持股 有限售条件股份合计 55,000,000.00 55,000,000.001人民币普通股 63,935,730.00 63,935,730.002境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 （二） 无 限 售 条 件 股 份 已流通股份合计 （三） 股份总数 118,935,730.00 118,93

326、5,730.0024. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 273,036,001.63273,036,001.63其他资本公积 41,286,271.865,525,106.51 46,811,378.37合 计 314,322,273.495,525,106.51 319,847,380.00 (2) 其他说明 其他资本公积本期增加详见本财务报表附注五（一）6（1）2） 25. 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,323,955.8013,323,955.80合 计 13,323,955.8013,323,

327、955.8026. 未分配利润 (1) 明细情况 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 -1,022,931,176.62 调整期初未分配利润合计数（调增，调减） 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 112 页 共 135 页 调整后期初未分配利润 -1,022,931,176.62 加：本期归属于母公司所有者的净利润 84,430,882.15 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -938,500,294.47 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入、营业成本 (1) 明细

328、情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 729,316,296.01556,277,418.86其他业务收入 22,581,418.8710,021,274.56营业成本 641,142,928.98492,322,644.90(2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 本期数 上年同期数 行业名称 收入 成本 收入 成本 制造业 729,316,296.01619,841,506.04556,277,418.86 482,631,901.39小 计 729,316,296.01619,841,506.04556,277,418.86 482,631,901.39(3) 主营业务收入

329、/主营业务成本（分产品） 本期数 上年同期数 产品名称 收入 成本 收入 成本 人造革 8,547.01 46,513.58生物制品 5,319,398.95 5,285,484.79铝型材 728,272,742.60619,041,137.17550,069,244.45 476,576,691.43铝型材配件 1,043,553.41800,368.87880,228.45 723,211.59小 计 729,316,296.01619,841,506.04556,277,418.86 482,631,901.39 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 113 页 共

330、 135 页 (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 收入 成本 收入 成本 内销 729,316,296.01619,841,506.04556,277,418.86 482,631,901.39小 计 729,316,296.01619,841,506.04556,277,418.86 482,631,901.39(5) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 彭建军 15,993,166.67 2.13 黄仕富 13,696,870.93 1.82 徐红卫 13,041,164.11 1.73 姜仕强 12

331、,571,309.32 1.67 刘功文 11,666,937.48 1.55 小 计 66,969,448.51 8.90 2. 营业税金及附加 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 39,323.3459,677.30城市维护建设税 1,456,541.491,187,238.15教育费附加 936,348.08763,122.12详见本附注税（费）项说明 合 计 2,432,212.91 2,010,037.57 3. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 816,838.8266,715,560.12存货跌价损失 1,011,649.37长期股权

332、投资减值损失 7,364,000.00固定资产减值损失 11,917,732.2236,701,268.24无形资产减值损失 2,985,576.43商誉减值损失 2,882,720.8994,074,658.43 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 114 页 共 135 页 合 计 15,617,291.93208,852,712.594. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 处置长期股权投资产生的投资收益 84,646,863.50合 计 84,646,863.50(2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制 5. 营业外收入 (1) 明细情况 项

333、 目 本期数 上年同期数 非流动资产处置利得合计 188,992.451,636,302.04其中：固定资产处置利得 188,992.451,636,302.04债务重组利得 12,259,268.632,236,321.34欠税减免 1,107,796.00政府补助 670,000.00赔偿收入 10,620.0014,053.00转回预计负债 110,600,000.00205,427,057.94其他 538,381.29932,522.70合 计 125,375,058.37210,246,257.02 (2) 政府补助明细 项 目 本期数 上年同期数 说明 长沙芙蓉区科技局 310,

334、000.00根据芙科发200915 号文收到的科技计划项目补贴。 环境保护专项资金 300,000.00根据湘财建指200993 号文收到的省级环保专项资金。 科技成果产业化资金专项 60,000.00根据长财企指200930 号收到的新材料计划重大专项补贴资金。 小 计 670,000.00 (3) 其他说明 1) 债务重组利得主要系根据本公司与浦发银行广州分行签订的债务和解协议，本公司向浦发银行广州分行偿还债务本金后，浦发银行广州分行即免除本公司以前年度积欠的利息，本公司已于本年度偿还债务本金，冲回原计提的应付利息 10,669,797.60 元；根据本公 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

335、2009 年年度报告 第 115 页 共 135 页 司及本公司子公司中圆科技与农行长沙城中支行签订了减免利息协议，中圆科技向农行长沙城中支行偿还 5,900,000.00 元债务本金后，农行长沙城中支行即免除中圆科技以前年度积欠的利息，中圆科技已于本年度偿还债务本金，冲回原计提的应付利息 1,589,471.03 元 2) 欠税减免系根据长沙市税务局减免税审批通知书长地税审房字2009034 号、长地税审土字200912 号，同意减免本公司子公司中圆科技 2008 年度房产税 400,000.00 元、土地使用税 707,796.00 元。 6. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 非流

336、动资产处置损失合计 1,947,729.883,359,336.91其中：固定资产处置损失 1,947,729.882,922,707.20无形资产处置损失 436,629.71对外捐赠 600,000.00360,000.00罚款支出 434,201.7250,002.09其他 365,384.61914.15计提预计负债 1,100,000.00合 计 3,347,316.21 4,870,253.15 7. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,562,350.8725,299,846.72递延所得税调整 1,061,371.79-978,682.

337、19合 计 7,623,722.6624,321,164.53 8. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 84,430,882.15 非经常性损益 2 122,079,792.64扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=2-1 -37,648,910.49 期初股份总数 4 118,935,730.00因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 116 页 共 135 页 增加股份次月起至报告期期

338、末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+67/11-89/11-10118,935,730.00基本每股收益 13=1/12 0.71扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 -0.32（2）稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同 9. 其他综合收益 项 目 本期数 上年同期数 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 7,441,220.89 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 1,860,305.22 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 5

339、,580,915.67 (三) 现金流量表项目注释 1收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 客户定金 1,635,808.96补贴收入 970,000.00罚款 11,467.00利息收入 68,083.61往来 631,151.16废品款 800.00合 计 3,317,310.732支付的其他与经营活动有关的现金 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 117 页 共 135 页 项 目 本期数 广告费 41,272,728.29 招待费 9,529,875.20 运杂费 4,287,000.51 差旅费 4,176,766.15 办公费 2,508,925.9

340、1 股证事务费 2,342,207.00 宣传费 2,087,994.66劳动保护费 2,069,909.93 汽车杂费 1,780,408.25 物料消耗 1,183,696.13场地使用费 1,025,000.00其他 6,448,422.75合 计 78,712,934.783收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 刘娅萍 3,800,000.00湖南大有期货有限责任公司 1,900,000.00 其他 1,000,000.00 合 计 6,700,000.004支付的其他与筹资活动有关的现金 (1) 明细情况 项 目 本期数 长沙庸祥企业管理咨询有限公司 17,071,021.

341、74深圳市舸仁实业有限公司 846,500.00湖南省信托投资公司 2,154,817.00往来款 5,203,846.19 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 118 页 共 135 页 合 计 25,276,184.935. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 85,132,370.06 19,889,025.17 加：资产减值准备 15,617,291.93 208,852,712.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,380,405.6017,072,701.65无形资产摊销 2,0

342、18,695.523,268,391.80长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) 1,758,737.431,723,034.87固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) 财务费用(收益以“”号填列) 22,579,886.6435,406,160.78投资损失(收益以“”号填列) -84,646,863.50递延所得税资产减少(增加以“”号填列) 1,061,371.79 -978,682.19 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 存货的减少(增加以“”号填列) -12,034,422.24 10,043,429

343、.98 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -13,435,250.6010,564,531.84 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) 3,590,861.71 -1,034,919.50 其他 -120,967,064.63-207,663,379.28 经营活动产生的现金流量净额 -4,297,116.79 12,496,144.21 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 52,837,778.3817,775,131.06 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 20

344、09 年年度报告 第 119 页 共 135 页 减：现金的期初余额 17,775,131.069,305,874.52加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 35,062,647.32 8,469,256.54 (2) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 一、现金 52,837,778.3817,775,131.06其中：库存现金 4,137,949.445,320,349.96 可随时用于支付的银行存款 48,699,828.9412,454,781.10 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款

345、项 二、现金等价物 52,837,778.3817,775,131.06其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 52,837,778.3817,775,131.06(四) 资产减值准备明细 本期减少 项 目 期初数 本期计提 转回 转销 期末数 坏账准备 197,193,859.20 816,838.8238,802.52 197,971,895.50存货跌价准备 3,439,376.57 3,439,376.57长期股权投资减值准备 8,400,000.00 8,400,000.00投资性房地产减值准备 4,572,170.48 4,572,170.48 固定资产减值准备

346、 112,722,320.09 11,917,732.224,059,921.38 120,580,130.93无形资产减值准备 2,985,576.43 2,985,576.43商誉减值准备 333,070,004.51 2,882,720.89 335,952,725.40 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 120 页 共 135 页 合 计 662,383,307.28 15,617,291.938,670,894.38 669,329,704.83六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系企业类型 注册地法人代表 业

347、务性质 洪江市大有发展有限责任公司 母公司 有限责任 洪江市肖湘虎 土地开发、实业投资、国内贸易等 （续上表） 母公司名称 注册资本（万元）母公司对本公司的持股比例(%) 母公司对本公司的表决权比例(%) 本公司最终控制方 组织机构代码洪江市大有发展有限责任公司 15,000.00 14.97 14.97 湖南鸿仪投资发展有限公司 712169859 注：本公司的母公司情况的说明 2. 本公司的子公司情况详见本附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的其他关联方情况 (1) 本公司的其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 湖南国光瓷业集团股份有限公司(国光瓷业) 同一实质控

348、制人 湖南振升铝材有限公司(湖南振升) 同一实质控制人 上海鸿仪投资发展有限公司(上海鸿仪) 同一实质控制人 岳阳新振升铝材有限公司(岳阳新振升) 同一实质控制人 上海群仪实业有限公司(上海群仪) 同一实质控制人 上海守正实业有限公司(上海守正) 同一实质控制人 上海沪荣物资有限公司(上海沪荣) 同一实质控制人 上海佰汇实业有限公司(上海佰汇) 同一实质控制人 湖南朗利夫制药有限公司(湖南朗利夫) 同一实质控制人 湖南亚大科技新材料有限公司(湖南亚大) 同一实质控制人 (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 12

349、1 页 共 135 页 本期数 上期同期数 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 金额 岳阳新振升 采购 素材 协议价 29,224,428.9124,155,048.78岳阳新振升 采购 喷涂铝材 协议价 133,865,784.2080,545,227.45岳阳新振升 采购 其他铝材 协议价 7,573,770.3215,577,224.58岳阳新振升 销售 素材 协议价 5,018,742.757,250,522.28岳阳新振升 销售 其他铝材 协议价 814,862.41岳阳新振升 销售 材料 协议价 6,862,979.771,493,011.12岳阳

350、新振升 销售 模具 协议价 1,212,745.77注：子公司长沙新振升与岳阳新振升签订独家代理销售协议，按当日铝材期货价加加工费向岳阳振升购买铝型材喷涂料，并独家代理销售。协议约定岳阳振升不得在中国境内，直接地或间接地，通过任何其他第三方或其他渠道销售商品，并约定基于长沙新振升独家代理销售岳阳振升商品，长沙新振升同意在商品上使用拥有的“振升”牌商标进行统一销售。付款方式为采用现金或双方认可的其他方式按月予以支付。协议签署日期为 2006 年 4 月 5 日，从 2006 年 1 月 1 日起持续有效。 2. 关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额租赁起始日 租赁

351、终止日 年租金(万元) 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 湖南振升铝材有限公司 长 沙 新 振升 集 团 有限公司 26,624.69 平方米土地使用权 1994 年 2044 年 11025 3. 关联担保情况 (1) 明细情况(金额单位：万元) 被担保方 年初担保余额 本期增加 本期减少 年末担保 余额 计提预计负债比例预计负债余额 本年度减少预计负债 国光瓷业 7,500.00 2,700.004,800.00100.00%4,800.00 2,700 上海鸿仪* 6,300.00 6,300.00 1,758 上海群仪 880.00 880.00 352 上海守正 2,000.00

352、 2,000.00 400 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 122 页 共 135 页 上海沪荣 2,247.00 2,247.00 898.8 上海佰汇 6,812.90 6,812.90 2,991.2 岳阳新振升 1,000.00 1,000.00 400 湖南振升 1,450.00 1,450.00 1,450 合计 28,189.90 23,389.904,800.00100.00%4,800.00 10,950 (2) 其他说明 本期减少详见本财务报表附注五（一）22。 (3)本公司为子公司担保情况(金额单位：万元) 被担保方 年初担保余额 本期增加 本期

353、减少年末担保余额 计提预计负债比例预计负债余额 本年度减少预计负债 长沙新振升 1,300.00 1,300.00 中圆科技 5,485.34 590.004,895.34 合计 6,785.34 590.006,195.34 (三) 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 预付款项 岳阳振升 5,667,710.44228,651.34小 计 5,667,710.44228,651.34(四) 关键管理人员薪酬 报告期间 关键管理人员人数 在本公司领取报酬人数 报酬总额（万元）本期数 14 13 125 上年同期数 13 13 130 七、或有事项 (一) 未决诉讼仲裁形成的或

354、有负债及其财务影响 诉讼事项形成的或有负债及其财务影响详见附十其他重要事项。 (二) 为关联方提供的担保事项详见本附注关联方及关联交易的说明。 八、承诺事项 本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 123 页 共 135 页 本公司未发生需要披露的重大资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 （一）诉讼事项对资产的冻结情况、诉讼事项的最新进展及财务影响 诉讼事由 被冻结的资产名称 原告 被告 受理法院案由诉讼标的 判决情况最新进展 财务影响 本公司持有的湖南中圆科技新材料集团有限公司的全部股权 农行上海浦东分行 上海鸿仪

355、投资（借款人） 嘉瑞新材（保证人） 上 海 市 第一 中 级 人民法院 借 款合 同纠纷 本金 2,000 万元及利息 本公司承担连带保证责任。双方已达成债务和解协议, 并已支付和解对价，本公司担保责任已解除。但尚未办理解除资产冻结的手续。 本期转回原确认的预计负债 800 万元。 工行醴陵支行 国光瓷业（借款人） 嘉瑞新材（担保人） 株洲中院 借 贷担 保纠纷 本金 1,500 万元及利息 本公司承担连带责任。 2009 年 2 月株洲市中院裁定执行终结,本公司的担保责任已解除 本年度转回原计提的预计负债 1500 万元。 上海浦发行证券大厦支行 上海鸿仪（借款人） 嘉瑞新材（担保人） 金泰

356、实业（担保人） 上 海 一 中院 借 款担 保纠纷 本金 1,000 万及利息 本公司承担保证责任 双方已达成债务和解协议, 并已支付和解对价，本公司担保责任已解除。 本年度转回原计提的预计负债 591.2万元。 农行浦东分行 上海佰汇（借款人） 嘉瑞实业（担保人） 上 海 一 中院 借 款担 保纠纷 本金 3,000 万元及利息 本公司承担保证责任 双方已达成债务和解协议, 并已支付和解对价，本公司担保责任已解除。 本年度转回原计提的预计负债 1200 万元 光大银行华顺支行 国光瓷业（借款人） 嘉瑞新材（担保人） 宏生堂药业（担保人） 长沙中院 借 款担 保纠纷 本金 2,000 万元及利

357、息注 1本公司承担保证责任 双方已达成债务和解协议, 并已支付完和解对价 1200 万元，因主债务未清偿完，故担保责任未完全解除 本年度转回原计提预计负债中的 1200万元 上海浦发行陆家嘴支行 上海鸿仪（借款人） 嘉瑞新材（担保人） 大盛实业（担保人） 上 海 一 中院 借 款担 保纠纷 本金 800 万及利息 本公司承担保证责任 双方已达成债务和解协议, 并已支付和解对价，本公司担保责任已解除。 本年度转回原计提的预计负债 352 万元 农行上海闸北支行 上海守正（借款人） 上海鸿仪（担保人） 嘉瑞新材（担保人） 金泰实业（担保人） 金信丰商贸（担保人） 上 海 二 中院 借 款担 保纠纷

358、 本金 2,000 万元及利息 本公司承担保证责任 双方已达成债务和解协议, 并已履行完毕，担保责任已解除 本年度转回原计提的预计负债 400 万元 上海银行 上海鸿仪（借款人） 张家界股份公司（担保人）嘉瑞新材（担保人） 上 海 二 中院 借 款担 保纠纷 本金 2,000 万元及利息 注 2 本公司承担保证责任 双方已达成债务和解协议, 并已支付和解对价，本公司担保责任已解除。 本年度转回原计提的预计负债 598 万元 农行上海长宁支行 上海沪荣（借款人） 张家界股份公司（担保人）嘉瑞新材（担保人） 上 海 一 中院 借 款担 保纠纷 本金 2,500 万及利息注 3 本公司承担保证责任

359、双方已达成债务和解协议, 并已支付和解对价，本公司担保责任已解除。 已本年度转回原计提的预计负债 898.8万元 东方资产管理公司海口办事处 海南塑料制品厂(借款人) 、嘉瑞新材(担保人) 海 口 市 新华 区 人 民法院 借 款担 保纠纷 本金 110 万、利息1587481.82 元 本公司承担连带清偿责任. 双方已达成债务和解协议, 并已支付和解对价，本公司担保责任已解除。 本年度转回原计提的预计负债 110 万元 工行上海浦东分行 上海佰汇（借款人） 嘉瑞新材（担保人） 上 海 一 中院 借 款担 保纠纷 本金 3000 万元及利息 本公司承担连带清偿责任 双方已达成债务和解协议, 并

360、已支付和解对价，本公司担保责任已解除。 本年度转回原计提的预计负债 1200 万元 上海浦发行证券大厦支行 上海鸿仪（借款人） 嘉瑞新材（担保人） 金泰实业（担保人 上 海 一 中院 借 款担 保纠纷 本金 1000 万元及利息 本公司承担连带清偿责任 双方已达成债务和解协议, 并已支付和解对价，本公司担保责任已解除。 上海浦发行证券大厦支行 上海鸿仪（借款人） 日升贸易（担保人） 嘉瑞新材（担保人 上 海 一 中院 借 款担 保纠纷 本金 630 万元及利息 本公司承担连带清偿责任 双方已达成债务和解协议, 并已支付和解对价，本公司担保责任已解除。 本年度转回原计提的预计负债 360 万元

361、岳阳商业银行 岳阳振升（借款人）长沙振升（担保人） 岳阳中院 借 款担 保纠纷 本金 1000 万元及利息 长沙新振升承担连带清偿责任 双方已达成债务和解协议, 并已支付和解对价，本公司担保责任已解除。 本年度转回原计提的预计负债 400 万元 中 圆 科 技 的 土地使用权 农行长沙城中支行 湖南振升（借款人）中圆科技（担保人） 长 沙 市 中院 借 款担 保纠纷 本金 1450 万元及利息 中圆科技承担连带清偿责任双方已达成债务和解协议, 并已支付和解对价，中圆科技担保责任已解除。中圆科技的土地使用权已解冻。 本年度转回原计提的预计负债 1,450万元 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 20

362、09 年年度报告 第 124 页 共 135 页 本公司拥有的长沙新振升集团有限公司的全部股权 招行上海四平支行 嘉瑞新材（出票人） 上海极鑫塑料（收款人） 国光瓷业（担保人） 深圳舟仁创业（担保人） 上海鸿仪投资（担保人） 上 海 市 第二 中 级 人民法院 票 据付 款请 求权 纠纷 本金 1,900 万元及利息 本公司承担还款责任。 双方于 2009 年 11 月 28 日已签署和解协议，尚欠 1,222.42万元。 中圆科技拥有的房产 工行岳麓山支行 嘉瑞新材（借款人） 亚华控股（担保人） 望 城 县 法院 借 款纠纷 本金 2,450 万；利息 461 万 本公司承担还款责任 中圆科

363、技拥有的房产 工行岳麓山支行 嘉瑞新材（借款人） 亚华控股（担保人） 望 城 县 法院 借 款纠纷 本金 2,050 万；利息 380 万 本公司承担还款责任 上海浦发银行广州分行 嘉瑞新材（出票人） 中圆科技（收款人） 深圳舟仁（担保人） 张家界股份公司（担保人） 广 州 市 中级 人 民 法院 票 据纠纷 本金 3453 万元本公司承担还款责任 债务已清偿完毕。 本期转回已计提的1,066.98 万元应付利息。 本公司持有的海南神农大丰种业股份有限公司5.22%的股权和中圆科技持有洞庭食品 10.16%的股权 建行芙蓉支行 长沙新振升（出票人） 嘉瑞新材（担保人） 天 心 区 法院 借 款

364、担 保纠纷 本金 200 万及利息 公司承担还 款 责任。 双方已达成债务和解协议,但尚未履行完毕，未解除相关股权的冻结。 本 公 司 在 海 东青大厦的房产。 电广传媒 嘉瑞新材、香港振升投资发展、上海鸿仪投资发展、湖南振升房产（第三人）、湖南振升铝材（第三人）、长沙新振升集团（第三人）、湖南中圆科技集团（第三人）、湖南鸿仪投资发展(第三人) 湖 南 省 高院 反 担保 纠纷 要求提供 8400万的财产担保 本公司承担担保责任 注 1：本公司对国光瓷业在光大银行长沙华顺支行 6000 万元借款提供担保,该行只对其中的 2000 万元借款本金提起诉讼。 注 2：除此项诉讼所涉及的担保外，本公司

365、亦为上海鸿仪在上海银行的其他 500 万元借款提供担保。 注 3：因此项本公司提供担保的银行借款已部分偿还，其本金已减至 2,247 万元。本公司的担保责任亦相应减少。 （二）资产抵押、质押情况 （1）抵押情况 序号 公司名称 资产名称/面积 贷款主体抵押贷款银行抵押物评估价值 抵押贷款金额（万元） 抵押贷款期限 工业用地 77,010.32平方米 浦发银行广州分行 评 估 价 值5,147.3698万元 3,453 2004.04.01- 2004.07.10 1 湖南中圆科技新材料集团有限公司 7 条生产线、锅炉、回收装置等 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 工商银行长沙岳麓山支行 评 估

366、价 值7,721.5 万元5,400 2003.06.18- 2004.06.18 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 125 页 共 135 页 霍氏热顶铸造机 1 套116 万元；废水处理工程机械设备 1 套145 万元；其他 2,146万元 岳阳交通银行营业部 评 估 价 值2,407 万元 2,000 贷款总额为 4000 万元（后追加长沙新振升设备抵押） 长沙新振升集团有限公司 880 吨挤压机1 台512万元；1250 吨挤压机1 台 117 万元；电子配电系统 1 台 178 万元；其他 800 万元 岳阳新振升铝材有限公司 岳阳商业银行营业部 评 估 价

367、值1,607 万元 2,500 只对其中 1000 万元承担担保责任 04.06.28- 05.06.18 合计 16,882.87 13,353 （2）股权质押情况 序号 公司名称 持股股东 持股数量（万股） 占股比例% 出质股权数量（万股）贷款主体 贷款银行贷款金额（万元） 贷款期限 合计 32,248.20 26,648 17,644.55 1 10498 股权+洞庭水殖担保 本公司 上海浦东发展银行虹口支行3,200.00 2003.7.25- 2004.7.15 2 湖南中圆科技新材料集团有限公司 本公司 20,098.20 93.48 4,000 股权+l 国光瓷业担保+长沙振升担

368、保 上海佰汇 上海浦东发展银行虹口支行1,000.00 2003.10.8- 2004.10.8 3 11,250 股权+长沙新振升担保 本公司 光大银行长沙华顺支行 2,984.00 2004.08.31- 2005.02.28 4 长沙新振升集团有限公司 本公司 11,250 75.00 11,250 股权+长沙振升担保 本公司 光大银行长沙华顺支行 2,000.00 2004.04.17- 2005.04.17 5 海南神农大丰种业股份有限公司 本公司 300 5.22 300 6 辣妹子食品有限公司 中圆科技 500 10.16 500 本公司 长沙新振升 建行长沙市展览馆分理处 1,

369、500.00 2003.09.06 2004.09.06 7 海南神农大丰种业股份有限公司 本公司 300 5.22 300 其中 1100 万借款期限2004.05.31 至2006.05.30 8 辣妹子食品有限公司 中圆科技 500 10.16 500 长沙新振升 建行长沙市展览馆分理处 1,300.00 其中 200 万借款期限2003.06.05 至2004.06.30 注 1：本公司子公司中圆科技已于本期偿还在浦发银行广州分行的全部 3,453 万元借款，其原用于此项借款抵押的 77,010.32 平方米工业用地已于本期解除抵押。除此之外，上述实 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2

370、009 年年度报告 第 126 页 共 135 页 物资产抵押及股权质押因相应借款逾期未还或虽部分已达成债务和解协议但均未办理解除抵押(质押)手续，因此，上述抵押及质押依然有效。 (三) 债务重组 1. 公司作为债务人 债务重组方式 债务重组利得总额 将债务转为资本所导致的股本增加额 或有应付金额 减免利息 12,259,268.63 (四) 以公允价值计量的资产和负债 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末数 金融资产 可供出售金融资产 7,441,220.89 7,777,000.00合计 7,441,220.89 7,777,000.00（五

371、）重大交易 本公司子公司中圆科技本年度与长沙大河西先导区土地储备（交易）中心（以下简称先导区土地储备中心）签订了收回国有土地使用权补偿协议书，协议约定先导区土地储备中心收回中圆科技位于长沙望城坡的 115.51 亩工业出让土地使用权及所有的附着物（包括房屋、附属设施等），补偿总价款为 12,757 万元，本年度中圆科技已预收土地补偿金 8930 万元，土地使用权过户手续尚未办理。 （六）持续经营对策 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司未弥补亏损达 93,850.03 万元，归属于母公司的所有者权益为-48,639.32 万元，主要财务指标显示本公司财务状况已恶化；全部 37,452

372、.26 万元银行借款已逾期；重要子公司中圆科技已停产多年且无法恢复。 针对本公司面临的困境，本公司拟采取下列措施以改善持续经营能力: 1. 加大内部控制建设，提升公司管理水平； 2. 进一步加强管理，继续保持铝材生产和销售的上升势头，在不影响销售收入和产品质量的情况下，降低成本压缩费用，提升公司效益； 3. 目前本公司及大股东已就本公司的重组方案与重组方、监管机构和政府相关部门进行了充分的沟通，并就重组方案的主要条款与重组方达成了一致。本公司将积极配合大股东 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 127 页 共 135 页 及重组方加快对本公司的重组进度，彻底改变本公司的资

373、产质量。 4. 在湘晖公司的支持下，本公司本期已经与本公司的大部分被担保方的贷款银行达成了债务和解协议，并已支付全部和解对价，相关银行已经解除了本公司大部分债务的连带清偿责任。对于本公司自身的银行债务，本公司与大部分银行亦达成了债务和解协议，协议约定，如本公司在约定的期限内偿还本金，相关银行将免除本公司以前年度积欠的利息。 5.本公司持续经营能力的彻底改善有赖于重大资产重组的成功，但重大资产重组能否成功具有不确定性。如果重组不成功，本公司可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 余额明细情况 期末数 期初数 账面

374、余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)单 项 金 额重大 234,966,455.00 97.80 184,637,354.45 97.99315,122,739.7698.4 126,260,631.7897.31单 项 金 额不 重 大 但按 信 用 风险 特 征 组合 后 该 组合 的 风 险较大 4,115,087.08 1.71 3,703,579.27 1.973,752,438.711.17 3,377,194.852.60其 他 不 重大 1,165,691.74 0.49 83,294.59 0.041

375、,375,532.260.43 114,777.860.09合 计 240,247,233.82 100.00 188,424,228.31100.00320,250,710.73100.00 129,752,604.49100.002) 账龄明细情况 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备1 年以内 19,976,171.74 8.31 998,808.5945,067,752.0014.07 22,271,367.601-2 年 44,984,600.00 18.72 22,292,220.00664,335.750.21 66,

376、433.58 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 128 页 共 135 页 2-3 年 127,844.510.04 19,176.683 年以上 175,286,462.08 72.97 165,133,199.72274,390,778.4785.68 107,395,626.63合 计 240,247,233.82 100.00 188,424,228.31320,250,710.73100.00 129,752,604.49(2) 期末坏账准备补充说明 1) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计 其他应收款内容 账面余额 坏账准备

377、计提比例 理由 湖南中圆科技新材料集团有限公司 53,525,815.47 53,525,815.47100预计无法收回 洪江市有源有限责任公司 9,003,805.98 9,003,805.98100预计无法收回 湖南长沙新大新集团有限公司 107,000,000.0098,000,000.0091.59原因见附注合并报表项目其他应收款说明 大湖水殖股份有限公司 44,484,400.0022,242,200.0050原因见附注合并报表项目其他应收款说明 小 计 214,014,021.45 182,771,821.45 85.402) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的

378、其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款系指单项金额不重大的账龄 3 年以上的其他应收款，其坏账准备计提情况详见账龄分析明细情况。 (3) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款余额的比例(%) 款项性质或内容 湖南长沙新大新集团有限公司 非关联方 107,000,000.003 年以上 44.54 股权交易款 湖南中圆科技新材料集团有限公司 子公司 53,525,815.473 年以上 22.28 往来款 大湖水殖股份有限公司 非关联方

379、44,484,400.001-2 年 18.52 应收股权转让款 转让土地使用权履约保证金 非关联方 15,000,000.001 年以内 6.24 转让土地使用权履约保证金 洪江市有源有限责任公司 子公司 9,003,805.983 年以上 3.75 往来款 小 计 229,014,021.45 95.32 (5) 应收关联方款项 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 129 页 共 135 页 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款余额的比例(%) 湖南中圆科技新材料集团有限公司 子公司 53,525,815.4722.28洪江市有源有限责任公司 子公司 9,0

380、03,805.983.75深圳舟仁投资有限公司 子公司 476,250.00 0.20张家界旅游经济开发有限公司 子公司 131,355.00 0.05长沙嘉瑞管理咨询有限公司 子公司 34,147.55 0.01小 计 63,171,374.00 26.292. 长期股权投资 (1) 明细情况 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数 张家界旅游经济开发有限公司 成本法 122,040,723.44122,040,723.44 122,040,723.44长沙新振升集团有限公司 成本法 126,389,924.02126,389,924.02 126,389,924.02

381、长沙嘉瑞管理咨询有限公司 成本法 80,000.0080,000.00 80,000.00湖南省天通商贸有限公司 成本法 5,000,000.005,000,000.00 5,000,000.00湖南中圆科技新材料集团有限公司 成本法 194,860,523.10194,860,523.10 194,860,523.10海南神农大丰种业股份有限公司 成本法 4,000,000.004,000,000.00 4,000,000.00合 计 452,371,170.56452,371,170.56 452,371,170.56(续上表) 被投资单位 持股比例(%) 表决权比例(%) 持股比例与表决

382、权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减 值准备 本期现金红利 张家界旅游经济开发有限公司 99 99 122,040,723.44 59,400,000.00长沙新振升集团有限公司 75 75 107,967,294.05107,967,294.05 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 80 80 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 130 页 共 135 页 湖南省天通商贸有限公司 100 100 5,000,000.00 湖南中圆科技新材料集团有限公司 93.48 93.48 194,860,523.10 海南神农大丰种业股份有限公司 5.22 5.22 2,000,000.

383、00 合 计 431,868,540.59107,967,294.05 59,400,000.00 (2) 其他说明 根据长沙市芙蓉区人民政府芙政征决字(2009)第 2 号，因市政建设的需要，子公司长沙新振升的部分房屋及构筑物已被长沙市芙蓉区人民政府决定征收，由于长沙新振升现使用的土地由湖南振升铝材有限公司提供租赁，长沙新振升需购地搬迁重建，预计其未来的现金流已大幅减少。根据预计的未来现金流现值计提了 107,967,294.05 元的减值准备。 3. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收益 59,400,000.00合 计 59,400,000

384、.00 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动的原因 张家界旅游经济开发有限公司 59,400,000.00系本期子公司张经开公司分配红利所致。 小 计 59,400,000.00 (3) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 4. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -42,358,965.35 11,531,747.33加：资产减值准备 177,301,301.27136,938,621.66 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第

385、131 页 共 135 页 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 702,155.38702,155.38无形资产摊销 20,928.63长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) 62,822.75997,491.70固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) 财务费用(收益以“”号填列) 18,518,777.8830,486,930.93投资损失(收益以“”号填列) -59,400,000.00递延所得税资产减少(增加以“”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 存货的减少(增加以“”号填列) 经营

386、性应收项目的减少(增加以“”号填列) -299,139.705,365,281.22经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) -213,728.19577,922.48其他 -102,769,797.61-186,387,057.94经营活动产生的现金流量净额 -8,456,573.57234,021.392. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 1,136,303.31245,075.48现金的期末余额 1,692,485.32556,182.01减：现金的期初余额 556,182.01311,

387、106.53十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,758,737.43 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 132 页 共 135 页 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,107,796.00 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 670,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享

388、有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 12,259,268.63 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 110,600,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独

389、进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -850,585.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 122,027,742.16 减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示） -45,980.99 少数股东权益影响额(税后) -6,069.49 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 133 页 共 135 页 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

390、 122,079,792.64 (二) 净资产收益率及每股收益 每股收益(元/股) 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 注 0.71 0.71 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 注 -0.32-0.32注： 因公司净资产已为负值，故不计算加权平均净资产收益率。 (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度%变动原因说明 货币资金 52,837,778.38 17,775,131.06 197.26主要系子公司长沙新振升公司销售增加，经营性现金流增加；子公司中圆科技预收大部分

391、土地补偿款；子公司深圳舟仁投资有限公司收到了以前年度的股权转让款。 预付款项 12,354,364.05 6,635,391.54 86.19主要系子公司长沙新振升公司销售扩大，购货量增加。 其他应收款 55,911,517.33 87,389,013.02 -36.02主要系子公司深圳舟仁投资有限公司以前年度转让的湖南亚华控股集团股份有限公司股权款于本年度收到所致。 存货 28,123,656.90 16,089,234.6674.80主要系子公司长沙新振升公司销售扩大，存货增加。 投资性房地产 16,159,972.21主要系投资性房地产已于本期转让和停止出租。 预收款项 91,786,8

392、03.59 4,550,625.44 1,917.02 主要系子公司中圆科技本年度预收了土地补偿款。 预计负债 48,000,000.00 158,600,000.00 -69.74 主要系本年度本公司的重组方之一的湘晖公司为本公司支付和解对价，相关银行解除了本公司部分担保责任。利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度%变动原因说明 营业收入 751,897,714.88 566,298,693.42 32.77 本年度因市场回暖及主要竞争对手经营处于非正常状态，子公司长沙新振升集团有限公司销量增加。 营业成本 641,142,928.98 492,322,644.90 30.23 本年度因市

393、场回暖及主要竞争对手经营处于非正常状态，子公司长沙新振升集团有限公司销量增加。 销售费用 66,313,052.41 35,802,014.73 85.22 本年度子公司长沙新振升集团有限公司大幅增加广告投入。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 134 页 共 135 页 财务费用 22,526,438.60 35,364,100.60 -36.30 主要系本年度偿还了部分借款 资产减值损失 15,617,291.93 208,852,712.59 -92.52 主要系上年度计提其他应收款（主要为湖南长沙新大新有限公司、湖南大湖水殖股份有限公司）坏账损失及商誉减值损失（

394、主要为张家界旅游经济开发有限公司）。 投资收益 84,646,863.50 上年度子公司张经开公司因转让股权产生了大额的股权转让收益 营业外收入 125,375,058.37 210,246,257.02 -40.37 因对其他公司的担保责任得以解除，上年度转回了较多的预计负债 所得税费用 7,623,722.66 24,321,164.53 -68.65 上年度子公司张经开公司因转让股权产生了较多的应纳税所得额。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年 2 月 6 日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 135 页 共 135 页 第十二章 备查文件目录 一、载有公司法定代表人，主管会计工作负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程 董 事 长：王政 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会 2010 年 2 月 6 日