000078_2012_海王生物_2012年年度报告_2013-04-22.txt

1、 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张思民、主管会计工作负责人沈大凯及会计机构负责人(会计主管人员)李爽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事局会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李罗力 独立董事 因公出国 章顺文 果德安 独立董事 因公出国 黄耀

2、文 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 . 2 第二节 公司简介 . 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 9 第四节 董事局报告 . 122 第五节 重要事项 . 277 第六节 股份变动及股东情况 . 399 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 444 第八节 公司治理 . 511 第九节 内部控制 . 599 第十节 财务报告 . 611 第十一节 备查文件目

3、录 . 1822 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 海王生物、公司、本公司 指 深圳市海王生物工程股份有限公司 海王集团 指 深圳海王集团股份有限公司 海王食品 指 深圳海王食品有限公司 海王药业 指 深圳海王药业有限公司 海王英特龙 指 深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 健康科技 指 深圳市海王健康科技发展有限公司 海王福药 指 福州海王福药制药有限公司 海王金象 指 福州海王金象中药制药有限公司 杭州海王 指 杭州海王生物工程有限公司 连江福药 指 海王福药制药（连江）有限公司 连江食品 指 连江县海王福药食品贸易有限公司 连江金象

4、 指 海王金象中药制药（连江）有限公司 三亚海王 指 三亚海王海洋生物科技有限公司 东方投资 指 深圳海王东方投资有限公司 银河投资 指 深圳市海王银河医药投资有限公司 银河科技 指 深圳市银河科技有限公司 山东海王 指 山东海王银河医药有限公司 枣庄银海 指 枣庄银海医药有限公司 湖北海王 指 湖北海王医药有限公司 安徽海王 指 安徽海王银河医药有限公司 河南东森 指 河南东森医药有限公司 威海海王 指 威海海王医药有限公司 潍坊银海 指 潍坊银海医药有限公司 辽源海王 指 辽源海王银河医药有限公司 江苏海王 指 江苏海王生物制药有限公司 佳木斯海王 指 佳木斯海王医药有限公司 海王星辰 指

5、 深圳市海王星辰医药有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 5 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 GMP 指 药品生产质量管理规范 美国 FDA 指 美国食品药品监督管理局 WMS 指 仓库管理系统 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 6 重大风险提示 公司指定信息披露媒体为证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第二节

6、公司简介 一、公司信息 股票简称 海王生物 股票代码 000078 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市海王生物工程股份有限公司 公司的中文简称 海王生物 公司的外文名称（如有） Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.,Ltd 公司的法定代表人 张思民 注册地址 广东省深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼 1 栋 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 广东省深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼 1 栋 办公地址的邮政编码 518057 公司网址 电子信箱 sz000078 二、联系人和联系方式 董事局秘书 证券事务代表

7、姓名 张全礼 慕凌霞 联系地址 深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城 深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城 电话 0755-26980336 0755-26980336 传真 0755-26968995 0755-26968995 电子信箱 sz000078 sz000078 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事局办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照税务登记号码 组织机构代码 深圳市海王生物工程股份有限公司

8、 2012 年度报告全文 8 注册号 首次注册 1992 年 12 月 13 日 深圳市工商行政管理局蛇口分局 蛇内法字 00182 号 440300192444086 19244408-6 报告期末注册 2011 年 12 月 16 日 深圳市市场监督管理局 440301102909015 440300192444086 19244408-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 1998 年 12 月 18 日公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，公司主要从事医药制造；2003 年公司增资收购潍坊医药采购供应站有限公司后，在医药制造主营业务的基础上新增医药商业的经营业务。 历次控股股东的变更

9、情况（如有） 公司自 1998 年 12 月 18 日上市以来，控股股东未发生变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 签字会计师姓名 黄声森、陈志芳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否

10、2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 6,418,021,706.24 5,305,028,948.52 20.98% 3,999,052,353.44 归属于上市公司股东的净利润（元） 59,066,952.20 52,528,359.24 12.45% 46,668,563.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 37,325,625.37 45,723,673.76 -18.37% 16,426,926.90 经营活动产生的现金流量净额（元） -81,725,559.94 -190,334,819.81 57.06% 40,95

11、6,744.46 基本每股收益（元/股） 0.0905 0.0805 12.42% 0.0715 稀释每股收益（元/股） 0.0905 0.0805 12.42% 0.0715 净资产收益率（%） 7.22% 6.84% 增加 0.38 个百分点 7.05% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 5,863,516,482.67 4,835,321,705.67 21.26% 4,147,788,796.75 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） 843,364,346.98 791,741,071.37 6.52

12、% 741,706,526.40 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.0807 说明： 报告期末至本报告披露日期间，公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）79,203,470 股，发行价格 7.43元/股。2013 年 3 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（致同验字（2013）第 441ZA0038 号）验证，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 588,481,782.10 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,

13、077,578.63 元。本次非公开发行新增股份 79,203,470 股，已于 2013 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上市，新增股份到账后公司总股本由 652,510,385 股增至 731,713,855 股。详情请参见本报告第五节“重要事项”“十三、其他重大事项说明”。 否存在公司债和可转债等其他证券 是 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 10 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数

14、按中国会计准则 59,066,952.20 52,528,359.24 843,364,346.98 791,741,071.37 按国际会计准则调整的项目及金额：不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 59,066,952.20 52,528,359.24 843,364,346.98 791,741,071.37 按境外会计准则调整的项目及金额：不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额

15、单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,529,041.21 -25,319,577.95 22,636,817.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 20,318,776.64 28,899,077.00 22,933,242.24 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,055.65 -1,591

16、.24 -152,040.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,246,641.20 -5,317,545.74 -1,836,965.98 所得税影响额 6,405,560.19 -4,634,456.59 1,860,914.90 少数股东权益影响额（税后） 1,897,545.26 -3,909,866.82 11,478,501.38 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 11 合计 21,741,326.83 6,804,685.48 30,241,636.85 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损

17、益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 12 第四节 董事局报告 一、概述 报告期内，公司继续根据国家“十二五”关于医药产业相关政策的要求，克服市场环境的众多不利因素，加大医药产品的研发投入、推进子公司GMP认证及制造基地的新建和改造、加快医院用药“阳光集中配送”模式的推广和模式优化等工作，保持了公司各项经营指标的稳步增长。2012年全年，公司实现营业收入6,418,021,706.24元，较上年同期增长20.98%；净利润59,06

18、6,952.2元，较上年同期增长12.45%；报告期末归属母公司所有者权益843,364,346.98元，较上年同期增长6.52%。 1、医药研发 报告期内，公司医药研发体系完成申报生产批件4项，获得发明专利授权7项，新专利申请12项，科技立项共完成13类23个项目的申请。 报告期后公司于2013年1月8日收到美国食品药品监督管理局通知：公司自主研发的中药一类创新药虎杖苷注射液向美国食品药品监督管理局提交的美国II期临床试验申请正式获得美国食品药品监督管理局受理。 2、医药制造 2012年，在相关政策不确定性增大及竞争态势严峻的情况下，公司制造体系内的控股子公司及各销售事业部坚持走专业化的营销

19、思路，渠道和终端体系的建设得以稳步推进，工业制造系统销售稳步增长。 报告期内，海王药业顺利通过广东省药监局的GMP例行检查、环境ISO14001复认证工作，并按照新版GMP标准要求，逐步深化对小容剂车间、冻干粉车间风险评估工作，水针车间和抗肿瘤冻干粉针车间建设稳步推进；海王福药顺利通过大容量注射剂、小容量注射剂、固体制剂GMP延期认证以及大容量多层共挤输液袋号生产线新版GMP认证，中药尿塞通片研发与产业化项目通过项目验收。 3、医药商业 报告期内，公司医药商业体系运营质量取得了较大的提升，业务结构进一步优化，管理得到了进一步的加强，确保了公司医药商业业务在激烈竞争的市场环境下持续健康快速发展。

20、报告期内，公司继续结合国家“十二五”医改政策，基于医药流通行业发展趋势，通过在既有市场实施医药供应链延伸服务，不断优化和提升医院用药阳光集中配送模式，稳固了公司在现有市场的主导地位。通过扩大公司的业务类型，发展延伸业务，有效的提升了公司医药商业盈利水平。报告期内，公司医院用药阳光集中配送业务分别在佳木斯、辽源、湖北安陆市等地获得推广实施。 4、管理体系建设 报告期内，公司严格按照相关法律法规及监管部门的相关合规性文件的要求积极推动公司规范化管理的建设工作，进一步规范了公司内部管理行为和方式，并通过对各项管理制度、业务流程的梳理和完善，形成了一套符合公司实际情况、可操作性强的内部控制管理手册及制

21、度，并得到有效的实施。公司整体管理质量得到进一步提升。 二、主营业务分析 1、概述 1、本报告期末实现营业收入较上年同期增长20.98%，主要是阳光集中配送业务规模增长所致； 2、本报告期末营业成本较上年同期增长23.14%，主要是销售规模增长所致； 3、本报告期末营业费用较上年同期增长5.53%，主要是销售规模增长所致； 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 13 4、本报告期末管理费用较上年同期增长26.33%，主要是公司加大研发投入所致； 5、本报告期末财务费用较上年同期增长33.04%，主要是公司业务规模扩大，融资力度加大，导致利息支出增加所致； 6、本报告期末研发投

22、入较上年同期增长83.6%，主要是子公司海王福药及海王英特龙的研发投入增加； 7、本报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加57.06%，主要是公司医药商业客户回款力度加大导致； 8、本报告期投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少194.75%，主要是上期公司下属子公司海王英特龙处置其附属企业股权所致； 9、本报告期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加226.99%，主要是随着公司规模变大融资金额增长所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年度，在市场环境竞争激烈的情况下，公司继续加大市场开拓广度和深度，巩固和发挥拳头产品业务优势，实现了公司医

23、药制造业务保持了平稳增长，推进了医院用药阳光集中配送业务区域的拓展工作，实现了持续增长的经营业绩目标。报告期内，公司保持了持续健康发展，营业收入和净利润分别比2011年度增长了20.98%和12.45%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入 说明 剔除公司合并范围新增子公司辽源海王，佳木斯海王影响，本期药品制造行业营业收入增长26.23%，保健品、食品行业营业收入增长7.05%，医药商业流通行业营业收入增长21.40%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 医药

24、制造:药品 销售量 647,642,466.74 513,068,182.82 26.23% 生产量 690,111,484.38 522,636,422 32.04% 库存量 155,002,903.36 112,533,885.72 37.74% 医药制造:保健品、食品 销售量 351,234,795.45 328,097,062.58 7.05% 生产量 358,206,678.86 353,166,530.6 1.43% 库存量 53,652,188.74 46,680,305.33 14.94% 医药商业流通 销售量 5,401,374,334.24 4,449,378,885.86

25、 21.4% 采购量 5,395,225,237.63 4,584,025,198.21 17.7% 库存量 498,096,770.86 504,245,867.47 -1.22% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 14 药品的生产量和库存同比增加超过30%，主要原因是海王福药因新版GMP认证进行车间改造，提前备货，以确保在车间改造期间产品的市场供应。 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,55

26、2,304,023.76 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 20.67% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 南阳市中心医院 361,607,897.28 4.82% 2 潍坊市人民医院 320,477,987.35 4.27% 3 滕州市中心人民医院 316,975,256.29 4.22% 4 胜利石油管理局中心医院 277,362,955.86 3.69% 5 濮阳市油田总医院 275,879,926.98 3.67% 合计 1,552,304,023.76 20.67% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类

27、项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 医药制造:药品 344,212,384.15 6.32% 247,961,812.08 5.6% 38.82% 医药制造:保健品、食品 137,262,252.45 2.52% 137,738,913.24 3.11% -0.35% 医药商业流通 4,955,302,674.68 90.96% 4,029,870,275.08 91.09% 22.96% 合 计 5,436,777,311.28 99.79% 4,415,571,000.40 99.81% 23.13% 产品分类 不适用

28、说明： 自产药品销售成本比上年同期增长38.82%，原因是：自产药品销售收入比上年同期增长26.23%及原辅材料价格上涨。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 585,427,763.99 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 15 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 10.69% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 中美天津史克制药有限公司 138,144,339.77 2.52% 2 山东仁泽医药有限公司 129,741,266.16 2.37% 3 深圳华润三九医药贸易有限公

29、司 119,366,151.42 2.18% 4 山东东阿阿胶股份有限公司 112,337,745.75 2.05% 5 上海医药分销控股有限公司 85,838,260.89 1.57% 合计 585,427,763.99 10.69% 4、费用 财务费用148,729,010.16元，比上年同期增加33.04%，主要原因是公司业务规模扩大，融资力度加大，导致利息支出增加所致。 5、研发支出 作为医药类高新技术企业和自主研发企业，公司一直高度重视产品的创新与研发，报告期内，公司医药研发体系完成申报生产批件4项，获得发明专利授权7项，新专利申请12项，科技立项共完成13类23个项目的申请。报告期

30、后，公司于2013年1月8日收到美国食品药品监督管理局通知：公司自主研发的中药一类创新药虎杖苷注射液向美国食品药品监督管理局提交的美国II期临床试验申请正式获得受理。通过研发项目的不断投入与实施，公司有望推出一批新产品，为公司未来的持续发展提供保障。本报告期研发投入总额53,139,704.76元，较上年同期增长83.6%，占公司净资产的5.03%，占营业收入的0.83%。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 7,861,931,162.39 6,364,996,586.75 23.52% 经营活动现金流出小计 7,943,656,72

31、2.33 6,555,331,406.56 21.18% 经营活动产生的现金流量净额 -81,725,559.94 -190,334,819.81 57.06% 投资活动现金流入小计 5,404,400.43 311,554,266.56 -98.27% 投资活动现金流出小计 163,845,332.76 144,336,128.44 13.52% 投资活动产生的现金流量净额 -158,440,932.33 167,218,138.12 -194.75% 筹资活动现金流入小计 4,456,502,655.61 4,491,859,307.30 -0.79% 筹资活动现金流出小计 4,022,5

32、64,445.11 4,359,151,850.61 -7.72% 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 16 筹资活动产生的现金流量净额 433,938,210.50 132,707,456.69 226.99% 现金及现金等价物净增加额 193,436,956.49 109,590,775.00 76.51% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 1、本报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加57.06%，主要是公司医药商业客户回款力度加大导致； 2、本报告期投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少194.75%，主要是上期公司下属子公司海王英特

33、龙处置其附属企业股权所致； 3、本报告期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加226.99%，主要是随着公司规模变大融资金额增长所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 本 报 告 期 净 利 润 101,081,761.61 ， 比 上 年 同 期 增 长 63.32% ， 报 告 期 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额-81,725,559.94，比上年同期增加57.06%，原因：公司医药商业销售规模大幅增长及医药商业客户回款周期变长等原因导致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（

34、%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 分行业 医药制造 647,642,466.74 344,212,384.15 46.85% 26.23% 38.82% -5% 保健品、食品 351,234,795.45 137,262,252.45 60.92% 7.05% -0.35% 3% 医药商业流通 5,401,374,334.24 4,955,302,674.68 8.26% 21.4% 22.96% -1% 分产品 公司产品 988,877,262.19 481,474,636.60 51.80% 18.75% 24.83% -2% 采购商品 5,401,374,3

35、34.24 4,955,302,674.68 8.26% 21.40% 22.96% -1% 分地区 华东地区 4,679,068,189.87 4,170,803,082.82 10.86% 11.38% 13.83% -1.92% 华中地区 1,087,329,864.06 944,654,330.57 13.12% 68.57% 72.76% -2.11% 华南地区 358,866,935.46 187,736,425.93 47.69% 57% 80.58% -6.83% 北方地区 115,892,123.25 50,222,772.63 56.66% 26.34% 50.11% -6

36、.86% 其他地区 159,094,483.79 83,360,699.33 47.6% 28.11% 23.99% 1.74% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 17 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 1,085,252,321.53 18.51% 817,076,580.89 16.9% 1.61% 短期借

37、款增加 应收账款 2,163,585,836.61 36.9% 1,735,367,315.31 35.89% 1.01% 公司医药商业销售规模大幅增长 存货 704,933,215.23 12.02% 661,185,145.48 13.67% -1.65% 公司医药商业销售规模大幅增长 投资性房地产 153,003,624.75 2.61% 180,060,144.89 3.72% -1.11% 杭州海王原租赁办公楼改自用 长期股权投资 30,640,000.00 0.52% 30,412,172.50 0.63% -0.11% 固定资产 431,711,312.11 7.36% 412,

38、520,614.24 8.53% -1.17% 河南东森药房自动化设备由在建工程转入固定资产 在建工程 128,827,992.19 2.2% 34,973,505.62 0.72% 1.48% 本期枣庄、孝感物流园建设支出增加 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 2,269,082,766.27 38.7% 1,648,129,074.46 34.09% 4.61% 公司资金需求量随着业务规模的扩大而增加。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价

39、值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动132,868.54 8,055.65 140,924.19 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 18 计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 3.可供出售金融资产 1,986,257.69 72,024.46 2,058,282.15 上述合计 2,119,126.23 8,055.65 72,024.46 2,199,206.34 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力分析 公司成

40、立于1992年，1998年12月18日在深圳证券交易所上市，多年来致力于医药产业的发展，目前已形成医药研发、医药制造、医药商业流通等产业平台，并依托强大的自主创新能力、先进的医药商业模式、完整的产业链条，已逐步将公司打造成了综合实力较强的医药企业。 一、公司主要竞争力分析： 1、自主创新能力 公司一直以创新研发视为生存和发展的生命线，坚持以市场为导向、产品为核心，形成产学研和产销研相结合的技术创新体系。目前公司研发事业部已经拥有国家认定企业技术中心、国家高新技术研究发展计划成果产业化基地、博士后科研工作站、南海海洋生物技术国家工程研究中心、广东省教育部产学研结合示范基地，并发展成为一个包含新药

41、药学研究、药理药效筛选、分析测试、中试放大、临床研究、药事报批等功能的专业化、规范化企业技术创新体系，形成了一个专业、高效的新产品产业化开发和成果转化系统。 2、医药工业优势 公司拥有深圳海王药业工业城、杭州海王保健品制造基地、海王福药制药基地、三亚海洋养殖基地等现代化、多功能的大型制造生产基地。产品种类涵盖化学药、中药、保健食品、生物药。 公司具有多元化、多层次的医药产品结构，在抗肿瘤，心血管、海洋药物、呼吸系统、抗感染等疾病领域均形成了具有较强竞争力的优势产品。公司深圳海王药业生产基地以抗肿瘤和心脑血管产品为主导，作为国内首批通过GMP认证的制药业企业，海王药业目前已经形成了一系列抗肿瘤产

42、品，其中博宁（注射用帕米膦酸二钠）等品种已被市场广泛认可，同时拥有一批具备市场竞争力的在研产品。公司海王福药制药基地拥有抗肿瘤药新福菌素、消症益肝片、抗高血压药去脂舒、鼻渊胶囊等独家产品，是国家麻醉品定点生产基地，同时大输液制剂规模列福建省第一，并占福药省较大市场份额。公司杭州保健品生产基地拥有国际先进的保健品生产线设备，严格按照FDA和GMP标准进行建设，拥有完善的保健品生产体系。 3、医药商业优势 公司以全资子公司银河投资为投资和管理平台，通过山东海王、枣庄海王、河南东森、湖北海王等医药商业子公司建立了覆盖国内多个省市和地区的医药商业物流网络体系。 目前公司医药商业业务范围涉及的主要区域包

43、括山东、河南、浙江、安徽、湖北、吉林、黑龙江等地区，公司已初步建立起了区域化大型配送组织架构，并正在向全国性的配送业务拓展。公司结合国家关于医药产业的相关政策，推出的医院用药“阳光集中配送”模式，已受到越来越多医疗机构的认可。 二、报告期内，公司及控股子公司获得的主要荣誉有：海王生物荣获2012中国化学制药协会工业企业综合实力百强称号、“2011年度深圳百强企业”称号；海王药业荣获 “2012年国家火炬计划重点高新技术企业”称号；海王药业产品奥沙利铂注射液荣获“2012中国化学制药行业抗肿瘤类产品品牌十强”称号；海深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 19 王健康科技荣获“2

44、012中国婴童行业最具投资价值10强”称号；山东海王荣获2011-2012全国药品流通行业“最佳物流管理创新奖”、“最佳对供应商服务奖”、“最佳质量管理创新奖”三大奖项；杭州海王获得“2012年度长三角营养保健行业示范工厂”、“中国保健行业信用评价AAA级企业”称号；等。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 116,164,492.50 120,936,665.00 -3.98% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 南阳鸿基文化传播有限公司 企业管理咨询、企业

45、形象策划、国内广告设计制作发布、文化及艺术交流 40% 潍坊新业资本投资有限公司 投资、参与设立创业投资企业与创业投资管理机构 3.76% 辽源海王银河医药有限公司 批发化学药制剂、中成药、抗生素、中药饮片、中药材等 69.9% 佳木斯海王（黑龙江省北方新特医药有限公司） 批发化学药制剂、中成药、抗生素、中药饮片、中药材等 49.9% （2）持有金融企业股权情况 不适用 （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 期初持股数量（股） 期初持股比例（%） 期末持股数量（股） 期末持股比例（%） 期末账面值（元） 报告期损益（元） 会计核算科目 股份来源 基金 07005

46、 嘉实债券 1,000,000.00 99,453 0.01% 99,453 0.01% 140,924.19 8,055.65 交易性金融资产 历史遗留 股票 000034 深信泰丰 4,024,585.51 473,103 0.1322% 473,103 0.1322% 1,934,991.27 0.00 可供出售金融资产 司法划转 股票 000078 海王生物 4,363.00 21,184 0.00325% 21,184 0.00325% 123,290.88 0.00 可供出售金融资产 收购公司获得 合计 5,028,948.51 593,740 - 593,740 - 2,199,

47、206.34 8,055.65 - - 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 20 持有其他上市公司股权情况的说明 注1：嘉实债券基金为控股子公司山东海王历史上遗留下来的基金，以前年度定期报告已有披露。 注2：由于泰丰电子拖欠海王药业房屋租赁费，海王药业获得法院划转至其名下的“深信泰丰”740,428股股票，其中无限售条件股份267,325股，有限售条件股份473,103股。公司在2010年度已出售267,325股“深信泰丰”无限售条件股票，剩余473,103限售股已于2011年7月14日解除限售；深信泰丰股票对公司报告期业绩无影响。 注3：海王生物股票为公司2009年12月

48、收购海王食品股权之前海王食品已持有的证券，2010年公司合并海王食品报表后，转变为公司所投资的证券；海王生物股票对公司报告期业绩无影响。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 展期、逾期或诉讼事项 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施 海王英特龙 否 3,000 6% 海王生物 企业发展需要 不适用 不适用 合计 - 3,000 - - - - - 说明 控股子公司海王英特龙自有外币资金尚未办

49、理完毕有关结汇手续，为支持海王英特龙及其附属企业发展，公司向海王英特龙提供委托贷款，用于支持和补充海王英特龙及其附属企业的流动资金，公司按同期银行贷款基准利率确定本次委托贷款利率，相关手续费用由海王英特龙承担。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司没有以前年度延续到本期未使用的募集资金。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 湖北海王 子公司 医药商业 药品批发、 26,000,000.124,607,36 34,134,127. 147,317

50、,93 9,374,431 7,129,281.44 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 21 配送等 00 0.22 04 9.98 .44 银河投资 子公司 医药投资 投资兴办实业 130,000,000.00 325,879,073.45 149,681,066.51 3,900,969.65 29,375,985.25 29,232,006.75 山东银河 子公司 医药商业 药品批发、配送，医疗器械销售等 69,250,000.00 2,333,776,422.84 100,929,804.69 3,184,272,422.15 29,296,180.98 38,6

51、64,156.74 枣庄银海 子公司 医药商业 药品批发、配送等 26,000,000.00 572,690,920.29 60,665,176.15 785,309,577.83 20,011,320.12 20,308,629.16 河南东森 子公司 医药商业 药品批发、配送等 34,500,000.00 699,145,704.87 49,111,561.19 711,065,714.86 33,506,634.20 24,745,666.88 杭州海王 子公司 医药制造 保健品生产、销售等 50,000,000.00 173,892,956.74 133,673,048.02 94,7

52、54,841.80 15,050,021.09 12,944,734.42 海王福药 子公司 医药制造 药品生产、销售等 30,000,000.00 415,605,785.63 136,431,807.15 402,195,075.18 37,383,788.55 33,438,047.83 金象中药 子公司 医药制造 药品生产、销售等 10,000,000.00 129,346,875.09 70,481,824.06 98,111,446.23 12,372,085.11 10,781,704.47 健康科技 子公司 医药制造 乳制品、保健品经营等 60,000,000.00 255,4

53、28,310.49 100,946,018.99 250,386,001.88 -16,975,323.24 -13,235,548.39 海王食品 子公司 食品批发 乳制品、保健品经营等 19,448,384.00 52,068,537.60 -8,055,352.69 100,296,325.67 -5,155,513.30 -3,402,615.88 三亚海王 子公司 医药制造 生产销售其他水产加工品等 5,000,000.00 11,098,399.86 10,352,002.20 3,529,792.23 -73,706.01 114,269.80 海王药业 子公司 医药制造 药品生

54、产、销售等 70,000,000.00 511,847,943.78 77,306,311.82 180,223,828.50 -25,577,235.96 -13,995,359.20 海王英特龙 子公司 医药制造 药品研发、销售等 167,800,000.00 306,771,984.29 263,983,508.49 663,366.69 -2,565,356.20 -2,658,401.68 主要子公司、参股公司情况说明 湖北海王本期净利润比上期增加263.6%，原因是阳光集中配送业务规模扩大； 山东银河本期净利润比上期增加49.21%，原因是业务规模增长； 枣庄银海本期净利润比上期增

55、加81.54%，原因是业务规模增长； 河南东森本期净利润比上期增加83.82%，原因是业务规模增长； 金象中药本期净利润比上期增加23.73%，原因是业务规模增长； 海王英特龙本期净利润比上期增加94.83%，原因是上期处置其下属企业股权的亏损； 健康科技本期净利润比上期减少242.03%，原因是电视广告投入增加； 海王食品本期净利润比上期减少139.99%，原因是乳制品进口成本增加。 报告期内取得和处置子公司的情况 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 22 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 辽源海王

56、 业务发展需要 增资 拓展了公司在当地市场的业务 佳木斯海王 业务发展需要 增资 拓展了公司在当地市场的业务 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 江苏海王建筑安装及设备购买 67,941,000 36,430,083.51 40,931,630.57 62.21% 合计 67,941,000 36,430,083.51 40,931,630.57 - - 七、公司控制的特殊目的主体情况 2009年11月20日，本公司之子公司杭州海王与嘉利康及其股东沈华、彭秋月、李娟签订了授权代管协议，依据该协议杭州

57、海王取得了代管嘉利康的生产及日常经营活动、全面办理嘉利康在工商、税务等行政部门的一切业务往来及代为管理嘉利康财务账务的权利，杭州海王对嘉利康具有实际控制权，因此，自2009年度起本公司将嘉利康纳入了合并范围。 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 在国际经济环境和国内市场需求因素的影响下，2013年国内医药行业将继续保持机遇与挑战并存态势。 在医药制造领域，刚性需求将推动医药行业持续增长。人口老龄化加速，慢性病发病率提高，刺激对医药消费需求的增长；人均收入的提升带动支付能力的提高；医保覆盖面扩大、补偿水平提高、大病统筹等政策切实减轻了个人负担，致使就诊人数

58、增加，一系列刚性需求的增长确保了医药市场规模的继续扩大。但高成本压力及药品降价致使行业利润增长缓慢。2012年整个医药制造行业利润增长低于产值增长，预计2013年受环保、新版GMP改造等因素影响，医药工业成本仍将有一定幅度上涨，企业成本压力会进一步加重；2013年各地新一轮的药品集中招标，降价趋势明显，将导致生产企业利润空间进一步的萎缩。 在医药商业流通领域，2013年医药商业流通领域将继续得益于国家新医改等政策的完善，预计医院市场的规模将继续扩大。在政府不断加大投入和个人报销比例不断提升等因素刺激下，基层医疗机构药品市场规模将会呈现高速增长的趋势。但同时，部分高毛利药品降价带来的影响2013

59、年将会持续。 未来，行业整合将不断深化，行业集中度将持续提高，竞争焦点将会逐步从简单的资金实力、品种资源转向网络资源、渠道资源。区域性竞争只增不减，同时不良竞争的存在会影响整个行业的盈利能力提升。新版GMP认证也将加速行业整合速度。从全球医药格局来看，国外大型医药企业出于成本、市场等因素考虑，将生产环节外包的趋势日趋明显，面对医药制造行业利润空间不断下滑，国内医药生产企业预计将出现两级分化，一是参与国际化制剂的生产，或是致力于新药研发，以获取较高的利润空间；二是抢占基药市场份额，以规模取胜。 （二）2013年度经营计划 2013年公司将继续强化年度重点经营管理工作的落实和跟进检查，继续推进经营

60、业务的稳步发展和管理支持体系的全面提升，抓住机遇，克服市场环境的不利因素并强化公司经营管理，推动公司各项业务的深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 23 有序拓展，以保持公司持续、健康、稳定发展。 1、两大产业齐头并进 （1）医药制造 加快按照新版GMP标准的相关要求进行生产车间改造和项目建设，积极推进制造体系内子公司生产能力的提升和质量管理体系的完善，同时要保障车间项目改造及部分生产基地建设项目工作的开展。 继续巩固深化与重点医院、重点科室、重点客户的合作力度，挖掘重点市场、重点客户、重点产品的销售潜力，不断提升公司自有品种市场竞争力，同时重视销售团队的建设工作，培养具有活

61、力、专业能力强的销售团队。 （2）医药商业 进一步优化公司医药商业系统业务结构，继续推广公司医院用药“阳光集中配送”模式，加大基层医疗市场的开发力度，并深化在现有市场的渗透力。同时结合医药产业相关政策的实施进程，加快供应链延伸服务的拓展，深化与各级医疗机构、供应商的协作关系，推动延伸服务业务的发展，增强公司在业界的影响力。 2、提升管理支持体系 （1）继续强化内控管理系统建设，严格按照中国证监会关于上市公司内部控制规范的相关文件要求扩大公司内控实施的覆盖面，全面完成内控体系建设工作，完善各部门架构及人员配置、业务流程与制度，持续更新和维护内控体系，建立对控股子公司年度常态化内控检测的机制，进一

62、步提升公司管理水平。 （2）加强公司信息系统建设、人力资源管理等工作，努力全面提升管理支持体系，为公司的平稳运行提供良好的支持和保障。 （三）未来面对的风险及应对措施 2013年公司将会面对原材料价格上涨、药品降价、新版GMP认证增加制造成本、医药商业流通竞争加剧等政策风险和经营风险。针对上述风险，公司将通过深入学习政策与法规、强化内部管理，节约生产成本，加强公司各部门和各业务体系的协同力度等方式，实现集约化经营，降低经营成本。同时，公司将继续强化风险控制与管理，以降低经营风险，确保公司持续、健康、稳定发展。 九、董事局对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报

63、告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期合并报表范围新增两家子公司，分别为：佳木斯海王、辽源海王。 （1）本期内，本公司控股子公司山东海王、银河投资通过增资方式取得佳木斯海王70%的股权，合并成本为现金1,166.67万元，期末本公司间接控股持有佳木斯海王49.90%股权，股权购并日为2012年7月11日。 （2）本期内，本公司控股子公司山东海王、银河投资通过增资方式取得辽源海王海王90%的股权，合并成本为现金1,800万元，期末本公司间接持有

64、辽源海王69.90%股权，股权购并日为2012年4月18日。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 24 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及深圳证监局关于认真贯彻落实有关要求的通知（深证局公司字201243号）的文件精神，公司于第一时间制定了落实相关事项的工作方案，并积极组织实施落实。详见公司于2012年6月11日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上的关于贯彻落实现金分红有关事项工作方案的公告。 2012年6月27日，公司召开第

65、五届董事局第三十次会议，会议审议通过了公司章程修订案和现金分红管理制度；2012年7月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了公司章程修订案和现金分红管理制度。详见公司于2012年6月29日及7月17日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网的相关公告。 修订后的公司章程对公司利润分配政策及决策程序进行了完善，明确和清晰了现金分红的标准和比例，保障了中小股东充分表达意见和诉求的机会；同时，为进一步建立科学、持续、稳定的分红机制，公司制定了相应的现金分红管理制度，建立了分红决策机制和管理制度，以制度的形式完善了公司现金分红政策、股东回报规划、分红决策机制

66、、分红监督约束机制等事项，以维护中小投资者合法权益。 目前公司现金分红政策的制定及执行，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东亦有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2010年度利润分配预案 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润 55,276,210.10 元，其中归属于母公司股东的净利润

67、 46,668,563.75 元；公司2010年期初未分配利润为-1,050,665,916.87元，2010年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-1,003,997,353.12元。 由于以前年度有未弥补亏损，公司2010年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2010年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。 2、2011年度利润分配预案 经五洲松德联合会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润61,892,079.14 元，其中归属母公司股东的净利润52,528,359.24 元；公司2011年期初未分配利润为-1,003,997,353.12元，2011年度利润全部

68、用于弥补亏损后，可供股东分配的利润为-951,468,993.88元。 由于以前年度有未弥补亏损，公司2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2011年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。 3、2012年度利润分配预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润101,081,761.61元，其中归属于母公司股东的净利润59,066,952.20元；公司2012年期初公司未分配利润为-951,468,993.88元，2012年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-892,402,041.68元。 由于以前年度有未弥补亏损，公司2012年度不进行

69、利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2012年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。 公司近三年现金分红情况表 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 25 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 59,066,952.20 0% 2011 年 0.00 52,528,359.24 0% 2010 年 0.00 46,668,563.75 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十四、社会责任情况 多年来公司秉

70、承“健康成就未来”的发展理念，以“责任 荣誉 祖国”为司训，在维护公司健康、稳定发展的同时，积极履行企业社会责任义务。报告期内，公司在保护中小投资者利益、员工权益保护、环境保护、社会事业等方面，再次以实际行动践行了企业社会责任义务。 （1）保护中小投资者利益 报告期内，公司根据公司法、证券法等相关法律法规及规范性文件的要求，进一步完善和健全公司治理结构，并结合公司实际情况，加强投资者关系管理、加强公司信息披露的管理，有力的保障和维护了公司投资者尤其是中小投资者的利益。在投资者关系管理上，公司将每月最后一个交易日设定为公司投资者接待日，并设有投资者专线电话和电子邮箱。在2012年9月-2012年

71、11月之间，公司积极参加了由深圳证监局主办的“积极回报投资者”主题宣传活动，取得了良好的宣传活动效果。在完善健全公司现金分红管理和决策制度上，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了公司制定的现金分红管理制度，保障了公司现金分红管理和决策的有效性和科学性，切实维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。 （2）员工权益保护 公司严格遵照公司法、劳动法、社会保险法等相关法律法规，建立了完善的人力资源管理体系，公司按规定为员工缴纳各项社会福利，如养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金等。员工除可按规定享受国家法定假期外，还可以享受年休假、产假、婚假、哺乳假、丧假等。根据各地子公司的情况不

72、同，公司还结合实际情况提供员工宿舍、员工食堂、上下班班车等。公司重视员工职业技能的提升和综合素质的培养，拥有较全面的员工培训体系和海王网络商学院等学习平台。此外，公司还为员工提供免费体检、旅游等福利。 公司建有较完善的岗位晋升及绩效考核制度，给予员工公平的发展空间。公司工作环境优越、企业文化活动丰富。现有在职员工约4500多人，分布在深圳、福建、浙江、三亚、山东、河南、湖北、安徽、吉林、黑龙江、江苏等省、市地区，公司的健康、稳定发展同时为当地的社会和谐、民生进步作出了积极有效的贡献。 （3）环境保护 公司始终把环保问题放在企业发展战略中的重要位置，致力于保护自然环境和实现可持续发展，努力建设环

73、境友好性企业。公司将环境管理与企业管理相结合，建立健全了环境管理组织机构和运行机制，并纳入公司日常管理中。 在公司保护环境、节约资源的科学发展理念指导下，公司对生产中排放的废气、废水、固体废物均采取了防治措施，做到污染物达标排放。在节能降耗上，公司也积极响应号召，通过改进设备有效的降低了生产过程中耗水、耗电等现象。公司在“节能、减排”上及时有效的履行了对社会的责任义务，同时也维护了公司以及公司全体股东的利益和公司良好的企业社会形象。 （4）社会事业 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 26 一直以来，公司均积极参与社会公益事业等其他社会事业。并以感恩社会，回报社会为己任，努

74、力承担起不可推卸的社会责任。 在“非典”疫情、“广东水灾”、“汶川特大地震”、“玉树地震”、“舟曲特大泥石流”等灾害发生后，公司均第一时间通过物资捐赠等方式援助灾区。公司除了积极参与社会公益事业外，还鼓励员工主动回馈社会，参与各种形式的社会公益活动。多年来公司在社会公益事业上所作出的贡献，获得了社会各界的广泛认可。 公司及控股子公司均依法缴纳税款，依法进行税务登记、设置帐簿、保管凭证、纳税申报；公司主动配合税务机关按法定程序开展的税务检查，如实向税务机关反映公司的生产经营情况和执行财务制度的情况，并按有关规定提供报表和资料；及时向主管税务机关报告相关涉税情况，积极履行了作为纳税人的社会责任和义

75、务。 报告期内，公司控股子公司山东海王获批为山东省药品保障动员中心，山东海王将严格按照“平时服务、急时应急、战时应战”的要求，发挥优势，做好“突发事件”下国家、社会所需药品的保障工作。 （5）其他社会责任 公司历来重视保护债权人权益、保护消费者利益等其他利益相关者的利益。公司未与债权人发生重大权益纠纷；重视产品质量并严格执行原料渠道、生产、销售等各个环节的管理，保障了消费者的合法权益；公司能够充分尊重和维护其他相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 未来，公司将继续积极履行企业社会责任，维护

76、社会稳定，加强员工生态保护意识、防治污染，促进和谐社会的构建，促进社会的可持续发展。并将不断完善公司治理，延续公司社会责任意识，打造企业发展和社会发展的良性结合，弘扬企业发展价值观，实现公司健康、稳定、快速发展，以更优异的成绩来回馈全社会。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 03 月 08 日 山东海王会议室 实地调研 机构 中国中投证券有限责任公司 商业物流基本情况 2012 年 05 月 30 日 公司会议室 实地调研 机构 第一创业摩根大通证券有限责任公司 公司基本情况 2012

77、 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31日 公司 电话沟通 个人 社会投资者 公司经营情况、公司非公开发行股票进展情况、参与认购的具体步骤等（未提供书面资料） 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31日 投资者互动平台 书面问询 个人 社会投资者 公司经营情况、公司非公开发行股票进展情况等（网上回复） 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额（万元） 是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露日期 披露索引 报

78、告期内，根据中国科健股份有限公司（以下简称”中科健“）债务清偿方案，公司作为债权人收到部分债务清偿款 5,000 否 审理终结 2012 年 6 月，公司作为债权人收到广东省深圳市中级人民法院民事裁定书，该民事裁定书裁定如下：按照中国科健股份有限公司重整计划及中国科健股份有限公司普通债权资金股份受偿明细表，确定对本公司的债权确认为普通债权，确认金额为113,357,359.09 元，其中现金受偿率为 13.77%，受偿现金15,609,308.35 元；股票受偿率为21.48%，受偿无限售条件流通股1,310,411 股，有限售条件流通股为 853,581 股。截止本报告期末，公司共收到中科健

79、管理人债权清偿款 10,202,162.32 元，剩余部分款项和股份将根据中国科健股份有限公司重整计划予以清偿。因本公司已于以前年度对前述连带担保事项计提了 8,863.10 万元预计负债，并已履行完连带担保责任，本次裁定的债权清偿方案对本公司本期利润及期后利润有一定积极影响，对于 2012 年 6 月收到的债权清偿现金款，本公司已计入2012 年第二季度当期损益，影响利润总额约 1,020.22 万元；剩余受偿现金款和受偿股票对本公司期后利润的具体影响数额视何时偿还及股票变现的金额方能准确判断，公司将及时对该事项的进展情况履行相关信息披露义务。 执行进行中 2012 年 07月 04 日 详

80、见公司于2012 年 7 月 4日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网上的关于收到中国科健股份有限公司管理人债权清偿款的公告（公告编号：2012-033） 注：其他非重大仲裁诉讼事项详见会计报表附注。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 28 媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 不适用 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 交易价格（万元） 进展情况 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于非同一控制

81、下的企业合并） 自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于同一控制下的企业合并） 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比率(%) 是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形 披露日期 披露索引 个人 辽源海王股权 1,800 已完成 -148.89 不适用 -1.38% 否 不适用 不适用 不适用 个人 佳木斯海王股权 1,166.67 已完成 -93.31 不适用 -0.86% 否 不适用 不适用 不适用 收购资产情况概述 截止报告期，辽源海王第一期增资已完成，第二期计划于2014年4月份之前完成。 佳木斯海王增资及工商变更已完成。 2、出售资产情况 交易对方

82、被出售资产 出售日 交易价格（万元） 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元） 出售产生的损益（万元） 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) 资产出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日期 披露索引 个人 潍坊银 2012 年400 0 18.78 0.17% 双方协否 不适用 是 是 不适用 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 29 海医药有限公司股权 6 月 29日 商作价 出售资产情况概述 2012年2月26日，本公司之子公司山东海

83、王与自然人签订股权转让协议，山东海王将持有的潍坊银海医药有限公司400万元，占比20%的股权转让给相关自然人，转让价格为400万元。转让金于2012年8月25日之前以现金支付，涉及本次所转让的股权的权利和义务全部由对方承接。截止处置日该长期股权投资账面价值为3,812,172.50元，因处置该股权确认投资收益187,827.50元。潍坊银海医药有限公司工商变更登记于2012年3月12日完成。 3、企业合并情况 （1）本期内，本公司控股子公司山东海王、银河投资通过增资方式取得佳木斯海王 70%的股权，合并成本为现金 1,166.67万元，期末本公司间接控股持有佳木斯海王 49.90%股权。201

84、2 年 6 月 25 日，根据黑龙江省北方新特医药有限公司股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本 1,166.67 万元，变更后注册资本为 1,666.67 万元，新增注册资本由本公司之子公司山东海王、银河投资以货币资金投入。其中，山东海王认缴 850 万元，占注册资本的 51.00%，银河投资认缴 316.67万元，占注册资本的 19.00%。上述出资业经黑龙江中亚会计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 6 月 21 日出具黑中亚会验字【2012】第 273 号验资报告。2012 年 7 月 11 日在佳木斯市工商行政管理局完成了工商变更登记，法定代表人：刘占军。因此，本

85、公司将股权购并日确定为 2012 年 7 月 11 日。 2012 年 8 月 13 日，黑龙江省北方新特医药有限公司更名为佳木斯海王医药有限公司。 由于佳木斯海王合并前受于江控制，合并后受本公司之公司山东海王、银河投资控制，属于非同一控制下的企业合并，本公司之子公司山东海王、银河投资以实际支付的现金资产 1,166.67 万元作为该项投资的初始投资成本，被购买方佳木斯海王并购日可辨认净资产公允价值为 1,666.67 万元，初始投资成本 1,166.67 万元等于应享有 70%的可辨认净资产公允价值份额。 （2）本期内，本公司控股子公司山东海王、银河投资通过增资方式取得辽源海王 90%的股权

86、，期末本公司间接持有辽源海王 69.90%股权。2012 年 3 月 26 日，本公司之子公司山东海王、银河投资与李旭久、李金座签订了辽源市医药保健品有限责任公司增资扩股协议，辽源海王拟增加注册资本 1,947.40 万元，其中，李旭久、李金座认缴新增注册资本 147.40 万元，其余的新增注册资本分别由本公司之子公司山东海王及银河投资认缴 1,800.00 万元，新增注册资本在两年内缴足，首次出资比例不低于 50%。2012 年 4 月 16 日，山东海王出资 510.00 万元，银河投资出资 390.00 万元，李金座出资 47.40万元。此次股权变更后，李旭久出资 51.10 万元，占注

87、册资本的 2.56%，李金座出资 48.90 万元，占注册资本的 2.44%，山东海王出资 510.00 万元，占注册资本的 25.50%，银河投资出资 390.00 万元，占注册资本的 19.50%，上述出资业经吉林中恒信会计师事务所审验，并于 2012 年 4 月 16 日出具吉中恒信会验字（2012）第 071 号验资报告。2012 年 4 月 18 日在辽源市工商行政管理局完成了工商变更登记，法定代表人：刘占军。同日，辽源市医药保健品有限责任公司名称变更为辽源海王银河医药有限公司。因此，本公司将股权购并日确定为 2012 年 4 月 18 日。 由于辽源海王合并前受李旭久控制，合并后受

88、本公司之公司山东海王、银河投资控制，属于非同一控制下的企业合并，本公司之子公司山东海王、银河投资以实际支付的现金 900 万元作为该项投资的初始投资成本，被购买方辽源海王并购日可辨认净资产公允价值为 1000 万元，初始投资成本 900 万元等于应享有 90%的可辨认净资产公允价值份额。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 30 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%

89、) 关联交易结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 海王星辰 本公司法定代表人控制的公司 日常关联交易（产品销售及配送服务） 委托海王星辰作为全国其连锁店系统内销售海王生物产品的经销商；在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物控股子公司作为海王星辰零售连锁区域供货商 双方本着互惠互利，公平交易原则。 - 12,341.14 100% 现金 - 2011 年04 月 19日 2010年度股东大会决议公告（公告编号：2011-021） 合计 - - 12,341.14 - - - - - 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 海王

90、星辰为海王星辰连锁店控股子公司，海王星辰连锁店是纽交所上市的一家控股型公司，其主要经营采购业务集中在子公司海王星辰。海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业，本公司与其合作可以依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，在最短的时间内、最大限度地拓展本公司产品销售的终端市场覆盖面、提高本公司医药商业流通的市场份额，增强本公司的市场竞争力，提高整体规模效益。 关联交易对上市公司独立性的影响 由于本公司与海王星辰的关联交易金额占本公司的营业收入比例较小，该日常关联交易不会影响本公司的独立性。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因

91、不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 31 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经营性资金占用 期初余额（万元） 本期发生额（万元） 期末余额（万元） 深圳市海王星辰医药有限公司 同一控制人 应付关联方债务 代公司垫付的促销费 否 91.56 91.56 0 深圳海王集团股份有限公司 控股股东 应付关联方债务 购入资产 252.05 252.05 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 同一控制人 应付关联方债

92、务 注 1 否 0 60.41 60.41 深圳市海王星辰医药有限公司* 同一控制人 应付关联方债务 借入资金转贷 否 0 6,000 0 深圳市海王健康连锁店有限公司 同一控制人 应付关联方债务 借入资金转贷 否 0 250 0 注 1：山东潍坊地区税收返还款统一返至山东海王账号。 5、其他重大关联交易 无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 32 为公司带来的损益达到公

93、司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 2、担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披

94、露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 协议担保金额 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 海王福药 2011 年 03月 25 日 1,000 2011 年 10 月08 日 1,000 1,000 连带责任保证 1 年 是 否 海王福药 2011 年 03月 25 日 300 2011 年 11 月24 日 300 300 连带责任保证 1 年 是 否 海王福药 2011 年 03月 18 日 300 2011 年 12 月14 日 300 300 连带责任保证 1 年 是 否 海王福药 2011 年 03月 25 日 400 2011 年 12

95、月30 日 400 400 连带责任保证 1 年 是 否 海王福药 2011 年 03月 25 日 1,000 2011 年 07 月26 日 1,000 963 连带责任保证 1 年 是 否 枣庄银海 2011 年 01月 15 日 20,000 2011 年 03 月03 日 20,000 17,683.98 连带责任保证 1 年 是 否 河南东森 2011 年 03月 25 日 13,000 2011 年 06 月29 日 13,000 13,000 连带责任保证 1 年 是 否 威海海王 2011 年 08月 03 日 8,000 2011 年 08 月20 日 8,000 3,526

96、 连带责任保证 1 年 是 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 33 湖北海王 2011 年 08月 03 日 5,000 2011 年 09 月08 日 5,000 2,135.12 连带责任保证 1 年 是 否 河南东森 2012 年 04月 10 日 2,600 - - - 连带责任保证 1 年 否 否 河南东森 2012 年 04月 26 日 18,000 2012 年 06 月25 日 18,000 14,989.99 连带责任保证 1 年 否 否 河南东森 2012 年 04月 26 日 8,000 2012 年 05 月18 日 8,000 2,000 连

97、带责任保证 1 年 否 否 河南东森 2012 年 04月 26 日 3,000 2012 年 9 月 30日 3,000 1,500 连带责任保证 1 年 否 否 河南东森 2012 年 04月 26 日 5,000 2012 年 11 月10 日 1,750 1750 连带责任保证 1 年 否 否 2012 年 12 月26 日 500 250 连带责任保证 1 年 否 否 河南东森 2012 年 04月 26 日 5,000 - - - 连带责任保证 1 年 否 否 河南海王 2012 年 04月 26 日 4,000 2012 年 04 月26 日 1,000 1,000 连带责任保证

98、 1 年 否 否 河南海王 2012 年 04月 26 日 4,000 - - 连带责任保证 1 年 否 否 河南海王 2012 年 12月 12 日 3,000 - - 连带责任保证 1 年 否 否 枣庄银海 2012 年 04月 26 日 20,000 2012 年 05 月03 日 20,000 16,328.12 连带责任保证 1 年 否 否 威海海王 2012 年 04月 26 日 5,000 2012 年 08 月29 日 5,000 4,011.64 连带责任保证 1 年 否 否 湖北海王 2012 年 04月 26 日 5,000 2012 年 08 月29 日 5,000 3

99、,070.53 连带责任保证 1 年 否 否 湖北海王 2012 年 04月 26 日 5,000 - - 连带责任保证 1 年 否 否 海王福药 2012 年 06月 29 日 10,000 - - 连带责任保证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 97,600 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 84,208.38 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 146,600 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 44,900.28 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计97,600 报告期内担保实际发生额合84,208.38 深圳市海

100、王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 34 （A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 146,600 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 44,900.28 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 53.24% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 43,900.28 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 2,732.06 上述三项担保金额合计（C+D+E） 46,632.34 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 3、其他重大合同

101、 不适用 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 深圳海王集团股份有限公司 48 个月届满后，出售价格不低于每股 10 元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。 2006 年 04月 05 日 长期有效 正在履行。1、海王集团 2010 年减持公司股份严格执行了本承诺；2、鉴于公司非流通股自获得上市流通权之日起至今，仅发生两次资本公积金转增股份情形，一是于 2007 年实施了 2006 年度利润分配方案即

102、以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，二是于 2008 年实施的以资本公积金向无限售条件的流通股股东定向转增股份之追加对价安排。为充分保护广大投资者的利益，追加对价安排不调整控股股东承诺的减持价格，仅对2006 年度利润分配方案导致的股本变化进行减持价格的除权处理，即海王集团目前的减持价格调整为 7.70 元/股。如海王生物日后有新的派息、送股、资本深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 35 公积金转增股份等事项，则应根据情况相应调整该减持价格。 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 其他对

103、公司中小股东所作承诺 无 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格履行 注：在公司2011年-2013年再融资期间大股东海王集团无特殊承诺事项，其他常规承诺事项如下： （1）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东海王集团承诺：“1、本公司在作为海王生物的控股股东期间，保证本公司及本公司控制的除海王生物以外的其他企业，不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与海王生物主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与海王生物

104、主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。2、若违反上述承诺，本公司将对由此给海王生物造成的损失承担相关法律责任。” （2）关于减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东海王集团承诺：“1、在本公司作为海王生物的控股股东期间，本公司及本公司控制的除海王生物以外的其他企业将尽量避免与海王生物发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小股东利益。2、本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件

105、及海王生物公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害海王生物及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本公司将对由此给海王生物造成的损失承担相关法律责任。” 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 36 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年

106、 境内会计师事务所注册会计师姓名 黄声森、陈志芳 当期是否改聘会计师事务所 是 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 是 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司于2012年5月18日召开的2011年年度股东大会审议通过了关于续聘会计师事务所的议案,续聘五洲松德联合会计师事务所为公司的外部审计机构，负责公司2012年度财务报表的审计工作。 公司于2012年10月收到相关会计师事务所通知，获悉：五洲松德联合会计师事务所经批准已与其他会计师事务所进行了机构合并，合并后原五洲松德联合会计师事务所承担本公司财务报表审计工作的深圳分所及相关专业团队，因业务

107、发展需要加入致同会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司财务报表审计工作的连续性和稳定性，公司于2012年11月30日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了关于改聘2012年度财务及内控审计机构的议案，改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报表审计的外部审计机构。 （详情请参见公司于2012年5月19日、2012年11月14日、2012年12月1日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告） 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 （1）聘请内部控制审计会计师事务所情况 公司于2012年7月16日召开的2012年第一次临时

108、股东大会，审议通过了关于聘请内控审计会计师事务所的议案，聘请五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构。 公司于2012年10月收到相关会计师事务所通知，获悉：五洲松德联合会计师事务所经批准已与其他会计师事务所进行了机构合并，合并后原五洲松德联合会计师事务所承担本公司内部控制审计工作的深圳分所及相关专业团队，因业务发展需要加入致同会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司内部控制审计工作的连续性和稳定性，公司于2012年11月30日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了关于改聘2012年度财务及内控审计机构的议案，改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控

109、制审计的外部审计机构，公司拟支付的2012年度内控审计费为人民币50万元。 详情请参见公司于2012年7月17日、2012年11月14日、2012年12月1日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告。 （2）公司未聘请财务顾问。 （3）聘请保荐机构情况 2011年，公司由于非公开发行事项，聘请中国银河证券股份有限公司为保荐人，截止本报告披露日，公司共支付保荐费为人民币300万元。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 37 十一、处罚及整改情况 1、报告期内，公司没有发

110、生被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、给予政处罚、通报批评或者证券交易所公开谴责的情形。 2、报告期内，没有出现公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票的情况。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 （1）公司非公开发行A股股票相关情况 经公司第五届董事局第九会议和2011年第1次临时股东大会、第五届董事局第十四次会议和2011年第2次临时股东大会、第五届董事局第二十二次会议和2011年第5次临时

111、股东大会审议批准，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金。 2012年6月13日中国证监会发行审核委员会召开会议对公司非公开发行A股股票申请事项进行审核，根据会议审核结果,公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。2012年10月8日公司收到中国证监会关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20121266号）。 报告期末至报告期披露日期间，公司以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股（A股）79,203,470股，发行价格7.43元/股。2013年3月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（致同验字（2013）第441ZA0038号）验证，公司本次非

112、公开发行募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。本次非公开发行新增股份79,203,470股，已于2013年3月29日在深圳证券交易所上市。 详情请参见公司于2011年2月18日 、2011年6月4日、2011年12月3日、2012年6月14日、2012年10月9日及2013年3月28日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网上的相关公告。 十四、公司子公司重要事项 1、控股子公司河南东森增资扩股 公司于2012年12月28日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了关于控股子公司河南东

113、森增资扩股的议案，截止本报告披露日，相关增资股东变更的工商手续已办理完成。（详情请参见公司于2012年12月12日、2012年12月29日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告） 2、控股子公司海王长健股权转让予海王英特龙进展情况 为支持控股子公司海王英特龙的业务发展，公司于2012年12月10日召开的第五届董事局第三十五次会议审议通过了关于将控股子公司海王长健股权转让予海王英特龙的议案，截止本报告披露日，相关工商变更手续已办理完成。（详情请参见公司于2012年12月12日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告） 3、海王药业被评选为“2012年

114、国家火炬计划重点高新技术企业” 报告期内，海王药业被评选为“2012年国家火炬计划重点高新技术企业”。（详情请参见公司2012年深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 38 12月25日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告） 4、控股子公司海王福药获得高新技术企业认证 报告期末至本报告披露日期间，公司控股子公司海王福药收到由福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，根据国家对高新技术企业的相关税收规定，海王福药自获得高新技术企业认证通过后三年内（2012年至2014年）可享受国家关于高新技术企业的相关

115、优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。（详情请参见公司于2013年4月16日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告） 十五、公司发行公司债券的情况 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 945,902 0.14% 945,902 0.14% 高管股份 945,902 0.14% 945,902 0.14% 二、无限售条件股份 651,564,483 99

116、.86% 651,564,483 99.86% 人民币普通股 651,564,483 99.86% 651,564,483 99.86% 三、股份总数 652,510,385 100% 652,510,385 100% 股份变动的原因 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期内，公司于2012年10月8日收到中国证监会关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20121266号）。报告

117、期末至本报告披露日期间，公司完成了非公开发行A股股票的相关发行工作，共发行人民币普通股A股股票79,203,470股，增新股份到账后公司总股本为731,713,855股。详情请参见本报告第五节第十三项“其他重大事项”。 1、本次非公开发行新增股份登记到账后公司股本结构及股份变化 单位：股 新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后 股份数量 持股比例 增减数量 股份数量 持股比例 一、有限售条件流通股 945,902 0.14% 79,203,470 80,149,372 10.95% 高管股份（锁定） 945,902 0.14% 0 945,902 0.13% 境内法人持股（非公开发行

118、限售股份） - - 79,203,470 79,203,470 10.82% 二、无限售条件流通股 651,564,483 99.86% 0 651,564,483 89.05% 人民币普通股 651,564,483 99.86% 0 651,564,483 89.05% 三、股份总数 652,510,385 100.00% 79,203,470 731,713,855 100.00% 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 40 2、本次非公开发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下

119、降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 （1）报告期末近三年公司没有发行证券。 （2）报告期后发行证券情况 报告期末至报告期披露日期间，公司以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股（A股）79,203,470股。详情请参见本报告第五节第十三项“其他重大事项”。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市、债券发行或

120、其他原因引起公司股份总数及股东结构变动、公司资产和负债结构变动的情况。 3、现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股的情况 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 171,640 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 182,987 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳海王集团股份有限公司 境内非国有法人 27.66% 180,455,603 180,455,603 质押 180,450,0

121、00 中国农业银行-南方中证 500 指数证券投资基金(LOF) 其他 0.25% 1,657,224 1,657,224 伍世卿 境内自然人 0.23% 1,500,900 1,500,900 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 41 张庆钟 境内自然人 0.22% 1,413,100 1,413,100 中国建设银行-信诚中证 500 指数分级证券投资基金 其他 0.21% 1,385,829 1,385,829 中国工商银行-广发中证 500 指数证券投资基金(LOF) 其他 0.18% 1,167,745 1,167,745 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券

122、账户 境内非国有法人 0.17% 1,100,964 1,100,964 郑金全 境内自然人 0.15% 963,001 963,001 郭俊忠 境内自然人 0.15% 950,100 950,100 中国建设银行-长盛同庆中证800 指数分级证券投资基金 其他 0.13% 859,070 859,070 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量

123、 深圳海王集团股份有限公司 180,455,603 人民币普通股 180,455,603 中国农业银行-南方中证 500 指数证券投资基金(LOF) 1,657,224 人民币普通股 1,657,224 伍世卿 1,500,900 人民币普通股 1,500,900 张庆钟 1,413,100 人民币普通股 1,413,100 中国建设银行-信诚中证 500 指数分级证券投资基金 1,385,829 人民币普通股 1,385,829 中国工商银行-广发中证 500 指数证券投资基金(LOF) 1,167,745 人民币普通股 1,167,745 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,

124、100,964 人民币普通股 1,100,964 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 42 郑金全 963,001 人民币普通股 963,001 郭俊忠 950,100 人民币普通股 950,100 中国建设银行-长盛同庆中证 800指数分级证券投资基金 859,070 人民币普通股 859,070 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 1、未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的。 2、

125、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 深圳海王集团股份有限公司 张思民 1994 年 06月 27 日 19221406-1 5841.3 万元 生产销售康复仪器、医疗机械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品 100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务。在合法取得宗地号T304-0129 工业用地块上从事开发业务。 经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 2012 年度海王集团继续保持平稳发展，全年实现营业收入约人民币 91 亿元，利润总额约人民币 3 亿元，截止 2012 年

126、12 月 31 日资产总额约 87 亿元，负债总额约 60 亿元，净资产约 27亿元（上述数据未经审计）。“十二五”期间，海王集团将继续专注于医药产业，同时积极承担社会责任，为中国医药产业的发展、人类健康事业的发展做出贡献。 报告期控股股东变更 适用 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王劲松 澳大利亚 是 最近 5 年内的职业及职务 任职于海王集团。职务：董事 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 43 实际控制人通过信托或其他资产管理方

127、式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 44 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 张思民 董事局主席 现任 男 50 2010 年 08月 27 日 2013 年 08月 26 日 360,693 3

128、60,693 张 锋 董事局副主席 现任 男 40 2010 年 08月 27 日 2013 年 08月 26 日 532,437 532,437 俞蓓芬 董事 现任 女 63 2010 年 08月 27 日 2013 年 08月 26 日 刘占军 董事;总裁 现任 男 54 2010 年 08月 27 日 2013 年 08月 26 日 266,217 266,217 于 琳 董事;副总裁 现任 女 55 2010 年 08月 27 日 2013 年 08月 26 日 79,864 79,864 张全礼 董事;副总裁;董事局秘书 现任 男 60 2010 年 08月 27 日 2013 年

129、08月 26 日 沈大凯 董事;副总裁;财务总监 现任 男 47 2010 年 08月 27 日 2013 年 08月 26 日 张翼飞 副总裁 现任 男 40 2010 年 08月 27 日 2013 年 08月 26 日 李罗力 独立董事 现任 男 65 2010 年 08月 27 日 2013 年 08月 26 日 黄耀文 独立董事 现任 男 42 2010 年 08月 27 日 2013 年 08月 26 日 果德安 独立董事 现任 男 50 2010 年 08月 27 日 2013 年 08月 26 日 章顺文 独立董事 现任 男 46 2010 年 08月 27 日 2013 年

130、08月 26 日 聂志华 监事会主席 现任 男 54 2010 年 08月 27 日 2013 年 08月 26 日 11,400 11,400 冯汉林 监事 现任 男 47 2010 年 08月 27 日 2013 年 08月 26 日 10,592 10,592 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 45 吕恒新 监事 现任 男 40 2012 年 07月 16 日 2013 年 08月 26 日 陆勇 监事 离任 男 49 2010 年 08月 27 日 2012 年 07月 15 日 合计 - - - - - - 1,261,203 1,261,203 二、任职情况

131、公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 一、董事简历 张思民，男，1962年出生。1983年毕业于哈尔滨工业大学，2000年获南开大学经济学博士学位。澳大利亚纽卡素(NEWCASTLE)大学荣誉博士，哈尔滨工业大学兼职教授，白求恩医科大学药学院名誉院长。曾荣获中国杰出青年企业家、中国十大杰出青年、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范、中国特色社会主义事业建设者等殊荣。主要社会职务：第十一届全国人大代表，中华全国青年联合会常委，全国工商业联合会常委，中国企业联合会、中国企业家协会常务理事，广东省工商联兼职副主席，广东省广东高科技产业商会理事会主席，广东省医药行业协会常务副会长，

132、深圳市总商会(工商联)会长，深圳第四届市政协常委。企业职务：公司第五届董事局主席，深圳海王集团股份有限公司董事长、总裁，中国海王星辰连锁药店有限公司董事长，深圳海王健康连锁店有限公司董事长等职务。 张锋，男，1972年出生。毕业于UNIVERSITY OF TECHNOLOGY，SYDNEY，工商管理（MBA）硕士学位。曾在瑞典哥德堡大学学习。主要社会职务：中华全国青年联合会第十届委员，政协吉林省第十届委员会委员，吉林省青年联合会副主席、广东省青年企业家协会第八届理事会副会长。企业职务：公司第五届董事局副主席，兼任深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事长、深圳海王药业有限公司董事长、杭州海王

133、生物工程有限公司董事长、福州海王福药制药有限公司董事长、福州海王金象中药制药有限公司董事长、三亚海王海洋生物科技有限公司董事长、深圳市海王健康科技发展有限公司等多家子公司董事长、董事等职务。 俞蓓芬，女，1949年出生。北京财贸金融函授学院会计专业毕业。曾工作于安徽淮北发电厂财务科任主管会计，安徽电力建设指挥部财务科任财务负责人。现任公司第五届董事局董事，深圳海王集团股份有限公司财务总监、工会主席等职务。 刘占军，男，1958年出生。1997年毕业于南开大学。经济学博士、管理学博士后、教授，企业管理与发展战略专家。曾任综合开发研究院（中国.深圳）秘书长助理、研究咨询部部长、本公司独立董事。曾主

134、持和参与国家多项重点研究课题和企业咨询工作，具有丰富的企业管理与资本运作经验。现任公司第五届董事局董事、总裁，兼任深圳市海王银河医药投资有限公司董事长、总经理，深圳海王药业有限公司、深圳海王东方投资有限公司等多家子公司董事等职务。 于琳，女，1957年出生。中山大学分子生物学硕士研究生。曾任广东省生物化学制药行业协会秘书长、会长，中国生化制药行业协会副秘书长，中国生化药物编委。现任公司第五届董事局董事、副总裁，兼任深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司、深圳海王药业有限公司、福州海王福药制药有限公司等多家子公司董事等职务。 张全礼，男，1952年出生。北京大学数学系应用数学专业学士，英国威尔士大

135、学高级工商管理硕士、清华大学EMBA，美国加州大学（UCLA）访问学者。拥有证券投资咨询从业资格、期货高级管理人员任职资格、深圳证券交易所董事局秘书资格证书、深圳证券交易所独立董事资格证书。曾编著证券法律法规汇编，主编证券法理论与实务、证券案例精选等专业丛书。早年在海军北海舰队旅顺基地258舰、国防科委20基地、718部队、220部队、149部队服役。历任吉林省地质局保卫干事，吉林省人民政府计生委电子计算站组建负责人，吉林省国际信托投资（集团）公司房地产部副经理（省级副处）、工程师、深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 46 副总工程师，深圳市人民政府计生委副处长、处长，大鹏

136、证券有限责任公司法律部部长、董事长特别助理、兼大鹏证券大连管理总部总经理、兼大鹏投资策划有限责任公司副董事长、总经理、董事长、兼北京国海物业管理有限责任公司董事长，大鹏证券有限责任公司党委委员，大鹏控股集团有限责任公司党委委员，大鹏证券有限责任公司副总经理兼深圳鹏鑫期货经纪有限公司董事长，乾坤期货经纪有限公司董事长，深圳仲裁委员会仲裁员等职务。现任公司第五届董事局董事、副总裁、董事局秘书，兼任深圳市海王银河医药投资有限公司、深圳海王药业有限公司、深圳海王东方投资有限公司等多家子公司董事等职务。 沈大凯，男，1965年出生，会计师。毕业于洛阳工学院工业企业财务会计专业，目前正在攻读EMBA课程。

137、曾任广东仪表有限公司材料会计、成本会计，深圳弥基电子有限公司财务部经理，深圳赛格三星股份有限公司经营管理部财务处总账会计、财务主管、SAPR3项目财务小组组长，本公司财务部高级经理兼证券事务代表、财务中心副总监、公司第四届董事局秘书、深圳市海王健康科技有限公司副总经理。现任公司第五届董事局董事、副总裁、财务总监，兼任深圳市海王银河医药投资有限公司、深圳海王药业有限公司等多家子公司董事等职务。 二、独立董事简历 李罗力，男，1947出生。1982年9月毕业于天津南开大学经济系，获经济学硕士学位。1985年起任南开大学经济研究所副所长，1986年调任国家物价局物价所副所长。1988年后调至深圳工作

138、，历任深圳市人民政府办公厅副主任、深圳市信息中心主任、深圳市委副秘书长，并于邓小平同志南巡期间兼任深圳市接待办主任。1993年底至2006年担任综合开发研究院（中国深圳）副理事长兼秘书长，主持日常工作。现任本公司第五届董事局独立董事，平安信托有限责任公司独立董事，天津九安医疗电子股份有限公司独立董事，平安银行外部监事；曾任深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、平安银行独立董事。主要社会职务：中国体制改革研究会副会长、综合开发研究院（中国深圳）副理事长、深圳市金融信息服务协会会长、南开大学深圳校友会会长；南开大学教授、博士生导师。曾任深圳市社会科学联合会副主席、深圳市经济学会会长、深圳市世界经济学

139、会会长、深圳市信息行业协会会长、深圳市咨询行业协会会长、深圳市马洪经济研究发展基金会理事长、开放导报杂志社社长等职务。 果德安，男，1962年出生。毕业于长春中医学院、华西医科大学、北京医科大学，获学士、硕士、博士学位。现任中国科学院上海生命科学研究院首席科学家、上海药物研究所上海中药现代化研究中心主任，本公司第五届董事局独立董事，四川川大华西药业股份有限公司独立董事。社会兼职：国家药品监督管理局药品审评委员，国家药典委员会委员，中国中药GAP产业促进会理事；中国药科大学、沈阳药科大学等高等院校客座教授， 国际著名杂志Journal of Ethnopharmacology、J Integr

140、Plant Biol杂志副主编，Planta Medica、Phytomedicine、Nat Prod Commun和Bioactive natural Products杂志编委，世界科学技术-中医药现代化、中草药、中国中药杂志中国天然药物等多种杂志副主编或编委。 章顺文，男，1966年出生，研究生毕业，注册会计师，正高级会计师。曾在湖北省财政厅会计处和湖北鄂信会计师事务所工作，历任深圳巨源会计师事务所首席合伙人。现任立信会计师事务所合伙人，本公司第五届董事局独立董事。社会职务：广东省高级会计师资格第三评审委员会、深圳市服务贸易协会副会长、广东省湖北商会深圳分会常务副会长、深圳大学经济学院校

141、外导师。 黄耀文，男，1971年出生，1992年毕业于西南政法大学，2006年获中欧国际商学院工商管理硕士学位。现任北京国枫凯文律师事务所执行合伙人。十一届全国青联委员、三届重庆市青联委员、三届中央企业青联常委；中央财政金融大学法学院兼职教授。本公司第五届董事局独立董事、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司独立董事、创维数码股份公司、中国数码信息股份公司及南海控股股份公司的独立董事。 三、监事简历 聂志华，男，1958年出生，硕士，副教授。历任南开大学讲师、副教授，深圳海王集团股份有限公司投资部经理、总裁国际合作助理、董事长办公室主任，本公司首届监事会监事、第三届、第四届监事会主席，现任深圳海

142、王集团股份有限公司董事长特别助理，本公司第五届监事会主席、兼任深圳海王药业有限公司监事、浙江海王医药有限公司监事等职务。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 47 吕恒新，男，1972年出生。毕业于西安理工大学财务管理专业，2006年获英国威尔士大学工商管理硕士学位。曾任黑龙江省铁力木材干馏厂财务科综合会计，深圳海王药业有限公司财务部会计、审计，杭州海王生物工程有限公司财务部经理，深圳市海王生物工程股份有限公司财务中心会计机构负责人、内控审计部经理。现任本公司第五届监事会监事，深圳海王集团股份有限公司财务审计部经理等职务。 冯汉林，男，1966年出生，1989年毕业于中国药

143、科大学，高级工程师。曾任国家医药管理局天津药物研究院研究人员,为享受深圳市政府特殊津贴人员，曾获得广东省青年科技标兵、深圳文明市民、鹏城青年功勋计划创造奖章。现任本公司第五届监事会职工代表监事、研发事业部总监。 四、高级管理人员简历 刘占军先生，总裁。请参见董事个人简历。 于琳女士，副总裁。请参见董事个人简历。 张全礼先生，副总裁、董事局秘书。请参见董事个人简历。 沈大凯先生，副总裁、财务总监。请参见董事个人简历。 张翼飞，男，1973年出生。1996年7月毕业于哈尔滨工业大学管理学院技术经济专业，学士学位，硕士研究生在读。历任深圳海王集团股份有限公司总裁办秘书，深圳市海王生物工程股份有限公司

144、三亚分公司销售经理、黑龙江省地区销售经理、东北大区经理、全国商务总监，总经理助理兼运营总监等职务。现任本公司副总裁，兼任深圳市海王银河医药投资有限公司、深圳海王药业有限公司、杭州海王生物工程有限公司等多家子公司董事等职务。 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 张思民 深圳海王集团股份有限公司 董事长、总裁 1989 年 07 月 是 张锋 深圳海王集团股份有限公司 董事 2012 年 06 月 是 俞蓓芬 深圳海王集团股份有限公司 财务总监 2006 年 06 月 是 聂志华 深圳海王集团股

145、份有限公司 董事长助理 2000 年 01 月 是 吕恒新 深圳海王集团股份有限公司 财务审计部经理 2009 年 09 月 是 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 李罗力 综合开发研究院 副理事长 2006 年 07 月 是 黄耀文 北京国枫凯文律师事务所 执行合伙人 2003 年 05 月 是 果德安 中科院上海药物研究所上海中药现代化研究中心 主任 2004 年 08 月 是 章顺文 立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 合伙人 1999 年 10 月 是 深圳市海王生物工程股份有

146、限公司 2012 年度报告全文 48 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司二一年第二次临时股东大会审议通过的关于第五届董事局董事津贴的议案、关于第五届监事会监事津贴的议案，确定了公司第五届董事局董事、监事津贴的发放标准。经公司第五届董事局第一次会议、第五届董事局第十九次会议、第五届董事局第二十七次会议及董事局薪酬与考核委员相关会议审议批准，公司确定了第五届高级管理人员的年度薪酬标准、年度绩效考核奖金及年度薪酬总额。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司参照行业和地区收

147、入水平，结合公司实际经营情况、职务贡献等因素，根据公司法和公司章程的有关规定，经公司董事局及股东大会审议确定董事、监事及高级管理人员的年度报酬。 3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 根据年度薪酬标准,董事、监事、高级管理人员基本工资按月支付，年度绩效考核奖金根据公司经营情况及董事、监事、高级管理人员KPI考核指标按年度支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬 张思民 董事局主席 男 50 现任 10 70 80 张 锋 董事局副主席 男 40 现任 10

148、60 70 俞蓓芬 董事 女 63 现任 10 23 33 刘占军 董事;总裁 男 54 现任 130 0 130 于 琳 董事;副总裁 女 55 现任 70 0 70 张全礼 董事;副总裁;董事局秘书 男 60 现任 60 0 60 沈大凯 董事;副总裁;财务总监 男 47 现任 65 0 65 张翼飞 副总裁 男 40 现任 48.5 0 48.5 李罗力 独立董事 男 65 现任 10 0 10 黄耀文 独立董事 男 42 现任 20 0 20 果德安 独立董事 男 50 现任 10 0 10 章顺文 独立董事 男 46 现任 10 0 10 聂志华 监事会主席 男 54 现任 5 21

149、 26 冯汉林 监事 男 47 现任 42.5 0 42.5 吕恒新 监事 男 40 现任 2.29 15 17.29 陆勇 监事 男 49 离任 40.21 0 40.21 合计 - - - - 543.5 189 732.5 注：上表中公司独立董事黄耀文先生薪酬包括黄耀文先生在海王英特龙任独立董事领取的薪酬（年薪人民币 10 万元） 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 49 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陆勇 监事 报告期内辞去监事职务 2012

150、 年 07 月 15日 因公司内控治理工作需要,陆勇先生申请辞去公司监事职务。辞去监事职务后,陆勇先生仍在本公司任职，从事内控审计工作。详见公司 2012 年 6 月 8 日发布的第五届监事会第13 次会议决议公告暨改选监事的公告。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队和关键技术岗位人员未发生变动。 六、公司员工情况 1、报告期末公司在职员工总数及构成、教育情况 在职员工的人数 4,511 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,020 销售人员 1,241 技术人员 89 财务人员 306 行政人员 388 其他

151、467 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 2,080 大专 1,616 本科 733 硕士 69 博士及博士以上 13 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 50 2、公司依据国家和地方相关劳动法律法规，并以激励员工，加强员工队伍的稳定性和向心力为目标，结合公司实际情况制定员工薪酬政策。 3、公司根据经营发展的需求，以提升员工业务素质及专业能力、加强工作的效率为目标，合理安排培训计划。 4、截止本报告期末，没有需要公司承担费用的离退休人员。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 51 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格

152、按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规，以及中国证监会、深圳证券交易所和深圳证监局有关公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平。 报告期内，经公司股东大会或董事局审议通过了财务负责人管理制度、现金分红管理制度等制度，汇编完成了公司内部控制管理手册，进一步完了公司治理结构。同时，公司为维护保障中小股东利益，对公司章程进行了修订，增加有关现金分红的条款。 报告期内，公司整体运作规范，法人治理制度健全，公司治理结构符合公司法以及中国证监会发布的相关规章制度的规定，公司整体运作规范、有序。 公司拥有完善的内部治理结构： 1、股东与股东大会：公司严格按照公司法、公司章

153、程、股东大会议事规则的有关规定召集、召开年度股东大会和临时股东大会，并按规定履行议案审理的表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。报告期内，公司共召开了4次股东大会，公司聘请的见证律师列席了报告期内召开的股东大会，并出具了法律意见书。 2、公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事局、监事会和内部机构独立运作。控股股东依照公司法及公司章程的规定行使出资人的权利并承担义务。 3、董事局和董事：公司董事局设董事11名，其中独立董事4名，独立董事人数超过全体董事人数的三分之一，董事局的人数及人员构成符合法

154、律法规和公司章程的规定。董事局按照公司法、公司章程和董事局议事规则的要求召集组织会议，依法行使职权，公司董事能够做到勤勉尽责地履行职责和义务。报告期内，董事局召开了13次会议；董事局专业委员会共召开了23次会议，其中，战略发展委员会召开5次会议，审计与预算委员会召开11次会议，薪酬与考核、提名委员会各召开3次会议，研究发展委员会召开1次会议。各专业委员会均依照各自的工作职责规范运作。 4、监事会和监事：公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定行使监督职权，监事通过出席监事会会议、列席董事局会议以及对公司财务状况、

155、董事及经理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。 5、经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，其他管理人员均能勤勉尽责履行职责。经理层能够有效执行董事局的决策，并得到有效监督和制约。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、信息披露与透明度：公司严格按照信息披露制度和投资者关系管理制度等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司透明度和信息披露质量，确保公司所有股东能够以平等的机

156、会获得信息。公司指定信息披露媒体为证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网。报告期内，公司信息披露未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 52 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况 （1）关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的工作 报告期内，根据深圳证监局下发的关于认真贯彻落实有关要求的通知（深圳局公司字201243 号）的要

157、求，为进一步健全完善公司科学、持续、稳定的分红决策程序和机制，公司制定了现金分红管理制度并对公司章程相应条款进行了修订。（详情请参见公司于 2012 年 6 月 12 日、2012 年 6 月 29日、2012 年 7 月 17 日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告） （2）开展投资者保护宣传工作情况 报告期内，根据深圳证监局下发的关于做好上市公司投资者保护宣传工作的通知（深证局公司字201260 号），公司结合相关要求和公司实际情况，拟定了相应的工作方案，并开展了形式多样的主题宣传活动。本次宣传活动以“积极回报投资者”为主题，宣传活动时间为 2012 年 9 月至

158、 2012 年 11 月，共三个月。宣传活动就公司现金分红情况、投资者关系管理情况、信息披露工作情况等进行了宣传，其中包括但不限于通过增加投资者对公司的了解途径，加强公司对外宣传的力度等方式，进一步树立公司良好的企业形象。 （3）开展内幕交易警示教育展的学习活动 报告期内，公司组织并现场参加了由深圳证监局主办的“内幕交易警示教育展”，公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事局办公室、财务部、法律与对外投资部、总经理办公室相关人员现场进行了参展学习，同时公司以邮件的形式将相关内容向未能现场参展学习的部分董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人员进行了传达。本次活动有利于公司相关人员进一步了

159、解关于内幕交易行为相关的法律法规，强化防范内幕交易的意识，进一步促进公司合规运营。 （4）内部控制规范工作开展情况 报告期内公司内部控制规范工作开展情况，详见本报告第九节（内部控制）相关内容。 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为加强公司的内幕信息管理，防止内幕交易，保证信息披露的公平、公开、公正，保护投资者的合法权益，公司经第四届董事局第四十二次会议审议批准，于 2009 年 10 月 23 日制定了内幕信息知情人登记管理制度。2011 年，公司根据国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知（国办发201055 号），中国证监会关于上市公司建立内幕

160、信息知情人登记管理制度的规定（中国证监会公告201130 号），以及深圳证监局关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知（深证局公司字2011108 号）等文件的要求，经公司第五届董事局第二十三次会议审议批准，于 2011 年 12 月 30 日对公司内幕信息知情人登记管理制度进行了补充、修订和完善。 在建立内幕信息知情人登记管理制度的同时，公司还制定了信息披露制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、接待推广工作制度、外部信息报送和使用管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等相关制度，形成了一套较为完整的制度体系，明确信息披露的基本原则，细化信息

161、披露管理职责，完善内幕信息保密、重大事件的报告程序，并对外部信息报送和使用管理等内容做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及公司章程和内幕信息知情人登记管理制度履行信息披露义务，严格防控内幕信息知情人员范围，并及时、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案。相关档案有：2011 年年度报告内幕信息知情人员档案、2012 年第一季度报告内幕信息知情人员档案、非公开发行获证监会核准通过内幕信息知情人员档案、2012 年半年度报告内幕信息知情人员档案、2012 年第三季度报告内幕信息知情人员档案、非

162、公开发行内幕信息知情人档案等。 报告期内，公司不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。未发现有内幕信息知情人向外界泄露、报道、传送公司信息的情况，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。经自查，报告期内公司不存在董事、监事和高级管理人员等相关内幕信息知深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 53 情人违规买卖公司股票的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011

163、 年年度股东大会 2012 年 05 月 18日 1、2011 年度董事局工作报告 2、2011 年度监事会工作报告 3、2011 年度财务决算报告 4、2011 年度利润分配预案 5、2011 年度报告正文及摘要 6、2011 年度核销坏帐及计提减值准备的议案 7、关于续聘会计师事务所的议案 8、关于为控股子公司河南东森提供担保的议案 9、关于 2012 年申请授信总额度的议案 10、关于为控股子公司提供担保的议案 全部审议通过 2012 年 05月 19 日 刊登于2012年5月19日证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（公告编号：2012-021 公告名称：2011 年度股东大会

164、决议公告） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 07 月 16日 1、公司章程修正案 2、现金分红管理制度 3、关于改选监事的议案 4、关于为控股子公司海王福药提供担保的议案 5、关于为控股子公司提供财务资助的议案 6、关于聘请内控审计会计师事务所的议案 全部审议通过 2012 年 07月 17 日 刊登于2012年7月17日证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（公告编号：2012-034 公告名称：2012 年第一次临时股东大会决议公告） 2012 年第二次临时股东大会 2012

165、年 11 月 30日 1、关于非公开发行 A 股发行及授权延期的议案 2、关于改聘 2012 年度财务及内控审计机构的议案 全部审议通过 2012 年 12月 01 日 刊登于2012年12月1日证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（公告编号：2012-051 公告名称：2012 年第二次临时股东大会决议公告） 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 54 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 12 月 28日 1、关于控股子公司河南东森增资扩股的议案 2、关于为控股子公司河南海王提供担保的议案 3、关于公司向招商银行申请综合授信的议案 全部审议通过 2012

166、年 12月 29 日 刊登于 2012 年 12 月 29 日证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（公告编号：2012-063 公告名称：2012 年第三次临时股东大会决议公告） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事局及股东大会的情况 独立董事出席董事局情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事局次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李罗力 13 4 9 0 0 否 黄耀文 13 1 12 0 0 否 果德安 13 2 11 0 0 否 章顺文 13 4 9 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出

167、席董事局的说明 报告期内，没有独立董事连续两次未能亲自出席公司董事局会议的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照上市公司治理准则等法律法规履行职责，包括对董事局审议的相关议案发表客观公正的独立意见；对公司经营管理上可能存在的风险事项及时提出改进建议和要求；在年度报告审计过程中积极配合会计师事务审计工作的开展；前往山东、河南等地子公司现场检查等。在公

168、司经营管理上独立董事提出的相关建议有：加强公司内控审计部门的管理和人员建设、加强对子公司的管理、加强公司应收账款的管理等，公司对独立董事所提出的建议高度重视，在内控审计部部门建设和人员引入上，给予大力支持；对公司重要的几家子公司采取加派内审人员及财务总监的形式进一步强化管理；在应收账款上缩短应收账款的对账周期等方式加强对应收账款的管理等。 报告期内，公司独立董事勤勉尽职的履行职责，进一步促进了公司及控股子公司的规范治理，有力的维护和保障了公司以及公司全体股东的利益。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 55 四、董事局下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事局下设审计

169、与预算委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会、研究发展委员会共5个专业委员会。报告期内，董事局专业委员会共召开了23次会议，其中，战略发展委员会召开了5次会议，审计与预算委员会召开11次会议，薪酬与考核、提名委员会各召开了3次会议，研究发展委员会召开了1次会议。各专业委员会均依照各自的工作职责规范运作。现将公司董事局专业委员会工作情况说明如下： 一、董事局审计与预算委员会 公司董事局审计与预算委员会由7名董事组成，主任委员由独立董事章顺文先生担任。 1、报告期内会议召开情况 报告期内，董事局审计与预算委员会共召开11次会议，分别对公司2011年年度报告、2012年第一季度报告、

170、2012年半年度报告、2012年第三季度报告等41项议案进行了审议讨论，并将相关议案提交公司董事局审议。 2、2012年度报告财务报表及内控审计工作履职情况 （1）确定公司2012年度报告审计工作安排 在年审会计师事务所正式进场前，公司审计与预算委员会与致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司会议室以现场会议的方式召开审计沟通会议，审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于海王生物2012年度审计工作部署及具体要求等事项。经过充分沟通，审计与预算委员会确定了公司2012年度财务报告审计工作的进度安排，同意按此安排开展2012年度的审计工作。 （2）督促审计工作 会计师事务所正式进场开始审计工作后

171、，公司审计与预算委员会在会计师审计期间，多次通过公司相关工作人员了解和督促审计工作的进度，并积极参与年度审计沟通会议，了解审计进展情况及会计师事务所关注的问题。 （3）会计师事务所出具初审意见后审阅 会计师事务所出具了财务会计报表及内部控制审计的初步审计意见后，审计与预算委员会再次审阅了经初步审计后的公司财务会计报表及内部控制审计意见，认为：该报表真实、准确、完整地反映了公司相关情况。同时要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2012年年度报告。 （4）正式报告后的总结工作 会计师事务所完成所有审计程序后，向审计与预算委员会出具了标准无保留意见的审计报告及其他相关文件，审

172、计与预算委员会于当日召开了审计委员会工作会议，形成决议提交董事局审议，认为：公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，认真严谨地完成了2012年年度报告审计的各项工作。 3、改聘会计师事务所的提议 报告期内，因五洲松德联合会计师事务所经批准已与其他会计师事务所进行了机构合并，合并后原五洲松德联合会计师事务所承担本公司财务报表审计工作的深圳分所及相关专业团队，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，审计与预算委员会根据相关法律法规要求，经调查了解与沟通，向董事局提议改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报表及

173、内部控制审计的外部审计机构。经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构。 报告期后，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量按制制度，认真严谨地完成了公司财务报表审计及内部控制审计的各项审计任务，审计与预算委员会决定向董事局提请续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构。 4、监督完善公司内控审计部的工作开展 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 56 报告期内，公司审计与预算委

174、员会高度关注公司内控审计部门的工作开展和人员引入等情况，要求内控审计部及时对公司内部控制及审计工作进行总结，并向审计与预算委员会提交年度工作报告及内部控制自我评价报告，汇报公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。审计与预算委员会在此基础上对公司内控审计部及公司相关工作的完善提出相关意见，相关完善意见得到了有效的实施。 二、董事局薪酬与考核委员会 公司董事局薪酬与考核委员会由7名董事组成，主任委员由独立董事李罗力先生担任。 报告期内，董事局薪酬与考核委员会共召开3次会议，分别审议了公司2011年度绩效考核方案、公司高级管理人员2011年度绩效考核指标及评分、2011年度董事、监事及高级管理人员薪

175、酬总额的议案、关于2012年公司员工绩效考核方案的议案等议案，并对公司薪酬与考核工作提出了建设性的意见与要求，使公司薪酬标准制定、绩效考核等工作更加科学合理。 三、董事局战略发展委员会 公司董事局战略发展委员会由7名董事组成，主任委员由张思民先生担任。 报告期内，董事局战略发展委员会共召开5次会议，分别审议了公司财务负责人管理制度、公司内部控制管理手册、企业发展战略管理制度等多项议案，同时将相关议案提交公司董事局审议。报告期内，董事局战略发展委员会的规范运作切实有效的保障了公司相关决策程序的科学性，提高了公司运营管理效率。 四、董事局提名委员会 公司董事局提名委员会由7名董事组成，主任委员由独

176、立董事黄耀文先生担任。 报告期内，董事局提名委员会共召开3次会议，分别审议了关于向控股子公司委派董事、监事的议案等议案；提名委员会委员均严格履行职责，确保了提名和审批程序符合公司法和公司章程的有关规定。 五、董事局研究发展委员会 公司董事局研究发展委员会由7名董事组成，主任委员由独立董事果德安先生担任。 报告期内，董事局研究发展委员会召开了1次会议，并审议了研究发展委员会2011年度履职情况报告。董事局研究发展委员会运作符合公司法、公司章程和研究发展委员会工作细则的规定。 五、 监事会工作情况 一、报告期内公司共召开了六次监事会会议，具体情况如下： （一）公司第五届监事会第十一次会议于2012

177、年4月6日以现场会议的形式召开。会议经审议通过了如下议案： 1、2011年度总裁工作报告及2012年经营计划 2、2011年度董事局工作报告 3、2011年度财务决算报告 4、2011年度利润分配预案 5、2011年度报告及摘要 6、2011年度核销坏帐及计提减值准备的议案 7、2011年度内部控制自我评价报告 8、2011年度董事、监事津贴及高管薪酬总额的议案 9、关于续聘会计师事务所的议案 10、关于为控股子公司河南东森提供2000万担保的议案 11、关于公司本部开展乳制品经营业务的议案 （二）公司第五届监事会第十二次会议于2012年4月24日以通讯表决的形式召开。会议经审议通过了2012

178、年第一季度报告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 57 （三）公司第五届监事会第十三次会议于2012年5月29日以现场会议的形式召开。会议经审议通过了关于改选公司监事的议案。 （四）公司第五届监事会第十四次会议于2012年8月7日以现场会议的形式召开。会议经审议通过了如下议案： 1、2012年半年度报告及摘要 2、2012年半年度关于计提准备金及核销坏帐的议案 3、2012年上半年内部控制自我评价报告 （五）公司第五届监事会第十五次会议于2012年10月16日以通讯表决的形式召开。会议经审议通过了2012 年第三季度报告。 （六）公司第五届监事会第十六次会议于2012年

179、11月2日以通讯表决的形式召开。会议经审议通过了如下议案。 1、关于非公开发行A股发行及授权延期的议案 2、关于改聘2012年度财务及内控审计机构的议案 二、监事会独立意见 2012年度，监事会依据公司法、证券法和公司章程的有关规定，本着对股东负责的态度，认真尽职地履行了监事会各项职责，对公司财务、董事及高级管理人员进行了有效的监督。 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事局的决策程序合法，公司董事局和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司章程的有关规定；未发现董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时有

180、违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，严格执行企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定；监事会审阅了会计师事务所出具标准无保留意见的2012年度审计报告，认为公司2012年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金，也不存在以前期间募集资金使用延续到本报告期的情况。 报告期后，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股），新增股份已于2013年3月29日在深圳证券交易所上市，截止本报告披露日，相关募集资

181、金存在募集资金专户，尚未使用。 4、公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产交易价格均按照公平、公开、公正的原则进行，无内幕交易现象，未损害股东权益或造成公司资产流失。 5、公司关联交易情况 公司关联交易均按合同或协议公平交易，没有损害公司利益的情况。公司董事局与股东大会审议关联交易事项时，关联方均按照相关规定回避表决。 6、监事会对内控自我评价报告的意见 监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状，符合公司内部控制的需要，对公司内部控制的评价是客观、准确的。监事会对该报告没有异议。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期

182、，监事会对公司建立内幕信息知情人登记管理制度和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后，认为公司已按照证券监管机构的相关规定制订了内幕信息知情人登记管理制度并按新规定重新修订，并严格按照该制度控制内幕信息知情人范围，及时登记公司内幕信息知情人名单，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 58 三、报告期内，公司监事会在监督活动中未发现公司存在经营管理风险。对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、

183、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面，公司完全独立于控股股东，自主地进行药品、保健品的采购、生产和销售，业务经营体系与管理结构完整，与控股股东之间不存在同业竞争。 2、人员方面，公司设有人力资源管理部门，拥有独立的人事管理制度和绩效考核体系。除股东委派的董事、监事外，公司总裁、副总裁、董事局秘书、财务总监等高级管理人员均不在控股股东单位兼职。 3、资产方面，公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的生产设备，房屋建筑物及工业产权，商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面，公司拥有独立的技术研发、生产管理、市场营销机构、人力资源管理和财务管理机构，并具有独立的

184、办公场所，不存在混合经营、合署办公的情形。以上各机构部门均按公司管理制度规定的职责独立运作，不受股东单位控制。 5、财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开立账户并独立纳税。公司财务决策依据公司各项管理制度独立进行，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 七、同业竞争情况 报告期内，公司与大股东海王集团不存在因部分改制、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争问题。 八、高级管理人员的考评及激励情况 2012 年度，公司对总部及控股子公司高管人员实行 KPI(Key Performance Indicator,关键绩效指标)考核体系。根据公司2012

185、 年的战略目标，抽取各单位(部门)业务中对战略目标支持度最大的业务指标作为 KPI 指标，设立相应的考核标准，在年初由公司董事局主席、总裁与各高管人员签订绩效任务书。同时根据业务性质的不同，在年内对业务部门高管人员实行半年度考核（全年度滚动考核）、对职能部门高管人员实行半年度考核、对公司总部高级管理人员实行年度考核。 为了更好的激励高管人员，公司在年薪制的基础上还设立了绩效激励条款。业务部门高管人员的绩效激励措施与主要KPI 指标的完成度相挂钩，根据完成度享受不同的绩效奖金分配比例。对于职能部门高管人员，则把绩效任务书的完成情况与整个公司的年度业绩目标达成相联系，根据两者的完成情况享受公司的绩

186、效激励。 报告期内，公司董事局薪酬与考核委员会审议了有关公司绩效考核方案、公司高级管理人员绩效考核指标及评分、董事、监事及高级管理人员薪酬总额的议案等相关议案，相关议案经公司董事局审议通过并实施。 九、 治理非规范行为情况 根据中国证监会及深圳证监局关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知及关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知的要求，公司对非规范行为进行了自查，认为公司能够严格遵守公正、公平的信息披露原则，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

187、 59 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司继续按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等部门法规制度严格落实各项内部控制规范工作。为贯彻落实企业内部控制基本规范，2011 年公司根据深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知的要求，制定了内部控制规范实施工作方案，计划于2011 年 4 月至 2012 年 8 月期间在全公司范围内建立全面完善的内控体系。本报告期内，该工作方案继续得到严格执行和落实。 报告期内，经公司第五届董事局第二十八次会议审议批准，公司制订了内控管理手册，建立了系统的业务流程及内部控制制度。经试运行和内控自我测试后，为了提高内控管

188、理手册的科学性、合理性和可操作性，公司进一步修订了内控管理手册的相关流程和补充完善了内部控制制度，经公司第五届董事局第三十次会议审议批准后正式实施。 经 2012 年 6 月 27 日召开的第五届董事局第三十次会议、2012 年 7 月 16 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请五洲松德会计师事务所为公司 2012 年度内部控制审计机构，为公司内部控制提供审计服务。2012 年 11 月 30 日，鉴于五洲松德联合会计师事务所与其他会计师事务所进行了机构合并和人员整合，为保持公司内部控制审计工作的连续性和稳定性，公司召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于改聘

189、 2012 年度财务及内控审计机构的议案，改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内部控制审计的外部审计机构。 截止本报告披露日，公司已根据企业内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与执行的有效性进行了自我评价，公司认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，不存在遗漏；内部控制运行有效，不存在重大缺陷。在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。公司内部控制自我评价报告详见公司于本报告披露日刊登在巨潮资讯网站上的2012 年度内部自我控制评价报告。 二、董事局关于内部

190、控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事局责任；监事会对董事局建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、会计法、企业会计准则及监管部门的相关规范性文件的要求建立公司财务报告内部控制制度。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重

191、大缺陷。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 60 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 23 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 详见公司在巨潮资讯网（）上刊登的内部控制自我评价报告 五、内部控制审计报告 适用 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，海王生物公司于 2012 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 23 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见公司在巨潮资讯网（）上刊登的内部控制审计报告 会计师事务所是否出具非

192、标准意见的内部控制审计报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事局的自我评价报告意见是否一致 是 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司根据证券法、会计法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则、关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号）和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件及公司章程、公司信息披露事务管理制度的有关规定，结合公司实际情况，于 2010 年

193、建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，经公司第四届董事局第五十二次会议审议批准后正式实施。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 61 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 19 日 审计机构名称 致同会计师事务所 审计报告文号 致同审字（2013）第 441ZA1589 号 审计报告正文 审计报告 深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称海王生物公司）财务报表，包括20

194、12年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是海王生物公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财

195、务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海王生物公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海王生物公司2012年12月31日的合并及

196、公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 62 成果和合并及公司现金流量。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国北京 二一三年四月十九日 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 63 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,085,252,321.53 817,076,580.89 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 140,924.19 132,868

197、.54 应收票据 170,025,630.67 190,819,882.38 应收账款 2,163,585,836.61 1,735,367,315.31 预付款项 174,077,121.09 107,967,278.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,901,588.20 2,487,157.94 应收股利 其他应收款 427,729,799.41 325,484,808.32 买入返售金融资产 存货 704,933,215.23 661,185,145.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 645,432.95 流动资产合计 4,728,291,869.

198、88 3,840,521,036.88 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 2,058,282.15 1,986,257.69 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 30,640,000.00 30,412,172.50 投资性房地产 153,003,624.75 180,060,144.89 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 64 固定资产 431,711,312.11 412,520,614.24 在建工程 128,827,992.19 34,973,505.62 工程物资 5,015,979.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产

199、 201,205,866.95 176,383,056.38 开发支出 43,280,467.44 33,378,185.31 商誉 31,020,845.02 31,020,845.02 长期待摊费用 10,007,218.72 8,959,209.62 递延所得税资产 75,008,437.93 58,817,638.38 其他非流动资产 23,444,586.53 26,289,039.14 非流动资产合计 1,135,224,612.79 994,800,668.79 资产总计 5,863,516,482.67 4,835,321,705.67 流动负债： 短期借款 2,269,082

200、,766.27 1,648,129,074.46 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 552,776,389.00 511,416,518.06 应付账款 1,549,396,992.01 1,324,005,438.17 预收款项 22,226,999.56 17,651,367.14 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 12,212,510.37 5,487,570.55 应交税费 25,462,253.60 52,942,076.57 应付利息 5,660,141.20 3,479,722.71 应付股利 6,241,050.57 63

201、,800.00 其他应付款 334,171,751.30 288,210,755.21 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 65 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 24,267,949.79 4,395,137.23 流动负债合计 4,801,498,803.67 3,855,781,460.10 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 29,731.97 30,531.87 其他非流动负债 5,010,000.00 8,470,000.00 非流动负债合计 5,0

202、39,731.97 8,500,531.87 负债合计 4,806,538,535.64 3,864,281,991.97 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 652,510,385.00 652,510,385.00 资本公积 1,060,379,688.80 1,067,823,365.39 减：库存股 专项储备 盈余公积 22,876,314.86 22,876,314.86 一般风险准备 未分配利润 -892,402,041.68 -951,468,993.88 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 843,364,346.98 791,741,071.37 少数股

203、东权益 213,613,600.05 179,298,642.33 所有者权益（或股东权益）合计 1,056,977,947.03 971,039,713.70 负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,863,516,482.67 4,835,321,705.67 法定代表人：张思民 主管会计工作负责人：沈大凯 会计机构负责人：李爽 2、母公司资产负债表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 66 货币资金 281,151,754.31 117,928,095.19 交易性金融资产 应收

204、票据 应收账款 50,948,095.79 预付款项 14,667,239.28 应收利息 应收股利 13,501,780.26 13,501,780.26 其他应收款 747,569,977.13 708,059,132.25 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,107,838,846.77 839,489,007.70 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 496,826,840.31 496,826,840.31 投资性房地产 108,037,303.03 112,075,395.07 固定资产 192,754.23 192,

205、754.23 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,465,897.48 6,021,751.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 41,806,252.43 36,919,170.52 其他非流动资产 非流动资产合计 652,329,047.48 652,035,911.65 资产总计 1,760,167,894.25 1,491,524,919.35 流动负债： 短期借款 1,005,000,000.00 655,000,000.00 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 67 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,39

206、0,722.78 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 2,774,221.89 507,568.13 应付利息 应付股利 其他应付款 181,577,209.17 278,433,145.06 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,190,742,153.84 933,940,713.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 760,000.00 1,340,000.00 非流动负债合计 760,000.00 1,340,000.00 负债合计 1,191,502,153.84 935,280,713.19 所有者

207、权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 652,510,385.00 652,510,385.00 资本公积 917,294,093.38 917,294,093.38 减：库存股 专项储备 盈余公积 22,876,314.86 22,876,314.86 一般风险准备 未分配利润 -1,024,015,052.83 -1,036,436,587.08 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 568,665,740.41 556,244,206.16 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,760,167,894.25 1,491,524,919.35 深圳市海王生物工程股份有限公司

208、 2012 年度报告全文 68 法定代表人：张思民 主管会计工作负责人：沈大凯 会计机构负责人：李爽 3、合并利润表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 6,418,021,706.24 5,305,028,948.52 其中：营业收入 6,418,021,706.24 5,305,028,948.52 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,339,881,672.75 5,203,208,097.53 其中：营业成本 5,447,964,869.24 4,424,187,559.78 利息支出 手续费及佣金支出 退

209、保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 21,639,393.77 19,475,446.38 销售费用 421,765,777.79 399,652,605.47 管理费用 296,342,478.26 234,577,092.30 财务费用 148,729,010.16 111,790,211.39 资产减值损失 3,440,143.53 13,525,182.21 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 8,055.65 -1,591.24 投资收益（损失以“”号填列） 187,827.50 -28,865,912.14 其中：对联营企业和合

210、营企业的投资收益 187,827.50 -28,865,912.14 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 78,335,916.64 72,953,347.61 加：营业外收入 33,871,261.37 40,706,757.01 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 69 减：营业外支出 4,022,712.24 13,667,098.62 其中：非流动资产处置损失 2,063,725.46 7,106,777.84 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 108,184,465.77 99,993,006.00 减：所得税费用 7,102,7

211、04.16 38,100,926.86 五、净利润（净亏损以“”号填列） 101,081,761.61 61,892,079.14 其中：被合并方在合并前实现的净利润 0.00 归属于母公司所有者的净利润 59,066,952.20 52,528,359.24 少数股东损益 42,014,809.41 9,363,719.90 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.0905 0.0805 （二）稀释每股收益 0.0905 0.0805 七、其他综合收益 62,534.20 -2,475,230.96 八、综合收益总额 101,144,295.81 59,416,848.18 归属于母

212、公司所有者的综合收益总额 59,129,486.40 50,034,544.97 归属于少数股东的综合收益总额 42,014,809.41 9,382,303.21 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：张思民 主管会计工作负责人：沈大凯 会计机构负责人：李爽 4、母公司利润表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 157,953,352.24 5,121,963.55 减：营业成本 102,141,015.20 4,284,273.17 营业税金及附加 1,672,506.29 279,

213、307.62 销售费用 管理费用 20,892,992.29 15,438,132.77 财务费用 40,311,949.86 20,089,011.70 资产减值损失 550,519.52 1,012,663.48 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 70 投资收益（损失以“”号填列） 4,350,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） -3,265,630.92 -35,981,425.19 加：营业外收入 10,800,083.26 680,000.00 减：营业外支出 其中：非流

214、动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 7,534,452.34 -35,301,425.19 减：所得税费用 -4,887,081.91 -18,290,980.17 四、净利润（净亏损以“”号填列） 12,421,534.25 -17,010,445.02 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 0 0 （二）稀释每股收益 0 0 六、其他综合收益 0.00 0.00 七、综合收益总额 12,421,534.25 -17,010,445.02 法定代表人：张思民 主管会计工作负责人：沈大凯 会计机构负责人：李爽 5、合并现金流量表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司

215、 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,584,779,935.39 5,391,969,910.44 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 71 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,431,737.56 5,628,960.00 收到其他与经营活动有关的现金 1,27

216、0,719,489.44 967,397,716.31 经营活动现金流入小计 7,861,931,162.39 6,364,996,586.75 购买商品、接受劳务支付的现金 5,886,260,110.47 4,819,774,684.72 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 212,971,478.02 181,979,644.73 支付的各项税费 245,835,077.93 200,288,162.55 支付其他与经营活动有关的现金 1,598,590,0

217、55.91 1,353,288,914.56 经营活动现金流出小计 7,943,656,722.33 6,555,331,406.56 经营活动产生的现金流量净额 -81,725,559.94 -190,334,819.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,404,400.43 11,306,504.80 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 247,642,200.00 收到其他与投资活动有关的现金 52,605,561.76 投资活动现金流入小计 5,404,40

218、0.43 311,554,266.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 159,805,332.76 100,099,395.68 投资支付的现金 4,040,000.00 240,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 43,996,732.76 投资活动现金流出小计 163,845,332.76 144,336,128.44 投资活动产生的现金流量净额 -158,440,932.33 167,218,138.12 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资

219、收到的现金 1,000,000.00 6,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,000,000.00 6,000,000.00 取得借款收到的现金 3,671,647,851.42 2,741,341,074.46 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 783,854,804.19 1,744,518,232.84 筹资活动现金流入小计 4,456,502,655.61 4,491,859,307.30 偿还债务支付的现金 3,048,604,159.61 2,686,284,900.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 139,005,313.89

220、 118,311,803.28 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 834,954,971.61 1,554,555,147.33 筹资活动现金流出小计 4,022,564,445.11 4,359,151,850.61 筹资活动产生的现金流量净额 433,938,210.50 132,707,456.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -334,761.74 五、现金及现金等价物净增加额 193,436,956.49 109,590,775.00 加：期初现金及现金等价物余额 539,743,067.35 430,152,292.35 六、期末现金及

221、现金等价物余额 733,180,023.84 539,743,067.35 法定代表人：张思民 主管会计工作负责人：沈大凯 会计机构负责人：李爽 6、母公司现金流量表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,965,318.02 5,121,963.55 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,664,529,781.34 1,816,505,969.05 经营活动现金流入小计 1,669,495,099.36 1,821,627,932.60 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职

222、工以及为职工支付的现金 11,858,760.54 11,046,270.24 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 73 支付的各项税费 11,200,804.85 支付其他与经营活动有关的现金 1,586,879,679.94 1,744,274,914.27 经营活动现金流出小计 1,609,939,245.33 1,755,321,184.51 经营活动产生的现金流量净额 59,555,854.03 66,306,748.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其

223、他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 45,658,205.48 投资活动现金流入小计 45,658,205.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,600,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 134,000,000.00 投资活动现金流出小计 134,000,000.00 8,600,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -88,341,794.52 -8,600,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,230,000,000.00 975,

224、000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 59,202,162.32 筹资活动现金流入小计 1,289,202,162.32 975,000,000.00 偿还债务支付的现金 880,000,000.00 915,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53,341,496.04 43,645,743.30 支付其他与筹资活动有关的现金 163,851,066.67 筹资活动现金流出小计 1,097,192,562.71 958,645,743.30 筹资活动产生的现金流量净额 192,009,599.61 16,354,256.70 四、汇率变

225、动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 163,223,659.12 74,061,004.79 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 74 加：期初现金及现金等价物余额 117,928,095.19 43,867,090.40 六、期末现金及现金等价物余额 281,151,754.31 117,928,095.19 法定代表人：张思民 主管会计工作负责人：沈大凯 会计机构负责人：李爽 7、合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本

226、） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 652,510,385.00 1,067,823,365.39 22,876,314.86 -951,468,993.88 179,298,642.33 971,039,713.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 652,510,385.00 1,067,823,365.39 22,876,314.86 -951,468,993.88 179,298,642.33 971,039,713.70 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -7,443,676.59 59,06

227、6,952.20 34,314,957.72 85,938,233.33 （一）净利润 59,066,952.20 42,014,809.41 101,081,761.61 （二）其他综合收益 62,534.20 62,534.20 上述（一）和（二）小计 62,534.20 59,066,952.20 42,014,809.41 101,144,295.81 （三）所有者投入和减少资本 -7,506,210.79 2,477,398.85 -5,028,811.94 1所有者投入资本 6,000,000.00 6,000,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -7,506,2

228、10.79 -3,522,601.15 -11,028,811.94 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 75 （四）利润分配 -10,177,250.54 -10,177,250.54 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -10,177,250.54 -10,177,250.54 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 652,510,385.00 1,060,379,688.80 22,876

229、,314.86 -892,402,041.68 213,613,600.05 1,056,977,947.03 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 652,510,385.00 1,070,317,179.66 22,876,314.86 -1,003,997,353.12 160,916,339.12 902,622,865.52 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 65

230、2,510,385.00 1,070,317,179.66 22,876,314.86 -1,003,997,353.1 160,916,339.12 902,622,865.52 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 76 2 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -2,493,814.27 52,528,359.24 18,382,303.21 68,416,848.18 （一）净利润 52,528,359.24 9,363,719.90 61,892,079.14 （二）其他综合收益 -2,493,814.27 18,583.31 -2,475,230.96 上述（

231、一）和（二）小计 -2,493,814.27 52,528,359.24 9,382,303.21 59,416,848.18 （三）所有者投入和减少资本 12,000,000.00 12,000,000.00 1所有者投入资本 12,000,000.00 12,000,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 -3,000,000.00 -3,000,000.00 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -3,000,000.00 -3,000,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本

232、（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 652,510,385.00 1,067,823,365.39 22,876,314.86 -951,468,993.88 179,298,642.33 971,039,713.70 法定代表人：张思民 主管会计工作负责人：沈大凯 会计机构负责人：李爽 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 77 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风

233、险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 652,510,385.00 917,294,093.38 22,876,314.86 -1,036,436,587.08 556,244,206.16 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 652,510,385.00 917,294,093.38 22,876,314.86 -1,036,436,587.08 556,244,206.16 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 12,421,534.25 12,421,534.25 （一）净利润 12,421,534.25 12,421,534.25 （二）其他综合

234、收益 上述（一）和（二）小计 12,421,534.25 12,421,534.25 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 652,510,385.00 917,294,093.38 22,876,314.86 -1,

235、024,015,052.83 568,665,740.41 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 652,510,385.00 897,168,361.30 22,876,314.86 -1,019,426,142.06 553,128,919.10 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 652,510,385.00 897,168,361.30 22,876,314.86 -1,019,426,142.06 553,128,919.10 三、本期增减变动金

236、额（减少以“”号填列） 20,125,732.08 -17,010,445.02 3,115,287.06 （一）净利润 -17,010,445.02 -17,010,445.02 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -17,010,445.02 -17,010,445.02 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 79 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或

237、股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 20,125,732.08 20,125,732.08 四、本期期末余额 652,510,385.00 917,294,093.38 22,876,314.86 -1,036,436,587.08 556,244,206.16 法定代表人：张思民 主管会计工作负责人：沈大凯 会计机构负责人：李爽 三、公司基本情况 1、公司概况 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“本公司或海王生物”）是一家注册在深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋的股份有限公司，注册资本：65,251.0385万元；企业法人

238、营业执照注册号：440301102909015；法定代表人：张思民。 2、公司历史沿革 本公司前身为深圳蛇口海王生物工程有限公司，1992年12月13日经深圳市南山区人民政府以深南府复（1992）118号文批准成立。1996年7月25日，本公司经深圳市证券监督管理办公室以深证办复（1996）68号文批准，进行公众股份公司改组。1997年4月16日，经深圳市工商局核准拟募集设立的股份公司名称为深圳市海王生物工程股份有限公司，股本为5,730万元。1998年8月4日，中国证券监督管理委员会以证监发字1998214号文批准本公司向社会公众发行人民币普通股1,910万股，并于1998年12月18日在深

239、圳证券交易所挂牌交易，发行新股后公司的注册资本变更为7,640万元。1999年4月29日，本公司实施了1998年利润分配和资本公积金每10股送2股红股转增8股的股东会决议，共计转增股本7,640万股，转增后注册资本变更为15,280万元。2000年经中国证券监督管理委员会证监发字2000214号文件批准，增发普通股A股6,900万股，增发后注册资本变更为22,180万元。2001年度本公司股东大会决议通过以2001年底股份总数22,180万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增股本5股，共计转增股本11,090万股，转增后注册资本变更为33,270万元。2006年本公司完成股权分置改革方案

240、，以本公司当时的流通股股本16,080万股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增8.85股的股份，股权分置改革方案实施后本公司注册资本增至47,500.80万元。 2007年6月19日，根据本公司2006年股东大会审议通过2006年度利润分配预案以原有流通股股本47,500.8万股为基数，向全体股东按照每10股转增3股的比例用资本公积转增股本14,250.24万股，增资后注册资本总额为61,751.04万元。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 80 2008年6月3日，根据本公司2007年股东大会审议通过海王集团关于追送股份的提案以200

241、8年6月3日登记在册的无限售条件流通股转增注册资本3,500万股，增资后注册资本总额为65,251.0385万元。 截止2012年12月31日，深圳海王集团股份有限公司期末持有本公司股份180,455,603股（均为无限售条件的流通股），持股27.66%，为本公司第一大股东。 3、本公司行业性质、经营范围及主要产品 行业性质：医药行业 经营范围：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品( 以上不含专营、专控和专卖商品 )；预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发（食品流通许可证有效期至2014年10月07日）；自营进出口业务（按深贸管登证字第70号文规定执行）。

242、主要产品：博宁、艾克博康、银可络、银得菲、泰瑞宁、阿昔洛韦片、抒瑞、流感疫苗、葡萄糖注射液及氯化钠注射液等大输液系列产品、硫酸庆大霉素及硫酸阿米卡星等系列针剂注射液，复方甘草片和口服溶液、醋酸泼尼松片、鼻渊胶囊、胜红清热胶囊、苋菜黄连素胶囊、祛伤消肿酊、海菊颗粒、海王金樽等。 4、本公司之子公司（包括孙公司）列示如下： 序 号 子公司全称 子公司简称 1 深圳海王食品有限公司 海王食品 2 深圳市海王健康科技发展有限公司 健康科技 3 深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 海王英特龙 4 深圳海王药业有限公司 海王药业 5 深圳海王东方投资有限公司 东方投资 6 深圳市海王银河医药投资有限公司

243、 银河投资 7 三亚海王海洋生物科技有限公司 三亚海王 8 杭州海王生物工程有限公司 杭州海王 9 深圳海王童爱医药信息咨询有限公司 海王童爱注1 10 孝感海王银河投资有限公司 孝感投资 11 湖北海王医药有限公司 湖北海王 12 艾斯特生物科技有限公司 艾斯特 13 江苏海王生物制药有限公司 江苏海王 14 枣庄银海医药有限公司 枣庄银海 15 山东海王银河医药有限公司 山东海王 16 枣庄海王银河投资有限公司 枣庄投资 17 威海海王银河投资有限公司 威海投资 18 菏泽海王银河投资有限公司 菏泽投资 19 河南东森医药有限公司 河南东森 20 浙江海王医药有限公司 浙江海王 深圳市海王

244、生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 81 21 杭州嘉利康食品工程有限公司 嘉利康 22 南阳海王银河投资有限公司 南阳投资 23 福州海王福药制药有限公司 海王福药 24 深圳海王长健医药有限公司 海王长健 25 深圳市银河科技有限公司 银河科技 26 河南海王银河医药有限公司 河南海王 27 NEPTUNUSGHANACOMPANYLIMITED 加纳海王 28 聊城利民华德药品有限公司 聊城华德 29 菏泽海王医药有限公司 菏泽海王注2 30 威海海王医药有限公司 威海海王注3 31 潍坊银河投资有限公司 潍银投资 32 烟台海王医药有限公司 烟台海王 33 青岛海王银河医药有

245、限公司 青岛海王 34 潍坊海王中药饮片有限公司 中药饮片 35 山东省医药商业协会 商业协会 36 潍坊海王先锋信息科技发展有限公司 先锋科技 37 杭州海王实业投资有限公司 杭州实业 38 连江县海王福药食品贸易有限公司 连江食品 39 福州福药医药有限公司 福药医药 40 福州海王金象中药制药有限公司 金象中药 41 安徽海王银河医药有限公司 安徽海王注4 42 海王福药制药（连江）有限公司 连江福药 43 海王金象中药店制药（连江）有限公司 连江金象 44 海王国际（香港）有限公司 香港海王 45 佳木斯海王医药有限公司 佳木斯海王注5 46 辽源海王银河医药有限公司 辽源海王注6 注

246、1：深圳海王童爱医药信息咨询有限公司原名称为深圳海王童爱制药有限公司； 注2：菏泽海王医药有限公司原名称为菏泽天地医药有限公司； 注3：威海海王医药有限公司原名称为山东中宝生化药品有限公司； 注4：安徽海王医药有限公司原名称为安徽百思特医药有限公司； 注5：佳木斯海王医药有限公司原名称为黑龙江省北方新特医药有限公司； 注6：辽源海王银河医药有限公司原名称为辽源市医药保健品有限责任公司。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释及其深圳市海王生物工程股份有限公司

247、 2012 年度报告全文 82 他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号财务报告的一般规定（2010 年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间

248、 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方

249、的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务

250、报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 83 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本

251、公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数

252、股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资

253、产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动

254、风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币业务，按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，本公

255、司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用外币交易发生时初始折算交易相应采用相一致的汇率进行折算。 现金流量表所有项目均按照外币交易发生时初始折算交易相应采用相一致的汇率进行折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反映。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列

256、示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实

257、质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公

258、允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 2.应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 3.可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息

259、收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 85 资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有

260、权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价

261、用于确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。 （6）金融资产（不含应收款项）减值

262、测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认

263、减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客

264、观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 86 期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂

265、钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司在资产负债表日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确

266、实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 1000 万元以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，不再按照组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 账龄状态 抵押债权 其他方法 担保物类型 质押金、保证金 其他方法 资产类型 政府借款 其他方法 资产类型 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备

267、的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 12 年 10% 10% 23 年 20% 20% 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 87 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 不适用 坏账准备的计提方法 不适用 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、辅助材料、委托加工材料、包装物等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法

268、 本公司各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （

269、5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 88 周转用包装物领用时采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投

270、资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整

271、，差额计入投资当期的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制

272、是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投

273、资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、25。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（5）。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 89 13、投资性房地产 投资性房地产是

274、指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始和后续计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下：土地使用权折旧年限 50 年、预计残值率 0、年折旧率 2%；房屋建筑物折旧年限 20-30 年、预计残值率 5%-10%、年折旧率 3%-4.75%。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有

275、形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁

276、资产公允价值。 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁

277、资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 5-10% 3-4.75% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 9.5-19% 运输设备 5-10 5% 9.5-19% 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

278、 90 其他 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司固定资产减值方法见 34 章节资产减值。 （5）其他说明 1.每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 2.本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转

279、为固定资产的标准和时点 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在建工程减值方法见 34 章节资产减值。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或

280、者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产

281、符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （3）暂停资本化期间 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收

282、益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 17、生物资产 不适用 18、油气资产 不适用 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产

283、可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 A来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命。 B合同或法律没有规定使用寿命的，本集团综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本集团带来未来经济利益的期限。

284、项目 预计使用寿命 依据 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 92 土地使用权 4070 年 专有技术 10 年 非专利技术 10 年 业务软件 5 年 商标权 10 年 其他 10 年 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司无形资产减值方法见 34 章节资产减值。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而

285、进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具

286、有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 20、长期待摊费用 本公司发生的长期待

287、摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 93 21、附回购条件的资产转让 不适用 22、预计负债 本公司的预计负债包括对外提供担保、商业承兑票据贴现、未决诉讼、产品质量保证、亏损合同以及重组义务等很可能产生的负债。 （1）预计负债的确认标准 本公司的预计负债包括对外提供担保、商业承兑票据贴现、未决诉讼、产品质量保证、亏损合同以及重组义务等很可能产生的负债。 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负债：该义务是本公司承担的现

288、时义务，该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工

289、具的数量与实际可行权数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本公司商品已经发出并且已经取得了收款凭据时确认收入。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 94 本公司的产品销售主要分为医药制造、医药商业、医疗器械、保健品及食品四大类，收入确认

290、的具体方法如下： A、医药制造 本公司按销售合同约定的时间、地点将产品交付客户，待客户检验验收后确认销售收入。 B、医药商业 本公司医药商业包括经销商销售模式及直接销售模式，经销商销售模式下，本公司按销售合约定的时间、地点将产品交付客户，待客户验收入后确认销售收入；直接销售模式下的客户为各大医院，该模式又细分为买断式销售模式与共管药房销售模式，买断式销售模式下，本公司按销售合同约定的时间、地点交产品交付给客户，待客户验收后确认销售收入；共管药房销售模式下，本公司按销售合同约定的时间将产品运送至各医院共管药房，待药品最终销售给患者后，根据医院出具的销售清单确认销售收入。 C、医疗器械 本公司按销

291、售合同约定的时间、地点将产品交付给客户，待客户验收后确认销售收入。 D、保健品、食品 本公司按销售合同约定的时间、地点将产品交付给客户，待客户验收后确认销售收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： A、利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型 （2

292、）会计处理方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，

293、直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 95 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

294、（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见

295、的未来很可能不会转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 （3）售后租回的会计处理 不适用 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 96 30、资产证券化业务 不适用 31、套期会计 不适用 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是

296、否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是 否 不适用 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： （1）商誉减值 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

297、97 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 （2）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （3）开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受益期间的假设。 （4）职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的

298、职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 （5）资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等

299、（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流

300、入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损

301、失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、加工收入 17%、13%、6%、0% 营业税 营业收入 5% 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 98 城市维护建设税 按应缴流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 按应缴流转税额 3% 地方教育费附加 按应缴流转税额 1%、2% 房产税 房屋原值扣除 30% 1.2% 房产税 出租收入 12%

302、 各分公司、分厂执行的所得税税率 其他税费（土地使用税、印花税、堤围费、防洪费等）按照各公司所在地税（费）率依法缴纳。 （1）药品增值税税率为 17%，中药材增值税税率为 13%，子公司海王英特龙生物制药产品增值税税率为 6%，计生用品增值税税率为 0%； （2）子公司海王药业、杭州海王、海王福药、金象中药企业所得税税率为 15%，本公司其他公司的企业所得税率为 25%。 2、税收优惠及批文 （1）子公司海王药业 2009 年度被认定为国家高新技术企业，根据企业所得税法及相关规定，自 2009 年度起的三年内，企业所得税税率为 15%。2012 年 9 月 12 日深圳市科技创新委员会以深科技

303、创新函【2012】538 号复审认定了子公司海王药业为高新技术企业。 （2）“根据浙江省科技厅与浙江省国税局颁布的“浙科发高（2010）183 号”文件，杭州海王被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，所得税税率 15%，所得税优惠期为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 （3）2012 年 11 月 5 日福建省高新技术企业认定管理工作领导小组以闽科高201234 号拟认定子公司海王福药为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。 （4）子公司金象中药 2010 年被认定为国家高新技术企业，根据企业所得税法及相关规定，自 2010 年度起的三年内，企业所得税税

304、率为 15%。 （5）本公司及注册于深圳经济特区的其他子公司，根据 2008 年 1 月 1 日起实施的企业所得税法、企业所得税实施条例以及关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知的相关规定，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率，2009 年-2012 年企业所得税率分别为 20%、22%、24%、25%。 3、其他说明 不适用 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司子公司注册地 业务性注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合少数股东权益 少数股东权益从母

305、公司所有者权益深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 99 全称 类型 质 子公司净投资的其他项目余额 并报表 中用于冲减少数股东损益的金额 冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 健康科技 直接控股 深圳 医药制造 60,000,000.00 生产药食同源食品、乳制品、特殊营养食品；预包装食品（含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭食品流通许可证有效期至 2014年 8 月 7 日）；保健食品销售（按保健食品生产企业卫生许可证 GD.FDA 健证字（2011）第 0305W0468 号经营，许可证有效期至 2

306、013 年 9 月 27 日）。 60,000,000.00 100.00 100% 100% 是 0.00 海王长健 间接控股 深圳 医药商业 3,000,000.00 中成药、生化药品、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品(预防性生物制品除外)、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；进出口贸易业务；国内商业、物质供销业（不含专营、专卖、专控商品）；保健食品经营；定型包装食品批发（凭食品卫生许可证经营）；类、类 6840 临川检验分析仪器（凭医疗器械经营企业许可证经营，许可期限至 2017 年 1 月 5 日）。 3,000,000.00 100.00 100% 100% 是 0.00

307、 河南海王 间接控股 郑州 医药商业 50,000,000.00 中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品（除疫苗）的批发（有效期至 2014 年 12 月 28 日）；五金交电，针纺织品，服装，文化用品，日用百货、保健食品的销售；第三类：注射用穿刺器械；医用光学器具仪器及内窥镜设备；手术室、急救室、诊断室设备及器具；医用缝合材料及粘合剂；第二类：临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；物理治疗及康复设备；矫形外科50,000,000.00 80.71 100% 100% 是 0.00 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 100 （骨科）手术器械。（医疗器械有效期至 2

308、015 年 12 月 6 日） 浙江海王 间接控股 杭州 医药商业 50,000,000.00 经营范围：许可经营项目：批发：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻黄碱复方制剂（有效期至 2015 年 3 月 4 日）；预包装食品（有效期至 2015 年 09 月 28日）；批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见医疗器械经营企业许可证，有效期至 2015 年 12 月 7 日）。 50,000,000.00 80.29 100% 100% 是 0.00 艾斯特 间接控股 香港 医药商业 USD140,000.00 药品销售 1,040,000.00 71.67 100

309、% 100% 是 0.00 银河投资 直接控股 深圳 医药投资 130,000,000.00 投资兴办实业（具体项目另行申报），信息咨询（不含限制项目） 126,022,500.00 100.00 100% 100% 是 0.00 杭州实业 间接控股 杭州 实业投资 20,000,000.00 实业投资、咨询服务；房屋租赁；物业管理服务 20,000,000.00 82.26 100% 100% 是 0.00 青岛海王 间接控股 青岛 医药商业 10,000,000.00 许可经营项目：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂

310、、肽类激素；、类:6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品；、类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1 角膜接触镜及护理液除外）、6865 医用缝合材料及粘合剂；类：6801 基础外科手术器械、6803 神经外科手术器械、6807 胸腔心血管外科手术器械、6821 医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备、6826 物理治疗及康复设备、6841 医用化验和基础设备器具、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及器具、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（药品经营许可证 有效期至：2016 年

311、9 月 7 日医疗器械经营企业许可证 有效期至 2017 年 1 月 4 日）。一10,000,000.00 60.58 100% 100% 是 0.00 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 101 般经营项目：批发：化妆品、日用百货。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 烟台海王 间接控股 烟台 医药商业 1,000,000.00 前置许可经营项目：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、（至 2014 年 10 月 27日）、类医疗器械产品（助听器、隐形眼镜及护理用

312、液、体外诊断试剂除外）(至 2013 年 1 月 20 日)的销售。一般经营项目：无。 2,400,000.00 60.58 100% 100% 是 0.00 先锋科技 间接控股 潍坊 软件开发 500,000.00 计算机软件开发；承揽网络工程；网页制作；计算机硬件销售等 255,000.00 30.90 51% 51% 是 300,446.84 商业协会 间接控股 潍坊 管理服务 50,000.00 行业管理服务 50,000.00 60.58 100% 100% 0.00 中药饮片 间接控股 潍坊 医药制造 2,000,000.00 生产中药饮片（炮制范围：净制、切制、炒制、炙制、蒸制、

313、煅制）、中药提取物（连翘提取物）（药品生产许可证有限期限至 2015 年 10 月 14 日）（以上范围不含法律法规和国家规定的禁止项目，其他依法需要取得许可证方可经营的项目，凭相关许可经营）。（住所无偿使用期限至 2015 年 11 月 8 日） 2,000,000.00 60.58 100% 100% 0.00 潍银投资 间接控股 潍坊 实业投资 10,000,000.00 项目投资及管理；房地产开发经营（以上均不含国家法律法规规定的前置审批项目及限制、禁止的经营项目，涉及后置审批制度的须凭有效许可证、资质证书开展经营活动）。 10,000,000.00 60.58 100% 100% 0

314、.00 湖北海王 间接控股 孝感 医药商业 26,000,000.00 一类医疗器械销售；凭许可证从事中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的销售（有效期限制至 2014 年 4 月 26 日止）（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。 20,800,000.00 80.00 80% 80% 是 6,826,825.41 江苏间接泰州 医药55,000,000.生物医药产品的研发，一类医疗器械的销售 55,000,000.00 71.67 100% 100% 是 0.00 深圳市海王生物工程股份有限公司 2

315、012 年度报告全文 102 海王 控股 商业 00 加纳海王 间接控股 加纳 医药商业 USD200,000.00 批发、零售中药材，中成药，中药饮片，化学原料药等 1,316,000.00 100.00 100% 100% 是 0.00 东方投资 直接控股 深圳 股权投资 600,000.00 股权投资、投资咨询、投资管理 600,000.00 100.00 100% 100% 是 0.00 孝感投资 间接控股 孝感 实业投资 15,000,000.00 对物流行业进行投资；自有土地租赁、自有房屋租赁、电脑设备租赁、机械设备租赁（不含运输设备）（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营

316、项目，经审批后方可经营）。 15,000,000.00 100.00 100% 100% 是 0.00 枣庄投资 间接控股 枣庄 实业投资 15,000,000.00 一般经营项目：以自有资金对仓储项目投资；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及信用卡业务）；房屋租赁；机械设备租赁。(以上涉及许可的，凭许可证经营) 15,000,000.00 100.00 100% 100% 是 0.00 威海投资 间接控股 威海 实业投资 15,000,000.00 般经营项目：实业投资；商务信息咨询（不含消费储值业务）；土地使用租赁、房屋租赁、设备租赁。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目除外，法律、

317、行政法规和国务院决定禁止经营的项目取得许可证后经营） 15,000,000.00 100.00 100% 100% 是 0.00 菏泽投资 间接控股 菏泽 实业投资 15,000,000.00 经营范围：前置许可经营项目：无；一般经营项目：房地产投资；市场投资；物流信息咨询、土地租赁、房屋租赁、仓储设备租赁（以上需经批准或许可经营的，须凭批准文件或许可证经营）。 15,000,000.00 100.00 100% 100% 是 0.00 南阳投资 间接控股 南阳 实业投资 15,000,000.00 对工业、商业进行投资，普通机械设备租赁 15,000,000.00 100.00 100% 1

318、00% 是 0.00 银河科技 间接控股 深圳 商业贸易 10,000,000.00 计算机软硬件技术开发、销售，经济信息咨询，国内贸易，股权投资与投资管理。 10,000,000.00 100.00 100% 100% 是 0.00 连江食间接控福州 医药流500,000.00 批发兼零售预包装食品（有效期至 2014年 5 月 24 日）;纸质、塑料、玻璃包装500,000.00 57.45 100% 100% 是 0.00 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 103 品 股 通 容器，食品加工设备销售。 连江福药 间接控股 福州 医药制造 50,000,000.00

319、筹建化学药品制剂制造。 50,000,000.00 57.45 100% 100% 是 0.00 连江金象 间接控股 福州 医药制造 31,000,000.00 筹建化学药品制剂制造。 31,000,000.00 59.36 100% 100% 是 0.00 香港海王 间接控股 香港 USD1,300.00 100.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 注：商业协会是事业法人。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)

320、 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 海王英直接控深圳 医药制16,780.00 生物技术的咨询服务；生化仪器的购销；生物技术服务及其产品的开发、生产）（由分支机构经营）、销售（以上凡属国家有专项规定的120,141,100.00 71.67% 71.67% 是 93,522,251.43 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 104 特龙 股 造 项目除外）；进出口业务（按资格证书办理）；预包装食品（不含复热预包装食

321、品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；保健品批发（金樽牡蛎大豆肽肉碱口服液）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 海王药业 直接控股 深圳 医药制造 7,000.00 生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药物）、原料药、第二类精神药品制剂（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日），生产经营保健食品（依GD?FDA 健证字【2008】第 0305W0364 号保健食品生产企业卫生许可证内容经营，许可证有效期至 2012 年 12 月 30 日）。 62,641,100.00 100% 100% 是 三亚海王 直接控股 三亚 医药制造 500.00

322、 生产销售其他水产加工品（水产深加工品）；生物技术咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 5,802,700.00 100% 100% 是 杭州海王 直接控股 杭州 医药制造 5,000.00 口服液、软胶囊生产；软胶囊食品生产、销售；其他无需报经审批的一切合法项目 87,028,900.00 100% 100% 是 海王童爱 直接控股 深圳 医药咨询 16,520.00 医药产品的技术开发及技术咨询 20,239,800.00 100% 100% 海王食品 直接控股 深圳 食品批发 1,944.84 预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发，（食品流通许可证有

323、效期至 2013 年 6 月 22 日止）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限定的项目需取得许可后方可经营）。 680,000.00 100% 100% 是 海王福药 间接控股 福州 医药制造 3,000.00 生产、销售：片剂（含激素类、头孢菌素类、抗肿瘤类、第二类精神药品）、颗粒剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、散剂、干混悬剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、原料药（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31日）；生产：三类 6840 临床检验分析仪器（医疗器械生产企业许可证有效期至 2016 年 8 月22 日）

324、；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取93,802,200.00 57.34% 80% 是 40,846,378.84 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 105 得有关部门的许可后方可经营） 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股

325、东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 福药医药 间接控股 福州 医药商业 30,000,000.00 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂(药品经营许可证有效期至 2015 年 3月 31 日)；保健食品（食品卫生许可有效期至 2013 年 5 月 26 日）；三类注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器、医用高频设备仪器、物理治疗及康复设备、医用 X 射线设

326、备、医用射线防护用品装置、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、植入材料及人工器官、手术室急救室诊疗室设备；三类医用冷疗低温冷藏设备、口腔科材料、医用卫生材料、医用高分子材料、医用缝合材料、介入器材；二类手术器械、普通诊察器材、中医器械、医用化验和基础设备器30,000,000.00 57.55% 100% 是 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 106 具、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具（医疗器械经营企业许可证有限期至 2013 年 02 月 02 日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外（以

327、上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营） 金象中药 间接控股 福州 医药制造 10,000,000.00 生产、销售：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、糊丸、浓缩丸）、糖浆剂、合剂、口服液、口服溶液剂、涂剂、灌肠剂、搽剂、酊剂（口服、外用）、流浸膏剂、膜剂（均含中药前处理、提取）（有效期至 2015 年 12 月 31日）；生产、销售：蜂产品（蜂产品制造）（有效期限至 2015 年 05 月 14日）自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后

328、方可经营） 16,900,100.00 59.47% 100% 是 山东海王 间接控股 潍坊 医药商业 69,250,000.00 批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品（含疫苗），麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品（西药、中药），蛋白同化制剂，肽类激素，罂粟壳，药品类易制毒化学品（许可证有效期至 2014 年 10 月 27 日）；销售、类医疗器械产品根据（医疗器械经营企业许可证核定的项目范围经营，许可证有效期至 2015 年12 月 31 日）经营预包装食品及保健食品（许可证有效期至 2012 年 11 月25 日）；普通货运（许可证有效期至201

329、4 年 11 月 23 日）；互联网药品信息服务（资格许可证有效期至 2016年 5 月 9 日）一般经营项目：销售一类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂、消杀用品、日用百货、化妆品；国家允许的货物进出口贸易；对外投资；医药信息咨询服务 95,135,100.00 60.58% 60.58% 是 34,661,605.02 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 107 枣庄银海 间接控股 枣庄 医药商业 26,000,000.00 前生置许可经营项目：批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（有效期至 201

330、5 年 10 月 08日）；、类：6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品类：6846 植入材料和人工器官；、类：6823 医用超声仪器及有关设备、6825 医用高频仪器设备、6830 医用X 射线设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料；类：6821 医用电子仪器设备、6862物理治疗及康复设备、6841 医用化验和基础设备器具、6856 病房护理设备及器具、6865 医用缝合材料及粘合剂、6870 软件（有效期至 2015年 8 月 11 日）；一般经营范围：化学试剂（不含化学危险品）、医用玻璃仪器、医用陶瓷制品、仪

331、器仪表、计量器具、体育用品、健身器材、洗化用品、电子产品、日用百货、家用电器、文教用品工艺品销售（以上设计许可的，凭许可证经营） 26,160,000.00 80.29% 100% 是 安徽海王 间接控股 合肥 医药商业 30,060,000.00 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品（以上范围凭许可证许可范围在有效期内经营）、保健用品、消杀用品销售；医疗信息咨询服务 21,918,700.00 45.13% 74.5% 是 6,973,349.09 威海海王 间接控股 威海 医药商业 30,000,000.00 前置许可经营项

332、目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化前置许可经营项目：生化药品、中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品(限二类)、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（药品经营许可证有效期至2015 年 1 月 4 日）；预包装食品、冷冻（藏）食品、保健食品的经营（有效期至 2013 年 3 月 17 日）；二类（6841 医用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料及敷料、二三类29,000,000.00 74.63% 95% 是 1,398,278.28 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 108 6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材

333、料及制品经营（医疗器械经营企业许可证有效期至 2016 年 5 月 17 日止）一般经营项目：日用百货、化妆品批发（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规和国务院决定限制经营的项目，须取得许可证件后经营） 河南东森 间接控股 南阳 医药商业 34,500,000.00 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二、三类医疗器械经营（按医疗器械经营企业许可证核定的范围经营，有效期至 2016 年 7 月 18 日），保健食品、中药饮片销售日化用品、销杀用品销售 25,500,000.00 73.91% 73.91% 是 12,813,206.31 聊城华德

334、 间接控股 聊城 医药商业 30,000,000.00 前置许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）批发（药品经营许可证有效期限至 2014 年 12 月17 日）；预包装食品零售（食品流通许可证有效期限至 2016 年 2 月 7 日） 21,000,000.00 56.2% 70% 是 8,087,527.77 菏泽海王 间接控股 菏泽 医药商业 25,500,000.00 前置许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片的批发（有效期至 2015 年1 月 18 日）；I、II 类:6815

335、 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品*II、III 类：6823 医用超声仪器及有关设备、6825 医用高频仪器设备、6830 医用 X 射线设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料*II 类：6821 医用电子仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6841 医用化验和基础设备器具、6856 病房护理设备及器具、6865 医用缝合材料及粘合剂、6807 软件（有效期至2016 年 12 月 18 日） 24,500,000.00 70.85% 88.24% 是 2,957,713.66 辽源海王 间接控股 辽源 医药商业 2

336、0,000,000.00 批发化学药制剂、中成药、抗生素、中药饮片、中药材、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（药品经营许可证有效期至 2015 年 3 月 25 日止）；批发 215 玻璃注射器、220 普通诊察9,000,000.00 69.9% 90% 是 787,002.51 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 109 器械、221 医用电子仪器设备、226物理治疗及康复设备、240 临床检验分析仪器、254 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、256 病床护理设备及器具、266 医疗高分子材料及制品、一次性使用无菌输液器、一次性使用无菌注射液 佳木斯海王 间接控股

337、佳木斯 医药商业 16,666,700.00 化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素批发（药品经营许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日止），类医疗器械（6820-1,2、6826-3、6864-2,7）类医疗器械（6865-1），一次性使用无菌医疗器械（6815、6866）（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 1 月 10 日）、消毒产品销售 11,666,700.00 49.9% 70% 是 4,439,014.89 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位

338、： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 嘉利康 杭州海王代管嘉利康一切经营活动，资产总额是5,254,609.60，负债总额是6,397,362.22 5,254,609.60 6,397,362.22 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 2009年11月20日，本公司之子公司杭州海王与嘉利康及其股东沈华、彭秋月、李娟签订了授权代管协议，依据该协议杭州海王取得了代管嘉利康的生产及日常经营活动、全面办理嘉利康在工商、税务等行政部门的一切业务往来及代为管理嘉利康财务账务的权利，杭州海王对嘉利康具有实际控制权，因此，自2009年度

339、起本公司将嘉利康纳入了合并范围。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 与上年相比本期新增合并单位2家，无减少。 适用 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 （1）辽源海王合并过程： 辽源海王原名称为辽源市医药保健品有限责任公司，成立于 1998 年 4 月 28 日，由于仁和药店、段旭秋等人共同出资组深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 110 建，原注册资本为 52.6 万元，其中，仁和药店以实物作价出资 42.6 万元，占股 80.99%，其他股东以货币出资 10 万元，占股 19.01%。企业法人营业执照注册号为：220400000

340、013516。 2006 年 12 月 11 日，经辽源市轻化医药国有资产经营公司轻化国资发【2006】8 号文、辽源市企业改革领导小组辽企改办字【2006】22 号文批准，公司进行国有资产改制，国有股本退出，由私有股本进行经营，此次股权并更后，李旭久出资51.10 万元，占股 97.15%，王丽霞出资 1.00 万元，占股 1.9%，王雅凤出资 0.30 万元，占股 0.57%，孙秀玲出资 0.20 万元，占股 0.38%。 2012 年 2 月 23 日，根据辽源市医药保健品有限责任公司股东会决议及公司章程修正案的规定，王雅凤将其持有的 0.57%的股份以 0.3 万元转让给新增股东李金座

341、，股东王丽霞将其持有的 1.9%的股份以 1 万元转让给新增股东李金座，股东孙秀玲将其持有的 0.38%的股份以 0.2 万元转让给新增股东李金座，此次股权变更后，李旭久出资 51.10 万元，占股 97.15%，李金座出资 1.50 万元，占股 2.85%。 2012 年 3 月 26 日，本公司之子公司山东海王、银河投资与李旭久、李金座签订了辽源市医药保健品有限责任公司增资扩股协议，辽源海王拟增加注册资本 1,947.40 万元，其中，李旭久、李金座认缴新增注册资本 147.40 万元，其余的新增注册资本分别由本公司之子公司山东海王及银河投资认缴 1,800.00 万元，新增注册资本在两年

342、内缴足，首次出资比例不低于 50%。2012 年 4 月 16 日，山东海王出资 510.00 万元，银河投资出资 390.00 万元，李金座出资 47.40 万元。此次股权变更后，李旭久出资 51.10 万元，占注册资本的 2.56%，李金座出资 48.90 万元，占注册资本的 2.44%，山东海王出资 510.00万元，占注册资本的 25.50%，银河投资出资 390.00 万元，占注册资本的 19.50%，上述出资业经吉林中恒信会计师事务所审验，并于 2012 年 4 月 16 日出具吉中恒信会验字（2012）第 071 号验资报告。2012 年 4 月 18 日在辽源市工商行政管理局完

343、成了工商变更登记，法定代表人：刘占军。同日，辽源市医药保健品有限责任公司名称变更为辽源海王银河医药有限公司。因此，本公司将股权购并日确定为 2012 年 4 月 18 日。 由于辽源海王合并前受李旭久控制，合并后受本公司之公司山东海王、银河投资控制，属于非同一控制下的企业合并，本公司之子公司山东海王、银河投资以实际支付的现金资产 900 万元作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与被购买方辽源海王可辨认净资产公允价值份额不存在差额。 （2）佳木斯海王合并过程： 佳木斯原名称为佳木斯新特医药有限责任公司，成立于 2000 年 1 月 4 日，由于海、于江、王邵鹏共同出资组建，原注册资本为 50

344、 万元，其中，于海出资 30 万元，占股 60.00%，于江出资 10 万元，占股 20.00%，王邵鹏出资 10 万元，占股 20.00%。企业法人营业执照注册号为：230800100002862。 2006 年 2 月 23 日，根据佳木斯新特医药有限责任公司股东会决议及公司章程修正案的规定，王邵鹏将其持有的公司10.00%的股权（计 10 万）转让给于海，此次股权并更后，于海出资 40 万元，占股 80.00%，于江出资 10 万元，占股 20.00%。 2006 年 3 月24 日，根据佳木斯新特医药有限责任公司股东会决议及公司章程修正案的规定，于海将其持有的公司 80.00%股权分别

345、转让给于江 60%、转让给孙佩东 20%，此次股权变更后，于江出资 40 万元，占股 80.00%，孙佩东出资 10 万元，占股 20.00%。 2009 年 8 月 11 日，根据佳木斯新特医药有限责任公司股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本 450万元，变更后注册资本为 500 万元，新增注册资本由于江出资。上述出资业经佳木斯龙佳会计师事务所审验，并于 2009 年7 月 24 日出具佳龙会事验字2009第 148 号验资报告，此次增资后，于江出资 490 万元，占股 98.00%，孙佩东出资 10万元，占股 2.00%。2009 年 8 月 17 日在佳木斯市工商行政管理

346、局办理了工商变更登记。 2009 年 10 月 30 日，根据佳木斯新特医药有限责任公司修改后章程的规定，公司名称变更为黑龙江省北方新特医药有限公司。 2012 年 6 月 25 日，根据黑龙江省北方新特医药有限公司股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本11,666.70 万元，变更后注册资本为 16666.70 万元，新增注册资本由本公司之子公司山东海王、银河投资以货币资金投入。其中，山东海王认缴 850 万元，占注册资本的 51.00%，银河投资认缴 316.67 万元，占注册资本的 19.00%。上述出资业经黑龙江中亚会计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 6 月 2

347、1 日出具黑中亚会验字【2012】第 273 号验资报告。2012 年 7月 11 日在佳木斯市工商行政管理局完成了工商变更登记，法定代表人：刘占军。因此，本公司将股权购并日确定为 2012年 7 月 11 日。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 111 2012 年 8 月 13 日，黑龙江省北方新特医药有限公司更名为佳木斯海王医药有限公司。 由于佳木斯海王合并前受于江控制，合并后受本公司之公司山东海王、银河投资控制，属于非同一控制下的企业合并，本公司之子公司山东海王、银河投资以实际支付的现金资产 11666.70 万元作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与被购买方

348、佳木斯海王可辨认净资产公允价值份额不存在差额。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 辽源海王 7,870,025.07 -2,129,974.93 佳木斯海王 14,796,716.30 -1,869,983.70 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 不适用 6、报告期内发生的非同

349、一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 辽源海王 0.00 合并成本超过被购买方的可辨认净资产公允价值的部分 佳木斯海王 0.00 合并成本超过被购买方的可辨认净资产公允价值的部分 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 不适用 8、报告期内发生的反向购买 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 112 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 （一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。 （二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 七、合并财

350、务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: - - 740,104.19 - - 2,171,051.02 人民币 - - 738,779.65 - - 2,171,051.02 美元 200.00 6.29% 1,324.54 银行存款： - - 739,539,919.65 - - 537,572,016.33 人民币 - - 670,645,250.26 - - 537,572,016.33 港币 21,899,086.23 0.81% 17,765,183.71 31,722,433.87 0.

351、81% 25,727,355.21 美元 7,866,542.51 6.29% 49,447,183.28 17,882,233.19 6.3% 112,729,913.37 加纳塞地 525,719.50 3.37% 1,682,302.40 365,791.22 4.75% 1,737,508.31 其他货币资金： - - 344,972,297.69 - - 277,333,513.54 人民币 - - 344,972,297.69 - - 277,333,513.54 合计 - - 1,085,252,321.53 - - 817,076,580.89 如有因抵押、质押或冻结等对使用有

352、限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 1.期末本公司 710 万元银行存款因安徽海王买卖纠纷一案被法院冻结。 2.期末本公司其他货币资金中 344,972,297.69 元为开具银行承兑汇票提供的保证金。 3.本公司货币资金较期初增加 32.82%，增长的主要原因系本公司本期加大融资力度，从银行取得的贷款额度增加，同时，本公司销售规模的增长也带动了货币资金的增长。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性权益工具投资 140,924.19 132,868.54 合计 140,924.19 132,868.54 深圳市海王生物工程

353、股份有限公司 2012 年度报告全文 113 （2）变现有限制的交易性金融资产 不适用 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 注：期末余额中无变现有限制的交易性金融资产。 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 91,648,879.61 69,995,348.53 商业承兑汇票 78,376,751.06 120,824,533.85 合计 170,025,630.67 190,819,882.38 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 滕州市中心人民医院 2012 年 12 月 24 日 2013 年

354、 04 月 16 日 50,000,000.00 合计 - - 50,000,000.00 - （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 山东海王银河医药有限公司 2012 年 12 月 26 日 2013 年 06 月 25 日 17,250,000.00 银行承兑汇票 山东海王银河医药有限公司 2012 年 07 月 19 日 2013 年 01 月 18 日 15,000,000.00 银行承兑汇票 山东海王银河医药有限公司 2012 年 11

355、 月 15 日 2013 年 05 月 15 日 13,000,000.00 银行承兑汇票 山东海王银河医药有限公司 2012 年 09 月 13 日 2013 年 03 月 13 日 11,000,000.00 银行承兑汇票 威海市立医院 2012 年 11 月 29 日 2013 年 02 月 28 日 10,923,729.29 银行承兑汇票 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 114 合计 - - 67,173,729.29 - 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 （1）期末本公司质押的应收票据金额 5000 万元。 （2）期末本公司无因出票人无力履约而转为应收

356、账款的票据。 （3）期末本公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额 436,328,866.72 元，最大的前五名情况如上。 4、应收股利 不适用 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 存入保证金利息 2,487,157.94 585,569.74 1,901,588.20 合计 2,487,157.94 585,569.74 1,901,588.20 （2）逾期利息 不适用 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额

357、 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 2,319,594,978.69 100% 156,009,142.08 6.73% 1,890,053,846.60 100% 154,686,531.29 8.18% 组合小计 2,319,594,978.69 100% 156,009,142.08 6.73% 1,890,053,846.60 100% 154,686,531.29 8.18% 合计 2,319,594,9- 156,009,14- 1,890,053- 154,686,531.- 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 115 78

358、.69 2.08 ,846.60 29 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 2,122,488,990.51 2,122,488,990.51% 91.50 1,720,733,390.78 1,720,733,390.78% 91.04 1 至 2 年 40,647,663.62 40,647,663.62% 1.75 4,

359、064,804.36 14,093,274.79% 0.75 2 至 3 年 5,642,483.54 5,642,483.54% 0.24 1,128,496.70 2,437,471.52% 0.13 3 年以上 150,815,841.02 150,815,841.02% 6.51 150,815,841.02 152,789,709.51% 8.08 合计 2,319,594,978.69 - 156,009,142.08 1,890,053,846.60 - 154,686,531.29 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的

360、应收账款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 收回一年以上应收账款 款项收回 3,620,311.79 合计 - - 3,620,311.79 - 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 116 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联

361、交易产生 常州市武进药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 45,900.00 呆死帐差异 否 三明鹭燕医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 40,346.30 呆死帐差异 否 泉州市东大医药有限责任公司 货款 2012 年 12 月 31 日 38,566.65 呆死帐差异 否 中国人民银行医务室 货款 2012 年 12 月 31 日 21,266.00 呆死帐差异 否 温州新特医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 18,162.65 呆死帐差异 否 成都禾创药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 18,000.00 呆死帐差异

362、否 青州德昌职工医院 货款 2012 年 12 月 31 日 16,211.70 呆死帐差异 否 上海同方友友电视购物有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 15,694.60 呆死帐差异 否 潍坊市精神卫生中心 货款 2012 年 12 月 31 日 15,225.70 呆死帐差异 否 北京威堂 货款 2012 年 12 月 31 日 14,640.00 呆死帐差异 否 上海证券报社 货款 2012 年 12 月 31 日 13,790.00 呆死帐差异 否 江苏海邦医药有限责任公司 货款 2012 年 12 月 31 日 13,438.00 呆死帐差异 否 福建省泉州市医药有限责

363、任公司 货款 2012 年 12 月 31 日 13,200.00 呆死帐差异 否 国药控股南平有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 13,155.00 呆死帐差异 否 苏州市国征医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 13,000.00 呆死帐差异 否 滁洲市台联医院 货款 2012 年 12 月 31 日 11,980.00 呆死帐差异 否 国药控股福建有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 11,937.12 呆死帐差异 否 潍坊市脑科医院 货款 2012 年 12 月 31 日 11,755.46 呆死帐差异 否 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司 货

364、款 2012 年 12 月 31 日 11,590.00 呆死帐差异 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 117 中国人民解放军105 医院 货款 2012 年 12 月 31 日 10,431.20 呆死帐差异 否 寒亭干休所 货款 2012 年 12 月 31 日 9,958.34 呆死帐差异 否 四川省仁寿县中药材有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 9,250.00 呆死帐差异 否 无锡山禾集团医药物流股份有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 8,600.00 呆死帐差异 否 江苏宏康医药有限责任公司 货款 2012 年 12 月 31

365、日 8,400.00 呆死帐差异 否 福建同康药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 7,863.78 呆死帐差异 否 四川神宇实业有限公司医药分公司 货款 2012 年 12 月 31 日 7,737.90 呆死帐差异 否 深圳市一致药业股份有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 7,682.40 呆死帐差异 否 南京华东医药有限责任公司 货款 2012 年 12 月 31 日 7,037.00 呆死帐差异 否 江阴医药股份有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 6,750.00 呆死帐差异 否 漳平医药有限责任公司 货款 2012 年 12 月 31 日

366、6,683.19 呆死帐差异 否 四川本草堂药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 6,299.50 呆死帐差异 否 诸城市第二人民医院 货款 2012 年 12 月 31 日 6,193.00 呆死帐差异 否 成都西部医药经营有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 6,000.00 呆死帐差异 否 杭州励诚嘉视 货款 2012 年 12 月 31 日 6,000.00 呆死帐差异 否 江山市医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 5,817.00 呆死帐差异 否 佛山圣邦医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 5,800.00 呆死帐差异

367、否 山东寿光晨鸣医院 货款 2012 年 12 月 31 日 5,698.40 呆死帐差异 否 山东海王银河医药有限公司临沂分公司 货款 2012 年 12 月 31 日 5,579.20 呆死帐差异 否 雅安三九中药贸易有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 5,400.00 呆死帐差异 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 118 华北制药 货款 2012 年 12 月 31 日 5,000.00 呆死帐差异 否 四川省三联药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 4,900.00 呆死帐差异 否 江苏省丹阳康泰医药有限责任公司 货款 2012

368、年 12 月 31 日 4,769.00 呆死帐差异 否 饶平县国药医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 4,731.78 呆死帐差异 否 上海沪南医用包装合作公司 货款 2012 年 12 月 31 日 4,724.00 呆死帐差异 否 福建九州通医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 4,714.53 呆死帐差异 否 徐州医药股份有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 4,700.00 呆死帐差异 否 广东振宁医药(集团)公司药品批发部 货款 2012 年 12 月 31 日 4,630.00 呆死帐差异 否 四川科伦医药贸易有限公司 货款 2012

369、 年 12 月 31 日 4,515.00 呆死帐差异 否 南京新主张大药房有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 4,472.80 呆死帐差异 否 成都德仁堂药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 4,000.00 呆死帐差异 否 四川再创辉煌医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 4,000.00 呆死帐差异 否 云南骏诚药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 4,000.00 呆死帐差异 否 重庆医药股份有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 4,000.00 呆死帐差异 否 漳州市成昌医药有限公司 货款 2012 年 12

370、月 31 日 3,999.74 呆死帐差异 否 广东鸿兴药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 3,900.00 呆死帐差异 否 普宁市特嘉药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 3,898.80 呆死帐差异 否 四川雅安金海棠药业公司 货款 2012 年 12 月 31 日 3,770.00 呆死帐差异 否 江西药都樟树药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 3,694.41 呆死帐差异 否 龙岩新鹭燕医药有货款 2012 年 12 月 31 日 3,055.02 呆死帐差异 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 119 限公司

371、 莆田市涵江区医院 货款 2012 年 12 月 31 日 3,041.69 呆死帐差异 否 福建龙岩天和医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 3,039.62 呆死帐差异 否 四川金利医药贸易有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 2,990.75 呆死帐差异 否 国药控股莆田有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 2,981.63 呆死帐差异 否 成都众牌医药有限责任公司 货款 2012 年 12 月 31 日 2,800.00 呆死帐差异 否 宁波英特药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 2,592.16 呆死帐差异 否 广东培健泰药业

372、有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 2,403.00 呆死帐差异 否 福建省武夷山市武夷医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 2,398.58 呆死帐差异 否 福建南平中鹭仁和医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 2,335.53 呆死帐差异 否 南京医药仪征有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 2,240.00 呆死帐差异 否 福建省福州市惠好药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 2,059.27 呆死帐差异 否 四川科伦贸易有限公司乐山分公司 货款 2012 年 12 月 31 日 2,000.00 呆死帐差异 否

373、福建省古田远航医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 1,964.31 呆死帐差异 否 湛江三和药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 1,880.00 呆死帐差异 否 坊子眉村门诊 货款 2012 年 12 月 31 日 1,860.00 呆死帐差异 否 广东省汕头医药采购供应站 货款 2012 年 12 月 31 日 1,778.40 呆死帐差异 否 湛江市丰源药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 1,695.60 呆死帐差异 否 叶集改革发展实验区医院 货款 2012 年 12 月 31 日 1,685.00 呆死帐差异 否 中山市金瑞医药有限

374、公司 货款 2012 年 12 月 31 日 1,430.00 呆死帐差异 否 光荣食品厂 货款 2012 年 12 月 31 日 1,388.40 呆死帐差异 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 120 福建新力量医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 1,387.21 呆死帐差异 否 舟山市普陀医药药材有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 1,308.60 呆死帐差异 否 福建省福仁药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 1,010.20 呆死帐差异 否 福建省建瓯市康乐医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 9

375、87.56 呆死帐差异 否 福建金百惠药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 956.50 呆死帐差异 否 长乐吴航宜又佳医药商店 货款 2012 年 12 月 31 日 863.50 呆死帐差异 否 国药控股广州有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 812.00 呆死帐差异 否 广东康生药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 800.00 呆死帐差异 否 福建新紫金医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 798.00 呆死帐差异 否 福建省君德医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 768.00 呆死帐差异 否 重庆医药股份

376、有限公司和平批发分公司 货款 2012 年 12 月 31 日 700.00 呆死帐差异 否 莆田市城厢区紫金健康医药商场 货款 2012 年 12 月 31 日 630.00 呆死帐差异 否 福建中源医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 538.93 呆死帐差异 否 南京宝丰太平大药房有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 521.40 呆死帐差异 否 福建海峡医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 491.85 呆死帐差异 否 福建省福原药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 398.90 呆死帐差异 否 福建省龙岩市新时代医药有限公司

377、 货款 2012 年 12 月 31 日 380.40 呆死帐差异 否 昌乐县鸿泰大药房 货款 2012 年 12 月 31 日 370.00 呆死帐差异 否 福建省福清市华春医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 370.00 呆死帐差异 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 121 福州市振旅医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 350.00 呆死帐差异 否 厦门宏仁医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 215.49 呆死帐差异 否 福建民康医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 193.37 呆死帐差异 否

378、 福建盛健药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 177.38 呆死帐差异 否 中化医药工贸(莆田)有限责任公司 货款 2012 年 12 月 31 日 120.55 呆死帐差异 否 福建中合药业有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 82.24 呆死帐差异 否 浙江安泰医药有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 80.35 呆死帐差异 否 泰安市泰山区居仁堂药店 货款 2012 年 12 月 31 日 -246.40 呆死帐差异 否 其他各单位 货款 2012 年 12 月 31 日 492,946.31 呆死帐差异 否 合计 - - 1,139,091.4

379、5 - - 应收账款核销说明 本期核销的应收账款为 1,139,091.45 元，核销原因为无法收回的货款尾款。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 南阳市中心医院 非关联方 166,761,712.44 1 年以内 7.19% 滕州市中心人民医院 非关联方 123,594,524.06 1 年以内 5.33% 诸城市人民医院 非关联方 92,659,706.95 1 年以内 3.99% 威海市立医院 非关联方 76,841,520.3

380、6 1 年以内 3.31% 南阳医学高等专科学校第一附属医院 非关联方 67,008,223.41 1 年以内 2.89% 合计 - 526,865,687.22 - 22.71% 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 122 （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 深圳市海王星辰医药有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 32,083,736.27 1.48% 杭州海王星辰健康药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 559,827.64 0.03% 江苏海王星辰健康药房连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 3

381、73,397.29 0.02% 宁波海王星辰健康药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 114,271.40 0.01% 上海海王星辰药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 65,799.93 大连海王星辰医药有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 60,233.56 枣庄市海王星辰健康药房连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 26,460.22 四川海王星辰健康药房连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 22,990.00 青岛市海王星辰健康药房连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 11,459.46 福州海王星辰健康药房连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 6

382、,660.00 合计 - 33,324,835.77 1.54% （7）终止确认的应收款项情况 不适用 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 123 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 425,451,514.82 78.7% 112,878,802.10 26.53% 438,648,981.93 10

383、0% 113,164,173.61 25.79% 抵押债权 50,902,086.69 9.42% 质押金、保证金 31,255,000.00 5.78% 政府借款 33,000,000.00 6.1% 组合小计 540,608,601.51 100% 112,878,802.10 20.88% 438,648,981.93 100% 113,164,173.61 25.79% 合计 540,608,601.51 - 112,878,802.10 - 438,648,981.93 - 113,164,173.61 - 其他应收款种类的说明 本公司其他应收款期末较期初增长31.41%，增长的主要

384、原因系本公司阳光集中配送的医院增加，支付各新增医院的保证金增加。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 299,062,021.44 55.32% 312,265,806.76 71.19% 1 至 2 年 125,073,033.19 23.14% 2,491,594.67 10,428,871.40 2.38% 1,042,887.14 2 至 3 年 7,60

385、7,924.32 1.41% 1,521,584.86 4,791,271.63 1.09% 958,254.33 3 年以上 108,865,622.56 20.13% 108,865,622.57 111,163,032.14 25.34% 111,163,032.14 合计 540,608,601.51 - 112,878,802.10 438,648,981.93 - 113,164,173.61 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 124 适用 不适用 单

386、位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 抵押债权 50,902,086.69 0.00 质押金、保证金 62,585,000.00 0.00 政府借款 33,000,000.00 0.00 合计 146,487,086.69 0.00 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司

387、关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 长春国奥药业有限公司 非关联方 54,884,374.60 3 年以上 10.15% 山东康泰药业有限公司 非关联方 50,902,086.69 1-2 年 9.42% 南阳市国有资产运营有限公司 非关联方 33,000,000.00 1-2 年 6.1% 河南油田勘探局职工总医院 非关联方 16,255,000.00 1-2 年 3.01% 潍坊市高新区财政局综合预算科 非关联方 15,000,000.00 1 年以内 2.77% 合计 - 170,041,461.29 - 31.45% 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文

388、125 （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 杭州海王星辰健康药房有限公司 关联方 22,320.00 0% 青岛市海王星辰健康药房连锁有限公司 关联方 10,000.00 0% 合计 - 32,320.00 0.01% （8）终止确认的其他应收款项情况 不适用 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 172,964,099.42 99.36% 103,799,896.

389、04 96.14% 1 至 2 年 169,043.44 0.1% 3,239,847.58 3% 2 至 3 年 290,445.69 0.17% 280,000.00 0.26% 3 年以上 653,532.54 0.37% 647,534.40 0.6% 合计 174,077,121.09 - 107,967,278.02 - 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 山东东阿阿胶股份有限公司 非关联方 35,308,590.44 1 年以内 款已付，货未到 韩国 DOOSAN CORPORATION 非关联方 28

390、,164,719.31 1 年以内 款已付，货未到 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 126 深圳华润三九医药贸易有限公司 非关联方 20,383,319.29 1 年以内 款已付，货未到 南京华东医药有限责任公司 非关联方 13,440,044.98 1 年以内 款已付，货未到 南阳市冠宝药业有限公司 非关联方 10,455,778.20 1 年以内 款已付，货未到 合计 - 107,752,452.22 - - 预付款项主要单位的说明 （3）截止2012年12月31日，预付款项中不存在预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。 （3）本报告期预付款项中持有本

391、公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （4）预付款项的说明 本公司预付账款期末较期初增长61.23%，大幅增长的原因系本公司销售规模扩大，相应采购量增加所致。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 68,003,789.10 68,003,789.10 51,016,809.62 444,157.37 50,572,652.25 在产品 31,823,996.40 31,823,996.40 25,307,549.46 25,307,549.46 库存商品 600,810,543.37

392、1,818,647.73 598,991,895.64 578,604,463.76 1,728,883.11 576,875,580.65 低值易耗品 2,175,199.82 2,175,199.82 2,090,190.77 0.00 2,090,190.77 辅助材料 1,258,283.02 101,872.56 1,156,410.46 委托加工材料 1,749,936.05 1,749,936.05 546,336.80 546,336.80 包装物 2,188,398.22 2,188,398.22 4,636,425.09 4,636,425.09 合计 706,751,86

393、2.96 1,818,647.73 704,933,215.23 663,460,058.52 2,274,913.04 661,185,145.48 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 127 原材料 444,157.37 444,157.37 库存商品 1,728,883.11 1,437,102.13 173,289.33 1,174,048.18 1,818,647.73 辅助材料 101,872.56 101,872.56 合 计 2,274,913.04 1,

394、437,102.13 173,289.33 1,720,078.11 1,818,647.73 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例（%） 库存商品 保健品、药品的近效期 货物已经退回供应商 0.02% 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付房屋租金 645,432.95 合计 645,432.95 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 2,058,282.15 1,986,257.69 合计 2,058,282.1

395、5 1,986,257.69 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例 0%。 可供出售金融资产的说明 期末可供出售金融资产系深圳海王食品有限公司持有海王生物可流通股份21,184股，深圳海王药业有限公司持有深信泰丰可流通股份473,103 股。 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 128 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 不适用 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 不适用 13、长期应收款 不适用 14、对合营企业投

396、资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 南阳鸿基文化传播有限公司 40% 40% 2,387,544.35 2,288,227.00 99,317.35 -682.65 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 不适用 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权

397、比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 南方证券股份有限公司 成本法 77,192,692.50 77,192,692.50 77,192,692.50 77,192,692.50 中关村百 成本法 10,000,00 10,000,00 10,000,008.93% 8.93% 5,000,000 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 129 校信息有限公司 0.00 0.00 0.00 .00 深圳市风尚杂志有限公司 成本法 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620

398、,000.00 广东中大南海海洋生物技术工程中心有限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 7.5% 7.5% 深圳市深越联合投资有限公司 成本法 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 杭州星辰物流有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 -5,000,000.00 0.00 深圳市生医联盟生物科技有限公司 成本法 60,000.00 300,000.00 300,000.00 5% 5% 山东潍坊医药集团股份有限公司 成本法 211,000.00 211,000.00

399、 211,000.00 211,000.00 山东华源长富医药有限公司 成本法 300,800.00 300,800.00 300,800.00 8% 8% 300,800.00 潍坊创业投资有限公司 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 潍坊新业资本投资有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 3.76% 3.76% 济南银海医药有限公司 成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00 1% 1% 南阳鸿基文化传播有限公司 权益法 40,000.00 0.

400、00 40,000.00 40,000.00 40% 40% 潍坊银海 权益法 20,000,00 3,812,172 -3,812,17 20% 20% 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 130 医药有限公司 0.00 .50 2.50 合计 - 140,924,492.50 120,936,665.00 -4,772,172.50 116,164,492.50 - - - 85,524,492.50 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 不适用 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面

401、余额 一、账面原值合计 213,588,171.27 2,608,274.74 28,048,418.68 188,148,027.33 1.房屋、建筑物 178,071,689.35 2,608,274.74 14,122,252.99 166,557,711.10 2.土地使用权 35,516,481.92 13,926,165.69 21,590,316.23 二、累计折旧和累计摊销合计 33,528,026.38 6,202,348.26 4,585,972.06 35,144,402.58 1.房屋、建筑物 29,915,794.81 5,484,924.76 2,628,359.0

402、7 32,772,360.50 2.土地使用权 3,612,231.57 717,423.50 1,957,612.99 2,372,042.08 三、投资性房地产账面净值合计 180,060,144.89 -3,594,073.52 23,462,446.62 153,003,624.75 1.房屋、建筑物 148,155,894.54 133,785,350.60 2.土地使用权 31,904,250.35 19,218,274.15 五、投资性房地产账面价值合计 180,060,144.89 -3,594,073.52 23,462,446.62 153,003,624.75 1.房屋、

403、建筑物 148,155,894.54 133,785,350.60 2.土地使用权 31,904,250.35 19,218,274.15 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 6,173,367.38 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 （2）按公允价值计量的投资性房地产 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 131 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 802,665,797.30 70,783,163.78 27,126,111.22 846,322,849.86 其中：房屋

404、及建筑物 445,953,620.05 17,694,229.05 2,738,361.74 460,909,487.36 机器设备 249,507,424.75 32,059,061.94 16,960,459.41 264,606,027.28 运输工具 40,660,183.14 10,257,477.14 2,029,347.06 48,888,313.22 电子设备 38,513,524.02 8,161,470.22 2,878,723.71 43,796,270.53 其他设备 28,031,045.34 2,610,925.43 2,519,219.30 28,122,751.

405、47 - 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 389,296,252.80 44,133,002.08 19,666,647.39 413,762,607.49 其中：房屋及建筑物 160,570,964.77 19,042,988.91 95,506.91 179,518,446.77 机器设备 158,921,620.50 15,440,709.80 12,950,422.80 161,411,907.50 运输工具 24,399,859.48 3,623,476.04 1,801,940.40 26,221,395.12 电子设备 26,823,

406、768.14 3,832,554.50 2,495,679.92 28,160,642.72 其他设备 18,580,039.91 2,193,272.83 2,323,097.36 18,450,215.38 - 期初账面余额 - 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 413,369,544.50 - 432,560,242.37 其中：房屋及建筑物 285,382,655.28 - 281,391,040.59 机器设备 90,585,804.25 - 103,194,119.78 运输工具 16,260,323.66 - 22,666,918.10 电子设备 11,689,755.88

407、 - 15,635,627.81 其他设备 9,451,005.43 - 9,672,536.09 四、减值准备合计 848,930.26 - 848,930.26 机器设备 848,930.26 - 848,930.26 电子设备 - 其他设备 - 五、固定资产账面价值合计 412,520,614.24 - 431,711,312.11 其中：房屋及建筑物 285,382,655.28 - 281,391,040.59 机器设备 89,736,873.99 - 102,345,189.52 运输工具 16,260,323.66 - 22,666,918.10 电子设备 11,689,755.

408、88 - 15,635,627.81 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 132 其他设备 9,451,005.43 - 9,672,536.09 本期折旧额 44,133,002.08 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 6,092,229.66 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用 （5）期末持有待售的固定资产情况 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 固定资产说明 （1）截止2012年12月31日，本公司无未办妥产权证书的固定资产。 （2）截止2012年12月31日，固定

409、资产抵押情况详见附注五、23。 （3）截止2012年12月31日，固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产减值准备。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 江苏海王制药工厂的建造、设备购买及安装 40,931,630.57 40,931,630.57 5,838,031.24 5,838,031.24 枣庄物流园及办公楼建设项目 38,521,226.03 38,521,226.03 20,155,723.82 20,155,723.82 水针车间改造 17,160,508.00

410、17,160,508.00 1,020,398.06 1,020,398.06 孝感海王工业园建设 16,097,969.10 16,097,969.10 2,590,895.05 2,590,895.05 威海投资威海物流园及办公楼 14,547,895.51 14,547,895.51 1,009,461.02 1,009,461.02 三楼冻干车间改造 473,540.81 473,540.81 473,540.81 473,540.81 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 133 济宁物流园 245,674.80 245,674.80 0.00 0.00 冻干粉针车

411、间建设 218,003.40 218,003.40 64,000.00 64,000.00 连江福药地形图费及总平面规划设计费 181,000.00 181,000.00 91,000.00 91,000.00 肿瘤车间 148,600.00 148,600.00 148,600.00 148,600.00 滕州市人民医院 SPD 项目 125,040.00 125,040.00 山东海王二期项目 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 福州海王大容量注射剂玻瓶1、2 号线 57,258.97 57,258.97 0.00 0.00 英特龙研发部实验室改

412、造工程 53,645.00 53,645.00 海王英特龙洗烘灌联动线 780,000.00 780,000.00 山东海王自动化分检设备 2,594,152.59 2,594,152.59 福州海王固体制剂车间扩建 17,181.68 17,181.68 福州海王小容量注射剂车间扩建 124,521.35 124,521.35 合计 128,827,992.19 128,827,992.19 34,973,505.62 34,973,505.62 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资

413、本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 期末数 江苏海王建筑安装及设备购买 67,941,000.00 5,838,031.24 36,430,083.51 1,139,843.17 196,641.01 62.21% 62.21% 自筹 40,931,630.57 枣庄物流园及办公楼建设项目 67,515,000.00 20,155,723.82 17,406,237.58 57.06% 57.06% 自筹 38,521,226.03 水针车间改造 32,000,000.00 1,020,398.06 16,143,009.94 2,900.00 53.64

414、% 53.64% 自筹 17,160,508.00 孝感海王工业67,691,000.00 2,590,895.05 13,507,074.05 23.78% 23.78% 自筹 16,097,969.10 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 134 园建设 威海物流园 30,000,000.00 1,009,461.02 13,538,434.49 48.49% 48.49% 自筹 14,547,895.51 合计 265,147,000.00 30,614,509.19 97,024,839.57 1,142,743.17 196,641.01 - - - - 126,

415、299,964.58 在建工程项目变动情况的说明 本公司在建工程2012年12月31日余额较2011年12月31日余额增加93,854,486.57元，增幅268.36%，主要是本公司本期加大了对车间改造、建造物流园的投入。 （3）在建工程减值准备 不适用 （4）重大在建工程的工程进度情况 不适用 （5）在建工程的说明 不适用 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用材料 2,345,777.65 2,345,777.65 工器具 2,699,688.53 29,487.18 2,670,201.35 其他 138,510.25 138,510.25 合计 5

416、,183,976.43 167,997.43 5,015,979.00 20、固定资产清理 不适用 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 135 （2）以公允价值计量 不适用 22、油气资产 不适用 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 234,623,495.98 35,913,250.19 547,008.54 269,989,737.63 土地使用权 196,320,904.62 31,906,426.25 228,227,330.87 专有

417、技术 28,741,172.87 45,441.94 28,786,614.81 非专利技术 3,622,334.71 3,622,334.71 软件 5,847,442.02 3,961,382.00 547,008.54 9,261,815.48 商标权 56,141.76 56,141.76 其他 35,500.00 35,500.00 二、累计摊销合计 58,240,439.60 10,543,431.08 68,783,870.68 土地使用权 28,606,313.43 6,833,985.87 35,440,299.30 专有技术 24,052,527.52 2,054,245.

418、98 26,106,773.50 非专利技术 3,542,742.37 73,121.16 3,615,863.53 软件 1,984,053.61 1,571,052.10 3,555,105.71 商标权 36,757.00 7,476.00 44,233.00 其他 18,045.67 3,549.97 21,595.64 三、无形资产账面净值合计 176,383,056.38 25,369,819.11 547,008.54 201,205,866.95 土地使用权 167,714,591.19 192,787,031.57 专有技术 4,688,645.35 2,679,841.31

419、 非专利技术 79,592.34 6,471.18 软件 3,863,388.41 5,706,709.77 商标权 19,384.76 11,908.76 其他 17,454.33 13,904.36 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 土地使用权 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 136 专有技术 非专利技术 软件 商标权 其他 无形资产账面价值合计 176,383,056.38 25,369,819.11 547,008.54 201,205,866.95 土地使用权 167,714,591.19 192,787,031.57 专有技术 4,688,64

420、5.35 2,679,841.31 非专利技术 79,592.34 6,471.18 软件 3,863,388.41 5,706,709.77 商标权 19,384.76 11,908.76 其他 17,454.33 13,904.36 本期摊销额 10,543,431.08 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 海王药业替吉奥片研发 5,427,002.83 1,619,793.20 7,046,796.03 海王药业胸腺肽目研发 1,966,288.06 1,438,561.46 236,518.06 3,168,

421、331.46 海王药业 NAT-A05 鸢尾研发 213,047.23 213,047.23 海王药业多西他赛研发 45,441.94 45,441.94 海王药业培美曲塞二钠研发 5,323,875.59 556,209.58 5,880,085.17 海王药业 NAT-A08 蔗蜡研发 329,836.85 329,836.85 海王药业 NATA07(海参)研发 5,183,542.04 339,215.45 5,522,757.49 海王药业帕诺司琼研发 3,133,077.96 193,708.29 3,326,786.25 海王药业虎杖苷研发 4,235,108.17 5,839,

422、150.06 10,074,258.23 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 137 海王药业雷替曲塞研发 2,869,071.19 2,869,071.19 海王药业艾纳香研发 1,550,871.64 714,507.69 2,265,379.33 海王药业商业软件研发 640,000.00 640,000.00 海王药业净固痔疮方（F01）研发 301,295.31 100,139.82 401,435.13 海王药业苍术研发 1,186,230.85 106,092.52 1,292,323.37 海王英特龙干扰素乳膏研发 600,312.57 600,312.57

423、 海王英特龙干扰素含片研发 230,127.64 230,127.64 海王英特龙白介素水针研发 59,919.50 59,919.50 海王英特龙亚单位流感疫苗研发 10,047.30 10,047.30 海王英特龙其他研发 73,088.64 73,088.64 合计 33,378,185.31 10,907,378.07 319,654.00 685,441.94 43,280,467.44 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 20.53%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0.34%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上

424、且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 公司研发项目资本化的说明：本公司在取得国家药监局临床试验批件之前(含取得临床试验批件之时点)所从事的工作为研究阶段，该阶段所发生的支出全部费用化，计入当期损益；取得国家药监局临床试验批件之后所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发生的支出全部计入当期损益。如果确实无法区分应归属于取得国家药监局临床试验批件之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部费用化，计入当期损益。开发支出期末余额较期初增加9,902,282.13元，增长29.67%，增长的主要原因系海王药业药品在研的中药一类药物虎

425、杖苷、化药3类替吉奥片、中药二类、固体口服制剂艾纳香等研发费用资本化所致。 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 山东海王银河医药有限公司 24,278,449.47 24,278,449.47 枣庄银海医药有限公司 760,000.00 760,000.00 安徽海王医药有限公司 1,904,088.66 1,904,088.66 威海海王医药有限公司 1,925,000.00 1,925,000.00 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 138 菏泽海王医药有限公司 2,153,306.89 2,1

426、53,306.89 合计 31,020,845.02 31,020,845.02 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为2%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。在预计未来现金流量时一项关键假设就是预算期间收入的增长率(不同子公司的增长率不同)，并且收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预算毛利率。预算毛利率根据相应子公司的过往表现确定。期

427、末本公司商誉不存在账面价值小于公允价值减去处置费用后的净额或预计未来现金流量的现值的情况，故无需计提商誉减值准备。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修、维修费用 5,759,209.62 4,448,671.58 2,600,662.48 7,607,218.72 销售网络 3,200,000.00 800,000.00 2,400,000.00 合计 8,959,209.62 4,448,671.58 3,400,662.48 10,007,218.72 - 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债

428、（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 36,988,250.27 38,438,040.76 可抵扣亏损 34,317,292.98 18,459,853.18 其他 3,702,894.68 1,919,744.44 小计 75,008,437.93 58,817,638.38 递延所得税负债： 公允价值变动 29,731.97 30,531.87 小计 29,731.97 30,531.87 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣亏损 1

429、15,083,455.15 151,216,116.16 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 139 资产减值准备 205,153,444.51 207,444,164.39 其他 合计 320,236,899.66 358,660,280.55 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2012 年 16,493,995.49 2013 年 19,491,220.71 19,705,909.69 2014 年 22,872,827.65 49,013,463.58 2015 年 20,770,606.99 22,404,05

430、2.98 2016 年 43,173,831.02 43,598,694.42 2017 年 8,774,968.78 合计 115,083,455.15 151,216,116.16 - 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 公允价值变动 118,927.88 132,061.96 小计 118,927.88 132,061.96 可抵扣差异项目 资产减值准备 151,926,570.16 154,054,876.31 可抵扣亏损 148,806,393.11 81,072,167.49 其他 16,425,768.11 8,574,0

431、88.64 小计 317,158,731.38 243,701,132.44 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的递延所得税资产或负债 报告期末互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递延所得税资产或负债 报告期初互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异 递延所得税资产 75,008,437.93 58,817,638.38 递延所得税负债 29,731.97 30,531.87 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 140 不适用 递延所得

432、税资产和递延所得税负债的说明 递延所得税资产期末余额较期初增加16,190,799.55 元，增幅27.53%，增长的主要原因系本公司确认可抵扣亏损产生的递延所得税资产。 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 267,850,704.90 5,796,642.52 3,620,311.79 1,139,091.45 268,887,944.18 二、存货跌价准备 2,274,913.04 1,437,102.13 173,289.33 1,720,078.11 1,818,647.73 五、长期股权投资减值准备 90

433、,524,492.50 5,000,000.00 85,524,492.50 七、固定资产减值准备 848,930.26 848,930.26 十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 合计 361,499,040.70 7,233,744.65 3,793,601.12 7,859,169.56 357,080,014.67 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付工程款 19,085,943.53 7,326,065.99 预付土地出让金 17,445,753.55 预付软件购置款 240,000.00 预付设备款 4,118,643.00 1,517,21

434、9.60 合计 23,444,586.53 26,289,039.14 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 940,582,766.27 726,342,590.35 抵押借款 841,000,000.00 691,000,000.00 保证借款 487,500,000.00 225,786,484.11 信用借款 5,000,000.00 合计 2,269,082,766.27 1,648,129,074.46 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 141 短期借款分类的说明 本公司无已到期未偿还的短期借款。 （2）已到期未偿还的

435、短期借款情况 不适用 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 不适用 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 30,016,775.00 295,989.12 银行承兑汇票 522,759,614.00 511,120,528.94 合计 552,776,389.00 511,416,518.06 下一会计期间将到期的金额 552,776,389.00 元。 应付票据的说明 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 1,546,009,739.57 1,3

436、21,704,995.70 工程款 893,170.89 0.00 设备款 508,789.49 5,304.49 劳务款 6,000.00 6,000.00 其他 1,979,292.06 2,289,137.98 合计 1,549,396,992.01 1,324,005,438.17 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 142 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 不适用 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 销售款 19,064,581.67

437、 16,606,822.19 其他 3,162,417.89 1,044,544.95 合计 22,226,999.56 17,651,367.14 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 账龄1年以上的预收账款主要为预收的代储备药物款项。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,943,315.68 175,127,728.90 169,167,666.29 10,903,378.29 二、职工福利费 4,154.42 14

438、,081,314.16 14,081,209.43 4,259.15 三、社会保险费 25,547,120.37 25,211,044.19 336,076.18 医疗保险费 6,956,303.25 6,852,800.35 103,502.90 基本养老保险费 15,967,085.28 15,793,700.60 173,384.68 年金缴费 失业保险费 1,432,931.07 1,407,186.62 25,744.46 工伤保险费 516,998.07 507,172.59 9,825.49 生育保险费 673,802.69 650,184.03 23,618.66 四、住房公积

439、金 251,625.33 2,583,806.95 2,555,503.66 279,928.62 五、辞退福利 52,640.00 794,418.93 843,484.97 3,573.96 六、其他 235,835.12 1,562,028.53 1,112,569.48 685,294.17 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 143 工会经费和职工教育经费 210,605.49 1,005,132.19 617,199.72 598,537.96 非货币性福利 50,533.00 50,533.00 其他 25,229.63 506,363.34 444,836.

440、76 86,756.21 合计 5,487,570.55 219,696,417.84 212,971,478.02 12,212,510.37 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 387,932.47 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 3,573.96 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 （1）期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的职工薪酬。 （2）应付职工薪酬期末较期初增加6,724,939.82 元，增幅122.55%，增长的主要原因系公司本期人员工资上浮，且随着业务规模的扩大，人员有所增加。 35、应交税

441、费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 1,338,614.57 14,771,705.46 营业税 825,968.44 919,913.45 企业所得税 17,054,610.66 31,290,854.01 个人所得税 1,491,163.26 1,108,068.97 城市维护建设税 1,228,083.51 1,428,661.58 土地增值税 2,089.53 2,089.53 房产税 1,520,666.63 1,337,243.57 土地使用税 678,153.26 631,593.40 教育费附加 869,429.99 1,042,037.55 防洪费/水利建设基金/堤

442、围费等 156,812.58 135,138.49 其他税金 296,661.17 274,770.56 合计 25,462,253.60 52,942,076.57 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 期末应交税费较期初减少51.91%系应交增值税、企业所得税减少所致。 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 5,660,141.20 3,479,722.71 合计 5,660,141.20 3,479,722.71 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 144 37、应付股利 单位： 元

443、 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 南阳市东森投资咨询有限公司 6,177,250.57 陈秀春 30,000.00 30,000.00 股东尚未领取 邹书茂 15,000.00 15,000.00 股东尚未领取 刘广文 18,000.00 18,000.00 股东尚未领取 其他自然人股东 800.00 800.00 股东尚未领取 合计 6,241,050.57 63,800.00 - 应付股利的说明 河南东森分配少数股东南阳市东森投资咨询有限公司股利6,177,250.57元。 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 往来款 218,636,02

444、5.40 196,179,149.91 促销费 83,433,024.98 67,109,546.10 保证金 30,744,384.82 23,300,936.76 押金 1,358,316.10 1,621,122.44 合计 334,171,751.30 288,210,755.21 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 深圳海王集团股份有限公司 2,520,488.00 2,520,488.00 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过1年的大额其他应付款主要为应付中国人民解放军总后勤部财务

445、部集中采购中心战略药品储备资金11,383,581.80元。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 145 39、预计负债 不适用 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 不适用 （2）一年内到期的长期借款 不适用 （3）一年内到期的应付债券 不适用 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 不适用 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 预计费用 24,267,949.79 4,395,137.23 合计 24,267,949.79 4,395,137.23 其他流动负债说明 预计

446、费用为实际发生而未取得发票的票用 42、长期借款 （1）长期借款分类 不适用 （2）金额前五名的长期借款 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 146 43、应付债券 不适用 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 不适用 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 不适用 45、专项应付款 不适用 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 5,010,000.00 8,470,000.00 合计 5,010,000.00 8,470,000.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其

447、期末金额 其他非流动负债期末较期初下降40.85%，主要原因是其他非流动负债为递延收益分摊计入的政府补助，本期分摊了部分计入营业外收入所致。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（、） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 652,510,385.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 652,510,385.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 经公司第五届董事局第九会

448、议和2011年第1次临时股东大会、第五届董事局第十四次会议和2011年第2次临时股东大会、第五届董事局第二十二次会议和2011年第5次临时股东大会审议批准，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金。 2012年6月13日中国证监会发行审核委员会召开会议对公司非公开发行A股股票申请事项进行审核，根据会议审核结果,公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。2012年10月8日公司收到中国证监会关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20121266号）。 报告期末至报告期披露日期间，公司以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股（A股）79,203,470股。经致同会计深圳市

449、海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 147 师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（致同验字（2013）第441ZA0038号）验证，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。本次非公开发行新增股份79,203,470股，已于2013年3月29日在深圳证券交易所上市。 详情请参见公司于2011年2月18日 、2011年6月4日、2011年12月3日、2012年6月14日、2012年10月9日及2013年3月28日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网上的相关

450、公告。 48、库存股 不适用 49、专项储备 不适用 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 917,346,294.80 62,534.20 7,506,210.79 909,902,618.21 其他资本公积 117,993,589.14 117,993,589.14 原制度资本公积转入 32,483,481.45 32,483,481.45 合计 1,067,823,365.39 62,534.20 7,506,210.79 1,060,379,688.80 资本公积说明 其他资本公积本年增加的主要原因系可供出售交易性金融资产公允价值变

451、动增加62,534.20元，减少原因是本公司从海王英特龙少数股东手中购入海王英特龙股权，投资成本大于应享有的净资产份额冲减的资本公积。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,250,876.59 15,250,876.59 任意盈余公积 7,625,438.27 7,625,438.27 合计 22,876,314.86 22,876,314.86 52、一般风险准备 不适用 53、未分配利润 单位： 元 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 148 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -951,468,99

452、3.88 - 调整后年初未分配利润 -951,468,993.88 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 59,066,952.20 - 期末未分配利润 -892,402,041.68 - 调整年初未分配利润明细： 1)、由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，

453、如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 6,400,251,596.43 5,290,544,131.26 其他业务收入 17,770,109.81 14,484,817.26 营业成本 5,447,964,869.24 4,424,187,559.78 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成

454、本 营业收入 营业成本 医药制造 647,642,466.74 344,212,384.15 513,068,182.82 247,961,812.08 保健品、食品 351,234,795.45 137,262,252.45 328,097,062.58 137,738,913.24 医药商业流通 5,401,374,334.24 4,955,302,674.68 4,449,378,885.86 4,029,870,275.08 合计 6,400,251,596.43 5,436,777,311.28 5,290,544,131.26 4,415,571,000.40 （3）主营业务（分产

455、品） 单位： 元 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 149 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 公司产品 998,877,262.19 481,474,636.60 841,165,245.40 385,700,725.32 采购商品 5,401,374,334.24 4,955,302,674.68 4,449,378,885.86 4,029,870,275.08 合计 6,400,251,596.43 5,436,777,311.28 5,290,544,131.26 4,415,571,000.40 （4）主营业务（分地区）

456、单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 4,679,068,189.87 4,170,803,082.82 4,201,029,573.55 3,664,127,857.26 华中地区 1,087,329,864.06 944,654,330.57 645,026,037.82 546,788,572.26 华南地区 358,866,935.46 187,736,425.93 228,570,644.77 103,965,210.27 北方地区 115,892,123.25 50,222,772.63 91,730,715.45 33,4

457、56,876.56 其他地区 159,094,483.79 83,360,699.33 124,187,159.67 67,232,484.05 合计 6,400,251,596.43 5,436,777,311.28 5,290,544,131.26 4,415,571,000.40 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 南阳市中心医院 309,066,578.87 4.82% 潍坊市人民医院 273,912,809.70 4.27% 滕州市中心人民医院 270,919,022.47 4.22% 胜利石油管理局中心医院 237

458、,062,355.44 3.69% 濮阳市油田总医院 235,794,809.39 3.67% 合计 1,326,755,575.87 20.67% 55、合同项目收入 不适用 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 150 营业税 817,301.63 882,035.27 城市维护建设税 11,907,011.28 10,247,268.75 教育费附加 8,532,490.14 7,456,460.63 水利建设基金 382,590.72 889,681.73 合计 21,639,393.77 19

459、,475,446.38 - 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场开拓费 187,330,708.81 178,205,877.61 运输费 87,127,223.94 79,281,232.38 宣传费 36,270,023.15 41,819,336.50 职工薪酬 58,841,090.09 48,236,975.85 办公费 9,658,216.77 13,476,970.10 会议费 5,891,792.80 6,237,516.73 差旅费 12,607,726.98 12,959,225.85 租赁费 4,318,519.28 4,614,289.80 其

460、他 19,720,475.97 14,821,180.65 合计 421,765,777.79 399,652,605.47 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 97,376,117.66 76,084,887.73 办公费 38,700,490.45 33,281,610.81 折旧及摊销 25,160,993.32 24,061,762.31 技术开发费 42,232,326.69 22,361,979.67 中介机构费用 7,833,457.06 7,534,667.73 业务招待费 16,940,221.09 15,491,925.68 运杂费 21,1

461、82,716.91 15,939,514.18 税金性费用 10,054,664.01 9,397,471.99 差旅费 8,484,915.91 7,267,037.17 财产损失 14,364,970.66 其他 14,011,604.50 23,156,235.03 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 151 合计 296,342,478.26 234,577,092.30 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 157,396,725.91 119,635,319.82 减：利息收入 -20,826,215.70 -20,349,717.

462、20 汇兑损失 699,223.36 3,083,631.72 减：汇兑收入 手续费 11,423,661.49 9,420,977.05 其他 35,615.10 合计 148,729,010.16 111,790,211.39 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 8,055.65 -1,591.24 合计 8,055.65 -1,591.24 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -88,207.06 处置长期股权投资产生的投资收益 187,827.

463、50 -28,777,705.08 合计 187,827.50 -28,865,912.14 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 不适用 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 152 潍坊银海医药有限公司 0.00 -88,207.06 潍坊银海医药已处置 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 投资收益本期较上期增加29,053,739.64元，增加的主要原因系上期海王英特龙处置其合营企业深圳葛兰素史克海王生物

464、制品有限公司股权的亏损28,777,705.08元。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,176,330.73 12,055,515.15 二、存货跌价损失 1,263,812.80 1,319,667.06 五、长期股权投资减值损失 150,000.00 合计 3,440,143.53 13,525,182.21 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 346,856.75 10,564,904.97 346,856.75 其中：固定资产处置利得 346,

465、856.75 10,564,904.97 346,856.75 政府补助 20,318,776.64 28,899,077.00 20,318,776.64 其他 13,205,627.98 1,242,775.04 13,205,627.98 合计 33,871,261.37 40,706,757.01 33,871,261.37 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 2010 年度知识产权保护专项经费 100,000.00 2010 年度南山区知识产权分项自己拟资助项目（评审类)公示 2010 年省院合作重大项目资金 700,000.00 关于下达 2010

466、年省院合作重大项目资金的通知 专利申请资助周转金 17,200.00 关于公布 2010 年深圳市第五批专利申请资助周转金拨款名单的通知 专利申请资助周转金 16,800.00 关于公布 2011 年深圳市第三批专利申请资助周转金拨款名单的通知 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 153 专利申请资助周转金 47,000.00 关于公布 2011 年深圳市第九批专利申请资助周转金拨款名单的通知 2011 年度科技研发资金项目 700,000.00 南山区 2011 年度科技研发资金项目公示 博士后资助资金 90,000.00 关于调整我市博士后资助政策的调整 深圳市科技研发

467、资金项目 400,000.00 深科工贸信技财字（2010）194 号 拨付支持企业发展资金 8,621,820.00 孝开财企发20112 号 土地前期整理支出的财政补助 4,602,797.00 新区财预2011163 号 生产发展专项资金 2,000,000.00 潍财预指2011134 号 生产发展专项资金 798,960.00 潍财预指2011345 号 2011 年服务业优秀项目补助 400,000.00 潍财指（2011）651 号 企业发展基金 2,830,000.00 潍高财指2011472 号 道路建设费用的补贴 1,880,000.00 工业经济奖励 90,000.00

468、杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局“余科201091 号” 海婴宝包装盒设计专利资助 1,500.00 奖励慰问金 2,000.00 替米沙坦白原料药制作专利申请代办费 1,000.00 榕财工【2011】7 号 贴息补助资金 100,000.00 榕财企（指）【2011】10 号 替米沙坦原料药及其片剂的产业化 600,000.00 27 卷 35 号专利公报 替米沙坦原料药及片剂的研究与开发 30,000.00 榕财企（指）【2011】16 号 2011 年科技计划项目经费 260,000.00 闽经贸技术【2011】284 号 科技三项费用 180,000.00 闽经贸技术【20

469、11】284 号 替米沙坦氢氯噻嗪片研究与开发补助 750,000.00 榕晋科【2009】16 号 替吉奥片的研究与开发补助 100,000.00 榕晋科【2008】14 号 中药一类创新药虎杖苷注射液临床研究 1,000,000.00 粤科规划字201185 一类新药虎杖苷注射液临床研究 1,280,000.00 国科发社【2011】551 号 中药一类新药虎杖苷注射液的临床研究，深圳市海洋药物工程中心 3,000,000.00 3,000,000.00 深发改【2011】1673 号 专利补助 20,000.00 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 154 博士后补助

470、款 50,000.00 中博基字【2012】7 号 创新 fxase 抑制剂赛利诺坦的研究开发 1,000,000.00 深发改【2012】1065 号 一类新药虎杖苷注射液临床研究 1,168,000.00 国科发社【2011】551 号 深圳市迎大运创全国文明城市标兵环境空气质量保障补贴办法 306,000.00 深圳市迎大运创全国文明城市标兵环境空气质量保障补贴办法 茋代苯硝酮类抗肿瘤新药NEP-010 的研究开发 1,500,000.00 深发改【2012】1065 号 南山区自主创新产业发展专项资金-节能减排分项资金资助 40,000.00 南山区自主创新产业发展专项资金-节能减排分

471、项资金资助 牡蛎活性物质利用技术集成研究与系列产品开发 180,000.00 深科技创新2012267 号 专利资助 16,000.00 2012 年深圳市第二批专利申请资助周转金 企业信息化项目建设资助 540,000.00 深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划。 博士站工作站补助 30,000.00 深人社发2010188 号 南山区自助创新产业发展专项资金（配套） 210,000.00 课题编号：KC2012PTKJ0025B 二氧化碳节能项目 100,000.00 三科工信 2011 第 187 号 微藻实验室 20,000.00 三科工信 2009043 号 企

472、业发展资助 30,000.00 三科工信 2009032 号 企业发展资助 68,162.00 省国土 2012005 号 税收返还 2,926,100.00 潍高财指【2012】550 号 余杭区乔司镇财政所 2011 年度安全生产考核奖 3,000.00 乔街办（2012）22 号 余杭区乔司镇财政所 2011 年度经济工作奖励奖 160,000.00 乔工委（2012）11 号 收余杭区财政局企业技术中心奖励资金 300,000.00 杭财企【2012】1251 号文 氯法拉滨原料药及其注射剂的研究与开发 300,000.00 榕科201279 号 氯法拉滨原料药及其注射剂的研究与开发

473、200,000.00 榕财企20129 号 专家工作站 150,000.00 榕科协综201121 号 制造工业企业电价补贴奖励 16,200.00 政府补贴 2,100.00 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 155 企业税收优惠政策资金 1,520,000.00 枣财企指【2012】52 号 企业税收优惠政策资金 1,390,000.00 枣财企指【2012】11 号 服务业发展引导资金 1,500,000.00 20111256 号 基础设施配套补助费 274,567.00 威海工业新区财预【2011】163 号、财预【2012】122 号 氯法拉滨原料药及其注射剂

474、的研究与开发 350,000.00 福州市晋安区经济发展局榕晋经（2012）041 号 专家工作站 88,647.64 榕科协综201121 号 海王技术中心创新能力项目补助 580,000.00 580,000.00 发改办高技（2008）2012 号 合计 20,318,776.64 28,899,077.00 - 营业外收入说明 本公司于2005年因为为中国科健股份有限公司（以下简称“中科健”）融资借款提供担保事项，承担连带赔偿责任支付了款项5000万元。2012年，中科健进行重组，根据中科健重组方案，对本公司的债权确认为普通债权，确认金额为113,357,359.09元，其中现金受偿率

475、为13.77%，受偿现金15,609,308.35元；股票受偿率为21.48%，受偿无限售条件流通股1,310,411股，有限售条件流通股为853,581股。截止2012年6月27日，本公司共收到中科健管理人债权清偿款银行存款10,202,162.32元，计入营业外收入，剩余部分款项和股份将根据重整计划陆续予以清偿。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 2,063,725.46 7,106,777.84 2,063,725.46 其中：固定资产处置损失 2,063,725.46 7,106,777.84 2,063,7

476、25.46 对外捐赠 1,240,600.00 3,125,467.78 1,240,600.00 其他 1,078,379.86 3,434,853.00 718,386.78 合计 4,022,712.24 13,667,098.62 4,022,712.24 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 23,467,371.47 48,672,709.46 递延所得税调整 -16,364,667.31 -10,571,782.60 合计 7,102,704.16 38,100,926.86 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项

477、目 代码 本期发生额 上期发生额 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 156 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 59,066,952.20 52,528,359.24 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 21,741,326.83 6,804,685.48 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P2=P1-F 37,325,625.37 45,723,673.76 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 P3 - - 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响 P4 - - 期初股份总数 S0 652,510,38

478、5.00 652,510,385.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - - 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi - - 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj - - 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk 652,510,385.00 652,510,385.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数 X1 - - 计算稀释每股收益

479、的普通股加权平均数 X2=S+X1 652,510,385.00 652,510,385.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.0905 0.0805 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y2=P2/S 0.0572 0.0701 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1P3）/X2 - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y4=（P2P4）/X2 - - 67、其他综合收益 单

480、位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 72,024.46 -2,183,760.27 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 9,490.26 -339,194.06 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 157 小计 62,534.20 -1,844,566.21 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 630,664.75 小计 0.00 -630,664.75 合计 62,534.20 -2,475,230.96 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目

481、金额 利息收入 8,090,980.63 收到补贴款 10,427,039.08 收到往来款 1,237,806,240.89 其他 14,395,228.84 合计 1,270,719,489.44 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付往来款 1,106,687,916.02 付现营业费用和管理费用 459,796,092.55 其他 32,106,047.34 合计 1,598,590,055.91 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 不适用 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 不适用 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 深圳市海

482、王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 158 银行承兑汇票保证金 762,219,817.27 收到中科健担保债务追偿款 10,202,162.32 其他 11,432,824.60 合计 783,854,804.19 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行承兑汇票保证金 829,858,601.42 其他 5,096,370.19 合计 834,954,971.61 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 101,081,761.61 61,892,

483、079.14 加：资产减值准备 3,440,143.53 13,525,182.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 50,306,369.46 44,517,486.90 无形资产摊销 10,543,431.08 8,796,056.62 长期待摊费用摊销 3,400,662.48 2,630,492.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 1,716,868.71 -3,659,289.44 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 201,162.31 公允价值变动损失（收益以“”号填列） -8,055.65 1,591.24 财务费用（收益以“

484、”号填列） 157,432,341.01 119,635,319.82 投资损失（收益以“”号填列） -187,827.50 28,865,912.14 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -16,190,799.55 -10,488,488.13 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -799.90 -29,075.04 存货的减少（增加以“”号填列） -43,748,069.75 -166,870,215.08 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 1,337,385,443.10 -836,900,937.11 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -1,676,605,0

485、53.48 547,547,902.61 经营活动产生的现金流量净额 -81,725,559.94 -190,334,819.81 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 159 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 733,180,023.84 539,743,067.35 减：现金的期初余额 539,743,067.35 430,152,292.35 现金及现金等价物净增加额 193,436,956.49 109,590,775.00 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资

486、料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1取得子公司及其他营业单位的价格 20,666,700.00 45,500,000.00 2取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 21,666,700.00 45,500,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 21,666,700.00 49,939,223.14 3取得子公司的净资产 26,666,700.00 55,326,252.19 流动资产 26,666,700.00 62,270,729.34 非流动资产 347,741.19 流动负债 7,292,218.34 二、处置

487、子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1处置子公司及其他营业单位的价格 4,000,000.00 247,642,200.00 2处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 4,000,000.00 247,642,200.00 3处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 247,642,200.00 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 733,180,023.84 539,743,067.35 其中：库存现金 740,104.19 2,171,051.02 可随时用于支付的银行存款 732,439,919.65 537,572,016.33 三、期

488、末现金及现金等价物余额 733,180,023.84 539,743,067.35 70、所有者权益变动表项目注释 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 160 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 不适用 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 本企业最终控制方 组织机构代码 深圳海王集团股份有限公司

489、 实际控制人 股份有限公司 深圳 张思民 生产、销售康复仪器、医疗器械、焊接设备、电子产品(涉及国家特殊规定的除外)、保健品和精细化工产品。 58,413,000 27.66% 27.66% 王劲松 192214062 本企业的母公司情况的说明 深圳海王集团股份有限公司（以下简称海王集团）期末持有本公司股份180,455,603 股（均为无限售条件的流通股），持股 27.66%，为本公司第一大股东。香港恒建企业有限公司持有海王集团41.926%股权，香港恒建企业有限公司（AnkeenEnterprisesLtd）为注册于香港的有限公司，1994 年7月起经批准成为海王集团股东。澳大利亚籍人士王

490、劲松持有香港恒建企业有限公司 85%股权。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 健康科技 控股子公司 有限公司 深圳 张锋 医药制造 60,000,000.00 100% 100% 27932910-1 海王长健 控股子公司 有限公司 深圳 张锋 医药商业 3,000,000.0100% 100% 76496557-4 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 161 0 河南海王 控股子公司 有限公司 郑州 刘占军 医药商业 50,000,000.00 80

491、.71% 100% 74923227-6 浙江海王 控股子公司 有限公司 杭州 宋建华 医药商业 50,000,000.00 80.29% 100% 77083864-3 艾斯特 控股子公司 有限公司 香港 - 医药商业 USD140,000 71.67% 100% - 银河投资 控股子公司 有限公司 深圳 刘占军 医药投资 130,000,000.00 100% 100% 72713236-2 杭州实业 控股子公司 有限公司 杭州 宋建华 实业投资 20,000,000.00 82.26% 100% 75441917-4 青岛海王 控股子公司 有限公司 青岛 孔宪俊 医药商业 10,000,

492、000.00 60.58% 100% 79403106-X 烟台海王 控股子公司 有限公司 烟台 孔宪俊 医药商业 1,000,000.00 60.58% 100% 16508764-2 先锋科技 控股子公司 有限公司 潍坊 李兵 软件开发 500,000.00 30.9% 51% 77843672-9 商业协会 控股子公司 有限公司 潍坊 孔宪俊 管理服务 50,000.00 60.58% 100% 77632060-X 中药饮片 控股子公司 有限公司 潍坊 孔宪俊 医药制造 2,000,000.00 60.58% 100% 78232119-0 潍银投资 控股子公司 有限公司 潍坊 孔宪俊

493、 实业投资 10,000,000.00 60.58% 100% 66930148-9 湖北海王 控股子公司 有限公司 孝感 刘占军 医药商业 26,000,000.00 80% 80% 559729716 江苏海王 控股子公司 有限公司 泰州 张锋 医药商业 55,000,000.00 71.67% 100% 56180607-1 加纳海王 控股子公司 有限公司 加纳 医药商业 USD200,000 100% 100% - 东方投资 控股子公司 有限公司 深圳 张锋 股权投资 600,000.00 100% 100% 57196851-7 孝感投资 控股子公司 有限公司 孝感 刘占军 实业投资

494、 15,000,000.00 100% 100% 56834817-3 枣庄投资 控股子公司 有限公司 枣庄 刘占军 实业投资 15,000,000.00 100% 100% 57285090-8 威海投资 控股子公司 有限公司 威海 刘占军 实业投资 15,000,000.00 100% 100% 57049940-5 菏泽投资 控股子公司 有限公司 菏泽 刘占军 实业投资 15,000,000.00 100% 100% 57166917-0 南阳投资 控股子公司 有限公司 南阳 刘占军 实业投资 15,000,000.100% 100% 57102997-4 深圳市海王生物工程股份有限公司

495、 2012 年度报告全文 162 00 银河科技 控股子公司 有限公司 深圳 刘占军 商业贸易 10,000,000.00 100% 100% 58791418-5 连江食品 控股子公司 有限公司 福州 徐燕和 医药流通 500,000.00 57.45% 100% 574737474 连江福药 控股子公司 有限公司 福州 徐燕和 医药制造 50,000,000.00 57.45% 100% 577030431 连江金象 控股子公司 有限公司 福州 徐燕和 医药制造 31,000,000.00 59.36% 100% 570965971 海王英特龙 控股子公司 股份有限公司 深圳 张锋 医药制

496、造 167,800,000.00 71.67% 71.67% 19229220-3 海王药业 控股子公司 有限公司 深圳 张锋 医药制造 70,000,000.00 100% 100% 61885083-2 三亚海王 控股子公司 有限公司 三亚 张锋 医药制造 5,000,000.00 100% 100% 20134761-7 杭州海王 控股子公司 有限公司 杭州 张锋 医药制造 50,000,000.00 100% 100% 73242075-6 海王童爱 控股子公司 有限公司 深圳 张锋 医药制造 165,200,000.00 100% 100% 61883479-5 海王食品 控股子公司

497、 有限公司 深圳 张锋 食品批发 19,448,384.00 100% 100% 61885084-0 嘉利康 控股子公司 有限公司 杭州 李娟 医药制造 500,000.00 100% 100% 78534311-7 海王福药 控股子公司 有限公司 福州 张思民 医药制造 30,000,000.00 57.34% 80% 72793437-3 福药医药 控股子公司 有限公司 福州 徐燕和 医药商业 30,000,000.00 57.55% 100% 15443903-2 金象中药 控股子公司 有限公司 福州 张锋 医药制造 10,000,000.00 59.47% 100% 72793522

498、-9 山东海王 控股子公司 有限公司 潍坊 孔宪俊 医药商业 69,250,000.00 60.58% 60.58% 16544658-8 枣庄银海 控股子公司 有限公司 枣庄 孔宪俊 医药商业 26,000,000.00 80.29% 100% 78230862-3 安徽海王 控股子公司 有限公司 合肥 刘占军 医药商业 30,060,000.00 45.13% 74.5% 77496487-4 威海海王 控股子公司 有限公司 威海 刘晓东 医药商业 30,000,000.00 74.63% 95% 16670952-X 河南东森 控股子公司 有限公司 南阳 杨栓成 医药商业 34,500,

499、000.00 73.91% 73.91% 74254321-5 聊城华德 控股子公司 有限公司 聊城 刘占军 医药商业 30,000,000.56.2% 70% 16786889-9 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 163 00 菏泽海王 控股子公司 有限公司 菏泽 刘占军 医药商业 25,500,000.00 70.85% 88.24% 77205436-7 辽源海王 控股子公司 有限公司 辽源 刘占军 医药商业 20,000,000.00 69.9% 90% 70222366-3 佳木斯海王 控股子公司 有限公司 佳木斯 刘占军 医药商业 16,666,700.00

500、 49.9% 70% 69520626-6 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 二、联营企业 南阳鸿基文化传播有限公司 有限公司 南阳 王旭耀 企业管理咨询、企业形象策划、国内广告设计制作发布、文化及艺术交流 100,000.00 40% 40% 本公司投资的公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 大连海王星辰医药有限公司 同一控制人 72604142-6 福州海王星辰健康药房连锁有限公司

501、 同一控制人 68752279-5 杭州海王星辰健康药房有限公司 同一控制人 72889886-1 江苏海王星辰健康药房连锁有限公司 同一控制人 75202047-7 宁波海王星辰健康药房有限公司 同一控制人 72408830-0 青岛市海王星辰健康药房连锁有限公司 同一控制人 77682719-5 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 同一控制人 61356066-8 上海海王星辰药房有限公司 同一控制人 73978724-3 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 同一控制人 73306901-3 深圳市海王星辰医药有限公司 同一控制人 19235240-5 深圳市海王生物工程股份有限公司 2

502、012 年度报告全文 164 四川海王星辰健康药房连锁有限公司 同一控制人 73019041-6 潍坊海王星辰医药有限公司 同一控制人 79530975-6 枣庄市海王星辰健康药房连锁有限公司 同一控制人 杭州海王星辰健康药房连锁有限公司 同一控制人 青岛市海王星辰健康药房有限公司 同一控制人 诸城海王健康医药连锁有限公司 同一控制人 董事、经理、财务总监及董事局秘书 关键管理人员 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额

503、的比例（%） 深圳市海王星辰医药有限公司 销售货物 市场价格 92,826,034.68 1.45% 93,117,961.29 1.76% 潍坊海王星辰医药有限公司 销售货物 市场价格 3,784,382.86 0.06% 3,824,995.98 0.07% 江苏海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 市场价格 2,788,841.26 0.04% 2,447,818.77 0.05% 杭州海王星辰健康药房有限公司 销售货物 市场价格 1,908,388.75 0.03% 2,193,048.85 0.04% 枣庄市海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 市场价格 1,165,513.26

504、 0.02% 602,600.81 0.01% 上海海王星辰药房有限公司 销售货物 市场价格 944,187.92 0.01% 855,704.57 0.02% 青岛市海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 市场价格 634,730.71 0.01% 0.00 宁波海王星辰健康药房有限公司 销售货物 市场价格 485,722.26 0.01% 467,967.72 0.01% 杭州海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 市场价格 296,198.29 0.00 诸城海王健康医药销售货物 市场价格 264,879.38 0.00 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 165 连

505、锁有限公司 大连海王星辰医药有限公司 销售货物 市场价格 196,309.40 0.00 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 市场价格 87,193.16 0.00 四川海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 市场价格 62,649.57 0.00 福州海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 市场价格 34,858.10 16,952.56 0.01% 青岛市海王星辰健康药房有限公司 销售货物 市场价格 0.00 1,936,008.51 0.04% 合计 105,479,889.60 1.63% 105,463,059.06 2.01% （2）关联托管/承包情况 不适用 （3）关联

506、租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据 本报告期确认的租赁收益 深圳市海王生物工程股份有限公司 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 海王大厦房产A-15 层，共计1060.36 平方米 2012 年 01 月 01日 2012 年 12 月 31日 参照市场价格协议定价 1,081,572.00 深圳市海王生物工程股份有限公司 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 海王大厦房产裙楼一层，共计 162平方米 2012 年 01 月 01日 2012 年 12 月 31日 参照市场价格协议定价 165,240.00 总计

507、1,245,812.00 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 深圳市海王生物工程股份有限公司，深圳市海王银河医药河南东森医药有限公司 180,000,000.00 2012 年 06 月 25 日 2015 年 06 月 24 日 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 166 投资有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司 河南东森医药有限公司 80,000,000.00 2012 年 05 月 18 日 2015 年 05 月 23 日 否 深圳海王集团股份有限公司 河南东森医药有限公司 50,000,

508、000.00 2012 年 01 月 07 日 2014 年 01 月 01 日 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 河南东森医药有限公司 30,000,000.00 2012 年 09 月 30 日 2016 年 09 月 29 日 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 河南东森医药有限公司 5,000,000.00 2012 年 12 月 26 日 2015 年 06 月 25 日 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 河南东森医药有限公司 17,500,000.00 2012 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 14 日 否 深圳市海王生物工程有限公司 河南海王银河医药有限公司

509、10,000,000.00 2012 年 04 月 13 日 2015 年 04 月 13 日 否 杭州海王实业投资有限公司，三亚海王海洋生物科技有限公司，深圳海王集团股份有限公司，张思民 深圳市海王生物工程股份有限公司 150,000,000.00 2012 年 05 月 25 日 2015 年 05 月 25 日 否 深圳市海王生物工程股份有限公司，张思民，杭州海王生物工程有限公司，深圳海王集团股份有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司 150,000,000.00 2012 年 06 月 18 日 2015 年 06 月 17 日 否 深圳海王集团股份有限公司，深圳市海王生物工程股份有

510、限公司，张思民 深圳市海王生物工程股份有限公司 95,000,000.00 2012 年 12 月 28 日 2015 年 06 月 28 日 否 深圳海王集团股份有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司 400,000,000.00 2012 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 否 深圳海王药业有限公司，深圳海王集团股份有限公司，深圳市海王生物工程股份有限公司，深圳海王童爱医药信息咨询有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司 300,000,000.00 2011 年 12 月 30 日 2013 年 12 月 29 日 否 深圳海王集团股份有限公司 山东海王银河医药有

511、限公司 350,000,000.00 2012 年 05 月 12 日 2015 年 05 月 12 日 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 167 深圳海王生物工程股份有限公司 枣庄银海医药有限公司 200,000,000.00 2012 年 05 月 03 日 2013 年 05 月 02 日 否 深圳海王集团股份有限公司 山东海王银河医药有限公司 100,000,000.00 2012 年 08 月 31 日 2015 年 08 月 28 日 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 威海海王银河医药有限公司 50,000,000.00 2012 年 08 月 20 日

512、 2013 年 08 月 28 日 否 深圳海王集团股份有限公司 山东海王银河医药有限公司 300,000,000.00 2011 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 20 日 否 深圳海王集团股份有限公司 山东海王银河医药有限公司 200,000,000.00 2012 年 01 月 06 日 2015 年 01 月 05 日 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 湖北海王医药有限公司 50,000,000.00 2012 年 08 月 29 日 2015 年 08 月 28 日 否 福州海王福药制药有限公司 福州海王福药制药有限公司 103,200,000.00 2012 年 0

513、8 月 09 日 2013 年 08 月 08 日 否 张思民，深圳市海王药业有限公司，深圳市海王生物工程股份有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司 100,000,000.00 2012 年 05 月 24 日 2013 年 05 月 23 日 否 总计 2,767,500,000.00 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 深圳市海王星辰医药有限公司 60,000,000.00 2012 年 12 月 27 日 2012 年 12 月 27 日 期末已结清 深圳市海王健康连锁店有限公司 2,500,000.00 2012 年 4 月 13 日 2

514、012 年 4 月 13 日 期末已结清 2012 年 4 月 13 日 2012 年 4 月 19 日 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用 （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 168 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 深圳市海王星辰医药有限公司 32,083,736.27 21,464,480.08 应收账款 杭州海王星辰健康药房有限公司 559,827.64 210,445.49 应收账款 江苏海王星辰健康药房连锁有限公司 373,397

515、.29 254,666.98 应收账款 宁波海王星辰健康药房有限公司 114,271.40 78,646.90 应收账款 上海海王星辰药房有限公司 65,799.93 应收账款 大连海王星辰医药有限公司 60,233.56 应收账款 枣庄市海王星辰健康药房连锁有限公司 26,460.22 13,270.18 应收账款 四川海王星辰健康药房连锁有限公司 22,990.00 应收账款 青岛市海王星辰健康药房连锁有限公司 11,459.46 应收账款 福州海王星辰健康药房连锁有限公司 6,660.00 合计 33,324,835.77 22,021,509.63 上市公司应付关联方款项 单位： 元

516、项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 深圳海王集团股份有限公司 2,520,488.00 2,520,488.00 其他应付款 深圳市海王星辰医药有限公司 915,565.08 其他应付款 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 604,100.00 总计 604,100.00 915,565.08 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 169 十、股份支付 1、股份支付总体情况 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 不适用 4、以股份支付服务情况 不适用 5、股份支付的修改、终止情况 不适用 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁

517、形成的或有负债及其财务影响 1.2012年8月14日，本公司之子公司安徽海王因有关买卖合同纠纷事宜被安徽省汇丰医药有限公司（“以下简称“汇丰医药”）向合肥市瑶海区人民法院起诉，诉讼安徽海王欠款5,720,157.08元，并赔偿逾期付款违金损失1,305,171.57元（暂计算至2012年7月31日，此后继续计算至款清时止）和承担诉讼及保全费用。2012年8月16日，安徽海王收到合肥市瑶海区人民法院2012瑶民二初字第1980号民事裁定书，裁定接受汇丰医药2012年8月16日提出的财产保全申请，并冻结安徽海王交通银行新站支行银行存款金额7,100,000.00元。2012年9月3日，安徽海王针对

518、诉讼进行答辩并提出反诉，汇丰医药尚欠安徽海王货款309,067.29元、未实现约定目标返还款1,958,792.34元、安徽海王代其支付的医疗卫生发展基金1,809,626.99元、安徽海王已支付全款但汇丰医药未按约定送货的货款1,607,450.00元、待退货款620,106.57元，共计6,305,043.19元，相互抵消后汇丰医药还应付安徽海王584,886.11元，该案一审已于2013年1月7日开庭，截止本报告公告日，此案正在审理过程中。 2.截至2012年12月31日，本公司不存在其他应披露的或有事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 不适用 其他或有负债及其财

519、务影响 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 170 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况 1、已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 2011年4月11日，本公司控投子公司湖北海王与孝感市中心医院签订药品阳光集中配送协议书，协议期限自2011年5月1日始执行，2016年4月30日终止。该协议第七条约定，本公司控股子公司湖北海王在协议周期五年内向孝感市中心医院投放价值1,500万元的先进药事管理设施设备。截至2012年12月31日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计1,142.51万元。 2、截至2012年12月

520、31日，除上述承诺事项外，本公司无需披露的其他重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 不适用 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、其他资产负债表日后事项说明 （1）2012年9月21日经中国证券监督管理委员会关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可【2012】1266号)核准本公司非公开发行不超过14,371.87万股新股。截至2013年3月19日止，本公司已收到深圳市厚易投资有限公司、民生加银基金管理有限公司共两家特定投资者缴纳认股款总额为5

521、88,481,782.10元，扣除相关发行费用后净额为569,077,578.63元，共计79,203,470.00股，每股价格7.43元，其中：计入股本79,203,470.00元，计入资本公积489,874,108.63 元，该增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字（2013）第441ZA0038号验资报告。 （2）2012年12月12日，经本公司第五届董事局第三十五次会议决议通过了关于将控股子公司海王长健股权转让予海王英特龙的议案，2012年12月21日深圳市海王生物工程股份有限公司将其持有海王长健的30%股权和深圳市海王银河医药投资有限公司持有的海王长健70%股权

522、，共计海王长健100%的股权，以508万元转让给子公司海王英特龙，并于2013年1月4日办理了工商变更。 截至审计报告日，本公司不存在应披露的其他资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 171 2、债务重组 不适用 3、企业合并 （1）本期内，本公司控股子公司山东海王、银河投资通过增资方式取得佳木斯海王 70%的股权，合并成本为现金 1,166.67万元，期末本公司间接控股持有佳木斯海王 49.90%股权。2012 年 6 月 25 日，根据黑龙江省北方新特医药有限公司股东大会决议和修改后章程的规定，公司申

523、请增加注册资本 1,166.67 万元，变更后注册资本为 1,666.67 万元，新增注册资本由本公司之子公司山东海王、银河投资以货币资金投入。其中，山东海王认缴 850 万元，占注册资本的 51.00%，银河投资认缴 316.67万元，占注册资本的 19.00%。上述出资业经黑龙江中亚会计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 6 月 21 日出具黑中亚会验字【2012】第 273 号验资报告。2012 年 7 月 11 日在佳木斯市工商行政管理局完成了工商变更登记，法定代表人：刘占军。因此，本公司将股权购并日确定为 2012 年 7 月 11 日。 2012 年 8 月 13 日，黑龙江

524、省北方新特医药有限公司更名为佳木斯海王医药有限公司。 由于佳木斯海王合并前受于江控制，合并后受本公司之公司山东海王、银河投资控制，属于非同一控制下的企业合并，本公司之子公司山东海王、银河投资以实际支付的现金资产 1,166.67 万元作为该项投资的初始投资成本，被购买方佳木斯海王并购日可辨认净资产公允价值为 1,666.67 万元，初始投资成本 1,166.67 万元等于应享有 70%的可辨认净资产公允价值份额。 （2）本期内，本公司控股子公司山东海王、银河投资通过增资方式取得辽源海王 90%的股权，期末本公司间接控股持有辽源海王 69.90%股权。2012 年 3 月 26 日，本公司之子公

525、司山东海王、银河投资与李旭久、李金座签订了辽源市医药保健品有限责任公司增资扩股协议，辽源海王拟增加注册资本 1,947.40 万元，其中，李旭久、李金座认缴新增注册资本 147.40 万元，其余的新增注册资本分别由本公司之子公司山东海王及银河投资认缴 1,800.00 万元，新增注册资本在两年内缴足，首次出资比例不低于 50%。2012 年 4 月 16 日，山东海王出资 510.00 万元，银河投资出资 390.00 万元，李金座出资 47.40万元。此次股权变更后，李旭久出资 51.10 万元，占注册资本的 2.56%，李金座出资 48.90 万元，占注册资本的 2.44%，山东海王出资

526、510.00 万元，占注册资本的 25.50%，银河投资出资 390.00 万元，占注册资本的 19.50%，上述出资业经吉林中恒信会计师事务所审验，并于 2012 年 4 月 16 日出具吉中恒信会验字（2012）第 071 号验资报告。2012 年 4 月 18 日在辽源市工商行政管理局完成了工商变更登记，法定代表人：刘占军。同日，辽源市医药保健品有限责任公司名称变更为辽源海王银河医药有限公司。因此，本公司将股权购并日确定为 2012 年 4 月 18 日。 由于辽源海王合并前受李旭久控制，合并后受本公司之公司山东海王、银河投资控制，属于非同一控制下的企业合并，本公司之子公司山东海王、银河

527、投资以实际支付的现金 900 万元作为该项投资的初始投资成本，被购买方辽源海王并购日可辨认净资产公允价值为 1000 万元，初始投资成本 900 万元等于应享有 90%的可辨认净资产公允价值份额。 4、租赁 不适用 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 不适用 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公本期计提的减值 期末金额 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 172 损益 允价值变动 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 132,868.54 8,055.65 140,9

528、24.19 3.可供出售金融资产 1,986,257.69 72,024.46 2,058,282.15 上述合计 2,119,126.23 8,055.65 72,024.46 2,199,206.34 金融负债 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 不适用 9、其他 因韩国供应商DOOSANCORPORATION调整了金装喜安智系列奶粉的配方，产品风味与之前批次产品不同

529、，导致该批奶粉滞销，总额为17,572,842.12元。经协商，双方于2011年11月29日签定了换货协议， DOOSANCORPORATION同意以换货的方式退回90%的货物，换货数量为379,998罐。根据协议的规定，双方需在2012年12月31日前完成产品更换。2012年DOOSANCORPORATION已监督销毁了此批存货，2012年10月10日海王食品与DOOSANCORPORATION重新签订了换货协议，双方约定在2012年12月31日前，至少更换83520罐（5个柜），在2013年12月31日前，至少更换产品193744罐（11个柜），剩余产品在2014年9月30日前完成产品更换

530、，截止审计报告日已完成126672罐的换货。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 173 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 50,948,095.79 100% 0.00 组合小计 50,948,095.79 100% 0.00 合计 50,948,095.79 - 0.00 - - - 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 不

531、适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 50,948,095.79 100% 合计 50,948,095.79 - - 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 不适用 深圳市

532、海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 174 （4）本报告期应收账款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 健康科技 关联方 50,948,095.79 1 年以内 100% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 健康科技 关联方 50,948,095.79 100% （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 50,948,095.79

533、 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 807,822,384.73 100% 60,252,407.60 7.46% 767,761,020.33 100% 59,701,888.08 组合小计 807,822,384.73 100% 60,252,407.60 7.46% 767,761,020.33 100% 59,701,888.0

534、8 合计 807,822,384.73 - 60,252,407.60 - 767,761,020.33 - 59,701,888.08 - 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 175 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 740,001,315.01 91.61% 707,217,010.88 92

535、.12% 1 至 2 年 8,317,060.27 1.03% 831,706.03 104,134.85 0.01% 10,413.48 2 至 3 年 104,134.85 0.01% 20,826.97 935,500.00 0.12% 187,100.00 3 年以上 59,399,874.60 7.35% 59,399,874.60 59,504,374.60 7.75% 59,504,374.60 合计 807,822,384.73 - 60,252,407.60 767,761,020.33 - 59,701,888.08 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用

536、不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 176 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 深圳海王药业有限公司 子公司 415,742,649.5

537、7 1 年以内 51.46% 山东海王银河医药有限公司 子公司 87,306,718.64 1 年以内 10.81% 深圳市海王银河医药投资有限公司 子公司 69,688,229.35 1 年以内 8.63% 长春国奥药业有限公司 非关联方 54,884,374.60 3 年以上 6.79% 深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 子公司 34,902,181.95 1 年以内 4.32% 合计 - 662,524,154.11 - 82.01% （7）其他应收关联方账款情况 不适用 （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 807,822,384.73 元。 （9）以其他应收款项为标

538、的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 成本法 58,874,400.00 109,112,329.39 109,112,329.39 70.38% 70.38% 深圳市海王健康科技发展有限公司 成本法 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 90% 90% 深圳市海王银

539、河医药投资有成本法 66,500,000.00 121,335,682.85 121,335,682.85 96.15% 96.15% 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 177 限公司 深圳海王药业有限公司 成本法 59,141,146.50 59,141,146.50 59,141,146.50 95% 95% 杭州海王实业投资有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 10% 10% 三亚海王海洋生物科技有限公司 成本法 5,802,696.74 5,512,561.90 5,512,561.90 95% 95% 河

540、南海王银河医药有限公司 成本法 21,530,000.00 25,530,000.00 25,530,000.00 51.06% 51.06% 福州海王金象中药制药有限公司 成本法 842,925.12 845,003.91 845,003.91 5% 5% 深圳海王长健医药有限公司 成本法 900,000.00 900,000.00 900,000.00 30% 30% 900,000.00 深圳海王童爱医药信息咨询有限公司 成本法 8,758,568.99 6,424,122.18 6,424,122.18 31.74% 31.74% 杭州海王生物工程有限公司 成本法 93,600,000

541、.00 78,325,993.58 78,325,993.58 90% 90% 深圳海王东方投资有限公司 成本法 600,000.00 600,000.00 600,000.00 100% 100% 孝感海王银河投资有限公司 成本法 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 10% 10% 枣庄海王银河投资有限公司 成本法 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 10% 10% 威海海王银河投资有限公司 成本法 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 10% 10% 深圳市海王生物工

542、程股份有限公司 2012 年度报告全文 178 菏泽海王银河投资有限公司 成本法 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 10% 10% 南阳海王银河投资有限公司 成本法 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 10% 10% 深圳市银河科技有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 5% 5% 中关村百校信息园公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 8.93% 8.93% 5,000,000.00 广东中大南海海洋生物技

543、术工程中心有限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 7.5% 7.5% 南方证券股份有限公司 成本法 77,192,692.50 77,192,692.50 77,192,692.50 77,192,692.50 深圳市风尚杂志有限公司 成本法 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 深圳市深越联合投资有限公司 成本法 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 18% 18% 合计 - 491,362,429.85 582,539,53

544、2.81 582,539,532.81 - - - 85,712,692.50 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 152,476,550.04 其他业务收入 5,476,802.20 5,121,963.55 合计 157,953,352.24 5,121,963.55 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 179 营业成本 102,141,015.20 4,284,273.17 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食品

545、、保健品 152,476,550.04 97,785,789.51 合计 152,476,550.04 97,785,789.51 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食品、保健品 152,476,550.04 97,785,789.51 合计 152,476,550.04 97,785,789.51 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 152,476,550.04 97,785,789.51 合计 152,476,550.04 97

546、,785,789.51 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 深圳市海王健康科技发展有限公司 152,476,550.04 100% 合计 152,476,550.04 100% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 180 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 4,350,000.00 合计 4,350,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 深圳海王长健医

547、药有限公司 4,350,000.00 子公司海王长健股东会宣布分配股利 合计 4,350,000.00 - （3）按权益法核算的长期股权投资收益 不适用 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 12,421,534.25 -17,010,445.02 加：资产减值准备 550,519.52 1,012,663.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,038,092.04 3,884,637.67 无形资产摊销 555,854.04 555,854.04 财务费用（收益以“”号填列） 40,401,9

548、95.60 23,164,816.38 投资损失（收益以“”号填列） -4,350,000.00 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -4,887,081.91 -18,290,980.17 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 104,023,499.84 -115,535,936.61 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -93,198,559.35 188,526,138.32 经营活动产生的现金流量净额 59,555,854.03 66,306,748.09 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 281,1

549、51,754.31 117,928,095.19 减：现金的期初余额 117,928,095.19 43,867,090.40 现金及现金等价物净增加额 163,223,659.12 74,061,004.79 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 181 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 不适用 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.22% 0.0905 0.0905 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.57% 0.0572 0.0572 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 无 深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 182 第十一节 备查文件目录 本公司在办公地点备置下列备查文件供股东和投资者查询： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董事局主席： 张思民 二一三年四月二十三日