000046_2008_泛海建设_2008年年度报告_2009-03-02.txt

1、泛海建设集团股份有限公司泛海建设集团股份有限公司泛海建设集团股份有限公司泛海建设集团股份有限公司（泛海建设（泛海建设（泛海建设（泛海建设000046000046000046000046）2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告2009200920092009 年年年年 3333 月月月月泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告1目录第一章重要提示-2第二章公司基本情况简介-2第三章会计数据和业务数据摘要-3第四章股本变动及股东情况-5第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况-10第六章公司治理结构-16第七章股东大会情况简介-22第八章董事会报告-2 4

2、第九章监事会报告-42第十章重要事项-4 4第十一章财务报告-62第十二章备查文件目录-63泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告2第一章第一章第一章第一章重要提示重要提示重要提示重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对2008年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。4、广东大华德律会计师事务所（原深圳大华天诚会计师事务所）为本公司2008年度财

3、务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生、首席财务总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。第二章第二章第二章第二章公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司法定名称：中文名称：泛海建设集团股份有限公司英文名称：OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.二、公司法定代表人：卢志强三、公司董事会秘书：陈家华联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特大厦十五层联系电话：（010)85110892传真：(010)65239086电子信箱：c

4、jh公司证券事务代表：张宇联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六层联系电话：(0755)82985859传真：(0755)82985859未出席董事姓名未出席会议原因被委托人姓名李俊生因公出差陈飞翔泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告3电子信箱：zy四、公司注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六层邮政编码：518026公司办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特大厦十五层邮政编码：100004公司国际互联网网址：公司电子信箱：dsh五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

5、网址：巨潮资讯网公司年度报告备置地点：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：泛海建设股票代码：000046七、公司的其他有关资料：1、首次注册登记日期、地点：1989 年 5 月 9 日，深圳最近一次变更注册登记日期、地点： 2008 年 8 月 20 日，深圳2、企业法人营业执照注册号：4403011033149553、税务登记号码：4403046188158774、组织机构代码：61881587-75、公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼第三章第三章第三章第三章会计数据和业务数据

6、摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、本报告期主要财务数据（单位：人民币元）项目金额营业利润295,294,579.82利润总额295,918,048.70归属于上市公司股东的净利润210,640,131.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的214,980,956.75泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告4注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元）二、主要会计数据1111、主要会计数据（单位：人民币元）净利润经营活动产生的现金流量净额-254,055,981.34非经常性损益项目金额非流动资产处理损益-14,903.76计入当期损益的政府补

7、助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,449,150.39同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-525,296.01除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益37,049.43采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-5,682,982.01计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除上述各项外的其他营业外收支净额-810,777.75所得税影响额1,173,4

8、16.23少数股东损益影响金额33,518.56合计-4,340,824.92项目2008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入1,419,547,881.284,162,671,982.254,208,159,805.02-66.27%1,337,697,504.451,340,514,764.03利润总额295,918,048.701,016,170,203.531,024,852,752.51-71.13%365,865,787.89366,349,360.77归属于上市公司股东的净利润210,640,131.83653,187,192.73

9、658,678,694.97-68.02%255,261,903.76258,648,886.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润214,980,956.75651,705,002.11651,419,237.63-67.00%248,136,241.65250,907,210.56经营活动产生的现金流量净额-254,055,981.341,761,834,363.472,721,798,048.88-109.33% -2,443,586,707.22 -2,443,586,707.22项目2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末调整前调整后调整后调整前调整

10、后总资产19,821,858,906.567,786,405,081.13 18,646,336,813.066.30%7,293,737,079.477,294,593,287.70所有者权益8,191,122,799.534,041,352,704.208,159,804,131.890.38%3,346,618,323.303,347,428,897.18泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告52222、主要财务指标第四章第四章第四章第四章股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、 股本变动情况1111、报告期股份变动情况表单位：股项目2008

11、年2007 年本年比上年增减（）2006 年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益0.090.870.44-79.55%0.730.736稀释每股收益0.090.850.44-79.55%0.730.736扣除非经常性损益后的基本每股收益0.100.870.43-76.74%0.710.71全面摊薄净资产收益率2.57%16.16%8.07%减少 5.50 个百分点7.63%7.73%加权平均净资产收益率2.59%17.78%8.46%减少 5.87 个百分点19.84%20.12%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率2.62%16.13%7.98%减少 5.36 个百分点7.41%7.

12、50%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.65%17.74%8.36%减少 5.71 个百分点19.29%19.52%每股经营活动产生的现金流量净额-0.112.341.20-109.17%-3.25-3.25项目2008 年2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产3.625.3810.86-66.67%4.454.45报告期初报告期变动增减（+，-）报告期末数量比例发行新股送股公积金转股 其他小计数量比例一、有限售条件股份 529,222,460 70.42% 380,366,492 545,753,371 363

13、,835,5811,289,955,444 1,819,177,90480.36%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股529,222,460 70.42% 380,366,492 545,753,371 363,835,5811,289,955,444 1,819,177,90480.36%其中：境内非国有 529,214,210 70.42% 380,366,492 545,748,421 363,832,2811,289,947,194 1,819,161,40480.36%泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告6注： 2008年2月，公司实施发行股份购买资产方案，公司向控

14、股股东定向发行股份380,366,492股；2008年4月,公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送6股红股，派现金红利0.667元（含税），并每10股转增4股。2222、报告期限售股份变动情况表单位：股法人持股境内自然人持股8,2504,9503,3008,25016,5004、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份 222,258,990 29.58%133,355,39488,903,596222,258,990444,517,98019.64%1、人民币普通股222,258,990 2

15、9.58%133,355,39488,903,596222,258,990444,517,98019.64%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数751,481,450 100.00% 380,366,492 679,108,765 452,739,1771,512,214,434 2,263,695,884 100.00%股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期泛海建设控股有限公司458,923,49601,219,656,480 1,678,579,976股改及增发限售1、2009 年 3 月 24日 解 除 限 售117,

16、846,992 股；2、2010 年 1 月 4日 解 除 限 售800,000,000 股；3、2011 年 2 月 14日 解 除 限 售760,732,984 股。泛海资源投资集团股份有限公司70,290,714070,290,714140,581,428股改限售2009 年 3 月 24 日陈家华3,00003,0006,000高管持股限售每年所持股份的25%解除限售王辉5,25005,25010,500高管持股限售每年所持股份的25%解除限售合计529,222,46001,289,955,444 1,819,177,904泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告7注：报告期内,

17、公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送6股红股，派现金红利0.667元（含税），并每10股转增4股。二、公司前 3333 年历次证券发行与上市情况1、2006 年 12 月，公司以非公开发行方式向股东泛海建设控股有限公司发行了股份。该次发行证券种类为人民币普通股，发行日期为 2006 年 12 月 27 日，发行价格为每股 4.86 元，发行数量为 4 亿股，上市日期为 2007 年 1 月 4 日，锁定期为36 个月，可流通日为 2010 年 1 月 4 日。2、2008 年 2 月，公司向控股股东泛海建设控

18、股有限公司非公开发行了股份，发行证券种类为人民币普通股，发行日期为 2008 年 2 月 1 日，发行价格为 19.1 元，发行数量为 380,366,492 股，上市日期为 2008 年 2 月 14 日，锁定期为 36 个月，可流通日为 2011 年 2 月 14 日。3、2008 年 4 月，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本 1,131,847,942 股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股，派现金红利0.667 元（含税），并每 10 股转增 4 股。4、公司无现存的内部职工股。5、报告期内，公司未有其他原因引起的股份总数及结构变动。三、股

19、东和实际控制人情况介绍1111、前 10101010 名股东、前 10101010 名无限售条件股东持股情况（截止 2008200820082008 年 12121212 月 31313131 日 ）单位：股股东总数43,285 户前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持 有 有 限 售 条件股份数量质押或冻结的股份数量泛海建设控股有限公司境内非国有法人74.15%1,678,579,9761,678,579,9761,415,341,428泛海资源投资集团股份有限公司境内非国有法人6.21%140,581,428140,581,4280黄木顺境内自然人2.10%47,455

20、,62200中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金境内非国有法人1.11%25,238,88300中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金境内非国有法人0.88%19,973,79600融通新蓝筹证券投资基境内非国有法人0.64%14,467,01200泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告8注：报告期末，持有本公司股份 5%以上的股东：泛海建设控股有限公司持有本公司股份1,678,579,976 股，占本公司总股本的 74.15%；泛海资源投资集团股份有限公司（原民生投资集团有限公司）持有本公司股份 140,581,428 股，占本公司总股本的 6.21%。报告期内，泛海建设控

21、股有限公司因本公司实施 2007 年发行股份购买资产方案，新增 380,366,492 股，另因本公司金中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金境内非国有法人0.50%11,236,70900中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金境内非国有法人0.49%11,113,41200上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金境内非国有法人0.46%10,508,69200中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金境内非国有法人0.31%7,000,00000前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类黄木顺47,455,622人民币普通股中国农业银行中邮核

22、心优选股票型证券投资基金25,238,883人民币普通股中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金19,973,796人民币普通股融通新蓝筹证券投资基金14,467,012人民币普通股中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金11,236,709人民币普通股中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金11,113,412人民币普通股上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金10,508,692人民币普通股中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金7,000,000人民币普通股原绍彬6,000,000人民币普通股深圳市川业世纪投资有限公司5,738,200人民币普通股上述股东关联关系或一

23、致行动的说明（1）泛海建设控股有限公司与泛海资源投资集团股份有限公司（原民生投资集团有限公司）同属本公司实际控制人所控制的公司，且泛海资源投资集团股份有限公司持有泛海建设控股有限公司 25.83%股权；（2）泛海建设控股有限公司、泛海资源投资集团股份有限公司与前十名其他股东及前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；（3）前十名无限售条件股东之中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金与中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金同属中邮创业基金管理有限公司旗下基金；（4）未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行

24、动人。泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告9实施 2007 年度利润分配和资本公积金转增方案，其所持股份较报告期初增加 1,219,656,480 股。泛海资源投资集团股份有限公司因本公司实施 2007 年度利润分配和资本公积金转增方案，其所持本公司股份较报告期初增加 70,290,714 股。2222、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股3333、控股股东及实际控制人情况（1）法人控股股东及实际控制人情况公司控股股东为泛海建设控股有限公司，注册资本人民币 240,000 万元；法定代表人：黄翼云；成立日期：1999 年 3 月。公司经营范围：投资管理；开发、建设 、出租、

25、出售规划范围内的房屋及物业管理。控股股东未持有其他上市公司超过 5%的股份。报告期内，公司第二大股东泛海资源投资集团股份有限公司共进行两次更名：a.2008 年 1 月，光彩事业投资集团有限公司更名为民生投资集团有限公司；b. 2008年 10 月 20 日，民生投资集团有限公司更名为泛海资源投资集团股份有限公司，注册资本为 20 亿元人民币，公司类型为股份有限公司，经营范围为：能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。报告期内，公司股东泛海资源投资集团股份有限公司与关联企业中国泛海控股集团有限公司股权关系发生变动：变动为中国泛海控股集团有限公司持有泛海资源

26、投资集团股份有限公司 80%股权。同时，由于公司 2007 年度非公开发行股份已经完成，公司已将新发行的序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易数量限售条件1泛海建设控股有限公司1,678,579,9762009 年 3 月 24 日117,846,992股改后三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；三十六个月后，售价不低于 8 元2010 年 1 月 4 日800,000,000认购的 2006 年非公开发行的股份三十六个月内不转让2011 年 2 月 14 日760,732,9842007 年实施重大资产重组新增股份三十六个月内不转让2泛海资源投资集

27、团股份有限公司140,581,4282009 年 3 月 24 日140,581,428股改后三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售股份；三十六个月后，售价不低于 8 元泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告10380,366,492 股股份登记至泛海建设控股有限公司名下，泛海建设控股有限公司持有公司的股权由 61.07%变动为 74.15%，泛海资源投资集团股份有限公司持有公司的股权由 9.35%变动为 6.21%。公司的实际控制人为卢志强先生，卢志强先生为全国政协常委、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长；泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海

28、资源投资集团股份有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：（2）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4444、其他持股在百分之十以上的法人股东截止报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五章第五章第五章第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员情况1111、

29、基本情况泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告11姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬授权数（万股）可行权股数已行权数量行权价期末股票市价卢志强董事长男 56 2008 年1 月2011 年1 月006.4000是李明海副董事长兼总裁男 42 2008 年1 月2011 年1 月00102.75602240否黄翼云董事男 54 2008 年1 月2011 年1 月006.44401760是韩晓生董事男 52 2008 年1 月2011 年1 月006.436

30、01440否张崇阳董事兼副总裁男 38 2008 年1 月2011 年1 月0089.63601440否郑东董事兼副总裁男 46 2008 年1 月2011 年1 月0091.93601440否陈飞翔独立董事男 52 2008 年1 月2011 年1 月0011.2000否李俊生独立董事男 48 2008 年1 月2011 年1 月0011.2000否刘纪鹏独立董事男 52 2008 年7 月2011 年1 月006.0000否余政 监事会主席 男 48 2008 年1 月2011 年1 月006.44401760是卢志壮监事会副主席男 55 2008 年1 月2011 年1 月006.436

31、01440是兰立鹏监事男 45 2008 年1 月2011 年1 月006.43601440是赵英伟监事男 37 2008 年7 月2011 年1 月003.3000是张宇监事女 40 2008 年1 月2011 年1 月0030.9100400否徐建兵副总裁男 46 2008 年2 月2011 年2 月0060.3000否陈家华副总裁兼董事会秘书 男 44 2008 年1 月2011 年1 月4000800059.6200800否王辉副总裁男 44 2008 年2 月2011 年2 月7000 1400045.1000否匡文首席财务总监男 39 2008 年2 月2011 年2 月0059.

32、6200800否泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告122222、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况卢志强，经济学硕士，研究员职称。全国政协常委、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长。历任泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事长。现任泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海资源投资集团股份有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事长，中国民生银行股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。李明海，经济学博士，副研究员职称。历任光彩事业投资集团有限公司执行总裁，泛

33、海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事、副董事长，现任中国泛海控股集团有限公司副董事长，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会副董事长兼总裁。黄翼云，大学本科学历，工程师职称。历任泛海建设集团青岛有限公司副总经理，泛海建设集团股份有限公司执行副总经理，泛海建设集团股份有限公司第三届 、第四届、第五届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司董事，泛海建设控股有限公司董事长兼总经理，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事。韩晓生，博士研究生，高级会计师。武汉市十届、十一届政协委员、武汉市工商联副会长、湖北省工商联执委。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控股集团有限公司副总

34、裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第五届董事会董事。现任武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司董事、总裁，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事。郑东，大学本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有限公司总裁助理，泛海建设集团股份有限公司第四届、第五届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司监事，北京泛海信华置业有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。张崇阳，大学本科学历，工程师职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助周礼忠首席风险控制总监男 52 2008 年2 月2011 年2 月0059.8000否陈昌国首席工程总监

35、男 46 2008 年2 月2011 年2 月0051.5000否王斐首席规划设计总监男 40 2008 年2 月2011 年2 月0.051.1000否合计-11000 22000-772.23740 14960-泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告13理、房地产投资部总经理，中国泛海控股集团有限公司总裁助理、房地产投资管理总部总经理，泛海建设集团股份有限公司第五届董事会董事，泛海建设控股有限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司副总裁，现任泛海建设控股有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。陈飞翔，经济学博士。历任南京大学国际商学院、华东理工大学教师；现任同济

36、大学经济与金融系教授，博士生导师，同济大学经济研究所所长、经济与金融系主任。李俊生，经济学博士，注册会计师，曾任美国哥伦比亚大学国际关系与公共事务学院、加拿大滑铁卢大学统计与精算系任访问教授，现任中央财经大学教授、副校长。刘纪鹏，经济学硕士，注册会计师。曾任首都经济贸易大学公司研究中心主任 。现任中国政法大学法与经济研究中心教授、博士生导师，财政部财政科学研究所研究生导师，华能国际、江中药业、万向钱潮三家上市公司的独立董事。余政，经济学博士，副教授职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理，泛海建设集团股份有限公司常务副总裁，中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四

37、届董事会董事，第五届监事会主席。现任泛海资源投资集团股份有限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海建设集团股份有限公司第六届监事会主席。卢志壮，大学本科学历。历任山东泛海集团公司投资部经理，山东泛海集团公司副总经理，泛海建设集团股份有限公司第五届监事会副主席。现任泛海实业股份有限公司董事、总裁，青岛泛海名人酒店有限公司董事长，山东泛海建设投资有限公司董事长兼总经理，山东齐鲁商会大厦有限公司董事长，潍坊泛海大酒店有限公司董事长，青岛泛海物业管理有限公司董事长，泛海建设集团青岛有限公司董事长 ，泛海建设集团股份有限公司第六届监事会副主席。兰立鹏，大学本科，高级会计师职称。历任光彩事业

38、投资集团有限公司总裁助理、财务总监，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届监事会监事。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁、首席财务总监，泛海建设集团股份有限公司第六届监事会监事。赵英伟，大学本科学历，高级会计师。历任光彩事业投资集团有限公司财务总监；中国泛海控股有限公司资产财务部副总经理；泛海建设控股有限公司财务副总监兼资产财务部总经理。现任泛海建设控股有限公司财务总监兼资产财务部总经泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告14理；中国泛海控股集团有限公司资产财务管理总部总监、首席财务总监助理，泛海建设集团股份有限公司第六届监事会监事。张宇，工学硕士，工程师职称。历任泛海建设集团

39、股份有限公司投资管理部副经理、办公室主任，公司第三届、第四届、第五届职工代表监事。现任监事会办公室主任、董事会办公室副主任兼证券事务代表，泛海建设集团股份有限公司第六届监事会监事。徐建兵，经济学硕士，经济师职称。历任光彩事业投资集团有限公司投资管理部副总经理，中国泛海控股有限公司投资管理部副总经理、总经理，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司董事会秘书兼董监办主任，总裁助理兼总裁办公室主任、人力资源部总经理。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海建设集团股份有限公司副总裁。陈家华，经济学硕士，讲师职称。历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部主管、办公室主任，

40、公司监事会监事，公司总经理助理、副总经理。现任泛海建设集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。王辉，研究生学历，工学硕士。历任光彩事业投资集团有限公司拆迁部经理，北京光彩物业发展有限公司总经理助理，北京山海天物资贸易有限公司副总经理、泛海建设控股有限公司合同执行管理部总经理、总裁助理，中国泛海控股集团有限公司合同监管总部总监，现任泛海建设集团股份有限公司副总裁。匡文，大学本科学历，会计师职称。曾任职首都钢铁公司财务部、泛海建设集团股份有限公司资产财务部，历任光彩事业投资集团有限公司资产财务部总经理助理、总经理。现任泛海建设集团股份有限公司首席财务总监。周礼忠，大学本科学历。历任青岛泛海名人酒店有限

41、公司副总经理，北京山海天物资贸易有限公司总经理、董事长，中国泛海控股集团有限公司总裁助理兼总裁办公室主任、人力资源部总经理，泛海建设控股有限公司副总裁。现任浙江泛海建设投资有限公司总经理，泛海建设集团股份有限公司首席风险控制总监。陈昌国，本科学历，高级工程师职称。曾任中国房地产开发集团中房投资控股有限责任公司副总经理。现任通海建设有限公司监事，浙江泛海建设投资有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司首席工程总监。王斐，本科学历。历任山东省潍坊市建筑设计研究院上海分院副院长、总工办主任、院长助理、副院长，北京光彩置业有限公司总工程师，北京泛海信华置业有限公司董事、总经理。现任泛海建设集团股份有限公

42、司首席规划设计总监。泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告153333、年度报酬情况董事、独立董事津贴标准由公司董事会提出，经股东大会审议确定；监事津贴标准由公司监事会提出，经股东大会审议确定；在公司任职的董事和公司高级管理人员报酬由董事会参考薪资调查数据，结合公司实际，根据公司薪酬制度审议确定 。经公司 2007 年度股东大会审议通过，第六届董事会非独立董事、第六届监事会监事津贴标准调整为每人每月人民币 6,000 元；独立董事津贴标准调整为每人每月人民币 10,000 元，因公司工作需要产生的其他费用（差旅费等）由公司承担。公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬、津贴总额为人民币

43、772.2 万 元 。截止报告期末，未在公司领取报酬（董事监事津贴除外），在股东单位或关联单位领取报酬的董事、监事有：卢志强、黄翼云、余政、卢志壮、兰立鹏、赵英伟。4444、公司董事、监事及高级管理人员变动情况（1）报告期内，经本公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会、监事会进行了换届选举：选举卢志强先生、李明海先生、黄翼云先生、韩晓生先生 、张崇阳先生、郑东先生、张新民先生、陈飞翔先生、李俊生先生为董事，组成公司第六届董事会，其中张新民先生、陈飞翔先生、李俊生先生为独立董事；选举余政先生、卢志壮先生、兰立鹏先生、徐建兵先生、张宇女士为监事，组成公司第六届监事会，其中卢志壮先生、

44、张宇女士为职工代表出任的监事。经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举卢志强先生为公司第六届董事会董事长，选举李明海先生为公司第六届董事会副董事长，任期三年。经董事长提名，聘任陈家华先生任公司董事会秘书，任期三年。经公司第六届监事会第一次会议审议通过，选举余政先生出任第六届监事会主席、卢志壮先生出任监事会副主席，任期三年。（上述信息详见刊载于2008年1月19日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上相关公告。）（2）经公司第六届董事会第三次会议审议通过，决定聘任李明海先生为公司总裁，聘任张崇阳先生、郑东先生、徐建兵先生、陈家华先生、王辉先生为公司副总裁，陈家华先生兼董事会秘书，聘任匡文先生为公司

45、首席财务总监，聘任周礼忠先生为公司首席风险控制总监，聘任陈昌国先生为公司首席工程总监，聘任王斐先生为公司首席规划设计总监，聘任张宇女士为公司证券事务代表，以上任期均为三年。（上述信息详见刊载于2008年2月29日中国证券报、证券时报及巨潮资泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告16讯网上相关公告。）（3）报告期内，独立董事张新民先生因任职期满，辞去公司董事职务；徐建兵先生后因工作变动原因辞去公司监事职务。2008年7月16日，公司2008年第三次临时股东大会选举刘纪鹏先生为公司第六届董事会独立董事，选举赵英伟先生为公司第六届监事会监事。董事会下设四个专门委员会中张新民董事的任职由刘纪鹏

46、董事接任。（上述信息详见刊载于2008年6月26日、2008年7月17日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告。）二、公司员工情况截止报告期末，公司在职员工 1954 人。公司现有离退休职工 8 人，由社保局提供生活保障，公司不需承担费用。员工的结构如下：（一）专业构成情况：技术人员 573 人，财务人员 67 人，营销人员 469 人 ，管理及行政人员 309 人，生产工人及安管员 536 人。（二）教育程度情况：研究生及以上 81 人，本科 607 人，专科 406 人，专科以下 860 人。第六章第六章第六章第六章公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构一、公司治

47、理现状报告期内，公司按照公司法、证券法和证券监管机构有关规章规则的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展。1、关于股东与股东大会。报告期内，公司根据公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的有关规定召集、召开了四次股东大会，会议由律师出席见证 。公司平等对待所有股东，按规范要求发出了开会通知，在网上提前公布会议议案，充分听取参会股东意见，回答股东质询，提供网络平台，为股东充分行使自己的权利创造应有的环境条件。2、关于董事与董事会。报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，召开19次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则

48、等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告17结合公司治理专项活动的开展，2008年1月，董事会增设了旨在加强董事会决策科学性与战略规划能力的战略发展委员会，并组织制订了董事会战略发展委员会实施细则；2008年2月，董事会制订了审计委员会年度财务报告审计工作规程 ；2008年4月，深圳证监局下发了关于设立审计委员会和薪酬与考核委员会的通知，公司对董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则相应作了修订（上述信息详见刊载于2008年7月22日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告）。3、关于监事

49、和监事会。报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程的规定行使监督职权，年内召开监事会会议 9 次、列席了全部的董事会会议，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。4、关于绩效评价与激励约束机制。报告期内，公司根据新情况、新架构，对系统绩效考评制度进行了全面地梳理。在德勤管理咨询（上海）有限公司的协助下 ，有的放矢对公司绩效评价与激励约束机制进行完善。5、关于公司透明度。随着公司2006年度、2007年度非公开发行股份工作的成功实施，公司整体实力、项目储备大幅度增加，市场对公司的关注度也随之提高。客观上要求公司加强投资者关系管理

50、，提高信息披露质量，满足投资者了解公司、认识公司的需要。2008年，公司采取相应措施提高公司透明度。报告期内，公司与投资者的交流沟通有了较大改进，公司主动与投资者接触，征询对有关公司经营举措的意见，介绍公司发展计划。公司先后在武汉、北京等地组织了大型投资者现场交流会。在此过程中，公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，坚持了公平信息披露原则。2008年，公司对外公告达80余份，基本涵盖了报告期内公司经营管理各个方面的重大信息。6、关于公司治理专项活动情况报告期内，公司根据中国证监会发布200827号公告和深圳证监局200862号关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知

51、，对2007年公司治理专项活动情况进行了认真检查，针对存在的问题进行了进一步的整改。2008年7月，公司根据持续整改情况形成了泛海建设集团股份有限公司关于公司治理整改情况的说明，经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过后于2008 年7 月22 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网进行了披露。同时，公司对上市公司是否存在资金违规占用等情况进行自查，关于大股东泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告18及其关联方资金占用问题的自查总结报告已经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过。通过自查，自2006 年至今，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，亦不存在通

52、过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况（上述信息详见刊载于2008年8月1日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告）。报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况，公司的治理结构现状符合上市公司治理准则的要求。二、独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法规、规章和公司章程、公司独立董事工作制度的要求，认真履行了法定职责，诚信守信、勤勉尽责，出席股东大会和董事会会议，并就公司关联交易事项及重大事项发表独立意见，对公司防范风险、顺利发展起到了应有的推动作用。独立董事出

53、席董事会议的情况：注：含以通讯方式召开的董事会报告期内，公司独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东“五分开”情况公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和依法开展的经营活动。公司各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关决策程序作出。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开 ，做到了人员独立、财务独立、资产完整、机构独立、业务分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内，公司未向控股股东、实际控制人提供未公开信息。公司总裁、副总独立董事姓名本年应参加董事会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数备注洪远朋1100张新

54、民121110陈飞翔191900李俊生181710刘纪鹏7700泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告19裁等高级管理人员在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事、监事以外的职务。四、公司内部控制制度的建立健全情况报告期内，根据公司法、证券法、中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引等有关法律规章的规定，对公司内部控制制度体系再次进行了补充修订，并加大了内控制度的执行力度，全面深入落实董事会关于加强风险防范、安全经营、稳健经营、规范运作的指导思想，客观上为公司应对 2008 年全球金融危机、克服困难、渡过难关打下了

55、良好的基础。2008 年初，公司非公开发行股份及资产收购完成后，公司的资产与业务规模进一步扩大，需要改变原有的管理模式，同步实现管理能力的提升。为此，董事会将“管理升级”作为今年的重点工作之一，专门聘请德勤管理咨询（上海）有限公司担任公司的管理咨询顾问，就公司的管控模式、运营与组织架构优化、业务流程和管理流程优化设计等多个方面提供咨询建议，其中，内控制度的修订完善是核心工作内容之一。2008 年 6 月 28 日，财政部、证监会、审计署、银监会及保监会联合发布了企业内部控制基本规范，7 月 1 日，公司董事会在公司系统内下发了关于认真学习企业内部控制基本规范的通知，对公司董事、监事、高级管理人

56、员、财务人员提出了明确的学习要求，董事会同时决定，德勤参与的工作与企业内部控制基本规范的贯彻执行相结合，以此为基础，完善公司系统的内控制度。经过一年的工作，涉及对外投资、财务、工程、营销、物资采购、招投标等各项业务的管理制度、规则流程相继修订成形。同时补充制订了内部控制审计细则 等重要制度。五、公司内部控制自我评价的情况（一）董事会对公司内部控制的自我评估报告报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步调整了内部组织管理结构，修订了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应管理

57、和发展需要，达到了保证公司发展战略和经营目标实现，保护公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告20信息的真实、完整、及时的控制目标。公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。（泛海建设集团股份有限公司董事会内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网相关公告。）（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见经过对公司内部控制自我评价报告认真审议，结合公司实际情况，我们认为：（1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的

58、企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，不断完善公司内部控制制度，保证了公司业务正常开展，确保公司资产的安全完整。（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了对公司内部控制所进行的重点活动的执行和有效监督。（3）2008年，公司未有违反企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引及公司相关内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见公司已根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交

59、易所上市公司内部控制指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了公司内部控制自我评价报告。该报告已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表意见如下：报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，对公司内部组织管理结构及内部控制制度进行了重新梳理，并予以完善。目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。泛海

60、建设集团股份有限公司 2008 年年度报告21六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况报告期内，公司主要通过董事会薪酬与考核委员会的工作对高级管理人员实施考核鉴定。年末，公司董事会薪酬与考核委员会听取公司高管人员的述职和自我评价，依据年初制定的经营管理目标对公司高管人员进行绩效评价，重点考评高管人员的工作业绩、决策管理活动和创新能力，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方式。公司董事会根据薪酬与考核委员会决议及所提供的绩效评议意见审议并提出最终考评结论。公司依据董事会的综合考评意见对高管人员给予奖惩。七、公司披露了履行社会责任的报告积极履行企业社会责任

61、，是一个企业可持续发展的一个重要标志，是一个企业理想信念的首要体现，同时也是时代和社会进步对企业科学发展的必然要求。泛海建设始终秉承“为股东创造最大效益，为社会创造最大财富”的企业宗旨 ，秉承“敬业、守信、忠诚、奉献；开拓、创新、立志、图强”的企业精神，遵循“社会目标、企业目标、个人目标相统一；社会责任、企业责任、个人责任相统一；社会利益、企业利益、个人利益相统一”的发展理念，努力践行“得益于社会、奉献于社会”的企业价值观，这种企业文化理念的核心就是强调把企业放在社会发展的大环境去定位、去规划，这也是泛海建设积极履行社会责任的动力和源泉。2008 年是中国经济发展困难较多、压力较大的一年，企业

62、发展面临的环境变化问题比较集中和突出，客观上也是对一个公司能否自觉履行社会责任的一次考验。2008 年泛海建设坚持“适应环境、调整策略、把握节奏、克服困难、防范风险 、抓住机遇、稳步发展”28 字工作指导方针，努力通过企业的发展增强公司履行社会责任的能力和实力，同时，借助知名管理咨询公司的帮助，对公司的体制安排、制度建设进行更多的思考和研究，使得泛海建设在稳健经营稳步发展的同时，履行社会责任的思路和方向更加明确。2008 年，面对国际金融危机和国内经济下行的较大压力，在企业发展面临诸多困难的情况下，公司董事会、经营层及全体员工众志成城， 仍然取得了净利润 2.1亿元人民币的业绩，近三年公司快速

63、发展，累计赢利 11.2 亿元，相应向国家提供的税收也有大幅度的增长。2008 年，公司在追求经济效益、保护股东和债权人利益的同时，积极维护员工 、泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告22消费者的合法权益，诚信对待客户、供应商等利益相关者；公司针对房地产产业特点，在各地项目建设中大力推进环境保护、资源节约与循环利用，公司“创造城市新生活”的产品开发理念得到更加有力的弘扬；公司结合项目发展实际，积极配合 、参加社会公益活动，公司所属北京泛海东风置业有限公司、北京泛海信华置业有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司均在不同领域履行社会责任，荣获多项荣誉。尤其需要提及的是，200

64、8 年面对突如其来、百年不遇的汶川大地震，公司上下紧急行动起来，积极投身公益慈善事业捐助捐赠，赢得了社会各界的广泛尊重与敬意。为此，公司董事长卢志强先生荣获“中华慈善奖”特别贡献奖这一我国公益慈善领域中的最高政府奖项。这是对公司 2008 年积极履行社会责任的极大鼓舞和肯定，必将鞭策公司继续加快发展，切实提高履行社会责任能力，更加自觉地在履行企业的社会责任方面作出更大的成绩。（泛海建设集团股份有限公司履行社会责任的报告详见巨潮资讯网相关公告 。）第七章第七章第七章第七章股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介本报告期内公司共召开四次股东大会。一、200720072007

65、2007 年度股东大会公司 2007 年度股东大会于 2008 年 3 月 17 日上午在深圳市福田区深圳国际商会大厦 A 座 2 楼会议室举行，公司董事长卢志强先生主持了会议。会议审议通过了关于审议公司董事会 2007 年度工作报告的议案、关于审议公司监事会 2007 年度工作报告的议案、关于审议公司 2007 年度财务决算报告的议案、关于审议公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案、关于审议公司 2007 年度报告及其摘要的议案、关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案、关于修改公司章程的议案、关于 2008 年度日常关联交易预计的议案、关于调整董事监事津贴标准的议案、关于

66、调整独立董事津贴标 准的议案。大会召开的通知刊登于 2008 年 2 月 22 日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网，大会召开的补充通知刊登于 2008 年 3 月 8 日的中国证券报、证券时泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告23报和巨潮资讯网，会议决议刊登于 2008 年 3 月 18 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网。二、2008200820082008 年第一次临时股东大会公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 18 日上午在深圳市福田区深圳国际商会大厦 A 座 2 楼会议室举行，公司董事长卢志强先生主持了会议。会议审议通过了关于董事会换届的议案、关于

67、监事会换届的议案、关 于修改公司章程部分条款的议案。大会召开的通知刊登于 2007 年 12 月 13 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网，会议决议刊登于 2008 年 1 月 19 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网。三、2008200820082008 年第二次临时股东大会公司2008年第二次临时股东大会于2008年4月15日下午在北京市朝阳区建外大街22号赛特饭店金梦厅举行，公司副董事长兼总裁李明海先生主持了会议。会议审议通过了关于公司符合公开增发A 股股票条件的议案、关于公司公开增发A 股股票方案的议案、关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于2008 年度增发A 股募集资金计划投

68、资项目可行性分析报告的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜的议案。大会召开的通知刊登于 2008 年 3 月 29 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网，大会召开的提示性公告刊登于 2008 年 4 月 11 日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网，会议决议刊登于 2008 年 4 月 16 日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。四、2008200820082008 年第三次临时股东大会公司2008年第三次临时股东大会于2008年7月16日下午在北京市朝阳区建外大街22号赛特饭店金梦厅举行，公司副董事长兼总裁李明海先生主持了会议。会议审议通过了关于

69、改选独立董事的议案、关于选举公司监事的议案、关于变更公司注册资本的议案、关于修改公司章程的议案。大会召开的通知刊登于2008年6月26日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网，会议决议刊登于2008年7月17日的中国证券报、证券泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告24时报、上海证券报和巨潮资讯网。第八章第八章第八章第八章董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾1、概述受突如其来的特大自然灾害和国际金融危机的强烈冲击，中国经济发展遇到了前所未有的困难。为有效应对外部经济环境的急剧变化，报告期内，公司董事会将2008 年度经营工

70、作指导方针适时确定为“适应环境、调整策略、把握节奏、克服困难、防范风险、抓住机遇、稳步发展”，同时积极拓宽经营思路与融资渠道，以克服经济环境恶化带来的不利影响，全力以赴保证各重点项目的开发建设与各项重点工作的顺利推进。（1）报告期内，根据外部经济环境和公司实际经营情况的变化，董事会经过慎重研究，主动对 2008 年的经营计划进行了部分调整，集中资源，集中力量，全力保障公司在北京、武汉、杭州、深圳等中心城市重点项目的开发建设。截止报告期末，各项目工程建设达到预期进度， 正在按计划有序推进，预计成为公司 2009年及以后年度的主要利润增长点。（2）受国际国内等多种复杂因素影响，2008 年的房地产

71、行业深度调整，成交量急剧萎缩。公司项目定位于精装修的高档楼盘，消费需求减少，出现了比普通商品房更大的销售困难。针对楼市的变化，公司营销部门深入研究市场，结合项目实际情况，开拓营销思路，制订新的营销策略。经过公司上下的共同努力，项目销售取得了一定的成绩，使公司在困难的形势下，实现了持续赢利。（3）报告期内，由于市场形势发生转折性变化并因其他因素影响，2008 年公司再融资计划未能完成。为满足项目开发的资金需要，公司积极拓宽融资渠道，通过银行等其他途径筹措项目开发资金，取得了良好效果。所筹集资金连同前述项目销售的回笼资金基本满足了公司 2008 年的经营需要，并为 2009 年项目的顺利开发提供了

72、有利条件。综上，面对外部不利的市场环境，公司董事会竭尽全力、积极应对，保证了公司主营业务的持续、稳定发展，维护了公司股东和广大投资者的长远利益。由于市场的不利变化对公司经营产生了极大影响，公司 2008 年度整体业绩与泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告25上一年度相比较出现较大幅度滑坡。截止 2008 年年末，公司总资产为 1,982,185.89万元，比上一年度提高了 6.30%；净资产为 819,112.28 万元，比上一年度提高了0.38%。全年公司合并报表反映的营业收入为 141,954.79 万元，比上一年度降低了66.27%；营业利润为 29,591.80 万元，比上一

73、年度降低了 71.13%；实现净利润21,064.01 万元，比上一年度降低了 68.02%。其中房地产主营业务全年实现销售收入 121,781.50 万元，占公司营业收入的 85.79%，较上一年度降低了 70.11 %，全年公司实现的基本每股收益为 0.09 元。报告期内，公司股票入选深证 100 指数样本股；入选“2007 年度上市公司金牛百强”，入选中国房地产测评中心推出的沪深房地产上市公司综合实力 30 强、沪深房地产上市公司盈利能力 10 强，并进入沪深房地产上市公司成长能力 10 强、2008沪深房地产上市公司综合实力 TOP10 等一系列排名榜单。2、公司主营业务及其经营状况（

74、1）按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元主营业务分地区情况单位：（人民币）万元主营业务分行业情况分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率（）营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（）房地产开发与经营业121,781.5058,665.1451.83%-70.11%-75.34%24.56%物业管理4,114.544,024.632.19%33.19%64.82%-89.55%工业制造业9,295.477,048.9524.17%53.87%65.33%-17.85%物资贸易6,436.6

75、15,864.318.89%41.64%42.14%-3.58%主营业务分产品情况房地产121,781.5058,665.1451.83%-70.11%-75.34%24.56%物业管理4,114.544,024.632.19%33.19%64.82%-89.55%消防电子产品9,295.477,048.9524.17%53.87%65.33%-17.85%其他6,436.615,864.318.89%41.64%42.14%-3.58%地区营业收入营业收入比上年增减（）中国广东9,829.1621.65%中国山东4,248.13386.83%中国北京126,094.80-69.35%境外收入

76、1,029.9040.93%泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告26（2）主要供应商、客户情况2008 年，公司向前 5 名供应商采购额为 11,137.08 万元，占全年采购总额的比例为 50.57%。向前 5 名客户销售额为 18,718.34 万元，占全年销售总额的比例为13.19%。3、报告期公司资产构成的变化及原因4、主要资产计量属性根据新企业会计准则的规定，公司对会计要素一般采用历史成本计量。公司对与股份支付相关的成本与费用采用公允价值计量。公司 2006 年第三次临时股东大会决议通过股票期权激励计划，批准授予激励对象 3,500 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起

77、四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。根据本公司第五届董事会第四十三次临时会议决议，确定股票期权激励计划首期实施的董事监事高级管理人员股票期权（共 1870 股）的授予日为 2007年 2 月 2 日。本公司采用 B-S 模型确定该权益工具的公允价值为 7.23 元，估值方法选取的参数为：（1）期权的行权价格为 9.42 元 ；（ 2）期权期限为 2 年 ；（ 3）标的股其他地区426.13项目2008 年末2008 年初年末比年初发生重大变动的金额占资产金额占资产增减（%）主要影响因素比重比重货币资金156,356.787.89%54,464.272.92%187.0

78、8%新增长期贷款预付帐款228,757.8311.54%287,054.2315.39%-20.31%预付拆迁款按进度转入开发成本开发支出489.190.02%208.240.01%134.91%加大研发项目投入递延所得税资产512.010.03%114.350.01%347.78%预计已实现亏损可以弥补短期借款0.000.00%32,540.001.75%-100.00%归还银行借款应付帐款113,514.265.73%198,310.1010.64%-42.76%支付应付款预收款项3,321.120.17%14,151.180.76%-76.53%预收售楼款满足收入确认条件，结转收入所致应

79、付职工薪酬685.790.03%550.320.03%24.62%本期计提一年内到期的非流动负债76,240.003.85%61,240.003.28%24.49%长期借款一年内到期转入长期借款352,930.0017.81%170,820.009.16%106.61%新增项目开发借款泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告27份在授予日的价格为 15.40 元 ；（ 4）股价预计波动率为 46.08%；（ 5）股份的预计股利为 0 元/股 ；（ 6）期权有效期内的无风险利率为 2.13%。根据 2009 年 1 月 15 日公司第六届董事会第五次会议审议通过的关于对公司投资性房地产采用

80、公允价值模式进行后续计量的议案，公司自 2009 年 1 月 1 日起对投资性房地产后续计量由成本法模式变更为公允价值模式。公司委托房地产中介等专业机构进行市场调研，从投资性房地产所在地建设委员会房地产交易管理网、周边二手房中介等机构获取的类似物业成交价格为依据，参考中国指数研究院等权威性较强的机构选取同类或类似房地产市场价格及其他相关信息，对投资性房地产的公允价值做出合理测算，出具了泛海建设自持物业市场价值估测报告，以其测算结论作为公允价值。5、报告期公司费用、税收变化及原因6、公司现金流量的构成及影响因素（1） 现金流量的构成及占比（2）同比发生重大变化的项目及说明项目2008 年2007

81、 年增减变动额增减变动幅度 发生变化的主要影响因素销售费用5,457.278,637.48-3,180.21-36.82%销售收入减少导致销售提成及相关费用减少管理费用9,438.748,194.451,244.2915.18%公司规模扩大,相应管理成本增加财务费用-67.85-194.65126.79-65.14%利息收入减少所得税费用8,701.5736,856.13-28,154.56-76.39%利润减少所致项目2008 年度2007 年度金额占比金额占比经营活动产生的现金流量净额-25,405.60-23.75%272,179.801108.43%投资活动产生的现金流量净额-11,1

82、44.34-10.42%-11,775.50-47.95%筹资活动产生的现金流量净额143,528.85134.17%-235,848.86-960.47%汇率变动对现金的影响-0.00%-0.00%现金及现金等价物净增加额106,978.91100.00%24,555.44100.00%泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告287、控股子公司及参股公司经营情况及业绩分析（截止 2008 年 12 月 31 日）项目2008 年度2007 年度增减金额增减比例发生重大变化的主要原因销售商品、提供劳务收到的现金135,890.66437,161.87 -301,271.21-68.92%

83、 泛海国际居住区收入减少收到的其他与经营活动有关的现金87,013.32694,459.92-607,446.60-87.47% 公司间往来款减少购买商品、接受劳务支付的现金151,179.02683,122.04-531,943.02-77.87% 工程支出较上年减少支付的其他与经营活动有关的现金60,908.91111,187.08-50,278.17-45.22% 公司间往来款减少收回投资所收到现金9,500.00-9,500.00出售交易性金融资产取得子公司及其他营业单位支付的现金10,048.77-10,048.77购买山海天股权支付的价款吸收投资所收到的现金7,600.0038,0

84、00.00-30,400.00-80.00%借款所收到的现金222,350.00131,540.0090,810.0069.04% 新增项目开发借款收到的其他与筹资活动有关的现金5,086.402,863.602,222.8077.62% 解除质押的定期存款偿还债务所支付的现金57,780.00378,289.51 -320,509.51-84.73% 报告期到期银行借款减少支付的其他与筹资活动有关的现金3,802.621,309.792,492.83190.32% 利息支出增加控股公司及参股公司名称服务或经营范围本公司持股比例（或出资比例）注册资本（万元）总资产（万元）净资产（万元）营业收入

85、（万元）净利润（万元）武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司房地产的开发、建设80%人民币100,000 万元338,394.4099,548.53-414.06北京泛海信华置业有限公司房地产的开发、建设100%人民币16553.9 万元243,422.9352,300.23112,147.4126,127.90北京光彩置业有限公司房地产的开发、建设40%美元 1000 万元16,458.1811,953.439,047.21786.51北京泛海东风置业有限公司房地产的开发、建设65%美元 2000 万元431,036.5916,425.95-121.54北京星火房地产开发有限责任公司房地产

86、的开发、建设100%人民币150,000 万元564,643.95152,113.47-113.96深圳市光彩置业有限公司房地产的开发、建设100%人民币20,000 万元45,347.3819,975.71-231.58通海建设有限公司房地产的开发、建设100%人民币150,000 万元246,919.76149,904.48-146.48浙江泛海建设投资有限公司房地产的开发、建设100%人民币40,000 万元55,982.9039,868.12-129.51泛海建设集团青岛有限公司房地产的开发、建设70%人民币10348.38 万元30,453.9428,771.04248.12-632

87、.16泛海物业管理物业管理：机电设备90%人民币 50008,628.165,895.445,017.61-120.67泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告298、公司控制的特殊目的主体情况公司未存在控制下的特殊目的主体。（二）对公司未来发展的展望1、公司发展环境2008年因美国次贷危机演变成的经济危机导致全球实体经济受到严重冲击，美国、欧元区和日本经济已全部陷入衰退，新兴经济体增速也大幅放缓。受金融危机的影响，中国经济增速明显放缓，2008年全年国内生产总值初步核算为300,670亿元 ，较上年增长9.0%，为2002年以来最低年度增速；工业生产增长放缓，全年规模以上工业增加值比上

88、年增长12.9%，增速比上年回落5.6个百分点。作为中国国民经济的支柱产业之一，房地产行业也受到了国际金融市场急剧动荡的冲击。2008年是房地产行业的调整之年，主要表现为成交量萎缩，价格下跌。2008年1-12月份，全国商品房销售面积为6.21亿平方米，同比下降18.5%；1-12月份，全国商品房销售金额为24,071亿元，同比下降18.69%；商品房售价格涨幅回落，2008年1-4各季度70大中城市房价变化分别为环比上涨0.8%、环比上涨0.3%、环比下降0.1%和环比下降1.3%。公司董事会认为2008年房地产行业的调整一方面是房地产行业自身的周期性调整，另一方面是受到国际金融危机及中国经

89、济放缓的冲击。长达一年的理性调整已深入到房地产行业开发、经营和销售的各个环节，不利影响正在不断释放。房地产行业中长期向好的发展趋势没有改变，但是在外部环境尚未明显改善的情况下，有限公司维修；电梯维修；园林绿化服务；停车场服务。万元深圳市泛海三江电子有限公司消防报警设备的生产、销售92.5%人民币 1000万元8,945.464,030.8010,110.63288.58北京山海天物资贸易有限公司销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务100%人民币

90、10,000 万元39,238.709,999.406,437.41-49.37山西泛海建设投资有限公司房地产的开发、建设92%人民币20,000 万元20,373.7919,967.76-32.24北京大兴经济开发区建设投资有限公司房地产的开发、建设70%人民币20,000 万元19,974.7719,973.42-26.58泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告30短期内仍将面临较为复杂的市场环境。另一方面，2008年下半年政府开始采取偏暖的房地产行业调控政策。2008年9月以来，央行连续五次降低利率、四次降低存款准备金率。2008年10月22日，财政部和央行分别发布了有关房地产的

91、调整政策。财政部决定从2008年11月1日起,对个人首次购买90平方米及以下普通住房的，契税税率暂统一下调到1%；对个人销售或购买住房暂免征收印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税；地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策。人民银行决定自2008 年10月27日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍；最低首付款比例调整为20%；同时下调个人住房公积金贷款利率，各档次利率分别下调0.27个百分点。各地方政府也陆续推出了鼓励住房消费的新政策，包括提高贷款额度，降低首付比例，延长贷款期限及购房补贴等措施来提振房地产市场。2008年11月9日，国家出台总投资4万亿元的10项保

92、经济增长措施，并计划三年内投资9000 亿元用于建设保障性住房。2008年12月21日国务院办公厅发布了促进房地产市场健康发展若干意见，全面推动房地产行业的发展，其中明确提出要对有实力有信誉的开发商兼并重组提供融资和相关金融服务，支持房地产行业的整合。公司董事会认为以上政策是对房地产行业的重大利好。一方面央行的降息政策有利于降低房地产企业开发成本，改善房企现金流，缓解房企面临的资金压力，同时存款准备金率下调增加银行可支配资金，市场流动性提高；另一方面财政部和人民银行的政策出台有助于减轻购房者还贷压力，有效刺激需求，提高市场购买力，提升房地产市场信心。12月21日出台的促进房地产市场健康发展若干

93、意见将推动房地产行业的资源整合，给公司未来发展带来更多机遇。目前公司已经完成了2006年及2007年两次重大资产重组，整体实力得到较大提升，市场知名度及竞争能力得到进一步提高，有能力把握行业发展的机遇，进一步提高公司的竞争实力。公司预计2009年在中央“保增长”的政策导向下，房地产行业在国民经济中的支柱地位将更加被重视，持续出台的利好政策将有利于房地产行业的发展，促进成交量上升。同时，2009年房地产行业将加速行业资源的分化与整合，具有良好的市场竞争力的企业，在行业格局重构过程中将占据更为有利的地位。2、公司存在的主要优势和困难随着公司 2006 年度、2007 年度非公开发行股份工作的完成，

94、公司整体实力、项目储备大幅度增加；公司在建和拟建项目均位于国内中心城市（如北京、上 海 、深圳、杭州、武汉、青岛等地）的中心地段，项目土地成本普遍较低，项目开发价泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告31值较高，增值潜力较大；公司负债率较低，财务状况良好；通过对北京光彩国际公寓、北京泛海国际居住区等项目的成功开发，公司在房地产项目开发尤其在高端项目开发方面已积累了一定的经验。这些因素对公司未来的发展都将起到积极的作用。虽然全球金融危机及中国经济下滑对公司造成较大影响，但公司经过两次重大资产重组，综合实力大为增强，为公司持续盈利奠定了坚实的基础。目前，公司面临的困难在于房地产行业不振，楼

95、市低迷，给公司开发经营计划的制定、实施带来了较大的难度。此外，随着公司的快速发展和规模扩张，从 2008年的实践来看，公司在管理模式、资源配置、成本控制等方面也面临着更大的挑战 ，需要做进一步的调整改进。3、公司 2009 年经营发展计划2009年度，公司继续坚持以“适应环境、调整策略、把握节奏、克服困难、防范风险、抓住机遇、稳步发展”为经营发展的指导方针，力争2009年公司业绩在2008年的基础上有较大幅度的提升。在此方针的指导下，公司2009年将着重开展以下几项工作：（1）调整产品结构，加大项目开发力度，建设精品地产项目。利用公司多年不断总结积累的开发经验，形成的开发建设能力，针对市场多层

96、次消费结构的现实需要，充分挖掘公司项目价值，建设高端房地产精品项目，开拓新的市场，构建抗御危机的经营能力，并形成公司自身的开发特色。（2）完善目标考核体系，理顺公司管理架构，充分发挥董事会、监事会的作用，提升经营层的执行力。（3）继续加大融资力度，多渠道融资。完成2009年公司债发行申请。4、资金需求和使用计划2009年，公司在北京、上海、深圳、杭州、武汉等地的项目同步开发，资金需求在50亿元以上。目前，公司已获得中国建设银行78.6亿元的授信额度，所有借款将全部用于公司在北京、武汉、深圳的项目开发。其他项目建设资金由公司自有资金及以其他方式自筹提供。5、主要风险因素（1）市场风险房地产业作为

97、国民经济的支柱产业，与国民经济发展存在密切的正向关系，受国民经济发展周期的影响较大。目前中国经济增速放缓，工业增加值增幅回落，出泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告32口下滑，固定资产投资下降。这些负面影响在一定程度上导致国内房地产行业向下调整，商品房价跌量缩。同时主要发达国家仍处于经济衰退中，各国政府虽然推出了拯救金融、提振经济的举措，但是这些措施的效果目前尚不明显。虽然中国政府已经出台了 “4万亿”振兴计划，一定程度上提升了房地产行业的信心，但是在国际经济环境未得到明显改善的情况下，国内房地产行业还将面临严峻的市场考验。公司应对措施：目前公司已经根据现阶段的市场情况，制订了适应环

98、境，调整结构，把握节奏，稳步发展的策略，积极应对市场变化，提高竞争力和抗风险能力 。（2）项目开发风险房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。尽管公司管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，能够较好地把握房地产开发的系统工程，但如果管理失当、执行力不够，仍可能出现项目开发的工期、质量、成本不能达到计划要求或目标要求，产生项目开发风险。公司应对措施：公司将调整厘清总部与子公司在项目开发上的权限责任，完善目标考核体系，加强问责督导，提高公司整体经营能力，提高执行力，消除风险隐患。（3）流动性风险房地产行业是资金密集型行业，且资

99、金投入周期较长。目前房地产公司的资金压力主要来自于银行信贷的收紧和销售不佳导致的回款不畅。公司近两年的重大资产重组增加了公司的项目储备，开发资金需求量较大，可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。公司应对措施：针对市场变化，千方百计促销，力争2009年北京、深圳两地销售计划实现，同时有效利用银行贷款，争取完成公司债发行计划。二、报告期内的投资情况（一）募集资金使用情况2006 年公司非公开发行募集资金 19.3 亿元，用于收购北京泛海东风置业有限公司 65%股权及投资其拥有的北京东风乡 1#、2#、3#地块项目。募集资金 19.3 亿元已于募集到位时即全部一次性投入项目之中。截止 200

100、8 年末，北京泛海东风置业有限公司 1#、2#、3#地块项目规划调整进展顺利：1#地块已经确定建筑规模、用地性质等规划条件，为下一步正式方案报批打下基础；2#、3#地块重新对规划方案进行调整，目前已经取得政府批复，计划 2009泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告33年内正式动工建设。（二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况报告期内，公司向控股股东泛海建设控股有限公司发行 380,366,492 股 A 股 ，用于购买泛海建设控股持有或有权处置的星火公司 100%股权、通海公司 100%股权、浙江公司 100%股权、武汉公司 60%股权及其拥有的项目资产。（上述信息详见刊载

101、于 2008 年 2 月 5 日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的相关公告。）截止报告期末，公司所属各项目进展情况如下：1111、北京泛海国际居住区项目报告期内，6#、8#地块楼宇相继交付使用；5#地施工已完成；7#地施工基本完成，预计 2009 年 6 月交付使用；商业主体结构完成；学校幼儿园外装修施工完成；4#地块住宅商品房部分已全部取得建筑工程施工许可证（面积：9.76 万 平 米 ），施工准备到位；沿街商业也已完成开工前准备，为 2009 年顺利开工创造了条件；产业用地开展了办理规划意见书、发改委立项、市政咨询、交评、环评等专项评估工作，进行了市政基础设施建设。2222、武汉王家墩中

102、央商务区项目报告期内，武汉公司加速推进具体项目开发，全面提速市政基础设施建设，4000亩土地权益落实取得突破性进展。其中，“泛海中央居住区”（北片）一期项目工程桩基础于 10 月 31 日开工，并已于 12 月 28 日桩基础施工完成；全面提速 103#、101#、202#、305#各路段建设，103#路及 101#路东西辅道已基本贯通；完成 4000亩 27 宗地（对应可办证土地面积 2927.28 亩）中的 25 宗地土地证的办证工作，已办土地证面积约合 2806.73 亩，占可办土地证面积的 95.88%。3333、浙江泛海国际中心项目（原浙江光彩国际中心项目）2008 年 4 月 22

103、 日，浙江泛海国际商务大厦正式开工。截止报告期末，A、C两区完成地上一层，B 区完成负二层结构施工，项目预计在 2009 年封顶。4444、深圳月亮湾项目截止报告期末，深圳泛海拉菲花园一期主体结构封顶，销售前期准备工作已基本完成，泛海拉菲花园二期完成规划设计方案及超限设计评审和报批工作，已具备开工条件。泛海拉菲花园（三期）取得建设用地规划许可证、土地证。5555、上海董家渡项目报告期内，上海董家渡项目全力配合泛海集团，加大项目拆迁力度。截止报告泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告34期末，累计已购买储备动迁安置房源达 463 套。报告期末，10 号地块动迁已完成全部工作量的 84%。

104、6666、北京大兴项目北京大兴项目完成了项目公司注册、项目用地内地上物的清运、初步市场定位报告、地块拨地钉桩及勘测定界等工作。7777、山西太原项目报告期内，已经完成项目公司注册、山西太原项目投资研究分析报告、项目地块的概念性规划设计；一期用地已进入土地储备中心，山西公司已做好“摘牌”前准备工作。8888、青岛泛海国际购物中心项目报告期内，因受举行奥运会等因素影响，项目建设延缓。（三）其他投资项目情况1、公司旗下的深圳市泛海三江电子有限公司报告期内在市场开拓、产品研发、管理改进等方面均取得了积极进展，2008 年业务实现了快速增长，营业收入首次突破亿元大关。全年实现营业总收入 10111 万元

105、，同比增长 67%；实现年度净利润 403万元，同比增长 69%。2、2008 年泛海物业管理有限公司继续实施以目标管理为手段，科学制定和考核全年各项经营管理目标，积极推动各项目标实现；以建立 ISO9001 质量管理体系 、ISO14001 环境管理体系、GB/T28001 职业健康安全管理体系的“三标一体”管理体系为核心，规范公司各项运营管理服务流程；以泛海国际居住区和光彩国际中心为试点，逐步建立和完善“物业管家”管理服务模式和“超白金”管理服务模式。公司产品结构正在从普通住宅小区的基础性服务向高档国际公寓、高档写字楼的精品服务转变，业务范围正在从物业管理服务向物业资产经营扩展。3、报告期

106、内，北京山海天物资贸易有限公司按上市公司的规范要求梳理内部制度，优化管理结构，调整部门职能，创新采购模式，按优质优价原则保障了公司系统各项目的建材、设备供应。同时，努力打造一流的物资采购平台。三、公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况根据 2009 年 1 月 15 日公司第六届董事会第五次会议审议通过的关于对公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的议案，公司自 2009 年 1 月 1 日泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告35起对投资性房地产后续计量由成本法模式变更为公允价值模式。此项会计政策变更采用追溯调整法，并对比较会计报表进行重述

107、，对资产负债表及利润表影响如下：（1）对资产负债表的影响单位：元（2）对利润表的影响单位：元本公司报告期内无会计估计变更事项。四、董事会日常工作情况1、报告期内公司董事会共召开了 4 次正式会议，15 次临时会议。（1）公司第五届董事会第四十四次临时会议于 2008 年 1 月 14 日以通讯方式召开。本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 15 日的中国证券报、证券时报，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。（2）公司第六届董事会第一次会议于 2008 年 1 月 18 日召开。本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 19 日的中国证券报、证券时报，同时在

108、中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。项目2007.12.312008.12.31投资性房地产35,996,313.6130,904,751.12递延所得税负债6,479,336.456,180,950.22盈余公积1,929,857.451,571,751.36未分配利润26,820,739.5222,476,577.99少数股东权益766,380.19675,471.55对各年度的影响变更项目2007 年年初2007 年度2008 年度累积影响数净利润23,815,298.485,701,678.68 (4,793,176.26)24,723,800.90归属于母公司所有者的净利

109、润23,146,830.115,603,766.86 (4,702,267.61)24,048,329.36少数股东损益668,468.3797,911.82(90,908.65)675,471.54泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告36（3）公司第六届董事会第二次会议于 2008 年 2 月 17 日召开，本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的中国证券报、证券时报，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。（4）公司第六届董事会第三次会议于 2008 年 2 月 27 日召开，本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 29 日的中国证券报

110、、证券时报，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。（5）公司第六届董事会第四次会议于 2008 年 3 月 28 日召开，本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 29 日的中国证券报、证券时报，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。（6）公司第六届董事会第一次临时会议于 2008 年 2 月 1 日以通讯方式召 开 ，本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 2 日 的中 国 证 券 报 、证 券 时 报 ，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。（7）公司第六届董事会第二次临时会议于 2008 年 2 月 21 日以通讯方式召开

111、，本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 22 日的中国证券报、证券时报，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。（8）公司第六届董事会第三次临时会议于 2008 年 4 月 1 日以通讯方式召 开 ，本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 3 日的中国证券报、证券时报、 上海证券报，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。（9）公司第六届董事会第四次临时会议于 2008 年 4 月 2 日以通讯方式召 开 ，公司全体董事、董事会秘书参加了本次会议，会议由卢志强董事长主持。公司全体监事列席了会议。会议审议通过了：公司为全资的控股子公司深圳市光彩置

112、业有限公司向中国银行深圳市分行申请期限为两年、金额 20,000 万元的中长期房地产开发贷款业务提供连带责任保证担保。（10）公司第六届董事会第五次临时会议于 2008 年 4 月 15 日以通讯方式召开 ，会议审议通过了：公司 2008 年第一季度报告。（11）公司第六届董事会第六次临时会议于 2008 年 5 月 16 日以通讯方式召开 ，本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 17 日的中国证券报、证券时报、上海证券报，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。（12）公司第六届董事会第七次临时会议于 2008 年 6 月 24 日以通讯方式召开 ，泛海建设集团股份

113、有限公司 2008 年年度报告37本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 26 日的中国证券报、证券时报、上海证券报，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。（13）公司第六届董事会第八次临时会议于 2008 年 7 月 21 日以通讯方式召开 ，本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 22 日的中国证券报、证券时报、上海证券报，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。（14）公司第六届董事会第九次临时会议于 2008 年 7 月 29 日以通讯方式召开 ，本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 1 日的中国证券报、证券时报、 上海证券

114、报，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。（15）公司第六届董事会第十次临时会议于 2008 年 8 月 14 日以通讯方式召开 ，会议审议通过了：公司 2008 年半年度报告全文及摘要。（16）公司第六届董事会第十一次临时会议于 2008 年 9 月 18 日以通讯方式召开，会议审议通过了：关于公司向建设银行申请贷款展期的议案。全体董事一致同意公司在中国建设银行深圳市分行、北京市分行的 5.6 亿元房地产开发贷款展期一年。（17）公司第六届董事会第十二次临时会议于 2008 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议审议通过了：公司 2008 年第三季度报告。（18）公司第六

115、届董事会第十三次临时会议于 2008 年 12 月 8 日以通讯方式召开，会议审议通过了关于公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请房地产开发贷款的议案。经公司董事会研究，同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请房地产开发贷款，金额为人民币伍亿元整，期限 3 年，担保方式为 ：中国泛海控股集团有限公司提供全额连带责任保证担保；深圳市光彩置业有限公司提供全额连带责任保证担保；深圳市光彩置业有限公司以其拥有的位于深圳市南山区第 T102-0061 号宗地（房地产证号为 4000354712 号）、第 T102-0181 号宗地（房地产证号为 4000367700 号）、第 T102-0

116、182 号宗地（房地产证号为 4000354711 号）、第 T102-0142 号宗地（房地产证号为 4000342297 号）提供抵押。（19）公司第六届董事会第十四次临时会议于 2008 年 12 月 15 日以通讯方式召开，会议审议通过了关于公司向中国建设银行股份有限公司北京长安支行、深圳市分行申请房地产开发贷款的议案。经公司董事会研究，同意公司向中国建设泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告38银行股份有限公司北京长安支行、深圳市分行申请房地产开发贷款，金额为人民币28 亿元整，期限为 3 年，担保方式为：中国泛海控股集团有限公司提供全额连带责任保证担保；北京泛海东风置业有限

117、公司以其拥有的位于北京市朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地 J-2 地块（土地证号为京朝国用（2007 出）第 0015 号）、第五宗地（土地证号为京朝国用（2006 出）第 0350 号）国有土地及在建工程提供抵押担保；北京星火房地产开发有限责任公司以其拥有的位于北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地（土地证号为京朝国用（2005 出）第 0225 号）国有土地及在建工程提供抵押担保。2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，股东大会主要决议得以有效实施。（1）根据 2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会、2008 年第三次临时股东大会决议，完成了公司章程部分条款的修改。（2）根据

118、2008 年第二次临时股东大会决议，董事会在 2008 年公开增发股票决议范围内全权办理本次公开增发股票申请事宜。3、董事会审计委员会履职情况汇总报告2006 年，公司董事会设立了提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，审计委员会按照制定的董事会审计委员会实施细则，协助公司董事会认真履行其职责，对公司报告期内的定期报告、公司内部控制制度 、公司 2009 年度聘请会计师事务所等事项进行了认真的审议。（1）人员稳定性方面。报告期内，独立董事张新民先生因任职期满，辞去公司董事职务。经公司 2008 年第三次临时股东大会审议，选举刘纪鹏先生为公司第六届董事会独立董事，并接任

119、张新民先生为公司董事会审计委员会召集人，保证了审计委员会工作的稳定性和连续性。（2）制度建设、完善方面。2008 年 2 月，董事会制订了审计委员会年度财务报告审计工作规程（详见刊载于 2008 年 2 月 2 日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的公司相关公告）。2008 年 4 月，深圳证监局下发了关于设立审计委员会和薪酬与考核委员会的通知，公司对董事会审计委员会实施细则相应作了修订，修订后的细则经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过（详见刊载于 2008 年 7 月 22 日中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上的公司相关公告）。（3）报告期内工作开展情况。报告期内，审计委员会

120、召开了四次会议，分别泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告39对公司 2007 年年度报告、2008 年半年度报告以及 2008 年第一季度报告、第三季度报告等定期报告进行了认真审议。对公司 2007 年年度审计工作，2008 年 1 月 18 日 ，在深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为广东大华德律会计师事务所）正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所工作人员进行了面对面的沟通，并对 2007 年财务报告审计计划发表了意见，确定了公司 2007 年审计工作总体安排和重点审计领域。2008 年 2 月 18 日，审计委员会对会计师事务所审计结论进行审议，发表了意见。（4）会计师事务所的

121、聘任。根据深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为广东大华德律会计师事务所）在以往年度为公司提供审计服务的表现及其专业能力，审计委员会于 2008 年 2 月 17 日召开会议，经认真研究，形成决议，决定向公司董事会建议续聘深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为广东大华德律会计师事务所）对公司 2008 年度的财务报表进行审计，聘用期一年。对于此一事项，审计委员会认为该会计师事务所专业、敬业，续聘该会计师事务所为公司 2008 年度财务报告进行审计是适宜的。4、董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告2008 年 2 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2008 年第 1 次会议，会议审议了

122、关于调整董事、监事津贴的议案和关于调整独立董事津贴的议案，根据公司发展状况，参考相关行业其他公司情况，与会委员经审议，一致同意对第六届董事会董事、第六届监事会监事的津贴标准进行调整，暂定为每人每月 6000 元；对独立董事的津贴调整为每人每月 10000 元。2008 年 3 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2008 年第 2 次会议。经本次会议复核确认，首批获授股票期权的激励对象 2007 年度考核已全部合格。首批激励对象为公司董事、监事和高级管理人员，根据上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称管理办法），首批激励对象的确定程序符合管理办法 规定，激励对象亦不存在管理办法规

123、定的禁止获取股权激励的情形。经核实，首次行权的激励对象名单与 2006 年第三次临时股东大会审议的名单相符。2008 年 4 月，深圳证监局下发了关于设立审计委员会和薪酬与考核委员会的通知，公司对董事会薪酬与考核委员会实施细则相应作了修订，修订后的细则经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过（详见刊载于 2008 年 7 月 22 日中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上的公司相关公告）。2009 年 1 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2009 年第 1 次会议对公泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告40司高级管理人员 2008 年工作情况进行了考核。与会委员

124、依据年初制定的经营管理目标对公司高级管理人员进行绩效评价，重点考评高级管理人员的工作业绩、决策管理活动和创新能力，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式。公司董事会根据薪酬与考核委员会决议及所提供的绩效评议意见审议并提出最终考评结论。五、本次利润分配及资本公积金转增股本的预案公司前三年现金分红情况：单位：（人民币）元经广东大华德律会计师事务所审计确认，公司 2008 年度利润总额为人民币295,918,048.70 元，净利润为人民币 210,640,131.83 元。按公司 2008 年末总股本2,263,695,884.00 股计算，基本每股收益为人民币

125、0.09 元。根据公司法和公司章程有关规定，公司拟订 2008 年度利润分配预案为：提取法定公积金，计人民币 74,462,557.43 元加：上年末滚存的未分配利润人民币：375,938,510.15 元本年可供股东分配的利润人民币：512,116,084.55 元2008 年度利润按公司现总股本 2,263,695,884 股，每 10 股派现金股利 0.5 元(含税)；剩余未分配利润人民币 398,931,290.35 元结转下一年度。六、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的专项说明及独立意见：作为泛海建设集团股份有限公司的独立董事，经过对公司情况的了解和资料的查阅，

126、在与公司有关人员沟通以后，现发表公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的专项说明和独立意见：截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 53,680 万元（系为公司控股子公现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率2007 年75,494,257.69658,678,694.9711.46%2006 年0.00258,648,886.670.00%2005 年0.0074,673,308.850.00%泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告41司银行贷款提供的担保）。公司及控股子公司没有为股东、实际控制人及其

127、他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司认真履行了对外担保情况的信息披露义务。七、其他需要披露的事项自 2008 年 4 月 1 日起，增加上海证券报为公司选定信息披露报纸。第九章第九章第九章第九章监事会报告监事会报告监事会报告监事会报告2008 年度，公司监事会以向全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。一、监事会 2008200820082008 年度日常工作情况2008 年度，公司监事会换届，成立了第六届监事会。所有监事均参加了于 2008年 1 月 18

128、日召开的 2008 年第一次临时股东大会、于 2008 年 3 月 17 日召开的 2007年度股东大会、于 2008 年 4 月 15 日召开的 2008 年第二次临时股东大会以及 2008年 7 月 16 日召开的 2008 年第三次临时股东会议，列席了历次董事会会议，召开监事会正式会议三次，召开监事会临时会议六次。1、公司第六届监事会第一次会议于2008年1月18日召开，公司监事会五位监事出席了会议。会议选举选举余政先生出任第六届监事会主席、卢志壮先生出任第六届监事会副主席，任期三年。会议决议于2008年1月19日刊登于中国证券报、证券时报及同日巨潮资讯网。2、公司第六届监事会第二次会议

129、于 2008 年 2 月 17 日召开，公司监事会五位监事出席了会议，会议审议通过了公司监事会 2007 年度工作报告，决定将监事会2007 年度工作报告提交公司 2007 年度股东大会进行审议，同时检查了公司财务状况。会议决议于 2008 年 2 月 19 日刊登于中国证券报、证券时报及同日巨潮资讯网。3、公司第六届监事会第三次会议于 2008 年 2 月 27 日召开，公司监事会五位监事出席了会议，会议审议了监事徐建兵因工作变动原因辞去监事职务的申请，同意徐建兵辞去监事职务。会议决议于 2008 年 2 月 29 日刊登于中国证券报、证泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告42券时

130、报及同日巨潮资讯网。4、公司第六届监事会第一次临时会议于 2008 年 4 月 1 日以通讯方式召开，公司监事对下述情况进行了核实：（1）核实公司股票期权激励计划已满足第一个行权期行权条件；（2）核实公司“激励计划”第一个行权期激励对象考核情况；（3）核实 公 司“激励计划”第一个行权期激励对象名单及行权数量。会议决议于 2008年 4 月 3 日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及同日巨潮资讯网。5、公司第六届监事会第二次临时会议于 2008 年 4 月 15 日以通讯方式召 开 ，会议讨论了泛海建设集团股份有限公司 2008 年第一季度季度报告。会议决议按照有关规定免予披露。6、公司第

131、六届监事会第三次临时会议于 2008 年 6 月 24 日以通讯方式召 开 ，会议审议通过了关于选举公司监事的议案，根据股东提名，同意赵英伟为公司监事候选人。会议决议于 2008 年 6 月 26 日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及同日巨潮资讯网。7、公司第六届监事会第四次临时会议于2008年7月29日以通讯方式召开，会议讨论了泛海建设集团股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用问题的自查总结报告。通过自查，自2006 年至今，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，亦不存在通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况。会议决议于2008年8月1日刊登于中国证券

132、报、证券时报、上海证券报及同日巨潮资讯网。8、公司第六届监事会第五次临时会议于 2008 年 8 月 14 日以通讯方式召 开 ，会议讨论了泛海建设集团股份有限公司 2008 年半年度报告全文及摘要。会议决议按照有关规定免予披露。9、公司第六届监事会第六次临时会议于 2008 年 10 月 27 日以通讯方式召 开 ，会议讨论了泛海建设集团股份有限公司 2008 年第三季度报告。会议决议按照有关规定免予披露。二、监事会就报告期内董事会工作等有关情况发表独立意见如下：1、公司依法运作情况报告期内，公司监事会遵照有关法规和公司章程的规定，贯彻“公平、公开、公正”的原则，针对公司日常经营运作管理情况

133、、各项内控制度执行情况以及泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告43公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能严格按照公司法、证券法、公司章程的有关规定依法规范运作，同时根据证券监管部门的要求建立、健全符合上市公司治理准则的各项规则和制度，使公司的治理水平和规范化程度得到进一步的提高，特别是公司内控制度在报告期重新进行了修订和完善，公司内部管理得到进一步加强；资金运作和投资项目决策均能按照规定程序进行，董事会及高级管理人员对股东大会形成的各项决议均能严格执行，确保股东大会决议的贯彻落实。通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为，公司董事、总裁和其他

134、高级管理人员均能本着为公司股东谋取最大利益的准则，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，在执行公司职务时严谨自律，未发现有违犯法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，公司依法运作情况良好。2、检查公司财务情况报告期内，监事会对公司财务状况定期审查，监事会认为，公司财务、会计制度健全，财务状况运行良好，财务管理规范，会计处理严格遵循企业会计准则和国家有关法规的规定。广东大华德律会计师事务所出具了标准无保留意见的 2008年度审计报告，全面、真实、客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。3、募集资金投入情况报告期内，公司未有新募集资金，最近一次募集资金是公司 2006 年 12 月向控股股东泛海建设控

135、股有限公司非公开发行 4 亿股股份，扣除发行费用 1,110 万 元 ，募集资金净额为 193,290 万元，募集资金全部用于收购北京泛海东风置业有限公司65%股权，并投资其拥有的北京东风乡泛海国际居住区 1#、2#、3#地块项目的开发经营。报告期内，公司未改变募集资金实际投入项目，北京东风乡泛海国际居住区1#、2#、3#地块项目进展顺利。4、公司收购资产情况公司于报告期内，公司与控股股东泛海建设控股有限公司及关联股东中国泛海控股集团有限公司签订了北京山海天物资贸易有限公司股权转让协议以合计10048.77 万元的价格，收购北京山海天物资贸易有限公司 100%的股权。该资产收购事项属关联交易，

136、但交易程序合法，价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益，未造成公司资产流失。公司 2007 年度向泛海建设控股有限公司发行 380,366,492 股 A 股，购买泛海建设控股持有或有权处置的星火公司 100%股权、通海公司 100%股权、浙江公司 100%泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告44股权、武汉公司 60%股权及其对应资产的重大资产重组事宜，于 2008 年 1 月 28 日获中国证监会审批通过后，在报告期内完成方案的实施，上述资产收购事项均属关联交易，其交易程序合法，在审议关联交易的董事会上，关联董事均予以回避。监事会认为，公司董事会履行了进行关联交易应有的程序

137、，关联交易是公平的，上述交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益，未造成公司资产流失。5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见经过对公司内部控制自我评价报告认真审议，结合公司实际情况，我们认为：（1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，不断完善公司内部控制制度，保证了公司业务正常开展，确保公司资产的安全完整。（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了对公司内部控制所进行的重点活动的执行和有效监督。（3）2008年，公司未有违反企业内部控制基本规范、上市公司内部

138、控制指引及公司相关内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。第十章第十章第十章第十章重要事项重要事项重要事项重要事项一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内公司破产重整相关事项。本年度公司无破产重整相关事项。三、报告期内公司股权投资及证券投资事项。报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司 、信托公司和期货公司等金融企业股权。泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告45报告期内公司未买卖其他上市公司股份。四、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项

139、。1、报告期内，公司向泛海建设控股有限公司发行 380,366,492 股 A 股，购买泛海建设控股持有或有权处置的星火公司 100%股权、通海公司 100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司 60%股权及其对应资产（上述信息详见刊载于 2008 年 2 月 5日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的相关公 告 ）。该事项已实施完毕，公司收购的四家公司股权已经过户到公司名下。其所对应项目的建设情况请参见本报告第八章董事会报告之“报告期内的投资情况”。2、2008年2月27日，公司与控股股东泛海建设控股有限公司及中国泛海控股集团有限公司在北京签订了北京山海天物资贸易有限公司股权转让协议（简称“转

140、让协议”）。根据转让协议，公司以2,009.754万元的价格，收购泛海建设控股持有的北京山海天物资贸易有限公司（简称“北京山海天”）20%股权；以8,039.016万元的价格，收购中国泛海控股持有的北京山海天80%股权。报告期内，北京山海天物资贸易有限公司已完成股权转让的相关工商变更登记手续，并领取新的营业执照（注册号：110000001915441）。北京山海天物资贸易有限公司的股权结构变更为：泛海建设集团股份有限公司出资10000万元，占100%股权。（上述信息详见刊载于 2008 年 2 月 29 日、2008 年 4 月 1 日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告。

141、）五、报告期内股权激励计划实施情况公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）已经 2006 年 12 月 29 日召开的公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过。该次股东大会确定了首批获授股票期权的激励对象名单和获授期权数量。首批获授股票期权的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员。公司首批激励对象为 11 人。第五届董事会第四十三次临时会议决议，首批获授股票期权的激励对象的股票期权授权日定为 2007 年 2 月 2 日。1、公司股票期权激励计划激励对象股票期权授予情况根据激励计划，公司拟发行共计 3500 万股股票期权（期权代码：037006，期权简称：泛海 JLC

142、1），其中首批获授股票期权的激励对象持股 1870 万股，以 2007泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告46年 2 月 2 日为授予日。2、公司“激励计划”激励对象考核情况根据泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，公司首批获授股票期权的激励对象已由相关考核者对其 2007 年度绩效目标的实现情况进行了考核，董事会薪酬与考核委员会 2008 年第 2 次会议对激励对象 2007 年度考核结果进行了复核，确认激励对象 2007 年考核全部为合格以上。3、公司“激励计划”第一个行权期股票期权行权条件根据“管理办法”和公司“激励计划”的规定，公司不存在“管理办法”第七条及公

143、司“激励计划”规定的禁止实施股权激励计划的情形。公司“激励计划”第一个行权期涉及的激励对象也不存在“管理办法”第八条及公司“激励计划”规定的禁止实施股权激励计划的情形。公 司“激励计划”规定，公司激励对象获授期权的 40%即第一次可行权期为 2008年 2 月 2 日-2011 年 2 月 1 日，第一个行权期行权条件为：“2007 年度公司加权平均净资产收益率不低于 10%。”广东大华德律会计师事务所对公司 2007 年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，公司 2007 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 17.74%。对照公司“激励计划”规定的第

144、一个行权期的行权条件，公司 2007 年考核年度的业绩指标及激励对象的考核均符合公司“激励计划”规定的第一个行权期的行权条件。4、董事会对期权行权数量、行权价格调整的说明经公司2007年度股东大会审议通过，公司实施了2007年度利润分配方案。（1）行权价格的调整根据公司激励计划，股票期权的行权价格为9.42元，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据公司2006年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司2007年度分配方案实施后，公司董事会对激励计划所确定的行权价格进行调整，调整后的行权价格为4.68元。（2）行权数量的调

145、整根据公司激励计划，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告47利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。根据公司2006年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司2007年度分配方案实施后，公司董事会对激励计划所确定的行权数量进行调整，公司股票期权激励计划发行总股份由3500万股调整为7000万股，首批激励对象获授股份由1870万股调整为3740万股。5、公司股票期权激励计划对公司财务状况和经营成果的影响：根据新企业会计准则第 11 号-股份支付的规定，对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在

146、等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，此项政策将会减少公司等待期利润和增加等待期资本公积。本公司采用 B-S 模型确定该权益工具的公允价值为 7.23 元，估值方法选取的参数为：（1）期权的行权价格为 9.42 元 ；（ 2）期权期限为 2 年 ；（ 3）标的股份在授予日的价格为 15.40 元 ；（ 4）股价预计波动率为 46.08%；（ 5）股份的预计股利为 0 元/股 ；（ 6）期权有效期内的无风险利率为 2.13%。本公司预计第二个和第三个业绩条件考核期无法满足行权条件，故在每

147、个资产负债表日预计行权数量均为获授股票期权的 40%。股份支付费用分配至 2007-2008 年度各期管理费用数额如下：公司 2007 年度、2008 年度已根据上述测算计提了相关股份支付费用。截至 2008 年 12 月 31 日止，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额为5,408.04 万元。6、股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响根据企业会计准则第 11 号-股份支付的规定，公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。年度当期费用（万元）累计费用（万元）2007 年4,073.664,073.662008 年1,334.385,408

148、.04泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告48按照行权数量（调整后）1496 万股和行权价格 4.68 元计算，股票期权行权的实施将增加公司银行存款 7,001.28 万元，对应增加公司净资产 7,001.28 万元（其中 ：股本 1496 万元，资本公积 5,505.28 万元）,对公司当期损益没有影响。截止报告期末，公司激励对象尚未行权。（上述信息详见刊载于 2008 年 4 月 3 日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告。）六、报告期内重大关联交易事项（一）与日常经营相关的关联交易单位：（人民币）万元（二）关联债权债务往来单位：(人民币)万元说明：上述与中国

149、泛海控股集团有限公司、通海控股有限公司及常新资本投资有限公司的资金往来，系武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司和北京山海天物资贸易有限公司在合并纳入本公司前发生的，在本期内该等款项已结清。关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例泛海建设控股有限公司3,856.6419.43%山东齐鲁商会大厦有限公司3,920.9119.76%泛海实业股份6.730.14%山东泛海建设投资有限公司-73.080.33%合计7,784.2873.08关联方名称与上市公司的关系上市公司向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生

150、额余额泛海建设控股有限公司控股股东-4,513.28458,138.59中国泛海控股集团有限公司同属最终控制人-14,139.62-山东通海投资有限公司同属最终控制人-314.04-通海控股有限公司同属最终控制人-400.00-常新资本投资有限公司同属最终控制人-3,245.96-泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告49（三）资产收购、出售发生的关联交易1、公司向泛海建设控股有限公司发行380,366,492股A股，购买泛海建设控股持有或有权处置的星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权及其对应资产。（1）本次交易标的公司股权的购买价格按照

151、资产评估价值由交易双方协商确定，自评估基准日（2007年6月30日）至交割日期间，收购目标资产的收益由泛海建设享有，损失由泛海建设控股承担。根据前述关于本次购买资产的评估情况，交易双方确定本次购买资产的定价分别为：（2）购买资产价款的支付方式泛海建设向泛海建设控股发行380,366,492 股A股，用于购买泛海建设控股持有或有权处置的星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权。公司本次向泛海建设控股发行股份的发行价格为19.10元/股（公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价）。（3）本次交易对公司的影响本次重大关联交

152、易完成后，公司净资产由40亿元增加到约80亿元，增加了近800万平方米的土地储备，公司资本实力和公司的持续经营能力大大增强，同时融资能力和偿债能力也得到提高，资产负债率降低，资产结构更为合理，财务状况得到较大改善。本次交易进入本公司的项目将在未来几年内分期产生良好效益，为公司贡献利润回报。（上述信息详见刊载于 2008 年 2 月 5 日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的相关公告。）2、2008年2月27日，公司与控股股东泛海建设控股有限公司及中国泛海控股集团有限公司在北京签订了北京山海天物资贸易有限公司股权转让协议（简称“转让协议”）。根据转让协议，公司以2,009.754万元的价格，收购

153、泛海建设控股持有的北京山海天物资贸易有限公司（简称“北京山海天”）20%股权；以8,039.016标的资产资产评估价值（万元）资产收购价格（万元）星火公司 100股权172,345.95150,000通海公司 100股权181,713.22180,000浙江公司 100股权56,703.6148,000武汉公司 60股权355,023.77348,500合计765,786.55726,500泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告50万元的价格，收购中国泛海控股持有的北京山海天80%股权。因泛海建设控股为本公司控股股东；中国泛海控股持有泛海建设控股95%的股权，为泛海建设控股的控股股东。

154、故公司本次收购事项构成关联交易。公司收购北京山海天，目的在于降低公司采购成本，进一步增强公司独立性，减少关联交易，对公司的经营发展具有积极、正面意义。本次关联交易未损害公司和公司中小股东的利益。（上述信息详见刊载于 2008 年 2 月 29 日、4 月 3 日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告。）（四）其他重大关联交易无其他重大关联事项。七、重大合同及其履行情况1、公司未有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。2、重大担保公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保对象名称发生日期（协议签署日）担保金额（万元）担保类型担保期是否履行完毕

155、是否为关联方担保（是或否）无报告期内担保发生额合计0报告期末担保余额合计0公司对控股子公司的担保情况报告期内对控股子公司担保发生额合计17680 万元报告期末对控股子公司担保余额合计53680 万元公司担保总额情况担保总额53680 万元担保总额占公司净资产的比例6.55%其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额0担保总额超过净资产 50%部分的金额0上述三项担保金额合计0泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告51此外，按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2008 年 12 月 31 日止累计余额

156、为 17.03 亿元。3、公司未委托他人进行现金资产管理事项。4、其他重大合同无其他重大合同。八、公司控股股东承诺事项（一）公司股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）及其他关联人关于公司2007200720072007年非公开发行股票（380,366,492380,366,492380,366,492380,366,492 股）的有关承诺事项。1、关于避免同业竞争的承诺本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份

157、有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺如下：（1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行；（2

158、）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。承诺履行情况：截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公 司 ）、泛海建设控股有限公司正在严格履行此项承诺，北京泛海光彩物业管理有限公司工商登记注销手续已办理完毕。泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告522、关于解除通海建设有限公司土地抵押的承诺2007年1月29日，通海建设有限公司以其所属的上海市黄埔区董家渡聚居区10号地块（简称“10号地”），为

159、泛海建设控股有限公司在国家开发银行借款提供担保，担保期限为2007年1月29日至2008年1月28日。根据公司2007年非公开发行股票方案，公司拟收购通海公司100%股权。鉴于此 ，泛海建设控股有限公司对公司作出如下承诺：泛海建设控股有限公司将在2008年1月28日贷款到期前进行10号地的担保抵押解除工作，若泛海建设控股有限公司至2008年3月31日仍未能解除10号地的担保抵押，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿，赔偿金额为本次评估报告（深圳德正信资产评估有限公司出具的德正信资评报字2007第042号关于通海建设有限公司资产评估报告书）所载明的10号地的评估价值240,466万元。承诺履行

160、情况：泛海建设控股有限公司已履行承诺，于 2008 年 3 月底前完成了 10 号地的担保抵押解除工作。（上述信息详见 2008 年 4 月 1 日公司刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的相关公告。）3、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股 权 、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“认

161、购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。（2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告53公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证

162、后将39.65亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。承诺履行情况：截止报告期末，公司所属的浙江公司及武汉公司土地证办理情况正常，浙江公司已取得项目土地使用权证；武汉公司27宗地已办理完毕25宗地的土地证。余下的宗地22、宗地27由于军方历史遗留问题及4000亩土地红线调整原因，目前未办妥土地登记和发证手续。由于22、27两宗地面积仅占武汉公司项目全部27宗地土地面积的4%，且两宗地均位于项目的边缘地带。因此两宗地暂未取得土地证，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成大的损失 。武汉公司在政府部门的

163、大力支持下，已经做好了相关的工作计划，力争在未来一年内取得宗地22的国有土地使用证、签订宗地27的国有土地使用权出让合同及取得国有土地使用证。4、承诺鉴于：（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产

164、评估报告书（德正信资评报字2007第 040 号）、关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明、关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书（德正信资评报字2007第 077 号）、关于通海建设有限公司资产评估报告书（德正信资评报字2007第 042 号）和关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书（德正信资评报字2007第 043 号 ）；（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的 12 号地、14 号地由于动

165、迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告54（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在 2008 年底前完成为前提得出的评估结果；（5）星火公司第六宗地、通海公司 10 号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求

166、的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。泛海建设控股有限公司承诺如下：（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形

167、，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。承诺履行情况：（1）截止报告期末，上述四家公司规划指标较评估依据未发生减少情况,故不存在导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火一级开发虽未完成但也不存

168、在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。5、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告55的承诺鉴于：（1）公司于 2007 年 7 月 30 日召开 2007 年第一次临时股东大会，会议表决通过了关于向特定对象非公开发行股票方案的议案。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司 100%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 60%股权及上

169、述股权对应的资产。（2）根据深圳深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为广东大华德律会计师事务所）出具的假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止 2007 年 6 月 30 日、2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31日备考财务报表的审计报告（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在 2007 年 6 月 30 日仍存在相互的资金占用和担保（备考审计报告中的关联方资金占用情况见附表）。附表：截止 2007 年 6 月 30 日备考

170、审计报告中的关联方资金占用情况单位：人民币（元）说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项为 1,082,795,993.38 元，应付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司5,216,864,073.06 元，轧差后为应付控股股东及关联方 4,134,068,079.68 元。（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备往来项目关联公司名称经济内容2007-6-30其他应收款常新资本投资管理有限公司往来款150,701,915.38泛海集团有限公司往来款932,094,078.00小计1,082,795,993.38其他应

171、付款泛海建设控股有限公司往来款5,213,723,686.86通海控股有限公司代收款3,140,386.20小计5,216,864,073.06轧差应付控股股东及关联方4,134,068,079.68泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告56考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：（1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达 52 亿元，在本次非公开发行完成后，公司应收泛

172、海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项 10.8 亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。（2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司 、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。（3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守公司法、证券法以及证券监管机构和证券交易所制定

173、的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展 ，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。承诺履行情况：截止报告期末，公司的控股股东及关联方正在严格履行此项承诺。6、控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公司 2007 年非公开发行的全部股份 380,366,492 股，导致触发要约收购义务，现根据上市公司收购管理办法向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收购义务的申请，并承诺如下：本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投

174、资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）拥有权益的公司股份三年内不转让。承诺履行情况：截止报告期末，公司的控股股东及关联方正在严格履行此项承诺。泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告577、关于项目工程合同的承诺鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的项目工程合作合同及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承

175、诺：（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据项目工程合作合同及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照项目工程合作合同及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币 50.9 亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积 80 万平方米和每平方米人民币 5200 元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有

176、限责任公司。承诺履行情况：由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。（二）公司股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）（两股东系同一实际控制人，承诺事项一致 ）对于公司2006200620062006年股权分置改革和非公开发行股票（4444亿股）的承诺事项：1、泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）所持有的股份自获得上市流通权之日起（含泛海建设控股有限公司2006 年增发获得的4 亿股股份），三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。承诺履行情况：截止报告期末，泛海建设

177、控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）一直严格履行此项承诺。2、股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告58格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。承诺履行情况：截止报告期末，尚未触及此项承诺。九、盈利预测情况2007 年我国宏观经济和房地产行业运行情况良好，公司的房地产业务主营业务收入、净利润同

178、比均有大幅度增长，公司面临着良好的发展机遇。公司拟通过重大资产重组收购控股股东的优质土地储备，并通过后续的再融资计划加快对公司优质土地储备的开发，全面提升公司的综合实力。市场对公司重大资产重组和后续的再融资计划也给予积极的评价和支持。基于对我国宏观经济和房地产行业在 2008 年甚至更长一段时期内的持续稳定发展的乐观判断，同时基于对公司发展前景的坚定信心，公司董事会、管理团队和有关中介机构对公司和四家标的公司 2008 年度净利润做出了预测，并积极制定了详细的实施方案。但进入 2008 年度以来，随着世界金融危机的不断恶化，我国宏观经济形势和地产行业运行情况的重大不利变化，加之公司 2008

179、年的融资计划未能顺利实施，公司面临资金紧缺的困难局面。根据实际情况的变化，从公司全体股东的长远利益出发，公司董事会和管理层经过慎重 、深入地研究，主动调整了部分项目的开工进度、开盘时间。由于行业外部环境的巨大不利变化和公司对项目开发计划的调整，公司 2008年的盈利情况未能达到预测的目标，具体情况如下：表一：公司及 2008 年重大资产重组收购的四家公司的盈利预测情况单位：元表二、公司主要子公司 2008 年营业收入和毛利的预测数以及实际实现数单位：元项目2008 年净利润预测数2008年净利润实现数差异数泛海建设1,521,341,158.90210,640,131.83-1,310,701

180、,027.07武汉公司409,167,858.09-4,140,642.83-413,308,500.92星火公司265,583,280.77-1,018,048.53-266,601,329.30浙江公司0-1,295,098.97-1,295,098.97通海公司0-1,464,808.56-1,464,808.56项目2008 年营业收入预测数2008 年毛利预测数2008 年营业收入实现数2008 年毛利实现数武汉公司1,759,750,000.001,029,195,336.00-泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告59说明：泛海建设母公司目前主要业务为对旗下子公司进行投资

181、和管理，不直接从事房地产业务。针对公司未能实现盈利预测的情况，公司董事会和相关中介机构高度重视，多次开会进行了认真的讨论和分析，并进行深刻的反省。公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生并董事会全体成员对公司 2008 年业绩未达盈利预测目标深感遗憾并对因此给公司造成的不利影响向广大投资者诚恳道歉。公司董事会承诺，今后将加强对宏观经济形势、房地产运行情况的预判、分析能力，更加审慎地对公司未来业绩做出预测，同时，多渠道筹集资金，加快公司现有优质土地储备的开发建设，以更好的业绩回报公司全体股东。十、聘任、解聘会计师事务所情况经 2008 年 3 月 17 日召开的 2007 年度股东大会审议

182、通过，公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司（现更名为广东大华德律会计师事务所）对公司 2008 年度财务报表进行审计，并授权公司董事会确定审计费用标准。该事项已于 2008 年 3月 18 日在中国证券报和证券时报及巨潮资讯网上予以披露。公司支付给广东大华德律会计师事务所 2008 年度财务报告审计的费用为人民币 80 万元（不含差旅费），盈利预测与实际经营差异表审核报告15 万元，公司未支付除上述审计业务费用以外的其他业务费用。目前，该会计师事务所已经连续为本公司提供审计服务 8 年。星火公司1,200,000,000.00613,491,985.00-浙江公司-通海公司-泛海信华2,54

183、8,193,235.001,394,425,991.741,121,474,112.00592,873,059.00泛海东风1,506,739,800.00573,918,194.31-北京光彩置业-90,472,137.5827,972,383.89深圳光彩置业789,866,000.00506,151,854.98-泛海青岛13,451,310.002,842,995.122,481,160.001,049,590.01泛海三江电子73,100,000.0022,150,000.00101,106,294.4129,047,280.61泛海三江科技-泛海物业69,154,000.0010,

184、508,000.0050,176,072.699,929,769.76山海天-64,374,054.865,730,999.70泛海建设-3,463,187.002,227,811.20合并抵消-13,999,137.26-6,355,811.361,419,547,881.28662,475,082.81泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告60十一、公司、公司董事会及董事在报告期内受监管部门批评情况公司在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。十二、补充披露事项深圳证监局于 2008 年 10 月起对公司 2005 年以来在公司治理、重大资产

185、收购进展、信息披露、财务管理与会计核算等方面的情况进行了现场检查，并于 2009年 1 月 19 日发出关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知（以下简称整改通知）。根据整改通知要求，现将有关事项补充披露如下：1、公司第四届董事会第十二次会议于 2003 年 6 月 11 日，会议审议通过了为武汉公司 18.4 亿元长期开发贷款按股权比例提供担保的议案。其时，公司持有武汉公司股份比例为 20%，应担保份额为 3.68 亿元，对此关联担保事项，关联董事回避了表决。2003 年 6 月 13 日，公司披露了该次董事会决议公告。2008 年 1 月，公司实施了 2007 年度重大资产重组方案，

186、将武汉公司纳入公司旗下，成为公司控股 80%的子公司。由于武汉公司已基本取得 4000 亩土地土地使用权证，并已完成了土地抵押手续，具备了解除担保的条件，目前，武汉公司正与国开行协商解除股东担保事宜，正积极推进相关工作，预计近期内能彻底解除担保合同。届时，公司将作持续披露。2、公司在 2008 年 1 月 30 日公告的泛海建设集团股份有限公司发行股份收购资产暨关联交易报告书中披露，公司关联股东中国泛海控股集团有限公司持有民生保险经纪有限公司 51%的股权，公司与民生保险经纪有限公司属同一实际控制人，故公司与民生保险经纪有限公司具有关联关系。民生保险经纪有限公司原址在山东省青岛市，后迁至北京。

187、其原在山东省青岛市数套房产委托我公司控股子公司泛海建设集团青岛有限公司（简称“青岛公司”）代为管理并出售，并向青岛公司支付相应的手续费用。2004 年 2006 年，代收 、代付款项金额总计约 1678 万元。此事项构成关联交易。报告期内，该项关联交易已结清完毕。十三、其他重大事项报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，以促进公司与投资者之间的良性互动关系，提升公司价值和股东利益。公司接待调研、沟通、采访的大致情泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告61况如下：报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表注：在上表所列各种形式的沟通活动中，公司未有向特定对象披露、透露或泄露未公开

188、重大信息等情况。十二、期后事项1、2009 年 1 月 15 日，公司第六届董事会第五次会议在北京召开，公司全体董事、董事会秘书出席了会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议逐项审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案、关于发行公司债券的议案关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案、关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案、关于对公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的议案、关于修订泛海建设集团股份有限公司章程的议案。除关于对公司投资性房地产采用公允价值模式进行接待

189、时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料2008 年 1 月 10 日深圳实地调研华夏基金、中邮核心基金、中金公司、鹏华基金、易方达基金、广发基金、申银万国、博时基金、建信基金、个人投资者及媒体记者一、主要内容：1、2007 年非公开发行股票情况2、公司项目的开发进展3、公司发展战略与规划4、2008 年再融资进展情况5、其他问题解释二、资料1、2007 年公司年度报告2、2008 年第一季度报告3、2008 年半年度报告4、2008 年第三季度报告5、公司临时公告2008 年 1 月 14 日深圳实地调研2008 年 3 月 7 日深圳实地调研2008 年 3 月 11 日深圳

190、实地调研2008 年 3 月 12 日深圳实地调研2008 年 3 月 19 日广州实地调研2008 年 3 月 25 日北京投资者交流会2008 年 3 月 27 日武汉实地调研2008 年 3 月 31 日北京实地调研2008 年 4 月 11 日北京投资者交流会2008 年 4 月 28 日北京实地调研2008 年 5 月 9 日北京实地调研2008 年 6 月 24 日深圳实地调研2008 年 6 月 28 日深圳实地调研2008 年 7 月 21 日北京实地调研2008 年 7 月 31 日北京实地调研2008 年 8 月 1 日北京实地调研2008 年 9 月 18 日深圳实地调研

191、2008 年 11 月 19 日北京实地调研2008 年年内/电话沟通投资者网络沟通泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告62后续计量的议案外，其余议案均须提交公司股东大会审议。（上述信息详见刊载于2009年1月17日中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上的公司相关公告）2、2009 年 1 月 19 日，公司第六届董事会第十五次临时会议采用通讯表决方式召开，会议逐项审议通过了关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司三家公司与泛海建设控股有限公司签订借款合同书补充协议的议案、关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限

192、公司签订“关于履行项目工程合作合同及相关协议的补充协议”的议案、关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案。前两项议案属关联交易，公司关联董事回避了表决，非关联董事陈飞翔、李俊生、刘纪鹏参加了表决。（上述信息详见刊载于2009年1月22日中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上的公司相关公告）3、根据项目建设需要，公司及所属子公司共获得中国建设银行78.6亿元的授信额度。截至 2009年1月20日，公司及所属子公司已与中国建设银行签订合计38亿元的人民币借款合同，所有借款将全部用于公司在北京、武汉、深圳的项目开发。（上述信息详见刊载于2009年1月23日中国证券报、证券时报、上海

193、证券报和巨潮资讯网上的公司相关公告）第十一章第十一章第十一章第十一章财务报告财务报告财务报告财务报告一、审计报告审计报告华德股审字200927 号泛海建设集团股份有限公司全体股东:我们审计了后附的泛海建设集团股份有限公司及其子公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及合并和公司股东权益变动表，2008 年度的合并和公司利润表，2008 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告63一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括 ：（ 1）设

194、计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部

195、控制 ，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 。三、审计意见我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年的经营成果和 2008年的现金流量。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师高敏中国深圳中国注册会计师康跃华二、审计的财务报表（附后）三、财务报表附注（附后）泛海建设集团股份有限公司 200

196、8 年年度报告64第十二章第十二章第十二章第十二章 备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录一、载有公司法定代表人、财务总监、资产财务部总经理签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告65单位：人民币元资 产 注释2008年12月31日2007年12月31日流动资产： 货币资金11,563,567,773.01 544,642,653.88 交易性金融资产- - 应收票据100,000.00 - 应收账款295,841,2

197、55.05 94,572,917.21 预付款项32,287,578,317.17 2,870,542,304.57 应收利息- - 其他应收款4360,741,080.05 578,927,078.86 存货515,289,752,120.53 14,335,515,929.34 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产- - 流动资产合计19,597,580,545.81 18,424,200,883.86 非流动资产： 可供出售金融资产- - 持有至到期投资- - 长期应收款- - 长期股权投资6- - 投资性房地产748,306,422.72 53,989,404.73 固定资产8

198、72,769,341.49 71,369,919.59 在建工程9201,884.98 201,884.98 工程物资- - 固定资产清理- - 生产性生物资产- - 无形资产10772,072.15 710,136.07 开发支出114,891,913.49 2,082,419.31 商誉1290,247,970.65 90,247,970.65 长期待摊费用 131,968,616.54 2,390,738.10 递延所得税资产 145,120,138.73 1,143,455.77 其他非流动资产- - 非流动资产合计224,278,360.75 222,135,929.20 资产总计1

199、9,821,858,906.56 18,646,336,813.06 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：（所附注释是合并财务报表的组成部分）泛海建设集团股份有限公司合并资产负债表泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告66单位：人民币元负债和股东权益注释2008年12月31日2007年12月31日流动负债： 短期借款16- 325,400,000.00 交易性金融负债- - 应付票据- - 应付账款171,135,142,623.99 1,983,100,966.59 预收款项1833,211,227.64 141,511,841.91 应付职工薪酬196,857,93

200、0.63 5,503,160.64 应交税费20373,799,509.97 391,142,697.44 应付股利- - 其他应付款215,316,113,298.32 4,919,326,326.84 一年内到期的非流动负债22762,400,000.00 612,400,000.00 其他流动负债- - 流动负债合计7,627,524,590.55 8,378,384,993.42 非流动负债： 长期借款233,529,300,000.00 1,708,200,000.00 应付债券- - 长期应付款- - 专项应付款- - 预计负债- - 递延所得税负债246,180,950.22 6

201、,479,336.45 其他非流动负债- - 非流动负债合计3,535,480,950.22 1,714,679,336.45 负债合计11,163,005,540.77 10,093,064,329.87 股东权益： 股本252,263,695,884.00 751,481,450.00 资本公积265,144,528,441.61 6,081,461,316.91 盈余公积27270,782,389.37 196,319,831.94 未分配利润28512,116,084.55 1,130,541,533.04 归属于母公司所有者权益8,191,122,799.53 8,159,804,1

202、31.89 少数股东权益附注3467,730,566.26 393,468,351.30 股东权益合计8,658,853,365.79 8,553,272,483.19 负债和股东权益总计19,821,858,906.56 18,646,336,813.06 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：（所附注释是合并财务报表的组成部分）泛海建设集团股份有限公司合并资产负债表（续）泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告67单位：人民币元项目注释2008年度2007年度一、营业收入291,419,547,881.28 4,208,159,805.02 减： 营业成本29757,0

203、72,798.47 2,486,790,451.15 营业税金及附加30207,263,002.85 534,346,371.98 销售费用54,572,724.40 86,374,788.45 管理费用94,387,423.36 81,944,545.00 财务费用31(678,518.77) (1,946,455.88) 资产减值损失325,989,938.56 (287,970.82) 加：公允价值变动收益33(5,682,982.01) 7,394,213.58 投资收益3437,049.42 (3,479,031.08) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益- - 二、营业利润295

204、,294,579.82 1,024,853,257.64 加：营业外收入354,605,246.99 1,856,561.74 减：营业外支出353,981,778.11 1,857,066.87 其中：非流动资产处置损失54,533.76 183,027.08 三、利润总额295,918,048.70 1,024,852,752.51 减：所得税费用3687,015,701.91 368,561,335.93 四、净利润208,902,346.79 656,291,416.58 其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润(525,296.01) (104,822.59) 210,640,1

205、31.83 658,678,694.97 少数股东损益(1,737,785.04) (2,387,278.39) 五、每股收益： （一）基本每股收益0.094 0.438 （二）稀释每股收益0.094 0.437 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：（所附注释是合并财务报表的组成部分） 归属于母公司所有者的净利润泛海建设集团股份有限公司合并利润表泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告68泛海建设集团股份有限公司合并股东权益变动表单位：人民币元项 目注释股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司所有者权益少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额751,481,450.00

206、 6,081,461,316.91 196,319,831.94 1,130,541,533.04 8,159,804,131.89 393,468,351.308,553,272,483.19 加：会计政策变更- - - - - - - 同一控制下企业合并被合并方年初净资产- - - - - - - 二、本年年初余额751,481,450.00 6,081,461,316.91 196,319,831.94 1,130,541,533.04 8,159,804,131.89 393,468,351.308,553,272,483.19 三、本年增减变动金额1,512,214,434.00 (

207、936,932,875.30)74,462,557.43 (618,425,448.49)31,318,667.64 74,262,214.96105,580,882.60（一）净利润- - - 210,640,131.83 210,640,131.83 (1,737,785.04)208,902,346.79（二）直接计入股东权益的利得和损失- - - - - - - 1可供出售金融资产公允价值变动净额- - - - - - - 2权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响- - - - - - - 3与计入股东权益项目相关的所得税影响- - - - - - - 4其他- (4,123,023

208、,430.88)- - (4,123,023,430.88)- (4,123,023,430.88)上述（一）和（二）小计- (4,123,023,430.88)- 210,640,131.83 (3,912,383,299.05)(1,737,785.04)(3,914,121,084.09)（三）股东投入和减少资本380,366,492.00 3,638,829,732.38 - - 4,019,196,224.3876,000,000.004,095,196,224.38 1股东投入资本380,366,492.00 3,625,485,946.66 - - 4,005,852,438.6

209、676,000,000.004,081,852,438.66 2股份支付计入股东权益的金额- 13,343,785.72 - - 13,343,785.72- 13,343,785.72 3其他- - - - - - - （四）利润分配679,108,765.20 - 74,462,557.43 (829,065,580.32)(75,494,257.69)- (75,494,257.69) 1提取盈余公积- - 74,462,557.43 (74,462,557.43)- - - 2对股东的分配679,108,765.20 - - (754,603,022.89)(75,494,257.69

210、)- (75,494,257.69) 3其他- - - - - - - （五）股东权益内部结转452,739,176.80 (452,739,176.80)- - - - - 1资本公积转增股本452,739,176.80 (452,739,176.80)- - - - - 2盈余公积转增股本- - - - - - - 3盈余公积弥补亏损- - - - - - - 4其他- - - - - - - 四、本年年末余额2,263,695,884.005,144,528,441.61270,782,389.37512,116,084.558,191,122,799.53 467,730,566.26

211、8,658,853,365.79 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分）2008年度泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告69泛海建设集团股份有限公司 合并股东权益变动表（续）单位：人民币元项 目股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司所有者权益少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额751,481,450.00 1,940,722,422.62 121,731,386.05 533,493,638.513,347,428,897.18 214,739,461.763,562,168,358.94 加：会计政策变更- - 1,490

212、,238.68 21,656,591.43 23,146,830.11 668,468.37 23,815,298.48 同一控制下企业合并被合并方年初净资产- 4,100,002,280.00 60,029.50 (10,249,214.16)4,089,813,095.34 183,379,228.91 4,273,192,324.25 二、本年年初余额751,481,450.00 6,040,724,702.62 123,281,654.23 544,901,015.78 7,460,388,822.63 398,787,159.04 7,859,175,981.67 三、本年增减变动金

213、额- 40,736,614.29 73,038,177.71 585,640,517.26699,415,309.26 (5,318,807.74)694,096,501.52 （一）净利润- - - 658,678,694.97 658,678,694.97 (2,387,278.39)656,291,416.58 （二）直接计入股东权益的利得和损失- - - - - - - 1可供出售金融资产公允价值变动净额- - - - - - - 2权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响- - - - - - - 3与计入股东权益项目相关的所得税影响- - - - - - - 4其他- - - -

214、- - - 上述（一）和（二）小计- - - 658,678,694.97 658,678,694.97 (2,387,278.39)656,291,416.58（三）股东投入和减少资本- 40,736,614.29 - - 40,736,614.29 (2,931,529.35)37,805,084.94 1股东投入资本- - - - - - 2股份支付计入股东权益的金额- 40,736,614.29 - - 40,736,614.29 - 40,736,614.29 3其他- - - - (2,931,529.35)(2,931,529.35)（四）利润分配- - 73,038,177.7

215、1 (73,038,177.71)- - - 1提取盈余公积- - 73,038,177.71 (73,038,177.71)- - - 2对股东的分配- - - - - - - 3其他- - - - - - - （五）股东权益内部结转- - - - - - - 1资本公积转增股本- - - - - - - 2盈余公积转增股本- - - - - - - 3盈余公积弥补亏损- - - - - - - 4其他- - - - - - - 四、本年年末余额751,481,450.006,081,461,316.91196,319,831.941,130,541,533.048,159,804,131.

216、89 393,468,351.308,553,272,483.19 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分）2007年度泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告70单位：人民币元项 目 注释2008年度2007年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金1,358,906,603.29 4,371,618,668.06 收到的税费返还1,492,751.98 1,395,064.84 收到其他与经营活动有关的现金37870,133,151.40 6,944,599,226.40 经

217、营活动现金流入小计2,230,532,506.67 11,317,612,959.30 购买商品、接受劳务支付的现金1,511,790,204.92 6,831,220,394.00 支付给职工以及为职工支付的现金139,290,366.92 68,703,718.50 支付的各项税费224,418,817.03 584,020,045.88 支付其他与经营活动有关的现金37609,089,099.14 1,111,870,752.04 经营活动现金流出小计2,484,588,488.018,595,814,910.42 经营活动产生的现金流量净额(254,055,981.34)2,721,7

218、98,048.88二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金95,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金37,049.43 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额100,730.00 18,520.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - 收到其他与投资活动有关的现金- - 投资活动现金流入小计95,137,779.43 18,520.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,093,495.03 7,773,536.40 投资支付的现金95,000,000.00 110,000,000.00 质押贷款净增加额- - 取得子公司及其他营

219、业单位支付的现金38100,487,700.00 - 支付其他与投资活动有关的现金- - 投资活动现金流出小计206,581,195.03 117,773,536.40 投资活动产生的现金流量净额(111,443,415.60)(117,755,016.40)三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金76,000,000.00 380,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金76,000,000.00 380,000,000.00 取得借款收到的现金2,223,500,000.00 1,315,400,000.00 发行债券收到的现金- - 收到其他与筹资活动有关的现

220、金3950,864,000.00 28,636,000.00 筹资活动现金流入小计2,350,364,000.00 1,724,036,000.00 偿还债务支付的现金577,800,000.00 3,782,895,110.90 分配股利、利润或偿付利息支付的现金299,249,267.44 286,531,592.22 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润- - 支付其他与筹资活动有关的现金3938,026,216.49 13,097,913.96 筹资活动现金流出小计915,075,483.93 4,082,524,617.08 筹资活动产生的现金流量净额1,435,288,516.0

221、7(2,358,488,617.08)四、汇率变动对现金的影响- - 五、现金及现金等价物净增加额1,069,789,119.13 245,554,415.40 加：年初现金及现金等价物余额493,778,653.88 248,224,238.48 年末现金及现金等价物余额401,563,567,773.01 493,778,653.88 （所附注释是合并财务报表的组成部分）泛海建设集团股份有限公司合并现金流量表公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告71单位：人民币元资 产 注释2008年12月31日2007年12月31日流动资产

222、： 货币资金1,045,762,401.49 151,370,586.81 交易性金融资产- - 应收票据- - 应收账款2513,660.25 513,660.25 预付款项246,083,000.00 221,083,000.00 应收利息- - 应收股利- - 其他应收款44,458,326,107.60 4,114,757,063.20 存货35,669,935.99 36,688,763.67 一年内到期的非流动资产- - 其他流动资产- - 流动资产合计5,786,355,105.33 4,524,413,073.93 非流动资产： 可供出售金融资产- - 持有至到期投资- - 长

223、期应收款- - 长期股权投资65,525,215,157.12 946,317,049.28 投资性房地产24,627,687.19 27,464,483.76 固定资产21,166,770.64 22,087,615.60 在建工程- - 工程物资- - 固定资产清理- - 生产性生物资产- - 无形资产- - 开发支出- - 商誉- - 长期待摊费用24,513.90 49,027.90 递延所得税资产- - 其他非流动资产- - 非流动资产合计5,571,034,128.85 995,918,176.54 资产总计11,357,389,234.18 5,520,331,250.47 （所

224、附注释是财务报表的组成部分）泛海建设集团股份有限公司资产负债表公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告72单位：人民币元负债和股东权益注释2008年12月31日2007年12月31日流动负债： 短期借款- 70,000,000.00 交易性金融负债- - 应付票据- - 应付账款13,805,976.60 30,340,587.62 预收款项50,000.00 50,000.00 应付职工薪酬783,012.01 540,217.92 应交税费160,935.94 69,305.78 应付股利- - 其他应付款1,889,526,4

225、33.85 1,730,676,806.41 一年内到期的非流动负债560,000,000.00 610,000,000.00 其他流动负债- - 流动负债合计2,464,326,358.40 2,441,676,917.73 非流动负债： 长期借款1,075,000,000.00 - 应付债券- - 长期应付款- - 专项应付款- - 预计负债- - 递延所得税负债2,336,863.85 2,534,695.79 其他非流动负债- - 非流动负债合计1,077,336,863.85 2,534,695.79 负债合计3,541,663,222.25 2,444,211,613.52 股东权

226、益： 股本2,263,695,884.00 751,481,450.00 资本公积5,167,024,269.45 1,981,459,036.91 减：库存股- - 盈余公积169,292,226.47 94,829,669.04 未分配利润215,713,632.01 248,349,481.00 外币报表折算差额- - 股东权益合计7,815,726,011.93 3,076,119,636.95 负债和股东权益总计11,357,389,234.18 5,520,331,250.47 （所附注释是财务报表的组成部分）泛海建设集团股份有限公司资产负债表（续）公司法定代表人： 主管会计工作负

227、责人： 会计机构负责人：泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告73单位：人民币元项目注释2008年度2007年度一、营业收入293,463,187.00 3,103,673.00 减：营业成本291,235,375.80 496,644.64 营业税金及附加178,665.41 180,454.39 销售费用- 541.65 管理费用40,998,803.34 50,755,586.92 财务费用(103,574.21)(3,159,999.59) 资产减值损失1,314,314.476,824,713.27 加：公允价值变动收益(2,836,796.57)3,758,250.41 投

228、资收益34837,848,265.21(2,777,330.45) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益- - 二、营业利润794,851,070.83(51,013,348.32) 加：营业外收入2,415,699.48 261,254.06 减：营业外支出1,034,870.92 - 其中：非流动资产处置损失- - 三、利润总额796,231,899.39(50,752,094.26) 减：所得税费用(197,831.94)1,052,062.74 四、净利润796,429,731.33(51,804,157.00)五、每股收益： （一）基本每股收益0.357 (0.034) （二）稀释每

229、股收益0.355 (0.034)（所附注释是财务报表的组成部分）泛海建设集团股份有限公司利润表公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告74泛海建设集团股份有限公司股东权益变动表单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他一、上年年末余额751,481,450.00 1,981,459,036.91 - 94,829,669.04 248,349,481.00 - 3,076,119,636.95 加：会计政策变更- - - - - - - 前期差错更正- - - - - - - 二、本年年初余额75

230、1,481,450.00 1,981,459,036.91 - 94,829,669.04 248,349,481.00 - 3,076,119,636.95 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）1,512,214,434.00 3,185,565,232.54 - 74,462,557.43(32,635,848.99)- 4,739,606,374.98（一）净利润- - - - 796,429,731.33- 796,429,731.33（二）直接计入股东权益的利得和损失- - - - - - - 1可供出售金融资产公允价值变动净额- - - - - - - 2权益法下被投资单位其

231、他所有者权益变动的影响- - - - - - - 3与计入股东权益项目相关的所得税影响- - - - - - - 4其他- (525,323.04)- - - - (525,323.04)上述（一）和（二）小计- (525,323.04)- - 796,429,731.33- 795,904,408.29（三）所有者投入和减少资本380,366,492.00 3,638,829,732.38 - - - - 4,019,196,224.38 1. 所有者投入资本380,366,492.00 3,625,485,946.66 - - - - 4,005,852,438.66 2股份支付计入所有者

232、权益的金额- 13,343,785.72 - - - - 13,343,785.72 3其他- - - - - - - （四）利润分配679,108,765.20 - - 74,462,557.43 (829,065,580.32)- (75,494,257.69) 1提取盈余公积- - - 74,462,557.43 (74,462,557.43)- - 2对股东的分配679,108,765.20 - - - (754,603,022.89)- (75,494,257.69) 3其他- - - - - - - （五）股东权益内部结转452,739,176.80 (452,739,176.80

233、)- - - - - 1资本公积转增股本452,739,176.80 (452,739,176.80)- - - - - 2盈余公积转增股本- - - - - - - 3盈余公积弥补亏损- - - - - - - 4其他- - - - - - - 四、本年年末余额2,263,695,884.00 5,167,024,269.45 - 169,292,226.47 215,713,632.01 - 7,815,726,011.93 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：（所附注释是财务报表的组成部分）2008年度 股东权益合计泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告75泛

234、海建设集团股份有限公司 股东权益变动表（续）单位：人民币元2007年度 项 目 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他一、上年年末余额751,481,450.00 1,940,722,422.62 - 93,674,974.29 292,906,745.44 - 3,078,785,592.35 加：会计政策变更- - - 840,158.737,561,428.58- 8,401,587.31 前期差错更正- - - - - - - 二、本年年初余额751,481,450.00 1,940,722,422.62 - 94,515,133.02 300,468,1

235、74.02 - 3,087,187,179.66 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）- 40,736,614.29 - 314,536.02 (52,118,693.02)- (11,067,542.71)（一）净利润- - - - (51,804,157.00)- (51,804,157.00)（二）直接计入股东权益的利得和损失- - - - - - - 1可供出售金融资产公允价值变动净额- - - - - - - 2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- - - - - - - 3与计入股东权益项目相关的所得税影响- - - - - - - 4其他- - - - - - -

236、上述（一）和（二）小计- - - - (51,804,157.00)- (51,804,157.00)（三）所有者投入和减少资本- 40,736,614.29 - - - - 40,736,614.29 1. 所有者投入资本- - - - - - - 2股份支付计入所有者权益的金额- 40,736,614.29 - - - - 40,736,614.29 3其他- - - - - - - （四）利润分配- - - 314,536.02 (314,536.02)- - 1提取盈余公积- - - 314,536.02 (314,536.02)- - 2对股东的分配- - - - - - - 3其他

237、- - - - - - - （五）股东权益内部结转- - - - - - - 1资本公积转增股本- - - - - - - 2盈余公积转增股本- - - - - - - 3盈余公积弥补亏损- - - - - - - 4其他- - - - - - - 四、本年年末余额751,481,450.00 1,981,459,036.91 - 94,829,669.04 248,349,481.00 - 3,076,119,636.95 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：主管会计工作负责人： 会计机构负责人：（所附注释是财务报表的组成部分）泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报

238、告76单位：人民币元项 目 注释2008年度2007年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金3,444,692.00 3,274,111.60 收到的税费返还- - 收到其他与经营活动有关的现金1,038,712,650.71 2,784,435,351.98 经营活动现金流入小计1,042,157,342.71 2,787,709,463.58 购买商品、接受劳务支付的现金14,169,448.52 14,299,072.33 支付给职工以及为职工支付的现金14,033,871.70 5,240,983.47 支付的各项税费2,907,620.38 1,670,394.

239、60 支付其他与经营活动有关的现金372,827,393.25 1,533,009,228.74 经营活动现金流出小计403,938,333.851,554,219,679.14 经营活动产生的现金流量净额638,219,008.861,233,489,784.44二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金- 751,700.63 取得投资收益收到的现金- - 95,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - 收到其他与投资活动有关的现金- - 投资活动现金流入小计95,000.00 751,700.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金248,630.

240、00 73,038.00 投资支付的现金456,400,000.00 201,920,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金100,487,700.00 - 支付其他与投资活动有关的现金- - 投资活动现金流出小计557,136,330.00 201,993,038.00 投资活动产生的现金流量净额(557,041,330.00)(201,241,337.37)三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金- - 取得借款收到的现金1,075,000,000.00 40,000,000.00 发行债券收到的现金- - 收到其他与筹资活动有关的现金- - 筹资活动现金流入小计1,07

241、5,000,000.00 40,000,000.00 偿还债务支付的现金120,000,000.00 935,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金121,449,397.69 81,531,818.67 支付其他与筹资活动有关的现金20,336,466.49 12,997,913.96 筹资活动现金流出小计261,785,864.18 1,029,529,732.63 筹资活动产生的现金流量净额813,214,135.82(989,529,732.63)四、汇率变动对现金的影响- - 五、现金及现金等价物净增加额894,391,814.6842,718,714.44 加：年

242、初现金及现金等价物余额151,370,586.81 108,651,872.37 年末现金及现金等价物余额1,045,762,401.49 151,370,586.81 （所附注释是财务报表的组成部分）泛海建设集团股份有限公司现金流量表公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告77泛海建设集团股份有限公司财务报表附注2008 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日除特别说明，以人民币元表述附注 1. 公司简介泛海建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于 1989

243、 年 5 月 9 日，前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司,经深圳市人民政府以深府(89)3 号文批准，由深圳南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）投资成立。1991 年 6 月经深圳市人民政府以深府办复1991434 号文批准，本公司改组为深圳南油物业发展股份有限公司。1994 年 5月 3 日，经深圳市人民政府以深府函199424 号文批准，本公司向社会发行人民币普通股1,300 万股，每股面值 1 元，每股发行价 6.3 元。1994 年 9 月 12 日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深南物 A”，股票代码“000046”。1998 年 10 月，经中国证

244、券监督管理委员会证监函1998177 号文件和深圳市证券管理办公室深证办复199874 号文件批准，发起人南油集团将其持有的占本公司总股本 52.50%的法人股全部转让给泛海资源投资集团股份有限公司（原民生投资集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司，以下简称“泛海资源投资”）。 1999 年 7 月，本公司更名为光彩建设股份有限公司，股票简称变更为“光彩建设”,注册资本为 204,887,825.00 元。2001 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字2000242 号文批准，本公司以 1999年末总股本 204,887,825 股为基数向全体股东每 10 股配售 3 股，实际配售

245、39,196,516 股 ，配股后注册资本变更为 244,084,341.00 元。2002年4月，本公司更名为光彩建设集团股份有限公司，股票简称不变。2004年7月，经本公司股东会决议，以2003年末总股本244,084,341股为基数，向全体股东每10股送红股1股，资本公积金每10股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209股，注册资本变更为292,901,209.00元。2005 年 7 月，经本公司股东会决议，以 2004 年末总股本 292,901,209 股为基数，向全泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告78体股东每 10 股送红股 1 股，资本公积金每 10 股

246、转增 1 股，送转股后总股本增至 351,481,450股，注册资本变更为 351,481,450.00 元。2005 年 9 月，泛海资源投资将持有的本公司 99,004,473 股转让给泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”），转让后，泛海建设控股成为本公司第一大股东。2005年12月，本公司更名为泛海建设集团股份有限公司，股票简称变更为“泛海建设”。2006年12月，中国证券监督委员会证监发行字200688号文核准本公司向泛海建设控股定向增发40,000万股，增发完成后，本公司注册资本总额变更为751,481,450.00元。2008年1月，中国证券监督委员会证监许可200811

247、7号文核准本公司以非公开发行股份收购资产方式向泛海建设控股发行380,366,492股，发行完成后，本公司注册资本总额变更为1,131,847,942.00元。2008 年 4 月，经本公司股东会决议，以总股本 1,131,847,942 股为基数，向全体股东每10 股送红股 6 股，资本公积金每 10 股转增 4 股，送转股后总股本增至 2,263,695,884 股 ，注册资本变更为 2,263,695,884.00 元。经批准的经营范围为：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销。本公司母公司为泛海建设控股

248、，集团最终控股股东为泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”），最终控制人为卢志强。附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。附注 3.企业合并及合并财务报表1 控股子公司：泛海建设集团股份有限公司 20

249、08 年年度报告79*1 泛海东风由中国泛海控股有限公司（以下简称“中国泛海”）、 泛海资源投资、信华建设投资有限公司（以下简称“信华建设”）、星火房地产共同出资于2003年8月成立，注册资本2,000万美元，投资比例分别为40%、25%、25%、10%。2006年，本公司与中国泛海及泛海资源投资签订股权转让协议，以非公开发行股票募集到的资金受让其所持有的泛海东风65%的股权，股权转让于2006年完成。*2 北京光彩的股东为本公司、北京德高瑞丰经贸有限公司（原“北京隆丰投资担保有限公司”，以下简称“德高瑞丰”）、美国泛海国际有限公司（以下简称“美国泛海”），持股比例分别为 40%、35%、25

250、%。该公司开发的项目为光彩国际公寓。北京工人体育中心（以下简称“北京工体”）以光彩国际公寓开发权作为合作条件，成为北京光彩合控股子公司名称注册地业务性质注册资本期末实际投资额实质上构成对子公司的净投资余额持股比例表决权比例直接间接一、通过企业合并取得的子公司1、同一控制下的子公司北京泛海东风置业有限公司（“泛海东风”）*1北京市房地产开发销售USD2,000万USD1,500万USD1,500万65%10%75%北京光彩置业有限公司(“北京光彩”) *2北京市房地产开发销售USD1,000万USD400万USD400万40%-85%泛海建设集团青岛有限公司（“泛海青岛”）青岛市房地产开发销售1

251、0,348.38万19,703.86万19,703.86万70%-70%北京星火房地产开发有限责任公司 （“星火房地产 ”）*3北京市房地产开发销售150,000万152,227.43万152,227.43万100%-100%武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（“武汉公司”） *4武汉市房地产开发销售100,000万79,977.63万79,977.63万80%-80%通海建设有限公司（“通海建设”）*5上海市房地产开发销售150,000万150,050.96万150,050.96万100%-100%浙江泛海建设投资有限公司（“浙江泛海”） *6杭州市房地产开发销售40,000万39,9

252、97.63万39,997.63万100%-100%北京山海天物资贸易有限公司（“山海天”） *7北京市销售通讯设备、建筑材料、电子计算机及外部设备等10,000万10,048.77万10,048.77万100%-100%二、非企业合并形成的子公司泛海物业管理有限公司（“泛海物业”） *8北京市物业管理5,000万5,000万5,000万90%10%100%北京泛海信华置业有限公司（”泛海信华”）*9北京市房地产开发销售16,547.45万28,190.10万28,190.10万100%-100%深圳市泛海三江电子有限公司（“三江电子”）深圳市生产销售仪器、仪表等1,000万925万925万92

253、.5%-92.5%深圳市泛海三江科技发展有限公司 （“三江科技”）深圳市电子产品等开发、销售50万50万50万-100%100%深圳市光彩置业有限公司（“深圳光彩”）*10深圳市房地产开发销售20,000万20,720万20,720万100%-100%山西泛海建设投资有限公司（“山西泛海”） *11太原市房地产开发销售20,000万18,400万18,400万92%-92%北京大兴经济开发区建设投资有限公司（“大兴建设”）*12北京市项目投资；房地产开发等20,000万14,000万14,000万70%-70%泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告80作经营方,在分得合作企业所建光彩国

254、际公寓 15%的房产建筑面积后,不再分取合作企业的利润，也不承担合作企业的债务与亏损。根据相关各方2005年达成的补充协议，北京工体实际分得房产建筑面积约14,016.5平方米。德高瑞丰分得光彩国际公寓商业建筑面积 7,400 平方米。根据各方协议，光彩国际公寓除应分配给北京工体、德高瑞丰的物业外，剩余可销售面积由北京光彩进行销售，所产生的利润按本公司85%和美国泛海15%的比例进行分配。自合作企业开始收取物业管理费及开展其他经营活动时，由本公司、德高瑞丰和美国泛海按40%、35%和25%的比例分享合作企业利润。北京光彩对应分配给合作方的物业未单独计算成本，该部分成本摊入由北京光彩直接销售的物

255、业成本中并计算相应损益。本公司对北京光彩当期损益按85%的比例计算。由于本公司为北京光彩最大股东，且对其具有实质控制权，将其纳入财务报表合并范围。*3 星火房地产原股东为泛海建设控股、德高瑞丰和北京东方银正投资有限公司（以下简称“东方银正”），注册资本为人民币150,000万元，持股比例分别为95%、4%和1%。本公司于2008年1月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置的星火房地产100%股权。股权转让手续于2008年1月完成。*4 武汉公司原股东为中国泛海、泛海建设控股、本公司和武汉市汉口机场迁建公司（以下简称“迁建公司”），注册资本为人

256、民币100,000万元，持股比例分别为48%、12%、20%和20%。本公司于2008年1月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置的武汉公司60%股权。股权转让手续于2008年1月完成。*5 通海建设原股东为泛海建设控股，注册资本为人民币150,000万元。本公司于2008年1月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有的通海建设100%股权。股权转让手续于2008年1月完成。*6 浙江泛海原股东为泛海建设控股，注册资本为人民币40,000万元。本公司于2008年1月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设

257、控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有的浙江泛海100%股权。股权转让手续于2008年1月完成。*7 山海天成立于2001年1月12日，原股东为中国泛海和泛海建设控股，注册资本为人民币10,000万元，持股比例分别为80%和20%。本公司于2008年2月与泛海建设控股和中国泛海签定股权转让协议，受让该两公司持有山海天100%股权。股权转让手续于2008年3月完成。*8 泛海物业原名深圳市光彩物业管理有限公司，由本公司与深圳光彩共同出资于1992年11月设立，出资比例分别为90%、10%，注册资本500万元。经该公司2006年8月5日股东会决定，注册资本增至5,000万元，各股东出资比例不变

258、。*9 泛海信华由本公司及星火房地产、信华建设共同出资于2003年8月成立，注册资本2,000万美元，投泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告81资比例分别为65%、10%、25%。根据本公司与星火房地产及信华建设签订的股转转让协议，本公司受让两公司持有的泛海信华共35%的股权，股权转让于2006年12月完成。*10 深圳光彩由本公司及泛海资源投资共同出资于 2002 年 5 月成立，注册资本为人民币 2,800 万元 ，投资比例分别为 90%、10%。2007 年，根据与泛海资源投资签订的股权转让协议，本公司受让泛海资源投资持有的深圳光彩 10%的股权，转让完成后，本公司持有深圳光彩

259、 100%的股权，该股权变更和过户手续全部办理完毕，确定的股权转让完成时间为 2007 年 8 月 20 日。根据本公司第五届董事会第三十八次临时会议决议，该公司注册资本增至 20,000 万元，工商变更手续于 2008 年 1 月 16 日完成。*11 山西泛海由本公司与北京京海名悦房地产有限公司共同出资于 2008 年 1 月 8 日成立，注册资本为人民币 20,000 万元，投资比例分别为 92%和 8%。*12 大兴建设由本公司、北京大兴经济开发区开发经营总公司（以下简称“北京大兴”）和康得投资集团有限公司（以下简称“康得投资”）共同出资于 2008 年 4 月 21 日成立，注册资本

260、为人民币 20,000 万元 ，投资比例分别为 70%、20%和 10%。2企业合并取得的子公司1）本公司 2008 年 2 月与山海天原股东签订股权转让协议，受让 100%的股份，受让的价款为 10,048.77 万元，该公司与本公司均由泛海集团控制，系同一控制下取得的子公司，本公司确认的购买日为 2008 年 3 月 28 日。本公司在编制比较报表期初将该公司纳入合并范围。2）2008 年 1 月 28 日，经中国证券监督委员会证监许可2008117 号文核准本公司以非公开发行股份收购资产方式向泛海建设控股发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置的星火房地产 100%股权、通海建设 10

261、0%股权、浙江泛海 100%股权、武汉公司 60%股权。本公司作为对价发行股份 380,366,492 股，每股 19.10 元/股，合计 72.65 亿元。截至 2008 年 1月 31 日止，该等公司股权已过户到本公司名下。该等公司与本公司均由泛海集团控制，系同一控制下取得的子公司，本公司确认的购买日为 2008 年 1 月 31 日。本公司在编制比较报表期初将该等公司纳入合并范围。同一控制下取得的子公司信息:山海天：指标购买日金额年初数购买日至期末上年数泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告82星火房地产：通海建设：流动资产174,077,846.93176,048,692.58

262、-非流动资产361,041.67388,118.92-流动负债74,476,511.6475,949,138.53-非流动负债-营业收入-47,672,791.2645,487,822.77营业利润-(76,006.92)849,189.47利润总额-(76,006.92)849,238.47所得税-(107,628.95)790,399.65净利润-31,622.0358,838.82指标购买日金额年初数购买日至期末上年数流动资产5,229,380,740.005,227,240,838.86-非流动资产16,721,714.0816,688,508.72-流动负债3,723,828,188

263、.333,721,655,081.83-非流动负债-营业收入-营业利润-(1,391,410.85)102,038.43利润总额-(1,391,410.85)102,038.43所得税-(373,362.32)33,540.58净利润-(1,018,048.53)68,497.85指标购买日金额年初数购买日至期末上年数流动资产2,247,719,818.032,280,995,563.40-非流动资产6,886,746.306,944,317.04-流动负债754,096,924.42787,430,240.53-非流动负债-营业收入-营业利润-(1,464,808.56)(13,615.43

264、)利润总额-(1,464,808.56)(194,781.26)所得税-净利润-(1,464,808.56)(194,781.26)泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告83浙江泛海：武汉公司：购买星火房地产等四公司产生的现金流量：购买山海天产生的现金流量：指标购买日金额年初数购买日至期末上年数流动资产500,319,299.06497,595,546.61-非流动资产2,232,500.172,278,990.14-流动负债102,575,534.6499,898,272.16-非流动负债-营业收入-营业利润-(1,726,565.43)(15,051.91)利润总额-(1,734,

265、710.43)(15,051.91)所得税-(439,611.46)-净利润-(1,295,098.97)(15,051.91)指标购买日金额年初数购买日至期末上年数流动资产2,891,569,165.522,890,528,205.10-非流动资产7,377,501.267,487,399.69-流动负债207,820,732.40206,889,670.41-非流动负债1,691,500,000.001,691,500,000.00-营业收入-营业利润-(5,520,857.11)(37,210.15)利润总额-(5,520,857.11)(37,210.15)所得税-(1,380,214

266、.28)-净利润-(4,140,642.83)(37,210.15)支付的购买价款-减：星火房地产等四公司购买日的现金及现金等价物128,615,922.97取得长期股权投资产生的现金净流出(128,615,922.97)支付的购买价款100,487,700.00减：山海天购买日的现金及现金等价物786,628.58取得长期股权投资产生的现金净流出99,701,071.42泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告843.对于纳入合并范围的子公司，在编制合并报表时按权益法调整的过程如下：4.少数股东权益的情况：控股子公司名称母公司享有净利润比例合并过程本年调整数子公司净利润泛海东风75%(

267、911,559.61)(1,215,412.80)泛海物业100%(1,206,728.55)(1,206,728.55)北京光彩85%6,685,363.617,865,133.66泛海信华100%261,279,037.32261,279,037.32三江电子92.5%2,669,343.682,885,776.95深圳光彩100%(2,195,124.31)(2,195,124.31)泛海青岛70%(4,425,093.00)(6,321,561.43)山海天100%31,622.0331,622.03浙江泛海100%(1,295,098.97)(1,295,098.97)武汉公司80%

268、(3,312,514.26)(4,140,642.83)星火房地产100%(1,018,048.53)(1,018,048.53)通海建设100%(1,464,808.56)(1,464,808.56)山西泛海92%(296,615.32)(322,407.96)大兴建设70%(186,072.90)(265,818.43)子公司名称少数股东权益北京光彩62,318,156.15武汉公司199,097,058.32泛海东风41,058,961.80山西泛海15,974,207.36大兴建设59,920,254.47泛海青岛86,313,127.51三江电子3,048,800.65合计467,7

269、30,566.26泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告85附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法1、本公司执行企业会计准则及财政部的相关规定。2、会计年度本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。3、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。4、计量属性发生变化的报表项目报告期内无计量属性发生变化的报表项目。5、外币业务核算方法本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用业务发生时汇率, 期末对货币性项目按市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理，其余列入当期损益。6、现金及现金等价物的确

270、定标准本公司的现金是指：库存现金及银行存款。本公司的现金等价物是指：持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强 、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。7、交易性金融资产交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。8、应收款项及坏账准备核算应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。本

271、公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备。对单项金额重大的应收款项分析其回收可能性后计提坏账准备，对单项金额不重大但预计回收有困难的应收款项，结合实际情况和经验相应计提坏账准备；除此之外，按年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告86余额之和的 5%提取坏账准备。本公司确认坏账的标准是：因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备

272、。9、存货存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品主要包括开发成本、开发产品、出租开发产品等；非房地产开发产品主要包括库存商品、原材料、产成品、在产品、自制半成品、低值易耗品和其他。存货采用永续盘存制。开发产品按已完工工程项目的预计结算成本和未完工工程项目的预算成本之和，扣除本公司拥有产权的配套设施成本后，按可售建筑面积分摊。其他各类存货按实际成本核算。发出的开发产品按个别认定法计价，发出的其他存货按加权平均法计价。在出租开发产品按实际成本进行初始计量，在使用年限内平均摊销。本公司开发用土地在“存货开发成本”科目核算。低值易耗品采用一次摊销法。期末，存货按成本与可变现净值孰低

273、计价，存货跌价损失准备按单项存货成本高于可变现净值的差额计提。10、长期股权投资同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。其与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积之股本溢价，不足则调留存收益。合并过程中发生的各项直接相关费用，计入当期损益。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单

274、位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告87的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的

275、市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。本报告期末未计提长期股权投资减值准备。11、持有至到期的投资对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现

276、金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。12、可供出售金融资产对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或

277、损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告88回。可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已

278、确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。13、固定资产及累计折旧(1) 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。(2) 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差

279、额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。(3）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期末未计提固定资产减值准备。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值

280、。14、在建工程在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇资产类别使用年限年折旧率房屋建筑物40年2.375%机器设备10年9.50%运输设备11年8.64%电子设备8年11.875%其他设备8年11.875%泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告89兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期末未计提在建工程减值准备。15、投资性房地产本公司将为赚取租金

281、或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果其经济利益很可能流入企业且其成本能够可靠计量的，计入投资性房地产成本，否则在发生时计入当期损益。本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。在公允价值模式下，本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。16、借款费用核算方法借款初始取得时按成本入帐，取得后采用实

282、际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完成之前计入开发产品成本，在开发产品完成之后，计入当期损益。列入开发产品成本的借款利息按各项目的平均资金占用额分摊。若开发房地产发生非正常中断，并且连续时间超过3个月，暂停利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：为购建或者生产符合资本化条件的资

283、产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告90出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。17、无形资产与研究开发费用无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购

284、买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：a来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；b合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按上述程序仍无法合理确定无形资产为

285、企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：a完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；d有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开

286、发，并有能力使用或出售该无形资产；e归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。研究阶段的支出在发生时计入当期费用。开发阶段的支出在研究开发项目达到预定用途时根据是否满足资本化条件分别计入无形资产和当期费用。期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告91更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期末未计提无形资产减值准备。18、商誉在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并

287、中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。19、长期待摊费用

288、本公司长期待摊费用包括已经支出，但摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用按 5 年摊销期摊销。20、维修基金本公司各项目子公司收到的代收代缴的业主交来的维修基金计入“其他应付款”，并定时上交给各地房产行政主管部门所属的住房资金管理中心在受托银行设立的维修基金专户中，实行专户管理、专款专用，专项用于住宅共用部位、共用设施设备保修期满后的大修、更新、改造。21、质量保证金施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。22、收入确认原则（1）房地产销售收入的确认原则：在房产主体完工并验收合格，签订了

289、销售合同，收取首期款项并已办理银行按揭手续或分期收取的款项超过 50%以上时确认销售收入的实现。（2）商品销售收入的确认原则：本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告92收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收

290、的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。（3）物业出租收入的确认原则：按公司与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。（4）物业管理收入的确认原则：本公司在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。（5）其他业务收入的确认原则A.提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时

291、，确认收入的实现。期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。B让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。23、股份支付本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。a以权益结算的股份支付授予后

292、立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，其公允价值是活跃市场中的报价。对于不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定公允价值。本公司采用 B-S 模型确定期权泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告93的公允价值。在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资

293、本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。b以现金结算的股份支付授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。24、职工薪酬在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认

294、为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。25、预计负债的确认原则本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。26、所得税的会计处理方法公司所得税采用资产负债表债务法的

295、会计处理方法。确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为：公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。27、合并财务报表的编制方法泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告94本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合

296、并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。在编制合并当期期末的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，对前期比较报表进行调整。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。28、每股收益基本每股收

297、益本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算：发行在外普通股加权平均数期初发行在外普通股股数当期新发行普通股股数已发行时间报告期时间当期回购普通股股数已回购时间报告期时间稀释每股收益本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得税的影响：a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；

298、b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告95期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换。认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，应当考虑

299、其稀释性。稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。重新计算发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算报告期各年的每股收益。按照企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正的规定对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。29、会计政策与会计估计的变更2009 年 1 月，本公司第六届董事会第五次会议

300、决议，自 2009 年 1 月 1 日对投资性房地产后续计量由成本法模式变更为公允价值模式。此项会计政策变更采用追溯调整法，并对比较会计报表进行重述，对资产负债表及利润表影响如下： 对资产负债表的影响 对利润表的影响项目年初数年末数投资性房地产35,996,313.6130,904,751.12递延所得税负债6,479,336.456,180,950.22盈余公积1,929,857.451,571,751.36未分配利润26,820,739.5222,476,577.99少数股东权益766,380.19675,471.55对各年度的影响泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告96本公司报

301、告期内无会计估计变更事项。30、前期会计差错的更正：根据中国证券监督管理委员会深圳监管局深证局发200933 号关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知，本公司对星火房地产、通海建设两公司已支付但工程尚未完成的款项，由存货重分类调整为预付款项，并采用追溯重述法对 2007 年度财务报表进行重述 。由于此项错误的影响，调增 2007 年 12 月 31 日预付款项 2,612,128,000.00 元，调减存货2,612,128,000.00 元。附注 5. 税项公司适用主要税种包括：企业所得税、增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地增值税等。1、企业所得税：本公司及注册

302、于深圳的子公司企业所得税税率为 18%，上年为 15%。其他子公司企业所得税税率为 25%，上年为 33%。2、增值税：商品销售收入适用增值税，税率为 17%。3、营业税：房地产销售收入、房租收入和提供劳务收入适用营业税，税率为 5%。4、城市维护建设税：本公司及注册于深圳的子公司按流转税额的 1%缴纳，北京光彩、泛海东风系中外合作或合资企业，免缴城市维护建设税，其他子公司城市维护建设税按流转税额的 7%缴纳。5、教育费附加：按流转税额的 3%缴纳，北京光彩、泛海东风系中外合作或合资企业，免缴教育费附加。6、房产税：本公司以房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%。7、 土地增值税：本公

303、司房地产项目按实际增值额和规定税率缴纳土地增值税。先按各地规定进行预缴，待房地产项目全部竣工后按项目实际增值额和规定税率进行清算，对预缴的土项目2007年年初2007年度2008年度累积影响数净利润23,815,298.485,701,678.68(4,793,176.26)24,723,800.90归属于母公司所有者的净利润23,146,830.115,603,766.86(4,702,267.61)24,048,329.36少数股东损益668,468.3797,911.82(90,908.65)675,471.54泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告97地增值税款多退少补。附注

304、6 .主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数）注释 1.货币资金期末较期初增长 187.08%，主要系本年新增银行借款所致。其他货币资金主要系按揭贷款保证金。注释 2.应收账款(1) 按风险组合分析种类币种原币金额折算汇率年末数年初数现金人民币619,885.961.0000619,885.96400,281.76港币81,334.470.8818971,728.0594,781.08美元3,715.836.834625,396.2119,838.05欧元3,628.699.659035,049.5238,706.87英镑1,672.109.879816,520.0124,263

305、.89澳元1,590.004.71357,494.478,324.68新西兰元15.223.94560.0486.13日元62,000.000.075654,690.303,974.20小计780,824.56590,256.66银行存款人民币1,466,408,521.161.00001,466,408,521.16502,762,507.61港币10,337.870.881899,913.66417,226.12美元48,259.476.8346329,834.171,374,510.60小计1,466,748,268.99504,554,244.33其他货币资金人民币95,570,442

306、.991.000095,570,442.9938,758,473.87港币66,485.740.8818958,633.7766,526.81美元59,930.356.8346409,602.70673,152.21小计96,038,679.4639,498,152.89合计1,563,567,773.01544,642,653.88年末数年初数类别金额占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告98单项金额重大应收款项系余额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元)的应收款项。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定

307、该组合的依据为根据公司个别认定，需要计提专项坏账准备的项目。期末持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款 1,399,521.64 元，详见附注 13.5。（2）按账龄分析应收账款公司数明细列示如下：（1）按风险组合分析RMB%RMBRMB%RMB一、单项金额重大-二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大-三、其他不重大100,884,266.03100.005,043,010.9898,824,304.86100.004,251,387.65合计100,884,266.03100.005,043,010.9898,824,304.86100.004,251,387.65前5名

308、合计金额35,577,723.8235.27992,421.7239,665,208.6740.141,331,132.30关联方占用应收款金额17,128,811.0016.98786,464.4718,514,371.4718.73-年末数年初数金额占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备账龄RMB%RMBRMB%RMB一年以内(含一年)88,102,897.2287.334,403,942.5488,518,542.0789.573,736,099.51一年以上至二年以内(含二年)6,275,913.366.22313,795.674,775,339.814.83238,766.99二年

309、以上至三年以内(含三年)2,297,278.692.28114,863.931,491,076.611.5174,553.83三年以上4,208,176.764.17210,408.844,039,346.374.09201,967.32合计100,884,266.03100.005,043,010.9898,824,304.86100.004,251,387.65年末数年初数泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告99单项金额重大应收款项系余额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元)的应收款项。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为根

310、据公司个别认定，需要计提专项坏账准备的项目。期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。（2）按账龄分析注释 3.预付款项类别金额占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备RMB%RMBRMB%RMB一、单项金额重大-二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大-三、其他不重大540,695.00100.0027,034.75540,695.00100.0027,034.75合计540,695.00100.0027,034.75540,695.00100.0027,034.75前5名合计金额540,695.00100.0027,034.75540,695.00100.0027,0

311、34.75关联方占用应收款金额-年末数年初数金额占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备账龄RMB%RMBRMB%RMB一年以内(含一年)-39,200.007.251,960.00一年以上至二年以内(含二年)39,200.007.251,960.00-二年以上至三年以内(含三年)-三年以上501,495.0092.7525,074.75501,495.0092.7525,074.75合计540,695.00100.0027,034.75540,695.00100.0027,034.75年末数年初数账龄金额占总额比例金额占总额比例RMB%RMB%泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告1

312、00期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。一年以上账龄的预付款项，主要系星火房地产和通海建设委托泛海集团进行工程施工，按合同约定支付工程款，详见附注 13.4.(5)。占预付款项总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下：注释 4.其他应收款（1） 按风险组合分析单项金额重大应收款项系余额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元)的应收款项，具体情况如下：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为根据公一年以内(含一年)102,708,306.214.492,861,663,079.5299.68一年以上至二年以内(含二年)2,17

313、9,442,662.5195.277,695,459.790.27二年以上至三年以内(含三年)5,339,070.710.231,017,409.090.04三年以上88,277.740.01166,356.170.01合计2,287,578,317.17100.002,870,542,304.57100.00欠款单位金额性质泛海集团1,942,480,320.00详见附注13.4.(5)北京大兴246,083,000.00详见附注17.1年末数年初数类别金额占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备RMB%RMBRMB%RMB一、单项金额重大323,311,095.8984.833,668,2

314、50.00533,223,819.8889.75-二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大16,810,000.324.4114,721,922.1819,133,844.033.2212,951,869.13三、其他不重大41,026,261.6410.762,016,105.6241,777,377.527.032,256,093.44合计381,147,357.85100.0020,406,277.80594,135,041.43100.0015,207,962.57前5名合计金额344,102,588.6090.2811,853,824.11533,223,819.88

315、89.75-关联方占用应收款金额-177,855,788.8329.94-欠款单位类别金额计提坏账理由备注武汉市土地储备中心资金往来183,642,845.89-收回有保障，未计提坏账准备详见附注17.2北京市朝阳区东风乡农工商公司（以下简称“东风乡农工商”）资金往来103,668,250.003,668,250.00按预计可收回金额计提坏账准备详见附注16.3黄浦区旧城区改造动拆迁指挥部（以下简称“动迁改造指挥部”）维稳金及保证金36,000,000.00-收回有保障，未计提坏账准备详见附注13.4(10)泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告101司个别认定，需要计提专项坏账准备的

316、项目。期末较期初降低 37.69%，主要系本年收回部分往来款所致。期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。（2）按账龄分析其他应收款公司数明细列示如下：（1）按风险组合分析单项金额重大应收款项系余额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元)的应收款项，具体情况如下：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为根据公司个别认定，需要计提专项坏账准备的项目。年末数年初数金额占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备账龄RMB%RMBRMB%RMB一年以内(含一年)22,129,619.885.81762,527.24305,042,517.5151

317、.341,026,490.71一年以上至二年以内(含二年)222,393,107.5558.353,793,342.01209,758,527.4735.30768,773.20二年以上至三年以内(含三年)64,351,695.9916.88556,738.1654,802,627.599.2216,085.36三年以上72,272,934.4318.9615,293,670.3924,531,368.864.1413,396,613.30合计381,147,357.85100.0020,406,277.80594,135,041.43100.0015,207,962.57年末数年初数类别金额

318、占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备RMB%RMBRMB%RMB一、单项金额重大4,443,024,182.2499.32-4,075,577,797.7398.72-二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大16,810,000.320.3814,721,922.1819,133,844.030.4612,951,869.13三、其他不重大13,283,777.310.3069,930.0933,522,959.240.82525,668.67合计4,473,117,959.87100.0014,791,852.274,128,234,601.00100.0013,477,

319、537.80前5名合计金额4,443,024,182.2499.33-4,119,557,294.4499.7910,772,104.71关联方占用应收款金额4,454,761,357.7199.59-4,106,109,488.2899.46-类别计提的比例理由合并范围内子公司往来款-收回有保障，未计提坏账准备泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告102期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。（2）按账龄分析注释 5.存货及存货跌价准备A.开发成本年末数年初数金额占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备账龄RMB%RMBRMB%RMB一年以内(含一年)552,876,682.

320、9612.3632,361.251,278,254,908.4930.96100,912.81一年以上至二年以内(含二年)1,195,004,301.5426.72552.002,829,979,181.2168.555,317.26二年以上至三年以内(含三年)2,707,686,638.3560.53-46,405.100.012,320.26三年以上17,550,337.020.3914,758,939.0219,954,106.200.4813,368,987.47合计4,473,117,959.87100.0014,791,852.274,128,234,601.00100.0013,

321、477,537.80项目年初数本年增加本年减少年末数房地产项目：开发成本10,254,494,980.841,002,838,759.37-11,257,333,741.21开发产品1,731,226,690.54-593,551,204.361,137,675,486.18一级开发成本2,327,905,308.17540,352,002.33-2,868,257,310.50小计14,313,626,979.551,543,190,762.70593,551,204.3615,263,266,537.89非房地产项目：库存商品10,047,545.8758,083,207.2458,656

322、,749.169,474,003.95原材料4,802,467.6348,346,391.6848,926,927.674,221,931.64在产品1,368,269.1870,744,342.4865,252,949.936,859,661.73项目年初数本年增加本年减少年末数产成品5,472,703.1657,750,799.7957,488,364.085,735,138.87低值易耗品197,963.9537,826.7540,944.25194,846.45小计21,888,949.79234,962,567.94230,365,935.0926,485,582.64合计14,33

323、5,515,929.341,778,153,330.64823,917,139.4515,289,752,120.53其中：借款费用资本化金额1,401,317,756.70583,372,885.2332,510,735.101,952,179,906.83泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告103*1抵押情况详见附注 6.注释 22、注释 23。*2该项目共有 27 宗土地，其中尚有第 22 号宗地和第 27 号宗地未取得土地使用权证。根据武发改投资2006335 号文的批复，该项目基础设施总投资为 61.92 亿元。B.开发产品项目开工时间(预计)完工时间预计总投资年末数年初数

324、青岛名人广场二期2009.042011.045 亿元138,587,490.60138,244,676.19北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、8#商业项目*12006.032009.065.3 亿元225,488,137.67188,552,973.46东风乡 1#、2#、3#土地*12009.062015.02195 亿元4,307,490,689.824,240,363,457.42泛海拉菲花园*12007.122011.0512.26 亿元322,186,828.96162,701,289.28东风乡绿隔地区第六、七宗地*12009.062012.0220 亿元994,842,310

325、.50819,120,249.81武汉王家墩中央商务区 *1 *22007.06201661.92 亿2,737,596,699.462,527,897,665.32黄埔区董家渡聚居区 10、12、14 号地块2009.102016.10130 亿元1,977,468,084.491,681,016,873.34钱江新城 A-08、10、11、12地块2007.072011.1031.08 亿549,083,042.48496,597,796.02其他项目4,590,457.23-合计11,257,333,741.2110,254,494,980.84项目名称完工时间年初数本年增加本年减少年末

326、数一、在出租开发产品太子山庄一、二期1999.011,487,944.49-29,826.901,458,117.59太子山庄俱乐部1996.127,422,797.12-207,267.287,215,529.84项目名称完工时间年初数本年增加本年减少年末数太子山庄幼儿园1998.045,526,176.97-162,266.325,363,910.65山居岁月2004.124,787,121.71-335,961.244,451,160.47荟芳园一期1997.061,434,774.14-28,761.051,406,013.09光彩新世纪家园2004.126,814,608.55-16

327、6,603.656,648,004.90光彩新天地2004.122,900,432.57-88,141.242,812,291.33青岛名人广场一期地下室14,994,152.99-14,994,152.99小计45,368,008.54-1,018,827.6844,349,180.86二、在售开发产品泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告104*1 抵押情况详见附注 6.注释 22。C一级开发成本东风乡绿隔地区第二宗地由于用地性质发生改变，由原来的工业用地变更为商业用地，为此解除了星火房地产与北京市国土资源局签订的国有土地使用权出让合同。根据北京市国土资源局京国土用2005696

328、号关于办理东风乡产业用地土地使用权出让合同的函的批复，委托星火房地产对该地块进行一级开发，完善前期工作，待完成拆迁、土地平整等工作后，可采用招标方式入市交易。D借款费用资本化的金额如下：青岛名人广场一期2000.1210,628,350.31-1,431,569.999,196,780.32北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、8#住宅项目*12008.121,572,166,406.49-528,601,053.001,043,565,353.49观峰阁1999.015,530,446.67-5,530,446.67光彩国际公寓2003.0996,749,017.08-62,499,753.

329、6934,249,263.39其他784,461.45-784,461.45小计1,685,858,682.00-592,532,376.681,093,326,305.32合计1,731,226,690.54-593,551,204.361,137,675,486.18项目开工时间(预计)完工时间年末数年初数东风乡绿隔地区第二宗地2008.092011.072,868,257,310.502,327,905,308.17合计2,868,257,310.502,327,905,308.17工程项目名称年初数本年增加本年减少年末数泛海拉菲花园26,535,158.7416,671,446.13-

330、43,206,604.87东风乡1#、2#、3#地块90,798,724.6952,555,140.00-143,353,864.69北京泛海国际居住区5#、6#、7#、8#商业项目98,259,468.88-32,510,735.1065,748,733.78青岛名人广场二期1,038,965.48-1,038,965.48东风乡绿隔地区第六、七宗地82,345,338.9375,557,435.43-157,902,774.36东风乡绿隔地区第二宗地270,101,970.00216,341,233.23-486,443,203.23钱江新城 A-08、10、11、12地块24,485,5

331、48.038,538,971.35-33,024,519.38武汉王家墩中央商务区518,619,884.40151,295,105.00-669,914,989.40泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告105资本化率详见附注 10.(2)。E期末存货项目的可变现净值不低于其账面成本，故未计提存货跌价准备。注释 6.长期股权投资长期投资公司数明细列示如下（1）明细列示如下：（2）成本法核算的其他股权投资黄埔区董家渡聚居区 10、12、14 号地块289,132,697.5562,413,554.09-351,546,251.64合计1,401,317,756.70583,372,88

332、5.2332,510,735.101,952,179,906.83项目年末数年初数账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值长期股权投资其中：对联营企业投资-200,000,760.00-200,000,760.00其他股权投资5,525,215,157.12-5,525,215,157.12746,316,289.28-746,316,289.28合计5,525,215,157.12-5,525,215,157.12946,317,049.28-946,317,049.28被投资单位名称投资期限占被投资单位注册资本比例初始投资成本年初数本期增加本期减少年末数三江电子15年92.50%6

333、,438,469.246,438,469.24-6,438,469.24泛海物业15年90.00%12,600,000.0012,600,000.0032,400,000.00-45,000,000.00泛海青岛15年70.00%197,038,625.04197,038,625.04-197,038,625.04深圳光彩15年100.00%207,200,000.00107,200,000.00100,000,000.00-207,200,000.00北京光彩50年40.00%33,579,510.0033,579,510.00-33,579,510.00泛海信华50年100.00%281,

334、901,000.00281,901,000.00-281,901,000.00武汉公司*永续80.00%799,776,320.63200,000,760.00599,775,560.63-799,776,320.63通海建设50年100%1,500,509,639.91-1,500,509,639.91-1,500,509,639.91北京星火50年100%1,522,274,265.75-1,522,274,265.75-1,522,274,265.75浙江泛海50年100%399,976,264.59-399,976,264.59-399,976,264.59山海天50年100%99,9

335、62,376.96-99,962,376.96-99,962,376.96北京大兴50年70%140,000,000.00-140,000,000.00-140,000,000.00泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告106* 本公司期初持有武汉公司 20%股权，本期已向泛海建设控股非公开发行股份方式收购武汉公司 60%股份，详见附注 3.1，该公司变更为本公司之子公司，改按成本法核算。注释 7.投资性房地产为取得银行借款，本公司投资性房地产中账面价值为9,370,587.09元的房屋建筑物已抵押，详见附注6.注释22、注释23。注释 8.固定资产及累计折旧山西泛海92%184,00

336、0,000.00-184,000,000.00-184,000,000.00泛海东风50年65.00%107,558,685.00107,558,685.00-107,558,685.005,492,815,157.12946,317,049.284,578,898,107.84-5,525,215,157.12项目年初数本年增加额本年减少额年末数一、成本合计18,577,192.94-18,577,192.941房屋、建筑物18,577,192.94-18,577,192.94二、公允价值变动合计35,412,211.79-5,682,982.0129,729,229.781房屋、建筑物35

337、,412,211.795,682,982.0129,729,229.78三、投资性房地产减值准备累计金额合计-1房屋、建筑物-四、投资性房地产账面价值合计53,989,404.73-5,682,982.0148,306,422.721房屋、建筑物53,989,404.73-5,682,982.0148,306,422.72固定资产原值年初数本年增加本年减少年末数房屋建筑物59,553,736.17-59,553,736.17机器设备3,412,939.171,339,334.92-4,752,274.09运输设备20,171,282.211,822,340.20970,062.8521,023

338、,559.56电子及其他设备16,495,028.434,912,418.96147,763.6421,259,683.75其中：暂时闲置的固定资产-合计99,632,985.988,074,094.081,117,826.49106,589,253.57累计折旧年初数本年增加本年减少年末数泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告107为取得银行借款，本公司固定资产中账面价值为12,268,001.62元的房屋建筑物已抵押，详见附注6.注释22、注释23。期末不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计提减值准备。注释9.在建工程本公司预计在建工程期末可收回金额不低于其账面价值，故未计提减

339、值准备。注释 10.无形资产房屋建筑物6,446,318.451,882,354.28-8,328,672.73机器设备1,259,945.70250,700.59-1,510,646.29运输设备10,632,464.032,355,759.50874,821.9312,113,401.60电子及其他设备9,924,338.212,094,239.00151,385.7511,867,191.46其中：暂时闲置的固定资产-合计28,263,066.396,583,053.371,026,207.6833,819,912.08账面价值年初数本年增加本年减少年末数房屋建筑物53,107,417.

340、72-1,882,354.2851,225,063.44机器设备2,152,993.471,339,334.92250,700.593,241,627.80运输设备9,538,818.182,697,162.133,325,822.358,910,157.96电子及其他设备6,570,690.225,063,804.712,242,002.649,392,492.29其中：暂时闲置的固定资产-合计71,369,919.599,100,301.767,700,879.8672,769,341.49工程项目名称预算数年初数本年增加额本年转入固定资产额本年其他减少额年末数资金来源工程投入占预算的比例

341、售楼处270,000.00201,884.98-201,884.98自有资金96.75%合计270,000.00201,884.98-201,884.98泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告108期末不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计提减值准备。注释 11.开发支出期末较期初增长 134.91%，主要系三江电子加大研发项目投入所致。项目年初数本年增加额本年减少额年末数取得方式及剩余摊销年限一、原价合计1,067,833.55534,953.6713,900.001,588,887.22商标注册费28,800.00-28,800.00自行开发,1 年软件494,040.0046

342、,590.0013,900.00526,730.00外购，3 个月-11 个月报警系统544,993.55488,363.67-1,033,357.22自行开发，9-10 年二、累计摊销额357,697.48473,017.5913,900.00816,815.07商标注册费3,360.00-3,360.00软件172,672.96128,565.1913,900.00287,338.15报警系统181,664.52344,452.40-526,116.92三、无形资产减值准备累计金额合计-商标注册费-软件-报警系统-四、无形资产账面价值合计710,136.07772,072.15商标注册费2

343、5,440.0025,440.00软件321,367.04239,391.85报警系统363,329.03507,240.30研究开发项目年初数本年研发支出增加额本年计入研究阶段支出的金额本年计入无形资产的金额年末数1.消防报警系统-探测器-342,470.72-342,470.72-2.工业燃气报警系统160,679.45(14,786.50)-145,892.95-3.智能楼宇控制系统1,921,739.862,970,173.63-4,891,913.49其中：高清数字化可视对讲系统1,921,739.862,730,191.53-4,651,931.39实时标清 DVR 产品系统-23

344、9,982.10-239,982.10合计2,082,419.313,297,857.85-488,363.674,891,913.49泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告109注释12.商誉*1系本公司2006年度受让泛海信华35%股权产生的股权投资借方差额，根据企业会计准则第38号首次执行企业会计准则，该差额在合并资产负债表中以商誉列示。*2系本公司2007年收购深圳光彩少数股东股权产生，由于该公司交易日可辨认净资产公允价值无法确定，投资成本与该公司交易日可辨认净资产份额之间的差额以商誉列示。注释13.长期待摊费用注释 14.递延所得税资产（1）已确认的递延所得税资产：期末较期初

345、增长347.78%，主要系本公司部分子公司按亏损额计算确认了递延所得税资产。由于该等子公司已开工建设，预计亏损额将来可以弥补所致。（2）未确认的递延所得税资产的项目：项目形成来源年初数本年增加本年减少年末数除同一控制企业合并外权益法核算的长期股权投资借方差额*183,179,500.00-83,179,500.00购买少数股东股权*27,068,470.65-7,068,470.65合计90,247,970.65-90,247,970.65类别原始发生额年初数本年增加本年摊销额累计摊销额年末数办公楼装修3,637,834.002,305,110.200734,834.001,120,241.5

346、61,718,131.361,919,702.64其他306,140.0085,627.90-36,714.00220,626.1048,913.90合计3,943,974.002,390,738.10734,834.001,156,955.561,938,757.461,968,616.54项目年末数年初数坏账准备产生的递延所得税资产2,330,554.821,143,455.77可弥补亏损产生的递延所得税资产2,789,583.91-合计5,120,138.731,143,455.77项目年末数年初数泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告110由于无法确认未来弥补时间和金额，未确认

347、相应的递延所得税资产。注释15.资产减值准备注释16.短期借款期末较期初降低100%，主要系公司根据资金安排，减少银行短期借款，增加银行中长期借款所致。注释 17.应付账款税务亏损100,140,028.3460,785,340.87其他暂时性差异15,776,500.3214,285,516.07合计115,916,528.6675,070,856.94项目年初数本年计提额本年减少额年末数转回转销坏账准备19,459,350.226,361,903.45371,964.89-25,449,288.78合计19,459,350.226,361,903.45371,964.89-25,449,2

348、88.78年末数借款类型原币人民币年初数保证、抵押和质押借款-70,000,000.00保证借款-206,000,000.00质押借款-49,400,000.00合计-325,400,000.00年末数年初数账龄金额占总额比例金额占总额比例RMB%RMB%一年以内（含一年）1,110,561,019.4497.831,234,317,615.2662.25一年以上至二年以内（含二年）5,151,972.590.45716,987,641.8536.15二年以上至三年以内（含三年）2,896,466.610.266,620,028.010.33三年以上者16,533,165.351.4625,1

349、75,681.471.27合计1,135,142,623.99100.001,983,100,966.59100.00泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告111期末较期初降低了 42.76%，主要系子公司泛海信华随着工程推进，加大工程款支付所致。期末不存在欠付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股东的欠款。注释 18.预收款项2008 年 12 月 31 日余额 33,211,227.64 元。期末不存在欠付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。预收款项中，预收售房款明细如下：期末较期初降低 76.53%，主要系子公司泛海信华预收售楼款满足收入确认条件，结转收入所致。注释 1

350、9.应付职工薪酬注释 20.应交税费项目名称年末数年初数竣工时间预售比例泛海国际居住区5#、6#、7#、8#住宅项目24,393,326.24136,482,302.982008.1287.75%合计24,393,326.24136,482,302.98项目年初数本年发生额本年支付额年末数一、工资、奖金、津贴和补贴-113,461,494.26112,560,468.03901,026.23二、职工福利费1,388,252.072,606,256.663,993,868.73640.00三、社会保险费和住房公积金541,856.2921,117,596.1021,456,313.75203,1

351、38.64五、工会经费和职工教育经费3,573,052.283,035,361.76855,288.285,753,125.76合计5,503,160.64140,220,708.78138,865,938.796,857,930.63税项年末数年初数泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告112注释 21.其他应付款期末余额中存在欠付持本公司5%以上（含5%）表决权股东款4,581,385,895.48元，详见附注13.4.(6)、附注13.5。其中需按类别或客户进行披露的情况：（原预提费用）注释 22.一年内到期的非流动负债增值税908,116.40626,182.98营业税(40,

352、647.11)6,238,661.52企业所得税347,064,351.79361,942,255.15土地增值税24,394,622.3320,263,238.24个人所得税317,238.06489,807.81城建税673,638.831,087,098.97其他482,189.67495,452.77合计373,799,509.97391,142,697.44年末数年初数账龄金额占总额比例金额占总额比例RMB%RMB%一年以内（含一年）896,587,024.0216.874,849,928,143.6498.59一年以上至二年以内（含二年）4,409,147,185.2182.935

353、,909,767.180.12二年以上至三年以内（含三年）2,521,717.220.0562,280,397.401.27三年以上者7,857,371.870.151,208,018.620.02合计5,316,113,298.32100.004,919,326,326.84100.00项目年末数年初数结存原因奖金-400,000.00按权责发生制计提土地增值税397,827,724.35284,789,836.70按权责发生制计提合计397,827,724.35285,189,836.70泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告113*1 系根据中国建设银行建总信2005668 号文

354、，本公司从中国建设银行获得 16 亿元的授信额度，全部为房地产开发贷款，专项用于泛海国际居住区项目和月亮湾项目。本公司已与中国建设银行签订了人民币资金借款合同，合同金额 13 亿元，用于泛海信华开发的泛海国际居住区项目房地产开发。以上借款以泛海信华拥有的泛海国际居住区土地使用权 5#、7#、8#作抵押，并由中国泛海提供担保。*2 其中 120 万元系三江电子以自有房屋建筑物为抵押借入的 1,000 万元长期借款中一年内到期的金额，该项借款本金分期等额归还；其中 120 万元系泛海物业以本公司房屋建筑物为抵押借入的 1,000 万元长期借款中一年内到期的金额，该项借款本金分期等额归还。*3 系武

355、汉公司向交通银行股份有限公司借入，由中国泛海提供担保。本公司提供资产抵押情况如下：注释 23.长期借款年末数类型原币人民币年初数一年内到期的长期借款保证和抵押借款*1RMB560,000,000.00560,000,000.00610,000,000.00抵押借款*2RMB2,400,000.002,400,000.002,400,000.00保证借款*3RMB200,000,000.00200,000,000.00-合计762,400,000.00612,400,000.00抵押资产所有权单位账面净额泛海国际居住区 5#、7#、8#泛海信华960,932,273.49光彩新天地公寓 301

356、号三江电子12,268,001.62荟芳园裙楼 303A本公司9,370,587.09合计982,570,862.20年末数借款类型原币人民币年初数保证和抵押借款*1RMB2,715,000,000.002,715,000,000.001,491,500,000.00抵押借款*2RMB614,300,000.00614,300,000.0016,700,000.00泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告114期末较期初增长 106.61%，主要系本公司根据资金需要，增加了银行的中长期借款。*1 其中 164,000 万元系子公司武汉公司向国家开发银行借入，以武汉王家墩中央商务区第 2

357、宗地等 19块土地使用权作为抵押，同时由本公司、中国泛海、四通巨光高新技术发展（控股）有限公司、北京中关村开发建设股份有限公司提供担保；12,500 万元系本公司向中国建设银行股份有限公司借入，以深圳光彩的“泛海拉菲花园”为抵押，同时由深圳光彩和中国泛海提供担保；95,000 万元系本公司向中国建设银行股份有限公司借入，以泛海东风位于北京朝阳区东风乡绿隔地区的泛海国际居住区项目部分地块为抵押，同时由中国泛海担保。*2 其中 670 万元系三江电子以自有房屋建筑物为抵押借入的 1,000 万元长期借款，该项借款本金分期等额归还；760 万元系子公司泛海物业以本公司房屋建筑物为抵押借入的 1,00

358、0 万元长期借款，该项借款本金分期等额归还；40,000 万元系子公司武汉公司向中国建设银行股份有限公司借入，以武汉王家墩中央商务区第 20 宗地为抵押；20,000 万元系子公司星火房地产向中信银行借入，以朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地为抵押。*3 系子公司深圳光彩向中国银行借入，由本公司提供担保。本公司提供资产抵押情况如下：注释 24.递延所得税负债保证借款*3RMB200,000,000.00200,000,000.00200,000,000.00合计3,529,300,000.001,708,200,000.00抵押资产所有权单位账面价值武汉王家墩土地使用权武汉公司2,656,486,9

359、35.33“泛海拉菲花园”项目深圳光彩322,186,828.96东风乡绿隔地区 2#、3#地块泛海东风2,051,125,416.25东风乡绿隔地区第六宗地星火房地产729,377,920.99光彩新天地公寓 301 号三江电子12,268,001.62荟芳园裙楼 303A本公司9,370,587.09合计5,780,815,690.24项目年末数年初数投资性房地产公允价值变动6,180,950.226,479,336.45泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告115注释 25.股本本期增加详见附注 1。以上股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司（2008）京会兴验字第 2-021

360、号验资报告验证。注释 26.资本公积* 本期增加系同一控制下企业合并取得的子公司（详见附注 3.1），购买日子公司净资产与作为对价发行股份面值的差异。本期减少系以下原因：1）本公司同一控制下企业合并取得山海天股权，长期股权投资初始投资成本与支付的现金之间的差额，冲减资本公积-股本溢价 525,323.04 元；2）本公司本期实现对同一控制下子公司星火房地产、浙江泛海、武汉公司、通海建设和山海天的投资，将该等公司购买日净资产冲减期初确认的资本公积-股本溢价 4,122,498,107.84 元 ；3）根据本公司 2007 年度股东大会决议，以总股本 1,131,847,942股为基数，以资本公积

361、每 10 股转增 4 股，减少资本公积 452,739,176.80 元。*其他资本公积本期增加系确认股份支付的费用，详见附注 12。合计6,180,950.226,479,336.45项目年初数本年增加本年减少年末数一、有限售条件的流通股份发起人股份其中：境内法人持有股份529,214,210.001,289,947,194.00-1,819,161,404.00个人股-16,500.00-16,500.00有限售条件的流通股份合计529,214,210.001,289,963,694.00-1,819,177,904.00二、无限售条件的流通股份境内上市的人民币普通股222,267,240

362、.00222,258,990.008,250.00444,517,980.00无限售条件的流通股份合计222,267,240.00222,258,990.008,250.00444,517,980.00三、股份总数751,481,450.001,512,222,684.008,250.002,263,695,884.00项目年初数本年增加本年减少年末数股本溢价 *6,000,950,870.713,625,485,946.664,575,762,607.685,050,674,209.69其他资本公积 *80,510,446.2013,343,785.72-93,854,231.92合计6,0

363、81,461,316.913,638,829,732.384,575,762,607.685,144,528,441.61泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告116* 由于本期同一控制下企业合并取得子公司，对前期比较报表进行了调整，调整如下：注释 27.盈余公积本期增加系母公司以本年净利润弥补以前年度亏损后金额的 10%提取法定盈余公积。由于本期同一控制下企业合并取得子公司，对前期比较报表进行了调整，调整如下：注释 28.未分配利润本期增加系本期净利润转入。本期减少系以下原因：1）母公司以本年净利润弥补以前年度亏损后金额的 10%提取法定盈余公积74,462,557.43 元；2）根

364、据本公司 2007 年度股东大会决议，以总股本 1,131,847,942 股为基数，以未分配利润每 10 股送 6 股红股，每 10 股派现金股利 0.667 元，减少未分配利润 754,603,022.89 元。项目上年年末余额同一控制下企业合并被合并方年初归属于母公司的实收资本及资本公积本年年初余额股本溢价1,900,948,590.714,100,002,280.006,000,950,870.71其他资本公积80,510,446.20-80,510,446.20合计1,981,459,036.914,100,002,280.006,081,461,316.91项目年初数本年增加本年减

365、少年末数法定盈余公积189,827,695.1474,462,557.43-264,290,252.57任意盈余公积6,492,136.80-6,492,136.80合计196,319,831.9474,462,557.43-270,782,389.37项目上年年末余额同一控制下企业合并被合并方年初归属于母公司的盈余公积本年年初余额法定盈余公积189,761,781.7665,913.38189,827,695.14任意盈余公积6,492,136.80-6,492,136.80合计196,253,918.5665,913.38196,319,831.94年初数本年增加本年减少年末数1,130,

366、541,533.04210,640,131.83829,065,580.32512,116,084.55泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告117由于本期同一控制下企业合并取得子公司，对前期比较报表进行了调整，调整如下：注释 29.营业收入与营业成本（1）营业收入与营业成本明细如下：本期较上期降低了 66.28%，主要系本期房地产销售减少所致。(2)按收入类别分类:项目上年年末余额同一控制下企业合并被合并方年初归属于母公司的未分配利润本年年初余额未分配利润1,140,908,895.70(10,367,362.66)1,130,541,533.04本年数上年数项目营业收入营业成本营业

367、收入营业成本1主营业务收入1,416,281,182.56756,030,291.344,206,817,325.832,486,426,455.562其他业务收入3,266,698.721,042,507.131,342,479.19363,995.59合计1,419,547,881.28757,072,798.474,208,159,805.022,486,790,451.15本年数上年数营业项目分类（类别）营业收入营业成本营业收入营业成本一、主营业务项目房地产销售1,214,281,804.00592,532,376.684,070,102,638.922,377,697,328.05商

368、品销售162,839,256.13129,659,561.83105,854,415.3583,890,930.31物业管理收入49,626,072.6940,246,302.9330,891,960.6624,418,747.26物业出租收入3,533,187.001,235,375.803,603,673.00935,817.16小计1,430,280,319.82763,673,617.244,210,452,687.932,486,942,822.78二、其他业务项目技术服务收入-754,168.49-其他3,266,698.72288,338.641,342,479.19363,99

369、5.59小计3,266,698.721,042,507.131,342,479.19363,995.59合计1,433,547,018.54764,716,124.374,211,795,167.122,487,306,818.37公司内各业务分部互相抵销(13,999,137.26)(7,643,325.90)(3,635,362.10)(516,367.22)抵消后合计1,419,547,881.28757,072,798.474,208,159,805.022,486,790,451.15泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告118(3)按收入地区分类:山东地区销售收入主要系泛海

370、物业的物业管理收入和山海天的商品销售收入；北京地区销售收入主要系北京光彩销售“光彩国际公寓”、泛海信华销售“泛海国际居住区”房产收入及山海天销售商品收入；广东地区销售收入系本公司物业租赁收入、泛海物业提供物业管理收入以及三江电子工业产品销售收入；境外收入系三江电子产品出口销售收入。（4）本公司前五名客户营业收入总额占全部营业收入的比例明细如下：营业收入与成本公司数明细如下：（1）营业收入与营业成本明细如下：营业项目分类（地区）本年数上年数营业收入营业成本营业收入营业成本中国广东101,558,287.2954,175,593.0281,899,899.3261,644,616.56中国山东42

371、,481,270.6722,661,351.358,726,154.326,537,951.75中国北京1,274,947,200.82680,112,106.254,113,861,063.302,412,415,786.81境外收入10,298,958.615,493,910.997,308,050.186,708,463.25其他地区4,261,301.152,273,162.76-小计1,433,547,018.54764,716,124.374,211,795,167.122,487,306,818.37公司内各业务分部互相抵销(13,999,137.26)(7,643,325.90

372、)(3,635,362.10)(516,367.22)合计1,419,547,881.28757,072,798.474,208,159,805.022,486,790,451.15本年数上年数营业收入前五名合计金额187,183,429.5481,959,430.86占营业收入比例13.19%1.95%本年数上年数项目营业收入营业成本营业收入营业成本1主营业务收入3,463,187.001,235,375.803,103,673.00496,644.64合计3,463,187.001,235,375.803,103,673.00496,644.64泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报

373、告119（2）按收入类别分类:（3）本公司前五名客户营业收入总额占全部营业收入的比例明细如下：注释 30.营业税金及附加本期较上期降低 61.21%，主要系泛海信华本期销售收入减少，相应税金减少所致。注释 31.财务费用主营业务项目分类本年数上年数营业收入营业成本营业收入营业成本物业出租收入3,463,187.001,235,375.803,103,673.00496,644.64合计3,463,187.001,235,375.803,103,673.00496,644.64本年数上年数营业收入前五名合计金额1,776,396.00405,476.00占营业收入比例51.29%13.06%税种

374、本年数上年数计缴标准营业税64,396,266.23220,370,376.425%城市维护建设税4,236,251.1613,418,098.081%教育费附加1,953,071.755,890,521.193%土地增值税136,676,173.13294,667,376.29其他1,240.58-合计207,263,002.85534,346,371.98类别本年数上年数利息支出1,890,811.821,838,985.78减：利息收入3,010,032.244,380,311.52泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告120本期较上期增长 65.14%，主要系本期取得利息收入减

375、少所致。注释 32.资产减值损失本期较上期增长 2,180.05%，主要系本期对预计不可收回款项计提了专项坏账准备。注释 33.公允价值变动收益本期较上期降低 176.86%，主要系投资性房地产根据公允价值调整。注释 34.投资收益投资收益公司数明细如下：汇兑损失101,539.47178,325.41减：汇兑收益-其他339,162.18416,544.45合计(678,518.77)(1,946,455.88)项目本年数上年数坏账损失5,989,938.56(287,970.82)合计5,989,938.56(287,970.82)项目本年数上年数投资性房地产公允价值变动收益(5,682,

376、982.01)7,394,213.58合计(5,682,982.01)7,394,213.58类别本年数上年数交易性金融资产出售收益37,049.42-月亮湾合作项目收益-(3,479,031.08)合计37,049.42(3,479,031.08)类别本年数上年数子公司分配股利 *837,848,265.21-转让收益-701,700.63泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告121* 系本期取得泛海信华分配的 2007 年度股利。注释 35.营业外收支1.营业外收入2.营业外支出注释 36.所得税费用月亮湾合作项目收益-(3,479,031.08)合计837,848,265.21(

377、2,777,330.45)项目本年数上年数非流动资产处置利得合计39,630.0016,281.28其中：固定资产处置利得39,630.0016,281.28无法支付的应付款2,360,162.50-与收益相关的政府补助1,449,150.391,271,017.59其他756,304.10569,262.87合计4,605,246.991,856,561.74项目本年数上年数非流动资产处置损失54,533.76183,027.08其中：固定资产处置损失54,533.76183,027.08滞纳金及罚款支出1,311.741,607,015.34捐赠支出1,500,000.00-违约金2,35

378、5,915.93-其他70,016.6867,024.45合计3,981,778.111,857,066.87项目本年数上年数当期所得税费用91,290,771.09363,887,913.70其中：当年产生的所得税费用91,290,771.09355,372,518.47本期调整以前年度所得税金额-8,515,395.23递延所得税费用(4,275,069.18)4,673,422.23其中：当期产生的递延所得税(4,965,291.36)2,927,481.31本期调整以前年度递延所得税金额-泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告122注释 37.其他与经营活动有关的现金1、收到的

379、其他与经营活动有关的现金2、支付的其他与经营活动有关的现金注释 38.38.38.38.取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息税率变动的影响690,222.181,745,940.92合计87,015,701.91368,561,335.93项目本年数上年数利息收入5,637,491.233,865,378.71公司往来款628,849,920.006,907,986,447.92代收契税款53,756,138.54-押金及代收代付款88,495,442.9614,175,432.71本体维修金34,954,703.821,538,002.14工程保证金15,810,218.267,046,

380、543.06其他42,629,236.599,987,421.86合计870,133,151.406,944,599,226.40项目本年数上年数公司往来款366,812,300.00825,521,531.61日常费用122,174,738.5396,026,757.22保证金13,496,302.753,211,495.14押金及代收代付款65,780,932.0634,097,313.65其他40,824,825.80153,013,654.42合计609,089,099.141,111,870,752.04项目本年数上年数一、取得子公司及其他营业单位1取得子公司及其他营业单位的价格10

381、0,487,700.00-2取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物100,487,700.00-泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告123* 星火房地产、山海天等五家公司购买日持有的现金和现金等价物。注释 39.其他与筹资活动有关的现金注释 40.现金及现金等价物减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物*129,402,551.55-3取得子公司及其他营业单位支付的现金净额(28,914,851.55)-4取得子公司的净资产4,522,348,481.59-其中：流动资产11,043,066,869.54-非流动资产33,579,503.48-流动负债4,862,797

382、,891.43-非流动负债1,691,500,000.00-项目本年数上年数收到的其他与筹资活动有关的现金-解除质押的定期存款50,864,000.0028,636,000.00小计50,864,000.0028,636,000.00支付的其他与筹资活动有关的现金融资费用13,736,466.4912,997,913.96因借款发生的辅助费用24,289,750.00100,000.00小计38,026,216.4913,097,913.96合计12,837,783.5115,538,086.04项目年末数年初数一、现金1,563,567,773.01493,778,653.88其中：库存现金

383、780,824.56590,256.66可随时用于支付的银行存款1,466,748,268.99453,690,244.33泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告124附注 7. 现金流量表补充资料可随时用于支付的其他货币资金96,038,679.4639,498,152.89二、现金等价物-其中：三个月内到期的债券投资-三、期末现金及现金等价物余额1,563,567,773.01493,778,653.88补充资料本年数上年数1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润208,902,346.79656,291,416.58加：资产减值准备5,989,938.56(287,970.82

384、)固定资产折旧6,583,053.375,151,785.44无形资产摊销473,017.59303,898.37补充资料本年数上年数长期待摊费用摊销1,156,955.56760,400.92处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失14,903.76166,745.80固定资产报废损失-1,861.25公允价值变动损失5,682,982.01(7,394,213.58)财务费用1,890,811.8221,119,821.06投资损失(37,049.43)3,479,031.08递延所得税资产减少(3,976,682.95)2,396,785.51递延所得税负债增加(298,386.23)

385、2,276,636.72存货的减少(362,405,555.96)(3,320,546,615.42)经营性应收项目的减少781,374,782.991,681,311,305.58经营性应付项目的增加(912,750,884.94)3,636,030,546.10其他13,343,785.7240,736,614.29经营活动产生的现金净流量(254,055,981.34)2,721,798,048.882.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本-一年内到期的可转换公司债券-融资租入固定资产-3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额1,563,567,773.01493,77

386、8,653.88泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告125附注 8. 政府补助（1）政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下：（2）本报告期无返还的政府补助。附注 9.费用性质的补充披露附注 10.借款费用（1） 资本化的借款费用金额减：现金的期初余额493,778,653.88248,224,238.48加：现金等价物的期末余额-减：现金等价物的期初余额-现金及现金等价物净增加额1,069,789,119.13245,554,415.40政府补助的种类以前年度计入损益的金额计入当期损益的金额尚需递延的金额总额与收益相关的政府补助1增值税返还3,600,803.631,449

387、,150.39-5,049,954.02合计3,600,803.631,449,150.39-5,049,954.02项目本年数上年数1发生的职工薪酬费用153,564,494.45109,440,332.792计提的折旧（折耗）6,583,053.375,151,785.443无形资产等的摊销473,017.59303,898.374.长期待摊费用的摊销1,156,955.56760,400.925计提的资产减值准备5,989,938.56(287,970.82)6发生的利息支出1,890,811.821,838,985.78合计169,658,271.35117,207,432.48泛海建

388、设集团股份有限公司 2008 年年度报告126（2） 当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率附注 11.租赁（1） 作为经营租赁承租人的企业，未来应付租金情况如下：单位：万元项目本年数上年数1存货泛海拉菲花园16,671,446.133,674,463.67东风乡 1#、2#、3#地块52,555,140.0090,798,724.69北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、8#-13,207,922.78东风乡绿隔地区第六、七宗地75,557,435.4367,155,474.82东风乡绿隔地区第二宗地216,341,233.23221,343,028.41钱江新城 A-08、10、11

389、、12 地块8,538,971.3524,485,548.03武汉王家墩中央商务区151,295,105.00131,762,237.50黄埔区董家渡聚居区 10、12、14 号地块62,413,554.09145,694,044.05合计583,372,885.23698,121,443.95项目本年数上年数其中：泛海拉菲花园9.62%5.75%东风乡 1#、2#、3#地块8.58%6.12%北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、8#-6.12%东风乡绿隔地区第六、七宗地8.52%8.52%东风乡绿隔地区第二宗地8.77%8.52%钱江新城 A-08、10、11、12 地块7.61%6.48

390、%武汉王家墩中央商务区7.95%8.24%黄埔区董家渡聚居区 10、12、14 号地块7.61%12.72%剩余租赁期最低租赁付款额11 年以内（含 1 年）1,554.4921 年以上 2 年以内（含 2 年）1,362.93泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告127（2）本公司作为经营租赁出租人，各类租出资产的账面价值如下：附注 12. 股份支付本公司 2006 年第三次临时股东大会决议通过股票期权激励计划，拟授予激励对象 3,500 万份股票期权，每份股票期权拥有在自授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。满足行权条件的激励对象在第一个行权期，行权

391、数量为获授股票期权的 40%，在第二个和第三个行权期，行权数量均为获授股票期权的 30%。根据本公司第五届董事会第四十三次临时会议决议，确定股票期权激励计划的授予日为 2007 年 2 月 232 年以上 3 年以内（含 3 年）431.2543 年以上-合计3,348.67经营租赁租出资产类别年末账面价值年初账面价值1投资性房地产48,306,422.7253,989,404.73其中：房屋建筑物48,306,422.7253,989,404.732固定资产18,219,625.8218,704,451.94其中：房屋建筑物18,219,625.8218,704,451.94合计66,526

392、,048.5472,693,856.67项目本年数上年数1授予的权益工具总额1,870 万股1,870 万股2行权的权益工具总额-3失效的权益工具总额-4行权价格范围9.429.425剩余的合同期限2009.1.1 至 2009.12.312008.1.1 至 2009.12.316行权的期权的加权平均价格-7股份支付交易对经营成果的影响(13,343,785.72)(40,736,614.29)8以股份支付而确认的费用总额13,343,785.7240,736,614.299以股份支付换取的职工服务总额13,343,785.7240,736,614.2910以股份支付换取的其他服务总额-泛海

393、建设集团股份有限公司 2008 年年度报告128日。本公司采用 B-S 模型确定该权益工具的公允价值为 7.23 元，估值方法选取的参数为：（1）期权的行权价格为 9.42 元 ；（ 2）期权期限为 2 年 ；（ 3）标的股份在授予日的价格为 15.40 元 ；（ 4）股价预计波动率为 46.08%；（ 5）股份的预计股利为 0 元/股 ；（ 6）期权有效期内的无风险利率为 2.13%。根据本公司 2008 年 1 月 8 日董事会公告，列明的激励对象共获授 1,870 万股期权，其余 1,630 万股期权暂存于公司公共账户内，待激励对象确定后另行授予。根据中国证券监督管理委员会深圳监管局深证

394、局发200933 号关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知，本公司对股份支付的会计核算进行规范，重新计算了权益工具的公允价值，并分别在 2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日对可行权权益工具数量进行估计。本公司预计第二个和第三个业绩条件考核期无法满足行权条件，故在每个资产负债表日预计行权数量均为获授股票期权的 40%。该事项对 2007 年经营成果影响为少记费用 8,515,200.00 元，由于涉及金额对 2007 年度影响较小，故将此金额调整 2008 年度财务报表。截至 2008 年 12 月 31 日止，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额为

395、54,080,400.01 元。附注 13. 关联方关系及其交易1、本公司母公司的情况本公司实际控制人为卢志强，泛海集团为本公司最终控制法人股东。（1）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下:母公司名称及组织机构代码注册地业务性质注册资本持股比例表决权比例泛海集团16542223-6山东省潍坊市科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理，酒店及物业管理；电子、机械、通讯（不含无线电通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务100,000万元-泛海建设控股70000747-3北京市投资管理；开发、建设、出租出售规划范围内

396、的房屋及物业管理240,000万元74.15%74.15%关联方名称年初数本年增加本年减少年末数泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告129（2）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化2、本公司的子公司的相关信息见附注 3。3、本公司的其他关联方的情况如下：4、关联公司交易（1）本公司为下列子公司提供担保：* 根据本公司与国家开发银行签订保证合同，本公司对主合同项下全部借款本金、利息、罚息等全部金额的 20%提供担保。泛海集团1,000,000,000.00-1,000,000,000.00泛海建设控股2,400,000,000.00-2,400,000,000.00关联方名称年初

397、数本年增加本年减少年末数金额比例金额比例金额比例金额比例泛海 建设控股458,923,496.0061.07% 1,219,656,480.0013.08%-1,678,579,976.0074.15%关联公司名称与本公司的关系中国泛海同属最终控股股东泛海资源投资第二大股东通海控股有限公司（“通海控股”)同属最终控股股东山东通海投资有限公司（“山东通海投资”）同属最终控股股东泛海实业股份（“泛海实业”）同属最终控股股东山东泛海建设投资有限公司门窗生产开发部（“山东泛海建设”）同属最终控股股东常新资本投资公司（“常新资本”）同属最终控股股东山东齐鲁商会大厦有限公司( “齐鲁商会”)同属最终控股股

398、东被担保公司名称贷款类别贷款余额贷款期限泛海物业深圳分公司一年内到期的非流动负债1,200,000.002007.08.24-2009.12.31泛海物业深圳分公司长期借款7,600,000.002007.08.24-2010.08.23深圳光彩长期借款200,000,000.002008.03.27-2010.03.27武汉公司*长期借款328,000,000.002003.06.25-2013.06.24泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告130（2）本公司及本公司子公司接受下列公司提供贷款担保：*根据中国泛海与国家开发银行签订保证合同，中国泛海对主合同项下全部借款本金、利息、罚

399、息等全部金额的 42.5%提供担保。（3）解除为关联方提供担保泛海建设控股向国家开发银行借款 24 亿元，借款期限为 2007 年 1 月 29 日至 2008 年 1月 28 日，由通海建设以黄埔区董家渡聚居区 10#地块作为抵押物为其提供担保。泛海建设控股于 2008 年 1 月已完成该地块的担保抵押解除工作。（4）收购股权A. 2008 年 2 月，本公司与中国泛海、泛海建设控股签署股权转让协议书，收购该两公司持有的山海天 100的股权，股权收购价格为 10,048.77 万元，股权转让于 2008 年 3 月28 日完成。B. 2008年1月28日，经中国证券监督委员会证监许可2008

400、117号文核准，本公司以非公开发行股份收购资产方式向泛海建设控股发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置的星火房地产100%股权、通海建设100%股权、浙江泛海100%股权、武汉公司60%股权。本公司作为对价发行股份380,366,492股，每股19.10元，合计72.65亿元。截至2008年1月31日 止 ，该等公司股权已过户到本公司名下。（5）代建工程担保方贷款类别贷款余额贷款期限中国泛海*长期借款697,000,000.002003.06.25-2013.06.24中国泛海长期借款950,000,000.002008.12.30-2011.12.21中国泛海长期借款125,000,00

401、0.002008.12.23-2011.12.23中国泛海一年内到期的非流动负债200,000,000.002007.01.19-2009.01.12中国泛海一年内到期的非流动负债30,000,000.002005.12.23-2009.09.25中国泛海一年内到期的非流动负债30,000,000.002005.12.23-2009.09.18中国泛海一年内到期的非流动负债120,000,000.002006.06.21-2009.09.18中国泛海一年内到期的非流动负债80,000,000.002006.06.22-2009.09.25中国泛海一年内到期的非流动负债180,000,000.0

402、02006.06.30-2009.09.18中国泛海一年内到期的非流动负债120,000,000.002006.06.30-2009.09.25泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告131A、通海建设、泛海集团、泛海建设控股签订项目工程合作合同、项目合作协议书和项目工程合作合同之补充协议，对通海建设委托泛海集团实施董家渡项目 10#地块的拆迁安置费、“七通一平”及代征地拆迁、绿化工程（以下简称“工程”）一事及相关资金安排进行约定。工程价款共计 177,376 万元，通海建设已于 2007 年按合同约定付清全部价款，截至 2008年 12 月 31 日止，工程未按约定按时竣工，未完工程金

403、额为 278,480,320.00 元。2009 年 1 月，通海建设与泛海集团签订关于履行及相关协议的补充协议，经双方同意，修改合同约定的工期，拆迁安置工程的工期修改为：自 2006 年 4 月18日至 2009 年 10 月 31 日 ；“七通一平”工程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2009 年 12月 31 日；代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2009 年 12 月 31 日。同时按照项目工程合作合同，泛海集团未能按约定完成工程，按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付违约金，共计违约金 2,531.39 万元。B、星火房

404、地产、泛海集团、泛海建设控股签订项目工程合作合同、项目合作协议书 、与项目合作协议书之补充协议、协议书、关于履行“项目工程合作合同及相关协议”的协议，对星火房地产委托泛海集团实施北京朝阳区东风乡 4#地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程代征地的拆迁、绿化工程（以下简称“工程”）一事及相关资金安排进行约定。工程价款共计 50.9 亿元，甲方已于 2007 年按合同约定付清全部价款，截至 2008 年 12月 31 日止，工程未按约定按时竣工，未完工程金额为 1,664,000,000.00 元。2009 年 1 月，星火房地产与泛海集团签订关于履行“及相关协议”的补充协议,经

405、双方同意，修改合同约定的工期，第二宗地的建设用地于 2009 年 10 月31 日前完成拆迁，2009 年 12 月 31 日之前完成“七通一平”工程。第二宗地的代征绿地于 2009年 12 月 31 日之前完成拆迁，2010 年 12 月 31 日之前完成绿化。第七宗地的建设用地于 2009年 12 月 31 日之前完成“七通一平”工程。第七宗地的代征绿地于 2010 年 12 月 31 日之前完成拆迁，2011 年 12 月 31 日之前完成绿化。同时按照项目工程合作合同，泛海集团未能按约定完成工程，按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付违约金，共计违约金15,125.76 万元。（

406、6）接受关联方提供资金及支付利息星火房地产、通海建设和浙江泛海接受泛海建设控股提供资金情况如下：泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告132* 根据星火房地产与泛海建设控股 2007 年签订的借款合同书，泛海建设控股向星火房地产提供 19 亿元借款，借款数额以实际发生额为准，借款期限为 2007 年 2 月 1 日至 2012 年 2 月 1 日，按银行同期一年期贷款利率计算利息。2008 年 12 月，星火房地产与泛海建设控股签订借款合同书补充协议，借款金额调整为不超过人民币 40 亿元，借款期限调整为 2011 年 12 月 31 日。* 根据通海建设与泛海建设控股 2007 年签

407、订的借款合同，泛海建设控股向通海建设提供不超过人民币 10 亿元的借款，借款期限为 2003 年 1 月 1 日至 2008 年 1 月 1 日止，按银行同期一年期贷款利率计算利息。2008 年 12 月，通海建设与泛海建设控股签订借款合同书补充协议，借款期限延长至 2011 年12月 31 日。* 根据浙江泛海与泛海建设控股签订的借款合同，泛海建设控股向浙江泛海提供不超过人民币 10亿元的借款，借款期限为 2004 年 2 月 1 日至 2009 年 2 月 1 日止，按银行同期一年期贷款利率计算利息。2008年 12 月，浙江泛海与泛海建设控股签订借款合同书补充协议，借款期限延长至 201

408、1 年 12 月 31 日。（7）收回向关联方提供资金山海天本期收回中国泛海以前年度欠付的 141,396,186.10 元。武汉公司本期收回常新资本以前年度欠付的 32,459,602.73 元。（8）工程承包2007 年 11 月 27 日，三江电子与泛海建设控股签订光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同，三江电子为泛海建设控股建设的“光彩国际中心”智能化弱电系统总承包工程提供设备供应、安装及调试服务，合同总价款 1,200 万元，按工程进度付款。本期三江电子确认向泛海建设控股提供劳务收入 5,570,294.03 元，累计确认收入 7,970,294.03 元。（9）销售商品及提供劳务年初

409、数本年增加本年减少年末数星火房地产 *3,688,890,481.20305,691,168.66306,510,917.393,688,070,732.47其中：借款利息-246,547,368.66-246,547,368.66通海建设*751,050,383.8162,413,554.0950,000,000.00763,463,937.90其中：借款利息-55,728,840.69-55,728,840.69浙江泛海*96,312,253.76183,538,971.35150,000,000.00129,851,225.11其中：借款利息-8,538,971.35-8,538,971

410、.35泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告133交易定价政策：按合同约定。（10）其他交易通海建设 2005 年将董家渡项目 10#地块的拆迁安置费、“七通一平”及代征地拆迁、绿化工程（以下简称“工程”）委托给泛海集团，目前该工程尚未完工（详见附注 13.4.(5)）。根据动迁改造指挥部的文件，动拆迁所需资金必须由项目的开发商开立专用账户，并由指挥部负责监管使用。通海建设作为该项目的开发商，开立了银行专用账户，但由于该工程的实施已经委托给泛海集团，故泛海集团需将动拆迁所需款项汇回给通海建设，通海建设根据泛海集团发出的用款指令使用专户资金。本期，泛海集团汇回资金 40,000.00 万

411、元，截至 2008年 12 月 31 日止，该银行专户余额为 151,392,777.31 元。5、关联公司往来本年数上年数公司名称经济内容金额占该项目百分比金额占该项目百分比泛海建设控股销售商品25,724,179.2915.80%33,101,076.2631.27%齐鲁商会销售商品37,966,542.2523.32%12,097,038.3011.43%本年数上年数公司名称经济内容金额占该项目百分比金额占该项目百分比泛海实业物业管理67,259.580.14%-齐鲁商会物业管理1,242,554.472.50%-泛海建设控股物业管理12,842,263.8625.88%6,274,88

412、7.2720.31%山东泛海建设购买商品730,807.34-往来项目关联公司名称经济内容年末数年初数应收账款泛海建设控股货款1,399,521.6416,132,562.67齐鲁商会货款15,729,289.362,381,808.80预付款项泛海集团拆迁进度款1,942,480,320.002,612,128,000.00其他应收款中国泛海往来款-141,396,186.10*通海控股往来款-4,000,000.00*常新资本往来款-32,459,602.73*预收款项泛海建设控股预收货款-2,956,723.80齐鲁商会预收货款-5,849,540.00泛海建设集团股份有限公司 2008

413、 年年度报告134* 系武汉公司和山海天在本公司完成收购前与中国泛海、通海控股及常新资本发生的往来款项，在本期已结清。附注 14. 或有事项1、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为子公司银行贷款担保总额为 53,680 万元，详见附注 13.4.（1）。2、泛海信华、北京光彩按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2008年 12 月 31 日止累计余额为 17.03 亿元，其中承担阶段性担保额约为 16.72 亿元，承担全程担保额为 0.31 亿元。附注 15. 承诺事项1、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司尚有已签合同(主要为工程施工)未付的约定资

414、本项目支出共计约人民币 7.6 亿元。2、根据本公司与出租方签订的办公场所及经营占用土地租赁合同，未来应付租金情况如下：单位：万元附注 16. 资产负债表日后事项中的非调整事项应付账款山东泛海建设货款724,995.58-其他应付款泛海建设控股往来款4,581,385,895.484,536,253,118.77山东通海投资代收款-3,140,386.20剩余租赁期最低租赁付款额11 年以内（含 1 年）1,554.4921 年以上 2 年以内（含 2 年）1,362.9332 年以上 3 年以内（含 3 年）431.2543 年以上-合计3,348.67泛海建设集团股份有限公司 2008 年

415、年度报告1351、根据本公司2009年第一次临时股东大会决议，本公司拟向不特定对象发行固定利率公司债券，债券票面总额不超过32亿元人民币，期限为5-10年，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。2、本公司2009年第一次临时股东大会同时通过了星火房地产、通海建设和泛海集团签订的关于履行“及相关协议”的补充协议(详见附注13.4.（5）)，星火房地产、浙江泛海、通海建设和泛海建设控股签订的借款合同书补充协议（详见附注13.4.(6)）。3、2009年2月，泛海信华和泛海建设控股签订债权转让协议，将对东风乡农工商的

416、全部债权及其附带的从权利一并转让给泛海建设控股，由于东风乡农工商所欠付利息预计难以收回，泛海建设控股同意以向泛海信华支付人民币壹亿元作为其取得上述债权的对价。同时，泛海信华、泛海建设控股和星火房地产签订债权转让之补充协议，泛海建设控股将还款义务转移给星火房地产，从星火房地产欠付的款项中抵扣。4、根据本公司 2009 年 2 月 28 日第六届董事会第六次会议决议，2008 年度按公司现总股本 2,263,695,884 股，每 10 股派现金股利 0.5 元(含税)。上述利润分配预案尚须提交公司 2008年度股东大会审议。附注 17. 其他重要事项1、根据本公司与北京大兴、康得投资签订的大兴经

417、济开发区北区土地储备开发合作协议，及本公司与北京大兴签订的借款协议书，鉴于大兴建设目前尚未取得大兴经济开发区一号地的一级开发权，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司向北京大兴累计支付 24,608.30万元，用于大兴经济开发区一号地的征地补偿、垃圾清运等前期储备开发工作。2、根据武汉市人民政府办公厅文件武政办200525 号市人民政府办公厅关于抓好武汉王家墩商务区启动区项目工作的意见，将范湖地区约 63 公顷土地、青年路口片约 35 公顷的土地储备和土地一级开发、范湖和青年路通往商务区核地区的两条道路作为启动区建设项目，由市土地整理储备中心作为启动区的土地储备主体，将启动区的土地整

418、理（征地、拆迁补偿和市政基础设施建设）打包成项目，委托武汉公司代办；市土地中心在完成启动区的土地储泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告136备整理后，按国家有关规定对土地实行挂牌出让。武汉市土地储备中心以武土整储函200555 号关于王家墩商务区启动区土地储备前期工作的委托函委托武汉公司承担王家墩商务区启动区（范湖片约 63 公顷和青年路片约 35公顷）范围内的土地储备整理前期事务。根据武汉市政府武政办200659 号文精神及指挥部安排，原武汉公司受托开展的相关工作将由迁建公司接替，武汉公司已支付款将由迁建公司支付给武汉公司。根据武汉王家墩商务区开发建设指挥部武王指函200515 号

419、关于武汉王家墩商务区启动区内两条道路建设的委托函，启动区内两条道路（长丰大道东段和宝丰路东辅道北段道路 ）由武汉公司负责筹资、投资建设；关于项目成本的认定，按照国家及武汉市基本建设的有关法规的规定，武汉公司向市建委上报初步设计和工程概算，经批准后实施，并报市计委备案；项目峻工后，由指挥部组织有关单位进行项目验收移交工作，项目财务决算报市财政局审批；投资本息及相关费用，将从商务区建设财政专户的土地收益中拨付。截至 2008 年 12 月 31 日止，武汉公司为该事项已支付 183,642,845.89 元。泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告137附注 18. 非经常性损益性质或内容扣

420、除所得税影响前金额扣除所得税影响后金额备注本年数上年数本年数上年数1.非流动性资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)(1)处置长期资产收入其中：固定资产清理收入39,630.0016,281.2839,630.0016,281.2818%小计39,630.0016,281.2839,630.0016,281.28(2)处置长期资产支出其中：处理固定资产净损失54,533.76183,027.0850,697.95183,027.0818%、25%小计54,533.76183,027.0850,697.95183,027.08非流动资产处置损益净额(14,903.76)(166,745

421、.80)(11,067.95)(166,745.80)2.计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)1,449,150.391,271,017.591,188,303.321,080,364.9518%3.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-2,007,500.00-1,345,025.004.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益(525,296.01)(104,822.59)(525,296.01)(104,822.59)-5.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、

422、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益37,049.43-27,787.07-25%6.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益(5,682,982.01)7,394,213.58(4,660,045.25)6,063,255.1418%7.除上述各项之外的其他营业外收入和支出(1)营业外收入：其中：违约金收入35,867.28-26,900.46-18%、25%无需支付的账款2,360,162.50-2,360,162.50-18%、25%其他720,436.82569,262.87544,574.

423、74553,786.6018%、25%小计3,116,466.60569,262.872,931,637.70553,786.60(2)营业外支出：其中：捐赠支出1,500,000.00-1,500,000.00-18%、25%违约金2,355,915.93-1,766,936.95-18%、25%性质或内容扣除所得税影响前金额扣除所得税影响后金额备注泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告138附注 19. 净资产收益率附注 20. 每股收益本年数上年数本年数上年数滞纳金-1,607,015.34-1,533,861.12其他70,016.682,084.4257,413.682,08

424、4.4218%、25%罚款1,311.7464,940.031,311.7464,940.0318%、25%小计3,927,244.351,674,039.793,325,662.371,600,885.57营业外收支净额(810,777.75)(1,104,776.92)(394,024.67)(1,047,098.97)扣除少数股东损益前非经常性损益合计(5,547,759.71)9,296,385.86(4,374,343.48)7,169,977.73减：少数股东损益影响金额(11,910.49)(75,459.85)(33,518.56)(89,479.61)扣除少数股东损益后非经常

425、性损益合计(5,535,849.22)9,371,845.71(4,340,824.92)7,259,457.34报告期利润净资产收益率全面摊薄加权平均本年数上年数本年数上年数归属于公司普通股股东的净利润2.57%8.07%2.59%8.46%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2.62%7.98%2.65%8.36%报告期利润每股收益基本每股收益稀释每股收益本年数上年数本年数上年数归属于公司普通股股东的净利润0.0940.4380.0940.437扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.0960.4330.0960.432项目本年数上年数泛海建设集团股份有限公司 2008

426、 年年度报告1392009 年 1 月 1 日至 2009 年 2 月 28 日期间，本公司股本未发生变化。附注 21. 财务报表的批准本公司的母公司为泛海建设控股；最终母公司为泛海集团。本公司的财务报表已于 2009 年 2 月 28 日获得本公司董事会批准。基本每股收益和稀释每股收益计算（一）分子：税后净利润210,640,131.83658,678,694.97调整：优先股股利及其它工具影响-基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益210,640,131.83658,678,694.97调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息-因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化-稀释

427、每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益210,640,131.83658,678,694.97（二）分母：基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数2,231,998,676.331,502,962,900.00加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数9,144,206.775,811,264.45稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数2,241,142,883.101,508,774,164.45（三）每股收益基本每股收益归属于公司普通股股东的净利润0.0940.438扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.0960.433稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润0.0940.437扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.0960.432