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1、泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 1 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 3 月 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司董事李亦明先生、陈贤胜先生、刘洪伟先生因公务原因无法出席会议，已分别书面委托董事韩晓生先生、刘国升先生、陈昌国先生出席会议并代理行使表决权；公司其他董事均出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013

2、 年 12 月 31 日的公司总股本 4,557,311,768 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司董事长韩晓生先生、副董事长兼总裁郑东先生、财务总监刘国升先生、资产财务部总经理于海波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员对 2013 年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司 2013 年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 泛海建

3、设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .2 第二节 公司简介 .6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .9 第四节 董事会报告 . 11 第五节 重要事项 . 27 第六节 股份变动及股东情况 . 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 49 第八节 公司治理 . 56 第九节 内部控制 . 62 第十节 财务报告 . 64 第十一节 备查文件目录 . 161 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京证监局 指 中国证券

4、监督管理委员会北京监管局 公司、本公司或泛海建设 指 泛海建设集团股份有限公司 中国泛海 指 中国泛海控股集团有限公司，为公司股东 泛海能源 指 泛海能源投资股份有限公司，为公司第二大股东 泛海建设控股 指 泛海建设控股有限公司，为公司原股东 武汉公司 指 武汉中央商务区建设投资股份有限公司，为公司子公司 浙江公司 指 浙江泛海建设投资有限公司，为公司子公司 泛海信华 指 北京泛海信华置业有限公司，为公司子公司 北京光彩 指 北京光彩置业有限公司，为公司子公司 泛海东风 指 北京泛海东风置业有限公司，为公司子公司 泛海物业 指 泛海物业管理有限公司，为公司子公司 星火公司 指 北京星火房地产开

5、发有限责任公司，为公司子公司 泛海投资 指 泛海建设集团投资有限公司，为公司子公司 山海天 指 北京山海天物资贸易有限公司，为公司子公司 深圳光彩 指 深圳市光彩置业有限公司，为公司子公司 泛海青岛 指 泛海建设集团青岛有限公司，为公司子公司 三江电子 指 深圳市泛海三江电子有限公司，为公司子公司 大连泛海 指 大连泛海建设投资有限公司，为公司子公司 通海建设 指 通海建设有限公司，为公司子公司 沈阳泛海 指 沈阳泛海建设投资有限公司，为公司子公司 泛海香港 指 泛海建设集团（香港）有限公司，为公司子公司 酒店管理 指 泛海建设集团酒店管理有限公司，为公司子公司 商业管理 指 泛海商业地产经营

6、管理有限公司，为公司子公司 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中“公司未来发展的展望”中“可能面对的风险及应对措施”部分的内容。 中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 泛海建设 股票代码 000046 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 泛海建设集团股份有限公司 公司的中文简称

7、 泛海建设 公司的外文名称（如有） OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP CO.,LTD. 公司的法定代表人 韩晓生 注册地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层 注册地址的邮政编码 100005 办公地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层 办公地址的邮政编码 100005 公司网址 电子信箱 dsh 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈怀东 陆 洋 联系地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层 电话

8、 （010）85259683 （010）85259601 传真 （010）85259797 （010）85259797 电子信箱 chd luyang 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会监事会办公室 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989 年 5 月 9 日 深圳 工商外企合粤深字第 100326 号 4403015208000

9、01 61881587-7 报告期末注册 2013 年 5 月 15 日 北京 440301103314955 110101618815877 61881587-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 泛海建设的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府(89)3 号文批准于 1989 年成立，公司注册资本为人民币 300 万元，实收股本 401 万元人民币。 1998 年 10 月，经中国证监会以证监函1998177 号文和深圳市证券管理办公室以深证办复199874 号文件批准，深圳南油物

10、业发展股份有限公司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占总股本的 52.50%）全部转让给光彩事业投资集团有限公司（现已更名为“泛海能源投资股份有限公司”），深圳南油物业发展股份有限公司于 1998 年 12 月 24 日领取新的企业法人营业执照，注册号为 4403011013197，执照号为深司字 N47742。 1999 年 7 月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”；2002 年 4月，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。 2001 年 4

11、 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字2000242 号文批准，本公司以 1999 年末总股本 204,887,825 股为基数向全体股东每 10 股配售 3 股，实际配售 39,196,516 股，配股后注册资本变更为 244,084,341.00 元。 2005 年 9 月，泛海建设控股收购光彩事业投资集团有限公司所持有的光彩建设集团股份有限公司 28.17%的非流通法人股股份（即 99,004,473 股，含权），从而泛海建设控股与光彩事业投资集团有限公司合计持有光彩建设集团股份有限公司 48.17%的股份。 2006 年 3 月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每 10 股

12、送 2.2股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由 169,295,187 股变为 129,214,210 股，持股比例由48.17%变为 36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。 2006 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字200688 号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份 4 亿股，总股本由原 351,481,450 股变为751,481,450 股，有限售条件法人股东持股比例由 36.76%变为 70.42%。 2008 年 1 月，经中国证监会证监许可字2008117 号文关于核准泛海建设集团股份有限公司

13、向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份 380,366,492 股，总股本由原 751,481,450股变为 1,131,847,942 股，有限售条件法人股东持股比例由 70.42%变为 80.36%。 2009 年末，中国泛海承继泛海建设控股所持有的本公司股份，中国泛海成为公司控股股东。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 8 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市福田区香梅路中投国际商务中心 A 座 16 楼 签字会计师姓名 顾燕君、李斌华 公

14、司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 5,937,506,858.99 4,445,401,043.96 33.57 2,002,691,826.46 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,181,208,075.20 782,077,010.66

15、 51.03 257,787,152.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 1,157,454,769.50 771,052,612.72 50.11 255,592,639.81 经营活动产生的现金流量净额（元） -2,825,900,342.96 -1,706,083,784.83 -65.64 -1,341,101,458.85 基本每股收益（元/股） 0.2592 0.1716 51.05 0.0566 稀释每股收益（元/股） 0.2592 0.1716 51.05 0.0566 加权平均净资产收益率（%） 13.31% 9.47% 增加 3.84 个百分点 3.2

16、5% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%) 2011 年末 总资产（元） 40,738,039,058.40 30,934,760,741.08 31.69 23,437,130,835.76 归属于上市公司股东的净资产（元） 9,236,063,038.44 8,509,126,695.65 8.54 8,000,865,600.70 二、境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 88,028.83 -1,652

17、,390.22 17,251.31 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,794,971.90 1,091,994.00 246,600.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 550,743.40 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 37,441.76 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 39,200.00 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 10 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 采用公允价值模式进行后续

18、计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 27,672,036.22 16,675,346.44 1,726,284.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,402,694.61 -996,369.31 481,799.54 减：所得税影响额 8,025,088.53 3,707,582.82 241,073.97 少数股东权益影响额（税后） 1,769,280.73 386,600.15 73,790.50 合计 23,753,305.70 11,024,397.94 2,194,512.24 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性

19、损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、 概述 受国家宏观经济运行稳中向好，房地产调控和货币信贷等政策相对稳定影响，2013 年国内楼市总体保持增长态势，全国商品房销售面积、销售额均保持大幅增长，各地“地王”频出，土地成交价不断创出新高。在市场持续回暖的同时，房地产行业的市场集中度进一步提高，企业间竞争压力不断加大。 公司董事会对国内房地产行业分化加剧、行业竞争日趋激烈的严峻形势有清醒的认识，于 2013 年

20、初提出“抓住机遇、调整思路、奋发图强、加快发展、实现腾飞”的发展方针，要求公司加快项目开发和拆迁节奏，缩短销售去化与资金回笼周期，加速释放公司潜力，坚持注重品质、精耕细作的工作原则，狠抓产品细节设计，严把工程质量关，为公司长远发展奠定基础。2013 年，公司按照董事会要求，紧紧围绕年度经营目标稳步推进各项工作，全年业绩较 2012 年实现较大幅度增长，公司资产状况、盈利状况及持续发展能力得到显著提升。经审计，截止 2013 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 407.38 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 92.36 亿元；全年公司合并报表反映的营业收入为人民币 59.38 亿

21、元，实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 11.81 亿元，较 2012 年提高 51.03%。 为顺应市场形势，公司董事会明确提出公司应以项目销售为先导，要求公司各项工作都要服从于、服务于这个核心。2013年，公司可售项目主要集中在武汉、杭州、深圳、青岛四地，在售产品类型涵盖住宅、公寓、商业、写字楼等多种业态。为顺利推动项目销售工作，公司对原有销售模式进行了创新，制定实施符合市场导向的推售策略、签约策略、付款策略，极大地提升了公司产品的市场竞争力和认可度。年内，公司通过整合系统资源与政策倾斜，全力支持项目营销工作，确保了公司2013 年度业绩目标的实现，全年公司房地产项目累计实现签约销售收

22、入人民币 58.44 亿元，签约销售面积 31.85 万平方米，累计实现结算收入人民币 54.70 亿元，同比增长 34.96%。 加速项目价值释放为公司制定新的发展战略的立足点和出发点。报告期内，公司进一步加大了工程项目管控力度，力求实现项目建设速度与项目品质双赢。全年，公司项目在施总建筑面积 451.62 万平方米，新开工面积 168.44 万平方米，续建面积 283.18 万平方米，竣工备案面积 57.64 万平方米，项目建设数据均较 2012 年度实现较大幅度提升。公司所属武汉、杭州、大连、深圳、青岛、北京、上海等地重点项目均按计划开发建设，基本实现了年度工程建设目标；所属北京东风乡项

23、目、上海董家渡 10#地块项目剩余拆迁工作在年内取得重大突破，拆迁攻坚战的打响为未来项目价值释放、公司业绩突破创造了可能。在强调施工进度提速的同时，公司更加注重项目品质的呈现。为有效落实项目品质要求，公司一方面严格控制工程物资质量，对项目实施全程监督管理，另一方面着重加大设计过程管理力度和管理精度，不断完善设计管理流程，编制产品设计标准，落实项目设计进度与质量控制要求。产品品质得到有效保障。 在多变的融资环境中，如何充分利用现有资源通过银行开发贷款以及信托、基金等各种途径获取资金，保证各项资金需求显得尤为重要。年内，根据全国各地项目进展情况，公司分别制定资金计划，整体统筹调度资金，科学安排，扎

24、实地推进公司年度融资工作。公司对公司及所属公司的融资资源进行了重估、整合，着力探索新型融资渠道，有效降低了融资成本。2013 年，公司及所属公司先后与平安银行、北京银行、中国农业银行、中国信达资产管理股份有限公司、四川信托有限公司等多家金融机构进行了融资合作，筹集资金基本满足了各在建项目资金需求。 随着行业集中度的不断提高，企业之间的竞争更多地取决于自身软实力的比拼。为应对房地产宏观调控政策和成本上涨的双重压力、最大化实现项目价值，公司董事会要求公司在加大项目开发力度、重点推动项目营销的同时，严格执行目标成本管理、全过程强化成本管控，确保项目利润。为有效落实成本要求，公司对项目工程建设实施全过

25、程成本控制管理，即在项目招投标阶段、项目施工阶段、工程结算阶段、项目结束后等环节进行严格成本把控及分析，全过程成本管控的顺利推出实施，帮助公司节约了大量成本。在实施目标成本管理的基础上，公司进一步加强了动态成本监控，定期编制目标成本动态分析表（成本月报），要求所属项目在目标成本制定后，项目的动态成本也应及时与目标成本进行比较并纠偏，确保建设项目总成本在目标成本控制范围内。 公司要打造一流企业，离不开一流的人才队伍。公司董事会高度重视人才培养和员工队伍建设，重视人力资源管理水平泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 12 的持续提升。2013 年，公司加强了公司机构编制管理及专业人才招

26、聘力度，为公司各项业务开展提供人力支持；注重后备人才培养，加强骨干员工队伍建设，逐步形成了各业务模块、各职务层级的梯队人才结构，有利于公司长期可持续发展；开展人员合理调配，盘活现有人力资源，实现人力资源再配置，充分发挥现有人力资源效能；合理把握员工调薪范围、幅度与节奏，在做好骨干员工培养的同时，有效控制人力成本；加强人力资源考核工作，完善考核指标与评分标准与体系，使考核程序更为严谨，考核结果更加规范与科学，使绩效考核真正发挥奖罚分明的激励作用。公司对各所属公司的人力资源管控模式进行持续改进，并在人才引进方面向一线公司倾斜，有效支持了公司重点项目的开发和新业务的开展。 2013 年是公司国际化发

27、展元年。为适应企业国际化发展趋势、推进公司资产优化配置、分散经营风险、稳定投资回报，公司董事会在对行业知名企业海外发展战略进行充分研究分析的基础上，结合公司发展现状，决议实施海外发展战略：2013年 7 月，公司投资成立泛海建设集团（香港）有限公司；2013 年 12 月，泛海建设集团（香港）有限公司所属通海建设投资有限公司成功收购美国洛杉矶 Fig Central（菲戈罗亚中心）项目。设立香港发展平台并实质取得美国洛杉矶项目，标志着公司正式进军海外市场，开始践行国际化发展战略。未来，公司将充分利用中国香港相对宽松的融资环境、市场环境，适时启动海外融资计划；同时，公司将充分发掘 Fig Cen

28、tral 项目优势，将其倾力打造成为泛海建设海外地产标杆项目，以进一步扩大公司项目品牌的国际影响力。 公司品牌价值在 2013 年进一步得到彰显：在“第七届中国上市公司市值管理高峰论坛”中，公司入围“2013 年度中国上市公司资本品牌百强”及“2013 中国上市公司资本品牌溢价百强”榜单；在第十三届“博鳌21 世纪房地产论坛”中，公司荣获“2013 年度中国品质地产综合大奖”；在“2013 中国价值地产总评榜”中，公司荣膺“年度价值地产企业”大奖；在“2013 第一财经中国房地产价值榜”中，公司入选沪深 A 股综合价值 TOP20；在“首届中国上市公司环境信息评价”报告中，公司位列第三产业上市

29、公司得分榜第 12 名；在第三届“中国责任地产 TOP100”评选中，公司成功入选中国责任地产百强 TOP50。“泛海”地产项目凭借优良品质而广受赞誉：公司开发的武汉泛海国际 SOHO 城项目在“2012 年度标杆地产&家居颁奖盛典”活动中荣获“2012 标杆生活方式案例”大奖，荣获第 13 届中国地产金砖奖“2013 年度商业地产大奖”；沈阳泛海国际居住区项目被媒体联合评选为“沈阳最值得期待楼盘”等等。 二、主营业务分析 1、概述 2013 年公司主营房地产业务在报告期内取得了良好的业绩，房地产结算收入同比大幅增加。2013 年公司实现营业收入59.38 亿元，较 2012 年增加 33.5

30、7%，实现归属于上市公司股东的净利润 11.81 亿元，较 2012 年增加 51.03%。 2、收入 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业收入比重（%） 金额 占营业收入比重（%） 房地产销售 地产业务 5,469,876,471.00 92.12 4,053,072,396.00 91.18 34.96 商品销售 商品销售业务 264,599,314.06 4.46 206,757,712.04 4.65 27.98 物业管理 物业管理业务 172,626,531.67 2.91 149,949,174.44 3.37 15.12 物业出租 物业出租业务

31、 22,171,481.78 0.37 31,859,933.47 0.72 -30.41 技术服务 技术服务费业务 8,233,060.48 0.14 3,761,828.01 0.08 118.86 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 13 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 房地产业 开工面积（万平方米） 451.62 338.00 33.62 结转收入（元） 5,469,876,471.00 4,053,072,396.00 34.96 存货（元） 30,381,826,543.32 23,785,423,

32、747.69 27.73 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 本期房地产项目销售状况较好带来结转收入大幅增加。 公司主要在建项目开发情况 1、武汉中央商务区项目 A 住宅项目 截止报告期末，泛海国际居住区樱海园二期项目已交付使用；兰海园、悦海园等项目已完成竣工备案；香海园项目机电工程、外幕墙工程已基本完工，园林景观工程正在施工；碧海园、竹海园、松海园等项目正在进行主体结构施工。 B 商业项目 截止报告期末，泛海国际 SOHO 城（宗地 11、12）已进入收尾阶段，局部已投入使用；武汉中心塔楼核心筒正在进行结构施工；泛海财富中心正在进行地上结构施工；泛海城市广场二期项目正在进行桩基施工。

33、 C 新开工项目 报告期内，新开工的世贸中心项目、桂海园项目正在按计划推进前期工作。 D 市政及其他 梦泽湖公园和黄海路隧道完成施工准备；核心区地下交通环廊一、二标段结构工程已完工，三标段施工正在稳步推进；商务区首次实现正式供电，首次实现公交引入。 2、杭州泛海城市广场项目 截止报告期末，泛海国际大酒店已完成整体地下室负一层结构平面施工；泛海 SOHO 中心项目已进入建设收尾阶段。 3、深圳泛海拉菲花园项目 截止报告期末，深圳泛海拉菲花园三期项目已完成商业结构封顶及塔楼转换层结构施工，正处于主体工程施工阶段。 4、上海董家渡项目 截止报告期末，泛海国际公寓一期 8、9 号楼已完成桩基和围护工程

34、，局部区域结构已出正负零。 5、北京泛海国际居住区二期项目 截止报告期末，北京泛海国际居住区二期项目 1#地块已取得方案复函，完成人防规划条件审批，立面方案正在进行报批；2#地商业街正在进行施工工作，已完成外装修及室内初装修；住宅 2-8#、2-9#楼已完成结构封顶，正在进行楼外幕墙施工准备；4#-1 地块商品房正处于局部开工建设阶段，4-4#楼、配套公建（会所）已完成结构封顶，4#-2 政策保障房地块已于2013 年 10 月全面开工，现已完成边坡支护工作，土方开挖工作已完成 95%。 6、青岛泛海名人广场二期项目 青岛泛海名人广场二期项目幕墙、总包工程已进入收尾阶段，正在进行写字楼公共区域

35、精装、室外环境工程施工。 7、大连泛海国际休闲度假项目 大连泛海国际休闲度假项目 A、B 区填海工程已完成，C、D、G、H 区已顺利开工建设，其中 C 区岸壁已全部形成，实现主体合围。 8、沈阳泛海国际居住区项目 沈阳泛海国际居住区项目已于 2013 年 4 月中旬全面开工，该项目展示区已完成主体结构施工，并且已陆续进入后续工程施工阶段；首期第一部分 44 栋联排别墅中，主体结构完成 2 栋，基础回填完成 4 栋，桩基础完成 22 栋。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 14 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用

36、公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,353,888,091.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 22. 80 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 房地产销售 地产业务 2,319,408,309.16 86.78 1,616,793,988.12 84.24 43.46 商品销售 商品销售业务 158,344,065.24 5.92 126,363,145.39 6.58 25.31 物业管理 物业管理业务 1

37、90,286,137.76 7.12 172,473,067.78 8.99 10.33 物业出租 物业出租业务 1,889,090.98 0.07 2,152,658.19 0.11 -12.24 技术服务 技术服务费业务 2,967,258.40 0.11 1,629,171.32 0.08 82.13 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,124,255,202.26 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 18.15 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 4、费用 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 销售费用 199,520,302

38、.43 138,033,962.72 44.54 管理费用 321,848,546.80 231,076,413.27 39.28 财务费用 104,071,595.88 290,158,869.86 -64.13 所得税费用 388,329,820.72 188,520,430.21 105.99 （1）销售费用同比大幅增加系因报告期销售收入增加，相应销售推广费增加所致。 （2）管理费用同比大幅增加系因报告期经营规模增加，人工成本及办公费用增加所致。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 15 （3）财务费用同比大幅减少系因报告期费用化借款利息减少所致。 （4）所得税费用同比大幅

39、增加系因报告期利润总额增加所致。 5、研发支出 三江电子 2013 年度研发经费支出为 2,196.64 万元，占三江公司 2013 年净资产的 30.31%，占三江公司营业收入的 7.73%。三江电子 2013 年持续不断创新、提高对技术改造的研发投入，其中消防报警电子产品方面主要有“9100 新一代火灾报警控制系统”、“JTY-GD-H363 烟感探测报警器”以及“电气火灾产品”等研发项目，新型火灾报警控制系统的核心技术成果已申报发明和实用新型专利，实用新型专利已获得授权，发明专利目前处于实审阶段。在智能楼宇产品方面的研发项目主要有“V3 系统触摸屏室内分机”、“单元门主机”、“电源小型化

40、项目”、“出口地震速报仪”、“智能家居系统”等，研发成果明显，目前已获得 2 项实用新型及 7 项外观专利。在监控电子产品方面，主要有“A1600 集中监控系统”、“高清 IPCAM 产品”、“高清解码器”、“IVS 监控系统平台功能完善与稳定性提升”等研发项目，项目技术成果已初步形成，目前已获得 4 项实用新型专利。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 6,067,885,275.32 4,677,990,233.22 29.71 经营活动现金流出小计 8,893,785,618.28 6,384,074,018.05 39.31 经

41、营活动产生的现金流量净额 -2,825,900,342.96 -1,706,083,784.83 -65.64 投资活动现金流入小计 387,265.76 209,996.80 84.42 投资活动现金流出小计 687,307,261.19 57,085,661.86 1103.99 投资活动产生的现金流量净额 -686,919,995.43 -56,875,665.06 -1107.76 筹资活动现金流入小计 14,726,522,061.39 9,579,370,000.00 53.73 筹资活动现金流出小计 10,472,529,847.24 5,511,075,437.39 90.03

42、 筹资活动产生的现金流量净额 4,253,992,214.15 4,068,294,562.61 4.56 现金及现金等价物净增加额 738,853,448.25 2,305,335,579.75 -67.95 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 （1）经营活动现金流出同比增加 39.31%，主要原因系加快开发进度工程投入增加； （2）投资活动现金流出同比增加 1103.99%，主要原因系购买商业物业及子公司少数股东股权引起现金流出增加； （3）筹资活动现金流入同比增加 53.73%，主要原因系新增融资规模增加； （4）筹资活动现金流出同比增加 90.03%，主要原因系偿

43、还贷款增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 公司部分项目仍处在建设期，前期现金投入在本年度内未产生现金流入。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 16 三、主营业务构成情况 1、主营业务分行业情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 主营业务项目 房地产销售 5,469,876,471.00 2,319,408,309.16 57.60 34.96 43.46 -2.51 商品销售 264,599,314.06 158,344,065

44、.24 40.16 27.98 25.31 1.28 物业管理 172,626,531.67 190,286,137.76 -10.23 15.12 10.33 4.79 物业出租 22,171,481.78 1,889,090.98 91.48 -30.41 -12.24 -1.76 其他业务项目 技术服务收入 8,233,060.48 2,967,258.40 63.96 118.86 82.13 7.27 2、主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（%） 武汉地区 3,603,054,036.03 172.33 沪杭地区 1,335,077,843.04 -

45、38.57 中国广东 753,637,178.20 1.95 中国北京 153,217,712.64 -14.97 中国山东 16,860,085.09 -20.32 其他地区 74,541,148.44 3726.63 境外收入 1,118,855.55 -82.68 其中：占公司营业收入总额或营业利润总额 10%以上的地区： 单位：元 地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 武汉地区 3,603,054,036.03 1,621,880,127.02 54.99 172.33 160.89 1.98 沪

46、杭地区 1,335,077,843.04 599,166,223.18 55.12 -38.57 -30.74 -5.08 中国广东 753,637,178.20 282,325,402.82 62.54 1.95 3.03 -0.39 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 17 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 4,9

47、45,864,299.24 12.14 3,621,617,663.05 11.71 0.43 本期销售回款及贷款增加 应收账款 1,051,912,329.79 2.58 393,515,805.47 1.27 1.31 本期应收售房款增加 存货 30,427,066,534.04 74.69 23,837,580,959.68 77.06 -2.37 本期资产总额大幅增加 投资性房地产 662,450,543.15 1.63 89,965,130.20 0.29 1.34 本期新增购置商业项目 固定资产 134,252,557.23 0.33 139,076,936.99 0.45 -0.

48、12 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 1,707,980,000.00 4.19% 1,041,040,000.00 3.37% 0.82% 长期借款 18,924,599,013.75 46.45% 11,543,610,000.00 37.32% 9.13% 本期借入长期借款增加 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初金额 本期新增 计入权益的累计公允价值变动 本期公允价值变动损益 本期计提的减值 期末金额 投资性房地产 89,965,130.20 53

49、8,954,776.10 5,858,600.63 27,672,036.22 662,450,543.15 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力分析 经过二十余年的发展，公司已形成自身的经营发展优势，具体表现如下： 1、公司具有房地产开发一级资质，集投资规划、开发建设、商业管理及物业服务等于一体，具备大体量、多业态综合开发能力；且拥有一批高度认同泛海文化、能打硬仗、甘于奉献的稳定的职业管理团队。 2、公司现有项目储备主要集中在北京、武汉、上海、深圳、杭州、青岛、大连及美国洛杉矶等国内外中心城市中心地段，土地储备量大且成本较低，项目规模优势明显，产品持续增值能力

50、强。 3、公司在建项目涵盖住宅、公寓，也有写字楼、酒店、大型城市综合体等，业态种类丰富。未来公司酒店、写字楼、泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 18 商业等持有型物业将陆续进入经营期，可为公司提供稳定的现金流，并扩大公司融资空间，从而提升公司抵抗市场周期性风险的能力。 4、公司项目拥有良好的品质、完善的配套与周到的物业服务，公司的品牌影响力进一步扩大。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2013 年投资额（元） 2012 年投资额（元） 变动幅度 1,221,364,000.00 54,000,000.00 2161.79% 被投资公司情

51、况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 泛海建设集团（香港）有限公司 投资控股、项目开发 100% 注： 为开拓国际市场，满足业务发展需要，公司于2013年7月投资设立泛海建设集团（香港）有限公司（公司注册证书编号为：1959996，商业登记证号码：61964295-000-08-13-7）。泛海建设集团（香港）有限公司基本情况如下： （1）公司名称： 中文名称：泛海建设集团（香港）有限公司 英文名称：OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP (HONG KONG) COMPANY LIMITED （2）注册资本：美元2亿元 （3）注册地址：香港中环花园道一号

52、中国银行大厦66楼 （上述信息详见刊载于 2013 年 7 月 30 日、2013 年 10 月 17 日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告） （2）持有金融企业股权情况 本报告期公司未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 本报告期公司无证券投资情况。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 本报告期公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款的情形。 3、募集资金使用情况 本报告期公司无募集资金使用情况及报告期之前募集资金延续到报告内使用的情形。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 19 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况： 单位：元 公司名称

53、 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 武汉公司 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 2,000,000,000.00 20,056,500,887.06 2,964,709,870.36 3,581,767,478.56 1,115,714,803.61 846,197,188.60 通海建设 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 2,500,000,000.00 3,881,496,900.42 2,474,617,557.32 979,110.00 -8,315,727.25 -6,741,293.93 浙江公司 全资子公司 房地

54、产开发经营 房地产开发 1,000,000,000.00 4,242,345,924.47 1,344,246,185.37 1,333,976,647.34 379,593,414.45 284,471,352.24 泛海东风 控股子公司 房地产开发经营 房地产开发 3,998,600,000.00 8,216,202,091.87 3,974,310,151.68 -8,656,824.10 -8,014,458.27 星火公司 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 1,500,000,000.00 8,352,197,518.19 1,354,562,481.73 -56,022,99

55、1.69 -42,631,462.78 北京光彩 控股子公司 房地产开发经营 房地产开发 USD1,000 万 568,925,676.07 312,317,011.93 13,532,183.27 21,585,208.08 20,655,456.29 深圳光彩 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 500,000,000.00 1,280,193,615.71 741,684,485.80 546,229,061.00 226,645,219.02 170,898,563.10 三江电子 全资子公司 电子设备制造 消防报警设备的生产销售 10,000,000.00 243,240,077

56、.31 85,334,998.27 284,349,839.44 6,780,920.52 13,691,155.95 泛海香港 全资子公司 房地产开发经营 投资控股、项目开发 USD20,000 万 1,188,556,838.96 1,188,556,838.96 -30,502,113.52 -30,502,113.52 主要子公司、参股公司情况说明：（1）武汉公司本年实现净利润 84,619.72 万元，较上年同期增加 230.63%，主要系武汉中央商务区项目结算业绩增加； （2）泛海东风年末资产总额达 821,620.21 万元，较上年末增加 41.31%，主要系泛海国际居住区二期项

57、目开发投入及借款增加； 报告期内取得和处置子公司的情况： 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 泛海建设集团（香港）有限公司 开拓国际市场业务 新设成立 尚未产生明显影响 泛海建设国际投资有限公司 开拓国际市场业务 新设成立 尚未产生明显影响 泛海建设集团（美国）股份公司 开拓国际市场业务 新设成立 尚未产生明显影响 通海建设投资有限公司 开展美国洛杉矶 Fig Central（菲戈罗亚中心）项目建设 新设成立 新项目，尚未产生明显影响 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 20 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元

58、项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 美国洛杉矶 Fig Central（菲戈罗亚中心）项目 9.2 亿美元 109,740.60 109,740.60 项目公司已与 FIG CENTRAL FEE OWNER LLC 签订购买销售协议及联合托管指令，并于美国时间 2013 年 12 月 26日完成项目交收。 - 合计 - 109,740.60 109,740.60 - - 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司报告期内新增重大项目情况如下： 公司全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司所属通海建设投资有限公司（TOHIGH CONSTRUCTIO

59、N INVESTMENT,LLC）与 FIG CENTRAL FEE OWNER LLC 签订了购买销售协议及联合托管指令（AGREEMENT OF PURCHASE AND SALE AND JOINT ESCROW INSTRUCTIONS），以不超过 2 亿美元收购了美国洛杉矶 Fig Central（菲戈罗亚中心）项目。该项目位于美国加利福尼亚州南部重要城市洛杉矶市中心区域，“L.A. LIVE”娱乐区域的入口，斯台普斯中心对面（斯台普斯球馆是 NBA 洛杉矶湖人队（L.A. Lakers）与洛杉矶快船队（L.A.Clippers）的共同主场），项目占地面积 1.87 万平方米，规划总

60、建筑面积 22.3 万平方米，项目涵盖五星级酒店、高档公寓、购物中心，其中公寓部分地上建筑面积约 9.4 万平方米，酒店和商业（购物中心）地上建筑面积约 4.4 万平方米，项目沿街 LED 广告牌总面积约 0.3 万平方米。 （上述信息详见刊载于 2013 年 12 月 27 日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告） 七、2014 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 本报告期公司不存在控制下的特殊目的主体。 九、公司未来发展的展望 行业发展趋

61、势及竞争格局 2014 年是我国全面深化经济体制改革元年。当前，我国发展处于重要战略机遇期、结构调整的关键期和经济增长速度的转换期。国内经济发展具有基本面良好、外部环境趋于改善、市场预期好转等有利条件，但外部环境的不确定性仍然存在。2013 年 12 月，中央经济会议明确提出 2014 年经济工作“稳中求进、改革创新”的核心要求。在基本政策取向不发生重大变化的情况下，预计 2014 年国内经济整体将延续 2013 年下半年的企稳回升态势。 在全面深化改革的大背景下，房地产业也必将迎来更加市场化的机遇和挑战。2013 年房地产市场整体向好，但房价已由“普涨时代”进入“分化时代”，一线城市楼市稳步

62、上升，二三线城市有升有降，三四线城市保持稳定。展望 2014 年，预计房地产总体趋势仍将保持平稳和略有上升的态势。房地产调控政策依然不会放松，将继续保持政策的连续性和稳定性。调控政策将更注重长效机制的建立，政策制定会更多地考虑城市差别、重视发挥市场作用等方面，一方面抑制投机和投资性需泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 21 求，另一方面满足自住性需求。房地产市场供需关系将更趋良性，楼市将逐步回归健康发展轨道。 公司战略目标 鉴于国家对房地产业的政策导向和市场供需关系正在呈现新的结构性变化，单纯依靠房地产业务的发展模式难以实现公司快速健康发展。从长远战略的角度看，公司急需拓展新的业

63、务渠道，开创新的业务领域，以积极应对宏观经济环境和行业发展的变化。 为此，在对公司发展面临的内外环境进行全面评估、分析后，公司董事会提出公司 2014 年工作总体思路是： 在公司董事会的领导下，积极适应新形势，抢抓改革发展的新机遇，着手对公司发展战略进行调整、细化并逐步完善，以满足公司快速发展的需要。公司将充分利用和发挥企业发展形成的基础和优势，通过市场化多重手段的运用，把公司由目前的房地产上市公司转型为一个综合性业务的上市公司，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，充分发挥各产业间的协同效应，通过转型发展以增加新的经营业务及利润增长点，实现股东价值的最大化和企业资源价值最大化。 经营

64、计划 在地产业务方面，2014 年公司将进一步突出泛海特色，加速释放项目潜力，着力做大做强，狠抓进度、狠抓质量、狠抓销售、狠抓成本，努力实现建设经营工作的全面提升。公司计划实现总开发建设面积 613.16 万平方米，其中新开工面积164.59 万平方米，续建面积 448.57 万平方米，竣工备案面积 79.74 万平方米。武汉、青岛、杭州、深圳、北京、沈阳等地项目均计划在年内分阶段投入市场销售，力争全年实现销售收入与去年同期相比仍可保持较大幅度增长。在新业务领域拓展方面，公司将依托大股东资源，投资控股民生证券股份有限公司。 1、全面提高开发能力，加快工程建设进度 2014 年，公司将通过科学制

65、定工程进度节点计划，部署调动各类资源推动重点项目工程建设提速，确保武汉中心项目、武汉泛海城广一期商业、喜来登酒店项目、武汉招商银行项目、武汉宗地 14、15 项目、杭州酒店项目、美国洛杉矶项目等重点项目严格按照节点计划完成工程进度；继续倡导“高品质地产”开发理念的价值取向，围绕“品质管理”主题，狠抓现场安全质量，加强技术评审，建立健全安全管理体系，落实质量责任制，确保项目品质。 2、合理安排推盘节奏，力争完成销售任务 2014 年，公司可售资源、可结算资源大部分集中在武汉中央商务区项目。为顺利推动武汉中央商务区项目销售工作，公司将按照市场导向原则，统筹分析可售资源，合理安排推盘节奏，深入落实武

66、汉整合营销理念，建立大营销体系，集中推广资源配置，并制定有效激励机制和保障措施，调动销售团队积极性。此外，公司将重点跟进、研究北京、上海等具有较高价值的项目，做好产品定位及优化，以更好地实现产品价值。 3、完善商业管理架构体系，保证项目如期开业 公司首个自持商业项目武汉泛海城市广场一期项目、首个自持酒店项目武汉喜来登酒店项目均计划在 2014 年实现开业。为充分发掘公司商业地产特色与优势，公司将在实践中对商业地产运营模式做逐步探索、完善。同时，公司将对酒店设计、施工进行全程跟踪指导，保证武汉汉口泛海喜来登酒店按期开业，并开展其他酒店的前期工作。 4、规范设计管理体系，强化设计节点管理 2014

67、 年，公司将继续强化重点项目、重点阶段、重点节点的“三重点”管理原则，继续推行“项目责任设计师”管控模式，全力推行项目设计月报制度，及时评价、调整、监督设计进程和完成效果。同时，公司将加强设计管理标准化体系建设，进一步建立健全现行管理流程制度、设计指引及标准化文件，计划进行住宅标准产品的设计研究，提高未来公司住宅类产品的设计效率、设计完成度及统一性，为形成明确的泛海住宅产品线奠定基础。 5、加强成本动态管理，严控各项成本指标 2014 年，公司在建、新建及续建项目规模均较往年有较大幅度的提高，项目成本有效管控关乎项目未来利润。年内，公司将重点加强成本把控，具体将采取如下举措：科学定制目标成本，

68、继续推行目标成本责任制；加强成本动态管理，健全成本月报及超支预警的机制；严控各项成本指标，落实成本管控制度，对项目开发过程的工程标、物资标的评定进行深度管理及指导，严格把控项目结算，建立公司开发成本信息数据库。 6、扎实推进融资工作，加强财务资产管理 融资工作仍是公司 2014 年的一项重点工作。为满足项目开发等资金需求，公司将在充分利用自有资金及销售回款的基泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 22 础上，进一步拓展融资渠道，持续调整、整合融资资源，最大化地释放融资空间。同时，公司将充分利用香港平台适时启动海外融资计划，以有效供给海外项目资金需求。 7、布局实施海外发展战略，促进

69、公司国际化 实施海外发展战略是公司董事会作出的一项重大战略部署，是泛海建设发展里程碑式事件。2013 年，公司海外发展战略布局已初具雏形，香港发展平台设立、美国洛杉矶地产项目顺利交割完成。2014 年，公司董事会将全力推动公司国际化战略实施，公司将尽快建立健全与战略实施相适应的人才队伍、组织构架、工作流程、规章制度体系建设，尽快推动美国项目进入实质开发建设阶段。 8、推进全面风险管理，强化内部控制工作 2014 年，公司将进一步完善风控体系建设，推进全面风险管理，组织内部控制自评和年度综合审计、专项审计工作，继续加强对关键环节的把控，加强事前风险提示、审计预警并提供建议。切实做好诉讼类法律事务

70、、法律风险防控、日常法律事务等方面工作，以提高公司防范和化解法律风险的能力，保障公司稳健高效运营。 9、提高信息披露水平，做好市值管理工作 为尽快适应“信息披露直通车”制度施行后带来的一系列变化，公司将进一步加强培训，重视团队协同合作，更加注重对信息披露内容的审核、把控，持续提高公司信息披露质量。公司将继续秉持对股东负责的态度，在做好信息披露工作的基础上，切实加强与股东、投资者的联系互动，探寻并实施有效的市值管理方式，实现公司股东利益最大化的目标。 10、做好“09 泛海债”还本兑息工作 公司“09 泛海债”将于 2014 年 11 月 13 日到期。公司董事会对该笔债券的还本兑息工作保持高度

71、关注，并将督导公司切实按照公开发行公司债券募集说明书的规定，按进度准备偿债准备金，并在本期债券到期日的前 3 个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。 可能面对的风险及应对措施 1、政策风险。2014 年，政府将针对不同城市情况分类调控，抑制投机投资性需求，公司项目多位于中心城市，预计将在一定时期内使得公司面临许多不确定的宏观政策风险。 2、市场风险。房地产宏观调控政策持续且政府提高大城市保障房比例可能对房地产市场的供求关系造成影响，公司部分项目的销售进度或可能受到一定影响，进而使得公司可能会面临来自市场的风险。 3、项目开发风险。公司近年着力加快项目周转速度、持续加大

72、开工量，且公司开发产品业态复杂、定位高端，这对公司的工程管控能力及运作能力是很大的考验。项目尤其是重点项目的规划设计、施工组织、成本管理等，某一环节、某一方面出现问题，都可能影响工程工期、工程质量，进而产生项目开发风险。 4、财务风险。随着公司开发项目的增多，建设资金需求将加大。在房地产宏观调控政策持续、房地产行业融资渠道受限的情况下，公司财务费用可能增加较多，构成财务风险。 5、利润率风险。在房价趋于稳定的前提下，随着人工成本、建筑装饰材料成本、融资成本持续快速增加，导致项目开发成本上升、企业开支增加，未来项目或存在利润率下降的风险。 6、海外发展风险。公司实施海外发展战略，项目受所在国（地

73、）政局、政策等多方因素影响。公司布局美国洛杉矶，该项目后期尚存在国外同行业竞争、产品市场开拓、资金运作、价格波动以及汇率变动等方面的风险。 为应对上述风险，公司将继续密切关注宏观形势及调控政策的变化，不断提升公司管理水平，以更好地对经济形势作出准确分析、前瞻判断，积极应对。 十、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 23 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表

74、范围发生变化的情况说明 适用 不适用 与上年度财务报告相比本期新增合并单位 6 家，其中：公司新设成立全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司；泛海香港新设成立泛海建设国际有限公司、泛海建设国际投资有限公司、泛海建设国际控股有限公司三家全资子公司；泛海建设国际投资有限公司新设成立泛海建设集团（美国）股份公司；泛海建设集团（美国）股份公司新设成立通海建设投资有限公司。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及北京证监局关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知要求，为

75、进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，公司董事会对原公司章程中关于利润分配政策的条款（即“第一百五十六条”）进行了修订。修订后的公司章程已经公司第七届董事会第二十次临时会议、公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司严格按照公司章程规定执行现金分红政策：在综合考虑公司股东利益及公司经营水平、盈利能力等因素的情况下，公司董事会制定并实施了 2012 年度利润分配方案，即按公司总股本 4,557,311,768 股，每 10 股派现金股利1.00 元（含税）。该利润分配方案已经公司 2012 年度股东大会审议通

76、过，并于 2013 年 7 月 3 日实施完毕。 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红要求，上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格按照公司法、证券法和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。目前，公司董事会已完成公司章程中利润分配政策条款的修订工作，并已提交公司第八届董事会第二次会议审议。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 是 分红标准和比例是否明确和清晰 是 相关的决策程序和机制是否完备 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

77、会，其合法权益是否得到了充分的维护 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明 是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况： 1、公司 2013 年度利润分配预案：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 4,557,311,768 股为基数，每 10 股派现金股利 1.50元（含税）； 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 24 2、公司 2012 年度利润分配方案：按公司现总股本 4,557,311,768 股，每 10 股派现金股利 1.00 元（含税）； 3、公司 2011 年度利润分配方案：按公司现总股本

78、4,557,311,768 股，每 10 股派现金股利 0.60 元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 2013 年 683,596,765.20 1,181,208,075.20 57.87 2012 年 455,731,176.80 782,077,010.66 58.27 2011 年 273,438,706.08 257,787,152.05 106.07 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十五、本报告

79、期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1.50 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 4,557,311,768 现金分红总额（元）（含税） 683,596,765.20 可分配利润（元） 1,525,813,129.58 现金分红占利润分配总额的比例（） 100.00 公司现行现金分红政策： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 20%。 本条所称特殊情况是指：公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即指公司未来十二个月内拟对外投资

80、、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2013 年利润分配预案：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 4,557,311,768 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。此利润分配预案尚需公司股东大会审议批准。 十六、社会责任情况 泛海建设始终秉持“三个统一”的经营理念，推动企业社会责任理念与企业经营发展的融合，为我们的股东、客户、员工与合作伙伴创造价值，为履行企业应尽的社会责任承职尽责。 2013 年，在楼市调控收紧、行业风险加大的形势下，公司根据年初提出的“抓住机遇、

81、调整思路、奋发图强、加快发展、实现腾飞”发展方针，加快项目开发节奏，开拓海外市场，实现了全年业绩的大幅增长。 公司始终重视投资者回报，2013 年 5 月 14 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了“2012 年度权益分派方案”：以公司现有总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 1.00 元（含税），分红比例占当年实际净利润的 58.27%。 公司一如既往，在建设过程中严控产品品质，在服务上力推细致入微的贴心服务。2013 年，公司在工期紧、任务重的泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 25 背景下，重点从规划设计与工程管理入手，强化产品品质管理。同时，公司将“真诚相

82、伴，百年知己”的理念贯穿在物业服务的全过程中，进一步深化针对高档住宅区、5A 级写字楼分别推行的“物业管家”和“超白金”服务模式。 在泛海集团绿色建筑技术导则的指导下，公司把“绿色环保、可持续发展”的设计理念持续落实到旗下各个项目中，并因此获得多项绿色建筑认证标识和奖项。通过大力推进绿色社区建设，积极开展环保知识宣传，鼓励、带动员工和客户积极参与环境保护，构建人、建筑和自然的和谐共生关系。 公司着力于内部控制、全面风险管理及普法教育，进一步提升公司防范风险的能力。通过在公司网站、OA 平台开办法制专题宣传法规、在新员工培训融入普法内容、成立“法律咨询小组”提供专门的法规咨询服务以及开展专题培训

83、等方式，加强公司法规制度的具体落实。 公司坚持以人为本的人才理念，为员工提供良好的发展平台及畅通的职业发展通道，并通过多种培训助力员工成长提升。 公司致力于与与合作伙伴共同成长，在工作中通过实地拜访、会议交流、定期评估等多种方式进行交流。在保持合作共赢关系的同时，也一起携手保障农民工权益，打造负责任的供应链条。 2014 年，我们将继续以企业的经营发展为依托，践行“得益于社会、奉献于社会”的价值观，与利益相关方一起，共同为推动环境与社会的可持续发展不懈努力。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 报告期内是否

84、被行政处罚 是 否 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 1 月 17 日 公司接待室 实地调研 机构 中投证券、中信证券、泰达宏利证券分析师一行 公司经营发展状况 2013 年 1 月 29 日 武汉 CBD 招商中心 现场参观 机构 国泰人寿、易方达基金、信达澳银基金证券分析师一行 武汉项目开发状况 2013 年 1 月 30 日 浙江泛海国际中心C 座 27 楼 现场参观 机构 杭州项目开发状况 2013 年 1 月 31 日 上海董家渡 10 号 地块项目现场 现场参观 机构 上海

85、项目开发状况 2013 年 3 月 1 日 公司接待室 实地调研 机构 国泰君安、嘉实基金、易方达基金证券分析师一行 公司经营发展状况 2013 年 3 月 15 日 公司接待室 实地调研 机构 招商证券、国金证券、兴边富民投资证券分析师一行 公司经营发展状况 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 26 2013 年 5 月 24 日 公司接待室 实地调研 机构 上投摩根、汇添富证券分析师一行 公司经营发展状况 2013 年 6 月 6 日 公司接待室 实地调研 机构 中投证券、平安资产证券分析师一行 公司经营发展状况 2013 年 6 月 7 日 公司接待室 实地调研 机构 国金

86、证券分析师 公司经营发展状况 2013 年 6 月 27 日 公司接待室 实地调研 机构 招商基金、国都证券、大成基金证券分析师一行 公司经营发展状况 2013 年 7 月 19 日 公司接待室 实地调研 机构 天弘基金、长江证券、长城证券、新华资产、挪威银行分析师一行 公司经营发展状况 2013 年 9 月 4 日 公司接待室 实地调研 机构 长江证券、易方达、阳光保险、国金证券、安邦资产、杭州工商信托分析师一行 公司经营发展状况 2013 年 11 月 6 日 公司接待室 实地调研 机构 东兴证券分析师一行 公司经营发展状况 2013 年内 电话沟通 个人 投资者 公司经营发展情况 公司网

87、站 网络沟通 个人 公司经营发展情况 深交所互动易平台 网络沟通 个人 公司经营发展情况 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 二、媒体质疑情况 适用 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 相关媒体刊登了武汉 CBD 开发再起波澜：华发入股泛海失主导权报道，报道提及：华发股份在武汉的两家子公司通过现金注资形式入股泛海建设旗下两大子公司武汉中央商务区城建开发有限公司、武汉中央商务区投资开发有限公司，共同开发编号为 P（2007）036 号地块。业内人士猜测，该公告的发布或预示着泛海集团失去武汉 CBD 版图 P（20

88、07）036 号地块开发的主导地位。 2013 年 12 月 6 日 泛海建设集团股份有限公司澄清公告(2013-066)，详见中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网当日公告。 相关媒体刊登了低周转、高杠杆看不懂的“泛海节奏”报道，报道提及：泛海建设北京东风乡项目给出的最新拆迁补偿款为 18000 元/平方米、上海董家渡项目仍停留在 2003 年水平的补偿价格3750 元/平方米等内容。 2013 年 12 月 6 日 泛海建设集团股份有限公司澄清公告(2013-066)，详见中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网当日公告。 三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

89、适用 不适用 四、破产重整相关事项 本报告期公司未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 （1）2013 年 4 月 18 日，公司与泛海控股有限公司（简称“泛海控股”）签订了出资权转让协议书，本公司以人民币 277,724,625 元的价格受让泛海控股持有的北京光彩置业有限公司（简称“北京光彩”）35%出资权及相关权益（含北京光彩国际公寓 7,405.99 平方米商业用房使用、收益和处分的权利）；公司控股子公司北京光彩与常新资本投资管理有限公司（简称“常新资本”）签订了商品房转让合同，北京光彩以人民币 266,784,000 元的价格购买常新资本所拥有的北京光彩国际公寓

90、7,114.24 平方米商业物业。上述交易事项全部完成后，公司将拥有北京光彩 75%的出资权，北京光彩将拥有北京光彩泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 28 国际公寓项目全部商业物业（建筑面积共计 14,520.23 平方米）。该事项已经公司第七届董事会第四次会议、公司 2012 年度股东大会审议通过。 （2）2013 年 12 月 26 日，公司全资子公司泛海香港所属通海建设投资有限公司与 FIG CENTRAL FEE OWNER LLC 签订购买销售协议及联合托管指令（AGREEMENT OF PURCHASE AND SALE AND JOINT ESCROW INSTR

91、UCTIONS），以不超过 2 亿美元收购美国洛杉矶 Fig Central（菲戈罗亚中心）项目。该事项已经公司第七届董事会第四十三次临时会议审议通过。 （上述信息详见刊载于 2013 年 4 月 24 日、2013 年 12 月 27 日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告）。 上述公司受让泛海控股持有北京光彩 35%出资权及相关权益（含北京光彩国际公寓 7,405.99 平方米商业用房使用、收益和处分的权利）、北京光彩购买常新资本所拥有的北京光彩国际公寓 7,114.24 平方米商业物业属关联交易事项，具体内容详见本节“七、重大关联交易”之“5、其他重大关联交易”。 收购

92、资产临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 泛海建设集团股份有限公司关联交易公告 2013 年 4 月 24 日 巨潮资讯网 泛海建设集团股份有限公司关于收购美国洛杉矶 Fig Central 项目对外投资公告 2013 年 12 月 27 日 巨潮资讯网 2、出售资产情况 本报告期公司未发生出售资产情况。 3、企业合并情况 本报告期公司未发生企业合并事项。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 本报告期公司未实施股权激励计划。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 3、共同对外投资的

93、重大关联交易 适用 不适用 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 29 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 5、其他重大关联交易 适用 不适用 （1）2013 年 4 月 18 日，本公司与泛海控股有限公司（“简称“泛海控股”）签订出资权转让协议书，本公司以人民币 277,724,625 元的价格受让泛海控股持有的北京光彩 35%出资权及相关权益（含北京光彩国际公寓 7,405.99 平方米商业用房使用、收益和处分的权利）。经评估，上述交易标的纳入评估范围的资产账面总额 23,766.66 万元，评估价值 28,216.82 万元，评估基准日为：2013

94、 年 3 月 31 日。出资权及权益转让价格（即人民币 277,724,625 元）系参考评估公司的评估结果经交易双方确认后确定。上述事项正在办理中。 （2）2013 年 4 月 18 日，北京光彩与常新资本投资管理有限公司（简称“常新资本”）签订商品房转让合同，北京光彩以人民币 266,784,000 元的价格购买常新资本所拥有的北京光彩国际公寓 7,114.24 平方米商业物业。经评估，上述交易标的纳入评估范围的资产账面总额 22,830.40 万元，评估价值 27,105.25 万元，评估基准日为：2013 年 3 月 31 日。相关转让（或购买）价格（即人民币 266,784,000

95、元）系参考评估公司的评估结果经交易双方确认后确定。上述事项已办理完成。 （3）2013 年 6 月，本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）通过中信信托有限责任公司（简称“中信信托”）成立“中信融金中国泛海贷款集合资金信托计划”。通过该计划募集不超过 40 亿元人民币的资金，该笔资金将用于向中国泛海发放流动资金贷款。公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司为中国泛海该流动资金贷款提供连带责任保证，并以其合法所有的北京市朝阳区东风乡 1#地块的土地使用权为中国泛海提供抵押担保。 （4）2013 年内，公司及控股子公司与关联法人因正常业务开展发生了包括“提供劳务及销售商品”、“委托

96、物业管理”等类型日常关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 泛海建设集团股份有限公司 2013 年日常关联交易预计公告 2013 年 4 月 20 日 巨潮资讯网 泛海建设集团股份有限公司关联交易公告 2013 年 4 月 24 日 巨潮资讯网 泛海建设集团股份有限公司对外担保公告 2013 年 6 月 19 日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 适用 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （2）承包情况 适用 不适用 泛海建设集团股份有限

97、公司 2013 年度报告全文 30 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （3）租赁情况 本报告期，公司资产租赁情况详见第十节：“财务报告”之“十二”所述。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 中国泛海 2013 年 6月 19 日 400,000.00 2013 年 7 月 5 日 297,140.00 连

98、带责任保证 自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止 否 是 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 400,000.00 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 297,140.00 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 400,000.00 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 297,140.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 泛海信华 2010 年 1月 9 日 62,212.29 2010 年 2 月 10 日 11,2

99、12.29 连带责任保证 合同生效之日起至合同履行完毕 否 否 浙江公司 2012 年 9月 1 日 100,000.00 2012 年 9 月 18 日 99,400.00 连带责任保证 合同签署日至主合同项下信托贷款履行期限届满日后 2 年 否 否 武汉公司 2012 年10 月 9 日 70,000.00 2012 年 10 月 30 日 67,868.00 连带责任保证 担保书生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加两年 否 否 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 31 武汉公司 2012 年10 月 27日 47,883.00 2012 年 11 月 12

100、日 47,883.00 连带责任保证 合同生效之日至主合同约定的履行期限届满之日后两年 否 否 武汉公司 2012年11月 17 日 500,000.00 2012 年 12 月 4 日 500,000.00 连带责任保证 本合同生效之日起至主合同债务履行后两年 否 否 武汉公司 2013 年 1月 19 日 13,000.00 2013 年 2 月 5 日 12,900.00 连带责任保证 自主合同约定的各单笔债务的履行期限届满之日起算两年 否 否 泛海东风 2012 年12 月 13日 50,000.00 2012 年 12 月 28 日 40,000.00 连带责任保证 自主合同履行期限

101、届满之日起二年 否 否 武汉公司 2013 年 1月 19 日 47,600.00 2013 年 2 月 5 日 24,800.00 连带责任保证 自担保书生效之日起至债务人与客户签订正式商品房买卖合同及车位买卖合同，并完成销售备案手续之日止 否 否 武汉中心 2013 年 1月 19 日 50,000.00 2013 年 2 月 5 日 50,000.00 连带责任保证 自本合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年 否 否 武汉中心 2013 年 8月 6 日 100,000.00 2013 年 8 月 28 日 100,000.00 连带责任保证 自主合同项下债务履行期限

102、届满之日起两年止 否 否 泛海东风 2013 年 3月 8 日 100,000.00 2013 年 3 月 27 日 50,000.00 连带责任保证 主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年 否 否 泛海东风 2013 年 3月 8 日 150,000.00 2013 年 3 月 27 日 150,000.00 连带责任保证 自合同生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日后两年止 否 否 通海建设 2013 年 4月 18 日 120,000.00 2013 年 5 月 3 日 100,246.40 连带责任保证 自主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 否 否 深圳光彩 2013 年

103、6月 19 日 50,000.00 2013 年 7 月 5 日 24,795.50 连带责任保证 合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年。授信展期的，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年 否 否 北京星火 2013 年 8月 13 日 117,000.00 2013 年 8 月 28 日 117,000.00 连带责任保证 自主合同项下各期债务到期之日起算，并均至主合同项下重组宽限期终止日后两年止 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 747,600.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 629,741.90 泛海建设集团股份有限公司 2013

104、年度报告全文 32 注：采用复合方式担保的借款由子公司的存货和本公司及子公司的保证作为抵押和担保。 此外，按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2013 年 12 月 31 日止累计余额为 15.94 亿元。 （1）违规对外担保情况 适用 不适用 3、其他重大合同 适用 不适用 4、其他重大交易 适用 不适用 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 无 收购报告书或权益变无 无 无 无 无 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 1,577,

105、695.29 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 1,396,105.19 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 1,147,600.00 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 926,881.90 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 1,977,695.29 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 1,693,245.19 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 183.33 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 297,140.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D

106、） 770,451.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 163,851.04 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,231,442.04 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 33 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源投资股份有限公司）及其他关联人中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976 股股份

107、，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的承诺 1、关于避免同业竞争的承诺 本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下： （1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经

108、营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行； （2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。 2、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺 泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下： （1）泛海建设控股有限公司就北京星

109、火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司 100%承诺 1： 2007 年 12 月 9 日 承诺 2： 2007 年 12 月 21 日 承诺 3： 2007 年 12 月 21 日 承诺 4： 2007 年 12 月 21 日 承诺 5： 2007 年 11 月 15 日 承诺 1： （1）截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了上述承诺的有关约定。 （2）北京泛海光彩物业管理有限公司工商登记注销手续已办理完成。 承诺 2： （1）未触及该事项； （2）截止报告期末，公司所属的浙江

110、公司已取得项目土地使用权证，武汉公司项下全部 27 宗地已办理完毕 26 宗地的土地证，余下的宗地 27 暂未取得土地证。 由于宗地 27位于项目边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、开工进度产生影响。截止目前，武汉公司项下已办证面积占全部 27 宗地净用地总面积的 98.18%。泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 34 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺： 自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下

111、之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。 （2）鉴于通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺： 若未能在 2008 年 12 月 31 日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿 39.65 亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司 60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将 39.65 亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得 12 号、14 号地的使用

112、权证。 3、承诺 鉴于： （1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权、通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权、浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权； （2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了关基于负责的态度，公司控股股东泛海建设控股有限公司已向公司支付赔偿款（即履约保证金）143,515,773.64 元。上述保证金在公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠

113、泛海建设控股有限公司款项中抵扣。按照承诺要求，公司已将79,922,744.48 元履约保证金返还公司原控股股东泛海建设控股有限公司，尚余保证金金额 63,593,029.16元。待取得宗地 27的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股有限公司。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司承诺协助武汉公司签订宗地 27的国有土地使用权出让合同及取得国有土地使用证。截止 2013 年12 月 31 日，此项工作尚在进行中。 上海董家渡12#、14#地块属于旧城改造项目，无需缴纳土地出让泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 35 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺

114、时间 承诺期限 履行情况 于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书（德正信资评报字2007第 040 号）、关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明、关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书（德正信资评报字2007第 077号）、关于通海建设有限公司资产评估报告书（德正信资评报字2007第 042 号）和关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书（德正信资评报字2007第 043号）； （3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入

115、本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的 12 号地、14 号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示； （4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在 2008 年底前完成为前提得出的评估结果； （5）星火公司第六宗地、通海公司 10 号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进

116、行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能金，但须在动迁工作达到 80%以上才可以申办土地使用权证。根据公司与控股股东在2007 年实施重大资产重组时约定，上海董家渡 12#、14#地块拆迁由本公司负责。目前，公司尚未完成12#、14#地拆迁，公司未取得上述地块的土地使用权证。按照公司计划，10#地块拆迁完成后，公司即全面开展 12#、14#地块拆迁工作。 承诺 3： （1）截止报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。武汉公司 4000亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，

117、即总建筑面积调整为 609 万平方米，减少了约8.22 万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 36 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。 （6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目

118、前正在进行一级开发。 泛海建设控股有限公司承诺如下： （1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。 （2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在 2008 年 12 月31 日前完成，造成星火公司 100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。 4、控股股东及关联方

119、关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺 鉴于： （1）公司于 2007 年 7 月 30 日召开 2007 年第一次临时股东大会，会议表决通过了关于向特定对象非公开发行股票方案的议案。根据议案的相关内容，公司本次非公开资产重组时的折股价值。 （2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对本公司造成其他损失。 承诺 4： 截止报告期末，上述承诺事项（1）、（2）已履行完毕；公司的控股股东及关联方严格履行了承诺（3）的有关约定。 承诺 5： 由于星火公司尚未完成第

120、二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 37 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司 100%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 60%股权及上述股权对应的资产。 （2）根据深圳大华天诚会计师事务所（后更名为立信会计师事务所）出具的假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止 2007 年 6 月 30 日、2006 年 12 月

121、 31 日、2005 年 12 月31 日、2004 年 12 月 31 日备考财务报表的审计报告（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在 2007年 6 月 30 日仍存在相互的资金占用和担保。 （3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。 因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公

122、司特共同作出如下承诺： （1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达 52 亿元，在本次非公开发行完成后，公司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项 10.8 亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 38 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。 （2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开

123、发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。 （3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守公司法、证券法以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。 5、关于项目工程合同的承诺 鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订

124、的项目工程合作合同及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺： （1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据项目工程合作合同及相关协议的约定，继泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 39 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程； （2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照项目工程合作合同及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民

125、币50.9 亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积 80 万平方米和每平方米人民币 5200 元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 无 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 公司实际控制人卢志强先生 公司实际控制人卢志强先生于 2011年 10 月 27 日通过深圳证券交易所证券交易系统以集合竞价交易方式增持了本公司股份 1,759,786 股，占公司股份总数的 0.039%。

126、卢志强先生计划在之后十二个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份比例不超过公司总股份的 2%（含本次已增持部分在内）。卢志强先生承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其个人所持有的本公司股份。 2011 年 10 月 27 日 严格履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 解决方式 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 40 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 承诺的履行情况 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

127、及其原因做出说明 适用 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 160 万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 顾燕君、李斌华 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 经公司 2012 年度股东大会审议，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。2013 年度审计费用 160 万元（不含差旅费），其中财务报表审计费用 120 万元，内部

128、控制审计费用 40万元。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 十二、处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人未发生受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四、其他重大事项的说明 报告期内，公司发生的证券法第六十七条、上市公司信

129、息披露管理办法第三十条所列的重大事件披露如下： 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 41 公告编号 披露日期 公告名称或内容 2013-002 2013 年 1 月 19 日 公司第七届董事会第二十八次临时会议决议公告 2013-003 2013 年 1 月 19 日 公司第七届监事会第二十次临时会议决议公告 2013-004 2013 年 1 月 19 日 泛海建设集团股份有限公司对外担保公告 2013-009 2013 年 3 月 8 日 公司第七届董事会第三十次临时会议决议公告 2013-010 2013 年 3 月 8 日 泛海建设集团股份有限公司对外担保公告 2013-

130、012 2013 年 3 月 8 日 公司第七届监事会第二十一次临时会议决议公告 2013-016 2013 年 4 月 18 日 公司第七届董事会第三十一次临时会议决议公告 2013-017 2013 年 4 月 18 日 公司第七届监事会第二十二次临时会议决议公告 2013-018 2013 年 4 月 18 日 泛海建设集团股份有限公司对外担保公告 2013-030 2013 年 6 月 14 日 公司第七届董事会第三十三次临时会议决议公告 2013-031 2013 年 6 月 19 日 公司第七届董事会第三十四次临时会议决议公告 2013-032 2013 年 6 月 19 日 泛海

131、建设集团股份有限公司对外担保公告 2013-034 2013 年 6 月 19 日 公司第七届监事会第二十四次临时会议决议公告 2013-038 2013 年 7 月 5 日 公司第七届董事会第三十五次临时会议决议公告 2013-039 2013 年 7 月 5 日 泛海建设集团股份有限公司对外担保公告 2013-041 2013 年 7 月 5 日 公司第七届监事会第二十五次临时会议决议公告 2013-045 2013 年 7 月 30 日 公司第七届董事会第三十六次临时会议决议公告 2013-046 2013 年 7 月 30 日 关于投资设立全资子公司的对外投资公告 2013-047 2

132、013 年 7 月 30 日 公司第七届监事会第二十六次临时会议决议公告 2013-048 2013 年 8 月 6 日 公司第七届董事会第三十七次临时会议决议公告 2013-049 2013 年 8 月 6 日 泛海建设集团股份有限公司对外担保公告 2013-050 2013 年 8 月 6 日 公司第七届监事会第二十七次临时会议决议公告 2013-051 2013 年 8 月 13 日 公司第七届董事会第三十八次临时会议决议公告 2013-052 2013 年 8 月 13 日 泛海建设集团股份有限公司对外担保公告 2013-054 2013 年 8 月 13 日 公司第七届监事会第二十八

133、次临时会议决议公告 2013-058 2013 年 10 月 17 日 公司第七届董事会第四十次临时会议决议公告 2013-059 2013 年 10 月 17 日 泛海建设集团股份有限公司对外投资公告 2013-060 2013 年 10 月 17 日 公司第七届监事会第三十次临时会议决议公告 2013-067 2013 年 12 月 17 日 公司第七届董事会第四十二次临时会议决议公告 2013-068 2013 年 12 月 17 日 泛海建设集团股份有限公司对外担保公告 2013-069 2013 年 12 月 17 日 公司第七届监事会第三十二次临时会议决议公告 2013-070 2

134、013 年 12 月 27 日 公司第七届董事会第四十二次临时会议决议公告 2013-071 2013 年 12 月 27 日 关于收购美国洛杉矶 Fig Central 项目对外投资公告 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 42 公告编号 披露日期 公告名称或内容 2013-072 2013 年 12 月 27 日 公司第七届监事会第三十三次临时会议决议公告 十五、公司子公司重要事项（含期后事项） 1、公司所属项目泛海国际大酒店获评“第三批全国建筑业绿色施工示范工程”，泛海国际大酒店及泛海 SOHO 中心获得“平安工地”称号，泛海国际中心获得“杭州市 2012 年度五十佳商务楼

135、宇”二等奖并通过“杭州市物业管理优秀大厦”专家考评。北京泛海国际居住区通过“北京市物业管理（五星）示范住宅”及“全国物业管理示范住宅小区”专家考评。 2、报告期内，公司全资子公司三江电子新增授权专利 11 项（累计 47 项）、软件著作权 3 项（累计 10 项），并荣获深圳市“创新型中小企业”资格。2014 年 1 月 7 日，三江电子以其自主研发的网线型嵌入式硬盘录像机、网络硬盘录像机等产品的创新技术及过硬质量，荣膺 2013 年中国安防硬盘录像机最具影响力十大品牌。 3、2014 年 2 月 19 日，本公司控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司在抚顺经济开发区 2014 年第 01 期国有

136、建设用地使用权网上挂牌出让活动中，以人民币 5,214 万元竞得抚经开国土网挂 2014-01-01 地块（即：高湾小泗水 4-5#地块）的国有建设用地使用权。 4、鉴于发展酒店业务资金投入巨大且回收期较长，为更有效地整合资源加快商业地产开发，根据集团商业地产战略调整需要，公司拟将现有酒店经营业务剥离，即将集团项下在建、拟建酒店项目整体租赁给酒店管理公司（或其他方）经营管理，以进一步集中资源专注发展住宅和商业地产，提升经营业绩，实现公司持续、高速、健康发展目标。为此，经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，同意本公司将持有的泛海建设集团酒店管理有限公司 50%股权以人民币 5,000 万元转

137、让给泛海控股有限公司。截止目前，上述股权转让手续正在办理中。 （上述信息详见刊载于 2014 年 2 月 19 日、2014 年 2 月 25 日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告） 十六、公司发行公司债券的情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】916 号文核准，公司于 2009 年 11 月 13 日发行公司债券 3,200 万张，募集资金 32 亿元。该债券期限为 5 年，票面年利率为 7.20%。募集资金用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。 报告期内，鹏元资信评估有限公司对本公司发行的“09 泛海债

138、”进行了跟踪评级，评级结果为：维持本公司公司债券信用等级为 AA，维持本公司长期主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 公司“09 泛海债”2013 年度付息债权登记日为 2013 年 11 月 12 日，派息款到帐日为 2013 年 11 月 13 日。报告期内，公司已按规定完成 2013 年债券付息工作。 （上述信息详见刊载于 2013 年 6 月 29 日、2013 年 11 月 7 日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告） 本期公司债券到期日为 2014 年 11 月 13 日，公司将到期支付本金及最后一期利息。截止报告期末，公司已按规定设立偿债准备金且偿债准备资产

139、金额已达债券总额的 20%，作为本期债券本金的偿付准备。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 43 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 11,192,840 0.25 -300,000 -300,000 10,892,840 0.24 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 11,192,840 0.25 -300

140、,000 -300,000 10,892,840 0.24 二、无限售条件股份 4,546,118,928 99.75 300,000 300,000 4,546,418,928 99.76 1、人民币普通股 4,546,118,928 99.75 300,000 300,000 4,546,418,928 99.76 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 4,557,311,768 100.00 0 0 4,557,311,768 100.00 股份变动的原因 2012 年 12 月，公司第七届董事会董事、副总裁兼董事会秘书陈家华先生累计减持公司股份合计 400

141、,000 股（占其持有本公司股份数量的 24.75%）。减持完成后，陈家华先生尚持有公司股份 1,216,000 股。2013 年初，根据相关规定，陈家华先生所持公司股份的 75%（即 912,000 股）以“高管锁定股”形式予以锁定。 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 44 适用 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况

142、 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2011 年 7 月 18 日 2,278,655,884 2011 年 7 月 18 日 2,278,655,884 前三年历次证券发行情况的说明 2011 年 7 月 18 日，公司实施 2010 年度权益分派方案：公司以股份总数 2,278,655,884 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 0.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 该权益分派方案实施完成后，公司股份总数由分红前的 2,278,655,884

143、 股增至分红后的 4,557,311,768 股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,317 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 38,887 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国泛海控股集团有限公司 境内非国有法人 73.67% 3,35

144、7,159,952 3,357,159,952 质押 3,356,315,000 泛海能源投资股份有限公司 境内非国有法人 2.72% 124,000,000 124,000,000 质押 120,000,000 黄木顺 境内自然人 2.53% 115,425,797 7,266,691 115,425,797 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 45 中信信托有限责任公司建苏725 其他 1.88% 85,747,158 85,747,158 江苏省国际信托有限责任公司民生新股自由打资金信托二号 其他 1.82% 82,824,790 82,824,790 云南国际信托有限公司

145、云信成长 2007-2 第五期集合资金信托 其他 1.65% 75,271,206 49,190,501 75,271,206 北京国际信托有限公司银驰 16号证券投资资金信托 其他 0.92% 42,058,973 42,058,973 原绍彬 境内自然人 0.80% 36,500,000 93,00,000 36,500,000 中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金 其他 0.30% 13,611,499 1,531,423 13,611,499 刘永珍 境外自然人 0.27% 12,500,000 12,500,000 12,500,000 战略投资者或一般法人因配售新股成

146、为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司同属本公司实际控制人控制的公司。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国泛海控股集团有限公司 3,357,159,952 人民币普通股 3,357,159,952 泛海能源投资股份有限公司 124,000,000 人民币普通股 124,000,000 黄木顺 115,425,797 人民币普通股 115,425,797 中信信托有限责任公司建苏 725 85,747,158 人民币普通股

147、 85,747,158 江苏省国际信托有限责任公司民生新股自由打资金信托二号 82,824,790 人民币普通股 82,824,790 云南国际信托有限公司云信成长2007-2 第五期集合资金信托 75,271,206 人民币普通股 75,271,206 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 46 北京国际信托有限公司银驰 16号证券投资资金信托 42,058,973 人民币普通股 42,058,973 原绍彬 36,500,000 人民币普通股 36,500,000 中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金 13,611,499 人民币普通股 13,611,499 刘永

148、珍 12,500,000 人民币普通股 12,500,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 1、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司同属本公司实际控制人控制的公司； 2、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司与前 10 名其他股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人； 3、未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 1、公司股东

149、黄木顺除通过普通证券账户持有 8,451,767 股外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 106,974,030 股，实际合计持有 115,425,797 股。 2、公司股东原绍彬通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有36,500,000 股。 3、公司股东刘永珍通过兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有12,500,000 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中国泛海控股集团有限公司 卢志强 1988 年 4 月 7

150、 日 10171229-3 780,000 万元 科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营；资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。 经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 截止 2013 年 12 月 31 日，中国泛海总资产 988.14 亿元，净资产 236.35 亿元，利润总额 10.7亿元，现金流量净增加额 28.67 亿元（上述财务数据均未经审计）。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 截止 2013 年 12 月 31 日

151、，中国泛海持有中国民生银行股份有限公司（股票代码：600016）698,939,116 股；持有民生投资管理股份有限公司（股票代码：000416）119,981,428 股。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 47 控股股东报告期内变更 适用 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 卢志强 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 曾任全国工商联副主席、泛海建设集团股份有限公司董事长。现任全国政协常委、中国民间商会副会长、泛海集团有限公司董事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、中国民生银行股份有限公司副董事长、联想控股

152、股份有限公司董事、复旦大学校董等。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 为泛海建设集团股份有限公司（股票代码 000046）、民生投资管理股份有限公司（股票代码 000416）实际控制人。 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 不适用 卢志强 泛海集团有限公司 中国泛海控股集团有限公司 泛海能源投资股份有限公司 泛海建设集团股份有限公司 100% 20% 97.43% 2.72% 80% 泛海控股有限公司 77.14% 2.57% 73.6

153、7% 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 48 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 五、“09 泛海债”债券持有人情况 报告期末债券持有人总数 970 户 前十名“09 泛海债”债券持有人情况 公司债券持有人名称 期末持债数量（张） 持有比例（%） 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 5,000,000 15.63 中银保险有限公司传统保险产品 1,100,000 3.44 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 1,000,000 3.13 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 1,000,000 3.13 全国社保基金二零一

154、组合 900,000 2.81 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 848,368 2.65 华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2007ZX104 830,756 2.60 华夏人寿保险股份有限公司传统保险产品 800,000 2.50 广发银行股份有限公司中海惠丰纯债分级债券型证券投资基金 760,539 2.38 全国社保基金二零二组合 662,432 2.07 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 49 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司第七届董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期

155、期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 卢志强 董事长 在任 男 61 2011 年 1 月 2014 年 1 月 1,759,786 1,759,786 韩晓生 副董事长兼总裁 在任 男 56 2011 年 1 月 2014 年 1 月 2,880,000 2,880,000 郑 东 董事兼副总裁 在任 男 52 2011 年 1 月 2014 年 1 月 2,880,000 2,880,000 张崇阳 董事兼副总裁 在任 男 43 2011 年 1 月 2014 年 1 月 2,880,000 2,880,000 徐建兵 董事 在任 男 51 2

156、011 年 1 月 2014 年 1 月 陈贤胜 董事兼副总裁 在任 男 59 2012 年 7 月 2014 年 1 月 陈家华 董事、副总裁兼董事会秘书 在任 男 49 2011 年 1 月 2014 年 1 月 1,216,000 1,216,000 周礼忠 董事 在任 男 55 2011 年 1 月 2014 年 1 月 李亦明 董事 在任 男 50 2013 年 11 月 2014 年 1 月 王 辉 董事 在任 男 49 2011 年 1 月 2014 年 1 月 28,000 28,000 刘纪鹏 独立董事 在任 男 57 2011 年 1 月 2014 年 1 月 黄方毅 独立

157、董事 在任 男 67 2011 年 1 月 2014 年 1 月 严法善 独立董事 在任 男 62 2011 年 1 月 2014 年 1 月 汤谷良 独立董事 在任 男 51 2011 年 1 月 2014 年 1 月 刘玉平 独立董事 在任 男 50 2011 年 4 月 2014 年 1 月 卢志壮 监事会主席 在任 男 60 2011 年 1 月 2014 年 1 月 2,880,000 2,880,000 王 宏 监事会副主席 在任 男 54 2011 年 1 月 2014 年 1 月 赵英伟 监事 在任 男 42 2011 年 1 月 2014 年 1 月 李 强 职工代表监事 在

158、任 男 58 2011 年 1 月 2014 年 1 月 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 50 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 乐 斌 职工代表监事 在任 男 36 2012 年 3 月 2014 年 1 月 陈昌国 副总裁 在任 男 51 2011 年 1 月 2014 年 1 月 王 斐 副总裁 在任 男 45 2011 年 1 月 2014 年 1 月 刘国升 财务总监 在任 男 45 2012 年 7 月 2014 年 1 月 石悦宏 风险控制总监 在任

159、男 49 2011 年 1 月 2014 年 1 月 吴道缘 助理总裁 在任 男 57 2013 年 10 月 2014 年 1 月 张 颖 助理总裁 在任 女 32 2013 年 10 月 2014 年 1 月 合计 - - - - - - 14,523,786 14,523,786 二、任职情况 公司第七届董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司第七届董事会董事任职情况（截止 2013 年 12 月 31 日） 卢志强先生，经济学硕士，研究员职称。历任泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事长。现任全国政协常委、中国民间商会副会长、泛海集团有限公

160、司董事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、复旦大学校董等职务。个人持有公司 1,759,786 股股份。卢志强先生作为中国泛海控股集团有限公司及泛海能源投资股份有限公司的实际控制人，通过以上公司间接控制本公司 73.67%与 2.72%的股权，为公司实际控制人。 韩晓生先生，博士研究生，高级会计师。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第五届、第六届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会副董事长兼总裁

161、。个人持有公司 288 万股股份。 张崇阳先生，大学本科学历，工程师职称。历任光彩事业投资集团有限公司助理总裁，中国泛海控股集团有限公司助理总裁，泛海建设集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事、副总裁，泛海建设控股有限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、副总裁。个人持有公司 288 万股股份。 郑东先生，本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有限公司助理总裁，泛海建设集团股份有限公司第四届、第五届、第六届董事会董事，副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海建设集团股份有限公司第七

162、届董事会董事、副总裁。个人持有公司 288 万股股份。 徐建兵先生，经济学硕士，经济师职称。历任中国泛海控股有限公司投资管理部总经理，武汉中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司董事会秘书，总裁助理，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁兼董事会秘书，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事，民生投资管理股份有限公司董事长。个人未持有公司股份。 陈贤胜先生，研究生学历。历任泛海能源投资包头有限公司总经理，中国泛海控股集团有限公司副总裁兼湖北投资管理总部总裁，武汉中央商务区建设投资股份有限公司董事长。现任中国泛海控股集团有

163、限公司董事，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、副总裁，武汉中央商务区建设投资股份有限公司监事会主席。个人未持有公司股份。 陈家华先生，经济学硕士，讲师职称。历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部主管、办公室主任，公司监事会监事，公司总经理助理、副总经理，第六届董事会董事、副总裁、董事会秘书。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 51 副总裁兼董事会秘书。个人持有公司 121.6 万股股份。 周礼忠先生，大学本科学历。历任青岛泛海名人酒店有限公司副总经理，北京山海天物资贸易有限公司总经理、董事长，中国泛海控股集团有限公司总裁助理兼

164、总裁办公室主任、人力资源部总经理，泛海建设控股有限公司副总裁。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事，浙江泛海建设投资有限公司董事、总经理。个人未持有公司股份。 李亦明先生，硕士研究生学历，高级国际商务师职称。历任泛海投资股份有限公司总裁助理、副总裁，中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼公共关系管理总部总裁、公益事业管理总部总裁，民生保险经纪有限公司总经理，北京经观信成广告有限公司董事长，泛海公益基金会副秘书长，陕西九州映红实业发展有限公司董事长，泛海文化传媒控股股份有限公司董事。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，国际事业总部董事、副总裁，泛海国际投资（美国）有限公司总裁，泛海建设集团股

165、份有限公司第七届董事会董事。个人未持有公司股份。 王辉先生，工学硕士，政工师职称。历任光彩事业投资集团有限公司拆迁部经理，北京光彩物业发展有限公司总经理助理，北京山海天物资贸易有限公司副总经理、泛海建设控股有限公司合同执行管理部总经理、总裁助理，中国泛海控股集团有限公司合同监管总部总监，泛海建设集团股份有限公司副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事。个人持有公司 2.8 万股股份。 刘纪鹏先生，经济学硕士，注册会计师。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，中国政法大学资本研究中心主任、博士生导师，财政部财政科学研究所研究生导师。个人未

166、持有公司股份。 黄方毅先生，美国杜克大学硕士，曾任北京大学教授。现任全国政协委员，全国政协经济委员会委员，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事。个人未持有公司股份。 严法善先生，经济学博士。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，复旦大学经济学院教授、博士生导师。个人未持有公司股份。 汤谷良先生，经济学博士。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，对外经贸大学国际商学院院长、教授，博士生导师。个人未持有公司股份。 刘玉平先生，经济学博士，注册资产评估师，注册会计师。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，中央财经大学财政学院副院长，教授，博士生导师，中央财

167、经大学资产评估研究所所长。个人未持有公司股份。 2、公司第七届监事会监事任职情况（截止 2013 年 12 月 31 日） 卢志壮先生，本科学历。历任山东泛海集团公司投资部经理，山东泛海集团公司副总经理，泛海建设集团股份有限公司第五届、第六届监事会副主席。现任中国泛海控股集团有限公司监事会主席，泛海建设集团股份有限公司第七届监事会主席，泛海实业股份有限公司董事长，浙江泛海建设投资有限公司董事长，泛海建设集团青岛有限公司董事长。个人直接持有公司288 万股股份。 王宏先生，大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师。历任中国有色金属建设股份有限公司财务处副处长、处长、财务总监、董事会秘书、副总经理

168、，珠海鑫光集团股份有限公司董事长（兼）、广东珠江稀土有限公司董事长（兼），民生人寿保险股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁兼风险控制总监，泛海建设集团股份有限公司第七届监事会副主席，民生投资管理股份有限公司监事会主席，民生证券有限责任公司监事会主席。个人未持有公司股份。 赵英伟先生，工程硕士，高级会计师职称，高级国际财务管理师资格（SIFM）。历任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管、处长，资产财务部总经理、财务副总监、财务总监，中国泛海控股集团有限公司资产财务部副总经理、总经理、首席财务总监助理。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁、财务总监，泛

169、海建设集团股份有限公司第七届监事会监事，民生投资管理股份有限公司监事会副主席，民生证券股份有限公司监事会副主席。个人未持有公司股份。 李强先生，工商管理学硕士。历任上海市房地集团公司董事、副总经理，上海市古北集团公司副董事长、副书记、总经理，通海建设有限公司总经理。现任泛海建设集团股份有限公司第七届监事会职工代表监事，通海建设有限公司董事长。个人未持有公司股份。 乐斌先生，工学学士，造价工程师职业资格。历任中国泛海控股集团有限公司工程审计部工程审计高级经理，泛海建设集团股份有限公司风险控制总部工程审计高级经理、成本管理部成本控制中心总经理、风险控制部审计管理中心总经理。现任泛海建设集团股份有限

170、公司第七届监事会职工代表监事，武汉中央商务区建设投资股份有限公司风险控制总监。个人未持泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 52 有公司股份。 3、公司其他高级管理人员任职情况（截止 2013 年 12 月 31 日） 陈昌国先生，本科学历，高级工程师职称。历任中国房地产开发集团中房投资控股有限责任公司副总经理，泛海建设集团股份有限公司首席工程总监。现任泛海建设集团股份有限公司副总裁。个人未持有公司股份。 王斐先生，大学本科学历。历任北京光彩置业有限公司总工程师，北京泛海信华置业有限公司董事、总经理，泛海建设集团股份有限公司首席规划设计总监，现任泛海建设集团股份有限公司副总裁。个人

171、未持有公司股份。 刘国升先生，经济学硕士，高级会计师。历任潍坊泛海大酒店财务部材料会计，潍坊渤海大学建设部主管会计、财务处副处长、处长，中国泛海控股集团有限公司会计，武汉中央商务区建设投资股份有限公司财务部副总经理、总经理、财务副总监、财务总监。现任泛海建设集团股份有限公司财务总监。个人未持有公司股份。 石悦宏先生，本科学历，高级工程师职称，土建造价师职业资格。历任泛海实业股份有限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛海建设控股有限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛海建设集团股份有限公司首席风险控制总监助理、风险控制副总监兼工程审计中心总监。现任泛海建设集团股份有限公司风险控制总监。个人未持有公司

172、股份。 吴道缘先生，硕士研究生学历。历任武汉中央商务区建设投资股份有限公司常务副总裁，武汉中央商务区建设投资股份有限公司董事、总裁。现任泛海建设集团股份有限公司助理总裁。个人未持有公司股份。 张颖女士，法学硕士。历任泛海建设集团股份有限公司董事长秘书、董事会办公室副主任，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长助理、助理总裁。现任泛海建设集团股份有限公司助理总裁。个人未持有公司股份。 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 卢志强 中国泛海控股集团有限公司 董事长兼总裁 2011 年 1

173、 月 2014 年 1 月 是 韩晓生 中国泛海控股集团有限公司 董事 2011 年 1 月 2014 年 1 月 否 张崇阳 中国泛海控股集团有限公司 董事 2011 年 1 月 2013 年 11 月 否 郑 东 中国泛海控股集团有限公司 监事会副主席 2011 年 1 月 2014 年 1 月 否 徐建兵 中国泛海控股集团有限公司 董事兼副总裁、董事会秘书 2011 年 1 月 2014 年 1 月 是 陈贤胜 中国泛海控股集团有限公司 董事 2012 年 6 月 2014 年 1 月 否 李亦明 中国泛海控股集团有限公司 副总裁 2013 年 1 月 2014 年 1 月 是 王 辉

174、中国泛海控股集团有限公司 助理总裁 2011 年 1 月 2014 年 1 月 是 卢志壮 中国泛海控股集团有限公司 监事会主席 2011 年 1 月 2014 年 1 月 是 王 宏 中国泛海控股集团有限公司 董事兼副总裁、风险控制总监 2011 年 1 月 2014 年 1 月 是 赵英伟 中国泛海控股集团有限公司 副总裁、财务总监 2011 年 1 月 2014 年 1 月 是 在股东单位任职情况的说明 中国泛海控股集团有限公司为本公司控股股东。除上述人员以外，本公司第七届其他董事、监事、高管人员均未在股东单位任职。 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单

175、位 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 53 担任的职务 领取报酬津贴 刘纪鹏 中国政法大学法与经济研究中心 教授、博士生导师 是 黄方毅 北京市国有资产经营有限责任公司 研究员 是 严法善 复旦大学经济学院 教授、博士生导师 是 汤谷良 对外经贸大学国际商学院 院长、教授，博士生导师 是 刘玉平 中央财经大学财政学院 副院长、教授、博士生导师 是 在其他单位任职情况的说明 上述人员刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生均为公司独立董事。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确

176、定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 公司董事（含独立董事）津贴标准由公司董事会提出，经股东大会审议确定；监事的津贴标准由公司监事会提出，经股东大会审议确定。在公司担任行政职务的董事、监事和公司其他高级管理人员的薪酬方案，由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司董事会审议通过后执行。 经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司董事、监事津贴标准为每人每月人民币 6,000 元，独立董事津贴标准为每人每月人民币 10,000 元。公司现行董事、监事津贴标准参照同行业上市公司董监事津贴水平并结合公司经营状况确定；在公司担任行政职务的董事、监事及其他高

177、级管理人员薪酬标准，按照公司薪酬管理制度、司级管理制度规定，综合参考同行业相当岗位薪酬水平并考量个人履职情况确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司共计支付董事、监事和高级管理人员报酬约 2,366.37 万元（其中独立董事报酬约 60 万元）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司领取的应付 报酬总额（元） （税前） 从股东单位获得的应付报酬总额（元） （税前） 卢志强 董事长 男 61 在任 72,000.00 3,244,800 韩晓生 副董事长兼总裁 男 56 在任 3,172,621.61 郑 东 董事兼

178、副总裁 男 52 在任 2,871,615.16 张崇阳 董事兼副总裁 男 43 在任 312,000.00 徐建兵 董事 男 51 在任 72,000.00 1,709,666.66 陈贤胜 董事 男 59 在任 2,580,984.49 陈家华 董事、副总裁兼董事会秘书 男 49 在任 1,747,118.92 周礼忠 董事 男 55 在任 1,438,302.14 李亦明 董事 男 50 在任 9,200.00 1,164,236.78 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 54 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司领取的应付 报酬总额（元） （税前） 从股东单位获得的应

179、付报酬总额（元） （税前） 王 辉 董事 男 49 在任 72,000.00 1,164,236.78 刘纪鹏 独立董事 男 57 在任 120,000.00 黄方毅 独立董事 男 67 在任 120,000.00 严法善 独立董事 男 62 在任 120,000.00 汤谷良 独立董事 男 51 在任 120,000.00 刘玉平 独立董事 男 50 在任 120,000.00 卢志壮 监事会主席 男 60 在任 72,000.00 1,181,298.86 王 宏 监事会副主席 男 54 在任 72,000.00 1,666,309.19 赵英伟 监事 男 42 在任 72,000.00

180、1,565,420.68 李 强 职工代表监事 男 58 在任 1,054,800.00 乐 斌 职工代表监事 男 36 在任 1,058,542.46 陈昌国 副总裁 男 51 在任 1,524,988.08 王 斐 副总裁 男 45 在任 1,511,415.67 刘国升 财务总监 男 45 在任 1,611,747.05 石悦宏 风险控制总监 男 49 在任 1,600,588.08 吴道缘 助理总裁 男 57 在任 1,751,644.07 张 颖 助理总裁 女 32 在任 386,109.86 合计 - - - - 23,663,677.59 11,695,968.95 公司董事、监

181、事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、本报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2、2014 年 1 月 20 日，公司于召开 2014 年第一次临时股东大会，选举产生了公司第八届董事会董事、第八届监事会监事。同日，公司召开第八届董事会第一次会议，聘任了公司高级管理人员。 （1）公司第八届董事会组成人员如下： 非独立董事（10 人）：韩晓生先生、郑东先生、李亦明先生、陈贤胜先生、王辉先生、刘洪伟先生、王彤女士、 陈昌国先生、刘国升先生、石悦宏先生。 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴道缘 助理总裁 聘任 2013 年

182、10 月 公司董事会聘任高级管理人员 张 颖 助理总裁 聘任 2013 年 10 月 公司董事会聘任高级管理人员 李亦明 董事 被选举 2013 年 11 月 公司股东大会选举第七届董事会董事 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 55 独立董事（5 人）：刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生。 其中，韩晓生先生任公司第八届董事会董事长，郑东先生任公司第八届董事会副董事长。 （2）公司第八届监事会组成人员如下： 卢志壮先生、赵英伟先生、冯壮勇先生、周礼忠先生（职工代表监事）、李强先生（职工代表监事）。 其中，卢志壮先生任公司第八届监事会主席，赵英伟先生任公司第

183、八届监事会副主席。 （3）公司经营班子组成人员如下： 公司董事会聘任郑东先生任公司总裁，聘任刘国升先生任公司财务总监，聘任石悦宏先生任公司风险控制总监，聘任陈怀东先生任公司董事会秘书，聘任陈昌国先生、吴道缘先生、武晨先生任公司副总裁，聘任孟晓娟女士、孙云岚女士、蔡峰先生任公司助理总裁。上述高级管理人员任期均为三年。 （上述信息详见刊载于 2013 年 10 月 17 日、2013 年 10 月 26 日、2014 年 1 月 2 日、2014 年 1 月 21 日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告） 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

184、 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人员无变动情况。 六、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 3,761 人，公司现有离退休职工 19 人，由社保局提供生活保障，公司不需承担费用。员工结构如下： 1、按专业构成分类： 2、按学历分类： 专业 人数 生产人员 1013 销售人员 668 技术人员 1372 财务人员 143 行政人员 565 学历 人数 研究生及以上 163 本科 1408 专科及以下 2190 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 56 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严

185、格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其相关的法律、法规、规范性文件要求，持续完善法人治理结构、改善公司治理状况、提升公司规范运作水平。公司股东大会、董事会、监事会会议召开程序规范，符合公司法、公司章程等相关规定；董事、监事认真依照法律、法规，勤勉尽责，对公司和股东负责，充分保护股东应有的权利；公司管理层能严格按照规范性运作规则和各项内控制度进行经营决策，确保了公司在规则和制度的框架内规范运作；公司绩效评价和激励约束机制健全，能有效调动各层管理人员的积极性和创造性。 2013 年度，公司开展了如下公司治理方面的工作： 1、为进一步提高公司信息披露质量、规范公司及所属公司经营运作，公司在年内先

186、后组织了多场面向公司及所属各公司关键岗位人员的、具有针对性的上市公司合规运作及规范治理相关法律培训。通过开展法律系列培训，公司及所属公司规范运作水平得以进一步提高。 2、为充分发挥监事会在公司治理中的监督作用，公司于 2012 年 9 月制定并出台了泛海建设集团股份有限公司监事会巡视制度。报告期内，上述制度得到了有效施行。2013 年 5 月，公司监事会对公司所属重点项目武汉中央商务区项目及杭州泛海城市广场项目进行了专项巡视。巡视过程中，公司监事会详细了解了项目公司的运营管理、工程进度、人员配置等具体情况，以及目前工作中存在的具体问题，并对项目进行了实地考察。公司监事会从监事会职责角度出发、在

187、有利于项目公司未来发展的前提下，对浙江、武汉项目公司的工作提出了具体的巡视意见。 3、报告期内，公司根据北京证监局 2012 年现场检查意见，对泛海建设集团股份有限公司投资管理制度部分条款进行了修订，并补充制订了泛海建设集团股份有限公司有价证券投资管理办法。上述两项制度的制定实施，规范了公司投资管理、投资行为及有价证券投资业务管理，有效控制了公司投资风险，保障了公司运作的科学性和规范性，使得公司内控制度体系进一步完善（上述信息详见 2013 年 10 月 26 日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网的有关公告）。 综上，公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文

188、件的规定和要求基本相符。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： 为规范公司内幕信息管理行为，根据公司法等有关规定，公司董事会制定了泛海建设集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度。该制度已经公司第七届董事会第十二次临时董事会审议通过。 报告期内，公司严格按照内幕信息知情人信息登记管理制度要求，切实做好各项信息的登记管理及报送工作，如实、完整地记录了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，严防信息泄

189、露。截止报告期末，公司未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员有违法违规行为，亦不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 57 公司2012年度股东大会 2013 年 5 月 14 日 1、关于审议公司董事会 2012 年度工作报告的议案； 2、关于审议公司监事会 2012 年度工作报告的议案； 3、关于审议公司 2012 年度财务决算报告的议案； 4、关于审议公司

190、 2012 年度利润分配预案的议案； 5、关于审议公司 2012 年度报告全文及摘要的议案； 6、关于公司 2013 年度日常关联交易预计的议案； 7、关于聘任会计师事务所有关事项的议案； 8、关于受让泛海控股有限公司持有的北京光彩置业有限公司出资权及相关权益的议案； 9、关于公司控股子公司北京光彩置业有限公司购买北京光彩国际公寓部分商业物业的议案。 上述议案全部审议通过 2013 年 5 月 15 日 2012 年度股东大会决议公告（2013-029）； 公告披露媒体名称：中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（.cn） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称

191、决议情况 披露日期 披露索引 公司 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 2 月 5 日 1、关于为武汉王家墩中央商务区兰海园项目房地产开发贷款提供担保的议案； 2、关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司履行合同提供连带责任保证的议案； 3、关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案。 上述议案全部审议通过 2013 年 2 月 6 日 2013 年第一次临时股东大会决议公告（2013-008）； 公告披露媒体名称：中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（） 公司 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 3 月

192、26 日 1、关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司申请开发贷款提供连带责任保证担保的议案； 2、关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托融资提供连带责任保证担保的议案。 上述议案全部审议通过 2013 年 3 月 27 日 2013 年第二次临时股东大会决议公告（2013-013）； 公告披露媒体名称：中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（） 公司 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 5 月 3 日 关于为控股子公司通海建设有限公司申请贷款提供连带责任保上述议案全部审议通过 2013 年 5 月 4 日 2013 年第三次临时股东大会决议公告泛海建设集团股份有限公司

193、2013 年度报告全文 58 证的议案 （2013-027）； 公告披露媒体名称：中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（） 公司 2013 年第四次临时股东大会 2013 年 7 月 5 日 1、关于为全资子公司深圳市光彩置业有限公司申请贷款提供连带责任保证的议案； 2、关于泛海建设集团股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司互相提供融资担保的议案。 上述议案全部审议通过 2013 年 7 月 6 日 2013 年第四次临时股东大会决议公告（2013-042）； 公告披露媒体名称：中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（） 公司 2013 年第五次临时股东大会 2013 年 8 月

194、 28 日 1、关于为武汉中心大厦开发投资有限公司申请信托贷款提供连带责任保证担保的议案； 2、关于为北京星火房地产开发有限责任公司债务重组提供连带责任保证担保的议案。 上述议案全部审议通过 2013 年 8 月 29 日 2013 年第五次临时股东大会决议公告（2013-056）； 公告披露媒体名称：中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（） 公司 2013 年第六次临时股东大会 2013 年 11 月 15 日 关于选举公司非独立董事的议案 上述议案全部审议通过 2013 年 11 月 16 日 2013 年第六次临时股东大会决议公告（2013-065）； 公告披露媒体名称：中国证券

195、报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘纪鹏 18 1 17 0 0 否 黄方毅 18 1 17 0 0 否 严法善 18 1 17 0 0 否 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 59 汤谷良 18 1 17 0 0 否 刘玉平 18 0 17 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 7 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项

196、提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律法规及公司章程的规定和要求，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董事会相关会议，认真审议董事会（含专门委员会）会议各项议案，对相关事项进行独立客观判断并发表独立意见。同时，公司独立董事通过对公司所属上海、青岛、大连等重点项目开展实地调研活动，全面深入地

197、了解到公司项目的开发建设情况，并从自身专业角度出发，对项目建设、公司运营等提出中肯的建设性意见，确保公司生产经营稳定，切实维护了公司的整体利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会根据各自工作职责有计划开展工作。报告期内，公司共召开了 21 次董事会专门委员会会议；其中，董事会提名委员会会议 3 次，董事会审计委员会会议 17 次，董事会薪酬与考核委员会会议 1 次。各专门委员会均有效履行了职责，推动了公司治理持续优化、提高了公司决策的科学性及有效性。 1、董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计

198、委员会现由 6 名委员组成，其中 4 名独立董事（3 名会计专业人士）、2 名非独立董事。报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司董事会审计委员会实施细则的规定，本着勤勉尽责的原则，全面参与公司 2012 年度报告编制及审计工作： （1）审计前准备工作。审计委员会委员认真审阅了年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度财务报表审计进场前与治理层沟通函，对审计工作的安排、计划等方面内容做出了书面回应。在年审注册会计师进场前，审计委员会对公司编制的财务报表进行了认真的审阅，并对未经审计的财务报表发表审阅意见。 （2）审计过程中。审计委员会

199、委员根据审计进度督促年审会计师事务所并要求其严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司 2012 年度财务会计报表，并形成书面审核意见，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司整体经营情况。 （3）审计结果。年审会计师事务所为公司出具标准无保留意见的 2012 年度审计报告，审计委员会再次审阅了该审计报告，并开会一致同意将年审会计师事务所审计的公司 2012 年度财务报告提交公司董事会审议。在召开审计委员会会议的过程中，审计委员会还注意听取了注册会计师对本次审计情况的专项说明，同时双方就此次审计情况进行了充分的

200、沟通和泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 60 交流，审计委员会还对 2012 年审计工作情况进行了总结，并提请公司董事会续聘该会计师事务所为公司 2013 年度财务审计机构。 除上述事项外，审计委员会积极配合董事会开展工作，在公司报告期内发生的对外担保、关联交易、对外投资等事项的审议中发挥了重要作用。 2、董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会现由 6 名委员组成，其中 4 名独立董事、2 名非独立董事。报告期内，公司董事会提名委员会根据公司董事会提名委员会实施细则的规定，对于公司董事、高级管理人员提名、聘任程序进行认真把关，切实履行委员会职责。其中： 2013 年 1

201、0 月 16 日，公司召开董事会提名委员会 2013 年第 1 次会议，对公司控股股东中国泛海控股集团有限公司提名的非独立董事候选人李亦明先生任职资格进行了严格审核； 2013 年 10 月 25 日，公司召开董事会提名委员会 2013 年第 2 次会议，对公司总裁提名的助理总裁候选人吴道缘先生、张颖女士的任职资格进行了严格审核。 经过审核，委员会形成决议，一致同意将将上述聘任事项分别提请公司董事会予以审议。 鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司于 2013 年 12 月 30 日召开公司董事会提名委员会 2013 年第 3 次会议，会议分别对公司控股股东中国泛海控股集团有限公司作为公司第八

202、届董事会非独立董事提名人的资格及其所提名的公司第八届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查；在充分了解第八届董事会独立董事候选人履历的基础上，对其任职条件及资格进行了严格审查。据此，公司董事会提名委员会决议提请公司董事会对上述董事聘任事项进行审议。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会现由 7 名委员组成，其中 4 名独立董事、3 名非独立董事。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照董事会薪酬与考核委员会工作细则的规定，勤勉尽责，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬、考核事项进行了审议。2013 年 2 月 5 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2013 年第

203、 1 次会议，对公司高级管理人员 2012 年工作情况进行研究并提出考核建议。公司董事会根据薪酬与考核委员会决议及所提供的绩效评议意见提出最终考评结论。 4、董事会战略发展委员会履职情况 公司董事会战略发展委员会现由 7 名委员组成，其中 4 名独立董事、3 名非独立董事。报告期内，公司董事会战略发展委员会认真履行公司章程及董事会战略发展委员会实施细则赋予的职责，紧密跟踪国家宏观经济政策发展动向，对国家宏观形势、房地产行业和企业自身进行了深刻分析，为公司适时调整经营运作方向及运营策略、主动把握市场机遇、推动公司发展战略实施提供了战略指导。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公

204、司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司控股股东为中国泛海控股集团有限公司。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和依法开展的生产经营活动，公司的各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关决策程序作出。报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开： （1）业务方面：公司具有独立完整的经营业务及自主经营能力，无需依赖控股股东开展业务； （2）人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬，

205、未在股东单位担任除董事、监事以外的职务； 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 61 （3）资产方面：公司资产完整，权属清晰，控股股东没有违规占用公司资金、资产及其他资源； （4）机构方面：公司设立了健全独立的组织机构并保持了其运作的独立性； （5）财务方面：公司建立了独立的财务核算体系和财务会计制度，独立在银行开户，独立纳税，财务决策和管理依法、依规进行。 七、同业竞争情况 公司主营业务为经营房地产业务及物业管理，由于历史原因，一度存在着与控股股东中国泛海控股集团有限公司及其所属企业同业经营且部分构成同业竞争的情况。为此，公司于 2006 年、2007 年实施两次资产重组，将控股

206、股东旗下的房地产项目注入公司，基本解决了与股东的同业竞争问题。 在公司 2007 年非公开发行股票（380,366,492 股）时，公司控股股东及其关联方曾作出“关于避免同业竞争的承诺”（具体承诺及履行情况详见第五节“重要事项”之“九、承诺事项履行情况”）。截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了上述承诺的有关约定。 目前，控股股东所开发的位于北京东单的综合写字楼民生金融中心（原北京光彩国际中心项目）、位于山东省济南市市中区的山东齐鲁商会大厦项目均已竣工且投入使用（主要是出租经营），仍与本公司物业经

207、营业务客观上形成了一定的同业竞争关系。此外，本公司 2007 年实施重大资产重组时，因公司控股股东中国泛海控股集团有限公司旗下的潍坊泛海大酒店、青岛泛海名人酒店规模较小、盈利能力弱，故未注入本公司。2012 年 8 月，公司正式投资成立泛海建设集团酒店管理有限公司，具体负责本公司旗下在建待建酒店项目的建设经营。公司控股股东经营上述两家酒店与公司发展酒店业务也将形成一定的同业竞争关系。 公司董事会对上述情况予以高度重视，并已与控股股东对于解决同业竞争问题进行了多次磋商。2014 年 2 月 18 日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了关于转让公司所持泛海建设集团酒店管理有限公司部分股权的议

208、案，公司将持有的酒店管理公司 50%股权以人民币 5,000 万元转让给泛海控股有限公司。在本次转让股权事项完成后，公司将不再从事酒店经营业务，不会与控股股东业务产生同业竞争。未来，公司拟将项下在建、拟建酒店项目整体租赁给酒店管理公司（或其他方）经营管理，届时公司将依据商业原则协商确定涉及租赁的相关事宜。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的激励手段主要包括薪酬激励和股权激励两种，其中： 1、公司高级管理人员的薪酬与公司业绩、个人绩效挂钩的绩效考核与激励约束机制。报告期内，公司按照薪酬管理制度、司级管理制度规定，根据公司当年经营业绩、整体管理指标达成状况，对照公司高管人员的年度

209、工作成果，对公司高管人员进行绩效考核与综合评定，以确定公司高级管理人员薪酬所得。将公司发展与个人绩效紧密联系的绩效考核机制，保证公司持续发展的内在动力，有利于促进公司健康、稳定、可持续发展。 2、2006年12月，公司董事会推出泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案），并确定首批获授股票期权的激励对象名单和获授期权数量。2010年1月，首批激励对象获授的1496万份股票期权已经全部行权。报告期内，公司暂未实施新的股权激励计划。 公司目前的考评和激励机制有利地调动了高级管理人员的积极性和创造性，对于促进公司加速发展、提升业绩具有积极作用。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文

210、 62 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为促进公司稳定、健康、持续发展，公司依据公司法、证券法、上市公司内部控制指引等法规性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。报告期内，公司内部控制制度基本能够有效执行。 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。内部控制评价的范围涵盖了公司主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制评价结论为： 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司

211、已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚

212、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是企业内部控制基本规范及其配套指引。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的

213、认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 内部控制评价报告全文披露日期 2014 年 3 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告详见巨潮资讯网（） 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 63

214、五、内部控制审计报告 适用 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，贵公司于 2013 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2014 年 3 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 公司 2013 年度内部控制审计报告详见巨潮资讯网（） 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2010 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第三十七次临时

215、会议，会议审议通过了泛海建设集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。对于在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的，公司将按制度严格追究责任。 报告期内，公司按照上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则以及有关信息披露指引、准则、通知等要求，严谨开展年报信息披露工作，未发生有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的情况。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 64 第十节 财务报告 一、审计报告 信会师报字2014第 310169 号 泛海建设集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的泛

216、海建设集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2013 年度的利润表和合并利润表、2013 年度的现金流量表和合并现金流量表、2013 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国

217、注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

218、 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：顾燕君 中国注册会计师：李斌华 中国上海 二一四年三月二十七日 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 65 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,945,864,299.24 3,621,617,663.05 交易性金融资产 应收票据 1

219、,135,737.30 520,000.00 应收账款 1,051,912,329.79 393,515,805.47 预付款项 2,289,390,621.33 1,951,812,603.03 应收利息 应收股利 其他应收款 224,700,283.22 357,855,685.63 买入返售金融资产 存货 30,427,066,534.04 23,837,580,959.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,015,658.25 流动资产合计 38,948,085,463.17 30,162,902,716.86 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期

220、股权投资 投资性房地产 662,450,543.15 89,965,130.20 固定资产 134,252,557.23 139,076,936.99 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 66 项目 期末余额 期初余额 无形资产 7,424,528.41 5,672,257.80 开发支出 商誉 7,068,470.65 7,068,470.65 长期待摊费用 872,996.54 658,321.91 递延所得税资产 742,057,695.11 409,416,906.67 其他非流动资产 235,826,804.1

221、4 120,000,000.00 非流动资产合计 1,789,953,595.23 771,858,024.22 资产总计 40,738,039,058.40 30,934,760,741.08 流动负债： 短期借款 1,707,980,000.00 1,041,040,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,849,130,035.64 1,100,312,536.33 预收款项 757,256,905.84 350,682,231.46 应付职工薪酬 119,117,660.12 104,943,615.79 应交税费 1,091,137,354.38 1,089,611,6

222、80.12 应付利息 85,741,034.47 207,931,755.53 应付股利 其他应付款 1,167,672,509.14 1,111,130,019.48 一年内到期的非流动负债 5,362,244,469.01 2,220,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 12,140,279,968.60 7,226,151,838.71 非流动负债： 长期借款 18,924,599,013.75 11,543,610,000.00 应付债券 3,188,567,043.80 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 22,147,132.31 14,097,866.

223、48 其他非流动负债 非流动负债合计 18,946,746,146.06 14,746,274,910.28 负债合计 31,087,026,114.66 21,972,426,748.99 所有者权益（或股东权益）： 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 67 项目 期末余额 期初余额 实收资本（或股本） 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 资本公积 2,679,158,303.36 2,675,390,763.81 减：库存股 专项储备 盈余公积 476,087,932.66 389,646,559.38 一般风险准备 未分配利润 1,525,8

224、13,129.58 886,777,604.46 外币报表折算差额 -2,308,095.16 归属于母公司所有者权益合计 9,236,063,038.44 8,509,126,695.65 少数股东权益 414,949,905.30 453,207,296.44 所有者权益（或股东权益）合计 9,651,012,943.74 8,962,333,992.09 负债和所有者权益（或股东权益）总计 40,738,039,058.40 30,934,760,741.08 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 68

225、2、母公司资产负债表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 93,990,087.62 369,137,681.38 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 411,790.00 1,955,240.00 应收利息 应收股利 其他应收款 7,304,687,051.85 6,604,753,001.20 存货 6,314,908.12 6,314,908.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 7,405,403,837.59 6,982,160,830.70 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应

226、收款 长期股权投资 13,835,967,782.12 10,220,879,157.12 投资性房地产 49,089,045.37 39,610,142.30 固定资产 47,238,285.32 49,290,580.22 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,506,551.11 300,750.87 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 32,853,197.00 51,077,093.86 其他非流动资产 非流动资产合计 13,968,654,860.92 10,361,157,724.37 资产总计 21,374,058,698.51 1

227、7,343,318,555.07 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 69 项目 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 10,101,102.99 10,657,671.54 预收款项 50,000.00 50,000.00 应付职工薪酬 20,547,392.54 14,746,299.18 应交税费 9,488,248.97 7,551,580.56 应付利息 30,720,000.00 142,636,231.33 应付股利 其他应付款 9,370,895,423.11 5,652,319,948.50 一年内到期的非流动负债 3,1

228、94,414,469.01 其他流动负债 流动负债合计 12,636,216,636.62 5,827,961,731.11 非流动负债： 长期借款 应付债券 3,188,567,043.80 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 9,475,891.91 7,106,166.14 其他非流动负债 非流动负债合计 9,475,891.91 3,195,673,209.94 负债合计 12,645,692,528.53 9,023,634,941.05 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 资本公积 3,3

229、98,404,362.25 3,398,404,362.25 减：库存股 盈余公积 374,597,769.76 288,156,396.48 一般风险准备 未分配利润 398,052,269.97 75,811,087.29 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 8,728,366,169.98 8,319,683,614.02 负债和所有者权益（或股东权益）总计 21,374,058,698.51 17,343,318,555.07 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 70 3、合并利润表 编制

230、单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 5,937,506,858.99 4,445,401,043.96 其中：营业收入 5,937,506,858.99 4,445,401,043.96 二、营业总成本 4,408,722,689.43 3,497,800,646.72 其中：营业成本 2,672,894,861.54 1,919,412,030.80 营业税金及附加 1,073,510,639.72 906,169,872.16 销售费用 199,520,302.43 138,033,962.72 管理费用 321,848,546.80 231

231、,076,413.27 财务费用 104,071,595.88 290,158,869.86 资产减值损失 36,876,743.06 12,949,497.91 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 27,672,036.22 16,675,346.44 投资收益（损失以“”号填列） -1,617,593.94 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 1,556,456,205.78 962,658,149.74 加：营业外收入 11,338,692.05 5,368,083.19 减：营业外支出 431,977.61 1,

232、457,569.62 其中：非流动资产处置损失 78,128.22 40,585.51 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 1,567,362,920.22 966,568,663.31 减：所得税费用 388,329,820.72 188,520,430.21 五、净利润（净亏损以“”号填列） 1,179,033,099.50 778,048,233.10 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 1,181,208,075.20 782,077,010.66 少数股东损益 -2,174,975.70 -4,028,777.56 六、每股收益： - - （一）基本每股

233、收益 0.2592 0.1716 （二）稀释每股收益 0.2592 0.1716 七、其他综合收益 2,085,855.31 八、综合收益总额 1,181,118,954.81 778,048,233.10 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,183,293,930.51 782,077,010.66 归属于少数股东的综合收益总额 -2,174,975.70 -4,028,777.56 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 71 4、母公司利润表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额

234、上期金额 一、营业收入 163,930,114.58 130,517,343.52 减：营业成本 797,269.57 866,139.01 营业税金及附加 9,180,086.43 7,313,557.95 销售费用 管理费用 75,787,669.29 66,317,925.33 财务费用 -2,516,474.83 20,505,201.06 资产减值损失 157,254.81 916,108.04 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 9,478,903.07 9,994,894.52 投资收益（损失以“”号填列） 795,000,000.00 261,127,760.06 其中：

235、对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） 885,003,212.38 305,721,066.71 加：营业外收入 4,143.01 2,745.00 减：营业外支出 735,260.05 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 885,007,355.39 304,988,551.66 减：所得税费用 20,593,622.63 -43,970,927.72 四、净利润（净亏损以“”号填列） 864,413,732.76 348,959,479.38 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.1897 0.0766 （二）稀释每股收益

236、0.1897 0.0766 六、其他综合收益 七、综合收益总额 864,413,732.76 348,959,479.38 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 72 5、合并现金流量表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,691,517,352.43 4,513,100,455.64 收到的税费返还 5,616,876.09 3,864,016.78 收到其他与经营活动有关的现金 370,751,046.80

237、161,025,760.80 经营活动现金流入小计 6,067,885,275.32 4,677,990,233.22 购买商品、接受劳务支付的现金 6,094,775,898.70 3,786,289,220.10 支付给职工以及为职工支付的现金 484,923,934.40 339,251,716.18 支付的各项税费 1,829,919,299.30 1,185,037,236.77 支付其他与经营活动有关的现金 484,166,485.88 1,073,495,845.00 经营活动现金流出小计 8,893,785,618.28 6,384,074,018.05 经营活动产生的现金流量

238、净额 -2,825,900,342.96 -1,706,083,784.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 387,265.76 27,670.84 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 182,325.96 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 387,265.76 209,996.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 299,582,636.19 7,085,661.86 投资支付的现金 387,724,625.00 50,000,000.00 质押贷款净增加额

239、 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 687,307,261.19 57,085,661.86 投资活动产生的现金流量净额 -686,919,995.43 -56,875,665.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,047.64 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,047.64 取得借款收到的现金 14,257,919,013.75 9,579,370,000.00 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 73 项目 本期金额 上期金额 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 468,6

240、00,000.00 筹资活动现金流入小计 14,726,522,061.39 9,579,370,000.00 偿还债务支付的现金 6,262,660,000.00 3,290,280,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,114,076,538.07 1,681,041,634.99 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,095,793,309.17 539,753,802.40 筹资活动现金流出小计 10,472,529,847.24 5,511,075,437.39 筹资活动产生的现金流量净额 4,253,992,214.15 4,06

241、8,294,562.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,318,427.51 467.03 五、现金及现金等价物净增加额 738,853,448.25 2,305,335,579.75 加：期初现金及现金等价物余额 3,138,322,237.08 832,986,657.33 六、期末现金及现金等价物余额 3,877,175,685.33 3,138,322,237.08 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 74 6、母公司现金流量表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金

242、额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 163,653,981.58 130,554,315.52 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 5,854,890,432.65 5,466,167,072.40 经营活动现金流入小计 6,018,544,414.23 5,596,721,387.92 购买商品、接受劳务支付的现金 - 301,968.52 支付给职工以及为职工支付的现金 48,072,519.86 33,859,719.18 支付的各项税费 7,616,498.33 1,537,159.73 支付其他与经营活动有关的现金 2,063,

243、614,454.14 3,360,746,057.50 经营活动现金流出小计 2,119,303,472.33 3,396,444,904.93 经营活动产生的现金流量净额 3,899,240,941.90 2,200,276,482.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 269,770,000.00 取得投资收益所收到的现金 345,000,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 182,325.96 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 345,000,000.00

244、 269,952,325.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,344,786.00 1,461,829.00 投资支付的现金 3,615,088,625.00 994,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,617,433,411.00 995,461,829.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,272,433,411.00 -725,509,503.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 泛海建设集团股份

245、有限公司 2013 年度报告全文 75 项目 本期金额 上期金额 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 214,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 901,954,959.81 914,238,771.47 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 901,954,959.81 1,128,238,771.47 筹资活动产生的现金流量净额 -901,954,959.81 -1,128,238,771.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -164.85 0.04 五、现金及现金等价物净增加额 -275,147,593.76 346,528,208.52

246、 加：期初现金及现金等价物余额 369,137,681.38 22,609,472.86 六、期末现金及现金等价物余额 93,990,087.62 369,137,681.38 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 76 7、合并所有者权益变动表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 4,557,311,768.00 2,67

247、5,390,763.81 389,646,559.38 886,777,604.46 453,207,296.44 8,962,333,992.09 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 4,557,311,768.00 2,675,390,763.81 389,646,559.38 886,777,604.46 453,207,296.44 8,962,333,992.09 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 3,767,539.55 86,441,373.28 639,035,525.12 -2,308,095.16 -38,257,391.14 688,678,9

248、51.65 （一）净利润 1,181,208,075.20 -2,174,975.70 1,179,033,099.50 （二）其他综合收益 4,393,950.47 -2,308,095.16 2,085,855.31 上述（一）和（二）小计 4,393,950.47 1,181,208,075.20 -2,308,095.16 -2,174,975.70 1,181,118,954.81 （三）所有者投入和减少资本 -626,410.92 -36,082,415.44 -36,708,826.36 1所有者投入资本 -36,708,826.36 -36,708,826.36 2股份支付计入

249、所有者权益的金额 3其他 -626,410.92 626,410.92 （四）利润分配 86,441,373.28 -542,172,550.08 -455,731,176.80 1提取盈余公积 86,441,373.28 -86,441,373.28 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -455,731,176.80 -455,731,176.80 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 4,557,311,768.00 2,679,158,303.36 476,087,932.6

250、6 1,525,813,129.58 -2,308,095.16 414,949,905.30 9,651,012,943.74 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 77 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 4,557,311,768.00 2,675,767,973.44 354,750,611.44 413,035,247.82 471,010,634.26 8,471,876,234.96 加：会计政策变更 前期差错更正

251、 其他 二、本年年初余额 4,557,311,768.00 2,675,767,973.44 354,750,611.44 413,035,247.82 471,010,634.26 8,471,876,234.96 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -377,209.63 34,895,947.94 473,742,356.64 -17,803,337.82 490,457,757.13 （一）净利润 782,077,010.66 -4,028,777.56 778,048,233.10 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 782,077,010.66 -4,028,777.

252、56 778,048,233.10 （三）所有者投入和减少资本 -377,209.63 -13,774,560.26 -14,151,769.89 1所有者投入资本 -14,151,769.89 -14,151,769.89 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -377,209.63 377,209.63 （四）利润分配 34,895,947.94 -308,334,654.02 -273,438,706.08 1提取盈余公积 34,895,947.94 -34,895,947.94 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -273,438,706.08 -273,438,706.

253、08 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 4,557,311,768.00 2,675,390,763.81 389,646,559.38 886,777,604.46 453,207,296.44 8,962,333,992.09 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 78 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项

254、储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 4,557,311,768.00 3,398,404,362.25 288,156,396.48 75,811,087.29 8,319,683,614.02 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 4,557,311,768.00 3,398,404,362.25 288,156,396.48 75,811,087.29 8,319,683,614.02 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 86,441,373.28 322,241,182.68 408,682,555.96 （一）净利润 86

255、4,413,732.76 864,413,732.76 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 864,413,732.76 864,413,732.76 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 86,441,373.28 -542,172,550.08 -455,731,176.80 1提取盈余公积 86,441,373.28 -86,441,373.28 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 - -455,731,176.80 -455,731,176.80 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或

256、股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 4,557,311,768.00 3,398,404,362.25 374,597,769.76 398,052,269.97 8,728,366,169.98 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 79 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 4,557,311,768.00 3,398,404,362.25 253,260,448.54 35,186,261.93 8,244,162,84

257、0.72 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 4,557,311,768.00 3,398,404,362.25 253,260,448.54 35,186,261.93 8,244,162,840.72 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 34,895,947.94 40,624,825.36 75,520,773.30 （一）净利润 348,959,479.38 348,959,479.38 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 348,959,479.38 348,959,479.38 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益

258、的金额 3其他 （四）利润分配 34,895,947.94 -308,334,654.02 -273,438,706.08 1提取盈余公积 34,895,947.94 -34,895,947.94 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -273,438,706.08 -273,438,706.08 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 4,557,311,768.00 3,398,404,362.25 288,156,396.48 75,811,087.29 8,319,683,61

259、4.02 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 80 三、公司基本情况 泛海建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于 1989 年 5 月 9 日，前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司,经深圳市人民政府以深府(89)3 号文批准，由深圳南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）投资成立。1991年 6 月经深圳市人民政府以深府办复1991434 号文批准，本公司改组为深圳南油物业发展股份有限公司。1994 年 5 月 3 日，经深圳市人民政府以深府函199424 号文批准，本公司向社会发行人民

260、币普通股 1,300 万股，每股面值 1 元，每股发行价 6.3元。1994 年 9 月 12 日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深南物 A”，股票代码“000046”。 1998 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监函1998177 号文件和深圳市证券管理办公室深证办复199874 号文件批准，发起人南油集团将其持有的占本公司总股本 52.50%的法人股全部转让给泛海能源投资股份有限公司（原光彩事业投资集团有限公司，以下简称“泛海能源”）。1999 年 7 月，本公司更名为光彩建设股份有限公司，股票简称变更为“光彩建设”,注册资本为 204,887,825.00 元。

261、2001 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字2000242 号文批准，本公司以 1999 年末总股本 204,887,825 股为基数向全体股东每 10 股配售 3 股，实际配售 39,196,516 股，配股后注册资本变更为 244,084,341.00 元。 2002 年 4 月，本公司更名为光彩建设集团股份有限公司，股票简称不变。 2004 年 7 月，经本公司股东会决议，以 2003 年末总股本 244,084,341 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 1 股，送转股后总股本增至 292,901,209 股，注册资本变更为 292,

262、901,209.00 元。 2005 年 7 月，经本公司股东会决议，以 2004 年末总股本 292,901,209 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 1 股，送转股后总股本增至 351,481,450 股，注册资本变更为 351,481,450.00 元。 2005 年 9 月，泛海投资将持有的本公司 99,004,473 股转让给泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”），转让后，泛海建设控股成为本公司第一大股东。 2005 年 12 月，本公司更名为泛海建设集团股份有限公司，股票简称变更为“泛海建设”。 2006 年 12 月，中国证券监

263、督委员会证监发行字200688 号文核准本公司向泛海建设控股定向增发 40,000 万股，增发完成后，本公司注册资本总额变更为 751,481,450.00 元。 2008 年 1 月，中国证券监督委员会证监许可2008117 号文核准本公司以非公开发行股份收购资产方式向泛海建设控股发行 380,366,492 股，发行完成后，本公司注册资本总额变更为 1,131,847,942.00 元。 2008 年 4 月，经本公司股东会决议，以总股本 1,131,847,942 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 6 股，资本公积金每10 股转增 4 股，送转股后总股本增至 2,263,695,8

264、84 股，注册资本变更为 2,263,695,884.00 元。 2010 年 1 月 18 日, 根据公司股票期权激励计划，公司首批激励对象（部分董事、监事）获授股份已行权。本次行权股份共 14,960,000.00 股。公司总股本增加至 2,278,655,884.00 股，注册资本变更为 2,278,655,884.00 元。 2010 年 2 月 11 日，泛海建设控股将持有的本公司股份过户给中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”），中国泛海持有本公司 1,678,579,976.00 股，占公司总股本的 73.67%，为本公司第一大股东。 2011 年 5 月 21 日,经本

265、公司股东会决议,以总股本 2,278,655,884 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股, 资本公积金每 10 股转增 8 股，送转股后总股本增至 4,557,311,768 股，注册资本变更为 4,557,311,768.00 元。 2011 年 9 月，本公司在北京市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司注册地址变更为：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层。 经批准的经营范围为：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料

266、的购销；自有物业租赁；企业管理咨询。 本公司母公司为中国泛海，最终控股股东为泛海控股有限公司（以下简称“泛海控股”），最终控制人为卢志强先生。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 81 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则基本准则和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定(2010年修订)的披露规定

267、编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份

268、面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合

269、并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 82 公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方

270、或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对

271、价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司

272、的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 1）增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现

273、金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 2）处置子公司 一般处理方法： 在报告期内，

274、本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 分步处置子公司： 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 83 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧

275、失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控

276、制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注四、6、2）、“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注四、6、2）、“一般处理方法”进行会计处理。 购买子公司少数股权： 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资： 在不丧失控制权的情

277、况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇

278、兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益

279、项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 84 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依

280、据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间

281、内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允

282、价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移

283、区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 85 （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终

284、止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负

285、债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某

286、项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 泛海建

287、设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 86 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在人民币 3,000 万元以上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 组合 1 应收政府部门及合作方

288、的应收款 对于该类应收款项，由于发生坏账的可能性极小，不计提坏账准备 应收政府部门及合作方的款项 组合 2 按余额百分比法计提坏账准备的应收款项 按照应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和的 5%提取坏账准备 除组合 1 及组合 3 之外的具有相似的风险特征的应收款项 组合 3 应收合并范围内关联方款项 对于该类应收款项，由于发生坏账的可能性极小，不计提坏账准备 合并范围内的应收关联单位的款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 适用 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 适用 不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 组合 2 按余额百分比法计

289、提坏账准备的应收款项 5 5 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 适用 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法： 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 87 11、存货 （1）存货的分类 存货分为房地产业存货和非房地产业存货。 房地产业存

290、货分类为：开发成本、开发产品、出租开发产品、一级开发成本。 非房地产业存货分类为：库存商品、原材料、产成品、在产品、低值易耗品、工程施工。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按单个存货项目的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次转销法 （6）公共配套设施费用的核算方

291、法 没有取得所有权或不能控制，预期不会给企业带来经济利益的的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 取得了所有权或能够控制，预期可以给企业带来经济利益的的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 （7）维修基金的核算方法 本公司各项目子公司收到的代收代缴的业主交来的维修基金计入“其他应付款”，并定时上交给各地房产行政主管部门所属的住房资金管理中心在受托银行设立的维修基金专户中，实行专户管理、专款专用，专项用于住宅共用部位、共用设施设备保修期满后的大修、更新、改造。 （8）质量保证金的核算方法 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账

292、款”，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 88 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控

293、制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日

294、的公允价值计入企业合并成本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币

295、性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有

296、被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调

297、整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 89 未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定

298、企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权

299、益的部分按相应比例转入当期损益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核

300、算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资

301、企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差

302、额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 90 出租的建筑物）。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果其经济利益很可能流入企业且其成本能够可靠计量的，计入投资性房地产成本，否则在发生时计入当期损益。 本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。在

303、公允价值模式下，本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提

304、供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5 2.375 机器设备 10 5 9.50 运输设备 11 5 8.64 电子设备 8 5 11.875 其他设备 8 5 11.875 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是

305、否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为

306、基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 91 可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： 1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； 3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者

307、中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的

308、减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确

309、认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 92 投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或

310、者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时

311、停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

312、对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款

313、的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收泛海

314、建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 93 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对于使用寿命有限的无形资产，在为企

315、业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该

316、无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

317、公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 94 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资

318、产自身存在市场； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 18、商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至

319、相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相

320、关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 19、长期待摊费用摊销方法 公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的费用。 长期待摊费用在受益期内平均摊销 20、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司

321、确认为预计负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 95 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平

322、均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21、股份支付及权益工具 本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益

323、结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用B-S模型确定。 在满足业绩条件和/或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，

324、于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件

325、但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 （2）以现金结算的股份支付及权益工具 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承

326、担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 96 22、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 房地产销售收入的确认原则：在房产主体完工并验收合格，签订了销售合同，收取首期

327、款项并已办理银行按揭手续或分期收取的款项超过50%以上时确认销售收入的实现。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 （2）提供劳务收入 收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。期末，提供劳务交易的结果能够可靠估

328、计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 物业管理收入的确认原则：本公司在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 物业出租收入的确认原则：按公司与承租方签订的合同或协议的约定，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。 （3）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时

329、间和方法计算确定。 23、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确

330、认相关费用的期间泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 97 计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 24、递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行

331、时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 25、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入

332、当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者

333、作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 26、关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 98

334、（4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 27、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 28、前期会计差错更正 本报告期未发现前期会计差错。 五、税

335、项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17% 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 企业所得税 按应纳税所得额计征 注释 1 土地增值税 本公司房地产项目按实际增值额和规定税率缴纳土地增值税。先按各地规定进行预缴，待房地产项目达到清算条件后按项目实际增值额和规定税率进行清算，对预缴的土地增值税款多退少补 按超率累进税率 30% -60% 房产税 自用

336、的以房产原值的 70%为计税依据,出租的以租金为计税依据 1.2%或 12% 注释：本公司子公司三江电子及其子公司三江科技被认定为高新技术企业，本年和上年企业所得税税率均为 15%。香港地区公司适用 16.5% 所得税税率。其他国内的子公司本年和上年企业所得税税率均为 25%。 2、税收优惠及批文 三江电子及其子公司三江科技被认定为高新技术企业，本年企业所得税税率为 15%。泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 99 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际

337、投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 泛海物业管理有限公司(“泛海物业”) *1 全资子公司 北京市 物业服务 5,000.00 物业管理 5,000.00 100% 100% 是 北京泛海信华置业有限公司(“泛海信华”)*2 全资子公司 北京市 房地产开发 16,553.90 房地产开发销售 28,190.10 100% 100% 是 深圳市光彩置业有限公司（“深圳光彩”）

338、*3 全资子公司 深圳市 房地产开发 50,000.00 开发、销售 50,720.00 100% 100% 是 泛海建设集团投资有限公司(“泛海投资”)*4 全资子公司 北京市 房地产开发 20,000.00 项目投资、房地产开发销售等 20,000.00 100% 100% 是 深圳市泛海三江电子有限公司(“三江电子”) 全资子公司 深圳市 电子生产 1,000.00 生产销售仪器、仪表等 1,110.35 100% 100% 是 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 100 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资

339、的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 深圳市泛海三江科技发展有限公司（“三江科技”） 全资子公司的子公司 深圳市 电子生产 50.00 系统软件及应用软件的开发销售 50.00 100% 100% 是 武汉泛海城市广场开发投资有限公司(“武汉城市广场”)*5 全资子公司的子公司 武汉市 房地产开发 100,000.00 房地产开发销售 100,000.00 100% 100% 是 武汉中心大厦开发投资有限公

340、司(“武汉中心”)*6 全资子公司的子公司 武汉市 房地产开发 100,000.00 房地产开发销售 100,000.00 100% 100% 是 泛海物业管理武汉有限公司(“武汉物业”)*7 全资子公司的子公司 武汉市 物业服务 1,000.00 物业管理 1,000.00 100% 100% 是 武汉泛海商业经营管理有限公司（“武汉商业经营”）*8 全资子公司的子公司 武汉市 物业服务等 10,000.00 商业经营管理、物业服务等 10,000.00 100% 100% 是 大连泛海建设投资有限公司（“大连泛海”）*9 控股子公司 大连市 房地产开发 20,000.00 房地产开发销售等

341、 18,000.00 90% 90% 是 1,898.82 沈阳泛海建设投资有限公司（“沈阳泛海”）*10 控股子公司 抚顺市 房地产开发 20,000.00 房地产开发销售等 14,000.00 70% 70% 是 5,618.47 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 101 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权

342、益中所享有份额后的余额 泛海建设集团酒店管理有限公司（“酒店管理”)*11 全资子公司 北京市 酒店管理服务 10,000.00 物业管理 10,000.00 100% 100% 是 泛海商业地产经营管理有限公司（“商业管理”)*12 全资子公司 北京市 商业管理服务 20,000.00 物业管理 20,000.00 100% 100% 是 泛海建设集团（香港）有限公司（“泛海香港”)*13 全资子公司 香港 控股投资及项目开发 2 亿美元 控股投资及项目开发 2 亿美元 100% 100% 是 泛海建设国际投资有限公司（“国际投资”)*14 全资子公司的子公司 英属维尔京群岛 投资 5 万美

343、元 控股投资及项目开发 1.65 亿美元 100% 100% 是 泛海建设国际有限公司（“泛海国际”)*14 全资子公司的子公司 英属维尔京群岛 投资 5 万美元 控股投资及项目开发 2 万港币 100% 100% 是 泛海建设国际控股有限公司（“国际控股”)*14 全资子公司的子公司 英属维尔京群岛 投资 5 万美元 控股投资及项目开发 2 万港币 100% 100% 是 泛海建设集团（美国）股份公司（“美国泛海”）*15 全资子公司的子公司 美国 房地产开发 60 美元 房地产开发销售等 9,000 万美元 100% 100% 是 0.30 通海建设投资有限公司（“通海投资”）*16 全资

344、子公司的子公司 美国 房地产开发 1 万美元 房地产开发销售等 18,501 万美元 95% 95% 是 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 102 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明： *1 泛海物业原名深圳市光彩物业管理有限公司，由本公司与深圳光彩共同出资于 1992 年 11 月设立，出资比例分别为90%、10%，注册资本 500 万元。经该公司 2006 年 8 月 5 日股东会决定，注册资本增至 5,000 万元，各股东出资比例不变。 *2 泛海信华由本公司及星火公司、信华建设共同出资于 2003 年 8 月成立，注册资本 2,000 万美元，投资比例分别为65

345、%、10%、25%。根据本公司与星火公司及信华建设签订的股权转让协议，本公司受让两公司持有的泛海信华共 35%的股权，股权转让于 2006 年 12 月完成。 *3 深圳光彩由本公司及泛海投资共同出资于 2002 年 5 月成立，注册资本为人民币 2,800 万元，投资比例分别为 90%、10%。2007 年，根据与泛海投资签订的股权转让协议，本公司受让泛海投资持有的深圳光彩 10%的股权，转让完成后，本公司持有深圳光彩 100%的股权。2007 年 8 月，该公司注册资本增至 20,000 万元，2009 年 3 月，该公司注册资本增至 50,000万元。 *4 泛海投资（原“北京大兴经济开

346、发区建设投资有限公司”）由本公司、北京大兴经济开发区开发经营总公司（以下简称“北京大兴”）和康得投资集团有限公司（以下简称“康得投资”）共同出资于 2008 年 4 月 21 日成立，注册资本为人民币 20,000 万元，投资比例分别为 70%、20%和 10%。根据本公司与北京大兴及康得投资签订的股转转让协议，本公司受让两公司持有的泛海投资共 30%的股权，股权转让于 2011 年 4 月完成。 *5 武汉城市广场是由本公司子公司武汉公司于 2010 年 5 月出资成立的全资子公司。 *6 武汉中心是由本公司子公司武汉公司于 2010 年 6 月出资成立的子公司。2012 年 5 月 25

347、日，平安信托有限责任公司以其自身受托管理的单一信托项下资金参与向武汉中心出资，截止 2012 年 12 月 31 日，武汉公司出资 90,000.00 万元，平安信托有限责任公司出资 10,000.00 万元。平安信托在本次交易中能够确保获取定额的投资收益，基本不承担风险，也不享有超过定额收益之外的利益，且实质上不参与武汉中心的经营管理。故公司认为，平安信托对武汉中心的投资实质上为一项债权，在合并财务报表中将其作为借款处理。2013 年 5 月，平安信托到期由武汉公司出资赎回，在合并财务报表中将此项股权回购作为偿还借款处理。截止 2013 年 12 月 31 日，武汉公司出资 100,000.

348、00 万元，持股 100%。 *7 武汉物业由本公司子公司泛海物业和武汉公司共同出资于 2010 年 5 月成立，在武汉设立泛海物业管理武汉有限公司，注册资本为人民币 1,000 万元，出资比例分别为 60%、40%。 *8 2010 年 12 月，本公司全资子公司武汉公司在武汉设立武汉泛海商业经营管理有限公司，该公司注册资本为人民币10,000 万元，武汉公司拥有其 100%的股权。 *9 大连泛海由本公司和大连韩伟企业集团有限公司共同出资于 2010 年 7 月 5 日成立，注册资本为人民币 20,000 万元，投资比例分别为 90%和 10%。 *10 沈阳泛海由本公司和大连富程投资有限

349、公司共同出资于 2011 年 8 月 15 日成立，注册资本为人民币 20,000 万元，投资比例分别为 70%和 30%。 *11 酒店管理由本公司和泛海投资共同出资于 2012 年 8 月 3 日成立，注册资本为人民币 10,000 万元，投资比例分别为90%和 10%。 *12 商业管理由本公司和泛海投资共同出资于 2012 年 8 月 3 日成立，注册资本为人民币 20,000 万元，投资比例分别为90%和 10%。 *13 泛海香港于 2013 年 8 月 30 日在香港注册登记，取得香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 1959996 的公司注册证书。公司注册资本为 20,000

350、万美元，本公司的持股比例为 100%。 *14 国际投资、泛海国际、国际控股系由泛海香港于 2013 年 10 月在英属维尔京群岛(BVI)注册成立的全资子公司，注册股本均为 50,000 股，每股面值 1 美元。 *15 美国泛海系由国际投资于 2013 年 10 月在美国特拉华州注册成立的全资子公司，公司注册股本为 60 万股，每股面值 0.0001 美元，实际出资额为 9000 万美元。 *16 通海投资系于 2013 年 10 月在美国特拉华州注册成立的有限公司，由美国泛海持股 95%及 1101 South Flower Street Associates.Inc.持股 5%共同出资

351、设立，公司注册资本为 1 万美元。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 103 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 北京泛海东风置业有限公司(“泛海东风”)*1 控股子公司 北京市 房地产开发 399,860.00 房地产开发销售 374,8

352、55.77 93.75% 93.75% 是 24,839.44 北京光彩置业有限公司（“北京光彩”）*2 控股子公司 北京市 房地产开发 USD1,000 房地产开发销售 31,130.41 75% 85% 是 1,791.79 泛海建设集团青岛有限公司(“泛海青岛”) 控股子公司 青岛市 房地产开发 10,348.38 房地产开发销售 19,703.86 70% 70% 是 7,346.16 北京星火房地产开发有限责任公司(“星火公司”)*3 全资子公司 北京市 房地产开发 150,000.00 房地产开发销售 152,227.43 100% 100% 是 武汉中央商务区建设投资股份有限公司

353、(“武汉公司”)*4 全资子公司 武汉市 房地产开发 200,000.00 房地产开发销售 269,452.34 100% 100% 是 通海建设有限公司(“通海建设”)*5 全资子公司 上海市 房地产开发 250,000.00 房地产开发销售 250,050.96 100% 100% 是 浙江泛海建设投资有限公司(“浙江公司”)*6 全资子公司 杭州市 房地产开发 100,000.00 房地产开发销售 99,997.63 100% 100% 是 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 104 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对

354、子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 北京山海天物资贸易有限公司(“山海天”)*7 全资子公司 北京市 房地产 10,000.00 销售通讯设备、建筑材料、电子计算机及外部设备等 9,996.24 100% 100% 是 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 *1 泛海东风由中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、泛海投资、信华建设投资有限公司（以下简称“信华建设”）、星火公司

355、共同出资于 2003 年 8 月成立，注册资本 2,000 万美元，投资比例分别为 40%、25%、25%、10%。2006 年，本公司与中国泛海及泛海投资签订股权转让协议，以非公开发行股票募集到的资金受让其所持有的泛海东风 65%的股权，股权转让于 2006 年完成。2009 年 2 月，本公司与星火公司签订股权转让协议，星火公司将持有的泛海东风 10%的股权按初始投资成本价格转让给本公司。同月，信华建设将持有的该公司 25%的股权按初始投资成本价格转让给常新资本投资管理有限公司（以下简称“常新资本”），股权转让于 2009 年 8 月完成。2010 年4 月，该公司注册资本增至 100,0

356、00 万元。2010 年 5 月，常新资本将持有的该公司 25%的股权转让给通海控股；2010 年 6 月，通海控股将持有的该公司 25%的股权转让给中国泛海。 经本公司 2010 年度股东大会审议，同意本公司与中国泛海、北京国投顺诚投资有限公司有限公司（以下简称“北京国投”）共同参与北京泛海东风置业有限公司增资。根据中国泛海、本公司与北京国际信托三方拟签订的有关增资协议约定，中国泛海同意北京国投作为泛海东风新股东以不超过现金 20 亿元出资，本公司以现金 13 亿元出资，双方共同增加泛海东风注册资本。此次增资分三期完成,截至 2012 年 4 月,其注册资本已增加至人民币 399,860 万

357、元,股权结构变更为:本公司出资 175,000 万元持有 43.77%股权,北京国投出资 199,860 万元持有 49.98%股权,中国泛海出资 25,000 万元持有 6.25%股权。北京国投在本次交易中能够确保获取定额的投资收益,基本不承担风险,也不享有超过定额收益之外的利益,且实质上不参与泛海东风经营管理。故公司认为,北京国投对泛海东风的投资实质上为一项债权,在合并财务报表中将其作为借款处理。 经本公司第七届董事会第三十三次临时会议审议，同意原股东北京国投将其所持有的全部公司股权转让给本公司。根据协议约定公司已支付全部行权费及股权转让价款, 本公司即完成对北京国投持有的泛海东风全部股权

358、的回购(共计 199,860 万元,占泛海东风全部股权的 49.98%)，在合并财务报表中将此项股权回购作为偿还借款处理，截至 2013 年 12 月 31 日泛海东风的股权结构变更为:本公司出资 374,860 万元持有 93.75%股权;中国泛海出资 25,000 万元持有 6.25%股权。 *2 北京光彩的股东为本公司、北京德高瑞丰经贸有限公司（原“北京隆丰投资担保有限公司”，以下简称“德高瑞丰”）、美国泛海国际有限公司（以下简称“美国泛海”），持股比例分别为 40%、35%、25%。该公司开发的项目为光彩国际公寓。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 105 北京工人体育

359、中心（以下简称“北京工体”）以光彩国际公寓开发权作为合作条件，成为北京光彩合作经营方，在分得合作企业所建光彩国际公寓 15%的房产建筑面积后，不再分取合作企业的利润，也不承担合作企业的债务与亏损。根据相关各方 2005 年达成的补充协议，北京工体实际分得房产建筑面积约 14,016.50 平方米，德高瑞丰分得光彩国际公寓商业建筑面积 7,400 平方米。 根据各方协议，光彩国际公寓除应分配给北京工体、德高瑞丰的物业外，剩余可销售面积由北京光彩进行销售，所产生的利润按本公司 85%和美国泛海 15%的比例进行分配。自合作企业开始收取物业管理费及开展其他经营活动时，由本公司、德高瑞丰和美国泛海按

360、40%、35%和 25%的比例分享合作企业利润。2011 年 6 月，德高瑞丰将持有的该公司 35%的股权转让给泛海控股。 2013 年 4 月 18 日，本公司受让泛海控股持有的北京光彩 35%出资权及相关权益（含北京光彩国际公寓 7,405.99 平方米商业用房使用、收益和处分的权利），股权转让完成后本公司持有北京光彩 75%的股权,美国泛海持有 25%的股权，截止 2013 年 12 月 31 日，相关股权变更的工商登记变更手续尚未办理完毕。 *3 星火公司原股东为泛海建设控股、德高瑞丰和北京东方银正投资有限公司（以下简称“东方银正”），注册资本为人民币 150,000 万元，持股比例分

361、别为 95%、4%和 1%。本公司于 2008 年 1 月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置的星火公司 100%股权。股权转让手续于 2008 年1 月完成。 *4 武汉公司原股东为中国泛海、泛海建设控股、本公司和武汉中央商务区投资控股集团有限公司（原“武汉市汉口机场迁建公司”，以下简称“中央商务区投资公司”），注册资本为人民币 100,000 万元，持股比例分别为 48%、12%、20%和 20%。本公司于 2008 年 1 月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有的武汉公司 60%股权。股权转

362、让手续于 2008 年 1 月完成。2010 年 1 月，武汉中央商务区投资控股集团有限公司将持有的武汉公司 20%股份（2 亿股）在武汉光谷联合产权交易所挂牌转让，本公司全资子公司泛海信华参与竞买并以挂牌价格 88,874.71 万元人民币取得上述股份。2010 年 3 月，公司对控股子公司武汉公司进行增资，增资完成后，武汉公司注册资本增加至 20 亿元。本公司和泛海信华持股比例分别为 80%和 20%。 *5 通海建设原股东为泛海建设控股，本公司于 2008 年 1 月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有的通海建设 100%股权。股权转让手续于

363、2008 年 1 月完成。根据本公司第六届董事会第三十五次临时会议决议，同意本公司全资子公司通海建设进行股权融资，即：中诚信托有限责任公司以其自身受托管理的单一信托项下资金参与通海建设有限公司增资。本次股权融资完成后，通海建设的注册资本为 250,000 万元，其股权结构变更为：本公司出资 150,000 万元，持有 60%股权；中诚信托有限责任公司出资 100,000 万元，持有 40%股权（股权比例按增资完成后实际出资比例确定）。中诚信托有限责任公司投入的增资款用于通海建设上海董家渡项目开发。2011 年 9 月，中诚信托到期由本公司赎回。同期，本公司以 93,023.00 万元的价格将

364、37.21%的股权转让给四川信托有限公司。通海建设的出资变为本公司出资 156,977.00 万元，四川信托有限公司出资 93,023.00 万元，即：本公司持有 62.79%股权，四川信托有限公司持有 37.21%股权。2012 年经股东会决议，同意本公司将注册资本的 10.79%股权转让给四川信托有限公司。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司货币出资 130,000 万元，占注册资本 52%；四川信托出资 120,000 万元，占注册资本 48%。中诚信托和四川信托在本次交易中能够确保获取定额的投资收益，基本不承担风险，也不享有超过定额收益之外的利益，且实质上不参与通海建设经营管

365、理。故公司认为，中诚信托和四川信托对通海建设的投资实质上为一项债权，在合并财务报表中将其作为借款处理。 经本公司第七届董事会第四十五次临时会议审议，同意公司回购四川信托所持有的通海建设 48%股权。根据协议约定本公司已向四川信托支付完成股权回购款, 本公司即完成对四川信托持有的通海建设全部股权的回购(共计 120,000 万元,占通海建设全部股权的 48%)，在合并财务报表中将此项股权回购作为偿还借款处理，截至 2013 年 12月 31 日通海建设的股权结构变更为:本公司出资 25 亿元持有 100%股权，相关股权变更的工商变更登记尚未办理完毕。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告

366、全文 106 *6 浙江公司原股东为泛海建设控股，注册资本为人民币 40,000 万元。本公司于 2008 年 1 月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有的浙江公司 100%股权。股权转让手续于 2008 年 1 月完成。2010 年 5 月，公司全资子公司浙江公司的注册资本由人民币 4 亿元增加至人民币 10 亿元。 *7 山海天成立于 2001 年 1 月 12 日，原股东为中国泛海和泛海建设控股，注册资本为人民币 10,000 万元，持股比例分别为 80%和 20%。本公司于 2008 年 2 月与泛海建设控股和中国泛海签定股权转让协议，受让该

367、两公司持有山海天 100%股权。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 大连黄金山投资有限公司（“大连黄金山”）*1 控 股 子公 司 的子公司 大连市 房 地产 开发 2,000 房地产的开发、经营 1,800 90 90 是 *1 大连黄金山注册资本为

368、人民币 2,000 万元，为本公司之子公司大连泛海的全资子公司。泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 107 2、合并范围发生变更的说明 与上年相比本年新增合并单位 6 家，原因为：本公司新设成立全资子公司泛海香港；泛香港海新设成立泛海国际、国际投资、泛海控股三家全资子公司；国际投资新设成立美国泛海；美国泛海新设成立通海投资。 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 (1)本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 期末净资产 本期净利润 泛海香港(合并) 1,188,556,838.96 -30,502,

369、113.52 泛海香港合并包含泛海国际、国际投资、泛海控股、美国泛海、通海投资。 (2)本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 4、报告期内未发生同一控制下企业合并 5、报告期内未发生非同一控制下企业合并 6、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 项目 资产和负债项目 收入、费用和现金流项目 2013 年 12 月 31 日 2013 年度 泛海香港 1 港币=0.7862 人民币 1 港币=0.7862 人民币 国际投资、泛海国际及泛海控股 1 美元=7.7525 港币 1 港币=0.7862 人民币 1 美元=7.7525 港币 1 港币=

370、0.7862 人民币 美国泛海 1 美元=7.7525 港币 1 港币=0.7862 人民币 1 美元=7.7525 港币 1 港币=0.7862 人民币 于 2013 年 12 月 31 日，合并报表中包含的香港子公司的财务报表均已折算为人民币列示，折算汇率为中国人民银行 2013年 12 月 31 日公布的港币及美元对人民币的汇率，具体为 1 港币=人民币 0.7862 元，1 美元=人民币 6.0969 元。泛海香港财务报表中包含的美国子公司的财务报表均已折算为港币列示，折算汇率为国家外汇管理局公布的 2013 年 12 期币美元对港的汇率，具体为 1 美元=港币 7.75254 元。

371、泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 108 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: - - 655,280.13 - - 396,468.69 人民币 - - 515,160.92 - - 285,746.51 港币 26,673.19 0.7862 20,970.47 26,823.19 0.8108 21,748.26 美元 9,909.30 6.0969 60,416.01 4,409.30 6.2855 27,714.66 欧元 3,528.69 8.4189 29,707.69

372、 3,528.69 8.3176 29,350.23 英镑 1,664.11 10.0556 16,733.62 1,664.11 10.1611 16,909.19 澳元 1,590.00 5.4301 8,633.86 1,590.00 6.5363 10,392.72 新西兰元 15.22 4.9777 75.76 15.22 5.1301 78.08 日元 62,000.00 0.0578 3,581.80 62,000.00 0.0730 4,529.04 银行存款： - - 3,873,818,399.08 - - 3,133,082,540.58 人民币 - - 3,782,39

373、9,806.58 - - 3,132,955,948.70 港币 1,026,513.56 0.7862 807,044.96 11,241.35 0.8108 9,114.49 美元 14,863,236.01 6.0969 90,611,547.54 18,690.22 6.2855 117,477.39 其他货币资金： - - 1,071,390,620.03 - - 488,138,653.78 人民币 - - 1,071,329,783.03 - - 487,897,212.33 港币 48,575.25 0.8108 39,384.81 美元 9,978.35 6.0969 60,

374、837.00 32,146.47 6.2855 202,056.64 合计 - - 4,945,864,299.24 - - 3,621,617,663.05 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末数 期初数 履约等保证金 41,720,000.63 13,721,495.76 用于担保的定期存款或通知存款 1,023,255,027.57 468,500,000.00 动迁专用款 3,713,585.71 1,073,930.21 合计 1,068,688,613.91 483,295,425.97 截止 2013 年 12 月 31 日，其他货币资金中用于担保的定期存款或通知存款的货币

375、资金为人民币 1,023,255,027.57 元。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 109 2、应收票据 （1）应收票据的分类 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,035,737.30 520,000.00 商业承兑汇票 100,000.00 合计 1,135,737.30 520,000.00 （2）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额为 6,129,659.34 元，其中金额最大的前五项为： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 法人一 2013.11.08 2014.02.08 450,000.00 消防设备款 法

376、人二 2013.07.23 2014.01.23 406,576.10 消防设备款 法人三 2013.11.27 2014.02.27 397,133.24 消防设备款 法人四 2013.10.11 2014.04.11 250,000.00 消防设备款 法人五 2013.09.05 2014.03.05 200,000.00 消防设备款 合计 - - 1,703,709.34 - （3）期末无已质押或因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 （4）期末应收票据中无持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款。 3、应收账款 （1）应收账款账龄分析 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏

377、账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1,079,523,054.09 97.49 53,976,152.71 5.00 397,684,587.68 95.97 19,869,137.43 5.00 1-2 年（含 2 年） 23,301,842.04 2.10 1,165,092.10 5.00 13,146,478.74 3.17 657,323.94 5.00 2-3 年（含 3 年） 3,540,805.88 0.32 177,040.30 5.00 2,056,918.22 0.50 102,8

378、45.90 5.00 3 年以上 910,434.61 0.09 45,521.72 5.00 1,475,892.74 0.36 218,764.64 14.82 合计 1,107,276,136.62 100.00 55,363,806.83 5.00 414,363,877.38 100.00 20,848,071.91 5.03 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 110 （2）应收账款按种类披露 应收账款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 组合名

379、称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 余额百分比法 1,107,276,136.62 5.00 55,363,806.83 合计 1,107,276,136.62 - 55,363,806.83 （3）本报告期转回或收回的应收账款情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 应收租金 本期收回 账龄长，预计不能收回 39,200.00 39,200.00 合计 - - 39,200.00 - （4）本报告期实际核销应收账款 433,916.93 元，系无法收回应收货款。 （5）期末应收账款中无持本公司 5以上（含 5）表决权股份

380、的股东单位欠款。 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 法人一 非关联方 180,000,000.00 1 年以内 16.26 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 余额百分比法 1,107,276,136.62 100.00 55,363,806.83 5.00 414,211,277.38 99.96 20,695,471.91 5.00 组合小计 1,107,2

381、76,136.62 100.00 55,363,806.83 5.00 414,211,277.38 99.96 20,695,471.91 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 152,600.00 0.04 152,600.00 100.00 合计 1,107,276,136.62 100.00 55,363,806.83 5.00 414,363,877.38 100.00 20,848,071.91 5.03 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 111 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 法人二 非关联方 91,031,000

382、.00 1 年以内 8.22 自然人一 非关联方 15,109,393.00 1 年以内 1.36 自然人二 非关联方 14,753,762.00 1 年以内 1.33 法人三 非关联方 14,469,172.00 1 年以内 1.31 合计 - 315,363,327.00 - 28.48 （7）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 泛海实业股份有限公司 关联方 217,457.97 0.02 齐鲁天匯餐饮管理有限公司济南分公司 关联方 66,697.30 0.01 泛海实业股份有限公司济南分公司 关联方 28,932.75 0.00 合计 - 313

383、,088.02 0.03 4、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 29,254,982.71 12.12 1,302,188.54 4.45 195,685,836.43 52.31 2,350,686.92 1.20 1-2 年（含 2 年） 34,386,052.97 14.25 1,505,039.00 4.38 20,777,771.70 5.55 146,074.26 0.70 2-3 年（含 3 年） 20,514,107

384、.29 8.50 137,891.05 0.67 24,014,547.83 6.42 420,934.38 1.75 3 年以上 157,193,199.71 65.13 13,702,940.87 8.72 133,598,209.62 35.72 13,302,984.39 9.96 合计 241,348,342.68 100.00 16,648,059.46 6.90 374,076,365.58 100.00 16,220,679.95 4.34 （2）其他应收款按种类披露 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(

385、%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 112 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 应收政府部门及合作方款项 158,974,397.26 65.87 300,249,834.78 80.26 余额百分比法 69,185,151.32 28.67 3,459,265.36 5.00 60,637,736.70 16.21 3,031,885.85 5.00 组合小计 228,159,548

386、.58 94.54 3,459,265.36 1.52 360,887,571.48 96.47 3,031,885.85 0.84 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 13,188,794.10 5.46 13,188,794.10 100.00 13,188,794.10 3.53 13,188,794.10 100.00 合计 241,348,342.68 100.00 16,648,059.46 6.90 374,076,365.58 100.00 16,220,679.95 4.34 其他应收款种类的说明 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 组合中，应收政府

387、部门及合作方款项 组合名称 账面余额 坏账准备 计提理由 政府部门及合作方 158,974,397.26 收回有保障，未计提坏账准备 合计 158,974,397.26 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 余额百分比法 69,185,151.32 5.00 3,459,265.36 合计 69,185,151.32 5.00 3,459,265.36 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 深圳鑫森磊投资发展有限公司 7,522,104.71 7,522,104

388、.71 100.00 预计无法收回 王建光 2,431,322.52 2,431,322.52 100.00 预计无法收回 滕世乐 2,328,968.42 2,328,968.42 100.00 预计无法收回 孙卫军 663,787.95 663,787.95 100.00 预计无法收回 法院受理费 242,610.50 242,610.50 100.00 预计无法收回 合计 13,188,794.10 13,188,794.10 - - 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 113 （3）无以前年度已全额计提坏账准备，本年又收回的其他应收款 （4）本报告期实际核销其他应收款情况

389、 1,200 元，系无法收回的租房押金。 （5）本报告期其他应收款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 中国泛海控股集团有限公司北京分公司 9,497,481.48 474,874.07 6,661,864.86 333,093.24 合计 9,497,481.48 474,874.07 6,661,864.86 333,093.24 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 性质或内容 法人一 非关联方 125,119,886.78 * 51.

390、84 代建工程款 法人二 非关联方 23,854,510.48 3 年以上 9.88 维稳金及保证金 法人三 非关联方 13,526,866.00 1-2 年 5.60 往来款 法人四 非关联方 10,000,000.00 3 年以上 4.14 项目保证金 法人五 关联方 9,497,481.48 1 年以内 3.94 租房押金 合计 - 181,998,744.74 - 75.40 *其中 1 年以内（含 1 年）的金额 3,202,964.08 元，1 至 2 年（含 2 年）的金额 1,972,078.41 元，2 至 3 年（含 3 年）的金额 17,756,286.32 元，3 年以

391、上的金额 102,188,557.97 元。 （7）其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 中国泛海控股集团有限公司北京分公司 关联方 9,497,481.48 3.94 常新资本投资有限公司 关联方 311,820.48 0.13 泛海控股有限公司 关联方 92,196.00 0.04 泛海集团有限公司 关联方 8,088.00 0.00 泛海实业股份有限公司济南分公司 关联方 1,500.00 0.00 合计 - 9,911,085.96 4.11 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 114 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

392、账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,213,559,669.30 53.01 547,143,771.96 28.03 1 至 2 年 2,622,953.91 0.11 3,907,543.07 0.20 2 至 3 年 316,534.12 0.01 37,800.00 0.00 3 年以上 1,072,891,464.00 46.87 1,400,723,488.00 71.77 合计 2,289,390,621.33 100.00 1,951,812,603.03 100.00 账龄超过一年且金额重大的预付款项为 1,071,833,664.00

393、元，主要为预付工程拆迁款项，因为拆迁尚未完成，该款项尚未结清。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 法人一 关联方 1,071,833,664.00 3 年以上 工程未结算 法人二 非关联方 360,542,796.05 1 年以内 工程未结算 法人三 非关联方 260,418,681.18 1 年以内 工程未结算 法人四 非关联方 250,000,000.00 1 年以内 工程未结算 法人五 非关联方 210,000,000.00 1 年以内 工程未结算 合计 - 2,152,795,141.23 - - （3）期末预付款项中无持本公司 5以上（

394、含 5）表决权股份的股东单位欠款 6、存货 （1）存货分类 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 非房地产业 库存商品 53,371.79 53,371.79 18,507,227.26 18,507,227.26 原材料 11,069,567.22 809,563.29 10,260,003.93 9,708,393.75 9,708,393.75 在产品 17,046,155.84 17,046,155.84 5,354,776.45 5,354,776.45 产成品 19,535,784.83 1,719,200.07 17,816,584.7

395、6 19,554,356.29 1,030,251.66 18,524,104.63 低值易耗品 63,874.40 63,874.40 62,709.90 62,709.90 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 115 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 小计 47,768,754.08 2,528,763.36 45,239,990.72 53,187,463.65 1,030,251.66 52,157,211.99 房地产业 开发成本 22,959,632,002.77 22,959,632,002.77 17,183,067

396、,555.04 17,183,067,555.04 开发产品 2,524,347,684.16 2,524,347,684.16 2,304,691,329.59 2,304,691,329.59 出租开发产品 14,994,152.99 14,994,152.99 14,994,152.99 14,994,152.99 一级开发成本 4,882,852,703.40 4,882,852,703.40 4,282,670,710.07 4,282,670,710.07 小计 30,381,826,543.32 30,381,826,543.32 23,785,423,747.69 23,785

397、,423,747.69 合计 30,429,595,297.40 2,528,763.36 30,427,066,534.04 23,838,611,211.34 1,030,251.66 23,837,580,959.68 其中：期末数中账面价值人民币 18,654,753,601.76 元的存货用于担保。 1 开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额（亿元） 期末数 期初数 青岛名人广场二期 2009.06 2014.06 7.38 522,169,598.94 370,888,554.82 北京东风乡 1#、2#、3#土地 2010.10 2019.12 154 5,80

398、8,837,226.52 5,375,997,695.69 深圳泛海城市广场 2012.06 2015.03 10.62 310,151,668.49 143,295,459.15 北京东风乡绿隔地区第六、七宗地 2011.03 2016.03 35 1,539,047,592.20 1,285,617,626.84 武汉中央商务区基础设施建设及其他项目 2007.06 2019 年 99.81 5,323,054,993.96 4,021,136,909.52 武汉中央商务区泛海国际 SOHO 城（宗地12、13） 2010.10 2016.05 36.94 861,982,625.70 4

399、40,334,679.37 武汉中央商务区武汉中心 2009.09 2015.07 55.15 758,342,997.86 491,182,037.29 武汉中央商务区泛海城市广场 2009.06 2015.11 46.61 1,414,973,549.80 869,016,398.36 武汉中央商务区泛海国际居住区 香海园、碧海园 2010.09 2015.07 43.57 437,857,642.57 481,799,735.73 上海黄浦区董家渡聚居区 10、12、14 号地块 2011.10 2015.07 123 3,686,112,656.51 3,109,703,424.87

400、浙江泛海 SOHO 中心 2011.11 2014.06 7.92 524,957,589.27 283,857,781.88 浙江泛海国际大酒店 2012.09 2015.09 21.21 476,969,684.79 213,659,720.39 沈阳泛海国际居住区 2012.10 2017.12 40 197,768,178.55 96,577,531.13 美国洛杉矶 Fig Central 项目 2014.09 2018.09 9.2 亿美元 1,097,405,997.61 合计 22,959,632,002.77 17,183,067,555.04 泛海建设集团股份有限公司 20

401、13 年度报告全文 116 开发产品 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加金额 本期减少金额 期末数 北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、8#住宅项目 2010.01 13,167,307.36 3,544,752.28 9,622,555.08 北京光彩国际公寓 2003.09 20,709,794.46 5,945,523.08 14,764,271.38 深圳泛海拉菲花园一期 2009.12 16,260,337.45 40,000.00 16,220,337.45 深圳泛海拉菲花园二期 2011.11 187,151,046.41 158,516,698.69 28,634,347.

402、72 武汉中央商务区泛海国际居住区-樱海园一期 2011.09 53,994,398.82 20,120,732.26 33,873,666.56 武汉中央商务区泛海国际居住区-樱海园二期 2012.12 590,266,009.19 25,229,621.19 269,506,404.15 345,989,226.23 武汉中央商务区泛海国际SOHO（宗地 11） 2012.12 /2013.11 888,960,840.14 512,153,034.26 705,333,552.85 695,780,321.55 武汉中央商务区泛海国际居住区兰海园 2013.11 1,046,080,45

403、1.98 1,046,080,451.98 武汉中央商务区泛海国际居住区悦海园 2013.12 977,953,383.56 654,930,513.71 323,022,869.85 浙江钱江新城 A-08 地块 2011.10 527,866,687.64 62,161,856.71 585,983,816.11 4,044,728.24 其他 6,314,908.12 6,314,908.12 合计 2,304,691,329.59 2,623,578,347.70 2,403,921,993.13 2,524,347,684.16 3 出租开发产品 项目名称 完工时间 期初数 本期增加

404、 本期减少 期末数 青岛名人广场一期地下室 2000.12 14,994,152.99 14,994,152.99 合计 14,994,152.99 14,994,152.99 4 一级开发成本 项目 土地面积 拟开发建筑面积 开工时间 期末数 期初数 北京东风乡绿隔地区第二宗地 490,418.00 800,000.00 2008.09 3,913,228,171.30 3,547,311,472.99 大连泛海国际休闲度假项目 484,305.00 605,051.44 2011.09 595,945,630.73 415,353,587.35 大连金龙湾水上旅游项目 476,005.00

405、 676,997.31 2012.10 373,678,901.37 320,005,649.73 合计 4,882,852,703.40 4,282,670,710.07 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 117 （2）存货跌价准备 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 809,563.29 809,563.29 产成品 1,030,251.66 688,948.41 1,719,200.07 合计 1,030,251.66 1,498,511.70 2,528,763.36 （3）计入期末开发成本的资本化金额 存货项目名称 期初数

406、本期增加 本期减少 期末数 本期确认资本化金额的资本化率 本期转入开发产品 其他 减少 北京东风乡 1#、2#、3#地块 816,529,111.77 367,944,618.49 1,184,473,730.26 11.95% 青岛名人广场二期 60,976,348.52 35,963,990.10 96,940,338.62 7.15% 北京东风乡绿隔地区第六、七宗地 341,407,952.78 136,298,763.59 477,706,716.37 8.33% 北京东风乡绿隔地区第二宗地 793,733,406.70 80,415,726.01 874,149,132.71 8.2

407、0% 深圳泛海城市广场 17,329,603.12 17,329,603.12 7.15% 浙江泛海 SOHO 中心 63,480,320.31 103,922,291.66 167,402,611.97 11.73% 浙江泛海国际大酒店 32,430,826.50 89,998,016.46 122,428,842.96 9.71% 武汉中央商务区基础设施建设及其他项目 1,565,364,632.28 1,052,829,105.71 108,841,016.37 2,509,352,721.62 10.18% 武汉中央商务区SOHO 城项目 9,968,968.35 114,787,96

408、9.17 45,105,177.73 79,651,759.79 8.76% 武汉中央商务区武汉中心 70,794,499.39 122,563,658.83 38,983,952.31 154,374,205.91 11.54% 武汉中央商务区泛海城市广场 77,222,362.46 190,531,014.25 83,397,172.12 184,356,204.59 20.39% 上海黄浦区董家渡聚居区 10、12、14 号地块 817,565,688.52 124,064,160.78 941,629,849.30 9.68% 大连泛海国际休闲度假项目 24,082,659.55 22

409、,632,241.95 46,714,901.50 7.33% 大连金龙湾水上旅游项目 25,962,474.29 18,855,808.05 44,818,282.34 7.48% 沈阳泛海国际居住区 2,830,925.60 798,041.64 3,628,967.24 7.41% 合计 4,702,350,177.02 2,478,935,009.81 276,327,318.53 6,904,957,868.30 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 118 7、其他流动资产 项目 期末数 期初数 预缴税金 8,015,658.25 合计 8,015,658.25 其他流

410、动资产说明：其他流动资产均为公司预缴纳的税金。 8、投资性房地产 （1）按公允价值计量的投资性房地产 项目 期初公允价值 本期增加 本期减少 期末公允价值 购置 自用房地产或存货转入 公允价值变动损益 处置 转为自用房地产 1成本合计 39,165,331.81 515,800,271.00 23,154,505.10 578,120,107.91 （1）房屋、建筑物 39,165,331.81 515,800,271.00 23,154,505.10 578,120,107.91 2公允价值变动合计 50,799,798.39 5,858,600.63 27,672,036.22 84,33

411、0,435.24 （1）房屋、建筑物 50,799,798.39 5,858,600.63 27,672,036.22 84,330,435.24 3账面价值合计 89,965,130.20 515,800,271.00 29,013,105.73 27,672,036.22 662,450,543.15 （1）房屋、建筑物 89,965,130.20 515,800,271.00 29,013,105.73 27,672,036.22 662,450,543.15 本期购置的投资性房地产系北京光彩国际公寓商业物业项目，建筑面积共计 14,520.23 平方米，该部分房产准备长期持有并出租，作

412、为投资性房地产核算。投资性房地产入账价值以交易双方在公平交易条件下的成交价格作为公允价值入账。 本期子公司武汉公司及深圳光彩与承租人签订泛海幼儿园房屋租赁合同，将幼儿园转作投资性房地产，转换日账面价值 2,315.45 万元，转换日公允价值与账面价值的差额 585.86 万元计入资本公积。 期末用于抵押或担保的投资性房地产 1,179,813.51 元。 9、固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 195,610,432.35 17,372,524.46 16,218,335.59 196,764,621.22 其中：房屋及建筑物

413、 120,080,890.44 12,562,702.75 107,518,187.69 机器设备 8,094,015.81 3,728,032.04 1,118,840.00 10,703,207.85 运输工具 30,194,700.76 7,621,252.00 1,728,224.00 36,087,728.76 电子设备及其他设备 37,240,825.34 6,023,240.42 808,568.84 42,455,496.92 - 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 56,533,495.36 9,714,002.96 3,735,43

414、4.33 62,512,063.99 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 119 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 其中：房屋及建筑物 14,954,874.70 3,092,865.49 370,283.38 17,677,456.81 机器设备 4,045,178.14 273,983.03 1,058,917.07 3,260,244.10 运输工具 20,542,160.90 2,060,858.71 1,620,912.80 20,982,106.81 电子设备及其他设备 16,991,281.62 4,286,295.73 685,321.08 2

415、0,592,256.27 - 期初账面余额 - 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 139,076,936.99 - 134,252,557.23 其中：房屋及建筑物 105,126,015.74 - 89,840,730.88 机器设备 4,048,837.67 - 7,442,963.75 运输工具 9,652,539.86 - 15,105,621.95 电子设备及其他设备 20,249,543.72 - 21,863,240.65 四、减值准备合计 - 其中：房屋及建筑物 - 机器设备 - 运输工具 - 电子设备及其他设备 - 五、固定资产账面价值合计 139,076,936.99

416、 - 134,252,557.23 其中：房屋及建筑物 105,126,015.74 - 89,840,730.88 机器设备 4,048,837.67 - 7,442,963.75 运输工具 9,652,539.86 - 15,105,621.95 电子设备及其他设备 20,249,543.72 - 21,863,240.65 本期折旧额 9,714,002.96 元。 本期无在建工程转入固定资产。 期末用于抵押或担保的固定资产 22,748,005.39 元。 （2）通过经营租赁租出的固定资产 种类 期末账面价值 房屋及建筑物 15,680,998.04 （3）未办妥产权证书的固定资产情况

417、 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 30,176,918.14 历史遗留及达到预定可使用状态转入固定资产但未及时办理产权证 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 120 10、无形资产 （1）无形资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 14,607,167.18 4,084,656.04 18,691,823.22 软件 3,027,525.93 4,084,656.04 7,112,181.97 报警系统 6,985,144.37 6,985,144.37 数据监控平台研发系统 4,075,272.88 4,0

418、75,272.88 消防安全疏散研发系统 519,224.00 519,224.00 二、累计摊销合计 8,934,909.38 2,332,385.43 11,267,294.81 软件 1,694,515.19 800,886.51 2,495,401.70 报警系统 6,985,144.37 6,985,144.37 数据监控平台研发系统 226,404.04 1,358,424.24 1,584,828.28 消防安全疏散研发系统 28,845.78 173,074.68 201,920.46 三、无形资产账面净值合计 5,672,257.80 7,424,528.41 软件 1,33

419、3,010.74 4,616,780.27 报警系统 数据监控平台研发系统 3,848,868.84 2,490,444.60 消防安全疏散研发系统 490,378.22 317,303.54 四、减值准备合计 软件 报警系统 数据监控平台研发系统 消防安全疏散研发系统 无形资产账面价值合计 5,672,257.80 7,424,528.41 软件 1,333,010.74 4,616,780.27 报警系统 数据监控平台研发系统 3,848,868.84 2,490,444.60 消防安全疏散研发系统 490,378.22 317,303.54 本期摊销额 2,332,385.43 元。 期

420、末无用于抵押或担保的无形资产。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 121 11、商誉 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 期初减值准备 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 受让泛海信华 35%股权 83,179,500.00 83,179,500.00 83,179,500.00 83,179,500.00 收购深圳光彩少数股东股权 7,068,470.65 7,068,470.65 合计 90,247,970.65 83,179,500.00 90,247,970.65 83,179,500.00 商誉的说明： （1）其中 83,179,500.00 元系本公司

421、 2006 年度受让泛海信华 35%股权产生的股权投资借方差额，根据企业会计准则第 38号首次执行企业会计准则，该差额在合并资产负债表中以商誉列示；其中 7,068,470.65 元本公司 2007 年收购深圳光彩少数股东股权，投资成本与该公司交易日可辨认净资产份额之间的差额以商誉列示。 （2）商誉减值测试方法和减值准备计提方法 上述商誉与公司开发项目对应的存货作为资产组，随着项目开发的陆续完成，该商誉中所包含的经济利益逐步实现，故随相关资产组的土地开发完成实现销售时，按对应资产组的预计可收回现金计提相应的减值准备。 12、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数

422、 其他减少的原因 装修费 384,061.45 499,651.67 218,382.44 665,330.68 其他 274,260.46 66,594.60 207,665.86 合计 658,321.91 499,651.67 284,977.04 872,996.54 - 长期待摊费用的说明：装修费按照 5 年摊销，其他按照收益期摊销。 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 17,815,390.64 7,601,608.75 可弥补亏损 110,538,884.65 102,912,6

423、73.02 未实现利润 233,760,884.82 124,023,850.72 土地增值税暂时性差异 157,904,718.33 137,636,462.30 预提费用等产生的暂时性差异 222,037,816.67 37,242,311.88 小计 742,057,695.11 409,416,906.67 递延所得税负债： 投资性房地产公允价值变动 22,147,132.31 14,097,866.48 小计 22,147,132.31 14,097,866.48 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 122 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 期末数 期初数 可抵扣暂

424、时性差异 6,855.44 5,424,078.89 可抵扣亏损 37,443,660.02 29,953,791.92 合计 37,450,515.46 35,377,870.81 注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 期初数 备注 2014年 3,758,706.38 7,391,845.89 2015年 670,374.85 5,142,488.32 2016年 424,752.48 1,306,245.61 2017年 56,363.56 15

425、,915,788.16 2018年 2,031,349.23 无到期期限 30,502,113.52 国际投资(BVI)亏损无到期年限。 合计 37,443,660.02 29,756,367.98 - （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 投资性房地产公允价值变动 90,284,882.41 56,754,245.56 小计 90,284,882.41 56,754,245.56 可抵扣差异项目 资产减值准备 74,533,774.21 32,674,924.63 可抵扣亏损 442,155,538.56 411,650,692.08 未实现

426、利润 935,043,539.28 496,095,402.88 土地增值税暂时性差异 631,618,873.30 550,545,849.20 预提费用等产生的暂时性差异 888,151,266.75 148,969,247.52 小计 2,971,502,992.10 1,639,936,116.31 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 123 14、其他非流动资产 项目 期末数 期初数 预缴土地注资产生的土地增值税 235,826,804.14 120,000,000.00 合计 235,826,804.14 120,000,000.00 2011 年子公司武汉公司以土地

427、使用权作价对其子公司城市广场、武汉中心增资，该项交易截至 2013 年 12 月 31 日已交土地增值税 26,567.27 万元，已售项目结转 2,984.59 万元。 15、资产减值准备明细 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 37,068,751.86 35,753,224.42 374,993.06 435,116.93 72,011,866.29 二、存货跌价准备 1,030,251.66 1,498,511.70 2,528,763.36 三、商誉减值准备 83,179,500.00 83,179,500.00 合计 121,278,50

428、3.52 37,251,736.12 374,993.06 435,116.93 157,720,129.65 资产减值明细情况的说明：有关各类资产本期计提减值准备的原因，详见各类资产的附注。 16、短期借款 （1）短期借款分类 项目 期末数 期初数 抵押或质押借款*1 1,015,000,000.00 1,021,500,000.00 保证借款*2 42,980,000.00 19,540,000.00 信用借款 650,000,000.00 合计 1,707,980,000.00 1,041,040,000.00 *1 抵押或质押借款 以上抵押或质押借款主要由子公司的存货、固定资产、投资性

429、房地产和定期存单作为抵押和质押。 *2 保证借款 以上保证借款由子公司提供担保。 17、应付账款 （1）应付账款情况 项目 期末数 期初数 一年以内(含一年) 1,495,720,506.64 986,946,980.99 一至二年(含二年) 290,542,954.12 84,480,074.86 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 124 项目 期末数 期初数 二到三年(含三年) 46,147,065.22 14,737,623.98 三年以上 16,719,509.66 14,147,856.50 合计 1,849,130,035.64 1,100,312,536.33 （

430、2）期末无欠持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位名称 期末数 未结转原因 备注 法人一 66,866,218.85 预提工程款 期后付款 35,400,000.00 法人二 32,924,688.00 预提工程款 期后付款 4,599,213.17 法人三 27,389,524.50 预提工程款 法人四 24,660,649.99 预提工程款 法人五 16,546,822.84 预提工程款 期后付款 8,203,089.19 法人六 15,688,545.81 预提工程款 期后付款 1,277,532.55 合计 184,076,

431、449.99 （4）期末欠关联方情况 单位名称 期末数 期初数 泛海实业股份有限公司 1,792.00 49,273.25 常新资本投资管理有限公司 2,947,871.40 合计 1,792.00 2,997,144.65 18、预收账款 （1）预收账款情况 项目 期末数 期初数 一年以内(含一年) 698,815,560.58 338,740,226.03 一至二年(含二年) 47,588,370.33 7,043,567.41 二到三年(含三年) 6,559,027.67 3,020,978.74 三年以上 4,293,947.26 1,877,459.28 合计 757,256,905

432、.84 350,682,231.46 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 125 （2）期末无预收持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位款项 （3）期末数中预收关联方情况 单位名称 期末数 期初数 泛海建设控股有限公司 8,361,982.19 7,807,239.88 合计 8,361,982.19 7,807,239.88 （4）预收售楼款如下： 项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例 北京泛海国际居住区5#、6#、7#、8#住宅项目 1,580,000.00 1,900,000.00 已竣工 99.84% 深圳拉菲花园二期 4,595,000.00 34,

433、600,523.00 已竣工 94.22% 武汉中央商务区泛海国际居住区-樱海园一期 16,417,038.00 7,705,239.00 已竣工 98.44% 武汉中央商务区泛海国际居住区-樱海园二期 56,034,170.00 42,377,135.00 已竣工 62.47% 武汉中央商务区泛海国际SOHO城1、2、7、8号楼 244,154,459.00 107,443,938.00 已竣工 72.11% 武汉中央商务区泛海国际居住区悦海园 106,253,989.00 127,024,235.00 已竣工 92.08% 武汉招商银行新大楼 248,000,000.00 2015 年 6

434、 月 武汉中央商务区泛海城市广场-竹海园 31,764,581.00 2014 年 12 月 29.14% 武汉中央商务区武汉中心-兰海园 8,500,000.00 已竣工 4.50% 合计 717,299,237.00 321,051,070.00 19、应付职工薪酬 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 89,039,056.80 391,916,638.67 380,036,007.21 100,919,688.26 二、职工福利费 9,991,870.98 9,991,870.98 三、社会保险费 -2,941.28 52,086,682.9

435、0 52,029,980.86 53,760.76 四、工会经费和职工教育经费 16,280,388.66 9,921,733.39 7,446,589.23 18,755,532.82 五、住房公积金 -373,146.90 19,332,108.21 19,589,801.31 -630,840.00 六、辞退福利 68,301.00 68,301.00 七、其他 258.51 1,368,803.24 1,349,543.47 19,518.28 合计 104,943,615.79 484,686,138.39 470,512,094.06 119,117,660.12 期末应付职工薪酬

436、中无属于拖欠性质的金额。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 126 20、应交税费 项目 期末数 期初数 增值税 4,097,924.34 553,882.62 营业税 92,619,751.25 90,327,387.62 企业所得税 484,467,416.46 323,941,078.90 土地增值税 494,092,529.50 660,072,480.90 个人所得税 1,248,167.90 1,963,585.24 城建税 6,794,987.74 6,537,191.32 教育费附加 3,174,234.88 2,979,668.71 地方教育费附加 1,815

437、,015.05 1,759,412.92 其他 2,827,327.26 1,476,991.89 合计 1,091,137,354.38 1,089,611,680.12 21、应付利息 项目 期末数 期初数 企业债券利息 30,720,000.00 30,720,000.00 银行利息 20,969,048.07 4,485,230.56 信托利息 34,051,986.40 69,094,575.91 企业间资金拆借利息 103,631,949.06 合计 85,741,034.47 207,931,755.53 22、其他应付款 （1）其他应付款情况 项目 期末数 期初数 一年以内(含

438、一年) 447,959,260.41 660,449,135.21 一至二年(含二年) 439,121,532.86 142,734,503.79 二至三年(含三年) 89,671,609.57 235,909,943.51 三年以上 190,920,106.30 72,036,436.97 合计 1,167,672,509.14 1,111,130,019.48 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 127 （2）期末余额无欠持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位情况 （3）期末数中欠关联方情况 单位名称 期末数 期初数 泛海建设控股有限公司 64,193,029.16

439、64,222,069.16 泛海集团有限公司 52,632,861.03 48,271,818.51 泛海实业股份有限公司济南分公司 755,895.16 755,895.16 常新资本投资管理有限公司 3,114,368.96 泛海控股有限公司 10,000.00 10,000.00 合计 117,591,785.35 116,374,151.79 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注 预提土地增值税 379,177,206.74 预提税金 武汉中央商务区投资控股集团有限公司 112,122,946.00 剩余投资款 武汉水之梦酒店管理有限公司

440、87,267,375.00 预收诚意金 泛海建设控股有限公司 63,593,029.16 关联往来款 合计 642,160,556.90 账龄超过一年的大额其他应付款主要为尚未支付的股权转让款、保证金等 （4）金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 备注 预提土地增值税 668,560,802.05 预提税金 武汉中央商务区投资控股集团有限公司 112,122,946.00 剩余投资款 武汉水之梦酒店管理有限公司 87,267,375.00 预收诚意金 泛海建设控股有限公司 64,193,029.16 关联往来款 泛海集团有限公司 52,632,861.03 拆迁工程款 金盈沣股

441、权投资基金（深圳）股份公司 50,000,000.00 预收诚意金 本公司子公司根据国税发 2006 187 号文国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知的清算条件，计提了土地增值税清算准备金人民币 668,560,802.05 元。本公司子公司已对该部分土地增值税清算准备金对所得税的影响确认了递延所得税资产。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 128 23、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款 2,167,830,000.00 2,220,500,000.00 一年内到期的应付债券 3,19

442、4,414,469.01 合计 5,362,244,469.01 2,220,500,000.00 （2）一年内到期的长期借款 项目 期末数 期初数 保证和抵押借款*1 529,000,000.00 307,500,000.00 保证借款 2,000,000.00 抵押借款*2 9,000,000.00 9,000,000.00 信托借款*3 1,627,830,000.00 1,904,000,000.00 合计 2,167,830,000.00 2,220,500,000.00 *1 以上保证和抵押借款主要由子公司的存货和本公司保证作为抵押和担保。 *2 以上抵押借款主要由子公司的存货作为

443、抵押。 *3 以上信托借款中部分由子公司的存货作为抵押，部分子公司的存货和本公司保证作为抵押和担保。 （3）金额前五名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 信托借款 2012/8/31 2014/8/30 RMB 10.00% 994,000,000.00 994,000,000.00 信托借款 2012/11/15 2014/11/14 RMB 12.5% 478,830,000.00 478,830,000.00 信托借款 2012/12/26 2014/12/25 RMB 11.8% 400,0

444、00,000.00 400,000,000.00 信托借款 2012/12/26 2014/12/25 RMB 7.38% 155,000,000.00 155,000,000.00 银行借款 2012/11/29 2014/12/20 RMB 8.61% 29,000,000.00 29,000,000.00 合计 - - - - - 2,056,830,000.00 2,056,830,000.00 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 129 （4）一年内到期的应付债券 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末

445、余额 不记名公司债券 3,200,000,000.00 2009.11.18 5 年 3,200,000,000.00 30,720,000.00 230,400,000.00 230,400,000.00 30,720,000.00 3,194,414,469.01 本公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字2009916 号文核准，于 2009 年 11 月 13 日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式发行债券 3,200 万张，每张面值为人民币 100 元，共计人民币 32亿元。该债券期限为 5 年，票面利率为 7.2%，在债券存续期内固定不变，采取

446、单利按年计提，不计复利，中国泛海为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。该债券于 2009 年 12 月 18 日起在深圳证券交易所挂牌交易，发行债券募集资金用于补充公司流动资金。公司债券将于 2014 年 11 月到期，重分类至一年内到期的非流动负债。 24、长期借款 （1）长期借款分类 项目 期末数 期初数 备注 保证和抵押借款*1 2,800,099,013.75 535,680,000.00 抵押借款*2 4,717,500,000.00 3,776,500,000.00 保证借款 127,000,000.00 信托借款*3 11,280,000,000.00 7,231

447、,430,000.00 合计 18,924,599,013.75 11,543,610,000.00 *1 以上保证和抵押借款主要由子公司的存货和本公司保证作为抵押和担保。 *2 以上抵押借款主要由子公司的存货作为抵押。 *3 以上信托借款主要由子公司的存货和本公司保证作为抵押和担保，部分借款由本公司及全资子公司提供保证担保。 （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 信托借款 2012/12/5 2015/7/11 RMB 11.00% 5,000,000,000.00 2,000,000,000.

448、00 信托借款 2013/4/3 2015/4/3 RMB 11.50% 1,500,000,000.00 银行借款 2012/5/22 2019/10/30 RMB 7.05% 1,190,000,000.00 1,190,000,000.00 银行借款 2010/11/22 2019/10/24 RMB 7.05% 1,030,000,000.00 1,030,000,000.00 信托借款 2013/8/8 2015/8/8 RMB 10.20% 1,000,000,000.00 合计 - - - - - 9,720,000,000.00 - 4,220,000,000.00 泛海建设集

449、团股份有限公司 2013 年度报告全文 130 25、股本 项目 期初数 本期变动增（+）减（） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 11,192,840.00 -300,000.00 -300,000.00 10,892,840.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 11,192,840.00 -300,000.00 -300,000.00 10,892,840.00 2无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股

450、 4,546,118,928.00 300,000.00 300,000.00 4,546,418,928.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 4,546,118,928.00 300,000.00 300,000.00 4,546,418,928.00 合计 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 26、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 857,815,477.86 857,815,477.86 （2）同一控制下企业合并的影响 3,

451、602,464,795.78 3,602,464,795.78 （3）资本公积转增股本 -1,822,924,707.20 -1,822,924,707.20 （4）向子公司的少数股东收购股权 -3,126,689.77 626,410.92 -3,753,100.69 小计 2,634,228,876.67 626,410.92 2,633,602,465.75 2.其他资本公积 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 131 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 4,393,950.47 4,393,950.47 （2）可供出售金

452、融资产公允价值变动产生的利得或损失 （3）原制度资本公积转入 39,773,831.91 39,773,831.91 （4）其他 1,388,055.23 1,388,055.23 小计 41,161,887.14 4,393,950.47 45,555,837.61 合计 2,675,390,763.81 4,393,950.47 626,410.92 2,679,158,303.36 27、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 383,154,422.58 86,441,373.28 469,595,795.86 任意盈余公积 6,492,136.80 6,49

453、2,136.80 合计 389,646,559.38 86,441,373.28 476,087,932.66 28、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 886,777,604.46 - 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - 调整后年初未分配利润 886,777,604.46 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,181,208,075.20 - 减：提取法定盈余公积 86,441,373.28 母公司净利润的 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 455,731,176.80 根据 2012 年股东大会决议，以公司总股本 4,

454、557,311,768股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元现金 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 1,525,813,129.58 - 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 132 29、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.主营业务 5,929,273,798.51 2,669,927,603.14 4,441,639,215.95 1,917,782,859.48 2.其他业务 8,233,060.48 2,967,258.40 3,761,828.01 1,629,171.32 合计

455、5,937,506,858.99 2,672,894,861.54 4,445,401,043.96 1,919,412,030.80 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.主营业务项目 房地产销售 5,469,876,471.00 2,319,408,309.16 4,053,072,396.00 1,616,793,988.12 商品销售 264,599,314.06 158,344,065.24 206,757,712.04 126,363,145.39 物业管理收入 172,626,531.67 190,286,137.

456、76 149,949,174.44 172,473,067.78 物业出租收入 22,171,481.78 1,889,090.98 31,859,933.47 2,152,658.19 小计 5,929,273,798.51 2,669,927,603.14 4,441,639,215.95 1,917,782,859.48 2. 其他业务项目 技术服务收入 8,233,060.48 2,967,258.40 3,761,828.01 1,629,171.32 小计 8,233,060.48 2,967,258.40 3,761,828.01 1,629,171.32 合计 5,937,50

457、6,858.99 2,672,894,861.54 4,445,401,043.96 1,919,412,030.80 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国广东 753,637,178.20 282,325,402.82 739,209,847.11 274,035,300.04 中国山东 16,860,085.09 13,735,786.87 21,160,996.78 13,212,258.41 中国北京 153,217,712.64 125,521,997.25 180,194,927.76 139,984,727.02

458、 境外收入 1,118,855.55 530,498.35 6,458,148.77 4,367,531.42 其他地区 74,541,148.44 29,734,826.05 1,947,958.34 1,063,989.83 武汉地区 3,603,054,036.03 1,621,880,127.02 1,323,050,178.00 621,671,204.72 沪杭地区 1,335,077,843.04 599,166,223.18 2,173,378,987.20 865,077,019.36 合计 5,937,506,858.99 2,672,894,861.54 4,445,40

459、1,043.96 1,919,412,030.80 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 133 （4）公司来自前五名客户的营业收入情况 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 法人一 678,597,142.00 11.43 法人二 363,603,970.00 6.12 法人三 241,192,430.00 4.06 法人四 40,091,220.00 0.68 自然人一 30,403,329.00 0.51 合计 1,353,888,091.00 22.80 30、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 295,842,868.57 2

460、20,089,627.60 5% 教育费附加 9,426,496.03 7,066,538.28 流转税的3% 城市维护建设税 22,309,312.65 16,487,926.89 流转税的1%、7% 土地增值税 733,301,720.80 654,156,742.32 按超率累进税率30%-60% 地方教育费附加 6,464,763.55 4,703,859.25 流转税的2% 其他 6,165,478.12 3,665,177.82 合计 1,073,510,639.72 906,169,872.16 31、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 人力资源费 56,296,564.27

461、 56,729,387.87 公杂费 1,539,798.50 2,735,255.94 销售推广费 107,579,723.07 49,030,938.38 租赁及物业管理费 12,450,214.40 8,509,795.62 摊提费用 10,604,682.97 14,213,321.77 运费 1,896,144.80 1,583,752.19 其他 9,153,174.42 5,231,510.95 合计 199,520,302.43 138,033,962.72 32、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 人力资源费 174,196,204.51 143,213,518.44 泛

462、海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 134 项目 本期发生额 上期发生额 税金 17,975,780.17 10,943,836.63 咨询服务费 37,730,358.50 7,018,834.00 资产摊提费用 7,186,333.01 5,825,658.37 租赁及物管费 37,153,886.99 17,806,350.65 上市运作费 1,093,315.16 1,102,742.42 办公费用及其他 37,113,929.96 40,501,912.55 研发费用 9,398,738.50 4,663,560.21 合计 321,848,546.80 231,076,

463、413.27 33、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 80,463,027.13 263,110,347.46 减：利息收入 11,556,504.61 1,288,673.42 汇兑损益 17,139.35 -2,395.48 其他 35,147,934.01 28,339,591.30 合计 104,071,595.88 290,158,869.86 34、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 35,378,231.36 12,639,099.33 二、存货跌价损失 1,498,511.70 310,398.58 合计 36,876,743.06 12,

464、949,497.91 35、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 按公允价值计量的投资性房地产 27,672,036.22 16,675,346.44 合计 27,672,036.22 16,675,346.44 36、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,617,593.94 合计 -1,617,593.94 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 135 37、营业外收入 （1）营业外收入情况 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 166,157.05 5,789.

465、23 166,157.05 其中：固定资产处置利得 166,157.05 5,789.23 166,157.05 与收益相关的政府补助 8,411,847.99 4,941,679.16 2,794,971.90 补偿收入 8,100.00 15,376.67 8,100.00 其他 2,752,587.01 405,238.13 2,752,587.01 合计 11,338,692.05 5,368,083.19 5,721,815.96 （2）计入当期损益的政府补助 项目 具体性质和内容 形式 取得时间 本期发生额 上期发生额 1收到的与资产相关的政府补助 小计 2收到的与收益相关的政府补

466、助 增值税退税款 货币 2012、2013 年度 5,616,876.09 3,849,685.16 其他 货币 2012、2013 年度 2,794,971.90 1,091,994.00 合计 8,411,847.99 4,941,679.16 1 本公司之子公司三江科技被认定为软件企业，本公司报告期收到“即征即退”的增值税退税款 5,616,876.09 元。 2 三江电子于 2013 年 3 月收到深圳市中小企业服务中心拨来市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓资助经费 52,980.00 元；三江电子于 2013 年 4 月收到深圳市财政委员会 2011 年度深圳市支持骨干企业

467、加快发展财政奖励款140,000.00；三江电子于 2013 年 7 月收到深圳市市场监督管理局（行政）专利申请资助经费 3,000.00 元；三江电子收到深圳市中小企业服务中心拨来的市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓资助经费 19,570.00 元；三江电子于 2013 年 8月收到深圳市南山区财政局科技发展资金（2013 年度南山区自主创新产业发展专项资助项目）200,000.00 元；三江电子于2013 年 12 月收到深圳市中小企业服务中心拨来的中小企业发展专项财政拨款 50,000.00 元；三江电子于 2013 年 12 月收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨来财政借款贷款

468、利息资助款 370,281.00 元；三江电子于 2013 年 1 月收到深圳市科技创新委员会拨来的智能家居系统应用示范补助资金 4,000,000.00 元，2013 年确认的营业外收入 1,952,640.90 元；子公司北京光彩收到北京市财政局拨来北京市老旧机动车淘汰更新政府补助 6,500.00 元。 38、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 78,128.22 40,585.51 78,128.22 其中：固定资产处置损失 78,128.22 40,585.51 78,128.22 滞纳金及罚款支出 65,780.00 134

469、,440.36 65,780.00 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 136 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 捐赠支出 77,000.00 505,000.00 77,000.00 违约金 207,481.61 207,481.61 其他 3,587.78 777,543.75 3,587.78 合计 431,977.61 1,457,569.62 431,977.61 39、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 714,385,990.49 569,972,382.04 递延所得税调整 -326,056,169.

470、77 -381,451,951.83 合计 388,329,820.72 188,520,430.21 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0S S= S0S1SiMiM0SjMjM0Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月

471、数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每

472、股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 1,181,208,075.20 782,077,010.66 本公司发行在外普通股的加权平均数 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 基本每股收益（元/股） 0.2592 0.1716 普通股的加权平均数计算过程如下： 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 137 项目 本期金额 上期金额 期初已发行普通股股数 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 加：本期发行的

473、普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 期末发行在外的普通股加权数 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 注：上期发生额，按企业会计准则第 34 号每股收益规定进行了调整计算。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额（注） 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 1,181,208,075.20 782,077,010.66 本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 稀释每股收益

474、（元/股） 0.2592 0.1716 41、其他综合收益 项目 本期发生额 上期发生额 1.外币财务报表折算差额 -2,308,095.16 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 -2,308,095.16 2.其它 5,858,600.63 减：由其它计入其他综合收益产生的所得税影响 1,464,650.16 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 4,393,950.47 合计 2,085,855.31 其他综合收益说明：其他系子公司本年确认投资性房地产公允价值变动计入权益影响额由本公司享有的部分。 42、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 利息收

475、入 31,552,090.00 保证金及押金 151,965,489.99 其他往来款 160,818,864.26 其他 26,414,602.55 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 138 项目 金额 合计 370,751,046.80 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 保函等保证金 149,215,753.56 押金及代收代付款项 20,169,143.59 单位往来款 49,910,721.32 付现费用 263,423,016.40 其他 1,447,851.01 合计 484,166,485.88 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 金额 解

476、除质押的定期存款或通知存款 468,600,000.00 合计 468,600,000.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 金额 借款发生的辅助费用 72,538,281.60 用于质押的定期存款或通知存款 1,023,255,027.57 合计 1,095,793,309.17 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 1,179,033,099.50 778,048,233.10 加：资产减值准备 36,876,743.06 12,949,497.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产

477、性生物资产折旧 9,714,002.96 8,137,924.41 无形资产摊销 2,332,385.43 1,931,166.39 长期待摊费用摊销 284,977.04 197,777.20 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 139 补充资料 本期金额 上期金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -89,145.73 27,143.10 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 1,116.90 7,653.18 公允价值变动损失（收益以“”号填列） -27,672,036.22 -16,675,346.44 财务费用（收益以“”号填列） 114,

478、110,324.97 293,720,849.27 投资损失（收益以“”号填列） 1,617,593.94 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -332,640,788.44 -390,280,930.80 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 6,584,615.67 8,828,978.97 存货的减少（增加以“”号填列） -4,119,903,438.90 -2,198,467,404.16 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 34,925,024.40 -817,969,958.67 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 301,280,936.77 601,092,4

479、61.02 其他 -30,738,160.37 10,750,576.75 经营活动产生的现金流量净额 -2,825,900,342.96 -1,706,083,784.83 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 3,877,175,685.33 3,138,322,237.08 减：现金的期初余额 3,138,322,237.08 832,986,657.33 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 738,853,448.25

480、2,305,335,579.75 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 3,877,175,685.33 3,138,322,237.08 其中：库存现金 655,280.13 396,468.69 可随时用于支付的银行存款 3,873,818,399.08 3,133,082,540.58 可随时用于支付的其他货币资金 2,702,006.12 4,843,227.81 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 140 项目 期末数 期初数 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现

481、金等价物余额 3,877,175,685.33 3,138,322,237.08 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 本企业最终控制方 组织机构代码 卢志强 实际控制人 自然人 泛 海 控 股有限公司 间接控股股东 有限责任公司 北京市 卢志强 实业投资、资产管理；经济技术管理咨询 21,000 万元 卢志强 16542200-9 泛 海 集 团有限公司 间接控股股东 有限责任公司 山东省潍坊市 卢志强 科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业

482、的投资； 100,000 万元 卢志强 16542223-6 中 国 泛 海控 股 集 团有限公司 控股股东 有限责任公司 北京市 卢志强 科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理； 780,000 万元 73.67 73.67 卢志强 10171229-3 2、本企业的子公司情况 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本(万元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 泛海东风 控股子公司 有限责任公司 北京市 韩晓生 房地产开发 399,860.00 93.75 93.75 75330041-1 泛海建设集团股份有限公司

483、 2013 年度报告全文 141 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本(万元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 北京光彩 控股子公司 有限责任公司 北京市 卢志强 房地产开发 USD1,000万 75 85 10116651-X 泛海青岛 控股子公司 有限责任公司 青岛市 卢志壮 房地产开发 10,348.38 70 70 61430890-7 星火公司 全资子公司 有限责任公司 北京市 韩晓生 房地产开发 150,000.00 100 100 700234270 武汉公司 全资子公司 有限责任公司 武汉市 韩晓生 房地产开发 200,000

484、.00 100 100 73357866-X 通海建设 全资子公司 有限责任公司 上海市 李强 房地产开发 250,000.00 100 100 74329352-9 浙江公司 全资子公司 有限责任公司 杭州市 卢志壮 房地产开发 100,000.00 100 100 787737152 山海天 全资子公司 有限责任公司 北京市 郑东 建筑材料、装饰材料销售 10,000.00 100 100 72261819-5 泛海物业 全资子公司 有限责任公司 北京市 黄翼云 物业服务 5,000.00 100 100 61886656-X 泛海信华 全资子公司 有限责任公司 北京市 郑东 房地产开发

485、16,553.90 100 100 75330042X 三江电子 全资子公司 有限责任公司 深圳市 匡文 电子生产 1,000.00 100 100 61891559-5 三江科技 全资子公司的子公司 有限责任公司 深圳市 金鹏 软件开发销售 50.00 100 100 74886276X 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 142 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本(万元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 深圳光彩 全资子公司 有限责任公司 深圳市 李明海 房地产开发 50,000.00 100 100 73881801X

486、泛海投资 全资子公司 有限责任公司 北京市 郑东 项目投资 20,000.00 100 100 67425103-3 武汉城市广场 全资子公司的子公司 有限责任公司 武汉市 陈贤胜 房地产开发 100,000.00 100 100 555011088 武汉中心 全资子公司的子公司 有限责任公司 武汉市 陈贤胜 房地产开发 100,000.00 100 100 55503066-8 武汉物业 全资子公司的子公司 有限责任公司 武汉市 郑翼龙 物业服务 1,000.00 100 100 55501107X 武汉商业经营 全资子公司的子公司 有限责任公司 武汉市 陈贤胜 商业经营 10,000.00

487、 100 100 56559377-1 大连泛海 控股子公司 有限责任公司 大连市 李明海 房地产开发 20,000.00 90 90 55498596-4 大连黄金山 控股子公司的子公司 有限责任公司 大连市 韩晓生 房地产开发 2,000.00 90 90 69602030-8 沈阳泛海 控股子公司 有限责任公司 抚顺市 韩晓生 房地产开发 20,000.00 70 70 58070696-5 酒店管理 全资子公司 有限责任公司 北京 韩晓生 酒店管理服务 10,000.00 100 100 05138031-4 商业管理 全资子公司 有限责任公司 北京 韩晓生 商业管理服务 20,000

488、.00 100 100 05138041-0 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 143 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本(万元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 泛海香港 全资子公司 股份有限公司 香港 不适用 控股投资及项目开发 2 亿美元 100 100 不适用 国际投资 全资子公司的子公司 有限责任公司 英属维尔京群岛 不适用 投资 5 万美元 100 100 不适用 国际控股 全资子公司的子公司 有限责任公司 英属维尔京群岛 不适用 投资 5 万美元 100 100 不适用 国际公司 全资子公司的子公司 有限责任公

489、司 英属维尔京群岛 不适用 投资 5 万美元 100 100 不适用 泛海美国 全资子公司的子公司 股份有限公司 美国特拉华州 不适用 房地产开发 60 美元 100 100 不适用 通海投资 全资子公司的子公司 有限责任公司 美国特拉华州 不适用 房地产开发 1 万美元 95 95 不适用 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 泛海建设控股有限公司 股东的子公司 70000747-3 常新资本投资管理有限公司 同一实际控制人 74260090-2 泛海实业股份有限公司 股东的子公司 16359692-9 民生证券股份有限公司 股东的子公司 17000168-

490、X 民生投资管理股份有限公司 股东的子公司 16356652-7 泛海能源投资股份有限公司 股东的子公司 10001798-5 中国民生信托有限公司 股东的子公司 10172961-8 民生期货有限公司 股东的子公司 10002296-0 泛海绿能投资有限公司 股东的子公司 59962903-1 陕西事通恒运咨询服务有限公司 *1 76625072-4 中国民生银行股份有限公司 *1 10001898-8 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 144 *1 公司关联自然人担任该公司的董事。 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策

491、程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 中国泛海控股集团有限公司北京分公司 租赁场地 市场价 25,800,497.42 67.22 11,861,159.68 68.17 常新资本投资管理有限公司 租赁场地 市场价 687,500.00 1.79 3,447,871.40 19.82 泛海控股有限公司 租赁场地 市场价 588,636.00 1.53 567,360.00 3.26 泛海实业股份有限公司 接受劳务 市场价 79,432.46 0.21 泛海建设控股有限公司 租赁场地 市场价 1,184,315.95 6.81 （2）出

492、售商品、提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 泛海建设控股有限公司 销售商品 采购成本加固定利润率 1,290,821.85 0.57 3,104,630.95 1.50 泛海实业股份有限公司 销售安防设备 采购成本加固定利润率 1,124,499.23 0.49 606,464.00 0.29 民生证券有限责任公司 物业管理费 按合同约定 3,134,279.92 1.82 3,142,014.72 2.10 泛海实业股份有限公司济南分公司 物业管理费 按合同约定 2,45

493、8,024.70 1.42 3,648,829.65 2.43 中国民生银行股份有限公司 物业管理费 按合同约定 2,138,861.82 1.24 泛海实业股份有限公司 物业管理费 按合同约定 1,131,607.83 0.66 559,639.61 0.37 中国民生信托有限公司 物业管理费 按合同约定 1,111,718.63 0.64 91,715.11 0.06 陕西事通恒运咨询服务有限公司 物业管理费 按合同约定 811,507.08 0.47 646,469.70 0.43 民生投资管理股份有限公司 物业管理费 按合同约定 402,200.25 0.23 468,089.86 0

494、.31 民生期货有限公司 物业管理费 按合同约定 291,876.88 0.17 264,151.14 0.18 泛海集团有限公司 物业管理费 按合同约定 32,415.85 0.02 26,085.77 0.02 泛海绿能投资有限公司 物业管理费 按合同约定 30,557.13 0.02 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 145 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 泛海能源投资股份有限公司 物业管理费 按合同约定 314,132.58 0.21 （3）关联租赁情况 出租方

495、名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的租赁费 中国泛海控股集团有限公司北京分公司 泛海建设 民生金融中心 C 座 22 层 2012.2.11 2014.1.10 市场价 7,720,127.63 中国泛海控股集团有限公司北京分公司 酒店管理 民生金融中心 C 座 21 层 2012.8.1 2015.7.31 市场价 7,987,996.80 中国泛海控股集团有限公司北京分公司 商业管理 民生金融中心 C 座 21 层 2012.8.1 2015.7.31 市场价 7,988,047.20 中国泛海控股集团有限公司北京分公司 山海天公司 民生金

496、融中心 C 座 5 层 2013.3.25 2016.3.24 市场价 2,104,325.79 常新资本投资管理有限公司 泛海青岛 青岛市福州南路19 号泛海名人广场综合楼三楼 2012.4.1 2014.3.31 市场价 687,500.00 泛海控股有限公司 三江电子 深圳市南山区南山大道第四工业区三栋六楼 2011.5.1 2014.12.31 市场价 588,636.00 （4）关联担保情况 1）本公司为下列子公司提供担保 银行贷款担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司 武汉公司*1 478,830,000.00 2012 年 11 月

497、 15 日 2014 年 11 月 14 日 否 本公司 武汉公司*1 42,180,000.00 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 否 本公司 武汉公司*1 62,000,000.00 2012 年 11 月 30 日 2015 年 11 月 29 日 否 本公司 武汉公司*1 7,000,000.00 2012 年 12 月 13 日 2015 年 12 月 12 日 否 本公司 武汉公司*1 4,300,000.00 2012 年 12 月 19 日 2015 年 12 月 18 日 否 本公司 武汉公司*1 71,200,000.00 2012 年 1

498、2 月 27 日 2015 年 12 月 26 日 否 本公司 武汉公司*1 49,000,000.00 2012 年 12 月 28 日 2015 年 12 月 27 日 否 本公司 武汉公司*1 19,000,000.00 2013 年 1 月 25 日 2016 年 1 月 24 日 否 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 146 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司 武汉公司*1 147,000,000.00 2013 年 1 月 31 日 2016 年 1 月 30 日 否 本公司 武汉公司*1 37,000,000.00 2

499、013 年 2 月 1 日 2016 年 1 月 31 日 否 本公司 武汉公司*1 240,000,000.00 2013 年 2 月 4 日 2016 年 2 月 3 日 否 本公司 武汉公司 1,000,000,000.00 2012 年 12 月 5 日 2015 年 6 月 4 日 否 本公司 武汉公司 1,000,000,000.00 2012 年 12 月 6 日 2015 年 6 月 5 日 否 本公司 武汉公司 1,000,000,000.00 2013 年 1 月 10 日 2015 年 7 月 9 日 否 本公司 武汉公司 2,000,000,000.00 2013 年

500、1 月 11 日 2015 年 7 月 10 日 否 本公司 武汉公司 129,000,000.00 2013 年 4 月 28 日 2016 年 4 月 27 日 否 本公司 武汉中心*1 500,000,000.00 2013 年 8 月 8 日 2015 年 8 月 7 日 否 本公司 武汉中心*1 500,000,000.00 2013 年 8 月 19 日 2015 年 8 月 18 日 否 本公司 武汉中心*1 500,000,000.00 2013 年 1 月 4 日 2016 年 1 月 3 日 否 本公司 浙江公司*1 497,000,000.00 2012 年 8 月 31

501、 日 2014 年 8 月 30 日 否 本公司 浙江公司*1 497,000,000.00 2012 年 9 月 28 日 2014 年 9 月 27 日 否 本公司 泛海东风*1 400,000,000.00 2012 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 24 日 否 本公司 泛海东风*1 400,000,000.00 2013 年 3 月 27 日 2016 年 3 月 26 日 否 本公司 泛海东风*1 100,000,000.00 2013 年 12 月 3 日 2016 年 3 月 26 日 否 本公司 泛海东风*1 1,500,000,000.00 2013 年 4

502、月 3 日 2015 年 4 月 2 日 否 本公司 通海建设*1 25,000,000.00 2013 年 3 月 19 日 2014 年 12 月 20 日 否 本公司 通海建设*1 25,000,000.00 2013 年 3 月 20 日 2014 年 12 月 20 日 否 本公司 通海建设*1 350,000,000.00 2013 年 3 月 20 日 2015 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 100,000,000.00 2013 年 3 月 20 日 2015 年 12 月 20 日 否 本公司 通海建设*1 175,000,000.00 2013 年 3 月

503、 20 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 12,000,000.00 2013 年 4 月 3 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 1,824,000.00 2013 年 4 月 22 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 11,910,000.00 2013 年 4 月 25 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 137,910,000.00 2013 年 5 月 15 日 2016 年 3 月 11 日 否 本公司 通海建设*1 23,460,000.00 2013 年 6 月 4 日 2

504、016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 760,000.00 2013 年 6 月 8 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 2,500,000.00 2013 年 6 月 25 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 1,520,000.00 2013 年 6 月 26 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 30,600,000.00 2013 年 7 月 5 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 15,700,000.00 2013 年 7 月 11 日 2016 年 3 月 10

505、 日 否 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 147 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司 通海建设*1 3,000,000.00 2013 年 7 月 19 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 13,000,000.00 2013 年 8 月 7 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 20,080,000.00 2013 年 9 月 6 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 4,000,000.00 2013 年 9 月 25 日 2016 年 3 月 10 日

506、 否 本公司 通海建设*1 14,270,000.00 2013 年 10 月 9 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 3,910,000.00 2013 年 11 月 7 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 4,000,000.00 2013 年 11 月 12 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 21,530,000.00 2013 年 11 月 12 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 2,630,000.00 2013 年 12 月 9 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司

507、 通海建设*1 1,460,000.00 2013 年 12 月 16 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 通海建设*1 1,400,000.00 2013 年 12 月 20 日 2016 年 3 月 10 日 否 本公司 深圳光彩*1 15,136,000.00 2013 年 5 月 30 日 2016 年 5 月 28 日 否 本公司 深圳光彩*1 14,144,000.00 2013 年 5 月 31 日 2016 年 5 月 28 日 否 本公司 深圳光彩*1 18,675,013.75 2013 年 8 月 9 日 2016 年 5 月 28 日 否 本公司 深圳光彩*

508、1 50,000,000.00 2013 年 8 月 30 日 2016 年 5 月 28 日 否 本公司 深圳光彩*1 150,000,000.00 2013 年 9 月 6 日 2016 年 5 月 28 日 否 本公司 星火公司*1 600,000,000.00 2013 年 8 月 29 日 2016 年 2 月 28 日 否 本公司 星火公司*1 570,000,000.00 2013 年 9 月 18 日 2016 年 3 月 17 日 否 合计 13,600,929,013.75 关联担保情况说明：*1 其中 847,192.90 万元借款由子公司的存货和本公司的保证作为抵押和担

509、保。 其他关联担保 根据子公司泛海信华与武汉中央商务区投资公司于 2010 年 1 月 12 日签订的股权转让协议，公司为泛海信华收购子公司武汉公司 20%的股权的转让款担保，截至 2013 年 12 月 31 日担保余额 11,212.29 万元。 根据子公司武汉公司与招商银行股份有限公司武汉分行签署的泛海国际中心招商银行大厦定向开发合作协议及公司签署的担保书，公司为武汉公司按合同约定使用资金承担连带保证责任，截至 2013 年 12 月 31 日担保余额 24,800 万元。 2）本公司及子公司接受下列公司提供担保 担保方 贷款类别 贷款余额 贷款期限 中国泛海 公司债 3,200,000

510、,000.00 2009.12.15-2014.12.14 合计 3,200,000,000.00 中国泛海为公司发行的 32 亿公司债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。该债券于 2009 年 12 月 18 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 148 3）本公司及子公司为下列公司提供担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 东风公司 中国泛海 384,800,000.00 2013 年 9 月 6 日 2016 年 9 月 5 日 否 东风公司 中国泛海 383,800,000.00 2013 年 9

511、月 12 日 2016 年 9 月 5 日 否 东风公司 中国泛海 450,000,000.00 2013 年 9 月 25 日 2016 年 9 月 5 日 否 东风公司 中国泛海 134,400,000.00 2013 年 10 月 11 日 2016 年 9 月 5 日 否 东风公司 中国泛海 147,000,000.00 2013 年 10 月 28 日 2016 年 9 月 5 日 否 东风公司 中国泛海 301,500,000.00 2013 年 11 月 15 日 2016 年 9 月 5 日 否 东风公司 中国泛海 108,500,000.00 2013 年 11 月 22 日

512、 2016 年 9 月 5 日 否 东风公司 中国泛海 317,700,000.00 2013 年 12 月 5 日 2016 年 9 月 5 日 否 东风公司 中国泛海 743,700,000.00 2013 年 12 月 20 日 2016 年 9 月 5 日 否 合计 2,971,400,000.00 注：根据2013年7月5日公司召开的第四次临时股东大会表决，泛海东风为公司控股股东中国泛海向中信信托申请不超过40亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证，以泛海东风所有的北京市朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地J-1地块（即北京泛海国际居住区1#地块）的土地使用权提供抵押担保。期末实际担保金额

513、为2,971,400,000.00元。 （5）代建工程 1）通海建设、泛海集团、泛海建设控股签订项目工程合作合同及相关补充协议，约定通海建设委托泛海集团实施董家渡项目10#地块的拆迁安置费、“七通一平”及代征地拆迁、绿化工程（以下简称“工程”）。 工程价款共计177,376万元，通海建设已按合同约定付清全部价款，截至2013年12月31日止，工程未完工金额73,433,664.00元。 2）星火公司、泛海集团、泛海建设控股签订项目工程合作合同及相关补充协议，约定星火公司委托泛海集团实施北京朝阳区东风乡4#地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程代征地的拆迁、绿化工程（以下简称“

514、工程”）。 工程价款共计50.90亿元，星火公司已按合同约定付清全部价款，截至2013年12月31日止，工程未完工金额998,400,000.00元。 （6）其他关联交易 1）通海建设2005年将黄浦区董家渡聚居区10#地块的拆迁安置费、“七通一平”及代征地拆迁、绿化工程（以下简称“董家渡项目”）委托给泛海集团，目前董家渡项目尚未完工。根据动迁改造指挥部的文件，动拆迁所需资金必须由项目的开发商开立专用账户，并由指挥部负责监管使用。通海建设作为该项目的开发商，开立了银行专用账户，但由于该工程的实施已经委托给泛海集团，故泛海集团需将动拆迁所需款项汇回给通海建设，通海建设根据泛海集团发出的用款指令使

515、用专户资金。截至2013年12月31日止，该银行专户余额为126.08万元。 2）星火公司将北京朝阳区东风乡4#地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程代征地的拆迁、绿化工程（以下简称“东风乡4#地项目”）委托给泛海集团，目前东风乡4#地项目尚未完工。根据动迁改造指挥部的文件，动拆迁所需资金必须由项目的开发商开立专用账户，并由指挥部负责监管使用。星火公司作为该项目的开发商，开立了银行专用账户，但由于该工程的实施已经委托给泛海集团，故泛海集团需将动拆迁所需款项汇回给星火公司，星火公司根据泛海集团发泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 149 出的用款指令使用专户资金。

516、截至2013年12月31日止，该银行专户余额为371.36万元。 3）根据本公司2008年1月发行股份收购资产暨关联交易报告书，泛海建设控股承诺若浙江公司和武汉公司土地使用权证不能在2008年12月31日之前取得，则泛海建设控股需向本公司支付39.65 亿元（浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价）作为赔偿，待浙江公司和武汉公司取得土地使用权证后，需将上述39.65亿元返还给泛海建设控股。 截至2008月12月31日止，浙江公司已取得土地使用权证，武汉公司27宗地已办理完毕25宗地的土地证。泛海建设控股于2009年4月向本公司发函，按照武汉公司未取得土地使用权证的占地面积与27宗土地总

517、占地面积的比例向本公司支付履约保证金143,515,773.64 元，上述保证金在星火公司欠泛海建设控股款项中抵扣。截止2013年12月31日，武汉公司尚有1宗土地未办理土地使用权证。 4）存款 截至2013年12月31日，公司及子公司在民生银行存款余额合计为414,264,255.80元。 5）关键管理人员薪酬 项目名称 本期发生额（万元） 上期发生额（万元） 关键管理人员薪酬 2,306.37 1,717.73 （7）关联方资产转让、债务重组情况 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%）

518、 泛海控股有限公司 收购资产 本公司受让泛海控股持有的北京光彩 35%出资权及相关权益（含北京光彩国际公寓7,405.99 平方米商业用房使用、收益和处分的权利） 参考评估价值 277,724,625.00 40.41 常新资本投资有限公司 收购资产 北京光彩购买常新资本持有的光彩国际公寓 7114.24 平方米的商品房 参考评估价值 266,784,000.00 38.82 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 泛海实业股份有限公司 217,457.97 10,872.90 62,725.54 3,13

519、6.28 齐鲁天匯餐饮管理有限公司济南分公司 66,697.30 3,334.87 205,723.27 10,286.16 泛海实业股份有限公司济南分公司 28,932.75 1,446.64 1,256,894.25 62,844.71 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 150 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 泛海建设控股有限公司 1,864,710.15 93,235.51 其他应收款 中国泛海控股集团有限公司北京分公司 9,497,481.48 474,874.07 6,661,864.86 333,093.24 常新资本投资有限公

520、司 311,820.48 15,591.02 泛海控股有限公司 92,196.00 4,609.80 92,196.00 4,609.80 泛海集团有限公司 8,088.00 404.40 泛海实业股份有限公司济南分公司 1,500.00 75.00 402,602.01 20,130.10 预付账款 泛海集团有限公司 1,071,833,664.00 1,399,703,488.00 上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 泛海实业股份有限公司 1,792.00 49,273.25 常新资本投资管理有限公司 2,947,871.40 其他应付款 泛海建设控股有

521、限公司 64,193,029.16 64,222,069.16 泛海集团有限公司 54,632,861.03 48,271,818.51 泛海实业股份有限公司济南分公司 755,895.16 755,895.16 泛海控股有限公司 10,000.00 10,000.00 常新资本投资管理有限公司 3,114,368.96 预收账款 泛海建设控股有限公司 8,361,982.19 7,807,239.88 九、或有事项 泛海信华、北京光彩、深圳光彩、武汉公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2013年12月31日止累计余额为15.94亿元，其中承担阶段性担保额约为15.94亿元

522、。 十、承诺事项 1、重大承诺事项 （1）截至 2013 年 12 月 31 日，本公司尚有已签订合同（主要为工程施工）未付的约定资本项目支出共计约人民币 40.86 亿泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 151 元。 （2）根据本公司及子公司与出租房签订的办公场所及经营占用土地租赁合同，未来应付租金情况如下： 剩余租赁期 最低租赁付款额 11 年以内（含 1 年） 53,378,511.35 21-2 年（含 2 年） 42,258,795.62 32-3 年（含 3 年） 27,179,582.25 43 年以上 3,845,433.46 合计 126,662,322.68

523、十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 1）根据本公司 2014 年 2 月 19 日第八届董事会第二次临时会议决议，公司拟转让所持有的泛海建设酒店管理有限公司50%的股权，股权转让完成后，酒店管理公司不再纳入合并范围。 2）根据本公司 2014 年第一次临时股东大会决议，公司为星火公司北京泛海国际居住区项目向大业信托有限责任公司取得的信托贷款 7.6 亿元提供连带责任保证担保。 3）根据本公司 2014 年第二次临时股东大会决议，公司为东风公司与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司进行的 6 亿元债务重组提供连带责任保证担保。 4）根据本公司 2014 年 3 月 2

524、7 日第八届董事会第二次会议决议，公司非关联董事一致同意公司以现金方式收购关联人中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海能源”）持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）不超过 72.999%股权（其中：中国泛海持有民生证券 66.799%股权，泛海能源持有民生证券 6.20%股权），同意公司签署关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议。 5）根据本公司 2014 年 3 月 27 日第八届董事会第二次会议决议，同意本公司全资子公司泛海建设集团投资有限公司参与认购中国民生投资股份有限公司（简称“中民投”）股份，认购股份总额不超过 10 亿股（中民

525、投首次发行价格为每股 1 元）。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司 2014 年 3 月 27 日第八届董事会第二次会议决议，2013 年度利润按公司现总股本 4,557,311,768 股，每 10 股派现金股利 1.50 元(含税)。上述利润分配预案尚须提交公司 2013 年度股东大会审议。 十二、其他重要事项 1、租赁 （1）作为经营租赁承租人的企业，未来应付租金情况详见附注十。 （2）本公司作为经营租赁出租人，各类租出资产的账面价值如下： 经营租赁租出资产类别 期末金额 期初金额 1出租开发产品 14,994,152.99 14,994,152.99 泛海建设集团股份有限

526、公司 2013 年度报告全文 152 经营租赁租出资产类别 期末金额 期初金额 2投资性房地产 662,450,543.15 89,965,130.20 3固定资产 15,680,998.04 4,498,036.50 其中：房屋建筑物 15,680,998.04 4,498,036.50 合计 693,125,694.18 109,457,319.69 2、以公允价值计量的资产和负债 项目 期初金额 本期新增 计入权益的累计公允价值变动 本期公允价值变动损益 本期计提的减值 期末金额 投资性房地产 89,965,130.20 538,954,776.10 5,858,600.63 27,67

527、2,036.22 662,450,543.15 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款账龄分析 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 3 年以上 39,200.00 100.00 39,200.00 100.00 合计 39,200.00 100.00 39,200.00 100.00 （2）应收账款按种类披露 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准

528、备的应收账款 39,200.00 100.00 39,200.00 100.00 合计 - - 39,200.00 - 39,200.00 - 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 153 （3）本报告期转回或收回的应收账款情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 应收租金 本期收回 账龄长，预计不能收回 39,200.00 39,200.00 合计 - - 39,200.00 - （4）期末应收账款中无持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应

529、收款 （1）其他应收款账龄分析 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 4,777,111,700.94 65.32 215,120.07 0.00 3,279,879,994.62 49.59 814,612.41 0.02 1-2 年（含 2 年） 1,899,895,403.51 25.98 795,947.15 0.04 1,158,404,026.30 17.52 200.00 0.00 2-3 年（含 3 年） 611,419,492.36 8.36 200.00

530、 0.00 2,155,062,030.43 32.59 3,000.00 0.00 3 年以上 25,062,468.35 0.34 7,790,746.09 31.09 20,012,508.35 0.30 7,787,746.09 38.91 合计 7,313,489,065.16 100.00 8,802,013.31 0.12 6,613,358,559.70 100.00 8,605,558.50 0.13 （2）其他应收款按种类披露 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并

531、单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 应收合并范围内关联方 7,284,978,387.90 99.61 6,588,776,978.61 99.63 余额百分比法 20,745,962.05 0.28 1,037,298.10 5.00 16,816,865.88 0.25 840,843.29 5.00 组合小计 7,305,724,349.95 99.89 1,037,298.10 6,605,593,844.49 99.88 840,843.29 0.01 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 7,764,715.21 0.11 7,764,715.2

532、1 100 7,764,715.21 0.12 7,764,715.21 100 合计 7,313,489,065.16 100.00 8,802,013.31 0.12 6,613,358,559.70 100 8,605,558.50 0.13 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 154 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 余额百分比法 20,745,962.05 5.00 1,037,298.10 合计 20,745,962.05 5.00 1,037,298.10

533、 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 深圳鑫森磊投资发展有限公司 7,522,104.71 7,522,104.71 100.00 预计无法收回 法院受理费 242,610.50 242,610.50 100.00 预计无法收回 合计 7,764,715.21 7,764,715.21 - - （3）无以前年度已全额计提坏账准备，本年又收回的其他应收款 （4）本报告期无实际核销的其他应收款情况 （5）本报告期其他应收款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金

534、额 账面余额 计提坏账金额 中国泛海控股集团有限公司北京分公司 4,493,901.81 224,695.09 2,392,076.91 119,603.85 合计 4,493,901.81 224,695.09 2,392,076.91 119,603.85 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 星火公司 关联方 3,418,623,845.19 0-3 年 46.74 泛海东风 关联方 1,830,166,332.00 0-3 年 25.02 大连泛海 关联方 763,104,168.21 0-3 年 10.43 泛海青岛 关

535、联方 343,333,607.89 0-2 年 4.69 通海建设 关联方 331,322,554.26 1 年以内 4.53 合计 6,686,550,507.55 91.41 （7）其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 155 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 星火公司 关联方 3,418,623,845.19 46.74 通海建设 关联方 331,322,554.26 4.53 武汉公司 关联方 218,594,973.72 2.99 大连泛海 关联方 763,104

536、,168.21 10.43 泛海东风 关联方 1,830,166,332.00 25.02 泛海信华 关联方 137,778,759.26 1.88 北京光彩 关联方 225,057,011.90 3.08 泛海青岛 关联方 343,333,607.89 4.69 三江电子 关联方 16,997,135.47 0.23 合计 7,284,978,387.90 99.59 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 13,835,967,782.12 13,835,967,7

537、82.12 10,220,879,157.12 10,220,879,157.12 合计 13,835,967,782.12 13,835,967,782.12 10,220,879,157.12 10,220,879,157.12 （2）对子公司投资 被投资 单位名称 投资 期限 占被投资单位注册资本比例 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 泛海物业 15 年 90.00% 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 三江电子 15 年 100.00% 11,103,469.24 11,103,469.24 11,103,469.24 深

538、圳光彩 15 年 100.00% 507,200,000.00 507,200,000.00 507,200,000.00 北京光彩 50 年 75.00% 311,304,135.00 33,579,510.00 277,724,625.00 311,304,135.00 泛海信华 50 年 100.00% 281,901,000.00 281,901,000.00 281,901,000.00 泛海东风 50 年 93.75% 3,748,557,685.00 3,048,557,685.00 700,000,000.00 3,748,557,685.00 泛海青岛 15 年 70.00%

539、 197,038,625.04 197,038,625.04 197,038,625.04 武汉公司 永续 80.00% 1,599,776,320.63 1,599,776,320.63 1,599,776,320.63 星火公司 50 年 100.00% 1,522,274,265.75 1,522,274,265.75 1,522,274,265.75 通海建设 50 年 100.00% 2,500,509,639.91 1,300,509,639.91 1,200,000,000.00 2,500,509,639.91 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 156 被投资

540、单位名称 投资 期限 占被投资单位注册资本比例 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 浙江公司 50 年 100.00% 999,976,264.59 999,976,264.59 999,976,264.59 山海天 50 年 100.00% 99,962,376.96 99,962,376.96 99,962,376.96 泛海投资 50 年 100.00% 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 大连泛海 50 年 90.00% 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 沈阳泛海

541、 50 年 70.00% 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 商业管理 50 年 90.00% 180,000,000.00 36,000,000.00 144,000,000.00 180,000,000.00 酒店管理 50 年 90.00% 90,000,000.00 18,000,000.00 72,000,000.00 90,000,000.00 泛海香港 永续 100.00% 1,221,364,000.00 1,221,364,000.00 1,221,364,000.00 小计 13,835,967,782.12 10,22

542、0,879,157.12 3,615,088,625.00 - 13,835,967,782.12 本期现金红利 795,000,000.00 元，见投资收益。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 营业收入项目分类 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 163,930,114.58 797,269.57 130,517,343.52 866,139.01 合计 163,930,114.58 797,269.57 130,517,343.52 866,139.01 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入

543、 营业成本 物业出租收入 4,122,355.00 797,269.57 3,634,757.00 866,139.01 运营服务费收入 159,807,759.58 126,882,586.52 合计 163,930,114.58 797,269.57 130,517,343.52 866,139.01 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国广东 9,144,469.93 797,269.57 6,085,820.60 866,139.01 中国山东 2,301,982.30 5,491,816.00 中国北京 23,688,

544、199.28 26,604,872.89 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 157 武汉地区 76,289,329.96 53,810,870.00 沪杭地区 21,604,937.07 30,007,709.57 其他地区 30,901,196.04 8,516,254.46 合计 163,930,114.58 797,269.57 130,517,343.52 866,139.01 （4）公司来自前五名客户的营业收入情况 本期发生额 上期发生额 销售收入前五名合计金额 145,139,206.51 101,974,652.46 占公司全部营业收入的比例(%) 88.54 7

545、8.13 5、投资收益 （1）投资收益明细 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 795,000,000.00 284,000,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -22,872,239.94 合计 795,000,000.00 261,127,760.06 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 泛海信华 45,000,000.00 80,000,000.00 浙江公司 450,000,000.00 30,000,000.00 深圳光彩 120,000,000.00 70,000,000.00 武汉公司 180,000,000

546、.00 104,000,000.00 合计 795,000,000.00 284,000,000.00 6、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 864,413,732.76 348,959,479.38 加：资产减值准备 157,254.81 916,108.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,209,548.90 1,350,898.96 无形资产摊销 468,015.76 433,444.80 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 158 补充资料 本期金额 上期金额 长期待摊费用摊销 -

547、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） - 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“”号填列） -9,478,903.07 -9,994,894.52 财务费用（收益以“”号填列） 164.85 20,685,300.69 投资损失（收益以“”号填列） -795,000,000.00 -261,127,760.06 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 18,223,896.86 -51,077,093.86 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 2,369,725.77 7,106,166.14 存货的减少（增加以“”号填列） 769,

548、647.63 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -146,139,187.78 -157,350,113.81 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 3,962,016,693.04 2,299,605,299.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,899,240,941.90 2,200,276,482.99 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 93,990,087.62 369,137,681.38 减：现金的期初余额 369,137,681.38 22,609

549、,472.86 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -275,147,593.76 346,528,208.52 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位：元 项目 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 88,028.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,794,971.90 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 550,743.40 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 39,200.00 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度

550、报告全文 159 项目 2013 年金额 说明 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 27,672,036.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,402,694.61 减：所得税影响额 8,025,088.53 少数股东权益影响额（税后） 1,769,280.73 合计 23,753,305.70 - 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 适用 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 增值税返还 5,616,876.09 系按照国家政策对软件产品予以定额定量返还的增值税属于经常性损益项目 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权

551、平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.31 0.2592 0.2592 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.05 0.2540 0.2540 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 货币资金 4,945,864,299.24 3,621,617,663.05 36.57% 本期销售回款及贷款增加 应收票据 1,135,737.30 520,000.00 118.41% 本期票据结算业务增加 应收账款 1,051,912,329.

552、79 393,515,805.47 167.31% 本期应收售房款增加 其他应收款 224,700,283.22 357,855,685.63 -37.21% 本期往来款减少 投资性房地产 662,450,543.15 89,965,130.20 636.34% 本期购置商业项目 无形资产 7,424,528.41 5,672,257.80 30.89% 本期购入软件 长期待摊费用 872,996.54 658,321.91 32.61% 本期子公司装修款转入长期待摊费用 递延所得税资产 742,057,695.11 409,416,906.67 81.25% 暂时性差异增加 短期借款 1,7

553、07,980,000.00 1,041,040,000.00 64.06% 本期借入短期借款 应付账款 1,849,130,035.64 1,100,312,536.33 68.05% 本期应付工程款增加 预收款项 757,256,905.84 350,682,231.46 115.94% 本期预售增加 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 160 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 应付利息 85,741,034.47 207,931,755.53 -58.76% 本期应付利息减少 一年内到期的非流动负债 5,362,244,469.

554、01 2,220,500,000.00 141.49% 期末一年内需归还的长期借款增加 长期借款 18,924,599,013.75 11,543,610,000.00 63.94% 本期新增的长期借款增加 应付债券 3,188,567,043.80 -100.00% 期末转入一年内到期的非流动负债 递延所得税负债 22,147,132.31 14,097,866.48 57.10% 公允价值变动使得应纳税暂时性差异增加 营业收入 5,937,506,858.99 4,445,401,043.96 33.57% 房地产销售增加 营业成本 2,672,894,861.54 1,919,412,0

555、30.80 39.26% 收入增加带来结转成本增加 销售费用 199,520,302.43 138,033,962.72 44.54% 销售收入增加，相应销售推广费增加 管理费用 321,848,546.80 231,076,413.27 39.28% 经营规模增加，人工成本及办公费用增加 财务费用 104,071,595.88 290,158,869.86 -64.13% 本期费用化借款利息减少所致 资产减值损失 36,876,743.06 12,949,497.91 184.77% 本期应收款项增加计提的资产减值损失增加 公允价值变动收益 27,672,036.22 16,675,346.

556、44 65.95% 投资性房地产公允价值变动 投资收益 -1,617,593.94 -100.00% 上期处置子公司股权 营业外收入 11,338,692.05 5,368,083.19 111.22% 主要系本期收到增值税退税增加 所得税费用 388,329,820.72 188,520,430.21 105.99% 利润总额增加 泛海建设集团股份有限公司 2013 年度报告全文 161 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：韩晓生 董事会批准报送日期：2014 年 3 月 27 日