000820_2010_＊ST金城_2010年年度报告_2011-04-21.txt

1、第 1 页 共 91 页 金城造纸股份有限公司 2010 年年度报告 二一一年四月 第 2 页 共 91 页 目 录 第一节 重要提示 . 3 第二节 公司基本情况简介 . 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构 13 第七节 股东大会情况简介 16 第八节 董事会报告 16 第九节 监事会报告 . 23 第十节 重要事项 . 25 第十一节 审计报告 31 第十二节 备查文件目录 31 第 3 页 共 91 页 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资

2、料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 董事黄晓誉、韩敬翠因公出差未出席会议，也未委托其他董事代为行使表决权。 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告（上会师报字（2011）第 0988 号）。 本公司董事长陆剑斌先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人蒋全先生声明,保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。 第 4 页 共 91 页 第二节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：金城造纸股份有限公司 法定英文名称：Jinche

3、ng Paper Co.,Ltd 二、法定代表人：陆剑斌 三、董事会秘书：吕 立 联系地址：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司办公室 电 话：（0416）8350006 传 真：（0416）8350004 电子信箱：lvli0416 证券事务代表：刘 平 联系地址：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部 电 话：（0416）8350777 传 真：（0416）8350004 电子信箱：liuping2735625 四、注册地址：辽宁省凌海市金城街 办公地址：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司办公楼 邮政编码：121203 公司国际互联网网址： 五、公司信息披露报纸：证券时报、上海证券报、证券日报

4、登载年度报告网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 金城 股票代码：000820 七、公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 24 日 地 点：锦州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：210700004034932 税务登记号码：21078124203000X 八、公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市吴淞路 619 号 604 室 第 5 页 共 91 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 -524,726,185.47

5、 利润总额 -711,455,697.74 归属于上市公司股东的净利润 -714,983,820.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -528,254,308.21 经营活动产生的现金流量净额 -110,497,911.36 二、扣除非经常性损益项目金额 单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -2,846,517.20 计入当期损益的政府补助 4,000,000.00 债务重组损益 27,217.89 其他营业外收入和支出 -187,910,212.96 合 计 -186,729,512.27 三、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 单位

6、：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减(%) 2008 年 营业收入 364,506,848.28 421,858,065.52 -13.59 230,749,330.94 利润总额 -711,455,697.74 -139,728,674.70 -409.17 -184,295,103.59 归属于上市公司股东的净利润 -714,983,820.48 -144,018,639.72 -396.45 -188,514,331.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润 -528,254,308.21 -156,580,842.22 -237.37 -113,187,748.70

7、 经营活动产生的现金流量净额 -110,497,911.36 -6,176,619.70 -1688.97 80,184,474.06 2010 年 2009 年末 本年末比上年末 增减(%) 2008 年末 总资产 1,334,087,641.57 1,682,044,996.45 -20.69 1,732,926,928.19 所有者权益 -709,877,617.28 5,106,203.20 -14002.26 144,944,842.92 股本 287,834,760.00 287,834,760.00 0 287,834,760.00 2、主要财务指标 第 6 页 共 91 页 单

8、位：元 2010 年 2009 年 本年比上年 增减(%) 2008 年 基本每股收益(元/股) -2.48 -0.50 -396 -0.65 稀释每股收益(元/股) -2.48 -0.50 -396 -0.65 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -1.84 -0.54 -240.74 -0.39 加权平均净资产收益率(%) 不适用 -197.46 不适用 -78.81 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 不适用 -214.68 不适用 -47.32 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.38 -0.02 -1800 0.28 2010 年 2009 年末 本年

9、末比上年末 增减(%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) -2.47 0.02 -12431.34 0.50 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 71,694,003 24.91 -71,378,883 -71,378,883 315,120 0.11 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 71,654,662 24.89 -71,342,662 -71,342,662 3

10、12,000 0.11 其中：境内非国有法人持股 71,654,662 24.89 -71,342,662 -71,342,662 312,000 0.11 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 39,341 0.01 -36,221 -36,221 3,120 0.0 二、无限售条件股份 216,140,757 75.09 71,378,883 71,378,883 287,519,640 99.89 1、人民币普通股 216,140,757 75.09 71,378,883 71,378,883 287,519,640 99.89 2、境内上市的外

11、资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 287,834,760 100 0 0 287,834,760 100 第 7 页 共 91 页 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 可解除限售日期 锦州鑫天纸业有限公司 71,258,662 71,258,662 0 - - 沈阳恒源鑫经贸有限公司 84,000 84,000 0 - - 海南泛华实业有限公司 84,000 84,000 未申请解除 2007.8.28 中国企业信息交流中心 84,000 84,000 未申请解除 2007.8.28 北

12、京东城民族出版物资经营部 36,000 36,000 未申请解除 2007.8.28 家电维修杂志社 36,000 36,000 未申请解除 2007.8.28 北京市宏达工贸公司 36,000 36,000 未申请解除 2007.8.28 沈阳市造纸工业供销公司 36,000 36,000 未申请解除 2007.8.28 高管持股 39,341 36,221 3,120 高管持股 - 合计 71,694,003 71,378,883 315,120 3、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 42,858 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质

13、持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 锦州鑫天纸业有限公司 境内非国有法人 24.41 70260062 54,650,400 三亚南龙经贸有限公司 境内非国有法人 1.08 3107719 郑丹丹 境内自然人 0.57 1646161 孙军忠 境内自然人 0.57 1643000 陈智 境内自然人 0.48 1394900 蒋芬茶 境内自然人 0.48 1388185 宁波北远国际贸易有限公司 未知 0.43 1251410 王敏 境内自然人 0.40 1152598 谢晓明 境内自然人 0.33 944700 上海世贸汽车贸易有限公司 未知 0.33

14、935700 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 锦州鑫天纸业有限公司 70260062 人民币普通股 三亚南龙经贸有限公司 3107719 人民币普通股 郑丹丹 1646161 人民币普通股 孙军忠 1643000 人民币普通股 陈智 1394900 人民币普通股 蒋芬茶 1388185 人民币普通股 宁波北远国际贸易有限公司 1251410 人民币普通股 王敏 1152598 人民币普通股 谢晓明 944700 人民币普通股 上海世贸汽车贸易有限公司 935700 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 前 10 名股东中锦州鑫天纸业有

15、限公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 第 8 页 共 91 页 二、证券发行与上市情况 1、报告期末为止前 3 年公司未发行股票、可转换债券、公司债券及其他衍生证券。 2、报告期内公司未实行送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、债券转股、减资、内部职工股上市等原因引起的股份总数变动及股权结构变动。 3、公司目前没有内部职工股。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

16、1、控股股东情况 控股股东锦州鑫天纸业有限公司成立于 2006 年 3 月 24 日，法人代表陆剑斌，注册资本 621 万美元，主要业务为生产文化用纸。 2、实际控制人情况 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司成立于 2004 年 11 月 16 日，法人代表张丙坤，注册资本为 3000 万元，经营范围为芦苇种植、开发、销售，纸张销售。 四、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 90% 51% 90% 37 30% 33% 24.76% 唐绪东 柏生有限公司 盘锦鑫泰苇业有限公司 锦州鑫天纸业有限公司 金城造纸股份有限公司 欧阳步慈 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 张丙坤 第 9 页 共 91 页

17、 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 (股) 年末 持股数 (股) 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陆剑斌 董事长 男 49 2008 年 1 月 10 日 2013 年 5 月 13 日 - 21.28 否 董 事 2006 年 9 月 25 日 2013 年 5 月 13 日 杜恩义 总经理 男 46 2010 年 12 月 29 日 2013 年 5 月 13 日- - 否 吕 立 董 事 女 49

18、2006 年 9 月 25 日 2013 年 5 月 13 日 15.03 否 常务副总 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日 董 秘 1999 年 11 月 28 日 2013 年 5 月 13 日 黄晓誉 董 事 男 54 2006 年 9 月 25 日 2013 年 5 月 13 日 否 葛锦辉 董 事 男 59 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 否 余保安 董 事 男 58 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 否 韩敬翠 董 事 女 40 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日

19、否 张福贵 独立董事 男 49 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 5 否 王宝山 独立董事 男 56 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 5 否 李 耀 独立董事 男 53 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 5 否 陈守全 副总经理 男 46 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日 13.82 否 刘 勇 副总经理 男 48 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日 13.82 否 惠永俊 副总经理 男 32 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月

20、 13 日 否 李 岩 副总经理 男 49 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日 否 尹德良 党委副书记 男 55 2011 年 2 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 2,880 2,880 13.78 否 蒋 全 财务总监 男 43 2007 年 8 月 22 日 2013 年 5 月 13 日 50.30 否 夏俊清 监事会主席 男 44 2007 年 5 月 16 日 2013 年 11 月 12 日 4 否 王建荒 监 事 男 51 2010 年 11 月 12 日 2013 年 11 月 12 日 3.99 否 吴长城 监 事 男 43 2010

21、 年 11 月 12 日 2013 年 11 月 12 日 1.63 否 合 计 2,880 2,880 - 152.65 公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权。 二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陆剑斌 董事长 10 10 0 0 0 否 吕 立 董 事 10 10 0 0 0 否 黄晓誉 董 事 10 2 0 1 7 是 葛锦辉 董 事 6 6 0 0 0 否 余保安 董 事 6 2 0 1 3 是 韩敬翠 董 事 6 5 0 1 0 否

22、张福贵 独立董事 6 5 0 0 1 否 王宝山 独立董事 6 6 0 0 0 否 李 耀 独立董事 6 2 0 2 2 否 报告期公司召开董事会 10 次，因换届选举，董事陆剑斌、吕立、黄晓誉连任，第 10 页 共 91 页 应出席 10 次，董事葛锦辉、余保安、韩敬翠、张福贵、王宝山、李耀新任应出席 6次。董事黄晓誉、余保安因公出差连续两次未出席会议。 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事、监事和高级管理人

23、员最近 5 年主要工作经历 陆剑斌：最近五年曾任山东日照森博浆纸有限责任公司总经理助理、副总经理，金城造纸股份有限公司董事长、总经理，现任金城造纸股份有限公司董事长。 杜恩义：最近五年曾任金城造纸股份有限公司副总经理兼总工程师、代总经理，现任金城造纸股份有限公司总经理。 吕 立：最近五年一直担任金城造纸股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事。 黄晓誉：最近五年曾任中国技术贸易股份有限公司副总经理，现任华明国际实业有限公司董事长、总经理，金城造纸股份有限公司董事。 葛锦辉：最近五年一直任内蒙古自治区准噶尔蒙祥煤矿财务总监，现兼任金城造纸股份有限公司董事。 余保安：最近五年一直任湖北蒲圻造纸总厂厂

24、长、党委书记，现兼任金城造纸股份有限公司董事。 韩敬翠：最近五年一直任北京供电福斯特开关设备有限公司商务部经理，现兼任金城造纸股份有限公司董事。 张福贵：最近五年一直任辽宁中衡税务师事务所董事长，现兼任金城造纸股份有限公司独立董事。 王宝山：最近五年一直任渤海大学工商管理系副主任、管理学院副院长，现兼任金城造纸股份有限公司独立董事。 李 耀：最近五年一直任中国中轻国际工程有限公司（中国轻工国际工程设计第 11 页 共 91 页 院）工作，任副总经理、总工程师，兼任中国造纸协会常务理事、中国造纸学会北京分会副理事长、中国造纸协会专家委员会委员、中国国际工程咨询公司专家委员会委员、国家发改委产业司

25、专家、国家科学技术奖评审专家，现兼任金城造纸股份有限公司独立董事。 陈守全：最近五年曾任辽宁盘锦鑫鑫精细化工厂厂长、金城造纸股份有限公司造纸六车间主任、总经理助理，现任金城造纸股份有限公司副总经理。 刘 勇：最近五年曾任金城造纸股份有限公司造纸三车间主任、总经理助理，现任金城造纸股份有限公司副总经理。 惠永俊：最近五年曾任锦州宝塔贸易公司会计、副经理，金城造纸股份有限公司总经理助理，现任金城造纸股份有限公司副总经理。 李 岩：最近五年曾任锦州市对外贸易经济合作局副局长、党组成员，科斯特越南有限公司总经理，现任金城造纸股份有限公司副总经理。 尹德良：最近五年曾任金城造纸股份有限公司副总经理、总经

26、理、党委书记，现任金城造纸股份有限公司党委副书记。 蒋 全：最近五年曾任北京中兴宇会计师事务所有限公司辽宁分公司高级经理，现任金城造纸股份有限公司财务总监。 夏俊清：最近五年一直任金城造纸股份公司审计部部长，现兼任金城造纸股份有限公司监事会主席。 王建荒：最近五年曾任金城造纸股份有限公司机修车间主任、技改处、设备处处长，现任金城造纸股份有限公司设备管理部经理、金城造纸股份有限公司监事。 吴长城：最近五年曾为个体运输业者，金城造纸股份有限物资采购部副经理，现任金城造纸股份有限公司监事。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 单 位 职 务 任职期间 是否领取报酬津贴 陆剑斌 锦州鑫天纸业有限

27、公司 董事长 2006 年 3 月至今 否 黄晓誉 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2006 年 3 月至今 否 葛锦辉 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2010 年 1 月至今 否 3、公司董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 第 12 页 共 91 页 姓 名 单 位 职 务 任职期间 是否领取 报酬津贴 黄晓誉 华明国际实业有限公司 董事长、总经理 2002 年至今 是 葛锦辉 内蒙古自治区准噶尔蒙祥煤矿 财务总监 2005 年 8月至今 是 余保安 湖北蒲圻造纸总厂 厂长、党委书记 1987 年 7月至今 是 韩敬翠 北京供电福斯特开关设备有限公司 商务部经理

28、2002 年 5月至今 是 张福贵 辽宁中衡税务师事务所 董事长 2000 年至今 是 王宝山 渤海大学 管理学院副院长 2004 年至今 是 李 耀 中国中轻国际工程有限公司 副总经理、总工程师 1982 年 1月至今 是 四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序，报酬确定依据 (1)内部董事、监事、高级管理人员报酬由董事会按有关工资标准研究确定。 (2)独立董事津贴标准经董事会研究确定，股东大会通过。 2、董事黄晓誉、葛锦辉、余保安、韩敬翠不在公司领取报酬津贴。 五、报告期内，离任的董事、监事及高级管理人员姓名、离任原因及聘任或解聘高级管理人员的

29、情况 1、2010 年 5 月 13 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过董事会换届选举议案，董事张丙坤、姜秋雷、高成军，独立董事程春梅、宋彦、李静离任；陆剑斌、黄晓誉、吕立、葛锦辉、余保安、韩敬翠、张福贵、王宝山、李耀当选为第六届董事会董事，其中张福贵、王宝山、李耀为独立董事。 2、2010 年 7 月 13 日，胡庆因个人原因申请辞去公司监事会主席及监事职务。 3、2010 年 8 月 11 日，公司召开第六届董事会第三次会议，徐立军当选为公司总经理。 4、2010 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第四次会议，续聘吕立为董事会秘书。 5、2010 年 11 月 12

30、日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过监事会换届选举议案，监事何平离任，夏俊清、吴长城、王建荒当选为第六届监事会监事，其中王建荒为职工代表监事。 6、2010 年 12 月 29 日，公司召开第六届董事会第六次会议，总经理徐立军因个第 13 页 共 91 页 人原因申请辞去总经理职务，聘任杜恩义为代总经理。 7、2011 年 2 月 21 日，公司召开第六届董事会第七次会议，聘任杜恩义为公司总经理，聘任吕立为公司常务副总经理，聘任陈守全、刘勇、惠永俊、李岩为公司副总经理，聘任蒋全为公司财务总监。 六、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司共有在册职工 279

31、7 人。 1、专业构成 生产人员 2528 人，销售及供应人员 34 人，技术人员 89 人，财务人员 11 人，行政人员 135 人。 2、教育程度 本科及以上学历 29 人，大中专学历 389 人，高中及以下学历 2379 人。 3、需要承担费用的离退休职工 3586 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建全了完善的内部控制组织体系，加强和改善了内部控制工作，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。 公司建立和完善了内控制度，相继制定了股东大会议事规则、董事会议

32、事规则、总经理议事规则、公司信息披露事务管理制度、独立董事管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理工作制度。为充分发挥独立董事和审计委员会在年报工作中的监督作用，规范内幕信息管理，加强信息披露质量，公司制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作制度、内幕信息知情人登记制度和重大信息内部报告制度，使内部控制制度基本涵盖了公司所有运营环节。 报告期，公司董事会、监事会进行了换届选举，成立了第六届董事会战略、审第 14 页 共 91 页 计、薪酬、提名四个专门委员会。根据上市公司治理准则的要求，对第六届董事会董事长、总经理实行分设，避免权力过于集中，不利于公司规范运作的弊端，有效实现权利

33、制衡。 报告期，辽宁监管局对公司进行现场检查，下达了责令改正决定书。公司根据责令改正决定书的要求对 2009 年日常关联交易金额超过预计金额、公司向控股股东锦州鑫天纸业有限公司借款支付利息未履行审批程序问题按照相关规定进行了补充审议和信息披露。对“三会”记录不完整等问题进行了整改。 通过开展治理专项活动，完善了公司内部控制制度，建立了有效的制衡机制，提高了公司规范运作水平，使公司在规范运作、对外担保、关联交易、募集资金使用等方面都能做到合规合法，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保障了广大投资者权益。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事按照独立董事管理制度等有关法律法规及公司章

34、程的要求，认真履行诚信与勤勉的义务，独立履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法利益。 独立董事出席公司董事会、股东大会会议，并发表独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极的作用，并经常与公司高层保持沟通，对公司的宏观经济形势及发展状况予以关注。 董事出席董事会会议情况： 姓 名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 张福贵 6 5 0 0 1 王宝山 6 6 0 0 0 李 耀 6 2 0 2 2 报告期内公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 三、公司与控股股东五分开情况 公司控股股东是锦州鑫天纸业有限公司。公司与其在业务、资

35、产、人员、机构和财务上完全分开,具有完整的业务及自主经营能力。 1、资产具有完整性 公司具备以制浆造纸为主体的产、供、销一条龙生产线，辅助生产设施配套齐第 15 页 共 91 页 全，资产独立完整。 2、机构具有独立性 公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会。公司设立 了完全独立的组织机构，不存在与大股东合署办公的情况。 3、业务具有独立性 公司在生产经营业务方面具有独立性，有独立的材料采购与供应系统、生产经营组织系统、产品销售与售后服务及管理系统。 4、财务具有独立性 公司设立了财务处，开立了独立的银行账户，独立纳税，按股份有限公司会计制度规定实施公司的财务收支和经营核算

36、。在财务决策方面，实行董事会领导下的总经理负责制，财务决策按公司决策程序执行，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 四、对高级管理人员的考评与激励机制 公司建立了对高级管理人员的考评与激励机制。公司与高级管理人员签订年度经济承包责任状，根据承担工作的完成情况进行月份和年度的考核与奖励。 五、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制自我评价报告 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，对公司内部控制的有效性进行了评价，并编制了2010 年内部控制自我评价报告。该报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。 （二）监事会对内部控制自我

37、评价报告的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保障了公司资产的安全。监事会认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司进一步健全和完善了内部控制制度体系，内部控制重点活动按第 16 页 共 91 页 各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司的经营管理正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司2010

38、年内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 第七节 股东大会情况简介 2010年公司共召开3次股东大会，审议通过了2010年度董事会工作报告等14项议案。 1、公司于 2010 年 4 月 6 日召开 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更坏账准备计提比例的议案。决议刊登在 2010 年 4 月 7 日的上海证券报、证券时报和证券日报上。 2、公司于 2010 年 5 月 13 日召开 2009 年度股东大会审议通过了2009 年董事会工作报告等 6 项议案。决议刊登在 2010 年 5 月 14 日的上海证券报、证券时报、证券日报和中国证券报上上。 3、

39、公司于 2010 年 11 月 12 日召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司独立董事津贴的议案等 7 项议案。决议刊登在 2010 年 11 月 13 日的上海证券报、证券时报和证券日报上。 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 (一)报告期公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2010 年，由于受停产、半停产、担保涉讼计提大额预计负债及计提无形资产减值损失等因素的影响，公司产品产量减少，销售收入下降，各项费用摊销困难，造成巨额亏损。全年共生产纸张 63,292 吨，粘合剂 146,320 吨，实现营业收入 3.6 亿元，亏损 7.1 亿元。面对严峻的生产经营形势，公

40、司董事会全力组织各项工作，确保公司和社会稳定。 第 17 页 共 91 页 项 目 2010 年 2009 年 变动情况 增减比例% 营业收入(元) 364,506,848.28 421,858,065.52 -57,351,217.24 -13.59 营业利润(元) -524,726,185.47 -152,290,877.20 -372,435,308.27 -244.56 净利润(元) -714,983,820.48 -144,018,639.72 -570,965,180.76 -396.45 营业利润大幅减少是因为营业收入减少、营业成本增加所致。 净利润大幅减少是因为营业利润减少、营

41、业外支出增加所致。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)公司主营业务的范围 公司属于造纸及纸制品业。公司主营机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂的生产、销售，造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产与供应。 (2)主营业务分行业情况表 分行业 主营业务收入 (万元) 主营业务成本 (万元) 毛利率 (%) 主营业务收入 比上年增减(%) 产品销售成本 比上年增减(%) 毛利率比 上年增减(%) 造 纸 28,891.44 26,945.11 6.74 -12.27 -7.53 -4.78 粘合剂 6,801.82 3,302.70 51.44 -16.92 8.12 -10.31 (3)主营业务分产品情

42、况表 分产品 主营业务收入 (万元) 主营业务成本 (万元) 毛利率(%) 主营业务收入 比上年增减(%) 产品销售成本 比上年增减(%) 毛利率比 上年增减(%) 书写卷筒 18,866.79 17,628.05 6.57 -13.00 -6.25 -6.63 书写平板 798.37 695.89 12.84 -5.64 0.83 -5.59 胶印卷筒 6,183.30 5,521.79 10.70 0.72 -3.96 4.43 胶印平板 1,630.55 15,60.77 4.28 -47.11 -42.95 -6.98 损 纸 1,412.43 15,38.63 -8.94 20.06

43、 35.69 -12.55 粘 合 剂 6,801.82 3,302.70 51.44 -16.92 8.12 -10.31 (4)主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（%） 东北地区 20561.49 -17.95 北京地区 9112.42 -6.18 中原地区 1641.64 -50.22 西南地区 1094.43 -3.11 东南地区 3283.28 113.72 国 外 0 -100 合 计 35693.26 -13.19 (5)报告期内，公司主要产品未发生变化，销售方式为直接销售。 (6) 主要供应商及客户情况 第 18 页 共 91 页 前五名供

44、应商采购金额合计(万元) 19105.44 占采购总额比例 67.19% 前五名销售客户销售金额合计(万元) 15793.06 占销售总额比例 43.23% 3、报告期公司资产构成及费用变化情况 (1)资产构成情况 单位：元 项 目 本报告期末 占资产总额 的比例(%) 上年同期 占资产总额 的比例(%) 应收帐款 88,905,267.20 6.66 152,365,299.03 9.03 预付账款 56,749,457.90 4.25 13,978,800.35 0.83 存 货 44,458,262.75 3.33 56,167,275.69 3.33 投资性房地产 0 0.00 0 0

45、.00 长期股权投资 0 0.00 0 0.00 固定资产 389,968,180.54 29.23 363,115,702.84 21.52 在建工程 72,778,704.11 5.46 99,082,691.13 5.87 短期借款 98,575,303.00 7.39 180,775,303.00 10.72 应付职工薪酬 36,227,160.62 2.72 59,335,698.28 3.53 其它应付款 632,494,868.72 47.41 191,492,649.81 11.38 长期借款 45,250,000.00 3.39 236,800,528.82 14.04 资产

46、总额 1,334,087,641.57 100 1,682,044,996.45 100 应收账款减少 41.65%，主要是提取坏账所致； 预付账款增加305.97%，主要是预付借款利息所致； 存货减少20.85%，主要是产品产量低，产品库存减少所致； 在建工程减少26.55%，主要是在建工程转为固定资产所致； 短期借款减少45.47%，主要是偿还银行借款所致； 应付职工薪酬减少38.94%，主要是偿付拖欠的社会保障金所致； 其它应付款增加230.30%，主要是新增非金融机构借款所致； 长期借款减少80.89%，主要是偿还银行借款所致； 资产总额减少20.69%，主要是经营亏损和无形资产减值所

47、致。 (2)费用变化情况 项 目 2010年 2009年 比上年同期增减额 比上年同期增减(%) 销售费用（元） 21,943,533.77 24,599,297.07 -2,655,763.30 -10.80 管理费用（元） 133,751,325.70 111,092,387.43 22,658,938.27 20.40 财务费用(元) 46,519,156.95 36,336,431.36 10,182,725.59 28.02 所得税(元) 3,528,122.74 4,289,965.02 -761,842.28 -17.76 管理费用增加主要是增加计提折旧及停工损失所致； 第 19

48、 页 共 91 页 财务费用增加主要是利息支出增加所致。 4、报告期现金流量情况 (1)经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 项 目 2010年 2009年 增减额 增减% 经营活动产生的现金流量净额(元) -110,497,911.36 -6,176,619.70 -104,321,291.66 -1689.0 投资活动产生的现金流量净额(元) -13,297,445.15 -77,716,973.11 64,419,527.96 82.89 筹资活动产生的现金流量净额(元) 118,852,301.54 63,866,168.52 54,986,133.02 86.10 经

49、营活动产生的现金流量净额减少主要是收到的其他与经营活动有关的现金减少而支付给职工以及为职工支付的现金增加所致； 投资活动产生的现金流量净额增加主要是公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额增加主要是公司取得借款收到的现金增加所致。 (2)现金流量与净利润存在重大差异的原因 报告期现金流量与净利润存在重大差异的原因是：公司产品产量下降，销售收入降低，各项费用摊销困难，加之公司担保涉诉计提大额担保损失及计提无形资产减值损失，造成公司巨额亏损。 5、公司设备利用情况、订单获取情况、产品的销售等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 报告期，公司处于停产、

50、半停产状态。生产设备完好率98%，运转率50%。 报告期，公司克服重重困难推进销售工作，根据市场需求，清理了前期的积压库存和不易销售的特殊规格产品。全年产销率达110%，比上年同期增长11%。 由于职工对公司未能按期缴纳养老保险金问题持有异议，公司自2010年7月1日起被迫停产。为扭转被动局面，在锦州市和凌海市两级政府的支持下，公司调整了主要领导，提高了员工薪酬，公司于8月下旬恢复生产。12月20日，凌海市人民政府对公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司实行托管。公司聘任杜恩义先生为总经理。同时，根据总经理提名，聘任了公司常务副总经理、副总经理及财务总监，并调整了部分机构及人员。 报告期内，公司主

51、要技术与管理人员稳定，没有发生重大变动。 6、公司没有控股公司及参股公司 第 20 页 共 91 页 7、公司没有控制特殊目的的主体 (二)对公司未来发展的展望 造纸行业是国民经济基础原料产业，随着国民经济的发展、人均用纸量的不断增加，造纸行业拥有广阔的发展空间。根据国内造纸工业生产和造纸原料供应以及国内外纸张市场走势，专家预测2011年纸及纸板生产量增长将会基本保持2010年6.5%左右的增速。目前，造纸工业“十二五”规划正制定中，“结构调整、提升改造与绿色发展”将成为造纸行业未来发展的关键词。 从内部环境看，公司主要产品作为中低档文化用纸，市场需求稳定，能基本保证产销平衡；公司具有交通便利

52、、水资源丰富、靠近原苇基地等区域优势；公司的环保设施现已完善，系统运行正常，污水排放指标已达到150mg/l的国家标准；目前公司产量水平低，日常生产经营资金周转困难；历史包袱沉重，现有生产水平难以摊销；因公司连续三年亏损，公司股票将暂停上市。维持现有生产，预计2011年仍将亏损。但公司将继续努力，推进企业生产经营工作，尽快实现满产运行，实施技术改造，进行企业整顿，确保当期生存，同时取得政府支持，卸掉包袱，力争扭亏为盈。 二、报告期公司投资情况 1、报告期内公司没有募集资金也没有之前募集资金的使用延续到报告期。 2、报告期内非募集资金项目进度情况 报告期内，公司共有4项在建工程，本期期初完成9,

53、483万元，本期增加2,821.7万元，本期转入固定资产5,233.4万元，至期末，完成投资额7,043.5万元。详见财务报表附注五、财务报表主要项目注释8、在建工程。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 1、会计政策 公司本年未发生会计政策变更。 2、会计估计变更 公司本年未发生会计估计变更。 3、前期重大会计差错更正 本公司本年未发生前期差错更正。 第 21 页 共 91 页 四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况 报告期公司共召开董事会10次，审议通过议案35项： （1）3月17日公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了关于召开2010年第一次临时股东大会

54、的议案； （2）4月7日公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了公司董事会换届选举的议案等两项议案； （3）4月13日公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了2009年度董事会工作报告等14项议案； （4）4月19日公司召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了公司2010年第一季度报告； （5）5月13日公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了选举公司第六届董事会董事长的议案等2项议案； （6）6月2日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了2009年日常关联交易补充议案； （7）8月11日公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于聘任徐立军先生为公司总经理的议案等8项议

55、案。 （8）10月21日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了公司2010年第三季度报告等4项议案； （9）12月3日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司典当贷款的议案； （10）12月29日公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了关于聘任杜恩义先生为公司代总经理的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内股东大会有11项议案需要董事会组织实施，包括关于变更坏账准备计提比例的议案、2009年度利润分配方案、2009年度财务决算方案、关于2009年日常关联交易的议案等议案，已全部实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况报告 第 22 页 共 91 页 公司董

56、事会审计委员会根据深圳证券交易所关于做好上市公司2010 年度报告及相关工作的通知、董事会审计委员会实施细则和审计委员会年报工作制度的规定，认真履行职责，具体情况报告如下： （1）在会计师事务所进场前审阅了公司财务部门提交的本年度审计工作安排及公司编制的财务会计报表。认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2010 年12 月31 日的财务状况和经营成果，同意以此财务报表为基础开展2010 年度的审计工作。 （2）与会计师事务所协商确定2010年报审计工作的时间安排，会计师事务所按约定时间进场审计，形成审计初稿，完成最终的审计报告。 （3）在会计师事务所出具年报初审意见后，审阅财

57、务会计报表并与会计师事务所进一步进行沟通，同意年审会计师事务所拟对公司财务会计报表出具的初步审计意见，同意公司以此财务报表为基础制作公司2010年度报告及摘要。 （4）会计师事务所在约定时间内完成了所有审计程序，并向审计委员会出具了审计报告及其他相关文件（电子版），审计委员会同意2010审计报告。同意续上海上会会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务报告审计机构。 五、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，召集人由独立董事王宝山先生担任。报告期内，薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出了建

58、议和要求。根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的有关规定，薪酬与考核委员会对2010年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合规定；公司2010 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 六、利润分配方案 2010 年 度 税 后 实 现 净 利 润 -714,983,820.48 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 -523,442,959.59元，2010年末可供分配利润为-1,238,426,780.07

59、元，可供股东分第 23 页 共 91 页 配利润为-1,238,426,780.07元。因2010年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：元 年 度 现金分红金额 分红年度中归属于 上市公司股东的净利润 占归属于上市公司 股东的净利润的比率 年度可分配利润 2009 年 0 -144,018,639.72 0 -523,442,959.59 2008 年 0 -188,514,331.60 0 -379,424,319.87 2007 年 0 65,736,533.54 0 -190,909,988.27 最近三

60、年累计现金分红占最近年均净利润的比例（%） 0 七、董事、监事、高级管理人员、持股5以上的股东违反相关规定买卖公司股票情况 公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司于2010年12月8日至12月9日减持本公司股份101万股，累计减持达到5.35，超过法定减持比例0.35%。达到法定比例5%时，没有停止减持并及时披露权益变动报告书，违反了上市公司收购管理办法等有关规定，被深圳证券交易所发出监管函。 报告期，公司董事、监事、高级管理人员没有违规买卖公司股票的情况。 八、其他需要披露事项 公司选定信息披露报纸为证券日报、上海证券报、证券时报、中国证券报。 第九节 监事会报告 2010年，监事会根据公司法和公

61、司章程及法律、法规的有关规定，认真履行了监事会职责，对公司股东大会、董事会的召开、公司高级管理人员履行职务情况、公司关联交易等事项，进行了必要监督，维护了股东权益，主要工作如下： 一、监事会会议情况 报告期内，本公司监事会共召开了五次会议。 1、公司于2010年4月13日召开了第五届监事会第十八次会议，讨论通过了如下决议： (1)2009年度监事会工作报告； 第 24 页 共 91 页 (2)2009年度利润分配方案 (3)2009年年度报告及摘要； (4)关于2010年日常关联交易的议案； (5)公司2009年内部控制自我评价报告 (6)关于对公司出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说

62、明 2、公司于2010年4月19日召开第五届监事会第十九次会议，讨论通过了公司2010年一季度报告。 3、公司于2009年8月11日召开第五届监事会第二十次会议，讨论通过了公司2010年半年度报告及摘要和关于辽宁证监局现场检查的整改措施报告。 4、公司于2010年10月21日召开第五届监事会第二十一次会议，讨论通过了公司2010年第三季度报告和关于监事会换届选举的议案。 5、公司于2010年11月12日召开第六届监事会第一次会议，讨论通过了夏俊清为公司第六届监事会主席的议案。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、依法运作情况 监事会认为，公司根据公司法、公司章程和中国证监会有关法律法规的要

63、求，建立完善了内部管理制度和内部控制机制。报告期制定了独立董事年报工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、董事会审计委员会年报工作制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息报送和使用管理制度、重大信息内部报告制度等管理制度。对董事会和监事会进行了换届选举，产生新一届董事会和监事会，成立了第六届董事会战略、审计、薪酬、提名四个专门委员会。董事会按照有关法律、法规和公司章程及股东大会决议的要求认真履行了职责，重大事项的决策按程序进行，董事会会议制度健全，董事工作勤勉尽责。公司总经理和其他高级管理人员遵循董事会的经营战略及管理决策，依法经营，规范运作，认真执行了股东大会的决议，没有违反法律、法规、公

64、司章程及损害股东和员工利益的行为。 2、财务情况 监事会认为，公司根据实际经营情况编制的2010年财务报表，符合企业会计制度和企业会计准则等有关规定，2010年财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 第 25 页 共 91 页 2010年因公司连续三年亏损、资不抵债、存在巨额债务和对外担保、主要财务指标显示其财务状况恶化，公司的持续经营能力存在重大不确定性，上海上会会计师事务所出具了保留意见的审计报告。监事会同意董事会就此所做的说明，希望尽快落实相关措施，争取扭亏为盈。 3、募集资金管理情况 监事会认为，公司制定了募集资金管理制度，使公司募集资金管理有法可依，有规可循。报告期内公司无募

65、集资金延续到本报告期使用的情况。 4、收购、出售资产、债务重组情况 监事会认为，报告期公司与锦州市民兴经贸公司进行了债务重组，获得债务重组利得27217.89元。此次债务重组，降低了公司应付账款，未损害公司和全体股东的利益。 5、关联交易情况 监事会认为，公司关联交易遵循合法、合规、公平、公正的原则，关联交易定价公允、透明，并履行了必要的审批程序。在审议关联交易事项时，关联方董事和关联方股东在表决时都进行了回避，独立董事对相关关联交易发表了独立意见，不存在非公允的关联交易情况。 报告期，公司根据辽宁监管局对公司进行现场检查下达的责令改正决定书，对2009年日常关联交易金额超过预计金额、公司向控

66、股股东锦州鑫天纸业有限公司借款支付利息未履行审批程序问题，按照相关规定进行了补充审议和信息披露。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 1、与辽宁岫岩青花耐火材料有限公司发生诉讼及判决情况 公司因欠辽宁岫岩青花耐火材料有限公司货款 1,968,596.34 元，被起诉到辽宁省凌海市人民法院。2010 年 1 月 14 日，辽宁省凌海市人民法院审理终结，判决本公司给付辽宁岫岩青花耐火材料有限公司货款人民币 1,968,596.34 元及利息。 2、与锦州渤海信息咨询服务有限公司发生诉讼的情况 1987 年 9 月 12 日公司为锦州市轻工建筑工程公司在中国建设银行锦州市分行营业部

67、借款 128 万元提供担保。借款到期后锦州市轻工建筑工程公司未按合同约定还第 26 页 共 91 页 款付息。 2007 年 7 月 28 日此笔债权转让给锦州渤海信息咨询服务有限公司。2010年 4 月 18 日，锦州渤海信息咨询服务有限公司起诉到辽宁省锦州市凌河区人民法院，请求判令锦州市轻工建筑工程公司偿还借款本金 1,091,000 元（保留追索尚欠借款利息 6,008,900 元的权利），本公司承担连带责任。截止本次报告日，该诉讼仍在受理过程中，但本公司认为该案件败诉的可能性较大，因此在报告期计提预计负债1,091,000.00 元。 3、与江西六和化工实业有限公司发生诉讼的判决情况

68、公司因拖欠江西六和化工实业有限公司货款 1,193,540 元，2010 年 3 月 26 日被起诉到江西省东乡县人民法院。2010 年 5 月 25 日江西省东乡县人民法院判决本公司支付江西六和化工实业有限公司货款 1,193,540 元及利息 50,869.27 元。 4、与辽宁迈克集团股份有限公司发生的诉讼的判决情况 公司因拖欠辽宁迈克集团股份有限公司工程款人民币 14,954,695.50 元及利息，2010 年 3 月 22 日被起诉到辽宁省锦州市中级人民法院, 辽宁省锦州市中级人民法院2010 年 6 月 21 日判决本公司给付原告辽宁迈克集团股份有限公司工程款人民币14,954,

69、695.50 元及利息。 5、与中国长城资产管理公司沈阳办事处发生诉讼的判决情况 公司因为金城造纸(集团)有限责任公司贷款提供担保，被中国长城资产管理公司沈阳办事处起诉到辽宁省高级人民法院，辽宁省高级人民法院于 2010 年 5 月 4 日判决本公司对贷款中的 15,687 万元承担连带保证责任，据此公司计提了 15,687 万元的预计负债。 6、与深圳市中创金牛投资有限公司发生诉讼的判决情况 2010 年 7 月 22 日，公司因欠深圳市中创金牛投资有限公司（原深圳中通信达实业有限公司）借款 1200 万元，被起诉至辽宁省锦州市中级人民法院，请求判令本公司支付借款本金 1200 万元及银行同

70、期存款利息 607,640.55 元。目前该案尚未判决。 7、与辽宁联合资产管理有限公司发生诉讼的情况 因拖欠辽宁联合资产管理有限公司借款本息，2010 年 8 月 15 日,辽宁联合资产管理有限公司向锦州市中级人民法院提起诉讼，要求公司偿还借款 2000 万元及利息3513.9 万元。目前该案仍在起诉阶段。 二、报告期内公司破产重整事项 报告期内公司无破产重整事项 第 27 页 共 91 页 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行等金融企业股权情况 报告期内公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行等金融企业股权情况 四、报告期内公司收购资产、出售资产、债务重组事项 1、报告期内公司未发

71、生收购资产、出售资产事项 2、债务重组事项 2010 年 8 月，公司与锦州市民兴经贸公司签定债务重组协议，协议约定公司欠其的货款 47,217.89 元，偿还 20,000 元后，其余 27,217.89 元予以减免。通过与锦州市民兴经贸公司实行债务重组，共取得债务重组利得 27,217.89 元。此债务重组降低了公司应付账款，对公司业务连续性和管理层的稳定性没有影响,未损害公司的利益。 五、报告期公司没有实施股权激励事项 六、重大关联交易事项 1、日常关联交易 报告期内，公司与关联方的关联交易金额为2,570万元。其中：公司向关联方采购芦苇交易金额2,544万元，向关联方采购原材料交易金额

72、为25.7万元, 向关联方销售电交易金额0.3万元（日常关联交易的详细情况详见财务报表附注六、关联方及关联交易） 2、关联交易必要性和持续性说明 公司与关联方的关联交易主要是向关联方采购芦苇。公司与关联方的交易是在公平、公正、合理的基础上按市场价进行交易的。公司向关联方采购芦苇，关联方可以保证芦苇质量、供货数量，满足公司生产需要。因此，此项关联交易的存在是公司生产经营所必需的。公司向关联方销售电，也是按市场价格进行交易的，且所占比例很小。 3、报告期内，公司未发生资产收购、出售关联交易。 4、报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易。 5、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项，

73、形成的原因及对公司影响。 （1）债权、债务往来 截至报告期末，公司对关联方盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司预付帐款余额为18.2万元，对关联方盘锦兆海苇业有限责任公司应付账款余额为174.7万元，对关联第 28 页 共 91 页 方锦州鑫天纸业有限公司其他应付款余额为303.6万元。形成的原因是公司向关联方采购原料、向控股股东借款所致。 上述与关联方债权、债务往来，保证了公司原料的及时、保质、保量供应，有助于缓解公司资金紧张的矛盾，确保了公司生产经营的正常进行。 （2）担保 报告期，关联方陆剑斌为公司借款提供担保3,500万元；截至报告期末,关联方陆剑斌累计为公司借款担保35,100万元，尚未履行

74、完毕的担保为5,125万元。 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司无托管、承包租赁其他公司资产，也无其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、重大担保 (1)报告期内公司未新增对外担保事项，所有担保事项均发生在2006年4月以前。 (2)报告期内公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。 (3)截止报告期，公司履行及尚未履行完毕的对外担保金额合计37,876万元，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额为18,516万元，担保总额超过净资产50%部分的金额为37,876万元。 (4)担保事项中，逾期累计担保37,876万元，其中未涉诉342万元，涉诉37,53

75、4万元，公司针对担保事项可能产生的损失,计提预计负债39,084.7万元。 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项 八、公司或持股5以上股东在报告期或持续到报告期内的承诺事项 根据股改承诺，公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司持有的金城股份2008年8月有14,391,738股可解除限售上市流通，2009年8月有56,866,924股可解除限售上市流通，2010年11月24日，锦州鑫天纸业有限公司持有的金城股份71,258,662股解除限售上市流通。报告期减持本公司股份1,010,000股，履行了股改承诺。 2011年1月至3月，公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司以大宗交易和集中竞价交

76、易方式累计减持本公司股份26,969,208股，目前其持有本公司股份43,290,854股,占本公司股份的15.04%，仍为公司的第一大股东，其在中国证券登记结算结算有限责任公司深圳分公司质押登记的股份数量为3,965.04万股,占公司总股本的13.77%。 九、公司聘任、解聘会计师事务所及支付报酬情况 第 29 页 共 91 页 公司原聘任中准会计师事务所有限公司为财务审计机构，该所在为公司进行2008年、2009年财务报告审计工作中较好地完成了审计工作，但因其业务繁多，无法再行承担公司的财务审计工作。2010年11月12日，公司2010年第二次临时股东大会决议改聘上海上会会计师事务所有限公

77、司为2010年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为50万元/年。 十、董事会对上一报告期会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告中强调事项解决的情况说明 2009年，因公司存在巨额亏损、逾期贷款、欠缴税款及滞纳金、拖欠职工薪酬等问题，中准会计师事务出具了有强调事项段的无保留意见的审计报告。2010年，公司解决了欠缴职工养老金问题，但其他问题尚未彻底解决，公司将于2011年继续落实解决。 十一、董事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告的专项说明 2010年，因公司连续三年亏损、资不抵债、存在巨额债务和对外担保等问题，上海上会会计师事务所有限公司认为公司财务状况恶化，持续经营能力存在重大

78、不确定性，对公司2010年财务报告出具了保留意见的审计报告，我们认为该报告反映了公司在持续经营能力方面存在的问题。根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，公司董事会提出增强持续经营能力措施如下： 1、实现满负荷生产，力争扭亏为盈。 公司目前正在实施红液蒸发二期环保工程，近期可交付使用。上述环保项目的投入使用，使企业污染物排放达到了新的国家标准，2011年争取通过国家环保验收，实现满负荷生产。 2、推进技改，提高生产能力。 抓紧公司新产品的市场调研和新产品开发方案制定和落实，调整原料及产品结构，在保持传统产品优势的同时，实现产品多档次、多元化发展。对现有装备进行改造，全面提高产能，扩大生产规模。

79、3、进行企业内部整顿，压缩管理费用。 加强物资采购管理，大宗材料实行直接采购，提高原辅材料质量，降低采购成本；加强生产管理，严格经济责任制考核，降低生产成本；加强财务控制，降低各项费用支出，堵塞漏洞。 4、取得政府支持，解决巨额债务问题。 第 30 页 共 91 页 由于各方面原因，公司目前承担着沉重的历史“包袱”，包括历史欠税及欠税滞纳金、财务费用支出等，依靠企业自身能力，实现扭亏为盈难度很大。 2010年12月公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司被凌海市人民政府托管，因此，公司将在地方政府的主导下，大幅削减债务，改善资产质量，改进财务状况。 5、解决担保问题，减少担保损失。 公司对外担保主要是

80、2006年4月以前发生的，属历史遗留问题，目前已大部分涉诉，造成公司计提巨额担保损失，也是公司亏损的一个主要因素。对此公司将积极与当地政府、债权人、第一债务人等方面沟通，争取取得地方政府支持，由第一债务人最大限度还款，以降低预计负债、减少公司损失。 十二、监事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告的专项说明 上海上会会计师事务所有限公司关于对金城造纸股份有限公司出具保留意见审计报告的专项说明、金城造纸股份有限公司2010年度审计报告中所列示的保留意见涉及事项，反映了公司在持续经营能力方面存在的问题。 监事会同意公司董事会关于会计师事务所对公司出具保留意见审计报告的专项说明，希望公司董事会积极落

81、实解决连年亏损、资不抵债、巨额债务、对外担保等相关事项的具体措施，努力改善经营和管理，化解持续经营中存在的问题，切实维护股东权益。 十三、独立董事对会计师事务所出具保留意见的审计报告的专项说明 1、上海上会会计师事务所有限公司出具的金城造纸股份有限公司2010年度审计报告中所列示的强调事项，反映了公司在持续经营能力方面存在的问题。 2、我们同意公司董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明，希望公司针对保留意见涉及事项的相关内容，落实专项说明中所提出的增强持续经营能力的具体措施，努力改善经营环境，提高管理水平，解决亏损、资不抵债、巨额债务和对外担保等问题，实现扭亏为盈。 十四、公司

82、、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况 公司、公司董事会及董事在报告期没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 第 31 页 共 91 页 十五、报告期内，根据深圳证券所上市公司公平信息披露的通知，公司除严格按有关规定进行及时充分的信息披露外，充分利用电话与股东沟通，耐心解答股东提出的问题，使投资者能够及时、准确了解公司有关情况。 报告期内公司接待调研、沟通、采访等活动情况表 日 期 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 沟通的主要内容 2010年7月11日 证券处 电话沟通 股东王先生 咨询

83、公司临时停产情况 2010年12月15日 证券处 电话沟通 股东李先生 咨询公司大股东减持公司股份情况 2010年12月23日 证券处 电话沟通 股东刘小姐 咨询凌海市人民政府对锦州鑫天纸业有限公司 实行托管的情况 十六、其他重要事项 1、因职工对公司未能按时缴纳养老保险金存在异议，导致公司自2010年7月1日起停产。当地政府给予了大力支持，承诺2006年9月前欠缴的养老保险金由政府负责解决，同时，公司全额补缴了2006年10月后欠缴的职工养老保险金。公司于2010年8月25日16时恢复生产。 2、报告期，公司获得政府环保资金补贴400万元。 第十一节 审计报告 一、公司2010年度审计报告(

84、附后) 二、财务报表(附后) 三、财务报表附注(附后) 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过所有公司文件正本及公告原稿。 第 32 页 共 91 页 审计报告 上会师报字(2011)第 0988 号 金城造纸股份有限公司： 我们审计了后附的金城造纸股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财

85、务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对

86、由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 第 33 页 共 91 页 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 截止审计报告日，贵公司已连续三年亏损、资不抵债、且存在巨额债务和对外担保、主要财务指标显示其财务状况恶化，上述情况表明贵公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。贵公司在 2

87、010年度财务报表未充分披露改善措施。 四、审计意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张晓荣、 中国注册会计师：王 磊 中国 上海 二一一年四月二十日第 34 页 共 91 页 资 产 负 债 表 2010 年 12 月 31 日 编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资

88、金 1 50,502,198.58 33,566,572.74 短期借款 12 98,575,303.00 180,775,303.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 2 交易性金融负债 应收账款 3 88,905,267.20 152,365,299.03 应付票据 13 100,000,000.00 82,000,000.00 预付款项 5 56,749,457.90 13,978,800.35 应付账款 14 208,992,458.54 225,540,108.54 应收保费 预收款项 15 65,299,001.52 8

89、6,098,498.15 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 16 36,227,160.62 59,335,698.28 应收股利 应交税费 17 319,286,154.67 265,501,249.88 其他应收款 4 2,549,368.32 41,041,042.73 应付利息 18 66,543,600.84 55,557,697.39 买入返售金融资产 应付股利 19 764,940.00 764,940.00 存货 6 44,458,262.75 56,167,275.69 其他应付款 20 632,494,868.7

90、2 191,492,649.81 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 243,164,554.75 297,118,990.54 代理买卖证券款 非流动资产： 代理承销证券款 发放委托贷款及垫款 一年内到期的非流动负债 22 65,520,139.33 49,549,610.51 可供出售金融资产 其他流动负债 持有至到期投资 流动负债合计 1,593,703,627.24 1,196,615,755.56 长期应收款 非流动负债： 长期股权投资 长期借款 23 45,250,000.00 236,800,528.82 投资性房地产 应付债券 固定

91、资产 7 389,968,180.54 363,115,702.84 长期应付款 在建工程 8 72,778,704.11 99,082,691.13 专项应付款 工程物资 预计负债 21 391,937,641.56 233,976,641.56 固定资产清理 递延所得税负债 10 13,073,990.05 9,545,867.31 生产性生物资产 其他非流动负债 油气资产 非流动负债合计 450,261,631.61 480,323,037.69 无形资产 9 628,176,202.17 922,727,611.94 负债合计 2,043,965,258.85 1,676,938,79

92、3.25 开发支出 所有者权益(或股东权益)： 商誉 实收资本(或股本) 24 287,834,760.00 287,834,760.00 长期待摊费用 资本公积 25 150,863,596.71 150,863,596.71 递延所得税资产 减：库存股 其他非流动资产 专项储备 非流动资产合计 1,090,923,086.82 1,384,926,005.91 盈余公积 26 89,850,806.08 89,850,806.08 一般风险准备 未分配利润 27 -1,238,426,780.07 -523,442,959.59 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -709,87

93、7,617.28 5,106,203.20 少数股东权益 - 所有者权益合计 -709,877,617.28 5,106,203.20 资产总计 1,334,087,641.57 1,682,044,996.45 负债和所有者权益总计 1,334,087,641.57 1,682,044,996.45 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 35 页 共 91 页 利 润 表 2010 年度 编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 364,506,848.28 421,858,065.

94、52 三、营业利润(亏损以“”号填列) -524,726,185.47 -152,290,877.20 其中：营业收入 28 364,506,848.28 421,858,065.52 加：营业外收入 34 7,717,721.64 123,360,997.98 利息收入 减：营业外支出 35 194,447,233.91 110,798,795.48 已赚保费 其中：非流动资产处置损失 4,818,875.02 手续费及佣金收入 四、利润总额(亏损总额以“”号填列) -711,455,697.74 -139,728,674.70 二、营业总成本 889,233,033.75 574,148,

95、942.72 减：所得税费用 36 3,528,122.74 4,289,965.02 其中：营业成本 28 307,287,419.10 329,564,202.25 利息支出 五、净利润(净亏损以“”号填列) -714,983,820.48 -144,018,639.72 手续费及佣金支出 归属于母公司所有者的净利润 -714,983,820.48 -144,018,639.72 退保金 少数股东损益 - 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 六、每股收益： 分保费用 (一)基本每股收益 -2.48 -0.50 营业税金及附加 29 2,107,860.76 2,075,12

96、8.98 (二)稀释每股收益 -2.48 -0.50 销售费用 30 21,943,533.77 24,599,297.07 管理费用 31 133,751,325.70 111,092,387.43 财务费用 32 46,519,156.95 36,336,431.36 七、其他综合收益 资产减值损失 33 377,623,737.47 70,481,495.63 加：公允价值变动收益(损失以“”号填列) 投资收益(损失以“”号填列) 八、综合收益总额 -714,983,820.48 -144,018,639.72 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 归属于母公司所有者的综合收益总额 -7

97、14,983,820.48 -144,018,639.72 汇兑收益(损失以“-”号填列) 归属于少数股东的综合收益总额 - 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 36 页 共 91 页 现 金 流 量 表 2010 年度 编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,297,445.15 77,716,973.11 销售商品、提供劳务收到的现金 390,629,208.92 396,403,390.38 投资支付的现金

98、客户存款和同业存放款项净增加额 质押贷款净增加额 向中央银行借款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 向其他金融机构拆入资金净增加额 支付其他与投资活动有关的现金 收到原保险合同保费取得的现金 投资活动现金流出小计 13,297,445.15 77,716,973.11 收到再保险业务现金净额 投资活动产生的现金流量净额 -13,297,445.15 -77,716,973.11 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 三、筹资活动产生的现金流量： 收到的税费返还 吸收投资收到的现金 收到其他与经营

99、活动有关的现金 38 92,110,184.47 164,824,212.75 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 经营活动现金流入小计 482,739,393.39 561,227,603.13 取得借款收到的现金 711,808,756.00 388,262,218.15 购买商品、接受劳务支付的现金 334,449,599.06 289,135,005.60 发行债券收到的现金 客户贷款及垫款净增加额 收到其他与筹资活动有关的现金 - 4,180,000.00 存放中央银行和同业款项净增加额 筹资活动现金流入小计 711,808,756.00 392,442,218.15 支付原保险

100、合同赔付款项的现金 偿还债务支付的现金 560,544,504.15 301,288,081.00 支付利息、手续费及佣金的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,411,950.31 27,287,968.63 支付保单红利的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付给职工以及为职工支付的现金 79,292,925.26 39,905,314.10 支付其他与筹资活动有关的现金 - 支付的各项税费 4,072,447.23 42,936,971.15 筹资活动现金流出小计 592,956,454.46 328,576,049.63 支付其他与经营活动有关的现金 38 175,

101、422,333.20 195,426,931.98 筹资活动产生的现金流量净额 118,852,301.54 63,866,168.52 经营活动现金流出小计 593,237,304.75 567,404,222.83 经营活动产生的现金流量净额 -110,497,911.36 -6,176,619.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 五、现金及现金等价物净增加额 -4,943,054.97 -20,027,424.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 加：期初现金及现金等价物余额 6,106

102、,956.53 26,134,380.82 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - 六、期末现金及现金等价物余额 1,163,901.56 6,106,956.53 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 37 页 共 91 页 所 有 者 权 益 变 动 表 2010 年度 编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 合计 实收资本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 287,834,

103、760.00 150,863,596.71 89,850,806.08 -523,442,959.59 - 5,106,203.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 287,834,760.00 150,863,596.71 89,850,806.08 -523,442,959.59 - 5,106,203.20 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列) - - - -714,983,820.48 - -714,983,820.48 (一)净利润 -714,983,820.48 -714,983,820.48 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -714,983

104、,820.48 -714,983,820.48 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 - - - 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 4、其他 - (五)所有者权益内部结转 - - 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 - (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 (七)其他 - 四、本期期末余额 287,834,760.00 150,863,596.71 89,850,806.08 -1,238,426,780.07 - -709

105、,877,617.28 第 38 页 共 91 页 所 有 者 权 益 变 动 表 2010 年度 编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 合计 实收资本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 287,834,760.00 146,683,596.71 89,850,806.08 -379,424,319.87 144,944,842.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 287,834,760.00 146,683,596.71 8

106、9,850,806.08 -379,424,319.87 - 144,944,842.92 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列) 4,180,000.00 -144,018,639.72 - -139,838,639.72 (一)净利润 -144,018,639.72 - -144,018,639.72 (二)其他综合收益 - 上述(一)和(二)小计 - -144,018,639.72 - -144,018,639.72 (三)所有者投入和减少资本 - 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 - - - 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对

107、所有者(或股东)的分配 4、其他 - (五)所有者权益内部结转 - - 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 - - 1、本期提取 2、本期使用 (七)其他 4,180,000.00 4,180,000.00 四、本期期末余额 287,834,760.00 150,863,596.71 89,850,806.08 -523,442,959.59 - 5,106,203.20 第 39 页 共 91 页 一、公司基本情况 金城造纸股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是 1993 年 3 月经辽宁省体改委辽体改发19

108、93129 号文件批准，由原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司；1998年 5 月经中国证监会证监发字(1998)99 号、100 号文件批准，向社会公开发行 A 股股票，并于 1998年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市交易。 公司法定代表人：陆剑斌；注册地址：辽宁省凌海市金城街；工商登记注册的营业范围包括：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售，造纸技术的咨询、服务、蒸汽、电力生产供应。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定

109、的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 2、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的企业会计准则(于 2006 年 2 月 15 日颁布)、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号财务报告的一般规定2010 年修订以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 人民币元。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)

110、 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

111、为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应 第 40 页 共 91 页 当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 通过多

112、次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 (3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期

113、股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理： 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控

114、制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 第 41 页 共 91 页 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 (2) 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合

115、并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 7、现金

116、及现金等价物的确定标准 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公

117、允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 (3) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)；

118、 第 42 页 共 91 页 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (4) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 (5) 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者 权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算

119、处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 (1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法 金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2) 持有至到期投资； 3) 应收款项； 4) 可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 2) 其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金

120、融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相 第 43 页 共 91 页 关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其

121、变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成

122、本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 贷款和应收款项 贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际利率计算。实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的，也可按合同

123、利率计算利息收入。 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，

124、应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 第 44 页 共 91 页 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续

125、计量。 (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况

126、下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 (3) 金融负债终止确认条件将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按

127、照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中 第 45 页 共 91 页 的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 (5) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，

128、可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 (6) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减

129、值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 (7) 本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据。 10、应收款项 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 系根据单项超过应收款项期末余额 10%的欠款单位款项确定。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的采用备抵法，按账龄分析法计提坏账准备。 (2) 按

130、组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据： 账龄组合：经单独测试后未减值的应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法： 账龄组合：按账龄分析法计提坏账准备。 第 46 页 共 91 页 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 2-3 年 20.00% 20.00% 3-4 年 30.00% 30.00% 4-5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由：

131、 估计难以收回的应收款项。 坏账准备的计提方法： 单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 (4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 11、存货 (1) 存货的分类 存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品以及包装物。 (2) 发出存货的计价方法 发出存货时按加权平均法计价，对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入

132、或制造的存货以及提供劳务的成本，采用个别计价法确定发出存货的成本。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计 第 47 页 共 91 页 提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正

133、常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 12、长期股

134、权投资 (1) 投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第 7号非货币性资产交换确定。 通过债务重组取

135、得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第 12 号债务重组确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 下列长期股权投资采用成本法核算： 第 48 页 共 91 页 1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认

136、投资收益。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权

137、益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照

138、其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资 第 49 页 共 91 页 产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 14、固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产同时满

139、足下列条件的，才能予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 各类固定资产折旧方法 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧： 类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 25 年-30 年 4.00% 3.84%-3.20% 机器设备 14 年 4.00% 6.86% 运输工具 12 年 4.00% 8.00% 通用设备 12 年 4.00% 8.00% (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用

140、后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 15、在建工程 (1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出； (2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产； (3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 16、借款费用 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资

141、性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 第 50 页 共 91 页 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正

142、常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资

143、产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时

144、根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 17、无形资产 (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； 第 51 页 共 91 页 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及

145、公司预计支付有关支出的能力； 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下： 名称 使用年限 预计净残值率 土地使用权 50 年 - (4) 无形资产如存在可

146、收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (5) 内部研究开发 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： 1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具

147、有可行性； 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： 第 52 页 共 91 页 (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照

148、履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 19、收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满

149、足下列条件： 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1) 已完工作的测量； 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发

150、生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 第 53 页 共 91 页 入，并按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 提供劳务收入确认条件的具体应用： 1 安装费，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。安装工作是商品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。 2 宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。广告的制作费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。 3 为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。 4

151、 包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期确认收入。 5 艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费，在相关活动发生时确认收入。收费涉及几项活动的，预收的款项应合理分配给每项活动，分别确认收入。 6 申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益期内分期确认收入。 7 属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有权时确认收入；属于提供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。 8 长期为客户

152、提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。 (4) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 相关的经济利益很可能流入企业； 收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关

153、的政府补助。 第 54 页 共 91 页 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益； 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确

154、认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 22、经营租赁 (1) 本公司作为承租人对经营租赁的处理 租金的处理 在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。 初始直接费用的处理 对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，

155、计入当期损益。 或有租金的处理 在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 第 55 页 共 91 页 (2) 本公司作为出租人对经营租赁的处理 租金的处理 出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。 初始直接费用的处理 经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的

156、可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的应当资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。 租赁资产折旧的计提 对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提折旧。 或有租金的处理 在实际发生时计入当期收益。 出租人对经营租赁提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的，出租人将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 经营租赁资产在财务报

157、表中的处理 在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出租人将出租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产负债表固定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。 23、持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： (1) 已经就处置该非流动资产作出决议； (2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； (3) 该项转让将在 1 年内完成。 对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条

158、件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 第 56 页 共 91 页 24、主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 本报告期无会计政策的变更。 (2) 会计估计变更 本报告期无会计估计的变更。 25、前期会计差错更正 本报告期无重大前期会计差错的更正。 三、税项 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 根据 2008 年 11 月 5 日经国务院第 34 次常务会议审议通过， 11 月 10 日以国务院令第 538 号公布，2009 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国增值税暂行条例。 13%-17% 营业税

159、中华人民共和国营业税暂行条例。 5% 城市维护建设税 中华人民共和国城市维护建设税暂行条例 7% 企业所得税 根据中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月16 日通过并于 2008 年 1 月 1 日开始执行的中华人民共和国所得税法 25% 四、企业合并及合并财务报表 本公司无子公司，因此不涉及企业合并及合并财务报表。 五、财务报表主要项目附注 1、货币资金 项目 期末数 年初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 225.38 4,061,718.95 银行存款 人民币 1,163,676.18 2,044,014.80 其

160、他货币资金 人民币 49,338,297.02 27,460,838.99 合计 50,502,198.58 33,566,572.74 第 57 页 共 91 页 货币资金的说明： (1) 其他货币资金为银行承兑汇票保证金； (2) 除存入锦州银行凌海支行的 49,338,297.02 元银行承兑汇票保证金外，本公司无其他抵押、冻结等使用受限或存放境外、有潜在回收风险的货币资金。 2、应收票据 (1) 应收票据分类 种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 - - 合计 - - (2) 期末公司无已质押的应收票据情况。 (3) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况： 出票单位 出票日期 到期

161、日 金额 备注 金城造纸股份有限公司 2010.7.27 2011.1.26 3,500,000.00 银行承兑汇票 GA/01 05219282 金城造纸股份有限公司 2010.7.27 2011.1.26 3,500,000.00 银行承兑汇票 GA/01 05219283 葫芦岛锌业股份有限公司 2010.7.28 2011.1.28 1,000,000.00 银行承兑汇票 GA/01 07236277 江西省新闻出版进出口有限责任公司 2010.8.27 2011.2.27 1,000,000.00 银行承兑汇票 GA/01 09067383 江西蓝海国际贸易有限公司 2010.11.

162、29 2011.5.29 1,000,000.00 银行承兑汇票 GA/01 09430309 合计 10,000,000.00 注：本期无已贴现或质押的商业承兑票据，截止本次报告日，本公司的应收票据未出现无法承兑的情况。 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 种类 期末数 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 43,401,945.04 18.76% 29,553,875.56 68.09% 按组合计提坏账准备的应收账款 130,866,377.46 56.56% 55,809,179.74 42.65% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款

163、 57,092,268.44 24.68% 57,092,268.44 100.00% 合计 231,360,590.94 100.00% 142,455,323.74 (续上表) 种类 年初数 账面余额 比例 坏账准备 比例 第 58 页 共 91 页 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 43,401,945.04 18.26% 28,040,197.77 64.61% 按组合计提坏账准备的应收账款 194,297,356.89 81.74% 57,293,805.13 29.49% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 237,699,301.93 1

164、00.00% 85,334,002.90 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 合计共 1 户客户的应收款 43,401,945.04 29,553,875.56 68.09% 预计无法收回 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 23,443,205.96 17.91% 1,172,160.31 50,696,190.03 26.09% 2,534,809.48 1 至 2 年 6,813,329.52 5.21% 681,332.95 8,0

165、14,696.05 4.12% 801,469.60 2 至 3 年 3,736,621.54 2.86% 747,324.31 80,939,177.99 41.66% 16,187,835.60 3 至 4 年 61,005,820.63 46.62% 18,301,746.19 20,701,460.66 10.65% 6,210,438.20 4 至 5 年 1,921,567.65 1.47% 960,783.82 4,773,159.83 2.46% 2,386,579.92 5 年以上 33,945,832.16 25.93% 33,945,832.16 29,172,672.3

166、3 15.02% 29,172,672.33 合计 130,866,377.46 100.00% 55,809,179.74 194,297,356.89 100.00% 57,293,805.13 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 合计共 15 户客户的应收账款 57,092,268.44 57,092,268.44 100.00% 预计无法收回 (2) 本公司本报告期无坏账准备转回或收回情况。 (3) 本公司本报告期无实际核销的应收账款情况。 (4) 本公司本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的

167、股东欠款。 (5) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例 第一名 非关联方 51,215,913.25 3 至 4 年 22.14% 第二名 非关联方 43,401,945.04 1 至 2 年-4 至 5 年 18.76% 第三名 非关联方 17,782,753.72 4 至 5 年 7.69% 第四名 非关联方 8,606,044.06 1 年以内-3 至 4 年 3.72% 第 59 页 共 91 页 第五名 非关联方 6,696,691.84 1 至 2 年 2.89% 合计 127,703,347.91 55.20% 4、其他应收款

168、(1) 其他应收款按种类披露 种类 期末数 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 40,919,595.48 68.18% 40,919,595.48 100.00% 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 8,958,291.21 14.93% 6,408,922.89 71.54% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收款 10,137,261.75 16.89% 10,137,261.75 100.00% 合计 60,015,148.44 100.00% 57,465,780.12 - (续上表) 种类 年初数 账面余额 比例 坏账准备 比例 单

169、项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 53,594,555.87 100.00% 12,553,513.14 100.00% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 53,594,555.87 100.00% 12,553,513.14 - 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 合计共 2 户客户的应收款 40,919,595.48 40,919,595.48 100.00% 预计无法收回 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末

170、数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 1,753,976.05 19.58% 87,698.80 16,243,160.02 30.31% 812,158.00 1 至 2 年 110,583.09 1.23% 11,058.31 9,136,094.65 17.05% 913,609.47 2 至 3 年 1,521.59 0.02% 304.32 8,509,636.60 15.88% 1,701,927.32 3 至 4 年 1,117,422.88 12.47% 335,226.86 13,730,732.50 25.62% 4,119,219.7

171、5 4 至 5 年 306.00 0.01% 153.00 1,936,667.00 3.61% 968,333.50 5 年以上 5,974,481.60 66.69% 5,974,481.60 4,038,265.10 7.53% 4,038,265.10 合计 8,958,291.21 100.00% 6,408,922.89 53,594,555.87 100.00% 12,553,513.14 第 60 页 共 91 页 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 合计共 27 户客户的应收款项 10,137,261.75

172、 10,137,261.75 100.00% 预计无法收回 合计 10,137,261.75 10,137,261.75 (2) 本报告期无坏账准备转回或收回情况。 (3) 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 (4) 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 (5) 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 第一名 非关联方 22,807,778.04 1 年以内-1-2 年-2-3 年 38.00% 第二名 非关联方 18,111,817.44 3-4 年-4-5 年 30.18% 第三名 非关联方 1,71

173、5,000.00 5 年以上 2.86% 第四名 非关联方 1,565,982.94 3-4 年 2.61% 第五名 非关联方 1,442,538.03 1 年以内-1-2 年 2.40% 合计 45,643,116.45 76.05% 5、预付款项 (1) 预付款项按账龄列示 账龄 期末数 年初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 47,077,029.40 82.96% 7,750,921.01 55.45% 1 至 2 年 5,962,518.81 10.51% 3,655,803.16 26.15% 2 至 3 年 1,439,660.51 2.53% 1,976,445.41 14

174、.14% 3 年以上 2,270,249.18 4.00% 595,630.77 4.26% 合计 56,749,457.90 100.00% 13,978,800.35 100.00% (2) 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 24,998,640.33 1 年以内 预付借款利息 第二名 非关联方 8,949,551.89 1 年以内-1-2 年 货物已到但发票未取得 第三名 非关联方 4,839,342.40 1 年以内-1-2 年 货物已到但发票未取得 第 61 页 共 91 页 第四名 非关联方 2,997,000.00 2-

175、3 年 工程尚未完工 第五名 非关联方 1,426,179.00 1 年以内 货物已到但发票未取得 合计 43,210,713.62 (3) 本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 6、存货 (1) 存货分类 项目 期末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 32,058,774.99 - 32,058,774.99 27,620,771.98 894,395.38 26,726,376.60 在产品 643,250.74 - 643,250.74 601,570.28 - 601,570.28 库存商品 12,834,

176、037.30 1,077,800.28 11,756,237.02 28,839,328.81 - 28,839,328.81 合计 45,536,063.03 1,077,800.28 44,458,262.75 57,061,671.07 894,395.38 56,167,275.69 (2) 存货跌价准备 存货种类 年初余额 本期计提额 本期减少 期末余额 转回 转销 原材料 894,395.38 - - 894,395.38 - 库存商品 - 1,077,800.28 - - 1,077,800.28 合计 894,395.38 1,077,800.28 - 894,395.38 1

177、,077,800.28 (3) 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 库存商品 期末可变现净值低于账面成本 无 无 7、固定资产 (1) 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 账面原值合计 565,699,361.93 64,801,642.33 6,539,526.25 623,961,478.01 其中：房屋及建筑物 146,802,158.41 1,098,066.36 4,563,934.51 143,336,290.26 机器设备 403,776,902.72 62,305,914

178、.60 1,321,178.75 464,761,638.57 运输工具 5,808,424.64 75,136.75 205,207.80 5,678,353.59 通用设备 7,577,377.95 1,022,524.62 449,205.19 8,150,697.38 其他 1,734,498.21 300,000.00 - 2,034,498.21 本期新增 本期计提 第 62 页 共 91 页 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 累计折旧合计 202,583,659.09 35,102,647.43 3,693,009.05 233,993,297.47 其中：房屋及建筑

179、物 40,126,704.74 5,091,516.90 2,792,905.56 42,425,316.08 机器设备 158,729,349.76 28,228,297.65 692,812.15 186,264,835.26 运输工具 993,560.75 498,614.08 68,949.73 1,423,225.10 通用设备 1,559,876.12 702,915.47 138,341.61 2,124,449.98 其他 1,174,167.72 581,303.33 - 1,755,471.05 固定资产账面净值合计 363,115,702.84 389,968,180.5

180、4 其中：房屋及建筑物 106,675,453.67 100,910,974.18 机器设备 245,047,552.96 278,496,803.31 运输工具 4,814,863.89 4,255,128.49 通用设备 6,017,501.83 6,026,247.40 其他 560,330.49 279,027.16 减值准备合计 - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输工具 - - - - 通用设备 - - - - 其他 固定资产账面价值合计 363,115,702.84 389,968,180.54 其中：房屋及建筑物 106,675,45

181、3.67 100,910,974.18 机器设备 245,047,552.96 278,496,803.31 运输工具 4,814,863.89 4,255,128.49 通用设备 6,017,501.83 6,026,247.40 其他 560,330.49 279,027.16 本期折旧额为 35,102,647.43 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 60,245,465.08 元。 (2) 暂时闲置的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 机器设备 9,806,381.59 3,151,211.25 - 6,655,170.34 一车间生产设备 固定资产

182、的说明： 固定资产抵押情况 固定资产类别 抵押权人 借款本金 原值 净值 房屋及建筑物 锦州银行凌海支行 4 亿元最高额贷款及应付票据 92,330,674.97 55,100,805.74 机器设备 中国光大银行广州分行东环支行 3,000 万元 71,053,111.79 8,951,284.59 机器设备 锦州市财政局 62,520,139.33 元 125,518,165.73 48,703,668.77 第 63 页 共 91 页 上述被抵押的房屋及建筑物的面积为 183,769.80 平方米。 8、在建工程 (1) 工程项目类别 项目 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值

183、账面余额 减值准备 账面净值 低定量微涂 印刷纸工程 19,942,158.42 - 19,942,158.42 16,340,900.00 - 16,340,900.00 储浆塔工程 1,878,267.53 - 1,878,267.53 1,412,462.15 - 1,412,462.15 白水塔工程 460,852.76 - 460,852.76 40,724.00 - 40,724.00 粉煤灰综合利用工程 22,496,194.68 - 22,496,194.68 22,496,194.68 - 22,496,194.68 电厂水磨除尘工程 4,837.00 - 4,837.00

184、- - - 三抄顶网改造工程 - - - 2,800,000.00 - 2,800,000.00 红液蒸发二期工程 27,996,393.72 - 27,996,393.72 28,273,810.30 - 28,273,810.30 水土保持工程 - - - 27,718,600.00 - 27,718,600.00 合计 72,778,704.11 - 72,778,704.11 99,082,691.13 - 99,082,691.13 (2) 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入 占预算比例 低定量微涂印刷纸工程 8,000 万

185、 16,340,900.00 3,601,258.42 - - 24.93% 粉煤灰综合利用工程 4,500 万 22,496,194.68 - - - 49.99% 红液蒸发二期工程 4,500 万 28,273,810.30 - - 277,416.58 62.21% 水土保持工程 5,500 万 27,718,600.00 24,616,022.97 52,334,622.97 - 95.15% 合计 94,829,504.98 28,217,281.39 52,334,622.97 277,416.58 (续上表) 项目名称 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金额

186、本期利息 资本化率 资金来源 期末数 低定量微涂印刷纸工程 24.93% - - - 自筹资金 19,942,158.42 粉煤灰综合利用工程 49.99% 364,960.87 - 0.00% 锦州市财政局贷款 22,496,194.68 红液蒸发二期工程 62.21% - - 0.00% 锦州银行贷款 27,996,393.72 水土保持工程 100.00% - 1,125,102.30 6.84% 锦州银行贷款 - 合计 364,960.87 1,125,102.30 70,434,746.82 合计 288,901,952.49 112,755,759.10 第 64 页 共 91 页

187、 (3) 重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 低定量微涂印刷纸工程 24.93% 注 1 粉煤灰综合利用工程 49.99% 注 2 红液蒸发二期工程 62.21% 尚未完工 水土保持工程 100.00% 已完工转入固定资产 注 1：低定量微涂印刷纸工程，原值 47,441,263.46 元，于 2007 年债务重组抵给中国工商银行股份有限公司锦州分行；其后从锦州市国发资产经营有限公司购回，入账价值 15,070,900.00 元；目前工程处于暂停状态。 注 2：截至 2010 年 12 月 31 日，粉煤灰综合利用工程尚未整体完工，但该工程中的部分机组已投入使用，因此本公司在本报

188、告期内对已投入使用的机组预提了折旧 771,619.48 元。 9、无形资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 (1) 账面原值合计 991,072,750.22 - - 991,072,750.22 凌海市及义县造林用地 652,771,730.00 - - 652,771,730.00 凌海市金城区厂区土地使用权 338,301,020.22 - - 338,301,020.22 (2) 累计摊销合计 68,345,138.28 20,039,060.40 - 88,384,198.68 凌海市及义县造林用地 53,309,691.29 13,055,434.59 - 66,3

189、65,125.88 凌海市金城区厂区土地使用权 15,035,446.99 6,983,625.81 - 22,019,072.80 (3) 无形资产账面净值合计 922,727,611.94 902,688,551.54 凌海市及义县造林用地 599,462,038.71 586,406,604.12 凌海市金城区厂区土地使用权 323,265,573.23 316,281,947.42 (4) 减值准备合计 - 274,512,349.37 - 274,512,349.37 凌海市及义县造林用地 - 126,284,952.52 - 126,284,952.52 凌海市金城区厂区土地使用权

190、 - 148,227,396.85 - 148,227,396.85 (5) 无形资产账面价值合计 922,727,611.94 628,176,202.17 凌海市及义县造林用地 599,462,038.71 460,121,651.60 凌海市金城区厂区土地使用权 323,265,573.23 168,054,550.57 本期摊销额为 20,039,060.40 元。 无形资产的说明： 无形资产明细 土地使用权证号 土地用途 购置日期 累计摊销月份 剩余摊销月份 面积(平方米) 义国用(2005)第金基 001 号 造林用地 2005 年 12 月 61 539 979,584.20 义

191、国用(2005)第金基 004 号 造林用地 2005 年 12 月 61 539 120,473.20 第 65 页 共 91 页 土地使用权证号 土地用途 购置日期 累计摊销月份 剩余摊销月份 面积(平方米) 义国用(2005)第金基 002 号 造林用地 2005 年 12 月 61 539 321,908.60 义国用(2005)第金基 005 号 造林用地 2005 年 12 月 61 539 264,368.50 义国用(2005)第金基 008 号 造林用地 2005 年 12 月 61 539 285,265.40 义国用(2005)第金基 003 号 造林用地 2005 年

192、12 月 61 539 547,550.90 义国用(2005)第金基 006 号 造林用地 2005 年 12 月 61 539 2,736,803.40 义国用(2005)第金基 007 号 造林用地 2005 年 12 月 61 539 77,956.00 凌国用(2005)第 0808304047 号 造林用地 2005 年 12 月 61 539 1,415,679.00 凌国用(2005)第 0808304048 号 造林用地 2005 年 12 月 61 539 2,376,969.00 凌国用(2005)第 08083004049 号 造林用地 2005 年 12 月 61 5

193、39 3,222,957.00 凌国用(2005)第 0808304050 号 造林用地 2005 年 12 月 61 539 3,067,770.00 凌国用(2005)第 0808304051 号 造林用地 2005 年 12 月 61 539 4,588,004.00 凌国用(2008)字第 08083004067 号 工业用地 2007 年 12 月 37 563 7,009.10 凌国用(2008)字第 08083004066 号 工业用地 2007 年 12 月 37 563 368,603.90 凌国用(2008)字第 08083004068 号 工业用地 2007 年 12 月

194、 37 563 168,731.40 凌国用(2003)字第080830004007 号 运输小铁路 2007 年 6 月 (注)43 381 246,000.00 凌国用(2000)第 080804021 号 工业用地 2007 年 6 月 (注)43 477 117,004.00 凌国用(1997)第 0808300040012 号 工业用地 2007 年 6 月 (注)43 442 132,582.54 凌国用(1997)第 0808300040013 号 工业用地 2007 年 6 月 (注)43 442 6,581.00 幼儿园土地(暂无土地使用证) 工业用地 2007 年 6 月

195、(注)38 382 3,910.28 合计 21,055,711.42 注：本公司对该部分土地使用权按直线法在取得时的剩余使用年限内摊销。 无形资产抵押情况 本公司向锦州银行凌海支行借款，以无形资产中的土地使用权作为抵押，截止 2010 年 12 月 31日用于抵押的土地使用权情况如下： 抵押物 原值 净值 借款金额 面积 土地使用权 980,160,570.00 463,995,936.21 15,000,000.00 20,934,797.14 平方米 其他事项 1) 本公司所有的凌国用(2000)第 080804021 号土地使用证的土地使用者为金城造纸(集团)有限责任公司，目前名称未办

196、理变更。 2) 本公司所有的 20,005,289.20 平方米河滩地，曾于 2006 年规划作为造纸林基地的建设用地，但因各种原因未能进行有效利用，根据目前的实际情况，本公司认为该地块作为造纸林基地的可能性在降低，且滩涂地性质决定其改作它用的可行性较小，基于上述原因，本公司认为所有的河滩地出现了减值迹象，根据辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字(2011)第凌 第 66 页 共 91 页 -003 号土地估价报告，可变现净值低于账面净值 126,284,952.52 元，故本公司在本报告期内预计了减值损失。 3) 本公司所有的 544,344.40 平方米工业用地，因无法有效地

197、进行利用，故本公司认为此部分工业用地出现了减值迹象，经本公司参考锦州市国土资源局公布的近期市场交易价格，测算可变现净值低于账面净值 148,227,396.85 元，故本公司在本报告期内预计了减值损失。 10、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税负债 项目 期末数 年初数 递延所得税负债： 固定资产加速折旧 13,073,990.05 9,545,867.31 合计 13,073,990.05 9,545,867.31 (2) 未确认递延所得税资产明细 项目 期末数 年初数 可抵扣亏损 127,613,182.12 121,840,077.72 合计 127,613,182.12 121

198、,840,077.72 (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 年初数 备注 2013 5,773,104.40 121,840,077.72 - 2014 - 5,773,104.40 - 合计 5,773,104.40 127,613,182.12 (4) 应纳税差异项目明细 项目 金额 应纳税差异项目 固定资产加速折旧 52,295,960.19 合计 52,295,960.19 递延所得税负债的说明： 根据财政部、国家税务总局关于落实振兴东北老工业基地企业所得税优惠政策的通知，本公司税前扣除的机器设备折旧，可在现行规定折旧年限的基础上，按 40%的比例缩

199、短折旧年限，由于税法折旧年限和会计折旧年限的差异，产生递延所得税负债。 11、资产减值准备明细 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 第 67 页 共 91 页 转回 转销 坏账准备 97,887,516.04 102,033,587.82 - - 199,921,103.86 存货跌价准备 894,395.38 1,077,800.28 - 894,395.38 1,077,800.28 无形资产减值准备 - 274,512,349.37 - - 274,512,349.37 合计 98,781,911.42 377,623,737.47 - 894,395.38 475,511,2

200、53.51 资产减值明细情况的说明： (1) 本公司本报告期内计提坏账准备 102,033,587.82 元，经本公司对应收款项逐一分析后，对判断为预计无法收回的应收款项按 100%比例计提坏账准备所致。 (2) 本公司本报告期内计提无形资产减值准备 274,512,349.37 元，具体参见本财务报表附注“五、财务报表主要项目注释/9、无形资产/3、其他事项”的说明。 12、短期借款 (1) 短期借款分类 项目 期末数 年初数 抵押借款 39,800,000.00 121,800,000.00 保证借款 25,176,000.00 25,176,000.00 信用借款 33,599,303.

201、00 33,799,303.00 合计 98,575,303.00 180,775,303.00 短期借款分类的说明： 借款单位 借款用途 借款开始日 约定还款日 利率 借款条件 借款金额 抵押借款 锦州银行凌海支行 流动资金 2009-11-27 2010-11-27 5.8410% 抵押、保证 2,000,000.00 中国光大银行广州分行东环支行 借新还旧 2003-11-19 2004-8-19 5.49% 抵押、保证 30,000,000.00 中国农业银行锦州分行 借新还旧 2004-3-29 2005-2-26 6.9030% 抵押 2,800,000.00 锦州银行凌海支行 借

202、新还旧 2010-7-9 2011-7-8 6.9030% 抵押 1,000,000.00 锦州银行凌海支行 借新还旧 2010-8-20 2011-8-19 6.9030% 抵押、保证 2,000,000.00 锦州银行凌海支行 流动资金 2010-8-30 2011-8-26 6.9030% 抵押 2,000,000.00 小计 39,800,000.00 保证借款 中国建设银行凌海市支行 购买原材料 1998-12-31 1999-12-21 7.0290% 保证 1,300,000.00 中国农业银行锦州分行 借新还旧 2004-2-26 2005-2-26 5.9475% 保证 2,

203、800,000.00 中国农业银行锦州分行 借新还旧 2004-2-26 2005-2-26 6.9030% 保证 2,876,000.00 广东中侨基金企业(集团)有限公司 借新还旧 2003-8-29 2004-8-25 5.3100% 保证 18,200,000.00 小计 25,176,000.00 信用借款 辽宁信托投资公司 借新还旧 1997-12-18 1998-12-17 免息 信用 3,199,303.00 中国农业银行凌海市支行 购买原材料 1997-8-13 1998-2-13 11.0880% 信用 400,000.00 第 68 页 共 91 页 凌海市农村信用联社

204、借新还旧 2010-4-19 2011-4-18 6.3000% 信用 20,000,000.00 凌海市农村信用联社 借新还旧 2010-11-25 2011-11-23 6.3000% 信用 10,000,000.00 小计 33,599,303.00 合计 98,575,303.00 (2) 已到期未偿还的短期借款情况 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 锦州银行凌海支行 2,000,000.00 5.8410% 流动资金 流动资金不足 待定 中国光大银行广州分行东环支行 30,000,000.00 5.49% 借新还旧 流动资金不足 待定 中国农业银

205、行锦州分行 2,800,000.00 6.9030% 借新还旧 流动资金不足 待定 中国建设银行凌海市支行 1,300,000.00 7.0290% 购买原材料 流动资金不足 待定 中国农业银行锦州分行 2,800,000.00 5.9475% 借新还旧 流动资金不足 待定 中国农业银行锦州分行 2,876,000.00 6.9030% 借新还旧 流动资金不足 待定 广东中侨基金企业(集团)有限公司 18,200,000.00 5.3100% 借新还旧 流动资金不足 待定 辽宁信托投资公司 3,199,303.00 免息 借新还旧 流动资金不足 待定 中国农业银行凌海市支行 400,000.0

206、0 11.0880% 购买原材料 流动资金不足 待定 合计 63,575,303.00 资产负债表日后已偿还金额 0.00 元。 短期借款的说明： 借款担保和抵押情况 贷款单位 借款条件 抵押、质押、担保情况 借款金额 锦州银行凌海支行 抵押、保证 本公司厂房及土地使用权、陆剑斌担保 2,000,000.00 中国光大银行广州分行东环支行 抵押、保证 机器设备，葫芦岛锌业股份有限公司、金城 造纸(集团)有限公司共同提供连带责任担保 30,000,000.00 中国农业银行锦州分行 抵押 以金城造纸(集团)有限责任公司房产抵押 2,800,000.00 锦州银行凌海支行 抵押 本公司厂房及土地使

207、用权 1,000,000.00 锦州银行凌海支行 抵押、保证 本公司厂房及土地使用权、陆剑斌担保 2,000,000.00 锦州银行凌海支行 抵押 本公司厂房及土地使用权 2,000,000.00 中国建设银行凌海市支行 保证 金城造纸(集团)有限责任公司提供连带责任担保 1,300,000.00 中国农业银行锦州分行 保证 金城造纸(集团)有限责任公司提供连带责任担保 2,800,000.00 中国农业银行锦州分行 保证 金城造纸(集团)有限责任公司提供连带责任担保 2,876,000.00 广东中侨基金企业(集团)有限公司 保证 注 18,200,000.00 注：2003 年 8 月 2

208、7 日，广东中侨基金企业(集团)有限责任公司和中国建设银行广州经济技术开发区支行签订 3,600.00 万元借款合同，本公司为其提供连带责任担保；上述 3,600.00 万元借款中的 1,820.00 万元实质被本公司使用，本公司作为短期借款入账并计提利息。 第 69 页 共 91 页 13、应付票据 种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 100,000,000.00 82,000,000.00 合计 100,000,000.00 82,000,000.00 14、应付账款 (1) 应付账款类别 项目 期末数 年初数 账面余额 208,992,458.54 225,540,108.54 其中 1

209、 年以上应付账款 140,616,263.05 126,977,710.5 合计 208,992,458.54 225,540,108.54 (2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况。 单位名称 期末数 期初数 盘锦兆海苇业有限责任公司 1,747,179.20 - 合计 1,747,179.20 - (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 单位名称 与本公司关系 金额 时间 性质 盘锦金海伟业商贸有限公司 非关联方 40,713,176.74 2-3 年 材料款 中国有色集团抚顺 红透山矿业有限公司 非关联方 9,883,

210、034.49 1-2 年、2-3 年、3 年以上 材料款 葫芦岛东源实业有限公司 非关联方 6,516,334.23 1-2 年 材料款 刘 磊 非关联方 4,999,940.00 3 年以上 材料款 锦州中发商贸有限公司 非关联方 2,760,609.08 3 年以上 材料款 合计 64,873,094.54 15、预收款项 (1) 预收款项类别 项目 期末数 年初数 账面余额 65,299,001.52 86,098,498.15 其中 1 年以上预收账款 40,494,055.20 35,805,350.00 合计 65,299,001.52 86,098,498.15 (2) 本报告期

211、预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 第 70 页 共 91 页 (3) 账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明： 单位名称 与本公司关系 金额 时间 性质 武汉天成贵龙文化传播有限公司 非关联方 9,770,318.13 1 年以内、2-3 年、3-4 年 预收货款 锦州金日纸业有限责任公司 非关联方 7,142,246.10 1 年以内、1-2 年 预收货款 北京天利经济文化发展有限公司 非关联方 5,964,742.61 1 年以内 预收货款 湖北省出版总社 非关联方 5,624,883.15 4-5 年 预收货款 江苏省出版印刷物资公司

212、非关联方 4,760,289.70 1 年以内 预收货款 合计 33,262,479.69 16、应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 6,520,491.95 43,062,882.85 49,583,374.80 - 职工福利费 - - - - 社会保险费 50,669,572.29 17,889,050.59 35,338,040.86 33,220,582.02 其中：医疗保险费 3,477,920.24 3,757,451.25 4,320,225.96 2,915,145.53 基本养老保险费 43,818,217.24 12,184,

213、866.32 29,669,654.10 26,333,429.46 年金缴费 - - - - 失业保险费 397,164.74 1,303,770.62 470,000.00 1,230,935.36 工伤保险费 2,976,270.07 642,962.40 878,160.80 2,741,071.67 住房公积金 - - - - 工会经费和职工教育经费 2,145,634.04 900,789.56 39,845.00 3,006,578.60 辞退福利 - 5,431.60 5,431.60 - 合计 59,335,698.28 61,858,154.60 84,966,692.26

214、 36,227,160.62 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 33,220,582.02 元。 17、应交税费 项目 期末数 年初数 增值税 173,103,688.24 156,082,670.99 营业税 5,000.00 - 个人所得税 396,724.69 234,064.42 城市维护建设税 2,390,775.42 1,049,059.48 教育费附加 1,024,618.04 449,596.93 地方教育费 341,539.36 149,865.65 土地使用税 4,471,087.76 576,377.00 房产税 1,107,434.88 276,858.72 印花税 1

215、51,738.51 52,172.91 税款滞纳金 136,293,547.77 106,630,583.78 合计 319,286,154.67 265,501,249.88 第 71 页 共 91 页 应交税费的说明： 截止到 2010 年 12 月 31 日，本公司应缴增值税 173,103,688.24 元(其中以前年度欠缴154,092,621.24，本年新增欠缴 19,011,067.00 元)、其他税费 9,888,918.66 元(其中本年新增欠缴7,100,923.55 元)，其中未按照规定期限缴纳税款部分应计提滞纳金，累计欠缴税款滞纳金136,293,547.77 元。 1

216、8、应付利息 项目 期末数 年初数 分期付息到期还本的长期借款利息 15,618,702.45 13,941,685.10 短期借款应付利息 49,362,791.67 36,131,228.49 非金融机构借款利息 1,562,106.72 5,484,783.80 合计 66,543,600.84 55,557,697.39 19、应付股利 单位名称 期末数 年初数 超过 1 年未支付原因 限制流通股股利 764,940.00 764,940.00 股东未要求偿付 合计 764,940.00 764,940.00 20、其他应付款 (1) 其他应付款类别 项目 期末数 年初数 账面余额 6

217、32,494,868.72 191,492,649.81 其中 1 年以上应付账款 134,792,797.85 158,432,438.44 合计 632,494,868.72 191,492,649.81 (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位名称 期末数 年初数 锦州鑫天纸业有限公司 3,035,735.61 35,758,401.76 合计 3,035,735.61 35,758,401.76 (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 款项性质/未结算原因 凌海市国家税务局 非

218、关联方 50,929,544.80 3-4 年 税款/注 凌海市会计核算中心 非关联方 22,308,088.76 1 年以内、 3 年以上 水资源费/流动资金不足 辽宁迈克集团股份有限公司 非关联方 14,954,695.50 1 年以内、 3 年以上 工程款/流动资金不足 深圳中通信达实业有限公司 非关联方 12,000,000.00 5 年以上 借款/流动资金不足 第 72 页 共 91 页 广东文锦工贸有限公司 非关联方 9,600,000.00 5 年以上 借款/流动资金不足 合计 109,792,329.06 注：应付凌海市国家税务局 50,929,544.80 元：本公司 199

219、7 年 12 月 31 日前欠缴增值 44,038,707.16元，根据财税(2006)167 号财政部、国家税务总局关于豁免东北老工业基地企业历史欠税有关问题的通知，上述税款本公司已申请豁免，并于 2009 年获批豁免 18,384,342.99 元，剩余 25,654,364.17 元未获批；另 25,275,180.63 元为 2004 年度、2005 年度存货盘亏转出的增值税进项税额及计提的附加税费。 (4) 金额较大的其他应付款 单位名称 与本公司关系 金额 年限 性质 锦州金信典当有限公司 非关联方 377,300,000.00 1 年以内 借款 凌海市国家税务局 非关联方 50,

220、929,544.80 3-4 年 税款 锦州永利投资有限公司 非关联方 50,000,000.00 1 年以内 借款 锦州宝地建设集团有限公司 非关联方 32,334,275.56 1 年以内 借款 凌海市会计核算中心 非关联方 22,308,088.76 1 年以内、3 年以上 水资源费 合计 532,871,909.12 21、预计负债 (1) 按类别列示 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 对外提供担保 233,976,641.56 156,870,000.00 - 390,846,641.56 未决诉讼 - 1,091,000.00 - 1,091,000.00 合计 233,9

221、76,641.56 157,961,000.00 - 391,937,641.56 (2) 担保损失按被担保单位列示 被担保单位 期末数 年初数 金城造纸(集团)有限责任公司 170,160,000.00 13,290,000.00 金城造纸集团锦州造纸机械有限责任公司 620,000.00 620,000.00 锦州彩练塑料集团有限责任公司 147,666,641.56 147,666,641.56 锦州彩练塑料集团塑胶制品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 辽宁彩练新型塑料股份有限公司 11,500,000.00 11,500,000.00 深圳市辰奥实业有限

222、公司 29,000,000.00 29,000,000.00 广东中侨基金企业(集团)有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 新光照明总公司 1,300,000.00 1,300,000.00 锦州市食品加工厂 100,000.00 100,000.00 锦州宏威塑料有限责任公司 2,500,000.00 2,500,000.00 合计 390,846,641.56 233,976,641.56 第 73 页 共 91 页 (3) 未决诉讼按单位列示 诉讼人 期末数 年初数 锦州渤海信息咨询服务有限公司 1,091,000.00 - 预计负债说明(本期新增部分)： 1

223、、于 2009 年 3 月 5 日，辽宁省高级人民法院受理了中国长城资产管理公司沈阳办事处诉本公司金融借款合同担保纠纷一案，中国长城资产管理公司沈阳办事处诉称：1991 年至 2002 年，中国工商银行锦州市分行与金城造纸(集团)有限责任公司共签订 22 笔贷款合同，贷款本金合计 31,512 万元，贷款方式为保证、抵押。其中保证担保贷款 8 笔，贷款本金合计 16,378 万元，保证人为金城造纸股份有限公司和辽宁彩练新型塑料股份有限公司；抵押担保贷款 14 笔，贷款本金合计15,134 万元，分别以金城造纸(集团)有限责任公司土地、房屋和营口造纸厂的土地为抵押物。合同签订后，中国工商银行锦州

224、市分行依约履行了义务，向金城造纸(集团)有限责任公司发放了借款。金城造纸(集团)有限责任公司在借款期满后未按合同约定履行义务。截止到 2007 年 7 月 20 日，尚欠本金 31,512 万元及相应利息。2005 年 7 月 15 日，中国长城资产管理公司沈阳办事处与中国工商银行辽宁省分行签订“债权转让协议”书，将金城造纸(集团)有限责任公司所欠中国工商银行锦州市分行的贷款本金及相应利息转让给中国长城资产管理公司沈阳办事处。双方于2005 年 11 月 14 日在辽宁法制报刊登“债权转让通知暨债务催收联合公告”，请求金城造纸(集团)有限责任公司偿还借款本金 31,512 万元及相应利息, 辽

225、宁彩练新型塑料股份有限公司对上述借款本金中的 12,411 万元及相应的利息承担保证责任，金城造纸股份有限公司对上述借款本金中的 15,877 万元及相应的利息承担保证责任；对抵押物依法行使抵押权，所得价款中国长城资产管理公司沈阳办事处在权债额度范围内优先受偿。于 2010 年 6 月 9 日，本公司接到辽宁省高级人民法院(2009)辽民二初字第 14 号民事判决书，判决本公司对金城造纸(集团)有限责任公司应给付中国长城资产管理公司沈阳办事处借款本金 31,512 万元及利息中的 15,687 万元及利息承担连带保证责任，辽宁彩练新型塑料股份有限公司共同对上述15,687万元本金及利息中的11

226、,910 万元本金及相应利息，与本公司共同承担连带偿还责任；本公司承担连带偿还责任后，对金城造纸(集团)有限责任公司享有追偿权。于 2010 年 6 月 10 日，辽宁瞾益律师事务所为本公司出具了了诉讼案件风险预测法律意见书，认为在主债务人金城造纸(集团)有限责任公司及另一保证人辽宁彩练塑料股份有限公司没有偿还能力的情况下，公司将有可能承担代替主债务人金城造纸(集团)有限责任公司偿还 15,687 万元借款的责任。因此本公司于 2010 年计提了预计负债 15,687 万元。 2、本公司于 1987 年 9 月 12 日为锦州市轻工建筑工程公司向中国建设银行锦州分行营业部的借款提供担保，借款到

227、期后锦州市轻工建筑工程公司未按合同约定还款付息。1999 年 12 月 27 日中国建设银行锦州市分行营业部将此笔债权转让给中国信达资产管理公司沈阳办事处，2006 年 第 74 页 共 91 页 12 月 29 日中国信达资产管理公司沈阳办事处将此债权转让给辽宁恒宇投资管理有限公司(本金1,091,000 元，利息 6,008,900 元)。2007 年 7 月 28 日辽宁恒宇投资管理有限公司又将此笔债权转让给锦州渤海信息咨询服务有限公司。2010 年 4 月 18 日，锦州渤海信息咨询服务有限公司向辽宁省锦州市凌河区人民法院诉本公司金融借款合同担保纠纷一案，要求锦州市轻工建筑工程公司偿还

228、借款本金 1,091,000 元(保留追索尚欠借款利息 6,008,900 元的权利)，本公司承担连带责任。截止本次报告日，该诉讼仍在受理过程中，但本公司认为该案件的败诉可能性较大，因此在 2010年计提了预计负债 1,091,000.00 元。 22、一年内到期的非流动负债 (1) 一年内到期的非流动负债类别 项目 期末数 年初数 1 年内到期的长期借款 65,520,139.33 49,549,610.51 合计 65,520,139.33 49,549,610.51 (2) 一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 项目 期末数 年初数 抵押借款 65,520,139.33 49,54

229、9,610.51 合计 65,520,139.33 49,549,610.51 金额前五名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 锦州市财政局世行项目 2002-3-9 2011-8-15 人民币 浮动利率，据财政局 下发的付款通知计息 锦州银行凌海支行 2009-8-31 2011-4-30 人民币 5.40% 锦州银行凌海支行 2009-8-31 2011-4-30 人民币 5.40% 合计 (续上表) 贷款单位 期末数 年初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 锦州市财政局 62,520,139.33 49,549,610.51 锦州银行凌海支行 2,

230、000,000.00 - 锦州银行凌海支行 1,000,000.00 - 合计 65,520,139.33 49,549,610.51 第 75 页 共 91 页 一年内到期的长期借款中的逾期借款 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率 借款资 金用途 逾期未 偿还原因 预期还款期 锦州市财政局 62,520,139.33 1 年至 3 年 浮动利率 世行项目 锦州市财政局已垫付 贷款合同 截止日 资产负债表日后已偿还的金额为 0.00 元。 国际复兴开发银行与财政部签订关于辽河流域环境治理项目的贷款协定，锦州市财政局将贷款中的 10,736,300.00 美元转贷给本公司专项用于污水处理二期工

231、程，利率实行浮动利率，转贷期 10 年，宽限期 4 年，自 2006 年 2 月 15 日至 2011 年 8 月 15 日，公司每年分 2 次向贷款人偿还本金，每次偿还贷款总额十二分之一，至本年期末，除最后 2 期应偿还的金额外，其他已逾期，逾期借款已由锦州市财政局先行垫付。2006 年股权分置改革时由锦州鑫天纸业有限公司承担 14,598,588.04 元债务，截止 2010 年 12 月 31 日，本公司偿还本金 15,303,033.56 元，本公司以粘合剂车间机器设备作为该笔借款的抵押；本年将余额 62,520,139.33 元转到一年内到期的非流动负债。 一年内到期的长期借款说明：

232、 锦州银行凌海支行借款共 2 笔，借款本金分别为 6,200 万元及 1,200 万元，本年偿还金额分别为6,000 万元及 1,100 万元，借款抵押物为公司土地使用权，权证编号为凌国用(2005)第 0808304047号、凌国用(2005)第 0808304048 号，同时，本公司董事长陆剑斌先生为此 2 笔借款提供担保，具体参见本财务报表附注“六、关联方及关联方交易/3、关联交易情况/(3)关联担保情况”的说明。 23、长期借款 (1) 长期借款分类 项目 期末数 年初数 质押借款 40,250,000.00 70,000,000.00 抵押借款 5,000,000.00 166,80

233、0,528.82 合计 45,250,000.00 236,800,528.82 长期借款分类的说明： 借款单位 借款用途 借款开始日 约定还款日 是否逾期 借款条件 借款金额 锦州银行凌海支行 环保设施建设及流动资金 2009-4-30 2012-4-30 否 抵押 1,000,000.00 锦州银行凌海支行 借新还旧 2009-6-29 2012-6-29 否 股权质押、保证 40,250,000.00 锦州银行凌海支行 借新还旧 2009-12-4 2012-12-3 否 抵押、保证 2,000,000.00 锦州银行凌海支行 红液蒸发系统、污水处理 2009-11-26 2012-11

234、-26 否 抵押、保证 2,000,000.00 合计 45,250,000.00 (2) 金额前五名的长期借款 第 76 页 共 91 页 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 锦州银行凌海支行 2009-4-30 2012-4-30 人民币 7.02% 锦州银行凌海支行 2009-6-29 2012-6-29 人民币 7.02% 锦州银行凌海支行 2009-12-4 2012-12-3 人民币 5.40% 锦州银行凌海支行 2009-11-26 2012-11-26 人民币 7.02% 合计 (续上表) 贷款单位 期末数 年初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 锦州银行凌海

235、支行 1,000,000.00 30,000,000.00 锦州银行凌海支行 40,250,000.00 70,000,000.00 锦州银行凌海支行 2,000,000.00 13,000,000.00 锦州银行凌海支行 2,000,000.00 - 合计 45,250,000.00 113,000,000.00 长期借款中借款担保和抵押情况： 贷款单位 借款条件 抵押、质押、担保情况 借款金额 锦州银行凌海支行 抵押 本公司厂房及土地使用权 1,000,000.00 锦州银行凌海支行 股权质押、保证 锦州鑫天纸业有限公司以其持有的本公司 股权 3565.04 万股质押、陆剑斌担保 40,2

236、50,000.00 锦州银行凌海支行 抵押、保证 本公司厂房及土地使用权、陆剑斌担保 2,000,000.00 锦州银行凌海支行 抵押、保证 本公司厂房及土地使用权、陆剑斌担保 2,000,000.00 24、股本 (1) 按类别列示 项目 年初数 本次变动增减(+、一) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份类别 有限售条件的股份 71,694,003.00 - - - -71,378,883.00 -71,378,883.00 315,120.00 其中：境内法人持股 71,654,662.00 - - - -71,342,662.00 -71,342,662.00 312,

237、000.00 高管股份 39,341.00 - - - -36,221.00 -36,221.00 3,120.00 无限售条件的股份 216,140,757.00 - - - 71,378,883.00 71,378,883.00 287,519,640.00 合计 287,834,760.00 - - - - - 287,834,760.00 (2) 有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件 股东名称 持有限售条件的股份数量 可上市流通时间 备注 第 77 页 共 91 页 海南泛华实业有限公司 84,000.00 2007 年 8 月 28 日 未申请解禁 中国企业信息交流中心 8

238、4,000.00 2007 年 8 月 28 日 未申请解禁 北京东城民族出版物资经营部 36,000.00 2007 年 8 月 28 日 未申请解禁 家电维修杂志社 36,000.00 2007 年 8 月 28 日 未申请解禁 北京市宏达工贸公司 36,000.00 2007 年 8 月 28 日 未申请解禁 沈阳造纸工业供销公司 36,000.00 2007 年 8 月 28 日 未申请解禁 本公司高管 3,120.00 高管持股 合计 315,120.00 (3) 股份变动的批准情况 根据公司 2006 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的金城造纸股份有限公司股权分置改革方

239、案：公司以股权分置改革实施的股权登记日流通股总数 77,364,600.00 股为基数，向全体流通股东以资本公积定向转增资本，转增比例为每 10 股转增股本 6 股；同时公司以资本公积向锦州鑫天纸业有限公司、凌海市大有农场芦苇公司分别定向转增 2,000.00 万股、1,000.00万股，锦州鑫天纸业有限公司、凌海市大有农场芦苇公司分别承担公司 5,000.00 万元、2,500.00万元的债务。2006 年 8 月 28 日公司完成了股权分置改革后，锦州鑫天纸业有限公司持有公司8,565.04 万股，占总股本的 29.76%，成为公司的控股股东。 (4) 第一大股东所持公司股权变动情况 20

240、06 年 8 月，锦州鑫天纸业有限公司成为公司的第一大股东，持有公司 85,650,400.00 股，占公司总股本的 29.76%。 2007 年 9 月 6 日至 2010 年 12 月 9 日，锦州鑫天纸业有限公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式减持公司 15,390,338 股，其中 2010 年度内减持 1,010,000.00 股，占公司总股本的 5.35%。 截止 2010 年 12 月 31 日，锦州鑫天纸业有限公司持有公司 70,260,062 股，占公司总股本的 24.41%。 资产负债表日后的股权变动情况，具体参见“九、资产负债表日后事项”。 (5) 股权质押情况 截止

241、 2010 年 12 月 31 日，本公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司以其持有的本公司 3,565.04万股权为本公司 4,025 万银行长期借款提供质押。 25、资本公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 138,401,837.10 - - 138,401,837.10 其他资本公积 12,461,759.61 - - 12,461,759.61 合计 150,863,596.71 - - 150,863,596.71 第 78 页 共 91 页 26、盈余公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 39,225,993.15 - - 39

242、,225,993.15 任意盈余公积 50,624,812.93 - - 50,624,812.93 合计 89,850,806.08 - - 89,850,806.08 27、未分配利润 项目 金额 调整前上年末未分配利润 -523,442,959.59 调整年初未分配利润合计数(调增+，调减-) - 调整后年初未分配利润 -523,442,959.59 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -714,983,820.48 减：提取法定盈余公积 - 提取任意盈余公积 - 提取一般风险准备 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 -1,238,426,780.07 28

243、、营业收入、营业成本 (1) 营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 356,932,587.13 411,175,949.79 其他业务收入 7,574,261.15 10,682,115.73 营业成本 307,287,419.10 329,564,202.25 (2) 主营业务(分产品) 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 书写卷筒 188,667,869.70 176,280,452.33 216,860,785.21 188,246,700.70 书写平板 7,983,719.81 6,958,867.76 8,460,997.34

244、 6,901,704.46 胶印卷筒 61,832,965.58 55,217,868.64 61,392,265.16 57,541,611.02 胶印平板 16,305,502.52 15,607,675.62 30,827,714.45 27,357,483.40 损纸 14,124,294.08 15,386,321.39 11,764,574.11 11,339,423.55 粘合剂 68,018,235.44 33,027,063.01 81,869,613.52 31,310,453.01 合计 356,932,587.13 302,478,248.75 411,175,949.

245、79 322,697,376.14 (3) 主营业务(分地区) 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 第 79 页 共 91 页 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 205,614,940.31 188,247,380.43 250,583,470.86 185,323,558.35 北京地区 91,124,151.66 68,790,330.73 97,128,988.39 84,073,314.04 中原地区 16,416,407.77 12,392,873.88 32,979,314.02 28,295,

246、763.54 西南地区 10,944,271.85 8,261,915.93 11,295,145.10 10,119,338.42 东南地区 32,832,815.54 24,785,747.78 15,362,309.54 13,039,936.02 国外 - - 3,826,721.88 1,845,465.77 合计 356,932,587.13 302,478,248.75 411,175,949.79 322,697,376.14 (4) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 第一名 62,822,982.87 17.60% 第二名 41,98

247、2,615.98 11.76% 第三名 18,530,037.17 5.19% 第四名 17,497,362.96 4.90% 第五名 17,097,650.44 4.79% 合计 157,930,649.42 44.24% 29、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 1,341,365.94 1,321,753.25 应缴流转税的 7% 教育费附加 574,871.11 566,465.69 应缴流转税的 3% 地方教育费 191,623.71 186,910.04 应缴流转税的 1% 合计 2,107,860.76 2,075,128.98 30、销售费用

248、 项目 本期发生额 上期发生额 工资 1,351,036.56 3,215,810.61 运费 14,022,761.98 16,088,161.29 社会保险 436,415.84 280,582.23 折旧 520,753.39 323,182.86 其他 5,612,566.00 4,691,560.08 合计 21,943,533.77 24,599,297.07 31、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资 16,773,487.33 11,730,380.99 社会保险 4,025,482.10 3,178,929.45 第 80 页 共 91 页 税金 6,448,178.

249、52 3,262,155.86 无形资产摊销 20,039,060.40 20,039,060.40 停工损失 15,460,222.85 - 折旧 5,053,088.68 1,553,405.30 水电汽费用 24,845,109.94 17,402,401.30 其他 41,106,695.88 53,926,054.13 合计 133,751,325.70 111,092,387.43 32、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 46,570,162.26 36,412,658.86 减：利息收入 179,984.48 76,964.39 汇兑损失 - -80,056.05

250、 减：汇兑收益 - - 手续费支出 128,979.17 80,792.94 合计 46,519,156.95 36,336,431.36 本公司本报告期内应支付的股东资金占用费为 1,144,658.61 元，具体参见本财务报表附注“六、关联方及关联交易/5、其他关联方交易/(1)资金占用费”的说明。 33、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 102,033,587.82 69,587,100.25 存货跌价损失 1,077,800.28 894,395.38 无形资产减值损失 274,512,349.37 - 合计 377,623,737.47 70,481,495.63

251、 34、营业外收入 (1) 营业外收入类别 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 债务重组利得 27,217.89 50,559,515.75 27,217.89 政府补助 4,000,000.00 41,087,559.27 4,000,000.00 无法支付的应付款项 3,688,603.75 9,087,244.65 3,688,603.75 其他 1,900.00 22,626,678.31 1,900.00 合计 7,717,721.64 123,360,997.98 7,717,721.64 (2) 债务重组利得明细 债权人 重组标的 债务重组利得 锦州市民兴经

252、贸公司 应付货款 27,217.89 第 81 页 共 91 页 合计 27,217.89 (3) 政府补助明细 项目 本期发生额 上期发生额 企业安置职工就业“以奖代补”方式奖励补助 - 32,300,000.00 政府环保资金补贴 4,000,000.00 8,696,173.75 三险补贴 - 91,385.52 合计 4,000,000.00 41,087,559.27 35、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 税款滞纳金 29,673,270.11 19,858,936.53 29,673,270.11 停工损失 - 3,275,727.99 - 预

253、计担保损失 157,961,000.00 80,262,929.17 157,961,000.00 固定资产报废 2,846,517.20 - 2,846,517.20 存货报废 2,474,046.60 - 2,474,046.60 处理固定资产净损失 - 4,818,875.02 - 捐赠支出 - 945,000.00 - 罚款支出 532,400.00 100,050.00 532,400.00 其他 960,000.00 1,537,276.77 960,000.00 合计 194,447,233.91 110,798,795.48 194,447,233.91 36、所得税费用 项目

254、 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 - - 递延所得税调整 3,528,122.74 4,289,965.02 合计 3,528,122.74 4,289,965.02 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 基本每股收益归属于公司普通股股东的净利润发行在外普通股的加权平均数。 扣非后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润发行在外普通股的加权平均数(本期股本未发生变动，因此，发行在外普通股的加权平均数期初发行在外普通股股数)。 (2) 公司本报告期末不存在稀释性潜在普通股。 38、现金流量表项目注释 第 82 页

255、共 91 页 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 政府补助款 4,000,000.00 与关联方的资金往来 87,930,199.99 合计 91,930,199.99 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 受限的货币资金 21,878,680.81 与关联方的资金往来 89,598,714.26 经营费用 46,854,526.71 合计 158,331,921.78 39、现金流量表补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量信息 项目 本期金额 上期金额 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -714,983,820.48 -144,018,639.

256、72 加：资产减值准备 377,623,737.47 70,481,495.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 35,874,266.91 31,504,413.31 无形资产摊销 20,039,060.40 20,039,060.40 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) - 4,818,875.02 固定资产报废损失(收益以“”号填列) 2,846,517.20 - 公允价值变动损失(收益以“”号填列) - - 财务费用(收益以“”号填列) 46,570,162.26 36,412,658.86 投资损失(收益以“”号填

257、列) - - 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) - - 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 3,528,122.74 4,289,965.02 存货的减少(增加以“”号填列) 11,525,608.04 23,915,389.41 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -40,612,528.93 -43,623,050.97 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) 168,969,643.84 15,642,829.55 其他 -21,878,680.81 -25,639,616.21 经营活动产生的现金流量净额 -110,497,911.36 -6,176,619.70 不

258、涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 1 年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 第 83 页 共 91 页 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,163,901.56 6,106,956.53 减：现金的年初余额 6,106,956.53 26,134,380.82 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -4,943,054.97 -20,027,424.29 (2) 现金和现金等价物的构成 项目 期末数 年初数 现金 1,163,901.56 6,106,956.53 其中：库存现金

259、 225.38 4,061,718.95 可随时用于支付的银行存款 1,163,676.18 2,044,014.80 可随时用于支付的其他货币资金 - 1,222.78 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 现金等价物 - - 其中：3 个月内到期的债券投资 - - 期末现金及现金等价物余额 1,163,901.56 6,106,956.53 现金流量表补充资料的说明： “将净利润调节为经营活动现金流量”表中所列示的“固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧”金额含本公司预提的在建工程折旧，见本财务报表附注“五、财务报表主要项目附注/8、在建

260、工程/(3)重大在建工程的工程进度情况”。 现金和现金等价物不含使用受限制的现金和现金等价物，见本财务报表附注“五、财务报表主要项目附注/1、货币资金/货币资金的说明”。 本期“将净利润调节为经营活动现金流量”表中所列示的“其它”即为使用受限的现金净增加额。 上期“将净利润调节为经营活动现金流量”表中所列示的“其它”为使用受限的现金净增加额及计入资本公积的政府补助款。 40、所有者权益变动表项目注释 上期资本公积中的“其它”项目为辽宁省财政厅拨付的 2009 年节能技术改造财政奖励资金，根据 2007 年 8 月 10 日财政部、国家发改委印发的节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法，作为资本公

261、积处理。 六、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 第 84 页 共 91 页 锦州鑫天纸业有限公司 母公司 有限公司 辽宁省凌海市金城街道 陆剑斌 生产文化用纸等 621 万美元 (续上表) 母公司名称 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 本企业最终控制方 组织机构代码 锦州鑫天纸业有限公司 24.41% 24.41% 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 7811972-1 2、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 陆剑斌 本公司董事长 - 盘锦兆海苇业有限责任公

262、司 本公司原董事张丙坤控制的公司 75576130-X 本公司原副董事长、董事张丙坤先生已于 2010 年 5 月 13 日辞去副董事长及董事职务，但根据上市规则，张丙坤先生控制的公司在本报告期末仍为本公司的关联方。 3、关联交易情况 (1) 采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交 易内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 盘锦鹤海苇纸开发 有限责任公司 芦苇 协议价 23,919,612.26 37.40 37,894,019.52 16.80 盘锦鹤海苇纸开发 有限责任公司 原材料 协议价 257,004.

263、27 1.6 - - 盘锦兆海苇业 有限责任公司 芦苇 协议价 1,520,045.90 2.38 37,895,280.05 16.80 (2) 出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交 易内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 锦州鑫天纸业有限公司 供电 协议价 3,231.00 0.16% 32,465.08 1.10% (3) 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 陆剑斌 本公司 62,000,000.00 2009-8-31 2011-4-30 截止 2

264、010 年 12 月 31 日 尚余 2,000,000.00 陆剑斌 本公司 12,000,000.00 2009-8-31 2011-4-30 截止 2010 年 12 月 31 日 尚余 1,000,000.00 陆剑斌 本公司 70,000,000.00 2009-6-29 2012-6-29 截止 2010 年 12 月 31 日 第 85 页 共 91 页 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 尚余 40,250,000.00 陆剑斌 本公司 13,000,000.00 2009-12-4 2012-12-3 截止 2010 年 12 月 31

265、日 尚余 2,000,000.00 陆剑斌 本公司 70,000,000.00 2009-11-26 2012-11-26 截止 2010 年 12 月 31 日 尚余 2,000,000.00 陆剑斌 本公司 69,000,000.00 2009-11-27 2010-11-27 截止 2010 年 12 月 31 日 尚余 2,000,000.00 陆剑斌 本公司 20,000,000.00 2009-8-21 2010-8-21 截止 2010 年 12 月 31 日 已履行完毕 陆剑斌 本公司 15,000,000.00 2010-6-4 2010-7-5 截止 2010 年 12 月

266、 31 日 已履行完毕 陆剑斌 本公司 20,000,000.00 2010-8-20 2011-8-19 截止 2010 年 12 月 31 日 尚余 2,000,000.00 4、关联方应收应付款项 (1) 应收关联方款项 关联方 期末 年初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 陆剑斌 - - 20,000.00 1,000.00 预付账款 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 181,520.79 - - - (2) 应付关联方款项 关联方 期末余额 年初余额 其他应付款 锦州鑫天纸业有限公司 3,035,735.61 35,758,401.76 应付账款 盘锦兆海苇业有限责任公

267、司 1,747,179.20 - 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 - 5,313,910.58 5、其他关联方交易 (1) 资金占用费 关联方 本年度 上年度 利息 月利率 利息 月利率 资金占用费 锦州鑫天纸业有限公司 1,144,658.61 0.57525% 5,484,783.80 0.828% 注：利息=每月月末欠付金额*利率 第 86 页 共 91 页 (2) 资金往来 本公司本报告期内因流动资金的需要，与本公司的实际控制方盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司发生流动资金往来，具体见本财务报表附注“五、财务报表主要项目附注/38、现金流量表项目注释”。 七、或有事项 1、未决诉讼仲裁形成的或

268、有负债及其财务影响 未决诉讼 涉诉金额 对财务报表的影响 锦州渤海信息咨询服务有限公司 诉本公司金融借款合同担保纠纷 借款本金 1,091,000.00， 利息 6,008,900.00 预计负债 1,091,000.00 元，具体见本财务报表附注“五、财务报表主要项目附注/21、预计负债/预计负债的说明” 深圳市中创金牛投资有限公司 诉本公司借款纠纷 借款本金 12,000,000.00，利息 607,640.55 借款本金已在本公司财务报表中列示，因诉讼仍在起诉阶段，无法预计对本期财务报表的影响 锦州南山镀锌管厂诉本公司拖欠货款 货款 120,780.01 因诉讼仍在起诉阶段，无法预计对本

269、期财务报表的影响 地方国营熊岳耐腐蚀泵厂 诉本公司拖欠货款 货款 56,333.20 应付货款已在本公司财务报表中列示 锦州渤海特种设备工程技术有限公司 诉本公司拖欠设备检修款 设备检修款 94,500.00 及利息 应付设备检修款已在本公司财务报表中列示, 因诉讼仍在起诉阶段，无法预计对本期财务报表的影响 辽宁联合资产管理有限公司 诉本公司借款纠纷 借款本金 20,000,000.00，利息 35,139,000.00 因诉讼仍在起诉阶段，无法预计对本期财务报表的影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 (1) 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司对外担保形成的或

270、有负债如下： 被担保人 担保金额 主债务起始日 主债务终止日 主债务是否偿还 是否涉及诉讼 金城造纸(集团)有限责任公司 8,290,000.000 1998-12-31 1999-12-31 否 是 金城造纸(集团)有限责任公司 5,000,000.00 1998-12-30 1999-6-21 否 是 金城造纸(集团)有限责任公司 34,000,000.00 2000-12-28 2002-12-10 否 是 金城造纸(集团)有限责任公司 40,000,000.00 2000-11-29 2003-11-5 否 是 金城造纸(集团)有限责任公司 30,000,000.00 2000-11-

271、29 2003-11-5 否 是 金城造纸(集团)有限责任公司 12,870,000.00 2000-11-29 2003-11-5 否 是 金城造纸(集团)有限责任公司 40,000,000.00 2000-12-28 2002-12-10 否 是 金城造纸集团锦州造纸机械 有限责任公司 620,000.00 2001-12-25 2002-10-25 否 否 锦州彩练塑料集团有限责任公司 5,000,000.00 2002-5-24 2002-10-26 否 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 4,390,000.00 2002-6-25 2002-11-5 否 是 锦州彩练塑料集团有限责任

272、公司 29,000,000.00 2003-5-30 2004-5-20 否 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 12,000,000.00 2003-5-30 2004-4-15 否 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 5,000,000.00 2001-12-12 2002-11-25 否 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 5,000,000.00 2002-7-12 2002-9-20 否 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 15,400,000.00 2002-11-29 2003-11-25 否 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 11,600,000.00 2002-11-29 2003-

273、11-25 否 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 5,390,000.00 2002-5-31 2003-5-20 否 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 2,000,000.00 2002-1-31 2002-10-28 否 是 第 87 页 共 91 页 被担保人 担保金额 主债务起始日 主债务终止日 主债务是否偿还 是否涉及诉讼 锦州彩练塑料集团有限责任公司 1,900,000.00 2000-12-28 2002-10-10 否 是 锦州彩练塑料集团塑胶制品有限公司 10,000,000.00 2002-10-1 2003-10-1 否 是 辽宁彩练新型塑料股份有限公司 11,500,0

274、00.00 2003-11-28 2004-11-25 否 是 锦州宏威塑料有限责任公司 5,000,000.00 2006-4-29 2007-4-29 否 是 深圳市辰奥实业有限公司 46,000,000.00 2004-12-28 2005-11-8 否 是 广东中侨基金企业(集团)有限公司 36,000,000.00 2003-8-29 2004-8-25 否 是 新光照明总公司 2,600,000.00 1998-6-24 1999-6-24 否 否 锦州市食品加工厂 200,000.00 1996-10-16 1996-12-16 否 否 注：本公司对上述担保事项可能产生的损失，计

275、提预计负债 390,846,641.56 元，具体参见本财务报表附附注“五、财务报表主要项目附注/21、预计负债”。 (2) 对财务报表的影响及原因 本公司为锦州彩练塑料集团有限责任公司担保 500 万元和 439 万元银行贷款，辽宁省锦州市中级人民法院判决本公司承担连带清偿责任；本公司以前年度为此项担保预计了 939 万元损失。 本公司为锦州彩练塑料集团有限责任公司担保 8,539 万元银行贷款，2008 年 12 月 6 日，中国长城资产管理公司沈阳办事处向辽宁省高级人民法院起诉，要求锦州彩练塑料集团有限责任公司和本公司偿还本金和利息 139,807,424.78 元；2009 年 12

276、月 16 日，辽宁省高级人民法院作出(2009)辽民二初字第 9 号判决：金城造纸股份有限公司对锦州彩练塑料集团有限责任公司的偿还义务向中国长城资产管理公司沈阳办事处承担连带保证责任，本公司在以前年度对此项担保预计了136,376,641.56 元损失。 本公司为深圳市辰奥实业有限公司(现称“广州市惕威通讯有限公司”)担保 4,600.00 万元银行贷款，债权人中国民生银行股份有限公司深圳分行向深圳市中级人民法院起诉，2005 年 10 月 14日深圳市中级人民法院下达(2005)深中法民二初字第 243 号判决，判决本公司承担连带清偿责任；上述 4,600.00 万元银行贷款中的 1,200

277、.00 万元被本公司使用，计入其他应付款-深圳中通信达实业有限公司，本公司以前年度为此项担保预计了 2,900.00 万元损失。 本公司为广东中侨基金企业(集团)有限责任公司担保 3,600.00 万元银行贷款，2004 年 12 月 20日广州市公证处下达(2004)穗证内经字第 129083 号赋予强制执行力的公证书，本公司应承担连带给付责任；上述 3,600.00 万元银行贷款中的 1,820.00 万元被本公司使用，计入短期借款，本公司以前年度为此项担保预计了 1,800.00 万元损失。 本公司为金城造纸(集团)有限责任公司担保 500 万元和 829 万元银行贷款，辽宁省锦州市中级

278、 第 88 页 共 91 页 人民法院判决本公司承担连带清偿责任；本公司以前年度为此项担保预计了 1,329.00 万元损失。 本公司为金城造纸(集团)有限责任公司担保 15,687.00 万元银行贷款，债权人中国长城资产管理公司沈阳办事处向辽宁省高级人民法院起诉，2010 年 5 月 4 日辽宁省高级人民法院下达(2009)辽民二初字第 14 号民事判决书，判决本公司承担连带保证责任，本公司在本年度为此项担保预计了 15,687.00 万元损失。 本公司为辽宁彩练新型塑料股份有限公司担保 1,150.00 万元银行贷款，债权人锦州市商业银行向辽宁省锦州市中级人民法院起诉，2004 年 12

279、月 22 日辽宁省锦州市中级人民法院下达(2004)锦民三合初字第 104 号判决，判决本公司承担连带给付责任；本公司以前年度为此项目预计了1,150.00 万元损失。 本公司为锦州彩练塑料集团塑胶制品有限公司担保 1,000.00 万元银行贷款，2005 年 12 月 6 日沈阳市中级人民法院下达(2005)沈中民三合初字第 507 号民事判决书，判决本公司承担连带给付责任，本公司以前年度为此项担保预计了 1,000.00 万元损失。 本公司为广东文锦工贸有限公司担保 1,000.00 万元银行贷款，债权人中国光大银行广州分行东环支行向广东省广州市中级人民法院起诉，2004 年 10 月 2

280、8 日广东省广州市中级人民法院下达(2004)穗中法民二初字第 237 号判决，判决本公司承担连带清偿责任，上述 1,000.00 万元银行贷款中的 960 万元被本公司使用，计入其他应付款中，因此本公司就此项担保未预计损失。 本公司和辽宁彩练新型塑料股份有限公司为锦州宏威塑料有限责任公司担保 550 万元银行贷款(后还 50 万元)，2009 年 3 月 19 日债权人中信银行股份有限公司沈阳分行向沈阳市中级人民法院起诉，要求锦州宏威塑料有限责任公司偿还本金 500.00 万元及相应利息，要求本公司和辽宁彩练新型塑料股份有限公司承担连带保证责任；2009 年 5 月 14 日，辽宁省沈阳市中

281、级人民法院作出(2009)沈中民三初字第 102 号判决：锦州宏威塑料有限责任公司偿还中信银行股份有限公司沈阳分行本金 500 万元和利息 60,503.60 元，本公司和辽宁彩练新型塑料股份有限公司承担连带保证责任，本公司为此项担保预计了 250 万元损失。 八、承诺事项 本报告期内无应披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 第 89 页 共 91 页 (1) 控股股东所持公司股权变动情况 2011 年 1 月 4 日至 5 日，锦州鑫天纸业有限公司通过深圳证券交易大宗交易系统减持 13,280,062股，占公司总股本的 4.61%。 2011 年 1

282、月 6 日和 1 月 10 日，锦州鑫天纸业有限公司通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持 1,111,638 股，占公司总股本的 0.39%。 2011 年 2 月 21 日至 2011 年 2 月 28 日，锦州鑫天纸业有限公司通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持 2,577,508 股，占公司总股本的 0.9%。 2011 年 3 月 22 日，锦州鑫天纸业有限公司通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持 10,000,000股，占公司总股本的 3.47%。 目前，锦州鑫天纸业有限公司合计持有公司股份 43,290,854 股，占公司总股本的 15.04%，仍为公司的第一大股东。 (2)

283、 本公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司在 2010 年 12 月 20 日，因本公司经营状况不佳而被凌海市人民政府实行托管，本公司控股股东或实际控制人有可能发生变化。 十、其他重要事项 (1) 由于本公司自 2008 年起，已连续 3 年经营亏损，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本公司的股票将被暂停上市。 (2) 持续经营的说明 2008 年以来由于受停产、限产、国际金融危机的影响、担保涉诉计提大额担保损失以及计提无形资产、固定资产减值损失等因素，造成公司连续三年亏损、资不抵债、存在巨额债务和对外担保等问题，持续经营能力存在重大不确定性，本公司 2011 年拟采取如下措施以实现公司的可持

284、续发展： 完成红液蒸发期工程，实现满负荷生产。 本公司已陆续已完成了污水处理厂、人工湿地、电厂脱硫等八项环保工程，目前正在实施的红液蒸发二期工程，近期可交付使用。上述环保项目的投入使用，使企业污染物排放达到了新的国家标准，2011 年力争通过国家环保验收，实现满负荷生产。2011 年计划机制纸产量 9 万吨，粘合剂产量 19.6 万吨，销售收入 5.6 亿元，力争实现扭亏为盈。 推进技改，提高生产能力。 加大技改力度，抓紧本公司新产品的市场调研和新产品开发方案制定和落实，调整原料及产品结构，在保持传统产品优势的同时，实现多档次、多元化发展。对现有装备进行改造和完善，全面提高产能，扩大生产规模。

285、 第 90 页 共 91 页 进行企业内部整顿，压缩管理费用。 加强物资采购管理，大宗材料实行直接采购，提高原辅材料质量，降低采购成本；加强生产管理，严格经济责任制考核，降低生产成本；加强财务控制，降低各项费用支出，堵塞漏洞。 在地方政府的支持下，解决巨额债务问题。 由于各方面原因，本公司目前承担着沉重的历史“包袱”，包括历史欠税及欠税滞纳金、逾期贷款等。由于公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司已于 2010 年 12 月被凌海市人民政府托管，故公司将在地方政府的主导下，大幅削减债务，改善资产质量，改进财务状况。 解决担保问题，减少担保损失。 公司对外担保主要是 2006 年以前发生的，属历史遗留

286、问题，目前已大部分涉诉，造成公司计提巨额担保损失，也是公司亏损的一个主要因素。对此公司在地方政府主导下，与债权人、第一债务人等方面沟通，降低预计负债、减少公司损失。 十一、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,846,517.20 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 4,000,000.00 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产

287、生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 27,217.89 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - -

288、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 第 91 页 共 91 页 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -187,910,212.96 - 所得税影响额 - - 少数股东权益影响额(税后) - - 合计 -186,729,512.27 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 不

289、适用 -2.48 -2.48 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 不适用 -1.84 -1.84 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 项目 期末余额 年初余额 与年初增 变动原因 减百分比 预付账款 56,749,457.90 13,978,800.35 305.97% 主要系本公司本报告期内预付了借款利息所致 短期借款 98,575,303.00 180,775,303.00 -45.47% 主要系本公司本报告期内偿还了部分以前年度锦州银行凌海支行的借款所致 应付职工薪酬 36,227,160.62 59,335,698.28 -38.94% 主要系本公司本报告期内

290、偿付了部分以前年度拖欠的社会保障金所致 其它应付款 632,494,868.72 191,492,649.81 230.30% 主要系本公司本报告期内新增非金融机构借款所致 长期借款 45,250,000.00 236,800,528.82 -80.89% 主要系本公司本报告期内偿还了部分以前年度锦州银行凌海支行的借款所致 预计负债 391,937,641.56 233,976,641.56 67.51% 主要系本公司本报告期内确认了金融借款担保损失所致 项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因 减百分比 资产减值损失 377,623,737.47 70,481,495.63 435.78% 主要系本公司本报告期内确认了无形资产减值损失以及需单项计提坏账准备的应收款项增加所致 营业外收入 7,717,721.64 123,360,997.98 -93.74% 主要系本公司本报告期内无大额的债务重组事项以及政府补助所致 营业外支出 194,447,233.91 110,798,795.48 75.50% 主要系本公司本报告期内的金融借款担保损失较上期同期有大幅增加所致 十二、本报告业经公司董事会于 2011 年 4 月 20 日批准报出。