000805_2006_S＊ST炎黄_2006年年度报告_2007-04-26.txt

1、 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 2006年年度报告 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 2 目 录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 6 第四节 股本变动及股东情况 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司冶理结构 14 第七节 股东大会情况简介 16 第八节 董事会报告 17 第九节 监事会报告 25 第十节 重要事项 26 第十

2、一节 财务报告 30 第十二节 备查文件 73 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 3 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者

3、注意阅读。 公司董事长何为民先生、财务负责人陈晓峰先生、财务总监李世界先生声明保证2006年年度报告中财务报告的真实、完整。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 4 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司 中文名称简称：炎黄物流 英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD. 英文名称缩写：CHINESE LOGISTICS （二） 公司法定代表人 公司法定代表人姓名：何为民 （三

4、） 董事会秘书： 卢 珊 联系地址：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室 联系电话：（0519）5130805 联系传真：（0519）5130806 电子信箱：yanhuangzaixian （四） 公司注册地址、办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 办公地址：江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园大楼 A 座 3 楼 315 室 邮政编码：213022 国际互联网网址： 电子信箱：yanhuangzaixian （五） 公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点 1、公司选定的

5、信息披露报纸名称： 中国证券报、证券时报、上海证券报 2、登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： 3、公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室 （六） 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 5 股票简称：S*ST 炎黄 股票代码：000805 （七） 其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点:1987 年 3 月 12 日于常州工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期、地点:2003 年 2 月 9

6、日于江苏省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3200001103322 3、税务登记号码：320407134791960 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 办公地址：厦门湖滨南路 57 号金源大厦 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据和业务数据摘要 单位：人民币元 利润总额 657,844.79 净利润 734,230.83 扣除非经常性损益后的净利润

7、-6,443,662.37 主营业务利润 1,771,954.25 其他业务利润 3,701,185.89 营业利润 -795,904.43 投资收益 -345,609.72 补贴收入 0 营业外收支净额 1,799,358.94 经营活动产生的现金流量净额 3,126,045.43 现金及现金等价物净增减额 12,593,926.12 注：扣除非经常性损益涉及项目和金额： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 各项营业外收入(扣除冲回资产减值准备) 1,799,825.49 出售无形资产收益 5,378,534.26 其它营业外支出 -466.55 合计 7,177,893.20 （二）截

8、至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(合并) 单位：人民币元 2005 年度 本年比上年增减(%)项 目 2006 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 2004 年度 主营业务收入 2,525,441.59 1,649,588.43 1,649,588.43 53.10 53.10 6,304,211.56 利润总额 657,844.79 -26,351,950.49 -26,351,950.49 - - -382,942,929.79 净利润 734,230.83 -22,725,187.05 -22,678,155.35 - - -373,851,855.64 扣除非经常性损益净利

9、润 -6,443,662.37 -15,724,040.03 -15,677,008.33 - - -90,150,240.42 经营活动产生的现金流量净额 3,126,045.43 -7,586,246.20 -7,586,246.20 - - -19,922,662.23 每股收益 0.01 -0.40 -0.40 - - -6.53 净资产收益率 - - - - - 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 7 扣除非经常性损益净利润为基础计算的净资产收益率 - - - - - - 每股经

10、营活动产生的现金流量净额 0.05 -0.13 - -0.04 2005 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年比上年增减(% 2004 年末 总资产 107,315,609.26 99,976,742.77 100,145,352.00 7.34% 7.34% 131,283,223.98 股东权益（不含少数股东权益） -252,954,007.27 -254,193,977.83 -256,230,634.79 - - -286,781,059.89 每股净资产 -4.42 -4.44 - - -5.01 调整后的每股净资产 -4.55 -4.47 - - -0.05 （三）报告期利润

11、表附表（根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率及每股收益） 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 不适用 不适用 0.0115 0.0115 营业利润 不适用 不适用 -0.0139 -0.0139 净利润 不适用 不适用 0.0128 0.0128 扣除非经常性损益后净利润 不适用 不适用 -0.1126 -0.1126 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 1、股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期

12、 初 数 57,218,250.0019,059,858.64 5,586,884.742,793,441.39 -336,538,327.56 -254,193,977.83本期增加 2,793,441.39 734,230.83 3,527,672.22本期减少 2,793,441.39 2,793,441.39 期 末 数 57,218,250.0019,059,858.64 8,380,326.13 -335,804,096.73 -252,954,007.27 2、变动原因 法定公益金的减少系根据财政部财企200667 号文规定将法定公益金余额转入法定盈余公积。 未分配利润增加系本年

13、度利润增加所致。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 8 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 报告期股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 （%）数量 比例 （%）公 积金 转股 其他 小计 数量 比例（%）一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 2、境内上

14、市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 已上市流通股份合计 264,000 264,000 42,536,000 42,800,000 14,418,250 14,418,250 0.460.4674.3474.8025.20 25.20 264,000264,00042,536,00042,800,00014,418,25014,418,250 0.460.4674.3474.8025.20 25.20三、股份总数 57,218,250 100.0 57,218,250100.0 2、股票发行与上市情况： 截止报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。 （二）公司前十名股东、前十名流通股

15、东持股情况(截止 2006 年 12 月 29 日) 报告期末股东总数 5,109 户 前十名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年内 增减 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 常州东普科技发展有限公司 其他 29.45416,853,300 16,853,300银通创业投资有限公司 其他 10.8056,182,700 未知 成都恒润咨询有限责任公司 其他 5.243 3,000,000 未知 上海金专资产管理有限公司 其他 4.369 2,500,000 2,500,0002 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE

16、 ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 9 顾鹤富 其他 1.703 974,682 未知 常州嘉迅物流有限公司 其他 1.223 700,000 未知 程齐宁 其他 1.097 627,932 未知 上海合意实业有限公司 其他 0.612 350,000 未知 成都市桃花源新技术研究有限公司 其他 0.461 264,000 未知 范少军 其他 0.439 251,088 未知 前十名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股的股份数量 股份种类 顾鹤富 974,682 人民币普通股 程齐宁 627,932 人民币普通股 范少军 251,088 人民币普通股 吴伟英 153,8

17、70 人民币普通股 邱伟麒 150,670 人民币普通股 严伯顺 131,201 人民币普通股 陈庆桃 130,000 人民币普通股 奚建华 128,000 人民币普通股 袁文琴 120,600 人民币普通股 芮佳宁 117,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，持股 5%以上的股东不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动一致行动人。 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期公司控股股东发生变化。 2006 年9 月13 日，北京

18、中企华盛投资有限公司参加竞拍江苏省常州市中级人民法院委托江苏华泰拍卖有限公司公开拍卖原公司第一大股东常州东普科技发展有限公司持有的本公司的1685.33 万股股权，并竞得了上述股权。2006 年9 月20 日，江苏省常州市中级人民法院下达了(2006)常执字第252-2 号及(2006)常执字第252-3 号民事裁定书，裁定解除该等股份的冻结并裁定该等股份归北京中企华盛投资有限公司所有；2007 年3 月，北京中企华盛投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记过户，成为本公司第一大股东，共持有本公司股份1685.33 万股，占公司总股本的29.45%，常州东普科技发展有

19、限公司不再持有本公司股份。 关于北京中企华盛投资有限公司收购公司的财务顾问报告及详式权益变动报告书刊登在 2006 年 11 月 1 日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 10 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 北京中企华盛投资有限公司成立于 2001 年 5 月 14 日，由曾东江先生和王燕丽女士共同投资 1000万元成立，注册资本为 1000 万元，法定代表人为曾东江先生，公司主要以投资控股或参股的方式从事实业投资，并以自有资金做部分短期证券

20、投资。 曾东江，男，1952 年 9 月 23 日出生，大专学历，19691980 年任沈阳军区高炮一师战士、班长、排长，19801981 年任解放军总后勤部军需部参谋，19821988 年任北京市西城区月坛生产联社副厂长、厂长、科长，19881994 年任解放军总后勤部新兴公司深圳分公司部门经理、副总经理，19941998 年任解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理，2001 年至今任北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 银通创业投资有限公司持有本公司股份 6,182,700

21、股，占总股本的 10.805%。该公司成立于 1998年 4 月 9 日，公司法定代表人王浩先生，公司注册资本为 6600 万元，主要经营：高新技术企业和项目投资、管理、策划、咨询服务，高新技术和项目股权转让、财产受托经营和管理，计算机软硬件、网络设备的开发、系统集成、技术服务等。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持

22、股数 年末持股数 报告期从公司领取报酬 是否在股东单位或其他关联单位领取 何为民 董事长 总裁 男 49 2006.12.232009.1.19 2006.11.302009.1.19 0 0 7,200.00 否 王 云 副董事长 男 36 2006.12.232009.1.19 0 0 0 否 陈晓峰 董事 副总裁 男 47 2006.12.232009.1.19 2006.11.302009.1.19 0 0 6,400.00 否 肖 昌 董事 副总裁 男 29 2006.1.202009.1.19 2006.11.302009.1.19 0 0 23,790.00 否 陆兆祥 董 事

23、男 40 2006.1.202009.1.19 0 0 66,170.00 否 王 宏 董 事 男 40 2006.1.202009.1.19 0 0 0 是 孙盘兴 独立董事 男 60 2006.1.202009.1.19 0 0 23,610.00 否 武丽霞 独立董事 女 50 2006.12.232009.1.19 0 0 0 否 朱建忠 独立董事 男 49 2007.4.252009.1.19 0 0 0 否 李 桦 监事 男 44 2006.12.232009.1.19 0 0 0 否 王 华 监事 男 44 2006.12.232009.1.19 0 0 0 否 封永红 监事 女

24、 32 2006.1.202009.1.19 0 0 19,580.00 否 李世界 副总裁 男 40 2006.1.202009.1.19 0 0 38,090.00 否 卢 珊 董事会秘书 女 36 2006.1.202009.1.19 0 0 19,520.00 否 2、董事、监事在股东单位任职情况: 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴王 宏 银通创业投资有限公司 副总裁 2000.4.起至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况: 何为民，男，1958 年 10 月出生，中共党员，工商管理硕士

25、研究生、经济学博士。曾任职于福建省外商投资服务中心、福建省华侨信托投资公司投资部、北京证券投资银行部、北京中企华盛投资有限公司，现任公司董事长兼总裁。 王云，男，1971 年 12 月出生，中共党员，法律专业本科毕业，EMBA，高级经营师。曾任职于南方证券、山西证券交易中心、北京证券投行部，现任中国企业改革与发展研究会基金部总经理和公司副董事长。 陈晓峰，男，1960 年 10 月出生，银行管理专业大专学历，中共党员，从事金融工作 20 余年，后曾任职于广东国医堂制药股份有限公司，现任公司董事、副总裁兼财务负责人。 肖昌，男，1978 年 2 月出生，大学本科，中共党员。历任常州市交通产业集团

26、投资发展部副经2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 12 理，上海东部软件园高级副总裁、江苏炎黄在线物流股份有限公司法律事务部总监等职。现任公司董事、副总裁，兼任成都炎黄信息技术有限责任公司董事长、无锡炎黄在线信息技术有限公司董事长、常州炎黄教育培训中心董事长。 陆兆祥，男，1967 年 11 月出生，大学本科，中国致公党党员。曾任成都电子科技大学图书馆情报研究所研究人员、成都西部软件园股份有限公司常务副总裁、公司董事长等职。现任公司董事。 王宏，男，1967 年 3 月出生，经济学学士与管

27、理学硕士，曾任海口市计划统计局科员、海南省世界银行贷款办公室项目经理、海南神龙股份有限公司董事会秘书、副总经理，江苏炎黄在线股份有限公司副总裁等职。现任公司董事，银通创业投资有限公司副总裁，江苏天奇物流系统股份有限公司董事。 孙盘兴，男，1937 年 7 月出生，大学本科。曾任江苏石油化工学院系主任、党总支书记、院团委书记。现任公司独立董事、常州仲裁委员会仲裁员。 武丽霞，女， 1957 年 10 月出生，大专。技术资格会计师（全国），曾任职于内蒙古电子仪器厂，北京长城会计师事务所，北京岳华会计师事务所，南京永华会计师事务所，内蒙古经达会计师事务所，广东国医堂制药有限公司，内蒙古伊利奶食品华北

28、区域管理公司等单位。现任公司独立董事，就职于内蒙古东方甘迪尔内蒙古风情园有限公司。 朱建忠，男，1958 年 9 月生，中共党员，大学学历。曾任星球报总编、常州无线电总厂办公室主任、常州星球电子有限公司总经理室主任、常州软件园发展有限公司总经理助理、江苏炎黄在线物流股份有限公司董事，现任公司独立董事、常州软件园管理中心副主任、常州市软件协会副会长。 李桦，男，1963 年 10 月出生，研究生学历，工程师。历任海南华银国际信托投资公司发展研究部副经理、光大证券有限责任公司投资银行部高级经理、重庆长江水运股份有限公司投资管理中心经理。现任公司监事会主席、诚通大丰海港开发有限公司董事会秘书。 王华

29、，男，1963 年 1 月出生，中共党员，会计专业本科毕业，财务管理在职研究生，会计师。历任机械工业部石化通用局、物资部财务基建司、中国燃料总公司财务处长、北京物美商城有限公司财务总监、北京鹫峰科技股份有限公司高级财务管理。现任公司监事、中国物流公司总经理助理。 封永红：女，1975 年 4 月出生，大学学历、人力资源管理师（二级）。曾任常州博成通信有限公司资产主管、公司证券事务代表等职。现任公司监事、办公室档案主管。 李世界，男，1967 年 5 月出生，大学本科，注册会计师。曾任国家建材局南京玻璃纤维研究设计院、江苏天信会计师事务所财务科长、审计经理等职。现任公司副总裁兼财务总监。 卢珊，

30、女，1971 年 3 月出生，大学学历，统计师、人力资源管理师（二级）。曾任江苏常州制药厂统计主管、柯尔集团公司办公室副主任、公司副总裁等职。现任公司董事会秘书。 4、年度报酬情况 2006 年公司董事、监事和高级管理人员工资、津贴主要根据企业具体情况确定。因公司资金紧张，董事（独立董事）、监事及高级管理人员的部分工资、津贴暂未发。 在公司领取工资、津贴的董事（独立董事）、监事和高级管理人员总额为 29.22 万元，其中独立董事 4.72 万元。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 13

31、不在本公司领取工资、津贴的现任董事、监事有王云、王宏、李桦、王华，其中，在持股 10%以上股东单位领取工资、津贴的有：王宏。 5、 报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 2006年1月20日，公司2006年第一次临时股东大会选举陆兆祥先生、陈犀先生、肖昌先生、李世界先生、王宏先生、朱建忠先生为公司第六届董事会董事；选举孙盘兴先生、朱亚琼女士为公司第六届董事会独立董事；选举吴中一先生、何波先生、王洁女士为公司第六届监事会监事；另经公司2005年职工代表大会选举推荐陆海空、封永红为公司第六届监事会职工监事。相关公告(公告编号2006-001、2005-041)刊登在2006年1月21日

32、和2005年12月21日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 2006年1月20日，公司第六届董事会第一次会议选举陆兆祥先生为第六届董事会董事长，聘任陈犀先生为公司CEO兼总裁；聘任李世界先生为公司财务负责人；聘任卢珊女士为公司董事会秘书；根据公司拟任总裁陈犀先生提名，聘任肖昌先生为公司常务副总裁；聘任李世界先生、卢珊女士为公司副总裁。公司第六届监事会第一次会议选举吴中一先生为公司第六届监事会主席。相关公告(公告编号2006-002、2006-003)刊登在2006年1月21日 中国证券报、证券时报、上海证券报 。 2006年11月30日，六届董事会第6次会议审议通过了聘任何为民先生为公司总

33、裁，聘任卢珊女士为董事会秘书；经公司总裁提名，聘任肖昌先生为公司副总裁；聘任陈晓锋先生为公司副总裁兼任财务负责人；聘任李世界先生为公司副总裁兼财务总监的议案。相关公告(公告编号2006-028)刊登在2006年12月24日的中国证券报、证券时报、上海证券报。 2006年12月23日，2006年第二次临时股东大会选举何为民先生、王云先生、陈晓峰先生为公司董事，选举武丽霞女士为公司独立董事；选举李桦先生、王华先生为公司监事。相关公告(公告编号2006-031)刊登在2006年12月26日的中国证券报、证券时报、上海证券报。 2006年12月23日，公司六届董事会第七次会议审议通过了选举何为民先生为

34、第六届董事会董事长、选举王云先生为第六届董事会副董事长的议案，相关公告(公告编号2006-032)刊登在2006年12月26日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 2006年12月23日，六届监事会第六次（临时）会议在常州召开，会议选举李桦先生为公司第六届监事会主席，相关公告(公告编号2006-033)刊登在2006年12月26日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 （二）公司员工情况 截止到报告期末，公司员工总数为 18 人，其中销售人员 5 人，财务人员 3 人，管理人员 10 人。公司人员全部具有大专以上学历。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU C

35、HINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 14 第六节 公司治理结构 （一）公司治理现状 1、为完善公司法人治理结构，报告期，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引，公司对现有的内部控制制度进行了相应的健全和完善，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。目前，公司正在对照指引的要求进行补差补缺，以保证公司对内部管理实行有效的控制，并保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性。 2、根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见精神、中国证券监督管理委员会关于上市公司股权分置改革的指导意见规定，对于绩差公

36、司，鼓励以注入优质资产作为对价解决股改问题。报告期，公司启动了股改程序，但因公司的股权分置改革要结合资产重组和或有债务风险的化解等事项，沟通及实施需要一段时间，股权分置改革说明书将视重组工作的进度适时公布。 3、报告期，公司增选了一名独立董事，使公司董事会独立董事成员人数符合公司章程的规定。 4、公司董事会下属的各专门委员会尚不健全，公司董事会正在逐步落实完善。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，按照公司法和公司章程的要求，出席公司董事会和股东大会，履行独立董事诚信、勤勉职责，对董事会的科学决策、公司发展都起到了积极作用。 1、报告期，独立董事出

37、席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 孙盘兴 8 8 0 0 朱亚琼 8 8 0 0 武丽霞 1 1 0 0 含通讯表决方式参加会议 2、报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 （三）“ 五分开” 情况 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 15 本公司和控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上实现了分开。公司和控股股东业务相互独立，不存在同业竞争情况；公司拥有独立的员工队伍，管理人员均未在控股股东任职；公司的资产完整

38、；公司组织结构健全独立，股东大会、董事会、监事会规范独立运作；公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税，独立进行财务决策。 （四）公司高级管理人员的考评及激励机制等实施情况 鉴于公司目前状况及公司稳定发展需要，公司从 2004 年开始增加了岗位津贴，以加强员工工作稳定性。由于目前公司困难，此部分岗位津贴暂时不发放。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 16 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会。 2006 年 1

39、月 20 日，公司 2006 年第一次临时股东大会在常州召开，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案、续聘会计师事务所的议案，大会选举陆兆祥先生、陈犀先生、肖昌先生、李世界先生、王宏先生、朱建忠先生为公司第六届董事会董事，孙盘兴先生、朱亚琼女士为公司第六届董事会独立董事，吴中一先生、何波先生、王洁女士为公司第六届监事会监事；另经公司 2005 年职工代表大会选举推荐陆海空、封永红为公司第六届监事会职工监事；公司续请厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司的审计机构，聘期一年。相关公告(公告编号 2006-001、2005-041)刊登在 2006 年 1 月 21

40、日和 2005 年 12 月 21 日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 2006 年 6 月 1 日，公司 2005 年度股东大会在常州召开，审议通过了2005 年度董事会工作报告、2005 年度监事会工作报告、2005 年度财务决算报告、2005 年度利润分配预案、聘请代办机构办理恢复上市或代办股份转让的议案、与结算公司签订协议的议案、申请股份进入代办股份转让系统的议案、关于修改的议案。相关公告(公告编号 2006-015)刊登在 2006 年 6 月 2 日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 2006 年 12 月 23 日，2006 年第二次临时股东大会在常州召开，审议通过了修

41、改部分条款的议案、提请公司股东大会授权公司董事会办理盘活并处置公司有关资产的具体事宜的议案、续聘公司会计师事务所议案、修改公司部分条款的议案、修改公司部分条款的议案、修改公司部分条款的议案、提名公司独立董事候选人、董事候选人的议案、提名公司监事候选人的议案，大会选举何为民先生、王云先生、陈晓峰先生为公司董事，选举武丽霞女士为公司独立董事；选举李桦先生、王华先生为公司监事。相关公告(公告编号 2006-031)刊登在 2006 年 12 月 26 日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGI

42、STICS CO.,LTD. - 17 第八节 董事会报告 （一）经营情况的讨论与分析 公司所属行业及经营范围未发生变化。因连续三年亏损，公司股票已被深圳证券交易所实施暂停上市。为尽快改善公司资产质量，恢复正常经营能力，根据公司实际财务状况和可持续发展的角度考虑，公司董事会及大股东北京中企华盛投资有限公司一直致力与新的战略投资者洽谈重组事宜，并做了大量的工作。目前，公司重组的程序性工作正在进行过程中，有关各方正在根据相关的法律、法规等规定，对重组草案进行补充和修改，并将尽快推出重组方案。 2006 年四季度，通过公司管理层的努力，公司部分主营业务恢复；另外，公司出售了部分债权和无形资产。报告期

43、，公司取得盈利，扭转了亏损局面。 通过上述等方面的措施，公司原有的部分沉淀资产得以盘活，为公司进一步重组减轻负担。随着新股东重组资产的注入及公司债务的最终解决，公司将获得持续经营的更大活力,并为恢复上市创造了条件。 （二）报告期内经营情况 1、主营业务按行业、产品划分 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（%）主营业务收入比上年增减（%） 主营业务成本比上年增减（%） 主营业务利润率比上年增减（%） 软件服务 1,598,290.60 412,219.93287.73%566.25%91.00% 276.29%系统集成及显示产品 18

44、7,150.99 263,973.19-29.10%-16.34%33.00% -29.10%物流代理收入 700,000.00 0.000.00%0.00%0.00% 其他 40,000.00 -95.72%-100.00% 合计 2,525,441.59 676,193.11273.00%53.00%-54.00% 273.00% 对主营业务情况的说明： 1)软件服务收入主要将部分公司软件产品随著作权转让而销售所致 2)物流代理收入系代理费收入。 2、主营业务按地区划分 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司

45、JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 18 江苏 2,525,441.5953.00%合计 2,525,441.5953.00% （三）、主要控股公司经营情况及业绩 截止报告期末，本公司下设 6 个控股子公司：成都炎黄信息技术有限责任公司、雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎黄在线信息技术有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司、常州市炎黄教育培训中心。其中：1）成都炎黄信息技术有限责任公司报告期内实现利润 -0.8 万元。该公司主要经营计算机网络产品，软件硬件、电子产品、通信产品的设计、开发及服务以及系统集成等。公

46、司注册资本 500 万元，报告期末总资产 479.35 万元。 2）雅安炎黄在线信息技术有限责任公司报告期内实现利润-2.95 万元。该公司主要经营计算机软件、硬件、电子技术产品的开发、生产、销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。公司注册资本 300 万元，报告期末总资产 408.06 万元。 3）宁波托普国际软件有限公司报告期内实现利润 -10.03 万元。该公司主要经营国际贸易、出口加工、转口贸易、保税仓储、计算机软硬件及其它应用电子技术产品的研制、开发、生产、销售、工程安装、咨询服务等。公司注册资本 1,000 万元，报告期末总资产 69.74 万元。 4）江苏炎黄在线信息技术有限公司

47、报告期内实现利润 -0.31 万元。该公司主要经营计算机软件开发及销售，计算机网络工程及技术服务，信息咨询服务。公司注册资本 500 万元，报告期末总资产 788.86 万元。 5）无锡炎黄在线信息技术有限公司报告期内实现利润-0.07 万元。该公司主要经营计算机及配件的研制、开发、销售、维修及技术服务；计算机信息系统咨询服务；计算机网络工程及服务。公司注册资本 500 万元，报告期末总资产 192.78 万元。 6）常州市炎黄教育培训中心报告期内实现利润 2.6 万元。该中心主要经营高级计算机知识继续教育及现代物流管理知识培训。公司注册资本 20 万元，报告期末总资产 8.13 万元。 （四

48、）、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 0 万元，占年度采购总额的 0%，前五名客户销售额合计 229.82 万元，占公司销售总额的 91.01%。 （五）报告期资产构成情况 单位：人民币元 项目 2006 年末 2005 年末 增减幅度（%） 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 19 应收帐款 1,332,414.633,166,329.88-57.92%存货 985,503.691,544,540.11-36.19%长期股权投资 1,728,048.622

49、,073,658.34-16.67%在建工程 固定资产 27,020,189.7828,351,979.28-4.70短期借款、 54,288,480.6948,900,000.0011.02%长期借款 营业费用 179,110.06829,701.46-78.41%管理费用 2,530,665.2510,324,678.23-75.49%财务费用 3,559,269.263,875,427.13-8.16%所得税 11,929.67-100%资产总计 107,315,609.2699,976,742.777.34%说 明 1. 应收账款的减少主要系本年度转让了部分债权所致； 2. 存货的减少

50、主要是对以前年度发出商品的调帐所致； 3. 管理费用的减少主要系应收款项转让导致所计提坏账准备的减少所致； 4. 营业费用的减少系本年度业务较上年度减少所致。 （六）报告期内，公司现金流量财务数据变动情况 单位：人民币元 项目 2006 年度 2005 年度 增减变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 3,126,045.43 -7,586,276.20 本年度销售软件产品及转让债权所致投资活动产生的现金流量净额 4,079,400.00 357,863.00 处置软件著作权所得到的现金筹资活动产生的现金流量净额 5,388,480.69 5,972,073.53 （七）报告期内无投资情况。

51、 （八）公司未来发展与展望 1、公司所处行业的发展趋势 加入 WTO 后，国内经济持续快速增长使得物流市场需求迅速膨胀,特别是资讯产品物流业快速发展。我国政府对物流产业的发展给予了高度重视，并为物流业发展提供了有利的条件。在此背景下，我国物流业进入了快速增长期，第三方物流发展迅速，70%的物流服务商年均业务收入增幅达 30%。 2、公司未来发展的机遇 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 20 随着我国经济发展与世界经济发展的关系越来越密切，我国的物流产业也将不断融入世界经济，物流产业面临更

52、深更广的发展机遇，公司现有的物流产业也将获得更多的收益；同时，公司在新的一年里将致力于抓住重组的有利时机，积极引入与物流相关的优质资产，彻底摆脱不利于公司持续发展的困境，使公司获得更大的发展空间。 3、公司经营风险及对策 公司将本着认真负责、积极稳妥的精神，推动债务的最终解决，使公司摆脱历史的沉重负担；同时，以注入的的优质资产为公司带来更多的利润空间。 （九）董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做的主要工作的报告 报告期，为尽快改善公司资产质量，恢复正常经营能力，公司董事会积极推动重组和股改工作。一方面，积极协调各债权人、法院、职能部门及股东；另一方面通过寻求引进有实力的战略投资者，希望通过

53、向公司注入优质资产、帮助公司解决债务、提高资产质量和盈利能力进而争取恢复上市。 1、2006 年第四季度，通过公司管理层的努力，本公司部分主营业务恢复；另外，通过出售部分债权和无形资产，本公司于本年度取得盈利，初步扭转了亏损局面。 2、公司多次召开债权人会议讨论公司的债务问题，经几轮沟通、反复磋商，债务问题总体上有了比较明朗的解决方案，正走向债务和解。 3、根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见、中国证监会上市公司股权分置改革管理办法及深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券登记

54、结算有限责任公司联合颁布的上市公司股权分置改革业务操作指引等相关文件精神，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产作为对价解决股改问题。报告期，江苏炎黄在线物流股份有限公司三分之二以上非流通股股东提出股权分置改革动议，经与深圳证券交易所沟通，公司启动了股改程序，但因公司的股权分置改革要结合资产重组和或有债务风险的化解等事项，沟通及实施需要一段时间，股权分置改革说明书将视重组工作的进度适时公布。 4、因连续三年亏损，公司股票已被深圳证券交易所实施暂停上市。为尽快改善公司资产质量，恢复正常经营能力，根据本公司的实际财务状况并从可持续发展的角度考虑，本公司董事会及第一大股东北京中企华盛投资有限公司正致力于与

55、新的战略投资者洽谈重组事宜，并做了大量的工作。目前，重组的程序性工作正在进行之中，有关各方正在根据相关法律、法规的规定，对重组方案进行补充和修改，并将尽快推出重组方案。 5、为完善公司法人治理结构，保证公司规范运作，在报告期，根据公司法、证券法及中国证券监督管理委员会上市公司章程指引(2006 年修订)，并对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引，对公司现有的内部控制制度进行了相应的健全和完善，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 6、根据股东大会决议，公司与招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别签订协议：聘请招商证券

56、股份有限公司、民生证券有限责任公司2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 21 作为公司股票恢复上市及股权分置改革等相关工作的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托招商证券股份有限公司作为代办股份转让的主办券商并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；如果公司股票终止上市，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。 7、根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，在暂停上市期间，公司董事会多次发布退市

57、风险警示公告并提醒广大投资者注意投资风险。 （十）天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项无保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项的说明如下： 1、根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见、中国证监会上市公司股权分置改革管理办法及深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的上市公司股权分置改革业务操作指引等相关文件精神，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产作为对价解决股改问题。报告期，江苏炎黄在线物流股份有限公司三分之二以上非流通股股

58、东提出股权分置改革动议，经与深圳证券交易所沟通，公司启动了股改程序，但因公司的股权分置改革要结合资产重组和或有债务风险的化解等事项，沟通及实施需要一段时间，股权分置改革说明书将视重组工作的进度适时公布。 2、公司多次召开债权人会议讨论公司的债务问题，经几轮沟通、反复磋商，债务问题总体上有了比较明朗的解决方案，正走向债务和解。 3、根据本公司的实际财务状况并从可持续发展的角度考虑，本公司董事会及第一大股东北京中企华盛投资有限公司正致力于与新的战略投资者洽谈重组事宜，并做了大量的工作。目前，重组的程序性工作正在进行之中，有关各方正在根据相关法律、法规的规定，对重组方案进行补充和修改，并将尽快推出重

59、组方案。 4、董事会将根据公司聘请的中介机构出具的中介意见就重组事项进行审议后提交股东大会，并按有关规定履行报送审核程序。 5、董事会认为：如果重组完成后，必将对公司的业务、资产质量、盈利能力及公司未来的长远发展等方面产生一系列重大积极影响，符合公司及全体股东的利益。 公司独立董事同意上述董事会意见。 （十一）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会【2006】3 号关于印发等 38 项具体准则的通知，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司依据财政部新会计准则规

60、定进行核算后确认 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下： （1） 所得税 根据企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则的有关规定，本公司将对资产负债的2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 22 账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。公司依照现行会计准则的规定，制定了会计政策。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延资产，增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 30,861,0

61、33.13 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 29,064,961.25 元， 归属于少数股东的权益增加 1,796,071.88 元。 （2） 少数股东权益 根据企业会计准则第 33 号-合并财务报表的有关规定，现行会计制度下单独列示的少数股东权益，应当在合并资产负债表中的所有者权益项目下以少数股东权益项目列示。公司 2006 年 12月 31 日按现行会计准则编制的合并资产负债表中的少数股东权益 611,925.63 元，新准则下应计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日的股东权益 611,925.63 元。此外，由于子公司计提减值准备产生的递延所得税资产终归属于少数股东权

62、益的部分为 1,796，071.88 元，新准则下少数股东权益为2,407,997.51 元。 2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响 根据公司下年度的经营计划和现有可预见的会计业务和事项，在执行新的会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： （1）根据企业会计准则第 2 号长期股权投资的规定，公司将现行会计制度下对子公司采取权益法核算变更为采用成本法核算，由此将减少子公司经营亏损对母公司当期投资收益的影响，但本事项不影响公司合并会计报表。 （2）根据企业会计准则第 3 号-投资性房地产的规定，本公司

63、将现行会计制度下用于出租的房地产的核算，从固定资产核算变更为投资性房地产核算。公司采用成本模式对这部分投资性房地产进行核算，本事项不影响公司的利润及股东权益。 （3）根据企业会计准则第 18 号-所得税的规定，本公司将现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更将影响公司当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。 （4）根据企业会计准则第 33 号-合并财务报表的规定，少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“ 少数股东权益” 项目列示，此变更将影响公司的股东权益。 上述影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 （十三）董事会日常

64、工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 8 次会议。 （1）2006 年 1 月 20 日，公司六届董事会第一次会议选举陆兆祥先生为第六届董事会董事长，聘任陈犀先生为公司 CEO 兼总裁；聘任李世界先生为公司财务负责人；聘任卢珊女士为公司董事会2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 23 秘书；根据公司拟任总裁陈犀先生提名，聘任肖昌先生为公司常务副总裁；聘任李世界先生、卢珊女士为公司副总裁。相关公告(公告编号 2006-002)刊登在 2006 年 1 月 21

65、 日 中国证券报、证券时报、上海证券报 。 （2）2006 年 2 月 7 日，公司董事会召开临时会议，经研究决定延续以往董事会决议，公司每月向常州市工业投资有限公司借款 50 万元用于解决原金狮股份职工生活费用问题。 （3）2006 年 3 月 7 日，公司六届董事会第二次会议审议通过了关于控股股东及其关联方公司资金占用的自查情况报告。 （4）2006 年 4 月 26 日，公司六届董事会第三次会议审议通过了2005 年年度报告正文及摘要、2005 年度董事会工作报告、2005 年度财务决算报告、2005 年度利润分配预案、聘请代办机构办理恢复上市或代办股份转让的议案、与结算公司签订协议的议

66、案、申请股份进入代办股份转让系统的议案、2006 年第一季度报告、关于召开 2005 年度股东大会的议案、关于修改的议案，董事会决议公告 (公告编号 2006-009)刊登在 2006 年 4 月 29 日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 （5）2006 年 8 月 9 日，公司六届董事会第四次会议审议通过了2006 年半年度报告正文及摘要，2006 年半年度报告摘要刊登在 2006 年 8 月 11 日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 （6）2006 年 10 月 18 日，公司六届董事会第五次会议审议通过了2006 年第三季度报告，2006年第三季度报告刊登在 2006 年 1

67、0 月 20 日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 （7）2006 年 11 月 30 日，六届董事会第六次会议审议通过了聘请德恒律师事务所担任公司法律顾问的议案、聘请爱建证券有限责任公司担任公司股权分置改革相关工作的保荐机构及财务顾问的议案、修改部分条款的议案、提请公司股东大会授权公司董事会办理处置公司有关资产具体事宜的议案、续聘公司会计师事务所的议案、修改部分条款的议案、修改部分条款的议案、提名公司独立董事候选人、董事候选人的议案、公司高级管理人员变动的议案、关于召开公司 2006 年第 2 次临时股东大会的通知，公司董事会聘任何为民先生为公司总裁，聘任卢珊女士为董事会秘书；经公司总裁

68、提名，聘任肖昌先生为公司副总裁；聘任陈晓锋先生为公司副总裁兼任财务负责人；聘任李世界先生为公司副总裁兼财务总监。相关董事会决议公告（公告编号：2006-028）刊登在 2006 年 12 月 5 日、2006 年12 月 8 日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 （8）2006 年 12 月 23 日，公司六届董事会第七次会议审议通过了选举何为民先生为第六届董事会董事长、选举王云先生为第六届董事会副董事长的议案，相关公告(公告编号 2006-032) 刊登在2006 年 12 月 26 日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 （9）2006 年 12 月 23 日，公司董事会召开临时会议

69、，经研究决定延续以往董事会决议，公司每月向常州市工业投资有限公司借款 50 万元用于解决原金狮股份职工生活费用问题。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围。董事会根据公司章程和股东大2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 24 会赋予的权力和义务，严格按照公司法及上市公司各项管理规定规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议。 （十四）2006 年度利润分配预案 1、经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司 2006 年度实现净利

70、润为 734,230.83元，加上年初未分配利润-336,538,327.56 元，可供股东分配的利润为-335,804,096.73 元。公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转赠股本。本次利润分配预案需提交年度股东大会审议批准后执行。 2、独立董事就本年度利润分配预案发表的独立意见 根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，现就 2006 年度利润分配预案发表如下意见： 公司 2006 年度实现利润 734,230.83 元，用于弥补未分配利润后仍为负值，本年度不进行现金利润分配，符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在

71、损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 （十五）报告期，公司选定证券时报、中国证券报、上海证券报为公司的信息披露报纸。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 25 第九节 监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，监事会共召开 4 次会议。 1、2006 年 1 月 20 日，公司第六届监事会第一次会议选举吴中一先生为公司第六届监事会主席。相关公告(公告编号 2006-003)刊登在 2006 年 1 月 21 日 中国证券报、证券时报、上海证券报 。 2、2006 年 4 月 26

72、 日，公司六届监事会第二次会议审议通过了2005 年年度报告及摘要、2005年度监事会工作报告、2006 年度第一季度报告。相关公告(公告编号 2006-010)刊登在 2006 年 4月 29 日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 3、2006 年 8 月 9 日，公司六届监事会第三次会议审议通过了2006 年半年度报告及摘要。 4、2006 年 10 月 18 日，公司六届监事会第四次会议审议通过了2006 年度第三季度报告。 5、2006 年 11 月 30 日，公司六届监事会第五次会议审议通过了提名公司监事候选人的议案、修改公司部分条款的议案、修改部分条款的议案。相关公告（公告编号

73、：2006-029）刊登在 2006 年 12 月 5 日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 6、2006 年 12 月 23 日，六届监事会第六次选举李桦先生为公司第六届监事会主席，相关公告(公告编号 2006-033) 刊登在 2006 年 12 月 26 日的中国证券报、证券时报、上海证券报 。 （二）公司依法运作情况 报告期，监事列席了公司股东大会、董事会，根据有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，监事会认为公司董事会能够按照公司法、公司章程的有关法律法规履行职责；历次公司股东大会、董事会的

74、召开决策程序合法；同时公司高级管理人员履行职务没有违法法律、法规和损害公司利益的行为。 （三）监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为报告期公司会计制度符合有关规定，2006 年度财务审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，对重大会计差错的更正也符合有关财务规定；同时，监事会认为本次重大会计差错更正对公司财务成果不会造成重大影响。 （四）报告期内，公司无重大关联交易行为。 （五）公司无募集资金使用事项及收购或出售资产事项。 （六）公司董事会对天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司所出具的带强调事项无保留意见的审计报告涉及事项所做的说明，符合公司实际情况，监事会同意董事会对涉及事项

75、的说明及董事会基于稳健谨慎原则，对 2006 年度重大会计差错所进行的更正。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 26 第十节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 1、公司法人股股东上海国律实业有限公司以公司及部分高管未及时履行信息披露义务、虚假陈述为由起诉公司及部分高管。诉讼及诉讼进展公告(公告编号 2006-017、2006-020、2006-024)刊登在2006 年 6 月 14 日、2006 年 7 月 6 日、2006 年 9 月 19 日的中国证券报、证券时报、上海证券报

76、。 2、已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项涉及金额 276,137,480.59元。详细资料请查阅会计报表附注。 3、公司多次召开债权人会议讨论公司的债务问题，经几轮沟通、反复磋商，债务问题总体上有了比较明朗的解决方案，正走向债务和解。 二、重大收购、出售资产及吸收合并情况。 1、 报告期内公司无重大收购、出售资产及吸收合并情况。 2、 其他出售资产情况 单位:人民币元 交易对方 被出售资产 出售价格 出售产生的损益 是否为关联交易 定价原则说明所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移北京融昌泰和投资咨询有限公司 应收款项 5,800,000.001

77、,798,458.48否 是 是 北京高能控股有限公司 著作权 5,400,000.005,378,534.26否 是 是 本公司处置了这部分资产以后，将对公司重组后业务整合及减轻公司以前年度不良款项对公司财务状况的影响，对公司管理层的稳定性不会产生影响。 三、报告期内关联关易事项 1、报告期无与日常经营相关的关联交易事项。 2、关联债权债务往来 （人民币万元） 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 台州托普软件有限公司 6.47 常州东普科技发展有限公司 384.40 0台州托普软件有限公司 13,33.00 上海炎黄在线网络有限公司 45.92合计

78、 1339.47384.40 45.9202 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 27 3、大股东资金占用情况及清欠情况： 2005 年12 月31 日止，公司原第一大股东常州东普科技发展有限公司占用本公司资金余额3，837，000 元。2006 年5 月，常州东普科技发展有限公司以货币方式累计偿还本公司资金100，000 元；2006 年6 月，以货币方式累计偿还本公司资金200，000 元；2006 年6 月28 日，通过债务重组方式取得了对本公司的债权2，862，570 元；另外本公司欠

79、常州东普科技发展有限公司2002年度股票分红674，430 元，上述两项合计3，537，000 元，常州东普科技发展有限公司将上述债权3，537，000 元与欠我公司债务3，537，000 元相互抵销。报告期末，公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金现象。 公司承诺今后将不再发生控股股东新占用公司资金情况，并采取一切措施加强规范运作，完善财务内控制度，加强信息披露工作，以维护全体股东的利益。 公司于2006年3月17日第六届二次董事会以通讯方式召开，会议以7票同意，1票弃权通过关于控股股东及其关联方公司资金占用的自查情况报告，确认了上述内容，并报江苏证监局备案。 四、报告期内公司纳税情况说

80、明 报告期内公司共实现增值税348,892.96元，营业税75,000.20元，城市维护建设税29,672.41元，房产税96,516元，土地使用税162,427.05元，印花税539.70元，个人所得税12,402.92元。 报告期内无偷税漏税行为。 五、报告期内重大合同及其履行情况 1、报告期前本公司与常州拜克自行车有限责任公司签署的资产租赁协议，报告期内，该协议在继续履行中。公司无托管、承包事项。 2、根据公司 2005 年度股东大会决议，公司与华泰证券有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订协议，聘请华泰证券有限责任公司为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则

81、委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；如果股票被终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。 3、根据六届董事会第六次会议决议，公司与德恒律师事务所、爱建证券有限责任公司签订协议，聘请德恒律师事务所担任公司法律顾问；聘请爱建证券有限责任公司担任公司股权分置改革相关工作的保荐机构及财务顾问。 4、经友好协商，公司与华泰证券有限责任公司、爱建证券有限责任公司解除了上述推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书和股权分置改革保荐协议；根据公司 2007

82、年第一次临时股东大会决议，公司与招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司签订协议，聘请招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司作为公司股票恢复上市及股权分置改革等相关工作的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托招商证券股份有限公司作为代办股份转让的主办券商并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 28 事宜。 5、公司无委托理财事项。 6、担保事项 报告期内，公司无重大担保事项。报告期末担保余

83、额合计 240,425,718.70 万元，详细资料已编入上一期年度报告或请查阅会计报表附注。 六、公司或持股5以上股东承诺事项： 大股东承诺力争在2006年底前在恢复上市过程中解决股权分置改革。报告期，公司启动了股改程序（股权分置改革的提示性公告（公告编号：2006-027）刊登在2006年12月4日的中国证券报、证券时报、上海证券报 ），但因公司的股权分置改革要结合资产重组和或有债务风险的化解等事项，沟通及实施需一定时间，股权分置改革说明书将视重组工作的进度适时公布。 报告期内或持续到报告期内，公司或持股5以上股东无其它承诺事项。 七、报告期，经公司 2006 年第二次临时股东大会审议，决

84、定继续聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（更名前为厦门天健华天有限责任会计师事务所）为公司的审计机构，聘期一年，2006 年度审计费用为 26 万元。目前该审计机构已为公司服务三年。 八、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、报告期内，公司没有接受特定对象的调研、沟通和采访等活动的情况发生。 十、风险提示 公司因 2003 年、2004 年及 2005 年连续三年亏损，公司股票自 2006 年 5 月 15 日起暂停上市,暂停上市公告(公告编号 2006-014)刊登在 2006 年 5 月 12 日的中

85、国证券报、证券时报、上海证券报 。根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，在暂停上市期间，公司董事会多次发布退市风险警示公告并提醒广大投资者注意投资风险。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 29 第十一节 财务报告 （一） 审计报告 审计报告 天健华证中洲审（2007）GF 字第 020009 号 江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称炎黄物流公司）会计报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2006

86、 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及会计报表附注。 一、管理层对会计报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制会计报表是炎黄物流公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对会计报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对会计报表是否不存在重大错

87、报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关会计报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的会计报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与会计报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价会计报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，炎黄物流公司会计报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了炎黄物流公司 2006

88、年 12 月 31 日的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 30 我们提醒会计报表使用者关注，如会计报表附注十三所述，炎黄物流公司 2006 年12 月 31 日的资产总额为 10,731.56 万元，负债总额为 35,965.77 万元（其中因担保而发生的预计负债 2.4 亿元），净资产为-25,295.40 万元，资产负债率为 335.14%。截至本报告日，炎黄物流公司已经或正在采取旨在改善财务状况、恢复正常经营能力的积极

89、措施。尽管如此，由于炎黄物流公司今后能否能够持续经营，将主要取决于债务和解谈判是否成功和重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。倘若债务和解谈判失败，或者重组方案未能获得批准或难以有效实施，则炎黄物流公司的持续经营能力仍可能存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：涂振连 中国注册会计师：余平 中国 北京 2007 年 4 月 25 日 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 31 （二）会计报表 资 产 负 债 表 编制

90、单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2006年12月31日 单位：人民币元 合并数 母公司 资 产 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 13,096,586.37 502,660.25 13,068,145.13 366,047.83 短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 1,332,414.63 3,166,329.88 1,254,320.00 3,007,769.50 其他应收款 10,678,065

91、.70 10,713,070.52 12,689,810.27 12,773,224.09 预付账款 17,008,853.35 17,272,510.49 17,008,853.35 17,244,754.53 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 985,503.69 1,544,540.11 611,470.20 1,170,506.62 待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期债权投资0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 43,101,423.74 33,199,111.

92、25 44,632,598.95 34,562,302.57 长期投资： 长期股权投资 0.00 0.00 9,246,558.54 9,631,276.36 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 合并价差 1,728,048.62 2,073,658.34 0.00 0.00 长期投资合计 1,728,048.62 2,073,658.34 9,246,558.54 9,631,276.36 固定资产： 固定资产原价 40,483,473.48 40,482,873.48 40,483,473.48 40,482,873.48 累计折旧 13,463,283.70 12,13

93、0,894.20 13,463,283.70 12,130,894.20 固定资产净值 27,020,189.78 28,351,979.28 27,020,189.78 28,351,979.28 固定资产减值准备 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 固定资产净额 26,020,189.78 27,351,979.28 26,020,189.78 27,351,979.28 工程物资 0.00 0.00 在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 固定资产合计 26,020,189.7

94、8 27,351,979.28 26,020,189.78 27,351,979.28 无形资产及其他资产： 无形资产 36,465,947.12 37,351,993.90 36,465,947.12 37,350,793.90 长期待摊费用 0.00 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 36,465,947.12 37,351,993.90 36,465,947.12 37,350,793.90 递延税款： 递延税款借项 0.00 0.00 资 产 总 计 107,315,609.26 99,976,742.77 116,365,294.39 108,896

95、,352.11 法定代表人：何为民 主管会计机构负责人：陈晓峰 会计机构负责人：李世界 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 32 资产负债表续表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并数 母公司 资 产 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 54,288,480.69 48,900,000.00 54,288,480.69 48,900,000.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 22,6

96、15,360.41 23,237,732.07 17,747,485.14 18,177,736.64 预收账款 2,667,116.31 3,784,965.94 2,521,393.81 3,599,243.44 应付工资 3,292,419.37 2,036,984.49 2,762,465.73 1,503,196.65 应付福利费 1,849,039.02 1,643,608.62 1,624,148.86 1,421,238.46 应付股利 3,547,110.00 3,721,540.00 3,547,110.00 3,721,540.00 应交税金 6,557,473.49 5

97、,803,361.31 6,570,456.37 5,813,926.32 其他应交款 93,078.00 76,187.00 52,123.27 35,167.59 其他应付款 15,349,138.23 18,091,285.90 28,998,817.10 31,923,191.93 预提费用 9,398,475.38 5,681,003.87 9,398,475.38 5,681,003.87 预计负债 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其

98、他流动负债 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 359,657,690.90 352,976,669.20 367,510,956.35 360,776,244.90 长期负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 580,000.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 长期负债合计 0.00 580,000.00 0.00 0.00 递延税款： 递延税款贷项 0.00 0.00 负债合计 359,657,690.90 353,556,669.20 367,510,956.35 360,776,24

99、4.90 少数股东权益 611,925.63 614,051.40 股东权益： 股本 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 已归还投资 0.00 0.00 股本净额 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 资本公积 19,059,858.64 19,059,858.64 19,059,858.64 19,059,858.64 盈余公积 8,380,326.13 8,380,326.13 8,380,326.13 8,380,326.13 公益金 0.

100、00 2,793,441.39 0.00 2,793,441.39 未确认的投资损失 -1,808,345.31 -2,314,085.04 0.00 0.00 未分配利润 -335,804,096.73 -336,538,327.56 -335,804,096.73 -336,538,327.56 外币报表折算差额 股东权益合计 -252,954,007.27 -254,193,977.83 -251,145,661.96 -251,879,892.79 负债及股东权益总计 107,315,609.26 99,976,742.77 116,365,294.39 108,896,352.11

101、法定代表人：何为民 主管会计机构负责人：陈晓峰 会计机构负责人：李世界 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 33 利润及利润分配表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2006年 单位：人民币元 合并数 母公司 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 主营业务收入 2,525,441.59 1,649,588.43 2,485,441.59 373,905.37 主营业务成本 676,193.11 1,472,718.91 661,537.15 342,555.23 主营业务税金及附加

102、 77,294.23 18,778.77 77,228.23 3,876.05 主营业务利润 1,771,954.25 158,090.75 1,746,676.21 27,474.09 其他业务利润 3,701,185.89 -1,414,088.09 3,701,785.89 -1,644,533.87 营业费用 179,110.06 829,701.46 179,110.06 390,451.08 管理费用 2,530,665.25 10,324,678.23 2,392,317.70 8,582,403.63 财务费用 3,559,269.26 3,875,427.13 3,557,9

103、11.18 3,223,878.84 营业利润(亏损以-号填列) -795,904.43 -16,285,804.16 -680,876.84 -13,813,793.33 投资收益(亏损以-号填列) -345,609.72 -345,609.72 -384,717.82 -8,930,371.14 补贴收入 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收入 1,799,825.49 90,032.60 1,799,825.49 18,977.42 营业外支出 466.55 9,810,569.21 0.00 0.00 利润总额(亏损以-号填列) 657,844.79 -26,351,950

104、.49 734,230.83 -22,725,187.05 所得税 0.00 11,929.67 0.00 0.00 少数股东本期损益 -2,125.78 -105,364.85 0.00 0.00 未确认的投资损失 -74,260.26 -3,533,328.26 0.00 0.00 净利润(亏损以-号填列) 734,230.83 -22,725,187.05 734,230.83 -22,725,187.05 年初未分配利润 -336,538,327.56 -313,813,140.51 -336,538,327.56 -313,813,140.51 其他转入 000 0可供分配的利润 -

105、335804096.7-336538327.6-335804096.7 -336538327.6提取法定盈余公积 000 提取法定公益金 000 提取职工奖励及福利基金 0 0 提取储备基金 0 0 提取企业发展基金 0 0 利润归还投资 0 0 可供投资者分配的利润 -335804096.7-336538327.6-335804096.7 -336538327.6应付优先股股利 0 0 提取任意盈余公积 0 0 应付普通股股利 0 0 转作股本的普通股股利 0 0 年末未分配利润 -335804096.7-336538327.6-335804096.7 -336538327.6法定代表人：何

106、为民 主管会计机构负责人：陈晓峰 会计机构负责人：李世界 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 34 现金流量表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2006年 单位：人民币元 项 目 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,570,000.00 2,570,000.00 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 7,124,003.77 7,176,600.60 现金流入小计 9,694,003.77 9,746,600

107、.60 购买商品、接受劳务支付的现金 635.00 635.00 支付给职工以及为职工支付的现金 452,602.70 430,768.50 支付的各项税费 12,969.74 8,162.83 支付的其他与经营活动有关的现金 6,101,750.90 6,072,817.66 现金流出小计 6,567,958.34 6,512,383.99 经营活动产生的现金流量净额 3,126,045.43 3,234,216.61 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 0.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 4,

108、080,000.00 4,080,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 4,080,000.00 4,080,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 600.00 600.00 投资所支付的现金 0.00 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流出小计 600.00 600.00 投资活动产生的现金流量净额 4,079,400.00 4,079,400.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 借款所收到的现金 5,400,000.00 5,400,000.00

109、收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 5,400,000.00 5,400,000.00 偿还债务所支付的现金 11,519.31 11,519.31 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 0.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流出小计 11,519.31 11,519.31 筹资活动产生的现金流量净额 5,388,480.69 5,388,480.69 汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 12,593,926.12 12,702,097.30 法定代表人：何为民 主管会计机构负责人：陈晓峰

110、会计机构负责人：李世界 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 35 现金流量表续表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2006 年 单位：人民币元 补充资料： 合并数 母公司 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 734,230.83 734,230.83 加：少数股东损益 -2,125.78 0.00 计提的资产减值准备 23,066.59 -61,590.16 固定资产折旧 1,332,389.50 1,332,389.50 无形资产摊销 864,581.04 863,381

111、.04 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 待摊费用减少(减：增加) 0.00 0.00 预提费用增加(减：减少) 159,994.01 159,994.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 0.00 0.00 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 3,557,477.50 3,557,477.50 投资损失(减：收益) 345,609.72 384,717.82 递延税款贷项(减：借项) 0.00 0.00 存货的减少(减：增加) 559,036.42 559,036.42 经营性应收项目的减少(减：增加) -1,889,733.48 -2,098,609

112、.60 经营性应付项目的增加(减：减少) -2,484,220.66 -2,196,810.75 其 他 -74,260.26 0.00 经营活动产生的现金流量净额 3,126,045.43 3,234,216.61 2不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 13,096,586.37 13,068,145.13 减：货币资金的期初余额 502,660.25 366,047.83 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净

113、增加额 12,593,926.12 12,702,097.30 法定代表人：何为民 主管会计机构负责人：陈晓峰 会计机构负责人：李世界 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 36 减值准备表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2006年12月31日 单位：人民币元 本年转回数 项 目 期初余额 本期增加数 价值回升转回 其他减少 合计 期末余额 一、坏账准备合计 101,002,409.67 23,066.59 0.00 15,194,563.24 15,194,563.24 85,8

114、30,913.02 其中：应收账款 49,154,150.76 -199,020.53 8,419,208.63 8,419,208.63 40,535,921.60 其它应收款 51,848,258.91 222,087.12 6,775,354.61 6,775,354.61 45,294,991.42 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 3,234,603.89 0.00 3,234,603.89 其中：发出商品 1,737,261.15 0

115、.00 1,737,261.15 原材料 1,497,342.74 0.00 1,497,342.74 四、长期投资减值准备合计 4,610,115.02 0.00 4,610,115.02 其中：长期股权投资 4,610,115.02 0.00 4,610,115.02 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 其中：房屋、建筑物 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 六、无形资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 0

116、.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00 法定代表人：何为民 主管会计机构负责人：陈晓峰 会计机构负责人：李世界 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 37 审 阅 报 告 天健华证中洲审（2007）阅字第 020030 号 江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称炎黄物流公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以

117、下简称差异调节表）。按照企业会计准则第 38号首次执行企业会计准则和关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知（证监发2006136 号，以下简称通知）的有关规定编制差异调节表是炎黄物流公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据通知的有关规定，我们参照中国注册会计师审阅准则第 2101财务报表审阅的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施

118、分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和通知的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注：（1）如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。（2）本所对炎黄物流公司 2006 年度会计报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，报告使用者应考虑该强调事项对股东权益差异调节表中所得税及相关数据可能的影响。 天健华证中洲（

119、北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：涂振连 中国注册会计师：余平 中国 北京 2007 年 4 月 25 日 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 38 重要提示 本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则（以下简称新会计准则），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“ 新旧会计准则股东权

120、益差异调节表”（以下简称差异调节表）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 39 江苏炎黄在线物流股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 项目 附注 项目名称 金 额 注 1 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） -252,954,007.271 长期股权投资差额 其

121、中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 注 2 所得税 29,064,961.2513 注 3 少数股东权益 2,407

122、,997.5113 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 其中：2007 年 1 月 1 日归属于少数股东的权益（新会计准则） -221,481,048.512,407,997.51法定代表人：何为民 主管会计机构负责人：陈晓峰 会计机构负责人：李世界 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 40 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 一、编制目的 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理

123、委员会于 2006 年 11 月颁布了“ 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发2006136 号，以下简称通知），要求公司按照企业会计准则第 38号首次执行企业会计准则和“ 通知” 的有关规定，在 2006 年度财务报告的“ 补充资料” 部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、股东权益调节表的编制基础 差异调节表系公司根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条和“ 通知” 的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第

124、十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、所得税 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则增加递延所得税负债的，调减留存收益；增加递延所得税资产的，调增留存收益。执行新会计准则调整所得税而涉及少数股东权益的部分，在少数股东权益中列示，不在本项目中列示。 2、少数股东权益 新会计准则对少数股东权益的影响金额，包括： 按现行企业会计准则和企业会计制度（以下简称现行会计准则）确认的 2006 年 12 月 31日的少数股东权益； 各子公司因新、现行会计准则股东权益差异调节数而产生的少数股东权益差异数。本公司主要根据各子公司的新、现行会计准则股东权益差异调节金额和少数股东持有的

125、股权比率，计算相应差异调节金额。 三、主要项目注释 注 1：现行会计准则下的股东权益 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额-252,954,007.27 元取自本公司按照现行会计准则编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 12 日出具了“ 天健华证中洲审（2007）GF 字第 020009 号”的带强调事项段的无保留意见的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006年度财务报告。 注 2：所得税 项 目 金 额 其中：期初合并留存收益少数股东权益

126、调整数 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 41 调整数 递延所得税资产 30,861,033.1329,064,961.251,796,071.88合计 30,861,033.1329,064,961.251,796,071.882007 年 1 月 1 日，本公司递延所得税资产账面价值 30,861,033.13 元，相应调增期初合并留存收益 29,064,961.25 元（列示于差异调节表的“ 所得税” 项目下），调增少数股东权益 1,796,071.88元。 因递延所得税资产的确认

127、系建立在公司持续经营假设的基础上并预计未来期间可以产生足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差异，如果公司未能持续经营则不应确认上述资产。 注 3：2007 年 1 月 1 日归属于少数股东的权益 项 目 金 额 2006 年 12 月 31 日少数股东权益（现行会计准则） 611,925.63加：少数股东权益的差异调节数 1,796,071.88 2007 年 1 月 1 日少数股东权益（新会计准则） 2,407,997.51 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年 4 月 25 日 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGIS

128、TICS CO.,LTD. - 42 (三) 会计报表附注 江苏炎黄在线物流股份有限公司 会计报表附注 二 六 年 度 公司的基本情况 江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称本公司）原名“ 常州金狮股份有限公司”，系 1987 年3 月 21 日经常州市计委常计（87）字第 44 号文件批准成立的股份有限公司。本公司注册资本为人民币 5,721.825 万元，划分为等值股份 5,721.825 万股，其中：法人股 4,280 万股，占公司股本总额的 74.80%；社会公众股 1,441.825 万股，占公司总股本的 25.20%。本公司股票于 1998 年 5 月 29 日在深圳证券交易所挂牌

129、交易，股票代码为 000805。 本公司于 2000 年 10 月 30 日经 2000 年第二次临时股东大会通过，公司名称变更为“ 江苏炎黄在线股份有限公司”，换领了江苏炎黄在线股份有限公司的企业法人营业执照。2000 年 11 月 16 日第三次临时股东大会决议决定，向信息产业特别是计算机网络工程、软件等行业全面快速转轨，盘活存量资产，增强公司的后续发展能力，转让了原与自行车生产相关的应收款项和固定资产（不含房屋、建筑物）。由此，本公司的经营范围变更为计算机网络系统工程、软件、硬件的开发、生产、销售、安装及系统集成，电子产品及通讯设备，计算机及配件的销售，新型材料的开发、销售，自行车及零部

130、件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造、销售等。 2003 年 2 月 9 日，经江苏省工商行政管理局核准，本公司名称变更为“ 江苏炎黄在线物流股份有限公司” ，并领取了新的营业执照，公司经营范围变更为：仓储（危险品除外），汽车货物运输，装卸及搬运，国内贸易（国家有专项规定的办理审批后经营），计算机应用服务，计算机网络系统工程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外），新型材料的开发，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本

131、企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。 2003 年 3 月 14 日，经本公司申请，并经深圳证券交易所核准，本公司股票简称变更为“ 炎黄物流”，股票代码不变。 由于本公司 2003 年、2004 年两个会计年度的净利润均为负值，根据深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）和关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知的规定，本公司自 2005 年 4 月 18 日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“ *ST 炎黄”，股票代码不变，股票日涨

132、跌幅限制为 5%。 2006 年 5 月 10 日，本公司收到深圳证券交易所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票暂停上市的决定，因本公司 2003 年、2004 年、2005 年连续 3 年亏损，根据有关规定，本决定公司股票自2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 43 2006 年 5 月 15 日起暂停上市。 2006 年 9 月 13 日，北京中企华盛投资有限公司以竞买人的身份，通过公开拍卖获得常州东普科技发展有限公司持有的本公司的 1685.33 万股股权（占公司总股本的 29.454

133、%），并于 2007 年 3 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记过户的相关手续，从而成为本公司的第一大股东，并对本公司拥有实质控制权。 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1公司目前执行的会计准则和会计制度 本公司日常会计核算和会计报表的编制执行企业会计准则和企业会计制度的相关规定。 2会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。各项资产均按取得时的历史（实际）成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产

134、减值准备。 5外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，采用年初中国外汇交易中心公布的基准汇率（中间价）折合为人民币记账。期末，所有货币性外币资产和负债的期末余额均按中国外汇交易中心公布的该日基准汇率（中间价）折算为人民币，由此产生的折合差额属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的，按照借款费用资本化的原则进行处理；其他部分作为汇兑损益，计入当期损益。 6现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7应收款项坏账确认标准、坏账损失核算方法及坏账准备的核算方法 坏

135、账损失的确认标准： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）债务人逾期 3 年以上未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项（含应收账款和其他应收款）期末余额的一定比例提取坏账准备，具体提取比例为： 账 龄 1 年以内 12 年 23 年 34 年 4 年以上 计提比例 5% 30% 50% 80% 100% 对特殊的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LT

136、D. - 44 坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 8存货核算方法 本公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、在产品、发出商品、库存商品（产成品）、委托加工物资、低值易耗品等。 本公司原材料、低值易耗品和其他外购商品购入时按实际成本计价，发出时按个别计价法核算。产品成本按定单法核算，出库与领用按加权平均法计价。低值易耗品在领用时按一次摊销法进行核算。 本公司存货盘存采用永续盘存制。 期末存货按成本与可变现净值孰低法计价，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年度损

137、益。 9长期投资核算方法 本公司的长期投资均为持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种股权性质的投资。 长期股权投资的核算方法为：对拥有被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%的或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。对于直接或间接拥有被投资单位有表决权资本总额 50%以上的，采用权益法核算并对会计报表予以合并。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差

138、额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理： 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“ 长期股权投资单位（股权投资差额）” 科目，并按 10 年（或合同规定期限）摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“ 资本公积股权投资准备” 科目。 本公司以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，也比照上述原则处理。 本公司期末对长期投资按照其账面价值与可收回金额孰低计量，并按可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 10固定资产的标准、分类、计价、折旧政策及减值准备计提方法 本公司

139、固定资产是指同时具备以下特征的的房屋、建筑物、机器、机械、电子、运输工具和其他设备、器具等有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过 1年；单位价值在 2000 元以上。固定资产在同时满足以下两个条件时予以确认：该固定资产包含的经济利益很可能流入公司；该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产以实际成本计价；取得成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出。 与固定资产有关的后续支出，如果可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，如延长了固定2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINE

140、SE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 45 资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额；其他对固定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 固定资产折旧采用平均年限法计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值，确定其折旧率如下： 资产类别 预计可使用年限(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 3040 3 2.425%3.233% 运输设备 68 3 12.125%16.167% 电子计算机及其他设备 45 3 19.40%24.25% 本公

141、司期末对固定资产按照账面净值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面净值的差额，计提固定资产减值准备。 11在建工程核算及减值准备计提方法 本公司在建工程以实际成本计价。为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额在固定资产达到预计可使用状态前计入工程成本；在建工程在达到预计可使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 本公司于期末对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 12无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量

142、。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。 （2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的，摊销期限不超过 10 年。 本公司土地使用权按土地权证上的使用年限摊销；软件著作权按 10 年摊销；用友软件按 5 年摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标

143、准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 a、已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； b、市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c、其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 13长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在 1 年以上的各项费用，长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 46 14预计负债核算方法 （1）预计

144、负债的确认标准：当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法：预计负债的金额为清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： a. 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b. 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 15收入确认方法 本公司销售商品在同时符合以下 4 个条件时确认收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；

145、 （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入企业； （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 本公司劳务收入的确认原则为： （1）在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （2）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业应当在资产负债表日对收入分别以下情况予以确认和计量： a、如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本； b、如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，

146、作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失； c、如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 本公司其它收入的确认原则为：在交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量情况下确认收入。 16所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 会计政策、会计估计变更和会计差错更正的说明 （一）本公司本年度未发生重要会计政策变更。 （二）本公司本年度未发生重大会计估计变更。 （三）本公司本年度重大会计差错更正事项如下： 1、重大会计差错调整共计三项，影响年初未分配利润 2,677,341.64 万元，对 200

147、6 年度损益没2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 47 有影响，具体分项说明如下： 序号 变更事项 对年初未分配利润影响金额 1 2005 年以前少确认收入 781,142.26 元、少确认成本 168,609.23 元 612,533.03 2 2004 年因“ 应收账款上海东部软件园有限公司” 与“ 应付账款材料暂估上海东部软件园有限公司” 双重挂账而致多计提应收账款的坏账准备1,424,123.93 元 1,424,123.93 3 以前年度编制合并报表时多计未确认投资损失（资产负债

148、表项目）相应少计未分配利润 640,684.68 元 640,684.68 合 计 2,677,341.64 2、对报表项目的影响情况 （1）追溯调整资产负债表 2005 年 12 月 31 日余额 序号 会计报表科目 调整 2005 年 12月 31 日余额 会计差错事项 1 存货 -168,609.23 2005 年以前少确认成本 168,609.23 元 2 预收账款 -781,142.26 2005 年以前少确认收入 781,142.26 元 3 应付账款 -1,424,123.93 4 应收账款（原值） -1,424,123.93 5 坏账准备 -1,424,123.93 2004

149、年因“ 应收账款上海东部软件园有限公司” 与“ 应付账款材料暂估上海东部软件园有限公司” 双重挂账而致多计提应收账款的坏账准备 1,424,123.93 元 （2）追溯调整利润及利润分配表 2005 年度金额 序号 会计报表科目 调整 2005 年度金额 会计差错事项 1 未确认的投资损失 47,031.70 2005 年度编制合并报表时少计未确认投资损失 47,031.70 元 2 年初未分配利润 2,724,373.34 上述三项的综合影响 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表根据财政部财会字199511 号关于印发的通知的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关

150、资料为依据进行编制。 其中在报告期内出售、购买子公司的，按以下原则进行合并：在报告期内出售子公司（包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售），期末在编制合并利润表时将子公司期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。在报告期内购买子公司的，将购买日起至报告期末该子公司的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内出售、购买子公司的，期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 本年度纳入合并报表范围的子公司详见本会计报表附注之六 1。 本公司与子公司间以及子公司之间的所有投资、重大交易、资金往来以及公司间交易未实现利润均在会计报表合并时予以消除。 少数股东权益的数额

151、系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算确定，并作为单独项目列示在资产负债表负债项目与股东权益项目之间；少数股东应享损益系根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除母公司投资收益后的余额计算确定，并作为单独项目列示在利润表的利润总额项目之后。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 48 主要税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1流转税及附加 （1）增值税：公司本部、宁波托普国际软件有限公司（除软件开发收入）以及其他子公司、分公司产品销售适用增值税，按销

152、项税额（产品销售收入 17%税率）减去进项税额计算。其中公司本部、宁波托普国际软件有限公司销售其自行开发生产的软件产品按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。 （2）营业税：公司本部租赁收入、技术服务收入、物流收入按 5%计缴营业税。宁波托普国际软件有限公司的软件开发收入、租赁收入按 5%计缴营业税。常州市炎黄教育培训中心按 3%计缴营业税。 （3）城建税：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司、成都炎黄信息技术有限责任公司、常州市炎黄教育培训中心按应缴流转税额的 7%计算缴纳；子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、江苏

153、炎黄信息技术有限公司按应缴流转税额的 5%计算缴纳。 （4）教育费附加：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎黄信息技术有限公司、常州市炎黄教育培训中心按应缴流转税额的 4%计算缴纳；子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、成都炎黄信息技术有限责任公司按应缴流转税额的 3%计算缴纳。 2企业所得税 本公司、所有子公司及常州市炎黄教育培训中心所得税率均为 33%。 3房产税 本公司自用房产以房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%，出租房产以房产出租收入为计税依据，税率为 12%。 4个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 子公司和合并会计报表范围 1. 子公司的基本概况 公司名

154、称 注册资本（万元） 注册 地址 主营业务 法定代表人 投资额（万元） 拥有权益比例 是否 合并 成都炎黄信息技术有限责任公司 RMB500 成都 计算机网络系统产品、软件、硬件电子产品（除电子出版物）通讯产品（除无线电发射设备）的设计、开发及服务、计算机系统集成 肖昌 RMB480 96% 是 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 RMB300 四川省雅安市 计算机软件、硬件电子技术产品的开发、生产销售以及系统集成。通讯产品的开发、销售 李世界 RMB290 96.67% 是 宁波托普国际软件有限公司 RMB1000 宁波 国际贸易、出口加工、转口贸易、保税仓储、计算机硬件极其它应用电子技术产品

155、的研制、开发生产销售工程金晓锋 RMB1286.3 70% 是 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 49 公司名称 注册资本（万元） 注册 地址 主营业务 法定代表人 投资额（万元） 拥有权益比例 是否 合并 安装、咨询服务 无锡炎黄在线信息技术有限公司 RMB500 无锡 计算机配件的研制、开发、销售、维修及技术服务；计算机信息系统咨询服务；计算机网络工程及服务 肖昌 RMB350 70% 是 江苏炎黄信息技术有限公司 RMB500 南京 计算机软件开发及销售，计算机网络工程及技术服务，

156、信息咨询服务 李世界 RMB400 80% 是 常州市炎黄教育培训中心（注） RMB20 常州 高级计算机知识继续教育及现代物流管理知识培训 肖昌 RMB20 100% 是 注：系民办非企业单位。 2. 合并报表范围发生变更的情况 与 2005 年度相比，2006 年度本公司合并报表范围未发生变动。 会计报表主要项目注释 除特别指明之外，本会计报表附注中的金额单位均为人民币元。 （一）合并会计报表主要项目注释 1. 货币资金 货币资金年末余额 13,095,714.74 元，均为人民币，明细项目列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 42,719.62 85,709.36 银行存款

157、 60,865.43 112,949.57 其他货币资金 12,993,001.32 304,001.32 合 计 13,096,586.37 502,660.25 注：其他货币资金主要为银行汇票在途资金。本年货币资金年末数比年初数增加 1,259.39 万元，主要原因为：本年转让债权收到 580 万元；本年转让无形资产及存货收到 537.83 万元。 2. 应收账款 （1）应收账款按账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 账龄分析法： 1 年以内 1,320,000.00 3.15 66,000.00 96,541.68

158、0.18 4,827.09 12 年 54,135.18 0.13 16,240.55 767,714.67 1.47 230,314.40 23 年 - - - 4,096,596.45 7.83 2,048,298.23 34 年 202,600.00 0.48 162,080.00 2,444,584.02 4.67 1,955,667.22 4 年以上 109,210.20 0.26 109,210.20 4,748,192.25 9.08 4,748,192.25 小 计 1,685,945.38 4.03 353,530.75 12,153,629.07 23.23 8,987,2

159、99.19 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 50 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 个别认定法： 托普集团 成员企业 40,136,437.85 95.86 40,136,437.85 40,120,898.57 76.68 40,120,898.57 其他 45,953.00 0.11 45,953.00 45,953.00 0.09 45,953.00 小 计 40,182,390.85 95.97 40,182,390.85

160、 40,166,851.57 76.77 40,166,851.57 合 计 41,868,336.23 100.00 40,535,921.60 52,320,480.64 100.00 49,154,150.76 注：“ 托普集团成员企业” 系指由托普集团或其主要股东宋如华实质控制或具有重大影响的企业。 （2）应收账款净额年末数比年初数减少 183.39 万元，主要原因为：本年转让部分应收账款（转让时账面原值计 11,612,831.09 元，相应的坏账准备计 8,521,506.57 元，净值 3,091,324.52 元）。 （3）年末应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权

161、股份的股东单位欠款。 （4）年末应收账款余额中前 5 名客户应收金额合计 35,880,542.04 元，占应收账款总额的 85.70%。 （5）年末全额计提坏账准备的主要应收款项明细如下： 客户名称 欠款金额 提取比例 已计提坏账准备 提取理由 深圳市宇信科技实业有限公司 10,375,421.00 100% 10,375,421.00 个别认定无法收回 上海东部软件园有限公司 7,800,159.04 100% 7,800,159.04 个别认定无法收回 宁波柯尔进出口有限公司 7,954,874.00 100% 7,954,874.00 个别认定无法收回 常州拜克自行车有限公司 5,39

162、3,334.00 100% 5,393,334.00 个别认定无法收回 宁波市波通电子有限公司 4,356,754.00 100% 4,356,754.00 个别认定无法收回 湖南华原科技发展有限责任公司 899,670.00 100% 899,670.00 个别认定无法收回 上海托普软件有限公司 738,005.70 100% 738,005.70 个别认定无法收回 成都托普长征网络有限责任公司 586,327.00 100% 586,327.00 个别认定无法收回 成都托普国际贸易有限公司 484,532.72 100% 484,532.72 个别认定无法收回 成都托普科技股份有限公司 4

163、64,703.30 100% 464,703.30 个别认定无法收回 自贡托普电脑有限责任公司 103,000.00 100% 103,000.00 个别认定无法收回 主要明细合计 39,156,780.76 39,156,780.76 注：以上单位均系托普集团成员企业。 3. 其他应收款 （1）其他应收款按账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%）坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 账龄分析法： 1 年以内 5,400,000.00 9.68 270,000.00 6,144,954.17 9.83 307,247.71 1-2 年 6,063,422.17 1

164、0.87 1,819,026.65 3,000,509.68 4.80 900,152.91 2-3 年 2,547,683.29 4.57 1,273,841.65 4,030,633.76 6.44 2,015,316.88 3-4 年 149,142.74 0.27 119,314.20 3,798,452.08 6.07 3,038,761.67 4 年以上 187,970.43 0.34 187,970.43 4,200,456.59 6.71 4,200,456.59 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTI

165、CS CO.,LTD. - 51 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%）坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 小计 14,348,218.63 25.72 3,670,152.93 21,175,006.28 33.85 10,461,935.76 个别认定法： 托普集团 成员企业 41,624,838.49 74.28 41,624,838.49 41,386,323.15 66.15 41,386,323.15 合 计 55,973,057.12 100.00 45,294,991.42 62,561,329.43 100.00 51,848,258.91 （2）其他应收款本年

166、主要增减变动：根据三方协议本公司本年向常州工业投资有限公司借入540 万元后再将该款项转借给常州拜克自行车有限公司用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会保障费用；本年转让部分其他应收款（转让时账面原值计 7,685,571.61 元，相应的坏账准备计6,775,354.61 元，净值 910,217.00 元）。 （3）年末其他应收款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款年末余额中前 5 名单位金额合计 53,508,926.30 元，占其他应收款总额的比例为95.92%。 （5）年末金额较大的其他应收款明细如下： 名 称 金额 性质或内容 备注 浙

167、江托普资讯有限公司 18,123,700.00 资金占用 托普成员企业 常州拜克自行车有限责任公司 15,364,854.25 资金占用 托普成员企业 台州托普软件有限公司 13,330,000.00 资金占用 托普成员企业 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 资金占用 托普成员企业 上海托普软件园有限公司 2,684,931.18 资金占用 托普成员企业 合 计 53,508,926.30 （6）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）的主要应收款项明细如下： 名 称 欠款金额 提取比例 已计提坏账准备 提取理由 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 10

168、0% 18,123,700.00 个别认定无法收回 台州托普软件有限公司 13,330,000.00 100% 13,330,000.00 个别认定无法收回 13,900,000.00 3,320,000.00 常州拜克自行车有限责任公司 1,464,854.25 100% 1,464,854.25 注 2 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 100% 4,005,440.87 个别认定无法收回 上海托普软件园有限公司 2,684,931.18 100% 2,684,931.18 个别认定无法收回 上海托普资讯有限公司 814,100.00 100% 814,100.00 个别认

169、定无法收回 上海托普电子信息技术有限公司 288,520.00 100% 288,520.00 个别认定无法收回 浙江托普软件有限公司 284,435.00 100% 284,435.00 个别认定无法收回 主要欠款单位合计 54,895,981.30 44,315,981.30 注 1：以上单位均系托普集团成员企业。 注 2：根据常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司与本公司签订的借款合同约定，为确保原常州金狮股份有限公司职工的工资、生活费等有稳定的来源，常州工业投资有限公司自 20042 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE

170、LOGISTICS CO.,LTD. - 52 年 8 月起，按月向本公司提供专项借款人民币 50 万元，由本公司收到款项后直接背书给常州拜克自行车有限公司，常州拜克自行车有限公司需保证该款项仅可用于原常州金狮股份有限公司职工的工资、生活费用及社保费用，不得挪作他用。三方还约定，本公司应于重组成功后的三个月内归还常州工业投资有限公司所提供的上述专项借款，且常州拜克自行车有限公司应于本公司归还借款后的 1个月内向本公司偿还该笔款项。同时，该项专项借款由股东常州东普科技发展有限公司提供担保。2006年 12 月 8 日再次签订协议，自 2006 年 10 月至 2007 年 2 月，按月向本公司提

171、供专项借款人民币 30 万元。因此，本公司本年度将因上述原因形成的应收常州拜克自行车有限公司款项 1390 万元（其中：2004 年度 250 万元；2005 年度 600 万元；2006 年 540 万元）按账龄分析法计提了坏账准备 332 万元；将以前年度形成的难以收回的其他应收常州拜克自行车有限责任公司款项 146.49 万元按个别认定法全额计提了坏账准备。 4. 预付账款 （1）预付账款账龄分析如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金额 比例 1 年以内 8,853.35 0.05% 264,889.53 1.53% 12 年 - - 3,243.96 0.02% 23

172、 年 - - 2,000.00 0.01% 34 年 - - 17,002,377.00 98.44% 4 年以上 17,000,000.00 99.95% - - 合计 17,008,853.35 100.00% 17,272,510.49 100.00% （2）年末账龄超过 1 年的预付账款主要明细如下： 单位名称 金额 账龄 未收回原因 常州国家高新技术产业开发区管理委员会 17,000,000.00 4 年以上 注 注：系预付给常州国家高新技术产业开发区管理委员会土地出让金，其形成过程如下：2002 年12 月，本公司与常州高新技术产业开发区管委会签订了常新规土字（2002）第 60

173、号”国有土地使用权出让合同，在常州软件园内批租 133,333.30 平方米（合 200 亩）土地，并约定每亩土地出让金为人民币 11 万元，总计 2,200.00 万元，本公司已按约预付 1,700.00 万元，余款尚未支付。由于本公司借入款项及对外担保等引起的诉讼事项，本公司上述国有土地使用权出让合同中的权利已被法院冻结，详见本会计报表附注之十二（二）2。因规划调整，经与常州国家高新技术产业开发区管理委员会协商，经本公司 2004 年 12 月 29 日第五届董事会临时会议决定，以预付其 1700 万元土地款按每亩17 万元的价格购买相关土地 100 亩，截止本报告日，具体地块尚未明确。

174、（3）年末预付账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5. 存货 年末数 年初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 备注 原材料 2,381,707.55 1,497,342.74 2,468,494.82 1,497,342.74 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 53 库存商品 25,246.12 - 25,246.12 - 在产品 75,892.76 - 226,627.33 - 发出商品 1,737,261.15 1,737,261.15 2,0

175、58,775.73 1,737,261.15 合 计 4,220,107.58 3,234,603.89 4,779,144.00 3,234,603.89 6. 长期股权投资 （1）长期股权投资明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 长期股票投资 143,000.00 143,000.00 其他股权投资 4,467,115.02 4,467,115.02 减：长期投资减值准备 4,610,115.02 4,610,115.02 合 计 （2）长期股票投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 股票类别 股票数量 股权比例 年初余额 年末余额 西安唐城股份公司 法人股

176、40,000 股 0.067% 68,000.00 68,000.00 济南一百股份公司 法人股 50,000 股 0.12% 75,000.00 75,000.00 合 计 143,000.00 143,000.00 （3）其他股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 投资期限 股权比例 原始投资额 年初数 本年权益增减额 累计权益增减额 年末余额 上海炎黄在线网络有限公司 2001.5-2006.7 1% 200,000.00 200,000.00 200,000.00 台州托普软件有限公司 2001.8-2011.8 27% 2,700,000.00 2,267,115.02 2,26

177、7,115.02 上海托普数据通讯有限公司 2002.2-2052.2 10% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 4,900,000.00 4,467,115.02 4,467,115.02 注：本公司持有台州托普软件有限公司 27%股权，按权益法核算。对上海炎黄在线网络有限公司和上海托普数据通讯有限公司的股权投资采用成本法进行核算。 （4）长期投资减值准备明细项目列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加数 本年减少（转回）数 年末数 西安唐城股份公司 68,000.00 68,000.00 济南一百股份公司 75,000.00 75,0

178、00.00 上海炎黄在线网络有限公司 注 200,000.00 200,000.00 台州托普软件有限公司 注 2,267,115.02 2,267,115.02 上海托普数据通讯有限公司 注 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 4,610,115.02 4,610,115.02 注：上海炎黄在线网络有限公司、台州托普软件有限公司和上海托普数据通讯有限公司系托普集团成员企业，受托普集团目前实际状况的影响，本公司对其投资已难以收回，因此已全额计提减值准备共计 4,610,115.02 元。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINES

179、E ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 54 7. 合并价差 合并价差明细项目列示如下： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 年初数 本年摊销额 摊余金额 宁波托普国际软件有限公司 3,456,097.19 10 年 2,073,658.34 345,609.72 1,728,048.62 8. 固定资产及累计折旧 （1）固定资产及累计折旧明细项目和增减变动列示如下： 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 一、原值 房屋建筑物 40,387,789.90 40,387,789.90 电子设备及其他 95,083.58 600.00 95,683.58 原值合计 40

180、,482,873.48 600.00 40,483,473.48 二、累计折旧 房屋建筑物 12,053,845.76 1,322,673.46 13,376,519.22 电子设备及其他 77,048.44 9,716.04 86,764.48 累计折旧合计 12,130,894.20 1,332,389.50 13,463,283.70 三、净值 28,351,979.28 27,020,189.78 注：本公司位于常州市花园路 59 号的房产（年末原值 4,038.78 万元，累计折旧 1,337.65 万元），因无力偿还到期借款及对外担保引起的诉讼事项，已被法院依法查封，详见本会计报表

181、附注之九、十二。 （2）固定资产减值准备 固定资产减值准备年末数 100 万元，系 2002 年末对房屋建筑物提取的减值准备，本年度未发生变化。 9. 无形资产 （1）无形资产明细项目列示如下： 项目 取得方式 原值 年初数 本年增加数 本年 转出数 工业用土地使用权 （注 1） 出让 41,786,026.38 36,552,045.74 商业用土地使用权 （注 1） 出让 915,237.91 772,231.74 网络系统软件著作权 （注 2） 29,257.11 15,359.95 12,434.23 网络物资招标软件著作权（注 2） 21,250.09 11,156.47 9,031

182、.51 用友软件费（宁波） 9,000.00 318.00 用友软件费（宁波） 6,254.00 882.00 合 计 42,767,025.49 37,351,993.90 21,465.74 （续上表） 项目 本年摊销数 累计摊销额 年末数 剩余摊销期限 工业用土地使用权 835,449.36 6,069,430.00 35,716,596.38 513 个月 商业用土地使用权 22,881.00 165,887.17 749,350.74 393 个月 网络系统软件著作权 2,925.72 16,822.88 - 注 2 网络物资招标软件著作权 2,124.96 12,218.58 -

183、注 2 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 55 用友软件费（宁波） 318.00 9,000.00 - 用友软件费（宁波） 882.00 6,254.00 - 合 计 864,581.04 6,279,612.63 36,465,947.12 注 1：本公司位于常州市花园路 59 号，面积为 108,284.90 平方米的工业及商业用地因本公司无力偿还到期借款及对外担保引起的涉讼事项，已被法院依法查封，详细情况见本会计报表附注之十。上述地块土地使用权证上的名称仍为原常州金狮股份有限公司，

184、截至本年末，尚未变更至本公司名下。 注 2：本年度本公司将网络系统软件著作权与网络物资招标软件著作权作价 540 万元转让给高能控股有限公司。上述软件著作权业经常州新华瑞联合会计师事务所第 032 号资产评估报告书和江苏众天信会计师事务所第 34 号资产评估报告书进行评估，评估价值为 491.928 万元。 10. 短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末数 年初数 保证借款 34,988,480.69 35,000,000.00 抵押借款 信用借款 其他借款 19,300,000.00 13,900,000.00 合计 54,288,480.69 48,900,000.00

185、 （2）逾期借款明细如下： 贷款单位 借款金额 合同借款利率 借款 资金用途 未按期还款原因 预计还款期 中国工商银行常州分行营业部 10,000,000.00 5.8410% 流动资金 无力归还 常州市商业银行 24,988,480.69 5.8410% 流动资金 无力归还 常州市新北区会计中心 3,400,000.00 6.3720% 流动资金 无力归还 常州市财政局 2,000,000.00 无 财政周转金 无力归还 合 计 40,388,480.69 注：本年度本公司除偿还常州市商业银行借款本金 11,519.31 元外，其余逾期借款均未偿还；除向常州市财政局借入的 200 万元外，其

186、余借款均已涉诉并判决，详见本会计报表附注之十二。 （3）其他借款明细项目列示如下： 借款单位 年末数 年初数 备 注 常州市新北区会计中心 3,400,000.00 3,400,000.00 注 1 常州市财政局 2,000,000.00 2,000,000.00 注 2 常州工业投资有限公司 13,900,000.00 8,500,000.00 注 3 合计 19,300,000.00 13,900,000.00 注 1：系财政周转金借款，2004 年 4 月，常州市新北区会计中心向法院提起诉讼，要求本公司偿还其借款本息，目前此案已审结，详细情况见本会计报表附注之十二。 注 2：系重组金狮股

187、份前因资金短缺而向常州市财政局借入的流动资金。 注 3：系向常州工业投资有限公司借入的用于安置原常州金狮股份有限公司职工的款项。根据本2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 56 公司与常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司签订的三方协议，自 2004 年 8 月起，由常州工业投资有限公司按月借款 50 万元给本公司用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会保障费用。该项借款由股东常州东普科技发展有限公司提供担保。2006 年 12 月 8 日再次签订协议，自 2006年 10 月起至 2

188、007 年 2 月由常州工业投资有限公司按月借款 30 万元给本公司用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会保障费用。 11. 应付账款 （1）应付账款年末余额 22,615,360.41 元，其中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）账龄超过 3 年的款项合计 19,466,504.84 元，占应付账款总额的 86.08%，其中原常州金狮股份有限公司重组前形成的应付款项计 1,265 万元。 12. 预收账款 （1）预收账款年末余额 2,667,116.31 元，账龄均在 1 年以上，主要系重组金狮股份前所形成。 （2）年末余额中无欠持有本公司 5%以上（含

189、5%）表决权股份的股东单位的款项。 13. 应付工资 应付工资年末余额 3,292,419.37 元，均为拖欠职工薪资，其中：2004 年度拖欠薪资总额为 80,695.71元；2005 年度拖欠薪资总额为 1,956,288.78 元；2006 年度拖欠薪总额为 1,255,434.88 元。 14. 应付股利 应付股利项目列示如下： 项目 年末数 年初数 备注 法人股股利 3,547,110.00 3,721,540.00 注 注：年末余额中应付上市前法人股股利 2,008,500.00 元和其他法人股股利 1,538,610.00 元。年初数中应付常州东普科技发展有限公司股利 174,4

190、30.00 元，本年度与对其的债权进行抵销。 15. 应交税金 应交税金年末余额为 6,557,473.49 元，明细如下： 税种 年末数 年初数 备注 增值税 5,581,836.94 5,194,314.71 注 营业税 138,984.02 63,983.82 城市维护与建设税 40,387.87 10,784.00 房产税 363,821.32 267,305.32 企业所得税 -148,505.37 -146,778.41 个人所得税 44,511.58 40,271.49 印花税 1,781.43 1,251.73 土地使用税 534,655.70 372,228.65 合计 6,

191、557,473.49 5,803,361.31 注：重组金狮股份前应交增值税余额为 3,750,345.07 元。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 57 16. 其他应交款 其他应交款明细列示如下： 项目 年末数 年初数 备注 教育费附加 22,330.71 5,414.23 物价调节基金和粮食补贴基金 7,259.34 7,259.34 注 1 副食品风险基金 1,714.85 1,740.33 注 1 防洪保安基金 23,655.18 23,655.18 注 1 综合基金 38,1

192、17.92 38,117.92 注 2 合 计 93,078.00 76,187.00 注 1：系 2001 年前计提尚未支付的地方基金。 注 2：综合基金为子公司江苏炎黄信息技术有限公司以前年度按销售收入的 0.75%计提未缴的地方税费。 17. 其他应付款 （1）其他应付款年末余额 15,349,138.23 元，无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）账龄超过 3 年的其他应付款合计 6,648,776.86 元，占其他应付款总额的 43.32%，主要系重组金狮股份前形成的应付款项。 （3）年末金额较大的其他应付款列示如下： 项目 年末数 年初数 性质或内

193、容 常州鼎康咨讯服务有限公司 7,027,460.88 - 往来款 常州博成通信有限公司 319,616.53 10,183,146.76 往来款 18. 预提费用 预提费用明细项目列示如下： 费用类别 年末数 年初数 期末结存原因 借款利息 8,571,436.24 5,013,964.73 尚未支付的借款利息 房租 64,500.04 64,500.04 尚未结算 聘请中介机构费用 760,000.00 600,000.00 尚未结算 通讯费 379.10 379.10 仓储费 2,160.00 2,160.00 合 计 9,398,475.38 5,681,003.87 19. 预计负债

194、 预计负债明细项目列示如下： 种 类 年末数 年初数 确认依据及标准 对外担保 240,000,000.00 240,000,000.00 详见本会计报表附注之九 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 58 20. 股本 （1）股本年末余额为 57,218,250.00 元，本年度股本总额未发生变动，股本结构如下： 本年增减变动数 项 目 年初数 （万元）送股 其他 小计 年末数 （万元）一.尚未流通股份 1、发起人股份 26.40 26.40 其中：境内法人持有股份 26.40 26.40

195、 2、募集法人股 4,253.60 4,253.60 尚未流通股份合计 4,280.00 4,280.00 二.已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 1,441.825 1,441.825 2、境内上市的外资股 已流通股份合计 1,441.825 1,441.825 股份总数 5,721.825 5,721.825 （2）年末主要的法人股股东持股情况如下： 股东名称 持有股数 股份类别 占总股本比例 北京中企华盛投资有限公司（注） 16,853,300 定向法人境内法人股 29.454% 银通创业投资有限公司 6,182,700 定向法人境内法人股 10.805% 成都恒润咨询有限责任公司

196、3,000,000 定向法人境内法人股 5.243% 上海金专资产管理有限公司 2,500,000 定向法人境内法人股 4.369% 常州嘉迅物流有限公司 700,000 定向法人境内法人股 1.223% 上海合意实业有限公司 350,000 定向法人境内法人股 0.612% 成都桃花源新技术研究有限公司 264,000 定向法人境内法人股 0.461% 合计 29,850,000.00 52.17% 注：2006 年 9 月 13 日，北京中企华盛投资有限公司竞拍获得常州东普科技发展有限公司持有的本公司的 1685.33 万股股权（占公司总股本的 29.454%），并于 2007 年 3 月

197、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记过户的相关手续。 21. 资本公积 资本公积年末余额 19,059,858.64 元，本年度变动情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他资本公积 9,370,289.05 9,370,289.05 股权投资准备 9,689,569.59 9,689,569.59 合计 19,059,858.64 19,059,858.64 22. 盈余公积 盈余公积年末余额 8,380,326.13 元，明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU

198、 CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 59 法定盈余公积 5,586,884.74 2,793,441.39 8,380,326.13 法定公益金 2,793,441.39 2,793,441.39 合 计 8,380,326.13 2,793,441.39 2,793,441.39 8,380,326.13 注：本年法定公益金减少 2,793,441.39 元，法定盈余公积增加 2,793,441.39 元，系根据财政部财企200667 号文规定将法定公益金余额转入法定盈余公积。 23. 未确认的投资损失 未确认的投资损失年末余额-1,808,345.31

199、 元，形成过程为：本公司子公司宁波托普国际软件有限公司和常州炎黄教育培训中心截止 2006 年 12 月 31 日已资不抵债，按权益法核算对其长期股权投资账面价值减少至零后，未确认的亏损分别为 1,655,884.34 元和 152,460.97 元，共计 1,808,345.31 元。 24. 未分配利润 未分配利润年末余额-335,804,096.73 元，本年度变动情况如下： 项 目 金 额 备 注 一、上年年末未分配利润 -339,215,669.20 加：追溯调整 2,677,341.64 注 二、年初未分配利润 -336,538,327.56 加：本年净利润 734,230.83

200、三、可供分配利润 -335,804,096.73 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 应付普通股股利 四、年末未分配利润 -335,804,096.73 注：年初未分配利润比上年年末数增加 2,677,341.64 元，系会计差错更正所形成，参见本附注三之（三）。 25. 主营业务收入和主营业务成本 （1）按业务性质分项列示如下： 本年数 上年数 业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 资讯产品销售 251,302.14 218,413.28 软件服务 1,598,290.60 412,219.93 239,893.16 215,269.23 系统集成及显示产品 1

201、87,150.99 263,973.18 223,708.54 198,958.50 物流代理收入 700,000.00 其他 40,000.00 934,684.59 840,077.90 合计 2,525,441.59 676,193.11 1,649,588.43 1,472,718.91 （2）按行业分布列示如下： 本年数 上年数 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 服务业 2,525,441.59 676,193.11 1,649,588.43 1,472,718.91 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE

202、ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 60 （3）按地区分布列示如下： 本年数 上年数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 江苏 2,525,441.59 676,193.11 373,905.37 342,555.23 浙江 1,275,683.06 1,130,163.68 合计 2,525,441.59 676,193.11 1,649,588.43 1,472,718.91 （4）本年前 5 名客户销售收入总额为 2,298,290.60 元，占全部销售收入的 91.01%。 26. 主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下：

203、 税 种 本年数 上年数 备 注 营业税 35,000.00 13,305.80 城市建设维护税 26,914.51 3,466.58 教育费附加 15,379.72 1,971.11 其他综合基金 35.28 计缴依据详见本附注之五 合 计 77,294.23 18,778.77 27. 其他业务利润 （1）其他业务收入及其他业务支出明细情况如下： 收入 支出 利润 业务类别 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 转 让 无 形 资产及其他 206,647.94 5,400,000.00 321,967.57 21,465.74 -115,319.63 5,378,534.26 租

204、赁收入 1,346,384.00 800,000.00 2,645,152.46 2,477,348.37 -1,298,768.46 -1,677,348.37 合 计 1,553,031.94 6,200,000.00 2,967,120.03 2,498,214.11 -1,414,088.09 3,701,185.89 （2）本年其他业务收入主要系： 网络系统软件著作权与网络物资招标软件著作权转让收入 5,400,000.00 元。 本公司将位于常州市花园路 59 号的房产租赁给常州拜克自行车有限公司使用，年租金收入为80 万元。 28. 管理费用 本年管理费用发生额为 2,530,6

205、65.25 元，比上年减少了 785.40 万元，主要原因系上年计提坏账准备 332.53 万元和存货跌价准备 183.62 万元，本年计提准备数大幅减少。 29. 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 类 别 本年数 上年数 利息支出 3,557,477.50 3,872,837.90 减：利息收入 143.51 1,563.00 其他 1,935.27 4,152.23 合 计 3,559,269.26 3,875,427.13 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 61 30. 投资收

206、益 （1）投资收益的明细项目列示如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 股权投资差额摊销 -345,609.72 -345,609.72 合 计 -345,609.72 -345,609.72 31. 营业外收入 （1）营业外明细情况如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 备注 债权打包转让 1,798,458.48 注 其他 1,367.01 90,032.60 合 计 1,799,825.49 90,032.60 注：2006 年 12 月，本公司与北京融昌泰和投资咨询有限责任公司签订债权转让协议，将应收上海辐通数字信息技术等公司的款项净额共计 4,001,541.52 元（其中：应收账款

207、原值计 11,612,831.09 元，相应的坏账准备 8,521,506.57 元；其他应收款原值计 7,685,571.61 元，相应的坏账准备 6,775,354.61 元）以 580 万元转让给北京融昌泰和投资咨询有限责任公司，转让款已全部收到，形成营业外收入1,798,458.48 元。 32. 营业外支出 （1）营业外支出明细情况如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 处理资产损失 9,808,618.78 其他 466.55 1,950.43 合 计 466.55 9,810,569.21 33. 收到的其他与经营活动有关的现金 本年收到的其他与经营活动有关的现金 7,124,0

208、03.77 元，主要系本年将部分债权转让给北京融昌泰和投资咨询有限责任公司，取得转让收入 5,800,000.00 元。 34. 支付的其他与经营活动有关的现金 本年支付的其他与经营活动有关的现金 6,101,750.90 元，主要系根据三方协议借款 5,400,000.00 元给常州拜克自行车有限公司用于支付原常州金狮股份有限公司职工工资及生活费用。 （二）母公司会计报表主要项目注释 35. 应收账款 （1）应收账款按账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 账龄分析法： 1 年以内 1,320,000.00 3.26 66

209、,000.00 42,406.50 0.08 2,120.33 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 62 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 12 年 767,714.67 1.51 230,314.40 23 年 3,895,596.45 7.64 1,947,798.23 34 年 1,600.00 0.00 1,280.00 2,411,424.22 4.73 1,929,139.38 4 年以上 4,672,141.85 9.1

210、6 4,672,141.85 小计 1,321,600.00 3.26 67,280.00 11,789,283.69 23.12 8,781,514.19 个别认定法： 托普集团 成员企业 39,217,815.13 96.74 39,217,815.13 39,202,275.85 76.88 39,202,275.85 小计 39,217,815.13 96.74 39,217,815.13 39,202,275.85 76.88 39,202,275.85 合 计 40,539,415.13 100.00 39,285,095.13 50,991,559.54 100.00 47,98

211、3,790.04 （2）应收账款原值年末数比年初数减少 1,128.49 万元，坏账准备年末数比年初数减少 871.55 万元，导致应收账款净额减少 175.34 万元，主要原因系将部分债权打包转让。 （3）年末应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末应收账款前 5 名的客户应收金额合计 35,880,542.04 元，占应收账款总额的 88.51%。 （5）年末全额计提坏账准备的主要应收款项明细如下： 客户名称 欠款金额 提取比例 已计提坏账准备 提取理由 深圳市宇信科技实业有限公司 10,375,421.00 100% 10,375,421.00

212、个别认定无法收回 上海东部软件园有限公司 7,800,159.04 100% 7,800,159.04 个别认定无法收回 宁波柯尔进出口有限公司 7,954,874.00 100% 7,954,874.00 个别认定无法收回 常州拜克自行车有限公司 5,393,334.00 100% 5,393,334.00 个别认定无法收回 宁波市波通电子有限公司 4,356,754.00 100% 4,356,754.00 个别认定无法收回 湖南华原科技发展有限责任公司 899,670.00 100% 899,670.00 个别认定无法收回 上海托普软件有限公司 738,005.70 100% 738,0

213、05.70 个别认定无法收回 成都托普长征网络有限责任公司 586,327.00 100% 586,327.00 个别认定无法收回 成都托普科技股份有限公司 464,703.30 100% 464,703.30 个别认定无法收回 上海托普资迅有限公司 200,000.00 100% 200,000.00 个别认定无法收回 自贡托普电脑有限责任公司 103,000.00 100% 103,000.00 个别认定无法收回 主要明细合计 38,872,248.04 38,872,248.04 注：以上单位均系托普集团成员企业。 36. 其他应收款 （1）其他应收款按账龄分析列示如下： 年 末 数 年

214、 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 账龄分析法： 1 年以内 5,400,000.00 12.88 270,000.00 6,130,000.00 12.62 306,500.00 12 年 6,048,468.00 14.42 1,814,540.40 2,998,247.39 6.17 899,474.22 23 年 2,545,421.00 6.07 1,272,710.50 4,030,633.76 8.30 2,015,316.88 34 年 149,142.74 0.36 119,314.20 3,798,452.08 7.82 3,038,

215、761.67 4 年以上 182,970.43 0.44 182,970.43 4,195,456.59 8.64 4,195,456.59 小计 14,326,002.17 34.17 3,659,535.53 21,152,789.82 43.55 10,455,509.36 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 63 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 个别认定法： 托普集团 成员企业 25,584,309.31 61.01 25,

216、584,309.31 25,345,793.97 52.18 25,345,793.97 子公司 2,023,343.63 4.82 2,075,943.63 4.27 小计 27,607,652.94 65.83 25,584,309.31 27,421,737.60 56.45 25,345,793.97 合 计 41,933,655.11 100.00 29,243,844.84 48,574,527.42 100.00 35,801,303.33 （2）其他应收款本年变动主要原因为： 本公司本年新增应收常州拜克自行车有限公司款项 540 万元，详见本附注七（一）之 3；本公司本年将部分

217、债权转让给北京融昌泰和投资咨询有限责任公司。 （3）年末其他应收款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末金额较大的其他应收款明细如下： 名 称 金额 性质或内容 备注 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 资金占用 托普成员企业 常州拜克自行车有限责任公司 15,364,854.25 资金占用 托普成员企业 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 资金占用 托普成员企业 浙江托普软件有限公司 284,435.00 资金占用 托普成员企业 上海托普电子信息技术有限公司 288,520.00 资金占用 托普成员企业 合 计 38,066,9

218、50.12 注：其他应收款前 5 名单位金额合计 38,066,950.12 元，占其他应收款总额的比例为 90.78%。 （5）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）的主要应收款项明细如下： 名 称 欠款金额 提取比例 已计提 坏账准备 提取理由 浙江托普资讯有限公司* 18,123,700.00 100% 18,123,700.00 个别认定无法收回 13,900,000.00 3,320,000.00 按账龄分析法计提 常州拜克自行车有限责任公司 * 1,464,854.25 100% 1,464,854.25 个别认定无法收回 上海东部软件园有限公司* 4,005,440.

219、87 100% 4,005,440.87 个别认定无法收回 上海托普资讯有限公司* 814,100.00 100% 814,100.00 个别认定无法收回 上海托普电子信息技术有限公司* 288,520.00 100% 288,520.00 个别认定无法收回 浙江托普软件有限公司* 284,435.00 100% 284,435.00 个别认定无法收回 主要欠款单位合计 38,881,050.12 28,301,050.12 注：标* 系托普集团成员企业。 37. 长期股权投资 （1）长期股权投资明细项目列示如下： 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 长期股票投资 143,000.0

220、0 143,000.00 其他股权投资 8,757,618.02 39,108.10 8,718,509.92 股权投资差额 2,073,658.34 345,609.72 1,728,048.62 减：长期投资减值准备 1,343,000.00 1,343,000.00 合计 9,631,276.36 384,717.82 9,246,558.54 注、长期股票投资和股权投资差额明细情况见本会计报表附注七之 6、7。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 64 （2）其他股权投资明细项目列

221、示如下： 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 按权益法核算的股权投资 7,557,618.02 39,108.10 7,518,509.92 按成本法核算的股权投资 1,200,000.00 1,200,000.00 合计 8,757,618.02 39,108.10 8,718,509.92 （3）按权益法核算的股权投资明细项目列示如下： 单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位权 益累计增减额 累计现金股利 江苏炎黄信息技术有限公司 4,000,000.00 -3,095,365.53 成都炎黄信息技术有限责任公司 4,800,000.00 -2,373,000.74 雅安炎

222、黄在线信息技术有限责任公司 2,900,000.00 930,601.95 宁波托普国际软件有限公司 9,407,015.80 -9,407,015.80 无锡炎黄在线信息技术有限公司 3,500,000.00 -3,143,725.76 常州市炎黄教育培训中心 200,000.00 -200,000.00 合 计 24,807,015.80 -17,288,505.88 （承上表） 单位名称 年初余额 本年权益 增减额 本年现金 股利 年末余额 江苏炎黄信息技术有限公司 907,101.28 -2,466.81 904,634.47 成都炎黄信息技术有限责任公司 2,434,679.48 -

223、7,680.22 2,426,999.26 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 3,859,077.24 -28,475.29 3,830,601.95 宁波托普国际软件有限公司 无锡炎黄在线信息技术有限公司 356,760.02 -485.78 356,274.24 常州市炎黄教育培训中心 合 计 7,557,618.02 -39,108.10 7,518,509.92 注： 宁波托普国际软件有限公司及常州市炎黄教育培训中心本年净资产为负数，因此对其长期投资减至为零；其他子公司本年权益减少额系按权益法确认的投资损失。 （4）按成本法核算的股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 原始投资额

224、股权比例 核算方法 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 上海炎黄在线网络有限公司 200,000.00 1% 成本法 200,000.00 200,000.00 上海托普数据通讯有限公司 1,000,000.00 5% 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 （5）长期投资减值准备明细项目列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加数 本年减少（转回）数 年末数 西安唐城股份公司 68,000.00 68,000.00 济南一百股份公司 75,000.00 75,000.00 上海炎黄在

225、线网络有限公司（注） 200,000.00 200,000.00 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 65 被投资单位名称 年初数 本年增加数 本年减少（转回）数 年末数 西安唐城股份公司 68,000.00 68,000.00 上海托普数据通讯有限公司（注） 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,343,000.00 1,343,000.00 注：上海炎黄在线网络有限公司和上海托普数据通讯有限公司系托普集团成员企业，受托普集团整体风波的影响，本公司对其投资估计已

226、难以收回，2004 年度已对其全额计提了减值准备。 38. 主营业务收入和主营业务成本 （1）按业务性质分项列示如下： 本年数 上年数 业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 资讯产品销售 245,340.60 214,313.28 软件服务 1,598,290.60 397,563.97 31,623.93 30,769.23 系统集成及显示产品 187,150.99 263,973.18 74,967.52 71,582.05 物流代理收入 700,000.00 其他 21,973.32 25,890.67 合计 2,485,441.59 661,537.15 3

227、73,905.37 342,555.23 39. 投资收益 投资收益的明细项目说明如下： 项目 本年数 上年数 按权益法确认的投资收益 -39,108.10 -8,584,761.42 计提长期投资减值准备 股权投资差额摊销 -345,609.72 -345,609.72 合计 -384,717.82 -8,930,371.14 关联方关系及交易 （一）关联方关系 1存在控制关系的关联方 公司名称 注册资本（万元） 注册 地址 主营业务 法定 代表人 经济性质或类型 与本企业 的关系 常州东普科技发展有限公司 RMB10000 常州市新北区 计算机软件、硬件技术开发、咨询、服务；电子产品及通信

228、设备（除专项规定外）、电子计算机、普通机械、交电的销售 宋如华 有限责任公司 原母公司* 北京中企华盛投资有限公司 RMB1000 北京市平谷区 投资 曾东江 有限责任公司 现母公司* 成都炎黄信息技术有限责任公司 RMB500 成都 计算机网络系统产品、软件、硬件电子产品（除电子出版物）通讯产品（除无线电发射设备）的设计、开发及服务、计算机系统集成 肖昌 有限责任公司 子公司 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 66 公司名称 注册资本（万元） 注册 地址 主营业务 法定 代表人 经济性

229、质或类型 与本企业 的关系 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 RMB300 四川省雅安市 计算机软件、硬件电子技术产品的开发、生产销售以及系统集成。通讯产品的开发、销售 李世界 有限责任公司 子公司 宁波托普国际软件有限公司 RMB1000 宁波 国际贸易、出口加工、转口贸易、保税仓储、计算机硬件极其它应用电子技术产品的研制、开发生产销售工程安装、咨询服务 金晓锋 有限责任公司 子公司 无锡炎黄在线信息技术有限公司 RMB500 无锡 计算机配件的研制、开发、销售、维修及技术服务；计算机信息系统咨询服务；计算机网络工程及服务 肖昌 有限责任公司 子公司 江苏炎黄信息技术有限公司 RMB500

230、南京 计算机软件开发及销售，计算机网络工程及技术服务，信息咨询服务 李世界 有限责任公司 子公司 常州市炎黄教育培训中心 RMB20 常州 高级计算机知识继续教育及现代物流管理知识培训 肖昌 民办非企业单位 下属单位 注：标“ *” 系对本公司拥有实质控制权的第一大股东。 2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 年初数（万元） 本年增加 本年减少 年末数（万元） 常州东普科技发展有限公司 10000 10000 北京中企华盛投资有限公司 1000 1000 成都炎黄信息技术有限责任公司 500 500 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 300 300 宁波托普国际软件有限公司 10

231、00 1000 无锡炎黄在线信息技术有限公司 500 500 江苏炎黄信息技术有限公司 500 500 常州市炎黄教育培训中心 20 20 3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化 金额单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 百分比 增加额 百分比 减少额 百分比 金额 百分比 常州东普科技发展有限公司 1,685.33 29.454% 1,685.33 29.454% 北京中企华盛投资有限公司 1,685.33 29.454% 1,685.33 29.454%成都炎黄信息技术有限责任公司 480.00 96.00% 480.00 96.00%雅安炎黄在线信息技术

232、有限责任公司290.00 96.67% 290.00 96.67%宁波托普国际软件有限公司 700.00 70.00% 700.00 70.00%江苏炎黄信息技术有限公司 400.00 80.00% 400.00 80.00%无锡炎黄在线信息技术有限公司 350.00 70.00% 350.00 70.00%2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 67 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 百分比 增加额 百分比 减少额 百分比 金额 百分比 常州市炎黄教育培训中心 20.00

233、100.00% 20.00 100.00%4.不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 银通创业投资有限公司 本公司第二大股东 台州托普软件有限公司 本公司联营企业 上海炎黄在线网络有限公司 受同一股东控制 南通托普软件有限公司 受同一股东控制 北京中际华盛新材料科技发展有限公司 * 受同一股东控制 上海但以理贸易有限公司 * 受同一股东控制 *：为新大股东北京中企华盛投资有限公司的子公司 （二）关联方交易 1采购货物 本年度未向关联方单位采购货物。 2销售货物 本年度未向关联方单位销售货物。 3关联往来，应收应付款项余额如下： 科 目 关联方 年初数 本年借方发生额 本年贷方发生额 年

234、末数 预收账款 台州托普软件有限公司 64,722.50 64,722.50 其他应收款 常州东普科技发展有限公司 3,837,000.00 7,000.00 3,844,000.00 其他应收款 台州托普软件有限公司 13,330,000.00 13,330,000.00 应付账款 上海炎黄在线网络有限公司 459,202.00 459,202.00 4、担保 为安置原常州金狮股份有限公司职工，常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司和本公司签订了三方协议，自 2004 年 8 月起，由常州工业投资有限公司按月向本公司提供专项借款 50 万元给本公司用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社

235、会保障费用，该项专项借款由本公司原母公司常州东普科技发展有限公司提供担保。2006 年 12 月 8 日，三方再次签订协议，自 2006 年 10 月至2007 年 2 月，由常州工业投资有限公司按月向本公司提供专项借款 30 万元用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会保障费用。 或有事项 截至本报告日止，本公司对外担保的主债务本金余额合计 240,425,718.70 元，法院均已判决，本2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 68 公司应承担连带清偿责任，本公司对此预计了担保损失 2.4

236、 亿元。由于借入款项及对外担保等引起的诉讼事项，法院冻结了本公司常新规土字（2002）第 60 号国有土地使用权出让合同中的权利，并查封了本公司所有的土地使用权及房屋产权（2006 年 12 月 31 日账面原值 4,038.78 万元，净值 2,833.39万元）。详细情况如下： 1、2002 年 12 月 5 日，上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 3,000 万元，该项借款已展期至 2003 年 9 月 18 日，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司等 3公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后仍有本金 29,448,500.00 元及利息未能偿付而

237、被交通银行上海浦东分行提起诉讼。根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第 223 号民事判决书，判决本公司与另两个保证人对 29,448,500.00 元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园有限公司承担。 2、2003 年 3 月 14 日，上海东部软件园有限公司向中国农业银行上海市浦东分行借款 2000 万元，该项借款已展期至 2004 年 2 月 24 日，本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公司等 3 公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后上海东部软件园有限公司未能偿付已被提起诉讼。因本公司涉及

238、上海东部软件园有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2004年 4 月 6 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号房产（产权证号：00119590、00105038、00105036、00048336、00119589、00119591、00105041、00119588、00048333、00105040、00105033）及花园路 59 号地块的土地使用权。根据 2004 年 6 月 22 日上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 56 号民事判决书，本公司与另两个保证人对 2000 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园有限公司承担。

239、3、2002 年 12 月 27 日，上海托普资讯有限公司向华夏银行上海分行借款 2000 万元，该项借款已展期至 2004 年 1 月 15 日，本公司对借款本息提供连带责任保证，借款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 8 月 18 日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）初字第 74 号民事判决书，本公司对 2000 万元借款本息及原告律师代理费 5000 元承担连带偿还责任；诉讼费用 212,664.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。 4、2003 年 7 月 23 日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票 2000

240、 万元，由上海托普资讯有限公司交存 600 万元的保证金，本公司为 1400 万元部分提供连带责任保证，借款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 8 月 25 日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）初字第 76 号民事判决书，本公司对 1400 万元票据垫款及逾期罚息、原告律师代理费 5000 元承担连带偿还责任；诉讼费用 80,575.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。 5、2003 年 7 月 15 日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票 2000 万元，由上海托普资讯有限公司交存 600 万元的保证金，本公司为 1

241、400 万元部分提供连带责任保证，到期后上海托普资讯有限公司未能足额偿付，致使华夏银行上海分行垫款 13,977,218.70 元并诉诸法院。根据2004 年 8 月 25 日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）初字第 77 号民事判决书，本公司对 13,977,218.70 元票据垫款及逾期罚息、原告律师代理费 5000 元承担连带偿还责任；诉讼费用 80,641.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 69 6、2003 年

242、9 月 28 日，上海托普资讯有限公司向招商银行上海东方支行借款 3300 万元，由本公司、四川托普科技发展公司、上海东部软件园有限公司等 3 公司对借款本息共同提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 9 月 28 日到期，借款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付被提起诉讼。因本公司涉及上海托普资讯有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2004 年 4 月 15 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号房产（产权证号：00119590、00105038、00105036、00048336、00119589、00119591、00105041、00119588、00048333、0

243、0105040、00105037）及花园路 59 号地块的全部土地使用权；冻结常州拜克自行车有限公司租赁本公司花园路 59 号房屋的租金。根据 2004 年 8 月 25 日上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 81 号民事判决书，本公司与另两个保证人对 3300 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海托普资讯有限公司承担。 7、2003 年 7 月 30 日，托普集团科技发展有限责任公司向中信实业银行成都分行借款 3000 万元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 30 日到期，托普集团科技发展有限责任公司未能按期偿付已被提起诉

244、讼。因本公司涉及托普集团科技发展有限责任公司借款合同纠纷案，四川省高级人民法院于 2004 年 3 月 5 日裁定查封本公司等值 3000 万元的财产。根据 2004 年 12月 7 日四川省高院（2004）川民初字第 09 号民事判决书，判决本公司对 3000 万元借款本息承担连带偿还责任；由本公司承担 150,000.00 元诉讼费用。 8、2003 年 7 月 14 日，成都西部软件园股份有限公司向中国光大银行成都分行借款 2000 万元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 7 日到期，成都西部软件园股份有限公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年

245、 10 月 14 日成都市中级人民法院（2004）成民初字第438 号民事判决书，本公司对 2000 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 110,744.00 元由本公司和成都西部软件园股份有限公司共同承担。 9、2003 年 7 月 15 日，成都西部软件园股份有限公司向中国光大银行成都分行借款 2000 万元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 14 日到期，成都西部软件园股份有限公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 14 日成都市中级人民法院（2004）成民初字第437 号民事判决书，本公司对 2000 万元借款本息承担连带偿还责

246、任；诉讼费用 110,744.00 元由本公司和成都西部软件园股份有限公司共同承担。 10、2004 年 1 月 14 日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款 2300万元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 5 月 9 日到期，成都西部生态信息产业有限责任公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 13 日成都市中级人民法院（2004）成民初字第 439 号民事判决书，本公司对 2300 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 125,944.00元由本公司和成都西部生态信息产业有限责任公司共同承担。 11、2003 年 12

247、月 16 日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款 780万元，2004 年 4 月 15 日到期；2004 年 1 月 12 日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款 920 万元，2004 年 5 月 17 日到期。该两笔借款本息均由本公司提供连带责任保证，成都西部生态信息产业有限责任公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 13 日成都市中级人民法院（2004）成民初字第 440 号民事判决书，本公司对 1700 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 187,570.20 元由本公司和成都西部生态信息产业有限责任公司共同承担。

248、 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 70 本公司于 2004 年度对上述或有事项共预计了担保损失 240,000,000.00 元。 承诺事项 本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 资产负债表日后非调整事项 2007 年 4 月 25 日，本公司第六届董事会第十次会议审议通过了以下事项： 本公司 2006 年度利润分配预案为：2006 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 其他重大事项 （一）本公司第一大股东变更情况 2006 年 9 月 20 日，江苏省常州市中级人民法院(

249、2006)常执字第 252-3 号民事裁定书裁定：江苏省常州市中级人民法院于 2006 年 9 月 13 日拍卖了常州东普科技发展有限公司持有的公司法人股16,853,300 股（占本公司注册资本的 29.454%），由北京中企华盛投资有限公司（以下简称中企华盛）竞得，常州东普科技发展有限公司持有的公司法人股 1685.33 万股归买受人中企华盛所有。 2007 年 3 月 28 日，本公司接中企华盛的通知，获悉中企华盛已于近日完成股权登记过户的相关手续。此次股权过户后，中企华盛持有公司股份 16,853,300 股，占本公司总股本的 29.454%，成为对本公司第一大股东，并对本公司拥有实质

250、控制权。常州东普科技发展有限公司不再持有本公司股份。 （二）除对外担保原因以外形成的已决诉讼情况 1、本公司向中国工商银行常州分行营业部借款 1,000 万元，于 2004 年 3 月 20 日到期，未能按时偿还。2004 年 3 月 30 日，常州市中级人民法院因中国工商银行常州分行诉本公司案，查封了花园路59 号土地使用权证编号为 221001 的土地使用权及花园路 59 号的产权证号为 00048336、00048333、00105035、00105036、00105037、00105038、00105039、00105040、00105041、00119590、00119589、001

251、19591、00119586、00119587、00119588 的房屋。根据 2004 年 8 月 18 日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第 59 号民事判决书，本公司应于判决书生效之日起十日内付清借款本息；四川托普科技发展公司承担连带清偿责任；诉讼费用 113,030.00 元由本公司负担。截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司尚未偿还该借款。 2、本公司于 2003 年 7 月向常州市商业银行（现更名为“ 江苏银行”）向借款 2,500 万元，期限自2003 年 7 月 15 日至 2004 年 7 月 14 日，本公司未能按时归还。2004 年 3 月 29 日，常

252、州市中级人民法院因常州市商业银行诉本公司案，查封了花园路 59 号房屋及土地使用权，查封了位于常州市软件园内的批租土地 200 亩的土地使用权。根据 2004 年 8 月 18 日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第 72 号民事判决书，本公司应于判决书生效之日起十日内付清借款本息；四川托普软件投资股份有限公司承担连带清偿责任；诉讼费用 261,180.00 元由本公司负担。截至 2006 年 12 月 31 日止，尚未偿还的本金余额为 24,988,480.69 元。 3、本公司于 2003 年 12 月 30 日与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同，约定本公司2 0 0 6

253、年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 71 向常州市新北区会计中心借款 390 万元，期限至 2004 年 6 月，本公司未能按时偿还。根据 2004 年 7月 19 日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第 69 号民事判决书，本公司应于判决书生效之日起十日内返还借款 390 万元；诉讼费用中 29,718.00 元由本公司负担。2004 年 12 月 29 日，本公司已返还 50 万元，截至 2006 年 12 月 31 日止，余款 340 万元尚未偿还。 4、本公司于 2002 年 3 月至 6

254、月与国际商业机器中国有限公司签署了 3 个技术服务合同，本公司未按合同约定付款。国际商业机器中国有限公司于 2004 年 2 月申请仲裁。2004 年 5 月 8 日中国国际经济贸易仲裁委员会（2004）中国贸仲京裁字第 0126 号裁决书裁决如下：（1）国际商业机器中国有限公司、本公司双方同意，截至 2004 年 5 月 8 日止，本公司拖欠申请人 3 个服务项下的本金计276,000.00 元，逾期利息共计 33,327.00 元，仲裁费 15,590.00 元，律师费 30,000.00 元，总金额为 354,917.00元。（2）本公司须在 2004 年 6 月 7 日前付清 276,

255、000.00 元，方可免除其他费用。仲裁费由国际商业机器中国有限公司负担。截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司尚未支付前述款项。 5、深圳利亚达电子技术发展有限公司（以下简称利亚达公司）于 2001 年开始与本公司发生业务往来，截至 2003 年底，本公司尚欠其货款 321,139 元。根据 2004 年 3 月 12 日常州市新北区人民法院（2004）新民二初字第 74 号民事调解书，（1）本公司欠利亚达公司货款 321,139.00 元，利亚达公司自愿放弃 21,139.00 元，本公司应于 2004 年 4 月 2 日前一次性支付给利亚达公司 300,000.00 元；本公司

256、如逾期，则利亚达公司对放弃部分不作放弃，本公司另承担利亚达公司利息、诉讼费损失 40,000.00元。（2）诉讼费用 12,367.00 元由利亚达公司负担。2004 年 4 月，根据常州市新北区人民法院新执字第 266 号协助执行通知书，已从本公司银行账户累计扣划款项 79,806.00 元。截至 2006 年 12 月 31日止，本公司尚未支付余款。 6、南京汉德森科技股份有限公司因加工承揽业务款项纠纷，起诉本公司。根据 2005 年 2 月 17日南京市白下区人民法院（2004）白民二初字第 883 号民事判决书，本公司应于判决生效后十日内给付原告加工款 126,691.20 元及加工款

257、 110,854.80 元的违约金（自 2004 年 2 月 19 日至生效判决规定的履行期限最后一日止，按日万分之四计算）；诉讼费用 6160 元由本公司承担。截至 2006 年 12 月 31日止，本公司尚未支付上述款项。 （三）股权分置改革方案 根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见、中国证监会上市公司股权分置改革管理办法及深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的上市公司股权分置改革业务操作指引等相关文件精神，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产作

258、为对价解决股改问题。 本年度，江苏炎黄在线物流股份有限公司三分之二以上非流通股股东提出股权分置改革动议，经与深圳证券交易所沟通，本公司启动了股改程序，但因本公司的股权分置改革要结合资产重组和或有债务风险的化解等事项进行，沟通及实施需要一定时间，股权分置改革说明书将视重组工作的进度适时公布。 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 72 关于公司持续经营能力的说明 因连续 3 年亏损，本公司股票已被深圳证券交易所实施暂停上市。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 10,731

259、.56 万元，负债总额为 35,965.77 万元（其中因担保而发生的预计负债为 2.4 亿元），净资产为-25,295.40 万元，资产负债率为 335.14%。为尽快改善资产质量、恢复正常经营能力并恢复上市，本公司迄今采取的相关措施主要为： 1、2006 年第四季度，通过公司管理层的努力，本公司部分主营业务恢复；另外，通过出售部分债权和无形资产，本公司于本年度取得盈利，初步扭转了亏损局面。 2、本公司多次召开债权人会议讨论公司的债务问题，经几轮沟通、反复磋商，债务问题总体上有了比较明朗的解决方案，有望达成债务和解。 3、根据本公司的实际财务状况并从可持续发展的角度考虑，本公司董事会及第一大

260、股东北京中企华盛投资有限公司正致力于与新的战略投资者洽谈重组事宜，并做了大量的工作。目前，重组的程序性工作正在进行之中，有关各方正在根据相关法律、法规的规定，对重组方案进行补充和修改，并将尽快推出重组方案。 尽管如此，由于本公司今后能否持续经营将主要取决于能否达成债务和解及重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。如果最终无法达成债务和解，或者重组方案未能获得批准或难以有效实施，则本公司的持续经营能力仍可能存在重大不确定性。 非经常性损益情况 本年度非经常性损益为 7,177,893.20 元，明细项目列示如下： 项目 本年数 上年数 补贴收入 加：各项营业外收入(扣除冲回资产减值准备) 1

261、,799,825.49 90,032.60 加：出售无形资产收益 （注） 5,378,534.26 减：处理固定资产及无形资产损失 9,808,618.78 减：其它营业外支出 466.55 1,950.43 减：上述损益所得税影响数 合计 7,177,893.20 -9,720,536.61 注：本公司将部分无形资产（出售时账面余额计 21,465.74 元）以 5,400,000.00 元转让给高能控股有限公司。 会计报表的批准 本年度会计报表已经本公司第六届董事会 2007 年 4 月 25 日召开的第十次会议决议批准。 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 编制日期：2007 年 4 月 25 日 2 0 0 6 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 73 第十二节 备查文件目录 （一） 载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 （四） 2006 年年度报告正本。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 法定代表人： 何为民 二零零七年四月二十五日