000779_2008_ST派神_2008年年度报告_2009-02-17.txt

1、 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 2 月 17 日 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 1 -重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事胡凯先生因公出差，委托独立董事付德印先生对董事会会议议案代行表决权。 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准的无保留意见的审计报告（五联方圆审字200905026 号）。 公司董事长阮 英先生、财务总监贾萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 兰州三

2、毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 2 - 目 录 一、公司基本情况简介 . 3 二、会计数据和业务数据摘要 . 5 三、股本变动及股东情况 . 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 10 五、公司治理结构 . 15 六、股东大会情况简介 . 19 七、董事会报告 . 20 八、监事会报告 . 32 九、重 要 事 项 . 34 十、财务会计报告 . 40 十一、备查文件 . 111 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 3 -兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：兰州三毛实业股份有限公司 公司的英文名

3、称：LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD. （二）公司法定代表人：阮 英 （三）公司董事会秘书：王裕军 联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 电话：（0931）7551809 传真：（0931）7555200 电子信箱：wyj （四）公司注册及办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 邮政编码：730060 公司国际互联网网址：http：/ 电子信箱：pss （五）公司信息披露报纸名称：证券时报 公司登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三毛派神 股票代

4、码：000779 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 23 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街82 号 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 8 月 3 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 企业法人营业执照注册号：6200001050235(2-1) 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 4 -税务登记号码：620101224371505 公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司； 办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号北京新世界正仁大厦 8 层 甘肃分所办公地址：甘肃省兰州市庆阳路 352 号世纪广场 C

5、座 18 层 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 5 -二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（） 2006 年 营业收入 269,324,607.80309,768,963.50-13.06% 292,308,575.53利润总额 29,291,680.0427,002,790.868.48% 8,221,148.32归属于上市公司股东的净利润 29,291,680.0427,002,790.868.48% 8,220,950.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,845,238.73-2

6、,728,255.81204.29% 11,620,511.74经营活动产生的现金流量净额 20,956,872.1034,597,122.26-39.43% 32,929,574.42 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（） 2006 年末 总资产 610,804,623.80575,032,366.166.22% 609,130,431.97所有者权益（或股东权益） 298,169,728.92269,104,048.8810.80% 313,415,143.47股本 186,441,020.00186,441,020.00 183,154,800.00 非经常性损益项目

7、非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -288,189.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,544,821.51 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -6,244,041.54 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 30,653,933.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 779,917.29 合计 26,446,441.31 - （二）截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（） 2006 年 基本每股收益（元/股）

8、0.160.156.67% 0.05 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 6 -稀释每股收益（元/股）0.160.156.67% 0.06扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.015-0.015200.00% 0.06全面摊薄净资产收益率（%） 9.82%10.03%-0.21% 2.62%加权平均净资产收益率（%） 10.33%10.09%0.24% 2.66%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 0.95%-1.01%1.96% 3.71%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.00%-1.02%2.02% 3.34%每股经营活动产生的现金流量净

9、额（元/股） 0.110.18640.86% 0.18 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.601.4411.11% 1.71 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 7 -三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 33,766,235 18.11% -7,438,741 -7,438,741 26,327,49414.12%1、国家持股

10、 2、国有法人持股 26,318,168 14.12% 26,318,16814.12%3、其他内资持股 7,437,852 3.99% -7,437,852 -7,437,852 00.00% 其中：境内非国有法人持股 7,437,852 3.99% -7,437,852 -7,437,852 00.00% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 10,215 0.01% -889 -889 9,3260.01%二、无限售条件股份 152,674,785 81.89% 7,438,741 7,438,741 160,113,52685.88%1、人民币

11、普通股 152,674,785 81.89% 7,438,741 7,438,741 160,113,52685.88%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 186,441,020 100.00% 0 186,441,020 100.00% 2、有限售条件的股份可上市流通时间表 （包括承诺的限售条件） 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期兰州三毛纺织(集团)有限责26,318,168 0026,318,168 股改承诺（未解除） 2008 年 02 月12 日 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报

12、告 - 8 -任公司 上海开开实业股份有限公司 7,437,852 7,437,85200 无 2008 年 02 月25 日 合计 33,756,020 7,437,852026,318,168 3、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。 2007 年 1 月 24 日公司股权分置改革及大股东上海开开实施以股抵债获得股东大会通过，2 月 12 日实施完毕，公司的股份总数及结构发生了变动。详见 2006 年 12 月 25 日、2007 年 1 月 9日、1 月 25 日、2 月 14 日上海证券报、证券时报和巨潮资讯网刊登的股权分置改革和以股抵债相关公告。 （

13、二）股东情况介绍 1、报告期末股东总户数为 17,952 户。 2、本公司前 10 名股东持股情况： 股东总数 17,952 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 国有法人 14.12%26,318,16826,318,168 9,157,740嘉峪关大友企业公司 境 内 非 国 有法人 4.83%9,008,989 上海开开实业股份有限公司 境 内 非 国 有法人 3.99%7,437,852 7,437,852上海腾发实业投资有限公司 境 内 非 国 有法人 1.89%3,525,1

14、15 孝庆顺 境内自然人 1.61%3,002,760 袁龙 境内自然人 1.34%2,492,817 陈秀山 境内自然人 1.05%1,963,840 奇鹏 境内自然人 1.02%1,899,073 师金彩 境内自然人 0.97%1,802,274 张保国 境内自然人 0.81%1,516,994 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 嘉峪关大友企业公司 9,008,989 人民币普通股 上海开开实业股份有限公司 7,437,852 人民币普通股 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 9 -上海腾发实业投资有限公司 3,525,115

15、人民币普通股 孝庆顺 3,002,760 人民币普通股 袁龙 2,492,817 人民币普通股 陈秀山 1,963,840 人民币普通股 奇鹏 1,899,073 人民币普通股 师金彩 1,802,274 人民币普通股 张保国 1,516,994 人民币普通股 曲振涛 1,389,581 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1）第一大股东与第二股东之间不存在关联关系。 2）第一股东与上述前十名流通股股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。 3）上述前十名流通股股东为自然人，具体关系不详。目前尚未发现上述前十名流通股股东存在关联关系，未发现属于一致行动人 开开实业持有的法人股是非国有

16、股，三毛集团持有的是国有法人股，前十名流通股股东持有的均是流通股股份。 3、公司第一大股东情况： 报告期本公司第一大股东是兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（下称：三毛集团），持有本公司的国有法人股 26,318,168 股（占本公司总股本的 14.12%）。法定代表人：罗钟杰，注册资本：14320 万元，属国有独资，成立于 1996 年 8 月 12 日，主要经营范围：国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售，科技开发，服装、羊毛衫的生产销售，物业管理等。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下图： 100% 14.12% 4、报告期末无其他持股在 10%以上（含 10%）

17、的法人股东 第一大股东与第二名股东之间不存在关联关系，第一名股东与前十名流通股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。目前，尚未发现前十名流通股股东之间存在关联关系。 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 甘肃省政府国有资产监督管理委员会 兰州三毛实业股份有限公司 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 10 -四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬阮 英 董事长 男 38 200

18、7 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.96 否 喻 晖 董事 男 42 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.96 否 王裕军 董事 男 37 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 0.00 是 贾 萍 董事 女 43 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.00 否 何才彪 董事 男 57 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 0.00 是 付德印 独立董事 男 44 2007 年 04月 17 日 2010

19、年 04月 17 日 00 无 2.00 否 胡 凯 独立董事 男 44 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 2.00 否 石金星 独立董事 男 53 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 2.00 否 乔甘颖 监事 女 55 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 3,5552,666 出售 3.18 是 宋晓梅 监事 女 52 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 3.92 否 周 磊 监事 男 48 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 1

20、7 日 00 无 0.00 是 喻 晖 副总经理 男 42 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.96 否 王裕军 董 事 会 秘书 男 37 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 0.00 是 贾 萍 财务总监 女 43 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.00 否 张建国 副总经理 男 51 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.00 否 王 维 总工程师 女 52 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 6,

21、6606,660 无 9.00 否 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 11 -李雪雁 总设计师 女 42 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.00 否 合计 - - - - - 10,2159,326 - 69.02- 注：上述董事、监事及高级管理人员在报告期后第一大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司任职的情况如下： 姓 名 职 务 任 期 乔甘颖 监事会主席、党委副书记、工会主席 2004.07- 阮 英 党委书记、董事 2008.07- 注：上述董事、监事在报告期后二股东上海开开实业股份有限公司任职的情况如下： 姓 名 职 务

22、任 期 何才彪 董事长 2006.01-2009.01 周 磊 监事长 2006.01-2009.01 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 阮 英，董事长，男，1971年3月生，山东省济宁市人，中共党员，硕士研究生。1994年7月参加工作，曾任酒钢集团财务成本部部长，甘肃省政府国资委统计评价处副处长，兰州长城电工股份有限公司董事、董事会秘书、党委委员。 喻 晖，董事，男，汉族，1967年11月出生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司织布厂副总工程师、厂长、副总经理，江苏澳洋集团织染公司生产总经理，张家港市泓

23、港毛纺织有限公司生产总经理、本公司副总经理。 王裕军，董事，男，1972年3月生，甘肃灵台人，本科学历，中共党员。1993年7月参加工作，先后在西北铁合金有限责任公司宣传、办公室文秘等岗位以及企业主管部门工作，2006年2月任甘肃长城电工集团有限责任公司董事、董事会秘书、总经济师、党委委员。 贾 萍，董事，女，1966年3月生，山东招远人，本科学历，高级会计师。2000年1月至2005年7月曾任西北化工资产财务部副部长；甘肃新东部置业有限公司财务部部 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 12 -长、财务总监；兰州陇神药业有限公司董事、副总经理；甘肃陇达期货经纪有限公司董事，财务

24、总监；西北化工总经理助理；2005年8月至2006年4月任西北化工财务总监。 何才彪，董事，男，1952 年2 月出生，本科学历，高级讲师，中共党员。曾任上海静安区药材公司团总支书记、办公室主任、党总支委员，上海静安区财贸职工中专学校常务副校长，上海静安区财贸办公司协理室主任，上海九百（集团）有限公司总经理助理、党委副书记，上海开开实业股份有限公司董事兼总经理，上海梅龙镇（集团）有限公司党委副书记。现任上海开开（集团）有限公司副董事长，上海开开实业股份有限公司董事长。 付德印，独立董事，男，1965 年12 月生，中共党员，博士学历，1987 年7月毕业于内蒙古大学经济系，获经济学士学位，19

25、90 年6 月毕业于陕西财经学院统计系，获经济学硕士学位，1997 年7 月毕业于中国人民大学统计学系，获经济学博士学位，1999 年6 月毕业于国家高级教育行政学院中青年干部培训班。1990 年6 月-2006 年3 月在兰州商学院先后任讲师、副教授、教授、教研室副主任、教务处副处长、副院长、党委委员等职。 胡 凯，独立董事，男，1964 年12 月生，兰州商学院会计学专业毕业， 2000年毕业于中国人民大学会计专业，硕士学位，现任兰州商学院教授，MBA 教育中心主任，甘肃省会计学会常务理事，中注协非执业会员。 石金星，独立董事，男，1956 年出生，西北政法学院毕业，研究生学历，二级律师，

26、1983 年后在甘肃省司法厅从事法学研究、法律期刊编辑和律师工作，1993 年取得证券法律业务资格。曾任甘肃省消费者协会理事、甘肃省青少年犯罪研究会副秘书长等职，现任甘肃金致诚律师事务所主任。 2、监事 乔甘颖，监事会主席，女，1954 年12 月出生，本科学历，高级政工师、中学高级教师。曾任兰州三毛厂子弟学校校长，兰州三毛厂党委副书记。现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。 宋晓梅，职工代表监事，女，1957 年 3 月生，中共党员，大专学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限公司办公室副主任等职务，1997 年担任本公司证券部长、董事会秘书。 周 磊，监

27、事，男，1961年6月出生，大专学历，中共党员。曾任上海开开实业股份有限公司办公室主任、上海开开（集团）有限公司办公室主任，上海开开商城有限 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 13 -公司副总经理，西藏自治区日喀则上海广场总经理、日喀则地区旅游局局长助理，上海市静安区商业委员会助理调研员兼行政办公室主任。现任上海开开（集团）有限公司董事兼副总经理，上海开开实业股份有限公司监事长。 3、高级管理人员 喻 晖，副总经理，1967 年 11 月生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司织布厂副总工程师、厂长、副总经理，江苏澳洋集团织染公司生产总经理，张家港市泓港毛

28、纺织有限公司生产总经理。 王裕军，董事会秘书，男，1972 年 3 月生，甘肃灵台人，本科学历，中共党员。1993 年 7 月参加工作，先后在西北铁合金有限责任公司宣传、办公室文秘等岗位以及企业主管部门工作，2006 年 2 月任甘肃长城电工集团有限责任公司任董事、董事会秘书、总经济师、党委委员。 贾 萍，财务总监，女，1966 年 3 月生，山东招远县人，本科学历，高级会计师。2000 年 1 月至 2005 年 7 月曾任西北化工资产财务部副部长；甘肃新东部置业有限公司财务部部长、财务总监；兰州陇神药业有限公司董事、副总经理；甘肃陇达期货经纪有限公司董事，财务总监；西北化工总经理助理；20

29、05 年 8 月至 2006 年 4 月任西北化工财务总监。 王 维，总工程师，1957 年 5 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任兰州三毛厂纺纱分厂副总工、总工，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司副总工程师、总工程师。1997 年至 2002 年任本公司董事。现兼任质检部部长。 张建国，副总经理，1958 年 2 月生，中共党员，在职工商管理硕士毕业，曾任平凉红峰机械厂车间主任、处长，兰州三毛厂机修厂厂长，金昌毛纺有限责任公司总经理，兰州三毛纺织（集团）有限公司副总经理。 李雪雁，副总经理、首席设计师，女，1967 年 10 月生，吉林扶余市人，1989 年毕业于天津工业大学，大学本科

30、学历，工程师，历任兰州三毛实业股份有限公司产品设计室主任； 上海欧麦服饰开发有限公司常务副总经理；兰州三毛实业股份有限公司产品设计中心主任，首席设计师。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事和高管人员的报酬按照甘肃省政府国资委关于省属企业负责人经营业绩考核和薪酬管理的有关办法执行。 董事王裕军先生、董事何才彪先生、监事周磊先生，本年度均未在本公司领取薪酬，他们均在其它任职单位领取薪酬。监事会主席乔甘颖女士七月份前在三毛集团领 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 14 -取薪酬，七月份以后在本公司领取部分薪酬。 （四）报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓

31、名及离任原因 2008 年 7 月 16 日，公司董事、总经理朱胜利先生提交书面辞职报告，申请辞去公司董事、总经理职务。公司董事会接受其辞职申请。 （五）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2008 年末，公司员工 2328 人，其中生产人员 1638 人，销售人员 66 人，技术人员 185 人，财务人员 12 人。大专以上文化程度的人员 218 人，中专程度的人员238 人，高级职称人员 13 人，中级职称人员 72 人。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 15 -五、公司治理结构 （一）公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等

32、法律法规及规范性文件的要求，先后修订和制定了公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、重大信息内部报告制度等规章制度，建立了董事会专门委员会及其工作制度，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作。 存在的差异是：公司大股东三毛集团占用本公司资金问题“以资抵债”方案正在实施之中。该以资抵债方案经2008年临时股东大会审议通过后，实施情况比较顺利。 1、现金归还情况。截止2007 年12 月31 日三毛集团及其他关联方的占用公司资金余额为4,643.30 万元。按照调整后的拟抵债土地评估价格4424.25 万元计算，三毛集团以资抵债后对本公司还有219.05 万元欠款。2008 年12 月16

33、 日股东大会审议通过后，12 月17日三毛集团即以现金方式一次性偿还了219.05 万元欠款。 2、土地证手续办理情况。股东大会审议通过后，三毛集团立即按照甘肃省国土资源厅的批复，向兰州市国土资源局申报土地使用权等相关手续，同时积极筹措资金缴纳了土地使用权契税，于2009年1 月19 日取得了兰州市国土资源局的土地登记通知书，通知书下达给了兰州市国土资源局西固分局。通知书明确指出三毛集团 面积为37592.39 平方米的土地，已办理土地使用权申请登记手续，通知西固分局接此通知后，完成土地登记注册发证工作。三毛集团已按有关规定将申请和相关文件提交兰州市国土资源局西固分局，兰州市国土资源局西固分局

34、答复，按照土地管理有关规定，三毛集团该宗土地在取得宗地图四至单位盖章同意后，将进入土地公示阶段（一个月），在公示无异议后，方可取得土地证。 除上述情况外，公司其他方面的治理状况符合中国证监会有关文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况 公司三届董事会成员中三名独立董事任职以来，能够按照独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告编制工作，对公司的以资抵债、关联交易、内部控制等事项发表独立意见，积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。

35、兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 16 -独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次） 备注 付德印 6 6 0 0 胡 凯 6 5 1 0 因公出差 石金星 6 6 0 0 （三）公司的独立运作情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司具有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司能够独立做出财务决策,拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统，资产完整，权属清晰

36、。公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。 （四）公司内部控制自我评价 1、内部控制情况综述 公司严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程的规定，建立健全了符合上市公司治理准则要求的法人治理结构。目前已形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作的法人治理结构，并依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，能够独立运作，自主经营，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。 在开展公司治理活动中，公司于2007年6 月2

37、8日，经董事会审议通过了兰州三毛实业股份有限公司内部控制基本制度，建立了完善的系统管理制度和部门工作职责，涵盖生产、质量、技术、经营、财务、产品研发、采购、设备、能源动力、审计、人力资源、物流等方面，各系统和各部门职责明确，相互配合、相互制约，各项制度得以认真贯彻执行，保证了企业的高效、有序、稳定运转。 公司内部控制检查监督部门为公司审计部。审计部独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。 公司坚持及时、充分、主动的信息披露，加强与投资者之间的信息沟通，促进了 兰州三毛实业股份有限公司 2

38、008 年年度报告 - 17 -公司与投资者之间的良性互动。 2、重点控制活动的内部控制情况 （1）对控股子公司的管理控制 公司控股（占总股本的95%）上海驰寰贸易有限公司，公司通过组织方式实施有效控制，不存在失控的风险。本年度内，公司的控股子公司规范运作，没有违规、违法现象发生。 （2）关联交易的内部控制 公司严格按照有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，关联董事和关联股东在关联交易事项的表决时进行回避；独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，并在董事会决议后发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。本年度公司和大股东发生的以资抵债关联交易，

39、均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 （3）公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，控制投资风险，注重投资效益。本年度公司技改投资活动均由董事会依据公司章程履行了相应的审批程序。 （4）公司章程明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，严格控制担保风险。本年度内，公司无对外担保事项。 （5）公司按照上市公司信息披露管理办法制定了信息披露管理制度，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了相应的规定，并得到较好的落实。公司取得应披露信息后，

40、主动信息披露意识较强。 3、内部控制存在的问题及整改计划 （1）对销售管理要进一步完善。 2008年公司通过调整销售政策，降低了销售成本，有力的提高了经济效益。但应收帐款管理力度还需要进一步加强，要针对薄弱环节修订和完善相关内控制度及业务流程，加强销售部门和财务部门的配合，强化公司的控制权，减少呆坏帐的产生。 （2）对控股子公司的管理控制应进一步加强。 公司将吸取以前的教训，制定一整套规范完善的工作制度及相应的工作流程，对 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 18 -控股子公司实行严格管理。公司可定期或不定期地指派审计机构实施对子公司的内部审计监督。 （3）对中国证监会处罚的整

41、改措施。 2008年4月公司受到了中国证监会的处罚，主要问题是公司在原控股股东控制期间，由于原董事长张晨蓄意犯罪，隐瞒董事会，未按规定披露公司的外贸业务、与关联股东的交易，特别是大额对外担保等重大信息。还有为此形成的虚假利润300多万元的问题，严重损害了中小股东的利益。对此，本届董事会认真汲取教训，深刻认识到问题的根源是公司法人治理结构未发挥作用，形同虚设，致使犯罪分子再三侵害公司及中小股东利益。在提高认识的基础上，本届董事会上任伊始，及时建立健全了法人治理结构，制订了兰州三毛实业股份有限公司内部控制基本制度，完善了公司章程和各项信息披露管理制度、以及三会议事规则，重点建立了防止大股东及其附属

42、企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。从组织上、制度上、信息披露上堵绝漏洞，从根本上增强公司的规范运作，为企业的稳定发展提供了坚强保证。 一年来，公司运作规范，信息披露及时，未发生任何不合法合规的情况。 4、内部控制情况的总体评价 公司认真吸取以前的教训，建立了一套较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，基本达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠，促进国家法律法规有效遵循和公司经营目标得以实现的目的。总体而言，公司的内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的

43、提高，公司内部控制还需不断加强和完善。 （五）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司按照甘肃省政府国资委有关企业负责人薪酬管理的规定，结合公司经营业绩、个人工作情况和绩效考评结果发放高管人员薪酬，并对高管人员实施奖惩制度。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 19 - 六、股东大会情况简介 （一）公司 2007 年年度股东大会，于 2008 年 5 月 28 日以现场召开方式在本公司四楼会议室召开。本次年度股东大会的决议公告（编号 2008-011），刊登在 2008 年5 月 29 日的证券时报及“巨潮资讯（http：/）”网站上

44、 （二）本公司 2008 年度第一次临时股东大会，于 2008 年 12 月 16 日以现场召开方式在本公司四楼会议室召开。本次临时股东大会的决议公告（编号 2008-022），刊登在 2008 年 12 月 17 日的证券时报及“巨潮资讯（http：/）”网站上。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 20 - 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期公司总体经营情况如下： 指 标 2008 年 （万元） 2007 年 （万元） 同比增减额(万元) 同比增减幅度（%） 营业收入 26,932.46 30,976.90-4,044.44 -13.06营业利润 3

45、,365.92 27.17 3,338.75. 12288.37净利润 2,929.17 2,700.28228.89 8.48 营业收入同比减少 4044.44 万元，主要是受下半年美国次贷危机引发的全球金融经济危机的严重影响，市场下滑，产品销售收入同比较大幅下降造成的。营业利润同比大幅增加 3338.75 万元，主要是因大股东三毛集团占用公司资金，前期已计提 3000余万元坏帐准备，本期实施以资抵债归还欠款，冲回已计提的坏帐准备等形成的。净利润的增加主要为非经常性损益影响所致。 2008 年是公司发展史上至关重要的一年，也是纺织行业运行面临的形势十分严峻的一年。国家统计局的数据显示，200

46、8 年 111 月，规模以上纺织企业实现利润 1042亿元，同比下降 1.77%，2/3 企业亏损或处于亏损边缘。这一年，公司积极应对国际金融危机对纺织行业带来的巨大冲击和影响，千方百计保市场，攻坚克难创效益；积极推动大股东以资抵债工作，保护投资者的利益；积极协调解决系列诉讼案的强制执行问题，保证资金安全和公司的正常运转；坚持“提升产品质量，发挥最佳产能，创新管理模式，创造最佳效益”的生产经营方针，克服了重重困难，力保产品质量和交期，大幅压缩应收帐款。同时还通过自筹资金 300 多万元，完成了纺纱产量填平补齐技术改造项目和特种纤维染色攻关项目，使各项主要工作都取得了新的进展。 2008 年完成

47、营业收入 2.69 亿元，比上年同期下降 13.06%；营业利润 3,365.2 万元，比上年同期提高 122 倍；净利润 2929.17 万元，比上年同期增长 8.48%；经营现金流量净额 2095.69 万元，比上年同期减少 1364.03 万元。应收帐款余额 5405.39 万元，比上年同期减少 4494.13 万元，下降 45.40%，创造近年来的最大降幅。 2008 年计划完成精纺呢绒产量 560 万米，实际完成 551.5.万米，比计划下降 1.5%。计划实现销量 610 万米，实际完成 640.64 万米，比计划提高 5.02%。计划实现营业收 兰州三毛实业股份有限公司 2008

48、 年年度报告 - 21 -入 2.9 亿元，实际完成 2.69 亿元，比计划下降 7.24%。 2008 年公司开展“品质年”活动，收到了显著的成效。公司精纺呢绒系列产品再次荣获甘肃名牌产品。产品综合一等品率达 99.5%,比年计划的 99.4%提高了 0.1 个百分点。先后荣获最具流行影响力纺织名品大奖，中国纺织服装商业价值百强企业，中国纺织工业产品开发贡献奖等重要奖项。又有 5 个产品入围“中国流行面料”，4 个产品获“唯尔佳”杯奖。5 个产品荣获“优秀新产品奖”。 2、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业、产品、地区情况 A按行业划分 主营业务收入 主营业务利润 行业类别 金额（

49、万元） 比例（%）同比增长（%） 金额（万元）比例（%） 同比增长（%） 毛纺行业 26573 98.66 -13.28 5116 9654 -3842 B按产品划分 主营业务收入 主营业务利润 产品类别 金额（万元） 比例（%）同比增长（%） 金额（万元）比例（%） 同比增长（%） 精纺呢绒 26573 98.66 -1328 5116 9654 -3842 C按地区划分 主营业务收入 主营业务利润 地区类别 金额（万元） 比例（%）同比增长（%） 金额（万元）比例（%） 同比增长（%） 国内 17164 6459-22.34 3384 66.15 -13.37 兰州三毛实业股份有限公司 2

50、008 年年度报告 - 22 -国外 9409 35.31 10.18 1732 33.85 13.37 （2）占营业收入或营业利润总额 10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品的营业收入、成本和利润情况表： 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率% 营业收入比上年增减% 营业成本比上年增减% 营业利润率比上年增减% 毛纺行业 26573 21169 20.34 -13.04 -4.71 降低了 7.08 个百分点 主营业务分产品 精纺呢绒 26573 21169 20.34 -13.04 -4.71

51、 降低了 7.08 个百分点 报告期内，公司的营业收入比上年同期下降了 13.067%,主要是下半年美国金融危机影响市场需求下滑造成的。 主要供应商、客户情况：报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为5973.80 万元，占年度采购总额的 48.37%，向前五名销售商销售的收入总额为 4092.88万元，占年度销售总额的 15.40 %。 3、报告期公司资产构成和财务数据同比发生重大变化的说明 指标 2008 年 12 月 31 日 (万元) 2007 年 12 月 31 日(万元) 同比增减额(万元) 同比增减幅度（%） 应收帐款 5405.39 9,899.52-4494.13-45.

52、40 存货 10944.53 11,050.65-106.12-0.96 长期股权投资 5000.00 5,000.0000 固定资产 12202.22 13,903.73-1,701.51-12.24 在建工程 0 000 短期借款 0 000 长期借款 0 000 销售费用 1419.4 1,803.94-384.54-21.32 管理费用 3336 3,009.00327.0010.87 财务费用 99.43 169.71-70.28-41.41 所得税 0 000 上表中绝对金额较大，同比增减幅度较大的项目变动情况分析如下： （1）应收帐款较上年下降 4494.1 万元，主要是公司实施

53、了大股东以资抵债方案 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 23 -和新的应收帐款管理办法以及营销策略所致。 （2）固定资产较上年减少 1701.51 万元，下降了 12.24%.主要是计提折旧所致。 （3）销售费用较上年减少 384.54 万元，下降了 21.327%，主要是公司销售收入下降和销售政策调整影响所致。 （4）管理费用较上年上升 327 万元，提高了 10.87%，主要是计提辞退福利所致。 （5）财务费用较上年下降 70.28 万元，下降了 41.41%，主要是利息收入增加所致。 4、报告期内现金流情况 项 目 2008 年度（万元） 2007 年度（万元）同比增减

54、（%） 变 动 原 因 经营活动产生的现金流量 2095.68 3459.71 -39.43 主要是上年因邓辉案增加 4100 万元 投资活动产生的现金流量 -364.62 -606.42 241.80 资产购置减少 募资活动产生的现金流量 -22.60 0.00 100 其它支出 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司的控股子公司上海驰寰贸易有限公司。该公司注册地：上海浦东新区西霞路 33 号 223 室，注册资本 5000 万元，注册号：3101151018506，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易（除专控），

55、（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。截止到 2008 年12 月 31 日的该公司资产总计为 59 万元，负债总计为 453 万元，亏损为 394 万元。该公司因亏损严重，2006 年已停止运营。 本公司的参股公司上海毕纳高房地产开发有限公司，注册资本 35000 万元，法定代表人：江玉森。该公司主营房地产开发。本公司投资 5000 万元，占总股本的14.28%。该股份本公司已委托上海开开集团公司寻找受让方，由于被司法冻结，转让没有完成。 6、执行新会计准则后，对公司会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果未产生影响。 （二）对公司未来发展的展望 兰州三毛实业股份有限公司 2008

56、 年年度报告 - 24 -1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009 年，国际金融危机向实体经济和全球的蔓延还在继续，纺织行业面临的国际经济形势会更加严峻。根据国际货币基金组织预测，09 年美国、欧盟，日本发达经济体，经济将呈现平均负增长局面，新兴市场经济体也会受到较大影响和经济增长明显放缓。国际市场需求萎缩对行业出口形成较大压力，行业出口可能要出现进一步下降的趋势，同时也会面临着贸易保护主义的干扰和倾斜。但是从市场基本面和竞争格局看，纺织行业在国际市场上仍有一定的发展空间，我国纺织行业经过多年奋斗取得的国际市场份额，有望继续维持。从国内经济环境来看，08 年中国经济基本面依然健康，

57、这对于纺织行业在 09 年恢复行业的发展信心起到了积极作用，为实现保增长、扩内需、调结构宏观经济目标，去年四季度国务院出台拉动内需的十项政策措施，又颁布促进轻纺行业健康发展六项措施。不久前国务院发布纺织行业三年振兴规划，为确保纺织行业的发展，促进产业升级，创造了十分有利的条件。因此 09 年从国内经济、政策环境来看，纺织行业存在进一步依靠内需拉动的机遇。 2、公司未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展情况 2009 年纺织行业面临全球经济动荡、国际国内经济增速放缓和自身困难重重的严峻形势，压力是空前的。但同时也面临着国家政策支持和依靠内需拉动增长的良好机遇，必将是企业调整和发展的关键一

58、年。 为了应对金融危机，确保企业发展，2009 年公司确定的生产经营方针是“调整结构保市场，节能降耗挖内潜，强化管理练内功，提升品质增实力”，重点抓好四项工作：一是要抓调整，保市场。面对全球金融危机引起的纺织品市场需求大幅下滑的严峻形势，2009 年公司将以市场为导向，调整结构，保证市场占有率。二是要抓节约，挖内潜。在经济增速减缓，市场低迷、全行业出现亏损的情况下，公司上下要坚决树立勤俭节约意识和成本意识，眼睛向内挖内潜，通过技术改造、节能降耗等措施，有效降低生产成本，使公司保证一定的效益水平。三是抓管理，练内功。要向管理要效益，集中精力练内功、强素质。重点是进一步健全各项内控制度，改进管理流

59、程，明确管理职责，强化管理制度的执行力度，切实提高企业管理水平，增强企业防范风险的能力。四是要抓品质，增实力。要以满足客户需求为目标，继续在提升生产工艺，提高产品的技术含量上下功夫，通过加强质量管理，改进生产工艺，维护品牌信誉，增强市场竞争力 3、2009 年度经营计划 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 25 -2009 年公司重点抓好毛纺主业，经营目标是：产量 540 万米；实现营业收入 2.9亿元。 公司将按照 2009 年度的生产经营工作总体部署和要求，着重在夯实基础管理，推进各种创新，降低成本以及开拓和服务市场上下功夫。一是全力以赴促销售，保市场。二是加强财务管理，控

60、制经营风险。三是提高合同履约率，提升客户满意度。四是挖潜增效，降低成本。五是大力夯实基础管理。六是调整采购模式，降低采购成本。七是采取有效措施，提升产品品质。八是完善、调整公司管理考核和评价体系，使其更加科学合理。九是加强队伍建设，形成工作合力，确保完成全年目标任务。 4、资金需求、使用计划及来源 2008 年公司采用自筹资金的方式，投资 300 多万元，购置了 13 台套设备，完成了纺纱、织布、毛条等主要生产分厂的部分技术改造项目。目前公司所需资金依然主要是日常经营所需流动资金以及技术改造项目资金，依靠公司提高销售收入取得。 5、公司面临的主要风险及对策 （1）经营风险：一是公司主要原料羊毛

61、国际依存度较大，价格波动也比较大。二是公司三分之一产品依赖出口。特别是 2009 年全球经济危机造成的不确定性，给企业带来了巨大的困难，一方面原料价格的波动难以预测，另一方面国际、国内市场严重萎缩，企业两头受挤，经营风险加大。同时，公司库存产品量仍然比较大，要计提存货跌价准备，影响公司盈利水平。 采取的对策：一是要调整采购模式，降低采购成本。供应系统将紧跟市场灵活应变，通过拍卖、比价采购、定购期货方式，千方百计降低采购成本；要建立采购责任制，充分发挥资金使用效率。二是要全力以赴促销售，保市场。2009 年销售系统将整合资源，改进营销模式，积极开拓两个市场；在营销过程中将采取多种措施回笼资金，防

62、范经营风险。三是要采取有效措施，提升产品品质。要严格执行质量管理责任制度，加强考核，促进树立上道工序为下道工序服务的意识，提高产品质量；要精心组织公司确定的九个攻关项目和设备技术改造项目，鼓励推进各种创新活动，为调整结构、提升产品品质提供支撑。 （2）财务风险：截止披露日，公司系列诉讼案已基本终审并到了执行阶段，法院判决公司承担赔偿责任的涉案本金及利息高达 2 亿元。虽然系列诉讼案公司已在前期计提了大额预计负债。但在 2009 年全球经济危机蔓延的严峻形势下，纺织行业面临外销需求急骤下降，内销需求萎缩的困难，公司资金偿还的压力很大，资金风险也 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -

63、 26 -比较大。 采取的对策：一要加强财务管理，控制资金风险。重点加强资金管理，要进一步加大应收帐款的清欠，压缩在途资金，保证公司现金流。防止财务风险。二要加强财务监控和预算工作，提高资金利用效率，加强生产成本和各类费用的核算与控制，促进挖潜增效工作，保证公司效益目标的完成。三要继续加强与政府、国资委、债权人等有关方面的积极沟通，力争最大限度减少公司损失。 （三）报告期内公司投资情况 1、本报告期内，公司无募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续至本报告期内的情况。 2、报告期内非募集资金投资项目：公司用自有资金投资300多万元，实施了纺纱产能的填平补齐技术改造项目，新增细纱机生产设备7

64、台，7月份完成并投入生产，提高了纺纱产量。同时完成了特种纤维染色攻关项目，新增织布、毛条设备6台，12月份完成并投产，提高了生产高档精纺面料的染色技术能力。 （四）董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容 2008 年 1 月 17 日以通讯表决方式召开了三届董事会八次会议，审议并通过了公司 2008 年度经营计划和公司 2008 年度财务预算方案。 2008 年 3 月 13 日在本公司四楼会议室召开了三届董事会九次会议，审议并通过了公司 2007 年年度报告等事项。会议决议刊登在 2007 年 3 月 15 日的证券时报及“巨潮资讯（http：/）”网站上。 2008

65、年 4 月 21 日以通讯表决方式召开了三届董事会十次会议，审议并通过了公司 2008 年一季度报告。 2008年8月4日在本公司四楼会议室召开了三届董事会十一次会议，审议并通过了兰州三毛实业股份有限公司2008 年度中期报告及其摘要、兰州三毛实业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明及2008年预计全年日常关联交易的议案。会议决议刊登在2008年8月6日的证券时报及“巨潮资讯（http：/）”网站上。 2008年10月27日以通讯表决方式召开了三届董事会十二次会议，审议通过了公司2008年三季度报告。 2008年11月26日在本公司四楼会议室召开了三届董事会十三次会议，审议通过了 兰

66、州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 27 -关于对大股东兰州三毛纺织（集团）有限公司（下称：三毛集团） “以资抵债”方案中土地评估价格及相关事项进行调整的议案、审议通过了关于召开2008年第一次临时股东大会的议案及关于公司与交通银行兰州分行民事诉讼执行和解协议的议案。会议决议刊登在2008年11月28日的证券时报及“巨潮资讯（http：/）”网站上。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据公司法、证券法等法律、法规及公司章程的有关规定，认真履行职责，严格执行股东大会授权的各项事宜，具体情况如下： 按照2008年12月16日召开的公司2008年第一次临时股东大会

67、审议通过的兰州三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以资抵债报告书（修正草案），积极协调督促三毛集团实施以资抵债方案。按照调整后的拟抵债土地评估价格4424.25万元计算，三毛集团以资抵债后对本公司还有219.05万元欠款。2008年12月16日股东大会审议通过后，三毛集团即以现金方式一次性偿还了219.05万元欠款。三毛集团用于抵债的土地产权证手续正在办理中（详细内容刊登在2008年11 月28 日的http：/ 网站上）。 3、董事会下设审计委员会履行职责情况 （1）董事会审计委员会工作情况 董事会审计委员会严格按照公司董事会审计委员会工作条例和公司 审计委员会年报工

68、作规程（草案）,履行工作职责，主要负责公司外部审计的沟通、监督和核查工作。在本年度财务报告审计工作中，按照中国证监会关于建立审计委员会年度财务报告工作规程的有关要求，审计委员会充分发挥监督作用，维护审计的独立性： 审计委员会与负责公司年度审计工作的北京五联方圆会计师事务所协商确定审计工作时间安排； 在年审注册会计师进场前审计委员会审阅公司编制的财务会计报表，出具书面意见； 与年审注册会计师加强沟通，督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告； 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，出具书面意见； 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 28 - 审计委员会召开

69、 2008 年度工作会议，审议通过公司财务会计审计报告、北京五联方圆会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，公司内部控制自我评价报告，以及审计委员会年报工作规程，形成决议后提交董事会审核。 （2）董事会审计委员会的书面意见、年度审计工作总结报告及会议决议 审计委员会于 2008 年 12 月 31 日通过了关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见 ： 按照中国证监会关于建立审计委员会年度财务报告工作规程的相关规定，我们制定了审计委员会年报工作规程（草案），按照规程，我们审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中履行监督、核查职能。在年审注册会计师进场前，审阅了公司按照前十一

70、个月的生产经营情况预计的财务报告，包括合并及母公司资产负债表，利润表、现金流量表以及所有者权益变动表，认为： 1、公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则，企业会计制度及财政部发布的有关规定； 2、公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期限，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。此财务会计报表可以提交年审注册

71、会计师进行审议。 审计委员会于 2009 年 2 月 9 日通过了关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的书面意见 ： 按照中国证监会关于建立审计委员会年度财务报告工作规程的相关规定，我们制定了审计委员会年报工作规程（草案），按照规程，我们审计委员会在公司年报编制和披露过程中履行监督、核查职能。通过前期与年审注册会计师充分沟通，根据公司生产经营情况及重大事项的进展情况，在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了兰州三毛股份公司 2008 年度财务会计报表，保持原有的审议意见，并认为：公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了截

72、止 2008 年 12 月 31 日公司资产、负债、权益和经营成果，内容真实、准确、完整。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 29 -经北京五联方圆会计师事务所初步审定的 2008 年度财务会计报表可提交审计委员会进行表决。 审计委员会于 2009 年 2 月 14 日通过了关于北京五联方圆会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告 ： 经兰州三毛实业股份有限公司董事会提议并股东大会通过，聘任北京五联方圆会计师事务所对公司 2008 年年度财务会计报表进行审计。 2008 年 12 月，审计委员会与北京五联方圆会计师事务所经协商确定公司 2008年度财务报告审计工作

73、时间安排。审计工作安排是符合中国证监会公告（2008）48号、深证上2008168 号关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知、企业会计准则 2006及其应用指南等要求。 北京五联方圆会计师事务所有限责任公司审计人员共 6 人（含项目负责人），于 2009 年 1 月 15 日按照上述审计工作安排约定进场。审计人员在 2009 年 1 月 15日至 2 月 22 日完成公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营

74、情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，也使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员按照公司关于落实审计委员会年度财务报告工作规程的计划安排，履行监督、核查职能，关注审计过程中发现的问题，督促会计事务所在规定时限内完成编制工作，确保年度报告真实、准确、完整。 年审注册会计师于 2009 年 2 月 14 日出具了标准的无保留意见的审计报告。我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任

75、，出具的审计报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会于 2009 年 2 月 14 日通过了 2008 年度工作会会议决议 ： 兰州三毛实业股份有限公司董事会审计委员会于 2009 年 2 月 14 日在公司四楼会议室召开会议。会议应到 5 人，实到 5 人。会议由主任委员胡凯先生主持。会议 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 30 -符合公司法、公司章程和审计委员会工作条例有关规定。审计委员会全体委员以举手表决的方式通过了以下议案： 一、5 票同意、0 票反对

76、，0 票弃权，通过关于公司 2008 年度财务会计报告的议案； 二、5 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过北京五联方圆会计师事务所有限责任公司从事 2008 年度审计工作的总结报告； 三、5 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过兰州三毛实业股份有公司审计委员会年报工作规程。 四、5 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过兰州三毛实业股份有公司内部控制自我评价报告。 上述议案须提交公司董事会审议。 4、董事会下设薪酬与考核委员会履行职责情况 薪酬与考核委员会严格按照公司薪酬与考核委员会工作条例，切实履行职责，按照甘肃省政府国资委有关省属企业负责人经营业绩考核和薪酬管理的有管规定，负责制定公司董事

77、及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、经理人员的薪酬政策与方案，负责审查公司员工的薪酬分配制度和方案并监督、检查其执行情况。 （六）本次利润分配预案 根据北京五联方圆会计师事务有限公司出具的审计报告，公司 2008 年度实现净利润 29,291,680.04 元，提取法定盈余公积金 0 元，加上年度结转未分配利润-274,200,300.44 元，本年度实际可供股东分配的利润为-244,908,620.40 元。因累计亏损额较大，结合公司生产经营发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损。 该方案须提交 2008 年

78、度股东大会审议通过后方可执行。 本公司 2005-2007 年因未分配利润为负值，故未进行现金利润分配。 （七）其他披露事项 1、北京五联方圆会计师事务所有限公司，对公司大股东的的资金占用情况出具了五联方圆核字200905012 号文关于兰州三毛实业股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明。详见公司同日在深圳证券交易所网上公告的专项说明。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 31 -2、 报告期内公司指定的信息披露报纸是证券时报，未作变更。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 32 -八、监事会报告 2008 年度，公司监事会根据公司法、证券法和

79、公司章程等有关规定，遵照公司监事会议事规则，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。本年度公司监事会共召开了四次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司历次股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。 （一）监事会日常工作。 1、2008年3月13日在本公司四楼会议室召开了三届监事会六次会议，审议通过了公司2007年年度报告及报告摘要、公司2007年度监事会工作报告，审议并同意三届董事会九次会议对关于对无保留带强调事项段意见的审计报告涉及事项的专项说明。会议决议刊登在2008年3月15日的证券时报和“巨潮资讯网（http：/）”网

80、站上。 2、2008年4月21日通过通讯表决的方式召开了三届监事会七次会议，会议审议并通过了2008年第一季度报告。 3、2008 年 8 月 4 日在本公司四楼会议室召开了三届监事会第八次会议，审议通过了 2008 年半年度报告及摘要。 4、2008 年 10 月 27 通过通讯表决的方式召开了三届监事会第九次会议，审议通过了公司 2008 年第三季度报告 （二）监事会对有关事项的独立意见 2008 年度，公司监事会通过对公司生产经营运作情况、内部规章制度的执行情况进行检查，对公司会计报表进行审核，对公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行监督，发表以下独立意见： 1、公司依法运作情况 报告

81、期内，公司监事会根据有关法律、法规和公司章程等有关规章制度，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，认为公司董事会决策程序符合公司法及公司章程的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合公司法、公司章程以及国家其他有关法律法规的规定。报告期公司继续开展公司治理专项活动，加强内部控制制度建设，调整 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 33 -营销策略，增强抵御经济危机的能力，保证了公司生产经营的健康稳定发展。公司对内控制度的自我评价，真实客观地反映了内部控制运

82、行情况。公司能严格按照公司法、证券法、深交所上市规则和其他有关规章制度规范运作，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时没有违反法律、法规及公司章程，也没有损害公司利益和股东权益的行为。 2、检查公司财务的情况。 报告期内，公司监事会认真审阅了公司财务报表和相关文件。认为北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的标准的无保留意见的2008年度审计报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期公司无募集资金投资项目情况。 4、报告期内公司收购出售资产情况 报告期公司没有收购出售资产情况。 5、关于关联交易的情况 报告期内，本公司的关联交易价格公平、合理，合同规范

83、。未发现有损害公司利益的交易。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 34 -九、重 要 事 项 （一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项 案件一：标的为 3800 万元的借款合同纠纷案。 该诉讼案已于 2006 年 12 月 29 日经广东省高级人民法院以（2006）粤高法民二终字第 144 号民事判决书终审判决，本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公司向广东发展银行借款 3800 万元本金及利息承担连带清偿责任。 本公司针对该案提起的票据纠纷诉讼，法院审判驳回。针对该事项，截至 2007年底本公司计提预计负债 61,333,149.30 元，其中针对广东发展银行承兑汇票垫付的本

84、金预计负债 38,000,000.00 元，预计利息及罚息 23,333,149.30 元。本年不再计提预计利息和罚息。 案件二：标的为 4500 万元的借款合同纠纷案。 该诉讼案已于 2007 年 7 月 18 日经广东省高级人民法院以(2006)粤高法民二终字第 303 号民事判决书终审判决，本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公司向浦东发展银行借款 4500 万元本金及利息承担连带清偿责任，现已进入强制执行阶段。此案冻结了公司全部房产并已公告要实施拍卖。 本公司针对该案提起的票据纠纷诉讼，法院已受理，兰州中院于 2008 年 12 月 10日已开庭审理,目前尚未宣判。针对该事项，截至

85、 2008 年底本公司计提预计负债56,178,263.61 元，其中针对借款本金计提预计负债 45,000,000.00 元，预计利息11,178,263.61 元,扣除已执行的 2,380,000.00 元外,余额为 53,798,263.61 元。 案件三：标的为 9000 万元的担保合同纠纷案。 该诉讼案已于 2007 年 12 月 15 日经广东省高级人民法院以（2007）粤高法民二终字第 137 号民事判决书终审判决，本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公司向中国民生银行借款 9000 万元本金及利息等承担二分之一的连带赔偿责任。 本公司不服判决，向最高人民法院提起再审申请，目

86、前正在立案审查中。针对该事项本公司计提预计负债 59,035,228.77 元，其中针对借款本金计提预计负债45,000,000.00 元，针对利息计提预计负债 14,035,228.77 元。 案件四：信用证纠纷案。 1、2007 年 4 月 13 日交通银行股份有限公司兰州分行（下称“交行兰州分行”） 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 35 -以委托开立信用证协议纠纷为由，将本公司做为被告，诉讼至甘肃省兰州市中级人民法院（下称“兰州市中院”），兰州市中院于 2007 年 9 月 21 日作出民事判决书（2007）兰法民二初字第 81 号，具体判决如下：本公司偿还交行兰州分

87、行垫付款 902,457.33美元及截止 2007 年 4 月 13 日利息 80,566.12 美元。并判令案件受理费人民币 65087元由本公司承担。 2008 年 11 月 26 日公司三届十三次会议审议通过了关于公司与交通银行兰州分行民事诉讼执行和解协议的议案。2008 年 11 月 27 日 ，本公司与交行兰州分行达成协议，协议规定：本公司于 2008 年 11 月 30 日前，一次性归还本金 902,457.33 美元；本公司归还本金后，欠付交行的利息、诉讼费、执行费交行不再要求本公司偿还。2008年 11 月 28 日本公司向交行兰州分行支付了 902,457.33 美元。本公司

88、转回了截止 2007年 12 月 31 日前计提的预计负债 7,508,055.60 元，预计负债与支付交行兰州分行款项差额 1,345,354.98 元计入了营业外收入。 2、2005 年 5 月 10 日中国工商银行兰州市汇通支行（下称“汇通支行”）以委托开立信用证协议纠纷为由，将本公司做为被告，诉讼至甘肃省高级人民法院（下称“甘肃省高院”），甘肃省高院于 2005 年 12 月 8 日作出民事判决书（2005）甘民二初字第 26 号，具体判决如下：本公司向汇通支行支付信用证项下款项 4,957,435.50美元，本公司对以上判决不服，已于 2005 年 12 月 22 日上诉至中华人民共

89、和国最高人民法院。2006 年 12 月 18 日中华人民共和国最高人民法院以（2006）民二终字第64 号民事判决书作出终审判决，具体判决如下：驳回上诉,维持原判。2007 年针对 该 事 项 的 本 公 司 预 计 负 债 金 额 为 33,689,458.71 元 , 其 中 针 对 本 金 预 计28,609,034.94 元, 针对利息预计 5,080,423.77 元。本年不再计提预计利息。 公司董事会对公司重大诉讼事项说明如下： 1、上述前期发生延期至本报告期的 3 起诉讼案件均未执行，公司面临着巨大的资金偿还压力。 2、广东省深圳市中级人民法院于 2007 年 1 月 8 日依

90、法受理了申请人上海毕纳高房地产开发有限公司申请被申请人中国深圳彩电总公司破产还债一案，案号（2007）深中法民七字第 5 号。2007 年 4 月本公司向中国深圳彩电总公司管理人申报了总金额为 225,860,240.00 元的四笔债权、总金额约人民币 1.1 亿元的两笔财产权利。中国深圳彩电总公司管理人于 2007 年 11 月向本公司寄送了关于贵公司对中国深圳彩电总公司申报的债权审核情况的函，该函显示中国深圳彩电总公司管理人确认本公司 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 36 -申报的破产债权为人民币 34,375.91 元。本公司向中国深圳彩电总公司管理人提出异议，200

91、9 年 1 月 20 日中深彩管理人给本公司发出对于贵公司异议数的复函并请贵公司进一步提供证据的通知，该通知中中深彩管理人对 4500 万元及 6793.40 万元的债权审核确认额为 0 元,对要求将来求偿权申报的第三笔债权及第四笔债权10,860,240.81 元的债权,要求本公司进一步提供相关证据材料。中国深圳彩电总公司破产案尚未终结。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持本公司国有法人股中的 9，157，740 股被冻结，该部分冻结股份占本公司总股本的 4.91%。 （二）报告期内公司没有吸收合并事项、收购资产情况。 （三）重大关联交易情况 1

92、、 报告期内，公司与关联方累计交易总额均低于 3000 万元，也低于本公司上年经审计净资产值 5%。关联交易详见会计报表附注 7“关联方关系及其交易”。报告期的日常关联交易金额与往年相比大幅减少。 报告期公司向关联方采购物资明细资料如下: 2008 年 2007 年 关联方名称 交易内容 金额 比例（%）金额 比例（%）兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 零配件等 113,351.503.4395,022.76 4.06兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司 毛纱及加工费2,888,725.25 71.10兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司 羊毛条 429,352.080.43 兰州三毛(集

93、团)企业公司 包装物、助剂等1,127,529.3223.02946,834.99 23.92合计 1,670,232.903,930,583.00 报告期公司向关联方销售商品明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容金额 比例（%）金额 比例（%）兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司 材料 63,212.25 2.98兰州三毛(集团)企业公司 材料 1,230.77 0.06兰州三毛(集团)企业公司 呢绒 84,140.720.03 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 37 -合计 84,140.7264,443.02 说明： （1）公司与关联方采购及销售货物均以

94、市场交易价为定价基础，没有高于或低于正常采购价及销售价情况。 （2） 公司的关联交易采用市场交易价格结算，公司与三毛集团及其所属企业的关联交易对公司利润无影响； （3）公司与关联方采购及销售货物的持续性。本期公司与兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司公司毛纱加工业务全部取消，今后也不会产生，因此交易金额大幅下降。因生产需要，公司通过三毛集团及所属企业采购少量的专用零配件、包装物和助剂。因此，在生产经营过程中，公司与三毛集团及其所属企业会发生相应的关联交易。这种关联交易今后还将持续下去。 本公司所使用的“派神”商标所有权属于三毛集团，1997 年 3 月 14 日，本公司与对方签订三毛纺织（集

95、团）有限责任公司和兰州三毛实业股份有限公司无形资产使用许可协议，协议约定本公司可以免费使用该商标 10 年，10 年后经双方协商确定。2007 年 5 月 24 日，本公司与三毛集团签订商标使用协议，自 2007 年 5 月 25 日至 2008年 5 月 24 日止，商标使用费 20 万元；2009 年 1 月 9 日，企业再次就该事项与对方签订协议，协议约定每年商标使用费为 20 万元，收取时间为 10 年，自 2008 年 5 月 25日至 2018 年 5 月 24 日止。本公司已于 2009 年 1 月 9 日支付全部商标使用费2,200,000.00 元。 2、报告期内公司无资产、

96、股权转让发生的关联关系。 3、公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易。 4、公司与关联方存在的债权、债务形成的原因及其对公司的影响 公司大股东三毛集团非经营性资金占用的具体情况，详见本章第（十）条大股东占用资金清欠说明。 （四）重大合同和对外担保及其履行情况。 1、 中国深圳彩电总公司 2004 年以本公司开出 80,000,000.00 元的商业承兑汇票为银行贷款的质押标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广发行”）取得 38,000,000.00 元的借款。详见本章第（一）条案件一。 2、中国深圳彩电总公司 2004 年以本公司开出 50,000,000.00 元的商

97、业承兑汇票为银行贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得45,000,000.00元的借款， 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 38 -且本公司还对该借款进行了担保。详见本章第（一）条案件二。 3、因授信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第 154 号文进行了受理，并发出（2005）深中法立案裁字第 33 号民事裁定书，裁定对本公司及上述公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为 90,000,000.00 元

98、。2007 年 12 月 15日经广东省高级人民法院以（2007）粤高法民二终字第 137 号民事判决书终审判决，本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公司向中国民生银行借款 9000 万元本金及利息等承担二分之一的连带赔偿责任。详见本章第（一）条案件三。 4、本公司报告期没有为股东、实际控制人及其关联方、控股子公司提供任何担保。 上述事项，会计师事务所出具了关于兰州三毛实业股份有限公司担保情况的专项说明。 （五） 报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （六）本公司报告期内未与其他公司发生新的资产托管、承包、租赁事宜。 （七）持有本公司 5%以上股份的股东对本公司承诺事项 三毛集

99、团承诺以其所有的 56.389 亩土地抵偿占用本公司资金 4,643.30 万元事项（即以资抵债方案），经 2008 年临时股东大会审议通过后，实施情况比较顺利。（详见本章第（十）条“大股东三毛集团占用资金清欠说明”） （八）本公司报告期内聘请的审计机构，仍是北京五联方圆会计师事务所有限公司（该公司原名为五联联合会计师事务所有限公司），年度报酬为 18 万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司已连续十二年为本公司提供审计服务。 （九）报告期内公司、公司上届董事会及董事受到监管部门的处罚。 本公司因在上海开开实业股份有限公司控股及上届董事会履职期间，违犯证券法有关规定，于 2008 年 4月 14

100、 日收到中国证券监督管理委员会作出的行政处罚决定书（200814号），对公司处以30万元罚款。本公司已按规定执行。公司新一届董事会任职以来，以此为深刻教训，认真学习和执行有关证券法律、法规，严格遵循诚信原则，规范公司及自身行为，杜绝了此类行为发生。 （十）大股东三毛集团占用资金清欠说明 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 39 -公司大股东三毛集团以资抵债方案经 2008 年临时股东大会审议通过后，实施进展比较顺利。 1、现金归还情况。截止2007年12月31日三毛集团及其他关联方的占用公司资金余额为4,643.30万元。按照调整后的拟抵债土地评估价格4424.25万元计算，三

101、毛集团以资抵债后对本公司还有219.05万元欠款。2008年12月16日股东大会审议通过后，12月18日三毛集团即以现金方式一次性偿还了219.05万元欠款。 2、土地证手续办理情况。股东大会审议通过后，三毛集团立即按照甘肃省国土资源厅的批复，向兰州市国土资源局申报土地使用权等相关手续，同时积极筹措资金缴纳了土地使用权契税，于2009年1月19日取得了兰州市国土资源局的土地登记通知书，通知书下达给了兰州市国土资源局西固分局。通知书明确指出三毛集团面积为37592.39平方米的土地，已办理土地使用权申请登记手续，通知西固分局接此通知后，完成土地登记注册发证工作。三毛集团已按有关规定将申请和相关文

102、件提交兰州市国土资源局西固分局，兰州市国土资源局西固分局答复，按照土地管理有关规定，三毛集团该宗土地在取得宗地图四至单位盖章同意后，将进入土地公示阶段（一个月），在公示无异议后，方可取得土地证。 （十一）公司接待调研及采访等相关情况。 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为， 确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益。报告期内，公司接待上海证券报的采访。公司严格按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引的相关于规定，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 截止披露日公司接待采访基本情况表

103、： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的内容 及提供的资料 2008年6月27日 甘肃兰州 电话采访 上海证券报 记者石丽晖 公司生产经营 形势 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 40 -十、财务会计报告 审 计 报 告 兰州三毛实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神公司” ）合并及母公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制

104、财务报表是三毛派神公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错

105、报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三毛派神公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三毛派神公司 2008 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2008 年度的合并经营成果和现金流量。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 41 - 北京五联方圆会计师事务所有限公

106、司 中国注册会计师：刘志文 中国注册会计师：韩 旺 中国 北京 二九年二月十四日 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 42 -附注 1 公司简介 兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”）是由兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”）将其核心企业（原兰州第三毛纺织厂）精纺呢绒生产系统进行股份制改组，并经甘肃省体改委以体改委发字199716 号文和甘肃省经济贸易委员会以甘经贸19976 号文同意筹建，由三毛集团控股设立的股份有限公司。本公司于 1997 年 5 月 23 日采取募集方式成立。本公司现领有甘肃省工商行政管理局颁发的营业执照，注册号：62000000

107、0004657；本公司的母公司系三毛集团，三毛集团系甘肃省国有资产监督管理委员会全资拥有的国有独资公司。 本公司设立时的注册资本为人民币 10,082 万元，其后本公司于 1998 年实行 10配 3 的配股方案、1999 年实行 10 转 2 的资本公积金转增股本方案、2000 年实行 10转 1.5 的资本公积金转增股本方案后又实行以转增前股份为基数 10 配 3 的配股方案，在此次配股中法人股弃权。经过以上变更后，本公司的注册资本为 18,315.48 万元。2007 年本公司实施股权分置改革，以资本公积 40,716,000.00 元向流通股股东定向转增，同时本公司原第一大股东上海开开

108、实业股份有限公司以股抵债方案的实施减少股本 37,429,780.00 元，经过此次变更，本公司注册资本变更为人民币 18,644.102 万元。 本公司的法定代表人：阮英；公司住所：兰州市西固区玉门街 486 号；公司的经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房屋及机器设备的租赁（非金融性），纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药业项目投资；公司营业期限：1997 年 5 月 23 日至 2047 年 5 月23 日。 公司下设生产计划部、市场服务部、工服部、内

109、贸部、外贸部、财务部、人力资源部、成品物流部、党群部、证券部、审计监察部、供应部、产品设计中心、动力保障部等职能部门和毛条厂、纺纱厂、织布厂、染整厂、修布厂等生产单位，目前主要从事精纺呢绒产品的生产、加工和销售。 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年颁发的企业会 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 43 -计准则及应用指南和企业会计准则解释编制。本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日

110、的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 2.2 财务报表的编制基础 本公司 2008 年度财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年颁发的企业会计准则及应用指南、企业会计准则解释和企业会计准则实施问题专家工作组意见，将本附注所列示的相关会计政策和会计估计应用于 2008 年度的会计信息编制而成。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售

111、金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质的非货币性资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将外

112、币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 44 -目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折

113、算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： （

114、1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认金额，作为应收项 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 45 -目单独反映；在持有期间按合同规定计算确

115、定的利息或现金股利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5%

116、时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 2.9.2.3 应收

117、款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在3年以上），按应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损 兰州三毛实业股份有限公司

118、 2008 年年度报告 - 46 -益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出售的债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 （

119、4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果

120、未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 47 -公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服

121、务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的

122、金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金

123、融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 48 -以外的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1

124、 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值，则将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司

125、将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如下： 对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明某笔金额重大的应收款项未来现金

126、流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 49 -1 年以内 1 1-2 年 5 2-3 年 10 3-4 年 30 4-5 年 50 5 年以上 单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项之和 100

127、对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股东大会审议批准后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终止确认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供

128、出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作

129、为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 50 -同的方法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、委托加工物资、在产品、产成品等。 2.10.2 本公司存货的取得按历史成本计量；原材料和包装物按计划成本计价，通过“材料成本差异”账户核算实际成本与计划成本的差异，期末按分项成本差异率分摊材料成本差异；在产品及产成品采用加权平均核算；低值易耗品采用“五五摊销法”核算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量

130、（1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值： 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； 需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

131、售费用以及相关税费后的金额确定； 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对

132、长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 51 -采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企

133、业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于

134、其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产

135、和无形资产核算的相关规定计提折旧或摊销。 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括屋建筑物、机械设备、运输设备等三 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 52 -类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定

136、资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下: 类 别 预计使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 年 5 2.375 机器设备 14 年 5 6.786 运输设备 12 年 5 7.917

137、 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.14 在建工程 2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价

138、值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 53 -2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.15 无形资产 2.15.1 本公司的无形资产是

139、指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成

140、该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.15.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.15.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下： 类 别 预计使用寿命尚可使用寿命确定依据 土地使用权 1 40 年 28 年 土地使用权证 土地使用权 2 40 年 39 年 11 月 软件 5 年 7 个月 兰州三毛实业股份有限公司

141、 2008 年年度报告 - 54 -2.15.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 2.15.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 2.16 非货币性资产交换 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产

142、是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产是指货币性资产以外的资产。 2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产公允价值和收到的非货币性资产之和）的比例低于25%，则视为非货币性资产交换；高于25%（含25%）的，视为以货币性资产取得非货币性资产。 2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货币性资产交换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作

143、为换入资产的成本，将公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收到补价，则将换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无法可靠地计量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换

144、入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 55 -应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换出资产的账面价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.17 职工薪酬 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，具体包括： （1）职工工

145、资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （

146、3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间，按照国家规定的标准计提后按照2.17.2的规定处理。 2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成本确定应付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 56 -的公允价值确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧计入相关资产

147、成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.18 股份支付

148、2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；

149、（2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 57 -（4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担

150、的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重

151、新计量，其变动计入当期损益。 2.19 债务重组 2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种事项。 2.19.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转为资本；（3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方式；（4）以上三种方式的组合等。 2.19.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他

152、债务条件后债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则处理。 2.19.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 58 -金、受让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件

153、后的债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。 2.20 或有事项 2.20.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组

154、义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。 2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外，不确认或有资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 2.21 收入 2.21.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权

155、益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 2.21.2 销售商品收入 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 59 -（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成

156、本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2.21.3 提供劳务收入 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量

157、。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。 2.21.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.21.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额

158、能够可靠地计量时。 2.22 政府补助 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 60 -2.22.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价

159、值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 2.23 借款费用

160、 2.23.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.23.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2.23.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，

161、本公司将与符合资本化条件的 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 61 -资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.23.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以

162、专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.23.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.23.6 在本

163、公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.24 所得税 2.24.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.24.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债

164、的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 2.24.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 62 -性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时间以及该暂时性差异

165、在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。 2.24.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 2.24.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期

166、和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 2.24.6 本公司将除企业合

167、并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.25 企业合并 2.25.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 63 -的交易或事项。本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 本公司作为合并方收购母公司三毛集团拥有的具有独立生产加工能力的业务分部以及收购三毛集团控制的其他子企业的全部净资产或具有控制权的表决权资本，则此类合并属于同一控制下的企业合并。如果本公司的实际控制人甘肃省国有资产监督管理委员会主导了本公司与其控制

168、的企业之间的合并行为，则将此类企业合并也归属于同一控制下的企业合并。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.25.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50），并且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。 2.25.

169、3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分，视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分

170、以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 64 -生时直接计入当期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前期间一直存在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制的合并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 2.25.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权

171、益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。

172、企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 2.25.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本为每一单项交换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存收益等所有者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.25.6 本公司按

173、照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 65 -（2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接运用其名义金额作为公允价值；对于收款期在3年以上的长期应收款项，以适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本公司通过努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按

174、完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确定其公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场，无法取得有关市场信息的，按照一定的估值技术确定其公允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值；本身不存在活跃市场，但同类

175、或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似机器设备的市场价格确定其公允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的，基于可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产应支付的金额作为其公允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于短期债务，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值；对于长期债务，应

176、当按照适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 66 -可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。 2.26 租赁 2.26.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将

177、资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为经营性租赁。 2.26.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 2.26.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.27 合并财务报表 2.27.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资

178、单位实施实质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 2.27.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.27.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价值与其账

179、面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 2.27.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 67 -易及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公

180、司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 2.27.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部

181、归属于母公司的股东权益。 2.28 每股收益 2.28.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转换公司债券、认股权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益；在既有普通股也有稀释性潜在普通股时，本公司既计算基本每股收益，也计算稀释每股收益。 2.28.2 本公司按照以下公式计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属于母公司普通股股东的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数； （2）发行在外普通股加权平均数期初发行在外普通股股数当期新

182、发行普通股股数已发行时间报告期时间当期回购普通股股数已回购时间报告期时间，已发行时间、报告期时间和已回购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定： 为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 68 -因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算； 非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数； 为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日

183、起计算。 2.28.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑所得税的影响： 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行

184、的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，本公司未收到任何对价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数拟行权时转换的普通股股数行权价格拟行权时转换的普通股股数当期普通股平均市场价格 本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，超过市价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数回购价格承诺回购的普通股股数当期普通股平均市场价格承诺回购的普通股股数 （3）如果存在多项潜

185、在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2.28.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 69 -本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列报期间的每股收益。 2.29 分部报告 2.29.1 业务分部，是指本公司内可区分的、

186、能够提供单项或一组相关产品或劳务、与其他的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 2.29.2 本公司的生产地全部在中国境内，因此未划分地区分部；本公司的业务全部为精纺呢绒的生产和销售，因此未划分业务分部。 2.30 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明 2.30.1 本公司本期未发生会计政策变更事项。 2.30.2 本公司本期未发生会计估计变更事项。 2.31.3 前期差错的性质、内容和影响 根据本公司2008年

187、3月20日收到的中国证券监督管理委员会200814号行政处罚决定书，本公司2004年年度报告披露虚假利润，具体内容如下：“三毛派神2004年年度报告披露，自2004年3月至10月，三毛派神与FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD 和 CAPITAL GARMENTS LTD 两家注册在香港的公司共签订了36笔采购合同、销货合同。其中完成21笔，未完成15笔，形成利润38.04万美元，折合成人民币314.39万元。经查，提单上注明的船运公司“CENTRAL PACIFIC SHIPPING LIMITED”并没有在香港注册。年度报告披露的内容与事实不符。”。根据上述处罚决定

188、，本公司对上述事项作为会计差错进行更正，调减2007年度年初未分配利润3,143,900.00元，调增资本公积3,143,900.00元；调减2008年度年初未分配利润3,143,900.00元，调增资本公积3,143,900.00元。 本公司依据上述前期差错的影响对 2007 年度财务报表进行了追溯重述。上述前 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 70 -期差错追溯重述对本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况形成的影响如下表所示： 项目 追溯重述前金额 追溯重述影响额 追溯重述后金额 资本公积 318,877,201.683,143,900.00322,021,1

189、01.68未分配利润 -271,056,400.44-3,143,900.00-274,200,300.44附注 3 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、所得税等。 3.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，本公司出口产品销售实行 14%的“免、抵（退）”税率；供电服务按劳务收入的17%、水暖服务按劳务收入的 13%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增值税。 3.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 3.3 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%计提

190、。 3.4 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 3.5 所得税：根据 2009 年 1 月 4 日兰州地方税务局兰地税减字【83030】号减免税批准通知书，公司符合“甘肃省境内设立的国家鼓励类产业的企业”的规定，2008年执行 15%的所得税税率。 附注 4 企业合并及合并财务报表 4.1 重要子公司情况 （1）重要子公司基本情况 取得方式 子公司名称 注册地 业务性质注册资本（万元） 经营范围 非 企 业 合并方式 上海驰寰贸易有限公司 中国上海有限责任 5,000.00 自营和代理各类商品和技术的进出口、国内贸易 （2）本公司对重要子公司的投资情况 子公司名称 本公司期末实

191、际投资额 实质上构成对子公司的净投资的余额 持股比例 表决权比例 是否合并上海驰寰贸易有限公司 45,000,000.00 90% 90% 是 4.2 合并范围及其变更 本公司已经将附注 4.1 所列示的全部重要子公司纳入合并财务报表的合并范围。 本公司本年度合并范围未发生变动。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 71 -4.3 重要子公司的少数股东权益 子公司名称 期初少数股东权益 期末少数股东权益子公司期末的超额亏损 少数股东承担的超额亏损 母公司承担的子公司超额亏损 上海驰寰贸易有限公司 3,936,911.36 3,936,911.36附注 5 合并财务报表主要项目说

192、明 5.1 货币资金 本公司2008年12月31日的货币资金余额为85,006,504.74元。 期末数 年初数 项 目 原币折算汇率 记账本位币 原币折算汇率 记账本位币 现 金 68,215.6695,783.08银行存款 77,663,951.7069,717,903.72其他货币资金 7,274,337.38281,868.82合 计 85,006,504.7470,095,555.625.1.1 本公司银行存款的期末余额中有213,837.22元因附注11中所述的诉讼事项被依法冻结，其他货币资金的期末余额中有274,337.38元系开出的信用证保证金。 5.2 应收票据 本公司 20

193、08 年 12 月 31 日应收票据的余额为 19,658,890.73 元。 5.2.1 分类列示 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 19,658,890.739,850,000.00商业承兑汇票 合 计 19,658,890.739,850,000.005.2.2 账龄结构 票据种类 期末数 年初数 30 天内到期 600,000.0031-60 天到期 2,791,389.1061-90 天到期 5,350,000.0091-180 天到期 10,917,501.639,850,000.00合 计 19,658,890.739,850,000.005.2.3 本公司期末的应收票据中

194、,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 72 -股东单位及其他关联单位的款项。 5.3 应收账款 本公司 2008 年 12 月 31 日的应收账款净额为 54,053,887.02 元。 5.3.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 46,603,565.54 50.06 466,035.6671,992,233.1944.91 719,922.331-2 年 3,994,128.16 4.29 199,706.4116,396,428.2210.23 1

195、,644,067.092-3 年 3,192,667.92 3.43 791,341.0110,898,400.496.80 5,166,387.573-4 年 6,672,975.39 7.17 5,172,540.6924,121,086.8815.05 24,119,384.734-5 年 22,750,389.38 24.44 22,530,215.6017,384,772.1310.85 17,015,039.005 年以上 9,887,005.54 10.61 9,887,005.5419,503,298.0112.16 12,636,251.51合计 93,100,731.93

196、100.00 39,046,844.91160,296,218.92100.00 61,301,052.235.3.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的应收账款 32,480,272.56 34.8927,192,222.5577,895,919.0748.59 46,625,778.13单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 60,620,459.37 65.1111,854,622.3682,400,299.8551.41 14,675,274.10合计 93,100,

197、731.93 100.0039,046,844.91160,296,218.92100.00 61,301,052.235.3.3 对于单项金额重大的应收账款，按公司会计政策计提坏账准备；本期无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 本公司对 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED、深圳市中经领业实业发展有限公司等单位因无法找到对应单位或债务单位经营状况欠佳等原因，以个别认定法全额计提了坏账准备，全额计提坏账准备的金额总计为 36,316,147.92 元。 5.3.4 本公司应收三毛集团及所属公司的款项共 27,066,441.29 元，在以前年度已计提

198、坏账准备 20,199,394.79 元，本年度三毛集团用土地偿还，原估计计提比例是根据三毛集团偿债能力作出的，原估计计提比例合理。 5.3.5 本公司本年度实际冲销的应收账款 932,874.29 元，全部为因债务人逾期 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 73 -未履行偿债义务，且因财务状况恶化等原因，无法收回的应收货款。实际冲销的应收账款中，无应收关联单位款项。 5.3.6 应收账款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项合计 1,594,615.07 元，占期末应收账款总额的 1.71%。应收关联单位款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之

199、说明。 5.3.7 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 39,073,984.93 元，占应收账款总额的 41.97%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例（%） 欠款性质及原因 1 21,530,690.12 4-5 年23.13 货款 2 5,608,117.78 1 年以内6.02 货款 3 5,341,464.60 5 年以上5.74 货款 4 4,393,094.43 1 年以内4.72 货款 5 2,200,618.00 1 年以内2.36 货款 合计 39,073,984.93 41.97 5.3.8 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.4

200、 预付款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预付款项的余额为 404,296.65 元。 5.4.1 按账龄结构分析 期末数 年初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 307,019.68 75.94201,978.6122.931-2 年 200.00 0.05570,319.3064.752-3 年 3,145.30 0.78108,505.8712.323 年以上 93,931.67 23.23合计 404,296.65 100.00880,803.78100.005.4.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 97,276.97 元，未收回的

201、主要原因是结算余款。 5.4.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.5 其他应收款 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 74 -本公司 2008 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 92,621,214.98 元。 5.5.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 94,307,356.45 66.62 53,554.6355,576,268.9546.04 1,924,474.691-2 年 1,222,962.28 0.86 1,093,223

202、.661,000,625.880.83 50,031.292-3 年 88,788.00 0.06 8,878.8045,250,691.0737.49 45,113,438.643-4 年 45,160,825.07 31.9 45,139,642.371,691,901.511.40 4,094,186.234-5 年 602,041.57 0.43 2,465,458.9317,186,743.9714.24 8,390,530.005 年以上 186,662.11 0.14 186,662.11 合计 141,568,635.48 100.00 48,947,420.50120,706

203、,231.38100.00 59,572,660.855.5.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 133，881，894.32 94.5744,930,000.00107,217,153.7688.82 46,582,695.72单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款 7,686,741.16 5.434,017,420.5013,489,077.6211.18 12,989,965.13合计 141,568,635.48 100.0048,947,420

204、.50120,706,231.38100.00 59,572,660.855.5.3 对于单项金额重大的其他应收款，按公司会计政策计提坏账准备；本期无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项。 本公司对应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市中经领业有限责任公司等单位款项共计 45,915,072.18 元认为上述款项收回的可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提了坏账准备。 5.5.4 本公司对应收三毛集团及所属公司的其他应收款共计 19,366,583.94 元，在以前年度已计提坏账准备 10,454,539.15 元，本年度三毛集团用土地偿还，原估计计提比例是根据三毛

205、集团偿债能力作出的，原估计计提比例合理。 5.5.5 本公司本年度实际冲销的其他应收款 10,700.00 元，全部因债务人逾期未履行偿债义务，且因财务状况恶化等原因，无法收回的其他应收款。实际冲销的其他应收款中，无应收关联单位款项。 5.5.6 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 75 -联单位的款项。 5.5.7 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 135,071,894.32 元，占其他应收款总额的 95.41%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例（%）欠款性质及原因 1 47

206、,583,131.79 1 年以内33.61往来款 2 41,368,762.53 1 年以内29.22往来款 3 23,400,000.00 3-4 年16.53往来款 4 21,530,000.00 3-4 年15.21往来款 5 1,190,000.00 1 年以内0.84往来款 合计 135,071,894.32 95.415.5.8 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.6 存货 本公司 2008 年 12 月 31 日存货的净额为 109,445,315.59 元。 5.6.1 具体构成 期末数 年初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 20,68

207、1,683.78196,382.7523,684,615.54415,485.22在产品 22,446,300.756,518,397.1430,533,756.466,197,007.74库存商品 142,812,308.3571,340,019.07 152,514,309.4493,009,816.06包装物及低值易耗品 348,197.07330,354.58委托加工物资 1,211,624.603,632,878.66567,086.17合计 187,500,114.5578,054,798.96 210,695,914.68 100,189,395.195.6.2 存货跌价准备的计

208、提与转回 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 转回额 转出额 期末数 原材料 415,485.22219,102.47196,382.75在产品 6,197,007.74321,389.406,518,397.14库存商品 93,009,816.06 2,395,098.5124,064,895.5071,340,019.07委托加工物资 567,086.17567,086.17合计 100,189,395.19 2,716,487.9124,851,084.1478,054,798.96 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 76 -5.7 其他流动资产 本公司 2008 年

209、 12 月 31 日其他流动资产的账面净额为 416,437.50 元。 项 目 期末账面价值 年初账面价值 1保险费 416,437.50239,990.00合 计 416,437.50239,990.005.8 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 50,000,000.00 元，净值为 50,000,000.00 元。 5.8.1具体构成 年初数 期末余额 项 目 金额 减值准备本期增加本期减少金额 减值准备对合营企业投资 对联营企业投资 其他长期股权投资 50,000,000.0050,000,000.00合 计 50,000,000.0050

210、,000,000.005.8.2 采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 期初金额 本期增加 本期减少 本期 股利 累计股利 期末余额 上海毕纳高房地产开发有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00由于本附注11.4中所述诉讼事项之原因，截止2009年2月14日本公司所持上海毕纳高房地产开发有限公司50,000,000.00元的股权已作为诉讼保全财产被深圳市中级人民法院冻结。 5.9 投资性房地产 本公司2008年12月31日投资性房地产的账面价值为20,537,630.45元。 5.9.1采用成本模式后续计量的投资性房地产 项

211、 目 年初余额 本期增加 本期减少额 期末余额 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 77 -项 目 年初余额 本期增加 本期减少额 期末余额 一、原价合计 27,958,581.31 27,958,581.31 其中：房屋、建筑物 27,958,581.31 27,958,581.31 二、累计折旧或累计摊销合计 6,604,869.98 816,080.88 7,420,950.86 其中：房屋、建筑物 6,604,869.98 816,080.88 7,420,950.86 三、投资性房地产减值准备 累计金额合计 其中：房屋、建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 21,35

212、3,711.33 816,080.88 20,537,630.45 其中：房屋、建筑物 21,353,711.33 816,080.88 20,537,630.45 5.9.2 如本附注11.3所述诉讼事项之原因，截止2009年2月14日本公司的投资性房地产（原值共计26,007,375.31元）被深圳市中级人民法院冻结，作为诉讼保全财产。 5.9.3 本公司2008年12月31日投资性房地产中，不存在因为损坏等情形而导致可收回金额低于其账面价值，故本公司未计提投资性房地产减值准备。 5.10 固定资产 本公司2008年12月31日固定资产的账面价值为122,022,278.79元。 5.10

213、.1具体构成 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 403,236,917.193,066,610.763,106,908.96 403,196,618.99其中：房屋、建筑物 55,226,244.34 55,226,244.34机器设备 345,709,397.303,066,610.763,076,908.96 345,699,099.10运输设备 2,301,275.5530,000.00 2,271,275.55二、累计折旧合计 263,205,111.0619,755,414.132,780,737.07 280,179,788.12其中：房屋、建筑物 31,

214、606,259.56731,057.52 32,337,317.08机器设备 230,905,432.8118,788,650.392,752,237.07 246,941,846.13运输设备 693,418.69235,706.2228,500.00 900,624.91三、固定资产减值准备合计 994,552.08 994,552.08其中：房屋建、筑物 241,268.52 241,268.52 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 78 -项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 753,283.56 753,283.56运输设备 四、固定资产账面价值合计

215、 139,037,254.053,066,610.7620,081,586.02 122,022,278.79其中：房屋建、筑物 23,378,716.26731,057.52 22,647,658.74机器设备 114,050,680.933,066,610.7619,113,322.28 98,003,969.41运输设备 1,607,856.86237,206.22 1,370,650.645.10.2 本公司本期增加的固定资产中，有 633,749.81 元系完工的在建工程转入所致；本期减少的固定资产中，有 3,055,758.96 元系报废所致、有 51,150.00 元系出售所致。

216、 本公司本期报废固定资产原值为 3,055,758.96 元，净值为 325,587.31 元，形成的损失为 325,587.31 元；本公司本期出售固定资产的原值为 51,150.00 元，净值为 584.58 元，取得的处置收入为 37,982.00 元，形成处置净损益 37,397.42 元。 5.10.3 如本附注 11.3 所述诉讼事项之原因，截止 2009 年 2 月 14 日本公司在兰州的房产（原值共计 53,228,388.72 元）被深圳市中级人民法院冻结，作为诉讼保全财产。 5.11 在建工程 本公司 2008 年 12 月 31 日在建工程的净额为 35,000.00 元

217、。 本期减少 项目 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少年末数 资金来源纺纱紧密纺技术改造 668,749.81633,749.8135,000.00 其他来源合计 668,749.81633,749.8135,000.00 5.12 无形资产 本公司2008年12月31日无形资产的账面价值为56,603,167.35元。 5.12.1具体构成 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 17,868,218.2744,242,500.00 62,110,718.271、土地使用权1 17,638,218.27 17,638,218.272、软件 230,000.00

218、 230,000.00 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 79 -项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 3、土地使用权2 44,242,500.00 44,242,500.00二、累计摊销额 4,928,423.60579,127.32 5,507,550.921、土地使用权1 4,763,590.41440,955.48 5,204,545.892、软件 164,833.1945,999.96 210,833.153、土地使用权2 92,171.88 92,171.88三、无形资产减值准备金额合计 1、土地使用权1 2、软件 3、土地使用权2 四、无形资产账面

219、价值合计 12,939,794.6744,242,500.00579,127.32 56,603,167.351、土地使用权1 12,874,627.86440,955.48 12,433,672.382、软件 65,166.8145,999.96 19,166.853、土地使用权2 44,242,500.0092,171.88 44,150,328.125.12.2上述无形资产中，土地使用权1系本公司发起人三毛集团在本公司设立和1998年配股时作为资本投入，分别经原国家国有资产管理局国资评1997 210号文和财政部国字1998117号文确认批复的土地使用权，公司土地使用权按40年进行摊销。

220、 软件系本公司外购取得。 土地使用权2系根据本公司与三毛集团签订以资抵债协议，三毛集团以其所持有的土地抵偿欠付本公司的款项。该土地使用权的入账价值44,242,500.00元系根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司甘方估字2008091号评估报告为依据确定，评估方法为市场比较法和成本逼近法。 5.12.3 本公司期末的无形资产不存在已被其他新技术替代、使用价值和转让价值大幅下跌等情形导致其可收回金额低于其账面价值，故本公司未计提无形资产减值准备。 5.13 资产减值准备 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 80 -本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回额 转出额 年末余额

221、一、坏账准备合计 120,873,713.08 182,322.871,464,262.3131,597,508.23 87,994,265.41其中：应收账款 61,301,052.23 182,322.871,304,261.1121,132,269.08 39,046,844.91其他应收款 59,572,660.85160,001.2010,465,239.15 48,947,420.50长期应收款 二、存货跌价准备合计 100,189,395.192,716,487.9124,851,084.14 78,054,798.96其中：库存商品 93,009,816.062,395,098

222、.5124,064,895.50 71,340,019.07原材料 415,485.22219,102.47 196,382.75在产品 6,197,007.74321,389.40 6,518,397.14委托加工物资 567,086.17567,086.17 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 其中：房屋、建筑物 土地使用权 七、固定资产减值准备合计 994,552.08 994,552.08其中：房屋、建筑物 241,268.52 241,268.52机器设备 753,283.56 753,283.56八、工程物资

223、减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十三、商誉减值准备 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 81 -5.14 应付账款 本公司 2008 年 12 月 31 日应付账款的余额为 25,160,039.55 元。 5.14.1 应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.14.2 本公司期末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 2,889,756.63 元，未偿还的原因为结算尾款。 5.15 预收款项

224、 本公司 2008 年 12 月 31 日预收款项的余额为 10,159,485.03 元。 5.15.1 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.15.2 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 3,874,652.29 元，未结转的原因系客户购货、对账所形成的未结算差额。 5.16 应付职工薪酬 5.16.1 本公司2008年12月31日应付职工薪酬的余额为19,055,173.15元，具体构成如下： 项 目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,543,579.1932,478,693.1

225、632,478,693.16 3,543,579.19二、职工福利费 7,279,047.93185,043.277,464,091.20 三、社会保险费 536,154.8211,207,094.1711,205,964.52 537,284.471医疗保险费 3,438.242,321,891.092,312,761.78 12,567.552基本养老保险费 72,001.887,515,942.887,521,475.47 66,469.293年金缴费 4失业保险费 460,714.70745,519.38752,091.57 454,142.515工伤保险费 366,890.26364

226、,475.44 2,414.826生育保险费 256,850.56255,160.26 1,690.30四、住房公积金 299,169.901,812,064.411,803,666.25 307,568.06五、工会经费和职工教育经费 3,494,118.301,135,892.07896,274.84 3,733,735.53六、非货币性福利 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 82 -项 目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 七、因解除劳动关系给予的补偿 10,077,019.634,808,177.153,952,190.88 10,933,005.90八、其

227、他 其中：以现金结算的股份支付 合计 25,229,089.7751,626,964.2357,800,880.85 19,055,173.155.16.2 本公司期末的应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬，应付工资、奖金、津贴和补贴余额为以前年度实行工效挂钩时提取的工资结余。 5.17 应交税费 本公司2008年12月31日应交税费的余额为-1,595,264.76元。 税费项目 期末余额 年初余额 1增值税 415,452.632,371,101.882营业税 13,463.8318,460.353房产税 32,138.2833,961.324城市维护建设税 214,750.26151

228、,384.865所得税 -2,356,677.51-2,356,677.516个人所得税 -6,428.0714,294.627教育费附加 92,035.8264,879.24合 计 -1,595,264.76297,404.765.18 其他应付款 本公司 2008 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 50,040,580.10 元。 5.18.1 截止 2008 年 12 月 31 日本账户中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.18.2 金额较大的其他应付款中，住房补贴款项 29,765,820.24 元

229、，其他往来款项 15,495,795.28 元，风险抵押金款项 1,709,659.57 元，西固热电厂有限责任公司款项 962,867.40 元。 5.18.3 本公司期末其他应付款中，账龄超过1年未偿还的款项为3,990.32万元，分别为住房补贴款项2,976.58万元，其他往来款项766.54万元，其他款项247.20万元。 5.19 其他流动负债 本公司2008年12月31日其他流动负债的余额为593,602.93元。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 83 -项 目 期末余额 年初余额 1电 675,447.912汽 566,235.40477,698.943其他

230、27,367.536,173.34合 计 593,602.931,159,320.195.20 预计负债 本公司 2008 年 12 月 31 日预计负债的余额 207,856,100.39 元。 类 别 2007 年 12 月 31 日本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日转口贸易信用证损失 41,197,514.317,508,055.6033,689,458.71商业承兑汇票连带责任 61,333,149.3061,333,149.30商业承兑汇票担保连带责任 53,711,041.252,467,222.362,380,000.0053,798,263.61受信额度合同纠

231、纷 55,258,409.593,776,819.1859,035,228.77合 计 211,500,114.456,244,041.549,888,055.60207,856,100.395.21 其他非流动负债 本公司2008年12月31日其他非流动负债的余额为1,365,178.49元。 项 目 期末余额 年初余额 纺织专项补助资金 1,000,000.00企业挖潜（更新）改造专项资金 915,178.49技术改造及研发项目补助资金 450,000.00合 计 1,365,178.491,000,000.005.22 股本 本公司 2008 年 12 月 31 日的股份总额 186,4

232、41,020.00 股，股本总额为186,441,020.00 元。 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 类 别 数量 比例发行新股送股公积金转增其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 26,318,168.00 14.12 26,318,168.00 14.12 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 84 -年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 类 别 数量 比例发行新股送股公积金转增其他 小计 数量 比例3、其他内资持股 7,437,852.00 3.99-7,437,852.00 -7,437,852.00 其中： 境内非国有法人持股

233、 7,437,852.00 3.99 -7,437,852.00 -7,437,852.00 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 152,685,000.00 81.89 7,437,852.007,437,852.00 160,122,852.00 85.882、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总额 186,441,020.00 100.00 7,437,852.007,437,852.00 186,441,020.00 100.005.23 资本公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的资

234、本公积为 321,795,101.68 元。 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 341,511,510.06226,000.00341,285,510.06其他资本公积 -19,490,408.38-19,490,408.38合计 322,021,101.68226,000.00321,795,101.68本公司资本公积的本期减少数根据财政部关于上市公司股改费用会计处理的复函财会便（2006）10 号文的规定，支付股权分置改革费用减少资本公积 226,000.00元。 5.24 盈余公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的盈余公积为 34,842,227.64 元

235、。 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 33,314,569.30 33,314,569.30任意盈余公积金 1,527,658.34 1,527,658.34 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 85 -合计 34,842,227.64 34,842,227.645.25 未分配利润 本公司 2008 年 12 月 31 日的未分配利润为-244,908,620.40 元，变动情况如下： 项目 金额 上年年末余额 -274,200,300.44加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 -

236、274,200,300.44本年增加数 29,291,680.04 其中：本年净利润转入 29,291,680.04 其他增加 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 -244,908,620.40 其中：董事会已批准的现金股利数 5.26 营业收入和营业成本 本公司2008年度共计实现营业收入为269,324,607.80元，发生营业成本共计213,906,536.58元。 5.26.1 具体构成 2008年 2007年 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1主营业务 265,728,850.31211,694,659

237、.35306,414,738.07 223,318,941.122其他业务 3,595,757.492,211,877.233,354,225.43 3,170,161.90合 计 269,324,607.80213,906,536.58309,768,963.50 226,489,103.025.26.2 按产品分类 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 86 -2008年 2007年 产品种类 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 呢绒类 264,853,881.84 211,169,599.8353,684,282.01299,712,870.6621

238、6,742,078.82 82,970,791.84工业性作业 60,432.78 30,660.8729,771.9196,309.1028,438.28 67,870.82其他 4,410,293.18 2,706,275.881,704,017.309,959,783.749,718,585.92 241,197.82合 计 269,324,607.80 213,906,536.5855,418,071.22309,768,963.50226,489,103.02 83,279,860.485.26.3 本公司2008年前五名客户的主营业务收入总额为40,928,799.67元，占本公司

239、全部主营业务收入的比例为15.40%；本公司2007年前五名客户的主营业务收入总额为60,289,951.04元，占本公司全部主营业务收入的比例为19.68%。 5.27 营业税金及附加 本公司2008年度为实现营业收入而发生的营业税金及附加为2,429,581.70 元。 项 目 计缴标准 2008年 2007年 营业税 5% 186,808.71城市维护建设税 7% 1,569,941.131,834,101.16教育费附加 3% 672,831.86786,043.33合 计 2,429,581.702,620,144.495.28 财务费用 本公司2008年度发生的财务费用共计994,

240、308.81元。 费用项目 2008年 2007年 利息支出 减：利息收入 1,607,628.98 319,519.31汇兑损失 2,399,644.22 1,732,474.76减：汇兑收益 手续费 202,293.57 284,098.34合 计 994,308.81 1,697,053.795.29 资产减值损失 本公司2008年度计提的资产减值损失共计-29,219,385.47元。 费用项目 2008年 2007年 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 87 -（1）坏账损失 -31,935,873.38 16,890,073.48（2）存货跌价损失 2,716,48

241、7.91 16,670,991.30（3）可供出售金融资产减值损失 （4）持有至到期投资减值损失 （5）长期股权投资减值损失 （6）投资性房地产减值损失 （7）固定资产减值损失 （8）工程物资减值损失 （9）在建工程减值损失 （10）生产性生物资产减值损失 （11）油气资产减值损失 （12）无形资产减值损失 （13）商誉减值损失 （14）其他 合 计 -29,219,385.47 33,561,064.785.30 营业外收入 本公司2008年度实现的营业外收入共计2,827,570.45元。 项 目 2008年 2007年 1处置非流动资产利得合计 37,397.4261,361.60其中：

242、处置固定资产利得 37,397.4261,361.60处置无形资产利得 2债务重组利得 3非货币性资产交换利得 4罚款收入 5政府补助 1,384,821.511,000,000.006预计负债的冲回 1,345,354.987其他 59,996.5441,108,277.66合 计 2,827,570.4542,169,639.26 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 88 -5.31 营业外支出 本公司2008年度发生的营业外支出共计7,195,063.08元。 项 目 2008年 2007年 1处置非流动资产损失合计 325,587.31111,783.64其中：处置固定

243、资产损失 325,587.31111,783.64处置无形资产损失 2债务重组损失 3非货币性资产交换损失 4罚没支出 300,375.235、捐赠支出 301,047.006预计损失 6,244,041.5415,297,773.047其他 24,012.0029,035.91合 计 7,195,063.0815,438,592.595.32 政府补助 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额 政府补助的种类 以前年度计入损益的金额 计入当期损益的金额 尚需递延 的金额 总额 备注 一、与资产相关的政府补助 企业挖潜（更新）改造专项资金 84,821.51915,178.491,000,000

244、.00 技术改造及研发项目补助资金 450,000.00450,000.00 小 计 84,821.511,365,178.491,450,000.00 二、与收益相关的政府补助 纺织专项补助资金 1,000,000.001,000,000.002,000,000.00 技术创新项目补助资金 300,000.00300,000.00 出口稳定持续发展境外参展项目补助资金 160,000.00160,000.00 小 计 1,000,000.001,460,000.002,460,000.00 合 计 1,000,000.001,544,821.511,365,178.493,910,000.0

245、0 5.33 现金流量信息 5.33.1 支付或收到的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 89 -5.33.1.1 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金19,229,842.52元，主要项目有：收到三毛集团归还欠款2,190,000.00元，收到政府补助1,910,000.00元，收到利息收入1,607,628.98元，租金收入830,345.00元，收到其他单位往来款12,691,868.54元。 5.33.1.2 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金83,241,292.91元

246、，主要项目有：支付运输费8,483,343.18元、研究开发费2,473,624.28元、业务费2,251,241.66元、咨询审计及诉讼费用2,328,798.50元、差旅费及补助1,158,927.96元、劳务费及佣金1,152,482.01元、办公费用等3,512,714.79元，支付预计负债6,162,700.62元，以及支付其他单位往来款项55,717,459.91元。 5.33.1.3 支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金226,000.00元，全部为支付股权分置改革费用。 5.33.2 现金流量表补充资料 补充资料 2008年 2007年 1.将净利润调

247、节为经营活动现金流量： 净利润 29,291,680.04 27,002,790.86加：资产减值损失 -29,219,385.47 33,561,064.78固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,571,495.01 20,404,216.65无形资产摊销 579,127.32 486,955.44长期待摊费用摊销 待摊费用减少 -176,447.50 16,814.16预提费用增加 -565,717.26 178,468.95处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -37,397.42 -61,361.60固定资产报废损失 325,587.31 111,783.64公允

248、价值变动损失 财务费用 投资损失 -3,000,000.00递延所得税资产减少 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 90 -补充资料 2008年 2007年 递延所得税负债增加 存货的减少 -1,063,588.68 -5,879,952.99经营性应收项目的减少 -8,186,938.88 -35,021,259.67经营性应付项目的增加 10,916,308.91 -16,120,171.00其他 -1,477,851.28 12,917,773.04经营活动产生的现金流量净额 20,956,872.10 34,597,122.262.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

249、债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 84,518,330.14 67,433,686.80减：现金的期初余额 67,433,686.80 38,900,815.02加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 17,084,643.34 28,532,871.785.33.3 现金和现金等价物 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 一、现金 84,518,330.14 67,433,686.80其中：库存现金 68,215.66 95,783.08可随时用于支付的银行存款

250、77,450,114.48 67,337,903.72可随时用于支付的其他货币资金 7,000,000.00 二、现金 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 84,518,330.14 67,433,686.80加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 84,518,330.14 67,433,686.80 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 91 -项目 2008年12月31日 2007年12月31日 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 附注6 母公司主要财务报表项目说明 6.1 应收账款 本公司 2008 年 12

251、月 31 日的应收账款净额为 53,833,713.24 元。 6.1.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 46,603,565.54 50.30 466,035.6671,992,233.1945.04 719,922.331-2 年 3,994,128.16 4.31 199,706.4116,263,109.6510.17 1,637,401.162-3 年 3,192,667.92 3.45 791,341.0110,593,781.866.63 5,135,925.713-4 年 6,672,975.39

252、7.20 5,172,540.6924,118,676.5315.09 24,118,661.624-5 年 22,310,041.83 24.08 22,310,041.8317,384,772.1310.87 17,015,039.005 年以上 9,887,005.54 10.66 9,887,005.5419,503,298.0112.20 12,636,251.51合计 92,660,384.38 100.00 38,826,671.14159,855,871.37100.00 61,263,201.336.1.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）坏账准备

253、余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的应收账款 32,480,272.56 35.0527,192,222.5577,895,919.0748.73 46,625,778.13单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 60,180,111.82 64.9511,634,448.5981,959,952.3051.27 14,637,423.20合计 92,660,384.38 100.0038,826,671.14159,855,871.37100.00 61,263,201.336.1.3 对于单项金额重大的应收账款，按公司会计政策计提坏账准备；

254、本期无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 本公司对 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED、深圳市中经领业实业发展有限公司等单位因无法找到对应单位或债务单位经营状况欠佳等原因，本公司以个别认定法全额计提了坏账准备，全额计提坏账准备的金额总计为 36,316,147.92 元。 6.1.4 本公司应收三毛集团及所属公司的款项共计 27,066,441.29 元，在以前年 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 92 -度已计提坏账准备 20,199,394.79 元，本年度三毛集团用土地偿还，原估计计提比例是根据三毛集团偿债能力作出的，原估计

255、计提比例合理。 6.1.5 本公司本年度实际冲销的应收账款 932,874.29 元，全部为因债务人逾期未履行偿债义务，且因财务状况恶化等原因，无法收回的应收货款。实际冲销的应收账款中，无应收关联单位款项。 6.1.6 应收账款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项合计 1,594,615.07 元，占期末应收账款总额的 1.72%。应收关联单位款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 6.1.7 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 39,073,984.93 元，占应收账款总额的 42.17%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例（%）

256、 欠款性质及原因 1 21,530,690.12 4-5 年23.24 货款 2 5,608,117.78 1 年以内6.05 货款 3 5,341,464.60 5 年以上5.76 货款 4 4,393,094.43 1 年以内4.74 货款 5 2,200,618.00 1 年以内2.38 货款 合计 39,073,984.93 42.17 6.1.8 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 6.2 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 94,941,811.84 元。 6.2.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）

257、坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 94,657,354.54 95.36 465,635.6255,576,268.9570.82 1,924,474.691-2 年 2,005,718.28 2.02 1,413,904.111,000,625.881.28 50,031.292-3 年 88,788.00 0.09 8,878.8076,053.370.10 24,378.073-4 年 48,897.37 0.05 27,714.674,639,095.655.91 4,414,866.684-5 年 2,278,811.84 2.30 2,221,624.9917,18

258、6,743.9721.89 8,390,530.005 年以上 186,662.11 0.18 186,662.11 合计 99,266,232.14 100.00 4,324,420.3078,478,787.82100.00 14,804,280.736.2.2 按风险特征的分析 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 93 -期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 88,951,894.3289.6162,287,153.76 79.37 1,652,695.72单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较

259、大的其他应收款项 其他不重大其他应收款 10,314,337.8210.394,324,420.3016,191,634.06 20.63 13,151,585.01合计 99,266,232.14100.004,324,420.3078,478,787.82 100.00 14,804,280.736.2.3 对于单项金额重大的其他应收款，按公司会计政策计提坏账准备；本期无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项。 本公司对应收上海弛寰贸易有限公司等单位款项共计 4,163,046.71 元，认为上述款项收回的可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。 6

260、.2.4 本公司对应收三毛集团及所属公司的其他应收款共计 19,366,583.94 元，在以前年度已计提坏账准备 10,454,539.15 元，本年度三毛集团用土地偿还，原估计计提比例是根据三毛集团偿债能力作出的，原估计计提比例合理。 6.2.5 本公司本年度实际冲销的其他应收款 10,700.00 元，全部因债务人逾期未履行偿债义务，且因财务状况恶化等原因，无法收回的其他应收款。实际冲销的其他应收款中，无应收关联单位款项。 6.2.6 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 6.2.7 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 94,101,7

261、96.55 元，占其他应收款总额的 94.80%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例（%） 欠款性质及原因 1 41,368,762.53 1 年以内 41.68 往来款2 47,583,131.79 1 年以内 47.94 往来款3 3,359,902.23 1 年以内 3.38 往来款4 1,190,000.00 1 年以内 1.20 往来款5 600,000.00 1-2 年 0.60 往来款合计 94,101,796.55 94.80 6.2.8 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 6.3 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期

262、股权投资的账面余额为 95,000,000.00 元，净值 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 94 -为 50,000,000.00 元。 6.3.1具体构成 年初数 期末余额 项 目 金额 减值准备 本期增加本期减少金额 减值准备 对合营企业投资 对联营企业投资 其他长期股权投资 95,000,000.00 45,000,000.0095,000,000.00 45,000,000.00合 计 95,000,000.00 45,000,000.0095,000,000.00 45,000,000.006.3.2 采用成本法核算的长期股权投资 期初金额 本期增加 本期减少 本

263、期 股利 累计股利 期末余额 被投资单位名称 初始金额 金额 减值准备 金额 减值准备 上海弛寰贸易有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.0045,000,000.00 45,000,000.00上海毕纳高房地产开发有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 由于本附注11.4中所述诉讼事项之原因，截止2009年2月14日本公司所持上海毕纳高房地产开发有限公司50,000,000.00元的股权已作为诉讼保全财产被深圳市中级人民法院冻结。 6.4 营业收入和营业成本 本公司2008年度共计实现营业

264、收入为269,324,607.80元，发生营业成本共计213,906,536.58元。 6.4.1 具体构成 2008年 2007年 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1主营业务 265,728,850.31211,694,659.35306,414,738.07 223,318,941.122其他业务 3,595,757.492,211,877.233,354,225.43 3,170,161.90合 计 269,324,607.80213,906,536.58309,768,963.50 226,489,103.026.4.2 按产品分类 产品种类 2008年 2007年 兰

265、州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 95 -营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 呢绒类 264,853,881.84 211,169,599.8353,684,282.01299,712,870.66216,742,078.82 82,970,791.84工业性作业 60,432.78 30,660.8729,771.9196,309.1028,438.28 67,870.82其他 4,410,293.18 2,706,275.881,704,017.309,959,783.749,718,585.92 241,197.82合 计 269,324,607.

266、80 213,906,536.5855,418,071.22309,768,963.50226,489,103.02 83,279,860.486.4.3 本公司2008年前五名客户的主营业务收入总额为40,928,799.67元，占本公司全部主营业务收入的比例为15.40%；本公司2007年前五名客户的主营业务收入总额为60,289,951.04元，占本公司全部主营业务收入的比例为19.68%。 附注7 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 本公司的母公司有关信息 名 称 经济性质 法定 代表人 注册资本（万元）注册地址 组织机构代码 主营业务 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

267、 国有独资 罗钟杰 14,322.00兰 州 市 西 固 区玉门街 486 号22436893-9 针纺织品、纺织机械的生产及销售 7.1.2 母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权%持股%表决权% 持股% 表决权% 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 14.12 14.12 14.12 14.127.1.3 本公司的子公司有关信息 名 称 经济性质法定 代表人 注册资本 （万元） 注册地址组织机构代码主营业务 上海弛寰贸易有限公司 有限 责任 熊克力 5,000.00 上海市75185919-0 自营和代理各类商品和技术

268、的进出口、国内贸易 7.1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权%持股%表决权%持股%表决权% 持股% 表决权%上海弛寰贸易有限公司 90.00 90.00 90.00 90.007.1.5 本公司的其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 96 -关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 兰州三毛（集团）进出口公司 22434038-9 受同一方控制 兰州三毛（集团）企业公司 22438693-4 受同一方控制 兰州三毛羊毛衫厂 22443759-4 受同一方控制

269、 兰州三毛商业大厦 22444608-7 受同一方控制 兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司 22469926-0 受同一方控制 兰州西澳西服有限公司 62410255-8 受同一方控制 兰州三毛派神制衣有限公司 73960868-X 受同一方控制 上海毕纳高房地产开发有限公司 75792857-2 本公司参股公司 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用

270、国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中： （1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，在约定日期内支付清结。 （2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在双方约定日期内支付价款。 （3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用，即时清结；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。 （4）代购、

271、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定，按照协议规定的时间结算。 7.2.2 本公司向关联方采购物资明细资料如下: 2008 年 2007 年 关联方名称 交易内容 金额 比例（%）金额 比例（%） 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 97 -2008 年 2007 年 关联方名称 交易内容 金额 比例（%）金额 比例（%）兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 零配件等 113,351.503.4395,022.76 4.06兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司 毛纱及加工费2,888,725.25 71.10兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司 羊毛条 429,352.08

272、0.43 兰州三毛(集团)企业公司 包装物、助剂等1,127,529.3223.02946,834.99 23.92合计 1,670,232.903,930,583.00 7.2.3 本公司向关联方销售商品明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容金额 比例（%）金额 比例（%）兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司 材料 63,212.25 2.98兰州三毛(集团)企业公司 材料 1,230.77 0.06兰州三毛(集团)企业公司 呢绒 84,140.720.03 合计 84,140.7264,443.02 7.2.4 本公司接受及为关联方提供服务明细资料如下： 本公司于 1997

273、 年 3 月 18 日与控股股东三毛集团签订了兰州三毛纺织（集团）有限责任公司和兰州三毛实业股份有限公司有偿服务合同，于 2004 年 12 月 20 日签订了通勤车服务合同， 2007 年 8 月 31 日，本公司与对方就上述服务事项进行了协商，重新确定了有关服务事项的交易价格。根据本公司 2008 年与对方签订的协议，三毛集团为本公司提供库房及设备租赁、通勤车服务等，2008 年度本公司应支付对方服务费 2,839,511.33 元，实际支付 2,300,000.00 元，报销通勤车油费 324,401.18元，剩余 215,110.15 元已按期预提但尚未支付；本公司为三毛集团提供办公楼

274、及设备租赁服务，2008 年度本公司应收对方服务费 243,636.00 元，已经按照协议确认但尚未收到。2007 年度本公司实际支付三毛集团服务费 2,839,511.33 元，实际收到对方服务费 240,000.00 元。 7.2.5 本公司使用关联方注册商标情况如下： 本公司所使用的“派神”商标所有权属于三毛集团，1997 年 3 月 14 日，本公司与对方签订三毛纺织（集团）有限责任公司和兰州三毛实业股份有限公司无形资产使用许可协议，协议约定本公司可以免费使用该商标 10 年，10 年后经双方协商确定。2007 年 5 月 24 日，本公司与三毛集团签订商标使用协议，自 2007 年

275、5 月 25 日至 2008 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 98 -年 5 月 24 日止，商标使用费 20 万元；2009 年 1 月 9 日，本公司再次就该事项与对方签订协议，协议约定每年商标使用费为 20 万元，收取时间为 10 年，自 2008 年 5 月25 日至 2018 年 5 月 24 日止。本公司已于 2009 年 1 月 9 日支付全部商标使用费2,200,000.00 元。 7.2.6 本公司为各关联单位提供资金明细资料如下： 关联方名称 年初余额 借方发生额 贷方发生额 年末余额 清偿方式应收账款 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 13,734,0

276、93.0113,734,093.01 土地抵账兰州三毛派神制衣有限责任公司 128,085.90128,085.90 土地抵账兰州三毛（集团）进出口公司 10,956,297.5510,956,297.55 土地抵账兰州三毛羊毛衫厂 355,021.64355,021.64 土地抵账兰州西澳西服有限公司 1,892,943.191,892,943.19 土地抵账小 计 27,066,441.2927,066,441.29 其他应收款 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 10,042,291.8910,042,291.89 土地抵账兰州三毛商业大厦 3,143,817.793,143,817.79

277、 土地抵账兰州三毛羊毛衫厂 240,516.47240,516.47 土地抵账兰州三毛（集团）进出口公司 2,154,330.412,154,330.41 土地抵账兰州三毛集团原料分公司 3,785,627.383,785,627.38 土地抵账小 计 19,366,583.9419,366,583.94 7.2.7 本公司 2008 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 59.10 万元；2007年度为人民币 62.94 万元。 7.3 关联方应收应付款项余额 项目 期末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例（%）金额 比例（%）应收账款 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 13,734

278、,093.01 8.57 兰州三毛派神制衣有限责任公司 128,085.90 0.08 兰州三毛（集团）进出口公司 10,956,297.55 6.84 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 99 -项目 期末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例（%）金额 比例（%） 兰州三毛羊毛衫厂 355,021.64 0.22 兰州西澳西服有限公司 1,892,943.19 1.18 三毛集团销售分公司 1,594,615.071.711,596,303.07 1.00其他应收款 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 10,042,291.89 8.32 兰州三毛商业大厦 3,143,

279、817.79 2.60 兰州三毛羊毛衫厂 240,516.47 0.20 兰州三毛（集团）进出口公司 2,154,330.41 1.78 兰州三毛集团原料分公司 3,785,627.38 3.14应付账款 兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司55,372.020.22309,056.08 2.28其他应付款 兰州三毛（集团）企业公司 214,562.140.43283,797.48 0.64 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 294,574.720.59 附注8 股份支付 截至2008年12月31日止，本公司无股份支付事项。 附注9 或有及承诺事项 9.1 如附注 11.3 所述，2004

280、年中国深圳彩电总公司以本公司开出的 5000 万元商业承兑汇票为银行贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得 4500 万元借款，本公司对该借款进行了担保，上海浦东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由，诉讼中国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、张隆军等的诉讼案件已于 2007 年 7 月 18 日审结。 因广东省高级人民法院在该案中未对 5 张商业承兑汇票是否存在真实交易背景、广发行的票据行为是否存在恶意进行审查，本公司于 2006 年 5 月向兰州市中级人民法院提起票据纠纷诉讼，以中国深圳彩电总公司和广东省高级人民法院为共同被告、请求判令 5 张商业汇票无效，

281、并判令中深彩、浦发行不享有票据权利，诉讼标的为 5000万元。兰州市中级人民法院已受理，一审案号为（2007）兰法二民初字第 0127 号，该案正在审理中，尚未宣判。 9.2 如附注 11.4 所述，因授信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作为共同被告的诉讼案件已于 2007 年 12 月 15 日由广东省高级人民 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 100 -法院以（2007）粤高法民二终字第 137 号民事判决书做出终审判决。本公司不服判决，向广东省高级人民法院提出申诉要求进行再

282、审, 广东省高级人民法院已立案调查，尚未做出再审的正式决定。 9.3 广东省深圳市中级人民法院于 2007 年 1 月 8 日依法受理了申请人上海毕纳高房地产开发有限公司申请被申请人中国深圳彩电总公司破产还债一案，案号（2007）深中法民七字第 5 号。2007 年 4 月本公司向中国深圳彩电总公司管理人申报了总金额为 225,860,240.00 元的四笔债权、总金额约人民币 1.1 亿元的两笔财产权利。中国深圳彩电总公司管理人于 2007 年 11 月向本公司寄送了关于贵公司对中国深圳彩电总公司申报的债权审核情况的函，该函显示中国深圳彩电总公司管理人确认本公司申报的破产债权为人民币 34,

283、375.91 元。本公司向中国深圳彩电总公司管理人提出异议，2009 年 1 月 20 日中深彩管理人给本公司发出对于贵公司异议数的复函并请贵公司进一步提供证据的通知，该通知中中深彩管理人对 4,500 万元及 6,793.40 万元的债权审核确认额为 0 元,对要求将来求偿权申报的第三笔债权及第四笔债权10,860,240.81 元的债权,要求本公司进一步提供相关证据材料。中国深圳彩电总公司破产案尚未终结。 截至 2008 年 12 月 31 日止，除上述或有及承诺事项外，本公司无其他需说明之重大或有及承诺事项。 附注 10 资产负债表日后非调整事项 10.1 截至 2009 年 2 月 1

284、4 日止，本公司在 2008 年 12 月 31 日已到期未偿还的债务的偿还情况如下： 项目 年末数 2009 年 1 月 1 日2009年 2 月 14 日偿还额 2009 年 2 月 14 日余额 1 年以上大额应付账款 1,429,495.921,429,495.921 年以上大额预收款项 2,733,702.612,733,702.611 年以上大额其他应付款 39,650,441.3939,650,441.39合计 43,813,639.9243,813,639.9210.2 截止2009年2月14日，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。 附注 11 其他重大事

285、项 11.1 因 2004 年度转口贸易业务，本公司向香港佛肯国际集团有限公司（FALCON 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 101 -INTERNATIONAL GROUP LTD）开出并承兑信用证 15 笔，共计 8,214,454.76 美元，折合人民币 66,394,942.67 元，同时收到 CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信用证 8,468,143.68 美元。由于上述出口业务的信用证已全部到期，但 CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信用证未予承兑或修改，本公司认为香港佛肯国际集团有限公司存在信用证欺诈行为，因此将香港佛

286、肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD）和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市中级人民法院提起诉讼，同时向相关公安机关报案，2005 年 12 月兰州市中级人民法院以案件涉嫌信用证诈骗犯罪为由驳回起诉。本公司不服，向甘肃省高级人民法院上诉。2007 年 6 月 8 日甘肃省高级人民法院以（2006）甘民三终字第 005 号-019 号民事裁定书做出终审裁定，具体裁定如下：驳回上诉，维持原判。 2005 年 5 月 10 日中国工商银行兰州市汇通支行（以下简称“汇通支行”）以委托开立信用证协议纠纷为由，将本公司做为被告，诉讼至甘肃省高级人民法院（

287、以下简称“甘肃省高院”），甘肃省高院于 2005 年 12 月 8 日作出民事判决书（2005）甘民二初字第 26 号，具体判决如下：本公司向汇通支行支付信用证项下款项4,957,435.50 美元，本公司对以上判决不服，于 2005 年 12 月 22 日上诉至中华人民共和国最高人民法院。2006 年 12 月 18 日中华人民共和国最高人民法院以（2006）民二终字第 64 号民事判决书作出终审判决，具体判决如下：驳回上诉,维持原判。 2007 年 4 月 13 日交通银行股份有限公司兰州分行（以下简称“交行兰州分行”）以委托开立信用证协议纠纷为由，将本公司做为被告，诉讼至甘肃省兰州市中级

288、人民法院（以下简称“兰州市中院”），兰州市中院于 2007 年 9 月 21 日作出民事判决书（2007）兰法民二初字第 81 号，具体判决如下：本公司偿还交行兰州分行垫付款902,457.33 美元及截止 2007 年 4 月 13 日利息 80,566.12 美元。涉诉双方均未上诉，该案已终结。 相关银行已将上述 8,214,454.76 美元兑付，扣除信用证保证金后，本公司形成对银行的 4,819,035.23 美元的欠款，折合人民币 35,201,124.74 元；截止 2007 年12 月 31 日本公司按照一年期贷款利率预计利息费用 820,905.95 美元，折合人民币5,996

289、,389.57 元。截止 2007 年 12 月 31 日本公司为该事项计提的预计负债余额为41,197,514.31 元。 2008 年 11 月 27 日 ，本公司与交行兰州分行达成协议，协议规定：本公司于 2008年 11 月 30 日前，一次性归还本金 902,457.33 美元；本公司归还本金后，欠付交行 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 102 -的利息、诉讼费、执行费交行不再要求本公司偿还。2008 年 11 月 28 日本公司向交行兰州分行支付了 902,457.33 美元。本公司转回了截止 2007 年 12 月 31 日前计提的预计负债 7,508,055

290、.60 元，预计负债与支付交行兰州分行款项差额 1,345,354.98 元计入了营业外收入。 2008 年，本公司与汇通支行进行了初步接洽。根据接洽情况，本公司对汇通支行垫付款项本息的支付金额估计在截止 2007 年 12 月 31 日前已计提的预计负债金额范围内，本公司本期未增提预计负债；由于目前尚未达成正式的协议，本公司也未冲回原计提的预计负债。针对该事项的本公司预计负债金额为 33,689,458.71 元,其中针对本金预计 28,609,034.94 元, 针对利息预计 5,080,423.77 元。 11.2 中国深圳彩电总公司 2004 年度以本公司开出 80,000,000.0

291、0 元的商业承兑汇票为标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广发行”）取得 38,000,000.00 元的借款，广发行以借款合同纠纷为由，将中国深圳彩电总公司和本公司做为共同被告，诉讼至广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”），深圳中院以（2005）深中法民二初字第 133 号文进行受理，并于 2005 年 1 月 24 日作出民事裁定书（2005）深中法立裁字第 30 号，具体裁定如下：冻结被申请人深圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公司银行存款、股权，查封、扣押被申请人其他可供执行的财产（以 3800 万元人民币为限）。2005 年 12 月 31 日

292、深圳中院作出民事判决书（2005）深中法民二初字第 133 号，具体判决如下：中国深圳彩电总公司偿还广发行承兑汇票垫付本金人民币 38,000,000.00 元，并支付该款利息 790,020.00 元（计至 2005 年 6 月 13 日，2005 年 6 月 14 日起至还清之日止的利率按综合授信合同约定计付）；三毛实业股份有限公司对深圳彩电公司的上述债务则以出质的 8 张商业承兑汇票项下的款项人民币 8000 万元范围内承担清偿责任。本公司对以上判决不服，于 2006 年 2 月 23 日上诉至广东省最高人民法院；2006 年 12 月 29日广东省最高人民法院以（2006）粤高法民二终

293、字第 144 号民事判决书作出终审判决，判决如下：驳回上诉，维持原判。 2008 年，本公司与债权单位进行了初步接洽。根据接洽情况，本公司对该案件未来支付金额估计在截止 2007 年 12 月 31 日前已计提的预计负债金额范围内，本公司本期未增提预计负债。针对该事项，本公司计提预计负债 61,333,149.30 元，其中针对本金预计 38,000,000.00 元，针对利息及罚息预计 23,333,149.30 元。 同时，因深圳市中级人民法院在该案中未对 8 张商业承兑汇票是否存在真实交易 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 103 -背景、广发行的票据行为是否存在恶意进

294、行审查，本公司于 2006 年 3 月向甘肃省高级人民法院提起票据纠纷诉讼，以中国深圳彩电总公司为被告、广发行为第三人，请求依法判令中国深圳彩电总公司、广发行对 8 张汇票不享有票据权利、本公司不承担票据责任，诉讼标的为 8000 万元。2006 年 11 月 23 日，甘肃省高级人民法院以（2006）甘二民初字第 26 号民事裁定书做出初审裁定。裁定如下：驳回本公司起诉。本公司不服一审裁定依法提起上诉，2008 年 2 月 13 日中华人民共和国最高人民法院以（2007）民二终字第 106 号民事裁定书，做出终审裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。该案已终结。 11.3 2004 年中国深圳彩电

295、总公司以本公司开出的 50,000,000.00 元商业承兑汇票为银行贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元的借款，且本公司对该借款进行了担保。上海浦东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将中国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、张隆军等做为共同被告诉讼至深圳中院。2006 年 7 月 10 日，深圳中院以（2005）深中法民二初字第 109 号民事判决书做出初审判决，判决如下：一、深圳彩电总公司自判决生效之日起支付原告借款本金及利息（自实际欠息之日起计至还清款项之日，按本案借款合同的约定和中国人民银行的有关规定计付）；二、被告

296、中国深圳彩电总公司若到期未清偿，则以其为收款人用作质押的 5 张商业承兑汇票依法行使权利即向上述汇票付款人三毛实业股份有限公司收款后所得价款优先清偿其所欠原告的上述债务；三、三毛实业股份有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、张隆军对上述债务承担连带清偿责任。本公司不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。2007 年 7 月 18 日，广东省高级人民法院以（2006）粤高法民二终字第 303 号民事判决书做出终审判决,判决如下：一、维持（2005）深中法民二初字第 109 号第一项判决；二、变更（2005）深中法民二初字第 109 号第二项判决为：如彩电公司未按第一项判决确定的日期

297、清偿债务，则浦发行有权以5张质押的承兑汇票收款优先受偿，三毛公司应即向浦发行足额支付票据款项；三、变更（2005）深中法民二初字第 109号第三项判决为领业公司、邓辉、张隆军对上述债务承担连带清偿责任；四、三毛公司对通过以上三判项的给付行为仍不能清偿部分债务的二分之一承担赔偿责任。 因该诉讼事项,本公司在中国工商银行甘肃省分行西固支行的账户（账号为2703001309022118952）中的银行存款 2,380,000.00 元于 2008 年 1 月 10 日被广东省深圳市中级人民法院依法执行。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 104 -针对该事项本公司计提预计负债 53

298、,798,263.61 元，其中针对本金预计42,620,000.00 元，针对利息预计 11,178,263.61 元。 同时，因广东省高级人民法院在该案中未对 5 张商业承兑汇票是否存在真实交易背景、广发行的票据行为是否存在恶意进行审查，本公司于 2006 年 5 月向兰州市中级人民法院提起票据纠纷诉讼，以中国深圳彩电总公司和广东省高级人民法院为共同被告、请求判令 5 张商业汇票无效，并判令中深彩、浦发行不享有票据权利，诉讼标的为 5000 万元。兰州市中级人民法院已受理，一审案号为（2007）兰法二民初字第0127 号，该案正在审理中，尚未宣判。 11.4 因授信额度合同纠纷，中国民生银

299、行股份有限公司广州分行将中国深圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第 154 号文进行了受理，并发出（2005）深中法立案裁字第 33 号民事裁定书，裁定对本公司及上述公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为 90,000,000.00 元。2006 年 9 月，深圳市中级人民法院受理中国民生银行股份有限公司广州分行诉及深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、兰州三毛实业股份有限公司借款合同纠纷一案，以（2005）深中法民二初字第 154 号民事判决书作出初审判决，具体判

300、决如下:一、被告中国深圳彩电总公司应于本判决生效后十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司广州分行借款本金人民币 9000 万元及利息（其中 4000 万元的利息从 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 10 月 28 日，5000 万元的利息从 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 10 月 31 日，按年利率 5.58%计算，逾期利息按年利率 8.37%计算至款项清偿之日）。二、被告深圳市国傲投资有限公司、被告深圳市中经领业实业发展有限公司、被告兰州三毛实业股份有限公司对被告中国深圳彩电总公司的上述还款义务承担连带清偿责任；其代为清偿后，有权向被告中国深圳彩电总公司追

301、偿。本案案件受理费 460,010.00 元，财产保全费 450,520.00 元，合计人民币 910,530.00 元，由四被告连带承担。本公司不服一审判决，向广东省高级人民法院上诉，2007 年 12 月 15日广东省高级人民法院以（2007）粤高法民二终字第 137 号民事判决书做出终审判决，判决如下：一、维持（2005）深中法民二初字第 154 号民事判决书主文第一项判决及诉讼费负担部分；二、变更（2005）深中法民二初字第 154 号民事判决书主文第二项判决为：中经领业公司、国傲公司对彩电公司承担连带清偿责任；其代为清偿后，有权向彩电公司追偿；三、三毛公司承担彩电公司、中经领业公司、

302、国傲公司不能清偿 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 105 -本案债务部分的二分之一赔偿责任，三毛公司承担赔偿责任后，有权向彩电公司追偿。本公司不服判决，向广东省高级人民法院提出申诉要求进行再审, 广东省高级人民法院已立案调查尚未做出再审的正式决定。 针对该事项，本公司计提预计负债 59,035,228.77 元，其中针对本金预计45,000,000.00 元，针对利息预计 14,035,228.77 元。 11.5 因本公司与中国民生银行股份有限公司广州分行之间受信额度合同纠纷，深圳市中级人民法院将本公司所持的毕纳高股权 50,000,000.00 元予以冻结。 11.6

303、因诉讼事项，截止 2009 年 2 月 14 日本公司在兰州的房产（原值共计79,235,764.03 元）被深圳市中级人民法院冻结，作为诉讼保全财产。 11.7 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司第一大股东三毛集团及其所属企业共占用本公司资金 46,433,025.23 元。2006 年 10 月 25 日本公司与三毛集团签订协议，三毛集团以其所有的兰州市西固区规划国土资源局土地权属证明第 002 号所确定的56.389 亩土地抵偿所占用本公司资金。以土地偿债的方案于 2006 年 9 月 11 日已获得甘肃省国有资产监督管理委员的批准同意（甘国资产权2006248 号文件），同

304、时以土地偿债的方案于 2006 年 11 月 22 日已获得甘肃省国土资源厅批准同意（甘国土资利发200626 号文件）。由于需缴纳的土地出让金及税金三毛集团无力承担，本公司曾在两次延期召开股东大会后取消了该议案。2008 年 11 月 27 日，本公司与三毛集团签订以资抵债补充协议，三毛集团以其所持有的上述土地(2008 年 10 月 25 日为基准日评估价 44,242,500.00 元)抵偿欠付本公司的款项 44,242,500.00 元，欠付款项大于土地评估价部分 2,190,525.23 元以现金支付本公司。2008 年 11 月 28 日，甘肃省国资委以甘国资产权（2008）291

305、 号关于同意将兰州三毛纺织（集团）有限责任公司土地使用权出让金转增国家资本金的批复同意将上述土地的土地出让金转为国家对三毛集团的投资。2008 年 12 月 16 日本公司 2008 年第一次临时股东大会决议审议通过了本公司与三毛集团的以资抵债事项。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已收到三毛集团归还本公司的现金 2,190,000.00 元，以日常交易款项抵顶还款 525.23 元。截止 2009 年 2 月 14 日，上述土地的过户手续尚未办理完成。 11.8 截止 2008 年 12 月 31 日，三毛集团所持本公司国有法人股中的 9,157,740.00股因贷款质押原因被冻

306、结，该部分冻结股份占本公司总股本的 4.91%。 11.9 截止 2008 年 12 月 31 日，上海开开实业股份有限公司所持本公司全部股份7,437,852.00 股被依法冻结，该部分冻结股份占本公司总股本的 3.99%。 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 106 -11.10 中国证券监督管理委员会甘肃监管局于 2005 年 3 月 14 日下达甘证监立通字20052 号立案调查通知书，决定对本公司涉嫌违反证券法律法规行为立案调查。2008 年 3 月 20 日，中国证券监督管理委员会以（2008）14 号行政处罚决定书对本公司做出处罚决定：本公司违反了原证券法第五十九

307、条、第六十一条、第六十二条关于信息披露、年度报告和临时公告等有关规定，构成了原证券法第一百七十七条所述“未按照有关规定披露信息、或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为，依据原证券法第一百七十七条之规定决定对本公司处以 30万元的罚款。本公司已于 2008 年 4 月 25 日将上述罚款通过中国农业银行汇至中国证券监督管理委员会。 附注 12 补充资料 12.1 净资产收益率和每股收益 12.1.1 按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算和披露（2007 年修订），本公司 2008 年度和 2007 年度的净资产收益率和每股收益如下表所

308、示： 2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.82%10.33% 0.157 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.95%1.00% 0.015 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.03%10.09% 0.145扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -1.01%-1.02% -0.01512.1.2 相关指标的含义及计算过程 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 1

309、07 -（1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 归属于公司普通股股东全面摊薄净资产收益率 =29,291,680.04/ 298,169,728.92 *100% =9.82% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东全面摊薄净资产收益率 =（29,291,680.04-26,446,441.31）/298,169,728.92*100% =0.95% （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率 =29,291,680.04/（269,104,048.88+29,291,680.04/2-226,000.00/12*10）*100% =10.33%

310、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率 =（29,291,680.04-26,446,441.31）/（269,104,048.88+29,291,680.04/2 -226,000.00/12*10）*100% =1.00% （3）基本每股收益的计算公式如下： 归属于公司普通股股东基本每股收益 =29,291,680.04/186,441,020.00 =0.157 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东基本每股收益 =（29,291,680.04-26,446,441.31）/186,441,020.00 =0.015 （4）本公司不存在潜在普通股，不需要计算稀释每股收

311、益。 （5）期末股份数和加权平均股份数计算表 2008 年 2007 年 项 目 权数股份 权数 股份 期初股份数 1 186,441,020.001 183,154,800.00加：资本公积转增数 10/12 40,716,000.00 股票股利增加数 增发新股增加数 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 108 -配股增加数 债转股增加数 减：股份回购减少数 缩股减少数 股东以股抵债减少数 10/12 37,429,780.00期末股份数 186,441,020.00 186,441,020.00加权平均股份数 186,441,020.00 185,893,316.67（6）

312、期末净资产和加权平均净资产计算表 2008 年 2007 年 项 目 权数 金额 权数 金额 期初净资产 1 269,104,048.881 313,415,143.47加：本年净利润 1/2 29,291,680.041/2 27,002,790.86 增发股份增加数 债转股增加数 净资产其他增加 减：回购股份减少数 现金分红减少数 股东以股抵债减少数 10/12 70,634,885.45 净资产其他减少数 10/12 226,000.0010/12 679,000.00期末净资产 298,169,728.92 269,104,048.88加权平均净资产 283,561,555.57 26

313、7,488,301.03 12.2 非经常性损益 根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益2008，本公司确定的 2008 年度和 2007 年度的非经常性损益项目及金额如下： 项 目 2008 年 2007 年 1、非流动资产处置损益 -288,189.89 2,949,577.962、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助（不含与本公司业务密切相关、按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助） 1,544,821.51 1,000,000.00 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 109 -项 目 2008 年

314、2007 年 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -6,244,041.54 -15,297,773.0414、除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

315、性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 30,653,933.94 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 779,917.29 41,079,241.7521、其他符合非经常性损益定义的损益项目 税前非经常性损益合计 26,446,441.31 29,

316、731,046.67 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 110 -项 目 2008 年 2007 年 减：非经常性损益的所得税影响数 税后非经常性损益 26,446,441.31 29,731,046.67减：归属于少数股东的税后非经常性损益 归属于母公司股东的税后非经常性损益 26,446,441.31 29,731,046.67 兰州三毛实业股份有限公司 二零零九年二月十四日 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 111 -十一、备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并

317、盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 法定代表人： 兰州三毛实业股份有限公司 二00九年二月十七日 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 112 -合并资产负债表 会企合并 01 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 行次注释 期末余额 年初余额 流动资产： 1 货币资金 2 5.1 85,006,504.74 70,095,555.62 结算备付金 3 - - 拆出资金 4 - - 交易性金融资产 5 - - 应收票据 6 5.2 19,658,890.73 9,850,000.00

318、 应收账款 7 5.3 54,053,887.02 98,995,166.69 预付款项 8 5.4 404,296.65 880,803.78 应收保费 9 - - 应收分保账款 10 - - 应收分保合同准备金 11 - - 应收利息 12 - - 应收股利 13 - - 其他应收款 145.5 92,621,214.98 61,133,570.53 买入返售金融资产 15 - - 存货 165.6 109,445,315.59 110,506,519.49 一年内到期的非流动资产 17 - - 其他流动资产 185.7 416,437.50 239,990.00 - - 流动资产合计 1

319、9 361,606,547.21 351,701,606.11 非流动资产： 20 发放贷款及垫款 21 - - 可供出售金融资产 22 - - 持有至到期投资 23 - - 长期应收款 24 - - 长期股权投资 255.8 50,000,000.00 50,000,000.00 投资性房地产 265.9 20,537,630.45 21,353,711.33 固定资产 275.10 122,022,278.79 139,037,254.05 在建工程 285.11 35,000.00 - 工程物资 29 - - 固定资产清理 30 - - 生产性生物资产 31 - - 油气资产 32 -

320、- 无形资产 335.12 56,603,167.35 12,939,794.67 开发支出 34 - - 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 113 -商誉 35 - - 长期待摊费用 36 - - 递延所得税资产 37 - - 其他非流动资产 38 - - - - 非流动资产合计 39 249,198,076.59 223,330,760.05 资产总计 40 610,804,623.80 575,032,366.16 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 114 -合并资产负债表（续）

321、会企合并 01 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 金额单位：人民币元 负债与股东权益 行次注释 期末余额 年初余额 流动负债： 41 短期借款 42 - - 向中央银行借款 43 - - 吸收存款及同业存放 44 - - 拆入资金 45 - - 交易性金融负债 46 - - 应付票据 47 - - 应付账款 485.14 25,160,039.55 13,549,416.09 预收款项 495.15 10,159,485.03 10,155,740.75 卖出回购金融资产款 50 - - 应付手续费及佣金 51 - - 应付职工薪酬 525.16 19,055,173.15 25,229

322、,089.77 应交税费 535.17 -1,595,264.76 297,404.76 应付利息 54 - - 应付股利 55 - - 其他应付款 565.18 50,040,580.10 43,037,231.27 应付分保账款 57 - - 保险合同准备金 58 - - 代理买卖证券款 59 - - 代理承销证券款 60 - - 一年内到期的非流动负债 61 - - 其他流动负债 625.19 593,602.93 1,159,320.19 - - 流动负债合计 63 103,413,616.00 93,428,202.83 非流动负债： 64 - - 长期借款 65 - - 应付债券

323、66 - - 长期应付款 67 - - 专项应付款 68 - - 预计负债 695.20 207,856,100.39 211,500,114.45 递延所得税负债 70 - - 其他非流动负债 715.21 1,365,178.49 1,000,000.00 非流动负债合计 72 209,221,278.88 212,500,114.45 负债合计 73 312,634,894.88 305,928,317.28 股东权益： 74 - - 股本 755.22 186,441,020.00 186,441,020.00 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 115 -资本公积 7

324、65.23 321,795,101.68 322,021,101.68 减：库存股 77 - - 盈余公积 785.24 34,842,227.64 34,842,227.64 一般风险准备 79 - - 未分配利润 805.25 -244,908,620.40 -274,200,300.44 外币报表折算差额 81 - - 归属于母公司股东权益合计 82 298,169,728.92 269,104,048.88 少数股东权益 83 - - 股东权益合计 84 298,169,728.92 269,104,048.88 负债和股东权益总计 85 610,804,623.80 575,032,

325、366.16 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 116 -合并利润表 会企合并 02 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 行次注释 本年金额 上年金额 一、营业总收入 1 269,324,607.80 309,768,963.50 其中：营业收入 2 5.26 269,324,607.80 309,768,963.50 利息收入 3 - - 已赚保费 4 - - 手续费及佣金收入 5 - - 二、营业总成本 6 235,665,435.13 312,497,219.31 其

326、中：营业成本 7 5.26 213,906,536.58 226,489,103.02 利息支出 8 - - 手续费及佣金支出 9 - - 退保金 10 - - 赔付支出净额 11 - - 提取保险合同准备金净额 12 - - 保单红利支出 13 - - 分保费用 14 - - 营业税金及附加 155.27 2,429,581.70 2,620,144.49 销售费用 16 14,194,004.16 18,039,428.60 管理费用 17 33,360,389.35 30,090,424.63 财务费用 185.28 994,308.81 1,697,053.79 资产减值损失 195.

327、29 -29,219,385.47 33,561,064.78 加：公允价值变动收益 20 - - 投资收益 21 - 3,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业投资收益 22 - 3,000,000.00 汇兑收益 23 - - 三、营业利润 24 33,659,172.67 271,744.19 加：营业外收入 255.30 2,827,570.45 42,169,639.26 减：营业外支出 265.31 7,195,063.08 15,438,592.59 其中：非流动资产处置损失 27 - - 四、利润总额 28 29,291,680.04 27,002,790.86 减：

328、所得税费用 29 - - 五、净利润 30 29,291,680.04 27,002,790.86 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 117 -归属于母公司股东的净利润 31 29,291,680.04 27,002,790.86 少数股东损益 32 - - 六、每股收益 33 - - （一）基本每股收益 34 0.16 0.15 （二）稀释每股收益 35 - - 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 118 -合并现金流量表 会企合并 03 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 金额单位

329、：人民币元 项 目 行次注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 290,953,237.18 264,551,867.52 客户存款和同业存放款项净增加额3 - - 向中央银行借款净增加额 4 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额5 - - 收到原保险合同保费取得的现金 6 - - 收到再保险业务现金净额 7 - - 保户储金及投资款净增加额 8 - - 处置交易性金融资产净增加额 9 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 10 - - 拆入资金净增加额 11 - - 回购业务资金净增加额 12 - - 收到的税费返还 13 910,926

330、.48 - 收到的其他与经营活动有关的现金145.33.1.1 19,229,842.52 48,244,177.27 经营活动现金流入小计 15 311,094,006.18 312,796,044.79 购买商品、接受劳务支付的现金 16 135,698,287.87 119,447,138.90 客户贷款及垫款净增加额 17 - - 存放中央银行款项和同业款项净增加额 18 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 19 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 20 - - 支付保单红利的现金 21 - - 支付给职工及为职工支付的现金 22 54,868,538.69 55,498,411.

331、59 支付的各项税费 23 16,329,014.61 19,950,231.57 支付的其他与经营活动有关的现金245.33.1.2 83,241,292.91 83,303,140.47 经营活动现金流出小计 25 290,137,134.08 278,198,922.53 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 119 -经营活动现金流量净额 26 20,956,872.10 34,597,122.26 二、投资活动产生的现金流量 27 - - 收回投资所收到的现金 28 - 3,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 29 - - 法定代表人：阮 英 主管会计工作负

332、责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 合并现金流量表（续） 会合 03 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次注释 本期金额 上期金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 30 37,982.00 62,314.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 - - 收到的其他与投资活动有关的现金32 - - 投资活动现金流入小计 33 37,982.00 3,062,314.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34 3,684,210.76 9,126,564.48 投资所支付的现金 35 - - 质

333、押贷款净增加额 36 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 - - 支付的其他与投资活动有关的现金38 - - 投资活动现金流出小计 39 3,684,210.76 9,126,564.48 投资活动现金流量净额 40 -3,646,228.76 -6,064,250.48 三、筹资活动产生的现金流量 41 - - 吸收投资所收到的现金 42 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 - - 取得借款所收到的现金 44 - - 发行债券收到的现金 45 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金46 - - 筹资活动现金流入小计 47 - - 偿还债务所支付的现金 48

334、 - - 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 120 -分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 49 - - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金515.33.1.3 226,000.00 - 筹资活动现金流出小计 52 226,000.00 - 筹资活动现金流量净额 53 -226,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 - - 五、现金及现金等价物净增加额 555.33.3 17,084,643.34 28,532,871.78 加：期初现金及现金等价物余额 56 67,433,686.80 38,900,

335、815.02 六、期末现金及现金等价物余额 57 84,518,330.14 67,433,686.80 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 121 -合并股东权益增减变动表 会合 04 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 本年金额 归属于母公司股东权益 项 目 行次 注释 股本 资本公积 减：库存股盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 1 186,441,020.00 322,021,101.68 - 34,842,2

336、27.64 - -274,200,300.44 - - 269,104,048.88 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 186,441,020.00 322,021,101.68 - 34,842,227.64 - -274,200,300.44 - - 269,104,048.88 三、本年增减变动金额 5 - -226,000.00 - - - 29,291,680.04 - - 29,065,680.04 （一）净利润 6 - - - - - 29,291,680.04 - - 29,291,680.04 （二）直接计入股东权益的利得和损失 7 - -226,

337、000.00 - - - - - - -226,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 - - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 - - - - - - - - - 3、与计入股东权益10 - - - - - - - - - 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 122 -项目相关的所得税 4、其他 11 - -226,000.00 - - - - - - -226,000.00 （三）股东投入和减少资本 12 - - - - - - - - - 1、股东投入资本 13 - - - - - - - - - 2、股份支付

338、计入股东权益的金额 14 - - - - - - - - - 3、其他 15 - - - - - - - - - （四）利润分配 16 - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 17 - - - - - - - - - 2、提取一般风险准备 18 - - - - - - - - - 3、对股东的分配 19 - - - - - - - - - 4、其他 20 - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 21 - - - - - - - - - 1、资本公积转增股本 22 - - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 23 - - - - - - - - -

339、 3、盈余公积弥补亏损 24 - - - - - - - - - 4、其他 25 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 26 186,441,020.00 321,795,101.68 - 34,842,227.64 - -244,908,620.40 - - 298,169,728.92 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 123 -合并股东权益增减变动表（续） 会合 04 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 上年金额 归属于母公司股东权益 少数股东

340、权益 项 目 行次 注释 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 27 183,154,800.00 393,477,307.13 - 34,842,227.64 - -289,833,067.60 - - 321,641,267.17 加：会计政策变更 28 - - - - - -8,226,123.70 - - -8,226,123.70 前期差错更正 29 - 3,143,900.00 - - - -3,143,900.00 - - - 二、本年年初余额 30 183,154,800.00 396,621,207.13 - 34

341、,842,227.64 - -301,203,091.30 - - 313,415,143.47 三、本年增减变动金额 31 3,286,220.00 -74,600,105.45 - - - 27,002,790.86 - - -44,311,094.59 （一）净利润 32 - - - - - 27,002,790.86 - - 27,002,790.86 （二）直接计入股东权益的利得和损失 33 - -679,000.00 - - - - - - -679,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 34 - - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他35 - -

342、 - - - - - - - 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 124 -所有者权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税 36 - - - - - - - - - 4、其他 37 - -679,000.00 - - - - - - -679,000.00 （三）股东投入和减少资本 38 -37,429,780.00 -33,205,105.45 - - - - - - -70,634,885.45 1、股东投入资本 39 -37,429,780.00 -33,205,105.45 - - - - - - -70,634,885.45 2、股份支付计入股东权益的金额

343、40 - - - - - - - - - 3、其他 41 - - - - - - - - - （四）利润分配 42 - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 43 - - - - - - - - - 2、提取一般风险准备 44 - - - - - - - - - 3、对股东的分配 45 - - - - - - - - - 4、其他 46 - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 47 40,716,000.00 -40,716,000.00 - - - - - - - 1、资本公积转增股本 48 40,716,000.00 -40,716,000.00 - - -

344、 - - - - 2、盈余公积转增股本 49 - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 50 - - - - - - - - - 4、其他 5 - - - - - - - - - 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 125 -1 四、本年年末余额 52 186,441,020.00 322,021,101.68 - 34,842,227.64 - -274,200,300.44 - - 269,104,048.88 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 合并利润表附表 净资产收益率和每股收益 一、2008 年度净资产收益率和每股

345、收益如下： 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基 本 每股收益 稀 释 每股收益归属于公司普通股股东的净利润 9.82% 10.33% 0.157 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.95% 1.00% 0.015 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 126 -二、净资产收益率和每股收益的计算公式 1、全面摊薄净资产收益率=PE 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。按照合并报表口径编制和披露时，“归属于公司普通股股东的净利润

346、”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 2、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 NP2 EiMiM0 EjMjM0EkMkM0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei

347、为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=PS S= S0 S1 SiMiM0 SjMjM0Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期

348、初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）（1-所得税率）/（S0 S1 SiMiM0 SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普

349、通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 、 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 127 -资产负债表 会企 01 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2008 年度 金额单位：元 资 产 行次注释期末余额 年初余额 流动资产： 1 货币资金 2 85,006,219.32 70,095,270.20 交易性金融资产 3 - - 应收票据 4 19,658,890.73 9,850,000.00 应收账款 5 6.1 53,833,713.24 98,592,670.04 预付款

350、项 6 404,296.65 393,135.91 应收利息 7 - - 应收股利 8 - - 其他应收款 9 6.2 94,941,811.84 63,674,507.09 存货 10 109,378,146.69 110,439,350.59 一年内到期的非流动资产 11 - - 其他流动资产 12 416,437.50 239,990.00 流动资产合计 13 363,639,515.97 353,284,923.83 非流动资产： 14 - - 可供出售金融资产 15 - - 持有至到期投资 16 - - 长期应收款 17 - - 长期股权投资 18 6.3 50,000,000.00

351、 50,000,000.00 投资性房地产 19 20,537,630.45 21,353,711.33 固定资产 20 122,022,278.79 139,037,254.05 在建工程 21 35,000.00 - 工程物资 22 - - 固定资产清理 23 - - 生产性生物资产 24 - - 油气资产 25 - - 无形资产 26 56,603,167.35 12,939,794.67 开发支出 27 - - 商誉 28 - - 长期待摊费用 29 - - 递延所得税资产 30 - - 其他非流动资产 31 - - 非流动资产合计 32 249,198,076.59 223,330,

352、760.05 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 128 -资产总计 33 612,837,592.56 576,615,683.88 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2008 年度 金额单位：元 负债与股东权益 行次注释期末余额 年初余额 流动负债： 34 短期借款 35 - - 交易性金融负债 36 - - 应付票据 37 - - 应付账款 38 24,584,871.26 12,974,247.80 预收款项 39 9,964,941.80 9,961,197.5

353、2 应付职工薪酬 40 19,055,173.15 25,229,089.77 应交税费 41 -1,591,376.41 301,293.11 应付利息 42 - - 应付股利 43 - - 其他应付款 44 49,635,849.21 42,662,292.29 一年内到期的非流动负债 45 - - 其他流动负债 46 593,602.93 1,159,320.19 流动负债合计 47 102,243,061.94 92,287,440.68 非流动负债： 48 - - 长期借款 49 - - 应付债券 50 - - 长期应付款 51 - - 专项应付款 52 - - 预计负债 53 20

354、7,856,100.39 211,500,114.45 递延所得税负债 54 - - 其他非流动负债 55 1,365,178.49 1,000,000.00 非流动负债合计 56 209,221,278.88 212,500,114.45 负债合计 57 311,464,340.82 304,787,555.13 股东权益： 58 - - 股本 59 186,441,020.00 186,441,020.00 资本公积 60 321,795,101.68 322,021,101.68 减：库存股 61 - - 盈余公积 62 34,842,227.64 34,842,227.64 兰州三毛实

355、业股份有限公司 2008 年年度报告 - 129 -未分配利润 63 -241,705,097.58 -271,476,220.57 股东权益合计 64 301,373,251.74 271,828,128.75 - - - - 负债和股东权益总计 65 612,837,592.56 576,615,683.88 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 130 -利 润 表 会企 02 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2008 年度 金额单位：元 项 目 行次注释本年金额 上年金额 一、营业收入 1 6

356、.4 269,324,607.80 309,768,963.50 减：营业成本 2 6.4 213,906,536.58 226,489,103.02 营业税金及附加 3 2,429,581.70 2,620,144.49 销售费用 4 14,194,004.16 18,037,863.60 管理费用 5 32,917,889.35 29,535,713.93 财务费用 6 994,308.81 1,696,743.79 资产减值损失 7 -29,256,328.42 33,872,586.98 加：公允价值变动收益 8 - - 投资收益 9 - 3,000,000.00 其中：对联营企业和合

357、营企业投资收益 10 - 3,000,000.00 二、营业利润 11 34,138,615.62 516,807.69 加：营业外收入 12 2,827,570.45 42,169,639.26 减：营业外支出 13 7,195,063.08 15,438,592.59 其中：非流动资产处置损失 14 - - 三、利润总额 15 29,771,122.99 27,247,854.36 减：所得税费用 16 - - 四、净利润 17 29,771,122.99 27,247,854.36 五、每股收益 18 - - （一）基本每股收益 19 0.16 0.15 兰州三毛实业股份有限公司 200

358、8 年年度报告 - 131 -（二）稀释每股收益 20 - - 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 132 -现金流量表 会企 03 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2008 年 金额单位：人民币元 资 产 行次注释本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 290,953,237.18 264,551,867.52 收到的税费返还 3 910,926.48 - 收到的其他与经营活动有关的现金 4 19,229,842.52 48,230,119.27 经营

359、活动现金流入小计 5 311,094,006.18 312,781,986.79 购买商品、接受劳务支付的现金 6 135,698,287.87 119,447,138.90 支付给职工及为职工支付的现金 7 54,868,538.69 55,491,427.59 支付的各项税费 8 16,329,014.61 19,950,231.57 支付的其他与经营活动有关的现金 9 83,241,292.91 83,295,259.77 经营活动现金流出小计 10 290,137,134.08 278,184,057.83 经营活动现金流量净额 11 20,956,872.10 34,597,928.

360、96 二、投资活动产生的现金流量 12 - - 收回投资所收到的现金 13 - 3,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 14 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15 37,982.00 62,314.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 17 - - 投资活动现金流入小计 18 37,982.00 3,062,314.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 3,684,210.76 9,126,564.48 投资所支付的现金 20 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

361、21 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 22 - - 投资活动现金流出小计 23 3,684,210.76 9,126,564.48 投资活动现金流量净额 24 -3,646,228.76 -6,064,250.48 三、筹资活动产生的现金流量 25 - - 吸收投资所收到的现金 26 - - 取得借款所收到的现金 27 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 28 - - 筹资活动现金流入小计 29 - - 偿还债务所支付的现金 30 - - 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 133 -分配股利、利润或偿付利息所支付的现金31 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金

362、32 226,000.00 - 筹资活动现金流出小计 33 226,000.00 - 筹资活动现金流量净额 34 -226,000.00 - 四、汇率变动对现金的影响 35 - - 五、现金及现金等价物净增加额 36 17,084,643.34 28,533,678.48 加：期初现金及现金等价物余额 37 67,433,401.38 38,899,722.90 六、期末现金及现金等价物余额 38 84,518,044.72 67,433,401.38 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 134 -股东权益

363、增减变动表 会企 04 表 编制单位:兰州三毛实业股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 本年金额 项 目 行次 注释股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计一、上年年末余额 1 186,441,020.00 322,021,101.68- 34,842,227.64-271,476,220.57 271,828,128.75加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 186,441,020.00 322,021,101.68- 34,842,227.64-271,476,220.57 271,828,128.75三、本年增减变动金额 5 -

364、-226,000.00 - - 29,771,122.99 29,545,122.99 （一）净利润 6 - - - - 29,771,122.99 29,771,122.99 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 - -226,000.00 - - - -226,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 10 - - - - - - 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 135 -4、其他 11 - -226,000.00

365、- - - -226,000.00 （三）所有者投入和减少资本 12 - - - - - - 1、所有者投入资本 13 - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 14 - - - - - - 3、其他 15 - - - - - - （四）利润分配 16 - - - - - - 1、提取盈余公积 17 - - - - - - 2、对股东的分配 18 - - - - - - 3、其他 19 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 20 - - - - - - 1、资本公积转增股本 21 - - - - - - 2、盈余公积转增股本 22 - - - - - - 3、盈余公

366、积弥补亏损 23 - - - - - - 4、其他 24 - - - - - - 四、本年年末余额 25 186,441,020.00 321,795,101.68- 34,842,227.64-241,705,097.58 301,373,251.74法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 136 -股东权益变动表（续） 会企 04 表 编制单位:兰州三毛实业股份有限公司 2008 年度 单位：元 上年金额 项 目 行次 注释 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计一、上年年末余额 2

367、6 183,154,800.00 393,477,307.13- 34,842,227.64-287,354,051.23 324,120,283.54加：会计政策变更 27 - - - - -8,226,123.70 -8,226,123.70 前期差错更正 28 - 3,143,900.00 - - -3,143,900.00 - 二、本年年初余额 29 183,154,800.00 396,621,207.13- 34,842,227.64-298,724,074.93 315,894,159.84三、本年增减变动金额 30 3,286,220.00 -74,600,105.45- -

368、27,247,854.36 -44,066,031.09（一）净利润 31 - - - - 27,247,854.36 27,247,854.36 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 32 - -679,000.00 - - - -679,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 33 - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 34 - - - - - - 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 137 -3、与计入所有者权益项目相关的所得税 35 - - - - - - 4、其他 36 - -679,000.00 - - - -679,0

369、00.00 （三）所有者投入和减少资本 37 -37,429,780.00 -33,205,105.45- - - -70,634,885.451、所有者投入资本 38 -37,429,780.00 -33,205,105.45- - - -70,634,885.452、股份支付计入所有者权益的金额 39 - - - - - - 3、其他 40 - - - - - - （四）利润分配 41 - - - - - - 1、提取盈余公积 42 - - - - - - 2、对股东的分配 43 - - - - - - 3、其他 44 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 45 40,716,

370、000.00 -40,716,000.00- - - - 1、资本公积转增股本 46 40,716,000.00 -40,716,000.00- - - - 2、盈余公积转增股本 47 - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 48 - - - - - - 4、其他 49 - - - - - - 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 - 138 -四、本年年末余额 50 186,441,020.00 322,021,101.68- 34,842,227.64-271,476,220.57 271,828,128.75法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真