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1、 国海证券股份有限公司 证券代码：000750 2012 年年度报告 2012 年年度报告 1第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计机构负责人韦海乐女士声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。除董事管跃庆先生因公出差，授权委托董事长张雅锋女士代为行使表决权外，其他董事均亲自出席会议并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对本报告的

2、真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。 公司2012年度利润分配预案为：以公司截止2012年12月31日总股本1,791,951,572股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润53,758,547.16元，剩余未分配利润34,418,093.55元转入下一年度；2012年度公司不进行资本公积转增股本。 公司 2012 年年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 2012 年年度报告 2目 录 第一节 重要

3、提示、目录和释义. 1 第二节 公司简介. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要. 16 第四节 董事会报告. 19 第五节 重要事项. 50 第六节 股份变动及股东情况. 70 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 78 第八节 公司治理. 90 第九节 内部控制. 111 第十节 财务报告. 122 第十一节 备查文件目录. 197 2012 年年度报告 3释 义 在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 释义项 指 释义内容 公司 指 国海证券股份有限公司 本报告 指 国海证券股份有限公司 2012 年年度报告 报告期内 指 2012 年 1 月 1 日至 2012

4、 年 12 月 31 日 报告期末 指 2012 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 净资本 指 根据证券公司业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标 融资融券 指 在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差

5、价的方式来进行交割 广西投资集团 指 广西投资集团有限公司 索美公司 指 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 桂东电力 指 广西桂东电力股份有限公司 荣桂贸易 指 广西荣桂贸易公司 中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司 湖南湘晖 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司 河池化工 指 广西河池化工股份有限公司 靓本清超市 指 广州市靓本清超市有限公司 荣高投资 指 南宁市荣高投资有限公司 株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 武汉香溢 指 武汉香溢大酒店有限公司 玉林华龙 指 玉林市华龙商务有限责任公司 梧州冰泉 指 广西梧州冰泉实业股份有限公司 金亚龙投资 指 深圳市金亚龙投资有限公

6、司 桂林集琦 指 桂林集琦药业股份有限公司 重大资产重组 指 经中国证监会关于核准桂林集琦药业股份有限公 2012 年年度报告 4司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复（证监许可20111009号）核准，桂林集琦以2008年9月30日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和广西索芙特科技股份有限公司所持国海证券有限责任公司全部股权（约9.79%）及部分现金（128,344,594.93元）置换；同时桂林集琦新增501,723,229股股份支付给国海证券有限责任公司除索美公司和广西索芙特科技股份有限公司之外的其余股东，以换取国海证券有限责任公司其余90.21%股东权益，国海证

7、券有限责任公司予以注销之行为 2012 年年度报告 5重大风险提示 公司经营中面临的风险主要有市场风险、流动性风险、业务风险、管理风险、技术风险等，公司建立了完善的内部控制体系，合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系，确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内健康开展。 请投资者认真阅读本年度报告第四节“董事会报告”，并特别注意上述风险因素。 2012 年年度报告 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 国海证券 股票代码 000750 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 国海证券股份有限公司 公司的中文简称 国海证券 公司的外文名称 SEALAND SECURITI

8、ES CO., LTD. 公司的外文名称缩写 SEALAND SECURITIES 公司法定代表人 张雅锋 公司注册地址 广西桂林市辅星路 13 号 注册地址的邮政编码 541004 办公地址 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦 办公地址的邮政编码 530028 公司国际互联网网址 电子信箱 dshbgs 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘健 刘峻 联系地址 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼四楼 电话 0771-5539038 0771-5569592 传真 0771-5530903 0771-5530903 电子信箱 dshbgs dshbgs 2012 年年度报

9、告 7三、信息披露及年度报告备置点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 年度报告备置地点 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼四楼公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构 代码 首次注册 1993 年 6月 28 日 桂林市中山 南 路431 号 （企）4500001000956 450300198230687 19823068-7报告期末注册 2012 年 10月 24 日 桂林市辅星路13号 （企）450300000034837 4503051

10、98230687 19823068-7公司上市以来主营业务的变化情况 根据上市公司行业分类指引（2012 年修订）（证监会公告201231 号）和2012 年 4 季度上市公司行业分类结果（证监会公告20134 号）规定的分类，公司所属行业为金融业下属资本市场服务业。自 2011 年 8 月 9 日上市以来，公司主营业务未发生变化。 公司上市以来历次控股股东的变更情况 公司第一大股东为广西投资集团。自 2011 年 8 月 9 日上市以来，公司第一大股东未发生变更。 五、公司注册资本：179,195.16 万元 公司净资本：216,391.75 万元 公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证

11、券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。 公司各单项业务资格：证券业务外汇经营资格、网上证券委托业务资格、全国银行间同业拆借市场成员资格、国债承销业务资格、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格、代办系统主办券商业务资格、增值电信业务资格、军工涉密业务咨询服务资格等。 六、其他有关材料 （一）公司聘请的会计师事务所 2012 年年度报告 8会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 签字会计师姓名 丁亭亭、宁光美 （二）公司聘请的

12、报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间兴业证券股份有限公司 福建省福州市湖东路268 号 王廷富、王光清 2011 年 6 月 28日至 2014 年12 月 31 日 七、公司历史沿革 国海证券股份有限公司的前身是国海证券有限责任公司。国海证券股份有限公司是国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市，桂林集琦依法承继国海证券有限责任公司（含分支机构）的全部资产、人员及各项业务资格后更名而来。 国海证券有限责任公司的前身广西证券公司于 1988 年 10 月经中国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业机构。2001 年

13、 10月，公司经中国证监会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任公司，注册资本 800,000,000 元人民币。 2011 年 6 月 24 日，经中国证监会核准，桂林集琦施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司后，更名为国海证券股份有限公司，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续，公司注册资本变更为 716,780,629 元人民币。 2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了关于审议公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案，同意以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 716,780,629 股为

14、基数，向公司全体股东每 10 股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并派发现金股利 1.5 元（含税）。2012 年 9 月 6 日，经中国证监会核准， 2012 年年度报告 9公司注册资本由 716,780,629 元变更为 1,791,951,572 元，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。 八、公司组织机构 （一）组织机构图 2012 年年度报告 10 董事会 战略与投资委员会 审计委员会 风险控制委员会 投资银行部 资本市场部 场外市场业务部 59家营业部 机构销售部 研究所 信息技术中心 清算部 总裁办公室 人力资源部 计划财务部 行

15、政部 党群办公室 稽核监察部 合规部 股东大会 监事会 董事会办公室 经营管理层 薪酬与提名委员会 上海分公司 证券自营分公司 证券资产管理分公司 北京分公司 深圳分公司 经纪业务事业总部 2012 年年度报告 11（二）境内外分公司、子公司情况 1.分公司情况 分公司名称 所在地 设立时间 负责人 联系电话 国海证券股份有限公司深圳分公司 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 18 号教育科技大厦 26 层、3 层A区域2009.06.18 齐国旗 0755-83718808国海证券股份有限公司证券资产管理分公司 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 18 号教育科技大厦 3 层C区域 2009.06.

16、18 乐伟 0755-82835820国海证券股份有限公司证券自营分公司 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 18 号教育科技大厦 3 层B区域 2009.06.18 赵永健 0755-83715455国海证券股份有限公司上海分公司 上海市静安区南京西路580 号主楼 3701 室 2009.06.22 马涛 021-63906118 国海证券股份有限公司北京分公司 北京市海淀区西直门外大街 168 号主楼 15 层1509 室 2009.06.17 燕文波 010-88576898 2.子公司情况 （1）2004 年 11 月，公司设立 1 家中外合资的控股子公司国海富兰克林基金管理有限公司（以

17、下简称基金公司）。2007 年 11 月，经中国证监会批准，基金公司注册资本增至 22,000 万元人民币，增资完成后，本公司出资额为 11,220 万元人民币，占注册资本的比例为 51%。基金公司基本情况如下： 子公司名称 注册资本法定代表人办公地址 联系人 联系人职务 联系电话 国海富兰克林基金管理有限公司 22,000 万元人民币 吴显玲 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 9 层储丽莉 董事会秘书 021-38555599 2012 年年度报告 12（2）2009 年 1 月，经中国证监会核准，公司出资 17,686.79 万元参与浙江良时期货经纪有限公司增资扩股，出资比例

18、占该公司增资后注册资本的 70%。该公司完成此次增资扩股后更名为国海良时期货有限公司（以下简称期货公司）。2010 年 5 月，经中国证监会核准，公司出资 3,796.18 万元受让期货公司 13.84%股权，此次受让完成后，公司共持有期货公司 83.84%的股权。2012 年 12 月 4 日，期货公司实施资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股，并在浙江省工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为 20,000 万元人民币。期货公司基本情况如下： 子公司名称 注册资本 法定代表人办公地址 联系人 联系人职务 联系电话 国海良时期货有限公司 20,000 万元人民币兰海航 浙江

19、省杭州市下城区河东路 91 号 郑勇 首席风险官 0571-85336116（3）2012 年 1 月，公司设立全资直接投资业务子公司-国海创新资本投资管理有限公司（以下简称直投子公司），并在南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局办理完成工商登记手续，注册资本 20,000 万元人民币。直投子公司基本情况如下： 子公司名称 注册资本 法定代表人办公地址 联系人 联系人职务 联系电话 国海创新资本投资管理有限公司 20,000 万元人民币 彭思奇 深 圳 市 竹 子 林四 路 光 大 银 行大厦 3 楼 许丽娜 董事会秘书 0755-83716970（三）公司的证券营业部数量和分布情况 截至

20、 2012 年 12 月 31 日，公司共拥有 59 家证券营业部，具体分布情况如下： 2012 年年度报告 13序号 地区 营业部名称 地址 负责人姓名 联系电话 1 北京 国海证券股份有限公司北京和平街证券营业部 北京市朝阳区和平街 11 区38 号 徐庆勇 010-642832002 国海证券股份有限公司上海宝源路证券营业部 上海市宝源路 301 弄 7 号 沈弘 021-563261213 国海证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部 上海市浦东新区世纪大道787 号 401、501 室 黄炯 021-635278264 上海 国海证券股份有限公司上海国定东路证券营业部 上海市杨浦区国定

21、东路 297号 6 楼 谢秋翔 021-552326025 国海证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道博园商务大厦 10楼，1 楼 101B、101D、101F朱文利 0755-883760216 深圳 国海证券股份有限公司深圳宝安裕安路证券营业部深圳市宝安区新城大道西南侧裕安路东南侧尚都花园 2 栋 295 张俊 0755-296658597 广州 国海证券股份有限公司广州华就路证券营业部 广州市天河区华就路 12 号1101-1109 房 周海峰 020-626066338 成都 国海证券股份有限公司成都神仙树北路证券营业部四川成都市高新区神仙树北路 6 号

22、三楼 罗勇 028-851436739 郑州 国海证券股份有限公司郑州商务外环路证券营业部郑州市郑东新区商务外环路 13 号 1 层 10 号、25 层 吕国文 0371-6919052810 福州 国海证券股份有限公司福州五四路证券营业部 福州市鼓楼区五四路 173 号华福宾馆综合楼五层 郑东国 0591-8788053611 云南 国海证券股份有限公司昆明人民中路证券营业部 昆明市人民中路 20 号美亚大厦 26、27 楼 杨家宏 0871-319887812 湖南 国海证券股份有限公司长沙中意一路证券营业部 长沙市雨花区中意一路 158号中建大厦一、三楼 田跃明 0731-8809219

23、913 贵州 国海证券股份有限公司贵阳金阳南路证券营业部 贵阳市金阳新区贵阳世纪城 D 组团购物中心一幢 1 单元 10 层 1 至 8 号房 戴华 0851-477717714 山西 国海证券股份有限公司太原体育路证券营业部 太原市体育路 249 号长风尚都 B 座三层 陆增伟 0351-792711815 重庆 国海证券股份有限公司重庆建新北路证券营业部 重庆市江北区建新北路 8 号现代广场 D 区六楼 苏郁文 023-6799080516 山东 国海证券股份有限公司济南济安街证券营业部 山东省济南市天桥区济安街 45 号 王华 0531-6656810017 陕西 国海证券股份有限公司西

24、安龙首北路证券营业部 西安市未央区龙首北路西段天竹大厦 2 层 师翔 029-87922221 2012 年年度报告 1418 国海证券股份有限公司南宁教育路证券营业部 广西南宁市教育路 7-1 号 唐见国 0771-226681819 国海证券股份有限公司南宁民族大道民族艺术宫证券营业部 广西南宁市民族大道 492号广西民族艺术宫三楼 龙英 0771-226711320 国海证券股份有限公司南宁友爱路证券营业部 广西南宁市友爱南路 42 号崔翔 0771-220052821 国海证券股份有限公司南宁公园路证券营业部 广西南宁市公园路 1 号 刘泉 0771-221434922 国海证券股份有

25、限公司南宁东葛路证券营业部 广西南宁市东葛路 86 号皓月大厦 6 楼 冯伟斌 0771-586941323 国海证券股份有限公司南宁滨湖路证券营业部 广西南宁市滨湖路 46 号 黄翔 0771-553719124 国海证券股份有限公司南宁星光大道证券营业部 广西南宁市江南区星光大道 34 号江南香格里拉二期五楼 刘宁军 0771-239301625 南宁 国海证券股份有限公司南宁横县茉莉花大道证券营业部 广西南宁横县横州镇茉莉花大道龙池新城龙翔苑 2 栋1 层 岑仑 0771-708204526 国海证券股份有限公司崇左沿山路证券营业部 广西崇左市江州区沿山路 4号 梁懿 0771-7821

26、34527 崇左 国海证券股份有限公司崇左凭祥市北环路证券营业部 广西凭祥市北环路 112 号中行凭祥支行营业大楼二楼 欧鲁飞 0771853387228 国海证券股份有限公司百色中山二路证券营业部 广西百色市中山二路 23 号中银大厦主楼第 6 层、副楼第 3 层 欧卫华 0776-289221629 国海证券股份有限公司百色平果县教育路证券营业部 广西百色市平果县马头镇教育路 538 号君临天下大楼二层 潘邦利 0776-588280330 百色 国海证券股份有限公司百色田东县朝阳路证券营业部 百色市田东县平马镇百通世界新城广场 2 号楼二楼 覃梁辉 0776-521996831 国海证券

27、股份有限公司河池西环路证券营业部 广西河池市金城江区西环路 396 号 覃世英 0778-210328932 河池 国海证券股份有限公司河池宜州市城中中路证券营业部 广西宜州市庆远镇城中中路 2 号(新纪元商住楼二楼)吴金有 0778-322580333 来宾 国海证券股份有限公司来宾桂中大道证券营业部 广西来宾市桂中大道东 13号金都汇城市广场柳州银行来宾支行一楼、三楼 陆明 0772-6653588 2012 年年度报告 1534 国海证券股份有限公司柳州驾鹤路证券营业部 柳州市驾鹤路 93 号 唐笑波 0772-386600335 国海证券股份有限公司柳州北站路证券营业部 广西柳州市北站

28、路 14 号 李英生 0772-281172436 柳州 国海证券股份有限公司柳州飞鹅二路证券营业部 广西柳州市飞鹅二路 23 号荣兴大厦 1 栋三楼和六楼 张伟明 0772-382668337 国海证券股份有限公司桂林中山中路证券营业部 广西桂林市中山中路 46 号秦绍轩 0773-282534638 国海证券股份有限公司桂林辅星路证券营业部 广西桂林市辅星路 13 号甲天下旅游休闲中心 2 号楼 4楼 赵和林 0773-253903139 国海证券股份有限公司桂林荔浦县荔柳路证券营业部 广西桂林市荔浦县荔城镇荔柳路 37 号 唐永铭 0773-881281240 国海证券股份有限公司桂林兴

29、安县三台路证券营业部 广西桂林市兴安县三台路37 号中国工商银行兴安支行二楼、三楼 曹竣 0773-621719141 国海证券股份有限公司桂林临桂县人民路证券营业部 广西桂林市临桂县人民路53 号（县总工会大楼三、四楼） 胡培仁 0773-558153842 国海证券股份有限公司桂林全州县中心北路证券营业部 广西桂林市全州县全州镇中心北路 1 号三楼 曾庆宇 0773-482986643 桂林 国海证券股份有限公司桂林阳朔县蟠桃路证券营业部 广西桂林市阳朔县阳朔镇蟠桃路 5 号（工行银行阳朔支行三、四层） 冯慧琳 0773-888769944 国海证券股份有限公司梧州奥奇丽路证券营业部 广西

30、梧州市奥奇丽路 8 号恒祥花苑 27、28 号楼 2 楼 李宁 0774-390837245 国海证券股份有限公司梧州西江路证券营业部 广西梧州市西江路鸳江丽港 5 号楼四层 魏柳艳 0774-391096646 梧州 国海证券股份有限公司梧州岑溪市义洲大道证券营业部 广西梧州岑溪市义洲大道70 号 莫方嘉 0774-823661147 贺州 国海证券股份有限公司贺州建设中路证券营业部 广西贺州市建设中路 7 号（市民政局综合楼二楼） 欧阳忠 0774-527090748 国海证券股份有限公司玉林人民东路证券营业部 广西玉林市人民东路 116 号钟广冰 0775-268272949 国海证券股

31、份有限公司玉林人民中路证券营业部 广西玉林市人民中路 91 号金茂大厦 B-209 号 吴靖良 0775-266661150 国海证券股份有限公司玉林北流市永安路证券营业部 广西北流市永安路 0442 号（中国农业银行北流市支行办公大楼） 李浅 0775-633494151 玉林 国海证券股份有限公司玉林容县兴容街证券营业部广西容县容州镇兴容街 108号（中国银行容县支行办公林东华 0775-5339680 2012 年年度报告 16大楼二楼） 52 国海证券股份有限公司贵港中山路证券营业部 广西贵港市中山路北路 1 号吉田大厦三楼 梁宗福 0775-455206853 国海证券股份有限公司贵

32、港平南县朝阳大街证券营业部 广西贵港市平南县平南镇朝阳大街中段 潘洪涛 0775-783269654 贵港 国海证券股份有限公司贵港桂平市人民中路证券营业部 广西桂平市人民中路 72 号（桂平市人民政府招待所综合楼三楼） 刘坚 0775-338910655 北海 国海证券股份有限公司北海北海大道证券营业部 广西北海市北海大道 201 号华美财富广场 4 楼 叶长东 0779-680200056 国海证券股份有限公司钦州南珠西大街证券营业部广西钦州市南珠西大街 102号 黄永祥 0777-210071857 钦州 国海证券股份有限公司钦州灵山县江南路证券营业部 广西钦州市灵山县灵城镇江南路 42

33、7 号金山大厦五层李文朝 0777-688600658 国海证券股份有限公司防城港贵州路证券营业部 广西防城港市港口区贵州路 100 号（工行大厦一楼）许晖 0770-282101759 防城港 国海证券股份有限公司防城港东兴市北仑大道证券营业部 广西东兴市北仑大道 533 号10 号楼 1-2 层 李刚 0770-7651299 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要财务数据（合并报表） 单位：元 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减（%） 2010 年末 总资产 11,383,844,355.7711,175,238,848.231.8713,379,235,494.26归

34、属于上市公司股东的净资产 2,739,527,308.73 2,681,734,918.892.16 2,546,790,665.28 2012 年度 2011 年度 本年度比上年度增减（%） 2010 年度 营业收入 1,459,723,418.32 1,270,544,402.3014.89 1,894,991,603.27归属于上市公司股东的净利润 133,358,654.7275,528,733.6776.57456,700,396.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润114,502,712.0967,096,641.4470.65445,299,785.68 2012 年

35、年度报告 17经营活动产生的现金流量净额 523,701,065.84-3,173,151,170.92不适用-1,499,419,970.89基本每股收益（元/股） 0.070.05400.33稀释每股收益（元/股） 0.070.05400.33加权平均净资产收益率（%）4.942.88上升2.06个百分点 19.67扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.242.56上升1.68个百分点 19.18注：报告期内，公司实施 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案，2012年 6 月 6 日除权后，公司最新股数为 1,791,951,572 股。根据企业会计准则第 34 号每股

36、收益和中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订），上表计算 2012年末每股收益时采用的普通股加权平均股数为 1,791,951,572 股；计算 2011 年末每股收益时采用的普通股加权平均股数为 1,591,204,280 股，计算 2010 年末每股收益时采用的普通股加权平均股数为 1,390,456,988 股。 二、非经常性损益项目（合并报表） 单位：元 项目 2012 年 2011 年 2010 年 非流动资产处置损益 15,218,678.35-401,808.304,161,450.62计入当期损益的政府补助（与企

37、业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 13,413,400.0012,478,258.0012,459,351.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -4,005,300.75除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,466,365.803,685,341.60-552,526.89非经常性损益合计（影响利润总额） 30,098,444.15 15,761,791.3020,073,575.48减：所得税影响数 7,486,156.64 3,972,495.164,310,818.69非经常性损益净额（影响净利润） 22,612,287.51 11,789,29

38、6.1415,762,756.79其中：影响少数股东损益 3,756,344.88 3,357,203.914,362,145.54影响归属于母公司普通股股东净利润 18,855,942.63 8,432,092.2311,400,611.25三、根据证券公司年度报告内容与格式准则（2008 年修订）（证监会公告【2008】1 号）的要求计算的主要财务数据与财务指标 2012 年年度报告 18（一）合并财务报表主要项目会计数据 单位：元 项目 期末数 期初数 增减百分比（%）货币资金 5,961,411,054.415,333,624,651.2411.77结算备付金 480,421,775.

39、11781,698,640.55-38.54交易性金融资产 2,275,572,515.653,489,102,044.37-34.78衍生金融资产 -可供出售金融资产 728,324,696.74278,987,434.64161.06持有至到期投资 -长期股权投资 30,000,000.00-不适用资产总额 11,383,844,355.7711,175,238,848.231.87代理买卖证券款 6,406,503,218.846,146,891,941.864.22交易性金融负债 -衍生金融负债 -负债总额 8,376,269,347.038,243,675,037.981.61实收资

40、本（股本） 1,791,951,572.00716,780,629.00150.00未分配利润 240,920,215.271,178,841,356.15-79.56项目 本期发生数 上年同期数 增减百分比（%）手续费及佣金净收入 1,106,964,199.071,323,269,491.23-16.35利息净收入 45,108,367.7318,048,352.17149.93投资收益 193,001,277.7263,285,996.12204.97公允价值变动收益 108,072,215.81-139,861,591.74不适用营业支出 1,254,202,343.431,119,6

41、32,606.6812.02利润总额 235,492,506.00166,673,586.9241.29净利润 164,132,135.57114,341,471.6443.55归属于母公司所有者的净利润 133,358,654.7275,528,733.6776.57（二）母公司财务报表主要项目会计数据 单位：元 项目 期末数 期初数 增减百分比（%） 货币资金 4,831,092,104.654,694,682,813.652.91结算备付金 480,421,775.11781,698,640.55-38.54交易性金融资产 2,154,764,612.653,346,842,258.68

42、-35.62衍生金融资产 -可供出售金融资产 587,465,449.74161,895,520.64262.87持有至到期投资 -长期股权投资 527,029,685.40327,029,685.4061.16资产总额 9,559,585,821.059,787,634,904.93-2.33代理买卖证券款 5,103,837,006.735,228,632,073.96-2.39 2012 年年度报告 19交易性金融负债 -衍生金融负债 -负债总额 6,969,297,670.087,220,940,544.38-3.48实收资本（股本） 1,791,951,572.00716,780,6

43、29.00150.00未分配利润 88,176,640.711,052,963,488.81-91.63项目 本期发生数 上年同期数 增减百分比（%） 手续费及佣金净收入 728,613,880.37930,882,890.18-21.73利息净收入 2,863,866.73-13,875,501.93不适用投资收益 199,127,185.8481,252,951.58145.07公允价值变动收益 104,524,098.50-135,206,306.51不适用营业支出 911,105,473.46794,664,432.2314.65利润总额 150,131,947.9579,738,26

44、5.0488.28净利润 106,492,947.5056,324,466.2289.07（三）母公司净资本及相关风险控制指标 单位：元 项 目 期末数 期初数 净资本 2,163,917,537.712,037,988,957.11净资产 2,590,288,150.972,566,694,360.55净资本/各项风险资本准备之和 356.39%187.37%净资本/净资产 83.54%79.40%净资本/负债 116.00%102.29%净资产/负债 138.86%128.83%自营权益类证券及证券衍生品/净资本 1.85%13.80%自营固定收益类证券/净资本 125.10%163.09

45、%各项风险资本准备之和 607,176,566.781,087,656,623.50 第四节 董事会报告 2012 年，随着证券公司创新发展研讨会的召开，证券行业步入创新发展的新阶段。公司董事会紧紧把握这一历史机遇，秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神，立足传统优势业务，以创新为主线，以创利为核心，在全面推进传统业务转型升级的同时，大 2012 年年度报告 20力拓展创新业务，相继获批开展了融资融券、直接投资、转融通、约定购回式证券交易等创新业务，报告期内传统业务创利能力进一步增强，创新业务取得阶段性成果。现将报告期内公司经营情况分析如下： 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司总体经营

46、情况 2012 年，受宏观经济影响，证券市场持续低迷，证券行业面临严峻考验，券商业绩延续下滑态势。面对不利形势，公司及时调整战略，一方面抓住行业创新发展机遇，大力拓展创新业务；另一方面充分发挥固定收益类业务的传统优势，通过资源优化配置，抓住债券市场投资机会，全年实现投资收益和公允价值变动同比大幅增加，公司整体业绩较上年同期增长。2012 年度公司实现营业收入 145,972.34 万元，较上年同比增长 14.89%；利润总额 23,549.25万元，较上年同比增长 41.29%；归属于上市公司股东的净利润13,335.87 万元，较上年同比增长 76.57%。 （二）主营业务及其经营状况 单位

47、： 万元 项目 营业收入 营业成本营业利润率（%）营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%） 营业利润率比上年同期增减（%） 证券经纪业务 63,183.74 52,630.3816.70-19.61 13.05 -24.07证券自营业务 23,497.51 5,606.0476.14不适用531.90 182.18投资银行业务 16,495.93 14,917.209.57-23.711.77 -22.64资产管理业务 1,886.86 3,069.36-62.6736.59 84.15 -42.01注：上表为公司业务分部数据。子公司经营情况详见本节“（八）2.主要子公司、参股

48、公司分析”。 2012 年年度报告 211.证券经纪业务 2012 年，在不利的市场形势下，公司经纪业务一是进一步优化投顾产品和业务体系，实现了佣金率企稳回升，市场份额增加；二是大力开展金融产品和机构销售，销售能力显著提升；三是继续稳步推进新型营业网点的布局工作，进一步稳固经纪业务在广西的区域优势。但由于 2012 年证券市场交易量同比下降幅度较大，公司证券经纪业务全年实现营业收入 63,183.74 万元，较上年同比减少19.61%。 公司 2012 年证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示： 单位：万元 2012 年度 2011 年度 证券种类 成交金额 市场份额（%） 成交金额 市

49、场份额（%） A 股 40,118,672.330.6454,197,900.52 0.65 股票 B 股 51,431.430.3074,987.54 0.29 基 金 299,278.540.18198,487.22 0.16 权 证 -222,317.92 0.32 债 券 107,226.390.0585,133.13 0.06 债券回购 12,975,818.400.165,954,656.90 0.15 注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。 公司 2012 年度代理销售金融产品的情况如下表所示： 单位：元 类别 本期销售总金额 本期赎回总金额 证券投资基金 2,648,97

50、6,012.502,809,055,466.00证券公司资产管理计划 178,927,754.00391,152,539.50合计 2,827,903,766.503,200,208,005.50代理销售总收入 13,364,815.25 2012 年年度报告 222.证券自营业务 2012 年，股票市场总体低迷，缺乏系统性盈利机会，而债券市场整体表现平稳，结构性牛市显著。公司严控权益类证券投资风险，准确把握债券市场投资机会，证券自营业务取得较好的业绩。公司证券自营业务全年实现收入 23,497.51 万元。 公司 2012 年证券自营业务情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2012 年度

51、2011 年度证券投资收益 - -其中:出售交易性金融资产的投资收益 622.00 -11,419.55出售交易性金融负债的投资收益 - -出售可供出售金融资产的投资收益 -1,520.48 -出售持有至到期金融资产的投资收益 - -衍生金融工具的投资收益 - -金融资产持有期间取得的收益 18,771.20 16,994.85公允价值变动收益 - -其中: 交易性金融资产公允价值变动收益 10,452.41 -13,520.63交易性金融负债公允价值变动收益 - -衍生金融工具公允价值变动收益 - -利息净收入 -4,825.54 -6,718.91手续费及佣金净收入 -2.08 -17.2

52、9合 计 23,497.51 -14,681.533.投资银行业务 2012 年，债务类融资业务规模迅猛增长，而股权类融资业务规模同比大幅萎缩。公司抓住债务类融资业务大发展的机遇，积极发挥债券承销优势，全年投资银行业务承销项目数量及承销业务收入均较 2012 年年度报告 23上年有所提升。至 2012 年末，公司连续 6 年获得国家财政部颁发的“记账式国债承销优秀奖”，国开行授予的“金融债优秀承销商”称号；连续 4 年获得农发行授予的“金融债优秀承销商”称号；2012年获得国家财政部颁发的“地方政府债券优秀承销奖”。2012 年受全行业 IPO 停滞的影响，公司投资银行业务全年实现收入 16,

53、495.93 万元，较上年同比减少 23.71%。公司 2012 年证券承销业务情况如下表所示： 单位：万元 承销家数 承销金额 承销收入 承担 角色 发行类型 2012 年2011 年2012 年 2011 年 2012 年 2011 年IPO - 2-196,900.00- 10,395.50增发 1 -270,000.00-900.00 -配股 - - -可转债 - - -债券（含联席）15 63,988,000.00506,500.0013,587.41 7,230.00主承销 小计 16 84,258,000.00703,400.0014,487.41 17,625.50IPO -

54、- -增发 - 1-54,000.00- 486.00配股 - - -可转债 - - -债券 238 1859,241,000.0010,923,600.00640.91 1,878.51副主承销及分销 小计 238 1869,241,000.0010,977,600.00640.91 2,364.51 合计 254 19413,499,000.0011,681,000.0015,128.32 19,990.01注：2012 年，公司投资银行业务全年实现证券承销业务净收入 15,128.32 万元，财务顾问收入 958.48 万元，保荐业务收入 360.00 万元，其他手续费及佣金净收入 36

55、.02 万元，利息净收入 13.11 万元。 4.资产管理业务 2012 年，券商资产管理业务投资范围进一步拓宽。公司抓住机遇，积极开拓金融机构客户，全年新增 1 个集合理财产品和 21 个定 2012 年年度报告 24向资产管理项目，管理资金规模较上年同比大幅增加，品牌影响力逐年提升。公司资产管理业务全年实现收入 1,886.86 万元，较上年同比增长 36.59%。公司 2012 年资产管理业务规模及收入情况如下表所示： 单位：万元 2012 年度 2011 年度 项目 资产管理规模 受托资产管理业务收入 资产管理规模 受托资产管理业务收入集合资产管理业务 74,378.061,220.3

56、8119,799.111,344.70定向资产管理业务 1,928,548.02643.06916.735.25（三）创新业务开展情况 随着 2012 年 5 月证券公司创新发展研讨会的召开，证券行业步入了创新发展的崭新阶段。针对行业变化新形势，公司快速反应，建立健全创新组织保障机制，成立了业务创新推动委员会，推动创新工作有序开展，实现了多项突破，先后获得了融资融券、转融通、约定购回式证券交易、利率互换等创新业务资格，报告期内融资融券业务规模迅速增长，转融通、约定购回式证券交易已正式开展业务。作为深圳证券交易所中小企业私募债首批试点承销商，公司全年完成 1 只私募债券的备案发行，项目储备已达

57、14 个；柜台交易市场建设方案已做好申报准备，其他重点项目也在稳步推进当中，为公司实现全面创新突破打下坚实基础。 （四）主营业务构成情况 1.营业收入地区分部情况 2012 年年度报告 25 单位：元 2012 年 2011 年 地 区 营业机构数量 营业收入 营业机构数量 营业收入 增减比例（%） 总部及分公司 469,634,907.13 117,664,892.16 299.13广西壮族自治区 41 485,350,375.23 38 654,903,250.89 -25.89上海市 3 25,421,508.49 3 35,018,133.34 -27.40广东省 3 18,537,2

58、42.88 3 23,503,234.42 -21.13北京市 1 12,820,222.77 1 15,731,342.73 -18.51四川省 1 9,434,761.26 1 10,944,327.73 -13.79福建省 1 2,361,451.18 1 1,954,172.65 20.84河南省 1 1,266,804.57 1 1,342,925.14 -5.67云南省 1 6,750,667.30 1 3,965,923.38 70.22贵州省 1 858,955.90 1 403,341.48 112.96湖南省 1 683,874.39 1 387,514.32 76.48重

59、庆市 1 665,000.01 1 502,583.60 32.32山西省 1 823,067.88 1 404,860.76 103.30陕西省 1 1,906,075.28 1 580,786.76 228.19山东省 1 5,191,175.16 1 1,548,448.48 235.25子公司 447,894,428.10 430,305,576.48 4.09抵消数 -29,877,099.21 -28,616,912.02 合计 58 1,459,723,418.32 55 1,270,544,402.30 14.892.营业利润地区分部情况 单位：元 2012 年 2011 年

60、地 区 营业机构数量 营业利润 营业机构数量 营业利润 增减比例（%）总部及分公司 -66,533,641.80 -318,526,888.23 79.11广西壮族自治区 41 245,111,381.43 38 415,524,357.52 -41.01上海市 3 -4,947,023.12 3 3,614,454.08 不适用广东省 3 -7,149,539.36 3 -1,437,241.87 -397.45北京市 1 -2,111,617.07 1 2,510,677.65 不适用四川省 1 309,081.69 1 3,817,006.16 -91.90福建省 1 -5,097,93

61、8.87 1 -3,648,345.15 -39.73河南省 1 -5,762,760.38 1 -4,672,217.59 -23.34云南省 1 362,834.26 1 -2,503,651.53 不适用贵州省 1 -4,397,484.99 1 -3,892,287.64 -12.98湖南省 1 -4,191,632.40 1 -4,437,171.92 5.53 2012 年年度报告 26重庆市 1 -4,143,046.34 1 -3,462,539.40 -19.65山西省 1 -5,036,419.89 1 -3,030,557.14 -66.19陕西省 1 -4,209,41

62、1.72 1 -2,736,989.29 -53.80山东省 1 -1,602,165.47 1 -2,927,300.04 45.27子公司 96,573,143.12 102,220,490.01 -5.52抵消数 -21,652,684.20 -25,500,000.00 合计 58 205,521,074.8955 150,911,795.62 36.19注：报告期内，公司新设南宁横县茉莉花大道证券营业部，并于 2012 年 12月 27 日取得证券经营机构营业许可证。截至报告期末，该营业部尚未正式开展业务，暂不计入上述分部情况表。 （五）收入、支出、利润和现金流分析 1.报告期内收入

63、构成变化情况 报告期内，公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中：证券经纪业务收入占公司总收入的 43.28%，投资银行业务收入占公司总收入的 11.30%，证券自营业务收入占公司总收入的 16.10%，证券资产管理业务收入占公司总收入的 1.29%，基金子公司业务收入占公司总收入的 17.41%，期货子公司业务收入占公司总收入的 12.81%。 上年同期，公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中：证券经纪业务收入占公司总收入的 61.86%，投

64、资银行业务收入占公司总收入的 17.02%，证券资产管理业务收入占公司总收入的1.09%，基金子公司业务收入占公司总收入的 22.51%，期货子公司业务收入占公司总收入的 11.35%。 2.报告期内支出构成变化情况 2012 年年度报告 27报告期内，公司营业支出构成无重大变化。公司各项业务营业支出构成情况如下：证券经纪业务支出占公司总支出的 41.96%，投资银行业务支出占公司总支出的 11.89%，证券自营业务支出占公司总支出的 4.47%，证券资产管理业务支出占公司总支出的 2.45%，基金子公司业务支出占公司总支出的 15.09%，期货子公司业务支出占公司总支出的 12.50%。 上

65、年同期，公司各项业务营业支出构成情况如下：证券经纪业务支出占公司总支出的 41.58%，投资银行业务支出占公司总支出的13.09%，证券自营业务支出占公司总支出的 0.79%，证券资产管理业务支出占公司总支出的 1.49%，基金子公司业务支出占公司总支出的17.12%，期货子公司业务支出占公司总支出的 12.19%。 3.报告期内利润构成变化情况 报告期内，公司利润主要来源于证券自营业务、证券经纪业务、投资银行业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中:证券自营业务占公司利润总额的 75.97%，证券经纪业务利润占公司利润总额的 44.70%，投资银行业务利润占公司利润总额的 7.27

66、%，基金子公司业务利润占公司利润总额的 31.76%，期货子公司业务利润占公司利润总额的 13.01%。 上年同期，公司利润主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和控股基金子公司业务，其中:证券经纪业务利润占公司利润总额的192.15%，投资银行业务利润占公司利润总额的 44.49%，基金子公司业务利润占公司利润总额的 61.83%。 2012 年年度报告 284.现金流转情况分析 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)经营活动现金流入小计 2,837,490,017.85-147,947,383.85 不适用经营活动现金流出小计 2,313,788,952.013,025,

67、203,787.07 -23.52经营活动产生的现金流量净额 523,701,065.84 -3,173,151,170.92 不适用投资活动现金流入小计 29,305,380.00 111,328,898.57 -73.68投资活动现金流出小计 85,139,875.08113,042,281.89 -24.68投资活动产生的现金流量净额 -55,834,495.08 -1,713,383.32 -3158.73筹资活动现金流入小计 - -筹资活动现金流出小计 165,204,594.35 59,971,458.58 175.47筹资活动产生的现金流量净额 -165,204,594.35 -

68、59,971,458.58 -175.47现金及现金等价物净增加额 302,639,145.73 -3,235,464,388.42 不适用经营活动现金流入本期为净流入，上期为净流出，主要原因是2012 年期末持有交易性金融资产规模较期初减少，本期购买及处置交易性金融资产业务现金流量反映为净流入，即收到款项；以及代理买卖业务的现金净流量本期为净流入，上期为净流出。 投资活动现金流入同比减少 73.68%，主要原因是上年同期重大资产重组及以新增股份吸收合并收到款项 11,115.15 万元,本期主要是处置非流动资产收到款项。 筹资活动现金流出同比增加 175.47%，主要原因是本期实施 2011

69、年度权益分派所致。 5. 比较式合并会计报表及财务指标变动幅度超过 20%以上主要项目的变动情况。 2012 年年度报告 29单位：元 项目 期末数 期初数 增减百分比（%） 主要原因 结算备付金 480,421,775.11 781,698,640.55-38.54存放在登记公司的结算备付金减少。 交易性金融资产 2,275,572,515.65 3,489,102,044.37-34.78期末交易性金融资产债券投资规模减少。 买入返售金融资产 48,700,000.00 -不适用期末约定式购回业务持有买入返售金融资产增加。 应收利息 87,166,220.98 68,257,266.982

70、7.70期末应收债券利息增加。 存出保证金 815,333,964.81 674,264,993.4020.92期末期货保证金和转融通存出保证金增加。 可供出售金融资产 728,324,696.74 278,987,434.64161.06期末可供出售金额资产债券投资规模增加。 投资性房地产 26,505,965.02 41,152,636.98-35.59本期出售投资性房地产。 递延所得税资产 4,567,298.39 35,376,524.20-87.09交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动形成的递延所得税资产减少。 其他资产 630,555,450.49 148,313,372.

71、51325.15期末融出资金增加。 拆入资金 100,000,000.00 -不适用期末转融通融入资金增加。 应交税费 19,936,734.19 12,498,373.6859.51本期应交所得税增加。 递延所得税负债 16,662,658.10 11,625,026.0543.33交易性金融资产公允价值变动形成的递延所得税负债增加。实收资本（或股本） 1,791,951,572.00 716,780,629.00150.00实施 2011 年度权益分派所致。资本公积 69,151,856.30 180,557,152.83-61.70实施 2011 年度权益分派所致。未分配利润 240,9

72、20,215.27 1,178,841,356.15-79.56实施 2011 年度权益分派所致。项目 2012 年度 2011 年度增减百分比（%）变动原因 证券承销业务净收入 151,283,215.37 199,900,083.76-24.32本期承销收入减少。 受托客户资产管理业务净收入 18,634,476.21 13,499,463.2938.04资产管理业务规模增加，收入增加。 利息净收入 45,108,367.73 18,048,352.17149.93卖出回购金融资产业务利息支出减少。 投资收益（损失以“-”号填列） 193,001,277.72 63,285,996.122

73、04.97一是持有可供出售金融资产期间取得的投资收益增加；二是处置交易性金融资产取得的投资收益增加。 公允价值变动收益（损失以“-”填列） 108,072,215.81 -139,861,591.74不适用一是卖出自营证券投资转回原计提的公允价值变动收益,二是期末自营投资浮盈。 2012 年年度报告 30其他业务成本 1,499,192.59 1,947,288.36-23.01卖出投资性房地产造成其折旧减少。 营业外收入 31,050,538.45 17,344,180.7079.03非流动资产处置利得增加。 资产减值损失 10,232,042.76 59,226.0317,176.26主要

74、是本期计提可供出售金融资产减值损失。 所得税费用 71,360,370.43 52,332,115.2836.36本期利润总额增加导致所得税费用增加。 （六）资产、负债状况分析 1.报告期内，主要资产、负债情况 单位：元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%） 比重增减（%）货币资金 5,961,411,054.4152.375,333,624,651.2447.73 4.64其中：客户资金存款 5,227,810,134.9745.924,817,985,258.8443.11 2.81结算备付金 480,4

75、21,775.114.22781,698,640.556.99 -2.77交易性金融资产 2,275,572,515.6519.993,489,102,044.3731.22 -11.23买入返售金融资产 48,700,000.000.43- 0.43应收利息 87,166,220.980.7768,257,266.980.61 0.16存出保证金 815,333,964.817.16674,264,993.406.03 1.13可供出售金融资产 728,324,696.746.40278,987,434.642.50 3.90长期股权投资 30,000,000.000.26- 0.26投资性

76、房地产 26,505,965.020.2341,152,636.980.37 -0.14固定资产 225,953,915.151.98259,394,305.942.32 -0.34无形资产 47,247,235.010.4242,982,713.410.38 0.04商誉 22,084,264.010.1922,084,264.010.20 -0.01递延所得税资产 4,567,298.390.0435,376,524.200.32 -0.28其他资产 630,555,450.495.54148,313,372.511.33 4.21拆入资金 100,000,000.000.88- 0.88

77、卖出回购金融资产款 1,183,792,246.5710.401,419,398,689.8012.70 -2.30代理买卖证券款 6,406,503,218.8456.286,146,891,941.8655.00 1.28应付职工薪酬 56,075,405.200.4948,165,702.070.43 0.06应交税费 19,936,734.190.1812,498,373.680.11 0.07应付利息 12,110,561.110.1111,320,711.790.10 0.01递延所得税负债 16,662,658.100.1511,625,026.050.10 0.05其他负债 5

78、81,188,523.025.11593,774,592.735.31 -0.20实收资本（或股本） 1,791,951,572.0015.74716,780,629.006.41 9.33资本公积 69,151,856.300.61180,557,152.831.62 -1.01盈余公积 212,501,221.721.87201,851,926.971.81 0.06 2012 年年度报告 31一般风险准备 212,501,221.721.87201,851,926.971.81 0.06交易风险准备 212,501,221.721.87201,851,926.971.81 0.06未分配

79、利润 240,920,215.272.121,178,841,356.1510.55 -8.43少数股东权益 268,047,700.012.35249,828,891.362.24 0.112.报告期内，公允价值变动情况 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 交易性金融资产 3,489,102,044.37 108,072,215.81 -94,452,653,015.6195,774,254,760.14 2,275,572,515.65可供出售金融资产 278,987,434.64 - 6,986,6

80、12.9010,291,268.79757,819,077.89338,469,664.66728,324,696.74金融资产合计 3,768,089,479.01 108,072,215.81 6,986,612.9010,291,268.7995,210,472,093.5096,112,724,424.80 3,003,897,212.39（七）核心竞争力分析 1.具备区域优势的证券经纪业务。公司证券经纪业务在广西的区域和品牌优势明显，尽管面临的竞争日趋激烈，但一直以来公司证券经纪业务在广西市场的占有率均保持在 50%左右，证券经纪业务收入是公司收入的主力军。公司一方面通过大力打造特色

81、投顾业务，积极构建综合营销平台等方式推进传统经纪业务转型发展；另一方面通过设立新型营业部等方式，进一步稳固在广西的优势地位，同时积极向省外扩张，优化营业网点布局，目前公司营业网点覆盖面已由 8 个省级区域扩张至 14 个，广西区内营业部 42 家，区外营业部 17 家，营业网点建设全国性布局初步形成。 2.排名领先的国债和金融债业务。公司在国债、金融债承销方面竞争优势明显。公司是财政部甲类国债承销团成员、国债协会常务理 2012 年年度报告 32事单位、国开行金融债承销团 A 类成员、农发行、进出口行金融债承销团成员、铁道债承销团成员和中国银行间市场交易商协会会员。 公司在记账式国债、国开行金

82、融债、农发行金融债、进出口行金融债等债券的承销金额方面，位于券商排名前列。2009-2012 年，公司记账式国债承销金额的券商排名始终保持在第三位，国开行金融债承销金额的券商排名始终保持在前四位，农发行金融债承销金额的券商排名保持在前三位，进出口行金融债承销金额的券商排名保持在第二位。公司在银行间债券交易市场的交易总额排名保持在前十名以内。 截至 2012 年，公司连续 6 年获得国家财政部颁发的“记账式国债承销优秀奖”，国开行授予的“金融债优秀承销商”称号；连续 4年获得农发行授予的“金融债券优秀承销商”称号；获得进出口行授予的 2010 年度“金融债优秀承销商”称号；被证券时报评选为“20

83、11 年度最佳企业债券承销团队”和“2011 年度最具成长性债券承销团队”；2012 年获得国家财政部颁发的“地方政府债券优秀承销奖”。 3.市场化的经营理念和机制。公司运用市场化的理念来经营管理公司，设计市场化的用人机制和分配激励机制，吸引和留住了大批优秀的人才，促进公司各项业务的快速发展。公司实行全员聘任制，坚持“能者上，平者让，庸者下”的用人机制，确保人尽其才。公司为员工提供具备市场竞争力的薪酬，同时对员工进行市场化的考核，优胜劣汰，收入与业绩紧密挂钩。公司是业内最早在所有业务线采用全 2012 年年度报告 33成本核算管理模式的券商，各业务线在用人、费用管理及绩效考核等方面拥有充分的自

84、主权，极大地调动了员工的积极性和创造性。 （八）投资状况分析 1.对外股权投资情况 （1）对外投资情况 单位：元 对外投资情况 2012 年投资额 2011 年投资额（元） 变动幅度 30,000,000.00 - 不适用 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 惠州市裕元华阳精密部件有限公司 生产、销售高性能镁、铝合金精密压铸零部件。产品在国内外市场销售。 4.9079 注：上表为国海创新资本投资管理有限公司投资项目。 （2）证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 期末持有数量（股）期末账面值（元） 报告期损益（元）1 企业债 1

85、180087 11 彬煤债 201,199,707.03 2,000,000.00 200,797,000.00 24,667,954.48 2 企业债 1080003 10 乌城投债 185,432,970.00 1,900,000.00 192,009,250.00 15,282,017.71 3 企业债 1180088 11 宝丰能源债 150,100,674.10 1,500,000.00 151,845,500.00 14,671,045.20 4 企业债 0980148 09 吉安城投债 133,669,310.00 1,000,000.00 134,339,123.00 16,7

86、97,967.63 5 企业债 1180098 11 江阴开投债 119,949,682.44 1,200,000.00 122,083,000.00 13,025,492.04 6 中期票据 1182293 11 铜有色 MTN1 100,000,000.00 1,000,000.00 103,244,200.00 6,477,944.52 7 企业债 0980170 09 嘉高投债 100,824,700.00 1,000,000.00 100,831,100.00 9,905,986.30 8 企业债 0980145 09 邕水务 92,050,920.00 900,000.00 92,

87、494,620.00 12,236,893.15 9 企业债 0980159 09 衡城投债 81,897,120.00 800,000.00 81,393,120.00 8,762,513.97 10 基金 128013 国投瑞银纯债 B 80,000,000.00 80,000,000.00 80,240,000.00 240,000.00 期末持有的其他证券投资 1,004,030,832.57 -1,016,295,602.65 57,664,479.91 报告期已出售证券投资损益 - 115,524,258.08 合计 2,249,155,916.14 -2,275,572,515.

88、65 295,256,552.99 注：1.本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期 2012 年年度报告 34末所持前十只证券情况； 2.本表所述证券投资是公司在交易性金融资产中核算的各类投资； 3.其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资； 4.报告期损益包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。 （3）持有其他上市公司股权情况的说明 序号 证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 期末持股数量（股） 期末账面值（元） 报告期 损益（元） 报告期所有者权益变动（元）1 000776 广发证券 2,400,276.23180,000.002,775,6

89、00.00- 375,323.772 600048 保利地产 1,516,903.64145,000.001,972,000.00- 455,096.363 600585 海螺水泥 1,575,207.17100,000.001,845,000.00- 269,792.834 601766 中国南车 1,452,220.10300,000.001,488,000.00- 35,779.905 000402 金融街 972,911.98160,000.001,080,000.00- 107,088.026 000983 西山煤电 1,012,616.5875,000.001,043,250.00

90、43,434.02 30,633.427 600519 贵州茅台 1,106,170.024,905.001,025,243.10- -80,926.928 600123 兰花科创 997,904.4750,000.001,014,500.0029,674.73 16,595.539 000562 宏源证券 944,108.6652,000.00980,200.00- 36,091.3410 000858 五粮液 1,056,198.6630,000.00846,900.00- -209,298.66期末持有的其他上市公司股权 5,417,380.55502,928.006,401,128.0

91、019,766.52 983,747.45合计 18,451,898.061,599,833.0020,471,821.1092,875.27 2,019,923.04注：1.本表填列公司在可供出售金融资产中核算的因开展融资融券业务持有的上市公司股权情况。 2.本表按期末账面值排序，填列公司期末前十只因开展融资融券业务持有的上市公司股权；本表中“期末持有的其他上市公司股权”是指除前十只外因开展融资融券业务持有的其他上市公司股权。 3.本表中“报告期损益”是指公司因开展融资融券业务持有的上市公司股权在报告期内产生的投资收益；此外，报告期内，公司因开展融资融券业务实现的利息净收入为 6,082,7

92、40.30 元。 4.报告期内，在可供出售金融资产中核算的其他证券实现损益为-4,567,203.52 元。 2.主要子公司、参股公司分析 2012 年年度报告 35（1）国海富兰克林基金管理有限公司，注册资本为 22,000 万元，公司持有其 51%股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 截至 2012 年 12 月 31 日，基金公司总资产 50,377.57 万元，净资产 45,579.61 万元。2012 年，基金公司实现营业收入 25,409.61万元，营业利润 6,477.46 万元，净利润 5,584.24 万元。与上年同期相比，基金公司营业

93、利润减少 31.40%，净利润减少 27.76%，主要是发行的公募基金产品月均保有规模较上年有所下降，致使基金管理费收入减少，营业收入相应减少。 截至 2012 年 12 月 31 日，基金公司旗下共管理 12 只基金，公募基金管理规模为 1,697,722.72 万元，整体投资业绩保持稳定，公募基金规模排名行业第 41 位（数据来源：中国证券投资基金业协会）。 （2）国海良时期货有限公司，注册资本 20,000 万元，公司持有其 83.84%股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪。 截至 2012 年 12 月 31 日，期货公司总资产 161,642.77 万元，净资产 25,39

94、8.47 万元。2012 年，期货公司实现营业收入 18,696.73万元，营业利润 3,023.14 万元，净利润 2,204.55 万元。与上年同期相比，期货公司总资产增加 35.73%，主要是客户权益增加。营业利润增加 234.08%，净利润增加 208.33%，主要原因是手续费收入较去年大幅度增加。 2012 年年度报告 36截至 2012 年 12 月 31 日，期货公司拥有期货营业部 10 家，市场占有率达 1.0904%，较上年末下降 8.59%；分类监管评级由 BB 级上升为 BBB 级，合规管理水平再上台阶。 （3）国海创新资本投资管理有限公司，注册资本 20,000 万元，

95、公司持有其 100%股权，其主营业务为：股权投资，股权投资管理。 截至 2012 年 12 月 31 日，直投公司总资产 20,097.70 万元，净资产 20,109.08 万元。2012 年，直投公司投资的项目尚未产生收益，实现净利润 109.08 万元，主要是利息收入。 截至 2012 年 12 月 31 日，直投公司完成 1 家项目投资和 1 只创业投资基金的筹备。 3.募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，也不存在以前期间募集资金延续到报告期使用的情形。 4.非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 （九）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公

96、司不存在控制特殊目的主体的情况。 二、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 随着我国金融改革创新力度的加强、创新广度的拓宽，以及创新速度的加快，银行、保险、信托、券商等金融机构之间的业务边界越来越模糊，业务互相渗透，各金融机构间对客户、资金、项目的争夺 2012 年年度报告 37日趋激烈，证券行业的发展空间受到挤压。证券公司主营业务收入主要来自经纪、投行和自营等传统业务，盈利模式同质化的现象依然明显，由于盈利模式较为单一，证券公司集中在通道业务上的竞争日趋激烈。国内大型证券公司凭借规模与人才等方面的优势，除了在传统领域确立优势地位外，还在创新进程中取得了先发优势，中小券商面临严峻的

97、竞争环境。国内证券公司形成了层次分明的竞争格局,行业发展趋势将呈现如下特点： 1.特色化、差异化成为证券公司业务发展的主基调 要想摆脱低水平、同质化的恶性竞争，证券公司必须结合股东背景、资金实力、团队人才、地域背景、行业背景，深入分析自身的比较优势，寻求适合自身定位的个性化、差异化发展模式。大型券商通过便捷的交易通道、全面的金融产品和覆盖面极广的业务布局为各类客户提供全方位服务；中小券商在业务、客户服务、区域等方面打造自己独特的竞争优势，实现创新突围。 2.行业创新步伐将不断加快 近年来，监管层积极稳妥地推进证券期货领域的改革开放，完善市场基础制度，调整优化资本市场结构，为证券公司业务的创新发

98、展营造了良好的政策环境。特别是 2012 年 5 月证券公司创新发展研讨会召开后，证券行业创新迎来了最好的历史时期，证券公司自主开发的创新产品将不断涌现，券商的利润增长点将不断增加，抗风险能力将不断增强，差异化的路径将更加宽广和清晰。 （二）公司经营中存在的问题与困难及应对措施 2012 年年度报告 381.净资本规模偏小是制约公司发展的瓶颈，严重制约了公司的发展空间。为解决上述问题，公司在报告期内完成向大股东借入次级债务事项，一定程度上缓解了公司创新业务开展的净资本需求；同时，公司拟通过非公开发行股票方式进一步提高公司净资本水平，扩大业务范围，增强公司的市场竞争力。报告期内，公司非公开发行股

99、票事项已经股东大会审议通过，目前相关工作正在积极推进过程中。 2.在行业创新变革的形势下，由券商自主设计的各类创新业务和产品层出不穷，一些产品已经具备了相当的影响力。但由于公司净资本规模偏小及创新人才储备不足的限制，与先行券商相比，公司创新步伐已略显滞后。为解决上述问题，公司一方面加快扩充净资本实力的工作进程，另一方面积极从外部引入能满足创新业务需要的人才，扩充创新人才储备。 （三）公司发展战略 1.公司战略设想：依托中国经济持续健康增长，多层次资本市场快速发展的有利环境，紧跟金融行业创新发展节奏，抓住证券行业全面创新突破的历史机遇，结合公司实际，坚持“有所为，有所不为”，实施集中突破的创新策

100、略，走差异化、特色化经营之路，把公司打造成为特色鲜明的新型财富管理服务商。 2.公司整体战略目标是：秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神，坚持“诚信、合规、稳健”的经营理念，以人为本，以创新为主线，以客户为中心，以资源整合、业务协同为抓手，培育公司核心竞争力，实现“资本充足、特色鲜明、专业精湛、服务优良、持续 2012 年年度报告 39盈利能力强”的战略目标。 3.公司面临的发展机遇和挑战 中国经济社会正处在转方式和调结构的重大转型期，金融体系和结构在不断创新和完善，财富管理市场的深度和广度在不断拓展，为资本市场的发展提供了战略性的发展机遇。但是，随着金融行业混业趋势的加剧，证券行业的发展

101、空间受到其他金融机构的严重挤压，尤其是中小券商的竞争压力更大，抗风险能力弱，面临的挑战巨大。 （1）公司发展面临的机遇 十八大确定全面建成小康社会的目标和继续推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化建设，中国经济仍将保持健康稳定发展，推进多层次资本市场发展将上升为国家发展战略，为证券行业的发展提供了广阔的空间和机遇。 国家“十二五”规划关于金融结构调整、利率市场化、多层次资本市场建设等金融改革措施的出台，将有效激发市场的创新活力，证券行业将获得更多的业务发展机会。 中国经济的快速增长和市场化改革的深入推进，催生出巨大的财富管理需求，将为证券行业带来巨大的市场机遇。 公司将利用资本市场提升资本

102、实力，为各项业务的创新发展提供有力的支撑，实现跨跃式发展。 （2）公司发展面临的挑战 2013 年金融危机深层影响犹存，世界经济复苏基础十分脆弱。宏观经济环境仍然十分复杂，充满不确定性。 2012 年年度报告 40净资本规模偏小是制约公司创新转型的瓶颈。公司将通过非公开发行股票提高公司净资本水平，扩大业务范围，增强公司的核心竞争力。 公司收入和利润倚重于传统业务的格局没有发生根本改变，受诸多制约因素影响，公司创新业务发展步伐相对大型券商仍略显滞后。 随着各项创新业务的展开和传统业务竞争的日趋激烈，人才竞争已成为券商竞争的关键。目前公司亟需进一步扩充创新业务人才储备。 （四）2013 年工作计划

103、 1.尽快完成再融资工作，为创新发展提供资本保障 2.以产品创新推动业务创新，提升创利能力，优化收入结构，扩大收入规模 （1）经纪类业务要在盘活客户存量资产的基础上，提升通道附加价值，巩固创利能力，优化收入结构。 （2）投资类业务要以追求绝对收益为导向，以强化资产配置能力，提高风险管控能力为重点，积极拓展投资品种，提升创利能力。 （3）投行业务要优化收入结构，扩大收入规模，引领和带动其他业务的创新发展，提升对公司收入的贡献度。 3.以内部资源整合为重点，强化业务协同，助推业务创新发展 （1）以落实客户经理制为重点，整合公司客户资源。 （2）以完善子公司管控体系为重点，推动母子公司的资源整合 2

104、012 年年度报告 41和业务协同。 （3）加强客户资源的共享，销售业务的协同。 4.加强风险管控体系建设，为创新发展奠定坚实基础 5.大力推进综合业务平台建设，为业务创新发展提供系统保障 6.以实施核心骨干持股计划为重点，研究并完善激励约束机制 7.降本增效，加强成本控制和费用管理 8.加强企业文化建设，为公司创新发展、和谐发展保驾护航 （五）资金需求与资本支出计划 为配合公司发展战略，未来公司的资金需求将主要集中在现有业务规模扩张、开展创新业务以及向子公司增资等方面。为满足资金需求，公司将加快非公开发行股票工作，拟募集资金总额不超过 50 亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大

105、公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体包括以下方面：增加融资融券业务准备金；加大对子公司的投入；扩大承销准备金规模；适度增加自营业务规模；扩大资产管理业务规模；优化营业网点布局；加大 IT 技术平台建设投入；加大研究业务的投入等。目前,非公开发行股票方案已经公司 2011 年年度股东大会审议通过，该事项尚须报中国证监会核准。 （六）未来可能面对的风险 根据公司相关业务特点，业务开展过程中面临的主要风险有市场风险、流动性风险、业务风险、管理风险和技术风险等。公司采取了多种措施对面临的风险进行管理和防范，保证了公司相关业务在风险 2012 年年度报告 42可测、可控

106、、可承受的范围内健康开展，不断提高公司风险管理水平。 1.公司经营活动面临的风险 （1）市场风险 证券公司的各项业务对证券市场有高度依赖性。证券市场行情受国际国内经济状况、国家经济政策等多重因素影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。 （2）流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，公司因资金占用而导致流动性不足形成的风险。 （3）业务风险 证券经纪业务风险 证券经纪业务与证券二级市场行情具有较强的相关性。报告期内，市场交易额同比大幅萎缩，整体佣金率在低位徘徊，各大券商在广西市场新增网点数量较去年同期增加等因素叠加，对公司经纪业务的盈利能力、

107、市场份额均形成较大冲击，导致未来公司证券经纪业务存在收入下降的风险。 保荐与承销业务风险 保荐与承销业务存在因过失受到监管机构处罚的风险；存在由于市场状况或方案设计等因素而面临包销风险；存在对企业状况判断偏差，导致发行失败的风险。 自营业务风险 2012 年年度报告 43影响自营投资业务的风险主要包括基本面风险和技术面风险，其中基本面风险主要包括国家宏观经济形势、行业发展状况、企业微观经营效益；技术面风险主要包括资产流动性、头寸控制情况等。 资产管理业务风险 公司资产管理业务规模偏小，面临着市场激烈竞争，存在收入偏少且稳定性较差的风险；公司在管理资产管理项目时，可能会由于证券市场波动或管理人投

108、资决策失误导致投资管理业绩波动，存在影响资产管理业务发展的风险。 创新业务风险 公司在开展创新业务和设计创新产品时，存在对金融创新研究的深度不够，创新业务风险控制不足、创新产品设计不合理而带来损失的风险。 （4）管理风险 如果公司及员工的经营管理或执业行为违反法律、法规，存在受到法律制裁、财产损失或声誉损失、被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。 （5）技术风险 由于业务规模快速扩张和管理复杂性提高，证券公司各项业务和内部管理活动对信息系统的安全性、稳定性提出了更高的要求，技术系统的故障将影响证券公司的信誉和服务质量,甚至会给证券公司带来经济损失和法律纠纷。

109、2.公司已采取或拟采取的对策 2012 年年度报告 44（1）加强对国家宏观政策、产业政策及行业发展趋势的研究，提高市场研判能力和水平，有效控制市场风险。 （2）公司通过借入次级债务及拟非公开发行股票，扭转公司净资本规模偏小的不利局面，拓宽公司业务范围，优化收入结构，增强公司抗风险能力，降低公司流动性风险。 （3）加强对经营性风险的控制。通过优化营业网点布局，强化客户服务与营销，构建综合营销平台，提高公司证券经纪业务盈利水平；通过加大投行市场拓展能力、加强项目选择，提高公司证券承销与保荐业务盈利水平；通过加强市场研究准确把握市场趋势及风险控制，提高公司证券自营业务盈利水平；通过增强证券资产管理

110、业务投资能力，扩大资产管理规模，提高公司证券资产管理业务盈利水平；拓展低风险、收益稳定的创新业务，大力培育公司新的盈利增长点。 （4）加强创新业务风险控制。在创新业务开展的同时，强化合规风控管理，加强事前事中合规管理和事后风控检查。优化日常工作流程，及时跟进业务发展调整关注点，着重关注创新业务开展过程中的风险点与突发事件，通过技术手段优化合规风控信息的上传下达，提高信息共享，提高公司风控能力。此外，通过加强对创新业务的研究，完善创新业务管理体系，降低公司创新业务风险。紧密跟踪监管政策和动向，与同行券商保持密切联系和交流，多方收集监管信息，提高风险敏感性，完善风险内部控制。 （5）公司将加强对风

111、控管理体系的规划和建设，建立完善公司风险管控的组织体系和制度体系，明确风险管控的流程、职责、奖惩 2012 年年度报告 45等，确保公司业务创新风险的“可控、可测、可承受”。 （6）公司将继续增加信息技术投入，进一步提高信息系统的备份能力和安全等级，有效增强系统的稳定性和可靠性；同时，进一步优化和完善信息系统运维管理体系，提高信息系统运维管理。 三、董事会对会计师事务所本报告期审计意见的说明 中磊会计师事务所有限责任公司对公司本报告期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 四、会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明 与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计和核算方法变更情况。 五、重

112、大会计差错更正情况说明 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。 六、合并报表范围变化情况说明 报告期内，公司新设全资子公司国海创新资本投资管理有限公司，注册资本 20,000 万元，已于 2012 年 1 月 8 日完成工商登记手续。本期将其新纳入合并报表范围。 七、公司利润分配情况 （一）报告期内利润分配政策的制定、执行情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的规定，报告期内公司制订了国海证券股份有限公司利润分配管理制度、国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划，并于 2012 年 8 月 15 日召开 2012 年第一次临时股东大会对公司章程 2012 年年度报告

113、46中关于利润分配政策的相关条款进行了修改，决策、审批程序合规、透明。 公司利润分配政策符合法律法规及公司章程的规定，相关决策程序和机制完备，中小股东的合法权益得到充分维护，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，分红标准和分红比例明确、清晰。 报告期内，公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案严格遵照公司章程中规定的利润分配政策执行，经 2011 年度股东大会审议通过，于 2012 年 6 月 6 日实施完毕。此次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式进行，为中小股东充分表达意见和诉求提供条件，充分维护了中小股东的合法权益。 （二）公司近三年的利润分配及资本公积转增股本预案或方案情况

114、 1.2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案 2010 年，公司尚处于重大资产重组过渡期，未进行利润分配及资本公积转增股本。 2.2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案 截 止2011年 末 ， 公 司 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为1,052,963,488.81 元，资本公积余额为 191,394,461.83 元。公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以公司 2011 年 12 月31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并派发现金股利 1.5 元（含税）

115、。 2012 年年度报告 472011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案经 2011 年度股东大会审议通过，并已于 2012 年 6 月 6 日实施完毕。 3.2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司 2012 年度母公司净利润为 106,492,947.50 元。根据公司法、证券法、金融企业财务规则、公司章程及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的 10%分别提取法定盈余公积金 10,649,294.75 元、一般风险准备金 10,649,294.75 元、交易风险准备金 10,649,294.75 元。2012 年末母公司未分配利润

116、为 88,176,640.71 元，根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，扣减累积公允价值变动收益部分后，截至 2012年 12 月 31 日，公司可供投资者分配的利润为 69,692,308.33 元。综合股东利益和公司发展等因素，公司 2012 年度利润分配预案如下： 以公司截止 2012 年 12 月 31 日总股本 1,791,951,572 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），不进行股票股利 分 配 ， 共 分 配 利 润 53,758,547.16 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润34,41

117、8,093.55 元转入下一年度；2012 年度公司不进行资本公积转增股本。 本预案尚须提交 2012 年度股东大会审议通过后实施。 （三）公司近三年现金分红情况表 2012 年年度报告 48单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率（%） 2012 年 53,758,547.16133,358,654.7240.312011 年 107,517,094.3575,528,733.67142.352010 年 -456,700,396.93-累计数 161,275,641.51665,587,785.3224

118、.23注：2010 年数据为原国海证券有限责任公司数据。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型接待 对象 谈论的主要内容及提供的资料2012 年 03 月 28 日 公司 电话沟通 媒体 证 券 市 场 周 刊记者 公司 2011 年年报相关情况及非公开发行股票有关情况。公司未提供资料。 2012 年 03 月 28 日 公司 电话沟通 媒体 每 日 经 济 新 闻记者 公司 2011 年年报相关情况及非公开发行股票有关情况。公司未提供资料。 2012 年 03 月 28 日 公司 电话沟通 媒体 南国早报记者 公司 2011 年年报相关情况。

119、公司未提供资料。 2012 年 06 月 01 日 公司 电话沟通 媒体 和讯财经记者 公司股东情况。公司未提供资料。 2012 年 06 月 11 日 公司 电话沟通 媒体 瞭 望 东 方 周 刊记者 公司 2011 年年度权益分派及股票交易异常波动的有关情况。公司未提供资料。 2012 年 08 月 02 日 公司 电话沟通 媒体 华夏时报记者 询问公司限售股份解除限售等情况；询问公司是否有短期融资计划。公司未提供资料。 2012 年 8 月 29 日 公司 电话沟通 媒体 京华时报记者 询问公司是否内部禁用奇虎360 安全浏览器及其系列产品。公司未提供资料。 2012 年 9 月 18

120、日 深圳 现场采访 媒体 理财周报记者 公司总裁就公司创新业务开展等情况接受理财周报记者采访。公司未提供资料。 2012 年 10 月 17 日 公司 电话沟通 媒体 大智慧记者 询问公司投行业务情况。公司 2012 年年度报告 49未提供资料。 2012 年 10 月 17 日 公司 电话沟通 媒体 中 国 网 财 经 中心记者 询问公司三季度业绩情况与资产出售情况。公司未提供资料。2012 年 10 月 23 日 公司 电话沟通 媒体 21 世纪经济报记者 询问公司转融通业务情况。公司未提供资料。 2012 年 1 月 1 日至2012 年 12 月 31 日 公司 电话沟通 个人 公众投

121、资者 询问公司 2011 年年报相关情况；2011 年度权益分派有关情况；非公开发行股票及进展相关情况；限售股份解限情况；公司发布投资者风险提示公告有关情况；公司股票价格波动情况；公司股东大宗交易情况等。公司未提供资料。 2012 年年度报告 50 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项 （一）报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。 （二）公司无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、第一大股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司不存在第一大股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 三、破产重组相关事项 公司不存在破产重组相关事项。 四、收购及出售资

122、产、企业合并事项 （一）收购资产情况 报告期内，公司无收购资产事项。 （二）出售资产情况 经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司转让了分别位于广西桂林市、广西梧州市的部分物业资产，成交价格为人民币 2,950 万元,影响净利润 1,041 万元。相关事项详见公司分别登载于 2012 年 5 月 11 日、2012 年 8 月 25 日和 2012 年 12 月 1 日中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报以及巨潮资讯网（）上的国海证券股份有限公司出售资产公告及其相关进展情况公告。 2012 年年度报告 51（三）企业合并情况 报告期内，公司无企业合并事项。 五、股权激励实

123、施情况 报告期内，公司无股权激励事项。 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1. 获得经纪业务手续费收入 单位：元 2012 年度 2011 年度 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同期同类交易比例（%） 金额 占同期同类交易比例（%）广西投资集团有限公司 代理买卖证券业务 市场定价 22,864.100.0047467,643.41 0.072. 参与国海集合资产管理计划情况 （1）参与国海债券 1 号集合资产管理计划的情况 单位：万份 2012 年度 2011 年度 关联方 期初份额 本期增加 本期减少期末份额期初份额本期增加 本期减少 期末份额广西投

124、资集团有限公司 11,775.44 - 11,775.44- 11,775.44- - 11,775.44（2）参与国海内需增长集合资产管理计划的情况 单位：万份 2012 年度 2011 年度 关联方 期初份额本期增加 本期减少期末份额期初份额本期增加本期减少 期末份额广西投资集团有限公司 4,950.60- - 4,950.604,950.60- - 4,950.60（3） 收取集合资产管理费 2012 年年度报告 52单位：元 2012 年度 2011 年度 关联方 管理费金额 占同期管理费总额比例（%） 管理费金额 占同期管理费总额比例（%） 广西投资集团有限公司 886,969.27

125、 5.20 1,525,119.32 13.53 3.支付次级债务利息 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 本期已付利息期末未付利息 说明 广 西 投 资集 团 有 限公司 50,000 万元 2010 年 4月 12 日 2016 年 4月 11 日38,087,000.008,508,958.33 为迅速提高公司净资本规模，以获取各项创新业务资格，公司 2010年向广西投资集团有限公司借入 6年期5亿元人民币次级债务。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司无因资产收购、出售发生的关联交易。 （三）共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易。

126、 （四）关联债权债务往来 报告期末，公司不存在与关联方发生的非经营性债权债务往来。 （五）其他重大关联交易 经公司 2012 年第二次临时股东大会批准和广西证监局核准，公司向第一大股东广西投资集团有限公司借入 6 年期 4.5 亿元人民币次级债务，借入利率为浮动利率，按年调整。该事项详见公司分别登载于 2012 年 10 月 27 日、2012 年 11 月 14 日和 2012 年 12 月 7 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报以及巨潮资讯 2012 年年度报告 53网（）上的国海证券股份有限公司关联交易公告、国海证券股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议公告和国海证

127、券股份有限公司关于获准借入次级债务的公告。本期次级债务资金已于 2013 年 1 月 10 日到账，报告期内未产生利息费用。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）担保情况 公司不存在任何担保事项。 （三）其他重大合同 序号 协议名称 签订方 签订日期 1 全面业务合作协议 柳州银行股份有限公司 2012 年 3 月2 战略合作协议 遵义市人民政府 2012 年 3 月3 内控规范实施与合规有效性评价咨询顾问服务项目业务约定书 毕马威企业

128、咨询(中国)有限公司深圳分公司 2012 年 5 月4 全面业务合作协议书 广西农村信用社联合社 2012 年 5 月5 全面合作协议书 中国建设银行股份有限公司 2012 年 5 月6 全面合作协议书 招商银行股份有限公司 2012 年 6 月7 全面业务合作协议 桂林银行股份有限公司 2012 年 9 月8 战略合作协议 华澳国际信托有限公司 2012 年 11 月9 金融战略合作协议 防城港市人民政府 2012 年 12 月 2012 年年度报告 54八、承诺事项履行情况 （一）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺

129、国 海 证 券 相 关股 东 及 南 宁 市荣 高 投 资 有 限公司 原持有国海证券 5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承诺：持有的本公司股份限售期为 36 个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为 36 个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为 48 个月，其余持有本公司股份的原国海证券股东及荣高投资承诺其持有的本公司股份限售期为 12 个月。 1.截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 2.株洲国投、武汉香溢、玉林华龙、梧州冰泉、金亚龙投资等股

130、东所持本公司股份总数的 75%已解除限售，剩余 25%的股份将限售至减值测试承诺履行完毕为止。 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无 无 原 国 海 证 券 股东 约定本次重大资产重组实施完成后的三年内（包含实施完毕的当年），每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值测试，如果减值测试后国海证券的价值小于此次重大资产重组中国海证券的作价值 20.69 亿元，则原国海证券股东需将减值额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。 公司聘请中通诚资产评估有限公司对本公司 2011、2012 年末整体价值进行了减值测试，公司股东全部权益价值未出现减值。重大资产重组时所作承

131、诺 原 国 海 证 券 股东 “如因中油上海销售有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，原国海证券股东将按现在持有国海证券的股权比例承担超过国海证券已就该案预计提负债人民币 43,467,434.00 元以上部分的赔偿责任或返还责任；如因四川高速公路房地产开发有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，原国海证券股东将按现在持有国海证券的股权比例承担相应的赔偿责任或返还责任。” 2011 年 7 月 5 日，上海市高级人民法院就中油上海销售有限公司起诉案做出终审判决，国海

132、证券所承担的赔偿责任未超出国海证券已就该案计提的预计负债，相关股东无需履行上述承诺；四川高速公路房地产开发有限公司起诉案已达成调解，本公司已一次性补偿四川高速公路房地产开发有限公司 1,200 万 2012 年年度报告 55承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 元。原国海证券股东按所持有原国海证券的股权比例承担的补偿款已在 2011 年度的分红款中扣除，该承诺已履行完毕。 原 国 海 证 券 主要股东 为保证国海借壳上市的顺利进行，原国海证券前四大股东广西投资集团、桂东电力、荣桂贸易和索美公司在此进一步声明并承诺如下：如原国海证券其他十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺履行或部分履行相应补偿

133、或赔偿责任的，则原四家主要股东承担连带赔偿或补偿责任。 截 至 本 报 告 出 具 之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 广 西 投 资 集 团有限公司 1.作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平

134、、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。 截 至 本 报 告 出 具 之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 广 西 投 资 集 团有限公司 承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 国 海 证 券 及 全体 高 级 管 理 人员 国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制

135、业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照证券公司风险控制指标管理办法的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 2012 年年度报告 56承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 广 西 梧 州 索 芙特 美 容 保 健 品有限公司 1桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在债务及或有债务)由索美公司承接，索美公司将依照法律规定或合同约定及时清偿该等债务。 2对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求提前清偿债务或提供担保之

136、债权人，索美公司承诺对桂林集琦的提前清偿义务承担连带保证责任，并对要求提供担保之债权人承担连带保证责任。 3桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让给索美公司时，如不能取得该等公司的其他股东放弃优先购买权的书面文件，索美公司同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优先购买权的，索美公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现金。 4因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及时、顺利向索美公司转移的，由此产生的损失由索美公司承担。 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 广 西 梧 州 索 芙特 美 容 保 健 品有限公司 索美

137、公司承诺：索美公司及关联方不存在关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发（2003）56号规定的占用上市公司资金的情况，不存在侵害上市公司利益的其他情形，也不存在上市公司为索美公司及其关联方提供担保的情况。 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 发行时所作承诺 无 无 无 其他承诺（含追加承诺） 无 无 无 （二）关于减值测试的说明 原国海证券有限责任公司股东承诺，在公司重大资产重组实施完成后的三年内（包含实施完毕的当年），每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对公司进行减值测试，如果减值测试后公司的价值小于此次重大资产重组中公司的作价值 2

138、0.69 亿元，则原国海证券有限责任公司股东需将减值额对应的股份数予以注销或赠送予原桂林集琦的相关股东。 2012 年年度报告 57根据上述承诺的要求，公司聘请中通诚资产评估有限公司对本公司 2011、2012 年末整体价值进行了减值测试，并出具了中通桂评报字2012第 006 号及中通桂评报字2013第 004 号的国海证券股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告。经采用市场法评估，在评估基准日 2011 年 12 月 31 日，公司股东全部权益的市场价值为 646,333.36 万元，较账面值 256,669.44 万元，增值 389,663.92 万元，增值率为 151.

139、82%；较重大资产重组时国海证券股东全部权益的所作价值 206,900 万元，增值 439,433.36 万元，增值率为 212.39%。在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，公司股东全部权益的市场价值为 1,562,606.95 万元，较账面值 259,028.82 万元，增值 1,303,578.13 万元，增值率为 503.26%；较重大资产重组时国海证券股东全部权益的所作价值 206,900 万元，增值 1,355,706.95万元，增值率为 655.25%。综上所述，自重大资产实施完成后至本报告期末，公司股东全部权益价值未出现减值。 （三）报告期内，公司无资产或项目存在盈利

140、预测且报告期仍处在盈利预测期间的情况。 九、聘任会计师事务所情况 （一）聘任年度财务报告审计会计师事务所情况 2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司担任本公司 2012 年度财务报告审计机构，审计费用为人民币 50 万元。该事务所自 2005 年开始为国海证券有限责任公司提供审计服务；2011 年，国海证券借壳桂林集琦上市 2012 年年度报告 58后该所继续为公司提供了 2 年审计服务，签字会计师丁亭亭、宁光美已连续为公司提供审计服务 2 年。报告期内，公司共支付给中磊会计师事务所有限责任公司 2011 年度审计费用 50 万元

141、。 （二）聘任内部控制审计会计师事务所情况 公司聘任中磊会计师事务所有限责任公司担任公司 2012 年度内部控制审计机构，审计费用为 15 万元。报告期内，上述审计费用尚未支付。 （三）聘任保荐人情况 公司聘任兴业证券股份有限公司担任公司 2012 年度非公开发行A 股股票的保荐机构，保荐费用按照实际募集资金总额的一定比例确定。报告期内，上述保荐费用尚未产生。 十、公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人是否受到处罚及相关整改情况 2012 年 7 月 10 日，上海证券交易所发布关于给予广西梧州中恒集团股份有限公司和公司董事长兼总经理许淑清等有关责任人公开谴责的

142、决定，决定给予广西梧州中恒集团股份有限公司及相关责任人公开谴责的纪律处分。广西梧州中恒集团股份有限公司为公司股东，报告期末其持有公司 5.58%股份。 除上述情况外，报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其 2012 年年度报告 59他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票的情况。 十一、公司不存在年度报告披露后

143、面临暂停上市和终止上市的情况 十二、其他重大事项和期后事项 （一）根据中国证监会证券公司分类监管规定，公司近三年分类评价情况为： 年度 分类评价 2010 年 B 类 BBB 级 2011 年 B 类 B 级 2012 年 B 类 B 级 （二）公司单项业务资格变化情况 1.2012 年 6 月 26 日，经中国证监会证监许可2012862 号文核准，公司获融资融券业务资格。 2.2013 年 3 月 12 日，经广西证监局桂证监许可20136 号文核准，公司获代销金融产品业务资格。 （三）非公开发行股票工作进展情况 2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，以特别决议

144、审议通过了非公开发行股票相关议案，拟通过非公开发行股票方式募集资金不超过 50 亿元。目前，公司非公开发行股票工作正在积极推进过程中。该事项详见公司登载于 2012 年 5 月 10 日证券时报、 上 海 证 券 报 、 证 券 日 报 以 及 巨 潮 资 讯 网 2012 年年度报告 60（）上的国海证券股份有限公司 2011年年度股东大会决议公告。 （四）获准新设分公司情况 2013 年 1 月 30 日，广西证监局以桂证监许可20131 号文核准公司在广东省深圳市设立深圳经纪分公司，管理深圳地区的证券营业部。目前各项筹备工作正在进行中。该事项详见公司登载于 2013年 2 月 7 日中国

145、证券报、证券时报、上海证券报、证券日报以及巨潮资讯网（）上的国海证券股份有限公司关于获准设立 1 家分公司的公告。 （五）报告期内监管部门的行政许可决定 序号 批复日期 批复标题及文号 1 2012 年 1 月 5 日 关于国海证券股份有限公司通过融资融券技术系统测试的函(上证会字201213 号) 2 2012 年 1 月 5 日 关于国海证券股份有限公司通过融资融券技术系统测试的通知(深证会字201213 号) 3 2012 年 1 月 31 日 广西证监局关于李文朝证券公司分支机构负责人任职资格的批复(桂证监许可20124 号) 4 2012 年 1 月 31 日 广西证监局关于覃梁辉证

146、券公司分支机构负责人任职资格的批复(桂证监许可20125 号) 5 2012 年 2 月 10 日 广西证监局关于国海证券股份有限公司在广西百色田东县和钦州灵山县设立非现场交易证券营业部评估意见的函(桂证监函201225 号) 6 2012 年 2 月 10 日 广西证监局关于国海证券股份有限公司拟聘刘俊红担任合规总监的函(桂证监函201226 号) 7 2012 年 3 月 5 日 云南证监局关于国海证券股份有限公司昆明人民中路证券营业部实施证券经纪人制度现场核查确认函(云证监函201219 号) 8 2012 年 3 月 16 日 关于反馈证券公司融资融券业务实施方案专业评价结果的函(中证

147、协函2012123 号) 9 2012 年 4 月 5 日 关于核准周琢保荐代表人资格的批复（证监许可2012486 2012 年年度报告 61号） 10 2012 年 4 月 9 日 广西证监局关于国海证券股份有限公司证券资产管理业务参与股指期货交易无异议的函（桂证监函201253 号） 11 2012 年 4 月 13 日 关于核准国海证券股份有限公司设立国海金贝壳 8 号（策略稳健）集合资产管理计划的批复（证监许可2012516 号） 12 2012 年 4 月 26 日 关于国海证券股份有限公司深圳宝安裕安路证券营业部为期货公司提供中间介绍业务的无异议函（深证局机构字201271 号）

148、 13 2012 年 5 月 11 日 国海证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务现场检查意见书（川证监期货20128 号） 14 2012 年 5 月 14 日 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司柳州屏山大道证券营业部变更营业场所的批复（桂证监许可201216 号） 15 2012 年 5 月 14 日 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司南宁民族大道民族艺术宫证券营业部变更营业场所的批复（桂证监许可201217 号） 16 2012 年 5 月 21 日 关于核准朱文利证券公司分支机构负责人任职资格的批复（深证局发2012108 号） 17 2012 年 5 月 21 日 关于核

149、准赵永健证券公司分支机构负责人任职资格的批复（深证局发2012107 号） 18 2012 年 5 月 28 日 广西证监局关于国海证券股份有限公司南宁公园路等七家证券营业部开展中间介绍业务的函（桂证监函201291 号） 19 2012 年 5 月 30 日 关于国海证券股份有限公司广州华就路证券营业部为期货公司提供中间介绍业务开业验收意见的函（广东证监函2012438 号） 20 2012 年 6 月 11 日 关于对国海证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部开展为期货公司提供中间介绍业务的无异议函(沪证监机构字2012224 号) 21 2012 年 6 月 11 日 关于对国海证券股份

150、有限公司上海宝源路证券营业部开展为期货公司提供中间介绍业务的无异议函(沪证监机构字2012225 号) 22 2012 年 6 月 18 日 关于核准关建宇保荐代表人资格的批复（证监许可2012833号） 23 2012 年 6 月 18 日 关于保荐代表人资格变更登记的通知（发行监管函2012341号） 24 2012 年 6 月 18 日 关于保荐代表人资格变更登记的通知（发行监管函2012342号） 25 2012 年 6 月 21 日 广西证监局关于国海证券股份有限公司南宁教育路证券营业部负责人唐见国任职备案的函（桂证监函2012113 号） 2012 年年度报告 6226 2012

151、年 6 月 26 日 关于国海证券股份有限公司贵阳金阳南路证券营业部实施证券经纪人制度的无异议函（黔证监发2012107 号） 27 2012 年 6 月 26 日 关于核准国海证券股份有限公司设立国海金贝壳 6 号（优势资源）集合资产管理计划的批复（证监许可2012860 号） 28 2012 年 6 月 26 日 关于核准国海证券股份有限公司融资融券业务资格的批复（证监许可2012862 号） 29 2012 年 7 月 4 日 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司在广西南宁横县和梧州岑溪市设立证券营业部的批复（桂证监许可201223号） 30 2012 年 7 月 4 日 广西证监局关

152、于梁懿证券公司分支机构负责人任职资格的批复（桂证监许可201224 号） 31 2012 年 7 月 4 日 广西证监局关于覃世英证券公司分支机构负责人任职资格的批复（桂证监许可201225 号） 32 2012 年 7 月 5 日 云南证监局关于国海证券股份有限公司昆明人民中路证券营业部开展中间介绍业务的无异议函(云证监函201268 号) 33 2012 年 7 月 10 日 广西证监局关于叶长东证券公司分支机构负责人任职资格的批复（桂证监许可201226 号） 34 2012 年 7 月 10 日 广西证监局关于黄永祥证券公司分支机构负责人任职资格的批复（桂证监许可201227 号） 3

153、5 2012 年 7 月 24 日 广西证监局关于国海证券股份有限公司广西地区二十九家证券营业部开展融资融券业务的函（桂证监函2012127 号）36 2012 年 7 月 24 日 关于国海证券重庆营业部实施证券经纪人制度的核查意见函（渝证监机函201260 号） 37 2012 年 7 月 24 日 关于同意开通国海证券股份有限公司融资融券交易权限的函（上证会字2012151 号） 38 2012 年 7 月 26 日 关于国海证券股份有限公司太原体育路证券营业部实施证券经纪人制度的无异议函（晋证监函2012171 号） 39 2012 年 7 月 27 日 广西证监局关于国海证券股份有限

154、公司在广西南宁横县和梧州岑溪市设立非现场交易证券营业部评估意见函（桂证监函2012134 号） 40 2012 年 8 月 20 日 关于保荐代表人资格变更登记的通知（发行监管函2012431号） 41 2012 年 9 月 4 日 广西证监局关于国海证券股份有限公司桂林辅星路等六家证券营业部实施证券经纪人制度的函（桂证监函2012156 号）42 2012 年 9 月 6 日 关于对国海证券长沙中意一路证券营业部实施证券经纪人制度的核查意见（湘证监机构字201293 号） 43 2012 年 9 月 6 日 关于核准国海证券股份有限公司变更注册资本的批复（证监许可20121205 号） 20

155、12 年年度报告 6344 2012 年 9 月 20 日 关于国海证券太原体育路证券营业部开展融资融券业务的无异议函（晋证监函2012226 号） 45 2012 年 10 月 18 日 广西证监局关于莫方嘉证券公司分支机构负责人任职资格的批复（桂证监许可201233 号） 46 2012 年 10 月 29 日 广西证监局关于同意国海证券股份有限公司南宁民族大道民族艺术宫证券营业部同城迁址延期的函（桂证监函2012180号） 47 2012 年 11 月 8 日 关于申请参与转融通业务的复函（中证金函2012157 号）48 2012 年 11 月 14 日 广西证监局关于国海证券股份有限

156、公司柳州驾鹤路证券营业部同城迁址开业验收意见的函（桂证监函2012189 号） 49 2012 年 11 月 19 日 关于确认国海证券股份有限公司约定购回式证券交易权限的通知（上证会字2012221 号） 50 2012 年 11 月 26 日 广西证监局关于岑仑证券公司分支机构负责人任职资格的批复（桂证监许可201237 号） 51 2012 年 12 月 4 日 广西证监局关于国海证券股份有限公司证券自营业务参与利率互换交易的函（桂证监函2012201 号） 52 2012 年 12 月 4 日 关于核准国海证券股份有限公司借入次级债务的批复（桂证监许可201238 号） 53 2012

157、 年 12 月 14 日 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复（桂证监许可201239 号） 54 2012 年 12 月 19 日 关于国海证券股份有限公司济南济安街证券营业部实施证券经纪人制度的备案确认函 55 2012 年 12 月 24 日 关于对国海证券股份有限公司广州华就路证券营业部实施证券经纪人制度的复函（广东证监函20121073 号） （六）2012 年信息披露索引 序号 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 1 国海证券股份有限公司关于获准变更公司章程重要条款的公告 中国证券报B004 版证券时报D19 版 上海证券报B46 版证券日报E2 版 2

158、012 年 01 月 06 日2 国海证券股份有限公司 2011 年 12 月主要财务信息公告 3 国海证券股份有限公司 2011 年度业绩预告 4 国海证券股份有限公司 2011 年度盈利中国证券报B005 版证券时报D16 版 上海证券报B23 版证券日报D3 版 2012 年 01 月 10 日 2012 年年度报告 64预测修正公告 5 国海证券股份有限公司关于直接投资业务子公司设立的公告 中国证券报A20 版证券时报A12 版 上海证券报B13 版证券日报B4 版 2012 年 01 月 12 日6 国海证券股份有限公司重大事项停牌公告 中国证券报B005 版证券时报B12 版 上海

159、证券报18 版 证券日报B4 版 2012 年 01 月 14 日7 国海证券股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告 证券时报C4 版 上海证券报B216 版证券日报C3 版 2012 年 01 月 20 日8 国海证券股份有限公司 2012 年 1 月主要财务信息公告 中国证券报B008 版证券时报D13 版 上海证券报B21 版证券日报D4 版 2012 年 02 月 08 日9 国海证券股份有限公司关于公司股东股份质押的公告 中国证券报B005 版证券时报D24 版 上海证券报B34 版证券日报E3 版 2012 年 02 月 16 日10 国海证券股份有限公司第六届董事会第六次会议

160、决议公告 中国证券报B005 版证券时报D24 版 上海证券报B13 版证券日报E1 版 2012 年 02 月 22 日11 国海证券股份有限公司 2012 年 2 月主要财务信息公告 中国证券报B005 版证券时报D12 版 上海证券报B34 版证券日报E4 版 2012 年 03 月 07 日12 国海证券股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告 13 国海证券股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告 14 国海证券股份有限公司关于召开 2011年年度股东大会的通知 15 国海证券股份有限公司 2011 年年度报告摘要 中国证券报A24 版证券时报D65 版 上海证券报B192 版证

161、券日报C1 版 2012 年 03 月 28 日 16 国海证券股份有限公司 2012 年 3 月主要财务信息公告 中国证券报B008 版证券时报B40 版 2012 年 04 月 07 日 2012 年年度报告 65上海证券报45 版 证券日报C4 版 17 国海证券股份有限公司 2012 年第一季度业绩预告 中国证券报B025 版证券时报B40 版 上海证券报21 版 证券日报A4 版 2012 年 04 月 14 日18 国海证券股份有限公司股票交易异常波动公告 中国证券报A24 版证券时报D268 版 上海证券报B251 版证券日报E48 版 2012 年 04 月 24 日19 国海

162、证券股份有限公司 2012 年第一季度报告正文 中国证券报B063 版证券时报D81 版 上海证券报B87 版证券日报E36 版 2012 年 04 月 27 日20 国海证券股份有限公司关于召开 2011年年度股东大会的提示性公告 中国证券报B012 版证券时报D5 版 上海证券报B10 版证券日报E15 版 2012 年 05 月 04 日21 国海证券股份有限公司 2012 年 4 月主要财务信息公告 中国证券报B004 版证券时报D16 版 上海证券报B20 版证券日报C4 版 2012 年 05 月 08 日22 国海证券股份有限公司 2011 年年度股东大会决议公告 证券时报D25

163、 版 上海证券报B18 版证券日报C4 版 2012 年 05 月 10 日23 国海证券股份有限公司资产出售公告中国证券报B008 版证券时报D4 版 上海证券报B9 版 证券日报E8 版 2012 年 05 月 11 日24 国海证券股份有限公司关于参加广西上市公司投资者网上集体接待日活动及开通投资者关系互动平台的公告 中国证券报B017 版证券时报D21 版 上海证券报B39 版证券日报E10 版 2012 年 05 月 15 日25 国海证券股份有限公司关于公司证券资产管理业务获准参与股指期货交易的公告 26 国海证券股份有限公司关于获准设立国海金贝壳 8 号（策略稳健）集合资产中国证

164、券报A32 版证券时报D16 版 上海证券报B31 版证券日报E11 版 2012 年 05 月 16 日 2012 年年度报告 66管理计划的公告 27 国海证券股份有限公司关于提示投资者关注投资风险的公告 中国证券报B008 版证券时报B28 版 上海证券报42 版 2012 年 05 月 19 日28 国海证券股份有限公司权益分派实施公告 中国证券报B008 版证券时报D13 版 上海证券报B38 版证券日报D3 版 2012 年 05 月 31 日29 国海证券股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告 中国证券报B004 版证券时报D4 版 上海证券报B34 版证券日报C4 版 20

165、12 年 06 月 05 日30 国海证券股份有限公司 2012 年 5 月主要财务信息公告 中国证券报A32 版证券时报D28 版 上海证券报B27 版证券日报C4 版 2012 年 06 月 07 日31 国海证券股份有限公司关于融资融券业务资格获批的公告 证券时报B025 版 上海证券报45 版 证券日报B8 版 2012 年 06 月 30 日32 国海证券股份有限公司关于变更经营范围的公告 中国证券报B005 版证券时报D4 版 上海证券报B31 版证券日报E3 版 2012 年 07 月 06 日33 国海证券股份有限公司关于获准新设2 家证券营业部的公告 中国证券报B016 版证

166、券时报B12 版 上海证券报16 版 证券日报A4 版 2012 年 07 月 07 日34 国海证券股份有限公司 2012 年 6 月主要财务信息公告 中国证券报B012 版证券时报D24 版 上海证券报B40 版证券日报A4 版 2012 年 07 月 10 日35 国海证券股份有限公司关于获准设立国海金贝壳 6 号（优势资源）集合资产管理计划的公告 36 国海证券股份有限公司关于换发经营证券业务许可证的公告 中国证券报B012 版证券时报D37 版 上海证券报A29 版证券日报E20 版 2012 年 07 月 20 日37 国海证券股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告 中国证券报

167、B021 版证券时报B52 版 2012 年 07 月 28 日 2012 年年度报告 6738 国海证券股份有限公司关于召开 2012年度第一次临时股东大会的通知 上海证券报69 版 证券日报C18 版 39 国海证券股份有限公司关于公司股东股份质押的公告 证券时报D25 版 上海证券报B24 版证券日报E9 版 证券日报E9 版 2012 年 08 月 03 日40 国海证券股份有限公司 2012 年 7 月主要财务信息公告 中国证券报B013 版证券时报D48 版 上海证券报A82 版证券日报E20 版 2012 年 08 月 07 日41 国海证券股份有限公司 2012 年第一次临时股

168、东大会决议公告 中国证券报A28 版证券时报D5 版 上海证券报A80 版证券日报C3 版 2012 年 08 月 16 日42 国海证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告 43 国海证券股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告 44 国海证券股份有限公司 2012 年半年度报告摘要 证券时报D105 版 上海证券报B232 版证券日报E40、E44版 2012 年 08 月 24 日45 国海证券股份有限公司关于出售资产进展情况的公告 46 国海证券股份有限公司关于股东部分股权解除质押及质押的公告 证券时报B009 版 上海证券报379 版证券日报C74 版 2012 年 08

169、月 25 日47 国海证券股份有限公司限售股份解除限售提示性公告 中国证券报B004 版证券时报D4 版 上海证券报258 版证券日报E14 版 2012 年 08 月 27 日48 国海证券股份有限公司关于股东部分股权解除质押及质押的公告 49 国海证券股份有限公司 2012 年 8 月主要财务信息公告 中国证券报B008 版证券时报D12 版 上海证券报A35 版证券日报D1 版 2012 年 09 月 07 日50 国海证券股份有限公司关于获准变更注册资本的公告 51 国海证券股份有限公司关于股东部分股权解除质押及质押的公告 中国证券报B12 版证券时报D1 版 上海证券报A18 版证券

170、日报E4 版 2012 年 09 月 14 日52 国海证券股份有限公司关于股东部分股权解除质押及质押的公告 证券时报B4 版 上海证券报29 版 2012 年 09 月 22 日 2012 年年度报告 68证券日报29 版 证券日报B8 版 53 国海证券股份有限公司 2012 年前三季度业绩预告 54 国海证券股份有限公司 2012 年 9 月主要财务信息公告 中国证券报B009 版证券时报B4 版 上海证券报21 版 证券日报A4 版 2012 年 10 月 13 日55 国海证券股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告 中国证券报B008 版证券时报D16 版 上海证券报A36 版

171、证券日报A3 版 2012 年 10 月 19 日56 国海证券股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告 57 国海证券股份有限公司 2012 年第三季度报告正文 58 国海证券股份有限公司关联交易公告59 国海证券股份有限公司关于召开 2012年第二次临时股东大会的通知 中国证券报B090 版证券时报B100 版 上海证券报96 版 证券日报C19 版 2012 年 10 月 27 日60 国海证券股份有限公司关于未履行完毕承诺情况的公告 61 国海证券股份有限公司关于变更注册资本的公告 中国证券报B020 版证券时报D45 版 上海证券报A114 版证券日报E37 版 2012 年 1

172、0 月 31 日62 国海证券股份有限公司 2012 年 10 月主要财务信息公告 中国证券报B004 版证券时报D16 版 上海证券报A42 版证券日报B4 版 2012 年 11 月 07 日63 国海证券股份有限公司关于召开 2012年第二次临时股东大会的提示性公告中国证券报B017 版证券时报D16 版 上海证券报A15 版证券日报C4 版 2012 年 11 月 08 日64 国海证券股份有限公司关于获准开展转融通业务的公告 中国证券报B005 版证券时报B24 版 上海证券报26 版 证券日报版 2012 年 11 月 10 日65 国海证券股份有限公司 2012 年第二次临时股东

173、大会决议公告 中国证券报B013 版证券时报D32 版 上海证券报A39 版证券日报C1 版 2012 年 11 月 14 日66 国海证券股份有限公司关于获准开展中国证券报B004 版 2012 年 11 月 27 日 2012 年年度报告 69约定购回式证券交易业务的公告 证券时报D1 版 上海证券报A16 版证券日报E1 版 67 国海证券股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告 中国证券报B005 版证券时报D13 版 上海证券报A25 版证券日报A4 版 2012 年 11 月 29 日68 国海证券股份有限公司关于出售资产进展情况的公告 中国证券报A16 版证券时报B9 版 上

174、海证券报40 版 证券日报A7 版 2012 年 12 月 01 日69 国海证券股份有限公司关于获准借入次级债务的公告 70 国海证券股份有限公司 2012 年 11 月主要财务信息公告 中国证券报B005 版证券时报D1 版 上海证券报A28 版证券日报E5 版 2012 年 12 月 07 日71 国海证券股份有限公司关于获准变更公司章程重要条款的公告 72 国海证券股份有限公司股票交易异常波动公告 中国证券报B013 版证券时报D1 版 上海证券报A14 版证券日报C4 版 2012 年 12 月 19 日73 国海证券股份有限公司关于换领经营证券业务许可证的公告 中国证券报A32 版

175、证券时报D12 版 上海证券报A37 版证券日报B4 版 2012 年 12 月 26 日注：上述公告刊载的互联网网站及检索路径为U 十三、公司发行公司债券的情况 公司未发行公司债券。 2012 年年度报告 70 第六节 股份变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量（股） 比例(%) 发行新股 送股（股）公积金转股（股） 其他（股）小计 数量（股） 比例(%)一、有限售条件股份 570,265,283 79.56 0 741,245,147 114,037,715 -93,629,697761,653,165 1,33

176、1,918,44874.331.国家持股 0 0 0 0000 002.国有法人持股 375,901,752 52.44 0 488,672,27875,180,352 -50,334,047513,518,583 889,420,33549.643.其他内资持股 194,363,531 27.12 0 252,572,86938,857,363 -43,295,650248,134,582 442,498,11324.69其中：境内法人持股 194,286,823 27.11 0 252,572,86938,857,363 -43,218,942248,211,290 442,498,113

177、24.69境内自然人持股 76,708 0.01 0 00-76,708-76,708 004.外资持股 0 0 0 0000 00其中：境外法人持股 0 0 0 0000 00境外自然人持股 0 0 0 0000 005.高管股份 0 0 0 0000 00二、无限售条件股份 146,515,346 20.44 0 190,569,67029,318,41193,629,697313,517,778 460,033,12425.671.人民币普通股 146,515,346 20.44 0 190,569,67029,318,41193,629,697313,517,778 460,033,1

178、2425.672.境内上市的外资股 0 0 0 0000 003.境外上市的外资股 0 0 0 0000 004.其他 0 0 0 0000 00三、股份总数 716,780,629 100.00 0 931,814,817 143,356,12601,075,170,943 1,791,951,572 100.001.股份变动的原因 （1）2012 年 6 月 6 日，公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司总股本增至 1,791,951,572 股。 （2）2012 年 8 月 28 日，公司 93,552,989 股限售股份解除限售 2012 年年度报告 71并上

179、市流通。 2.股份变动的批准情况 公司于 2012 年 5 月 9 日召开 2011 年年度股东大会，审议通过了关于审议公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案。2012 年 9 月 6 日，中国证监会以证监许可20121205 号文，核准公司注册资本由 716,780,629 元变更为 1,791,951,572 元。 3.股份变动的过户情况 公司实施 2011 年度利润分配及资本公积转增股本所产生的送（转）股，已于 2012 年 6 月 6 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接计入股东证券账户。 4.股份变动对每股收益和每股净资产等财务指标的影响 2012 年 6

180、 月 6 日，公司实施 2011 年度利润分配及资本公积转增股份方案：以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并派发现金股利 1.5 元（含税）。上述方案实施完成后，公司总股本由 716,780,629 股增至 1,791,951,572 股，每股收益和每股净资产相应被摊薄。根据企业会计准则的有关规定，2010、2011年度调整前、按照最新股本调整后以及 2012 年度每股收益、每股净资产等财务指标进行调整后列表如下： 2011 年度 2010 年度 2012 年度

181、调整前调整后 调整前 调整后基本每股收益（元） 0.07 0.12 0.05 0.82 0.33 每股净资产（元） 1.53 3.74 1.50 3.18 1.27 2012 年年度报告 72（二）限售股份变动情况表 序号 股东名称 期初限售股数（股） 本期解除限售股数（股）本期增加限售股数（股）期末限售股数（股） 限售原因 预计解除限售日期1 广西投资集团有限公司 186,679,286 0 280,018,930466,698,2162014 年 8 月 9 日 2 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 85,248,274 0 127,872,411213,120,6852014 年 8 月

182、 9 日 3 广西桂东电力股份有限公司 79,158,684 0 118,738,026197,896,7102014 年 8 月 9 日 4 广西荣桂贸易公司 56,550,488 084,825,732141,376,2202015 年 8 月 9 日 5 广西梧州中恒集团股份有限公司 40,002,706 060,004,058100,006,7642014 年 8 月 9 日 6 湖南湘晖资产经营股份有限公司 35,744,437 053,616,65689,361,0932015 年 8 月 9 日 7 广西河池化工股份有限公司 26,668,469 040,002,70466,67

183、1,1732014 年 8 月 9 日 8 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 18,141,816 34,015,90527,212,72411,338,6352014 年 8 月 9 日 9 广州市靓本清超市有限公司 11,506,857 017,260,28528,767,1422014 年 8 月 9 日 10 武汉香溢大酒店有限公司 8,703,009 16,318,14213,054,5145,439,3812014 年 8 月 9 日 11 玉林市华龙商务有限责任公司 8,193,889 15,363,54212,290,8335,121,1802014 年 8 月 9 日 12

184、 广西梧州冰泉实业股份有限公司 6,667,118 12,500,84610,000,6774,166,9492014 年 8 月 9 日 13 南宁市荣高投资有限公司 3,796,662 9,491,6555,694,9930已于 2012 年 8 月 28日解除限售 14 深圳市金亚龙投资有限公司 3,126,880 5,862,8994,690,3191,954,3001.实施重大资产重组和履行股权分置改革承诺； 2.公司实施 2011 年度利润分配及资本公 积 转 增 股 本 方案，原限售股份孳生的送转股性质仍为限售股份。 3.株洲国投、武汉香溢、玉林华龙、梧州冰泉、金亚龙投资等股东所

185、持本公 司 股 份 总 数 的75%已解除限售，剩余 25%的股份将限售至减值测试承诺履行完毕为止。 2014 年 8 月 9 日 15 潘华 14,400 14,40000已于 2012 年 2 月 21日解除限售 16 谢春旦 20,500 20,50000已于 2012 年 2 月 21日解除限售 17 胡建平 41,808 41,80800原桂林集琦高管股份锁定 已于 2012 年 2 月 21日解除限售 合计 570,265,283 93,629,697 855,282,862 1,331,918,448- - 二、近三年证券发行与上市情况 （一）2011 年 6 月 24 日，中国

186、证监会以证监许可20111009号文，核准桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份 501,723,229 股(新增股份价格为 3.72 元/股)吸收合并国海证券有 2012 年年度报告 73限责任公司,并更名为国海证券股份有限公司。吸收合并事项实施完成后，公司总股本增至 716,780,629 股。 （二）2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案，同意以公司 2011年 12 月 31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全体股东每 10股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转

187、增 2 股，并派发现金股利 1.5 元 （ 含 税 ）。 上 述 方 案 实 施 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 增 至1,791,951,572 股。2012 年 9 月 6 日，中国证监会以证监许可20121205 号 文 ， 核 准 公 司 注 册 资 本 由 716,780,629 元 变 更 为1,791,951,572 元。 除以上情况外，报告期内公司无其他配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构变动、公司资产和负债结构变动的情况。 （三）本公司无内部职工股。 三、股东和实

188、际控制人情况 （一）报告期末以及年度报告披露日前第五个交易日末（2013年 3 月 15 日）的股东总数 1.报告期末股东总数：98,496 户。 2.年度报告披露日前第五个交易日末（2013 年 3 月 15 日）的股东总数：95,716 户。 （二）前十名股东持股情况 2012 年年度报告 74报告期末持股情况 序号 股东名称 股东性质 报告期内增减变动情况（股） 持有有限售条件股份（股） 持有无限售条件股份（股） 报告期末持股数量（股） 持股比例(%)质押、冻结数量（股） 1 广西投资集团有限公司 国有法人 280,018,930 466,698,2160 466,698,216 26.

189、0402 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 境 内 非 国有法人 127,872,411 213,120,6850 213,120,685 11.89 212,720,0003 广西桂东电力股份有限公司 国有法人 118,738,026 197,896,7100 197,896,710 11.0404 广西荣桂贸易公司 国有法人 84,825,732 141,376,2200 141,376,220 7.8905 广西梧州中恒集团股份有限公司 境 内 非 国有法人 60,004,058 100,006,7640 100,006,764 5.5875,000,0006 湖南湘晖资产经营股份有限公

190、司 境 内 非 国有法人 53,616,65689,361,093089,361,093 4.9989,353,0077 广西河池化工股份有限公司 国有法人 40,002,70466,671,173066,671,173 3.7208 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 国有法人 16,212,72411,338,635 23,015,90534,354,540 1.9209 广州市靓本清超市有限公司 境 内 非 国有法人 17,260,28528,767,142028,767,142 1.6128,767,10010 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 11,364,0890 11,364,

191、08911,364,089 0.630上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及上市公司收购管理办法规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。 （三）前十名无限售条件股东持股情况 股份种类及数量 序号 股东名称 期末持有无限售条件股份的数量（股） 种类 数量（股） 1 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 23,015,905A 股 23,015,9052 国泰君安证券股份有限公司 11,364,089A 股 11,364,0893 王素芳 8,144,605A 股 8,144,6

192、054 周春芳 4,566,091A 股 4,566,0915 中国银行嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 4,257,274A 股 4,257,2746 中融国际信托有限公司中融增强 12号 3,179,898A 股 3,179,8987 中国工商银行中海能源策略混合型2,638,949A 股 2,638,949 2012 年年度报告 75证券投资基金 8 华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2007ZX113 2,457,536A 股 2,457,5369 中融国际信托有限公司融金 37 号资金信托合同 2,400,935A 股 2,400,93510 中国工商银行华泰柏瑞沪

193、深 300 交易型开放式指数证券投资基金 2,361,757A 股 2,361,757（四）第一大股东及实际控制人情况 广西投资集团为公司第一大股东，持有公司股份 466,698,216股，占公司总股本的比例为 26.04%。广西投资集团对公司不具有实际控制力，公司不存在控股股东和实际控制人。 公司名称：广西投资集团有限公司 法定代表人：管跃庆 成立日期： 1996 年 3 月 8 日 组织机构代码：19822906-1 注册资本：419,700 万元 经营范围：为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作。 （五）其他持股在百

194、分之十以上的法人股东 1.广西梧州索芙特美容保健品有限公司 法定代表人：吴燕清 成立日期：1999 年 3 月 12 日 组织机构代码：71141376-8 注册资本：27,500 万元 2012 年年度报告 76经营范围：化妆品及洗涤用品销售；对实业、证券、医药的投资。 2.广西桂东电力股份有限公司 法定代表人：秦春楠 成立日期：1998 年 12 月 4 日 组织机构代码：71142739-3 注册资本：27,592.50 万元 经营范围：发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。 3.广州市靓本清超市有限公司（广西梧州索芙特美容保健品有限公司的关联方） 法定代表人：张正勤 成立

195、日期：1999 年 8 月 12 日 组织机构代码：71638599-7 注册资本：11,200 万元 经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；商品邮购服务；货物进出口、技术进出口。 （六）股权结构图 2012 年年度报告 77 2012 年年度报告 78 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股）期末持股数（股） 报告期内从公司获得的应付报酬总额（万元） 报告期内从股东单位获得的应付报酬总额（万元） 报告期末实际

196、所得报酬（万元） 张雅锋 董事长 现任 女 57 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 0 43.6835.12 管跃庆 董事 现任 男 53 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 0 53.2743.89 梁 雄 董事 现任 男 47 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 0 36.5027.14 梁国坚 董事 现任 男 56 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 12.00 012.00 温昌伟 董事 现任 男 62 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 0 33.2033.20 刘剑锋 董事 现任 男 40

197、2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 0 46.9332.03 孟勤国 独立董事 现任 男 55 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 12.00 012.00 吴炳贵 独立董事 现任 男 66 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 12.00 012.00 王运生 独立董事 现任 男 44 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 12.00 012.00 黄兆鹏 监事长 现任 男 52 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 128.43 0128.43 陶祖灵 监事 现任 男 55 2011.8.22 2014.8

198、.210 0 0 0 0 00 张南生 监事 现任 男 51 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 7.20 4.2011.40 齐国旗 总裁 现任 男 48 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 196.63 0196.63 胡德忠 常务副总裁 现任 男 44 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 164.27 0164.27 彭思奇 副总裁、 财务总监 现任 男 45 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 133.16 0133.16 余 跃 副总裁 现任 男 49 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 130

199、.32 0130.32 刘俊红 副总裁、 合规总监 现任 女 41 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 130.04 0130.04 陈列江 副总裁 现任 男 39 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 240.17 0240.17 燕文波 副总裁 现任 男 38 2011.8.22 2014.8.210 0 0 0 163.85 0163.85 刘 健 董事会秘书 现任 女 38 2011.10.26 2014.8.210 0 0 0 127.19 0127.19 合计 - - - - - - 0 0 0 0 1,469.26 217.781,644.84

200、注: 1.公司于 2012 年 2 月 20 日聘任公司副总裁刘俊红女士为合规总监，任期至 2014 年 8 月 21 日止。 2.报告期内，公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员未持有 2012 年年度报告 79公司股份，未被授予限制性股票或股票期权。 3.报告期内，公司无 2012 年度高级管理人员绩效薪酬，董事、监事和高级管理人员薪酬无延期支付和非现金薪酬的情况。 二、任职情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 1.非独立董事 （1）张雅锋，女，1955 年 4 月出生，研究生。2001 年 12 月至今，任广西投资集团有限公司副总裁、董事；2002 年

201、 6 月至 2011 年8 月，任国海证券有限责任公司董事长、党委书记；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司董事长、党委书记；2004 年 9 月至 2010 年3 月，任国海富兰克林基金管理有限公司董事长；2010 年 3 月至 2011年 4 月，任国海富兰克林基金管理有限公司董事；2012 年 3 月至今，任国海富兰克林基金管理有限公司董事；2009 年 4 月至今，任国海良时期货有限公司董事；2011 年 12 月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事。 （2）管跃庆，男，1959 年 10 月出生，经济学博士、管理学博士后、高级经济师、研究员。2004 年 2 月至 2

202、008 年 5 月任广西壮族自治区人民政府国资委副主任、党委委员；2008 年 5 月至今，任广西投资集团有限公司董事长、党委书记；2008 年 6 月至今，任广西方元电力股份有限公司董事长；2008 年 7 月至今，任广西华银铝业有限公司董事长；2009 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司董事；2009 年 12 月至今，任贵州黔桂发电有限责任公司董事长；2011 年 5 月至今，任柳州银行股份有限公司董事；2011 年 8 月至今， 2012 年年度报告 80任国海证券股份有限公司董事。 （3）梁雄，男，1965 年 9 月出生，大学本科。2007 年 12 月至2

203、009 年 3 月，任广西投资集团有限公司总法律顾问兼法律事务部副经理；2009 年 3 月至 2011 年 8 月，任广西投资集团有限公司总法律顾问兼法律事务部总经理、国海证券有限责任公司董事；2010 年 8月至今，任广西贺达纸业有限责任公司董事长；2011 年 8 月至今，任广西投资集团有限公司总法律顾问兼法律事务部总经理、国海证券股份有限公司董事。 （4）梁国坚，男，1956 年 10 月出生，大学本科。2001 年 8 月至今，任索芙特股份有限公司董事长；2002 年 6 月至今，任红日娇吻洁肤用品公司董事；2004 年 4 月至今，任国海富兰克林基金有限公司董事；2005 年 12

204、 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司董事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司董事。 （5）温昌伟，男，1950 年 12 月出生，大学本科，高级经济师。1998 年 12 月至 2011 年 7 月，任广西桂东电力股份有限公司董事长；2002 年 2 月至 2011 年 12 月，任广西桂东电子科技有限公司董事长；2004 年 4 月至今，任国海富兰克林基金有限公司董事；2005 年 12 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司董事；2011 年 8 月至今，任广西贺州投资集团有限公司党委书记、国海证券股份有限公司董事。 （6）刘剑锋，男，1972 年

205、 9 月出生，大学本科。2001 年 11 月至 2012 年 1 月，任广西荣桂贸易公司法人代表、总经理；2008 年 3 2012 年年度报告 81月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司董事；2008 年 9 月至今，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司董事；2008 年 9 月至 2011年 7 月，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司总经理助理、广西房地产开发总公司总经理；2011 年 8 月至今，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司副总经理，兼任广西房地产开发总公司法人代表、董事长，国海证券股份有限公司董事；2012 年 4 月至 2012 年12 月任广西柳州市宏

206、桂房地产开发有限公司董事长、法定代表人；2012 年 5 月至 2012 年 12 月，任广西柳州市宏桂房地产开发有限公司总经理。 2.独立董事 （1）孟勤国，男，1957 年 4 月出生，法学博士、美国加州大学伯克利分校高级访问学者、教授、博士生导师，中国法学会理事、中国法学会民法学研究会常务理事、中国消费者权益保护法学研究会副会长。1993 年 9 月至今，先后任广西大学法学院教授、名誉院长；1997 年 1 月至今，任武汉大学民商法博士生导师、民商事法律研究中心主任；2000 年 7 月至今，任南宁博睿管理投资顾问有限责任公司执行董事； 2006 年 4 月至 2011 年 8 月，任国

207、海证券有限责任公司独立董事；2009 年 9 月至今，任神冠控股（集团）有限公司独立董事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。 （2）吴炳贵，男，1946 年 12 月出生，大学本科、高级经济师、注册资产评估师。2004 年 2 月至 2007 年 8 月，任广西壮族自治区人民政府国资委副主任、党委副书记；2007 年 8 月至今，任广西煤炭 2012 年年度报告 82物流有限公司监事会主席、南宁建宁水务投资集团有限责任公司外部董事；2009 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司独立董事；2011 年 2 月至 2012 年 4 月，任柳州五菱汽车有

208、限责任公司外部董事；2011 年 2 月至今，任广西柳工集团有限公司外部董事；2011年 8 月至今，任国海证券股份有限公司独立董事；2012 年 2 月至今，任广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事。 （3）王运生，男，1968 年 6 月出生，管理学硕士，高级会计师、中国注册会计师。2005 年 9 月至 2009 年 12 月，任广西博华三合会计师事务所有限公司所长；2009 年 4 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司独立董事；2010 年 1 月至今，任广西同德会计师事务所有限责任公司副所长；2010 年 9 月至 2011 年 7 月，任百洋水产集团股份有限公司独立董事

209、；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。 3.监事 （1）黄兆鹏，男，1960 年 11 月出生，大学本科。2005 年 12 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司党委副书记、监事长、工会主席；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司党委副书记、监事长、工会主席；2011 年 12 月至今，任国海证券股份有限公司纪委书记。 （2）陶祖灵，男，1957 年 10 月出生，大学专科、会计师。2007年 9 月至 2009 年 12 月，任广西投资集团有限公司审计监察部总经理；2009 年 12 月至 2012 年 1 月，任广西投资集团有限公司财务管理部

210、2012 年年度报告 83总经理；2011 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司监事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司监事；2012 年 1 月至今，任广西华银铝业有限公司副总经理。 （3）张南生，男，1961 年 11 月出生，大学专科。1997 年 9 月至今，任广西麦得益食品有限公司董事长；2003 年 7 月至今，任广州市靓本清超市有限公司副总经理；2005 年 12 月至 2009 年 3 月，任国海证券有限责任公司董事；2007 年 1 月至今，任索芙特股份有限公司董事、副总经理；2009 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任

211、公司监事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司监事。 4.高级管理人员 （1）齐国旗，男，1964 年 3 月出生，硕士研究生。2003 年 10月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任公司副总裁、总裁；2009年 4 月至 2011 年 12 月，任国海良时期货有限公司董事；2011 年 7月至 2012 年 3 月任国海富兰克林基金有限公司董事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司总裁；2011 年 12 月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事；2012 年 7 月至今，任国海证券股份有限公司深圳分公司总经理。 （2）胡德忠，男，1968 年 11 月出

212、生，博士研究生，经济师。2004 年 9 月至 2008 年 12 月，任国海富兰克林基金管理有限公司副总经理；2009 年 1 月至 2011 年 1 月，任上海凯石投资管理有限公司董事副总经理；2011 年 1 月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任公司经纪业务事业总部总经理、常务副总裁兼经纪业务事业总部总经 2012 年年度报告 84理；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司常务副总裁兼经纪业务事业总部总经理；2011 年 12 月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事。 （3）彭思奇，男，1967 年 3 月出生，大学本科，经济师、注册会计师。2006 年 11

213、月至 2011 年 3 月，任国海证券有限责任公司副总裁；2011 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司副总裁兼财务总监；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼财务总监；2011 年 12 月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事长。 （4）余跃，男，1963 年 7 月出生，博士研究生，高级经济师。2006 年 10 月至 2009 年 6 月，任国海证券有限责任公司副总裁；2009年 6 月至 2010 年 6 月，任国海证券有限责任公司副总裁兼证券资产管理分公司总经理；2010 年 6 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司副总裁；2

214、011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。 （5）刘俊红，女，1971 年 8 月出生，硕士研究生，律师。2006年 3 月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任公司董事会秘书、合规总监、副总裁；2009 年 6 月至 2009 年 12 月，任国海良时期货有限公司监事；2009 年 12 月至 2011 年 1 月，任国海良时期货有限公司监事长；2011 年 1 月至 2011 年 12 月，任国海良时期货有限公司董事长；2011 年 12 月至今，任国海良时期货有限公司董事；2011 年8 月至 2012 年 2 月，任国海证券股份有限公司副总裁；2012 年 2 月至

215、今，任国海证券股份有限公司副总裁兼合规总监。 2012 年年度报告 85（6）陈列江，男，1973 年 4 月出生，硕士研究生，经济师。2006 年 2 月至 2009 年 6 月，任国海证券有限责任公司总裁助理兼固定收益证券总部总经理；2009 年 6 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司副总裁兼深圳分公司总经理；2011 年 8 月至 2012 年 7 月，任国海证券股份有限公司副总裁兼深圳分公司总经理；2012 年 7 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。 （7）燕文波，男，1974 年 7 月出生，硕士研究生。2006 年 6月至 2009 年 6 月，任国海证券有限责

216、任公司总裁助理，并先后兼任总裁办公室主任和资产管理部、资本市场部、北京管理总部总经理等职务；2009 年 6 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司副总裁兼北京分公司总经理；2011 年 8 月至 2012 年 2 月，任国海证券股份有限公司副总裁兼北京分公司总经理；2012 年 3 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼资本市场部总经理、北京分公司总经理。 （8）刘健，女，1974 年 10 月出生，大学本科，经济师、企业法律顾问。2007 年 2 月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任公司董事会办公室副主任、主任；2011 年 8 月至 10 月，任国海证券股份有限公

217、司董事会办公室主任；2011 年 10 月至 2012 年 2 月，任国海证券股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任；2012 年 3 月至今，任国海证券股份有限公司董事会秘书。 （二）董事、监事在股东单位任职的情况 姓名 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 副总裁 2001 年 12 月至今张雅锋 广西投资集团有限公司 董事 2006 年 10 月至今管跃庆 广西投资集团有限公司 董事长、党委书记 2008 年 5 月至今 2012 年年度报告 86总法律顾问 2007 年 12 月至今梁 雄 广西投资集团有限公司 法律事务部总经理 2009 年 3 月至今 梁国坚 广西梧州

218、索芙特美容保健品有限公司、广州靓本清超市有限公司 实际控制人 1999 年 3 月至今 刘剑锋 广西荣桂贸易公司 总经理 2001 年 11 月至2012 年 1 月 陶祖灵 广西投资集团有限公司 财务管理部总经理 2009 年 12 月至2012 年 1 月 张南生 广州靓本清超市有限公司 副总经理 2003 年 7 月至今 （三）董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的情况 姓名 任职单位名称 担任的职务 任职期间 国海良时期货有限公司 董事 2009 年 4 月至今 国海创新资本投资管理有限公司 董事 2011 年 12 月至今张雅锋 国海富兰克林基金管理有限公司 董事 2012 年 3

219、 月至今 广西方元电力股份有限公司 董事长 2008 年 6 月至今 广西华银铝业有限公司 董事长 2008 年 7 月至今 贵州黔桂发电有限责任公司 董事长 2009 年 12 月至今管跃庆 柳州银行股份有限公司 董事 2011 年 5 月至今 梁雄 广西贺达纸业有限责任公司 董事长 2010 年 8 月至今 索芙特股份有限公司 董事长 2001 年 8 月至今 红日娇吻洁肤用品公司 董事 2002 年 6 月至今 梁国坚 国海富兰克林基金管理有限公司 董事 2004 年 4 月至今 国海富兰克林基金管理有限公司 董事 2004 年 4 月至今 温昌伟 广西贺州投资集团有限公司 党委书记 2

220、011 年 8 月至今 董事 2008 年 9 月至今 广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司 副总经理 2011 年 8 月至今 刘剑锋 广西房地产开发总公司 董事长 2011 年 8 月至今 广西大学法学院 教授、名誉院长 1993 年 9 月至今 武汉大学 民商法博士生导师、民商事法律研究中心主任 1997 年 1 月至今 南宁博睿管理投资顾问有限责任公司 执行董事 2000 年 7 月至今 孟勤国 神冠控股（集团）有限公司 独立董事 2009 年 9 月至今 广西煤炭物流有限公司 监事会主席 2007 年 8 月至今 吴炳贵 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 外部董事 2007 年 8

221、月至今 2012 年年度报告 87广西柳工集团有限公司 外部董事 2011 年 2 月至今 柳州五菱汽车有限责任公司 外部董事 2011 年 2 月 至2012 年 4 月 广西贵糖（集团）股份有限公司 独立董事 2012 年 2 月至今 王运生 广西同德会计师事务所有限责任公司 副所长 2010 年 1 月至今 陶祖灵 广西华银铝业有限公司 副总经理 2012 年 1 月至今 广西麦得益食品有限公司 董事长 1997 年 9 月至今 张南生 索芙特股份有限公司 董事、副总经理 2007 年 1 月至今 国海富兰克林基金管理有限公司 董事 2011 年 7 月 至2012 年 3 月 齐国旗

222、国海创新资本投资管理有限公司 董事 2011 年 12 月至今胡德忠 国海创新资本投资管理有限公司 董事 2011 年 12 月至今彭思奇 国海创新资本投资管理有限公司 董事长 2011 年 12 月至今刘俊红 国海良时期货有限公司 董事 2011 年 12 月至今三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员薪酬管理的基本制度 公司根据薪资管理和绩效考核管理办法对高级管理人员实行年度考核，公司高级管理人员的薪酬绩效与考核结果相挂钩，考核的主要内容分为经营指标的完成情况、合规、合法经营与风险控制、分管部门的年度考核成绩、工作能力和工作态度等四个方面；董事会薪酬与提名委员会

223、负责对公司高级管理人员的考核工作，出具考核报告，并提交董事会审议。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、确定依据 1.董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：公司董事、监事的津贴由董事会拟定，报股东大会决定；公司高级管理人员报酬由董事会决定。 2.董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事津贴参照同行业上市公司水平确定；公司职工监事和高级管理人员的报 2012 年年度报告 88酬由公司股东大会、董事会通过的薪酬考核体系确定。 四、报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况 2012 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第六次会议同意聘任公司副总裁刘俊红女士为合规总监，张雅锋董

224、事长不再代行合规总监职责。 五、对公司核心竞争力有重大影响的人员变动情况 报告期内，公司无对核心竞争力有重大影响的人员变动情况。 六、员工情况 （一）母公司和子公司员工情况 母公司在职员工人数 1,989主要子公司在职员工人数 453在职员工数量合计 2,442母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0人员类型 人数 所占比例（%）研究人员 81 3.32 投行人员 148 6.06 投资人员 15 0.61 经纪业务人员 1,515 62.04 资产管理业务人员 38 1.56 市场营销人员 47 1.92 财务人员 119 4.87 行政人员 199 8.15 其他专业技术人员 28

225、0 11.47 专业结构 合计 2,442 100.00 博士 23 0.94 硕士 418 17.12 本科 1,474 60.36 大专 465 19.04 高中及以下 62 2.54 受教育程度 合计 2,442 100.00 2012 年年度报告 89（二）员工专业结构与受教育程度饼状图 （三）员工薪酬政策 公司根据业务发展战略及人才策略建立了市场化的薪酬体系。每年进行薪酬调研，保证薪资水平的市场竞争力；建立了 CPI 调薪、考核调薪、职务调薪等薪资调整机制，保证员工薪资水平与其业绩状况、能力水平、岗位价值相匹配；对业务部门实施准事业部制的激励方式，使个人收益与部门及个人业绩紧密挂钩，

226、体现激励的差异性与 2012 年年度报告 90长效化。各子公司均根据行业实际情况，参考母公司薪酬体系建立了薪酬管理基本制度，员工薪酬发放按照制度执行。 （四）培训计划 公司依据培训管理制度，通过组织培训需求调研，运用差距分析法，理清员工知识能力短板，拟订员工培训计划。公司培训主要包括公司级培训和部门级培训。公司级培训以扩宽视野、启发思维为主，包括创新业务培训、在职干部领导力培训、合规管理以及梯队人才培养计划、国海大讲堂等；部门级培训以提升员工专业和实战能力为主，包括部门内训、外派培训等。各子公司均根据行业实际情况，参考母公司培训管理制度，制定自身培训制度，组织新员工入职、合规风险管理、领导力等

227、培训及行业主管部门和协会组织的各项培训。 第八节 公司治理 一、公司治理基本状况 公司是全国首批规范类券商之一。公司严格按照相关法律法规、规范性文件和现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，股东大会、董事会、监事会依法规范运作，已经形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，确保了公司的规范运作。 （一）股东和股东大会 公司持股 5%以上的股东均符合公司法、证券法、证券公司监督管理条例等法律法规规定的条件，并取得中国证监会核准的 2012 年年度报告 91证券公司股东资格。股东大会是公司的最高权力机构。公司现行公司章程及股东大会

228、议事规则对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东大会的操作规范、运作有效。 报告期内，公司共召开 3 次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合公司法和公司章程的规定。公司在召开 2011年年度股东大会审议 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案和2012 年第二次临时股东大会会议审议借入次级债务议案时，提供了现场投票和网络投票的方式，为中小股东充分表达意见和诉求提供条件，充分维护了中小股东的合法权益。 （二）股东和公司 公司股东与公司人员、资产、财务分开，机构、

229、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。股东对公司董事、监事候选人的提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，从未干预公司的决策及经营活动或损害公司及其他股东的权益。 （三）董事和董事会 董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责。公司现行公司章程及董事会议事规则对董事的任职资格和义务责任、董事会的职权、董事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了董事会的规范运作。 公司严格按照公司章程的规定聘任和变更董事。公司董事均 2012 年年度报告 92取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格，独立董事均已取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格及上市公司独立董事资格。截至报告期

230、末，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，任免程序合法合规；公司董事均能严格遵守法律、法规及公司制度，自觉维护公司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益。公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合公司法、公司章程的规定。 公司董事会设立了战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事占多数，其负责人由独立董事担任；审计委员会的负责人是会计专业人士。各专门委员会通过认真履行职责，有效地强化了董事会的决策功能及对经营层执行董事会决议、股东大

231、会决议的监督，进一步完善了法人治理结构。 报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合公司法和公司章程的规定。 （四）监事和监事会 监事会是公司的内部监督机构，对全体股东负责。公司现行公司章程及监事会议事规则对监事的任职资格、监事会的职权、监事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了监事会的操作规范、运作有效。 公司严格按照公司章程的规定聘任和变更监事。公司监事均已取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格。截至报告期末，公 2012 年年度报告 93司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人，全部监事均具有担任上市公司和证券公司监事的任职资格，任免

232、程序合法合规；公司监事会能够严格按照相关法律法规及公司章程规定履行自己的职责，对公司董事会和高级管理人员履行职责情况及公司财务的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开 5 次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合公司法和公司章程的规定。 （五）公司经营层 公司经营层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决议，对董事会负责。公司现行公司章程对总裁及其他高级管理人员的产生办法、职权、义务等事项进行了规定。 公司总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，公司经营层的提名、任免符合公司法和公司章程的规定。截至报告期末，公司高级管理人员

233、共 8 名，均已取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格。公司建立了完善的授权体系、内部控制体系和监督体制，董事会与监事会能够对公司管理层实施有效的监督和制约。 报告期内，公司高级管理人员严格遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，忠实勤勉地履行职责，有效执行董事会、股东大会的决议，最大程度地维护公司利益和实现股东效益最大化。 （六）利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等其他利益相关者 2012 年年度报告 94的合法权益，以实现各方多赢为目的，促进公司持续、健康地发展；积极履行各项社会责任，努力实现社会效益最大化。 （七）信息披露与透明度 按照法律、法规和公司章程的规定，公司制

234、定了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记管理制度以及投资者关系管理制度，使得公司重大信息能够及时、公平地向投资者披露，做到了信息披露及时、公平，披露的信息真实、准确、完整。为了完善信息披露管理制度，促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，提高年报信息披露的质量，公司还制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、董事会审计委员会年报工作规程以及独立董事年报工作制度，建立了年报信息披露的内部责任追究机制。 董事会秘书负责公司信息披露事务及信息披露的保密工作，董事会办公室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司严格按照法律、法规及内部相关制度的规定，认真做好信息披露工作，确保了全体股

235、东尤其是中小股东能够公平地享有获取信息的权利，切实保证了公司的透明度。 综上所述，报告期内，公司治理实际状况符合法律法规和中国证监会的各项规定。 （八）报告期内建立和修订的公司治理制度 序号 制度名称 建立/修订时间 披露时间 1 国海证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 2012-03-26 2012-03-28 2 国海证券股份有限公司董事会审计委2012-03-26 2012-03-28 2012 年年度报告 95员会年报工作规程 3 国海证券股份有限公司独立董事年报工作制度 2012-03-26 2012-03-28 4 国海证券股份有限公司利润分配管理制度 2012-07

236、-26 2012-07-28 5 国海证券股份有限公司董事长办公会制度 2012-07-26 2012-07-28 6 国海证券股份有限公司总裁工作细则2012-07-26 2012-07-28 7 国海证券股份有限公司投资者关系管理制度（2012 年 8 月修订） 2012-08-22 2012-08-24 8 国海证券股份有限公司章程（2012 年6 月修订） 2012-06-26 2012-07-06 9 国海证券股份有限公司章程（2012 年8 月修订） 2012-08-15 2012-08-16 10 国海证券股份有限公司章程（2012 年10 月修订） 2012-09-06 201

237、2-10-31 11 国海证券股份有限公司财务总监任职管理办法 2012-11-27 2012-11-29 12 国海证券股份有限公司章程（2012 年11 月修订） 2012-12-14 2012-12-19 （九）内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 2011 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了内幕信息知情人登记管理制度。报告期内，公司严格遵照相关监管法规和公司内控制度的规定，在内幕信息知情人登记管理方面完成了如下工作： 1.在公司非公开发行股票方案披露前，控制内幕信息知情人范围，制作重大事项进程备忘录，登记非公开发行股票事项在各个阶段涉及的内幕信息知情人姓

238、名及其知悉内幕信息的方式、内容、时间等情况，并要求知情人在备忘录上亲自签名确认。 2.在公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的筹划、论证等整个过程中直至披露前，严格控制内幕信息知情人范围，登记各个阶段涉及的内幕信息知情人姓名及其知悉内幕信息的方式、内 2012 年年度报告 96容、时间等情况。 3.按有关规定做好定期报告披露前的保密工作，以及与定期报告有关的内幕信息知情人登记工作。 4.在定期报告或业绩预告、业绩快报披露前通过发送短信与邮件的方式提示公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不得违反规定在窗口期买卖公司股票。 5.为进一步强化公司对内幕信息及知情人的管理，公司通过采取

239、技术手段对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶使用证券账户买卖本公司股票的权限进行了锁定，以防范因误操作发生违规买卖公司股票情形。公司这一举措得到了广西证监局的肯定，并成为范例在区内其他上市公司进行推广。 6.强化培训，通过组织包括主要股东、董事、监事和高级管理人员在内的相关培训，不断强化相关责任主体履行信息披露义务的意识和能力，有效提高内幕信息管理工作的质量。 通过采取上述措施，公司主要股东、董事、监事的内幕信息管理意识和信息披露意识不断加强。在实践中，如办理以公司股份为标的的质押、近亲属买卖公司股票等事项时，均能做到事前主动沟通，事后及时报备，为公司进一步提高内幕信息管理水平和信

240、息披露水平提供保障。 （十）公司治理专项活动 1.报告期内，广西证监局对公司进行了例行检查。针对检查中发现的问题及广西证监局的意见，公司制定了相关整改措施并逐项认真 2012 年年度报告 97落实，公司法人治理结构更加完善，治理水平进一步提高。 2.根据广西证监局关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的通知（桂证监字201213 号）的要求，公司认真开展了财务会计基础工作的自查自纠活动。针对自查发现的问题，公司通过制定财务总监任职管理办法等措施，确保财务会计工作更加规范。2012年 11 月 27 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了财务总监任职管理办法和自查自纠活动的整改报告，完成相关整

241、改工作。 二、股东大会会议情况 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会会议，其中年度股东大会会议 1 次，临时股东大会会议 2 次，具体情况如下： （一）公司 2011 年年度股东大会，于 2012 年 5 月 9 日在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室召开，审议通过了如下议案： 1.关于审议公司 2011 年度董事会工作报告的议案； 2.关于审议公司 2011 年度监事会工作报告的议案； 3.关于审议公司 2011 年度财务决算报告的议案； 4.关于审议公司 2011 年年度报告及摘要的议案； 5.关于审议公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案； 6.关于审议公司

242、 2012 年度证券自营规模与风险限额的议案； 7.关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构的议案； 8.关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案； 2012 年年度报告 989.关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案； 10.关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案； 11.关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案； 12.关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案； 13.关于批准广西投资集团有限公司作为本次非公开发行对象的议案； 14.关于批准公司与广西投资集团有限公司签订附条件生效的的议案； 15.关于提请股东大会授权董事会全权办理本

243、次非公开发行股票相关事宜的议案。 相关决议详见 2012 年 5 月 10 日的证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 （二）公司 2012 年第一次临时股东大会，于 2012 年 8 月 15 日在广西南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 6 楼多功能厅召开，审议通过了关于修改公司章程的议案。相关决议详见 2012 年 8 月 16日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 （三）公司 2012 年第二次临时股东大会，于 2012 年 11 月 13 日在南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 6 楼多功能厅召开，审议通过了如下议案： 1.关于借入次级债务的议案；

244、2012 年年度报告 992.关于修改公司章程的议案； 3.关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经营范围的议案。 相关决议详见 2012 年 11 月 14 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 三、董事会履职情况 公司董事会根据公司法、公司章程等法律法规的要求，充分发挥董事会的职能，不断提高董事会的决策效率和水平，严格执行公司股东大会通过的各项决议，进一步完善了公司法人治理，切实维护了股东的合法权益。公司全体董事勤勉尽责，报告期内均出席或委托出席了全部董事会会议，并对提交董事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行董事职责。报告期内，公司共召开董事会会

245、议 10 次，其中现场会议 4 次，非现场会议 6 次。会议召开情况如下： （一）公司第六届董事会第五次会议，于 2012 年 1 月 18 日在南宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室召开，相关决议详见 2012年 1 月 20 日的证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 （二）公司第六届董事会第六次会议，于 2012 年 2 月 20 日以通讯表决方式召开，相关决议详见 2012 年 2 月 22 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 （三）公司第六届董事会第七次会议，于 2012 年 3 月 26 日在南 2012 年年度报告 100宁市滨湖路 46

246、 号国海大厦附楼 4 楼会议室召开，相关决议详见 2012年 3 月 28 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 （四）公司第六届董事会第八次会议，于 2012 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开，审议通过了关于审议公司 2012 年第一季度报告的议案。 （五）公司第六届董事会第九次会议，于 2012 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开，相关决议详见 2012 年 6 月 5 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 （六）公司第六届董事会第十次会议，于 2012 年 7 月 26 日在南宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室召开，相关

247、决议详见 2012年 7 月 28 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 （七）公司第六届董事会第十一次会议，于 2012 年 8 月 22 日以通讯表决方式召开，相关决议详见 2012 年 8 月 24 日的证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 （八）公司第六届董事会第十二次会议，于 2012 年 10 月 17 日以通讯表决方式召开，相关决议详见 2012 年 10 月 19 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 （九）公司第六届董事会第十三次会议，于 2012 年 10 月 25 日在南宁市滨湖路 46 号国海大厦主楼 6 楼会议室

248、召开，相关决议详见2012 年 10 月 27 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、 2012 年年度报告 101证券日报及巨潮资讯网。 （十）公司第六届董事会第十四次会议，于 2012 年 11 月 27 日以通讯表决方式召开，相关决议详见 2012 年 11 月 29 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 四、独立董事履职情况 公司按规定制订了独立董事制度、独立董事年报工作制度等独立董事工作制度，独立董事在履行职责时不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护了公司及股东、尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司规范运作。

249、（一）独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 孟勤国 10 3 7 0 0 否 吴炳贵 10 3 7 0 0 否 王运生 10 3 7 0 0 否 独立董事出席股东大会次数 3 （二）独立董事发表独立意见情况 报告期内，独立董事根据国家有关法律法规和公司章程，按照法定程序就有关事项出具了 7 次专项独立意见，具体如下： 1.2012 年 2 月 20 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生就聘任公司合规总监事项发表了独立意见，同意公司董事会聘任刘俊红女士为公司合规总监。 201

250、2 年年度报告 1022.2012 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对公司 2011 年度高级管理人员绩效考核结果发表了独立意见；认为公司 2011 年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考核内容符合公司章程和绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理；同意国海证券股份有限公司 2011 年度高级管理人员绩效考核报告。 3.2012 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对国海证券股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，认为公司内部控制体系和风险管理制度是健全和有效的，在控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息与沟

251、通、监督与评价等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦未发现存在重大偏差；公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意国海证券股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告。 4.2012 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对公司拟聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构事项发表了独立意见，同意公司聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构，并将关于该事项的议案提交公司 2011年年度股东大会审议；认为公司聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审

252、计机构的决策程序符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定。 5.2012 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生就 2012 年年度报告 103公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为公司严格按照法律法规和公司章程的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2011年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保行为。 6.2012 年 8 月 22 日，公司独立

253、董事孟勤国、吴炳贵、王运生就公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为公司严格按照法律法规和公司章程的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2012 年6 月 30 日，公司不存在任何对外担保行为。 7.2012 年 10 月 25 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对公司向广西投资集团有限公司借入 6 年期 4.5 亿元人民币次级债务的关联交易事项发表了独立意见，认为该关联交易符合公司法、证券法等相

254、关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，已经公司经营层充分论证、谨慎决策，次级债发行利率以中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率为基础，定价公允，公司董事会审议表决程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （三）报告期内，公司独立董事未对股东大会、董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 2012 年年度报告 104五、董事会下设专门委员会履职情况 （一）公司董事会下设的四个专门委员会 1.战略与投资委员会 主任：管跃庆 委员：张雅锋、温昌伟、梁国坚、刘剑锋 2.薪酬与提名委员会 主任：孟勤国 委员：温昌伟、吴炳贵、王运生 3.审计委员会 主任：王运生 委员：梁国坚、吴炳贵、孟勤

255、国 4.风险控制委员会 主任：梁雄 委员：刘剑锋、吴炳贵、王运生 （二）各专门委员会在报告期内履行职责情况 1.战略与投资委员会履职情况 （1）审议通过了公司 2012 年度证券自营规模与风险限额等议案，并提请董事会审议。 （2）审议通过了关于借入次级债务的议案，并提请公司董事会审议；审议通过了关于使用 5000 万元自营资金进行量化对冲投资的议案。 2.薪酬与提名委员会履职情况 2012 年年度报告 105（1）对公司高级管理人员 2011 年度的履职情况进行了考核，出具了考核意见并提请董事会审议。 （2）审议通过了关于优化、完善公司薪酬激励与考核体系的议案。 3.审计委员会履职情况 （1）

256、与中磊会计师事务所有限责任公司就 2011 年度财务报告编制等进行了事前沟通与交流；审议通过了公司 2011 年年度财务报告及专项报告、2011 年度财务决算报告、2012 年度财务预算报告和董事会审计委员会年报工作规程、同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构，并将上述事项提请董事会审议。 （2）审议通过了公司关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的自查报告、整改方案、整改情况的报告及公司财务总监任职管理办法；审议通过了借入次级债务方案；审议通过了国海证券股份有限公司 2012 年半年度报告及摘要，并将上述事项提请董事会审议。 4.风险控制委员会履职情况 公司风险控制

257、委员审议通过了公司 2011 年度和 2012 年中期合规报告、风险控制指标报告以及 2011 年度内部控制自我评价报告。 六、监事会履职情况 公司监事会严格遵守公司法、证券法及公司章程、监事会议事规则等法律法规和公司制度的规定，依法履行监督职责，监督董事会认真执行股东大会决议，并定期对公司日常经营和财务状况进行检查，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司 2012 年年度报告 106的规范运作。 （一）监事会会议情况 公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责。报告期内，公司监事会召开了 5

258、次会议，具体情况如下。 1.公司第六届监事会第四次会议，于 2012 年 3 月 26 日在南宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室以现场会议方式召开，相关决议详见 2012 年 3 月 28 日中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网。 2.公司第六届监事会第五次会议，于 2012 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开，审议通过了关于审议公司 2012 年第一季度报告的议案。 3.公司第六届监事会第六次会议，于 2012 年 5 月 15 日以通讯表决方式召开，审议通过了关于审议公司委托毕马威企业咨询（中国）有限公司深圳分公司开展 2012 年合规管理有效性评估的议案

259、。 4.公司第六届监事会第七次会议，于 2012 年 8 月 22 日以通讯表决方式召开，相关决议详见 2012 年 8 月 24 日中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网。 5.公司第六届监事会第八次会议，于 2012 年 10 月 25 日在南宁市滨湖路 46 号国海大厦主楼 6 楼会议室以现场会议方式召开，审议通过了关于审议国海证券股份有限公司 2012 年第三季度报告全文 2012 年年度报告 107及正文的议案。 （二）监事会对 2012 年度有关事项发表的意见 监事会认真履行职责，强化对公司财务状况、规范运作情况、重大决策及重大经营活动情况的监督检查。监事会认真审核

260、公司的定期报告，监事列席股东大会、董事会会议，监事长列席公司办公会等例会，对公司的日常经营管理活动进行跟踪了解，切实防范各项风险。在此基础之上，监事会发表独立意见如下： 1.关于公司董事会依法运作情况的意见 报告期内，监事会严格执行公司法、证券法等法律法规以及公司章程、监事会议事规则等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并对公司董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查，及时掌握公司重大决策和各项决策程序的合法性，切实维护股东的权益。监事会认为，公司董事会能够严格按照公司法、证券法等法律法规以及公司章程等有关规定，依

261、法运作，公司重大经营决策程序合规有效；公司的法人治理结构完善合理，信息披露及时准确；董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了董事会的职责，未出现损害公司、股东利益的行为，未发现公司董事在执行公司职务时存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2.关于公司经营层履行职责情况的意见 监事会积极关注公司的经营决策与管理。监事会成员除列席公司 2012 年年度报告 108董事会会议外，监事长还列席了公司办公会，及时掌握公司各项决策的执行和实施效果。监事会认为，经营层能够严格遵守执行国家法律法规、公司章程的有关规定，工作勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极开展工作

262、，经营层 2012年所做的重要决策程序合法规范，并能带头遵守和执行公司内部各项规章制度，董事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有效。监事会未发现公司高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、公司章程或损害股东利益和公司利益的行为。 3.关于公司财务情况的意见 监事会适时关注公司的财务状况，指导稽核监察部、合规部对公司的财务状况、经营情况实施监督和检查。监事会认真审议了公司2012 年度报告、会计报表及相关财务资料。监事会认为，公司 2012年度财务报表的编制符合企业会计准则的有关规定； 2012 年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程的各项规定；公司 2012 年度报告

263、的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；公司 2012 年度财务报告能够真实公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流情况。 4.关于内部控制工作的意见 为进一步增强公司风险控制能力，提高法人治理水平，公司根据有关规定和业务发展需要，对公司章程进行了多次修订，并制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、董事长办公会制度、总裁工作细则和财务总监任职管理办法等多项制度，进一步建立健全了覆盖公司 2012 年年度报告 109各业务及管理领域的各项内部控制制度，保证了各项业务管理活动的规范有序进行。为推进创新工作，公司成立业务创新推动委员会，对新业务、新产品采取事前论证、合规部门提前介入、设计内

264、控制度、坚决落实有关客户适当性管理要求、强化事中监控等多种手段，强化创新业务风险管理，确保业务风险可控、可测、可承受、不外溢。 公司内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等原则，内部控制有效，未发现公司存在内部控制缺陷。监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 5.报告期内，公司转让了分别位于广西桂林市、广西梧州市的部分物业资产，成交交易价格合理，未发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 6.报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情形。 （三）监事会对报告期内的监督事项无异议。 七、公司与第一大股东在业务、人

265、员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况 （一）业务独立情况 公司与第一大股东分属不同行业。公司已经取得了经营证券业务所需的相关业务许可资质，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，不依赖于第一大股东及其关联方，具备独立面向市场参与竞争、独立承 2012 年年度报告 110担风险的能力。不存在第一大股东及其关联方违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。 （二）人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合公司法、证券法、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法以及公司章程的有关规定，且均已取得上市公司和证券公司的有关任职资

266、格。公司高级管理人员不存在在股东单位任职和领取薪酬的情形。公司设有专门的人力资源部，拥有完整的劳动、人事及薪酬管理体系，不存在第一大股东及其关联方违反规定干预公司人事任免的情形。 （三）资产独立情况 公司拥有开展证券业务必备的独立完整的资产，拥有经营管理所需的房产、设备、商标及特许经营权等。公司依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被第一大股东及其关联方占用而损害公司、客户合法权益的情形。 （四）机构独立情况 公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营管理部门，董事会下设四个专门委员会，各层级依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营管理体系，独立

267、自主地开展经营管理，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。公司拥有独立的办公场所、经营场所和办公系统，与第一大股东及其关联方完全分开，不存在机构混同的情形。 （五）财务独立情况 2012 年年度报告 111公司按照会计法、企业会计准则、金融企业财务规则等规定，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员。公司独立进行财务决策，实行独立财务核算，拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在财务人员在第一大股东及其关联方兼职，不存在与第一大股东及其关联方共用银行账户、混合纳税的情形。 （六）公司不存在因股份化改

268、造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因与第一大股东存在同业竞争的情形。 八、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司依据公司章程及相关绩效考核管理办法等规定对高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员实行年度考核，考核的主要内容分为经营指标的完成情况、合规、合法经营与风险控制、分管部门的年度考核成绩、工作能力和工作态度等四个方面；董事会薪酬与提名委员会负责对公司高级管理人员的考核工作，出具考核报告，并提交董事会审议。公司将进一步探求有效的激励机制，以充分调动高级管理人员的积极性，促进公司的长远发展，保证股东利益的最大化。 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司根据企业内部控制基

269、本规范（财会20087号）及相关配套指引要求，按照公司制定的内部控制规范实施工作 2012 年年度报告 112方案，结合公司实际情况，分阶段全面开展内控规范实施工作。 （一）内部控制建设目标 通过建立内部控制体系，保证公司经营的合法合规及内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。 （二）内部控制建设执行情况 公司成立了实施内控规范项目的领导小组和工作小组，按照全面性、重要性、客观性、制衡性、适应性和成本效益原则，制定内部控制评价工作方案，分五个阶段开展内部控制规范遵循工作，即：

270、内控项目准备阶段、内控梳理阶段、内控评价和缺陷整改阶段、内控审计阶段和持续更新改进阶段。 在内部控制体系建设的各个阶段，公司遵循总体设计、统筹安排的原则，力求做到标准一致、要求统一。公司通过招标聘请毕马威企业咨询公司担任项目顾问，为公司内控建设、内控评价以及合规有效性评价等提供全程专业咨询服务；通过组织公司各部门对内部控制基本规范及应用指引的学习、讨论，明确各部门负责人为内控规范实施第一责任人，要求各部门专人负责内控规范实施的协调联络和具体梳理工作，并采用试点、培训和推广相结合的方式逐步推进，确保了内部控制规范实施工作的顺利、有效开展。 通过认真开展风险识别与评估，逐步推进内控建设梳理与有效性

271、测试，实施内控缺陷分类分析，公司查找出尚存在的一些内部控制缺 2012 年年度报告 113陷。对此，公司制订整改方案，并通过制度制订、制度修订、强化执行等多种措施全面落实了整改。公司内部控制体系进一步完善，风险控制水平和能力进一步增强。 二、公司风险控制指标监控和补足机制建立情况 （一）动态的风险控制指标监控情况 根据中国证监会的要求，公司制定了净资本等风险控制指标管理实施办法,明确了净资本等风险控制指标的管理架构、部门职责和工作流程。一是建立并健全动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体系，每月根据净资本等风控指标状况，结合情景假设，进行业务规模安排前瞻性测算分析；二是进行新业务、新产品和重

272、大事项的敏感性分析和压力测试，为业务开展提供了决策支持；三是根据公司2012 年经营管理计划，结合各业务过往历史数据，以创新业务为重点测试因素，明确制订了公司各业务参数及各项风控指标值；四是加强以净资本为核心的风险监控和分析预测工作，优化净资本在各项业务的配置，确保在风险可控、可测、可承受前提下开展业务。 （二）净资本补足机制的建立情况 公司建立了净资本补足机制，若发生净资本等各项风险控制指标触及监管预警标准的情况，公司将采用压缩风险性较高的投资经营品种或规模、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、减少或暂停利润分配、发行次级债、募集资本金等方式补充净资本。 （三）报告期内风险控

273、制指标的监控情况 报告期内，公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合监 2012 年年度报告 114管标准，没有发生触及预警标准的情况。 三、公司合规管理体系建设情况与合规检查情况 （一）合规管理体系建设情况 公司已建立并实行了合规管理制度，构建了董事会(董事长)-合规总监-合规部门-各部门及分支机构合规岗四个层级的合规管理组织架构。合规总监向董事会负责，不分管与合规管理职责相冲突的部门，拥有充分的知情权和调查权，能够对公司重大决策和主要业务活动的合规性进行监督；合规部和稽核监察部为合规管理的专门部门，协助合规总监履行规定的职责；各部门及分支机构对本部门合规管理的有效性承担责任，并在部门内

274、部设合规岗，负责本机构合规管理具体工作，推动合规管理各项工作落实到位。 （二）合规检查情况 报告期内，公司以促进各项业务合规、有序开展、大力支持创新为目标，通过采取现场检查与非现场检查相结合、全面普查与抽样检查相结合等方式，开展了如下合规、稽核检查工作：一是紧跟行业创新发展趋势，创新稽核检查方式、优化稽核工作流程、动态调整检查范围和重点，重点加强了对融资融券等创新业务的稽核检查，在创新业务短期运作后立即启动实施检查，侧重对创新业务制度建设情况、风险控制有效性和合规开展情况进行评估。二是结合企业内部控制基本规范的实施，借助内控规范实施项目咨询顾问毕马威企业咨询（中国）有限公司和内部控制审计机构中

275、磊会计师事务所有限责任公司，公司集中力量对内控规范与合规有效性评估发现的内控缺陷整改 2012 年年度报告 115落实情况和运行有效性自查情况进行稽核检查。三是根据证监会的要求实施离岗稽核、离任审计，并组织常规及专项稽核项目，稽核检查范围涵盖了公司资产管理、证券自营、投资银行、期货中间介绍、融资融券、基金销售、证券经纪等主要业务领域和财务收支、信息隔离管理等重要管理环节。 公司合规检查未发现重大风险事项。根据合规检查结果，公司除督促相关部门落实整改稽核发现的有关问题外，及时补充完善了有关制度操作流程，为完善公司管理起到了积极的促进作用，从而促进公司合规发展。 四、公司客户资产保护、风险控制、创

276、新业务开展的风险管理情况 （一）客户资产保护情况 1.经纪业务客户资产保护情况 公司严格遵循中国证监会关于加强证券经纪业务管理的规定，通过进一步优化组织架构、明确职责及加强制度建设与执行等措施，实施客户资产保护。 （1）经纪业务规范运作，职能部门发挥隔离、制衡与监督作用。 经纪业务事业总部负责公司经纪业务的运营管理，统一制定经纪业务管理制度，集中管理交易系统、统一账户管理系统操作权限，并开展异常交易集中监控和现场检查，对经纪业务实施集中统一管理；信息技术中心提供信息系统的规划、建设，为加强对前台业务的控制提供技术支持，不直接进行任何与业务、财务、清算相关操作；清算 2012 年年度报告 116

277、部为公司证券交易结算托管的专业部门，负责证券交易业务资金、股份清算和客户资金的账户管理、资金划付等，并通过其股份对账、清算交收、资金账户数据报送、投保基金数据报送等工作，对经纪客户账户、资金业务的日常运作提供监督与发现异常情况的手段；合规部对经纪业务的合规开展提供法律支持和保障，稽核监察部对客户资产保护工作进行监督和检查；营业部执行账户规范管理工作的具体要求并接受检查与考核。 （2）建立并落实客户资产保护的长效机制 制定了经纪客户账户管理实施办法等制度，并依托二代身份证读卡器、统一账户管理系统、客户档案影像管理系统、公民身份信息查询系统等技术手段，有效地执行在开户环节的客户身份识别、验证审核、

278、客户影像采集、客户密码安全和交易风险提示等工作，为执行客户实名制和保证客户资料完整奠定了基础；营业部为客户开立账户时要求客户自行设置交易密码和资金密码，提示客户妥善保管密码，并适时修改密码和增强密码强度，确保客户账户和资产安全；通过持续进行的每周客户账户关键信息比对、每周定期的资金账户数据报送和开户资料联网核查异常投资者身份信息复查工作，确保了我司客户身份关键信息与中国证券登记结算公司系统一致，杜绝新不合格账户的产生。 制定经纪业务客户分类管理实施办法，对经纪客户进行分类管理。根据客户财务与收入状况、证券专业知识、证券投资经验、风险偏好等对客户进行首次风险承受能力评估和后续风险承受能力 201

279、2 年年度报告 117评估，根据评估结果为客户提供与其风险承受能力相适应的服务或产品，客户据此投资于服务或产品的资产得到有效保护。 修订经纪业务客户投诉管理实施办法和经纪业务客户回访管理实施办法，进一步细化投诉和分类、投诉处理流程及回访流程和标准，全面提高客户服务质量和规范投诉及回访操作，进一步维护客户利益。 统一建立经纪业务客户账户管理、客户资金存管、代理交易、代理清算交收、证券托管、交易风险监控等信息系统，并建立了统一分配和授予证券经纪业务集中交易系统权限及参数的机制，杜绝了虚增虚减客户资金、证券及账户等现象。 建立了客户交易安全监控制度，并不断完善集中监控系统监控性能，使之适应业务风险管

280、理要求，增强对客户资产保护的作用。 建立了网上交易客户端强身份认证方式。在原有“账户名+静态密码”的基础上，增加提供第二种身份认证方式，通过两种不同类型的身份认证方式组合使用，从而增强客户网上交易的安全性，对客户资产保护起到了更有效的保护作用。 建立客户资料管理机制，为每个客户单独建立纸质档案并对重要客户资料建立电子化档案，保证客户资料安全完整。在保证客户查询其委托、交易记录、证券和资金余额等信息的渠道的同时，注重客户资料的保密工作，对信息系统用户权限设置遵循最小化原则并执行严格的审批制度，限制赋予批量下载或导出客户信息的权限；客户本人、营业部内部管理、公司总部部门或有权机关需要查询、复印客户

281、 2012 年年度报告 118资料时，必须履行审批和登记手续；向审计等外部机构公司提供客户账户数据时，必须向其明确客户资料保密的责任与义务，并严格履行审批、留痕手续。 2.资产管理业务客户资产保护情况 公司的证券资产管理业务，包括集合资产管理业务和定向资产管理业务，公司对上述证券资产管理业务，以集合计划和委托客户为主体，独立建账，独立核算。定期与托管人就会计核算和估值结果进行复核，定期或合同到期与委托客户进行结算，按合同规定的收益分成方式和比例计算受托投资管理费及业绩报酬。 在受托客户资产运作过程中，公司通过设立集中交易室，对资产管理业务的投资决策和交易执行职能进行有效隔离，在交易过程中，按照

282、“价格优先、时间优先、比例分配”原则保证交易对各受托资产的公正。同时，通过建立信息隔离墙，控制证券资产管理业务与其他业务之间的信息流动，防止滥用信息和不正当关联交易的发生。 （二）风险控制情况 公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了五个层级的风险管理体系，贯穿业务和管理活动的事前、事中、事后，并明确划分了各层的职能。第一层次为重要一线岗位双人、双职、双责为基础的相互制衡；第二层次为经营部门和运行与服务部门之间、相关岗位之间的相互制衡；第三层次为合规部和稽核监察部对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施审查、监控、检查和反馈；第四层次为公司经理层、董事会专门委员会和董事会的风险管

283、理和控制； 2012 年年度报告 119第五层次为监事会的风险控制。 各部门、各分支机构按照各自职责，依据法律法规、公司各项规章制度开展工作。业务部门内部风险控制小组或风险控制岗位履行风险控制第一线责任，合规部从合法合规和风险管理的角度，对公司内部管理制度、重大决策和主要业务活动进行事前合规审核；职能部门对业务前台的证券交易、资金、财务、信息技术等方面履行日常监督管理职责，合规部对业务活动进行后台监测；稽核监察部通过例行审计、离任审计、专项审计、专项调研等工作项目，对公司各部门、各分支机构的经营管理情况进行监督和评价，提出整改建议，并对公司内部控制制度的充分性和有效性发表意见。前、中、后台相互

284、制约，对经营活动进行全方位控制。 公司及时修订、细化各项业务制度，确保风险管理覆盖公司主要业务，并建立相应的风险报告体系，运用数量分析工具和监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，对公司主要业务进行持续量化监控，记录和管理市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险，为各项业务稳健发展提供更加有力的保障。公司根据证券公司风险控制指标管理办法的要求，完善以净资本为核心的风险控制指标动态监控机制，实时掌握每项业务变动对净资本等风险控制指标的影响，并进一步健全完善了风险控制指标敏感性分析和压力测试机制，确保净资本等风险控制指标持续符合监管要求，做到对风险及时预警、准确计量和实时监

285、控。 （三）创新业务开展的风险管理情况 2012 年年度报告 120随着 2012 年 5 月证券公司创新发展研讨会的召开，证券行业步入了创新发展的崭新阶段。针对行业变化新形势，公司快速反应，建立健全创新组织保障机制，成立了业务创新推动委员会，推进创新工作开展，并采取多种手段强化创新业务风险管理：一是事前组织新业务、新产品论证，分析可行性，评估风险，提高效率；二是合规部门提前介入，积极参与业务（产品）合同条款的设计，防范法律风险；三是结合创新业务特点设计并严格执行新业务、新产品内控制度，细化操作流程，防范内部管理和操作风险；四是坚决落实新业务、新产品的客户适当性管理要求，把适当的产品通过适当的

286、方式传递给适当的客户；五是强化事中监控，确保业务风险可控、可测、可承受、不外溢。 五、董事会关于内部控制责任的声明 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。董事会对公司 2012 年度内部控制进行了自我评估，认为公司的内部控制体系和风险管理制度是健全和有效的, 内部控制机制已遵循了全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦未存在重大偏差，为公司持续规范发展奠定了良好基础。 六、建立财务报告内部控制的依据 公司依据会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范等监管规定建立并不断完善财务报告内部控制

287、。目前，公司已制订了会计核算办法、费用管理办法、财务部门会计工作规程等各 2012 年年度报告 121项财务管理制度，规范了财务报告编制、对外提供及审批流程，建立了有效的财务报告内部控制机制。 七、内部控制自我评价报告 公司根据企业内部控制基本规范及其配套指引、广西证监局关于实施企业内部控制规范体系有关事项的通知(桂证监发20125 号)等法律法规的要求，对公司内部控制的有效性进行了自我评价：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。内部控制自我评价报告全文详见公司登载于 2013 年 3 月 22 日中国证券报、证券时报、上海证券报

288、、证券日报以及巨潮资讯网（）上的国海证券股份有限公司内部控制自我评价报告。 八、内部控制审计报告 中磊会计师事务所有限责任公司对公司 2012 年内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。中磊会计师事务所有限责任公司认为公司于 2012 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制审计报告全文详见公司登载于 2013 年 3 月22 日中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报以及巨潮资讯网（）上的内部控制审计报告。 九、年度报告重大差错责任追究制度的建立和执行情况 为规范公司及相关信息披露义务人信息披

289、露行为，提高年报信息 2012 年年度报告 122披露的质量和透明度，公司第六届董事会第七次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年度财务报告、业绩预告、其他年报信息重大差错的具体认定标准、处理程序、处罚措施等做出了明确规定。报告期内，公司不存在重大会计差错、重大信息遗漏、业绩预告修正等情况。 第十节 财务报告 一、公司 2012 年年度财务报告已经中磊会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告（附后）。 二、财务报表（附后）。 三、财务报表附注（附后）。 2012 年年度报告 123审 计 报 告 （2013）中磊（审 A）字第 0032 号 国海证券股份有限公司全

290、体股东： 我们审计了后附的国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国海证券管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则

291、的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 2012 年年度报告 124

292、三、审计意见 我们认为，国海证券股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国海证券股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：宁光美 中国北京 中国注册会计师：丁亭亭 二一三年三月二十日 2012 年年度报告 125 合并资产负债表 编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元资产 附注 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日负债： 附注2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月

293、31 日货币资金 五、1 5,961,411,054.41 5,333,624,651.24短期借款 其中：客户资金存款 5,227,810,134.97 4,817,985,258.84其中：质押借款 结算备付金 五、2 480,421,775.11 781,698,640.55拆入资金 五、16100,000,000.00其中：客户备付金 470,412,023.23 686,021,051.03交易性金融负债 拆出资金 衍生金融负债 交易性金融资产 五、3 2,275,572,515.65 3,489,102,044.37 卖出回购金融资产款五、171,183,792,246.571,4

294、19,398,689.80衍生金融资产 代理买卖证券款 五、186,406,503,218.846,146,891,941.86买入返售金融资产 五、4 48,700,000.00 代理承销证券款 应收利息 五、5 87,166,220.98 68,257,266.98应付职工薪酬 五、1956,075,405.2048,165,702.07存出保证金 五、6 815,333,964.81 674,264,993.40应交税费 五、2019,936,734.1912,498,373.68可供出售金融资产 五、7 728,324,696.74 278,987,434.64应付利息 五、2112,

295、110,561.1111,320,711.79持有至到期投资 预计负债 长期股权投资 五、8 30,000,000.00 长期借款 投资性房地产 五、9 26,505,965.02 41,152,636.98应付债券 固定资产 五、10 225,953,915.15 259,394,305.94递延所得税负债 五、1316,662,658.1011,625,026.05无形资产 五、11 47,247,235.01 42,982,713.41其他负债 五、22581,188,523.02593,774,592.73其中：交易席位费 140,000.00 260,000.00负债合计 8,376

296、,269,347.038,243,675,037.98商誉 五、12 22,084,264.01 22,084,264.01股东权益(所有者权益)： 递延所得税资产 五、13 4,567,298.39 35,376,524.20实收资本（或股本） 五、231,791,951,572.00716,780,629.00其他资产 五、15 630,555,450.49 148,313,372.51资本公积 五、2469,151,856.30180,557,152.83 减：库存股 盈余公积 五、25212,501,221.72201,851,926.97 一般风险准备 五、26212,501,221

297、.72201,851,926.97 交易风险准备 五、27212,501,221.72201,851,926.97 未分配利润 五、28240,920,215.271,178,841,356.15 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计2,739,527,308.732,681,734,918.89 少数股东权益 268,047,700.01249,828,891.36 股东权益合计 3,007,575,008.742,931,563,810.25资产总计 11,383,844,355.77 11,175,238,848.23负债和股东权益总计 11,383,844,355.7711,17

298、5,238,848.23企业法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2012 年年度报告 126 母公司资产负债表 编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元资产 附注 2012 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日负债： 附注 2012 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日货币资金 4,831,092,104.65 4,694,682,813.65短期借款 其中：客户资金存款 4,655,840,806.24 4,539,748,255.33其中：质押借款 结算备付金 480,421,775.11 781,698,6

299、40.55拆入资金 100,000,000.00 其中：客户备付金 470,412,023.23 686,021,051.03交易性金融负债 拆出资金 衍生金融负债 交易性金融资产 2,154,764,612.65 3,346,842,258.68 卖出回购金融资产款1,183,792,246.57 1,419,398,689.80衍生金融资产 代理买卖证券款 5,103,837,006.73 5,228,632,073.96买入返售金融资产 48,700,000.00 代理承销证券款 应收利息 74,874,320.67 62,551,276.73应付职工薪酬 22,748,801.35 1

300、6,013,642.99存出保证金 42,543,875.59 14,876,243.00应交税费 5,096,021.34 -5,572,380.10可供出售金融资产 587,465,449.74 161,895,520.64应付利息 12,110,561.11 11,320,711.79持有至到期投资 预计负债 长期股权投资 十二、1 527,029,685.40 327,029,685.40长期借款 投资性房地产 26,505,965.02 41,152,636.98应付债券 固定资产 149,551,332.32 180,135,133.82递延所得税负债 7,342,378.35 3

301、,000,000.00无形资产 37,337,885.92 33,446,229.52其他负债 534,370,654.63 548,147,805.94其中：交易席位费 140,000.00 260,000.00负债合计 6,969,297,670.08 7,220,940,544.38商誉 13,574,980.76 13,574,980.76股东权益(所有者权益)： 递延所得税资产 2,668,410.20 28,426,235.44实收资本（或股本）1,791,951,572.00 716,780,629.00其他资产 十二、2 583,055,423.02 101,323,249.7

302、6资本公积 72,656,273.10 191,394,461.83 减：库存股 盈余公积 212,501,221.72 201,851,926.97 一般风险准备 212,501,221.72 201,851,926.97 交易风险准备 212,501,221.72 201,851,926.97 未分配利润 88,176,640.71 1,052,963,488.81 股东权益合计 2,590,288,150.97 2,566,694,360.55资产总计 9,559,585,821.05 9,787,634,904.93负债和股东权益总计 9,559,585,821.05 9,787,63

303、4,904.93企业法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2012 年年度报告 127 合并利润表 编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元项目 附注 2012年度 2011年度 一、营业收入 1,459,723,418.32 1,270,544,402.30手续费及佣金净收入 五、291,106,964,199.07 1,323,269,491.23其中：代理买卖证券业务净收入 678,388,745.15 811,786,436.98证券承销业务净收入 151,283,215.37 199,900,083.76受托客户资产管理业务净收入 18,6

304、34,476.21 13,499,463.29利息净收入 五、3045,108,367.73 18,048,352.17投资收益（损失以“-” 号填列） 五、31193,001,277.72 63,285,996.12其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“-” 填列） 五、32108,072,215.81 -139,861,591.74汇兑收益（损失以“-”号填列） -22,830.68 -628,375.60其他业务收入 五、336,600,188.67 6,430,530.12二、营业支出 1,254,202,343.43 1,119,632,606.68营业税金

305、及附加 五、3480,303,592.39 85,925,746.42业务及管理费 五、351,162,167,515.69 1,031,700,345.87资产减值损失 五、3610,232,042.76 59,226.03其他业务成本 五、371,499,192.59 1,947,288.36三、营业利润（亏损以“-”号填列） 205,521,074.89 150,911,795.62加：营业外收入 五、3831,050,538.45 17,344,180.70减：营业外支出 五、391,079,107.34 1,582,389.40四、利润总额（亏损总额“-” 号填列） 235,492,

306、506.00 166,673,586.92减：所得税费用 五、4071,360,370.43 52,332,115.28五、净利润（净亏损以“-”号填列） 164,132,135.57 114,341,471.64归属于母公司股东的净利润 133,358,654.72 75,528,733.67少数股东损益 30,773,480.85 38,812,737.97六、每股收益： （一）基本每股收益 五、420.07 0.05（二）稀释每股收益 五、420.07 0.05七、其他综合收益 五、4330,209,337.48 -28,867,336.61八、综合收益总额 194,341,473.05

307、 85,474,135.03归属于母公司股东的综合收益总额 156,522,664.40 54,792,801.04归属于少数股东的综合收益总额 37,818,808.65 30,681,333.99企业法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2012 年年度报告 128 母公司利润表 编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元项目 附注 2012年度 2011年度 一、营业收入 十二、31,041,706,089.43 868,855,737.84手续费及佣金净收入 728,613,880.37 930,882,890.18其中：代理买卖证券业务净收入

308、 526,437,124.99 684,704,383.91证券承销业务净收入 151,283,215.37 199,900,083.76受托客户资产管理业务净收入 18,634,476.21 13,499,463.29利息净收入 2,863,866.73 -13,875,501.93投资收益（损失以“-” 号填列） 199,127,185.84 81,252,951.58其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“-” 填列） 104,524,098.50 -135,206,306.51汇兑收益（损失以“-”号填列） -22,830.68 -628,375.60其他业务收

309、入 6,599,888.67 6,430,080.12二、营业支出 十二、4911,105,473.46 794,664,432.23营业税金及附加 57,572,708.38 63,677,120.63业务及管理费 847,145,931.70 729,040,023.24资产减值损失 4,887,640.79 其他业务成本 1,499,192.59 1,947,288.36三、营业利润（亏损以“-”号填列） 130,600,615.97 74,191,305.61加：营业外收入 20,313,890.10 6,594,491.50减：营业外支出 782,558.12 1,047,532.0

310、7四、利润总额（亏损总额“-” 号填列） 150,131,947.95 79,738,265.04减：所得税费用 43,639,000.45 23,413,798.82五、净利润（净亏损以“-”号填列） 106,492,947.50 56,324,466.22六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 15,831,117.48 -12,272,634.61八、综合收益总额 122,324,064.98 44,051,831.61企业法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2012 年年度报告 129 合并现金流量表 编制单位：国海

311、证券股份有限公司 金额单位：人民币元项 目 附注 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 购买及处置交易性金融资产收到的现金净额 1,509,225,492.56 收取利息、手续费及佣金的现金 1,256,914,356.26 1,504,009,038.24拆入资金净增加额 100,000,000.00 回购业务资金净增加额 -333,447,868.33 1,527,325,138.72代理买卖业务的现金净增加额 259,985,976.98 -3,575,477,063.81收到其他与经营活动有关的现金 五、44 44,812,060.38 396,195,503.00

312、经营活动现金流入小计 2,837,490,017.85 -147,947,383.85购买及处置交易性金融资产支付的现金净额 1,455,271,346.73支付利息、手续费及佣金的现金 114,022,961.75 129,181,058.74拆入资金净减少额 支付给职工以及为职工支付的现金 523,052,259.76 528,948,639.83支付的各项税费 121,560,978.85 208,818,853.88支付其他与经营活动有关的现金 五、44 1,555,152,751.65 702,983,887.89经营活动现金流出小计 2,313,788,952.01 3,025,2

313、03,787.07经营活动产生的现金流量净额 523,701,065.84 -3,173,151,170.92二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 29,305,380.00 111,328,898.57投资活动现金流入小计 29,305,380.00 111,328,898.57投资支付的现金 30,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 55,139,875.08 113,042,281.89取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的

314、现金 投资活动现金流出小计 85,139,875.08 113,042,281.89投资活动产生的现金流量净额 -55,834,495.08 -1,713,383.32三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 165,204,594.35 59,971,458.58支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 165,204,594.35 59,971,458.58筹资活动产生的现金流量净额 -165,204,594.35 -59,971,458.58四

315、、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -22,830.68 -628,375.60五、现金及现金等价物净增加额 302,639,145.73 -3,235,464,388.42加：期初现金及现金等价物余额 5,980,749,648.79 9,216,214,037.21六、期末现金及现金等价物余额 6,283,388,794.52 5,980,749,648.79企业法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2012 年年度报告 130 母公司现金流量表 编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元项 目 附注 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的

316、现金流量： 购买及处置交易性金融资产收到的现金净额 1,483,629,210.27 收取利息、手续费及佣金的现金 860,019,919.89 1,101,940,702.03 拆入资金净增加额 100,000,000.00 回购业务资金净增加额 -333,447,868.33 1,527,325,138.72 代理买卖业务的现金净增加额 -124,795,067.23 -3,219,837,868.28 收到其他与经营活动有关的现金 33,752,038.71 71,889,966.42 经营活动现金流入小计 2,019,158,233.31 -518,682,061.11 购买及处置交易

317、性金融资产支付的现金净额 1,432,139,339.26 支付利息、手续费及佣金的现金 66,653,181.57 81,454,142.77 拆入资金净减少额 支付给职工以及为职工支付的现金 389,477,006.67 399,565,410.84 支付的各项税费 72,254,143.19 161,065,541.21 支付其他与经营活动有关的现金 1,318,449,976.37 546,052,295.94 经营活动现金流出小计 1,846,834,307.80 2,620,276,730.02 经营活动产生的现金流量净额 172,323,925.51 -3,138,958,791

318、.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 20,400,000.00 25,500,000.00收到其他与投资活动有关的现金 29,303,280.00 111,151,452.57投资活动现金流入小计 49,703,280.00 136,651,452.57投资支付的现金 200,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 41,267,354.92 92,752,365.82 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 241,267,354.92 92,752,365.82投资活动产生的现金流量净额 -191,56

319、4,074.92 43,899,086.75三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 145,604,594.35 35,035,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 145,604,594.35 35,035,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -145,604,594.35 -35,035,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -22,830.68 -628,375.60 五、现金及现金等价物净增加额 -16

320、4,867,574.44 -3,130,723,079.98 加：期初现金及现金等价物余额 5,476,381,454.20 8,607,104,534.18 六、期末现金及现金等价物余额 5,311,513,879.76 5,476,381,454.20 企业法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2012 年年度报告 131合并股东权益变动表 编制单位： 国海证券股份有限公司 2012 年度 金额单位：人民币元 归属于母公司股东权益合计 项 目 附注 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 少数股东权益所有者权益合计

321、 一、上年年末余额 716,780,629.00180,557,152.83201,851,926.97201,851,926.97201,851,926.97 1,178,841,356.15249,828,891.362,931,563,810.25 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 716,780,629.00180,557,152.83201,851,926.97201,851,926.97201,851,926.97 1,178,841,356.15249,828,891.362,931,563,810.25 三、年初至报告期末增减变动金额 1,075,170

322、,943.00-111,405,296.5310,649,294.7510,649,294.7510,649,294.75-937,921,140.8818,218,808.6576,011,198.49 （一）净利润 133,358,654.7230,773,480.85164,132,135.57 （二）其他综合收益 23,164,009.687,045,327.8030,209,337.48上述（一）（二）小计 23,164,009.68133,358,654.7237,818,808.65194,341,473.05（三）股东投入和减少的资本 5,407,704.905,407,704

323、.90 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 5,407,704.905,407,704.90 （四）利润分配 10,649,294.7510,649,294.7510,649,294.75-139,464,978.60-19,600,000.00-127,117,094.35 1、提取盈余公积 10,649,294.75-10,649,294.75 2、提取一般风险准备 10,649,294.75-10,649,294.75 3、提取交易风险准备 10,649,294.75-10,649,294.75 4、对所有者（或股东）的分配 -107,517,094.35-19,

324、600,000.00-127,117,094.35 5、其他 （五）股东权益内部结转 1,075,170,943.00-139,977,011.11-931,814,817.003,379,114.89 1、资本公积转增资本（或股本） 143,356,126.00-143,356,126.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、未分配利润转增资本（或股本） 931,814,817.00-931,814,817.00 4、一般风险准备弥补亏损 5、交易风险准备弥补亏损 6、其他 3,379,114.893,379,114.89 四、期末余额 1,791,951,572.0069,151,856

325、.30212,501,221.72212,501,221.72212,501,221.72240,920,215.27268,047,700.013,007,575,008.74公司法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2012 年年度报告 132合并股东权益变动表 编制单位： 国海证券股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元 归属于母公司股东权益合计 项 目 附注 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备交易风险准备 未分配利润 少数股东权益所有者权益合计 一、上年年末余额 800,000,000.00-2,077,738.11196,

326、219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.351,160,209,962.34 244,084,015.952,790,874,681.23 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 800,000,000.00-2,077,738.11196,219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.351,160,209,962.34 244,084,015.952,790,874,681.23 三、年初至报告期末增减变动金额 -83,219,371.00182,634,890.945,632,446.625,632,44

327、6.625,632,446.6218,631,393.815,744,875.41140,689,129.02 （一）净利润 75,528,733.6738,812,737.97114,341,471.64 （二）其他综合收益 -20,735,932.63-8,131,403.98-28,867,336.61 上述（一）（二）小计 -20,735,932.6375,528,733.6730,681,333.9985,474,135.03 （三）股东投入和减少的资本 9,000,000.009,000,000.00 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 9,000,000.

328、009,000,000.00 （四）利润分配 5,632,446.625,632,446.625,632,446.62-56,897,339.86-24,936,458.58-64,936,458.58 1、提取盈余公积 5,632,446.62-5,632,446.62 2、提取一般风险准备 5,632,446.62-5,632,446.62 3、提取交易风险准备 5,632,446.62-5,632,446.62 4、对所有者（或股东）的分配 -24,936,458.58-24,936,458.58 5、其他 -40,000,000.00-40,000,000.00 （五）所有者权益内部结

329、转 -83,219,371.00194,370,823.57111,151,452.57 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、未分配利润转增资本（或股本） 4、一般风险准备弥补亏损 5、交易风险准备弥补亏损 6、其他 -83,219,371.00194,370,823.57111,151,452.57 四、期末余额 716,780,629.00180,557,152.83201,851,926.97 201,851,926.97 201,851,926.971,178,841,356.15 249,828,891.362,931,563,810.25 公司法定代

330、表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2012 年年度报告 133母公司股东权益变动表 编制单位： 国海证券股份有限公司 2012 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 实收资本 资本公积 减：库存股盈余公积 一般风险准备 交易风险准备未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 716,780,629.00191,394,461.83201,851,926.97201,851,926.97201,851,926.971,052,963,488.812,566,694,360.55 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 716,780,629.00191

331、,394,461.83201,851,926.97201,851,926.97201,851,926.971,052,963,488.812,566,694,360.55 三、年初至报告期末增减变动金额 1,075,170,943.00-118,738,188.7310,649,294.7510,649,294.7510,649,294.75-964,786,848.1023,593,790.42 （一）净利润 106,492,947.50106,492,947.50 （二）其他综合收益 15,831,117.4815,831,117.48 上述（一）（二）小计 15,831,117.4810

332、6,492,947.50122,324,064.98 （三）股东投入和减少的资本 5,407,704.905,407,704.90 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 5,407,704.905,407,704.90 （四）利润分配 10,649,294.7510,649,294.7510,649,294.75-139,464,978.60-107,517,094.35 1、提取盈余公积 10,649,294.75-10,649,294.75 2、提取一般风险准备 10,649,294.75-10,649,294.75 3、提取交易风险准备 10,649,294.75-

333、10,649,294.75 4、对所有者（或股东）的分配 -107,517,094.35-107,517,094.35 5、其他 （五）股东权益内部结转 1,075,170,943.00-139,977,011.11-931,814,817.003,379,114.89 1、资本公积转增资本（或股本） 143,356,126.00-143,356,126.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、未分配利润转增资本（或股本） 931,814,817.00-931,814,817.00 4、一般风险准备弥补亏损 5、交易风险准备弥补亏损 6、其他 3,379,114.893,379,114.89

334、 四、期末余额 1,791,951,572.0072,656,273.10212,501,221.72212,501,221.72212,501,221.7288,176,640.712,590,288,150.97 公司法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2012 年年度报告 134 母公司股东权益变动表 编制单位： 国海证券股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 实收资本 资本公积 减：库存股盈余公积 一般风险准备 交易风险准备未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 800,000,000.00296,272.87196,21

335、9,480.35 196,219,480.35196,219,480.351,053,536,362.452,442,491,076.37 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 800,000,000.00296,272.87196,219,480.35 196,219,480.35196,219,480.351,053,536,362.452,442,491,076.37 三、年初至报告期末增减变动金额 -83,219,371.00191,098,188.965,632,446.62 5,632,446.625,632,446.62-572,873.64124,203,284.1

336、8 （一）净利润 56,324,466.2256,324,466.22 （二）其他综合收益 -12,272,634.61 -12,272,634.61 上述（一）（二）小计 -12,272,634.61 56,324,466.2244,051,831.61 （三）股东投入和减少的资本 9,000,000.00 9,000,000.00 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 9,000,000.00 9,000,000.00 （四）利润分配 5,632,446.62 5,632,446.625,632,446.62-56,897,339.86-40,000,000.00 1

337、、提取盈余公积 5,632,446.62 -5,632,446.62 2、提取一般风险准备 5,632,446.62-5,632,446.62 3、提取交易风险准备 5,632,446.62-5,632,446.62 4、对所有者（或股东）的分配 5、其他 -40,000,000.00-40,000,000.00 （五）股东权益内部结转 -83,219,371.00194,370,823.57 111,151,452.57 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、未分配利润转增资本（或股本） 4、一般风险准备弥补亏损 5、交易风险准备弥补亏损 6、其他 -83,21

338、9,371.00194,370,823.57 111,151,452.57 四、期末余额 716,780,629.00191,394,461.83201,851,926.97 201,851,926.97201,851,926.971,052,963,488.812,566,694,360.55 公司法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 135国海证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012

339、年 12 月 31 日 一、基本情况 国海证券股份有限公司（以下简称“本公司”）是经中国证券监督管理委员会核准由桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券有限责任公司而设立。原国海证券有限责任公司前身是广西证券公司。1988年10月，广西证券公司经中国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业机构。2001年10月，经中国证券监督管理委员会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任公司，由原来以经纪业务为主的地方性证券公司成为业务范围比照综合类券商执行的全国性证券公司。注册资本为捌亿元人民币，注册地址位于南宁市滨湖路46号。 2011年6月24日，中国证券监督管理委员会关于核

340、准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以吸收合并国海证券有限责任公司的批复（证监许可20111009）核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司。吸收合并完成后，原国海证券有限责任公司依法注销，桂林集琦药业股份有限公司更名为“国海证券股份有限公司”，并依法继承原国海证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格，公司注册资本变更为716,780,629元人民币，并于2011年8月1日重新取得工商营业执照，营业执照号为（企）450300000034837，注册地址位于广西桂林市。2011年8月9日，本公司在深圳证券交易所复牌交易，证券简称由“SST集琦”

341、变更为“国海证券”，股票代码000750不变。 2012年5月9日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了关于审议公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案，同意以公司2011年12月国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 13631日总股本716,780,629股为基数，向公司全体股东每10股派发股票股利13股，以资本公积每10股转增2股，并派发现金股利1.5元（含税）。2012年9月6日，经中国证监会核准，公司注册资本由716,780,629元变更为1,791,951,57

342、2元，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司员工 1,989 人（其中：高级管理人员 8 人）。本公司设有 5 家分公司和 58 家证券营业部，尚有获准新设的 1 家营业部，截至本报告期末尚未正式开展业务。本公司拥有控股子公司 3 家，即国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司、国海创新资本投资管理有限公司。 本公司的主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。 二、主要会计政策、会计

343、估计和前期差错 1财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，并基于以下所述重要会计政策和会计估计编制。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则基本准则（财政部令第 33 号）和 38 项具体准则（财政部财会20063 号）。 2遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4记账本位币 本公司以人民币为记账本位币

344、。 5计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于采用重置成本、国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 137可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 6同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲

345、减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 7合并财务

346、报表的编制方法 公司合并财务报表根据企业会计准则第 33 号合并财务报表，将本公司能够控制的子公司均纳入财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表及有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易和资金往来等相关项目进行抵销，并计算少数股东权益和少数股东损益。 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 138纳入合并财务报表范围的子公司会计政策如与本公司不一

347、致的，在编制合并会计报表时按母公司采用的会计政策进行调整。 8现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9外币业务 本公司外币业务采用统账制核算。本公司外币交易均按交易发生日的当月月初汇率折算为记账本位币，同时按照外币业务的外币金额登记相应的外币账户。在资产负债表日，将外币科目余额按资产负债表日即期汇率折算为记账本位币的金额，与其账面人民币金额之间的汇兑差额，计入当期损益。 10金融工具 （1）金融资产分类和计量： 本公司的金融

348、资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 a以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括本公司为近期内出售而持有的金融资产；或是属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理的金融资产。这类资产在初始计量时按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含己宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目；在持有该等金融资产期间取得

349、的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 139b持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到

350、期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。后续计量采用实际利率，按摊余成本计量。 公司改变投资意图时，将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。出售或重分类的金额较大，且出售或重分类不属于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起，将其剩余部分转入可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。 c贷款和应收

351、款项 指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 应收款项按向提供劳务对方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。公司收回应收款项时，按取得的价款与应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 d可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的其他资产。 可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，后续计量以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置可供出售金融资产时，按取得的价款与该金融资产账面价值之间差国海证券股份有

352、限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 140额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 a以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。后续计量以公允价值计量，其公允价值变动计入当期损益。 b其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融

353、工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的转移 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确定该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给予转入方时终止对该项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： a所转移金融资产的账面价值； b因

354、转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 141金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a终止确认部分的账面价值； b终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)

355、之和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （5）金融资产的减值 除交易性金融资产不需要进行减值测试外，其他类的金融资产均应在期末进行减值测试。 a持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及期末公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公

356、允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。 如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的 50%，或持续时间一年以上的，则按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。 c贷款和应收款项减值测试方法见本附注二、12。 11融资融券业务 融资融券业务是指本公司向客户出借资金供其买入证券或者借出证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。本公司发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。 融资业务按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量有关规国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31

357、 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 142定进行会计处理，对于本公司融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入。融券业务按照企业会计准则第 23 号金融资产转移有关规定，不终止确认该证券，但确认相应利息收入。 本公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。 12应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 对应收款项计提坏账准备的方法。如债务人破产，以其财产清偿后仍然无法收回；或债务人较长时期内未履行其偿债义务并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小的，经审核批准，确认为坏账。 在资产负债表日，对于单项金额 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项，单

358、独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额低于 1,000 万元的应收款项若按类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的，亦单独进行减值测试，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同单项金额低于 1,000 万元的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，具体如下： 类别 计提比例(%) （1）单项金额重大 单项测试 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 其中：逾期 1 年以内（含 1 年） 0.5 逾期 1

359、2 年（含 2 年） 10 逾期 23 年(含 3 年) 15 逾期 3 年以上 50 13长期股权投资 （1）初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列方法确定其初始投资成本： a同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 143付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为

360、合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b非同一控制下的企业合并，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为取得对被购买方的控制权而付出资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为合并发生的直接相关费用。 c其他方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允价值等确定其初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （2）后续计量 本公司对其他单位的投资占该单

361、位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；对公司的子公司采用成本法核算，编制合并报表时按照权益法进行调整；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%（含20%）以上但不具有控制权，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的

362、初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 144长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （3）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及

363、盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期投权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 14投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产采用成本模式计量，并采用与公司固定资产相同的折旧政策；存在减值迹象的，按照企业会计准则第 8 号资产减值的规定进行处理。 15固定资产 （1）固定资产是指使用寿命超过一个会计年度且为提供劳务、出租或经营管

364、理而持有的房屋、建筑物、设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、工具等有形资产。 （2）固定资产的确认同时满足两个基本条件： a与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； b该固定资产的成本能够可靠地计量。 （3）固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。 （4）固定资产的折旧采用平均年限法。 固定资产分类及年折旧率如下： 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表

365、述） 145类别 使用年限（年） 残值率（） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 营业用房 30-40 5 2.38-3.17 非营业用房 30-35 5 2.71-3.17 简易房 5 5 19 建筑物 15 5 6.33 机器设备 机械设备 10 5 9.5 动力设备 11 5 8.64 通讯设备 5 5 19 电子设备 5 5 19 电器设备 5-10 5 9.5-19 安全防卫设备 5 5 19 办公设备 5 5 19 交通运输设备 其他运输设备 6-10 5 9.5-15.83 （5）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固

366、定资产的可收回金额低于账面价值，可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备予以计提。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16在建工程 本公司在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。在建工程建造期间所发生的专门借款利息及相关的费用分别计入相关在建工程成本。 17借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间的确定 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： a资产支出已经发生； 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：201

367、2 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 146b借款费用已经发生； c为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际

368、发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 18无形资产 （1）无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。按照软件、交易席位费、土地使用权、其他等分类核算。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。 a外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 b投资者投入无形资产

369、的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （3）无形资产的摊销年限：软件为 5 年；交易席位费为 10 年；土地使用权为土地使用证确认的使用年限；其他无形资产按项目受益期或 5 年孰短进行摊销。 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 147（4）每年年度终了，本公司对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如无形资产的使用寿命及摊销方法与原估计有差异，须改变摊销期限和摊销方法，采用未来适用法，不进行追溯调整。 （5）公司出售无形资产，将取得的价款与该无形资

370、产账面价值的差额计入当期损益。 19商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 商誉不进行摊销，年末对商誉进行减值测试，当资产的可回收金额低于其账面价值时，确认相应的减值损失。 20长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账。 长期待摊费用自受益之日起在受益期间内分期平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，则将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 21职工薪酬 职工薪酬主要包括：工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费

371、和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 22预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 14823一般风险准备、交易风险准备的计提 根据利润分配顺序，分别按当年税后利润的 10%提取一般风险准备及交易风险准备。 24收入确认原则 代理

372、买卖证券业务手续费收入，在与客户办理买卖证券款项清算时确认收入；证券承销业务以全额包销方式进行承销的，将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；以余额包销或代销方式进行承销的，代发行证券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。 受托投资管理业务按合同约定方式确认当期收入。 买入返售利息收入按返售价格与买入价格的差额确认利息收入；融出资金、融出证券按资金使用时间和约定的利率确认当期利息收入。 交易性金融资产、可供出售金融资产在持有期间取得利息或现金股利确认为当期投资收益。处置交易性金融资产时取得的价款与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。处

373、置可供出售金融资产时，取得的价款与该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 其他业务收入在满足相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益能够流入公司的条件下，确认为收入。 25政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补

374、助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 149用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 26递延所得税资产和递延所得税负债 本公司所得税采用资产负债表债务法进行核

375、算。所得税包括当期所得税及递延所得税。递延所得税为根据债务法按照资产负债表日资产及负债的账面价值与其计税基础之间的所有暂时性差异予以计提。 （1）递延所得税负债按所有应税暂时性差异予以确认。 （2）递延所得税资产根据所有可抵扣的暂时性差异、按税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款递减来确认。 （3）递延所得税资产的账面价值需在资产负债表日复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 递延所得税资产及负债根据预期收回该资产或偿还债务期间的适用税率计量。

376、 27主要会计政策、会计估计变更 （1）会计政策变更 本期主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更 本期主要会计估计未发生变更。 28前期会计差错更正 本期未发生前期会计差错更正。 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 150三、税项 1本公司适用的主要税种及税率 主要税种 税率 计税基础 营业税 5 应税营业收入 城市维护建设税 7 应缴营业税额 教育费附加 3 应缴营业税额 企业所得税 25 应纳税所得额 2税收政策 （1）企业所得税 a根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通

377、知（国发200739号）的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司位于深圳经济特区的证券营业部在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中 2008 年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。 b2008 年 1 月 1 日起根据国家税务总局关于印发跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法的通知（国税发200828 号），本公司实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税缴纳办法。 （2）营业税 a本公司营业税的计算和缴纳按财政部令第 52 号中华人民

378、共和国营业税暂行条例实施细则、财政部、国家税务总局关于降低金融保险业营业税税率的通知（财税200121 号）、财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知（财税2004203 号）等有关政策执行，按照营业税应税收入的 5%计缴营业税。 b根据财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知（财税2006172 号）和财政部、国家税务总局关于中国证券投资者保护基金有限责任公司有关税收问题的补充通知（财税200878 号），准许证券公司上缴的投资者保护基金从其营业税计税收入中扣除。 （3）车船使用税、房产税以及印花税按有关税法规定计缴。 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计

379、期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 151四、企业合并及合并财务报表 1子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质及经营范围 注册资本 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司股东权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 国 海 富 兰 克 林 基金管理有限公司 有限责任公司 广

380、西南宁市 基金募集、基金销售、资产管理 22,00011,220-51.00 51.00是 22,334.01- 国 海 创 新 资 本 投资管理有限公司 有限责任公司 广西南宁市 股权投资；股权投资管理 20,00020,000-100.00 100.00是 - （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全称 子公司类型 注册地业务性质及经营范围 注册资本 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%) 是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司股东权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东

381、在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 国海 良时期货有限公司 有 限责 任公司 浙江杭州市 商品期货经纪、金融期货经纪 20,00021,483-83.8483.84是4,470.76- 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 1522合并范围发生变更的说明 本期公司新设全资子公司国海创新资本投资管理有限公司，注册资本 2 亿元，在 2012 年 1 月 8 日完成工商登记手续。本期将其纳入合并报表范围。 3本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 国海创新资本投资管

382、理有限公司 201,090,841.661,090,841.66 五、合并会计报表主要项目注释 1货币资金 期末数 期初数 项目 原币 汇率 （折）人民币 原币 汇率 （折）人民币 一、库存现金 222,550.15 1.0000222,550.1535,359.06 1.0000 35,359.06二、银行存款 5,961,188,504.26 5,333,589,292.18、公司自有存款 733,378,369.29 515,604,033.34人民币 722,240,139.58 1.0000722,240,139.58505,751,659.88 1.0000 505,751,659

383、.88美元 1,208,642.48 6.28557,596,922.311,083,578.43 6.3009 6,827,519.33港币 4,367,132.07 0.81093,541,307.403,731,163.35 0.8107 3,024,854.13其中:自有信用资金 609,808.04 1.0000609,808.04- - 人民币 609,808.04 1.0000609,808.04- -2、客户资金存款 5,227,810,134.97 4,817,985,258.84人民币 5,205,469,517.71 1.00005,205,469,517.714,782

384、,998,156.90 1.0000 4,782,998,156.90美元 2,467,643.77 6.285515,510,374.902,446,205.68 6.3009 15,413,297.34港币 8,423,039.04 0.81096,830,242.3624,144,325.42 0.8107 19,573,804.60其中:客户信用资金 47,478,268.19 - 人民币 47,478,268.19 1.000047,478,268.19- -三、其他货币资金 - -其中:新股申购款 - - -合计 5,961,411,054.41 5,333,624,651.24截

385、止 2012 年 12 月 31 日子公司国海富兰克林基金管理有限公司货币资金中使用受限制情况如下： 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 153项目 期末数 期初数 一般风险准备定期存款 154,600,000.00134,000,000.00一般风险准备专户存款 3,844,035.00573,643.00合计 158,444,035.00134,573,643.00上述一般风险准备是子公司国海富兰克林基金管理有限公司根据中国证监会证监基金字2006154 号关于基金管理公司提取风险准

386、备金有关问题的通知以及中国证监会公告200846 号关于修改的决定按证券投资基金管理费收入的 10%比例提取的。 2结算备付金 期末数 期初数 类别 原币 折算率（折）人民币 原币 折算率 （折）人民币 自有结算备付金 10,009,751.88 95,677,589.52人民币 10,009,751.88 1.000010,009,751.8895,677,589.52 1.0000 95,677,589.52客户结算备付金 470,412,023.23 686,021,051.03人民币 427,787,629.06 1.0000427,787,629.06667,270,960.07 1

387、.0000 667,270,960.07美元 1,766,516.98 6.285511,103,442.481,127,597.61 6.3009 7,104,879.78港币 38,871,564.54 0.810931,520,951.6914,364,390.25 0.8107 11,645,211.18 其中：信用备付金 43,363,258.56 -人民币 43,363,258.56 1.000043,363,258.56- -合计 480,421,775.11 781,698,640.55截止 2012 年 12 月 31 日结算备付金无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境

388、外、有潜在回收风险的款项。 3交易性金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性债券投资 1,942,186,083.00 3,387,412,335.69交易性权益工具投资 333,386,432.65 101,689,708.68指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - -其他 - -合计 2,275,572,515.65 3,489,102,044.37其中：交易性金融资产中为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券之国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 154公允

389、价值如下： 项目 期末数 期初数 为质押式回购业务而设定质押的交易性金融资产 181,296,570.00 194,349,170.00为买断式回购业务而转让过户的交易性金融资产 531,028,510.00 1,192,988,580.00合计 712,325,080.00 1,387,337,750.004买入返售金融资产 项目 期末数 期初数 （1）按金融资产种类 48,700,000.00 -证券 48,700,000.00 -（2）按交易对手 48,700,000.00 -同业 - -其他非银行金融机构 48,700,000.00 -合计 48,700,000.00 -截止 2012

390、 年 12 月 31 日,约定购回业务买入的证券情况如下: 证券简称 期末数 剩余期限（天） 利息收入 西水股份 9,000,000.00150 70,224.66百事通 2,200,000.00154 15,864.11中电广通 700,000.00154 5,047.67北海国发 36,800,000.00359 57,166.03合计 48,700,000.00 148,302.475应收利息 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 买入返售金融资产利息收入 -1,993,961.101,831,695.89 162,265.21企业债券利息 66,725,030.981,397,30

391、1,819.331,388,293,946.91 75,732,903.40存放金融机构利息 1,532,236.0096,155,555.1686,441,248.42 11,246,542.74融资融券利息 -41,042.8416,533.21 24,509.63其他 -2,366,728.912,366,728.91 -合计 68,257,266.981,497,859,107.341,478,950,153.34 87,166,220.98国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 1

392、556存出保证金 项目 期末数 期初数 交易保证金 815,333,964.81671,604,255.40其中：转融通保证金 25,171,790.59-履约保证金 -2,660,738.00合计 815,333,964.81674,264,993.407可供出售金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售债券 552,752,860.00-可供出售权益工具 162,840,008.20119,671,939.90其中:已融出证券 15,072,055.78-其他 12,731,828.54159,315,494.74合计 728,324,696.74278,987,434.64（1

393、）本期无由持有至到期投资重分类转入的可供出售金融资产。 （2）根据关于基金管理公司运用固有资金进行基金投资有关事项的通知(证监基金字200596 号)的规定，期末公司子公司国海富兰克林基金管理有限公司无流通受限的开放式证券投资基金，期初持有的公允价值为 32,137,013.00 元。 （3）可供出售金融资产中为卖出回购业务而设定质押的债券公允价值如下： 项目 期末数 期初数 为质押式回购业务而设定质押的可供出售金融资产 482,740,720.00 -合计 482,740,720.00 -（4）可供出售金融资产减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 可供出售债券 - -可供出售权

394、益工具 -10,291,268.79- 10,291,268.79其中:已融出证券 - -其他 - -合计 -10,291,268.79- 10,291,268.79国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 1568长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 惠州市裕元华阳精密部件有限公司 成本法 30,000,000.00-30,000,000.00 30,000,000.00续接上表 被投资单位 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%)

395、在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减 值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 惠州市裕元华阳精密部件有限公司 4.9079 4.9079- - -长期股权投资本期增加人民币 30,000,000.00 元，系本公司之子公司国海创新资本投资管理有限公司本期新增的股权投资，由于对所投资公司未构成重大影响，故按成本法核算。 9投资性房地产 按成本计量的投资性房地产 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 74,803,839.27-34,537,426.55 40,266,412.72房屋及建筑物 74,803,839.27-34,537,426.55 40,266,

396、412.72二、累计折旧和累计摊销合计 21,995,002.291,499,192.599,733,747.18 13,760,447.70房屋及建筑物 21,995,002.291,499,192.599,733,747.18 13,760,447.70三、投资性房地产账面净值合计 52,808,836.98 26,505,965.02房屋及建筑物 52,808,836.98 26,505,965.02四、减值准备合计 11,656,200.00-11,656,200.00 -房屋及建筑物 11,656,200.00-11,656,200.00 -五、投资性房地产账面价值合计 41,152

397、,636.98 26,505,965.02房屋及建筑物 41,152,636.98 26,505,965.02本期折旧和摊销额 1,499,192.59 元。 10固定资产及折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 458,578,695.9121,011,008.4113,968,117.96 465,621,586.36其中：房屋及建筑物 143,690,594.05-2,201,250.00 141,489,344.05机器设备 301,733,455.0719,629,786.0010,533,917.96 310,829,323.11国海证券股份有限公司财务报

398、表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 157项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 交通运输设备 13,154,646.791,381,222.411,232,950.00 13,302,919.20二、累计折旧合计 193,398,389.9751,908,713.1911,425,431.95 233,881,671.21其中：房屋及建筑物 39,171,141.844,536,797.08404,343.87 43,303,595.05机器设备 147,453,831.0646,171,997.949,84

399、9,785.58 183,776,043.42交通运输设备 6,773,417.071,199,918.171,171,302.50 6,802,032.74三、固定资产账面净值合计 265,180,305.94 231,739,915.15其中：房屋及建筑物 104,519,452.21 98,185,749.00机器设备 154,279,624.01 127,053,279.69交通运输设备 6,381,229.72 6,500,886.46四、减值准备合计 5,786,000.00- 5,786,000.00其中：房屋及建筑物 5,786,000.00- 5,786,000.00五、固定

400、资产账面价值合计 259,394,305.94 225,953,915.15其中：房屋及建筑物 98,733,452.21 92,399,749.00机器设备 154,279,624.01 127,053,279.69交通运输设备 6,381,229.72 6,500,886.46（1）本期折旧额为 51,908,713.19 元。 （2）本期不存在由在建工程转入的固定资产。 （3）本期不存在暂时闲置、融资租赁租入、经营租赁租出的固定资产。 （4）期末固定资产不存在已被抵押、担保等所有权受限制的情况。 11无形资产 （1）无形资产情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计

401、 108,469,480.5617,740,317.0088,783.92 126,121,013.64交易席位费 27,750,760.00- 27,750,760.00软件 78,518,720.5617,740,317.0088,783.92 96,170,253.64土地使用权 - -其他 2,200,000.00- 2,200,000.00二、累计摊销额合计 65,486,767.1513,475,795.4088,783.92 78,873,778.63交易席位费 27,490,760.00120,000.00- 27,610,760.00软件 37,629,355.1513,13

402、5,804.2088,783.92 50,676,375.43土地使用权 - -其他 366,652.00219,991.20- 586,643.20国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 158项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 三、无形资产账面价值合计 42,982,713.41 47,247,235.01交易席位费 260,000.00 140,000.00软件 40,889,365.41 45,493,878.21土地使用权 其他 1,833,348.00 1,613,356.

403、80四、减值准备合计 - -交易席位费 - -软件 - -土地使用权 - -其他 - -五、无形资产账面价值合计 42,982,713.41 47,247,235.01交易席位费 260,000.00 140,000.00软件 40,889,365.41 45,493,878.21土地使用权 其他 1,833,348.00 1,613,356.80本期摊销额为 13,475,795.40 元。 （2）其中的交易席位费 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 27,750,760.00- 27,750,760.001、上海证券交易所 16,550,760.00- 16,550

404、,760.00其中：A 股 15,930,000.00- 15,930,000.00B 股 620,760.00- 620,760.002、深圳证券交易所 11,200,000.00- 11,200,000.00其中：A 股 10,600,000.00- 10,600,000.00B 股 600,000.00- 600,000.00二、累计摊销额合计 27,490,760.00120,000.00- 27,610,760.001、上海证券交易所 16,550,760.00- 16,550,760.00其中：A 股 15,930,000.00- 15,930,000.00B 股 620,760.

405、00- 620,760.002、深圳证券交易所 10,940,000.00120,000.00- 11,060,000.00其中：A 股 10,340,000.00120,000.00- 10,460,000.00B 股 600,000.00- 600,000.00三、交易席位账面价值合计 260,000.00 140,000.001、上海证券交易所 - -国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 159项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其中：A 股 - -B 股 - -2、深圳证券交

406、易所 260,000.00 140,000.00其中：A 股 260,000.00 140,000.00B 股 - -12商誉 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减值准备 并购广西国托、广西信托商誉 13,574,980.76-13,574,980.76 -收购浙江良时期货商誉 8,509,283.25-8,509,283.25 -合计 22,084,264.01-22,084,264.01 -（1）并购广西国托、广西信托的商誉系收购原广西国托、广西信托所属证券营业部支付的收购款与证券营业部净资产的差额。 （2）收购浙江良时期货商誉系收购浙江良时期货有限公司的合并成本与应享有的被投

407、资单位净资产公允价值之间的差额。 （3）经测试，期末不存在资产的可回收金额低于其账面价值的情形。 13递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 4,019,317.20 4,375,356.51计入公允价值变动损益的交易性金融资产公允价值变动 - 20,413,904.07计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 - 8,323,126.94其他 547,981.19 2,264,136.68小计 4,567,298.39 35,376,524.20递延所得税负债： 计入公允价值变动损益的交易性金融资产

408、公允价值变动 6,604,149.87 -计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 1,746,653.23 -企业合并取得子公司购买日固定资产公允价值调整 8,311,855.00 8,625,026.05应收款项账面价值大于计税基础 - 3,000,000.00小计 16,662,658.10 11,625,026.05国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 160本公司认为在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，因此确认相关递延所得税资产。本公司期末无未确认递

409、延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。 （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异： 资产减值准备 16,077,268.79 17,501,426.04计入公允价值变动损益的交易性金融资产公允价值变动 - 81,655,616.28计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 - 33,292,507.76其他 2,191,924.76 9,056,546.72小计 18,269,193.55 141,506,096.80应纳税暂时性差异： 计入公允价值变动损益的交易性金融资产公允价值变动 26,416,599.51 -计入资本公积的可供

410、出售金融资产公允价值变动 6,986,612.90 -企业合并取得子公司购买日固定资产公允价值调整 33,247,420.00 34,500,104.20应收款项账面价值大于计税基础 - 12,000,000.00小计 66,650,632.41 46,500,104.2014资产减值准备 本期减少 项目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数 一、坏账准备 59,226.03-59,226.03- -二、可供出售金融资产减值准备 -10,291,268.79- 10,291,268.79三、长期股权投资减值准备 - -四、投资性房地产减值准备 11,656,200.00-11,656,200.

411、00 -五、固定资产减值准备 5,786,000.00- 5,786,000.00六、无形资产减值准备 - -七、商誉减值准备 - -八、其他 - -合计 17,501,426.0310,291,268.7959,226.0311,656,200.00 16,077,268.79国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 16115其他资产 项目 期末数 期初数 应收款项 95,844,980.8870,596,784.87长期待摊费用 61,613,108.9073,798,080.64融出资

412、金 468,827,620.71-其他 4,269,740.003,918,507.00合计 630,555,450.49148,313,372.51（1）应收款项 应收款项按种类披露如下： 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额比例(%)金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项 10,550,000.00 11.01- -单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 - - -其他不重大应收款项 85,294,980.88 88.99-70,656,010.90100.00 5

413、9,226.03100.00合计 95,844,980.88 100.00-70,656,010.90100.00 59,226.03100.00应收款项账龄分析如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备账面净值 金额 比例（%） 坏账准备 账面净值 1 年以内 88,664,959.71 92.51 -88,664,959.7165,687,679.6192.97 - 65,687,679.611-2 年 3,397,195.02 3.54 -3,397,195.022,135,712.633.02 31,174.27 2,104,538.362-3 年 2,279,682.9

414、2 2.38 -2,279,682.922,832,618.664.01 28,051.76 2,804,566.903 年以上 1,503,143.23 1.57 -1,503,143.23- - -合计 95,844,980.88 100.00 -95,844,980.8870,656,010.90100.00 59,226.03 70,596,784.87期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提。 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 162期末无单项金额

415、不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 本期无实际核销的应收款项。 期末应收款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方欠款。 期末应收款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收款项总额的比例(%) 款项内容 国家开发银行 非关联方 10,550,000.001 年以内 11.01 应收承销手续费款 富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 非关联方 5,734,344.001 年以内 5.98 基金管理费收入和销售收入 恒生电子股份有限公司 非关联方 4,925,466.671 年以内 5.14 合同预付款 富兰克林国海潜力

416、组合股票型证券投资基金 非关联方 4,577,260.001 年以内 4.78 基金管理费收入和销售收入 中国进出口银行 非关联方 4,491,000.001 年以内 4.68 应收承销手续费款 合计 30,278,070.6731.59 （2）长期待摊费用 项目 期初数 本期增加额本期摊销额 其他减少额期末数 其他减少 的原因 固定资产改良 51,123,385.32 5,661,399.2615,549,163.75-41,235,620.83 公司安防系统 3,757,969.32 1,138,902.911,430,548.19-3,466,324.04 其他 18,916,726.0

417、0 5,219,296.527,224,858.49-16,911,164.03 合计 73,798,080.64 12,019,598.6924,204,570.43-61,613,108.90 16拆入资金 项目 期末数 期初数 拆入银行 - -拆入非银行金融机构 100,000,000.00 -其中：拆入证券类金融机构（转融通） 100,000,000.00 -合计 100,000,000.00 -国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 16317. 卖出回购金融资产款 项目 期末数

418、期初数 （1）按金融资产种类 证券 1,183,792,246.57 1,419,398,689.80（2）按交易对手 同业 1,183,792,246.57 1,419,398,689.80合计 1,183,792,246.57 1,419,398,689.80本公司为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券类别和公允价值，详见附注五、3 和附注五、7。 18代理买卖证券款 期末数 期初数 类别 原币 折算 （折）人民币 原币 折算率 （折）人民币 个人客户 5,917,527,328.08 5,674,322,134.86人民币 5,852,741,713.11 1.0000 5,852,7

419、41,713.115,621,707,795.171.0000 5,621,707,795.17美元 4,352,802.12 6.2855 27,359,537.783,583,250.166.3009 22,577,700.97港币 46,153,751.63 0.8109 37,426,077.1937,050,251.290.8107 30,036,638.72法人客户 488,975,890.76 472,569,807.00人民币 499,288,895.62 1.0000 488,975,890.76472,569,807.001.0000 472,569,807.00美元 -

420、- -港币 - - -其中:信用交易代理买卖证券款 64,613,938.43- -人民币 64,613,938.43 1.0000 64,613,938.43- -合计 6,406,503,218.84 6,146,891,941.8619应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 44,894,402.35412,148,189.41403,273,992.51 53,768,599.25二、职工福利费 -14,776,665.6214,776,665.62 -三、社会保险费 76,937.0957,216,928.0857,187,003.64 1

421、06,861.53其中：1、医疗保险 7,314.2417,259,694.5917,237,490.59 29,518.242、养老保险 61,252.7734,626,552.5734,624,040.49 63,764.853、年金缴费 -336,224.00336,224.00 -国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 164项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 4、失业保险 6,369.632,921,610.552,918,578.24 9,401.945、工伤保险 872.

422、23886,107.62885,157.07 1,822.786、生育保险 1128.221,186,738.751,185,513.25 2,353.72四、住房公积金 665,825.3826,667,360.7926,873,107.47 460,078.70五、工会经费和职工教育经费 2,528,537.2514,153,688.0014,942,359.53 1,739,865.72六、非货币性福利 - -七、因解除劳动关系给予的补偿 -887,353.63887,353.63 -八、其他 - -其中：以现金结算的股份支付 - -合计 48,165,702.07525,850,185

423、.53517,940,482.40 56,075,405.20（1）期末应付职工薪酬中没有拖欠性质的款项。 （2）期末应付职工薪酬主要系应付职工的绩效工资，预计于 2013 年 5 月前发放。 （3）本期实际发放高级管理人员薪酬总额为 1,285.63 万元。 20应交税费 项目 期末数 期初数 企业所得税 -2,059,872.94-10,101,701.24营业税 13,462,504.1112,943,242.46城建税 899,314.86892,267.13教育费附加 465,253.70628,102.05其他 7,169,534.468,136,463.28合计 19,936,7

424、34.1912,498,373.6821应付利息 项目 期末数 期初数 应付客户保证金利息 616,244.48-应付卖出回购利息 2,685,691.633,113,489.54应付次级债利息 8,508,958.338,207,222.25应付转融通利息 299,666.67-合计 12,110,561.1111,320,711.79应付利息期末数中 8,508,958.33 元系计提本公司向股东广西投资集团有限国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 165公司借入次级债务的应计利息。

425、22其他负债 项目 期末数期初数应付款项 54,033,732.0372,431,463.80次级债务 500,000,000.00500,000,000.00期货风险准备金 26,654,912.9919,057,331.93其他 499,878.002,285,797.00合计 581,188,523.02593,774,592.73（1）应付款项 项目 期末数 期初数 应付基金销售费用 10,623,113.0017,127,799.14应付证券投资者投护基金 9,399,952.129,966,881.30应付债券承销手续费及佣金 7,751,816.703,267,632.16应付三

426、方存管费 983,647.632,495,726.65应付基金服务费 2,506,521.002,005,172.00应付客户现金股利 3,330,488.213,334,805.43其他 19,438,193.3734,233,447.12合计 54,033,732.0372,431,463.80（2）本公司向股东广西投资集团有限公司借入的次级债务人民币 50,000 万元。该次级债务的期限为 6 年，自 2010 年 4 月 12 日至 2016 年 4 月 11 日，采用浮动利率计付利息，按年调整。 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年

427、12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 16623股本 本次变动增减（+、一） 期末数 比例（%） 股份总数 期初数 比例（%）发行新股送股 公积金转股 其他 小计 - - 一、有限售条件股份570,265,283.00 79.56-741,245,147.00114,037,715.00-93,629,697.00761,653,165.001,331,918,448.00 74.33 1国家持股 - - - 2国有法人持股 375,901,752.00 52.44-488,672,278.0075,180,352.00-50,334,047.00513,518,583.00

428、889,420,335.00 49.64 3其他内资持股 194,363,531.00 27.12-252,572,869.0038,857,363.00-43,295,650.00248,134,582.00442,498,113.00 24.69 4外资持股 - - - 二、无限售条件股份146,515,346.00 20.44-190,569,670.0029,318,411.0093,629,697.00313,517,778.00460,033,124.00 25.67 1人民币普通股 146,515,346.00 20.44-190,569,670.0029,318,411.009

429、3,629,697.00313,517,778.00460,033,124.00 25.67 2其他 - - - 三、股份总数 716,780,629.00 100.00-931,814,817.00143,356,126.00-1,075,170,943.001,791,951,572.00 100.00 本期新增股本的实收情况经中磊会计师事务所审验，并出具了2012中磊验 A 字第 0013 号验资报告。 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 16724资本公积 项目 期初数 本期增加

430、 本期减少 期末数 其他资本公积 180,557,152.8331,950,829.47143,356,126.00 69,151,856.30 合计 180,557,152.8331,950,829.47143,356,126.00 69,151,856.30 （1）本期资本公积增加是由于可供出售金融资产公允价值变动及相应的所得税影响。 （2）本期资本公积减少是由于报告期实行资本公积转增，按年初股本比例每 10 股转增 2 股转增股本减少资本公积 143,356,126.00 元。 25盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 201,851,926.9710,649

431、,294.75- 212,501,221.72合计 201,851,926.9710,649,294.75- 212,501,221.7226一般风险准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一般风险准备 201,851,926.9710,649,294.75- 212,501,221.72合计 201,851,926.9710,649,294.75- 212,501,221.72根据金融企业财务规则要求，一般风险准备金按本公司净利润之10%提取。 27交易风险准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 交易风险准备 201,851,926.9710,649,294.75- 212,

432、501,221.72合计 201,851,926.9710,649,294.75- 212,501,221.72根据证券法要求，交易风险准备金按本公司净利润之 10%提取。 28未分配利润 项目 本期金额 上期金额 调整前上年末未分配利润 1,178,841,356.151,160,209,962.34调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）-调整后年初未分配利润 1,178,841,356.151,160,209,962.34国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 168项目 本期金额

433、上期金额 加：本期归属于母公司股东的净利润 133,358,654.7275,528,733.67减：提取法定盈余公积 10,649,294.755,632,446.62提取一般风险准备金 10,649,294.755,632,446.62提取任意盈余公积 -提取交易风险准备金 10,649,294.755,632,446.62应付普通股股利 107,517,094.35-转作股本的普通股利 931,814,817.00-其他 -40,000,000.00期末未分配利润 240,920,215.271,178,841,356.15截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司未分配利润余额中

434、包括子公司已提取之归属于母公司的盈余公积人民币 32,453,083.87 元，一般风险准备人民币83,304,664.80 元(2011 年 12 月 31 日：盈余公积为人民币 27,647,743.91 元，一般风险准备人民币 69,144,892.20 元)。 29手续费及佣金净收入 项目 本期发生额 上期发生额 手续费及佣金收入 1,147,697,905.481,368,148,205.41证券承销业务收入 152,283,215.37200,070,083.76证券经纪业务收入 712,720,834.47856,082,493.13受托客户资产管理业务收入 18,634,476

435、.2113,499,463.29财务顾问服务收入 9,584,829.446,270,000.00其中：并购重组财务顾问业务收入-境内上市-1,350,000.00并购重组财务顾问业务收入-其他 600,000.00-其他财务顾问业务收入 8,984,829.444,920,000.00保荐业务收入 3,600,000.0010,000,000.00投资咨询业务收入 1,912,755.33308,609.44基金管理费及服务费收入 235,066,888.00268,421,460.00其他收入 13,894,906.6613,496,095.79手续费及佣金支出 40,733,706.41

436、44,878,714.18证券经纪业务支出 34,332,089.3244,296,056.15国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 169项目 本期发生额 上期发生额 证券承销业务支出 1,000,000.00170,000.00财务顾问服务支出 -其中：并购重组财务顾问业务支出-境内上市-并购重组财务顾问业务支出-其他 -其他财务顾问业务支出 -其他支出 5,401,617.09412,658.03手续费及佣金净收入 1,106,964,199.071,323,269,491.23其中

437、：受托客户资产管理业务净收入 项目 本期发生额 上期发生额 定向资产管理业务净收入 6,430,631.4952,484.82集合资产管理业务净收入 12,203,844.7213,446,978.47专项资产管理业务净收入 -合计 18,634,476.2113,499,463.2930利息净收入 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 160,516,340.06171,498,891.11存放银行及清算机构 150,968,434.91158,102,951.77拆出资金 -融资融券利息收入 6,082,740.30-买入返售金融资产 3,229,451.3213,395,939.34约

438、定式购回利息收入 162,265.21-其他 73,448.32-利息支出 115,407,972.33153,450,538.94客户资金存款 24,487,262.1636,060,265.90拆入资金 -484,533.34卖出回购金融资产 51,780,696.3080,802,138.10次级债务 38,389,236.0836,072,972.25转融通利息支出 750,777.79-其他 -30,629.35利息净收入 45,108,367.7318,048,352.17国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除

439、特别说明外，金额以人民币元表述） 17031投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 - -权益法核算的长期股权投资收益 - -持有交易性金融资产期间取得的投资收益 180,536,626.30 175,894,768.26持有至到期投资期间取得的投资收益 - -持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 21,021,700.39 3,380,790.61处置交易性金融资产取得的投资收益 6,647,710.88 -115,989,562.75持有至到期投资取得的投资收益 - -处置可供出售金融资产等取得的投资收益 -15,204,759.85 -其他 - -合计

440、193,001,277.72 63,285,996.1232公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 108,072,215.81 -139,861,591.74衍生金融资产 -合计 108,072,215.81 -139,861,591.7433其他业务收入 项目 本期发生额 上期发生额 租赁收入 6,582,788.67 6,141,599.92其他 17,400.00 288,930.20合计 6,600,188.67 6,430,530.1234营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 70,080,273.1376,751,00

441、5.81城建税 4,876,530.715,339,012.97教育费附加 2,104,321.762,548,647.83其他 3,242,466.791,287,079.81合计 80,303,592.3985,925,746.42 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 17135业务及管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工工资 413,035,543.04 344,645,592.52 租赁费 67,249,992.57 58,404,781.01 劳动保险费 56,888,1

442、09.08 47,858,517.79 业务招待费 56,323,483.70 37,664,676.54 固定资产折旧 51,908,713.19 45,749,490.53 业务宣传费 44,679,125.84 44,182,319.42 咨询费 36,628,317.12 54,174,590.92 会议费 34,171,816.39 24,453,477.96 电子设备运转费 34,046,309.34 24,379,399.77 差旅费 28,385,564.96 26,439,004.41 其他 338,850,540.46323,748,495.00合计 1,162,167,5

443、15.691,031,700,345.8736资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -59,226.03可供出售金融资产减值损失 10,291,268.79-减：转回坏帐准备 59,226.03-合计 10,232,042.7659,226.0337其他业务成本 项目 本期发生额 上期发生额 投资性房地产折旧 1,499,192.59 1,947,288.36合计 1,499,192.59 1,947,288.3638营业外收入 （1）营业外收入明细如下： 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置净收入 15,751,128.15 75,851.00其中：固定资产清理收入

444、1,868,933.28 75,851.00政府补助 13,413,400.00 12,478,258.00其他 1,886,010.30 4,790,071.70合计 31,050,538.45 17,344,180.70（2）政府补助明细 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 172项目 本期发生额 上期发生额 广西壮族自治区财政厅财政补贴收入（注） 10,450,000.00 7,388,258.00其他财政补贴款 2,963,400.00 5,090,000.00合计 13,413

445、,400.00 12,478,258.00注：政府补助主要系广西财政厅给予本公司之子公司国海富兰克林基金管理有限公司的税收返还。根据广西壮族自治区财政厅桂财预函2003248 号关于给予国海富兰克林基金管理有限公司享受优惠政策的函，承诺给予国海富兰克林基金管理有限公司享受自设立年度起头两年实际企业所得税负担水平为零，以后年度实际企业所得税负担水平为 15%的优惠政策，对于国海富兰克林基金管理有限公司企业所得税实际负担水平超过 15%的差额部分将通过自治区本级财政给予补贴。 39营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产清理损失 532,449.80477,659.27其他 546,65

446、7.541,104,730.13合计 1,079,107.341,582,389.4040所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 42,583,292.7578,158,693.76递延所得税调整 28,777,077.68-25,826,578.48合计 71,360,370.4352,332,115.2841财务报表项目变动情况分析 项目 期末数 期初数 增减百分比（%）主要原因 结算备付金 480,421,775.11 781,698,640.55-38.54存放在登记公司的结算备付金减少 交易性金融资产 2,275,572,515.65 3,489,

447、102,044.37-34.78期末交易性金融资产债券投资规模减少 买入返售金融资产 48,700,000.00 -不适用期末约定式购回业务持有买入返售金融资产增加 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 173应收利息 87,166,220.98 68,257,266.9827.70期末应收债券利息增加 存出保证金 815,333,964.81 674,264,993.4020.92期末期货保证金和转融通存出保证金增加 可供出售金融资产 728,324,696.74 278,987,434

448、.64161.06期末可供出售金额资产债券投资规模增加 投资性房地产 26,505,965.02 41,152,636.98-35.59本期出售投资性房地产所致 递延所得税资产 4,567,298.39 35,376,524.20-87.09交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动形成的递延所得税资产减少 其他资产 630,555,450.49 148,313,372.51325.15期末融出资金增加所致 拆入资金 100,000,000.00 -不适用期末转融通融入资金增加 应交税费 19,936,734.19 12,498,373.6859.51本期应交所得税增加导致 递延所得税负债

449、16,662,658.10 11,625,026.0543.33交易性金融资产公允价值变动形成的递延所得税负债增加 实收资本（或股本） 1,791,951,572.00 716,780,629.00150.00实行 2011 年度权益分派导致 资本公积 69,151,856.30 180,557,152.83-61.70实行 2011 年度权益分派导致 未分配利润 240,920,215.27 1,178,841,356.15-79.56实行 2011 年度权益分派导致 项目 2012 年度 2011 年度增减百分比（%）变动原因 证券承销业务净收入 151,283,215.37 199,90

450、0,083.76-24.32本期承销收入减少 受托客户资产管理业务净收入 18,634,476.21 13,499,463.2938.04资产管理业务规模增加，收入增加 利息净收入 45,108,367.73 18,048,352.17149.93卖出回购金融资产业务利息支出减少 投资收益（损失以“-”号填列） 193,001,277.72 63,285,996.12204.97一是持有可供出售金融资产期间取得的投资收益增加；二是处置交易性金融资产取得的投资收益增加 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以

451、人民币元表述） 174公允价值变动收益（损失以“-”填列） 108,072,215.81 -139,861,591.74不适用一是卖出自营证券投资转回原计提的公允价值变动收益,二是期末自营投资浮盈。 其他业务成本 1,499,192.59 1,947,288.36-23.01卖出投资性房地产造成其折旧减少 营业外收入 31,050,538.45 17,344,180.7079.03非流动资产处置利得增加 资产减值损失 10,232,042.76 59,226.0317176.26主要是本期计提可供出售金融资产减值损失 所得税费用 71,360,370.43 52,332,115.2836.36

452、本期利润总额增加导致所得税费用增加 42每股收益 项目 本期数 上期数 （一）分子： 归属于母公司普通股股东的损益 133,358,654.72 75,528,733.67（二）分母： 当期发行在外普通股加权平均数 1,791,951,572.00 1,591,204,280.00（三）每股收益 归属于公司普通股股东的净利润计算基本每股收益 0.07 0.05因本公司不存在稀释性潜在普通股，故本公司稀释每股收益等于基本每股收益。 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程见本附注十三、2。 43其他综合收益 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 30,614,69

453、3.55 -38,489,781.84减：可供出售金融资产产生的所得税影响 10,069,779.18 -9,622,445.23前期计入其他综合收益当期转入损益的净额-9,664,423.11 -小计 30,209,337.48 -28,867,336.612.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - -减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收- -国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 175项目 本期发生额 上期发生额 益中所享有的份额产生的所得税影响 -前期计入其

454、他综合收益当期转入损益的净额 - -小计 - -3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - -减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - -前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -转为被套期项目初始确认金额的调整 - -小计 - -4.外币财务报表折算差额 - -减：处置境外经营当期转入损益的净额 - -小计 - -合计 30,209,337.48 -28,867,336.6144现金流量表项目附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 租赁收入 6,599,888.676,430,080.12政府补助 13,413,400.0012,478,258.0

455、0案件冻结款解冻 -59,153,875.00代理结算收到的现金 -312,820,728.58其他 24,798,771.715,312,561.30合计 44,812,060.38396,195,503.00（2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 融出资金 483,899,676.49 -业务及管理费 479,373,726.99 445,519,985.41代理结算支付的现金 116,062,076.82 -案件支付款 -43,467,434.00可供出售金融资产 396,320,342.33 190,511,915.00国海证券股份有限公司财务报表附注 会计

456、期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 176项目 本期发生额 上期发生额 存出保证金 27,667,632.59 -其他 51,829,296.4323,484,553.48合计 1,555,152,751.65702,983,887.89（3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 重大资产重组及以新增股份吸收合并收到的款项 -111,151,452.57处置固定资产、无形资产和其他资产而收到的现金29,305,380.00177,446.00其他 -合计 29,305,380.00111,328,89

457、8.5745现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料： 项目 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 164,132,135.57114,341,471.64加：资产减值准备 10,232,042.7659,226.03固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物资产折旧 53,407,905.7845,749,490.53无形资产摊销 13,475,795.4011,100,553.35长期待摊费用摊销 24,204,570.4320,365,475.16处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 -15,378,668.30-固定资产报废损失（收益以号填列） 1

458、59,989.95401,808.27公允价值变动损失（收益以号填列） -108,072,215.81139,861,591.74财务费用（收益以号填列） 38,366,405.4036,072,972.25投资损失（收益以号填列） -递延所得税资产减少（增加以号填列） 22,486,098.87-15,052,791.79递延所得税负债增加（减少以号填列） 6,290,978.82-10,773,786.69交易性金融资产的减少（增加以号填列） 1,321,601,744.53-1,464,274,903.23经营性应收项目的减少（增加以号填列） -1,122,103,152.36-29,1

459、54,363.23经营性应付项目的增加（减少以号填列） 114,897,434.80-2,021,847,914.95国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 177项目 本期发生额 上期发生额 其它 -经营活动产生的现金流量净额 523,701,065.84-3,173,151,170.922、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -一年内到期的可转换公司债券 -融资租入固定资产 -3、现金及现金等价物变动情况： -现金的期末余额 6,283,388,794.525,980,7

460、49,648.79减：现金的期初余额 5,980,749,648.799,216,214,037.21加：现金等价物的期末余额 -减：现金等价物的期初余额 -现金及现金等价物净增加额 302,639,145.73-3,235,464,388.42（2）现金和现金等价物 项目 期末数 期初数 一、现金 6,441,832,829.52 6,115,323,291.79其中：库存现金 222,550.15 35,359.06银行存款 5,961,188,504.26 5,333,589,292.18其他货币资金 -结算备付金 480,421,775.11 781,698,640.55减：使用受限制

461、的现金 158,444,035.00 134,573,643.00二、现金等价物 -其中：三个月内到期的债券投资 -三、期末现金及现金等价物余额 6,283,388,794.52 5,980,749,648.79注：使用受限制的现金明细详见本附注五、1。 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 17846分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。本公司的主要分部为证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、基金业务、期

462、货业务及其他业务。分部会计政策与合并财务报表会计政策一致。分部间转移交易以实际交易价格为基础计算。分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费用确定。 （1）按业务分部 a2012 年度业务分部报告 证券经纪业务 投资银行业务 证券自营业务 资产管理业务基金业务 期货业务 其他业务 抵销项 合计 项目 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 营业收入 631,837,354.24164,959,283.79 234,975,091.3418,868,558.12254,096,095.00 186,967,294

463、.12-2,103,159.08-29,877,099.211,459,723,418.32 手续费及佣金净收入 545,227,213.04164,828,140.54 -20,762.3718,694,650.43235,878,884.00 151,951,620.16-118,447.52-9,477,099.211,106,964,199.07 其他收入 86,610,141.20131,143.25 234,995,853.71173,907.6918,217,211.00 35,015,673.96-1,984,711.56-20,400,000.00352,759,219.25

464、 营业支出 526,303,820.71149,172,022.49 56,060,378.4930,693,571.62189,321,482.00 156,735,883.41154,139,599.72-8,224,415.011,254,202,343.43 营业利润 105,533,533.5315,787,261.30 178,914,712.85-11,825,013.5064,774,613.00 30,231,410.71-156,242,758.80-21,652,684.20205,521,074.89 资产总额 5,647,861,202.58122,101,512.0

465、6 1,190,220,445.586,342,219.52503,775,719.00 1,616,427,696.903,126,037,435.43-828,921,875.3011,383,844,355.77 负债总额 5,222,077,918.3314,135,472.56 1,202,602,750.021,342,219.5247,979,575.00 1,362,442,987.62529,025,462.11-3,337,038.138,376,269,347.03 补充信息： 折旧和摊销60,177,022.61292,492.09 58,908.12750,747.6

466、56,237,061.00 9,874,016.9010,946,146.451,252,684.2089,589,079.02 资本性支出 33,854,186.961,281,172.00 194,300.00384,850.004,308,393.00 9,478,478.165,638,494.96-55,139,875.08 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 179b2011 年度业务分部报告 证券经纪业务 投资银行业务 证券自营业务 资产管理业务基金业务 期货业务 其他业务

467、 抵销项 合计 项目 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 营业收入 785,977,213.16216,221,112.84 -146,815,313.5113,813,899.84286,054,731.00 144,250,845.48-341,174.49-28,616,912.021,270,544,402.30 手续费及佣金净收入 701,354,201.56216,209,180.11 -172,843.4713,497,430.91268,421,460.00 127,082,053.07-

468、5,078.93-3,116,912.021,323,269,491.23 其他收入 84,623,011.6011,932.73 -146,642,470.04316,468.9317,633,271.00 17,168,792.41-336,095.56-25,500,000.00-52,725,088.93 营业支出 465,568,517.75146,574,470.59 8,871,732.7916,667,418.66191,630,740.00 136,454,346.47156,982,292.44-3,116,912.021,119,632,606.68 营业利润 320,4

469、08,695.4169,646,642.25 -155,687,046.30-2,853,518.8294,423,991.00 7,796,499.01-157,323,466.93-25,500,000.00150,911,795.62 资产总额 5,930,047,603.34146,494,891.20 1,411,200,276.695,179,948.14482,725,750.00 1,225,456,331.842,611,712,185.56-637,578,138.5411,175,238,848.23 负债总额 5,245,158,416.7826,007,113.88

470、1,422,584,696.45179,948.1457,150,177.00 967,642,052.99527,010,369.13-2,057,736.398,243,675,037.98 补充信息： 折旧和摊销费用 47,830,113.001,041,818.98 85,426.42713,617.943,754,980.00 8,570,770.1813,966,108.321,252,684.2077,215,519.04 资本性支出 84,898,527.41775,082.77 -217,745.0011,903,303.00 8,386,613.076,861,010.64

471、-113,042,281.89 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 180（2）按地区分部 a按营业收入地区分部报告 2012 年 2011 年 营业机构 营业机构 地区 数量 营业收入 数量 营业收入 增减比例（%）总部及分公司 469,634,907.13117,664,892.16 299.13广西壮族自治区 41 485,350,375.2338654,903,250.89 -25.89上海市 3 25,421,508.49 335,018,133.34 -27.40广东省 3

472、18,537,242.88 323,503,234.42 -21.13北京市 1 12,820,222.77 115,731,342.73 -18.51四川省 1 9,434,761.26 110,944,327.73 -13.79福建省 1 2,361,451.18 11,954,172.65 20.84河南省 1 1,266,804.57 11,342,925.14 -5.67云南省 1 6,750,667.30 13,965,923.38 70.22贵州省 1 858,955.90 1403,341.48 112.96湖南省 1 683,874.39 1387,514.32 76.48重

473、庆市 1 665,000.01 1502,583.60 32.32山西省 1 823,067.88 1404,860.76 103.30陕西省 1 1,906,075.28 1580,786.76 228.19山东省 1 5,191,175.16 11,548,448.48 235.25子公司 447,894,428.10 430,305,576.48 4.09抵消数 -29,877,099.21 -28,616,912.02 合计 58 1,459,723,418.32551,270,544,402.30 14.89b按营业利润地区分部报告 2012 年 2011 年 营业机构 营业机构 地

474、区 数量 营业利润 数量 营业利润 增减比例（%）总部及分公司 -66,533,641.80-318,526,888.23 79.11广西壮族自治区 41 245,111,381.4338415,524,357.52 -41.01上海市 3 -4,947,023.12 33,614,454.08 不适用国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 1812012 年 2011 年 营业机构 营业机构 地区 数量 营业利润 数量 营业利润 增减比例（%）广东省 3 -7,149,539.36 3-1

475、,437,241.87 -397.45北京市 1 -2,111,617.07 12,510,677.65 不适用四川省 1 309,081.69 13,817,006.16 -91.90福建省 1 -5,097,938.87 1-3,648,345.15 -39.73河南省 1 -5,762,760.38 1-4,672,217.59 -23.34云南省 1 362,834.26 1-2,503,651.53 不适用贵州省 1 -4,397,484.99 1-3,892,287.64 -12.98湖南省 1 -4,191,632.40 1-4,437,171.92 5.53重庆市 1 -4,1

476、43,046.34 1-3,462,539.40 -19.65山西省 1 -5,036,419.89 1-3,030,557.14 -66.19陕西省 1 -4,209,411.72 1-2,736,989.29 -53.80山东省 1 -1,602,165.47 1-2,927,300.04 45.27子公司 96,573,143.12 102,220,490.01 -5.52抵消数 -21,652,684.20 -25,500,000.00 合计 58 205,521,074.8955150,911,795.62 36.19 六、关联方关系及交易 1本公司的第一大股东情况 第一大股东名关联

477、关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 广西投资集团有限公司 本公司的第一大股东 有限责任（国有独资） 南宁 管跃庆 为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易；经济技术合作 注册资本 持股比例(%)表决权比例(%) 最终控制方 组织机构代码 41.97 亿元 26.04 26.04 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会19822906-1 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 1822本公司的子公司情况 子公司全称 企业 类型 注册地 法人代表业

478、务性质注册资本(万元)持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码国海富兰克林基金管理有限公司 有 限 责任公司 南宁 吴显玲 基金管理22,000 51 51 76890759-0 国海良时期货有限公司 有 限 责任公司 杭州 兰海航 期货经纪20,000 83.84 83.84 10002323-4 国海创新资本投资管理有限公司 有 限 责任公司 南宁 彭思奇 股权投资20,000 100.00 100.00 58864496-5 3本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 股东 71141376-8 广西桂东电力股份

479、有限公司 股东 71142739-3 广西荣桂贸易公司 股东 19822526-3 广西梧州中恒集团股份有限公司 股东 19823046-8 广州市靓本清超市有限公司 股东 71638599-7 注：广州市靓本清超市有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司存在关联关系。 4关联交易情况 （1）存在控制关系且已纳入合并财务报表范围的子公司，其相互之间交易及母子公司交易已作抵销。 （2）获得经纪业务手续费收入 2012 年 2011 年 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例（%）金额 占同类交易金额的比例（%） 广西投资集团有限公司 代理买卖证券业务 市

480、场定价 22,864.100.0047467,643.41 0.07 （3）参与国海集合资产管理计划情况 a参与国海债券 1 号集合资产管理计划的情况单位：万份 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 1832012 年 2011 年 关联方 期初份额 本期增加 本期减少期末份额期初份额本期增加 本期减少 期末份额广西投资集团有限公司 11,775.44 - 11,775.44-11,775.44- - 11,775.44b参与国海内需增长集合资产管理计划的情况单位：万份 2012 年 20

481、11 年 关联方 期初份额 本期增加 本期减少期末份额期初份额本期增加 本期减少 期末份额广西投资集团有限公司 4,950.60 - -4,950.60-4,950.60 - 4,950.60c收取集合资产管理费 2012 年 2011 年 关联方 管理费金额 占同期管理费总额比例（%） 管理费金额 占同期管理费总额比例 （%） 广西投资集团有限公司 886,969.27 5.201,525,119.3213.53（4）借入次级债务 关联方 拆借金额 起始日 到期日 本期已付利息期末未付利息 说明 广 西 投 资 集团有限公司 50,000 万元 2010年4月 12 日 2016 年 4月

482、11 日38,087,000.008,508,958.33 为迅速提高本公司净资本规模，以获取各项创新业务资格，本公司向广西投资集团有限公司借入 6 年期 5 亿元人民币次级债务。 （5）本期无资产收购、出售的关联交易。 4关联往来情况 单位名称 与本公司关系 期末金额 期初金额 广西投资集团有限公司 本公司的第一大股东 - 4,200,000.00广西桂东电力股份有限公司 股东 - 1,780,950.00广西荣桂贸易公司 股东 - 1,272,300.00广西梧州索芙特美容保健品有限公司 股东 - 1,095,000.00广西梧州中恒集团股份有限公司 股东 - 900,000.00广州市靓

483、本清超市有限公司 股东 - 258,886.74国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 184合计 - 9,507,136.74七、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的或有事项。 八、资产负债表日后事项 1、经本公司 2012 年第二次临时股东大会批准和广西证监局核准，本公司向第一大股东广西投资集团有限公司借入 6 年期 4.5 亿元人民币次级债务，借入利率为浮动利率，按年调整。本期次级债务资金已于 2013 年 1 月 10 日到账，报告期内未产生利息费用。 2、2013 年

484、 3 月 20 日召开的第六届董事会第十五次会议通过了 2012 年度利润分配预案的议案，以公司截至 2012 年 12 月 31 日总股本 1,791,951,572 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润 53,758,547.16 元，剩余未分配利润 34,418,093.55 元转入下一年度；2012年度公司不进行公积金转增股本。该议案须提交股东大会审议。 3、截至本报告报出日，除前述事项外本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。 九、承诺事项 截止资产负债表日，本公司不存在需要披露的承诺事项。 国海证券股份有限公司财务报

485、表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 185十、其他重大事项 （一）以公允价值计量的项目 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末金额 交 易 性 金融资产 3,489,102,044.37 108,072,215.81 -94,452,653,015.6195,774,254,760.14 2,275,572,515.65可供出售金融资产 278,987,434.64 - 6,986,612.9010,291,268.79757,819,0

486、77.89338,469,664.66 728,324,696.74金融资产合计 3,768,089,479.01 108,072,215.81 6,986,612.9010,291,268.7995,210,472,093.5096,112,724,424.80 3,003,897,212.39（二）融资融券业务 项 目 期末数 期初数 融出资金 468,827,620.71 -融出证券 15,072,055.78 -合计 483,899,676.49- 本公司融资融券业务财务报表列示情况，详见附注五、7 及附注五、15。 （三）社会责任支出 项 目 本期发生数 上期发生数 救灾捐赠 -教育

487、捐赠 -9,580.00慈善捐赠 221,213.91120,000.00合计 221,213.91129,580.00（四）非公开发行股票工作进展情况 2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，以特别决议审议通过了非公开发行股票相关议案，拟通过非公开发行股票方式募集资金不超过 50 亿元。目前，公司非公开发行股票工作正在积极推进过程中。 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 186十一、风险管理 1风险管理政策 公司风险管理是指在符合公司董事会制定的风险管理政策要

488、求的前提下,通过建立、实施和维护一系列的风险管理制度和流程，确保涉及经营管理过程的各种风险可以控制，风险大小可承受，使公司能够在确保资本安全的前提下，审慎地承担风险，实现风险调整的资本收益率最大化。风险管理的目标如下： （1）促进公司业务发展与风险承受能力和风险管理能力的平衡，实现本公司经营目标和经营战略，不断提升股东权益。 （2）保证公司经营运作的合规性，树立“规范经营、持续健康发展”的经营思想和经营风格。 （3）完善公司内部控制制度和流程，形成科学、合理的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司资产安全，并不断提升公司的经营效率和效果。 （4）完善公司的信息沟通渠道，确保公司的各项经营、风险

489、信息能够及时报送相关负责人，保证风险报告信息的真实、准确、完整。 2风险管理组织架构 公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了五个层级的风险管理体系，贯穿业务和管理活动的事前、事中、事后，并明确划分了各层的职能。第一层次为重要一线岗位双人、双职、双责为基础的相互制衡；第二层次为经营部门和运行与服务部门之间、相关岗位之间的相互制衡；第三层次为合规部和稽核监察部对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施审查、监控、检查和反馈；第四层次为公司经理层、董事会专门委员会和董事会的风险管理和控制；第五层次为监事会的风险控制。 各部门、各分支机构按照各自职责，依据法律法规、公司各项规章制度开展工

490、作。业务部门内部风险控制小组或风险控制岗位履行风险控制第一线责任，合规部从合法合规和风险管理的角度，对公司内部管理制度、重大决策和主要业务活动进行事前合规审核；职能部门对业务前台的证券交易、资金、财务、信息技国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 187术等方面履行日常监督管理职责，合规部对业务活动进行后台监测；稽核监察部通过例行审计、离任审计、专项审计、专项调研等工作项目，对公司各部门、各分支机构的经营管理情况进行监督和评价，提出整改建议，并对公司内部控制制度的充分性和有效性发表意见。前、

491、中、后台相互制约，对经营活动进行全方位控制。 公司对控股子公司、重大投资等方面加强重点控制，并得到有效的执行。各项业务开展严格遵循“隔离墙”原则，公司各项业务在信息、人员、账户上执行分离管理，完善了岗位责任，规范了岗位管理措施，使内控措施落实到每一个环节、每一个岗位、每一位员工，从源头上防止出现各种经营管理风险。 公司根据证券公司风险控制指标管理办法的要求，完善以净资本为核心的风险控制指标动态监控机制，实时掌握每项业务变动对净资本等风险指标的影响，确保净资本等风险控制指标持续符合监管要求，并做到对风险及时预警、准确计量和实时监控。 3公司经营活动面临的具体风险和公司已（或拟）采取的对策和措施

492、根据公司相关业务特点，业务开展过程中面临的主要风险有市场风险、流动性风险、业务风险、管理风险和技术风险等。公司采取了多种措施对面临的风险进行管理和防范，保证了公司相关业务在风险可测、可控、可承受的范围内健康开展，不断提高公司风险管理水平。 （1）公司经营活动面临的风险 市场风险 证券公司的各项业务对证券市场有高度依赖性。证券市场行情受国际国内经济状况、国家经济政策等多重因素影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。 流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，公司因资金占用而导致流动性不足形成的风险。 业务风险 国海证券股份有限公司财务报表附注

493、会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 188a经纪业务风险 证券经纪业务与证券二级市场行情具有较强的相关性。报告期内，市场交易额同比大幅萎缩，整体佣金率在低位徘徊，各大券商在广西市场新增网点数量较去年同期增加等因素叠加，对公司经纪业务的盈利能力、市场份额均形成较大冲击，导致未来公司证券经纪业务存在收入下降的风险。 b保荐与承销业务风险 保荐与承销业务存在因过失受到监管机构处罚的风险；存在由于市场状况或方案设计等因素而面临包销风险；存在对企业状况判断偏差，导致发行失败的风险。 c自营业务风险 影响自营投资业务的风险主要包括基

494、本面风险和技术面风险，其中基本面风险主要包括国家宏观经济形势、行业发展状况、企业微观经营效益；技术面风险主要包括资产流动性、头寸控制情况等。 d资产管理业务风险 公司资产管理业务规模偏小，面临着市场激烈竞争，存在收入偏少且稳定性较差的风险；公司在管理资产管理项目时，可能会由于证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，存在影响资产管理业务发展的风险。 e创新业务风险 公司在开展创新业务和设计创新产品时，存在对金融创新研究的深度不够，创新业务风险控制不足、创新产品设计不合理而带来损失的风险。 管理风险 如果公司及员工的经营管理或执业行为违反法律、法规，存在受到法律制裁、财产损失或声誉损

495、失、被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。 技术风险 由于业务规模快速扩张和管理复杂性提高，证券公司各项业务和内部管理活国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 189动对信息系统的安全性、稳定性提出了更高的要求，技术系统的故障将影响证券公司的信誉和服务质量,甚至会给证券公司带来经济损失和法律纠纷。 （2）公司已采取或拟采取的对策 加强对国家宏观政策、产业政策及行业发展趋势的研究，提高市场研判能力和水平，有效控制市场风险。 公司通过借入次级债务及拟非公开发行股

496、票，扭转公司净资本规模偏小的不利局面，拓宽公司业务范围，优化收入结构，增强公司抗风险能力，降低公司流动性风险。 加强对经营性风险的控制。通过优化营业网点布局，强化客户服务与营销，构建综合营销平台，提高公司证券经纪业务盈利水平；通过加大投行市场拓展能力、加强项目选择，提高公司证券承销与保荐业务盈利水平；通过加强市场研究准确把握市场趋势及风险控制，提高公司证券自营业务盈利水平；通过增强证券资产管理业务投资能力，扩大资产管理规模，提高公司证券资产管理业务盈利水平；拓展低风险、收益稳定的创新业务，大力培育公司新的盈利增长点。 加强创新业务风险控制。在创新业务开展的同时，强化合规风控管理，加强事前事中合

497、规管理和事后风控检查。优化日常工作流程，及时跟进业务发展调整关注点，着重关注创新业务开展过程中的风险点与突发事件，通过技术手段优化合规风控信息的上传下达，提高信息共享，提高公司风控能力。此外，通过加强对创新业务的研究，完善创新业务管理体系，降低公司创新业务风险。紧密跟踪监管政策和动向，与同行券商保持密切联系和交流，多方收集监管信息，提高风险敏感性，完善风险内部控制。 公司将加强对风控管理体系的规划和建设，建立完善公司风险管控的组织体系和制度体系，明确风险管控的流程、职责、奖惩等，确保公司业务创新风险的“可控、可测、可承受”。 公司将继续增加信息技术投入，进一步提高信息系统的备份能力和安全等级，

498、有效增强系统的稳定性和可靠性；同时，进一步优化和完善信息系统运维管国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 190理体系，提高信息系统运维管理。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本期初余额 增减变动 期末余额 国海富兰克林基金管理有限公司 成本法 112,200,000.00112,200,000.00- 112,200,000.00国海良时期货有限公司 成本法 214,829,685.40214,829,685.40- 214,829,685

499、.40国海创新资本投资管理有限公司 成本法 200,000,000.00-200,000,000.00 200,000,000.00合计 527,029,685.40327,029,685.40200,000,000.00 527,029,685.402其他资产 项目 期末数 期初数 应收款项 64,905,496.7142,432,316.25长期待摊费用 49,322,305.6058,890,933.51融出资金 468,827,620.71-合计 583,055,423.02101,323,249.76（1）应收款项按种类披露： 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

500、种类 金额 比例(%) 金额比例(%) 金额 比例(%) 金额比例(%) 单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项 10,550,000.00 16.25- -单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 - - -其他不重大应收款项 54,355,496.71 83.75-42,432,316.25100.00 -合计 64,905,496.71 100.00-42,432,316.25100.00 -（2）应收款项账龄分析如下： 账龄 期末数 期初数 国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特

501、别说明外，金额以人民币元表述） 191金额 比例（%） 坏账准备 账面净值 金额 比例（%） 坏账准备 账面净值 1 年以内 59,490,310.81 91.66 - 59,490,310.8138,487,991.2990.70 - 38,487,991.291-2 年 1,775,070.75 2.73 - 1,775,070.751,392,223.923.28 - 1,392,223.922-3 年 2,136,971.92 3.29 - 2,136,971.922,552,101.046.02 - 2,552,101.043 年以上 1,503,143.23 2.32 - 1,50

502、3,143.23- - -合计 64,905,496.71 100.00 - 64,905,496.7142,432,316.25100.00 - 42,432,316.25（3）期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提。 （4）期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 （5）本期无实际核销的应收款项。 （6）期末应收款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方欠款。 （7）期末应收款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收款项总额的比例(%) 款项内容 国家开发银行 非关联方 10,

503、550,000.00 1 年以内16.25 应收承销手续费款中国进出口银行 非关联方 4,491,000.001 年以内6.92 应收承销手续费款恒生电子股份有限公司 非关联方 4,439,966.671 年以内6.84 合同预付款 李志恒律师事务所 非关联方 3,783,584.541 年以内5.83 往来款 广西三源装饰工程有限公司 非关联方 3,216,473.231 年以内4.96 装修款 合计 26,481,024.4440.80 3营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 手续费及佣金净收入 728,613,880.37930,882,890.18利息净收入 2,863,866.73

504、-13,875,501.93投资收益 199,127,185.8481,252,951.58公允价值变动损益 104,524,098.50-135,206,306.51汇兑收益 -22,830.68-628,375.60其他业务收入 6,599,888.676,430,080.12合计 1,041,706,089.43868,855,737.84国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 1924营业支出 项目 本期发生数 上期发生数 营业税金及附加 57,572,708.3863,677,12

505、0.63业务及管理费 847,145,931.70729,040,023.24资产减值损失 4,887,640.79-其他业务成本 1,499,192.591,947,288.36合计 911,105,473.46794,664,432.235现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 106,492,947.5056,324,466.22加：资产减值准备 4,887,640.79-固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物资产折旧 43,798,547.3937,268,498.58无形资产摊销 10,527,125.608,573,317.39长

506、期待摊费用摊销 19,389,739.1117,795,268.69处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 -15,378,668.30-固定资产报废损失（收益以号填列） 147,717.38245,753.53公允价值变动损失（收益以号填列） -104,524,098.50135,206,306.51财务费用（收益以号填列） 38,366,405.4036,072,972.25投资损失（收益以号填列） -20,400,000.00-25,500,000.00递延所得税资产减少（增加以号填列） 21,661,720.30-13,193,600.22递延所得税负债增加（减少以号填列） 6,1

507、61,444.12-9,741,117.91交易性金融资产的减少（增加以号填列） 1,296,601,744.53-1,439,670,570.49经营性应收项目的减少（增加以号填列） -989,340,890.93-4,064,304.34经营性应付项目的增加（减少以号填列） -246,067,448.88-1,938,275,781.34其它 -经营活动产生的现金流量净额 172,323,925.51-3,138,958,791.132、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -一年内到期的可转换公司债券 -融资租入固定资产 -3、现金及现金等价物变动情况： 国海证券股份有限公

508、司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 193项目 本期金额 上期金额 现金的期末余额 5,311,513,879.765,476,381,454.20减：现金的期初余额 5,476,381,454.208,607,104,534.18加：现金等价物的期末余额 -减：现金等价物的期初余额 -现金及现金等价物净增加额 -164,867,574.44-3,130,723,079.98十三、补充资料 1非经常性损益计算表（合并报表） 项目 本期发生额 说明 非流动资产处置损益 15,218,678.35 越权审批或

509、无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 13,413,400.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备- 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当

510、期净损益- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（注） - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,466,365.80 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -

511、国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 194项目 本期发生额 说明 非经常性损益合计（影响利润总额） 30,098,444.15 减：所得税影响数 7,486,156.64 非经常性损益净额（影响净利润） 22,612,287.51 其中：影响少数股东损益 3,756,344.88 影响归属于母公司普通股股东净利润 18,855,942.63 注：由于本公司属于金融行业中的证券业，因此根据自身正常经营业务的性质和特点将持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性

512、金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益作为经常性损益项目，不在非经常性损益计算表中列示。 2净资产收益率及每股收益计算表 本净资产收益率和每股收益计算表按照中国证券监督管理委员会颁布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 09 号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)的有关规定而编制的。 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.94 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.24 0.06 0.06 注：计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： （1）加权平

513、均净资产收益率=P0/(E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 195末

514、的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益=P0S；S=S0S1SiMiM0SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股

515、份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的，计算报告期的每股收益时： 报告期的普通股加权平均股数报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数购买日起次月至报告期期末的加权平均股数 报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数购买方（法律上子公司）加权平均股数收购协议中的换股比例期初至购买日所处当月的累计月数报告期月份数 购买日起次月至报告期期末的加权平均股数被购买方（法律上母公司）加权平均股数购买日起次月到报告期期末的累计月数报告期月份数 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上

516、市的，计算比较期间的每股收益时： 比较期间的普通股加权平均股数购买方（法律上子公司）加权平均股数收购协议中的换股比例 （3）稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑国海证券股份有限公司财务报表附注 会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 196稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通

517、股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 因本公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益等于基本每股收益。 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2013 年 3 月 20 日决议批准。 国海证券股份有限公司 二一三年三月二十日 2012 年年度报告 197 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的年度报告文本。 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、其他有关资料。 国海证券股份有限公司 董事长：张雅锋 二一三年三月二十日