000750_2013_国海证券_2013年年度报告_2014-03-27.txt

1、 国海证券股份有限公司 证券代码：000750 2013 年年度报告 2013 年年度报告 1第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。除董事秦春楠先生因主持广西桂东电力股份有限公司年度董事会无法出席公司本次董事会会议，授权委托董事长张雅锋女士代为行使表决权外，其他董事均亲自出席会议并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对本报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。 公司董事长张雅锋

2、女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计机构负责人韦海乐女士声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司 2013 年度利润分配预案为：以公司截止 2013 年 12 月 31 日总股本 2,310,361,315 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润 138,621,678.90元，剩余未分配利润 100,887,515.93 元转入下一年度；2013 年度公司不进行资本公积转增股本。 公司 2013 年年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告所涉及未来计划等前瞻性

3、陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 2013 年年度报告 2目 录 第一节 重要提示、目录和释义 . 1 第二节 公司简介 . 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 18 第四节 董事会报告 . 23 第五节 重要事项 . 61 第六节 股份变动及股东情况 . 77 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 86 第八节 公司治理 . 101 第九节 内部控制 . 125 第十节 财务报告 . 136 第十一节 备查文件目录 . 229 2013 年年度报告 3释 义 在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 释义项 指 释义内容 公司 指 国海证

4、券股份有限公司 本报告 指 国海证券股份有限公司 2013 年年度报告 报告期内 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 报告期末 指 2013 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 净资本 指 根据证券公司业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标 融资融券 指 在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是

5、以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割 广西投资集团 指 广西投资集团有限公司 索美公司 指 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 桂东电力 指 广西桂东电力股份有限公司 荣桂贸易 指 广西荣桂贸易公司 中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司 湖南湘晖 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司 河池化工 指 广西河池化工股份有限公司 靓本清超市 指 广州市靓本清超市有限公司 荣高投资 指 南宁市荣高投资有限公司 株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 武汉香溢 指 武汉香溢大酒店有限公司

6、 玉林华龙 指 玉林市华龙商务有限责任公司（2014年1月更名为桂林市华龙商务有限责任公司） 梧州冰泉 指 广西梧州冰泉实业股份有限公司 金亚龙投资 指 深圳市金亚龙投资有限公司 桂林集琦 指 桂林集琦药业股份有限公司 2013 年年度报告 4大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 国海证券股份有限公司章程 重大资产重组 指 经中国证监会关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复（证监许可20111009号）核准，桂林集琦以2008年9月30日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和广西索芙特科技股份有限公司所持国海证

7、券有限责任公司全部股权（约9.79%）及部分现金（128,344,594.93元）置换；同时桂林集琦新增501,723,229股股份支付给国海证券有限责任公司除索美公司和广西索芙特科技股份有限公司之外的其余股东，以换取国海证券有限责任公司其余90.21%股东权益，国海证券有限责任公司予以注销之行为 2013 年年度报告 5重大风险提示 公司经营中面临的风险主要有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律合规风险等，公司建立了内部控制体系和风险管理体系，确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。 请投资者认真阅读本年度报告第四节“董事会报告”，并特别注意上述风险因素。 2013 年年

8、度报告 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 国海证券 股票代码 000750 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 国海证券股份有限公司 公司的中文简称 国海证券 公司的外文名称 SEALAND SECURITIES CO., LTD. 公司的外文名称缩写 SEALAND SECURITIES 公司法定代表人 张雅锋 公司注册地址 广西桂林市辅星路 13 号 注册地址的邮政编码 541004 办公地址 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦 办公地址的邮政编码 530028 公司国际互联网网址 电子信箱 dshbgs 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘

9、健 刘峻 联系地址 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼四楼 电话 0771-5539038 0771-5569592 传真 0771-5530903 0771-5530903 电子信箱 dshbgs dshbgs 2013 年年度报告 7三、信息披露及年度报告备置点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 年度报告备置地点 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼四楼公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构 代码 首次注册 1993 年 6月 28 日

10、 桂林市中山 南 路431 号 （企）4500001000956 450300198230687 19823068-7 报告期末注册 2013 年 4月 2 日 桂林市辅星路13号 （企）450300000034837 450305198230687 19823068-7 公司上市以来主营业务的变化情况 根据上市公司行业分类指引（2012 年修订）（证监会公告201231 号）和2013 年 4 季度上市公司行业分类结果规定的分类，公司所属行业为金融业下属资本市场服务业。自 2011年 8 月 9 日上市以来，公司主营业务未发生变化。 公司上市以来历次控股股东的变更情况 公司第一大股东为广西投

11、资集团。自 2011 年 8 月 9 日上市以来，公司第一大股东未发生变更。 注：公司首次注册情况详见本节“七、公司历史沿革” 五、公司注册资本：231,036.13 万元 2013 年 11 月，经中国证监会核准，公司以 2013 年 11 月 15 日总股本 1,791,951,572 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，截至 2013年 11 月 26 日（本次配股除权日），实际向原股东配售发行人民币普通股 518,409,743 股 。 本 次 配 股 实 施 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由1,791,951,572 股变更为 2,310,361,315 股。2014

12、 年 1 月，公司在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为 2,310,361,315 元。 2013 年年度报告 8公司净资本：588,200.58 万元。 公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 公司各单项业务资格：证券业务外汇经营资格、网上证券委托业务资格、全国银行间同业拆借市场成员资格、国债承销业务资格、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格、代理证券质押登记业务资格、增值电信业务资格、军工涉密业务咨

13、询服务资格、保险兼业代理业务资格、全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格、约定购回式证券交易资格、股票质押式回购交易资格、私募基金综合托管业务资格等。 六、其他有关材料 （一）公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1506 签字会计师姓名 杨成、孔庆华 （二）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问和保荐机构 1.公司聘请的报告期内履行重大资产重组持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 兴业证券股份有限公司 福建省福州市湖东路268 号 王廷

14、富、王光清 2011 年 6 月 28日至 2014 年12 月 31 日 2013 年年度报告 92.公司聘请的报告期内履行配股持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 兴业证券股份有限公司 福建省福州市湖东路268 号 刘秋芬、徐长银 2013 年 12 月 4日至 2014 年12 月 31 日 七、公司历史沿革 国海证券股份有限公司的前身是国海证券有限责任公司。国海证券股份有限公司是国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市，桂林集琦依法承继国海证券有限责任公司（含分支机构）的全部资产、人员及各项业务资格后更名而来。 国海证券有限责

15、任公司的前身广西证券公司于 1988 年 10 月经中国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业机构。2001 年 10月，公司经中国证监会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任公司，注册资本 800,000,000 元人民币。 2011 年 6 月 24 日，经中国证监会核准，桂林集琦施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司后，更名为国海证券股份有限公司，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续，公司注册资本变更为 716,780,629 元人民币。 2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了关于审议公司 2011 年度利

16、润分配及资本公积转增股本预案的议案，同意以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并派发现金股利 1.5 元（含税）。2012 年 9 月 6 日，经中国证监会核准，公司注册资本由 716,780,629 元变更为 1,791,951,572 元，并在广西 2013 年年度报告 10 壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。 2013 年 11 月，经中国证监会核准，公司以 2013 年 11 月 15 日总股本 1,791,951,572 股为基数，向全

17、体股东每 10 股配售 3 股，截至 2013年 11 月 26 日（本次配股除权日），实际向原股东配售发行人民币普通股 518,409,743 股 。 本 次 配 股 实 施 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由1,791,951,572 元变更为 2,310,361,315 元，并于 2014 年 1 月在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。 八、公司组织机构 （一）组织机构图 2012 年年度报告 11 董事会 战略与投资委员会 审计委员会 风险控制委员会 投资银行部 风险管理部 60家分支机构（含深圳经纪分公司） 机构销售部 研究所 信息技术中心 清算部 总

18、裁办公室 人力资源部 计划财务部 行政部 党群办公室 稽核监察部 法律合规部 股东大会 监事会 董事会办公室 经营管理层 薪酬与提名委员会 上海分公司 证券自营分公司 证券资产管理分公司 北京分公司 深圳分公司 经纪业务事业总部 资本市场部 2013 年年度报告 12 （二）境内外分公司、子公司情况 1.分公司情况 分公司名称 所在地 设立时间 负责人 联系电话 国海证券股份有限公司深圳分公司 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 18 号教育科技大厦 26 层、3 层A区域 2009.06.18 齐国旗 0755-83713676 国海证券股份有限公司证券资产管理分公司 深圳市福田区竹子林四路紫竹

19、七道 18 号教育科技大厦 3 层C区域 2009.06.18 乐伟 0755-83706936 国海证券股份有限公司证券自营分公司 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 18 号教育科技大厦 3 层B区域 2009.06.18 赵永健 0755-83713682 国海证券股份有限公司上海分公司 上海市静安区南京西路 580 号主楼 3701 室 2009.06.22 马涛 021-63906118 国海证券股份有限公司北京分公司 北京市海淀区西直门外大街 168 号主楼 15层 1509 室 2009.06.17 燕文波 010-88576898 国海证券股份有限公司深圳经纪分公司 深圳市福田区深

20、南大道西、农园路西东海国际中心（一期）B2401C、01D 2013.03.14 吴雄 0755-83246899 2.子公司情况 （1）2004 年 11 月，公司设立 1 家中外合资的控股子公司国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称基金公司）。2007 年 11 月，经中国证监会批准，基金公司注册资本增至 22,000 万元人民币，增资完成后，本公司出资额为 11,220 万元人民币，占注册资本的比例为 51%。基金公司基本情况如下： 2013 年年度报告 13 子公司名称 注册资本 法定代表人 办公地址 联系人 联系人职务 联系电话 国海富兰克林基金管理有限公司 22,000 万元人民币

21、 吴显玲 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 9 层 储丽莉 董事会秘书 021-38555599 （2）2009 年 1 月，经中国证监会核准，公司出资 17,686.79 万元参与浙江良时期货经纪有限公司增资扩股，出资比例占该公司增资后注册资本的 70%。该公司完成此次增资扩股后更名为国海良时期货有限公司（以下简称期货公司）。2010 年 5 月，经中国证监会核准，公司出资 3,796.18 万元受让期货公司 13.84%股权，此次受让完成后，公司共持有期货公司 83.84%的股权。2012 年 12 月 4 日，期货公司实施资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股，并在浙

22、江省工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为 20,000 万元人民币。期货公司基本情况如下： 子公司名称 注册资本 法定代表人 办公地址 联系人 联系人职务 联系电话 国海良时期货有限公司 20,000 万元人民币 兰海航 浙江省杭州市下城区河东路 91 号 郑勇 首席风险官 0571-85336116 （3）2012 年 1 月，公司设立全资直接投资业务子公司国海创新资本投资管理有限公司（以下简称直投子公司），并在南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局办理完成工商登记手续，注册资本20,000 万元人民币。直投子公司基本情况如下： 子公司名称 注册资本 法定代表人 办公地址

23、 联系人 联系人职务 联系电话 国海创新资本投资管理有限公司 20,000 万元人民币 彭思奇 深 圳 市 竹 子 林四 路 光 大 银 行大厦 3 楼 许丽娜 董事会秘书 0755-83716970 2013 年年度报告 14 （三）公司的证券营业部数量和分布情况 截至 2013 年 12 月 31 日，公司共拥有 59 家证券营业部，具体分布情况如下： 序号 地区 营业部名称 地址 负责人姓名 联系电话 1 北京 国海证券股份有限公司北京和平街证券营业部 北京市朝阳区和平街 11 区38 号 徐庆勇 010-64211838 2 上海 国海证券股份有限公司上海宝源路证券营业部 上海市宝源路

24、 301 弄 7 号 沈弘 021-56973419 3 国海证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部 上海市浦东新区世纪大道787 号 401、501 室 黄炯 021-50185580 4 国海证券股份有限公司上海国定东路证券营业部 上海市杨浦区国定东路 297号 6 楼 谢秋翔 021-55232600 5 广东 国海证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道博园商务大厦 10楼 朱文利 0755-83159152 6 国海证券股份有限公司深圳宝安裕安路证券营业部 深圳市宝安区新城大道西南侧裕安路东南侧尚都花园 2 栋 295 张俊 0755-29665859

25、7 国海证券股份有限公司广州华就路证券营业部 广州市天河区华就路 12 号1101-1109 房 黄青锋 020-85508497 8 四川 国海证券股份有限公司成都神仙树北路证券营业部 四川成都市高新区神仙树北路 6 号三楼 罗勇 028-85140206 9 河南 国海证券股份有限公司郑州商务外环路证券营业部 郑州市郑东新区商务外环路 13 号 25 层 胡春明 0371-69316633 10 福建 国海证券股份有限公司福州五四路证券营业部 福州市鼓楼区五四路 173 号华福宾馆综合楼五层 郑东国 0591-87877000 11 云南 国海证券股份有限公司昆明人民中路证券营业部 昆明市

26、人民中路 20 号美亚大厦 26、27 楼 杨家宏 0871-63198935 12 湖南 国海证券股份有限公司长沙市雨花区中意一路 158田跃明 0731-88092158 2013 年年度报告 15 长沙中意一路证券营业部 号中建大厦三楼 13 贵州 国海证券股份有限公司贵阳陕西路证券营业部 贵阳市陕西路 99 号创世纪新城二期（北楼）二层 戴华 0851-2216008 14 山西 国海证券股份有限公司太原体育路证券营业部 太原市体育路 249 号长风尚都 B 座三层 陆增伟 0351-7829806 15 重庆 国海证券股份有限公司重庆建新北路证券营业部 重庆市江北区建新北路 8 号现

27、代广场 D 区六楼 薛庆 023-88191999 16 山东 国海证券股份有限公司济南济安街证券营业部 山东省济南市天桥区济安街 45 号 王华 0531-66568111 17 陕西 国海证券股份有限公司西安龙首北路证券营业部 西安市未央区龙首北路西段天竹大厦 2 层 师翔 029-87922221 18 南宁 国海证券股份有限公司南宁教育路证券营业部 广西南宁市教育路 7-1 号 唐见国 0771-2266788 19 国海证券股份有限公司南宁新民路证券营业部 广西南宁市新民路 4 号华星时代广场地上第五层西面 龙英 0771-2267110 20 国海证券股份有限公司南宁友爱路证券营业

28、部 广西南宁市友爱南路 42 号 崔翔 0771-3119600 21 国海证券股份有限公司南宁公园路证券营业部 广西南宁市公园路 1 号 刘泉 0771-2419271 22 国海证券股份有限公司南宁东葛路证券营业部 广西南宁市东葛路 86 号皓月大厦 6 楼 冯伟斌 0771-5879510 23 国海证券股份有限公司南宁滨湖路证券营业部 广西南宁市滨湖路 46 号 黄翔 0771-5539552 24 国海证券股份有限公司南宁星光大道证券营业部 广西南宁市江南区星光大道 34 号江南香格里拉二期五楼 刘宁军 0771-2393002 25 国海证券股份有限公司南宁横县茉莉花大道证券营业部

29、 广西南宁横县横州镇茉莉花大道龙池新城龙翔苑 2 栋1 层 12、13、14 商铺 岑仑 0771-7082129 26 崇左 国海证券股份有限公司崇左沿山路证券营业部 广西崇左市江州区沿山路 4号 梁懿 0771-7823401 27 国海证券股份有限公司崇左凭祥市北环路证券营业部 广西凭祥市北环路 112 号中行凭祥支行营业大楼二楼 欧鲁飞 0771-8533870 28 百色 国海证券股份有限公司广西百色市中山二路 23 号辛明 0776-2858800 2013 年年度报告 16 百色中山二路证券营业部 中银大厦主楼第 6 层、副楼第 3 层 29 国海证券股份有限公司百色平果县教育路

30、证券营业部 广西百色市平果县马头镇教育路 538 号君临天下大楼二层 潘邦利 0776-5882803 30 国海证券股份有限公司百色田东县朝阳路证券营业部 百色市田东县平马镇百通世界新城广场 2 号楼二楼 覃梁辉 0776-5219968 31 河池 国海证券股份有限公司河池西环路证券营业部 广西河池市金城江区西环路 396 号 覃世英 0778-2108771 32 国海证券股份有限公司河池宜州市城中中路证券营业部 广西宜州市庆远镇城中中路 2 号(新纪元商住楼二楼) 吴金有 0778-3225804 33 来宾 国海证券股份有限公司来宾桂中大道证券营业部 广西来宾市桂中大道东 13号金都

31、汇城市广场柳州银行来宾支行一楼、三楼 陆明 0772-6653568 34 柳州 国海证券股份有限公司柳州驾鹤路证券营业部 柳州市驾鹤路 93 号 唐笑波 0772-3866018 35 国海证券股份有限公司柳州北站路证券营业部 广西柳州市北站路 14 号 李英生 0772-2807010 36 国海证券股份有限公司柳州飞鹅二路证券营业部 广西柳州市飞鹅二路 23 号荣兴大厦 1 栋三楼和六楼 张伟明 0772-3807771 37 桂林 国海证券股份有限公司桂林中山中路证券营业部 广西桂林市中山中路 46 号 秦绍轩 0773-2825334 38 国海证券股份有限公司桂林辅星路证券营业部

32、广西桂林市辅星路 13 号甲天下旅游休闲中心 2 号楼 4楼 赵和林 0773-2678175 39 国海证券股份有限公司桂林荔浦县荔柳路证券营业部 广西桂林市荔浦县荔城镇荔柳路 37 号 唐永铭 0773-7222811 40 国海证券股份有限公司桂林兴安县三台路证券营业部 广西桂林市兴安县三台路37 号中国工商银行兴安支行二楼、三楼 曹竣 0773-6217191 41 国海证券股份有限公司桂林临桂县人民路证券营业部 广西桂林市临桂县人民路53 号（县总工会大楼三、四楼） 胡培仁 0773-5581538 2013 年年度报告 17 42 国海证券股份有限公司桂林全州县中心北路证券营业部

33、广西桂林市全州县全州镇中心北路 1 号三楼 曾庆宇 0773-4829866 43 国海证券股份有限公司桂林阳朔县蟠桃路证券营业部 广西桂林市阳朔县阳朔镇蟠桃路 5 号（工行银行阳朔支行三、四层） 冯慧琳 0773-8885299 44 梧州 国海证券股份有限公司梧州奥奇丽路证券营业部 广西梧州市奥奇丽路 8 号恒祥花苑 27、28 号楼 2 楼 李宁 0774-3813260 45 国海证券股份有限公司梧州西江路证券营业部 广西梧州市西江路鸳江丽港 5 号楼四层 魏柳艳 0774-2811019 46 国海证券股份有限公司梧州岑溪市义洲大道证券营业部 广西梧州岑溪市义洲大道70 号 莫方嘉

34、0774-8210528 47 贺州 国海证券股份有限公司贺州建设中路证券营业部 广西贺州市建设中路 7 号（市民政局综合楼二楼） 禤 理转 0774-5270907 48 玉林 国海证券股份有限公司玉林人民东路证券营业部 广西玉林市人民东路 116 号 钟广冰 0775-2696628 49 国海证券股份有限公司玉林人民中路证券营业部 广西玉林市人民中路 91 号金茂大厦 B-209 号 吴靖良 0775-2660378 50 国海证券股份有限公司玉林北流市永安路证券营业部 广西北流市永安路 0442 号（中国农业银行北流市支行办公大楼） 李浅 0775-6334941 51 国海证券股份有

35、限公司玉林容县兴容街证券营业部 广西容县容州镇兴容街 108号（中国银行容县支行办公大楼二楼） 林东华 0775-5339680 52 贵港 国海证券股份有限公司贵港中山路证券营业部 广西贵港市中山路北路 1 号吉田大厦三楼 梁宗福 0775-4553088 53 国海证券股份有限公司贵港平南县朝阳大街证券营业部 广西贵港市平南县平南镇朝阳大街中段 潘洪涛 0775-7832200 54 国海证券股份有限公司贵港桂平市杏花街证券营业部 广西桂平市杏花街 18 号 刘坚 0775-3389106 55 北海 国海证券股份有限公司广西北海市北海大道 201 号叶长东 0779-6801980 20

36、13 年年度报告 18 北海北海大道证券营业部 华美财富广场 4 楼 56 钦州 国海证券股份有限公司钦州永福西大街证券营业部 广西钦州市永福西大街 10号 黄永祥 0777-2850778 57 国海证券股份有限公司钦州灵山县江南路证券营业部 广西钦州市灵山县灵城镇江南路 427 号金山大厦五层 李文朝 0777-6886000 58 防城港 国海证券股份有限公司防城港贵州路证券营业部 广西防城港市港口区贵州路 100 号（工行大厦一楼） 许晖 0770-2821018 59 国海证券股份有限公司防城港东兴市北仑大道证券营业部 广西东兴市北仑大道 533 号10 号楼 1-2 层 李刚 07

37、70-7651298 注：2013 年 12 月，广西证监局以桂证监许可201327 号文核准公司在广西南宁宾阳县、南宁武鸣县、山东省济宁市等地各设立 1 家非现场交易证券营业部，具体情况详见公司于 2013 年 12 月 31 日登载在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报以及巨潮资讯网（）上的国海证券股份有限公司关于获准设立 9 家分支机构的公告。截至本报告出具日，上述证券营业部尚在筹建中。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要财务数据（合并报表） 单位：元 项目 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减（%） 2011 年末 总资产 14,586,324,766.91

38、11,383,844,355.7728.13 11,175,238,848.23归属于上市公司股东的所有者权益 6,182,986,588.28 2,739,527,308.73125.70 2,681,734,918.89项目 2013 年度 2012 年度 本年度比上年度增减（%） 2011 年度 营业收入 1,818,760,812.32 1,459,723,418.3224.601,270,544,402.30归属于上市公司股东的净利润 308,745,854.57 133,358,654.72131.5275,528,733.67 2013 年年度报告 19 归属于上市公司股东的扣除

39、非经常性损益的净利润 302,621,114.70 114,502,712.09164.2967,096,641.44经营活动产生的现金流量净额 -2,932,705,735.00 523,701,065.84不适用-3,173,151,170.92基本每股收益（元/股）0.15 0.07114.290.04稀释每股收益（元/股）0.15 0.07114.290.04加权平均净资产收益率（%） 9.86 4.94上升 4.92 个百分点 2.88扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 9.67 4.24上升 5.43 个百分点 2.56注：报告期内，公司向全体股东每 10 股配售 3

40、股，根据企业会计准则第34 号每股收益、企业会计准则第 34 号每股收益应用指南和中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订），上表计算本报告期每股收益时采用的普通股加权平均股数为 2,003,939,993 股；计算 2012 年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为 1,976,083,509 股；计算 2011 年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为 1,754,708,434 股。 二、非经常性损益项目（合并报表） 单位：元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 非流动资产处置损益 765,342.12

41、15,218,678.35 -401,808.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,888,900.00 13,413,400.00 12,478,258.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 892,362.13 1,466,365.80 3,685,341.60 非经常性损益合计（影响利润总额） 12,546,604.25 30,098,444.15 15,761,791.30 减：所得税影响数 3,112,932.95 7,486,156.64 3,972,495.16 非经常性损益净额（影

42、响净利润） 9,433,671.30 22,612,287.51 11,789,296.14 2013 年年度报告 20 其中：影响少数股东损益 3,308,931.43 3,756,344.88 3,357,203.91 影响归属于母公司普通股股东净利润 6,124,739.87 18,855,942.63 8,432,092.23 三、根据证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年修订）（证监会公告【2013】41 号）的要求计算的主要财务数据与财务指标 （一）合并财务报表主要财务数据 单位：元 项目 2013 年末 2012 年末 增减百分比（%） 结算备付金 752,020,454.

43、10 480,421,775.11 56.53 融出资金 2,082,779,199.72 468,827,620.71 344.25 交易性金融资产 1,072,594,961.49 2,275,572,515.65 -52.86 买入返售金融资产 2,480,406,339.99 48,700,000.00 4993.24 应收款项 139,513,370.61 95,844,980.88 45.56 存出保证金 1,017,249,918.84 815,333,964.81 24.76 可供出售金融资产 337,285,733.70 728,324,696.74 -53.69 长期股权投

44、资 177,591,435.71 30,000,000.00 491.97 无形资产 62,149,415.14 47,247,235.01 31.54 递延所得税资产 8,058,984.07 4,567,298.39 76.45 拆入资金 720,000,000.00 100,000,000.00 620.00 卖出回购金融资产款 - 1,183,792,246.57 不适用 应付职工薪酬 90,331,869.47 56,075,405.20 61.09 应交税费 88,144,983.58 19,936,734.19 342.12 应付利息 25,616,745.79 12,110,5

45、61.11 111.52 递延所得税负债 8,085,001.07 16,662,658.10 -51.48 其他负债 985,479,858.10 527,154,790.99 86.94 实收资本（或股本） 2,310,361,315.00 1,791,951,572.00 28.93 资本公积 2,739,214,085.43 69,151,856.30 3861.16 未分配利润 408,011,336.44 240,920,215.27 69.36 项目 2013 年 2012 年 增减百分比（%） 手续费及佣金净收入 1,544,283,106.55 1,106,964,199.0

46、7 39.51 2013 年年度报告 21 其中：经纪业务手续费净收入 949,700,836.15 686,035,765.51 38.43 投资银行业务手续费净收入 306,147,744.43 164,468,044.81 86.14 资产管理业务手续费净收入 30,722,035.61 18,634,476.21 64.87 利息净收入 158,081,111.31 45,108,367.73 250.45 投资收益 151,625,181.99 193,001,277.72 -21.44 公允价值变动收益 -40,766,614.38 108,072,215.81 不适用 营业税金及

47、附加 107,869,823.88 80,303,592.39 34.33 资产减值损失 2,329,985.20 10,232,042.76 -77.23 营业外收入 13,603,555.24 31,050,538.45 -56.19 所得税费用 131,385,338.32 71,360,370.43 84.12 （二）母公司财务报表主要财务数据 单位：元 项目 2013 年末 2012 年末 增减百分比（%） 结算备付金 752,020,454.10 480,421,775.11 56.53 融出资金 2,082,779,199.72 468,827,620.71 344.25 交易性

48、金融资产 953,003,032.02 2,154,764,612.65 -55.77 买入返售金融资产 2,480,406,339.99 48,700,000.00 4993.24 应收款项 97,585,414.23 64,905,496.71 50.35 存出保证金 208,673,195.13 42,543,875.59 390.49 可供出售金融资产 164,122,567.70 587,465,449.74 -72.06 无形资产 49,217,621.00 37,337,885.92 31.82 递延所得税资产 6,234,526.25 2,668,410.20 133.64 拆

49、入资金 720,000,000.00 100,000,000.00 620.00 卖出回购金融资产款 - 1,183,792,246.57 不适用 应付职工薪酬 56,478,269.43 22,748,801.35 148.27 应交税费 75,605,059.96 5,096,021.34 1383.61 应付利息 25,616,745.79 12,110,561.11 111.52 递延所得税负债 86,317.12 7,342,378.35 -98.82 其他负债 950,000,000.00 500,000,000.00 90.00 实收资本（或股本） 2,310,361,315.0

50、0 1,791,951,572.00 28.93 资本公积 2,743,122,217.72 72,656,273.10 3675.48 未分配利润 239,509,194.83 88,176,640.71 171.62 2013 年年度报告 22 项目 2013 年度 2012 年度 增减百分比（%） 手续费及佣金净收入 1,144,295,460.50 728,613,880.37 57.05 其中：经纪业务手续费净收入 779,342,436.51 534,868,940.24 45.71 投资银行业务手续费净收入 306,147,744.43 164,468,044.81 86.14

51、资产管理业务手续费净收入 30,722,035.61 18,634,476.21 64.87 利息净收入 107,933,387.52 2,863,866.73 3668.80 公允价值变动收益 -39,726,720.85 104,524,098.50 不适用 营业税金及附加 83,622,580.33 57,572,708.38 45.25 资产减值损失 689,369.20 4,887,640.79 -85.90 营业外收入 3,886,711.32 20,313,890.10 -80.87 所得税费用 101,471,480.52 43,639,000.45 132.52 （三）母公司

52、净资本及相关风险控制指标 单位：元 项目 2013 年末 2012 年末 净资本 5,882,005,770.10 2,163,917,537.71 净资产 6,018,392,578.96 2,590,288,150.97 净资本/各项风险资本准备之和 780.66% 355.25% 净资本/净资产 97.73% 83.54% 净资本/负债 316.17% 116.00% 净资产/负债 323.50% 138.86% 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 2.02% 4.10% 自营固定收益类证券/净资本 15.78% 125.10% 各项风险资本准备之和 753,461,747.48 609

53、,124,566.78 注：中国证监会 2013 年 8 月 10 日发布关于下发证券公司风控指标监管报表编报指引第 6 号及证券公司三项回购业务监管报表的通知（机构部部函2013551 号），2013 年 12 月 17 日发布关于下发证券公司参与股指期货、国债期货交易专项监管报表及证券公司风控指标监管报表编报指引第 7号的通知（机构部部函2013930 号），修订证券公司风险控制指标的计算标准，本表所列 2012 年末“净资本/各项风险资本准备之和”、“自营权益类证券及证券衍生品/净资本”及“各项风险资本准备之和”按照新的计算标准相应调整。 2013 年年度报告 23 第四节 董事会报告

54、2013 年，在股东的大力支持下，公司顺利完成配股，募集资金 325,561.32 万元，缓解了长期制约公司发展的资本金瓶颈问题，公司资本实力和整体竞争力大幅提升，为公司创新转型和长远发展奠定了坚实基础。面对 2013 年不利的宏观环境和严峻的竞争形势，公司董事会秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神，实施集中突破的创新策略，加快业务创新进程，增强创利能力，实现收入、利润的大幅提升，收入结构进一步优化。现将报告期内公司经营情况分析如下： 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 2013 年，宏观经济与资本市场环境错综复杂，金融改革持续深化带来的行业变革和竞争加剧，面对严峻的市场

55、挑战，公司积极顺应市场变化，以增收创利为重点，寻找业务突破口，推动各项业务稳健发展，取得了良好的经营业绩，证券经纪业务和投资银行业务的收入规模大幅增长，创新业务的收入占比持续提升，公司收入结构进一步优化。2013 年度公司实现营业收入 181,876.08 万元，较上年同比增长 24.60%；利润总额 47,415.31 万元，较上年同比增长 101.35%；归属于上市公司股东的净利润 30,874.59 万元，较上年同比增长131.52%。 （二）主营业务及其经营状况 2013 年年度报告 24 单位： 万元 项目 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上

56、年增减（%） 营业利润率比上年增减（%） 证券经纪业务 100,283.58 56,918.61 43.24 58.72 8.15 26.54 投资银行业务 30,661.41 14,900.46 51.40 85.87 -0.11 41.83 证券自营业务 7,432.20 5,424.27 27.02 -68.37 -3.24 -49.12 证券资产管理业务 3,071.31 1,778.45 42.09 62.77 -42.06 104.76 注：上表为公司业务分部数据。子公司经营情况详见本节“一、（八）2.主要子公司、参股公司分析”。 1.证券经纪业务 2013 年，面对低迷的市场行情

57、和激烈的市场竞争，公司证券经纪业务一是深化渠道合作，采用多种形式新增客户资产，有效提升客户托管资产规模；二是以财富管理为手段，大力强化客户的精细化和差异化服务，稳定佣金率水平，稳步提升传统业务收入；三是大力发展融资融券、代销金融产品、IB 等创新业务，快速扩大创新业务规模，提升创新业务收入，收入结构显著优化。公司证券经纪业务全年实现营业收入 100,283.58 万元，较上年同比增长58.72%。 2013 年，公司证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示： 单位：万元 证券种类 2013 年度 2012 年度 成交金额 市场份额（%） 成交金额 市场份额（%） 股票 A 股 50,290

58、,781.09 0.54 40,118,672.33 0.64 B 股 83,437.26 0.29 51,431.43 0.30 基 金 447,785.23 0.15 299,278.54 0.18 权 证 - - - - 债 券 232,262.60 0.07 107,226.39 0.05 债券回购 19,585,168.70 0.15 12,975,818.40 0.16 2013 年年度报告 25 注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。 2013 年，公司代理销售金融产品的情况如下表所示： 单位：万元 类别 2013 年度销售总金额 2013 年度赎回总金额 证券投资基金 1

59、71,350.84 177,851.58 证券公司资产管理计划 468,848.47 468,903.01 其他金融产品 29,840.00 0.00 合计 670,039.31 646,754.59 代理销售总收入 912.02 注：其他金融产品包含商业银行理财产品、信托产品、基金公司资产管理子公司的资产管理计划等金融产品。以上销售总收入为母公司销售金融产品实现的收入。 2.投资银行业务 2013 年，公司投资银行业务克服 IPO 暂停的影响，及时调整业务策略，将再融资和债券业务作为增收创利的重点，积极推动项目发行，全年累计完成 16 家主承销项目的发行承销工作，其中非公开发行股票项目 6

60、家，债券项目 10 家。公司投资银行业务全年实现营业收入 30,661.41 万元，较上年同比增长 85.87%。 2013 年，公司证券承销业务情况如下表所示： 单位：万元 承担 角色 发行类型 承销家数 承销金额 承销收入 2013 年2012 年 2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 主承销 IPO - - - - - - 增发 6 1 817,545.45 270,000.00 15,759.68 900.00 配股 - - - - - - 可转债 - - - - - - 债券（含联席） 10 15 2,096,000.00 3,988,000.00 7,542.12

61、 13,587.41 小计 16 16 2,913,545.45 4,258,000.00 23,301.80 14,487.41 副主承销及分销 IPO - - - - - - 增发 - - - - - - 配股 - - - - - - 2013 年年度报告 26 可转债 1 - - - 20.00 - 债券 303 238 6,152,000.00 9,241,000.00 2,242.79 640.91 小计 304 238 6,152,000.00 9,241,000.00 2,262.79 640.91 合计 320 254 9,065,545.45 13,499,000.00 25

62、,564.59 15,128.32 注：2013 年，公司投资银行业务全年实现证券承销业务净收入 25,564.59 万元，财务顾问收入 3,630.18 万元，保荐业务收入 1,420.00 万元，其他手续费及佣金净收入 45.17万元，利息净收入 1.47 万元。 3.证券自营业务 2013 年，A 股市场延续低迷态势，公司证券自营业务以固定收益类证券投资为主。2013 年 6 月以后债券市场大幅调整，公司虽及时调整组合及仓位，规避了市场风险，但整体投资业绩仍然受到影响。公司证券自营业务全年实现收入 7,432.20 万元，较上年同比减少68.37%。 2013 年，公司证券自营业务情况如

63、下表所示： 单位：万元 项目 2013 年度 2012 年度 一、证券投资收益 14,160.23 17,872.72 金融工具持有期间取得的分红和利息 14,122.32 18,771.20 其中：交易性金融资产 11,251.97 17,245.08 持有至到期金融投资 - - 可供出售金融资产 2,870.35 1,526.11 衍生金融工具 - - 处置收益 37.91 -898.48 其中：交易性金融工具 -477.65 622.00 衍生金融工具 533.27 - 持有至到期金融投资 - - 可供出售金融资产 -17.71 -1,520.48 二、公允价值变动收益 -3,972.6

64、7 10,452.41 其中: 交易性金融工具公允价值变动收益 -4,007.20 10,452.41 衍生金融工具公允价值变动收益 34.53 - 三、利息净收入 -2,745.03 -4,825.54 四、手续费及佣金净收入 -10.34 -2.08 合计 7,432.20 23,497.51 2013 年年度报告 27 4.资产管理业务 随着金融改革步伐加速，资产管理混业化经营趋势明显，券商资产管理业务面临日益激烈的内、外部竞争。2013 年，公司资产管理业务大力发展理财通道业务，通过与银行、信托等机构客户的深度合作，实现资产管理规模快速提升，截至 2013 年年末，共管理 18个集合资

65、产管理计划和 38 个定向资产管理项目，受托客户资产管理规模 5,609,435.44 万元，较去年同期增长 180.06%。公司资产管理业务全年实现收入 3,071.31 万元，较上年同比增长 62.77%。 2013 年，公司资产管理业务规模及收入情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013 年度 2012 年度 资产管理规模 受托资产管理业务收入 资产管理规模 受托资产管理业务收入 集合资产管理业务 243,218.531,255.06 74,378.06 1,220.38 定向资产管理业务 5,366,216.911,817.14 1,928,548.02 643.06 注：1.上表所

66、述资产管理规模是受托管理资产的期末净值； 2.除上表所列集合、定向资产管理业务收入外，公司资产管理业务 2013 年实现利息净收入及其他手续费及佣金净收入-0.89 万元。 （三）创新业务开展情况 2013 年，证券行业创新不断深入，拓宽了券商的盈利空间，公司抓住市场机遇，全面推动业务的创新与转型，实现了多个领域的突破。一是深入推进此前获准开展的融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等创新业务，实现业务规模逐步扩大，业务收入快速增长，显著优化了公司的收入结构。二是积极推动创新资质申报和业务布局，成功取得全国中小企业股份转让系统主办券商资格，并在扩容后首批完成 2 个推荐挂牌项目；相继获取

67、代销金融产 2013 年年度报告 28 品、保险兼业代理、代理证券质押登记、私募基金综合托管等创新业务资质，获得天津股权交易所及重庆股份转让中心等区域股权市场的业务准入资格，证券自营业务获准参与股指期货、国债期货交易；见证开户业务及保证金现金管理产品顺利上线运行。三是获批作为第一大股东牵头组建广西区域性股权交易市场，稳步推进广西区域股权交易市场建设。 2013 年,创新业务收入的大幅提升，为公司收入结构优化做出了显著贡献；多项创新业务市场准入资格的获取，对公司在扩大业务范围和服务功能方面产生积极影响，并为公司继续推进盈利能力提升和收入结构优化做好了战略准备。 （四）主营业务构成情况 1.营业收

68、入地区分部情况 单位：元 地 区 2013 年度 2012 年度 增减百分比（%） 营业机构 数量 营业收入 营业机构 数量 营业收入 总部及分公司 575,193,953.42 469,634,907.13 22.48 广西壮族自治区 42 699,828,782.82 41 485,350,375.23 44.19 上海市 3 35,330,323.35 3 25,421,508.49 38.98 广东省 3 26,428,656.41 3 18,537,242.88 42.57 北京市 1 18,430,188.79 1 12,820,222.77 43.76 四川省 1 10,954,

69、858.47 1 9,434,761.26 16.11 福建省 1 3,867,126.97 1 2,361,451.18 63.76 河南省 1 1,145,427.16 1 1,266,804.57 -9.58 云南省 1 4,902,415.61 1 6,750,667.30 -27.38 贵州省 1 1,150,615.08 1 858,955.90 33.96 湖南省 1 1,459,628.83 1 683,874.39 113.44 重庆市 1 1,603,597.17 1 665,000.01 141.14 山西省 1 755,210.64 1 823,067.88 -8.24

70、 2013 年年度报告 29 陕西省 1 1,999,286.07 1 1,906,075.28 4.89 山东省 1 5,599,819.03 1 5,191,175.16 7.87 子公司 479,274,295.47 447,894,428.10 7.01 抵消数 -49,163,372.97 -29,877,099.21 合计 59 1,818,760,812.32 58 1,459,723,418.32 24.60 2.营业利润地区分部情况 单位：元 地 区 2013 年度 2012 年度 增减百分比（%） 营业机构 数量 营业利润 营业机构 数量 营业利润 总部及分公司 -27,8

71、72,266.29 -66,533,641.80 58.11 广西壮族自治区 42 432,535,523.64 41 245,111,381.43 76.46 上海市 3 6,833,555.82 3 -4,947,023.12 不适用 广东省 3 1,951,034.94 3 -7,149,539.36 不适用 北京市 1 4,428,399.98 1 -2,111,617.07 不适用 四川省 1 3,714,298.74 1 309,081.69 1,101.72 福建省 1 -3,795,302.92 1 -5,097,938.87 25.55 河南省 1 -4,097,347.65

72、 1 -5,762,760.38 28.90 云南省 1 -933,429.39 1 362,834.26 不适用 贵州省 1 -4,290,782.56 1 -4,397,484.99 2.43 湖南省 1 -2,768,095.03 1 -4,191,632.40 33.96 重庆市 1 -5,211,228.73 1 -4,143,046.34 -25.78 山西省 1 -4,829,945.63 1 -5,036,419.89 4.10 陕西省 1 -3,789,283.56 1 -4,209,411.72 9.98 山东省 1 -404,472.10 1 -1,602,165.47

73、74.75 子公司 100,544,415.74 96,573,143.12 4.11 抵消数 -30,260,684.20 -21,652,684.20 合计 59 461,754,390.80 58 205,521,074.89 124.67 （五）收入、支出、利润和现金流分析 1.报告期内收入构成变化情况 报告期内，公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中：证券经纪业务收入占公司总收入的 55.14%，投 2013 年年度报告 30 资银行业务收入占公司总收入的 16.86%，证券自营业务收入占公司总收入的

74、 4.09%，证券资产管理业务收入占公司总收入的 1.69%，基金子公司业务收入占公司总收入的 14.48%，期货子公司业务收入占公司总收入的 11.62%。 上年同期，公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中：证券经纪业务收入占公司总收入的 43.28%，投资银行业务收入占公司总收入的 11.30%，证券自营业务收入占公司总收入的 16.10%，证券资产管理业务收入占公司总收入的 1.29%，基金子公司业务收入占公司总收入的 17.41%，期货子公司业务收入占公司总收入的 12.81%。 2.报告期内支出构成变

75、化情况 报告期内，公司营业支出构成无重大变化。公司各项业务营业支出构成情况如下：证券经纪业务支出占公司总支出的 41.94%，投资银行业务支出占公司总支出的 10.98%，证券自营业务支出占公司总支出的 4.00%，证券资产管理业务支出占公司总支出的 1.31%，基金子公司业务支出占公司总支出的 13.75%，期货子公司业务支出占公司总支出的 13.49%。 上年同期，公司各项业务营业支出构成情况如下：证券经纪业务支出占公司总支出的 41.96%，投资银行业务支出占公司总支出的11.89%，证券自营业务支出占公司总支出的 4.47%，证券资产管理业务支出占公司总支出的 2.45%，基金子公司业

76、务支出占公司总支出的15.09%，期货子公司业务支出占公司总支出的 12.50%。 2013 年年度报告 31 3.报告期内利润构成变化情况 报告期内，公司利润主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中: 证券经纪业务利润占公司营业利润的 93.91%，投资银行业务利润占公司营业利润的 34.13%，证券自营业务利润占公司营业利润的 4.35%，证券资产管理业务利润占公司营业利润的2.80%，基金子公司业务利润占公司营业利润的 16.62%，期货子公司业务利润占公司营业利润的 6.13%。 上年同期，公司利润主要来源于证券

77、自营业务、证券经纪业务、投资银行业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中: 证券自营业务利润占公司营业利润的 87.05%，证券经纪业务利润占公司营业利润的 51.35%，投资银行业务利润占公司营业利润的 7.68%，基金子公司业务利润占公司营业利润的 31.52%，期货子公司业务利润占公司营业利润的 14.71%。 4.现金流转情况分析 单位：元 项目 2013 年度 2012 年度 同比增减(%) 经营活动现金流入小计 4,117,606,591.34 2,837,490,017.85 45.11 经营活动现金流出小计 7,050,312,326.34 2,313,788,952

78、.01 204.71 经营活动产生的现金流量净额 -2,932,705,735.00 523,701,065.84 不适用 投资活动现金流入小计 164,037.04 29,305,380.00 -99.44 投资活动现金流出小计 203,407,949.34 85,139,875.08 138.91 投资活动产生的现金流量净额 -203,243,912.30 -55,834,495.08 不适用 筹资活动现金流入小计 3,651,356,745.29 - 不适用 筹资活动现金流出小计 134,209,249.92 165,204,594.35 -18.76 筹资活动产生的现金流量净额 3,5

79、17,147,495.37 -165,204,594.35 不适用 现金及现金等价物净增加额 380,681,900.40 302,639,145.73 25.79 2013 年年度报告 32 经营活动现金流入同比增加 45.11%，主要原因是经纪业务、投资银行业务等收取利息、手续费及佣金 171,954.46 万元,转融通融入资金净增加 62,000.00 万元，购买及处置可供出售金融资产现金净增加 43,102.85 万元。 经营活动现金流出同比增加 204.71%，主要原因是本期回购业务现金流出 364,712.28 万元，融出资金净增加 149,870.86 万元, 以及代理买卖证券业

80、务支付现金 26,535.82 万元。 投资活动现金流入同比减少 99.44%，主要原因是上期公司处置非流动资产收到现金 2,930.54 万元。 投资活动现金流出同比增加 138.91%，主要原因是本期国海创新资本投资管理有限公司及其子公司厦门国海坚果投资管理有限公司对外股权投资支付 14,685.32 万元。 筹资活动现金本期流入 365,135.67 万元，主要原因是 2013 年公司配股募集资金净额 319,151.49 万元及向第一大股东广西投资集团有限公司借入次级债务 45,000.00 万元。 5.比较式合并会计报表及财务指标变动幅度超过 20%以上主要项目的变化情况 单位：元

81、项目 2013 年末 2012 年末 增减百分比（%） 主要原因 结算备付金 752,020,454.10 480,421,775.11 56.53 代理买卖证券结算备付金增加。 融出资金 2,082,779,199.72 468,827,620.71 344.25 融资融券业务规模扩大导致融出资金增加。 交易性金融资产 1,072,594,961.49 2,275,572,515.65 -52.86 期末在交易性金融资产中核算的债券、基金的投资规模减少。 2013 年年度报告 33 买入返售金融资产 2,480,406,339.99 48,700,000.00 4993.24 期末持有的银行

82、间市场债券规模增加，及本期新增开展股票质押式回购交易业务所致。 应收款项 139,513,370.61 95,844,980.88 45.56 应收承销手续费等应收往来款项增加。 存出保证金 1,017,249,918.84 815,333,964.81 24.76 期末转融通担保资金以及期货保证金增加。 可供出售金融资产 337,285,733.70 728,324,696.74 -53.69 期末可供出售金额资产债券投资规模减少。 长期股权投资 177,591,435.71 30,000,000.00 491.97 公司直投子公司及其控股子公司本期新增对外投资项目。 无形资产 62,149

83、,415.14 47,247,235.01 31.54 本期新增无形资产软件投资。 递延所得税资产 8,058,984.07 4,567,298.39 76.45 期末交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动形成的递延所得税资产增加。 拆入资金 720,000,000.00 100,000,000.00 620.00 期末转融通融入资金增加。 卖出回购金融资产款 - 1,183,792,246.57 不适用 期末无卖出回购金融资产。 应付职工薪酬 90,331,869.47 56,075,405.20 61.09 本期计提的应付职工薪酬增加。 应交税费 88,144,983.58 19,9

84、36,734.19 342.12 本期应交企业所得税增加及客户转让限售股份代扣个人所得税增加。 应付利息 25,616,745.79 12,110,561.11 111.52 本期转融通融入资金应付利息及新增借入次级债应付利息增加。 递延所得税负债 8,085,001.07 16,662,658.10 -51.48 期末交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动形成的递延所得税负债减少。 其他负债 985,479,858.10 527,154,790.99 86.94 本期新增借入次级债 4.5亿元。 2013 年年度报告 34 实收资本（或股本） 2,310,361,315.00 1,79

85、1,951,572.00 28.93 本期实施配股，向原股东配售发行人民币普通股518,409,743 股，募集资金净额 31.92 亿元。 资本公积 2,739,214,085.43 69,151,856.30 3861.16 未分配利润 408,011,336.44 240,920,215.27 69.36 本期净利润增加。 项目 2013 年度 2012 年度 增 减 百分比（%） 主要原因 手续费及佣金净收入 1,544,283,106.55 1,106,964,199.07 39.51 经纪业务、投资银行业务及资产管理业务收入大幅增加所致。 其中：经纪业务手续费净收入 949,700

86、,836.15 686,035,765.51 38.43 因证券市场交易量上升，经纪业务收入增加所致。 投资银行业务手续费净收入 306,147,744.43 164,468,044.81 86.14 本期完成再融资项目 6家，较上年增加 5 家，导致股票承销收入大幅增加所致。 资产管理业务手续费净收入 30,722,035.61 18,634,476.21 64.87 本期定向资产管理业务规模快速提升，资产管理业务收入增加。 利息净收入 158,081,111.31 45,108,367.73 250.45 融资融券业务规模扩大，利息收入增加。 投资收益 151,625,181.99 193

87、,001,277.72 -21.44 本期持有金融资产期间取得的分红和利息减少所致。 公允价值变动收益 -40,766,614.38 108,072,215.81 不适用 本期交易性金融资产公允价值下降。 营业税金及附加 107,869,823.88 80,303,592.39 34.33 营业收入增加导致营业税金及附加增加。 资产减值损失 2,329,985.20 10,232,042.76 -77.23 本期计提可供出售金融资产减值损失减少。 营业外收入 13,603,555.24 31,050,538.45 -56.19 上年同期处置非流动资产。 所得税费用 131,385,338.32

88、 71,360,370.43 84.12 利润总额增加导致所得税费用增加。 （六）资产、负债状况分析 1.报告期内，主要资产、负债情况 2013 年年度报告 35 单位：元 项目 2013 年末 占总资产比例（%） 2012 年末 占总资产比例（%） 比重增减（%） 货币资金 6,090,631,863.82 41.76 5,961,411,054.41 52.37 -10.61 结算备付金 752,020,454.10 5.16 480,421,775.11 4.22 0.94 融出资金 2,082,779,199.72 14.28 468,827,620.71 4.12 10.16 交易性

89、金融资产 1,072,594,961.49 7.35 2,275,572,515.65 19.99 -12.64 买入返售金融资产 2,480,406,339.99 17.01 48,700,000.00 0.43 16.58 存出保证金 1,017,249,918.84 6.97 815,333,964.81 7.16 -0.19 可供出售金融资产 337,285,733.70 2.31 728,324,696.74 6.40 -4.09 长期股权投资 177,591,435.71 1.22 30,000,000.00 0.26 0.96 固定资产 190,151,642.29 1.30 2

90、25,953,915.15 1.98 -0.68 拆入资金 720,000,000.00 4.94 100,000,000.00 0.88 4.06 卖出回购金融资产款 - 0.00 1,183,792,246.57 10.40 -10.40 代理买卖证券款 6,141,145,024.41 42.10 6,406,503,218.84 56.28 -14.18 其他负债 985,479,858.10 6.76 527,154,790.99 4.63 2.13 2.报告期内，公允价值变动情况 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值 变动 本期计提的 减值 期末数

91、交易性金融资产 2,275,572,515.65 -41,111,882.86 - - 1,072,594,961.49 可供出售金融资产 728,324,696.74 - -1,829,112.91 2,227,014.66 337,285,733.70 衍生金融资产 - 345,268.48 - - 345,268.48 金融资产合计 3,003,897,212.39 -40,766,614.38 -1,829,112.91 2,227,014.66 1,410,225,963.67 （七）核心竞争力分析 1.具备区域优势的证券经纪业务。公司证券经纪业务在广西的区域和品牌优势明显，尽管面临

92、的竞争日趋激烈，但一直以来公司证券经纪业务在广西市场的占有率均保持在 50%左右。证券经纪业务收入是公司收入的主力军，公司一方面通过大力打造特色投顾业务， 2013 年年度报告 36 积极发展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、代销金融产品等创新业务，构建综合金融服务平台推进传统经纪业务转型发展；另一方面通过设立新营业部等方式，进一步稳固在广西的优势地位，同时积极向省外扩张，优化营业网点布局，目前公司营业网点覆盖面已扩张至 14 个省级区域，广西区内营业部 42 家，区外营业部 17 家，营业网点建设全国性布局初步形成。 2.排名领先的国债和金融债业务。公司在国债、金融债承销方面竞争

93、优势明显。公司是财政部国债承销团成员、国债协会常务理事单位、国开行金融债承销团 A 类成员、农发行、进出口行金融债承销团成员、铁道债承销团成员和中国银行间市场交易商协会会员。 公司在记账式国债、国开行金融债、农发行金融债、进出口行金融债等债券的承销金额方面，位于券商排名前列。2009-2013 年，公司记账式国债承销金额和国开行金融债承销金额的券商排名始终保持在前六位，农发行金融债承销金额的券商排名保持在前三位，进出口行金融债承销金额的券商排名保持在前四位。 2007 至 2012 年，公司连续 6 年获得国家财政部颁发的“记账式国债承销优秀奖”和国开行授予的“金融债优秀承销商”称号；2009

94、至 2011 年，连续 3 年获得农发行授予的“金融债优秀承销商”称号；被证券时报评选为“2011 年度最佳企业债券承销团队”和“2011年度最具成长性债券承销团队”；2012 年获得国家财政部颁发的“地方政府债券优秀承销奖。 3.市场化的经营理念和机制。公司运用市场化的理念来经营管理公司，设计市场化的用人机制和分配激励机制，吸引和留住了大批优秀的人才，促进公司各项业务的快速发展。公司实行全员聘任制，坚 2013 年年度报告 37 持“能者上，平者让，庸者下”的用人机制，确保人尽其才。公司为员工提供具备市场竞争力的薪酬，同时对员工进行市场化的考核，优胜劣汰，收入与业绩紧密挂钩。公司是业内最早在

95、所有业务线采用全成本核算管理模式的券商，各业务线在用人、费用管理及绩效考核等方面拥有充分的自主权，极大地调动了员工的积极性和创造性。 （八）投资状况分析 1.对外股权投资情况 （1）对外投资情况 报告期末，公司合并报表长期股权投资余额 17,759.14 万元，较上年末增加 14,759.14 万元，增幅 491.97%。 报告期内，公司新增对外投资明细情况如下： 单位：元 对外投资情况 2013 年投资额 2012 年投资额 变动幅度（%） 147,591,435.71 30,000,000.00 491.97 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 厦门国海

96、坚果创业投资合伙企业（有限合伙） 创业投资业务；代理其他创业投资等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须许可的金融项目）；对互联网、文化创意、新能源、新材料、生物科技、光电等产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。 42.71 山东景津环保设备有限公司 分离机械设备及配件生产、加工、销售，与分离机械相关的技术咨询服务，本产品的售后服务，货物及技术进出口经营，环保工程专业承包，机电设备安装（凭有效资质证经营且国家禁止、限制的除外）。 5.00 2013

97、年年度报告 38 西安荣信文化产业发展有限公司 出版物销售的策划；计算机平面图形设计；计算机动画设计；纸制品加工（除专项审批项目）；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）；广告的设计、制作、代理、发布；玩具设计、开发、销售；少儿潜能开发；（以上经营范围均不含国家规定的专控和前置许可的项目）；以下限分支机构经营：图书、期刊的批发、零售；出版物排班、装订。 7.00 深圳市比特泥投资合伙企业（有限合伙） 受托资产管理、股权投资、财务咨询、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 0.0999 注：1.本期新增对外投

98、资为国海创新资本投资管理有限公司及其子公司厦门国海坚果投资管理有限公司投资项目； 2.截至报告期末，公司对外投资的具体情况详见财务报表附注“七、（十一）2.长期股权投资按明细列示”。 （2）证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 期末持有数量（股） 期末账面值（元） 报告期损益（元） 1 企业债 1080003 10 乌城投债 185,432,970.00 1,900,000.00 188,321,920.00 8,661,375.74 2 企业债 1180088 11 宝丰能源债 150,100,674.10 1,500,000.00 150,395,500.0

99、0 8,375,000.00 3 企业债 1180087 11 彬煤债 102,352,108.25 1,000,000.00 97,187,100.00 7,878,832.87 4 企业债 0980145 09 邕水务 92,050,920.00 900,000.00 89,755,290.00 4,010,670.00 5 企业债 0980159 09 衡城投债 81,897,120.00 800,000.00 78,362,560.00 2,617,440.00 6 企业债 1280047 12 郑新债 74,101,650.00 700,000.00 69,858,740.00 2,

100、814,070.00 7 企业债 0980163 09 益阳城投债 51,311,050.00 500,000.00 50,137,700.00 2,408,800.00 8 企业债 0980174 09 榕建总债 50,052,000.00 500,000.00 49,592,950.00 2,455,650.00 9 企业债 1080049 10 钦州开投债 50,744,800.00 500,000.00 48,472,300.00 2,345,200.00 10 中小企业私募债 125161 13 渝升厦 50,000,000.00 500,000.00 48,239,250.00 -

101、705,955.48 期末持有的其他证券投资 199,246,952.49 - 202,271,651.49 7,641,928.96 报告期已出售证券投资损益 - - - 26,036,919.60 合计 1,087,290,244.84 - 1,072,594,961.49 74,539,931.69 注：1.本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况； 2013 年年度报告 39 2.本表所述证券投资是公司在交易性金融资产中核算的各类投资； 3.其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资； 4.报告期损益包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公

102、允价值变动损益。 （3）持有其他上市公司股权情况 序号 证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 期末持股数量（股） 期末账面值（元） 报告期损益（元） 报告期所有者权益变动（元） 1 600585 海螺水泥 1,575,207.17 100,000.00 1,696,000.00 25,000.00 -149,000.00 2 601766 中国南车 1,452,220.10 300,000.00 1,503,000.00 27,001.53 15,000.00 3 000776 广发证券 1,635,666.04 120,000.00 1,497,600.00 -147,577.97 -51

103、3,389.81 4 600048 保利地产 1,516,903.64 145,000.00 1,196,250.00 33,640.00 -775,750.00 5 000562 宏源证券 1,444,166.21 144,000.00 1,183,680.00 43,200.00 -296,577.55 6 600036 招商银行 1,018,066.04 100,648.00 1,096,056.72 54,008.64 -221,310.08 7 600549 厦门钨业 1,541,885.14 40,000.00 961,600.00 10,000.00 -578,061.07 8

104、600000 浦发银行 830,104.37 100,000.00 943,000.00 55,000.00 -49,000.00 9 002415 海康威视 733,434.41 40,000.00 919,200.00 6,000.00 185,765.59 10 000651 格力电器 598,908.93 24,000.00 783,840.00 10,000.00 184,931.07 期末持有的其他上市公司股权 9,251,059.55 653,573.00 6,929,418.22 112,895.06 -2,124,109.19 合计 21,597,621.60 1,767,2

105、21.00 18,709,644.94 229,167.26 -4,321,501.04 注：1.本表填列公司在可供出售金融资产中核算的因开展融资融券业务持有的上市公司股权情况。 2.本表按期末账面值排序，填列公司期末前十只因开展融资融券业务持有的上市公司股权；本表中“期末持有的其他上市公司股权”是指除前十只外因开展融资融券业务持有的其他上市公司股权。 3.本表中“报告期损益”是指公司因开展融资融券业务持有的上市公司股权在报告期内产生的投资收益；此外，报告期内，公司因开展融资融券业务实现的利息净收入为 121,695,748.91 元。 4. 报 告 期 内 ， 在 可 供 出 售 金 融 资

106、 产 中 核 算 的 其 他 证 券 实 现 损 益 为30,673,251.13 元。 2.主要子公司、参股公司分析 （1）国海富兰克林基金管理有限公司，注册资本为 22,000 万元，公司持有其 51%股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 2013 年年度报告 40 截至 2013 年 12 月 31 日，基金公司总资产 54,225.59 万元，净资产 49,426.61 万元。2013 年，基金公司实现营业收入 26,330.57万元，营业利润 7,673.71 万元，净利润 6,326.16 万元。与上年同期相比，基金公司营业利润增加 18.4

107、7%，净利润增加 13.29%，主要原因是基金销售手续费收入以及投资顾问业务收入较上年同期有所增长。 截至 2013 年 12 月 31 日，基金公司旗下共管理 15 只公募基金产品以及 3 只专户产品，其中公募基金管理规模为 1,453,287 万元，基金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。 （2）国海良时期货有限公司，注册资本 20,000 万元，公司持有其 83.84%股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。 截至 2013 年 12 月 31 日，期货公司总资产 180,501.77 万元，净资产 25,495.30 万元。2013 年，期货公司实现营业收入 21,

108、134.85万元，营业利润 2,830.92 万元，净利润 2,096.83 万元。与上年同期相比，期货公司总资产增加 11.67%，主要是客户权益增加；营业利润减少 6.36%，净利润减少 4.89%，主要原因是开展自有资金投资获得的投资收益较上年同期减少。 截至 2013 年 12 月 31 日，期货公司拥有期货营业部 14 家，市场占有率达 1.13%；分类监管评级为 BBB 级。 （3）国海创新资本投资管理有限公司，注册资本 20,000 万元，公司持有其 100%股权，其主营业务为：股权投资，股权投资管理、股权投资顾问。 截至 2013 年 12 月 31 日，直投子公司总资产 21

109、,467.58 万元， 2013 年年度报告 41 净资产 20,268.89 万元。2013 年，直投子公司的投资项目尚未产生收益，实现净利润-450.19 万元。 截至 2013 年 12 月 31 日，直投子公司完成了 3 家自有资金项目投资，发起设立了 1 支互联网创业投资基金，通过该互联网创业投资基金完成了 7 家项目投资，并正在筹备发起设立 2 支股权投资基金。 3.募集资金使用情况 经中国证监会证监许可20131284 号文核准，公司以 2013 年 11月 15 日总股本 1,791,951,572 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3股，截止 2013 年 11 月 26

110、 日（本次配股除权日），实际向原股东配售发行人民币普通股 518,409,743 股，募集资金总额 3,255,613,186.04元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 64,098,268.52 元 ， 募 集 资 金 净 额 为3,191,514,917.52 元。截止 2013 年 11 月 26 日，募集资金全部存入公司开立的募集资金专户。大信会计师事务所对公司本次配股募集资金到账情况进行了审验，并出具了大信验字2013第 29-00002 号验资报告。 2013 年度，公司使用募集资金 3,192,674,424.48 元，包括本次配股募集资金净额 3,191,514,917.52

111、 元和募集资金存款利息收入1,159,506.96 元。截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已销户。公司募集资金的使用符合公司在配股说明书中的募集资金运用承诺，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。公司募集资金使用详细情况如下表所示： 2013 年年度报告 42 单位：万元 募集资金总额 319,151.49 本年度投入募集资金总额 319,267.44 报告期内变更用途的募集资金总额

112、 0.00 已累计投入募集资金总额 319,267.44 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额（1） 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 （2） 截至期末投入进度（%） （3）（2）/（1） 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 增加公司资本金、补充营运资金（增加融资融券业务投入、加大对子公司的投入、扩大承销准备金规模、适度增加自营业务规模、扩大资产管理业务规模、优化营业网点布局、加大 IT技术平台建设

113、投入、加大研究业务投入） 否 319,151.49 319,151.49 319,267.44 319,267.44 100.04 不适用 不适用 不适用 否 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整 2013 年年度报告 43 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及

114、原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 已使用完毕 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注：1.“募集资金总额”不含各项发行费用 6,409.83 万元； 2.公司募集资金“本年度投入金额”及“截至期末累计投入金额”中均含募集资金专户产生的利息 115.95 万元； 3.在计算“截至期末投资进度”时，使用的“截至期末累计投入金额”包含已投入的募集资金专户产生的利息 115.95 万元。 2013 年年度报告 44 4.募集资金变更项目情况 报告期内，公司无募集资金变更项目情况。 5.非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 （九）公司控制的特殊目的

115、主体情况 报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。 二、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 从宏观上看，改革为资本市场提供了制度红利。随着十八届三中全会的召开，我国经济转型进入了关键时期，改革在广度和深度上将有较大突破，改革红利的不断释放，将激发经济社会发展的内生动力和活力，促进中国社会，尤其是经济的长期稳定发展，这无疑将给2014 年的金融环境带来巨大的想象空间。同时，资本市场作为助力经济转方式、调结构的重要抓手之一，其优化资源配置的重要作用将得以充分发挥，资本市场快速发展环境良好，投资者的信心也将逐步恢复。 从市场角度看，创新的不断深入拓宽了券商的盈利空间。在全面深化金融

116、改革的背景下，2014 年，随着各项配套制度的出台与落地，金融参与主体的创新活动会层出不穷，将加快推动多层次资本市场的建设与发展。在制度方面，新股发行在制度完善后重启，新三板扩容到全国范围，区域股权市场建设也快速推进，市场的层次和结构进一步丰富。在创新产品方面，个股期权、股指期权、优先股、信贷资产证券化等创新产品在监管的推动下循序推出，行业自下而上的产品创 2013 年年度报告 45 新也由于金融管制的放松而获得更大空间。上述变化将为券商业务带来较大的转型发展机遇，为券商拓宽盈利渠道创造了条件。 从行业间竞争的角度看，证券行业的传统通道收入将进一步被蚕蚀。随着准入壁垒的逐步破除和信息技术的快速

117、发展，跨界经营成为趋势。2014 年，这一趋势将进一步深入演进。在传统金融业态之间，业务的相互渗透进一步加剧，券商的融资业务、资管通道业务收入，将受到银行资产管理计划、债权直接融资工具以及信托融资等的侵蚀。另一方面，互联网金融兴起，电商等传统金融体系外的新兴主体加入竞争，将直接影响券商金融产品销售等中介业务的收入，使财富管理市场呈现跨行业短兵相接的局面，并有可能对区域性强的经纪业务造成巨大冲击。 从行业内部竞争的角度看，中小券商面临更加严峻的竞争态势。随着创新的持续深化,近两年来，证券行业的变革和分化趋势日益明显，由于业务基础以及创新能力方面存在的差异,部分创新业务领先的大型券商已取得先发优势

118、，对于中小券商而言，创新突围更为紧迫。2014 年，证券行业内部的竞争将更趋白热化，中小券商的生存发展环境也将更加恶劣。一方面，受营业网点政策放开、网上开户实施等因素影响，经纪业务佣金率的下滑通道可能再次打开，对于部分收入结构仍不够优化的中小券商以及固守高佣金率的区域券商而言，将形成严峻挑战。另一方面，大型券商将进一步加大并购整合力度，扩大其在客户资源、业务渠道、业务布局等方面的垄断优势，提升行业的集中度，从而对中小券商的生存空间形成挤压。 （二）公司经营中存在的问题与困难及应对措施 2013 年年度报告 46 1.通过积极推进传统业务转型，大力发展创新业务，公司的收入结构已逐步优化，但与领先

119、券商相比仍然存在较大差距。例如，资产管理业务、基金公司的收入和利润贡献不足，自营业务收入还有较大提升空间，对传统通道业务收入还存在较大依赖等等。针对这一问题，公司将持续推进业务创新，提升业务创利能力，提升创新业务的利润贡献，进一步优化收入结构。 2.在行业创新变革的形势下，由券商自主设计的各类创新业务和产品层出不穷，一些产品已经具备了相当的影响力。但由于受到前期净资本规模偏小及创新人才储备不足的限制，与先行券商相比，公司创新步伐已略显滞后。为解决上述问题，公司已于 2013 年 11 月完成配股，净资本实力得到有效提升；此外，公司将积极从外部引入能满足创新业务需要的人才，扩充创新人才储备。 （

120、三）公司发展战略 1.公司战略设想：依托中国经济持续健康增长，多层次资本市场快速发展的有利环境，紧跟金融行业创新发展的节奏，抓住证券行业全面创新突破的历史机遇，结合公司实际，坚持“有所为，有所不为”，实施集中突破的创新策略，走差异化、特色化经营之路，把公司打造成为特色鲜明的新型财富管理服务商。 2.公司整体战略目标：秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神，坚持“诚信、合规、稳健”的经营理念，以人为本，以创新为主线，以客户为中心，以资源整合、业务协同为抓手，培育公司核心竞争力，实现“资本充足、特色鲜明、专业精湛、服务优良、持续盈利能力强”的战略目标。 2013 年年度报告 47 3.公司面临的

121、发展机遇和挑战 中国经济社会正处在转方式和调结构的重大转型期，金融体系和结构在不断创新和完善，财富管理市场的深度和广度在不断拓展，为资本市场的发展提供了战略性的发展机遇。但是，随着金融行业混业经营趋势的加剧，证券行业的发展空间受到其他金融机构的严重挤压，尤其是中小券商的竞争压力更大，抗风险能力弱，面临的挑战巨大。 （1）公司发展面临的机遇 2014 年是落实改革的开局年，改革在广度和深度上将有较大突破，将激发经济社会发展的内生动力和活力，促进经济的长期稳定发展。同时，资本市场优化资源配置的重要作用将得以充分发挥，为证券行业的发展提供了更加广阔的空间和机遇。 在全面深化金融改革的背景下，随着各项

122、配套制度的出台与落地，金融参与主体的创新活动层出不穷，将加快推动多层次资本市场的建设与发展，为券商业务带来较大的转型发展机遇，也为券商拓宽盈利渠道创造有利条件。 公司配股已实施完成，净资本规模大幅提升至 588,200.58 万元。资本实力的充实，为公司业务创新发展提供了有力支撑，增强了公司的市场竞争力和发展后劲。 经过近两年来的创新发展，公司各项创新业务进展顺利，并再造了业务管控流程与风险管控体系，搭建配套的系统支持平台等等，为公司提升创利能力奠定了扎实的基础。 （2）公司发展面临的挑战 2013 年年度报告 48 随着准入壁垒的逐步破除和信息技术的快速发展，传统金融机构之间业务的相互渗透进

123、一步加剧，互联网金融、电商等传统金融体系外的新兴主体加入竞争，跨界经营成为趋势，证券行业的传统通道业务将面临严峻挑战。 随着创新的持续深化,证券行业的变革和分化趋势日益明显，由于业务基础以及创新能力方面存在的差异,部分创新业务领先的大型券商已取得先发优势，中小券商将面临更加不利的生存发展环境。 公司收入和利润倚重于传统业务的格局没有发生根本改变，受诸多制约因素影响，公司创新业务发展步伐相对大型券商仍略显滞后。 随着各项创新业务的展开和传统业务竞争的日趋激烈，人才竞争已成为券商竞争的关键。目前公司亟需进一步扩充创新业务人才储备。 （四）2014 年工作计划 1.综合平衡中长期发展战略和短期经营效

124、益，加强资金的管理与募集，稳定净资产收益率。 2.积极应对市场挑战，提升业务创利能力，优化收入结构。 （1）证券经纪业务要在稳定传统业务收入的基础上，以融资融券等创新业务为增收创利重点，进一步优化收入结构。 （2）投资类业务要把握市场运行脉络，以追求绝对收益为导向，积极探索新型投资工具和盈利模式，不断提升创利能力。 （3）大投行业务要抢抓市场机遇，加快项目发行和储备，着力提升收入贡献度，并引领和带动其他业务发展。 2013 年年度报告 49 （4）各子公司要着力提升创利能力，提高对母公司的收入贡献度。 3.以业务管理流程的优化落地为抓手，促进资源整合业务协同，推动业务的创新突破和跨越式发展。

125、（1）加快推进配套制度流程的完善与建立，为牌照放开提供制度保障。 （2）进一步强化在客户、销售、研究方面的资源整合与协同力度，提升公司的核心能力。 4.着眼未来，积极布局新三板业务，在行业变革分化中占据有利地位。 5.系统思考，找准定位，积极应对互联网金融的跨界冲击和挑战。 6.以全面风险管控体系建设为重点，进一步提升合规管理和风险控制能力，实现创新发展与合规风控的动态平衡。 7.以成本控制和费用管理为核心，强化精细化管理，降本增效，向管理要效益。 8.以培训为重点，加强人才队伍建设，为业务创新突破提供人才保障。 9.将企业文化与品牌建设和群众路线教育实践活动有机结合，增强公司的综合竞争力。

126、（五）资金需求与资本支出计划 为配合公司发展战略，未来公司的资金需求将主要集中在现有业务规模扩张、开展创新业务、向子公司增资以及设立专业子公司等方面。为满足资金需求，公司已于 2013 年 11 月完成配股工作，募集资 2013 年年度报告 50 金 325,561.32 万元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 （六）未来可能面对的风险 根据公司相关业务特点，业务开展过程中面临的主要风险有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律合规风险等。公司采取了多种措施对面临的风险进行管理和防范，保证了相关业务在风险可测、

127、可控、可承受的范围内开展。 1.公司经营活动面临的主要风险 （1）市场风险 市场风险是由于公司持仓证券价格变动而导致损失的风险，包括价格风险、利率风险、汇率风险等方面。公司主要面临以自有资金持有的股票、债券、基金及金融衍生品等因价格和利率变动而发生损失的市场风险。 （2）信用风险 信用风险是指投资标的资信水平下降或不能兑付本息、交易对手方未能履约从而给公司带来损失的风险。公司面临信用风险主要为自营债券类业务交易对手履约风险、交易品种不能兑付本息的风险，以及融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购业务客户的违约风险。 （3）流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或

128、在行业或市场发生重大事件的情况下，导致公司流动性不足的风险。公司面临 2013 年年度报告 51 的流动性风险主要包括融资流动性风险和市场流动性风险，融资流动性风险是指公司无法及时通过合理的融资渠道获得充足资金，以应对资产增长、偿付到期债务或其他支付义务的风险；市场流动性风险则是指公司所持有的金融工具，因市场成交量不足或缺乏愿意交易的对手，导致其不能以合理的价格及时变现以履行支付义务的风险。 （4）操作风险 操作风险是指由于公司内部流程管理疏漏、信息系统故障或不完善、人员操作失误或外部事件等原因给公司带来损失的风险。 （5）法律合规风险 法律合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律

129、、法规和准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 2.主要风险因素在报告期内对公司的影响 报告期内，公司所面临的风险主要是市场风险，具体表现为可供出售金融资产、交易性金融资产因市场价格变动而发生公允价值波动；公司通过完善自营固定收益类证券投资、信用业务交易管理的决策、执行、监测等机制，未发生重大信用风险；报告期内，公司成功配股，各项业务稳健，资产配置合理，财务状况良好，净资本充足，未发生流动性风险；公司根据监管要求、行业准则及公司经营管理需要动态评估完善各项规章制度、流程，并强化制度流程执行，报告期内未发生对公司有实质性影响的操作风险及法律合规风险。 3.公司已

130、采取或拟采取的对策 （1）全面落实企业内部控制基本规范及其配套指引的要求， 2013 年年度报告 52 优化内控体系。公司严格按照企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，全面开展自查评估，梳理各业务条线的关键风险点和内部控制流程，对发现的问题和缺陷进行整改，提高内部控制的有效性；进一步完善股东大会、董事会（董事会专门委员会）、监事会和经理层之间科学规范、权责明确、协调运转、有效制衡的运行机制，构建了“董事会-投资决策与风险控制委员会-专业委员会-各单位”的四级风险管理组织体系，确保公司能够对各类风险进行识别、评估、计量、监测与处置。公司的内部控制与风险管理覆盖公司证券经纪、投资银行、证券自营、

131、资产管理、信用等各个业务、各个部门、各分支机构和全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查。 （2）公司通过加强对国家宏观政策、产业政策及行业发展趋势的研究，提高市场研判能力和水平，完善投资决策、执行、监测、报告等环节降低市场风险。公司遵循稳健投资的理念，对公司自营投资采取分散化的资产配置策略，年初由董事会确定整体及各投资品种的最大投资规模和风险限额，并在此基础上按照公司风险管理架构实行逐级分解和监控管理。公司通过风险控制系统对投资业务的资产配置、持仓规模和盈亏指标等进行动态监测和风险预警，拟建立行业通用的各类风险限额指标，加强市场风险的量化分析，通过计

132、算风险价值、久期、凸性、杠杆率等指标，有效控制市场风险。 （3）公司对证券自营业务的信用风险管理主要通过建立交易对手库严格筛选场外市场交易对手，建立信用债资质标准，选择信用等 2013 年年度报告 53 级高、流动性强的债券作为投资标的，严格控制债券信用等级、组合久期及杠杆率等指标，强化动态监测等手段。公司对融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等业务的信用风险管理主要通过建立严格的客户准入标准和标的证券筛选机制、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、实时盯市制度、黑名单制度、强制平仓制度等手段。 （4）公司建立流动性管理机制，投资决策与风险控制委员会负责确定公司整体流动性政策和流动性风

133、险事件应急计划，在确保流动性的前提下，平衡风险和收益，进行业务决策，计划财务部和风险管理部分别负责融资流动性和市场流动性管理工作。公司自有资金分配时首先计提流动性储备（设置指标下限），在综合考虑法律合规要求、战略要求、综合收益率和风险等因素后，再在各业务之间分配（设置各业务规模上限）。 （5）公司通过动态的制度评估机制，不断完善内部控制制度，对业务流程中不适应管理需要及运作要求的内容进行优化和修正，规避因操作不规范、执行不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作风险。公司持续加强信息技术系统的建设和运维，严格按照操作管理程序进行定期和不定期的检查和维护，定期组织对总部和证券营业部信息系统开展安全检

134、查和整改，公司稽核监察部门定期对信息系统安全状况进行全面检查、评估和整改跟踪。根据证监会相关技术指引的要求，聘请外部专业机构对核心交易业务系统进行安全评估和风险测评，对公司信息系统安全等级进行符合性评估等。 2013 年年度报告 54 （6）公司建立符合监管要求和公司发展需要的合规管理组织架构，并有效运行。公司董事会、经营管理层积极推动合规文化建设，组织建立各项合规制度，落实各项合规保障，实行违规责任追究；公司各部门、业务线和分支线主动合规，及时报告本部门存在的合规风险隐患；公司合规总监、合规部门、各部门负责人全面履行合规管理职责，加强与公司各业务部门的联系，通过合规咨询、合规审查、合规检查、

135、合规监测等多种手段和方法，及时对公司经营管理中的相关风险进行识别和评估，有效防范各类法律合规风险。 三、董事会对会计师事务所本报告期审计意见的说明 大信会计师事务所对公司本报告期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 四、会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明 根据中国证监会证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年修订）（证监会公告201341 号）及财政部关于印发的通知（财会201326 号）的规定，公司自 2014年 1 月 1 日起按照前述准则和通知的要求编制 2013 年度及以后期间的财务报告。公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规及国家统一的会计制度的要求作出的变更，主要

136、体现为会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产总额、负债总额、净利润、现金流量净额等均不产生影响，只是对当期报表的比较期数据进行重述，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次变更的主要内容及对 2013 年度财务报表的影响如下： 2013 年年度报告 55 （一）合并报表变更内容（以 2013 年度合并报表为例列示） 单位：元 报表名称 报表列示项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 变更内容 资 产 负 债表 应收款项 - 95,844,980.88 95,844,980.88 将原列报于“其他资产”项目的应收款项调整至新设项目“应收款项”列示；将原

137、列报于“其他资产”项目的融出资金调整至新设项目“融出资金”列示。 融出资金 - 468,827,620.71 468,827,620.71 其他资产 630,555,450.49 -564,672,601.59 65,882,848.90 应付款项 - 54,033,732.03 54,033,732.03 将原列报于“其他负债”项目的应付款项调整至新设项目“应付款项”列示。 其他负债 581,188,523.02 -54,033,732.03 527,154,790.99 一般风险准备 212,501,221.72 212,501,221.72 425,002,443.44 原单独列示的“一

138、般风险准备”、“交易风险准备”项目合并在“一般风险准备”项目列示。 利润表 手续费及佣金净收入-其中：经纪业务手续费净收入 678,388,745.15 7,647,020.36 686,035,765.51 现“经纪业务手续费净收入”项目列示内容对应原“代理买卖证券业务净收入”项目加代理销售金融产品净收入。 投资银行业务手续费净收入 151,283,215.37 13,184,829.44 164,468,044.81 现“投资银行业务手续费净收入”项目列示内容对应原“证券承销业务净收入”项目加保荐业务服务净收入、财务顾问服务净收入。 资产管理业务手续费净收入 18,634,476.21 -

139、 18,634,476.21 现“资产管理业务手续费净收入”项目列示内容对应原“受托客户资产管理业务净收入”项目。 现 金 流 量表 融出资金净增加额 - 483,899,676.49 483,899,676.49 将列报于“支付其他与经营活动有关的现金”项目的融出资金净增加额调整至新设项目“融出资金净增加额”列示。 所 有 者 权益变动表 提取一般风险准备 10,649,294.75 10,649,294.75 21,298,589.50 原单独列示的“提取一般风险准备”、“提取交易风险准备”项目合并在“提取一般风险准备”项目列示。 2013 年年度报告 56 （二）母公司报表变更内容（以

140、2013 年度母公司报表为例列示） 单位：元 报表名称 报表列示项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 变更内容 资产负债表 应收款项 - 64,905,496.71 64,905,496.71 将原列报于“其他资产”项目的应收款项调整至新设项目“应收款项”列示；将原列报于“其他资产”项目的融出资金调整至新设项目“融出资金”列示。 融出资金 - 468,827,620.71 468,827,620.71 其他资产 583,055,423.02 -533,733,117.42 49,322,305.60 应付款项 - 34,370,654.63 34,370,654.63 将原列报于“其他负债”

141、项目的应付款项调整至新设项目“应付款项”列示。 其他负债 534,370,654.63 -34,370,654.63 500,000,000.00 一般风险准备 212,501,221.72 212,501,221.72 425,002,443.44 原单独列示的“一般风险准备”、“交易风险准备”项目合并在“一般风险准备”项目列示。 利润表 手续费及佣金净收入-其中：经纪业务手续费净收入 526,437,124.99 8,431,815.25 534,868,940.24 现“经纪业务手续费净收入”项目列示内容对应原“代理买卖证券业务净收入”项目加代理销售金融产品净收入。 投 资 银 行 业

142、务手续费净收入 151,283,215.37 13,184,829.44 164,468,044.81 现“投资银行业务手续费净收入”项目列示内容对应原“证券承销业务净收入”项目加保荐业务服务净收入、财务顾问服务净收入。 资 产 管 理 业 务手续费净收入 18,634,476.21 - 18,634,476.21 现“资产管理业务手续费净收入”项目列示内容对应原“受托客户资产管理业务净收入”项目。 现金流量表 融 出 资 金 净 增加额 - 483,899,676.49 483,899,676.49 将列报于“支付其他与经营活动有关的现金”项目的融出资金净增加额调整至新设项目“融出资金净增加

143、额”列示。 所有者权益变动表 提 取 一 般 风 险准备 10,649,294.75 10,649,294.75 21,298,589.50 原单独列示的“提取一般风险准备”、“提取交易风险准备”项目合并在“提取一般风险准备”项目列示。 2013 年年度报告 57 五、重大会计差错更正情况说明 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。 六、合并报表范围变化情况说明 报告期内，公司全资子公司国海创新资本投资管理有限公司设立厦门国海坚果投资管理公司、西安国海柏睿投资管理有限公司、南宁国海玉柴投资管理有限公司和西安国海景恒创业投资有限公司。本期将上述公司新纳入合并报表范围。 七、公司利润分配情况 （一

144、）利润分配政策的制定、执行情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的规定，2012 年，公司制订了国海证券股份有限公司利润分配管理制度、国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划，2013 年，公司对公司章程及上述两项制度中关于利润分配政策的相关条款进行了修改，决策、审批程序合规、透明。 公司利润分配政策符合法律法规及公司章程的规定，相关决策程序和机制完备，中小股东的合法权益得到充分维护，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，分红标准和分红比例明确、清晰。 （二）报告期内利润分配方案的实施情况 2013 年 4 月 16 日，公司召开 2012 年年度股东大会审议通过了关于

145、审议公司 2012 年度利润分配方案的议案，同意以公司截止2012 年 12 月 31 日总股本 1,791,951,572 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），不进行股票股利分配，不进行资本公积转增股本。利润分配方案已由独立董事发表意见，且此次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式进行，为中小股东充分表 2013 年年度报告 58 达意见和诉求提供条件，充分维护了中小股东的合法权益。2013 年 5月 29 日，此次利润分配方案实施完毕。 （三）公司近三年的利润分配及资本公积转增股本预案或方案情况 1.2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案 截 止20

146、11年 末 ， 公 司 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为1,052,963,488.81 元，资本公积余额为 191,394,461.83 元。公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以公司 2011 年 12 月31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并派发现金股利 1.5 元（含税）。 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案经 2011 年年度股东大会审议通过，并已于 2012 年 6 月 6 日实施完毕。 2.2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案 截止

147、2012 年末，公司可供投资者分配的利润为 69,692,308.33元。公司 2012 年度利润分配方案如下：以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 1,791,951,572 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），不进行股票股利分配，不以资本公积转增股本。 2012 年度利润分配方案经 2012 年年度股东大会审议通过，并已于 2013 年 5 月 29 日实施完毕。 3.2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案 经 大 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2013 年 度 母 公 司 净 利 润 为292,987,287.52 元。根据公司

148、法、证券法、金融企业财务规则、公司章程及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利 2013 年年度报告 59 润的 10%分别提取法定盈余公积金 29,298,728.75 元、一般风险准备金 29,298,728.75 元、交易风险准备金 29,298,728.75 元。母公司2013 年度实现的可分配利润为 205,091,101.27 元，加上年初未分配利润并减去 2013 年度分配给股东的利润后，2013 年末公司未分配利润为 239,509,194.83 元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2013 年末可供分配利润中

149、累积公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至 2013 年 12 月 31 日，公司可供投资者分配的利润为239,509,194.83 元。综合股东利益和公司发展等因素，公司 2013 年度利润分配预案如下： 以公司截止 2013 年 12 月 31 日总股本 2,310,361,315 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），不进行股票股利 分 配 ， 共 分 配 利 润 138,621,678.90 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润100,887,515.93 元转入下一年度；2013 年度公司不进行资本公积转增股本。 本预案尚须提交公司 2013 年度股东

150、大会审议通过后实施。 （三）公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率（%） 2013 年 138,621,678.90 308,745,854.57 44.90 2012 年 53,758,547.16 133,358,654.72 40.31 2011 年 107,517,094.35 75,528,733.67 142.35 累计数 299,897,320.41 517,633,242.96 57.94 2013 年年度报告 60 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况

151、接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 3 月 19 日 公司 电话沟通 媒体 21 世纪经济报道记者 询问公司年报审计机构中磊会计师事务所的有关情况。公司未提供资料。 2013 年 3 月 27 日 公司 现场采访 媒体 广西工人报企业文化周刊记者 对公司基本情况、竞争优势以及行业地位等内容进行采访。公司未提供资料。 2013 年 4 月 2 日 公司 电话沟通 媒体 大智慧阿思达克通讯社记者 询问公司股票价格在二级市场的波动情况。公司未提供资料。 2013 年 4 月 12 日 公司 电话沟通 媒体 大智慧阿思达克通讯社记者 询问公司

152、创新业务开展情况。公司未提供资料。 2013 年 6 月 7 日 公司 电话沟通 媒体 理财周报记者 询问公司配股有关情况。公司未提供资料。 2013 年 6 月 14 日 公司 现场采访 媒体 大智慧阿思达克通讯社记者 询问公司配股有关情况。公司未提供资料。 2013 年 7 月 23 日 公司 电话沟通 媒体 上海大智慧记者 询问公司业务开展有关情况。公司未提供资料。 2013 年 7 月 29 日 公司 电话沟通 媒体 每日经济新闻记者 公司创新业务开展的相关情况。公司未提供资料。 2013 年 8 月 1 日 公司 电话沟通 媒体 华夏时报记者 询问公司配股相关情况。公司未提供资料。

153、2013 年 1 月 1 日至2013 年 12 月 30 日 公司 电话沟通 个人 公众投资者 询问公司 2012 年年度报告相关情况；非公开发行股票及进展相关情况；经营情况；利润分配情况以及配股相关情况等。公司未提供资料。 九、履行社会责任情况 公司履行社会责任情况详见公司于 2014 年 3 月 28 日登载在巨潮资讯网（）上的国海证券 2013 年度社会责任报告。 2013 年年度报告 61 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项 （一）报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。 （二）公司无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、第一大股东及

154、其关联方非经营性占用资金情况 公司不存在第一大股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 三、破产重组相关事项 公司不存在破产重组相关事项。 四、收购及出售资产、企业合并事项 （一）收购资产情况 报告期内，公司无收购资产事项。 （二）出售资产情况 报告期内，公司无出售资产情况。 （三）企业合并情况 报告期内，公司无企业合并事项。 五、股权激励实施情况 报告期内，公司无股权激励事项。 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 2013 年年度报告 62 1.获得经纪业务手续费收入 单位：元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2013 年度 2012 年度 金额 占同期同类交易

155、比例（%） 金额 占同期同类交易比例（%） 广西投资集团有限公司 代理买卖证券业务 市场定价 100,034.71 0.0155 22,864.10 0.0047 2. 参与国海集合资产管理计划情况 （1）关联方参与国海内需增长集合资产管理计划的情况 单位：万份 关联方 2013 年度 2012 年度 期初份额 本期增加 本期减少 期末份额 期初份额 本期增加 本期减少 期末份额 广西投资集团有限公司 4,950.60 - 4,950.60 - 4,950.60 - - 4,950.60 （2）向关联方收取集合资产管理费 单位：元 关联方 2013 年度 2012 年度 管理费金额 占同期管理

156、费总额比例（%） 管理费金额 占同期管理费总额比例（%） 广西投资集团有限公司 288,734.66 1.25 886,969.27 5.20 3.支付次级债务利息 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 本期已付利息 期末未付利息 说明 广 西 投 资集 团 有 限公司 50,000 万元 2010 年 4月 12 日 2016 年 4月 11 日 37,400,000.00 7,940,994.62 为迅速提高公司净资本规模，以获取各项创新业务资格，公司 2010年向广西投资集团有限公司借入 6年期5亿元人民币次级债务。 2013 年年度报告 63 广 西 投 资集 团 有 限公司 4

157、5,000 万元 2013 年 1月 10 日 2019 年 1月 10 日 24,316,875.00 7,234,052.42 为迅速提高公司净资本规模，以获取各项创新业务资格，公司 2013年向广西投资集团有限公司借入 6年期4.5亿元人民币次级债务。 合计 95,000 万元 61,716,875.00 15,175,047.04 （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司无因资产收购、出售发生的关联交易。 （三）共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易。 （四）关联债权债务往来 报告期内，公司不存在与关联方发生的非经营性债权债务往来。 （五）其他

158、重大关联交易 经公司 2013 年第四次临时股东大会批准和广西证监局核准，公司提前偿还向广西投资集团有限公司累计借入的 9.5 亿元人民币次级债务。2014 年 1 月 6 日，公司向广西投资集团有限公司支付了上述次级债务本金及尚未支付的利息，共计人民币 966,095,040.32 元。上述事项详见公司分别于 2013 年 11 月 30 日、2013 年 12 月 18 日和2014 年 1 月 8 日登载在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报以及巨潮资讯网（）上的国海证券股份有限公司关联交易公告、国海证券股份有限公司 2013年第四次临时股东大会决议公告和国海证券股份有限公司关于提

159、前偿还次级债务的公告。 2013 年年度报告 64 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）担保情况 公司不存在任何担保事项。 （三）其他重大合同 序号 协议名称 签订方 签订日期 1 金融战略合作协议 玉林市人民政府 2013 年 6 月 2 战略合作框架协议 天津市人民政府金融服务办公室 2013 年 6 月 八、承诺事项履行情况 （一）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺 时间

160、 承诺期限 履行情况 股改承诺 国海证券相关股东及南宁市荣高投资有限公司 原持有国海证券 5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承诺：持有的本公司股份限售期为 36 个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为 36 个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为 48 个月，其余持有本公司股份的原国海证券股东及荣高投资承诺其持有的本公司股份限售期为 12 个月。 2011年8月 9 日 本次重大资产重组实施完成后 12-48个月。 1.截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反

161、承诺的情形。 2.株洲国投、武汉香溢、玉林华龙、梧州冰泉和金亚龙投资等 5 家股东合计 持 有 的 公 司36,426,578 股 限售股份，将限售至减值测试承诺履行完毕为止。 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 原国海证券股东 约定本次重大资产重组实施完成后的三年内（包含实施完毕的当年），每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值测试，如果减值2011年8月 9 日 本次重大资产重组实施完成公司聘请中通诚资产评估有限公司分别对本公司 2011、 2013 年年度报告 65 测试后国海证券的价值小于此次重大资产重组中国海证券的作价值 2

162、0.69 亿元，则原国海证券股东需将减值额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。 后三年。 2012、2013 年末整体价值进行了减值测试，截至 2011年、2012 年及 2013年末，公司股东全部权益的市场价值分别为 64.63 亿元、156.26 亿元和230.69 亿元，未出现减值。 原国海证券主要股东 为保证国海借壳上市的顺利进行，原国海证券前四大股东广西投资集团、桂东电力、荣桂贸易和索美公司在此进一步声明并承诺如下：如原国海证券其他十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺履行或部分履行相应补偿或赔偿责任的，则原四家主要股东承担连带赔偿或补偿责任。 2011年8月 9 日 本

163、次重大资产重组实施完成后三年。 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 广西投资集团有限公司 1.作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。 2011

164、年8月 9 日 长期 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 广西投资集团有限公司 承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 2011年8月 9 日 长期 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 国海证券及全体高级管理人员 国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券

165、业务许可的风险。同时将严格按照证券公司风险控制指标管理办法的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。 2011年8月 9 日 长期 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 1桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在债务及或有债务)由索美公司承接，索美公司将依照法律规定或合同约定及时清偿该等债务。 2桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让给索美公司时，如不能取得该等公司的其他股东放2011年8月 9 日 长期 截至本报告出具之日，上述相关承

166、诺人未出现违反承诺的情形。 2013 年年度报告 66 弃优先购买权的书面文件，索美公司同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优先购买权的，索美公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现金。 3因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及时、顺利向索美公司转移的，由此产生的损失由索美公司承担。 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 索美公司承诺：索美公司及关联方不存在关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发（2003）56 号规定的占用上市公司资金的情况，不存在侵害上市公司利益的其他情形，也不存在上市公司为索美公司及其

167、关联方提供担保的情况。 2011年8月 9 日 长期 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 首次公开发行或再融资时所作承诺 国海证券相关股东 国海证券股东广西投资集团、索美公司、中恒集团、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、玉林华龙、梧州冰泉及金亚龙投资承诺：按持股比例以现金方式全额认购国海证券第六届董事会第十七次会议审议通过的配股方案中的可配股票，湖南湘晖承诺按持股比例以现金方式认购国海证券第六届董事会第十七次会议审议通过的配股方案中的可配股票，认购比例不低于其可配股票总额的 70%。 2013年5月 20 日 配股期间 在公司本次配股缴款期间，上述相关承诺人的承诺均已履行完

168、毕。 其他承诺 中国化工资产公司 2013 年 12 月，中国化工资产公司受让河池化工所持有的本公司 30,680,000 股限售股份。中国化工资产公司承诺，将继续履行河池化工在桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券并进行股权分置改革时所做的各项承诺中相应尚未履行完毕的部分。 2013 年12 月 24日 本次重大资产重组实施完成后 36 个月。 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 承诺是否及时履行 是 未完成承诺的具体原因及下一步计划 不适用 （二）关于减值测试的说明 原国海证券有限责任公司股东承诺，在公司重大资产重组实施完成后的三年内（包含实施完毕的当年），每年年末

169、均聘请具有证券从业资格的专业机构对公司进行减值测试，如果减值测试后公司的价值小于此次重大资产重组中公司的作价值 20.69 亿元，则原国海证券有限责任公司股东需将减值额对应的股份数予以注销或赠送予原桂林集琦的相关股东。 根据上述承诺的要求，公司聘请中通诚资产评估有限公司对本公司 2011、2012、2013 年末整体价值进行了减值测试，并出具了中通 2013 年年度报告 67 桂评报字2012第 006 号、中通桂评报字2013第 004 号及中通桂评报字2014第 110 号的国海证券股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告。经采用市场法评估，在评估基准日 2011 年 12

170、 月 31 日，公司股东全部权益的市场价值为 646,333.36万元，较账面值 256,669.44 万元，增值 389,663.92 万元，增值率为151.82%；较重大资产重组时国海证券股东全部权益的所作价值206,900 万元，增值 439,433.36 万元，增值率为 212.39%。在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，公司股东全部权益的市场价值为1,562,606.95 万元，较账面值 259,028.82 万元，增值 1,303,578.13万元，增值率为 503.26%；较重大资产重组时国海证券股东全部权益的所作价值 206,900 万元，增值 1,355,706.

171、95 万元，增值率为655.25%。在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，公司股东全部权益的市场价值为 2,306,929.97 万元，较账面值 601,839.26 万元，增值1,705,090.71 万元，增值率为 283.31%；较重大资产重组时国海证券股东全部权益的所作价值 206,900 万元，增值 2,100,029.97 万元，增值率为 1,015.00%。综上所述，自重大资产重组实施完成后至本报告期末，公司股东全部权益价值未出现减值。 （三）报告期内，公司无资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间的情况。 九、聘任会计师事务所情况 （一）聘任年度财务报告审计会

172、计师事务所情况 2013 年 4 月 16 日，公司召开 2012 年年度股东大会，同意聘任大信会计师事务所担任本公司 2013 年度财务报告审计机构，不再续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司提供年度审计服务。大信会 2013 年年度报告 68 计师事务所事务所首次为公司提供年度财务报告审计服务，签字会计师杨成、孔庆华首次为公司提供年度财务报告审计服务，2013 年度财务报告审计费用为人民币 50 万元。报告期内，公司未向大信会计师事务所支付上述财务报告审计费用。 （二）聘任内部控制审计会计师事务所情况 2013 年 4 月 16 日，公司召开 2012 年年度股东大会，同意聘任大信会计师事

173、务所担任公司 2013 年度内部控制审计机构，审计费用为人民币 15 万元。报告期内，公司未向大信会计师事务所支付上述内部控制审计费用。 （三）聘任保荐人情况 公司聘任兴业证券股份有限公司担任公司 2013 年度配股项目的保荐承销机构，保荐承销费用为人民币 6,000 万元。报告期内，公司向兴业证券股份有限公司支付了上述保荐费用。 十、公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人是否受到处罚及相关整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监

174、会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票的情况。 2013 年年度报告 69 十一、公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况 十二、其他重大事项和期后事项 （一）根据中国证监会证券公司分类监管规定，公司近三年分类评价情况为： 年度 分类评价 2011 年 B 类 B 级 2012 年 B 类 B 级 2013 年 B 类 BB 级 （二）公司单项业务资格变化情况 1.2013 年 2 月 2 日，经深圳证券交易所深证会20

175、1321 号文核准，公司获约定购回式证券交易资格。 2.2013 年 3 月 12 日，经广西证监局桂证监许可20136 号文核准，公司获代销金融产品业务资格。 3.2013 年 3 月 21 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函201354 号文核准，公司获全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格。 4.2013 年 5 月 21 日，经中国保监会批准，公司获保险兼业代理业务资格。 5.2013 年 7 月 25 日，分别经深圳证券交易所深证会201364 号文和上海证券交易所上证会字2013113 号文核准，公司获股票质押式回购交易业务资格。 6.2013 年 10 月 9

176、 日，经中国证券登记结算有限责任公司批准，公司获代理证券质押登记业务资格。 2013 年年度报告 70 7.2013 年12 月19日，中国证监会机构部以机构部部函2013954号文核准，公司获私募基金综合托管业务资格。 （三）公司再融资工作进展情况 公司于 2013 年 6 月 14 日召开 2013 年第二次临时股东大会，决定终止公司非公开发行股票工作，并同意通过配股方式募集资金不超过 35 亿元。2013 年 10 月 10 日，中国证监会以关于核准国海证券股份有限公司配股的批复（证监许可20131284 号）核准公司向原股东配售 537,585,472 股新股。2013 年 11 月

177、26 日，公司完成向原股东配售股份的相关发行工作，实际配售股份 518,409,743 股，募集资金总额 3,255,613,186.04 元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 3,191,514,917.52 元。本次配股实施完成后，公司注册资本变更为人民币 2,310,361,315.00 元。大信会计师事务所对公司新增注册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 审 验 并 出 具 了 大 信 验 字 2013 第29-00002 号验资报告。经深圳证券交易所批准，公司本次配股获配股票中的无限售条件流通股 126,642,538 股人民币普通股于 2013 年12 月 4 日上市流

178、通。2014 年 1 月 23 日，公司在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局完成注册变更登记手续，领取了新的营业执照，公司注册资本变更为人民币 2,310,361,315.00 元。 上述事项详见公司登载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报以及巨潮资讯网（）上的相关公告，公告事项及披露时间参见本节“十二、（五）其他重要事项信息披露情况”。 2013 年年度报告 71 （四）对子公司增资情况 1.对国海创新资本投资管理有限公司增资的情况 2013 年 12 月 17 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了关于向国海创新资本投资管理有限公司增资的议案，同意公司以现金方式向

179、直投子公司增资不超过 8 亿元人民币，授权公司经营层根据实际情况在上述增资额度内分次实施增资。 上述事项详见公司分别于 2013 年 11 月 30 日和 2013 年 12 月 18日登载在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报以及巨潮资讯网（）上的国海证券股份有限公司对外投资公告及国海证券股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会决议公告。 根据直投子公司的业务发展情况和资金的实际需求，公司于 2014年 2 月 25 日向其首次增资 4 亿元。2014 年 2 月 26 日，直投子公司本次注册资本变更的相关工商登记手续办理完毕，注册资本增加至 6亿元。 2.对国海良时期货有限公司增

180、资的情况 2014 年 2 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了关于向国海良时期货有限公司增资的议案。同日，公司与浙江省粮食集团有限公司及期货公司签订了国海良时期货有限公司增资协议，约定公司与浙江省粮食集团向期货公司同比例增资，其中公司以现金方式增资 2.5152 亿元, 浙江省粮食集团以现金方式增资 0.4848 亿元，增资额共计 3 亿元。本次增资完成后，期货公司的注册资本将由目前的 2 亿元增加至 5 亿元，公司及浙江省粮食集团 2013 年年度报告 72 的出资比例保持不变。 上述事项详见公司于 2014 年 2 月 22 日登载在中国证券报、证券时报 、上 海

181、证券报 、证 券日报以 及巨潮 资讯网（）上的国海证券股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告及国海证券股份有限公司对外投资公告。 根据期货公司的业务发展情况和资金的实际需求，公司于 2014年 3 月 3 日向其增资 2.5152 亿元。2014 年 3 月 7 日，期货公司本次注册资本变更的相关工商登记手续办理完毕，注册资本增加至 5 亿元。 （五）公司董事变动情况 2014 年 3 月 13 日，王运生先生由于个人原因辞去公司第六届董事会独立董事职务。根据相关法律法规及公司章程的规定，王运生先生的辞职导致公司独立董事成员低于公司章程规定的人数，在改选的独立董事就任前，王运生先生仍将

182、按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。 上述事项详见公司于 2014 年 3 月 15 日登载在中国证券报、证券时报 、上 海证券报 、证 券日报以 及巨潮 资讯网（）上的国海证券股份有限公司关于独立董事辞职的公告。 （六）报告期内监管部门的行政许可决定 序号 批复日期 批复标题及文号 1 2013-01-16 关于对国海证券现金管理产品方案反馈意见的函（深证函201313 号） 2013 年年度报告 73 2 2013-01-30 广西证监局关于国海证券股份有限公司拟聘李慧担任合规总监的函（桂证监函201312 号） 3 2013-01-30 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司在深

183、圳设立 1家分公司的批复（桂证监许可20131 号） 4 2013-02-02 关于约定购回式证券交易权限开通的通知（深证会201321 号） 5 2013-03-12 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复（桂证监许可20136 号） 6 2013-03-21 主办券商业务备案函（股转系统函210354 号） 7 2013-05-02 广西证监局关于国海证券股份有限公司证券自营业务参与股指期货交易的函（桂证监函201354 号） 8 2013-05-03 广西证监局关于辛明证券公司分支机构负责人任职资格的批复（桂证监许可20138 号） 9 2013-05-03 禤

184、广西证监局关于理转证券公司分支机构负责人任职资格的批复（桂证监许可20139 号） 10 2013-05-06 关于国海证券股份有限公司扩大约定购回式证券交易业务规模相关事项的通知(上证会字201349 号) 11 2013-05-15 关于国海证券股份有限公司发起设立国海证券金财富 1 号债券分级集合资产管理计划的备案确认函(中证协函2013375 号） 12 2013-05-31 关于国海证券股份有限公司发起设立国海金贝壳 11 号限额特定集合资产管理计划的备案确认函（中证协函2013467 号） 13 2013-05-31 关于国海证券股份有限公司发起设立国海金贝壳 17 号限额特定集合

185、资产管理计划的备案确认函（中证协函2013475 号） 14 2013-05-31 关于国海证券股份有限公司发起设立国海金贝壳 12 号限额特定集合资产管理计划的备案确认函（中证协函2013476 号） 15 2013-05-31 关于国海证券股份有限公司发起设立国海金贝壳 13 号限额特定集合资产管理计划的备案确认函（中证协函2013477 号） 16 2013-05-31 关于国海证券股份有限公司发起设立国海金贝壳 14 号限额特定集合资产管理计划的备案确认函（中证协函2013478 号） 17 2013-05-31 关于国海证券股份有限公司发起设立国海证券金贝壳稳德利保证金现金管理集合资

186、产管理计划的备案确认函（中 2013 年年度报告 74 证协函2013527 号） 18 2013-06-27 关于薛庆证券公司分支机构负责人任职资格的批复（渝证监许可201328 号） 19 2013-07-08 关于国海证券股份有限公司发起设立国海金贝壳 9 号（债券增强）集合资产管理计划的备案确认函（中证协函2013682 号） 20 2013-7-25 关于股票质押式回购交易权限开通的通知（深证会201364 号） 21 2013-07-25 关于确认国海证券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知(上证会字2013113 号) 22 2013-07-31 财政部关于变更国海证券股

187、份有限公司记账式国债承销团成员资格的通知(财库201394 号) 23 2013-08-27 关于国海证券股份有限公司西安龙首北路证券营业部证券经纪人制度的核查意见(陕证监函2013202 号) 24 2013-09-17 关于核准黄青锋证券公司分支机构负责人任职资格的批复(广东证监许可2013120 号) 25 2013-10-09 代理证券质押登记业务资格确认函 26 2013-10-10 关于核准国海证券股份有限公司配股的批复(证监许可20131284 号) 27 2013-10-11 关于确认国海证券股份有限公司转融通证券出借交易权限的通知(上证函2013104 号) 28 2013-

188、10-28 广西证监局关于国海证券股份有限公司贵港桂平市杏花街证券营业部同城迁址无异议的函 29 2013-11-04 关于核准胡春明证券公司分支机构负责人任职资格的批复(豫证监发2013335 号) 30 2013-11-21 关于国海证券股份有限公司南宁横县茉莉花大道证券营业部和梧州岑溪义洲大道证券营业部实施证券经纪人制度备案的意见 31 2013-11-29 关于国海证券股份有限公司发起设立国海金贝壳财富 2 号集合资产管理计划的备案确认函（中证协函20131319号） 32 2013-12-02 广西证监局关于国海证券股份有限公司证券自营业务参与国债期货交易的函 33 2013-12-

189、11 关于对国海证券股份有限公司郑州商务外环路证券营业部变更经营范围的无异议函（豫证监函(2013)313 号 2013 年年度报告 75 34 2013-12-16 关于国海证券股份有限公司发起设立国海金贝壳 18 号限额 特 定 集 合 资 产 管 理 计 划的 备 案 确 认 函 (中 证 协 函20131371 号) 35 2013-12-16 关于国海证券股份有限公司发起设立国海金贝壳 19 号限额 特 定 集 合 资 产 管 理 计 划的 备 案 确 认 函 (中 证 协 函20131372 号) 36 2013-12-16 关于国海证券股份有限公司发起设立国海金贝壳 20 号限额

190、 特 定 集 合 资 产 管 理 计 划的 备 案 确 认 函 (中 证 协 函20131373 号) 37 2013-12-16 关于国海证券股份有限公司发起设立国海金贝壳 21 号限额 特 定 集 合 资 产 管 理 计 划的 备 案 确 认 函 (中 证 协 函20131374 号) 38 2013-12-19 关于国海证券股份有限公司开展私募基金综合托管业务试点的无异议函(机构部部函2013954 号) 39 2013-12-26 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司设立 9 家分支机构的批复(桂证监许可201327 号) （七）其他重要事项信息披露情况 序号 重要事项概述 披露日期

191、 1 控股子公司国海良时期货有限公司获浙江证监局核准期货投资咨询业务资格 2013-01-25 2 获广西证监局核准设立深圳经纪分公司 2013-02-07 3 获深圳证券交易所批准开展约定购回式证券交易业务 2013-02-08 4 获广西证监局核准代销金融产品业务资格 2013-03-16 5 获全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务 2013-04-10 6 公司深圳经纪分公司设立 2013-04-20 7 管跃庆先生辞去公司第六届董事会董事及第六届董事会战略与投资委员会主任委员职务 2013-05-03 8 公司证券自营业务获广西证监局

192、核准参与股指期货交易 2013-05-16 9 公司实施 2012 年度利润分配方案 2013-05-22 10 公司配股事宜获得广西壮族自治区国资委批复 2013-05-30 11 公司第一大股东承诺全额认购配股股票 2013-06-04 12 取得中国保监会核发的保险兼业代理业务许可证 2013-06-25 13 获深圳证券交易所批准开展股票质押式回购交易业务 2013-08-01 14 获上海证券交易所批准开展股票质押式回购交易业务 2013-08-03 2013 年年度报告 76 15 温昌伟先生辞去公司第六届董事会董事及第六届董事会战略与投资委员会、第六届董事会薪酬与提名委员会委员职

193、务 2013-08-07 16 公司配股申请获中国证监会发行审核委员会审核通过 2013-09-14 17 公司配股申请获中国证监会核准 2013-10-16 18 获中国证券登记结算有限责任公司批准开展代理证券质押登记业务 2013-10-17 19 配股说明书摘要 2013-11-12 20 配股说明书 2013-11-12 21 配股发行公告 2013-11-12 22 配股网上路演公告 2013-11-12 23 配股提示性公告 2013-11-18 24 配股提示性公告 2013-11-19 25 配股提示性公告 2013-11-20 26 配股提示性公告 2013-11-21 27

194、 配股提示性公告 2013-11-22 28 配股发行结果公告 2013-11-26 29 公司及配股保荐机构与相关商业银行分别签订募集资金三方监管协议 2013-11-29 30 提前向广西投资集团有限公司偿还次级债务 2013-11-30 31 向全资子公司国海创新资本投资管理有限公司增资 2013-11-30 32 配股股份变动及获配股票上市公告书 2013-12-03 33 公司证券自营业务获广西证监局核准参与国债期货交易 2013-12-05 34 配股实施完成后公司净资本变动情况 2013-12-12 35 获中国证监会机构监管部批准开展有限合伙型私募基金综合托管业务试点 2013

195、-12-26 36 获广西证监局核准设立 9 家分支机构 2013-12-31 注：上述公告刊载的互联网网站及检索路径为UUU 十三、公司发行公司债券的情况 公司未发行公司债券。 2013 年年度报告 77 第六节 股份变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量（股） 比例(%) 发行新股 送股（股） 公积金转股（股） 其他（股） 小计 数量（股） 比例(%) 一、有限售条件股份 1,331,918,448 74.33 391,767,205 0 0 0 391,767,205 1,723,685,653 74.61 1

196、.国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.国有法人持股 889,420,335 49.64 266,826,100 0 0 -55,992,525 210,833,575 1,100,253,910 47.62 3.其他内资持股 442,498,113 24.69 124,941,105 0 0 55,992,525 180,933,630 623,431,743 26.99 其中：境内法人持股 442,498,113 24.69 124,941,105 0 0 55,992,525 180,933,630 623,431,743 26.99 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0

197、0 0 0 4.外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5.高管股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 460,033,124 25.67 126,642,538 0 0 0 126,642,538 586,675,662 25.39 1.人民币普通股 460,033,124 25.67 126,642,538 0 0 0 126,642,538 586,675,662 25.39 2.境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.境外上市的外资股

198、 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 1,791,951,572 100.00 518,409,743 0 0 0 518,409,743 2,310,361,315 100.00 注：报告期内，河池化工所持有公司 55,992,525 股股份的性质由国有法人变更为境内一般法人，故上表中公司国有法人持股减少 55,992,525 股，其他内资持股增加 55,992,525 股。 2013 年年度报告 78 1.股份变动的原因 经中国证监 会核准， 公司以 2013 年 11 月 15 日总 股本1,791,951,572 股为基数，向

199、全体股东每 10 股配售 3 股，截至 2013年 11 月 26 日（本次配股除权日），实际向原股东配售发行人民币普通股 518,409,743 股，本次配股实施完成后公司总股本增加至2,310,361,315 股。 2.股份变动的批准情况 公司于 2013 年 6 月 14 日召开 2013 年第二次临时股东大会，决定终止公司非公开发行股票工作，并同意通过配股方式募集资金不超过 35 亿元。2013 年 10 月 10 日，中国证监会以关于核准国海证券股份有限公司配股的批复（证监许可20131284 号）核准公司向原股东配售 537,585,472 股新股。2013 年 11 月 26 日

200、，公司本次配股实施完成，实际配售股份 518,409,743 股。 3.股份变动的过户情况 公司向原股东配售的股份，已于 2013 年 12 月 3 日收市后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接计入股东证券账户，其中无限售条件流通股 126,642,538 股人民币普通股于 2013 年 12 月 4日上市流通。 4.股份变动对每股收益和每股净资产等财务指标的影响 公司 2013 年度配股方案实施完成后，总股本由 1,791,951,572股增加至 2,310,361,315 股，每股收益和每股净资产将被摊薄。 （二）限售股份变动情况表 2013 年年度报告 79 序号 股东名称 期

201、初限售股数（股） 本期解除限售股数（股） 本期增加限售股数（股） 期末限售股数（股） 限售原因 预计解除限售日期 1 广西投资集团有限公司 466,698,216 0 140,009,465 606,707,681 1.实施重大资产重组和履行股权分置改革承诺； 2.公司实施 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案原限售股份孳生的送转股性质仍为限售股份。 3.原限售股份在公司 2013 年 11 月配股发行中获配的股份仍为限售股份，限售期与其所持有的 原 限 售 股 份 相同。 4.株洲国投、武汉香溢、玉林华龙、梧州冰泉和金亚龙投资等 5 家股东合计 持 有 的 公 司36,426,578

202、 股限售股份，将限售至减值测试承诺履行完毕为止。 5.中国化工资产公司 2013 年 12 月受让河池化工持有的公 司 部 分 限 售 股份，仍为限售股份，限售期与河池化工相同。 2014 年 8 月 9 日 2 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 213,120,685 0 63,936,205 277,056,890 2014 年 8 月 9 日 3 广西桂东电力股份有限公司 197,896,710 0 59,369,013 257,265,723 2014 年 8 月 9 日 4 广西荣桂贸易公司 141,376,220 0 42,412,866 183,789,086 2015 年 8

203、月 9 日 5 广西梧州中恒集团股份有限公司 100,006,764 0 30,002,029 130,008,793 2014 年 8 月 9 日 6 湖南湘晖资产经营股份有限公司 89,361,093 0 19,000,000 108,361,093 2015 年 8 月 9 日 7 广西河池化工股份有限公司 66,671,173 0 -10,678,648 55,992,525 2014 年 8 月 9 日 8 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 11,338,635 0 3,401,590 14,740,225 2014 年 8 月 9 日 9 广州市靓本清超市有限公司 28,767,

204、142 0 8,630,142 37,397,284 2014 年 8 月 9 日 10 中国化工资产公司 0 0 30,680,000 30,680,000 2014 年 8 月 9 日 11 武汉香溢大酒店有限公司 5,439,381 0 1,631,814 7,071,195 2014 年 8 月 9 日 12 玉林市华龙商务有限责任公司 5,121,180 0 1,536,354 6,657,534 2014 年 8 月 9 日 13 广西梧州冰泉实业股份有限公司 4,166,949 0 1,250,085 5,417,034 2014 年 8 月 9 日 14 深圳市金亚龙投资有限公

205、司 1,954,300 0 586,290 2,540,590 2014 年 8 月 9 日 合计 1,331,918,448 0 391,767,205 1,723,685,653 - - 二、近三年证券发行与上市情况 （一）2011 年 6 月 24 日，中国证监会以证监许可20111009号文，核准桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股 2013 年年度报告 80 份 501,723,229 股(新增股份价格为 3.72 元/股)吸收合并国海证券有限责任公司,并更名为国海证券股份有限公司。吸收合并事项实施完成后，公司总股本增至 716,780,629 股。 （二）2012 年

206、 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案，同意以公司 2011年 12 月 31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全体股东每 10股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并派发现金股利 1.5 元 （ 含 税 ）。 上 述 方 案 实 施 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 增 至1,791,951,572 股。2012 年 9 月 6 日，中国证监会以证监许可20121205 号 文 ， 核 准 公 司 注 册 资 本 由 716,780,629 元 变 更 为1,791,951,57

207、2 元。 （三）2013 年 10 月 10 日，中国证监会以证监许可20131284号文，核准公司向原股东配售 537,585,472 股新股。2013 年 11 月，公司以 2013 年 11 月 15 日总股本 1,791,951,572 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股。2013 年 11 月 26 日，公司完成向原股东配售股份的相关发行工作，实际配售股份 518,409,743 股，公司总股本增加至 2,310,361,315 股。经深圳证券交易所批准，公司本次配股发行的无限售条件流通股 126,642,538 股人民币普通股于 2013 年 12 月 4日上市流通。 （

208、四）除以上情况外，报告期内公司无其他增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构变动、公司资产和负债结构变动的情况。 2013 年年度报告 81 （五）本公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末以及年度报告披露日前第五个交易日末（2014年 3 月 21 日）的股东总数 1.报告期末股东总数：97,350 户。 2.年度报告披露日前第五个交易日末（2014 年 3 月 21 日）的股东总数：94,545 户。 （二）前十名股东持股情况 序号 股东名称 股东性质 报告期内增减变动情

209、况（股） 报告期末持股情况 质押、冻结数量（股） 持有有限售条件股份（股） 持有无限售条件股份（股） 报告期末持股数量（股） 持股比例(%) 1 广西投资集团有限公司 国有法人 140,009,465 606,707,681 0 606,707,681 26.26 0 2 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 境 内 一 般法人 63,936,205 277,056,890 0 277,056,890 11.99 276,736,000 3 广西桂东电力股份有限公司 国有法人 59,369,013 257,265,723 0 257,265,723 11.14 0 4 广西荣桂贸易公司 国有法人

210、42,412,866 183,789,086 0 183,789,086 7.95 0 5 广西梧州中恒集团股份有限公司 境 内 一 般法人 30,002,029 130,008,793 0 130,008,793 5.63 87,099,999 6 湖南湘晖资产经营股份有限公司 境 内 一 般法人 19,000,000 108,361,093 0 108,361,093 4.69 89,353,007 7 广西河池化工股份有限公司 境 内 一 般法人 -10,678,648 55,992,525 0 55,992,525 2.42 0 8 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 国有法人 3,1

211、89,734 14,740,225 22,804,049 37,544,274 1.63 22,500,000 9 广州市靓本清超市有限公司 境 内 一 般法人 8,630,142 37,397,284 0 37,397,284 1.62 37,387,100 10 中国化工资产公司 国有法人 30,680,000 30,680,000 0 30,680,000 1.33 0 注：1.上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及上市公司收购管理办法规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关

212、联关系。广西河池化工股份有限公司与中国化工资产公司存在关联关系。 2013 年年度报告 82 2.截至本报告期末，公司前十名股东约定购回交易情况 股东名称 报告期内约定购回初始交易所涉股份数量及比例 报告期内购回交易所涉股份数量及比例 截止报告期末持股数量及比例 株 洲 市 国 有 资产 投 资 控 股 集团有限公司 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例 11,000,000 0.48% 0 0% 11,000,000 0.48% （三）前十名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 期末持有无限售条件股份的数量（股） 股份种类及数量 种类 数量（股） 1 株洲市国有资产投资控股集团有

213、限公司 22,804,049 A 股 22,804,049 2 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 11,000,000 A 股 11,000,000 3 中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金 7,498,443 A 股 7,498,443 4 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 5,419,380 A 股 5,419,380 5 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 4,247,169 A 股 4,247,169 6 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 4,018,451 A 股 4,018,451 7 中国银行

214、嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 3,728,960 A 股 3,728,960 8 中国工商银行国投瑞银瑞福深证 100指数分级证券投资基金 3,280,360 A 股 3,280,360 9 中国工商银行华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 2,609,760 A 股 2,609,760 10 张勇 2,480,000 A 股 2,480,000 （四）第一大股东及实际控制人情况 广西投资集团为公司第一大股东，持有公司股份 606,707,681股，占公司总股本的比例为 26.26%。广西投资集团对公司不具有实际控制力，公司不存在控股股东和实际控制人。 公司名称：广

215、西投资集团有限公司 法定代表人：冯柳江 成立日期： 1996 年 3 月 8 日 2013 年年度报告 83 组织机构代码：19822906-1 注册资本：419,700 万元 经营范围：为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作。 （五）其他持股在百分之十以上的法人股东 1.广西梧州索芙特美容保健品有限公司 法定代表人：吴燕清 成立日期：1999 年 3 月 12 日 组织机构代码：71141376-8 注册资本：27,500 万元 经营范围：化妆品及洗涤用品销售；对实业、证券、医药的投资。 2.广西桂东电力股份有限公司 法

216、定代表人：秦春楠 成立日期：1998 年 12 月 4 日 组织机构代码：71142739-3 注册资本：27,592.50 万元 经营范围：发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。 3.广州市靓本清超市有限公司（广西梧州索芙特美容保健品有限公司的关联方） 法定代表人：梁国坚 成立日期：1999 年 8 月 12 日 2013 年年度报告 84 组织机构代码：71638599-7 注册资本：11,200 万元 经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；商品邮购服务；货物进出口、技术进出口。 （六）股权结构图 2013 年年度报告 85 2013 年年度报告 86 第七节 董

217、事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 报告期内从公司获得的应付报酬总额（万元） 报告期内从股东单位获得的应付报酬总额（万元） 报告期末实际所得报酬（万元） 张雅锋 董事长 现任 女 58 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 0 46.94 38.27 冯柳江 董事 现任 男 58 2013.11.12 2014.8.21 0 0 0 0 0 57.25 46.67 梁 雄 董事 现任 男

218、 48 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 0 37.64 28.28 梁国坚 董事 现任 男 57 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 12.00 0 12.00 秦春楠 董事 现任 男 49 2013.11.12 2014.8.21 0 0 0 0 0 43.85 43.85 刘剑锋 董事 现任 男 41 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 0 53.22 38.96 管跃庆 董事 离任 男 54 2011.8.22 2013.5.2 0 0 0 0 0 44.41 33.84 温昌伟 董事 离任 男 63 2011.8.22 2

219、013.8.6 0 0 0 0 0 0 0 孟勤国 独立董事 现任 男 56 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 12.00 0 12.00 吴炳贵 独立董事 现任 男 67 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 12.00 0 12.00 王运生 独立董事 现任 男 45 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 12.00 0 12.00 黄兆鹏 监事长 现任 男 53 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 163.82 0 163.82 陶祖灵 监事 现任 男 56 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0

220、0 0 0 0 张南生 监事 现任 男 52 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 7.20 0 7.20 齐国旗 总裁 现任 男 50 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 235.10 0 235.10 胡德忠 常务副总裁 现任 男 45 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 202.74 0 202.74 彭思奇 副总裁、 财务总监 现任 男 47 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 164.00 0 164.00 余 跃 副总裁 现任 男 50 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 164.00

221、 0 164.00 刘俊红 副总裁 现任 女 42 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 164.00 0 164.00 陈列江 副总裁 现任 男 40 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 450.03 0 450.03 燕文波 副总裁 现任 男 39 2011.8.22 2014.8.21 0 0 0 0 182.23 0 182.23 刘 健 董事会秘书 现任 女 39 2011.10.26 2014.8.21 0 0 0 0 134.27 0 134.27 李 慧 合规总监 现任 女 44 2013.3.20 2014.8.21 0 0 0 0 12

222、9.23 0 129.23 合 计 - - - - - - 0 0 0 0 2,044.62 283.31 2,274.49 注: 1.管跃庆先生于 2013 年 5 月 2 日辞去公司董事职务。 2013 年年度报告 87 2.温昌伟先生于 2013 年 8 月 6 日辞去公司董事职务。 3.公司于 2013 年 11 月 12 日补选冯柳江先生和秦春楠先生为公司第六届董事会董事，任期至 2014 年 8 月 21 日止。 4.公司于 2013 年 3 月 20 日聘任李慧女士为合规总监，任期至 2014 年 8 月21 日止，公司副总裁刘俊红女士不再兼任合规总监。 5.报告期内，公司未实行

223、股权激励，公司董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，未被授予限制性股票或股票期权。 6.公司高级管理人员 2013 年的绩效年薪按照证券公司治理准则的规定自 2014 年起延期支付，除此之外，公司董事、监事及高级管理人员无其他延期支付和非现金薪酬的情况。 二、任职情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 1.非独立董事 （1）张雅锋，女，1955 年 4 月出生，研究生。2006 年 10 月至2011 年 9 月，任广西投资集团有限公司董事、副总裁；2011 年 9 月至 2013 年 5 月，任广西投资集团有限公司董事、副总裁、党委委员；2013 年 5 月至今，任

224、广西投资集团有限公司董事、党委委员；2002年 6 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司董事长、党委书记；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司董事长、党委书记；2004年 9 月至 2010 年 3 月，任国海富兰克林基金管理有限公司董事长；2010 年 3 月至 2011 年 4 月，任国海富兰克林基金管理有限公司董事；2012 年 3 月至今，任国海富兰克林基金管理有限公司董事；2009 年4 月至今，任国海良时期货有限公司董事；2011 年 12 月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事。 （2）冯柳江，男，1956 年 1 月出生，工商管理硕士。2002 年

225、 8月至 2008 年 5 月，任广西投资集团有限公司董事、副总经理、党委委员；2008 年 5 月至 2008 年 6 月任广西投资集团有限公司董事、总 2013 年年度报告 88 经理、党委委员；2008 年 6 月至 2013 年 5 月任广西投资集团有限公司董事、总裁、党委副书记；2013 年 5 月至今任广西投资集团有限公司董事长、党委书记；2008 年 7 月至 2013 年 6 月，任广西防城港核电有限公司副董事长；2009 年 3 月至 2013 年 6 月，任龙滩水电开发有限公司副董事长；2009 年 4 月至 2013 年 8 月，任广西投资集团银海铝业有限公司董事长；20

226、10 年 4 月至 2011 年 1 月，任广西强强碳素股份有限公司董事；2011 年 1 月至 2013 年 6 月，任广西方元电力股份有限公司总裁；2012 年 1 月至 2013 年 6 月，任神华国华广投（北海）发电有限责任公司副董事长；2012 年 7 月至 2014 年 2 月，任广西龙象谷投资有限公司董事长；2013 年 1 月至今，任中国人民政治协商会议第十一届广西壮族自治区委员会委员；2013 年 2 月至2013 年 6 月，任大唐集团广西聚源电力有限公司副董事长；2013 年3 月至 2013 年 7 月，任中共南宁龙象谷国际旅游度假区工作委员会书记；2013 年 5 月

227、至 2014 年 2 月，任广西方元电力股份有限公司董事长；2013 年 5 月至今，任广西华银铝业有限公司董事长；2013 年5 月至 2014 年 2 月，任贵州黔桂发电有限责任公司董事长；2013 年5 月至 2014 年 2 月，任贵州广投黔桂投资有限公司董事长；2013 年6 月至今，任广西桂冠电力股份有限公司副董事长；2013 年 12 月至今，任广西云桂骏豪文化旅游投资有限公司副董事长；2013 年 11 月至今，任国海证券股份有限公司董事。 （3）梁雄，男，1965 年 9 月出生，大学本科。2007 年 12 月至2009 年 3 月，任广西投资集团有限公司总法律顾问兼法律事

228、务部副经理；2009 年 3 月至 2011 年 8 月，任广西投资集团有限公司总法律 2013 年年度报告 89 顾问兼法律事务部总经理、国海证券有限责任公司董事；2010 年 8月至 2012 年 12 月，任广西贺达纸业有限责任公司董事长；2011 年 8月至今，任广西投资集团有限公司总法律顾问兼法律事务部总经理、国海证券股份有限公司董事。 （4）梁国坚，男，1956 年 10 月出生，大学本科。2001 年 8 月至今，任索芙特股份有限公司董事长；2002 年 6 月至今，任红日娇吻洁肤用品公司董事；2004 年 4 月至 2013 年 3 月，任国海富兰克林基金有限公司董事；2005

229、 年 12 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司董事；2011 年 5 月至今，任广西桃花岛现代农业科技有限公司董事长；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司董事；2011年 6 月至今，任桂林集琦药业有限公司执行董事；2012 年 9 月至今，任广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长；2013 年 1 月至今，任广州市靓本清超市有限公司执行董事兼总经理；2013 年 5 月至今，任广西国海置业有限公司董事长；2013 年 7 月至今，任广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长；2013 年 12 月至今，任梧州国海置业有限公司董事长。 （5）秦春楠，男，1965

230、年 2 月出生，研究生。2006 年 6 月至2009 年 6 月，任广西贺州市八步区委副书记；2009 年 6 月至 2009 年12 月，任广西贺州市水电局党组书记、广西贺州市八步区委副书记；2009 年 12 月至 2011 年 7 月，任广西贺州市水电局局长、党组书记；2011 年 7 月至今任广西贺州投资集团副董事长、党委副书记、总经理及广西桂东电力股份有限公司党委书记、董事长；2013 年 11 月至今，任国海证券股份有限公司董事。 2013 年年度报告 90 （6）刘剑锋，男，1972 年 9 月出生，大学本科。2001 年 11 月至 2012 年 1 月，任广西荣桂贸易公司法

231、人代表、总经理；2008 年 3月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司董事；2008 年 9 月至今，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司董事；2008 年 9 月至 2011年 7 月，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司总经理助理、广西房地产开发总公司总经理；2011 年 8 月至今，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司副总经理，兼任广西房地产开发总公司法人代表、董事长，国海证券股份有限公司董事；2012 年 4 月至 2012 年5 月任广西柳州市宏桂房地产开发有限公司董事长、法定代表人；2012年 5 月至 2012 年 12 月，任广西柳州市宏桂房地产开发有限公司董

232、事长、法定代表人、总经理。 2.独立董事 （1）孟勤国，男，1957 年 4 月出生，法学博士、教授、博士生导师、美国加州大学伯克利分校高级访问学者、中国法学会理事、中国法学会民法学研究会常务理事、中国消费者权益保护法学研究会副会长。1993 年 9 月至今，先后任广西大学法学院教授、名誉院长；1997 年 1 月至今，任武汉大学民商法博士生导师、民商事法律研究中心主任；2000 年 7 月至今，任南宁博睿管理投资顾问有限责任公司执行董事； 2006 年 4 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司独立董事；2009 年 9 月至今，任神冠控股（集团）有限公司独立董事；2011 年

233、8 月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。 （2）吴炳贵，男，1946 年 12 月出生，大学本科、高级经济师、注册资产评估师。2004 年 2 月至 2007 年 8 月，任广西壮族自治区人 2013 年年度报告 91 民政府国资委副主任、党委副书记；2007 年 8 月至 2013 年 9 月，任广西煤炭物流有限公司监事会主席；2007 年 8 月至 2013 年 12 月，南宁建宁水务投资集团有限责任公司外部董事；2009 年 3 月至 2011年 8 月，任国海证券有限责任公司独立董事；2011 年 2 月至 2012 年4 月，任柳州五菱汽车有限责任公司外部董事；2011 年 2

234、月至今，任广西柳工集团有限公司外部董事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司独立董事；2012 年 2 月至 2013 年 12 月，任广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事。 （3）王运生，男，1968 年 6 月出生，管理学硕士，高级会计师、中国注册会计师。2005 年 9 月至 2009 年 12 月，任广西博华三合会计师事务所有限公司所长；2009 年 4 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司独立董事；2010 年 1 月至今，任广西同德会计师事务所有限责任公司副所长；2010 年 9 月至 2011 年 7 月，任百洋水产集团股份有限公司独立董事；2011 年

235、 8 月至今，任国海证券股份有限公司独立董事；2013 年 5 月至今，任广西河池化工股份有限公司独立董事。 3.监事 （1）黄兆鹏，男，1960 年 11 月出生，大学本科。2005 年 12 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司党委副书记、监事长、工会主席；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司党委副书记、监事长、工会主席；2011 年 12 月至今，任国海证券股份有限公司纪委书记。 （2）陶祖灵，男，1957 年 10 月出生，大学专科、会计师。2007 2013 年年度报告 92 年 9 月至 2009 年 12 月，任广西投资集团有限公司审计监察部总经理；20

236、09 年 12 月至 2012 年 1 月，任广西投资集团有限公司财务管理部总经理；2008 年 7 月至今，任广西北部湾银行股份有限公司监事；2010 年 4 月至今，任广西强强碳素股份有限公司监事会主席；2011年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司监事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司监事；2012 年 1 月至今，任广西华银铝业有限公司副总经理。 （3）张南生，男，1961 年 11 月出生，大学专科。1997 年 8 月至今；任广西梧州索芙特美容保健品有限公司董事；1997 年 9 月至2008 年 5 月，任广西麦得益食品有限公司董事长；1998

237、 年 3 月至今；任广西索芙特科技股份有限公司董事； 2005 年 12 月至 2009 年 3 月，任国海证券有限责任公司董事；2007 年 1 月至今，任索芙特股份有限公司董事、副总经理；2007 年 12 月至 2012 年 6 月，任陕西集琦康尔医药有限公司法定代表人；2009 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司监事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司监事；2009 年 8 月至今，广东传奇置业有限公司董事。 4.高级管理人员 （1）齐国旗，男，1964 年 3 月出生，硕士研究生。2003 年 10月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任

238、公司副总裁、总裁；2009年 4 月至 2011 年 12 月，任国海良时期货有限公司董事；2011 年 7月至 2012 年 3 月任国海富兰克林基金有限公司董事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司总裁；2011 年 12 月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事；2012 年 7 月至今，任国海证券股份有 2013 年年度报告 93 限公司深圳分公司总经理；2013 年 3 月至今，任国海富兰克林基金管理有限公司董事。 （2）胡德忠，男，1968 年 11 月出生，博士研究生，经济师。2004 年 9 月至 2008 年 12 月，任国海富兰克林基金管理有限公司副总经理；2

239、009 年 1 月至 2011 年 1 月，任上海凯石投资管理有限公司董事副总经理；2011 年 1 月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任公司经纪业务事业总部总经理、常务副总裁兼经纪业务事业总部总经理；2011 年 8 月至 2013 年 2 月，任国海证券股份有限公司常务副总裁兼经纪业务事业总部总经理；2011 年 12 月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事；2013 年 2 月至今，任国海证券股份有限公司常务副总裁； 2013 年 3 月至今，任国海富兰克林基金管理有限公司董事。 （3）彭思奇，男，1967 年 3 月出生，大学本科，经济师、注册会计师。2006 年 11

240、 月至 2011 年 3 月，任国海证券有限责任公司副总裁；2011 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司副总裁兼财务总监；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼财务总监；2011 年 12 月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事长；2013 年 3 月至今，任厦门国海坚果投资管理有限公司董事长；2013 年 5 月至今，任西安国海柏睿投资管理有限公司董事；2013 年10 月至今，任南宁国海玉柴投资管理有限公司董事长；2013 年 10 月至今，任西安国海景恒创业投资有限公司董事长。 （4）余跃，男，1963 年 7 月出生，博士研究生，高级经济师

241、。2006 年 10 月至 2009 年 6 月，任国海证券有限责任公司副总裁；2009 2013 年年度报告 94 年 6 月至 2010 年 6 月，任国海证券有限责任公司副总裁兼证券资产管理分公司总经理；2010 年 6 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司副总裁；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。 （5）刘俊红，女，1971 年 8 月出生，硕士研究生，律师。2006年 3 月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任公司董事会秘书、合规总监、副总裁；2009 年 6 月至 2009 年 12 月，任国海良时期货有限公司监事；2009 年 12

242、月至 2011 年 1 月，任国海良时期货有限公司监事长；2011 年 1 月至 2011 年 12 月，任国海良时期货有限公司董事长；2011 年 12 月至今，任国海良时期货有限公司董事；2011 年8 月至 2012 年 2 月，任国海证券股份有限公司副总裁；2012 年 2 月至 2013 年 3 月，任国海证券股份有限公司副总裁兼合规总监；2013年 3 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。 （6）陈列江，男，1973 年 4 月出生，硕士研究生，经济师。2006 年 2 月至 2009 年 6 月，任国海证券有限责任公司总裁助理兼固定收益证券总部总经理；2009 年 6 月至 2

243、011 年 8 月，任国海证券有限责任公司副总裁兼深圳分公司总经理；2011 年 8 月至 2012 年 7 月，任国海证券股份有限公司副总裁兼深圳分公司总经理；2012 年 7 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。 （7）燕文波，男，1974 年 7 月出生，硕士研究生。2006 年 6月至 2009 年 6 月，任国海证券有限责任公司总裁助理，并先后兼任总裁办公室主任和资产管理部、资本市场部、北京管理总部总经理等职务；2009 年 6 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司副总裁兼北京分公司总经理；2011 年 8 月至 2012 年 2 月，任国海证券股份 2013 年年度

244、报告 95 有限公司副总裁兼北京分公司总经理；2012 年 3 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼资本市场部总经理、北京分公司总经理。 （8）刘健，女，1974 年 10 月出生，大学本科，经济师、企业法律顾问。2007 年 2 月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任公司董事会办公室副主任、主任；2011 年 8 月至 10 月，任国海证券股份有限公司董事会办公室主任；2011 年 10 月至 2012 年 2 月，任国海证券股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任；2012 年 3 月至今，任国海证券股份有限公司董事会秘书。 （9）李慧，女，1969 年 8 月出生，工商管理硕

245、士，经济师。2007年 12 月至 2011 年 2 月，任国海证券有限责任公司稽核监察部总经理；2007 年 11 月至今，任国海富兰克林基金管理有限公司监事；2011 年3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司总裁助理；2011 年 8月至 2013 年 2 月，任国海证券股份有限公司总裁助理； 2011 年 12月起至今，任国海创新资本投资管理有限公司监事；2013 年 3 月至今，任国海证券股份有限公司合规总监。 （二）董事、监事在股东单位任职的情况（截至 2013 年 12 月31 日） 姓名 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 张雅锋 广西投资集团有限公

246、司 副总裁 2001 年 12 月至2013 年 5 月 董事 2006 年 10 月至今 党委委员 2011 年 9 月至今 冯柳江 广西投资集团有限公司 董事、总裁、党委副书记 2008年6月至2013年 5 月 董事长、党委书记 2013 年 5 月至今 梁 雄 广西投资集团有限公司 总法律顾问 2007 年 12 月至今 法律事务部总经理 2009 年 3 月至今 2013 年年度报告 96 梁国坚 广州靓本清超市有限公司 执行董事、总经理 2013 年 1 月至今 张南生 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 董事 1997 年 8 月至今 （三）董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的

247、情况（截至2013 年 12 月 31 日） 姓名 任职单位名称 担任的职务 任职期间 张雅锋 国海良时期货有限公司 董事 2009 年 4 月至今 国海创新资本投资管理有限公司 董事 2011 年 12 月至今 国海富兰克林基金管理有限公司 董事 2012 年 3 月至今 冯柳江 广西防城港核电有限公司 副董事长 2008 年 7 月 至2013 年 6 月 龙滩水电开发有限公司 副董事长 2009 年 3 月 至2013 年 6 月 广西投资集团银海铝业有限公司 董事长 2009 年 4 月 至2013 年 8 月 广西强强碳素股份有限公司 董事 2010 年 4 月 至2011 年 1

248、月 广西方元电力股份有限公司 总裁 2011 年 1 月 至2013 年 6 月 神华国华广投（北海）发电有限责任公司 副董事长 2012 年 1 月 至2013 年 6 月 广西龙象谷投资有限公司 董事长 2012 年 7 月至今 中国人民政治协商会议第十一届广西壮族自治区委员会 委员 2013 年 1 月至今 大唐集团广西聚源电力有限公司 副董事长 2013 年 2 月 至2013 年 6 月 中共南宁龙象谷国际旅游度假区工作委员会 书记 2013 年 3 月 至2013 年 7 月 广西方元电力股份有限公司 董事长 2013 年 5 月至今 广西华银铝业有限公司 董事长 2013 年 5

249、 月至今 贵州黔桂发电有限责任公司 董事长 2013 年 5 月至今 贵州广投黔桂投资有限公司 董事长 2013 年 5 月至今 广西桂冠电力股份有限公司 副董事长 2013 年 6 月至今 广西云桂骏豪文化旅游投资有限公司 副董事长 2013 年 12 月至今 2013 年年度报告 97 梁国坚 索芙特股份有限公司 董事长 2001 年 8 月至今 红日娇吻洁肤用品公司 董事 2002 年 6 月至今 国海富兰克林基金管理有限公司 董事 2004 年 4 月 至2013 年 3 月 广西桃花岛现代农业科技有限公司 董事长 2011 年 5 月至今 桂林集琦药业有限公司 执行董事 2011 年

250、 6 月至今 广西国海置业有限公司 董事长 2013 年 5 月至今 广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司 董事长 2013 年 7 月至今 梧州国海置业有限公司 董事长 2013 年 12 月至今 秦春楠 广西贺州投资集团有限公司 副董事长、党委副书记、总经理 2011 年 7 月至今 刘剑锋 广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司 董事 2008 年 9 月至今 副总经理 2011 年 8 月至今 广西房地产开发总公司 董事长 2011 年 8 月至今 孟勤国 广西大学法学院 教授、名誉院长 1993 年 9 月至今 武汉大学 民商法博士生导师、民商事法律研究中心主任 1997 年 1 月至今

251、 南宁博睿管理投资顾问有限责任公司 执行董事 2000 年 7 月至今 神冠控股（集团）有限公司 独立董事 2009 年 9 月至今 吴炳贵 广西煤炭物流有限公司 监事会主席 2007 年 8 月 至2013 年 9 月 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 外部董事 2007 年 8 月 至2013 年 12 月 广西柳工集团有限公司 外部董事 2011 年 2 月至今 柳州五菱汽车有限责任公司 外部董事 2011 年 2 月 至2012 年 4 月 广西贵糖（集团）股份有限公司 独立董事 2012 年 2 月 至2013 年 12 月 王运生 广西同德会计师事务所有限责任公司 副所长 2010

252、 年 1 月至今 广西河池化工股份有限公司 独立董事 2013 年 5 月至今 陶祖灵 广西北部湾银行股份有限公司 监事 2008 年 7 月至今 广西强强碳素股份有限公司 监事会主席 2010 年 4 月至今 广西华银铝业有限公司 副总经理 2012 年 1 月至今 2013 年年度报告 98 张南生 广西索芙特科技股份有限公司 董事 1998 年 3 月至今 索芙特股份有限公司 董事、副总经理 2007 年 1 月至今 广东传奇置业有限公司 董事 2009 年 8 月至今 齐国旗 国海创新资本投资管理有限公司 董事 2011 年 12 月至今 国海富兰克林基金管理有限公司 董事 2013

253、年 3 月至今 胡德忠 国海创新资本投资管理有限公司 董事 2011 年 12 月至今 国海富兰克林基金管理有限公司 董事 2013 年 3 月至今 彭思奇 国海创新资本投资管理有限公司 董事长 2011 年 12 月至今 厦门国海坚果投资管理有限公司 董事长 2013 年 3 月至今 西安国海柏睿投资管理有限公司 董事 2013 年 5 月至今 西安国海景恒创业投资有限公司 董事长 2013 年 10 月至今 南宁国海玉柴投资管理有限公司 董事长 2013 年 10 月至今 刘俊红 国海良时期货有限公司 董事 2011 年 12 月至今 李 慧 国海富兰克林基金管理有限公司 监事 2007

254、年 11 月至今 国海创新资本投资管理有限公司 监事 2011 年 12 月至今 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员薪酬管理的基本制度 公司根据薪资管理和绩效考核管理办法对高级管理人员实行年度考核，公司高级管理人员的薪酬绩效与考核结果相挂钩，考核的主要内容包括公司整体业绩、分管领域绩效目标、风险控制、工作能力和工作态度等方面；董事会薪酬与提名委员会负责对公司高级管理人员的考核工作，出具考核报告，并提交董事会审议。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、确定依据 1.董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：公司董事、监事的津贴由董事会拟定，报股东大会决定；公

255、司高级管理人员报酬由董事会决定。 2.董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事津贴参照同行业上市公司水平确定；公司职工监事和高级管理人员的报 2013 年年度报告 99 酬由公司董事会通过的薪酬考核体系确定。 四、报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况 （一）2013年3月20日，公司第六届董事会第十五次会议同意聘任李慧女士为公司合规总监，公司副总裁刘俊红女士不再兼任合规总监。 （二）2013年5月2日，管跃庆先生因工作变动辞去公司董事职务。2013年8月6日，温昌伟先生因退休原因辞去公司董事职务。鉴于上述情况，公司于2013年11月12日召开2013年第三次临时股东大会，补选

256、冯柳江先生和秦春楠先生为公司第六届董事会董事。 五、对公司核心竞争力有重大影响的人员变动情况 报告期内，公司无对核心竞争力有重大影响的人员变动情况。 六、员工情况 （一）母公司和子公司员工情况 母公司在职员工人数 1,706 主要子公司在职员工人数 490 在职员工数量合计 2,196 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 人员类型 人数 所占比例（%） 专业结构 研究人员 77 3.50 投行人员 201 9.15 经纪业务人员 1,269 57.79 资产管理业务人员 30 1.37 证券投资业务人员 60 2.73 财务人员 117 5.33 信息技术人员 157 7.15

257、其他专业技术人员 285 12.98 合计 2,196 100.00 受教育程度 博士 26 1.18 2013 年年度报告 100硕士 472 21.50 本科 1,376 62.66 大专 284 12.93 高中及以下 38 1.73 合计 2,196 100.00 （二）员工专业结构与受教育程度饼状图 （三）员工薪酬政策 公司根据业务发展战略及人才策略建立了市场化的薪酬体系。每年进行薪酬调研，保证薪资水平的市场竞争力；建立了职务调薪、考核调薪、调动调薪、处罚调薪等薪资调整机制，保证员工薪资水平与 2013 年年度报告 101其业绩状况、能力水平、岗位价值相匹配；对业务部门实施准事业部制

258、的激励方式，使个人收益与部门及个人业绩紧密挂钩，体现激励的差异性与长效化。各子公司均根据行业实际情况，参考母公司薪酬体系建立了薪酬管理基本制度，员工薪酬发放按照制度执行。 （四）培训计划 公司依据培训制度，通过组织培训需求调研，运用任务分析法、差距分析法，理清员工知识能力短板，并结合市场发展方向，拟订员工培训计划。公司培训主要包括公司级培训、跨条线培训及部门级培训。公司级培训以传授知识、启发思维为主要目的，包括创新业务培训、在职干部领导力培训、合规风险管理培训以及梯队人才培训等；跨条线培训是由职能归口部门或业务主办部门对其他需求部门进行的专业培训，包括资产管理、投资银行等专项业务培训；部门级培

259、训以提升专业技能、分享实战经验为主，包括部门内训、外派培训等。各子公司均根据行业实际情况，参考母公司培训管理制度，制定自身培训制度，组织新员工入职、合规风险管理、领导力等培训及行业主管部门和协会组织的各项培训。 第八节 公司治理 一、公司治理基本状况 公司是全国首批规范类券商之一。公司严格按照相关法律法规、规范性文件和现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，股东大 2013 年年度报告 102会、董事会、监事会依法规范运作，已经形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，确保了公司的规范运作。 （一）股东和股东大会 公司持股 5

260、%以上的股东均符合公司法、证券法、证券公司监督管理条例等法律法规规定的条件，并取得中国证监会核准的证券公司股东资格。股东大会是公司的最高权力机构。公司现行公司章程及股东大会议事规则对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东大会的操作规范、运作有效。 报告期内，公司共召开 5 次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合公司法和公司章程的规定。公司在召开 2012年年度股东大会审议延长公司非公开发行股票决议有效期限和公司2012 年度利润分配方案等议案、2013 年第一次临时

261、股东大会审议涉及调整利润分配政策的修改公司章程的议案、2013 年第二次临时股东大会审议终止实施公司非公开发行股票及申请配股的相关议案、2013 年第四次临时股东大会审议提前偿还次级债务议案时，提供了现场投票和网络投票的方式，占报告期内召开股东大会总数的 80%，为中小股东参与公司重大决策并充分表达意见和诉求提供条件，充分维护了中小股东的合法权益。 （二）股东和公司 公司股东与公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 2013 年年度报告 103独立核算、独立承担责任和风险。股东对公司董事、监事候选人的提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，从未干预公司的决策及经营活动或损害公

262、司及其他股东的权益。 （三）董事和董事会 董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责。公司现行公司章程及董事会议事规则对董事的任职资格和义务责任、董事会的职权、董事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了董事会的规范运作。 公司严格按照公司章程的规定聘任和变更董事。公司董事均取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格，独立董事均已取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格及上市公司独立董事资格。截至报告期末，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，报告期内公司更换 2 名董事，任免程序合法合规；公司董事均能严格遵守法律、法规及公司制度，自觉维护公司和全体股东的利益，忠实、诚信

263、、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益。公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合公司法、公司章程的规定。 公司董事会设立了战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事占多数，其负责人由独立董事担任；审计委员会的负责人是会计专业人士。各专门委员会通过认真履行职责，有效地强化了董事会的决策功能及对经营层执行董事会决议、股东大会决议的监督，进一步完善了法人治理结构。 2013 年年度报告 104报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合公司法和公司

264、章程的规定。 （四）监事和监事会 监事会是公司的内部监督机构，对全体股东负责。公司现行公司章程及监事会议事规则对监事的任职资格、监事会的职权、监事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了监事会的操作规范、运作有效。 公司严格按照公司章程的规定聘任和变更监事。公司监事均已取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格。截至报告期末，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人，全部监事均具有担任上市公司和证券公司监事的任职资格，任免程序合法合规；公司监事会能够严格按照相关法律法规及公司章程规定履行自己的职责，对公司董事会和高级管理人员履行职责情况及公司财务的合法、合规性进行监督，维护公

265、司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开 5 次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合公司法和公司章程的规定。 （五）公司经营层 公司经营层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决议，对董事会负责。公司现行公司章程对总裁及其他高级管理人员的产生办法、职权、义务等事项进行了规定。 公司总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，公司经营层的提名、任免符合公司法和公司章程的规定。截至报告期末，公司高级管理人员共 9 名，均已取得中 2013 年年度报告 105国证监会核准的证券公司相关任职资格。公司建立了完善的授权体系、内部控制体系和监督体制，董事会与监事会能够

266、对公司管理层实施有效的监督和制约。 报告期内，公司高级管理人员严格遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，忠实勤勉地履行职责，有效执行董事会、股东大会的决议，最大程度地维护公司利益和实现股东效益最大化。 （六）利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等其他利益相关者的合法权益，以实现各方多赢为目的，促进公司持续、健康地发展；积极履行各项社会责任，努力实现社会效益最大化。 （七）信息披露与透明度 按照法律、法规和公司章程的规定，公司制定了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记管理制度以及投资者关系管理制度，使得公司重大信息能够及时、公平地向投资者披露，做到了信息

267、披露及时、公平，披露的信息真实、准确、完整。为了完善信息披露管理制度，促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，提高年报信息披露的质量，公司还制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、董事会审计委员会年报工作规程以及独立董事年报工作制度，建立了年报信息披露的内部责任追究机制。 董事会秘书负责公司信息披露事务及信息披露的保密工作，董事会办公室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司严格按照法律、法规及内部相关制度的规定，认真做好信息披露工作，确保了全体股东 2013 年年度报告 106尤其是中小股东能够公平地享有获取信息的权利，切实保证了公司的透明度。 综上所述，报告期内，公司治理实际状况符合法律法规和中

268、国证监会的各项规定。 （八）报告期内建立和修订的公司治理制度 序号 制度名称 建立/修订时间 披露时间 1 国海证券股份有限公司章程（2013 年3 月修订） 2013-03-12 2013-04-19 2 国海证券股份有限公司章程（2013 年5 月修订） 2013-05-15 2013-05-16 3 国海证券股份有限公司内部问责制度 2013-06-27 2013-06-29 4 国海证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则（2013 年 9 月修订） 2013-09-26 2013-09-28 5 国海证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2013 年 9 月修订） 2013-

269、09-26 2013-09-28 6 国海证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则（2013 年 9 月修订） 2013-09-26 2013-09-28 7 国海证券股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则（2013 年 9 月修订） 2013-09-26 2013-09-28 8 国海证券股份有限公司利润分配管理制度（2013 年 9 月修订） 2013-09-26 2013-09-28 9 国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）（2013 年 9月修订） 2013-09-26 2013-09-28 10 国海证券股份有限公司章程（2013 年11 月修

270、订） 2013-11-12 2013-11-13 11 国海证券股份有限公司独立董事制度（2013 年 11 月修订） 2013-11-12 2013-11-13 12 国海证券股份有限公司募集资金管理制度（2013 年 11 月修订） 2013-11-12 2013-11-13 13 国海证券股份有限公司章程（2013 年12 月修订） 2013-12-17 2013-12-18 2013 年年度报告 107（九）内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 2011 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了内幕信息知情人登记管理制度。报告期内，公司严格遵照相关监管法规和公

271、司内控制度的规定，在内幕信息知情人登记管理方面完成了如下工作： 1.公司在披露重大信息前，如配股方案、利润分配预案，均严格控制内幕信息知情人范围，并登记相关重大事项在各个阶段涉及的内幕信息知情人姓名及其知悉内幕信息的方式、内容、时间等情况。 2.按有关规定做好定期报告披露前的保密工作，以及与定期报告有关的内幕信息知情人登记工作。 3.在定期报告或业绩预告、业绩快报披露前通过发送短信与邮件的方式提示公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不得违反规定在窗口期买卖公司股票。 4.为进一步强化公司对内幕信息及知情人的管理，公司通过采取技术手段对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶使用证券账户

272、买卖本公司股票的权限进行了锁定，以防范因误操作发生违规买卖公司股票情形。 5.强化培训，通过组织包括主要股东、董事、监事和高级管理人员在内的相关培训，不断强化相关责任主体履行信息披露义务的意识和能力，有效提高内幕信息管理工作的质量。 通过采取上述措施，公司主要股东、董事、监事的内幕信息管理意识和信息披露意识不断加强。在实践中，如办理以公司股份为标的的质押、近亲属拟买卖公司股票等事项时，均能做到事前主动沟通， 2013 年年度报告 108事后及时报备，为公司进一步提高内幕信息管理水平和信息披露水平提供保障。 二、股东大会会议情况 报告期内，公司共召开了 5 次股东大会会议，其中年度股东大会会议

273、1 次，临时股东大会会议 4 次，具体情况如下： （一）公司 2012 年年度股东大会，于 2013 年 4 月 16 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议地点在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室，审议通过了如下议案： 1.关于审议公司 2012 年度董事会工作报告的议案； 2.关于审议公司 2012 年度监事会工作报告的议案； 3.关于审议公司 2012 年度财务决算报告的议案； 4.关于审议公司 2012 年年度报告及摘要的议案； 5.关于审议公司 2012 年度利润分配方案的议案； 6.关于审议公司 2013 年度证券自营规模与风险限额的议案； 7.关于聘任公司

274、 2013 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案； 8.关于延长公司非公开发行股票决议有效期限的议案； 9.关于继续授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案。 相关决议详见 2013 年 4 月 17 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 （二）公司 2013 年第一次临时股东大会，于 2013 年 5 月 15 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议地点在南宁 2013 年年度报告 109市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室，审议通过了如下议案： 1.关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案； 2.关于修改公司章程的议案。 相关决议详

275、见 2013 年 5 月 16 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 （三）公司 2013 年第二次临时股东大会，于 2013 年 6 月 14 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议地点在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室，审议通过了如下议案： 1.关于终止实施公司非公开发行股票事宜的议案； 2.关于公司符合配股条件的议案； 3.关于公司配股方案的议案； 4.关于公司 2013 年度配股募集资金运用可行性研究报告的议案； 5.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案； 6.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。 相关决议详见

276、2013 年 6 月 15 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 （四）公司 2013 年第三次临时股东大会，于 2013 年 11 月 12 日在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室召开，审议通过了如下议案： 1.关于修改公司章程的议案； 2.关于修订的议案； 2013 年年度报告 1103.关于修订的议案； 4.关于补选冯柳江先生为公司第六届董事会董事的议案； 5.关于补选秦春楠先生为公司第六届董事会董事的议案。 相关决议详见 2013 年 11 月 13 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 （五）公司 2013 年第四次临时股东大

277、会，于 2013 年 12 月 17 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议地点在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室，审议通过了如下议案： 1.关于变更注册资本并修改公司章程的议案； 2.关于提前偿还次级债务的议案； 3.关于向国海创新资本投资管理有限公司增资的议案。 相关决议详见 2013 年 12 月 18 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 三、董事会履职情况 公司董事会根据公司法、公司章程等法律法规的要求，充分发挥董事会的职能，不断提高董事会的决策效率和水平，严格执行公司股东大会通过的各项决议，进一步完善了公司法人治理，切实维护了股东的

278、合法权益。 （一）董事出席董事会会议情况 公司全体董事勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行董事职责。报告期内召开的董事会，所有议案均获审议通过。 2013 年年度报告 111 1.非独立董事出席董事会会议情况 董事 姓名 职务 任职状态 出席董事会情况 出席股东大会情况 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 请假次数 出席股东大会次数 张雅锋 董事长 现任 10 8 2 0 0 5 冯柳江 董事 现任 2 1 0 1 0 1 梁 雄 董事 现任 10 8 2 0 0 5 梁国坚 董事 现任 10 8 2 0 0 5 秦春

279、楠 董事 现任 2 0 0 2 0 1 刘剑锋 董事 现任 10 8 2 0 0 5 管跃庆 董事 离任 2 1 0 1 0 1 温昌伟 董事 离任 5 2 2 0 1 3 注：1.管跃庆先生于 2013 年 5 月 2 日辞去公司董事职务。 2.温昌伟先生于 2013 年 8 月 6 日辞去公司董事职务。 3.公司于 2013 年 11 月 12 日补选冯柳江先生和秦春楠先生为公司第六届董事会董事。 2.独立董事出席董事会会议情况 独立董事出席董事会会议情况详见本节“四、（一）独立董事出席董事会及股东大会的情况”。 （二）董事会会议情况 报告期内，公司共召开董事会会议 10 次，其中现场会议

280、 8 次，非现场会议 2 次。会议召开情况如下： 会议届次 召开时间 召开方式 披露索引 第六届董事会第十五次会议 2013 年 3 月 20 日 现场方式 详见 2013 年 3 月 22 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 第六届董事会第十六次会议 2013 年 4 月 25 日 现场方式 详见 2013 年 4 月 27 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 2013 年年度报告 112第六届董事会第十七次会议 2013 年 5 月 20 日 通 讯 表 决方式 详见 2013 年 5 月 21 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券

281、日报及巨潮资讯网。 第六届董事会第十八次会议 2013 年 6 月 27 日 通 讯 表 决方式 详见 2013 年 6 月 29 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 第六届董事会第十九次会议 2013 年 7 月 25 日 现场方式 详见 2013 年 7 月 27 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 第六届董事会第二十次会议 2013 年 9 月 26 日 现场方式 详见 2013 年 9 月 28 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 第六届董事会第二十一次会议 2013 年 10 月 21 日 现场方式 详见

282、2013 年 10 月 23 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 第六届董事会第二十二次会议 2013 年 10 月 24 日 现场方式 详见 2013 年 10 月 28 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 公司第六届董事会第二十三次会议 2013 年 11 月 29 日 现场方式 详见 2013 年 11 月 30 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网。 第六届董事会第二十四次会议 2013 年 11 月 20 日 现场方式 详见 2013 年 12 月 21 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯

283、网。 四、独立董事履职情况 公司按规定制订了独立董事制度、独立董事年报工作制度等独立董事工作制度，独立董事在履行职责时不受公司主要股东、实 2013 年年度报告 113际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护了公司及股东、尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司规范运作。 （一）独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 请假次数 是否连续两次未亲自出席会议 孟勤国 10 8 2 0 0 否 吴炳贵 10 8 2 0 0 否 王运生 10 8 2 0 0 否 独立董事出席股东大会次数 5 （

284、二）独立董事发表独立意见情况 报告期内，独立董事根据国家有关法律法规和公司章程，按照法定程序就有关事项出具了 11 次专项独立意见，具体如下： 1.2013 年 3 月 20 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对公司 2012 年度高级管理人员绩效考核结果发表了独立意见；认为公司 2012 年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考核内容符合公司章程和绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理；同意国海证券股份有限公司 2012 年度高级管理人员绩效考核报告。 2.2013 年 3 月 20 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对国海证券股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价

285、报告发表了独立意见，认为公司内部控制体系和风险管理制度是健全和有效的，在控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息与沟通、监督与评价等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦未发现存在重大偏 2013 年年度报告 114差；公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意国海证券股份有限公司 2012 年内部控制自我评价报告。 3.2013 年 3 月 20 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对董事会 2012 年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司 2012 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程确定

286、的现金分红政策及公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）。该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。同意公司董事会提出的利润分配预案。 4.2013 年 3 月 20 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为公司严格按照法律法规和公司章程的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2012年 12 月

287、 31 日，公司不存在任何对外担保行为。 5.2013 年 3 月 20 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对公司拟聘任大信会计师事务所为公司 2013 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构发表了独立意见，同意聘任大信会计师事务所为公司 2013 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意公司第六届董事会第十五次会议对该事项的表决结果，并将关于该事项的议案提交公司 2012 年年度股东大会审议；认为公司聘任大信会计师事务 2013 年年度报告 115所为公司 2013 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、金融企业选聘会计师事务

288、所招标管理办法（试行）及公司章程等有关规定。 6.2013 年 3 月 20 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对聘任公司合规总监事项发表了独立意见，同意公司董事会聘任李慧女士为公司合规总监。 7.2013 年 5 月 6 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对公司拟调整利润分配政策并修改公司章程相关条款的事项发表了独立意见，认为公司拟对利润分配政策进行的调整和完善符合中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定和关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的规定，有利于更好地保护股东利益；同意公司调整有关利润分配政策并相应修改公司章程相关条款。 8.2013 年 7 月 25 日，

289、公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对公司第六届董事会第十九次会议关于补选公司第六届董事会董事的议案发表了独立意见，认为冯柳江先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法等法律法规及公司章程的有关规定。公司第一大股东广西投资集团有限公司依法向公司递交了提名函，经公司董事会薪酬与提名委员会审查及董事会审议通过,同意将本次补选董事议案提交股东大会审议，以上程序合法有效，符合公 2013 年年度报告 116司章程的规定。 9.2013 年 7 月 25 日，公司独立董事孟勤国

290、、吴炳贵、王运生对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为公司严格按照法律法规和公司章程的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2013 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2013 年6 月 30 日，公司不存在任何对外担保行为。 10.2013 年 10 月 24 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对公司第六届董事会第二十二次会议关于补选公司第六届董事会董事的议案发表了独立意见，认为秦春楠先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行

291、相关职责的要求，任职资格符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法等法律法规及公司章程的有关规定。公司第三大股东广西桂东电力股份有限公司依法向公司递交了提案，经公司董事会薪酬与提名委员会审查及董事会审议通过,同意将本次补选董事议案提交股东大会审议，以上程序合法有效，符合公司章程的规定。 11.2013 年 11 月 29 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对公司拟提前向广西投资集团有限公司偿还累计借入的 9.5 亿元人民币次级债务的关联交易事项发表了独立意见，认为本次关联交易符合公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规

292、定，已经公司管理层充分论证、谨慎决策，公司提前偿还次级 2013 年年度报告 117债务后的净资本数额不低于借入长期次级债务时的净资本数额（包括长期次级债务计入净资本的数额），符合证券公司可以提前偿还次级债务的相关规定，且能减少公司负担的债务利息支出，公司董事会审议表决程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （三）报告期内，公司独立董事未对股东大会、董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 五、董事会下设专门委员会履职情况 （一）公司董事会下设的四个专门委员会 1.战略与投资委员会 主任：张雅锋 委员：冯柳江、梁国坚、秦春楠、刘剑锋 2.薪酬与提名委员会 主任：孟勤国 委员：秦春楠

293、、吴炳贵、王运生 3.审计委员会 主任：王运生 委员：梁国坚、吴炳贵、孟勤国 4.风险控制委员会 主任：梁雄 委员：刘剑锋、吴炳贵、王运生 （二）各专门委员会在报告期内履行职责情况 1.战略与投资委员会履职情况 （1）审议通过了公司 2010-2015 年发展战略规划纲要（修订） 2013 年年度报告 118的议案并提请董事会审议。 （2）审议通过了公司 2013 年度证券自营规模与风险限额的议案并提请董事会审议。 2.薪酬与提名委员会履职情况 （1）对公司高级管理人员 2012 年度履职情况进行了考核，出具了考核意见，并提请董事会审议。 （2）审议通过了关于聘任公司合规总监的议案并提请董事会

294、审议。 （3）审议通过关于优化公司薪酬绩效考核体系的议案，同意进一步优化方案后提请董事会审议。 （4）审议通过关于调整经纪业务系统准事业部制分配方式的议案并提请董事会审议。 （5）审议通过关于补选公司第六届董事会董事的议案，根据广西投资集团有限公司的提名，同意冯柳江先生为公司第六届董事会董事候选人，并提请董事会审议。 （6）审议通过关于补选公司第六届董事会董事的议案，根据广西桂东电力股份有限公司的提名，同意秦春楠先生为公司第六届董事会董事候选人，并提请董事会审议。 3.审计委员会履职情况 （1）审议通过了公司 2012 年年度财务报告及专项报告、2012年度财务决算报告和 2013 年度财务预

295、算报告、同意大信会计师事务所为公司 2013 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将上 2013 年年度报告 119述事项提请董事会审议。 （2）严格按照董事会审计委员会工作细则和董事会审计委员会年报工作规程的有关规定，与大信会计师事务所就 2013 年度财务报告有关事项进行了沟通与交流。 （3）审议通过了公司 2013 年半年度报告及摘要并提请董事会审议。 （4）审议通过了关于提前偿还次级债务的议案并提请董事会审议。 4.风险控制委员会履职情况 公司风险控制委员审议通过了公司 2012 年度和 2013 年中期合规报告、风险控制指标报告以及 2012 年度内部控制自我评价报告，并将上述

296、报告提请董事会审议。 六、监事会履职情况 公司监事会严格遵守公司法、证券法及公司章程、监事会议事规则等法律法规和公司制度的规定，依法履行监督职责，监督董事会认真执行股东大会决议，并定期对公司日常经营和财务状况进行检查，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作。 （一）监事出席监事会会议情况 公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责。 2013 年年度报告 120监事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 请假次数 黄兆鹏 5 4 1 0 0 陶祖

297、灵 5 4 1 0 0 张南生 5 4 1 0 0 （二）监事会会议情况 报告期内，公司监事会召开了 5 次会议，具体情况如下： 会议届次 召开时间 召开方式 披露索引/决议情况 第六届监事会第九次会议 2013 年 3 月 20 日 现场方式 详见 2013 年 3 月 22 日中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网。 第六届监事会第十次会议 2013 年 4 月 25 日 现场方式 详见 2013 年 4 月 27 日中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网。 第六届监事会第十一次会议 2013 年 6 月 27 日 现场方式 详见 2013 年 6 月 29

298、 日中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网。 第六届监事会第十二次会议 2013 年 7 月 25 日 现场方式 详见 2013 年 7 月 27 日中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网。 第六届监事会第十三次会议 2013 年 10 月 24 日 现场方式 审议通过了关于审议公司 2013 年第三季度报告全文及正文的议案。 （三）监事会对 2013 年度有关事项发表的意见 监事会认真履行职责，强化对公司财务状况、规范运作情况、重大决策及重大经营活动情况的监督检查。监事会认真审核公司的定期报告，监事列席股东大会、董事会会议，监事长列席公司办公会等例会，对公司的

299、日常经营管理活动进行跟踪了解，切实防范各项风险。在此基础之上，监事会发表独立意见如下： 1.关于公司董事会依法运作情况的意见 报告期内，监事会严格执行公司法、证券法等法律法规以 2013 年年度报告 121及公司章程、监事会议事规则等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并对公司董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查，及时掌握公司重大决策和各项决策程序的合法性，切实维护股东的权益。监事会认为，公司董事会能够严格按照公司法、证券法等法律法规以及公司章程等有关规定，依法运作，公司重大经营决策程序合规有效；公司的法人治理

300、结构完善合理，信息披露及时准确；董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了董事会的职责，未出现损害公司、股东利益的行为，未发现公司董事在执行公司职务时存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2.关于公司经营层履行职责情况的意见 监事会积极关注公司的经营决策与管理。监事会成员除列席公司董事会会议外，监事长还列席了公司办公会，及时掌握公司各项决策的执行和实施效果。监事会认为，经营层能够严格遵守执行国家法律法规、公司章程的有关规定，工作勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极开展工作，经营层 2013年所做的重要决策程序合法规范，并能带头遵守和执行公司内部各项规章

301、制度，董事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有效。监事会未发现公司高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、公司章程或损害股东利益和公司利益的行为。 3.关于公司财务情况的意见 监事会适时关注公司的财务状况，指导稽核监察部、合规风控部 2013 年年度报告 122门对公司的财务状况、经营情况实施监督和检查。监事会认真审议了公司 2013 年度报告、会计报表及相关财务资料。监事会认为，公司2013 年度财务报表的编制符合企业会计准则的有关规定；2013年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程的各项规定；公司 2013 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定

302、；公司 2013 年度财务报告能够真实公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流情况。 4.关于内部控制工作的意见 为进一步增强公司风险控制能力，提高法人治理水平，公司根据有关规定和业务发展需要，对公司章程、董事会各专门委员会的议事规则、募集资金管理制度进行了修订，并制订了内部问责制度，进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，保证了各项业务管理活动的规范有序进行。公司明确了对业务风险进行集中统一管理，分类识别、分级分层管控的总体管控思路，启动了全面风险管控体系建设，设立了独立风险管理部门，厘清了职责分工和制度流程，进一步提升了风险管控能力。 公司内部控制机制遵循了健全性、独立

303、性、相互制约、防火墙等原则，内部控制有效，未发现公司存在内部控制缺陷。监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 5.报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情形。 （四）监事会对报告期内的监督事项无异议。 2013 年年度报告 123七、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况 （一）业务独立情况 公司与第一大股东分属不同行业。公司已经取得了经营证券业务所需的相关业务许可资质，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，不依赖于第一大股东及其关联方，具备独立面向市场

304、参与竞争、独立承担风险的能力。不存在第一大股东及其关联方违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。 （二）人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合公司法、证券法、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法以及公司章程的有关规定，且均已取得上市公司和证券公司的有关任职资格。公司高级管理人员不存在在股东单位任职和领取薪酬的情形。公司设有专门的人力资源部，拥有完整的劳动、人事及薪酬管理体系，不存在第一大股东及其关联方违反规定干预公司人事任免的情形。 （三）资产独立情况 公司拥有开展证券业务必备的独立完整的资产，拥有经营管理所需的房产、设备、商标及特许经营权等。公司依法独立经营管理公

305、司资产，不存在资产、资金被第一大股东及其关联方占用而损害公司、客户合法权益的情形。 （四）机构独立情况 公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事 2013 年年度报告 124会、经营层以及相关经营管理部门，董事会下设四个专门委员会，各层级依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营管理体系，独立自主地开展经营管理，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。公司拥有独立的办公场所、经营场所和办公系统，与第一大股东及其关联方完全分开，不存在机构混同的情形。 （五）财务独立情况 公司按照会计法、企业会计准则、金融企业财务规则等规定，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，

306、设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员。公司独立进行财务决策，实行独立财务核算，拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在财务人员在第一大股东及其关联方兼职，不存在与第一大股东及其关联方共用银行账户、混合纳税的情形。 （六）公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因与第一大股东存在同业竞争的情形。 八、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司依据公司章程及相关绩效考核管理办法等规定对高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员实行年度考核，考核的主要内容包括公司整体业绩、分管领域绩效目标、风险控制、工作能力和工作态度等方面；董事会薪酬与

307、提名委员会负责对公司高级管理人员的考核工作，出具考核报告，并提交董事会审议。公司将进一步探求有效的激励机制，以充分调动高级管理人员的积极性，促进公司的长远发展，保证股东利益的最大化。 2013 年年度报告 125 第九节 内部控制 一、内部控制建设与实施情况 报告期内，公司根据企业内部控制基本规范（财会20087号）及相关配套指引要求，按照公司制定的内部控制规范实施工作方案，结合公司实际情况，分阶段全面开展内控规范实施工作。 （一）内部控制建设目标 通过建立内部控制体系，保证公司经营的合法合规及内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财

308、务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。 （二）内部控制规范实施与合规有效性评估工作情况 报告期内，公司根据企业内部控制基本规范（财会20087 号）及相关配套指引要求，公司持续、稳步推进内部控制规范实施工作，并根据证券公司合规管理试行规定和证券公司合规管理有效性评估指引等法律、法规和准则的要求，成立合规管理有效性评估工作小组，制订了合规管理有效性评估实施细则，按照风险导向性、全面性和重点性原则，对公司 2013 年度合规管理的有效性进行评估，及时发现和解决合规管理中存在的问题，有效防范和控制合规风险，提高合规管理成效。 经评估，报告期内公司对纳入评估范围的业务与事项均已建

309、立了相应的管理制度，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标，在 2013 年年度报告 126所有方面不存在重大合规风险。 二、公司风险控制指标监控和补足机制建立情况 （一）动态的风险控制指标监控情况 公司根据证券公司风险控制指标管理办法、证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）的要求，不仅利用风险控制指标动态监控系统实现风险控制指标准确计量、动态监控和及时预警的管理目标，还据此开展了相关分析测试工作。为保障监控体系有效运行，公司设立专人专岗，对风险控制指标进行动态监控，及时掌握风险控制指标的变动情况。每月末，公司按照监管要求及时向监管机构上报月度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制

310、指标监管报表。当出现净资本等风险控制指标与上月相比变化超过 20%、对单一客户融资规模与净资本的比例超过预警标准的情形时，公司按规定及时向监管机构报告，说明基本情况及应对措施。公司风险控制指标动态监控机制，能够及时监控以净资本为核心的各项风险控制指标的变动情况，并根据变化情况采取有效措施，以确保各项风险控制指标在任一时点都符合监管要求。 报告期内，公司按照规定开展敏感性分析和压力测试工作,确保了风险可测、可控、可承受，保障可持续经营。 （二）净资本补足机制的建立情况 公司建立了净资本补足机制，若发生净资本等各项风险控制指标触及监管预警标准的情况，公司将采用压缩风险性较高的投资经营品种或规模、追

311、讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、减少或暂停利润分配、发行次级债、募集资本金等方式补充净资本。 2013 年年度报告 127（三）报告期内风险控制指标的监控情况 报告期内，公司以净资本为核心的各项风险控制指标均持续符合监管标准，没有发生触及监管标准的情况。 三、公司合规管理体系建设情况与合规检查情况 （一）合规管理体系建设情况 公司已建立并实行了合规管理制度，建立了董事会(董事长)-合规总监-合规部门-各部门及分支机构合规岗四个层级的合规管理组织架构。合规总监向董事会负责，不分管与合规管理职责相冲突的部门，拥有充分的知情权和调查权，能够对公司重大决策和主要业务活动的合规性进行监

312、督；法律合规部和稽核监察部为合规管理的专门部门，协助合规总监履行规定的职责；各部门及分支机构对本部门合规管理的有效性承担责任，并在部门内部设合规岗，负责本机构合规管理具体工作，推动合规管理各项工作落实到位。 公司建立了以合规管理制度为主要架构，包括信息隔离墙制度、合同管理办法、制度管理办法、合规部法律审核工作流程、合规咨询工作流程、反洗钱系列制度等在内的合规管理制度体系，使公司的各项合规管理工作有章可循。 公司合规管理机制运作有效，通过开展有针对性的合规培训、宣导，培育合规文化，提升全员合规意识、促进执业行为规范。通过建立法律法规准则追踪的工作机制以及制度动态评估完善机制，落实“用制度管人，按

313、制度办事”的管理思想。通过组织开展合规审查与合规咨询，提前揭示合规风险以及解决疑难问题。组织业务部门与职能管理部门、法律合规部、风险管理部、稽核监察部协作配合，有序 2013 年年度报告 128开展合规监测与合规检查工作，对公司的各项经营活动及员工执业行为实施合规控制，按照证券监管机构要求和公司规定开展定期、不定期合规检查，防范和化解合规风险。 （二）合规检查情况 报告期内，公司以促进各项业务合规、有序开展、大力支持创新为目标，通过采取现场检查与非现场检查相结合、全面普查与抽样检查相结合等方式，开展了如下合规、稽核检查工作：一是针对 2013年 8 月份行业中出现的程序化交易风险事件，公司组织

314、风险管理部、信息技术中心、自营分公司、资产管理分公司、信用业务部等单位对业务系统应用、流程管理、风控指标、应急处置等进行风险排查。二是成立合规管理有效性评估工作小组，按照风险导向性、全面性和重点性原则，对公司 2013 年度合规管理的有效性进行评估，及时发现和解决合规管理中存在的问题，有效防范和控制合规风险，提高合规管理成效。三是按照监管要求和公司内控管理要求实施离岗稽核、离任审计，并组织常规及专项稽核项目，稽核范围涵盖了公司资产管理、证券自营、投资银行、期货中间介绍、信用业务、现金管理业务、基金销售、证券经纪等主要业务领域和财务收支、信息系统运维等重要管理环节。 四、公司客户资产保护、风险控

315、制、创新业务开展的风险管理情况 （一）客户资产保护情况 1.经纪业务客户资产保护情况 公司严格遵循中国证监会关于加强证券经纪业务管理的规定 2013 年年度报告 129及中国证券业协会证券公司开立客户账户规范，通过进一步优化组织架构、明确职责及加强制度建设与执行、优化技术支持手段等措施，实施客户资产保护。 （1）经纪业务的开展实行集中管理，公司职能部门发挥制衡与监督作用 经纪业务事业总部负责公司经纪业务的运营管理，统一制定经纪业务管理制度，集中管理交易系统、统一账户管理系统操作权限，并开展异常交易集中监控和现场检查，对经纪业务实施集中统一管理；信息技术中心提供信息系统的规划、建设，为加强对前台

316、业务的控制提供技术支持，不直接进行任何与业务、财务、清算相关操作；清算部为公司证券交易结算托管的专业部门，负责证券交易业务资金、股份清算和客户资金的账户管理、资金划付等，并通过其股份对账、清算交收、资金账户数据报送、投保基金数据报送等工作，对经纪客户账户、资金业务的日常运作提供监督与发现异常情况的手段；法律合规部对经纪业务的合规开展提供法律支持和保障，稽核监察部对客户资产保护工作进行监督和检查；营业部执行账户规范管理工作的具体要求并接受检查与考核。 （2）建立并落实客户资产保护的长效机制 修订经纪客户账户管理实施办法等制度，并依托二代身份证读卡器、统一账户管理系统、客户档案影像管理系统、公民身

317、份信息查询系统等技术手段，有效地执行在开户环节的客户身份识别、验证审核、客户影像采集、客户密码安全和交易风险提示等工作，为执行客户实名制和保证客户资料完整奠定了基础；营业部为客户开立账 2013 年年度报告 130户时要求客户自行设置交易密码和资金密码，提示客户妥善保管密码，并适时修改密码和增强密码强度，确保客户账户和资产安全；通过持续进行的每周客户账户关键信息比对、每周定期的资金账户数据报送和开户资料联网核查异常投资者身份信息复查工作，确保了公司客户身份关键信息与中国证券登记结算有限责任公司系统一致，并积极配合和接受中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资者保护基金公司的监督，杜绝新不合格

318、账户的产生。 制定经纪业务客户分类管理实施办法，对经纪客户进行分类管理。根据客户财务与收入状况、证券专业知识、证券投资经验、风险偏好等对客户进行首次风险承受能力评估和后续风险承受能力评估，根据评估结果为客户提供与其风险承受能力相适应的服务或产品，客户据此投资于服务或产品的资产得到有效保护。同时，进一步优化投资者适当性管理，将投资者风险承受能力等级由三级扩展至五级，进一步细分客户；并提供更便利的自助客户端，方便客户进行后续风险承受能力测评，及时更新其评估信息。 根据经纪业务客户投诉管理实施办法和经纪业务客户回访管理实施办法，进一步细化各部门在投诉事件处理中的职责、投诉分类、投诉处理流程，并根据开

319、户方式的变化、业务的发展等调整回访流程和细化标准，全面提高客户服务质量和规范投诉及回访操作，进一步维护客户利益。 统一建立经纪业务客户账户管理、客户资金存管、代理交易、代理清算交收、证券托管、交易风险监控等信息系统，并建立了统一分配和授予证券经纪业务集中交易系统权限及参数的机制，杜绝了虚 2013 年年度报告 131增虚减客户资金、证券及账户等现象。 建立了客户交易安全监控制度，并不断完善经纪人客户账户异常交易等集中监控系统监控性能，使之适应业务风险管理要求，增强对客户资产保护的作用。 向客户提供“账户名+静态密码”及网上交易客户端强身份认证方式，增强客户网上交易的安全性，为客户资产提供更有效

320、的保护。 建立客户资料管理机制，为每个客户单独建立纸质档案并对重要客户资料建立电子化档案，保证客户资料安全完整。在保证客户查询其委托、交易记录、证券和资金余额等信息的渠道的同时，注重客户资料的保密工作，对信息系统用户权限设置遵循最小化原则并执行严格的审批制度，限制赋予批量下载或导出客户信息的权限；客户本人、营业部内部管理、公司总部部门或有权机关需要查询、复印客户资料时，必须履行审批和登记手续；向审计等外部机构提供客户账户数据时，必须向其明确客户资料保密的责任与义务，并严格履行审批、留痕手续。 建立统一的见证开户管理机制，见证开户实行统一的流程和标准，并满足身份验证、见证留痕、回访后开通等关键控

321、制要求；明确见证人员资格、行为规范等管理；见证开户文书实行编号管理和连号控制。经纪业务事业总部对客户账户开户集中统一管理，指导、监督营业部合规开展见证开户业务、实施内控检查及报告，杜绝出现以办理见证开户或网上开户的名义设立非法经营网点或损害投资者合法权益的行为。 2.资产管理业务客户资产保护情况 2013 年年度报告 132公司的证券资产管理业务，包括集合资产管理业务和定向资产管理业务。公司对上述证券资产管理业务，以集合计划和委托客户为主体，独立建账，独立核算，定期与托管人就会计核算和估值结果进行复核，定期或合同到期与委托客户进行结算，按合同规定的收益分成方式和比例计算受托投资管理费及业绩报酬

322、。 在受托客户资产运作过程中，公司通过设立集中交易室，对资产管理业务的投资决策和交易执行职能进行有效隔离，在交易过程中，按照“价格优先、时间优先、比例分配”原则保证交易对各受托资产的公正。同时，通过建立信息隔离墙，控制证券资产管理业务与其他业务之间的信息流动，防止滥用信息和不正当关联交易的发生。 （二）风险控制情况 公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，完善了“董事会-投资决策与风险控制委员会-专业委员会-各单位”的四级风险管理组织体系，设立专业的风险管理部门，为公司提供风险管理决策支持，为各专业委员会提供风险管理策略和建议，督导各单位风险管理工作，确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计

323、量、监测、处置。公司的内部控制与风险管理覆盖公司经纪、投资银行、自营、资产管理、信用、研究咨询等各个业务，各个部门和分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查。 各分支机构、业务部门履行一线的定期分析、评估职责，及时调整风险对策、业务流程，进行前端控制。风险管理部、法律合规部通过审查部门业务规章制度、对外业务合同的合规性，从制度建设、风 2013 年年度报告 133险识别等方面对各项业务的风险进行事前控制。法律合规部通过对办公流程的处理，及时发现、识别和处理各类业务中的合规风险，风险管理部对经纪业务、自营业务、资产管理业务、信用业务、净资本及相

324、关风险控制指标进行实时监测，对监测中发现的异常事项进行警示、报告，通过实时监控系统对各项业务风险进行事中控制，并对各业务进行定期或不定期的风险评估。稽核监察部通过采用现场稽核与非现场稽核等方式评估各项内部控制制度的健全性和有效性，及时披露各项业务风险，督促落实整改，从而达到有效控制的目的。计划财务部、清算部、信息技术中心、人力资源部等部门在承担本单位内部的风险控制职能外，负责对业务前台的财务会计、资金、客户资产、信息技术和人力资源管理等方面的风险进行识别、评估、管理和控制，履行相应的风险管理职能，风险管理部对业务活动进行后台监测。 （三）创新业务开展的风险管理情况 针对证券行业创新发展的新形势

325、，为了增强对创新业务的风险管理，公司将创新业务纳入公司风险管理体系内，对开展的各类新业务（产品）执行论证分析、风险评估、分级审批、运行跟踪监督等管理措施，持续加强对新业务、新产品的合规及风险管理，推动新业务规范开展。执行中重点把握以下环节：一是进行新业务、新产品论证，分析可行性，评估风险,由业务主办部门、风险管理部、法律合规部、计划财务部、清算部及信息技术中心等部门参与。二是法律合规部参与业务（产品）合同条款的设计，严格进行合同审核，防范法律风险。三是风险管理部督导业务部门设计并严格执行新业务、新产品内控制度与措施，细化操作流程，防范内部管理和操作风险。四是落实新业 2013 年年度报告 13

326、4务、新产品的客户适当性管理要求，由适当的人把适当的产品通过适当的方式销售给适当的客户。五是强化事中监控，做好创新业务的风险管理，确保业务风险可控、可测、可承受、不外溢。六是稽核监察部事后对新业务（产品）进行稽核检查，督导相关部门整改完善合规管理和风险管控措施。 五、董事会关于内部控制责任的声明 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。董事会对公司 2013 年度内部控制进行了自我评估，认为公司的内部控制体系和风险管理制度是健全和有效的, 内部控制机制已遵循了全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要方面不存在重大缺陷，实际

327、执行中亦未存在重大偏差，为公司持续规范发展奠定了良好基础。 六、建立财务报告内部控制的依据 公司依据会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范等监管规定建立并不断完善财务报告内部控制。目前，公司已制订了会计核算办法、费用管理办法、财务部门会计工作规程等各项财务管理制度，规范了财务报告编制、对外提供及审批流程，建立了有效的财务报告内部控制机制。 七、内部控制评价报告 公司根据企业内部控制基本规范及其配套指引、广西证监局关于实施企业内部控制规范体系有关事项的通知(桂证监发20125 号)等法律法规的要求，对公司内部控制的有效性进行了自我评价： 2013 年年度报告 135根据公司财务报告内部控制重

328、大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 内部控制评价报告全文详见公司于 2014 年 3 月 28 日登载在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报以及巨潮资讯网（）上的国海证券股份有限公司 2013年度内部控制评价报告。 八、内部控制审计报告 大信会计

329、师事务所对公司 2013 年内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。大信会计师事务认为公司于 2013 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制审计报告全文详见公司于 2014 年 3 月 28 日登载在中国证券报、证券 时 报 、 上 海 证 券 报 、 证 券 日 报 以 及 巨 潮 资 讯 网（）上的国海证券股份有限公司内部控制审计报告。 九、年度报告重大差错责任追究制度的建立和执行情况 为规范公司及相关信息披露义务人信息披露行为，提高年报信息 2013 年年度报告 136披露的质量和透明度

330、，公司第六届董事会第七次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年度财务报告、业绩预告、其他年报信息重大差错的具体认定标准、处理程序、处罚措施等做出了明确规定。报告期内，公司不存在重大会计差错、重大信息遗漏、业绩预告修正等情况。 第十节 财务报告 一、公司 2013 年年度财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告（附后）。 二、财务报表（附后）。 三、财务报表附注（附后）。 2013 年年度报告 137审 计 报 告 大信审字2014第 29-00007 号 国海证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国海证券股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包

331、括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计

332、划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 2013 年年度报告 138和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反

333、映了贵公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孔庆华 中 国 北 京 中国注册会计师：杨成 二一四年三月二十六日 2013 年年度报告 139合并资产负债表 编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元 资产： 附注 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 负债： 附注 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 货币资金 七、1 6,090,631,863.82 5,961,411,054.41 短期借款 - - 其中：客户存款 4,7

334、61,988,873.34 5,227,810,134.97 应付短期融资款 - - 结算备付金 七、2 752,020,454.10 480,421,775.11 拆入资金 七、19 720,000,000.00 100,000,000.00 其中：客户备付金 723,804,143.70 470,412,023.23 交易性金融负债 - - 拆出资金 - - 衍生金融负债 - - 融出资金 七、3 2,082,779,199.72 468,827,620.71 卖出回购金融资产款 七、20 - 1,183,792,246.57 交易性金融资产 七、4 1,072,594,961.49 2,

335、275,572,515.65 代理买卖证券款 七、21 6,141,145,024.41 6,406,503,218.84 衍生金融资产 七、5 - - 代理承销证券款 - - 买入返售金融资产 七、6 2,480,406,339.99 48,700,000.00 应付职工薪酬 七、22 90,331,869.47 56,075,405.20 应收款项 七、7 139,513,370.61 95,844,980.88 应交税费 七、23 88,144,983.58 19,936,734.19 应收利息 七、8 73,553,130.79 87,166,220.98 应付款项 七、24 51,7

336、45,000.49 54,033,732.03 存出保证金 七、9 1,017,249,918.84 815,333,964.81 应付利息 七、25 25,616,745.79 12,110,561.11 可供出售金融资产 七、10 337,285,733.70 728,324,696.74 预计负债 - - 持有至到期投资 - - 长期借款 - - 长期股权投资 七、11 177,591,435.71 30,000,000.00 应付债券 - - 投资性房地产 七、12 25,230,820.30 26,505,965.02 递延所得税负债 七、16 8,085,001.07 16,662

337、,658.10 固定资产 七、13 190,151,642.29 225,953,915.15 其他负债 七、26 985,479,858.10 527,154,790.99 在建工程 负债合计 8,110,548,482.91 8,376,269,347.03 无形资产 七、14 62,149,415.14 47,247,235.01 所有者权益： 商誉 七、15 22,084,264.01 22,084,264.01 实收资本 七、27 2,310,361,315.00 1,791,951,572.00 递延所得税资产 七、16 8,058,984.07 4,567,298.39 资本公积

338、 七、28 2,739,214,085.43 69,151,856.30 其他资产 七、17 55,023,232.33 65,882,848.90 减：库存股 - - 盈余公积 七、29 241,799,950.47 212,501,221.72 一般风险准备 七、30 483,599,900.94 425,002,443.44 未分配利润 七、31 408,011,336.44 240,920,215.27 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 6,182,986,588.28 2,739,527,308.73 少数股东权益 292,789,695.72 268,047,7

339、00.01 所有者权益合计 6,475,776,284.00 3,007,575,008.74 资产总计 14,586,324,766.91 11,383,844,355.77 负债和所有者权益总计 14,586,324,766.91 11,383,844,355.77 企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2013 年年度报告 140母公司资产负债表 编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元 资产： 附注 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 负债 附注 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31

340、日 货币资金 4,933,836,007.63 4,831,092,104.65 短期借款 - - 其中：客户存款 4,015,137,175.51 4,655,840,806.24 应付短期融资款 - - 结算备付金 752,020,454.10 480,421,775.11 拆入资金 720,000,000.00 100,000,000.00 其中：客户备付金 723,804,143.70 470,412,023.23 交易性金融负债 - - 拆出资金 - - 衍生金融负债 - - 融出资金 2,082,779,199.72 468,827,620.71 卖出回购金融资产款 - 1,183

341、,792,246.57 交 易 性 金 融 资产 953,003,032.02 2,154,764,612.65 代理买卖证券款 4,645,739,550.29 5,103,837,006.73 衍生金融资产 - - 代理承销证券款 - - 买 入 返 售 金 融资产 2,480,406,339.99 48,700,000.00 应付职工薪酬 56,478,269.43 22,748,801.35 应收款项 十四、2 97,585,414.23 64,905,496.71 应交税费 75,605,059.96 5,096,021.34 应收利息 63,894,903.42 74,874,32

342、0.67 应付款项 32,588,874.03 34,370,654.63 存出保证金 208,673,195.13 42,543,875.59 应付利息 25,616,745.79 12,110,561.11 可 供 出 售 金 融资产 164,122,567.70 587,465,449.74 预计负债 - - 持 有 至 到 期 投资 - - 长期借款 - - 长期股权投资 十四、1 527,029,685.40 527,029,685.40 应付债券 - - 投资性房地产 25,230,820.30 26,505,965.02 递延所得税负债 86,317.12 7,342,378.3

343、5 固定资产 120,901,223.02 149,551,332.32 其他负债 950,000,000.00 500,000,000.00 在建工程 负债合计 6,506,114,816.62 6,969,297,670.08 无形资产 49,217,621.00 37,337,885.92 所有者权益： 商誉 13,574,980.76 13,574,980.76 实收资本 2,310,361,315.00 1,791,951,572.00 递 延 所 得 税 资产 6,234,526.25 2,668,410.20 资本公积 2,743,122,217.72 72,656,273.10

344、 其他资产 45,997,424.91 49,322,305.60 减：库存股 - - 盈余公积 241,799,950.47 212,501,221.72 一般风险准备 483,599,900.94 425,002,443.44 未分配利润 239,509,194.83 88,176,640.71 所有者权益合计 6,018,392,578.96 2,590,288,150.97 资产总计 12,524,507,395.58 9,559,585,821.05 负债和所有者权益总计 12,524,507,395.58 9,559,585,821.05 企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭

345、思奇 会计机构负责人：韦海乐 2013 年年度报告 141合并利润表 编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 1,818,760,812.32 1,459,723,418.32 手续费及佣金净收入 七、32 1,544,283,106.55 1,106,964,199.07 其中：经纪业务手续费净收入 949,700,836.15 686,035,765.51 投资银行业务手续费净收入 306,147,744.43 164,468,044.81 资产管理业务手续费净收入 30,722,035.61 18,634,476.21

346、 利息净收入 七、33 158,081,111.31 45,108,367.73 投资收益（损失以“-” 号填列） 七、34 151,625,181.99 193,001,277.72 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -261,755.29 - 公允价值变动收益（损失以“-” 填列） 七、35 -40,766,614.38 108,072,215.81 汇兑收益（损失以“-”号填列） -515,947.67 -22,830.68 其他业务收入 七、36 6,053,974.52 6,600,188.67 二、营业支出 1,357,006,421.52 1,254,202,343.43 营

347、业税金及附加 七、37 107,869,823.88 80,303,592.39 业务及管理费 七、38 1,245,531,467.72 1,162,167,515.69 资产减值损失 七、39 2,329,985.20 10,232,042.76 其他业务成本 七、40 1,275,144.72 1,499,192.59 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 461,754,390.80 205,521,074.89 加：营业外收入 七、41 13,603,555.24 31,050,538.45 减：营业外支出 七、42 1,204,873.93 1,079,107.34 四、利润总额（亏

348、损总额“-” 号填列） 474,153,072.11 235,492,506.00 减：所得税费用 七、43 131,385,338.32 71,360,370.43 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 342,767,733.79 164,132,135.57 归属于母公司所有者的净利润 308,745,854.57 133,358,654.72 少数股东损益 34,021,879.22 30,773,480.85 六、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 七、45 0.15 0.07 （二）稀释每股收益（元/股） 七、45 0.15 0.07 七、其他综合收益 七、46 -6,611,

349、793.85 30,209,337.48 八、综合收益总额 336,155,939.94 194,341,473.05 归属于母公司所有者的综合收益总额 302,521,944.23 156,522,664.40 归属于少数股东的综合收益总额 33,633,995.71 37,818,808.65 企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2013 年年度报告 142母公司利润表 编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 1,388,649,889.82 1,041,706,089.43 手续费及

350、佣金净收入 十四、3 1,144,295,460.50 728,613,880.37 其中：经纪业务手续费净收入 779,342,436.51 534,868,940.24 投资银行业务手续费净收入 306,147,744.43 164,468,044.81 资产管理业务手续费净收入 30,722,035.61 18,634,476.21 利息净收入 107,933,387.52 2,863,866.73 投资收益（损失以“-” 号填列） 十四、4 170,610,335.80 199,127,185.84 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 公允价值变动收益（损失以“-” 填列）

351、-39,726,720.85 104,524,098.50 汇兑收益（损失以“-”号填列） -515,947.67 -22,830.68 其他业务收入 6,053,374.52 6,599,888.67 二、营业支出 997,179,230.56 911,105,473.46 营业税金及附加 83,622,580.33 57,572,708.38 业务及管理费 911,592,136.31 847,145,931.70 资产减值损失 689,369.20 4,887,640.79 其他业务成本 1,275,144.72 1,499,192.59 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 391,47

352、0,659.26 130,600,615.97 加：营业外收入 3,886,711.32 20,313,890.10 减：营业外支出 898,602.54 782,558.12 四、利润总额（亏损总额“-” 号填列） 394,458,768.04 150,131,947.95 减：所得税费用 101,471,480.52 43,639,000.45 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 292,987,287.52 106,492,947.50 六、其他综合收益 -5,820,194.85 15,831,117.48 七、综合收益总额 287,167,092.67 122,324,064.98

353、企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2013 年年度报告 143合并现金流量表 编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 1,320,912,182.99 1,509,225,492.56 收取利息、手续费及佣金的现金 1,719,544,570.69 1,256,914,356.26 拆入资金净增加额 620,000,000.00 100,000,000.00 回购业务资金净增加额 -333,447,868.33 融出资金净减少额 代理买卖证券收

354、到的现金净额 259,985,976.98 收到其他与经营活动有关的现金 七、47 457,149,837.66 44,812,060.38 经营活动现金流入小计 4,117,606,591.34 2,837,490,017.85 回购业务资金净减少额 3,647,122,831.34 融出资金净增加额 1,498,708,605.31 483,899,676.49 代理买卖证券支付的现金净额 265,358,194.43 支付利息、手续费及佣金的现金 146,898,802.82 114,022,961.75 支付给职工以及为职工支付的现金 615,561,581.20 523,052,25

355、9.76 支付的各项税费 219,681,191.58 121,560,978.85 支付其他与经营活动有关的现金 七、47 656,981,119.66 1,071,253,075.16 经营活动现金流出小计 7,050,312,326.34 2,313,788,952.01 经营活动产生的现金流量净额 -2,932,705,735.00 523,701,065.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 七、47 164,037.04 29,305,380.00

356、 投资活动现金流入小计 164,037.04 29,305,380.00 投资支付的现金 146,853,191.00 30,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 56,554,758.34 55,139,875.08 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 203,407,949.34 85,139,875.08 投资活动产生的现金流量净额 -203,243,912.30 -55,834,495.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,201,356,745.29 - 其中

357、：子公司吸收少数股东投资收到的现金 6,100,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 七、47 450,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 3,651,356,745.29 - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 130,467,422.15 165,204,594.35 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 14,992,000.00 19,600,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 七、47 3,741,827.77 - 筹资活动现金流出小计 134,209,249.92 165,204

358、,594.35 筹资活动产生的现金流量净额 3,517,147,495.37 -165,204,594.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -515,947.67 -22,830.68 五、现金及现金等价物净增加额 380,681,900.40 302,639,145.73 加：期初现金及现金等价物余额 6,283,388,794.52 5,980,749,648.79 六、期末现金及现金等价物余额 6,664,070,694.92 6,283,388,794.52 企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2013 年年度报告 144母公司现金流量表 编

359、制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 1,291,677,603.68 1,483,629,210.27 收取利息、手续费及佣金的现金 1,284,652,475.33 860,019,919.89 拆入资金净增加额 620,000,000.00 100,000,000.00 回购业务资金净增加额 -333,447,868.33 融出资金净减少额 代理买卖证券收到的现金净额 -124,795,067.23 收到其他与经营活动有关的现金 470,660,144.97 33,752,0

360、38.71 经营活动现金流入小计 3,666,990,223.98 2,019,158,233.31 回购业务资金净减少额 3,647,122,831.34 融出资金净增加额 1,498,708,605.31 483,899,676.49 代理买卖证券支付的现金净额 458,097,456.44 支付利息、手续费及佣金的现金 81,137,632.47 66,653,181.57 支付给职工以及为职工支付的现金 466,867,258.17 389,477,006.67 支付的各项税费 161,855,981.22 72,254,143.19 支付其他与经营活动有关的现金 489,142,64

361、3.82 834,550,299.88 经营活动现金流出小计 6,802,932,408.77 1,846,834,307.80 经营活动产生的现金流量净额 -3,135,942,184.79 172,323,925.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 29,008,000.00 20,400,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 160,384.04 29,303,280.00 投资活动现金流入小计 29,168,384.04 49,703,280.00 投资支付的现金 200,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资

362、产支付的现金 46,407,164.98 41,267,354.92 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 46,407,164.98 241,267,354.92 投资活动产生的现金流量净额 -17,238,780.94 -191,564,074.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,195,256,745.29 - 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 450,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 3,645,256,745.29 - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

363、 115,475,422.15 145,604,594.35 支付其他与筹资活动有关的现金 3,741,827.77 - 筹资活动现金流出小计 119,217,249.92 145,604,594.35 筹资活动产生的现金流量净额 3,526,039,495.37 -145,604,594.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -515,947.67 -22,830.68 五、现金及现金等价物净增加额 372,342,581.97 -164,867,574.44 加：期初现金及现金等价物余额 5,311,513,879.76 5,476,381,454.20 六、期末现金及现金等价物余额

364、 5,683,856,461.73 5,311,513,879.76 企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2013 年年度报告 145合并所有者权益变动表 编制单位：国海证券股份有限公司 2013 年 金额单位：人民币元 项目 附注 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 1,791,951,572.0069,151,856.30- 212,501,221.72425,002,443.44240,920,215.27268,047,700.01

365、3,007,575,008.74加：会计政策变更 -前期差错更正 -二、本年年初余额 1,791,951,572.0069,151,856.30- 212,501,221.72425,002,443.44240,920,215.27268,047,700.013,007,575,008.74三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 518,409,743.00 2,670,062,229.13-29,298,728.7558,597,457.50167,091,121.1724,741,995.713,468,201,275.26（一）净利润 308,745,854.5734,021,879

366、.22342,767,733.79（二）其他综合收益 -6,223,910.34-387,883.51-6,611,793.85上述（一）（二）小计 -6,223,910.34308,745,854.5733,633,995.71336,155,939.94（三）所有者投入和减少的资本 518,409,743.00 2,676,286,139.47-6,100,000.003,200,795,882.471、所有者投入资本 518,409,743.00 2,673,105,174.526,100,000.003,197,614,917.522、股份支付计入所有者权益的金额 -3、与少数股东的权

367、益性交易 4、其他 -3,180,964.953,180,964.95（四）利润分配 -29,298,728.7558,597,457.50-141,654,733.40-14,992,000.00-68,750,547.151、提取盈余公积 29,298,728.75-29,298,728.75-2、提取一般风险准备 58,597,457.50-58,597,457.50-3、对所有者（或股东）的分配 -53,758,547.15-14,992,000.00-68,750,547.154、其他 -（五）所有者权益内部结转 -1、资本公积转增资本（或股本） -2、盈余公积转增资本（或股本） -

368、3、盈余公积弥补亏损 -4、其他 -四、期末余额 2,310,361,315.00 2,739,214,085.43- 241,799,950.47483,599,900.94408,011,336.44292,789,695.726,475,776,284.00企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2013 年年度报告 146合并所有者权益变动表 编制单位：国海证券股份有限公司 2012 年 金额单位：人民币元 项目 附注 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

369、 一、上年年末余额 716,780,629.00 180,557,152.83 - 201,851,926.97 403,703,853.94 1,178,841,356.15 249,828,891.36 2,931,563,810.25 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 716,780,629.00 180,557,152.83 - 201,851,926.97 403,703,853.94 1,178,841,356.15 249,828,891.36 2,931,563,810.25 三、本年增减变动金额（

370、减少以“-”号填列） 1,075,170,943.00 -111,405,296.53 - 10,649,294.75 21,298,589.50 -937,921,140.88 18,218,808.65 76,011,198.49 （一）净利润 133,358,654.72 30,773,480.85 164,132,135.57 （二）其他综合收益 23,164,009.68 7,045,327.80 30,209,337.48 上述（一）（二）小计 23,164,009.68 0.00 0.00 133,358,654.72 37,818,808.65 194,341,473.05 （

371、三）所有者投入和减少的资本 - 5,407,704.90 0.00 0.00 - - 5,407,704.90 1、所有者投入资本 - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - 3、与少数股东的权益性交易 4、其他 - 5,407,704.90 5,407,704.90 （四）利润分配 931,814,817.00 10,649,294.75 21,298,589.50 -1,071,279,795.60 -19,600,000.00 -127,117,094.35 1、提取盈余公积 10,649,294.75 -10,649,294.75 - 2、提取一般风险准备 21,298,

372、589.50 -21,298,589.50 - 3、对所有者（或股东）的分配 931,814,817.00 -1,039,331,911.35 -19,600,000.00 -127,117,094.35 4、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 143,356,126.00 -139,977,011.11 - - - - 3,379,114.89 1、资本公积转增资本（或股本） 143,356,126.00 -143,356,126.00 - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 3,379,114.89 - - 3,379,114.89

373、四、期末余额 1,791,951,572.00 69,151,856.30 - 212,501,221.72 425,002,443.44 240,920,215.27 268,047,700.01 3,007,575,008.74 企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2013 年年度报告 147母公司所有者权益变动表 编制单位：国海证券股份有限公司 2013 年 金额单位：人民币元 项目 附注 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,791,951,572.00 72,656,2

374、73.10 - 212,501,221.72 425,002,443.44 88,176,640.71 2,590,288,150.97 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 1,791,951,572.00 72,656,273.10 - 212,501,221.72 425,002,443.44 88,176,640.71 2,590,288,150.97 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 518,409,743.00 2,670,465,944.62 - 29,298,728.75 58,597,457.50

375、151,332,554.12 3,428,104,427.99 （一）净利润 292,987,287.52 292,987,287.52 （二）其他综合收益 -5,820,194.85 -5,820,194.85 上述（一）（二）小计 -5,820,194.85 292,987,287.52 287,167,092.67 （三）所有者投入和减少的资本 518,409,743.00 2,676,286,139.47 - 3,194,695,882.47 1、所有者投入资本 518,409,743.00 2,673,105,174.52 3,191,514,917.52 2、股份支付计入所有者权益

376、的金额 - - - 3、其他 - 3,180,964.95 3,180,964.95 （四）利润分配 - 29,298,728.75 58,597,457.50 -141,654,733.40 -53,758,547.15 1、提取盈余公积 29,298,728.75 -29,298,728.75 - 2、提取一般风险准备 58,597,457.50 -58,597,457.50 - 3、对所有者（或股东）的分配 -53,758,547.15 -53,758,547.15 4、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - 2

377、、盈余公积转增资本（或股本） - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - 4、其他 - - - 四、期末余额 2,310,361,315.00 2,743,122,217.72 - 241,799,950.47 483,599,900.94 239,509,194.83 6,018,392,578.96 企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 2013 年年度报告 148母公司所有者权益变动表 编制单位：国海证券股份有限公司 2012 年 金额单位：人民币元 项目 附注 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益

378、合计 一、上年年末余额 716,780,629.00 191,394,461.83 - 201,851,926.97 403,703,853.94 1,052,963,488.81 2,566,694,360.55 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 716,780,629.00 191,394,461.83 - 201,851,926.97 403,703,853.94 1,052,963,488.81 2,566,694,360.55 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,075,170,943.00 -118

379、,738,188.73 - 10,649,294.75 21,298,589.50 -964,786,848.10 23,593,790.42 （一）净利润 106,492,947.50 106,492,947.50 （二）其他综合收益 15,831,117.48 15,831,117.48 上述（一）（二）小计 15,831,117.48 106,492,947.50 122,324,064.98 （三）所有者投入和减少的资本 - 5,407,704.90 - 5,407,704.90 1、所有者投入资本 - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - 3、其他 - 5,407,7

380、04.90 5,407,704.90 （四）利润分配 931,814,817.00 10,649,294.75 21,298,589.50 -1,071,279,795.60 -107,517,094.35 1、提取盈余公积 10,649,294.75 -10,649,294.75 - 2、提取一般风险准备 21,298,589.50 -21,298,589.50 - 3、对所有者（或股东）的分配 931,814,817.00 -1,039,331,911.35 -107,517,094.35 4、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 143,356,126.00 -139,977,

381、011.11 - - - 3,379,114.89 1、资本公积转增资本（或股本） 143,356,126.00 -143,356,126.00 - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 3,379,114.89 - - 3,379,114.89 四、期末余额 1,791,951,572.00 72,656,273.10 - 212,501,221.72 425,002,443.44 88,176,640.71 2,590,288,150.97 企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐 国海证券股份有限公司 2013 年度

382、财务报表附注 149国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民元） 一、基本情况 国海证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经中国证券监督管理委员会核准由桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券有限责任公司而设立。原国海证券有限责任公司前身是广西证券公司。1988年10月，广西证券公司经中国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业机构。2001年10月，经中国证券监督管理委员会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任公司，由原来以经纪业务为主的地方性证券公司成为业务范围比照综合类券商执行的全国性证券公司。注册资本

383、为捌亿元人民币，注册地址位于南宁市滨湖路46号。 2011年6月24日，中国证券监督管理委员会关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复（证监许可20111009）核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司。吸收合并完成后，原国海证券有限责任公司依法注销，桂林集琦药业股份有限公司更名为“国海证券股份有限公司”，并依法继承原国海证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格，公司注册资本变更为716,780,629元人民币，并于2011年8月1日重新取得工商营业执照，营业执照号为（企）450300000034

384、837，注册地址位于广西桂林市。2011年8月9日，本公司在深圳证券交易所复牌交易，证券简称由“SST集琦”变更为“国海证券”，股票代码000750不变。 2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了关于审议公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案，同意以公司 2011 年 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 15012 月 31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并派发现金股利 1.5 元（含税）。2012年 9 月 6 日，经中国证监

385、会核准，公司注册资本由 716,780,629 元变更为1,791,951,572 元，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。 2013 年 11 月，经中国证监会核准，公司以 2013 年 11 月 15 日总股本1,791,951,572 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，截至 2013 年 11 月 26日（本次配股除权日），实际向原股东配售发行人民币普通股 518,409,743 股。本次配股实施完成后，公司总股本由 1,791,951,572 股变更为 2,310,361,315 股。2014 年 1 月，公司在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办

386、理了注册变更登记手续，注册资本变更为 2,310,361,315 元。 截止 2013 年 12 月 31 日，本公司员工 1,706 人（其中：高级管理人员 9 人）。本公司设有 6 家分公司和 59 家证券营业部，尚有获准新设的 9 家营业部，截至本报告期末尚未正式开展业务。本公司拥有控股子公司 3 家，即国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司、国海创新资本投资管理有限公司。 本公司的主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 二、主

387、要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，并基于以下所述重要会计政策和会计估计编制。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则基本准则（财政部令第 33 号）和 38 项具体准则（财政部财会20063 号）。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 151司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年

388、 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分

389、步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法（合并基础、合并财务报表的编制方法） 公司合并财务报表根据企业会计准则第 33 号合并财务报表，将本公司能够控制的子公司均纳入财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表及有关资料为依

390、据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 152交易和资金往来等相关项目进行抵销，并计算少数股东权益和少数股东损益。 纳入合并财务报表范围的子公司会计政策如与本公司不一致的，在编制合并会计报表时按母公司采用的会计政策进行调整。 （七）现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报

391、表折算 本公司外币业务采用统账制核算。本公司外币交易均按交易发生日的当月月初汇率折算为记账本位币，同时按照外币业务的外币金额登记相应的外币账户。在资产负债表日，将外币科目余额按资产负债表日即期汇率折算为记账本位币的金额，与其账面人民币金额之间的汇兑差额，计入当期损益。 （九）金融工具 1、金融资产分类和计量： 本公司的金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括本公司为近期内出售而持有的金融资产；或是属

392、于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理的金融资产。这类资产在初始计量时按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含己宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目；在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 153（2）持有至到期投

393、资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。后续计量采用实际利率，按摊余成本计量。 公司改变投资意图时，将持有至到期投资重分类为可供出售金融

394、资产。出售或重分类的金额较大，且出售或重分类不属于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起，将其剩余部分转入可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。 （3）贷款和应收款项 指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 应收款项按向提供劳务对方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。公司收回应收款项时，按取得的价款与应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 （4）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投

395、资、贷款和应收款项的其他资产。 可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，后续计量以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置可供出售金融资产时，按取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 154转出，计入投资收益。 2、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益

396、。后续计量以公允价值计量，其公允价值变动计入当期损益。 （2）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 3、金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、金融资产的转移 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确定该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险

397、和报酬转移给予转入方时终止对该项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 155（1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变

398、动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 5、金融资产的减值 除交易性金融资产不需要进行减值测试外，其他类的金融资产均应在期末进行减值测试。 （1）持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 （2）对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金

399、额及期末公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。 如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的 50%，或持续时间一年以上的，则按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。 （3）贷款和应收款项减值测试方法见本附注二、12。 （十）坏账准备的确认标准、计提方法 对应收款项计提坏账准备的方法。如债务人破产，以其财产清偿后仍然无法收回；或债务人较长时期内未履行其偿债义务并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小的，经审核批准，确认为坏账。 在资产负债表日，对于单项金额 1,0

400、00 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额低于1,000 万元的应收款项若按类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的，亦 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 156单独进行减值测试，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同单项金额低于 1,000 万元的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，具体如下： 类别 计提比例(%) （1）单项金额重大 单项测

401、试 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 其中：逾期 1 年以内（含 1 年） 0.5 逾期 12 年（含 2 年） 10 逾期 23 年(含 3 年) 15 逾期 3 年以上 50 （十一）长期股权投资 1、初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列方法确定其初始投资成本： （1）同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的

402、面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为取得对被购买方的控制权而付出资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为合并发生的直接相关费用。 （3）其他方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允价值等确定其初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 1572、后

403、续计量 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；对公司的子公司采用成本法核算，编制合并报表时按照权益法进行调整；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上但不具有控制权，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长

404、期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 3、减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长

405、期投权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十二）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产采用成本模式计量，并采用与公司固定资产相同的折旧政策；存在减值迹象的，按照企业会计准则第 8 号资产减值的规定进行处理。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 158（十三）固定资产 1、固定资产是指使用寿命超过一个会计年度且为提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、设备、运输工具以及其他与生

406、产、经营有关的设备、工具等有形资产。 2、固定资产的确认同时满足两个基本条件： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 3、固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。 4、固定资产的折旧采用平均年限法。 固定资产分类及年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率（） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 营业用房 30-40 5 2.38-3.17 非营业用房 30-35 5 2.71-3.17 简易房 5 5 19 建筑物

407、 15 5 6.33 机器设备 机械设备 10 5 9.5 动力设备 11 5 8.64 通讯设备 5 5 19 电子设备 5 5 19 电器设备 5-10 5 9.5-19 安全防卫设备 5 5 19 办公设备 5 5 19 交通运输设备 其他运输设备 6-10 5 9.5-15.83 5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 159减值准备予以计提。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

408、（十四）在建工程 本公司在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。在建工程建造期间所发生的专门借款利息及相关的费用分别计入相关在建工程成本。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间的确定 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或

409、者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所

410、占用一般借款的资本化率计算。 （十六）无形资产 1、无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 160按照软件、交易席位费、土地使用权、其他等分类核算。 2、无形资产按照成本进行初始计量。 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 3、无形资产的摊销年限：软件为 5 年；交易席位费为 10 年；土地使用权为土地使用证确认的使用年限；其他无形资产按项目受益期或 5

411、 年孰短进行摊销。 4、每年年度终了，本公司对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如无形资产的使用寿命及摊销方法与原估计有差异，须改变摊销期限和摊销方法，采用未来适用法，不进行追溯调整。 5、公司出售无形资产，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。 （十七）长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账。 长期待摊费用自受益之日起在受益期间内分期平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，则将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 （十八）商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 商誉不进行摊销，

412、年末对商誉进行减值测试，当资产的可回收金额低于其账面价值时，确认相应的减值损失。 （十九）买入返售与卖出回购款项 1、 买入返售金融资产 根据协议承诺将于未来某确定日期返售的金融资产不在资产负债表内予以确认。买入该等资产所支付的成本，在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 161买入价与返售价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利息收入。 2、卖出回购金融资产款 根据协议承诺将于未来某确定日期回购的已售出的金融资产不在资产负债表内予以终止确认。出售该等资产所得的款项，在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示。售价与回购价之间的差额在协议

413、期内按实际利率法确认，计入利息支出。 （二十）预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 1、该义务是本公司承担的现时义务； 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 （二十一）职工薪酬 职工薪酬主要包括：工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （二十二）利润分配 根据利润分配顺序，分别按当年税后利润的 10%提取一般风险准备及交易

414、风险准备。 拟发放的利润于股东大会批准的当期确认为负债。 （二十三）收入 代理买卖证券业务手续费收入，在与客户办理买卖证券款项清算时确认收入；证券承销业务以全额包销方式进行承销的，将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；以余额包销或代销方式进行承销的，代发行证券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。 受托投资管理业务按合同约定方式确认当期收入。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 162买入返售利息收入按返售价格与买入价格的差额确认利息收入；融出资金、融出证券按资金使用时间和约定的利率确认当期利息收入。 交易性金融资产、可供出售金融资产在持有期间取得

415、利息或现金股利确认为当期投资收益。处置交易性金融资产时取得的价款与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。处置可供出售金融资产时，取得的价款与该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 其他业务收入在满足相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益能够流入公司的条件下，确认为收入。 （二十四）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币

416、性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十五）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司所得税采用资产负债表债务法进行核算。所得税包

417、括当期所得税及递延所得税。递延所得税为根据债务法按照资产负债表日资产及负债的账面价值与其计税基础之间的所有暂时性差异予以计提。 （1）递延所得税负债按所有应税暂时性差异予以确认。 （2）递延所得税资产根据所有可抵扣的暂时性差异、按税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款递减来确认。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 163（3）递延所得税资产的账面价值需在资产负债表日复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 递延所得税资产及负债根据

418、预期收回该资产或偿还债务期间的适用税率计量。 （二十六）经营租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。

419、或有租金于实际发生时计入当期损益。 （二十七）融资融券业务 融资融券业务是指本公司向客户出借资金供其买入证券或者借出证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。本公司发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。 融资业务按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量有关规定进行会计处理，对于本公司融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入。融券业务按照企业会计准则第 23 号金融资产转移有关规定，不终止确认该证券，但确认相应利息收入。 本公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 164（二十八）关联方 一方

420、控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 本公司与下列各方构成关联方： 1、本公司的母公司； 2、本公司的子公司； 3、受同一母公司控制的其他企业； 4、对本公司实施共同控制或重大影响的的投资方； 5、与本公司同受一方控制、共同控制的企业或个人 6、本公司的合营企业、联营企业； 7、持有本公司 5%以上股份的股东 8、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9、本公司的关键管理人员（公司的董事、监事、高级管理人员）或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系

421、密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 （二十九）分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。本公司的主要分部为证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、基金业务、期货业务及其他业务。分部会计政策与合并财务报表会计政策一致。分部间转移交易以实际交易价格为基础计算。分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费用确定。 三、重要会计政策的确定依据以及会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 本公司在运用附注二所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定

422、性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 165因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 本公司会计估计中采用的关键假设和不确定因素： 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有： 1

423、、金融资产的公允价值 本公司对没有活跃市场的金融工具，采用包括现金流量折现法等在内的各种估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司需对诸如自身和交易对手的信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，这些相关因素假设的变化会对金融工具的公允价值产生影响。 2、可供出售金融资产的减值 如果有客观证据表明划分为可供出售金融资产的权益工具投资公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌时，本公司对可供出售权益工具投资计提减值准备。本公司确定可供出售权益工具投资是否发生“严重”或“非暂时性”下跌很大程度上依赖于管理层的判断。本公司认为当可供出售权益工具投资出现下列任何一种情况时，即表明该项投资的公允价值发生了“

424、严重”或“非暂时性”下跌，应当对其计提减值准备，确认减值损失： （1）单项投资的公允价值低于其持有成本 50%； （2）单项投资的公允价值持续低于其持有成本一年以上。 3、预计负债 因未决诉讼形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。本公司综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量。于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。如果诉讼实际形成的经济利益流出 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 166与最佳估计数存

425、在差异，该差异将对相关期间的损益产生影响。 4、所得税以及递延所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。如果这些税务事项的最终认定结果同最初确认的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 四、会计政策、会计估计的变更以及差错更正的说明 （一）会计政策变更 1、会计政策变更的原因 根据财政部关于印发证券公司财务报表格式和附注的通知（财会【2013】26 号）的规定，证券公司应当按照企业会计准则和上述通知的要求编制 2013 年度及以后期间的财务报告。同时，根据中国证券监督管理委员会证券公司年度报告内容与格式准则（201

426、3 年修订）（证监会公告【2013】41 号）的规定，证券公司自 2014 年 1 月 1 日起实行该准则。 公司决定自 2014 年 1 月 1 日起按照前述准则和通知编制 2013 年度及以后期间的财务报告。 2、会计政策变更影响 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 167本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述，重述的报表项目及金额如下： （1）对合并报表的影响 报表列示项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 备注 资产负债表 应收款项 - 95,844,980.88 95,844,9

427、80.88 将原列报于“其他资产”项目的应收款项调整至新设项目“应收款项”列示；将原列报于“其他资产”项目的融出资金调整至新设项目“融出资金”列示。 融出资金 - 468,827,620.71 468,827,620.71 其他资产 630,555,450.49 -564,672,601.59 65,882,848.90 应付款项 - 54,033,732.03 54,033,732.03 将原列报于“其他负债”项目的应付款项调整至新设项目“应付款项”列示。 其他负债 581,188,523.02 -54,033,732.03 527,154,790.99 一般风险准备 212,501,221

428、.72 212,501,221.72 425,002,443.44 原单独列示的“一般风险准备”、“交易风险准备”项目合并在“一般风险准备”项目列示。 利润表 手续费及佣金净收入-其中：经纪业务手续费净收入 678,388,745.15 7,647,020.36 686,035,765.51 现“经纪业务手续费净收入”项目列示内容对应原“代理买卖证券业务净收入”项目加代理销售金融产品净手续费及佣金净收入-其中：投资银行业务手续费净收入 151,283,215.37 13,184,829.44 164,468,044.81 现“投资银行业务手续费净收入”项目列示内容对应原“证券承销业务净收入”项

429、目加保荐业务服务净收入、财务顾问服务净收入。 手续费及佣金净收入-其中：资产管理业务手续费净收入 18,634,476.21 - 18,634,476.21 现“资产管理业务手续费净收入”项目列示内容对应原“受托客户资产管理业务净收入”项目。 现金流量表 融出资金净增加额 - 483,899,676.49 483,899,676.49 将列报于“支付其他与经营活动有关的现金”项目的融出资金净增加额调整至新设项目“融出资金净增加额”列示。 所有者权益变动表 提取一般风险准备 10,649,294.75 10,649,294.75 21,298,589.50 原单独列示的“提取一般风险准备”、“提

430、取交易风险准备”项目合并在“提取一般风险准备”项目列示。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 168（2）对母公司报表的影响 报表名称 报表列示项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 备注 资产负债表 应收款项 - 64,905,496.71 64,905,496.71 将原列报于“其他资产”项目的应收款项调整至新设项目“应收款项”列示；将原列报于“其他资产”项目的融出资金调整至新设项目“融出资金”列示。 融出资金 - 468,827,620.71 468,827,620.71 其他资产 583,055,423.02 -533,733,117.42 49,322,305.60 应

431、付款项 - 34,370,654.63 34,370,654.63 将原列报于“其他负债”项目的应付款项调整至新设项目“应付款项”列示。 其他负债 534,370,654.63 -34,370,654.63 500,000,000.00 一般风险准备 212,501,221.72 212,501,221.72 425,002,443.44 原单独列示的“一般风险准备”、“交易风险准备”项目合并在“一般风险准备”项目列示。 利润表 手续费及佣金净收入-其中：经纪业务手续费净收入 526,437,124.99 8,431,815.25 534,868,940.24 现“经纪业务手续费净收入”项目列

432、示内容对应原“代理买卖证券业务净收入”项目加代理销售金融产品净手续费及佣金净收入-其中：投资银行业务手续费净收入 151,283,215.37 13,184,829.44 164,468,044.81 现“投资银行业务手续费净收入”项目列示内容对应原“证券承销业务净收入”项目加保荐业务服务净收入、财务顾问服务净收入。 手续费及佣金净收入-其中：资产管理业务手续费净收入 18,634,476.21 - 18,634,476.21 现“资产管理业务手续费净收入”项目列示内容对应原“受托客户资产管理业务净收入”项目。 现金流量表 融出资金净增加额 - 483,899,676.49 483,899,6

433、76.49 将列报于“支付其他与经营活动有关的现金”项目的融出资金净增加额调整至新设项目“融出资金净增加额”列示。 所有者权益变动表 提取一般风险准备 10,649,294.75 10,649,294.75 21,298,589.50 原单独列示的“提取一般风险准备”、“提取交易风险准备”项目合并在“提取一般风险准备”项目列示。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 169（二）会计估计变更 本期主要会计估计未发生变更。 （三）会计差错更正的说明 本期未发生前期会计差错更正。 五、税项 1、本公司适用的主要税种及税率 主要税种 税率 计税基础 营业税 5 应税营业收入 城市维护建设

434、税 5%、7 应缴营业税额 教育费附加 3 应缴营业税额 企业所得税 25 应纳税所得额 2、税收政策 （1）企业所得税 a根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739号）的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司位于深圳经济特区的证券营业部在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中 2008 年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按25%税率执行。 b2013 年 1 月 1 日起根据国家税务总局关于印发跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法的公告（国家税务总局公告

435、2012 年第 57 号），本公司实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税缴纳办法。 （2）营业税 a本公司营业税的计算和缴纳按财政部令第 52 号中华人民共和国营业税暂行条例实施细则、财政部、国家税务总局关于降低金融保险业营业税税率的通知（财税200121 号）、财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知（财税2004203 号）等有关政策执行，按照营业税应税收入的 5%计缴营业税。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 170b根据财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知（财税2006172 号）和财政部、国家税务总局

436、关于中国证券投资者保护基金有限责任公司有关税收问题的补充通知（财税200878 号），准许证券公司上缴的投资者保护基金从其营业税计税收入中扣除。 （3）车船使用税、房产税以及印花税按有关税法规定计缴。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 171六、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全称 注册及营业地 注册资本 法定代表人 业务性质 出资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 直接 间接 直接 间接 国海富兰克林基金管理有限公司 广西南宁市 22,000.00 吴显玲 基金募集、基金销售、资产管理

437、 11,220.00 51.00 - 51.00 - 是 国海创新资本投资管理有限公司 广西南宁市 20,000.00 彭思奇 股权投资；股权投资管理 20,000.00 100.00 - 100.00 - 是 厦门国海坚果投资管理有限公司 福建厦门市 300.00 彭思奇 投资管理及投资咨询服务 180.00 60.00 - 60.00 - 是 西安国海柏睿投资管理有限公司 陕西西安市 100.00 彭思奇 股权投资；股权投资管理 100.00 100.00 - 100.00 - 是 南宁国海玉柴投资管理有限公司 广西南宁市 3,000.00 彭思奇 股权投资；股权投资管理 510.00 5

438、1.00 - 51.00 - 是 西安国海景恒创业投资有限公司 陕西西安市 2,000.00 彭思奇 股权投资；股权投资管理 2000.00 100.00 - 100.00 - 是 2、非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全称 注册及营业地 注册资本 法定代表人 业务性质 出资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 直接 间接 直接 间接 国海良时期货有限公司 浙江杭州市 20,000.00 兰海航 商品期货经纪、金融期货经纪 21,482.97 83.84 - 83.84 - 是 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 172（二）合并范围发生

439、变更的说明 本期全资子公司国海创新资本投资管理有限公司设立厦门国海坚果投资管理有限公司、西安国海柏睿投资管理有限公司、南宁国海玉柴投资管理有限公司、西安国海景恒创业投资有限公司。本期将上述公司纳入合并报表范围。 （三）本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 厦门国海坚果投资管理有限公司 2,472,407.54 -527,592.46 西安国海柏睿投资管理有限公司 787,586.84 -212,413.16 南宁国海玉柴投资管理有限公司 9,996,105.52 -3,894.48 西安国海景恒创业投资有限公司 20,000,000.00 - 七、合并会计报表主要项目注释

440、（一）货币资金 1、按类别列示 项目 期末余额 期初余额 库存现金 134,018.28 222,550.15 银行存款 6,090,497,845.54 5,961,188,504.26 其中：客户存款 4,761,988,873.34 5,227,810,134.97 公司存款 1,328,508,972.20 733,378,369.29 其他货币资金 - - 合计 6,090,631,863.82 5,961,411,054.41 2、按币种列示 项目 期末余额 年初余额 原币金额 折算率 折人民币金额 原币金额 折算率 折人民币金额 客户资金存款 人民币 4,531,613,783.

441、30 1.0000 4,531,613,783.30 5,157,991,249.52 1.0000 5,157,991,249.52 美元 2,252,214.66 6.0969 13,731,527.55 2,467,643.77 6.2855 15,510,374.90 港币 8,948,353.26 0.7862 7,035,195.31 8,423,039.04 0.8109 6,830,242.36 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 173项目 期末余额 年初余额 原币金额 折算率 折人民币金额 原币金额 折算率 折人民币金额 小 计 4,552,380,506.1

442、6 5,180,331,866.78 客 户 信 用 资 金 存款 人民币 209,608,367.18 1.0000 209,608,367.18 47,478,268.19 1.0000 47,478,268.19 小 计 209,608,367.18 47,478,268.19 客户存款合计 4,761,988,873.34 5,227,810,134.97 公 司 自 有 资 金 存款 人民币 1,277,887,325.97 1.0000 1,277,887,325.97 721,630,331.54 1.0000 721,630,331.54 美元 1,173,300.93 6.0

443、969 7,153,498.44 1,208,642.48 6.2855 7,596,922.31 港币 4,385,699.13 0.7862 3,448,036.66 4,367,132.07 0.8109 3,541,307.40 小 计 1,288,488,861.07 732,768,561.25 公 司 信 用 资 金 存款 人民币 40,020,111.13 1.0000 40,020,111.13 609,808.04 1.0000 609,808.04 小 计 40,020,111.13 609,808.04 公司存款合计 1,328,508,972.20 733,378,3

444、69.29 合 计 6,090,497,845.54 5,961,188,504.26 截止 2013 年 12 月 31 日货币资金中使用受限制情况 项目 期末金额 年初金额 一般风险准备定期存款 176,570,000.00 154,600,000.00 一般风险准备专户存款 11,623.00 3,844,035.00 集合资产理财计划风险准备金 2,000,000.00 - 合计 178,581,623.00 158,444,035.00 注：上述一般风险准备是子公司国海富兰克林基金管理有限公司根据中国证监会证监基金字2006154 号关于基金管理公司提取风险准备金有关问题的通知以及中

445、国证监会公告200846 号关于修改的决定按证券投资基金管理费收入的 10%比例提取的。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 174（二）结算备付金 1、按类别列示 项目 期末余额 期初余额 客户备付金 723,804,143.70 470,412,023.23 公司备付金 28,216,310.40 10,009,751.88 合计 752,020,454.10 480,421,775.11 2、按币种列示 项目 期末余额 年初余额 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 客户普通备付金: 人民币 634,158,236.98 1.0000 634,158,

446、236.98 384,424,370.50 1.0000 384,424,370.50 美元 2,296,848.02 6.0969 14,003,652.69 1,766,516.98 6.2855 11,103,442.48 港币 40,645,569.93 0.7862 31,955,547.08 38,871,564.54 0.8109 31,520,951.69 小计 680,117,436.75 427,048,764.67 客户信用备付金: 人民币 43,686,706.95 1.0000 43,686,706.95 43,363,258.56 1.0000 43,363,258

447、.56 美元 - - - - 港币 - - - - 小计 43,686,706.95 43,363,258.56 客户备付金合计 723,804,143.70 470,412,023.23 公司自有备付金: 人民币 28,216,310.40 1.0000 28,216,310.40 10,009,751.88 1.0000 10,009,751.88 美元 - - - - 港币 - - - - 小计 28,216,310.40 10,009,751.88 公司信用备付金: 人民币 - - - - 美元 - - - - 港币 - - - - 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 1

448、75项目 期末余额 年初余额 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 小计 - - 公司备付金合计 28,216,310.40 10,009,751.88 合 计 752,020,454.10 480,421,775.11 注：截止 2013 年 12 月 31 日结算备付金无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 （三）融出资金 项目 期末账面余额 年初账面余额 个人 2,080,842,505.28 468,827,620.71 机构 1,936,694.44 - 合计 2,082,779,199.72 468,827,620.71 1、按

449、类别列示 项目 期末余额 年初余额 融资融券业务融出资金 2,082,779,199.72 468,827,620.71 减：减值准备 - - 融出资金净值 2,082,779,199.72 468,827,620.71 2、按账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1-3 个月 1,564,785,244.81 75.13 - - 438,355,509.72 93.50 - - 3-6 个月 517,601,920.23 24.85 - - 30,472,110.99 6.50 -

450、- 6 个月以上 392,034.68 0.02 - - - - - - 合计 2,082,779,199.72 100.00 - - 468,827,620.71 100.00 - - 3、客户因融资融券业务向公司提供的担保物公允价值 担保物类别 期末公允价值 年初公允价值 资金 161,082,317.02 64,613,863.43 债券 1,814,180.41 410,801.05 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 176基金 8,535,294.85 3,003,541.84 股票 4,904,296,709.65 1,380,517,090.49 合计 5,075

451、,728,501.93 1,448,545,296.81 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 177（四）交易性金融资产 1、按类别列示 项目 期末账面价值 期末初始成本 年初账面价值 年初初始成本 为交易目的而持有的金融资产 指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 合计 为交易目的而持有的金融资产 指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 合计 债券 958,907,835.27 - 958,907,835.27 976,344,412.35 1,942,186,083.00 - 1,942,186,083.00 1,918,816,064.32 基金 77,08

452、6,267.97 - 77,086,267.97 75,569,963.29 333,031,762.45 - 333,031,762.45 329,999,108.00 股票 36,600,858.25 - 36,600,858.25 35,375,869.20 354,670.20 - 354,670.20 340,743.82 其他 - - - - - - - - 合计 1,072,594,961.49 - 1,072,594,961.49 1,087,290,244.84 2,275,572,515.65 - 2,275,572,515.65 2,249,155,916.14 2、交易

453、性金融资产中为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券之公允价值 项目 期末金额 年初金额 为质押式回购业务而设定质押的交易性金融资产 - 181,296,570.00 为买断式回购业务而转让过户的交易性金融资产 - 531,028,510.00 合计 - 712,325,080.00 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 178（五）衍生金融工具 类别 期末金额 年初金额 套期工具 非套期工具 套期工具 非套期工具 名义金额 公允价值 名义金额 公允价值 名义金额 公允价值 名义金额 公允价值 资产 负债 资产 负债 资产 负债 资产 负债 利率衍生工具 - - - - - - -

454、 - - - - - 货币衍生工具 - - - - - - - - - - - - 权益衍生工具 - - - - - - - - - - - - 卖出股指期货（IF1401） - - - -39,453,120.00- - - - - - - - 卖出股指期货（IF1403） - - - -2,838,720.00- - - - - - - - 信用衍生工具 - - - - - - - - - - - 其他衍生工具 - - - - - - - - - - - 合 计 - - - -42,291,840.00- - - - - - - - 注：股指期货在当日无负债结算制度下，公司期末将衍生金融资

455、产-股指期货和应付账款-股指期货暂收暂付款抵消后以净额在资产负债表中列示，抵消前衍生金融资产与股指期货暂付款的期末余额均为 345,268.48 元。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 179（六）买入返售金融资产 1、按标的物类别列示 项目 期末账面余额 年初账面余额 股票 422,490,600.00 48,700,000.00 债券 2,057,915,739.99 - 其中：国债 100,000,000.00 - 金融债 - - 公司债 - - 企业债 1,757,915,739.99 - 其他 200,000,000.00 - 减：减值准备 - - 账面价值 2,48

456、0,406,339.99 48,700,000.00 2、按业务类别列示 项目 期末账面余额 年初账面余额 约定购回式证券 46,190,600.00 48,700,000.00 股票质押式回购 376,300,000.00 - 其他 2,057,915,739.99 - 合计 2,480,406,339.99 48,700,000.00 3、约定购回、股票质押回购融出资金按剩余期限分类 期限 期末账面余额 年初账面余额 一个月内 300,000.00 - 一个月至三个月内 - - 三个月至一年内 415,190,600.00 - 一年以上 7,000,000.00 - 合计 422,490,

457、600.00 - 4、买入返售金融资产收取的担保物情况 项目 期末公允价值 年初公允价值 资金 - - 债券 573,350,190.00 - 股票 1,254,351,921.00 101,313,850.00 合计 1,827,702,111.00 101,313,850.00 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 180（七）应收款项 1、按明细列示 项目 期末账面余额 年初账面余额 应收清算款 - - 应收资产管理费 7,382,224.60 2,915,044.84 应收手续费及佣金 26,457,084.15 16,274,600.00 其他 105,777,032.4

458、0 76,655,336.04 合计 139,616,341.15 95,844,980.88 减：坏账准备 102,970.54 - 应收款项账面价值 139,513,370.61 95,844,980.88 2、按账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 124,595,293.75 89.24 102,970.54 100.00 85,974,466.71 89.70 - - 1-2 年 6,631,047.95 4.75 - - 3,813,797.02 3.98 -

459、- 2-3 年 2,983,657.45 2.14 - - 4,553,573.92 4.75 - - 3 年以上 5,406,342.00 3.87 - - 1,503,143.23 1.57 - - 合计 139,616,341.15 100.00 102,970.54 100.00 95,844,980.88 100.00 - - 3、按评估方式列示 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项计提 35,008,454.69 25.07 102,970.54 100.00 10,550,0

460、00.00 11.01 - - 组合计提 104,607,886.46 74.93 - - 85,294,980.88 88.99 - - 合计 139,616,341.15 100.00 102,970.54 100.00 95,844,980.88 100.00 - - 4、期末单项单独进行减值测试的应收款项坏账准备 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 应收融资融券客户款 102,970.54 102,970.54 100.00 强制平仓 合计 102,970.54 102,970.54 100.00 5、本期无实际核销的应收款项。 6、期末应收款项余额中无持有本公司 5%(

461、含 5%)以上表决权股份的股东单位 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 181及关联方欠款。 7、应收款项中金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 款项内容 占应收款项总额的比例(%) 国家开发银行 非关联方 22,905,484.15 1 年内 应收承销手续费 16.41 国海富兰克林资产管理（上海）有限公司 拟设立的控股孙公司 20,000,000.00 1 年内 投资预付款 14.32 恒生电子股份有限公司 非关联方 5,315,000.00 1 年内 合同预付款 3.81 富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 非关联方 4,684,316.00 1 年内

462、 应收基金管理费收入和销售收入 3.36 富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 非关联方 4,318,876.00 1 年内 应收基金管理费收入和销售收入 3.09 合计 57,223,676.15 40.99 （八）应收利息 项目 期末账面余额 年初账面余额 应收企业债券利息 44,195,350.82 75,732,903.40 应收存放金融机构利息 12,582,972.06 11,246,542.74 应收融资融券利息 5,151,355.43 24,509.63 应收买入返售金融资产利息收入 11,623,452.48 162,265.21 合计 73,553,130.79 87,

463、166,220.98 （九）存出保证金 项目 期末账面余额 年初账面余额 交易保证金 832,416,662.71 790,162,174.22 信用保证金 184,833,256.13 25,171,790.59 履约保证金 - - 合计 1,017,249,918.84 815,333,964.81 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 182（十）可供出售金融资产 1、按投资品种类别列示 项目 期末余额 年初余额 初始成本 公允价值变动 减值准备 账面价值 初始成本 公允价值变动 减值准备 账面价值 债券 142,449,798.77 -712,332.77 - 141,73

464、7,466.00 550,111,803.34 2,641,056.66 - 552,752,860.00 基金 156,698,068.90 1,184,797.86 7,044,244.00 150,838,622.76 135,446,182.90 2,325,632.20 5,403,628.00 132,368,187.10 股票 21,597,621.60 -2,301,578.00 586,398.66 18,709,644.94 18,451,898.06 2,019,923.04 - 20,471,821.10 证券公司理财产品 - - - - - - - - 银行理财产品

465、- - - - - - - - 信托计划 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 集合理财产品 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 17,619,469.33 - 4,887,640.79 12,731,828.54 资产证券化产品 - - - - - - - - 其他 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 - - - - 合计 346,745,489.27 -1,829,112.91 7,630,642.66 337,285,733.70 731,629,35

466、3.63 6,986,611.90 10,291,268.79 728,324,696.74 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 183其中：按投资品明细列示 项目 期末余额 年初余额 债券 141,737,466.00 552,752,860.00 基金 157,882,866.76 137,771,815.10 股票 19,296,043.60 20,471,821.10 信托计划 3,000,000.00 10,000,000.00 集合理财产品 3,000,000.00 17,619,469.33 其他 20,000,000.00 - 合 计 344,916,376.36

467、 738,615,965.53 减：减值准备 7,630,642.66 10,291,268.79 可供出售金融资产账面价值 337,285,733.70 728,324,696.74 2、融券业务情况 项目 期末公允价值 年初公允价值 融出证券 11,451,871.76 15,072,055.78 其中：可供出售金融资产 11,451,871.76 15,072,055.78 转融通融入证券 - - 转融通融入证券总额 - - 3、可供出售金融资产中为卖出回购业务而设定质押的债券公允价值 项目 期末公允价值 年初公允价值 为质押式回购业务而设定质押的可供出售金融资产 - 482,740,7

468、20.00 合计 - 482,740,720.00 4、截至报告期末可供出售金融资产的成本（摊余成本）、公允价值、累计计入其他综合收益的公允价值变动金额，以及已计提减值金额 可供出售金融资产分类 可供出售 权益工具 可供出售 债务工具 合计 权益工具的成本/债务工具的摊余成本 204,295,690.50 142,449,798.77 346,745,489.27 公允价值 195,548,267.70 141,737,466.00 337,285,733.70 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 -1,116,780.14 -712,332.77 -1,829,112.91 已计提减值金

469、额 7,630,642.66 - 7,630,642.66 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 1845、报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 可供出售金融资产分类 可供出售 权益工具 可供出售 债务工具 合计 期初已计提减值金额 10,291,268.79 - 10,291,268.79 本年计提 2,227,014.66 - 2,227,014.66 其中：从其他综合收益转入 2,227,014.66 - 2,227,014.66 本年减少 4,887,640.79 - 4,887,640.79 其中：期后公允价值回升转回 - - - 期末已计提减值金额 7,630,642

470、.66 - 7,630,642.66 （十一）长期股权投资 1、按类别列示 项 目 期末余额 年初余额 合营企业投资 - - 联营企业投资 40,738,244.71 - 其他股权投资 136,853,191.00 30,000,000.00 小计 177,591,435.71 30,000,000.00 减：减值准备 - - 合计 177,591,435.71 30,000,000.00 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 1852、长期股权投资按明细列示 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在

471、被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙） 权益法 41,000,000.00 - 40,738,244.71 40,738,244.71 42.29 42.71 注 1 权益法小计 41,000,000.00 - 40,738,244.71 40,738,244.71 惠州市裕元华阳精密部件有限公司 成本法 26,790,000.00 30,000,000.00 -3,210,000.00 26,790,000.00 4.9079 4.9079 山东景津环保设备有限公司 成本法 92,553,191.00 -

472、 92,553,191.00 92,553,191.00 5.00 5.00 西安荣信文化产业发展有限公司 成本法 17,500,000.00 - 17,500,000.00 17,500,000.00 7.00 7.00 深圳市比特泥投资合伙企业（有限合伙） 成本法 10,000.00 - 10,000.00 10,000.00 0.0999 0.0999 成本法小计 136,853,191.00 30,000,000.00 106,853,191.00 136,853,191.00 合 计 177,853,191.00 30,000,000.00 147,591,435.71 177,59

473、1,435.71 注 1:国海创新资本投资管理有限公司及其子公司厦门国海坚果投资管理有限公司分别持有厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）表决权为 41.67%和 1.04%。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 1863、联营企业基本情况 被投资单位 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本（万元） 本企业持股比例（%） 本企业在被投资单位表决权比例(%) 厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙企业 厦门 委派代表：王志伟 创业投资业务等 9,600.00 42.29 42.71 续接上表 被投资单位 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入总

474、额 本期净利润 厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙） 95,387,157.88 - 95,387,157.88 627,357.88 -612,842.12 4、本公司无合营企业。 5、联营企业的重要会计政策、会计估计与本公司的会计政策、会计估计无重大差异。 （十二）投资性房地产 按成本计量的投资性房地产 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 40,266,412.72 - - 40,266,412.72 房屋及建筑物 40,266,412.72 - - 40,266,412.72 二、累计折旧和累计摊销合计 13,760,447.70 1,275,144.72 -

475、 15,035,592.42 房屋及建筑物 13,760,447.70 1,275,144.72 - 15,035,592.42 三、投资性房地产账面净值合计 26,505,965.02 25,230,820.30 房屋及建筑物 26,505,965.02 25,230,820.30 四、减值准备合计 - - - - 房屋及建筑物 - - - - 五、投资性房地产账面价值合计 26,505,965.02 25,230,820.30 房屋及建筑物 26,505,965.02 25,230,820.30 注：本期折旧和摊销额 1,275,144.72 元。 （十三）固定资产及折旧 1、账面价值 项

476、 目 期末余额 年初余额 固定资产原价 459,278,444.65 465,621,586.36 减：累计折旧 263,340,802.36 233,881,671.21 固定资产减值准备 5,786,000.00 5,786,000.00 固定资产账面价值合计 190,151,642.29 225,953,915.15 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 1872、固定资产增减变动表 项目 房屋建筑物 运输工具 办公设备及其他设备 其他 合计 一、原价 1、年初余额 141,489,344.05 13,302,919.20 310,829,323.11 465,621,586

477、.36 2、本期增加 - - 10,646,389.70 - 10,646,389.70 （1）本期购置 - - 10,646,389.70 - 10,646,389.70 （2）在建工程转入 - - - - （3）其他增加 - - - - - 3、本期减少 - - 16,989,531.41 - 16,989,531.41 （1）转让和出售 - - - - - （2）清理报废 - - 16,989,531.41 - 16,989,531.41 （3）其他减少 - - - - - 4、外币报表折算差额 - - - - - 5、期末余额 141,489,344.05 13,302,919.20

478、304,486,181.40 459,278,444.65 二、累计折旧 年初余额 43,303,595.05 7,041,616.74 183,536,459.42 - 233,881,671.21 本期计提 4,259,634.03 1,379,074.33 39,923,261.29 - 45,561,969.65 本期减少 - - 16,102,838.50 - 16,102,838.50 外币报表折算差额 - - - - - 期末余额 47,563,229.08 8,420,691.07 207,356,882.21 263,340,802.36 三、减值准备 年初余额 5,786,

479、000.00 - - - 5,786,000.00 本期计提 - - - - - 本期减少 - - - - - 外币报表折算差额 - - - - - 期末余额 5,786,000.00 - - - 5,786,000.00 四、账面价值 1、期末账面价值 88,140,114.97 4,882,228.13 97,129,299.19 - 190,151,642.29 2、年初账面价值 92,399,749.00 6,261,302.46 127,292,863.69 - 225,953,915.15 3、本公司无产权存在瑕疵的固定资产。 4、期末固定资产不存在已被抵押、担保等所有权受限制的情

480、况。 5、期末无准备处置的固定资产。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 188（十四）无形资产 1、无形资产增减变动表 项 目 土地使用权 计算机软件 交易席位费 其他 合计 一、原价 年初余额 - 96,170,251.64 27,750,760.00 2,200,000.00 126,121,011.64 本期增加 5,788,600.00 25,035,620.00 - - 30,824,220.00 本期减少 - - - - - 外币报表折算差额 - - - - - 期末余额 5,788,600.00 121,205,871.64 27,750,760.00 2,200

481、,000.00 156,945,231.64 二、累计摊销 年初余额 50,676,373.43 27,610,760.00 586,643.20 78,873,776.63 本期计提 115,795.20 15,736,244.67 70,000.00 15,922,039.87 本期减少 - - - - - 外币报表折算差额 - - - - - 期末余额 115,795.20 66,412,618.10 27,680,760.00 586,643.20 94,795,816.50 三、减值准备 年初余额 - - - - - 本期计提 - - - - - 本期减少 - - - - - 外币报

482、表折算差额 - - - - - 期末余额 - - - - - 四、账面价值 年初余额 - 45,493,878.21 140,000.00 1,613,356.80 47,247,235.01 期末余额 5,672,804.80 54,793,253.54 70,000.00 1,613,356.80 62,149,415.14 2、本公司期末无用于抵押或担保的无形资产。 （十五）商誉 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 并购广西国托、广西信托商誉 13,574,980.76 - - 13,574,980.76 - 收购浙江良时期货商誉 8,509,283.25 - -

483、 8,509,283.25 - 合计 22,084,264.01 - - 22,084,264.01 - 1、并购广西国托、广西信托的商誉系收购原广西国托、广西信托所属证券营业部支付的收购款与证券营业部净资产的差额。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 1892、购浙江良时期货商誉系收购浙江良时期货有限公司的合并成本与应享有的被投资单位净资产公允价值之间的差额。 3、经测试，期末不存在资产的可回收金额低于其账面价值的情形。 （十六）递延所得税资产/递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产 项目 期末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得

484、税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 固定资产减值准备 5,786,000.00 1,446,500.00 5,786,000.00 1,446,500.00 可供出售金融资产减值准备 7,630,642.66 1,907,660.67 10,291,268.79 2,572,817.20 坏账准备 102,970.54 25,742.64 - - 交易性金融资产公允价值变动 14,695,283.35 3,673,820.84 - - 可供出售金融资产公允价值变动 1,829,112.91 457,278.73 - - 其他 2,191,924.76 547,981.19 2,191,9

485、24.76 547,981.19 合计 32,235,934.22 8,058,984.07 18,269,193.55 4,567,298.39 （2）递延所得税负债 项目 期末余额 年初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融资产公允价值变动 - - 26,416,599.51 6,604,149.87 可供出售金融资产公允价值变动 - - 6,986,611.90 1,746,653.23 企业合并日取得子公司购买日固定资产公允价值调整 31,994,735.80 7,998,683.95 33,247,420.00 8,311,855.00

486、其他 345,268.48 86,317.12 - - 合计 32,340,004.28 8,085,001.07 66,650,631.41 16,662,658.10 2、本公司认为在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，因此确认相关递延所得税资产。本公司期末无未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 190（十七）其他资产 项目 期末数 期初数 长期待摊费用 54,023,232.33 61,613,108.90 其他 1,000,000.00 4,269,740.00 合计 55,023,232.33

487、 65,882,848.90 其中：长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 固定资产改良 41,235,620.83 11,370,352.28 17,768,026.63 34,837,946.48 公司安防系统 3,466,324.04 901,951.92 1,478,371.09 2,889,904.87 其他 16,911,164.03 5,511,893.99 6,127,677.04 16,295,380.98 合计 61,613,108.90 17,784,198.19 25,374,074.76 54,023,232.33 （十八）资产减值准备 项目 年初

488、余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 - 102,970.54 - - 102,970.54 二、可供出售金融资产减值准备 10,291,268.79 2,227,014.66 - 4,887,640.79 7,630,642.66 三、固定资产减值准备 5,786,000.00 - - - 5,786,000.00 四、商誉减值准备 - - - - - 五、其他 - - - - - 合计 16,077,268.79 2,329,985.20 - 4,887,640.79 13,519,613.20 （十九）拆入资金 项目 期末余额 年初余额 银行拆入资金 - - 转融

489、通融入资金 720,000,000.00 100,000,000.00 合计 720,000,000.00 100,000,000.00 其中：转融通融入资金规模、剩余期限、利率（或区间）等情况如下： 序号 期末余额 剩余期限 利率 1 15,000,000.00 21 天 7.00% 2 85,000,000.00 22 天 7.00% 3 120,000,000.00 27 天 7.00% 4 300,000,000.00 38 天 7.00% 5 200,000,000.00 85 天 7.10% 合计 720,000,000.00 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 19

490、1（二十）卖出回购金融资产款 1、按金融资产种类列示 项 目 期末账面余额 年初账面余额 股票 - - 债券 - 1,183,792,246.57 其中：金融债 - 78,000,767.12 企业债 - 1,105,791,479.45 合计 - 1,183,792,246.57 2、按业务类别列示 项 目 期末余额 年初余额 备注 债券质押式报价回购 - - - 债券买断式报价回购 - - - 其他卖出回购金融资产款 - 1,183,792,246.57 - 合计 - 1,183,792,246.57 - 3、本公司为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券类别和公允价值，详见附注七、(四)

491、和附注七、(十)。 （二十一）代理买卖证券款 项目 期末账面余额 年初账面余额 个人 5,603,452,890.20 5,917,527,328.08 机构 537,692,134.21 488,975,890.76 合计 6,141,145,024.41 6,406,503,218.84 其中：信用交易代理买卖证券款 项目 期末账面余额 年初账面余额 个人 160,816,523.83 64,613,938.43 机构 265,793.19 - 合计 161,082,317.02 64,613,938.43 （二十二）应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖

492、金、津贴和补贴 53,768,599.25 525,104,136.51 491,586,810.74 87,285,925.02 二、职工福利费 - 15,284,125.91 15,284,125.91 - 三、社会保险费 106,861.53 63,091,098.71 62,591,553.40 606,406.84 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 192项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 四、住房公积金 460,078.70 29,024,963.19 29,007,883.29 477,158.60 五、工会经费和职工教育经费 1,739,865.72

493、15,727,999.14 15,505,485.85 1,962,379.01 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 1,006,448.90 1,006,448.90 - 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 56,075,405.20 649,238,772.36 614,982,308.09 90,331,869.47 注 1：期末应付职工薪酬中没有拖欠性质的款项。 注 2：期末应付职工薪酬主要系应付职工的绩效工资，预计于 2014 年 5 月前发放。 注 3：本期实际发放高级管理人员薪酬总额为 1,825.62 万元

494、。 （二十三）应交税费 项目 期末余额 年初余额 企业所得税 30,826,238.91 -2,059,872.94 营业税 17,031,133.20 13,462,504.11 城建税 1,146,697.04 899,314.86 教育费附加及地方教育费附加 840,416.45 661,893.96 个人所得税 7,162,137.65 4,445,991.25 其他 31,138,360.33 2,526,902.95 合计 88,144,983.58 19,936,734.19 （二十四）应付款项 项 目 期末余额 年初余额 应付基金销售费用 9,698,424.00 10,623

495、,113.00 应付证券投资者投护基金 6,132,729.45 9,399,952.12 应付债券承销手续费及佣金 5,567,935.21 7,751,816.70 应付三方存管费 973,595.30 983,647.63 应付基金服务费 - 2,506,521.00 应付客户现金股利 3,329,988.21 3,330,488.21 其他 26,042,328.32 19,438,193.37 合计 51,745,000.49 54,033,732.03 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 193（二十五）应付利息 项 目 期末余额 年初余额 应付客户保证金利息 479

496、,893.20 616,244.48 应付拆入资金利息 9,961,805.55 299,666.67 其中：转融通融入资金 9,961,805.55 299,666.67 应付卖出回购金融资产利息 - 2,685,691.63 应付次级债券利息 15,175,047.04 8,508,958.33 合计 25,616,745.79 12,110,561.11 注：应付利息期末余额中 15,175,047.04 元（年初余额 8,508,958.33 元）系计提本公司向股东广西投资集团有限公司借入次级债务的应计利息。 （二十六）其他负债 项目 期末数 期初数 次级债 950,000,000.0

497、0 500,000,000.00 期货风险准备金 35,205,069.10 26,654,912.99 其他 274,789.00 499,878.00 合计 985,479,858.10 527,154,790.99 其中：次级债务 项目 期末金额 开始借款日期 借款期限 利率 本期已付利息 期末未付利息 广 西投 资集 团有限公司 500,000,000.00 2010 年 4 月 12 日 6 年 浮动利率 37,400,000.00 7,940,994.62 广 西投 资集 团有限公司 450,000,000.00 2013 年 1 月 10 日 6 年 浮动利率 24,316,87

498、5.00 7,234,052.42 合计 950,000,000.00 61,716,875.00 15,175,047.04 注：本期末次级债务于期后 2014 年 1 月 6 日已经全部归还，详情见本附注十、资产负债表日后事项 1。 （二十七）股本 项目 年初余额 本次变动增（+）减（一） 期末余额 本期增加 本期减少 小计 一、有限售条件股份 1,331,918,448.00 447,759,730.00 55,992,525.00 391,767,205.00 1,723,685,653.00 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 1941国家持股 - - - - - 2国

499、有法人持股 889,420,335.00 266,826,100.00 55,992,525.00 210,833,575.00 1,100,253,910.00 3其他内资持股 442,498,113.00 180,933,630.00 - 180,933,630.00 623,431,743.00 4外资持股 - - - - - 二、无限售条件股份 460,033,124.00 126,642,538.00 - 126,642,538.00 586,675,662.00 1人民币普通股 460,033,124.00 126,642,538.00 - 126,642,538.00 586,6

500、75,662.00 2其他 - - - - - 三、股份总数 1,791,951,572.00 574,402,268.00 55,992,525.00 518,409,743.00 2,310,361,315.00 注：本期新增股本的实收情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字2013第 29-00002 号验资报告。上表中的本期减少是由于有限售条件股东持有人类别发生变更。 （二十八）资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、资本溢价 - 2,673,105,174.52 - 2,673,105,174.52 二、其他资本公积 1可供出售金融资产公允价值

501、变动产生的利得或损失 5,877,802.98 - 8,298,546.96 -2,420,743.98 2可供出售金融资产所得税影响 -1,469,450.75 2,074,636.62 - 605,185.87 3原制度资本公积转入 66,882.54 - - 66,882.54 4其他 64,676,621.53 3,180,964.95 - 67,857,586.48 小计 69,151,856.30 5,255,601.57 8,298,546.96 66,108,910.91 合计 69,151,856.30 2,678,360,776.09 8,298,546.96 2,739,

502、214,085.43 （二十九）盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 212,501,221.72 29,298,728.75 - 241,799,950.47 合计 212,501,221.72 29,298,728.75 - 241,799,950.47 （三十）一般风险准备 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一般风险准备 212,501,221.72 29,298,728.75 - 241,799,950.47 交易风险准备 212,501,221.72 29,298,728.75 - 241,799,950.47 国海证券股份有限公司 201

503、3 年度财务报表附注 195合计 425,002,443.44 58,597,457.50 - 483,599,900.94 注：根据金融企业财务规则要求，一般风险准备金按本公司净利润之10%提取。根据证券法要求，交易风险准备金按本公司净利润之10%提取。 （三十一）未分配利润 项目 本期金额 提取或分配比例 年初未分配利润 240,920,215.27 加：本期归属于母公司所有者的净利润 308,745,854.57 减：提取法定盈余公积 29,298,728.75 10% 提取一般风险准备金 29,298,728.75 10% 提取交易风险准备金 29,298,728.75 10% 提取任

504、意盈余公积 - 应付普通股股利 53,758,547.15 每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税） 其他 - 期末未分配利润 408,011,336.44 注：截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司未分配利润余额中包括子公司已提取之归属于母公司的盈余公积人民币 37,437,407.65 元，一般风险准备人民币90,310,887.72 元(2012 年 12 月 31 日：盈余公积为人民币 32,453,083.87 元，一般风险准备人民币 83,304,664.80 元)。 （三十二）手续费及佣金净收入 项目 本期发生额 上期发生额 手续费及佣金收入 1,592,646,0

505、98.60 1,142,764,905.48 经纪业务 997,344,760.12 720,367,854.83 其中：证券经纪业务 826,341,637.74 568,416,234.67 其中：代理买卖证券业务 761,127,718.34 512,309,608.25 交易单元席位租赁 56,738,427.92 48,459,606.06 代销金融产品业务 8,475,491.48 7,647,020.36 期货经纪业务 171,003,122.38 151,951,620.16 投资银行业务 306,307,744.43 165,468,044.81 其中：证券承销业务 255,

506、805,944.92 152,283,215.37 证券保荐业务 14,200,000.00 3,600,000.00 财务顾问业务 36,301,799.51 9,584,829.44 资产管理业务 30,722,035.61 18,634,476.21 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 196项目 本期发生额 上期发生额 基金管理业务 243,252,750.00 235,066,888.00 投资咨询业务 14,332,027.43 1,912,755.33 其他 686,781.01 1,314,886.30 手续费及佣金支出 48,362,992.05 35,800,

507、706.41 经纪业务 47,643,923.97 34,332,089.32 其中：证券经纪业务 47,643,923.97 34,332,089.32 其中：代理买卖证券业务 47,643,923.97 34,332,089.32 交易单元席位租赁 - - 代销金融产品业务 - - 期货经纪业务 - - 投资银行业务 160,000.00 1,000,000.00 其中：证券承销业务 160,000.00 1,000,000.00 证券保荐业务 - - 财务顾问业务 - - 资产管理业务 - - 基金管理业务 - - 投资咨询业务 - - 其他 559,068.08 468,617.09

508、手续费及佣金净收入 1,544,283,106.55 1,106,964,199.07 其中：财务顾问业务净收入 36,301,799.51 9,584,829.44 其中：并购重组财务顾问业务净收入境内上市公司 9,400,000.00 - 并购重组财务顾问业务净收入其它 6,230,000.00 600,000.00 其他财务顾问业务净收入 20,671,799.51 8,984,829.44 其中：、代理销售金融产品 代销金融产品业务 本期 上期 销售总金额 销售总收入 销售总金额 销售总收入 证券投资基金 1,713,508,392.35 6,815,713.35 5,458,031,

509、478.50 8,134,972.20 证券公司资产管理计划 4,688,484,680.75 156,676.87 570,080,293.50 296,843.05 其中：本公司资产管理计划 4,688,484,680.75 156,676.87 570,080,293.50 296,843.05 其它公司资产管理计划 - - - - 商业银行理财产品 - - - - 信托产品 91,200,000.00 616,000.00 - - 保险产品 - - - - 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 197代销金融产品业务 本期 上期 销售总金额 销售总收入 销售总金额 销售总收

510、入 其他金融产品 207,200,000.00 1,531,824.00 - - 合计 6,700,393,073.10 9,120,214.22 6,028,111,772.00 8,431,815.25 注：以上销售总收入为母公司销售金融产品实现的收入。 、资产管理业务开展情况及收入 项目 集合资产管理业务 定向资产管理业务 专项资产管理业务 合计 期末产品数量 18.00 36.00 - 54.00 期末客户数量 5,466.00 36.00 - 5,502.00 其中：个人客户 5,390.00 - - 5,390.00 机构客户 76.00 36.00 - 112.00 年初受托资金

511、 821,924,622.72 19,302,090,445.67 - 20,124,015,068.39 其中：自有资金投入 17,619,469.33 - - 17,619,469.33 个人客户 669,847,396.18 - - 669,847,396.18 机构客户 134,457,757.21 19,302,090,445.67 - 19,436,548,202.88 期末受托资金 2,417,531,347.30 53,606,130,660.41 - 56,023,662,007.71 其中：自有资金投入 - - - - 个人客户 2,347,210,615.32 - - 2

512、,347,210,615.32 机构客户 70,320,731.98 53,606,130,660.41 - 53,676,451,392.39 期末主要受托资产初始成本 2,431,466,548.48 53,641,304,936.03 - 56,072,771,484.51 其中：股票 32,218,203.81 1,335,910.31 - 33,554,114.12 国债 - - - - 其他债券 32,386,382.85 207,997,831.23 - 240,384,214.08 基金 18,099,896.42 222,096.40 - 18,321,992.82 当期资产

513、管理业务净收入 12,550,644.38 18,171,391.23 - 30,722,035.61 （三十三）利息净收入 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 307,570,714.21 160,516,340.06 存放金融同业利息收入 164,693,516.30 150,968,434.91 其中：自有资金存款利息收入 32,907,536.14 25,853,482.45 客户资金存款利息收入 131,785,980.16 125,114,952.46 融资融券利息收入 121,695,748.91 6,082,740.30 买入返售金融资产利息收入 21,154,974.87

514、 3,391,716.53 其中：约定式购回利息收入 5,609,785.63 162,265.21 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 198项目 本期发生额 上期发生额 股权质押回购利息收入 3,708,181.71 - 拆出资金利息收入 - - 其他 26,474.13 73,448.32 利息支出 149,489,602.90 115,407,972.33 客户资金存款利息支出 19,062,302.73 24,487,262.16 卖出回购金融资产利息支出 38,319,472.91 51,780,696.30 其中：报价回购利息支出 - - 短期借款利息支出 - -

515、拆入资金利息支出 23,697,916.70 750,777.79 其中：转融通利息支出 23,058,333.37 750,777.79 长期借款利息支出 - - 应付债券利息支出 - - 次级债券利息支出 68,382,963.71 38,389,236.08 其他 26,946.85 - 利息净收入 158,081,111.31 45,108,367.73 （三十四）投资收益 1、投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 权益法确认的收益 -261,755.29 - 成本法确认的收益 - - 金融工具持有期间取得的分红和利息 149,047,575.50 201,558,326.6

516、9 其中：交易性金融资产 119,318,846.14 180,536,626.30 持有至到期金融投资 - - 可供出售金融资产 29,728,729.36 21,021,700.39 衍生金融工具 - - 处置收益 2,839,361.78 -8,557,048.97 其中：长期股权投资 - - 交易性金融工具 -3,667,031.59 6,647,710.88 衍生金融工具 5,332,704.34 - 持有至到期金融投资 - - 可供出售金融资产 1,173,689.03 -15,204,759.85 其他 - - 合计 151,625,181.99 193,001,277.72 国

517、海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 1992、对联营企业和合营企业的投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙） -261,755.29 - 本期新增投资 （三十五）公允价值变动收益 项目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -41,111,882.86 108,072,215.81 衍生金融资产 345,268.48 - 合计 -40,766,614.38 108,072,215.81 （三十六）其他业务收入 项目 本期发生额 上期发生额 租赁收入 6,053,374.52 6,582,788.67 其他 6

518、00.00 17,400.00 合计 6,053,974.52 6,600,188.67 （三十七）营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 94,873,742.74 70,080,273.13 收入的 5% 城建税 6,601,358.29 4,876,530.71 营业税的 5%、7% 教育费附加及地方教育附加 4,743,663.50 3,504,558.04 营业税的 3%、2%、0.1% 其他 1,651,059.35 1,842,230.51 防洪保安费为收入的 0.1%、0.05% 合计 107,869,823.88 80,303,592.39 （三十八）

519、业务及管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工工资 526,110,585.41 413,035,543.04 租赁费 74,855,144.35 67,249,992.57 劳动保险费 62,746,827.71 56,888,109.08 项目 本期发生额 上期发生额 业务招待费 55,491,648.41 56,323,483.70 固定资产折旧 45,561,969.65 51,908,713.19 电子设备运转费 36,699,360.76 34,046,309.34 咨询费 33,886,421.35 36,628,317.12 住房公积金 29,024,963.19 26,6

520、67,360.79 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 200差旅费 27,586,074.73 28,385,564.96 业务宣传费 26,960,348.03 44,679,125.84 其他 326,608,124.13 346,354,996.06 合计 1,245,531,467.72 1,162,167,515.69 （三十九）资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 102,970.54 - 可供出售金融资产减值损失 2,227,014.66 10,291,268.79 减：转回坏帐准备 - 59,226.03 合计 2,329,985.20 10,2

521、32,042.76 （四十）其他业务成本 项目 本期发生额 上期发生额 投资性房地产折旧 1,275,144.72 1,499,192.59 合计 1,275,144.72 1,499,192.59 （四十一）营业外收入 1、营业外收入明细 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置净收入 1,418,409.11 15,751,128.15 其中：固定资产清理收入 505.00 1,868,933.28 政府补助 10,888,900.00 13,413,400.00 其他 1,296,246.13 1,886,010.30 合计 13,603,555.24 31,050,538.45 2

522、、政府补助明细 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 广西壮族自治区财政厅财政补贴收入（注） 8,150,000.00 10,450,000.00 与收益相关 广西南宁市高新区财政补贴收入 550,000.00 - 与收益相关 上海财政专项资金 - 800,000.00 与收益相关 深圳市财政委办公用房租房补贴款 758,000.00 - 与收益相关 上海杨浦区产业发展扶持资金 87,000.00 233,000.00 与收益相关 桂林市财政国库支付局政府补助 341,500.00 1,219,500.00 与收益相关 上海财政个税和营业税返还和补贴 900,000.00

523、- 与收益相关 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 201补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 广西壮族自治区金融工作办公室 2012 年金融奖 100,000.00 - 与收益相关 其他 2,400.00 710,900.00 与收益相关 合计 10,888,900.00 13,413,400.00 注 1：政府补助主要系广西财政厅给予本公司之子公司国海富兰克林基金管理有限公司的税收返还。根据广西壮族自治区财政厅桂财预函2003248 号关于给予国海富兰克林基金管理有限公司享受优惠政策的函，承诺给予国海富兰克林基金管理有限公司享受自设立年度起头两年实际企业所

524、得税负担水平为零，以后年度实际企业所得税负担水平为 15%的优惠政策，对于国海富兰克林基金管理有限公司企业所得税实际负担水平超过 15%的差额部分将通过自治区本级财政给予补贴。 注 2：本公司本期取得的计入当期损益的政府补助均属于非经常性损益。 （四十二）营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 653,066.99 532,449.80 其中：固定资产处置损失 653,066.99 532,449.80 其他 551,806.94 546,657.54 合计 1,204,873.93 1,079,107.34 （四十三）所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法

525、及相关规定计算的当期所得税 141,250,749.07 42,583,292.75 递延所得税调整 -9,865,410.75 28,777,077.68 合计 131,385,338.32 71,360,370.43 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明 项目 本期发生额 上期发生额 利润总额 474,153,072.11 235,492,506.00 按适用税率计算的所得税费用 118,538,268.03 58,873,126.50 暂时性差异的影响 - - 子公司适用不同税率的影响 - - 对以前期间所得税的调整影响 605,487.37 -186,987.67 国海证券股份有限公

526、司 2013 年度财务报表附注 202其他 12,241,582.92 12,674,231.60 合计 131,385,338.32 71,360,370.43 （四十四）财务报表项目变动情况分析 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 增减百分比（%） 主要原因 结算备付金 752,020,454.10 480,421,775.11 56.53 代理买卖证券结算备付金增加。 融出资金 2,082,779,199.72 468,827,620.71 344.25 融资融券业务规模扩大导致融出资金增加。 交易性金融资产 1,072,594,961.49 2,2

527、75,572,515.65 -52.86 期末在交易性金融资产中核算的债券、基金的投资规模减少。 买入返售金融资产 2,480,406,339.99 48,700,000.00 4993.24 期末持有的银行间市场债券规模及股票质押式回购交易业务增加。 应收款项 139,513,370.61 95,844,980.88 45.56 主要是应收承销手续费等应收往来款项增加。 存出保证金 1,017,249,918.84 815,333,964.81 24.76 期末转融通担保资金以及期货保证金增加。 可供出售金融资产 337,285,733.70 728,324,696.74 -53.69 期末

528、可供出售金额资产债券投资规模减少。 长期股权投资 177,591,435.71 30,000,000.00 491.97 全资子公司直投公司及其下属基金管理公司本期新增对外股权投资。 无形资产 62,149,415.14 47,247,235.01 31.54 本期新增无形资产软件投资。 递延所得税资产 8,058,984.07 4,567,298.39 76.45 期末交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动形成的递延所得税资产增加。 拆入资金 720,000,000.00 100,000,000.00 620.00 期末转融通融入资金增加。 卖出回购金融资产款 - 1,183,792,

529、246.57 不适用 期末无卖出回购金融资产。 应付职工薪酬 90,331,869.47 56,075,405.20 61.09 本期计提的应付职工薪酬增加。 应交税费 88,144,983.58 19,936,734.19 342.12 本期期末应交企业所得税及客户转让限售股代扣个人所得税增加。 应付利息 25,616,745.79 12,110,561.11 111.52 本期转融通融入资金应付利息及新增借入次级债应付利息增加。 递延所得税负债 8,085,001.07 16,662,658.10 -51.48 期末交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动形成的递延所得税负债减少。 其

530、他负债 985,479,858.10 527,154,790.99 86.94 本期新增借入次级债 4.5 亿元。 实收资本（或股本） 2,310,361,315.00 1,791,951,572.00 28.93 本期实施配股，向原股东配售发行人民币普通股 518,409,743 股，募集资金净额 31.92 亿元。 资本公积 2,739,214,085.43 69,151,856.30 3861.16 未分配利润 408,011,336.44 240,920,215.27 69.36 本期净利润增加。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 203项目 2013 年 2012 年

531、 增减百分比（%） 主要原因 手续费及佣金净收入 1,544,283,106.55 1,106,964,199.07 39.51 经纪业务、投资银行业务及资产管理业务收入增加。 手续费及佣金净收入其中：经纪业务手续费净收入 949,700,836.15 686,035,765.51 38.43 因证券市场交易量上升，经纪业务收入增加。 手续费及佣金净收入其中：投资银行业务手续费净收入 306,147,744.43 164,468,044.81 86.14 本期完成上市公司再融资项目 6家，较上年增加 5 家，股票承销收入大幅增加。 手续费及佣金净收入其中：资产管理业务手续费净收入 30,722

532、,035.61 18,634,476.21 64.87 本期定向资产管理业务规模快速提升，资产管理业务收入增加。 利息净收入 158,081,111.31 45,108,367.73 250.45 融资融券业务规模扩大，利息收入增加。 投资收益（损失以“-”号填列） 151,625,181.99 193,001,277.72 -21.44 本期持有金融资产期间取得的分红和利息减少。 公允价值变动收益 -40,766,614.38 108,072,215.81 不适用 本期交易性金融资产公允价值下降。 营业税金及附加 107,869,823.88 80,303,592.39 34.33 营业收入

533、增加导致营业税金及附加增加。 资产减值损失 2,329,985.20 10,232,042.76 -77.23 本期计提可供出售金融资产减值损失减少。 营业外收入 13,603,555.24 31,050,538.45 -56.19 上年同期公司处置非流动资产。 所得税费用 131,385,338.32 71,360,370.43 84.12 利润总额增加导致所得税费用增加。 （四十五）每股收益 项目 本期数 上期数 （一）分子： 归属于母公司普通股股东的损益 308,745,854.57 133,358,654.72 （二）分母： 当期发行在外普通股加权平均数 2,003,939,993 1

534、,976,083,509 （三）每股收益 归属于公司普通股股东的净利润计算基本每股收益 0.15 0.07 注：因本公司不存在稀释性潜在普通股，故本公司稀释每股收益等于基本每股收益。基本每股收益和稀释每股收益的计算过程见本附注十五、2。 （四十六）其他综合收益 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -2,839,809.71 30,614,693.55 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -2,203,930.96 10,069,779.18 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 204项目 本期发生额 上期发生额 前期计入其他综合收益当期转入

535、损益的净额 5,975,915.10 -9,664,423.11 小计 -6,611,793.85 30,209,337.48 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整 - - 小计 - - 4.外币财务报表折算差额 - - 减：处置境外经营当期

536、转入损益的净额 - - 小计 - - 合计 -6,611,793.85 30,209,337.48 （四十七）现金流量表项目附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 租赁收入 6,053,374.52 6,599,888.67 政府补助 10,888,900.00 13,413,400.00 可供出售金融资产净增加 431,028,491.51 - 其他 9,179,071.63 24,798,771.71 合计 457,149,837.66 44,812,060.38 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 业务及管理费 452,851

537、,128.10 479,373,726.99 代理结算支付的现金 35,786,634.49 116,062,076.82 项目 本期发生额 上期发生额 可供出售金融资产净减少 - 396,320,342.33 存出保证金 166,129,319.54 27,667,632.59 其他 2,214,037.53 51,829,296.43 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 205合计 656,981,119.66 1,071,253,075.16 3、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产、无形资产和其他资产而收到的现金 164,037.04

538、 29,305,380.00 合计 164,037.04 29,305,380.00 4、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到次级债 450,000,000.00 - 合计 450,000,000.00 - 5、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付配股费用 3,741,827.77 - 合计 3,741,827.77 - （四十八）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料： 项目 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 342,767,733.79 164,132,135.57 加：资产减值准备 2,3

539、29,985.20 10,232,042.76 固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物资产折旧 46,837,114.37 53,407,905.78 无形资产摊销 15,922,039.87 13,475,795.40 长期待摊费用摊销 25,374,074.76 24,204,570.43 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 -1,418,409.11 -15,378,668.30 固定资产报废损失（收益以号填列） 653,066.99 159,989.95 公允价值变动损失（收益以号填列） 40,766,614.38 -108,072,215.81 财务费用（收益以号填列） 68

540、,382,963.71 38,366,405.40 投资损失（收益以号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以号填列） -3,034,406.95 22,486,098.87 递延所得税负债增加（减少以号填列） -6,831,003.80 6,290,978.82 交易性金融资产的减少（增加以号填列） 1,161,865,671.30 1,321,601,744.53 经营性应收项目的减少（增加以号填列） -3,941,445,308.21 -1,122,103,152.36 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 206项目 本期发生额 上期发生额 经营性应付项目的增加（减少以号

541、填列） -684,875,871.30 114,897,434.80 其它 - - 经营活动产生的现金流量净额 -2,932,705,735.00 523,701,065.84 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物变动情况： 现金的期末余额 6,664,070,694.92 6,283,388,794.52 减：现金的期初余额 6,283,388,794.52 5,980,749,648.79 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额

542、 380,681,900.40 302,639,145.73 2、现金和现金等价物 项目 期末数 期初数 一、现金 6,664,070,694.92 6,283,388,794.52 其中：库存现金 134,018.28 222,550.15 银行存款 6,090,497,845.54 5,961,188,504.26 其他货币资金 - - 结算备付金 752,020,454.10 480,421,775.11 减：使用受限制的现金 178,581,623.00 158,444,035.00 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 6,664

543、,070,694.92 6,283,388,794.52 注：使用受限制的现金明细详见本附注七、（一）。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 207（四十九）分部报告 1、按业务分部 （1）2013 年度业务分部报告 项目 证券经纪业务 投行业务 自营业务 资产管理业务 基金业务 期货业务 其他业务 抵消项 合计 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 营业收入 1,002,835,778.66 306,614,138.24 74,321,970.97 30,713,050.97 263,305

544、,695.00 211,348,492.94 -21,214,941.49 -49,163,372.97 1,818,760,812.32 手续费及佣金净收入 806,649,136.06 306,599,388.52 -103,370.69 30,719,685.81 247,805,460.00 171,148,253.38 1,619,926.44 -20,155,372.97 1,544,283,106.55 其他收入 196,186,642.60 14,749.72 74,425,341.66 -6,634.84 15,500,235.00 40,200,239.56 -22,834

545、,867.93 -29,008,000.00 274,477,705.77 营业支出 569,186,141.30 149,004,623.05 54,242,704.02 17,784,489.93 186,568,589.00 183,039,250.51 216,083,312.48 -18,902,688.77 1,357,006,421.52 营业利润 433,649,637.36 157,609,515.19 20,079,266.95 12,928,561.04 76,737,106.00 28,309,242.43 -237,298,253.97 -30,260,684.20

546、461,754,390.80 资产总额 6,172,132,378.98 177,066,195.93 22,907,441.46 19,552,222.48 542,557,722.00 1,805,017,650.60 6,692,524,951.12 -845,433,795.66 14,586,324,766.91 负债总额 5,420,235,904.87 2,776,553.24 868,956.06 1,624,181.32 48,291,608.00 1,550,064,618.21 1,093,178,578.25 -6,491,917.04 8,110,548,482.91

547、 补充信息： 折旧和摊销费用 56,325,542.16 1,131,561.68 78,086.53 870,741.06 6,348,496.00 11,238,193.80 9,612,778.85 1,252,684.20 86,858,084.28 资本性支出 44,990,684.58 345,100.00 231,660.00 628,570.00 4,523,995.00 5,136,678.36 698,070.40 - 56,554,758.34 资产减值损失 102,970.54 - 586,398.66 - 1,640,616.00 - - - 2,329,985.20

548、 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 208（2）2012 年度业务分部报告 项目 证券经纪业务 投资银行业务 证券自营业务 资产管理业务 基金业务 期货业务 其他业务 抵销项 合计 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 营业收入 631,837,354.24 164,959,283.79 234,975,091.34 18,868,558.12 254,096,095.00 186,967,294.12 -2,103,159.08 -29,877,099.21 1,459,723,418.3

549、2 手续费及佣金净收入 545,227,213.04 164,828,140.54 -20,762.37 18,694,650.43 235,878,884.00 151,951,620.16 -118,447.52 -9,477,099.21 1,106,964,199.07 其他收入 86,610,141.20 131,143.25 234,995,853.71 173,907.69 18,217,211.00 35,015,673.96 -1,984,711.56 -20,400,000 352,759,219.25 营业支出 526,303,820.71 149,172,022.49

550、56,060,378.49 30,693,571.62 189,321,482.00 156,735,883.41 154,139,599.72 -8,224,415.01 1,254,202,343.43 营业利润 105,533,533.53 15,787,261.30 178,914,712.85 -11,825,013.50 64,774,613.00 30,231,410.71 -156,242,758.80 -21,652,684.20 205,521,074.89 资产总额 5,647,861,202.58 122,101,512.06 1,190,220,445.58 6,34

551、2,219.52 503,775,719.00 1,616,427,696.90 3,126,037,435.43 -828,921,875.30 11,383,844,355.77 负债总额 5,222,077,918.33 14,135,472.56 1,202,602,750.02 1,342,219.52 47,979,575.00 1,362,442,987.62 529,025,462.11 -3,337,038.13 8,376,269,347.03 补充信息： 折旧和摊销费用 60,177,022.61 292,492.09 58,908.12 750,747.65 6,237

552、,061.00 9,874,016.90 10,946,146.45 1,252,684.20 89,589,079.02 资本性支出 33,854,186.96 1,281,172.00 194,300.00 384,850.00 4,308,393.00 9,478,478.16 5,638,494.96 - 55,139,875.08 资产减值损失 - - 4,887,640.79 - 5,403,628.00 -59,226.03 - - 10,232,042.76 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 2092、按地区分部 （1）按营业收入地区分部报告 地区 2013 年

553、 2012 年 增减比例（%） 营业机构 营业收入 营业机构 营业收入 数量 数量 总部及分公司 575,193,953.42 469,634,907.13 22.48 广西壮族自治区 42 699,828,782.82 41 485,350,375.23 44.19 上海市 3 35,330,323.35 3 25,421,508.49 38.98 广东省 3 26,428,656.41 3 18,537,242.88 42.57 北京市 1 18,430,188.79 1 12,820,222.77 43.76 四川省 1 10,954,858.47 1 9,434,761.26 16.1

554、1 福建省 1 3,867,126.97 1 2,361,451.18 63.76 河南省 1 1,145,427.16 1 1,266,804.57 -9.58 云南省 1 4,902,415.61 1 6,750,667.30 -27.38 贵州省 1 1,150,615.08 1 858,955.90 33.96 湖南省 1 1,459,628.83 1 683,874.39 113.44 重庆市 1 1,603,597.17 1 665,000.01 141.14 山西省 1 755,210.64 1 823,067.88 -8.24 陕西省 1 1,999,286.07 1 1,90

555、6,075.28 4.89 山东省 1 5,599,819.03 1 5,191,175.16 7.87 子公司 479,274,295.47 447,894,428.10 7.01 抵消数 -49,163,372.97 -29,877,099.21 合计 59 1,818,760,812.32 58 1,459,723,418.32 24.60 （2）按营业利润地区分部报告 地区 2013 年 2012 年 增减比例（%） 营业机构 营业利润 营业机构 营业利润 数量 数量 总部及分公司 -27,872,266.29 -66,533,641.80 58.11 广西壮族自治区 42 432,5

556、35,523.64 41 245,111,381.43 76.46 上海市 3 6,833,555.82 3 -4,947,023.12 不适用 广东省 3 1,951,034.94 3 -7,149,539.36 不适用 北京市 1 4,428,399.98 1 -2,111,617.07 不适用 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 210地区 2013 年 2012 年 增减比例（%） 营业机构 营业利润 营业机构 营业利润 数量 数量 四川省 1 3,714,298.74 1 309,081.69 1,101.72 福建省 1 -3,795,302.92 1 -5,097,

557、938.87 25.55 河南省 1 -4,097,347.65 1 -5,762,760.38 28.90 云南省 1 -933,429.39 1 362,834.26 不适用 贵州省 1 -4,290,782.56 1 -4,397,484.99 2.43 湖南省 1 -2,768,095.03 1 -4,191,632.40 33.96 重庆市 1 -5,211,228.73 1 -4,143,046.34 -25.78 山西省 1 -4,829,945.63 1 -5,036,419.89 4.10 陕西省 1 -3,789,283.56 1 -4,209,411.72 9.98 山东

558、省 1 -404,472.10 1 -1,602,165.47 74.75 子公司 100,544,415.74 96,573,143.12 4.11 抵消数 -30,260,684.20 -21,652,684.20 合计 59 461,754,390.80 58 205,521,074.89 124.67 八、关联方关系及交易 （一）本公司的第一大股东情况 第一大股东名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 广西投资集团有限公司 本公司的第一大股东 有限责任（国有独资） 南宁 冯柳江 为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易；经济技术合作 注册资

559、本 持股比例(%) 表决权比例(%) 最终控制方 组织机构代码 41.97 亿元 26.26 26.26 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 19822906-1 （二）本公司的子公司情况 子公司全称 企业 注册地 法人代表 业务注册资本持股比表决权组织机构代码 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 211类型 性质 (万元) 例(%) 比例(%) 国海富兰克林基金管理有限公司 有 限 责任公司 南宁 吴显玲 基金管理 22,000.00 51.00 51.00 76890759-0 国海良时期货有限公司 有 限 责任公司 杭州 兰海航 期货经纪 20,000.00 83

560、.84 83.84 10002323-4 国海创新资本投资管理有限公司 有 限 责任公司 南宁 彭思奇 股权投资 20,000.00 100.00 100.00 58864496-5 西安国海柏睿投资管理有限公司 有 限 责任公司 西安 彭思奇 股权投资 100.00 100.00 100.00 07341607-4 南宁国海玉柴投资管理有限公司 有 限 责任公司 南宁 彭思奇 股权投资 3,000.00 51.00 51.00 08117287-4 西安国海景恒创业投资有限公司 有 限 责任公司 西安 彭思奇 股权投资 2,000.00 100.00 100.00 08101720-9 厦门

561、国海坚果投资管理有限公司 有 限 责任公司 厦门 彭思奇 投资管理及咨询 300.00 60.00 60.00 05839868-0 （三）本公司的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业 类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本(万元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 一、合营企业 二、联营企业 厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙） 有 限 合伙企业 厦门 委派代表：王志伟 创业投资业务等 9,600.00 42.29 42.71 06586821-4 （四）本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 广西梧州索芙特美容保健品有限公司

562、股东 71141376-8 广西桂东电力股份有限公司 股东 71142739-3 广西荣桂贸易公司 股东 19822526-3 广西梧州中恒集团股份有限公司 股东 19823046-8 广州市靓本清超市有限公司 股东 71638599-7 注：广州市靓本清超市有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司存在关联关系。 （五）关联方交易情况 1、存在控制关系且已纳入合并财务报表范围的子公司，其相互之间交易及 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 212母子公司交易已作抵销。 2、获得经纪业务手续费收入 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方式及决策程序 2013 年 2012 年 金额

563、 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 广西投资集团有限公司 代理买卖证券业务 市场定价 100,034.71 0.0155 22,864.10 0.0047 3、参与国海集合资产管理计划情况 （1）参与国海内需增长集合资产管理计划的情况 单位：万份 关联方 2013 年 2012 年 期初份额 本期增加 本期减少 期末份额 期初份额 本期增加 本期减少 期末份额 广西投资集团有限公司 4,950.60 4,950.60 4,950.60 4,950.60 （2）收取集合资产管理费 关联方 2013 年 2012 年 管理费金额 占同期管理费总额比例（%） 管理费金额

564、占同期管理费总额比例 （%） 广西投资集团有限公司 288,734.66 1.25 886,969.27 5.20 4、借入次级债务 关联方 拆借金额 起始日 到期日 本期已付利息 期末未付利息 说明 广 西 投 资 集团有限公司 50,000 万元 2010年4月 12 日 2016 年 4月 11 日 37,400,000.00 7,940,994.62 为迅速提高本公司净资本规模，以获取各项创新业务资格，本公司向广西投资集团有限公司借入 6 年期 9.5 亿元 人 民 币 次 级 债务。 广 西 投 资 集团有限公司 45,000 万元 2013年1月 10 日 2019 年 1月 9

565、日 24,316,875.00 7,234,052.42 合计 95,000 万元 61,716,875.00 15,175,047.04 5、本期无资产收购、出售的关联交易。 （六）关联往来情况 本期无关联往来情况。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 213九、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的或有事项。 十、资产负债表日后事项 1、根据 2013 年 12 月 17 日本公司 2013 年第四次临时股东大会决议以及广西证监局关于核准国海证券股份有限公司偿还次级债务的批复（桂证监许可2014 1 号）核准，本公司提前向广西投资集团有限公司偿还累计借入的 9.5

566、亿元人民币次级债务，已于 2014 年 1 月 6 日偿还完毕。 2、2014 年 3 月 26 日召开的第六届董事会第二十六次会议通过了 2013 年度利润分配预案的议案，以公司截至 2013 年 12 月 31 日总股本 2,310,361,315 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润 138,621,678.90 元，剩余未分配利润 100,887,515.93 元转入下一年度；2013 年度公司不进行公积金转增股本。该议案须提交股东大会审议。 3、截至本报告报出日，除前述事项外本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。 十

567、一、承诺事项 截止资产负债表日，本公司不存在需要披露的承诺事项。 十二、其他重大事项 （一）以公允价值计量的项目 项目 年初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 交易性金融资产 2,275,572,515.65 -41,111,882.86 - - 1,072,594,961.49 可供出售金融资产 728,324,696.74 - -1,829,112.91 2,227,014.66 337,285,733.70 衍生金融资产 - 345,268.48 - - 345,268.48 金融资产合计 3,003,897,212.39 -40,766,6

568、14.38 -1,829,112.91 2,227,014.66 1,410,225,963.67 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 214（二）融资融券业务 项目 期末余额 年初余额 融出资金 2,082,779,199.72 468,827,620.71 融出证券 11,592,607.44 15,072,055.78 合计 2,094,371,807.16 483,899,676.49 注：本公司融资融券业务财务报表列示情况，详见附注七、（三）及七、（十）、。 （三）社会责任支出 项目 本期发生数 上期发生数 救灾捐赠 - - 教育捐赠 - - 慈善捐赠 194,734.

569、80 221,213.91 合计 194,734.80 221,213.91 十三、风险管理 1风险管理政策 公司风险管理是指在符合公司董事会制定的风险管理政策要求的前提下,通过建立、实施和维护一系列的风险管理制度和流程，确保涉及经营管理过程的各种风险可以控制，风险大小可承受，使公司能够在确保资本安全的前提下，审慎地承担风险，实现风险调整的资本收益率最大化。风险管理的目标如下： （1）促进公司业务发展与风险承受能力和风险管理能力的平衡，实现本公司经营目标和经营战略，不断提升股东权益。 （2）保证公司经营运作的合规性，树立“规范经营、持续健康发展”的经营思想和经营风格。 （3）完善公司内部控制制

570、度和流程，形成科学、合理的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司资产安全，并不断提升公司的经营效率和效果。 （4）完善公司的信息沟通渠道，确保公司的各项经营、风险信息能够及时报送相关负责人，保证风险报告信息的真实、准确、完整。 2风险管理组织架构 公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了“董事会-投资决策 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 215与风险控制委员会-专业委员会-各单位”的四级风险管理组织体系，设立专业的风险管理部门，为公司提供风险管理决策支持，为各专业委员会提供风险管理策略和建议，督导各单位风险管理工作，确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计量、监测、处

571、置。公司的内部控制与风险管理覆盖公司经纪、投资银行、自营、资产管理、信用、研究咨询等各个业务，各个部门和分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查。 各分支机构、业务部门履行一线的定期分析、评估职责，及时调整风险对策、业务流程，进行前端控制。风险管理部、法律合规部通过审查部门业务规章制度、对外业务合同的合规性，从制度建设、风险识别等方面对各项业务的风险进行事前控制。法律合规部通过对办公流程的处理，及时发现、识别和处理各类业务中的合规风险，风险管理部对经纪业务、自营业务、资产管理业务、信用业务、净资本及相关风险控制指标进行实时监测，对监测中发现的

572、异常事项进行警示、报告，通过实时监控系统对各项业务风险进行事中控制，并对各业务进行定期或不定期的风险评估。稽核监察部通过采用现场稽核与非现场稽核等方式评估各项内部控制制度的健全性和有效性，及时披露各项业务风险，督促落实整改，从而达到有效控制的目的。计划财务部、清算部、信息技术中心、人力资源部等部门在承担本单位内部的风险控制职能外，负责对业务前台的财务会计、资金、客户资产、信息技术和人力资源管理等方面的风险进行识别、评估、管理和控制，履行相应的风险管理职能，风险管理部对业务活动进行后台监测。 公司对控股子公司、重大投资等方面加强重点控制，并得到有效的执行。各项业务开展严格遵循“隔离墙”原则，公司

573、各项业务在信息、人员、账户上执行分离管理，完善了岗位责任，规范了岗位管理措施，使内控措施落实到每一个环节、每一个岗位、每一位员工，从源头上防止出现各种经营管理风险。 公司根据证券公司风险控制指标管理办法的要求，完善以净资本为核心的风险控制指标动态监控机制，实时掌握每项业务变动对净资本等风险指标的影响，确保净资本等风险控制指标持续符合监管要求，并做到对风险及时预警、准确计量和实时监控。 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 2163公司经营活动面临的具体风险和公司已（或拟）采取的对策和措施 根据公司相关业务特点，业务开展过程中面临的主要风险有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、

574、法律合规风险等。公司采取了多种措施对面临的风险进行管理和防范，保证了相关业务在风险可测、可控、可承受的范围内开展。 （1）公司经营活动面临的主要风险 a.市场风险 市场风险是由于公司持仓证券价格变动而导致损失的风险，包括价格风险、利率风险、汇率风险等方面。公司主要面临以自有资金持有的股票、债券、基金及金融衍生品等因价格和利率变动而发生损失的市场风险。 b.信用风险 信用风险是指投资标的资信水平下降或不能兑付本息、交易对手方未能履约从而给公司带来损失的风险。公司面临信用风险主要为自营债券类业务交易对手履约风险、交易品种不能兑付本息的风险，以及融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购业

575、务客户的违约风险。 c.流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，导致公司流动性不足的风险。公司面临的流动性风险主要包括融资流动性风险和市场流动性风险，融资流动性风险是指公司无法及时通过合理的融资渠道获得充足资金，以应对资产增长、偿付到期债务或其他支付义务的风险；市场流动性风险则是指公司所持有的金融工具，因市场成交量不足或缺乏愿意交易的对手，导致其不能以合理的价格及时变现以履行支付义务的风险。 d.操作风险 操作风险是指由于公司内部流程管理疏漏、信息系统故障或不完善、人员操作失误或外部事件等原因给公司带来损失的风险。 e.法律合规风险 法律合

576、规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规和准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 （2）公司已采取或拟采取的对策 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 217a.全面落实企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，优化内控体系。公司严格按照企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，全面开展自查评估，梳理业务条线的关键风险点和内部控制流程，对发现的问题和缺陷进行整改，提高内部控制的有效性，进一步完善股东大会、董事会（董事会专门委员会）、监事会和经理层之间科学规范、权责明确、协调运转、有效制衡的运行机制，构建了“董事会-投资决策与风险控制委员

577、会-专业委员会-各单位”的四级风险管理组织体系，确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计量、监测、处置。公司的内部控制与风险管理覆盖公司经纪、投资银行、自营、资产管理、信用等各个业务，各个部门和分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查。 b.公司通过加强对国家宏观政策、产业政策及行业发展趋势的研究，提高市场研判能力和水平，完善投资决策、执行、监测、报告等环节降低市场风险。公司遵循稳健投资的理念，对公司自营投资采取分散化的资产配置策略，年初由董事会确定整体及各投资品种的最大投资规模和风险限额，并在此基础上按照公司风险管理架构实行逐级分解和监控管

578、理。公司通过风控系统对投资业务的资产配置、持仓规模和盈亏指标等进行动态监测和风险预警，拟建立行业通用的各类风险限额指标，加强市场风险的量化分析，通过计算风险价值、久期、凸性、杠杆率等指标，有效控制市场风险。 c.公司对自营业务的信用风险管理主要通过建立交易对手库严格筛选场外市场交易对手，建立信用债资质标准选择信用等级高、流动性强的债券作为投资标的，严格控制债券信用等级、组合久期及杠杆率等指标，强化动态监测等手段。公司对融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等业务的信用风险管理主要通过建立严格的客户准入标准和标的证券筛选机制、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、实时盯市制度、黑名单制度、

579、强制平仓制度等手段。 d.公司建立流动性管理机制，投资决策与风险控制委员会负责确定公司整体流动性政策和流动性风险事件应急计划，在确保流动性的前提下，平衡风险和收益，进行业务决策，计划财务部和风险管理部分别负责融资流动性和市场流动性管理工作。公司自有资金分配时首先计提流动性储备（设置指标下限），在综合 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 218考虑法律合规要求、战略要求、综合收益率和风险等因素后，再在各业务之间分配（设置各业务规模上限）。 e.公司通过动态的制度评估机制，不断完善内部控制制度，对业务流程中不适应管理需要及运作要求的内容进行优化和修正，规避因操作不规范、执行不标准或部

580、门间缺乏协调机制而引起的操作风险。公司持续加强信息技术系统的建设和运维，严格按照操作管理程序进行定期和不定期的检查和维护，定期组织对总部和证券营业部信息系统开展安全检查和整改，公司稽核部门定期对信息系统安全状况进行全面检查、评估和整改跟踪。根据证监会相关技术指引的要求，聘请外部专业机构对核心交易业务系统进行安全评估和风险测评，对公司信息系统安全等级进行符合性评估等。 f.公司建立符合监管要求和公司发展需要的合规管理组织架构，并有效运行。公司董事会、经营管理层积极推动合规文化建设，组织建立各项合规制度，落实各项合规保障，实行违规责任追究；公司各部门、业务线和分支线主动合规，及时报告本部门存在的合

581、规风险隐患；公司合规总监、合规部门、各部门负责人全面履行合规管理职责，加强与公司各业务部门的联系，通过合规咨询、合规审查、合规检查、合规监测等多种手段和方法，及时对公司经营管理中的相关风险进行识别和评估，有效防范各类法律合规风险。 十四、母公司财务报表主要项目注释 （一）长期股权投资 1、按类别列示 项 目 期末余额 年初余额 子公司 527,029,685.40 527,029,685.40 合营企业 - - 联营企业 - - 其他股权投资 - - 小计 527,029,685.40 527,029,685.40 减：减值准备 - - 合计 527,029,685.40 527,029,68

582、5.40 国海证券股份有限公司 2013 年度财务报表附注 2192、长期股权投资按明细列示 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 国海富兰克林基金管理有限公司 成本法 112,200,000.00 112,200,000.00 - 112,200,000.00 51.00 51.00 - - 12,240,000.00 国海良时期货有限公司 成本法 214,829,685.40 214,829,685.40 - 214,82

583、9,685.40 83.84 83.84 - - 16,768,000.00 国海创新资本投资管理有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 - 200,000,000.00 100.00 100.00 - - - 合 计 527,029,685.40 527,029,685.40 - 527,029,685.40 - - 29,008,000.00 国海证券股份有限公司2013年度财务报表附注 220（二）应收款项 1、按明细列示 项目 期末账面余额 年初账面余额 应收清算款 - - 应收资产管理费 7,382,224.60 2,915,044.84 应收手

584、续费及佣金 26,457,084.15 16,274,600.00 其他 63,849,076.02 45,715,851.87 合计 97,688,384.77 64,905,496.71 减：坏账准备 102,970.54 - 应收款项账面价值 97,585,414.23 64,905,496.71 2、按账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 87,423,390.37 89.50 102,970.54 100.00 59,490,310.81 91.66 - - 1-

585、2 年 5,875,634.95 6.01 - - 1,775,070.75 2.73 - - 2-3 年 1,377,595.45 1.41 - - 2,136,971.92 3.29 - - 3 年以上 3,011,764.00 3.08 - - 1,503,143.23 2.32 - - 合计 97,688,384.77 100.00 102,970.54 100.00 64,905,496.71 100.00 - - 3、按评估方式列示 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项计提 3

586、5,008,454.69 35.84 102,970.54 100.00 10,550,000.00 16.25 - - 组合计提 62,679,930.08 64.16 - - 54,355,496.71 83.75 - - 合计 97,688,384.77 100.00 102,970.54 100.00 64,905,496.71 100.00 - - 4、期末单项单独进行减值测试的应收款项坏账准备 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 应收融资融券客户款 102,970.54 102,970.54 100.00 强制平仓 合计 102,970.54 102,970.54 1

587、00.00 5、本期无实际核销的应收款项。 国海证券股份有限公司2013年度财务报表附注 2216、期末应收款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 7、应收款项中金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 款项内容 占应收款项总额的比例(%) 国家开发银行 非关联方 22,905,484.15 1 年内 应收承销手续费款 23.45 国海创新资本投资管理有限公司 全资子公司 12,000,000.00 1 年内 应收往来款 12.28 恒生电子股份有限公司 非关联方 5,315,000.00 1 年内 合同预付款 5.44 李志恒律师事务所 非关联方

588、 3,672,216.86 1-2 年 应收往来款 3.76 中国进出口银行 非关联方 2,730,000.00 1 年内 应收承销手续费款 2.79 合计 46,622,701.01 47.72 8、应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收款项总额的比例(%) 国海创新资本投资管理有限公司 全资子公司 12,000,000.00 12.28 合计 12,000,000.00 12.28 （三）手续费及佣金净收入 项目 本期发生额 上期发生额 手续费及佣金收入 1,192,656,058.19 764,411,500.53 经纪业务 826,986,360.48 569,201

589、,029.56 其中：证券经纪业务 826,986,360.48 569,201,029.56 其中：代理买卖证券业务 761,127,718.34 512,309,608.25 交易单元席位租赁 56,738,427.92 48,459,606.06 代销金融产品业务 9,120,214.22 8,431,815.25 期货经纪业务 - - 投资银行业务 306,307,744.43 165,468,044.81 其中：证券承销业务 255,805,944.92 152,283,215.37 证券保荐业务 14,200,000.00 3,600,000.00 财务顾问业务 36,301,79

590、9.51 9,584,829.44 资产管理业务 30,722,035.61 18,634,476.21 基金管理业务 - - 国海证券股份有限公司2013年度财务报表附注 222项目 本期发生额 上期发生额 投资咨询业务 8,442,486.43 1,100,759.33 其他 20,197,431.24 10,007,190.62 手续费及佣金支出 48,360,597.69 35,797,620.16 经纪业务 47,643,923.97 34,332,089.32 其中：证券经纪业务 47,643,923.97 34,332,089.32 其中：代理买卖证券业务 47,643,923.

591、97 34,332,089.32 交易单元席位租赁 - - 代销金融产品业务 - - 期货经纪业务 - - 投资银行业务 160,000.00 1,000,000.00 其中：证券承销业务 160,000.00 1,000,000.00 证券保荐业务 - - 财务顾问业务 - - 资产管理业务 - - 基金管理业务 - - 投资咨询业务 - - 其他 556,673.72 465,530.84 手续费及佣金净收入 1,144,295,460.50 728,613,880.37 其中：财务顾问业务净收入 36,301,799.51 9,584,829.44 其中：并购重组财务顾问业务净收入境内上

592、市公司 9,400,000.00 - 并购重组财务顾问业务净收入其它 6,230,000.00 600,000.00 其他财务顾问业务净收入 20,671,799.51 8,984,829.44 （四）投资收益 1、投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 权益法确认的收益 - - 成本法确认的收益 29,008,000.00 20,400,000.00 金融工具持有期间取得的分红和利息 141,223,246.02 187,711,969.81 其中：交易性金融资产 112,519,716.58 172,450,836.74 持有至到期金融投资 - - 可供出售金融资产 28,703

593、,529.44 15,261,133.07 国海证券股份有限公司2013年度财务报表附注 223项 目 本期发生额 上期发生额 衍生金融工具 - - 处置收益 379,089.78 -8,984,783.97 其中：长期股权投资 - - 交易性金融工具 -4,776,470.26 6,219,975.88 衍生金融工具 5,332,704.34 - 持有至到期金融投资 - - 可供出售金融资产 -177,144.30 -15,204,759.85 其他 - - 合计 170,610,335.80 199,127,185.84 2、母公司无合营企业及联营企业投资收益。 3、按成本法核算的长期股权

594、投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 国海富兰克林基金管理有限公司 12,240,000.00 20,400,000.00 根据股东会决议，本期分红款较上期减少。 国海良时期货有限公司 16,768,000.00 - 根据股东会决议，本期进行分红。 合计 29,008,000.00 20,400,000.00 （五）现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 292,987,287.52 106,492,947.50 加：资产减值准备 689,369.20 4,887,640.79 固定资产折旧、汽油资产折耗、生

595、产性生物资产折旧 36,722,215.61 43,798,547.39 无形资产摊销 12,309,864.92 10,527,125.60 长期待摊费用摊销 20,173,089.52 19,389,739.11 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 -1,418,409.11 -15,378,668.30 固定资产报废损失（收益以号填列） 597,233.99 147,717.38 公允价值变动损失（收益以号填列） 39,726,720.85 -104,524,098.50 财务费用（收益以号填列） 68,382,963.71 38,366,405.40 投资损失（收益以号填列）

596、-29,008,000.00 -20,400,000.00 递延所得税资产减少（增加以号填列） -2,806,985.32 21,661,720.30 国海证券股份有限公司2013年度财务报表附注 224项目 本期金额 上期金额 递延所得税负债增加（减少以号填列） -6,075,127.00 6,161,444.12 交易性金融资产的减少（增加以号填列） 1,161,689,591.30 1,296,601,744.53 经营性应收项目的减少（增加以号填列） -3,813,603,874.45 -989,340,890.93 经营性应付项目的增加（减少以号填列） -916,308,125.53

597、 -246,067,448.88 其它 经营活动产生的现金流量净额 -3,135,942,184.79 172,323,925.51 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物变动情况： 现金的期末余额 5,683,856,461.73 5,311,513,879.76 减：现金的期初余额 5,311,513,879.76 5,476,381,454.20 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 372,342,581.97 -164,8

598、67,574.44 十五、补充资料 1非经常性损益计算表（合并报表） 项目 本期发生额 说明 非流动资产处置损益 765,342.12 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 10,888,900.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企

599、业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 国海证券股份有限公司2013年度财务报表附注 225项目 本期发生额 说明 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（注） - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产

600、生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 892,362.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 非经常性损益合计（影响利润总额） 12,546,604.25 减：所得税影响数 3,112,932.95 非经常性损益净额（影响净利润） 9,433,671.30 其中：影响少数股东损益 3,308,931.43 影响归属于母公司普通股股东净利润 6,124,739.87 注：由于本公司属于金融行业中的证券业，因此根据自身正常经营业务的性质和特点将持有交易性金融资产、交易性金

601、融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益作为经常性损益项目，不在非经常性损益计算表中列示。 2净资产收益率及每股收益计算表 本净资产收益率和每股收益计算表按照中国证券监督管理委员会颁布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 09 号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)的有关规定而编制的。 国海证券股份有限公司2013年度财务报表附注 226报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.86 0.15 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净

602、利润 9.67 0.15 0.15 注：计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： （1）加权平均净资产收益率=P0/(E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计

603、月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益=P0S；S=S0S1SiMiM0SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月

604、起至报告期期末的累计月数。 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成 国海证券股份有限公司2013年度财务报表附注 227反向购买的，计算报告期的每股收益时： 报告期的普通股加权平均股数报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数购买日起次月至报告期期末的加权平均股数 报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数购买方（法律上子公司）加权平均股数收购协议中的换股比例期初至购买日所处当月的累计月数报告期月份数 购买日起次月至报告期期末的加权平均股数被购买方（法律上母公司）加权平均股数购买日起次月到报告期期末的累计月数报告期月份数 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接

605、上市的，计算比较期间的每股收益时： 比较期间的普通股加权平均股数购买方（法律上子公司）加权平均股数收购协议中的换股比例 （3）稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，

606、直至稀释每股收益达到最小值。 因本公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益等于基本每股收益。 国海证券股份有限公司2013年度财务报表附注 228十六、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司董事会于 2014 年 3 月 26 日批准报出。 国海证券股份有限公司 二一四年三月二十六日 2013 年年度报告 229 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的年度报告文本。 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、其他有关资料。 国海证券股份有限公司 董事长：张雅锋 二一四年三月二十六日