1、中兴商业 2008 年年度报告 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 ZHONGXING SHENYANG COMMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD 二 00 八年年度报告 ANNUAL REPORT 二 00 九年三月二十八日 中兴商业 2008 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事张懿宸先生因事未能出席本次会议，委托副董事长姚海星女士代为行使表决权。 董事殷可先生因事未能出席本次会议，委托副董事长姚海
2、星女士代为行使表决权。 没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容真实性、准确性和完整性。 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长刘芝旭先生、主管会计工作负责人财务总监胡凯峰先生、会计机构负责人财务部长朱会君女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 中兴商业 2008 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第五节 公司治理结构16 第六节 股东大会情况简介18 第七节 董事会报告19 第八节 监事会报告3
3、0 第九节 重要事项32 第十节 财务报告34 第十一节 备查文件目录91 中兴商业 2008 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 公司法定中文名称：中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 中文缩写： 中兴商业 公司法定英文名称：ZHONGXING SHENYANG COMMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD 英文缩写： ZSCBGCL 公司法定代表人： 刘芝旭 董事会秘书： 姜 莉 公司联系地址： 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 公司联系电话： 024-23838888-3715 公司联系传真： 024-23836008 电子信箱： zxstock 公司注
4、册地址： 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 公司办公地址： 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 邮政编码： 110001 公司互联网网址： 电子信箱： zxstock 公司指定信息披露报纸：中国证券报和证券时报 登载公司年度报告互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司证券部 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称： 中兴商业 股票代码： 000715 公司首次注册登记日：1997 年 4 月 25 日 公司最近一次变更登记日：2007 年 8 月 17 日 在沈阳市重新登记 企业法人营业执照注册号：210000400005630（1-1） 税务登记号码：2101022434902
5、94 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称：北京京都天华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所地址：北京市建国门大街 22 号赛特广场五层 中兴商业 2008 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成 单位：人民币元 营业利润 69,498,105.87 利润总额 84,799,500.18 归属于上市公司股东的净利润 62,703,310.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,227,264.51 经营活动产生的现金流量净额 169,379,145.38 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额
6、非流动性资产处置损益 -2,057,952.44 政府补助 14,410,223.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,949,123.75 非经常性损益的所得税影响数 -3,825,348.58 合计 11,476,045.73 二、截至报告期末公司前三年主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（） 调整前 调整后 营业收入 2,430,546,119.62 2,257,946,681.817.64%2,130,302,338.74 2,130,302,338.74利润总额 84,799,500.18 115,481,187.00-2
7、6.57%103,442,360.70 103,442,360.70归属于上市公司股东的净利润 62,703,310.24 76,942,709.60-18.51%69,529,322.67 70,706,615.47归属于上市公司股东的扣除非经常性51,227,264.51 74,909,397.75-31.61%71,132,012.22 72,309,305.02中兴商业 2008 年年度报告 6 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 169,379,145.38 172,823,985.27-1.99%97,974,878.69 97,974,878.692006 年末 2008
8、年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 1,342,601,168.87 1,353,179,627.63-0.78% 1,010,415,076.45 1,017,985,199.33所有者权益 （或股东权益） 883,507,031.58 834,754,021.345.84%771,703,188.86 779,273,311.74股本 279,006,000.00 279,006,000.000.00%214,620,000.00 214,620,000.00 三、根据中国证券监督委员会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率和每
9、股收益如下： 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.2247 0.2758-18.53% 0.3240 0.2534稀释每股收益（元/股） 0.2247 0.2758-18.53% 0.3240 0.2534扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1836 0.2685-31.62% 0.3314 0.2592全面摊薄净资产收益率（%） 7.10% 9.22%-2.12% 9.01% 9.07%加权平均净资产收益率（%） 7.30% 9.53%-2.23% 9.35% 9.40%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%
10、） 5.80% 8.97%-3.17% 9.22% 9.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.96% 9.28%-3.32% 9.56% 9.62%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.61 0.62-1.61% 0.46 0.462006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.17 2.996.02% 3.60 3.63中兴商业 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动
11、前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 140,012,98450.18% -31,030,077-31,030,077108,982,90739.06% 1、国家持股 76,506,88827.42% -13,950,300-13,950,30062,556,58822.42% 2、国有法人持股 440,4060.16% 440,4060.16% 3、其他内资持股 3,595,2331.29% -3,129,477-3,129,477465,7560.17% 其中：境内非国有法人持股 3,569,8831.28%
12、 -3,129,477-3,129,477440,4060.16% 境内自然人持股 25,3500.01% 25,3500.01% 4、外资持股 59,427,11121.30% -13,950,300-13,950,30045,476,81116.30% 其中：境外法人持股 59,427,11121.30% -13,950,300-13,950,30045,476,81116.30% 境外自然人持股 中兴商业 2008 年年度报告 8 5、高管股份 43,3460.02% 43,3460.02% 二、无限售条件股份 138,993,01649.82% 31,030,07731,030,077
13、170,023,09360.94% 1、人民币普通股 138,993,01649.82% 31,030,07731,030,077170,023,09360.94% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 279,006,000100.00% 279,006,000100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 沈阳中兴商业集团有限公司 76,506,88813,950,30062,556,5882008 年 11 月日 CITIC CAPITAL SHOPWELL INV
14、ESTMENT LIMITED 59,427,11113,950,30045,476,8112008 年 11 月日 中国新纪元有限公司 3,129,4773,129,4770股改承诺第二次解除限售股份 2008 年 11 月日 合计 139,063,47631,030,077108,033,399 中兴商业 2008 年年度报告 二、股票发行与上市情况 （一）前三年历次证券发行情况 截至本报告期末为止的前3年，公司未有证券发行上市。 （二）公司股份总数及结构的变动 2008 年 11 月 6 日，根据中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司股权分置改革方案，公司有限售流通股实施了第二次解除限售。
15、本次解除限售股份总数为 31,030,077 股，占公司总股份的 11.12%。至此公司有限售条件的流通股共 108,982,907 股，占总股份的39.06%；无限售条件的流通股共 170,023,093 股，占总股份的 60.94%。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）公司股东情况表 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东数量和持股情况 股东总数 15,271（户） 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 沈阳中兴商业集团有限公司 国家 33.42%93,247,
16、29162,556,588 0CITIC CAPITAL SHOPWELL INVESTMENT LIMITED 境外法人 26.30%73,377,41145,476,811 0浙江银泰百货有限公司 其他 7.88%21,983,5170 未知中国新纪元有限公司 其他 5.42%15,110,3000 0晋城市顺成贸易有限公司 其他 2.75%7,675,0380 未知常熟市星辉物资贸易有限公司其他 2.75%7,660,4140 未知CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 其他 0.77%2,148,9160 未知周茜如 其他 0.53%1,484,3560 未知
17、王俊旺 其他 0.46%1,286,6000 未知中兴商业 2008 年年度报告 10 北京嘉会投资发展有限公司 其他 0.35%982,0000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 沈阳中兴商业集团有限公司 30,690,703人民币普通股 CITIC CAPITAL SHOPWELL INVESTMENT LIMITED 27,900,600人民币普通股 浙江银泰百货有限公司 21,983,517人民币普通股 中国新纪元有限公司 15,110,300人民币普通股 晋城市顺成贸易有限公司 7,675,038人民币普通股 常熟市星辉物资贸易有限
18、公司 7,660,414人民币普通股 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 2,148,916人民币普通股 周茜如 1,484,356人民币普通股 王俊旺 1,286,600人民币普通股 北京嘉会投资发展有限公司 982,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动关系。 1、2008年6月30日，公司第二大股东CITIC Capital Shopwell Investment Limited（以下简称“中信百货”）的控股股东Fine Investment Li
19、mited与Central Prosperity Holdings Limited签订股权转让协议，向Central Prosperity Holdings Limited转让所持有的100%的中信百货股权，涉及原由Fine Investment Limited通过持有中信百货股权所支配的本公司73,377,411股外资法人股(占股份总额26.3%)所对应的权益发生变更。相关公告刊登在2008年7月2日的中国证券报及指定信息披露网站（）上。 2、报告期内，公司控股股东由原“沈阳市商业国有资产经营有限责任公司”更名为“沈阳中兴商业集团有限公司”，更名公告刊登在2008年8月19日的中国证券报、证
20、券时报及指定信息披露网站（）上。 3、报告期内，公司控股股东沈阳中兴商业集团有限公司增持公司股票 2,790,103 股，占公司总股本的 1%。首次增持公告刊登在 2008 年 9 月 25 日的中国证券报、证券时报及指定信息披露网站（）上；增持股份达 1%的公告刊登在 12 月30 日的中国证券报、证券时报及指定信息披露网站（）上。 中兴商业 2008 年年度报告 11 （二）公司控股股东情况 公司名称： 沈阳中兴商业集团有限公司 法定代表人：刘芝旭 注册资本： 5.1961 亿元人民币 成立日期： 1996 年 10 月 10 日 注册地址： 沈阳市和平区太原北街 86 号 经营范围： 资
21、产经营，一般国内贸易（国家专营专卖专控商品除外）。 （三）公司与公司实际控制人产权和控制关系如下图所示：中兴商业 2008 年年度报告 12 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 沈阳市国有资产监督管理委员会 沈阳中兴商业集团有限公司 0.07%47.93% 50% Warburg Pincus Private Equity IX.,L.P. WP-WPIP Investors,L.P. 100%Warburg Pincus Netherlands International Partners I,C.V. 2.0% Warburg Pincus International Partners,
22、L.P. Central Prosperity Holdings Limited 100%33.42%26.3% CITIC Capital Shopwell Investment Limited 中兴商业 2008 年年度报告 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘芝旭 董事长 男 54 2005 年 04 月2008 年 04 月16,056 16,056 70 否 姚海星 副
23、董事长 女 62 2005 年 04 月2008 年 04 月 是 胡凯峰 董事、财务总监 男 60 2005 年 04 月2008 年 04 月9,6339,633 49 否 李文鹤 董事 男 53 2005 年 04 月2008 年 04 月9,6339,633 49 否 张懿宸 董事 男 45 2006 年 02 月2008 年 04 月 是 殷 可 董事 男 45 2006 年 02 月2008 年 04 月 是 张宏久 独立董事 男 54 2005 年 04 月2008 年 04 月 5 否 高 闯 独立董事 男 55 2005 年 04 月2008 年 04 月 5 否 王 萍 独
24、立董事 女 45 2005 年 04 月2008 年 04 月 5 否 姜 莉 董事会秘书 女 37 2006 年 06 月2008 年 04 月 15.1 否 梁大栓 监事会主席 男 55 2005 年 04 月2008 年 04 月9,6339,633 49 否 马春光 监事会副主席 男 57 2005 年 04 月2008 年 04 月9,6339,633 是 马亚勤 监事会副主席 女 55 2005 年 04 月2008 年 04 月 14.6 否 徐成华 监事 男 54 2006 年 02 月2008 年 04 月 是 朱会君 监事 女 47 2005 年 04 月2008 年 04
25、 月 35 否 高 仲 副总经理 男 49 2005 年 04 月2008 年 04 月 49 否 赵俊玲 副总经理 女 56 2005 年 04 月2008 年 04 月 49 否 潘德平 副总经理 男 55 2005 年 04 月2008 年 04 月 49 否 合计 - - - - - 54,588 54,588 - 443.7 - 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历及在除股东单位外其他单位任职或兼职情况 刘芝旭，历任沈阳市商业局副局长，沈阳中山大厦有限公司总经理、党委书记，曾获得全国劳动模范称号、全国“五一”劳动奖章、全国商业服务十大杰出人物、特级经营管理大师、职中兴
26、商业 2008 年年度报告 14 工满意的企业领导干部。2002 年至 2004 年任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副董事长、总经理兼党委书记。现任中兴商业集团总裁、中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会董事长、总经理（代）、党委书记、战略委员会主任委员。 姚海星，历任中信兴业信托投资公司副总经理，中信信托投资有限责任公司总经理，中信信托投资有限责任公司副董事长。2002 年至 2004 年任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事长。现任 CITIC Capital Shopwell Investment Limited 董事，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会
27、副董事长。 胡凯峰，历任沈阳市百货公司副经理，现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会董事、财务总监。 李文鹤，历任共青团沈阳市委学校部部长、沈阳市政府办公厅一处处长；现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会董事、经营总监。 张懿宸，毕业于美国麻省理工学院，计算机科学工程学士学位，2000 年 3 月加盟中信泰富有限公司担任执行董事及担任 CITIC Pacific Communications Limited 总裁。现任中信资本市场控股有限公司的董事及行政总裁，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会董事。 殷可，毕业于中国浙江大学，经济学硕士学位，拥有香港证
28、券从业专业资格。殷可历任深圳证券业协会常务理事，中国证券业协会理事，中国科技金融学会风险投资专业委员会副主任。2002 年 10 月始，加盟中信资本市场控股有限公司任副行政总裁。现任中信资本市场控股有限公司执行总裁，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会董事。 张宏久，律师，曾在荷兰阿姆斯特丹工作，历任中信律师事务所主任；现任北京市竞天公诚律师事务所主任，北京市竞天公诚律师事务所合伙人，中华全国律师协会金融证券业务委员会主任，中华全国律师协会 WTO 专门委员会副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，英国皇家御准仲裁员协会成员，中信证券独立董事，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
29、第三届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。 高闯，教授，历任辽宁省汽车贸易集团科长；辽宁大学工商管理学院副院长、财务处长；现任辽宁大学工商管理学院院长，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会独中兴商业 2008 年年度报告 15 立董事、提名委员会主任委员。 王萍，副教授，历任抚顺石油学院教师；现任辽宁大学副教授，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事、审计委员会主任委员。 姜莉，东北财经大学研究生毕业，经济师。2000年9月至今，在中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司证券部从事证券管理和投资者关系管理工作；现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会
30、秘书。 梁大栓，历任沈阳市和平商场团总书记、党总支副书记，沈阳市百货公司组织部组织员，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司百货商场经理、服装商场经理、友谊公司经理；现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届监事会主席、党委副书记。 马春光，历任第八机械部工业部财务司、第七机械部财务司工作人员，中国国际信托投资公司财务处副处长、处长，中信兴业信托投资公司总会计师；现任中信信托投资有限责任公司副总经理，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届监事会副主席。 马亚勤，历任沈阳市商业管理局副处长，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司企划处处长；现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届监事会
31、副主席、工会副主席。 徐成华，历任中信兴业信托投资公司轻化处项目经理，中兴大连商业大厦副总经理，中信信托投资公司处长，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；现任中信信托投资有限责任公司企业管理部总经理，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届监事会监事。 朱会君，历任沈阳市五金公司供应站会计、业务股长、财务股长，沈阳群星集团办公室主任、财务处处长，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司财务处副处长，审计监察部部长；现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届监事会职工监事、总会计师。 高仲，历任沈阳军区 81601 部队文书，沈阳市联营公司治安民警，沈阳百货商场科长
32、，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副处长、处长；现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。 赵俊玲，历任沈阳市妇女儿童用品公司副总经理，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公中兴商业 2008 年年度报告 16 司服装商场总经理；现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。 潘德平，历任沈阳市沈河商场主任，沈阳市西顺城百货经理，沈阳市沈河商场总经理，沈阳市妇女儿童用品公司总经理，中兴超市总经理；现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。 三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定；独立董事报酬由股东
33、大会确定；高级管理人员薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定的经营目标责任制确定。 2、不在本公司领取报酬的董事和监事：姚海星、张懿宸、殷可、马春光、徐成华（均在股东单位领取报酬）。 四、报告期内，选举、离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内，公司监事会副主席马亚勤女士因退休于 5 月辞去职工监事职务、监事会副主席职务。 五、公司员工情况（截至 2008 年 12 月 31 日） 专业构成 教育程度 职工人数 销售人员 技术人员 财务 人员 管理 人员 研究生本科大专高中/中专 初中 离退休人员 3313 1990 557148 618 29 16512021387 530 7
34、15 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。 （一）报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告（200827 号）和辽宁证监局中兴商业 2008 年年度报告 17 关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知的要求和部署，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，对公司治理方面存在的问题继续进行自查和整改，并制订了持续改进计划，经 2008 年 7 月 22 日第三届董事会临时会议审议通过，并于 7 月 25 日刊登在中国证券报、
35、证券时报及指定信息披露网站（）上。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。 （二）报告期内，公司按照相关法律法规及公司治理整改计划重新修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度性文件。上述制度已获得2007年度股东大会审议通过，于2008年5月16日在巨潮资讯网站披露，并报深交所和辽宁证监局备案。 （三）报告期内，公司按照中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知和深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定，结合公司实际，制定了募集资金管理制度，经公司2007年度股东大会审议通过后，于2008年5月16日在巨
36、潮资讯网站披露，并报深交所和辽宁证监局备案。 二、独立董事履行职责情况 公司董事会现有独立董事三名，占公司现有董事总人数的三分之一。三位独立董事任职以来，勤勉尽责，认真出席公司的董事会会议和股东大会会议，关注公司治理水平的提升，同时利用其自身丰富的专业知识和经验，为公司经营管理注入新思想，对公司的稳定、健康发展起到了积极的作用。对公司科学管理、经营和投资决策及经营战略发展等给予积极建议和意见，并对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了董事会和公司的规范运做和科学决策。 1、公司独立董事出席董事会会议情况 姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 董事会次数 委托出席 董
37、事会次数 缺席 董事会次数 张宏久 6 6 0 0 高 闯 6 6 0 0 王 萍 6 6 0 0 2、报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 中兴商业 2008 年年度报告 18 报告期内，公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东和其他股东分开，具有独立完整的销售系统和面向市场自主经营的能力。 1、业务独立情况 本公司的业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2、人员分开情况 本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控
38、股单位领取报酬、担任重要职务。 3、资产分开情况 本公司拥有独立的经营财产和经营能力。 4、财务分开情况 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理制度，并在银行独立开户。公司依法进行独立纳税和履行纳税义务。 5、机构分开情况 设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东长期利益，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了薪酬与考核委员会制定的2008 年经营目标责任书。报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照该目标责任书规定，以经营业绩为
39、主，综合考评高级管理人员的各项工作。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次股东大会，具体情况如下： 公司于2008年5月15日召开2007年度股东大会，股东大会决议公告刊登在2008年5月16日的证券时报和中国证券报及指定信息披露网站（）。 公司 2007 年度股东大会以现场投票方式，审议通过了如下决议： 中兴商业 2008 年年度报告 19 1、2007 年度董事会工作报告； 2、2007 年度监事会工作报告； 3、2007 年度财务决算报告； 4、2007年度利润分配方案； 5、2007 年年度报告正文及摘要； 6、关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为审计机构及审计费用
40、的议案； 7、关于修改公司章程的议案； 8、公司募集资金管理制度； 9、关于修改股东大会议事规则的议案； 10、关于修改董事会议事规则的议案； 11、关于修改监事会议事规则的议案。 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2008 年是中兴内部调整、夯实基础、积蓄力量、打造核心竞争力的关键一年，公司以落实三年发展规划为目标，实施“优化结构年”部署。面对竞争加剧、企业升级调整、经营缺项等诸多不利因素影响，较好地实现了经营战略调整的“软着陆”。全年实现营业收入 24.3亿元，比上年增长 7.64%，实现利润 8,480 万元，比上年下降 26.57%，净利润实现 6,270 万元
41、，比上年下降 18.51%。 二、报告期内经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务的范围为国内一般商业贸易、汽车修理、汽车配件、仓储搬运、进出口贸易、停车服务、商住写字间、场地租赁、商业企业投资控股。 报告期内公司主营业务、主营业务利润 10%以上的经营业务活动情况： 主营业务项目 主营业务收入（万元） 比例（%） 百货商品零售 237,770.397.83 主营业务分行业、产品情况 中兴商业 2008 年年度报告 20 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）销售
42、商品 243,054.60 196,890.9018.99%7.64%7.61% 0.02%主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）东北地区 243,054.607.64%3、报告期内，本公司主营业务及其结构较 2007 年未发生较大变化。 （二）公司主要控股公司的经营情况及业绩： 公司控股子公司抚顺中兴时代广场商业有限公司，注册资本 500 万元，注册地抚顺市新城区，经营范围为日用百货、办公用品、零售等。截至 2008 年 12 月 31 日净资产为 5,125,628.29元，实现营业收入 248,740,750.27 元，净利润 125,628.29 元。 公司控股子
43、公司中兴-沈阳商业大厦美术广告公司，注册资本 15 万元，注册地沈阳市和平区，经营范围为广告策划、室内装饰。截至 2008 年 12 月 31 日净资产为 158,478.41 元，实现营业收入 312,427.00 元，净利润 123,855.39 元。 （三）主要供货商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的 8.32%，前五名供应商的销售总额占年度销售总额的 8.00% （四）报告期公司资产负债构成发生变动情况说明 期末数 (万元) 占总资产 比例% 期初数 (万元) 占总资产 比例% 预付款项 1,323.0 0.98749.50.55 投资性房地产 4,6
44、37.6 3.452,456.01.82 在建工程 630.7 0.4780.60.06 短期借款 12,500 9.3125,00018.47 中兴商业 2008 年年度报告 21 预收款项 5,709.4 4.250.3- 说明：预付款项余额增加主要原因为本期新增供应商货款 500 万元。 投资性房地产余额增加主要原因为固定资产自用房转换为投资性房地产。 在建工程余额增加的主要原因为大厦三期工程改造所致。 短期借款余额减少主要原因为本期偿还了银行贷款。 预收款项余额增加主要原因是本期增加诚信卡业务，余额为销售诚信卡预收款。 （五）报告期公司利润表发生变动情况说明 单位：人民币元 名称 20
45、08 年 2007 年 增减量 增减幅度（%）营业收入 2,430,546,119.62 2,257,946,681.81172,599,437.81 7.64销售费用 69,592,429.46 59,808,475.499,783,953.97 16.36管理费用 290,597,444.98 229,603,264.2360,994,180.75 26.57财务费用 20,546,601.96 5,205,928.5715,340,673.39 294.68营业外收入 20,167,825.35 424,899.5719,742,925.78 4,646.49净利润 62,703,310
46、.24 76,942,709.60-14,239,399.36 -18.51 说明：营业收入增加主要是本期新增合并子公司。 销售费用增加主要是本期新增合并子公司。 管理费用增加主要是本期新增子公司管理费、中兴本部改造装修费等所致。 财务费用增加主要是本期新增贷款利息所致。 营业外收入增加主要是本期获得政府补助 1,441 万元。 净利润下降主要是由于本期公司费用总额增加所致。 （六）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 169,379,145.38 元，比上年同期减少主要是支付销售货款增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额为-9
47、,299,493.13 元，与上年同期发生较大变动，主要是公司同期支付购买沈阳市和平区兰州北街 64 号地块的土地出让金所致；公司本期筹资活动产生的现金流量净额为-159,864,440.85 元，与上年同期发生较大变动，主要是本期向银行偿还借款及支付贷款利息所致。 中兴商业 2008 年年度报告 22 （七）经营中出现的问题与困难及解决方案 2008 年，面对竞争加剧、内部经营结构调整和改造，以及下半年国际金融危机等诸多不利因素的影响，公司经营班子带领全体员工，迎难而上，奋力拼搏，克服重重困难，促进了企业的稳步发展。 1、优化品牌和经营结构，提高营销运行质量。加快引进国际名品是打造未来竞争优
48、势的关键，对国际名品的经营试行进销分离，提高招商质量，加快了进度，全年共引进国际品牌49 个。“三大战役”工程深入实施，共培育销售大户 313 家，占供应商总数的 40.3%，实现零售 17.1 亿元，占零售总额的 79.9%；提高了对独家经营品牌的考核标准，共引进独家经营品牌 23 个，总数达到 146 个。品牌招商工作进一步规范，成立招商部，规范了品牌引进流程，为营销工作提供准确的量化信息。 2、积极应对市场变化，打造“差异化”的竞争特色。围绕奥运盛事等主题，精心策划春季服饰博览、黄金珠宝玉器节、羊绒文化节、服装节等，推出具有企业特色的假日促销、文化促销和公益促销活动，以节造势，营造消费热
49、点，扩大了市场份额。 3、落实“一体两翼”发展战略，实施低成本扩张。通过租赁和输出管理等方式，开办了抚顺中兴时代广场和中兴长江精品商厦两个百货连锁分店，展示了中兴的品牌形象。全年两家分店共实现商品零售 3.68 亿元，为百货连锁发展积累了宝贵经验。完成了三期工程土地购置，经与东北设计院和政府有关部门紧密沟通、协调，完成了整体扩建工程的建筑规划设计和施工前期的各项准备工作。土方施工单位已于 9 月份进入现场，经过紧张施工，已完成了基坑工程量的 70%以上。 4、提升满足顾客需求能力，培育忠诚顾客群体。以培育忠诚顾客为目标，规范现场管 理流程，完善服务功能，在国家商务部等级评审中，公司首批荣获“金
50、鼎百货店”殊荣；加强一线员工培训，提高服务技能和素质，提升终端服务质量；强化会员和大客户的服务举措，采取积分折现、专人管理、加强集团客户服务等办法，使会员总数达到 17.3 万人，持卡消费额 9.07 亿元，占公司总销比重的 42.3%，提高了全客层的服务能力和水平。 5、加强和完善各项基础工作，提高运行质量。完成了计算机财务管理系统升级，提高了财务管理和监督水平；完善了固定资产管理办法和办公用品统一采购制度，办公用品费用同比下降11%；狠抓节能降耗管理，改善店内购物环境；切实加强“四防安全”管理，落实安全责任制度，确保重大安全事故为零。 6、认真履行社会责任，积极参与和支持社会公益事业。推出
51、了“爱的传递，心的祈祷中兴商业 2008 年年度报告 23 援助四川地震灾区爱心奉献”大型公益活动，将企业 7 天的盈利全部捐献给灾区，在沈城引起轰动效应，树立了良好的社会形象。注重加强员工队伍建设，结合公司实际，完善并实施员工行为守则，为员工搭建成长平台。努力使企业发展成果惠及员工，为他们排忧解难，调动员工的积极性和创造性，群策群力，共渡时艰。 三、公司未来工作展望 2009 年将是公司夯实基础、积蓄力量、稳步发展的一年。公司全年经营工作目标是：商品销售额和利润额确保实现董事会确定的目标，力争超过上年实现水平。为此，将采取以下措施： 1、实现营销策划工作创优。提高“三大战役”运行质量，实现强
52、效品牌经营新突破，加大经营结构调整力度，全面落实 “强化中档消费，扩大高档消费，引领大众消费”的市场定位，通过调整和优化，打造现代、时尚、引领消费潮流的经营特色。以定位清晰、内容新颖、针对性强的促销策划，吸引消费者的眼球。创新会员制营销方式，开辟“诚信卡”销售新渠道，扩大“诚信卡”功能和使用范围，实现本店与外延店的“一卡通用”。 2、实现经营模式创优。充分发挥职能部室对品牌招商的指导作用，建立适应企业发展的新体制，加强对品牌招商工作的指导、监督和检查，为引进品牌、调整结构和领导决策提供科学准确的信息支持。做好市场调研，全面启动三期营业新楼招商工作。 3、实现“一体两翼”发展创优。三期扩建工程是
53、落实董事会三年发展规划，做强做大中兴本店的重要举措。目前，建筑设计基本完成，主体工程将于年内完成。本着“扩大经营规模、拓展经营门类、完善服务功能、改善购物环境”的原则，在建筑风格、经营布局、使用功能、装修特色等方面，实行高起点规划、高水平设计、高质量施工，为赢得新一轮竞争优势奠定坚实基础。 4、完善百货连锁和超市连锁运行体系。采取有力措施解决困扰百货连锁发展的“瓶颈”，总结百货连锁运行中的经验，积极尝试并购、租赁、购买等多元化的开店方式，扩大百货连锁的规模。连锁超市的运行体系、业务流程要适应市场发展变化，提高满足市场需求的能力，并认真做好超市总店开业的各项筹备工作。 5、确保企业的稳定和“四防
54、安全”工作万无一失。响应国家的号召，认真履行社会责任，面对金融危机的影响，做到“不裁员、不降薪、不减福利”，把一切不稳定的因素解决在萌芽状态之中。进一步健全、完善和落实安全生产目标责任制，确保全年不出现重大安全生产责任事故。 中兴商业 2008 年年度报告 24 四、报告期内公司对外投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （二）其他投资情况 公司报告期内未发生非募集资金投资的项目。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 2008年公司共召开了6次董事会。 1、公司2008年1月28日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了公司
55、2007年度利润分配预案及公司2007年年度报告全文及摘要。董事会决议公告刊登在2008年1月31日的中国证券报、证券时报及指定信息披露网站（）上。 2、公司2008年4月7日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了公司2007年度董事会工作报告、公司2007年度财务决算报告等8项议案。董事会决议公告刊登在2008年4月9日的中国证券报、证券时报及指定信息披露网站（）上。 3、公司 2008 年 4 月 21 日以通讯方式召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了公司 2008 年一季度报告，并于 2008 年 4 月 22 日刊登在中国证券报、证券时报及指定信息披露网站（）上。 4、公司
56、2008 年 7 月 22 日召开第三届董事会临时会议，审议通过了关于深 入推进公司治理专项活动整改情况的说明，并于 2008 年 7 月 25 日刊登在中国证券报、证券时报及指定信息披露网站（）上。 5、公司 2008 年 8 月 12 日以通讯方式召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了公司2008 年半年度报告，并于 2008 年 8 月 13 日刊登在中国证券报、证券时报及指定信息披露网站（）上。 6、公司 2008 年 10 月 23 日以通讯方式召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了公司 2008 年三季度报告，并于 2008 年 10 月 24 日刊登在中国证券报、证券时报及
57、指定信息披露网站（）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 中兴商业 2008 年年度报告 25 报告期内，董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。 2008年5月15日，公司召开2007年度股东大会，审议通过了2007年度利润分配方案。公司董事会于2008年6月21日在中国证券报、证券时报及指定信息披露网站（）上刊登了中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2007年度分红派息实施公告。本次分红派息的股权登记日为2008年6月26日，除息日为2008年6月27日，已全部执行完毕。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会工作情况 报告期内，公司
58、董事会审计委员会按照中国证监会公告（200848号）和公司董事会审计委员会实施细则的规定，认真履行职责： （1）积极参与并指导公司财务政策的制定，督促并检查日常审计情况，审查公司2008年会计政策、财务制度、财务状况、财务报告程序以及内控制度的完善与执行情况； （2）定期了解公司的财务状况和经营状况，审核公司的定期报告和财务报告，并将审核意见提交董事会； （3）在公司编制年度报告过程中，与公司审计机构配合，顺利完成了进场前审计计划的制定、初步财务报表预审和进场后的交流沟通等工作，直至形成书面审核意见，从而确保公司年度报告和财务报告真实、完整、公允地反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；
59、 （4）对公司审计机构年度审计工作进行总结，并就公司聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议，并提交公司董事会作为决策参考。 2、审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2009 年 2 月 25 日提交的财务报表，包括截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资料。 我们按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则、企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则的具体规定，对会计资料的真实性、完整性以及财务报表是否按照新会计准则编制等问题给予了重点关注。 通过与公
60、司财务总监、相关财务人员、管理人员的沟通，对公司相关会计凭证的查验及中兴商业 2008 年年度报告 26 财务数据生成程序软件的测试，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大会计差错、大股东占用公司资金、违规担保及关联交易等情况。 鉴于本次财务报表初步审阅时间距年度报告审计日尚有一段时间，提请财务部重点关注并严格按照新会计准则予以调整，以保证财务报表的真实、完整。 董事会审计委员会 二 00 九年二月二十六日 3、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表的审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2009 年
61、3 月 13 日提交的，经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表，包括截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资料，并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分。通过与年审注册会计师的沟通，以及对有关帐册及凭证补充审阅后，我们认为： 保持原有的审计意见，并认为公司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度的规定编制，真实、准确的反映了公司 2008 年度的财务状况及经营成果等情况。公司管理层已按要求就收入确认、持续经营、资产负债表日后事项、关联交易等重要事项在财务报表附注中予以披露。 董事会审计委员会 二 00 九年三月十
62、五日 4、审计委员会对于北京京都天华会计师事务所有限责任公司从事公司本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 2009 年 2 月 24 日，我们与公司审计机构北京京都天华会计师事务所有限责任公司年审小组就公司 2008 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商，达成一致共识后，制定了审计公司 2008 年年度报告的工作规程； 2009 年 2 月 26 日，按照工作规程中的时间安排，审计人员一行 10 人如期进场。本次年审工作历经 16 天时间，年审小组完成了纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作，并根据中兴商业 2008 年年度报告 27 企业会计准则第 38 号首次执行企业会
63、计准则、中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露和企业会计准则解释第 1 号等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 2009 年 3 月 13 日，我们就以下年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表的重点内容与北京京都天华会计师事务所有限责任公司项目负责人进行了充分的沟通：（1）公司所采用的会计政策、会计估计和财务报表披露的看法；（2）审计工作中遇到的重大困难；（3）有无尚未更正的重大错报情况； 我们认为，北京京都天华会计师事务所有限责任公司年审注册会计师已严格按照中国注册会计师
64、独立审计准则的规定，较好的完成审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任。所出具的审计报表能充分反映公司 2008 年度的财务状况、经营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司实际情况。 董事会审计委员会 二 00 九年三月二十日 5、审计委员会关于 2009 年度聘请会计师事务所的决议 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会审计委员会于 2009 年 3 月 20 日下午13 时在公司 9 楼会议室召开会议。会议应到 5 人，实到 5 人，审计委员会主任委员王萍女士主持了会议。全体审计委员会委员一致通过了以下议案： 1、公司 2008 年度财务会计报告； 2、对于北京京都天
65、华会计师事务所有限责任公司从事公司本年度审计工作的总结 报告； 3、北京京都天华会计师事务所有限责任公司自 1997 年至今为本公司会计审计机构，多年来本着诚信、认真的原则，高质量完成了公司财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。提议继续聘任该公司为本公司 2009 年度会计审计机构。 以上议案须提请公司董事会审议通过。 董事会审计委员会 二 00 九年三月二十日 中兴商业 2008 年年度报告 28 （四）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会，按照薪酬与考核委员会议事规则及相关法律法规的规定，积极履行职责： 1、对薪酬与考核委员会制定的2007 年经营目
66、标责任书的执行情况进行总结，并依据公司高级管理人员业绩考评指标完成情况、公司经营业绩情况，参考同行业上市公司相关数据制定了公司2008 年经营目标责任书，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。 2、审核调查了公司绩效考核、工资奖励及福利发放情况，与实际发放情况一致； 3、对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。认为：公司披露的2008年度董事、监事和高级管理人员薪酬与考核委员会的年度绩效考评结果一致，未有与经营目标责任书不一致的情形发生。薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。 董事会薪酬与考核委员会 二 00 九年三月二十日 六、本年度利润分配预案和公积金转增股本预案
67、根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司北京京都天华审字（2009）第（0572）号审计报告，本公司 2008 年度实现净利润 62,703,310.24 元，提取 10%法定公积金 6,245,382.66元后，当年可供股东分配的利润 56,457,927.58 元，加年初未分配利润 165,225,531.10 元，减去当年支付的普通股股利 13,950,300 元，剩余可供股东分配的利润为 207,733,158.68 元。 为保护全体股东利益，确保公司又好又快地发展，同时给股东以良好回报，结合本公司目前股本状况和资金情况，董事会提议以2008年末股本总数279,006,000股为基数，
68、向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），预计共分配股利13,950,300元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2007 年 13,950,300.0076,942,709.6018.13%2006 年 21,462,000.0069,529,322.6730.87%2005 年 15,023,400.0065,911,145.4722.79%中兴商业 2008 年年度报告 29 七、其他事项 1、中国证券
69、报和证券时报为公司指定信息披露报刊。 2、北京京都天华会计师事务所有限责任公司关于中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明。 北京京都天华专字（2009）第 0639 号 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“中兴沈阳公司”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了中兴沈阳公司 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有者权益变动表和财务报表附注。并出具了北京京都天华审字（2009）第 0572 号无保留意见审
70、计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发（2003）56 号文）的要求，中兴沈阳公司编制了本专项说明所附的 2008 年度中兴沈阳公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“占用资金情况表”）。 编制和对外披露占用资金情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是中兴沈阳公司的责任。我们对占用资金情况表所载资料与我们审计中兴沈阳公司 2008 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对中兴沈阳公司实施于 2008 年度财务报表审计中所
71、执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对占用资金情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解 2008 年度中兴沈阳公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，占用资金情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为中兴沈阳股份公司向监管部门披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用,不得用作任何其他目的。 附件： 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表 关联方名称 与贵公司关系 欧亚集团沈阳联营有限公司 非控股股东 中兴商业 2008 年年度报告 30 沈阳五金股份有限公司 非控股股东 2008 年度偿还情况 关联方名称 占
72、用方式 2008 年末占用金额 2008 年累计占用金额 偿还方式偿还金额 2008 年年初占用金额 占用性质 欧亚集团沈阳联营有限公司 其他应 收款 12.40 - 现金 2.20 14.60 非 经 营 性往来 沈阳五金股份有限公司 其他应 收款 42.38 - 现金 2.20 44.58 非 经 营 性往来 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 中国北京 2009 年 3 月 26 日 中国注册会计师 王娟 中国注册会计师 卫俏嫔 第八节 监事会报告 一、报告期内召开会议情况 报告期内，监事会共召开四次会议。 （一）2008 年 1 月 28 日，在本公司 9 楼会议室召开了第三届监事会
73、第十二次会议，审议通过了 2007 年度利润分配预案及 2007 年度报告正文及摘要。 （二）2008 年 4 月 22 日，以通讯方式召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告、公司 2007 年度董事会工作报告、公司 2007 年度财务决算报告的议案、监事会议事规则、募集资金管理制度、2008 年第一季度报告正文及摘要等九项议案。 （三）2008 年 8 月 12 日，以通讯方式召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了公司 2008 年半年度报告。 中兴商业 2008 年年度报告 31 （四）2008 年 10 月 23 日，以通讯方式召开了第三届监事会
74、第十五次会议，审议通过了公司 2008 年第三季度报告。 二、监事会对下列事项发表的独立意见 （一）公司日常经营活动情况 公司的各项工作能够按照证券法、公司法及本公司章程和有关法律、法规规定，依法运作，规范发展。 （二）公司依法运作情况 监事会认为公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关法律、法规和公司规章制度的规定，内部工作流程的制定和执行进一步得到提高，有效地控制了企业的各项经营风险。本公司董事会全体成员及高级管理人员，恪守职责、勤勉敬业，维护了全体股东权益，取得良好的经营业绩，在执行公司职务或履行职责时，不存在违反国家的法律、法规和本公司公司章程的行为。 （三）公司
75、的财务情况 监事会对公司2008年度的财务结构和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的2008年度审计报告，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）任期内，公司无募集资金的使用情况。 （五）任期内，公司未发生与控股股东的关联交易及资金往来。 （六）任期内，公司无收购、出售资产情况。 （七）股东大会决议执行情况 公司的董事及管理人员按照股东大会的决议，认真履行职责并很好地完成经营指标。公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中至今未发现违法、违反公司章程的行为及损害公司股东利益的现象。 （八）公司
76、内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下： 1、公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，对现行内控制度进行全面深入的对照检查，并结合自身实际情况，积极健全和完善公司内部控制制度。 2、公司内部控制体系较为健全，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制中兴商业 2008 年年度报告 32 重点活动均有明确规定，并严格按照规定执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 3、报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所上市公司内
77、部控制指引的情形。因此，我们同意公司内部控制自我评价报告的全部内容。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 报告期内公司与关联各方无重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁事项 报告期内，公司没有发生重大托管、承包、租赁事项。 、重大担保 报告期内，公司无重大担保事项。 3、委托理财 报告期内，公司无委托理财事项。 4、其他重要合同 报告期内，公司未签订其他重要合同。 五、承诺事项 报告期内，公司无承诺事项。 六、聘任会计师事务所
78、事项 报告期内，公司续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司指定财务审计机中兴商业 2008 年年度报告 33 构，并支付给北京京都天华会计师事务所有限责任公司的报酬为人民币 30 万元，该审计机构已为我公司提供审计服务的连续年限为 12 年。 七、报告期内，公司严格按照上市公司公平信息披露指引的要求，接待机构投资者及个人投资者调研，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露原则，未发生私下、提前或有选择性地向特定对象披露的情形 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2008.02.21 公司证券部 实地调研 大成基金、巨田基金、华宝兴业基金、长江证券
79、、中银国际基金管理有限公司 2008.02.28 公司证券部 实地调研 中国银河证券股份有限公司、中国基金2008.05.04 公司证券部 实地调研 海问咨询 2008.05.29 公司证券部 实地调研 博时基金 2008.06.30 公司证券部 实地调研 海通证券 2008.07.04 公司证券部 实地调研 星展唯高达证券 2008.12.05 公司证券部 实地调研 广发基金、易方达基金管理有限公司 公司经营情况及三期工程实施情况八、其他重要事项 1、公司报告期内未持有其他上市公司股权、未参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 2、报告期内，公司、公司董事会及
80、董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 3、报告期内公司未变更公司名称和股票简称。 中兴商业 2008 年年度报告 34 第十节 财务报告 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 二 八年度 审计报告 目 录 一、审计报告 二、财务报表及财务报表附注 1、资产负债表 2、利润表 3、现金流量表 4、股东权益变动表 5、财务报表附注 中兴商业 2008 年年度报告 35 审计报告 北京京都天华审字（2009）第 0572 号 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称 中兴沈阳公
81、司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有者权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中兴沈阳公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我
82、们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 中兴商业 2008 年年度报告 36 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中兴沈阳公
83、司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中兴沈阳公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008年度的经营成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所 有限责任公司 中国北京 2009 年 3 月 26 日 中国注册会计师 中国注册会计师 王娟 卫俏嫔 中兴商业 2008 年年度报告 37 资 产 负 债 表 编制单位：中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 316,432,863.66300,679,837.82316,217
84、,652.26 316,014,495.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 188,000.00 预付款项 13,229,710.749,697,487.247,494,797.37 7,494,797.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 11,968,167.378,593,106.8414,540,593.48 14,533,925.69 买入返售金融资产 存货 76,928,941.1067,203,443.5166,335,434.64 66,295,693.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合
85、计 418,559,682.87386,173,875.41404,776,477.75 404,338,912.54非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,163,200.00 163,200.00 投资性房地产 46,375,947.3546,375,947.3524,560,408.68 24,560,408.68 固定资产 581,992,495.37580,181,736.46625,350,361.12 625,241,137.27 在建工程 6,307,312.766,307,312.76806,151.02 806,151.
86、02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 278,287,826.92277,961,893.56285,920,862.65 285,920,862.65 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,378,294.074,774,729.344,517,630.28 4,517,630.28 递延所得税资产 5,699,609.535,645,857.847,247,736.13 7,247,736.13 其他非流动资产 非流动资产合计 924,041,486.00926,410,677.31948,403,149.88 948,457,126.03资产总计 1,342,60
87、1,168.871,312,584,552.721,353,179,627.63 1,352,796,038.57流动负债： 中兴商业 2008 年年度报告 38 短期借款 125,000,000.00125,000,000.00250,000,000.00 250,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,000,000.00 1,000,000.00 应付账款 227,873,824.99204,268,808.09211,233,199.73 211,233,199.73 预收款项 57,093,724.1157,045,117.1
88、13,000.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,350,287.348,317,333.847,714,077.88 7,714,077.88 应交税费 10,643,013.7510,531,593.2520,041,577.96 20,019,968.69 应付利息 应付股利 3,127,829.453,127,829.45 其他应付款 27,005,457.6520,907,746.1028,433,750.72 27,946,193.95 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 459
89、,094,137.29429,198,427.84518,425,606.29 517,913,440.25非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 459,094,137.29429,198,427.84518,425,606.29 517,913,440.25所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 279,006,000.00279,006,000.00279,006,000.00 279,006,000.00 资本公积 316,717,368.95316,717,368.95316,717,368
90、.95 316,717,368.95 减：库存股 盈余公积 80,050,503.9580,050,503.9573,805,121.29 73,805,121.29 一般风险准备 未分配利润 207,733,158.68207,612,251.98165,225,531.10 165,354,108.08 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 883,507,031.58883,386,124.88834,754,021.34 834,882,598.32少数股东权益 所有者权益合计 883,507,031.58883,386,124.88834,754,021.34 834,882
91、,598.32负债和所有者权益总计 1,342,601,168.871,312,584,552.721,353,179,627.63 1,352,796,038.57中兴商业 2008 年年度报告 39 公司法定代表人：刘芝旭 主管会计工作负责人：胡凯峰 会计机构负责人：朱会君 利 润 表 编制单位：中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,430,546,119.622,188,965,343.712,257,946,681.81 2,256,986,941.81其中：营业
92、收入 2,430,546,119.622,188,965,343.712,257,946,681.81 2,256,986,941.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,361,048,013.752,119,796,236.882,137,638,478.80 2,136,550,161.82其中：营业成本 1,968,909,340.231,768,671,827.661,829,615,167.34 1,829,615,167.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 11,080,0
93、98.317,947,660.6912,697,221.45 12,615,163.68 销售费用 69,592,429.4659,204,786.6459,808,475.49 58,923,338.18 管理费用 290,597,444.98263,928,833.52229,603,264.23 229,488,197.39 财务费用 20,546,601.9619,924,033.365,205,928.57 5,211,176.02 资产减值损失 322,098.81119,095.01708,421.72 697,119.21 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（
94、损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 69,498,105.8769,169,106.83120,308,203.01 120,436,779.99 加：营业外收入 20,167,825.3520,136,850.54424,899.57 424,899.57 减：营业外支出 4,866,431.044,846,431.045,251,915.58 5,251,915.58 其中：非流动资产处置损失 3,689,893.01 3,689,893.01四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 84,799,5
95、00.1884,459,526.33115,481,187.00 115,609,763.98 减：所得税费用 22,096,189.9422,005,699.7738,538,477.40 38,538,477.40五、净利润（净亏损以“-”号填列） 62,703,310.2462,453,826.5676,942,709.60 77,071,286.58 归属于母公司所有者的净利润 62,703,310.2462,453,826.5676,942,709.60 77,071,286.58中兴商业 2008 年年度报告 40 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.220.22
96、0.2758 0.2762 （二）稀释每股收益 0.220.220.2758 0.2762公司法定代表人：刘芝旭 主管会计工作负责人：胡凯峰 会计机构负责人：朱会君 现 金 流 量 表 编制单位：中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,887,039,683.932,604,836,364.042,630,359,846.76 2,629,824,646.76 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构
97、拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 34,566,876.4427,192,221.7412,460,046.84 12,388,122.13 经营活动现金流入小计 2,921,606,560.372,632,028,585.782,642,819,893.60 2,642,212,768.89 购买商品、接受劳务支付的现金 2,310,770,820.712,088,376,938.492
98、,083,377,469.70 2,083,377,270.70 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 中兴商业 2008 年年度报告 41 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 145,270,653.94139,999,496.40152,928,131.71 152,361,786.02 支付的各项税费 114,165,196.32103,051,093.67111,308,457.12 111,247,497.12 支付其他与经营活动有关的现金 182,020,744.02145,552,637
99、.15122,381,849.80 121,960,908.57 经营活动现金流出小计 2,752,227,414.992,476,980,165.712,469,995,908.33 2,468,947,462.41 经营活动产生的现金流量净额 169,379,145.38155,048,420.07172,823,985.27 173,265,306.48二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 11,400.0011,400.00231,303.00 231,303.00 处置子公司及其他营业单位收到的现
100、金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3,539,408.943,466,113.363,808,827.04 3,802,247.72 投资活动现金流入小计 3,550,808.943,477,513.364,040,130.04 4,033,550.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,850,302.079,692,014.78226,412,309.31 226,408,959.31 投资支付的现金 5,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 12,850,302.0714
101、,692,014.78226,412,309.31 226,408,959.31 投资活动产生的现金流量净额 -9,299,493.13-11,214,501.42-222,372,179.27 -222,375,408.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 375,000,000.00375,000,000.00250,000,000.00 250,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 375,000,000.00375,000,000.00250,000,0
102、00.00 250,000,000.00中兴商业 2008 年年度报告 42 偿还债务支付的现金 500,000,000.00500,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,767,792.4524,767,792.4514,436,000.00 14,436,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,096,648.409,400,784.229,014,755.61 9,013,423.74 筹资活动现金流出小计 534,864,440.85534,168,576.6723,450,755.61 23,449,423.
103、74 筹资活动产生的现金流量净额 -159,864,440.85-159,168,576.67226,549,244.39 226,550,576.26四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 215,211.40-15,334,658.02177,001,050.39 177,440,474.15 加：期初现金及现金等价物余额 316,217,652.26316,014,495.84139,216,601.87 138,574,021.69六、期末现金及现金等价物余额 316,432,863.66300,679,837.82316,217,652.26 316,01
104、4,495.84公司法定代表人：刘芝旭 主管会计工作负责人：胡凯峰 会计机构负责人：朱会君 中兴商业 2008 年年度报告 43 所有者权益变动表 编制单位：中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积一般风险准备未分配利润 其他少数股东权益所有者权益合计实收资本（或股本）资本 公积 减：库存股盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他少数股东权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 279,006,000.00316,717,368.95 7
105、3,805,121.29165,225,531.10834,754,021.34214,620,000.00316,717,368.9566,097,992.63181,837,950.16 779,273,311.74 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 279,006,000.00316,717,368.95 73,805,121.29165,225,531.10834,754,021.34214,620,000.00316,717,368.9566,097,992.63181,837,950.16 779,273,311.74 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列
106、） 6,245,382.6642,507,627.5848,753,010.2464,386,000.007,707,128.66-16,612,419.06 55,480,709.60 （一）净利润 62,703,310.2462,703,310.2476,942,709.60 76,942,709.60 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 中兴商业 2008 年年度报告 44 1可供出售金融资产公允价值变动净额 2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4其他 上述（一）和（二）小计 62,703,310.2462,703,310.2476,9
107、42,709.60 76,942,709.60 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 6,245,382.66-20,195,682.66-13,950,300.0064,386,000.007,707,128.66-93,555,128.66 -21,462,000.00 1提取盈余公积 6,245,382.66-6,245,382.667,707,128.66-7,707,128.66 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -13,950,300.00-13,950,300.0064,386,000.00-85,84
108、8,000.00 -21,462,000.00 中兴商业 2008 年年度报告 45 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 279,006,000.00316,717,368.95 80,050,503.95207,733,158.68883,507,031.58279,006,000.00316,717,368.9573,805,121.29165,225,531.10 834,754,021.34 公司法定代表人：刘芝旭 主管会计工作负责人：胡凯峰 会计机构负责人：朱会君中兴商业 46-
109、财务报表附注 一、 公司基本情况 本公司经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发(1996)81 号批复及辽宁省沈阳市人民政府沈政(1996)63 号批复批准，按照公司法采取募集方式设立。 经中国证监会证监发字(1997)第 114 号批复批准，本公司于 1997 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股 3,000 万股。发行后公司股本为 12,000 万元。经沈证监发(1998)31 号批复批准，1997 年度实施派送红股、资本公积转增股本方案，增加股本 7,200万股，送转后公司股本为 19,200 万元。根据 1998 年股东大会决议及中国证监会证监公司字(1999
110、)63 号批复批准，1999 年向全体股东配售 2,262 万股普通股，配股后公司总股本为 21,462万元，其中：发起人股份 15,762 万股，占总股本的 73.44%，社会公众股 5,700 万股，占总股本的 26.56%。本公司变更登记已经沈阳市工商行政管理局核准，并于 1999 年 12 月 29 日领取注册号 2101001104213 企业法人营业执照，注册资本 21,462 万元。 2006 年本公司原并列第一大股东中信信托投资有限责任公司将其所持本公司股份分别转让给中信百货公司（英文名称：CITIC Capital Shopwell Investment Limited）和中
111、国新纪元有限公司，并于 2006 年 12 月 27 日取得商务部颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书。 2006 年 6 月 14 日，本公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，股改对价方案为非流通股股东向全体流通股股东每 10 股送 3 股。股改后注册资本仍为21,462 万元。 2007 年 6 月 8 日根据公司股东大会批准的 2006 年度利润分配方案以 2006 年 12 月 31 日总股本为基础实施每 10 股派送 3 股的分配方案，增加股本 6,438.6 万股，送股后公司股本为27,900.6 万股。 公司经营范围以商品零售、批发为主，兼营宾馆、餐饮等
112、业务。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 中兴商业 47- 本财务报表以持续经营为基础列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、 公司主要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、
113、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币折算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记
114、账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额中兴商业 48- 作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反映。 6、金融
115、工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对
116、于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，
117、采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注四.7）。 中兴商业 49- 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终
118、止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损
119、益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司使用衍生金融工具，包括以期货合约来降低与经营活动有关风险。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的
120、各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 中兴商业 50- 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资
121、产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试 。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的
122、减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融
123、资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当中兴商业 51- 期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确
124、认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项标准：余额为 100 万元以上的应收账款 对于
125、单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定计提坏账准备的比例为 6%。 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为库存商品、物资采购、低值易耗品、委托代销商品等。 （2）存货发出的计价及摊销 中兴商业 52- 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，采用进价核算，按实际进价结转库存商品成本；低值易耗品领用时
126、采用采用一次转销法摊销和分期摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得
127、的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期
128、股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与中兴商业 53- 该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 10、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，
129、本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按投资性房地产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定的投资性房地产年折旧率如下： 投资性房地产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物及附属空调电梯 5 年至 45 年 3%-5% 2.11%-19.40% 11、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
130、超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限残值率%年折旧率%房屋及建筑物 45 年3-52.11-2.16机器设备 5-10 年3-59.50-19.40中兴商业 54- 运
131、输设备 8 年3-511.88-12.13其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确
132、凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 （4）持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；三是该项转让很可能在一年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其划
133、归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 中兴商业 55- 12、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定 包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
134、使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 14、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款
135、费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中
136、发生非正常中断、且中断时间连续超过 3中兴商业 56- 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 15、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估
137、计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值
138、测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 17、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、 该
139、义务是本公司承担的现时义务； 中兴商业 57- B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期
140、末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （4）建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 19、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本
141、公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未中兴商业 58- 确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 20、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 21、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入
142、当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异
143、在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可中兴商业 59- 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递
144、延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的
145、净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期
146、损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 23、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下中兴商业 60- 单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将
147、其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 24、公司年金计划 本公司为职工设立企业年金方案，即指在依法参加基本养老保险的基础上，依据国家企业年金试行办法（劳动和社会保障部令第 20 号）等规定，根据本公司经营发展状况建立为员工提供一定程度退休收入保障的补充养老保险制度。企业年金的实施范围为与本公司签订正式劳动合同的正式职工。本公司承担的企业缴费部分计入当期损益。 25、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键
148、假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、会计政策、会计估计变更 报告期内本公司不存在会计政策、会计估计变更。 2、前期差错更正 报告期内本公司不存在前期差错更正。 六、税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率% 中兴商业 61- 增值税
149、应税收入 17、13营业税 应税收入 5消费税 金银首饰收入 5城市维护建设税 应纳流转税额 7教育费附加 应纳流转税额 4企业所得税 应纳税所得额 25七、企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司概况 通过其他方式取得的子公司 本公司持股比例 公司名称 注册地业务性质 注册资本经营范围 本公司 投资额 直接 持股 间接持股 本公司表决权比例 中兴-沈阳商业大厦美术广告公司 沈 阳 市和平区 广 告服务 15 万元广告策划、室内装饰 163,200.00100.00% - 100.00%抚顺中兴时代广场商业有限公司 抚 顺 市新抚区 商 品销售 500
150、万元日用百货，办公用品，零售等 5,000,000.00100.00% - 100.00%2、合并范围的变化情况 本期新增合并报表范围子公司抚顺中兴时代广场商业有限公司。 合并范围变化涉及子公司的净资产及净利润 公司名称 净资产 净利润 备注 抚顺中兴时代广场商业有限公司 5,125,628.29125,628.29本期新增合并单位八、 财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.312007.12.31现金 428,872.981,131,957.99中兴商业 62- 银行存款 316,003,990.68315,085,694.27其他货币资金 -合 计 316,432,8
151、63.66316,217,652.26列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额2008 年 12 月 31 日货币资金 316,432,863.66减：使用受到限制的存款 -加：持有期限不超过三个月的国债投资 -2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 316,432,863.66减：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 316,217,652.26现金及现金等价物净增加/(减少)额 215,211.402、应收账款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例%坏账准备 金额 比例坏账准备 单项金额重大的应收账
152、款 - - -单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 2,134,394.45 100.002,134,394.452,134,394.4591.43 2,134,394.45其他不重大应收账款 - -200,000.008.57 12,000.00合 计 2,134,394.45 100.002,134,394.452,334,394.45100.00 2,146,394.45说明： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款确定依据为账龄三年以上，企业认为收回可能性极小。（附注四（7） B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31
153、账 龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 金额 比例%坏账准备 计提比例% 1 年以内 - - -200,000.008.5712,000.00 6.00中兴商业 63- 1 至 2 年 - - - -2 至 3 年 - - - -3 年以上 2,134,394.45 100.00 2,134,394.45100.002,134,394.4591.432,134,394.45 100.00合 计 2,134,394.45 100.00 2,134,394.45-2,334,394.45100.002,146,394.45 -C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 转回 转销
154、2008.12.31 2,146,394.45 - 12,000.00-2,134,394.45D、无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 E、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 953,589.15 元，占应收账款总额比例 44.68%，欠款年限为三年以上。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例%坏账准备金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 - - -单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 2,134,394.45 100
155、.002,134,394.452,134,394.45100.00 2,134,394.45其他不重大应收账款 - - -合 计 2,134,394.45 100.002,134,394.452,134,394.45100.00 2,134,394.45说明： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款确定依据为账龄三年以上，企业认为收回可能性极小。（附注四（7） 中兴商业 64- B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例金额 比例% 坏账准备 计提 比例 1 年以内 - - - -1 至 2 年 - - - -2
156、 至 3 年 - - - -3 年以上 2,134,394.45 100.00 2,134,394.45100.002,134,394.45100.002,134,394.45 100.00合 计 2,134,394.45 100.00 2,134,394.45100.002,134,394.45100.002,134,394.45 100.00C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 2,134,394.45 - -2,134,394.453、预付款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金
157、额 比例%1 年以内 13,229,710.74100.007,494,797.37 100.001 至 2 年 - -2 至 3 年 - -3 年以上 - -合 计 13,229,710.74100.007,494,797.37 100.00说明：本期新增预付供应商货款 5,000,000.00 元 （2）无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况 4、其他应收款 （1）合并 中兴商业 65- A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例%坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 11,618,520.48 46.11
158、11,618,520.4822,145,822.9879.27 12,250,158.63单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 850,000.00 3.37850,000.00850,000.003.04 850,000.00其他不重大其他应收款 12,732,092.95 50.52763,925.584,941,413.9617.69 296,484.83合 计 25,200,613.43 100.0013,232,446.0627,937,236.94100.00 13,396,643.46说明：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
159、项，为账龄在三年以上，企业认为收回可能性极小。（附注四（7） B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 金额 比例% 坏账准备 计提 比例%1 年以内 8,488,580.74 33.68 509,314.85 6.0014,692,715.36 52.59 881,562.92 6.001 至 2 年 3,613,890.21 14.34 216,833.41 6.0035,000.00 0.13 2,100.00 6.002 至 3 年 29,995.00 0.12 1,799.70 6.0019,781.25 0.07 1,1
160、86.87 6.003 年以上 13,068,147.48 51.86 12,504,498.10 95.6913,189,740.33 47.21 12,511,793.67 94.86合 计 25,200,613.43 100.00 13,232,446.06 27,937,236.94 100.00 13,396,643.46 C、坏账准备 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 中兴商业 66- 转回 转销 13,396,643.46 215,006.76 379,204.16-13,232,446.06D、无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠
161、款情况 E、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 13,620,278.92 元，占其他应收款总额比例 54.05%，其中 1,486,030.44 元为一年以内，2,000,000.00 元为一至两年10,134,248.48 为三年以上。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 11,618,520.48 53.7711,618,520.4822,145,822.9879.29 12,250,158.63单项金额不
162、重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 850,000.00 3.93850,000.00850,000.003.04 850,000.00其他不重大其他应收款 9,141,603.02 42.30548,496.184,934,320.57 17.67 296,059.23 合 计 21,610,123.50 100.0013,017,016.6627,930,143.55 100.00 13,396,217.86 说明：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项，为账龄在三年以上，企业认为收回可能性极小。（附注四（7） B、按账龄分类 2008.12
163、.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例金额 比例%坏账准备 计提比例% 中兴商业 67- % 1 年以内 4,898,390.81 22.67% 293,903.456.00%14,687,960.07 52.59%881,277.60 6.00%1 至 2 年 3,613,890.21 16.72% 216,773.416.00%35,000.00 0.13%2,100.00 6.00%2 至 3 年 29,995.00 0.14% 1,799.706.00%17,743.15 0.06%1,064.59 6.00%3 年以上 13,067,847.48 60
164、.47% 12,504,540.1095.68%13,189,440.33 47.22%12,511,775.67 94.86%合 计 21,610,123.50 100.00% 13,017,016.6627,930,143.55 100.00%13,396,217.86 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 转回转销2008.12.3113,396,217.86 - 379,201.20-13,017,016.665、存货 （1）存货分项目列示 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 库存商品 67,505,616.91 402,073,8
165、67.78391,036,227.83 78,543,256.86物资采购 -140,976,084.18140,976,084.18 -低值易耗品 2,404,194.28 1,865,983.392,005,613.62 2,264,564.05委托代销商品 -489,003.95489,003.95 -合 计 69,909,811.19545,404,939.30534,506,929.58 80,807,820.91（2）存货跌价准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期计提 转回 转销 2008.12.31 库存商品 3,574,376.55 304,503.26- 3,87
166、8,879.81在途物资 - - -低值易耗品 - - -委托代销商品 - - -合 计 3,574,376.55 304,503.26 - - 3,878,879.81说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 （1）本公司的存货稀土因存放时间久而风化失去价值，因此，计提减值准备。 中兴商业 68- （2）本公司销售的产品 SK因存在质量问题，计提减值准备。 6、持有至到期投资 （1）持有至到期投资分项目列示 项 目 2008.12.312007.12.31电力债券 268,800.00268,800.00（2）持有至到期投资减值准备 本期减少 2008.01.
167、01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 268,800.00 - -268,800.007、长期股权投资 母公司 项 目 2008.01.01本期增加本期减少 2008.12.31对子公司投资 163,200.005,000,000.00- 5,163,200.00对合营企业投资 - -对联营企业投资 - -对其他企业投资 - -合计 163,200.005,000,000.00- 5 163 200 00长期投资减值准备 - -合 计 163,200.005,000,000.00- 5,163,200.00（1）对子公司投资 被投资单位名称 期末净资产总额本期营业收入总额 本期净利
168、润中兴-沈阳商业大厦美术广告公司 158,478.41312,427.00123,855.39抚顺中兴时代广场商业有限公司 5,125,628.29248,740,750.27125,628.29合 计 5,284,106.70249,053,177.27249,483.68（2）按成本法核算的长期股权投资 中兴商业 69- 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01本期增加本期减少 2008.12.31中兴-沈阳商业大厦美术广告公司 163,200.00 163,200.00- 163,200.00抚顺中兴时代广场商业有限公司 5,000,000.00 -5,000,000.00- 5,
169、000,000.00合 计 5,163,200.00 163,200.005,000,000.00- 5,163,200.008、投资性房地产 本期增加 本期减少 项 目 2008.01.01 购置自用房地产或存货转换为投资性房地产 处置投 资 性 房地 产 转 换为 自 用 房地产 2008.12.31一、原价合计 32,046,823.54 -29,698,524.99- 61,745,348.531、房屋、建筑物 32,046,823.54 -29,698,524.99- 61,745,348.532、土地使用权 - - -二、累计折旧或累计摊销合计 7,486,414.86 -7,88
170、2,986.32- 15,369,401.181、房屋、建筑物 7,486,414.86 -7,882,986.32- 15,369,401.182、土地使用权 - - -三、投资性房地产减值准备累计金额合计 - - -1、房屋、建筑物 - - -2、土地使用权 - - -四、投资性房地产账面价值合计 24,560,408.68 -21,815,538.67- 46,375,947.35中兴商业 70- 1、房屋、建筑物 24,560,408.68 -21,815,538.67- 46,375,947.352、土地使用权 - - - 说明：本期投资性房地产增加为固定资产自用房转换为投资性房地产
171、 9、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加本期减少 2008.12.31房屋及建筑物 737,366,686.28 -29,698,524.99 707,668,161.29机器设备 93,627,442.74 6,683,551.995,253,028.16 95,057,966.57运输设备 8,509,309.00 -1,594,615.00 6,914,694.00合 计 839,503,438.02 6,683,551.9936,546,168.15 809,640,821.86（2）累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增
172、加本期减少 2008.12.31房屋及建筑物 153,573,750.48 16,827,365.377,882,986.32 162,518,129.53机器设备 54,077,047.98 8,124,796.343,049,173.46 59,152,670.86运输设备 5,049,932.14 608,572.161,327,117.45 4,331,386.85合 计 212,700,730.60 25,560,733.8712,259,277.23 226,002,187.24（3）固定资产减值准备 固定资产类别 2008.01.01 本期增加本期减少 2008.12.31房屋及
173、建筑物 - - -机器设备 1,452,346.30 193,792.95- 1,646,139.25运输设备 - - -合 计 1,452,346.30 193,792.95- 1,646,139.25（4）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.012008.12.31房屋及建筑物 583,792,935.80 545,150,031.76机器设备 38,098,048.46 34,259,156.46运输设备 3,459,376.86 2,583,307.15合 计 625,350,361.12581,992,495.37中兴商业 71- 10、在建工程 （1）在建工程明细表 工
174、程名称 预算数资金来源工程投入占预算的比例%大厦三期工程改造 4.732亿元其它1.33%（2）在建工程增减变动 本期减少 2008.12.31 工程名称 2008.01.01 本期增加转入固定资产其他减少余额 其中：利息资本化金额 大厦三期工程改造 806,151.02 5,501,161.7-6,307,312.76 -（3）在建工程减值准备 工程名称 2008.01.01 本期增加本期减少2008.12.31大厦三期工程改造 - -11、无形资产 （1）无形资产原值 项 目 2008.01.01 本期增加本期减少 2008.12.31土地使用权1 90,000,000.00 - 90,0
175、00,000.00土地使用权2 215,346,114.40 - 215,346,114.40软件 560,000.00 434,282.05- 994,282.05软件切换 60,000.00 - 60,000.00合 计 305,966,114.40 434,282.05- 306,400,396.45（2）累计摊销 项 目 2008.01.01 本期增加本期减少 2008.12.31土地使用权1 17,916,666.67 2,500,000.00- 20,416,666.67土地使用权2 1,794,550.96 5,383,652.88- 7,178,203.84软件 313,034
176、.12 171,664.90- 484,699.02软件切换 21,000.00 12,000.00- 33,000.00合 计 20,045,251.75 8,067,317.78- 28,112,569.53（3）无形资产账面价值 中兴商业 72- 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少2008.12.31剩余摊销年限土地使用权1 72,083,333.33 -2,500,000.0069,583,333.3327年10月土地使用权2 213,551,563.44 -5,383,652.88208,167,910.5638年8月软件 246,965.88 434,282.0517
177、1,664.90 509,583.031年-4年11月软件切换 39,000.00 -12,000.0027,000.002年3月合 计 285,920,862.65 434,282.058,067,317.78278,287,826.9212、长期待摊费用 项 目 原始发生额 2008.01.01本期增加本期摊销累计摊销 2008.12.31剩余摊销期限房产亮化工程款 3,950,000.00 822,916.67 -822,916.673,950,000.00 -房屋装修改造 8,139,823.01 3,694,713.61 3,507,264.291,823,683.832,761,5
178、28.94 5,378,294.073年合 计 12,089,823.01 4,517,630.28 3,507,264.292,646,600.506,711,528.94 5,378,294.07-13、递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异提取资产 减值 5,290,164.89 21,160,659.575,206,533.80 20,826,135.16 其他 409,444.64 1,637,778.552,041,202.33 8,164,809.31 合 计 5,699,609.53 2
179、2,798,438.127,247,736.1328,990,944.4714、资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额转回 转销 2008.12.31坏账准备 15,543,037.91215,006.76391,204.16-15,366,840.51存货跌价准备 3,574,376.55 304,503.26- 3,878,879.81可供出售金融资产减值准备 -持有至到期投资减值准备 268,800.00-268,800.00长期股权投资减值准备 -投资性房地产减值准备 -固定资产减值准备 1,452,346.30193,792.95- 1,646,139.2
180、5中兴商业 73- 工程物资减值准备 -在建工程减值准备 - 生产性生物资产减值准备 -其中：成熟生产性生物资产减值准备 -油气资产减值准备 -无形资产减值准备 -商誉减值准备 -其他 -合 计 20,838,560.76713,302.97391,204.16-21,160,659.5715、短期借款 借款类别 2008.12.312007.12.31信用借款 125,000,000.00250,000,000.00抵押借款 -质押借款 -保证借款 -合 计 125,000,000.00250,000,000.00 说明：短期借款变化较大原因为上期短期借款均已到期归还，本期借款金额较小。 企
181、业借款均为信用借款，无抵押质押情况和关联方担保。 16、应付票据 种 类 2008.12.312007.12.31 银行承兑汇票 -1,000,000.00 商业承兑汇票 - 合 计 -1,000,000.00 17、应付账款 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2008.12.31 2007.12.31 中兴商业 74- 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 219,978,958.93 96.53199,810,970.2594.591至2年 1,049,137.71 0.469,740,055.984.612至3年 5,618,574.45 2.471,597,840.700.763年以上
182、1,227,153.90 0.5484,332.800.04合 计 227,873,824.99 100.00211,233,199.73100.00（1） 无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况 18、预收款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例%金额比例%1年以内 57,093,724.11 100.003,000.00100.001至2年 - -2至3年 - -3年以上 - -合 计 57,093,724.11 100.003,000.00100.00说明：本期预收账款增加主要为本期增加诚信卡业务，余额为销售诚信
183、卡预收款 （2）无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况 19、应付职工薪酬 项 目 2008.01.01本期增加本期支付2008.12.31工资、奖金、津贴和补贴 - 87,796,117.06 87,796,117.06-职工福利费 - 12,590,896.33 12,590,896.33-社会保险费 859,991.00 30,524,409.01 30,817,208.01567,192.00其中：（1）医疗保险费 -7,648,681.187,648,681.18-中兴商业 75- （2）基本养老保险费 - 17,132,469.80 17,132,469.8
184、0-（3）年金缴费 859,991.003,500,000.003,792,799.00567,192.00（4）失业保险费 -1,772,360.471,772,360.47-（5）工伤保险费 -449,666.70449,666.70-（6）生育保险费 -21,230.8621,230.86-住房公积金 - 11,472,812.00 11,472,812.00-工会经费和职工教育经费 6,854,086.884,241,817.383,312,808.927,783,095.34非货币性福利 -因解除劳动关系给予的补偿 -其他 -其中：以现金结算的股份支付-合 计 7,714,077.8
185、8146,626,051.78145,989,842.328,350,287.3420、应交税费 税 项 2008.12.312007.12.31增值税 3,093,912.486,663,383.99 消费税 891,898.19527,151.53 营业税 234,190.45191,527.62 房产税 359,246.54661,275.46 城市维护建设税 38,923.114,804.38 企业所得税 4,169,117.909,997,047.95 文化事业建设税 144.007,582.20 个人所得税 1,753,783.631,928,115.70 教育费附加 23,402
186、.202,745.38 土地使用税 78,395.2557,943.75 合 计 10,643,013.7520,041,577.96 21、应付股利 股东名称 2008.12.312007.12.31CITIC Capital Shopwell Investment Limited 2,971,355.60-中国新纪元有限公司 156,473.85-合 计 3,127,829.45-中兴商业 76- 说明：本科目余额为本公司 2008 年分配给上述股东之股利款，截止期末尚未支付。 22、其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额
187、 比例% 1年以内 14,689,130.35 54.4011,208,421.8739.421至2年 2,977,157.16 11.022,499,166.698.792至3年 2,092,595.07 7.755,641,465.2019.843年以上 7,246,575.07 26.839,084,696.9631.95合 计 27,005,457.65 100.0028,433,750.72100.00（2）欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况，见附注九、2中兴商业 77- 23、股本 2008.01.01 本 期 增 减 2008.12.31 股份类别 股数
188、 比例% 发行 新股 送股公积金 转股 其他 小计 股数 比例% 一、有限售条件股份 1、国家持股 76,506,888.0027.42-13,950,300.00-13,950,300.0062,556,588.0022.422、国有法人持股 440,406.000.16-440,406.000.163、其他内资持股 3,638,579.001.30-3,129,477.00-3,129,477.00509,102.000.18其中：境内非国有法人持股 3,569,883.001.28-3,129,477.00-3,129,477.00440,406.000.16境内自然人持股 68,696
189、.000.02-68,696.000.024、境外持股 59,427,111.0021.30-13,950,300.00-13,950,300.0045,476,811.0016.30其中：境外法人持股 59,427,111.0021.30-13,950,300.00-13,950,300.0045,476,811.0016.30境外自然人持股 -有限售条件股份合计 140,012,984.0050.18-31,030,077.00-31,030,077.00108,982,907.0039.06二、无限售条件股份 1、人民币普通股 138,993,016.0049.82-31,030,077
190、.0031,030,077.00170,023,093.0060.942、境内上市的外资股 -3、境外上市的外资股 -中兴商业 78- 4、其他 -无限售条件股份合计 138,993,016.0049.82-31,030,077.0031,030,077.00170,023,093.0060.94股份总数 279,006,000.00100.00-279,006,000.00100.00说明： （1）本公司第一大股东沈阳商业国有资产经营公司更名为“沈阳中兴商业集团有限公司”，截至 2008 年 12 月 31 日，该股东持有本公司股份数为 93,247,291 股，持股比例 33.42%，其中
191、仍处于限售中的股份数为 62,556,588 股。 （2）2008 年 11 月 6 日,本公司限售股中 31,030,077 股按照股权分置方案解除限售,可上市流通。中兴商业 79- 24、资本公积 项 目 2008.01.01 本期增加本期减少 2008.12.31股本溢价 316,717,368.95 - 316,717,368.95其他资本公积 - - -合 计 316,717,368.95 - 316,717,368.9525、盈余公积 项 目 2008.01.01 本期增加本期减少2008.12.31法定盈余公积 73,805,121.29 6,245,382.66-80,050,
192、503.95任意盈余公积 - -专项储备 - -合 计 73,805,121.29 6,245,382.66-80,050,503.9526、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 165,225,531.10181,837,950.16会计政策变更、前期差错更正的影响 -追溯调整、重述后年初余额 165,225,531.10181,837,950.16盈余公积补亏 -净利润 62,703,310.2476,942,709.60减：提取法定盈余公积 6,245,382.667,707,128.66提取任意盈余公积 -应付现金股利 13,950,300.0021,
193、462,000.00转作股本的股利 -64,386,000.00年末未分配利润 207,733,158.68165,225,531.10中兴商业 80- 其中：子公司当年提取的盈余公积归属母公司的金额为 12,562.83 元。 27、营业收入及成本 （1）合并 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 2,377,702,833.132,212,332,104.46 其他业务收入 52,843,286.4945,614,577.35 合 计 2,430,546,119.622,257,946,681.81B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2
194、007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 销售商品 2,377,390,406.13 1,968,716,701.932,211,372,364.46 1,828,061,827.81提供劳务 312,427.00 -959,740.00 -使用费收入 - -租赁收入 - -其他 - -合 计 2,377,702,833.13 1,968,716,701.932,212,332,104.46 1,828,061,827.81（2）母公司 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 2,144,600,017.222,211,372,364.46 其他业务收
195、入 44,365,326.4945,614,577.35 合 计 2,188,965,343.712,256,986,941.81中兴商业 81- B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 销售商品 2,144,600,017.22 1,768,479,189.362,211,372,364.461,828,061,827.81提供劳务 - -使用费收入 - -租赁收入 - -其他 - -合 计 2,144,600,017.22 1,768,479,189.362,211,372,364.461,828,061,827.8128、营业税金
196、及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 应税收入之 5% 2,680,683.592,336,364.29消费税 应税收入之 5% 6,955,464.755,787,509.44 城建税 应纳流转税额之 7%912,912.712,487,173.28 房产税 应税收入之 12% -640,921.38 教育费附加 应纳流转税额之 4%521,664.451,416,460.86 文化事业建设费 应税收入之 3% 9,372.8128,792.20 合 计 11,080,098.3112,697,221.45 29、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度
197、利息支出 13,989,362.50-减：利息收入 3,539,408.943,808,827.04中兴商业 82- 汇兑损失 -减：汇兑损益 -手续费 10,096,648.409,014,755.61合 计 20,546,601.965,205,928.5730、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 -176,197.40-315,117.10 存货跌价损失 304,503.26321,192.52 固定资产减值损失 193,792.95702,346.30合 计 322,098.81708,421.7231、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处
198、置利得 135,802.45-无形资产处置利得 -非货币性资产交换利得 -债务重组利得 -政府补助 14,410,223.00-盘盈利得 23,724.10-捐赠利得 -赔偿款收入 2,000,000.00其他 3,598,075.80424,899.57合 计 20,167,825.35424,899.57 中兴商业 83- 32、政府补助 （1）收到的政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 备 注 与资产相关的政府补助 - -与收益相关的政府补助 14,410,223.00- 拆迁补偿款合 计 14,410,223.00- （2）计入当期损益的政府补助金额 计入当
199、期损益的金额 递延收益的余额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 2008.12.31 2007.12.31与资产相关的政府补助 - -与收益相关的政府补助 14,410,223.00- -合 计 14,410,223.00- -说明：政府补助为收到以前年度拆迁补偿款。 33、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置损失 2,193,754.893,689,893.01无形资产处置损失 -非流动资产处置损失 -债务重组损失 -公益性捐赠支出 2,661,293.101,500,000.00非常损失 11,383.0562,022.57盘亏损失 -中兴商业 84- 合
200、 计 4,866,431.045,251,915.5834、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税 20,548,063.3438,216,090.65递延所得税 1,548,126.60322,386.75合 计 22,096,189.9438,538,477.40所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 会计利润总额 84,799,500.18115,481,187.00加：纳税所得调增额 4,054,577.049,478,352.05减：纳税所得调减额 6,661,823.882,098,767.29应纳税所得额 82,192,253
201、.34122,989,348.75所得税率 25%1-3 月 33%，4-12 月 30%本期所得税费用 20,548,063.3438,216,090.65本期可抵免所得税 -本期应交所得税 20,548,063.3438,216,090.65加：递延所得税负债增加额 -减：递延所得税资产增加额 -1,548,126.60-322,386.75所得税费用 22,096,189.9438,538,477.40 中兴商业 85- 35、每股收益 每股收益的计算 计 算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股股东的净利润 a 62,703,310.2476,942,709.60母公司发行在
202、外普通股的加权平均数 b 279,006,000.00279,006,000.00基本每股收益 a/b 0.22470.2758基本每股收益： 母公司发行在外普通股的加权平均数期初发行在外普通股股数当期新发行普通股股数已发行时间报告期时间当期回购普通股股数已回购时间报告期时间 稀释每股收益： 归属于母公司普通股股东的净利润=a+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息（1-所得税率） 母公司发行在外普通股的加权平均数=b+可转换债券增加的普通股加权平均数 36、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 34,566,876.44 元，其中： 项 目 2008年度2007年度抚顺
203、时代广场房地产开发有限公司 3,513,969.56-零星往来 14,019,876.866,535,147.27 冻结存款解冻 -5,500,000.00营业外收入 17,033,030.02424,899.57 合 计 34,566,876.4412,460,046.8437、支付的其他与经营活动有关的现金 中兴商业 86- 支付的其他与经营活动有关的现金 182,020,744.02 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 费用性支出 173,526,820.34111,700,524.73 备用金 1,597,071.28-零星往来 4,224,176.2510,681,325
204、.07营业外支出 2,672,676.15-合 计 182,020,744.02122,381,849.80 38、收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 3,539,408.94 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 利息收入 3,539,408.943,808,827.0439、支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 10,096,648.40 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 银行手续费 10,096,648.409,014,755.61股权分置改革费用 -合 计 10,096,648.409,014,755.614
205、0、现金流量表补充资料 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 62,703,310.2462,453,826.5676,942,709.60 77,071,286.58 加：资产减值准备 322,098.81119,095.01708,421.72 697,119.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,560,733.8725,336,424.9325,900,298.07 25,883,967.03 无形资产摊销 8,067,317.78 8,010,251.144,419,294.52 4,
206、419,294.52 中兴商业 87- 长期待摊费用摊销 2,646,600.502,400,721.941,975,000.00 1,975,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 2,057,952.442,057,952.443,689,893.01 3,689,893.01 固定资产报废损失（收益以“”号填列） -公允价值变动损失（收益以“”号填列） -财务费用（收益以“”号填列） 20,546,601.9619,924,033.365,205,928.57 5,211,176.02 投资损失（收益以“”号填列） -递延所得税资产减少（增加以“”号
207、填列） 1,548,126.601,601,878.29322,386.75 322,386.75 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -存货的减少（增加以“”号填列） -10,898,009.72-1,212,253.1316,069,641.82 16,069,840.82 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列）16,109,188.8023,024,808.849,334,937.719,523,313.00 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列）40,715,224.1011,331,680.6922,755,473.50 22,902,029.54 其他 -5,500,000
208、.00 5,500,000.00 经营活动产生的现金流量净额 169,379,145.38 155,048,420.07 172,823,985.27 173,265,306.48 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -一年内到期的可转换公司债券 -融资租入固定资产 -3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 316,432,863.66 300,679,837.82 316,217,652.26 316,014,495.84 减：现金的期初余额 316,217,652.26 316,014,495.84 144,716,601.87 144,074,021.69
209、加：现金等价物的期末余额 -减：现金等价物的期初余额 -5,500,000.00 -5,500,000.00 现金及现金等价物净增加额 215,211.40 -15,334,658.02 177,001,050.39 177,440,474.15九、关联方关系及其交易 1、关联方 （1）母公司和子公司 A、母公司 中兴商业 88- 母公司名称 注册地业务性质 对本公司 持股比例% 对本公司 表决权比例%注册资本 组织机构代码沈阳中兴商业集团有限公司 沈阳 国有 33.4233.4251961 万元 71574500-6说明：根据 2008 年 8 月 19 日的本公司公告，本公司第一大股东沈阳
210、市商业国有资产经营有限责任公司正式更名为“沈阳中兴商业集团有限公司”。名称变动后，其公司性质、所有权属、与我公司股权控制比例、控制关系均未发生任何变化。 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 沈阳五金股份有限公司 本公司非控股股东24349027-8欧亚集团沈阳联营有限公司 本公司非控股股东11778449-4中国新纪元有限公司 本公司非控股股东10001197-0CITIC Capital Shopwell Investment Limited 本公司非控股股东-2、关联方应收应付款项余额 科目 关联方名称 2008.12.
211、31 2007.12.31 其他应收款 沈阳五金股份有限公司 423,782.30 445,802.60其他应收款 欧亚集团沈阳联营有限公司 123,982.30 146,002.60其他应付款 沈阳中兴商业集团有限公司 1,450,720.00 725,360.00其他应付款 中国新纪元有限公司 1,313,829.00 1,313,829.00其他应付款 CITIC Capital Shopwell Investment Limited - 5,644,416.20十、 或有事项 中兴商业 89- 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
212、十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 1、2009 年 3 月 26 日，本公司第三届董事会第三十二次会议通过 2008 年利润分配预案：拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 279,006,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5元（含税），预计共分配股利 13,950,300.00 元。 2、除上述事项外，截至 2009 年 3 月 26 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露而未披露的其他重要事
213、项。 十四、补充资料 1、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 7.10% 9.22% 7.30%9.53%0.22470.2758 0.2247 0.2758 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.80% 8.97% 5.96%9.28%0.18360.2685 0.1836 0.2685 其中，非经常性损益项目及其金额如下 项 目 2008 年度 20
214、07 年度 非流动性资产处置损益 -2,057,952.44-3,689,893.01政府补助 14,410,223.00-中兴商业 90- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,949,123.75-1,137,123.00其他符合非经常性损益定义的损益项目 -7,734,125.86非经常性损益总额 15,301,394.312,907,109.85减：非经常性损益的所得税影响数 3,825,348.58873,798.00非经常性损益净额 11,476,045.732,033,311.85减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -归属于公司普通股股东的非经常性损益 11,476,045.732,033,311.85 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第三十二次会议于 2009 年 3 月 26 日批准。 中兴商业 91- 第十一节 备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告正文。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 以上文件均完整的备置于本公司所在地。 中兴沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 董 事 会 二九年三月二十八日
