000716_2008_ST南方_2008年年度报告_2009-03-26.txt

1、 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 （股票代码：000716） 二 九年三月 广西南方食品集团股份有限公司 2008 度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。 公司第六届董事会第七次会议应到董事 9 名，实到董事 7 名。董事李文杰先生、陈德坤先生因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事谢凡先生、张雄斌先生代为行使表决权。 北京永拓会计师事务所有限责任公司为

2、本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长韦清文先生、主管会计工作负责人张雄斌先生及会计机构负责人曹玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 度报告 2 目 录 一、 公司基本情况简介 1 二、 会计数据和业务数据摘要 2 三、 股本变动及股东情况 3 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 6 五、 公司治理结构 9 六、 股东大会情况简介 .15 七、 董事会报告 16 八、 监事会报告 26 九、 重要事项 .29 十、 财务报告 35 十一、 备查文件目录 36 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 1 第一节

3、 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文名称：广西南方食品集团股份有限公司 简称：“ 南方食品” 英文名称：GUANGXI SOUTH HOLDING CO.,LTD 简称：“ GXSH” 二、公司法定代表人：韦清文 三、公司董事会秘书：龙耐坚 公司证券事务代表：周淼怀 联系地址：广西南宁市双拥路 36 号 联系电话：0771-5308096 0771-5308080 传 真：0771-5308090 电子信箱：gsdm zmh09nf 四、公司注册地址：广西南宁市双拥路 36 号 公司办公地址：广西南宁市双拥路 36 号 邮政编码：530022 国际互联网网址：http:/www.nda

4、pjt.cm 电子信箱：nfkg008 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 南方 股票代码：000716 七、其他有关资料： 公司首次注册日期：1993 年 5 月 31 日 公司首次注册地址：广西南宁市民生路 45 号 公司法人营业执照注册号：450000000007643 公司税务登记号码：450100198225511， 组织机构代码：19822551 公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司 地址：北京市朝阳区东

5、大桥路关东店北街 1 号国安大厦 13 层 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要会计数据 单位：元 营业利润 -434,742.21 利润总额 -39,358,568.00 归属公司股东的净利润 -38,180,961.94 归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,889,737.77 经营活动产生的现金流量净额 14,907,819.01 本期扣除的非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注 非流动资产处置损益 1,261,673.99 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

6、 322,319.60 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外953,183.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -1,200,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -39,858,874.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -316,512.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,700,000.00 诉讼相关费用 少数股东权益影响额 -532,490.24 合计 -46,070,699.71 - 二、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 2006 年 指标项

7、目 2008 年 2007 年 调整前 调整后 营业收入（万元） 37,195.7029,585.6418,565.69 19,188.88利润总额（万元） -3,935.86281.18-91.84 85.14归属公司股东的净利润（万元） -3,818.10567.62-246.97 54.25归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 788.97-892.48-783.02 -481.80总资产（万元） 66,389.2070,601.7476,075.79 78,657.47股东权益（万元） 14,341.9218,026.6022,165.81 17,593.37每股收益（元/

8、股） -0.2140.032-0.01 0.01经营活动产生的现金流量净额 1,490.78-1,453.9826.15 26.15扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.044-0.05-0.04 -0.027归属公司股东的每股净资产（元/股） 0.801.011.24 0.99每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.084-0.0820.0015 0.0015摊薄 加权 摊薄 加权 净资产收益率(%) -26.6-23.69 3.15 3.18 -1.11 0.31广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 3第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表

9、 （截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 40,539,487 22.74% 40,539,48722.74%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,539,487 22.74% 40,539,48722.74% 其中：境内非国有法人持股 39,740,608 22.29% 39,740,60822.29% 境内自然人持股 798,879 0.45% 798,8790.45%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无

10、限售条件股份 137,720,051 77.26% 137,720,05177.26%1、人民币普通股 137,720,051 77.26% 137,720,05177.26%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 178,259,538 100.00% 178,259,538 100.00%（二）限售股份变动情况表 报告期，公司限售股份未发生变化。 （三）证券发行与上市情况 1、到报告期未为止前三年，公司无证券发行情况。 2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券、减资、内部职工股上市、债

11、券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。 3、报告期内，本公司不存在内部职工股。 二、公司股东情况 （一）报告期末股东总数 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 21,294 人。 （二）主要股东持股情况 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 4前十名股东持股情况表 单位:股 股东总数 21,294 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广西南方投资有限责任公司境内非国有法人22.13%39,439,72630,526,749 30,526,749北京中外名人科技有限公司境内非国

12、有法人3.34%5,952,9605,952,960 柳州市城市投资建设发展有限公司 境内非国有法人2.62%4,673,471 桂林五洲旅游股份有限公司境内非国有法人1.40%2,500,102 南宁人本广告策划有限责任公司 境内非国有法人0.86%1,534,5411,534,541 龙口市金兴黄金有限公司 境内非国有法人0.77%1,374,124 刘陆峰 境内自然人 0.52%929,094 胡晓玉 境内自然人 0.44%781,644 广西斯壮建筑有限责任公司境内非国有法人0.43%768,924768,924 张恩波 境内自然人 0.38%679,050 黄建龙 境内自然人 0.3

13、2%575,080 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广西南方投资有限责任公司 8,912,977 人民币普通股 柳州市城市投资建设发展有限公司 4,673,471 人民币普通股 桂林五洲旅游股份有限公司 2,500,102 人民币普通股 龙口市金兴黄金有限公司 1,374,124 人民币普通股 刘陆峰 929,094 人民币普通股 胡晓玉 781,644 人民币普通股 张恩波 679,050 人民币普通股 郑学东 609,660 人民币普通股 焦丽莉 582,200 人民币普通股 陈洪 572,286 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说

14、明 未知上述股东之间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （三）公司控股股东实际控制人情况 报告期，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 1、控股股东情况 名称：广西南方投资有限责任公司，持有公司股份 22.13%，为第一大股东。 法定代表人：韦清文 成立日期：2001 年 09 月 20 日 注册资本：4500 万元 主要经营范围：资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、收购、处置；实业投资；机电广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 5产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。 2、公司实际控制人情况 广西南方投资有限责任

15、公司控股股东为广西黑五类食品集团有限责任公司，公司的实际控制人：以李汉荣、李汉朝、李玉坚为代表的李氏家族，合计持有广西黑五类食品集团有限责任公司56.85%的股权，其中李汉荣与李汉朝为兄弟关系，李汉荣、李汉朝与李玉坚为叔侄关系。 实际控制人对本公司控制关系如下图： 32.98% 18.19% 20.66% 18 % 99.89% 22.13% 广西黑五类食品集团有限责任公司 广西南方投资有限责任公司 广西南方食品集团股份有限公司 李汉荣 李玉坚 李汉朝 韦清文 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 6第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （

16、一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日任期终止日年初持股数 年末持股数 变动原因 年度报酬情况（万元） 韦清文 董事长 男 48 2008.06.18 2011.06.17 00 43.31李汉朝 董事 男 53 2008.06.18 2011.06.17 00 1.51韩国宁 董事 男 48 2008.06.18 2011.06.17 00 3.00张雄斌 董事、总裁 男 38 2008.06.18 2011.06.17 00 43.41陈德坤 董事、副总裁 男 47 2008.06.18 2011.06.17 4,6644,664 3.00李文杰 董事 男 36 2008.06.

17、18 2011.06.17 00 1.51蒙南生 独立董事 男 59 2008.06.18 2011.06.17 00 3.60陈 芳 独立董事 女 36 2008.06.18 2011.06.17 00 1.79谢 凡 独立董事 男 38 2008.06.18 2011.06.17 00 1.79李汉荣 监事 男 60 2008.06.18 2011.06.17 00 2.40王兆民 监事 男 57 2008.06.18 2011.06.17 00 2.40胡 泊 监事会主席 男 39 2008.06.18 2011.06.17 00 26.01龙耐坚 董事会秘书、副总裁 男 47 2008

18、.06.18 2011.06.17 00 34.25刘成忠 副总裁 男 40 2008.06.18 2011.06.17 00 32.46余晓雷 运营总监 男 40 2008.06.18 2011.06.17 00 32.20 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况： 姓名 任职的股东名称 担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴韦清文 广西南方投资有限责任公司 董事长 2004 年 2 月至今 否 韩国宁 柳州市城市投资建设发展有限公司 总经理 1999 年 4 月至今 是 王兆民 桂林五洲旅游股份有限公司 董事长 2004 年 3 月至今 是 （二）现任董事、监事、高级管理人员的近

19、五年工作经历、在股东单位和股东单位外的任职或兼职情况 1、董事会成员： 董事长：韦清文，男，48 岁，初中毕业，高级经济师，曾任公司第四届董事会董事、第五届董事会董事长；第九届、第十届全国人大代表；现任公司第六届董事会董事长，公司控股股东广西南方投资有限责任公司董事长。持有本公司股份 0 股。 副董事长：李汉朝，男，53 岁，清华大学 EMBA 结业，现任广西黑五类食品集团有限责任公司董事局主席，广西黑五类物流有限公司总经理。持有本公司股份 0 股。 副董事长：韩国宁，男，48 岁，研究生，高级工程师，中共党员。本公司第四届董事会副董事长、第五届董事会副董事长。1999 年起任柳州市城市投资建

20、设发展有限公司总经理。其持有本广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 7公司股份 0 股。 董事、总裁：张雄斌，男，38 岁，大学本科， 2001 年至 2005 年在广西桂东电力股份有限公司任董事、副总裁，兼任国海证券有限责任公司董事，南宁化工股份有限公司、柳州化工股份有限公司独立董事；公司第五届董事会副董事长、总裁。持有本公司股份 0 股。 董事、副总裁：陈德坤，男，汉，46岁，经济师，研究生，曾任本公司第五届董事会董事，副总裁。现任广西南方米粉有限责任公司董事、广西容县南方食品股份有限公司董事长、总经理；广西黑五类食品集团有限责任公司董事局董事。持有本公司股份4,664股。 董

21、事：李文杰，男，汉，36岁，研究生，经济师。曾任广西容县黑五类股份有限公司总经理秘书、销售部经理，广西南方食品销售有限责任公司副总经理、广西南方米粉有限公司总经理，现任广西黑五类物流有限公司副总经理。持有本公司股份0股。 独立董事：蒙南生，男，汉，59 岁，大学本科，中共党员。2000 年 6 月至现在历任广西师范学院党委副书记、纪委书记、教授、副厅级调研员，公司第五届董事会独立董事。持有本公司股份 0 股。 独立董事：陈 芳，女，汉，36 岁，大学本科，中国注册会计师。1997 年至 2005 年在大信会计师事务所有限公司任项目经理，2005 年至 2006 年在武汉王家墩中央商务区建设投资

22、股份有限公司任财务审计处处长，2006 年至现在任武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司财务处处长。持有本公司股份 0 股。 独立董事：谢 凡， 男，汉，38岁，硕士研究生。2003年4月至2007年4月在华林证券有限公司营业部任总经理，2007年5月至今现任招商证券股份有限公司南宁营业部总经理。持有本公司股份0股。 2、监事会成员： 监事会主席（职工监事）：胡 泊，男，39岁，汉，中专学历，助理会计师，中共党员。曾任广西容县南方黑五类食品股份有限公司副总经理，广西黑五类食品集团有限责任公司董事局秘书兼行政人资部总经理、公司第五届董事会董事、公司总裁助理兼办公室（人力资源部）总经理。持有本公

23、司股份0股。 监事：李汉荣 男，60 岁，汉，中专学历，高级经济师职称。现任广西黑五类食品集团有限责任公司监事会主席、广西容县南方食品股份有限公司监事，公司第五届监事会监事。持有本公司股份 0 股。 监事：王兆民，男，57 岁，汉,大学学历，经济师，现任桂林五洲旅游股份有限公司董事长；本公司第四届董事会董事、公司第五届监事会监事。持有本公司股份 0 股。 3、高级管理人员 副总裁、董事会秘书：龙耐坚，男，47 岁，研究生学历，经济师，中共党员。2002 年 4 月至2004 年 4 月，任广西桂平市人民政府副市长；2004 年 4 月至今在本公司工作，历任总裁助理、副总裁、董事会秘书。2007

24、 年 12 月经深圳证券交易所培训考核，获得董事会秘书任职资格证书。其持有本公司股份 0 股。 副总裁：刘成忠，男，汉族，40 岁，大学本科，中级职称。2004 年至 2007 年任南宁明秀建广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 8筑装饰材料市场有限责任公司董事长，2005 年至今历任本公司总裁助理、副总裁。其持有本公司股份 0 股。 运营总监：余晓雷，男，汉，40岁，大学本科。2003年至2004年任广西西麦食品集团营销总经理；2004年至2005年在中国中外名人文化产业集团任策划总监；2005年在上海南浦食品集团任市场总监；2006年至2007年在广西皇氏乳业集团任营销总经理；

25、2008年任本公司运营总监。其持有本公司股份0股。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据： 根据公司章程规定：本公司董事、独立董事及监事的报酬由股东大会决定；2006 年 5 月29 日，公司 2005 年年度股东大会审议通过关于调整公司董事、监事津贴的议案，董事津贴为2,500 元/月，独立董事津贴为 3,000 元/月，监事津贴为 2,000 元/月，由公司财务部按规定代扣代缴应纳个人所得税。 高级管理人员的报酬由公司董事会根据公司薪酬管理制度及公司经营目标确定。2008 年度公司高级管理人员的年度报酬总额为 2,199,586.8 元（含税），金额最高的前三名管理人员的报

26、酬总额共为 1,209,700 元。 2、2008 年度报酬情况： 公司现任董事、监事和高级管理人员的报酬情况见同章节的基本情况表。 （四）在报告期内聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内，公司第五届董事会、监事会任职到期，原公司董事成员陈福生、李俊杰、蓝元均、胡泊，监事会成员陈强祥离任。 2008 年 6 月 18 日，本公司 2007 年度股东大会选举产生了公司第六届董事会、监事会成员。 选举韦清文先生、李汉朝先生、韩国宁先生、张雄斌先生、陈德坤先生、李文杰先生、蒙南生先生、谢凡先生、陈芳女士为公司第六届董事会董事；李汉荣先生、王兆民先生、职工代表监事胡泊先生为公司第六届监事会

27、监事。 经公司第六届董事会第一次会议审议通过,选举韦清文为公司董事长；根据董事长的提名，聘任张雄斌先生为公司总裁，聘任龙耐坚先生为董事会秘书；根据总裁提名，聘任陈德坤先生、龙耐坚先生、刘成忠先生为公司副总裁，聘任余晓雷先生运营总监。 第六届董事会成员、监事会成员及高级管理人员任期自 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17日。 二、公司员工情况 截至报告期末，本公司（不包括下属公司）在册员工 50 人，其中，经营管理人员 17 人 ，财务人员 8 人，行政人员 25 人。员工中，硕士研究生文化程度人员 5 名，大学本科文化程度 29 名，大学专科文化程度 11 名，其他文化

28、程度 5 人。公司需承担费用的离退休员工 1 人。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 9第五节 公司治理结构 一、公司治理实际状况 报告期，公司根据中国证监会公司治理的规范性文件，不断完善公司治理结构。董事会认为公司组织架构、公司内部控制制度较为健全和完善，治理实际状况基本符合中国证监会等有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （一）关于公司股东与股东大会 公司严格遵照公司章程、股东大会议事规则要求，规范公司股东大会的议事程序，报告期内，公司共召开 3 次股东大会，会议的召集、召开程序、出席人员资格确认和表决程序符合规定的要求，确保所有股东充分、平等行使其权利。公司的关联交易能够

29、从维护中小股东的利益出发，交易做到公平合理。 （二）关于控股股东与上市公司 报告期内，公司实际控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，对公司发展十分重视，并给予了大力支持。公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面完全独立，公司董事会、监事会和内部控制能够独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司董事会的人数、人员构成及独立董事的人员比例均符合有关法律法规和公司章程的规定。公司的董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对公司的股东大会负责，对公司的重大事项进行科学的决策。报告期，公司董事参加了广西证监局的有关培训，提高了其依法履行职责的水平和能力。 公司董事会内部成立了战略、提名、审计、薪酬

30、与考核四个专门委员会，按职责要求开展工作，整体运作良好，确保董事会运作和决策的科学和公正。 （四）关于监事和监事会 公司监事会的人数、人员构成均符合有关法律法规和公司章程的规定。公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的有关规定，认真履行职责，出席董事会会议和股东大会，独立有效地对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责、对报告期内公司的重要事项、关联交易、对外担保等进行监督和检查，维护了公司全体股东的合法利益。 （五）关于信息披露与透明度 公司制定的信息披露管理制度、信息披露管理制度实施细则规范了公司信息披露管理。公司严格按照有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，全年信息披露

31、 63 件(次)，确保公司所有股东平等的获取和了解公司的活动和变化情况，公司所有应披露信息均在中国证监会、深圳交易所指定的报刊及网站上公开披露。 （六）投资者关系管理 公司建立了规范的投资者关系管理制度，设立有公司董事会秘书领导的负责投资者联络职能部门，通过网络、电讯及接待来访等多种沟通方式，与公司的投资者建立了良好的互动关系，最大限度的为投资者提供优质服务。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 10二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事3名，占公司全体董事总人数9名的三分之一。 报告期，公司独立董事按照独立董事制度、独立董事年报工作制度的规定，通过全面了解公司的经营状况和重

32、大事项的进展情况忠实地履行职责： （1）积极参与公司的年报审计工作，对年报的编制工作提出宝贵意见和建议； （2）出席年度内公司召开的股东大会、董事会会议，对会议决议签字确认； （3）对2007年度公司内部控制自我评价、公司的重大经营活动、独立董事候选人、董事会聘任董事会秘书、聘任高级管理人员、对外担保、关联交易等事项发表独立意见。 独立董事的工作，对公司董事会的科学决策，完善公司的管理，维护股东利益起到积极的作用。报告期独立董事对董事会议案及其他议案未提出异议。 报告期内，公司独立董事出席董事会会议的情况如下： （一）第五届董事会独立董事出席董事会情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数

33、 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 李俊杰 4 3 1 0 蒙南生 4 4 0 0 蓝元均 4 4 0 0 2、第六届董事会独立董事出席董事会情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 蒙南生 8 8 0 0 谢凡 8 8 0 0 陈芳 8 7 1 0 三、公司与控股股东“ 五分开” 方面的说明 公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务分开独立，公司具有独立完整的业务和自主经营的能力。 （一）业务方面：公司拥有独立开展经营活动的资产、具有面向市场独立自主持续经营的能力，与控股股东之间无同业竞争。 （二）人员方面：本公

34、司具有独立的劳动人事管理部门，制定有独立的劳动、人事及薪资管理制度，劳动、人事及工资管理完全独立。公司高级管理人员、财务负责人、营销负责人等在本公司专职工作，领取报酬，不在公司与控股股东之间双重任职。 （三）资产方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统。本公司通过收购控股股东进入公司的资产完整独立，帐面的各项资产产权明晰，手续完备。 （四）机构方面：本公司建立了健全的组织架构体系，公司董事会、监事会及其他公司内部机广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 11构完全独立运作。公司各职能部门分工明确、各司其职，保证公司的正常运作。不存在与控股股东之间的从属关系。 （五）财务方面：

35、公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，依法独立缴税，履行纳税义务。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）综述 公司实行董事会领导下的总裁负责制。总裁通过公司的各职能部门进行公司的控制与管理，各分管副总裁按照职能划分组织执行公司的内部控制制度，实施董事会的决策。 公司建立了涵盖子公司管理、财务管理、人力资源、信息披露、危机管理等各个方面的内部控制制度，并得以有效执行。从公司实际运行效果来看，公司的组织架构职责清晰，制度健全，为公司的经营目标和管理目标的实现提供了强有力的保障。 公司设立有审计部，配备专职人员，负责制订并

36、实施内部审计制度，对公司本部及参、控企业行使内部稽核、审计监督的职能。2008 年，公司的审计工作主要是对子公司督导其建立完善相关财务管理制度，并就经营管理和财务管理中存在的问题提出建议，并检查落实，有效地规范了其经营、管理行为，一定程度上堵塞了管理上的漏洞。 2008 年，公司为建立和完善内部制度所进行的重要活动： 1、公司按照中国证监会200827 号公告以及广西证监局关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知的要求，对 2007 年以来公司治理专项活动中的各项工作进行了总结，进一步巩固了公司治理活动的成果，强化了公司治理意识。按照公司治理整改报告，对 2007 年公司治理活动中检查发现

37、的问题进行整改落实，除南宁管道燃气有限公司 80%的股权权属问题的诉讼尚未落实外，其他须整改落实的事项已整改完毕。 2、2008 年 7 月，公司根据广西证监局关于对大股东及关联方占用上市公司资金进行自查自纠的通知（2008）28 号，对公司大股东及关联方占用上市公司资金进行自查。公司不存在大股东及关联方占用上市公司资金的情形。 3、公司于 2008 年 6 月进行董事会、监事会的换届，公司组织新任董事、监事、高级管理人员认真学习上市公司治理方面的制度和相关规定，增强有关人员对公司治理的重要性的认识，提高规范运作自觉性。 4、根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律法规的规定，结合公

38、司的实际情况和经营管理工作的需要，对公司内部控制制度进一步补充完善。2008 年制定补充了董事会战略委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、 董事会薪酬与考核委员等专项制度。 通过实际工作中的有效执行和实施，公司内部控制完整、合理、有效。 （二）重点控制活动情况 1、公司控股子公司控制情况 公司控股子公司如下图： 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 12 公司制定了子公司管理制度、经营管理制度、信息披露实施细则强化公司对子公司的控制；明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促

39、子公司建立内部控制制度。公司还通过加强对子公司的财务管理、内部审计等各种有效措施对其进行控制。 2、关联交易的内部控制情况 本报告期，公司发生的关联交易，按公司法、上市规则、公司章程的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。报告期，公司的关联交易严格遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他非关联股东的利益。 3、对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。报告期，公司发生为控股子公司广西南方米粉有限责任公司提供的 3500 万元的对外担保。 4、募集资

40、金使用内部控制情况 本报告期内公司无募集资金使用情况。 公司制定有募集资金管理制度，规范公司募集资金使用的行为。 5、重大投资的内部控制情况 本报告期内本公司无重大投资、公司委托理财、以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项。 本公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，将遵循合法、审慎、安全、有效的原则制定相应的审议程序，以控制投资风险、注重投资效益。 6、 信息披露的内部控制情况 公司制定了信息披露管理制度、信息披露实施细则的重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定公司董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公

41、司控股子公司）的重大信息报告责任人。 报告期，公司严格执行信息披露制度，较好的履行信息披露义务。 公司在确保信息披露的公平性及保密性的前提下，规范公司对外接待投资者关系活动。 （三）问题及整改计划 由于公司工作人员疏忽的原因，2007 年度报告中缺漏公司监事会对公司内部控制自我评价的意见，致公司年报披露不完整。公司发现问题后，进行了补充完整，将年报重新公告。 内部控制的建设、保持内控机制的有效行，是一项长期的系统工程，需要根据外部环境和公广西南方食品集团股份有限公司 广西容县南方食品股份有限公司（99.93%）广西南方食品销售有限责任公司（100%）广西南方米粉有限责任公司（48.76%）昆明

42、南方米粉有限公司（90%） 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 13司自身的运行和发展情况不断调整、完善和补充。因此，公司将根据变化情况，及时进行风险的防范，提高公司的内部控制水平，保证公司平稳、健康、持续的发展。 （四）公司没有因内控问题受中国证监会、深交所的公开谴责和处罚。 五、公司内部控制自我评价 1、公司董事会关于公司内部控制自我评价报告 报告期，广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“ 公司”）根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，不断建立、健全和完善公司的内部控制制度，使内部控制制度较为规范、合理、完善；公司现行的内部控制制度均得到充分有效的实施，能够适应公司管理和发

43、展的需要，保证了公司业务活动的正常有序的开展；公司的会计资料真实、合法、完整，确保了公司财产的安全和完整；公司能够真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，确保公开、公平、公正地对待公司全体股东，切实维护了公司和投资者的利益。公司的内部控制是有效的。 公司将进一步根据监管的要求、内外部变化及公司持续发展的需要，继续健全和完善公司的内部控制，并通过制度的有效执行和实施，以保证公司持续、稳定、健康的发展。 （该报告见同日登载的公司公告公司董事会关于公司内部控制自我评价报告） 2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据监事会的职责要求，公司监事会对公司内部控制的建立、健全情况和内部控制制度的执

44、行情况进行了检查，在对公司董事会内部控制自我评价报告认真审议后，认为： (1)报告期，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际，进一步健全和完善公司的内部控制的建设，保证了公司业务的正常运行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，专职人员配备齐全到位，保证了公司内部控制制度的有效执行及监督。 (2)公司所作的2008年度内部控制自我评价，真实反映了本公司内控制度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了改进整改措施和计划。希望公司进一步

45、加强内部控制力度，加强对历史遗留问题的解决和处理，加强对子公司的管控以提高对外投资的收益水平，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。 3、公司独立董事关于对公司内部控制自我评价的意见 公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了内部控制自我评价报告，公司独立董事为此发表意见如下： 公司建立了较为完善的内部控制体系，相关内控制度符合国家有关法律、法规的规定和要求，具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能严格按照公司各项内控制度的规定进行，在生产经营活动及其他重大事项中各环节可能存在的内外部

46、风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。 公司所作的2008年度内部控制自我评价，真实、客观地反映了本公司内部控制制度的建设及运基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、所做的工作以及取得的成效等方面情广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 14况作了介绍，对本公司组织机构、制度建设，对公司内部审计部门的设立、业务管理流程、人员配备及工作情况，对公司2008年为建立和完善内部控制所做的工作及成效以及对控股子公司的内部控制、关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了改进整改措施和计划。 希望公司进一步加强内部控制力度，加强

47、对历史遗留问题的解决和处理，加强对子公司的管控以提高对外投资的收益水平，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。 六、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的考评及激励机制是根据公司相关考核管理办法及年度经营目标的完成情况来确定，并根据当年的经营业绩、整体管理指标达成情况对高级管理人员完成情况进行考核与奖惩，其所得与工作绩效挂钩。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 15 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开了 3 次股东大会，有关情况如下： （一）公司 2007 年度股东大会 2008 年 6

48、 月 18 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼会议室召开本公司 2007 年度股东大会。出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股权 55,676,469 股，占本公司有表决权总股份的 31.23%，欣和律师事务所律师丁挥出席见证并出具了法律意见书。 会议情况及决议公告刊登于 2007 年 6 月 19 日的中国证券报和证券时报以及巨潮资讯网 上。 （二） 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 5 月 5 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼会议室召开本公司 2008 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股权 56,863,469 股

49、，占本公司有表决权总股份的 31.90%，欣和律师事务所律师丁挥见证了本次大会。 会议情况及决议公告刊登于 2008 年 5 月 6 日的中国证券报和证券时报以及巨潮资讯网 上。 （三） 2007 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 8 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼会议室召开本公司 2008 年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股权 55,676,469 股，占本公司有表决权总股份的 31.23%。欣和律师事务所丁挥律师见证了本次大会。 会议情况及决议公告刊登于 2007 年 7 月 9 日的中国证券报和证券时报以及巨潮资讯网 上。 广西南

50、方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 16第七节 董事会报告 一、公司经营情况讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 指标项目 2008 年 2007 年 +/-（%） 主营业务收入（万元） 37,195.70 29,585.64 25.72 主营业务利润（万元） -43.47 2,338.29 -10186 净利润（万元） -3,81810 567.62 -772.65 报告期，公司克服了冰雪灾害、“ 三鹿奶粉” 事件的冲击以及原材料价格上涨等不利因素的影响，以经营为中心，按照公司发展战略规划，集中资源，抓好主营产业经营，“ 重点提升糊类食品，突破米

51、粉食品”。公司通过深化管理改革，完善管理责任制核心，促进了公司主业经营稳步增长。 虽然主营业务持续增长，但因受南宁管道燃气有限责任公司诉本公司“ 商品房买卖合同纠纷”及“ 欠款纠纷” 案、平安家园小区商品房买卖纠纷等涉及的违约损失和相关费用的影响，公司本年度计提3,985.88万元的预计负债和违约金，导致2008年度净利润出现亏损。 2、公司主营业务及经营情况 单位：（人民币）万元 项 目 销售收入 销售成本 毛利率（%） 食品业务 34,595.58 21,240.32 38.60% 其他业务 2,190.27 2,121.53 3.14% 3、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万

52、元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%） 食品业 34,595.58 21,240.3238.60%20.94% 17.89%1.58%其他行业 2,190.27 2,121.533.14%193.46% 314.49%-28.28%主营业务分产品情况 糊类食品 30,711.11 17,377.6743.42%34.89% 33.68%0.52%米粉食品 3,884.47 3,862.650.56%-33.48% -23.01%-13.52% 4、主营业务分地区情况 单位：（人民

53、币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）广西区内 4,284.78 -43.74% 广西区外 30,310.80 39.45% 2008 年本公司的主营业务的食品生产与销售主要由公司的控股子公司-广西容县南方食品广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 17股份有限公司和广西南方米粉有限责任公司实现： （1）公司糊类食品：报告期公司的糊类食品经营在冰灾、“ 三鹿” 事件的冲击以及原材料价格上涨等不利因素的影响下，通过：围绕市场需求提升生产效能, 改进生产组织工作，优化班组结构、车间生产品种布局，提高产品的生产效能；针对市场物价的大幅度上升，重点加强产品成本的消化与控制，通过各

54、种措施化解物价上升对生产成本的压力；密切关注市场信息，及时调整物料采购价格及库存量控制；在市场营销方面，结合市场情况的变化做了大量的市场基础工作，在产品开发和整合的基础上加大在中央和地方媒体上的品牌宣传，促进了公司的产品销售，在品牌得到提升的同时产品销量也得到了提升。加强食品安全意识，加大产品检测和质量控制力度，确保产品质量稳定，增强消费者信心。 通过各项措施，最大限度的消化、消除原材料上涨及“ 三鹿奶粉” 事件的影响，重振经销商与消费者的信心。2008 年，公司糊类食品产销量均创历史新高，全年实现销售收入 3.07 亿，较上年增长 37.89%，实现连续六年增长。 （2）公司的米粉食品生产：

55、公司控股的广西南方米粉有限责任公司在方便米粉经营上着重调整产品品项，淘汰无利品种，丰富了产品结构，提高了市场竞争能力，新品项上市为增加销售做出了较大的贡献；另一方面重新确定了主攻市场和品牌推广，“ 南方快点” 鲜粉已得到市场的充分认可。 由于大米等主要原材料价格上涨给产品成本带来的巨大压力，使鲜粉经营面临严峻挑战，尽管采取了各项管理措施消化了部分成本上升因素的影响，但由于主要原材料钢性涨幅较大，生产经营效益不甚理想。 经过产业的整合，公司主营业务中的食品产业主要为本公司的控股子公司广西容县南方食品股份有限公司生产的南方黑芝麻糊等系列产品、广西南方米粉有限责任公司生产的米粉系列产品。糊类系列产品

56、的销售在国内同类产品中的市场占有率一直稳居第一位；米粉系列产品在本地区传统米粉消费市场占有主导地位。 本期，公司向前五名供应商采购原材料、设备总额合计 5,911 万元，占公司全部采购总额的22.55% ；公司向前五名客户销售总额合计为 6,510.28 万元,占公司全部主营业务收入的 17.70 %。 3、公司资产构成及费用的重大变化 （1）公司资产构成 单位：（人民币）万元 2008 年 2007 年 项目 数额 占总资产比重%数额 占总资产比重% 总资产 66.389.20 70,601.74 应收款项 13,553.70 20.42 19,786.60 28.03 存货 5,728.8

57、7 8.63 5,702.99 8.08 长期股权投资 500.00 0.75 500.00 0.71 固定资产 15,393.06 23.19 16,210.60 22.96 短期借款 24,808.33 37.37 22,328.75 31.63 长期借款 0 0 0 0 公司主要资产计量采用历史成本法，报告期公司资产构成同比未发生重大变动。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 18（2)三项费用变化如下 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 +/-（%） 营业费用 6,772.71 5,917.88 14.44 管理费用 3,779.59 3,100.36

58、 21.91 财务费用 2,340.38 2,558.90 -8.54 营业费用增加主要是本期食品销售量增加而增加的促销费所致；管理费用较去年增加,主要是公司诉讼费用、相关重大重组活动费用的支出较上一年度增加较多所致；财务费用减少系银行利率降低，承担的利息相应减少所致。 4、公司现金流变化情况 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年 2007 年 +/-（%） 经营活动产生的现金流量净额 1,490.78 -1,453.98 202.53 投资活动产生的现金流量净额 -2,357.33 5,489.97 -142.93 筹资活动产生的现金流量净额 765.24 -3,415.78 122.

59、40 现金及现金等价物净增加额 -101.45 620.21 -116.36 公司 2008 年度现金流变化情况：本期公司营业收入较上期增加，公司加大销售回款的力度,回款情况较好，经营活动产生的现金流量净额增加；投资活动产生的现金流量净额：上一报告期收到转让南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 60%的股权转让款，而本期公司增加股权投资和子公司的产能扩建支出；筹资活动产生的现金流量净额：本期向银行向银行借款增加。 5、公司主要控股及参股子公司的经营情况及业绩分析 单位：（人民币）万元 控、参股公司名称 投资比例 业务性质 主 要 产 品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 广西容县南方食

60、品股份有限公司 99.93% 食品生产 黑 芝 麻 糊 黑豆奶等 5652 37314 20,441 2,410 广西南方食品销售有限责任公司 100% 食品销售 汽车货运 销 售 及 运输服务 300 -5,562 -3.5 广西南方米粉有限责任公司 48.76% 食品生产 粮食制品、调 味 品 的生产销售 5000 14,653 -446 -785 昆明南方米粉有限公司 90% 食品生产 米粉、卷粉200 177 105 -94 （1）广西容县南方食品股份有限公司 报告期，公司通过收购其他股东所持该公司的 7.54%的股权，使本公司持有该公司的股权增加至 99.93%，进一步提升了公司的公

61、司经营能力和赢利能力。2008 年该公司实现主营业务收入和主营业务利润为分别 23,329 万元、2,410 万元，其中主营业务收入占了公司的 62.72%。 （2）其他子公司开展经营活动时间较短,没有形成核心业务,报告期对公司的经营没有贡献。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 19（二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 行业发展趋势 公司的主业是食品业。食品业是我国重点发展的行业，是关系国计民生的产业，食品业的发展状况是一个国家、一个民族经济发展水平和人民生活质量的重要标志。食品业是我国大力扶持发展的产业，在 2009 年 2 月 16 日国务院

62、通过的轻工业振兴规划中，食品等行业成为振兴规划的重点。规划明确指出，整顿食品加工行业，提高准入门槛，健全召回和退市制度，加大对制售假冒伪劣产品违法行为的惩处力度。同时，还要加强自主品牌建设，支持优势品牌企业跨地区兼并重组，提高产业集中度。国家已将食品业上升到国家的振兴规划的高度，因此发展食品产业有着良好的发展前景。2009 年 6 月 1 日起施行中华人民共和国食品安全法，是国家加强行业管理，规范行业经营的具体措施。 根据轻工业振兴规划和中华人民共和国食品安全法的有关规定，国家将提高行业准入门槛，加强监管，净化市场，由此，对一些规模小、设施简陋、经营不规范、缺乏社会责任的食品企业将面临巨大的挑

63、战，将有一大批小规模、欠规范的食品企业将难以生存被淘汰，退出市场的竞争，而对于一些行业中的龙头企业将带来更大的发展空间。 本公司是全国首批 151 家国家农业产业化龙头企业之一，主业是从事以黑芝麻、大米等农副产品的深加工，符合国家的产业政策，公司生产的南方牌黑芝麻糊在国内同类产品中多年来市场占有率第一，是食品行业中糊类食品的细分龙头，在竞争中已确立了自身的优势，在经营环境得到进一步净化后具有更好的发展空间。 市场竞争格局 食品与人们的生活息息相关，有着巨大的市场消费潜力，但由于食品业是充分竞争的行业，此前准入门槛低，生产经营企业良莠不齐，造成市场的低价无序竞争，也造成食品安全事故时有发生，给消

64、费者带来了重大的损失。通过轻工业振兴规划和中华人民共和国食品安全法的实施，食品生产经营将得到进一步的规范，市场将得到净化，低价无序的恶性竞争将得到有效制止，给具有品牌、规模优势，具有社会责任感和规范诚信经营的企业带来了良好的经营环境。在食品行业，市场竞争依然激烈，通过市场的整顿和行业重组整合，将出现一批更具实力和优势的企业参与市场竞争。 由“ 三鹿奶粉” 事件引发的食品安全问题，使消费者对食品的消费信息受到重大影响，同时美国金融危机对我国实体经济造成巨大冲击，造成市场需求不旺，食品生产经营企业依然面临重重困难。 2、公司的发展战略 公司确立了“ 以食品业为主、以物流业为辅” 的产业发展战略，将

65、糊类食品、米粉等为主导的产品经营成为在国内行业具有领导地位和重要影响力的强势品牌： （1）糊类食品继续深化实施“ 精品工程”，推进“糊类第一”的市场整合战略，以实现“ 南方”糊类食品发展成国内行业领先、规模最大的产业龙头。 （2）米粉食品业抓住机遇，确保原有市场稳定和增长，根据市场发展的情况，进行市场的整合和扩张，确立鲜粉行业知名品牌。 （3）农产品物流是公司重点培育的主营产业之一，利用公司在农业产业化经营方面的优势，通过收购、储备、运输及终端零售等多种方式搭建大宗农副产品交易平台，在为公司的食品产业经营服务的同时取得较大发展。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 20公司将充分

66、整合、高效利用各种资源，把企业主营产业做强做大，将公司发展为具有良好经济效益和社会效益、具有巨大发展空间和美好发展前景的上市公司，为公司股东谋取最大利益的投资回报。 3、公司新年度的经营计划 面对机遇和挑战，公司将进一步提高各业务的核心竞争力，在“ 抓住机遇，练好内功，狠抓质量，严控成本，完善机制，落实责任，提升销量” 产业经营思想的指导下，以经营为中心，在2008 年的基础上，力争主业经营保持平稳增长，2009 年公司主营业务(包括糊类、米粉业)计划实现销售收入为 5.07 亿元(含税)，比上一年增长 16.55 %。 （1）2009 年公司糊类食品产能扩建项目及液态产品利乐包装筹建项目列入

67、 2009 年重点工作，新产品研发成果也将在 09 年面世，成为新的经营和利润增长点。公司将坚持“ 精品工程” 的指导思想，继续把糊类产品做精、做强、做大，使公司“ 糊类第一” 及行业“ 领头羊” 的地位得到进一步的巩固。 （2）2009 年，公司米粉产业将继续坚持“ 质量第一，做行业标杆，严控成本，苦练内功”的经营思想，继续提高市场占有率，进一步将米粉产业做强。 4、资金需求、使用计划及资金来源 2009 年，根据公司的经营计划，经营管理活动的资金主要为公司主营业务经营和公司管理活动的资金需求，全年约需增加流动资金 3000 万元；投资活动的资金需求主要是公司的产能扩建及技改工程的投资，将根

68、据工程的进度确定。 公司上述经营活动的资金来源，除部分公司的自有资金外，将通过银行贷款等渠道解决。公司还考虑在条件成熟下，寻求资本市场融资有所突破。 5、公司未来发展存在的风险因素及对策 在未来发展中，存在诸多对公司战略和经营目标的实现的不利影响： （1）市场风险及对策 一方面受金融危机的冲击，使目前中国经济增速放缓，国内消费需求疲软；另一方面，各种方便食品不断推陈出新，替代性特征明显，形成传统食品与新潮食品共存的局面，为消费者提供了更多的选择，导致单一品种利润逐步缩小。 公司应对措施：在行业整合及行业成熟度的提高、行业利润向大企业迅速集中的市场趋势下，本公司凭借在农副产品加工业 20 多年的

69、生产经验、较高声誉的品牌优势、覆盖全国的营销网络及同类产品的较高市场占有率的竞争优势，相信能够应对市场风险。目前公司根据市场变化的情况，制订了加强危机防范的措施和稳步增长的应对策略，积极应对市场的变化，以提高竞争力和抗风险能力。加强危机意识，对产品质量、市场等方面加强管理力度，杜绝质量安全事故。 （2）政策风险及对策 农副产品的深加工，属于国家政策大力扶持的产业，而食品的质量，关系到广大消费者的健康和安全。“ 三鹿事件” 给食品行业以沉痛的代价带来了深刻的教训，也带来了良好的发展机遇。食品安全法的出台给食品生产行业转变经营理念又打上一针强心剂，任何在质量安全问题上的侥幸心理和行为，都有可能给企

70、业带来灾难性的后果。 公司的应对措施：公司一贯把产品的质量和安全放在第一位，公司生产糊类、米粉的企业均已通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证，管理体系完善，并且始终坚持并严格遵照执行。与此同时，公司把提高管理人员、生产工人生产质量意识作为重点工作来抓，全面提升从业素质。2009年，公司把品质安全放到了更加突出的位置，强调经营管理者是质量安全的第一责任人，各生产广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 21企业除了要坚持制度性的品质安全管理外，公司将加强原材料进购、生产过程的质量与安全管理，加大巡检、抽检的力度，形成长效机制，确保公司食品生产经营的安全运营。 （3）财务风险与

71、对策 1）随着公司的生产规模和市场的扩张，公司的自有资金已不能满足经营与发展需要，在今后一段时间内，公司的流动资金、发展资金依然短缺，公司将通过多途径解决短缺的资金。 2）对公司财务状况有重大影响的南宁管道燃气公司股权纠纷案审理尚未了结，诉讼的最终结果对公司财务状况和经营发展有着重大影响。 公司应对措施： 1）公司成立了专门的工作小组，加强上述重点工作的领导； 2）制定了应对措施，确定、落实了目标责任； 3）力争公司实际控制人对公司的支持，创新观念，开辟新的发展局面。 二、报告期公司投资情况 （一）报告期内公司对外投资增减变动情况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例（%）投资额变动（

72、万元） 主要经营活动 广西容县南方食品股份有限公司 5652 99.93 +1478.97 黑芝麻糊 黑豆奶等 报告期，公司收购广西容县南山阁经贸有限责任公司、广西黑五类食品集团有限责任公司持有的广西容县南方食品股份有限公司 3.54%和 4%的股权，股权转让完成后，本公司持有该公司的股权为 99.93%，因此公司增加投资额 1478.97 万元。 （二）报告期内募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （三）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况的说明 报告期内，公司的非募集资金投资主要是增加对控股子公司的股权投资。 三、公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的

73、原因及影响 （一）会计政策变更 本年度未发生会计政策及会计估计变更。 (二)重大会计差错更正 本年度未会计差错更正事项。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了 8 次现场会议，并以通讯表决方式形成多项决议，有关情况如下： 1、 第五届董事会第十六次会议 会议于 2008 年 2 月 5 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 22本次董事会的决议公告刊登于 2008 年 2 月 14 日的中国证券报、证券时报及指定的信息披露网站 上。 2、第五届董事会第十七次会议 会议

74、于 2008 年 4 月 18 日以通讯方式召开。 本次董事会的决议公告刊登于 2008 年 4 月 19 日的中国证券报、证券时报上及指定的信息披露网站 上。 3、第五届董事会第十八次会议 会议于 2008 年 5 月 28 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开。 本次董事会的决议公告刊登于 2008 年 5 月 29 日的中国证券报、证券时报及指定的信息披露网站 上。 4、第六届董事会第一次会议 会议于 2008 年 6 月 18 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 6 月 19 日的中国证券报、证券时

75、报及指定的信息披露网站 上。 5、第六届董事会第二次会议 会议于 2008 年 6 月 23 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开。 本次董事会的决议公告刊登于 2008 年 6 月 24 日的中国证券报、证券时报及指定的信息披露网站 上。 6、第六届董事会第三次会议 会议于 2008 年 7 月 8 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开。 本次董事会的决议公告刊登于 2008 年 7 月 9 日的中国证券报、证券时报及指定的信息披露网站 上。 7、第六届董事会第四次会议 会议于 2008 年 8 月 28 日以通讯方式召开。 本次董事会的决议公告刊

76、登于 2008 年 8 月 29 日的中国证券报、证券时报上及指定的信息披露网站 上。 8、第六届董事会第五次会议 会议于 2008 年 10 月 27 日以通讯方式召开。 本次董事会的决议公告刊登于 2008 年 10 月 28 日的中国证券报、证券时报上及指定的信息披露网站 上。 （二）董事会临时会议及传签表决决议情况 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 231、2008 年 4 月 14 日，第五届董事会 2008 年第一次临时会议通过决议：（）关于本公司为广西南方农产品物流有限责任公司提供借款保证担保的议案、（）关于聘任龙耐坚先生为董事会秘书的议案、（3）关于召开 200

77、8 年第一次临时股东大会的议案。本次董事会的决议公告刊登于 2008 年 4 月 15 日的中国证券报、证券时报及指定的信息披露网站 上。 2、2008 年 7 月 18 日，第六届董事会第一次临时会议通过决议关于公司法理专项活动整改情况的说明。本次董事会的决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的中国证券报、证券时报及指定的信息披露网站 上 3、2008 年 8 月 25 日，第六届董事会第二次临时会议通过决议（）关于将本公司持有南宁管道燃气有限责任公司的相关权益和债权债务整体捆绑转让的议案（2）关于召开公司 2008年第三次临时股东大会的议案。本次董事会的决议公告刊登于 2008 年

78、 8 月 27 日的中国证券报、证券时报及指定的信息披露网站 上 4、2008 年 12 月 9 日，第六届董事会第三次临时会议通过决议（）关于终止实施发行股份购买资产暨关联交易预案的议案、（2）关于出让股权的关联交易的议案、（3）关于同意下属控股子公司出让股权的关联交易的议案。本次董事会的决议公告刊登于 2008 年 12 月 10 日的中国证券报、证券时报及指定的信息披露网站 上 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开三次股东大会。 公司董事会依照公司法及公司章程所赋予的职责及有关规定，履行职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议： 1、公司 2007 年度利润分配方案 2

79、008 年 6 月 18 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分配方案为：公司2007 年度实现净利润 5676244.93 元，年初未分配利润余额为-193332152.88 元，累计可供股东分配的利润为-187655907.95 元。根据公司的实际情况，将 2007 年度实现的利润全部用于弥补以前年度亏损，不进行现金红利的分配。 2、关于公司对外担保的决议 2008 年 5 月 5 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过的关于为广西南方农产品物流有限责任公司提供借款担保的决议。报告期，因银行宏观政策的调整，该决议内容未能实施。 3、关于同意子公司进行重

80、大投资的决议 2008 年 7 月 8 日召开的 2008 年第二次临时股东大会通过了关于控股子公司广西容县南方食品股份有限公司投资建设黑芝麻糊产能扩建项目的决议、关于控股子公司广西容县南方食品股份有限公司租用土地建设黑芝麻糊产能扩建项目的决议。报告期内，该决议的事项在稳步推进。 （四）公司董事会审计委员会履职情况 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 24报告期，董事会审计委员会成员工作勤勉，对年度财务报告、对外担保事项、审计机构的聘任与改聘、内部控制建设、公司 2008 年半年度财务报告、2008 年度财务报告事项进行了审议，忠实地履行职责。 1、公司改聘 2008 年度审计机

81、构事项 公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“ 深圳鹏城”）担任公司 2007 年度的审计机构，期限一年，由于深圳鹏城同时为广西等地多家上市公司及非上市公司的审计机构，审计业务繁忙，公司为保证 2008 年的审计质量，能按时、按质完成 2008 年年报工作，且鉴于深圳鹏城的聘期已到，经与深圳鹏城协商，双方一致同意不再续约，公司拟聘北京永拓会计师事务所有限责任公司(以下简称“ 北京永拓” )为公司 2008 年度的财务审计机构，期限一年。 在改聘过程中，审计委员会严格按照中国证监会、深交所规定的要求，分别约见了前任和拟任会计师事务所，认真核查情况，在评价专业能力、公司改聘理由充分性的

82、基础上，同意公司改聘决定。 本次改聘已于 2009 年 2 月 6 日经公司股东大会审议通过。 2、公司 2008 年年度报告的相关工作情况 公司2008年度报告的审计和编制过程，公司董事会审计委员会成员，根据公司董事会审计委员会工作细则的要求，对公司的该项工作进行检查和指导： （1）认真听取了公司的审计计划和审计报告的汇报，仔细地检查了解2008年度的信息披露情况、审核了公司2008 年年度报告，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与公司的会计审计机构的审计人员进行了充分的交流，委员会同意公司提出的2008年度审计工作计划。 （2）2008年度公司聘请北京永拓为公司的外部审计机构

83、。在审计过程中，公司董事会审计委员会保持与审计会计师的交流与沟通，对工作中发现的问题及时交换意见，协调相关部门给予支持，并督促会计师按计划完成报告。 在审阅了公司2008年度的审计报告后，董事会审计委员会认为：北京永拓在从事本公司2008年度报告的审计工作期间，严格遵守审计工作计划的安排，工作进程安排有序，人员配置精干；在审计过程中操作规范，认真负责，较好地完成公司委托的本次审计的各项工作，审计结果基本客观、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （五）公司董事会薪酬委员会履职情况 公司董事会薪酬委员会成员，根据公司董事会薪酬委员会工作细则的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

84、进行了审核，认为：本公司董事、独立董事及监事的报酬根据 2006年 5 月 29 日公司 2005 年年度股东大会审议通过的关于调整公司董事、监事津贴的议案，由公司财务部代扣代缴应纳个人所得税发放；高级管理人员的报酬由公司董事会根据公司薪酬管理制度及公司经营目标完成情况确定，符合公司的规定。公司披露的 2008 年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况与事实相符。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 251、2008 年利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度实现净利润-38

85、,180,961.94 元，加上年初未分配利润-187,655,907.95 元，加上本期处置的超额亏损子公司 2006 年以前未确认投资损失 2,566,441.07 元，累计可供股东分配的利润为-223,270,428.82 元。 由于公司本年度和累计没有利润可供股东分配，因此不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2009 年度如公司实现利润，将首先用于弥补以前年度亏损，预计也将不进行现金红利的分配。 2、 公司前三年现金分红情况 由于本公司 2005 年亏损，因此没有利润可供分配，2006 年、2007 年实现的利润用于弥补以前年度的亏损，因此也没有进行现金分配。 单位：（人民币

86、）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2007 年 0.005,676,244.93 0.00%2006 年 0.00542,545.21 0.00%2005 年 0.00-60,324,104.51 0.00% 六、其他需要披露的事项 （一）公司指定中国证券报、证券时报为信息披露报纸，报告期内未变更。 （二）公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 26第八节 监事会报告 2008 年，公司监事会根据公司法、证券法、公司章程和监事会议事规则的有关规定，本着对全体股东

87、负责的精神，依法履行监督职责，认真开展工作。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议；对公司董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督，并不定期地检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的合法权益，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。 一、报告期内监事会的工作情况 （一）监事会会议召开及决议情况 2008 年度，公司监事会召开了 6 次会议，会议情况及决议内容如下： 1、2008 年 2 月 5 日，召开了第五届监事会第九次会议，会议审议通过了如下议案：公司 2007年度监事会工作报告、公司 2007 年度报告正文及摘要、公司 2007 年度利润分配预案及 2008年

88、利润分配政策、公司 2007 年度财务决算报告。 2、2008 年 4 月 14 日，召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了公司2008 年第一季度报告。 3、2008 年 5 月 28 日，召开了第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了关于提名第六届监事会监事候选人的议案。 4、2008 年 6 月 18 日，召开了第六届监事会第一次会议，会议审议通过了关于选举公司第六届监事会主席的议案。 5、2008 年 8 月 28 日，召开了第六届监事会第二次会议，会议审议通过了2008 年半年度报告。 6、2008 年 10 月 27 日，召开了第六届监事会第三次会议，会议审议通过了公司200

89、8 年第三季度报告。 （二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，并依法监督各次董事会和股东大会会议召开程序和审议的议案。 （三）报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策，对公司的经营活动进行有效监督，监事会主席多次列席了公司 2008 年度总裁办公例会，从而对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。 二、监事会对有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况。 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照国家有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其

90、程序合法有效。公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律、法规和公司章程的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。为进一步规范运作，公司不断地健全和完善了各项内部管广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 27理制度和内部控制机制。 公司董事、高级管理人员在执行职务和履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况。 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务

91、资料，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作及管理规范；公司财务报表的编制符合企业会计制度和企业会计准则的有关规定；公司 2008 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，北京永拓会计师事务有限责任公司出具的“ 标准无保留意见” 审计报告，其审计意见是客观公正的。 （三）检查公司募集资金实际投向情况。 报告期内，本公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。 （四）检查公司重大收购、出售资产情况。 报告期内，本公司没有重大收购、出售资产事项。 （五）检查公司关联交易情况。 报告期内，公司发生的关联交易有： 1、2008 年 7 月 8 日，第六届董

92、事会第三次会议审议通过了关于收购广西容县南方食品股份有限公司股份的相关议案，公司以 850 万元的价格收购广西黑五类食品集团有限责任公司持有的广西容县南方食品股份有限公司股份 4%的股份。 2、2008年12月9日，公司第六届董事会2008年第三次临时会议审议通过了将公司持有南宁市南方罗秀米粉有限公司70%的股权以70万元的价格，转让给广西黑五类物流有限责任公司的关联交易。 3、2008年12月9日，公司第六届董事会2008年第三次临时会议审议通过了公司下属控股子公司广西南方米粉有限责任公司将其持有广西南方农产品物流有限责任公司100%的股权以人民币620万元转让给广西黑五类物流有限公司的关联

93、交易。 经监事会审查认为：公司在 2008 年发生的关联交易的决策程序符合法律、法规、公司章程及公司关联交易管理制度的有关规定，其交易时依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公平、公开、公正的原则，公司 2008 年上述关联交易不存在损害公司、非关联方及中小股东利益的情形，在议案进行表决时，关联董事均回避表决，公司独立董事均对关联交易进行过事前认可，并发表了独立意见。因此，上述关联交易均合法、有效。 （六）审核公司内部控制情况 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，在 2008 年更进一步完善，在报告期内各项内部控制制度均能得到有效的执行。 监事会对公司2008年度的内部控制自我评价发表

94、如下意见： 1、报告期，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际，进一步健全和完善公司的内部控制的建设，保证了公司业务的正常运行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，专职人员配备齐全到位，保证了公司内部广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 28控制制度的有效执行及监督。 2、公司所作的2008年度内部控制自我评价，真实反映了本公司内控制度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了改进整改措施和计划。希望公司进一步加强内部控

95、制力度，加强对历史遗留问题的解决和处理，加强对子公司的管控以提高对外投资的收益水平，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。 在 2009 年，公司监事会将继续按照法律、法规及公司章程的规定，认真履行职责，加强监督检查，防范经营风险，保护全体股东的合法权益。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 29第九节 重要事项 一、本年度公司无重大重大诉讼、仲裁事项 二、以前年度涉及公司的重大诉讼、仲裁事项 (一)有关与南宁管道燃气有限责任公司(以下简称“ 南管公司” )资产、股权及借款纠纷的民事诉讼情况 本公司分别于 2005 年 12 月 20 日、2006 年 11

96、 月 7 日、2007 年 7 月 4 日、2007 年 5 月 17 日、2008 年 1 月 5 日、2008 年 3 月 13 日中国证券报、证券时报及公司 2005、2006、2007 年度报告上对上述诉讼进行了详细披露。在本报告期，上述相关诉讼的进展情况： 1、有关燃气管网资产及管网租金的判决执行情况 该案由最高人民法院经审理后作出的终审判决：南宁管道燃气有限责任公司于 2002 年 4 月30 日代建完工的价值 113898207.22 元管网资产的所有权归本公司所有；南宁管道燃气有限责任公司向本公司支付五年的租金 31606176.62 元。 报告期，该判决由广西高级人民法院委托

97、广西钦州市中级人民法院执行中，但未执行完毕。 （期后事项：为了案件的便于执行，广西壮族自治区高级人民法院于 2008 年 12 月再次作出（2008）桂法执监字第 109 号民事裁定书，裁定由南宁中院执行本案。详细情况见 2009 年 3 月17 日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网） 2、有关南管公司股权的诉讼二审情况 2007 年 11 月 22 日，南宁市中级人民法院于以（2007）南市民二初字第 47 号民事判决书做出如下一审判决：1）原告本公司的前身斯壮公司与被告威特公司于 2001 年 5 月 12 日签订的股权转让协议书及于 2001 年 6 月 12 日签订的补充协议书无效，被告

98、威特公司、第三人新华闻公司将南管公司 80%的股权返还给本公司。2）本公司将 3400 万元返还给第三人南管公司。 2008年4月，被告不服，向广西高院提起上诉。报告期，该诉讼仍在审理之中，尚未判决。（有关本案二审情况见本公司于2008年4月19日登载在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上相关公告的内容） 如果公司在本案中最终获得胜诉： （1）将合并南管公司的会计报表。收回该公司的股权后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对其资产负债等财务状况进行审计，然后将其报表合并。由于本公司已长达七年多时间失去了对该公司的控制，对该公司目前的资产、财务和经营等情况不了解，因此合并其报表后，对本公司的

99、影响尚未能作出判断。 （2）本公司需要对以前年度虚假股权转让产生的收益进行追溯调整，调减本公司未分配利润10,707,562.66 元。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 30（3）本公司需向南管公司返还 3400 万元资金，该笔大额资金的支付将对公司正常的经营资金安排带来较大的困难，在一定程度上将对公司的正常经营活动产生一定的不利影响。 如果本公司在本案中最终败诉，对公司的财务状况和主业的正常经营不会产生影响。 3、本公司与南管公司的商品房买卖合同纠纷诉讼进展情况 原告南管公司就本公司与该公司的商品房买卖合同等纠纷向南宁中院提起诉讼，南宁中院受理并经审理后以（2007）南市民

100、一初字第 71 号、第 72 号、第 73 号、第 146 号民事判决书作出判决，判决本公司败诉，并查封最高人民法院（2006）民二终字第 234 号民事判决书主文第二项确定的即南宁管道燃气有限责任公司于 2002 年 4 月 30 日代建完工的价值 113,898,207.22 元管网资产的所有权归本公司所有的部份管网资产（以价值人民币 60,546,731.52 元为限）。 该民事判决书生效后，受涉及的违约损失和相关费用的影响，公司2008年需要计提4056.19万元的预计负债，导致2008年度净利润出现亏损。 （有关本案执行情况见本公司于2008年9月10日登载在中国证券报、证券时报和巨

101、潮资讯网上相关公告的内容） (二)平安家园小区商品房买卖纠纷 2007年10月22日，南宁市中级人民法院就公司与房屋受买人房屋买卖合同纠纷的民事诉讼作出终审判决，判决本公司败诉,即公司需继续履行合同,向购房户交付经验收合格的位于南宁市民族大道延长线凤岭北侧斯壮平安家园的房屋,向购房户支付逾期交房违约金。 报告期内，由于客观原因，斯壮平安家园的房屋仍无法全面复工建设后续工程,达不到交付条件,因此公司仍未能向房屋买受人交付房屋，也无法确定准确的房屋交付时间。公司通过法院的协调与有关房屋买受人进行协商,双方初步达成处理框架性意见，以求尽快完成后续工程建设，向房屋买受人交付合格的房屋。 三、报告期内公

102、司收购及出售资产、企业合并事项 （一）2008 年 7 月公司分别收购广西容县南山阁经贸有限责任公司、广西黑五类食品集团有限责任公司持有的广西容县南方食品股份有限公司 3.54%和 4%的股权。收购完成后，本公司持有该公司的股权为 99.93%，进一步提高公司的营业收入和赢利水平。本次收购活动涉及金额 1602.2万元。 (二)2008 年 12 月，本公司将持有南宁市南方罗秀米粉有限公司 70%的股权以 70 万元的价格转让给广西黑五类物流有限责任公司 ，转让完成后，公司不再持有南宁市南方罗秀米粉有限公司的股权。 （三）2008 年 12 月，本公司下属子公司广西南方米粉有限责任公司以 62

103、0 万元的价格将其持有广西南方农产品物流有限责任公司 100%的股权转让给广西黑五类物流有限公司。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 31报告期，公司上述收购及出售资产事项中，以 850 万元收购广西容县南方食品股份有限公司4%的股权、以 620 万元出售广西南方农产品物流有限责任公司 100%股权、以 70 万元出售南宁市南方罗秀米粉有限公司 70%的股权的交易对象为本公司实际控制人-广西黑五类食品集团有限责任公司及其关联企业，构成关联交易，关联交易总额 1540 万元 四、报告期内，公司未发生与日常经营的重大关联交易事项。 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无托

104、管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保事项 1、报告期，公司为子公司广西南方米粉有限责任公司提供 3500 万元的担保： 担保对象名称 借款单位 金额(万元） 担保类型 担保期 广西南方米粉有限责任公司 农业发展银行 770 保证担保 2008.4-2009.4 广西南方米粉有限责任公司 农业发展银行 1,500 保证担保 2008.4-2009.4 广西南方米粉有限责任公司 农业发展银行 730 保证担保 2008.5-2009.5 广西南方米粉有限责任公司 农业发展银行 500 保证担保 2008.7-2009.6 合 计 3,500 2、以前

105、期间发生但延续到报告期尚未履行完毕的对外担保事项： 担保对象名称 借款单位 金额(万元） 担保类型 担保期 南宁管道燃气有限责任公司 南宁市财政局 350 连带责任担保 1999.9-2009.9 南宁管道燃气有限责任公司 南宁市财政局 500 连带责任担保 1999.12-2009.12 南宁管道燃气有限责任公司 南宁市财政局 625 连带责任担保 2000.8-2010.8 南宁管道燃气有限责任公司 南宁市财政局 1,250 连带责任担保 2000.9-2010.9 合 计 2,725 对南宁管道燃气有限责任公司提供 2,725 万元国债借款担保是以前年度形成的。 本公司通过加强与该公司的

106、联系和沟通，敦促其及时履行到期借款的还款义务。报告期内，该公司已归还了 3000 万元的银行借款，担保余额由期初的 5,725 万元减少至期末的 2,725 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对外担保(包括对子公司)总额为 6225 万元，占公司期末净资产的 43.40%。 3、公司独立董事对报告期公司对外担保情况独立意见： 根据证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，作为广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“ 南方食品”）的独立董事，对公司 2008年度对外担保有关情况发表独立意见如下： 一截止 2008 年 12 月 31 日，南

107、方食品对外担保总额为 6,225 万元人民币，占 2008 年经审计净资产的 43.40%，没有对大股东和实际控制人及其关联方的担保。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 32二2008 年度的对子公司的担保事项 报告期内南方食品为控股子公司广西南方米粉有限责任公司（以下简称“ 南方米粉”）向中国农业发展银行广西区分行营业部办理流动资金借款提供的连带保证责任，担保额为 3,500 万元人民币，担保期限为一年（其中的 2,270 万元于 2009 年 4 月到期，730 万元于 2009 年 5 月到期，余下 500 万元于 2009 年 6 月到期）。 我们认为：为扶持控股子公司

108、做强做大米粉产业，继而成为糊类食品后公司新的经营和利润增长点，南方食品在 2008 年发生的 3500 万元担保符合公司的主营产业要求，该担保行为是公司董事会认真审议和分析被担保方的财务状况、经营状况、行业前景和信用情况后，基于审慎的原则，根据权限充分研究后做出的决定，董事会审议上述担保事项均取得了董事会成员三分之二以上同意，符合相关法规的要求。 三以前期间发生但延续到本报告期尚未履行完毕的担保事项 从 1999 年 12 月至 2000 年 9 月，南方食品分别与农行南宁国贸支行、南宁市财政局签订担保合同，为当时公司的全资子公司南宁管道燃气有限责任公司（以下简称 “ 南管公司”）的银行借款和

109、国债借款提供连带责任担保，报告期初公司为南管公司提供的担保余额为 5,725 万元。报告期内公司通过加强与该公司的联系和沟通，敦促其及时履行到期借款的还款义务，该公司已归还了 3,000 万元的银行借款,担保余额减少至 2,725 万元。未履行完毕的担保将分别于 2009 年9 月、12 月,2010 年 8 月、9 月到期。 除以上担保外，公司没有为控股股东、实际控制人、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保，符合中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求。 我们将继续督促公司规范对外担保，加强对外担保项目的监管，特

110、别是加强担保风险管理，以保持公司持续稳定的发展。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 六、公司或持股 5%以上股东承诺事项的履行情况 （一）广西南方投资有限责任公司在本公司股权分置改革中承诺事项履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 广西南方投资有限责任公司 1.向上市公司注入现金 3,700 万元方式实施对价安排。2.对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付。3.所持南方控股非流通股股份自股改实施之日起 12 个月限售期满后,通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售的股份不超过公司总股本的5%；24 个月内不超过

111、10%。 按承诺履行 * *报告期，南方投资在股改实施阶段，代为垫付对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东的垫付股份，共计 4,328,697 股。 （二）报告期末持股 5以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 广西南方投资有限责任公司持有本公司股份 39,439,726 股占公司总股本的 22.13 %。2007 年广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 3312 月 21 日公司限售股份上市日至报告期末，持有本公司无限售条件流通股数量 8,912,977 股,未有变更。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任北京永拓会计师事务

112、所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计机构，不再续聘已到期的原财务审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司。 八、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 广西黑五类物流有限公司 3,284.600.00350.00 0.00广西黑五类食品集团有限责任公司 1,421.740.001,322.82 0.00广西南方投资有限责任公司 45.000.0045.00 0.00合计 4,751.340.001

113、,717.82 0.00报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 4,751.34 万元，余额为 0 万元，系公司归还占用控股股东及其子公司的资金。 十、其他重大事件 （1）2008 年 7 月，公司拟向实际控制人广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“ 黑五类集团” ）定向发行股份购买其持有的广西黑五类物流有限公司 100%的股权、江西黑五类食品有限责任公司 50%的股权，发行价不低于 5.35 元/股，预计非公开发行新增股份规模约 5000 万股。 由于本次发行股份购买资产预案在实施过程中遇到重大问题近期无法有效推进，经与本次拟定向发行的对象广西黑五类食品集团有限责任公司协商，本

114、着对公司负责，对各位投资者负责的态度，2008年12月，公司董事会同意决定终止本次发行股票购买资产工作；同时，承诺在未来三个月内不再进行重大资产重组事宜。 （本重大事项详细内容登载于 2008 年 7 月 7 日、12 月 10 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上） （2）2008 年 6 月 18 日，公司 2007 年度股东大会对公司董事会、监事会进行换届选举。 （详细内容登载于 2008 年 6 月 19 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上） (3）报告期公司接待调研、沟通、采访等活动情况表 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主

115、要内容及提供的资料2008 年 02 月 28 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司披露的年报中的问题 2008 年 03 月 12 日 公司证券部 实地调研 法人授权代表 办理限售股份的解禁手续 2008 年 03 月 20 日 公司证券部 实地调研 法人授权代表 办理限售股份的解禁手续 2008 年 03 月 28 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司申请摘星进展事宜 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 342008 年 05 月 20 日 公司董秘办公室 电话沟通 21 世纪经济报道记者 公司资产重组事宜 2008 年 09 月 15 日 公司证券部 电话沟通

116、个人投资者 公司公告的情况，未提供资料 2008 年 09 月 25 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司重大资产重组进展情况，未提供资料 2008 年 10 月 7 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司资产重组进展事宜 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 35第十节 财务报告 一、 会计报表及附注（附后） 二、 审计报告 （附后） 三、 北京永拓会计师事务所有限责任公司关于广西南方食品集团股份有限公司与关联方资金往来及其对外担保情况的专项说明（附后） 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 36 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责

117、人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、年报及其摘要。 五、上述文件置备地点：深圳证券交易所及本公司证券部。 广西南方食品集团股份有限公司 法定代表人签字：韦清文 二 00 九年三月二十七日 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 37 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广西南方食品集团股份有限公司金额单位:人民币元 附注 2008-12-31 2008-1-1 资产 注释 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金

118、 1 8,263,677.371,946,187.2710,820,425.403,875,434.53交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 2 24,038,766.5020,740,165.9945,305,411.0520,008,272.65预付账款 3 77,336,958.505,658,188.7030,739,489.6210,914,817.69应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 4 111,498,258.45157,180,759.66152,560,579.60212,278,874.80存货 5 57,288,

119、661.9042,453,194.6057,029,907.0441,795,909.22一年内到期的非流动资产 - - - - 应收内部单位款 - - - - 流动资产合计 278,426,322.72227,978,496.22296,455,812.71288,873,308.89非流动资产: 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 6 5,000,000.00130,878,193.065,000,000.00116,088,495.81投资性房地产 - - - - 固定资产 7 153,930,611.1790,29

120、2,453.27162,105,947.6394,818,798.07在建工程 8 23,092,553.97- 38,781,745.75- 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油汽资产 - - - - 无形资产 9 181,912,454.6989,000,000.00186,554,712.7089,000,000.00开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 10 9,329,906.008,748,520.545,297,575.385,295,505.38递延所得税资产 11 11,391,144.3511,3

121、55,173.7010,804,948.3510,496,850.77其他非流动资产 12 809,048.98809,048.981,016,648.981,016,648.98非流动资产合计 385,465,719.16331,083,389.55409,561,578.79316,716,299.01资产总计 663,892,041.88559,061,885.77706,017,391.50605,589,607.90 法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人：曹玲 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 38资产负债表(续） 2008 年 12 月 3

122、1 日 编制单位:广西南方食品集团股份有限公司 金额单位:人民币元 附注 2008-12-31 2008-1-1 负债及所有者权益 注释 合并 公司 合并 公司 流动负债: 短期借款 15 248,083,335.5458,483,470.66223,287,522.4558,483,470.66交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 16 33,486,600.3683,457,301.7054,323,954.15153,299,514.11预收账款 17 7,937,543.695,157,580.107,085,715.995,626,792.19应付职工薪

123、酬 18 9,764,776.293,458,045.869,553,183.513,574,464.87应交税费 19 14,194,812.699,365,887.8612,030,611.767,750,137.42应付利息 5,536,822.724,250,000.001,201,549.58- 应付股利 20 1,065,534.251,065,534.251,065,534.251,065,534.25其他应付款 21 145,357,025.88214,713,737.57173,155,593.97173,156,182.72一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负

124、债 - - - - 流动负债合计: 465,426,451.42379,951,558.00481,703,665.66402,956,096.22非流动负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 22 16,800,580.0016,800,580.0016,800,580.0016,800,580.00专项应付款 - - - - 预计负债 23 35,600,428.6135,600,428.614,721,000.004,721,000.00递延所得税负债 24 - - 4,424,159.33- 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 52,401,

125、008.6152,401,008.6125,945,739.3321,521,580.00负债合计 517,827,460.03432,352,566.61507,649,404.99424,477,676.22股东权益 股本 25 178,259,538.00178,259,538.00178,259,538.00178,259,538.00资本公积 26 179,390,034.08179,380,525.88180,622,336.83180,612,828.63减:库存股 - - - - 盈余公积 27 9,040,029.159,040,029.159,040,029.159,040

126、,029.15一般风险准备 - - - - 未分配利润 28 -223,270,428.82 -239,970,773.87-187,655,907.95 -186,800,464.10外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合计 143,419,172.41180,265,996.03少数股东权益 2,645,409.4418,101,990.48股东权益合计 146,064,581.85126,709,319.16198,367,986.51181,111,931.68负债和股东权益总计 663,892,041.88559,061,885.77706,017,391.506

127、05,589,607.90 法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人：曹玲 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 39利润表 2008 年 编制单位:广西南方食品集团股份有限公司金额单位:人民币元 附注2008 年 2007 年 项目 注释合并 公司 合并 公司 一、营业收入 29371,957,037.54313,128,919.34295,856,369.09 143,371,567.37减:营业成本 29234,209,108.76236,089,048.14186,834,852.02 113,012,495.53营业税金及附加 302,769,937

128、.671,292,207.392,435,430.25 895,974.84销售费用 67,727,120.78 50,863,480.1559,178,812.43 27,306,829.01管理费用 37,795,868.59 22,532,163.5031,003,607.17 17,782,127.70财务费用 3123,403,793.049,843,385.8125,589,023.59 13,814,805.35资产减值损失 327,771,567.236,666,535.525,737,469.78 3,922,067.62加：公允价值变动收益(损失以一号填列) 投资收益(损失

129、以一号填列) 331,285,616.32- 38,305,686.51 38,305,686.51其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 二、营业利润（亏损以“ 一” 号填列） -434,742.21 -14,157,901.1723,382,860.36 4,942,953.83加：营业外收入 341,305,457.00- 290,471.55 4,250.00减：营业外支出 3540,229,282.79 39,870,731.5320,861,520.75 20,657,928.77其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损以“ 一” 号填列） -39,358,568.00 -5

130、4,028,632.702,811,811.16 -15,710,724.94减：所得税费用 36-710,101.16-858,322.93-1,161,309.30 -853,211.72四、净利润（亏损以“ 一” 号填列） -38,648,466.84 -53,170,309.773,973,120.46 -14,857,513.22其中：归属于母公司所有者权益的净利润 -38,180,961.945,676,244.93 少数股东损益 -467,504.90-1,703,124.47 五、每股收益 （一）基本每股收益 -0.2140.032 （二）稀释每股收益 -0.2140.032

131、法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人：曹玲 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 40法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人：曹玲 广 西 南 方 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 母公司股东权益变动表 2008 年度 金额单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他少数股东权益所有者权益合计 一、上年年末余额 178,259,538.00 180,612,828.63 - 9,040,029.15 -186,800,464.10 - - 181,111,931.68 加：会计

132、政策变更 -前期差错更正 -二、本年年初余额 178,259,538.00 180,612,828.63 - 9,040,029.15 -186,800,464.10 181,111,931.68 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） - -1,232,302.75 -53,170,309.77 -54,402,612.52 （一）净利润 - - - - -53,170,309.77 - - -53,170,309.77 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - 1可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2权益法下被投资单位其他所

133、有者权益变动的影响 - - - - - - - - 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - -53,170,309.77 - - -53,170,309.77 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - - - - 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1提取盈余公积 - - - - - - - - 2对所有者（或

134、股东）的分配 - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - -1,232,302.75 - - - - - -1,232,302.75 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2资本公弥补亏损 - - - - - - - - 3盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 4盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 5其他 - -1,232,302.75- - - - - -1,232,302.75 四、本年年末余额 178,259,538.00 179,380,525.88 9,040,029

135、.15 -239,970,773.87 - - 126,709,319.16 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 41广 西 南 方 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 母公司股东权益变动表 2007 年度 金额单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他少数股东权益所有者权益合计 一、上年年末余额 178,259,538.00182,807,039.92- 9,040,029.15 -123,969,473.46- - 246,137,133.61 加：会计政策变更 - -840,749.00 - - -30,309,816

136、.37- - -31,150,565.37 前期差错更正 - - - - -17,663,661.05- - -17,663,661.05 二、本年年初余额 178,259,538.00181,966,290.92- 9,040,029.15 -171,942,950.88- - 197,322,907.19 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） - -1,353,462.29 - - -14,857,513.22- - -16,210,975.51 （一）净利润 - - - - -14,857,513.22- - -14,857,513.22 （二）直接计入所有者权益的利得和损失

137、- -1,331,959.59 - - - - - -1,331,959.59 1可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- - - - - - - - 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4其他 - -1,331,959.59 - - - - -1,331,959.59 上述（一）和（二）小计 - -1,331,959.59 - - -14,857,513.22- - -16,189,472.81 （三）所有者投入和减少资本 - -21,502.70 - - - - - -21,502.

138、70 1. 所有者投入资本 - - - - - - 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3其他 - -21,502.70 - - - - - -21,502.70 （四）利润分配 - - - - - - - - 1提取盈余公积 - - - - - - 2对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - 2资本公弥补亏损 - - - 3盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 4盈余公积弥补亏

139、损 - - - - - 5其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 178,259,538.00180,612,828.63- 9,040,029.15 -186,800,464.10- - 181,111,931.68 法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人：曹玲 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 42法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人：曹玲 广西南方食品集团股份有限公司合并股东权益变动表 2008 年度 金额单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润 其他少数股东权

140、益所有者权益合计 一、上年年末余额 178,259,538.00180,622,336.83 - 9,040,029.15-187,655,907.95- 18,101,990.48 198,367,986.51 加：会计政策变更 - - - - - - - - 合并范围变化 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 178,259,538.00 180,622,336.83 - 9,040,029.15-187,655,907.95 - 18,101,990.48 198,367,986.51 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列

141、） - -1,232,302.75 - - -35,614,520.87 - -15,456,581.04 -52,303,404.66 （一）净利润 - - - - -38,180,961.94 - -467,504.90 -38,648,466.84 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - 1可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - 上述（一）和（二

142、）小计 - - - - -38,180,961.94 - -467,504.90 -38,648,466.84 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -14,989,076.14 -14,989,076.14 1. 所有者投入资本 - - - - - - 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3其他 - - - - - - -14,989,076.14 -14,989,076.14 （四）利润分配 - - - - - - - - 1提取盈余公积 - - - - - - - 2对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 3其他 - - - -

143、 - - - - （五）所有者权益内部结转 - -1,232,302.75 - - 2,566,441.07 - - 1,334,138.32 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2资本公弥补亏损 - - - - 3盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 4盈余公积弥补亏损 - - - - - - 5其他 - -1,232,302.75- - 2,566,441.07 - - 1,334,138.32 四、本年年末余额 178,259,538.00179,390,034.08 - 9,040,029.15-223,270,428.82 - 2,64

144、5,409.44 146,064,581.85 (附注系财务报表的组成部分) 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 43广 西 南 方 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 合并股东权益变动表 2007 年度 金额单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润 其他少数股东权益所有者权益合计 一、上年年末余额 178,259,538.00182,807,039.92- 9,040,029.15-148,448,486.91- 11,688,728.11233,346,848.27 加：会计政策变更 - -840,749.00 - - 9,0

145、09,921.33 - -83,158.78 8,086,013.55 合并范围变化 - - - - -7,034,067.78 - 7,989,553.82955,486.04 前期差错更正 - - - - -46,859,519.52- - -46,859,519.52 二、本年年初余额 178,259,538.00181,966,290.92- 9,040,029.15-193,332,152.88- 19,595,123.15195,528,828.34 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） - -1,343,954.09- - 5,676,244.93 - -1,493,1

146、32.672,839,158.17 （一）净利润 - - - - 5,676,244.93 - -1,703,124.473,973,120.46 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -1,343,954.09- - - - - -1,343,954.09 1可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4其他 - -1,343,954.09- - - - - -1,343,954.09 上述（一）和（二）小计 - -1,3

147、43,954.09- - 5,676,244.93 - -1,703,124.472,629,166.37 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 209,991.80 209,991.80 1. 所有者投入资本 - - - - 200,000.00 200,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3其他 - - - - - 9,991.80 9,991.80 （四）利润分配 - - - - - - - - 1提取盈余公积 - - - - - - 2对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - （

148、五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - 2资本公弥补亏损 - - 3盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 4盈余公积弥补亏损 - - - - - 5其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 178,259,538.00180,622,336.83- 9,040,029.15-187,655,907.95- 18,101,990.48198,367,986.51 (附注系财务报表的组成部分) 法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人：曹玲广西南方食品集团股份有限公司

149、 2008 年度报告 44法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人：曹玲 现金流量表 编制单位:广西南方食品集团股份有限公司 金额单位:人民币元 2008 年 2007 年 项目 附注注释合并 公司 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 404,821,217.65341,114,425.03315,054,319.81145,235,477.33收到的税费返还 322,299.60-173,161.40-收到的其他与经营活动有关的现金 37141,655,542.9088,471,036.24174,237,606.40181,655,

150、027.10现金流入小计 546,799,060.15429,585,461.27489,465,087.61326,890,504.43购买商品、接受劳务支付的现金 262,034,510.40270,776,050.00217,260,787.04134,133,432.70支付给职工以及为职工支付的现金 33,433,341.2012,680,318.7228,778,280.126,881,951.90支付的各项税费 31,049,353.9611,654,847.8723,661,620.113,723,639.23支付的其他与经营活动有关的现金 38205,374,035.5813

151、1,762,327.20234,304,161.02177,767,928.69现金流出小计 531,891,241.14426,873,543.79504,004,848.29322,506,952.52经营活动产生的现金流量净额 14,907,819.012,711,917.48-14,539,760.684,383,551.91二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 -59,000,000.0059,000,000.00取得投资收益所收到的现金 -11,000,000.0011,000,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 41,929.10-2,

152、321,626.802,321,377.80处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6,900,000.00700,000.00-收到的其他与投资活动有关的现金 -现金流入小计 6,941,929.10700,000.0072,321,626.8072,321,377.80购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30,515,198.21259,656.0017,412,952.01121,126.87投资所支付的现金 -700,000.00-1,800,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -支付的其他与投资活动有关的现金 -9,000.00-现金流出小计 30,51

153、5,198.21959,656.0017,421,952.011,921,126.87投资活动产生的现金流量净额 -23,573,269.11-259,656.0054,899,674.7970,400,250.93三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 -200,000.00-其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 130,000,000.00-131,000,000.00-收到的其他与筹资活动有关的现金 -现金流入小计 130,000,000.00-131,200,000.00-偿还债务所支付的现金 103,304,882.53-143,844,349.3

154、965,224,046.83分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,922,460.444,381,508.7421,451,194.609,562,561.02其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 120,255.50-62,302.7062,302.70现金流出小计 122,347,598.474,381,508.74165,357,846.6974,848,910.55筹资活动产生的现金流量净额 7,652,401.53-4,381,508.74-34,157,846.69-74,848,910.55四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,415

155、.65-五、报表合并范围变动对现金的影响 -1,542,283.81-六、现金及现金等价物净增加额 -1,014,464.22-1,929,247.266,202,067.42-65,107.71加：期初现金及现金等价物余额 10,820,425.403,875,434.534,618,357.983,940,542.24广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 45 审 计 报 告 京永审字(2009)第 11004 号 广西南方食品集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“ 南方食品集团公司” ）财务报表，包括 2008 年 12 月 31

156、 日公司及合并的资产负债表，2008 年度公司及合并的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南方食品集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重

157、大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 46三、审计意见 我们认为，南方食品集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，

158、在所有重大方面公允反映了南方食品集团公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京永拓会计师事务所有限公司 中国注册会计师：何先涛 中国 北京 中国注册会计师：唐小军 2009 年 3 月 25 日 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 47 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除另有说明外，以人民币元为货币单位） 一、公司简介 广西南方食品集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）原名“广西斯壮股份有限公司”、“广西南方控股股份有限公司”，是经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字199317

159、号文和 53 号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 1993 年 5 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司经中国证券监督管理委员会证监发字199766 号文和证监发字199767 号文批准，于 1997年 3 月 28 日向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 1997 年 4 月 18 日获准在深圳证券交易所上市，上市时公司股本为 99,276,512.00 元。 根据 1996 年度股东大会决议，公司向全体股东实施按每 10 股送 1.9 股及公积金转增 0.1 股的分配方案，公司股本由 99,276,512.0

160、0 元变更为 119,131,814.00 元。 1999 年 7 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字199936 号文批准，公司以 1998 年12 月 31 日的股本 119,131,814 股为基数，按 10:3 的比例配售新股，配售后公司股本变更为137,122,722.00 元。 截止 2000 年 3 月，公司内部职工股经历年送配股后达到 31,160,603 股。经中国证券监督管理委员会证监发字199766 号文批准，公司内部职工股自新股发行之日起期满三年后上市。经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股于 2000 年 3 月 29 日上市流通。 根据 20

161、01 年度股东大会决议，公司向全体股东实施按每 10 股以资本公积金转增 3 股的方案，公司股本由 137,122,722.00 元变更为 178,259,538.00 元。 公司于 2005 年 4 月更名为广西南方控股股份有限公司。 公司于 2007 年元月更名为广西南方食品集团股份有限公司。 企业法人营业执照注册号：（企）4500001000767 法定代表人：韦清文 经营范围：资产经营：对食品、管道燃气、物流、房地产、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；房地产开发（叁级，有效期至2009年3月29日）；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代

162、理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“ 三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发零售：定型包装方便米粉、定型包装湿米粉、定型包装糊类制品（芝麻糊、青稞糊、玉米糊）。 二、财务报告批准报出情况 本财务报表于 2009 年 3 月 25 日经公司第六届董事会第七次会议审议批准报出。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 48三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、遵循企业会计

163、准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 五、本公司的主要会计政策、会计估计 1、会计制度 执行企业会计准则。 2、会计年度 以1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产（除另有说明外）以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处

164、理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 7、金融资产的核算方法 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变

165、动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 49产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （2）在活跃市场中没有报

166、价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如

167、偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备； c.应

168、收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 一年以内 5 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 50一到二年 10 二到三年 30 三到四年 50 四到五年 80 五年以上 100 d.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下

169、降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 8、存货分类及核算方法 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、开发成本、开发产品、低值易耗品、包装物、在产品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可

170、变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的计价 A. 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并

171、方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b. 非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 513/ 购买方为进行企业合并发生的各项直

172、接相关费用也应当计入企业合并成本。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B. 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价

173、值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e. 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本单位对被投资单位

174、具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 10、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增

175、值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限 30 年计算折旧，计入当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 5211、固定资产计价及其折旧方法 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其

176、他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（按原价的 5%计算）确定其分类折旧率如下： 资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 30 3.17% 专用设备 25 3.8% 机器设备 10 9.5% 运输工具 8 11.88% 其他设备 5 19% 12、在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。 13、无形资产 无形资产按照实际

177、成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限（年） 土地使用权 50 年 专利权 20 年 商标权 无期限，减值测试 14、其他资产核算方法 其他资产按实际发生额计价。开办费在公司开始生产经营当月一次性计入当月损益；长期待摊费用在受益期内平均摊销。 15、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提 （1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用

178、后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 53同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定

179、的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 16、借款费用 （1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 1/ 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化： a、资产支出已经发生；

180、 b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2/ 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 3/ 停止资本化：所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超

181、过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、收入实现的确认原则 商品销售 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。 让渡资产使用权 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认收入。 18、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非

182、货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 54均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 （1）递延所得税资产的确认 1/ 本公司以很可能取得用来抵扣

183、可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 2/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3/ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认

184、相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1/ 商誉的初始确认； 2/ 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损

185、益，但不包括下列情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 20、合并财务报表的编制方法 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 55合并财务报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负

186、债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业

187、合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 六、会计政策和会计估计变更、会计差错更正或合并会计报表范围变化的影响 会计政策：本年度未发生会计政策变更。 会计估计变更：本年度未发生会计估计变更。 合并财务报表范围变化的影响： 1、公司下属子公司广西容县南方食品股份有限公司本期将其持有枝江黑五类食品有限责任公司65%的股权转让给广西容县大健食品有限公司。 2、公司下属子公司广西南方米粉有限责任公司本期将其持有广西南方农产品物流有限责任公司100%的股权转让给广西黑五类物流有限公司。 根据会计准

188、则的规定，在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。枝江黑五类食品有限责任公司、广西南方农产品物流有限责任公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入本期合并利润表，期初至处置日的现金流量纳入本期合并现金流量表。 七、税项 本公司主要适用的税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 产品、商品销售收入 6%、13%、17% 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 56营业税 租金收入、房地产销售收入等 5% 教育费附加 应纳增值税、营业税额 3% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% （1）、母公司：根据国务

189、院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739 号）文件第二条规定：“ 根据国务院实施西部大开发有关文件精神，财政部、税务总局和海关总署联合下发的财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税2001202 号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行” 及广西壮族自治区人民政府桂政发2001100 号文件自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知第二条第（四）款第 4 点规定：“ 对设在我区的上市公司，减按 15%的税率征收企业所得税” ；第（三十七）款规定：“ 本规定自 2001 年起开始实施” 。本公司自 2001 年至

190、2010 年享受 15%的企业所得税税率的优惠政策。 （2）、控股子公司：广西容县南方食品股份有限公司所得税暂免。 （3）、本公司其他控股子公司适用所得税税率为 25%。 八、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 （一）所控制的所有子公司和合营企业情况及合并范围： 拥有股权% 公司名称 注册地 注册资本(万元) 直接 间接 投资额 (万元) 主营业务 是否合并广西容县南方食品股份有限公司 广西容县 5,652 99.93- 11,592 食品生产 是广西南方食品销售有限责任公司 广西容县 300 100.00- 300 食品销售；汽车货运 是广西南方米粉有限责任公司 广西南宁市 5000 4

191、8.76- 900 定型包装粮食制品、调味品的生产销售 是广西惠农农副产品经营有限公司 广西南宁市 300 - 100.00300 食品销售；汽车货运 是昆明市南方米粉有限公司 云南昆明市 200 90.00 180 定型包装粮食制品、调味品的生产销售 是（二）、报告期内不再纳入合并范围的原子公司基本情况 公司名称 注册地 业务性质 上年净利润 上年期末净资产广西南方农产品物流有限责任公司 南宁市 粮食收购、大米及农副产品加工、销售 -690,325.38 7,598,498.04 枝江黑五类食品有限责任湖北枝江市 河粉、调味品生产销售 -383,622.13 -2,770,184.31 广西

192、南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 57公司 公司名称 变更原因 变更日期 原持股比例本期期初至处置日净利润 处置日净资产 广西南方农产品物流有限责任公司 出售股权 2008 年 12 月100% -374,267.92 6,179,266.51 枝江黑五类食品有限责任公司 出售股权 2008 年 8 月 65% -661,760.70 -3,431,945.01 注 1：2008 年 12 月，公司下属子公司广西南方米粉有限责任公司将其持有广西南方农产品物流有限责任公司 100%的股权，以 620 万元的价格转让给广西黑五类物流有限公司。 注 2：2008 年 8 月，公司下属子公

193、司广西容县南方食品股份有限公司将其持有枝江黑五类食品有限责任公司 65%股权，以 20 万元的价格转让给广西容县大健食品有限公司。 九、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 2008-12-31 2008-1-1 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 人民币 277,626.12 2,229,782.14银行存款 人民币 7,971,075.82 8,574,319.98 美元 2,116.76 14,467.212,105.94 15,815.06小计 7,985,543.032,105.94 8,590,135.04其他货币资金 人民币 508.22 508.22

194、合 计 8,263,677.37 10,820,425.402、应收账款 （1）按账龄列示如下： 2008-12-31 账龄结构 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 21,160,974.3432.82% 1,058,048.71 20,102,925.631-2 年 2,323,683.023.60% 231,873.24 2,091,809.782-3 年 1,501,610.252.33% 450,483.07 1,051,127.183-4 年 1,600,007.462.48% 807,968.75 792,038.71广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 584

195、-5 年 4,326.000.01% 3,460.80 865.25 年以上 37,890,624.3658.76% 37,890,624.36 合 计 64,481,225.43100.00% 40,442,458.93 24,038,766.50 2008-1-1 账龄结构 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 44,490,161.88 51.51% 2,224,505.09 42,265,656.791-2 年 2,175,784.58 2.52% 309,173.65 1,866,610.932-3 年 1,383,838.03 1.60% 415,151.42 968,686

196、.613-4 年 281,773.43 0.33% 140,886.71 140,886.724-5 年 317,850.02 0.37% 254,280.02 63,570.005 年以上 37,726,947.48 43.68% 37,726,947.48 -合 计 86,376,355.42100% 41,070,944.37 45,305,411.05（2）按类别分类 2008-12-31 类别 应收账款金额 占应收账款总额的比例坏账准备计提比例 坏账准备金额单项金额重大的应收账款 10,816,669.52 16.77%5%-10% 651,006.16 按信用风险特征组合后该组合的

197、风险较大的应收账款 37,890,624.36 58.76%100.00% 37,890,624.36 单项金额不重大应收账款 15,773,931.55 24.46%5%-80% 1,900,828.41 合计 64,481,225.43 100.00%62.72% 40,442,458.93 2008-1-1 类别 应收账款金额 占应收账款总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备金额单项金额重大的应收账款 26,510,490.2230.69% 5% 1,325,524.51按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 37,726,947.4843.68% 100% 37,726,947

198、.48单项金额不重大应收账款 22,138,917.7225.63% 5%-80% 2,018,472.38 合计 86,376,355.42100.00% 41,070,944.37广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 59公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的客户应收账款，经减值测试，公司计提坏账准备 651,006.16 元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过五年的应收账款，经减值测试后公司全额计提坏账准备 37,890,624.36 元。 单项金额不重大应收账款指单笔金额为 5,000,000.

199、00 元以下的客户应收账款，公司按账龄计提坏账准备 1,900,828.41 元。 （3）至 2008 年 12 月 31 日前五名债务人欠款情况如下： 债务人名称 所欠金额 欠款时间 占总额比例 江苏苏果超市有限公司 4,628,752.032008 年 7.18%广西斯壮矿业有限公司 2,650,000.002002 年 4.11%北京朝批商贸有限公司 2,361,138.332008 年 3.66%郑州南方食品有限公司 1,450,261.012008 年 2.25%广东深圳市坤冠贸易有限公司 596,308.462008 年 0.92%合 计 11,686,459.83 18.12%（

200、4）应收账款本期末余额较年初减少 21,266,644.55 元，减少 46.94%，主要系收回上年货款。 （5）应收账款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 3、预付账款 （1）按账龄分类列示如下： 2008-12-31 2008-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内（含 1 年） 67,458,940.23 87.23% 17,794,514.45 57.89% 1 年至 2 年（含 2 年） 9,108,064.95 11.78% 12,336,098.31 40.13% 2 年至 3 年（含 3 年） 45,500.00 0.06% 61

201、,658.19 0.20% 3 年以上 724,453.320.94% 547,218.67 1.78% 合 计 77,336,958.50100.00% 30,739,489.62 100.00% （2）至 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 占总额比例 南宁市恒祥通高低压设备经营部 23,010,000.00 2008 年 29.75%南宁智感电子有限公司 14,000,000.00 2008 年 18.10%广西容县南山经贸有限责任公司 10,238,000.00 2008 年 13.24%广西容县南包包装有限公司 9,531,230.

202、63 2008 年 12.32%广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 60广西大西拍卖有限公司 4,725,000.00 2007 年-2008 年 6.11% 合 计 61,504,230.63 79.53%（3）预付账款本期末余额较年初增加 46,597,468.88 元，增幅 151.59%，主要系子公司广西容县南方食品股份有限公司预付黑芝麻糊产能扩建项目设备款。 （4）预付账款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 4、其他应收款 （1）按账龄列示如下： 2008-12-31 账龄结构 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 84,353,063

203、.31 46.18% 3,654,403.49 80,698,659.82 1-2 年 21,567,867.82 11.81% 2,156,786.79 19,411,081.03 2-3 年 5,201,308.00 2.85% 1,560,392.39 3,640,915.61 3-4 年 12,838,588.36 7.03% 6,419,300.72 6,419,287.64 4-5 年 6,641,571.83 3.64% 5,313,257.48 1,328,314.35 5 年以上 52,039,806.86 28.49% 52,039,806.86 - 合 计 182,642

204、,206.18 100.00% 71,143,947.73 111,498,258.45 2008-1-1 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 31,363,675.72 14.43% 2,753,782.10 28,609,893.62 1-2 年 74,445,562.9534.25%4,091,946.22 70,353,616.73 2-3 年 28,345,926.3713.04%2,639,076.01 25,706,850.36 3-4 年 30,088,746.5413.84%4,372,384.90 25,716,361.64 4-5 年 10,869,286

205、.245.00%8,695,428.99 2,173,857.25 5 年以上 42,239,958.2019.43%42,239,958.20 -合 计 217,353,156.02100.00%64,792,576.42 152,560,579.60（2）按类别分类 2008-12-31 类别 其他应收款金额 占其他应收款总额比例坏账准备计提比例 坏账准备金额单项金额重大的其他应收款项 95,281,752.26 52.17%5%-80% 17,003,980.72 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项 43,454,711.12 23.79%100% 43,454,711.

206、12 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 61单项金额不重大其他应收款项 43,905,742.80 24.04%5%-80% 10,685,255.89 合计 182,642,206.18 100.00% 71,143,947.73 2008-1-1 类别 其他应收款金额占其他应收款总额比例坏账准备计提比例 坏账准备金额 单项金额重大的其他应收款项 121,509,272.2355.90%5%-80% 13,198,657.48按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项 42,239,958.2019.43%100% 42,239,958.20单项金额不重大其他应收款项

207、 53,603,925.5924.67%5%-80% 9,353,960.74合计 217,353,156.02100.00% 64,792,576.42公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的其他应收款，经减值测试后公司计提坏账准备 17,003,980.72 元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过五年的应收款项，经减值测试后公司全额计提坏账准备计 43,454,711.12 元。 单项金额不重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以下且账龄不超过五年的其他应收款，公司按账龄计提坏账准备 10

208、,685,255.89 元。 （3）至 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 占总额比例 广西容县大健食品有限公司 19,100,000.00 2008 年 10.46% 广西宇翔资产经营有限责任公司 15,000,000.00 2008 年 8.21% 玉林市港博食品有限公司 12,295,589.44 2008 年 6.73% 深圳傲龙宽频科技有限公司 9,669,700.18 2003 年 5.29% 广联（南宁）投资股份有限公司 8,830,118.30 2003 年 4.83% 合计 64,895,407.92 35.53% （4）其

209、他应收款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 5、存货及存货跌价准备 （1）存货列示如下： 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 原材料 4,272,609.85 155,933,595.97 154,727,890.30 5,478,315.52 在产品 767,961.82 264,310,921.41 264,328,531.63 750,351.60 库存商品 6,550,405.42 444,389,645.79 443,159,701.14 7,780,350.07 自制半成品 253,411.20 2,833,673.82 2

210、,942,661.59 144,423.43 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 62项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 委托加工物资 199,902.64 2,718,449.74 2,533,544.32 384,808.06 包装物 5,975,100.37 49,076,206.89 51,672,560.36 3,378,746.90 低值易耗品 70,769.91 681,281.90 599,456.33 152,595.48 开发产品 39,288,113.72 - - 39,288,113.72 合计 57,378,274.93 9

211、19,943,775.52 919,964,345.67 57,357,704.78 （2）存货跌价准备列示如下： 本期减少 项目 2008-1-1 本期增加 转回 转销 2008-12-31 包装物 279,325.01 279,325.01 开发产品 69,042.88 69,042.88 合计 348,367.89 279,325.01 69,042.88 （3）存货中有价值为 34,730,397.05 元的开发产品用于贷款抵押。 6、长期股权投资 （1）长期股权投资列示如下： 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 8,639,874.31

212、8,639,874.31 减：减值准备 3,639,874.31 3,639,874.31长期股权投资净额 5,000,000.00 5,000,000.00 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位 股权比例 初始投资额 2008-1-1 本期增加本期减少 2008-12-31 深圳傲龙宽频科技有限公司 20% 9,534,916.43 3,306,874.31 - - 3,306,874.31西安文华信通科技股份有限公司 9.09% 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 5,000,000.00广西斯壮通讯有限责任公司 10% 333,000.00 333,000.

213、00 - - 333,000.00合计 14,867,916.438,639,874.31 8,639,874.31 （3）长期股权投资减值准备 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 63被投资单位 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 深圳傲龙宽频科技有限公司 3,306,874.31 - 3,306,874.31 广西斯壮通讯有限责任公司 333,000.00- 333,000.00 3,639,874.31- 3,639,874.31 7、固定资产及累计折旧 类 别 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、原价合计 247,188

214、,039.02 9,348,938.11 10,868,602.48 245,668,374.65 其中：房屋建筑物 79,513,314.28 6,906,469.36 9,539,090.55 76,880,693.09 专用设备 113,898,207.22 - - 113,898,207.22 机器设备 37,628,768.21 1,462,923.73 361,040.00 38,730,651.94 运输设备 7,165,778.08 472,596.67 327,345.00 7,311,029.75 电子设备 5,737,264.51 439,253.35 622,319.2

215、3 5,554,198.63 其他 3,244,706.72 67,695.00 18,807.70 3,293,594.02 二、累计折旧合计 84,651,014.86 9,822,866.51 3,167,194.42 91,306,686.95 其中：房屋建筑物 19,860,516.65 2,256,591.75 1,963,462.43 20,153,645.97 专用设备 24,527,751.08 4,328,587.44 - 28,856,338.52 机器设备 27,897,035.34 2,132,121.50 327,608.40 29,701,548.44 运输设备

216、5,123,822.19 648,426.69 317,725.00 5,454,523.88 电子设备 4,282,263.44 404,743.98 540,474.39 4,146,533.03 其他 2,959,626.16 52,395.15 17,924.20 2,994,097.11 三、固定资产减值准备合计 431,076.53 - - 431,076.53 其中：房屋建筑物 252,892.64 - - 252,892.64 专用设备 - - - - 机器设备 178,183.89 - - 178,183.89 运输设备 - - - - 电子设备 - - - - 其他 - -

217、 - - 四、固定资产账面价值合计 162,105,947.63 - - 153,930,611.17 其中：房屋建筑物 59,399,904.99 56,474,154.48 专用设备 89,370,456.14 85,041,868.70 机器设备 9,553,548.98 8,850,919.61 运输设备 2,041,955.89 1,856,505.87 电子设备 1,455,001.07 1,407,665.60 其他 285,080.56 299,496.91 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 64注：（1）2004 年 6 月广西黑五类集团有限责任公司转让给广西

218、容县南方食品股份有限公司的生活区宿舍及食堂尚未办妥产权过户手续；2007 年 12 月玉林市港博食品有限公司转让给广西容县南方食品股份有限公司的房屋尚未办妥产权过户手续。 （2）固定资产中有原值为 83,680,980.51 元的房屋建筑物、原值为 39,964,461.86 元的机器设备用于贷款抵押、价值 60,546,731.52 元的专用管网资产设备被司法查封。 8、在建工程 工程项目 预算数 2008-1-1 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他 减少数 2008-12-31 资金来源 芝麻水洗设备更换项目 65,705.2565,705.25 自筹资金微波干燥杀菌机专项 2,069

219、.50193,548.00195,617.50自筹资金容县河南工业园芝麻糊扩建项目-前期费用 150,670,000.00138,069.16138,069.16自筹资金容县河南工业园芝麻糊扩建项目-机器设备 15,764.1015,764.10 自筹资金产能保障技改项目 1,692,920.30699,230.98993,689.32自筹资金土建、设备工程及工程配套费 22,198,156.10 15,505,936.4615,505,936.46自筹资金二期工程(河粉二车间及仓库) 7,243,542.406,153,096.66280,941.70 6,434,038.36自筹资金不锈钢

220、水塔 109,800.00109,800.0040,000.00149,800.00自筹资金米粉扩张项目 20,000,000.00 16,695,137.884,603,323.48128,271.3621,170,190.00自筹资金米粉生产线 250,000.00524,841.39774,841.39自筹资金合 计 38,781,745.757,489,408.13 7,544,392.09 15,634,207.82 23,092,553.97 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 659、无形资产 类 别 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 （1

221、）原值 专利权* 2,200,000.00 - - 2,200,000.00 土地使用权* 56,251,811.00 - 3,867,452.87 52,384,358.13 商标所有权 134,000,000.00 - - 134,000,000.00 商标使用权 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 合 计 193,451,811.00 - 4,867,452.87 188,584,358.13 （2）累计摊销 专利权* 850,943.39 - - 850,943.39 土地使用权 5,507,147.31 1,304,847.40 991,034.66 5,82

222、0,960.05 商标所有权* - - - - 商标使用权 539,007.60 42,553.20 581,560.80 合 计 6,897,098.30 1,347,400.60 1,572,595.46 6,671,903.44 （3）减值准备 专利权* - - - - 土地使用权 - - - - 商标所有权* - - - - 商标使用权 - - - - 合 计 - - - - （4）账面价值 专利权* 1,349,056.61- 1,349,056.61土地使用权 50,744,663.694,181,265.61 46,563,398.08商标所有权* 134,000,000.00-

223、 134,000,000.00商标使用权 460,992.40460,992.40 合 计 186,554,712.704,642,258.01 181,912,454.69*为广西南方米粉有限责任公司成立时，其股东阙之和、方承志以持有的专利权-“ 即食沙河粉的加工方法” 经评估后的价值入股所形成。该专利业经广西风华联合会计师事务所评估，评估价值 279 万元，并出具（2001）风华报字第 070 号评估报告，并经上海东华会计师事务所东华桂验字（2001）008 号验资报告确认。 * 2006 年 12 月广西黑五类食品集团有限责任公司将持有的快点商标所用权以 4,500 万元转广西南方食品集

224、团股份有限公司 2008 年度报告 66让给本公司之控股子公司广西南方米粉有限责任公司，2007 年 1 月将持有的南方商标所用权以8,900 万元转让给本公司。该商标所有权业经北京国友正大资产评估有限公司评估，评估方法：收益法，“ 快点” 系列商标所有权评估价值为 8,820 万元，“ 南方” 系列商标评估价值为 17,920 万元，并出具国友大正评报字(2006)第 76 号评估报告。 上列无形资产中，有原值为 21,090,723.12 元的土地使用权用于贷款抵押。 期末对无形资产账面价值进行检查，未发现上述无形资产发生明显减值的情况，故本期没有提取减值准备。 10、长期待摊费用 项目

225、2008-1-1 本期增加 本期摊销 2008-12-31 剩余摊销期(月)南方食品大厦装修费* 405,000.005,646,173.00 1,174,234.604,876,938.40192 斯壮大厦装修费* 2,873,460.93957,820.321,915,640.6124 斯壮大厦 20-21 层成本* 2,017,044.4561,102.921,955,941.53382 设计制作费 29,015.3829,015.38 锅炉大修费 21,000.001,750.0019,250.0011 鲜粉生产线技改 46,244.233,853.6942,390.5411 厂房改造

226、 432,714.2054,089.28378,624.9284 开办费 2,070.002,070.00 车改费用 176,400.0035,280.00141,120.0020 合计 5,297,575.386,351,546.812,319,216.199,329,906.00*南方食品大厦装修费系租入办公大楼发生的装修工程费用，按合同使用年限20年摊销。 *斯壮大厦装修费系斯壮大厦1-19层为对外租赁而增加的装修工程费用，按预计使用年限10年摊销。 *斯壮大厦20-21层成本系斯壮大厦20-21楼的加层成本2,450,390.00元，归公司所有但不能取得产权证，按使用期限40年摊销。

227、11、递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2008-1-1 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 11,391,144.3510,804,948.35其中：坏账准备 10,845,163.2010,258,967.20长期投资减值准备 545,981.15545,981.15 12、其他非流动资产 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 67项目 2008-1-1 本期增加 本期摊销 2008-12-31 人行天桥建造与经营权 1,016,648.98 - 207,600.00 809,048.98 注：其他非流动资产系本公司所投资的市政基础设施建设，建成后本公司只有经营

228、使用权，产权归政府所有，因此作为“其他非流动资产”核算。其他非流动资产按实际发生额核算，在有效期内分期平均摊销。人行天桥经营权有效期为 15 年，剩余摊销年限 4 年。 13、资产减值准备明细 本期减少 项目 2008-1-1 本期增加 转回 转销 2008-12-31 一、坏账准备 105,863,520.79 11,611,130.38 3,839,563.15 2,048,681.36 111,586,406.66 其中：应收账款 41,070,944.37 702,657.69 1,129,320.49 201,822.64 40,442,458.93 其他应收款 64,792,576

229、.42 10,908,472.69 2,710,242.66 1,846,858.72 71,143,947.73 二、存货跌价准备 348,367.89 - - 279,325.01 69,042.88 其中：包装物 279,325.01 - - 279,325.01 - 开发成本 69,042.88 - - - 69,042.88 三、长期投资减值准备 3,639,874.31 - - - 3,639,874.31 四、固定资产减值准备 431,076.53 - - - 431,076.53 其中：房屋建筑物 252,892.64 - - - 252,892.64 机器设备 178,183

230、.89 - - - 178,183.89 合 计 110,282,839.52 11,611,130.38 3,839,563.15 2,328,006.37 115,726,400.38 14、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、用于借款抵押的资产 178,791,713.811,035,888.73361,040.00 179,466,562.54固定资产-机器设备 39,289,613.131,035,888.73361,040.00 39,964,461.86固定资产-房屋建筑物 83,680,980.51

231、- - 83,680,980.51无形资产-土地使用权 21,090,723.12- - 21,090,723.12存货-开发产品 34,730,397.05 34,730,397.05 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 - 60,546,731.52 - 60,546,731.52 司法查封管网资产 - 60,546,731.52 - 60,546,731.52 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 6815、短期借款 2008-12-31 2008-1-1 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 248,083,335.54 221,387,522.45

232、其中：保证 -108,090,000.00 - 57,904,051.79 质押 -74,599,864.88 - 44,393,470.66 抵押 -65,393,470.66 - 119,090,000.00非银行金融机构借款 - 1,900,000.00其中：担保 - -信用 - 1,900,000.00抵押 - - 248,083,335.54 223,287,522.45 （1）借款明细如下： 贷款单位 期 限 年利率 借款条件 本金 农行桃源中路分理处 2006-08-27 至 2007-08-27 14.5665%抵押 14,090,000.00 农行桃源中路分理处 2006-0

233、6-03 至 2007-06-03 14.5665%质押 14,393,470.66 农行桃源中路分理处 2006-06-27 至 2007-06-27 14.5665%质押 30,000,000.00 农发行玉林分行 2008-05-30 至 2009-05-29 7.4700%抵押 15,000,000.00 农发行玉林分行 2008-11-13 至 2009-10-12 6.7500%抵押 20,000,000.00 容县农行 2008-03-20 至 2009-03-197.0740%抵押 19,000,000.00 容县农行 2008-03-26 至 2009-02-257.0740

234、%质押 21,000,000.00 容县农行 2008-05-16 至 2009-05-156.7005%抵押 12,500,000.00 容县农行 2008-05-23 至 2009-05-226.7005%抵押 14,500,000.00 容县农行 2008-05-28 至 2009-01-276.7005%抵押 13,000,000.00 农发行广西区分行营 2008-04-24 至 2009-04-237.47% 担保 15,000,000.00 农发行广西区分行营 2008-04-29 至 2009-04-287.47% 担保 7,700,000.00 农发行广西区分行营 2008-

235、05-16 至 2009-05-157.47% 担保 7,300,000.00 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 69贷款单位 期 限 年利率 借款条件 本金 农发行广西区分行营 2008-07-01 至 2009-06-307.47% 担保 5,000,000.00 交行东葛支行 2003-07-24 至 2004-01-245.04% 担保 1,600,000.00 农行民族支行 2007-12-05 至 2008-10-048.75% 担保、抵押 13,000,000.00 农行民族支行 2007-12-22 至 2008-11-218.75% 担保、抵押 15,000,

236、000.00 农行民族支行 2007-11-29 至 2008-11-288.75% 质押、抵押、担保 9,999,864.88 合计 248,083,335.54 （2）期末已到期未偿还的短期借款。 贷款单位 贷款金额 到期日 年利率% 用途 未按期偿还原因 预计还款期 中国农业银行桃源中支行 14,090,000.00 2007-8-2714.5665 流动资金贷款流动资金紧张 尚在协商中 中国农业银行桃源中支行 14,393,470.66 2007-6-3 14.5665 流动资金贷款流动资金紧张 尚在协商中 中国农业银行桃源中支行 30,000,000.00 2007-6-2714.5

237、665 流动资金贷款流动资金紧张 尚在协商中 交行东葛支行 1,600,000.00 2004-01-245.04 流动资金贷款流动资金紧张 尚在协商中 农行民族支行 13,000,000.00 2008-10-048.75 流动资金贷款流动资金紧张 尚在协商中 农行民族支行 15,000,000.00 2008-11-218.75 流动资金贷款流动资金紧张 尚在协商中 农行民族支行 9,999,864.88 2008-11-288.75 流动资金贷款流动资金紧张 尚在协商中 合计 98,083,335.54 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 7016、应付账款 （1）应付账款

238、账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2008-1-1 1 年以内 28,482,580.81 47,635,343.50 1 至 2 年 376,522.56 1,903,269.98 2 至 3 年 307,915.33 1,714,117.02 3 年以上 4,319,581.66 3,071,223.65 合 计 33,486,600.36 54,323,954.15（2）应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （3）一年以上的应付账款主要系应付工程款尾款及未结算的工程款。 （4）应付账款本期末余额较年初减少 20,837,353.79

239、元，减少 38.36%，主要系支付上年货款。 17、预收账款 （1）预收账款账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2008-1-1 1 年以内 7,027,681.57 6,186,958.151 至 2 年 7,391.95 17,276.162 至 3 年 18,226.05 195,936.223 年以上 884,244.12 685,545.46 合 计 7,937,543.69 7,085,715.99（2）应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 18、应付职工薪酬 项 目 2008-1-1 本期增加 本期支付 2008-12-31 一

240、、工资、奖金、津贴和补贴 9,274,714.6831,036,017.9231,077,291.98 9,233,440.62二、职工福利费 2,307,306.432,307,306.43 三、社会保险费 18,977.901,922,961.241,683,696.82 258,242.32其中：1医疗保险费 2基本养老保险费 18,977.901,922,580.081,683,379.02 258,178.963年金缴费 4失业保险费 7373 5工伤保险费 6生育保险费 308.16244.8 63.36广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 71项 目 2008-1-1

241、 本期增加 本期支付 2008-12-31 四、住房公积金 7,680.007,680.00 五、工会经费和职工教育经费 259,490.9371,969.7258,367.30 273,093.35六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 9,553,183.5135,345,935.3135,134,342.53 9,764,776.2919、应交税费 税 种 2008-12-31 2008-1-1 增值税 6,602,526.52 5,284,182.11 营业税 5,609,872.27 5,187,246.69 城建税 717,93

242、9.87 659,094.49教育费附加 434,646.54 470,967.74个人所得税 609,640.33131,714.45其他 220,187.16 297,406.28合 计 14,194,812.69 12,030,611.7620、应付股利 投资者 2008-12-31 2008-1-1 期末欠付原因 流通股 1,065,534.25 1,065,534.25 以前年度结转 21、其他应付款 （1）其他应付款账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2008-1-1 1 年以内 21,211,699.32 50,793,180.731 至 2 年 14,180,22

243、8.19 59,621,537.102 至 3 年 57,025,317.14 8,860,945.283 年以上 52,939,781.23 53,879,930.86 合 计 145,357,025.88 173,155,593.97广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 72(2）金额较大的其他应付款： 单位名称 所欠金额 发生时间 备注 中燃投资有限公司 55,000,000.002006 年 预付南管燃气股权转让款 博鳌管道燃气有限责任公司 21,600,000.002001 年 南管燃气相关债务 琼海燃气有限公司 10,800,000.002001 年 南管燃气相关债务

244、琼海燃气有限公司 8,500,000.002001 年 南管燃气相关债务 桂林新奥燃气有限公司 5,000,000.002005 年 往来款 合计 100,900,000.00 （3）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 22、长期应付款 项 目 2008-12-31 2008-1-1 银行借款 16,800,580.00 16,800,580.00注：为公司承诺代还的股改时的遗留借款。 23、预计负债 项 目 2008-12-31 2008-1-1 违约金 35,600,428.61 4,721,000.00合计 35,600,428.61 4,721

245、,000.00注：违约金期末数为南宁管道及平安项目系列案件应付违约金扣除应收违约金之后的差额。 24、递延所得税负债 项 目 2008-12-31 2008-1-1 受赠资产 4,424,159.33注：本项目系容县南方食品本期已处置股权的原子公司枝江黑五类受赠资产所产生。 25、股本 本期增（减）变动 2008-1-1 配股 送股 公积金转股其他 小计 2008-12-31 一、有限售条件流通股份 1.国家持股 -2.国有法人持股 -3.其他内资持股 40,539,487.00-40,539,487.00其中：境内非国有法人持股 39,740,608.0039,740,608.00 境内自然

246、人持股 798,879 -798,879.00 有限售条件流通股份小计 40,539,487.00-40,539,487.00二、无限售条件流通股份 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 73 本期增（减）变动 2008-1-1 配股 送股 公积金转股其他 小计 2008-12-31 人民币普通股 137,720,051.00-137,720,051.00三、股份总数（股） 178,259,538.00-178,259,538.0026、资本公积 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 171,492,644.05 1,232,302.75 1

247、70,260,341.30 接受捐赠现金资产准备 369,508.20 369,508.20股权投资准备 3,573,647.86 3,573,647.86 其他资本公积转入 5,186,536.72 5,186,536.72 合 计 180,622,336.831,232,302.75 179,390,034.08注：本期减少系购买容县南方少数股权取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司购买日净资产份额之间的差额。 27、盈余公积 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 5,803,591.82 - 5,803,591.82 任意盈余公积

248、 3,236,437.33 - 3,236,437.33 合 计 9,040,029.15- 9,040,029.1528、未分配利润 项 目 2008 年 年初未分配利润 -187,655,907.95加：本年利润 -38,180,961.94加：本期处置的超额亏损子公司 2006 年以前未确认投资损失 2,566,441.07未分配利润年末余额 -223,270,428.82公司于 2009 年 3 月 25 日召开的公司第六届董事会第七次会议通过 2008 年度利润分配预案为：公司 2008 年度利润拟不分配。上述预案尚需提交公司股东大会批准。 29、营业收入 （1）分类列示如下： 项

249、目 2008 年 2007 年 主营业务收入 367,858,511.06 293,528,275.95 其他业务收入 4,098,526.48 2,328,093.14 合计 371,957,037.54 295,856,369.09 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 74（2）主营业务收入及主营业务成本列示下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 一、食品收入 345,955,803.38 286,064,753.92 212,403,154.67180,164,652.21

250、133,552,648.71 105,900,101.71 二、其他 21,902,707.687,463,522.0321,215,309.595,118,417.06687,398.092,345,104.97合 计 367,858,511.06 293,528,275.95233,618,464.26 185,283,069.27 134,240,046.80 108,245,206.68注：本公司前五名客户销售的收入总额为 65,102,751.44 元，占公司全部销售收入的 17.70%。 本期主营业务收入比上年同期增加 25.32%，主要原因系广西南方食品股份有限公司糊类食品销售收

251、入增长所致。 （3）其他业务收入和其他业务支出列示下： 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 项 目 2008 年 2007 年 2008 年2007 年 2008 年 2007 年出售材料销售收入 815,647.02 1,524,093.14 590,644.501,507,964.75 225,002.52 16,128.39 租赁收入 1,100,000.00804,000.00 43,818.00 1,100,000.00 760,182.00 品牌使用管理费 2,182,879.46 2,182,879.46 合计 4,098,526.482,328,093.14590,644

252、.501,551,782.753,507,881.98 776,310.3930、营业税金及附加 项 目 2008 年 2007 年 营业税 501,861.35 375,016.86 城建税 1,263,247.00 1,148,293.85 教育费附加 991,902.40 908,871.95 其他 12,926.92 3,247.59 合 计 2,769,937.67 2,435,430.2531、财务费用 类 别 2008 年 2007 年 利息支出 23,123,571.98 26,141,520.88减：利息收入 51,948.55 626,204.83 汇兑损益 13,844.

253、39 8,197.79 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 75银行手续费 318,325.22 65,509.75 合 计 23,403,793.04 25,589,023.5932、资产减值损失 类别 2008 年 2007 年 坏账准备 7,771,567.234,997,490.35 长期投资减值准备 -682,397.61固定资产减值准备 -57,581.82 合 计 7,771,567.235,737,469.7833、投资收益 类 别 2008 年 2007 年 权益法核算公司所有者权益净增(减) - 1,867,334.54 转让股权收益 1,285,616.32

254、 36,438,351.97 债券投资收益 - -合 计 1,285,616.32 38,305,686.5134、营业外收入 项 目 2008 年 2007 年 处理固定资产收益 18,914.27 4,250.00罚款收入 20.00 土地使用税减免 142,672.03政府补贴 953,183.00 79,777.00其他 333,339.73 63,772.52 合 计 1,305,457.00 290,471.5535、营业外支出 项 目 2008 年 2007 年 处理固定资产净损失 44,140.48 3,036,147.53罚款支出 4,806.00174,833.25滞纳金

255、20,741.1725,470.64 违约金 39,858,874.0017,624,454.33 其他 300,721.14615.00合 计 40,229,282.7920,861,520.75广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 7636、所得税费用 类 别 2008 年 2007 年 递延所得税 -710,101.16-1,161,309.30 37、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年 2007 年 公司往来 136,615,011.17 159,707,288.90收到的租金 1,209,164.48 804,000.00收到的存款利息 25,564.9

256、6 35,617.64收到的保险赔款 6,020.00 50,000.00财政补贴奖金等 1,043,183.00 79,777.00其他 2,756,599.29 13,560,922.86合 计 141,655,542.90 174,237,606.40 38、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年 2007 年 公司往来 148,435,152.80 184,386,324.21支付的运输费及保险费 16,888,522.74 14,134,881.11支付的广告费 8,969,417.60 7,997,254.75支付的促销活动费网点柜台费 1,107,369.77 665

257、,525.25支付的差旅费 11,388,791.93 5,957,957.47 支付的业务招待费 2,340,688.75 2,217,324.09支付的仓储费 189,742.00 963,862.41支付办公费 1,084,211.86 1,716,271.15支付的律师、审计、咨询费 7,454,939.47 7,940,007.57研发费用 132,374.94 26,352.44其他 7,382,823.72 8,298,400.57合 计 205,374,035.58 234,304,161.02 十、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)按账龄列示如下： 广西南方食品

258、集团股份有限公司 2008 年度报告 77 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 18,028,136.7863.81% 901,406.84 17,126,729.941-2 年 2,203,453.637.80% 220,345.36 1,983,108.272 至 3 年 1,426,475.025.05% 427,942.50 998,532.523 年至 4 年 1,263,590.554.47% 631,795.29 631,795.264 年至 5 年 5 年以上 5,333,348.0018.88% 5,333,348.00 合 计 28,2

259、55,003.98100.00%7,514,837.99 20,740,165.99 2008-1-1 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 18,680,243.4069.05% 934,012.17 17,746,231.231-2 年 1,114,822.434.12% 111,482.24 1,003,340.192 至 3 年 1,723,590.556.37% 517,077.17 1,206,513.383 年至 4 年 4 年至 5 年 260,939.270.96% 208,751.42 52,187.855 年以上 5,274,231.3719.50% 5,2

260、74,231.37 合 计 27,053,827.02100.00% 7,045,554.37 20,008,272.65（2）按类别分类 2008-12-31 类别 应收账款金额 占应收账款总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备金额 单项金额重大的应收账款 10,816,669.52 38.28%5%-10% 651,006.16 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 5,333,348.00 18.88%100.00% 5,333,348.00 单项金额不重大应收账款 12,104,986.46 42.84%5%-80% 1,530,483.83 合计 28,255,003.98

261、 100.00%26.60% 7,514,837.99 2008-1-1 类别 应收账款金额 占应收账款总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备金额 单项金额重大的应收账款 11,822,159.16 43.7%5% 591,107.96 按信用风险特征组合后该组合的 5,274,231.3719.50%100% 5,274,231.37广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 78风险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 9,957,436.49 36.80%5%-80% 1,180,215.04合计 27,053,827.02100.00% 7,045,554.37公司单项金额重大

262、的应收账款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的客户应收账款，经减值测试，公司计提坏账准备 651,006.16 元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过五年的应收账款，经减值测试后公司全额计提坏账准备 5,333,348.00 元。 单项金额不重大应收账款指单笔金额为 5,000,000.00 元以下且账龄不超过五年的客户应收账款，公司按账龄计提坏账准备 1,530,483.83 元。 （3）至 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 占总额比例 江苏苏果超市有限公司 4,628,752.03

263、 2008 年 16.38%广西斯壮矿业有限公司 2,650,000.00 2002 年 9.38%北京朝批商贸有限公司 2,361,138.33 2008 年 8.36%郑州南方食品有限公司 1,450,261.01 2008 年 5.13%广东深圳市坤冠贸易有限公司 596,308.46 2008 年 2.11%合 计 11,686,459.83 41.36%（4）应收账款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2.其他应收款 （）按账龄列示如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 136,240,140.15 60.76%

264、1,409,293.82 134,830,846.33 1-2 年 12,891,559.25 5.75% 1,289,155.93 11,602,403.32 2 至 3 年 4,654,070.33 2.08% 1,396,221.09 3,257,849.24 3 年至 4 年 12,533,221.52 5.59% 6,266,610.76 6,266,610.76 4 年至 5 年 6,115,250.15 2.73% 4,892,200.14 1,223,050.01 5 年以上 51,787,093.81 23.10%51,787,093.81 - 合 计 224,221,335

265、.21 100.00% 67,040,575.55 157,180,759.66 2008-1-1 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 791 年以内 148,280,426.1754.25%1,787,578.06 146,492,848.111-2 年 39,794,547.9014.56%3,940,470.93 35,854,076.972 至 3 年 27,649,775.8110.12%2,428,266.08 25,221,509.733 年至 4 年 5,349,937.171.96%2,674,968.60 2,674,9

266、68.574 年至 5 年 10,177,357.093.72%8,141,885.67 2,035,471.425 年以上 42,088,301.7915.40%42,088,301.79 -合 计 273,340,345.93100.00% 61,061,471.13 212,278,874.8（2）按类别分类 2008-12-31 类别 其他应收款金额 占其他应收款总额比例 坏账准备计提比例 坏账准备金额单项金额重大的其他应收款项 151,191,772.23 67.43%5% 14,682,916.50 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项 43,201,998.07 1

267、9.27%100% 43,201,998.07 单项金额不重大其他应收款项 29,827,564.91 13.30%5%-80% 9,155,660.98 合计 224,221,335.21 100.00% 67,040,575.55 2008-1-1 类别 其他应收款金额占其他应收款总额比例坏账准备计提比例 坏账准备金额 单项金额重大的其他应收款项 142,964,351.3052.30% 5%-80% 18,784,942.41 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项 42,088,301.7915.40%100% 42,088,301.79单项金额不重大其他应收款项 88,2

268、87,692.8432.30%0-5% 188,226.93合计 273,340,345.93100.00% 61,061,471.13公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的其他应收款，经减值测试,，计提坏账准备 14,682,916.50 元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过五年的应收款项，经减值测试后公司全额计提坏账准备计 43,201,998.07 元。 单项金额不重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以下且账龄不超过五年的客户其他应收款，公司按账龄计提坏账准备 9,155,660.

269、98 元。 （3）至 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 80单位名称 所欠金额 欠款时间 占总额比例 广西南方食品销售有限责任公司 55,620,069.32 2007 年 24.81%广西南方米粉有限责任公司 45,472,309.88 2008 年 20.28%深圳傲龙宽频科技有限公司 9,669,700.18 2003 年 4.31%广联（南宁）投资股份有限公司 8,830,118.30 2001 年 3.94%广西容县佳侨贸易有限公司 8,200,000.00 2008 年 3.66% 合计 127,792,19

270、7.68 56.99%（4）应收关联方 115,932,756.61 元占应收款项总额的 51.70%。 （5）其他应收款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资列示如下： 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 122,728,370.12 15,489,697.25 700,000.00 137,518,067.37 减：减值准备 6,639,874.31 6,639,874.31 长期股权投资净额 116,088,495.81 15,489,697.25 700,000.00 130,8

271、78,193.06 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位 股权比例 初始投资额 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 广西容县南方食品股份有限公司 92.39% 115,921,000.00101,620,455.4014,789,697.25- 116,410,152.65广西南方米粉有限责任公司 48.76%9,000,000.007,668,040.41- - 7,668,040.41广西南方食品销售有限责任公司 100%3,000,000.003,000,000.00- - 3,000,000.00深圳傲龙宽频科技有限公司 20%9,534,916.433,

272、306,874.31- - 3,306,874.31西安文华信通科技股份有限公司 9.09%5,000,000.005,000,000.00- - 5,000,000.00广西斯壮通讯有限责任公司 10%333,000.00333,000.00- - 333,000.00昆明南方米粉有限责任公司 90%1,800,000.001,800,000.00- - 1,800,000.00南宁市南方罗秀米粉餐饮管理有限公司 70%700,000.00700,000.00700,000.000合计 145,288,916.43122,728,370.1215,489,697.25700,000.00 1

273、37,518,067.37（3）长期股权投资减值准备 被投资单位 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 广西南方食品销售有限责任公司 3,000,000.00- - 3,000,000.00深圳傲龙宽频科技有限公司 3,306,874.31 - - 3,306,874.31 广西斯壮通讯有限责任公司 333,000.00- - 333,000.00 6,639,874.31- - 6,639,874.31 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 814、营业收入 （1）分类列示如下： 项 目 2008 年 2007 年 主营业务收入 313,128,919.34

274、 143,371,567.37合 计 313,128,919.34 143,371,567.37（2）主营业务收入及主营业务成本列示下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 食品业 306,371,691.98 135,908,045.34 229,552,414.95 107,894,078.47 76,819,277.03 28,013,966.87 其他 6,757,227.367,463,522.036,536,633.195,118,417.06220,594.172,345,104.9

275、7合计 313,128,919.34 143,371,567.37 236,089,048.14 113,012,495.5377,039,871.2030,359,071.84 注：本期前五名客户销售收入总额为 65,102,751.44 元元，占全部销售收入的比例为 20.79% 本期主营业务收入比上年同期增加 118.40%，主要原因是公司业务整合，自 2007 年 7 月份起将广西南方食品销售有限责任公司的业务转入母公司新成立的销售分公司所致。 5、投资收益 类 别 2008 年 2007 年 权益法核算公司所有者权益净增(减) - 1,867,334.54转让股权收益 - 36,43

276、8,351.97合 计 - 38,305,686.51十一、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注 八.(一)列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 股东名称 注册 地址 注册资本 拥有本公司股份比例主 营 业 务 与本公司 关系 经济性质 法定 代表人广西南方投资有限责任公司 南宁市 4,500 万元 22.13% 资产管理、事业投资本公司第一大股东 有限责任 公司 韦清文 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 股东名称 2008-1-1 比例 本期增加(减少)2008-1

277、2-31 比例 广西南方投资有限责任公司 39,439,72622.13%-39,439,726 22.13% 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 822.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 广西黑五类食品集团有限责任公司 本公司的最终控股股东 广西黑五类物流有限公司 属同一控股股东控制 广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司 属同一控股股东控制 广西南方农产品物流有限责任公司 属同一控股股东控制 南宁市南方罗秀米粉餐饮管理有限公司 属同一控股股东控制 广西黑五类华商综合产业开发有限公司 属同一控股股东控制 南宁市管道燃气有限责任公司 本公司原控股子公

278、司，目前股权存在争议，股权诉讼一审判决 80%股权归我公司，二审正在审理中，尚未判决。 (二)关联方交易事项 1.采购货物 本公司本期及上年同期向关联方采购货物有关明细资料如下： 2008 年 2007 年 关联方名称 金 额 占年度购货比例金 额 占年度购货比例广西黑五类物流有限公司 12,483,358.50 5.37% 14,607,794.20 7.82% 广西南方农产品物流有限责任公司 971,756.00 0.41% - - 2. 销售货物 本公司本期及上年同期向关联方销售货物有关明细资料如下： 2008 年 2007 年 关联方名称 金 额 占年度销货比例金 额 占年度购货比例广

279、西黑五类物流有限公司 8,980,367.452.39%- - 3.购买股权 关联方名称 业务内容 金 额 广西黑五类集团食品有限责任公司 容县南方 4%股权 8,500,000.00 4.转让股权 关联方名称 业务内容 金 额 广西黑五类物流有限公司 罗秀米粉 70%股权 700,000.00广西黑五类物流有限公司 农产品物流 100%股权 6,200,000.00广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 835.担保事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，关联方为本公司银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额 期 限 广西黑五类集团食品有限责任公司 1,600,000

280、.002003-07-24 至 2004-01-24广西黑五类集团食品有限责任公司 13,000,000.00 2007-12-05 至 2008-10-05广西黑五类集团食品有限责任公司 15,000,000.00 2007-12-22 至 2008-11-22广西南方投资有限责任公司 9,999,864.88 2007-11-29 至 2008-11-28合计 39,599,864.88 (三)关联方应收应付款项余额 往来项目 关联公司名称 经济内容 2008-12-31 2008-1-1 其他应收款 广西黑五类物流有限公司 往来款 - 3,500,000.00小 计 3,500,000.

281、00预付账款 广西黑五类物流有限公司 货 款 - 4,094,680.00 小 计 - 4,094,680.00其他应付款 广西黑五类食品集团有限责任公司 往来款 - 991,183.02 其他应付款 广西黑五类物流有限公司 往来款 - 32,846,016.49 小 计 33,837,199.51 十二、或有事项 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司提供的借款担保如下： 1、母公司对外单位提供担保明细： 被担保单位名称 金额 担保起止日期 状况 南宁市管道燃气有限责任公司 3,500,000.001999-9-262009-9-26 未逾期 南宁市管道燃气有限责任公司 5,0

282、00,000.001999-12-262009-12-26 未逾期 南宁市管道燃气有限责任公司 6,250,000.002000-8-262010-8-26 未逾期 南宁市管道燃气有限责任公司 12,500,000.002000-9-262010-9-26 未逾期 27,250,000.00 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 842、母公司及下属公司间提供担保明细： 担保单位 被担保单位名称 金额 担保起止日期 广西南方食品集团股份有限公司 广西南方米粉有限责任公司 15,000,000.00 2008-4-25 至 2009-4-24广西南方食品集团股份有限公司 广西南方米粉

283、有限责任公司 7,700,000.00 2008-4-30 至 2009-4-29广西南方食品集团股份有限公司 广西南方米粉有限责任公司 7,300,000.00 2008-5-16 至 2009-5-15广西南方食品集团股份有限公司 广西南方米粉有限责任公司 5,000,000.00 2008-7-1 至 2009-6-30 合计 35,000,000.00 （二）重大未决诉讼事项 1、与深圳威特公司关于南宁管道燃气公司的股权纠纷 南宁市中级人民法院于2007年11月22日以（2007）南市民二初字第47号民事判决书，就公司诉被告深圳市威特投资有限公司、第三人上海新华闻投资有限公司、第三人南

284、宁管道燃气有限责任公司的股权转让合同纠纷案作出如下一审判决: （1)原告*ST 南控的前身斯壮公司与被告威特公司于2001年5月12日签订的股权转让协议书及于2001年6月12日签订的补充协议书无效； （2)被告威特公司、第三人新华闻公司将南管公司80%的股权返还给*ST 南控； （3）*ST 南控将3,400万元返还给第三人南管公司； 案件受理费310,010元,其他诉讼费9,000元,共319,010元由被告威特公司承担。 由于本次判决为一审判决，且对方已上诉，案件的最终结果目前尚无法确定。如果公司在本案中最终获得胜诉： （1）将合并南管公司的会计报表。收回该公司的股权后，公司将聘请具有证

285、券从业资格的会计师事务所对其资产负债等财务状况进行审计，然后将其报表合并。由于本公司已长达七年多时间失去了对该公司的控制，对该公司目前的资产、财务和经营等情况不了解，因此合并其报表后，对本公司的影响尚未能作出判断。 （2）本公司需要对以前年度虚假股权转让产生的收益进行追溯调整，调减本公司未分配利润10,707,562.66 元。 （3）本公司需向南管公司返还 3400 万元资金，该笔大额资金的支付将对公司正常的经营资金安排带来较大的困难，在一定程度上将对公司的正常经营活动产生一定的不利影响。 如果本公司在本案中最终败诉，对公司的财务状况和主业的正常经营不会产生影响。 2、平安家园小区商品房买卖

286、纠纷 公司于 2007 年 10 月 22 日收到南宁市中级人民法院（2007）南市民一终字第 125 号共 255 份民事判决书，法院就公司与房屋受买人房屋买卖合同纠纷的民事诉讼作出终审判决，本公司败诉,公司需继续履行合同,向购房户交付经验收合格的位于南宁市民族大道延长线凤岭北侧斯壮平安家园的房屋,向购房户支付逾期交房违约金。 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 85 该案虽然法院判令本公司败诉，应向原告交付斯壮平安家园的房屋,但由于客观原因目前无法复工建设后续工程,达不到交付条件,公司目前仍未能向房屋买受人交付房屋，也无法确定准确的房屋交付时间。为此公司正在通过法院与有关房屋

287、买受人进行协商,以求在交房时间、逾期交房违约金支付等方面与房屋买受人达成解决方案。如果协商不成,公司则需按南宁中院的终审判决，以房屋价款为基数,从 2005 年 7 月 15 日起至房屋实际交付日止向房屋买受人按每日万分之一支付逾期交房的违约金。 公司将尽快解决本项目的争议事项,采取各项有效措施使公司在斯壮平安家园项目上的损失降至最低。 十三、承诺事项 本公司无其他需披露的重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 本公司无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。 十五、其他重大事项 本公司无需要披露的其他重大事项。 十六、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2

288、008 年 2007 年1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -38,648,466.84 3,973,120.46 加：资产减值准备 7,771,567.23 5,737,469.78 固定资产折旧 9,697,848.54 10,924,943.84 无形资产摊销 1,261,444.28 1,207,957.77 长期待摊费用摊销 2,526,816.19 1,282,248.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ -” 填列） 13,727.33 3,035,421.06 固定资产报废损失（收益以“ -” 填列） 1,283.88 695.00 公允价值

289、变动损失（收益以“ -” 填列） - - 财务费用（收益以“ -” 填列） 23,309,286.19 25,551,246.33 投资损失（收益以“ -” 填列） -1,285,616.32 -38,305,686.51 递所得税资产的减少 (增加以“ -” 填列） -710,101.16 -1,161,309.30广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 86 递延所得税负债的增加 (减少以“ -” 填列）- - 存货的减少(增加以“ -” 填列) 2,037,043.11 -7,750,078.21 经营性应收项目的减少(增加以“ -” 填列) 39,985,391.72 53,

290、752,545.03 经营性应付项目的增加(减少以“ -” 填列）-31,052,405.14 -72,807,834.17 其他 - 19,500.00 经营活动产生的现金流量净额 14,907,819.01 -14,539,760.682.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 8,263,677.37 10,820,425.40 减:现金的年初余额 10,820,425.40 4,618,357.98 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物的净增加额 -2,

291、556,748.03 6,202,067.42（2）公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年 2007 年 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -53,170,309.77 -14,857,513.22 加：资产减值准备 6,666,535.52 3,922,067.62 固定资产折旧 4,859,154.59 5,550,091.25 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 2,400,757.84 1,271,523.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ -” 填列） 3,032,747.97 固定资产报废损失（收益以“ -” 填列）1,283.88

292、 580.00 公允价值变动损失（收益以“ -” 填列）- - 财务费用（收益以“ -” 填列） 9,831,508.74 13,823,573.37 投资损失（收益以“ -” 填列） - -38,305,686.51 递所得税资产的减少 (增加以“ -” 填列）-858,322.93 -853,211.72 递延所得税负债的增加 (减少以“ -” 填列）- - 存货的减少(增加以“ -” 填列) -657,285.38 -2,135,226.61广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 87 经营性应收项目的减少(增加以“ -” 填列)26,515,748.75 -9,916,545

293、.54 经营性应付项目的增加(减少以“ -” 填列）7,122,846.24 42,851,152.06 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 2,711,917.48 4,383,551.912.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 1,946,187.27 3,875,434.53 减:现金的年初余额 3,875,434.53 3,940,542.24 加:现金等价物的年末余额 - 减:现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物的净增加额 -1,929,247.26 -65,107.

294、712、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会公告200843 号公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益2008的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下：（收益以正数列示，损失以负数列示） 明细项目 2008 年 2007 年 (1)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 1,261,673.99 31,903,952.03(2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 322,319.60 -(3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 953,183.0

295、0 79,777.00(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； -1,200,000.00 561,643.68(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - -(6)非货币性资产交换损益； - -(7)委托他人投资或管理资产的损益； - -广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 88(8)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - -(9)债务重组损益； - -(10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - -(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； -

296、-(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； - -(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； -39,858,874.00 -(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； - -(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - -(16)对外委托贷款取得的损益； - -(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； - -(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期

297、损益的影响； - -(19)受托经营取得的托管费收入； - -(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -316,512.06 -17,628,078.23(21)其他符合非经常性损益定义的损益项目南管燃气相关案件律师费用。 -6,700,000.00 合 计 -45,538,209.47 14,917,294.48减:非经常性损益相应的所得税 - 减:少数股东享有部分 532,490.24 316,213.51非经常性损益影响的净利润 -46,070,699.71 14,601,080.97报表净利润 -38,648,466.84 3,973,120.46 减:少数股东损益 -467,

298、504.90 -1,703,124.47 归属于母公司股东的净利润 -38,180,961.94 5,676,244.93 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,889,737.77 -8,924,836.04非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 120.66% 257%3、净资产收益率和每股收益 广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告 89净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基 本 每 股收益 稀 释 每 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -26.62%-23.69%-0.214 -0.214 2008 年 扣除非经常性

299、损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.50%4.28%0.044 0.044 归属于公司普通股股东的净利润 3.15% 3.18% 0.032 0.032 2007 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -4.95%-4.99%-0.05 -0.05 项 目 2008 年 2007 年 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 -38,180,961.94 5,676,244.93调整：优先股股利及其他工具影响 - -基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 -38,180,961.94 5,676,244.93调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 -

300、 -与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - -稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 -38,180,961.94 5,676,244.93（二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 178,259,538.00 178,259,538.00加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - -稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 178,259,538.00 178,259,538.00（三）每股收益 基本每股收益 -0.214 0.032稀释每股收益 -0.214 0.032 公司法定代表人：韦清文 主管会计工作的公司负责人：张雄斌 会计机构负责人：曹玲