000672_2011_＊ST铜城_2011年年度报告_2012-04-23.txt

1、白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 白银铜城商厦（集团）股份有限公司BAIYIN COPPER COMMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD 2011 年度报告全文 二 O 一二年四月二十三日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对 2011 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 本公司全体董

2、事均出席了公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本年度报告。 本公司董事、高级管理人员对本公司 2011 年年度报告分别签署了书面确认意见。 本公司监事会以决议方式对本公司 2011 年年度报告形成了书面审核意见。 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长潘亚敏女士、财务总监、会计机构负责人马俊德先生声明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 董 事 会 二 o 一二年四月二十三日 白银铜城商厦（集团

3、）股份有限公司 2011 年年度报告全文 2 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事及高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构16 第六节 公司内部控制20 第七节 股东大会情况简介24 第八节 董事会工作报告25 第九节 监事会工作报告33 第十节 重要事项35 第十一节 财务报告39 第十二节 备查文件目录39 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 中文简称：铜城集团 英文名称：

4、BAIYIN COPPER COMMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD 英文缩写：BCCBG 二、公司法定代表人：潘亚敏 三、公司董事会秘书：姜琴 证券事务代表：杨旭 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电话：0943-8223409 传真：0943-8223409 电子信箱：jiangqi1415 四、公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 公司办公地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 邮政编码：730900 电子信箱：jiangqi1415 五、公司选定的信息披露报纸名称： 中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度

5、报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 铜城 股票代码：000672 七、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 1 日 公司最新注册登记日期：2011 年 10 月 20 日 公司注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：620000000000783 3、税务登记号码：地税登字:6204022224344347 国税登字:6204022224344347 4、组织机构代码：22434434-7 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度

6、报告全文 4 会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 签字会计师姓名：李力 陈翔 八、公司历史沿革 白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身为白银市白银区五金交电化工公司，成立于 1979 年 6 月 1 日。1992 年 5 月 14 日，经白银市人民政府以市政发（1992）50 号文批准，由原白银市白银区五金交电化工公司进行股份制改造，白银市白银区国有资产管理局等 22 家单位共同发起，以募集方式设立了“白银铜城商厦股份有限公司”，股本总额为 5000 万股，其中国家股 1200 万

7、股，法人股 1800 万股，内部职工股 2000 万股。1992年 8 月 27 日，公司召开了创立大会，1992 年 9 月 30 日在白银市工商行政管理局登记注册。1993年 3 月甘肃省体改委以体改委发（1993）64 号文确认为定向募集公司。1993 年 11 月 1 日本公司在甘肃省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号：620402520210961，公司税务登记号码：620402520202150，组织机构代码：22434434-7。1996 年 1 月，经公司股东大会通过决议并经甘肃省体改委批准，公司更名为“白银铜城商厦（集团）股份有限公司”，并于 1996 年 3月

8、11 日在甘肃省工商行政管理局办理了变更登记手续。 1996 年 8 月 2 日，甘肃省人民政府以甘政函（1996）44 号文向本公司下达 1354 万元的股票发行额度，同意本公司已发行的股票在证券交易所上市交易。1996 年 8 月 13 日，甘肃省人民政府以甘政发（1996）102 号文批准公司报送的上市申请材料。1996 年 11 月 26 日，经中国证券监督管理委员会以证监发字（1996）30 号文审核批准，同意公司股票在深圳证券交易所上市；1996年 12 月 13 日，深圳证券交易所以深证发（1996）481 号文批准公司股票交易，1996 年 12 月 18日公司原 2000 万

9、股内部职工股中的 1354 万股 A 股股票转为社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称：铜城集团，股票交易代码：000672，其余 646 万股内部职工股三年后在深圳证券交易所上市流通，至此，公司股本总额为 5000 万股，其中，国家股 1305 万股，法人股 1695万股，社会公众股 1354 万股，内部职工股 646 万股。 1、第一次变更 1997 年 5 月，根据公司 1996 年度股东大会决议，实施了 1996 年度分红派息方案，分红方案以公司总股本 5000 万股为基数，每 10 股送 3 股，股权登记日为 5 月 12 日，除权日为 5 月 13日，上市交易日为 5 月

10、 15 日。本次分红方案实施后，公司总股本增至 6500 万股，其中国家股1696.5 万股，法人股 2203.5 万股，内部职工股 839.8 万股，社会公众股 1760.2 万股。上市流通股份所送红股 406.2 万股于 1997 年 5 月 15 日上市交易。 企业法人营业执照注册号：620402520210961 公司税务登记号码：620402520202150 组织机构代码：22434434-7 注册变更登记日期：1998 年 4 月 24 日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 5 注册变更登记地点：甘肃省工商行政管理局 2、第二次变更 1999 年 12

11、月 21 日，经申请深圳证券交易所同意，公司 839.8 万股内部职工股（含“10 送3”）在深圳证券交易所上市流通。至此，公司上市流通股增至 2600 万股。 2001 年 1 月 15 日至 2 月 9 日，公司根据 2000 年 4 月 1 日召开的 1999 年度股东大会决议，经中国证监会证监公司字2000123 号文核准，实施了“10 配 3”的配股方案，以公司 1999 年末的总股本 6500 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东实施配股，每股配股价 17.50 元，公司国有股股东和其他募集法人股股东均放弃配股权，本次配售股份总额 780 万股，经深圳证券交易所批准同意，公司

12、配股新增股份 780 万股于 20001 年 3 月 1 日在深圳证券交易所上市流通，至此，公司股份总额增至 7280 万股，公司注册资本增至 7280 万元人民币，上市流通股份增至 3380万股。 2001 年 5 月 16 日，根据公司 2001 年 3 月 6 日召开的三届十次董事会决议，并经 2001 年 4月 10 日召开的 2000 年度股东大会表决通过，实施了 2000 年度分红方案，以公司 2000 年 12 月31 日的总股本 6500 万元为基数，向全体股东每 10 股送 5.5 股派现 1.3 元（含税），以公司配股后股本 7280 万股为基数，向全体股东每 10 股送

13、4.910714 股红股另派 0.27 元现金（含税），股权登记日为 2001 年 5 月 16 日，除权日为 2001 年 5 月 17 日，共计送红股 3574.9997 万股，公司股本总额由 7280 万股增至 10854.9997 万股，注册资本增至 10854.9997 万元人民币，上市流通股份所增红股 3574.9997 万股于 2001 年 5 月 18 日上市交易。 企业法人营业执照注册号：6200001050984 公司税务登记号码：6204022224344347 组织机构代码：22434434-7 注册变更登记日期：2001 年 12 月 24 日 注册变更登记地点：甘肃

14、省工商行政管理局 3、第三次变更 2002 年 6 月 27 日，根据公司董事会三届十九次会议决议，2002 年 4 月 30 日召开的 2001年度股东大会审议通过，实施了 2001 年度分红方案，以公司 2001 年 12 月 31 日的总股本10854.9997 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 4 股另派 0.2 元现金（含税），股权登记日为 2002 年 6 月 27 日，除权日为 2002 年 6 月 28 日，共计转增 4341.9998 万股，转增后总股本共计 15196.9995 万股，变更后的注册资本为 15196.9995 万元人民币。上市流通股份所增红股

15、 4341.9998 万股于 2002 年 6 月 29 日上市交易。 企业法人营业执照注册号：6200001050984 公司税务登记号码：6204022224344347 组织机构代码：22434434-7 注册变更登记日期：2002 年 12 月 3 日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 6 注册变更登记地点：甘肃省工商行政管理局 4、第四次变更 2007 年 3 月 19 日，公司 2006 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案，以公司现有流通股本 7055.

16、7503 万股为基数，以截止 2005 年 12 月 31 日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东转增股本，每 10 股流通股股份获得转增 9 股，非流通股股东以此获得上市流通权，相当于每持有 10 股流通股获送 3.4 股对价股份。2007 年 4 月 19 日，公司完成股权分置改革，本次转增总股数是 6350.1752 万股，转增后公司总股本由 15196.9995 万股变更为 21547.1747 万股。 企业法人营业执照注册号：620000000000783 公司税务登记号码：国税/地税登字 6204022224344347 组织机构代码：22434434-

17、7 注册变更登记日期：2007 年 9 月 28 日 注册变更登记地点：甘肃省工商行政管理局 公司的经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家具设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。公司营业期限：1997 年 3 月 6 日至 2017 年 3 月 6 日。 第二节 会计数据和业务数据摘要一、本报告期主要会计数据 单位:元 2011

18、 年 2010 年 本年比上年 增减（） 2009 年 营业收入 20,278,109.77 20,547,161.22-1.31% 13,575,667.88营业利润 -5,723,396.84 -5,431,267.96 5.38% -8,879,460.69利润总额 3,121,152.08 4,636,070.76-32.68% 3,573,315.30归属于上市公司股东的净利润 3,121,152.084,636,070.76-32.68% 3,573,315.30归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 -5,723,396.84-5,431,267.965.38% -8,8

19、79,460.69经营活动产生的现金流量净额 4,801,795.90 1,013,106.75373.97% -5,807,647.28 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额 96,378,525.33 94,750,740.411.72% 123,719,454.97白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 7 负债总额 71,019,435.03 72,512,802.19 -2.06% 106,117,587.51 归属于上市公司股东的所有者权益 25,359,090.30 22,237,938.2214.04% 17,60

20、1,867.46总股本（股） 215,471,747.00 215,471,747.000.00% 215,471,747.00 二、本报告期主要财务指标 单位：元/股 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（） 2009 年 基本每股收益 0.01450.0215-32.56% 0.0166稀释每股收益 0.01450.0215-32.56% 0.0166扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0266-0.02525.56% -0.0412加权平均净资产收益率（%） 13.11%23.27%-10.16% 25.32%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-24.05%-27

21、.27%3.22% -62.91%每股经营活动产生的现金流量净额 0.02230.0047374.47% -0.0270 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产 0.11770.103214.05% 0.0817资产负债率 73.69%76.53%-2.84% 85.77% 三、非经常性损益项目： 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 620.00-1,777,223.42 1,875.00债务重组损益 553,314.7811,087,930.46 5,118,711.

22、44与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益1,000,000.00 7,536,230.54除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,290,614.14-243,368.32 -204,040.99合计 8,844,548.9210,067,338.72 12,452,775.99 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、本报告期股本变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例% 发行新股 送股 公积金转股其他小 计 数量 比例% 一、有限售条件股份 81,413,68137.78 81,413,681 37.78白银铜城商厦（集团）股份有限公司

23、 2011 年年度报告全文 8 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 81,413,68137.78 81,413,681 37.78 其中：境内非国有法人持股 81,412,49237.78 81,412,492 37.78 境内自然人持股 1,1890.00 1,189 0.004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 134,058,06662.22 134,058,066 62.221、人民币普通股 134,058,06662.22 134,058,066 62.222、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,47

24、1,747 100.00 215,471,747 100.00 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期北京市兴业玉海投资有限公司 37,000,000 00 37,000,000 公司股票暂停上市、质押 未知 甘肃金合投资有限公司 35,414,437 00 35,414,437 公司股票暂停上市、司法冻结 未知 深圳市亿祥投资发展有限公司 4,780,373 004,780,373 公司股票暂停上市、司法冻结 未知 北京鸿尚投资中心（有限合伙）0 002,000,000 公司股票暂停上市 未知 张森 6

25、78,437 00678,437 公司股票暂停上市 未知 深圳市莲花山花木园 542,750 00542,750 公司股票暂停上市 未知 吴冠杰 542,749 00542,749 公司股票暂停上市 未知 北京大地花园酒店 2,453,746 00453,746 公司股票暂停上市 未知 合计 81,412,492 00 81,412,492 注：因公司股票处于暂停上市期间，根据深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第16 号解除限售（2008 年 12 月 17 日修订）的规定，公司有限售条件股份解除限售尚不满足条件，因此，公司股权分置改革方案实施至今，有限售条件股份并未解除限售。 根据甘肃省白

26、银市中级人民法院于 2011 年 12 月 24 日下达的（2011）白中执字第 25 号执行裁定书的裁定，将北京大地花园酒店持有的公司 200 万股股份过户给北京鸿尚投资中心（有限合伙）以抵顶债务。2011 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了过户登记确认书，确认上述股份已过户至北京鸿尚投资中心（有限合伙）名下。 3、股票发行与上市情况 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 9 （1）截至本报告期末为止的前三年，本公司无发行证券的情形。 （2）报告期内，公司股份总数及股份结构未发生变动。 （3）报告期内，公司无内部职工股。 二、 前 10

27、 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数（户) 15,626 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京市兴业玉海投资有限公司 境内非国有法人17.17 37,000,00037,000,000 37,000,000甘肃金合投资有限公司 境内非国有法人16.44 35,414,43735,414,437 35,414,437深圳市亿祥投资发展有限公司 境内非国有法人2.224,780,3734,780,373 4,780,373张世芬 境内自然人 1.463,137,0900 0顾鹤富 境内自然人

28、1.392,988,9430 0北京鸿尚投资中心（有限合伙） 境内非国有法人1.142,000,0002,000,000 0白中印 境内自然人 0.621,329,0500 0程远 境内自然人 0.591,269,1980 0刘裕龙 境内自然人 0.591,266,0900 0喻兵 境内自然人 0.511,098,2000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张世芬 3,137,090人民币普通股 顾鹤富 2,988,943人民币普通股 白中印 1,329,050人民币普通股 程远 1,269,198人民币普通股 刘裕龙 1,266,090人民币

29、普通股 喻兵 1,098,200人民币普通股 范其凤 981,160人民币普通股 上海天石投资有限公司 931,809人民币普通股 夏永存 906,680人民币普通股 周仁禹 893,660人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司与前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；未知除第一大股东外前 10 名股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情形。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 10 三、公司控股股东和实际控制人情况 1、第一大股东情况 北京兴

30、业玉海投资有限公司为本公司第一大股东，持有本公司 37,000,000 股股份，占总股份的 17.17%。该公司成立于 2009 年 10 月 20 日，注册地址：北京市海淀区阜石路 69 号 4 层 A033号，法定代表人：潘亚敏，注册资本：100,000,000 元，实收资本：80,000,000 元，营业执照注册号码：110000012340934，组织机构代码：692305496-6。浙江金昌投资管理有限公司为其第一大股东，持股比例为 98%，绍兴县金昌投资发展有限公司持股比例为 2%。经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；商务信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务；装饰设计；企业形

31、象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售建筑材料、装饰材料。 2、实际控制人情况 2011 年 8 月 24 日,公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司的控股股东北京锦绣大地农产品有限责任公司(持股比例为 38%) 和参股股东通力合电（北京）信息技术有限公司(持股比例为 35%)与北京兴业玉海投资有限公司的参股股东浙江金昌投资管理有限公司(持股比例为 25%)在北京签署了股权转让协议，浙江金昌投资管理有限公司受让上述两家公司所持北京兴业玉海投资有限公司 73%的股权，股权受让后，浙江金昌投资管理有限公司持有北京兴业玉海投资有限公司 98%的股权，成为北京兴业玉海投资有限公司

32、的控股股东，导致本公司实际控制人发生变化。（该事项具体内容刊登在 2011 年 8 月 27 日、30 日和 31 日的中国证券报和巨潮资讯网站上）。 潘政权先生为本公司实际控制人，1953 年 1 月出生，浙江省绍兴市人，本科学历，高级经济师，中共党员，未取得其他国家或地区居留权。历任绍兴县天马针织厂董事长兼厂长；绍兴县金昌大酒店有限公司董事长；浙江金港房地产有限公司董事长兼总经理；浙江金昌房地产集团有限公司董事长。现任浙江金昌房地产集团有限公司董事。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 2% 98% 17.17% 绍兴县金昌投资发展有限公司 潘 政 权浙江金昌投资管理有限公司 北京

33、兴业玉海投资有限公司 白银铜城商厦（集团）股份有限公司80% 20% 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 11 3、其他持股 10%以上法人股东情况 甘肃金合投资有限公司为本公司第二大股东，持有本公司 35,414,437 股股份，占本公司总股本的 16.44%。该公司成立于 2000 年 10 月 7 日，注册资本：9000 万元人民币，营业执照注册号：620100000007507，经营范围：从事农林畜牧新技术产品的科技开发、育种育苗、草、沙产业的投资开发等。 4、实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事

34、、监事、高级管理人员 （一）报告期内，公司第六届董事会董事、监事会监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日 期 任职终止日 期 年初持股数 年末持股数 变动原因潘亚敏 董事长 女 35 2011-09-02 2012-12-290 0 - 潘政权 董 事 男 58 2011-09-02 2012-12-290 0 - 高 翔 董 事 副董事长 男 49 2011-09-02 2012-12-290 0 - 屠成富 董 事 男 49 2011-09-02 2012-12-290 - 潘栋民 董 事 男 31 2011-09-02 2012-12-290 0 - 于 洋 董

35、事 男 65 2009-12-28 2012-12-290 0 - 何大安 独立董事 男 55 2010-04-11 2012-12-290 0 - 黄董良 独立董事 男 57 2010-04-11 2012-12-290 0 - 胡华伟 独立董事 男 39 2010-04-11 2012-12-290 0 - 吴玲英 监事长 女 45 2009-12-28 2012-12-290 0 - 钱法军 监 事 男 37 2011-09-02 2012-12-290 0 - 蒋祥云 监 事 男 32 2011-09-02 2012-12-290 0 - 丁成栋 党委书记代总经理 男 49 2009-

36、12-28 2012-12-290 0 - 马俊德 财务总监 男 44 2009-12-28 2012-12-290 0 - 姜 琴 董事会 秘 书 女 45 2009-12-28 2012-12-290 0 - 陈 亮 董事长（离任） 男 42 2009-12-28 2011-09-020 0 - 张增顺 董 事 （离任） 男 58 2009-12-28 2011-09-020 0 - 蒲京利 董 事 （离任） 女 41 2009-12-28 2011-09-020 0 - 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 12 屈喜燕 董 事 （离任） 女 44 2009-12-

37、28 2011-09-020 0 - 刘城关 董 事 （离任） 男 45 2010-04-11 2011-09-020 0 - 冯江玉 监 事 （离任） 女 52 2009-12-28 2011-09-020 0 - 饶 剑 监 事 （离任） 男 36 2009-12-28 2011-09-020 0 - 合计 - - - - - 0 0 - （二）公司第六届董事会董事、监事会监事和高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 本公司职务在股东或潜在股东单位任职情况 潘亚敏 董事长 浙江金昌房地产集团有限公司董事长、北京兴业玉海投资有限公司董事长潘政权 董 事 浙江金昌房地产集团有限公司董事 高 翔

38、 董 事 副董事长 浙江金昌投资管理有限公司总经理、北京兴业玉海投资有限公司总经理 屠成富 董 事 浙江金昌房地产集团有限公司总裁 潘栋民 董 事 浙江金昌房地产集团有限公司副总裁、柯桥项目部总经理 钱法军 监 事 浙江金昌房地产集团有限公司财务部副经理 蒋祥云 监 事 浙江金昌投资管理有限公司投资一部总经理 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 姓名 本公司职务 主要工作经历除股东单位的其他单位任职或兼职情况 潘亚敏 董事长 2007年10月至2009年10月，任浙江金昌房地产集团股份有限公司副董事长、副总裁兼集团营销总监；2009年10月至2010年2月，任浙江金昌房地产

39、集团有限公司副董事长、副总裁；2010年2月至今，任浙江金昌房地产集团有限公司董事长。 潘政权 董 事 2005年12月至2010年1月，任浙江金昌房地产集团有限公司董事长、党委书记；2010年2月至今，任浙江金昌房地产集团有限公司董事。高 翔 董 事 副董事长 2005 年 5 月至 2007 年 6 月，任天和证券副总裁；2007 年 6 月至2009 年 3 月，任浙江金昌房地产集团有限公司资本运作总监；2009年 4 月至 2011 年 7 月，任浙江金昌房地产集团有限公司资本运作总监、浙江金昌投资管理有限公司总经理；2011 年 8 月至今，任浙江金昌投资管理有限公司总经理兼北京兴业

40、玉海投资有限公司总经理。 屠成富 董 事 2005 年 2 月至今，任浙江金昌房地产集团有限公司总裁。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 13 潘栋民 董 事 2005 年 6 月至 2008 年 2 月，任浙江金昌房地产集团有限公司金昌美院项目总经理、绍兴县金昌投资发展有限公司执行董事兼总经理；2008 年 2 月至 2010 年 5 月，任浙江金昌房地产集团有限公司柯桥项目部总经理、绍兴县金昌投资发展有限公司执行董事兼总经理；2010 年 5 月至今，任浙江金昌房地产集团有限公司副总裁兼柯桥项目部总经理、绍兴县金昌投资发展有限公司执行董事兼总经理。 于 洋 董 事

41、 1987年1月至今任北京市大地科技实业总公司法定代表人、总裁；1998年至今任北京锦绣大地农业股份有限公司董事长；2008年4月28日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事至今。 何大安 独立董事 2004 年至今在浙江工商大学任院长；2010年4月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。 黄董良 独立董事 2004年4月至今在浙江财经学院任院长助理；2010年4月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。 胡华伟 独立董事 2004年12月2005年3月在上海锦天城律师事务所杭州分所任律师；2005年4月2008年12月在北京市天元律师事务所任律师；20

42、09年1月2010年2月在北京市大成律师事务所任律师；2010年3月至今在北京市天元律师事务所任律师；2010年4月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。 吴玲英 监事会主席 1993 年 7 月至今，在白银铜城商厦（集团）股份有限公司工作，曾任铜城集团商场办公室主任、营销宣传科科长，现任铜城集团办公室主任、党委委员、女工委主任；2009 年 12 月 28 日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届监事会监事会主席。 钱法军 监 事 2004年5月至今，任浙江金昌房地产集团有限公司财务管理部副经理。 蒋祥云 监 事 2005年3月至2008年7月，任新华基金管理有限公司中

43、央交易室交易员；2009年2月至2009年6月，任国信证券理财中心首席分析师；2009年7月至今，任浙江金昌投资管理有限公司投资一部总经理。丁成栋 党委书记 代总经理 2001 年 3 月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司党委书记、副总经理；2009 年 12 月 28 日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司代总经理。 马俊德 财务总监 1992年12月至今白银铜城商厦（集团）股份有限公司从事财务工作；2007年8月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务部经理；2009年12月28日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务总监。 姜 琴 董事会秘书 2004年11月至今任白银铜城商厦（集团

44、）股份有限公司证券部经理；2009年12月28日至2011年9月1日，任白银铜城商厦（集团）股份有限公司证券事务代表。2011年9月2日至今，任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会秘书。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 14 （四）年度报酬情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序。 报告期末，现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员从公司及其关联方获得的报酬总额： 单位：万元 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单

45、位或其他关联单位领取报酬 潘亚敏 董事长 0.00 是 潘政权 董 事 0.00 是 高 翔 董 事 副董事长 0.00 是 屠成富 董 事 0.00 是 潘栋民 董 事 0.00 是 于 洋 董 事 0.00 是 何大安 独立董事 0.00 否 黄董良 独立董事 0.00 否 胡华伟 独立董事 0.00 否 吴玲英 监事长 3.56 否 钱法军 监 事 0.00 是 蒋祥云 监 事 0.00 是 丁成栋 党委书记 代总经理 3.64 否 马俊德 财务总监 3.51 否 姜 琴 董事会秘书 3.53 否 陈 亮 董事长（离任） 0.00 是 张增顺 董事（离任） 0.00 是 蒲京利 董事（离

46、任） 0.00 是 屈喜燕 董事（离任） 0.00 否 刘城关 董事（离任） 3.44 否 冯江玉 董事（离任） 0.00 是 饶 剑 董事（离任） 0.00 否 合计 - 17.68 - （五）董事、监事、高级管理人员报告期内未发生被授予的股权激励情况 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 15 （六）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员新聘和解聘的情况 1、2011 年 9 月 2 日，鉴于公司第六届董事会 5 名董事陈亮先生、张增顺先生、蒲京利女士、屈喜燕女士和刘城关先生已向公司董事会提出辞职，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司更换第六届董事会部

47、分成员的议案，公司董事会提名潘政权先生、潘亚敏女士、高翔先生、屠成富先生和潘栋民先生为公司第六届董事会董事候选人；同日，鉴于公司第六届监事会 2 名监事冯江玉女士和饶剑先生已向监事会递交了书面辞呈，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了关于公司更换第六届监事会部分成员的议案，公司监事会提名钱法军先生和蒋祥云先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人；2011 年 9 月 19 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司更换第六届董事会部分成员的议案、关于公司更换第六届监事会部分成员的议案。（以上公告分别刊登在 2011 年 9 月 3日和 2011 年 9 月 20 日

48、的中国证券报和巨潮资讯网站上。） 2、2011 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议选举潘亚敏女士为公司第六届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满止；选举高翔先生为公司第六届董事会副董事长, 任期至本届董事会任期届满止；根据董事长潘亚敏女士提名，聘任姜琴女士为公司本届董事会秘书、杨旭先生为证券事务代表，任期至本届董事会任期届满止。（上述公告刊登在 2011年 9 月 24 日的中国证券报和巨潮资讯网站上。） 二、公司员工情况 （一）截止 2011 年 12 月 31 日，公司在职职工 509 人。具体构成情况如下： 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数比例（%

49、）专业构成 营业人员 378 74.26% 销售人员 41 8.06% 技术人员 25 4.91% 财务人员 18 3.54% 行政人员 47 9.23% 合 计 509 100% 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数比例（%）教育程度 中专以下 343 67.39% 大专 120 23.58% 本科 44 8.64% 研究生 2 0.39% 合 计 509 100% 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 16 专业构成饼状图 营业人员销售人员技术人员财务人员行政人员 教育程度构成饼状图 中专以下大专本科研究生 （二）截至报告期末，公司没有需承担费用的退休职工。

50、第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，继续增强公司治理意识，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以提高公司运作的规范性和透明度，进一步提升公司治理水平，确保公司能够获得白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 17 持续、稳定的发展。截至报告期末，公司董事会认为公司治理的实际状况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求不存在差异。报告期内公司未收到被监管部门采取行政监管措施需限期整改的有关

51、文件。 目前公司已建立的各项制度及公开信息披露情况如下： 序号 制度名称 披露时间 1 内幕信息知情人登记管理制度（2011 年修订） 2011 年 11 月 23 日 2 外部信息使用人管理制度 2010 年 4 月 13 日 3 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 4 月 13 日 4 董事会秘书工作细则 2010 年 4 月 13 日 5 公司章程 2009 年 6 月 29 日 6 关联交易管理制度 2008 年 8 月 21 日 7 敏感信息排查管理制度 2008 年 7 月 28 日 8 信息披露事务管理制度 2008 年 7 月 28 日 9 独立董事年报工作制度 2

52、008 年 1 月 23 日 10 董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程 2008 年 1 月 23 日 11 审计工作规程（试行） 2007 年 7 月 1 日 12 社会责任制度 2007 年 6 月 19 日 13 重大信息内部上报制度 2007 年 6 月 19 日 14 投资者关系管理制度 2007 年 6 月 19 日 15 接待和推广工作制度 2007 年 6 月 19 日 16 对外担保管理制度 2007 年 6 月 19 日 17 对外投资管理制度 2007 年 6 月 19 日 18 募集资金使用及存放管理办法 2007 年 6 月 19 日 19 控股子公司管理办法

53、2007 年 6 月 19 日 20 独立董事工作制度 2007 年 6 月 19 日 21 董事会战略委员会工作细则 2007 年 6 月 19 日 22 董事会提名委员会工作细则 2007 年 6 月 19 日 23 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2007 年 6 月 19 日 24 董事会审计委员会工作细则 2007 年 6 月 19 日 25 财务核算规程（试行） 2007 年 5 月 8 日 26 股东大会议事规则 2006 年 5 月 30 日 27 董事会议事规则 2006 年 5 月 30 日 28 监事会议事规则 2006 年 5 月 30 日 29 总经理工作细则 200

54、6 年 4 月 26 日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 18 报告期内，公司在提升治理水平与规范运作上的主要工作包括： 1、公司权益发生变动后，依据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求，公司控股股东及实际控制人及更换的部分董事、监事和高级管理人员分别签署了相应的声明与承诺书，并加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法规的学习。 2、为规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，以维护信息披露公平原则，保护投资者的合法权益，根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定和甘肃证监局的相关文件要求，公司修订了内幕信息知情

55、人登记管理制度。 3、在已建立的内部控制体系的基础上，依据企业内部控制基本规范的要求和公司实际，公司组织部分高级管理人员参加了甘肃证监局组织的企业内部控制基本规范专题培训班，以进一步加强与完善内控体系的建设，推动以风险管理为核心，以内部环境、风险评估、控制活动 、信息与沟通及内部监督为主要内容的有效内部控制管理体系的建立，为公司持续健康发展提供保障。 4、继续加强完善投资者关系管理工作，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，并通过深圳证券交易所的投资者互动平台及时回复投资者的疑问，通过多种渠道多方式加强与各类投资者的沟通联系，以使投资者及时全面了解公司发展状况。 二、公司独立董事

56、履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规规则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、独立董事工作制度等相关要求，本着对公司和全体股东负责、诚信与勤勉的态度，恪尽职守，维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯。公司独立董事积极参加公司董事会会议，认真审议会议议案，做出独立、客观与公正的判断，对公司关联方资金占用和对外担保事项、公司内部控制自我评价、关于审计报告非标意见的说明、公司向关联方借款、续聘审计机构、年度利润分配预案、更换董事、高管聘任、出售资产等事项依规发表独立意见，为公司的经营、发展从各自专业角度提出了较多有价值的意见和建议，对董事会

57、形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。2011 年度，公司三名独立董事对公司董事会的各项议案和公司的其他事项没有提出异议。 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 何大安 7 7 0 0 黄董良 7 7 0 0 胡华伟 7 7 0 0 报告期内，独立董事能够按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达了明确意见。认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已白银铜城商厦（集团）股份

58、有限公司 2011 年年度报告全文 19 发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，并向公司股东大会提交年度述职报告。 2、报告期内，独立董事发表独立意见情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。并就下述事项发表了 5 次独立意见，切实履行了独立董事的责任和义务： （1）2011年4月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议，独立董事对截止2010年年底上市公司资金占用和对外担保事项、公司内部控制自我评价、公司2010年度审计报告非标意见、公司向关联方借款、聘任会计师事务所和公司2010年度利润分配预案等相关事项发表了专项说

59、明和独立意见； （2）2011年8月8日，公司召开第六届董事会第十五次会议，独立董事对公司2011年中期报告当期和累计公司控股股东及其他关联方占用和对外担保情况发表了专项说明和独立意见； （3）2011年9月2日，公司召开第六届董事会第十六次会议，独立董事对公司更换第六届董事会部分成员事项发表了独立意见； （4）2011年9月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议，独立董事对公司董事会选举董事长、副董事长暨聘任董事会秘书、证券事务代表事项等发表了独立意见； （5）2011 年 11 月 23 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，独立董事对公司向甘肃正德投资有限公司转让本公司部分应收款项事项

60、发表了独立意见。 3、独立董事年报工作制度的执行情况 公司独立董事在公司 2011 年年度报告审计与编制期间，继续勤勉尽责履行职责。在注册会计师进场审计前，我们审阅了公司财务部 2011 年 12 月 25 日提交的截止 2011 年 12 月 31 日的预计合并及母公司资产负债表以及 2011 年度的合并及母公司利润表和现金流量表，同意以此为基础进行审计工作，并与中喜会计师事务所有限公司就其独立性问题进行书面沟通。 根据年报工作规程，我们与审计机构协商确定了2011年年报审计范围和时间安排。我们于2012年1月4日就公司目前面临的经营风险可能会导致财务报表发生重大错报、是否有需要与监管机构沟

61、通的重大事项、公司未来发展目标是否调整、是否制定相应的目标战略以解决公司的持续经营能力问题与会计师事务所负责公司年度审计的注册会计师进行了确认，并达成一致意见。同时通过审计委员会同意会计师事务所按照实际情况完成了场内审计工作。 我们审阅了公司财务部2012年1月14日提交的经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表，包括截至2011年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资料，并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分。通过与年审注册会计师的沟通，我们同意中喜会计师事务所的初步审计意见，并认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大

62、方面公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。同意将中喜会计师事务所有限公司出具的审计报告（初稿）提交公司董事会审议。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 20 4、独立董事履行职责的其他情况 报告期内，公司独立董事未提议召开董事会；通过审计委员会提议继续聘用中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、公

63、司的业务独立情况 公司业务独立，拥有独立完整的供应和销售系统，自主经营、自负盈亏。 2、公司的人员独立情况 公司人员、薪酬管理完全独立。建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，全体员工与公司签订了劳动合同。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员都在本公司领取薪酬。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘。 3、公司的资产独立情况 公司资产独立，拥有独立的经营系统；权属清晰，拥有完整、独立的资产产权。 4、公司的机构独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。 5、公司的财务独立情况 本公司拥有独立的财务部门，并按国家会计准则和会计政策制定了规范独立的会计核算体系和财

64、务管理制度，公司独立开设银行账户并依法独立纳税。 四、公司不存在因部分改制、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致的同业竞争 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案。 第六节 公司内部控制一、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）公司内部控制的组织架构 1、股东大会是公司的最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

65、；审议批准董事会报白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 21 告、监事会报告、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议等。公司已经制定股东大会议事规则，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，行使下列职权：执行股东大会决议；制订年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；提名董事候选人；聘任或解聘高管；制订公司基本管理制度等。公司董事会下设四个专门委员会提名委员会、审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会。公司三名独立董事

66、，均担任了上述两个专业委员会的成员，在专门委员会中占多数并担任主任委员。公司已经制定董事会议事规则、独立董事工作制度、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、战略委员会工作细则和薪酬与考核委员会工作细则。 3、监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选举，职工代表监事由职工代表大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为，对公司和各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。公司已经制定监事会议事规则。 4、公司管理层是公司的执行机构，负责公司的日常生产经营管理工作，由董

67、事会聘任。公司内部各职能部门和全资子公司在生产经营活动各环节实施具体生产经营业务。公司下设办公室、计划财务部、证券信息部、人力资源部、法律事务部、审计部及经营管理部等职能部门。 （二）公司内部控制制度建设情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。认真制定、修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露事务管理制度、社会责任制度、重大信息内部上报制度、投资者关系管理制度、接待和推广工作制度、对外担

68、保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、募集资金使用及存放管理办法、控股子公司管理办法、董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、财务核算规程、审计工作规程、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程、敏感信息排查管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等规章制度，建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面。 （三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况 公司设立了审计部，配备专职审计人员3名，负责执行内部控制的监督和检查，独

69、立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司监事会的监督与审计委员会的直接指导下，独立地开展公司内部审计、督查工作，采取定期白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 22 与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大事项、日常生产经营活动等进行审计、核查，对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查，并出具独立的审计意见，定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。 二、重点控制活动 （一）关联交易内部控制 公司在公司章程中对股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、程序、回避事项等均作了明确具体的规定。制订的

70、关联交易管理制度对关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了详细规定，股东大会、董事会严格执行关联交易内部控制制度中的相关规定，并确保关联交易事项发生均为可控，内部控制制度符合相关规定。 公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。 （二）对子公司的控制情况 公司对两家全资子公司的控制管理，主要采用以下措施：人事控制，对公司委派的子公司董事、监事及高管人员进行考核；财务监管，对子公司的财务负责人实行统一委派、统一管理、定期

71、轮换，并定期对其财务状况进行内部审计检查；绩效考核，公司对各子公司的经营管理层实行绩效考核，将其年薪收入与公司经营业绩完成情况挂钩；公司每月召开营运分析会议，了解各全资子公司经营管理状况，实现对各子公司的经营过程管理。 （三）对外担保的内部控制 公司根据中国证监会下发的关于规范上市公司对外担保行为的通知的相关要求，结合公司实际制订了对外担保管理制度，该制度的建立和运行，基本确保了公司对外担保事项的决策、披露、执行等的合规性和有效性。在报告期内，公司未发生新的对外担保事项，截至本报告期末，公司担保余额为零。公司不存在违反关于规范上市公司对外担保行为的通知的情形。 （四）重大投资管理控制 公司的公

72、司章程以及制定的对外投资管理制度对股东大会、董事会重大投资的审批权限、程序作了明确规定。对重大投资事项，公司均严格按照信息披露规定履行了信息公告义务。 （五）信息披露的内部控制 公司已建立并修订了信息披露管理制度、重大信息内部上报制度、敏感信息管理制度、内幕信息知情人登记管理制度和外部信息使用人管理制度，规范了重大信息的范围、报告、审核程序和披露办法以及保密规定等管控要素。公司将严格执行深圳证券交易所股票上市规则、信息披露管理办法等规定的要求，规范实施信息披露工作。 三、 内部监督 公司根据深交所发布的关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知要求，对公司内部控制运行情况进行了自查和总结

73、，形成了白银铜城商厦（集团）股份有限公司内部控制自我白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 23 评价报告。 （1）公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。 （2）审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会下设审计部，负责对公司及下属各分支机构、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，包括经理任职目标和责任目标完成情况；经理人员、财务人员的离任审计；协助公司进行财务清理和整顿，以便及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改方案，并以适当方式及时

74、报告董事会。同时，公司的职能部门，包括计划财务部、人力资源部、证券信息部等均有相应的职权监督和指导分支机构，并对权限范围内的职责具有一定的监督和管理的职能。 四、公司内部控制情况的总体评价 公司根据深交所发布的关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知要求，对公司内部控制运行情况进行了自查和总结，形成了白银铜城商厦（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告。董事会对公司内部控制的总体评价： 公司董事会认为，公司通过不断建立和完善各项内部控制制度，现有的内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理层的要求和公司经营发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活

75、动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施。 五、公司内部控制存在的问题及整改措施 （一）报告期内，公司按照公司法、企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。目前，公司在内部控制上尚有如下不足： 1、内部控制建设工作有待进一步强化。虽然公司的制度体系比较健全，但部分规定还需根据新发布的相关规定，进一步修订。 2、内部控制自我评价工作还需进一步完善。公司虽已开展内部控制自我评价工作，但还需要遵循相关规定对缺陷评价标准等内容进行进一步的确定。 3、内

76、部控制监督作用尚需进一步发挥。公司虽已充分认识到内部监督的必要性和重要性，但还需要进一步发挥董事会下设各委员会的作用，强化内部审计职能，充分发挥内部审计作用。为此，公司将采取以下整改措施：(1)公司将根据相关规定，进一步确定内部控制缺陷的定性标准和定量标准，组织实施自我评价工作，加强内部控制执行力度，提高内部控制的系统性和有效性。(2) 进一步完善责任追究机制，完善内部审计制度，充分发挥董事会审计委员会的作用，有效开展内部审计工作，聘请会计师事务所进行内部控制审计。 （二）报告期内，不存在中国证监会、深交所对公司及相关人员作出公开谴责的情形。 六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 白银铜城

77、商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 24 公司全体独立董事认为，公司的内部控制体系和制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 七、董事会对内部控制责任的声明 公司董事会认为，公司通过持续建立、健全和执行各项内部控制制度，不断完善内部控制机制，并能得到有效实施，内控制度运行情况良好，公司在风险控制、业务控制、财务管理、人力

78、资源管理、信息沟通与披露的管理等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差，经营风险得到有效的控制。内部控制的贯彻实施，保证了公司各项业务活动的健康运行，保证了公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证了公司经营管理目标的实现。公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理，符合企业经营发展变化的需要，公司的内部控制在整体上是有效的。 从2012年开始，公司将全面实施企业内部控制基本规范，不断改进、完善内部控制，以期达到新的水平。 八、关于财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司认为，良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计

79、核算，因此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。首先，在制度规范建设方面，公司在贯彻执行 企业会计准则和国家其他规定前提下，制定了财务管理制度等一系列具体规定，并在实际工作中给予了有效实施与执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。其次，在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，公司设立了独立的会计机构， 会计机构人员认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照 会计法、企业会计准则等相关规定处理相关会计事项。 本报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 九、关于年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制订了公司年报信息披

80、露重大差错责任追究制度，界定了年报信息披露重大差错的情形、责任追究的形式及种类，有助于公司做好年报信息披露工作。公司严格执行该制度。报告期内，公司没有发生重大会计差错、业绩预告修正等情况。 第七节 股东大会情况简介2011 年度本公司共召开了 2 次股东大会： 一、2010 年度股东大会 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 31 日上午在公司四白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 25 楼会议室召开现场会议，本次股东大会审议通过了：1、公司 2010 年度董事会工作报告；2、公司 2010 年度监事会工作报告；3、公司 201

81、0 年年度报告全文及其摘要；4、公司 2010年度财务决算方案；5、公司 2010 年度利润分配预案；6、关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为 2011 年度审计机构的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 6 月 1 日的中国证券报和巨潮资讯网站上。 二、2011 年第一次临时股东大会 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 9 月 19 日上午在公司四楼会议室召开现场会议，本次股东大会审议通过了：1、公司更换第六届董事会部分成员的议案；2、公司更换第六届监事会部分成员的议案。本次股东大会决议公告刊登在2011 年 9 月 20 日的中国证

82、券报和巨潮资讯网站上。 第八节 董事会工作报告一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2011 年，公司紧紧围绕安全、稳定、拼搏、自主、创新的指导思想开展工作。在确保安全的前提下，维护稳定大局，坚持立足自主，发扬艰苦拼搏的精神，走创新发展的创业之路。一年来，公司上下全面落实目标责任书，加强经营管理，最大限度追求利润最大化，企业总体呈现积极向上、平稳运行的良好势头，各项工作稳步推进。 受国内宏观经济通胀影响，加上公司目前自身业务发展规模有限、所处行业地位不高、经营区域局限于西部欠发达地区及历史遗留问题和社会负担沉重等原因，截至 2011 年 12 月 31 日，公司的经营状

83、况和财务结构并无重大改善，扣除非经常性损益后，主营业务仍为亏损。公司经营虽能惨淡维持，但仍有赖于未来开展的资产重组工作，通过注入优质资产恢复自身盈利能力，尽早实现公司股票复牌上市。 经中喜会计师事务所审计，公司 2011 年完成主营业务收入 20,278,109.77 元，较上年同期增长1.31%；营业利润5,723,396.84 元，较上年同期增长 5.38%；净利润 3,121,152.08 元，较上年同期增长32.68%。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务范围及经营情况 报告期内公司主营业务范围未发生重大变化，主要从事商业零售及酒店服务。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位

84、：（人民币）万元 主营业务分行业情况 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 26 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 0.00 万元。 3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）甘肃省 2027.8113.56合计 2027.8113.56 4、公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司主要从事的业务面向社会公众，公司向前 5 名供应商合计采购金额占年度采购总额的 9.87%，前 5 名客户销售额占销售总额的 3.56%。 5、报告期内，本公司主营业务内容和结构均未发生重大变化。 6、报告期内公

85、司未发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更和重大前期会计差错的内容及更正情况。 7、报告期内公司主要资产采用的计量属性未发生重大变化。 （三）财务报表主要项目变动原因分析 1、资产负债表 （1）资产类 单位：元 资 产 2011 年末 2010 年末 同比 变动 2009 年末 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 1,556,576.691.62%1,000,880.841.06%56% 891,710.62应收账款 882.760.0009%833.000.0009%6% 1,590.61预付款项 6,224,850.966.46%2,761,126.602.91%125%

86、2,710,419.60其他应收款 211,425.230.22%255,784.070.27%17% 1,733,564.36存货 87,901.180.091%246,999.950.26%64% 277,701.36分行业或 分产品 营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%）酒店业务 457.30 493.39 -7.8911.90-9.04 24.84商贸业务 1570.51 1283.14 18.3014.05-1.65 13.04 合计 2027.811776.53 12.3913.56-3.82 15.8

87、3主营业务分产品情况 酒店业务 457.30493.39 -7.8911.90-9.04 24.84商贸业务 1570.511283.14 18.3014.05-1.65 13.04 合计 2027.811776.53 12.3913.56-3.82 15.83白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 27 流动资产合计 8,081,636.828.39%4,265,624.464.50%89% 5,614,986.55 非流动资产： 固定资产 83,410,401.6386.54%85,448,522.7590.18%2% 109,121,593.51无形资产 4,886,

88、486.885.07%5,036,593.205.32%3% 8,982,874.91非流动资产合计 88,296,888.5191.61%90,485,115.9595.50%2% 118,104,468.42资产总计 96,378,525.33100%94,750,740.41100%2% 123,719,454.97 【变动原因说明】： 报告期末，货币资金余额增长 56%，主要原因是热力供应项目预收冬季取暖费较去年有较大增长。 报告期末，预付款项余额增长 125%，主要原因是预付白银晟成工程信息公司款项增加。 报告期末，存货价值同比降低 64%，主要原因是对存货计提减值准备增加。 （2）

89、负债类 单位：元 负债 2011 年末 2010 年末 同比 变动 2009 年末 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 4,000,000.004.15%7,000,000.007.39%43% 7,088,700.00应付账款 5,639,002.905.85%5,782,273.146.10%2% 6,763,360.13预收款项 1,565,276.701.62%1,180,311.971.25%33% 1,131,498.49应付职工薪酬 15,959,871.3316.56%14,015,484.9814.79%14% 12,206,226.51应交税费 18,510,11

90、3.8319.21%17,559,684.6518.53%5% 16,489,260.96应付股利 1,161,423.461.21%1,161,423.461.23%0% 1,161,423.46其他应付款 23,944,548.8724.84%24,413,239.7925.77%2% 61,277,117.96其他流动负债 239,197.940.25%1,400,384.201.48%83% 流动负债合计 71,019,435.0373.69%72,512,802.1976.53%2% 106,117,587.51非流动负债： 非流动负债合计 负债合计 71,019,435.0373.

91、69%72,512,802.1976.53%2% 106,117,587.51 【变动原因说明】： 报告期末，短期借款同比降低 64%，主要原因是归还了部分银行贷款。 报告期末，预收账款同比增加 33%，主要原因是预收的取暖费增加所致。 报告期末，其他流动负债同比降低 83%，主要原因是偿付了部分费用。 2、利润表 单位：元 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 28 项目 2011 年末 2010 年末 同比 变动 2009 年末 金额 比例 金额 比例 一、营业收入 20,278,109.77 100.00%20,547,161.22 100.00%1.31% 13,

92、575,667.88二、营业总成本 26,001,506.61 128.22%25,978,429.18 126.43%0.09% 22,455,128.57其中：营业成本 17,765,315.02 87.61%19,088,501.68 92.90%6.93% 12,916,704.96 营业税金及附加 333,487.07 1.64% 329,799.65 1.61%1.12% 275,071.52 销售费用 733,793.26 3.62% 731,522.03 3.56%0.31% 692,496.56 管理费用 8,450,429.96 41.67% 8,719,464.88 42

93、.44%3.09% 8,935,534.92 财务费用 527,699.08 2.60% 541,395.03 2.63%2.53% 905,088.30 资产减值损失 -1,809,217.78 -8.92%-3,432,254.09 -16.70%47.29% -1,269,767.69三、营业利润 -5,723,396.84 -28.22%-5,431,267.96 -26.43%5.38% -8,879,460.69加：营业外收入 9,327,485.16 46%12,159,951.79 59.18%23.29% 14,278,747.83 减：营业外支出 482,936.24 2.

94、38% 2,092,613.07 10.18%76.92% 1,825,971.84四、利润总额 3,121,152.08 15.39% 4,636,070.76 22.56%32.68% 3,573,315.30五、净利润 3,121,152.08 15.39% 4,636,070.76 22.56%32.68% 3,573,315.30 归属于母公司所有者的净利润 3,121,152.08 15.39% 4,636,070.76 22.56%32.68% 3,573,315.30 【变动原因说明】： 报告期内，资产减值损失降低47.29%，主要原因是收回部分应收款项冲回计提的减值准备。 报

95、告期内，营业外支出降低76.925，主要原因是去年同期有处置资产损失。 报告期内，净利润降低32.68%，主要原因是非经常性损益今年比去年同期有所减少。 3、现金流量表 单位：元 项目 2011 年 2010 年 同比变动 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 4,801,795.901,013,106.75373.97% -5,807,647.28投资活动产生的现金流量净额 -693,476.38-302,806.80129.02% 10,105,174.38 筹资活动产生的现金流量净额 -3,552,623.67-601,129.73490.99% -6,268,846.87现金及现金

96、等价物增加净额 555,695.85109,170.22409.02% -1,971,319.77 【变动原因说明】： 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增长373.97%，主要原因是收到的往来款项较去年同期增加。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额增长129.02%，主要原因是购建固定资产项目较去年同期增加。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额增长409.99%，主要原因是归还了部分银行借白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 29 款。 报告期内，公司现金及现金等价物增加净额增长409.02%，主要原因是因公司通过增收节支措施，使期末货币资金有所增长。

97、 （四）公司控股子公司经营情况及业绩分析 白银铜城集团商业管理有限责任公司，成立时间：2010 年 1 月 12 日，注册资金 1000 万元，一人有限公司，经营范围：商业管理；建筑材料（不含木材）、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险品）、普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱、工艺美术品、计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外）批发零售，场地租赁；预包装食品、散包装食品批发零售（凭许可证有限期经营）。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 43,014,937.74 元，净资产

98、30,549,489.18 元，负债 12,465,448.56 元，主营业务收入 15,705,075.42 元，净利润-2,357,337.65 元。与去年同期相比，公司该全资子公司经营状况无较大改善，净利润比去年同期下降 74.06%，主要是由于职工养老金的计提比例增加，致使经营费用增加。 白银铜城集团大酒店有限责任公司：成立时间：2010 年 2 月 1 日，注册资金 1000 万元，一人有限公司，经营范围：公共场所（宾馆）（凭许可证有效期经营），场地租赁，会议服务，热力供应。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 49,986,442.73 元，净资产 42,339,8

99、40.25，负债 7,646,602.48 元，主营业务收入 4,573,034.35 元，净利润-2,042,292.70 元。与去年同期相比，公司该全资子公司通过挖掘潜力，加强经营管理，努力增收节支，使主营业务利润均有不同程度增长。但由于去年同期有非经常性收益，致使同比净利润有所下降。 报告期内,公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情形，也不存在控制特殊目的的主体。 二、公司未来发展的展望 （一）2012 年公司面临的经营风险 由于公司新的重大资产重组方案尚未启动，2011年公司恢复上市工作未能顺利进行，公司的经营业务仍缺乏市场竞争力，持续经营能力有待提高；

100、公司管理人才缺乏，企业管理水平有待提高。 （二）2012 年公司工作目标和指导思想 2012年，铜城集团工作的指导思想：安全、稳定、拼搏、自主、创新。在确保安全的前提下，维护稳定大局，坚持立足自主，发扬艰苦拼搏的精神，走创新发展的创业之路。 （三）2012年经营工作主要措施 2011年度公司实现净利润312.12万元，但扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-572.34万元，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性仍存在不确定性。 针对公司持续经营方面存在的问题，公司将采取以下措施： 一是经营工作全面落实租赁工作公开化、市场化的原则，同时立足自身，创造条件，在股东白银铜城商厦（集团）股份有限

101、公司 2011 年年度报告全文 30 的大力支持下，改善企业经营环境，提升企业市场竞争力。二是立足创新，以创新的思路最大限度盘活存量资产，充分发挥存量资产的价值，提高资产收益率。三是目前公司主要的经营业务为酒店经营和商业的经营管理，公司将通过强化精细化管理、市场化决策、合理化建议为核心的“三化管理”，强化成本控制，降低各项成本费用开支，挖潜改造和堵塞漏洞，努力在管理上实现低成本，争取利润最大化。四是通过强化管理，实施有效的激励机制，激发员工的工作热情，群策群力，以创新求生存，以创新促发展。五是拟通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，提升公司资产规模和效益，增强公司经

102、营业务的市场竞争力，使公司经营和盈利能力得到有效改善，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益。 三、公司对外投资情况 1、报告期内，公司无对外股权投资项目。 2、报告期内，公司无委托理财及衍生品投资。 3、报告期内，公司未发生新的募集资金，也无以前期间发生但延续到报告期使用的募集资金。 4、报告期内，公司无项目投资总额超过公司最近一期经审计净资产10%及以上的重大非募集资金投资项目。 四、董事会对公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计报告涉及事项的说明 中喜会计师事务所对公司2011年度出具的审计报告客观和真实的反映了公司实际的财务状况，针对审计报告非标意

103、见涉及的事项，公司董事会将着力做好以下几方面的工作： 1、最大限度挖掘存量资产潜力，实现存量资产持续健康发展。一是经营工作全面落实租赁工作公开化、市场化的原则，同时立足自身，创造条件，在股东的大力支持下，改善企业经营环境，提升企业市场竞争力；二是立足创新，以创新的思路最大限度盘活存量资产，充分发挥存量资产的价值，提高资产收益率。 2、全面推行“三化”管理，提升公司经营管理水平。目前公司主要的经营业务为酒店经营和商业的经营管理，公司将通过强化精细化管理、市场化决策、合理化建议为核心的“三化管理”，强化成本控制，降低各项成本费用开支，挖潜改造和堵塞漏洞，努力在管理上实现低成本，争取利润最大化。通过

104、强化管理，实施有效的激励机制，激发员工的工作热情，群策群力，以创新求生存，以创新促发展。 3、公司在化解债务风险和最大限度改善存量资产经营现状的同时，拟通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，提升公司资产规模和效益，增强公司经营业务的市场竞争力，使公司经营和盈利能力得到有效改善，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 31 五、公司无会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正事项 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开了七次会议。 1、

105、2011年4月6日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了公司2010年度董事会工作报告等九项议案。 该次会议决议公告刊登在2011年4月11日的中国证券报和巨潮资讯网站上。 2、2011年4月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了公司2011年第一季度报告全文及正文。 该次会议仅审议季度报告1项议案，根据交易所要求未单独披露会议决议。 3、2011年8月8日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了公司2011年半年度报告全文及摘要。 该次会议仅审议半年度报告1项议案，根据交易所要求未单独披露会议决议。 4、2011年9月2日，公司召开第六届董事会第十六次

106、会议，会议审议通过了关于公司更换第六届董事会部分成员的议案。 该次会议决议公告刊登在2011年9月3日的中国证券报和巨潮资讯网站上。 5、2011年9月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了关于公司第六届董事会选举董事长、副董事长的议案等三项议案。 该次会议决议公告刊登在2011年9月24日的中国证券报和巨潮资讯网站上。 6、2011年10月18日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了公司2011年第三季度季度报告全文及正文。 该次会议仅审议季度报告1项议案，根据交易所要求未单独披露会议决议。 7、2011年11月23日，公司召开第六届董事会第十九次会议，会议审议

107、通过了关于公司出售资产的议案等两项议案。 该次会议决议公告刊登在2011年11月24日的中国证券报和巨潮资讯网站上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照公司章程及有关法律、法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议。 1、根据 2011 年 5 月 31 日召开的 2010 年度股东大会决议，公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度财务审计机构。 2、根据 2011 年 9 月 19 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公司已于 2011 年 9 月23 日召开董事会选举产生了董事长、副董事长，聘任了董事会秘书和证券事务代表，并对董事会专门

108、委员会成员予以调整。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 32 1、报告期内，董事会审计委员会按照中国证监会公告（200934号）和公司董事会审计委员会实施细则的规定，认真履行职责：（1）积极参与并指导公司财务政策的制定，督促并检查日常审计情况，审查公司2011年会计政策、财务制度、财务状况、财务报告程序以及内控制度的完善与执行情况；（2）定期了解公司的财务状况和经营状况，审核公司的定期报告和财务报告，并将审核意见提交董事会；（3）在公司编制年度报告过程中，与公司审计机构配合，顺利完成了进场前审计计划的制定、初步财务报表预审和进场后的

109、交流沟通等工作，直至形成书面审核意见，从而确保公司年度报告和财务报告真实、完整、公允地反应公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；（4）对公司审计机构年度审计工作进行总结，就公司聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议，提交公司董事会作为决策参考。 2、审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务报表的第一次书面意见 公司董事会：公司聘任的中喜会计师事务所有限公司负责 2011 年度财务报告的审计工作。在注册会计师进场审计前，我们审阅了公司财务部 2011 年 12 月 25 日提交的截止 2011 年 12 月31 日的预计合并及母公司资产负债表以及 2011 年度的合并及母公司利润表和现

110、金流量表，同意以此为基础进行审计工作，并与中喜会计师事务所有限公司就其独立性问题进行书面沟通。 3、董事会审计委员会关于会计师事务所审计工作的督促情况 根据年报工作规程，我们已与审计机构协商确定了2011年年报审计范围和时间安排。审计委员会于2012年1月4日就公司目前面临的经营风险可能会导致财务报表发生重大错报、是否有需要与监管机构沟通的重大事项、公司未来发展目标是否调整、是否制定相应的目标战略以解决公司的持续经营能力问题与会计师事务所负责公司年度审计的注册会计师进行了确认，并达成一致意见。审计委员会同时同意会计师事务所按照实际情况完成了场内审计工作。 4、审计委员会审阅公司2011年财务报

111、告的第二次书面意见 我们审阅了公司财务部2012年1月14日提交的经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表，包括截至2011年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资料，并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分。通过与年审注册会计师的沟通，我们同意中喜会计师事务所的初步审计意见，并认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。同意将中喜会计师事务所有限公司出具的审计报告（初稿）提交公司董事会审议。 七、利润分配政策的制定、执行情况 1、2011

112、 年度公司实际可供股东分配的利润仍为负数，因此，2011 年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，能够充分保护中小投资者的合法权益，独立董事对上述利润分配方案（预案）发表意见如下： 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 33 鉴于公司本年度累计实际可供股东分配的利润为-265,685,154.49 元，仍为负值，因此，我们同意公司 2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2、公司最近三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红 金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报

113、表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配 利润 2010 年 0.00 4,636,070.760.00% -268,806,306.57 2009 年 0.00 3,573,315.300.00% -273,442,377.33 2008 年 0.00 5,638,886.770.00% -277,015,692.63 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 本报告期内，公司扣除非经常性损益净利润为负，且年度累计可分配利润为负，因此，本年度公司不进行现金利润分配。 八、内幕信息知情人登记管理制度和外部信息使用人管理制度的建立、执行情况 公司于2010年4月建

114、立了公司内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度，并进行了认真落实。2011年，按照中国证监会和甘肃证监局的要求，公司对内幕信息知情人登记管理制度进行了修订。报告期内，公司能够按照内幕信息知情人登记管理制度和外部信息使用人管理制度 的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，并按照规定向深圳证券交易所进行报备。因公司股票自2007年5月暂停交易至今，经自查，公司内幕信息知情人严守保密规定，没有向外界泄露、透漏、传播公司的内幕信息，没有违规买卖公司股票。 公司加强对外部信息使用人的管

115、理，对于依据法律法规的规定需向有关主管部门报送年度、半年度、季度统计报表，一般均在定期报告披露后再报送。对于需向实际控制人报送年度、半年度、季度统计报表，提醒相关人员履行保密义务，并将其作为内幕知情人登记在案备查。 九、报告期内，公司指定的信息披露载体为中国证券报和巨潮资讯网，并未发生变更。 第九节 监事会工作报告一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议。 1、2011 年 4 月 7 日，公司召开第六届监事会第六次会议，会议审议了如下议案：公司 2010白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 34 年度监事会工作报告、公司 2010 年年度报告全文及其摘要

116、、公司 2010 年度利润分配方案、关于董事会对 2010 年度非标意见说明的意见、公司 2010 年度内部控制自我评价的报告，并对2010 年年度报告发表了审核意见。 该次会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 11 日的中国证券报和巨潮资讯网站上。 2、2011 年 4 月 27 日，公司召开第六届监事会第七次会议，会议审核并确认了2011 年第一季度报告全文及其正文。 该次会议仅审议季度报告 1 项议案，根据交易所要求未单独披露会议决议。 3、2011 年 8 月 23 日，公司召开第六届监事会第八次会议，会议审核并确认了2011 年半年度报告全文及其摘要。 该次会议仅审议半年度报告

117、1 项议案，根据交易所要求未单独披露会议决议。 4、2011 年 9 月 2 日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了关于公司更换第六届监事会部分成员的议案。 该次会议决议公告刊登在 2011 年 9 月 3 日的中国证券报和巨潮资讯网站上。 5、2011 年 10 月 18 日，公司召开第六届监事会第十次会议，会议审核并确认了2011 年第三季度报告全文及其正文。 该次会议仅审议季度报告 1 项议案，根据交易所要求未单独披露会议决议。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照公司法、公司章程等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席

118、董事会会议，对公司 2011 年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员履职过程中勤勉认真，不存在违反法律、法规、公司章程或滥用职权损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会继续切实履行检查公司财务状况的职责，对 2011 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核。中喜会计师事务所已对公司 2011 年一季度财务报告、2011 年中期财务报告、2011 年第三季度财务报告和 2011 年年度财务报告均出具了客观的审计意见，监事会认为

119、: 公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范；公司定期财务报告符合公司实际，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、出售资产情况 报告期内，监事会对公司出售部分应收款项进行了全面的监督，认为：公司出售资产的议案的决议程序合法、依据充分,资产交易价格合理，无内幕交易情形，未损害部分股东权益或造成公司资产流失。 4、关于审计报告“非标”意见的说明 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 35 公司监事会认为：公司董事会就 2011 年度非标意见审计报告涉及事项的专项说明，符合公司实际；公司董事会就非标意见涉及事项消除提出的措施和解决办法有效、可行。公司监事会

120、将根据公司法及公司章程的有关规定，加大监督检查力度，督促公司董事会及经营班子依法履行职责，科学决策，确保公司健康快速发展。 5、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常开展和今后发展的可预测风险控制；公司已建立较完善的内部控制组织机构，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督；报告期内，公司不存在违反财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司相关内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，

121、客观反映了公司内部控制的实际情况，我们对公司内部控制自我评价报告无异议。 6、监事会对2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况的意见 公司监事会认为：公司能够严格按照根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，公司不存在大股东占用上市公司资金的情形，不存在违规对外担保的情形。公司监事会将严格按照上述文件要求，对公司今后的相关工作认真监督。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人登记管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以

122、及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 第十节 重要事项一、报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、报告期内，公司无证券投资，未持有其他上市公司股权，未持有

123、拟上市公司及非上市金融企业股权情况。 五、报告期内，公司发生资产出售事项 2011 年 11 月 23 日本公司与甘肃正德投资有限公司签署协议书，将账面余额为白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 36 29,171,227.04 元的债权（其中应收账款账面余额 14,964.67 元，已计提减值准备 14,964.67 元；其他应收款账面余额 29,156,262.37 元，已提减值准备 29,156,262.37 元）以及与此相关的财产权利转让给甘肃正德投资有限公司，转让价格为人民币 850 万元。2011 年 12 月 5 日，本公司收到甘肃正德投资有限公司交来资产转

124、让款 850 万元。 本次资产出售事项所涉及的债权账面原值为 29,171,227.04 元，公司已全额计提坏账准备，因此本次交易完成后，公司将因此转回资产减值准备 8,500,000.00 元，占公司利润总额的 272%，对当期利润产生积极影响，同时可以有效化解公司经营风险。 六、报告期内，公司未实施股权激励计划。 七、报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 八、报告期内，重大合同及履行情况 1、报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内，公司未发生也无正在履行的及尚未履行完毕的担保合同。 3

125、、报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事项。 4、报告期内，公司无其他重大合同。 九、报告期内，公司及持有公司股份 5%（含 5%）以上的股东没有发生或以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 十、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构。该所已连续 5 年为公司提供服务。为公司 2011 年度提供审计服务的签字会计师为李力、陈翔。会计师李力已连续 5 年为公司提供审计服务；会计师陈翔已连续 4 年为公司提供审计服务。 2011 年度公司支付给该所

126、的报酬为 50 万元。 十一、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人在报告期内未受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、恢复上市进展情况 2007 年 5 月 9 日，公司接到深圳证券交易所深证上200759 号关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定。因公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）第五条及深圳

127、证券交易所股票上市规则第 14.1.1、14.1.5 条的规定，深圳证券交易所决定公司股票自 2007 年 5月 11 日起暂停上市。2008 年 5 月 8 日根据深圳证券交易所股票上市规则第 14.2.1 条的规定，董事会认为公司已经符合提出恢复上市申请的条件，故向深圳证券交易所递交了恢复上市的白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 37 书面申请，并于 2008 年 5 月 15 日收到深圳证券交易所公司部函2008第 16 号关于同意受理白银铜城商厦（集团）股份有限公司恢复上市申请的函。深圳证券交易所已于 2008 年 5 月 15日正式受理公司股票恢复上市申请。深

128、圳证券交易所出具函件，要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。 公司发行股份购买资产暨关联交易方案已经公司第五届董事会第三十四次会议和 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并上报中国证券监督管理委员会。2009 年 6 月 5 日，公司收到了中国证监会行政许可申请受理通知书（090189 号），中国证监会对公司非公开发行股份购买资产的重大资产重组申请材料已正式受理。2009 年 7 月 16 日，公司收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（090189 号）。由于反馈意见涉及需核查的事项较多，公司向中国证监会申请延期回复。 2009 年 12 月 27 日，公司接重组方北京锦绣大

129、地农业股份公司（以下简称“大地农业”）通知：北京锦绣大地农产品有限责任公司（重组标的公司，以下简称“大地农产品”）绿色安全农副产品的加工车间占用的土地为租赁土地，土地面积 1800 亩，为大地农业向北京市海淀区宝山农工商公司租用的土地。经大地农业向政府相关部门咨询得知，为适应城市发展的需要，上述土地规划用途将发生变化，必将对大地农产品的经营产生较大影响，该事项已成为本次资产重组顺利推进的实质性障碍，且能否彻底有效化解土地使用权的权属瑕疵存在重大不确定性。因此，大地农业认为基于“政府调整规划”的“不可抗力”提出终止非公开发行股份购买资产的协议，原协议不再履行。 2010 年 8 月 16 日，公

130、司董事会召开了六届九次会议，审议通过了关于终止公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案，该议案已经 2010 年 9 月 15 日召开的 2010年第三次临时股东大会表决通过。2010 年 9 月 25 日，公司向中国证监会提交了关于撤回白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请，2010 年 11 月23 日，公司收到“中国证监会行政许可申请终止审查通知书”（2010152 号），中国证券监督管理委员会决定终止对本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书行政许可申请的审查。 2011 年 8 月 24 日，公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司（以下

131、简称“兴业玉海”）的控股股东北京锦绣大地农产品有限责任公司（持股比例为 38%）和参股股东通力合电（北京）信息技术有限公司（持股比例为 35%）与兴业玉海的参股股东浙江金昌投资管理有限公司（持股比例为 25%，以下简称“金昌投资”）在北京签署了股权转让协议，金昌投资受让上述两家公司所持兴业玉海 73%的股权，股权受让后，金昌投资持有兴业玉海 98%的股权，成为业玉海控股股东，为本公司的实际控制人。金昌投资承诺将积极筹划上市公司资产重组事宜。 十三、报告期内，公司未发生证券法第六十七条、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）第十七条所列的重大事件。 十四、报告期内，公司接待调研、沟通及采访等相

132、关情况 报告期内，公司无接待调研、书面沟通和采访活动等情形。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 38 十五、公司未有持股 5%以上股东 2011 年追加股份限售承诺的情形。 十六、期后事项 截止本报告截止日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十七、信息披露索引 公告编号 公告名称 披露时间 刊登媒体 201101 2010 年度业绩预告公告 2011.01.28 中国证券报、巨潮资讯网201102 恢复上市进展公告 2011.02.01 中国证券报、巨潮资讯网201103 恢复上市进展公告 2011.03.02 中国证券报、巨潮资讯网201104 恢复上市进展公

133、告 2011.04.02 中国证券报、巨潮资讯网201105 六届十三次董事会会议决议公告 2011.04.11 中国证券报、巨潮资讯网201106 六届六次监事会会议决议公告 2011.04.11 中国证券报、巨潮资讯网201107 2010 年年度报告摘要 2011.04.11 中国证券报、巨潮资讯网201108 2010 年度内部控制自我评价的报告 2011.04.11 巨潮资讯网 201109 六届十三次董事会会议独立董事意见2011.04.11 巨潮资讯网 201110 2011 年第一季度业绩预告公告 2011.01.14 中国证券报、巨潮资讯网201111 关于召开 2010 年

134、度股东大会通知 2011.04.11 中国证券报、巨潮资讯网201112 2011 年第一季度季度报告正文 2011.04.29 中国证券报、巨潮资讯网201113 恢复上市进展公告 2011.05.03 中国证券报、巨潮资讯网201114 2010 年度股东大会决议公告 2011.06.01 中国证券报、巨潮资讯网201115 恢复上市进展公告 2011.06.01 中国证券报、巨潮资讯网201116 第二大股东股权司法冻结的公告 2011.06.30 中国证券报、巨潮资讯网201117 恢复上市进展公告 2011.07.01 中国证券报、巨潮资讯网201118 2011 年半年度业绩预告公

135、告 2011.07.09 中国证券报、巨潮资讯网201119 恢复上市进展公告 2011.08.01 中国证券报、巨潮资讯网201120 2011 年半年度报告摘要 2011.08.10 中国证券报、巨潮资讯网201121 关于第一大股东股权结构变动及实际控制人变更的提示性公告 2011.08.27 中国证券报、巨潮资讯网201122 祥式权益变动报告书 2011.08.30 中国证券报、巨潮资讯网201123 简式权益变动报告书 2011.08.31 中国证券报、巨潮资讯网201124 恢复上市进展公告 2011.09.01 中国证券报、巨潮资讯网201125 关于部分董事辞职的公告 201

136、1.09.03 中国证券报、巨潮资讯网201126 关于部分监事辞职的公告 2011.09.03 中国证券报、巨潮资讯网201127 六届十六次董事会会议决议公告 2011.09.03 中国证券报、巨潮资讯网201128 六届九次监事会会议决议公告 2011.09.03 中国证券报、巨潮资讯网白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 39 201129 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 2011.09.03 中国证券报、巨潮资讯网201130 2011 年第一次临时股东大会决议公告2011.09.20 中国证券报、巨潮资讯网201131 六届十七次董事会会议决议

137、公告 2011.09.24 中国证券报、巨潮资讯网201132 恢复上市进展公告 2011.09.30 中国证券报、巨潮资讯网201133 2011 年第三季度业绩预告公告 2011.10.13 中国证券报、巨潮资讯网201134 2011 年第三季度季度报告正文 2011.10.20 中国证券报、巨潮资讯网201135 恢复上市进展公告 2011.11.01 中国证券报、巨潮资讯网201136 第六届董事会第十九次会议决议公告2011.11.24 中国证券报、巨潮资讯网201137 关于出售资产的公告 2011.11.24 中国证券报、巨潮资讯网201138 恢复上市进展公告 2011.12

138、.01 中国证券报、巨潮资讯网201139 恢复上市进展公告 2012.01.04 中国证券报、巨潮资讯网 第十一节 财务报告一、公司 2011 年度审计报告（附后） 二、财务报表（附后） 三、财务报表附注（附后） 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 董事长：潘亚敏 二一二年四月二十三日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报

139、告全文 40 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 审 计 报 告 中喜审字（2012）第 0002 号 目 录 一、审计报告 二、财务报表 三、财务报表附注 四、会计师事务所企业法人营业执照及资质证书 中喜会计师事务所有限责任公司 电话：010-67085873 传真：010-67084147 地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 邮编：100062 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 41 审 计 报 告 中喜审字（2012）第 0002 号 白银铜城商厦（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简

140、称铜城集团）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2011 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是铜城集团管理层的责任，这种责任包括：(1)在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册

141、会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 白银铜城商厦（集团）股

142、份有限公司 2011 年年度报告全文 42 三、审计意见 我们认为，铜城集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铜城集团 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，铜城集团截止 2011 年 12 月 31 日累计亏损26,568.52 万元，2011 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-572.34万元。铜城集团已在财务报表附注 10.4 中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 中喜会计师事务所有限责任公

143、司 中国注册会计师：李力 中国注册会计师：陈翔 中国 北京 报告日期：2012 年 4 月 23 日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 43 资产负债表（一） 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 注释 合并 母公司 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日流动资产： 货币资金 5.1 1,556,576.69 1,000,880.84 91,534.15 31,927.47 交易性金融资产 应收票据 应收账款 5.

144、2 882.76 833.00 预付款项 5.3 6,224,850.96 2,761,126.60 6,178,910.00 2,678,910.00 应收利息 应收股利 其他应收款 5.4 211,425.23 255,784.07 170,331.69 222,043.74 存货 5.5 87,901.18 246,999.95 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 8,081,636.82 4,265,624.46 6,440,775.84 2,932,881.21 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5.6 77,180,444.9

145、0 77,180,444.90 投资性房地产 固定资产 5.7 83,410,401.63 85,448,522.75 33,556.21 43,888.29 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5.8 4,886,486.88 5,036,593.20 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5.9 其他非流动资产 非流动资产合计 88,296,888.51 90,485,115.95 77,214,001.11 77,224,333.19 资产总计 96,378,525.33 94,750,740.41 83,654,776.95 80,157,21

146、4.40 法定代表人：潘亚敏 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 44 资产负债表（二） 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 合并 母公司 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日流动负债： 短期借款 5.11 4,000,000.00 7,000,000.00 4,000,000.00 7,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5

147、.12 5,639,002.90 5,782,273.14 4,607,911.43 4,607,911.43 预收款项 5.13 1,565,276.70 1,180,311.97 应付职工薪酬 5.14 15,959,871.33 14,015,484.98 1,232,038.06 1,129,388.87 应交税费 5.15 18,510,113.83 17,559,684.65 16,579,104.85 16,579,143.33 应付利息 应付股利 5.16 1,161,423.46 1,161,423.46 1,161,423.46 1,161,423.46 其他应付款 5.1

148、7 23,944,548.87 24,413,239.79 26,170,613.18 26,544,248.97 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 239,197.94 1,400,384.20 90,000.00 1,005,675.00 流动负债合计 71,019,435.03 72,512,802.19 53,841,090.98 58,027,791.06 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 71,019,435.03 72,512,802.19 53,841,090.98 58,027,7

149、91.06 股东权益： 股本 5.18 215,471,747.00 215,471,747.00 215,471,747.00 215,471,747.00 资本公积 5.19 63,967,831.70 63,967,831.70 63,967,831.70 63,967,831.70 减：库存股 盈余公积 5.20 11,604,666.09 11,604,666.09 11,604,666.09 11,604,666.09 未分配利润 5.21 -265,685,154.49 -268,806,306.57 -261,230,558.82 -268,914,821.45 外币报表折算差

150、额 归属于母公司股东权益合计 25,359,090.30 22,237,938.22 29,813,685.97 22,129,423.34 少数股东权益 股东权益合计 25,359,090.30 22,237,938.22 29,813,685.97 22,129,423.34 负债及股东权益总计 96,378,525.33 94,750,740.41 83,654,776.95 80,157,214.40 法定代表人：潘亚敏 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 45 利润表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公

151、司 2011 年 1-12 月 单位：人民币元 项 目 注释 合并 母公司 2011 年度2010 年度 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 5.22 20,278,109.77 20,547,161.22 5,691,819.81 二、营业总成本 26,001,506.61 25,978,429.18 644,563.01 10,626,701.73 其中：营业成本 5.22 17,765,315.02 19,088,501.68 5,547,834.41 营业税金及附加 5.23 333,487.07 329,799.65 73,566.27 销售费用 5.24 733,793.

152、26 731,522.03 183,277.24 管理费用 5.25 8,450,429.96 8,719,464.88 2,089,515.05 4,350,647.17 财务费用 5.26 527,699.08 541,395.03 525,893.91 535,713.88 资产减值损失 5.27 -1,809,217.78 -3,432,254.09 -1,970,845.95 -64,337.24 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润 -5,723,396.84 -5,431,267.96 -644,563.01 -4,934,881.9

153、2 加：营业外收入 5.28 9,327,485.16 12,159,951.79 8,773,895.64 11,318,372.02 减：营业外支出 5.29 482,936.24 2,092,613.07 445,070.00 1,855,934.22 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 3,121,152.08 4,636,070.76 7,684,262.63 4,527,555.88 减：所得税费用 五、净利润 3,121,152.08 4,636,070.76 7,684,262.63 4,527,555.88 归属于母公司所有者的净利润 3,121,152.08 4,636

154、,070.76 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 5.30.1 0.0145 0.0215 （二）稀释每股收益 5.30.2 0.0145 0.0215 七、其他综合收益 八、综合收益总额 3,121,152.08 4,636,070.76 7,684,262.63 4,527,555.88 归属于母公司所有者的综合收益总额 3,121,152.08 4,636,070.76 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：潘亚敏 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 46 现金流量表 编制单位：白银铜城商厦(

155、集团)股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：人民币元 项 目 注释合并 母公司 2011 年度2010 年度 2011 年度 2010 年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 19,752,818.44 20,668,424.32 收取的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 5.32.1 22,970,344.78 18,184,990.44 19,074,063.74 13,252,964.27 经营活动现金流入小计 42,723,163.22 38,853,414.76 19,074,063.74 13,252,964.27 购买商品、接受劳务支付

156、的现金 16,256,338.71 17,568,978.21 - 支付给职工以及为职工支付的现金 5,663,022.15 4,763,242.99 1,017,887.50 495,870.70 支付的各项税费 533,031.88 422,663.74 2,059.59 1,350.81 支付的其他与经营活动有关的现金 5.32.2 15,468,974.58 15,085,423.07 14,441,886.30 6,126,684.64 经营活动现金流出小计 37,921,367.32 37,840,308.01 15,461,833.39 6,623,906.15 经营活动产生的现

157、金流量净额 4,801,795.90 1,013,106.75 3,612,230.35 6,629,058.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收入收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 50,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 50,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 693,476.38 352,806.80 投资所支付的现金 - 6,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关的现金

158、 - 投资活动现金流出小计 693,476.38 352,806.80 6,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -693,476.38 -302,806.80 -6,000,000.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 4,000,000.00 7,000,000.00 4,000,000.00 6,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 4,000,000.00 7,000,000.00 4,000,000.00 6,000,000.00 偿还债务所支付的

159、现金 7,000,000.00 7,088,700.00 7,000,000.00 7,088,700.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 552,623.67 512,429.73 552,623.67 400,141.27 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 7,552,623.67 7,601,129.73 7,552,623.67 7,488,841.27 筹资活动产生的现金流量净额 -3,552,623.67 -601,129.73 -3,552,623.67 -1,488,841.27 四、汇率变动对现金的影响额

160、 五、现金及现金等价物净增加额 555,695.85 109,170.22 59,606.68 -859,783.15 加：期初现金及现金等价物余额 1,000,880.84 891,710.62 31,927.47 891,710.62 六、期末现金及现金等价物余额 1,556,576.69 1,000,880.84 91,534.15 31,927.47 法定代表人：潘亚敏 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 合并所有者权益变动表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项目 附

161、注本期金额 上期金额 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -268,806,306.57 22,237,938.22 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -268,806,30

162、6.57 22,237,938.22 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 3,121,152.08 3,121,152.08 4,636,070.76 4,636,070.76 （一）净利润 3,121,152.08 3,121,152.08 4,636,070.76 4,636,070.76 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 3,121,152.08 3,121,152.08 4,636,070.76 4,636,070.76 （

163、三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 49 1资本公积转增股本 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -265,685,154.49 25,359,090.30 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -268,806,306.57 22,237,

164、938.22 法定代表人：潘亚敏 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 50 母公司所有者权益变动表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项目 附注本期金额 上期金额 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -268,914,821.45 22,129,423.34 215,471,747.00 63,967,831

165、.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -268,914,821.45 22,129,423.34 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 7,684,262.63 7,684,262.63 4,527,555.88 4,527,555.88 （一）净

166、利润 7,684,262.63 7,684,262.63 4,527,555.88 4,527,555.88 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 7,684,262.63 7,684,262.63 4,527,555.88 4,527,555.88 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 51 1资本公积转增股本 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 215,471,7

167、47.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -261,230,558.82 29,813,685.97 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -268,914,821.45 22,129,423.34 法定代表人：潘亚敏 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额都以人民币元为单位） 附注1 公司基本情况 白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是

168、一九九二年五月十四日经白银市人民政府以市政发1992第 50 号文批准，由原白银市白银区五金交电化工公司进行股份制改造,由白银市白银区国有资产管理局等 22 家发起人联合发起,一九九三年三月经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发199254 号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。一九九六年十二月十八日公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“铜城集团”，股票交易代码 000672。根据白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2001 年 3 月 6 日召开的三届十次董事会决议，并经 2001 年 4 月 10 日召开的 2000 年度股东大会表决通过，本公司以 2000 年 2 月 27 日的

169、总股本 6500 万元为基数，向全体股东每 10 股配 3 股（大股东放弃配股权，实际配售 780 万股），配股后总股本共计 7280 万股；2001 年 5 月 11 日以本公司配股后股本 7280 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4.9 股红股，送股后总股本共计 10,854.99 万股；2002 年 6 月 22 日，本公司以 10,854.99万股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 进行分红，转增后总股本共计 15,196.98 万股。2007 年 3月 19 日，本公司第二次临时股东大会决议通过关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向

170、转增股本的议案，以本公司现有的流通股本70,557,503 股为基数，以截止 2005 年 12 月 31 日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东转增股本，每 10 股流通股股份获得转增 9 股，本次转增总股数是63,501,752 股，转增后公司总股本由 151,969,995 股变更为 215,471,747 股。 2007 年 4 月 13 日，北京市海淀国有资产投资经营公司将其持有的本公司 39,453,746 股国有法人股股份，占公司总股本的 25.96%转让给北京大地花园酒店，转让后，北京大地花园酒店成为本公司第一大股东，股权分置改革完成后北京大地花园酒

171、店持有本公司 18.31%股份，仍为公司第一大股东。 2009 年 10 月 23 日，本公司第一大股东北京大地花园酒店与北京兴业玉海投资有限公司签定了股权转让协议，将其持有的本公司限售流通股 37,000,000 股，占本公司总股本的 17.17%转让给北京兴业玉海投资有限公司。转让后，北京大地花园酒店仍持有本公司限售流通股2,453,746 股，持股比例为 1.14%；北京兴业玉海投资有限公司持有本公司限售流通股 37,000,000股，持股比例为 17.17%，成为本公司第一大股东。 公司注册号：620000000000783（2-1），注册资本为 215,471,747.00 元，法定

172、代表人：潘亚敏，公司住所：白银市白银区五一街 8 号。公司的经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 53 材、通讯器材、家具设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。公司营业期限：1997 年 3 月 6 日至 2017年 3 月 6 日。 铜城集团组织机构如下： 股 东 大 会监 事 会

173、董 事 会战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员董事会秘书 总 经 理财务总监 副总经理 证券信息部人力资源部计划财务部审 计部经营管理部法律安全事务部全资子公司商业管理有限公司 大酒店有限责任公司 办 公室白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 54 附注2 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 2.1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。 2.2 遵循企业会计准则声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果股东权益变动和现金流量等有

174、关信息。 2.3 会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年从1月1日起至12月31日止。 2.4 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合

175、并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收

176、入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 55 的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 2.5.2 非同一控制下的企

177、业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企

178、业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合

179、并利润表。 2.6 合并财务报表的编制方法 2.6.1 合并财务报表的合并范围 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵销内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。 2.6.2 母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法。 本公

180、司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，即按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按企业会计准则借款费用的原则处理。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 56 2.7 现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。 2.

181、8 外币业务和外币报表折算 2.8.1 外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，将外币金额折算为记账本位币金额；收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处理： 外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币金额与原

182、账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。 2.8.2 资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理 资产负债表日外币项目的折算方法：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 2.9 金融工具 2.9.1 金融工具的分类、确认依据和计量方法 金

183、融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。包括：金额资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 57 确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近

184、期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日

185、固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部

186、分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时

187、，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 58 到期投资、应收款项的金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变

188、动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.2 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值： 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转

189、移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值： 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 2.9.3 金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 2.9.4 金融资产和

190、金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 59 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 2.9.5 金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。 持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。 可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于

191、非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该

192、金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 2.10 应收款项 2.10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项指期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过 100 万元（含100 万元）的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 2.10.2 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的类别 确定组合的依据 按组合计提坏

193、账准备的计提办法 组合 1：按照账龄组合 对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用下述账龄分析法计提坏账准备。 采用账龄分析法 2.10.3 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5% 5% 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 60 2.10.4 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额

194、不重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 2.11 存货 2.11.1 存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品等。 2.11.2 取得和发出存货的计价方法 取得的存货一般按照实际成本计价，通过非货币性资产交换、债务重组和企业合并方式取得的存货按照相关会计准则规定的方法计价相关存货，发出时按先进先出法计价。 2.11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品、用于出售的材料等直接用于出售

195、的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 资产负债

196、表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 12年 10% 10% 23年 30% 30% 34年 50% 50% 45年 80% 80% 5年以上 100% 100% 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 61 2.11.4 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 2

197、.12 长期股权投资 2.12.1 初始投资成本确定 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损

198、益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。

199、采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约

200、定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 62 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2.12.2 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核

201、算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权投资时： 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股

202、权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除

203、净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 2.12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制的判断依据： 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础： A、 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文

204、63 B、 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C、 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 重大影响的判断依据： 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据： A、 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 B、 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 C、 与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位

205、的生产经营决策。 D、 向被投资单位派出管理人员。 E、 向被投资单位提供关键技术。 2.12.4 减值测试方法及减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期

206、股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 商誉减值准备 因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。 2.13 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：已出租的土地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司对投资性房地产按照成本法进行计量。 对采用成本法计量的投资性房地产，按照后述“固定资产”、“无形资产”所述的方法计提折旧或者摊销。期末投资性房地产按账面价值与可收回金额孰低计价，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差

207、额确认投资性房地产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 64 房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 2.14 固定资产 2.14.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 2.1

208、4.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 45 5 2.11 机器设备 10 5 9.50 运输设备 8 5 11.88 其他设备 10 5 9.50 2.14.3 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，

209、将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 2.14.4 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而

210、在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 65 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“2.14.2 各类固定资产的折旧方法”计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁

211、资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“2.14.2 各类固定资产的折旧方法”计提折旧。 2.14.5 其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 2.15 在建工程 2.15.1 在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 2.15.2 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，

212、按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： 固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或

213、基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 2.15.3 在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 66 资产未来现金流量现值之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 2.16 借款费用 2.16.1 借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相

214、当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

215、 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 2.16.2 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资

216、本化。 2.16.3 借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度、半年度、年度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 20

217、11 年年度报告全文 67 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。 2.17 无形资产 2.17.1 初始计量 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、商标使用权、软件等，无形资产按照成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。 2.17.2 后续计量 无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限或无限，无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销

218、。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 2.17.3 无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2.17.4 使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

219、 (1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； (2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； (3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； (4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； (5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； (6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； (7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 2.17.5 内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 68 内部研究开发项目研究

220、阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.18 长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担

221、的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 2.19 预计负债 2.19.1 预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务；

222、(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 2.19.2 预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： (1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； (2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。公司白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 69 清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额

223、在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 2.20 股份支付及权益工具 2.20.1 以权益结算的股份支付 (1) 以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的，以授予职工和其他方权益工具的公允价值计量。 (2) 授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 (3) 公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 (4) 在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本

224、。 2.20.2 以现金结算的股份支付 (1) 以现金结算的股份支付，以承担负债的公允价值计量。 (2) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 (3) 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 (4) 后续计量 A、在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，需要进行调整；在可行权日，调整至实际可行权水平。 B、公司应当在相关负债结算前的每个资产负

225、债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量、其变动计入当期损益。 2.21 收入确认原则 2.21.1 销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认： (1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； (3) 与交易相关的经济利益能够流入公司； (4) 相关的收入和成本能够可靠地计量。 2.21.2 提供劳务收入，按下列原则予以确认： 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 70 (1) 在同一会计年度内开始并完成的劳务，则在劳务已完成，与提供劳务相关的经济利益能够流入公司，相关的收入

226、和成本能够可靠计量时确认收入。 (2) 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在下列情况均能满足时在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入： 劳务总收入和总成本能够可靠地计量； 与交易相关的经济利益能够流入企业； 劳务的完成程度能够可靠地确定； 上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿，按已发生预期可以补偿的成本金额确认为劳务收入，已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。 2.21.3 让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认： (1) 与交易相关的经济利益能够流入企业； (2) 收入的金额能够可靠地计量。 2.22 政府补助

227、2.22.1 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2.22.2 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.22.3 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.23 递延所得税资产、递延所得税负债 根据资产和负债暂

228、时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 (1) 确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 201

229、1 年年度报告全文 71 (2) 在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，但以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债： 商誉的初始确认； 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。 (3) 递延所得税资产减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的

230、账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 2.24 经营租赁和融资租赁 2.24.1 租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 2.24.2 融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： (1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 (2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的

231、购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 (3) 即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指75%或75%以上）。 (4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指90%或90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 2.24.3 融资租赁的主要会计处理 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 201

232、1 年年度报告全文 72 (1) 承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法

233、计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2) 出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在

234、实际发生时计入当期损益。 2.24.4 经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.25 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期内，本公司未发生重大会计政策变更。 本报告期内，本公司未发生重大会计估计变更。 2.26 前期会计差错更正 本报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。 2.27 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 2.27.1 职工薪酬 职工薪酬包括公司在职工为公司提供服务的会计期间支付的工资、奖金以及为职工缴纳的医疗保险费、养老

235、保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及为职工支付的职工福利费和工会经费、职工教育经费。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，并即将实施，企业不能单方面撤回白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 73 解除劳动关系的计划或裁减建议，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 2.27.2 利润分配 根据公司章程规定，当年实现的净利润按以下顺序及规定进行分配： 弥补以前年度的亏损； 提取法定盈余公积10%； 提取任意盈余公积； 支付股东股利。 附注3 主要税项 税 种 计税依据 税率 增值

236、税 按照商品销售收入计算销项税额，并扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 附注4 企业合并及合并财务报表 4.1 子公司情况 4.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司 序号 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 注册资本（万元） 经营范围 1 白银铜城集团商业管理有限责任公司 全资 有限责任公司 白银市 张世田 1000 注 2 白银铜城集团大酒店有限责任公司 全资 有限责任公司 白银市 张世田 1000 注 （接上表） 序号 子公司全称 期末

237、实际出资额（万元） 实际上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 （%） 表决权比例(%) 是否合并报表 直接 间接 1 白银铜城集团商业管理有限责任公司 3,426.11 100 100 是 2 白银铜城集团大酒店有限责任公司 4,291.93 100 100 是 （接上表） 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 74 序号 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 组织机构代码 1 白银铜城集团商业管理有限责任公司 69563831

238、-7 2 白银铜城集团大酒店有限责任公司 22479343-3 注： 白银铜城集团商业管理有限责任公司：商业管理；建筑材料（不含木材）、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险品）、普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱、工艺美术品、计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外）批发零售，场地租赁；预包装食品、散包装食品批发零售（凭许可证有限期经营） 白银铜城集团大酒店有限责任公司：公共场所（宾馆）（凭许可证有效期经营），场地租赁，会议服务，热力供应。 附注5 合并财务报表项目注释 5.1 货币资金 项

239、目 2011.12.31 2010.12.31 库存现金 1,345,793.34 953,075.89 银行存款 210,783.35 47,804.95 合 计 1,556,576.69 1,000,880.84 期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 5.2 应收账款 5.2.1 应收账款按类别列示 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：按照账龄组合 3,057.09 100.00 2,174.33 71.12 组合小计 3,

240、057.09 100.00 2,174.33 71.12单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 75 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 合计 3,057.09 100.00 2,174.33 71.12（接上表） 种类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：按照账龄组合 16,220.46 100.00 15,387.46 94.86 组合小计 16,220.

241、46 100.00 15,387.46 94.86 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 16,220.46 100.00 15,387.46 94.86 5.2.2 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 类 别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 329.00 10.76 16.45 455.79 2.81 22.79 一至二年 455.79 14.91 45.58 二至三年 三至四年 800.00 4.93 400.00 四至五年 800.00 26.17 640.00 五年

242、以上 1,472.30 48.16 1,472.30 14,964.67 92.26 14,964.67 合 计 3,057.09 100.00 2,174.33 16,220.46 100.00 15,387.46 5.2.3 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 白银电视台 非关联方 1,801.30 五年以上 58.92 甘肃经济学院 非关联方 800.00 四至五年 26.17 中核公司白银锅炉维修厂 非关联方 455.79 一至二年 14.91 合 计 3,057.09 - 100.00 5.2.4 应收账款期末余额中无应收持有本

243、公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 76 5.2.5 应收账款期末余额中无应收关联公司款项。 5.3 预付款项 5.3.1 账龄分析 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 3,517,716.35 56.51 60,264.00 2.18 一至二年 28,224.61 0.45 1,943.00 0.07 二至三年 2,698,919.60 97.75 三年以上 2,678,910.00 43.04 合 计 6,224,850.96 100.00 2,761,126

244、.60 100.00 5.3.2 预付款项金额前五名单位情况： 债务人名称 与本公司关系 2011. 12.31 占总额比例(%) 账 龄 未结算原因 白银晟诚工程信息公司 非关联方 3,500,000.00 56.23 一年以内 协议尚未履行完毕 白银鑫泰顺商贸有限公司 非关联方 2,678,910.00 43.04 三年以上 协议尚未履行完毕 兰州富通电梯有限公司 非关联方 20,000.00 0.32 一至二年 协议尚未履行完毕 白银供电局西区供电所 非关联方 9,149.89 0.15 一年以下 协议尚未履行完毕 袁奇志 非关联方 2,000.00 0.03 一年以下 协议尚未履行完毕

245、 合计 6,210,059.89 99.77 5.3.3 预付款项期末余额中无预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 5.3.4 预付款项期末余额中无预付关联公司款项。 5.4 其他应收款 5.4.1 其他应收款按类别列示 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：按照账龄组合 826,707.46 100.00 615,282.23 74.43 组合小计 826,707.46 100.00 615,282.23 74.43 白银铜城商厦（集团）股份有

246、限公司 2011 年年度报告全文 77 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 826,707.46 100.00 615,282.23 74.43 （接上表） 种类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：按照账龄组合 32,006,818.68 100.00 31,751,034.61 99.20 组合小计 32,006,818.68 100.00 31,751,034.

247、61 99.20 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 32,006,818.68 100.00 31,751,034.61 99.20 5.4.2 其他应收款账龄分析 类 别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)金额 比例(%) 一年以内 54,710.10 6.62 2,735.51 90,777.84 0.28 4,538.89 一至二年 43,500.00 5.26 4,350.00 171,325.79 0.54 17,132.58 二至三年 168,725.79 20.41 50,617.74 17,0

248、84.14 0.05 5,125.24 三至四年 2,184.14 0.26 1,092.07 6,751.56 0.02 3,375.78 四至五年 5,502.60 0.67 4,402.08 86.15 68.92 五年以上 552,084.83 66.78 552,084.83 31,720,793.20 99.11 31,720,793.20 合 计 826,707.46 100.00 615,282.23 32,006,818.68 100.00 31,751,034.61 5.4.3 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%)

249、白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 78 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 顾正春 非关联方 168,000.00 两至三年 20.32 李渊浩 非关联方 109,500.00 五年以上 13.25 白银区政府 非关联方 84,000.00 五年以上 10.16 甘肃经济协会 非关联方 50,000.00 五年以上 6.05 魏吉鸿 非关联方 40,064.10 五年以上 4.85 合 计 451,564.10 54.63 5.4.4 其他应收款期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 5.4.5 其他应收款期末

250、余额中无应收关联方款项。 5.5 存 货 5.5.1 存货的分类 类 别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品 564,607.19 476,706.01 555,185.27 308,185.32 合 计 564,607.19 476,706.01 555,185.27 308,185.32 5.5.2 存货跌价准备 存货种类 2010.12.31 本期计提 本期减少 2011.12.31 转回 转销 库存商品 308,185.32 168,520.69 476,706.01 合 计 308,185.32 168,520.69 476,

251、706.01 5.5.3 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 库存商品 滞销 0.00% 5.6 固定资产及累计折旧 5.6.1 固定资产情况 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、账面原值合计： 122,492,493.66 693,476.38 123,185,970.04 房屋建筑物 117,012,441.32 117,012,441.32 机器设备 5,123,642.34 234,325.00 5,357,967.34 运输设备 白银铜城商厦（集团）股份有限公司

252、2011 年年度报告全文 79 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 其他设备 356,410.00 459,151.38 815,561.38 二、累计折旧合计： 36,265,637.91 2,731,597.50 38,997,235.41 房屋建筑物 32,156,107.97 2,447,927.04 34,604,035.01 机器设备 3,774,488.90 246,088.76 4,020,577.66 运输设备 其他设备 335,041.04 37,581.70 372,622.74 三、固定资产账面净值合计 86,226,855.75 8

253、4,188,734.63 房屋建筑物 84,856,333.35 82,408,406.31 机器设备 1,349,153.44 1,337,389.68 运输设备 其他设备 21,368.96 442,938.64 四、减值准备合计 778,333.00 778,333.00 房屋建筑物 778,333.00 778,333.00 机器设备 运输设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计： 85,448,522.75 83,410,401.63 房屋建筑物 84,078,000.35 81,630,073.31 机器设备 1,349,153.44 1,337,389.68 运输设备 其他设备

254、21,368.96 442,938.64 5.6.2 本期计提折旧额为2,731,597.50元。 5.7 无形资产 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、账面原值合计 6,004,251.80 6,004,251.80 土地使用权 6,004,251.80 6,004,251.80 二、累计摊销合计 967,658.60 150,106.32 1,117,764.92 土地使用权 967,658.60 150,106.32 1,117,764.92 三、无形资产账面净值合计 5,036,593.20 土地使用权 5,036,593.20 四、减值准备合计

255、 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 80 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 土地使用权 五、无形资产账面价值合计 5,036,593.20 4,886,486.88 土地使用权 5,036,593.20 4,886,486.88 5.7.1 本期摊销额为 150,106.32 元。 5.7.2 截止 2011 年 12 月 31 日，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提无形资产减值准备。 5.8 递延所得税资产 5.8.1 已确认的递延所得税资产 项目 2011.12.31 2010.12.31 暂时性差异 递延所得税资产 暂

256、时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,872,495.57 32,852,940.39 可抵扣亏损 21,095,052.07 24,914,362.67 合计 22,967,547.64 57,767,303.06 5.8.2 未确认递延所得税资产明细 项 目 2011.12.31 2010.12.31 资产减值对应的可抵扣暂时性差异 1,872,495.57 32,852,940.39 可抵扣亏损 21,095,052.07 24,914,362.67 合计 22,967,547.64 57,767,303.06 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此本公司没有确认可抵

257、扣暂时性差异和可抵扣亏损引起的递延所得税资产。 5.8.3 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2011.12.31 2010.12.31 2011 年 8,203,182.84 2012 年 1,517,861.91 1,517,861.91 2013 年 1,547,837.07 1,547,837.07 2014 年 10,453,794.29 10,453,794.29 2015 年 3,191,686.56 3,191,686.56 2016 年 4,383,872.24 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 81 合计 21,095,052

258、.07 24,914,362.67 5.9 资产减值准备 本期应收账款、其他应收款转销原因详见附注 10.1。 5.10 短期借款 借款类别 2011.12.31 2010.12.31 抵押借款 1,000,000.00 保证借款 4,000,000.00 6,000,000.00 合 计 4,000,000.00 7,000,000.00 5.10.1 截止 2011 年 12 月 31 日短期借款明细如下： 贷款单位 借款合同编号 借款本金 年利率(%)借款期限担保方式 保证人 白银市城市信用社营业部 2011 城信借字（保）第 21196 号 4,000,000.00 10.30% 一年

259、 保证 北京大地花园酒店 合 计 4,000,000.00 5.10.2 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无已到期未偿还的短期借款。 项 目 2010.12.31 本期增加 本期转回 本期转销 2011.12.31 一、坏账准备合计 31,766,422.07 -1,977,738.47 29,171,227.04 617,456.56 其中：应收账款 15,387.46 1,751.54 14,964.67 2,174.33 其他应收账款 31,751,034.61 -1,979,490.01 29,156,262.37 615,282.23 二、存货跌价准备 308,185.

260、32 168,520.69 476,706.01 三、可供出售金融资产减值准备 四、可持有至到期投资减值准备 五、长期投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 778,333.00 778,333.00 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 82 5.11 应付账款 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 293,971.68 5.21 33,134.81 0.57 一至二年 17,317.00 0.31 51,230.56 0.89 二至三年 1,9

261、71.53 0.03 3,014.32 0.05 三年以上 5,325,742.69 94.44 5,694,893.45 98.49 合 计 5,639,002.90 100.00 5,782,273.14 100.00 5.11.1 应付账款期末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 5.11.2 应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 5.11.3 截止2011年12月31日，本公司逾期1年以上未偿还的款项为5,345,031.22元，主要为欠付工程款，未偿还的原因为资金紧张。 5.12 预收款项 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例(%

262、) 金额 比例(%) 一年以内 1,228,472.81 78.48 817,137.27 69.24 一至二年 60,025.54 3.83 34,387.70 2.91 二至三年 30,000.00 1.92 139,427.00 11.81 三年以上 246,778.35 15.77 189,360.00 16.04 合 计 1,565,276.70 100.00 1,180,311.97 100.00 5.12.1 预收款项期末余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 5.12.2 预收款项期末余额中无预收关联公司款项。 5.12.2 账龄超过1年的大额预收款项主

263、要为预收以后年度租金，尚未结转收入。 5.13 应付职工薪酬 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 278,628.14 3,898,387.71 4,006,117.68 170,898.17 二、职工福利费 6,241.38 246,477.77 218,036.58 34,682.57 三、社会保险费 12,858,227.23 2,632,066.24 615,425.90 14,874,867.57 其中：1、基本养老保险费 10,812,023.29 2,332,978.04 467,874.10 12,677,127.

264、23 2、医疗保险费 695,950.01 87,217.40 608,732.61 3、失业保险费 1,350,253.93 299,088.20 60,334.40 1,589,007.73 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 83 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 4、工伤保险费 5、生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 872,388.23 130,888.49 123,853.70 879,423.02 六、因解除劳动关系给予的补偿 七、其他 合 计 14,015,484.98 6,907,820.21

265、4,963,433.86 15,959,871.33 本公司于每月 10 日发放上月工资。 5.14 应交税费 税 种 2011.12.31 2010.12.31 增值税 1,063,025.41 1,116,565.46 营业税 3,723,511.20 3,721,808.32 消费税 19,651.09 19,356.90 城市维护建设税 331,223.83 330,461.64 教育附加费 163,671.92 138,013.30 企业所得税 4,941,426.19 4,941,426.19 个人所得税 2,009,562.46 2,009,956.08 房产税 6,177,83

266、7.32 5,203,819.88 土地使用税 64,168.68 37,087.48 印花税 3,996.23 3,996.23 文化事业建设费 3,991.79 29,145.46 高消费调剂基金 8,047.71 8,047.71 合 计 18,510,113.83 17,559,684.65 5.15 应付股利 单位名称 2011.12.31 2010.12.31 股 东 1,161,423.46 1,161,423.46 合 计 1,161,423.46 1,161,423.46 5.16 其他应付款 5.16.1 按账龄列示 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 金额

267、 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 5,548,455.61 23.17 8,641,407.71 35.40 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 84 一至二年 6,248,571.68 26.10 4,418,540.08 18.10 二至三年 1,152,885.22 4.81 862,809.74 3.53 三年以上 10,994,636.36 45.92 10,490,482.26 42.97 合 计 23,944,548.87 100.00 24,413,239.79 100.00 5.16.2 其他应付款期末余额中应付持有本公司17.17%表决权股份

268、的股东单位北京兴业玉海投资有限公司款项580,000.00元，占其他付收款期末余额的2.42%。 5.16.3 其他应付款期末余额中应付关联方款项10,017,878.58元，占其他应付款期末余额的41.84%，详见附注6.4。 5.16.4 账龄超过一年的大额其他应付款： 单位名称 金 额 时间 未偿还原因 北京锦绣大地农产品有限责任公司 424,134.00 一年以内 资金紧张 5,818,449.11 两至三年 白银区财政局 3,417,006.50 三年以上 资金紧张 白银坤阳置业投资有限公司 1,775,608.95 一年以内 资金紧张 686,849.52 一至两年 中国证券报 1

269、40,000.00 一年以内 资金紧张 140,000.00 一至两年 140,000.00 两至三年1,255,000.00 三年以上 证券时报 27,500.00 一至两年资金紧张 110,000.00 两至三年1,048,000.00 三年以上深圳证券登记结算中心 6,000.00 一年以内资金紧张 45,249.06 一至两年180,996.24 两至三年755,870.64 三年以上合计 15,970,664.02 5.16.5 金额较大的其他应付款主要为应付北京锦绣大地农产品有限责任公司款项6,242,583.11 元，根据 2008 年 12 月 17 日签订的借款协议及 200

270、8 年 12 月 18 日签订的补充协议，本公司股东北京大地花园酒店委托北京锦绣大地农产品有限责任公司向本公司提供借款，债权由北京锦绣大地农产品有限责任公司直接享有。 5.17 股本 每股面值人民币 1 元。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 85 项 目 2010.12.31 本期变动增减（+，-） 2011.12.31 金额 比例（%） 公积金转股 其他 小计 金额 比例（%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78 境内法人持股 81,412,497.0

271、0 37.78 81,412,497.00 37.78 境内自然人持股 4、外资持股 有限售条件股份合计 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 134,059,250.00 62.22 134,059,250.00 62.22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 134,059,250.00 62.22 134,059,250.00 62.22 三、股份总额 215,471,747.00 100.00 215,471,747.00 100.00 5.18 资本公积 项 目 20

272、10.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 股本溢价 21,436,231.50 21,436,231.50 其他资本公积 42,531,600.20 42,531,600.20 合 计 63,967,831.70 63,967,831.70 5.19 盈余公积 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 法定盈余公积金 11,604,666.09 11,604,666.09 合 计 11,604,666.09 11,604,666.09 5.20 未分配利润 项 目 2011.12.31 2010.12.31 调整前上年末未分配利润 -268,80

273、6,306.57 -273,442,377.33 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -268,806,306.57 -273,442,377.33 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 86 项 目 2011.12.31 2010.12.31 加：本期归属于母公司所有者的净利润 3,121,152.08 4,636,070.76 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 其他 期末未分配利润 -265,685,154.49 -268,806,306.57 5.21 营业收入及营业成本 5.21.1 营业收入及营业成本 项目 2011 年度 20

274、10 年度 主营业务收入 16,532,900.53 17,857,372.18 其他业务收入 3,745,209.24 2,689,789.04 营业收入合计 20,278,109.77 20,547,161.22 主营业务成本 17,084,322.12 18,471,285.53 其他业务成本 680,992.90 617,216.15 营业成本合计 17,765,315.02 19,088,501.68 5.21.2 主营业务（分类别） 项 目 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒店业务 4,573,034.35 4,933,928.10 4,08

275、6,879.37 5,424,524.60 商贸业务 15,705,075.42 12,831,386.92 13,770,492.81 13,046,760.93 合 计 20,278,109.77 17,765,315.02 17,857,372.18 18,471,285.53 5.21.3 主营业务（分地区） 地区名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 甘肃省 20,278,109.7717,765,315.02 17,857,372.18 18,471,285.53 合 计 20,278,109.7717,765,315.02 17,857,37

276、2.18 18,471,285.53 5.21.4 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 87 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 兰州西太华工贸集团股份有限公司 780,000.00 3.85 浙江星星家电股份有限公司甘青销售公司 98,500.00 0.49 白银银丽金银饰品有限公司 93,600.00 0.46 强晓萍 93,600.00 0.46 杨银东 75,600.00 0.37 合 计 1,141,300.00 5.63 5.22 营业税金及附加 项 目 201

277、1 年度 2010 年度 消费税 4,508.22 2,438.32 营业税 276,559.01 285,280.05 城建税 30,599.55 26,498.19 教育费附加 21,820.29 15,583.09 合 计 333,487.07 329,799.65 5.23 销售费用 项 目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 372,430.27 374,197.30 折旧费 361,362.99 357,324.73 合 计 733,793.26 731,522.03 5.24 管理费用 项 目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 4,769,723.61 4,640,

278、311.11 办公费 555,206.61 596,182.75 折旧费 232,738.36 510,961.53 无形资产摊销 150,106.32 177,047.04 税金 1,001,458.64 999,919.44 业务招待费 235,941.23 208,678.34 中介费用 559,000.00 555,000.00 其他 946,255.19 1,031,364.67 合计 8,450,429.96 8,719,464.88 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 88 5.25 财务费用 项 目 2011 年度 2010 年度 利息支出 524,35

279、6.00 528,104.73 减：利息收入 1,100.02 570.42 手 续 费 4,443.10 13,860.72 合 计 527,699.08 541,395.03 5.26 资产减值损失 项 目 2011 年度 2010 年度 坏账损失 -1,977,738.47 -3,432,254.09 存货跌价损失 168,520.69 合 计 -1,809,217.78 -3,432,254.09 5.27 营业外收入 5.27.1 明细情况 项 目 2011 年度 2010 年度 计入本期非经常性损益金额 债务重组利得 553,314.78 11,087,930.46 553,314

280、.78 出售资产收益 8,500,000.00 8,500,000.00 已实现对外担保本期追回 1,000,000.00 非流动资产处置利得合计 620.00 58,939.10 620.00 其中：固定资产处置利得 620.00 58,939.10 620.00 无形资产处置利得 其他 273,550.38 13,082.23 273,550.38 合 计 9,327,485.16 12,159,951.79 9,327,485.16 5.27.2 “债务重组利得”、 “出售资产收益”明细情况详见附注 10.1、10.2。 5.28 营业外支出 项 目 2011 年度 2010 年度 计入

281、本期非经常性损益金额 非流动资产处置损失合计 1,836,162.52 其中：固定资产处置损失 1,836,162.52 无形资产处置损失 其他 482,936.24 256,450.55 482,936.24 合 计 482,936.24 2,092,613.07 482,936.24 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 89 5.29 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 5.29.1 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=PS S=S0+S1+SiMiM0SjMjM0Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；

282、S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 计算过程： 项 目 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 3,121,152.08 4,636,070.76 期初股份总数 215,471,747.00 215,471,747.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期

283、因发行新股或债转股等增加股份数 报告期月份数 12 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 发行在外的普通股加权平均数 215,471,747.00 215,471,747.00 基本每股收益 0.01 0.02 非经常性损益 8,844,548.92 10,067,338.72 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 -5,723,396.84 -5,431,267.96 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的每股收益 -0.03 -0.03 5.29.1 稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，与基本每股收益相同。 5.30 其他综合收益 本公司在两期比较报表期间无其他综合收益项目。

284、5.31 现金流量表项目注释 5.31.1 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 收到资产转让款 8,500,000.00 收回对外担保 1,000,000.00 收到的往来款项 14,095,344.78 16,250,867.42 其他 375,000.00 934,123.02 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 90 合 计 22,970,344.78 18,184,990.44 5.31.2 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 支付往来款项 14,114,801.36 10,848,576.58

285、 支付费用性款项 1,354,173.22 3,594,045.11 其他 642,801.38 合计 15,468,974.58 15,085,423.07 5.32 现金流量表补充资料 5.32.1 现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 3,121,152.08 4,636,070.76 加：资产减值准备 -1,809,217.78 -3,432,254.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,731,597.50 2,905,952.14 无形资产摊销 150,106.32 169,018.34 长期待摊

286、费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -620.00 1,777,223.42 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 524,356.00 528,104.73 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -9,421.92 30,701.41 经营性应收项目的减少（减：增加） -4,185,783.07 -4,188,120.47 经营性应付项目的增加（减：减少） 4,279,626.77 -1,413,589.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 4,801,795.90 1

287、,013,106.75 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 91 项 目 2011 年度 2010 年度 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 1,556,576.69 1,000,880.84 减：现金的期初余额 1,000,880.84 891,710.62 现金及现金等价物净增加额 555,695.85 109,170.22 5.32.2 现金和现金等价物的构成 项 目 2011 年度 2010 年度 一、现金 1,556,576.69 1,000,880.8

288、4 其中：库存现金 1,345,793.34 953,075.89 可随时用于支付的银行存款 210,783.35 47,804.95 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,556,576.69 1,000,880.84 附注6 关联方关系及其交易 6.1 本公司的母公司情况 名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表业务性质 北京兴业玉海投资有限公司 第一大股东 有限责任公司 北京市 潘亚敏 项目投资、管理及咨询 （接上表） 名称 注册资本 持股比例(%) 表决权

289、比例(%) 本企业最终 控制方 组织机构代码 北京兴业玉海投资有限公司 1亿元 17.17 17.17 浙江金昌投资管理有限公司 69230549-6 6.2 本公司的其他关联方情况 企业名称 与本企业关系 甘肃金合投资有限公司 本公司第二大股东 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 92 企业名称 与本企业关系 北京锦绣大地商业管理有限公司 原实际控制人控制企业 北京锦绣大地农业股份公司 原实际控制人控制企业 北京锦绣大地农产品有限责任公司 原实际控制人控制企业 白银坤阳置业投资有限公司 原实际控制人控制企业 6.3 关联交易情况 6.3.1 关联担保情况 本公司原股东

290、北京大地花园酒店为本公司贷款 4,000,000.00 元提供担保，详见附注 5.10.1。 6.3.2 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 北京市大地科技实业总公司 200,000.00 2006.11.6 借款 北京锦绣大地农业股份公司 350,000.00 2007.3.25 借款 北京锦绣大地商业管理有限公司 762,837.00 2007.9.18 借款 北京锦绣大地农产品有限责任公司 6,242,583.11 2008.3.28 借款 北京兴业玉海投资有限公司 580,000.00 2009.12.26 借款 白银坤阳置业投资公司 2,462,458.47

291、 2010.3 6.3.3 高管薪酬 本公司2011年度向关键管理人员共支付报酬21.20万元。 6.4 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 其他应付款 北京兴业玉海投资有限公司 580,000.00 580,000.00 其他应付款 北京锦绣大地商业管理有限公司 762,837.00 762,837.00 其他应付款 北京锦绣大地农业股份公司 350,000.00 350,000.00 其他应付款 北京锦绣大地农产品有限责任公司 6,242,583.11 6,818,449.11 其他应付款 白银坤阳置业投资公司 2,462,458.47 686

292、,840.52 其他应付款 北京大地科技实业总公司 200,000.00 200,000.00 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 93 附注7 或有事项 截至2011年12月31日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 附注8 承诺事项 截至2011年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 附注9 资产负债表日后事项 截止财务报表报出日止，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 附注10 其他重要事项 10.1 出售资产情况 2011年11月23日本公司与甘肃正德投资有限公司签署协议书，将账面余额为29,171,227.04元的债权（其中应收账款账面余额14,

293、964.67元，已计提减值准备14,964.67元；其他应收款账面余额29,156,262.37元，已提减值准备29,156,262.37元）转让给甘肃正德投资有限公司，转让价格为人民币850万元。2011年12月5日，本公司收到甘肃正德交来资产转让款850万元。 10.2 债务重组情况 本公司应付青岛海尔水电箱销售有限公司、宁波雅戈尔服饰兰州分公司等款项本期进行债务重组，账面应付款余额615,435.84元，豁免金额553,314.78元。 10.3 恢复上市进展情况 2007年5月9日，本公司接到深圳证券交易所“深证上2007059号”关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定

294、。因本公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）第五条及深圳证券交易所股票上市规则14.1.1、14.1.5条的规定，深圳证券交易所决定本公司股票自2007年5月11日起暂停上市。2008年5月8日根据深圳证券交易所股票上市规则14.2.1的规定，董事会认为本公司已经符合提出恢复上市申请的条件，故向深圳证券交易所递交了恢复上市的书面申请。并于2008年5月15日收到深圳证券交易所公司部函2008第16号关于同意受理白银铜城商厦（集团）股份有限公司恢复上市申请的函。深圳证券交易所已于2008年5月15日正式受理公司股票恢

295、复上市申请。深圳证券交易所出具函件，要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。 公司发行股份购买资产暨关联交易方案已经公司五届三十四次董事会会议和2009年第一次临时股东大会审议通过，并上报中国证券监督管理委员会。2009年6月5日，本公司收到了中国证监会行政许可申请受理通知书（090189号），中国证监会对本公司非公开发行股份购买资产的重大资产重组申请材料已正式受理。2009年7月16日，本公司收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（090189号）。由于反馈意见涉及需核查的事项较多，公司向中国证监会白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 94 申请延期回复。 2

296、009年12月27日，公司接重组方北京锦绣大地农业股份公司（以下简称：“大地农业”）通知：北京锦绣大地农产品有限责任公司（重组标的公司，以下简称“大地农产品”）绿色安全农副产品的加工车间占用的土地为租赁土地，土地面积1800亩，为大地农业向北京市海淀区宝山农工商公司租用的土地。经大地农业向政府相关部门咨询得知，为适应城市发展的需要，上述土地规划用途将发生变化，必将对大地农产品的经营产生较大影响，该事项已成为本次资产重组顺利推进的实质性障碍，且能否彻底有效化解土地使用权的权属瑕疵存在重大不确定性。因此，大地农业认为基于“政府调整规划”的“不可抗力”提出终止非公开发行股份购买资产的协议，原协议不再

297、履行。 2010年8月16日，公司董事会召开了六届九次会议，审议通过了关于终止公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案，该议案已经2010年9月15日召开的2010年第三次临时股东大会表决通过。2010年9月25日，本公司向中国证监会提交了关于撤回白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请，2010年11月23日，本公司收到“中国证监会行政许可申请终止审查通知书”（2010152号），中国证券监督管理委员会决定终止对本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书行政许可申请的审查。 2011年8月24日，公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司（以下简称“兴

298、业玉海”）的控股股东北京锦绣大地农产品有限责任公司（持股比例为38%）和参股股东通力合电（北京）信息技术有限公司（持股比例为35%）与兴业玉海的参股股东浙江金昌投资管理有限公司（持股比例为25%），以下简称“金昌投资”在北京签署了股权转让协议，金昌投资受让上述两家公司所持兴业玉海73%的股权，股权受让后，金昌投资持有兴业玉海98%的股权，成为兴业玉海控股股东，为本公司的实际控制人。金昌投资承诺将积极筹划上市公司资产重组事宜。 10.4 持续经营对策 2011年度公司实现净利润312.12万元，但扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-572.34万元，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性仍

299、存在不确定性。 针对公司持续经营方面存在的问题，公司将采取以下措施： 1、最大限度挖掘存量资产潜力，实现存量资产持续健康发展。一是经营工作全面落实租赁工作公开化、市场化的原则，同时立足自身，创造条件，在股东的大力支持下，改善企业经营环境，提升企业市场竞争力；二是立足创新，以创新的思路最大限度盘活存量资产，充分发挥存量资产的价值，提高资产收益率。 2、全面推行“三化”管理，提升公司经营管理水平。目前公司主要的经营业务为酒店经营和商业的经营管理，公司将通过强化精细化管理、市场化决策、合理化建议为核心的“三化管理”，强化成本控制，降低各项成本费用开支，挖潜改造和堵塞漏洞，努力在管理上实现低成本，争取

300、白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 95 利润最大化。通过强化管理，实施有效的激励机制，激发员工的工作热情，群策群力，以创新求生存，以创新促发展。 3、公司在化解债务风险和最大限度改善存量资产经营现状的同时，拟通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，提升公司资产规模和效益，增强公司经营业务的市场竞争力，使公司经营和盈利能力得到有效改善，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益。 附注 11 母公司附注 11.1 其他应收款 11.1.1 其他应收款按类别列示 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比

301、例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：按照账龄组合 622,281.03 100.00 451,949.34 72.63 组合小计 622,281.03 100.00 451,949.34 72.63单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 622,281.03 100.00 451,949.34 72.63（接上表） 种类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：按照账龄组合 31,

302、738,897.47 100.00 31,516,853.73 99.30 组合小计 31,738,897.47 100.00 31,516,853.73 99.30 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 31,738,897.47 100.00 31,516,853.73 99.30 11.1.2 其他应收款账龄分析 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 96 类 别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)金额 比例(%) 一年以内 11,492.96 1.85 574.65 64,500.0

303、0 0.20 3,225.00 一至二年 43,500.00 6.99 4,350.00 170,185.79 0.54 17,018.58 二至三年 168,685.79 27.11 50,605.74 6,784.14 0.02 2,035.24 三至四年 2,184.14 0.35 1,092.07 5,705.26 0.02 2,852.63 四至五年 5,456.30 0.88 4,365.04 五年以上 390,961.84 62.82 390,961.84 31,491,722.28 99.22 31,491,722.28 合 计 622,281.03 100.00 451,94

304、9.34 31,738,897.47 100.00 31,516,853.73 11.1.3 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 顾正春 非关联方 168,000.00 两至三年 27.00 李渊浩 非关联方 109,500.00 五年以上 17.60 白银区政府 非关联方 84,000.00 五年以上 13.50 甘肃经济协会 非关联方 50,000.00 五年以上 8.03 魏吉鸿 非关联方 40,064.10 五年以上 6.44 合 计 451,564.10 72.57 11.1.4 其他应收款期末余额中无应收持有本公司5%（含

305、5%）以上表决权股份的股东款项。 11.1.5 其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 11.2 长期股权投资 11.2.1 长期股权投资成本 被投资单位名称 核算方法 2010.12.31 增减变动 2011.12.31 白银铜城集团商业管理有限责任公司 成本法 34,261,153.63 34,261,153.63 白银铜城集团大酒店有限责任公司 成本法 42,919,291.27 42,919,291.27 合计 77,180,444.90 77,180,444.90 附注12 补充资料 12.1 非经常性损益 明细项目 2011 年度 2010 年度 白银铜城商厦（集团）股份有限公司

306、2011 年年度报告全文 97 明细项目 2011 年度 2010 年度 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；620.00 -1,777,223.42 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （

307、八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （九）债务重组损益； 553,314.78 11,087,930.46 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 1,000,000.00 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值

308、测试的应收款项减值准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 8,290,614.14 -243,368.32 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。 合计 8,844,548.92 10,067,338.72 减：非经常性损益相应的所得税 减：少数股东享有部分 非经常性损益影响的净利润 8,844,548.92 10,067,338.72 报

309、表净利润 3,121,152.08 4,636,070.76 减：少数股东损益 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2011 年年度报告全文 98 明细项目 2011 年度 2010 年度 归属于母公司股东的净利润 3,121,152.08 4,636,070.76 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 283.37% 217.15% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -5,723,396.84 -5,431,267.96 12.2 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3,121,152.08 13.11% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -5,723,396.84 -24.05% -0.03 -0.03 附注13 本财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2012年4月23日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2012年4月23日 公司法定代表人:潘亚敏 主管会计工作的公司负责人:马俊德 公司会计机构负责人:马俊德