000660_2002_＊ST南华_南华西2002年年度报告_2003-04-29.txt

1、资料六 广州南华西实业股份有限公司 二 OO 二年年度报告 2 第一节 重要提示 - 第二节 公司基本情况简介 - 第三节 会计数据和业务数据摘要 - 第四节 股东变动及股东情况 - 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 - 第六节 公司治理结构 - 第七节 股东大会情况简介 - 第八节 董事会报告 - 第九节 监事会报告 - 第十节 重要事项 - 第十一节 财务报告 - 第十二节 备查文件 - 3 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 凌文昌 独立董事对本报告内容投票反

2、对，理由是：1、公司存在巨额的关联方占用公司资金和为关联方提供巨额担保的情形，且该行为在报告期内未能得到有效纠正，造成公司严重亏损和财务状况严重恶化，严重侵害了公司和全体股东尤其是中小股东的利益；2、无法准确估计关联方资金占用和为关联方提供担保对公司财务状况和经营成果的影响；3、公司存在巨额的已逾期无法偿还的借款，使公司面临巨大的财务风险；4、公司内控制度未能得到有效执行，下属子公司南华西工商贸易公司的生产经营已经处于停顿状态；5、公司重组工作尚未取得实质性的进展，公司前景存在重大的不确定性；6、公司已经出现严重资不抵债的现象，公司持续经营的出现困难。基于上述事实，本人无法保证公司年度报告资料

3、的真实性、准确性和完整性，请广大股东关注公司存在的风险。 何竟棠董事未出席本次董事会会议。 广州羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了拒绝表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人孔繁波、主管会计工作负责人罗小玲、会计机构负责人朱国桢声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 公司法定中文名称：广州南华西实业股份有限公司 公司英文名称：GUANGZHOU NANHUAXI I NDUSTRI AL CO, LTD. 公司法定代表人：何竟棠 公司董事会秘书：张 荻 证券事务代表：黄丽葵 电话：（020）84423292

4、 传真：（020）84408033 联系地址：广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 E- mai l ：nanhuaxi publ i c guangzhou. gd. cn 公司注册地址：广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 公司办公地址：广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 4 E- mai l ：nanhuaxi publ i c guangzhou. gd. cn 邮政编码：510235 公司选定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定的年报登载网址：ht t p：/www. cni nf o. com. cn 公司年度报告备置地点：广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二

5、层 本公司董事会秘书室 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南华西 股票代码：000660 其它有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 12 月 4 日 变更注册登记日期： 1997 年 7 月 15 日 1998 年 12 月 8 日 1999 年 5 月 19 日（注册号升位） 2001 年 7 月 10 日 2003 年 1 月 27 日 注册登记地点：广州市工商局 企业法人营业执照注册号：4401011103152 税务登记号码：440105278627940 公司聘请的会计师事务所名称：广州羊城会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：中国广州市东风中路 410

6、号健力宝大厦 25 楼 公司聘请的律师事务所名称：广东正平天成律师事务所 律师事务所的办公地址：中国广州市环市东路 472 号粤海大厦 21 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现利润总额及其构成 项 目 金额（元） 利润总额 - 411, 598, 077. 27 净利润 - 410, 137, 922. 40 扣除非经常性损益后的净利润 - 408, 303, 420. 03 主营业务利润 17, 992, 105. 33 5 其他业务利润 126, 420. 30 营业利润 - 392, 356, 408. 17 投资收益 - 17, 407, 166. 73 补贴收入 10

7、4, 872. 00 营业外收支净额 - 1, 939, 374. 37 经营活动产生的现金流量净额 7, 847, 550. 70 现金及现金等价物净增加额 - 6, 333, 633. 84 说明：扣除非经常性损益项目及金额包括： 营业外收入 300, 315. 55 营业外支出 2, 239, 689. 92 处理下属部门、被投资单位股权损益 补贴收入 104, 872. 00 其中：出口产品贴息 104, 872. 00 所得税退税 税负增加返还增值税 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 83, 483

8、, 191. 48 133, 081, 311. 10 239, 722, 836. 63 净利润 - 410, 137, 922. 40 - 58, 086, 052. 77 19, 013, 754. 74 总资产 718, 432, 638. 65 1, 115, 599, 327. 34 1, 183, 719, 153. 47 股东权益(不含少数股东权益) - 96, 685, 341. 27 313, 452, 581. 13 372, 513, 836. 43 每股收益 - 3. 09 - 0. 44 0. 14 每股净资产 - 0. 73 2. 36 2. 80 调整后的每股净

9、资产 2. 21 2. 64 每股经营活动产生的现金流量净额 0. 06 0. 00 0. 20 净资产收益率(%) - 18. 53 5. 10 三、净资产收益率和每股收益表 净资产收益率（%） 每股收益（单位：元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16. 60% 0. 14 0. 14 营业利润 - 362. 01% - 2. 95 - 2. 95 净利润 - 378. 41% - 3. 09 - 3. 09 扣除非经常性损益 后的净利润 - 376. 72% - 3. 07 - 3. 07 四、股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积

10、法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 132,913,293.00 137,524,182.44 22,825,896.63 6,104,822.30 20,189,209.06 313,452,581.13 本期增加 本期减少 410,137,922.40 410,137,922.40 6 期末数 132,913,293.00 137,524,182.44 22,825,896.63 6,104,822.30 -389,948,713.34 -96,685,341.27 变动原因： 未分配利润减少数为本年度亏损，主要构成是计提大股东及其关联方占用资金坏帐准备及银行借款利息。 第四节

11、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、- ） 本次变动后 一. 未上市流通股份 1. 发起人股份 93, 599, 186 0 93, 599, 186 其中：境内法人持有股份 91, 179, 856 0 91, 179, 856 境外法人持有股份 2, 419, 330 0 2, 419, 330 2. 其他（高管股） 81, 776 81, 776 尚未流通股份合计 93, 680, 962 93, 680, 962 二. 已流通股份 境内上市的人民币普通股 39, 232, 331 39, 232, 331 三. 股份总数

12、132, 913, 293 0 132, 913, 293 （二）股票发行与上市情况 1、1996年11月20日本公司向社会公开发行人民币普通股1, 250万股，每股面值1元，发行价8. 38元，总股本5, 000万股，其中法人股3, 750万股，社会公众股1, 250万股，含内部职工股125万股，该次发行的社会公众股1, 125万股于1996年12月9日上市交易。 本公司在1998年实施配股方案：以1997年度末总股本7, 000万股为基数，向全体股东按10: 3比例配售，配售总数691. 3293万股，其中向法人股东配售166. 3293万股，向社会公众股东配售525万股，每股价格7. 0

13、0元，配股缴款日1998年8月31日至9月11日，10月8日获配的社会公众股525万股（其中董事、监事、高管人员获配的2. 14万股暂时冻结）上市流通，公司总股本由7, 000万股增至7, 691. 3293万股。 本公司在1998年11月6日实施1998年中期利润分配和资本公积金转增股本方案：以1998年6月30日总股本7, 000万股为基数，每10股送3股，用资本公积金每10股转增5股，公司总股本由7, 691. 3293万股增至13, 291. 3293万股。 2、报告期内公司股份总数及结构没有变动。 3、公司没有现存的内部职工股。 7 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数 20,

14、822 户。 （二）公司前 10 名股东持股情况 年末 股份类别 质押或冻结 股 东 名 称 年度内增减 持股数 持股比例( %) 已流通或未流通 的股份数量 股份性质 广州市南华西企业集团有限公司 0 85, 131, 532 64. 05 未流通 85, 131, 532 发起人境内法人股 广东华侨信托投资公司投资基金部 0 3, 628, 994 2. 73 未流通 3, 628, 994 发起人境内法人股 北京贝特实业公司 0 2, 419, 329 1. 82 未流通 2, 419, 329 发起人境内法人股 登润实业有限公司 0 1, 209, 664 0. 91 未流通 0 发起

15、人境内法人股 粤华有限公司 0 1, 209, 664 0. 91 未流通 0 发起人境内法人股 陈 瑛 - 600 282, 990 0. 21 已流通 未知 流通股 吕晓霞 0 251, 388 0. 19 已流通 未知 流通股 庞喜太 +13, 000 236, 425 0. 18 已流通 未知 流通股 吴 林 0 199, 600 0. 15 已流通 未知 流通股 周亚军 0 147, 026 0. 11 已流通 未知 流通股 （1）持股 5%以上的股东广州市南华西企业集团有限公司本报告期内股份无增减变动，其所持本公司 85, 131, 532 股已全部质押冻结和司法冻结，具体是： 该

16、公司以 42, 565, 766 股向中国工商银行广州市同福中支行作质押借款，质押冻结期限 2000 年 1 月 7 日至 2001 年 10 月 25 日；现 42, 565, 766 股被广州市中级人民法院司法冻结，冻结期限 2001 年 12 月 7 日至 2002 年 12 月 5 日，至报告期末未解押。 本公司分别以该公司所持的 6, 500, 000 股、2, 000, 000 股、6, 500, 000 股向中国银行广州市海珠支行作质押借款，质押冻结期限分别是 2000 年 11 月 16 日至 2002 年 6 月 30 日、2000 年 12月 20 日至 2002 年 6

17、月 30 日、2001 年 6 月 29 日至 2002年 6 月 30 日；现 6, 500, 000股、2, 000, 000 股、6, 500, 000 股分别被广州市中级人民法院司法再冻结，冻结期限 2001 年12 月 7 日至 2002 年 12 月 5 日，至报告期末未解押。 该公司以 27, 565, 766 股股权作为与广州市海珠工建资产有限公司签订的股权转让协议的担保，质押给广州市海珠工建资产有限公司，质押冻结期限 2002 年 1 月 10 日至 2003年 1 月 10 日。该公告刊登于 2002 年 1 月 12 日的中国证券报、证券时报上。现 27, 565, 76

18、6股被广州市中级人民法院司法再冻结，冻结期限 2002 年 1 月 10 日至 2002 年 11 月 21 日。 （2）前 10 名股东中前 5 名股东所持股份为未上市流通股份，共计 93, 599, 186 股，占股份总数 70. 42%，后 5 名股东所持股份为上市流通股份，共计 1, 117, 429 股，占股份总数 0. 84%。 （3）前 10 名股东中前 5 名股东不存在关联关系，后 5 名股东未知是否存在关联关系。 8 （三）公司控股股东的情况介绍 1、公司名称：广州市南华西企业集团有限公司 2、法定代表人：李俊贤 3、成立日期：1991 年 2 月 7 日（公司改制日期 19

19、97 年 2 月 3 日） 4、注册资本：15, 410 万元 5、股权结构：广州市海珠区南华西工业公司股比占 99. 94%，广州市南华西房地产开发有限公司股比占 0. 06%。 6、主要业务和产品：国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外），生产、加工：针纺织品、服装、木制品、五金、发电设备、陶瓷品。 7、报告期内控股股东无变更。 （四）上述股东的控股股东的情况介绍： 1、公司名称：广州市海珠区南华西工业公司 2、成立日期：1980 年 6 月 3、负责人：苏振炳 4、公司类别：行政性公司，没有业务发生。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况介绍

20、 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初/年末持股( 股) 变动原因 何竟棠 董事长 男 51 2002. 12- 2005. 11 25, 161 孔繁波 副董事长 男 54 2002. 12- 2005. 11 18, 870 劳笑英 董事 女 49 2002. 12- 2005. 11 0 周汉生 董事、副总经理 男 46 2002. 12- 2005. 11 0 黄庆龙 董事、副总经理 男 50 2002. 12- 2005. 11 9, 435 凌文昌 独立董事 男 30 2002. 12- 2005. 11 0 方 轮 独立董事 男 48 2002. 12- 2

21、005. 11 0 苏振炳 监事长 男 55 2002. 12- 2005. 11 3, 145 黄建芳 监事 女 40 2002. 12- 2005. 11 0 黄劭琼 监事 女 43 2002. 12- 2005. 11 0 蔡建仁 监事 男 47 2002. 12- 2005. 11 0 李政文 监事 女 32 2002. 12- 2005. 11 0 9 肖鸿辉 总经理 男 35 2002. 12- 2005. 11 0 朱继雄 副总经理 男 46 2002. 12- 2005. 11 0 章荣伟 副总经理 男 33 2002. 12- 2005. 11 0 罗小玲 财务负责人 女 4

22、5 2002. 12- 2005. 11 3, 145 张 荻 董事会秘书 女 39 2002. 12- 2005. 11 3, 145 董事、监事在股东单位任职情况如下： 姓 名 任 职 单 位 职 务 任职期间 何竟棠 广州市南华西企业集团有限公司 副董事长 2002 年 11 月 19 日 孔繁波 广州市南华西企业集团有限公司 董事 2002 年 11 月 19 日 劳笑英 广州市南华西企业集团有限公司 董事、常务副经理 2002 年 11 月 19 日 苏振炳 广州市南华西企业集团有限公司 董事 2002 年 11 月 19 日 黄劭琼 广州市南华西企业集团有限公司 计财部经理 200

23、2 年 11 月 7 日 （二）年度报酬情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的报酬支付原则： 在公司兼任职务的董事和监事、高级管理人员根据其兼任或担任的相应职务，按公司制定的工资福利制度确定其岗位报酬和福利；未在本公司兼任职务的董事、监事的岗位报酬由其任职的股东单位或其它单位支付。经2002年6月26日召开的2001年度股东大会决议通过，公司董事、监事分别领取2002年度董事津贴和监事津贴。 2、报酬金额： 公司现任董事、监事和高级管理人员共 17 人，由本公司及子公司支付的 2002 年年度报酬总额为人民币 123. 41 万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 30. 55 万元

24、，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 40. 78 万元（三位高级管理人员是第二届董事会董事，2002 年 1- 11月领取董事津贴）。每名独立董事津贴为 3, 000 元/月( 含税) 。 2、由本公司及子公司支付的董事、监事、高级管理人员报酬数额区间： 人 员 10 万元以上 510 万元 5 万元以下 董 事 2 1 4 监 事 0 3 2 高级管理人员 3 2 0 合 计 5 6 6 10 （三）报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况 本报告期内，原公司董事韩慧琦、肖鸿辉、罗小玲、张荻、王伯成第二届董事会任期届满离任，独立董事陆景煃、隋广军第二届董事会任期届满离任，罗昌明

25、董事因不具备担任本公司董事的任职条件，2002 年 8 月 15 日召开的第二届第五十二次董事会会议决议免去罗昌明董事职务，2002 年 11 月 29 日召开的二 OO 二年度第一次临时股东大会决议通过换届选举何竟棠、孔繁波、劳笑英、黄庆龙、周汉生、凌文昌、方轮为公司第三届董事会董事，其中凌文昌、方轮为独立董事，决议公告刊登于 2002 年 11 月 30 日的证券时报、中国证券报。 经 2002 年 12 月 9 日召开的第三届第一次董事会会议审议通过聘任肖鸿辉为总经理，黄庆龙、周汉生、朱继雄、章荣伟为副总经理，罗小玲为财务负责人，张荻为董事会秘书，决议公告刊登于 2002 年 12 月

26、11 日的证券时报、中国证券报。 二、员工情况介绍 按专业构成分类：生产人员 231 人，技术人员 47 人，销售人员 30 人，行政人员 80 人，财务人员 22 人。 按学历分类：大专及以上人员 77 人，中专毕业 49 人，高中及以下 284 人。 公司需承担费用的离退休职工有 138 人。 第六节 公司治理情况 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会、深交所的有关法律、法规，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司的运作。按上市公司治理准则的要求对公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等进行修订，制定了股东大会议事规则、信息披露制度、关联交

27、易管理办法、独立董事工作制度，并经股东大会审议通过。本公司在报告期内主要治理情况如下： 1、股东与股东大会： 公司能够确保所有股东享有平等地位，充分行使权利。公司能够按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会，股东大会的议事程序规范、合理。修订后的股东大会议事规则进一步健全公司股东大会的议事和决策程序。 2、控股股东与上市公司： 公司与控股股东之间基本按要求实现了人员、财务、业务、机构四分开，做到独立核算、 11 独立纳税、独立承担责任和风险。 （1）人员方面，本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均不在控股股东广州市南华西企业集团有限公司担任任何职务，控股股东的高级

28、管理人员兼任本公司董事的，均保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。由于历史原因，公司董事长何竟棠先生曾同时兼任控股股东法定代表人，本报告期内，已解决了董事长双重任职问题，何竟棠先生不再兼任控股股东法定代表人。 （2）财务方面，本公司已按照有关法律法规的要求建立了健全的财务、会计管理制度，与控股股东各自独立核算，保证了公司财务的独立性。 （3）业务方面，控股股东持有大连变压器厂有限公司 40%股权，虽同属输变电行业，但所生产的品种不同，不存在同行业竞争。 （4）机构方面，本公司与控股股东不存在职能部门合用的问题。公司下属企业广州市南华工商贸易公司一直没有办理工商变更手续，原因在于该公司于 19

29、94 年已获得外经贸部门批准拥有自营进出口经营权，如该公司要更改投资者，就不能保留原有的公司名称，就失去了现拥有的自营进出口经营权。为确保自营进出口经营权的使用，该公司一直没有办理工商变更手续。控股股东保证，不会将其持有的该公司的股权进行转让、质押。2002 年 6 月 19 日，广州证管办在广州证券函 2002 251 号文要求公司尽快解决子公司工商登记变更手续问题，经公司董事会批准，公司于 2002 年 8 月开始，着手办理该公司的工商变更手续。由于该公司尚没有改制，办理工商变更手续需要先进行改制，其后，委托广州羊城会计师事务所以 2002年 6 月 30 日为基准日对该公司进行了清产核资

30、，结果是该公司的所有者权益为 559 万元，已不足原注册资本金 2, 128 万元，2002 年下半年，该公司继续亏损，根据工贸公司在 12 月初所做的全年利润预测，预计该公司将是资不抵债。因此，若该公司要改制并办理工商变更手续，本公司需要向该公司追加投资，而按照本公司的实际情况，暂时没有这个能力。因此，该公司办理工商变更手续工作遇到困难，难以进行。 （5）资产方面，截止 2002 年 12 月 31 日，公司有 729, 487, 469. 44 元资金被控股股东及其关联方占用（注：截止 2002 年底公司属下的广州市南华工商贸易公司预付广州市图新制衣厂有限公司的预付款余额 28, 909,

31、 217. 94 元调至应收关联方的其他应收款，详见财务报告），其中，控股股东占用 608, 975, 120. 46 元，控股股东曾承诺通过重组的方式解决，其他关联方也都在 2001 年底、2002 年初作出相应的还款计划，但在 2002 年，控股股东及其关联方都没有完全按照其承诺执行还款计划。 12 3、董事和董事会： 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事, 董事选举采取累积投票制度；公司董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项表达明确的意见；董事积极学习有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 公司经 2002 年

32、 6 月 26 日召开的 2001 年度股东大会审议通过，聘任陆景煃、隋广军、凌文昌为第二届董事会独立董事；经 2002 年 11 月 29 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会审议通过，聘任凌文昌、方轮为第三届董事会独立董事。 4、监事与监事会 公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司制定了监事会议事规则，监事会对全体股东负责，并严格按照法律、法规、公司章程及监事会议事规则的规定行使职权，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责进行监督，确保了公司资产安全，维护了公司和股东的合法权益。监事会会议召开严格按照规定的程序进行，监事会会议记录由出席监事和记录人在会议

33、记录上签字，并妥善保存会议记录。 5、利益相关者 公司充分尊重债权人、职工、用户等利益相关者的合法权利，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康的发展，并在实现股东利益最大化的同时，积极为用户提供更优质的服务，重视公司的社会责任。 6、信息披露 公司严格按照有关法律、法规和公司章程和信息披露制度履行信息披露义务，确保股东平等获得信息。 7、绩效评价与激励约束制度 本报告期内公司没有建立起绩效评价标准及激励约束机制。 二、独立董事履行职责的情况 按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的有关规定，本公司经 2002年 6 月 26 日召开的 2001 年度股

34、东大会选举了第二届董事会独立董事和通过公司独立董事制度，经 2002 年 11 月 29 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会选举了第三届董事会独立董事。公司独立董事认真履行职责，对于公司的重大经营决策能够做到独立客观判断，对于公司重大事项发表了独立意见。 13 第七节 股东大会情况简介 本报告期内召开了 2001 年度股东大会和 2002 年度第一次临时股东大会。 一、公司董事会在 2002 年 5 月 24 日的证券时报、中国证券报上公告关于召开 2001年度股东大会的通知，会议于 2002 年 6 月 26 日在广州市工业大道南大干围 38 号南华西第五工业区西区 12 号楼三楼召

35、开，会议审议通过以下决议： 1、2001 年公司业务报告和 2002 年工作计划。 2、2001 年财务决算报告和 2002 年财务计划。 3、2001 年度董事会工作报告。 4、2001 年度监事会工作报告。 5、2001 年度利润分配方案和预计 2002 年利润分配政策。 6、2001 年度报告和年度报告摘要。 7、聘任独立董事和独立董事津贴的议案，聘任陆景煃、隋广军、凌文昌为公司第二届董事会独立董事，每名独立董事工作津贴 3, 000 元/月（含税）。 8、公司董事津贴的议案。 9、公司监事津贴的议案。 10、关于续聘羊城会计师事务所的议案，二 OO 二年续聘广州羊城会计师事务所为审计机

36、构，支付报酬 25 万元/年。 11、关于续聘正平天成律师事务所的议案，二 OO 二年续聘广东正平天成律师事务所为法律顾问，期限一年。 12、关于修改公司章程的议案。 13、公司股东大会议事规则。 14、公司董事会议事规则。 15、公司监事会议事规则。 16、公司信息披露管理制度。 17、公司关联交易管理办法。 18、公司独立董事制度。 19、公司总经理工作细则。 20、监事会第二届第七次会议决议关于向 2001 年度股东大会的提案：关于公司就投入“ 毛纺厂地块” 项目开发的启动资金与南图房地产开发有限公司签订还款协议书的议案和授权董事会签署并执行毛纺厂地块项目启动资金还款协议。 2001 年

37、度股东大会决议公告刊登于 2002 年 6 月 27 日的证券时报、中国证券报上。 14 二、公司董事会在 2002 年 10 月 25 日的证券时报、中国证券报上公告关于召开2002 年度第一次临时股东大会的通知，会议于 2002 年 11 月 29 日在广州市工业大道南大干围 38 号南华西第五工业区西区 12 号楼三楼召开，会议审议通过如下决议： 1、关于修改公司章程的议案。 2、关于换届选举公司第三届董事会董事的议案（采用累积投票制）：选举何竟棠、孔繁波、劳笑英、黄庆龙、周汉生、凌文昌、方轮为第三届董事会董事，其中凌文昌、方轮为独立董事，徐发明候选人赞成票未达到出席会议有表决权股份数的

38、二分之一，未获当选。 3、关于换届选举公司第三届监事会监事的议案（采用累积投票制）：选举苏振炳、黄建芳、黄劭琼为第三届监事会监事。 2002 年度第一次临时股东大会决议公告刊登于 2002 年 11 月 30 日的证券时报、中国证券报上。 第八节 董事会报告 一、报告期重大事项讨论与分析 1、控股股东曾表示通过用重组的方式解决占用本公司资金及为其借款提供担保的问题，广州市海珠区人民政府也曾出函表示同意在本公司资产重组实施过程中组织部分资产和部分现金用于解决本公司为控股股东担保及控股股东部分占用资金的问题，以促使控股股东在2002 年 9 月底前完成本公司资产重组工作。但在报告期内，控股股东并没

39、有完成对本公司的资产重组工作。 2、截止2002年12月31日，本公司银行借款723, 703, 138. 50元，其中逾期319, 903, 138. 50元，欠息 33, 145, 514. 87 元。公司的财务费用庞大，还贷压力十分沉重。 3、公司总部及下属企业资金被控股股东及其关联方占用资金总额达到 729, 487, 469. 44元，控股股东曾承诺通过重组的方式解决，其他关联方（广州市图新制衣厂有限公司除外）也都在 2001 年底、2002 年初作出相应的还款计划，但在 2002 年，控股股东及其关联方都没有完全按照其承诺执行还款计划。由于被占用资金及相应利息没有按承诺或计划解决和

40、归还，公司总部及下属企业资金十分紧缺，公司的经营及财务状况受到严重影响。2002 年度公司对控股股东及其关联公司的应收款项不分帐龄长短统一计提 50的坏帐准备，增加坏帐准备324, 327, 519. 72 元。对应收海华机电设备总厂资金 8, 185, 140. 63 元计提 80坏帐准备，增加坏账准备 3, 582, 462. 47 元。 4、截至 2002 年 12 月 31 日，公司及下属企业对控股股东及关联方贷款担保总额 45, 390 15 万元，由于公司的担保金额巨大，且全部逾期，公司存在巨大的风险。 5、2002 年 8 月，公司下属的广州市南华工商贸易公司因需要办理工商变更手

41、续而停业，由于该公司资不抵债办理工商变更手续遇到困难，难以进行，公司的经营将受到严重影响。 二、报告期内经营情况 （一）主营业务的范围及其经营情况 本公司主营空调、冷冻设备制造、加工、安装、维修。生产：机电产品（国家专营专控项目持许可证经营）。国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。 本年度公司主营业务收入与比 2001 年下降 37. 27%，主要原因是本公司下属的广州市南华工商贸易公司因办理工商变更手续，从 2002 年 8 月起进出口业务暂停经营，导致成衣出口收入下降 82. 77%、国内销售收入下降 99. 06%；干式变压器产品和空调设备产品受行业竞争激烈、产品价格互相压价的影

42、响，销售收入各有增降，其中，干式变压器产品销售收入增加了3. 82%，空调设备产品销售收入减少了 14. 52%；避雷器产品市场竞争激烈、产品价格大幅下降，公司通过对市场网络、产品销售重点进行调整，对部分重要区域市场进行了资源整合，使主营业务收入增加了 28%，公司主营业务成本下降 28. 50%，主要是受下属公司广州市南华工商贸易公司从 2002 年 8 月起暂停经营的影响。受行业竞争激烈、产品价格下降的影响，各类产品的毛利率同比都出现下降。 1、分行业数据（单位：万元） 营 业 收 入 营 业 成 本 营业毛利 营业毛利率 (%) 占营业收入 () 2002 年 2001 年 2002 年

43、 2001 年 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 服装出口 762 2, 661 638 1, 859 124 801 16 30 9. 13 20 来料加工出口 144 2, 597 136 1, 213 8 1, 384 6 53 1. 72 20 内销服装材 6 695 7 695 0 0 0 0 0. 07 5 干式变压器 3, 456 3, 328 2, 538 2, 277 917 1, 052 27 32 41. 40 25 空调销售收入 2, 360 2, 761 2, 077 2, 264 284 497 12 18 28.

44、27 21 避雷器销售 1, 620 1, 266 1, 106 786 514 480 32 38 19. 41 10 合 计 8, 348 13, 308 6, 502 9, 094 1, 847 4, 214 22 32 100 100 2、分地区数据（单位：元） 2002年度 销售地区 收入 成本 华南 33, 892, 336. 24 28, 080, 666. 36 华东 10, 547, 800. 16 7, 453, 348. 27 华北 4, 275, 570. 96 3, 134, 068. 39 东北 13, 476, 992. 61 9, 900, 037. 60 华中

45、 2, 850, 000. 00 1, 946, 364. 39 16 西南 6, 671, 241. 45 4, 788, 010. 29 西北 2, 076, 781. 92 1, 525, 579. 16 出口 9, 692, 468. 14 8, 189, 571. 16 合计 83, 483, 191. 48 65, 017, 645. 52 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本年度，公司总部亏损 9, 221. 12 万元，其中，财务费用 1, 000. 58 万元，计提长期投资减值准备 1, 750 万元，对控股股东占用资金计提 50%坏帐准备，增加坏帐准备 6, 0

46、40. 95 万元。 （1）广州特种变压器厂有限公司（全资子公司） 该公司的经营范围是：加工、制造特种变压器、特殊电机、电器配件、特种变压器、特殊电机安装服务，公司注册资本 2, 000 万元。主要产品为干式电力变压器和箱式变电站，本报告期内，主营业务收入 3, 455. 58 万元，主营业务利润 888. 2 万元。本年度的主营业务产品干式电力变压器受到同行业众生产厂家竞相压价的冲击，出现了产品价格竞争异常激烈的困境，尽管本年度的主营业务收入增长 3. 82%，但经营利润却大幅下滑。同时，本年度对于已通过法律程序已取得胜诉，但对方“ 无财产可供执行” 的应收款由原来按 40% 改按 100%

47、 计提坏帐准备的事项，导致净利润减少 192, 240 元；年度终了，公司对库存商品进行检查，对存放时间较长，成本价高于市场价的存货，计提了存货跌价准备 347, 463. 30 元；对于控股股东占用资金 7, 220, 000. 00 元由原来按 5%改按 50%计提坏帐准备金，增加坏账准备3, 249, 000. 00 元；三项合计金额为 3, 788, 703. 30 元。受上述情况影响，该公司本年度净利润为- 355. 64 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 11, 938. 19 万元。 （2）广州市南华西中央空调设备有限公司（全资子公司） 该公司经营范围是

48、：空调、冷冻设备制造、加工安装维修，注册资本为 1, 350 万元。主要产品是风机盘管、柜机、组合机。本年度主营业务收入 2, 270. 6 万元，主营业务利润 264. 66万元，由于计提坏账准备 1, 473 万元、固定资产减值 67 万元、存货跌价准备 42 万元，本年度净利润为- 1, 781. 22 万元。截至 2002 年 12 月 31 日，总资产 7, 382. 63 万元。 3、广州市南华工商贸易公司（全资子公司） 该公司的主要经营范围是：纺织品、纺织纤维、服装、机械及设备的出口业务，经营轻工业品、食品、医药、化工、塑料原料、医药原料、机械及设备的进口业务，委托代理上述商品的

49、进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“ 三来一补” 业务，公司的注册资本为 2, 128 万元。该公司的主要业务是成衣的出口，产品主要以梭织、纯棉牛仔系列及皮衣系列和针织系列。本报告期内，由于受进出口经营业务暂停的影响，主营业务收入为912. 24 万元，同比下降 84. 67%，主营业务利润为 132. 22 万元，由于对控股股东及其关联方占用资金计提 50%坏帐准备，增加坏帐准备 26, 050 万元，同时，银行贷款金额巨大，财务费用达 3, 071 万元，使该公司巨额亏损，净利润为- 29, 241. 99 万元，截止 2002 年 12 月 31 日， 17 该公司总资产

50、41, 850. 86 万元。 4、广州华盛避雷器实业有限公司（控股子公司） 该公司是本公司控股 75%的子公司，主营业务范围是：生产、加工金属氧化物避雷器、避雷针、互感器、配电箱、高低压开关、继电器、消磁器、可变电感器、电阻片（器）、熔断器、变压器及销售、出口本企业产品，公司注册资本为 1, 850 万元。本年度该公司实现主营业务收入 1, 620 万元，同期相比增加了 28，主要增长点是：江苏地区、湖北地区、云南地区和广东地区。由于市场竞争激烈，该公司生产的各类产品的价格下降了 9%- 21%，实现主营业务利润为 513. 61 万元。由于对控股股东的关联方淼鑫公司 73. 8 万元欠款计

51、提坏账准备至 50，增加坏账准备 33. 21 万元，对控股股东 560 万元欠款计提坏账准备至 50，增加坏账准备 252 万元，同时，受开拓新市场投入业务费用增加等原因影响，2002 年度净利润为- 359. 37 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 3, 573. 28 万元。 5、广州海华空调冷冻有限公司（控股子公司） 该公司是本公司控股 70%的子公司，经营范围是：生产工业空调设备（柜式、组合式机组）、各类风机盘管、销售本企业产品及安装空调、冷冻设备工程、技术咨询和售后服务，注册资本为 100 万美元。主要产品是风机盘管、柜机、组合机。报告期内主营业务的盈利能

52、力较前一报告期基本持平，主营业务收入 89. 98 万元，主营业务利润 0. 51 万元，由于计提固定资产减值准备 122 万元，存货跌价准备 48 万元，坏帐准备 9 万元，净利润为- 209. 14 万元。截至 2002 年 12 月 31 日，总资产 719. 81 万元。 6、江门市江海区华熙咨询服务有限公司（控股子公司） 该公司注册资本 50 万元，本公司占 90%的股份。该公司主要是开发客户需要的财务、仓库管理软件，并为当地企业的投资活动提供项目投资分析及咨询等。 1999 年末，因江门市江南城市信用社停业整顿，该公司存于江南信用社的 216 万元资金，至今仍未发还。导致该公司的业

53、务大幅萎缩，陷于停顿。 （三）主要供应商、客户情况 1、公司向前五名供应商合计采购金额为18, 963, 560. 41元，占年度采购总额的36. 32%。 2、公司向前五名客户销售金额为30, 673, 041. 28元，占销售总额36. 74%。 （四）经营中出现的问题和困难及解决方案 1、经营中出现的问题和困难： （1）公司为控股股东及其关联方提供了 45, 390 万元的贷款担保，全部逾期，公司面临巨大的风险。 18 （2）公司的银行贷款达 723, 703, 138. 5 元，逾期 319, 903, 138. 5 元，欠息 33, 145, 514. 87元，公司的财务费用庞大，还

54、贷压力十分沉重，同时，公司有 729, 487, 469. 44 元资金被控股股东及其关联方占用，而控股股东及其关联方都没有按其承诺解决占用资金及利息问题，公司资金十分紧张。 （3）广州特种变压器厂有限公司面临的困难有：城网、农网改造基本完成，变压器产品市场竞争更加残酷，各厂家为抢占市场竞相降价，经营业绩出现微利状况，同时流动资金存在压力。 （4）广州南华西中央空调设备有限公司存在的困难有：成熟的具有良好品牌的区域市场偏少，具有较高专业素质的销售团队仍未形成，公司生产场地过旧，难以形成现代化流水线作业，影响生产管理，更影响了公司的形象推广，成为了制约公司迅速壮大的瓶颈。 （5）广州华盛避雷器实

55、业有限公司面临的困难有：市场竞争激烈，产品价格大幅下降，销售费用增大，利润空间很小。 （6）2002 年 8 月，广州市南华工商贸易公司因需要办理工商变更手续工作而停业，现由于工贸公司巨额亏损而资不抵债，办理工商变更手续工作难以进行。目前，该公司仍处于停业状态，严重影响了公司的经营。 （7）广州海华空调冷冻有限公司存在的困难有：成熟的具有良好品牌的区域市场偏少，具有较高专业素养的销售团队仍未形成。 2、解决方案： （1）针对控股股东及其关联方占用公司资金以及公司为控股股东及其关联方提供了贷款担保问题，公司要求控股股东及其关联方偿还欠款并尽快解除我公司为其贷款担保而承担的责任。控股股东表示区政府

56、同意在资产重组过程中组织部分资产和部分现金用于解决我公司为控股股东担保和部分占用资金的问题，控股股东根据区政府计划提供的现金和资产，制定了关于我公司的债务重组方案，自 2002 年 9 月开始，在区政府支持下，召开了多次债权银行会议，已有部分银行明确表示基本同意债务重组方案，一旦债务重组方案达成，我公司的重组工作可顺利开展。公司决定继续向各方的催收欠款，对没有实际行动的欠款方将采取相应的法律行动保护公司的利益。 （2）广州特种变压器厂有限公司针对存在的问题，将加大新产品开发及产品的优化力度，不断增强公司的后劲，适应市场的需要；加大清收应收帐款的力度，解决流动资金压力；加强公司内部管理，节省办公

57、费用开支，充分挖潜、节能降耗；不断开拓新市场，提高公司产品的市场占有率；加强人员的培训，不断提高人员的素质，提高工作效率。 （3）广州南华西中央空调设备有限公司针对存在的困难，将继续稳定成熟的区域市场并提高其档次，重点突破具有潜力的区域市场，在实践中培养高素质的销售团队；创造条件改 19 善厂房环境。 （4）广州华盛避雷器实业有限公司针对存在的困难，将采取流程再造，尽量降低原有产品的成本，开发新产品，降低管理成本。 （5）针对广州市南华工商贸易公司的停业问题，公司总部及公司董事会经过讨论研究，都建议该公司在目前的情况下利用一切可用的资源恢复经营，但该公司一再强调应在转制后取得进出口经营权立即开

58、展业务，除非确定不转制，否则不应继续以未转制的公司开展业务，同时，表示将努力寻找、开拓除需要有进出口经营权以外的新业务项目，以弥补因进出口业务的暂停而带来的损失。 （6）广州海华空调冷冻有限公司针对存在的问题，将继续稳定成熟的区域市场并提升其档次，重点突破具有潜力的区域市场，在实战中培养高素质的销售团队。 三、公司投资情况 公司年末对外投资额 4, 256 万元，比去年减 18, 818, 000. 71 元，减幅 31%。 1、报告期内无募集资金使用情况 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况的说明： （1）“ 佳信花园” 项目（原毛纺厂地块项目） “ 佳信花园” 项目的发

59、展商为广州市南图房地产开发有限公司，广州市南图房地产开发有限公司注册资本为 1, 000 万元，本公司投资 198. 86 万元，占注册资本的 19. 88%。另外本公司按比例投入启动资金 3, 301. 14 万元，即对该项目的总投资为 3, 500 万元。 财务状况：截止 2002 年 12 月 31 日，总资产为 219, 836, 169. 01 元，由于该项目还未进入预售阶段，因此没有经营收入和利润。另外，南图公司在农业银行贷款 1. 6 亿元，欠银行利息约 2, 100 万元。 经营状况：截止 2002 年 12 月 31 日，该项目首期 8 栋 11 层楼房( 注：南图公司为增加

60、容积率，曾把原方案中首期 8 栋 11 层楼房改为 12 层，因没有获得市规划局批准，故首期8 栋楼房仍为 11 层) 施工至二层楼面，现正加紧施工，到 2003 年 3 月初，首期 8 栋已施工至七层楼面。 鉴于“ 佳信花园” 项目规划设计发生了变动，且公司资金紧缺，导致项目工程进度受到了影响。本公司对该项目的监控难度大，且项目存在不确定因素。因此，公司对该项目投资计提 50%的减值准备。 经本公司董事会和股东大会批准，本公司与广州市南图房地产开发有限公司签订毛纺厂地块项目启动资金还款协议，广州市南图房地产开发有限公司承诺从 2002 年至 2005 年每年 12 月 31 日前归还 125

61、 万元，四年内共归还 500 万元，2006 年 6 月之后 30 天之内一次性 20 清偿剩余全部款项，以及该公司占用 3, 301. 14 万元应支付的资金占用费（按同期银行贷款利率计算）。该公司已按照协议规定，于 2002 年 12 月 26 日归还了 125 万元。 （2）翰林汇信息产业股份有限公司项目 翰林汇软件产业股份有限公司于 2002年 12月 9日更名为翰林汇信息产业股份有限公司，注册资本 6, 500 万元，总股本 6, 500 万股，我公司投资 1, 000 万元持有 10, 483, 871 股，占总股本的 16. 13%。 财务状况：截止 2002 年 12 月 31

62、 日，实现营业收入 76, 272 万元，净利润为905. 50万元（未经审计）。该公司 2002 年度财务报表没有根据 2001 年审计报告作出调帐。 股份转让与托管：2002 年 7 月 12 日，我公司与 TCL 集团股份有限公司( 简称 TCL 公司) 签订了 300 万股翰林汇软件产业股份有限公司股份的股份转让协议，TCL 公司按协议支付了 100 万元，并约定余款在完成转让之日支付。但由于公司法规定，股份公司发起人持有的之股份自公司成立之日起三年内不得转让，因此，上述协议难以执行。经双方协商，并经我公司第三届第二次董事会会议同意，2002 年 12 月 31 日双方签订了股份委托管

63、理协议，协议中约定在 2002 年 12月 31 日至 2004 年 3月 26 日期间将上述 300 万股份委托给 TCL 公司管理，TCL 公司需无息借款 250 万元给我公司，作为履行托管协议之权利和义务的对价，我公司在托管到期之日归还 250 万元给 TCL 公司，我公司已于 2003 年 2 月收齐 TCL 公司 250 万元借款( 其中包括 2002 年 7 月收到 TCL 的 100 万元) 。在签订托管协议的同时，双方于 2002年 12 月 31 日重新签订了股份转让协议，在转让协议中约定在 2004 年 3 月 27 日我公司以每股壹元的价格将上述 300 万股翰林汇软件产

64、业股份有限公司股份转让给 TCL 公司，股份转让款在办理完毕股份过户登记手续之日，由 TCL 公司一次性支付给我公司。 （3）庆泰信托投资有限责任公司项目 庆泰信托投资有限责任公司 2001 年末注册资本为 16, 700 万元，2002 年 7 月完成增资扩股工作，现注册资本为 32, 800 万元，我公司投资 1, 500 万元，占注册资本的 4. 57%。 财务状况： 截至 2002 年 12 月 31 日，庆泰公司总资产为 34, 044 万元，营业收入 906. 34 万元，投资收益 1, 052. 55 万元, 利润总额为 502. 75 万元，税后提取盈余公积金及信托存款准备金后

65、,期末未分配利润为 187. 40 万元( 未经审计) 。 2002 年 12 月，公司收到该公司 2001 年度分红 11. 9 万元。 2002 年度的利润分配情况 根据 2003 年 1 月 22 日该公司 2002 年度股东大会的决议，2002 年度拟定分红方案为：以期末未分配利润 187. 40 万元为基数，以现金方式按 2002 年度期末注册资本总额公司所有股东实有出资比例分红，我公司应得分红为 85, 640. 99 元。至报告日, 我公司尚未收到分红。 21 四、公司财务状况、经营成果 项 目 总资产 （万元） 股东权益 （万元） 主营业务利润 （万元） 净利润 （万元） 现金

66、及等价物增加额 2001 年 111, 560 31, 345 4, 167 - 5, 809 - 3, 950 2002 年 71, 843 - 9, 669 1, 799 - 41, 014 - 633 增减（- ）变化 - 39, 717 - 41, 014 - 2, 368 - 35, 205 3, 317 变动原因 经营亏损，坏帐准备增加 经营亏损 南华工商贸易公 司 8- 12 月停业。 银行借款利息负 担重。 主营业务亏损，对大股东 及其关联公司的应收款 项增加计提坏帐准备。 本年度还银行借 款比去年减少 五、生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司经营产生的影响 1、公司为控股股

67、东及其关联方提供了 45, 390 万元的贷款担保，全部逾期，公司面临巨大的风险； 2、公司的银行贷款达 723, 703, 138. 5 元，逾期 319, 903, 138. 5 元，欠息 33, 145, 514. 87元。公司财务费用庞大，还贷压力沉重。同时，公司有 729, 487, 469. 44 元资金被控股股东及其关联方占用，而控股股东及其关联方都没有按其承诺解决占用资金及利息问题，为此，公司在 2002 年度对上述应收款项计提巨额坏账准备，导致公司 2002 年度巨额亏损，公司的财务状况进一步恶化，严重影响公司的正常经营； 3、公司下属的南华工商贸易公司因办理工商变更手续而停

68、业，由于办理工商变更手续的工作受阻，公司经营将受到严重影响。 六、对羊城会计师事务所有限公司出具拒绝表示意见的审计报告涉及事项的说明。 1、羊城会计师事务所审计报告所提问题 （1）截至2002年12月31日止，贵公司和子公司被大股东及其他关联公司占用资金共计729, 487, 469. 44元，且大部帐龄在2年或3年以上，其中：广州市南华西企业集团有限公司608, 975, 120. 46元，广州市南华制衣公司77, 985, 935. 50元，广州市图新制衣有限公司28, 909, 217. 94元，广州市海华机电设备总厂8, 185, 140. 63元，广州市南华西房地产开发公司4, 69

69、3, 402. 78元，广州市淼鑫有限公司738, 652. 13元。由于被大股东及其他关联方公司长期巨额占用资金且无法按期收回，已造成贵公司资金枯竭，无法正常运作。鉴于2002年4月4日广州市海珠区人民政府在海府函 2002 12号文中表示同意在股份公司资产重组实施过程中组织部分资产和部分现金用于解决股份公司为大股东担保及部分大股东占用资金的问题，以促使广州市南华西企业集团有限公司在2002年9月底前完成股份公司资产重组工作。虽然2002年度广州市海珠区人民政府就重组事宜多次召开相关债权人协调会，且承诺愿意提供一定的现金和土地资产落实债务重组方案，但是各方债权人至审计报告日止仍无法就债务重组

70、方案 22 达成协议。贵公司重组尚没有取得任何实质性进展，因此我们无法确定贵公司和子公司被大股东及其他关联公司占用资金的可收回程度。 （2）截至2002年12月31日止，贵公司为广州市南华西企业集团有限公司及其下属公司的借款提供担保总额45, 390万元，且已全部逾期。贵公司为子公司广州市南华工商贸易公司（以下简称“ 工贸公司）的借款提供担保总额7, 926万元，也已全部逾期。而广州市南华西企业集团有限公司及其下属公司在不同程度上存在经营状况不佳及财务困难情况，工贸公司也处于严重财务困难状态。因贵公司重组没有取得任何实质性解决方案，债权银行也已陆续提起诉讼，虽法院尚未判决，但贵公司可能因承担相

71、应的连带担保责任而发生重大损失。 （3）截至审计报告日止，贵公司及子公司已逾期无法偿还的银行借款为436, 403, 138. 50元。 （4）占贵公司主营业务收入较大比例的全资子公司工贸公司（2001年度占主营业务收入比例为44. 73%）因办理工商变更手续，重新申请进出口经营权，从2002年8月起进出口业务暂停经营，导致贵公司2002年度主营业务收入大幅度下降。而工贸公司应收账款中最大客户南华实业集团（香港）有限公司欠款为人民币115, 814, 187. 00元，大部份已逾期2年以上未收回。虽然南华实业集团（香港）有限公司在2002年2月20日出具还款计划，计划2003年支付200万美元

72、，2004年支付300万美元，2005年支付400万美元，2006年支付565万美元；但未有充分证据表明该还款计划是可靠的。加上工贸公司被广州市南华西企业集团有限公司及其他关联公司占用资金共572, 689, 902. 49元长期未能收回，至审计报告日，工贸公司银行借款300, 903, 138. 50 元已全部逾期未还，而工商变更手续和重新申请进出口经营权手续也尚未办妥，工贸公司恢复正常经营的时间无法确定。 （5）根据贵公司 2002 年度财务报告反映，鉴于大股东及其他关联公司没有按期归还占用资金且重组没有取得实质性进展，经贵公司董事会决议对大股东及其他关联公司的应收款项按 50%的比例计提

73、了坏账准备。由于变更坏账准备的计提比例导致贵公司 2002 年度出现了巨额亏损。截至 2002年 12月 31日止，贵公司已出现严重资不抵债，净资产为负 96, 685, 341. 27元。 2、注册会计师对上述事项的基本意见 因存在上述情况，羊城会计师事务所出具了“ 无法确定贵公司编制会计报表所依据的持续经营假设是否合理，我们无法对上述会计报表是否符合企业会计准则和企业会计制度的规定，以及是否公允地反映贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度经营成果和现金流量情况发表审计意见” 的审计结论。 3、公司董事会对会计师事务所所提问题的说明 公司董事会认为该报告客观地反

74、映了公司的财务状况和经营成果。 23 4、上述事项对公司的影响程度 目前公司已资不抵债，控股股东及关联方无法按期归还巨额占用资金，如果公司不能采取有效措施收回占用资金和解决担保问题，重组工作不能取得实质性进展，公司将存在难以持续正常经营的局面，面临巨大风险。 5、消除上述事项的可能性 上述事项必须通过重组方式才能有效解决，鉴于资产重组事宜存在不确定性，重组工作有赖于控股股东的重组进展情况和债权银行、政府部门的支持力度和采取的措施，董事会认为风险较大。 6、消除上述事项及其影响的具体措施 （1）针对控股股东及其关联方占用资金问题，公司将敦促控股股东争取政府的支持，尽快对我公司实施重组，以解决该问

75、题，同时，公司已成立清收关联方欠款工作小组，决定起诉广州市淼鑫公司和广州市南华西房地产开发有限公司，对控股股东及其他关联方的起诉将视本公司的实际情况逐步进行。 （2）针对为控股股东及其关联方贷款担保问题，公司已要求控股股东尽快连同关联方解决由我公司担保的贷款及利息问题，解除我公司的担保责任，同时，将敦促控股股东争取政府的支持，尽快对我公司实施重组，以解决该问题。 （3）针对下属企业工贸公司应收南华实业集团（香港）有限公司 11, 581 万元款项事宜，公司将敦促工贸公司组织相应的资料，抓紧清收工作，并视其实际情况采取相应的措施。对不切实履行还款计划的，将对其采取相应法律行动。 （4）针对广州市

76、南华工商贸易公司停业的问题，公司董事会及经营层都高度重视，已一再要求工贸公司恢复营业。公司董事会已于 2003 年 4 月授权孔繁波副董事长暂时履行工贸公司企业负责人职权和代为行使工贸公司法定代表人职权，孔副董事长已对工贸公司的管理人员进行了适当的调整。公司将督促工贸公司采取有效措施，尽快复业。 （5）针对公司 4 亿多元逾期贷款无力偿还问题，公司将加大追收应收款项的力度，包括视实际情况通过法律的途径追收欠款，同时，敦促控股股东尽快实施对我公司的重组，解决逾期贷款问题。 （6）针对公司资不抵债问题，公司除敦促控股股东尽快实施对公司的重组外，同时加强主营业务的盈利能力，减少亏损。 七、董事会日常

77、工作情况： （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、第二届第三十三次董事会会议于二 OO 二年元月二十一日上午在公司会议室召开。会 24 议应到董事 11 人，实到 10 人，全体监事列席会议，会议审议通过如下决议： （1）根据中国证监会关于做好上市公司 2001 年度报告工作的通知及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，公司董事会现将本公司 2001 年度将出现亏损提示性公告如下，望广大投资者注意投资风险： 由于市场不景气，产品价格持续低迷，公司经营情况未能得到有效改善，同时由于公司按照新企业会计制度中规定的执行八项计提的影响，预计 2001 年度将出现较大亏损，具体亏损额将在审计后

78、2001 年度报告中披露。 （2）以 8 票赞成，零票反对，2 票弃权，通过公司向中国工商银行广州市大德路支行还旧借新 2, 000 万元人民币的议案。 2、第二届第三十四次董事会会议于二 OO 二年元月二十五日至三十一日以通讯表决方式召开，会议应表决董事 11 人，实际表决 10 人，以 8 票赞成，0 票反对，2 票弃权，审议通过以下决议：同意公司向中国工商银行广州市大德路支行还旧借新 1, 000 万元人民币贷款，期限一年，继续由广州金展房地产有限公司提供信用担保。 3、第二届第三十五次董事会会议于二 OO 二年二月二十五日在公司会议室召开，会议应表决董事 11 人，实到 9 人，其中委

79、托 1 人，全体监事列席会议，会议审议通过如下决议： （1）以 8 票赞成，0 票反对，2 票弃权，通过公司向中国工商银行广州市大德路支行还旧借新 5, 000 万元人民币（分三笔）的议案。 （2）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过公司向交通银行广州市江南支行借新还旧2, 000 万元人民币贷款的议案。 （3）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过一九九八年送红股补交个人所得税处理议案，并呈股东大会审议通过后方才执行。 （4）以 9 票赞成，0 票反对，1 票弃权，审议通过公告截止二 OO 二年元月三十一日，应收大股东及关联方款项回收情况。 4、第二届第三十六次董事会会议于

80、二 OO 二年二月二十六日以通讯方式召开，会议应表决董事 11 人，实际表决 10 人，以 10 票赞成，审议通过如下决议：同意公司向中国银行广州市海珠支行借新还旧 5, 000 万元人民币流动资金贷款（共二笔），期限一年。 5、第二届第三十七次董事会会议于二 OO 二年二月二十五日至三月四日以通讯方式召开，会议应表决董事 11 人，实际表决 10 人，审议通过如下决议： （1）以 10 票赞成，同意公司为属下子公司广州特种变压器厂有限公司向交通银行广州分行江南支行续借流动资金贷款 600 万元提供信用担保。（因银行方面的原因，取消该项决议） （2）以 10 票赞成，同意公司为属下子公司广州特

81、种变压器厂有限公司向中国工商银行广州市工业大道支行续借流动资金贷款 500 万元提供信用担保。 25 6、第二届第三十八次董事会会议于二 OO 二年三月七日至三月十三日以通讯方式召开，会议应表决董事 11 人，实际表决 10 人，以 8 票赞成，0 票反对，2 票弃权通过以下决议：同意公司向中国工商银行广州市大德路支行还旧借新 2, 000 万元人民币贷款的议案。 7、第二届第三十九次董事会会议于二 OO 二年三月二十八日至四月二日以通讯方式召开，会议应表决董事 11 人，实际表决 10 人，以 8 票赞成，1 票反对，1 票弃权通过以下决议：同意公司向中国工商银行广州市大德路支行还旧借新 9

82、, 000 万元人民币贷款，期限一年，继续由广州金展房地产有限公司提供信用担保。 8、第二届第四十次董事会会议于二 OO 二年四月一日至四月五日以通讯表决方式召开，会议应表决董事 11 人，实际表决 10 人，以 10 票同意，审议通过如下决议：同意公司为属下全资子公司广州市南华西中央空调设备有限公司向中国工商银行广州市工业大道支行续贷150 万元人民币提供信用担保，期限一年。 9、第二届第四十一次董事会会议于二 OO 二年四月十七日在公司会议室召开，会议应到董事 11 人，实到 10 人，全体监事列席会议，会议通过如下决议： （1）以 10 票同意，通过二 OO 一年公司业绩报告和二 OO

83、二年工作计划。 （2）以 9 票同意，1 票弃权，通过二 OO 一年公司财务决算报告和二 OO 二年财务计划。 （3）以 10 票同意，通过二 OO 一年董事会工作报告。 （4）以 10 票同意，通过二 OO 一年度利润分配预案和预计二 OO 二年利润分配政策。 （5）以 10 票同意，通过二 OO 一年度报告和年度报告摘要。 （6）以 9 票同意，1 票弃权，通过关于对羊城会计师事务所为本公司出具了保留意见及解释性说明的审计报告涉及事项的说明。 （7）以 8 票同意，2 票弃权，通过董事津贴的议案。 应 2000 年度股东大会小股东提议要求，并结合公司的实际情况，拟定 2002 年董事津贴为

84、 2, 500 元/月。 （8）以 10 票同意，通过公司二 OO 二年续聘广州羊城会计师事务所为审计机构，支付报酬为 25 万/年。 （9）以 10 票同意，通过公司二 OO 二年续聘广东正平天成律师事务所为法律顾问，期限一年。 （10）以 10 票同意，通过关于增加借款费用核算方法说明。 （11）以 10 票同意，通过公司二 OO 一年度股东大会召开事项另行通知。 10、第二届第四十二次董事会会议于二 OO 二年四月九日至十五日以通讯表决方式召开，会议应表决董事 11 人，实际表决 10 人，以 9 票同意, 1 票反对, 审议通过如下决议：同意公司新增为属下全资子公司广州特种变压器厂有限

85、公司向中国工商银行工业大道支行借款 300 26 万元流动资金提供担保，期限从 2002 年 4 月 17 日至 2002 年 10 月 16 日。 11、第二届第四十三次董事会会议于二 OO 二年四月二十五日在公司会议室召开，会议应到董事 11 人，实到 10 人，全体监事列席会议，会议通过如下决议：二 OO 二年第一季度报告、关于修改公司章程的议案、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司信息披露管理制度、公司关联交易管理办法、公司独立董事制度、公司总经理工作细则。 12、第二届第四十四次董事会会议于二 OO 二年四月十九日至二十六日以通讯表决方式召开，会议应表决董事十一人，实际表决

86、十人，以 9 票同意，1 票弃权审议通过如下决议：同意公司为属下全资子公司广州特种变压器厂有限公司向中国工商银行工业大道支行还旧借新 500 万元人民币提供担保，期限一年，分两期办理手续，分别为 200 万元，担保期限 2002年 4 月至 2003 年 4 月；300 万元，担保期限 2002 年 5 月至 2003 年 5 月。 13、第二届第四十五次董事会会议于二 OO 二年五月二十三日在公司会议室召开，会议应到董事十一人，实到董事九人，委托一人，全体监事列席会议，会议全票通过如下决议： （1）审议通过关于修改公司章程的议案。 （2）审议通过提名陆景火奎、隋广军、凌文昌为公司第二届董事会

87、独立董事候选人，每名独立董事工作津贴为 3, 000 元/月（含税）。 （3）决定于二 OO 二年六月二十六日召开二 OO 一年度股东大会。 14、第二届第四十六次董事会会议于二 OO 二年五月二十九日至六月四日以通讯表决方式召开，会议应表决董事十一人，实际表决十人，会议以 10 票同意审议通过如下决议：同意公司为属下全资子公司广州市南华西中央空调设备有限公司向广州市商业银行海珠支行续借145 万元人民币提供担保，期限一年。 15、第二届第四十七次董事会会议于二 OO 二年六月四日在公司会议室召开，会议应到董事十一人，实到十人，全体监事列席会议。会议审议通过如下决议： （1）以十票同意，审议通

88、过公司属下子公司广州华盛避雷器实业有限公司修改章程和合同的议案。 （2）以八票同意，一票反对，一票弃权，审议通过监事会第二届第七次会议决议关于向2001 年度股东大会的提案。 关于提请 2001 年度股东大会审议关于本公司就投入“ 毛纺厂地块” 项目开发的启动资金与南图房地产开发有限公司签订还款协议书的议案。 关于提请公司 2001 年度股东大会给予董事会相关授权的议案。 16、第二届第四十八次董事会会议于二 OO 二年六月十八日在公司会议室召开，会议应到董事十一人，实到十人，全体监事列席会议。会议审议通过如下决议： 27 （1）以 9 票同意，1 票弃权，审议通过公司内部控制制度的议案。 （

89、2）以 9 票同意，1 票弃权，审议通过公司建立现代企业制度自查报告。 （3）以 10 票同意，审议通过公司聘任周汉生、黄庆龙、朱继雄为副总经理的议案。 17、第二届第四十九次董事会会议于二 OO 二年六月二十五日以通讯表决方式召开，会议应表决董事 11 人，实际表决 10 人，以 10 票同意, 审议通过如下决议：同意公司向交通银行广州市江南支行借新还旧 1, 865 万元人民币流动资金，并继续由广州市南华西企业集团有限公司和广州市南华西房地产开发有限公司联合担保，期限一年。 18、第二届第五十次董事会会议于二 OO 二年七月八日在公司会议室召开，会议应到董事 14 人，实到董事 13 人，

90、会议一致审议通过如下决议：关于公司年报审核有关问题的整改方案、关于出让翰林汇软件产业股份有限公司股权的议案。 19、第二届第五十一次董事会会议于二 OO 二年七月十六日至八月一日以通讯表决方式召开，会议应表决董事十四人，实际表决董事十三人，会议审议通过如下决议：以 9 票同意，4 票弃权，其中有 3 票独立董事弃权，通过公司对投资广州市南图房地产开发有限公司 3, 500万元在 2002 年中期计提 50%长期投资减值准备，该事项将对本公司 2002 年中期业绩产生较大影响。 20、第二届第五十二次董事会会议于二 OO 二年八月十五日在公司会议室召开，会议应到董事 14 人，实到董事 11 人

91、，2 人委托，会议以 12 票同意，1 票弃权，审议通过关于免去罗昌明董事职务的议案。 21、第二届第五十三次董事会会议于二 OO 二年八月二十二日在公司会议室召开，会议应到董事 14 人，实到董事 13 人，审议通过如下决议： （1）会议以 9 票同意，4 票弃权，其中 3 票独立董事弃权，审议通过公司 2002 年半年度报告及摘要。 （2）会议以 13 票同意，审议通过关于推荐广州特种变压器厂有限公司董事候选人的议案。 22、第二届第五十四次董事会会议于二 OO 二年九月六日至九月十二日以通讯表决方式召开，会议应表决董事十四人，实际表决董事十三人，以 12 票同意，1 票弃权，审议通过公司

92、向中国工商银行大德路支行还旧借新两笔 1, 900万元( 共 3, 800万元) 人民币流动资金贷款，继续由广州金展房地产有限公司提供连带责任担保，期限一年。 23、第二届第五十五次董事会会议于二 OO 二年九月二十六日以通讯表决方式召开，会议应表决董事十四人，实际表决董事十三人，以 13 票同意，审议通过关于公司向中国银行海珠支行展期 2, 500 万元、2, 500 万元和 1, 900 万元三笔人民币流动资金借款的议案，期限一年。 28 24、第二届第五十六次董事会会议于二 OO 二年十月二十四日在公司会议室召开，会议应到董事十四人，实到董事十二人，委托一人，缺席一人，全体监事列席会议，

93、会议审议通过如下决议： （1）以十三票同意，审议通过关于修改公司章程的议案。 （2）以十三票同意，审议通过关于换届选举公司第三届董事会董事候选人的议案：同意何竟棠、孔繁波、劳笑英、周汉生、黄庆龙、凌文昌、方轮、徐发明为董事候选人，其中凌文昌、方轮、徐发明为独立董事候选人。以上议案需股东大会审议。 （3）以九票同意，四票弃权，审议通过二 OO 二年第三季度报告。 （4）以十三票同意，决定于二 OO 二年十一月二十九日召开二 OO 二年度第一次临时股东大会。 25、第二届第五十七次董事会会议于二 OO 二年十一月十四日至二十日以通讯表决方式召开，会议应表决董事 14 人，实际表决董事 13 人，以

94、 13 票同意审议通过关于公司向中国银行广州市海珠支行展期 2, 950 万元人民币流动资金借款的议案，继续由广州市南华西企业集团有限公司信用担保及其持有广州南华西实业股份有限公司股权 1, 500 万股质押担保。 26、第三届第一次董事会会议于 2002 年 12 月 9 日在公司会议室召开，会议应到董事 7人，实到 7 人，会议审议通过如下决议： （1）6 票同意选举何竟棠为董事长，5 票同意选举孔繁波为副董事长，任期三年。 （2）7 票同意聘任肖鸿辉为总经理；7 票同意聘任黄庆龙、周汉生、章荣伟为副总经理，6 票同意，1 票反对，聘任朱继雄为副总经理；7 票同意聘任罗小玲为财务负责人；7

95、 票同意聘任张荻为董事会秘书；7 票同意聘任黄丽葵为证券事务代表，任期三年。 27、第三届第二次董事会会议于 2002 年 12 月 30 日在公司会议室召开，会议应到董事 7人，实到董事 7 人，全体监事、总经理、副总经理、财务负责人列席会议，会议以 7 票同意，审议通过关于公司委托 TCL 集团股份有限公司管理翰林汇软件产业股份有限公司股权的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、按照二 OO 一年度股东大会决议，公司二 OO 一年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2、二 OO 一年度股东大会审议通过监事会第二届第七次会议决议关于向 2001 年度股东大会的提案：关

96、于公司就投入“ 毛纺厂地块” 项目开发的启动资金与南图房地产开发有限公司签订还款协议书的议案和授权董事会签署并执行毛纺厂地块项目启动资金还款协议，董事会执行股东大会决议，授权公司总经理于 2002 年 12 月 10 日签订协议，南图房地产开发有限公司从 2002 年至 2005 年每年 12 月 31 日前归还 125 万元，四年内共归还 500 万元，2006 29 年 6 月之后 30 天内一次性清偿剩余全部款项，以及该公司占用 3, 301. 14 万元应支付的资金占用费（按同期银行贷款利率计算）。该公司已按照协议规定，于 2002 年 12 月 26 日归还了125 万元。上述事项公

97、告刊登于 2002 年 12 月 28 日的证券时报、中国证券报上。 八、二 OO 二年度利润分配和资本公积金转增股本预案 经广州羊城会计师事务所有限公司审计，二 OO 二 年 公 司 亏 损 总 额 为 人 民 币410, 137, 922. 40 元，加年初未分配利润 20, 189, 209. 06 元，公司累计亏损总额为人民币389, 948, 713. 34 元，因此，公司二 OO 二年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 1、第二届第六次监事会会议于二 OO 二年四月十七日在公司会议室召开，会议应到监事5 人，实到 5 人

98、，会议一致审议通过如下决议： （1）二 OO 一年度监事会工作报告 （2）二 OO 一年年度报告和年度报告摘要 （3）监事会议事规则 （4）监事津贴方案 （5）监事会对有保留意见及解释性说明的审计报告的说明 2、第二届第七次监事会会议于 2002 年 6 月 3 日在公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议一致通过以下议案： （1）关于提请 2001 年度股东大会审议关于本公司就投入“ 毛纺厂地块” 项目开发的启动资金与南图房地产开发有限公司签订还款协议书的议案，该提案内容为： 公司监事会在对公司财务进行例行检查的过程中注意到，公司曾于 1999 年 12 月 15 日对参

99、股企业南图房地产开发有限公司投入 3301。14 万元，作为该公司开发“ 毛纺厂地块” 项目的启动资金，根据该公司提交本公司的规划文件，该地块应于 2001 年竣工验收，但迄今为止，公司仍未接到有关该地块已竣工回收的通知，上述启动资金亦未见回收，经公司监事会通过公司经营层向该公司了解，由于设计、施工图纸发生重大改变，项目报建的时间大大延缓了施工进程，加之项目耗资巨大，部分项目投资未能及时到位，资金周转困难，导致该项目无法如期竣工，目前估计，该项目须到 2006 年 6 月方可全部竣工验收。故此，短期内南图公司实无能为力归还于本公司投入该项目的启动资金及相关费用，否则将直接导致该项目全面停 30

100、 顿，以致公司遭受更大的损失。根据南图公司目前的实际情况，南图公司承诺与本公司尽快签订还款协议，在协议签订之日起四年之内清偿 500 万元现金，其余款项及相关费用将于项目全面竣工验收后三十日内一次性清偿。 为了便于该还款协议能尽早签订以尽快明确公司投入“ 毛纺厂地块” 项目之启动资金及相关费用的返还时间，监事会提请股东大会批准本公司与南图房地产开发有限公司就上述项目启动资金及相关费用的返还尽快签订还款协议，协议的基本原则如下： 自还款协议签订之日起四年内，南图公司应向本公司返还不少于人民币 500 万元的现金； 其余款项及相关费用南图公司应于该地块开发竣工验收（预计为 2006 年 6 月）之

101、后的三十日内一次性清偿。 （2）关于提请公司 2001 年度股东大会给予董事会相关授权的议案，该提案内容为： 为便于毛纺厂地块项目启动资金还款协议的签订与实施，特提请公司 2001 年度股东大会授权公司董事会按股东大会规定的各项原则签署并执行毛纺厂地块项目启动资金还款协议。 3、第二届第八次监事会于 2002 年 6 月 18 日在公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议一致通过广州南华西实业股份有限公司对下属企业及参股公司监事人选推荐的程序的议案。 4、第二届第九次监事会会议于二 OO 二年八月二十二日在公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议一致审议

102、通过公司 2002 年半年度报告及摘要。 5、第二届第十次监事会会议于二 OO 二年十月二十四日在公司会议室召开，会议应到监事五人，实到五人，会议审议通过如下决议： （1）审议通过关于换届选举公司第三届监事会监事候选人的议案：同意苏振炳、黄建芳、蔡建仁、李政文、黄劭琼为监事候选人，以上议案需股东大会审议。 （2）审议通过关于变更广州特种变压器厂有限公司监事的议案：同意彭广晖先生、邹健民先生辞去监事职务；同意李俭先生、李记英女士担任监事，任期至二 OO 三年三月。 6、第三届第一次监事会会议于 2002 年 12 月 9 日在公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 5 人，会议审议通过如下决

103、议： （1）4 票同意选举苏振炳为监事长。 （2）5 票同意关于聘任监事会秘书的议案：聘任黄丽葵为监事会秘书。 二、监事会对下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 31 2002 年公司监事会列席了公司召开的董事会会议、股东大会，根据公司法和公司等法律、法规的有关规定，对本年度内公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务情况以及公司的管理制度等方面进行了监督。2002 年度公司董事会按照有关法律、法规和公司章程规定，认真履行职责，严格执行股东大会各项决议和授权，公司决策程序合法，建立和完善公司的管理制度和内部控制制度，

104、公司董事、经理执行公司职务时没有发现有违反法规、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司财务情况进行检查，认为财务管理制度健全，2002 年度财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，羊城会计师事务所有限公司出具的拒绝表示意见的审计报告客观、真实。 3、报告期内公司没有募集资金使用情况。 4、报告期内公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东和公司的利益。 5、公司关联交易情况 公司发生的关联交易业务是按照市场经济原则签订合同，交易价格是遵循同类产品的市场价格原则确定，交易价格是公平、合理的，没有损害公司利益。 6、监事会就董事会对 2002 年

105、度审计报告拒绝表示意见所涉及事项的说明的意见： 针对羊城会计师事务所有限公司出具的拒绝表示意见的审计报告，公司董事会对所涉及事项作出了说明，并制定了相关的应对措施。监事会同意董事会的情况说明，并认为其制定的措施是积极的，同时,董事会应加大对应收款项追收的力度，敦促控股股东积极争取政府部门的支持，加快重组工作进展。鉴于资产重组事宜有不确定性，公司面临风险较大。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1. 公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司在公司上市前为广州市海华发电设备总厂下属公司，该公司与沈阳金阳房地产开发公司于 1994 年 12 月 22 日签订以房屋抵押向广州海华机电设备

106、总厂购买产品协议书，供货后，沈阳金阳房地产开发公司至今尚未付款( 挂账金额为 7, 103, 694. 46 元) ，公司通过广州市海华发电设备总厂于 2000 年 1 月向法院起诉该公司，广州市中级人民法院已 ( 2001 穗中法经初字第 00282 号) 作出判决胜诉。由于金阳公司未主动履行债务，该公司已向广州市中级人民法院申请强制执行，经广州市中级人民法院调查核实，金阳公司除位于沈阳市中街路 48 号的太阳广场第六层 3, 000 平方米的房产 32 可供执行外，没有其他财产可供执行。广州市中级人民法院于 2002 年 5 月 27 日委托辽宁隆丰房地产评估有限责任公司对该公司房产进行评

107、估。评估面积为 4283 平方米和分摊面积1, 087 平方米。评估价格为 2, 120 万元，拍卖底价为 1, 590 万元。广州市中级人民法院着手进行拍卖工作。 2、公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司诉广东海外建设总公司驻信阳工程部因违约拒不归还 100 万元质量信誉保证金，经广州市天河区人民法院于 2000 年判决（2000）天法经初字第 377 号），本公司下属公司胜诉，判决被告广东海外建设总公司与判决发生法律效力之日起 10 日内偿还 100 万及其利息（利息自 1998 年 5 月 31 日始至付清款项之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付），被告不服提出上诉，广州

108、中院在 2001 年3 月 6 日开庭，同年 9 月 13 日作出判决, 认定原判决事实清楚, 适用法律正确, 海外公司上诉理由不成立, 予以驳回。2002 年 4 月 17 日，经广州市天河区人民法院判决 （2001）天法执字第 3278 号 ，责令被执行人分期分批支付 100 万元及其利息。至报告日，该款已收回 30 万元。 3、公司属下子公司广州市南华西中央空调设备有限公司对广州华南德机电工程有限公司提出诉讼，归还货款 55. 7 万元，已于 2001 年 6 月 21 日向广州市海珠区人民法院提出起诉，同时向法院提出对被告方的财产保全申请。广州市海珠区人民法院 2001 年 8 月 3

109、1 日发出民事判决书（2001）海经初字第 773号 判决胜诉，2002年9月 16日法院发出民事裁定书（2001）海民执字第 1062 号- 2 强制执行。至报告日，该款已收回大部份，尚欠 11 万元未收回。 4、公司属下子公司广州市南华西中央空调设备有限公司于 2001 年 8 月 6 日对广州市水电设备安装公司提出诉讼，要求归还 217, 730 元，海珠区法院于 2001 年 9 月 12 日发出民事判决书（2001）海经初字第 1020 号 ，判我下属子公司胜诉，后经和解协议，市水电必须在2002 年 4 月 30 日前全部清还所欠货款及违约金。至报告日，该款已收回 169, 956

110、 元，尚欠47, 774 元未收回。 5、公司属下子公司广州特种变压器厂有限公司于 2001 年 4 月 15 日对深圳市江明实业有限公司苏首人诉讼归还 320, 400 元货款, 深圳市福田区法院于 2001 年 5 月 25 日发出民事判决书 （2001） 深福法民初字第 1348 号 ，判决本公司属下子公司胜诉。接着就查封的房产申请执行，在执行过程中查明对方所拥有的房产产权不明确，以没有其它可供执行的财产。2002 年 1 月 28 日深圳市福田区人民法院通知我司限于 2002 年 3 月 1 日提供被执行人财产，否则，依法中止本案。至报告日，我司仍未能提供被告可供执行的财产，该款尚未收

111、回。 6、本公司控股股东属下企业广州市海华机电设备总厂向中国工商银行广州市工业大道支行借款 4, 000 万元逾期未还, 据海华总厂回复，银行于 2001 年向广州市中级人民法院提出起诉。本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司和广州海华空调冷冻有限公司提 33 供 791 万元担保（其中：广州市南华西中央空调设备有限公司提供 402 万元担保，广州海华空调冷冻有限公司提供 389 万元担保）需承担连带责任（注：广州海华空调冷冻有限公司同一批设备在 1998 年 1 月 22 日至 2000 年 1 月 22 日，担保额为 389 万元，在 2000 年 1 月 23日至 2004 年

112、 1 月 23 日，担保额为 233 万元）。海华机电设备总厂向广州市中级人民法院提出管辖权异议申请，广州市中级人民法院于 2002 年 12 月 3 日发出民事裁定书（2002）穗中法民三初字 00500 号 ，驳回对本案管辖权提出的异议。海华机电设备总厂不服上诉至广东省高级人民法院，已交纳上诉费。 二、报告期内出售资产事项 1、公司下属广州华盛避雷器实业有限公司在报告期内出售固定资产，赢利202, 338. 07元； 2、公司下属南华西中央空调设备有限公司在报告期内出售长期闲置设备一批，以净值38万元出售，对2002年度的经营成果无影响，由于减少固定费用，对提高今后经营成果会有影响。 三、

113、重大关联交易事项 （一）采购货物 关联交易方 广州市南华 制衣公司 广州市图新 制衣厂有限公司 广州市华顺 皮件有限公司 合 计 定价原则 参照市场价 参照市场价 参照市场价 交易价格 市场价 市场价 市场价 交易金额（万元） 543 551 66 1, 160 占同类交易的比例 46. 8% 47. 5% 5. 7% 100 结算方式 抵预付款及欠款 银行结算 银行结算 对公司利润的影响 占公司主营业务收入的 10. 85，实现毛利 132 万元 必要性和持续性 上市前一直保 持业务关系， 质量及交货期 均能满足公司 要求 2002 年发生 业务关系，质 量及交货期 均能满足公 司要求 上市

114、前一直保 持业务关系， 质量及交货期 均能满足公司 要求 34 （二）与关联方的债权债务往来 资金占用方 期初占用金额 占用发生时间 年度增加占用 年 度 还款计划 实际还款 年末占用金额 按银行同期利 率估算欠利息 欠息起始日 南华西企业集团公司占用 629, 875, 120. 46 20, 900, 000. 00 608, 975, 120. 46 73, 931, 015. 00 其中占用：股份公司本部 130, 629, 875. 41 1998/9- 2000/7 重组 900, 000. 00 129, 729, 875. 41 10, 676, 622. 29 2001/7

115、南华工商贸易公司 485, 794, 749. 05 2000/12 重组 20, 000, 000. 00 465, 794, 749. 05 62, 355, 819. 21 2000/7 南华西中央空调公司 630, 496. 00 2000 重组 630, 496. 00 112, 455 2000/9 广州特种变压器厂 7, 220, 000. 00 2000 重组 7, 220, 000. 00 696, 910. 5 2001/7 华盛避雷器公司 5, 600, 000. 00 2000/6- 2000/8 重组 5, 600, 000. 00 89, 208 南华西房地产开发公

116、司占用 5, 293, 402. 78 1, 700, 000 600, 000. 00 4, 693, 402. 78 252, 927. 80 其中占用：股份公司本部 5, 293, 402. 78 1998/1- 1998/10 1, 700, 000 600, 000. 00 4, 693, 402. 78 252, 927. 80 2001/1 南华制衣公司占用 80, 235, 521. 88 8, 000, 000 2, 249, 586. 38 77, 985, 935. 50 4, 539, 308. 25 其中占用：南华工商贸易公司 80, 235, 521. 88 历史

117、8, 000, 000 2, 249, 586. 38 77, 985, 935. 50 4, 539, 308. 25 广州海华机电设备总厂占用 8, 918, 876. 13 816, 000 733, 735. 50 8, 185, 140. 63 - 其中占用：南华西中央空调公司 8, 918, 876. 13 上市前 816, 000 733, 735. 50 8, 185, 140. 63 图新制衣公司占用 28, 909, 217. 94 28, 909, 217. 94 其中占用华南工商贸易公司 28, 909, 217. 94 28, 909, 217. 94 不计息 淼鑫实

118、业公司占用 738, 652. 13 60, 000 - 738, 652. 13 其中占用：华盛避雷器公司 1998/2 738, 652. 13 60, 000 738, 652. 13 2002/6 大股东及其关联方占用总计 724, 322, 921. 25 29, 647, 870. 07 10, 576, 000 24, 483, 321. 88 729, 487, 469. 44 78, 723, 251. 05 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内托管事项情况 2002 年 7 月 12 日，我公司与 TCL 集团股份有限公司( 简称 TCL 公司) 签订了 300 万股翰

119、林汇软件产业股份有限公司股份的股份转让协议，TCL 公司按协议支付了 100 万元，并约定余款在完成转让之日支付。但由于公司法规定，股份公司发起人持有的之股份自公司成立之日起三年内不得转让，因此，上述协议难以执行。经双方协商，并经我公司第三届第二次董事会会议同意，2002 年 12 月 31 日双方签订了股份委托管理协议，协议中约定在 2002年 12 月 31 日至 2004 年 3 月 26 日期间将上述 300 万股份委托给 TCL 公司管理，TCL 公司无息借款 250 万元给我公司，作为履行托管协议之权利和义务的对价，我公司在托管到期之日归还 250 万元给 TCL 公司。我公司已于

120、 2003 年 2 月收齐 TCL 公司 250 万元无息借款( 其中包括 2002 年 7 月收到 TCL 的 100 万元) 。在签订托管协议的同时，双方于 2002 年 12 月 31 日重新签订了股份转让协议，在转让协议中约定在 2004 年 3 月 27 日我公司以每股壹元的价格将上述 300 万股翰林汇软件产业股份有限公司股份转让给 TCL 公司，股份转让款在办理完毕股份过户登记手续之日，由 TCL 公司一次性支付给我公司。 上述股权托管及股权转让协议，对我公司 2002 年度的收益不产生影响。 35 （二）重大担保 1、本公司及下属子公司为南华西集团及其他关联公司提供借款担保，担

121、保借款总额45, 390万元，已全部逾期，具体情况如下： （1）本公司对外担保事项： 序号 被担保企业 担保借款金额 (万元) 借款期限 借款银行 担保类型 担保的决策程序 99. 12. 2-2001. 5. 30( 600 万) 连带责任保证 1 南华西集团 2, 100 99. 12. 2-2000. 10. 10( 1, 500 万) 中信海珠办 连带责任保证 2 南华西集团 4, 400 2000. 7. 12001. 7. 1 中信广州分行 连带责任保证 3 南华西集团 3, 000 99. 12. 1-2000. 12. 1 中信广州分行 连带责任保证 4 南华西集团 2, 00

122、0 99. 12. 1-2001. 3. 1 中信广州分行 连带责任保证 5 南华西集团 500 99. 12. 1-2000. 4. 1 中信广州分行 连带责任保证 历史遗留未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议 6 南华西集团 1, 000 99. 11. 12- 2000. 7. 23 农行城南支行 连带责任保证 7 南华西集团 1, 000 99. 11. 19- 2000. 8. 6 农行城南支行 连带责任保证 8 南华西集团 1, 000 99. 11. 18- 2000. 9. 24 农行城南支行 连带责任保证 9 南华西集团 1, 000 99. 11. 17- 200

123、0. 9. 12 农行城南支行 连带责任保证 10 南华西集团 1, 000 2001. 1. 3- 2001. 9. 20 农行城南支行 连带责任保证 11 南华西集团 800 2001. 1. 13- -2001. 10. 10 农行城南支行 连带责任保证 12 南华西集团 1, 000 2000. 3. 142000. 12. 13 农行城南支行 连带责任保证 13 南华西集团 800 2000. 3. 15- -2001. 2. 15 农行城南支行 连带责任保证 14 南华西集团 1, 000 2000. 5. 12- -2001. 2. 22 农行城南支行 连带责任保证 15 南华西

124、集团 400 2000. 4. 30- -2001. 3. 15 农行城南支行 连带责任保证 16 南华西集团 1, 000 2000. 5. 18- -2001. 3. 22 农行城南支行 连带责任保证 17 南华西集团 1, 000 2000. 4. 24- -2001. 4. 12 农行城南农行 连带责任保证 18 南华西集团 1, 000 2000. 5. 9- 2001. 4. 23 农行城南支行 连带责任保证 19 南华西集团 700 2000. 5. 24- -2001. 5. 11 农行城南支行 连带责任保证 20 南华西集团 1, 000 2000. 6. 30- -2001

125、. 6. 15 农行城南支行 连带责任保证 21 南华西集团 1, 000 2000. 6. 15- -2001. 5. 23 农行城南支行 连带责任保证 22 南华西集团 2, 000 99. 9. 162000. 6. 28 农行城南支行 连带责任保证 23 南华西集团 1, 500 99. 9. 162000. 6. 28 农行城南支行 连带责任保证 24 南华西集团 2, 000 99. 11. 182000. 6. 28 农行城南支行 连带责任保证 25 南华西集团 2, 000 2000. 2. 32000. 6. 28 农行城南农行 连带责任保证 26 南华西集团 1, 000

126、2000. 22000. 6. 28 农行城南支行 连带责任保证 27 南华西集团 1, 000 2000. 9. 62001. 8. 5 农行城南支行 连带责任保证 28 南华西集团 2, 000 2000. 9. 62001. 8. 5 农行城南支行 连带责任保证 29 南华西集团 1, 000 2000. 9. 62001. 6. 5 农行城南支行 连带责任保证 30 南华西集团 500 2000. 9- -2001. 4 农行城南支行 连带责任保证 31 南华西集团 400 2000. 9- -2001. 5 农行城南支行 连带责任保证 32 南华西集团 500 2000. 6. 11

127、- -2001. 3. 17 农行城南支行 连带责任保证 33 南华西集团 2, 000 2000. 11. 17-2001. 11. 10 工行同福中工行 连带责任保证 历史遗留未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议 小计 42, 600 36 34 广州市南华西房地产开发公司 247 2000. 2. 2- 2001. 2. 2 光大银行天河支行 连带责任保证 历史遗留未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议 注：光大银行天河支行担保总额为 2, 000，借款总额为 247 万。 合 计 42, 847 （2）本公司下属子公司为南华西集团公司及其他关联公司提供担保借款总额 2

128、, 543 万，具体情况如下： 序号 担保企业 被担保企业 担保借 款金额 (万元) 借款期限 借款银行 担保类型 担保的 决策程序 1 广州特种变压器有限公司 南华西集团 50 1997年 10月 17日至1998 年 10 月 16 日。农行城南支行 连带责任保证 历史遗留未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议 2 广州特种变压器有限公司 南华西集团 350 2000 年 1 月至 2000年 10 月 8 日 农行城南支行 连带责任保证 历史遗留未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议 3 广州市南华西中央空调设备有限公司广州市海华机 电设备总厂 768 1998 年 1

129、月 22 日至2000 年 1 月 15 日。 工商银行工业 大道支行 以 该 公 司 房 屋 建筑物( 江南大道南南泰路 25 号，建筑面积 2, 626. 34平方米)抵押担保 历史遗留未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议 4 广州市南华西中央空调设备有限公司广州市海华机 电设备总厂 402 1998 年 1 月 22 日至2000 年 1 月 22 日。 工商银行工业 大道支行 公司设备( 账面原值 717. 56 万元，评估值 804. 86万元) 抵押担保 历史遗留未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议 5 广州海华空调冷冻有限公司 广州市海华机 电设备总厂 233

130、 1999年 12月 29日至2000 年 3 月 15 日 工商银行工业 大道支行 以该公司设备 ( 账面原值 716. 89万元，评估值 777. 82万元)担保 历史遗留未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议 6 广州市南华工商贸易公司 广州市南华制 衣公司 270 1999 年 4 月 8 日至2001 年 3 月 10 日。 农行城南支行 连带责任保证 历史遗留未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议 7 广州市南华工商贸易公司 广州市南华制 衣公司 120 2000 年 8 月 10 日至2001 年 6 月 26 日 广州商业银行 南华西支行 连带责任保证 历史遗留

131、未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议 8 广州市南华工商贸易公司 广州市南华制 衣公司 190 2001 年 5 月 25 日至2002 年 3 月 15 日 广州商业银行 海珠支行 连带责任保证 历史遗留未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议 9 广州市南华工商贸易公司 广州市南华皮 革制品厂 160 2001 年 5 月 25 日至2002 年 4 月 18 日 广州商业银行 海珠支行 连带责任保证 历史遗留未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议 合计 2, 543 2、南华西集团及其他关联公司为本公司及属下的子公司提供借款担保，担保借款总额392, 793, 1

132、38. 50万元，具体情况如下： 借款银行 借款金额 借款期限 月利率( ) 广州商业银行南华西支行 2, 850, 000. 00 2000. 9. 30- 2001. 10. 30 6. 435 广州商业银行南华西支行 2, 300, 000. 00 2000. 12. 4- 2001. 12. 10 6. 435 37 广州商业银行海幢支行 800, 000. 00 2000. 10. 26- 2001. 8. 10 6. 3375 广州商业银行海幢支行 900, 000. 00 2000. 11. 8- 2001. 11. 10 6. 435 广州商业银行大新支行 350, 000.

133、00 2000. 2. 3- 2000. 9. 3 6. 3 广州市新凤农村信用合作社 10, 000, 000. 00 2001. 6. 1- 2001. 12. 1 6. 45 广州市新凤农村信用合作社 10, 000, 000. 00 2001. 9. 11- 2002. 3. 11 6. 45 广州市新凤农村信用合作社 10, 000, 000. 00 2001. 9. 7- - 2002. 3. 7 6. 45 广州市农村信用合作社联合营业部 5, 000, 000. 00 2000. 9. 28- 2001. 9. 10 6. 825 广州市农村信用合作社联合营业部 10, 000

134、, 000. 00 2000. 10. 31- 2001. 10. 10 6. 825 广州市农村信用合作社联合营业部 10, 000, 000. 00 2000. 11. 2- 2001. 10. 20 6. 825 广州市农村信用合作社联合营业部 10, 000, 000. 00 2000. 11. 3- 2001. 11. 5 6. 825 工行南方支行 10, 000, 000. 00 2000. 10. 20- 2001. 10. 20 5. 362 工行南方支行 10, 000, 000. 00 2001. 8. 18- - 2002. 1. 18 5. 362 工行南方支行 2,

135、 643, 138. 50 2001. 2. 20 止 6. 875 农业银行城南支行 10, 000, 000. 00 2000. 4. 30- 2001. 3. 10 6. 3 农业银行城南支行 5, 000, 000. 00 2001. 3. 7- 2001. 10. 20 5. 94 农业银行城南支行 4, 000, 000. 00 2000. 10. 12- 2001. 4. 12 6. 3 农业银行城南支行 22, 000, 000. 00 2000. 12. 30- 2001. 8. 5 5. 94 农业银行城南支行 5, 000, 000. 00 2000. 12. 20- 2

136、001. 7. 10 6. 3 农业银行城南支行 10, 000, 000. 00 2000. 11. 30- 2001. 7. 20 6. 3 农业银行城南支行 10, 000, 000. 00 2000. 12. 20- 2001. 7. 20 6. 3 农业银行城南支行 5, 000, 000. 00 2000. 12. 10- 2001. 7. 20 6. 3 农业银行城南支行 3, 800, 000. 00 2000. 9. 12- 2001. 1. 12 6. 3 农业银行城南支行 3, 000, 000. 00 2000. 10. 19- 2001. 9. 10 5. 94 农业

137、银行城南支行 3, 000, 000. 00 2000. 8. 16- 2001. 3. 10 6. 3 农业银行城南支行 7, 000, 000. 00 2000. 8. 13- 2001. 3. 15 6. 3 农业银行城南支行 7, 000, 000. 00 2000. 11. 24- 2001. 9. 20 6. 3 农业银行城南支行 9, 000, 000. 00 2000. 12. 6- 2001. 10. 10 5. 94 农业银行城南支行 5, 000, 000. 00 2000. 12. 12- 2001. 10. 18 5. 85 农业银行城南支行 30, 000, 000

138、. 00 2000. 12. 29- 2001. 10. 25 5. 85 农业银行城南支行 5, 000, 000. 00 2001. 5. 18- - 2002. 4. 10 5. 85 中信实业银行广州分行 37, 000, 000. 00 2000. 7. 3- 2000. 9. 1 5. 363 中国银行海珠支行 19, 000, 000. 00 2002. 9. 8- - 2003. 4. 25 5. 032 中国银行海珠支行 29, 500, 000. 00 2002. 11. 26- - 2003. 4. 25 5. 3625 中国银行海珠支行 25, 000, 000. 00

139、 2002. 9. 26- - 2003. 4. 25 5. 032 中国银行海珠支行 25, 000, 000. 00 2002. 9. 26- - 2003. 4. 25 5. 032 交通银行江南支行 18, 650, 000. 00 2003. 3. 10- - 2003. 7. 10 4. 8675 合计 392, 793, 138. 50 3、本公司及下属子公司之间相互担保情况如下： 被担保公司 提供担保单位 借款银行 担保借款金额 期限 担保类型 担保的决策程序 广州市南华工商贸易公司 广州南华西实业股份有限公司 广东发展银行 19, 260, 000. 00 2001- 7-

140、112002- 7- 10 连带责任保证 董事会决议 38 广州市南华工商贸易公司 广州南华西实业股份有限公司 广州市建设银行三支行 25, 000, 000. 00 2001- 11- 302002- 5- 30 连带责任保证 董事会决议 2000. 9. 28- 2001. 9. 10 广州市南华工商贸易公司 广州南华西实业股份有限公司 广州市农村信用合作社联社 5, 000, 000. 00 ( 由南华西集团共同担保) 连带责任保证 2000. 10. 31- 2001. 10. 10 广州市南华工商贸易公司 广州南华西实业股份有限公司 广州市农村信用合作社联社 10, 000, 000

141、. 00 ( 由南华西集团共同担保) 连带责任保证 2000. 11. 02- 2001. 10. 20 广州市南华工商贸易公司 广州南华西实业股份有限公司 广州市农村信用合作社联社 10, 000, 000. 00 ( 由南华西集团有限公司共同担保) 连带责任保证 2000. 11. 03- 2001. 11. 05 广州市南华工商贸易公司 广州南华西实业股份有限公司 广州市农村信用合作社联社 10, 000, 000. 00 ( 由南华西集团共同担保) 连带责任保证 历史遗留未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 广州商

142、业银行 1, 450, 000. 00 2002. 7. 4- 03. 6. 4 连带责任保证 董事会决议 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工商银行工业大道支行 1, 500, 000. 00 2002. 4. 25- 2003. 4. 16 连带责任保证 董事会决议 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工商银行工业大道支行 1, 500, 000. 00 2003. 2. 18- 2004. 1. 16 连带责任保证 董事会决议 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工商银行工业大道支行 1, 500, 000.

143、 00 2003. 3. 4- 2004. 2. 16 连带责任保证 董事会决议 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工商银行工业大道支行 1, 500, 000. 00 2003. 3. 6- 2004. 2. 18 连带责任保证 董事会决议 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 广州工商银行广州工业大道支行 1, 500, 000. 00 2003. 3. 12- 2004. 2. 19 连带责任保证 董事会决议 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工商银行工业大道支行 1, 500, 000. 00 2003.

144、3. 14- 2004. 3. 2 连带责任保证 董事会决议 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工商银行工业大道支行 1, 500, 000. 00 2003. 3. 18- 2004. 3. 4 连带责任保证 董事会决议 广州市华盛避雷器实业有限公司 广州特种变压器厂有限公司 工商银行工业大道支行 5, 000, 000. 00 2002- 3- 262003- 3- 7 连带责任保证 董事会决议 广州特种变压器厂有限公司 广州市华盛避雷器实业有限公司 工商银行工业大道支行 6, 500, 000. 00 2002. 3. 15- 2003. 2. 18 连带责任

145、保证 董事会决议 广州特种变压器厂有限公司 广州市华盛避雷器实业有限公司 工商银行工业大道支行 4, 300, 000. 00 2002. 2. 5- 2004. 1. 7 连带责任保证 董事会决议 广州特种变压器厂有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工商银行工业大道支行 4, 900, 000 2002. 3. 11- 2003. 3. 7 连带责任保证 董事会决议 广州特种变压器厂有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工商银行工业大道支行 2, 000, 000 2002. 4. 29- 2003. 4. 16 连带责任保证 董事会决议 广州特种变压器厂有限公司 广州南华西实业股份有限公

146、司 工商银行工业大道支行 3, 000, 000 2002. 5. 10- 2003. 4. 18 连带责任保证 董事会决议 合计 116, 910, 000 4、股权质押担保 本公司在中行海珠支行的担保借款9, 850万的担保方式是以南华西集团公司拥有本公司的1, 500万股质押及南华西集团公司以最高额保证一亿元信用担保方式取得。 质押股份 股 份 冻 结 期 间 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 650万 2000. 6. 29- 2002. 6. 30 650万 2000. 11. 16- 2002. 6. 30

147、200万 2000. 12. 30- 2002. 6. 30 39 上述质押已在深圳证券交易所登记, 质押期间，该股份予以冻结不能转让。 本公司与银行约定在2000年2月18日至2002年6月30日期间适用于该质押的借款本金余额之和不超过4, 978万元；其余5, 022万系南华西集团为本公司担保借款。 （三）报告期没有委托理财事务。 （四）报告期内无重大合同。 五、公司或持股5%以上股东承诺事项在报告期内的履行情况 公司控股股东在报告期内取得海珠区政府的文件，表示支持公司的资产重组工作，海珠区政府表示将促使控股股东在2002年9月底前完成公司资产重组工作，但截止2002年12月31日，公司的

148、重组尚未取得进展。 六、公司聘任会计师事务所情况 公司本年度继续聘请广州羊城会计师事务所有限公司为本公司审计，报告年度共支付 29万元审计费，其中：支付 2001 年度部分审计费 8 万元，支付 2002 年度审计费 21 万元，2002年度审计费尚欠 9 万元未支付。广州羊城会计师事务所自本公司（1996 年）成立至今为本公司进行审计。二 OO 二年经董事会和股东大会通过聘请羊城会计师事务所有限公司的审计费为 25 万元，实际支付审计费为 30 万元，其原因是：增加大股东及关联方资金占用的专项审计费用。 七、报告期内，公司没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

149、 八、其他重大事项 1、截止到 2002 年 3 月 15 日，本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司银行贷款逾期新增 21, 885 万元，欠缴利息 1, 254. 19 万元，公司公告详见 2002 年 3 月 16 日的证券时报、中国证券报。 2、本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司为广州市南华皮革制品厂向广州市商业银行海珠支行借款 160 万元提供担保逾期，公司公告详见 2002 年 4 月 19 日的证券时报、中国证券报。 3、本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司向中国建设银行广州市越秀支行借款2, 500 万元逾期，本公司为其提供担保逾期，公司公告详见 2002 年

150、 6 月 13 日的证券时报、中国证券报。 4、关于广东省广业资产经营有限公司有意受让“ 南华西” 股权的提示性公告，详见 2002 40 年 6 月 22 日的证券时报、中国证券报。 5、本公司对广业无意接手南华西的澄清公告详见 2002 年 9 月 5、6 日的证券时报、中国证券报。 6、本公司与南图房地产开发有限公司签订关于投入“ 毛纺厂地块” 项目开发的 3, 301. 14万元启动资金的还款协议，南图公司按计划归还了 125 万元，公司公告详见 2002 年 12 月 28日的证券时报、中国证券报。 第十一节 财务报告 审 计 报 告 广州南华西实业股份有限公司全体股东： 我们接受委

151、托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表、2002 年度利润表和利润分配表及合并利润表和合并利润分配表、2002 年度现金流量表和合并现金流量表 ( 详见后附报表一至四) 。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的，在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 经审计： 1、截至2002年12月31日止，贵公司和子公司被大股东及其他关联公司占用资金共计729, 487, 469. 44元，且大部帐龄在2年或3年以上，其中：广州市南华西企业集团

152、有限公司608, 975, 120. 46元，广州市南华制衣公司77, 985, 935. 50元，广州市图新制衣厂有限公司28, 909, 217. 94元，广州市海华机电设备总厂8, 185, 140. 63元，广州市南华西房地产开发公司4, 693, 402. 78元，广州市淼鑫有限公司738, 652. 13元。由于被大股东及其他关联公司长期巨额占用资金且无法按期收回，已造成贵公司资金枯竭，无法正常运作。鉴于2002年4月4日广州市海珠区人民政府在海府函 2002 12号文中表示同意在股份公司资产重组实施过程中组织部分资产和部分现金用于解决股份公司为大股东担保及部分大股东占用资金的问题

153、，以促使广州市南华西企业集团有限公司在2002年9月底前完成股份公司资产重组工作。虽然2002年度广州市海珠区人民政府就重组事宜多次召开相关债权人协调会，且承诺愿意提供一定的现金和土地资产落实债务重组方案，但是各方债权人至审计报告日止仍无法就债务重组方案达成协议。贵公司重组尚没有取得任何实质性进展，因此我们无法确定贵公司和子公司被大股东及其他关联公司占用资金的可收回程度。 41 2、截至2002年12月31日止，贵公司为广州市南华西企业集团有限公司及其下属公司的借款提供担保总额45, 390万元，且已全部逾期。贵公司为子公司广州市南华工商贸易公司（以下简称“ 工贸公司）的借款提供担保总额7,

154、926万元，也已全部逾期。而广州市南华西企业集团有限公司及其下属公司在不同程度上存在经营状况不佳及财务困难情况，工贸公司也处于严重财务困难状态。因贵公司重组没有取得任何实质性解决方案，债权银行也已陆续提起诉讼，虽法院尚未判决，但贵公司可能因承担相应的连带担保责任而发生重大损失。 3、截至审计报告日止，贵公司及子公司已逾期无法偿还的银行借款为436, 403, 138. 50元。 4、占贵公司主营业务收入较大比例的全资子公司工贸公司（2001年度占主营业务收入比例为44. 73%）因办理工商变更手续，重新申请进出口经营权，从2002年8月起进出口业务暂停经营，导致贵公司2002年度主营业务收入大

155、幅度下降。而工贸公司应收账款中最大客户南华实业集团（香港）有限公司欠款为人民币115, 814, 187. 00元，大部份已逾期2年以上未收回。虽然南华实业集团（香港）有限公司在2002年2月20日出具还款计划，计划2003年支付200万美元，2004年支付300万美元，2005年支付400万美元，2006年支付565万美元；但未有充分证据表明该还款计划是可靠的。另外工贸公司被广州市南华西企业集团有限公司及其他关联公司占用资金共572, 689, 902. 49元长期未能收回。以上情况导致工贸公司发生严重财务困难，经营停顿。至审计报告日，工贸公司银行借款300, 903, 138. 50 元已

156、全部逾期未还；而且工贸公司工商变更手续和重新申请进出口经营权手续也尚未办妥，工贸公司恢复正常经营的时间无法确定。 5、根据贵公司2002年度财务报告反映，鉴于大股东及其他关联公司没有按期归还占用资金且重组没有取得实质性进展，经贵公司董事会决议对大股东及其他关联公司的应收款项按50%的比例计提了坏账准备。由于变更坏账准备的计提比例，导致贵公司2002年度出现了巨额亏损。截至2002年12月31日止，贵公司已出现严重资不抵债，净资产为负96, 685, 341. 27元。 我们认为，由于上述情况严重和广泛影响贵公司的持续经营能力，我们无法确定贵公司编制会计报表所依据的持续经营假设是否合理，我们无法

157、对上述会计报表是否符合企业会计准则和企业会计制度的规定，以及是否公允地反映贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况发表审计意见。 广州羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师:黄伟成 中国注册会计师:蚁旭升 中国 广州 2003 年 4 月 27 日 42 财 务 报 表 附 注 一、公司的基本情况 广州南华西实业股份有限公司( 以下简称本公司) 是经广州市经济体制改革委员会穗改股字 1996 17号文批准，由广州市南华西企业集团有限公司（以下简称南华西集团）将其全资附属的广州特种变压器厂（现改名广州特种变压器厂有限公司）、广州市京广深空调设备制造工程公司（现

158、改名广州市南华西中央空调设备有限公司）、广州市南华工商贸易公司整体改组, 联合广东华侨信托投资公司投资基金部、北京贝特实业公司、登润实业有限公司( 香港) 、粤华有限公司( 香港) 等五家单位共同发起设立。1996年经中国证券监督委员会批准向社会公开发行股票，并于1996年12月9日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。本公司的注册资本13, 291. 3万元，工商登记注册号为4401011103152号，主要经营范围为空调、冷冻设备制造、加工、安装、维修；生产：机电产品（国家专营专控项目持许可证经营），国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制

159、方法 1、 会计制度 本公司执行企业会计制度及其相关的补充规定。 2、 会计年度 本公司采用公历年为会计年度，即自公历每年1月1日起至12月31日止。 3、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、 记账原则和计价基础 本公司采用权责发生制原则，以历史成本为计价基础。 5、 外币核算 本公司发生外币业务时，将有关外币金额按业务发生的当日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币记账，月份终了，外币余额按照月末中国人民银行公布的市场汇率折合人民币，差额作为汇兑损益，列入期间费用。 6、 合并会计报表的编制方法 本公司按合并会计报表暂行规定及其补充规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以

160、及其他有关资料为依据，经充分抵销内部投资、内部交易、内部债权债务等内部会计事项后编制合并会计报表。 7、 现金流量表中关于现金的界定 现金包括库存现金、银行存款、和现金等价物。其中现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资 按实际支付的价款作为实际成本入账，短期投资转让或收回时，与实际成本之间的差额计入投资收益。 43 期末短期投资按投资成本与市价孰低计价，并按投资总体计提跌价准备。 9、 坏账损失的核算 （1）坏账的确认标准 坏账的确认标准是：对债务人撤销、破产依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡既无遗产可清偿，又

161、无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，确实无法收回的应收款项；按照公司的管理权限，并经董事会批准确认为坏账。 （2）坏账准备 本公司采用备抵法核算坏账损失，坏账准备按应收款项( 包括应收账款、其他应收款) 的期末余额，根据以往的经验和债务单位的财务状况，采用账龄分析比例法计提，具体如下： 账龄 计提比例 3年以内 5% 3年以上 40% 如债务人财务状况有特殊变动，可根据实际情况确定计提坏账准备比例。经本公司第三届第九次董事会决议，2002年度对大股东及其关联公司的应收款项不分账龄长短统一计提50%的坏账准备。 此外，在应收款项挂账的押金和保证金不计提坏账准

162、备。 10、 存货 ( 1) 本公司存货主要包括：原材料、产成品、在产品、外购商品、低值易耗品。 ( 2) 存货计价方法为：存货购入和发出均按实际成本价核算，存货发出时的计价按加权平均法计算。 ( 3) 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品发出时按一次摊销。 ( 4) 期末存货按账面成本与可变现净值孰低计价，并按存货项目计提存货跌价准备。 11、长期投资 （1）长期债权投资 按取得时实际成本作为初始投资成本入账，长期债权投资按票面价值和票面利率按期计算确认利息收入，债券的溢价或折价采用直线法摊销。 （2）长期股权投资 长期股权投资按照初始成本入账。对投资额占被投资单位有表决权资本总额50以上的（不

163、含50），或虽占被投资单位有表决权资本总额不足50%但具有实质控制权的，采用权益法核算并合并会计报表； 投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以上50以下的，或虽投资额占被投资单位有表决权资本总额不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算； 投资额占被投资单位有表决权资本总额不足20的，或虽投资额占被投资单位有表决权资本总额不超过20%但不具有重大影响的，采用成本法核算。 长期股权投资差额的摊销方法按合同规定的投资期限平均摊销，没有规定投资期限的，按十年采用直线法摊销。 ( 3) 长期投资减值准备 44 期末对长期投资的账面价值进行逐项检查。如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因

164、导致其可收回金额低于投资账面价值，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12、固定资产及累计折旧 ( 1) 本公司固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在人民币2, 000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输设备及其他设备等。 ( 2) 固定资产按取得时的实际成本记账，折旧采用直线法计算，预留残值率为原值的5。 各类固定资产的折旧率如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 40年 2. 375 机器设备 14年 6. 79 运输设备 10年 9. 5 其他设备 10年 9. 5 （3）计提固定资产减值准备 本公司在年度中期和年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于

165、市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。对有下列特定情况之一的，按照该项固定资产的账面净值全额计提固定资产减值准备： 第一：长期闲置不用，在可预见将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 第二：由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 第三：虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。 第四：已遭毁损，以至于不再具有使用价值的固定资产。 13、在建工程 在建工程按实际成本计价，与购建固定资产相关的利息支出在固定资产尚未达到预计可使用状态之前予以资本化，计入购置成本。所购建的固定资产已达

166、到预定可使用状态的，根据工程预算造价或工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并于办理了竣工决算手续后再按实际成本作调整。 在建工程项目长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，及其他足以证明在建工程已发生减值的情形，应就减值部份计提减值准备。 14、借款费用核算方法 （1）借款费用确认原则：因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而

167、发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用金额较小，于发生当期确认为费用。 45 （2）借款费用资本化期间：开始资本化，当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：资产支出已发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （3）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产购建活动重新开始。 （4）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其

168、借款费用的资本化。 15、无形资产计价及其摊销和减值准备 （1）无形资产按实际成本计价。按预计年限摊销，当合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按合同规定的受益年限；当合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；当合同规定了受益年限且法律也规定了有效年限，按孰短原则摊销，既没有规定受益年限又无法律规定有效年限的，按10年平均摊销。 （2）无形资产减值准备 本公司在年度中期和年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可回收金额低于其账面价值的，应当将可收回金额低于其账面价值的差额作为无形资产减值准备。当存在下列一项或若干情形时，

169、应当将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： 第一：某项无形资产已被其他新技术所代替，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值。 第二：某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益。 第三：其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 16、长期待摊费用及其摊销 长期待摊费用按受益期平均摊销。 17、营业收入的确认 商品销售，本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务，在完成劳务时确认营业收入的实现。

170、 18、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算。 19、本年度的会计政策，会计估计变更的情况 （1）会计政策变更 本公司本年度没有会计政策变更。 （2）会计估计变更 广州市政府在穗府函 2001 152号文关于对广州南华西实业股份有限公司重组工作的批复中表示支持贵公司的重组工作；且广州市海珠区人民政府根据广州市海珠区南华西街公有资产管理委员会的关于对广州南华西实业股份有限公司重组工作的请示，下发了海府函 2002 12号文，广州市海珠区人民政府同意在股份公司资产重组实施过程中组织部分资产和部分现金用于解决股份公司为大股东担保及部分 46 大股东占用资金的问题( 此项工作由主管经济工作的

171、常务副区长负责) ，以促使广州南华西企业集团有限公司在2002年9月底前完成股份公司资产重组工作。虽然在2002年度海珠区人民政府为了落实本公司重组工作，多次召集债权人协商债务重组方案，并表示如重组方案能得到债权人同意，承诺愿意拿出一定现金和土地资产来支持重组工作，但是至2002年末，债务重组没有实质性进展。 鉴于上述的情况，经本公司第三届第九次董事会决议，2002年度对大股东及其关联公司的应收款项不分账龄长短统一计提50%的坏账准备。截止2002年12月31日，应收南华西集团的款项为608, 975, 120. 46元，共计提坏账准备304, 487, 560. 23元；应收广州市南华西房地

172、产开发有限公司4, 693, 402. 78元，应收广州市南华制衣公司77, 985, 935. 50元, 应收广州市图新制衣厂有限公司 28, 909, 217. 94元，应收淼鑫实业有限公司738, 652. 13元，共计提坏账准备56, 163, 604. 18元。由于该会计估计的变更，使本公司2002年度坏账准备增加324, 327, 519. 72元，管理费用增加324, 327, 519. 72元，净利润减少323, 679, 053. 42元，少数股东收益减少648, 466. 30元。 本年度本公司对各项应收款项的可回收性进行分析，对个别因债务人财务状况恶化或其他原因造成确实无

173、法收回的应收款项计提了特别准备，坏账准备比例为80%至100%，并已经本公司董事会决议通过。由于该会计估计的变更，使本公司2002年度坏账准备增加14, 171, 759. 34元，管理费用增加14, 171, 759. 34元，净利润减少14, 043, 604. 34元，少数股东收益减少128, 155. 00元。其中，对应收关联公司广州市海华机电设备总厂款项8, 185, 140. 63元计提80%的坏账准备，使2002年度坏账准备增加3, 582, 462. 47元，管理费用增加3, 582, 462. 47元。 20、利润分配 缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： ( 1) 弥补亏损；

174、 ( 2) 提取10法定盈余公积金； ( 3) 提取510公益金； ( 4) 提取任意盈余公积金； ( 5) 支付股利。 本公司税后利润分配及派发股利, 由公司董事会提出方案, 由股东大会审议通过。 三、 税 项 （1）流转税金 项 目 税 种 征税率 退税率 自营商品出口收入 增值税 0 17% 来料加工出口收入 增值税 免税 0 国内产品、商品销售收入 增值税 17% 0 安装、维修工程收入 营业税 3% 0 47 ( 2) 企业所得税 公 司 名 称 税 率 广州南华西实业股份有限公司 33% 广州市南华工商贸易公司 33% 广州市南华西中央空调设备有限公司 33% 广州特种变压器厂有限

175、公司1 15% 广州海华空调冷冻有限公司 33% 广州华盛避雷器实业有限公司 2 15% 江门市江海区华熙咨询服务有限公司 33% 1 根据中共广州市委穗字 1998 21 号中共广州市委、广州市人民政府关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定，凡经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收所得税。广州特种变压器厂有限公司经广州市科学技术委员会认定为高新技术企业。 2 广州华盛避雷器实业有限公司执行外商投资企业和外国企业所得税法，享受“ 两免三减半”税收优惠，2002年度是第四个减免税年度。 四、编制合并会计报表的控股子公司 公司编制合并会计报表的控股子公司有： 注册资本 公司持股 被 投 资

176、 单 位 名 称 （万元） 比 例 主 营 范 围 法定代表人 注册地 广州市南华工商贸易公司 2, 128 100% 各类进出口 何竟棠 广州市 广州特种变压器厂有限公司 2, 000 100% 特种变压器 黄庆龙 广州市 广州市南华西中央空调设备 1, 350 100% 中央空调 周汉生 广州市 有限公司 制冷设备 广州海华空调冷冻 100万美元 70% 工业空调设备 周汉生 广州市 有限公司 广州华盛避雷器实业有限公司 1, 850 75% 金属氧化物避雷器 周汉生 广州市 江门市江海区华熙咨询 50 90% 技术咨询 孔繁波 江门市 服务有限公司 提供经济信息服务 五、合并会计报表主要

177、项目注释(除特别注明外，单位为人民币元) 1、货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 现 金 64, 825. 35 40, 231. 20 银行存款 15, 650, 954. 22 21, 631, 789. 83 其他货币资金- - - 银行汇票存款 330, 370. 17 707, 762. 55 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

178、- - - - - - - - - - - - 合 计 16, 046, 149. 74 22, 379, 783. 58 = = 48 货币资金期末余额比2001年末下降28. 30%，原因为本公司本年归还部分借款，而大股东及其他关联公司未按计划归还占用资金。 2、短期投资和短期投资跌价准备 项 目 期 末 数 期 初 数 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 投资金额 跌价准备 期末

179、市价 投资金额 跌价准备 期末市价 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 股票投资 0. 00 0. 00 0. 00 92, 880. 00 0. 00 134, 790. 00 债券投资 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 其他投资 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 - - - - - - - - - - - - - - -

180、- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 0. 00 0. 00 0. 00 92, 880. 00 0. 00 134, 790. 00 = = = = = = 3、应收账款 占该账项 占该账项 账 龄 期末数 余额比例 坏账准备 期初数 余额比例 坏账准备 - - - - - - - 1年以内 30, 413, 308. 43 16. 50% 1, 522, 510. 05 87, 134, 301. 17 45. 21% 4, 356, 715

181、. 07 1- - - 2年 57, 940, 585. 89 31. 43% 3, 349, 261. 96 80, 211, 592. 86 41. 62% 4, 010, 579. 64 2- - - 3年 72, 440, 320. 83 39. 29% 4, 214, 837. 25 5, 527, 259. 48 2. 87% 271, 482. 37 3年以上 23, 571, 645. 66 12. 78% 18, 914, 922. 00 19, 847, 183. 93 10. 30% 7, 938, 873. 57 - - - - - - 合 计 184, 365, 86

182、0. 81 100. 00% 28, 001, 531. 26 192, 720, 337. 44 100. 00% 16, 577, 650. 65 = = = = = = （1） 应收账款期末余额中无持本公司5%表决权以上股份的股东欠款。 （2）应收账款中期末余额中的前五名合计132, 976, 162. 78元，占应收账款余额的72. 13%，具体是： 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

183、- - - - - - - - - - - - - 1) 南华实业集团（香港） 有限公司 115, 814, 187. 00 二至三年 无法及时收回 2) 沈阳金阳房地产开发公司 7, 103, 694. 46 三年以上 已经判决, 虽在执行， 但仍未能收回 3) 大连保税区天佳公司 6, 279, 067. 32 一至二年 未能按期收回 4) 特变电工衡阳变压器公司 2, 085, 300. 00 一年以内 尚未及时收回 5) 苏州工业园区华盛避雷器 1, 693, 914. 00 一年以内 尚未及时收回 有限公司 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合

184、计 132, 976, 162. 78 = 49 南华实业集团（香港）有限公司2002年2月20日向公司出具还款计划，计划2003年支付200万美元，2004年支付300万美元，2005年支付400万美元，2006年支付565万美元。2002年该公司归还货款港币5, 067, 196元, 折合人民币5, 426, 966. 87元。 （3）、本年末应收账款中已经全额计提坏账准备的金额为 16, 910, 496. 11元。 4、其他应收款 占该账项 占该账项 账 龄 期末数 余额比例 坏账准备 期初数 余额比例 坏账准备 - - - - - - - 1年以内 22, 905, 656. 60

185、3. 10% 9, 698, 349. 14 17, 371, 001. 83 2. 55% 762, 975. 10 1- - - 2年 35, 352, 467. 76 4. 79% 17, 514, 682. 36 648, 922, 348. 23 95. 93% 32, 446, 117. 41 2- - - 3年 670, 221, 829. 16 90. 71% 334, 071, 690. 86 869, 223. 81 0. 13% 43, 461. 19 3年以上 10, 353, 000. 41 1. 40% 7, 166, 064. 31 9, 386, 206. 12

186、 1. 39% 3, 853, 047. 68 - - - - - - 合 计 738, 832, 953. 93 100. 00% 368, 450, 786. 67 676, 548, 779. 99 100. 00% 37, 105, 601. 38 = = = = = = （1）、其他应收款期末余额中持本公司5%表决权以上股份的股东欠款为公司第一大股东南华西集团，欠款余额为608, 975, 120. 46元。 （2）、其他应收款中期末余额前五名合计728, 748, 817. 31元，占其他应收款余额的98. 64%。 具体是： 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 - - - -

187、1、南华西集团 608, 975, 120. 46 二至三年 无法按计划偿还 2、广州市南华制衣公司 77, 985, 935. 50 三年以下 无法按计划偿还 3、广州图新制衣厂有限公司 28, 909, 217. 94 二年以下 未能收回预付款 4、广州市海华机电设备总厂 8, 185, 140. 63 二年以上 无法按计划偿还 5、广州市南华西房地产开发公司 4, 693, 402. 78 二至三年 无法按计划偿还 - 合 计 728, 748, 817. 31 = 广州市海华机电设备总厂由于投入固定资产建设资金较大，且2001年受市场经济大环境影响，生产经营情况严重困难，欠款长期未能归

188、还，估计坏账损失程度较高，经董事会决议对该单位欠款计提80%的坏账准备。 （3）、其他应收款期末余额比期初数上升9. 21%，主要原因详见“ 预付账款” 项目说明。 （4）、其他应收款计提坏账准备比期初数增加892. 98%的主要原因，经董事会决议，对南华西集团及其他关联公司欠款的坏账准备计提比例由5%变更为50%，而使本年增加坏账准备增加324, 327, 519. 72元。 （5）、本年末其他应收款中已经全额计提坏账准备的金额为 59, 011. 64元。 50 5、预付账款 占该账项 占该账项 账 龄 期 末 数 余额比例 期 初 数 余额比例 - - - - - 1年以内 5, 397

189、, 128. 85 74. 62% 36, 163, 836. 24 43. 31% 1- - - 2年 1, 437, 986. 16 19. 88% 46, 931, 577. 56 56. 20% 2- - - 3年 147, 890. 34 2. 04% 54, 809. 15 0. 07% 3年以上 249, 601. 88 3. 46% 353, 720. 45 0. 42% - - - - 合 计 7, 232, 607. 23 100. 00% 83, 503, 943. 40 100. 00% = = = = （1）预付账款期末余额中无持本公司5%表决权以上的股东欠款。 （2

190、）预付账款期末余额比期初数下降了91. 34%，主要原因是本公司的下属子公司广州市南华工商贸易公司由于变更工商登记，自2002年8月起，暂停经营进出口业务。鉴于广州南华制衣公司以及广州图新制衣厂有限公司在广州市南华工商贸易公司暂停经营期间不再交付产品，也无法将预付货款退还，历年累计支付的预付货款余额已不符合预付款性质而转入其他应收款。 （3）预付账款中余额较大分别是: 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 - - - - 1、广州源远电气材料公司 3, 000, 000. 00 1年以内 购货定金 2、朗捷数据系统公司 747, 074. 00 1年以内 购货定金 3、辽宁抚顺市隔爆电器厂 4

191、03, 500. 00 1- 2年 购货定金 4、广州市科盈自动化仪器有限公司 321, 788. 40 1年以内 购货定金 - 合 计 4, 472, 362. 40 = 6、存货 项 目 期 末 数 跌 价 准 备 期 初 数 跌价准备 - - - - - 原材料 19, 534, 229. 55 817, 821. 20 19, 725, 405. 73 0. 00 产成品 23, 508, 319. 14 1, 378, 201. 60 18, 576, 945. 05 123, 078. 99 在产品 7, 192, 729. 43 0. 00 7, 382, 364. 47 0.

192、00 库存商品 0. 00 0. 00 2, 573, 558. 91 0. 00 低值易耗品 99, 988. 14 0. 00 95, 236. 95 0. 00 - - - - 合 计 50, 335, 266. 26 2, 196, 022. 80 48, 353, 511. 11 123, 078. 99 = = = = 7、待摊费用 类 别 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 - - - - - 待扣进项税 124, 370. 01 0. 00 124, 370. 01 0. 00 51 8、长期投资 类 别 期 初 数 减值准备 本期增加 本期减少 期 末 数

193、 减值准备 - - - - - - - 长期股权投资 61, 385, 733. 16 0. 00 0. 00 1, 318, 000. 71 60, 067, 732. 45 17, 500, 000. 00 其中: 长期股权 投资价差 68, 000. 71 0. 00 0. 00 68, 000. 71 0. 00 0. 00 长期债权投资 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 - - - - - - 合 计 61, 385, 733. 16 0. 00 0. 00 1, 318, 000. 71 60, 067, 732. 45 17, 500, 00

194、0. 00 = = = = = = (1)长期股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投 资 期 限 投 资 金 额 注册资本比例 减值准备 - - - - - 1 庆泰信托投资有限责任公司 1997. 04- - - 15, 000, 000. 00 4. 57% 0. 00 广州城市合作银行南华西支行 1, 076, 799. 00 0. 00 2 翰林汇软件产业股份有限公司 1999. 04- - 2019. 4 10, 000, 000. 00 16. 13% 0. 00 3广州市南图房地产开发有限公司 1999. 12- - 33, 750, 000. 00 19. 88% 17,

195、500, 000. 00 广州日立空调工程有限公司 1999. 01- - - 2010. 1 240, 933. 45 15. 00% 0. 00 - 合 计 60, 067, 732. 45 = 1、根据2001年中国人民银行办公厅关于青海省人民政府整顿信托投资公司方案的复函，原则同意庆泰信托投资有限责任公司保留，2002年7月已经完成增资扩股工资，其增资扩股后的实收资本金为3. 28亿元人民币。 2 、翰林汇软件产业股份有限公司 本公司2002年12月31日TCL集团股份有限公司签订股份委托管理协议，将本公司拥有的翰林汇软件产业股份有限公司300万股份的相关股东权利委托TCL集团股份有限

196、公司管理，托管期间为2002年12月31日至2004年3月26日，TCL集团股份有限公司同意提供250万人民币的免息借款给本公司，托管期间因翰林汇软件产业股份有限公司出现分配股票红利或进行资本公积金转增资本，应归属本公司所有。本公司本年收到TCL集团股份有限公司支付的100万元免息借款，2003年收到TCL集团股份有限公司支付的150万元免息借款。 3 、广州市南图房地产开发有限公司 广州市南图房地产开发有限公司是为开发“ 广州毛纺厂地块” 房地产项目而成立的项目公司，注册资本为 1, 000 万元，该公司原是广州市南华西房地产开发有限公司和广州市海珠区伟强贸易公司共同出资成立的。其中广州市南

197、华西房地产开发有限公司原出资 510 万元，占全部出资额的 51%。广州市南华西房地产开发有限公司于 1999 年 12 月 3 日与公司签订出资额转让协议，将广州市南华西房地产开发有限公司所持有的 19. 88%出资额转让给本公司，转让价格为 198. 86 万元。由于该项目的启动资金为 17, 600. 30 万元，启动资金由各股东按比例认缴，故本公司向广州市南图房地产开发有限公司投资 3, 301. 14 万元( 17, 600. 30*19. 88%- 198. 36) 作为项目启动资金。上述投资合共 3, 500 万元。 52 开发“ 毛纺厂地块” 项目原计划应于2002年第一季度竣

198、工，但由于规划发生了变动，导致项目工程进度受到了影响，而且广州市南图房地产开发有限公司资金紧缺，且本公司占该公司19. 88%的股权，对该项目监控难度大，该项目存在不确定因素。本公司投入该项目的资金3500万可收回程度受到重大影响，因此经公司董事会决议，对该项目投资计提50%的减值准备。 2002 年 12 月 10 日本公司就已经投入“ 毛纺厂地块” 项目开发的 3, 301. 14 万元启动资金与广州市南图房地产开发有限公司签订还款协议。广州市南图房地产开发有限公司承诺从 2002 年至 2005 年每年 12月 31 日前归还 125 万元，四年内共归还 500 万元，2006 年 6

199、月之后 30 天内一次性清偿剩余全部款项，以及该公司占用 3, 301. 14 万元应支付的资金占用费（按同期银行贷款利率计算）。该公司已按照协议规定，于 2002 年 12 月 26 日归还了 125 万元。 ( 2) 长期股权投资价差 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 - - - - 68, 000. 71 0. 00 68, 000. 71 0. 00 9、固定资产及累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 - - - - 原值 房屋及建筑物 44, 963, 423. 78 443, 261. 00 0. 00 45, 406, 684. 78 机器设备 47, 67

200、4, 587. 85 28, 800. 00 832, 011. 64 46, 871, 376. 21 运输设备 4, 031, 090. 65 260, 780. 00 750, 806. 85 3, 541, 063. 80 其他设备 4, 451, 278. 08 181, 982. 55 142, 937. 50 4, 490, 323. 13 - - - - 合计 101, 120, 380. 36 914, 823. 55 1, 725, 755. 99 100, 309, 447. 92 = = = = 累计折旧 房屋及建筑物 8, 953, 197. 81 978, 646.

201、 08 0. 00 9, 931, 843. 89 机器设备 22, 370, 122. 28 2, 946, 691. 71 429, 589. 13 24, 887, 224. 86 运输设备 2, 516, 481. 13 233, 628. 33 688, 743. 53 2, 061, 365. 93 其他设备 2, 757, 083. 38 297, 398. 55 91, 432. 64 2, 963, 049. 29 - - - - 合计 36, 596, 884. 60 4, 456, 364. 67 1, 209, 765. 30 39, 843, 483. 97 = =

202、= = 固定资产减值准备 房屋及建筑物 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 机器设备 0. 00 1, 993, 431. 05 0. 00 1, 993, 431. 05 运输设备 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 其他设备 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 - - - - 合计 0. 00 1, 993, 431. 05 0. 00 1, 993, 431. 05 = = = = - - 净值 64, 523, 495. 76 58, 472, 532. 90 = = 固定资产抵押借款情况： 本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与中国工商银行广州

203、市工业大道支行签订最高额抵 53 押借款合同，以该公司位于工业大道南大干围的厂房( 5, 466平方米，评估值1, 498万元），抵押给该银行，最高贷款余额为749万元，抵押期限为2002年9月11日至2007年9月11日。本年末实际借款余额为300万元。 本公司下属子公司广州市南华西工商贸易公司以标准工业厂房( 10, 886. 29平方米，评估价值2, 809万) ，抵押给华夏银行，签订抵押借款合同，贷款1, 800万元，抵押担保的借款期限为2002年6月27日至2003年2月27日。 本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司以该公司房屋建筑物( 江南大道南南泰路25号，建筑面积2

204、, 626. 34平方米) 抵押担保广州市海华机电设备总厂在工商银行工业大道支行借款，担保额为768万元，担保的借款期限为1998年1月22日至2000年1月22日。 本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司以该公司设备( 账面原值 717. 56 万元，评估值 804. 86 万元) 抵押担保广州市海华机电设备总厂在工商银行工业大道支行借款，担保额为 402 万元，担保的借款期限为 1998 年 1 月 22 日至 2000 年 1 月 22 日。 本公司下属子公司广州海华空调冷冻有限公司以该公司设备( 账面原值716. 89万元，评估值777. 82万元) 担保广州市海华机电设备总

205、厂在工业大道工行借款，担保额为233万元，担保的借款期限为1999年12月29日至2000年3月15日。 10、无形资产 种 类 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 剩余摊销年限 - - - - - - - 土地使用权 20, 472, 125. 00 18, 366, 602. 10 0. 00 415, 947. 60 17, 950, 654. 50 44年 = = = = = = = 11、长期待摊费用 种 类 期初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 - - - - - 特种变压器公 司厂房装修费 1, 406, 221. 81 349, 548. 38 478,

206、548. 63 1, 277, 221. 56 - - - - 合 计 1, 406, 221. 81 349, 548. 38 478, 548. 63 1, 277, 221. 56 = = = = 12、短期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 - - - 抵押借款 21, 000, 000. 00 29, 800, 000. 00 担保借款 702, 703, 138. 50 710, 653, 138. 50 信用借款 0. 00 400, 000. 00 - - 合 计 723, 703, 138. 50 740, 853, 138. 50 = = ( 1) 担保借款 广州金展房

207、地产有限公司为本公司向中国工商银行广州市大德路支行两次借款提供连带责任的信用 54 担保，最高贷款限额分别为2. 1亿元和5, 000万元，担保的期限从2001年10月10日至2003年10月10日和2002年9月25日至2005年9月25日，截至2002年12月31日，本公司实际借款余额分别为2. 1亿和1, 800万元，共计2. 28亿元。 ( 2) 、截至2002年12月31日，短期借款中逾期的有319, 903, 138. 50元，具体为： 借款银行 逾期借款金额 借款期限 月利率() 广州市商业银行南华西支行 2, 850, 000. 00 2000. 9. 30- 2001. 10

208、. 30 6. 435 广州市商业银行南华西支行 2, 300, 000. 00 2000. 12. 4- 2001. 12. 10 6. 435 广州市商业银行海幢支行 800, 000. 00 2000. 10. 26- 2001. 8. 10 6. 3375 广州市商业银行海幢支行 900, 000. 00 2000. 11. 8- 2001. 11. 10 6. 435 广州市商业银行大新支行 350, 000. 00 2000. 2. 3- 2000. 9. 3 6. 3 广州市新凤农村信用合作社 10, 000, 000. 00 2001. 6. 1- 2001. 12. 1 6.

209、 45 广州市农村信用合作社联合营业部 5, 000, 000. 00 2000. 9. 28- 2001. 9. 10 6. 825 广州市农村信用合作社联合营业部 10, 000, 000. 00 2000. 10. 31- 2001. 10. 10 6. 825 广州市农村信用合作社联合营业部 10, 000, 000. 00 2000. 11. 2- 2001. 10. 20 6. 825 广州市农村信用合作社联合营业部 10, 000, 000. 00 2000. 11. 3- 2001. 11. 5 6. 825 工商银行南方支行 10, 000, 000. 00 2000. 10

210、. 20- 2001. 10. 20 5. 362 工商银行南方支行 2, 643, 138. 50 2001. 2. 20止 6. 875 农业银行流花支行 10, 000, 000. 00 2000. 4. 30- 2001. 3. 10 6. 3 农业银行和平西支行 5, 000, 000. 00 2001. 3. 7- 2001. 10. 20 5. 94 农业银行城南支行 4, 000, 000. 00 2000. 10. 12- 2001. 4. 12 6. 3 农业银行城南支行 22, 000, 000. 00 2000. 12. 30- 2001. 8. 5 5. 94 农业银

211、行城南支行 5, 000, 000. 00 2000. 12. 20- 2001. 7. 10 6. 3 农业银行城南支行 10, 000, 000. 00 2000. 11. 30- 2001. 7. 20 6. 3 农业银行城南支行 10, 000, 000. 00 2000. 12. 20- 2001. 7. 20 6. 3 农业银行城南支行 5, 000, 000. 00 2000. 12. 10- 2001. 7. 20 6. 3 农业银行城南支行 3, 800, 000. 00 2000. 9. 12- 2001. 1. 12 6. 3 农业银行城南支行 3, 000, 000.

212、00 2000. 10. 19- 2001. 9. 10 5. 94 农业银行城南支行 3, 000, 000. 00 2000. 8. 16- 2001. 3. 10 6. 3 农业银行城南支行 7, 000, 000. 00 2000. 8. 13- 2001. 3. 15 6. 3 农业银行城南支行 7, 000, 000. 00 2000. 11. 24- 2001. 9. 20 6. 3 农业银行城南支行 9, 000, 000. 00 2000. 12. 6- 2001. 10. 10 5. 94 农业银行城南支行 5, 000, 000. 00 2000. 12. 12- 200

213、1. 10. 18 5. 85 农业银行城南支行 30, 000, 000. 00 2000. 12. 29- 2001. 10. 25 5. 85 中信实业银行广州分行 37, 000, 000. 00 2000. 7. 3- 2000. 9. 1 5. 363 中国工商银行广州南方支行 10, 000, 000. 00 2001. 8. 18-2002. 1. 18 5. 363 广东发展银行 19, 260, 000. 00 2001. 7. 11-2002. 7. 10 5. 115 农业银行城南支行 5, 000, 000. 00 2000. 11. 30- 2001. 7. 20

214、5. 85 中国建设银行广州三支行 25, 000, 000. 00 2001. 11. 30- 2002. 5. 30 5. 353 55 广州市新风农村信用合作社 10, 000, 000. 00 2001. 9. 11-2002. 3. 11 6. 45 广州市新风农村信用合作社 10, 000, 000. 00 2001. 9. 7- 2002. 3. 7 6. 45 合计 319, 903, 138. 50 上述借款的资金用途均为流动资金借款，未能偿还原因是由于本公司第一大股东南华西集团及其他关联公司占用资金未归还，使本公司的借款无法按时归还。 13、应付账款 账龄分析 期 末 数

215、期 初 数 1年以内 17, 058, 112. 31 14, 660, 960. 25 12年 2, 722, 126. 53 1, 762, 370. 42 23年 998, 540. 75 544, 648. 40 3年以上 854, 518. 57 215, 949. 69 合计 21, 633, 298. 16 17, 183, 928. 76 （1） 应付账款无持本公司5%以上表决权股份的股东欠款。 （2）应付账款中前五名单位列示如下： 欠款单位 金额 欠款时间 天顺电工器材公司 1, 202, 332. 06 一年以内 河南四通电力设备公司 1, 649, 001. 22 一年以

216、内 河南红星电瓷厂 494, 566. 48 一年以内 无锡顺丰制冷公司 420, 706. 23 一年以内 广州电机厂 363, 563. 25 一年以内 14、预收账款 账龄分析 期 末 数 期 初 数 1年以内 6, 151, 406. 98 3, 183, 261. 25 12年 618, 553. 00 428, 256. 39 23年 387, 918. 11 1, 860. 00 3年以上 309, 442. 28 310, 848. 66 合计 7, 467, 320. 37 3, 924, 226. 30 预收账款无持本公司5%以上表决权股份的股东欠款。 （2）预收帐款中前五

217、名单位列示如下： 欠款单位 金额 欠款时间 珠海扬名房产开发公司 500, 000. 00 一年以内 衡阳五城会筹备委员会 511, 749. 00 一年以内 湖南金格钢结构工程有限公司 460, 670. 64 一年以内 中国有色二十三冶三公司安装工程部 329, 770. 63 一年以内 湖南岳阳纸业集团有限公司 402, 000. 00 一年以内 （3）预收账款期末余额比年初数上升了90. 29%，原因是公司下属公司广州南华西中央空调设备有限 56 公司承接长沙市第五届城运会场馆建设工程的预收货款。 15、其他应付款 账龄分析 期 末 数 期 初 数 1年以内 1, 493, 863.

218、50 1, 143, 764. 34 12年 13, 072. 25 251. 37 23年 0. 00 0. 00 3年以上 2, 511, 636. 56 3, 355, 079. 13 合计 4, 018, 572. 31 4, 499, 094. 84 ( 1) 期末余额中持有本公司5%( 含5%) 以上的股东单位应付款： 单位名称 金额 备 注 南华西集团 2, 108, 378. 74 改制上市前应付管理费 ( 2) 其他应付款中余额较大单位列示如下： 单位名称 金额 内容及性质 南华西集团 2, 108, 378. 74 改制上市前应付管理费用 TCL集团股份有限公司 1, 00

219、0, 000. 00 无息借款 广州市海华机电设备总厂 362, 076. 49 往来款 16、应交税金 税 种 期 末 数 期 初 数 - - - 增值税 - 3, 719, 772. 59 - 3, 816, 365. 22 营业税 58, 534. 72 83, 893. 44 城市维护建设税 33, 144. 59 51, 269. 09 企业所得税 5, 560. 14 - 552, 676. 74 其他 2, 459. 79 307, 587. 78 - - 合 计 - 3, 620, 073. 35 - 3, 926, 291. 65 = = 17、预提费用 期 末 数 期 初

220、数 - - 借款利息 52, 423, 909. 32 19, 114, 494. 62 其他 14, 750. 00 14, 750. 00 - - 合 计 52, 438, 659. 32 19, 129, 244. 62 = = 预提费用比期初上升174. 13%的主要原因是本公司及下属子公司广州市南华工商贸易公司因资金被南华西集团及其他关联公司占用造成资金紧张，无法按期归还银行借款本金及利息，导致期末预提未付借款利息余额大幅增加。 57 18、专项应付款 借款单位 金 额 - - 广州市企业技改挖潜基金 450, 000. 00 广州海珠区技术创新技术改造基金补助贴息 280, 000

221、. 00 广州市财政局科技三项费用经费 600, 000. 00 - 合计 1, 330, 000. 00 = 1、广州市企业技改挖潜基金, 用于箱式变电站生产设备改造，专款专用，无需付息。 2、广州海珠区技术创新技术改造基金补助贴息分别用于绝缘干式变压器和高性能氧化锌避雷器阀片的研究开发，专款专用，无需付息。 3、广州市财政局科技三项费用经费，用于公司的技术创新、技术改造，专款专用，无需付息。 19、股本 年 度 公 司 股 份 变 动 情 况 - 期 初 数 配 股 送 股 其他变动 期 末 数 - - - - - 尚未流通股份 发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 91,

222、179, 856. 00 91, 179, 856. 00 外资法人持有股份 2, 419, 330. 00 2, 419, 330. 00 其他： 募集法人股 内部职工股 81, 776. 00 81, 776. 00 优先股或其他 - - - - - 尚未流通股份合计 93, 680, 962. 00 93, 680, 962. 00 = = = = = 已流通股份 境内上市的人民币普通股 39, 232, 331. 00 39, 232, 331. 00 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其 他 已流通股份合计 39, 232, 331. 00 39, 232, 331. 00 - -

223、 - - - 股份合计 132, 913, 293. 00 132, 913, 293. 00 = = = = = （1）、股权的质押情况具体为： 1、本公司在中行海珠支行的担保借款9, 850万的担保方式是以南华西集团拥有本公司的1, 500万法人股质押及南华西集团以最高额保证一亿元信用担保方式取得。 质押股份 股 份 冻 结 期 间 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 650万 2000. 6. 29- 2002. 6. 30 650万 2000. 11. 16- 2002. 6. 30 200万 2000. 12

224、. 30- 2002. 6. 30 58 上述质押已在深圳证券交易所登记, 质押期间，该股份予以冻结不能转让。 本公司与银行约定在2000年2月18日至2002年6月30日期间适用于该质押的借款本金余额之和不超过4, 978万元；其余5, 022万系南华西集团公司为本公司担保借款。 2、南华西集团将其拥有本公司股份的50%（42, 565, 766股）作为其向中国工商银行同福支行贷款20, 198万元质押担保，质押期为1999年10月25日至2001年10月25日，上述质押已在深圳证券交易所登记，质押期间，该股份予以冻结不能转让。该借款已逾期。 3、南华西集团将其拥有本公司股份的32. 38%

225、（27, 565, 766股）质押给广州市海珠工建资产有限公司，作为南华西集团履行与该公司签订的关于收购广州南宜房地产开发有限公司3%的股东权益( 折合人民币2, 700万元) 的股权转让协议的担保。质押期为2001年5月10日至股份解冻日，上述质押已在深圳证券交易所登记，质押期间，该股份予以冻结不能转让。 （2）、股权被司法冻结情况： 1、南华西集团持有本公司发起人境内法人股85, 131, 532股已经全部被司法冻结。 2、广东华侨信托投资公司投资基金部持有本公司发起人境内法人股3, 628, 994股已经全部被司法冻结。 3、北京贝特实业公司持有本公司发起人境内法人股2, 419, 32

226、9股已经全部被司法冻结。 上述的股权被司法冻结，均已经在深圳证券交易所登记。 20、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 - - - - - 股本溢价 137, 257, 076. 97 0. 00 0. 00 137, 257, 076. 97 其他资本公积转入 267, 105. 47 0. 00 0. 00 267, 105. 47 - - - - 合 计 137, 524, 182. 44 0. 00 0. 00 137, 524, 182. 44 = = = = 21、盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 - - - - - 法

227、定盈余公积 12, 209, 644. 59 0. 00 0. 00 12, 209, 644. 59 公益金 6, 104, 822. 30 0. 00 0. 00 6, 104, 822. 30 任意盈余公积 4, 511, 429. 74 0. 00 0. 00 4, 511, 429. 74 - - - - 合 计 22, 825, 896. 63 0. 00 0. 00 22, 825, 896. 63 = = = = 22、未分配利润 本期增加数 期 初 数 (本 年 利 润) 本期减少数 期 末 数 - - - - 20, 189, 209. 06 - 410, 137, 922

228、. 40 0. 00 - 389, 948, 713. 34 59 23、主营业务收入主营业务成本 ( 1) 分行业数据 项 目 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 2002年 2001年 2002年 2001年 2002年 2001年 - - - 服装出口 7, 619, 461. 52 26, 607, 364. 56 6, 375, 677. 44 18, 591, 746. 31 1, 243, 784. 08 8, 015, 618. 25 来料加工出口 1, 437, 698. 42 25, 966, 599. 05 1, 359, 312. 54 12, 126, 3

229、96. 21 78, 385. 88 13, 840, 202. 84 国内服装材料销售 65, 308. 20 6, 946, 732. 40 65, 308. 20 6, 946, 732. 40 0. 00 0. 00 干式变压器 34, 555, 877. 58 33, 284, 747. 10 25, 384, 334. 24 22, 766, 782. 48 9, 171, 543. 34 10, 517, 964. 62 空调销售收入 23, 605, 826. 02 27, 614, 486. 67 20, 770, 137. 49 22, 639, 389. 14 2, 83

230、5, 688. 53 4, 975, 097. 53 避雷器销售 16, 199, 019. 74 12, 661, 381. 32 11, 062, 875. 61 7, 865, 525. 30 5, 136, 144. 13 4, 795, 856. 02 - - - - - - 合 计 83, 483, 191. 48 133, 081, 311. 10 65, 017, 645. 52 90, 936, 571. 84 18, 465, 545. 96 42, 144, 739. 26 = = = = = = ( 2) 销售前五名合计销售额为30, 673, 041. 28元，占总销

231、售额36. 74%，具体是： 销售收入前五名客户列示如下： 客户名称 金 额 广州市安厦房地产开发有限公司 12, 769, 111. 11 苏州工业园华盛避雷器有限公司 4, 949, 940. 17 大连保税区天佳公司 4, 741, 135. 00 北京业承电力技贸公司 4, 407, 000. 00 广州擎天电气控制公司 3, 805, 855. 00 合计 30, 673, 041. 28 ( 3) 主营业务收入与主营业务成本比2001年分别下降37. 27%与28. 50%的主要原因是本公司下属公司广州市南华工商贸易公司因办理工商变更手续，从2002年8月起进出口业务暂停经营，导致

232、成衣出口、来料加工业务量和国内服装材料收入大幅下降；另外国内销售的机电产品由于竞价激烈，导致产品单价下调，销售收入下降。 （4）分地区数据 2002年度 2001年度 销售地区 收入 成本 收入 成本 华南 33, 892, 336. 24 28, 080, 666. 36 46, 615, 213. 52 37, 277, 385. 45 华东 10, 547, 800. 16 7, 453, 348. 27 9, 288, 375. 61 6, 086, 198. 50 华北 4, 275, 570. 96 3, 134, 068. 39 3, 762, 213. 18 2, 959, 6

233、80. 27 东北 13, 476, 992. 61 9, 900, 037. 60 11, 645, 111. 07 7, 500, 931. 18 华中 2, 850, 000. 00 1, 946, 364. 39 西南 6, 671, 241. 45 4, 788, 010. 29 5, 634, 170. 93 4, 088, 485. 73 西北 2, 076, 781. 92 1, 525, 579. 16 3, 304, 313. 61 2, 145, 504. 31 出口 9, 692, 468. 14 8, 189, 571. 06 52, 831, 913. 18 30,

234、 878, 386. 40 合计 83, 483, 191. 48 65, 017, 645. 52 133, 081, 311. 10 90, 936, 571. 84 24、管理费用 本公司2002年度管理费用比2001年上升545. 09%，原因主要为2002年度对南华西集团及其他关联公 60 司的应收款项坏账准备的比例从5%变更为50%，使本年坏账准备大幅增加。 25、财务费用 类 别 2002年 2001年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

235、 - 利息支出 57, 568, 212. 73 60, 816, 935. 53 减：利息收入 15, 336, 239. 55 24, 299, 109. 89 汇兑损失 18, 251. 42 88, 113. 97 其 他 46, 074. 05 43, 997. 90 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 42, 296, 298. 65 36, 649, 937. 51 = = （1）、利息收入主要是实际收到的资金占用利息（按同期银行借款利率向占用方收取，在实际收款时计入利

236、息收入) 。 （2）、财务费用比2001年度上升15. 41%，原因是本公司资金被南华西集团及其他关联公司占用，造成公司无法按期归还银行借款本金及利息，使得逾期借款增加，需要计提逾期借款的罚息及复息。 26、投资收益 2002年 2001年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 股票投资收益 41, 057. 83 337, 209. 21 长期投资成本法 1 119, 776. 15 61, 583. 58 长期投资权益法 54, 258. 27 股权投资差额摊销 - 68, 000. 71 - 68, 000. 67 股权投

237、资减值准备 2 - 17, 500, 000. 00 其他 8, 915. 56 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 - 17, 407, 166. 73 393, 965. 95 = = 1、庆泰信托投资有限责任公司于2002年2月7日召开2002年度第一次临时股东会，本公司可获得的2001年度利润分红款为119, 776. 15元，并已经收到分红款。 2、股权投资减值准备详见长期投资项目的有关说明。 27、补贴收入 项 目 类 别 2002年 2001年 - - - - - - - - - - - - - - -

238、 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 出口商品贴息 104, 872. 00 47, 128. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 104, 872. 00 47, 128. 00 = = 61 1、根据粤外经贸财企字 1998 119号关于广东省出口商品贴息办法实施细则的通知，海关出口核销1美元，补贴0. 03元人民币，本年度共收到出口贴息款 104, 872元。 28、现金流量表中“ 收到的与筹资活动有关的其他现金” 主要是收回关联方的占用资金21, 500

239、, 000元及占用资金利息15, 218, 091. 81元。 六、母公司会计报表主要项目注释 1、其他应收款 占该账项 占该账项 账 龄 期 末 数 余额比例 坏账准备 期 初 数 余额比例 坏账准备 - - - - - - - 1年以内 7, 000, 000. 00 5. 15% 350, 000. 00 1- - 2年 7, 000, 000. 00 5. 15% 3, 500, 000. 00 129, 051, 417. 97 94. 85% 6, 452, 550. 73 23年 127, 433, 015. 97 94. 85% 63, 712, 105. 80 - - - -

240、 - - - 合 计 134, 433, 015. 97 100. 00% 67, 212, 105. 80 136, 051, 417. 97 100. 00% 6, 802, 550. 73 = = = = = = = 其他应收款期末余额中持本公司5%以上股份的股东为本公司第一大股东南华西集团，欠款余额129, 729, 875. 41元。 2、其他流动资产（拨付下属资金） 公司名称 期末数 期初数 广州市南华工商贸易公司 343, 841, 071. 85 364, 241, 071. 85 广州特种变压器厂有限公司 43, 274, 619. 11 43, 674, 619. 11 广

241、州市南华西中央空调设备有限公司 18, 736, 682. 95 18, 836, 682. 95 广州海华空调冷冻有限公司 - 395, 207. 38 - 219, 009. 53 广州华盛避雷器实业有限公司 2, 917, 721. 56 3, 962, 659. 47 江门市江海区华熙咨询服务有限公司 - 391, 886. 28 - 464, 886. 28 合计 407, 983, 001. 81 430, 031, 137. 57 其他流动资产为拨付下属子公司的拨付资金，在合并会计报表时已抵销。 3、长期投资 ( 1) 、项目 期初数 期末数 金额 减值 准备 本年增加 本年减少

242、 金额 减值准备 长期股权投资 150, 359, 937. 56 0. 00 1, 012, 917. 91 39, 849, 069. 37 111, 523, 786. 10 17, 500, 000 长期债权投资 合计 150, 359, 937. 56 0. 00 1, 012, 917. 91 39, 849, 069. 37 111, 523, 786. 10 17, 500, 000 62 （2）、其他股权投资列示如下： 被投资 单位名称 占被投资单位注册资本比例 原始 投资金额 本期 权益增减额 累计 权益增减额 期末数 减值准备 控股子公司 广州市南华工商贸易公司 100%

243、 21, 280, 000 - 20, 161, 481. 52 - 21, 280, 000. 00 0. 00 广州特种变压器厂有限公司 100% 20, 000, 000 - 3, 556, 428. 85 14, 650, 503. 80 34, 650, 503. 80 广州市南华西中央空调设备有限公司 100% 13, 500, 000 - 10, 651, 265. 26 - 13, 500, 000 0. 00 广州海华空调冷冻有限公司 70% 70万美元( 折合人民币581万) - 1, 226, 000. 37 - 1, 666, 472. 71 4, 143, 527.

244、29 广州华盛避雷器实业有限公司 75% 13, 875, 000 - 1, 920, 335. 62 - 2, 109, 300. 50 11, 765, 699. 50 江门市江海区华熙咨询服务有限公司 90% 450, 000 - 2, 639. 13 1, 764, 055. 51 2, 214, 055. 51 小计 - 37, 518, 150. 75 - 22, 141, 213. 90 52, 773, 786. 10 联营公司 庆泰信托投资有限责任公司 4. 57% 15, 000, 000 15, 000, 000 翰林汇软件产业有限公司 16. 13% 10, 000,

245、000 10, 000, 000 广州市南图房地产开发有限公司 19. 88% 35, 000, 000 - 1, 250, 000. 00 - 1, 250, 000. 00 33, 750, 000 17, 500, 000 小计 - 1, 250, 000. 00 - 1, 250, 000. 00 58, 750, 000. 00 17, 500, 000 合计 - 38, 768, 150. 75 - 23, 391, 213. 90 111, 523, 786. 10 17, 500, 000 ( 3) 、长期股权投资价差 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 - - - -

246、 68, 000. 71 0. 00 68, 000. 71 0. 00 （4）、本年长期股权投资增加数主要是由其他流动资产（拨付下属资金）科目转入。 4、短期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 - - - 担保借款 382, 150, 000. 00 403, 500, 000. 00 短期借款中逾期的有37, 000, 000. 00元，具体是： 贷款单位 金额 利率(月) 借款期限 中信实业银行广州分行 37, 000, 000. 00 5. 363 2000. 7. 3- 2000. 9. 1 逾期借款的资金用途为流动资金借款，未能偿还原因是由于本公司第一大股东南华西集团占用资金未

247、归还，使本公司的借款无法按时归还。 63 5、其他长期负债 项 目 期末数 期初数 应计广州市南华工商贸易公司债务 272, 258, 464. 39 应计广州市南华西中央空调设备有限公司债务 7, 160, 922. 58 合 计 279, 419, 386. 97 0. 00 本年度本公司下属的全资子公司广州市南华工商贸易公司和广州市南华西中央空调设备有限公司因本年变更计提坏账准备比例, 增加计提其他应收款的坏账准备，导致资不抵债，所有者权益出现负数。按企业会计制度的规定，公司对上述两家公司的长期投资账面价值已经减至为零，但本公司对上述两家公司的债务需要承担连带责任，而且本公司拨付巨额资金

248、给上述两家公司无偿使用，因此本公司母公司本年会计报表继续按上述两家公司的亏损数计算投资损失，并将上述两家公司净资产数作为应计被投资单位的债务反映。 6、投资收益 2002年 2001年 - - 短期投资收益 41, 057. 83 174, 737. 24 长期股权投资成本法 1 119, 776. 15 长期股权投资权益法 - 38, 531, 068. 66 - 41, 454, 044. 69 长期股权投资差额摊销 - 68, 000. 71 - 68, 000. 67 长期股权投资减值准备 2 - 17, 500, 000. 00 应计下属子公司投资损失 3 - 279, 419, 3

249、86. 97 其他 91, 782. 13 - - 合计 - 335, 265, 840. 23 - 41, 347, 308. 12 = = 1、本年度收到庆泰信托投资有限责任公司的2001年度分红款119, 776. 15元。 2、详见“ 五、合并会计报表主要项目注释” 的第8点“ 长期投资”。 3、详见“ 六、母公司会计报表主要项目注释” 的第5点“ 其他长期负债”。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 企业类型 法定代表人 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

250、- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 广州市南华西企 广州市 轻工业机械设备国 母公司 有限责任公司 何竟棠 业集团有限公司 内商业及物资供销业 广州市南华工 广州市 各类进出口 子公司 集体 何竟棠 商贸易公司 广州特种变压 广州市 特种变压器 子公司 有限责任公司 黄庆龙 器厂有限公司 广州市南华西中央 广州市 中央空调 子公司 有限责任公司 周汉生 空调设备有限公司 制冷设备 广州海华空调 广州市 工业空调 子公司 有限责任公司 周汉生 64 冷冻有限公司 设 备 广

251、州市华盛避雷 广州市 金属氧化物避雷器 子公司 有限责任公司 周汉生 器实业有限公司 江门市江海区华 江门市 技术咨询、提供 子公司 有限责任公司 孔繁波 熙咨询有限公司 经济信息服务 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元人民币） 企业名称 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 - - - - - 广州市南华西企 15, 410 0. 00 0. 00 15, 410 业集团有限公司 广州市南华工 2, 128 0. 00 0. 00 2, 128 商贸易公司 广州特种变压 2, 000 0. 00 0. 00 2, 000 器厂有限公司 广州市南华西中央 1,

252、350 0. 00 0. 00 1, 350 空调设备有限公司 广州海华空调 100万美元 0. 00 0. 00 100万美元 冷冻有限公司 广州市华盛避雷器 1, 850 0. 00 0. 00 1, 850 实业有限公司 江门市江海区华熙 50 0. 00 0. 00 50 咨询服务有限公司 3、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元人民币） 期 末 数 本期增加 本期减少 期 初 数 企业名称 金 额 % 金 额 金 额 金 额 % - - - - - - - 广州市南华西企 8, 513 64% 0. 00 0. 00 8, 513 64% 业集团有限公司 广州市南华工

253、2, 128 100% 0. 00 0. 00 2, 128 100% 商贸易公司 广州特种变压 2, 000 100% 0. 00 0. 00 2, 000 100% 器厂有限公司 广州市南华西中央 1, 350 100% 0. 00 0. 00 1, 350 100% 空调设备有限公司 广州海华空调 70万美元 70% 0. 00 0. 00 70万美元 70% 冷冻有限公司 广州市华盛避雷器 1387. 50 75% 0. 00 0. 00 1387. 50 75% 实业有限公司 江门市江海区华熙 45 90% 0. 00 0. 00 45 90% 咨询服务有限公司 （二）不存在控制关系

254、的关联方 企业名称 与本企业关系 - - 广州市海珠区南华西工业公司 母公司的控股公司 广州市南华制衣公司 受同一母公司控制的子公司 广州市海华机电设备总厂 受同一母公司控制的子公司 65 广州市南华皮革制品厂 受同一母公司控制的子公司 广州市南华衬衣公司 受同一母公司控制的子公司 广州市淼鑫有限公司 受同一母公司控制的子公司 广州市华顺皮件有限公司 受同一母公司控制的子公司 广州图新制衣厂有限公司 受同一母公司的控股公司所控制 广州市南华西房地产开发公司 受同一母公司的控股公司所控制 （三）采购货物 本公司向关联方采购货物有关明细资料如下： 企业名称 2002年 2001年 - - - -

255、- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 广州市南华制衣公司 5, 426, 966. 87 7, 640, 188. 87 广州图新制衣厂有限公司 5, 516, 316. 81 13, 556, 937. 57 广州市华顺皮件有限公司 661, 058. 40 0. 00 本公司向关联方采购货物的定价政策为：根据市场情况，确认收购价格。 （四）销售货物 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 企业名称 2002年 2001年 - - - - - -

256、 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 广州市南华制衣公司 0. 00 2, 418, 581. 10 广州市南华皮革制品厂 0. 00 154, 550. 77 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 0. 00 2, 573, 131. 87 = = 本公司向关联方销售货物的定价政策为：根据市场情况，确认销售价格。 ( 五) 租赁 1、本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司向广州市海华机电设备总厂租赁广州市江南大道南南泰路25

257、号10, 000平方米厂房。2002年度支付厂房租金142. 80万元，2001年度支付142. 80万元。 2、本公司下属子公司广州华盛避雷器有限公司向广州市海珠区南华西工业公司租赁广州市大干围南华西第五工业区2号楼2, 782平方米的厂房。2002年度支付厂房租金500, 864. 40元。 ( 六) 关联方应收应付款项余额 项 目 2002. 12. 31 2001. 12. 31 - - - 其他应收款 - - 广州市南华西企业集团有限公司 608, 975, 120. 46 629, 875, 120. 46 - - 广州市南华西房地产开发公司 4, 693, 402. 78 5,

258、293, 402. 78 - - 广州市海华机电设备总厂 8, 185, 140. 63 8, 918, 876. 13 66 - - 广州市南华制衣公司 77, 985, 935. 50 18, 509, 870. 39 - - 广州市图新制衣厂有限公司 28, 909, 217. 94 0. 00 - - - 广州市南华衬衣公司 0. 00 3, 310, 000. 00 - - - 广州市淼鑫有限公司 738, 652. 13 738, 652. 13 预付货款 - - - 广州市南华制衣公司 0. 00 61, 725, 651. 49 - - - 广州市图新制衣厂有限公司 0. 00

259、 15, 299, 486. 96 应付账款 - - - 广州市华顺皮件有限公司 262, 106. 79 0. 00 其他应付款 - - - 广州南华西企业集团有限公司 2, 108, 37. 74 2, 108, 378. 74 - - - 广州市海华机电设备总厂 362, 076. 49 1, 242, 254. 34 公司第一大股东南华西集团欠款629, 875, 120. 46元，在2001年3月应公司董事会要求, 南华西集团作出承诺，分五年归还所占用的资金本息，其中：第一年以现金归还20%；第二年以现金归还20%；第三年以现金归还25%；第四年以现金归还20%；第五年以现金归还15

260、%。 公司2001年12月的董事会公告：“ 若集团公司继续分五年归还所占用的资金，时间长、操作性低，严重影响公司可持续发展的能力，必须通过重组方式解决资金被集团公司占用和为其借款担保的问题。 ” 广州市政府在穗府函 2001 152号文关于对广州南华西实业股份有限公司重组工作的批复中表示支持贵公司的重组工作；广州市海珠区人民政府根据广州市海珠区南华西街公有资产管理委员会的关于对广州南华西实业股份有限公司重组工作的请示，下发了海府函 2002 12号文，广州市海珠区人民政府同意广州市海珠区人民政府同意在股份公司资产重组实施过程中组织部分资产和部分现金用于解决股份公司为大股东担保及部分大股东占用资

261、金的问题( 此项工作由主管经济工作的常务副区长负责) ，以促使广州南华西企业集团有限公司在今年9月底前完成股份公司资产重组工作。至2002年12月31日重组无实质性进展。 2002年度本公司收到南华西集团归还欠款2, 090万元及资金占用费14, 858, 536. 33元。 广州市南华西房地产开发公司于2001月12月25日与公司签订还款协议，计划在2002年归还170万元，在2003年归还170万元，在2004年归还余款。2002年度本公司收到广州市南华西房地产开发公司归还欠款60万元及资金占用费359, 555. 48元。 广州市海华机电设备总厂欠本公司与公司下属子公司广州市南华西中央空

262、调设备有限公司款项8, 185, 140. 63元，2001年12月25日双方签订还款协议，广州市南华西中央空调设备有限公司租用广州市海华机电设备总厂A、B座厂房，月租金为11. 9万元，先抵偿了广州市南华西中央空调设备有限公司为其垫付的银行利息款后，余下的6. 8万元归还其所欠的本金。如收回大东园宾馆欠款后，在三天内全部清还本息。2002年度扣除归还代垫付的利息后，归还本金733, 735. 50元。 67 广州市南华制衣公司于2001年12月25日与公司下属公司广州市南华工商贸易公司签订还款协议, 还款( 含在其他应收款中反映的欠款) 计划为： 2002年1月6月底前归还200万元； 20

263、02年7月12月底前归还600万元； 2003年6月30日前归还1, 400万元； 2003年12月31日前归还1, 500万元； 2004年6月30日前归还2, 000万元； 2004年12月31日前归还20, 095, 451. 50元。 2002年度广州市南华制衣公司以提供服装加工服务的形式，归还了其所欠公司下属公司广州市南华工商贸易公司款项224. 96万元。 2000年12月，本公司下属子公司广州南华工商贸易公司与广州市图新制衣厂有限公司签订向图新公司采购9500万元的全棉牛仔衫裤系列服装购销合同。2001年期间预付货款共28, 856, 424. 53元，图新制衣厂仅交付产品13,

264、 556, 937. 57元。2001年12月南华工贸公司由重新与图新制衣厂签订采购价值8, 000万元人民币的全棉牛仔衫裤系列服装的购销合同。2002年期间又预付货款19, 126, 047. 79元，2002年1至8月图新制衣厂只交付产品5, 516, 316. 81元。后由于广州市南华工商贸易公司需要变更工商登记，自2002年8月起暂停经营进出口业务，因此从2002年8月起图新公司不再交付产品，也未能退还预付款28, 909, 217. 94元。累计支付的预付货款余额已经不符合预付款性质，经董事会决议转至其他应收款科目反映。 （七）资金占用利息 利息收入主要是实际收的资金占用利息( 按同

265、期银行借款利率向占用方收取，在实际收款时计入利息收入) 。本年实际收到南华西集团占用资金利息14, 858, 536. 33元，广州市南华西房地产开发公司占用资金利息359, 555. 48元。 （八）担保事项 1、本公司及下属子公司为南华西集团及其他关联公司提供借款担保，担保借款总额45, 390万元，已全部逾期，具体情况如下： （1）、本公司对外担保事项： 序号 被担保企业 担保借款金额(万元) 借款期限 借款银行 1 南华西集团 600 99. 12. 2- - 2001. 5. 30 中信海珠支行 2 南华西集团 1, 500 99. 12. 2- 2000. 10. 10 中信海珠支

266、行 3 南华西集团 4, 400 2000. 7. 12001. 7. 1 中信广州分行 4 南华西集团 3, 000 99. 12. 1- - 2000. 12. 1 中信广州分行 5 南华西集团 2, 000 99. 12. 1- - 2001. 3. 1 中信广州分行 6 南华西集团 500 99. 12. 1- - 2000. 4. 1 中信广州分行 7 南华西集团 1, 000 99. 11. 12- - 2000. 7. 23 农行城南支行 68 8 南华西集团 1, 000 99. 11. 19- - 2000. 8. 6 农行城南支行 9 南华西集团 1, 000 99. 11

267、. 18- - 2000. 9. 24 农行城南支行 10 南华西集团 1, 000 99. 11. 17- - 2000. 9. 12 农行城南支行 11 南华西集团 1, 000 2001. 1. 3- - 2001. 9. 20 农行城南支行 12 南华西集团 800 2001. 1. 13- - 2001. 10. 10 农行城南支行 13 南华西集团 1, 000 2000. 3. 142000. 12. 13 农行城南支行 14 南华西集团 800 2000. 3. 15- - 2001. 2. 15 农行城南支行 15 南华西集团 1, 000 2000. 5. 12- - 20

268、01. 2. 22 农行城南支行 16 南华西集团 400 2000. 4. 30- - 2001. 3. 15 农行城南支行 17 南华西集团 1, 000 2000. 5. 18- - 2001. 3. 22 农行城南支行 18 南华西集团 1, 000 2000. 4. 24- - 2001. 4. 12 农行城南农行 19 南华西集团 1, 000 2000. 5. 9- - 2001. 4. 23 农行城南支行 20 南华西集团 700 2000. 5. 24- - 2001. 5. 11 农行城南支行 21 南华西集团 1, 000 2000. 6. 30- - 2001. 6.

269、15 农行城南支行 22 南华西集团 1, 000 200. 6. 15- - 2001. 5. 23 农行城南支行 23 南华西集团 2, 000 99. 9. 162000. 6. 28 农行城南支行 24 南华西集团 1, 500 99. 9. 162000. 6. 28 农行城南支行 25 南华西集团 2, 000 99. 11. 182000. 6. 28 农行城南支行 26 南华西集团 2, 000 2000. 2. 32000. 6. 28 农行城南农行 27 南华西集团 1, 000 2000. 22000. 6. 28 农行城南支行 28 南华西集团 1, 000 2000.

270、 9. 62001. 8. 5 农行城南支行 29 南华西集团 2, 000 2000. 9. 62001. 8. 5 农行城南支行 30 南华西集团 1, 000 2000. 9. 62001. 6. 5 农行城南支行 31 南华西集团 500 2000. 9- - 2001. 4 农行城南支行 32 南华西集团 400 2000. 9- - 2001. 5 农行城南支行 33 南华西集团 500 2000. 6. 11- - 2001. 3. 17 农行城南支行 34 南华西集团 2, 000 2000. 11. 17- - 2001. 11. 10 工行同福中支行 小 计 42, 600

271、 35 广州市南华西房地产开发公司 247 2000. 2. 2- - 2001. 2. 2 光大银行天河支行担保总额为 2, 000万元，借款余额为247 万元。 42, 847 69 （2）本公司下属子公司为南华西集团及其他关联公司提供担保借款总额 2, 543 万元，具体情况如下： 序号 担保企业 被担保企业 担保借款金额 (万元) 借款期限 借款银行 1 广州特种变压器有限公司 南华西集团 50 1997 年 10 月 17 日至1998 年 10 月 16 日。 农行城南支行 2 广州特种变压器有限公司 南华西集团 350 2000 年 1 月至 2000年 10 月 8 日 农行城

272、南支行 3 广州市南华西中央空调设备有限公司以该公司房屋建筑物( 江南大道南南泰路 25 号，建筑面积 2, 626. 34 平方米)抵押担保 广 州 市 海 华 机 电设备总厂 768 1998 年 1 月 22 日至2000 年 1 月 22 日。 工行工业大道支行 4 广州市南华西中央空调设备有限公司公司设备( 账面原值 717. 56 万 元 ， 评 估 值804. 86 万元) 抵押担保 广 州 市 海 华 机 电设备总厂 402 1998 年 1 月 22 日至2000 年 1 月 22 日。 工行工业大道支行 5 广州海华空调冷冻有限公司以 该 公 司 设 备 ( 账 面 原 值

273、716. 89 万元，评估值 777. 82万元) 担保 广 州 市 海 华 机 电设备总厂 233 1999 年 12 月 29 日至2000 年 3 月 15 日 工行工业大道支行 6 广州市南华工商贸易公司 广 州 市 南 华 制 衣公司 270 1999 年 4 月 8 日至2001 年 3 月 10 日。 农行城南支行 7 广州市南华工商贸易公司 广 州 市 南 华 制 衣公司 120 2000 年 8 月 10 日至2001 年 6 月 26 日 广州商业银行南华西支行 8 广州市南华工商贸易公司 广 州 市 南 华 制 衣公司 190 2001 年 5 月 25 日至2002 年

274、 3 月 15 日 广州商业银行海珠支行 9 广州市南华工商贸易公司 广 州 市 南 华 皮 革制品厂 160 2001 年 5 月 25 日至2002 年 4 月 18 日 广州商业银行海珠支行 合计 2, 543 2、南华西集团及其他关联公司为本公司及属下的子公司提供借款担保，担保借款总额39, 279. 31万元，具体情况如下： 借款银行 借款金额 (万元) 借款期限 月利率() 广州商业银行南华西支行 285 2000. 9. 30- 2001. 10. 30 6. 435 广州商业银行南华西支行 230 2000. 12. 4- 2001. 12. 10 6. 435 广州商业银行海

275、幢支行 80 2000. 10. 26- 2001. 8. 10 6. 3375 广州商业银行海幢支行 90 2000. 11. 8- 2001. 11. 10 6. 435 广州商业银行大新支行 35 2000. 2. 3- 2000. 9. 3 6. 3 70 广州市新凤农村信用合作社 1, 000 2001. 6. 1- 2001. 12. 1 6. 45 广州市新凤农村信用合作社 1, 000 2001. 9. 11- 2002. 3. 11 6. 45 广州市新凤农村信用合作社 1, 000 2001. 9. 7- - 2002. 3. 7 6. 45 广州市农村信用合作社联合营业部

276、 500 2000. 9. 28- 2001. 9. 10 6. 825 广州市农村信用合作社联合营业部 1, 000 2000. 10. 31- 2001. 10. 10 6. 825 广州市农村信用合作社联合营业部 1, 000 2000. 11. 2- 2001. 10. 20 6. 825 广州市农村信用合作社联合营业部 1, 000 2000. 11. 3- 2001. 11. 5 6. 825 工行南方支行 1, 000 2000. 10. 20- 2001. 10. 20 5. 362 工行南方支行 1, 000 2001. 8. 18- - 2002. 1. 18 5. 362

277、 工行南方支行 264. 31 2001. 2. 20 止 6. 875 农业银行城南支行 1, 000 2000. 4. 30- 2001. 3. 10 6. 3 农业银行城南支行 500 2001. 3. 7- 2001. 10. 20 5. 94 农业银行城南支行 400 2000. 10. 12- 2001. 4. 12 6. 3 农业银行城南支行 2, 200 2000. 12. 30- 2001. 8. 5 5. 94 农业银行城南支行 500 2000. 12. 20- 2001. 7. 10 6. 3 农业银行城南支行 1, 000 2000. 11. 30- 2001. 7.

278、 20 6. 3 农业银行城南支行 1, 000 2000. 12. 20- 2001. 7. 20 6. 3 农业银行城南支行 500 2000. 12. 10- 2001. 7. 20 6. 3 农业银行城南支行 380 2000. 9. 12- 2001. 1. 12 6. 3 农业银行城南支行 300 2000. 10. 19- 2001. 9. 10 5. 94 农业银行城南支行 300 2000. 8. 16- 2001. 3. 10 6. 3 农业银行城南支行 700 2000. 8. 13- 2001. 3. 15 6. 3 农业银行城南支行 700 2000. 11. 24-

279、 2001. 9. 20 6. 3 农业银行城南支行 900 2000. 12. 6- 2001. 10. 10 5. 94 农业银行城南支行 500 2000. 12. 12- 2001. 10. 18 5. 85 农业银行城南支行 3, 000 2000. 12. 29- 2001. 10. 25 5. 85 农业银行城南支行 500 2001. 5. 18- - 2002. 4. 10 5. 85 中信实业银行广州分行 3, 700 2000. 7. 3- 2000. 9. 1 5. 363 中国银行海珠支行 1, 900 2002. 9. 8- - 2003. 4. 25 5. 032

280、 中国银行海珠支行 2, 950 2002. 11. 26- - 2003. 4. 25 5. 3625 中国银行海珠支行 2, 500 2002. 9. 26- - 2003. 4. 25 5. 032 中国银行海珠支行 2, 500 2002. 9. 26- - 2003. 4. 25 5. 032 交通银行江南支行 1, 865 2002. 9. 8- - 2003. 3. 9 4. 8675 合计 39, 279. 31 71 3、本公司及下属子公司之间相互担保情况如下： 被担保公司 提供担保单位 借款银行 担保借款金额 ( 万元) 期限 广州市南华工商贸易公司 广州南华西实业股份有限

281、公司 广东发展银行 1, 926 2001. 7. 11- 2002. 7. 10 广州市南华工商贸易公司 广州南华西实业股份有限公司 广州市建设银行三支行 2, 500 2001. 11. 30- 2002. 5. 30 广州市南华工商贸易公司 广州南华西实业股份有限公司 广州市农村信用合作社联社 500 2000. 9. 28- 2001. 9. 10 ( 由南华西集团共同担保) 广州市南华工商贸易公司 广州南华西实业股份有限公司 广州市农村信用合作社联社 1, 000 2000. 10. 31- 2001. 10. 10 ( 由南华西集团共同担保) 广州市南华工商贸易公司 广州南华西实业

282、股份有限公司 广州市农村信用合作社联社 1, 000 2000. 11. 02- 2001. 10. 20 ( 由南华西集团有限公司共同担保) 广州市南华工商贸易公司 广州南华西实业股份有限公司 广州市农村信用合作社联社 1, 000 2000. 11. 03- 2001. 11. 05 ( 由南华西集团共同担保) 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工行工业大道支行 150 2002. 4. 25- 2003. 1. 26 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工行工业大道支行 150 2002. 3. 5- 2003. 2. 18 广州市南

283、华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工行工业大道支行 150 2002. 3. 7- 2003. 3. 4 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工行广州工业大道支行 150 2002. 3. 11- 2003. 3. 6 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工行工业大道支行 150 2002. 3. 15- 2003. 3. 12 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工行广州工业大道支行 150 2002. 3. 19- 2003. 3. 14 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有

284、限公司 工行工业大道支行 150 2002. 3. 22- 2003. 3. 18 广州市南华西中央空调设备有限公司 广州南华西实业股份有限公司 广州市商业银行海珠支行 145 2002. 7. 4- 2003. 6. 4 广州特种变压器厂有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工行工业大道支行 300 2002. 5. 10- 2003. 4. 18 广州特种变压器厂有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工行广州工业大道支行 490 2002. 3. 11- 2003. 3. 7 广州特种变压器厂有限公司 广州南华西实业股份有限公司 工行工业大道支行 200 2002. 4. 29- 2003

285、. 4. 16 广州市华盛避雷器实业有限公司 广州特种变压器厂有限公司 工行工业大道支行 500 2002. 3. 26- 2003. 3. 7 广州特种变压器厂有限公司 广州市华盛避雷器实业有限公司 工行工业大道支行 650 2002. 3. 15- 2003. 2. 18 广州特种变压器厂有限公司 广州市华盛避雷器实业有限公司 工行工业大道支行 430 2002. 2. 5- 2003. 1. 7 合计 11, 691 72 4 、股权质押担保详见“ 实收资本” 项目说明。 八、或有事项 1、担保事项 除在“ 关联方关系及其交易中担保事项 ” 已披露的事项外，本公司无其他对外担保事项。由于

286、南华西集团及其他关联公司经营状况不佳，本公司可能因承担相应的连带责任而发生损失。本公司因为南华西集团提供担保而有关起诉的情况详见“ 十、资产负债表日后事项中的非调整事项” 的第四点诉讼事项”。 2、主要诉讼事项 （1）公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司在公司上市前为广州市海华发电设备总厂下属公司，该公司与沈阳金阳房地产开发公司于 1994 年 12 月 22 日签订以房屋抵押向广州海华机电设备总厂购买产品协议书，供货后，沈阳金阳房地产开发公司至今尚未付款( 挂账金额为 7, 103, 694. 46 元) ，公司通过广州市海华发电设备总厂于 2000 年 1 月向法院起诉该公司，广

287、州市中级人民法院已 ( 2001 穗中法经初字第 00282 号) 作出判决胜诉。由于金阳公司未主动履行债务，该公司已向广州市中级人民法院申请强制执行，经广州市中级人民法院调查核实，金阳公司除位于沈阳市中街路48号的太阳广场第六层3, 000平方米的房产可供执行外，没有其他财产可供执行。广州市中级人民法院于 2002 年 5 月 27 日委托辽宁隆丰房地产评估有限责任公司对该公司房产进行评估。评估面积为 4283 平方米和分摊面积 1, 087 平方米。评估价格为 2, 120 万元，拍卖底价为 1, 590 万元。广州市中级人民法院着手进行拍卖工作。但至报告日仍未见有执行结果，收回欠款估计存

288、在较大困难，本公司考虑实际情 况暂按 100%计提坏账准备。 （2）公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司诉广东海外建设总公司驻信阳工程部因违约拒不归还 100 万元质量信誉保证金，经广州市天河区人民法院于 2000 年判决（2000）天法经初字第 377号），本公司下属公司胜诉，判决被告广东海外建设总公司与判决发生法律效力之日起 10 日内偿还 100 万及其利息（利息自 1998 年 5 月 31 日始至付清款项之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付），被告不服提出上诉，广州中院在 2001 年 3 月 6 日开庭，同年 9 月 13 日作出判决, 认定原判决事实清楚, 适用法

289、律正确, 海外公司上诉理由不成立, 予以驳回。2002 年 4 月 17 日，经广州市天河区人民法院判决（2001）天法执字第 3278 号 ，责令被执行人分期分批支付 100 万元及其利息。至报告日，仅收回 30 万元，估计其余额款项收回存在较大困难，本公司考虑实际情况计提 100%的坏账准备。 （3）公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与厦门大同实业股份有限公司于 1998 年 9月签订一份空调设备买卖合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约向被告（厦门大同实业股份有限公司）提供设备，被告仅支付10%货款，尚欠货款655, 413元，经厦门市开元区人民法院于2000年9月（20

290、00）开经初字第 1357 号 判决，本公司属下子公司胜诉，被告应于本判决生效之日起十日内支付 655, 413 元及逾期付款违约金。至报告日，该款已收回 55 万元，尚欠 105, 413 元，公司于 2001 年 12 月向厦门市开元区人民法院提出强制执行申请。但至报告日仍未见有执行结果，本公司考虑实际情况对欠款计提 100%坏账准备。 ( 4) 本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与厦门鹰辉房地产开发有限公司于1996年签订一份空调设备供货合同，广州市南华西中央空调设备有限公司依约供货，被告尚欠639, 500. 00元， 73 经福建省厦门市思明区人民法院于2000年4月(

291、 ( 2000) 思经初字第113号) 判决，本公司下属公司胜诉，被告应于本判决生效之日起十日内支付639, 500. 00元及逾期付款违约金。在申请执行后，因无财产执行，福建厦门市思明区人民法院发2000思执字454号文中止执行。至报告日，该欠款尚未收回。本公司考虑实际情况计提100%的坏账准备。 ( 5) 本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与广州市旗锋装饰工程公司签订一份空调设备买卖合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约向被告提供设备，被告尚欠货款 212, 936 元。经广州市海珠区人民法院于 1997 年 11 月( 1997) 海经初字第 369 号) 判决胜诉。在

292、申请执行后，因无财产执行，广州市海珠区人民法院（1998）海经执字第 342 号文中止执行。至报告日，该欠款尚未收回。本公司考虑实际情况计提 100%的坏账准备。 ( 6) 本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与广州市海珠区怡和空调机电设备工程公司签订一份空调设备买卖合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约向被告提供设备，被告尚欠货款421, 588 元。经广州市海珠区人民法院（2000）海经初字第 928 号判决胜诉。在申请执行后，怡和公司支付了 15 万元货款，由于其他执行人暂未有财产可供执行，广州市海珠区人民法院（2001）海经执字第 524号之三 中止执行。至报告日，该欠

293、款尚未收回。本公司考虑实际情况计提 100%的坏账准备。 ( 7) 本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与广州华南德机电工程有限公司广州市海珠区怡和空调机电设备工程公司签订一份空调设备买卖合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约向被告提供设备，被告尚欠货款 507, 000 元。经广州市海珠区人民法院 （2001）海经初字第 773 号 判决胜诉，2002 年 9 月 16 日法院发出民事裁定书（2001）海民执字第 1062 号- 2 强制执行。至报告日，尚余 108, 102 元未收回。本公司考虑实际情况计提 100%的坏账准备。 ( 8) 本公司下属子公司广州市南华西中央空

294、调设备有限公司于 2001 年 8 月 6 日与广州市水电设备安装公司签订一份空调设备买卖合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约向被告提供设备，被告尚欠货款 217, 730 元。经广州市海珠区法院 2001 年 9 月 （2001）海经初字第 1020 号 判决胜诉，后经和解协议，市水电设备安装公司必须在 2002 年 4 月 30 日前全部清还所欠货款及违约金。至报告日, 尚余 47, 774元未收回。本公司考虑实际情况计提 40%的坏账准备。 ( 9) 本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与深圳市江明实业有限公司签订一份空调设备买卖合同。广州特种变压器厂有限公司依约向被告提供设备

295、，被告尚欠货款 320, 400 元。 经深圳市福田区法院 2001 年 5 月 （2001） 深福法民初字第 1348 号 判决胜诉。并查封的该公司的房产申请执行，在执行过程中查明对方所拥有的房产产权不明确，以及没有其它可供执行的财产。至报告日, 尚余 320, 400元未收回。本公司考虑实际情况计提 100%的坏账准备。 ( 10) 本公司控股股东南华西集团下属企业广州市海华机电设备总厂向中国工商银行广州市工业大道支行借款 4, 000 万元逾期未还, 该项借款期限 1998 年 1 月 22 日至 2000 年 1 月 22 日，由本公司属下子公司广州市南华西中央空调设备有限公司和广州海

296、华空调冷冻有限公司以固定资产作为抵押物为其提供 791万元担保（其中：广州市南华西中央空调设备有限公司提供 402 万元担保，广州海华空调冷冻有限公司提供 389 万元担保）需承担连带责任（注：广州海华空调冷冻有限公司同一批设备在 1998 年 1 月 22 日至 2000 74 年 1 月 22 日，担保额为 389 万元，在 2000 年 1 月 23 日至 2004 年 1 月 23 日，担保额为 233 万元）。中国工商银行广州市工业大道支行于 2001 年向广州市中级人民法院提出起诉。海华机电设备总厂向广州市中级人民法院提出管辖权异议申请，广州市中级人民法院于 2002 年 12 月

297、 3 日发出民事裁定书 （2002）穗中法民三初字 00500 号 ，驳回对本案管辖权提出的异议。广州市海华机电设备总厂不服，上诉至广东省高级人民法院。 本公司声明，除上述已披露事项外，本公司本年度无其他重大或有事项。 九、承诺事项 本公司声明，除上述已披露的担保承诺事项外，本公司本年度并其他重大承诺事项。 十、 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、占用资金的归还 截至报告日，本公司在2003年1至4月期间收回南华西集团占用资金 100 万元。 2、逾期借款的情况 截至报告日，本公司逾期借款为 436, 403, 138. 50元。 3、诉讼事项 （1）本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易

298、公司向广州市农村信用合作联合社营业部借款 500万元逾期未还，该借款期限 2000 年 9 月 28 日至 2001 年 9 月 10 日到期，由本公司控股股东南华西集团及本公司提供担保，广州市农村信用合作联合社营业部于 2002 年 10 月 28 日向广州市中级人民法院起诉本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司、南华西集团和本公司。诉讼请求：请求判令广州市南华工商贸易公司偿还借款本金伍百万元人民币和逾期利息，暂计至 2002 年 10 月 15 日，利息合计约人民币壹佰万元。由本公司、南华西集团对上述债务承担连带清偿责任。由被告承担一切诉讼费用。法院向广州市南华工商贸易公司发出传票，开

299、庭时间 2003 年 5 月 12 日，案号（2002）穗中法民三初字第 611 号。 （2）本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司向广州市新凤农村信用合作社借款 1000 万元逾期未还，该借款期限 2000 年 9 月 7 日至 2001 年 9 月 7 日，后展期至 2003 年 3 月 7 日，由本公司控股股东南华西集团提供担保，广州市新凤农村信用合作社于 2003 年 2 月 12 日向广州市中级人民法院起诉本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司及南华西集团，诉讼请求：判令广州市南华工商贸易公司向原告偿还人民币贷款本金 1000 万元正及所欠的利息 1, 579, 660 元（

300、从 2001 年 6 月 21 日起计至 2003 年 2月 10 日止，要求实际支付至清偿完毕，南华西集团对上述债务承担连带清偿责任。由两被告承担本案的诉讼费用。法院向广州市南华工商贸易公司发出传票，开庭时间 2003 年 5 月 26 日。案号（2003）穗中法民二初字第 102 号。 75 （3）本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司向广州市新凤农村信用合作社借款 1000 万元逾期未还，该借款期限 2000 年 9 月 11 日至 2001 年 9 月 11 日，到期后办理展期至 2003 年 3 月 11 日，由本公司控股股东南华西集团提供担保。广州市新凤农村信用合作社于 200

301、3 年 2 月 12 日向广州市中级人民法院起诉本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司及南华西集团。诉讼要求：判令广州市南华工商贸易公司向原告偿还人民币贷款本金 1000 万元正及所欠的利息 1, 576, 140 元（从 2001 年 6 月 21 日起计至 2003 年 2 月 10 日止，要求实际支付至清偿完毕），南华西集团对上述债务承担连带清偿责任；由两被告承担本案的诉讼费用。法院向广州市南华工商贸易公司发出传票，开庭时间 2003 年 5 月 26 日。案号（2003）穗中法民二初第 103 号。 ( 4) 本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司向广州市新凤农村信用合作社借款

302、 1000 万元逾期未还，该借款期限 2000 年 6 月 6 日至 2001 年 6 月 1 日，到期后展期至 2001 年 12 月 1 日，由本公司控股股东南华西集团提供担保。广州市新凤农村信用合作社于 2003 年 2 月 12 日向广州市中级人民法院起诉本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司和本公司控股股东。诉讼请求：判令广州市南华工商贸易公司向原告偿还人民币贷款本金 1000 万元正及所欠的利息 1, 663, 600 元（从 2001 年 6 月 21 日起计至 2003年 2 月 10 日止，要求实际支付至清偿完毕），南华西集团对上述债务承担连带清偿责任。由两被告承担本案的

303、诉讼费用。法院向广州市南华工商贸易公司发出传票开庭时间 2003 年 5 月 26 日，案号（2003）穗中法民二初字第 104 号。 ( 5) 本公司控股股东南华西集团向中信实业银行借款人民币 4, 400 万元逾期未还，该项借款期限 1999年 12 月 1 日至 2000 年 7 月 1 日，到期后展期一年，由本公司提供担保。中信实业银行于 2001 年 5 月 17日向广州市中级人民法院起诉本公司控股股东和本公司，诉讼请求：请求判令南华西集团立即偿还原告贷款本金人民币 44, 000, 000 元及利息人民币 718, 740 元（截止 2001 年 3 月 20 日）；请求判令由本公

304、司对上述债务承担连带清偿责任；请求判令由两被告承担本案诉讼费及律师费。法院向本公司发出应诉通知书和传票，开庭时间 2003 年 5 月 28 日，案号（2001）穗中法经初字第 195 号。 ( 6) 本公司控股股东南华西企业集团向中信实业银行借款人民币 1, 500 万元逾期未还，该项借款期限1999 年 12 月 10 日至 2000 年 10 月 10 日，由本公司提供担保。中信实业银行于 2001 年 5 月 17 日向广州市中级人民法院起诉本公司控股股东和本公司，诉讼请求：请求判令南华西集团立即偿还原告贷款本金人民币 15, 000, 000 元及利息人民币 283, 700. 14

305、 元（截止 2001 年 3 月 20 日）；请求判令由本公司对南华西集团上述债务承担连带清偿责任；请求判令由两被告承担本案诉讼费及律师费。法院向本公司发出应诉通知书和传票，开庭时 2003 年 5 月 28 日，案号（2001）穗中法经初字第 196 号。 ( 7) 本公司向中信实业银行借款人民币 4, 200 万元，其中 3, 700 万元逾期未还，该项借款期限 2000 年7 月 3 日至 2000 年 9 月 1 日，由本公司控股股东南华西集团提供担保。中信实业银行于 2001 年 5 月 17 日 76 向广州市中级人民法院起诉本公司和南华西集团，诉讼请求：请求判令本公司立即偿还原告

306、贷款本金人民币 37, 000, 000 元及利息人民币 701, 584. 38 元（截止 2001 年 3 月 20 日）；请求判令由南华西集团对南华西集团上述债务未清偿部分承担连带清偿责任；请求判令由两被告承担本案诉讼费及律师费。法院向本公司发出应诉通知书和传票，开庭时间 2003 年 5 月 28 日，案号（2001）穗中法经初字第 197 号。 ( 8) 本公司控股股东南华西集团向中信实业银行借款人民币 4, 000 万元逾期未还，该项借款期限 1999年 12 月 1 日至 2000 年 4 月 1 日，由本公司提供担保。中信实业银行于 2001 年 5 月 17 日向广州市中级人

307、民法院起诉南华西集团和本公司，诉讼请求：请求判令南华西集团立即偿还原告贷款本金人民币5, 000, 000 元及利息人民币 1, 000, 575. 07 元（截止 2001 年 3 月 20 日）；请求判令由本公司对南华西集团上述债务未清偿部分承担连带清偿责任；请求判令由两被告承担本案诉讼费及律师费。法院向本公司发出应诉通知书和传票，开庭时间 2003 年 5 月 28 日，案号（2001）穗中法经初字第 205 号。 ( 9) 本公司控股股东南华西集团向中国工商银行广州市同福中路支行借款人民币 2, 000 万元逾期未还，该项借款期限 2000 年 11 月 17 日至 2001 年 11

308、 月 10 日，由本公司提供担保。中国工商银行同福中路支行于 2003 年 2 月 26 日向广州市中级人民法院起诉本公司控股股东和本公司，诉讼请求：判令南华西集团偿还借款本金 2, 000 万元及至清偿日的利息（含复利、罚息）。暂计至 2002 年 10 月 21 日欠息数为2, 160, 671. 06 元；判令本公司在保证合同约定保证范围内承担连带责任；判令诉讼费用由被告承担。法院向本公司发出传票，开庭时间 2003 年 5 月 26 日，案号（2001）穗中法民二初字第 128 号。 4、其他事项 本公司下属公司江门市江海区华熙咨询服务有限公司 2003 年向江门市工商局申请变更经营范

309、围，已经获得批准，现经营范围：仅限于以前的处理债权债务，不得进行其它经营活动。 本公司声明，除上述已披露事项外，本公司无其他需披露的重大日后事项。 十一、其他重要事项 本公司下属公司广州市南华工商贸易公司是公司上市时整体改组的企业之一, 由于该公司于1994年已获得外经贸部门批准拥有自营进出口经营权。如要更改投资者，就不能保留原有的公司名称，就失去了现拥有的自营进出口经营权。为确保自营进出口经营权的使用，该公司至2000年末仍未办理工商变更手续。2002年度广州市南华工商贸易公司因办理工商变更手续，重新申请进出口经营权，从2002年8月起进出口业务暂停经营，对公司2002年度经营业绩影响较大。

310、截至报告日，该公司仍未办妥工商变更手续，也无开展经营业务。 77 第十二节 备查文件 1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 78 附表一编制单位：广州南华西实业股份有限公司货币单位：人民币元资产流动资产: 母公司合并母公司合并 货币资金11,692,732.84 16,046,149.74 7,545,115.89 22,379,783.58 短期投资2- - 92,880.00 92,880.00 应收票据 0.000.00

311、0.000.00 应收股利0.000.000.000.00 应收利息0.000.000.000.00 应收账款 30.00156,364,329.55 0.00176,142,686.79 其他应收款 467,220,910.17 370,382,167.26 129,248,867.24 639,443,178.61 预付账款50.007,232,607.23 - 83,503,943.40 应收补贴款0.000.000.000.00 存货 60.0048,139,243.46 0.0048,230,432.12 待摊费用 70.00- 0.00124,370.01 一年内到期的长期债权投资

312、0.000.000.000.00 其他流动资产( 拨付下属资金)407,983,001.81 0.00430,031,137.57 0.00流动资产合计476,896,644.82 598,164,497.24 566,918,000.70 969,917,274.51 长期投资： 长期股权投资894,023,786.10 42,567,732.45 150,359,937.56 61,385,733.16 长期债权投资0.000.000.000.00长期投资合计94,023,786.10 42,567,732.45 150,359,937.56 61,385,733.16 固定资产： 固定资

313、产原价 91,182,802.00 100,309,447.92 1,282,309.50 101,120,380.36 减：累计折旧 9640,982.61 39,843,483.97 618,325.15 36,596,884.60 固定资产净值 541,819.39 60,465,963.95 663,984.35 64,523,495.76 减：固定资产减值准备0.001,993,431.050.000.00 固定资产净额541,819.39 58,472,532.90 663,984.35 64,523,495.76 工程物资0.000.000.000.00 在建工程 0.000.0

314、00.000.00 固定资产清理0.000.000.000.00固定资产合计541,819.39 58,472,532.90 663,984.35 64,523,495.76 无形资产及其他资产： 无形资产100.0017,950,654.50 0.0018,366,602.10 长期待摊费用110.001,277,221.56 - 1,406,221.81 其他长期资产0.000.000.000.00无形资产及其他资产合计0.0019,227,876.06 - 19,772,823.91 递延税项： 递延税款借项 0.000.000.000.00资产总计571,462,250.31 718,

315、432,638.65 717,941,922.61 1,115,599,327.34 公司负责人：孔繁波（代）主管会计工作负责人：罗小玲会计机构负责人员：朱国帧资产负债表(一）2002- 12- 31合并会计报表附注年末数年初数 79 附表一编制单位：广州南华西实业股份有限公司货币单位：人民币元负债及股东权益流动负债： 母公司合并母公司合并 短期借款 12382,150,000.00723,703,138.50403,500,000.00740,853,138.50 应付票据 0.000.000.000.00 应付账款 130.0021,633,298.160.0017,183,928.76

316、预收账款 140.007,467,320.370.003,924,226.30 应付工资-0.0481,624.22-0.0481,624.22 应付福利费 265,877.52348,393.62188,866.34326,852.09 应付股利 0.000.000.000.00 应交税金16-87,535.60-3,620,073.35-87,535.60-3,926,291.65 其他应交款0.00852,207.600.00862,169.27 其他应付款 151,177,970.784,018,572.31148,372.034,499,094.84 预提费用 175,221,891

317、.9552,438,659.32739,638.7519,129,244.62 预计负债 0.000.000.000.00 一年内到期的长期负债0.000.000.0010,000,000.00 其他流动负债0.000.000.000.00流动负债合计388,728,204.61806,923,140.75404,489,341.48792,933,986.95 长期负债： 长期借款 0.000.000.000.00 应付债券0.000.000.000.00 长期应付款0.000.000.000.00 专项应付款180.001,330,000.000.00730,000.00 其他长期负债27

318、9,419,386.970.000.000.00长期负债合计279,419,386.971,330,000.000.00730,000.00递延税项： 递延税款贷项0.000.000.000.00负债合计668,147,591.58808,253,140.75404,489,341.48793,663,986.95 少数股东权益0.006,864,839.170.008,482,759.26 股东权益： 股本19132,913,293.00132,913,293.00132,913,293.00132,913,293.00 减：已归还投资0.000.000.000.00 股本净额132,913

319、,293.00132,913,293.00132,913,293.00132,913,293.00 资本公积20137,524,182.44137,524,182.44137,524,182.44137,524,182.44 盈余公积2122,825,896.6322,825,896.6322,825,896.6322,825,896.63 其中：法定公益金6,104,822.306,104,822.306,104,822.306,104,822.30 未分配利润 22-389,948,713.34-389,948,713.3420,189,209.0620,189,209.06 股东权益合计

320、-96,685,341.27-96,685,341.27313,452,581.13313,452,581.13 负债及股东权益总计571,462,250.31718,432,638.65717,941,922.611,115,599,327.34 公司负责人：孔繁波（代）主管会计工作负责人：罗小玲会计机构负责人员：朱国帧合并会计报表附注年末数年初数资产负债表（二）2002- 12- 31 80 利 润 表 2002 年度 附表二编制单位：广州南华西实业股份有限公司 货币单位：人民币元 本年累计数 上年同期累计数 项 目 合并会计报表附注 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 13 0

321、. 00 83, 483, 191. 48 0. 00 133, 081, 311. 10 减：主营业务成本 23 0. 00 65, 017, 645. 52 0. 00 90, 936, 571. 84 减：主营业务税金及附加 0. 00 473, 440. 63 0. 00 475, 826. 66 二、主营业务利润 0. 00 17, 992, 105. 33 0. 00 41, 668, 912. 60 加：其他业务利润 0. 00 126, 420. 30 0. 00 238, 793. 56 减：营业费用 0. 00 5, 388, 878. 16 0. 00 6, 967, 6

322、66. 37 减：管理费用 24 64, 823, 071. 46 362, 789, 756. 99 12, 428, 778. 69 56, 238, 322. 50 减：财务费用 25 10, 005, 887. 81 42, 296, 298. 65 6, 227, 174. 29 36, 649, 937. 51 三、营业利润 - 74, 828, 959. 27 - 392, 356, 408. 17 - 18, 655, 952. 98 - 57, 948, 220. 22 加：投资收益 26 - 335, 265, 840. 23 - 17, 407, 166. 73 - 41

323、, 347, 308. 12 393, 965. 95 加：补贴收入 27 0. 00 104, 872. 00 0. 00 47, 128. 00 加：营业外收入 2, 690. 00 300, 315. 55 2, 000, 000. 00 138, 294. 51 减：营业外支出 45, 812. 90 2, 239, 689. 92 82, 791. 67 372, 941. 63 四、利润总额 - 410, 137, 922. 40 - 411, 598, 077. 27 - 58, 086, 052. 77 - 57, 741, 773. 39 减：所得税 0. 00 157, 7

324、65. 20 0. 00 366, 748. 27 减: 少数股东损益 0. 00 - 1, 617, 920. 07 0. 00 - 22, 468. 89 五、净利润 - 410, 137, 922. 40 - 410, 137, 922. 40 - 58, 086, 052. 77 - 58, 086, 052. 77 补充资料 项目 本年累计数 上年实际数 母公司 合并 母公司 合并 1出售、处置部门或被投资单位所得收益 0. 00 0. 00 54, 258. 27 54, 258. 27 2自然灾害发生的损失 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 3会计政策变更增加( 或

325、减少) 利润总额 0. 00 0. 00 - 600, 255. 00 - 600, 255. 00 4会计估计变更增加( 或减少) 利润总额 - 60, 490, 475. 18 - 338, 499, 279. 06 - 31, 493, 756. 02 - 31, 493, 756. 02 5债务重组损失 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 6其他( 应计被投资公司负债) - 279, 419, 386. 97 0. 00 0. 00 0. 00 公司法定代表人：孔繁波（代） 主管会计工作负责人：罗小玲 会计机构负责人员：朱国桢 81 利润分配表 2002 年度 附表三 编制

326、单位：广州南华西实业股份有限公司 货币单位：人民币元 本年累计数 上年同期累计数 项 目 附注 母公司 合并 母公司 合并 一、净利润 - 410, 137, 922. 40 - 410, 137, 922. 40 - 58, 086, 052. 77 - 58, 086, 052. 77 加：年初未分配利润 20, 189, 209. 06 20, 189, 209. 06 79, 517, 569. 83 79, 517, 569. 83 加：其他转入 0. 00 0. 00 - 1, 242, 308. 00 - 1, 242, 308. 00 二、可供分配的利润 - 389, 948,

327、 713. 34 - 389, 948, 713. 34 20, 189, 209. 06 20, 189, 209. 06 减：提取法定盈余公积 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 减：提取法定公益金 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 减：提取职工奖励及福利基金 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 减：提取储备基金 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 减：提取企业发展基金 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 减：利润归还投资 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 三、可供股东分配的利润 - 389, 948, 713.

328、34 - 389, 948, 713. 34 20, 189, 209. 06 20, 189, 209. 06 减：应付优先股股利 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 减：提取任意盈余公积 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 减：应付普通股股利 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 减：转作股本的普通股股利 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 四、未分配利润 - 389, 948, 713. 34 - 389, 948, 713. 34 20, 189, 209. 06 20, 189, 209. 06 公司法定代表人：孔繁波（代） 主管会计工作

329、负责人：罗小玲 会计机构负责人员：朱国桢 82 编制单位：广州南华西实业股份有限公司附表四单位：人民币元项 目母公司合并附 注母公司合并一、经营活动产生的现金流量项 目 销售商品、提供劳务收到的现金0.00106,201,284.26. 不涉及现金收支的投产和筹资活动 收到的税费返还0.001,213,647.02 以固定资产偿还债务0.000.00 收到的其他与经营活动有关的现金21,010.926,858,405.51 以投资偿还债务0.000.00经营活动产生的现金流入小计21,010.92114,273,336.79 以固定资产进行投资0.000.00 购买商品 、接受劳务支付的现金6

330、6,840,978.85 以存货还债务0.000.00 支付给职工及为职工支付的现金1,499,095.1811,430,758.49 支付的各项税费7,414,436.77 支付的其他与经营活动有关的现金1,724,000.1420,739,611.98经营活动产生的现金流出小计3,223,095.32106,425,786.09经营活动产生的现金流量净额-3,202,084.407,847,550.70二、投资活动产生的现金流量. 将利润调节为经营活动的现金流量 收回投资所收到的现金1,342,880.001,342,880.00 净利润-410,137,922.40-410,137,92

331、2.40 分得股利或利润所收到的现金119,776.15119,776.15加：少数股东损益0.00-1,617,920.07 取得债券利息收入所收到的现金0.000.00加：计提的资产减值准备77,909,555.07364,335,440.76 处置固定资产无形资产和其他长期资产收到的现金净额0.00250,184.20 固定资产折旧102,132.064,456,364.67 收到的与投资活动有关的其他现金21,171,074.4571,074.45 无形资产等摊销0.00415,947.60长期待摊费用摊销0.00478,548.63投资活动产生的现金流入小计22,633,730.60

332、1,783,914.80待摊费用减少（减：增加）0.00124,370.01 购建固定、无形和长期资产所支付的现金25,780.001,130,271.93 预提费用增加（减：减少）0.000.00 投资所支付的现金0.000.00 处置固定,无形和长期资产的损失45,812.90-130,832.71 支付的与投资活动有关的其他现金0.000.00 固定资产报废损失0.000.00投资活动产生的现金流出小计25,780.001,130,271.93 财务费用10,005,887.1042,296,298.65投资活动产生的现金流量净额22,607,950.60653,642.87 投资损失（

333、减收入）317,765,840.23-92,833.27三、筹资活动产生的现金流量 递延税款贷项（减借项）0.000.00 吸收权益性投资所收到的现金0.000.00 存货的减少（减增加）0.00-1,981,755.15 其中: 子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金0.000.00 经营性应收项目的减少（减增加）118,402.0017,103,995.59 发行债券所收到的现金0.000.00 经营性应付项目增加（减减少）1,029,598.75-8,150,398.39 借款所收到的现金315,300,000.00376,950,000.00 其他-41,390.11748,246.

334、78 收到的与筹资活动有关的其他现金16,389,958.7636,389,958.76经营活动产生的现金流量净额-3,202,084.407,847,550.70筹资活动产生的现金流入小计331,689,958.76413,339,958.76 偿还债务所支付的现金336,650,000.00403,900,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金20,298,208.0124,274,786.17、现金及现金等价物净增加情况 其中： 子公司支付少数股东的股利0.000.00现金的期末余额1,692,732.8416,046,149.74 支付的与筹资活动有关的其他现金0.000.0

335、0减：现金的期初余额7,545,115.8922,379,783.58筹资活动产生的现金流出小计356,948,208.01428,174,786.17加：现金等价物的期末余额0.000.00筹资活动产生的现金流量净额-25,258,249.25-14,834,827.41减：现金等价物的期初余额0.000.00四、汇率变动对现金的影响0.000.00五、现金及现金等价物净增加额-5,852,383.05-6,333,633.84现金及现金等价物净增加额-5,852,383.05-6,333,633.84公司负责人：孔繁波（代）会计机构负责人员：朱国帧现 金 流 量 表2002年度主管会计工作

336、负责人：罗小玲 83 编制单位：广州南华西实业股份有限公司货币单位：人民币元项目本 年 数上 年 数一、实收股本： 年初余额132,913,293.00132,913,293.00 本年增加数0.000.00 其中：资本公积转入0.000.00 盈余公积转入0.000.00 利润分配转入0.000.00 新增股本0.000.00 本年减少数0.000.00 年末余额132,913,293.00132,913,293.00二、资本公积： 年初余额137,524,182.44137,257,076.97 本年增加数0.00267,105.47 其中：股本溢价0.000.00 接受捐赠非现金资产准备

337、0.000.00 接受现金捐赠0.000.00 股权投资准备0.000.00 拨款转入0.000.00 外币资本折算差额0.000.00 其他资本公积0.00267,105.47 本年减少数0.000.00 其中：转增股本0.000.00 年末余额137,524,182.44137,524,182.44三、法定和任意盈余公积： 年初余额16,721,074.3316,721,074.33 本年增加数0.000.00 其中： 从净利润中提取数0.000.00 其中：法定盈余公积0.000.00 任意盈余公积0.000.00 法定公益金转入数0.000.00 本年减少数0.000.00 其中：弥补

338、亏损0.000.00 转增股本0.000.00 分派现金股利或利润0.000.00 分派股票股利0.000.00 年末余额16,721,074.3316,721,074.33 其中：法定盈余公积12,209,644.5912,209,644.59四、法定公益金： 年初余额6,104,822.306,104,822.30 本年增加数0.000.00 其中：从净利润中提取数0.000.00 本年减少数0.000.00 其中：集体福利支出0.000.00 年末余额6,104,822.306,104,822.30五、未分配利润： 年初未分配利润20,189,209.0679,517,569.83 本年

339、净利润-410,137,922.40-58,086,052.77 本年利润分配及其他减少0.001,242,308.00 年末未分配利润-389,948,713.3420,189,209.06公司法定代表人： 孔繁波（代） 主管会计工作负责人: 罗小玲 会计机构负责人员：朱国帧股东权益增减变动表2002年度 84 编制单位：广州南华西实业股份有限公司货币单位：人民币元项 目年初余额本年增加数本年转回数年末余额一、坏账准备合计53,683,252.03342,769,065.900.00396,452,317.93 其中：应收账款16,577,650.6511,423,880.610.0028,

340、001,531.26 其他应收款37,105,601.38331,345,185.290.00368,450,786.67二、短期投资跌价准备合计0.000.000.000.00 其中：股票投资0.000.000.000.00 债券投资0.000.000.000.00三、存货跌价准备合计123,078.992,072,943.810.002,196,022.80 其中：产成品123,078.991,255,122.610.001,378,201.60 原材料0.00817,821.200.00817,821.20四、长期投资减值准备合计0.0017,500,000.000.0017,500,0

341、00.00 其中：长期股权投资0.0017,500,000.000.0017,500,000.00 长期债权投资0.000.000.000.00五、固定资产减值准备合计0.001,993,431.050.001,993,431.05 其中：房屋、建筑物0.000.000.000.00 机器设备0.001,993,431.050.001,993,431.05六、无形资产减值准备0.000.000.000.00 其中：专利权0.000.000.000.00 商标权0.000.000.000.00七、在建工程减值减值准备0.000.000.000.00八、委托贷款减值准备0.000.000.000.

342、00公司负责人：孔繁波（代）主管会计工作负责人：罗小玲会计机构负责人员：朱国帧资产减值准备明细表2002年12月31日 编制单位：广州南华西实业股份有限公司全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润16.60%0.140.14营业利润-362.01%-2.95-2.95净利润-378.41%-3.09-3.09扣除非经常性损益后的净利润-376.72%-3.07-3.07公司法定代表人：孔繁波主管会计工作负责人：罗小玲会计机构负责人员：朱国帧净资产收益率和每股收益表2002年度报告期利润净资产收益率每股收益(单位：人民币元) 85 董事长：孔繁波（代） 广州南华西实业股份有限公司 董 事 会 二 OO 三年四月二十八日