000650_2012_仁和药业_2012年年度报告（更新后）_2013-06-17.txt

1、仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告 2013-026 2013 年 04 月 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人梅强、主管会计工作负责人彭秋林及会计机构负责人(会计主管人员)陈远青声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股

2、本。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告 . 02 一、重要提示、目录和释义 . 04 二、公司简介 . 06 三、会计数据和财务指标摘要 . 08 四、董事会报告. 11 五、重要事项 . 32 六、股份变动及股东情况 . 46 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 54 八、公司治理 . 61 九、内部控制 . 67 十、财务报告 . 69 十一、备查文件目录 . 190 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容

3、 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 仁和药业、本公司、公司 指 仁和药业股份有限公司 仁和集团 指 仁和（集团）发展有限公司 药业公司 指 江西仁和药业有限公司 三力公司、吉安三力 指 江西吉安三力制药有限公司 铜鼓仁和 指 江西铜鼓仁和制药有限公司 康美医药、康美公司 指 江西康美医药保健品有限公司 药都仁和 指 江西药都仁和制药有限公司 闪亮制药 指 江西闪亮制药有限公司 樟树制药 指 江西药都樟树制药有限公司 药都药业 指 江西仁和

4、药都药业有限公司(原名: 江西药都药业有限公司) 药用塑胶 指 江西仁和药用塑胶制品有限公司 江西制药 指 江西制药有限责任公司 江制医药 指 江西江制医药有限责任公司，江西制药控股子公司 仁和中方 指 江西仁和中方医药股份有限公司 和力药业 指 江西和力药业有限公司 仁翔药业 指 江西仁翔药业有限公司 本报告期、报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文

5、 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 仁和药业 股票代码 000650 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 仁和药业股份有限公司 公司的中文简称 仁和药业股份有限公司 公司的外文名称（如有） RENHE PHARMACY.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） RPC 公司的法定代表人 梅强 注册地址 江西省南昌市高新开发区京东北大道 399 号 注册地址的邮政编码 330096 办公地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 B 区元创国际 18 层 办公地址的邮政编码 330038 公司网址 电子信箱 rh000650 二、联系人和联系方式 董事

6、会秘书 证券事务代表 姓名 姜锋 姜锋 联系地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998 号绿地中央广场 B 区元创国际 18 层 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998 号绿地中央广场 B 区元创国际 18 层 电话 0791-83896755 0791-83896755 传真 0791-83896755 0791-83896755 电子信箱 rh000650 rh000650 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日

7、期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996 年 12 月 04 日 江西省工商行政管理局(南昌市北京西路 69 号省府大院) 3600001130833 36040170550994X 70550994-X 报告期末注册 2012 年 12 月 29 日 江西省工商行政管理局(南昌市北京西路 69 号省府大院) 360000110002125 36010670550994X 70550994-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 2006 年，公司实施重大资产重组，剥离原有的化纤类相关资产，同时注入江西仁和药业有限公司 100%股权、江西铜鼓

8、仁和制药有限公司 100%的股权、江西吉安三力制药有限公司 100%股权以及相关产品商标所有权等医药类资产。 历次控股股东的变更情况（如有） 2007 年 1 月，公司控股股东由九江化学纤维总厂变更为仁和（集团）发展有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 江西省南昌市高新开发区火炬大街 188 号丰源会展中心第五层 签字会计师姓名 丁莉、王继文 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中航证券有限公司 深圳市深南中路 3024 号航空

9、大厦 29 楼 杨德林、眭衍照 2012 年 7 月 12 日至 2013 年12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,087,519,161.84 2,207,708,539.06 2,341,260,744.36 -10.84% 1,366,78

10、1,296.91 1,366,781,296.91 归属于上市公司股东的净利润（元） 255,461,059.63 300,353,372.78 323,976,667.80 -21.15% 219,530,952.91 223,603,074.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 218,856,162.04 294,480,497.08 269,351,662.75 -18.75% 207,715,818.65 211,794,974.60 经营活动产生的现金流量净额（元） 183,966,860.18 166,926,090.83 165,006,869.89 11.

11、49% 130,072,804.00 132,085,237.50 基本每股收益（元/股） 0.26 0.48 0.34 -23.53% 0.35 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.48 0.34 -23.53% 0.35 0.35 净资产收益率（%） 18.36% 30.46% 31.59% -13.23% 22.79% 23.16% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,094,865,990.67 1,602,789,529.14 1,800,053,515.49 16.38% 1

12、,478,181,458.58 1,492,025,708.11 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） 1,620,752,833.87 1,116,947,108.26 1,168,513,015.38 38.7% 874,054,575.21 882,998,464.47 注：2012 年 7 月 12 日，公司完成 2011 年非公开发行股票工作。本期发生同一控制下企业合并，故对以前年度财务数据进行追溯调整。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 仁和药业股份有限公司 20

13、12 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 255,461,059.63 323,976,667.80 1,620,752,833.87 1,168,513,015.38 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 255,461,059.63 323,976,667.80 1,620,752,833.87 1,168,513,01

14、5.38 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 17,320,742.94 -284,378.35 -280,336.33 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 10,513,460.78 11,178,038.63 6,786,800.00 计入当期损益的对非金融企

15、业收取的资金占用费 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 0.00 债务重组损益 4,763,986.39 29,976,208.52 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 0.00 同一控制下

16、企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13,632,908.12 56,134,437.59 17,096,054.25 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -2,174,532.15 -1,022,612.25 -2,095,513.24 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产

17、公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,443,739.60 698,696.39 -5,091,208.63 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 所得税影响额 3,415,160.00 10,348,385.76 359,329.85 少数股东权益影响额（税后） 7,480,248.09 31,706,999.72 4,248,365.87 合计 36,604,897.59 54,625,

18、005.05 11,808,100.33 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是公司经受市场严峻考验的一年，面对国际、国内经济依旧低迷，医药行业整体疲软，特别是毒胶囊及公司产品优卡丹修改说明书等事件由于种种原因被放大，给公司业绩带来了较大影响。在以肖正连董事长为核心的董事会的坚强领导下，公司紧紧围绕人才领

19、先、科技领先、模式领先、机制领先的战略方针，以经济效益为中心，创新求发展，围绕公司年度工作目标，不断完善营销模式、调整产品结构、加大产品技术攻关、改善员工激励机制。一年来，通过全体员工奋发图强、迎难而上、同心协力，公司全年实现营业总收入20.88亿元，实现利润总额3.45亿元，实现净利润2.76亿元，归属于母公司所有者的净利润2.55亿元。虽然，按同一控制下同口径调整后计算，与上年同期相比归属于母公司所有者的净利润下降了21.15%，但在2012年极度困难的情况下，取得如此业绩实属来之不易，特别是公司自产品销售收入与上年相比（剔除原仁翔药业纯商业销售）也取得了一定增长。 （一）我国医药行业竞争

20、格局和发展趋势 2013年全球经济继续处在危机后的调整期。国内经济企稳，但增长新平衡尚未构成，规模以上工业仍存在需求不足、成本上涨和产能过剩等诸多问题。医药行业则继续面临新版GMP实施、新一轮药品降价、环境约束提升等重重考验。新医改继续深入实施，医药产业的十二五规划明确了2012-2015年医改的目标、重点和任务，我国医疗支付能力水平不断提高，国民自我药疗意识不断增强，使医药产业在宏观政策与消费市场上都将迎来一个良好的发展机遇。根据SFDA南方所的测算，未来十年，中国医药工业总产值年复合增长率有望达到22%。 但是，从增长率来看，OTC行业增长率要低于全国药品市场规模增长率，尤其是近年新医改推

21、出实施、社区医疗卫生体系的建设，我国OTC行业增长率在这两年却明显偏低(15%左右)，作为OTC行业的主要载体的零售市场增长速度明显低于全国药品市场增长速度，增长率进一步呈放缓趋势发展。 然而，随着医疗卫生体制改革和基本医疗保险制度的建立使药品消费总量不断扩大，其中相当一部分是非处方药的消费。同时，药品分类管理制度的逐步建立将使非处方药品种越来越多，流通领域特别是零售药店的改革将使人们更方便地得到非处方药产品以及用药指导和服务。因此，目前政策环境还是有利于非处方药市场发展。 （二）维持当前业务并完成在投项目，公司的资金需求 2013年，公司资金需求将主要在研发投入、新产品上市销售拓展、基础建设

22、、新版GMP认证等方面，资金主要来源于公司现有的自有资金和年度内公司经营活动产生的现金流。 （三）可能面对的风险 1、成本压力风险 近几年受宏观经济、自然气候、人为炒作等因素影响，原材料价格波动较大，加之人工成本的不断攀升，公司将面临成本上涨的压力。应对策略：公司一方面继续加强市场价格监控及分析，合理安排库存及采购周期，进一步加强生产规划，做到统筹安排。另一方面，强化预算管理，增收节支，并积极开展营销方式创新，寻找多角度、多途径的落实各项增收节支措施，实现降本增效。此外，如果原材料价格上涨过快，公司也可依据原材料涨价幅度，适当提高相关产品的销售价格。 2、企业产品升级和营销模式转型的风险 历年

23、以来，公司产品主要为单一OTC品牌品种为主，产品销售以传统的营销方式、品牌打造、广告拉动、先款后货的模式。近年来公司在加大对品牌品种拓展的同时，通过加强科技投入和新产品研发以及兼并收购不断丰富公司产品，产品结构的调整迫使营销模式转型，对维持甚至提高公司销售业绩和产品的创利能力带来了巨大的挑战。应对策略：公司将尝试改变单一广告营销为渠道推广、终端促销，逐步推进处方药品种销售，着力培育处方药营销队伍，加大重点产品推广力度。改变原单一先款后货的结算模式，对信誉好、销量大、合作时间长的客户实施授信定额铺货制，扩大产品销量，真正实现公司稳定健康发展。 3、药品行业标准与消费者认知风险 2012年是医药行

24、业不平常的一年，毒胶囊事件、优卡丹修改说明书事件、滴眼露含防为腐剂事件等严重影响公司仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 形象和公司股票在二级市场的表现，这些都是由于药品行业标准制订与消费者对于药品安全标准理解、认知产生错位造成的结果。应对策略：公司应积极主动加强与相关职能部门的沟通协调，同时加大与投资者、媒体以及公司销售代理商或经销商的沟通与协调，主动解释公司产品质量及产品制订行业标准等情况，杜绝由于误解而产生的不必要的影响。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2012年 2011年 增减比例 变动原因 营业总收入 2,087,519,161.84 2,341,260

25、,744.36 -10.84% 主要系合并收入同比口径变化，上年包括原仁翔药业全年销售收入，其中7-12月36344万元，而本期只包括仁翔药业1-6月数所致 营业总成本 1,779,258,453.48 1,932,902,972.05 -7.95% 同上原因，收入减少同时成本减少 销售费用 354,930,208.06 392,226,078.62 -9.51% 主要系本期媒体广告费用减少3376万元 管理费用 143,501,577.48 103,502,704.24 38.65% 主要系本期定向募集资金发生咨询费用900万元、支付策划推广服务及咨询费600万元，和本期收购二家非同一控制下

26、企业增加管理费用1,101.23万元,及工资上涨所致 财务费用 -3,915,105.18 -608,145.27 543.78% 系本期无贷款及银行存款增加致使利息收入增加 研发投入 26,257,800 16,210,000 61.99% 公司加大研发力度所致 经营活动产生的现金流量净额 183,966,860.18 165,006,869.89 11.49% 主要系本期支付与经营有关的现金同比减少所致 投资活动产生的现金流量净额 -306,566,532.80 -159,561,032.83 92.13% 主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产增加共同所致 筹资活动产生的现金流量

27、净额 328,409,831.17 -18,551,350.67 1870.27% 主要系本期收到定向募集资金所致 归属于上市公司股东的净利润 255,461,059.63 323,976,667.80 -21.15% 主要系本期实现利润减少 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （一）商业方面 过去的一年，商业战线认真执行肖正连董事长对商业系统提出的品牌化、规模化、效益化的总体定位，继续深入实施两改一推进工程。在品牌产品的系列化和终端推进、二类品种规模化、处方药销售改革等方面均取得了阶段性成果。 仁和药业在稳中求进、保留优势；创新发展、分步实施；聚焦资源、决胜终端营销

28、工作方针的指引下，开展以终端为导向基于组织能力一体化的营销模式变革，全面开启仁和大终端时代，举行声势浩大的连锁峰会，开发直供终端客户323家、直供连锁260家，可控终端5万多家，初步形成商业流通、连锁直供、商控直供三面合一的营销模式，为2013的发展奠定了基础。 仁和中方以做二类品牌的领跑者、孵化仁和品牌产品为使命，创新性的将文化建设与市场营销结合，开展形式多样的终端峰会、客户论坛等有效营销策略和举措，销售收入一举突破6亿元大关，同比增长50%。重点品种取得突破，清火胶囊近5千万，儿科、咳嗽系列销售超过一亿元，为创立品牌奠定了基础。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 药都药业

29、是进军终端市场的新生铁军，在不足一年的时间里，迅速组建营销市场和终端推广专业队伍，成功组建330名地级经理、1250名县级经理的营销队伍，掌控有效终端37931家，重点推广复方虫草口服液、正胃胶囊已具备一定规模；同时药都事业部积极调整经营思路，以深化政府事务工作为主线，以大活络胶囊为核心，打造临床主导品牌，销售量突飞猛进，处方药全年实现销售1.47 亿元，同比增长35%，其中，处方药核心产品大活络胶囊突破亿元销售。 江制医药是公司通过收购控股的一家化学药、原料药企业，主要经销江西制药处方药产品，在国企刚刚改制的短期内，快速转变工作作风，实现销售同比增长23%。 通过几年的努力，各销售公司发展良

30、好，仁和商业多元化发展格局基本形成，为今后公司产品品牌化、跨越式发展打下了良好的基础。 （二）工业方面 2012年工业系统各生产子公司继续在法人治理结构下，按照年初商业计划预定目标组织安排生产。各生产子公司克服新版GMP认证与安排生产产生冲突的困难，排除生产成本、人员成本上涨的压力，紧紧围绕满足商业需求开展工作。在保证质量的前提下，努力降低生产成本，节能增效，深挖潜力，开展技术改造，切实提高产能。 （三）管理及支持方面 在总经理办公会的统一管理下，各条战线密切配合，向管理要效益，确保工作有序开展。 1、完善质量管理，降低运营风险。强化公司GMP检查团队对生产公司GMP执行情况进行内部检查，促进

31、质量管理水平提升。排除产量、批次大幅上升的不利干扰，始终将公司产品质量放在首位。 2、产品研发和技术开发方面：获得了愈酚维林胶囊新药证书；获取洁阴康洗液稀释型批件；变更等各种补充申请、卫生用品、广告、省检等各类批件共计355份；完成了布洛芬缓释胶囊、金鸡软胶囊新药申报生产工作；申报了大活络胶囊及强力枇杷胶囊中保续保工作。完成了健心胶囊等7个新产品大生产工艺落地。完成了软胶囊的生产车间改造和技术研究工作。 3、采购、招标管理方面：以降低采购成本，提高采购质量为目标，强化了大宗品种的招标采购，全年招标46次。强化了对供应商管理，引进新供应商13家，淘汰不合格供应商5家。通过努力，降低采购成本，提高

32、了企业经济效益。 4、维权打假方面：密切配合公安、检察、法院以及工商、药监等政府职能部门，共立案查处各类制假、售假、仿冒侵权案件28起，强有力地维护了公司的合法权益，为公司挽回经济损失。 5、科技项目方面：全年组织申报了江西制药硫酸小诺霉素、江西闪亮制药无菌制剂新版GMP技术改造等国家级项目5个，组织申报了大活络胶囊名牌产品等省级项目7个，取得国家级项目支持经费。樟树制药、江西制药又一次通过复审获得高新企业证书。 6、品牌建设方面：2012年公司妇炎洁、优卡丹分别获得中国驰名商标。 （四）问题方面 过去的一年，在以肖正连董事长为核心的公司董事会的正确领导下，通过各条战线、全体员工的艰苦努力，公

33、司在排除外部干扰的情况下努力完成公司目标，期间我们也遇到了不少困难或问题，主要体现在：一是由于毒胶囊事件以及公司产品优卡丹修改说明书，在一些不实报道的影响下，公司品牌产品销售产生了较大影响。二是公司销售模式的改革、组织变革处于实践、调整、探索阶段，市场销售也受到了一定的影响；三是市场原材料价格上涨、劳动力成本持续增加以及新版GMP认证也增加了企业成本。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入 说明 2012年 2011年 增减比例 主营业务收入（元） 2,071,206,745.89 2,336,482,914.77 -11.35

34、% 其他业务收入（元） 16,312,415.95 4,777,829.59 241.42% 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 合计 2,087,519,161.84 2,341,260,744.36 -10.84% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 医药行业(单位:万盒或万瓶) 销售量 32,331.25 35,493.01 -8.91% 生产量 32,166.99 36,076.94 -10.84% 库存量 988.96 1,153.22 -14.24% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用

35、不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 253,585,517.65 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 12.15% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 116,202,122.13 5.57% 2 客户二 45,675,514.97 2.19% 3 客户三 32,809,842.34 1.57% 4 客户四 30,835,196.58 1.48% 5 客户五 28,062,841.63 1

36、.34% 合计 253,585,517.65 12.15% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 医药行业 原材料 578,726,432.33 45.74% 595,574,754.60 41.94% -2.83% 医药行业 燃动力 36,495,367.80 2.88% 31,076,157.68 2.19% 17.44% 医药行业 人工费用 46,921,239.04 3.71% 43,598,564.50 3.07% 7.62% 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 15

37、 医药行业 制造费用 48,681,863.37 3.85% 44,992,442.84 3.17% 8.2% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 药品 原材料 510,924,263.51 40.38% 497,668,979.83 35.05% 2.66% 药品 燃动力 35,745,958.38 2.83% 30,104,468.47 2.12% 18.74% 药品 人工费用 44,220,951.05 3.5% 40,266,208.48 2.84% 9.82% 药品 制造费用 43,6

38、35,204.74 3.45% 40,218,427.68 2.83% 8.5% 健康相关产品 原材料 67,802,168.82 5.36% 97,905,774.77 6.89% -30.75% 健康相关产品 燃动力 749,409.42 0.06% 971,689.21 0.07% -22.88% 健康相关产品 人工费用 2,700,287.99 0.21% 3,332,356.02 0.23% -18.97% 健康相关产品 制造费用 5,046,658.63 0.4% 4,774,015.16 0.34% 5.71% 说明 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 7

39、4,483,515.75 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 7.41% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 客户一 24,459,380.15 2.43% 2 客户二 20,868,895.12 2.08% 3 客户三 13,537,521.37 1.35% 4 客户四 8,040,259.11 0.8% 5 客户五 7,577,460.00 0.75% 合计 74,483,515.75 7.41% 4、费用 项目 2012年 2011年 增减比例 变动原因 销售费用 354,930,208.06 392,226

40、,078.62 -9.51% 管理费用 143,501,577.48 103,502,704.24 38.65% 主要系本期定向募集资金发生咨询费用900万元、支付策划推广服务及咨询费600万元，和本期收购二家非同一控制下企业增加管理费用1,101.23万元,及工资上涨所致 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 财务费用 -3,915,105.18 -608,145.27 543.78% 系本期无贷款及银行存款增加致使利息收入增加 资产减值损失 1,368,386.87 -98,580.79 1488.09% 已变更外包装说明的库存商品外包装物及新增收购企业中账龄2-3年以上的产

41、品全额计提了存货跌价准备 公允价值变动收益 -1,998,171.65 -1,536,418.89 30.05% 股票市场价格持续走低,影响本期持有的股票亏损增加 投资收益 2,751,587.75 519,940.72 429.21% 系本公司将充裕的资金进行合理的理财产生的收益所致 5、研发支出 2012年 2011年 增减比例 研发投入金额（元） 26,257,800 16,210,000 61.99% 研发投入占净资产比例 1.46% 0.90% 62.22% 研发投入占营业收入比例 1.26% 0.73% 72.60% 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减

42、（%） 经营活动现金流入小计 1,990,058,680.06 2,136,378,047.47 -6.85% 经营活动现金流出小计 1,806,091,819.88 1,971,371,177.58 -8.38% 经营活动产生的现金流量净额 183,966,860.18 165,006,869.89 11.49% 投资活动现金流入小计 2,181,111,287.20 48,906,880.90 4,359.72% 投资活动现金流出小计 2,487,677,820.00 208,467,913.73 1,093.31% 投资活动产生的现金流量净额 -306,566,532.80 -159,5

43、61,032.83 -92.13% 筹资活动现金流入小计 392,290,000.00 137,615,400.00 185.06% 筹资活动现金流出小计 63,880,168.83 156,166,750.67 -59.09% 筹资活动产生的现金流量净额 328,409,831.17 -18,551,350.67 1,870.27% 现金及现金等价物净增加额 205,810,158.55 -13,105,513.61 1,670.41% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 变动原因是: 投资活动现金流入小计较上年增加主要原因是：本公司将充裕的资金进行合理的滚动理财周转所

44、致。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 投资活动现金流出小计较上年增加主要原因是：本公司将充裕的资金进行合理的滚动理财周转所致。 筹资活动现金流入小计较上年增加主要原因是：本期定向募集资金收到36,293万元,及子公司收到少数股东投入136万元所致。 筹资活动现金流出小计较上年减少主要原因是：本期收购同一控制下合并企业-江西制药上年进行偿还债务款项较多所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年

45、同期增减（%） 分行业 医药 2,071,206,745.89 1,264,317,058.57 39% -11.35% -10.7% 0% 分产品 药品 1,805,499,216.39 1,166,856,517.97 35% -8.58% -8.7% 0% 健康相关产品 265,693,061.13 97,448,973.48 63% -26.43% -29.15% 1% 包装物相关产品 14,468.37 11,567.12 20% -95.53% -94.95% -9% 分地区 华南地区 460,993,061.04 327,859,152.52 29% -5.94% -5.49%

46、0% 华东地区 867,798,476.56 399,478,763.34 54% -19.49% -26.48% 4% 华北地区 254,925,929.27 187,592,897.68 26% -9.56% -4.6% -4% 西南地区 216,677,181.35 156,247,934.71 28% 1.35% 7.61% -4% 西北地区 147,352,084.25 105,476,133.17 28% -10.66% -3.81% -6% 东北地区 123,460,013.42 87,662,177.15 29% 14.39% 18.32% -2% 公司主营业务数据统计口径在报

47、告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 货币资金 449,614,692.85 21.46% 287,213,510.30 15.96% 5.5% 主要系本期收购二家非同一控制企业新增资金近 8,665 万，和应收票据到期兑付导致货币资金有所增长 应收账款 152,612,995.81 7.29% 78,841,949.25

48、 4.38% 2.91% 主要系结算方式的改变,对信用度高的企业给予 3-6 个月的授信期,所以致使应收票据较上年减少.同时本期收购了二家非同一控制企业新增应收款 5,620 万元（截止审计日已回款46.10%） 存货 200,954,292.34 9.59% 210,702,607.28 11.71% -2.12% 主要系将原仁翔药业股权转让而本期减少其存货并表 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0% 固定资产 327,630,788.03 15.64% 241,452,985.79 13.41% 2.23% 主要为本期按募集资

49、金用途收购仁和集团房产 3,174.46 万元，和用自有资金收购二家非同一控制企业新增固定资产 4,269.22 万 在建工程 124,672,466.34 5.95% 68,024,402.20 3.78% 2.17% 主要系全资子公司扩大产能和建设相应配套工程设施建设项目投资增加 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 0.00 0% 24,070,172.40 1.34% -1.34% 公司资金充裕,不需进行贷款 长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 3、以公允价

50、值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益0.00 0.00 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 的金融资产（不含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00

51、 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力分析 1、丰富的产品资源和高效的生产能力 公司注册中西药品、保健品等700多个产品批文，已有胶囊剂、软胶囊剂、滴丸剂、滴眼剂、颗粒剂、针剂、片剂、洗剂、橡胶膏剂等30多个药品剂型和8个保健食品剂型获得国家GMP认证证书，是江西省乃至全国GMP认证剂型最多的企业之一。 2、独具特色的营销手段和产品品牌 公司先进的市场营销和营销管理模式、周到的售后服务、快速有力的物流保障，构成了仁和争

52、天时，取地利，倡人和的经营特色。公司现已形成六大主导产品品牌集群。公司妇炎洁、优卡丹为中国驰名商标。 3、坚持科技领先，逐步加大科研投入 近年来，公司十分重视工艺技术和新产品研发，不断加大科研设施投入，引进、培育专业人才，完善创新体系，提高创新能力，通过企业并购及加强与国内一流科研院所的合作，进行技术改造、产品升级和新品研发，加大重点品牌品种延伸，增加产品科技含量。目前，公司多家子公司被认定为高新技术企业。 4、鲜明的企业文化，凝聚员工产生正能量 公司秉承为人类健康服务的宗旨，遵循人为本、和为贵的理念，培育并拥有了一支高效的管理团队。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

53、 对外投资情况 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 483,013,550.49 52,391,225.00 821.94% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 江西仁和药用塑胶制品有限公司 塑胶制品生产 55% 江西制药有限责任公司 药品生产 54.91% 江西药都樟树制药有限公司 药品生产 100% 江西仁和药都药业有限公司 药品销售 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本（元） 期初持股数量（股） 期初持股比例（%） 期末持股数量（股） 期末持

54、股比例（%） 期末账面值（元） 报告期损益（元） 会计核算科目 股份来源 合计 0.00 0 - 0 - 0.00 0.00 - - （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 期初持股数量（股） 期初持股比例（%） 期末持股数量（股） 期末持股比例（%） 期末账面值（元） 报告期损益（元） 会计核算科目 股份来源 股票 600145 国创能源 858,154.80 123,600 26.02% 123,600 26.02% 656,316.00 -201,838.80 二级市场自购 股票 600875 东方电气 8,495,095.00 351,400 73.98%

55、 351,400 73.98% 4,880,946.00 -3,614,149.00 二级市场自购 期末持有的其他证券投资 0.00 0 - 0 - 0.00 0.00 - - 合计 9,353,249.80 475,000 - 475,000 - 5,537,262.00 -3,815,987.80 - - 证券投资审批董事会公告披露日期 2009 年 10 月 13 日 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 本期实际收益 实

56、际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 关联关系 合计 0 - - - 0 0 0 - 0 - - 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 说明 2012年8月27日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过利用不超过3亿元自有闲置资金进行委托理财的决议：公司（包括公司控股的子公司）拟购买的理财产品为低风险银行理财产品，资金投向为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，风险可控。公司董事会并授权公司管理层负责具体实施，公司设立了理财小组，对每笔理财产品进行风险、收益评估，经理财小组批准后方可实施。 2012年公司依据上述决议，实施理财，获得投资收益235

57、.53万元。全部按规定程序由公司管理层负责，同时考虑购买银行间、金融系统间的金融工具，包括同业存款、信用拆借、债券、金融债、票据、同业理财等银行理财产品也存在一定的风险，公司与良好业务关系的优质银行进行协商，将自有闲置的部分流动资金随时、短期进行协定存款、通知存款、天天理财的形式实施滚动理财，实质为增加存款利息的一种方法。 公司滚动理财使用的是暂时闲置的自有资金，不会影响公司正常生产经营，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，在资金方面，为公司和股东谋取较好的投资收益。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 说明 不适用 （3）委托贷款

58、情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 展期、逾期或诉讼事项 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施 合计 - 0 - - - - - 说明 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 35,888.41 报告期投入募集资金总额 35,888.41 已累计投入募集资金总额 35,888.41 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 22 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会

59、证监许可【2012】154 号文核准，本公司于 2012 年 7 月 12 日完成非公开发行人民币普通股（A股）4,530 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 8.10 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 35,888.41 万元，公司实际募集资金投资项目和发行情况报告书承诺的募集资金投资项目一致。详情见公司 2012-047 号公告。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预定

60、可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1、收购仁和（集团）发展有限公司持有的江西制药有限责任公司 41.50%股权 否 9,461.54 9,461.54 9,461.54 9,461.54 100% 2012 年06 月 30日 2,173.96 是 否 2、增资实施江西制药有限责任公司营销团队、市场网点改造项目 否 135.65 135.65 135.65 135.65 100% 2012 年06 月 30日 是 否 3、收购仁和（集团）发展有限公司持有江西仁和药用塑胶有限公司 55%股权 否 3,244.82 3,244.82 3

61、,244.82 3,244.82 100% 2012 年06 月 30日 896.4 是 否 4、购买本公司及子公司共同租用仁和（集团）发展有限公司的办公场所 否 15,046.4 15,046.4 15,046.4 15,046.4 100% 2012 年06 月 30日 是 否 5、补充流动资金 否 8,000 8,000 8,000 8,000 100% 2012 年06 月 30日 0 是 否 承诺投资项目小计 - 35,888.41 35,888.41 35,888.41 35,888.41 - - 3,070.36 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 0 - - - -

62、 补充流动资金（如有） - 0 - - - - 超募资金投向小计 - 0 - - - - 合计 - 35,888.41 35,888.41 35,888.41 35,888.41 - - 3,070.36 - - 超募资金的金额、用途 不适用 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 23 及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 在募集资金到位前，公司已使用自筹资金 84,614,815.06 元进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金已用于置换相关自筹资金。 用闲置募集资金暂

63、时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1) 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 合计 - 0 0 0 - - 0 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 无变更 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总

64、资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 江西仁和药业有限公司 子公司 医药商业 8,000.00 万元 437,185,516.80 129,660,396.59 676,440,199.55 25,682,142.43 23,813,793.08 江西铜鼓仁和制药有限公司 子公司 医药制造业 2,300.00 万元 124,575,654.83 93,019,174.15 141,498,126.44 60,768,646.47 49,343,858.56 江西吉安三力制药有限公司 子公司 医药制造业 3,100.00 万元 45,220,206.10 40,

65、515,095.41 33,709,525.53 10,794,295.45 8,116,057.64 江西药都仁和制药子公司 医药制造业 13,180.00万元 239,081,706.21 196,838,597.27 202,976,359.45 59,084,318.90 54,594,298.89 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 24 有限公司 江西康美医药保健品有限公司 子公司 医药制造业 7,200.00 万元 142,676,114.88 123,429,245.97 127,016,687.12 28,325,824.76 21,729,288.59 江西闪亮制

66、药有限公司 子公司 医药制造业 4,000.00 万元 90,931,237.34 76,699,646.62 78,865,327.27 30,582,078.50 26,385,534.68 江西仁和药用塑胶制品有限公司 子公司 医药制造业 200.00 万元 39,187,422.73 36,381,990.57 29,121,638.27 11,928,284.10 8,964,048.60 江西制药有限责任公司 子公司 医药制造业 29,580.00万元 238,203,180.18 176,761,996.06 167,161,331.04 12,559,575.59 17,653

67、,831.30 江西江制医药有限责任公司 子公司 医药商业 2,000.00 万元 43,368,444.83 24,785,573.06 148,771,468.15 5,710,342.81 4,270,954.91 江西药都樟树制药有限公司 子公司 医药制造业 5,088.00 万元 193,092,882.83 125,847,424.53 218,336,213.18 37,250,464.93 32,470,134.66 江西仁和药都药业有限公司 子公司 医药商业 500.00 万元 126,411,841.23 53,898,557.96 253,009,024.31 25,53

68、5,738.85 19,120,694.67 江西仁和中方医药股份有限公司 子公司 医药商业 500.00 万元 139,836,755.20 39,444,903.24 613,946,879.04 36,954,373.80 27,854,219.94 江西和力药业有限公司 子公司 医药商业 1,136.00 万元 25,719,804.87 13,223,780.10 115,320,597.40 2,489,905.84 1,863,780.10 江西仁翔药业有限公司 子公司 医药商业 3,600.00 万元 266,115,320.85 37,823,522.49 401,800,7

69、94.62 1,524,017.30 1,216,684.59 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 江西仁翔药业有限公司 仁翔药业做为商业物流型医将持有股份转让给仁翔药业无影响 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 25 药类销售企业，其盈利水平和产品销售毛利率受国家政策导向和同行业竞争等多重因素的影响一直得不到有效而明显的提升，尽管公司经过多重努力而始终未能有大的改善，加之国家药品限价政策趋紧，仁翔药业 2012 上半年的盈利水平大幅下降，给公司经营和

70、财务状况造成较大的压力，从战略角度考虑，公司决定将持有股份转让给仁翔药业的原四个自然人股东。 的原四个自然人股东。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 综合制剂车间 6,355 2,960.85 3,959.11 62.3% 前处理车间 7,129.8 2,347.37 3,239.62 45.43% 质检、研发办公楼 2,730.1 655.29 1,058.99 38.79% 成品仓库 3,523 1,782.13 2,490.13 70.68% 园区内配套工程 3,046 926.53 1,2

71、81.57 97% 合计 22,783.9 8,672.17 12,029.42 - - 非募集资金投资的重大项目情况说明 为了扩大公司的产能，丰富和增加产品品种，增强企业综合竞争力，进一步提高产品质量和节约物流成本，经本公司第五届董事会第三十次临时会议审议通过，本公司三家子公司拟利用康美公司注册地樟树市葛玄路 6 号部份闲置土地在 2011年投资 2,986 万元基础上追加投资 19,964.5 万元，共计投资总额 22,950.5 万元，分别新建前处理车间、质检研发办公楼、综合制剂车间、及配套工程和产成品仓库，现已投资 12,029.42 万元用于上述建设。 七、公司控制的特殊目的主体情况

72、 不适用。 八、公司未来发展的展望 2013年，是公司改革与发展的关键之年，也是公司实施股权激励的第一年。今年工作的总体思路是：继续坚持人才、科技、模式、机制四个领先及考核、监督两个到位的原则，以改革创新促发展，统筹当前与长远，拓宽增长空间，提高增长质量，促进经济运行平稳较快发展，确保完成全年经营目标，努力实现社会效益、股东利益、员工利益最大化。 （一）产、供、销等运营部门要围绕目标，创新模式，确保完成经营目标。 1、工业战线要以产能扩大，新工业园投产为契机，全面调整工业布局；做好品牌品种、规模化大品种生产管理，提升仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 工业基础管理水平和自主管理

73、能力，加强成本控制与核算，提高企业效益；加快新产品上市步伐，进一步改良生产工艺，提升产品品质，确保向营销市场提供优质合格产品。 2、采购供应部门要深化改革，改变供应商管理模式，增加战略合作供应商，增加产地直供采购，建立及时的价格信息渠道体系，完善采购监督机制，确保物料供应质优价廉。 3、商业战线继续推进营销模式改革，坚持以OTC品牌品种销售为基础，强化终端建设、拓展产品品牌；逐步推进处方药品种销售，着力培育处方药营销队伍，加大重点产品推广力度。真正实现公司稳定健康发展。 （二）通过各种途径，加快科技投入，为企业增强活力和持续发展能力 坚持科技是企业第一生产力，产品是企业发展的源泉，2013年，

74、公司将通过自主研发、兼并收购及与专业研发机构合作等方式，快速提升公司产品内涵，力争年内新增15个全国独家产品销售。满足商业多品牌、多产品分线销售策略需要。 （三）加强人才培养，满足企业快速发展需要。 坚持知识化、专业化、年轻化的用人机制和对外引进、对内培养手段，着力打造一支符合公司发展需要的综合型、知识型、技能型、实用性人才和运营管理团队。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范

75、围发生变化的情况说明 1、本期发生的同一控制下企业合并 根据本公司2011年度第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可2012154号)，本公司2012年6月29日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）4,530万股，根据公司非公开发行申请文件中募集资金使用计划以及公司相关股东大会决议，公司募集资金用于收购江西制药41.498%股权、药用塑胶55%股权、仁和药业股份有限公司及子公司共同租用仁和集团的办公场所，用于补充流动资金8,000万元，剩余募集资金用于江西制药市场网点改造项目。 2012年7月11日，经第五届董事会第二十五次临时会议决议，审议

76、通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，根据公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，即如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。所以募集资金到位后将预先已投入的84,614,815.06元自筹资金进行了置换。 2012 年6 月28 日，江西制药在江西省工商行政管理局办理完成过户变更登记手续；2012 年6 月27 日，药用塑胶在江西省宜春市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续；交割完成后形成同一控制下的企业合并。 合并企业的基本情况： 药用塑胶于2004年10月19日，由仁和集团和天安工

77、贸公司（香港）出资成立，公司注册资本人民币200万元。经股东历次变更，截至2012年12月31日，公司股东变更为：仁和药业股份有限公司人民币出资110万元，占比55%；香港制药厂有仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 限公司人民币出资81万，占比40.5%；天安工贸公司（香港）人民币出资9万元，占比4.5%。在江西省宜春市工商行政管理局登记注册，并取得了企业法人营业执照，注册号为360900520001012，营业期限自2004年10月19日至2014年10月18日，注册地为江西省樟树市葛玄路6号。 经营范围：生产、销售塑胶制品、药用塑胶包装制品。（以上项目国家有专项规定的除外）

78、 江西制药创建于1950年3月，前身为江西卫生材料厂、江西化学制药厂、江西制药厂，为国有全民所有制企业。经历次股权和注册资本变更，截至2012年12月31日，注册资本为人民币29,580万元。 根据2011年8月15日本公司第五届董事会第十三次会议决议，和2012年5月26日江西制药股东会关于同意仁和药业股份有限公司对江西制药有限责任公司增资扩股重组的股东会决议，本公司2012年6月20日向江西制药增资投入67,800,020.50元。 江西制药股东变更为：仁和药业股份有限公司出资额人民币16,241.535049万元，持股54.91%；华融资产管理公司出资额人民币8,859万元，持股29.9

79、5%；长城资产管理公司出资额人民币1,348.9416万元，持股4.56%，东方资产管理公司出资额人民币300万元，持股1.01%；南昌市国有资产监督管理委员会出资额人民币2,130.523351万元，持股7.2%；北京市祺洋房地产开发有限责任公司出资额人民币500万元，持股1.69%；北京英奇科技投资有限公司出资额人民币200万元，持股0.68%。在江西省工商行政管理局登记注册，并取得了企业法人营业执照，注册号为360000110007025，注册地为南昌市小蓝工业园汇仁西大道758号。 经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、原料药（许可证有效期至2015年12月

80、31日），化工产品，经经贸部（1992）外经贸管体函字1312号文件批准的进出口贸易。（以上项目国家有专项规定的除外） 属于同一控制下企业合并的判断依据： 江西制药和药用塑胶与本公司为同一最终控股股东仁和集团。 合并日的确定依据： 实际取得股权日期是2012 年6 月28日江西制药和药用塑胶工商过户变更登记手续完成日。根据2012年5月28日签订的资产收购补充协议确定以完成工商过户变更登记手续当月的1日、即以2012年6月1日为交割日，以交割日2012年6月1日为合并日。 合并时支付对价的情况： 根据2011年公司第五届董事会第十三次会议决议及2011年度第一次临时股东大会决议，与仁和集团协商

81、同意以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字2011105号、106号资产评估报告书为依据商定转让价格，在2011年6月30日江西制药股东权益的评估价值为23,491.12万元基础上，确定转让41.498%股权价格为9,461.535万元；药用塑胶股东权益的评估价值9,434.10万元基础上，确定转让55%股权价格为3,244.82万元，本次目标资产收购的总价款为12,706.355万元人民币。 合并协议约定将承担被合并方或有负债的情况： 根据2011 年8月10日仁和集团与本公司签署资产收购协议的协议，自评估基准日（2011年6月30日）起至目标资产交割完成之日止，认购的目标资产产生的净资产

82、按以下约定处理：、经审计目标资产的净资产增加的，增加部分由仁和药业按其所持的股权比例享有；、经审计目标资产的净资产减少的，由仁和集团根据仁和药业所持的其股权比例支付现金补足。 2011年6月30日至交割日2012年6月1日，目标资产所增加的净资产为中26,117,435.88元，其中：江西制药净资产增加17,338,499.58元；药用塑胶净资产增加8,778,936.30元。 上述两家企业在合并前采用的会计政策与合并方一致。 被合并方 合并当期期初至合并日的营业收入(元) 合并当期期初至合并日的净利润(元) 合并当期期初至合并日经营活动产生的现金流量净额(元) 江西仁和药用塑胶制品有限公司

83、13,752,995.97 4,655,710.27 360,668.57 江西制药有限责任公司 69,835,163.30 9,154,260.66 -2,487,356.36 2、本期发生的非同一控制下企业合并 本公司于2012年4月25日与樟树制药原股东江西药都医药集团股份有限公司签订股权转让协议，受让其在樟树制药100%股权和药都药业100%股权。本次转让在北京卓信大华资产评估有限公司截止评估基准日2012年 3月31日出具的卓信大仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 华评报字（2012）第014号、第015 号资产评估报告书的目标公司100%股权的评估价值33,900万

84、元基础上（其中樟树制药评估价值为25,500万元，药都药业评估价值为 8,400万元），双方同意按两家公司转让股权评估价值的85折确定此次股权转让最终额，即樟树制药100%股权的转让价格为21,675万元、药都药业100%股权的转让价格为7,140万元，总计28,815万元。 目标公司股权受让后2012年5月25日在樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续，交割完成后形成非同一控制下的企业合并。 合并企业的基本情况 、樟树制药于2005年3月，由江西药都樟树医药实业发展有限公司（现更名为江西药都医药集团股份有限公司）和自然人出资成立的，初始注册资本为人民币1,001.00万元。经历次股东及

85、注册资本变更，截至2012年12月31日，注册资本为人民币5,088.00万元，全部由仁和药业股份有限公司出资，占注册资本的100%。在樟树市工商行政管理局登记注册，并取得企业法人营业执照，注册号为360982210001665号，营业期限自2010年12月29日至2025年3月17日，注册地为江西省樟树市福城工业园区。 经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸、微丸）、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂、合剂、煎膏剂（膏滋剂）、口服溶液剂、糖浆剂、露剂（含中药前处理及提取）生产（生产许可证有效期至2015年12月31日止）、销售（限销售本企业生产的药品，销售活动服从国家的规定），进出口经营

86、权（国家有专项规定的除外） 、药都药业前身为江西药都药业有限公司，于2008年8月，由江西药都医药集团股份有限公司出资成立，注册资本为人民币500.00万元。经历次股东变更，截至2012年12月31日，全部由仁和药业股份有限公司持股，在樟树市工商行政管理局登记注册，并取得企业法人营业执照，注册号为360982210005521号，营业期限自2011年5月16日至2028年8月14日，注册地为江西省樟树市药都南大道158号。 经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品批发（许可证有效期至2013年8月13日止），保健品销售（凭有效许可证经营） 合并日的确定依据 实际取得

87、股权日期是2012 年5月25日樟树制药和药都药业工商过户变更登记手续完成日。根据2012年4月30日签订的资产收购补充协议确定以完成工商过户变更登记手续当月的1日、即以2012年5月1日为交割日，以交割日2012年5月1日为合并日。 本公司自2012 年5月1 日起将樟树制药和药都药业纳入仁和药业合并财务报表范围，属于非同一控制下企业合并。 合并协议约定将承担被购买方或有负债的情况 根据2012 年4月25日江西药都医药集团股份有限公司与本公司签署资产收购协议的协议，自评估基准日（2012年3月31日）起至目标资产交割完成之日止，认购的目标资产产生的净资产按以下约定处理：、经审计目标资产的净

88、资产增加的，增加部分归仁和药业所有；、经审计目标资产的净资产减少的，由仁和集团向仁和药业支付现金补足。 商誉的金额及其计算方法 受让樟树制药和江西药都药业投资成本分别为21,675.00万元、7,140.00万元；收购日的可辨认净资产公允价值分别为15,753.63万元、3,490.60万元；按非同一控制下企业合并成本超过应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额确认为商誉，其分别为5,921.37万元、3,649.40万元。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、为从制度上巩固利润分配政策的稳定性，更好地维护股东依法

89、享有的资产收益等权利，公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）、江西证监局关于转发关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的通知（赣证监发201281号）的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上对公司章程进行了认真修订，并经2012年8月3日公司第五届董事会第二十六次会议和2012年8月20日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 2、新修订的公司章程进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配尤其是现金分红事项的决策程序；细化了利润分配的形式，现金分红的具体内容、标准、比例和发放

90、股票股利的具体条件；明确了对既定利润分配政策作出调整的机制以及为充分听取和吸纳独立董事和中小股东意见所采取的具体措施。 3、公司在利润分配方案的制定和执行上实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司的长远利益与可持续发展，同时充分考虑到企业所处发展阶段、经营状况、盈利情况以及资金需求，优先采用现金分红方式，并始终保持一贯性、连续性和稳定性。近几年来，公司在利润分配上均能达到公司章程中中公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十之规定标准。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年

91、（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、根据大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，2012年度实现归属于上市公司股东的净利润25,546.11万元，未分配利润23,067.53万元。考虑到公司生产经营、发展和新版GMP认证需要，2012 年度公司拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。 2、2012年5月16日，公司2011年度股东大会审议通过了关于2011年度利润分配的议案，明确2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日公司总股本630,248,041股为基数，向全体股东每10股派0.556元人民币现金（含税），共派发现金3,504

92、.18万元；以2011年12月31日公司总股本630,248,041股为基数,以未分配利润派送红股，每10股送5股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于2012年5月25日实施完毕。详见2012年5月18日在证券日报和巨潮资讯网（）刊登的公司2011年度权益分派实施公告(2012-022号)。 3、2011年4月19日，公司2010年度股东大会审议通过了关于2010年度利润分配的议案，明确2010年度利润分配方案为：以2010年12月31日公司总股本420,165,361股为基数，向全体股东每10股派0.556元人民币现金（含税），共派发现金23,361,194.07元；以201

93、0年12月31日公司总股本420,165,361股为基数,以未分配利润转增股本，每10股转增5股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于2011年4月28日实施完毕。详见2011年4月21日在证券日报和巨潮资讯网（）刊登的公司2010年度权益分派实施公告(2011-015号)。 4、2010年6月11日，公司2009年度股东大会审议通过了关于2009年度利润分配预案的议案，明确2009年度利润分配方案为：以2009年12月31日公司总股本280,110,241股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），共派发现金8,403.31万元；以2009年12月31日公司总股本28

94、0,110,241股为基数,以未分配利润转增股本，每10股转增5股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于2010年6月30日实施完毕。详见2010年6月23日在证券日报和巨潮资讯网（）刊登的公司2009年度分红派息及转增股本实施公告(2010-020号)。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 255,461,059.63 0% 2011 年 35,041,791.08 323,976,667.80 10.82% 2010 年 2

95、3,361,194.07 223,603,074.93 10.45% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 考虑到公司生产经营、发展和新版 GMP 认证需要，2012 年度公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本，未分配利补充公司经营所需流动资金。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 润结转至下一年度，补充公司经营所需流动资金。 十四、社会责任情况 2012年公司始终积极履行社会责任，在经营管理过程中不断追求企业与员工、社会、自然环境的良性发

96、展，以实际行动回馈社会，切实履行企业承担的社会责任。 1、2012年，公司不断提高公司治理水平，按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规以及其他规范性文件的要求，建立并完善了公司法人治理体系和内部控制体系，公司制度健全，执行有力，从根本上保证了公司股东的合法权益。公司注意加强投资者关系管理工作，通过投资者咨询电话、邮箱、深交所投资者互动交流平台及接待投资调研来访者等多种形式，与投资者保持良好的沟通。 2、2012年，公司坚持以人为本的理念，切实履行企业对员工的责任。严格遵守劳动法、劳动合同法、社会保险法等相关法律法规，建立和完善了一整套符合法律要求的人力资源管理体系。公司建立了规范的员工

97、社会保险管理体系。公司重视员工成长和发展，改善员工工作环境，提升员工职业技能，提高员工待遇，2012年公司推出435名员工的股权激励方案，积极促进员工与企业共同发展。同时每年对所有员工进行身体检查和职业培训。 3、公司始终坚持走节能减排的发展之路，公司从加强管理入手，以管理促生产，全面提升生产系统的技术水平，管理促降耗，努力降低产品能源消耗水平。公司重视环保体系建设，不断加大环保建设投入。 4、2012年，公司一如既往的开展社会公益事业，向慈善机构和新农村建设捐款捐物，慰问福利院孤寡老人，得到各级政府的高度肯定和社会上的广泛赞誉。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待

98、地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 01 月 11 日 南昌公司 实地调研 机构 国盛证券 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 02 月 15 日 南昌公司 实地调研 机构 中银国际、中海基金、兴业基金、嘉实基金、申万菱信基金 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 02 月 16 日 南昌公司 实地调研 机构 中广核财务公司、中信证券 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 02 月 20 日 南昌公司 实地调研 机构 深圳东方鸿利投资 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 02 月 22 日 南昌公司 实地调研 机构 邦信

99、资产管理、硅谷天堂资产管理 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 03 月 01 日 南昌公司 实地调研 机构 中航证券 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 03 月 20 日 南昌公司 实地调研 机构 国盛证券、江苏瑞华投资 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 05 月 05 日 南昌公司 实地调研 机构 富国基金、深圳禾木资产 公司生产经营情况及发展战略。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 31 2012 年 05 月 30 日 南昌公司 实地调研 机构 华夏基金、易方达基金 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 08 月 30 日 南昌公司 实地调

100、研 机构 国投瑞银 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 09 月 11 日 南昌公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 09 月 28 日 南昌公司 实地调研 机构 浙商证券、上投摩根 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 11 月 06 日 南昌公司 实地调研 个人 国泰君安资管 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 11 月 14 日 南昌公司 实地调研 机构 长城证券、金骏投资、泽熙投资 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 11 月 23 日 南昌公司 实地调研 机构 安徽海螺创业 公司生产经营情况及发展战略。 2012

101、年 11 月 27 日 南昌公司 实地调研 机构 英大基金 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 11 月 29 日 南昌公司 实地调研 机构 广发证券、长信基金 公司生产经营情况及发展战略。 2012 年 12 月 12 日 南昌公司 实地调研 机构 广发基金 公司生产经营情况及发展战略。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 32 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 适用 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2012 年 5 月 23 日，国际金融报等部分媒体针对国家食品药品监督管理局下发关于修订含盐

102、酸金刚烷胺的非处方药说明书的通知，发表了儿童感冒药标准新修订：禁优卡丹，仁和躺着中枪等相关文章，公司就这些报道澄清。 2012 年 05 月 24 日 澄清公告(优卡丹修改说明书) (公告编号 2012-023 号)，2012 年 5 月 24 日披露于证券日报和巨潮资讯网（ 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联人名称 占用时间 发生原因 期初数（万元） 报告期新增占用金额（万元） 报告期偿还总金额（万元） 期末数（万元） 预计偿还方式 预计偿还金额（万元） 预计偿还时间（月份） 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 - 0 - 期末合计值占期末净资产的比例(

103、%) 0% 三、破产重整相关事项 不适用。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 交易价格（万元） 进展情况 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于非同一控制下的企自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于同一控制下的企业该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形 披露日期 披露索引 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 33 业合并） 合并） 率(%) 江西药都医药集团股份有限公司 收购江西药都樟树制药有限公司100%股权 21,675 已完成 3,247.0

104、1 9.41% 否 2012 年 04月 26 日 公司关于收购江西药都医药集团股份有限公司持有江西药都樟树制药有限公司100%股权、江西药都药业有限公司100%股权的公告(公告编号2012-016号)，2012 年4 月 26 日披露于证券日报和巨潮资讯网（http:/wwinfo.co 江西药都医药集团股份有限公司 收购江西药都药业有限公司100%股权 7,140 已完成 1,912.07 5.54% 否 2012 年 04月 26 日 公司关于收购江西药都医药集团股份有限公司持有江西药都樟树制药有限公司100%股权、江西药都药业有限公司100%股权的公告(公告编号2012-016号)，2

105、012 年4 月 26 日披露于证券日报和巨潮资讯网（http:/wwinfo.co仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 34 仁和（集团）发展有限公司 收购江西制药有限责任公司41.50%股权 9,461.54 已完成 1,193.69 3.46% 是 与控股股东的关联交易 2012 年 07月 11 日 公司 2011年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(公告编号 2012-029号)，2012 年7 月 11 日披露于证券日报和巨潮资讯网（http:/wwinfo.co 仁和（集团）发展有限公司 收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权 3,244.82 已完成 493.

106、02 1.43% 是 与控股股东的关联交易 2012 年 07月 11 日 公司 2011年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(公告编号 2012-029号)，2012 年7 月 11 日披露于证券日报和巨潮资讯网（http:/wwinfo.co 收购资产情况概述 2012年7月12日，公司完成2011年非公开发行股票工作，募集资金净额35,888.41万元，其中15,046.40万元用于购买仁和药业及子公司共同租用仁和集团的办公场所。 2、出售资产情况 交易对方 被出售资产 出售日 交易价格（万元） 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献出售产生的损益（万元） 资产出售为上市公司贡献的净利

107、润占利润资产出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日期 披露索引 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 35 的净利润（万元） 总额的比例(%) 形） 徐茶根等原四个自然人股东 江西仁翔药业有限公司 51%股权 2012 年8 月 27日 2,916.35 62.05 57.27 0.18% 以评估价格作为定价原则 否 是 是 2012 年08 月 29日 公司关于全资子公司江西仁和药业有限公司转让江西仁翔药业有限公司51%股权的公告(公告编号2012-046 号)，2012 年8 月 29

108、日披露于证券日报和巨潮资讯网（http:/info.co 出售资产情况概述 仁翔药业做为商业物流型医药类销售企业，其盈利水平和产品销售毛利率受国家政策导向和同行业竞争等多重因素的影响一直得不到有效而明显的提升，尽管公司经过多重努力而始终未能有大的改善，加之国家药品限价政策趋紧，仁翔药业2012上半年的盈利水平大幅下降，给公司经营和财务状况造成较大的压力，从战略角度考虑，公司决定将持有股份转让给仁翔药业的原四个自然人股东。 3、企业合并情况 1、本期发生的同一控制下企业合并 根据本公司2011年度第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可2012154号)，本公司2012年6

109、月29日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）4,530万股，根据公司非公开发行申请文仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 36 件中募集资金使用计划以及公司相关股东大会决议，公司募集资金用于收购江西制药41.498%股权、药用塑胶55%股权、仁和药业股份有限公司及子公司共同租用仁和集团的办公场所，用于补充流动资金8,000万元，剩余募集资金用于江西制药市场网点改造项目。 2012年7月11日，经第五届董事会第二十五次临时会议决议，审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，根据公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，即如本

110、次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。所以募集资金到位后将预先已投入的84,614,815.06元自筹资金进行了置换。 2012 年6 月28 日，江西制药在江西省工商行政管理局办理完成过户变更登记手续；2012 年6 月27 日，药用塑胶在江西省宜春市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续；交割完成后形成同一控制下的企业合并。 上述两家企业在合并前采用的会计政策与合并方一致。 被合并方 合并当期期初至合并日的营业收入(元) 合并当期期初至合并日的净利润(元) 合并当期期初至合并日经营活动产生的现金流量净额(元) 江西仁和药用

111、塑胶制品有限公司 13,752,995.97 4,655,710.27 360,668.57 江西制药有限责任公司 69,835,163.30 9,154,260.66 -2,487,356.36 2、本期发生的非同一控制下企业合并 本公司于2012年4月25日与樟树制药原股东江西药都医药集团股份有限公司签订股权转让协议，受让其在樟树制药100%股权和药都药业100%股权。本次转让在北京卓信大华资产评估有限公司截止评估基准日2012年 3月31日出具的卓信大华评报字（2012）第014号、第015 号资产评估报告书的目标公司100%股权的评估价值33,900万元基础上（其中樟树制药评估价值为2

112、5,500万元，药都药业评估价值为 8,400万元），双方同意按两家公司转让股权评估价值的85折确定此次股权转让最终额，即樟树制药100%股权的转让价格为21,675万元、药都药业100%股权的转让价格为7,140万元，总计28,815万元。 目标公司股权受让后2012年5月25日在樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续，交割完成后形成非同一控制下的企业合并。 具体请参阅第四节董事会报告第十二点：与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 1、公司于2012年12月19日和2013年1月22日分别召开第五届董事会第三十一次临时会议、第三十三

113、次临时会议和第五届监事会第十六次、十八次会议，审议通过了仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)及其摘要的议案、仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)修订稿及其摘要的议案（以下简称激励计划或本激励计划）等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会也发表了核查意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年2月26日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案、关于建立的议案、关

114、于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 3、公司于2013年3月11日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案、关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案，确定本次激励计划的股权期权授权日为2013年3月12日，由于公司文洪梅等14位员工离职，其合计持有的146万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由449人调整为435人，股票期权总数由4,794万份调整为4,648万份；独立董事对本次股票期权

115、激励计划授予相关事项发表独立意见，认仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 37 为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年3月12日，并同意向符合授权条件的435名激励对象授予4,648万份权益。 4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年3月21日完成了首期股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：仁和JLC1，期权代码：037029，授予股票期权的行权价格为5.44元。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易

116、定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 江西浩众传媒广告有限公司 同一控股股东 购买商品、接受劳务的关联交易 广告及代理费 按合同预付据实结算 7,265.98 82.85% 2012 年04 月 26日 公司预计 2012年日常关联交易的公告(公告编号2012-014号)，2012年 4 月 26日披露于证券日报和巨潮资讯网（http:/winf） 深圳市闪亮营销策划有限公司 同一控股股东 购买商品、接受劳务的关联交易 广告策划费 按合同预付据实结算 234.96 100% 闪亮(集团)股份有限公司 同一控股股

117、东 购买商品、接受劳务的关联交易 包装材料采购 根据市场价格协议定价 0.49 0% 成都天地仁和药物研究有限公司 同一最终控制方 购买商品、接受劳务的关联交易 接受劳务 根据市场价格协议定价 90 12.71% 合计 - - 7,591.43 - - - - - 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 转让资产的账面价值（万元） 转让资产的评估价值（万元） 市场公允价值（万元） 转让价格（万元） 关联交易结算方式 转让资产获得的收益（万元） 披露日期 披露索引 仁和（集团）发展有限公

118、司 控股股东 购买商品、接受劳务的关联交易 受让土地使用权及房产 根据评估价格协议定价 5,312.08 15,046.4 15,046.4 15,046.4 现金 2012 年07 月 11日 公司2011 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(公告编号2012-029 号)，2012 年7 月 11日披露于证券日报和巨潮资讯网（http:/ 仁和（集团）发展有限公司 控股股东 销售商品、提供劳务的关联交易 转让商标使用权 根据评估价格协议定价 2,894.88 现金 2012 年12 月 14日 公司关于股东、关联方以及公司承诺履行进展情况的公告(公告编号2012-053 号)，201

119、2 年12 月 14日披露仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 39 于证券日报和巨潮资讯网（http:/ 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定价原则 被投资企业的名称 被投资企业的主营业务 被投资企业的注册资本 被投资企业的总资产（万元） 被投资企业的净资产（万元） 被投资企业的净利润（万元） 被投资企业的重大在建项目的进展情况（如有） 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经营性资金占用 期初余额（万元） 本期发生额（万元） 期末余额（万元） 5、其他重大关联交易 交易

120、类型 关联方名称 本期发生额 上期发生额 定价方式及决策程序 股权投资 仁和集团 9461.52万元 0 评估，董事会、股东会审议并报中国证监会批准 股权投资 仁和集团 3244.82万元 0 评估，董事会、股东会审议并报中国证监会批准 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 公司 2011 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2012 年 07 月 11 日 (公告编号 2012-029 号)，2012 年 7 月 11 日披露于证券日报和巨潮资讯网（ 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 40 七、重大合同及其履行情况 1、

121、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期无托管情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期无承包情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期无租赁情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

122、（是或否） 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 41 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象名称 与上市公司的关系 违规担保金额（万元） 占期末净资产的比例(

123、%) 担保类型 担保期 截至年报前违规担保余额（万元） 占期末净资产的比例(%) 预计解除方式 预计解除金额（万元） 预计解除时间（月份） 合计 0 0% - - 0 0% - - - 3、其他重大合同 合同订立公司方名称 合同订立对方名称 合同涉及资产的账面价值（万元）（如有） 合同涉及资产的评估价值（万元）（如有） 评估机构名称（如有） 评估基准日（如有） 定价原则 交易价格（万元） 是否关联交易 关联关系 截至报告期末的执行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购

124、报告书或权益变动报告书中所作承诺 仁和集团 根据广东恒信德律资产评估有限公司出具的评估报告文号：HDZPZ2010000045 号资产评估报告书、资产评估说明，闪亮制药 2011年度、2012 年度及 2013 年度的净利润预测数分别为人民币2,255.85 万元、2,371.93 万元、2010 年 11 月 26日 三年 履行中，目标公司在 2011 年度实现净利润为2,988.99 万元，2012 年度实现净利润 2,607.57万元，高于评估报告所载净利润预测数，大华会计师事务所有限公司出具了仁和药业股份有限公司审计报告(大华审字2012157号)、(大华审字仁和药业股份有限公司 20

125、12 年度报告全文 42 2,501.71 万元。为保护非关联股东的权益，仁和集团承诺，若本次拟购入目标公司 2011 年度、2012 年度及2013 年度最终向市场销售而实现的经审计净利润低于资产评估报告所载的净利润预测数，仁和集团将在仁和药业公告 2011 年度报告、2012 年度报告及 2013 年度报告后 10 日内以现金补足上述净利润差异。 2013004381号)，因此目标公司 2011 年和2012 年实现了相关承诺事项。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 仁和集团 2006 年本公司受让仁和集团无形资产仁和可立克商标使用权，受让价2

126、,894.88 万元。2007 年 1 月 22 日本公司已向国家工商行政管理总局商标局提递转让申请，要求将仁和集团仁和可立克商标使用权转让给本公司，2007 年 2 月 26 日国家工商行政管理总局商标局受2012 年 01 月 10日 一年 已完成，多年来仁和(集团)发展有限公司积极地办理 仁和可立克两个商标的单独转让，由于在转让过程中涉及法律障碍，仁和(集团)发展有限公司不能按时按要求转让到仁和药业股份有限公司名下，依据承诺内容，仁和(集团)发展有限公司已于2012 年 12 月 7日将商标受让仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 理后一直未做批复，但本公司一直享有仁和可立

127、克商标使用权。为此 2012年 1 月 10 日仁和集团作出承诺：自承诺日再给予一年的宽限期限，仁和药业与国家工商行政管理总局商标局进一步沟通，如确因法律障碍仁和可立克商标使用权仍不能转让，仁和集团将收到的转让费全额返还给本公司。同时，本公司与仁和集团按相关程序签订仁和可立克商标使用协议。 款 2,894.88 万元全额退回公司并签订了商标无偿使用协议。详见公司2012-053 号公告。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 承诺事项在积极严格地履行中。 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 已完成 承诺的履行情况 已完成。2013

128、 年公司所有广告由公司媒介部自行操作，不再委托仁和集团全资子公司浩众传媒广告公司进行操作，减少与控股股东仁和集团的关联交易。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资产或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩（万元） 当期实际业绩（万元） 未达预测的原因（如适用） 原预测披露日期 原预测披露索引 收购江西闪亮制药有限公司100%股权 2010 年 11 月26 日 2013 年 12 月31 日 2,371.93 2,607.57 不适用 2010 年 11 月27 日 公司收购江西闪亮制药有限公司 10

129、0%仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 44 股权的公告(公告编号2010-033 号)，2010 年 11 月27 日披露于证券日报和巨潮资讯网（http:/www.c 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 17 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 丁莉 王继文 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 公司于2012年8月3日、2012年8月20日分别召开公司第五届董事会第二十六次会议、公

130、司2012年第一次临时股东大会审议通过了关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案，公司同意聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构。后由于江西证监局下发赣证监发2012149号关于转发的通知，公司2012年不属于2012年度披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告的公司，所以2012年公司未发生内部控制审计会计师审计费用。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 不适用。 董

131、事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 45 十三、其他重大事项的说明 不适用。 十四、公司子公司重要事项 不适用。 十五、公司发行公司债券的情况 不适用。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 151,194,60

132、0 23.99% 45,300,000 75,597,300 -226,529,775 -105,632,475 45,562,125 4.6% 1、国家持股 0 0% 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0% 3、其他内资持股 151,194,600 23.99% 45,300,000 75,597,300 -226,791,900 -105,894,600 45,300,000 4.57% 其中：境内法人持股 151,194,600 23.99% 41,300,000 75,597,300 -226,791,900 -109,894,600 41,300,000 4.17%

133、境内自然人持股 0 0% 4,000,000 4,000,000 4,000,000 0.4% 4、外资持股 0 0% 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0% 5、高管股份 0 0% 262,125 262,125 262,125 0.03% 二、无限售条件股份 479,053,441 76.01% 239,526,720 226,529,775 466,056,495 945,109,936 95.4% 1、人民币普通股 479,053,441 76.01% 239,526,720 226,529,775 466,056,495 94

134、5,109,936 95.4% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0% 三、股份总数 630,248,041 100% 45,300,000 315,124,020 0 360,424,020 990,672,061 100% 股份变动的原因 1、2012年5月25日，公司完成2011年度权益分派工作，公司总股本由630,248,041股增加为945,372,061股。 2、2012年7月3日，公司完成2011年非公开发行股票工作，非公开发行股票4,530万股，募集资金净额35,888.41万元，新增股份为有

135、限售条件流通股，上市日为2012年7月12日，12个月后经公司申请后上市流通。公司总股本由945,372,061股增加为990,672,061股。 3、2012年2月27日，公司原总经理、现公司董事长梅强先生以自有资金通过其深圳证券帐户在二级市场增持公司股票233,000股，2012年5月25日，2011年度权益分派实施后其股份增加为349,500股，其有限售条件流通股为262,125股，无限售条件流通仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 47 股为87,375股。 4、2012年9月27日，公司控股股东仁和集团股改限售股份226,791,900股解除限售上市流通，自此，公司有限售条件

136、流通股为45,562,125股，无限售条件流通股为945,109,936股。 股份变动的批准情况 适用 不适用 1、2012年5月16日，公司2011年度股东大会审议通过了关于2011年度利润分配的议案，明确2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日公司总股本630,248,041股为基数，向全体股东每10股派0.556元人民币现金（含税），共派发现金3,504.18万元；以2011年12月31日公司总股本630,248,041股为基数,以未分配利润派送红股，每10股送5股，剩余未分配利润结转以后年度分配。2012年5月25日，公司完成2011年度权益分派工作，公司总股本由630,2

137、48,041股增加为945,372,061股。详见2012年5月18日在证券日报和巨潮资讯网（）刊登的公司2011年度权益分派实施公告(2012-022号)。 2、2012年1月6日，公司2011年非公开发行股票申请提交中国证监会发审委审核通过。2012年2月7日，本公司收到中国证监会关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可2012154号)。2012年7月3日，公司完成2011年非公开发行股票工作，非公开发行股票4,530万股，募集资金净额35,888.41万元，新增股份为有限售条件流通股，上市日为2012年7月12日，12个月后经公司申请后上市流通。公司总股本由945,3

138、72,061股增加为990,672,061股。详见2012年7月11日在证券日报和巨潮资讯网（）刊登的公司2011年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(2012-029号)。 股份变动的过户情况 1、2012年5月25日，公司完成2011年度权益分派工作，红利、红股已发放完毕。 2、2012年7月3日，公司在登记结算公司完成2011年非公开发行股票4,530万新股的登记托管相关事宜。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 股份变动后，按公司现有股本990,672,061股摊薄计算：2011年度公司基本每股收益

139、和稀释每股收益为0.30元。归属于上市公司股东的每股净资产为1.13元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A） 2012 年 06 月 28日 8.10 45,300,000 2012 年 07 月 12日 45,300,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2012年1月6日，公司2011年非公开发行股票申请提交中国证监会发审委审核通过。2012

140、年2月7日，本公司收到中国证监会关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可2012154号)。2012年7月3日，公司完成2011年非公开发行股票工作，非公开发行股票4,530万股，募集资金净额35,888.41万元，新增股份为有限售条件流通股，上市日为2012年7月12仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 48 日，12个月后经公司申请后上市流通。公司总股本由945,372,061股增加为990,672,061股。详见2012年7月11日在证券日报和巨潮资讯网（）刊登的公司2011年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(2012-029号)。 2、公司股份总数及股东

141、结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年5月16日，公司2011年度股东大会审议通过了关于2011年度利润分配的议案，明确2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日公司总股本630,248,041股为基数，向全体股东每10股派0.556元人民币现金（含税），共派发现金3,504.18万元；以2011年12月31日公司总股本630,248,041股为基数,以未分配利润派送红股，每10股送5股，剩余未分配利润结转以后年度分配。2012年5月25日实施完毕，公司注册资本变更为945,372,061元。 2012年7月3日，公司完成2011年非公开发行股票工作，非公开发行股票

142、4,530万股，募集资金净额35,888.41万元，新增股份为有限售条件流通股，上市日为2012年7月12日，12个月后经公司申请后上市流通。公司注册资本变更为990,672,061元。其中仁和集团持股441,253,333股，占44.54%；社会公众持股549,418,728股，占55.46%。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 无内部职工股情况。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 40,197 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 55,46

143、5 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 仁和(集团)发展有限公司 境内非国有法人 44.54% 441,253,333 二级市场增持10,723,933 0 441,253,333 0 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他 5.09% 50,443,708 定向增发4,000,000 4,000,000 46,443,708 0 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基其他 1.21% 12,008,488 0 0 12,008,48

144、8 0 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 49 金 杨友庆 境内自然人 1.18% 11,674,261 0 0 11,674,261 0 中国工商银行广发行业领先股票型证券投资基金 其他 1.11% 11,012,066 0 0 11,012,066 0 中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金 其他 1.06% 10,540,980 0 0 10,540,980 0 全国社保基金五零四组合 其他 1.01% 10,000,000 定向增发10,000,000 10,000,000 0 0 全国社保基金五零二组合 其他 0.79% 7,800,000 定向增发7,800,000

145、7,800,000 0 0 国君资管建行国泰君安君得增集合资产管理计划 其他 0.75% 7,463,400 定向增发6,500,000 6,500,000 963,400 0 山东省国际信托有限公司-宝华 3号证券投资信托 其他 0.7% 6,911,969 0 0 6,911,969 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 仁和集团与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。上述其他股东或无限售条件股东是否存在关联关系或属于一致行动人未知。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量

146、（注 4） 股份种类 股份种类 数量 仁和（集团）发展有限公司 441,253,333 人民币普通股 441,253,333 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 46,443,708 人民币普通股 46,443,708 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 12,008,488 人民币普通股 12,008,488 杨友庆 11,674,261 人民币普通股 11,674,261 中国工商银行广发行业领先股11,012,066 人民币普通股 11,012,066 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 50 票型证券投资基金 中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金 10,540

147、,980 人民币普通股 10,540,980 山东省国际信托有限公司-宝华 3号证券投资信托 6,911,969 人民币普通股 6,911,969 山东省国际信托有限公司-联合证券梦想十号证券投资信托 6,300,000 人民币普通股 6,300,000 哥伦比亚大学 5,880,786 人民币普通股 5,880,786 中国人民健康保险股份有限公司万能保险产品 5,537,647 人民币普通股 5,537,647 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 仁和集团与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。上述

148、其他股东或无限售条件股东是否存在关联关系或属于一致行动人未知。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 仁和(集团)发展有限公司 杨文龙 2001 年 07月 06 日 72776518-6 18818 万元 中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除外）、机电（小轿车除外）、电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发射设备除外）、汽车配件、金属材料批发、零售，实业投资、资本运营、项目咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外） 经营成果、财务状况

149、、现金流和未来发展战略等 截至 2012 年 12 月 31 日，仁和集团总资产 35.83 亿元、净资产 25.97 亿元；2012 年度实现营业总收入 26.58 亿元、净利润 3.68 亿元。 仁和集团是致力于传统与高科技医药产品研发与推广的医药企业，通过直接满足广大消费者健康需要而实现自身企业价值和社会价值，始终为人类健康服务! 控股股东报告期内控股和无 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 51 参股的其他境内外上市公司的股权情况 报告期控股股东变更 适用 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨文龙 中国 否 最近 5

150、年内的职业及职务 杨文龙先生，1962 年 2 月生，汉族，江西丰城人，硕士学位，中药师、高级经济师。现任仁和集团董事长，全国政协委员，民建中央委员、民建江西省委副主任委员，宜春市工商联（总商会）主席，樟树市政协副主席，江西省中小企业协会副会长，江西省企业联合会、企业家协会常务理事，江西省执业药师协会副会长；先后荣获全国劳动模范、优秀中国特色社会主义事业建设者、江西省劳动模范、江西省优秀中国特色社会主义建设者、江西省十大创业先锋、中国优秀民营科技企业家、江西省优秀民营企业家、江西省首届十大杰出青年创业明星、江西省第二届十大井冈之子 、改革开放 30 年江西省十大杰出建设者等荣誉称号。 过去 1

151、0 年曾控股的境内外上市公司情况 仁和药业股份有限公司 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 52 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 仁和(集团)发展有限公司 杨文龙 2001 年 07月 06 日 72776518-6 18818 万元 中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学

152、危险品除外）、机电（小轿车除外）、电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发射设备除外）、汽车配件、金属仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 53 材料批发、零售，实业投资、资本运营、项目咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外） 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行动人姓名 计划增持股份数量 计划增持股份比例（%） 实际增持股份数量 实际增持股份比例（%） 股份增持计划初次披露日期 股份增持计划实施结束披露日期 仁和（集团）发展有限公司 10,723,933 1.13% 2012 年 05 月 29日 2012 年 06 月 27日 其他情

153、况说明 仁和集团基于对本公司未来发展前景的信心，计划在未来12个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，增持不超过公司总股本2%的股份。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 54 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 梅 强 董事长 现任 男 50 2006 年 12月 25 日 2016 年 02月 26 日 0 349,500 0 349,500 肖正连 副董事长 现任 女

154、45 2006 年 12月 25 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 曾雄辉 董事、总经理 现任 男 43 2013 年 02月 27 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 彭秋林 董事、财务总监 现任 男 47 2010 年 06月 11 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 张 威 董事 现任 男 49 2013 年 02月 27 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 姜 锋 董事、董事会秘书 现任 男 37 2010 年 06月 11 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 段继东 独立董事 现任 男 48 2013

155、年 02月 27 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 涂书田 独立董事 现任 男 51 2013 年 02月 27 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 郭华平 独立董事 现任 男 50 2013 年 02月 27 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 祝保华 监事会主席 现任 男 56 2006 年 12月 25 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 杨亚平 监事 现任 男 59 2013 年 02月 27 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 谢友清 监事 现任 男 57 2013 年 02月 27 日 2016 年

156、02月 26 日 0 0 0 0 付德平 职工监事 现任 男 58 2013 年 02月 27 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 聂林森 职工监事 现任 男 60 2013 年 02月 27 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 张自强 副总经理 现任 男 42 2012 年 12月 25 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 徐向荣 总经理助理 现任 男 38 2012 年 12月 25 日 2016 年 02月 26 日 0 0 0 0 曹 克 董事 离任 男 53 2011 年 04月 19

157、 日 2013 年 02月 26 日 0 0 0 0 郭月秋 独立董事 离任 女 74 2006 年 12月 25 日 2013 年 02月 26 日 0 0 0 0 刘新熙 独立董事 离任 男 59 2006 年 12月 25 日 2013 年 02月 26 日 0 0 0 0 夏际松 独立董事 离任 男 77 2006 年 12月 25 日 2013 年 02月 19 日 0 0 0 0 孙首建 监事 离任 男 60 2006 年 12月 25 日 2013 年 02月 26 日 0 0 0 0 张 梁 职工监事 离任 男 40 2007 年 05月 18 日 2013 年 02月 26

158、日 0 0 0 0 李大明 职工监事 离任 男 43 2007 年 05月 18 日 2013 年 02月 26 日 0 0 0 0 黄斌辉 副总经理 离任 男 51 2010 年 06月 11 日 2012 年 12月 25 日 0 0 0 0 肖国华 副总经理 离任 男 48 2010 年 06月 11 日 2012 年 12月 25 日 0 0 0 0 刘 英 副总经理 离任 女 41 2010 年 06月 11 日 2012 年 12月 25 日 0 0 0 0 陈国锋 副总经理 离任 男 40 2009 年 07月 31 日 2012 年 03月 28 日 0 0 0 0 合计 -

159、- - - - - 0 349,500 0 349,500 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、梅 强，男，汉族，1963年1月出生，本科学历，会计师。曾任樟树市粮食局财务科长、审计科长、粮油公司经理、储备库主任，仁和（集团）发展有限公司财务部部长、投资部部长、资产购建办主任、干部监察办主任等职务、仁和（集团）发展有限公司财务总监。现任公司法人代表、董事长，仁和集团董事。 2、肖正连，女，汉族，1968年2月出生，大专学历，高级经济师。曾任樟树市医药药材采购供应站经理、江西仁和药业有限公司总经理。现任公司副董事长、江西省人大代表，仁和集团董事。 3、曾

160、雄辉，男，1970年12月出生，执业中药师，MBA。曾任江西省樟树医药集团质检科科长、江西济民可信有限公司副总经理、仁和（集团）发展有限公司技术总监、仁和药业股份有限公司职工董事等职。现任公司董事、总经理，仁和集团董事。 4、彭秋林，男，汉族，1966年10月出生，大专学历，会计师。曾任江西樟树百货纺织品公司财务科长，仁和（集团）发展有限公司财务副总监、总裁助理。现任公司董事、财务总监，仁和集团监事。 5、张 威，男，1964年5月出生，本科学历、教授级高级工程师、执业药师。曾任江西制药有限责任公司技术员、车间主任、副总经理等职。现任公司董事、江西制药有限责任公司总经理，仁和集团董事。 仁和药

161、业股份有限公司 2012 年度报告全文 56 6、姜 锋，男，汉族，1976年10月出生，本科学历。曾任仁和（集团）发展有限公司董事长办公室副主任、董事长秘书。公司证券部负责人、证券事务代表。现任公司董事、董事会秘书。 7、段继东，男，汉族，1965年5月出生，本科学历。曾任山东齐鲁制药集团副总经理、贵州神奇制药有限公司常务副总经理、昆明制药股份有限公司总裁等职务。现任公司独立董事，北京时代方略企业咨询公司董事长。 8、涂书田，男，汉族，1962年3月出生，本科学历、硕士生导师。曾任江西省第九届人大代表、内务司法委员会委员，江西省第十届人大常委会委员、法制委员会委员，江西省人民政府立法顾问，中

162、国诉讼法学会理事，江西省诉讼法学会副会长，南昌仲裁委员会仲裁员。现任公司独立董事，南昌大学法律系教授，南昌大学学术委员会委员。 9、郭华平，男，汉族，1963年6月出生，经济学博士、硕士生导师、中国注册会计师。曾任全国财务总监办培训中心培训师、清华大学厚德人力培训中心特聘教授、华中科技大学管理学院EDP中心特聘教授、中国金融理财标准委员会培训师等职务。现任公司独立董事，江西财经大学会计学院教授。 10、祝保华，男，汉族，1957年12月出生，大专学历，中药师。曾任江西省樟树医药集团销售科科长等职务。现任公司监事会主席、仁和集团监事会主席。 11、杨亚平，男，汉族，1954年5月出生，大专学历，

163、会计师。曾任江西省樟树医药集团财务总监、董事等职。现任公司监事，仁和集团董事。 12、谢友清，男，汉族， 1956年12月出生，硕士，高级工程师。曾任江西制药厂车间主任、厂长助理、副厂长，江西制药有限责任公司总经理，江西省医药集团公司副总工程师，江西仁和制药有限公司总经理。现任公司监事。 13、付德平 ，男 ，汉族， 1955年1月出生，本科学历。曾任丰城矿务局团委副书记、书记，丰城矿务局上塘镇镇长、党委副书记，丰城矿务局机修总厂党委书记、丰城矿务局工业服务总公司总经理，仁和（集团）发展有限公司法务部部长等职务。现任公司职工监事。 14、聂林森，男 ，汉族， 1953年9月出生，大专学历。曾任

164、江西樟树制药厂车间主任、党支部书记，江西樟树医药集团采购部部长等职务。现任公司职工监事。 15、张自强，男，1971年10月出生，本科学历，曾任江西仁和药业有限公司川渝大区总经理兼四川办事处经理、商业总部OTC一部部长、江西仁和药业有限公司副总经理、江西仁和中方医药股份有限公司副总经理等职务。现任公司副总经理，江西仁和中方医药股份有限公司总经理。 16、徐向荣，1975年10月出生，本科学历。曾任江西省樟树医药集团技术员、工艺员，江西康美医药保健品有限公司生产部经理、总经理助理 、副总经理，江西康美医药保健品有限公司总经理等职务。现任公司总经理助理，江西闪亮制药有限公司总经理。 在股东单位任职

165、情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 梅 强 仁和（集团）发展有限公司 董事 2007 年 01 月01 日 2013 年 12 月 31日 否 肖正连 仁和（集团）发展有限公司 董事 2005 年 01 月01 日 2013 年 12 月 31日 否 曾雄辉 仁和（集团）发展有限公司 董事 2011 年 01 月01 日 2013 年 12 月 31日 否 彭秋林 仁和（集团）发展有限公司 监事 2011 年 01 月01 日 2013 年 12 月 31日 否 张 威 仁和（集团）发展有限公司 董事 2

166、012 年 07 月01 日 2013 年 12 月 31日 否 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 祝保华 仁和（集团）发展有限公司 监事会主席 2005 年 01 月01 日 2013 年 12 月 31日 否 杨亚平 仁和（集团）发展有限公司 董事 2012 年 07 月01 日 2013 年 12 月 31日 否 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 段继东 北京时代方略企业咨询公司 董事长 2006 年 05 月01 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事

167、、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 董事、监事薪酬由薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行；公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会提出方案交董事会审议通过后执行。 2、董事、监事、高管人员薪酬确定主要依据： 结合公司总体经营情况和盈利水平，严格依照公司法、公司章程、上市公司治理准则、公司薪酬管理制度、公司高级管理人员薪酬考核制度、等的有关规定，以公司年初制订的经营计划为基础，以公司经营目标为导向，实行薪金收入和绩效考核相挂钩，最终确定薪酬。 3、实际支付情况：报告期内公司支付给董事、监事和高级

168、管理人员的年度报酬总额为：616.25万元（税后）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬 梅 强 董事长 男 50 现任 74.8 0 74.8 肖正连 副董事长 女 45 现任 63.52 0 63.52 曾雄辉 董事、总经理 男 43 现任 40.97 0 40.97 彭秋林 董事、财务总监 男 47 现任 26.6 0 26.6 张 威 董事 男 49 现任 30 0 30 姜 锋 董事、董事会秘书 男 37 现任 12.33 0 12.33 段继东 独立董事 男

169、 48 现任 0 0 0 涂书田 独立董事 男 51 现任 0 0 0 郭华平 独立董事 男 50 现任 0 0 0 祝保华 监事会主席 男 56 现任 20.49 0 20.49 杨亚平 监事 男 59 现任 20.45 0 20.45 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 58 谢友清 监事 男 57 现任 29.93 0 29.93 付德平 职工监事 男 58 现任 16.53 0 16.53 聂林森 职工监事 男 60 现任 14.25 0 14.25 张自强 副总经理 男 42 现任 57.38 0 57.38 徐向荣 总经理助理 男 38 现任 16.07 0 16.07

170、曹 克 董事 男 53 离任 71.07 0 71.07 郭月秋 独立董事 女 74 离任 5 0 5 刘新熙 独立董事 男 59 离任 5 0 5 夏际松 独立董事 男 77 离任 5 0 5 孙首建 监事 男 60 离任 0 15.34 15.34 张 梁 职工监事 男 40 离任 13.63 0 13.63 李大明 职工监事 男 43 离任 30.55 0 30.55 黄斌辉 副总经理 男 51 离任 19.56 0 19.56 肖国华 副总经理 男 48 离任 7.04 0 7.04 刘 英 副总经理 女 41 离任 18.25 0 18.25 陈国锋 副总经理 男 40 离任 17.

171、83 0 17.83 合计 - - - - 616.25 15.34 631.59 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 姓名 职务 报告期内可行权股数 报告期内已行权股数 报告期内已行权股数行权价格（元/股） 报告期末市价（元/股） 期初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格（元/股） 期末持有限制性股票数量 梅强 董事长 0 0 0 0 0 0 0 0 曾雄辉 董事、总经理 0 0 0 0 0 0 0 0 彭秋林 董事、财务总监 0 0 0 0 0 0 0 0 张威 职工董事 0 0 0 0 0 0 0 0 姜锋 董事、董事会

172、秘书 0 0 0 0 0 0 0 0 张自强 副总经理 0 0 0 0 0 0 0 0 徐向荣 总经理助理 0 0 0 0 0 0 0 0 合计 - 0 0 - - 0 0 - 0 备注（如有） 公司于 2012 年 12 月、2013 年 1 月和 2 月先后分别召开董事会和股东大会，审议通过了公司首期股票期权激励计划，本次股票期权激励的授权日为 2013 年 3 月 12 日，向符合授权条件的 435 名激励对象授予 4,648仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 59 万份权益，授予股票期权的行权价格为 5.44 元，分四次行权。公司于 2013 年 3 月 21 日完成了首期股

173、票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：仁和 JLC1，期权代码：037029。其中：梅强和曾雄辉各授予 120万份股票期权，张威授予 100 万份股票期权，彭秋林授予 40 万份股票期权，姜锋授予 20 万份股票期权，张自强授予 80 万份股票期权，徐向荣授予 50 万份股票期权。 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 曹克 董事 离职 2013 年 02 月 26日 董事会换届选举 郭月秋 独立董事 离职 2013 年 02 月 26日 董事会换届选举 刘新熙 独立董事 离职 2013 年 02 月 26日 董事会换届选举 夏际松 独立董事

174、 离职 2013 年 02 月 26日 董事会换届选举 孙首建 监事 离职 2013 年 02 月 26日 监事会换届选举 张梁 职工监事 离职 2013 年 02 月 26日 监事会换届选举 李大明 职工监事 离职 2013 年 02 月 26日 监事会换届选举 黄斌辉 副总经理 离职 2012 年 12 月 25日 因公司岗位变动原因辞去副总经理职务 肖国华 副总经理 离职 2012 年 12 月 25日 因个人原因辞去副总经理职务 刘英 副总经理 离职 2012 年 12 月 25日 因公司岗位变动原因辞去副总经理职务 陈国锋 副总经理 离职 2012 年 03 月 28日 因个人原因辞

175、去副总经理职务 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 不适用，无变动。 六、公司员工情况 报告期内，公司倡导人为本，和为贵的企业理念，实行人本管理，将不断改善和提高员工待遇作为企业管理的重要内容。 1、在职员工数量 截至2012年12月31日，公司在职员工人数为4122人。离退休职工由社保基金统筹解决，公司无需承担离退休职工的费用。 2、专业构成及教育程度情况： 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 60 类别 2012年度 学历结构 研究生以上(含)学历 27 本科学历 599 大专学历 1343 中专、高中及以下(含)学历 2153 专业结构

176、销售人员 2046 生产人员 1430 技术人员 266 财务人员 132 行政人员 248 合计 4122 3、员工薪酬政策和培训计划 公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，整体薪酬水平以市场为导向，以企业经济效益为出发点，以岗位职责为基础，以工作绩效为尺度，员工薪酬实行以岗定薪、易岗易薪、以绩定奖。公司实行劳动合同制，员工按照劳动法、劳动合同法的有关规定与公司签订劳动合同，享受权利并承担义务。公司按照国家法律法规的有关规定，为员工办理社会保险。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 61 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上

177、市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、主板上市公司规范运作指引等相关法律、法规以及中国证监会、深交所相关规范性文件要求，不断完善法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求。公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。 公司严格按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范及其配套指引等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度

178、，随着公司经营发展不断完善，为健全完善公司各项内控制度，2012年公司在公司内部控制规范实施方案的基础下重新对公司现有内部控制制度进行了梳理，包括公司章程以及公司投资决策程序与规则等在内的内部制度进行了修改并通过了股东大会审议。 公司法人治理结构 公司根据公司法、证券法等法律法规的要求，建立了以公司章程为基础、以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中

179、得以遵照执行。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。 1、股东大会 根据公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在公司法及公司章程规定的情形下可召开临时股东大会。公司通过完善股东大会运作机制充分保障了各股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。 2、董事会 公司董事会由9名成

180、员组成，其中：独立董事3名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事机构。董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；

181、董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬与考核委员会，是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订了各委员会实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。 3、监事会 公司监事会由5名成员组成，监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

182、检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。 4、经营层及组织架构 公司经营管理班子在总经理办公会的管理下制定具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 62 进行考核并对计划做出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，贯彻不兼容职务相互分离的原则，比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。 5、独立董事制度 公司已制定了独立董事工作制度；并根据相关新的法律法规的要求不断更新，目前公司现行有效的独立董事工作制度

183、合法、合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况。 近年来，公司切实按照中国证监会和江西监管局的要求持续开展了治理专项活动，并

184、通过活动开展进一步完善了治理结构，健全了各项内部控制制度，提高了公司的治理水平。报告期内，根据中国证监会江西监管局下发的关于转发的通知（赣证监发【2012】81 号）要求，公司于2012 年 8 月 20 日召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司修改的议案，新的公司章程主要对利润分配政策相关条款作了修订，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，有利于更好地维护股东依法享有的资产收益权，使现金分红更加规范化和透明化（详见本报告第四节第十三条：公司利润分配及分红派息情况）。 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内

185、幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司依据公司法、证券法和公司章程等相关法律及中国证监会有关规定的要求，并结合公司实际情况，2009 年制定了内幕信息知情人登记制度，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案管理、保密及相关的责任追究等。董事会是内幕信息的管理机构，指定董事会秘书为内幕信息管理工作负责人。公司强化内幕信息知情人的登记管理制度和监督检查工作，规范重大信息的内部流转程序，保证信息披露的公平。切实避免内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。公司严格执行内幕信息知情人登记制度及相关制度，禁止内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前买卖公司股份。2011 年 11 月

186、根据中国证监会颁布的关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定和江西证监局赣证监发【2011】234 号文，关于进一步做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知，为进一步规范公司信息披露行为，有效防范公司内幕信息知情人进行内幕交易，维护广大投资者的利益，公司根据相关法律、法规对原有公司公司内幕信息知情人登记制度进行了修订，修订后的的公司内幕信息知情人登记管理制度详见巨潮资讯网()。通过自查，报告期内，未发现公司内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也没有受到监管部门的查处和整改的情况发生。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1

187、、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公司 2011 年年度股东大会 2012 年 05 月 16 日 1、审议公司 2011年度董事会工作报告的议案；2、审议公司 2011 年度监事会工作报告的议案；3、审议公司 2011 年度财务决算报告的议案；本次股东大会议案全部通过 2012 年 05 月 17 日 公司 2011 年度股东大会决议公告2012-021 公告,披露于证券日报和巨潮资讯网（info 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 63 4、审议公司 2011年度报告及摘要的议案；5、审议公司 2011 年度利润分配预案的

188、议案；6、审议关于预计公司 2012 年日常关联交易的议案；7、审议关于续聘会计审计机构的议案；8、审议关于公司收购江西药都医药集团股份有限公司持有江西药都樟树制药有限公司 100%股权、江西药都药业有限公司 100%股权的议案；9、审议关于公司收购江西药都医药集团股份有限公司持有江西药都樟树制药有限公司 100%股权、江西药都药业有限公司100%股权之股权转让协议的议案 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公司 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 08 月 20 日 1、审议关于变更公司注册资本的议案；2、审议关于公司修改的

189、议案；3、审议关于修改的议案；4、审议关于聘请 2012年度内部控制审计机构的议案；5、审议关于公司股东分红回报规划(2012 年-2014 年)的议案 本次股东大会议案全部通过 2012 年 08 月 21 日 公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告2012-042公告,披露于证券日报和巨潮资讯网（info 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 64 公司 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 12 月 29 日 1、审议关于公司变更注册地的议案；2、审议关于公司章程修正案的议案；3、审议关于公司向银行申请综合授信额度的议案 本次股东大会议案全部通过 2012 年 12

190、 月 31 日 公司 2012 年第二次临时股东大会决议公告2012-066公告,披露于证券日报和巨潮资讯网（info 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 郭月秋 14 4 10 0 0 否 刘新熙 14 4 10 0 0 否 夏际松 14 4 10 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异

191、议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关法律法规的规定和公司章程、公司独立董事制度的要求，在2012年度工作中忠实履行了独立董事的职责，认真行使职权，关注公司的日常生产经营、财务状况、法人治理结构及内部控制规范运作情况，充分发挥独立董事的重要作用，按时出席公司董事会会议和股东大会，对审议的重大事项基于独立立场发表独立意

192、见，切实维护了公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为独立董事，召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 2012年度，独立董事关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 65 资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。 独立董事参加公司相关会议并就有关

193、事项发表独立意见的情况如下： 1、在第五届董事会第二十次会议上，对公司增聘副总经理的议案发表了独立意见。 2、在第五届董事会第二十二次会议上，对关于公司2011年度的违规资金占用和对外担保、关于2011年度证券投资情况、关于公司内部控制自我评价报告、关于对2011年度高管薪酬、关于预计公司2012年日常关联的议案、对续聘2012年度会计审计机构、对公司2011年度利润分配预案、关于会计政策变更发表了独立意见。同时对公司以自有资金收购樟树制药和药都药业100%股权一事对于评估机构的选聘程序及其独立性、评估方法选用和评估结果等发表了专项独立意见。 3、在第五届董事会第二十五次临时会议上，对公司以募

194、集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了独立意见。 4、在第五届董事会第二十六次会议上，对公司聘请2012年度内部控制审计机构发表了独立意见。 5、在第五届董事会第二十八次会议上，对公司2012年半年度违规资金占用和对外担保的专项说明、利用公司自有资金进行委托理财、关于全资子公司江西仁和药业有限公司转让江西仁翔药业有限公司51%股权一事发表了独立意见。 6、在第五届董事会第三十一次临时会议上，对公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要发表了独立意见。 7、在第五届董事会第三十二次会议上，对公司第五届董事会调整部分高级管理人员、公司第五届董事会换届选举发表了独立意见。 四、董事会下设专门

195、委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会下设的战略委员会的履职情况 报告期内，董事会下设的战略委员会根据公司法、上市公司治理准则、公司章程战略委员会工作细则及其他有关规定，积极履行职责，共召开了一次会议，全体委员均出席了相关的会议。审议通过了公司2012年度经营计划、关于公司收购樟树制药和药都药业100%股权、公司未来发展战略事项等议案。 2、董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内，董事会下设的审计委员会根据公司法、上市公司治理准则、公司章程审计委员会工作细则及其他有关规定，积极履行职责，共召开了四次会议，全体委员均出席了相关会议。分别为公司2011年度报告审计工作；2012年第一季度报告

196、、2012年半年度报告和2012年第三季度报告审计报告等。同时根据中国证监会、深圳证券交易所关于做好上市公司2012年度报告披露工作的通知及相关工作的要求，按照公司董事会审计委员会对年报工作规程，公司审计委员会对本次年度审计和年报编制过程进行了督导，并对相关内容进行了认真的审核。相关时间安排如下：2013年2月26日由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定，2013年3月10日会计师事务所开始到公司进行现场审计，注册会计师进场后，审计委员会与年审会计师进行了沟通，2013年4月15日注册会计师提交出具了初步审计意见，2013年4月21日外部审计机构提交注册会计师签名的财务会计审

197、计报告。 3、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司法、上市公司治理准则、公司章程薪酬与考核委员会工作细则及其他有关规定，积极履行职责，共召开了两次会议，全体委员均出席了相关的会议。审议通过了关于确认2011年度公司董监高人员薪酬、关于公司首期股票期权激励计划(草案)等议案。 4、董事会下设的提名委员会的履职情况 报告期内，董事会下设的提名委员会根据公司法、上市公司治理准则、公司章程提名委员会工作细则及其他有关规定，积极履行职责，共召开了两次会议，全体委员均出席了相关的会议。审议通过了关于公司增聘副总经理、关于调整公司第五届董事会部分高级管理人员

198、、关于提名公司第六届董事会董事候选人等议案。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 66 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东仁和集团之间完善关联方资金往来管理制度，保护公司及股东的合法权益，在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、财务独立、资产完整和机构完整。1、人员方面(1)公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在公司专职工作，不在仁和集团、仁和集团之其他控股子公司或其他关联公司

199、担任行政职务。(2)公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该体系和仁和集团之间完全独立。2、资产方面(1)公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。(2)控股股东已承诺其及其控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。(3)控股股东已承诺不以公司的资产为仁和集团及仁和集团之其他控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。3、财务方面(1)公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系。(2)公司建立了规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。(3)公司独立在银行开户，不与仁和集团共用一个银行账户。(4)公司能够做出独

200、立的财务决策，仁和集团不干预公司的资金使用调度。(5)公司的财务人员独立，不在仁和集团兼职和领取报酬。(6)公司依法独立纳税。4、机构方面(1)公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。(2)公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务方面(1)公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。(2)控股股东已承诺除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。(3)控股股东承诺其及其控股子公司或其他关联公司避免从事与公司具有实质性竞争的业务。(4)公司将尽量减少与控股股东及其他控股子

201、公司或其他关联公司与公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 七、同业竞争情况 报告期内，公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司高级管理人员薪酬体系采用年薪制。董事会薪酬与考核委员会依据公司 2012 年度主要财务指标和经营目标完成情况，高级管理人员分工和主要职责以及业绩考评系统中所涉相关指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序对其进行绩效考核。公司根据考核结果确定其报酬数额和奖惩方式。公司于 2012 年 12 月、2013 年 1 月和 2 月先后分别召开董事会和股东大会，审议通过了公司首期股票期权

202、激励计划，本次股票期权激励的授权日为 2013 年 3 月 12 日，向符合授权条件的 435 名激励对象授予 4,648 万份权益，授予股票期权的行权价格为 5.44 元，分四次行权。公司于 2013 年 3 月 21 日完成了首期股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：仁和 JLC1，期权代码：037029。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 67 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 2012 年，公司不断完善公司法人治理结构和建立健全内部控制规范体系，以提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，保证公司的资产安全和生产经营的高效顺畅开展

203、，切实保护投资者的合法权益。为落实国家财政部、审计署、中国证监会、中国银监会及中国保监会关于企业内部控制的相关要求，公司按照江西证监局关于推进辖区上市公司内部控制规范体系建设工作的通知(赣监证发201235 号)的通知要求，于 2012 年 3 月第五届董事会第二十次临时会议审议通过了关于公司内部控制规范实施工作方案，启动了公司内部控制规范实施工作。公司于 2012 年 8月 3 日、2012 年 8 月 20 日分别召开公司第五届董事会第二十六次会议、公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案，公司同意聘请大华会计师事务所有限公司为公司 20

204、12 年度内部控制审计机构。由于江西证监局下发赣证监发2012149 号关于转发的通知，2012 年公司不属于 2012 年度披露注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告的公司，报告期内，公司内部控制没有请外部审计机构测评、审计。公司内部控制部门根据企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，通过观察、询问、访谈、审阅文档、实地查验等方式，针对公司各业务流程，对流程中涉及到的每个控制点进行综合分析，评价风险等级，编制风险清单，将公司现有制度和控制措施与风险清单进行比对，通过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内部控制设计和运行有效性的证据，查找内部缺陷后进行内部控制缺陷整改。 二、董事会关

205、于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：保证企业经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司严格依照国家财经政策，会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范及其配套指引等相关法律法规和规范性文件，强化公司内部管理和规范运作，建立了由公司财务管理制

206、度、货币资金管理制度、资产管理制度等各项管理制度及流程构成的会计核算及财务管理体系。同时，公司对各子公司的财务垂直管理，所有独立核算单位均建立了会计和财务机构，并严格执行上述管理制度及流程，履行会计核算、会计监督和财务管理职能。各级财务系统均做到了人岗匹配、人尽其才、层级分明、责权清晰，各岗位之间合理分工、相互制约、相互监督。公司编制财务会计报告以真实的交易和事项，完整、准确的账簿记录等资料为依据，并以相关法律法规、企业会计准则和国家统一的会计制度为编制基础、编制依据、编制原则和方法。同时，公司也规定了会计政策和会计估计变更的条件和应履行的程序，不存在随意变更的情形，从而确保了财务报告的真实、

207、准确、完整。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 经过自查，报告期内公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大或重要的缺陷。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 68 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 23 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 公司 2012 年度内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网（ 五、内部控制审计报告 适用 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报

208、告意见是否一致 是 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司根据相关法律法规同时结合自身实际于 2010 年 3 月制定并经第四届董事会第四十四次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。该制度对重大差错责任的界定、调查处置方案以及责任追究和处罚措施等做出明确规定，加强了对董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员的行为约束及问责力度。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预告修正等情况。 仁和药业股份有限公司

209、 2012 年度报告全文 69 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 21 日 审计机构名称 大华会计师事务所有限公司 审计报告文号 大华审字2013004381 号 审计报告正文 仁和药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的仁和药业股份有限公司(以下简称仁和药业公司)财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是仁和药业公司管理层的责任，这种责任

210、包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表

211、编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，仁和药业公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仁和药业公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国北京 中国注册会计师： 二一三年四月二十一日 二、财务报表 财务附注中报表的单

212、位为：人民币元 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 70 1、合并资产负债表 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 449,614,692.85 287,213,510.30 结算备付金 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 交易性金融资产 5,537,262.00 8,293,928.00 应收票据 260,923,517.83 536,016,539.55 应收账款 152,612,995.81 78,841,949.25 预付款项 36,729,457.64 73,569,708.24 应收保费 0.00 0.00

213、 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 8,070,318.87 9,041,437.61 买入返售金融资产 0.00 0.00 存货 200,954,292.34 210,702,607.28 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 9,671,645.57 2,112,052.15 流动资产合计 1,124,114,182.91 1,205,791,732.38 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投

214、资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 327,630,788.03 241,452,985.79 在建工程 124,672,466.34 68,024,402.20 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 71 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 418,087,062.24 265,553,417.96 开发支出 0.00 0.00 商誉 95,707,742.69 9,921,329.3

215、9 长期待摊费用 1,977,488.10 8,320,870.24 递延所得税资产 2,676,260.36 988,777.53 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 970,751,807.76 594,261,783.11 资产总计 2,094,865,990.67 1,800,053,515.49 流动负债： 短期借款 0.00 24,070,172.40 向中央银行借款 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 69,466,810.00 应付账款 149,278,

216、662.77 157,319,644.95 预收款项 81,455,688.27 156,722,615.83 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 应付职工薪酬 7,779,045.73 6,263,334.91 应交税费 68,545,679.63 51,549,076.61 应付利息 0.00 10,630,648.75 应付股利 2,542,120.70 0.00 其他应付款 52,407,946.76 43,499,823.39 应付分保账款 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 代理承销证

217、券款 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 1,750,000.00 0.00 流动负债合计 363,759,143.86 519,522,126.84 非流动负债： 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 72 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 220,400.00 227,200.00 预计负债 0.00 18,497,932.39 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 18,821,228.15 0.00 非流动负债合计 19,041,628.15 18,72

218、5,132.39 负债合计 382,800,772.01 538,247,259.23 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 990,672,061.00 630,248,041.00 资本公积 293,346,256.17 106,825,706.26 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 106,059,246.76 67,526,340.44 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 230,675,269.94 363,912,927.68 外币报表折算差额 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 1,620,752,833.87

219、 1,168,513,015.38 少数股东权益 91,312,384.79 93,293,240.88 所有者权益（或股东权益）合计 1,712,065,218.66 1,261,806,256.26 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,094,865,990.67 1,800,053,515.49 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 2、母公司资产负债表 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 125,676,843.36 143,910.08 交易性金融资产 5,537,262.00 8,293,92

220、8.00 应收票据 0.00 0.00 应收账款 9,318,243.45 1,993,912.44 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 73 预付款项 0.00 3,472,838.72 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 196,133,670.05 222,693,009.99 存货 0.00 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 336,666,018.86 236,597,599.23 非流动资产： 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长

221、期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 1,043,989,293.29 629,279,749.01 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 30,973,162.84 118,397.31 在建工程 0.00 59,100.00 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 120,565,990.87 15,972,780.59 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 递延所得税资产 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00

222、 非流动资产合计 1,195,528,447.00 645,430,026.91 资产总计 1,532,194,465.86 882,027,626.14 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 0.00 0.00 预收款项 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 74 应付职工薪酬 1,528.00 4,528.00 应交税费 17,169,307.80 11,156,451.17 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 3,431,024.09 141,4

223、07.32 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 20,601,859.89 11,302,386.49 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 20,601,859.89 11,302,386.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 990,672,061.00 630,248,04

224、1.00 资本公积 430,152,526.02 184,872,431.83 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 89,183,864.71 50,650,958.39 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 1,584,154.24 4,953,808.43 外币报表折算差额 0.00 0.00 所有者权益（或股东权益）合计 1,511,592,605.97 870,725,239.65 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,532,194,465.86 882,027,626.14 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：

225、陈远青 3、合并利润表 编制单位：仁和药业股份有限公司 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 75 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,087,519,161.84 2,341,260,744.36 其中：营业收入 2,087,519,161.84 2,341,260,744.36 利息收入 0.00 0.00 已赚保费 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 二、营业总成本 1,779,258,453.48 1,932,902,972.05 其中：营业成本 1,265,246,119.34 1,420,035,828.11 利息支出 0.00 0

226、.00 手续费及佣金支出 0.00 0.00 退保金 0.00 0.00 赔付支出净额 0.00 0.00 提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 保单红利支出 0.00 0.00 分保费用 0.00 0.00 营业税金及附加 18,127,266.91 17,845,087.14 销售费用 354,930,208.06 392,226,078.62 管理费用 143,501,577.48 103,502,704.24 财务费用 -3,915,105.18 -608,145.27 资产减值损失 1,368,386.87 -98,580.79 加：公允价值变动收益（损失以号填列） -1,99

227、8,171.65 -1,536,418.89 投资收益（损失以号填列） 2,751,587.75 519,940.72 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 汇兑收益（损失以-号填列） 0.00 0.00 三、营业利润（亏损以号填列） 309,014,124.46 407,341,294.14 加：营业外收入 37,141,832.61 42,508,084.27 减：营业外支出 1,099,902.90 939,519.08 其中：非流动资产处置损失 252,373.85 288,056.51 四、利润总额（亏损总额以号填列） 345,056,054.17 448,909

228、,859.33 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 76 减：所得税费用 68,916,306.42 87,782,266.95 五、净利润（净亏损以号填列） 276,139,747.75 361,127,592.38 其中：被合并方在合并前实现的净利润 13,632,908.12 24,530,937.49 归属于母公司所有者的净利润 255,461,059.63 323,976,667.80 少数股东损益 20,678,688.12 37,150,924.58 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.26 0.34 （二）稀释每股收益 0.26 0.34 七、其他综合收益

229、 0.00 0.00 八、综合收益总额 276,139,747.75 361,127,592.38 归属于母公司所有者的综合收益总额 255,461,059.63 323,976,667.80 归属于少数股东的综合收益总额 20,678,688.12 37,150,924.58 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：13,632,908.12 元。 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 4、母公司利润表 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 12,178,625.81 14,098,827.32

230、 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 682,003.04 789,534.32 销售费用 0.00 0.00 管理费用 31,818,895.41 20,900,659.06 财务费用 144,912.42 -7,853.51 资产减值损失 2,000.00 -95,021.00 加：公允价值变动收益（损失以号填列） -1,998,171.65 -1,536,418.89 投资收益（损失以号填列） 390,314,941.31 269,364,478.90 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 二、营业利润（亏损以号填列） 367,847,584.60 26

231、0,339,568.46 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 77 加：营业外收入 17,483,928.58 4,536.12 减：营业外支出 2,450.00 350.00 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 三、利润总额（亏损总额以号填列） 385,329,063.18 260,343,754.58 减：所得税费用 0.00 0.00 四、净利润（净亏损以号填列） 385,329,063.18 260,343,754.58 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 0 0 （二）稀释每股收益 0 0 六、其他综合收益 0.00 0.00 七、综合收益总额 385,3

232、29,063.18 260,343,754.58 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 5、合并现金流量表 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,902,370,067.02 2,054,665,764.04 客户存款和同业存放款项净增加额 0.00 0.00 向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 向其他金融机构拆入资金净增加额 0.00 0.00 收到原保险合同保费取得的现金 0.00 0.00 收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 保户储金及投资款净增加

233、额 0.00 0.00 处置交易性金融资产净增加额 0.00 0.00 收取利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 拆入资金净增加额 0.00 0.00 回购业务资金净增加额 0.00 0.00 收到的税费返还 10,089.93 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 87,678,523.11 81,712,283.43 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 78 经营活动现金流入小计 1,990,058,680.06 2,136,378,047.47 购买商品、接受劳务支付的现金 1,159,099,265.10 1,150,802,646.15 客户贷款及垫款净增加额 0

234、.00 0.00 存放中央银行和同业款项净增加额 0.00 0.00 支付原保险合同赔付款项的现金 0.00 0.00 支付利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 支付保单红利的现金 0.00 0.00 支付给职工以及为职工支付的现金 220,305,894.10 174,937,617.78 支付的各项税费 249,741,309.43 270,350,498.77 支付其他与经营活动有关的现金 176,945,351.25 375,280,414.88 经营活动现金流出小计 1,806,091,819.88 1,971,371,177.58 经营活动产生的现金流量净额 183,966

235、,860.18 165,006,869.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,110,948,261.07 48,703,561.30 取得投资收益所收到的现金 888,066.16 84,868.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 29,292,117.45 118,451.60 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 25,652,842.52 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 14,330,000.00 0.00 投资活动现金流入小计 2,181,111,287.20 48,906,880.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

236、现金 242,096,293.44 107,723,191.26 投资支付的现金 2,108,783,545.97 48,853,497.47 质押贷款净增加额 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 136,797,980.59 51,891,225.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 2,487,677,820.00 208,467,913.73 投资活动产生的现金流量净额 -306,566,532.80 -159,561,032.83 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 364,290,000.00 117,61

237、5,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,360,000.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 79 取得借款收到的现金 28,000,000.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 392,290,000.00 137,615,400.00 偿还债务支付的现金 22,568,104.79 128,269,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 40,590,764.04 24,634,005.45 其中：子公司支付给少数股东的股利、利

238、润 0.00 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 721,300.00 3,263,745.22 筹资活动现金流出小计 63,880,168.83 156,166,750.67 筹资活动产生的现金流量净额 328,409,831.17 -18,551,350.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 205,810,158.55 -13,105,513.61 加：期初现金及现金等价物余额 243,804,534.30 256,910,047.91 六、期末现金及现金等价物余额 449,614,692.85 243,804,534.30 法

239、定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 6、母公司现金流量表 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,854,294.80 12,104,914.88 收到的税费返还 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 515,997,198.22 60,147,003.00 经营活动现金流入小计 520,851,493.02 72,251,917.88 购买商品、接受劳务支付的现金 0.00 0.00 支付给职工以及为职工支付的现金 12,446,245.11 14,343,

240、638.60 支付的各项税费 563,533.40 679,082.22 支付其他与经营活动有关的现金 557,088,434.90 78,516,989.73 经营活动现金流出小计 570,098,213.41 93,539,710.55 经营活动产生的现金流量净额 -49,246,720.39 -21,287,792.67 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,547,435,960.54 40,697,427.22 取得投资收益所收到的现金 232,419,318.04 100,110,487.53 处置固定资产、无形资

241、产和其他长期资产收回的现金净额 28,948,800.00 0.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 1,808,804,078.58 140,807,914.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 150,788,421.00 184,432.00 投资支付的现金 1,545,493,536.97 40,853,497.47 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 264,909,375.89 51,891,225.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动

242、现金流出小计 1,961,191,333.86 92,929,154.47 投资活动产生的现金流量净额 -152,387,255.28 47,878,760.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 362,930,000.00 0.00 取得借款收到的现金 0.00 0.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 362,930,000.00 0.00 偿还债务支付的现金 0.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,041,791.05 23,361,194.04 支付其他与筹资活动有关

243、的现金 721,300.00 3,263,745.22 筹资活动现金流出小计 35,763,091.05 26,624,939.26 筹资活动产生的现金流量净额 327,166,908.95 -26,624,939.26 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 125,532,933.28 -33,971.65 加：期初现金及现金等价物余额 143,910.08 177,881.73 六、期末现金及现金等价物余额 125,676,843.36 143,910.08 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 仁和药业股份

244、有限公司 2012 年度报告全文 81 7、合并所有者权益变动表 编制单位：仁和药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 630,248,041.00 106,825,706.26 67,526,340.44 363,912,927.68 93,293,240.88 1,261,806,256.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 630,248,041.00 106,825,706.26 67

245、,526,340.44 363,912,927.68 93,293,240.88 1,261,806,256.26 三、本期增减变动金额（减少以号填列） 360,424,020.00 186,520,549.91 38,532,906.32 -133,237,657.74 -1,980,856.09 450,258,962.40 （一）净利润 255,461,059.63 20,678,688.12 276,139,747.75 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 255,461,059.63 20,678,688.12 276,139,747.75 （三）所有者投入和减少资本 45,

246、300,000.00 186,520,549.91 -22,659,544.21 209,161,005.70 1所有者投入资本 45,300,000.00 313,584,100.40 358,884,100.40 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -127,063,550.49 -22,659,544.21 -149,723,094.70 （四）利润分配 38,532,906.32 -73,574,697.37 -35,041,791.05 1提取盈余公积 38,532,906.32 -38,532,906.32 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分 -35,041, -35

247、,041,79仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 82 配 791.05 1.05 4其他 （五）所有者权益内部结转 315,124,020.00 -315,124,020.00 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 315,124,020.00 -315,124,020.00 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 990,672,061.00 293,346,256.17 106,059,246.76 230,675,269.94 91,312,384.79 1,712,065,218.66 上年金额

248、 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 420,165,361.00 18,578,167.31 42,550,888.28 392,760,158.62 37,994,040.00 912,048,615.21 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 104,628,409.14 712,954.25 -77,398,751.29 36,439,855.61 64,382,467.71 二、本年年初余额

249、420,165,361.00 123,206,576.45 43,263,842.53 315,361,407.33 74,433,895.61 976,431,082.92 三、本期增减变动金额（减少以号填列） 210,082,680.00 -16,380,870.19 24,262,497.91 48,551,520.35 18,859,345.27 285,375,173.34 （一）净利润 323,976, 37,150,92 361,127,59仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 83 667.80 4.58 2.38 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 323,9

250、76,667.80 37,150,924.58 361,127,592.38 （三）所有者投入和减少资本 -16,380,870.19 -1,771,877.55 -15,946,897.95 -18,291,579.31 -52,391,225.00 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -16,380,870.19 -1,771,877.55 -15,946,897.95 -18,291,579.31 -52,391,225.00 （四）利润分配 26,034,375.46 -49,395,569.50 -23,361,194.04 1提取盈余公积 26,034,375

251、.46 -26,034,375.46 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -23,361,194.04 -23,361,194.04 4其他 （五）所有者权益内部结转 210,082,680.00 -210,082,680.00 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 210,082,680.00 -210,082,680.00 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 630,248,041.00 106,825,706.26 67,526,340.44 363,912,927.68 93,293,240

252、.88 1,261,806,256.26 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 84 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：仁和药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 630,248,041.00 184,872,431.83 50,650,958.39 4,953,808.43 870,725,239.65 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 630,248,0

253、41.00 184,872,431.83 50,650,958.39 4,953,808.43 870,725,239.65 三、本期增减变动金额（减少以号填列） 360,424,020.00 245,280,094.19 38,532,906.32 -3,369,654.19 640,867,366.32 （一）净利润 385,329,063.18 385,329,063.18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 385,329,063.18 385,329,063.18 （三）所有者投入和减少资本 45,300,000.00 245,280,094.19 290,580,094.1

254、9 1所有者投入资本 45,300,000.00 313,584,100.40 358,884,100.40 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -68,304,006.21 -68,304,006.21 （四）利润分配 38,532,906.32 -73,574,697.37 -35,041,791.05 1提取盈余公积 38,532,906.32 -38,532,906.32 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -35,041,791.05 -35,041,791.05 4其他 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 85 （五）所有者权益内部结转 315,124,0

255、20.00 -315,124,020.00 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 315,124,020.00 -315,124,020.00 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 990,672,061.00 430,152,526.02 89,183,864.71 1,584,154.24 1,511,592,605.97 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 420,165,361.00

256、184,872,431.83 24,616,582.93 4,088,303.35 633,742,679.11 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 420,165,361.00 184,872,431.83 24,616,582.93 4,088,303.35 633,742,679.11 三、本期增减变动金额（减少以号填列） 210,082,680.00 26,034,375.46 865,505.08 236,982,560.54 （一）净利润 260,343,754.58 260,343,754.58 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 260,343,75

257、4.58 260,343,754.58 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 86 （四）利润分配 26,034,375.46 -49,395,569.50 -23,361,194.04 1提取盈余公积 26,034,375.46 -26,034,375.46 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -23,361,194.04 -23,361,194.04 4其他 （五）所有者权益内部结转 210,082,680.00 -210,082,680.00 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积

258、转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 210,082,680.00 -210,082,680.00 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 630,248,041.00 184,872,431.83 50,650,958.39 4,953,808.43 870,725,239.65 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 三、公司基本情况 1. 公司历史沿革 仁和药业股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系九江化纤股份有限公司，是1996年经江西省人民政府批准，由九江化学纤维总厂独家发起，以募集方式设立的上市公司，于199

259、6年12月10日在深圳证券交易所正式挂牌上市。其后公司实施重大资产重组，剥离原有的化纤类相关资产，同时注入仁和（集团）发展有限公司所属医药类等资产，和通过多次配股、转增、定向增以等形式，截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数990,672,061股，公司注册资本为990,672,061.00元。 根据本公司2011年度股东大会决议，本公司以2011年12月31日股本630,248,041股为基数，以未分配利润派送红股，每10股派送5股，共计派送315,124,020股，并于2012年5月25日实施。派送后，注册资本增至人民币945,372,061.00元。 根据本公司2011年度第

260、一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可2012154号)，本公司2012年6月29日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）4,530万股，每股发行价格为人民币8.10元，募集资金总额为人民币366,930,000.00元。变更后的注册资本为人民币990,672,061.00元。已在江西省工商行政管理局完成了变更登记手续。 根据公司非公开发行申请文件中募集资金使用计划以及公司相关股东大会决议，公司用募集资金仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 87 收购了控股股东仁和（集团）发展有限公司持有的江西制药有限责任公司（以下简称江西制药）41.

261、5%股权、江西仁和药用塑胶有限公司（以下简称药用塑胶）55%股权、仁和药业股份有限公司及子公司共同租用仁和（集团）发展有限公司的办公场所，用于补充流动资金8000万元，剩余募集资金用于江西制药市场网点改造项目。 2012 年6 月28日，江西制药在江西省南昌市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续；2012 年6 月27日，药用塑胶在江西省宜春市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续。 根据本公司第五届董事会第十八次临时会议决议，公司拟在江西省南昌市设立仁和药业股份有限公司南昌分公司，并将公司部分管理机构和岗位迁入南昌分公司办公，2012年1月13日在南昌市工商行政管理局办理完成登记手续。 公

262、司法定住所： 南昌市高新开发区京东北大道399号 法定代表人： 梅强 营业执照注册号：江西省工商行政管理局360000110002125 1. 行业性质 本公司属医药行业。 1. 经营范围 公司主营：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国家有专项规定的除外）。 1. 主要产品 药品、保建品的生产和销售。 1. 公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立董事会办公室、基建部、财务部、

263、证券部、科研部、总经理办公室、物流管理部、设备管理部、工业质量部、技术开发部、产品研发部、工业综合部、中药采购部、包材采购部、原料采购部、信息管理部、营销管理部、公共关系部、商业监察部、商业综合办、市场策划部等职能部门。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则基本准则和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称企业会计准则)、中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号财务报告的一般规定(2010年

264、修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 88 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差

265、额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及

266、其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对

267、合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 89 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进

268、行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报

269、告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入

270、丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文

271、90 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按

272、照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期

273、投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 1. 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认

274、利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 1. 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 91 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1. 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放

275、的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 1. 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 1. 公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产： 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类

276、前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外： 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产

277、转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的

278、公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 92 不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后

279、的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（

280、包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认

281、定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据

282、或金额标准 金额 100 万元以上（含 100 万元）的应收账款及其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据预计未来现金流量现值低于其账仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 93 面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，以账龄为信用风险组合按照账龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 鉴于相同账龄的应收账款及其他应收款具有类似信用风险特征，对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单项金额不重大的应收款项，公

283、司以账龄作为信用风险特征进行组合。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0% 0% 12 年 5% 5% 23 年 10% 10% 34 年 30% 30% 45 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收账款应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 根

284、据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存

285、货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多

286、、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 采用永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 其他周转材料采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金

287、、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 95 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承

288、担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(

289、例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期

290、股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后

291、续计量及损益确认 （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况

292、下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属

293、于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成（其他实质上构成投资的具体内容和认定标准以股东间协议为准）对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构

294、成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 96 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在

295、减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值

296、的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计

297、使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。本报告期内公司无投资性房地产。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或

298、毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 97 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将

299、远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认

300、融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取

301、得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-25 5 3.80-9.50 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 电子设备 5-10 5

302、 9.50-19.00 运输设备 5-10 5 9.50-19.00 其他设备 5-10 5 9.50-19.00 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-25 5% 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 98 机器设备 5-10 5% 电子设备 5-10 5% 运输设备 5-10 5% 其他设备 5-10 5% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确

303、定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程

304、的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成

305、本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 99 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值

306、的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资

307、产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

308、 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部

309、分的资产支出按每月初月末简单加权平均数乘以所占用一般借款仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 100 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本

310、以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企

311、业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期

312、末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 35-50 年 产权证书确认的使用年限 商标使用权 10 年 签订的转让协议书 著作权 10 年 签订的转让协议书或按最低的可使用年限 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 101 生产许可技术 5-10 年 签订的转让协议书或按最低的可使用年限 财务及办公软件 2-5 年 签订的转让协议书或按最低的可使用年限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 报告期内公司无使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使

313、用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发

314、生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

315、（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段是为进一步开发项目活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较

316、大的不确定性。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 102 开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 20、长期待摊费用 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确

317、定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独

318、确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 103 存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日

319、的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费

320、用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为

321、基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。公司产品销售收入确认时间的具体判断标准：客户汽车自提销售，产品已发出，取得销售结算单即确认销售收入

322、；委托货运公司发运销售，产品已发出给委托签约的货运公司，由货运公司送到购货方，取得货运公司和购货方在客户托运单上签字或盖章确认后即确认销售收入。如客户在发生业务 72 小时内提出异议，则由双方业务人员会商确认，报双方分管领导同意后，于下批次货款结算中进行调整。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 104 （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定

323、。 （3）确认提供劳务收入的依据 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够

324、可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府

325、无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业

326、外收入。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 105 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付

327、的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租

328、开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确

329、认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是 否 本报告期未有前期会计差错。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是 否 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 107 34、其他主要会计政策、会计估计

330、和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税产品销售收入 17%、13% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳流转税税额 5%、7% 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司名称 税率 备注 江西闪亮制药有限公司 15% 江西制药有限责任公司 15% 江西药都樟树制药有限公司 15% 江西药都仁和制药有限公司 15% 房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 2、税收优惠及批文 1、根据江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅、江西省地方税务局赣高企

331、认发20121号关于认定江西51家企业通过复审为高新技术企业的通知，江西药都仁和制药有限公司和江西闪亮制药有限公司继续被认定为高新技术企业，分别取得编号为GF201136000019的高新技术企业证书，和编号为GF201136000047的高新技术企业证书，认定有效期三年，高新技术企业资格有效期自2011年10月9日至2014年10月8日。根据中华人民共和国企业所得税法等相关规定，该等公司2011年至2013年减按15%的税率征收企业所得税。 2、根据江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅、江西省地方税务局赣高企认发20125号关于认定江西16家企业通过复审为高新技术企业的通知，江西

332、药都樟树制药有限公司和江西制药有限责任公司继续被认定为高新技术企业，分别取得编号为GF201236000005的高新技术企业证书，和编号为GF201236000016的高新技术企业证书，认定有效期三年，高新技术企业资格有效期自2012年4月20日至2015年4月19日。根据中华人民共和国企业所得税法等相关规定，该等公司2012年至2015年减按15%的税率征收企业所得税。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 108 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围

333、 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 江西仁和中方医药股份有限公司(以下简称中方医药) 全资子公司的控股子公司 江西省樟树市药都医药工业园泰欣大道 1号 商业 5000000 中成药、化学药原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂等销售 425.00 85% 85% 是 5,916,700.00 江西和力药业有限公司(以下简称和力药业) 全资子公司的子公司 樟树市药都医药

334、工业园泰欣大道 1号 商业 11360000 中药材、中药饮片、中成药、化学原1,000.00 88.03% 88.03% 是 1,583,100.00 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 109 料药及制剂、生化药品等批发、销售,实业投资,国内贸易 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减

335、子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 江西仁和药业有限公司(以下简称药业公司) 全资子公司 樟树市药都南大道158 号 商业 80000000 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、医疗器械批发，114,370,700.00 100% 100% 是 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 110 保健用品等批发、零售 江西铜鼓仁和制药有限公司(以下简称铜鼓公司) 全资子公司 铜鼓县城城南路 608号 制造业 23000000 硬胶囊剂，颗粒剂，片剂生产销售，自营进出口业务 27,248,600.00 100% 100% 是

336、江西吉安三力制药有限公司(以下简称三力公司) 全资子公司 江西省峡江县工业园区 制造业 31000000 乳膏剂、凝胶剂、软膏剂、橡胶膏剂、栓剂、贴剂, 凝胶抗菌制剂生产销售 36,443,600.00 100% 100% 是 江西药都仁和制药有限公司(以下简称药都仁和) 全资子公司 江西省樟树市药都路29 号 制造业 131800000 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、溶液剂（外用）、搽剂、洗剂、合剂、口服液、糖浆剂、栓剂、软膏剂、软胶囊剂、滴丸剂、151,078,200.00 100% 100% 是 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 111 乳膏剂、卫生用品批发销售 江西康美医药

337、保健品有限公司(以下简称康美医药) 全资子公司 江西省樟树市863 高科技工业园 制造业 72000000 生产销售消毒剂、消毒器械、卫生用品、护肤类、发用类化妆品、日用化工用品、日用洗涤用品，进出口经营权 195,507,300.00 100% 100% 是 江西闪亮制药有限公司 (以下简称闪亮制药) 全资子公司 南昌市高新开发区京东北大道 399号 制造业 40000000 滴眼剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产，进出口贸易 104,631,400.00 100% 100% 是 江西仁和药用塑胶制品有限公司(以下简称药用塑胶) 控股子公司 江西省樟树市葛玄路6 号 制造业 2000000 生产、销

338、售塑胶制品、药用塑胶包装制品 17,640,500.00 55% 55% 是 16,371,900.00 江西制药有限责任公司(以下控股子公司 南昌市小蓝工业园汇仁西大制造业 295800000 大容量注射剂、小容量注108,919,000.00 54.91% 54.91% 是 63,722,800.00 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 112 简称江西制药) 道 758号 射剂、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、原料药销售 江西江制医药有限责任公司(以下简称江制医药) 控股子公司的子公司 南昌市小蓝经济开发区汇仁西大道758 号 商业 20000000 中成药、化学原料药、化学药制剂

339、、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发 17,000,000.00 85% 85% 是 3,717,800.00 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 113 江

340、西药都樟树制药有限公司(以下简称樟树制药) 全资子公司 江西省樟树市福城工业园区 制造业 50880000 丸剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂、合剂、煎膏剂、口服溶液剂、糖浆剂、露剂生产、销售 216,750,000.00 100% 100% 是 江西仁和药都药业有限公司(以下简称药都药业) 全资子公司 江西省樟树市药都南大道158 号 商业 5000000 中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品批发，销售 71,400,000.00 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

341、 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 适用 不适用 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 114 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 江西和力药业有限公司(以下简称和力药业 13,223,780.10 1,863,780.10 江西仁和药用塑胶制品有限公司(以下简

342、称药用塑胶) 36,381,990.57 8,964,048.60 江西制药有限责任公司(以下简称江西制药) 183,367,145.63 22,380,268.38 江西江制医药有限责任公司(以下简称江制医药) 24,785,573.06 4,270,954.91 江西药都樟树制药有限公司(以下简称樟树制药) 125,847,424.53 32,470,134.66 江西仁和药都药业有限公司(以下简称药都药业) 53,898,557.96 19,120,694.67 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初

343、至处置日净利润 江西仁翔药业有限公司(以下简称仁翔药业) 36,606,837.90 1,216,684.59 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控制的实际控制人 合并本期期初至合并日的收入 合并本期至合并日的净利润 合并本期至合并日的经营活动现金流 江西仁和药用塑胶制品有限公司(以下简称药用塑胶) 江西制药和药用塑胶与本公司为同一最终控股股东仁和集团。 仁和（集团）发展有限公司 13,752,995.97 4,655,710.27 360,668.57 江西制药有限责任公司

344、(以下简称江西制药) 江西制药和药用塑胶与本公司为同一最终控股股东仁和集团。 仁和（集团）发展有限公司 69,835,163.30 9,154,260.66 -2,487,356.36 同一控制下企业合并的其他说明 根据本公司2011年度第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可2012154号)，本公司2012年6月29日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）4,530万股，根据公司非公开发行申请文件中募集资金使用计划以及公司相关股东大会决议，公司募集资金用于收购江西制药有限责任公司（以下简称江西制药）41.498%股权、江西仁和药用塑胶有限公

345、司（以下简称药用塑胶）55%股权、仁和药业股份有限公司及子公司共同租用仁和（集团）发展有限公司（以下简称仁和集团）的办公场所，用于补充流动资金8,000万元，剩余募集资金用于江西制药市场网点改造项目。 2012年7月11日，经第五届董事会第二十五次临时会议决议，审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，根据公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 115 即如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。所以募集资金到位后将预先已投入的84,614,8

346、15.06元自筹资金进行了置换。 2012 年6 月28 日，江西制药有限责任公司在江西省工商行政管理局办理完成过户变更登记手续；2012 年6 月27 日，江西仁和药用塑胶有限公司在江西省宜春市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续；交割完成后形成同一控制下的企业合并。 1. 合并企业的基本情况： 江西仁和药用塑胶制品有限公司（以下简称药用塑胶），于2004年10月19日，由仁和（集团）发展有限公司和天安工贸公司（香港）出资成立，公司注册资本人民币200万元。经股东历次变更，截至2012年12月31日，公司股东变更为：仁和药业股份有限公司人民币出资110万元，占比55%；香港制药厂有限公司人

347、民币出资81万，占比40.5%；天安工贸公司（香港）人民币出资9万元，占比4.5%。在江西省宜春市工商行政管理局登记注册，并取得了企业法人营业执照，注册号为360900520001012，营业期限自2004年10月19日至2014年10月18日，注册地为江西省樟树市葛玄路6号。 经营范围：生产、销售塑胶制品、药用塑胶包装制品。（以上项目国家有专项规定的除外） 江西制药有限责任公司（以下简称江西制药）创建于1950年3月，前身为江西卫生材料厂、江西化学制药厂、江西制药厂，为国有全民所有制企业。经历次股权和注册资本变更，截至2012年12月31日，注册资本为人民币29,580万元。 根据2011年

348、8月15日本公司第五届董事会第十三次会议决议，和2012年5月26日江西制药股东会关于同意仁和药业股份有限公司对江西制药有限责任公司增资扩股重组的股东会决议，本公司2012年6月20日向江西制药增资投入67,800,020.50元, 江西制药股东变更为：仁和药业股份有限公司出资额人民币16,241.535049万元，持股54.91%；华融资产管理公司出资额人民币8,859万元，持股29.95%；长城资产管理公司出资额人民币1,348.9416万元，持股4.56%，东方资产管理公司出资额人民币300万元，持股1.01%；南昌市国有资产监督管理委员会出资额人民币2,130.523351万元，持股7

349、.2%；北京市祺洋房地产开发有限责任公司出资额人民币500万元，持股1.69%；北京英奇科技投资有限公司出资额人民币200万元，持股0.68%。在江西省工商行政管理局登记注册，并取得了企业法人营业执照，注册号为360000110007025，注册地为南昌市小蓝工业园汇仁西大道758号。 经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、原料药（许可证有效期至2015年12月31日），化工产品，经经贸部（1992）外经贸管体函字1312号文件批准的进出口贸易。（以上项目国家有专项规定的除外） 1. 属于同一控制下企业合并的判断依据： 江西制药和药用塑胶与本公司为同一最终控股股东仁

350、和集团。 1. 合并日的确定依据： 实际取得股权日期是2012 年6 月28日江西制药和药用塑胶工商过户变更登记手续完成日。根据2012年5月28日签订的资产收购补充协议确定以完成工商过户变更登记手续当月的1日、即以2012年6月1日为交割日，以交割日2012年6月1日为合并日。 1. 合并时支付对价的情况： 根据2011年公司第五届董事会第十三次会议决议及2011年度第一次临时股东大会决议，与仁和集团协商同意以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字2011105号、106号资产评估报告书为依据商定转让价格，在2011年6月30日江西制药股东权益的评估价值为23,491.12万元基础上，确定转

351、让41.498%股权价格为9,461.535万元；药用塑胶股东权益的评估价值9,434.10万元基础上，确定转让55%股权价格为3,244.82万元，本次目标资产收购的总价款为12,706.355万元人民币。 1. 合并协议约定将承担被合并方或有负债的情况： 根据2011 年8月10日仁和集团与本公司签署资产收购协议的协议，自评估基准日（2011年6月30日）起至目标资产交割完成之日止，认购的目标资产产生的净资产按以下约定处理：、经审计目标资产的净资产增加的，增加部分由仁和药业按其所持的股权比例享有；、经审计目标资产的净资产减少的，仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 116 由仁和集

352、团根据仁和药业所持的其股权比例支付现金补足。 2011年6月30日至交割日2012年6月1日，目标资产所增加的净资产为中26,117,435.88元，其中：江西制药净资产增加17,338,499.58元；药用塑胶净资产增加8,778,936.30元。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 江西药都樟树制药有限公司(以下简称樟树制药) 59,213,700.00 江西仁和药都药业有限公司(以下简称药都药业) 36,494,000.00 非同一控制下企业合并的其他说明 本公司于2012年4月25日与樟树制药原股东江西药都医药集团股份有限公司签订股权转

353、让协议，受让其在江西药都樟树制药有限公司100%股权和江西药都药业有限公司100%股权。本次转让在北京卓信大华资产评估有限公司截止评估基准日2012年 3月31日出具的卓信大华评报字（2012）第014号、第015 号资产评估报告书的目标公司100%股权的评估价值33,900万元基础上（其中樟树制药评估价值为25,500万元，药都药业评估价值为 8,400万元），双方同意按两家公司转让股权评估价值的85折确定此次股权转让最终额，即樟树制药100%股权的转让价格为21,675万元、药都药业100%股权的转让价格为7,140万元，总计28,815万元。 目标公司股权受让后2012年5月25日在樟树

354、市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续，交割完成后形成非同一控制下的企业合并。 （1）合并企业的基本情况 、江西药都樟树制药有限公司（以下简称樟树制药），于2005年3月，由江西药都樟树医药实业发展有限公司（现更名为江西药都医药集团股份有限公司）和自然人出资成立的，初始注册资本为人民币1,001.00万元。经历次股东及注册资本变更，截至2012年12月31日，注册资本为人民币5,088.00万元，全部由仁和药业股份有限公司出资，占注册资本的100%。在樟树市工商行政管理局登记注册，并取得企业法人营业执照，注册号为360982210001665号，营业期限自2010年12月29日至2025年3

355、月17日，注册地为江西省樟树市福城工业园区。 经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸、微丸）、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂、合剂、煎膏剂（膏滋剂）、口服溶液剂、糖浆剂、露剂（含中药前处理及提取）生产（生产许可证有效期至2015年12月31日止）、销售（限销售本企业生产的药品，销售活动服从国家的规定），进出口经营权（国家有专项规定的除外） 、江西药都药业有限公司（以下简称药都药业），于2008年8月，由江西药都医药集团股份有限公司出资成立，注册资本为人民币500.00万元。经历次股东变更，截至2012年12月31日，全部由仁和药业股份有限公司持股，在樟树市工商行政管理局登记注册，并取得

356、企业法人营业执照，注册号为360982210005521号，营业期限自2011年5月16日至2028年8月14日，注册地为江西省樟树市药都南大道158号。 经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品批发，（许可证有效期至2013年8月13日止），保健食品。（凭有效许可证经营） （2）合并日的确定依据 实际取得股权日期是2012 年5月25日樟树制药和药都药业工商过户变更登记手续完成日。根据2012年仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 117 4月30日签订的资产收购补充协议确定以完成工商过户变更登记手续当月的1日、即以2012年5月1日为交割日，以交割日20

357、12年5月1日为合并日。 本公司自2012 年5月1 日起将樟树制药和药都药业纳入仁和药业合并财务报表范围，属于非同一控制下企业合并。 （3）合并协议约定将承担被购买方或有负债的情况 根据2012 年4月25日江西药都医药集团股份有限公司与本公司签署资产收购协议的协议，自评估基准日（2012年3月31日）起至目标资产交割完成之日止，认购的目标资产产生的净资产按以下约定处理：、经审计目标资产的净资产增加的，增加部分归仁和药业所有；、经审计目标资产的净资产减少的，由仁和集团向仁和药业支付现金补足。 （4）商誉的金额及其计算方法 受让江西药都樟树制药有限公司和江西药都药业有限公司投资成本分别为21,

358、675.00万元、7,140.00万元；收购日的可辨认净资产公允价值分别为15,753.63万元、3,490.60万元；按非同一控制下企业合并成本超过应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额确认为商誉，其分别为5,921.37万元、3,649.40万元。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 江西仁翔药业有限公司(以下简称仁翔药业) 2012 年 08 月 27 日 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 2012年8月27日，经第五届董事会第二十八次会议决议通过，本公司全资子公司江西仁和药业有限公司根据北京卓信大华资产评估有限公

359、司截止评估基准日2012年6月30日出具的卓信大华评报字（2012）第040号江西仁翔药业有限公司资产评估报告书，按收益法确认的评估价值5,840.00万元转让其所持有的51.00%的股权，扣除仁翔药业2012年1-6月份经审计实现的净利润121.67万元股东分红款和应分配收益6.04万元（截止2012年6月30日的盈余公积与收购时未分配利润差额6.04万元），即收到转让仁翔药业51.00%股权的转让价格为2,913.27万元，冲减投资成本2,856.00万元后，产生处置收益57.27万元。 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入

360、当期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 118 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: - - 33,393.17 - - 713.17 人民币 - - 33,393.17 - - 713.17 银行存款：

361、 - - 448,997,671.47 - - 243,803,497.19 人民币 - - 448,997,671.47 - - 243,803,497.19 其他货币资金： - - 583,628.21 - - 43,409,299.94 人民币 - - 583,628.21 - - 43,409,299.94 合计 - - 449,614,692.85 - - 287,213,510.30 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 - 43,408,976.00 合计 -

362、 43,408,976.00 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性债券投资 0.00 0.00 交易性权益工具投资 5,537,262.00 8,293,928.00 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 0.00 0.00 衍生金融资产 0.00 0.00 套期工具 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合计 5,537,262.00 8,293,928.00 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 119 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 0.0

363、0 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 260,923,517.83 536,016,539.55 合计 260,923,517.83 536,016,539.55 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 详见十一、或有事项 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位：

364、 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 甘肃天元药业有限公司 2012 年 07 月 04 日 2013 年 01 月 04 日 3,300,000.00 云南省医药有限公司 2012 年 10 月 31 日 2013 年 01 月 31 日 1,941,200.00 河北永裕医药贸易有限公司 2012 年 09 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 1,000,000.00 南昌市神州彩印包装有限公司 2012 年 09 月 14 日 2013 年 03 月 14 日 1,000,000.00 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 120 河南省胸科医院 2012 年

365、 08 月 24 日 2013 年 02 月 24 日 806,897.92 合计 - - 8,048,097.92 - 说明 期末公司已经背书给他方但尚未到期的应收票据共计98212879.08元 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发生减值 账龄一年以内的应收股利 0.00 0.00 其中： - - - - - - 账龄一年以上的应收股利 0.00 0.00 其中： - - - - - - 0.00 合计 0.00 0.00 - - 说明 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期

366、增加 本期减少 期末数 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 0.00 合计 - 0.00 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 121 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 153,375,806.03 100% 762,810.22 0.5% 79,496,978.86 100% 655,029.61

367、 0.82% 组合小计 153,375,806.03 100% 762,810.22 0.5% 79,496,978.86 100% 655,029.61 0.82% 合计 153,375,806.03 - 762,810.22 - 79,496,978.86 - 655,029.61 - 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计

368、150,535,266.09 98.15% 73,238,054.62 92.13% 1 至 2 年 730,789.30 0.48% 36,539.48 4,113,595.61 5.17% 205,679.77 2 至 3 年 1,075,895.09 0.7% 107,589.51 1,547,483.81 1.95% 154,748.39 3 至 4 年 482,662.42 0.31% 144,798.73 433,204.82 0.54% 129,961.45 4 至 5 年 386,553.13 0.25% 309,242.50 5 年以上 164,640.00 0.11% 16

369、4,640.00 164,640.00 0.21% 164,640.00 合计 153,375,806.03 - 762,810.22 79,496,978.86 - 655,029.61 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 122 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大

370、或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 河南信谊药业有限公司 货款 25,986.00 久无业务往来，预计收款成本高于收款金额 否 合计 - - 25,986.00 - - 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金

371、额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 客户一 销售客户 27,017,896.20 1 年以内 17.62% 客户二 销售客户 14,804,418.37 1 年以内 9.65% 客户三 销售客户 11,620,733.99 1 年以内 7.58% 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 123 客户四 销售客户 10,948,427.94 1 年以内 7.14% 客户五 销售客户 8,979,010.25 1 年以内 5.85% 合计 - 73,370,486.75 - 47.84%

372、（6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 8,572,655.86 100% 502,336.99 5.86%

373、 9,399,396.14 100% 357,958.53 3.81% 组合小计 8,572,655.86 100% 502,336.99 5.86% 9,399,396.14 100% 357,958.53 3.81% 合计 8,572,655.86 - 502,336.99 - 9,399,396.14 - 357,958.53 - 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 124 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余

374、额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 7,202,047.27 84.02% 8,422,232.23 89.61% 1 至 2 年 425,455.19 4.96% 21,272.76 537,971.92 5.72% 26,898.59 2 至 3 年 353,454.90 4.12% 35,345.49 20,100.71 0.21% 2,010.14 3 至 4 年 172,607.22 2.01% 51,782.17 125,773.55 1.34% 37,732.07 4 至 5 年 125,773.55 1.47% 100,618.

375、84 10,000.00 0.11% 8,000.00 5 年以上 293,317.73 3.42% 293,317.73 283,317.73 3.01% 283,317.73 合计 8,572,655.86 - 502,336.99 9,399,396.14 - 357,958.53 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前

376、累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 125 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余

377、额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 江西飞宇医药科技有限公司 非关联方 990,000.00 1 年以内 11.55% 李小辉 员工 742,714.12 1 年以内 8.66% 刘剧超 员工 555,704.83 1 年以内 6.48% 尹文斌 员工 471,922.42 1 年以内 5.5% 熊小平 员工 450,000.00 1 年以内 5.25% 合计 - 3,210,3

378、41.37 - 37.44% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 126 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 32,409,106.35 88.24% 72,248,904.88 98.21%

379、 1 至 2 年 4,114,588.43 11.2% 1,140,996.85 1.55% 2 至 3 年 205,762.86 0.56% 179,806.51 0.24% 合计 36,729,457.64 - 73,569,708.24 - 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 湖南华纳大药厂有限公司 供应商 3,209,731.80 1 年以内 正常业务预付款 大连天宇奥森制药有限公司 供应商 2,932,541.76 1 至 2 年 未到结算期 北京亚东生物制药有限公司 供应商 1,560,673.20 1

380、年以内 正常业务预付款 浙江巨都药业集团有限公司 供应商 1,378,740.00 1 年以内 正常业务预付款 河北神兴集团沙棘药业有限公司 供应商 1,349,443.40 1 年以内 正常业务预付款 合计 - 10,431,130.16 - - 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 127 （4）预付款项的说明 账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 期末账面余额 账龄 未及时结算原

381、因 大连天宇奥森制药有限公司 2,932,541.76 1至2年 未到结算期 南昌市医药包装材料厂 778,577.87 1至2年 货到未开票 合计 3,711,119.63 期末预付关联方款项情况： 单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总额的比例(%) 成都天地仁和药物研究有限公司 同一最终控制方 400,000.00 1.09 合计 400,000.00 1.09 根据子公司闪亮制药与成都天地仁和药物研究有限公司2012年10月18日签订的复方硫酸软骨素滴眼液与复方牛磺酸滴眼液技术委托开发合同，合同金额1,600,000.00元，合同有效期为本合同生效后的9-12个月提交研发资料。按照

382、合同本期预付25%的前期费用400,000.00元。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 74,629,578.29 74,629,578.29 40,190,977.99 40,190,977.99 在产品 9,197,922.38 9,197,922.38 15,193,283.19 15,193,283.19 库存商品 112,351,256.47 630,731.64 111,720,524.83 151,660,245.85 151,660,245.85 周转材料 4,212,782.17 4

383、,212,782.17 3,357,438.44 3,357,438.44 委托加工物资 19,311.82 19,311.82 47,446.34 47,446.34 发出商品 1,174,172.85 1,174,172.85 253,215.47 253,215.47 合计 201,585,023.98 630,731.64 200,954,292.34 210,702,607.28 210,702,607.28 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 0.00 0.00 在产品 0.00 0.00 仁和药业股份有限

384、公司 2012 年度报告全文 128 库存商品 765,156.36 492,047.64 630,731.64 周转材料 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 合 计 765,156.36 492,047.64 630,731.64 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例（%） 存货的说明 存货分类中：期末数中无用于担保的存货； 期末数中无所有权受到限制的存货。 存货跌价准备的说明： （1）其他增加为子公司樟树制药截止2012年4月30日所计提的库存商品跌价准备。 （2）存货跌价准备的计提依据：

385、根据产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。并对已变更外包装说明的库存商品外包装物及新增收购企业中账龄2-3年以上的产品全额计提了存货跌价准备，本期共计提存货跌价准备765,156.36元。 （3）本期存货跌价准备转销系计提了跌价准备的商品出售后相应转销计提的存货跌价准备。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待抵扣进项税 9,671,645.57 2,112,052.15 合计 9,671,645.57 2,112,052.15 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目

386、 期末公允价值 期初公允价值 可供出售债券 0.00 0.00 可供出售权益工具 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前持有至到期投资总额仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 129 的比例 0%。 可供出售金融资产的说明 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或已收利息 期末余额 0.00 0.00 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 12、持有至到期投资 （1）持

387、有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 持有至到期投资的说明 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 融资租赁 0.00 0.00 其中：未实现融资收益 0.00 0.00 分期收款销售商品 0.00 0.00 分期收款提供劳务 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 130 1

388、4、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 0% 0% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、联营企业 0% 0% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决

389、权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 合计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - 0.00 0.00 0.00 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 仁和药业股份有限

390、公司 2012 年度报告全文 131 2.土地使用权 0.00 0.00 二、累计折旧和累计摊销合计 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 三、投资性房地产账面净值合计 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 五、投资性房地产账面价值合计 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 单位

391、： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价值 本期增加 本期减少 期末公允价值 购置 自用房地产或存货转入 公允价值变动损益 处置 转为自用房地产 1成本合计 0.00 0.00 （1）房屋、建筑物 0.00 0.00 （2）土地使用权 0.00 0.00 （3）其他 0.00 0.00 2公允价值变动合计 0.00 0.00 （1）房屋、建筑物 0.00 0.00 （2）土地使用权 0.00 0.00 （3）其他 0.00 0.00 3投资性房地产账面价值合计 0.00 0.00 （1）房屋、建筑物 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2012 年度

392、报告全文 132 （2）土地使用权 0.00 0.00 （3）其他 0.00 0.00 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 417,235,736.02 153,551,941.20 16,903,846.53 553,883,830.69 其中：房屋及建筑物 180,234,157.02 105,773,220.57 7,448,355.01 278,559,022.58 机器设备 206,

393、367,223.62 11,677,816.03 5,279,186.55 212,765,853.10 运输工具 8,644,018.82 3,489,624.36 1,132,621.32 11,001,021.86 电子设备 12,629,202.55 29,855,077.96 2,012,435.94 40,471,844.57 其他设备 9,361,134.01 2,756,202.28 1,031,247.71 11,086,088.58 - 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 175,782,750.23 19,165,119.11 3

394、8,556,328.93 7,251,155.61 226,253,042.66 其中：房屋及建筑物 33,717,182.13 4,820,525.40 13,922,091.04 905,422.12 51,554,376.45 机器设备 127,626,429.03 2,010,677.20 18,577,114.18 3,480,457.72 144,733,762.69 运输工具 4,446,374.99 1,557,080.51 1,528,663.17 857,070.53 6,675,048.14 电子设备 6,792,424.16 10,743,627.43 2,989,65

395、1.97 1,602,615.02 18,923,088.54 其他设备 3,200,339.92 33,208.57 1,538,808.57 405,590.22 4,366,766.84 - 期初账面余额 - 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 241,452,985.79 - 327,630,788.03 其中：房屋及建筑物 146,516,974.89 - 227,004,646.13 机器设备 78,740,794.59 - 68,032,090.41 运输工具 4,197,643.83 - 4,325,973.72 电子设备 5,836,778.39 - 21,548,756

396、.03 其他设备 6,160,794.09 - 6,719,321.74 电子设备 - 其他设备 - 五、固定资产账面价值合计 241,452,985.79 - 327,630,788.03 其中：房屋及建筑物 146,516,974.89 - 227,004,646.13 机器设备 78,740,794.59 - 68,032,090.41 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 133 运输工具 4,197,643.83 - 4,325,973.72 电子设备 5,836,778.39 - 21,548,756.03 其他设备 6,160,794.09 - 6,719,321.74

397、本期折旧额 38,556,328.93 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 35,598,498.43 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 子公司药业公司南昌元创国际写字楼在2012 年

398、3 月峻工决算后，转入固定资产，其产权证正在办理之中。 2013 年 12 月 固定资产说明 1、本期折旧额38,556,328.93元。 本期累计折旧新增19,165,119.11元，其中包括非同一控制下企业合并江西药都樟树制药有限公司期初数18,517,339.21元；江西仁和药都药业有限公司期初数489,037.11元。 2、本期由在建工程转入固定资产原价为35,598,498.43元；购入固定资产原值117,953,442.77元主要为以下因素组成： （1）根据2011年8月15日公司第五届董事会第十三次会议决议及2011年度第一次临时股东大会决议，本公司与仁和（集团）发展有限公司签署

399、了关于江西省樟树市药都南大道158号仁和集团办公大楼的资产收购协议，与仁和集团协商同意以中通诚资产评估有限公司出具的评估基准日2011年6月30日的中通评报字2011103号资产评估报告书为依据，商定转让价格为江西省樟树市药都南大道158号房地产的评仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 134 估价值15,046.40万元，截止2012年6月29日，公司已用于募集资金15,046.40万元收购本次目标资产，并已办理完成产权过户手续。其中增加固定资产原值31,744,600.00元，增加无形资产原值118,719,400.00元。 （2）本年度非同一控制下新增两家子公司增加固定资产原值7

400、5,708,384.60元，其中：合并日江西药都樟树制药有限公司固定资产原值63,766,283.74元，按公允价值增加固定资产原值为11,378,386.33元，同时增加累计折旧492,927.54元；合并日江西仁和药都药业有限公司固定资产原值792,261.28元，按公允价值减少固定资产原值为228,546.75元，同时减少累计折旧356,641.87元。 3、本期减少固定资产16,903,846.53元，主要系处置原子公司仁翔药业减少固定资产原值9,907,769.51元；子公司江西制药输液车间改造，由固定资产转入在建工程的机器设备原值4,085,813.06元；其他为固定资产报废及处置

401、减少。 4、期末无暂时闲置的固定资产。 5、期末固定资产未出现减值情形。 6、期末无用于抵押的固定资产。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 园区内配套工程 12,815,577.55 12,815,577.55 7,341,503.83 7,341,503.83 污水处理工程 306,876.77 306,876.77 综合制剂车间 39,591,112.83 39,591,112.83 9,982,600.00 9,982,600.00 前处理车间 32,396,287.37 32,396,287

402、.37 8,922,546.60 8,922,546.60 质检办公楼 10,589,925.66 10,589,925.66 4,037,000.00 4,037,000.00 成品仓库 24,901,329.92 24,901,329.92 7,080,000.00 7,080,000.00 南昌元创国际写字楼 30,047,075.00 30,047,075.00 车间技改工程 4,172,025.47 4,172,025.47 306,800.00 306,800.00 无菌 GMP 技术改造工程 206,207.54 206,207.54 合计 124,672,466.34 124,

403、672,466.34 68,024,402.20 68,024,402.20 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 期末数 园区内30,460,0 7,341,50 9,265,36 3,791,29 97% 80.00 自有 12,815,5仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 135 配套工程 00.00 3.83 3.81 0.09 77.55 污水处理工程 260,000.00 306,876.77

404、 65,415.57 372,292.34 100% 100.00 自有 综合制剂车间 63,550,000.00 9,982,600.00 29,608,512.83 62.3% 76.45 自有 39,591,112.83 前处理车间 71,298,000.00 8,922,546.60 23,473,740.77 45.4% 80.00 自有 32,396,287.37 质检办公楼 27,301,000.00 4,037,000.00 6,552,925.66 38.79% 80.00 自有 10,589,925.66 成品仓库 35,230,000.00 7,080,000.00 17

405、,821,329.92 70.68% 92.93 自有 24,901,329.92 南昌元创国际写字楼 29,750,000.00 30,047,075.00 1,387,841.00 31,434,916.00 100% 100.00 自有 车间技改工程 272,000,000.00 306,800.00 3,865,225.47 1.53% - 自有 4,172,025.47 无菌GMP 技术改造工程 28,000,000.00 206,207.54 0.74% - 自有 206,207.54 合计 530,249,000.00 68,024,402.20 92,246,562.57 35

406、,598,498.43 - - - - 124,672,466.34 在建工程项目变动情况的说明 （1）为了扩大公司的产能，丰富和增加产品品种，增强企业综合竞争力，进一步提高产品质量和节约物流成本，经本公司第五届董事会第三十次临时会议审议通过，本公司三家子公司拟利用康美公司注册地樟树市葛玄路6号部份闲置土地在2011年投资2,986万元基础上追加投资19,964.5万元，共计投资总额22,950.5万元，分别新建前处理车间、质检办公楼、综合制剂车间、及配套工程和产成品仓库，现已投资12,029.42 万元用于上述建设； （2）为了使本公司产品结构和涉及领域越上一个新的台阶，极大地丰富产品类别和

407、拓宽业务范围，增强企业后续发展动力，本公司2011年度第二次股东会审议通过了仁和药业股份有限公司以增资扩股方式投资子公司江西制药硫酸小诺霉素车间改造、非PVC软袋输液车间改造、普药生产车间技改项目，预计投资27,200万元。本公司已增资扩股投入6,780万元用于技改项目工程，本期已发生技改项目费用417.20万元； （3）本公司子公司药业公司购买的位于南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场第18层内12套商品房(南昌元创国际写字楼)于本年末已交付，建筑面积1,656.2平方米，购房款总额29,987,975.00元，已发生装修费1,189,719.00元，本年装修完成交付使用后转入固定

408、资产。 （4）子公司闪亮制药经江西省发改委赣发改产业字2012406号文件批复立项，进行无菌GMP技术改造工程，预计项目总投资2,800.00万元，本期发生为前期的评估费、评审费、设计费共计20.62万元。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 136 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 - （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 综合制剂车间 76.45 工程形象进度 前处理车间 80.00 工程形象进度 质检办公楼 80.00 工程形象进度 成品仓库 92.93 工程形

409、象进度 （5）在建工程的说明 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合计 0.00 0.00 工程物资的说明 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 - 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 137 0.00 0.00 二、畜牧养殖业 0.00 0.00 三、林业 0.00 0.00 四

410、、水产业 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 0.00 0.00 二、畜牧养殖业 0.00 0.00 三、林业 0.00 0.00 四、水产业 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 0.00 0.00 二、累计折耗合计 0.00 0.00 三、油气资产减值准备累计金额合计 0.00 0.00 四、油气资产账面价值合计 0.00 0.00

411、油气资产的说明 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 138 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 328,017,548.39 186,364,999.56 30,389,094.90 483,993,453.05 （1）土地使用权 253,998,574.08 125,360,075.43 1,440,294.90 377,918,354.61 （2）商标使用权 38,181,085.33 11,720,551.95 28,948,800.00 20,952,837.28 （3）产品生产权 1,500

412、,000.00 48,987,749.91 50,487,749.91 （4）专利权 32,118,125.68 32,118,125.68 （5）软件 1,975,222.44 296,622.27 2,271,844.71 （6）著作权 244,540.86 244,540.86 二、累计摊销合计 62,464,130.43 21,189,239.88 17,746,979.50 65,906,390.81 （1）土地使用权 24,888,110.61 8,111,253.20 263,050.92 32,736,312.89 （2）商标使用权 22,205,065.75 2,149,28

413、5.74 17,483,928.58 6,870,422.91 （3）产品生产权 1,500,000.00 7,270,390.12 8,770,390.12 （4）专利权 12,030,052.07 3,211,262.48 15,241,314.55 （5）软件 1,793,787.17 424,047.22 2,217,834.39 （6）著作权 47,114.83 23,001.12 70,115.95 三、无形资产账面净值合计 265,553,417.96 165,175,759.68 12,642,115.40 418,087,062.24 （1）土地使用权 229,110,463

414、.47 345,182,041.72 （2）商标使用权 15,976,019.58 14,082,414.37 （3）产品生产权 41,717,359.79 （4）专利权 20,088,073.61 16,876,811.13 （5）软件 181,435.27 54,010.32 （6）著作权 197,426.03 174,424.91 四、减值准备合计 0.00 0.00 （1）土地使用权 （2）商标使用权 （3）产品生产权 （4）专利权 （5）软件 （6）著作权 无形资产账面价值合计 265,553,417.96 165,175,759.68 12,642,115.40 418,087,0

415、62.24 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 139 （1）土地使用权 229,110,463.47 345,182,041.72 （2）商标使用权 15,976,019.58 14,082,414.37 （3）产品生产权 41,717,359.79 （4）专利权 20,088,073.61 16,876,811.13 （5）软件 181,435.27 54,010.32 （6）著作权 197,426.03 174,424.91 本期摊销额 21,189,239.88 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产

416、本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 江西仁翔药业有限公司 9,921,329.39 9,921,329.39 江西仁和药都药业有限公司 36,494,041.59 36,494,041.59 江西药都樟树制药有限公司 59,213,701.10 59,213,701.10 合计 9,921,329.

417、39 95,707,742.69 9,921,329.39 95,707,742.69 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 1、本期增加的说明：受让江西药都樟树制药有限公司和江西仁和药都药业有限公司投资成本分别为21,675.00万元、7,140.00万元；收购日的可辨认净资产公允价值分别为15,753.63万元、3,490.60万元；按非同一控制下企业合并成本超过应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额确认为商誉，其分别为5,921.37万元、3,649.40万元。 2、本期减少的说明：本期全部转让仁翔药业的股权所致。 3、经测算，期末商誉未发生减值情形，故未计提减值准

418、备。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 140 广告代言费 7,111,703.64 5,571,878.31 1,539,825.33 广告拍摄制作费 1,209,166.60 849,167.65 359,998.95 膜组件 186,393.16 108,729.34 77,663.82 合计 8,320,870.24 186,393.16 6,529,775.30 1,977,488.10 - 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资

419、产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 336,039.16 71,530.56 合并时未实现利润时间性差异 2,326,221.20 889,246.97 装饰费 14,000.00 28,000.00 小计 2,676,260.36 988,777.53 递延所得税负债： 小计 0.00 0.00 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 3,579,577.84 1,579,406.19 合计 3,579,577.84 1,579,406.19 未

420、确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 141 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的递延所得税资产或负债 报告期末互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递延所得税资产或负债 报告期初互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异 递延所得税资产 2,676,260.36 988,777.53 递延所得税

421、负债 0.00 0.00 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异： 项目 暂时性差异金额 坏账准备 1,265,147.21 存货跌价准备 630,731.64 递延摊销费用 56,000.00 合并时未实现利润时间性差异 9,304,884.79 合计 11,256,763.64 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,012,988.14 603,230.51 25,986.00 1,265,1

422、47.21 二、存货跌价准备 765,156.36 492,047.64 630,731.64 三、可供出售金融资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 四、持有至到期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 五、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 七、固定资产减值准备 0.00 0.00 八、工程物资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 九、在建工程减值准备 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 142 十、生产性生物资产减值准备 0.00 0.0

423、0 0.00 0.00 其中：成熟生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 十一、油气资产减值准备 0.00 0.00 0.00 十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 十三、商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 十四、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 1,012,988.14 1,368,386.87 518,033.64 1,895,878.85 资产减值明细情况的说明 其他增加为本期非同一控制下子公司樟树制药和药都药业截止2012年4月30日计提的资产减值准备；其他减少为已转让子公司仁翔药业截止2012年6月30日所计提的资产减

424、值准备。 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 其他非流动资产的说明 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 4,070,172.40 信用借款 20,000,000.00 合计 0.00 24,070,172.40 短期借款分类的说明 2012年6月7日，江西制药与中国信达资产管理公司江西分公司签订债务重组合同，同意江西制药在2012年6月15日之前向信达公司按时、足额偿还债务，则信达公司同意豁免重组债务中的其余债务。截止2012年6月15日，江西制药已全部归还借款4,070,172.40元。 （2）已到期未

425、偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 143 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 发行的交易性债券 0.00 0.00 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0.00 0.00 衍生金融负债 0.00 0.00 其他金融负债 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 交易性金融负债的说明 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数

426、 商业承兑汇票 0.00 银行承兑汇票 69,466,810.00 合计 0.00 69,466,810.00 下一会计期间将到期的金额 0.00 元。 应付票据的说明 期初票据为已转让子公司仁翔药业开出的银行承兑汇票。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 139,503,749.03 137,492,989.69 1-2 年 988,521.06 12,035,387.59 2-3 年 2,194,767.19 1,421,038.15 3 年以上 6,591,625.49 6,370,229.52 合计 149,278,662.77 157,3

427、19,644.95 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 144 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 1、期末余额中无欠持本公司5以上（含5）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中欠关联方情况： 单位名称 期末余额 期初余额 闪亮(集团)股份有限公司 5,490.00 - 江西浩众传媒广告有限公司 16,971.31 - 合计 22,461.31 - 3、账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 金额 未结转原因 备注 长沙楚天科技有限公司 1,632,800

428、.00 货到未结算 常州方圆制药有限公司 956,661.00 货到未结算 江西蓝天玻璃制品有限公司 606,149.91 货到未结算 茂名市蓝田贸易公司 487,500.00 货到未结算 北京现代国立医药科技有限公司 376,666.67 货到未结算 合计 4,059,777.58 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 77,538,717.67 146,105,984.17 1-2 年 596,971.59 7,450,723.78 2-3 年 247,573.97 760,117.79 3 年以上 3,072,425.04 2,405,790.

429、09 合计 81,455,688.27 156,722,615.83 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 145 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 1、期末余额中无预收持本公司5以上（含5）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中无预收关联方款项。 3、账龄超过一年的大额预收款项情况的说明： 单位名称 金额 未结转原因 备注 周君浩 558,395.08 未结算 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资

430、、奖金、津贴和补贴 2,290,820.88 195,647,275.00 193,014,127.08 4,923,968.80 二、职工福利费 0.00 8,612,133.00 8,612,133.00 三、社会保险费 944,405.10 16,449,616.52 17,393,682.82 338.80 其中：医疗保险费 21,624.69 2,333,367.39 2,354,992.08 基本养老保险费 857,708.29 11,928,700.81 12,786,409.10 年金缴费 失业保险费 23,066.14 686,182.45 708,909.79 338.80

431、 工伤保险费 41,753.58 1,404,590.75 1,446,344.33 生育保险费 252.40 96,775.12 97,027.52 四、住房公积金 8,857.00 649,451.00 658,308.00 五、辞退福利 19,405.00 19,405.00 六、其他 3,019,251.93 607,481.00 771,994.80 2,854,738.13 合计 6,263,334.91 221,985,361.52 220,469,650.70 7,779,045.73 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 607,481

432、.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 19,405.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 辞退福利为解除劳动关系给予补偿；其他为工会经费和职工教育经费。 本期发生工会经费和职工教育经费金额607,481.00元，因解除劳动关系给予补偿19,405.00元； 应付职工薪酬发放时间、金额等安排：公司于2013年2月28日前发放工资、奖金、津贴和补贴4,923,968.80元。 35、应交税费 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 146 项目 期末数 期初数 增值税 7,615,548.64 4,909,875.96 消费税 46,69

433、7.73 营业税 370,473.25 200,327.18 企业所得税 37,745,501.76 30,900,880.18 个人所得税 17,340,221.24 11,703,264.38 城市维护建设税 2,246,642.43 1,791,128.53 教育费附加 1,164,254.46 867,546.11 地方教育费附加 776,169.68 529,234.38 房产税 319,024.45 201,338.27 印花税 475,018.69 89,837.61 土地使用税 446,127.30 355,644.01 合计 68,545,679.63 51,549,076.

434、61 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 10,630,648.75 合计 0.00 10,630,648.75 应付利息说明 2012年6月7日，子公司江西制药与中国信达资产管理公司江西分公司签订债务重组合同，同意江西制药在2012年6月15日之前向信达公司按时、足额偿还相应款项共计33,400,000.00元（含江西制药对江西赣南制药厂进行担保的债权），则信达公司同意豁免重组债务中的其余债务。截止2012年6月15日，江西制药已全部偿还相应款项33,400,000.

435、00元，包括银行贷款本金及利息19,514,154.76元、预计负债18,497,932.39元，产生重组收益4,612,087.15元。 2012年8月21日，中国信达资产管理公司江西省分公司向江西省赣州市中级人民法院出具了江西制药在约定的时间内全面履行了重组合同的义务，债权债务关系已经结清的证明。 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 江西药都医药集团股份有限公司 2,542,120.70 合计 2,542,120.70 0.00 - 应付股利的说明 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 147 应付股利期末余额系根据子公司中方医药2011年股利

436、分配股东会决议，应付未付的少数股东股利。 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 22,677,686.37 25,208,710.90 12 年 17,187,777.88 8,826,736.54 23 年 6,880,576.19 509,191.97 3 年以上 5,661,906.32 8,955,183.98 合计 52,407,946.76 43,499,823.39 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单

437、位名称 金额 未偿还原因 备注 江西省设备租赁公司 3,752,159.00 未到偿还期 合计 3,752,159.00 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 金额 性质或内容 备注 江西省设备租赁公司 3,752,159.00 利息及本金 江西药都樟树药业有限公司 2,091,800.30 保证金 合计 5,843,959.30 39、预计负债 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 148 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对外提供担保 18,497,932.39 18,497,932.39 合计 18,497,932.39 18,497,932.39 0

438、.00 预计负债说明 子公司江西制药2003年12月26日-2004年12月25日为江西赣南制药厂贷款1898万元提供担保，由于该公司未按期归还，被中国建设银行股份有限公司赣州市分行起诉到法院，告江西制药承担连带责任。2008年9月10日江西省赣州市中级人民法院民事裁定书，裁定江西制药将位于南昌县小蓝工业园汇仁大道758号宗地面积约80561.91平方米土地为江西赣南制药厂贷款抵偿债务。由于该宗地位于新厂区内，其抵债土地产权证尚未办理过户，根据谨慎原则，按法院判决书确认的欠款余额18,497,932.39元全额计提了或有负债。 2012年6月7日，江西制药与中国信达资产管理公司江西分公司签订债

439、务重组合同，同意江西制药在2012年6月15日之前向信达公司按时、足额偿还相应款项共计33,400,000.00元（含本公司对江西赣南制药厂进行担保的债权18,497,932.39元），则信达公司同意豁免重组债务中的其余债务，截止2012年6月15日，江西制药已全部偿清所有债务。 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位

440、借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 149 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%）

441、应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 肿瘤平固体制剂课题研究项目 1,750,000.00 0.00 合计 1,750,000.00 0.00 其他流动负债说明 根据重大新药创制科技重大专项实施管理办公室文件（重大新药创制科技重大专项2010年课题立项的通知）（卫科专项管办201131号），子公司樟树制药肿瘤平固体制剂的中药新药研发课题已获批准，实施期限为2010年至2012年，中央财政经费资助为2,910,000.00元，2011年收到2,320,000.00元，2012年收到590,000.00元，按课

442、题进度2011年已付中国中医科学院广安门医院第一笔经费260,000.00元、中国医学院科学院药用植物研究所第一笔经费800,000.00元，合计1,160,000.00元，2011年因此确认相关损益1,160,000.00元；2012年未支付相关费用，因此余额1,750,000.00元暂未确认相关损益。 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 150 外币金额 本币

443、金额 外币金额 本币金额 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付

444、款的说明 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 改置安置职工费用 227,200.00 6,800.00 220,400.00 - 合计 227,200.00 6,800.00 220,400.00 - 专项应付款说明 根据洪企改办字20099号文件和洪办发200919号文件的规定，国家出资企业在改制重组过程中离退休人员和内退人员的费用在重组前企业净资产中预提。子公司江西制药改制基准日2009年12月31日三类人员精算福利费用已经在重组净资产中预留，该事项已经南昌市国有企业改革领导小组办公室洪企改办批字200956文关于江西制药有限责任公司全民所有制

445、职工分流安置方案的批复。本期已发放改置安置职工费用6,800.00元。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 151 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 废水处理技术项目补贴 971,670.84 硫酸小诺霉素原料药技术改造项目补贴 7,630,000.00 无菌眼用制剂新版 GMP 技术项目补助资金 2,600,000.00 强力枇杷胶囊新技术改造项目 1,919,160.51 大活络胶囊高新技术产业化项目 4,757,290.81 透皮吸收制剂技术改造项目 943,105.99 合计 18,821,228.15 0.00 其他非流动负债说明，包括本报

446、告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 （1）根据江西省发展和改革委员会的赣发改鄱湖字20112874号关于下达江西制药有限责任公司废水处理基础设施建设省基建投资计划的通知，子公司江西制药本期收到基建投资1,000,000.00元。该项政府补助确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益，将在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，2012年度分摊政府补助资金28,329.16元列入当期损益。 （2）根据江西省财政厅赣财建指201295号江西省财政厅关于下达2012年产业振兴和技术该着项目中央基建投资预算（拨款）的通知，子公司江西制药本期收到硫酸小诺霉素原料药技术改造项目补贴7

447、,630,000.00元。由于截至本期末该技术尚未开始，待项目完工后将按照相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 （3）根据2012年3月20日江西省发展改革委员会赣发改产业字2012406号文件的批复，子公司闪亮制药本期收到无菌眼用制剂新版GMP技术项目补助资金2,600,000.00元。由于截至本期末该技术尚未完工，待项目完工后将按照相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 （4）根据宜春市发展和改革委员会文件（关于下达工业中小企业技术改造项目2012年第三批中央预算内投资计划的通知）（宜市发改产业字201253号，子公司药都樟树制药收到强力枇杷胶囊新技术改造项目补助资金2,100,00

448、0.00元，该技改项目相关资产2009年2012年相继投入使用，根据相关资产剩余折旧年限，本期转入政府补助项目180,839.49元。 （5）根据江西省扶持高新产业协调推进领导小组办公室文件关于下达2008年省高新产业重大项目计划的通知、江西省财政厅文件赣财预2009218号关于下达省高新产业重大项目奖励经费的通知，子公司药都樟树制药分别于2008年和2009年收到上述投资补助共计6,500,000.00元后，该项补助将在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。2009年1月1日至2011年12月31日共确认相关递延收益1,252,600.36元，按相关资产2012年5-12月确认相关递延收益

449、共计326,739.22元。 （6）根据江西省发展和改革委员会、江西省工业和信息化委员会的赣发改产业字2012541号文件，子公司吉安三力收到透皮吸收制剂改造项目补贴资金1,000,000.00元。该项政府补助确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益，将在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，2012年度分摊补助资金56,894.01元计入当期损益。 47、股本 单位：元 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 152 期初数 本期变动增减（、） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 630,248,041.00 45,300,000.00 315,124,020.

450、00 360,424,020.00 990,672,061.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 （1）2012年5月16日，本公司2011年度股东大会审议通过公司2011年度利润分配的议案以公司现有总股本630,248,041股为基数，向全体股东每10股派发现金0.556元人民币（含税），及以未分配利润派送红股，每10股派送5股，送股后总股本增加到945,372,061股。 2012年5月31日，公司注册资本由

451、人民币630,248,041.00元变更为人民币945,372,061.00元，业经大华会计师事务所验证并出具了大华验字2012050号验资报告。 （2）根据本公司2011年度第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可2012154号)，本公司2012年6月29日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）4,530万股，每股发行价格为人民币8.10元，募集资金总额为人民币366,930,000.00元。 2012年6月29日，公司注册资本由人民币945,372,061.00元变更为人民币990,672,061.00元，业经大华会计师事务所有限公司验证

452、并出具了大华验字2012072号验资报告。 上述股本变动已于2012年7月18日在江西省宜春市工商行政管理局办理了变更登记。 2、股本变动情况的其他说明： 2012年9月27日，控股股东仁和集团持有的全部226,791,900限售股份解禁，成为上市流通股。 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 104,628,409.14 313,584,100.40 127,063,550.49 291,148,959.05 其他资本公积 2,197,297.12 2,197,297.12

453、合计 106,825,706.26 313,584,100.40 127,063,550.49 293,346,256.17 资本公积说明 1、2012年股本溢价增加原因：经中国证券监督管理委员会证监许可2012154号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中航证券有限公司于2012年6月29日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）4,530万股，每股发行价格为人民币8.10元，募集资金总额为人民币366,930,000.00元。截至2012年6月29日止，本公司共募集资金366,930,000.00元，扣除发行费用8,045,899.60元，募集资金净

454、额358,884,100.40元。其中：增加股本45,300,000.00元，增加资本公积-资本溢价313,584,100.40元。业经大华会计师事务所以大华验字2012072号验资报告验证确认。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 153 2、本期减少127,063,550.49元是公司本期收购仁和（集团）发展有限公司控股子公司江西制药41.5%股权、药用塑胶55%股权，属同一控制下企业合并产生的资本公积影响数。 3、根据企业会计准则第20 号企业合并的规定，将目标资产所有者权益科目归属本公司部分调整增加了合并财务报表资本公积项目的期初数104,628,409.14元。 51、盈余

455、公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 65,220,720.47 38,532,906.32 103,753,626.79 任意盈余公积 2,305,619.97 2,305,619.97 合计 67,526,340.44 38,532,906.32 106,059,246.76 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 1、本期增加系根据本公司章程的规定，按2012年度净利润的10%计提法定盈余公积金38,532,906.32元。 2、根据企业会计准则第20 号企业合并的规定，期初盈余公积增加了任意盈余公积712,954.25

456、元。 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 417,688,383.95 - 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -53,775,456.27 - 调整后年初未分配利润 363,912,927.68 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 255,461,059.63 - 减：提取法定盈余公积 38,532,906.32 应付普通股股利 35,041,791.05 转作股本的普通股股利 315,124,020.00 期末未分配利润 230,675,269.94 - 调整年初未分配利润明细： 1)、由于

457、企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 154 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 1、期初未分配利润中包含由资本公积(股本溢价)

458、转出-52,867,813.80元。 本公司控股合并了目标资产，与目标资产之间的购销产生的未实现毛利907,642.47元进行了合并抵销。 2、2012年5月16日，本公司2011年度股东大会审议通过公司2011年度利润分配的议案以公司现有总股本630,248,041股为基数，向全体股东每10股派发现金0.556元人民币（含税），共派发现金股利35,041,791.05元；同时以公司现有总股本630,248,041股为基数，向全体股东以未分配利润派送红股，每10股派送5股，共派送红股315,124,020.00股，送股后总股本增加到945,372,061股。 54、营业收入、营业成本 （1）营

459、业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,071,206,745.89 2,336,482,914.77 其他业务收入 16,312,415.95 4,777,829.59 营业成本 1,265,246,119.34 1,420,035,828.11 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药 2,071,206,745.89 1,264,317,058.57 2,336,482,914.77 1,415,802,004.72 合计 2,071,206,745.89 1,264,317

460、,058.57 2,336,482,914.77 1,415,802,004.72 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品 1,805,499,216.39 1,166,856,517.97 1,975,028,271.74 1,278,022,261.16 健康相关产品 265,693,061.13 97,448,973.48 361,131,149.97 137,550,467.84 包装物相关产品 14,468.37 11,567.12 323,493.06 229,275.72 仁和药业股份有限公司 2012

461、 年度报告全文 155 合计 2,071,206,745.89 1,264,317,058.57 2,336,482,914.77 1,415,802,004.72 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 460,993,061.04 327,859,152.52 490,117,473.76 346,889,500.55 华东地区 867,798,476.56 399,478,763.34 1,077,835,249.67 543,337,876.80 华北地区 254,925,929.27 187,592,8

462、97.68 281,881,594.45 196,640,459.87 西南地区 216,677,181.35 156,247,934.71 213,787,631.85 145,193,911.62 西北地区 147,352,084.25 105,476,133.17 164,934,594.58 109,649,217.66 东北地区 123,460,013.42 87,662,177.15 107,926,370.46 74,091,038.22 合计 2,071,206,745.89 1,264,317,058.57 2,336,482,914.77 1,415,802,004.72

463、（5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户一 116,202,122.13 5.57% 客户二 45,675,514.97 2.19% 客户三 32,809,842.34 1.57% 客户四 30,835,196.58 1.48% 客户五 28,062,841.63 1.34% 合计 253,585,517.65 12.15% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏损以-号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛

464、利（亏损以-号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 156 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 542,101.55 营业税 6,170,010.22 6,890,249.85 城市维护建设税 6,540,396.61 6,320,490.72 除子公司铜鼓公司、三力公司、江西制药按应纳流转税额 5%计缴之外，其他公司按应纳流转税额 7%计缴 教育费附加 3,585,869.33 3,471,623.83 按应纳流转税额的 3%计缴 地方教育费附加 1,288,889.20 1,162,722.74

465、 按应纳流转税额的 2%计缴 合计 18,127,266.91 17,845,087.14 - 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 101,888,996.22 69,651,150.65 差旅费 10,570,093.91 9,581,619.24 业务招待费 164,570.60 160,889.83 运杂费 107,567,656.78 119,394,974.46 广告及代理费 88,021,963.31 113,180,764.54 劳务费 30,393,682.49 59,186,335.59 会议费 9,999,116.6

466、3 14,325,077.03 其他 6,324,128.12 6,745,267.28 合计 354,930,208.06 392,226,078.62 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 53,454,700.37 43,616,191.13 差旅费 6,311,750.95 5,047,785.51 业务招待费 1,929,070.56 1,575,418.28 办公费 2,879,874.60 3,884,598.25 税费 3,674,850.06 3,114,747.32 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 157 工会经费及职工教育经

467、费 600,050.09 786,343.35 周转材料费 1,539,884.09 809,070.66 无形资产摊销 17,678,824.09 13,496,425.33 其他费用 11,401,091.79 8,524,135.67 存货盘亏、盘盈、报损 661,281.54 1,380,358.54 审计费及咨询费 16,613,788.63 2,838,862.00 折旧费 12,254,843.54 6,621,035.03 劳动保险费 7,162,193.58 7,271,646.20 诉讼费 41,349.00 563,084.40 技术开发费 4,111,460.86 27

468、0,450.80 董事会经费 423,110.90 修理费 3,186,563.73 3,279,440.87 合计 143,501,577.48 103,502,704.24 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,217,664.45 3,752,503.90 利息收入 -4,290,077.05 -3,937,766.08 汇兑损益 0.00 0.00 其他 -842,692.58 -422,883.09 合计 -3,915,105.18 -608,145.27 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性

469、金融资产 -1,998,171.65 -1,536,418.89 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 -1,998,171.65 -1,536,418.89 交易性金融负债 0.00 0.00 按公允价值计量的投资性房地产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合计 -1,998,171.65 -1,536,418.89 公允价值变动收益的说明 交易性金融资产期末其公允价值变动根据深圳交易所和上海交易所2012年12月31日的收盘价确认。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 158 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法

470、核算的长期股权投资收益 0.00 0.00 权益法核算的长期股权投资收益 0.00 0.00 处置长期股权投资产生的投资收益 572,683.28 0.00 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -259,373.50 513,806.64 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 0.00 0.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 0.00 0.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 持有至到期投资取得的投资收益 0.00 0.00 可供出售金融资产等取得的投资收益 0.00 0.00 其他 2,438,277.97 6,134.08 合计 2,751,5

471、87.75 519,940.72 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 603,230.51 -98,580.79 二、存货跌价损失 765,156.36 0.00 三、可供出售金融资产减值损失 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2012

472、 年度报告全文 159 四、持有至到期投资减值损失 0.00 0.00 五、长期股权投资减值损失 0.00 0.00 六、投资性房地产减值损失 0.00 0.00 七、固定资产减值损失 0.00 0.00 八、工程物资减值损失 0.00 0.00 九、在建工程减值损失 0.00 0.00 十、生产性生物资产减值损失 0.00 0.00 十一、油气资产减值损失 0.00 0.00 十二、无形资产减值损失 0.00 0.00 十三、商誉减值损失 0.00 0.00 十四、其他 0.00 0.00 合计 1,368,386.87 -98,580.79 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位：

473、元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 17,573,116.79 3,677.76 88,602.73 其中：固定资产处置利得 6,013.94 3,677.76 5,428.46 无形资产处置利得 17,567,102.85 83,174.27 债务重组利得 4,763,986.39 29,976,208.52 4,763,986.39 政府补助 10,513,460.78 11,182,574.75 10,513,460.78 罚款利得 416,094.60 184,118.89 416,094.60 质量扣款及赔款 258,191.83 3

474、23,687.79 258,191.83 诉讼赔款 422,000.00 100,000.00 422,000.00 无法支付的应付款 3,083,228.52 674,793.89 3,083,228.52 其他 111,753.70 63,022.67 17,596,267.76 合计 37,141,832.61 42,508,084.27 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 一、与资产相关的政府补助 592,801.88 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 160 1.大活络胶囊高新技术产业化项目 326,739.22 2.强力枇杷胶囊新技术改造

475、项目 180,839.49 3 废水处理技术改造 28,329.16 4.:透皮吸收制剂改造项目 56,894.01 二、与收益相关的政府补助 9,920,658.90 11,182,574.75 1.重大新药创制专项资金 4,070,000.00 3.困难企业岗位补贴 2,545,483.00 4.增值税纳税奖励 480,000.00 260,000.00 5.税收奖励 5,090,000.00 8,037,200.00 6.培训补贴 21,658.90 335,355.63 7.驰名商标奖励 160,000.00 8.所得税返还 4,536.12 9.企业财税目标考核奖励款 99,000.

476、00 0.00 合计 10,513,460.78 11,182,574.75 - 营业外收入说明 政府补助的说明： 说明1：根据江西省扶持高新产业协调推进领导小组办公室文件关于下达2008年省高新产业重大项目计划的通知、江西省财政厅文件赣财预2009218号关于下达省高新产业重大项目奖励经费的通知，子公司药都樟树制药分别于2008年和2009年收到上述投资补助共计6,500,000.00元后，该项补助将在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。2009年1月1日至2011年12月31日共确认相关递延收益1,252,600.36元，按相关资产2012年度确认相关递延收益共计490,108.83元

477、，其中2012年5-12月确认相关递延收益共计326,739.22元。 说明2：根据宜春市发展和改革委员会文件（关于下达工业中小企业技术改造项目2012年第三批中央预算内投资计划的通知）（宜市发改产业字201253号，子公司药都樟树制药收到强力枇杷胶囊新技术改造项目补助资金2,100,000.00元，该技改项目相关资产2009年2012年相继投入使用，根据相关资产剩余折旧年限，本期转入政府补助项目180,839.49元。 说明3：根据江西省发展和改革委员会的赣发改鄱湖字20112874号关于下达江西制药有限责任公司废水处理基础设施建设省基建投资计划的通知，子公司江西制药本期收到基建投资1,00

478、0,000.00元。该项政府补助确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益，将在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，2012年度分摊政府补助资金28,329.16元列入当期损益。 说明4：根据江西省发展和改革委员会、江西省工业和信息化委员会的赣发改产业字2012541号文件，子公司吉安三力收到透皮吸收制剂改造项目补贴资金1,000,000.00元。该项政府补助确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益，将在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，2012年度分摊补助资金56,894.01元计入当期损益。 说明5：根据重大新药创制科技重大专项实施管理办公室（卫科药专项管理办2010742号）批复

479、，中央财政给予经费支持。课题研究已结束并组织了验收，本期子公司樟树制药收到财政补助310,000.00元；子公司药都仁和收到财政补助3,760,000.00元。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 161 说明6：子公司闪亮制药于2010年5月27日收到南昌高新技术产业开发区管委会的关于申请销售税收优惠政策的回复，优惠政策为每年在规定交纳税收的基数，以每年递增10%超出部分的增值税额地方政府留成部分按一定比例给予企业税收奖励，优惠政策期限暂定为三年，本期收到奖励金额480,000.00元。 说明7：根据铜鼓县人民政府办公室抄告单铜府办抄字2011150号文件，子公司铜鼓公司收到税收奖

480、励5,090,000.00元。 说明8：根据江西省财政厅、江西省人力资源和社会保障厅联合下发的赣财社200961号关于就业专项资金使用管理及有关问题的通知，本期子公司吉安三力收到峡江县劳动就业服务管理局拨付的培训补贴11,520.00元；根据关于加强职业培训促进就业的实施意见（赣府发201113号），收到峡江县财政局拨付培训补贴10,138.90元。 说明9：根据宜春市人民政府:办公室宜府办抄字2012207号文件和樟树市人民政府办公室樟府办抄财字2012279号文件，本期子公司康美公司分别收到中国驰名商标奖励款100,000.00元和江西省驰名商标奖励款60,000元。 说明10：根据201

481、1年10月13日樟树市人民政府办公室关于印发樟树市2011年度企业财税目标考核奖励办法的通知，本期子公司药业公司收到下拨2011年企业财税目标考核奖励款99,000.00元。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 252,373.85 288,056.51 252,373.85 其中：固定资产处置损失 252,373.85 288,056.11 252,373.85 对外捐赠 70,000.00 97,000.00 70,000.00 诉讼赔款 170,000.00 170,000.00 罚款 569,183.95 50

482、4,165.78 569,183.95 滞纳金支出 3,674.23 3,674.23 其他 34,670.87 50,297.19 34,670.87 合计 1,099,902.90 939,519.08 1,099,902.90 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 70,631,978.67 88,611,305.55 递延所得税调整 -1,715,672.25 -829,038.60 合计 68,916,306.42 87,782,266.95 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 162 66、基本每股收

483、益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）（中国证券监督管理委员会公告20102号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）（中国证券监督管理委员会公告200843号）要求计算的每股收益如下： 1、计算结果 报告期利润 本期数 上期数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（） 0.26 0.26 0.34 0.34 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（） 0.23 0.23 0.28 0.28 2、每股收益的计

484、算过程 项目 序号 本期数 上期数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 255,461,059.63 323,976,667.80 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 36,604,897.59 54,625,005.05 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润 3=1-2 218,856,162.04 269,351,662.75 期初股份总数 4 630,248,041.00 420,165,361.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数 5 315,124,020.00 525,206,700.00 报告期因发行新股或债转股等增加

485、的股份数 6 45,300,000.00 - 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 7 6 12 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 - - 报告期缩股数 10 - - 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（） 12=4+5+67 11-8911-10 968,022,061.00 945,372,061.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股加权平均数（） 13 基本每股收益（） 14=113 基本每股收益（） 15=312 0.23 0.28 已确认为费用的稀释性潜在普通股

486、利息及16 - - 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 163 其他影响因素 所得税率 17 25% 25% 转换费用 18 - - 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数 19 - - 稀释每股收益（） 20=1+(16-18) (100%-17)(13+19) 稀释每股收益（） 21=3+(16-18) (100%-17)(12+19) 0.23 0.28 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均

487、数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益

488、时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合计 0.00 0.00 其他综合收益说明 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到往来款 56,069,626.64 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 164 收到保证金 16,822,931.09 收到银行利息 4,290,077.05 收到政府补助 9,920,658

489、.90 收到其他营业外收入款 575,229.43 合计 87,678,523.11 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付销售费用 91,337,695.17 支付管理费用 45,436,066.80 支付制造费用 2,859,308.53 支付手续费 178,591.89 支付往来款 36,997,146.75 支付的营业外支出款 136,542.11 合计 176,945,351.25 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 废水处理技术项目补贴 1,000,000.

490、00 硫酸小诺霉素原料药技术改造项目补贴 7,630,000.00 无菌眼用制剂新版 GMP 技术项目补贴 2,600,000.00 强力枇杷胶囊新技术改造项目补贴 2,100,000.00 透皮吸收制剂技术改造项目补贴 1,000,000.00 合计 14,330,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 合计 0.00 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 165 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 合计 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明

491、（6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的非公开发行募集资金发生的其他费用 721,300.00 合计 721,300.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 276,139,747.75 361,127,592.38 加：资产减值准备 1,368,386.87 -98,580.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 38,556,328.93 22,808,746.75 无形资产摊销 17,678,824.

492、09 13,496,425.33 长期待摊费用摊销 6,529,775.30 8,430,239.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以号填列） -17,382,959.99 96,309.19 固定资产报废损失（收益以号填列） 62,217.05 188,069.16 公允价值变动损失（收益以号填列） 1,998,171.65 1,536,418.89 财务费用（收益以号填列） 1,217,664.45 3,752,503.90 投资损失（收益以号填列） -2,740,211.57 -519,940.72 递延所得税资产减少（增加以号填列） -1,715,672.25 -8

493、29,038.60 存货的减少（增加以号填列） -32,984,391.58 -56,168,174.44 经营性应收项目的减少（增加以号填列） -61,455,166.67 -10,619,527.71 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 166 经营性应付项目的增加（减少以号填列） -42,713,051.97 -178,194,172.99 其他 -592,801.88 经营活动产生的现金流量净额 183,966,860.18 165,006,869.89 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 449,614,6

494、92.85 243,804,534.30 减：现金的期初余额 243,804,534.30 256,910,047.91 现金及现金等价物净增加额 205,810,158.55 -13,105,513.61 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1取得子公司及其他营业单位的价格 415,213,550.49 2取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 197,109,375.89 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 60,311,395.30 3取得子公司及其他营

495、业单位支付的现金净额 136,797,980.59 51,891,225.00 4取得子公司的净资产 262,569,943.31 流动资产 297,827,985.84 非流动资产 141,838,323.90 流动负债 153,294,004.01 非流动负债 23,802,362.42 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1处置子公司及其他营业单位的价格 29,132,683.28 2处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 29,132,683.28 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3,479,840.76 3处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

496、25,652,842.52 0.00 4处置子公司的净资产 36,606,837.90 流动资产 258,069,664.62 非流动资产 8,045,656.23 流动负债 229,508,482.95 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 167 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 449,614,692.85 243,804,534.30 其中：库存现金 33,393.17 713.17 可随时用于支付的银行存款 448,997,671.47 243,803,497.19 可随时用于支付的其他货币资金 583,628.21 323.94 三、

497、期末现金及现金等价物余额 449,614,692.85 243,804,534.30 现金流量表补充资料的说明 年末现金和现金等价物不含母公司或子公司使用受限制的现金和现金等价物。 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 本次交割的对象为目标资产的股权，根据2012年5月28日签订的资产收购补充协议，确定以2012 年6月1 日为交割日，交割后计入本公司的长期股权投资，纳入合并财务报表范围，本次合并财务报表对该长期投权投资业务是采用同一控制下的企业合并，根据企业会计准则第20 号企业合并的相关规定，在编制

498、合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是经营成果持续计算，在合并当期编制合并财务报表时，已对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 期初财务报表根据企业会计准则第20 号企业合并的规定，将目标资产所有者权益科目归属本公司部分调整增加了合并财务报表所有者权益项目的期初数，调增年初资本公积104,628,409.14元，盈余公积712,954.25元，未分配利润-53,775,456.27元，已扣

499、除与目标资产之间的购销产生的未实现毛利 907,642.47元。 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 本公司报告期内未发生资产证券化业务的会计处理。 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 168 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(

500、%) 本企业最终控制方 组织机构代码 仁和（集团）发展有限公司 控股股东 有限责任公司 樟树市药都南大道158 号 杨文龙 药品、保健品生产和销售 188180000 44.54% 44.54% 杨文龙 72776518-6 本企业的母公司情况的说明 本公司的母公司仁和（集团）发展有限公司的注册资本于报告期内未发生变化。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 江西仁和药业有限公司 控股子公司 有限责任公司 樟树市药都南大道 158号 肖秋莲 商业 80000000 100%

501、100% 71653552-9 江西铜鼓仁和制药有限公司 控股子公司 有限责任公司 铜鼓县城城南路 608 号 祝保华 制造业 23000000 100% 100% 73635073-2 江西吉安三力制药有限公司 控股子公司 有限责任公司 江西省峡江县工业园区 张梁 制造业 31000000 100% 100% 73637322-1 江西药都仁和制药有限公司 控股子公司 有限责任公司 江西省樟树市药都路29 号 曾雄辉 制造业 131800000 100% 100% 72394833-X 江西康美医药保健品有限公司 控股子公司 有限责任公司 江西省樟树市 863 高科技工业园 李大明 制造业

502、72000000 100% 100% 70572813-0 江西闪亮制药有限公司 控股子公司 有限责任公司 南昌市高新开发区京东北大道 399号 谢友清 制造业 40000000 100% 100% 76701255-X 江西仁和药 控股子公司 有限责任公 江西省樟树 敖小明 制造业 2000000 55% 55% 76701889-8 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 169 用塑胶制品有限公司 司 市葛玄路 6号 江西制药有限责任公司 控股子公司 有限责任公司 南昌市小蓝工业园汇仁西大道 758号 付志纲 制造业 295800000 54.91% 54.91% 15826154

503、-2 江西江制医药有限责任公司 控股子公司 有限责任公司 南昌市小蓝经济开发区汇仁西大道758 号 付志纲 商业 20000000 85% 85% 56109791-4 江西药都樟树制药有限公司 控股子公司 有限责任公司 江西省樟树市福城工业园区 李大明 制造业 50880000 100% 100% 15826081-4 江西仁和药都药业有限公司 控股子公司 有限责任公司 江西省樟树市药都南大道 158 号 陈红钢 商业 5000000 100% 100% 67797167-7 江西仁和中方医药股份有限公司 控股子公司 股份有限公司 江西省樟树市药都医药工业园泰欣大道 1 号 商业 50000

504、00 85% 85% 69608696-4 江西和力药业有限公司 控股子公司 有限责任公司 樟树市药都医药工业园泰欣大道 1号 商业 11360000 88.03% 88.03% 59376013-5 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 江西浩众传媒广告有限公司 同一控股股东 66477338-0 闪亮(集团)股份有限公司 同一控股股东 78

505、729195-5 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 170 深圳市闪亮营销策划有限公司 同一控股股东 67295166-9 成都天地仁和药物研究有限公司 同一最终控制方 56969702-5 本企业的其他关联方情况的说明 江西浩众传媒广告有限公司2012年12月21日在宜春日报第二、三版中缝处刊登了注销公告，2013年3月20日已办理完税务登记注销，截至报告日工商注销正在办理之中。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%）

506、江西浩众传媒广告有限公司 广告及代理费 按合同预付据实结算 72,659,800.00 82.85% 107,334,500.00 80.56% 深圳市闪亮营销策划有限公司 广告策划费 按合同预付据实结算 2,349,600.00 100% 200,000.00 100% 闪亮(集团)股份有限公司 包装材料采购 根据市场价格协议定价 4,900.00 0% 900.00 0% 成都天地仁和药物研究有限公司 接受劳务 根据市场价格协议定价 900,000.00 12.71% 仁和(集团)发展有限公司 受让土地使用权及房产 根据评估价格协议定价 150,464,000.00 100% 出售商品、提

507、供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 仁和(集团)发展有限公司 让售材料 根据市场价格协议定价 1,500.00 0.94% 仁和(集团)发展有限公司 转让商标使用权 根据评估价格协议定价 28,948,800.00 100% （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 171 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收益定价依据

508、本报告期确认的托管收益/承包收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/出包资产类型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定价依据 本报告期确认的托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据 本报告期确认的租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金

509、额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易关联交易内容 关联交易定价原本期发生额 上期发生额 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 172 类型 则 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） （7）其他关联交易 其他关联交易 单位：万元 交易类型 关联方名称 本期发生额 上期发生额 定 价 方 式 及决策程序 股权投资 仁和(集团)发展有限公司 9,461.54 - 股权投资 仁和(集团

510、)发展有限公司 3,244.82 - 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 江西浩众传媒广告有限公司 6,751,859.19 成都天地仁和药物研究有限公司 400,000.00 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 闪亮(集团)股份有限公司 5,490.00 江西浩众传媒广告有限公司 16,971.31 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 仁和药

511、业股份有限公司 2012 年度报告全文 173 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司之控股子公司江西仁和药业有限公司(以下简称药业公司)因有关银行承兑汇票丢失纠纷事宜被他人起诉至郑州市高新技术开发区人民法院，诉讼金额为人民币300万元。该票据出票人：广西翔吉贸易有限公司、前手：四川科伦医药贸易有限公司，最终由药业公司通过出售货物合法持有，其出票日：2012年2月23日、到期日：2012年8月23日。该票据款已被法院依法冻结在银行

512、，到期日未兑付，药业公司已将300万元票据转入应收账款科目，根据票据法可向前手主张票据权力最终取得兑付。由于银行承兑汇票属于记名票据，原告郑州市鑫源碳素公司在票据上没有记载为票据的权力人，所以一审已被驳回，目前在二审阶段，截止本报告公告日，此案正在审理过程中。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 仁和药业股份有限公司 2012 年度

513、报告全文 174 公司首期股票期权激励计划 2013 年 2 月 26 日，本公司 2013年第一次临时股东大会决议通过关于仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿及摘要的议案，关于建立的议案，和关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案，有关股票期权激励计划的详情请见 2013 年 3 月 12 日发布在指定信息披露媒体上的公告。根据本次股权激励计划，拟授予激励对象 4,648万份股票期权，涉及的标的股票总数为 4,648 万股，占公司股本总额的 4.69%，行权价格为人民币 5.44 元/股。2013 年1 月 30 日，关于首期股票期权激励计划获得中国

514、证监会备案无异议。2013 年 3 月 11 日，本公司第六届董事会第二次临时会议决议审议通过了关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案，董事会认为公司已符合公司首期股票期权激励计划规定的各项授权条件，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2013 年 3 月 12 日，并同意向符合授权条件的 435 名激励对象授予 4,648 万份权益。公司本次实施的股权激励计划将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起五年，其中期权等待期为一年，行权期为四年。首次授予的股票期权自本计划首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个

515、月内分期行 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 175 权。根据企业会计准则第 22号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）对公司授予股票期权的公允价值进行测算，计算得出公司本计划中首次授予的 4,648 万份股票期权对应的理论值即期权成本总额为 6,659.64 万元，公司在 2013 年 3 月 12 日完成授权。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、其他资产负债表日后事项说明 2013年至2017年公司每年

516、所摊销期权费用 （单位：万元 ） 行权期 期权费用合计 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 第一个行权期 1,124.62 562.31 562.31 - - - 第二个行权期 1,523.29 456.99 609.32 456.98 - - 第三个行权期 1,859.68 398.50 531.34 531.34 398.50 - 第四个行权期 2,152.05 358.67 478.23 478.23 478.23 358.69 合计 6,659.64 1,776.47 2,181.20 1,466.55 876.73 358.69 十四、其他重要事项 1、非货币

517、性资产交换 1、本公司2006年受让仁和(集团)发展有限公司无形资产仁和可立克商标使用权，受让价2,894.88万元，因法律障碍无法变更可立克商标使用权人，仁和集团与本公司签订了商标退款及使用许可合同，双方协商同意在评估价值基础上，本公司按原受让款2,894.88万元转让给仁和集团。2012年12月7日本公司已收到转让款2,894.88万元，减去账面摊销后的净值1,146.49万元，产生的差额1,748.39万元列入当期损益。 2、2010年11月26日本公司收购闪亮制药100%股权时，闪亮制药原有股权控股持有人仁和(集团)发展有限公司对其未来三年业绩作出承诺：若本公司拟购入闪亮制药2011年

518、度、2012年度及2013年度最终向市场销售而实现的经审计净利润低于资产评估报告所载的净利润预测数，仁和（集团）发展有限公司将在仁和药业股份有限公司公告2011年度报告、2012年度报告及2013年度报告后10日内以现金补足上述利润差仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 176 异。2011年度目标净利润为人民币2,371.93万元，本公司收购江西闪亮制药有限公司100%的股权后，闪亮制药经审计2012年度实现净利润2,638.55万元，减去销售给关联公司未实现利润30.98万元，最终实现净利润2,607.57万元。 2、债务重组 2012年6月7日，子公司江西制药与中国信达资产管理公

519、司江西分公司签订债务重组合同，同意江西制药在2012年6月15日之前向信达公司按时、足额偿还相应款项共计33,400,000.00元（含江西制药对江西赣南制药厂进行担保的债权），则信达公司同意豁免重组债务中的其余债务。截止2012年6月15日，江西制药已全部偿还相应款项33,400,000.00元，包括银行贷款本金及利息19,514,154.76元、预计负债18,497,932.39元，产生重组收益4,612,087.15元。 2012年8月21日，中国信达资产管理公司江西省分公司向江西省赣州市中级人民法院出具了江西制药在约定的时间内全面履行了重组合同的义务，债权债务关系已经结清的证明。 3、

520、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2012

521、 年度报告全文 177 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 3.贷款和应收款 0.00 0.00 4.可供出售金融资产 0.00 0.00 5.持有至到期投资 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元

522、种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 9,318,243.45 100% 1,993,912.44 100% 组合小计 9,318,243.45 100% 1,993,912.44 100% 合计 9,318,243.45 - - 1,993,912.44 - - 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 178 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位

523、： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 9,318,243.45 100% 1,993,912.44 100% 合计 9,318,243.45 - 1,993,912.44 - 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收

524、回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 179 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏

525、账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 江西仁和药业有限公司 子公司 3,443,936.07 1 年以内 36.96% 江西铜鼓仁和制药有限公司 子公司 2,970,443.28 1 年以内 31.88% 江西康美医药保健品有限公司 子公司 1,175,622.22 1 年以内 12.62% 江西药都仁和制药有限公司 子公司 1,022,890.76 1 年以内 10.98% 江西闪亮制药有限公司 子公司 441,387.45 1 年以内 4.74% 合计 - 9,05

526、4,279.78 - 97.18% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 江西仁和药业有限公司 子公司 3,443,936.07 36.96% 江西铜鼓仁和制药有限公司 子公司 2,970,443.28 31.88% 江西康美医药保健品有限公司 子公司 1,175,622.22 12.62% 江西药都仁和制药有限公司 子公司 1,022,890.76 10.98% 江西闪亮制药有限公司 子公司 441,387.45 4.74% 江西吉安三力制药有限公司 子公司 209,583.60 2.25% 江西仁和药都药业有限公司 子公司 31,0

527、78.23 0.33% 江西仁和中方医药股份有限公司 孙公司 23,301.84 0.24% 合计 - 9,318,243.45 100% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 180 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 196,143,670.05 100% 10,000.00 0

528、.01% 222,701,009.99 100% 8,000.00 0% 组合小计 196,143,670.05 100% 10,000.00 0.01% 222,701,009.99 100% 8,000.00 0% 合计 196,143,670.05 - 10,000.00 - 222,701,009.99 - 8,000.00 - 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1

529、年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 196,133,670.05 99.99% 222,691,009.99 100% 4 至 5 年 10,000.00 0% 8,000.00 5 年以上 10,000.00 0.01% 10,000.00 合计 196,143,670.05 - 10,000.00 222,701,009.99 - 8,000.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 仁和药业股份有限公司 2012 年

530、度报告全文 181 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5（含 5）以上表决权股

531、份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 江西仁和药业有限公司 子公司 195,491,882.25 1 年以内 99.67% 熊小平 员工 450,000.00 1 年以内 0.23% 余萍 员工 98,816.67 1 年以内 0.05% 樟树社保局 非关联方 58,190.16 1 年以内 0.03% 九江富和建设投资有限公司 非关联方 10,000.00 5 年以上 0.0

532、1% 合计 - 196,108,889.08 - 99.99% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 182 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 江西仁和药业有限公司 子公司 195,491,882.25 99.67% 合计 - 195,491,882.25 99.67% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在

533、被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 江西仁和药业有限公司 成本法 114,370,710.54 114,370,710.54 114,370,710.54 100% 100% 120,794,994.77 江西吉安三力制药有限公司 成本法 36,443,582.67 36,443,582.67 36,443,582.67 100% 100% 3,863,899.13 江西铜鼓仁和制药有限公司 成本法 27,248,591.20 27,248,591.20 27,248,591.20 100% 100% 87,576

534、,400.76 江西药都仁和制药有限公司 成本法 145,381,689.58 151,078,181.00 151,078,181.00 100% 100% 36,423,930.72 江西康美医药保健品有限公司 成本法 168,897,332.53 195,507,304.58 195,507,304.58 100% 100% 90,295,736.43 江西闪亮制药有限公司 成本法 157,173,675.00 104,631,379.02 104,631,379.02 100% 100% 50,093,037.28 江西仁和药都药业有限公司 成本法 71,400,000.00 71,4

535、00,000.00 71,400,000.00 100% 100% 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 183 江西药都樟树制药有限公司 成本法 216,750,000.00 216,750,000.00 216,750,000.00 100% 100% 江西仁和药用塑胶制品有限公司 成本法 32,448,200.00 17,640,508.73 17,640,508.73 55% 55% 江西制药有限责任公司 成本法 162,415,350.49 108,919,035.55 108,919,035.55 54.91% 54.91% 合计 - 1,132,529,132.01 62

536、9,279,749.01 414,709,544.28 1,043,989,293.29 - - - 389,047,999.09 长期股权投资的说明 根据2012年5月15日、2012年12月18日股东会决议，铜鼓公司、康美医药以2011年末结存未分配利润的100%向全体股东分配现金股利共计177,872,137.19元；药业公司、三力公司、药都仁和、闪亮制药以2011年末结存未分配利润95%向全体股东分配现金股利共计211,175,861.90元，累计共计分配现金股利389,047,999.09元。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务

537、收入 0.00 0.00 其他业务收入 12,178,625.81 14,098,827.32 合计 12,178,625.81 14,098,827.32 营业成本 0.00 0.00 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 0.00 0.00 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 184 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 0.00 0.00 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入

538、营业成本 营业收入 营业成本 合计 0.00 0.00 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 江西仁和药业有限公司 5,699,757.94 46.8% 江西铜鼓仁和制药有限公司 2,970,443.28 24.39% 江西药都仁和制药有限公司 1,501,032.76 12.33% 江西康美医药保健品有限公司 998,140.03 8.2% 江西闪亮制药有限公司 630,919.64 5.18% 合计 11,800,293.65 96.9% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发

539、生额 成本法核算的长期股权投资收益 389,047,999.09 268,850,672.27 权益法核算的长期股权投资收益 -259,373.50 513,806.63 其他 1,526,315.72 0.00 合计 390,314,941.31 269,364,478.90 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 185 江西仁和药业有限公司 120,794,994.77 117,884,926.62 股利分红所致 江西铜鼓仁和制药有限公司 87,576,400.76 47

540、,684,908.35 股利分红所致 江西吉安三力制药有限公司 3,863,899.13 2,753,404.49 股利分红所致 江西康美医药保健品有限公司 90,295,736.43 82,142,644.07 股利分红所致 江西药都仁和制药有限公司 36,423,930.72 18,384,788.74 股利分红所致 江西闪亮制药有限公司 50,093,037.28 股利分红所致 合计 389,047,999.09 268,850,672.27 - （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 （1）根据江西

541、仁和药业有限公司2012年5月15日、2012年12月18日股东会决议，本期收到仁和药业以2011年末结存未分配利润的（合并报表）95%分配股利120,794,994.77元； （2）根据江西铜鼓仁和制药有限公司2012年5月15日、2012年12月18日股东会决议，本期收到铜鼓仁和以2011年末结存未分配利润的100%分配股利 87,576,400.76元； （3）根据江西吉安三力制药有限公司2012年5月15日、2012年12月18日股东会决议，本期收到吉安三力以2011年末结存未分配利润的95%分配股利3,863,899.13元； （4）根据江西康美医药保健品有限公司2012年5月15日

542、、2012年12月18日股东会决议，本期收到康美医药以2011年末结存未分配利润的100%分配股利 90,295,736.43元； （5）根据江西药都仁和制药有限公司2012年5月15日、2012年12月18日股东会决议，本期收到药都仁和以2011年末结存未分配利润的95%分配股利36,423,930.72元； （6）根据江西闪亮制药有限公司2012年5月15日、2012年12月18日股东会决议，本期收到闪亮制药以2011年末结存未分配利润的95%分配股利50,093,037.28元。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - -

543、 净利润 385,329,063.18 260,343,754.58 加：资产减值准备 2,000.00 -95,021.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,273,355.47 22,169.91 无形资产摊销 2,661,318.30 4,367,649.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以号填列） -17,483,928.58 公允价值变动损失（收益以号填列） 1,998,171.65 1,536,418.89 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 186 投资损失（收益以号填列） -390,314,941.31 -269,364,478

544、.90 经营性应收项目的减少（增加以号填列） -42,011,232.50 -26,440,355.49 经营性应付项目的增加（减少以号填列） 9,299,473.40 8,342,069.62 经营活动产生的现金流量净额 -49,246,720.39 -21,287,792.67 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 125,676,843.36 143,910.08 减：现金的期初余额 143,910.08 177,881.73 现金及现金等价物净增加额 125,532,933.28 -33,971.65 7、反向购买下以评

545、估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.36% 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.73% 0.23 0.23 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额 期初余

546、额 变动比例 变动原因 资产负债表项目 货币资金 449,614,692.85 287,213,510.30 56.54% 主要系本期收购二家非同一控制企业新增资金近8,665万，和应收票据到期兑付导致货币资金有所增长 交易性金融资产 5,537,262.00 8,293,928.00 -33.24% 股票二级市场持仓量减少所致 应收票据 260,923,517.83 536,016,539.55 -51.32% 主要系结算方式的改变,对信用度高的企业仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 187 给予3-6个月的授信期,所以致使应收票据较上年减少. 应收账款 152,612,995.8

547、1 78,841,949.25 93.57% 除上述原因外,本期收购了二家非同一控制企业新增应收款5,620万元,截止审计日已回款46.10% 预付款项 36,729,457.64 73,569,708.24 -50.08% 主要系本期转让了一家贸易企业,导致预付采购药品金额减少 其他流动资产 9,671,645.57 2,112,052.15 357.93% 期末应抵扣未抵扣的进项增值税增加 固定资产 327,630,788.03 241,452,985.79 35.69% 主要为本期按募集资金用途收购仁和集团房产3,174.46万元，和用自有资金收购二家非同一控制企业新增固定资产4,269

548、.22万 在建工程 124,672,466.34 68,024,402.20 83.28% 主要系全资子公司扩大产能和建设相应配套工程设施建设项目投资增加 无形资产 418,087,062.24 265,553,417.96 57.44% 主要为本期按募集资金用途收购仁和集团土地使用权11,871.94万元;和用自有资金收购二家非同一控制企业新增无形资产1,433.71万元;及按公允价值评估增值无形资产价值为5,327.36万元,主要为生产专用技术和商标使用权增值 商誉 95,707,742.69 9,921,329.39 864.67% 系本期收购二家非同一控制企业其投资成本为28,815万

549、元,收购日的可辨认净资产公允价值为19,244.23万元,按非同一控制下企业合并成本超过应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额确认为商誉9,570.74 万元。 长期待摊费用 1,977,488.10 8,320,870.24 -76.23% 按受益期分摊所致 递延所得税资产 2,676,260.36 988,777.53 170.66% 坏账准备和递延收益共同影响所致 短期借款 - 24,070,172.40 -100.00% 公司资金充裕,不需进行贷款 应付票据 - 69,466,810.00 -100.00% 主要系本期转让了一家贸易企业,导致用票据支付采购药品金额减少

550、 预收款项 81,455,688.27 156,722,615.83 -48.03% 主要系本期转让一家贸易企业减少预收、预付交易,同时结算方式的改变，给予信用度高的客户授信期，致使预收款项减少 应交税费 68,545,679.63 51,549,076.61 32.97% 主要是应交未交企业所得税和个人所得税增加所致 应付利息 - 10,630,648.75 -100.00% 系本期收购的一家同一控制下合并企业重组事项已清算完成 应付股利 2,542,120.70 - 100.00% 为子公司的少数股东应付股利 其他流动负债 1,750,000.00 - 100.00% 应支付未付的科研政府

551、补助款 预计负债 - 18,497,932.39 -100.00% 系本期收购的一家同一控制下合并企业重组事项已清算完成 其他非流动负债 18,821,228.15 - 100.00% 本期收到的与资产有关的政府补助 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 188 股本 990,672,061.00 630,248,041.00 57.19% 本期按10送5配股及定增募集股本所致 资本公积 293,346,256.17 106,825,706.26 174.60% 本期定增募集资金产生股本溢价，和溢价收购同一控制下企业合并共同所致 盈余公积 106,059,246.76 67,526,3

552、40.44 57.06% 本期按政策计提盈余公积所致 未分配利润 230,675,269.94 363,912,927.68 -36.61% 2012年度分配股利，及本期产生利润共同所致 利润表项目 管理费用 143,501,577.48 103,502,704.24 38.65% 主要系本期定向募集资金发生咨询费用900万元、支付策划推广服务及咨询费600万元，和本期收购二家非同一控制下企业增加管理费用1,101.23万元,及工资上涨共同所致 财务费用 -3,915,105.18 -608,145.27 543.78% 系本期无贷款及银行存款增加致使利息收入增加 资产减值损失 1,368,3

553、86.87 -98,580.79 1488.09% 已变更外包装说明的库存商品外包装物及新增收购企业中账龄2-3年以上的产品全额计提了存货跌价准备 公允价值变动收益 -1,998,171.65 -1,536,418.89 30.05% 股票市场价格持续走低,影响本期持有的股票亏损增加 投资收益 2,751,587.75 519,940.72 429.21% 系本公司将充裕的资金进行合理的理财产生的收益所致 现金流量表项目 收回投资收到的现金 2,110,948,261.07 48,703,561.30 4234.28% 系本公司将充裕的资金进行合理的滚动理财周转所致 取得投资收益收到的现金 8

554、88,066.16 84,868.00 946.41% 系本公司将充裕的资金进行合理的理财产生的收益所致 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 29,292,117.45 118,451.60 24629.19% 主要系本期本公司收到仁和集团无法办理产权转移的专利技术受让费所致 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 25,652,842.52 - 100.00% 主要系本期转让一家贸易企业收到现款所致 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 242,096,293.44 107,723,191.26 124.74% 主要系本期按募集资金用途收购仁和集团房地产15,046

555、.40万元,及工业园区内基本建设投入所致 投资支付的现金 2,108,783,545.97 48,853,497.47 4216.55% 系本公司将充裕的资金进行合理的滚动理财周转所致 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 136,797,980.59 51,891,225.00 163.62% 系本期应支付收购子公司款415,213,550.49中已扣除购入时持有的两家非同一控制下现金和现金等价物60,311,395.30元和用票据支付的购买款218,104,174.60元后为支付的现金净额136,797,980.59元 吸收投资收到的现金 364,290,000.00 117,615,4

556、00.00 209.73% 主要系本期定向募集资金收到36,293万元,及仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 189 子公司收到少数股东投入136万元所致 取得借款收到的现金 28,000,000.00 20,000,000.00 40.00% 2012年6月已转让的子公司上半年借入的银行借款 偿还债务支付的现金 22,568,104.79 128,269,000.00 -82.41% 收购同一控制下合并企业-江西制药上年进行偿还债务重组款项 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 40,590,764.04 24,634,005.45 64.78% 本年度公司共分配股利3,504,18

557、万元和支付利息55万元，上年度共分配股利2,336.12万元 支付其他与筹资活动有关的现金 721,300.00 3,263,745.22 -77.90% 主要系本期支付定向募集资金零星费用 仁和药业股份有限公司 2012 年度报告全文 190 第十一节 备查文件目录 (一)载有法人代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件均完整置于公司证券部。 仁和药业股份有限公司 法定代表人： 梅 强 二0一三年四月二十一日