000638_2008_＊ST中辽_2008年年度报告_2009-03-06.txt

1、 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 二零零八年度报告全文 二 零 零 九 年 三 月 五 日 第 1 页 共 83 页 目 录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第六节 公司治理结构11 第七节 董事会报告13 第八节 重要事项27 第九节 监事会报告34 第十节 审计报告36 第 2 页 共 83 页 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

2、担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 三、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 四、大信会计师事务有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司负责人张晖、主管会计工作负责人邓永刚及会计机构负责人（会计主管人员）李晓清声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA LIAONING INTER

3、NATIONAL COOPERATION (GROUP) HOLDINGS LTD. 英文名称缩写：CLIC 二、法定代表人名称：张晖 三、公司董事会秘书：刘玉 公司证券事务代表：董知 联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层 联系电话：010-6465 6161 传 真：010-6465 6161 四、公司注册地址：沈阳市和平区中华路 126 号 公司办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层 邮政编码：100028 电子邮箱：clic24 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网

4、址： 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 中辽 第 3 页 共 83 页 股票代码：000638 七、其它有关资料： 1公司变更注册登记日期：2009 年1 月22 日 登记地点：沈阳市和平区中华路126号 2企业法人营业执照注册号：210000004935110 3税务登记号码：210102242666665 4、组织机构代码证：24266666-5 5、公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司，办公地址：上海市浦东新区向城路58号东方国际科技大厦25楼G-H室 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年

5、本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 374,595,688.56 211,075,086.83211,878,030.4076.80%149,720,959.00 149,828,666.11利润总额 85,762,402.80 283,072,366.45267,961,193.34-67.99%4,053,759.78 4,053,759.78归属于上市公司股东的净利润 72,256,442.96 280,175,304.32267,156,542.12-72.95%3,758,211.15 3,757,312.25归属于上市公司股东的扣除非经

6、常性损益的净利润 45,405,886.05 -24,286,209.14-28,829,921.26258.00%-13,633,899.45 -7,639,426.16经营活动产生的现金流量净额 100,578,425.46 5,047,070.42-164,417,890.08161.00%1,721,084.46 1,721,084.46 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 676,546,108.18 112,566,076.78455,448,167.1048.55%159,677,676.51 1

7、59,855,348.53所有者权益（或股东权益） 20,375,843.34 -76,697,973.933,671,322.00455.00% -356,960,159.87 -356,873,278.25股本 154,700,000.00 154,700,000.00154,700,000.000.00%154,700,000.00 154,700,000.00二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.47 1.811.73-72.83%0.0243 0.02第

8、4 页 共 83 页 稀释每股收益（元/股） 0.47 1.811.73-72.83%0.0814 0.02扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.29 -0.157-0.1860.088 -0.049全面摊薄净资产收益率（%） 354.62% 7,276.85%-6,922.23% 加权平均净资产收益率（%） 236.60% 194.70%41.90% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 222.84% -785.27%1,008.11% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 95.00% -21.00%116.00% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0

9、.65 0.0326-1.060.011 0.0111 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.13 -0.4960.02550.00%-2.307 -2.307 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 56,569,477.02 股改获赠大股东赠送资产 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -37,404,619.09 非流动资产处置损益 -295,402.50 所得税影响额 -36,

10、849.39 少数股东权益影响额 8,017,950.87 合计 26,850,556.91 - 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 66,300,000 42.86% 66,300,00042.86%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 66,300,000 42.86% 66,300,00042.86% 其中：境内非国有法人66,300,000 42.86% 66,300,00042.86%第 5 页 共 83 页 持股 境内自然人

11、持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 88,400,000 57.14% 88,400,00057.14%1、人民币普通股 88,400,000 57.14% 88,400,00057.14%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 154,700,000 100.00% 154,700,000100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 北京万方源房地产开发有限公司 00 66,300,00066,300,000 股权分置

12、改革形成 自恢复上市之日起 36个月 合计 00 66,300,00066,300,000 二、股票发行与上市情况 1 、截止报告期末，公司近三年没有发生股票发行及上市的情况。 2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数变动。 3、截止报告期末，公司没有内部职工股。 三、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 29,553 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京万方源房地产开发有限公司境内非国

13、有法人42.86%66,300,00066,300,000 7,000,000郑斌 境内自然人 0.32%500,0000 0高桂梅 境内自然人 0.25%391,0000 0王宝章 境内自然人 0.24%369,4000 0马丽英 境内自然人 0.24%365,0000 0谭文兵 境内自然人 0.23%353,6000 0第 6 页 共 83 页 程玉峰 境内自然人 0.18%284,9000 0贾秀玲 境内自然人 0.18%283,6000 0钱小英 境内自然人 0.18%270,8000 0上海怡林商务咨询服务有限公司境内非国有法人0.15%232,4400 0 前 10 名无限售条件股

14、东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 郑斌 500,000人民币普通股 高桂梅 391,000人民币普通股 王宝章 369,400人民币普通股 马丽英 365,000人民币普通股 谭文兵 353,600人民币普通股 程玉峰 284,900人民币普通股 贾秀玲 283,600人民币普通股 钱小英 270,800人民币普通股 上海怡林商务咨询服务有限公司 232,440人民币普通股 唐杰 227,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东与其他 10 大股东之间不存在关联关系，本公司未知其他 10 大股东是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动

15、人。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 北京万方源房地产开发有限公司 新控股股东变更日期 2008 年 10 月 23 日 新控股股东变更情况刊登日期 2008 年 10 月 27 日 新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报 新实际控制人名称 张晖 新实际控制人变更日期 2008 年 10 月 23 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2008 年 10 月 27 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 证券时报 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为北京万方源房地产开发有限公司，共持有本公司 6,630 万股，持股比例为 42.86%。

16、万方源成立于 2000 年 11 月 16 日，法定代表：张晖，注册资本：25,000 万元，企业法人营业执照注册号：110000001762086，经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。 公司实际控制人是张晖先生，男，1974年3月生，本科学历，中国国籍，其直接向万方源出资811万元，占3.24%，通过北京迅通畅达通讯科技开发有限公司间接持有万方源37.33%的股权，通过万方投资控股（集团）有限公司间接持有万方源49.78%的权益，总共合计持有本公司90.35%的权益。 第 7 页 共 83 页 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、

17、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况及年度领取报酬情况 第 8 页 共 83 页 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张 晖 董事长 男 34 2008 年 11 月 15 日2010 年 06 月 30 日00 无 0.00 是 杭 滨 副董事长 男 39 2008 年 11 月 15 日2010 年 06 月 30 日00 无 0.00 是 李 凯 独立董事 男 52 2007 年 07 月 01 日2010 年 06 月 30 日00 无 3.75 否

18、李 宏 独立董事 女 52 2007 年 07 月 01 日2010 年 06 月 30 日00 无 3.75 否 张韶华 独立董事 男 40 2007 年 07 月 01 日2010 年 06 月 30 日00 无 3.75 否 李庆民 董事 总经理 男 39 2008 年 11 月 15 日2010 年 06 月 30 日00 无 6.17 否 寻 鹏 董事 副总经理 男 40 2008 年 11 月 15 日2010 年 06 月 30 日00 无 7.33 否 刘 玉 董事 董事会秘书 女 35 2007 年 07 月 01 日2010 年 06 月 30 日00 无 4.72 否 邓

19、永刚 董事 财务总监 男 35 2008 年 11 月 15 日2010 年 06 月 30 日00 无 0.45 否 马金玉 监事 女 37 2008 年 11 月 15 日2010 年 06 月 30 日00 无 0.00 是 周永坤 监事 男 57 2008 年 11 月 15 日2010 年 06 月 30 日00 无 0.00 是 刘 静 监事 女 32 2008 年 11 月 15 日2010 年 06 月 30 日00 无 0.00 是 段亚玲 职工监事 女 37 2007 年 07 月 01 日2010 年 06 月 30 日00 无 7.14 否 骆 壮 职工监事 男 42

20、2007 年 07 月 01 日2010 年 06 月 30 日00 无 5.61 否 杨克宁 副总经理 男 39 2008 年 11 月 15 日2010 年 06 月 30 日00 无 3.74 否 合计 - - - - - 00 - 46.41- 报告期内，公司全体董事、监事和高级管理人员（含离职）合计在公司领取的报酬为 79.7 万元。 2、董事、监事、高级管理人员最近5 年主要工作经历 董事会成员： （1）张晖，男，1974 年 3 月出生，大学学历。2001 年至今任万方投资控股（集团）有限公司董事长，2008 年 11 月至今任本公司董事长。 （2）杭滨，男，1969 年 9 月

21、出生，大学学历。2004 年至今任万方投资控股（集团）有限公司总裁，2008 年 11 月至今任本公司副董事长。 （3）李庆民，男，1969 年 3 月出生，博士，中共党员。1999 年 3 月至 2008 年 10 月北京众一律师事务所合伙人，党支部书记。2008 年 11 月至今任本公司董事会董事、总经理。 （4）寻鹏，男，1968 年 9 月出生，经济学硕士。2003 年 8 月至 2007 年 10 月历任巨田证券有限责任公司投资银行总部副总经理、总经理（执行董事）；2003 年 10 月至 2008 年 10 月历任本公司第四届、第五届监事。2007 年 11 月至 2008 年 1

22、0 月任万方投资控股（集团）有限公司任财务总监。2008 年 11 月至今任本公司董事会董事、副总经理。 第 9 页 共 83 页 （5）刘玉，女，1973 年 9 月 28 日出生，研究生学历。2001 年 10 月至 2008 年 10 月任万方投资控股（集团）有限公司行政部经理、行政人力资源总监，2007 年 7 月至今任本公司董事会董事，2008 年 11 月至今任本公司董事会秘书。 （6）邓永刚，男，1973 年 10 月出生，大学学历。2003 年 10 月至 2004 年 4 月任北京中威华浩会计师事务所审计，2004 年 5 月至 2008 年 10 月任重庆百年同创房地产开发

23、有限公司财务总监，2008 年 11 月至今任本公司董事会董事、财务总监。 （7）张韶华，男，1968 年 4 月 26 日出生，硕士。2001 年至今北京市君泽君律师事务所合伙人，2004年至今任本公司第四届、第五届董事会独立董事。 （8）李凯，男，1957 年 3 月 10 日出生，博士。中共党员，1999 年至今任东北大学工商管理学院院长，2002 年至今任本公司第四届、第五届董事会独立董事。 （9）李宏，女，1957 年 6 月 18 日出生，硕士。1998 年 10 月至今辽宁正大会计师事务所董事长，2004年至今任本公司第四届、第五届董事会独立董事。 监事会成员 （1）马金玉，女，

24、37 岁，大学学历。2003 年 4 月至 2004 年 2 月中信室内设计工程公司业务经理，2004年 5 月至 2005 年 12 月北京万方源房地产开发有限公司材料部经理，2006 年 1 月至 2008 年 10 月任重庆百年同创房地产开发有限公司总经理助理，2008 年 12 月至今任万方投资控股（集团）有限公司行政人事总监，2008 年 11 月至今任本公司监事会主席。 （2）周永坤，男，1951 年 8 月出生，中共党员，2002 年至今任安贞烤鸭店总经理，2008 年 11 月至今任本公司监事会监事。 （3）刘静，女，1976 年 7 月出生，中共党员，大学学历。2001 年至

25、 2005 年北京新纪家园物业管理公司，2005 年 4 月至今任北京万方新源物业管理有限公司总经理和北京米兰天空餐饮管理有限公司总经理，2008 年 11 月任本公司监事会监事。 （4）段亚玲，女，1972 年 1 月 27 日出生，大专学历，2003 年至今任职于本公司财务部，2007 年 7 月至今任本公司监事会职工监事。 （5）骆壮，男，1976 年 8 月出生，1993 年至今任职于本公司行政部，2004 年至今任本公司第四届、第五届监事会职工监事。 高级管理人员 杨克宁，男，1963 年 7 月出生，大学学历，2003 年至 2005 年北京万方源房地产开发有限公司总经理，2005

26、 年至 2008 年 10 月任万方投资控股（集团）有限公司副总裁。2008 年 11 月至今任本公司副总经理。 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况 公司董事会于 2008 年 10 月 29 日召开第五届第十五次会议，提名张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生为新任董事候选人。同意董荣生先生、薛立强先生、吴冠蕾女士、张忠先生、潘吉第 10 页 共 83 页 伟先生因工作变动而辞去董事职务。 公司于 2008 年 11 月 15 日召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会更换董事的议案。同日，公司召开了董事会第五届十七次会议，审议通过了关于公司董事

27、会选举董事长及副董事长的议案，选举张晖先生为董事长、杭滨先生为副董事长，同意董荣生先生因工作变动而辞去董事长职务。 公司监事会于 2008 年 10 月 29 日召开公司第五届第八次会议，提名马金玉女士、周永坤先生、刘静女士为新任监事候选人。同意李玉霞女士、寻鹏先生、任若平先生因工作变动而辞去监事职务。 公司于 2008 年 11 月 15 日召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了公司监事会更换监事的议案。同日，公司召开了监事会第五届九次会议，审议通过了关于公司监事会选举监事会主席的议案，选举马金玉女士为监事会主席。 公司于 2008 年 11 月 15 日召开了董事会第五届十八次会

28、议，审议通过了关于公司董事会任命公司高级管理人员的议案，董事会聘任李庆民先生为公司总经理；寻鹏先生、杨克宁先生为公司副总经理；刘玉女士为公司董事会秘书；邓永刚先生为公司财务总监。同意薛立强先生、吴冠蕾女士、陈明富先生因工作变动辞去相关高管职务。 二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议董荣生 董事长（原） 9360 0 否 薛立强 董事、总经理（原） 9360 0 否 吴冠蕾 董事、董事会秘书（原） 10370 0 否 张忠 董事（原） 9270 0 否 潘吉伟 董事（原） 9360 0

29、否 张晖 董事长 4220 0 否 杭滨 副董事长 4220 0 否 李宏 独立董事 140131 0 否 李凯 独立董事 142111 0 否 张韶华 独立董事 142110 1 否 李庆民 董事、总经理 4220 0 否 寻鹏 董事、副总经理 4220 0 否 刘玉 董事、董事会秘书 14590 0 否 邓永刚 董事、财务总监 4220 0 否 年内召开董事会会议次数 14 次 其中：现场会议次数 1 次 通讯方式召开会议次数 9 次 现场结合通讯方式召开会议次数 4 次 第 11 页 共 83 页 三、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 96 人。其中

30、行政管理人员 27 人，人力资源 6 人，成本管理 9 人，营销 12 人，财务 11 人，专业技术 23 人，其他人员 8 人。 学历构成如下： 硕士以上占 3%，本科占 32%，大专占 46%，大专以下占 19%。本科及其以上学历占总人数的 35%。 第六节 公司治理结构 一、 公司治理现状 1、公司治理规章制度 公司在股权过户前已经形成了以公司章程为核心的完善的公司制度体系，股权过户后公司的主营业务及管理架构发生了变化，公司制度体系也做了相应调整，制定了符合房地产公司的基本管理制度、业务规章和操作流程等。 2、股东及股东大会 根据上市公司股东大会规则、公司章程及公司股东大会议事规则的要求

31、，公司在2008年度共召开三次股东大会，股东大会的召集、召开符合法律法规的要求，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序，控股股东及实际控制人均遵循公司法、公司章程及公司相关制度的规定，规范地行使权利。股东大会召开经律师见证，由律师出具法律意见书。 3、董事与董事会 报告期内，公司各位董事严格遵守其公开作出的承诺，勤勉尽责，积极参加各次会议，充分表达意见，认真履行各项职责，做了大量的工作。 公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律、法规及本公司章程规定行使职权，董事会会议的召集、

32、召开符合公司章程及董事会议事规则的有关规定，会议资料保存完整。 报告期内公司部分董事因工作变动辞去了职务，根据2008年11月15日召开的第二次临时股东大会决议，公司选举了新任董事会成员。目前公司共有董事9名，其中独立董事3名。 2008年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 4、监事与监事会 公司严格按照公司章程的规定选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规及规范性法律文件的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司监事会按照公司章程及监事会议事规则的规定召开会议。 报告期内公司部分监事

33、因工作变动辞去了职务，根据2008年11月15日召开的第二次临时股东大会决议，公司选举了新任监事会成员。目前公司共有监事5名，其中职工监事2名。 第 12 页 共 83 页 5、高级管理人员 公司制定了总经理工作细则等相关管理制度，对公司总经理及其他高级管理人员的任职资格、工作职责与权限、工作程序、责任追究等方面进行了规定。公司高级管理人员严格遵守公司章程及各项制度，忠实履行工作职责，维护公司和全体股东的利益。 二、独立董事履职情况 公司根据国家相关规定及公司章程的要求，制定了独立董事工作制度。在实际工作中，公司独立董事在董事会决策中充分发挥各自的专业优势，切实履行了独立董事的职责。2008年

34、度，公司未有独立董事对董事会议项提出异议的情形。报告期内，公司董事会召开会议14 次，独立董事出席董事会的情况为： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 李宏 14 14 0 0 李凯 14 14 0 0 张韶华 14 13 0 1 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、机构、人员、财务、资产上完全分开，具有独立自主的经营能力，做到业务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。业务方面，公司拥有自主的经营和销售体系，独立核算，独立承担责任和风险；机构方面，公司具有完全独立于控股股东的组织结构，不存在与控

35、股股东合署办公的情况或上下级的隶属关系；人员方面，公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，经营管理层成员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任职务；财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，单独核算，独立纳税；资产方面，公司资产完整，产权关系明确。 四、高级管理人员的考核及激励机制 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规及其他规范性法律文件和公司章程的规定。鉴于公司的股权过户于本报告期末才得以完成，股权过户之前，公司业务全部处于暂停状态，未制定高管人员的考核及激励机制。 根据 2008 年 12 月 21 日召开的董事会第五届十九次会议决议

36、，公司成立了董事会下设的薪酬与考核委员会。公司将积极探索建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员和员工的绩效评价标准与激励约束机制。 五、关于信息披露与透明 公司按照证券法、上市规则和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司证券事务部负责具体信息披露工作、接待股东来访和咨询，第 13 页 共 83 页 向投资者提供公司公开披露的资料。 第七节 2008 年度董事会工作报告 2008 年对本公司来说是一个不平凡的年度，也是一个多事而难忘的年度，这一年里，公司完成了股权分置改革，完成了大股东变更，选举产生了新的董、监事会成员，聘任了新的公司高管

37、人员，实现了初步资产重组，公司主营业务已经变更为房地产开发，新注入公司的资产已产生了收入和利润，公司具备了持续经营和发展的能力。可以说，公司已为最终恢复上市打下了良好的基础，在此，让我们共同回顾一年来的工作，总结经验、吸取教训，为在 2009 年取得更好的成绩而努力。 一、对公司经营状况的讨论与分析 （一）公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年度，实现营业总收入 37,459 万元，较上年同期增长 76.80%；实现利润总额 8,576 万元，较上年同期下降 67.99%；实现归属母公司所有者的净利润 7,225 万元，较上年同期下降 72.95%；实现扣除非经常性损益后归属母

38、公司所有者的净利润 4,540 万元，较上年同期的2,882 万元有大幅增长。 表 1 主要会计数据 _ 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 374,595,688.56 211,075,086.83211,878,030.4076.80%149,720,959.00 149,828,666.11利润总额 85,762,402.80 283,072,366.45267,961,193.34-67.99%4,053,759.78 4,053,759.78归属于上市公司股东的净利润 72,256,442.96 280,175

39、,304.32267,156,542.12-72.95%3,758,211.15 3,757,312.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 45,405,886.05 -24,286,209.14-28,829,921.26258.00%-13,633,899.45 -7,639,426.16经营活动产生的现金流量净额 100,578,425.46 5,047,070.42-164,417,890.08161.00%1,721,084.46 1,721,084.46 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资

40、产 676,546,108.18 112,566,076.78455,448,167.1048.55%159,677,676.51 159,855,348.53所有者权益（或股东权益） 20,375,843.34 -76,697,973.933,671,322.00455.00% -356,960,159.87 -356,873,278.25股本 154,700,000.00 154,700,000.00154,700,000.000.00%154,700,000.00 154,700,000.00 表 2 主要财务指标 _ 第 14 页 共 83 页 2008 年 2007 年 本年比上年增

41、减（） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.47 1.811.73-72.83%0.0243 0.02稀释每股收益（元/股） 0.47 1.811.73-72.83%0.0814 0.02扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.29 -0.157-0.1860.088 -0.049全面摊薄净资产收益率（%） 354.62% 7,276.85%-6,922.23% 加权平均净资产收益率（%） 236.60% 194.70%41.90% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 222.84% -785.27%1,008.11% 扣除非经常

42、性损益后的加权平均净资产收益率（%） 95.00% -21.00%116.00% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.65 0.0326-1.060.011 0.0111 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.13 -0.4960.02550.00%-2.307 -2.307 公司对上述数据反映的公司经营情况分析如下： （1）公司营业收入出现大幅增长，主要原因是：公司股改获赠子公司北京华松房地产开发有限责任公司在进入上市公司的 2008 年度当期实现了 1.6 亿元的

43、房地产销售收入，该收入带给上市公司的净利润1,978 万元，公司原孙公司沈阳超力钢筋有限公司实现营业收入 2.14 亿元，与上年 2.12 亿元相比，基本保持不变，但其带给上市公司的净利润仅为 11 万元。该新增收入和实现利润体现了公司今后以房地产开发为主业的发展方向，体现了公司的持续经营能力。 （2）公司 2008 年归属母公司所有者的净利润 7,225 万元，较上年同期的 26,715 万元下降 72.95%，但扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润是 4,540 万元，较上年同期的2,882 万元有大幅增长。主要原因是 2007 年公司实现的巨额利润的来源是债务重组所得，扣除该非经常

44、性损益后，公司实际盈利是2,882 万元，还不具备盈利的持续性；虽然公司 2008 年实现的净利润比上年降低了 72.95，但扣除非经常性损益后的净利润是 4,540 万元，出现了大幅增长，表明了公司实现了主营业务的盈利，该盈利具有持续性。 （3）公司 2008 年以合并报表计算的归属上市公司股东的净资产 2,038 万元，每股净资产 0.13 元/股，以母公司报表计算的归属上市公司股东的净资产 5,538 万元，每股净资产 0.38 元/股，二者出现较大差异的原因是合并报表中有下属子公司（主要是沈阳中辽出国人员服务中心和辽宁国际房地产有限公司）出现超额亏损，该子公司已在 2008 年协议置换

45、或出售，仅仅由于股权工商变更手续尚未完成，仍纳入报表的合并范围，在工商手续完成后，上述超额亏损将不再存在，公司合并报表的每股净资产也应在 0.38 元/股左第 15 页 共 83 页 右，该每股 0.38 元/股净资产才是真实反映公司财务状况的数据。 （4）公司 2008 年经营活动产生的现金流净额是 10,058 万元，对比上年公司同期的16,441 万元有大幅增长，说明公司经营现金流已步入正常状态，公司经营具有持续性和稳定性。 2、主营业务及其经营状况 公司主营业务已变更为房地产开发，商品房的销售已成为公司营业利润的主要来源。 （1）主营业务分行业、产品情况表 主营业务分行业情况 主营业务

46、分行业情况 分行业或分产品 营业收入（万元） 营业成本（万元）营业利润率 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 营业利润率比上年增减 房地产业 16,035.58 9,077.5743.39%947.78%972.32% 917.60%钢压延加工业 21,423.99 19,716.517.97%1.34%4.89% -27.15%主营业务分产品情况 商品房销售 16,035.58 9,077.5743.39%947.78%972.32% 917.60%钢棒产品销售 21,423.99 19,716.517.97%1.34%4.89% -27.15% 主营业务分地区情况 地 区 营业收入（万

47、元） 营业收入比上年增减（%） 北 京 16,035.58沈 阳 21,423.991.34% （3）对公司主营业务及其经营情况的分析 2008 年公司的营业总收入、营业利润出现了大幅增长的情况，其原因是公司股改获赠的子公司北京华松产生了 16,035.58 万元的商品房销售收入（占营业总收入的 42.8），由于其营业利润率高达 43.39%，因此给公司带来了可观的营业利润。 对比公司原孙公司沈阳超力钢筋有限公司的钢棒产品销售，虽然钢棒产品实现 21,423.99 万元的销售收入，但其营业利润率仅有 7.97%，带给公司利润十分微薄，实际上，该 21,423.99 万元的销售收入给上市公司股东

48、贡献的净利润仅有 11 万元。 对比上述数据，商品房的销售无疑已成为公司的主要利润来源，房地产开发是公司的主营业务。 公司目前主要在北京开展房地产开发业务，商品房的销售对象是一般社会民众及企业，具有不固定性，其业务开展主要受北京地区房地产行业的状况影响较大，此外，受国家相关政策、宏观经济形势的影响也较深。 3、公司资产构成的变化 公司 2008 年度新增资产主要是因股改获赠的北京华松 70股权和北京天源 91.43股权。由于该两项股权性资产属于房地产开发的经营性资产，导致了公司资产构成变更为以房地产开发类经营性资产为主。 由于北京华松和北京天源合并进入公司报表，因此，公司合并报表的资产及负债状

49、况发生了根本性的第 16 页 共 83 页 变化，其中总资产由 11,256 万元（07 年调整前数据）猛增到 67,654 万元，净资产由7,669 万元猛增至2,037 万元，其他各项资产相应产生巨额变动，详情请见公司披露的完整资产负债表。 4、公司现金流情况 公司 2008 年经营活动产生的现金流净额是 10,058 万元，对比上年公司同期的16,441 万元有大幅增长；投资活动产生的现金流量净额为 1,654 万元，较上年同期的321 万元出现了一定幅度的增长；筹资活动产生的现金流量净额10,521 万元，较上年同期的 16,909 万元 出现了较大负增长，主要原因是子公司北京华松归还

50、银行开发贷款 1 亿元所致；现金及现金等价物净增加额 1,191 万元，较上年同期的 145 万元有一定幅度的增长，期末现金及现金等价物余额 2,817 万元，较上年同期的 1,625 万元有所增长。 总体而言，公司的现金流状况处于正常状态，尤其是经营活动产生了 10,058 万元的现金流净额，说明公司现金回流情况良好。 5、公司人员变动情况 在获赠资产前，公司本部（不包括沈阳超力钢筋有限公司）的人员仅有 10 余人，随着股改的完成和大股东万方源的正式入主，公司在资产增加的同时，人员出现了大幅增长。截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 96 人（包括公司本部和北京华松、北京

51、天源的人员，但不沈阳超力钢筋有限公司的人员），其中行政管理人员 27 人，人力资源 6 人，成本管理 9 人，营销 12 人，财务 11 人，专业技术 23 人，其他人员 8 人。上述人员的学历构成为： 硕士以上占 3%，本科占 32%，大专占 46%，大专以下占 19%，本科及其以上学历占总人数的 35%。 各级管理人员和员工的增加，表明公司的经营步入了正轨。 6、公司主要子公司的经营情况及业绩 （1）北京华松的情况 北京华松在北京望京地区开发的“裕景华庭”项目，整体预计产生 7.51 亿元左右的收入，并实现税后净利润 1.6 亿元左右。目前，项目已完成大部分销售，其中有 26 套住宅和 4

52、 套商业已交房，在 2008 年度确认收入 1.6 亿元，确认净利润 2,826 万元。详细情况参见本报告“二、报告期内的投资情况” （2）北京天源的情况 北京天源拥有北京顺义区 24.5 万平米（367.5 亩）太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目的一级开发权，目前该项目已启动，首先启动的是拆迁工程，已支付了拆迁预付款 6,500 万元，全部项目预计于2009 年 8 月完成，将给北京天源带来 4,100 万元左右净利润。 2008 年度由于处于开发投入阶段，未产生收入，因此，2008 年北京天源全年实现净利润48 万元。详细情况参见本报告“二、报告期内的投资情况”。 （二）对公司未来发展

53、的展望 1、公司行业发展概述、趋势及市场竞争状况 房地产行业涉及到千家万户的安居和国民经济的发展，房地产业的健康发展能带动整体经济的稳定发第 17 页 共 83 页 展。自我国取消福利分房，实行住房商品化以来，房地产行业一度发展迅速。自 2006 年来，房地产行业作为国民经济的支柱产业，在取得快速发展的同时，出现了投资过热、住房供应结构不合理、价格上涨过快等问题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，国家出台了多项政策从行政、税收、金融、信贷等方面对房地产行业进行宏观调控，抑制房价的过快增长。 自 2008 年初以来，受宏观调控、经济周期和美国次贷危机引发的全球性金融危机影响，房地产行业整

54、体景气度持续回落，房地产市场成交量持续下降，价格回落明显。以公司子公司北京华松开发的“裕景华庭”项目为例，在 2007 年 11 月项目开盘时其均价是 1.78 万元/平米，目前已经降至 1.56 万元/平米，下降了 12.36。 虽然目前房地产市场的成交量依然不容乐观，但已处于相对稳定状况。 面对房地产行业的低迷状态，国家自 2008 年末以来，为确保经济增长，出台了 4 万亿经济刺激方案，房地产业作为国民经济支柱产业，由于对经济增长拉动作用明显，各地政府也出台了一系列“救市”政策，包括：加大经济适用房、廉租房的投资；降低商业性个人住房贷款利率；降低个人住房公积金贷款利率；减免营业税、契税、

55、印花税等等。可见，国家对房地产行业的扶持态度是不容置疑的。 鉴于房地产行业作为国民经济的支柱性产业，以及国内住房需求的刚性，我们认为，房地产行业仍然是一个朝阳行业，具有广阔的发展前景。当然，随着房地产行业的快速发展，竞争也将日趋激烈。 2、公司发展战略、机遇与挑战 房地产行业虽然竞争激烈，但机遇与挑战并存，如何在今后较长一段时间内确保公司的持续稳定发展，是公司董事会应该深入研究的问题。针对我国房地产行业的状况和公司自身的资源，公司董事会制订如下战略发展方向： （1）公司业务重心逐渐从一线城市转变为“保一争二看三”。 “保一”：公司目前业务重心在北京等一线城市，公司要确保在这些城市既有项目的顺利

56、完成，以确保公司近几年的盈利持续稳定； “争二”：即争取在二线城市如重庆、沈阳等省会城市获得开发资源。我国二线城市市场潜力巨大，土地资源相对充裕，房价上涨有限，而随着我国经济的发展和人民的共同富裕，二线城市的住房刚性需求日趋突出，在这些二线城市拥有巨大的商机； “看三”：即对三线城市（包括地、县级城市）保持充分关注，对一些发展较快的城市可以试探性介入一些项目的开发，以积累经验，为长远发展打好基础。 （2）模式创新，获得稳定的优质土地资源。 土地资源的优越地理位置是决定房地产开发项目成败的关键性因素之一。 公司大股东万方源已与中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）签订了战略合作协议，长城公

57、司承诺在未来三年内向上市公司以定向增发、合作开发等有偿方式提供不低于 2000 亩的优质建设用地，这将给公司带来持续稳定发展的关键性土地资源。鉴于长城公司土地资源的获得大多依靠其数千亿的不良资产所拥有的权利，其土地资源很多具有地理位置上的优越性。而且，该合作模式不仅节省了公司大量用第 18 页 共 83 页 于“拍地”的资金，而且对长城公司国有资产的保值增值也极为有利，是一个多赢的合作模式。 （3）深入调查研究消费者的需求，开发“适销对路”的产品。 决定房地产项目成功的另一个关键性因素是楼盘的品质，我们在开发项目过程中，除要注意保证建筑质量、符合环保要求等质量要求外，还应深入研究消费者的需求、

58、喜好，开发设计出让消费者满意的产品。 （4）苦练“内功”，加强管理，引入高素质人才。 作为一家上市公众公司，应坚持规范发展的方向，加强公司各方面的规范管理，并充分利用上市公司的品牌效应，吸引高素质的人才加盟公司。在未来激烈的市场竞争中，人才战略是我们不可忽视的、确保公司长期发展的重要策略。 （5）充分利用上市公司的融资平台，给上市公司带来稳定的资金保证。 公司应采用定向资产增发、定向现金增发相结合的方式，通过资本市场融资渠道获得开发所需的部分资金，确保开发工程顺利实施。 3、 公司 2009 年的经营目标和工作重点 公司 2009 年要确保持续盈利，并实现对中小投资者不低于每股 0.20 元的

59、股改承诺，同时，公司应做好下列几方面的工作： （1）继续努力，争取公司早日恢复上市 完成股改和股权收购后，公司已基本具备了恢复上市的条件。2008 年 12 月初，公司向深圳证券交易所提交了申请恢复上市的补充材料，目前仍处在补充材料的过程当中。2008 年年度报告披露以后，公司将积极推动此项工作，争取早日恢复上市。 （2）奋力拼搏，提升公司经营业绩及资产质量 受世界经济危机的影响，2008 年中国房地产行业处于低迷阶段，2009 年估计还会在一定程度上延续这种趋势，面对这样的大环境，公司的管理层应具备超前的经营意识，发挥团队优势，积极进取，完成北京华松和北京天源项目的后续开发计划，以确保提升公

60、司经营业绩，与此同时，进一步提升公司资产质量。 （3）加快步伐，尽快实施定向增发方案 公司在恢复上市后拟提出定向增发计划，争取在 2009 年底或 2010 年初完成。定向增发的初步方案是：由本公司向万方源、万方控股及公司的战略合作方中国长城资产管理公司定向发行股份，购买万方源、万方控股及中国长城资产管理公司的房地产开发业务相关的经营性资产。在定向增发计划完成后，公司将拥有大量优质资产，预计将在未来 45 年内给上市公司带来 40.27 亿元的收入。 （4）不懈追求，进一步完善公司治理结构 随着法律法规地不断健全，证券市场地不断规范，本着对全体股东负责的态度，公司董事会将按照中国证券监督管理委

61、员会和深圳证券交易所的要求，进一步完善公司治理结构，使公司治理沿着严谨、规范的路线前进。 4、面临的风险因素 第 19 页 共 83 页 作为房地产行业，对宏观经济和宏观政策的依存度较高，在当前全球金融危机向实体经济渗透的大环境下，公司经营面临多方面的风险，包括政策、市场、资金等，公司董事会对此高度重视，充分警觉，以有利于公司及早采取应对措施。 二、报告期内的投资情况 报告期内，公司通过大股东作为股改对价的捐赠行为，获得了北京华松房地产开发有限责任公司（以下简称“北京华松”）70股权和北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）91.43股权，该两家公司都是以房地产开发为主业的项目公司，

62、拥有优质房地产开发资产，公司主营业务也因此变更为房地产开发业。 （一）北京华松房地产开发有限责任公司项目开展情况 1、基本情况 北京华松房地产开发有限责任公司于 2000 年 1 月 19 日在北京市工商行政管理局注册成立，目前该公司注册资本 6,050 万元，其中本公司出资 4,235 万元，占注册资本的 70股权；自然人杨红出资 1,815 万元，占注册资本的 30，主营业务为房地产开发与经营。 2、经营情况 北京华松是为开发建设“裕景华庭”项目而设立的项目公司。该项目坐落于北京市朝阳区望京新城A5 区 429 号，为一栋邻街板式住宅，定位为高档商务公寓住宅，地上 18 层，地下 3 层，

63、其中地上 12层为公建（商用），建筑面积 4,912.93 平方米；地上 318 层为高档公寓，共计 224 套，建筑面积 33,177.58平方米；另有地下车位 258 个，建筑面积 7,553.75 平方米。 “裕景华庭”项目于 2007 年 11 月项目主体封顶并取得销售许可证，目前工程施工进展顺利，于 2008年底实现了竣工验收，部分已交房，随后进行内部个性化精装修，全部精装住宅将于 2009 年 5 月 31 日前全部完工。 “裕景华庭”项目预计产生 7.5 亿元左右的收入，实现税后净利润 1.6 亿元左右。目前，项目已完成了大部分销售，其中有 26 套住宅和 4 套商业已交房，在

64、2008 年度确认收入 1.6 亿元，确认净利润 2,826万元。 （二）北京天源房地产开发有限公司的项目开展情况 1、基本情况 北京天源房地产开发有限公司成立于 1999 年 9 月 6 日，目前注册资金 7,000 万元，其中，本公司出资6,400 万元，占注册资本的 91.43,北京市顺义区仁和镇资产运营中心出资 600 万元，占注册资本的 8.57。经营范围为：房地产开发；销售商品房；物业管理。 2、经营情况 北京天源主要在北京从事土地一级开发，正在开发的项目为：北京顺义区 24.5 万平米（367.5 亩）太第 20 页 共 83 页 平村土地一级开发（旧村改造）一期项目（以下简称“

65、天源太平村项目”）。 天源太平村项目开发完毕，进入土地市场交易土地总面积 24.50 万平米，其中建设用地面积 17.26 万平米，规划容积率为 2.5，规划总建筑面积为 38.30 万平方米。 目前该项目已启动，首先启动的是拆迁工程，已支付了拆迁预付款 6,500 万元，全部项目预计于 2009年 8 月完成，将给北京天源带来 4,100 万元左右净利润。 报告期内，公司不存在募集资金投资项目，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 三、公司财务报表期初数调整及会计差错的更正 根据大信会计师事务有限公司出具的关于中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年度期初数据变动情

66、况的专项说明，由于公司接受捐赠控股了北京华松和北京天源两家公司，导致公司期初数按照同一控制下的合并进行了模拟调整，同时，公司还存在会计差错调整，具体情况如下： （一）合并范围变化引起期初数据的变动： 公司 2008 年度接受控股股东捐赠新增子公司北京华松和北京天源，分别持有其 70%和 91.43%股权。公司按同一控制下企业合并处理,对上述两家子公司的会计报表进行合并，并对期初数进行了模拟合并。 由于合并范围变化对期初数进行了模拟合并，资产总额增加 342,882,090.32 元；负债总额增加239,892,989.84 元；所有者（股东）权益增加：102,989,100.48 元，其中：归

67、属于母公司所有者（股东）权益增加 84,925,078.12 元，少数股东权益增加 18,064,022.36 元；2007 年度净利润增加-10,555,390.92 元，其中：归属于母公司所有者的净利润-8,462,980.01 元，少数股东损益-2,092,410.91 元。 （二）期初差错更正事项 公司 2008 年期初报表数存在下列会计差错： 1、公司 2008 年经辽宁省沈阳市地方税务局核定，2007 年及以前年度需要补充缴纳营业税、房产税等税金 2,147,427.82 元。公司根据所属期间进行追溯计提税金 1,126,970.80 元，对年初未分配利润影响数为-1,126,97

68、0.80 元。 2、公司 2007 年度进行破产清算债务重组，根据法院破产清算债务重组政策对所有债务按 95%进行减免债务。2008 年，根据银行出具的扣款凭证进一步核实，公司对中国长城资产管理公司沈阳办事处的债务1,505,268.00 元已于 2007 年偿付给了中国长城资产管理公司沈阳办事处，实际不应该参与 2007 年度破产清算债务重组，因此公司对前述债务在 2007 年度所确认的债务重组利得 1,430,004.60 元进行追溯转回，对年初未分配利润影响数为-1,430,004.60 元。 3、公司为下属子公司辽宁国际房地产开发有限公司短期借款 150 万元提供债务担保。在 2007

69、 年度法院破产清算债务重组时，辽宁国际房地产开发有限公司按破产清算债务重组债务减免政策，借款本金 150万元及相关利息 63 万元进行债务豁免账务处理，确认债务重组利得 1,998,806.79 元。5%余额 104,475.61元已由债务重组方（现大股东）北京万方源房地产开发有限公司偿付。2008 年度，辽宁国际房地产开发有第 21 页 共 83 页 限公司进行银行账户清理时，银行对该债务重组事项不予确认。辽宁国际房地产开发有限公司对该债务重组利得进行追溯调整，转回债务重组利得 1,998,806.79 元，对年初未分配利润的影响数为-1,998,806.79 元。增加 2008 年初短期借

70、款 1,399,343.38 元，应付利息 599,463.41 元。 上述期初重要的数据变动事项及期初差错更正，皆因客观会计证据发生变化而导致，不存在主观因素的重大会计差错事项，公司采用追溯调整法进行了更正。 四、董事会工作情况 （一）报告期内董事会成员变动情况 本报告期内，经 2008 年 10 月 29 日公司第五届董事会第十六次会议提名，2008 年 11 月 15 日公司 2008 年度第二次临时股东大会选举通过，张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生新当选为公司董事，刘玉女士继续担任公司董事，独立董事成员不变。 （二）报告期内董事会会议情况 公司董事会在报告期内共举行

71、了以下 14 次会议，具体如下： 1、2008 年 3 月 5 日，第五届董事会第七次会议一致通过了2007 年度董事会工作报告、2007 年年度报告全文及其摘要、2007 年度财务决算报告、2007 年度利润分配及资本金转增股本预案、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所 2007 年度报酬的预案、关于召开 2007 年度股东大会的预案。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 3 月 8 日在证券时报披露。 2、2008 年 4 月 1 日，第五届董事会第八次会议一致通过了关于重组方提出的重组方案可以挽救本公司财务危机的判断。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 4 月 3 日在证券时

72、报披露。 3、2008 年 4 月 28 日，第五届董事会第九次会议一致通过了2008 年一季度报告正文及全文。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 4 月 30 日在证券时报披露。 4、2008 年 7 月 2 日，第五届董事会第十次会议一致通过了2008 年 4 月 30 日审计报告。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 7 月 3 日在证券时报披露。 5、2008 年 8 月 1 日，第五届董事会第十一次会议一致通过了关于本公司原大股东违规担保的解决方案。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 8 月 4 日在证券时报披露。 6、2008 年 8 月 25 日，第五届董事会第十

73、二次会议一致通过了2008 年半年度报告正文及全文。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 8 月 26 日在证券时报披露。 7、2008 年 10 月 21 日，第五届董事会第十三次会议一致通过了关于本公司不良资产置换方案。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 10 月 27 日在证券时报披露。 8、2008 年 10 月 23 日，第五届董事会第十四次会议一致通过了2008 年三季度报告。 第 22 页 共 83 页 此次董事会会议决议公告于 2008 年 10 月 27 日在证券时报披露。 9、2008 年 10 月 29 日，第五届董事会第十五次会议一致通过了关于公司董事会更换董

74、事的议案、关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 10 月 30 日在证券时报披露。 10、2008 年 11 月 12 日，第五届董事会第十六次会议一致通过了关于公司更换恢复上市保荐人的议案、关于召开 2008 年度第三次临时股东大会的议案。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 11 月 13 日在证券时报披露。 11、2008 年 11 月 15 日，第五届董事会第十七次会议一致通过了关于公司董事会选举董事长及副董事长的议案、关于公司董事会任命公司高级管理人员的议案。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 11 月 19 日在证券时报

75、披露。 12、2008 年 11 月 23 日，第五届董事会第十八次会议一致通过了关于符合恢复上市条件并提出恢复上市申请的议案、关于审议议案、关于审议公司内部控制制度的议案。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 11 月 26 日在证券时报披露。 13、2008 年 12 月 21 日，第五届董事会第十九次会议一致通过了关于董事会成立战略委员会的议案、关于董事会成立审计委员会的议案、关于董事会成立薪酬委员会的议案、关于调整不良资产出售价格的议案。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 12 月 23 日在证券时报披露。 14、2008 年 12 月 30 日，第五届董事会第二十次会议一致

76、通过了关于审议的议案、关于审议的议案。 此次董事会会议决议公告于 2008 年 12 月 31 日在证券时报披露。 （三）报告期内董事会所做的主要工作 2008 年，在公司董事会的主导下，公司与现大股东万方源 、原大股东深圳市巨田投资有限责任公司及相关各方共同努力、密切配合，在中国证监会、深圳证券交易所、辽宁证监局、辽宁省政府的大力支持下，围绕公司资产重组、股权分置改革及股权收购等事项开展了大量的工作，通过股权分置改革的实施实现了第一步资产重组，通过股权收购的完成引入了新的大股东，从而挽救了公司的财务危机、化解了公司的退市风险、使公司基本具备了持续经营和持续盈利能力，为公司最终实现恢复上市奠定

77、了良好的基础。具体工作内容如下： 1、完成股权分置改革，并借助股改对价的实施，初步实现了资产重组，变更了公司主营业务。 公司在 2007 年完成债务重组后，董事会及时制订了股改方案，并于 2008 年 3 月 28 日公告股权分置改革说明书，2008 年 4 月 28 日召开了本公司股权分置改革相关股东会议，以全体股东 98.21和流通股股东 94.03的赞同率通过了上述方案。 2008 年 10 月 6 日和 10 月 8 日，公司实施了上述股改方案：现大股东万方源（当时为潜在大股东）及第 23 页 共 83 页 其控股股东万方投资控股（集团）有限公司以股改对价的方式向公司赠送了北京华松房地

78、产开发有限责任公司 70股权和北京天源房地产开发有限公司 91.43股权，公司主业变更为房地产开发，公司资产质量及盈利能力得到了有效提升。 2008 年 11 月 6 日，公司董事会发布了股权分置改革实施公告，万方源所持公司股份自 2008 年 11月 11 日起由法人股变更为现售流通股，公司股权分置改革成功完成。 2、完成大股东变更。 经中国证券监督管理委员会证件许可【2008】1149 号关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复批准，收购方（现大股东）万方源于 2008 年 10 月 7 日公告了对公司的收购报告书，同

79、时获准豁免履行要约收购义务。2008 年10 月 23 日，原巨田投资所持公司 6630 万股法人股过户到万方源名下，万方源完成了对公司股权的收购，正式成为公司控股股东，持有公司 6630 万股，占总股本 42.86%。在公司股权分置改革于 2008 年 11 月 11日完成后，万方源上述持股变更为限售流通股。 3、剥离不良资产，进一步提升公司资产质量 公司于 2008 年 10 月 21 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于本公司不良资产置换方案，将公司所持沈阳中辽出国人员服务中心 100股权与万方控股所持重庆百年同创房地产开发有限公司 8.13的股权进行置换。重庆百年同创房地产

80、开发有限公司 8.13的股权已于 2008 年 11 月 25 日变更到公司名下。 2008 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于审议辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议的议案，将停业多年的辽宁国际房地产开发有限公司以 300 万元的价格出售，获得 120 万元左右的转让溢价。该项工作的工商变更手续正在办理过程中。 2008 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了关于审议议案，将公司的全部应收账款和几乎全部的其他应收款全部出售。上述资产共计约 11,820 万元，账面净值约 780万元，以 855 万元价格出售，获得转让溢价 75 万元，

81、该项交易已完成。 2008 年 12 月 30 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了关于审议议案，将公司的对下属 6 家公司的长期股权投资全部出售。上述资产账面净值 0 元，以 1800 万元价格出售，获得转让溢价 1800 万元。该协议已生效但未执行完成。 4、引入战略合作伙伴，确立新的业务发展模式。 公司大股东万方源在 2007 年的债务重组过程中与中国长城资产管理公司（以下简称长城公司）达成了债权置换股份协议书的协议，长城公司以其对公司的债权置换公司 700 万股股权，2008 年 12 月 12日万方源已将 700 万限售流通股质押给长城资产管理公司。 为支持公司发展，万方源与长

82、城公司签订了战略合作协议，长城公司作为公司潜在第二大股东，承诺在未来三年内，以有偿方式提供给上市公司不少于 2000 亩权属清晰的开发用地。此战略合作计划开辟了房地产公司经营发展的一种崭新模式，其实质是将确保公司长期发展所依赖的关键资源（土地储备）第 24 页 共 83 页 的来源与国家不良资产的整合和保值增值结合起来，既有利于长城公司国有不良资产的保值增值，又有利于公司的长期持续发展，可以达到多方共赢的目标。 5、进一步完善公司治理结构和内部控制 在新的董事、监事、高管人员和员工就任后，公司于 2008 年 12 月 21 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了关于董事会成立战略委员会

83、、审计委员会、薪酬委员会的议案，成立了董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会。在 2009 年 3 月 5 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了公司章程修正案，明确公司分红政策，并同时审议与公司章程配套的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，这将促进公司法人治理结构的进一步完善。 此外，针对公司新的主营业务，构建了新的内部控制组织架构、建立健全了新的内部控制制度： （1）确定了公司内部控制的组织架构。 针对公司新业务特点，公司已设立较为完善的组织控制架构，配备了相应的人员、制定了各层级之间的控制程序，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制。

84、这些措施有效保证了董事会、管理层的决策及管理意图能够被严格执行。 （2）建立健全了公司内部控制制度 在拟定和实施上述内控组织架构的同时，公司建立健全了一系列控制制度：公司 2008 年 11 月 23 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了公司一系列基本管理制度，包括：财务制度、人事管理制度、行政管理制度及工程成本管理制度，具体内容有：财务工作规范、二级架构下财务中心的管理职能、固定资产管理、会计政策、派出制度、资金安全管理制度、费用管理制度等财务制度；绩效管理办法、奖惩制度、考勤规定、派驻员工管理规定、薪资管理办法、行为规范、员工任用管理规定等人事管理制度；行政管理制度；工程成本管理制度

85、。 公司 2008 年 12 月 21 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了关于董事会成立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会的议案，成立了董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会。同时审议通过了中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会战略委员会实施细则、中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则、中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则。 公司 2008 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司审计委员会年报工作规程，为公司 2008 年度的审计工作做好了准备。 在 2009 年 3

86、月 5 日召开的第五届董事会第二十次会议，拟审议通过总经理工作细则、独立董事工作制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、重大信息报告制度、重大投资管理制度、信息披露事务管理制度、股份有限公司分子公司管理制度、募集资金使用管理办法以及内部控制自查制度等一系列进一步加强公司内部控制和规范的规范性文件。 上述组织架构和制度的建立，配合公司原有的法人治理结构及制度，基本构成了一套比较完善的公司治理规范，确保了公司后续的规范发展。 第 25 页 共 83 页 （四）对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了四次股东大会，具体请情况如下表所示： 序次 名 称 召开时间 审议事项 披露时间 1 20

87、07 年度股东大会 2007 年度股东大会通知于 2008 年3 月 5 日以书面形式发出，会议于2008 年 4 月 1 日召开。 1、2007 年度董事会工作报告 2、2007 年度监事会工作报告 3、2007 年年度报告全文及其摘要 4、2007 年度财务决算报告 5、2007 年度利润分配及资本金转增股本议案 6、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所 2007 年度报酬的议案 2008 年 4 月 3 日 2 2008 年度第一次临时股东大会 通知于 2008 年 4月1 日以书面形式发出，会议于 2008年 4 月 21 日召开。1、公司董事会关于重组方提出的重组方案可以挽救本公司

88、财务危机的判断 2008 年 4 月 22 日 3 2008 年度第二次临时股东大会 会议于 2008 年 11月 15 日召开。 1、 关于公司董事会更换董事的议案 2、 关于公司监事会更换监事的议案 2008 年 11 月 18 日 4 2008 年度第三次临时股东大会 通知于 2008 年 11月 13 日以公告形式发出，会议于2008 年 11 月 28日召开。 1、关于公司更换恢复上市保荐人的议案 2008 年 12 月 1 日 公司董事会完全执行了股东大会的相关决议，报告期内，公司未出现利润分配及资本公积金转增股本情况，未有股权激励方案，未有配股、增发等方案。 （五）审计委员会履职

89、情况 经公司 2008 年 12 月 21 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，公司成立了董事会下设的审计委员会，同次会议审议通过了中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则。 此外公司 2008 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司审计委员会年报工作规程，为公司 2008 年度的审计工作做好了准备。 审计委员会由三名董事成员组成，其中两名为独立董事，符合成立审计委员会的相关规定。 审计委员会成立后，立即开展了针对公司 2008 年度财务报告审计的相关工作，包括审阅了公司未审报表，与公司聘请做年报审计工作的大

90、信会计师事务有限公司派出人员进行了审前、审后两次沟通，有关具体问题还进行了具体多次沟通，确保了公司年度财务报告真实、准确、完整。 审计委员会通过年报审计工作，对大信会计事务有限公司进行了考察，在认可了其工作后，向公司董事会提交了关于续聘会计师事务所及确定审计报酬的预案。 第 26 页 共 83 页 总之，虽然审计委员会成立时间很短，但认真进行了履职。 （六）薪酬委员会履职情况 公司 2008 年 12 月 21 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了关于董事会成立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会的议案，成立了董事会下设的薪酬委员会，同次会议审议通过了中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董

91、事会薪酬委员会实施细则。 薪酬委员会由三名董事成员组成，其中两名为独立董事，符合成立审计委员会的相关规定。 公司薪酬委员会成立后，对公司的情况以及公司所在行业的情况进行了考察，分析了公司高管人员及各级员工的工作情况，分析了公司薪酬制度、绩效考核制度、各级管理人员职责分工相关制度，在此基础上向董事会提交了关于审议公司高级管理人员薪酬的议案。 总之，公司薪酬委员会履行了应有的职责。 五、本次利润分配及资本公积金转增股本预案 根据公司法和公司章程的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司 2008 年度实现净利润72

92、,256,442.96 元，期初未分配利润449,373,086.76 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损347,743,487.30 元，因此公司 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00267,156,542.120.00%2006 年 0.004,805,903.120.00%2005 年 0.00638,352.880.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利

93、润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 根据公司法和公司章程的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司 2008 年度实现净利润 72,256,442.96 元，期初未分配利润449,373,086.76 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损347,743,487.30 元，因此公司 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 公司 2008 年度盈利用于弥补以往年度造成的亏损 五、其他情况 为使公司广大中小投资者充分了解公司情况，从多渠道获得公司有关信息披露资料，公司在原指定信息披露报纸

94、证券时报的基础上，增加了上海证券报作为公司指定的信息披露报纸。 第 27 页 共 83 页 第八节 重要事项 一、 收购资产 单位：（人民币）万元 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移关联关系 万方投资控股（集团）有限公司 重庆百年同创房地产开发有限公司8.13%的股权 2008 年 10 月 28 日 1,942.710.000.00 是 协商定价 是 是 控股股东母

95、公司 二、 出售资产 单位：（人民币）万元 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则）定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移关联关系万方投资控股（集团）有限公司 沈阳中辽出国人员服务中心 100股权 2008 年 10 月 28 日 1,941.220.000.00是 协商定价 否 否 控股股东母公司北京中视菲林商贸有限公司 辽宁国际房地产开发有限公司 51%股权 2008 年 10 月 30 日 300.000.000.00否 协商定价 否 否 无 北京兴林基业

96、投资有限公司 公司应收账款4,144,289.54 元（账面原值）和其他应收款114,063,414.86 元（账面原值） 2008 年 12 月 18 日 855.0074.9774.97否 协商定价 是 是 无 北京兴林基业投资有限公司 公司下属 6项对外长期股权投资 2008 年 12 月 25 日 1,800.000.000.00否 协商定价 否 否 无 上述不良资产的置换与出售，进一步提高或将提高本公司的资产质量，降低本公司累计亏损额，有利于突出公司主营业务，对变更后的公司主营业务连续性没有影响，对管理层的稳定性也不构成影响。 第 28 页 共 83 页 三、重大担保 单位：（人民币

97、）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 本公司北方公司 1998 年 04 月 20 日 60.00 连带责任担保 12 个月 否 否 本公司北方公司 1998 年 07 月 20 日 2.50 连带责任担保 9 个月 否 否 本公司北方公司 1997 年 09 月 01 日 5.00 连带责任担保 6 个月 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00报告期末担保余额合计 67.50公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00报告期末对子公司担保余额合计 0.0

98、0公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 67.50担保总额占公司净资产的比例 3.31%其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 0.00担保总额超过净资产 50部分的金额 0.00上述三项担保金额合计 67.50未到期担保可能承担连带清偿责任说明 上述为本公司北方公司提供的 67.5 万元担保责任已全部协议由本公司控股股东万方源无偿承担，本公司实际不存在担保责任。但由于债权人未进行债权申报，暂无法偿付担保责任，也无法消除担保记录。 四、关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方

99、向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 现大股东及其附属企业： 万方投资控股(集团)有限公司 2,807.880.002,168.00 0.00北京万方源房地产开发有限公司 10,376.590.009,203.65 3,155.58重庆百年同创房地产开发有限公司 176.000.00780.00 0.00重庆百年同创房地产开发有限公司 146.000.00146.42 363.39北京伟业通润经贸有限公司 4,974.590.002,711.38 0.00北京鼎视佳讯科技有限公司 15.000.00782.50 0.00北京米兰天空餐饮管理有限公司 101.000.00143.5

100、5 0.00北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 91.000.0092.70 0.00北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 128.000.000.00 0.00小计 18,816.060.0016,028.20 3,518.97第 29 页 共 83 页 公司下属子公司及其附属企业： 辽宁国际经济咨询公司 0.000.000.00 75.18中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 0.000.000.00 12.60辽宁省国际经济贸易公司 0.000.000.00 4.11合计 18,816.060.00 16,028.20 3,610.86注 1：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额

101、18,816.06 万元，关联方向公司提供资金发生额 16028.20万元，由于期初公司占用大股东及其关联方资金共计 63,06.83 万元，因此期末公司仍占用大股东及其关联方资金共计 3,610.86万元。 注 2：表中现大股东及附属企业出现期初余额及本期发生额的原因是：现上市公司子公司北京华松房地产开发有限责任公司（以下简称“北京华松”）和北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）在 2008 年 10 月被作为股改对价赠送进入上司公司前，与控股股东的关联公司发生资金往来。在北京华松和北京天源进入上市公司后，至本报告期末，上市公司与上述关联方的往来中，除对控股股东北京万方源房地产开

102、发有限公司及控股公司附属子公司重庆百年同创房地产开发有限公司仍有应付款项外，其他往来款项皆已冲平。 五 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 若本公司 2008 年、2009 年、2010 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均低于 0.20 元，万方源将向流通股股东每 10 股追加0.75 股对价。万方源所持有的本公司股份自获得上市流通权之日起三年内，不上市交易或转让；如果出现需要追加对价的情况，自获得上市流通权之日起四年内，不上市交易或转让。 本报告期内未

103、有触发追加对价的情况发生；延长锁定期承诺正在履行当中。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1、万方源将通过认购定向增发股份、资产置换、向上市公司出售资产或股权等有偿方式把房地产开发业务相关的所有经营性资产注入本公司，在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其除上市公司外的关联企业将不再从事与本公司相同或相似的房地产开发业务。 2、万方源承诺尽可能避免发生关联交易，对于无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并履行相关审批程序。 3、本公司现存的 67.5 万元的对外担保，由万方源承诺无偿承担。1、本报告期内未出现违背同业竞争承诺的情况。 2、本报告期内未发生通过关联交易损害

104、公司利益情况。 3、无偿代付担保承诺正在履行当中。六、重大诉讼仲裁事项 1、本公司于 2002 年 3 月 22 日收到沈阳市中级人民法院（2001）执字第 1200 号执行通知书。债权人中国农业银行沈阳市东陵支行与债务人本公司北方公司于 2001 年 3 月 2 日签订了借款合同，由本公司为债务人担保。根据合同规定，债务人本公司北方公司应于 2002 年 3 月 7 日前将 12,500,000.00 元人民币及相应利息偿还给债权人。因债务人违反了合同规定，未及时偿还应付利息，沈阳市中级人民法院限本公司于 2002 年 3 月 29 日前自动履行还款义务，逾期不履行法院将依法强制执行。本公司

105、未能按期履行。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 第 30 页 共 83 页 2、本公司于 2005 年收到抚顺城区人民法院（2001）顺经初字第 225 号民事判决书，原告抚顺市石油化学工程建设联合公司于 1993 年 2 月 5 日与抚顺海外房地产开发公司（后更名为本公司抚顺公司）签订联合开发住宅楼协议书，抚顺市石油化学工程建设联合公司需履行协议中全部内容，依据协议及补充协议，本公司抚顺公司尚欠抚顺市石油化学工程建设联合公司 363,687.55 元人民币，此案判决本公司抚顺公司于判决生效后十日内给付原告 280,

106、323.31 元以及诉讼费 6,865.00 元人民币，中国辽宁国际合作（集团）有限公司、中国辽宁国际合作有限公司承担连带给付责任。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 3、2000 年 11 月，本公司接到辽宁省鞍山市中级人民法院（2000）鞍经初字第 275 号民事裁定书。此案经过一审后，公司不服一审判决，提出上诉。2001 年 10 月，本公司接到辽宁省高级人民法院（2001）辽经终字第 211 号民事判决书，裁定除在原一审过程中存在异议的油漆空运费及报关费 21,374.00 元由原告鞍钢集团机械制造公司承担外维

107、持一审判决，要求本公司在判决书生效 10 日内给付原告鞍钢集团机械制造公司加工费 2,374,843.70 元并按银行规定的逾期贷款利息标准支付违约金。一审案件有关诉讼费用共计 59,631.71 元、二审案件受理费 24,622.00 元中的 22,222.00 元由公司承担。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 4、原聊城地区外贸轻工业品公司诉本公司贸易公司加工承揽合同纠纷一案，因本公司对本公司贸易公司注册资本未投入而负连带责任。公司于 2002 年 7 月 3 日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执字第 6

108、8/694 号民事裁定书。由于申请执行人聊城市外贸轻工业品公司、山东省茌平县第一针织厂与被执行人公司加工承揽合同纠纷一案已进入执行阶段，法院裁定如下：冻结并拍卖本公司在本公司海外发展有限公司享有的 30 万元股权；以拍卖款清偿本案债务。本公司已于 2002 年度预计负债 3,614,000.00元。 本公司于 2002 年 7 月 23 日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执字第 68/697 号民事裁定书。裁定如下：冻结公司在本公司辽西实业开发有限公司享有的 640 万元股权；本公司辽西实业开发有限公司不得办理上列被冻结股权的转移手续，不得向公司支付红利和股息；被冻结的股权公司不得自

109、行转让。 2003 年 4 月 3 日，公司收到山东省聊城市中级人民法院通知书，对本公司海外发展有限公司享有的30 万元股权，已于 2003 年 3 月 26 日拍卖成交,成交价为 160,714.00 元。2003 年以物抵债 182,500.00 元。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 5、中国第三冶金建设公司与公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、本公司北方公司合作协议欠款纠纷一案，2001 年 8 月 14 日，经辽宁省沈阳市中级人民法院审理终结。 根据（2000）沈经初字第 516 号民事判决书判决：本公司、中

110、国辽宁国际合作有限责任公司、本公司第 31 页 共 83 页 北方公司应于判决生效后十日内给付中国第三冶金建设公司工程款 4,380,000.00 元。2003 年度本公司已预计负债 4,380,000.00 元。2003 年 3 月 13 日本公司用控股子公司辽宁国际房地产开发有限公司的房产偿还债务 570,240.00 元。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 6、辽宁省外商投资企业物资总公司诉本公司、暹辽国际合作（泰国）有限公司欠款纠纷一案，鉴于本公司已完成破产和解，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债

111、权登记，目前该项债务尚未偿付。 7、2004 年 5 月 28 日，本公司收到辽宁省沈阳市和平区人民法院（2004）和民合初字第 183 号民事判决书。沈阳矿冶研究所冶金化工厂与公司于 1999 年 1 月 18 日签订出口代理协议书。由公司代理原告出口化工产品乙基硫氨酯，公司履行代理责任后，沈阳矿冶研究所冶金化工厂按约定支付了代理费，但公司拖欠沈阳矿冶研究所冶金化工厂出口退税款 131,412.75 元至今未还。根据判决，本公司应于判决生效日起 10日内，返还沈阳矿冶研究所冶金化工厂出口退税款 131,412.75 元。公司已计提预计负债 131,412.75 元。 鉴于本公司已完成破产和解

112、程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 8、2003 年度，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（2003）沈民3初字第 422 号民事诉讼案件应诉通知书。辽宁省化工轻工总公司因借款纠纷一案将公司诉至法院。具体情况如下：1994 年 11 月 5 日，分立前的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司的子公司暹辽合作（泰国）有限公司向辽宁省化工轻工总公司借款 340,000.00 美元，期限为 1994 年 12 月 1 日至 1996 年 11 月 30 日；1996 年 4 月 5 日暹辽合作（泰国）有限公司分别向辽宁省化工轻工总公司借款 100,00

113、0.00 美元及 41,000.00 美元，借款期限均为 1996年 3 月 1 日至 1996 年 5 月 31 日。根据暹辽合作（泰国）有限公司、辽宁省化工轻工总公司与公司签订的还款计划协议约定，暹辽合作（泰国）有限公司的借款应由公司代还。公司分别于 1999 年 5 月、1999 年12 月、2000 年 7 月、2001 年 11 月还利息款合计 1,397,984.00 元人民币。根据借款合同，截止到 2003 年 4月 14 日，公司尚欠辽宁省化工轻工总公司本息合计 6,139,640.38 元人民币未偿还。2003 年 12 月，公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院(2003)沈合初

114、字第 422 号民事判决书。根据判决：本公司应代暹辽合作（泰国）有限公司向辽宁省化工轻工总公司偿还借款本金 481,000.00 美元；本公司已给付辽宁省化工轻工总公司的人民币 2,297,984.00 元按给付之日外汇牌价折合成美元从本金中扣除。 2004 年 2 月 26 日，收到辽宁省高级人民法院（2004）辽民二合终字第 27 号民事裁定书。裁定如下：撤销辽宁省沈阳市中级人民法院(2003沈合初字第 422 号民事判决；发回辽宁省沈阳市中级人民法院重审。 此案正在审理中。 9、2009 年 2 月 24 日，本公司收到辽宁省高级人民法院（2008）辽民二终字第 331 号民事判决书。海

115、口华盛实业有限公司依 1993 年辽宁省国际经济技术合作公司改组本公司的（定向募集）招股说明书，于第 32 页 共 83 页 1993 年 4 月 12 日实交了 70 万元人民币，以 2 元的价格购买本公司 35 万股法人股，并于 1994 年收到了派发的股利。后海口华盛实业有限公司发现其法人股在本公司 1996 年公司分立过程中灭失而诉至法院。 辽宁省高级人民法院判决如下：本公司于判决生效后 30 日内恢复原告海口华生实业有限公司股东资格，并依照同股同权原则确认其应持有的股份。如不能恢复，本公司于判决生效后 10 日内给付海口华生股权款 149.8 万元。本公司于判决生效后 10 日内给付

116、海口华生 149.8 万元的相应利息（1996 年 8 月1 日至本判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付）。本公司于判决生效后 10 日内给付原告海口华生 1994 年股息红利 73,500 元，1995 年股息红利 70,000 元，并按中国人民银行同期贷款利率计付利息（其中 1994 年股息红利的利息从 1995 年 7 月 1 日至付清日止，1995 年股息的利息从 1996 年7 月 1 日至付清日止）。本案件受理费 75,583.5 元，由本公司承担。 鉴于此案发生于本公司破产和解案立案前，根据有关法律规定，债权人应首先经过确权程序确定债权金额，之后本公司按该金额

117、5%的比例偿付。由于目前该项债权确认程序尚未完成，因此该项债务尚未偿付。 10、2008 年 10 月 15 日，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院的民事诉讼案件举证通知书及民事起诉状，具体情况如下：上海浦东永丰饲料有限公司与中国农垦进出口辽宁公司于 1997 年 9 月 23 日签订了销售合同，约定进口印度产豆粕，上海浦东永丰饲料有限公司为履行合同支付了总计 5,827,660.25 元，后中国辽宁国际经济技术合作公司通过不当手段将到港豆粕提走，造成上海浦东永丰饲料有限公司与中国农垦进出口辽宁公司签订的销售合同终止。由于中国辽宁国际经济技术合作公司在注销登记文件中明确其注销理由是已分立为中国

118、辽宁国际合作（集团）股份有限公司和中国辽宁国际合作有限责任公司，因此，上海浦东永丰饲料有限公司请求判令农垦公司返还其已经支付的总计 5,827,660.25 元及相应利息 50 万元；请求判令国辽宁国际经济合作（集团）股份有限公司和中国辽宁国际合作有限责任公司承担连带责任；请求判令三被告承担本案诉讼费。 现本案正在审理当中。 七、公司接待调研及采访等相关情况 根据公司法、证券法等法律法规及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，公司建立了包括重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度在内的信息管理制度体系，形成了能够及时传递、有效控制、规范披露的信息管理机制。 报告期内，公司在接

119、待特定对象的调研、沟通、采访时，遵循了公平信息披露的原则，无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。 投资者与公司董事会办公室沟通情况汇总表 日期 姓名 沟通方式 咨询事项 2008 年 12 月 北京张女士 电话沟通 询问恢复上市进展情况。 2009 年 1 月 江西康先生 电话沟通 询问恢复上市进展情况及大股东的地块储备情况。 2009 年 1 月 深圳赵先生 电话沟通 询问公司出售不良资产的情况。 第 33 页 共 83 页 2009 年 2 月 陕西李女士 电话沟通 询问年报业绩及恢复上市进展情况。 2009 年 3 月 新疆刘先生 电话沟通 询问年报进展情况。 除上述重大事项

120、外，报告期内公司无证券法第六十七条、上市公司信息披露管理办法第三十条所列举的重大事项，以及公司董事会判断为重大事项的事项。 八、 2008 年内部控制相关情况披露表 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 因公司在 2008 年 11 月 15 日才选聘了新的董事会成员，公司虽在 2008 年底建立了内部审计制度，但尚未经董事会审议通过。 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务

121、部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 否 因公司在 2008 年 11 月 15 日才选聘了新的董事会成员，设置了 3 名编制，但仅有 1 名人员到位。（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 内部审计负责人的岗位为专职人员，亦因上述原因，尚未经审计委员会提名。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资

122、料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 根据深证上（2008）

123、168 号文件，公司可以暂不聘请聘请会计师事务所出具鉴证报告。 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 未聘请会计师事务所出具鉴证报告 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 不适用 无保荐机构和保荐代表人应出具核查意见的事项。第 34 页 共 83 页 会计师事务所的变更情况 本报告期聘任境内会计师事务所的情况 续聘 原聘任境内会计师事务所 大信会计师事务有限公司 现聘任境内会计师事务所 大信会计师事务有限公司

124、改聘境内会计师事务所情况说明 是否在年报审计期间改聘会计师事务所 否 在年报审计期间改聘会计师事务所的说明 第九节 监事会报告 公司在 2008 年度完成了股权分置改革和大股东变更，大股东的优质资产通过股改对价的方式赠送进入了公司，公司的主营业务已变更为房地产开发，公司初步完成了资产重组，困扰公司多年的持续经营能力问题得到了初步解决，可以说，公司已获得了新生。随着大股东的变更，李玉霞、寻鹏、任若平三位原监事因工作变动辞去了公司监事职务, 监事会对上述监事在担任公司监事期间的工作业绩表示充分肯定,同时对所作的贡献表示深切谢意。大股东推荐的三位新的监事会成员马金玉、刘静、周永坤通过股东大会的审议成

125、为了新的监事，经监事会选举产生了新的监事长马金玉女士。 公司监事会在 2008 年度认真履行公司法和公司章程赋予的职责，对公司依法运作情况、财务状况、资产交易情况及公司董事会成员和高级管理人员履职情况等进行了有效监督和检查，有效地发挥了监事会的作用，兹将具体工作汇报如下： 一、2008 年监事会会议的召开、决议及信息披露情况 2008 年度内，公司监事会共召开了 6 次会议，具体内容如下： （一）2008 年 3 月 5 日，第五届监事会第四次会议在沈阳市和平区中华路 126 号外汇商品大楼 9 楼会议室以现场形式召开，会议审议并一致通过了如下事项： 1、2007 年年度报告全文及其摘要 2、

126、2007 年度财务决算报告 3、2007 年度监事会工作报告 此次监事会会议决议公告于 2008 年 3 月 8 日在证券时报披露。 （二）2008 年 4 月 28 日，第五届监事会第五次会议在沈阳市和平区中华路 126 号外汇大楼以通讯表决方式召开，会议审议并一致通过了公司 2008 年一季度报告，此次监事会会议相关决议公告于 2008 年 4月 30 日证券时报上。 （三）2008 年 8 月 22 日，第五届监事会第六次会议以通讯表决方式召开，会议审议并一致通过了2008年半年度报告及其摘要，此次监事会会议相关决议公告于 2008 年 8 月 26 日在证券时报披露。 （四）2008

127、年 10 月 23 日，第五届监事会第七次会议在沈阳市和平区中华路 126 号外汇大楼以通讯表第 35 页 共 83 页 决方式召开，会议审议并一致通过了公司 2008 年三季度报告，此次监事会会议相关决议公告于 2008年 10 月 27 日在证券时报披露。 （五）2008 年 10 月 29 日，五届监事会第八次会议在沈阳市和平区中华路 126 号外汇大楼以通讯表决方式召开，会议审议并一致通过了公司监事会更换监事的议案，此次监事会的相关决议于 2008 年 10月 30 日在证券时报披露。 （六）2008 年 11 月 15 日，第五届监事会第九次会议在沈阳市沈河区北站路 59 号财富中心

128、 E 座 27 层会议室以现场会议方式召开，会议审议并一致通过了关于选举公司监事会主席的议案，此次监事会会议决议公告于 2008 年 11 月 18 日在证券时报披露。 二、监事会对公司 2008 年度工作的独立意见 2008 年度，公司监事会独立行使了监督职能，对公司下列各方面情况进行了监督检查： （一）公司依法运作情况 监事会依据有关法律法规，对公司各方面的依法运作情况进行了监督和检查，尤其关注了公司股权分置改革、大股东变更、资产注入、关联交易及不良资产出售、内控制度完善等过程中的依法运作程序，列席了董事会和股东大会。经监事会监督检查认为，公司有关决策程序合法有效，对公司的长远发展有利，有

129、力地保护了中小股东的利益，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会本着对全体股东负责的态度，对公司财务状况进行了监督和检查，经查实，公司财务工作严格执行了国家新的会计准则、政策、制度和规定，及时准确地对公司财务数据做了核算，公司 2008 年度财务报告真实地、准确、客观、全面地反映了公司 2008 年的财务状况和经营成果。 （三）对公司资产出售、置换等交易的核查。 在北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）成为公司大股东后，公司出售大量不良资产，包括： 1、以沈阳中辽出国人员服务中心 100股权置换了万方

130、源控股股东万方投资控股（集团）有限公司所持重庆百年同创发地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）8.13的股权。该交易属于关联交易，在进行该交易前，公司聘请了具有证券资格的会计师事务所和评估事务所对相关资产进行了审计和评估，使得该交易具有了合理的定价基础，有关方案和报告提交了公司董事会审议通过，独立董事单独发表了意见，上述报告和决议及时进行了公告。该交易是以不良资产置换了优良资产，有效地保护了公司的利益。目前重庆百创的 8.13股权已工商变更至本公司名下，但沈阳中辽出国人员服务中心 100股权的工商过户手续尚未办理完毕。 2、以人民币 300 万元的价格出售了辽宁国际房地产开发有限公司 51股

131、权，在股权过户完成后，将给公司带来 120 万元的盈利。该笔交易属于非关联交易，交易前对辽宁国际房地产开发有限公司进行了审计和评估，通过了董事会审议，并进行了公告。由于辽宁国际房地产开发有限公司已停业多年，该交易属第 36 页 共 83 页 于处置公司不良资产，交易价格合理，对公司有利。目前该交易涉及股权的工商变更手续正在办理过程中。 3、分别以 5 万元和 850 万元的价格向北京兴林基业投资有限公司出售了公司应收账款 4,144,289.54 元（账面原值）和其他应收款 114,063,414.86 元（账面原值）等两类不良资产。该交易属于非关联交易，交易定价经过了审计和评估，并与交易对方

132、反复进行了磋商，最终定价通过了董事会审议，并进行了公告。该交易给公司 2008 年度带来了 75 万元左右的坏账准备冲回，对公司有利。该交易已于 2008 年 12 月 31日前完成。 4、签订了以 1800 万元出售公司辽宁华盛信托投资有限公司等 6 家子公司股权的协议。经查实，该六家子公司均已停业多年，属于不良资产，公司账面已做了全额坏账准备，该交易如顺利完成，将给公司带来 1800 万元的出售溢价收益。该交易属于非关联交易，经董事会审议通过并及时做了公告。目前该协议尚未履行完毕。 综上所述，公司董事会和管理层围绕处置公司不良资产进行了一系列的资产交易，价格合理，依据可靠，交易过程公开透明

133、，履行了必要的审批程序，交易结果提升了公司的资产质量，对公司长远发展极为有利，未发现存在内幕交易、损害股东利益及造成公司资产流失情况。 （四）对关联交易的核查情况。 本报告期内，公司进行了以沈阳中辽出国人员服务中心 100股权置换万方源控股股东万方投资控股（集团）有限公司所持重庆百年同创发地产开发有限公司 8.13股权的关联交易，具体情况前面已有叙述。经核查，公司的关联交易符合公开、公平、公正的原则，切实保障了公司的利益。 （五）关于大信会计师事务有限公司出具的审计意见。 大信会计师事务有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见，监事会认为，该意见真实、客观、公正地反映了公司的

134、状况。 第十节 审 计 报 告 大信审字(2009)第 5-0004 号 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择

135、和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 第 37 页 共 83 页 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计

136、工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师: 呙华文 中 国 武 汉 中国注册会计师: 舒 铭 2009 年 3 月 5 日 第 38 页 共 83 页 资产负债表 编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位

137、：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 28,169,486.4430,563.1516,257,840.34 1,503,021.45 应收票据 5,549,537.641,104,400.00 应收账款 19,613,669.5514,865,856.99 预付款项 97,659,171.8766,700.0044,824,172.79 6,700.00 其他应收款 180,155,419.774,554,584.1666,795,632.65 6,308,391.53 存货 305,934,430.05274,917,916.41 一年

138、内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 637,081,715.324,651,847.31418,765,819.18 7,818,112.98非流动资产： 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 95,745,380.90 40,193,459.28 投资性房地产 固定资产 30,244,623.705,815.9130,220,569.29 304,980.11 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 4,839,684.364,974,117.72 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,322,680.411,250,602.94 递延所得税资产 3,057,404.3923

139、7,057.97 其他非流动资产 非流动资产合计 39,464,392.8695,751,196.8136,682,347.92 40,498,439.39资产总计 676,546,108.18100,403,044.12455,448,167.10 48,316,552.37流动负债： 短期借款 16,579,243.381,179,900.0055,579,243.38 1,179,900.00 应付票据 4,500,000.008,000,000.00 应付账款 15,513,930.95159,252.638,618,509.57 159,112.92 预收款项 312,053,946

140、.285,078.8819,984,711.72 5,078.88 应付职工薪酬 10,188,737.643,155,300.7510,807,971.36 3,473,846.65 应交税费 36,370,981.612,928,972.0115,561,551.27 5,052,757.89 应付利息 896,742.18141,639.78741,103.19 141,639.78 应付股利 其他应付款 119,423,707.8736,039,039.07143,109,187.16 33,317,532.16第 39 页 共 83 页 一年内到期的非流动负债 73,870,000.

141、00500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 589,397,289.9143,609,183.12262,902,277.65 43,329,868.28非流动负债： 长期借款 130,370,000.00 应付债券 长期应付款 2,408,803.002,408,803.00 预计负债 1,410,745.271,410,745.272,916,013.27 2,916,013.27 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,819,548.271,410,745.27135,694,816.27 2,916,013.27负债合计 593,216,838.1845,019

142、,928.39398,597,093.92 46,245,881.55所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 154,700,000.00154,700,000.00154,700,000.00 154,700,000.00 资本公积 195,574,801.40167,532,602.76280,499,879.52 167,532,602.76 减：库存股 盈余公积 17,844,529.244,507,363.3917,844,529.24 4,507,363.39 一般风险准备 未分配利润 -347,743,487.30-271,356,850.42-449,373,086.7

143、6 -324,669,295.33 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计20,375,843.3455,383,115.733,671,322.00 2,070,670.82少数股东权益 62,953,426.6653,179,751.18 所有者权益合计 83,329,270.0055,383,115.7356,851,073.18 2,070,670.82负债和所有者权益总计 676,546,108.18100,403,044.12455,448,167.10 48,316,552.37 利 润 表 编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：

144、（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 374,601,842.41212,005,086.83 其中：营业收入 374,595,688.56211,878,030.40 利息收入 6,153.85127,056.43 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 344,813,513.882,793,298.52244,885,572.58 26,264,452.21其中：营业成本 287,940,777.83188,402,763.83 利息支出 3,076.9377,850.52 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 第 40 页 共 83

145、页 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,820,069.7910,140.72 销售费用 20,692,483.7910,348,130.29 管理费用 1,747,437.082,821,092.6118,180,377.95 4,319,678.53 财务费用 1,351,589.229,942.412,449,696.41 -490,564.72 资产减值损失 8,531,144.24-37,736.5025,416,612.86 22,435,338.40 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -84,652.98

146、其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 29,788,328.53-2,793,298.52-32,965,138.73 -26,264,452.21 加：营业外收入 56,439,071.3556,393,002.10428,724,042.49 538,358,053.02 减：营业外支出 464,997.08287,258.67127,797,710.42 136,260,883.42 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 85,762,402.8053,312,444.91267,961,19

147、3.34 375,832,717.39 减：所得税费用 3,732,284.361,380,997.33 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 82,030,118.4453,312,444.91266,580,196.01 375,832,717.39 归属于母公司所有者的净利润 72,256,442.9653,312,444.91267,156,542.12 375,832,717.39 少数股东损益 9,773,675.48-576,346.11 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.470.341.72 （二）稀释每股收益 0.470.341.72 现金流量表 编制单位：中国辽宁国际合

148、作(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 654,887,714.82247,722,342.55 客户存款和同业存放款项净增加额 第 41 页 共 83 页 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 285,128.45 收到其他与经营活动有关的

149、现金 14,476,806.0715,475,166.5647,012,795.97 2,997,894.56 经营活动现金流入小计669,649,649.3415,475,166.56294,735,138.52 2,997,894.56 购买商品、接受劳务支付的现金 301,048,546.34371,295,902.46 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 8,004,816.581,536,702.544,109,785.05 470,718.72 支付的

150、各项税费 8,760,414.2896,786.144,336,184.78 3,491.40 支付其他与经营活动有关的现金 251,257,446.6836,314,136.1879,411,156.31 2,878,663.91 经营活动现金流出小计569,071,223.8837,947,624.86459,153,028.60 3,352,874.03 经营活动产生的现金流量净额 100,578,425.46-22,472,458.30-164,417,890.08 -354,979.47二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和

151、其他长期资产收回的现金净额 8,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 21,000,000.0021,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计21,000,000.0021,000,000.008,000.00 购建固定资产、无形资产和4,454,847.043,225,078.44 第 42 页 共 83 页 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计4,454,847.043,225,078.44 投资活动产生的现金流量净额 16,545

152、,152.9621,000,000.00-3,217,078.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 50,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 14,000,000.00126,370,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,760,996.672,435,025.00 筹资活动现金流入小计16,760,996.67178,805,025.00 偿还债务支付的现金 110,000,000.008,550,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,933,925.661,100,002.58

153、其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 39,003.3364,975.00 筹资活动现金流出小计121,972,928.999,714,977.58 筹资活动产生的现金流量净额 -105,211,932.32169,090,047.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额11,911,646.10-1,472,458.301,455,078.90 -354,979.47 加：期初现金及现金等价物余额 16,257,840.341,503,021.4514,802,761.44 1,858,000.92六、期末现金及现金等价物余额2

154、8,169,486.4430,563.1516,257,840.34 1,503,021.45第 43 页 共 83 页 合并所有者权益变动表 编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 154,700,000.00280,499,879.5217,844,529.24-449,373,086.7653,179,751.1856,851,073.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二

155、、本年年初余额 154,700,000.00280,499,879.5217,844,529.24-449,373,086.7653,179,751.1856,851,073.18 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -84,925,078.12101,629,599.469,773,675.4726,478,196.82 （一）净利润 72,256,442.969,773,675.4782,030,118.44 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -84,925,078.1229,373,156.50-55,551,921.62 1可供出售金融资产公允价值变动净额 2权益法下被投资

156、单位其他所有者权益变动的影响 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4其他 -84,925,078.1229,373,156.50-55,551,921.62 上述（一）和（二）小计 -84,925,078.12101,629,599.469,773,675.4726,478,196.82 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额

157、154,700,000.00195,574,801.4017,844,529.24-347,743,487.3062,953,426.6683,329,270.00 第 44 页 共 83 页 合并所有者权益变动表 编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年度 单位：（人民币）元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 154,700,000.00195,574,801.4017,844,529.24-724,992,608.8935,191,97

158、0.92-321,681,307.33 加：会计政策变更 -13,410,517.8014,029,503.04618,985.24 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 154,700,000.00195,574,801.4017,844,529.24-738,403,126.6949,221,473.96-321,062,322.09 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 84,925,078.12289,030,039.933,958,277.22377,913,395.27 （一）净利润 267,156,542.12-576,346.11266,580,196.01 （二）直接计

159、入所有者权益的利得和损失 84,925,078.1221,873,497.814,534,623.33111,333,199.26 1可供出售金融资产公允价值变动净额 2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响-1,592,306.90-1,592,306.90 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4其他 84,925,078.1221,873,497.816,126,930.23112,925,506.16 上述（一）和（二）小计 84,925,078.12289,030,039.933,958,277.22377,913,395.27 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2

160、股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 154,700,000.00280,499,879.5217,844,529.24-449,373,086.7653,179,751.1856,851,073.18 第 45 页 共 83 页 财务报表附注 （2008 年度） 金额单位：人民币元 一、 公司基本情况 （一） 公司简介 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或

161、“本公司）”经辽宁省工商行政管理局核准，企业法人营业执照注册号为 2100001046666 号。 注册地址：沈阳市和平区中华路 126 号 总部办公地：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层 沈阳办公地：沈阳市沈河区北站路 59 号财富中心 E 座 2905 室 法定代表人：张晖 注册资本：（人民币）壹亿伍仟肆佰柒拾万元 经营范围：国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营进料加工和三来一补业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑

162、安装、信息咨询服务。 本会计期间，商业零售、外汇商品销售、国内外工程承包、劳务技术合作、进出口贸易、信息、咨询服务等已基本歇业。 （二）历史沿革 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1993 年 5 月由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集公司。原注册资金为 12450 万元，其中国家股 5190 万股，法人股 4850万股，内部职工股 2500 万股。1996 年 8 月经辽宁省人民政府1996133 号文关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司分立批复的批准，以 1996 年 6 月 30 日为基准日对原公司实行派生分立，由原公司分立出中国辽宁国际合

163、作有限责任公司，分立后续存公司即中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，总股本为 5500 万元，其中国家股 3000 万元，内部职工股 2500 万元。公司于 1996 年 10 月获准公开发行股票，同年 11 月 12 日-16 日在深证证券交易所上网发行社会公众股 1500 万股，每股面值 1 元，实际发行价格每股 8.38 元，发行后总股本 7000 万股。内部职工股占用额度 500 万股同社会公众股 1500 万股共计2000 万股，1997 年 4 月 23 日，经股东大会审议通过 1996 年利润分配方案，按 103 的比例送红股，使股本增至 9100 万元人民币。1997 年 7

164、 月 15 日，经股东大会通过了关于公司资本公积转增股本预案，按 107 的比例转增股本，从而使股本增至 15470 万元人民币，其股本结构为辽宁省国资局持股 6630 万股，占总股本 42.86%；内部职工股东持股 5525 万股，占总部本 35.71%；社会公众股 3315 万股，占总股本 21.43%。 本公司于 1993 年 5 月发行内部职工股 2500 万股，每股发行价 2 元，1996 年 11 月 26 日占用额度上市 500 万股，其余 2000 万股在辽宁省证券登记管理中心托管，经 1997 年送股及转增股本后共计 4420 万股，自股票发行之日起期满三年于 1999 年

165、11 月 15 日全部上市流通。 第 46 页 共 83 页 2000 年经辽宁省国有资产管理部门及国家财政部审核批准，本公司国有股股东辽宁省国有资产管理局将其持有的本公司国家股 6630 万股划归辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司持有，股权性质界定为国家股。尚未完成股权变更登记。 2003 年 8 月，经辽宁省高级人民法院作出（2003）辽执一字第 59 号民事裁定，将本公司原第一大股东辽宁省国有资产管理局所持有的本公司 6630 万股国有股按第三次拍卖的保留价折价 1569 万元抵偿给深圳巨田投资有限责任公司（原名：巨田证券有限责任公司，于 2007 年 10 月更名），并完成股权变更

166、登记手续。本公司股东变更为：深圳巨田投资有限责任公司持股 6630 万股，占总股本 42.86%，股份性质变更为：一般社会法人股；社会公众股 8840 万股，占总股本 57.14%。 2008 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1149 号关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复批准，北京万方源房地产开发有限公司公告了对本公司的收购报告书，同时获准豁免履行要约收购义务。2008 年10 月 23 日，本公司股东变更为：北京万方源房地产开发有限公司，持股 6630 万股，占总股本 42.86%。200

167、8 年 11 月 6 日，公司公告了股权分置改革实施公告，公司股权分置改革完成，自 2008 年 11 月11 日起，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，限售期为自公司股票恢复上市之日起 36 个月，公司股权结构变更为：北京万方源房地产开发有限公司持股 6630 万股，占总股本42.86%，股份性质变更为：限售流通股；社会公众股 8840 万股，占总股本 57.14%。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：公司按照财务报表附注之三“财务报表的编制基础与方法”编制的财务报表符合企业会计准则的要求，在所有重大方面真实、公允、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流

168、量。 三、财务报表的编制基础与方法 本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减

169、值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公第 47 页 共 83 页 允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 （四）现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币折算 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的 2008 年 12 月 31日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值

170、确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合企业会计准则第23号金融资产转移规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

171、资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (3) 贷款和应收款项 贷款

172、和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计第 48 页 共 83 页 入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类 金融负债于初始确认

173、时以公允价值计量，划分为以下两类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 5、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债

174、，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，

175、如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 以成本计量的金融资产

176、如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一第 49 页 共 83 页 经确认，不得转回。 (3) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项

177、有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 7、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认

178、有关负债。 （七）应收款项坏账准备的计提方法 1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2、应收款项坏账准备的具体提取比例为： 账 龄 比例 1 年以内 5% 1-2 年 15% 2-3 年 30% 3-5 年 50% 5 年以上 100% 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对关联方往来一般不全

179、额计提坏账准备。 公司下属房地产行业子公司，凡属于保证金类应收款项（含各类投标保证金等），均不计提坏账准备。如有确凿证据证明只能收回部分或无法收回的，根据实际情况计提相应坏账准备。 （八）存货 1、存货的分类：存货主要分为房地产开发产品和非房地产开发产品。房地产开发产品包括开发产品、开发成本。非房地产开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品、委托加工物资等。 第 50 页 共 83 页 2、存货计价方法：原材料购入按实际成本计价，领用和发出按“加权平均法及个别计价法”计价；低值易耗品、包装物按实际成本计价，领用与发出按“加权平均法”计价；低值易耗品、包装物采用 “一次摊销法”核算；库存品发出采

180、用“加权平均法及个别计价法”计价。 开发产品是指已建成、待出售的物业；开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“投资性房地产”或“已完工开发产品”。 3、存货盘存制度采用永续盘存制。 4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产

181、负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。 （九）长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资初始投资成本的确定 (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换、企业会计准则第 12 号债务重组确定。 2、后续计量 (1) 本公司

182、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

183、值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值

184、并计入所有者权第 51 页 共 83 页 益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十）投资性房地产的确认和计量 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产开发物业。 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后

185、续计量。投资性房地产在预计可使用年限之内分期摊销； （十一）固定资产确认和计量 1、固定资产的确认及初始计量 (1) 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 (2) 固定资产按照成本进行初始计量 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定

186、可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换、企业会计准则第 12 号债务重组、企业会计准则第 20 号企业合并和企业会计准则第 21 号租赁确定。 2、后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下： 类 别 折旧年限 （年） 净残值率 （%） 年折旧率 （%） 房屋及建筑类 2030 310 34.85 机器设备 510 310 919.40 运输设备 510 310 919.40 电子设

187、备 510 35 919.40 其他设备 510 35 9.5019.40 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下第 52 页 共 83 页 月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。 （十二）无形资产的确认和计量 1、初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、场地使用权。 无形资产按照成本进行初始计量。 2、后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期

188、损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估

189、计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运

190、用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 第 53 页 共 83 页 e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三）资产减值 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金

191、额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。 4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资

192、产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十四）企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。 2、非同一控制下的

193、企业合并 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司内转出。 （十五）借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 用于购建固定资产的借款费用在使资产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 用于开发房地产物业的借款的借款费用，在房地产物业竣工之前可以利息资本化；当所

194、开发房地产物第 54 页 共 83 页 业竣工，停止利息资本化。若开发房地产物业发生非正常中断，并且连续时间超过3个月，暂停利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。其他的借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以

195、所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间是指本公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，但不包括借款费用暂停资本化的期间。对于符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，本公司暂停借款费用的资本化。 （十六）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债： 1、该义务是本公司承担的现时义务； 2、履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 （十七）股份支付 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予

196、权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公 允价值计量；换取其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定： （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； （2）不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、以现金结算方式的

197、，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 （十八）收入 1、产品销售收入，在下列条件均能满足时确认： 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； 收入的金额能够可靠地计量； 第 55 页 共 83 页 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、房地产销售收入，在下列条件均能满足时确认： 所销售房产已完工并经竣工验收合格； 签定了销售合同； 取得了买方按销售合同约定

198、交付房产的付款证明(通常收到销售合同金额20%或以上之定金或/及已确认余下房款的付款安排)。 有关交房手续已办理完毕 3、物业出租收入，在下列条件均能满足时确认： 物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。 4、提供劳务 提供劳务以实际已提供的劳务确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。 物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 （十九）所得税 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 2

199、、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账

200、面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （二十）合并财务报表 1、合并范围的确定原则 本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 2、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制。 第 56 页 共 83 页 五、会计政策、

201、会计估计变更和差错更正 （一）会计政策变更 报告期内，公司无会计政策变更事项。 （二）会计估计变更 报告期内，公司无会计估计变更事项。 （三）前期差错更正 1、本公司 2008 年经辽宁省沈阳市地方税务局核定，2007 年及以前年度需要补充缴纳营业税、房产税等税金 2,147,427.82 元。本公司根 据所属期间进行追溯计提税金 1,126,970.80 元，对年初未分配利润影响数为-1,126,970.80 元。 2、本公司 2007 年度进行破产清算债务重组，根据法院破产清算债务重组政策对所有债务按 95%进行减免债务。2008 年，根据银行出具的扣款凭证进一步核实，公司对中国长城资产管

202、理公司沈阳办事处的债务 1,505,268.00 元已于 2007 年偿付给了中国长城资产管理公司沈阳办事处，实际不应该参与 2007 年度破产清算债务重组，因此公司对前述债务在 2007 年度所确认的债务重组利得 1,430,004.60 元进行追溯转回，对年初未分配利润影响数为-1,430,004.60 元。 3、本公司为下属子公司辽宁国际房地产开发有限公司短期借款 150 万元提供债务担保。在 2007 年度法院破产清算债务重组时，辽宁国际房地产开发有限公司按破产清算债务重组债务减免政策，借款本金 150万元及相关利息 63 万元进行债务豁免账务处理，确认债务重组利得 1,998,806

203、.79 元。5%余额 104,475.61元已由债务重组方（现大股东）北京万方源房地产开发有限公司偿付。2008 年度，辽宁国际房地产开发有限公司进行银行账户清理时，银行对该债务重组事项不予确认。辽宁国际房地产开发有限公司对该债务重组利得进行追溯调整，转回债务重组利得 1,998,806.79 元，对年初未分配利润的影响数为-1,998,806.79元。增加 2008 年初短期借款 1,399,343.38 元，应付利息 599,463.41 元。 六、主要税项 税 项 计税基础 税 率 增值税 产品销售收入 17% 营业税 房地产销售收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 教

204、育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 土地增值税 房地产销售收入 1%（预缴） 企业所得税 应纳税所得额 25% 2007 年 3 月 16 日通过的中华人民共和国企业所得税法(以下简称新所得税法)，新所得税法将自2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起从 33%调整为 25%。 第 57 页 共 83 页 七、企业合并及合并财务报表 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 经营范围 实际 投资额 持股及表决权比例 北京华松房地产开发 有限责任公司 北京 70024086-5 房地产

205、开发 RMB6,050.00万元房地产开发、销售商品房；房地产信息咨询 RMB1,441.15万元 70.00% 北京天源房地产开发有限公司 北京 70023111-7 房地产开发 RMB7,000.00万元房地产开发；销售商品房；物业管理 RMB4,114.04万元 91.43% 1、“同一控制下企业合并”的判断依据： 参与合并的企业：北京华松房地产开发有限责任公司和北京天源房地产开发有限公司在被捐赠给本公司前受北京万方源房地产开发有限公司控制；2008 年 10 月 23 日大股东变更为北京万方源房地产开发有限公司后，本公司、北京华松房地产开发有限责任公司和北京天源房地产开发有限公司均受北

206、京万方源房地产开发有限公司控制，因此确认为“同一控制下合并”。 2、同一控制的实际控制人： 上述通过同一控制下取得的子公司，同一控制的实际控制人为张晖。 3、被合并方自本年初至合并日的收入、净利润及现金流量等情况： 自本年初至合并日的收入、净利润及现金流量等情况 被合并方名称 合并日 收入净利润 现金净流量 经营性现金净流量备注北京华松房地产开发有限责任公司2008 年 10 月 31 日 -22,519,303.43-1,002,088.55 165,672,879.19 北京天源房地产开发有限公司 2008 年 10 月 31 日 -14,885,315.66-647,947.88 -64

207、7,947.88 （二）其他方式取得的子公司 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质注册资本 经营范围 实际 投资额 持股及表决权比例 沈阳中辽出国人员服务中心 沈阳 24341974-6 服务 RMB210.00万元向外方常驻人员提供用安家物品、向出国人员提供各类免税外汇商品等 RMB210.00万元 100.00% 本公司工业总公司 沈阳 11760872-2 贸易 RMB5,000.00万元研究、开发、生产高技术产品；承办各类经济合作项目 RMB5,000.00万元 100.00% 沈阳超力钢筋有限公司 沈阳 60461035-2 生产 制造 USD730.00万元预应力钢棒制造、预应

208、力钢棒新产品及其生产设备开 USD356.97万元 48.90% 辽宁省外汇商品供应总公司 沈阳 11757093-9 商业 RMB1,200.00万元家电、百货销售 RMB1,200.00万元 100.00% 辽宁国际房地产开发有限公司 沈阳 60360218-2 房地产开发 USD200.00万元房地产开发 USD102.00万元 51.00% （三）本公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位情况： 第 58 页 共 83 页 公司名称 表决权比例 未纳入合并范围的原因 辽宁省国际经济贸易公司 100.00% 根据董事会决议，进行清算 辽宁国际经济咨询公司 100.00% 根据董

209、事会决议，进行清算 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 100.00% 根据董事会决议，进行清算 辽宁国际安装工程公司 100.00% 停止生产经营，处于歇业状态 本公司抚顺公司 100.00% 内部清算 沈阳本公司成耕电器套管有限公司 60.00% 内部清算 辽宁华盛信托投资股份有限公司 60.00% 根据国家对信托业的有关文件，正在清理整顿 （四）合并范围的变更及理由 1、与上年度相比本年度新增合并子公司 2 家： 本公司 2008 年度接受控股股东北京万方源房地产开发有限公司和实际控制人万方投资控股（集团）有限公司作为股改对价而捐赠的新增子公司北京华松房地产开发有限责任公司和北京天源房

210、地产开发有限公司，公司分别持有其 70%和 91.43%股权。公司按同一控制下企业合并处理,对上述两家子公司的会计报表进行合并。 2、本年度无减少合并子公司。 （五）少数股东权益情况 被投资单位财务状况 少数股东承担情况 被投资单位名称 少数股东名称 股权比例净资产 净利润 权益 损益 承担少数股东应分担的超额亏损 北京华松房地产开发有限责任公司 杨红 30% 71,373,550.2928,266,427.3721,412,065.09 8,479,928.20 北京天源房地产开发有限公司 北京市顺义区仁和镇资产运营中心 8.57%59,403,771.42-478,206.145,090,

211、903.21 -40,982.27 沈阳超力钢筋有限公司 马来西亚SCE DEVELOPMENT SDN。BHD公司 47.00%71,331,621.052,611,995.1933,525,861.89 1,227,637.74 沈阳超力钢筋有限公司 辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司 4.10%71,331,621.052,611,995.192,924,596.46 107,091.80 辽宁国际房地产开发有限公司 辽宁国际（香港）有限公司 49.00%-7,800,560.01 -494,482.15 0.00 0.00 3,822,374.40 八、合并财务报表项目注释 （一）

212、货币资金 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 现金 299,598.99 832,335.80 银行存款 23,369,887.45 9,979,739.15第 59 页 共 83 页 其他货币资金 4,500,000.00 5,445,765.39合 计 28,169,486.44 16,257,840.34 注：（1）其他货币资金中 4,500,000.00 元为沈阳超力钢筋有限公司应付票据保证金存款余额。 （2）银行存款中 3,188,000.00 元为北京华松房地产开发有限责任公司为购房人按揭贷

213、款向银行存入的按揭保证金余额。 （二）应收票据 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 5,549,537.64 1,104,400.00 合 计 5,549,537.64 1,104,400.00 注：（1）期末无贴现的商业承兑汇票； （2）应收票据期末比期初增加 402.49%，本期收到的未到期的银行承兑汇票所致。 （三）应收账款 2008年12月31日 2007年12月31日 项目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 13,636,222.27 59.57681,811.11 11,561,265.6153.03 762,7

214、71.06单项金额不重大但组合信用风险较大 其他不重大 9,254,022.34 40.432,594,763.9510,241,094.9046.97 6,173,732.46合 计 22,890,244.61 100.003,276,575.06 21,802,360.51 100.00 6,936,503.52 注：（1）期末无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； （2）应收账款期末余额中，欠款金额最大的前五名债务人合计 18,278,945.52 元，占应收账款期末余额的 79.85%。 单位名称 账龄 金额 性质或内容 天津市金鹏管桩制造有限公 1年以内 6,938,4

215、45.02 应收钢棒销售款 天津三和管桩有限公司 1年以内 6,697,777.25 应收钢棒销售款 莱州万力管桩有限公司 1年以内 1,963,236.81 应收钢棒销售款 辽宁建华管桩有限公司 1年以内 1,480,050.24 应收钢棒销售款 沈阳市振兴建材实业有限公司 1年以内 1,199,436.20 应收钢棒销售款 （3）期末余额中 600 万以上的应收款项确定为单项金额重大，其余为其他不重大。 （4）本期重大应收款项出售事项见“财务报表附注十四、其他重要事项”。 第 60 页 共 83 页 （5）按账龄列示如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 账 龄 金额 比例

216、 (%) 计提比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 计提比例(%) 坏账准备 1年以内 20,602,890.35 90.01 5 1,030,144.52 13,888,223.2663.70 5 694,411.16 1-2年 48,145.55 0.21 15 7,221.83 1,428,961.606.55 15 214,344.24 2-3年 0.00 30 78,499.250.36 30 45,736.58 3-5年 - 0.00 50 - 289,202.631.32 50 144,601.32 5年以上 2,239,208.71 9.78 100 2,239,208.7

217、1 6,117,473.7728.07 100 5,837,410.22 合 计 22,890,244.61 100.00 3,276,575.06 21,802,360.51100.00 6,936,503.52 净 额 19,613,669.55 14,865,856.99 （四）预付款项 2008年12月31日 2007年12月31日 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 97,652,471.87 99.99 19,317,472.79 43.10 1-2 年 - 0.00 25,506,700.00 56.90 2-3 年 6,700.00 0.01 - 0.00

218、3 年以上 - 0.00 - 0.00 合 计 97,659,171.87 100.00 44,824,172.79 100.00 注：（1）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无预付持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）预付款项期末比期初增加 117.87%，主要系子公司北京天源房地产开发有限公司预付拆迁补偿款所致。 （3）金额较大的预付款项： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 北京腾龙拆迁有限公司 1年以内 65,000,000.00 预付拆迁补偿款 北京恒茂商贸中心 1年以内 17,500,000.00 预付工程款 北京明泰建筑工程有限公司 1年以内 8,0

219、00,000.00 预付工程款 唐山钢铁股份有限公司 1年以内 4,595,773.55 预付货款 抚顺新抚钢线材制造有限责任公司 1年以内 1,486,043.07 预付货款 （五）其他应收款 2008年12月31日 2007年12月31日 项目 金额 比例(%)坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 148,740,839.4969.166,414,041.97 117,057,137.43 58.55 107,136,916.66单项金额不重大但组合信用风险较大 第 61 页 共 83 页 其他不重大 66,315,772.79 30.8428,487,150.5482,85

220、6,021.37 41.45 25,980,609.49 合 计 215,056,612.28 34,901,192.51199,913,158.80 100.00 133,117,526.15注：（1）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人合计 140,840,839.49 元，占其他应收款期末余额的65.49%。 （3）期末余额中 600 万以上的应收款项确定为单项金额重大，其余为其他不重大。 （4）本期重大应收款项出售事项见“财务报表附注十四、其他重要事项”。 （5）按账龄

221、列示如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 账 龄 金额 比例 (%) 计提比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 计提比例 (%) 坏账准备 1年以内 146,585,036.94 68.16 5 7,329,251.8554,971,586.77 27.505 1,243,140.15 1-2年 33,537,501.32 15.59 15 1,280,625.20317,353.52 0.16 15 217,864.18 2-3年 700,687.50 0.33 30 210,206.25 2,667,123.12 1.33 30 266,040.34 3-5年 13

222、,393,311.66 6.23 50 6,696,655.80 12,920,217.13 6.46 50 5,980,362.08 5年以上 20,840,074.86 9.69 100 19,384,453.41129,036,878.26 64.55100 125,410,119.40 合 计 215,056,612.28 100 34,901,192.51199,913,158.80 100.00 133,117,526.15 净额 180,155,419.77 66,795,632.65 （6）金额较大的其他应收款： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 北京明泰建筑工程有限公司 1年

223、以内 73,114,055.23 资金往来款 北京国基宏业投资管理有限公司 1年以内 21,265,188.26 资金往来款 北京盛世企天商贸有限公司 1年以内 12,170,000.00 资金往来款 北京市土地整理储备中心 1-2年 25,000,000.00 土地投标保证金 北京林都圆房地产开发有限公司 9,291,596.00 资金往来款 1年以内 8,771,596.00 资金往来款 1-2年 20,000.00 资金往来款 其中： 2-3年 500,000.00 资金往来款 （六）存货 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 存货 （元） 存货跌价

224、准备 （元） 净额 存货 （元） 存货跌价准备 （元） 净额 原材料 7,553,753.75 1,149,088.12 6,404,665.637,195,930.921,149,088.12 6,046,842.80低值易耗品 16,573.84 16,573.8428,884.03 28,884.03开发成本 285,711,492.12 285,711,492.12260,251,826.48 260,251,826.48开发产品 1,252,455.41 - 1,252,455.411,350,240.41- 1,350,240.41第 62 页 共 83 页 产成品 9,547,2

225、95.73 - 9,547,295.735,868,537.06- 5,868,537.06库存商品 4,090,061.94 1,088,114.62 3,001,947.322,459,700.251,088,114.62 1,371,585.63合 计 308,171,632.79 2,237,202.74 305,934,430.05277,155,119.152,237,202.74 274,917,916.41 （七）长期股权投资 2007年12月31日 2008年12月31日 项 目 账面余额 减值准备 本年增加本年减少账面余额 减值准备 其他股权投资 80,176,925.22

226、 80,176,925.22 80,176,925.22 80,176,925.22 合 计 80,176,925.22 80,176,925.22 80,176,925.22 80,176,925.22 1、长期股权投资明细情况如下： 被投资单位 持股比例初始金额 2007 年 12 月 31 日 本年增加本年 减少 2008 年 12 月 31 日 分回红利成本法核算 辽宁华盛信托投资股份有限公司 60%60,000,000.0069,587,617.43 69,587,617.43 本公司抚顺公司 100%2,000,000.002,000,000.00 2,000,000.00 辽宁国

227、际安装工程公司 100%412,420.18412,420.18 412,420.18 沈阳本公司成耕电器套管有限公司 60%4,980,000.001,538,305.75 1,538,305.75 辽宁国际经济咨询公司 100%2,021,529.002,021,529.00 2,021,529.00 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 100%3,000,000.003,000,000.00 3,000,000.00 辽宁省国际经济贸易公司 100%1,538,918.201,538,918.20 1,538,918.20 辽宁沧海公司 6%38,134.6638,134.66 38,

228、134.66 沈阳华星电子研究所 * 25%40,000.0040,000.00 40,000.00 合 计 80,176,925.22 80,176,925.22 注：（1）本公司子公司沈阳中辽出国人员服务中心对沈阳华星电子研究所 25%的长期股权投资，不具重大影响，故按成本法核算。 （2）长期股权投资出售情况，见“财务报表附注十四、其他重要事项 4” 2、长期股权投资减值情况： 本年增加 本年减少 被投资单位 2007 年 12 月 31 日 本年计提 其他增加 本年转销 其他减少 2008 年 12 月 31 日 辽宁华盛信托投资股份有限公司 69,587,617.43 69,587,6

229、17.43 本公司抚顺公司 2,000,000.00 2,000,000.00 辽宁国际安装工程公司 412,420.18 412,420.18 沈阳本公司成耕电器套管有限公司 1,538,305.75 1,538,305.75 辽宁国际经济咨询公司 2,021,529.00 2,021,529.00 第 63 页 共 83 页 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 3,000,000.00 3,000,000.00 辽宁省国际经济贸易公司 1,538,918.20 1,538,918.20 辽宁沧海公司 38,134.66 38,134.66 沈阳华星电子研究所 40,000.00 40,0

230、00.00 合 计 80,176,925.22 80,176,925.22 （八）固定资产 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008年12月31日 一、原值合计 57,111,363.584,367,050.041,468,283.76 60,010,129.86 房屋及建筑物 15,272,158.22605,076.00350,000.00 15,527,234.22 机器设备 35,807,442.573,157,172.53- 38,964,615.10 办公设备 1,305,514.9766,676.6431,950.08 1,340,241.53 运输

231、工具 4,282,303.32419,509.871,043,591.68 3,658,221.51 其 他 443,944.50118,615.0042,742.00 519,817.50 二、累计折旧合计 26,886,878.634,013,693.051,138,981.18 29,761,590.50 房屋及建筑物 6,308,913.19723,078.5169,999.68 6,961,992.02 机器设备 16,578,428.822,918,034.17- 19,496,462.99 办公设备 985,348.03114,636.8222,300.89 1,077,683.

232、96 运输工具 2,699,328.53218,641.281,016,221.08 1,901,748.73 其 他 314,860.0639,302.2730,459.53 323,702.80 三、减值准备累计金额合计 3,915.66- 3,915.66房屋及建筑物 - -机器设备 - -办公设备 - -运输工具 - -其 他 3,915.66- 3,915.66四、账面价值合计 30,220,569.29 30,244,623.70房屋及建筑物 8,963,245.03 8,565,242.20机器设备 19,229,013.75 19,468,152.11办公设备 320,166.

233、94 262,557.57运输工具 1,582,974.79 1,756,472.78其 他 125,168.78 192,199.04 注：公司子公司沈阳超力钢筋有限公司以其房产综合办公楼、变电所、车库、二车间厂房、一车间厂房（产权证号分别为沈房权证市高新 10007、10008、10009、10010、10013 号）以及项下土地使用权（证号沈南国用（2004）第 014 号）作为抵押物，向广东发展银行沈阳分行申请最高额 1400 万元的借款，期限 2007 年 10 月 15 日至 2009 年 10 月 14 日。该部分房产账面原值 10,817,192.84 元，无形资产账面原值 6

234、,721,668.00 元。 第 64 页 共 83 页 （九）无形资产 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008年12月31日 一、原价合计 6,721,668.00 6,721,668.00 场地使用权 6,721,668.00 6,721,668.00 二、累计摊销额合计 1,747,550.28 134,433.36 1,881,983.64 场地使用权 1,747,550.28 134,433.36 1,881,983.64 三、减值准备累计金额合计 - 场地使用权 - 四、账面价值合计 4,974,117.72 134,433.36 4,839,684

235、.36 场地使用权 4,974,117.72 134,433.36 4,839,684.36 注：资产抵押情况,见“财务报表附注八（八）固定资产”。 （十）递延所得税资产 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 8,943,184.36 2,235,796.09 718,357.48 237,057.97 以前年度未弥补亏损 3,286,433.20 821,608.30 - 合 计 12,229,617.56 3,057,404.39 718,357.48 237,057.97 （十一）资产减值准备 本年减少

236、项 目 2007 年 12 月 31 日 本年计提 转回 转销 2008 年 12 月 31 日 坏账准备 140,054,029.67 9,015,659.37484,515.13110,407,406.34 38,177,767.57存货跌价准备 2,237,202.74 - - - 2,237,202.74 可供出售金融资产减值准备 - - - - - 持有至到期投资减值准备 - - - - - 长期股权投资减值准备 80,176,925.22 - - - 80,176,925.22投资性房地产减值准备 - - - - - 固定资产减值准备 3,915.66 - - - 3,915.66

237、 在建工程减值准备 - - - - - 无形资产减值准备 - - - - - 商誉减值准备 - - - - - 其他 - - - - - 合 计 222,472,073.299,015,659.37484,515.13110,407,406.34 120,595,811.19 第 65 页 共 83 页 （十二）所有权受到限制的资产 项 目 2007 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2008 年12 月31 日 用于担保的资产原值 房屋建筑物 10,817,192.8410,817,192.84场地使用权 6,721,668.006,721,668.00合 计 17,538,860.8

238、417,538,860.84 注：所有权受限资产情况,见“财务报表附注八（八）固定资产”。 （十三）短期借款 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 抵押借款 14,000,000.00 53,000,000.00 担保借款 2,579,243.38 2,579,243.38 合 计 16,579,243.38 55,579,243.38 注：（1）本期用于抵押借款的抵押物情况，见“财务报表附注八（八）固定资产”。 （2）担保借款中：中国银行逾期借款计 1,179,900.00 元，原始借款本金 23,598,000.00 元(2,850,000.00 美元)，经 2007 年

239、法院破产清算债务重组，按 95%债务豁免后人民币余额 1,179,900.00 元，由于债权人尚未申报债权，尚未偿付；子公司辽宁国际房地产开发有限公司逾期借款 1,399,343.38 元,原由本公司提供担保，原始借款本金 150 万元，2007 年由万方源房地产开发有限公司代为偿还借款本金 100,656.66 元。本公司于 2007 年破产清算重组时已解除了相应担保责任。 （十四）应付票据 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 4,500,000.00 8,000,000.00 合 计 4,500,000.00 8,000,000.00 注：应付票据期末比期

240、初减少 43.75%，主要孙公司沈阳超力钢筋有限公司减少开具银行承兑汇票所致。 （十五）应付账款 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 7,645,716.90 49.28 749,263.23 8.69 1-2 年 - - - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 7,868,214.05 50.72 7,869,246.34 91.31 合 计 15,513,930.95 100.00 8,618,509.57 100.00 注：（1）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应付持本公司 5%（含）以上表决权股

241、份的股东单位款项。 第 66 页 共 83 页 （2）应付账款期末较期初增加 80.01%，主要系房地产开发成本费用结算增加所致。 （3）期末 3 年以上应付账款合计 7,868,214.05 元，系对方单位未结算挂应付账款所致。 （十六）预收账款 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 312,045,791.20 100.00 19,926,556.64 99.71 1-2 年 - - - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 8,155.08 0.00 58,155.08 0.29 合 计 312,053,946.28

242、 100.00 19,984,711.72 100.00 注：（1）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）2008 年 12 月 31 日预收账款余额主要系北京华松房地产开发有限责任公司预售房款。 （十七）应付职工薪酬 项 目 2007年 12月31日 本年增加 本年支付 2008年 12月31日 工资、奖金、津贴和补贴 6,613,859.65 4,452,873.39 4,752,716.21 6,314,016.83 职工福利费 1,892,921.53 9,908.40 401,805.40 1,501,0

243、24.53 社会保险费 1,525,458.55 774,801.67 766,592.79 1,533,667.43 住房公积金 208,915.12 202,446.07 175,007.00 236,354.19 工会经费和职工教育经费 386,859.06 71,231.63 34,373.48 423,717.21 非货币性福利 - - - - 因解除劳动关系给予的补偿 177,359.90 - - 177,359.90 其他 2,597.55 - - 2,597.55 其中：以现金结算的股份 - - - - 合 计 10,807,971.365,511,261.166,130,49

244、4.88 10,188,737.64 （十八）应交税费 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 企业所得税 5,878,809.89 831,443.15 增值税 -1,163,090.61 -211,065.61 营业税 13,583,057.39 9,520,950.32 个人所得税 111,224.42 103,826.29 城建税 894,879.34 667,514.82 房产税 3,142,363.25 4,148,447.22 第 67 页 共 83 页 土地增值税 13,448,971.26 75,297.15 土地使用税 -19,905.28 43,490.2

245、2 教育费附加 494,671.95 381,647.71 合 计 36,370,981.61 15,561,551.27 （十九）其他应付款 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 24,086,203.12 20.17 101,569,655.76 70.97 1-2 年 52,046,412.22 43.58 8,134,957.52 5.68 2-3 年 9,405,851.96 7.88 927,482.19 0.65 3 年以上 33,885,240.57 28.37 32,477,091.69 22.70 合 计 1

246、19,423,707.87 100.00 143,109,187.16 100.00 注：（1）截止 2008 年 12 月 31 日本公司大股东单位北京万方源房地产开发有限公司款项余额 31,555,770.03 元，见“财务报表附注十、关联方关系及其交易”； （2）其他金额较大的其他应付款情况： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 重庆百年同创房地产开发有限公司 1-2年 3,633,897.25 关联方代付欠款及工资 顺义仁和镇政府 1-2年 10,000,000.00 借款 北京兴林基业投资有限公司 1年以内 18,000,000.00 预付资产转让款 北京中视菲林商贸有限公司 1年以内

247、 3,000,000.00 资产转让款 辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司 5,458,976.55 借款及应付利息 1-2年 518,752.80 借款及应付利息 其 中： 2-3年 4,940,223.75 借款及应付利息 （二十）预计负债 项 目 2007年12月31日 本年增加 本年减少 2008年12月31日 预计诉讼损失 2,916,013.27 1,505,268.00 1,410,745.27 合 计 2,916,013.27 1,505,268.00 1,410,745.27 注：（1）期末余额详见“财务报表附注十二、或有事项”。 （2）本年减少系偿付所欠中国长城资产管理

248、公司沈阳办事处的相关款项。 （二十一）一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的长期借款 借款单位 币种 2008年12月31日 2007年12月31日 到期期限 借款条件 第 68 页 共 83 页 辽宁华盛信托投资有限公司 人民币 500,000.00 500,000.00 1998 年 2 月 13 日 保证借款 交通银行北京市三元支行 人民币 73,370,000.00 2009 年 8 月 15 日 抵押借款 合 计 73,8700,000.00 500,000.00 注：（1）期末抵押借款系子公司北京华松房地产开发有限责任公司借款。其中，本公司实际控制人北京万方控股（集团）有限公司以

249、其拥有的实物资产提供抵押，取得借款金额为 1,237.00 万元；同一母公司的关联公司重庆百年同创房地产开发有限公司以其实物资产提供抵押，取得借款金额 4,600.00 万元；其余 1,500.00 万元为其他公司提供实物抵押取得。 （2）逾期借款情况如下： 贷款单位 借款金额 利率 逾期时间 逾期未偿还原因 预计还款期辽宁华盛信托投资有限公司 500,000.00 13.176%1998 年 2 月 13 日 逾期借款有对应同等金额其他应收款。 合 计 500,000.00 （二十二）长期应付款 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 辽宁节能建筑材料开发有限公司合作建房款

250、2,408,803.00 2,408,803.00 合 计 2,408,803.00 2,408,803.00 （二十三）股本 于资产负债表日，本公司实收股本计人民币 154,700,000.00 元，每股面值人民币 1 元，股份种类及其结构如下： 2007 年 12 月 31 日 本年变动（+、-） 2008 年 12 月 31 日 项 目 股数 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 股数 比例 一 有限售条件股份 66,300,000.00 42.86% 66,300,000.0042.86% 国家持股 国有法人持股 66,300,000.00 42.86% -66,300,000.0

251、0-66,300,000.00 其他内资持股 66,300,000.0066,300,000.00 66,300,000.0042.86% -境内非国 有法人持股 66,300,000.0066,300,000.00 66,300,000.0042.86% -境内自然人持股 外资持股 -境外法人持股 -境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 88,400,000.00 57.14% 88,400,000.0057.14% 人民币普通股 88,400,000.00 57.14% 88,400,000.0057.14% 境内上市的外资股 境外上市的外资 第 69 页 共 83 页 股 其他 三 股

252、份总数 154,700,000.00 100.00% 154,700,000.00100.00% 注：本公司法人股东变更为：北京万方源房地产开发有限公司，持股 6630 万股，占总股本 42.86%，股份性质变更为：限售流通股；社会公众股 8840 万股，占总股本 57.14%。该项股权变更已于 2008 年 11 月 11 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司备案登记。 2008 年 12 月 12 日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其下700 万股出质，质权人为中国长城资产管理公司沈阳办事处，质押金额占公司总股本 4.52%。 （二十

253、四）资本公积 2007年12月31日 项 目 调整前余额 调整数 调整后余额 本年增加 本年减少 2008年12月31日变动原因 股本溢价 99,892,972.41 99,892,972.41 99,892,972.41注 股 权 投 资准备 739,835.48 739,835.48 739,835.48其 他 资 本公积 94,941,993.51 84,925,078.12 179,867,071.6384,925,078.12 94,941,993.51合 计 195,574,801.40 84,925,078.12 280,499,879.52-84,925,078.12 195,

254、574,801.40 注：（1）其他资本公积-年初调整金额:因公司获赠北京华松房地产开发有限责任公司 70%股权和北京天源房地产公司91.43%股权，按新会计准则规定，属于同一控制下企业合并,在编制 2008 年度合并财务报表的年初数时,根据新会计准则的要求,将被合并公司纳入合并范围。将被合并公司北京华松房地产开发有限责任公司按本次同一控制的合并比例 70%所对应的 2007 年末净资产 30,174,986.04 元及北京天源房地产开发有限公司按本次同一控制的合并比例 91.43%所对应的 2007 年末净资产 54,750,092.08 元，共计 84,925,078.12 元调整列入资本

255、公积。 （2）其他资本公积-本年减少：因 2008 年末公司已持有北京华松房地产开发有限责任公司和北京天源房地产开发有限公司的股权，故将上述（1）所述的年初调整金额冲回。 （二十五）盈余公积 项 目 2007年12月31日 本年增加 本年减少 2008年12月31日 变动原因 法定盈余公积 17,844,529.24 17,844,529.24 合 计 17,844,529.24 17,844,529.24 （二十六）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 -444,817,304.57 第 70 页 共 83 页 项 目 金 额 加：年初未分配利润调整数 -4,555,782.19 其中：

256、会计政策变更 前期差错更正 -4,555,782.19 其他 本年年初余额 -449,373,086.76 本年度增加数 72,256,442.96 其中：本年归属于母公司股东净利润 72,256,442.96 其他增加 29,373,156.50 本年度减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 -347,743,487.30 其中：董事会已批准的现金股利数 注：（1） 年初未分配利润调整数-前期差错更正-4,555,782.19 元，见“财务报表附注五（三）前期差错更正” （二十七）营业收入和营业成本 项 目 2008年度 2007年度

257、 主营业务收入 374,595,688.56 211,878,030.40 其他业务收入 6,153.85 127,056.43 营业收入合计 374,601,842.41 212,005,086.83 注：营业收入本期比上期增加 76.95%，主要系本期新增子公司北京华松房地产开发有限责任公司确认部分房产销售收入所致； 1、主营业务按行业划分列示如下： 2008年度 2007年度 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 房地产 销售 160,355,814.30 90,775,650.66 69,580,163.64 169,012.00 93,263.50 75,748.50 钢棒产品

258、销售 214,239,874.26 197,165,127.17 17,074,747.09 211,409,018.40 187,969,618.67 23,439,399.73设施使用费 300,000.00 339,881.66 -39,881.66 合 计 374,595,688.56 287,940,777.83 86,654,910.73 211,878,030.40 188,402,763.83 23,475,266.57 2、钢棒产品销售前五名客户情况： 第 71 页 共 83 页 项 目 2008年度 2007年度 前五名客户销售收入总额 133,566,080.47 125

259、,565,380.80 占全部钢棒产品销售收入的比例 62.34% 59.39% （二十八）财务费用 费用种类 2008 年度 2007 年度 利息支出 1,382,020.56 3,241,515.19 减：利息收入 115,219.59 319,680.85 汇兑损失 7,051.88 585.56 减：汇兑收益 - 490,500.00 手续费支出 76,386.82 17,697.32 其他支出 1,349.55 79.19 合 计 1,351,589.22 2,449,696.41 注：财务费用本期较上期减少 44.83%，主要系 2007 年度公司通过债务重组债务豁免偿还了主要借款

260、。 （二十九）资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 8,531,144.24 25,416,612.86 存货跌价损失 - - 可供出售金融资产减值损失 - - 持有至到期投资减值损失 - - 长期股权投资减值损失 - - 投资性房地产减值损失 - - 固定资产减值损失 - - 在建工程减值损失 - - 无形资产减值损失 - - 商誉减值损失 - - 其他 - - 合 计 8,531,144.24 25,416,612.86 （三十）营业外收支 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 6,529.40 - 接受捐赠利得 55,551,921.62

261、- 政府补助 - - 债务重组利得 - 428,724,042.49 第 72 页 共 83 页 其他 880,620.33 - 营业外收入合计 56,439,071.35 428,724,042.49 非流动资产处置损失 301,931.90 3,434,865.30 非货币性资产交换损失 - 8,303,122.62 债务重组损失 - 113,856,852.50 其他 163,065.18 2,202,870.00 营业外支出合计 464,997.08 127,797,710.42 注：本公司 2008 年 10 月获赠北京华松房地产开发有限责任公司 70%股权和北京天源房地产开发有限公

262、司 91.43%股权，按股权比例获赠净资产 55,551,921.62 元。 （三十一）所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 6,552,630.781,440,383.28递延所得税费用 -2,820,346.42 -59,385.95合 计 3,732,284.361,380,997.33 （三十二）每股收益 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于普通股股东的当期净利润 72,256,442.98267,156,542.12年初发行在外普通股股数 154,700,000.00154,700,000.00当期新发行普通股股数 已发行时间 当期回购普通股股

263、数 已回购时间 发现在外普通股的加权平均数 基本每股收益 0.47 1.73 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 72,256,442.98267,156,542.12稀释后的发行在外普通股的加权平均数 154,700,000.00 154,700,000.00稀释每股收益 0.47 1.73 （三十三）现金流量表附注 1、较大金额的现金流量项目情况： 支付的其他与经营活动有关的现金主要项目如下： 项 目 金 额 北京明泰建筑工程有限公司 73,114,055.23 第 73 页 共 83 页 北京伟业通润经贸有限公司 22,632,100.00 北京国基宏业投资管理有限公司 21,265,

264、188.26 北京万方源房地产开发有限公司 13,555,770.03 北京盛世企天商贸有限公司 12,170,000.00 北京林都圆房地产开发有限公司 8,771,596.00 北京万方控股（集团）有限公司 6,398,725.00 广告费 5,353,898.00 运输费 5,476,888.25 2、现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 82,030,118.44 266,580,196.01 加：资产减值准备 8,531,144.24 25,416,612.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,0

265、13,693.05 3,794,684.95 无形资产摊销 134,433.36 362,959.68 长期待摊费用摊销 180,116.76 180,116.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列）-6,529.40 8,303,122.62 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 301,931.90 3,434,865.30 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 1,382,020.56 3,241,515.19 投资损失（收益以“”号填列） -84,652.98 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -2,820,346.42

266、-59,385.95 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -31,016,513.64 -130,326,997.18 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -107,635,231.54 -178,728,031.38 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 201,035,509.77 -166,532,895.96 其他 -55,551,921.62 经营活动产生的现金流量净额 100,578,425.46 -164,417,890.082不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现

267、金等价物净增加情况： 现金的期末余额 28,169,486.44 16,257,840.34 减：现金的期初余额 16,257,840.34 14,802,761.44第 74 页 共 83 页 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 11,911,646.10 1,455,078.90 注：将净利润调节为经营活动的现金流量-其他-55,551,921.62 元，见“财务报表附注八（三十）营业外收支”。 九、母公司财务报表项目注释 （一）应收账款 2008年12月31日 2007年12月31日 项目 金额比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备

268、单项金额重大 单项金额不重大但组合信用风险较大 其他不重大 4,144,149.83 100.00 4,144,149.83 合 计 4,144,149.83 100.00 4,144,149.83 2008年12月31日 2007年12月31日 账 龄 金额 比例 (%) 计提比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 计提比例 (%) 坏账准备 1年以内 - 5 - - 5 - 1-2年 - - 15 - - 15 - 2-3年 - 30 - - 30 - 3-5年 - 50 - - 50 - 5年以上 - - 100 - 4,144,149.83 100.00100 4,144,149.

269、83 合 计 - - - 4,144,149.83 4,144,149.83 净额 - - 注：本期出售应收账款情况见“财务报表附注十四、其他重要事项”。 （二）其他应收款 2008年12月31日 2007年12月31日 项目 金额 比例(%)坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 单项金额重大 95,903,592.28 84.95 91,734,183.15 单项金额不重大但组合信用风险较大 其他不重大 4,837,942.90100283,358.74 16,989,150.98 15.05 14,850,168.58 合 计 4,837,942.90100283,358.74112,8

270、92,743.26 100.00 106,584,351.73第 75 页 共 83 页 注：（1）截止 2008 年 12 月 30 日无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （2）期末余额中 600 万以上的应收款项确定为单项金额重大，其余为其他不重大。 （3）本期出售应收账款情况见“财务报表附注十四、其他重要事项”。 （4）按账龄划分列示如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 账 龄 金额 比例 (%) 计提比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 计提比例 (%) 坏账准备 1年以内 4,503,892.00 93.10 5 195,194.60 215

271、,943.40 0.20 5 70,147.291-2年 202,460.90 4.18 15 30,369.14 206,000.00 0.19 15 206,000.002-3年 65,000.00 1.34 30 19,500.00 - 0.00 30 -3-5年 56,590.00 1.17 50 28,295.00 10,183,895.81 0.00 50 10,183,895.81 5年以上 10,000.00 0.21 100 10,000.00 102,286,904.05 99.61100 96,124,308.63合 计 4,837,942.90 100.00 283,3

272、58.74112,892,743.26 100.00 106,584,351.73净额 4,554,584.16 6,308,391.53 （三）长期股权投资 2007年12月31日 2008年12月31日 项 目 账面余额 减值准备 本年 增加 本年减少账面余额 减值准备 其他股权投资 118,753,944.09 78,560,484.8155,551,921.62 174,305,863.71 78,560,484.81合 计 118,753,944.09 78,560,484.8155,551,921.62174,305,863.71 78,560,484.81 1、长期股权投资明细情

273、况如下： 被投资单位 持股 比例 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本年 增加 本年 减少 2008 年 12 月 31 日 分回红利 子公司投资 北京华松房地产开发有限责任公司 70% 14,411,473.6414,411,473.64 14,411,473.64 北京天源房地产开发有限公司 91.43% 41,140,447.9841,140,447.98 41,140,447.98 本公司工业总公司 100% 24,195,711.66 24,195,711.66 24,195,711.66 沈阳中辽出国人员服务中心 100% 14,205,148.08 14,205,148

274、.08 14,205,148.08 本公司房地产开发有限公司 51% 5,916,000.001,792,599.54 1,792,599.54 其他股权投资 辽宁华盛信托投资股份有限公司 60% 60,000,000.00 69,587,617.43 69,587,617.43 本公司抚顺公司 100% 2,000,000.002,000,000.00 2,000,000.00 辽宁国际安装工程公司 100% 412,420.18412,420.18 412,420.18 沈阳本公司成耕电器套管有限公司 60% 4,980,000.001,538,305.75 1,538,305.75 第

275、76 页 共 83 页 辽宁国际经济咨询公司 100% 2,021,529.002,021,529.00 2,021,529.00 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 100% 3,000,000.003,000,000.00 3,000,000.00 合 计 172,282,730.54118,753,944.0955,551,921.62 174,305,865.71 注：（1）子公司股权置换及出售事项见“财务报表附注十四、其他重要事项 2、3” （2）其他股权投资出售情况，见“财务报表附注十四、其他重要事项 4” 2、长期股权投资减值情况： 本年增加 本年减少 被投资单位 2007 年

276、 12 月 31 日 本年计提其他增加本年转销其他 减少 2008 年 12 月 31 日 辽宁华盛信托投资股份有限公司 69,587,617.43 69,587,617.43 本公司抚顺公司 2,000,000.00 2,000,000.00 辽宁国际安装工程公司 412,420.18 412,420.18 沈阳本公司成耕电器套管有限公司 1,538,305.75 1,538,305.75 辽宁国际经济咨询公司 2,021,529.00 2,021,529.00 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 78,560,484.81 78

277、,560,484.81 十、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据企业会计准则第 36 号关联方披露，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据上市公司信息披露管理办法（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、母公司及最终控制方情况： 公司名称 注册地 组织机 构代码 业务性质与本公司关系 注册资本 对本公司持股比例 对本公司表决权比例 北京万方源房地产开发有限公司 北京 8017236-6 房地产开发 母公司 2.5 亿元人民币 42.

278、86% 42.86% 公司母公司控制人万方投资控股（集团）有限公司，注册资本 1.3 亿元人民币持有万方源 49.78%的股权。 公司实际控制人是张晖，职务：董事长。其直接向万方源出资 811 万元，占 3.24%，通过北京迅通畅第 77 页 共 83 页 达通讯科技开发有限公司间接持有万方源 37.33%的股权，通过万方投资控股（集团）有限公司间接持有万方源 49.78%的权益，总共合计持有万方源 90.35%的权益。 2、子公司情况 子公司情况说明见“财务报表附注七、合并企业及合并财务报表” 3、其他存在关联方关系的注册地点及与本公司的关系: 企业名称 注册地点 与本公司关系 重庆百年同创

279、房地产开发有限公司 重庆 同一控制人下的子公司 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 北京 同一控制人下的子公司 北京国立医院管理有限公司 北京 同一控制人下的子公司 北京米兰天空餐饮管理有限公司 北京 同一控制人下的子公司 北京鼎视佳讯科技有限公司 北京 同一控制人下的子公司 北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司 北京 同一控制人下的子公司 北京伟业通润经贸有限公司 北京 同一控制人下的子公司 辽宁方城置业有限公司 沈阳 同一控制人下的子公司 北京国通典当行有限公司 北京 同一控制人下的子公司 （三）关联方交易 1、关联方担保事项 （1）期末抵押借款系子公司北京华松房地产开发有限责任公司借款。其中，本公

280、司实际控制人北京万方控股（集团）有限公司以其拥有的实物资产提供抵押，取得借款金额为 1,237.00 万元；同一母公司的关联公司重庆百年同创房地产开发有限公司以其实物资产提供抵押，取得借款金额 4,600.00 万元。 （2）子公司辽宁国际房地产开发有限公司逾期借款 1,399,343.38 元,由本公司提供担保，原始借款本金 150 万元，2007 年由万方源房地产开发有限公司代为偿还借款本金 100,656.66 元。本公司于 2007 年破产清算重组时解除了相应担保责任。 2、未结算项目款项 关联方名称 2007年12月31日本期增加 本期减少 2008年12月31日其他应收款 24,5

281、72,420.955,000,000.0029,572,420.95 本公司辽西实业开发有限公司 2,378,926.23 2,378,926.23 辽宁国际安装工程公司 1,117,359.75 1,117,359.75 瓦房店本公司轴承制造总厂 2,262,379.00 2,262,379.00 本公司抚顺公司 4,125,267.37 4,125,267.37 沈阳本公司成耕电器套管有限公司 531,000.00 531,000.00 重庆百年同创房地产开发有限公司 6,040,000.00 1,760,000.00 7,800,000.00 - 北京鼎视佳讯科技有限公司 7,675,0

282、00.00 150,000.00 7,825,000.00 - 北京米兰天空餐饮管理有限公司 425,523.00 1,010,000.00 1,435,523.00 - 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 16,965.60 910,000.00 926,965.60 - 第 78 页 共 83 页 北京国立医院管理有限公司 - 970,000.00 970,000.00 - 北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司 - 200,000.00 200,000.00 - 其他应付款： 78,144,550.77142,394,527.8184,430,613 36,108,465.59北京万方源房地产开发有

283、限公司 43,285,262.21 92,036,452.59 103,765,944.77 31,555,770.03 万方投资控股(集团)有限公司 6,398,725.00 21,680,025.00 28,078,750.00 - 重庆百年同创房地产开发有限公司 3,629,665.25 1,464,232.00 1,460,000.00 3,633,897.25 北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司 - 100,000.00 100,000.00 北京伟业通润经贸有限公司 22,632,100.00 27,113,818.23 49,745,918.23 - 讯通畅达通讯科技有限公司 1,28

284、0,000.00 1,280,000.00 - 辽宁国际经济咨询公司 751,778.97 751,778.97中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 125,958.79 125,958.79 辽宁省国际经济贸易公司 41,060.55 41,060.55 十一、承诺事项 无承诺事项。 十二、或有事项 1、本公司于 2002 年 3 月 22 日收到沈阳市中级人民法院（2001）执字第 1200 号执行通知书。债权人中国农业银行沈阳市东陵支行与债务人本公司北方公司于 2001 年 3 月 2 日签订了借款合同，由本公司为债务人担保。根据合同规定，债务人本公司北方公司应于 2002 年 3 月

285、7 日前将 12,500,000.00 元人民币及相应利息偿还给债权人。因债务人违反了合同规定，未及时偿还应付利息，沈阳市中级人民法院限本公司于 2002 年 3 月 29 日前自动履行还款义务，逾期不履行法院将依法强制执行。本公司未能按期履行。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 2、本公司于 2005 年收到抚顺城区人民法院（2001）顺经初字第 225 号民事判决书，原告抚顺市石油化学工程建设联合公司于 1993 年 2 月 5 日与抚顺海外房地产开发公司（后更名为本公司抚顺公司）签订联合开发住宅楼协议书，抚顺市石

286、油化学工程建设联合公司需履行协议中全部内容，依据协议及补充协议，本公司抚顺公司尚欠抚顺市石油化学工程建设联合公司 363,687.55 元人民币，此案判决本公司抚顺公司于判决生效后十日内给付原告 280,323.31 元以及诉讼费 6,865.00 元人民币，中国辽宁国际合作（集团）有限公司、中国辽宁国际合作有限公司承担连带给付责任。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 3、2000 年 11 月，本公司接到辽宁省鞍山市中级人民法院（2000）鞍经初字第 275 号民事裁定书。此案经过一审后，公司不服一审判决，提出上诉。

287、2001 年 10 月，本公司接到辽宁省高级人民法院（2001）辽经终字第 211 号民事判决书，裁定除在原一审过程中存在异议的油漆空运费及报关费 21,374.00 元由原第 79 页 共 83 页 告鞍钢集团机械制造公司承担外维持一审判决，要求本公司在判决书生效 10 日内给付原告鞍钢集团机械制造公司加工费 2,374,843.70 元并按银行规定的逾期贷款利息标准支付违约金。一审案件有关诉讼费用共计 59,631.71 元、二审案件受理费 24,622.00 元中的 22,222.00 元由公司承担。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，

288、目前该项债务尚未偿付。 4、原聊城地区外贸轻工业品公司诉本公司贸易公司加工承揽合同纠纷一案，因本公司对本公司贸易公司注册资本未投入而负连带责任。公司于 2002 年 7 月 3 日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执字第 68/694 号民事裁定书。由于申请执行人聊城市外贸轻工业品公司、山东省茌平县第一针织厂与被执行人公司加工承揽合同纠纷一案已进入执行阶段，法院裁定如下：冻结并拍卖本公司在本公司海外发展有限公司享有的 30 万元股权；以拍卖款清偿本案债务。本公司已于 2002 年度预计负债 3,614,000.00元。 本公司于 2002 年 7 月 23 日收到山东省聊城市中级人民法

289、院（2000）聊执字第 68/697 号民事裁定书。裁定如下：冻结公司在本公司辽西实业开发有限公司享有的 640 万元股权；本公司辽西实业开发有限公司不得办理上列被冻结股权的转移手续，不得向公司支付红利和股息；被冻结的股权公司不得自行转让。 2003 年 4 月 3 日，公司收到山东省聊城市中级人民法院通知书，对本公司海外发展有限公司享有的30 万元股权，已于 2003 年 3 月 26 日拍卖成交,成交价为 160,714.00 元。2003 年以物抵债 182,500.00 元。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。

290、5、中国第三冶金建设公司与公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、本公司北方公司合作协议欠款纠纷一案，2001 年 8 月 14 日，经辽宁省沈阳市中级人民法院审理终结。 根据（2000）沈经初字第 516 号民事判决书判决：本公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、本公司北方公司应于判决生效后十日内给付中国第三冶金建设公司工程款 4,380,000.00 元。2003 年度本公司已预计负债 4,380,000.00 元。2003 年 3 月 13 日本公司用控股子公司辽宁国际房地产开发有限公司的房产偿还债务 570,240.00 元。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由

291、于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 6、辽宁省外商投资企业物资总公司诉本公司、暹辽国际合作（泰国）有限公司欠款纠纷一案，鉴于本公司已完成破产和解，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 7、2004 年 5 月 28 日，本公司收到辽宁省沈阳市和平区人民法院（2004）和民合初字第 183 号民事判决书。沈阳矿冶研究所冶金化工厂与公司于 1999 年 1 月 18 日签订出口代理协议书。由公司代理原告出口化工产品乙基硫氨酯，公司履行代理责任后，沈阳矿冶研究所冶金化工厂按约定支付了代理费，但公司拖欠沈阳矿冶研究所冶金化工厂出口退税款 131,41

292、2.75 元至今未还。 第 80 页 共 83 页 根据判决，本公司应于判决生效日起 10 日内，返还沈阳矿冶研究所冶金化工厂出口退税款 131,412.75元。公司已计提预计负债 131,412.75 元。 鉴于本公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项债务尚未偿付。 8、2003 年度，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（2003）沈民3初字第 422 号民事诉讼案件应诉通知书。辽宁省化工轻工总公司因借款纠纷一案将公司诉至法院。具体情况如下：1994 年 11 月 5 日，分立前的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司的子公司暹辽合作（泰国）有

293、限公司向辽宁省化工轻工总公司借款 340,000.00 美元，期限为 1994 年 12 月 1 日至 1996 年 11 月 30 日；1996 年 4 月 5 日暹辽合作（泰国）有限公司分别向辽宁省化工轻工总公司借款 100,000.00 美元及 41,000.00 美元，借款期限均为1996 年 3 月 1 日至 1996 年 5 月 31 日。根据暹辽合作（泰国）有限公司、辽宁省化工轻工总公司与公司签订的还款计划协议约定，暹辽合作（泰国）有限公司的借款应由公司代还。公司分别于 1999 年 5 月、1999年 12 月、2000 年 7 月、2001 年 11 月还利息款合计 1,39

294、7,984.00 元人民币。根据借款合同，截止到 2003年 4 月 14 日，公司尚欠辽宁省化工轻工总公司本息合计 6,139,640.38 元人民币未偿还。2003 年 12 月，公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院(2003)沈合初字第 422 号民事判决书。根据判决：本公司应代暹辽合作（泰国）有限公司向辽宁省化工轻工总公司偿还借款本金 481,000.00 美元；本公司已给付辽宁省化工轻工总公司的人民币 2,297,984.00 元按给付之日外汇牌价折合成美元从本金中扣除。 2004 年 2 月 26 日，收到辽宁省高级人民法院（2004）辽民二合终字第 27 号民事裁定书。裁定如下：撤销

295、辽宁省沈阳市中级人民法院(2003沈合初字第 422 号民事判决；发回辽宁省沈阳市中级人民法院重审。此案正在审理中。 9、2008 年 10 月 15 日，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院的民事诉讼案件举证通知书及民事起诉状，具体情况如下：上海浦东永丰饲料有限公司与中国农垦进出口辽宁公司于 1997 年 9 月 23 日签订了销售合同，约定进口印度产豆粕，上海浦东永丰饲料有限公司为履行合同支付了总计 5,827,660.25 元，后中国辽宁国际经济技术合作公司通过不当手段将到港豆粕提走，造成上海浦东永丰饲料有限公司与中国农垦进出口辽宁公司签订的销售合同终止。由于中国辽宁国际经济技术合作公司在

296、注销登记文件中明确其注销理由是已分立为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司和中国辽宁国际合作有限责任公司，因此，上海浦东永丰饲料有限公司请求判令农垦公司返还其已经支付的总计 5,827,660.25 元及相应利息 50万元；请求判令国辽宁国际经济合作（集团）股份有限公司和中国辽宁国际合作有限责任公司承担连带责任；请求判令三被告承担本案诉讼费。 现本案正在审理当中。 10、对外担保 单位：人民币万元 序号 被担保方名称 被担保方与 上市公司关系 2007 年 12 月 31 日对外担保金额 2008 年 12 月 31 日对外担保金额 担保 方式 担保期限 担保到期时间 备注第 81 页 共 8

297、3 页 1 本公司北方公司 原控股股东 的子公司 60.00 60.00 连带责任保证12 1999.04.20* 2 本公司北方公司 原控股股东 的子公司 2.50 2.50 连带责任保证9 1999.07.20* 3 本公司北方公司 原控股股东 的子公司 5 5 连带责任保证6 1998.02 * 合计 67.50 67.50 十三、资产负债表日后事项 2009 年 2 月 24 日，本公司收到辽宁省高级人民法院（2008）辽民二终字第 331 号民事判决书。海口华盛实业有限公司依 1993 年辽宁省国际经济技术合作公司改组本公司的（定向募集）招股说明书，于 1993年 4 月 12 日实

298、交了 70 万元人民币，以 2 元的价格购买本公司 35 万股法人股，并于 1994 年收到了派发的股利。后海口华盛实业有限公司发现其法人股在本公司 1996 年公司分立过程中灭失而诉至法院。 辽宁省高级人民法院判决如下：本公司于判决生效后 30 日内恢复原告海口华生实业有限公司股东资格，并依照同股同权原则确认其应持有的股份。如不能恢复，本公司于判决生效后 10 日内给付海口华生股权款 149.8 万元。本公司于判决生效后 10 日内给付海口华生 149.8 万元的相应利息（1996 年 8月 1 日至本判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付）。本公司于判决生效后 10 日内给

299、付原告海口华生 1994 年股息红利 73,500 元，1995 年股息红利 70,000 元，并按中国人民银行同期贷款利率计付利息（其中 1994 年股息红利的利息从 1995 年 7 月 1 日至付清日止，1995 年股息的利息从 1996年 7 月 1 日至付清日止）。本案件受理费 75,583.5 元，由本公司承担。 鉴于此案发生于本公司破产和解案立案前，根据有关法律规定，债权人应首先经过确权程序确定债权金额，之后本公司按该金额 5%的比例偿付。由于目前该项债权确认程序尚未完成，因此该项债务尚未偿付。 十四、其他重要事项 1、本公司于2008 年12 月21日召开公司第五届十九次董事会

300、会议，审议通过关于审议公司资产出售协议的议案，以人民币5万元的价格向北京兴林基业投资有限公司（以下简称“兴林基业”）出售公司的应收账款4,144,289.54 元（账面净值为0），以人民币850万元的价格向兴林基业出售公司的其他应收款共计114,063,414.86元（账面原值，已提坏账106,263,116.80元，账面净值为7,800,298.06元）上述资产转让收益749,701.94元。该交易已完成。 2、本公司与北京中视菲林商贸有限公司于2008 年10 月30 日签订了辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议，以人民币300 万元的价格出售所持辽宁国际房地产开发有限公司（以下简称“中

301、辽房地产”）51股权。该股权转让事项已于2008 年11 月15 日经公司第五届十七次董事会会议审议通过，确认中辽房地产其他股东无异议后生效。中辽房地产的另一家股东是持股49的辽宁国际（香港）公司，本公司已于2008 年10 月31 日向该股东发出征询函，目前中辽房地产其他股东未提出任何异议。公司已经收到相关股权转让款300万元，但辽宁国际房地产开发有限公司股权转让的工商变更手续尚未完成。 第 82 页 共 83 页 3、本公司据2008年10月21日五届十三次董事会会议审议通过的关于本公司不良资产置换方案决议，本公司拟将沈阳中辽出国人员服务中心100股权与万方投资控股（集团）有限公司（以下简

302、称“万方控股”）所持重庆百年同地产开发有限公司（以下简称“重庆百年同创”）8.13的股权进行置换。重庆百年同创已经完成工商变更手续，沈阳中辽出国人员服务中心尚未完成工商过户手续。 4、本公司于2008 年12 月25 日签订了股权出让协议，协议约定本公司以人民币1,800万元的价格向北京兴林基业投资有限公司出售本公司的辽宁华盛信托投资有限公司等6家子公司股权，涉及长期股权投资金额78,560,484.81（账面原值）。本公司已对上述长期股权投资作了全额计提减值准备。公司董事会于2008 年12月30日召开公司第五届二十次董事会会议，审议并通过关于审议公司股权出让协议的议案，上述股权出让协议已生

303、效，但该交易尚未完成。 十五、财务报表批准 本公司的财务报表已于 2009 年 3 月 5 日获得本公司董事会批准。 补充资料 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 财务报表附注补充资料 （2008 年度） 金额单位：人民币 一、净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益 项目 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 （元） 稀释每股收益（元） 归属于公司普通股股东的净利润 354.6% 181.6% 0.47 0.47 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 222.8% 114.1% 0.29 0.29 二、 非经常性损益 项 目 2008 年度 2007 年度 一、归

304、属于公司普通股股东的净利润 72,256,442.97 267,156,542.12 二、减：非经常性损益项目 18,869,455.43 293,798,924.51 其中：非流动资产处置损益 -295,402.50 -11,744,357.92 第 83 页 共 83 页 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助 - - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托投资损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -

305、 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -37,404,619.09 -10,555,390.92 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 56,569,477.02 316,098,673.35 其他非经常性损益项目 - 三、加：非经常性损益的所得税影响数 36,849.39 -61,423.82 归属于少数股东非经常性损益的影响数 -8,017,950.87 -2,126,115.05 四、扣除非

306、经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 45,405,886.05 -28,829,921.26 注：（1）本公司净资产收益率及每股收益依照中国证券监督管理委员会会计字20079号关于公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）所载的计算公式计算； （2）本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告200843 号公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号非经常性损益2008的规定执行。 备查文件 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监签名并盖章的财务报表。 二、 载有大信会计师事务有限公司盖章、注册会计师呙华文、舒铭亲笔签字并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在证券时报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、 公司章程。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 董事长：张晖 2009 年 3 月 5 日