000972_2006_新中基_2006年年度报告_2007-04-10.txt

1、- 1 - 新疆中基实业股份有限公司 XINJIANG CHALKIS CO., LTD 二 00 六年年度报告 证券简称：新中基 证券代码：000972 - 2 - 目 录 第一章 公司基本情况简介-3 第二章 会计数据和业务数据摘要-4 第三章 股本变动及股东情况-5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 第五章 公司治理结构-12 第六章 股东大会情况简介-14 第七章 董事会报告-15 第八章 监事会报告-24 第九章 重要事项-25 第十章 财务会计报告-27 第十一章 备查文件目录-75 - 3 - 新疆中基实业股份有限公司 二 00 六年年度报告（正文） 重要提示：本公

2、司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事鞠成立先生、独立董事张利国先生因出差未能亲自出席本次董事会，分别书面委托董事长刘一先生、独立董事张桂庆先生代为表决。 本公司刘一董事长、主管财务的吴光成副总经理及会计机构负责人候守军先生声明： 保证本报告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司简介 1、公司法定中文名称：新疆中基实业股份有限公司 公司法定英文名称：XINJIANG CHALKIS CO., LTD 英文缩写：CHALKIS 2、公司法定代表人：刘 一 3、公司董事会秘

3、书：成 屹 联系地址：新疆乌鲁木齐市青年路 17 号 联系电话：（0991）8852972、8852120 传 真：（0991）8816688、8818888 电子信箱：xzj000972 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市青年路 17 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市青年路 17 号 邮政编码：830002 公司网址： 电子信箱：xzj000972 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http: / 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新中基 股票代表：000972 7、其他有关材料：

4、 公司首次注册登记日期、地点：1994 年 6 月 30 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司最近变更登记日期、地点：2006 年 11 月 1 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6500001000089-2/2 - 4 - 税务登记号码：国税乌字 65010228583150 号 公司聘请的会计师事务所名称：万隆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号 C 座 11 层 电 话：（010）66090351 第二章 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要财务指标的完成情况（单位：人民币元） 项 目 金 额（元） 利润总额 96,216,7

5、27.32净利润 75,295,656.50扣除非经常性损益后的净利润 54,916,565.63主营业务利润 334,031,234.01其他业务利润 8,342,456.66营业利润 85,584,064.96投资收益 -2,861,522.85补贴收入 30,962,000.48营业外收支净额 -12,745,057.80经营活动产生的现金流量净额 65,019,713.04现金及现金等价物净增加额 131,856,601.07 注 1：扣除非经常性损益的项目、涉及金额： 序号 项目 金额(元) （1）政府补贴 26,192,189.29 （2）营业外收支净额 -12,745,057.8

6、0 （3）以前年度减值准备转回 6,931,959.38 合 计 20,379,090.87 2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 1,782,816,990.961,030,318,949.39695,720,073.20 净利润 75,295,656.5048,715,418.1753,262,408.67 总资产 4,411,089,792.633,497,134,682.332,423,080,687.27 股东权益（不含少数股东权益） 1,099,719,682.00629,948,8

7、97.49554,458,222.68 每股收益 0.420.390.43 每股净资产 6.145.064.45 调整后每股净资产 5.624.774.24 每股经营活动产生的现金流量净额 0.361.370.34 净资产收益率 6.857.739.61 - 5 - 3、利润表附表：（单位人民币元） 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.37% 45.70% 1.87 2.50 营业利润 7.78% 11.71% 0.48 0.64 净利润 6.85% 10.30% 0.42 0.56 扣除非经常性 损益后的净利润 4.99

8、% 7.51% 0.31 0.41 4、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公资金 盈余公积金 未分配利润 未确认的投资损失及外币折算差额 股东权益合计 期初数 124,589,173.00 298,374,770.25 103,297,520.56 111,382,522.52 20,866,421.12 658,510,407.45 本期增加 54,500,000.00 332,965,773.48 47,267,730.79 54,097,652.21 488,831,156.48 本期减少 28,561,509.96 19,060,371.97 47,621,8

9、81.93 期末数 179,089,173.00 631,340,543.73 122,003,741.39 165,480,174.73 1,806,049.15 1,099,719,682.00变动原因 非公开发行新股 非公开发行新股 本期净利润增加 本期净利润增加 未确认的损失等增加 第三章 股本变动及主要股东情况 一、股份变动情况表 1、公司股份变动情况表（单位：股，截至2006年12月31日） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 64,741,30151.96%48,270,542113,011,84363.10%1、国家

10、持股 5,148,3614.13%-5,148,361002、国有法人持股 40,483,53132.49%15,148,36155,631,89231.06%3、其他内资持股 19,109,40915.34%38,270,54257,379,95132.04% 其中： 境内法人持股 19,107,28115.34%38,270,542 57,377,82332.04% 境内自然人持股 2,1280.00%02,1280.00%4、外资持股 00.00%000.00% 其中： 境外法人持股 00.00%000.00% 境外自然人持股 00.00%000.00%二、无限售条件股份 59,847,

11、87248.04%6,229,45866,077,33036.90%1、人民币普通股 59,847,87248.04%6,229,45866,077,33036.90%2、境内上市的外资股 0.000.00%0.000.000.00%- 6 - 3、境外上市的外资股 0.000.00%0.000.000.00%4、其他 0.000.00%0.000.000.00%三、股份总数 124,589,173100.00%54,500,000179,089,173100.00%注：（1）报告期内，公司非公开发行A股54,500,000股，公司有限售条件流通股增加54,500,000股；（2）报告期内，按

12、照公司股权分置改革方案有部分限售条件流通股开始解除限售条件上市流通。 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007年10月22日 44,500,00066,018,970113,070,203通过非公开发行认购4450万股新股锁定期限一年后可上市交易。 2007年10月26日 43,867,86222,151,108156,938,065股权分置改革方案实施日起2年内不上市交易；前述期满后，1年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5%，2年内累计不超过总股本的10%。 2008

13、年10月27日 12,151,10810,000,000169,089,173股权分置改革方案实施日起2年内不上市交易；前述期满后，1年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5%，2年内累计不超过总股本的10%。 2009年10月20日 10,000,0000179,089,173兵团投资有限公司认购非公开发行新股1000万股锁定期三年期满后可上市交易。 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件 2007年10月26日 5,148,3611、 新疆生产建设兵团投资有限

14、公司 15,148,3612009年10月20日 10,000,000股权分置改革方案实施日起2年内不上市交易；前述期满后，1年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5%，2年内累计不超过总股本的10%。通过非公开发行认购1000万股新股锁定期限三年。 2007年10月26日 6,229,4582、 新疆生产建设兵团农五师八十七团 11,074,7892008年10月27日 4,845,331股权分置改革方案实施日起2年内不上市交易；前述期满后，1年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5%，2年内累计不超过总股本的10%。 3、 新疆生产建设兵团10,563,03

15、32007年10月26日 6,229,458股权分置改革方案实施日起2年内- 7 - 农二师21团 2008年10月27日 4,333,575不上市交易；前述期满后，1年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5%，2年内累计不超过总股本的10%。 2007年10月26日 1,952,2004、 乌鲁木齐市楠悦工贸有限公司 10,452,2002007年10月22日 8,500,000股权分置改革方案实施日起2年内不上市交易；前述期满后，1年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5%，2年内累计不超过总股本的10%。其中非公开发行认购新股850万股锁定期限一年。5、

16、无锡灵山实业有限公司 10,000,0002007年10月22日 10,000,000认购公司非公开发行新股1000万股锁定期限一年。 2007年10月26日 6,229,4586、 乌鲁木齐三木实业有限公司 9,432,7502008年10月27日 3,203,292股权分置改革方案实施日起2年内不上市交易；前述期满后，1年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5%，2年内累计不超过总股本的10%。同时，将9,432,750股质押给国联信托投资有限公司。 2007年10月26日 6,229,4587、 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 8,489,1132008年10月27日

17、2,259,655股权分置改革方案实施日起2年内不上市交易；前述期满后，1年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5%，2年内累计不超过总股本的10%。 8、 江苏新动力风险投资有限公司 8,000,0002007年10月22日 8,000,000认购公司非公开发行新股800万股一年内不上市交易。且将800万股质押给国联信托投资有限公司。 9、 浙江物通实业有限公司 8,000,0002007年10月22日 8,000,000认购公司非公开发行新股800万股锁定期限一年。且将800万股质押给国联信托投资有限公司。 10、 江苏瑞华投资发展有限公司 4,000,0002007年10

18、月22日 4,000,000认购公司非公开发行新股400万股锁定期限一年。 二、 股票发行与上市情况 1、2000 年 4 月 14 日公司股票经中国证监会以证监发行字200033 号文批准，同意公司利用深圳证券交易所交易系统，采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股 4500 万股，发行价格为每股 5 元，并于 2000 年 4 月26 日经新疆维吾尔自治区工商局核准完成公司注册资本变更。本公司 4500 万股社会公众股于 2000 年 9 月 26 日在深交所挂牌上市交易。 2、公司 2006 年非公开发行股票的申请于 2006 年 9 月 25 日获得中

19、国证券监督管理委员会证监发行字200683 号文件核准，核准公司非公开发行新股不超过 6000 万股，公司于 2006 年 10 月实施非公开发行新股 5450 万股，发行价格为每股 7.35 元。 - 8 - 三、股东情况表（截至 2006 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 11,108 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆生产建设兵团投资有限公司 国有股东 8.46%15,148,36115,148,3610新疆生产建设兵团农五师87团 国有股东 6.18%11,074,78911,074,7890新疆

20、生产建设兵团农二师21团 国有股东 5.90%10,563,03310,563,0330乌鲁木齐市楠悦工贸有限公司 其他 5.84%10,452,20010,452,20010,452,200无锡灵山实业有限公司 其他 5.58%10,000,00010,000,0000乌鲁木齐三木实业有限公司 其他 5.27%9,432,7509,432,7509,432,750新疆生产建设兵团农十二师五一农场 国有股东 4.74%8,489,1138,489,1130江苏新动力风险投资有限公司 其他 4.47%8,000,0008,000,0008,000,000浙江物通实业有限公司 其他 4.47%8,

21、000,0008,000,0008,000,000博时精选股票证券投资基金 其他 3.25%5,826,1715,826,1710 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 博时精选股票证券投资基金 5,826,171人民币普通股裕华证券投资基金 3,098,831人民币普通股融通动力先锋股票型证券投资基金 3,088,662人民币普通股海富通收益增长证券投资基金 1,660,005人民币普通股融通新蓝筹证券投资基金 1,606,646人民币普通股融通巨潮100指数证券投资基金 1,551,341人民币普通股通乾证券投资基金 1,306,903人民币普通股诺安

22、价值增长股票证券投资基金 1,203,617人民币普通股董万春 900,000人民币普通股诺安平衡证券投资基金 891,684人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司国有股东均行政隶属于新疆生产建设兵团。其余股东之间是否属上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人不详。 四、报告期内，公司实施非公开发行 5450 万股新股，其中，新疆生产建设兵团投资有限责任公司认购其中 1000 万股，累计持有公司股份 15,148,361 股，成为公司第一大- 9 - 股东。新疆生产建设兵团投资有限责任公司直属于新疆生产建设兵团国资委管理，法定代表人为安涛先生，注册资本为人民币贰拾亿元，

23、主要从事资产管理、项目投资等。 五、公司实际控制人情况：公司实际控制人为新疆生产建设兵团。新疆生产建设兵团是国务院计划单列的党、政、军、企合一的特殊组织，组建于 1954 年 10 月。 新疆生产建设兵团 100% 31.06% 新疆中基实业股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取刘一 董事长 男 492004年12月11日 至 2007年12月11日 00 20.80否 刘自发 董事 男

24、452006年11月22日 至 2007年12月11日 00 1.00是 丁新民 董事 男 372004年12月11日 至 2007年12月11日 00 1.00是 朱印山 董事 男 622004年12月11日 至 2007年12月11日 00 1.00是 鞠成立 董事 男 412004年12月11日 至 2007年12月11日 00 1.00是 刘丽萍 董事、副总 女 442006年11月22日 至 2007年12月11日 00 10.50否 张利国 独立董事 男 412004年12月11日 至 2007年12月11日 00 6.00否 张桂庆 独立董事 男 402004年12月11日 至

25、2007年12月11日 00 6.00否 姜方基 独立董事 男 492004年12月11日 至 00 6.00否 兵团投资有限责任公司、兵团农五师 87 团、兵团农二师 21 团、兵团农十二师五一农场、兵团建设工程(集团)有限公司、兵团和管局乌市果品加工厂、兵团农六师军户农场。 - 10 - 2007年12月11日 韩筠 监事 男 422004年12月11日 至 2007年12月11日 00 3.60否 候守军 监事 男 382004年12月11日 至 2007年12月11日 00 3.60否 靳疆 监事 男 522004年12月11日 至 2007年12月11日 00 4.20否 赵显明 监

26、事 男 462004年12月11日 至 2007年12月11日 00 1.00是 孙愚 监事 男 432004年12月11日 至 2007年12月11日 00 1.00是 杜勇剑 监事 男 362004年12月11日 至 2007年12月11日 00 1.00是 程东升 监事 男 432004年12月11日 至 2007年12月11日 00 1.00是 文勇 总经理 男 482006年10月28日 至 2009年10月28日 00 13.00否 王晓东 副总经理 男 372004年12月11日 至 2007年12月11日 2,1282,128 11.25否 彭智雷 副总经理 男 492004年

27、12月11日 至 2007年12月11日 00 11.25否 张楹 副总经理 男 502004年3月16日 至 2007年3月16日 00 9.75否 吴光成 副总经理 男 452006年10月28日 至 2009年10月28日 00 9.75否 卜文丽 财务总监 女 422006年10月28日 至 2009年10月28日 00 7.65否 成屹 董事会秘书 男 342006年3月14日 至 2009年3月14日 00 7.65否 合计 - - - - 2,1282,128- 139- （一）董事简介 1、刘一先生，汉族，中共党员，1957 年 1 月 15 日出生，研究生学历，工艺美术师，曾

28、任公司董事长兼总经理。2000 年 6 月至今任本公司董事长。 2、张利国先生，汉族，1965 年出生，中共党员，研究生学历，曾为北京市国方律师事务所合伙人；现为北京市国枫律师事务所合伙人；现为本公司独立董事兼董事会薪酬与考核委员会主任。 3、张桂庆先生，回族，1966 年出生，研究生学历，曾任中国证监会发行监管部任审核一处处长、上市公司监管部任审核一处处长；现任国信证券责任有限公司副总裁；现任本公司独立董事，董事会提名委员会主任。 4、姜方基先生，汉族，1957 年出生，中共党员，高级会计师、注册税务师。曾任乌鲁木齐市农垦局财务处任处长、农垦局头屯河农场任场长兼党委副书记；现任新新投资咨询有

29、限公司董事长；现任本公司独立董事，公司董事会审计委员会主任。 - 11 - 5、刘自发 先生，汉族，1961 年出生，曾任农五师 91 团团长、党委副书记；2005年 12 月至今任农五师 87 团团长、党委副书记；现为本公司董事。 6、刘丽萍女士，汉族，中共党员，1962 年 8 月 16 日出生，研究生学历。曾任新疆西域酒业有限公司任副总经理、总经理；2002 年 7 月至今任本公司副总经理；现任公司董事、党委书记兼副总经理。 7、鞠成立先生，1965 年 8 月出生，汉族，大学学历，经济师，现任上海利有实业有限公司总经理。现任本公司董事。 8、丁新民先生，汉族，1969 年 10 月出生

30、，大学学历，农艺师职称，曾任兵团农二师 26 团副团长；2004 年 1 月至今，兵团农二师 21 团团长；现为本公司董事。 9、朱印山先生，汉族，中共党员，1944 年 8 月出生。曾任农十二师五一农场场长、党委书记；现为本公司董事。 （二）监事简介 1、韩筠，男，中共党员，研究生，畜牧师，曾任石河子总场畜牧科长、总畜牧师；1998 年-2006 年 5 月，任公司综合事业部副主任；2006 年 5 月至今任新疆天山番茄制品有限公司董事长；现任公司监事会主席（职工代表）。 2、赵显明先生，汉族，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任兵团 222 团财务科负责人，副科长，科长；1996 年任职于

31、兵团投资中心财务处副处长、处长；2006 年 3 月至今任兵团投资有限公司总会计师；现为本公司监事。 3、杜勇剑先生，汉族，中共党员，1970 年 1 月出生，中共党员，本科学历，经济师，任农五师 87 团计财科科长；现为本公司监事。 4、侯守军先生，汉族，1968 年生，中共党员，大专学历，会计师。曾任公司财务部副经理；2006 年 10 月至今任公司财务部经理兼新疆中基番茄制品有限公司财务总监；现任监事（职工代表）。 5、靳疆先生，汉族，1954 年出生，中共党员，大专，政工师。曾任农四师纪委办公室主任、师纪委常委委员，2001 年至今任公司审计部任经理；现任公司监事（职工代表）。 6、孙

32、愚先生，1963 年 2 月出生，大专学历，工程师。曾任新疆生产建设兵团投资中心项目处处长；2004 年 6 月至今，任兵团建设工程（集团）有限公司总经理助理；现为本公司监事。 7、程东生先生，汉族，1963 年 10 月出生，大专学历，会计师职称，曾任新疆天河罐头食品厂会计、副厂长；2003 年至今，任兵团 21 团财务科科长；现为本公司监事。 （三）高级管理人员简介 1、文勇先生，汉族，1958 年生，籍贯湖南，中共党员，本科学历，经济师，曾任任农二师 31 团政委、党委书记；2002 年 7 月至 2003 年 7 月，任中基番茄制品有限责任公司副董事长；2003 年 7 月至今任本公司

33、总经理。 2、刘丽萍女士（简历详见董事简介）。 3、王晓东先生，汉族，1969 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，EMBA 学位，经济师。曾在兵团办公厅秘书一处工作；自 2001 年 3 月至 2002 年 1 月任总经理助理，自2002 年 1 月至今任本公司副总经理。 - 12 - 4、彭智雷先生，1957 年 8 月 3 日出生，中共党员，高级工程师，大专学历。曾在石河子广播电视局工作；1997 年至今任本公司副总经理兼总工程师。 5、张楹先生，汉族，1956 年 10 月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任兵团城乡房地产开发总公司经理；2001 年至 2004 年 3 月，任新

34、疆中基城乡建设有限责任公司副董事长、总经理；2004 年 3 月至今现为本公司副总经理兼新疆中基城乡建设有限公司总经理。 6、吴光成先生，汉族，1961 年 3 月 25 日出生，中共党员，大学本科，会计师。曾先后任兵团审计局企业处主任科员、副处长；2000 年 6 月至 2006 年 10 月，任本公司总会计师；2006 年 10 月至今任本公司副总经理。 7、成 屹 先生，汉族，1972 年 1 月 14 日出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任职于新疆百花村股份有限公司证券部；2000 年 2 月至今，任本公司董事会秘书。 8、卜文丽女士，汉族，1964 年 3 月出生，中共党员，

35、大专学历，会计师。曾任公司财务部经理，2006 年 10 月至今任公司财务总监。 二、在股东单位任职的董事、监事情况： 姓名 任职的股东名称 在 股 东 单 位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬、津贴 刘自发 兵团农五师 87 团 团 长 2005.12至今 是 丁新民 兵团农二师 21 团 团 长 2004.1至今 是 鞠成立 上海利友实业有限公司 总经理 1999.6至今 是 赵显明 兵团投资有限公司 总会计师 1999.7-至今 是 孙愚 兵团建设工程集团公司 总裁助理 2004.6至今 是 杜勇剑 兵团农五师 87 团 财务科长 2000.2至今 是 程东生 兵团农二师 21

36、 团 财务科长 2003.2至今 是 三、在报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因。 1、经 2006 年 10 月 28 日公司第四届董事会第十九次会议审议通过了续聘 文勇先生为公司总经理、聘任吴光成先生为公司副总经理、聘任卜文丽女士为公司财务总监的议案。 2、经 2006 年 11 月 22 日公司第二次临时股东大会审议通过了更换公司董事的议案：董事张希广先生、刘威东女士因工作变动辞去公司董事职务，增补刘自发先生、刘丽萍女士为公司董事。 四、公司员工的基本情况： 本报告期末公司员工为 2,898 人，其中：生产人员 2,315 名，销售人员 85 名，技术人员 245 名，财务人

37、员 95 名 ，行管人员 158 名。 公司员工受教育程度：博士 2 人、硕士研究生 25 人，本科毕业 480 人，大专毕业 1031人，中专毕业 1310 人、高中毕业 50 人。 公司无承担费用的离退休人员。 第五章 公司治理结构 - 13 - 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会、证券交易所有关公司治理结构的法规性文件和政策的要求，进一步完善了法人治理结构，法人治理结构的实际情况与上市公司规范性文件和要求不存在差异。 根据 2005 年修订的公司法和证券法以及中国证监会 2006 年发布的上市公司股东大会规则、上市公司章程指引，结合公司实际现状，对公司章程和相关议事规则进

38、行了全面修订，进一步规范了股东大会、董事会、监事会的议事规则和决策程序，公司目前治理结构如下： 1、公司按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，已先后制定并完善了董事会工作细则、经理层工作细则、财务收支审批制度、投资管理暂行规定、公司控（参）股子公司管理办法、公司信息内部管理及对外披露制度、监事会议事规则、股东大会议事规则、投资者关系管理制度等内控制度。确保了公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、随着公司董事会薪酬与考核、提名、审计等专门委员会的运作进一步深入，董事会的效率进一步提升。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业委员会的决策事先要经过专业委员

39、会充分讨论、沟通后才提交董事会审议，在进一步加强独立董事作用的同时，大大提高了董事会的决策能力、水平。 3、独立董事履行职责情况：2006 年，张利国先生、张桂庆先生、姜方基先生 3 位独立董事在公司重大经营管理事项、项目投资、重大规章的制定等方面提出了大量建设性的意见，董事会的相关意见在公司的经营管理过程中得到了良好的采纳和应用。公司独立董事、董事勤勉尽责：历次董事会议独立董事出席人数均达到 2/3 以上，出席会议的独立董事和委托他人出席的独立董事对审议事项发表了独立意见，全面提升了公司治理水平及董事会的决策效率。公司董事会成员具备履行职务所必须的专业知识技能与素质，能够以认真负责的态度参加

40、董事会及股东大会，能积极参加中国证监会组织的有关培训，认真学习有关法律、法规，确保了公司董事会的高效运作和科学决策，使公司股东价值得到明显提升。 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）张利国 8 6 2 0 张桂庆 8 8 0 0 姜方基 8 8 0 0 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 4、公司与第一大股东做到“ 五分开”：即公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有独立完整的业务及自主经营能力。 （1）在人员方面，本公司在劳动、

41、人事及工资管理等方面是完全独立的，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任任何职务； （2）在资产方面，公司拥有完全独立的生产系统及销售体系，拥有完全独立的商标，- 14 - 非专利技术等无形资产； （3）公司财务方面，公司拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户； （4）在业务方面，公司独立自主经营，公司大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； （5）在机构设置方面，公司的董事和经理人选的产生均符合法定程序，公司董事会、监事会和内部组织管理机构独立运作，第一大股东不干预公司董事会和股东大会已做出

42、的人事任免决定和机构设置及财务、会计活动。 5、公司制定并实施了监事会议事规则，各位监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务进行监督，充分发挥了监督职能，极大的维护了公司及股东的合法权益。 6、公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 7、公司制定并实施了信息披露管理办法，由董事会秘书负责组织和协调信息披露事宜。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时披露有关信息，确保所有股东平等获得信息，定期召开投资者交流会，维护股东

43、，尤其是中小股东的合法利益。报告期，公司信息披露被深圳证券交易所考核为优秀。 8、在报告期内，公司董事会根据年度经营目标、计划的完成情况和工作业绩，通过对高管人员的半年度、年度述职报告及日常工作完成情况进行考评，奖优罚劣，建立了一套较完备的激励竞争机制。公司目前尚未实施股权激励。 第六章 股东大会简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，公司分别于 2006 年 4 月 16 日、2006 年 6 月 26 日、2006 年 7 月 27 日、2006 年 11 月 22 日、2006 年 12 月 8 日分别召开了公司 2005 年度股东大会、2006 年第一次临时股东大会、200

44、6 年第二次临时股东大会、2006 年第三次临时股东大会、2006 年第四次临时股东大会，每次会议通知均按规定提前公告，会议均如期召开，并经律师现场见证。 二、股东大会通过的决议及决议披露情况 1、公司于 2006 年 4 月 16 日召开 2005 年度股东大会审议通过了如下决议： （1）审议通过了公司 2005 年度报告及其摘要； （2）审议通过了 2005 年度董事会工作报告； （3）审议通过了 2005 年度监事会工作报告； （4）审议通过了 2005 年度财务决算报告； （5）审议通过了 2005 年度利润分配方案； （6）以特别决议审议通过了公司 2006 年实施增发的议案； （7

45、）审议通过了续聘 2005 年度审计机构的议案； - 15 - （8）审议通过了对公司董事长进行车改的议案； （9）以特别决议审议通过了对控股子公司-天津中辰番茄制品有限公司提供 3.5 亿元担保的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2006 年 4 月 18 日证券时报。 2、公司于 2006 年 6 月 26 日召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过了如下决议： （1）审议通过了关于终止实施 2005 年度股东大会通过的 2006 年增发新股的议案； （2）审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （3）逐项 审议通过了关于公司非公开发行股票的议案； （4）审议通过了关于前次

46、募集资金使用情况说明的议案； （5）审议通过了关于本次募集资金使用可行性研究报告的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2006 年 6 月 27 日证券时报。 3、公司于 2006 年 7 月 27 日召开 2006 年第二次临时股东大会审议通过了如下决议： （1）以特别决议审议通过了修改公司章程的议案； （2）审议通过了修改公司股东大会议事规则； （3）审议通过了修改公司董事会议事规则； （4）审议通过了修改公司监事会议事规则。 本次股东大会决议公告刊登于 2006 年 7 月 28 日证券时报。 4、公司于 2006 年 11 月 22 日召开 2006 年第三次临时股东大会审议通过了如下

47、决议： （1）审议通过了增补刘自发先生为公司董事的议案； （2）审议通过了增补刘丽萍女士为公司董事的议案； （3）审议通过了为控股子公司新疆中基番茄制品有限公司提供担保的议案； （4）审议通过了为内蒙古中基番茄制品有限责任公司提供担保的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2006 年 11 月 23 日证券时报。 5、公司于 2006 年 12 月 8 日召开 2006 年第四次临时股东大会审议通过了如下决议： （1）审议通过了改聘审计机构的议案； （2）审议通过了调整公司董事长薪酬的议案； （3）审议通过了将持有新疆中基番茄制品有限公司股权质押给中国银行新疆分行的议案。 本次股东大会决议公告

48、刊登于 2006 年 12 月 9 日证券时报。 三、选举、更换公司董事、监事情况：公司于 2006 年 11 月 22 日召开 2006 年第三次临时股东大会审议通过了如下决议：审议通过同意张希广先生、刘威东女士因工作变动辞去公司董事职务增补刘自发先生、刘丽萍女士为公司董事。 第七章 董事会报告 一、公司所处行业介绍与公司前景展望 （一）为了便于各位股东更加清楚了解本公司所处行业及其发展，公司首先从全球角度对番茄酱产业进行简要的介绍。 - 16 - 1、资源禀赋和成本差异决定了中国在全球番茄酱产业中的崛起：番茄酱产业首先是资源性产业，酱用番茄的大面积种植对气候要求较高，从生长到成熟的积温要在

49、28003200 度之间，降雨量不能超过 200mm,全球能够种植大面积酱用番茄的只有美国的加州，地中海沿岸，中国的新疆以及内蒙古的少量地区。而中国在该产业中有明显的成本优势，中国的人工成本大致为美国和欧洲的 1/20，与美欧相比中国番茄酱具有明显价格成本优势，已经成为全球番茄酱产业中最重要的生产与出口地区之一 2、欧盟农业补贴政策改革将在很大程度上决定未来几年番茄酱产业走向：作为全球番茄酱的主要生产与消费地区，欧盟的番茄种植一直得到政府的大量补贴目前欧盟每年的财政预算为 1000 亿欧元，其中对农业的补贴费用占到 50左右，具体的补贴大致为34 欧元吨根据欧盟 15 国在 2003 年达成的

50、协议，欧盟将在 2008 年废止这种将农业补贴与农产品产量挂钩的补贴办法，改为向农民提供一次性补贴，其中 2006 年和 2007 年是过渡年，每年的补贴将减少 12%。农业补贴政策的改革将直接导致欧洲番茄酱生产成本的大幅度上升，以及可能的种植面积的减少和产量的下降，这将为本公司在全球番茄酱产业中进一步拓展提供了发展的良好机遇 3、亚太和非洲地区是增长最快的消费市场：美国和欧洲是传统的番茄酱消费区域，北美市场人均番茄酱年消费量大致为 26 公斤，欧洲的人均年消费量约为 17 公斤，亚太和非洲地区的人均消费量要远远低于如上数字，但从成长性角度判断，亚太地区、非洲以及俄罗斯是增长最快的消费市场；虽

51、然人均基数很低，但由于人口众多，亚太市场已经成为全球第三大消费市场 4、不同层次番茄酱产品的附加值差异很大，目前番茄酱产品主要大致分为三个层次：最初级的产品是大包装番茄酱；其次是小包装的番茄酱罐头；较高层次的产品是番茄沙司类制品；初级产品的核心是对资源和生产成本的控制，具有明显的资源品属性；而小包装番茄酱和番茄沙司则是典型的快速消费品，对生产工艺、口味配方、销售网络以及品牌高度依赖，产品的附加值也是逐级提高。 （二）公司前景展望：公司将利用全球番茄酱产业逐渐向中国转移和欧盟取消农业补贴给本公司带来的发展机遇，依托大股东新疆生产建设兵团在控制酱用番茄种植资源的得天独厚优势，延伸产业链，实现全面提

52、高公司产品的附加值。通过逐渐培育和完善自有品牌及销售网络，实现公司番茄酱产业从以资源型为主向终端品牌快速消费品的转变，把公司培育成为全球番茄制品产业中最有竞争优势的企业。 1、巩固和强化公司对大包装番茄酱的控制能力：新疆作为全球三大酱用番茄产区之一，使公司对番茄资源控制方面有得天独厚的优势。随着公司在内蒙古生产基地布局基本完成和将对内蒙古中基番茄制品有限公司 54.25股权收购，公司在番茄资源控制方面的优势越来越突出，这是延伸产业链，提升附加值，走向品牌消费品的核心基础所在。 2、通过延伸产业链，提升产品深加工的层次提高产品的附加值：目前天津中辰番茄- 17 - 制品公司及其全资控股的法国普罗

53、斯旺公司生产的各类小包装番茄制品已经占到非洲市场约 45%以上份额，欧洲市场约 20%的市场份额，并且大量出口中东和俄罗斯市场；随着天津中辰番茄制品公司对天一食品公司的成功合并、天津中辰与 ConAgra 公司合资公司的正式投产及公司自主研发生产的天然番茄红素软胶囊、天然番茄纤维进入工业化生产，公司初级产品出口比例将逐渐下降，标志着公司的产业链正在迅速向全球番茄产业的最高端延伸。 3、提升自有品牌比例，完善销售网络和渠道，加快公司从农业资源型公司向品牌消费品公司的战略转变：通过收购法国普罗旺斯食品公司，使公司完全拥有了普罗旺斯旗下的 Le Cabanon 和 Masque D 等多个在法国和欧

54、洲的知名品牌，大大加速了公司的产品研发、品牌与渠道建设进程。天津中辰番茄制品公司依托法国普罗斯旺构筑的国际生产和销售平台，产品顺利进入欧洲高端市场及非洲、中东等国家和地区，逐步建立了自己的品牌和销售渠道。公司自创的“ ChalkiS” 等品牌已经占出口非洲产品的较大份额，并得到市场广泛的认同，公司将进一步加快自有品牌的培育，力争到 2010 年成功转型为以自有品牌为主的消费类公司 4、在高度重视国际市场同时，启动和拓展国内市场：亚太地区已经成为番茄酱消费的第三大市场，国内市场的增长非常迅速。公司将以中基汉斯的番茄沙司产品、法国普罗旺斯公司蔬菜罐头结合天津中辰番茄制品有限公司自身系列小包装产品及

55、公司生产的番茄红素软胶囊等全新打造国内番茄制品消费模式。 二、公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营情况 公司主营业务主要为大包装浓缩番茄酱；去皮番茄和番茄丁、小罐番茄制品；番茄红素胶囊、番茄纤维片、番茄籽精油等的生产销售。报告期，公司生产的大桶浓缩番茄酱占欧洲市场 20%的份额，小包装番茄制品占非洲市场 45%的份额，番茄制品销往世界 70多个国家和地区，实现销售收入 178,281.70 万元，实现净利润 7,529.57 万元，每股收益 0.42 元，每股经营活动产生的现金净额为 0.36 元。 （1） 主营业务行业构成情况： 本期数 上期数 项 目 金额（万元） 占收入比（%）金额

56、（万元） 占收入比（%）工业 168,575.6094.5695,312.6092.51农牧业 5,307.782.984,450.774.32房地产业 3,453.081.941,606.781.56商业 927.010.521,352.631.31其他 18.230.00331.870.32合计 178,281.70100.00103,031.89100.00 注：主营业务行业构成中，工业收入具体明细为 - 18 - 工业业务项目 工业项目业务收入（万元） 大包装番茄酱 67,859.07小包装番茄制品 43,292.73蔬菜罐头制品 57,423.80合 计 168,575.60（2）主

57、营业务地区分布情况：(单位：人民币万元) 主营业务收入 主营业务成本 地 区 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 国外 135,602.31 79,874.24117,356.1965,629.91国内 42,679.38 23,180.4226,942.1111,773.62合 计 178,281.70 103,031.89144,298.3077,380.77（3）公司主要产品的业务情况 单位：万元 主要产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 大包装番茄酱 67,859.0744,664.6334.18小包装番茄制品 43,292.7334,046.1921.36蔬菜罐头制品 57,4

58、23.8057,413.640.00合 计 168,575.60136,124.4619.252、报告期公司主要控股子公司的经营情况及业绩 (单位:万元) 控股子公司名称 业务范围 注册资本 资产总额 净利润新疆中基番茄制品有限公司 大包装番茄酱的生产、销售 43,836.00251,588.24 9,779.57天津中辰番茄制品有限公司 番茄制品的加工、销售14,800.00190,121.84 3,027.23新疆中基城乡建设有限公司 房地产开发 4,000.0014,416.60 367.25新疆新建国际招标有限公司 国际招标、咨询 1,600.001,905.07 2.32新疆中基国际

59、贸易有限公司 国际、国内贸易 500.00988.66 -96.29阿拉山口中基有限公司 边境小额贸易 100.001,592.01 92.34乌鲁木齐中基装潢有限公司 装饰、装修 50.00155.60 -47.303、主要供应商及客户情况 （1）公司向前 5 名供应商采购额合计数占全年采购总额的百分比：公司主要供应商提供的商品主要为番茄原料、小包装制罐及进口冷、热轧钢板等，2006 年公司向前 5 名供应商采购额为 23,807.42 万元，占公司全年采购总额的 16.50%。 （2）公司向前 5 名客户销售额合计数占公司销售总额的百分比：2006 年公司前 5 名客户的销售额为 104,

60、035.95 万元，占公司全年收入的 58.35%。 4、公司经营中出现的问题、困难与解决方案 本报告期内，公司进一步加大了对番茄制品为主的红色产业投入及整合力度，在番- 19 - 茄制品生产规模日益扩大、市场竞争力及产品国际市场占有份额不断扩大的同时，公司的资金供求矛盾日益明显。公司针对存在问题及困难所采取的对策是： (1)通过推行全面预算及精细化管理，严格控制各项成本、费用； (2)积极寻找资本性再融资及中长期项目借款等手段扩大资金来源，力求根本上解决 资金短缺问题。 5、公司未来发展的展望： 公司的总体战略布局十分清晰，未来三年公司将进入快速发展时期，这突出体现在：（1）大包装番茄酱产能

61、的提升，新疆基地的稳步增长，内蒙古基地的建设完成和对少数股东权益的收购将大大提高公司大包装番茄酱的产能；（2）天津中辰合并天一食品后的产能扩张及自有品牌比例的提高，以及新的制罐生产线投产后包装成本的下降和生产效率的提高；（3）中基汉斯合资公司番茄沙司产品正式投产；（4）随着公司 2006 年定向增发的完成，公司的财务状况已经明显改善，公司的负债总量和负债的利率水平都有了明显降低，这将在很大程度上减少公司的财务费用支出；（5）在欧盟农业补贴政策改革背景下产品销售价格的呈现总体上升态势。具体到 2007 年，公司将重点抓好如下工作： （1）继续加大对番茄种子研发、栽培技术和产品研发的投入力度，加强

62、技术培训工作，积极帮助农户提高种植水平和单产。 （2）充分利用现代信息技术，逐步建立和形成满足公司及其控股企业协同运转、高效管理和科学决策需要的综合信息管理系统。促进公司及其控股企业的生产、经营、管理和决策方式的改进和优化，提高公司的整体创新能力和市场竞争力。 （3）在继续推行精细化管理的同时，深入落实全面预算管理工作，不断创新、完善业务流程、管理流程，不断提升企业管理水平和资源配置最优化。 （4）积极培育和开发国内终端消费市场，逐步扩大自身品牌产品的国内销售和国内市场占有率。 公司通过加快变革速度，树立创新意识，发扬同心同德、尽忠职守、顽强拼搏的主人翁精神，充分利用国内国外两种资源、两个市场

63、，不断优化完善产品结构，提高产品的科技含量和附加值，完善产品销售网络和客户服务，使公司逐渐发展成为国际食品行业具有较强竞争能力的知名企业。 三、公司投资情况： （一）募集资金使用情况：2006 年 10 月公司采用非公开发行 5450 万股新股，发行价格为 7.35 元/股，累计募集资金 40,057.5 万元，扣除 1,362.68 万元的发行费用后，募集资金净额为 38,694.82 万元，募集资金主要用于下列项目： 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 增资新疆中基番茄制品有限公司用于拟引进一条年产番茄红素油树脂40吨生产线设备及年产2.4亿粒番茄红素软胶囊生产线 12

64、,000.00 增资已完成，项目尚未实施。 无 - 20 - 增资天津中辰番茄制品有限公司用于年产65000吨番茄沙司技改扩建项目和年产2.5亿只番茄制品彩涂制罐项目 26,700.00 尚未实施 无 合计 3,8700.00 - - （二）非募股资金投资情况： 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 增资天津中辰番茄制品有限公司 5,000.00 完成 395.65 受让新疆中基番茄制品有限公司1700万元股权 3,060.00 完成 379.26 合计 8,060.00 - 774.91 四、公司财务状况、经营成果(单位:元) 1、公司资产主要构成情况分析 2006 年 1

65、2 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产的比重（%） 金额 占总资产的比重（%） 所 占 比 例 增减百分点 资产总额 4,411,089,792.63 100.003,497,134,682.23100 0.00货币资金 374,859,734.42 8.50257,440,643.657.36 1.14应收帐款 450,935,076.77 10.22243,838,348.546.97 3.25存货 874,396,603.73 19.82680,189,935.5719.45 0.37长期股权投资 367,096,240.02 8.32370,363,7

66、91.1010.59 -2.27固定资产净值 1,451,183,308.25 32.901,257,907,732.7235.97 -3.07短期借款 1,328,756,075.70 30.121,305,618,803.0537.33 -7.21应付帐款 539,292,842.52 12.23318,404,446.159.10 3.13长期借款 392,202,023.36 8.89360,701,442.8510.31 -1.42 2、报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 项目 2006 年度 2005 年度 增减率（%） 重大变动原因 营业费用 60,1

67、37,925.58 68,483,116.75-12.19部分产品工厂交货，运费减少。管理费用 76,180,035.77 31,982,270.85138.19合并法国普罗旺斯公司所致 财务费用 120,471,664.36 109,832,064.809.69借款规模增大所致 所得税 2,317,798.09 1,289,661.8379.72中基城乡公司所得税增加所致 3、报告期内公司现金流量财物数据变动情况 项 目 2006 年度 2005 年度 增减幅度（%）经营活动产生的现金流量净额 65,019,713.04170,476,281.59 -61.86- 21 - 投资活动产生的现

68、金流量净额 -159,306,686.89-151,425,612.41 -5.20筹资活动产生的现金流量净额 225,140,854.95122,482,957.06 83.81原因说明：（1）经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要是由于报告期期末公司部分产品出口报关确认销售后，货款尚未结汇所致；（2）筹资活动产生的现金流量净额大幅提高主要是报告期公司实施非公开发行 5450 万股增加募集资金所致。 五、生产经营环境及宏观政策的变化对公司经营成果产生重大影响 根据国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税免征问题的通知（国税发2001124 号）规定及新疆维吾尔自治区国税局 20

69、04 年 5 月 15 日下发了新国税办2004255 号“ 自治区国税局关于新疆中基实业股份有限公司享受农业产业化国家重点龙头企业所得税优惠政策通知” 精神，作为第二批农业产业化国家重点龙头企业，公司所属的控股公司按规定要求可以享受重点龙头企业的税收优惠政策。（详见 2004 年 5 月19 日证券时报） 六、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及对公司的财务状况和经营成果的影响情况 根据财政部第 33 号令和财会20063 号文关于印发（企业会计准则第 1 号-存货）等 38 项具体准则的通知规定，公司将执行新的会计准则。实施新会计准则对公司 2006年财务状况的主要影响

70、有： 1、根据企业会计准则第 2 号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。 2、根据企业会计准则第 3 号投资性房地产的规定，公司根据企业会计准则第 3 号投资性房地产的规定，公司以取得租金或资本增值为目的的房地产，有确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得的，可以采用公允价值模式进行后续计量，否则应采用成本模式进行后续计量。公司将深入研究新会计准则，进一步确定投资性房地产及后续计量模式。 3、根据企业会计准则第 4 号固定资产的规定，公司购买固定资产的价超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质

71、的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照企业会计准则第 17号借款费用应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。此变更将增加公司期间费用，减少公司的利润和股东权益。 4、根据企业会计准则第 16 号政府补助的规定，公司现行制度下的直接计入当期损益的政府补助将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的资产补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益分期计入损益，将与收益有关的政府补助计入当期损益，因此将减少公司当期的利润和股东权益。 - 22 - 5、根据企业会计准则第 17 号借款费用的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变

72、更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期利润和股东权益。 6、根据企业会计准则第 18 号所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。 7、根据企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表股东权益项目下设“ 少数股东权益项目” 列示，此项会计政策的变化将会影响公司的股东权益。 8、根据企业会计准则第6 号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现

73、行会计政策的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化。此项政策变化将会减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。 除上述事项外，执行新会计准则对公司未来财务状况和经营成果没有重大影响。 七、关于董事会日常工作情况的报告 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 1、公司于 2006 年 2 月 6 日以通讯方式召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了对控股子公司天津中辰番茄制品有限公司增资 5000 万元的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2006 年 2 月 7 日证券时报。 2、公司于 2006 年 3 月 14 日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通

74、过如下 决议：（1）审议通过了公司 2005 年度报告及其摘要；（2）审议通过了 2005 年度董事会工作报告；（3）审议通过了 2005 年度总经理工作报告；（4）审议通过了 2005 年度财务决算报告；（5）审议通过了 2005 年度利润分配方案；（6）审议通过了公司 2006 年实施增发新股的议案；（7）审议通过了续聘成屹先生为公司董事会秘书的议案；（8）审议通过了关于召开公司 2005 年度股东大会通知的议案； 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 3 月 16 日证券时报。 3、公司于 2006 年 4 月 24 日以通讯方式召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了公司 200

75、6 年第一季度报告. 本次董事会决议公告刊登于 2006 年 4 月 25 日证券时报。 4、公司于 2006 年 5 月 24 日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了（1）关于终止实施 2005 年股东大会通过的 2006 年增发新股的议案；（2）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（3）关于公司非公开发行股票的议案；（4）关于前次募集资金使用情况说明的议案；（5）关于本次募集资金使用可行性研究报告的议案；（6）关于召开 2006 年第一次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2006 年 5 月 25 日证券时报。 5、公司于 2006 年 6 月 16 日召开第四届董

76、事会第十七次会议，会议审议通过如下决议：（1）以特别决议审议通过了修改公司章程的议案；（2）审议通过了公司股东大会议事规则；（3）审议通过了公司董事会议事规则；（4）审议通过了公司募集资金使用管理- 23 - 制度；（5）审议通过了召开 2006 年第二次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2006 年 6 月 17 日证券时报。 6、公司于 2006 年 8 月 11 日以通讯方式召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了公司 2006 年度中期报告及其摘要。 本次董事会决议公告刊登于 2006 年 8 月 12 日证券时报。 7、公司于 2006 年 10 月 28 日召开第

77、四届董事会第十九次会议，会议审议通过了（1）更换公司董事的议案；（2）审议通过了续聘公司高管人员的议案；（3）审议通过了公司总经理工作细则；（4）审议通过了公司出资 3060 万元受让新疆中基番茄制品有限公司1700 万元股权的议案；（5）审议通过了为控股子公司-新疆中基番茄制品有限公司提供担保的议案；（6）审议通过了为内蒙古中基番茄制品有限公司提供担保的议案；（7）审议通过了公司 2006 年度第三季度报告；（8）审议通过了用募集资金对新疆中基番茄制品有限公司增资扩股的议案；（9）审议通过了修改公司章程的议案；（10）审议通过了召开 2006年第三次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊

78、登于 2006 年 10 月 31 日证券时报。 8、公司于 2006 年 11 月 22 日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了（1）审议通过了改聘万隆会计师事务所为公司 2006 年审计机构的议案；（2）审议通过了调整公司高管人员薪酬的议案；（3）审议通过了将持有新疆中基番茄制品有限责任公司部分股权质押给中国银行新疆分行为新疆中基番茄制品有限公司提供贷款担保的议案；（4）审议通过了将暂未使用的闲置募集资金暂时归还银行短期借款的议案；（5）审议通过了收购内蒙古中基番茄制品有限公司 54.24%股权的议案；（6）审议通过了召开 2006 年第四次临时股东大会的通知的议案。 本次董事会决

79、议公告刊登于 2006 年 11 月 23 日证券时报。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据股东大会授权，认真执行股东大会的各项决议，并接受监事会的监督。 1、2006 年 6 月顺利实施了 2005 年度利润分配方案。 2、顺利完成了公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行新股的方案。 八、本次利润分配预案： 经万隆会计师事务所审计，本公司 2006 年度共实现净利润 75,295,656.50 元，年初未分配利润为 111,382,522.52 元，可供分配利润 186,678,179.02 元，根据公司章程规定，提取 10%法定公积金 7,

80、529,565.65 元，考虑到公司的发展及股东的利益，本年度按每 10 股送 3 股并派 0.4 元现金,剩余未分配利润结转下年度；本年度用资本公积金转增股本每 10 股转增 5 股。 九、本报告期内公司选定证券时报作为公司信息披露的指定报刊无变化。 - 24 - 十、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发200356 号文规定情况的专项说明及独立意见：2006 年度，公司认真贯彻证监发200356 号文的相关规定，谨慎防范担保风险。公司对外担保主要是为控股子公司正常经常经营活动贷款提供的担保，为其他公司提供担保均采用互保方式，且被担保单位由此取得的款项均用于生产经营活动。公司

81、在报告期内未发生违规担保事项及违规占用资金情况。 第八章 监事会报告 2006 年度监事会全体成员遵照公司法、公司章程及监事会议事规则等有关规定，认真履行监督职责，积极维护公司、股东和员工的利益。2006 年监事会具体工作情况如下： 一、2006 年度监事会共召开了 2 次会议，具体内容如下： 1、公司于 2006 年 3 月 14 日召开了第四届监事会第二次会议，会议形成了如下决议：（1）审议通过了公司 2005 年监事会工作报告；（2）审议通过了公司 2005 年度报告及摘要；（3）审议通过了公司 2005 年度财务报告；（4）对公司运作情况发表了意见。 本次监事会决议于 2006 年 3

82、 月 16 日在证券时报上进行了公告。 2、公司于 2006 年 6 月 26 日召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了公司监事会议事规则。 本次监事会决议于 2006 年 6 月 27 日在证券时报上进行了公告。 二、监事会巡视：2006 年监事会组织部分监事对公司下属主要番茄酱工厂进行巡视，通过视察工厂并听取工厂一线员工的汇报，监事会进一步了解了公司红色产业发展现状，并对加强风险控制和维护员工权益提出了一些建议。 三、监事会意见： 1、公司依法运作情况：监事会通过对公司运行情况进行监督，监事会成员列席了各次董事会会议。监事会认为，公司在规范进行各项决策基础上，积极寻求进一步完善自身制

83、度。公司董事及管理人员执行公司职务时，真诚地从公司和股东利益出发，认真履行职责，决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和职员利益的行为。 2、检查公司财务情况：2006 年，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，监事会认为万隆会计师事务所出具的无保留意见的审计意见审慎、客观，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、收购及出售公司资产情况：2006 年公司出让了上海凯盛创业投资有限公司 31.43%的股权及上海亚鸿房地产有限公司 33.33%的股权，上述股权均通过新疆联合产权交易所

84、系统规范运作，出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，无损害部分股东的权益或- 25 - 造成公司资产流失。 4、公司关联交易情况：2006 年公司主要发生的关联交易为采购公司股东的番茄原料，上述交易价格均按照市场价格，发生的关联交易公平、合理，无损害上市公司利益。 新的一年，监事会将一如既往，谨慎诚信，勤勉履职，切实维护股东利益。 第九章 重要事项 1、报告期内公司无重大诉讼仲裁事项。 2、报告期内兵团投资有限责任公司通过认购公司非公开发行新股 1000 万股，成为 公司第一大股东。 3、报告期内公司收购、出售资产的情况： （1）公司于 2006 年 2 月 6 日以通讯方式召开第四届董事会

85、第十三次会议，会议审议通过了对控股子公司天津中辰番茄制品有限公司增资 5000 万元的议案。 （2）公司于 2006 年 10 月 28 日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了公司出资 3060 万元受让新疆中基番茄制品有限公司 1700 万元股权的议案； （3）报告期，公司通过新疆联合产权交易所挂牌分别出售了公司持有的上海凯盛创 业投资有限公司 31.43%的股权及上海亚鸿房地产有限公司 33.33%的股权。 4、本报告期内公司重大关联交易： （1）报告期新疆中基番茄制品有限责任公司向关联方采购番茄原料情况如下： 本 年 度 上 年 度 企业名称 金 额占年度购 货百分比 金 额 占

86、年度购 货百分比 新疆生产建设兵团农二师 21 团 23,870,466.338.19%19,123,920.91 8.07%新疆生产建设兵团农十二师五一农场 26,420,738.399.06%18,499,353.03 7.80%新疆生产建设兵团农六师军户农场 44,441,638.5915.25%31,707,296.86 13.37%合 计 94,732,843.3132.50%69,330,570.80 29.24%上述关联交易参照市场价格确定采购价格，并与上述关联方签订购销合同（协议）。 （2）截止 2006 年 12 月 31 日公司为关联方提供债务担保形成的或有负债累计总额为

87、96,970.00 万元，具体如下： 被担保单位 担保金额 债务最后到期日对本公司的财务影响 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 73,970.002009 年8月 无不利影响 新疆中基北泉蕃茄制品有限责任公司 2,000.00 2008 年5 月 无不利影响 天津中辰蕃茄制品有限公司 6,000.00 2007 年11 月 无不利影响 天津天一食品有限公司 15,000.002010年8月 无不利影响 合 计 96,970.00 （3）截止 2006 年 12 月 31 日公司关联方之间提供债务担保形成的或有负债累计总- 26 - 额为 33,080.00 万元，具体如下： 被担保单位 担保单位

88、担保金额债务最后到期日 对本公司的财务影响新疆中基蕃茄制品公司 新疆中基北泉蕃茄制品公司3,080.002007 年11月 无不利影响 新疆中基蕃茄制品公司 天津中辰蕃茄制品有限公司19,000.002007年12月 无不利影响 新疆中基实业股份公司 内蒙古中基蕃茄制品公司 11,000.002007年9月 无不利影响 合 计 33,080.00 5、公司与控股股东在人员、资产、财务上严格遵守“ 三分开” 原则，即人员独立、资 产完整、财务独立。 6、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产且公司带来的利润达到当年利润总额 10%以上的情况。 7、报告期内，

89、公司审计机构由原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司改聘为万隆会计师事务所，预计支付给万隆会计师事务所的报酬为人民币 60 万元（不含审计人员的交通、住宿费用）。该审计机构为公司服务的年限为第一年度。 8、报告期内公司重大合同及担保事项：报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项；截止 2006 年 12 月 31 日公司为其他单位提供债务担保形成的或有负债（单位：人民币万元）： 被担保单位 担保金额 债务最后到期日对本公司的财务影响 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 7,450.002007年9月 无不利影响 新疆天彩科技股份有限公司 300.00

90、 2003年8 月 逾期 新疆百花村股份有限公司 510.002006年11月 逾期 合 计 8,260.00 9、报告期内公司股票简称由“ G 中基” 变更为“ 新中基”。 10、公司及持股 5%以上股东报告期内承诺事项： （1）新疆生产建设兵团农五师八十七团、兵团农二师 21 团、兵团农十二师五一农场及乌鲁木齐三木实业有限公司承诺：股权分置改革方案实施日起 2 年内持有公司股份不上市交易；前述期满后，1 年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的 5%，2 年内累计不超过总股本的 10%。 （2）上海利友实业有限公司承诺：股权分置改革方案实施日起 1 年内持有公司股份不上市交易

91、；前述期满后，1 年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的 5%，2 年内累计不超过总股本的 10%。 11、报告期，公司接待机构和个人投资者来访约 20 次，同时根据投资者的要求，公司在非公开发行新股结束后在天津举办了一次机构投资者交流会，交流会内容主要是参观公司控股的天津中辰番茄制品有限公司小包装番茄制品的生产线及生产工艺流程，并向机构投资者介绍了公司番茄制品的加工工艺、销售网络及国际市场发展趋势，同时听取了机构投资者对公司发展方面的良好建议，公司计划将在每年 8-9 月大包装番茄酱生产期间在新疆举办一次投资者交流会，介绍公司红色产业的历史、现状及发展趋势，参- 27 - 观

92、公司的番茄原料基地及公司主要番茄酱厂的番茄酱生产、加工过程，使中小投资者切身体会公司红色产业的美好发展前景。 此外，电话、电子邮件和投资者关系网站更是公司和普通投资者沟通的重要方式，通过耐心与投资者交流，聆听他们的问题和建议，传递公司的信息，在投资者和公司之间同样形成了良好的互动。今后，公司将继续遵循公平对待所有投资者的原则，持续保持与投资者的良好沟通和透明度。无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。 报告期内公司主要接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2006 年 6 月 乌 鲁 木 齐 市公司总部 调研 东方证券研究所 参观了

93、公司番茄酱工厂，了解公司番茄酱的原料种植情况等；公司提供了产品画册。 2006 年 8 月 乌 鲁 木 齐 市公司总部 调研 申银万国证券研究所 参观了公司番茄酱工厂，了解公司番茄酱的生产及销售情况等；公司提供了产品画册。 2006 年 10 月 乌 鲁 木 齐 市公司总部 联 合调研 融通、博时等几家基金公司研究人员 参观了公司番茄酱工厂，了解公司番茄酱的生产工艺、成本及销售情况等；公司提供了产品画册。 2006 年 12 月 天津市 天津中辰 投 资者 交流 大成、诺安、融通、海富通、南方等多家基金公司及东方证券、华泰证券等多家券商研究人员 参观公司天津中辰番茄制品有限公司工厂，了解公司小

94、包装番茄制品的生产流程及中基汉斯合资公司的建设进度及小包装国际市场销售情况；公司提供了小包装番茄制品画册。 12、报告期，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 13、报告期，公司无委托理财事项。 14、2006 年 12 月 25 日，BEST HERO 国际有限公司以股权投资的方式将其持有的全资子公司天津天一食品有限公司的全部股权投入天津中辰，该项股权经三方股东确认的价值为 9,010.00 万元，经天津中辰董事会决议，将 9,010.00 万元中的 3,160 万元转入实收资本，其余 5,850 万元转入资本公积。天津中辰已于 2006 年 12 月 28 日完成股权

95、增资手续，天津中辰的实收资本由 1 亿元增至 1.316 亿元，注册资本变更为 1.48 亿元，其中：公司持有 6,000.00 万元股权，占注册资本 40.54%；BEST HERO 国际有限公司持有4,355.00 万股，占注册资本 29.43%；天津实发集团持股 1,325 万元，占注册资本 8.95%，香港于阗国际有限公司出资 3,120 万元，占注册资本 21.08%。天津天一食品有限公司成为天津中辰的全资子公司。 第十章 财务会计报告 1、审计报告： - 28 - 本公司 2006 年度财务报告已经万隆会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审 计报告（万会业字（2007）第 75

96、1 号）。审计报告全文如下： 审 计 报 告 新疆中基实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆中基实业股份有限公司（以下简称新中基）财务报表，包括2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006 年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是新疆中基实业 公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出

97、合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理

98、性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新疆中基实业股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了新中基 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张玉林 中国 北京 中国注册会计师：张 森 二 00 七年四月九日 2、2006 年度会计报表： （1）资产负债表 2006 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产：

99、货币资金 374,859,734.4289,038,056.21257,440,643.65 57,618,914.24 短期投资 14,437,511.30 应收票据 269,548,078.54270,445,839.73 - 29 - 应收股利 584,600.00931,938.001,247,256.21 2,123,268.56 应收利息 应收账款 450,935,076.7720,315,605.59243,838,348.54 18,607,415.15 其他应收款 182,540,922.17395,198,551.10138,338,095.02 25,754,081.16

100、 预付账款 239,468,832.7911,945,466.17151,151,649.91 10,935,439.75 应收补贴款 19,483,454.7668,351.33 38,760.00 存货 874,396,603.7362,162,550.57680,189,935.57 43,961,464.94 待摊费用 1,479,576.771,900,323.43 19,200.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,427,734,391.25579,592,167.64 1,744,620,443.39 159,058,543.80长期投资： 长期股权投

101、资 367,096,240.02 1,258,551,800.04370,363,791.10 946,796,736.81 长期债权投资 长期投资合计 367,096,240.02 1,258,551,800.04370,363,791.10 946,796,736.81 合并价差 53,075,049.3250,358,619.59 固定资产： 固定资产原价 1,846,365,429.33119,322,657.68 1,544,314,944.58 109,445,743.21 减：累计折旧 395,182,121.0830,229,028.43286,407,211.86 26,76

102、0,485.69 固定资产净值 1,451,183,308.2589,093,629.25 1,257,907,732.72 82,685,257.52 减：固定资产减值准备 4,202,946.764,202,946.764,202,946.76 4,202,946.76 固定资产净额 1,446,980,361.4984,890,682.49 1,253,704,785.96 78,482,310.76 工程物资 在建工程 96,491,404.8159,864,411.89 固定资产清理 固定资产合计 1,543,471,766.3084,890,682.49 1,313,569,197

103、.85 78,482,310.76无形资产及其他资产： 无形资产 55,648,275.8457,089,294.19 长期待摊费用 17,139,119.226,256,855.4211,491,955.80 6,497,742.15 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 72,787,395.066,256,855.4268,581,249.99 6,497,742.15递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,411,089,792.63 1,929,291,505.59 3,497,134,682.33 1,190,835,333.52流动负债： 短期借款 1,328,756,075.7

104、046,000,000.00 1,305,618,803.05 36,000,000.00 应付票据 150,821,333.3092,023,603.95 应付账款 539,292,842.52467,259.46318,404,446.15 668,534.28 预收账款 56,062,061.212,019,061.7611,487,825.61 2,589,052.21 应付工资 10,301,256.901,289,415.716,531,317.53 1,295,945.71 应付福利费 29,929,190.01467,010.4425,997,147.07 432,707.58

105、 应付股利 22,149,380.7621,441,588.3525,189,856.09 24,871,800.58- 30 - 应交税金 -11,645,914.51-3,010,025.22-11,052,711.87 -163,093.16 其他应交款 726,869.1335,393.56469,469.24 35,393.56 其他应付款 247,007,583.05658,033,053.16293,201,245.41 317,171,354.53 预提费用 11,078,483.881,116,002.506,586,456.33 672,540.00 预计负债 一年内到期的

106、长期负债 208,708,344.1598,000,000.00190,487,575.04 80,064,100.00 其他流动负债 流动负债合计 2,593,187,506.10825,858,759.72 2,264,945,033.60 463,638,335.29长期负债： 长期借款 392,202,023.36360,701,442.85 88,144,900.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,982,390.00982,390.00982,390.00 982,390.00 其他长期负债 长期负债合计 394,184,413.36982,390.00361,683,83

107、2.85 89,127,290.00递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,987,371,919.46826,841,149.72 2,626,628,866.45 552,765,625.29少数股东权益 323,998,191.17240,556,918.39 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 179,089,173.00179,089,173.00124,589,173.00 124,589,173.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 179,089,173.00179,089,173.00124,589,173.00 124,589,173.00 资本公积 6

108、31,340,543.73631,340,543.73298,374,770.25 298,374,770.25 盈余公积 122,003,741.3969,998,875.75103,297,520.56 62,058,209.99 其中：法定公益金 28,561,509.96 15,162,503.89 未分配利润 165,480,174.73222,021,763.39111,382,522.52 153,047,554.99 其中：现金股利 未确认的投资损失 -4,314,914.77-2,285,555.72 外币报表折算差额 6,120,963.92-5,409,533.12 所有

109、者权益（或股东权益）合计 1,099,719,682.00 1,102,450,355.87629,948,897.49 638,069,708.23负债和所有者权益（或股东权益）合计 4,411,089,792.63 1,929,291,505.59 3,497,134,682.33 1,190,835,333.52（2）利润及利润分配表 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,782,816,990.9657,736,805.03 1,030,546,575.03 55,366,517.78 减：主营业务成本

110、1,442,983,031.5254,102,908.05774,035,347.56 60,083,784.23 主营业务税金及附加 5,802,725.4311,654.792,403,503.05 9,767.09二、主营业务利润（亏损以334,031,234.013,622,242.19254,107,724.42 -4,727,033.54- 31 - “ -” 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“ -” 号填列） 8,342,456.66-700,225.1714,164,037.89 9,874,413.75 减：营业费用 60,137,925.58427,228.4168,48

111、3,116.75 564,924.28 管理费用 76,180,035.7713,392,040.1531,982,270.85 7,747,498.89 财务费用 120,471,664.3618,959,661.89109,832,064.80 16,743,696.92三、营业利润（亏损以“ -”号填列） 85,584,064.96-29,856,913.4357,974,309.91 -19,908,739.88 加：投资收益（亏损以“ -”号填列） -2,861,522.85108,562,202.081,680,622.06 69,963,450.07 补贴收入 30,962,00

112、0.48817,270.00514,600.00 368,750.00 营业外收入 1,676,843.802,000.0074,141.44 8,000.00 减：营业外支出 19,144,659.07102,473.40848,953.21 8,618.43四、利润总额（亏损以“ -”号填列） 96,216,727.3279,422,085.2559,394,720.20 50,422,841.76 减：所得税 2,317,798.0915,427.631,289,661.83 少数股东损益 20,632,631.7811,002,015.98 加：未确认的投资损失本期发生额 2,029,

113、359.051,612,375.78 五、净利润（亏损以“ -”号填列） 75,295,656.5079,406,657.6248,715,418.17 50,422,841.76 加：年初未分配利润 111,382,522.52153,047,554.9991,550,562.68 122,647,056.80 其他转入 六、可供分配的利润 186,678,179.02232,454,212.61140,265,980.85 173,069,898.56 减：提取法定盈余公积 18,706,220.837,940,665.7610,949,694.01 5,042,284.18 提取法定公益

114、金 5,474,847.02 2,521,142.09 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 167,971,958.19224,513,546.85123,841,439.82 165,506,472.29 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 2,491,783.462,491,783.4612,458,917.30 12,458,917.30 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 165,480,174.73222,021,763.39111,382,522.52 153,047,554.99利润表（补充

115、资料） 1出售、处置部门或被投资单位所得收益 5,154,471.24325,462.11 2自然灾害发生的损失 3会计政策变更增加（或 - 32 - 减少）利润总额 4会计估计变更增加（或减少）利润总额 5债务重组损失 6其他 （3） 现金流量表 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 1,496,177,898.1534,774,628.17 收到的税费返还 76,834,670.6438,760.00 收到的其他与经营活动有关的现金 319,948,234.96860,706,780.27 经营

116、活动现金流入小计 1,892,960,803.75895,520,168.44 购买商品、接受劳务支付的现金 1,553,435,541.8765,002,347.04 支付给职工以及为职工支付的现金 142,598,772.085,192,519.28 支付的各项税费 49,766,471.911,156,129.16 支付的其他与经营活动有关的现金 82,140,304.85938,918,477.66 经营活动现金流出小计 1,827,941,090.711,010,269,473.14 经营活动产生的现金流量净额 65,019,713.04-114,749,304.70二、投资活动产生

117、的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 768,656.21662,656.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 344,805.00267,305.00 收到的其他与投资活动有关的现金 13,156,319.95 投资活动现金流入小计 14,269,781.16929,961.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 158,761,222.0421,756,450.92 投资所支付的现金 9,972,404.81176,972,404.81 支付的其他与投资活动有关的现金 4,842,841.20 投资活动现金流出小计 173,57

118、6,468.05198,728,855.73 投资活动产生的现金流量净额 -159,306,686.89-197,798,894.52三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 394,402,920.45386,348,200.00 借款所收到的现金 2,008,881,897.3886,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的 - 33 - 现金 筹资活动现金流入小计 2,403,284,817.83472,348,200.00 偿还债务所支付的现金 2,059,375,374.58105,850,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 118,768,588.

119、3022,530,858.81 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,178,143,962.88128,380,858.81 筹资活动产生的现金流量净额 225,140,854.95343,967,341.19四、汇率变动对现金的影响 1,002,719.97五、现金及现金等价物净增加额 131,856,601.0731,419,141.97现金流量表补充资料 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 75,295,656.5079,406,657.62 加：计提的资产减值准备 5,990,685.78-178,387.07 固定资产折旧 111,870,540.683

120、,600,736.84 无形资产摊销 7,251,280.23 长期待摊费用摊销 498,893.63240,886.73 待摊费用减少（减：增加） 420,746.6619,200.00 预提费用增加（减：减少） 4,229,919.55443,462.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 6,044,037.30101,673.40 固定资产报废损失 26,402.55 财务费用 118,304,412.1718,809,376.40 投资损失（减：收益） 832,163.80-108,562,202.08 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -52,

121、487,325.09-18,201,085.63 经营性应收项目的减少（减：增加） -1,029,212,305.07-373,309,096.41 经营性应付项目的增加（减：减少） 798,121,149.25282,879,473.00 其他 -2,799,176.68 少数股东损益 20,632,631.78 经营活动产生的现金流量净额 65,019,713.04-114,749,304.70 2不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净增加 - 34 - 情况： 现金的期末余额 374,859,733.4289,0

122、38,056.21 减：现金的期初余额 257,440,643.6557,618,914.24 加：现金等价物期末余额 14,437,511.30 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 131,856,601.0731,419,141.97 （4）资产减值准备明细表 2006 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数因资产价值回升转回数其他原因转出数 合计 期末余额 一、坏账准备合计 12,809,507.58 2,809,510.221,648,929.94 1,648,929.94 13,970,087.86 其中：应收账款 8,203

123、,475.99 2,809,510.22 11,012,986.21 其他应收款 4,606,031.59 1,648,929.94 1,648,929.942,957,101.65二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 13,291,650.36 7,936,209.685,044,699.25 5,044,699.25 16,183,160.79 其中：库存商品 5,760,401.24 7,936,209.68 13,696,610.92 原材料 7,531,249.12 5,044,699.25 5,044,699.252,486,549.87四、长期

124、投资减值准备合计 1,903,819.94 1,903,819.94 其中：长期股权投资 1,903,819.94 1,903,819.94 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 4,202,946.76 4,202,946.76 其中：房屋、建筑物 4,202,946.76 4,202,946.76 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 32,207,924.64 10,745,719.906,693,629.19 6,693,629.19 36,260,015.353、新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：

125、（人民币）元 项目名称 金额 - 35 - 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 1,099,719,682.00长期股权投资差额 64,109.49其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额64,109.49拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -10,266,500.00股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产

126、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 648,712.34少数股东权益 323,998,191.17其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,414,164,195.00 4、2006 年度财务会计报表附注： 一、公司的基本情况 本公司系经新疆生产建设兵团经济体制改革委员会以兵体改19947 号文和新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会以新体改199447 号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司原名“ 新疆中基股份有限公司”，于 1999 年 4 月 26 日更名为现名。2000 年 4 月 20 日经中国证券

127、监督管理委员会以证监发行字（2000）33 号文批准，向社会公众增发新股 45,000,000 股，并经天勤会计师事务所天勤验资报字（2000）第 26 号验资报告验证，注册资本变更为人民币 124,589,173.00 元。本公司发行的社会公众股于 2000 年 9 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司所属行业为农业类，经营范围为：农业种植，畜禽养殖；农副产品（粮食除外）的加工、销售，畜禽屠宰加工、销售，良种繁育，牲畜饲养放牧；机电产品（专营小轿车及国家有专项审批规定的产品除外）、金属材料、建筑材料、五交化产品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、其他食品（烟酒除外）、工艺美术品（金银制

128、品除外）的销售；装饰工程施工；对原苏联、东欧等周边国家易货贸- 36 - 易及三来一补业务；自营和代理兵团商品的进出口业务（具体进出口商品以外贸部门批文为准）；棉花加工（仅限公司所属的两家轧花厂）、粮油的加工、农机修造；棉花经营；汽车经营；木器加工；出国（境）举办经济贸易展览。主要产品为蕃茄酱等；提供的主要劳务为代理进口钢材、设备及代理出口。 本公司于 2002 年被农业部等九部委关于公布第二批农业产业化重点龙头企业名单的通知（农经发200214 号）文件确定为农业产业化重点龙头企业，享受农业产业化重点龙头企业的优惠政策。公司的控股子公司新疆中基茄制品有限责任公司所属的茄制品生产企业整体通过了

129、国家质量认证中心 ISO9002 质量体系及 ISO14000 环境体系认证，其生产的“ CHALKIS” 品牌的茄制品取得了德国有机食品 BCS 认证、欧共体有机食品 BCS 认证、欧洲食品组织 HACCP 认证、美国汉斯公司食品生产企业认证。 本公司在 2005 年 10 月 26 日，以非流通股向流通股支付对价的方式完成股权分置改革（方案实施的股权登记日登记在册的流通股每持有 10 股流通股获得非流通股支付的 3.3 股股价对价）。 本公司在 2006 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字200683 号），非公开发行新股 5,450 万股，于 2006 年 10

130、 月 12 日完成定向增发，募集资金总额为 40,057.50 万元（扣除发行费用 1,362.68 万元，实际募集资金净额 38,694.82 万元）。已经上海立信长江会计师事务所信长会师报字（2006）第 11442 号验资报告验证，股本由 124,589,173 元(股)变更为 179,089,173 元（股）。完成定向增发后，第一大股东由温泉道拉达农场(农五师 87 团)变更为新疆生产建设兵团投资有限责任公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度及相关规定。 2、会计年度 本公司

131、采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，以当期期初的市场汇率进行折算，期末对各种外币账户的外币余额，按期末市场汇率进行调整，差额作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风

132、险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价 短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚- 37 - 未领取的债券利息入账。 （2）短期投资收益确认方法 短期投资持有期间实际所收到的股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外；处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利或利息后的余额，确认为当期投资损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法 本公司于中期期末及年度终了，对短期投资采用成本与市价孰低原则计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为

133、：按单项投资的市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益或并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资其价值又得以恢复，在原已确认的投资损失范围内冲回。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）； 2）债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回的可能性不大时的应收款项； 3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会或经理会议或类似机构批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （2）坏账损失的核算方法 本公司于年度终了，采用备抵法对

134、应收款项的坏账损失进行核算。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例 本公司坏账准备的计提方法为“ 账龄分析法” 并结合个别认定法，具体提取的比例如下： 账 龄 应收账款 其他应收款 一年以内 1% 0 一至二年 10% 10% 二至三年 15% 15% 三年以上 20% 20% 对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备。 9、存货核算方法 （1）存货的分类 存货包括库存商品、原材料、在产品、产成品、包装物、发出商品、低值易耗品、开发成本、开发产品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货或库存商品、原材料、在产品、半成品、包装物、低值易耗品、开发产品、开发成本等取得时

135、按实际成本计价； 发出时的计价采用先进先出法； 低值易耗品摊销采用一次摊销的方法；包装物采用一次摊销法，对数量较多、金额较大、业务频- 38 - 繁的出借包装物的成本摊销采用分次摊销的方法。 （3）存货的盘存制度 本公司除境外经营的子公司法国普罗旺斯食品公司采用实地盘存制外，存货数量的盘存制度采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 本公司于中期期末及年度终了，存货按成本与可变现净值孰低原则计价，可变现净值低于成本时，按其差额计提存货跌价准备并单独核算。本公司按单项存货计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 1）长期股权投资的计价 本公司在取得长期股权投

136、资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： 20、 购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账； 接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价或减去应收到的补价，作为初始投资成本。 以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价或减去应收到的补价，作为初始投资成本。 2）长期股权投资收益确认的方法 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%及 20%以上，或虽投资不足 20%但有重

137、大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%及 20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。 3）长期股权投资差额的核算 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按十年平均摊销，计入当期损益；该差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。财会20043 号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会20

138、043 号文处理。 4）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。 （2）长期债权投资 本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 本公司于中期期末及年度终了，对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被

139、投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。 - 39 - 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 11、委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入；当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 本公司于中期期末及年度终了，对委托贷款本金进行全面检查，若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产及折旧的核算方法 (1)、固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值

140、较高的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 (2)、固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备、固定资产装修、经营租入固定资产改良等。 (3)、固定资产的取得计价 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30的，则按最低租赁付款额作为入账值。 (4)、

141、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化

142、条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 具体如下： 固定资产类别 预计折旧年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 其中：生产用房屋 35 年 2.71% 生产用房屋（腐蚀房）20 年 4.75% 非生产用房 40 年 2.38% 构筑物 20 年 4.75% - 40 - 机器设备 14 年 6.78% 运输工具 12 年 7.91% 电子设备 5-10 年 9.50-19.00% 固定资产装修 5 年 20.00% 土 地 注 注：公司对在法国境内的土地拥有永久所有权，不计提折旧。 （5）固定资产减值准备的确认标准和计提方

143、法 本公司于中期期末及年度终了对固定资产逐项进行检查，对固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。 固定资产减值准备按单项资产计提。 13、在建工程核算方法 (1)取得的计价办法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。对工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。 (2)在建工程的结转 在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调整。 (3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法 本公司于中期期末及年度终了，对在建工程进行全面检查，对存在下列一项或若干项情况的

144、，按工程项目计提减值准备： 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无能在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 在建工程减值准备按单项工程计提。 14、借款费用核算方法 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的、满足资本化条件的予以资本化，计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；筹建期间发生的借款费用，计入长期待摊费用开办费；其他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。 15、无形资产核算

145、方法 (1)、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账；债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （2）、摊销方法采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过- 41 - 十年的期限平均摊销。商誉按十年平均摊销。 （3）、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低

146、于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 16、长期待摊费用核算方法 （1）开办费转销方法 开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 （2）其他长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。 17、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： (1）、该义务是企业承担的现时义务； (2)、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； (3)、该义务金额可以可靠地计量。 18、收入确认原则 （1）商品销售：在商品所有权上的主要风

147、险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 （2）提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时，确认收入。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；转让无形资产而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定应同时满足： 1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； 2）收入的金额能够可靠地计量。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20、合并财务报表的编制方法 （

148、1）合并财务报表的范围 本公司投资额占被投资单位注册资本总额 50%以上（不含 50%），或虽然占被投资单位注册资本总额不足 50，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并财务报表编制范围。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表系根据财政部财会字（1995）11 号关于印发的通知和财会二字（1996）2 号文关于合并会计报表合并范围请示的复函等有关文件的规定，以母公司和纳入合并范围内的子公司（被投资单位）及合营公司的财务报表及其他有关资料为依据，在抵销公司间的重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制合并财务报表。 （3）外币会计报表的折算方法 - 42 - 按照财政部财会字

149、（1995）11 号关于印发的通知，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资产、负债类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币，损益类项目以合并会计报表期间的平均市场汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 三、税项 主 要 税 种 税 率%（注）计 税 依 据 备 注 增 值 税 17%、13% 应税销售收入 增 值 税 5.5%、19.6%应税销售收入 注 1 增 值 税 0% 出口销售收入 营 业 税 5% 应税营业收入 城市维护建设税 7% 应纳流转税额 企业所得税 33% 应纳税所得额 注

150、 2 注1：子公司法国普罗旺斯食品有限公司的增值税税率为5.5和19.6，企业所得税税率为33.33。 注 2：根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办函2000114 号关于同意减征新疆中基实业股份有限公司企业所得税的批复，本公司从股票上市之日 2000 年 9 月 26 日起企业所得税按应征税额减征 55，减征时间暂定 5 年。本年度已期满，暂按 33计交企业所得税。 新疆中基蕃茄制品有限责任公司及其子、分公司符合自治区国家税务局新国税办2004255 号文件的规定，可以享受农业产业化国家重点龙头企业的税收优惠政策，免征企业所得税。 天津中辰蕃茄制品有限公司、天津中基汉斯食品有限公司系外商

151、投资企业，享受企业所得税免二减三优惠政策。 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的所有子公司、合营公司情况及其合并范围 公司名称 业务 性质 注册资本 （万元）经营范围 实际投资额（万元）母公司控股比例% 合并范围内控股比例%是否纳入合并范围阿拉山口中基有限责任公司 贸易 100 边境小额贸易等 99 99.00 99.00是 新疆中基蕃茄制品有限公司 制造业 43,836 生产、销售蕃茄制品47,25092.3192.31是 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司 服务业 50室内外装修工程设计和施工 3060.0060.00是 新疆中基国际贸易有限公司 贸易 500 粮油食品进出口 3537

152、0.6070.60是 新疆新建国际招标有限责任公司(注 1) 服务业 1,600机电产品国际招标的代理服务 80050.0059.09是 新疆中基城乡建设有限公司 房地产 4,000 房地产开发及经营 2,90072.5072.50是 天津中辰蕃茄制品有限公司(注 2) 制造业 148,000蕃茄酱产品的生产、加工、销售 6,00040.5440.54是 - 43 - 石河子中天生物技术有限公司 制造业 500 化肥的加工及销售 490090.46是 石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司(注 3) 制造业 3,000 蕃茄酱产品的加工、销售 2,900089.24是 新疆中基天然植物纯化高新技术

153、研究院有限公司 制造业 3,000蕃茄红素的分离纯化技术开发,生产和销售2,340072.00是 新疆五家渠梧桐蕃茄制品有限公司 制造业 5,410 蕃茄制品的加工、销售4,010068.42是 法国普罗旺斯食品有限公司 制造业 1,776.7万欧元罐头食品的加工、销售1,776.7 万欧元040.54是 天津天一食品有限公司(注 4) 制造业 8000蕃茄酱产品的生产、加工、销售 8000040.54是 中基汉斯食品有限公司(注 5) 制造业 1000 万美元蕃茄酱产品的生产、加工、销售 100 万美元020.27是 天津中辰物业管理有限公司(注 6) 服务业 50 物业管理 40032.4

154、3是 注 1：新疆亚鑫国际经贸股份有限公司拥有新疆新建国际招标有限责任公司 30.30%股权，母公司直接及间接持有该公司的股权比例为 59.09%，取得实际控制权，故予以合并会计报表； 注 2：本公司为天津中辰蕃茄制品公司第一大股东，具备实际控制权，故予以合并会计报表（详见附注十二（二）1 重大投资事项说明； 注 3：控股子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司期初拥有石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司 73.33%股权，本期受让石河子总场 23.34%股权，年末持股比例变为 96.67%； 注 4：本年 BEST HERO 国际有限公司以股权投资的方式将其持有的天津天一食品有限公司的 100%股权

155、全部投入天津中辰公司，天津天一食品有限公司从而成为天津中辰全资子公司，详见附注十二（二）1 重大投资事项说明。 注 5：本年天津中辰与康家食品（毛里求斯）有限公司共同投资设立中基汉斯食品有限公司（以下简称中基汉斯），100 万美元为本年按约定缴付的第一期出资，详见附注十二（二）重大投资事项说明。 注 6：本年天津中辰投资设立。 2、合营企业 中基汉斯食品公司为公司下属子公司天津中辰与康家食品（毛里求斯）有限公司共同投资设立的合营企业，由于董事长由中方担任，天津中辰对其有实际控制权，故予以合并会计报表。 3、合并报表范围变更情况 与上年相比，本年新增合并单位 3 户，无减少合并单位。新增原因如下

156、： （1）新设中基汉斯食品有限公司； （2）BEST HERO 国际有限公司以股权投资的方式将其持有的全资子公司天津天一食品有限公司的全部股权投入天津中辰公司，天津天一食品有限公司从而成为天津中辰全资子公司； （3）新设天津中辰物业管理有限公司。 4、纳入合并范围但母公司控股比例未达到 50%以上的子公司及其原因 （1）天津中辰蕃茄制品有限公司：公司为其第一大股东，具备实际控制权，故予以合并会计报- 44 - 表（详见附注十二（二）1）； （2）中基汉斯食品有限公司：为公司下属子公司天津中辰与康家食品（毛里求斯）有限公司共同投资设立的合营企业，双方各占 50%股份，母公司间接持有其 50%，由

157、于董事长由中方担任，对其有实际控制权，故予以合并会计报表。 5、持股比例达到 50%以上未纳入合并范围的公司及其原因 公司持有新疆天山蕃茄制品有限责任公司 52.70股权。因股权收购协议因部分股权被冻结而尚未全部完成，及相应股权比例尚未确认，中基蕃茄公司尚未对天山蕃茄实质控制，因此公司未将其纳入合并范围（详见附注十二（三）6）。 6、本公司因购买、受让股权而增加子公司对报告期（日）财务状况和经营成果的影响，具体情况披露如下： 1）购买的子公司财务状况 天津天一食品有限公司 项 目 购买日数 期末数 流动资产 345,053,164.71 345,053,164.71 长期投资 固定资产 109

158、,609,526.00 109,609,526.00 无形资产 27,374,244.03 27,374,244.03 其他资产 资产总计 482,036,934.74 482,036,934.74 流动负债 346,085,461.67 346,085,461.67 长期负债 50,000,000.00 50,000,000.00 负债合计 396,085,461.67 396,085,461.67 所有者权益合计 85,951,473.07 85,951,473.07 注：股权受让完成日为 2006 年 12 月 31 日（详见附注十二（二）1）。 （2）受让的子公司自购买日至报告期末止的

159、经营成果 股权受让的完成日即为报告期末，天津天一食品公司本年的经营成果未计入在 合 并范围内。 五、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 以下注释期初数是指 2006 年 1 月 1 日余额，期末数是指 2006 年 12 月 31 日余额。 1、货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原 币折算汇率折合人民币原 币折算汇率 折合人民币现 金 213,407.2936,632.08 其中：美元 2,670.007.807820,846.83 欧元 4,070.5810.266541,790.61- 45 - 银行存款 219,049,418.35137,592,693.31其中：美

160、元 2,950,901.597.807823,040,049.43311,516.928.07022,514,003.85 欧元 376,274.1510.26653,863,018.563,267,789.419.579731,304,442.21其他货币资金 155,596,908.78119,811,318.26其中：开证保证金 132,974,462.52银行承兑汇票保证金 10,014,490.00商业承兑汇票保证金 10,800,453.63保函保证金 1,807,502.63其中：美元 1,313.827.807810,258.04合 计 374,859,734.42257,44

161、0,643.65货币资金期末数较期初数增加 117,419,090.77 元，增长 46.15% 。主要原因是：非公开发行股票募集资金增加（募集资金总额为 38,700 万元，约 30,000 万元暂时用于归还银行短期借款）。 2、短期投资 期 末 数 期 初 数 项 目 投资金额 市 价跌价准备投资金额 市 价 跌价准备 债券投资 14,437,511.30 其中：国债投资（注） 14,437,511.30 合 计 14,437,511.30 注：系法国普罗旺斯公司通过银行理财系统购买的可随时变现的国债产品 1,406,273.93 欧元，符合现金特征，在编制现金流量表时将其列入现金项目。

162、3、应收票据 票 据 种 类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 - 100,000,000.00 商业承兑汇票 269,548,078.54 170,445,839.73 合 计 269,548,078.54 270,445,839.73 4、应收股利 项 目 期 末 数 期 初 数 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 584,600.00584,600.00 上海凯盛创业投资有限公司 -662,656.21 合 计 584,600.001,247,256.21 5、应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 占余额 坏账准备 金 额 占余额 坏账准备 - 46 - 比例% 比例%金 额

163、比例% 比例% 金 额 一年以内429,429,427.3392.961.004,294,006.40224,489,027.2389.071 2,244,890.30一至二年7,466,475.801.6210.00746,647.597,643,230.273.0310764,323.03二至三年6,358,208.341.3815.00953,731.252,646,290.841.0515396,943.62三年以上14,758,126.933.1920.002,951,625.3815,275,442.526.0620 3,055,088.50特别准备3,935,824.580.85

164、52.522,066,975.591,987,833.670.7987.64 1,742,230.54合 计461,948,062.98 100.00%2.38 11,012,986.21252.041,824.53 100.00%3.25 8,203,475.99（1）应收账款期末数较期初数增加 209,906,238.45 元，增加 83.28%，增加原因：新纳入合并报表范围的天津天一食品有限公司带入及天津中辰销售量增加相应增加的应收账款。 （2）应收账款的期末数中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东：乌鲁木齐三木实业有限公司的欠款为 20,835.00 元；新疆生产建设兵团农二师

165、21 团的欠款为 35,000.00 元。 （3）本年度计提坏账准备比例达到 40%及以上的说明： 债务人 账面金额 原因 已提准备金额 已计提比例%Montlaur 1,716,946.10预计可收回低于账面价值的部份1,627,437.04 94.79 Codec 78,600.80预计可收回低于账面价值的部份71,895.51 91.47 Scapa 30,106.68预计可收回低于账面价值的部份19,856.81 65.95 STE EXXIM CORPORATION 11,415.01预计可收回低于账面价值的部份5,707.51 50.00 合 计 1,837,068.59 1,72

166、4,896.87 6、其他应收款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 占余额 比例% 比例%金 额 金 额 占余额 比例% 比例% 金 额 一年以内 167,906,095.78 90.52%110,234,634.6277.12%一至二年4,509,165.16 2.43%10450,916.5116,106,162.4211.27%10 1,610,616.27二至三年2,207,353.39 1.19%15331,103.266,505,011.374.55%15975,751.69三年以上10,875,409.49 5.86%20 2,175,081.8810,

167、098,318.207.06%20 2,019,663.62合 计 185,498,023.82 100.00%1.59 2,957,101.65142,944,126.61 100.00%3.22 4,606,031.58(1)其应收账款期末数较期初数增加 42,553,897.21 元，增长 29.76%，增加的原因：新增合并报表单位的天津天一食品有限公司带入。 （2）其他应收款的期末数中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东：乌鲁木齐三木实业有限公司的欠款为 21,522.89 元。 (3)欠款金额前五名的其他应收款合计为 90,147,948.95 元，占其他应收款总额的 48.6

168、0%。 金额较大的其他应收款，应说明其性质或内容。 欠款单位（人） 性质或内容 金 额 新疆星辰科技有限公司 往来款 38,100,000.00- 47 - 保理公司（法国）（注） 应收保理款 27,358,513.95天津晟实国际贸易有限公司 往来款 17,077,800.00刘洪利 往来款 5,000,000.00天津格兰德国际贸易公司 往来款 2,611,635.00注：保理公司应收的保理款欧元 2,662,626.15 元。 7、预付账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例（%）金 额 比例（%）一年以内 159,547,754.1966.63%74,649,030.8649

169、.39% 一至二年 12,391,387.955.17%20,078,190.4813.28% 二至三年 15,026,144.456.27%48,630,803.7432.17% 三年以上 52,503,546.2021.93%7,793,624.835.16% 合 计239,468,832.79100.00%151,151,649.91100.00% (1)预付账款期末数较期初数增加 88,317,182.88 元，增长 58.43%，增加的原因：预付原料款及天山蕃茄原料酱款增加所至。 （2）其中新疆中基城乡建设有限责任公司的联房建款 42,213，400.00 元账龄超过了三年以上,详见

170、附注十二(三)7 其他重要事项说明。 （3）预付账款期末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 8、应收补贴款 项 目 原币 期 末 数 期 初 数 性质或内容 出口退税 19,483,454.76 68,351.33 系应收的出口退税款其中：法国普罗旺斯公司 EUR889,402.63 9,131,052.10 系应收的退税款 应收补贴款期末数较期初数增加 19,415,103.43 元，增加的原因：天津中辰的出口货物尚未收到的退税款及法国普罗旺斯公司应收的退税款。 9、存货 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 物资采购 53,209,5

171、02.61- -原材料 206,304,339.972,486,549.86168,281,832.16 7,531,249.12包装物 97,917,183.14429,237.18105,911,850.12 429,237.18低值易耗品 445,014.85-416,331.40 -库存商品 56,842,234.382,465,529.4745,065,878.74 598,664.60产成品 373,661,968.2810,801,844.28350,873,195.314,732,499.46在产品 65,755,613.43-5,432,113.20 - 48 - 发出商品

172、-6,047,970.27 -开发产品 29,514,146.63-7,446,630.14 -开发成本 6,929,761.23-4,005,784.59-合 计 890,579,764.5216,183,160.79693,481,585.93 13,291,650.36 存货跌价准备增减变动： 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 原材料 7,531,249.125,044,699.252,486,549.86库存商品 598,664.601,866,864.862,465,529.46产成品 4,732,499.466,069,344.8210,801,844.28包装物

173、 429,237.18429,237.18合 计 13,291,650.367,936,209.685,044,699.2516,183,160.7910、待摊费用 项 目 期末数 期初数 运费、检疫费 - 443,233.76 租赁费 781,183.22 1,431,738.47 其 他 193,574.02 25,351.20 装卸费 458,470.97 - 仓储费 46,348.56 - 合 计 1,479,576.77 1,900,323.43 11、长期股权投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 其他股权投资 -其中：合并价差 50,358,619.598,36

174、1,005.525,644,575.7953,075,049.32 对联营企业投资 238,769,824.581,577,510.1437,892,149.50202,455,185.22 其他参股企业 81,235,346.9330,330,658.55 -111,566,005.48合 计 370,363,791.1040,269,174.2143,536,725.29367,096,240.02 （1）其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资成本 占被投资单位 注册资本比例% 减值准备新疆西域酒业有限公司 -8,288,681.7419.00%- 新天国际葡萄酒业有限公司 -37,

175、515,212.008.435%- 成本法核算 上海凯盛创业投资有限公司（注 1） 2001.6.14-30,242,368.9942.86%- - 49 - 新疆天山番茄制品有限公司（注 2） -19,850,000.0052.70%- 上海亚鸿房地产开发有限公司（注 3） -16,253,819.9433.33%- 法国农业信贷银行（Aigues 地区） 1,140,828.88- 法国农业信贷银行（Rhone 地区） 178,911.22- 新疆徕远经贸实业投资集团有限公司 2001.6.7-33,897,508.0035.65%- 新疆北新路桥建设股份有限公司（注 4）2001.8.7

176、-17,010,305.0019.81%- 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 2000.12.28-2010.12.2814,460,973.66 30.30%- 权益法核算 内蒙中基蕃茄制品有限责任公司 100,000,000.0045.76%- 合 计 278,838,609.43 注 1：本公司对上海凯盛创业投资有限公司的投资比例为 42.86%，2006 年 10 月份前采用权益法核算。 2006 年 7 月本公司（以下简称乙方）将持有上海凯盛 31.43%的股权和子公司新疆新建国际招标有限责任公司（以下简称丙方）持有上海凯盛 11.43%的股权在新疆联合产权交易所挂牌。2006 年 8月

177、 26 日乙、丙方与燕园科教投资管理有限公司（以下简称甲方）、签订了股权转让合同。乙方将持有上海凯盛 31.43%的股权转让给甲方，转让价格为 2,200 万元人民币；丙方将持有上海凯盛 11.43%的股权转让给甲方，转让价格为 800 万元人民币；甲方分别于 2007 年 12 月 31 日前、2008 年 12 月 31日前和 2009 年 12 月 31 日前将每年 1,000 万元人民币的股权转让款划入乙方账户。2006 年 10 月 27日三方在新疆联合产权交易所进行了产权转让的交易，并由该交易所出具了新联产权鉴字第 2006 号015、016 产权交易鉴证书。由于公司尚未收到股权转

178、让款，故仍将此股权在长期投资中核算并从 10月份起由权益法转为成本法。 注 2：该公司采用成本法核算的原因详见附注十二（三）6。 注 3：子公司新疆中基城乡建设有限责任公司已同新疆兴业万方商贸有限公司达成转让股权的意向，欲转让其持有的上海亚鸿房地产开发有限公司 33.33股权。根据国有资产转让的相关规定，国有股权转让需在产权交易所挂牌，目前该股权正在新疆联合产权交易所挂牌。 注 4：由于新疆北新路桥建设股份有限公司的控股股东增资 870 万元，公司在新疆北新路桥建设股份有限公司的持股比例由 21.11%降为 19.81%，公司仍为其第二大股东，同时对其派驻一名董事和一名监事，对其有重大影响，公

179、司仍对其按权益法核算。 （2）其他股权投资中采用权益法核算的情况 权益增减额 增 加（损益调整） 减 少（利润分配） 本 期 被投资单位名称 初始投 资 额 追加投资 额 本 期（投资损失用负数表示）累 计 减 少 其中：现金累 计 新疆徕远经贸实业投资集团有限公司 31,430,000.00-364,008.2015,121,575.00-新疆北新路桥建设股份有限公司 17,000,000.003,694,129.5019,417,669.50-新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 14,300,700.00-1,104,908.812,334,090.34- 50 - 天津中辰制罐有限公司 7,6

180、49,779.00-7,649,779.00-7,649,779.00上海凯盛创业投资有限公司 30,000,000.00.-133,438.05242,368.99 30,242,368.9830,242,368.99内蒙古中基蕃茄制品有限公司 100,000,000.00-530,291.57277,173.21 -合 计 200,380,479.001,561,482.8737,392,877.04 37,892,147.98- 37,892,147.98（3）股权投资差额变动情况 被投资单位名称 股权投资差额摊销期限本期摊销额 摊余价值 形成原因 天津中辰蕃茄制品有限公司 55,348

181、,918.53105,551,789.2447,190,208.55 投资差额 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 445,800.73 10 -26,666.61438,370.71 投资差额 新疆中基国际贸易有限公司 953,635.8210-667,544.80 投资差额 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 -160,273.6610-16,027.36-64,109.49 投资差额 中基北泉蕃茄制品有限责任公司 292,638.7210 年25,150.97251,052.82 增加注册资本造成五家渠梧桐蕃茄制品有限公司 423,116.1510 年43,770.64379,345.51 投资差额

182、 天津天一食品有限公司 4,148,526.9310 年4,148,526.93 投资差额 合 计 61,452,363.225,578,016.88 53,010,939.83 注：新疆中基国际贸易有限公司已经资不抵债，不再摊销股权投资差额。 （4）股权投资减值准备增减变动情况 被投资单位名称 期初数 本期增加本期减少 期末数 计提原因 上海亚鸿房地产开发有限公司 1,903,819.94-1,903,819.94 预计可收回金额低于账面价值 12、固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 619,754,869.75224,976,092.2511,87

183、1,279.83832,859,682.17 机器设备 872,174,341.6290,659,086.849,389,198.74953,444,229.72 运输工具 21,178,083.124,792,435.992,156,708.7223,813,810.39 电子及其他设备 19,080,065.105,442,784.781,258,961.3823,263,888.50 固定资产装修 184,573.00-184,573.00 土地（注） 11,943,011.99856,233.56-12,799,245.55固定资产原值 合 计 1,544,314,944.58326,

184、726,633.4224,676,148.671,846,365,429.33房屋及建筑物 72,871,985.5832,076,683.081,871,121.85103,077,546.81机器设备 201,631,900.4881,011,100.977,590,668.31275,052,333.14运输工具 5,303,432.841,924,689.98520,367.526,707,755.30电子及其他设备 6,527,667.054,013,412.54305,808.1110,235,271.48 累计折旧 固定资产装修 72,225.9136,988.44-109,21

185、4.35- 51 - 合 计 286,407,211.86119,062,875.0110,287,965.79395,182,121.08固定资产净值 1,257,907,732.72207,663,758.4114,388,182.881,451,183,308.25房屋及建筑物 3,846,027.98-3,846,027.98运输工具 356,918.78-356,918.78固定资产减值准备 合 计 4,202,946.76-4,202,946.76固定资产净额 1,253,704,785.96207,663,758.4114,388,182.881,446,980,361.49注：

186、（1）本年由在建工程转入固定资产原价为 46,884,250.24 元，新纳入合并报表范围的天津天一食品有限公司带入的。 （2）抵押或担保说明见附注十（5）。 （3）土地系法国普罗旺斯公司拥有的土地所有权，本期增加系汇率变动的影响，此项土地不计提折旧不摊销。 13、在建工程 期 初 数 本期增加 本期转入固定资产 工程名称 金 额 其中： 资本化利息金 额 其中： 资本化利息 金 额 其中： 资本化利息厂 房 25,967,233.75- 131,322,147.40-42,263,306.50 - 蕃茄红素技改项目 16,917,584.18-2,757,858.07-1,867,645.5

187、8 - 小包装生产线 16,549,337.14-413,686.15-2,753,298.16 - 纤维素生产线 430,256.82- - 蕃茄沙司等产品配套生产线 -6,620,520.82- - 办公楼及生产厂房 - 34,641,845.72- - 合 计 59,864,411.89- 175,756,058.16-46,884,250.24 - 接上表 其他减少 期 末 数 工程名称 金 额 其中： 资本化利息金 额 其中： 资本化利息 资金来源 厂 房 92,244,815.00-22,781,259.65- 自筹及借款 蕃茄红素技改项目 -17,807,796.67- 借款 小

188、包装生产线 -14,209,725.13- 自筹 纤维素生产线 -430,256.82- 借款 蕃茄沙司等产品生产线配套 -6,620,520.82- 借款 办公楼及生产厂房 -34,641,845.72- 自筹及借款 合 计 92,244,815.0096,491,404.81- - 注：在建工程期末数比期初数增加 36,626,992.92 元，增加 61.18%，增加的原因：增加了天津天一食品有限公司的厂房、办公楼 。 - 52 - 14、无形资产 本 期 无形资产名称 取得方式 原始价值 期初数 增 加 转 出 摊 销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限专利技术（注 1） 投资投入 6,0

189、00,000.003,950,000.00-600,000.002,650,000.00 3,350,000.0067 个月软件（注 2） 购入 1,332,698.491,119,886.47-119,053.24331,865.26 1,000,833.2377 个月土地使用权（注 3） 购买 12,898,400.0012,678,290.78-264,131.06484,240.28 12,414,159.72564 个月商标等（注 4） 购入 12,683,301.7511,635,621.90834,197.36-1,268,117.051,481,599.54 11,201,70

190、2.21106 个月商誉（注 5） 吸收合并带入 32,875,441.4327,608,550.101,979,347.12-3,287,544.146,575,088.35 26,300,353.0896 个月软件（注 6） 购入 1,442,159.2996,944.94162,753.1692,206.93-1,182,461.19 167,491.1789 个月气体排放配额(7) 政府配给 11,436,493.95-11,436,493.95 10,222,757.52- 1,213,736.43合 计 78,668,494.9157,089,294.1912,433,444.47

191、 10,314,964.455,538,845.4912,705,254.62 55,648,275.84注 1：北京普瑞孚天然药物纯化和分离研究所有限公司以专有技术“ 用色谱法制备高纯度蕃茄红素的方法”（国家知识产权局申请专利号为 01246559.2）作价 600 万元，投资投入新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司。 注 2：本年购入的 ERP 物流管理软件和网络系统集成软件。 注 3：系新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场以位于五一农场三连的土地使用权（152,373.3 平方米）作价 1,289.84 万元，增资投入新疆中基番茄制品有限责任公司。 注 4：子公司法国普罗旺斯食

192、品有限公司购入的 CABANON 等商标及外观设计等，本期增加为汇率变动影响。 注 5：子公司法国普罗旺斯食品有限公司吸收合并 LE CABANON 公司时收购价低于 LE CABANON 公司净资产的公允价值的差额，按直线法分 10 年摊销。 注 6：子公司法国普罗旺斯食品有限公司带入的管理软件，本期增加为新购进软件，本年减少为出售转出。 注 7: 子公司法国普罗旺斯食品有限公司政府配给的二氧化碳气体排放配额。 无形资产本期增加 132,859,023.69 元，增加的原因：天津天一公司原带入的土地使用权及天津中辰的土地使用权。 15、长期待摊费用 摊 销 项 目 原 始 发生额 期 初 数

193、 本期增加 本期摊销 累计摊销 期 末 数 剩余摊销年限房屋租赁费(注 1) 7,354,947.54 6,461,181.78-223,441.08 1,117,206.846,237,740.70 335 个月开办费(注 2) 10,135,390.03 3,989,333.06 6,146,056.970- 10,135,390.03-增容费、贴费 561,093.40 342,793.16-62,246.54280,546.78280,546.62-软件费 87,233.00 36,560.37-17,445.6568,118.2819,114.7213 个月财产保险费 100,000

194、.00 70,000.00-20,000.0050,000.0050,000.0030 个月服务费 657,500.00 482,166.71-131,499.96306,833.25350,666.7532 个月其他 175,581.20 109,920.72-44,260.32109,920.8065,660.4012 个月- 53 - 合 计 19,071,745.17 11,491,955.80 6,146,056.97498,893.55 1,932,625.95 17,139,119.22-注 1:系一次性支付五星大厦房屋租赁费所取得的长期使用权,本年度已经抵押给中国银行新疆分行,

195、取得长期借款。 注 2：开办费 10,135,390.03 元（中基汉斯食品公司 4,805,985.70 元、中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司 5,329,404.33 元），系本公司下属子公司本年仍处于筹建阶段所发生的费用，待其开始生产经营后一次计入开始生产经营当月的损益。 16、短期借款 借 款 类 别 期 末 数 期 初 数 备 注 保证借款 633,100,000.00 467,300,000.00 抵押及担保借款 - 329,350,000.00 抵押借款 380,276,993.60 117,007,844.20 质押借款 102,300,837.08 30,348,559

196、.30 押汇借款 - 31,700,738.23 保证及质押借款 - 30,000,000.00 抵押及质押借款 - 40,000,000.00 银行透支(法国普罗旺斯) 1,078,245.02 1,911,661.32 银行承兑汇票贴现 212,000,000.00 258,000,000.00 合 计 1,328,756,075.70 1,305,618,803.05 注：有关抵押、质押的情况详见附注十（五） 17、应付票据 票据种类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 150,821,333.30 92,023,603.95 注:（1）应付票据年末数比年初数增加 58,797,729

197、.35 元，增加比例为 63.89%，增加的原因：本年开出的未到期的银行承兑汇票增加。 （2）本年度无到期未承兑的应付票据。 18、应付账款 期 末 数 期 初 数 539,292,842.52 318,404,446.15 (1)应付账款的期末数中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东：新疆生产建设兵团农二师 21 团的款项为 6,159,036.38 元。 (2)应付账款期末数比期初数增加 220,888,396.37 元，增加 69.37%，增加的原因主要是：天津中辰经营规模扩大而增加应付款项及新增合并单位天津天一食品公司。 19、预收账款 期 末 数 期 初 数 56,062,06

198、1.21 11,487,825.61 - 54 - （1）预收账款的期末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （2）预收账款期末数比期初数增加 44,574,235.60 元，增加 388.01%，增加的原因：新增合并单位天津天一食品公司带入 37,661,779.33 元。 20、应付股利 股东名称 期 末 数 期 初 数 欠付原因 新疆生产建设兵团投资有限公司 -4,622,028.47尚未支付 上海邦联科技实业有限公司 1,699,716.861,545,270.24尚未支付 温泉道拉达农场（农五师 87 团） 4,575,154.484,353,658.70尚未

199、支付 新疆生产建设兵团农二师 21 团 4,376,755.224,165,494.56尚未支付 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 2,900,188.672,730,406.41尚未支付 新疆生产建设兵团农六师军户农场 978,392.04931,166.24尚未支付 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限公司 2,514,189.002,408,184.30尚未支付 新疆生产建设兵团和田农场管理局乌市果品加工厂809,727.91755,826.49尚未支付 乌鲁木齐三木实业有限公司 3,055,832.362,867,177.36尚未支付 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 669,687.3263

200、0,643.32尚未支付 新疆荣丰工贸有限公司 180,000.00180,000.00尚未支付 新疆农垦粮油食品土畜医保进出口公司 211,859.07-尚未支付 新建粮油职工持股会 170,789.30-尚未支付 个人 7,088.53-尚未支付 合 计 22,149,380.7625,189,856.09 21、应交税金 税 种 期 末 数 期 初 数 法定税率（%） 增值税 -20,475,035.83-14,340,265.00 营业税 2,637,767.811,828,980.93 城建税 1,535,825.28451,256.30 企业所得税 4,809,473.78966,

201、684.84 个人所得税 116,790.8114,659.72 房产税 -14,064.7514,303.64 土地增值税 -3,000.00-3,000.00 超额累进税率 其他 -253,671.6114,667.70 合 计 -11,645,914.51-11,052,711.87 22、其他应交款 种 类 期 末 数 期 初 数 计缴标准 教育费附加 719,492.58465,259.34 3% - 55 - 教育基金 6,680.554,209.90 应交住房公积金 696.00- 合 计 726,869.13469,469.24 23、其他应付款 期 末 数 期 初 数 247

202、,007,583.05 293,201,245.41 （1）账龄超过三年的大额其他应付款：新疆西域酒业有限公司，金额为 13,562,383.95 元，为购买资产款。 （2）其他应付款的期末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 24、预提费用 项 目 期 末 数 期 初 数 贷款利息 4,042,324.712,303,953.83关 税 -154,616.46水电费 -37,835.37运费、包干费 6,104,080.00226,304.99商检费 136,797.17218,187.17审计费 600,000.00600,000.00其 他 195,282.008

203、37,781.19合 计 11,078,483.88 6,586,456.33注：预提费用本期比上期增加 4,492,027.55 元,增加的原因:预提的利息及运费等增加。 25、一年内到期的长期负债 借款单位 原 币 期末数 期初数 借款条件建行乌鲁木齐人民路支行 RMB 95,000,000.0035,051,150.00 保证借款 中行天津分行保税区支行 RMB -55,084,625.00 抵押及保证法国 C.A.A.P. VSE EUR1,530,058.36 15,708,344.1520,287,700.04 抵押借款 中行新疆分行 RMB 98,000.000.0080,064

204、,100.00 担保借款 合 计 208,708,344.15190,487,575.04 其中:外币借款余额 1,530,058.36 欧元,折合人民币 15,708,344.15 元。 26、长期借款 借款类别 原 币 期末数 原 币 期初数 保证借款 - 50,000,000.00 - 158,428,017.50 抵押借款 - 85,602,023.36 - 85,242,225.35 其中：外币借款 EUR2,682,630.2427,541,223.36 EUR 3,361,005.60 32,197,425.35 - 56 - 抵押担保借款 - 256,600,000.00 -

205、117,031,200.00 合 计 392,202,023.36 360,701,442.85 27、专项应付款 项 目 期 末 数 期 初 数 用途或内容 技术改造项目拨款 1,000,000.00 - (注 1) 基建支出预算拨款 82,390.00 82,390.00 外经贸发展促进项目资金 900,000.00 900,000.00 (注 2) 合 计 1,982,390.00 982,390.00 注 1: 根据新疆生产建设兵团商务局文件兵商务字2005377 号文关天下达 2005 年第二批兵团外经贸发展促进资金项目计划的通知，本公司取得外经贸发展促进资金 100 万元，专项用于

206、蕃茄酱生产线的技术改造。 注 2:根据新疆生产建设兵团财务局文件兵财企2005633 号文关于下达兵团 2005 年度兵团外经贸发展促进资金的通知，本公司取得外经贸发展促进资金 90 万元，专项用于设立驻外贸易代表处。 28、股本 （1）股份变动情况表（元） 本次增减变动（+、-） 期末数 项 目 期初数 配股送股公积金转股增发 其他 小 计 一、有限售条件股份 - - -1、国家持股 5,148,361 - -5,148,361 -5,148,361 -2、国有法人持股 40,483,531 -5,148,3615,148,361 45,631,8923、其他内资持股 19,109,409

207、- 54,500,000 -6,229,500 48,270,500 67,379,909其中：境内法人持股 19,107,281 - 54,500,000 -6,229,500 48,270,500 67,377,781 境内自然人持股 2,128 - 2,1284、外资持股 - - -其中：境外法人持股 - - -境外自然人持股 - - -有限售条件股份合计 64,741,301 - 54,500,000 -6,229,500 48,270,500 113,011,801二、无限售条件流通股份 - - -1、人民币普通股 59,847,872 -6,229,5006,229,500 66,

208、077,3722、境内上市的外资股 - - -3、境外上市的外资股 - - -4、其他 - - -无限售条件流通股份合计 59,847,872 -6,229,5006,229,500 66,077,372三、股份总数 124,589,173 - 54,500,000- 54,500,000 179,089,173- 57 - （2）公司原注册资本为人民币 124,589,173 元，根据公司 2006 年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于 2006 年 9 月 25 日以证监发行字200683 号文核准，同意公司非公开发行新股，增加注册资本人民币 54,500,000 元，

209、变更后的注册资本为人民币 179,089,173 元。截至 2006 年 10 月 12 日止，公司已收到承销商国联证券有限公司缴纳的募集资金，经上海立信会计师事务所验资并出具了信长会师报字（2006）第 11442 号验资报告。 29、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 245,879,268.97332,448,200.00-578,327,468.97股权投资准备 51,881,261.98517,573.48-52,398,835.46 其他资本公积 614,239.30-614,239.30合 计 298,374,770.25332,965,773.48-

210、631,340,543.73股权投资准备项目本年增加的说明：权益法核算子公司因新股东加入导致股权比例变化而增加的权益溢价。 30、盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 法定盈余公积 56,922,454.8147,267,730.79-104,190,185.60法定公益金 28,561,509.96-28,561,509.96-任意盈余公积 17,813,555.79-17,813,555.79合 计 103,297,520.5647,267,730.7928,561,509.96122,003,741.39(1)、本公司根据财政部关于施行后有关企业财务处理问题的

211、通知(财企200667号)文的规定，于本期将 2005 年末的法定公益金余额转为法定盈余公积金； (2)、根据本公司董事会决议，按 2006 年度税后利润的 10%计提法定盈余公积金； 31、未分配利润 项 目 金 额 期初未分配利润 111,382,522.52 加：本期净利润 75,295,656.50 减：提取法定盈余公积 18,706,220.83 减：提取任意盈余公积 - 减：应付股利(注 1) 2,491,783.46 期末未分配利润 165,480,174.73注 1：公司 2006 年 4 月 16 日召开了 2005 年度股东大会，会议审议并通过了以股本 124,589,17

212、3股为基数，按每 10 股派发 0.20 元现金红利（含税），即 2,491,783.46 元的 2004 年度利润分配方案。本次派发现金红利方案已于 2006 年 6 月实施。 注 2：经公司 2007 年 4 月 9 日第四届董事会第二十一次会议决议，通过了以股本 179,089,173股为基数，拟按每 10 股送 3 股，派 0.4 元现金股利；2006 年度用资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股的预案。本次利润分配及资本公积金转增股本的预案待股东大会通过后实施。 - 58 - 32、主营业务收入 主营业务性质 2006 年度 2005 年度 1.工业 1,685,755,989

213、.19 953,125,976.47 2.商业 9,270,129.42 13,526,287.81 3.农牧业 53,077,759.82 44,507,718.96 4.房地产业 34,530,811.53 16,067,841.08 5.其他 182,301.00 3,318,750.71 合 计 1,782,816,990.96 1,030,546,575.03 主营业务收入较上年增加 752,270,415.93 元，增长 72.8% 。主要原因是(1)天津中辰的全面投产,销量大幅增加所致；(2)本年合并了法国普罗旺斯公司全年的销售收入 574,237,956.05 元，而去年仅合并

214、了一个季度的收入。 前 5 名客户的销售收入： 2006 年度 2005 年度 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1,040,359,545.68 58.35 401,458,724.76 38.96 33、主营业务成本 主营业务性质 2006 年度 2005 年度 1.工业 1,361,244,630.15699,179,934.032.商业 6,465,350.6213,539,825.803.农牧业 49,612,507.5348,841,448.504.房地产业 25,555,848.5511,307,635.155.其他 104,694.671,166,504.08合 计 1,

215、442,983,031.52774,035,347.5634、地区分部报告 2006 年度 2005 年度 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售收入 426,793,841.63269,421,143.60231,804,194.59117,736,201.69国外销售收入 1,356,023,149.331,173,561,887.92798,742,380.44656,299,145.87合 计 1,782,816,990.961,442,983,031.521,030,546,575.03774,035,347.5635、业务分部报告 业务分部 营业收入 营业成本 大

216、桶原料酱 678,590,716.18 446,646,304.42 小包装蕃茄制品 432,927,316.96 340,461,875.89 - 59 - 蔬菜罐头制品 574,237,956.05 574,136,449.84 其它 97,061,001.77 81,738,401.37 合 计 1,782,816,990.96 1,442,983,031.52 36、主营业务税金及附加 项 目 金 额 计缴标准(%) 营 业 税 1,903,582.14 5% 城市维护建设税 2,790,641.94 7、1% 教育费附加 1,101,540.97 3% 其他 6,960.38 合 计

217、 5,802,725.43 37、其他业务利润 2006 年度 2005 年度 项 目 其他业务收入其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 代理收入 208,530.0511,156.352,269,785.84121,433.99工业收入 -13,325,386.4510,215,490.00农牧业收入 -7,682,141.67411,485.08租赁收入 901,989.11125,828.081,176,293.96196,052.09其他收入 410,277.81252,667.85768,574.37113,683.24材料及其他废料销售收入 52,566,728.0649,29

218、8,599.53-CO2 配额转让等收入（注） 11,512,469.037,569,285.59-合 计 65,599,994.0657,257,537.4025,222,182.2911,058,144.40注：其他业务利润本年数比上年数减少 5,821,581.23 元，减少比例为 41.58%，主要原因为：代理收入、农牧业收入减少。 38、财务费用 项 目 2006 年度 2005 年度 利息支出 114,119,135.31 100,248,549.30 减：利息收入 4,927,499.40 2,465,903.89 加：汇兑损失 10,207,778.77 10,156,846.

219、83 减：汇兑收益 3,925,254.53 1,409,705.56 其 他 4,997,504.21 3,302,278.12 合 计 120,471,664.36 109,832,064.80 注：财务费用本年发生数比上年发生数增加 10,639,599.56 元，增加比例为 9.69%，主要原因为：银行贷款利息支出增加。 39、投资收益 - 60 - 2006 年度 2005 年度 项 目 短期投资长期投资 合 计 短期投资 长期投资 合 计 股票投资收益 - - - - - - 债权投资收益 - - - - - - 联营或合营公司分配来的利润 - 106,000.00 106,000

220、.00 - - - 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 - 1,561,482.871,561,482.87- 4,945,439.50 4,945,439.50 股权投资差额摊销 - -5,578,016.88-5,578,016.88- 3,590,279.55 3,590,279.55股权投资转让收益 - 723,337.15 723,337.15 - 325,462.11325,462.11外汇投资收益收入 325,674.01-325,674.01- - - 合 计 325,674.01 -3,187,196.86-2,861,522.85- 1,680,622.06 1,6

221、80,622.06 注：本公司投资收益不存在汇回的重大限制。 40、补贴收入 项 目 金 额 来 源 批准机关 批准文件 品牌发展专项资金 500,000.00 财政拨款 兵团财务局兵财企2006956 号文件对外经济技术合作专项资金 120,000.00 财政拨款 兵团财务局兵财企2006899 号文件中小企业开拓资金 1,968,200.00 财政拨款 兵团财务局兵财企2006150 号文件挖潜改造补贴 363,159.00 财政拨款 天津开发区- 职业税返还（注） 28,010,641.48 税收返还 法国税务部门- 合 计 30,962,000.48 - - - 注：职业税返还为法国普

222、罗旺斯公司收到的以前年度多交职业税部分的返还，详见附注十二（二）4。 41、营业外收入 项 目 2006 年度 2005 年度 固定资产盘盈 67,614.41-处理固定资产净收益 226,304.99-赔偿款 273,720.05-贸易补偿款 18,573.85-罚款净收入 14,752.0041,375.46违约金收入 500.00-其他 1,075,378.5032,765.98合 计 1,676,843.8074,141.4442、营业外支出 - 61 - 项 目 2006 年度 2005 年度 备 注 处置固定资产净损失 6,070,439.85124,001.47- 赔偿金 259

223、,615.66- 辞退福利（注 1） 10,759,510.66- 罚款支出 91,336.58590,719.61- 捐赠支出 3,870.00- 滞纳金、违约金支出 1,956,686.32- 其他 3,200.00134,232.13- 合 计 19,144,659.07848,953.21- 注 1：法国普罗旺斯公司董事会根据其经营状况安排的裁员辞退福利。 注 2：营业外支出本年数比上年数增加 18,295,705.94 元,增加原因为:核销宁夏天银公司和博乐分公司搬迁产生的固定资产清理损失。 43、现金流量表有关项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 319,948,234.96

224、 元，主要项目如下： 主 要 项 目 2006年度 往来款 166,520,958.03 职业税返还 28,010,641.48 兵团借款 13,500,000.00 国债专项资金 9,270,000.00 外经贸发展促进资金 6,159,400.00 代理出口商品收到的现金 5,955,426.29 利息收入 4,867,018.51 合 计 234,283,444.31 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 82,140,304.85 元，主要项目如下： 主 要 项 目 2006年度 运输费 64,931,109.86 佣金 7,529,839.21 银行手续费 2,509,269.24

225、合 计 74,970,218.31 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 13,156,319.95 元，主要项目如下： 主 要 项 目 2006年度 收购天津天一食品有限公司 11,469,598.03 合 计 11,469,598.03 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 4,842,841.20 元，主要项目如下： - 62 - 主 要 项 目 2006年度 中基汉斯食品有限公司筹建费 4,013,028.50 合 计 4,013,028.5 六、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收账款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 占余额 比例%

226、比例% 金 额 金 额 占余额 比例% 比例% 金 额 一年以内 12,844,303.04 57.851128,443.039,757,650.2246.98%197,576.51一至二年 565,890.48 2.551056,589.05707,903.703.41%1070,790.37二至三年 1,143,102.00 5.1515171,465.301,347,772.226.49%15202,165.83三年以上 7,648,509.31 34.4520 1,529,701.868,955,777.1543.12%20 1,791,155.43合 计 22,201,804.83

227、1008.50 1,886,199.2420,769,103.29100 10.41 2,161,688.14(1)应收账款的期末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (2)欠款金额前五名应收账款合计为 13,432,289.48 元，占应收账款总额的 60.50%。 2、其他应收款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 占余额 比例% 比例%金 额 金 额 占余额 比例% 比例% 金 额 一年以内 386,850,179.0697.43-4,074,527.0913.87-一至二年 1,764,655.960.4410176,465.5913,7

228、02,262.9146.63101,370,226.30二至三年 130,985.450.031519,648.071,264,285.794.3015189,642.86三年以上 8,311,055.362.1020 1,662,211.0710,341,093.1535.20202,068,218.62合 计 397,056,875.83100%0.44 1,858,324.7329,382,168.94100 12.353,628,087.78金额较大的其他应收款，应说明其性质或内容。 欠款单位（人） 性质或内容 金 额 天津中辰蕃茄制品有限责任公司 往来款 339,491,563.00

229、天津天一食品有限公司 往来款 20,919,440.69新疆中基国际贸易有限责任公司 往来款 10,464,599.38其他应收款的期末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款比上年增加 367,674,706.89 元,增加的原因:主要是对天津中辰的往来款增加。 3、长期股权投资 - 63 - 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 其他股权投资 - - - - 其中：对子公司投资 778,680,262.27310,175,394.26 528,133.871,088,327,522.66 对联营企业投资 122,312,580.80 3,694

230、,130.00 23,828,696.72 102,178,014.08 其他参股企业 45,803,893.7422,242,369.56- 68,046,263.30合 计 946,796,736.81336,111,893.2524,356,830.591,258,551,800.04 （1）其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资成本 占被投资单位 注册资本比例 减值准备 新疆西域酒业有限公司 -8,288,681.7419.00% - 新天国际葡萄酒业有限公司 -37,515,212.008.435% - 成本法核算 上海凯盛创业投资有限公司 2001.6.14-22,242,3

231、69.5631.43% - 新疆中基蕃茄制品有限公司 2000.5.112020.5.10471,835,211.1092.31% - 天津中辰番茄制品有限公司 2006.1.15-2026.1.14117,801,081.47 45.59% - 阿拉山口中基有限责任公司 1996.3.26-990,000.0099% - 乌鲁木齐中基装璜工程有限公司 2002.4.26-2007.4.20300,000.0060% - 新疆中基国际贸易有限责任公司 -2,576,364.170.60% - 新疆新建国际招标有限责任公司 2001.3.2-8,000,000.0050% - 新疆中基城乡建设有

232、限责任公司 2002.2.2229,028,992.0072.50% - 新疆徕远经贸实业投资集团有限责任公司 2001.6.7-33,897,508.0035.65% - 新疆北新路桥建设股份有限公司 2001.8.7-17,010,305.0019.81% - 权益法核算 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 2000.12.28-2010.12.2814,460,973.6630.30% - 合 计 - 763,946,698.06- - （2）其他股权投资中采用权益法核算的情况 权益增减额 增 加 减 少 本 期 被投资单位名称 初始投 资 额 追加投 资 额 本 期 累 计 减 少 其中：现

233、金 累 计 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 319,500,000.00153,300,000.0089,875,152.62312,652,986.66 -天津中辰蕃茄制品有限公司 123,150,000.0050,000,000.0018,163,366.58 24,154,037.72 -阿拉山口中基有限公司 990,000.00-914,139.639,375,322.67- 64 - 乌鲁木齐中基装璜工程有限公司 300,000.00272,023.51300,000.00新疆中基国贸有限公司 3,530,000.002,576,364.1新疆新建国际招标有限责任公司 8,000,00

234、0.0011,594.49723,882.06新疆中基城乡建设有限责任公司 29,000,000.002,662,580.7614,537,057.00新疆徕远经贸实业投资集团有限公司 31,430,000.00-364,008.19 15,121,575.00新疆北新路桥建设股份有限公司 17,000,000.003,694,129.519,417,669.50新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 14,300,700.00-1,104,908.81 2,334,090.34上海凯盛创业投资有限公司 22,000,000。00-133,438.05242,369.56 22, 242,369.562

235、2, 242,369.56合 计 569,200,700.00203,300,000.00113,446,585.02395,682,625.8322242,369.5622, 242,369.56 （3）股权投资差额变动情况 被投资单位名称 股权投资差额 摊销期限本期摊销额 摊余价值 形成原因 天津中辰蕃茄制品有限公司 52,741,997.79105,551,789.2447,190,208.55 投资差额新疆中基蕃茄制品有限公司 445,800.7310-26,666.61438,370.71 投资差额新疆中基国际贸易有限公司 953,635.8210- 667,547.45 投资差额新

236、疆亚鑫国际经贸股份有限公司 -160,273.6610-16,027.36-64,109.49 投资差额合 计 53,981,160.685,509,095.2748,232,017.22 （4）股权投资准备增减变动情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 22,971,225.24102,348.40 23,073,573.64 天津中辰蕃茄制品有限责任公司 27,444,029.20415,225.07 27,859,254.27 合 计 50,415,254.44517,573.47 50,932,827.91 4、主营业务收入 主营业务性质

237、 2006 年度 2005 年度 贸 易 4,659,045,21 10,858,798.82 农牧业 53,077,759.82 44,507,718.96 合 计 57,736,805.03 55,366,517.78 5、主营业务成本 主营业务性质 2006 年度 2005 年度 - 65 - 贸易销售 4,490,400.52 11,242,335.73 农牧业收入 49,612,507.53 48,841,448.50 合 计 54,102,908.05 60,083,784.23 6、投资收益 2006 年度 2005 年度 项 目 短期投资 长期投资 合计 短期投资长期投资 合计

238、 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 113,446,585.02 113,446,585.0272,505,515.89 72,505,515.89股权投资差额摊销 -5,509,095.27 -5,509,095.27-2,542,065.82 -2,542,065.82股权投资转让收益 外汇投资收益 624,712.33 624,712.33合 计 624,712.33 107,937,489.75 108,562,202.0869,963,450.07 69,963,450.07 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务

239、 与本公司关系 经济性质或类型法定代表人新疆生产建设兵团投资有限公司 乌鲁木齐市新民路 44 号 投资 第一大股东 国有 安涛 温泉道拉达农场(农五师 87 团) 温泉农五师 种植、牧业 原第一大股东 国有事业单位 刘自发 阿拉山口中基有限责任公司 阿拉山口赛里木路（西口公寓楼202 室） 边境小额贸易等 控股子公司 有限责任公司 李勇敏 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 石河子开发区管委会办公楼 5-1#生产、销售蕃茄制品控股子公司 有限责任公司 刘一 石河子中天生物技术有限公司 石河子北泉镇 2小区 2 栋 1 号化肥的加工及销售 控股子公司 有限责任公司 周晓勇 新疆中基国际贸易有限责任公司

240、 乌市青年路 17 号粮油食品进出口 控股子公司 有限责任公司 钟建骁 新疆新建国际招标有限责任公司 乌市青年路 17 号机电产品国际招标的代理服务 控股子公司 有限责任公司 周晓勇 乌鲁木齐中基装璜工程有限公司 乌市青年路 17 号室内外装饰装修工程设计和施工 控股子公司 有限责任公司 于骤 新疆中基城乡建设有限责任公司 乌鲁木齐市青年路付 22 号 房地产开发及经营 控股子公司 有限责任公司 刘一 新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司 乌鲁木齐高新区钻石城 40 号 蕃茄红素的分离纯化技术开发生产和销售 控股子公司 其他经营 刘一 石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司 石河子北泉镇 2

241、小区 2 栋 1 号蕃茄制品的加工、销售控股子公司 有限责任公司 周建辉 天津中辰蕃茄制品有限公司 天津空港物流加蕃茄酱的生产、加工、控股子公司 中外合资经营 刘一 - 66 - 工区保税路 98 号销售 法国普罗旺斯食品有限公司 法国普罗旺斯省罐头食品的加工、销售控股子公司 独资企业 刘一 新疆五家渠梧桐蕃茄制品有限责任公司 五家渠梧桐镇蕃茄制品的加工、销售控股子公司 有限公司 文勇 天津天一食品有限公司 天津空港物流区蕃茄制品的加工、销售控股子公司 有限公司 刘一 中基汉斯食品有限公司 天津空港物流区蕃茄制品的加工、销售控股子公司 有限公司 刘一 天津中辰物业有限公司 天津空港物流区物业管

242、理 控股子公司 有限公司 闫观平 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位:人民币万元 企业名称 期初数 本期增加数本期减少数 期末数 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 29,378.00200,000.00温泉道拉达农场(农五师 87 团) -阿拉山口中基有限责任公司 100.00100.00新疆中基蕃茄制品有限责任公司 37,170.006,666.0043,836.00石河子中天生物技术有限责任公司 500.00500.00新疆中基国际贸易有限责任公司 500.00500.00新疆新建国际招标有限责任公司 1,600.001,600.00乌鲁木齐中基装璜工程有限公司 50.005

243、0.00新疆中基城乡建设有限责任公司 4,000.004,000.00新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司 3,000.003,000.00石河子中基北泉蕃茄制品有限公司 3,000.003,000.00天津中辰蕃茄制品有限公司 8,280.004,880.0013,160.00法国普罗旺斯食品有限公司 1,776.708 万欧元1,776.708 万欧元新疆五家渠梧桐蕃茄制品有限公司 5,140.005,140.00天津天一食品有限公司 8,000.008,000.00中基汉斯食品有限公司 1,000 万美元1,000 万美元天津中辰物业有限公司 50.0050.003、存在控制关系的

244、关联方所持股份及其变化情况 单位:万元 关联方所持股份期初数本期增加数 本期减少数 关联方所持股份期末数关联方名称 金 额 % 金 额 %金 额 % 金 额 % 新疆建设兵团投资公司 514.844.131000.001,514.008.45温泉道拉达农场(农五师 87 团) 1,107.488.891,107.486.18阿拉山口中基有限公司 99.0099.0099.0099.00新疆中基蕃茄制品有限公司 31,950.0085.968,516.006.3540,466.0092.31石河子中天生物技术有限公司 490.0098.00490.0098.00新疆中基国际贸易有限责任公司 35

245、3.0070.60353.0070.60- 67 - 新疆新建国际招标有限责任公司 800.0050.00800.0050.00乌鲁木齐中基装璜工程有限公司 30.0060.0030.0060.00新疆中基城乡建设有限责任公司 2,900.0072.502,900.0072.50新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司 1,740.0058.001,740.0058.00石河子中基北泉蕃茄制品有限公司 2,200.0073.33700.00 23.342,900.0096.67天津中辰蕃茄制品有限公司 4,280.0051.691,720.006,000.0045.59法国普罗旺斯食品有限公

246、司（欧元） 1,776.708100.001,776.708 100.00新疆五家渠梧桐蕃茄制品有限公司 4,010.0074.124,010.0074.12天津天一食品有限公司 8,000.001008,000.00100中基汉斯食品公司（美元） 100.0050100.0050天津中辰物业有限公司 40.008040.00804、不存在控制关系的关联方关系的性质 关 联 方 名 称 与本公司关系 新疆西域酒业有限公司 参股公司 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 联营企业 内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司 联营企业 新疆天山蕃茄制品有限责任公司 参股公司 温泉道拉达农场(农五师 87 团) 本公司

247、股东 新疆生产建设兵团农二师 21 团 本公司股东 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 本公司股东 新疆生产建设兵团农六师军户农场 本公司股东 乌鲁木齐三木实业有限公司 本公司股东 上海联邦科技有限公司 本公司股东 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 本公司股东 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 本公司股东 （二）关联交易事项 1、价格的确定 本公司参照市场价格确定采购价格，并与上述关联方签订购销合同（协议）。 2、采购货物 2006 年度 2005 年度 关联方名称 金 额 占年度 购货比例%金 额 占年度 购货比例新疆生产建设兵团农二师 21 团 23,870,466.33 8.19 19

248、,123,920.91 8.07 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 26,420,738.39 9.06 18,499,353.03 7.80 - 68 - 新疆生产建设兵团农六师军户农场 44,441,638.59 15.25 31,707,296.86 13.37 合计 94,732,843.31 32.5069,330,570.80 29.24 3、关联方应收应付款项余额 期 末 数 期 初 数 项 目 关联方名称 金 额 占余额比例%金 额 占余额比例%应收股利 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 584,600.00100.00%584,600.0046.87%应收账款 温泉道拉达农场（农

249、五师 87 团） 100,000.00-100,000.00- 乌鲁木齐三木实业有限公司 20,835.00-100,000.00- 内蒙天义蕃茄制品有限公司 479,325.000.11%79,325.00- 新疆生产建设兵团农十二师五一农场28,125.00-28,125.00- 新疆生产建设兵团农二师 21 团 35,000.00-35,000.00- 内蒙天义蕃茄制品有限责任公司 2,827,748.770.80%-其他应收款 上海凯盛创业投资有限公司 -2,000,000.001.45% 新疆生产建设兵团农二师 21 团 307,522.150.16%307,522.150.22%

250、乌鲁木齐三木实业有限公司 21,522.89-21,522.89- 新疆天山蕃茄制品有限责任公司 -26,808,548.8319.38% 内蒙天义蕃茄制品有限责任公司 2,898,000.852.09%预付账款 新疆生产建设兵团农十二师五一农场5,346,823.103.32%13,326,503.039.63% 新疆天山蕃茄制品有限责任公司 52,153,231.5421.54%-应付票据 新疆生产建设兵团农十二师五一农场7,500,000.004.98%10,000,000.0010.87% 温泉道拉达农场（农五师 87 团） 2,000,000.001.33%10,000,000.00

251、10.87% 农六师军户农场 15,650,000.0010.38%- 新疆生产建设兵团农二师 21 团 8,100,000.005.37%-应付账款 新疆生产建设兵团农六师军户农场 22,833,776.984.23%17,658,008.275.55% 新疆生产建设兵团农二师 21 团 6,159,036.381.14%4,759,871.131.50% 内蒙古中基蕃茄制品有限公司 217,507.68- 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 1,545,784.000.29%1,545,784.000.49%预收账款 新疆天山蕃茄制品有限责任公司 1,960,385.283.50

252、%-其他应付款 新疆西域酒业有限公司 13,562,383.955.50%13,562,383.954.63% 新疆生产建设兵团农二师 21 团 -177,428.00- 内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司 -13,512,535.004.60%应付股利 乌鲁木齐三木实业有限公司 3,055,832.3613.80%2,876,177.3611.42% 新疆生产建设兵团农六师军户农场 978,392.044.42%931,166.243.7%- 69 - 新疆生产建设兵团农十二师五一农场2,900,188.6713.09%2,730,406.4110.84% 新疆生产建设兵团农二师 21 团 4,

253、376,755.2219.76%4,165,494.5616.54% 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 2,196,133.499.92%2,090,128.798.30% 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 669,687.323.02%630,643.322.50% 温泉道拉达农场（农五师 87 团） 4,575,154.4820.66%4,353,658.7017.28% 上海联邦科技有限公司 1,699,716.867.67?%1,545,270.246.13%九、或有事项 （一）无未决诉讼或仲裁。 （二）截止2006年12 月31 日公司为关联方及其他单位的银行贷款及已贴现票据提供

254、债务担保形成的或有负债（单位：人民币万元）： 被担保单位 担保金额 债务最后到期日对本公司的财务影响 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 73,970.002009 年8月 无不利影响 新疆中基北泉蕃茄制品有限责任公司 2,000.00 2008 年5 月 无不利影响 天津中辰蕃茄制品有限公司 6,000.00 2007 年11 月无不利影响 天津天一食品有限公司 15,000.002010年8月 无不利影响 关 联 方 合 计 96,970.00 被担保单位 担保单位 担保金额债务最后到期日 对本公司的财务影响新疆中基蕃茄制品有限公司 新疆中基北泉蕃茄制品有限公司3,080.002007 年11月

255、 无不利影响 新疆中基蕃茄制品有限公司 天津中辰蕃茄制品有限公司 19,000.002007年12月 无不利影响 新疆中基实业股份公司（注3） 内蒙古中基蕃茄制品有限公司 11,000.002007年9月 无不利影响 关 联 方 之 间 合 计 33,080.00 被担保单位 担保金额 债务最后到期日 对本公司的财务影响新疆天彩科技股份有限公司（注1） 300.00 2003 年8 月 逾期 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 7,450.002007 年9月 无不利影响 新疆百花村股份有限公司（注2） 510.002006年11月 逾期 非 关 联 方 合 计 8,260.00 注：1、新疆天

256、彩科技股份有限公司（现更名为新疆中国彩棉股份有限公司）已用其所持有的陕西天彩房地产开发有限公司 85的股权提供权利质押担保。 2、公司为新疆百花村股份有限公司提供了人民币 510 万元银行贷款担保，目前此项借款已- 70 - 逾期未还，新疆百花村股份有限公司要求本公司继续为其提供担保，鉴于 2006 年百花村公司披露的2005 年度报告显示其资产状况恶化，本公司董事会拒绝为其借款继续担保；就百花村此笔逾期未还借款，本公司正在与债权银行及被担保企业协商中。 3、天津中辰同时为此笔借款提供担保。 十、承诺事项 （一）对外经济担保事项详见附注九。 （二）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同

257、及有关财务支出。 （三）无已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 （四）无已签订的正在或准备履行的租赁合同。 （五）其他重大财务承诺事项抵押质押资产情况： 1、2006 年8 月，本公司控股子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“ 中基蕃茄” ）为取得长期贷款人民币4,000 万元将下列资产抵押给中国建设银行乌鲁木齐人民路支行，借款期限至2009 年8 月30 日： （1）座落于乌鲁木齐市头屯河区兵团农十二师五一农场的土地，该土地证号为兵十二师国用（2004）字第01200017 号，土地面积152,373.30 平方米。截至2006 年12 月31 日止，该土地使用权账面摊余值为人民币

258、1,241.42万元。 （2）中基蕃茄自有机器设备蕃茄酱生产线及配套设备，账面净值人民币5,310.96万元。 （3）中基实业拥有的房产和土地使用权。房屋位于石河子开发区70小区16栋厂房，该房产产权证号为石房权证字第0796号，面积1,490.28平方米;土地位于石河子开发区70号小区的土地和石河子市54号小区土地，土地使用权证号分别为师国用2004出字第开012号（面积为25075平方米，抵押部分5,190.27平方米）和石国用2002出字第20号（面积27,905.27平方米）。截止2006年12月31日止，该资产账面净值为： 2、2006年9 月，中基蕃茄以座落于乌鲁木齐市头屯河区兵团

259、农十二师五一农场三队的房地向中国进出口银行抵押取得短期贷款人民币17,000 万元，贷款期限至2007 年9月14 日止，此笔贷款同时由本公司和新疆生产建设兵团投资有限公司提供信用担保。该房地产权证号为乌市头屯河区字第0047892400478933 号、乌国用（2003）字第007057、007058 号，总建筑面积18,648.14 平方米、土地总面积354,000 平方米。截至2006 年12 月31 日止，该房地产账面净值人民币25,194.47万元。 3、2006 年6月，本公司以持有的中基蕃茄全部股权31,950 万股质押给中国银行新疆分行，签订了编号为2005 年总质字001 号

260、的最高额权利质押合同，期限至2007 年2 月15 日止，融资业务总余额不超过人民币9,789 万元。截至2006年12 月31 日止，中基蕃茄已取得该期限内的短期贷款人民币1,000 万元。 4、2006年3月，中基蕃茄以出品退税收益权提供质押担保向国家开发银行限得长期贷款2960万元，贷款期限至2010年3月14日。 5、2006年1 月，中基蕃茄将自有机器设备-蕃茄酱生产线及配套设备抵押给中国建设银行乌鲁木齐人民路支行并取得短期贷款2,500万元，贷款期限至2007年1月8日，截止2006 年12 月31 日止，该机器设备账面净值人民币2,311.60万元。 6、2006 年 3 月，石

261、河子中基北泉将自有的机器设备-蕃茄生产线一条及配套设备抵押给农业银行石河子兵团分行北泉支行取得短期贷款 1,230 万元，贷款期限至 2007 年 3 月 20 号，截止 2006年 12 月 31 日，该设备账面净值为 2,652.16 万元。 7、2004年11月，中基实业股份公司以下列资产抵押给中国银行新疆分行取得“ 双高一优” 项目贷款人民币2,500万元，贷款期限至2007年11月14日止： （1）自有房地产乌鲁木齐市青年路17号五楼，房地产权证号为乌市天山区字第00487409号，乌国- 71 - 用（2004）第0008342号，用途为办公商住，截止2006年12月31日止，该房

262、地产账面净值为人民币2,905.20万元。 （2）五星路17号11、12楼使用权，账面原值735.49万元，房产权证号乌房权证乌市水区字第00403051号。截止2006年12月31日止，该使用权摊余价值623.77万元。 8、2006年9月，天津中辰茄制品有限公司以自有的机器设备抵押给交通银行股份有限公司天津分行取得短期贷款3,750万元，贷款期限至2007年7月18日。截止2006年12月31日该设备账面净值为3,728.58万元。 9、2006年12月，天津中辰蕃茄制品有限公司将自有的二期厂房，食堂、综合楼、超市、浴室等向中国银行股份有限公司天津保税区分行抵押并取得短期贷款5000万元，

263、贷款期限至2007年6月24日。抵押作价10,006.90万元。 10、2005 年1 月，本公司控股子公司天津中辰蕃茄制品有限公司将位于天津空港物流加工区保税01-22、23、24、24 号地块的国有土地使用权和该土地上的部分房产抵押给中国银行天津保税区分行，以取得长期贷款人民币3,800 万元。截至2006 年12 月31 日止，该房地产的抵押作价10,149.00万元。 11、本公司控股子公司法国普罗旺斯食品有限公司以其所占有的位于法国的几项土地所有权和这些土地上的全部房产向银行抵押取得长期贷款 547.88 万欧元，贷款期限最长至 2012 年 7 月止。截至 2006 年 12 月

264、31 日止，该房地产账面净值为人民币 7,374.47 万元, 长期贷款余额为 268.26万元， 折合人民币 2,754.12 万元。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会20063 号关于印发等 38 项具体准则的通知的规定，本公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。本公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的股东权益差异情况如下，下述差异事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 （1）、其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 公司截止

265、 2006 年 12 月 31 日，其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 64,109.49 元，按规定应予转销，增加所有者权益 64,109.49 元。 （2）、符合预计负债确认条件的辞退补偿 鉴于控股子公司法国普罗旺斯食品公司新的经理层将于 2007 年对公司的产品结构和 CAMARET 工厂的生产结构进行调整，并减少新鲜蕃茄和蔬菜的加工量，且根据法国法律规定在前一个裁员计划公布后的 18 个月后可以进行新一个裁员计划，公司计划在 2007 年进行新一个裁员计划，拟裁减人员为50 人，其中：生产物流部门 45 人，市场销售部门 2 人，行政管理部门 3 人,预计在 2007 年底执行完

266、毕。根据该公司所在地法律的规定，完成上述裁员计划需支付 100 万欧元，折合人民币 10,266,500.00元。按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和企业会计准则第 9 号职工薪酬的有关规定，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，并调整留存收益。据此，公司 2007 年 1 月 1 日应调减留存收益 10,266,500.00 元。其中：减少属于公司的所有者权益4,680,497.35 元，减少属于少数股东的权益 5,586,002.65 元。 （3）、按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同（包括应收款项、长

267、期股权投资、应付工资、开办费等）形成的可抵扣时间性差异的所得税影响进行追溯调整，共计调整递延所得税资产 648,712.34 元。其中：增加属于公司的所有者权益 295,747.96 元，增加属于少数股东的权益 352,964.38 元。 （4）、少数股东权益 根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和企业会计准则第 33 号合并财务报表会计准则的有关规定，现行会计制度下的单列的少数股东权益，应当在合并资产负债表中所有- 72 - 者权益下以少数股东权益项目列示。故而，公司 2007 年 1 月 1 日将少数股东权益 323，998，191.17 元列于股东权益，同时，上述调减的属于少

268、数股东权益的 5,233,038.27 元留存收益，亦列示于股东权益。 2 、2007 年 4 月 9 日，经公司第四届董事会第二十一次会议决议，通过了以股本 179,089,173 股为基数，拟按每 10 股送 3 股，派 0.4 元现金股利；2006 年度用资本公积金转增股本，每 10 股转增5 股的预案。本次利润分配及资本公积金转增股本的预案待股东大会通过后实施。 3、公司对兵团国有资产经营公司的 2,700 万元的银行贷款提供担保，兵团国有资产经营公司在该项贷款于 2007 年 3 月 14 日到期前偿还 50 万元，对其余 2,650 万元办理了转贷，期限为 2007 年 3月 14

269、 日到 2008 年 3 月 14 日到,公司继续对其提供担保。 4、天津中辰公司于 2007 年 1 月将其对法国普罗旺斯食品公司的 297 万欧元债权转增为普罗旺斯的实收资本，转增后普罗旺斯的注册资本由欧元 17,767,080.00 增加至欧元 20,737,080.00。 十二、其他重要事项 (一)本年度公司非公开发行股票的情况 2006 年 6 月，公司 2006 年度第一次临时股东大会审议并通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，2006 年 9 月 25 日经中国证券监督委员会核准（证监发行字200683 号），同意公司非公开发行新股，公司于 2006 年 10 月通过询价，实际

270、发行人民币普通股 5,450 万股，每股发行价为人民币7.35 元，公司于 10 月 12 日完成新股发行，共募集资金总额为 40,057.50 万元，扣除发行费用 1,362.68万元，实际募集资金净额 38,694.82 万元。已经上海立信长江会计师事务所信长会师报字（2006）第11442 号验资报告验证，股本由 12,458.9173.00 元变更为 179,089,173.00 元，溢价部分人民币33,244.82 万元计入资本公积。 在本次非公开发行中，新疆建设兵团投资有限责任公司新认购 1000 万股，加上其之前持有的514.84 万股，合计持股 1,514.84 万股，占注册资

271、本的比例为 8.45%，从而超过原第一大股东温泉道拉达农场（农五师 87 团）6.18%的持股比例，成为第一大股东，温泉道拉达农场(农五师 87 团)变为第二大股东。 （二）重大对外投资 1、天津中辰蕃茄制品有限公司 （1）2006 年 2 月 8 日，经公司第四届董事会第十四次会议决议，通过了对控股子公司天津中辰蕃茄制品有限公司（以下简称天津中辰）增资扩股的议案，由本公司增资人民币 5,000.00 万元，其中人民币 1,720 万元计入注册资本，人民币 3,280 万元计入资本公积。本次增资完成后，天津中辰注册资本增加到人民币 1 亿元，其中本公司持有人民币 6,000.00 万元股权，持

272、股比例 60；香港富华集团有限公司持有人民币 2,675.00 万元股权，持股比例 26.75；天津实发集团有限公司持有人民币 1,325.00 万元股权，持股比例 13.25。2006 年 7 月，香港富华集团有限公司持有人民币2,675.00 万元股权（持股比例 26.75）全部转让于 BEST HERO 国际有限公司。 （2）2006 年 12 月 25 日，BEST HERO 国际有限公司以股权投资的方式将其持有的全资子公司天津天一食品有限公司的全部股权投入天津中辰，该项股权经三方股东确认的价值为 9,010.00 万元，经天津中辰董事会决议，将 9,010.00 万元中的 3,160

273、 万元转入实收资本，其余 5,850 万元转入资本公积。天津中辰已于 2006 年 12 月 28 日完成股权增资手续，天津中辰的实收资本由 1 亿元增至 1.316亿元，注册资本变更为 1.48 亿元，其中：中基实业持有 6,000.00 万元股权，占注册资本 40.54%；BEST HERO 国际有限公司持有 4,355.00 万股，占注册资本 29.43%；天津实发集团持股 1,325 万元，占注册资本 8.95%，香港于阗国际有限公司出资 3,210 万元，占注册资本 21.08%。增资后，本公司在天津中辰的投资比例由 60%变更至 40.54%，天津天一食品有限公司成为天津中辰的全资

274、子公司，因此天津中辰 2006 年 12 月 31 日将天津天一食品有限公司纳入合并报表范围。 - 73 - 2、中基汉斯食品有限公司 2006 年 4 月 14 日，公司控股子公司天津中辰蕃茄制品有限公司和康家食品（毛里求斯）有限公司签署了关于设立中基汉斯食品有限公司的合资经营合同，双方约定共同投资设立中基汉斯食品有限公司（以下简称中基汉斯）。根据合资经营合同，中基汉斯的注册资本为 1000 万美元（其中天津中辰以人民币现金折合 174.30 万美元，土地使用权和厂房产权折合 326.70 万美元出资；康家食品以 174.30 万美元及机械设备折合 326.70 万美元出资），投资总额为 2

275、500 万美元，合营双方各占 50%，主营蕃茄制品的生产、加工及销售。中基汉斯于 2006 年 6 月取得天津市人民政府颁发的津外商字200603079 号中华人民共和国外商投资企业批准证书，同月取得天津市工商行政管理局核发的企合津总字第 018461 号企业法人营业执照，法人代表刘一。根据章程规定，投资双方已在营业执照签发之日起三个月内缴纳了第一期出资，各自出资现金折合 100 万美元，已经天津金达信会计师事务所津金验字2006第 0075 号验资报告验证。 （三）其他重要事项： 1、本公司于 2003 年为新疆伊犁伊力特集团有限公司提供了人民币 4,000 万元银行贷款担保，上述担保贷款于

276、 2005 年 3 月到期后,新疆伊犁伊力特集团有限公司未能按时归还。2006 年，经过公司督促，新疆伊犁伊力特集团有限公司已还清此项银行贷款，本公司的担保风险业已解除。 2、本公司于 2001 年为新疆众和股份公司提供了人民币 5,900 万元银行贷款担保，上述担保贷款于 2006 年 10 月到期前，新疆众和股份公司已还清此项银行贷款，本公司的担保风险业已解除。 3、本公司于 2002 年为新疆天彩科技股份有限公司(现更名为新疆中国彩棉股份有限公司)提供了人民币 5,000 万元银行贷款担保，上述担保贷款陆续于 2003 年 8 月末到期后, 新疆中国彩棉股份有限公司未能按时归还。截至 2

277、003 年 12 月 31 日止，经过公司督促，新疆中国彩棉股份有限公司已偿还其中的 4,700 万元贷款。截至 2005 年 12 月 31 日止，尚余 300 万元正在与债权银行及企业协商解决中，公司已相应取得新疆中国彩棉股份有限公司所持有的陕西天彩房地产开发有限公司85%的股权作为此项逾期贷款担保的质押。 4、法国 SCATV 合作社在 2005 年 9 月向本公司的子公司法国普罗旺斯食品有限公司增资时，将其所有的或有负债及或有收益目前仅知税务方面（不包括农业生产部分）转入了法国普罗旺斯食品有限公司，同时，法国普罗旺斯食品有限公司吸收合并 Cabanon 公司也带入了相关的税务风险。根据

278、法国普罗旺斯食品有限公司管理层及法国审计师的分析：可能存在的税务风险为补缴税款 131.65 万欧元，可能存在的或有收益为税务部门返还职业税 340 万欧元。普罗旺斯公司于 2005 年 12 月 31 日前，就补缴税款事项已进入与税务行政部门的争议程序，并提出返还职业税的申请。2006 年税务部门不再要求补缴税款，并对公司返还 340 万欧元职业税的申请做出裁定：返还职业税 2,804,485.62欧元，公司于 2006 年 12 月 31 日前已收到此项职业税返还。 5、2006 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了同意公司依据经证券从业资格的中介机构审计、评估后

279、的净资产收购内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司 54.24%股权的议案。 内蒙古中基蕃茄制品有限公司注册资本为人民币 21,856 万元，新疆中基蕃茄制品有限责任公司持有10,000 万元股份，占该公司 45.76%的股权。 6、2004 年10 月，新疆中基蕃茄制品有限责任公司（本公司控股子公司，以下简称“ 中基蕃茄” ）从自然人康轶、周剑处受让了新疆天山蕃茄制品有限责任公司（以下简称“ 天山蕃茄” ）46.66股权，受让价人民币1,137 万元。自然人康轶、周剑和楼静波系原中基蕃茄子公司天津天山国际贸易有限公司（以下简称“ 天山国贸” ，已于2003 年对外转让全部股权）的管理人员，尚欠天山国

280、贸款项，中基蕃茄向三人追讨欠款，三人以股权偿还，除楼静波的23.34股权已经质押给其他公司无法转让外，康轶和周剑46.66 股权作价1,137 万元转让给中基蕃茄，由中基蕃茄冲减账面应收天山国贸款项。截止2006 年12 月31 日，中基蕃茄账面尚有应付天山国贸款项人民币246.96 万元。 2004 年12 月，天山蕃茄以自有固定资产（生产线）增资人民币1,368 万元，中基蕃茄与奎屯- 74 - 工商总场协商约定：中基蕃茄出资人民币848 万元，奎屯工商总场出资人民币520 万元。增资后，中基蕃茄持有52.70股权。截止2006 年12 月31 日，中基蕃茄账面尚有应付奎屯工商总场款项人民

281、币548 万元。 考虑到中基蕃茄公司实际出资情况，股权收购协议因部分股权被冻结而尚未全部完成，及相应股权比例尚未确认，中基蕃茄公司尚未对天山蕃茄实质控制，因此公司对此项投资按成本法核算。 截止 2006 年 12 月 31 日，天山蕃茄账面净资产人民币 3,670.42 万元，总资产人民币 12,346.71 万元，2006 年度净利润人民币-159.23 万元。 7、本公司控股子公司新疆中基城乡建设有限责任公司于 2003 年 12 月与陕西天彩房地产开发有限公司签订联建合同，新疆中基城乡建设有限责任公司出资人民币 4,800 万元，陕西天彩房地产开发有限公司出资人民币 5,200 万元，共

282、同开发陕西西安“ 天彩田园小区” ，项目收益按出资比例分配。截至 2003 年 12 月 31 日止，新疆中基城乡建设有限责任公司已支付联建投资款人民币 4,800 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止，该项目已经转让给陕西捷瑞房地产开发集团有限公司和陕西昊瑞房地产有限公司，并已收回人民币 50 万元。其余款项按转让协议规定将于 2006 年 9 月前收回。 截止 2006 年 12 月 31 日，公司共收回人民币 528.66 万元，尚有 4,221.34 万元未收回。 8、公司控股子公司新疆中基城乡建设有限责任公司对税务部门关于土地增值税清算事项于公司财务状况影响无法合理估计。

283、9、公司控股子公司新疆中基天然植物纯化高新研究院有限公司生产的中基牌天然蕃茄红素软胶囊，于 2006 年 7 月 4 日取得国家食品药品管理局国产保健食品批准证书国食健字 G20060668，有效期至 2011 年 7 月 3 日。 十三、补充资料 根据证监会发布的公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益（2004 年修订），非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。 非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下： 项 目 金额(损失以“ -” 列示）处置长期股权投资

284、产生的损益 各种形式的政府补贴 26,192,189.29 短期投资损益 - 委托投资损益 - 营业外收支净额 -12,745,057.80 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 6,931,959.38 应扣除的非经常性损益的所得税影响额 - 合 计 20,379,090.87 扣除非经常性损益后净利润 54,916,565.63 注：上述数据已扣除少数股东损益因素。 十四、本财务报表的批准. 本财务报表于二 七年四月九日业经公司第四届董事会第二十一次会议批准通过。 - 75 - 第十一章 备查文件目录 1、载有董事长刘一先生亲笔签名的年度报告正文。 2、载有法定代表人、主管财务的副总经理、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告其内在证券时报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 新疆中基实业股份有限公司 董事长：刘一 二 00 七年四月十一日