000999_2012_华润三九_2012年年度报告_2013-03-27.txt

1、 1 华润三九医药股份有限公司 2012 年年度报告 二一三年三月 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、和完整性承担个别及连带责任。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 董事魏斌先生、董事陈鹰先生、独立董事李常青先生由于工作原因未能出席本次审议年报的董事会会议，分别授权董事长李福祚先生、董事宋清先生、独立董事毛蕴诗先生代行表决权。 公司法定代表人宋清先生、财务总监林国龙先生及会

2、计机构负责人(会计主管人员) 许晶先生声明：保证2012年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司2012年末总股本97890万股为基数，每10股派送现金2.60元（含税），合计派送现金人民币254,514,000元。 本公司 2012 年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 . 2 第二节 公司简介 . 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 8 第四节 董事会报告 . 10 第五节 重要事项

3、 . 24 第六节 股份变动及股东情况 . 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 38 第八节 公司治理 . 49 第九节 内部控制 . 55 第十节 财务报告 . 57 第十一节 备查文件目录 . 161 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 4 释义 释义项 释义内容 华润三九/本公司/公司 指 华润三九医药股份有限公司 中国华润 指 中国华润总公司 华润医药集团 指 华润医药集团有限公司 华润医药控股 指 华润医药控股有限公司 雅安三九 指 雅安三九药业有限公司 山东三九 指 山东三九药业有限公司 双鹤高科/华润高科 指 北京华润高科天然药物有限公司 本溪三药 指

4、 辽宁华润本溪三药有限公司 华润三九（黄石） 指 华润三九（黄石）药业有限公司 金蟾生化 指 安徽华润金蟾药业股份有限公司 顺峰药业 指 广东华润顺峰药业有限公司 天然药四家企业 指 北京华润高科天然药物有限公司、辽宁华润本溪三药有限公司、北京华润北贸医药经营有限公司、合肥华润神鹿药业有限公司四家企业 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 如无特别说明，人民币元 最近三年/近三年 指 2010 年、2011 年、2012 年 OTC 指 非处方药（OTC，Over the Counter Drug），是指经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其他医疗

5、专业人员开写处方即可购买的药品。一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 GMP 指 药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。新版 GMP 于 2011 年 3 月 1 日起施行 GAP 指 中药材生产质量管理规范，对中药材生产的基地选定、品种栽培、采收加工、质量标准做出了相应的规定 GSP 指 药品经营质量管理规范，在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度 华润

6、三九医药股份有限公司 2012 年度报告 5 重大风险提示 公司存在药品降价风险、产品安全风险、原材料价格波动风险、人力资源风险、并购风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第八节（五）影响公司未来发展的风险因素及应对措施”。华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 华润三九 股票代码 000999 变更后的股票简称（如有） 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 华润三九医药股份有限公司 公司的中文简称 华润三九 公司的外文名称（如有） China Resources Sanjiu Medical & Pharm

7、aceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人 宋清 注册地址 深圳市罗湖区银湖路口 注册地址的邮政编码 518029 办公地址 深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1 号 办公地址的邮政编码 518110 公司网址 电子信箱 000999 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周辉 联系地址 深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1号华润三九医药工业园综合办公中心 电话 (86)755-83360999-393692,393691 传真 (86)755-83360999-396006 电子信箱 000999 三、信息披露及备置地点 公司选定的信

8、息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 7 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年 04 月 21 日 国家工商总局 1000001103157 440301710924590 71092459-0 报告期末注册 2011 年 05 月 17 日 深圳市市场监督管理局 440301103302647 440301710924590 71092459-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如有

9、） 公司上市时经营范围为：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗、保健服务。 2001 年，经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，公司经营范围变更为：药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 历次控股股东的变更情况（如有） 华润三九医药股份有限公司(原名“三九医药股份有限公司”)是 1999 年 3 月 2日经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改1999134 号文件批准设立的股份有限公司。公司上市时，深圳三九药业有限公司持有公司 62.72

10、%的股份，为公司控股股东。 2008 年 4 月 16 日、2008 年 6 月 16 日国务院国有资产监督管理委员会、商务部分别批准将三九企业集团所持有的本公司 84,462,520 股国有法人股股份及深圳三九药业有限公司所持有的本公司 613,937,480 股国有法人股股份的持股主体统一变更为新三九控股有限公司(现已更名为华润医药控股有限公司)。2008 年 11 月 27日，公司控股股东变更为华润医药控股有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计

11、师姓名 王景波、孟宪民 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 6,891,102,632.84 5,525,222,936.30 24.72% 4,365,153,315.73 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,014,076,121.87 76

12、0,447,566.55 33.35% 815,984,768.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 995,682,861.25 733,739,940.86 35.7% 734,202,401.62 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,211,832,616.57 954,901,895.86 26.91% 848,277,111.07 基本每股收益（元/股） 1.04 0.78 33.33% 0.83 稀释每股收益（元/股） 1.04 0.78 33.33% 0.83 净资产收益率（%） 23.06% 17.36% 5.7% 21.09% 2012 年末 2011

13、年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 8,612,413,199.98 7,599,036,284.51 13.34% 6,590,415,104.70 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） 5,309,766,435.11 4,544,989,793.85 16.83% 4,480,730,007.47 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 是否存在公司债和可转债等其他证券 是 否 如果公司存在最近两年连续亏损的情形，公司债和可转债等其他证券是否需要于次一交易

14、日开市起停牌 是 否 不适用 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -52,762,536.93 -1,217,640.55 62,990,735.72 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 9 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 86,531,416.15 18,183,476.99 10,708,783.30 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -333,923.20 -1,794,614.10 同

15、一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 10,261,805.02 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 13,245,053.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,092,162.60 11,308,181.25 -2,222,533.46 其他符合非经常性损益定义的损益项目 赔偿损失 -7,000,000.00 -81,461.88 处置子公司的投资收益 7,381.50 1,371,415.06 26,146,356.21 处置其他长期股权投资收益 6.48 所得税影响额 3,080,639.15 3,000,212.29 24,372,844.66 少数股

16、东权益影响额（税后） -789,801.65 2,865,476.59 2,837,114.11 合计 18,393,260.62 26,707,625.69 81,782,366.73 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012 年公司沿着战略方向，聚焦核心业务，围绕品牌、渠道、产品不断提升核心能力，通过组织变

17、革整合产业链，强化职能管控，从而保证组织的战略一致性。通过公司全体员工的不懈努力，2012 年公司实现营业收入 68.91 亿元，同比增长 24.72%，实现归属于母公司所有者的净利润 10.14亿元，同比增长 33.35%；经营活动产生的现金流量净额 12.12 亿元，同比增长 26.91%。 报告期内，公司积极推进组织变革，加快总部业务与职能中心建设，通过整合产业链各个环节，建立与战略发展相匹配的组织体系，更好地落实战略举措。通过组织变革，形成了研发、生产、营销三个价值链平台，加强了财务、人力资源、公共事务等关键职能的垂直管控；同时，通过推广“协作”文化，打破各个中心及部门之间的组织壁垒，

18、强调组织内横向跨中心或部门的协作流程，提升了运营效率，为公司十二五战略目标在组织方面奠定了坚实基础。 在 OTC 业务方面，公司强化品牌管理，构建专业化、精细化的营销体系，不断丰富产品线，逐步完成感冒、皮肤、胃肠三大品类的布局。公司以客户为导向，积极开展消费者需求洞察，获得品牌及产品的差异化定位，确定了 999“为爱专注、为家守护”的全系列家庭用药品牌形象。报告期内 999 品牌再次入选 WPP 发布的2012 中国最具价值品牌 50 强榜单。同时，公司进行内部流程和客户服务策略的调整及完善，建立 OTC 行业客户工作标准，努力提升客户价值。2012 年 OTC 业务实现销售收入 36.99

19、亿元，较去年同期增长 16.43%，其中感冒品类增长较快，皮肤药品类由于加入了顺峰产品增速较快，胃肠用药品类增长平稳；强力枇杷露、气滞胃痛颗粒、小儿感冒系列及顺峰皮肤药产品有较快增长。在处方药业务方面，公司针对重点品种开展了“参附金箭计划”、“华蟾素-率骥计划”等项目，不断加大推广力度，提高产品的市场占有率。同时，公司坚持开展相关产品的基础学术研究，积累素材，积极组织和参与各目标领域的全国性、省级学术会议和活动。中药配方颗粒业务 2012 年度在产能受到制约的情况下保持了业务增长，经营质量有所提升。同时，配方颗粒淮北生产基地建成投产。2012 年处方药业务实现销售收入 22.95 亿元，较去年

20、同期增长 50.54%，其中核心品种参附注射液、华蟾素注射液、新泰林注射液以及新品茵栀黄口服液均实现快速增长，舒血宁注射液亦实现了良好的增长。 报告期内，公司以新版 GMP 认证为契机，推进精益管理，全面提升生产管理水平。新成立的生产运营中心全面负责生产基地的统一规划和统筹管理。2012 年在自动包装改进、5s 现场管理、水电气节能改进、目视化项目及集约采购项目上均取得了较好的成果，提升了子公司生产管理水平。为了确保战略目标的实现，公司近年来积极进行技术改造升级和产能扩大，2012 年公司战略性资本支华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 11 出项目投资总额为 4.79 亿元，其中华润

21、三九（郴州）质检楼项目、观澜基地一期续建项目已完成，金蟾生化搬迁项目、山东三九新建颗粒剂车间项目基本完成，雅安三九技改项目、双鹤高科 GMP 改造项目等正在进行中。 在研发方面，2012 年公司研发支出为 1.65 亿元，比去年同期增长 46.14%，目前在研新产品项目共计 29 项。报告期内公司获得正天丸中药品种保护续保批件 1 项，生产批件 2 项，国家发明专利授权 21 项。在核心品种维护方面，公司开展了核心品种药材资源、成份、种植等方面的研究，其中感冒灵、正天丸、参附注射液已列入国家十二五科技重大专项“大品种技术改造”项目。 报告期内，公司对外并购整合工作进展顺利，完成了对广东顺峰药业

22、有限公司（现已更名为“广东华润顺峰药业有限公司”，以下简称“顺峰药业”）100%股权的收购，获得了皮肤药领域的多个优质品种；完成了对桂林天和药业股份有限公司的尽职调查和项目谈判，为 2013 年完成天和药业股份的收购奠定了基础。报告期内天然药四家企业及顺峰药业的营销整合进展顺利，温胃舒颗粒、养胃舒颗粒已整合进入胃肠用药品类，顺峰药业三个重点品种亦完成营销渠道整合，新整合品种均实现了良好增长。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入 68.91 亿元，同比增长 24.72%；营业成本 26.78 亿元，同比增长18.12%；期间费用 28.54 亿元，同比增长 26.80%；研发

23、支出 1.65 亿元，同比增长 46.14%；实现营业利润 12.62 亿元，同比增长 36.17%；实现利润总额 12.83 亿元，同比增长 35.30%；实现归属于上市公司股东的净利润 10.14 亿元，同比增长 33.35%；经营活动产生的现金流量净额 12.12 亿元，同比增加 26.91%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司的经营业绩基本符合公司前期披露的发展战略和经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入 报告期内公司主要业务收入保持了稳定增长，增长原因主要是销售增长

24、所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 12 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,031,482,218.11 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 22.34% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 A 客户 400,762,635.61 8.68% 2 B 客户 211,469,646.1

25、2 4.58% 3 C 客户 193,999,545.34 4.20% 4 D 客户 137,029,973.72 2.97% 5 E 客户 88,220,417.32 1.91% 合计 1,031,482,218.11 22.34% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 医药行业 原材料 1,768,694,689.19 87.14% 1,481,213,072.54 87.99% 19.41% 人工工资 63,312,629.36 3.12% 51,971,272.52 3.09%

26、21.82% 制造费用 197,724,486.99 9.74% 150,130,420.46 8.92% 31.70% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 323,762,100.60 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 11.50% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 A 供应商 114,631,626.99 4.07% 2 B 供应商 92,534,768.99 3.29% 3 C 供应商 39,970,466.01 1.42% 4 D 供应商 39,621,625.36 1.41% 5 E

27、供应商 37,003,613.25 1.31% 合计 323,762,100.60 11.50% 4、费用 科目 本期数 上期同期数 变动比例 销售费用 2,199,223,129.52 1,758,953,072.45 25.03% 管理费用 667,103,542.37 507,390,738.27 31.48% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 13 财务费用 -12,570,997.85 -15,685,133.43 -19.85% 所得税费用 201,692,941.32 132,986,186.40 51.66% 管理费用较去年同期增长 31.48%，主要是由于本年研发

28、投入增加以及员工成本上升所致。 所得税费用较去年同期增长 51.66%，主要是由于利润增加导致。 5、研发支出 报告期内，公司研发支出为 1.65 亿元，占公司最近一期经审计净资产 3.1%，占公司制药业务营业收入的 2.8%。 研发项目 目的 进展 拟达到的目标 新产品研究项目 以消费者为导向，不断补充新产品 研究项目 29 项中 1 类化药 2 项，5 类中药 5 项；处于申请生产批件阶段的品种 5 项；处于申请临床研究批件阶段的品种 1 项；正在进行临床前研究的 16 项；正在进行临床研究的 7 项。 取得生产批准文号，丰富产品 产品力提升研究项目 对公司现有已上市品种进行再研究，提升现

29、有品种的品质 开展了公司核心品种包括正天系列研究、壮骨系列研究、三九胃泰系列、感冒灵系列、参附注射液、华蟾素注射液的再研究。加强了核心品种药材资源研究，初步建立了规范化种植 SOP；建立了 79 个中药配方颗粒质量标准，已经广东省药监局正式颁布。 通过工艺优化、质量标准提高等再研究，提升产品的品质，培育大品种 公司通过新药研发、产品力提升研究提升产品品质、发掘潜力品种，增加公司品种的储备，提高产品的市场占有率。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 6,334,359,887.35 5,425,176,224.40 16.76% 经营活动

30、现金流出小计 5,122,527,270.78 4,470,274,328.54 14.59% 经营活动产生的现金流量净额 1,211,832,616.57 954,901,895.86 26.91% 投资活动现金流入小计 99,316,623.77 29,756,868.63 233.76% 投资活动现金流出小计 1,641,225,226.65 414,753,540.49 295.71% 投资活动产生的现金流量净额 -1,541,908,602.88 -384,996,671.86 300.50% 筹资活动现金流入小计 84,949,203.07 174,827,494.68 -51.4

31、1% 筹资活动现金流出小计 406,897,465.37 520,210,634.21 -21.78% 筹资活动产生的现金流量净额 -321,948,262.30 -345,383,139.53 -6.79% 现金及现金等价物净增加额 -652,104,035.12 223,515,338.13 -391.75% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 投资活动现金流入小计较上年同期增长 233.76%，主要是因公司子公司收到搬迁补偿收入导致。 投资活动现金流出小计较上年同期增长 295.71%，主要是投资并购业务支出增加导致。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 30

32、0.50%，主要是收购子公司导致。 筹资活动现金流入小计较上年同期减少 51.41%，主要是本年度保证金减少导致。 现金及现金等价物净增加额较上年同期减少 391.75%，主要是投资并购业务支出增加导致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 14 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 分行业 医药行业 5,994,211,980.44 2,029,731,805.55 66.14% 27.

33、49% 20.58% 1.94% 印刷包装 432,863,391.14 303,531,057.32 29.88% 5.34% 3.61% 1.17% 医疗服务 393,092,542.88 297,998,350.00 24.19% 33.59% 35.04% -0.82% 海外贸易 46,226,204.14 32,937,236.57 28.75% -32.94% -39.74% 8.04% 其他 2,484,524.00 3,320,384.52 -33.64% -91.93% -57.29% -108.38% 分产品 非处方药 3,698,759,471.86 1,259,100,

34、681.21 65.96% 16.43% 7.33% 2.89% 处方药 2,295,452,508.58 770,631,124.34 66.43% 50.54% 51.05% -0.11% 包装印刷 432,863,391.14 303,531,057.32 29.88% 5.34% 3.61% 1.17% 医疗服务 393,092,542.88 297,998,350.00 24.19% 33.59% 35.04% -0.82% 海外贸易 46,226,204.14 32,937,236.57 28.75% -32.94% -39.74% 8.04% 其他 2,484,524.00 3,

35、320,384.52 -33.64% -91.93% -57.29% -108.38% 分地区 南方地区 2,330,246,703.57 1,097,134,917.33 52.92% 34.71% 21.14% 5.27% 北方地区 1,088,397,261.02 391,334,855.20 64.04% 2.74% 6.9% -1.4% 华东地区 2,140,264,532.56 684,208,170.14 68.03% 25.98% 14.92% 3.08% 西部地区 1,210,936,679.61 416,970,575.16 65.57% 29.13% 26.16% 0.8

36、1% 海外地区 99,033,465.84 77,870,316.13 21.37% 22.95% 26.13% -1.98% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 1,345,940,896.56 15.63% 2,022,565,873.11 26.62% -10.99% 应收账款 476,734,070.22 5.54% 443,

37、064,697.52 5.83% -0.29% 存货 823,683,008.21 9.56% 683,533,969.65 9.00% 0.56% 投资性房地产 12,961,754.59 0.15% 13,701,914.83 0.18% -0.03% 长期股权投资 19,798,106.39 0.23% 18,876,231.11 0.25% -0.02% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 15 固定资产 2,066,280,327.88 23.99% 1,347,203,709.06 17.73% 6.26% 在建工程 360,948,757.85 4.19% 615,13

38、7,473.23 8.09% -3.90% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 79,092,847.70 0.92% 61,256,867.62 0.81% 0.11% 长期借款 26,260,936.00 0.30% 4,258,181.00 0.06% 0.24% 五、核心竞争力分析 1、品牌优势 公司具有较强的 OTC 市场品牌运作经验，通过开展品牌、产品等系列研究，挖掘品牌独特利益点，成功打造了 999 全系列家庭用药品牌及 999 皮炎平、999 感冒灵、三九胃泰

39、、999 强力枇杷露等品牌产品，核心品种在感冒药和皮肤药市场具有领导地位。多次被国家权威机构评为“中国最高认知率商标”、“中国最有价值品牌之一”。2012 年公司再次入选 WPP 发布的2012 中国最具价值品牌 50 强榜单，位列榜单第 44 位；在非处方药协会发布的 2012 年度中国重点医药生产企业非处方药统计排名中公司居第二位。 2、产品优势 公司现有产品较丰富，OTC 业务覆盖了感冒用药、皮肤用药、胃肠用药等近 10 个子领域。处方药品种覆盖了抗肿瘤及心血管等治疗领域。公司拥有年销售额过亿元的品种 13 个，其中，999 感冒灵系列销量连续五年位居感冒药市场第一；三九胃泰和 999

40、皮炎平也分别位居 OTC 胃药和皮肤药的前列；止咳化痰品类中 999 强力枇杷露在 2012 年度非处方药产品排名情况统计的中成药类别的感冒咳嗽类中居第 5 位。公司一直重视专利技术的开发和获得，通过专利保护、国家中药保护品种等方式构建核心产品知识产权保护体系，确保公司产品的市场独占优势。 3、营销渠道优势 强大的渠道和终端覆盖及管理是公司的核心优势之一，目前公司拥有一支成熟的销售队伍，OTC销售网络覆盖了全国最优质的经销商和近 7 万家销售终端，处方药销售网络覆盖全国 3,000 多家医院。利用医改契机，公司将营销渠道向下延伸至县级医院和基层医疗机构，积极拓展基层医疗市场。公司通过优化渠道，

41、与国内医药市场的优质商业客户建立了良好的合作关系，对经销商进行扁平化管理，价格体系更加合理和顺畅，客户满意度较高，保证了公司产品实现较深和较广的覆盖。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 16 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 705,883,831.19 404,280,000.00 74.60% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 广东华润顺峰药业有限公司 制药 100% 安徽华润金蟾药业股份有限公司 制药 99.46% 深圳九星印刷包装集团有

42、限公司 印刷包装 100% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 深圳华润九新药业有限公司 子公司 医药行业 制药 USD 10,000,000 447,887,948.48 308,414,937.17 376,370,972.18 127,414,388.12 118,238,545.73 雅安三九药业有限公司 子公司 医药行业 制药 RMB 100,000,000 819,822,583.51 606,054,901.05 598,429,8

43、57.57 207,122,378.97 177,972,100.23 深圳华润三九医药贸易有限公司 子公司 医药行业 药品销售 RMB 60,000,000 1,254,032,262.37 -101,936,240.77 4,618,384,171.66 132,068,870.02 90,216,250.94 深圳九星印刷包装集团有限公司 子公司 包装印刷 印刷包装 USD 8,600,000 484,776,676.17 181,679,660.06 554,585,952.47 33,054,113.09 34,478,043.14 广东三九脑科医院 子公司 医疗服务 医疗机构 US

44、D 5,000,000.00 377,827,176.50 260,873,019.94 401,940,512.93 58,001,273.07 58,285,681.87 深圳市三九医院有限公司 子公司 医疗服务 医疗机构 RMB 498,110,000. 198,209,356.85 197,852,880.90 0.00 -8,701,175.99 -8,701,175.99 主要子公司、参股公司情况说明 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 17 深圳九星印刷包装集团有限公司主要生产医药纸类包装产品，与医药行业高度相关，是华润三九的配套业务。随着华润三九的业务发展，对包装产品

45、的需求增长迅速。未来公司将进一步关注此项业务的发展，提升九星印刷医药印刷包装实力，为公司提供更优质的印刷包装产品，并保障华润三九产品在防伪技术、质量等方面的竞争优势。 广东三九脑科医院主要从事医疗服务，深圳市三九医院有限公司尚未运营。医疗服务业务与公司的长期战略发展方向定位不一致，未考虑进一步投资计划。 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 广东华润顺峰药业有限公司 为公司补充品牌产品 收购 在抗真菌细分市场快速建立市场地位，为构建皮肤用药品类领导地位奠定基础 本溪国家中成药工程技术研究中心有

46、限公司 落实公司发展战略 设立 建立以华润三九为主体的、以生产关键技术研究为主要任务的国家中成药工程技术研究中心 北京三九医药科技有限公司 集中发展主营业务 工商注销 符合公司发展战略，使公司集中精力发展主营业务 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的主体情况。 八、公司未来发展的展望 （一）医药行业发展趋势 随着中国医疗体系改革的进一步完善，以及城镇化、老龄化的发展趋势，加上居民可支配收入增长，未来中国医药行业仍将保持较快的发展速度。2013 年在政策层面上，大病医保推行、新农合筹资额度提升、基药目录扩展以及新药审批加快等，都将有利于医药行业长期发展。 在医药行业快速

47、发展的同时，医药企业的竞争日益加剧，未来行业集中仍是大趋势。2012 年 1月国家工信部发布了医药工业“十二五”发展规划，明确提出到 2015 年，销售收入超过 500 亿元的企业达到 5 个以上，超过 100 亿元的企业达到 100 个以上，前 100 位企业的销售收入占全行业的 50%以上的目标。国家将以新版 GMP 为契机，促进产业升级改造，结构调整，实现产业的规范，以注册审评为手段，促进产品的创新，实现产业升级。在政策鼓励及行业竞争激烈的背景下，中国医药行业将进入一个快速分化、调整时期。领先企业开展整合的可能性与迫切性逐渐加大，行业整合力度将进一步加强，行业集中度必将在未来进一步提升。

48、 （二）公司发展战略 公司致力于“成为中国 OTC 市场的引领者, 中药处方药市场的创新者”，未来五年的业务战略清晰。 OTC 业务以消费者为导向，构建全系列自我诊疗产品线，持续提升产品力，以品牌运作和渠道华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 18 建设驱动业务持续、快速的增长。 中药处方药业务借助行业整合，获取独特品种，不断发掘产品价值，提升业务规模，培育长期竞争力。 （三）2013 年度计划 2013 年是公司十二五战略规划中关键的一年，公司将在战略引领下，推进精益管理、深化组织变革、提升客户价值，力争实现业务的进一步突破。2013 年的重要战略举措包括： 1、打造”1+N“品牌线

49、。通过提供丰富的产品，提升消费者认可度，打造“999”主品牌及多个专业品牌。在品牌规划框架内，明确“1”品牌与“N”品牌覆盖的细分市场和相应的价值定位，制定产品线规划，采用研发及并购等方式获取符合品牌定位的产品或品牌，并进行品牌推广。 2、拓展销售渠道，优化渠道与终端管控，提升产品可及性与消费者终端购物体验。借助新医改对基层医疗市场的倾斜政策，积极拓展基层医疗市场。品牌化运作“三九商道”，提升各级渠道客户满意度，拓展县区级市场，实现渠道下沉。着眼终端平台建设，扩大与连锁的战略合作伙伴关系，提高消费者的终端购物体验。 3、借助中药再评价，关注中药注射剂发展。借助新版 GMP 认证和中药注射剂再评

50、价的契机，实现中药注射剂业务的快速发展，并通过对产品的深入研究，建立更高的生产和质量标准，培养中药处方药研发能力。 4、以消费者需求为导向，持续提升产品力。以消费者需求为导向是公司业务发展和能力建设的重要原则，公司将基于消费者需求开展品质保障、工艺提升、产品改进等一系列的工作，建立高层次的质量标准，以持续提升消费者体验。 5、持续推进组织变革，打造一体化运营的高效组织。2013 年公司将进一步深化组织变革，明晰各业务职能对下属机构的管控界面与流程，构建跨中心部门的协作流程,梳理和优化下属生产、营销、研发单元的组织架构和岗位体系，构建一体化的高效运营组织，保障战略实施。 此外，为支撑战略落实，公

51、司将着力提升消费者洞察、并购整合、政府事务、生产供应管理、研发创新、学术推广六大核心能力。 预计 2013 年公司将实现营业收入 82.7 亿元，较 2012 年增长 20%。该营业收入预算未考虑可能存在的并购等行为对公司收入的影响，并假设宏观经济环境的变化对医药行业整体景气程度没有重大影响，医改方案等政策的实施不会对公司核心产品的销售及价格造成重大影响。 2013 年，公司预计将发生 7.4 亿元的资本性支出，主要用于观澜基地车间改造、雅安三九老厂区 GMP 技术改造、华润本溪三药装备及产能提升、国研中心以及华润九新综合办公楼等生产线技术改造和产能扩充项目。该数据未考虑可能发生的用于购买股权

52、的资本支出。同时资本性支出是根据项目理想进度下做出的合理预估，可能会受项目实际进度等因素影响产生时间性等差异。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 19 （四）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为完成 2013 年度经营计划，公司正常生产经营活动的营运资金需求预计约为 5.12 亿元，资本性支出资金约 7.4 亿元（不包括可能发生的外购股权类资本性支出）。 上述资金需求主要由公司自有资金及通过债务融资方式解决。 （五）影响公司未来发展的风险因素及应对措施 1、药品降价风险 我国对纳入各类医疗保险目录的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导价或政府定价，国家发改

53、委可能根据相关政策规定针对药品价格进行调整。公司的核心品种如三九胃泰、正天丸、参附注射液等已进入国家基本药物目录或国家医保目录，药品价格受到管制，且受到各省市招标政策影响，长期而言可能面临降价的压力。 应对措施：针对降价风险，公司一方面不断加大研发投入，以获取更多新产品；另一方面公司非常重视现有核心产品再评价和二次开发，通过提高产品质量标准、获得专利等方式实现差别定价。 2、产品安全风险 药品安全是医药行业的固有风险。药品安全涉及药品生产、流通以及使用各个环节，2012 年发生的胶囊剂产品铬超标事件使药品安全问题引起了广泛关注。 应对措施：公司始终将药品安全放在第一位，严格按照 GMP 要求规

54、范进行药品生产，建立了统一、规范、标准化的生产运营流程。并通过再评价工作，对药品的安全性和有效性进行研究，不断提升产品品质。同时，公司非常重视临床用药指导工作的开展，近年来通过对医生的培训，不断加强对医生临床用药的指导。 3、原材料价格波动风险 由于受货币政策、自然灾害、种植户信息不对称等多种因素影响，中药材价格过去几年有较快的上涨，且未来仍存在大幅波动的可能，从而对中药制药企业的生产成本产生影响。 应对措施：为合理控制成本，公司一方面加强市场价格监控及分析，合理安排库存及采购周期，通过内部资源整合，搭建大宗原材料采购平台实现部分原辅材料及包装材料集中采购，降低采购成本；另一方面，公司积极推行

55、成本管理，加强生产规划，提高生产预测准确性，扩大原材料集中采购，统筹安排、资源优化，降低生产制造成本。 4、人力资源风险 随着公司近年来业务增长，业务规模不断扩大，对管理能力、营销能力以及研发能力等提出了更高的要求。如果公司人力资源管理政策与公司战略规划不相匹配，或未根据公司的业务发展对人力资源政策进行调整，可能不利于公司引进或保留优秀人才，影响公司整体目标的实现。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 20 应对措施：公司正在完善人才引进体系、薪酬体系、激励考核体系，为吸引关键人才打造良好的管理基础，降低人力资源风险。 5、并购风险 并购是公司业务发展的重要路径，近年来已完成部分并购

56、项目。如果公司不能及时根据内外部情况的变化调整投资策略，或者缺乏并购后整合的合理规划，或者公司资源配备不足，则可能导致投资活动的失败。 应对措施：公司正在进一步优化并购整合流程，建立完善的并购目标库和筛选评估机制以及清晰的并购协作流程与完善的风险控制体系，以保证并购顺利完成。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 为统一和细化固定资产的管理和核算规则，严格控制非经营性往来业务的发生，公司从 2012 年1 月 1 日起变更固定资产分类、折旧年限和残值率，以及以账龄为信用风险特征组合的其他应收款的坏账计提比例。为真实地反映母公司实际经营情况，公司明确应收款项坏

57、账准备计提范围，即公司对应收款项中的内部往来款项不计提坏账准备。 根据企业会计准则的相关规定，本次变更适用于未来适用法，从 2012 年 1 月 1 日起执行，不需要对以前年度的财务数据进行追溯调整。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、与上年度财务报告相比，新增加两家企业 （1）报告期内，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司收购了广东顺峰药业有限公司 100%股权，交易金额为人民币 6 亿元。公司于 2012 年 3 月 30 日取得顺峰药业实际控制权。 （2）报告期内，经公司董事会 2012 年第七次会议审议通过，公司对本溪国家中成药工程技术研究中

58、心有限公司进行公司化改制并增资。以 2012 年 4 月 30 日为基准日进行评估，以评估后净资产 1,566,300.00 元作为本溪三药的出资设立本溪国家中成药工程技术研究中心有限公司。2012 年10 月，公司支付现金人民币 18,433,700.00 元对其进行增资，增资后该公司注册资金 2000 万元，公司取得其 100%的权益。 2、与上年财务报告相比，本期减少合并单位一家 2012 年 1 月 9 日，公司完成了对北京三九医药科技有限公司工商注销手续，报告期内北京三九医药科技有限公司不再纳入公司合并报表范围。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 21 十一、公司利润分配

59、及分红派息情况 （一）公司现金分红政策的制定 为贯彻落实中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知要求，不断优化公司利润分配政策，公司制定了华润三九关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案，并就股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，同时通过电话专线等方式听取中小股东的意见和诉求，形成了关于股东回报规划事宜的论证报告。结合论证报告，公司对公司章程进行了修改，明确规定了现金分红的标准及比例、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制以及对利润分配政策进行调整的条件及程序。 （二）公司现金分红政策的执行情况 2010 年至 2012 年公司三年

60、累计现金分红金额为 78,312.00 万元，占 2010-2012 年年均净利润的比例为 90.69%。 公司利润分配政策符合公司章程的规定，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事职责明确，能发挥应有的作用，中小股东可通过专线电话咨询及网络投票充分表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到了维护。 公司报告期利润分配预案符合公司章程的相关规定。 （三）公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案 1、2011 年 5 月 20 日，经公司 2010 年度股东大会审议批准，公司 2010 年度利润分配方案为：以公司 2010 年末总股本 97890 万股为基数，每 10 股派送

61、现金 3.00 元（含税），合计派送现金人民币 293,670,000 元。上述利润分配方案于 2011 年 6 月 9 日实施。详见 2011 年 6 月 2 日公司刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网()上的华润三九医药股份有限公司2010 年度分红派息实施公告（公告编号：2011-020）。 2、2012 年 6 月 15 日，经公司 2011 年度股东大会审议批准，公司 2011 年度利润分配方案为：以公司 2011 年末总股本 97890 万股为基数，每 10 股派送现金 2.40 元（含税），合计派送现金人民币 234,936,000 元。上述利润分配方案于 2012 年 8 月

62、 8 日实施。详见 2012 年 7 月 31 日公司刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网()上的华润三九医药股份有限公司2011 年度分红派息实施公告（公告编号：2012-031）。 3、2012 年度利润分配预案 经立信会计师事务所审计，2012 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 1,014,076,121.87元。母公司实现净利润 660,198,413.97 元，加上期初未分配利润 1,206,376,052.07 元，提取法定公积金 66,019,841.40 元，报告期内实施 2011 年度利润分配 234,936,000 元，报告期末母公司未分配利润 1,565,618,

63、624.64 元。 公司按照公司法、公司章程的有关规定，拟定本年度利润分配预案为：只分配，不转增。华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 22 即以公司 2012 年末总股本 97890 万股为基数，每 10 股派送现金 2.60 元（含税），合计派送现金人民币 254,514,000 元。 本次利润分配预案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 2012 年 254,514,000 1,014,076,121.87

64、 25.10% 2011 年 234,936,000 760,447,566.55 30.89% 2010 年 293,670,000 815,984,768.35 35.99% 十二、社会责任情况 华润三九认为，积极履行社会责任，不但是我们推动社会发展的义务，更是我们对自身持续发展的承诺。华润三九坚信，承担社会责任，履行企业公民职责，是对公司可持续发展的有利保障。因此，公司一直坚持“为股东创造价值、为职工提供机会、为社会承担责任”的理念，在追求经济效益的同时，注重维护股东与债权人利益，全面保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，全力降低生产过程中的能源消耗与污染物排放，积极

65、从事扶贫助学、社区建设等公益事业，从而促进公司与全社会的协调和谐发展。 公司2012年度社会责任报告展示了华润三九在经济效益、环境保护、质量安全、员工发展和社会公益等方面的具体行动。报告内容涵盖各控股子公司。 详细内容请参见与本年报同时披露的华润三九医药股份有限公司2012年度社会责任报告。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 12 月 7 日 公司 402 室 实地调研 机构 财富里昂证券研究员 沟通公司业务发展情况 2012 年 12 月 5 日 公司 402 室 实地调研 机构 长

66、盛基金研究员 沟通公司业务发展情况 2012 年 12 月 4 日 公司 402 室 实地调研 机构 台新证券投资信托、国泰君安国际研究员 沟通公司业务发展情况 2012 年 11 月 26 日 电话会议 电话沟通 机构 广发证券研究员 沟通公司业务发展情况 2012 年 11 月 20 日 公司 402 室 实地调研 机构 兴业证券研究员 沟通公司业务发展情况 2012 年 11 月 8 日 公司 405 室 实地调研 机构 博时基金、光大保德信、方正富邦基金、东吴基金、德邦证券研究员 沟通公司业务发展情况 2012 年 10 月 30 日 公司 402 室 实地调研 机构 华夏基金、人保资

67、产研究 沟通公司业务发展 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 23 2012 年 10 月 23 日 公司 402 室 实地调研 机构 世纪证券研究员 沟通公司业务发展 2012 年 9 月 20 日 公司 402 室 实地调研 机构 光大保德信基金研究员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 9 月 7 日 公司 202 会议室 实地调研 机构 CRIntrinsic Investments LLC (SAC Group) Ken Xu CR 研究员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 9 月 5 日 公司 402 室 实地调研 机构 首域投资（香港）有限公司研究员 沟通

68、公司经营情况及发展思路 2012 年 9 月 3 日 公司 207 会议室 实地调研 机构 国泰人寿等研究员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 8 月 17 日 公司 9 楼会议室 实地调研 机构 银华基金、中银国际等研究员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 8 月 9 日 公司 402 室 实地调研 机构 广发证劵研究员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 6 月 20 日 公司 402 室 实地调研 机构 宏源证券调研员 沟通公司业务发展规划等 2012 年 6 月 13 日 公司 8 楼会议室 实地调研 机构 重阳、中银国际等调研员 沟通公司经营情况及发展思路 20

69、12 年 6 月 12 日 公司 402 室 实地调研 机构 国金证券调研员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 6 月 12 日 公司 402 室 实地调研 机构 兴业证券调研员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 6 月 8 日 公司 402 室 实地调研 机构 生命保险调研员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 5 月 24 日 公司 402 室 实地调研 机构 兴业、博时等调研员 沟通公司业务发展规划等 2012 年 5 月 21 日 公司 202 会议室 实地调研 机构 瑞信、中国投资调研员 沟通公司业务发展规划等 2012 年 5 月 18 日 公司 207 会议

70、室 实地调研 机构 平安大华基金等调研员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 5 月 16 日 公司 402 室 实地调研 机构 国联证券调研员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 5 月 7 日 公司 402 室 实地调研 机构 华创证券等机构研究员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 5 月 7 日 公司 207 会议室 实地调研 机构 华创证券等机构调研员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 4 月 18 日 公司 207 会议室 实地调研 机构 申银、上投摩根等调研员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 4 月 16 日 公司 402 室 实地调研 机构

71、中金、景顺长城研究员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 3 月 31 日 公司 402 室 实地调研 机构 上海正享投资研究员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 3 月 28 日 公司 402 室 实地调研 机构 方正证券研究员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 3 月 26 日 公司 402 室 实地调研 机构 东方证券、国联安基金研究员 沟通公司经营情况及发展思路 2012 年 3 月 15 日 公司 402 室 实地调研 机构 易方达基金研究员 沟通公司 2011 年年度经营情况 2012 年 1 月 18 日 公司 402 室 实地调研 机构 国信证券、华宝兴业

72、研究员 了解公司经营情况及未来业务发展思路 2012 年 1 月 11 日 公司 402 室 实地调研 机构 诺安基金等研究员 沟通公司业务发展规划等 2012 年 1 月 5 日 公司 402 室 实地调研 机构 国金证券等研究员 沟通公司经营情况及业务发展思路 2012 年 1 月 3 日 公司 402 室 实地调研 机构 交银施罗德研究员 沟通公司经营情况及业务发展思路 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 24 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁及媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司不存在被大股东

73、及其他关联方非经营性占用资金的情况。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 交易价格（万元） 进展情况 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于非同一控制下的企业合并） 自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于同一控制下的企业合并） 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比率(%) 是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形 披露日期 披露索引 冯炳林等自然人 广东顺峰药业有限公司100%股权 60,000 股权转让的工商变更登记手续已办理完成 4,174.14 不适用 3.25% 否 不适用 2012 年0

74、1 月 17日 证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（）华润三九医药股份有限公司关于购买广东顺峰药业有限公司股权的公告（公告编号：2012-003） 经公司董事会2012年第一次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过，公司以人民币陆亿元整中标受让广东顺峰药业有限公司100%股权。顺峰药业皮肤用药产品数量丰富，“顺峰”品牌具有一定市场影响，可迅速为公司补充顺峰康王、顺峰康霜、顺峰宝宝等品牌产品，使华润三九在抗真菌细分市场快速建立市场地位，为构建皮肤用药品类领导地位奠定基础。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 25 关联交易方 关联关系

75、关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 长沙双鹤医药有限责任公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 12,223.45 1.77% 现金/承兑汇票 2012 年 03月 07 日、2012 年 07月 24 日、2012 年 10月 30 日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（in）华润三九医药股份有限公司关于2012 年度日常关联交易公告（公告编号：2012-012）、华润三九关于公司向衢州南孔采购药材的关联交易公告（公告编号：2012-

76、013）、华润三九医药股份有限公司关于2012 年度日常关联交易公告（公告编号：2012-029）、华润三九医药股份有限公司关于公司子公司向关联企业销售产品的公告（公告编号：2012-040） 北京双鹤药业经营有限责任公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 3,784.74 0.55% 现金/承兑汇票 华润医药商业集团 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 6,350.07 0.92% 现金/承兑汇票 华润西安医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 5,762.86 0.

77、84% 现金/承兑汇票 华润济南医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 8,314.01 1.21% 现金/承兑汇票 华润衢州医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 2,590 0.38% 现金/承兑汇票 山西双鹤医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 1,045.79 0.15% 现金/承兑汇票 安徽华源医药股份有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 627.38 0.09% 现金/承兑汇票 华润河南医药有

78、限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 2,554.55 0.37% 现金/承兑汇票 华润苏州礼安医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 330.28 0.05% 现金/承兑汇票 华润昆山医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 375.69 0.05% 现金/承兑汇票 华润辽宁医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 561.26 0.08% 现金/承兑汇票 浙江丽水中新药业有限公司 与本公司同受中国华润控制 向

79、关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 125.22 0.02% 现金/承兑汇票 华润济宁医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 249.29 0.04% 现金/承兑汇票 华润山东医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 398.03 0.06% 现金/承兑汇票 华润廊坊医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 11.6 0% 现金/承兑汇票 北京华源仁济与本公司同向关联人 销售商品 双方协 9.72 0% 现金/承 华润三九医药股份有限公司 201

80、2 年度报告 26 医药有限公司 受中国华润控制 销售产品、商品 议定价 兑汇票 北京双鹤现代医药技术有限责任公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 13.52 0% 现金/承兑汇票 华润湖北金马医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 35.89 0.01% 现金/承兑汇票 华润潍坊远东医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 24.09 0% 现金/承兑汇票 华润长春大格医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 9

81、60.28 0.14% 现金/承兑汇票 湖南双鹤新特药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 1.22 0% 现金/承兑汇票 华润天津医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 24.33 0% 现金/承兑汇票 华润双鹤药业股份有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 113.75 0.02% 现金/承兑汇票 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 8.61 0% 现金/承兑汇票 华润吉林康乃尔医药有

82、限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 0.88 0% 现金/承兑汇票 华润湖南双舟医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 92.12 0.01% 现金/承兑汇票 北京市京新龙医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 0.76 0% 现金/承兑汇票 华润新龙医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 6,236.15 0.9% 现金/承兑汇票 华润新龙（北京）医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、

83、商品 销售商品 双方协议定价 219.51 0.3% 现金/承兑汇票 山西新龙药业有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 5,616.31 0.82% 现金/承兑汇票 长沙双鹤(郴州分公司) 与本公司同受中国华润控制 向关联人销售产品、商品 销售商品 双方协议定价 149.84 0.02% 现金/承兑汇票 衢州南孔中药有限公司 与本公司同受中国华润控制 向关联人采购产品、商品 采购商品 招标定价 1,925 0.72% 现金/承兑汇票 合计 - - 60,736.2 9.52% - - - - 大额销货退回的详细情况 无 华润三九医药股份有限公司 2

84、012 年度报告 27 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 该交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司及关联公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。 关联交易对上市公司独立性的影响 本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同，为公平的市场交易行为。对公司独立性无不利影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 不存在对关联方的依赖情况 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 公司按类别对 2012 年将发生的日常关联交易进行总金额预计，详见

85、上述公告，实际履行情况列示于上表中，基本符合预计情况。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 不适用 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经营性资金占用 期初余额（万元） 本期发生额（万元） 期末余额（万元） 哈尔滨九隆印刷二厂 同受本公司实际控制人控制 应收关联方债权 销售货款 否 323.58 0 323.58 三九轻纺贸易有限公司 同受本公司实际控制人控制 应收关联方债权 提供餐饮劳务款 否 26.7 0 26.7 哈尔滨九隆印刷一厂 同受本公司实际控制人控制 应收关联方债权 销售设备款 否 7.01 0 7

86、.01 上海华源安徽仁济制药有限公司 同受本公司实际控制人控制 应收关联方债权 代垫费用 否 3.38 0 3.38 新三九地产有限公司 同受本公司实际控制人控制 应收关联方债权 代垫费用 否 1.7 0 1.7 三九企业集团(南方制药厂) 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 其他 否 1,239.38 -320.93 918.45 新三九地产有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 物业费 否 0 176.22 176.22 北京医药集团有限责任公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 企业往来 否 50,528.55 -50,442.87 85.67 深圳南方医疗研究

87、中心 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 其他 否 0 64.52 64.52 北京双鹤药业股份有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 其他 否 0 52.5 52.5 深圳市先达明物业管理有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 物业费 否 18.65 11.36 30.01 广东三九广告传播同受本公司应付关联方广告款 否 0 26.92 26.92 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 28 公司 实际控制人控制 债务 华润辽宁医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 保证金 否 0 10 10 长沙双鹤医药有限责任公司 同受本公司实际控制

88、人控制 应付关联方债务 销售费用 否 0 7.6 7.6 衢州南孔中药有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 保证金 否 5 0 5 中医药连锁国际有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 其他 否 185.78 -182.54 3.25 华润廊坊医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 销售费用 否 0 2.5 2.5 深圳市三九经贸发展有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 其他 否 2.5 0 2.5 三九汽车贸易公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 企业往来款 否 2.2 0 2.2 苏州礼安医药有限公司 同受本公司实际控制人控

89、制 应付关联方债务 销售费用 否 1.3 0 1.3 宁夏华源耀康医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 销售费用 否 4.48 -3.2 1.28 华润西安医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 保证金 否 0.5 0.3 0.8 北京双鹤制药装备有限责任公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 其他 否 3.8 -3.2 0.6 华润新龙医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 销售费用 否 0 0.25 0.25 华润衢州医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 销售费用 否 45.02 -44.96 0.06 华润医药商

90、业集团有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 销售费用 否 105.13 -105.13 0 华润济南医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 销售费用 否 83.28 -83.28 0 安徽华源医药股份有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 销售费用 否 15.93 -15.93 0 华润河南医药有限公司 同受本公司实际控制人应付关联方债务 销售费用 否 9.99 -9.99 0 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 29 控制 华润医药控股有限公司 同受本公司实际控制人控制 应付关联方债务 销售费用 否 3.07 -3.07 0 3、其他重大关

91、联交易 经公司董事会2012年第四次会议、2011年度股东大会审议通过，在充分考虑了公司未来营运资金以及业务拓展的需要后，公司在珠海华润银行办理票据池及存款业务。 1、票据池业务：包括票据托管、票据质押开票（保证金开票）、票据托收、票据池查询、票据贴现。预计每12个月累计票据贴现发生额不超过人民币10亿元，贴现利率不高于公司现有的战略合作银行的贴现利率，期限为自股东大会审议通过后3年。 2、存款业务：公司在珠海华润银行办理存款业务，包括票据池业务形成的存款、活期及定期存款。公司在珠海华润银行的存款额度日均不超过人民币2亿元，期限为自股东大会审议通过后3年，存款利率为人民银行对外公布的标准利率。

92、 本公司控股股东华润医药控股有限公司为华润股份有限公司之下属公司，珠海华润银行为华润股份有限公司之子公司，因此本次交易构成关联交易。本次办理票据池及存款业务有助于本公司和珠海华润银行建立全面长期战略合作关系，扩大公司金融业务基础，为未来的发展寻求更多的金融支持。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 华润三九医药股份有限公司关于在珠海华润银行办理票据池及存款业务的关联交易公告（公告编号：2012-021） 2012 年 05 月 22 日 巨潮资讯网（） 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 不适用 2、担保情况 截至20

93、12年12月31日，公司不存在对外担保情况。 3、其他重大合同 不适用 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 30 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 华润医药控股有限公司 公司股权分置改革方案已于 2008 年 12 月5 日实施，在公司股权分置改革方案中，持有公司股票 5%以上股东新三九控股有限公司（现已更名为“华润医药控股有限公司”,以下简称“华润医药控股”）作出的承诺及履行情况如下：1、关于追送股份承诺公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标

94、，华润医药控股将向流通股股东每 10 股追送 0.3 股（追送完毕后，此承诺自动失效）。触发以下任一条件，则华润医药控股履行支付追加股份的义务：（1）公司 2008 年度实现的基本每股收益低于 0.50 元股；（2）公司 2009 年度实现的基本每股收益低于0.65 元股。2、华润医药控股承诺，上市公司收购完成后，其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。3、垫付承诺对于在股权分置改革方案实施日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股东、未明确表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股东，华润医药控股将代为垫付对价安排，

95、被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得华润医药控股的书面同意，并由华润三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 2008 年09月 01 日 华润医药控股承诺，上市公司收购完成后，其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。 1、关于追送股份承诺公司 2008 年度实现的基本每股收益为 0.51 元股，2009 年度实现的基本每股收益 0.72 元股。不触发追送股份条件。2、该承诺正在履行，自股权分置改革完成之日起至本报告期末，华润医药控股未减持或转让其持有的限售部分股票。3、垫付承诺

96、惠州壬星工贸有限公司、深圳九先生物工程有限公司因多年未参加年检，不具备提议股权分置改革的主体资格；厦门阜成贸易发展有限公司所持股份已全部质押给中泰信托投资有限责任公司，无法履行对价安排；为了使公司的股权分置改革得以顺利进行，华润医药控股已分别按前述股东应执行的对价安排数量为其先行垫付股改对价。 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 华润医药控股有限公司、中国华润总公司 1、关于避免同业竞争的承诺华润医药控股做出如下承诺：本公司及本公司控制的其他企业与华润三九医药之间目前不存在同业竞争；本次收购完成后本公司及本公司控制的其他企业将不从事与华润三九医药之间可能存在同业竞争的业务。如因本公司及本公司

97、控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给华润三九医药造成损失的，本公司将赔偿华润三九医药的实际损失。中国华润总公司做出如下承诺：本公司及本公司控制的其他企业与华润三九医药之间目前存在潜在的同业竞争；本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将通过法律程序保证将来不从事任何在商业上与华润三九医药正在经营业务有直接竞争的业务。如因本公司及本公司控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给华润三九医药造成损失的，本公司将赔偿华润三九医药的实际损失。2、关于减少和规范关联交易的承诺中国华润总公司承诺：“本公司及本公司控制的其他企业严格按照有关规定尽量避免与华润三九医药发生关联交易，如确实无法避免

98、，本公司将严格2008 年10月 01 日 1、华润医药控股及其控制的其他企业、中国华润总公司及其控制的其他企业与华润三九医药之间目前不存在同业竞争。2、中国华润总公司及其控制的其他企业与华润三九医药发生的关联交易，均已按照相关法律法规、规范性文件的要求进行，没有损害华润三九医药及其中小股东的合法权益。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 31 按照公司法、证券法等法律法规、规范性文件及华润三九医药股份有限公司章程的有关规定规范与华润三九医药之间的关联交易行为，不损害华润三九医药及其中小股东的合法权益”。 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无

99、 无 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 无 无 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 王景波、孟宪民 境外会计

100、师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 不适用 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 注：年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算。 当期是否改聘会计师事务所 是 否 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 32 是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 是 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度审计机构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务

101、顾问或保荐人情况 适用 不适用 经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度内部控制审计机构，2012 年度内部控制审计费用为人民币 30万元（含差旅费）。报告期内，未支付内部控制审计费用。 本年度，公司因拟公开发行公司债券需要，聘请中国国际金融有限公司作为公司债券发行与上市的保荐机构。报告期内，未支付保荐费用。 八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、处罚及整改情况 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十一、其他重大事项的说明 （一）公司补选董事、监事情况

102、 经公司2011年度股东大会审议通过，公司选举陈鹰先生、吴峻先生为公司第五届董事会董事，任期与公司第五届董事会任期一致；公司选举徐荣兴先生为公司第五届监事会监事，任期与公司第五届监事会任期一致。详见2012年5月22日、2012年6月16日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网公告。 （二）修订公司章程情况 经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司按照中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）和深圳证监局关于认真贯彻落实有关要求的通知（深证局公司字201243号）的相关规定，对公司章程进行了修订，进一步落实并细化了利润分配原则、利润分配程序、利润分配形式、

103、华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 33 现金分配的条件、现金分配的比例及时间、股票股利分配的条件、利润分配的决策程序等规章制度。详见2012年7月24日、2012年8月9日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网公告。 十二、公司子公司重要事项 不适用 十三、公司发行公司债券的情况 经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司拟发行不超过人民币10亿元的公司债券。2013年3月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了公司本次发行公司债券的申请。根据审核结果，公司本次发行公司债券的申请获得通过。详见2012年12月12日、2012年12月29日、2013年3月16日证券时报、中

104、国证券报及巨潮资讯网公告。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 34 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 623,656,465 63.71% 0 0 0 0 0 623,656,465 63.71% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 623,655,003 63.71% 0 0 0 0 0 623,655,003 63.71% 3、其他内资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境内法

105、人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 1,462 0% 0 0 0 0 0 1,462 0% 二、无限售条件股份 355,243,535 36.29% 0 0 0 0 0 355,243,535 36.29% 1、人民币普通股 355,243,535 36.29% 0 0 0 0 0 355,243,535 36.29% 2、境内上市的外资股 0

106、0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 978,900,000 100% 0 0 0 0 0 978,900,000 100% 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 报告期内公司无内部职工股。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 35 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 21,890 年度报

107、告披露日前第 5 个交易日末股东总数 18,257 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 华润医药控股有限公司 国有法人 63.59% 622,498,783 0 622,498,783 0 易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.98% 19,365,634 10,566,738 0 19,365,634 嘉实稳健开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.81% 17,702,611 13,027,128 0 17,702,611

108、 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.44% 14,075,524 8,075,524 0 14,075,524 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.38% 13,530,836 4,721,397 0 13,530,836 摩根士丹利中国股基金 境外法人 1.18% 11,512,104 0 11,512,104 长城安心回报混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.97% 9,500,000 1,299,897 0 9,500,000 银华道琼斯 88精选证券投资基金 境内非国有法人 0.81% 7,949,492 0 7,949,492 中国人寿保

109、险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 境内非国有法人 0.8% 7,847,786 (10,190,171) 0 7,847,786 全国社保基金一一一组合 境内非国有法人 0.58% 5,686,485 541,528 0 5,686,485 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中国有法人股股东华润医药控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行

110、动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 易方达价值成长混合型证券投资基金 19,365,634 人民币普通股 19,365,634 嘉实稳健开放式证券投资基金 17,702,611 人民币普通股 17,702,611 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 36 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 14,075,524 人民币普通股 14,075,524 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 13,530,836 人民币普通股 13,530,836 摩根士丹利中国股基金 11,512,104 人民币普通股 11,512,

111、104 长城安心回报混合型证券投资基金 9,500,000 人民币普通股 9,500,000 银华道琼斯 88 精选证券投资基金 7,949,492 人民币普通股 7,949,492 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 7,847,786 人民币普通股 7,847,786 全国社保基金一一一组合 5,686,485 人民币普通股 5,686,485 嘉实服务增值行业证券投资基金 5,194,407 人民币普通股 5,194,407 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 嘉实稳健开放式证券投资

112、基金、嘉实服务增值行业证券投资基金均为嘉实基金管理有限公司管理的基金，存在关联关系。前 10 名股东中，华润医药控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 华润医药控股 有限公司 李福祚 2007 年 03月 22 日 71093466-8 人民币 538,500万元 在国家允许外商投资

113、的领域依法进行投资;受其所投企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供服务。 经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 集药品制造、研发和分销为一体的综合性医药企业，获 2011 年度中国制药工业百强企业第一名。提供的产品和服务遍及全国 28 个省（区、市），在药品制造和医药分销方面均具有雄厚的产业基础和领先的竞争优势，并致力于打造全产业链协同发展平台。 截至 2011 年末，华润医药控股经审计的总资产 496.00 亿元，总负债 306.66 亿元，所有者权益 189.35亿元。2011 年末，华润医药控股实现营业收入 563.75 亿元，利润总额 34.78 亿元，归属于公司

114、股东的净利润 7.03 亿元。 华润医药控股 2011 年实现的经营活动产生的现金流量净额为 21.41 亿元。 华润医药控股致力于通过药品的研发、制造和分销，同时致力于实现股东价值和员工价值的最大化,力争在多个细分领域成为行业领先者。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 间接持有华润双鹤药业股份有限公司 49.12%的股份、山东东阿阿胶股份有限公司 23.14%股份、华润万东医疗装备股份有限公司 51.51%股份。 报告期控股股东变更 适用 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 华润三九医药股份

115、有限公司 2012 年度报告 37 单位负责人 中国华润总公司 宋林 1986 年 12月 31 日 10000553-8 人民币11,711,396,296元 经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易资讯服务、展览及技术交流。 经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 中国华润核心业务包括消费品（含零售、啤酒、食品、饮料）、电力、地产、医药、水泥、燃气、金融等。中国华润

116、的多元化业务具有良好的产业基础和市场竞争优势，其中零售、啤酒、电力、地产、燃气、医药已建立行业领先地位。截至 2011 年末，中国华润总资产 5,927 亿元，总负债 4,011 亿元，所有者权益 1,916 亿元。2011 年末，中国华润实现营业收入 2,808 亿元，利润总额 284 亿元，归属于公司股东的净利润 122 亿元。 中国华润 2011 年经营活动产生的现金流量净额为 200 亿元。 中国华润目前正在实施“十二五”发展战略，将在充分发挥多元化企业优势的基础上，打造一批营业额过千亿、经营利润过百亿的战略业务单元，把华润建设成为具有国际竞争力的“世界一流企业”。 实际控制人报告期内

117、控制的其他境内外上市公司的股权情况 间接持有华润创业有限公司 51.57%股份、华润电力控股有限公司 63.51%股份、华润置地有限公司 67.99%股份、华润燃气（集团）有限公司 63.95%股份、华润水泥控股有限公司 73.43%股份、大同机械企业有限公司 23.66%股份、万科企业股份有限公司 14.72%股份、华润锦华股份有限公司 51.00%股份、华润万东医疗装备股份有限公司 51.51%股份、华润双鹤药业股份有限公司 49.12%的股份、山东东阿阿胶股份有限公司 23.14%股份、华润万东医疗装备股份有限公司 51.51%股份。 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人

118、之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 李福祚 董事长 现任 男 48 2011.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 魏斌 董事 现任 男 43 2011.6.15

119、2014.6.14 0 0 0 0 杜文民 董事 现任 男 49 2011.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 陈鹰 董事 现任 男 42 2012.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 吴峻 董事 现任 男 50 2012.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 宋清 董事 现任 男 47 2011.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 总裁 现任 2011.6.30 2014.6.14 0 0 0 0 周辉 董事 现任 女 42 2011.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 董事会秘书 现任 2011.8.5 2014.6.14 0 0 0 0 总

120、监 现任 2011.8.5 2014.6.14 0 0 0 0 石善博 董事 离任 男 47 2011.6.15 2012.5.9 0 0 0 0 张海鹏 董事 离任 男 41 2011.6.15 2012.5.9 0 0 0 0 Zheng Wei 独立董事 现任 男 52 2011.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 Bingsheng Teng 独立董事 现任 男 42 2011.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 毛蕴诗 独立董事 现任 男 67 2011.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 李常青 独立董事 现任 男 44 2011.6.15 2014.

121、6.14 0 0 0 0 阎飚 监事会主席 现任 男 51 2011.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 方明 监事 现任 男 54 2011.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 徐荣兴 监事 现任 男 44 2012.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 凌凤斌 监事 现任 女 42 2011.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 黎德明 监事 现任 男 40 2011.6.15 2014.6.14 0 0 0 0 刘德君 监事 离任 男 56 2011.6.15 2012.5.14 0 0 0 0 邱华伟 高级副总裁 现任 男 46 2011.8.5 2

122、014.6.14 0 0 0 0 林国龙 副总裁 现任 男 46 2011.8.5 2014.6.14 0 0 0 0 财务总监 现任 2011.8.5 2014.6.14 0 0 0 0 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 39 喻明 副总裁 现任 男 47 2011.8.5 2014.6.14 0 0 0 0 唐建平 副总裁 离任 男 48 2011.8.5 2012.3.1 0 0 0 0 谈英 总监 现任 男 50 2011.8.5 2014.6.14 0 0 0 0 刘晖晖 总监 现任 男 44 2011.8.5 2014.6.14 0 0 0 0 麦毅 总监 现任 男 4

123、6 2011.8.5 2014.6.14 1,950 0 0 1,950 郭欣 总监 现任 男 42 2011.8.5 2014.6.14 0 0 0 0 朱百如 总监 现任 男 41 2011.8.5 2014.6.14 0 0 0 0 周洪海 总监 现任 男 41 2011.8.5 2014.6.14 0 0 0 0 杨战鏖 助理总裁 现任 男 51 2011.8.5 2014.6.14 0 0 0 0 潘红炬 助理总裁 现任 男 46 2011.8.5 2014.6.14 0 0 0 0 王进元 助理总裁 现任 男 49 2011.8.5 2014.6.14 0 0 0 0 合计 - -

124、 - - - - 1,950 0 0 1,950 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 李福祚先生：2001 年 10 月-2006 年 12 月任华润（集团）有限公司企业开发部总经理、华润投资开发有限公司董事长、总经理；2007 年 1 月-2010 年 2 月任华润（集团）有限公司助理总经理、华润（集团）有限公司战略管理部总经理；2010 年 2 月-2010 年 5 月任华润（集团）有限公司战略总监（副总经理级）；2010 年 5 月至今任华润（集团）有限公司副总经理，华润医药集团有限公司总裁。现同时担任华润三九医药股份有限公司、华润双鹤药业

125、股份有限公司、山东东阿阿胶股份有限公司董事长。 魏斌先生：2006 年 2 月-2007 年 10 月任中国华源集团有限公司副总裁兼财务总监；2011 年 4 月至今华润(集团)有限公司总会计师；2007 年 9 月至今任华润(集团)有限公司财务部总经理。现同时担任华润三九医药股份有限公司第五届董事会董事，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润水泥控股有限公司及华润燃气控股有限公司之非执行董事，华润双鹤药业股份有限公司、山东东阿阿胶股份有限公司董事。 杜文民先生：2002 年 12 月-2007 年 7 月任华润营造（控股）有限公司董事总经理；2007 年 7 月-20

126、09年 2 月任华润（集团）有限公司审计部总经理；2009 年 2 月-2009 年 10 月任华润（集团）有限公司审计总监；2009 年 10 月至今任华润（集团）有限公司人力资源总监；2011 年 11 月至今任华润（集团）有限公华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 40 司副总经理。现同时担任华润三九医药股份有限公司第五届董事会董事，华润双鹤药业股份有限公司董事，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润燃气控股有限公司、华润水泥控股有限公司之非执行董事。 陈鹰先生：曾任华润营造有限公司项目工程师、执行董事、助理总经理；华润置地（北京）股份有限公司董事、总经理

127、；2010 年 7 月-2011 年 10 月华润置地有限公司董事、高级副总裁。2011 年 10 月至今任华润集团战略管理部总经理。2012 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司第五届董事会董事，同时担任华润双鹤药业股份有限公司董事，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润燃气控股有限公司、华润水泥控股有限公司之非执行董事。 吴峻先生：曾任华润机械有限公司经理、华润机械五矿（集团）有限公司高级经理、华润机械五矿(集团)有限公司总经理、华润(集团)有限公司企业发展部副总经理、华润(集团)有限公司审计部副总经理。2011年 11 月至今任华润医药集团有限公司副总裁。20

128、12 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司第五届董事会董事，同时兼任华润双鹤药业股份有限公司监事会主席。 宋清先生：2005 年 7 月至今任华润三九医药股份有限公司董事、总裁。 周辉女士：2001 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司董事会秘书；2005 年 4 月至今任华润三九医药股份有限公司董事；2006 年 8 月-2007 年 11 月任华润三九医药股份有限公司总经理助理；2007 年 12月至今任华润三九医药股份有限公司总监。 Zheng Wei（郑伟）先生：2003 年至今任美世咨询（中国）有限公司北京分公司全球合伙人；2011 年6 月至今任华润三九医药股份有限公司第

129、五届董事会独立董事。 Bingsheng Teng（滕斌圣）先生：2005 年-2006 年任美国乔治华盛顿大学副教授、博导；2007 年至今任长江商学院副教授；2009 年至今任长江商学院副院长；2011 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事。 毛蕴诗先生：1992 年 7 月至今任中山大学管理学院博导、企业与市场研究中心主任；2008 年至今任国家政协委员会委员；2003 年至今任广东省政府参事；2000 年至今任广东省经济学会副会长、国家自然科学基金管理学科评审组成员；2011 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事；同时兼任广州市农村商业银

130、行及佳士科技股份有限公司的独立董事。 李常青先生：2005 年 8 月至今任厦门大学 MBA 中心教授、主任；2011 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事，兼任福耀玻璃工业集团股份有限公司、厦门建发股份有限公司、河南华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 41 新天科技股份有限公司的独立董事。 2、监事 阎飚先生：2000 年 4 月至今任华润（集团）有限公司董事；2005 年 8 月至今任华润（集团）有限公司总法律顾问；兼任华润（集团）有限公司法律事务部总经理；2011 年 6 月起任华润三九医药股份有限公司第五届监事会主席；亦为华润创业有限公司、华润置地有限

131、公司之非执行董事。 方明先生：2007 年 8 月至今任华润医药集团有限公司副总裁；2007 年 12 月-2010 年 10 月任华润三九医药股份有限公司董事；2011 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司监事会监事；同时兼任华润双鹤药业股份有限公司监事、山东东阿阿胶股份有限公司监事。 徐荣兴先生：曾任中央国家机关工委宣传部、干部教育办公室主任科员、副处长、处长；中央组织部干部二局三处调研员、副处长；华润集团董事会办公室助理总经理、副总经理。2010 年 8 月至今任华润医药集团有限公司副总裁。2012 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司监事。 凌凤斌女士：2001 年 5 月-2

132、006 年 12 月任华润三九医药股份有限公司合并主管；2007 年 1 月至 2012年 2 月任华润三九医药股份有限公司财务管理部副部长；2012 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司财务管理中心会计管理部副总监；2005 年 4 月至今任华润三九医药股份有限公司监事；兼任三九（安国）现代中药发展有限公司董事。 黎德明先生：2006 年 7 月-2010 年 12 月任湖南三九南开制药有限公司财务总监；2011 年 1 月-2012 年1 月任华润三九医药股份有公司审计监察部副部长；2011 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司监事；2012 年 2 月至今任合肥华润神鹿药业有限

133、公司副总经理兼财务总监。 3、高级管理人员 宋清先生：本公司总裁，具体情况请参见本小节前述“董事”从业经历相关内容。 邱华伟先生：2004 年 6 月-2005 年 6 月任三九企业集团医药事业部副部长；2005 年 7 月至今任深圳华润三九医药贸易有限公司总经理；2007 年 12 月-2009 年 12 月任华润三九医药股份有限公司副总经理；2009 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司高级副总裁。 林国龙先生：1997 年 8 月-2011 年 8 月任华润(集团)有限公司财务部副经理、经理、高级经理、助理总经理、副总经理；2003 年 12 月-2006 年 1 月任吉林华润生化

134、股份有限公司监事会主席；2011 年 8 月至今任华润三九医药股份有限公司副总裁兼财务总监。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 42 喻明先生：2005 年-2007 年任三九企业集团人力资源部部长；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司副总裁。 周辉女士：本公司总监、董事会秘书，具体情况请参见本小节前述“董事”从业经历相关内容。 谈英先生：2006 年 1 月至 2012 年 8 月任华润三九医药股份有限公司研发事业部主任；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监；现同时担任华润三九医药股份有限公司研发中心总经理。 刘晖晖先生：2005 年 10 月

135、-2008 年 2 月至今任深圳华润三九现代中药有限公司董事长；2004 年 11月-2008 年 2 月深圳华润三九中医药投资有限公司董事长；2008 年 2 月至今任深圳华润三九现代中药有限公司执行董事、深圳华润三九中医药投资有限公司执行董事；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监；现同时担任华润三九医药股份有限公司研发中心副总经理。 麦毅先生：2002 年 10 月-2007 年 12 月任华润三九医药股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监；现同时担任广东华润顺峰药业有限公司总经理。 郭欣先生：2005 年 12 月-2006 年

136、 7 月任华润三九医药股份有限公司总经理助理；2006 年 6 月-2007年 12 月任华润三九医药股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监；现同时担任华润三九医药股份有限公司公共事务中心副总经理。 朱百如先生：2004 年 11 月至今任深圳华润三九医药贸易有限公司副总经理兼党委副书记；2011 年 8月至今任华润三九医药股份有限公司总监；现同时担任华润三九医药股份有限公司公共事务中心总经理。 周洪海先生：2005 年 1 月-2006 年 4 月任深圳华润三九现代中药有限公司总经理；2006 年 5 月至今任深圳华润三九医药贸易有限公司副总经理；20

137、11 年 8 月至今任华润三九医药股份有限公司总监；现同时担任华润三九医药股份有限公司营销中心总经理。 杨战鏖先生：2004 年 10 月至今任深圳华润九新药业有限公司总经理；2011 年 8 月至今任华润三九医药股份有限公司助理总裁。 潘红炬先生：2004 年 9 月-2010 年 5 月任深圳华润三九中医药投资发展有限公司总经理；2010 年 5月至今任雅安三九药业有限公司总经理；2011 年 8 月至今任华润三九医药股份有限公司助理总裁；现同时担任华润三九医药股份有限公司生产运营中心总经理。 王进元先生：2006 年 12 月-2009 年 7 月任安徽华润金蟾药业股份有限公司董事长、总

138、经理；2009 年 7月至今任安徽华润金蟾药业股份有限公司总经理；2011年8月至今任华润三九医药股份有限公司助理总裁。 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 43 职务 取报酬津贴 李福祚 华润（集团）有限公司 副总经理 2010.5.5 至今 否 华润医药集团有限公司 总裁 2010.5.5 至今 是 魏斌 华润（集团）有限公司 总会计师 2011.4.6 至今 是 华润（集团）有限公司 财务部总经理 2007.9.28 至今 是 杜文民 华润（集团）有限公司 人力资源总监

139、2009.10.7 至今 是 华润（集团）有限公司 副总经理 2011.11.22 至今 是 陈鹰 华润（集团）有限公司 战略管理部总经理 2011.10.20 至今 是 吴峻 华润医药集团有限公司 副总裁 2011.11.1 至今 是 阎飚 华润（集团）有限公司 董事 2000.4.28 至今 是 华润（集团）有限公司 总法律顾问 2005.8.25 至今 是 方明 华润医药集团有限公司 副总裁 2007.8.6 至今 是 徐荣兴 华润医药集团有限公司 副总裁 2010.8.9 至今 是 在股东单位任职情况的说明 无 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期

140、起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 李福祚 山东东阿阿胶股份有限公司 董事长 2011.9.1 2014.8.31 是 华润双鹤药业股份有限公司 董事长 2012.5.31 2015.5.30 是 魏斌 华润双鹤药业股份有限公司 董事 2012.5.31 2015.5.30 是 山东东阿阿胶股份有限公司 董事 2011.9.1 2014.8.31 是 华润创业有限公司 非执行董事 2010.11.18 至今 是 华润电力控股有限公司 非执行董事 2010.7.9 至今 是 华润置地有限公司 非执行董事 2010.10.15 至今 是 华润水泥控股有限公司 非执行董事 2008.

141、8.12 至今 是 华润燃气控股有限公司 非执行董事 2008.11.3 至今 是 杜文民 华润双鹤药业股份有限公司 董事 2012.5.31 2015.5.30 是 华润创业有限公司 非执行董事 2007.9.6 至今 是 华润电力控股有限公司 非执行董事 2010.7.9 至今 是 华润置地有限公司 非执行董事 2007.8.31 至今 是 华润燃气控股有限公司 非执行董事 2008.3.21 至今 是 华润水泥控股有限公司 非执行董事 2008.8.12 至今 是 陈鹰 华润双鹤药业股份有限公司 董事 2012.5.31 2015.5.30 是 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报

142、告 44 华润创业有限公司 非执行董事 2012.5.28 至今 是 华润电力控股有限公司 非执行董事 2012.6.9 至今 是 华润置地有限公司 非执行董事 2012.6.22 至今 是 华润水泥控股有限公司 非执行董事 2012.5.5 至今 是 华润燃气控股有限公司 非执行董事 2012.6.1 至今 是 吴峻 华润双鹤药业股份有限公司 监事会主席 2012.5.31 2015.5.30 是 阎飚 华润创业有限公司 非执行董事 2006.3.10 至今 是 华润置地有限公司 非执行董事 2006.2.20 至今 是 方明 山东东阿阿胶股份有限公司 监事 2011.9.1 2014.8.

143、31 是 华润双鹤药业股份有限公司 监事 2012.5.31 2015.5.30 是 Zheng Wei 美世咨询（中国）有限公司 合伙人 2003.1.5 至今 是 Bingsheng Teng 沈阳东管电力科技集团股份有限公司 独立董事 2011.1.1 至今 是 长江商学院 副院长 2007.1.1 至今 是 毛蕴诗 中山大学管理学院 博导、企业与市场研究中心主任 1992.7.1 至今 是 广州市农村商业银行 独立董事 2009.11.23 至今 是 佳士科技股份有限公司 独立董事 2010.2.5 2016.1.30 是 李常青 厦门大学 MBA 中心 教授、主任 2005.8.1

144、至今 是 福耀玻璃工业集团股份有限公司 独立董事 2007.10.11 2014.11.23 是 厦门建发股份有限公司 独立董事 2010.5.21 2013.5.20 是 河南新天科技股份有限公司 独立董事 2010.5.28 2013.5.28 是 在其他单位任职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 公司 2011 年第二次临时股东大会批准第五届董事会独立董事津贴标准为人民币 12 万元/年（税前）；独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权

145、所需费用，均由公司据实报销。 公司外部董事（不含独立董事）及外部监事津贴标准为人民币 6 万元/年(税前)。董事出席公司董事会、股东大会的差旅费，监事出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费及按照公司章程行使职权所需费用，均由公司据实报销。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）公司外部董事（含独立董事）、外部监事报酬主要依据其参与决策、履行职责所付出的时间及承担的责任并参考同类上市公司董事、监事的薪酬标准确定。 （2）公司高管人员的薪酬由固定年薪及奖金两部分组成。固定年薪以经公司董事会 2011 年第七次会议审议批准的薪酬体系华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 45 的标

146、准分 12 个月发放。年度奖金部分将根据董事会对 2012 年度业绩合同的考核结果以及其他综合因素制定 2012 年奖金支付方案。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事按津贴标准支付，高级管理人员按照固定年薪标准及奖金考核标准支付。2012 年高级管理人员薪酬总额中包含了 2011 年度中长期激励的奖金部分。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬 李福祚 董事长 男 48 现任 60,000 60,000 魏斌 董事 男 43 现任 60,000 60,000

147、杜文民 董事 男 49 现任 60,000 60,000 陈鹰 董事 男 41 现任 32,619 32,619 吴峻 董事 男 50 现任 32,619 32,619 宋清 董事、总裁 男 47 现任 3,128,448 3,128,448 周辉 董事、董事会秘书、总监 女 42 现任 1,632,759 1,632,759 石善博 董事 男 47 离任 21,379 21,379 张海鹏 董事 男 41 离任 21,379 21,379 Zheng Wei 独立董事 男 52 现任 120,000 120,000 Bingsheng Teng 独立董事 男 42 现任 120,000 12

148、0,000 毛蕴诗 独立董事 男 67 现任 120,000 120,000 李常青 独立董事 男 44 现任 120,000 120,000 阎飚 监事会主席 男 51 现任 60,000 60,000 方明 监事 男 54 现任 60,000 60,000 徐荣兴 监事 男 44 现任 32,619 32,619 凌凤斌 监事 女 42 现任 363,135 363,135 黎德明 监事 男 40 现任 428,368 428,368 刘德君 监事 男 56 离任 22,069 22,069 邱华伟 高级副总裁 男 46 现任 2,783,849 2,783,849 林国龙 副总裁 财务总

149、监 男 46 现任 754,436 754,436 喻明 副总裁 男 47 现任 2,114,128 2,114,128 唐建平 副总裁 男 48 离任 1,490,866 1,490,866 谈英 总监 男 50 现任 2,039,985 2,039,985 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 46 刘晖晖 总监 男 44 现任 1,766,002 1,766,002 麦毅 总监 男 46 现任 1,815,962 1,815,962 郭欣 总监 男 42 现任 1,374,271 1,374,271 朱百如 总监 男 41 现任 1,391,906 1,391,906 周洪海 总

150、监 男 41 现任 2,018,707 2,018,707 杨战鏖 助理总裁 男 51 现任 1,762,775 1,762,775 潘红炬 助理总裁 男 46 现任 1,649,156 1,649,156 王进元 助理总裁 男 49 现任 1,292,047 1,292,047 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 唐建平 副总裁 离职 2012.3.1 工作调动 石善博 董事 离职 2012.5.9 工作原因 张海鹏 董事 离职 2012.5.9 工作原因 刘德君 监事 离

151、职 2012.5.14 工作原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 1、员工基本情况 截至报告期末，公司（含子公司）共有在职员工 12,395 人，按专业构成情况如下： （1） 员工专业构成 类别 人数 比例 专业 生产 5,851 47.20% 财务 354 2.86% 销售 3,081 24.86% 技术 1,563 12.61% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 47 行政 1,546 12.47% 合计 12,395 100.00% 报告期内，公司及主要子公司无需

152、承担费用的退休人员。 47.20%2.86%24.86%12.61%12.47%员工专业构成生产财务销售技术行政 （2） 员工教育程度 类别 人数 比例 教育程度 硕士及以上 285 2.30% 本科 2,478 19.99% 大专 3,211 25.91% 中专 1,878 15.15% 高中及以下 4,543 36.65% 合计 12,395 100.00% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 48 2.30%19.99%25.91%15.15%36.65%员工教育程度硕士及以上本科大专中专高中及以下 2、薪酬政策 公司贯彻“按绩效付薪”、“按岗位付薪”、“按能力付薪”的薪酬理念

153、，推进全面报酬体系，吸引、保留、激励员工，提升员工的敬业度，从而支撑公司的战略实现和文化落地。2012 年为配合公司的全员绩效管理，强化“业绩导向”理念，以固定薪酬+奖金的方式进行激励。 3、培训计划 2012 年公司进一步完善培训体系，实施符合研发、生产、营销等专业特色的培训计划，加强员工质量、安全及 GMP/GSP 法律法规要求的相关培训。在专业培训的基础上，通过“未来之星”新员工训练营及雏鹰计划，统一员工价值观，协助新员工向职业人的转换。此外，公司以观澜生产基地为试点，推行操作类岗位培训体系，通过该项目，完成了岗位划分、教材编写、岗位分级、100%上岗认证、培训档案建立和可视化培训矩阵六

154、个工作目标，完善了岗位培训体系基本框架，初步建立了操作类员工的职位发展通道，形成了一套专业的员工培训体系，提升了公司整体管理水平。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 49 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，规范运作。以风险为导向，进一步健全内部控制体系，不断提升公司治理水平。公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求。 1、股东与股东大会。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则、公司章程及其他相关法律、法规的规定。公司股东大会对

155、于关联交易、发行公司债券等重大事项提供了网络投票，以便于股东行使权利，进一步保障了股东的合法利益。 2、控股股东与上市公司。公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有损害公司和股东利益的行为。 3、董事与董事会。公司严格按照法律和公司章程中规定的董事选聘程序选举和更换董事；公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行公司章程的规定，正确履行董事职责。董事会下设各专门委员会按照委员会实施细则顺利开展工作，认真履行职责。 4、监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职

156、责，出席股东大会，列席董事会现场会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、信息披露。公司严格按照有关法律法规和信息披露事务管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定中国证券报、证券时报为公司信息披露报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 6、投资者关系。公司注重保持与投资者的良好沟通，报告期内公司通过举办业绩说明会、参加投资者沟通活动、接受调研等方式向投资者介绍公司发展战略，沟通行业观点；公司积极利用投资者关系互动平台，将其作为与投资

157、者尤其是中小投资者沟通的重要渠道，及时认真地回答平台上投资者的问题。 2012 年，为了切实保障全体股东利益，公司董事会按照中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）和深圳证监局关于认真贯彻落实有关要求的通知（深证局公司字201243 号）的相关规定，华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 50 对公司章程进行了修订，进一步落实并细化了利润分配原则、利润分配程序、利润分配形式、现金分配的条件、现金分配的比例及时间、股票股利分配的条件、利润分配的决策程序等规章制度，并经 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要

158、求是否存在差异 是 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司已建立内幕信息知情人管理制度，对相关内幕信息知情人员的个人资料、承诺文件等档案进行了管理，定期提醒内幕信息管理责任人切实履行职责。并按照深圳证监局的要求，向深圳证监局报送了华润三九医药股份有限公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大会 2012 年 06 月15 日 1、关于公司董事会 2011 年工作报告的议案；2、

159、关于公司监事会 2011年工作报告的议案；3、关于公司2011 年度财务报告的议案；4、关于公司 2011 年利润分配预案的议案；5、关于公司 2011 年年度报告及报告摘要的议案；6、关于公司2012 年度日常关联交易的议案；7、关于在珠海华润银行办理票据池及存款业务的议案；8、关于补选公司董事的议案；9、关于补选公司监事的议案。 议案全部通过 2012 年 06月 16 日 证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（） 华润三九医药股份有限公司 2011 年年度股东大会决议公告（公告编号：2012-025） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索

160、引 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 02 月02 日 1、关于董事津贴方案的议案；2、关于监事津贴方案的议案；3、关于购买广东顺峰药业有限公司股权的议案。 议案全部通过 2012 年 02月 03 日 证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（） 华润三九医药股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2012-005） 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 08 月08 日 1、关于聘请公司 2012 年年度审计机构的议案；2、关于公司 2012 年度日常关联交易的议案；3、关于华润三九未来三年股东回报规划（2012-2014）的议案；4、关于修订公司章程的

161、议案。 议案全部通过 2012 年 08月 09 日 证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（） 华润三九医药股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2012-037） 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 12 月28 日 1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；2、关于发行公司债券的议案：（1）发行规模；（2）向公司股东配售的安排； （3）债券期限； （4）议案全部通过 2012 年 12月 29 日 证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（） 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 51 债券利率；（5）募集资金用途；（6）决议的有效期；（7）担保条款；（8）拟

162、上市场所； （9）偿债保障措施；3、关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案。 华润三九医药股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会决议公告（公告编号：2012-045） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 Zheng Wei 9 2 5 2 0 是 Bingsheng Teng 9 2 6 1 0 否 毛蕴诗 9 0 7 2 0 否

163、 李常青 9 2 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 董事 Zheng Wei 先生因工作原因未能亲自出席公司董事会 2012 年第五次会议及董事会 2012 年第六次会议，均委托独立董事毛蕴诗先生代为出席并行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事对公司的经营、财务等各方面的工作均给予了高度关注，对公司生产成本管理、人力资源风险、发行公司债券、新并购企业内部控制水平等

164、事项提出了有关建议。公司根据独立董事的建议，积极采取相关措施，通过加强市场价格监控及分析、内部资源整合、推行成本管理等措施降低生产制造成本；通过形成与战略配套的人力资源体系降低人力资源风险；根据独立董事建议提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事、总裁宋清先生，独立董事李常青先生，董事、董事会秘书周辉女士和副总裁兼财务总监林国龙先生全权处理有关公司债券发行上市的全部事宜；通过派驻完整的管理团队，实现职能整合，进一步加强顺峰药业的管理整合，提高顺峰药业的内部控制管理水平。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会下设专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项

165、经营活动的顺利开展。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 52 1、董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内，董事会审计委员会全体成员严格按照董事会审计委员会实施细则履行职责。董事会审计委员会共召开 2 次会议，分别对公司 2011 年度财务会计报告、2011 年度审计工作总结报告、2011 年度内部审计工作报告、公司 2011 年度内部控制自我评价报告、聘请 2012 年度审计机构等事项进行了审议。 在 2012 年度审计过程中，审计委员会完成了以下工作： （1）听取公司管理层对本年度的生产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报。 （2）2012 年 12 月 10 日，召开了关

166、于 2012 年度审计的第一阶段沟通会，审计委员会听取审计师汇报了 2012 年度审计计划及预审情况，并就年度审计计划及审计发现进行了沟通。 （3）2013 年 2 月 18 日，审计委员会审阅公司财务中心编制的财务会计报表后，发表初步评价意见：公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理；公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确。我们提请主审会计师事务所按照我国相关会计审计法规对公司财务报表及时进行审计，以确保财务报表能够合法、公允、完整地反映公司 2012 年度财务状况、经营成果和现金流量情况。会计师事务所的审计意见是我们进一步发表意见和开

167、展工作的基础。 （4）年度审计期间审计委员会多次关注审计进程，分别于 2012 年 12 月 10 日以及 2013 年 1月 7 日书面督促审计机构在约定时限内提交审计报告。 （5）2013 年 3 月 26 日，审计委员会听取了审计师关于 2012 年度审计结果及内控发现的报告，并就年度审计情况与年审注册会计师进行了沟通。 （6）在与年审注册会计师沟通审计意见后，审计委员会对公司财务报表发表书面意见：公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，在重大方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 （7）2013 年 3 月 26 日，审

168、计委员会召开 2013 年度第一次会议，对公司已编制完成的 2012年度财务报告发表意见：公司 2012 年度财务报告已按照企业会计准则及公司会计政策编制，在重大方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。同意将2012 年度财务报告提交董事会审核。 （8）2013 年 3 月 26 日，审计委员会向公司董事会提交了 2012 年度审计工作的总结报告，认为立信会计师事务所在担任公司审计机构并进行年度审计过程中，以公允、客观的态度进行独立审计。建议立信会计师事务所今后在审计时间安排及人员配置方面进一步优化、改进。 2、董事会下设的薪酬与

169、考核委员会的履职情况 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 53 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照董事会薪酬与考核委员会实施细则切实履行职责。2012 年共召开三次会议，分别对公司 2011 年度业绩考核结果、2012 年度业绩合同、2012 年度中长期激励计划支付方案等事项进行了审议。 报告期内，薪酬与考核委员会按照董事会批准的 2011 年度绩效评价指标对公司 2011 年度业绩完成情况进行了考核，制定了 2012 年度中长期激励计划支付方案并已实施。 薪酬与考核委员会对本报告第七节披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为：董事、监事和高级管理人员报酬发

170、放标准符合薪酬体系规定；公司 2012 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，享有独立法人地位和市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和自主经营能力，独立承担经营责任和风险。 1、业务独立：公司具有独立的业务和自主经营能力，与控股股东不存在直接的同业竞争。 2、人员分开：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管

171、理部门，制定独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位担任职务。 3、资产分开：公司主要资产产权清晰，拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权。 4、机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会独立运作，各职能部门职责明确，控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系。 5、财务分开：公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算系统和财务管理制度。独立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。 七、同业竞争

172、情况 不适用 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 54 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司高级管理人员的薪酬由固定年薪及奖金两部分组成。固定年薪按照经公司董事会 2011 年第七次会议审议批准的薪酬体系标准分 12 月发放。年度奖金部分将根据董事会对 2012 年度业绩合同的考核结果以及其他综合因素制定 2012 年奖金支付方案。2012 年业绩合同包括量化评价指标、非量化指标和加减分事项三部分，其中量化评价指标占 70%权重，非量化指标占 30%权重。量化评价指标包括财务、客户、流程三个维度的业绩指标。在非量化指标中，全部指标来源于战略实施的具体行动举措。公司在年度内

173、取得有利于公司长远发展的特殊成就或特殊荣誉的，可获适当加分。此外，设置了有关药品安全、安全生产等减分事项，出现相关问题则酌情进行减分。2012 年高级管理人员薪酬总额中包含了 2011 年度中长期激励的奖金部分。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 55 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 2012 年度，公司参照企业内部控制基本规范及其配套指引等相关规定，坚持以风险导向为原则，结合本公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。 公司 2012 年开展了“华润三九年度风险评估项目”，并将风险评估工作逐渐向各二级企业推

174、广，通过风险信息收集、风险评估、制定应对策略、制定解决方案、风险监督改进等工作，形成了成熟的风险管理体系；经过上述步骤，确定了华润三九 2012 年度的前十项风险、应对措施及解决方案；最终形成年度风险管理报告，并向公司管理层进行汇报。通过上述工作，把相关风险管控到一个企业可接受的水平；公司还通过内控流程的梳理和评估，完善内部控制体系，建立了从战略出发，以风险为导向的，符合企业内部控制基本规范的内部控制体系。 公司内部控制活动涵盖了所有营运环节，包括但不限于：采购与付款管理、销售与收款管理、生产与存货管理、资金管理、投资管理、固定资产管理、研发管理、法律事务管理、信息披露管理、财务报告编制、建设

175、工程项目、费用管理、人力资源管理、信息系统管理等。上述内部控制体系及相关制度用于规范公司的日常运营，经测试整体运行良好，对于发现的控制缺陷如制度修订等，已在报告期内进行整改。 根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求，公司对截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了自我评价，评价的对象涵盖了华润三九本部及 14 家下属生产企业，涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项。重点关注了年度风险评估结果所确定的人力资源政策、产品质量与安全、投资并购等内部控制高风险领域。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重

176、大缺陷。具体内容见华润三九医药股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告。 经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度内部控制审计机构，审计师出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报

177、告 56 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 合理保证财务报告及相关信息真实完整，是公司内部控制的主要目标之一。公司依据企业内部控制基本规范及其应用指引建立了规范的财务报告内部控制体系。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 28 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 证券时报

178、、中国证券报及巨潮资讯网（） 华润三九医药股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 五、内部控制审计报告 适用 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，华润三九公司于 2012 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（） 华润三九医药股份有限公司 2012 年度内部控制审计报告 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报

179、告意见是否一致 是 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，以提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 57 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 26 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙

180、） 审计报告文号 信会师报字2013第 210088 号 审计报告正文 华润三九医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华润三九医药股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在

181、由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计

182、的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 58 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：华润三九医药股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,345,940,896.56 2,022,565,873.11 结算备付金 拆出资金

183、 交易性金融资产 应收票据 1,229,558,796.84 874,097,045.08 应收账款 476,734,070.22 443,064,697.52 预付款项 175,718,864.91 69,289,779.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 62,499,369.62 53,340,696.30 买入返售金融资产 存货 823,683,008.21 683,533,969.65 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 23,735,413.65 421,699.64 流动资产合计 4,137,870,420.01 4,146,313

184、,761.10 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 19,798,106.39 18,876,231.11 投资性房地产 12,961,754.59 13,701,914.83 固定资产 2,066,280,327.88 1,347,203,709.06 在建工程 360,948,757.85 615,137,473.23 工程物资 9,374,674.00 15,328,814.79 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,424,474,742.54 1,287,638,929.36 开发支出 36,912,287.1

185、4 31,399,587.20 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 59 商誉 306,998,523.28 长期待摊费用 41,330,207.06 17,398,441.27 递延所得税资产 61,850,447.93 59,643,220.49 其他非流动资产 133,612,951.31 46,394,202.07 非流动资产合计 4,474,542,779.97 3,452,722,523.41 资产总计 8,612,413,199.98 7,599,036,284.51 流动负债： 短期借款 79,092,847.70 61,256,867.62 向中央银行借款 吸收

186、存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 130,488,340.24 175,930,478.98 应付账款 590,802,900.50 628,538,679.59 预收款项 359,928,609.39 188,839,462.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 312,853,926.05 250,849,428.97 应交税费 222,069,661.59 112,690,533.87 应付利息 应付股利 1,075,872.47 其他应付款 993,316,285.21 1,205,911,846.60 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款

187、 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 11,634,312.20 流动负债合计 2,689,628,443.15 2,635,651,609.83 非流动负债： 长期借款 26,260,936.00 4,258,181.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 10,521,066.90 2,994,852.74 预计负债 10,950,000.00 递延所得税负债 38,258,521.71 17,981,483.83 其他非流动负债 260,709,996.59 87,590,085.59 非流动负债合计 346,700,521.20 112,824,603.16 负债合计

188、 3,036,328,964.35 2,748,476,212.99 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 978,900,000.00 978,900,000.00 资本公积 1,193,512,709.84 1,207,077,963.68 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 60 减：库存股 专项储备 盈余公积 369,613,935.19 303,594,093.79 一般风险准备 未分配利润 2,776,412,166.04 2,063,291,885.57 外币报表折算差额 -8,672,375.96 -7,874,149.19 归属于母公司所有者权益合计

189、5,309,766,435.11 4,544,989,793.85 少数股东权益 266,317,800.52 305,570,277.67 所有者权益（或股东权益）合计 5,576,084,235.63 4,850,560,071.52 负债和所有者权益（或股东权益）总计 8,612,413,199.98 7,599,036,284.51 法定代表人：宋清 主管会计工作负责人：林国龙 会计机构负责人：许晶 2、母公司资产负债表 编制单位：华润三九医药股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,104,813,614.27 1,726,069,281.73 交易

190、性金融资产 应收票据 393,906,777.91 506,808,585.83 应收账款 261,638,872.92 142,933,186.42 预付款项 36,812,425.61 6,552,478.40 应收利息 应收股利 38,500,000.00 其他应收款 312,413,577.56 240,955,611.52 存货 189,965,563.64 216,380,831.38 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 15,940.74 流动资产合计 2,338,066,772.65 2,839,699,975.28 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款

191、 长期股权投资 2,008,545,073.20 1,204,146,664.45 投资性房地产 固定资产 507,883,609.26 285,355,550.90 在建工程 2,267,278.08 88,456,239.75 工程物资 9,374,674.00 15,328,814.79 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 61 无形资产 1,056,699,373.01 1,034,831,160.91 开发支出 14,930,664.38 13,950,756.20 商誉 长期待摊费用 20,603,504.09 8,976,80

192、1.19 递延所得税资产 5,842,820.15 19,679,786.32 其他非流动资产 133,000,000.00 非流动资产合计 3,759,146,996.17 2,670,725,774.51 资产总计 6,097,213,768.82 5,510,425,749.79 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 205,701,468.65 192,155,474.24 预收款项 82,090.00 应付职工薪酬 59,990,328.33 69,207,773.37 应交税费 68,448,968.06 47,558,256.59 应付利息 应付股利 其他应付

193、款 1,544,362,228.64 1,403,903,410.66 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,878,585,083.68 1,712,824,914.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 35,059,303.29 31,464,348.93 非流动负债合计 35,059,303.29 31,464,348.93 负债合计 1,913,644,386.97 1,744,289,263.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 978,900,000.00 978,900,000.

194、00 资本公积 1,269,436,822.02 1,277,266,340.14 减：库存股 专项储备 盈余公积 369,613,935.19 303,594,093.79 一般风险准备 未分配利润 1,565,618,624.64 1,206,376,052.07 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 4,183,569,381.85 3,766,136,486.00 负债和所有者权益（或股东权益）总6,097,213,768.82 5,510,425,749.79 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 62 计 法定代表人：宋清 主管会计工作负责人：林国龙 会计机构

195、负责人：许晶 3、合并利润表 编制单位：华润三九医药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 6,891,102,632.84 5,525,222,936.30 其中：营业收入 6,891,102,632.84 5,525,222,936.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,629,925,739.61 4,600,623,951.40 其中：营业成本 2,678,214,626.29 2,267,389,365.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 90,05

196、5,158.64 70,775,974.39 销售费用 2,199,223,129.52 1,758,953,072.45 管理费用 667,103,542.37 507,390,738.27 财务费用 -12,570,997.85 -15,685,133.43 资产减值损失 7,900,280.64 11,799,934.62 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 929,256.78 2,238,919.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 921,875.28 767,754.26 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列）

197、1,262,106,150.01 926,837,904.22 加：营业外收入 96,794,269.74 42,054,731.99 减：营业外支出 76,117,553.12 20,780,714.30 其中：非流动资产处置损失 54,703,899.42 6,826,147.77 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 1,282,782,866.63 948,111,921.91 减：所得税费用 201,692,941.32 132,986,186.40 五、净利润（净亏损以“”号填列） 1,081,089,925.31 815,125,735.51 华润三九医药股份有限公司 2012

198、年度报告全文 63 其中：被合并方在合并前实现的净利润 10,261,805.02 归属于母公司所有者的净利润 1,014,076,121.87 760,447,566.55 少数股东损益 67,013,803.44 54,678,168.96 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 1.04 0.78 （二）稀释每股收益 1.04 0.78 七、其他综合收益 -855,983.73 -4,138,054.88 八、综合收益总额 1,080,233,941.58 810,987,680.63 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,013,277,895.10 756,266,981.08

199、归属于少数股东的综合收益总额 66,956,046.48 54,720,699.55 法定代表人：宋清 主管会计工作负责人：林国龙 会计机构负责人：许晶 4、母公司利润表 编制单位：华润三九医药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,042,941,595.18 1,784,806,509.53 减：营业成本 1,103,499,873.70 929,190,920.41 营业税金及附加 22,832,597.17 18,645,904.83 销售费用 175,798,451.43 204,572,335.71 管理费用 187,368,596.66 161,244

200、,145.08 财务费用 -19,314,776.90 -22,738,474.59 资产减值损失 -15,306,959.08 16,311,134.62 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 147,000,177.05 -1,293,916.68 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 921,875.28 767,754.26 二、营业利润（亏损以“”号填列） 735,063,989.25 476,286,626.79 加：营业外收入 13,390,470.45 11,159,964.68 减：营业外支出 1,777,446.05 551,358.01

201、其中：非流动资产处置损失 679,897.14 431,916.03 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 746,677,013.65 486,895,233.46 减：所得税费用 86,478,599.68 72,369,960.53 四、净利润（净亏损以“”号填列） 660,198,413.97 414,525,272.93 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.67 0.42 （二）稀释每股收益 0.67 0.42 六、其他综合收益 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 64 七、综合收益总额 660,198,413.97 414,525,272.93 法定代表人

202、：宋清 主管会计工作负责人：林国龙 会计机构负责人：许晶 5、合并现金流量表 编制单位：华润三九医药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,150,279,014.78 5,362,046,028.36 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,241,799.25 3,954,4

203、23.81 收到其他与经营活动有关的现金 177,839,073.32 59,175,772.23 经营活动现金流入小计 6,334,359,887.35 5,425,176,224.40 购买商品、接受劳务支付的现金 1,574,060,939.93 1,565,850,178.98 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 878,571,289.13 700,422,064.21 支付的各项税费 1,001,899,118.77 829,932,628.25 支付

204、其他与经营活动有关的现金 1,667,995,922.95 1,374,069,457.10 经营活动现金流出小计 5,122,527,270.78 4,470,274,328.54 经营活动产生的现金流量净额 1,211,832,616.57 954,901,895.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 99,750.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,979,808.98 12,159,018.63 处置子公司及其他营业单位收到 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 65 的现金净额 收到其他与投资活动有关的

205、现金 96,336,814.79 17,498,100.00 投资活动现金流入小计 99,316,623.77 29,756,868.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 504,519,201.63 409,794,521.86 投资支付的现金 4,959,018.63 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,136,240,120.52 支付其他与投资活动有关的现金 465,904.50 投资活动现金流出小计 1,641,225,226.65 414,753,540.49 投资活动产生的现金流量净额 -1,541,908,602.88 -384,996

206、,671.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 79,719,119.00 129,755,295.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,230,084.07 45,072,199.68 筹资活动现金流入小计 84,949,203.07 174,827,494.68 偿还债务支付的现金 139,935,179.85 158,856,026.43 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 256,257,928.87 304,572,440.81 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活

207、动有关的现金 10,704,356.65 56,782,166.97 筹资活动现金流出小计 406,897,465.37 520,210,634.21 筹资活动产生的现金流量净额 -321,948,262.30 -345,383,139.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -79,786.51 -1,006,746.34 五、现金及现金等价物净增加额 -652,104,035.12 223,515,338.13 加：期初现金及现金等价物余额 1,962,323,254.63 1,738,807,916.50 六、期末现金及现金等价物余额 1,310,219,219.51 1,962,3

208、23,254.63 法定代表人：宋清 主管会计工作负责人：林国龙 会计机构负责人：许晶 6、母公司现金流量表 编制单位：华润三九医药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,763,159,916.50 2,083,922,243.67 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 80,754,101.88 46,358,832.00 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 66 经营活动现金流入小计 1,843,914,018.38 2,130,281,075.67 购买商品、接受劳务支付的现金 670,04

209、4,375.32 747,275,259.44 支付给职工以及为职工支付的现金 129,889,496.36 92,471,925.42 支付的各项税费 265,646,282.56 253,395,558.31 支付其他与经营活动有关的现金 233,407,304.67 226,691,191.23 经营活动现金流出小计 1,298,987,458.91 1,319,833,934.40 经营活动产生的现金流量净额 544,926,559.47 810,447,141.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 87,486,806.62 处置固定资产、

210、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 64,850.00 77,700.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7,300,000.00 投资活动现金流入小计 87,551,656.62 7,377,700.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 134,379,445.35 81,517,175.55 投资支付的现金 1,237,313,700.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,371,693,145.35 81,517,175.55 投资活动产生的现金流量净额 -1,284

211、,141,488.73 -74,139,475.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 357,305,967.39 筹资活动现金流入小计 357,305,967.39 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 235,366,621.52 294,708,080.10 支付其他与筹资活动有关的现金 228,295,722.18 筹资活动现金流出小计 235,366,621.52 523,003,802.28 筹资活动产生的现金流量净额 121,939,345.87 -523,003,802.2

212、8 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -617,275,583.39 213,303,863.44 加：期初现金及现金等价物余额 1,719,158,093.73 1,505,854,230.29 六、期末现金及现金等价物余额 1,101,882,510.34 1,719,158,093.73 法定代表人：宋清 主管会计工作负责人：林国龙 会计机构负责人：许晶 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 67 7、合并所有者权益变动表 编制单位：华润三九医药股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益

213、合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 978,900,000.00 1,207,077,963.68 303,594,093.79 2,063,291,885.57 -7,874,149.19 305,570,277.67 4,850,560,071.52 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 978,900,000.00 1,207,077,963.68 303,594,093.79 2,063,291,885.57 -7,874,149.19 305,570,277.67 4,850,560,

214、071.52 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -13,565,253.84 66,019,841.40 713,120,280.47 -798,226.77 -39,252,477.15 725,524,164.11 （一）净利润 1,014,076,121.87 67,013,803.44 1,081,089,925.31 （二）其他综合收益 -798,226.77 -57,756.96 -855,983.73 上述（一）和（二）小计 1,014,076,121.87 -798,226.77 66,956,046.48 1,080,233,941.58 （三）所有者投入和减少资本

215、-13,565,253.84 -89,708,523.63 -103,273,777.47 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 -16,175,307.58 -89,708,523.63 -105,883,831.21 3其他 2,610,053.74 2,610,053.74 （四）利润分配 66,019,841.40 -300,955,841.40 -16,500,000.00 -251,436,000.00 1提取盈余公积 66,019,841.40 -66,019,841.40 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -234,936,000.00 -16,500

216、,000.00 -251,436,000.00 4其他 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 68 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 978,900,000.00 1,193,512,709.84 369,613,935.19 2,776,412,166.04 -8,672,375.96 266,317,800.52 5,576,084,235.63 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益

217、合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 978,900,000.00 1,617,428,488.23 262,141,566.50 1,625,953,516.46 -3,693,563.72 250,849,578.12 4,731,579,585.59 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 978,900,000.00 1,617,428,488.23 262,141,566.50 1,625,953,516.46 -3,693,563.72 250,84

218、9,578.12 4,731,579,585.59 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -410,350,524.55 41,452,527.29 437,338,369.11 -4,180,585.47 54,720,699.55 118,980,485.93 （一）净利润 760,447,566.55 54,678,168.96 815,125,735.51 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 69 （二）其他综合收益 -4,180,585.47 42,530.59 -4,138,054.88 上述（一）和（二）小计 760,447,566.55 -4,180,585.

219、47 54,720,699.55 810,987,680.63 （三）所有者投入和减少资本 -410,350,524.55 16,240,986.44 -394,109,538.11 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 -404,280,000.00 -404,280,000.00 3其他 -6,070,524.55 16,240,986.44 10,170,461.89 （四）利润分配 41,452,527.29 -339,350,183.88 -297,897,656.59 1提取盈余公积 41,452,527.29 -41,452,527.29 2提取一般风险准备 -4,2

220、27,656.59 -4,227,656.59 3对所有者（或股东）的分配 -293,670,000.00 -293,670,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 978,900,000.00 1,207,077,963.68 303,594,093.79 2,063,291,885.57 -7,874,149.19 305,570,277.67 4,850,560,071.52 法定代表人：宋清 主管会计工作负责人：林国龙 会

221、计机构负责人：许晶 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 70 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：华润三九医药股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 978,900,000.00 1,277,266,340.14 303,594,093.79 1,206,376,052.07 3,766,136,486.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 978,900,000.00 1,277,266,340.14 303,594,09

222、3.79 1,206,376,052.07 3,766,136,486.00 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -7,829,518.12 66,019,841.40 359,242,572.57 417,432,895.85 （一）净利润 660,198,413.97 660,198,413.97 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 660,198,413.95 660,198,413.95 （三）所有者投入和减少资本 -7,829,518.12 -7,829,518.12 1所有者投入资本 -7,829,518.12 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -7,829,5

223、18.12 （四）利润分配 66,019,841.40 -300,955,841.40 -234,936,000.00 1提取盈余公积 66,019,841.40 -66,019,841.40 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -234,936,000.00 -234,936,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 71 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 978,900,000.00 1,269,43

224、6,822.02 369,613,935.19 1,565,618,624.64 4,183,569,381.85 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 978,900,000.00 1,393,300,864.72 262,141,566.50 1,126,973,306.43 3,761,315,737.65 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 978,900,000.00 1,393,300,864.72 262,141,566.50 1,126,9

225、73,306.43 3,761,315,737.65 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -116,034,524.58 41,452,527.29 79,402,745.64 4,820,748.35 （一）净利润 414,525,272.93 414,525,272.93 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 414,525,272.93 414,525,272.93 （三）所有者投入和减少资本 -116,034,524.58 -116,034,524.58 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -116,034,524.58 -116,034,524.58

226、 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （四）利润分配 41,452,527.29 -335,122,527.29 -293,670,000.00 1提取盈余公积 41,452,527.29 -41,452,527.29 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -293,670,000.00 -293,670,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 978,900,000.00 1,277,266,340

227、.14 303,594,093.79 1,206,376,052.07 3,766,136,486.00 法定代表人：宋清 主管会计工作负责人：林国龙 会计机构负责人：许晶 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 73 三、公司基本情况 华润三九医药股份有限公司(原名“三九医药股份有限公司”，以下简称“本公司”)是 1999年 3 月 2 日经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改1999134 号文件批准，由深圳三九药业有限公司(以下简称“三九药业”)、三九企业集团(深圳南方制药厂)(以下简称“三九集团”)、深圳九先生物工程有限公司(以下简称“九先生物”)、深圳市先达明物业管理有限公司

228、(以下简称“先达明物业”)和惠州市壬星工贸有限公司共同发起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国广东省深圳市。 本公司注册成立时原注册资本为人民币 55,300 万元，股本总数 55,300 万股。本公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字1999142 号文批准，于 1999 年 11 月面向社会公众发行人民币普通股 20,000 万股，并于 2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所正式上市交易，注册资本增加为人民币75,300 万元，股本总数 75,300 万股，其中国有发起人持有 55,200 万股，境内法人持有 100 万股，社会公众持有 20,000 万股。本公司股票面值为每

229、股人民币 1 元。 根据本公司 2003 年度第二次股东大会决议，本公司以 2002 年 12 月 31 日股本 75,300 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 3 股，共计转增 22,590 万股(每股面值人民币 1 元)，并于 2003年度实施。转增后，本公司注册资本增至人民币 97,890 万元。 于 2008 年 4 月 16 日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权2008384 号文关于三九医药股份有限公司国有股东股权变更有关问题的批复，三九集团所持有的本公司 84,462,520股国有法人股股份及深圳三九药业所持有的本公司 613,937,480 股国有法人股股份的持

230、股主体统一变更为新三九控股有限公司(现已更名为华润医药控股有限公司，以下简称“华润医药控股”)。于2008 年 6 月 16 日，商务部以商资批2008602 号文商务部关于同意三九医药股份有限公司股权转让的批复同意了上述股权变更。本公司于 2008 年 12 月实施股权分置改革。股权分置改革后，华润医药控股持有本公司的股份为 621,413,792 股。截至 2009 年 12 月 31 日，上述转让股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记确认书并过户至华润医药控股。在股权分置改革中，由于原非流通股股东厦门阜成贸易发展有限公司(“厦门阜成”)所持股份已质押，无法完成对价

231、安排，华润医药控股代为垫付股份，2010 年 1 月 5 日，厦门阜成将该等股份 1,084,991股归还，归还以后及截至 2011 年 12 月 31 日，华润医药控股共持有本公司国有法人股 622,498,783股(占总股本的 63.59%)。 于 2009 年 11 月 9 日，本公司 2009 年第八次董事会会议通过决议将本公司名称由“三九医药股份有限公司”变更为“华润三九医药股份有限公司”，并于 2010 年 2 月 11 日取得深圳市市场监督管理局核准且完成工商登记变更。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 97,890 万股。 本公司及子公司(统称“本

232、集团”)主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务。本华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 74 集团主要产品包括：999 感冒灵、999 皮炎平、参附注射液、注射用头孢、免煎中药、三九胃泰颗粒、正天丸等。 本集团的母公司和最终母公司分别为于中华人民共和国成立的华润医药控股和中国华润总公司(以下简称“中国华润”)。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他

233、相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2012年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在

234、被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 75 （2）

235、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能

236、够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损

237、益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会

238、计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 76 并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司

239、期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被

240、购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，

241、计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可

242、以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 77 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

243、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额

244、，转入处置当期损益。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 1、金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。2012 年本集团无以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和持有至到期的投资。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 2、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项和借款等。 华

245、润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 78 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （2）金融工具的确认依据和计量方法

246、 1、金融资产确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 金融资产减值： 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值

247、已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。 2、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

248、融负债和其他金融负债。华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 79 本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项和借款等。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转

249、移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务

250、全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的

251、金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 80 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等

252、。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 1、本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 2、公司对应收款项中的本集团内部往来款项不计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过人民币500万元的应收账款及单项金额超过人民币 300 万元的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 （2）按组合计提坏账准备的应收款

253、项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 所有单独测试后未减值的应收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 六个月以内 0% 5% 六个月至一年 8% 5% 12 年 30% 20% 23 年 50% 50% 34 年 80% 100% 45 年 8% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 81 适用 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计

254、提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 11、存货 （1）存货的分类 存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、周转材料和已完工开发产品等，按成本与可变现净值孰低计量。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额

255、计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 82 被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他

256、方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。采用权益法核算的长期股权投资，本集团按

257、应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确

258、认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 华

259、润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 13、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关

260、的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 建筑物 30-35年 5% 2.17%-3.17% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值

261、。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、医疗设备、以及办公设备等。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团

262、、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 生产用房屋 30 年 5% 3.17% 非生产用房屋

263、35 年 5% 2.71% 构筑物及其他 20 年 5% 4.75% 机器和仪器设备 机器及机械设备 10 年 5% 9.50% 计量测试仪器 5 年 5% 19.00% 办公设备 办公设备 5 年 5% 19.00% 交通运输工具 交通运输工具 5 年 5% 19.00% 医疗设备 大型医疗设备 10 年 5% 9.50% 小型医疗设备 5 年 5% 19.00% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两

264、者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 华润三九医药股

265、份有限公司 2012 年度报告全文 85 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存

266、在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资

267、本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 86 1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担

268、带息债务形式发生的支出； 2、借款费用已经发生； 3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资

269、产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根

270、据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（提示：应明确如何确定，如：按期初期末简单平均，或按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 87 17、生物资产 不适用 18、油气资产 不适用 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、专有技术、计算机软件、商标使用权等，以成本计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使

271、用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用 30 至 50 年平均摊销 专有技术 5 至 10 年平均摊销 计算机软件 5 年平均摊销 其他商标使用权 20 年平均摊销 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不进行摊销，如果期末本集团经重新复核后其使用寿命仍为不确定的，无论是否存在减值迹象，在每个会计期间均进行减值测试。如果经复核后有证据表明该等无形资产的使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 对于三九商标和顺峰商标使用权，由于无法预见其为本集团带来

272、经济利益的期限，因此其使用寿命不确定。 （4）无形资产减值准备的计提 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本集团开发阶段的支出为发生于创新药的研发项目。在取得国家药监局临床试验批件之前(含取得临床试验批件之时点)所从事的工作为研究阶段，该阶段所发生的支出全部费用化，计入当期损益；取得国家药监局临床试验批件之后至获得新药证书之前所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，如果确实无法区分应归属于取得国家药监局临床试验批件之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部费

273、用化，计入当华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 88 期损益。获得新药证书后，开发阶段发生的资本化支出转为无形资产，并按 5 年进行摊销。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： 1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2.管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3.能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及 5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的

274、开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 20、长期待摊费用 长期待摊费用包括软件使用费、广告费及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 21、附回购条件的资产转让 不适用 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （2）预计负债的

275、计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 89 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不适用 （2）权益工具公允价值的确定方法 不适用 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用 （4）实施、修改、终止股

276、份支付计划的相关会计处理 不适用 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，一般为将产品交付与购货方时，并且不再对该产品实施继续管理和控制时确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 （3）确认提供劳务收入的依据 本集团对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不适

277、用 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 90 26、政府补助 （1）类型 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 （2）会计处理方法 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，

278、并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应

279、的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 91 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产

280、成本或当期损益。 （2）融资租赁会计处理 不适用 （3）售后租回的会计处理 不适用 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用 30、资产证券化业务 不适用 31、套期会计 不适用 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是 否 为统一和细化固定资产的管理和核算规则，严格控制非经营性往来业务的发生，公司从 2012 年 1月 1 日起变更固定资产分类、折旧年限和残值率，以及以账龄为信用风险特

281、征组合的其他应收款的华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 92 坏账计提比例和应收款项的计提范围。 详细说明 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 固定资产预计使用年限和预计净残值发生变化。 2011 年第十次董事会会议决议、2011 年第十次监事会会议决议通过；独立董事发表关于公司有关事项的独立意见。 累计折旧 23,427,327.46 营业成本 19,142,178.89 管理费用 4,881,195.56 销售费用 -596,046.99 本集团内部往来款项不计提坏账准备 2012 年度第六次董事会会议决议、2012 年第五次监事会会议决议通过

282、；独立董事发表关于公司有关事项的独立意见。 资产减值损失 0 坏账准备 0 其他应收款坏账计提比例 2011 年第十次董事会会议决议、2011 年第十次监事会会议决议通过；独立董事发表关于公司有关事项的独立意见。 资产减值损失 8,807,543.90 坏账准备 8,807,543.90 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税

283、率 增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 17% 消费税 应纳税销售额 5% 营业税 应纳税营业额 3%-5% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 93 城市维护建设税 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 1%-7% 企业所得税 应纳税所得额 根据 2008 年 1 月 1 日起施行的企业所得税法和国发200739 号文件的规定，本集团“原享受低税率优惠政策的企业”2008 年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行，其他子

284、公司企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起由 33%变为 25%。 教育费附加 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 3% 地方教育费附加 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 2% 土地增值税 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物的增值额 按四级超率累进税率缴纳 2、税收优惠及批文 （1）2009 年，本公司取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号为 GR200944200436)，该证书的有效期为 3 年。2012 年度，本公司已通过高新技术企业的复审，根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规

285、定，2012 年度本公司适用的企业所得税税率为 15%。 （2）根据国税发2009617 号文以及川国税函200262 号文，本公司下属子公司成都三九投资管理有限公司(“成都投资”)因其产品属于西部大开发国家鼓励类产业项目，2012 年度继续享受 15%的优惠企业所得税税率。 （3）根据中华人民共和国企业所得税法及实施条例、四川省地方税务局企业所得税优惠备案管理暂行办法(川地税发201055 号)、贯彻落实农林牧渔项目企税优惠政策通知(国税函2008850 号)、财政部、国家税务总局发布农产品初加工范围(试行)的通知(财税2008149号)的通知，本公司的子公司雅安三九中药材科技产业化有限公司

286、(“雅安中药”)免征企业所得税。 （4）根据财政部、国家税务总局关于非营利性医疗机构税收政策，对非营利性医疗机构按照国家规定的价格取得的医疗服务收入，免征各项税收。根据广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2010 年 9 月 19 日联合颁布的广东省非营利性组织免税资格的名单，广东三九脑科医院(“脑科医院”)获得免税资格，自 2008 年起，有效期为 5 年。 （5）根据皖高企认(2011)11 号文批准，本公司的子公司合肥神鹿双鹤药业有限责任公司(“合肥神鹿”)于 2011 年被复认定为高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规定，2012 年度合肥神鹿适

287、用 15%的企业所得税税率。 （6）于 2009 年，本公司的子公司北京三九药业有限公司(“北京三九”)取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号为 GR200911001664)，该证书的有效期为 3 年。2012 年度，北京三九已通过高新技术企业的华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 94 复审，根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规定，2012 年度北京三九适用的企业所得税税率为 15%。 （7）于 2009 年，本公司的子公司雅安三九药业有限公司(“雅安三九”)取得了四川省科学技术厅、四川省财政

288、厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号为 GR200951000206)，该证书的有效期为 3 年。2012 年度，雅安三九已通过高新技术企业的复审，根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规定，2012 年度雅安三九适用的企业所得税税率为 15%。 （8）于 2010 年，本公司的子公司深圳九星印刷包装集团有限公司(“九星印刷”)取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号为 GF201044200219)，该证书的有效期为 3 年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八

289、条的有关规定，2012 年度九星印刷适用的企业所得税税率为 15%。 （9）于 2010 年，本公司的子公司山东三九药业有限公司(“山东三九”)取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号为 GR201037000350)，该证书的有效期为 3 年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规定，2012 年度山东三九适用的企业所得税税率为 15%。 （10）于 2011 年，本公司的子公司安徽金蟾生化股份有限公司(“金蟾生化”)取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书

290、(证书编号为 GR201134000049)，该证书的有效期为 3 年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规定，2011 年度金蟾生化适用的企业所得税税率为 15%。此前，根据淮地税函2008264 号文件批准，金蟾生化因安置国有企业退休员工，符合国经贸改2002859 号关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分离安置富余人员的实施办法和财税2005186 号文件财政部国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知的相关规定，2008 年起至 2010年免交企业所得税。 （11）于 2011 年，本公司的子公司深圳九新药业有限公司(“九新药业”)取得了深圳市科技工贸和信息化委

291、员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号为 GF201144200205)，该证书的有效期为 3 年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规定，2012 年度九新药业适用的企业所得税税率为 15%。 （12）于 2011 年，本公司的子公司江西三九药业有限公司(“江西三九”)取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号为 GR201136000008)，该证书的有效期为 3 年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规定，2012 年度江西三九适用的企业所得税

292、税率为 15%。 （13）于 2011 年，本公司的子公司辽宁本溪三药有限公司(“本溪三药”)取得了辽宁省科学技术华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 95 厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号为 GF201121000092)，该证书的有效期为 3 年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规定，2012 年度本溪三药适用的企业所得税税率为 15%。 （14）于 2011 年，本公司的子公司北京华润高科天然药物有限公司(“华润高科”)取得了北京市科学技术厅、北京市财政厅、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的高新技

293、术企业证书(证书编号为 GF201111000071)，该证书的有效期为 3 年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规定，2012 年度华润高科适用的企业所得税税率为 15%。 （15）于 2011 年 11 月 28 日，本公司之子公司华润三九（郴州）制药有限公司（“华润郴州”）取得了湖南省科学技术厅、财政厅、国家税务局和省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号为 GR GR201143000307)，该证书的有效期为 3 年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规定，2012 年度本公司适用的企业所得税税率为 15%。 （16）于 2011 年，本公司的子公司

294、广东顺峰药业有限公司(以下简称“顺峰药业”)取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号为 GF201144001055)，该证书的有效期为 3 年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规定，2012 年度顺峰药业适用的企业所得税税率为 15%。 （17）于 2012 年度，本公司的子公司华润三九（黄石）制药有限公司(以下简称“三九黄石”)取得了湖北省科技厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号为 GR201242000095)，该证书的有效期为 3 年。根据中华人民共和国

295、企业所得税法第二十八条的有关规定，2012 年度三九黄石适用的企业所得税税率为 15%。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 96 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 深圳市三九医院有限公司 直接持

296、有 深圳市 医疗机构 人民币498,110,000.00 医疗服务 402,891,300.00 82.89% 82.89% 是 33,852,627.92 -1,488,771.21 深圳华润三九现代中药有限公司 直接持有 深圳市 中药材，生物制品 人民币50,000,000.00 中药材，生物制品销售 50,826,000.00 100% 100% 是 成都三九投资管理有限公司 直接持有 成都市 项目投资，房地产开发 人民币35,000,000.00 项目投资，房地产开发 34,500,000.00 78.86% 78.86% 是 482,901.41 -28,180.52 雅安三九中药材

297、科技产业化有限公司 间接持有 雅安市 种植加工销售药材 人民币3,362,000.00 中药饮片的种植加工、 3,362,000.00 80% 80% 是 上海九星印刷包装有限公司 间接持有 深圳市 印刷包装 美元3,500,000.00 设计，印刷包装 20,279,200.00 100% 100% 是 太原慷辉三九医药有限责任公司 间接持有 太原市 医药保健 人民币5,200,000.00 医药保健 2,652,000.00 51% 51% 是 -288,552.41 深圳市九迪包装设计有限公司 间接持有 深圳市 设计，印刷包装 人民币1,000,000.00 设计，印刷包装 1,000,

298、000.00 100% 100% 是 深圳九星包装有限公司 间接持有 深圳市 印刷包装 美元1,800,000.00 设计，印刷包装 152,114,246.78 100% 100% 是 深圳九星柔印科技有 间接持有 深圳市 印刷包装 美元设计，印刷包6,068,300.00 100% 100% 是 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 97 限公司 1,220,000.00 装 哈尔滨九星印刷包装有限公司 间接持有 哈尔滨市 印刷包装 人民币8,079,633.60 设计，印刷包装 7,120,700.00 100% 100% 是 沈阳三九药业有限公司 间接持有 沈阳市 制药 人

299、民币50,000,000.00 制药 50,000,000.00 100% 100% 是 本溪国家中成药工程技术研究中心( 直接持有 辽宁本溪 研发 人民币20,000,000.00 研发 20,000,000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的

300、本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 深圳华润九新药业有限公司 直接持有 深圳市 制药 美元10,000,000.00 原料药及制剂生产销售 138,465,900.00 100% 100% 是 深圳九星印刷包装集团有限公司 直接持有 深圳市 包装印刷 美元8,600,000.00 包装印刷 152,114,246.78 100% 100% 是 广东三九脑科医院 直接持有 广州市 医疗机构 美元5,000,000.00 医疗服务 101,011,400.00 100% 100% 是 深圳华润三九医药贸易有限公司 直接持有 深圳市 医药品销售 人民币60,000,00

301、0.00 医药品销售 91,352,153.04 100% 100% 是 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 98 华润三九（北京）药业有限公司 直接持有 北京市 制药 人民币16,524,500.00 制药 36,082,763.06 90% 90% 是 2,412,355.35 -995,663.39 深圳华润三九中医药发展有限公司 直接持有 深圳市 中医药实业投资 人民币10,000,000.00 中医药实业投资 10,007,730.00 100% 100% 是 华润三九（南昌）药业有限公司 直接持有 南昌市 制药 人民币70,390,000.00 药品生产销售 71,0

302、86,934.61 100% 100% 是 华润三九药业(香港)有限公司 直接持有 中国香港 投资 港币6,000,000.00 医药品销售及投资 6,367,200.00 100% 100% 是 深圳九辉实业有限公司 直接持有 深圳市 印刷包装 人民币15,000,000.00 印刷包装 33,326,000.00 75% 75% 是 10,175,603.26 -108,660.23 深圳市富文投资有限公司 直接持有 深圳市 生物工程 人民币30,000,000.00 生物工程 25,565,600.00 90% 90% 是 2,503,748.39 华润三九（黄石）药业有限公司 直接持有

303、 黄石市 制药 人民币8,000,000.00 制药 8,219,713.26 100% 100% 是 北京华润高科天然药物有限公司 (“华润高科”） 直接持有 北京市 制药 人民币87,493,373.01 制药 117,795,900.00 100% 100% 是 北京华润北贸医药经营有限责任公司 直接持有 北京市 医药品销售 人民币12,000,000.00 医药品销售 10,218,600.00 100% 100% 是 辽宁华润本溪三药有限公司 直接持有 本溪市 制药 人民币150,000,000.00 制药 171,744,500.00 100% 100% 是 合肥华润神鹿药业有限公

304、司 直接持有 合肥市 制药 人民币96,500,000.00 制药 134,521,000.00 100% 100% 是 合肥神鹿双鹤九华药业有限责任公司 直接持有 合肥市 制药 人民币11,936,769.90 浓缩丸加工销售 11,936,769.90 100% 100% 是 深圳市九恒设备包装器材有限公司 间接持有 深圳市 商业 人民币6,000,000.00 印刷包装器材销售 13,620,800.00 100% 100% 是 东莞市常平三九仓储有限公司 间接持有 东莞市 仓储物流 人民币1,000,000.00 仓储物流 2,150,600.00 100% 100% 是 深圳市九升生

305、物制品有限公司 间接持有 深圳市 保健品生产销售 人民币10,000,000.00 保健品生产销售 9,680,000.00 90% 90% 是 180,725.19 九恒(香港)印刷包装间接持有 中国香港 生产 港币 100,000.00 生产 3,000,000.00 100% 100% 是 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 99 器材有限公司 九星(香港)有限公司 间接持有 中国香港 投资 人民币100,000.00 投资 107,000.00 100% 100% 是 华润三九（郴州）制药有限公司 直接持有 郴州市 制药 人民币9,390,000.00 制药 61,848

306、,505.77 100% 100% 是 山东三九药业有限公司 间接持有 枣庄市 制药 美元2,168,700.00 制药 21,850,000.00 55% 55% 是 94,704,555.85 20,077,402.24 雅安三九药业有限公司 间接持有 雅安市 制药 人民币100,000,000.00 制药 143,463,700.00 80% 80% 是 121,114,399.93 35,600,056.15 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实

307、质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 安徽金蟾生化股份有限公司 直接持有 淮北市 制药 人民币165,900,000.00 制药 218,269,290.56 99.46% 99.46% 是 1,179,435.63 安徽金蟾技术开发有限公司 间接持有 淮北市 研发 人民币1,080,000.00 研发 1,061,568.97 100% 100% 是 广东华润顺峰药业有限公司 直接持

308、有 广东佛山 制药 人民币12,280,000.00 制药 600,000,000.00 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 100 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 适用 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 与上期相比本期新增合并单位两家，分别为本公司通过非同一控制性企业合并收购华润广东顺峰药业有限公司、通过设立或投资等方式取得的子公司本溪国家中成药工程技术研究中心有限公司。 与上年相比本年（期

309、）减少合并单位 1 家，原因为 北京三九医药科技有限公司于本年度内完成工商注销手续,从而不纳入合并范围。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 广东华润顺峰药业有限公司 184,443,432.93 50,740,439.93 本溪国家中成药工程技术研究中心有限公司 19,932,745.92 -97,404.76 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年

310、初至处置日净利润 北京三九医药科技有限公司 5,122,459.67 -10,600.00 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控制的实际控制人 合并本期期初至合并日的收入 合并本期至合并日的净利润 合并本期至合并日的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 广东华润顺峰药业有限公司 306,998,523.28 本公司的合并成本为人民币 600,000,000.00 元，在合并中取得顺峰

311、药业 100%权益，顺峰药业可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币293,001,476.72 元。两者的差额人民币306,998,523.28 元确认为商誉 非同一控制下企业合并的其他说明 本公司以2012年3月31日为购买日，支付现金人民币600,000,000.00元作为合并成本购买了广东华润顺峰药业有限公司100%的权益。广东华润顺峰药业有限公司是于1997年1月在广东顺德成立的公司，位于广东省佛山市顺德区大良德道，主要从事药品制造。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 101 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权

312、的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 所属单位 资产和负债项目 2012年12月31日 2011年12月31日 香港三九 1港币 = 0.8107人民币 1港币 = 0.81人民币 香港九恒 1港币 = 0.8107人民币

313、 1港币 = 0.81人民币 香港九星 1港币 = 0.8107人民币 1港币 = 0.81人民币 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: - - 724,454.06 - - 677,831.67 人民币 - - 693,968.27 - - 632,363.73 港币 15,818.91 81% 12,824.76 53,057.63 81% 42,976.68 美元 1,894.41 629% 11,912.69 394.41 630% 2,484.78 欧元 420.00 832%

314、 3,493.39 1.05 618% 6.48 日元 30,869.00 7% 2,254.95 加元 1.05 6.18% 6.48 银行存款： - - 1,309,494,765.45 - - 1,962,895,422.96 人民币 - - 1,288,701,641.26 - - 1,938,093,310.81 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 102 港币 14,327,801.75 81% 11,614,973.94 14,407,664.84 81% 11,670,208.52 美元 1,457,293.98 629% 9,161,808.85 2,081,8

315、67.59 630% 13,115,765.80 欧元 3.86 832% 32.12 5.19 816% 42.39 澳元 2,470.44 660% 16,309.28 2,510.99 641% 16,095.44 其他货币资金： - - 35,721,677.05 - - 58,992,618.48 人民币 - - 35,721,677.05 - - 58,992,618.48 合计 - - 1,345,940,896.56 - - 2,022,565,873.11 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 项目 期末余额 年初余额 履约保函保证

316、金 3,115,903.93 7,101,188.00 住房公积金 124,534.49 - 银行承兑汇票保证金 26,699,749.37 42,989,570.12 信用证保证金 5,781,489.26 8,901,860.36 被冻结款项 1,250,000.00 合计 35,721,677.05 60,242,618.48 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,229,458,796.84 874,097,045.08 商业承兑汇票 100,000.00 合计 1,229,558,796.84 874,097,045.08 （2）期末

317、已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 华润济南医药有限公司 2012 年 09 月 07 日 2013 年 03 月 07 日 3,000,000.00 河北中健医药贸易集团有限公司 2012 年 11 月 09 日 2013 年 05 月 09 日 2,625,000.00 山东立健医药城连锁有限公司 2012 年 11 月 01 日 2013 年 05 月 01 日 3,000,000.00 南京医药合肥天星有限公司 2012 年 11 月 28 日 2013 年 05 月 28 日 10,000,000.00 合计 - - 18,625,000.00

318、- （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 103 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 南京医药合肥天星有限公司 2012 年 10 月 31 日 2013 年 04 月 30 日 10,000,000.00 广州医药有限公司 2012 年 11 月 26 日 2013 年 02 月 26 日 10,000,000.00 广州医药有限公司

319、2012 年 12 月 26 日 2013 年 06 月 26 日 10,000,000.00 广东九州通医药有限公司 2012 年 10 月 11 日 2013 年 01 月 11 日 9,926,192.56 南京医药合肥天星有限公司 2012 年 12 月 18 日 2013 年 06 月 18 日 8,000,000.00 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 截至2012年12月31日，本集团无已贴现尚未到期的银行承兑汇票。（2011年12月31日为149,601,511.39元）。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面

320、余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 25,009,952.27 2.96% 25,009,952.27 100% 25,144,984.27 3.09% 25,144,984.27 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 804,730,195.36 95.29% 327,996,125.14 40.76% 772,972,507.91 95.06% 329,907,810.39 42.68% 组合小计 804,730,195.36 95.29% 327,996,125.

321、14 40.76% 772,972,507.91 95.06% 329,907,810.39 42.68% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 14,788,274.33 1.75% 14,788,274.33 100% 15,039,774.33 1.85% 15,039,774.33 100% 合计 844,528,421.96 - 367,794,351.74 - 813,157,266.51 - 370,092,568.99 - 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理

322、由 深圳三九精细化工有限公司(精细化工) 12,208,621.73 12,208,621.73 100% 个别认定全额计提 汕头市九康医药有限公司 5,726,941.28 5,726,941.28 100% 个别认定全额计提 三九现代中药发展有限公司(现代中药发展) 7,074,389.26 7,074,389.26 100% 个别认定全额计提 合计 25,009,952.27 25,009,952.27 - - 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 104 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额

323、 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 6 个月以内（含） 393,165,480.54 48.86% 357,104,431.48 46.2% 6 个月至 1 年（含） 81,144,900.97 10.08% 6,491,592.07 81,818,522.91 10.58% 6,545,481.83 1 年以内小计 474,310,381.51 58.94% 6,491,592.07 438,922,954.39 56.78% 6,545,481.83 1 至 2 年 9,369,806.93 1.16% 2,810,942.08 9,

324、399,897.68 1.22% 2,819,969.30 2 至 3 年 3,718,538.53 0.46% 1,859,269.27 7,038,641.63 0.91% 3,519,320.82 3 年以上 317,331,468.39 39.44% 316,834,321.72 317,611,014.21 41.09% 317,023,038.44 3 至 4 年 1,473,412.65 0.18% 1,178,730.12 1,830,617.82 0.24% 1,464,494.26 4 至 5 年 1,012,320.71 0.13% 809,856.57 1,109,26

325、1.04 0.14% 887,408.83 5 年以上 314,845,735.03 39.13% 314,845,735.03 314,671,135.35 40.71% 314,671,135.35 合计 804,730,195.36 - 327,996,125.14 772,972,507.91 - 329,907,810.39 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 普宁市

326、金群医药有限公司 2,221,300.00 2,221,300.00 100% 个别认定全额计提 深圳市三九药品配送有限公司 1,439,240.77 1,439,240.77 100% 个别认定全额计提 中国人民解放军总医院科技开发中心 1,384,730.00 1,384,730.00 100% 个别认定全额计提 商丘市健民药业有限公司 1,146,705.01 1,146,705.01 100% 个别认定全额计提 阜阳药品经营公司 1,094,128.08 1,094,128.08 100% 个别认定全额计提 南京华东医药有限责任公司 1,048,375.00 1,048,375.00

327、100% 个别认定全额计提 黑龙江省诚成医药有限公司 357,958.90 357,958.90 100% 个别认定全额计提 九台市中医院 104,711.08 104,711.08 100% 个别认定全额计提 吉林省华城药业有限公司 133,449.77 133,449.77 100% 个别认定全额计提 其他小额 5,857,675.72 5,857,675.72 100% 个别认定全额计提 合计 14,788,274.33 14,788,274.33 - - （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 105 单位名称 应收账款性质

328、核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 荆州市康发医药有限公司 企业往来款 312,068.05 公司倒闭无法收回 否 汇能工贸公司 企业往来款 22,000.00 长期无交易，单笔金额小，不足以弥补清偿成本 否 其他小额 137,354.14 长期挂账无法收回，账龄超过五年 否 合计 - - 471,422.19 - - 应收账款核销说明 以前年度已全额计提减值准备，但在本年度全额收回的应收账款为九台市中医院250,000.00元。 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 精细化工 第三方 12,208,621

329、.73 五年以上 1.45% 现代中药发展 与本公司同受中国华润控制 7,074,389.26 五年以上 0.84% 郑州恒源医药有限公司 第三方 6,310,016.59 一年以内 0.75% 福建东南医药有限公司 第三方 6,239,919.59 一年以内 0.74% 湖北省中医院 第三方 5,426,891.24 一年以内 0.64% 合计 - 37,259,838.41 - 4.42% （4）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 三九现代中药发展有限公司 同受本公司实际控制人控制 7,074,389.26 1.48% 华润济南医药有限

330、公司 同受本公司实际控制人控制 4,283,387.00 0.9% 华润医药商业集团有限公司 同受本公司实际控制人控制 3,856,759.19 0.81% 长沙双鹤医药有限责任公司 同受本公司实际控制人控制 2,227,517.32 0.47% 华润河南医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 2,077,223.49 0.44% 北京双鹤药业经营有限责任公司 同受本公司实际控制人控制 2,073,585.92 0.43% 华润医药商业集团有限公司 同受本公司实际控制人控制 1,657,946.11 0.35% 华润辽宁医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 1,643,006.10 0.34

331、% 深圳市三九药品配送有限公司 同受本公司实际控制人控制 1,439,240.77 0.3% 华润山东医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 977,710.17 0.21% 华润苏州礼安医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 956,672.56 0.2% 华润昆山医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 844,775.48 0.18% 中医药连锁国际有限公司 同受本公司实际控制人控制 780,098.30 0.16% 华润双鹤药业股份有限公司 同受本公司实际控制人控制 489,107.48 0.1% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 106 华润新龙医药有限公司 同受本公司

332、实际控制人控制 348,312.21 0.07% 深圳市三九医药连锁股份有限公司 同受本公司实际控制人控制 332,016.21 0.07% 昆明三九济民医药连锁有限公司 同受本公司实际控制人控制 220,687.00 0.05% 湛江三九药店有限公司 同受本公司实际控制人控制 176,131.50 0.04% 安徽华源医药股份有限公司 同受本公司实际控制人控制 156,878.58 0.03% 华润西安医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 156,510.00 0.03% 辽宁三九国药堂医药连锁有限公司 同受本公司实际控制人控制 112,267.50 0.02% 华润天津医药有限公司 同受

333、本公司实际控制人控制 108,356.40 0.02% 华润湖北金马医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 107,088.00 0.02% 广州市三九健康医药连锁有限公司 同受本公司实际控制人控制 95,001.50 0.02% 山东鲁抗药品经营有限公司 同受本公司实际控制人控制 88,492.00 0.02% 华润潍坊远东医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 57,604.30 0.01% 华润长春大格医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 55,355.52 0.01% 华润衢州医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 48,144.00 0.01% 华润普仁鸿医药有限公司 同受本公司实

334、际控制人控制 42,030.00 0.01% 北京双鹤制药装备有限责任公司 同受本公司实际控制人控制 36,000.00 0.01% 华润廊坊医药有限公司 同受本公司实际控制人控制 16,326.00 0% 湖南双鹤新特药有限公司 同受本公司实际控制人控制 14,244.00 0% 武汉双鹤医药有限责任公司 同受本公司实际控制人控制 13,919.65 0% 北京双鹤现代医药技术有限责任公司 同受本公司实际控制人控制 3,384.05 0% 黑龙江双鹤医药有限责任公司 同受本公司实际控制人控制 3,103.71 0% 合计 - 32,573,271.28 6.83% 4、其他应收款 （1）其他

335、应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 104,449,719.31 51.13% 104,449,719.31 100% 104,469,370.08 54.44% 104,469,370.08 100% 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 89,378,998.48 43.75% 26,879,628.86 30.07% 79,499,929.33 41.43% 26,159,233.03 32.

336、90% 组合小计 89,378,998.48 43.75% 26,879,628.86 30.07% 79,499,929.33 41.43% 26,159,233.03 32.90% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 107 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 10,447,590.01 5.12% 10,447,590.01 100% 7,927,367.41 4.13% 7,927,367.41 100% 合计 204,276,307.80 - 141,776,938.18 - 191,896,666.82 - 138,555,970.52 - 其他应收款种类

337、的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 合创展广告公司(“合创展广告”) 54,000,000.00 54,000,000.00 100% 个别认定全额计提 成都三九数码医药设备有限公司(“成都数码”) 24,419,391.21 24,419,391.21 100% 个别认定全额计提 九辉(香港)实业有限公司(“香港九辉”) 6,882,514.17 6,882,514.17 100% 个别认定全额计提 上海唯科生物药有限公司(“上海唯科”) 6,000,000.00 6,000,000.00

338、 100% 个别认定全额计提 三九宜工生化股份有限公司(“宜工生化”) 5,340,000.00 5,340,000.00 100% 个别认定全额计提 三和贸易公司 4,572,000.00 4,572,000.00 100% 个别认定全额计提 哈九隆印刷一厂(“哈九隆一厂”) 3,235,813.93 3,235,813.93 100% 个别认定全额计提 合计 104,449,719.31 104,449,719.31 - - 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(

339、%) 1 年以内 其中： 1 年以内 62,684,444.92 70.13% 3,132,011.06 46,192,447.70 58.11% 172,679.34 1 年以内小计 62,684,444.92 70.13% 3,132,011.06 46,192,447.70 58.11% 172,679.34 1 至 2 年 3,231,739.24 3.62% 646,347.85 3,681,985.62 4.63% 184,099.28 2 至 3 年 723,088.72 0.81% 361,544.36 1,184,286.72 1.49% 118,428.67 3 年以上 2

340、2,739,725.60 25.44% 22,739,725.60 28,441,209.29 35.77% 25,684,025.74 合计 89,378,998.48 - 26,879,628.86 79,499,929.33 - 26,159,233.03 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 雅安中医药贸易有限公2,420,757.00 2,420,757.00

341、100% 款项收回存在重大不确华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 108 司 定 北京华卫医药有限公司 2,175,000.00 2,175,000.00 100% 款项收回存在重大不确定 祥和沁电业安装公司 1,500,000.00 1,500,000.00 100% 款项收回存在重大不确定 沈阳沈飞设备厂 66,500.00 66,500.00 100% 涉及诉讼，收回可能性不大 李德蓬 32,965.60 32,965.60 100% 款项收回存在重大不确定 其他小额 4,252,367.41 4,252,367.41 100% 款项收回存在重大不确定 合计 10,447,

342、590.01 10,447,590.01 - - （2）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 闫其利 员工欠款 20,000.01 死亡 否 合计 - - 20,000.01 - - 其他应收款核销说明 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 合创展广告公司(合创展广告) 第三方 54,000,000.00 5 年以上 6.4% 成都三九数码医药设备有限公司 第三方 24,419,391.21 5 年以上 2.9% 安徽淮海事业发展有限公

343、司 第三方 14,348,903.17 1 年以内 1.7% 九辉(香港)实业有限公司(香港九辉) 第三方 6,882,514.17 5 年以上 0.8% 上海唯科生物药有限公司(上海唯科) 第三方 6,000,000.00 5 年以上 0.7% 合计 - 105,650,808.55 - （4）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 哈尔滨九隆印刷二厂 与本公司同受中国华润控制 3,235,813.93 5.18% 雅安中医药贸易有限公司 与本公司同受中国华润控制 2,420,757.00 3.87% 三九轻纺贸易有限公司 与本公司同受

344、中国华润控制 267,001.80 0.43% 哈尔滨九隆印刷一厂 与本公司同受中国华润控制 70,100.00 0.11% 上海华源安徽仁济制药有限 与本公司同受中国华润控制 33,795.48 0.05% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 109 公司 新三九地产有限公司 与本公司同受中国华润控制 17,020.97 0.03% 合计 - 6,044,489.18 9.67% 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 164,661,771.11 93.70% 65,207,926.30 94.

345、11% 1 至 2 年 7,461,200.26 4.25% 3,144,053.16 4.54% 2 至 3 年 2,725,757.50 1.55% 120,446.30 0.17% 3 年以上 870,136.04 0.5% 817,354.04 1.18% 合计 175,718,864.91 - 69,289,779.80 - 预付款项账龄的说明 账龄超过一年的预付款项为11,057,093.80元(2011年12月31日为4,081,853.50元)，主要为预付货款等款项。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 新民市土地储备交

346、易中心 第三方 24,048,268.00 1 年以内 预付土地款 中国中医科学院 第三方 10,000,000.00 1 年以内 研发基金 雨城区财政局 第三方 6,461,000.00 1 年以内 预付土地款 中铁电气化局集团第二工程有限公司 第三方 5,625,600.00 1 年以内 工程未完工 深圳市宏美聚信广告有限公司 第三方 5,056,000.00 1 年以内 广告未播放 合计 - 51,190,868.00 - - 预付款项主要单位的说明 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 271,1

347、03,359.64 479,882.26 270,623,477.38 239,054,098.54 2,788,616.97 236,265,481.57 在产品 71,570,807.37 273,812.58 71,296,994.79 92,352,037.00 1,171,174.30 91,180,862.70 库存商品 437,096,150.81 6,252,253.39 430,843,897.42 330,784,812.47 7,396,528.07 323,388,284.40 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 110 周转材料 16,145,942.7

348、9 86,310.33 16,059,632.46 11,065,631.05 83,242.23 10,982,388.82 已完工开发产品 17,321,159.98 0.00 17,321,159.98 20,641,544.50 20,641,544.50 委托加工物资 17,599,582.90 61,736.72 17,537,846.18 1,137,144.38 61,736.72 1,075,407.66 合计 830,837,003.49 7,153,995.28 823,683,008.21 695,035,267.94 11,501,298.29 683,533,969

349、.65 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 2,788,616.97 148,258.80 2,322,477.92 134,515.59 479,882.26 在产品 1,171,174.30 588,747.67 308,614.05 273,812.58 库存商品 7,396,528.07 2,629,138.26 1,293,314.68 2,480,098.26 6,252,253.39 周转材料 83,242.23 83,561.92 170.18 80,323.64 86,310.33 委托加工材料 61

350、,736.72 61,736.72 合 计 11,501,298.29 2,860,958.98 4,204,710.45 3,003,551.54 7,153,995.28 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例（%） 原材料 呆滞及过期材料 影响减记存货价值的因素已消失 0.21% 库存商品 呆滞及过期材料 影响减记存货价值的因素已消失 0.25% 在产品 呆滞及过期材料 影响减记存货价值的因素已消失 0.45% 存货的说明 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待处理财产损益 15,940.74

351、 增值税待抵扣进项税 7,602,447.79 预交所得税 11,630,484.32 预交增值税 1,724,035.96 多缴纳社保费 577,332.79 预交土地增值税 2,185,172.05 持有待售的生产性生物资产 421,699.64 合计 23,735,413.65 421,699.64 其他流动资产说明 8、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 111 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营

352、企业 三九(安国)现代中药开发有限公司 (“三九安国”) 49.89% 49.89% 34,053,575.06 14,927,340.77 19,126,234.29 44,953,586.99 1,847,815.76 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 三九(安国)现代中药开

353、发有限公司 权益法 4,830,000.00 8,537,301.27 921,875.28 9,459,176.55 49.89% 49.89% 不适用 瑞恒医药科技投资有限责任公司 成本法 6,178,929.84 6,178,929.84 6,178,929.84 5.68% 5.68% 不适用 深圳市基因谷实业发展有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 14.38% 14.38% 不适用 1,840,000.00 中关村兴业投资公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2% 2%

354、不适用 深圳市九辉塑料制品有限公司 成本法 1,950,000.00 1,950,000.00 1,950,000.00 60% 60% 不适用 1,950,000.00 雅安三九中药贸易有限公司 成本法 1,003,300.00 1,003,300.00 1,003,300.00 70% 70% 不适用 1,003,300.00 深圳市星景点美术设计有限公司 成本法 125,000.00 125,000.00 125,000.00 25% 25% 不适用 125,000.00 合计 - 20,087,229.84 23,794,531.11 921,875.28 24,716,406.39

355、- - - 4,918,300.00 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 112 10、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 23,115,058.69 23,115,058.69 1.房屋、建筑物 23,115,058.69 23,115,058.69 二、累计折旧和累计摊销合计 8,453,756.11 740,160.24 9,193,916.35 1.房屋、建筑物 8,453,756.11 740,160.24 9,193,916.35 三、投资性房地产账面净值合计 14,661,

356、302.58 -740,160.24 13,921,142.34 1.房屋、建筑物 14,661,302.58 -740,160.24 13,921,142.34 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 959,387.75 959,387.75 1.房屋、建筑物 959,387.75 959,387.75 五、投资性房地产账面价值合计 13,701,914.83 -740,160.24 12,961,754.59 1.房屋、建筑物 13,701,914.83 -740,160.24 12,961,754.59 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 740,160.24 11、固定资产 （1）固定

357、资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 2,333,872,703.76 1,050,068,201.88 133,463,825.16 3,250,477,080.48 其中：房屋及建筑物 1,057,835,802.87 657,854,140.04 26,254,238.91 1,689,435,704.00 机器设备 935,077,623.91 364,489,525.39 91,717,394.99 1,207,849,754.31 运输工具 71,681,127.58 8,446,414.53 7,570,279.59 72

358、,557,262.52 办公设备 84,158,394.68 6,811,010.71 7,489,100.19 83,480,305.20 医疗设备 185,119,754.72 12,467,111.21 432,811.48 197,154,054.45 - 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 903,634,335.22 299,618,658.97 85,060,796.84 1,118,192,197.35 其中：房屋及建筑物 236,650,539.21 70,687,796.89 17,704,947.76 289,633,388.34

359、 机器设备 460,009,137.33 195,604,198.72 52,773,539.59 602,839,796.46 运输工具 42,003,102.19 10,636,147.03 7,856,635.46 44,782,613.76 办公设备 56,439,088.32 6,380,043.96 6,314,503.12 56,504,629.16 医疗设备 108,532,468.17 16,310,472.37 411,170.91 124,431,769.63 - 期初账面余额 - 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 1,430,238,368.54 - 2,132,

360、284,883.13 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 113 其中：房屋及建筑物 821,185,263.66 - 1,399,802,315.66 机器设备 475,068,486.58 - 605,009,957.85 运输工具 29,678,025.39 - 27,774,648.76 办公设备 27,719,306.36 - 26,975,676.04 医疗设备 76,587,286.55 - 72,722,284.82 四、减值准备合计 83,034,659.48 - 66,004,555.25 其中：房屋及建筑物 6,334,198.77 - 8,313,447.

361、53 机器设备 55,817,465.26 - 36,606,197.95 运输工具 634,231.86 - 501,231.86 办公设备 67,592.52 - 80,449.34 医疗设备 20,181,171.07 - 20,503,228.57 五、固定资产账面价值合计 1,347,203,709.06 - 2,066,280,327.88 其中：房屋及建筑物 814,851,064.89 - 1,391,488,868.13 机器设备 419,251,021.32 - 568,403,759.90 运输工具 29,043,793.53 - 27,273,416.90 办公设备 2

362、7,651,713.84 - 26,895,226.70 医疗设备 56,406,115.48 - 52,219,056.25 本期折旧额 191,359,040.63 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 629,933,201.29 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 机器设备 60,745,632.55 48,159,464.28 9,904,442.77 2,681,725.50 运输工具 160,108.00 155,304.76 4,803.24 电子设备 62,296.32 56,453.41 5,842.91 （3

363、）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 正在办理 下个年度 固定资产说明 期末未办妥产权证的固定资产中，房屋及建筑物共计411,270,179.57元。 12、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 三九医院大楼工程 337,855,903.29 183,430,828.29 154,425,075.00 337,855,903.29 179,566,268.78 158,289,634.51 金蟾生化产区改造 41,001,412.67 41,001,41

364、2.67 239,503,010.07 239,503,010.07 雅安三九检测中心 39,047,202.35 39,047,202.35 2,316,995.17 2,316,995.17 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 114 雅安三九综制车间改造 30,790,097.28 30,790,097.28 双鹤高科生产线改造 25,971,523.65 25,971,523.65 2,481,070.86 2,481,070.86 沈阳三九厂区建设 24,436,175.29 24,436,175.29 78,348,049.46 78,348,049.46 三九医院龙

365、井宿舍 21,400,113.54 21,400,113.54 21,400,113.54 21,400,113.54 雅安三九提取车间 8,879,358.90 8,879,358.90 736,867.16 736,867.16 提取车间设备 GMP 改造 5,422,709.61 5,422,709.61 雅安三九厂区功能与建设规划项目 3,990,265.08 3,990,265.08 4,849,191.23 4,849,191.23 三九脑科医院手术室改造工程 3,130,000.00 3,130,000.00 山东三九仓库实验室综合楼 2,531,041.00 2,531,041

366、.00 11,370,582.01 11,370,582.01 本溪三药扩建及改建项目（中药配方颗粒） 2,518,980.35 2,518,980.35 雅安三九锅炉房 2,423,231.42 2,423,231.42 合肥神鹿提取车间增产降耗技改项目 2,028,587.75 2,028,587.75 深圳观澜基地二期 1,981,278.08 1,981,278.08 88,093,248.30 88,093,248.30 山东三九厂房建设项目 1,759,287.60 1,759,287.60 1,759,287.60 1,759,287.60 北京三九冷库工程 1,742,953.

367、80 1,742,953.80 北京三九-浴室、食堂 1,622,131.55 1,622,131.55 九新药业污水处理项目 1,498,793.12 1,498,793.12 399,673.00 399,673.00 山东三九锅炉 1,217,107.72 1,217,107.72 雅安三九大兴技改项目 936,984.82 936,984.82 双鹤高科提取真空带式干燥机 917,290.20 917,290.20 三九脑科电力增容安装工程 768,000.00 768,000.00 雅安三九泵房 516,858.00 516,858.00 本溪三药生产线改造 2,161,831.32

368、 2,161,831.32 雅安三九设备安装工程二期 14,907,902.89 14,907,902.89 湖南三九颗粒剂车间 6,312,225.15 6,312,225.15 湖南三九办公楼装修 1,000,000.00 1,000,000.00 江西三九糖浆线技改项目 977,638.52 977,638.52 江西三九软膏生产车间 348,426.37 348,426.37 其他 1,392,412.61 1,392,412.61 1,281,839.61 1,281,839.61 合计 565,779,699.68 204,830,941.83 360,948,757.85 816

369、,103,855.55 200,966,382.32 615,137,473.23 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 115 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 期末数 本溪三药扩建及改建项目（中药配方颗粒） 346,554,000.00 33,746.00 2,485,234.35 0.73% 自有资金 2,518,980.35 本溪三药GMP(颗粒包装机） 3,010,000.00 2,263

370、,815.89 284,073.33 2,547,889.22 100.00% 自有资金 0.00 本溪三药产能提升（冷却塔） 1,950,000.00 0.00 1,330,448.72 1,330,448.72 100.00% 自有资金 0.00 本溪三药自动包装生产线(自动装盒机） 2,740,000.00 0.00 2,137,011.59 2,137,011.59 100.00% 自有资金 0.00 三九医院大楼工程 250,000,000.00 337,855,903.29 已停工 自有资金及借款 337,855,903.29 三九医院龙井宿舍 53,000,000.00 21,4

371、00,113.54 已停工 自有资金及借款 21,400,113.54 沈阳三九厂区建设 138,132,661.50 78,348,049.46 12,555,718.01 63,456,239.30 3,011,352.88 95.00% 自有资金 24,436,175.29 深圳观澜基地二期 249,781,152.68 88,456,239.75 125,645,699.49 212,120,661.16 84.92% 自有资金 1,981,278.08 双鹤高科生产线改造 100,000,000.00 2,481,070.86 27,009,890.62 1,527,937.83 1

372、,991,500.00 25.97% 自有资金 25,971,523.65 山东三九仓库实验室综合楼 19,700,000.00 11,370,582.01 16,044,920.07 19,284,199.02 5,600,262.06 96.42% 自有资金 2,531,041.00 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 116 山东三九厂房建设项目 20,000,000.00 1,759,287.60 8.93% 自有资金 1,759,287.60 雅安三九设备安装工程二期 43,018,900.00 14,907,902.89 29,003,707.09 43,911,60

373、9.98 100.00% 自有资金 0.00 雅安三九检测中心 39,727,100.00 2,316,995.17 36,730,207.18 98.29% 自有资金 39,047,202.35 雅安三九提取车间 71,541,000.00 736,867.16 8,142,491.74 12.41% 自有资金 8,879,358.90 雅安三九综制车间改造 83,500,000.00 310,423.00 30,479,674.28 36.87% 自有资金 30,790,097.28 雅安三九厂区功能与建设规划项目 50,349,700.00 4,849,191.23 -858,926.1

374、5 7.93% 自有资金 3,990,265.08 金蟾生化产区改造 347,000,000.00 239,503,010.07 55,950,569.50 254,452,166.90 86.30% 自有资金 41,001,412.67 三九脑科医院手术室改造工程 3,000,000.00 3,130,000.00 81.00% 自有资金 3,130,000.00 其他 9,510,657.63 57,418,069.37 29,165,037.57 17,276,628.83 不适用 不适用 20,487,060.60 合计 1,809,915,614.18 816,103,855.55

375、407,488,789.19 629,933,201.29 27,879,743.77 - - - - 565,779,699.68 在建工程项目变动情况的说明 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 117 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 三九医院大楼 179,566,268.78 3,864,559.51 183,430,828.29 无复工安排 三九医院龙井宿舍 21,400,113.54 21,400,113.54 拟拆除 合计 200,966,382.32 3,864,559.51 204,830,941.83 - （

376、4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 金蟾生化产区改造 建设中 本溪三药扩建及改建项目（中药配方颗粒） 建设中 三九医院大楼工程 停工多年，暂无复工计划 深圳观澜基地二期 建设中 双鹤高科生产线改造 建设中 沈阳三九厂区建设 建设中 三九医院龙井宿舍 停工多年，暂无复工计划 雅安三九厂区功能与建设规划项目 建设中 雅安三九检测中心 建设中 山东三九仓库实验室综合楼 建设中 山东三九厂房建设项目 建设中 本溪三药生产线改造 建设中 本溪三药 GMP(颗粒包装机） 建设中 三九脑科医院手术室改造工程 建设中 本溪三药自动包装生产线(自动装盒机） 建设中 本溪三药产能提升（冷却塔）

377、建设中 本溪三药颗粒包装机 建设中 （5）在建工程的说明 13、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用设备 15,328,814.79 17,234,580.98 23,188,721.77 9,374,674.00 合计 15,328,814.79 17,234,580.98 23,188,721.77 9,374,674.00 工程物资的说明 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 118 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 1,374,250,667.35 174,

378、675,620.81 3,673,182.95 1,545,253,105.21 商标使用权 1,040,903,716.67 74,100,000.00 1,115,003,716.67 土地使用权 254,525,703.81 53,831,635.07 308,357,338.88 专有技术 75,416,851.80 45,448,175.00 2,297,778.30 118,567,248.50 计算机软件 3,404,395.07 1,295,810.77 1,375,404.64 3,324,801.20 二、累计摊销合计 73,718,999.09 35,530,856.46

379、 1,364,231.78 107,885,623.77 商标使用权 26,097,525.44 12,500.04 26,110,025.48 土地使用权 24,427,564.37 14,470,357.53 38,897,921.90 专有技术 20,553,264.45 20,503,301.41 83,742.70 40,972,823.16 计算机软件 2,640,644.83 544,697.48 1,280,489.08 1,904,853.23 三、无形资产账面净值合计 1,300,531,668.26 139,144,764.35 2,308,951.17 1,437,36

380、7,481.44 商标使用权 1,014,806,191.23 74,087,499.96 1,088,893,691.19 土地使用权 230,098,139.44 39,361,277.54 269,459,416.98 专有技术 54,863,587.35 24,944,873.56 2,214,035.61 77,594,425.30 计算机软件 763,750.24 751,113.29 94,915.56 1,419,947.97 四、减值准备合计 12,892,738.90 12,892,738.90 商标使用权 土地使用权 11,016,301.40 11,016,301.40

381、 专有技术 1,876,437.50 1,876,437.50 计算机软件 无形资产账面价值合计 1,287,638,929.36 139,144,764.35 2,308,951.17 1,424,474,742.54 商标使用权 1,014,806,191.23 74,087,499.96 1,088,893,691.19 土地使用权 219,081,838.04 39,361,277.54 258,443,115.58 专有技术 52,987,149.85 24,944,873.56 2,214,035.61 75,717,987.80 计算机软件 763,750.24 751,113.

382、29 94,915.56 1,419,947.97 本期摊销额 33,383,220.94 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 A 项目 3,065,473.85 919,640.64 3,985,114.49 B 项目 3,058,997.95 63,331.10 3,122,329.05 C 项目 2,538,046.70 223,993.76 1,622.33 2,760,418.13 D 项目 2,310,237.70 55,848.20 2,366,085.90 E 项目 1,300,000.00 16,0

383、54.00 1,316,054.00 F 项目 2,770,235.23 1,260,457.74 837,426.95 3,193,266.02 G 项目 2,241,075.06 2,241,075.06 其他 16,356,595.77 1,923,025.49 351,676.77 17,927,944.49 费用化项目 159,645,847.19 159,645,847.19 合计 31,399,587.20 166,349,273.18 159,999,146.29 837,426.95 36,912,287.14 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 119 本期开

384、发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 3.82%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0.06%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 15、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 上海百安(南昌)制药有限公司 12,284,474.04 12,284,474.04 12,284,474.04 广东华润顺峰药业有限公司 306,998,523.28 306,998,523.28 合计 12,284,474.04 306,99

385、8,523.28 319,282,997.32 12,284,474.04 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 于2010年6月25日，本公司之子公司江西三九对原上海百安(南昌)制药有限公司(“南昌百安”)进行吸收合并，支付对价与南昌百安于购买日之可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。本公司于2009年末对南昌百安包含商誉的资产及资产组进行减值测试，将包含商誉的相关资产及资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，差额确认为商誉的减值准备。包含商誉的资产及资产组可收回金额的确定方法为公允价值减处置费用，根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司深国众联评字(2010)第2-057

386、号评估报告确定。 本公司于2012年支付人民币6亿元成本收购了广东华润顺峰药业有限公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的广东华润顺峰药业有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币306,998,523.28元，确认为与广东华润顺峰药业有限公司相关的商誉。本公司于2012年末对顺峰药业商誉进行减值测试，未发现存在减值。 16、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 产品身份管理及推广项目 2,266,947.00 485,774.40 1,781,172.60 产品延长保护费 2,136,000.00 1,246,000.00

387、1,691,000.00 1,691,000.00 广告费 1,220,273.00 61,013.64 1,159,259.36 其他 2,473,066.89 2,934,923.75 956,720.75 4,451,269.89 软件使用费 10,236,648.02 12,664,317.50 4,710,670.23 18,190,295.29 装修费 285,779.36 15,992,373.79 2,220,943.23 14,057,209.92 合计 17,398,441.27 34,057,888.04 8,435,122.25 1,691,000.00 41,330,

388、207.06 - 长期待摊费用的说明 17、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 22,090,350.20 34,625,512.00 可抵扣亏损 3,045,625.11 7,266,823.85 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 120 内部交易未实现利润 9,496,257.71 2,403,788.98 预提费用 7,294,570.80 1,655,690.88 未支付的应付职工薪酬 2,908,949.03

389、1,265,372.44 递延收益 8,665,335.94 7,457,694.85 已实施未支付的辞退福利 3,258,284.47 诉讼赔偿及费用 1,642,500.00 1,335,000.00 其他 3,448,574.67 3,633,337.49 小计 61,850,447.93 59,643,220.49 递延所得税负债： 开发支出 3,410,772.97 3,410,772.97 评估增值 34,847,748.74 13,250,342.30 内部交易未实现亏损 1,320,368.56 小计 38,258,521.71 17,981,483.83 未确认递延所得税资产

390、明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 702,711,650.98 619,770,402.27 可抵扣亏损 23,716,870.96 20,582,649.71 合计 726,428,521.94 640,353,051.98 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 开发支出 22,738,486.48 22,738,486.48 评估增值 169,457,485.95 80,335,615.33 内部交易未实现亏损 8,802

391、,457.09 小计 192,195,972.43 111,876,558.90 可抵扣差异项目 资产减值准备 125,538,128.02 215,435,378.02 内部交易未实现利润 63,308,384.74 16,025,259.89 预提费用 32,868,453.07 6,622,763.48 可抵扣亏损 19,326,338.82 39,089,453.00 未支付的应付职工薪酬 11,635,796.12 6,343,016.17 递延收益 57,768,906.27 46,642,935.08 已实施未支付的辞退福利 21,721,896.45 诉讼赔偿及费用 10,95

392、0,000.00 8,900,000.00 其他 22,223,606.91 14,921,033.64 小计 365,341,510.40 353,979,839.28 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 121 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的递延所得税资产或负债 报告期末互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递延所得税资产或负债 报告期初互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异 递延所得税资产 61,850,447.93 59,643,220.49 递延所得税负债 38,2

393、58,521.71 17,981,483.83 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 18、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 508,648,539.51 4,951,446.22 3,537,273.61 491,422.20 509,571,289.92 二、存货跌价准备 11,501,298.29 2,860,958.98 4,204,710.45 3,003,551.54 7,153,995.28 五、长期股权投资减值准备 4,918,30

394、0.00 4,918,300.00 六、投资性房地产减值准备 959,387.75 959,387.75 七、固定资产减值准备 83,034,659.48 4,298,664.10 21,328,768.33 66,004,555.25 九、在建工程减值准备 200,966,382.32 3,864,559.51 204,830,941.83 十二、无形资产减值准备 12,892,738.90 12,892,738.90 十三、商誉减值准备 12,284,474.04 12,284,474.04 合计 835,205,780.29 15,975,628.81 7,741,984.06 24,8

395、23,742.07 818,615,682.97 资产减值明细情况的说明 19、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 产权转让款 133,000,000.00 其他 63,544.00 固定资产清理 549,407.31 46,394,202.07 合计 133,612,951.31 46,394,202.07 其他非流动资产的说明 2011年末其他非流动资产中金蟾生化拆迁固定资产45,880,931.78 元，2012年度已经处理完毕，拆迁补偿已经收到，未产生损失。 山东枣庄中药厂将其持有的山东三九药业有限公司45%国有股权转让给华润三九医药股份有限公司，根据产权交易合同，先将全

396、部产权转让价款汇入产权交易中心资金结算专户，双方过户、交割完毕后，再将其转给枣庄市财政指定专户。本集团预付山东产权交易中心有限公司133,000,000.00元将其重分类至其他非流动资产中。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 122 20、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 40,100,000.00 20,100,000.00 保证借款 20,000,000.00 信用借款 38,992,847.70 21,156,867.62 合计 79,092,847.70 61,256,867.62 短期借款分类的说明 于2012年6月18日，本集

397、团以账面价值为24,350,667.67元的房屋及建筑物及账面价值为4,470,195.88元的土地使用权作为抵押，从中国银行安徽分行取得短期借款2000万元，抵押期限2012年06月18日起至自2013年06月18日止。 本集团以账面价值为131,000.00元的机器设备作为抵押，从石台县扶贫办取得借款10万元。 于2012年6月18日，本集团以账面价值为20,563,180.44元的房屋及建筑物及账面价值为6,126,591.02元的土地使用权作为抵押，从招商银行取得短期借款2000万元，抵押期限自2012年6月14日起至自2013年6月13日止。 于2012年12月31日，无已到期未偿还

398、的短期借款（2011年12月31日：无）。 21、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 116,299,994.90 175,930,478.98 银行承兑汇票 14,188,345.34 合计 130,488,340.24 175,930,478.98 下一会计期间将到期的金额 130,488,340.24 元。 应付票据的说明 于2012年12月31日，应付票据余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的应付票据 (2011年12月31日：元)。 22、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 590,802,900.50 628,538

399、,679.59 合计 590,802,900.50 628,538,679.59 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过一年的应付账款69,785,147.70元，(2011年12月31日9,370,823.59元) ，大额应付账款明细如下： 单位名称 2012年12月31日 未结转原因 备注 辽宁美亚制药有限公司 4,099,693.12 尾款未结算 江西创力投资有限公司 3,184,269.66 合同未执行完毕 揭阳嘉林 2,659,961.38 账龄时间较长，无法收回 普宁南城 1,783,406.44 账龄时间较长，无法收回 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全

400、文 123 中山小榄医药 1,729,596.60 账龄时间较长，无法收回 合计 13,456,927.20 23、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 359,928,609.39 188,839,462.00 合计 359,928,609.39 188,839,462.00 （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 单位名称 2012年12月31日 未结转原因 南充药业集团有限公司 1,213,153.87 预收保证金 深圳市三九药品配送有限公司 550,971.71 预收保证金 连云港市红十字医药经贸公司 467,564.99 预收保证金 黑龙江楠阳医药

401、有限公司 445,739.16 预收保证金 宜宾市药品总公司 442,778.97 预收保证金 合计 3,120,208.70 24、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 188,602,952.85 775,987,955.10 723,150,561.66 241,440,346.29 二、职工福利费 11,045,218.07 31,780,088.73 30,533,614.96 12,291,691.84 三、社会保险费 5,638,138.48 109,997,808.74 112,991,266.02 2,64

402、4,681.20 四、住房公积金 3,646,478.75 48,624,020.05 49,175,933.82 3,094,564.98 五、辞退福利 21,074,465.91 22,245,166.61 12,544,560.81 30,775,071.71 六、其他 20,842,174.91 18,116,012.89 16,350,617.77 22,607,570.03 合计 250,849,428.97 1,006,751,052.12 944,746,555.04 312,853,926.05 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1

403、0,571,908.40 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 12,625,885.42元。 25、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 78,458,727.12 29,733,284.15 营业税 388,746.44 1,523,289.65 企业所得税 121,728,922.25 67,373,786.13 个人所得税 2,722,580.57 2,085,648.34 城市维护建设税 7,518,262.11 3,540,759.69 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 124 教育费附加 4,873,535.72 3,744,7

404、09.28 土地使用税 2,489,399.35 2,816,692.76 房产税 2,323,233.80 1,485,054.03 其他 1,566,254.23 387,309.84 合计 222,069,661.59 112,690,533.87 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 26、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 香港九新印刷包装有限公司 1,075,872.47 合计 1,075,872.47 - 应付股利的说明 本公司所属的子公司“九新印刷”2012年度分配股权，其中归属集团外股东香

405、港九新印刷包装有限公司1,075,872.47元尚未支付。 27、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 股权转让款 69,340,000.00 406,895,457.95 市场推广费 256,660,536.37 180,332,598.35 工程设备款 181,422,903.58 131,479,969.39 商业推广费 154,326,966.28 122,806,393.78 资金拆借款 48,531,245.40 90,573,700.00 员工代垫费用 52,243,686.09 53,515,256.04 运输费 8,759,804.63 28,4

406、28,140.85 保证金 49,190,923.44 24,034,020.98 关联方代垫款 22,697,665.64 土地转让款 9,172,673.20 代收税费 2,744,842.93 水电费 2,675,062.83 2,023,799.25 医疗风险基金 1,529,839.76 其他 168,635,316.83 131,207,328.24 合计 993,316,285.21 1,205,911,846.60 28、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未决诉讼 10,950,000.00 10,950,000.00 合计 10,950,000.

407、00 10,950,000.00 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 125 预计负债说明 因华润三九（北京）药业有限公司与成都库克医药有限公司合同纠纷，成都库克医药有限公司诉华润三九（北京）药业有限公司支付保证金100万元，退还保证金20万元，2012年9月20日，金牛区法院作出（2007）金牛民初字2238号判决书，判决北京三九返还保证金20万元并支付违约金100万元，北京三九已上诉至成都中院，2013年2月27日进行了庭前证据交换，目前等待二审开庭审理。 因华润三九（北京）药业有限公司、北京双鹭与成都库克合约纠纷，成都库克医药有限公司诉华润三九（北京）药业有限公司支付赔偿金

408、960万元。 在征询法律意见后，本公司共确认诉讼赔偿及费用1095万元。 29、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 诉讼赔偿及费用 8,900,000.00 福田科技局资金扶持补助 1,400,000.00 国债贴息贷款补助 968,184.36 中药材扶持补助 270,627.84 其他 95,500.00 合计 11,634,312.20 其他流动负债说明 30、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 22,719,119.00 信用借款 3,541,817.00 4,258,181.00 合计 26,260,936.00 4,25

409、8,181.00 长期借款分类的说明 本集团以账面价值13,940,802.10元的机器设备作为抵押，自中国银行深圳市分行布吉支行取得借款22,719,119.00元，借款期限自2012年7月31日至2014年7月31日。 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 雅安市财政局 2006 年 06 月19 日 2015 年 06 月16 日 人民币元 4.44% 1,963,637.00 2,454,546.00 本溪市财政局 2004 年 11 月25 日 2019 年 11 月25 日

410、 人民币元 2.8% 1,578,180.00 1,803,635.00 中国银行深圳市分行布吉支行 2012 年 07 月31 日 2014 年 07 月31 日 人民币元 浮动率 22,719,119.00 合计 - - - - - 26,260,936.00 - 4,258,181.00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 126 31、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 尖吻蝮蛇凝雪酶原料及粉针拨款 961,066.90 961,066

411、.90 顺德区科技局 9,510,000.00 9,510,000.00 其他 2,994,852.74 50,000.00 2,994,852.74 50,000.00 合计 2,994,852.74 10,521,066.90 2,994,852.74 10,521,066.90 - 专项应付款说明 专项应付款的说明：2012年度，本公司通过非同一控制下企业合并收购广东顺峰药业有限公司，尖吻蝮蛇凝雪酶原料及粉针拨款961,066.90元和三项科技拨款项目资金9,510,000.00元为广东省科技厅和顺德区科技局以前年度拨付的专项资金。 32、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额

412、期初账面余额 拆迁补偿政府补助 89,601,477.09 土地使用权相关之补助 60,961,658.66 46,434,524.49 中药技术平台 12,872,408.34 7,300,000.00 国债贴息贷款补助 17,062,036.77 17,062,036.77 现代中药园建设工程项目补助 6,800,000.00 6,000,000.00 企业挖潜改造及产业升级补助 15,900,655.44 中药材扶持补助 13,891,843.56 3,279,025.33 工程中心专户补助 1,821,014.62 3,000,000.00 产业化项目补助 19,841,500.00

413、中成药质量升级暨产业化项目 15,000,000.00 其他 6,957,402.11 4,514,499.00 合计 260,709,996.59 87,590,085.59 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 33、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（、） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 978,900,000.00 978,900,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责

414、任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 34、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 127 资本溢价（股本溢价） 1,195,736,323.78 16,175,307.58 1,179,561,016.20 其他资本公积 11,341,639.90 2,610,053.74 13,951,693.64 合计 1,207,077,963.68 2,610,053.74 16,175,307.58 1,193,512,709.84 资本公积说明 本公司于本年度收购金蟾生化和九星印刷两家公司少数股东股权，支付对

415、价共计105,883,831.19元，按新增比例计算应享有子公司自购买日开始计算的净资产份额为89,708,523.61元，编制合并报表时冲减资本公积16,175,307.58元。 2012年本公司以评估后净资产对国研中心出资，因此增加资本公积1,596,450.69元。 本公司子公司华润三九（黄石）2012年度所得税税率由25%降至15%，对其改制时公允价值与账面价值的差异原因形成的递延所得税负债进行调整，增加资本公积1,013,603.05元。 35、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 303,594,093.79 66,019,841.40 36

416、9,613,935.19 合计 303,594,093.79 66,019,841.40 369,613,935.19 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积金累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 36、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 2,063,291,885.57 - 调整后年初未分配利润 2,063,291,

417、885.57 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,014,076,121.87 - 减：提取法定盈余公积 66,019,841.40 10% 应付普通股股利 234,936,000.00 期末未分配利润 2,776,412,166.04 - 调整年初未分配利润明细： 1)由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元

418、。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 37、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 128 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 6,868,878,642.60 5,506,466,246.77 其他业务收入 22,223,990.24 18,756,689.53 营业成本 2,678,214,626.29 2,267,38

419、9,365.10 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药行业 5,994,211,980.44 2,029,731,805.55 4,701,588,659.99 1,683,314,765.52 印刷包装 432,863,391.14 303,531,057.32 410,915,750.33 292,948,923.44 医疗服务 393,092,542.88 297,998,350.00 294,249,464.89 220,668,044.50 海外贸易 46,226,204.14 32,937,236.57

420、 68,936,132.56 54,658,629.35 其他 2,484,524.00 3,320,384.52 30,776,239.00 7,774,701.37 合计 6,868,878,642.60 2,667,518,833.96 5,506,466,246.77 2,259,365,064.18 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 非处方药 3,698,759,471.86 1,259,100,681.21 3,176,769,508.62 1,173,115,617.45 处方药 2,295,452,5

421、08.58 770,631,124.34 1,524,819,151.37 510,199,148.07 包装印刷 432,863,391.14 303,531,057.32 410,915,750.33 292,948,923.44 医疗服务 393,092,542.88 297,998,350.00 294,249,464.89 220,668,044.50 海外贸易 46,226,204.14 32,937,236.57 68,936,132.56 54,658,629.35 其他 2,484,524.00 3,320,384.52 30,776,239.00 7,774,701.37

422、合计 6,868,878,642.60 2,667,518,833.96 5,506,466,246.77 2,259,365,064.18 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 南方地区 2,330,246,703.57 1,097,134,917.33 1,729,810,427.54 905,642,993.26 北方地区 1,088,397,261.02 391,334,855.20 1,059,401,214.62 366,090,976.09 华东地区 2,140,264,532.56 684,208,170

423、.14 1,698,939,808.91 595,396,684.94 西部地区 1,210,936,679.61 416,970,575.16 937,769,110.32 330,498,057.53 海外地区 99,033,465.84 77,870,316.13 80,545,685.38 61,736,352.36 合计 6,868,878,642.60 2,667,518,833.96 5,506,466,246.77 2,259,365,064.18 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 129 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入

424、占公司全部营业收入的比例(%) A 客户 400,762,635.61 8.68% B 客户 211,469,646.12 4.58% C 客户 193,999,545.34 4.2% D 客户 137,029,973.72 2.97% E 客户 88,220,417.32 1.91% 合计 1,031,482,218.11 22.34% 营业收入的说明 38、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 618,155.67 1,887,791.44 城市维护建设税 49,107,311.54 40,504,551.46 教育费附加 38,102,491.22

425、27,898,761.53 堤围防洪费 366,294.79 城镇土地使用税 331,487.68 其他 1,529,417.74 247,840.49 土地增值税 237,029.47 合计 90,055,158.64 70,775,974.39 - 营业税金及附加的说明 39、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资、福利及奖金 290,963,336.06 215,531,764.52 市场推广费 883,366,084.47 608,133,321.69 商业推广费 751,197,279.23 691,933,998.78 运输费 99,848,636.95 95,6

426、38,801.65 会务费 69,701,120.21 60,223,596.15 差旅费 49,051,737.45 53,794,331.42 租金 12,909,842.20 12,883,458.58 其他 42,185,092.95 20,813,799.66 合计 2,199,223,129.52 1,758,953,072.45 40、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 130 工资、福利及奖金 266,553,297.30 227,788,460.16 研究开发费 159,645,847.19 102,949,9

427、83.30 咨询费 21,527,862.11 20,798,652.12 折旧费 39,398,472.30 19,672,354.57 交际应酬费 19,921,781.72 17,777,294.08 税金 20,517,881.79 17,560,611.18 办公费 23,678,357.23 17,201,186.88 差旅费 19,401,298.97 12,361,451.26 汽车维护及交通费 11,072,468.81 11,631,274.26 存货损失 6,179,866.60 11,451,564.81 无形资产摊销 21,283,165.12 8,156,014.3

428、6 水电气费 4,869,222.44 4,649,277.84 租金 6,346,261.30 4,351,770.04 维修费 5,440,995.13 3,938,721.55 长期待摊费用摊销 5,836,455.55 2,598,815.06 其他 35,430,308.81 24,503,306.80 合计 667,103,542.37 507,390,738.27 41、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 8,801,034.92 10,500,347.31 汇兑损益 473,825.29 -799,162.94 银行手续费 2,399,607.14 2

429、,042,684.77 利息收入 -24,245,465.20 -27,429,002.57 合计 -12,570,997.85 -15,685,133.43 42、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 921,875.28 767,754.26 处置长期股权投资产生的投资收益 7,381.50 1,371,415.06 其他 99,750.00 合计 929,256.78 2,238,919.32 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 华润三九医药股份

430、有限公司 2012 年度报告全文 131 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 三九安国现代中药开发有限公司 921,875.28 767,754.26 合计 921,875.28 767,754.26 - 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 43、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,080,808.50 1,136,492.31 二、存货跌价损失 -1,343,751.47 8,496,169.99 七、固定资产减值损失 4,

431、298,664.10 2,167,272.32 九、在建工程减值损失 3,864,559.51 合计 7,900,280.64 11,799,934.62 44、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 1,941,362.48 5,608,507.22 其中：固定资产处置利得 1,882,337.48 5,380,082.62 无形资产处置利得 59,025.00 228,424.60 非货币性资产交换利得 0.00 0.00 政府补助 85,598,861.04 18,183,476.99 无须支付应付款

432、核销利得 2,267,862.20 11,270,058.84 赔偿收入 3,203,173.44 3,819,102.69 其他 3,783,010.58 3,173,586.25 合计 96,794,269.74 42,054,731.99 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 科技研发资金 14,047,618.75 11,602,266.79 岗位补贴 56,467.00 1,886,150.44 经济扶持奖励 200,000.00 1,016,450.01 企业挖潜改造及产业升级补助 4,982,514.00 800,000.00 贷款贴息补助 500,

433、000.00 税收返还 2,303,132.23 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 132 国债专项资金 1,468,184.36 968,184.36 中药技术平台 854,391.66 政府拆迁补偿 51,591,612.15 国库补贴收入 6,470,726.00 工程中心专户 1,178,985.38 其他 2,445,229.51 1,410,425.39 合计 85,598,861.04 18,183,476.99 - 营业外收入说明 45、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 54,703,899

434、.42 6,826,147.77 其中：固定资产处置损失 54,703,899.42 6,826,147.77 对外捐赠 1,589,923.90 1,611,053.00 赔偿损失 10,600,000.00 7,000,000.00 罚款支出 174,667.51 712,260.21 存货盘亏 1,408,106.07 其他 7,640,956.22 4,631,253.32 合计 76,117,553.12 20,780,714.30 营业外支出说明 46、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 195,327,973.83 140,52

435、5,982.72 递延所得税调整 6,364,967.49 -7,539,796.32 合计 201,692,941.32 132,986,186.40 47、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 1,014,076,121.87 760,447,566.55 本公司发行在外普通股的加权平均数 978,900,000.00 978,900,000.00 基本每股收益（元/股） 1.04 0.78 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 978,900,000.00 9

436、78,900,000.00 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 978,900,000.00 978,900,000.00 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 133 （2）扣除非经常性损益的每股收益 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 995,682,861.25 733,739,940.86 本公司发行在外普通股的加权平均数 978,900,000.00 978,900,000.00 基本每股收益（元/股） 1.02 0.75 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 年初已发行普

437、通股股数 978,900,000.00 978,900,000.00 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 978,900,000.00 978,900,000.00 （3）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 1,014,076,121.87 760,447,566.55 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 978,900,000.00 978,900,000.00 稀释每股收益（元/

438、股） 1.04 0.78 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 978,900,000.00 978,900,000.00 可转换债券的影响 股份期权的影响 年末普通股的加权平均数（稀释） 978,900,000.00 978,900,000.00 48、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -855,983.73 -4,138,054.88 小计 -855,983.73 -4,138,054.88 合计 -855,983.73 -4,138,054.88 其他综合收益

439、说明 49、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 24,245,465.20 营业外收入 45,001,606.59 企业往来款 108,592,001.53 合计 177,839,073.32 收到的其他与经营活动有关的现金说明 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 134 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 销售费用 1,334,170,472.50 管理费用 317,522,186.35 营业外支出 16,303,264.10 合计 1,667,995,922.95 支付的其他与经营活动有关的现金说明

440、 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 金蟾生化拆迁补偿 90,149,290.29 资本性政府补助 5,000,000.00 其他 1,187,524.50 合计 96,336,814.79 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 处置固定资产支付的款项 465,904.50 合计 465,904.50 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 履约保函保证金 3,980,084.07 保证金 1,250,000.00 合计 5,230,084.07 收到

441、的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 开具银行承兑汇票保证金 7,204,356.65 信用证保证金 3,500,000.00 合计 10,704,356.65 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 135 50、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 1,081,089,925.31 815,125,735.51 加：资产减值准备 7,900,280.64 11,799,934.62 固定资

442、产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 191,359,040.63 125,441,930.62 无形资产摊销 33,316,293.53 8,156,014.36 长期待摊费用摊销 10,126,122.25 5,519,724.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 52,762,536.93 1,217,640.55 财务费用（收益以“”号填列） 11,507,093.65 投资损失（收益以“”号填列） -929,256.78 -2,238,919.32 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -2,207,227.44 -8,299,185.48 递延

443、所得税负债增加（减少以“”号填列） 20,277,037.88 759,389.16 存货的减少（增加以“”号填列） -135,801,735.55 -157,331,088.31 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -505,164,828.28 -291,310,239.63 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 458,297,339.80 433,611,558.87 经营活动产生的现金流量净额 1,211,832,616.57 954,901,895.86 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 1,310,2

444、19,219.51 1,962,323,254.63 减：现金的期初余额 1,962,323,254.63 1,738,807,916.50 现金及现金等价物净增加额 -652,104,035.12 223,515,338.13 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1取得子公司及其他营业单位的价格 1,242,300,000.00 2取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 1,188,880,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 52,639,87

445、9.48 3取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,136,240,120.52 4取得子公司的净资产 571,076,490.25 流动资产 186,006,651.06 非流动资产 412,557,756.52 流动负债 159,786,101.58 非流动负债 54,679,487.02 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： - - 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 136 4处置子公司的净资产 5,111,859.67 -1,371,415.06 流动资产 8,826,418.61 196.00 非流动资产 346,041.06 流动负债 4,060,600.0

446、0 1,371,611.06 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 1,310,219,219.51 1,962,323,254.63 其中：库存现金 724,454.06 677,831.67 可随时用于支付的银行存款 1,309,541,387.84 1,961,645,422.96 三、期末现金及现金等价物余额 1,310,219,219.51 1,962,323,254.63 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业

447、的表决权比例(%) 本企业最终控制方 组织机构代码 华润医药控股有限公司 控股股东 有限责任公司 深圳 李福祚 投资及信息管理 5,385,000,000.00 63.59% 63.59% 中国华润 7193466-8 本企业的母公司情况的说明 本公司的最终控制方为中国华润总公司。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 深圳市三九医院有限公司 控股子公司 深圳市 仲俨 医疗机构 人民币498110000 82.89% 82.89% 738,828,453% 深圳华润三九现代中

448、药有限公司 控股子公司 深圳市 刘晖晖 中药材，生物制品 人民币50000000 100% 100% 748,873,805% 成都投资 控股子公司 成都市 关军 项目投资，房地产开发 人民币35000000 78.86% 78.86% 雅安中药 控股子公司 雅安市 徐攀辉 种植加工销售药材 人民币3362000 80% 80% 上海九星印刷包装有限公司 控股子公司 深圳市 吴伟军 印刷包装 美元3,500,000.00 100% 100% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 137 太原慷辉三九医药有限责任公司 控股子公司 太原市 朱雅宾 医药保健 人民币5200000 51%

449、 51% 深圳市九迪包装设计有限公司 控股子公司 深圳市 左敏 设计，印刷包装 人民币1000000 100% 100% 深圳九星包装有限公司 控股子公司 深圳市 吴伟军 印刷包装 美元1,800,000.00 100% 100% 深圳九星柔印科技有限公司 控股子公司 深圳市 吴伟军 印刷包装 美元1,220,000.00 100% 100% 哈尔滨九星印刷包装有限公司 控股子公司 哈尔滨市 张秉旭 印刷包装 人民币8079633.6 100% 100% 沈阳三九药业有限公司 控股子公司 沈阳市 杨战鏖 制药 人民币50000000 100% 100% 本溪国家中成药工程技术研究中心( 控股子

450、公司 辽宁本溪 谈英 研发 人民币20000000 100% 100% 深圳华润九新药业有限公司 控股子公司 深圳市 杨战鏖 制药 美元10,000,000.00 100% 100% 深圳九星印刷包装集团有限公司 控股子公司 深圳市 吴伟军 包装印刷 美元8,600,000.00 100% 100% 广东三九脑科医院 控股子公司 广州市 単国心 医疗机构 美元5,000,000.00 100% 100% 617,436,955% 深圳华润三九医药贸易有限公司 控股子公司 深圳市 邱华伟 医药品销售 人民币0,000,000.00 100% 100% 华润三九（北京）药业有限公司 控股子公司 北

451、京市 杨延军 制药 人民币16,524,500.00 90% 90% 633,012,925% 深圳华润三九中医药发展有限公司 控股子公司 深圳市 潘红炬 中医药实业投资 人民币10,000,000.00 100% 100% 754,265,750% 华润三九（南昌）药业有限公司 控股子公司 南昌市 李军 制药 人民币70,390,000.00 100% 100% 华润三九药业(香港)有限公司 控股子公司 中国香港 唐建平 投资 港币6,000,000.00 100% 100% 深圳九辉实业有限公司 控股子公司 深圳市 何光润 印刷包装 人民币15,000,000.00 75% 75% 618

452、,813,687% 深圳市富文投资有限公司 控股子公司 深圳市 崔军 生物工程 人民币30,000,000.00 90% 90% 华润三九（黄石）药 控股子公司 黄石市 谢志坚 制药 人民币8,000,000.0 100% 100% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 138 业有限公司 0 北京华润高科天然药物有限公司 (“华润高科”） 控股子公司 北京市 贾连岳 制药 人民币87,493,373.01 100% 100% 北京华润北贸医药经营有限责任公司 控股子公司 北京市 郭霆 医药品销售 人民币12,000,000.00 100% 100% 辽宁华润本溪三药有限公司 控股

453、子公司 本溪市 何晓霞 制药 人民币150,000,000.00 100% 100% 合肥华润神鹿药业有限公司 控股子公司 合肥市 丁瑜 制药 人民币96,500,000.00 100% 100% 合肥神鹿双鹤九华药业有限责任公司 控股子公司 合肥市 丁瑜 制药 人民币11,936,769.90 100% 100% 深圳市九恒设备包装器材有限公司 控股子公司 深圳市 吴伟军 商业 人民币6,000,000.00 100% 100% 东莞市常平三九仓储有限公司 控股子公司 东莞市 邹朝东 仓储物流 人民币1,000,000.00 100% 100% 深圳市九升生物制品有限公司 控股子公司 深圳市

454、 邱华伟 保健品生产销售 人民币10,000,000.00 90% 90% 733,062,727% 九恒(香港)印刷包装器材有限公司 控股子公司 中国香港 吴伟军 生产 港币100,000.00 100% 100% 九星(香港)有限公司 控股子公司 中国香港 吴伟军 投资 人民币100,000.00 100% 100% 华润三九（郴州）制药有限公司 控股子公司 郴州市 胡宏发 制药 人民币9,390,000.00 100% 100% 187,761,562% 山东三九药业有限公司 控股子公司 枣庄市 喻民 制药 美元2,168,700.00 55% 55% 雅安三九药业有限公司 控股子公司

455、雅安市 何继东 制药 人民币100,000,000.00 80% 80% 621,471,147% 安徽金蟾生化股份有限公司 控股子公司 淮北市 王进元 制药 人民币165,900,000.00 99.46% 99.46% 安徽金蟾技术开发有限公司 控股子公司 淮北市 陈学彬 研发 人民币1,080,000.00 100% 100% 广东华润顺峰药业有限公司 控股子公司 广东佛山 麦毅 制药 人民币12,280,000.00 100% 100% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 139 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业

456、务性质 注册资本 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 二、联营企业 三九(安国)现代中药开发有限公司 (“三九安国”) 有限公司 安国市 麦毅 中药饮片 人民币 968万元 49.89% 49.89% 联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 三九制药厂(马来西亚)有限公司(马来西亚三九) 与本公司同受中国华润控制 三九汽车贸易公司(汽车贸易) 与本公司同受中国华润控制 上海华源安徽仁济制药有限公司(安徽仁济) 与本公司同受中国华润控制 中医药连锁国际有限公司(中医药连锁) 与本公司同受中国华润

457、控制 北京万辉药业集团公司(万辉药业) 与本公司同受中国华润控制 华润医药商业集团有限公司 与本公司同受中国华润控制 北京华源仁济医药有限公司(北京华源仁济) 与本公司同受中国华润控制 北京双鹤净化设备安装有限责任公司(双鹤净化) 与本公司同受中国华润控制 北京双鹤制药装备有限责任公司(双鹤装备) 与本公司同受中国华润控制 北京双鹤现代医药技术有限责任公司(双鹤现代) 与本公司同受中国华润控制 北京双鹤药业股份有限公司(双鹤药业) 与本公司同受中国华润控制 华润大连澳德医药有限公司(华润大连澳德) 与本公司同受中国华润控制 华润山东医药有限公司(华润山东医药) 与本公司同受中国华润控制 华润廊

458、坊医药有限公司(华润廊坊医药) 与本公司同受中国华润控制 华润昆山医药有限公司(华润昆山医药) 与本公司同受中国华润控制 华润河南医药有限公司(华润河南医药) 与本公司同受中国华润控制 华润西安医药有限公司(华润西安医药) 与本公司同受中国华润控制 华润辽宁医药有限公司(华润辽宁医药与本公司同受中国华润控制 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 140 ) 华润长春大格医药有限公司(华润长春大格) 与本公司同受中国华润控制 北京双鹤药业经营有限责任公司 与本公司同受中国华润控制 哈尔滨九隆印刷一厂(哈九隆一厂) 与本公司同受中国华润控制 哈尔滨九隆印刷二厂(哈九隆二厂) 与本公司同

459、受中国华润控制 宁夏华源耀康医药有限公司(宁夏华源) 与本公司同受中国华润控制 安徽华源医药股份有限公司 与本公司同受中国华润控制 山东临清华威药业有限公司(临清华威药业) 与本公司同受中国华润控制 华润潍坊远东医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 华润济南医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 山东聊城阿华制药有限公司 与本公司同受中国华润控制 华润济宁医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 山西双鹤药业有限公司(山西双鹤) 与本公司同受中国华润控制 广东三九广告传播公司(三九广告传播) 与本公司同受中国华润控制 广州市三九健康医药连锁有限公司(广州连锁) 与本公司同受中国华润控制 廊坊开

460、发区健邦医药有限公司(健邦医药) 与本公司同受中国华润控制 德阳三九药业有限公司(德阳药业) 与本公司同受中国华润控制 新三九地产有限公司(新三九地产) (原名：深圳市先达明物业管理有限公司) 与本公司同受中国华润控制 济宁新华鲁抗大药房有限公司 与本公司同受中国华润控制 昆明三九济民医药连锁有限公司(昆明连锁) 与本公司同受中国华润控制 武汉双鹤医药有限责任公司 与本公司同受中国华润控制 武汉市三九物流有限公司(武汉物流) 与本公司同受中国华润控制 浙江丽水中新药业有限公司(浙江丽水中新) 与本公司同受中国华润控制 深圳九威塑料印刷包装有限公司(九威塑料) 与本公司同受中国华润控制 深圳南方

461、医疗研究中心(南方医疗中心) 与本公司同受中国华润控制 深圳市三九医药连锁股份有限公司(三九连锁) 与本公司同受中国华润控制 深圳市三九经贸发展有限公司(三九经贸) 与本公司同受中国华润控制 深圳市三九轻纺贸易有限公司(轻纺贸易) 与本公司同受中国华润控制 华润湖北金马医药有限公司(湖北金马) 与本公司同受中国华润控制 湖南双鹤新特药有限公司(湖南双鹤新特药) 与本公司同受中国华润控制 湛江三九药店有限公司(湛江药店) 与本公司同受中国华润控制 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 141 三九现代中药发展有限公司 与本公司同受中国华润控制 珠海华润银行深圳分行 与本公司同受中国华

462、润控制 华润苏州礼安医药有限公司(苏州礼安) 与本公司同受中国华润控制 深圳市三九药品配送有限公司 与本公司同受中国华润控制 华润衢州医药有限公司(衢州医药) 与本公司同受中国华润控制 衢州南孔中药有限公司(衢州南孔) 与本公司同受中国华润控制 襄樊华润燃气有限公司(襄樊燃气) 与本公司同受中国华润控制 西安双鹤医药股份有限公司(西安双鹤) 与本公司同受中国华润控制 辽宁三九国药堂医药连锁有限公司(辽宁国药堂) 与本公司同受中国华润控制 郑州双鹤药业有限责任公司 与本公司同受中国华润控制 长沙双鹤医药有限责任公司(长沙双鹤) 与本公司同受中国华润控制 青岛北药鲁抗药品经营有限公司(青岛鲁抗)

463、与本公司同受中国华润控制 黑龙江双鹤医药有限责任公司 与本公司同受中国华润控制 临沂市志合医药有限责任公司(临沂志合) 与本公司同受中国华润控制 珠海华润银行 与本公司同受中国华润控制 山东阿华包装印务有限公司 与本公司同受中国华润控制 北京市京新龙医药销售有限公司 与本公司同受中国华润控制 北京欣泰和医药信息咨询有限责任公司 与本公司同受中国华润控制 北京医药集团有限责任公司 与本公司同受中国华润控制 华润湖南双舟医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 华润普仁鸿医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 华润双鹤药业股份有限公司 与本公司同受中国华润控制 华润天津医药有限公司 与本公司同受中国

464、华润控制 华润新龙医药有限公司 与本公司同受中国华润控制 山西新龙药业有限公司 与本公司同受中国华润控制 山东鲁抗药品经营公司(山东鲁抗) 与本公司同受中国华润控制 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 衢州南孔 采购中西药及原材料 双方协议定价 19,250,000.00 0.72% 37,651,809.27 1.76% 山东临清华威 采购中西药及原材料 双方协议定价 1,501,992.00 0.

465、07% 双鹤装备 采购设备 双方协议定价 826,681.89 1.07% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 142 新三九地产 缴纳物业管理费 双方协议定价 621,460.16 27.48% 山东阿华包装印务有限公司 采购包装物 双方协议定价 738,250.94 0.03% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 长沙双鹤 销售商品 双方协议定价 122,234,546.03 1.77% 91,682,843.37 1.66% 长沙双

466、鹤(郴州分公司) 销售商品 双方协议定价 1,498,413.68 0.02% 双鹤经营 销售商品 双方协议定价 37,847,367.84 0.55% 72,344,012.89 1.31% 华润医药商业集团 销售商品 双方协议定价 63,500,744.47 0.92% 65,311,800.42 1.19% 华润西安医药 销售商品 双方协议定价 57,628,596.72 0.84% 42,779,595.73 0.78% 华润济南医药 销售商品 双方协议定价 83,140,052.75 1.21% 41,057,116.42 0.75% 衢州医药 销售商品 双方协议定价 25,899,

467、967.98 0.38% 24,654,605.48 0.45% 山西双鹤 销售商品 双方协议定价 10,457,948.20 0.15% 23,170,161.21 0.42% 安徽华源 销售商品 双方协议定价 6,273,842.91 0.09% 14,971,088.73 0.27% 华润河南医药 销售商品 双方协议定价 25,545,469.03 0.37% 8,599,920.94 0.16% 苏州礼安 销售商品 双方协议定价 3,302,817.12 0.05% 4,132,733.93 0.08% 华润昆山医药 销售商品 双方协议定价 3,756,938.46 0.05% 3,6

468、34,574.34 0.07% 华润辽宁医药 销售商品 双方协议定价 5,612,636.32 0.08% 3,442,961.79 0.06% 浙江丽水中新 销售商品 双方协议定价 1,252,168.68 0.02% 3,281,328.63 0.06% 华润济宁医药 销售商品 双方协议定价 2,492,859.96 0.04% 1,582,029.49 0.03% 宁夏华源 销售商品 双方协议定价 1,308,542.69 0.02% 马来西亚三九 销售商品 双方协议定价 1,252,339.02 0.02% 华润山东医药 销售商品 双方协议定价 3,980,290.27 0.06% 1

469、,135,748.72 0.02% 双鹤药业 销售商品 双方协议定价 0% 1,096,402.99 0.02% 华润廊坊医药 销售商品 双方协议定价 116,000.03 0% 432,336.75 0.01% 北京华源仁济 销售商品 双方协议定价 97,230.78 0% 431,970.93 0.01% 双鹤现代 销售商品 双方协议定价 135,207.26 0% 315,158.21 0.01% 湖北金马 销售商品 双方协议定价 358,926.17 0.01% 283,942.56 0.01% 华润潍坊远东医药 销售商品 双方协议定价 240,923.07 0% 165,149.61

470、 0% 青岛鲁抗 销售商品 双方协议定价 0% 123,718.38 0% 临沂志合 销售商品 双方协议定价 0% 95,153.17 0% 华润长春大格 销售商品 双方协议定价 9,602,844.63 0.14% 90,918.98 0% 北药集团 销售商品 双方协议定价 0% 40,779.49 0% 双鹤装备 销售商品 双方协议定价 0% 36,587.61 0% 三九药品 销售商品 双方协议定价 0% 36,288.38 0% 湖南双鹤新特药 销售商品 双方协议定价 12,174.36 0% 24,348.72 0% 健邦医药 销售商品 双方协议定价 0% 21,367.52 0%

471、华润医药控股 销售商品 双方协议定价 0% 21,130.23 0% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 143 华润大连澳德 销售商品 双方协议定价 0% 13,723.08 0% 华润新龙医药有限公司 销售商品 双方协议定价 62,361,477.35 0.9% 华润新龙（北京）医药有限公司 销售商品 双方协议定价 2,195,059.86 0.3% 山西新龙药业有限公司 销售商品 双方协议定价 56,163,119.39 0.82% 华润天津医药 销售商品 双方协议定价 243,324.58 0% 华润双鹤药业 销售商品 双方协议定价 1,137,460.09 0.02%

472、华润普仁鸿（北京）医药 销售商品 双方协议定价 86,102.57 0% 华润吉林康乃尔医药 销售商品 双方协议定价 8,820.51 0% 华润湖南双舟医药 销售商品 双方协议定价 921,222.22 0.01% 北京市京新龙医药 销售商品 双方协议定价 7,578.80 0% （3） 其他关联交易 关键管理人员报酬 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 28,749,484.74 22,980,536.00 存放关联方资金 关联方名称 年初余额 本年借方 本年贷方 期末余额 华润珠海银行 1,205,464,034.05 1,006,217,474.75 199,246,5

473、59.30 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目名称 关联方 应收账款 三九现代中药发展有限公司 7,074,389.26 7,074,389.26 7,074,389.26 7,074,389.26 华润济南医药有限公司 4,283,387.00 华润医药商业集团有限公司 3,856,759.19 长沙双鹤医药有限责任公司 2,227,517.32 8,760.75 2,960,302.52 41,149.51 华润河南医药有限公司 2,077,223.49 2,113,067.50 13,48

474、7.76 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 144 北京双鹤药业经营有限责任公司 2,073,585.92 69,778.80 9,635,878.64 103,653.54 华润医药商业集团有限公司 1,657,946.11 700.80 5,465,618.73 15,303.17 华润辽宁医药有限公司 1,643,006.10 8,357.73 1,501,962.67 96,659.88 深圳市三九药品配送有限公司 1,439,240.77 1,439,240.77 1,467,169.04 1,440,779.81 华润山东医药有限公司 977,710.17 75,9

475、91.18 275,773.13 175.26 华润苏州礼安医药有限公司 956,672.56 89,000.00 547,468.48 75,846.00 华润昆山医药有限公司 844,775.48 967,580.48 4,820.12 中医药连锁国际有限公司 780,098.30 780,098.30 794,950.96 781,286.51 华润双鹤药业股份有限公司 489,107.48 14,583.68 285,134.18 1,166.69 华润新龙医药有限公司 348,312.21 176.00 深圳市三九医药连锁股份有限公司 332,016.21 332,016.21 33

476、2,016.21 332,016.21 昆明三九济民医药连锁有限公司 220,687.00 220,687.00 220,687.00 220,687.00 湛江三九药店有限公司 176,131.50 176,131.50 176,131.50 176,131.50 安徽华源医药股份有限公司 156,878.58 65,839.64 53,748.68 华润西安医药有限公司 156,510.00 526,792.94 2,634.41 辽宁三九国药堂医药连锁有限公司 112,267.50 112,267.50 112,267.50 112,267.50 华润天津医药有限公司 108,356.4

477、0 华润湖北金马医药有限公司 107,088.00 166,851.60 广州市三九健康医药连锁有限公司 95,001.50 95,001.50 95,001.50 95,001.50 山东鲁抗药品经营有限公司 88,492.00 88,492.00 511,658.00 88,769.80 华润潍坊远东医药有限公司 57,604.30 22,278.55 华润长春大格医药有限公司 55,355.52 98,500.20 492.50 华润衢州医药有限公司 48,144.00 173,636.00 868.18 华润普仁鸿医药有限公司 42,030.00 北京双鹤制药装备36,000.00 4

478、2,807.50 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 145 有限责任公司 华润廊坊医药有限公司 16,326.00 71,568.00 357.84 湖南双鹤新特药有限公司 14,244.00 9,496.00 47.48 武汉双鹤医药有限责任公司 13,919.65 13,919.65 13,919.65 13,919.65 北京双鹤现代医药技术有限责任公司 3,384.05 73,657.90 黑龙江双鹤医药有限责任公司 3,103.71 3,103.71 3,103.71 3,103.71 北京医药集团有限责任公司 16,656.00 83.28 华润大连澳德医药有限公司

479、 5,352.00 26.76 山西双鹤药业有限公司 150,495.40 752.48 襄樊华润燃气有限公司 7,872.00 2,361.60 浙江丽水中新药业有限公司 691,135.50 小计 32,573,271.28 10,602,696.34 36,677,019.89 10,751,987.59 应收票据 安徽华源医药股份有限公司 900,000.00 1,000,000.00 北京双鹤药业经营有限责任公司 3,136,600.00 2,277,843.78 长沙双鹤医药有限责任公司 18,770,522.93 8,397,850.00 华润长春大格医药有限公司 1,930,0

480、00.00 华润河南医药有限公司 500,000.00 华润湖南双舟医药有限公司 26,911.00 华润济南医药有限公司 4,435,689.00 15,402,900.00 华润辽宁医药有限公司 300,000.00 172,812.00 华润衢州医药有限公司 8,499,146.99 4,931,845.22 华润西安医药有限公司 17,481,381.44 14,790,494.36 华润新龙医药有限公司 17,224,690.88 华润医药商业集团有限公司 3,978,320.65 3,400,964.05 济宁新华鲁抗大药房有限公司 50,000.00 山西双鹤药业有限 7,600

481、,000.00 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 146 公司 小计 77,183,262.89 58,024,709.41 预付账款 深圳市先达明物业管理有限公司 172,804.88 172,804.88 北京双鹤制药装备有限责任公司 82,500.00 山东临清华威药业有限公司 31,928.01 北京欣泰和医药信息咨询有限责任公司 14,820.00 小计 302,052.89 172,804.88 其他应收款 哈尔滨九隆印刷二厂 3,235,813.93 3,235,813.93 3,235,813.93 3,235,813.93 雅安中医药贸易有限公司 2,420,

482、757.00 2,420,757.00 2,420,757.00 2,420,757.00 三九轻纺贸易有限公司 267,001.80 267,001.80 267,001.80 267,001.80 哈尔滨九隆印刷一厂 70,100.00 70,100.00 70,100.00 70,100.00 上海华源安徽仁济制药有限公司 33,795.48 33,795.48 33,795.48 10,138.64 新三九地产有限公司 17,020.97 17,020.97 17,020.97 1,702.10 小计 6,044,489.18 6,044,489.18 6,044,489.18 6,0

483、05,513.47 上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 项目名称 关联方 应付账款 衢州南孔中药有限公司 7,227,421.49 5,073,127.75 深圳南方医疗研究中心 645,176.86 北京万辉药业集团公司 637,763.15 深圳市三九药品配送有限公司 488,890.89 488,890.89 深圳市三九医药连锁股份有限公司 414,103.44 414,103.44 九威塑料 354,713.08 354,713.08 德阳三九药业有限公司 94,740.44 170,827.26 山东聊城阿华制药有限公司 76,050.00 安徽三九药业有限

484、公司 59,509.10 新三九地产有限公司 51,974.94 335,314.33 安徽华源医药股份有限公司 47,580.30 23,915.53 北京双鹤净化设备安装有限责任公司 35,060.57 100,227.30 广东三九广告传播公司 21,980.00 269,220.00 华润双鹤药业股份有限公司 5,651.28 山东临清华威药业有限公司 857,544.00 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 147 小计 8,877,675.53 9,370,823.59 其他应付款 三九企业集团(南方制药厂) 9,184,513.00 12,393,813.00 新三

485、九地产有限公司 1,762,249.68 北京医药集团有限责任公司 856,742.17 505,285,472.61 深圳南方医疗研究中心 645,176.86 北京双鹤药业股份有限公司 525,000.00 深圳市先达明物业管理有限公司 300,132.33 186,488.11 广东三九广告传播公司 269,220.00 华润辽宁医药有限公司 100,000.00 长沙双鹤医药有限责任公司 76,000.00 衢州南孔中药有限公司 50,000.00 50,000.00 中医药连锁国际有限公司 32,477.49 1,857,836.03 华润廊坊医药有限公司 25,000.00 三九经

486、贸 25,000.00 25,000.00 三九汽车贸易 22,000.00 22,000.00 苏州礼安医药有限公司 13,002.00 13,002.00 宁夏华源耀康医药有限公司 12,787.86 44,776.30 华润西安医药有限公司 8,000.00 5,000.00 北京双鹤制药装备有限责任公司 6,000.00 38,018.53 华润新龙医药有限公司 2,500.00 华润衢州医药有限公司 600.06 450,211.97 华润医药商业集团有限公司 1,051,290.35 华润济南医药有限公司 832,817.76 安徽华源医药股份有限公司 159,310.97 华润河

487、南医药有限公司 99,864.69 华润医药控股有限公司 30,660.62 小计 13,916,401.45 522,545,562.94 预收账款 华润医药商业集团有限公司 12,873,715.16 399,877.98 华润衢州医药有限公司 6,118,573.66 2,505,546.88 长沙双鹤医药有限责任公司 3,198,402.08 华润济南医药有限公司 3,115,698.70 2,749,400.00 安徽华源医药股份有限公司 1,437,083.41 111,817.68 深圳市三九药品配送有限公司 550,971.71 551,315.71 山西双鹤药业有限公司 42

488、1,693.52 3,431,273.35 华润长春大格医药有限公司 369,765.00 华润河南医药有限公司 368,857.20 深圳市三九医药连锁股份有限公司 145,250.00 145,250.00 浙江丽水中新药业有限公司 83,318.86 武汉市三九物流有限公司 29,369.00 29,369.00 华润辽宁医药有限公司 21,600.00 26,144.00 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 148 昆明三九济民医药连锁有限公司 19,800.00 19,800.00 中医药连锁国际有限公司 14,535.16 14,535.16 苏州礼安医药有限公司 1

489、3,154.00 44,459.40 青岛北药鲁抗药品经营有限公司 3,293.00 6,871.00 郑州双鹤药业有限责任公司 139.23 139.23 北京双鹤药业经营有限责任公司 6,842.31 西安双鹤 3,174.44 小计 28,785,219.69 10,045,816.14 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 于 2011 年 6 月，中建-大成建筑有限责任公司以本公司之子公司成都投资违背 2006 年 9 月签订施工合同未在工程移交后满 24 个月的 28 天内返还 5%的质保金，向成都市仲裁委员会提出申请，要求成都投资支付质保金10,602,75

490、8.00 元及其延迟支付质保金而产生的违约金 320,000.00 元，合计 10,922,758.00 元，成都投资以工程质量问题且已有个别业主通过诉讼方式提出工程质量问题赔偿之诉拒付此笔保证金，该事项目前正通过仲裁委、法院进行项目现场质量问题的检查，划分质量问题责任，截止本财务报表批准日，本集团无法预计产生的财务影响。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 十、承诺事项 1、重大承诺事项 （一）资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 2012年12月31日 2011年12月31日 房屋、建筑物及机器设备 119,3

491、28,347.46 146,943,515.02 （二）经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2012年12月31日 2011年12月31日 一年以内 13,391,415.35 11,339,204.87 一到二年 10,318,776.39 9,562,199.85 二到三年 3,295,230.00 5,704,611.14 三年以上 1,194,360.00 4,485,824.00 合计 28,199,781.74 31,091,839.86 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 149 2、前期承诺履行情况 本集团2

492、011年12月31日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 收购桂林天和药业股份有限公司股份 本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于收购桂林天和药业股份有限公司股份的议案，同意公司购买桂林天和药业股份有限公司（以下简称“天和药业”)97.18%的股份，并同意授权管理层在本次收购协议生效后 30 个月内，按照本次收购的同等条件继续收购其他股东的股份。 2012 年 2 月 26 日天和药业成为公司控股子公司。 截至财务报告批准日，天和药

493、业合并进入公司尚不满一个完整月度。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 254,514,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 254,514,000.00 十二、其他重要事项 1、企业合并 详见本节“六 企业合并及合并财务报表”。 2、租赁 本集团通过经营租赁出租固定资产，未来应收取租金汇总如下 2012年12月31日 2011年12月31日 一年以内 3,319,295.00 1,995,261.67 一到二年 3,275,295.00 3,029,295.00 二到三年 1,209,961.67 2,985,295.00 三年以上 150,000.0

494、0 1,359,961.67 合计 7,954,551.67 9,369,813.33 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 150 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 3,851,401.43 1.45% 3,851,401.43 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 942,169.73 0.35% 142,933,186.42 98

495、.91% 本集团合并范围内关联方间应收款项 260,696,703.19 98.19% 组合小计 261,638,872.92 98.55% 142,933,186.42 98.91% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 3,851,401.43 1.09% 3,851,401.43 100% 合计 265,490,274.35 - 3,851,401.43 - 146,784,587.85 - 3,851,401.43 - 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 三九现代中药发展有限公司 3

496、,851,401.43 3,851,401.43 100% 已注销 合计 3,851,401.43 3,851,401.43 - - 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 6 个月以内（含） 942,169.73 100% 142,933,186.42 100% 1 年以内小计 942,169.73 100% 142,933,186.42 100% 合计 942,169.73 - 142,933,186.42 - 组合中

497、，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 151 (%) 深圳华润三九医药贸易有限公司 本公司的子公司 137,468,256.23 6 个月以内 51.78% 深圳华润三九现代中药有限公司 本公司的子公司 123,228,446.96 6 个月以内 46.42% 三九现代中药发展有限公司 本公司的子公司 3

498、,851,401.43 5 年以上 1.45% 新昌县中医院 第三方 339,209.72 6 个月以内 0.13% 舟山医院 第三方 203,504.01 6 个月以内 0.08% 合计 - 265,090,818.35 - （3）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 深圳华润三九医药贸易有限公司 本公司的子公司 137,468,256.23 51.78 深圳华润三九现代中药有限公司 本公司的子公司 123,228,446.96 46.42 三九现代中药发展有限公司 本公司的子公司 3,851,401.43 1.45 （4） 不符合终止确认

499、条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 29,759,391.21 8.62% 29,759,391.21 100% 29,779,041.98 10.09% 29,779,041.98 100% 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的应收账款 5,409,197.98 1.57% 799,743.40 14.78% 261,503,792.39 88.5

500、9% 21,858,170.94 8.36% 本集团合并范围内关联方间应收款项 307,804,122.98 89.12% 组合小计 313,213,320.96 90.68% 799,743.40 0.26% 261,503,792.39 88.59% 21,858,170.94 8.36% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 2,420,757.00 0.7% 2,420,757.00 100% 3,905,217.67 1.32% 2,595,227.60 66.46% 合计 345,393,469.17 - 32,979,891.61 - 295,188,052.04 -

501、54,232,440.52 - 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 152 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 成都三九数码医药设备有限公司 24,419,391.21 24,419,391.21 100% 个别认定全额计提 三九宜工生化股份有限公司 5,340,000.00 5,340,000.00 100% 个别认定全额计提 合计 29,759,391.21 29,759,391.21 - - 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数

502、期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 6 个月以内（含） 3,182,431.31 58.83% 159,121.58 43,222,671.07 16.29% 6 个月至 1 年（含） 38,040,000.00 14.33% 760,800.00 1 年以内小计 3,182,431.31 58.83% 159,121.58 81,262,671.07 30.62% 760,800.00 1 至 2 年 1,937,681.07 35.82% 387,536.22 82,734,158.87 31.17

503、% 4,121,822.74 2 至 3 年 72,000.00 1.33% 36,000.00 62,508,840.40 23.55% 6,250,884.05 3 年以上 217,085.60 4.01% 217,085.60 38,903,339.72 14.66% 13,319,891.74 合计 5,409,197.98 - 799,743.40 265,409,010.06 - 24,453,398.53 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

504、适用 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 雅安中医药贸易有限公司 2,420,757.00 2,420,757.00 100% 个别认定全额计提 合计 2,420,757.00 2,420,757.00 - - （2）金额较大的其他应收款的性质或内容 附属子公司集团往来。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 华润三九（南昌）药业有限公司 本公司子公司 82,940,669.03 1-2 年 24.01% 华润三九（郴州）制药 本公司子公司 81,318,848.42 1

505、年以内 23.54% 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 153 有限公司 华润三九（黄石）药业有限公司 本公司子公司 53,477,500.00 1-2 年 15.48% 辽宁华润本溪三药有限公司 本公司子公司 33,000,000.00 1 年以内 9.55% 华润三九（北京）药业有限公司 本公司子公司 27,667,943.75 3 年以上 8.01% 合计 - 278,404,961.20 - 80.59% （4）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 华润三九（南昌）药业有限公司 本公司子公司 82,940,669

506、.03 24.01% 华润三九（郴州）制药有限公司 本公司子公司 81,318,848.42 23.54% 华润三九（黄石）药业有限公司 本公司子公司 53,477,500.00 15.48% 辽宁华润本溪三药有限公司 本公司子公司 33,000,000.00 9.55% 华润三九（北京）药业有限公司 本公司子公司 27,667,943.75 8.01% 北京双鹤高科天然药物有限责任公司 本公司子公司 13,000,000.00 3.76% 北京华润北贸医药经营有限公司 本公司子公司 9,000,000.00 2.61% 合肥华润神鹿药业有限公司 本公司子公司 7,399,161.78 2.1

507、4% 雅安中医药贸易有限公司 本公司子公司 2,420,757.00 0.7% （5） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 154 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 三九（安国）现代中药开发有限公司 权益法 4,830,000.00 8,537,301.27 921,875.28 9,459,176.55 49.89%

508、 49.89% 广东华润顺峰药业有限公司 成本法 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00 100% 100% 安徽金蟾生化股份有限公司 成本法 218,269,290.56 165,885,459.37 52,383,831.19 218,269,290.56 99.13% 99.13% 深圳市三九医院有限公司 成本法 381,952,387.78 381,952,387.78 381,952,387.78 82.89% 82.89% 217,952,134.80 深圳九星印刷包装集团有限公司 成本法 152,114,246.78 98,614

509、,246.78 53,500,000.00 152,114,246.78 100% 100% 辽宁华润本溪三药有限公司 成本法 124,788,631.62 124,788,631.62 124,788,631.62 100% 100% 深圳华润九新药业有限公司 成本法 103,849,426.29 103,849,426.29 103,849,426.29 75% 75% 38,500,000.00 合肥华润神鹿药业有限公司 成本法 93,203,996.84 93,203,996.84 93,203,996.84 100% 100% 深圳华润三九医药贸易有限公司 成本法 91,352,15

510、3.04 91,352,153.04 91,352,153.04 100% 100% 97,500,000.00 北京华润高科天然药物有限公司 成本法 88,424,430.90 58,424,430.90 30,000,000.00 88,424,430.90 100% 100% 广东三九脑科医院 成本法 65,136,299.71 65,136,299.71 65,136,299.71 81.05% 81.05% 华润三九（郴州）制药有限公司 成本法 62,376,181.88 62,376,181.88 62,376,181.88 100% 100% 华润三九医药股份有限公司 2012

511、年度报告全文 155 深圳华润三九现代中药有限公司 成本法 50,826,000.00 50,826,000.00 50,826,000.00 100% 100% 华润三九（南昌）药业有限公司 成本法 52,782,560.07 52,782,560.07 52,782,560.07 59.6% 59.6% 12,284,474.04 华润三九（北京）药业有限公司 成本法 36,082,763.06 36,082,763.06 36,082,763.06 90% 90% 深圳九辉实业有限公司 成本法 33,326,006.67 33,326,006.67 33,326,006.67 75% 7

512、5% 深圳市富文投资有限公司 成本法 24,856,040.89 24,856,040.89 24,856,040.89 90% 90% 本溪国家中成药工程技术研究中心 成本法 18,433,700.00 18,433,700.00 18,433,700.00 92.17% 92.17% 深圳三九中医药投资发展有限公司 成本法 10,007,730.00 10,007,730.00 10,007,730.00 100% 100% 华润三九（黄石）药业有限公司 成本法 7,121,516.44 7,121,516.44 7,121,516.44 100% 100% 华润三九药业（香港）有限公司

513、成本法 6,367,200.00 6,367,200.00 6,367,200.00 100% 100% 10,000,000.00 北京华润北贸医药经营有限公司 成本法 1,657,954.17 1,657,954.17 1,657,954.17 100% 100% 北京三九医药科技有限公司 成本法 3,500,000.00 -3,500,000.00 东莞市常平三九仓储有限公司 成本法 215,058.95 215,058.95 215,058.95 10% 10% 瑞恒医药科技投资有限公司 成本法 6,178,929.84 6,178,929.84 6,178,929.84 5.68%

514、5.68% 合计 - 2,234,152,505.49 1,443,099,793.69 795,681,888.35 2,238,781,682.04 - - - 230,236,608.84 146,000,000.00 长期股权投资的说明 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 156 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,042,618,794.79 1,783,341,438.62 其他业务收入 322,800.39 1,465,070.91 合计 2,042,941,595.18 1,784,806,509.5

515、3 营业成本 1,103,499,873.70 929,190,920.41 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药行业 2,042,618,794.79 1,103,456,976.03 1,783,341,438.62 928,434,198.61 合计 2,042,618,794.79 1,103,456,976.03 1,783,341,438.62 928,434,198.61 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 -非处方药 1,7

516、68,845,562.25 882,158,080.81 1,599,615,761.78 769,148,963.07 -处方药 273,773,232.54 221,298,895.22 183,725,676.84 159,285,235.54 合计 2,042,618,794.79 1,103,456,976.03 1,783,341,438.62 928,434,198.61 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 南方地区 2,042,618,794.79 1,103,456,976.03 1,783,341,

517、438.62 928,434,198.61 合计 2,042,618,794.79 1,103,456,976.03 1,783,341,438.62 928,434,198.61 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 华润三九医药贸易有限公司 1,773,645,418.87 86.82% 深圳华润三九现代中药有限公司 263,530,559.87 12.9% 营业收入的说明 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 157 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股

518、权投资收益 146,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 921,875.28 767,754.26 处置长期股权投资产生的投资收益 78,301.77 -2,061,670.94 合计 147,000,177.05 -1,293,916.68 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 深圳华润九新药业有限公司 97,500,000.00 上期没有分红 深圳九星印刷包装集团有限公司 38,500,000.00 上期没有分红 深圳三九中医药投资发展有限公司 10,000,000.00 上期没有分红 合计 146,

519、000,000.00 - （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 三九(安国)现代中药开发有限公司 921,875.28 767,754.26 净利润变化 合计 921,875.28 767,754.26 - 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 660,198,413.97 414,525,272.93 加：资产减值准备 -15,306,959.08 16,311,134.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

520、30,845,584.35 28,175,851.07 无形资产摊销 1,691,687.90 1,383,126.15 长期待摊费用摊销 4,756,813.35 1,411,423.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 627,047.14 2,102,530.51 财务费用（收益以“”号填列） -19,314,776.90 1,038,080.10 投资损失（收益以“”号填列） -921,875.28 1,293,916.68 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -13,836,966.17 562,476.10 存货的减少（增加以“”号填列） 26,

521、415,267.74 -57,013,864.35 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -146,021,791.83 391,009,682.37 华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 158 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 15,794,114.28 9,647,511.95 经营活动产生的现金流量净额 544,926,559.47 810,447,141.27 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 1,101,882,510.34 1,719,158,093.73 减：现金的期初余额 1,719

522、,158,093.73 1,505,854,230.29 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 23.06% 1.04 1.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.71% 1.02 1.02 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金人民币 1,345,940,896.56 元，较上年减少 33%，主要是本年支付子公司收购价款所致。 （2）应收票据人民币 1,229,558,796.84 元，较上年增加 41%，主要是本年业务量增

523、长和票据贴现减少所致。 （3）预付款项人民币 175,718,864.91 元，较上年增加 154%，主要是预付货款及土地款增加所致。 （4）其他流动资产人民币 23,735,413.65 元，较上年增加 5529%，主要是子公司预交税款。 （5）固定资产人民币 2,066,280,327.88 元，较上年增加 53%，主要是本年度收购顺峰药业所致； （6）在建工程人民币 360,948,757.85 元，较上年减少 41%，主要是将在建工程转入固定资产所致。 （7）无形资产人民币 1,424,474,742.54 元，较上年增加 11%，主要为本年度收购顺峰药业所致； （8）工程物资人民币

524、9,374,674.00 元，较上年减少 39%，主要是工程物资结转固定资产所致。 （9）商誉人民币 306,998,523.28 元，较上年增加 100%，为本年收购顺峰药业所致。 （10）长期待摊费用人民币 41,330,207.06 元，较上年增加 138%，主要是 ERP 系统建设支出和华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 159 大修支出所致。 （11）其他非流动资产人民币 133,612,951.31 元，较上年增加 188%，主要是本年预付收购子公司少数股东股权价款所致。 （12）预收款项人民币 359,928,609.39 元，较上年增加 91%，主要是本年度改变销

525、售政策所致。 （13）应交税费人民币 222,069,661.59 元，较上年增加 97%，主要是销售及利润增长所致。 （14）其他应付款人民币 994,392,157.68 元，较上年减少 18%，主要是支付去年收购子公司股权款所致。 （15）长期借款人民币 26,260,936.00 元，较上年增加 517%，主要是子公司借款增加所致。 （16）专项应付款人民币 10,521,066.90 元，较上年增加 251%，主要是本年收购子公司顺峰药业所致。 （17）预计负债人民币 10,950,000.00 元，较上年增加 100%，主要是子公司预计诉讼赔偿及费用所致。 （18）递延所得税负债人

526、民币 38,258,521.71 元，较上年增加 113%，主要是通过非同一控制性企业合并收购顺峰药业，资产公允价值超过其账面价值所致。 （19）其他非流动负债人民币 260,709,996.59 元，较上年增加 198%，主要是政府补助增加和子公司金蟾生化收到土地拆迁款所致。 （20）资产减值损失人民币 7,900,280.63 元，较上年减少 33%，主要是本年度存货减值损失减少所致。 （21）盈余公积人民币 369,613,935.19 元，较上年增加 22%，为本年度计提所致。 （22）未分配利润人民币 2,776,412,165.99，较上年增加 35%，主要是本年利润增加所致。 （

527、23）营业收入人民币 6,891,102,632.82 元，较上年增加 25%，主要是本年销售增加所致。 （24）营业成本人民币 2,678,214,626.29 元，较上年增加 18%，主要是销售增加所致。 （25）销售费用人民币 2,199,223,129.52 元，较上年增加 25%，主要是市场费用推广及员工成本增长所致。 （26）管理费用人民币 667,103,542.37 元，较上年增加 31%，主要是本年研发投入增加以及员工成本上升所致。 （27）投资收益人民币 929,256.78 元，较上年减少 58%，主要是去年同期有出售子公司业务而今年无此项业务所致。 （28）营业外收入人

528、民币 96,794,269.74 元，较上年增加 130%，主要是政府补助转入和子公司华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 160 金蟾生化拆迁补偿转入所致。 （29）营业外支出人民币 76,117,553.12 元，较上年增加 266%，主要是子公司金蟾生化将老厂拆迁清理损失转入所致。 （30）所得税费用人民币 201,692,941.32 元，较上年增加 52%，主要是利润增加所致。 （31）其他综合收益人民币-855,983.73 元，较上年增加 79%，主要是外币报表折算差额导致。 （32）经营活动产生的现金流量净额人民币 1,211,832,616.55 元，较上年增加

529、26.91%，主要是销售增长所致。 （33）投资活动产生的现金流量净额人民币-1,541,908,602.88 元，较上年减少 300.50%，主要是收购子公司所致。 （34）筹资活动产生的现金流量净额人民币-321,948,262.30 元，较上年增加 6.79%，主要是分红减少和保证金减少所致。华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告全文 161 第十一节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人名并盖章的财务报表； 2、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 法定代表人： 宋清 华润三九医药股份有限公司董事会 二一三年三月二十六