300043_2011_星辉车模_2011年年度报告_2012-03-12.txt

1、 2011 年年度报告 1 广东星辉车模股份有限公司 2011 年年度报告 证券简称：星辉车模 证券代码：300043 2012 年 3 月 13 日 2011 年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、广东正中珠江会计师事务所为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公

2、司负责人陈雁升、主管会计工作负责人陈剑丰及会计机构负责人李春光声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 9 第三节 董事会报告 13 第四节 重要事项 54 第五节 股本变动及股东情况 65 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 69 第七节 公司治理结构 75 第八节 监事会报告 85 第九节 财务报告 89 第十节 备查文件 149 2011 年年度报告 4 释 义 在本年度报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般术语 上市公司、星辉车模、本公司、公司 指 广

3、东星辉车模股份有限公司 香港雷星 指 雷星（香港）实业有限公司，星辉车模的全资子公司 星辉婴童 指 福建星辉婴童用品有限公司，星辉车模的全资子公司 韩国 SKN、韩国 SKN 集团 指 SK Networks 株式会社或 SK Networks Co.,Ltd.，韩国上市公司 汕头 SK、爱思开 指 爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司 树业公司 指 广东树业环保科技股份有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法、重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法

4、上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 广东星辉车模股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 外经贸局 指 汕头市对外贸易经济合作局 报告期 指 2011 年度 元 指 人民币元 二、专业术语 车模 指 汽车模型，是一种严格依照真车的形状、主要结构、色彩，甚至内饰部件，按比例缩小而制作的工艺玩具产品 动态车模 指 通过赋予静态车模动力系统，使之能进行加速、减速、倒车、转向等真车的动态操作，让车模产品不仅具有欣赏和收藏的功能，还能用于娱乐与竞技 2011 年年度报

5、告 5 静态车模 指 指没有动力驱动系统、主要用于观赏和收藏的车模 婴童车模 指 指获得汽车厂商的授权，进行策划、研发出来的、其外观同真车一样、是按照真车等比例缩小、适合婴童使用的车模产品，包括婴童学步车、婴童电动车模等。 车模授权 指 指汽车厂商作为授权商将自己所拥有的汽车品牌或商标通过授权协议的形式，许可车模企业在车模产品中使用其汽车品牌或车标 PS 指 聚苯乙烯，英文名称：Polystyrene，简称 PS，是苯乙烯聚合制得的一种热塑性树脂，为五大通用合成树脂之一。PS 包括 GPPS、EPS 及 HIPS 等 GPPS 指 通用级聚苯乙烯，俗称透苯，由 SM 聚合而成 HIPS 指 耐

6、冲击性聚苯乙烯，俗称改苯，通过在聚苯乙烯中添加聚丁基橡胶颗粒的办法生产的一种抗冲击的 PS 产品 SM 指 苯乙烯单体，为 PS 主要原料 2011 年年度报告 6 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称 广东星辉车模股份有限公司 中文简称 星辉车模 英文名称 Xinghui Auto Model Co., Ltd. 英文简称 Xinghui Auto Model 二、公司法定代表人:陈雁升 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈 烽 黄文胜 联系地址 广东省汕头市龙湖区黄山路 30 号 荣兴大厦 24 楼 广东省汕头市龙湖区黄山路 30 号

7、 荣兴大厦 24 楼 电话 0754-89890019 0754-89890019 传真 0754-89890021 0754-89890021 电子信箱 ds ds01 四、公司注册、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址 汕头市澄海区广益街道登峰路广峰工业区 14 号厂房 注册地址的邮政编码 515800 办公地址 广东省汕头市龙湖区黄山路 30 号荣兴大厦 24 楼 办公地址的邮政编码 515041 公司国际互联网网址 电子信箱 stock 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网站及年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸 证券时报 登载年度报告的网站网址 2011 年

8、年度报告 7 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 星辉车模 股票代码 300043 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 5 月 31 日 公司最新注册登记日期 2011 年 6 月 8 日 公司最新注册登记地点 汕头市 企业法人营业执照注册号 440583000002652 税务登记号码 粤国税字 440583708047971 号 粤地税字 440515708047971 号 组织机构代码 70804797-1 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请

9、的会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 公司保荐机构名称 广发证券股份有限公司 公司保荐机构办公地址 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 八、公司上市以来历史沿革 1、2010 年首次公开发行上市 2009 年 12 月 25 日，公司经中国证监会“证监许可20091459 号文”核准，向社会公开发行 1,320 万股人民币普通股，并于 2010 年 1 月 20 日在深交所创业板上市交易，发行后的公司股本总额为 5,280 万元。公司于 2010 年 3 月 18 日在汕头市工商行政管理局办理完成变更登记手续。 2、2010 年资本公积金转增股本

10、 2010 年 9 月 3 日，公司股东大会审议通过了 2010 年半年度资本公积金转增股本方案，以截至 2010 年 6 月 30 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5 股。公司实际转增股本 2,640 万股，转增后，公司股本总额为 7,920 万元。公司于 2011 年 12 月 10 日在汕头市工商行政管理局办理完成变更登记手续。 3、2011 年资本公积金转增股本 2011 年 3 月 21 日，公司股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案，以 2011 年年度报告 8 截至 2010 年 12 月 31 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10

11、股。公司实际转增股本 7,920 万股，转增后，公司股本总额为 15,840 万元。公司于2011 年 6 月 8 日在汕头市工商行政管理局办理完成变更登记手续。 4、在历次变更登记中，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等未发生变更，具体如下： 公司企业法人营业执照注册号：440583000002652 税务登记号码：粤国税字 440583708047971 号 组织机构代码：70804797-1 2011 年年度报告 9 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入 444,315,8

12、02.03 324,501,012.25 36.92% 233,288,316.27 营业利润 93,842,957.31 61,673,333.53 52.16% 43,291,557.82 利润总额 95,687,727.97 65,176,256.03 46.81% 45,343,520.82 归属于上市公司股东的净利润 81,117,712.36 55,845,129.03 45.25% 39,065,498.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 76,348,969.64 53,780,307.49 41.96% 37,321,330.37 经营活动产生的现金流量净额

13、101,880,804.13 52,688,780.28 93.36% 47,409,738.90 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额 943,146,014.58 748,514,949.57 26.00% 164,254,008.49 负债总额 179,144,700.73 51,829,416.35 245.64% 62,946,872.62 归属于上市公司股东的所有者权益 764,001,313.85 696,685,533.22 9.66% 101,307,135.87 总股本（股） 158,400,000.00 79,200,000.0

14、0 100.00% 39,600,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.51 0.36 41.67% 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.36 41.67% 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.48 0.35 37.14% 0.31 加权平均净资产收益率（） 11.17% 8.89% 2.28% 46.58% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 10.51% 8.56% 1.95% 44.50% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.64 0.67 -4.48

15、% 1.20 2011 年年度报告 10 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.82 8.80 -45.23% 2.56 资产负债率（） 18.99% 6.92% 12.07% 38.32% 注：1、根据2011年3月21日公司股东大会决议，公司以截至2010年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，因此2009年、2010年和 2011年各年末股本分别按11,880万股、15,510万股和15,840万股计算每股收益。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 3、加权平均净

16、资产收益率的计算过程： 项 目 序号 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 81,117,712.36 55,845,129.03 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 4,768,742.72 2,064,821.54 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 76,348,969.64 53,780,307.49 报告期月份数 4 12 12 归属于公司普通股股东的期初净资产 5 696,685,533.22 101,307,135.87 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产 6 3,507,

17、958.04 555,699,849.79 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 15,840,000.00 15,840,000.00 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 8 3 11 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 9 9 8 归属于公司普通股股东的期末净资产 10 764,001,313.85 696,685,533.22 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 11=5+12+684-794 726,241,378.91 628,061,229.36 加权平均资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 12=111 11.17% 8.89% 加权

18、平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 13=311 10.51% 8.56% 2011 年年度报告 11 4、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 序号 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 81,117,712.36 55,845,129.03 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 4,768,742.72 2,064,821.54 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 76,348,969.64 53,780,307.49 年初股份总数 4 79,200,000.00 39

19、,600,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 79,200,000.00 26,400,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 - 13,200,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 7 - 11 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 - - 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=(4+6710-8910)(4+5+6)(4+6) 158,400,000.00 155,100,000.00 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 12=111 0

20、.51 0.36 基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 13=311 0.48 0.35 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 - - 所得税率 15 15% 15% 转换费用 16 - - 认股权证、期权行权增加股份数 17 118,060.74 - 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 18=1+(14-16)(1-15)(11+17) 0.51 0.36 稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 19=3+(1416)(1-15)(11+17) 0.48 0.35 2011 年年度报告 12 三、非经常性损益项目 单位：元 非经

21、常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,768,000.00 3,760,560.00 1,959,921.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,665,514.89 6,090,129.10 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 76,770.66 -257,637.50

22、92,042.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,900,000.00 -7,163,849.79 0.00 所得税影响额 -841,542.83 -364,380.27 -307,794.45 合计 4,768,742.72 - 2,064,821.54 1,744,168.55 2011 年年度报告 13 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2011 年，在面对国内外经济形势复杂多变、人民币汇率不断升值、生产经营成本明显增加以及市场竞争进一步加剧等诸多困难与挑战，公司通过深化市场开拓，增强加强内部管理，确保公司总体经营获得较

23、快发展。2011 年度公司实现营业收入 44,431.58 万元，同比增长 36.92%；实现利润总额 9,568.77 万元，同比增长 46.81%；实现归属于母公司净利润 8,111.77 万元，同比增长 45.25%。 报告期内，公司管理层积极落实股东大会决议和董事会战略决策，以提升产能、提高效率为目标，加快推进发展战略实施。经过公司全体员工一致努力，取得了良好的经营业绩，主要业务经营指标均按计划完成。公司 2011 年度经营计划执行情况如下： （1）获取独占授权，保持车模授权优势 报告期内，公司全资子公司香港雷星同德国宝马汽车公司签订全球独占性可转授的授权合同，有效提升公司的核心竞争力

24、，拉开同竞争对手之间的距离，降低行业竞争风险，逐步实现公司由车模制造商向车模制造和车模授权相结合的车模运营商转型。报告期内，公司还新增法拉利汽车公司法拉利全系列跑车所有常规比例动态车模的车模授权，强化公司可持续发展能力。 截止报告期末，公司已经获得包括婴童车模产品在内的 26 个品牌的授权。公司注重提升车模授权的核心竞争力，继续同汽车厂商进行有效沟通，巩固和深化同汽车厂商的关系，保持公司在车模授权方面的先发优势。 （2）提升生产效率，加快募投项目进展 公司以制造技术及生产效率的提升为重点，加大生产流程自动化程度，持续优化生产工艺，巩固和增强公司在生产领域的技术优势，不断的降低制造成本，缩短交货

25、周期。报告期内，公司虽然生产一线人员数量有所增加，但是生产人员薪酬占总体成本的比例处于下降趋势，且公司交货周期由原来的 90 天左右缩短 2011 年年度报告 14 到 45 天左右。报告期内，公司积极推进募投项目的建设和管理，稳步推进“品牌车模生产基地建设项目”、“福建婴童车模制造基地项目”的建设。报告期内公司增加了对“品牌车模生产基地建设项目”的追加投资项目，并在实现首发募集资金项目竣工验收的基础上进一步规划实施“品牌车模生产基地收藏型车模项目”。 （3）推进战略合作，积极进行产业链整合 2011 年，公司继续加大同上游原材料供应商的战略合作，稳步推动上游原材料产业链整合。自公司增资参股树

26、业公司后，公司实施重大资产重组以现金购买韩国 SKN 持有的上游 PS 原材料厂商汕头 SK 67.375%的股权并与韩国 SKN 签订了股权转让协议（本次交易尚需取得中国证监会审核批准）。借助进入公司上游行业的契机，促进公司将有效控制上游资源，形成产业规模效应并占领行业发展制高点。 （4）加快业务规模扩张，拓宽营销渠道 报告期内，公司推行积极的渠道拓展策略，在巩固海外市场的同时，努力开拓国内市场，并注重发展优秀渠道战略合作伙伴，以完善渠道分布、提升渠道质量为目标，强化市场竞争能力。公司稳步提升优质网点和经销商的数量，不断拓展销售渠道的广度、深度与效率,在巩固北京、上海等重点区域城市的基础上，

27、深入开拓二线省会城市及较发达的地级市，进一步提高公司产品市场覆盖率与品牌影响力。公司加大对大型玩具展会、汽车专业展会、婴童用品市场的投入力度，积极尝试电子商务，不断创新销售模式、拓宽销售渠道，在加强品牌美誉度的前提下提升销售业绩。同时，为配合婴童车模的上市，公司销售部门加紧开拓新兴的婴童用品市场渠道，完善公司的营销通路布局。 （5）加强人才培训，提升员工凝聚力 为应对公司因业务不断拓展和规模的扩张面临着管理升级、人才储备、市场开拓等诸多方面的管理风险，报告期内，公司持续引进生产、研发、营销、管理等方面的专业人才，加强人力资源开发，开展了针对各层级管理人员和员工的系统培训，员工技能得以提升。与此

28、同时，公司正式实施了首期股票期权激励计划，72 名公司中高层管理人员及核心技术人员被授予 329 万份股票期权。股票期权激励计划的正式实施，进一步完善了体现面向员工长期发展和价值的薪酬、福利和激励体系，以共同利益纽带强化公司专业、高效的管理运营团队的建设，进一 2011 年年度报告 15 步增强公司管理团队的稳定性，为公司的稳定和快速发展奠定基础。 （6）加快新产品研发力度，实现婴童车模投产 报告期内，公司进一步加强对婴童车模、静态车模等新产品的研发力度，通过积极的市场调研，强化对产品研发各环节时间节点的管控，保障研发新品及时上会评审、下单生产、适时上市，在研发设计方面进一步改善产品品质。报告

29、期内公司在第四季度正式推出多款婴童车模产品并实现了产品的量产及销售。 （7）加强科学管理，提升规范运作水平 报告期内，公司全面完善了管理制度体系，科学梳理了股东大会、董事会、监事会之间的新机制，以及与管理层之间的关系，重视内控体系的建设和完善，进一步提高了公司治理水平。报告期内公司坚持实行重大事项的集体决策，初步建成较为完善和系统的内控制度体系，完善建立了责权分明、各司其职、相互制衡、有效监督的科学运行管理模式。 报告期内公司董事会完成了换届工作。公司在第一届董事会和管理层的科学管理下，实现年营业收入由 2008 年 1.71 亿上升到 2011 年 4.44 亿元，年复合增长率超过 37%；

30、公司净利润额由 2008 年 0.25 亿元上升到 2010 年 0.81 亿元，年复合增长率超过 47%，为股东和投资者实现了良好的业绩回报。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务及主要产品 公司以“传承汽车文化，提升生活品位”为使命，致力于车模的研发、生产和销售。自 2005 年起，公司根据行业发展趋势，抓住汽车普及和车模礼品化的市场契机，进行产品战略创新，将传统玩具和汽车文化相结合，与世界 500 强企业的知名汽车厂商进行战略合作，通过获取汽车厂商的车模授权，重点发展车模业务。目前，公司已成为国内车模企业中获得授权数量最多的企业之一，是国内车模行业的龙头企业。 目前公司生产经营的

31、产品包括车模、玩具车和其他玩具及汽车品牌衍生品三大类。 （2）主营业务收入、主营业务利润构成情况 1）按行业和产品构成情况 2011 年年度报告 16 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 车模 39,872.57 26,036.28 34.70% 44.91% 47.23% -1.03% 玩具车 2,612.07 1,907.82 26.96% 36.29% 28.24% 4.58% 其他玩具及汽车品牌衍生品 1,940.38 1,447.43 25.40% -35.56% -43.94% 11.15

32、% 合计 44,425.02 29,391.53 33.84% 36.93% 35.11% 0.89% 报告期内，公司持续发展主营业务，优化产品结构，逐步提升核心产品车模的生产量，确保了全年销售收入的快速增长。2011 年度，公司车模业务营业收入同比增长 44.91%，公司车模产品占主营业务收入 89.75%。报告期内，得益于公司产品结构调整及加强成本管控等原因，2011 年公司整体业务毛利率同比上涨 0.89 个百分点，实现连续两年公司整体毛利率不低于上年的经营目标。 2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 14,715.92 62.22% 欧洲

33、17,535.93 31.12% 亚洲 5,180.80 75.37% 美洲 3,054.08 -36.17% 中国香港 2,958.68 63.27% 非洲 627.89 79.63% 大洋洲 351.71 259.08% 在国内市场方面，公司进一步加快国内市场营销体系的建设，逐步完善国内营销网络建设，实现国内市场快速增长的目标。报告期内，公司国内市场实现营业收入比上年同期增长62.22%。在欧洲市场方面，公司注重发掘新兴增长市场俄罗斯等的开发，实现俄罗斯市场整体增长183%，其他主要客户订单保持相对稳定。在亚洲市场方面，公司通过持续开发新客户，不断提高公司产品销售覆盖率，增加客户订单，保持

34、了经营业绩的稳步提升。香港市场方面，公司子公司雷星继续拓展专业代理客户，销售业绩实现较快的增长。 3）前5名供应商情况 2011 年年度报告 17 单位：万元 前五名供应商 含税采购金额 占年度含税采购总额的比例(%) 应付账款余额 占期末应付账款的比例 广东仁信集团有限公司 2127.99 6.96% 149.86 4.00% 茂名市茂港永和化塑有限公司 1382.20 4.52% 0.00 0.00% 广州金翌化工有限公司 1031.70 3.37% 0.00 0.00% 汕头市澄海区汇泽佳泰印务有限公司 942.40 3.08% 267.67 7.00% 广东树业环保科技股份有限公司 7

35、67.81 2.51% 95.74 3.00% 前五名供应商合计 6252.10 20.44% 513.27 14.00% 公司不存在向单一供应商采购比例超过总额的30%，或严重依赖于少数供应商的情况，不构成重大依赖。 在公司前五名供应商中，树业公司为公司的参股公司，与公司存在关联关系。树业公司与公司的关联交易情况详见第四节重要事项中“十一、报告期内的重大关联交易事项”。公司的其他前四名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东和其他关联方与主要供应商不存在直接或间接利益关系。 3）前5名客户情况 前五名客户 营业收入 （万元） 占营业收入的比例(

36、%) 期末应收账款（万元） 占期末应收账款的比例(%) 逖恩吉玩具公司 3,169.21 7.13% 8.05 0.35% 奕思公司 2,373.92 5.34% 106.41 4.70% 伽玛拉公司 2,084.48 4.69% 7.00 0.31% 乐购公司 1,108.99 2.50% 0.00 0.00% 大湖有限公司 984.28 2.22% 0.00 0.00% 前五名客户合计 9,720.88 21.88% 121.46 5.36% 公司不存在向单一客户销售比例超过总额的30%，或严重依赖于少数客户的情况，不构成重大依赖。 公司的前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高

37、级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东和其他关联方与主要客户不存在直接或间接利益关系。 2011 年年度报告 18 3、公司主要财务数据分析 （1）公司资产构成情况及其说明 单位：万元 资产项目 2011年12月31日 2010年12月31日 变动幅度(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%) 货币资金 30,122.74 31.94% 37,625.00 50.27% -19.94% 交易性金融资产 182.30 0.19% 452.98 0.61% -59.76% 应收账款 2,526.40 2.68% 1,975.95 2.64% 27.86% 预付款项 1,396.90 1.48%

38、 529.99 0.71% 163.57% 其他应收款 270.43 0.29% 514.65 0.69% -47.45% 存货 7,482.62 7.93% 6,587.07 8.80% 13.60% 长期股权投资 8,944.58 9.48% 0 0 - 固定资产 21,944.31 23.27% 11,696.63 15.63% 87.61% 在建工程 13,664.85 14.49% 9,106.96 12.17% 50.05% 长期待摊费用 611.00 0.65% 314.30 0.42% 94.40% 无形资产 7,120.13 7.55% 6,015.98 8.04% 18.3

39、5% 资产总计 94,314.60 100% 74,851.49 100% 26.00% 说明： 1）交易性金融资产减少 59.76%，主要是本期汇率变动影响期末未履约远期结汇公允价值变动。 2）预付款项增长 163.57%，主要是报告期内公司为募投项目增加设备预付款及为降低 ABS 价格的波动风险而增加原材料预付款所致。 3）其他应收款减少 47.45%，主要是报告期期末应收出口退税额减少。 4）长期股权投资增加 8,944.58 万元，系报告期内公司增资参股广东树业环保科技股份有限公司所致。 5）固定资产增长 87.61%，主要是报告期内募集资金项目“品牌车模制造基地项目”部分基建工程按期

40、完工并配套相应设备所致。 6）在建工程增长 50.05%，主要是报告期内公司加强对超募资金项目“品牌车模生产基地追加投资项目”、“品牌车模生产基地收藏型车模项目”、“福建婴童车模制造基地项目”的建设力度，使公司在建工程大幅增加。 7）长期待摊费用增长 94.40%，主要是报告期内公司加大新产品研发力度，增加模具投入所致。 2011 年年度报告 19 （2）负债及所有者权益项目变化情况 单位：万元 资产项目 2011年12月31日 2010年12月31日 变动幅度(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%) 短期借款 10,134.16 10.75% 0 0 - 应付账款 3,788.71 4.0

41、2% 2,333.35 3.12% 62.37% 预收款项 1,501.52 1.59% 1,005.78 1.34% 49.29% 应付职工薪酬 777.05 0.82% 561.02 0.75% 38.51% 应交税费 993.55 1.05% 459.30 0.61% 116.32% 递延所得税负债 27.35 0.03% 67.95 0.09% -59.75% 负债合计 17,914.47 18.99% 5,182.94 6.92% 245.64% 股本 15,840.00 16.79% 7,920.00 10.58% 100.00% 盈余公积 1,999.85 2.12% 1,204

42、.27 1.61% 66.06% 未分配利润 14,477.29 15.35% 8,745.10 11.68% 65.55% 股东权益合计 76,400.13 81.01% 69,668.55 93.08% 9.66% 负债和股东权益总计 94,314.60 100.00% 74,851.49 100.00% 26.00% 说明： 1）短期借款报告期新增 10,134.16 万元,系增加流动资金贷款所致。 2）应付账款报告期末余额较期初数增加 1,455.35 万元，增加了 62.37%，主要是公司采购规模不断扩大，供应商给予的信用期内未支付的货款增加。 3）预收款项报告期末余额较期初数增加

43、495.74 万元，增加了 49.29%，主要是部分客户预付 2012 年度订货款所致。 4）应付职工薪酬增长 38.51%，主要是由于公司员工人数增加及福利待遇提升所致。 5）应交税费报告期末余额较期初数增加 534.25 万元，增加了 116.32%，主要原因公司利润总额较去年大幅增加，应交所得税费用增加所致。 6）递延所得税负债报告期末较年初数减少了 59.76%，主要原因是报告期末交易性金融资产减少所致。 7）股本增长 100%，主要是由于公司 2011 年 3 月对 2010 年度权益分派所致，以原有总股本 7,920 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共

44、计转增股本 7,920 万股。 2011 年年度报告 20 （3）期间费用同比变化情况 单位：万元 项目 2011年 2010年 报告期比上年同期增减幅度(%) 2009年 合并金额 占营业收入比重(%) 合并金额 占营业收入比重(%) 营业成本 29,393.08 66.15% 21,753.84 67.04% 35.12% 16,036.04 销售费用 4,376.99 9.85% 2,874.43 8.86% 52.27% 1,793.17 管理费用 2,403.77 5.41% 2,251.83 6.94% 6.75% 746.68 财务费用 -471.51 -1.06% -272.3

45、6 -0.84% 73.12% 236.57 营业税金及附加 397.23 0.89% 176.84 0.54% 124.62% 128.42 说明： 1)营业成本增长 35.12%，主要原因是报告期内公司产销规模进一步扩大，使营业成本相应增加。 2) 报告期销售费用 4,376.99 万元，同比上年同期增长 1,502.56 万元，增幅为 52.27%，销售费用占营业收入的比例为 9.85%，较上年同期的 8.86%提高 0.99 个百分点，主要原因是随着车模产品的销售收入大幅增长，授权费用增长所致。同时，公司加强国内品牌推广及渠道建设，增加了相应的销售推广费用。 3)报告期财务费用-471

46、.51 万元，较上年同期降低 199.15 万元，降幅为73.12%，主要是受汇率变动影响，公司 2011 年度汇兑损益大幅减少及本期公司利息收入增加所致。 4)营业税金及附加增长 124.62%，主要是由于报告期内公司销售规模扩大及国内销售业务增长使得营业税费相应增加所致。 （3）公司现金流量表相关数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 报告期比上年同期增减幅度(%) 一、经营活动产生的现金流量净额 10,188.08 5,268.88 93.36% 经营活动现金流入量 49,297.84 35,880.78 37.39% 经营活动现金流出量 39,109.76 30,611.9

47、0 27.76% 二、投资活动产生的现金流量净额 -43,407.74 -19,296.29 124.95% 投资活动现金流入量 881.57 8,409.03 -89.52% 投资活动现金流出量 44,289.31 27,705.32 59.86% 2011 年年度报告 21 三、筹资活动产生的现金流量净额 7,206.98 50,441.37 -85.71% 筹资活动现金流入量 10,134.16 56,253.60 -81.98% 筹资活动现金流出量 2,927.18 5,812.23 -49.64% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -162.69 -160.93 1.09% 五、

48、现金及现金等价物净增加额 -26,175.36 36,253.03 -172.20% 说明： 1) 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加4,919.20万元，主要原因是公司强化应收应付账款管理并合理配置存货，使经营性现金流量出现较大增长。 2) 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加24,111.45万元，主要原因是报告期新增对树业公司投资,以及对公司募投项目的建设投入，使得投资活动产生的现金流出量增加。 3) 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少43,234.39万元，主要原因是上年同期收到募集资金所致。 4、无形资产及核心技术情况 截至 201

49、1 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 71,201,251.40 元，均为公司拥有的土地使用权。公司拥有的专利、商标均未作为无形资产入账。公司的无形资产及核心技术具体情况如下： （1）土地使用权 使用权证号 使用权来源 使用权终止日期 土地位置 土地面积（ ） 他项权利 澄国用(变)第2008176 号 受让 至2047年10月31日 广益街道广峰 工业区 12,461.73 无 澄国用(2010)第2010035 号 受让 至2059年9月9日 汕头市澄海区上华镇夏岛路北侧高速公路东侧 30,768.90 无 澄字第2000037618 号 转让 至2047年10月31日 汕头

50、市澄海区华东路东侧 8,541.68 无 诏国用(2010)字第11024 号 受让 至2060年5月27日 福建省漳州市诏安工业园区考湖村 173,384.50 无 澄府集有（2008）第00017号 受让 至2060年12月31日 汕头市澄海区上华镇夏岛路北侧 15,535.2 无 2011 年年度报告 22 （2）注册商标 注册商标权属状况 A、境内商标注册情况 序号 注册号 商标名称 注册有效期 核定使用类别 权属人 1 1649096 2001 年 10 月 14 日至 2021 年 10月 13 日止 第 28 类 星辉车模 2 1728795 2002 年 3 月 14 日至 2

51、012 年 3 月13 日止 第 28 类 星辉车模 3 3427979 2004 年 11 月 14 日至 2014 年 11月 13 日止 第 28 类 星辉车模 4 4088381 2006 年 7 月 28 日至 2016 年 7 月27 日止 第 9 类 星辉车模 5 4113558 2008 年 1 月 14 日至 2018 年 1 月13 日止 第 28 类 星辉车模 6 4096747 2008 年 1 月 7 日至 2018 年 1 月 6日止 第 28 类 星辉车模 7 4459093 2008 年 10 月 28 日至 2018 年 10月 27 日止 第 28 类 星辉

52、车模 8 4566662 2008 年 12 月 14 日至 2018 年 12月 13 日止 第 28 类 星辉车模 9 4669259 2009 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月27 日止 第 28 类 星辉车模 10 4946380 2009 年 7 月 21 日至 2019 年 7 月21 日止 第 28 类 星辉车模 11 5766670 2010 年 1 月 7 日至 2020 年 1 月 6日止 第 28 类 星辉车模 12 6635819 2010 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月20 日止 第 28 类 星辉车模 13 5774203 2010 年 1

53、 月 21 日至 2020 年 1 月20 日止 第 28 类 星辉车模 14 7148217 2011 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月13 日止 第 28 类 星辉车模 注：2008 年 12 月 26 日，广东省工商行政管理局下发关于认定“环星”等 407 件商标和延续认定“六角”等 339 件商标为广东省著名商标的通知，认定上述第 1649096 号注册商标为广东省著名商标。 报告期内，公司已经完成商标第 7148217 号在国家商标局的注册，该商标在马德里议定书成员国也成功注册。 2009 年 11 月 26 日，陈雁升与公司订立了商标注册申请转让合同，将商标第 5774

54、203号注册申请无偿转让予公司，报告期内，该转让手续已经办理完毕。 2011 年年度报告 23 B、境外商标注册情况 序号 商标 商标编号 注册地 注册日 核定使用类别 权属人 1 300542943 香港 2005 年 12 月 6 日 第 28 类 星辉车模 2 300478558 香港 2005 年 8 月 17 日 第 28 类 星辉车模 3 300779833 香港 2006 年 12 月 24 日 第 28 类 星辉车模 4 301434852 香港 2009 年 9 月 23 日 第 28 类 星辉车模 5 922740 马德里议定书成员国 2007 年 5 月 1 日 第 28

55、 类 星辉车模 6 7148217 马德里议定书成员国 2011 年 1 月 14 日 第 28 类 星辉车模 7 N/56051(293) 澳门 2011 年 4 月 25 日 第 28 类 星辉车模 注：2009 年 1 月 5 日，陈雁升与公司订立商标转让协议，将编号为 922740 的马德里商标无偿转让给公司，报告期内，该转让手续已经办理完毕。 （3）专利技术 报告期内公司取得由中华人民共和国国家知识产权局授予的专利证书详情如下： 序号 专利号 专利名称 类型 授权公告日 申请日 专利权 期限 证书号 1 ZL201020526273.7 一种新型玩具 悠悠球 实用新型 2011.05

56、.04 2010.09.10 10 年 1777347 2 ZL201020526281.1 一种可弹出武器的悠悠球 实用新型 2011.05.04 2010.09.10 10 年 1778053 3 ZL201020590727.7 一种车模 后驱动机构 实用新型 2011.07.13 2010.11.02 10 年 1857378 4 ZL201020517806.5 遥控玩具车的 转向结构 实用新型 2011.07.13 2010.09.02 10 年 1855974 5 ZL201020526269.0 一种易于操控的玩具悠悠球 实用新型 2011.07.20 2010.09.10 1

57、0 年 1863811 6 ZL201120118609.0 仿真车模 前轮转向结构 实用新型 2011.10.19 2011.04.20 10 年 1972255 7 ZL201120138358.2 车模观后镜 实用新型 2011.10.19 2011.05.04 10 年 1971690 8 ZL201020213457.8 一种摇控玩具车的前转向结构 实用新型 2011.10.19 2010.05.28 10 年 1975238 9 ZL201120118621.1 电动童车性能的 测试机 实用新型 2011.12.07 2011.04.20 10 年 2027585 2011 年年度

58、报告 24 序号 专利号 专利名称 类型 授权公告日 申请日 专利权 期限 证书号 10 ZL201030189228.2 遥控器 (203 第二代) 外观设计 2011.01.26 2010.05.28 10 年 1453663 11 ZL201030625283.1 玩具车包装盒 (双胞胎) 外观设计 2011.04.27 2010.11.19 10 年 1534569 12 ZL201130092354.0 玩具车包装盒 (摩托车) 外观设计 2011.08.10 2011.04.25 10 年 1640845 13 ZL201130211172.0 玩具包装盒（14 系列国旗条纹风格）

59、 外观设计 2011.10.19 2011.07.05 10 年 1707949 14 ZL201130211739.4 玩具包装盒（24 系列国旗条纹风格） 外观设计 2011.10.19 2011.07.06 10 年 1707669 15 ZL201130211462.5 遥控器（802） 外观设计 2011.10.19 2011.07.06 10 年 1707536 16 ZL201030625261.5 玩具车包装盒 (带充电) 外观设计 2011.10.19 2010.11.19 10 年 1704933 截止到报告期，公司申报了如下专利技术，并已获得国家知识产权局受理。鉴于专利技

60、术的认定需要 18 个月到 24 个月，下述专利技术暂未获得专利证书。 序号 专利申请号 专利名称 类型 申请人 申请日 1 201120043155.5 摩托车轮轱拆装技术的结构 实用新型 星辉车模 2011.02.21 2 201120192086.4 车模驱动牙箱 实用新型 星辉车模 2011.06.08 3 201120204296.0 合金模具结构 实用新型 星辉车模 2011.06.17 4 201120204292.2 射频发射谐波抑制电路 实用新型 星辉车模 2011.06.17 5 201120382936.7 童车充电安全保护电路 实用新型 星辉车模 2011.09.19

61、6 201130356559.5 童车遥控器 外观设计 星辉车模 2011.08.08 7 201130417234.3 玩具车包装盒（1-14 国旗条纹风格中文带充电) 外观设计 星辉车模 2011.09.23 8 201130417246.6 玩具车包装盒（1-14 国旗条纹风格英文带充电) 外观设计 星辉车模 2011.09.23 9 201130417233.9 包装盒（1-14 警车版） 外观设计 星辉车模 2011.10.10 10 201130429114.5 包装盒（1：9 杜卡迪摩托车） 外观设计 星辉车模 2011.11.18 11 201130450503.6 遥控器（8

62、04） 外观设计 星辉车模 2011.11.23 12 201110100173.7 电动童车性能的综合测试方法及测试机检 发明专利 星辉车模 2011.04.20 13 201110153363.5 车模驱动牙箱 发明专利 星辉车模 2011.06.08 14 201110162939.4 合金模具制造工艺及其模具结构 发明专利 星辉车模 2011.06.17 2011 年年度报告 25 以上专利的取得有利于公司发挥主导产品的知识产权优势，提升企业核心竞争力，进一步开拓市场。 5、公司的核心竞争力 2011 年，随着公司规模不断扩大和人才队伍的进一步壮大，公司的核心竞争力得到了进一步强化，主

63、要体现在以下几个方面： （1）车模授权优势进一步强化 报告期内公司新增法拉利汽车公司法拉利全系列跑车所有常规比例动态车模的车模授权，同时公司全资子公司香港雷星同德国宝马汽车公司签订全球独占性可转授的授权合同，有效提升公司的核心竞争力，拉开同竞争对手之间的距离，降低行业竞争风险，逐步实现公司由车模制造商向车模制造和车模授权相结合的车模运营商转型，强化公司可持续发展能力。截至报告期末，公司共获得 26 个世界知名品牌的超 300 款车模生产的授权证书，授权数量在国内排名前列，具体品牌如下： 奔驰 宝马 福特 MiniCooper 沃尔沃 凯迪拉克 路虎 林肯 三菱 兰博基尼 丰田 日产 英菲尼迪

64、阿斯顿马丁 标致 通用 保时捷 雪佛兰 悍马 奥迪 法拉利 本田 大众 捷豹 川崎 雷克萨斯 （2）专业管理团队进一步强化 公司高层管理人员和核心技术人员多为业内专家，公司的管理团队均具有多 2011 年年度报告 26 年玩具行业从业经验，对行业的特点有着深刻的了解，对行业的发展现状和动态有着准确的把握。公司管理团队有不同工作背景，各具所长，相互学习，集思广益，产生良好的协同效应，形成优势互补的管理团队。公司通过强化管理分工、明确管理责任，有效地提升整体管理水平和运营效率。 报告期内，为激励公司管理团队勤勉尽责,恪守职责,超额完成了公司制定的各项任务，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经

65、营目标的实现，公司正式实施了首期股票期权激励计划，72 名公司中高层管理人员及核心技术人员被授予 329 万份股票期权，进一步强化了公司管理团队的凝聚力。 （3）技术优势进一步巩固 作为国内车模行业的龙头企业，公司一直注重技术开发和产品创新。公司高层管理团队包括多位公司的核心技术人员，形成了成熟、稳定的技术开发精英团队，在行业内一直保持技术领先优势。公司建立了一套成熟的产品设计开发流程，能快速、有效地把握玩具市场趋势，识别不断变化的用户需求，推动产品和工程技术的创新。报告期内，公司申报专利技术达 14 项，获授专利技术达 16 项，其中实用新型 9 项、外观设计 7 项，为公司今后的快速发展奠

66、定了基础。 （4）销售网络进一步拓展 经过多年的积累，公司目前已经与世界上多个国家的车模代理商建立了长期稳定的合作关系。知名车模代理商在当地较强的市场推广能力和覆盖能力，有利于公司继续大力拓展欧盟、日本、美国、非洲、澳洲、拉美市场。与此同时，公司不断强化国内市场的销售网络，通过加强对终端市场的掌控能力，与客户建立了长期战略合作伙伴关系，构筑覆盖全国的经销商体系，共同拉动市场需求、降低经营风险。 6、产品研发情况 报告期内，公司高度重视产品自主研发设计能力的提升，研发投入金额达16,945,899.61 元，其中研发投入金额占营业收入的 3.81%，资本化研发支出的比重为 14.82%。近年来公

67、司研发支出的情况如下： 2011 年 2010 年 2009 年 研发投入金额（元） 16,945,899.61 12,956,421.24 9,075,623.31 研发投入占营业收入比例 3.81% 3.99% 3.89% 7、子公司的情况及分析 2011 年年度报告 27 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有 2 家子公司，均为全资控股子公司，其基本情况如下： （1）雷星（香港）实业有限公司 成立时间：2005年8月29日； 注册资本：2882万港元； 注册地址：FLAT/RM 1 5/F CONCORDIA PLAZA 1 SCIENCE MUSEUM ROAD TSIM

68、 SHA TSUI EAST KL； 股东情况：公司持有其100%股权； 经营范围：汽车模型的销售以及玩具、礼品、原材料的进出口贸易等 雷星（香港）实业有限公司为公司向海外客户出口的窗口企业，其经营业务除了为公司代付授权费外还积极开展国际市场拓展业务，与公司的出口业务形成了较好的互补。截止2011年12月31日，香港雷星的总资产为4,426.34万元，归属于母公司所有者权益为2,396.18万元，2011年度归属于母公司所有者的净利润为60.47万元。 （2）福建星辉婴童用品有限公司 成立时间：2010年4月30日； 注册资本：13,000万元； 注册地址：福建省漳州市诏安县工业园区北区； 股

69、东情况：公司持有其100%股权； 经营范围：婴童用品、汽车模型、汽车配件（发动机除外）、玩具、塑胶工艺品、五金制品、电子产品的制造；塑胶制品、五金交电的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 经正中珠江审计，截至2011年12月31日，星辉婴童的总资产为13,146.51万元，归属于母公司所有者权益为13,019.95万元，2011年度归属于母公司所有者的净利润为11.51万元。 8、参股公司投资收益对净利润的影响 报告期内，公司不存在来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。 9、公司控制的特殊目的主体情况 201

70、1 年年度报告 28 报告期内，公司未设立特殊目的公司，也无控制的特殊目的公司。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 从 2004 年起，全球车模市场呈现出强劲的增长趋势，从目前的销售形势来看，随着汽车大众消费时代的到来，居民收入水平及消费能力不断增加，动态车模的逐步兴起，未来车模市场仍将保持高速增长。近几年来，全球车模销售额稳步增长，车模行业存在较大的发展空间，加上中国汽车消费量及保有量成为全球第一，中国车模的消费也将面临一个高增长的时期，根据行业数据，车模行业在国内市场的增长将超过 30%。 2、公司面临的市场格局 （1）车模企业数量多，市场集中度低 从全球范围来看，车

71、模行业的发展已经相对比较成熟，全球从事车模开发设计及生产制造的企业众多。虽然行业内已经形成一些颇具规模和品牌影响力的企业，但行业整体的集中度较低，最大企业的市场份额未超过 10%，前 30 多家著名品牌企业的市场份额也未能超过 50%。1 （2）行业品牌分化严重 目前，国际市场上有众多知名的车模企业，如京商(Kyosho)、美驰图(Maisto)、风火轮(Hot Wheels)、新明（New Bright）、佳达 (Jada)、奥拓(Autoart)、迷你切(Minichamps)等，这些知名的车模品牌主要分布在日本、美国、德国、英国、意大利等汽车工业大国，成立时间较长，且规模较大。 在我国，

72、车模企业也较多，但大多数是品牌车模企业的 OEM 或 ODM 代工企业，拥有自主品牌的车模企业只有星辉车模等少数企业。目前，车模的生产企业主要集中在广东省。 （3）市场将逐渐向较具品牌影响力的车模企业集中 车模企业的竞争焦点在于品牌影响力，而决定品牌影响力的关键在于研发设计能力、产品质量、工艺技术和市场覆盖能力。研发设计能力和产品质量决定车模企业能获得的授权车型数量和针对授权车型开发的产品数量，是争取更大的市场份额并保持持续发展的基础。而工艺技术以及市场覆盖能力则直接影响产品的销量，是车模企业抢占更多市场份额的必要保障。 1、资料来源：北大纵横管理咨询公司 2011 年年度报告 29 （三）管

73、理层所关注的公司发展机遇和挑战 1、机遇 随着汽车消费进入普通人的生活，民众对汽车的兴趣与关注越来越多，车模作为一种精湛的艺术品、作为汽车文化的载体，再加上其自身所拥有的观赏、陈列和投资等价值，正吸引着越来越多的普通爱好者加入到这个庞大的阵营中，形成了对特定的专业化车模的需求，使车模收藏市场向大众化方向发展。 另一方面，随着车模礼品价值的逐步开发，车模开始大范围进入国内礼品市场，并迅速受到市场的广泛欢迎。中国目前是全球最大的礼品生产基地，未来将逐步发展成为世界最大的礼品市场。据统计，国内每年礼品市场需求在 1,000亿元以上，且市场潜力巨大。中国礼品行业庞大的潜在市场将为车模行业提供更广阔的市

74、场空间。收藏型车模往往做工精细、单位价值高，逐渐成为爱车族送礼的最佳选择。 与此同时，随着整体经济的上升，消费者可支配的消费金额越来越大，人们的生活水平逐年提高，童车逐渐成为婴童产品中最为典型和普遍的产品。据调查结果显示童车的消费占整个婴童消费的 15%以上，是婴童消费中大比例的组成部分，在未来几年内，尤其是发展中国家，婴童行业的消费比例占家庭消费支出的 2%上升到 5%以上，而童车的整体消费由于家庭对孩子健康关注度越来越高，也会越来越大，因此童车有非常大的市场。未来，中国婴童产品的消费群体快速壮大为公司创新产品婴童车模的发展提供了更为广阔的发展空间。 2、挑战 （1）对高端人才的持续需求 随

75、着公司业务规模不断扩大，以及品牌车模、婴童车模业务领域等业务线、产品线的不断丰富，对产品设计人员、工程研发人员、营销人员和管理人员具有较大的需求。目前，公司迫切需要经营、技术、研发等各类高端人才，高端人才储备不足制约着企业的进一步发展。如何保持现有技术队伍和管理层的稳定、提高业务人员专业水平和综合素质、培养和引进优秀人才，对公司的快速发展至关重要。 （2）规模扩大对管理水平的挑战 随着公司业务规模持续快速增长，公司在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理等方面都将对公司管理水平提出更高的要求。尤其 2011 年年度报告 30 是随着公司在汕头 SK 的相关收购完成后，公司对汕

76、头 SK 在业务模式、管理水平、业务流程等方面的管理存在着较大挑战，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响汕头 SK 的经营发展及公司的投资收益。 （3）市场竞争不断加剧 公司在未来发展的过程中，主要竞争对手将是国际知名车模制造商，公司面临的主要挑战在于国外知名车模企业在品牌沉淀、资金实力、研发设计方面具有一定优势。公司产品主要定位于数量庞大、空间广阔的普及型动态车模，如果公司竞争对手开始涉足这一细分领域，将对公司带来一定挑战。未来，公司必须利用自身上市融资平台加大品牌建设和提升技术研发实力，增大产品自有知识产权含量，提高自身的核心竞争能力，才能保持持续发展，实现未来发展的规划和目标

77、。 同时，随着国内车模市场的不断发展，以及随着公司上市后外界对公司的关注度的提升，尝试进入车模领域的公司会越来越多。公司必须持续增强自身的核心竞争力，不断深化和巩固与汽车厂商的合作关系，并积极提高核心技术，尽力保持并拉大与追赶者的距离，确保公司已经取得的先发优势及技术优势不被削弱。 （四）公司未来发展战略规划及 2012 年经营计划 1、整体发展战略 公司以“传承汽车文化、提升生活品味”为使命，坚持走专业化品牌发展道路，坚持“做专做优做强”的经营宗旨，在巩固现有行业地位的基础上，充分利用已有研发创新、品牌和营销网络优势，提高市场占有率。未来公司将不断扩大在国际及国内的影响力，逐步打造国际知名的

78、车模品牌，力争成为国际车模行业的龙头企业。 2、2012 年的经营规划 2012 年，公司将配合募投项目进展实施积极的营销策略，重点加大静态车模、婴童车模等产品的市场推广，保障公司核心产品实现稳定增长；进一步加大国内市场的开发力度，实现国内业务的快速成长；同时通过加强自主研发实力和供应链管理能力，持续提升“RASTAR”品牌的综合竞争力，扩大“RASTAR”品牌的市场占有率。为此，公司 2012 年公司的发展规化主要围绕以下工作展开： （1）产品线拓展计划 2011 年年度报告 31 2012 年，公司将继续立足于普及动态车模业务，同时推进普及型静态车模的市场拓展，并积极开拓婴童车模、收藏型车

79、模市场，将产业链延伸至婴童用品领域，从而有效扩大公司产品规模，提升产品竞争力，同时降低经营风险。 公司将利用自身在动态车模业务的经验及领导地位进一步拓展国内及海外的婴童车模、收藏型车模市场，透过招募更多婴童车模、收藏型车模研发人才，进一步提升公司在婴童车模、收藏型车模的研发设计能力。我们将继续寻求与知名国际品牌拥有者及分销商进行业务合作的机遇，加强对婴童车模、收藏型车模市场的渗透。 （2）市场开拓计划 随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司产能逐步释放，未来公司将加强配合产能增长的积极市场策略。在国内市场，公司将在稳固现有市场客户的基础上，继续透过扩展现有分销网络以加强对婴童、收藏型车模市场

80、的渗透；在国际市场，公司拟继续积极主动地了解包括终端消费者需求，深化与现有客户、所在地分销商的合作，进一步提高海外目标市场产品占有率，并借以发掘更具潜力的新兴需求市场。 （3）产业链整合计划 公司将通过进一步加强与产业链上下游核心合作伙伴的合作，巩固和提升业已建立的战略合作伙伴关系，不断整合和优化产业链的资源配置，为更好地提升自身核心竞争力创造有利条件。公司将通过对生产控制及供应链管理的整合，增强市场应对能力。其中，在生产控制方面，公司将通过加强生产流程管理进一步提高生产效率及成本控制能力；在供应链管理方面，公司拟以强化供应链管理的方式，将树业公司、汕头 SK 等上游供应商整合进上市公司自身的

81、供应链系统，建立有效应对市场需求变化的即时分析和预判机制。 （五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、规模扩张导致的管理风险 近年来公司业务高速成长，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对公司的管理提出了更高的要求。随着公司规模的扩大，不仅在人才的数量上有较大的需求，同时对人才的质量也提出了更高的要求。公司目前虽然有一定的人才储备，但是尚不能满足公司未来发展。报告期内，公司全面制定了人才政策和措施，减少人才流失。公司通过内部培养和外部招聘，力争尽快培养和造就一批 2011 年年度报告 32 高端管理、研发、销售人才，以适应业务拓展的需要。同时，公司通过推出

82、股票期权激励计划强化了对管理团队的考评激励作用，调动公司整个管理团队的积极性，使管理团队与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。 2、原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为塑胶原料、包装材料、电子元器件等。塑胶原料作为石油的下游产品，近年来价格随着石油价格的大幅波动而变化，对公司的成本有一定影响。虽然公司生产、销售的产品特别是车模产品均为技术含量较高的产品，具有较强的自主定价权，能维持较高的毛利率和安全边际，但如果塑胶原料、包装材料等原材料的价格波动过大将可能导致上游厂商尽量减少存货，从而造成原材料供给不足或者供货不及时等风险，也将会给公司业绩造成一定的影响。 针对塑胶原料、包装材料

83、等物料价格波动容易对公司毛利率及经营业绩造成不确定性影响的情况，公司通过进一步加强生产管理、优化产品结构、严格产品消耗定额管理等方式进行成本控制。同时，公司通过建立主要原材料价格跟踪体系，对原材料价格的变化进行实时监控，确保公司原材料的合理库存量，降低原材料价格波动对生产成本造成的影响。 3、外汇汇率变动风险 公司产品以出口为主，结算货币以美元为主，公司主要市场为亚洲及亚洲其他地区、欧洲地区，外汇汇率波动会对公司业绩带来一定的影响。为避免因汇率变动可能给公司带来无法预见的损失，公司通过开展远期结汇以规避汇率波动风险，实现外汇资产的保值增值及进行成本锁定。 4、市场竞争加剧的风险 随着外界对车模

84、的关注度的提升，车模的消费习惯逐步形成，国内尝试进入车模领域的公司会越来越多。公司须持续增强自身的核心竞争力，不断深化和巩固与汽车厂商的合作关系，争取更多的品牌独占性授权，提升车模授权的综合竞争力，尽力保持并拉大与追赶者的距离，确保公司已经取得的先发优势不被削弱。 5、拟收购韩国 SKN 所持有的汕头 SK 67.375%的股权的风险 （1）审核风险 本次交易尚需中国证监会审核批准。本次交易能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间尚存在不确定性。如果上述事项未被核准，则本次交易无法实施，相关程序将终止执行。 2011 年年度报告 33 截至目前，中国证监会已受理本公司重大资产重组的行政许可申请

85、。公司将持续关注中国证监会审批的进展情况，并按规定及时履行信息披露义务。 （2）汕头 SK 业绩受经济周期波动影响的风险 汕头 SK 生产的 PS 产品主要应用于家电、日用品及玩具等行业，而上述行业受宏观经济影响较大：当国家经济周期处于稳定增长期，消费者的购买力相对较强，有助于生产企业扩大生产，对 PS 需求量随之增长，进而加大对原材料的采购；如果国家经济增长停滞或发生衰退，则消费者购买力下降，生产企业将随之降低产量，对 PS 需求量也会相应减少，从而减少对原材料的采购量或调低采购价格。因此，国家宏观经济周期变化对汕头 SK 的产品销售数量及售价将会产生影响。 （3）业务整合风险 本次交易完成

86、后，汕头 SK 将成为本公司的控股子公司，公司和汕头 SK 在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响汕头 SK 的经营与发展及公司的投资收益。 公司将进一步通过优化内部控制流程、整合优势企业文化、提高决策的前瞻性和稳定性、制定合理的业务结构及营销渠道格局等方式，形成较完备且有效的业务整合基础，以最大化地实现协同效应。 （4）原材料价格波动及采购依赖风险 SM 是汕头 SK 生产 PS 产品的主要原材料，占原材料成本比例超过 90%。近年来，受原油等上游原料市场波动影响，SM 的价格呈现较大幅度振荡，汕头 SK 的生产经

87、营受到较大影响，具体表现在 SM 价格上涨时，原材料采购成本增加，流动资金占用增加，产品成本和财务费用支出增加，从而削弱汕头 SK 的盈利能力；而在 SM 价格下跌时，存在一定的存货跌价风险。 （5）汕头 SK 主要产品变动风险 汕头 SK 目前主要产品为 GPPS 和 HIPS，其中 GPPS 占比较高。客户主要集中在三个行业，包括玩具行业、日用品行业、家用电器行业，现有产品主要销往粤东及珠三角地区、华东市场。汕头 SK 已成功研制出高光泽、高刚性、高抗冲的HIPS，并逐步投放到市场中，由于其系列产品毛利率相对较高，未来汕头 SK 将逐步加大 HIPS 系列产品生产比例。汕头 SK 将以粤东

88、及珠三角地区、华东市场为 2011 年年度报告 34 基础，在走向中西部、北方地区的同时，对新开发的地区进行明确的市场划分，确定目标客户，针对需求的差异化制订不同的营销方案，进一步完善企业的营销制度，加强对销售的激励。汕头 SK 基本每月月初就已与客户签订了当月、甚至下月供货的销售合同，由于汕头 SK 客户对公司产品本身认可度较高、客户稳定，不会因本次汕头 SK 股权变动给公司销售带来不利影响。 虽然汕头 SK 现有 HIPS 产品应用范围广泛、质量处于同行业领先位置，但汕头 SK 仍然面临产品结构调整带来的市场销售风险。 （6）汕头 SK 技术人员流失风险 虽然本次交易是购买汕头 SK 的控

89、股权，不涉及劳动关系转移，且汕头 SK 核心技术不简单依赖部分技术人员，但依然存在由于企业文化、管理差异等原因导致技术人员流失，进而影响技术改进和升级的持续性及竞争力的可能。 未来公司将研究并推出合理、有效的政策，适时引进行业人才，以保证汕头SK 技术团队的稳定性，促进在企业管理产生协同效应的基础上，发挥产业链拓展带来的竞争优势。 （六）资金需求及使用计划 公司于 2010 年 1 月登陆创业板，首次公开发行公开发行普通股股票，募集资金总额为人民币 58,053.60 万元，扣除承销及保荐费人民币 1800 万元，实际募集资金到账金额为人民币 56,253.60 万元。截止目前，公司全部募集资

90、金（包括超募资金）均已作出投资计划并履行了相关审批程序。 由于公司经营规模发展较快，公司将结合自身的发展情况及发展战略，在保证募集资金项目顺利完成的前提下，合理利用各种筹资渠道筹集公司发展所需资金，提高资金使用效率和资金运作水平，在保证生产和建设需要的同时，努力降低资金使用成本。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可20091459号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股1,320万股，每股发行价43.98元，募集资金总额为人民币58,053.60 2011 年年

91、度报告 35 万元，扣除承销及保荐费人民币1800万元，实际募集资金到账金额为人民56,253.60万元。该募集资金已于2010年1月12日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字2010第08000630175号”验资报告。 2、2011 年度募集资金使用金额及余额 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币元 募集资金净额 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 减：以前年度已使用金额 本年度使用金额 期末余额 直接投入募集 资金项目 偿还银行借款 补充流动资金 555,699,849.79 8,559,120.79

92、260,856,871.32 170,994,405.36 - 44,762,864.11 87,644,829.79 募集资金到位后，公司 2010 年度从募集资金帐户支出律师费、审计及验资费、发行手续费、信息披露及路演费等发行费用合计人民币 14,000,000.00 元，其中支付的上市路演等相关费用 7,163,849.79 元。依据财政部于 2011 年 1 月11 日发布的财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知（财会201025 号）相关规定，公司将 2010 年度首次公开发行股票而发生的路演等相关费用 7,163,849.79 元由资本公积调

93、整到当期损益，并于 2011 年 3 月用自有资金将上述已支付的上市路演等相关费用7,163,849.79 元归还到公司在中国建设银行股份有限公司广东省分行汕头澄海支行开立的募集资金专用账户 4400165010105930043 中。 截至2011年12月31日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金361,851,276.68元；归还银行贷款30,000,000.00元；永久补充流动资金84,762,864.11元，累计已投入合计476,614,140.79元。加上扣除手续费后累计利息收入净额8,559,120.79元，剩余募集资金余额为87,644,829.79元，与募集资金专户中的期末

94、资金余额87,644,829.79元一致。 （二）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所发布的上市公司募集资金管理办法及创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了广东星辉车模股份有限公司募集 2011 年年度报告 36 资金使用管理制度和广东星辉车模股份有限公司超募资金使用管理制度，并分别经公司 2009 年 7 月 10 日第一届董事会第八次会议通过和 2010 年 4 月 19日第一届董事会第十三次会议审议通过。 根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营

95、需要，公司对募集资金采用专户存储制度，公司分别于 2010 年 1 月 29 日及 2010 年 5 月 10 日与中国建设银行股份有限公司广东省分行汕头澄海支行、于 2010 年 1 月 29 日与汕头市澄海农村信用合作社联合社营业部、于 2010 年 5 月 10 日与中国农业银行股份有限公司诏安县支行、于 2011 年 4 月 1 日及 2011 年 8 月 4 日与深圳发展银行广州分行营业部及保荐机构广发证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议。 2011年度，公司按照募集资金三方监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。 截至 2011 年 12 月

96、31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为87,644,829.79 元。募集资金的存储情况如下： 金额单位：人民币元 开 户 银 行 账 号/定 期 存 单 号 存 款 余 额 中国建设银行股份有限公司广东省分行汕头澄海支行 44001650101059300043 已销户 44001650101059330043 175,782.17 汕头市澄海农村信用合作社联合社营业部 80020000002905918 （原 5861501013201100085271 账号升级） 2,741,608.42 中国农业银行股份有限公司诏安县支行 13-650101040011610 11,566,72

97、0.66 13-650101040011610-00012 5,000,000.00 650101040011610-00014 1,000,000.00 650101040011610-00015 2,000,000.00 深圳发展银行广州分行营业部 11011722419403 14,201,121.34 11011722419404 959,597.20 12011722419401 50,000,000.00 合 计 87,644,829.79 公司中国建设银行股份有限公司广东省分行汕头澄海支行44001650101059300043的募集资金专用账户利息收入10,364.11元已转入

98、一般账户并已于2011年第三季度销户。 （三）本年度募集资金的实际使用情况 2011 年年度报告 37 募集资金具体的投入情况见如下“募集资金使用情况对照表”。 2011 年年度报告 38 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 55,569.98 本年度投入募集资金总额 21,575.73 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 47,661.42 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累

99、计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 品牌车模生产基地建设项目 否 13,299.20 13,299.20 3,370.10 13,139.51 98.80% 2011 年 09 月 10 日 864.05 是 否 承诺投资项目小计 - 13,299.20 13,299.20 3,370.10 13,139.51 - - 864.05 - - 超募资金投向 福建婴童车模制造基地项目 否 13,000.00 13,000.00 6,684.41 11,244.06 8

100、6.49% 2012 年 04 月 01 日 0.00 不适用 否 品牌车模生产基地建设项目追加投资部分项目 否 7,968.00 7,968.00 5,460.17 5,460.17 68.53% 2013 年 02 月 28 日 0.00 不适用 否 品牌车模生产基地收藏型车模项目 否 5,546.16 5,546.16 1,584.76 1,584.76 28.57% 2013 年 07 月 28 日 0.00 不适用 否 购买陈雁升厂房 否 4,657.71 4,657.71 0.00 4,756.63 102.12% 2010 年 04 月 30 日 0.00 不适用 否 归还银行贷

101、款（如有） - 3,000.00 3,000.00 0.00 3,000.00 100.00% - - - - 补充流动资金（如有） - 8,476.29 8,476.29 4,476.29 8,476.29 100.00% - - - - 2011 年年度报告 39 超募资金投向小计 - 42,648.16 42,648.16 18,205.63 34,521.91 - - 0.00 - - 合计 - 55,947.36 55,947.36 21,575.73 47,661.42 - - 864.05 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 福建婴童车模制造基地项目未按计

102、划进度完成的主要原因是项目施工报批报建手续延迟,目前项目主体工程建设稳步推进。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 1、2010 年 1 月 29 日，经公司第一届董事会第十一次会议决议通过关于超募资金使用计划的议案，超募资金中的 3,000 万元用于偿还银行借款，其中偿还汕头市澄海农村信用合作社联合社营业部借款 1,000 万元，偿还中国建设银行汕头澄海支行借款 2,000 万元。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至 2011 年 12 月 31 日，相关借款已归还银行。 2、公司第一届董事会第十二次会议和 2009 年度股东大

103、会审议通过关于使用超募资金投资建设福建婴童车模制造基地的议案，同意使用超募资金 13,000 万元用于投资建设福建婴童车模制造基地。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至2011 年 12 月 31 日，项目工程正在进行之中。 3、公司第一届董事会第十二次会议和 2009 年度股东大会审议通过关于使用超募资金购买陈雁升厂房的议案，同意使用 4,657.71万元用于购买陈雁升厂房。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已支付陈雁升厂房转让价款 4,756.63 万元；厂房的过户登记手续已办理完毕。 4、公司第一届董事会第

104、十二次会议和 2009 年度股东大会审议通过关于使用超募资金补充流动资金的议案，同意使用超募资金中的 4,000 万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至 2011 年 12 月 31 日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。 5、公司第一届董事会第二十次会议和 2010 年度股东大会审议通过关于调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的议案，同意公司使用部分超募资金 7,968 万元，向“品牌车模生产基地建设项目”追加投资。公司独立董事及保荐机构已对议案作出同意意见。截至 2011 年 12 月 31 日，项

105、目工程正在进行之中。 6、2011 年 2 月 24 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，同意使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至 2011 年 12 月 31 日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。 7、2011 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了关于使用超募资金投资建设品 2011 年年度报告 40 牌车模生产基地收藏型车模项目的议案，同意公司使用超募资金 5,546.16 万元投资建设品牌车模生产基地收藏型车

106、模项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至 2011 年 12 月 31 日，项目工程正在进行中。 8、2011 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了关于将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的议案，同意公司将超募资金专户资金存放期间产生的利息收入全部用于永久补充流动资金。截至 2011 年 12 月 31日，超募资金专户产生利息收入 476.29 万元已经用于公司流动资金的补充。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 为保证各募集资金

107、项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010 年 1月 29 日，公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，将募集资金 25,294,816.25 元置换预先已投入募集资金投资项目品牌车模生产基地建设的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司银行募集资金专户中。目前，公司全部募集资金（包括超募资金）均已作出投资计划并

108、履行了相关审批程序。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 购买陈雁升厂房期末累计投入金额 4,756.63 万元与承诺投入金额 4,657.71 万元的差额 98.92 万元系支付的厂房过户相关税费。 2011 年年度报告 41 （四）非募集资金项目投资情况 1、报告期内，公司于 2011 年 6 月 27 日召开第二届董事会第三次会议审议通过了关于增资参股广东树业环保科技股份有限公司的议案，公司决定以现金（自有资金）方式出资 8,421.60 万元增资参股树业公司，其中 1,071.60 万元计入注册资本，7,350 万元计入资本公积。本次增资参股后，树业公司的注册资本将由 2,688

109、 万元增加至 3,759.60 万元，公司持有树业公司 28.50%的股权，树业公司原股东持有 71.50%的股权。报告期内，相关增资工作已办理完毕。 2、报告期内，经公司于 2011 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，同意公司通过支付现金人民币 21,560 万元的方式向韩国 SKN 收购其所持有的汕头 SK 67.375%的股权。截至目前，本次重大资产购买相关事项已经公司股东大会审议通过、韩国 SKN 董事会审议通过、汕头市对外贸易经济合作局批准。本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。 报告期内，公司不存在其他重大非募集资金投资情况。

110、四、报告期内，公司持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产情况 单位：元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 1.交易性债券投资 - - 2.交易性权益工具投资 - - 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 4.衍生金融资产 1,823,013.69 4,529,819.91 5.套期工具 - - 6.其他 - - 合 计 1,823,013.69 4,529,819.91 报告期内，公司与银行签定远期售汇合约，衍生金融资产系公司与银行签定的远期售汇合约期末公允价值。公司签订该远期售汇合约的

111、目的是为对冲人民币升值可能造成的损失。 五、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 2011 年年度报告 42 六、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债。 七、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 八、报告期公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议，会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合公司法、规范运作指引等法律、法规、规范性文件和公司章程的规

112、定。具体如下： 序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体 1 2011-2-26 第一届董事会第二十次会议 2010 年年度报告及其摘要 巨潮资讯网 2010 年度董事会工作报告 2010 年度利润分配预案 关于 2010 年度公司内部控制的自我评价报告 2010 年度总经理工作报告 2010 年度财务决算报告 关于续聘会计师事务所的议案 关于调整公司组织架构的议案 关于 2010 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 关于调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的议案 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 关于调整部分董事薪酬

113、的议案 关于调整部分高级管理人员薪酬的议案 关于调整独立董事津贴的议案 控股股东内幕信息管理制度 远期外汇交易业务管理制度 关于召开 2010 年度股东大会的议案 2 2011-4-21 第一届董事会第二十一次会议 2011 年第一季度报告 巨潮资讯网 关于董事会换届选举并征集董事候选人的议案 2011 年年度报告 43 序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体 3 2011-5-9 第一届董事会第二十二次会议 关于修改并授权董事会办理工商变更登记事项的议案 巨潮资讯网 关于公司董事会换届选举的议案 关于修订的议案 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案 4 2011-5

114、-25 第一届董事会第二十三次会议 广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿） 巨潮资讯网 关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案 5 2011-5-30 第二届董事会第一次会议 关于选举公司第二届董事会董事长的议案 巨潮资讯网 关于选举董事会专门委员会成员的议案 关于聘任公司高级管理人员的议案 关于聘任董事会秘书的议案 6 2011-6-10 第二届董事会第二次会议 关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案 巨潮资讯网 关于公司首期股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案 7 2011-6-27 第二届董事会第三次会议 关于增资参股广东树业环保科技股份有

115、限公司的议案 巨潮资讯网 8 2011-7-28 第二届董事会第四次会议 关于使用超募资金投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目的议案 巨潮资讯网 关于将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的议案 9 2011-8-18 第二届董事会第五次会议 2011 年半年度报告及其摘要 巨潮资讯网 关于公司对 2010 年 6 月中期财务报表发行费用追溯调整的议案 关于财务管理信息系统建设的实施方案的议案 10 2011-10-22 第二届董事会第六次会议 2011 年第三季度报告 巨潮资讯网 关于公司对 2010 年 1-9 月财务报表发行费用追溯调整的议案 关于聘任公司证券事务代表的议案 （二）董事

116、会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法等法律法规和公司章程的有关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 1、公司 2011 年 1 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议并通过关于变更公司经营范围的议案、关于修改的议案。报告期内，公司 2011 年年度报告 44 董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完毕。 2、公司 2011 年 3 月 21 日召开的 2010 年股东大会审议并通过了2010 年年度报告及其摘要、2010 年度董事会工作报告、2010 年度利润分配预案、2010 年度财务决算报告、关于续聘会计师事务所的议

117、案、关于调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的议案、关于调整部分董事薪酬的议案、关于调整独立董事津贴的议案、控股股东内幕信息管理制度、2010 年度监事会工作报告。 报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求实施了 2010 年利润分配方案、续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告的审计机构、调整了独立董事津贴、部分董事的薪酬。同时，公司使用超募资金向“品牌车模生产基地建设项目”追加投资，有关追加投资的进度详细情况请参见第三节“三、报告期内公司投资情况”之“（三）本年度募集资金的实际使用情况”。 3、公司 2011 年 5

118、 月 30 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议并通过了关于修改并授权董事会办理工商变更登记事项的议案、关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案。报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完毕。 4、公司 2011 年 6 月 9 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议并通过了广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）、关于股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案、股票期权激励计划实施考核办法、股票期权激励计划管理办法。报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完毕。 （三）公司董事会战

119、略委员会履行职责情况汇总报告 1、战略委员会的设立 公司董事会战略委员会由 3 名独立董事和 2 名其他董事组成，其中主任委员由董事长陈雁升先生担任。 2、战略委员会年度工作情况 报告期内，董事会战略委员会结合募投项目的实施、募集资金运用及公司现有业务基础对公司长远发展目标、市场发展趋势进行研究并提出建议，包括对品牌车模生产基地建设项目追加投资、投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目进行研究并提出相关建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策 2011 年年度报告 45 进行研究并提出建议，包括对增资参股广东树业环保科技股份有限公司进行研究并提出相关建议；并对其他影响公司发展的重大事项进

120、行研究并提出建议等。同时，战略委员会委员对公司募投项目的实施进行定期检查和监督，认真履行了相关职责。 （四）公司董事会审计委员会履行职责情况汇总报告 1、审计委员会的设立 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名其他董事组成，其中主任委员由独立董事杨亮先生担任。 2、审计委员会年度工作情况 报告期内，董事会审计委员会定期召开会议审议公司的财务报告及内部审计部门提交的工作计划和内部审计报告，并向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况。2011 年，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，主要开展了如下工作： （1）督促和

121、指导审计部对公司 2011 年一季度财务报表、2011 年半年度财务报表、2011 年三季度财务报表进行内部审计，并形成书面意见； （2）与会计师事务所就 2010 年年度审计报告的编制进行沟通与交流，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。 （3） 督促和指导审计部对募集资金的存放进行审计，并形成专项报告； （4） 对会计师事务所在 2011 年度对公司提供的审计服务进行评估，并提请董事会聘请 2012 年度为公司提供审计服务的机构； 3、对公司 2011 年年报审计工作情况 在 2011 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时

122、间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议 2012 年聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务报告的审计机构，形成决议并提请董事会审议。 审计委员会在对公司 2011 年度会计师事务所审计工作的总结报告发表了如下意见： 2011 年年度报告 46 广东正中珠江会计师事务所有限公司在对公司 2011 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，

123、客观、公正的对公司会计报表发表意见。 审计委员会对公司 2012 年聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务报告的审计机构发表了如下意见： 广东正中珠江会计师事务所有限公司具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，按时完成了公司 2011 年年报审计工作。鉴于前述情况，我们认为聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司担任我公司的财务审计机构，能够为我公司提供高质量的审计服务。因此审计委员会提议董事会提请股东大会续聘广东

124、正中珠江会计师事务所有限公司继续担任我公司审计机构。 （五）公司董事会薪酬与考核委员会履行职责情况汇总报告 1、薪酬与考核委员会的设立 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名独立董事和 2 名其他董事组成，其中主任委员由独立董事纪传盛先生担任。 2、薪酬与考核委员会年度工作情况 公司董事会薪酬与考核委员会依据公司 2011 年度主要财务指标和经营目标的完成情况，公司董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对公司董事、监事及高管人员的薪酬进行了考核，并发表意见如下： 公司在 2011 年年度报告中披露的董事、监事及高管人员所得薪酬，均是依据公司有关薪酬管理制度为原则确定并实施的；

125、独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定的。公司董事、监事、高级管理人员较好的完成了年初制定的经营目标，领取的薪酬与公司披露的情况相符。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会审议通过了公司股票期权激励计划（草案修订稿），并同意公司将股权激励相关事项和考核制度并提交公司董事会审议。 （六）公司董事会提名委员会履行职责情况汇总报告 1、提名委员会的设立 2011 年年度报告 47 公司董事会提名委员会由 3 名独立董事和 2 名其他董事组成，其中主任委员由独立董事杨农先生担任。 2、提名委员会年度工作情况 报告期内提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，对公司首期股票期权激励计

126、划激励对象的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对公司董事会因届满调整董事会成员、调整高级管理人员提供了良好建议，发挥了提名委员会的作用。 九、利润分配或资本公积转增股本预案 （一）2011 年利润分配预案 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的 2011 年度审计报告，我公司（仅指母公司）2011 年度实现税后净利润 79,558,049.30 元。按照公司章程的规定，应提取法定盈余公积 7,955,804.93 元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润，并扣除 2010 年度已分配利润 15,840,000.00 元，剩余的可供股东分配利润为 143,306,133.18

127、 元。 公司本年度利润分配预案，拟按 2010 年 12 月 31 日总股本 15,840 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元（含税）现金红利，分配预案待股东大会通过后实施。 （二）公司前三年现金分红情况： 单位：元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2010 年 15,840,000 55,845,129.03 28.36% 2009 年 15,840,000 39,065,498.92 40.55% 2008 年 5,000,000 25,383,518.66 19.70% 最近三年累计现金分红金额占最近三

128、年年均净利润的比例（%） 91.48% （三）公司最近三年利润分配情况 1、2008 年度利润分配方案：将公司 2008 年期末实际可供股东分配利润中的 5,000,000 元(含税)按出资比例向股东分配现金红利，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。 2、2009 年度利润分配方案：以首次公开发行后的总股本 5,280 万股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），公司共计派发 2009 年度现金股利 2011 年年度报告 48 共计 1,584 万元。 3、2010 年中期利润分配方案：按 2010 年 6 月 30 日总股本 5,280 万股为基数，以资本公积金向全体股东每

129、 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本变更为 7,920 万股。 4、2010 年度利润分配方案：以 2010 年末总股本 7,920 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股并派 2 元（含税）现金红利。 （三）公司的利润分配政策 本公司最新的公司章程（2011 年 5 月）第一百五十六条规定： “公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利

130、润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司可以进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 根据中国证券监督管理委员会近期关于上市公司完善分红政策及其决策机制的指导意见，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记手续的议案，提议修

131、改公司章程有关利润分配条款，即将公司章程第一百五十六条修改为： “公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红，利润分配不 2011 年年度报告 49 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利

132、润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： （一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预

133、案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。” 上述有关修改公司章程中利润分配政策的议案将提交 2011 年度股东大会审议通过后执行。 十、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、

134、上市规则等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，报告期内公司专门制定了控股股东内幕信息管理制度、内幕信息知情人登记制度，并分别于2011 年 2 月 26 日、5 月 9 日由公司第一届董事会第二十次会议和第一届董事会第二十二次会议审议通过。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 2011 年年度报告 50 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知

135、情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和广东证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表与保密承诺书，并承诺在对外出具报告前需经公司证券部认可。在调研过程中，证券部人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作

136、 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 4、对内幕信息资料的管理情况 公司有专人负责内幕信息管理,对内幕信息的使用进行登记、归档和备查,能够按照内幕信息知情人登记制度严格控制知情人范围。特别是定期报告中的内幕知情人都按要求向深交所和监管局报备。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

137、十一、其它需要披露的事项 （一）报告期内，公司选定的信息披露报纸为证券时报，指定信息披露网站为巨潮资讯网。 2011 年年度报告 51 （二）公司投资者关系管理情况 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书作为投资者关系管理工作负责人，公司董事会秘书办公室负责投资者关系管理工作的日常事务，相关部门及人员通过多种形式积极地参与投资者互动，不断加强与投资者的沟通和联系，以认真负责和公平公正地态度真诚为投资者服务，主要工作包括： 1、投资者热线与互动平台 公司董事会秘书办公室设立投资者热线，由专人负责接听投资者的来电。在向投资者介绍公司经营情况、及时回答投资者关心的问题的同时，广泛听

138、取投资者关于公司经营和治理方面的意见和建议，并将投资者的意见和建议汇总整理后返回给公司管理层和相关部门。 公司利用深交所投资者互动平台，及时回复投资者提出的问题，与广大投资者保持了良好的沟通和交流，通过指定信息披露报纸、网站准确及时地披露了公司应披露的信息，维护广大投资者的知情权。 2、接待实地调研 为保证投资者及投资机构对公司生产经营情况有一个相对系统的了解，同时避免在来访及调研过程中泄露公司未公开的的重要信息，公司严格按照有关法律法规的要求开展相关工作，对投资机构调研人员要求其出具介绍信、身份证、工作证等有效证明，并签署调研承诺书，撰写会议记录，及时报备深圳证券交易所。 报告期内公司接待调

139、研及采访等相关情况： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2011 年 03 月 03 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司等 公司的订单情况、如何应付成本上升、产品的定价 2011 年 03 月 03 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 广发证券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司 公司的授权相关情况、研发情况、渠道以及与竞争对手相比的优势等 2011 年 03 月 03 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司 公

140、司婴童项目的情况、上市后的发展情况、国内的渠道情况等 2011 年 03 月 05 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 光大证券股份有限公司 公司未来的市场空间、热销的车模款式、对客户的议价 2011 年年度报告 52 能力以及授权费用等 2011 年 03 月 18 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 东莞证券有限责任公司 公司近几年快速增长的原因、如何拓展客户、汇率升值对公司的影响等 2011 年 03 月 29 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 申银万国证券研究所 公司未来市场的增长情况、目前的授权情况以及与经销商的关系等 2011 年 05 月 04 日 公司汕头办事处 实地调研 机

141、构 诺安基金管理有限公司、东方证券股份有限公司、上海泽熙投资管理有限公司、泰信基金管理有限公司、富国基金 公司市场策略、婴童车模定价等 2011 年 05 月 18 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 招商证券、中国平安、易方达基金管理有限公司 公司客户群体、公司研发、销售、采购的模式等 2011 年 06 月 21 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 安信证券 公司的营销渠道、授权壁垒等 2011 年 07 月 06 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 中信证券、泰达宏利基金、国泰基金、银华基金、融通基金、华宝兴业基金、弘信创业投资 公司渠道、授权、国内发展规划等 2011 年 07 月 1

142、1 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 中国证券报 品牌车模项目情况、产能、授权问题、股权激励等 2011 年 07 月 14 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 远策投资管理有限公司、华创证券有限责任公司 车模行业、公司发展增速、定价模式等 2011 年 07 月 15 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 光大证券、招商证券、国泰君安证券、大成基金管理有限公司、华安基金 国内外经济形式对公司的影响、产品销售情况、产品授权等 2011 年 08 月 24 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 申银万国证券、东方证券 收藏型车模项目、汇率风险、销售渠道等 2011 年 08 月 26 日 公司汕头

143、办事处 实地调研 机构 六禾投资 车模市场、车模行业发展态势、婴童车模项目 2011 年 08 月 30 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 中国证券报 玩具行业、参股树业公司、销售策略等 2011 年 09 月 06 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 海富通基金管理有限公司 国内外销售模式、策略，股权激励、市场增长点 2011 年 09 月 15 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 中国国际金融有限公司 欧洲形势对行业及公司的影响、公司未来增长点、车模市场 2011 年 09 月 26 日 公司汕头办事处 实地调研 机构 国金证券股份有限公司 募集项目、超募项目、公司发展现状及趋势 3、2

144、010 年度报告业绩说明会 报告期内，公司举办了 2010 年年度报告网上说明会，公司董事长、总经理陈雁升先生，独立董事纪传盛先生、杨亮先生，董事、副总经理、董事会秘书陈烽先生，董事卢醉兰女士，副总经理屠鑫先生，财务总监陈剑丰先生，广发证券 2011 年年度报告 53 股份有限公司保荐代表人陈家茂先生、赫涛先生参加了网上说明会，就公司的经营业绩、公司治理、发展战略等问题与投资者进行了真诚而深入的交流，取得了较好的效果。 2011 年年度报告 54 第四节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组等相

145、关事项。 三、报告期内，公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员未发生受到监管部门处罚的事项。 四、报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 五、报告期内，公司无证券投资情况。 六、报告期内，公司未发生对外担保事项。 七、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。 八、报告期内，公司关联方资金占用情况。 报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 九、报告期内，公司收购、出售及资产重组的情况 （一）收购资产 1、报告期内，公司于 2011 年 6 月 27 日召开第二届董事会第三次会议审议通过了关于增资参股广东树业环

146、保科技股份有限公司的议案，公司决定以现金（自有资金）方式出资 8,421.60 万元增资参股树业公司，其中 1,071.60 万元计入注册资本，7,350 万元计入资本公积。本次增资参股后，树业公司的注册资本将由 2,688 万元增加至 3,759.60 万元，公司持有树业公司 28.50%的股权，树业公司原股东持有 71.50%的股权。报告期内，相关增资工作已办理完毕。 2、报告期内，经公司于 2011 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，同意公司通过支付现金（自有资金）人 2011 年年度报告 55 民币 21,560 万元的方式向韩国 SK

147、N 收购其所持有的汕头 SK 67.375%的股权。截至目前，本次重大资产购买相关事项已经公司股东大会审议通过、韩国 SKN 董事会审议通过、汕头市对外贸易经济合作局批准。本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。 （二）出售资产 报告期内，公司未发生出售资产事项。 （三）上述所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响和说明 上述收购实施完成以后，公司产业链将进一步向上游行业延伸，与公司原有业务能起到一定的协同作用，有利于扩大公司规模，增强盈利能力和持续经营能力，对公司业务连续性、管理层稳定性将不会构成影响。 （四）上述所涉及事项对公司财务状况和经营成果的影响 单位：万元 交易对方或最终控

148、制方 被收购或置入资产 购买日 交易价格 所确认的商誉金额 自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 广东树业环保科技股份有限公司 树业公司28.50%的股权 2011-9-1 8,421.60 0.00 502.98 否 市场价格 是 是 十、报告期内公司的股权激励实施情况 2010 年 11 月 4 日，公司分别召开公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了公司首期股票期权激励计划（草案）。2011年 5 月 25 日，公司

149、第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过经中国证监会备案无异议的公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）并提交股东大会。2011 年 6 月 9 日，公司 2011 年第三次临时股东大会以现场会议和网络投票表决的方式审议通过了公司股票期权激励计划（草案修订稿）等议案，并授权公司董事会办理股票期权激励计划相关事宜。公司股权激励实施情况的具体内容详见巨潮资讯网站（）的公司公告。 十一、报告期内的重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 2011 年年度报告 56 报告期内，公司与树业公司发生了包装原材料采购的关联交易。 树业公司是一家生产、加工、销售包装材料的生产企业，注

150、册地址为汕头市澄海区盐鸿镇鸿二公路旁司马埔工业区，注册资本 3,759.60 万元，法定代表人为林树光。报告期内公司完成了对树业公司的增资参股，公司持有树业公司28.50%的股权，且公司财务总监陈剑丰任该公司董事，符合股票上市规则规定的关联关系情形。 2012 年 3 月 12 日经公司第二届董事会第八次会议审议并通过了关于确认公司 2011 年度关联交易的议案，同意公司 2011 年度与树业公司发生包装原材料采购的持续性关联交易。2011 年公司与关联方树业公司发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行；上述关联交易的各方严格按照相关

151、协议执行，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响公司的独立性。 2011 年日常关联交易情况见下表： 单位：万元 关联方名称 交易金额 交易性质 同类交易比例 占营业收收比例 占采购金额比例 广东树业环保科技股份有限公司 276.07 向关联人采购原材料 5.35% 0.62% 0.90% 注：2011 年度关联交易金额自公司 8 月完成增资的工商变更登记起计算。 （二）报告期内，公司不存在资产、股权转让发生的关联交易。 （三）报告期内，公司不存在共同对外投资发生的关联交易。 （四）报告期内，公司与关联方不存在债权债务往来、担保等事项。 （

152、五）报告期内，公司无其他重大关联交易。 十二、报告期内重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项 报告期内未发生或以前期间发生但延续到报告期的为公司带来利润达到当年利润 10%（含 10%）以上的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）报告期内公司无对外担保事项。 2011 年年度报告 57 （三）报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、增资协议书 报告期内，公司于 2011 年 6 月 27 日与树业公司签订了增资协议书，约定公司以现金（自有资金）方式出资 8,421.

153、60 万元增资参股树业公司，其中1,071.60 万元计入注册资本，7,350 万元计入资本公积。本次增资事项的详细情况请参见本节之“九、报告期内，公司收购、出售及资产重组的情况。 2、车模授权合同 报告期内，香港雷星同德国宝马汽车公司签订全球独占性可转授的授权合同。合同中约定宝马公司授权香港雷星在未来 72 个月（6 年）、在全球范围内生产及销售宝马全系列汽车所有常规比例的遥控玩具车、塑料玩具车（不包括电瓶车、脚踏童车，或推车），同时合同约定宝马公司授权香港雷星可转授权予第三方，且原由宝马公司与其他第三方签订的授权合同到期之后，其他被授权方若需续约，香港雷星根据合同规定同其他被授权方签订转授

154、权合同。原公司及香港雷星同宝马公司签订的授权协议一同并入本合同。宝马公司的合同授权时间自2011年 9 月 1 日开始，合同到期后，香港雷星享有续约的优先权。未来 6 年，宝马公司将不再直接同任何第三方签订关于上述规定的授权合同。 3、远期结汇交易证实书 报告期内，公司向中国建设银行汕头澄海支行申请办理远期结汇手续。公司根据 2010 年的销售计划，按照公司出口产品在 2009 年销售的基础上计划不低于 30%的增长为基数，以此基数的 80%作为申请远期结汇的金额，自 2010 年 5 月份起，分月逐笔申请至 2011 年 2 月份。 报告期内，公司向中国银行汕头分行申请办理远期结汇手续。公司

155、根据 2011年上半年的销售计划，按照公司出口产品在 2010 年下半年销售的基础上计划不低于 30%的增长为基数，以此基数的 80%作为申请远期结汇的金额，自 2011 年 3月份起,分月逐笔申请至 2011 年 9 月份。 报告期内，公司向中国建设银行汕头澄海支行申请办理远期结汇手续。公司根据 2012 年的销售计划，按照公司出口产品在 2011 年下半年销售的基础上计划不低于 30%的增长为基数，以此基数的 80%作为申请远期结汇的金额，自 2012 年8 月份起,分月逐笔申请至 2012 年 11 月份。 2011 年年度报告 58 4、股权转让合同 报告期内，公司与韩国 SKN 于

156、2011 年 12 月 30 日签署了附生效条件的关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同。截至目前，该股权转让合同已经公司股东大会审议通过、韩国 SKN 董事会审议通过、汕头市对外贸易经济合作局批准。本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。 十三、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项 （一）实际控制人避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人陈雁升先生及陈冬琼女士做出避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 （二）公司股票上市前股东

157、所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。 公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份。 报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。 （三）关于股权激励所做的承诺 根据公司于 2011 年 6 月 9 日召开的第三次临时股东大会审议通过的公司股票期权激励计划（草案修订稿），公司承诺不为股权激励对象依股票

158、期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 报告期内，该承诺事项现仍在严格的履行过程中。 （四）关于业绩补偿承诺 本公司于 2011 年 12 月 30 日与韩国 SKN 签署关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同，公司拟通过支付现金方式向韩国 SKN 收购其所持有的汕头 SK 67.375%的股权。根据重组办法相关规定，本次交易构成重 2011 年年度报告 59 大资产重组。 为保证公司本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，切实维护上市公司、特别是中小股东利益，交易对方韩国 SKN、公司控股股东陈雁升与公司签署了业绩补偿协议。韩

159、国 SKN 承诺，汕头 SK2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 2,800 万元，如实际净利润不足上述承诺净利润，韩国 SKN 应按照 2012 年 12 月 31 日星辉车模对汕头 SK所持股权比例对上市公司进行现金补偿；公司控股股东陈雁升承诺，汕头 SK2013年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3,400 万元，2014 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 4,100 万元，如实际净利润不足上述承诺净利润的，陈雁升应分别按照 2013 年 12 月 31 日、2014 年

160、12 月 31 日星辉车模对汕头 SK 所持股权比例对星辉车模进行现金补偿。 报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。 十四、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司 2011 年 3 月 21 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，公司聘任广东正中珠江会计师事务所为公司 2011 年度审计机构，聘期一年。2011 年年度审计费用为 60 万元。 目前广东正中珠江会计师事务所已经为公司提供审计服务 4 年。 为公司首次公开发行提供审计服务的签字注册会计师熊永忠、王旭彬，在公司上市后连续提供审计服务已达到两个完整的会计年度，本年度签字注册会计师熊永忠、王旭彬已轮换为签字注册会计师吉争

161、雄、张腾为公司提供审计服务。 十五、报告期内，中国证监会及其派出机构没有对公司提出的整改意见 十六、报告期内，公司和子公司没有发生证券法第六十七条、上市公司信息披露管理办法第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 十七、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况 2011 年年度报告 60 公司根据制定的内部审计管理办法设立有独立的内部审计机构，配备了专职的内部审计人员，严格按制度执行，定期进行了内部审计工作。 十八、报告期内，公司公告索引 序号 披露日期 公告内容 公告编号 披露媒体 1 2011-01-06 公司 2010 年度业绩预增公告 2011-00

162、1 巨潮资讯网 2 2011-01-11 公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-002 巨潮资讯网 3 2011-01-18 公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2011-003 巨潮资讯网 4 2011-01-25 公司关于完成工商变更登记的公告 2011-004 巨潮资讯网 5 2011-01-31 公司 2010 年度业绩预告修正公告 2011-005 巨潮资讯网 6 2011-02-25 公司停牌公告 2011-006 巨潮资讯网 7 2011-02-26 公司第一届董事会第二十次会议决议公告 2011-007 巨潮资讯网 8 2011-02-26 公司

163、2010 年年度报告摘要 2011-008 巨潮资讯网 证券时报 9 2011-02-26 公司关于超募资金使用计划的公告 2011-009 巨潮资讯网 10 2011-02-26 公司第一届监事会第十一次会议决议公告 2011-010 巨潮资讯网 11 2011-02-26 公司关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011-011 巨潮资讯网 12 2011-02-26 公司独立董事关于相关事项独立意见的公告 2011-012 巨潮资讯网 13 2011-02-26 公司关于募集资金 2010 年度存放与使用情况的专项报告 2011-013 巨潮资讯网 14 2011-02-26 公司关

164、于投资者关系联系方式变更的公告 2011-014 巨潮资讯网 15 2011-03-09 公司关于获得新的品牌授权的公告 2011-015 巨潮资讯网 16 2011-03-09 公司关于股东股权质押的公告 2011-016 巨潮资讯网 17 2011-03-09 公司关于举办 2010 年年度报告网上说明会的公告 2011-017 巨潮资讯网 18 2011-03-22 公司 2010 年度股东大会决议公告 2011-018 巨潮资讯网 19 2011-03-23 公司 2010 年度权益分派实施公告 2011-019 巨潮资讯网 20 2011-04-06 公司关于签署募集资金三方监管协议

165、的公告 2011-020 巨潮资讯网 21 2011-04-22 公司第一届董事会第二十一次会议决议公告 2011-021 巨潮资讯网 22 2011-04-22 公司第一届监事会第十二次会议决议公告 2011-022 巨潮资讯网 23 2011-04-22 公司关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告 2011-023 巨潮资讯网 24 2011-04-22 公司关于监事会换届选举并征集监事候选人的公告 2011-024 巨潮资讯网 25 2011-04-22 公司 2011 年第一季度报告正文 2011-025 巨潮资讯网 证券时报 26 2011-05-10 公司第一届董事会第二十二次会

166、议决议公告 2011-026 巨潮资讯网 27 2011-05-10 公司第一届监事会第十三次会议决议公告 2011-027 巨潮资讯网 28 2011-05-10 公司关于选举产生第二届监事会职工代表监事的公告 2011-028 巨潮资讯网 2011 年年度报告 61 序号 披露日期 公告内容 公告编号 披露媒体 29 2011-05-10 公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011-029 巨潮资讯网 30 2011-05-25 公司第一届董事会第二十三次会议决议公告 2011-030 巨潮资讯网 31 2011-05-25 公司第一届监事会第十四次会议决议公告 2011

167、-031 巨潮资讯网 32 2011-05-25 公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会通知 2011-032 巨潮资讯网 33 2011-05-31 公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011-033 巨潮资讯网 34 2011-05-31 公司第二届董事会第一次会议决议公告 2011-034 巨潮资讯网 35 2011-05-31 公司第二届监事会第一次会议决议公告 2011-035 巨潮资讯网 36 2011-06-03 公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会的提示性公告 2011-036 巨潮资讯网 37 2011-06-10 公司 2011 年第三次临时股东大

168、会决议公告 2011-037 巨潮资讯网 38 2011-06-11 公司第二届董事会第二次会议决议公告 2011-038 巨潮资讯网 39 2011-06-11 公司第二届监事会第二次会议决议公告 2011-039 巨潮资讯网 40 2011-06-11 公司关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的公告 2011-040 巨潮资讯网 41 2011-06-11 公司关于完成工商登记变更的公告 2011-041 巨潮资讯网 42 2011-06-16 公司股东减持股份公告 2011-042 巨潮资讯网 43 2011-06-28 公司第二届董事会第三次会议决议公告 2011-043 巨潮资讯

169、网 44 2011-06-28 公司关于增资参股广东树业环保科技股份有限公司暨对外投资公告 2011-044 巨潮资讯网 45 2011-07-01 公司 2011 年半年度业绩预增公告 2011-045 巨潮资讯网 46 2011-07-12 公司关于首期股票期权激励计划授予的期权登记完成公告 2011-046 巨潮资讯网 47 2011-07-28 公司关于首发募集资金投资项目进展的公告 2011-047 巨潮资讯网 48 2011-07-28 公司第二届董事会第四次会议决议公告 2011-048 巨潮资讯网 49 2011-07-28 公司第二届监事会第三次会议决议公告 2011-049

170、 巨潮资讯网 50 2011-07-28 公司关于超募资金使用计划的公告 2011-050 巨潮资讯网 51 2011-08-02 公司关于公司签订远期结汇申请书的公告 2011-051 巨潮资讯网 52 2011-08-06 公司关于签署募集资金三方监管协议的公告 2011-052 巨潮资讯网 53 2011-08-19 公司第二届董事会第五次会议决议公告 2011-053 巨潮资讯网 54 2011-08-19 公司第二届监事会第四次会议决议公告 2011-054 巨潮资讯网 55 2011-08-19 公司关于对2010年6月中期财务报表发行费用追溯调整的公告 2011-055 巨潮资讯

171、网 56 2011-08-19 公司 2011 年半年度报告摘要 2011-056 巨潮资讯网 证券时报 57 2011-09-02 公司关于全资子公司与宝马汽车公司签订全球独占性可转授的授权合同公告 2011-057 巨潮资讯网 58 2011-09-06 公司关于完成对广东树业环保科技股份有限公司增资的公告 2011-058 巨潮资讯网 2011 年年度报告 62 序号 披露日期 公告内容 公告编号 披露媒体 59 2011-10-22 公司第二届董事会第六次会议决议公告 2011-059 巨潮资讯网 60 2011-10-22 公司第二届监事会第五次会议决议 2011-060 巨潮资讯网

172、 61 2011-10-22 公司 2011 年第三季度报告正文 2011-061 巨潮资讯网 证券时报 62 2011-10-22 公司关于对2010年1-9月财务报表发行费用追溯调整的公告 2011-062 巨潮资讯网 63 2011-10-22 公司关于聘任证券事务代表的公告 2011-063 巨潮资讯网 64 2011-10-27 公司关于重大资产重组停牌公告 2011-064 巨潮资讯网 65 2011-11-02 公司重大资产重组进展公告 2011-065 巨潮资讯网 66 2011-11-02 公司关于股东股权质押的公告 2011-066 巨潮资讯网 67 2011-11-10

173、公司重大资产重组进展公告 2011-067 巨潮资讯网 68 2011-11-17 公司关于公司签订远期结汇申请书的公告 2011-068 巨潮资讯网 69 2011-11-17 公司重大资产重组进展公告 2011-069 巨潮资讯网 70 2011-11-25 公司关于重大资产重组延期复牌的公告 2011-070 巨潮资讯网 71 2011-12-02 公司重大资产重组进展公告 2011-071 巨潮资讯网 72 2011-12-09 公司重大资产重组进展公告 2011-072 巨潮资讯网 73 2011-12-16 公司重大资产重组进展公告 2011-073 巨潮资讯网 74 2011-1

174、2-23 公司关于重大资产重组延期复牌的公告 2011-074 巨潮资讯网 75 2011-12-30 公司重大资产重组进展公告 2011-075 巨潮资讯网 76 2011-01-11 公司 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 巨潮资讯网 77 2011-01-18 广发证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见 巨潮资讯网 78 2011-02-26 远期外汇交易业务管理制度（2011 年 2 月） 巨潮资讯网 79 2011-02-26 控股股东内幕信息管理制度（2011 年 2 月） 巨潮资讯网 80 2011-02-26 公司独立董事关于 2010 年度募集资金存

175、放与使用的独立意见 巨潮资讯网 81 2011-02-26 公司独立董事 2010 年度述职报告（杨亮） 巨潮资讯网 82 2011-02-26 公司独立董事 2010 年度述职报告（杨农） 巨潮资讯网 83 2011-02-26 公司独立董事 2010 年度述职报告（纪传盛） 巨潮资讯网 84 2011-02-26 公司独立董事关于对公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见 巨潮资讯网 85 2011-02-26 公司独立董事关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的独立意见 巨潮资讯网 86 2011-02-26 公司独立董事关于调整“品牌车模生产基地

176、建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的独立意见 巨潮资讯网 87 2011-02-26 公司独立董事关于调整部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见 巨潮资讯网 88 2011-02-26 公司独立董事关于 2010 年度公司内部控制的自我评 巨潮资讯网 2011 年年度报告 63 序号 披露日期 公告内容 公告编号 披露媒体 价报告的独立意见 89 2011-02-26 公司独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 巨潮资讯网 90 2011-02-26 内部控制鉴证报告 巨潮资讯网 91 2011-02-26 公司关于控股股东及其它关联方资金占用情况的专项审核说明

177、 巨潮资讯网 92 2011-02-26 公司董事会关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告 巨潮资讯网 93 2011-02-26 关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告 巨潮资讯网 94 2011-02-26 公司关于使用部分超募资金永久性补充公司所需流动资金的必要性说明 巨潮资讯网 95 2011-02-26 公司关于调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的可行性研究报告 巨潮资讯网 96 2011-02-26 公司 2010 年度财务决算报告 巨潮资讯网 97 2011-02-26 公司 2010 年年度报告 巨潮资讯网 98 2011

178、-02-26 公司 2010 年年度审计报告 巨潮资讯网 99 2011-02-26 广发证券股份有限公司关于公司调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的保荐意见 巨潮资讯网 100 2011-02-26 广发证券股份有限公司关于公司募集资金 2010 年度存放和使用情况的专项核查意见 巨潮资讯网 101 2011-02-26 广发证券股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的核查意见 巨潮资讯网 102 2011-02-26 广发证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的保荐意见 巨潮资讯网 103 2011-03-11 广发证券股份有限

179、公司关于公司 2010 年年度持续督导跟踪报告 巨潮资讯网 104 2011-03-22 2010 年度股东大会的法律意见 巨潮资讯网 105 2011-04-22 公司 2011 年第一季度报告全文 巨潮资讯网 106 2011-05-10 公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见 巨潮资讯网 107 2011-05-10 公司独立董事候选人声明 巨潮资讯网 108 2011-05-10 公司独立董事提名人声明 巨潮资讯网 109 2011-05-10 公司章程（2011 年 5 月） 巨潮资讯网 110 2011-05-10 内幕信息知情人登记制度（2011 年 5 月） 巨潮资讯网

180、111 2011-05-25 公司首期股票期权计划激励对象名单 巨潮资讯网 112 2011-05-25 公司首期股票期权激励计划（草案修订稿） 巨潮资讯网 113 2011-05-25 公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见 巨潮资讯网 114 2011-05-25 公司独立董事征集投票权报告书 巨潮资讯网 115 2011-05-25 国浩律师集团（广州）事务所关于公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见 巨潮资讯网 116 2011-05-31 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书 巨潮资讯网 2011 年年度报告 64 序号 披露日期 公告内容 公告

181、编号 披露媒体 117 2011-05-31 公司独立董事关于公司相关事项的独立意见 巨潮资讯网 118 2011-06-10 国浩律师集团（广州）事务所关于公司 2011 年第三次临时股东大会的法律意见书 巨潮资讯网 119 2011-06-11 公司首期股票期权计划激励对象名单（调整后） 巨潮资讯网 120 2011-6-11 公司独立董事关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项的独立意见 巨潮资讯网 121 2011-6-11 国浩律师集团（广州）事务所关于公司首期股票期权激励计划授予股票期权事项的法律意见 巨潮资讯网 122 2011-6-16 公司简式权益变动报告书 巨潮

182、资讯网 123 2011-6-28 广东树业环保科技股份有限公司审计报告 巨潮资讯网 124 2011-7-28 公司关于品牌车模生产基地收藏型车模项目的可行性研究报告 巨潮资讯网 125 2011-7-28 公司独立董事关于使用超募资金投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目的独立意见 巨潮资讯网 126 2011-7-28 公司独立董事关于公司将超募资金专户利息收入永久补充流动资金事项的独立意见 巨潮资讯网 127 2011-7-28 广发证券股份有限公司关于公司将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的保荐意见 巨潮资讯网 128 2011-7-28 广发证券股份有限公司关于公司使用超募资金

183、投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目的保荐意见 巨潮资讯网 129 2011-8-19 公司 2011 年半年度报告 巨潮资讯网 130 2011-8-19 公司独立董事关于对2010年6月财务报表发行费用追溯调整的独立意见 巨潮资讯网 131 2011-8-19 公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 巨潮资讯网 132 2011-8-19 广发证券股份有限公司关于公司使用超募资金投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目的保荐意见 巨潮资讯网 133 2011-8-30 广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司 2011 年半年度持

184、续督导跟踪报告 巨潮资讯网 134 2011-10-22 公司 2011 年第三季度报告全文 巨潮资讯网 135 2011-10-22 公司独立董事关于对2010年1-9月财务报表发行费用追溯调整的独立意见 巨潮资讯网 2011 年年度报告 65 第五节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）截止 2011 年 12 月 31 日股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 59,400,000 75.00% 0 0 49,147,560 -10,252,440 38,895,1

185、20 98,295,120 62.06% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 59,400,000 75.00% 0 0 49,147,560 -10,252,440 38,895,120 98,295,120 62.06% 其中：境内非国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 59,400,000 75.00% 0 0 49,147,560 -10,252,440 38,895,120 98,295,120 62.06% 4、外资持股

186、0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 19,800,000 25.00% 0 0 30,052,440 10,252,440 40,304,880 60,104,880 37.95% 1、人民币普通股 19,800,000 25.00% 0 0 30,052,440 10,252,440 40,304,880 60,104,880 37.95% 2、境内上市

187、的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 79,200,000 100.00% 0 0 79,200,000 0 79,200,000 158,400,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 陈雁升 30,888,000 0 30,888,000 61,776,000 首发承诺 2013 年 1 月 20 日

188、陈冬琼 18,259,560 0 18,259,560 36,519,120 首发承诺 2013 年 1 月 20 日 陈潮钿 4,752,000 4,752,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 20 日 陈墩明 2,376,000 2,376,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 20 日 杨仕宇 2,376,000 2,376,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 20 日 陈哲 748,440 748,440 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 20 日 合计 59,400,000 10,252,440 49,147,560 98,295,120 20

189、11 年年度报告 66 二、公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况介绍（截止2011 年 12 月 31 日） 2011 年末股东总数 4,040 本年度报告公布日前一个月末股东总数 5,047 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈雁升 境内自然人 39.00% 61,776,000 61,776,000 0 陈冬琼 境内自然人 23.06% 36,519,120 36,519,120 9,492,000 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 境内非国有法人 3.41% 5,402,582 0 0 中

190、国建设银行泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 3.16% 5,010,244 0 0 杨仕宇 境内自然人 3.00% 4,752,000 0 0 陈墩明 境内自然人 2.05% 3,248,925 0 0 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.89% 2,999,772 0 0 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.82% 2,877,836 0 0 中国建设银行国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF） 境内非国有法人 1.61% 2,552,506 0 0 全国社保基金一零七组合 境内非国有法人 1.25% 1,983,

191、904 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 5,402,582 人民币普通股 中国建设银行泰达宏利效率优选混合型 证券投资基金 5,010,244 人民币普通股 杨仕宇 4,752,000 人民币普通股 陈墩明 3,248,925 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型 证券投资基金 2,999,772 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型 证券投资基金 2,877,836 人民币普通股 中国建设银行国泰中小盘成长股票型 证券投资基金（LOF） 2,552,506 人民币普通股 全国社保基金一

192、零七组合 1,983,904 人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 1,687,021 人民币普通股 陈伟滨 1,330,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，陈雁升和陈冬琼为本公司实际控制人，陈雁升和陈冬琼为夫妻关系，两人合计持有本公司 62.06% 的股份。除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 2011 年年度报告 67 三、证券发行与上市情况 （一）证券发行及上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可20091459 号”文核

193、准，公司公开发行 1,320 万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 264 万股，网上定价发行 1,056 万股，发行价格为 43.98 元/股。 经深圳证券交易所关于广东星辉车模股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上201020 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“星辉车模”，股票代码“300043”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,056 万股股票于 2010 年 1 月 20 日上市交易，网下配售股份于 2010 年 4 月 20 日起开始上市流通。 除

194、公司控股股东陈雁升、陈冬琼以外，其余发起人股东持有的限售流通股自公司股票上市之日起限售一年，并于 2011 年 1 月 20 日上市流通；截至 2011 年12 月 31 日，实际可上市流通数量为 60,104,880 股。 （二）股份总数及结果变动情况 报告期内，公司股本由 7,920 万股增加到 15,840 万股，变动情况如下： 2011 年 3 月 21 日，经公司 2010 年度股东大会批准，公司以资本公积金转增股本方式转增股本数总计 7,920 万股。转增后，公司总股本由 7,920 万股增加到 15,840 万股。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东 公司实际控制人

195、为自然人陈雁升、陈冬琼。陈雁升、陈冬琼为夫妻关系，合计持有公司 9,829.51 万股，占总股本的 62.06%。 陈雁升，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 11 月出生。中山大学管理学院 EMBA。2000 年 5 月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任本公司董事长、总经理，福建星辉婴童用品有限公司董事长，雷星（香港）实业有限公司董事，兼任广东星辉投资有限公司董事、宏辉果蔬股份有限公司董事、中国上市公司协会常务理事、中国玩具和婴童用品协会副会长、中国轻工进出口商会玩具分会副会长。 2011 年年度报告 68 陈冬琼，中国国籍，无境外永久居留权，女，1970 年 11 月出

196、生。高中学历。曾任北洋渔具厂统计员，2000 年 5 月至 2005 年 3 月在广东星辉塑胶实业有限公司任出纳。 （二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 广东星辉车模股份有限公司 实际控制人：陈雁升、陈冬琼 股份占比：62.06% 2011 年年度报告 69 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 期末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈雁升 董事长 男 42 2011 年 0

197、5 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 30,888,000 61,776,000 转增股本 18.72 否 总经理 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 陈烽 董事 男 31 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 10.99 否 副总经理 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 董事会秘书 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 屠鑫 董事 男 51 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 4.68 否 卢醉兰 董事 女

198、30 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 10.08 否 副总经理 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 杨亮 独立董事 男 42 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 3.60 否 杨农 独立董事 男 43 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 3.60 否 纪传盛 独立董事 男 42 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 3.60 否 陈粤平 监事 男 46 2011 年 05 月 30 日 2014 年 0

199、5 月 30 日 0 0 6.36 否 程有良 监事 男 36 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 7.20 否 李妍 监事 女 31 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 7.50 否 刘慧娴 副总经理 女 44 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 10.08 否 刘渝玲 副总经理 女 35 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 10.80 否 陈剑丰 财务总监 男 36 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日

200、 0 0 9.65 否 洪燕玉 监事 女 33 2008 年 05 月 29 日 2011 年 05 月 29 日 0 0 7.50 否 合计 - - - - - 30,888,000 61,776,000 - 114.36 - 注：刘渝玲女士为第一届董事会成员，并不再担任第二届董事会成员；洪燕玉女士为第一届监事会成员，并不再担任第二届监事会成员。 （二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 2011 年 7 月 11 日股票期权完成登记后，公司董事、监事和高级管理人员持 2011 年年度报告 70 有公司股票期权的情况如下： 单位：股 姓名 职务 期初持有股票期权数量 报告期

201、新授予股票期权数量 报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格 期末持有股票期权数量 期初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 期末持有限制性股票数量 陈烽 董事会秘书 0 105,740 0 15.95 105,740 0 0 0.00 0 卢醉兰 董事 0 101,320 0 15.95 101,320 0 0 0.00 0 屠鑫 董事 0 86,700 0 15.95 86,700 0 0 0.00 0 刘慧娴 副总经理 0 86,700 0 15.95 86,700 0 0 0.00 0 刘渝玲 副总经理 0 101,320 0 15.95 101,320

202、 0 0 0.00 0 陈剑丰 财务总监 0 96,220 0 15.95 96,220 0 0 0.00 0 合计 - 0 578,000 0 - 578,000 0 0 - 0 （三）公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据 1、董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放。董事（包括独立董事）、监事报酬由公司股东大会决定，公司 2010 年度股东大会审议通过关于调整部分董事薪酬的议案、关于调整独立董事津贴的议案。 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）请参阅“本节之（一）董

203、事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。 （四）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 陈雁升，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 11 月出生。中山大学管理学院 EMBA。2000 年 5 月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任本公司董事长、总经理，福建星辉婴童用品有限公司董事长，雷星（香港）实业有限公司董事，兼任广东星辉投资有限公司董事、宏辉果蔬股份有限公司董事、中国上市公司协会常务理事、中国玩具和婴童用品协会副会长、中国轻工进出口商会玩具分会副会长。 陈烽，董事，中国国籍，无境外永久居

204、留权，男，1981 年 4 月出生，中共党员，EMBA。自 2001 年加入本公司以来历任本公司业务部经理、人事部经理、采购部经理、总经理助理等职，现任公司副总经理兼董事会秘书。 2011 年年度报告 71 卢醉兰，董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1982 年 9 月出生，硕士学历。先后担任公司市场营销部和采购部部门副经理、经理、知识产权部经理，总经理助理，现任公司副总经理。 屠鑫，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961 年 3 月出生，学士学位。自 1985 年起就职于中国福万（福建）玩具有限公司，先后任课长、品管部经理、生产部经理、副总裁等职。2005 年起任美国阳恒集团中国

205、办事处任总代表。2010 年进入本公司任副总经理、现任公司董事，兼任福建星辉婴童用品有限公司董事。 杨亮，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 2 月出生，本科学历。中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师资格，曾供职于汕头经济特区免税品企业集团公司企业部、广东太古可口可乐公司汕头分公司财务主管，现任汕头市金税税务师事务所所长、本公司独立董事。 杨农，独立董事，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，男，1969 年 5 月出生。1991 年毕业于南开大学数学系数理统计专业，于 1998 获得中国司法部授予的律师资格证书。2000 年在澳大利亚纽卡斯尔(Newcastle

206、)大学法学院获得英美法学硕士学位，并于 2004 年获澳大利亚维多利亚最高法院出庭大律师及事务律师资格证书。现任广东君政律师事务所律师、本公司独立董事。 纪传盛, 独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 1 月出生，1993 年毕业于汕头大学，曾任汕头经济特区龙宝贸易发展总公司出口部经理、美国 ALEX 国际商行中国首席代表、美国科特勒（咨询）集团中国论坛策划主任，现任中国培训网总裁、网络商学院执行院长、本公司独立董事。 2、监事 陈粤平，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966 年 11 月出生，先后任职汕头市澄海埔美工业站、埔美村委副主任等职，现任公司监事会主席

207、。 李妍，监事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1981 年 11 月出生，工商管理硕士。2001 年进入本公司并先后任业务员、市场营销部主管，现任公司国内业务部经理。 程有良，职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年 9 月出生，2000 年进入本公司并先后任车间主管、生产部副经理、经理，现任公司 2011 年年度报告 72 生产总监。 3、高级管理人员 总经理：陈雁升，简历同上。 副总经理兼董事会秘书：陈烽，简历同上。 副总经理：卢醉兰，简历同上。 副总经理：刘渝玲，中国国籍，无境外永久居留权，女，1977 年 5 月出生，EMBA。曾任职于国营江西电工厂，2004 年进

208、入公司后曾在人事部门工作，任主管、经理，现任公司副总经理，兼任福建星辉婴童用品有限公司董事。 副总经理：刘慧娴，中国国籍，无境外永久居留权，女，1968 年 4 月出生，先后获得工学学士、工商管理硕士(MBA)和电子工程博士等学位。自 1996 年起就职于香港伟易达电子产品有限公司，先后任总裁秘书、中国市场部高级经理、产品开发部经理等职。2010 年进入本公司，现任公司副总经理。 财务总监：陈剑丰，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年 12 月出生，会计师职称，对外经济贸易大学会计专业毕业，曾就职于澄海市审计师事务所、汕头市丰业会计师事务所，现任公司财务总监，兼任广东树业环保科技股份有

209、限公司董事。 二、报告期内，董事、监事、高管变动情况 报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举。 根据 2011 年第二次临时股东大会的决议，公司第二届董事会由陈雁升、陈烽、屠鑫、卢醉兰、杨亮、杨农、纪传盛组成，其中杨亮、杨农、纪传盛为公司独立董事。第一届董事会董事刘渝玲不再担任第二届董事会董事。 公司第二届监事会由陈粤平、李妍、程有良组成，其中程有良为职工代表监事。第一届监事会监事洪燕玉不再担任第二届监事会监事。根据第二届监事会第一次会议决议，选举陈粤平为第二届监事会主席。 根据第二届董事会第一次会议的决议，聘任陈雁升为总经理，聘任陈烽、卢醉兰、刘慧娴、刘渝玲为公司副总经理，聘任陈剑丰为公

210、司财务总监，聘任陈烽为公司董事会秘书。公司原副总经理屠鑫不再担任公司副总经理，任公司董事、公司全资子公司福建星辉婴童用品有限公司董事。 公司第二届董事会董事长、下属各委员会委员、第二届监事主席及各高级管理人员具体情况如下： 2011 年年度报告 73 职 务 人员构成 董事长 陈雁升 第二届董事会战略委员会 陈雁升、杨农、杨亮、纪传盛、陈烽，主任委员由陈雁升担任 第二届董事会审计委员会 杨亮、杨农、纪传盛、陈烽、卢醉兰，主任委员由杨亮担任 第二届董事会薪酬与考核委员会 纪传盛、杨亮、杨农、卢醉兰、屠鑫，主任委员由纪传盛担任 第二届董事会提名委员会 杨农、杨亮、纪传盛、陈雁升、屠鑫，主任委员由杨

211、农担任 监事会主席 陈粤平 总经理 陈雁升 董事会秘书 陈 烽 财务总监 陈剑丰 高级管理人员 陈雁升、陈烽、卢醉兰、刘慧娴、刘渝玲、陈剑丰 除此以外，报告期内公司董事、监事、高管未发生其他变动。 三、报告期内公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）无重大变动情况 四、员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 1,452 人，其中各类人员构成情况如下： （一）员工学历结构 教育程度 2011 年 12 月 31 日 人数（人） 占比 本科及本科以上 126 8.68% 大专 323 22.24% 大专以下 1003 69.08% 合计 1452 1

212、00% （二）岗位结构 专业分工 2011 年 12 月 31 日 人数（人） 占比 管理人员 116 7.99% 生产人员 1057 72.80% 技术人员 202 13.91% 销售人员 48 3.30% 财务人员 29 2.00% 2011 年年度报告 74 合计 1452 100% （三）截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员 2011 年年度报告 75 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司

213、的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合上市公司治理准则和规范运作指引的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监

214、事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作细则、规范运作指引等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公

215、司已建立企业绩效评价激励体系，经 2011 年年度报告 76 营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度对年报信息披露重大差错责任追究作出明确规定；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于

216、相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、规范运作指引、上市公司治理准则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 2、公司董事长陈雁升先生在履行职

217、责时，严格按照公司法、证券法、规范运作指引和公司章程规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。 3、公司独立董事杨亮先生、杨农先生和纪传盛先生，能够严格按照公司章程、独立董事工作细则等的规定，

218、本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制 2011 年年度报告 77 的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司重大资产重组、股权激励、续聘审计机构、内控的自我评价等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 4、报告期内，公司董事出席董事会情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 10 姓名 职务

219、 应出席 次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈雁升 董事长 10 10 0 0 否 陈 烽 董事 10 10 0 0 否 刘渝玲 董事 4 4 0 0 否 卢醉兰 董事 10 10 0 0 否 杨 亮 独立董事 10 10 0 0 否 杨 农 独立董事 10 10 0 0 否 纪传盛 独立董事 10 10 0 0 否 屠鑫 董事 6 6 0 0 否 三、 股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照公司法、公司章程的要求规范运作，会议召开情况如下： 序号 召开时间 会议名称 审

220、议通过的议案 信息披露媒体 1 2011-1-10 2011 年第一次临时股东大会 关于变更公司经营范围的议案 巨潮资讯网 关于修改的议案 2 2011-3-21 2010 年年度股东大会 2010 年度报告及其摘要 巨潮资讯网 2010 年度董事会工作报告 2010 年度利润分配预案 2010 年度财务决算报告 关于续聘会计师事务所的议案 关于调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的议案 关于调整部分董事薪酬的议案 2011 年年度报告 78 序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体 关于调整独立董事津贴的议案 控股股东内幕信息管理制度 20

221、10 年度监事会工作报告 3 2011-5-30 2011 年第二次临时股东大会 关于修改并授权董事会办理工商变更登记事项的议案 巨潮资讯网 关于公司董事会换届选举的议案 关于公司监事会换届选举的议案 4 2011-6-9 2011 年第三次临时股东大会 广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿） 巨潮资讯网 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 股票期权激励计划实施考核办法 股票期权激励计划管理办法 四、董事会运行情况 董事会运行情况详见第三节董事会报告中的“八、公司董事会日常工作情况”。 五、公司 “五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照公

222、司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 1、业务独立情况 公司独立从事车模的研发、生产和销售：研发中心开发设计各种产品，采购部独立采购原材料，生产部完成生产，业务部负责销售，在业务经营的各个环节上均保持独立。公司具有完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。控股股东及其控制的其他企业均不从事同类产品的生产经营。 2、人员独立情况 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。公司的财务人员不存

223、在在控股股东控制的其他企业中兼职的情形。公司具有独立的人事选择和任免机制，公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均严格按照公司法、公司章程及公司的内部相关规章制度的有 2011 年年度报告 79 关规定选举或聘任。上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。公司拥有独立于股东单位及其他关联方的员工。 3、资产完整情况 公司系由星辉实业整体变更而来，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，完全承继了星辉实业的资产、负债、机构、业务和人员，配备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关

224、的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立情况 公司建立了健全的内部经营管理机构，公司生产经营场所和办公机构与控股股东控制的其他企业完全分开，公司与控股股东控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司机构设置根据公司章程及其他规范性文件决定，不存在控股股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。公司及职能部门与控股股东控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单位或个人以任何形式干预公司生产经营活动的情形。 5、财务独立情况 公司已设置独立的财务部，设财务总

225、监一名，并配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。公司根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了财务管理制度等内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。公司已在汕头市澄海农村信用合作社联合社营业部开设了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在和控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 六、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）基本内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法、上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部

226、控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和 2011 年年度报告 80 落实，公司的治理水平不断提高，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 1、法人治理方面 公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则和董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 2、经营管理方面 为规范经营管理，公司各研发、生产、销售部门都制订了详细的经营管理制度。在具体业务管理方面

227、，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。 3、对外担保方面 公司遵循中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等有关规定，制度了对外担保管理制度，公司章程对公司对外投资和对外担保的审批权限做出了明确的规定，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。报告期内公司没有发生对外担保行为。 4、关联交易方面 为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制订实施了关联交易管理制度，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，规范与关联方的各项交易活动，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为

228、不损害公司和非关联股东的合法权益。 5、财务管理方面 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效地实施。 6、信息披露方面 2011 年年度报告 81 公司制订了信

229、息披露管理制度、重大信息内部报告制度等信息披露制度。公司也制订了投资者关系管理制度，不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。 （二）年报信息披露重大差错责任追究制度的建立及执行情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据公司法、证券法、上市规则、规范运作指引等法律、法规和规范性文件以及公司章程、信息披露管理制度的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。该制度已经公司第一届董事会第十二次会议

230、审议通过。 报告期内，公司于 2011 年 1 月 31 日披露了2010 年度业绩预告修正公告（公告编号：2011-005），主要是公司于 2011 年 1 月 6 日披露2010 年度业绩预增公告（公告编号：2011-001）后，财政部于 2011 年 1 月 11 日发布了财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会201025 号）的规定，公司依据该规定对公司 2010 年度首次公开发行股票而发生的路演等相关费用由资本公积调整到当期损益，造成与公司前次业绩预告存在差异。 报告期内公司未发生其他重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 （三）财

231、务报告内部控制情况 1、财务报告内部控制监督部门的设立情况 公司董事会下设审计委员会，由五名成员组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责公司的内、外部审计监督工作，监督公司的内部审计制度及其实施情况。同时审计委员会下设独立于财务部的审计部，审计部由三名专职人员组成，负责对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，确保内部控制严格贯彻实施和经营活动

232、正常进行。 2、财务报告内部控制相关制度的制定情况 2011 年年度报告 82 公司财务部专职负责财务管理和报告活动，截止 2011 年 12 月 31 日，公司已制定了财务管理制度、现金管理制度、远期外汇交易业务管理制度等财务管理制度，加强公司财务管理活动。同时公司制定了财务总监、财务经理、财务部报表会计岗位职责等，明确规定了在财务管理和报告活动中的岗位责任。 3、财务报告的编制情况 公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，其职责一般包括：制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、

233、月度财务报告等。 截至本报告期末，公司的定期财务报告全面、客观、真实地反映了公司的经营业绩，与公司的实际经营情况相符，未出现被监管机构问责或被注册会计师出具非标准无保留意见的情况。 （四）董事会对于内部控制责任的声明 公司为规范经营管理，降低内控风险，公司制定了一系列内控管理制度，搭建了有效的内控管理体系。通过对各项管理制度的规范与落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。 公司董事会认为，公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于 2011年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （五）对内部控制的评价及审核意见 报告期内，公司董事会针

234、对公司财务报告、信息披露、非经营性占用、关联交易、对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，出具关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告，并提交公司第二届董事会第八次会议审议，公司独立董事、监事及保荐机构对该报告发表如下意见： 1、公司独立董事对内部控制的独立意见 通过对公司内控制度及执行情况的全面审查，公司独立董事认为： 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯

235、彻执行提供保证。公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建 2011 年年度报告 83 立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。 2、公司监事会对内部控制的审核意见 监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会2011年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实

236、际情况。 3、保荐机构对内部控制的核查意见 保荐机构广发证券认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则等相关法律法规和证券监管部门的要求；在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，星辉车模出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责,恪守职责,努力完成和超额完成公司制定的各项任务，使高级管理人员与股东利益取向一

237、致，最终实现股东价值最大化，公司推出了首期股票期权激励计划，并制定了股票期权激励计划实施考核办法、股票期权激励计划管理办法等相关考评制度，报告期内，该计划已获得中国证券监督管理委员的无异议函，并经股东大会审议通过。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并由会计专业独董担任召集人

238、是 2011 年年度报告 84 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 2010 年度广东正中珠江会计师事务所已对公司内部控制有效性已出具无保留结论鉴证报告。 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对

239、所涉及事项做出专项说明 不适用 两年出具一次鉴证报告即可 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会按照年报审计工作规程，做好 2011 年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总体评价，并同意续聘广东正中珠江会计师事务所，提交董事会审议。审计部门能按审计计划有序开展审计工作，并将内部控制建设、执行情况向审计委员会进行汇报。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理活动情况 报告期内，公司严

240、格按照公司法、证券法、上市规则、规范运作指引和其他相关法律、法规的相关规定，深入推进公司治理，完善公司法人治理结构，规范公司运作。根据证监会和深圳证券交易所的有关规定，制订了远期外汇交易业务管理制度、控股股东内幕信息管理制度、内幕信息知情人登记制度等重要的内部控制制度，并严格遵照相关制度执行。截至报告期末，公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 公司将进一步严格按照法律、行政法规及证监会、深交所的要求，结合公司的发展，规范运作，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益。 2011 年年度报告 85 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公

241、司监事会共召开了 9 次监事会，具体内容如下： 序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体 1 2011-2-24 第一届监事会第十一次会议 2010 年年度报告及其摘要 巨潮资讯网 2010 年度利润分配预案 董事会关于 2010 年度公司内部控制的自我评价报告 2010 年度监事会工作报告 2010 年度财务决算报告 关于续聘会计师事务所的议案 关于 2010 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 关于调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的议案 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 2 2011-4-21 第一届监事会第十

242、二次会议 2011 年第一季度报告 巨潮资讯网 关于监事会换届选举并征集监事候选人的议案 3 2011-5-9 第一届监事会第十三次会议 关于公司监事会换届选举的议案 巨潮资讯网 4 2011-5-25 第一届监事会第十四次会议 广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿） 巨潮资讯网 广东星辉车模股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单 5 2011-5-30 第二届监事会第一次会议 关于选举公司第二届监事会主席的议案 巨潮资讯网 6 2011-6-10 第二届监事会第二次会议 关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案 巨潮资讯网 关于公司首期股票期权激励计划所涉及股票期权

243、授予相关事项的议案 7 2011-7-28 第二届监事会第三关于使用超募资金投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目的议案 巨潮资讯网 2011 年年度报告 86 序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体 次会议 关于将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的议案 8 2011-8-18 第二届监事会第四次会议 2011 年半年度报告及其摘要 巨潮资讯网 关于公司对 2010 年 6 月中期财务报表发行费用追溯调整的议案 9 2011-10-21 第二届监事会第五次会议 2011 年第三季度报告 巨潮资讯网 关于公司对 2010 年 1-9 月财务报表发行费用追溯调整的议案 二、监事

244、会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 2011 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了公司法、证券法等法律法规和中国证监会以及公司章程所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、

245、法规、公司章程或有损于公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对 2011 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为： 公司严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程、募集资金使用管理制度对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，并按照预定计划实施。 （

246、四）公司收购、出售资产情况 公司监事会检查了报告期内公司收购、出售资产情况，监事会认为： 2011 年年度报告 87 报告期内，公司于 2011 年 6 月 27 日召开第二届董事会第三次会议审议通过了关于增资参股广东树业环保科技股份有限公司的议案，公司决定以现金（自有资金）方式出资 8,421.60 万元增资参股树业公司，其中 1,071.60 万元计入注册资本，7,350 万元计入资本公积。监事会认为该购买资产事项涉及的交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 报告期内，经公司于 2011 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，同意公司通

247、过支付现金(自有资金)人民币 21,560 万元的方式向韩国 SKN收购其所持有的汕头 SK 67.375%的股权。截至目前，本次重大资产购买相关事项已经公司股东大会审议通过、韩国 SKN 董事会审议通过、汕头市对外贸易经济合作局批准。本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。监事会对公司第二届董事会第七次会议审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，不存在违反法律、法规及公司章程规定的情形。 报告期内，公司未发生资产出售行为。 （五）公司关联交易情况 监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为： 公司关联交易遵循市场定价及互利双赢

248、的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、公司章程的规定，关联交易交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。 （六）公司对外担保及股权、资产置换情况 2011 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为： 公司已根据

249、相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发 2011 年年度报告 88 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 （八）公司内部控制自我评价报告 公司监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为： 公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保

250、证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会2011 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 本届监事会将继续严格按照公司法、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 2011 年年度报告 89 第九节 财务报告 审 计 报 告 广会所审字2012第 12000170015 号 广东星辉车模股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”）财务报表，包括 2011 年 12

251、月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是星辉车模管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对

252、财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 2011 年年度报告 90 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，星辉车模财务报表在所有重大方面按照企业会计准则

253、的规定编制，公允反映了星辉车模 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：张 腾 中国 广州 二一二年三月十二日 2011 年年度报告 91 合并资产负债表 编制单位：广东星辉车模股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 附注五 2011-12-31 2010-12-31 项目 附注五 2011-12-31 2010-12-31 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 301,227,359.66 376,250,001.62 短期借款 14 101,341,620.00 - 结算

254、备付金 - - 向中央银行借款 - - 拆出资金 - - 吸收存款及同业存放 - - 交易性金融资产 2 1,823,013.69 4,529,819.91 拆入资金 - - 应收票据 - - 交易性金融负债 - - 应收账款 3 25,264,001.50 19,759,485.48 应付票据 - - 预付款项 4 13,969,029.35 5,299,949.30 应付账款 15 37,887,050.43 23,333,544.93 应收保费 - - 预收款项 16 15,015,191.44 10,057,810.39 应收分保账款 - - 卖出回购金融资产款 - - 应收分保合同准

255、备金 - - 应付手续费及佣金 - - 应收利息 188,633.13 - 应付职工薪酬 17 7,770,450.54 5,610,198.04 应收股利 - - 应交税费 18 9,935,534.78 4,592,989.06 其他应收款 5 2,704,332.78 5,146,521.37 应付利息 205,962.01 - 买入返售金融资产 - - 应付股利 - - 存货 6 74,826,183.27 65,870,737.27 其他应付款 19 26,554.89 24,462.00 一年内到期的非流动资产 - - 应付分保账款 - - 其他流动资产 - - 保险合同准备金 -

256、 - 流动资产合计 420,002,553.39 476,856,514.95 代理买卖证券款 - - 非流动资产： 代理承销证券款 - - 发放委托贷款及垫款 - - 一年内到期的非流动负债 20 490,822.33 513,111.55 可供出售金融资产 - - 其他流动负债 - - 持有至到期投资 - - 流动负债合计 172,673,186.42 44,132,115.97 长期应收款 - - 非流动负债： 长期股权投资 89,445,810.20 - 长期借款 21 6,198,062.26 7,017,827.39 投资性房地产 - - 应付债券 - - 固定资产 7 219,4

257、43,064.28 116,966,287.18 长期应付款 - - 在建工程 8 136,648,480.85 91,069,607.51 专项应付款 - - 工程物资 - - 预计负债 - - 固定资产清理 - - 递延所得税负债 11 273,452.05 679,472.99 生产性生物资产 - - 递延收益 - - 油气资产 - - 其他非流动负债 - - 无形资产 9 71,201,251.40 60,159,784.99 非流动负债合计 6,471,514.31 7,697,300.38 开发支出 - - 负债合计 179,144,700.73 51,829,416.35 商誉

258、- - 股东权益： 2011 年年度报告 92 项目 附注五 2011-12-31 2010-12-31 项目 附注五 2011-12-31 2010-12-31 长期待摊费用 10 6,110,049.69 3,142,986.12 股本 22 158,400,000.00 79,200,000.00 递延所得税资产 11 294,804.78 319,768.82 资本公积 23 442,633,629.26 518,325,671.22 其他非流动资产 - - 减：库存股 - - 非流动资产合计 523,143,461.20 271,658,434.62 专项储备 - - 盈余公积 24

259、 19,998,459. 23 12,042,654.30 一般风险准备 - - 未分配利润 25 144,772,940.34 87,451,032.91 外币报表折算差额 -1,803,714.98 -333,825.21 归属于母公司股东权益合计 764,001,313.85 696,685,533.22 少数股东权益 - - 股东权益合计 764,001,313.85 696,685,533.22 资产总计 943,146,014.58 748,514,949.57 负债和股东权益总计 943,146,014.58 748,514,949.57 公司的法定代表人:陈雁升 主管会计工作的

260、负责人:陈剑丰 会计机构负责人:李春光 2011 年年度报告 93 母公司资产负债表 编制单位：广东星辉车模股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 附注十一 2011-12-31 2010-12-31 项目 附注十一 2011-12-31 2010-12-31 流动资产： 流动负债： 货币资金 268,874,826.52 276,239,902.24 短期借款 101,341,620.00 - 交易性金融资产 1,823,013.69 4,529,819.91 应付票据 - - 应收票据 - - 应付账款 38,562,725.88 14,375,149.75 应收账款 1 21,493,6

261、36.02 13,219,052.34 预收款项 13,311,489.48 9,985,253.49 预付款项 6,702,476.08 4,015,172.91 应付职工薪酬 7,652,919.77 5,516,079.99 应收利息 188,633.13 - 应交税费 10,072,016.78 4,541,303.29 应收股利 - - 应付利息 205,962.01 - 其他应收款 2 2,588,611.55 4,551,381.57 应付股利 - - 存货 73,823,473.30 65,527,676.12 其他应付款 25,894.00 24,462.00 一年内到期的非

262、流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动资产 - - 其他流动负债 - - 流动资产合计： 375,494,670.29 368,083,005.09 流动负债合计： 171,172,627.92 34,442,248.52 非流动资产: 非流动负债： 可供出售金融资产 - - 长期借款 - - 持有至到期投资 - - 应付债券 - - 长期应收款 - - 长期应付款 - - 长期股权投资 3 243,974,077.97 154,528,267.77 专项应付款 - - 投资性房地产 - - 预计负债 - - 固定资产 200,017,187.20 102,579,025.

263、11 递延所得税负债 273,452.05 679,472.99 在建工程 65,856,099.90 70,722,361.51 递延收益 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 - - 生产性生物资产 - - 非流动负债合计： 273,452.05 679,472.99 无形资产 44,211,935.32 32,610,572.81 负债合计： 171,446,079.97 35,121,721.51 开发支出 - - 股东权益： 商誉 - - 股本 158,400,000.00 79,200,000.00 长期待摊费用 5,421,124.94 2,908,988.62 资本公积 4

264、42,084,779.03 517,776,820.99 2011 年年度报告 94 递延所得税资产 260,355.79 252,864.70 盈余公积 19,998,459.23 12,042,654.30 其他非流动资产 - - 未分配利润 143,306,133.18 87,543,888.81 非流动资产合计： 559,740,781.12 363,602,080.52 股东权益合计： 763,789,371.44 696,563,364.10 资产总计： 935,235,451.41 731,685,085.61 负债和股东权益总计： 935,235,451.41 731,685,

265、085.61 公司的法定代表人:陈雁升 主管会计工作的负责人:陈剑丰 会计机构负责人:李春光 2011 年年度报告 95 合并利润表 编制单位：广东星辉车模股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 附注五 2011 年度 2010 年度 一、营业总收入 444,315,802.03 324,501,012.25 其中：营业收入 26 444,315,802.03 324,501,012.25 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 361,168,169.81 268,917,807.82 其中：营业成本 26 293,930,756.73 217,538,

266、351.79 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 27 3,972,259.30 1,768,356.72 销售费用 28 43,769,946.48 28,744,278.60 管理费用 29 24,037,740.45 22,518,260.02 财务费用 30 -4,715,073.49 -2,723,609.69 资产减值损失 31 172,540.34 1,072,170.38 加：公允价值变动收益 32 -3,150,135.91 4,529,819

267、.91 投资收益 33 13,845,461.00 1,560,309.19 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,029,810.20 - 汇兑收益 - - 三、营业利润 93,842,957.31 61,673,333.53 加：营业外收入 34 2,912,441.46 4,465,602.50 减：营业外支出 35 1,067,670.80 962,680.00 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额 95,687,727.97 65,176,256.03 减：所得税费用 36 14,570,015.61 9,331,127.00 五、净利润 81,117,712.36 5

268、5,845,129.03 归属于母公司所有者的净利润 81,117,712.36 55,845,129.03 少数股东损益 - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 37 0.51 0.36 （二）稀释每股收益 37 0.51 0.36 七、其他综合收益 38 -1,469,889.77 -326,581.47 八、综合收益总额 79,647,822.59 55,518,547.56 归属于母公司所有者的综合收益总额 79,647,822.59 55,518,547.56 归属于少数股东的综合收益总额 - - 公司的法定代表人:陈雁升 主管会计工作的负责人:陈剑丰 会计机构负责人:李春光 2

269、011 年年度报告 96 母公司利润表 编制单位：广东星辉车模股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 附注十一 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 4 437,622,597.31 320,844,961.61 减：营业成本 4 293,419,712.36 217,400,167.23 营业税金及附加 3,972,259.30 1,768,356.72 销售费用 40,382,000.64 26,991,198.02 管理费用 21,908,147.26 20,626,579.39 财务费用 -3,745,465.48 -2,439,279.50 资产减值损失 337,622.02

270、 698,427.27 加：公允价值变动收益 -3,150,135.91 4,529,819.91 加：投资收益 5 13,845,461.00 1,560,309.19 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,029,810.20 - 二、营业利润 92,043,646.30 61,889,641.58 加：营业外收入 2,912,441.46 4,465,602.50 减：营业外支出 1,067,670.80 962,680.00 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 93,888,416.96 65,392,564.08 减：所得税费用 14,330,367.66 9,320

271、,063.14 四、净利润 79,558,049.30 56,072,500.94 五、每股收益 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 79,558,049.30 56,072,500.94 公司的法定代表人:陈雁升 主管会计工作的负责人:陈剑丰 会计机构负责人:李春光 2011 年年度报告 97 合并现金流量表 编制单位：广东星辉车模股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 附注五 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 468,560,675.14 338,555,353.98 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款

272、净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 15,801,672.58 11,013,993.16 收到的其他与经营活动有关的现金 39 8,616,058.43 9,238,444.08 经营活动现金流入小计 492,978,406.15 358,807,791.22 购买商品、接受劳务支付的现金 267,029,261.59 22

273、0,399,066.50 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 60,516,470.80 45,570,190.30 支付的各项税费 15,303,162.97 11,216,368.02 支付的其他与经营活动有关的现金 39 48,248,706.65 28,933,386.11 经营活动现金流出小计 391,097,602.02 306,119,010.94 经营活动产生的现金流量净额 101,880,804.13 52

274、,688,780.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 82,530,000.00 取得投资收益所收到的现金 8,815,650.80 1,560,309.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 - - 2011 年年度报告 98 项 目 附注五 2011 年度 2010 年度 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 8,815,650.80 84,090,309.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 184,377,050.47 194,523,193.03

275、投资所支付的现金 84,416,000.00 82,530,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 174,100,000.00 - 投资活动现金流出小计 442,893,050.47 277,053,193.03 投资活动产生的现金流量净额 -434,077,399.67 -192,962,883.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 562,536,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款所收到的现金 101,341,620.00 - 发行债券收到的现金 -

276、 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 101,341,620.00 562,536,000.00 偿还债务所支付的现金 486,261.96 30,443,506.76 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,054,529.04 16,265,741.21 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 39 12,731,000.00 11,413,064.79 筹资活动现金流出小计 29,271,791.00 58,122,312.76 筹资活动产生的现金流量净额 72,069,829.00 504,413,687.24 四

277、、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,626,875.42 -1,609,250.99 五、现金及现金等价物净增加额 -261,753,641.96 362,530,332.69 加：期初现金及现金等价物余额 376,250,001.62 13,719,668.93 六、期末现金及现金等价物余额 114,496,359.66 376,250,001.62 公司的法定代表人:陈雁升 主管会计工作的负责人:陈剑丰 会计机构负责人:李春光 2011 年年度报告 99 母公司现金流量表 编制单位：广东星辉车模股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 附注十一 2011 年度 2010 年度 一、经

278、营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 457,269,417.17 342,321,203.24 收到的税费返还 15,801,672.58 11,013,993.16 收到的其他与经营活动有关的现金 7,215,309.46 8,829,371.11 经营活动现金流入小计 480,286,399.21 362,164,567.51 购买商品、接受劳务支付的现金 268,338,719.62 220,718,454.65 支付给职工以及为职工支付的现金 59,301,250.39 44,397,051.96 支付的各项税费 15,253,336.05 11,174,426.28

279、 支付的其他与经营活动有关的现金 32,132,855.93 30,251,550.61 经营活动现金流出小计 375,026,161.99 306,541,483.50 经营活动产生的现金流量净额 105,260,237.22 55,623,084.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 82,530,000.00 取得投资收益所收到的现金 8,815,650.80 1,560,309.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 8,81

280、5,650.80 84,090,309.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 122,146,527.62 148,315,278.26 投资所支付的现金 84,416,000.00 82,530,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 148,241,230.00 支付的其他与投资活动有关的现金 174,100,000.00 - 投资活动现金流出小计 380,662,527.62 379,086,508.26 投资活动产生的现金流量净额 -371,846,876.82 -294,996,199.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 -

281、562,536,000.00 取得借款所收到的现金 101,341,620.00 - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 101,341,620.00 562,536,000.00 偿还债务所支付的现金 - 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,954,800.00 16,019,655.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 12,731,000.00 11,413,064.79 筹资活动现金流出小计 28,685,800.00 57,432,719.79 筹资活动产生的现金流量净额 72,655,820.0

282、0 505,103,280.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -165,256.12 -1,294,341.99 五、现金及现金等价物净增加额 -194,096,075.72 264,435,823.16 加：期初现金及现金等价物余额 276,239,902.24 11,804,079.08 六、期末现金及现金等价物余额 82,143,826.52 276,239,902.24 公司的法定代表人:陈雁升 主管会计工作的负责人:陈剑丰 会计机构负责人:李春光 2011 年年度报告 100 合并股东权益变动表 编制单位：广东星辉车模股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 2011 年度

283、 2010 年度 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 股本 归属于母公司股东权益 股本 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差异 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差异 一、上年年末余额 79,200,000.00 518,325,671.22 12,042,654.30 87,451,032.91 -333,825.21 - 696,685,533.22 39,600,000.00 2,225,821.43 6,435,404.21 53,053,153.97 -7,243.74 - 10

284、1,307,135.87 加: 会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 79,200,000.00 518,325,671.22 12,042,654.30 87,451,032.91 -333,825.21 - 696,685,533.22 39,600,000.00 2,225,821.43 6,435,404.21 53,053,153.97 -7,243.74 - 101,307,135.87 三、本年增减变

285、动金额 79,200,000.00 -75,692,041.96 7,955,804.93 57,321,907.43 -1,469,889.77 - 67,315,780.63 39,600,000.00 516,099,849.79 5,607,250.09 34,397,878.94 -326,581.47 - 595,378,397.35 （一）净利润 - - - 81,117,712.36 - 81,117,712.36 - - - 55,845,129.03 - 55,845,129.03 （二）其他综合收益 - - - - -1,469,889.77 - -1,469,889.7

286、7 - - - - -326,581.47 - -326,581.47 上述(一)和(二)小计 - - - 81,117,712.36 -1,469,889.77 - 79,647,822.59 - - - 55,845,129.03 -326,581.47 - 55,518,547.56 （三）股东投入资本 - 3,507,958.04 - - - - 3,507,958.04 13,200,000.00 542,499,849.79- - - - - 555,699,849.79- 1. 股东投入资本 - - - - - - - 13,200,000.00 542,499,849.79 -

287、 - - - 555,699,849.79- 2股份支付计入股东权益的金额 - 3,507,958.04 - - - - 3,507,958.04 - - - - - - - 3. 其他 - - - - - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - 7,955,804.93 -23,795,804.93 - - -15,840,000.00 - - 5,607,250.09 -21,447,250.09 - - -15,840,000.00 1提取盈余公积 - - 7,955,804.93 7,955,804.93 - - - - - 5,607,250.09 5,607,2

288、50.09 - - - 2提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - - 3对股东的分配 - - - -15,840,000.00 - - -15,840,000.00 - -15,840,000.00 -15,840,000.00 2011 年年度报告 101 项 目 2011 年度 2010 年度 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 股本 归属于母公司股东权益 股本 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差异 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差异 - - - -

289、 4. 其他 - - - - - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 79,200,000.00 -79,200,000.00 - - - - - 26,400,000.00 -26,400,000.00 - - - - - 1资本公积转增股本 79,200,000.00 -79,200,000.00 - - - - - 26,400,000.00 -26,400,000.00 - - - - - 2盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - - 4. 其他 - - - - -

290、 - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 158,400,000.00 442,633,629.26 19,998,459.23 144,772,970.34 -1,803,714.98 - 764,001,313.85 79,200,000.00 518,325,671.22 12,042,654.30

291、 87,451,032.91 -333,825.21 - 696,685,533.22 公司的法定代表人:陈雁升 主管会计工作的负责人:陈剑丰 会计机构负责人:李春光 2011 年年度报告 102 母公司股东权益变动表 编制单位：广东星辉车模股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 2011 年度 2010 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 79,200,000.00 517,776,820.99 12,042,654.30 87,543,888.81 696,563,364.10 39,600,00

292、0.00 1,676,971.20 6,435,404.21 52,918,637.96 100,631,013.37 加: 会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 79,200,000.00 517,776,820.99 12,042,654.30 87,543,888.81 696,563,364.10 39,600,000.00 1,676,971.20 6,435,404.21 52,918,637.96 100,631,013.37 三、本年增减变动金额

293、 79,200,000.00 -75,692,041.96 7,955,804.93 55,762,244.37 67,266,007.34 39,600,000.00 516,099,849.79 5,607,250.09 34,625,250.85 595,932,350.73 （一）净利润 - - - 79,558,049.30 79,558,049.30 - - - 56,072,500.94 56,072,500.94 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 79,558,049.30 79,558,049.30 - - - 5

294、6,072,500.94 56,072,500.94 （三）股东投入资本 - 3,507,958.04 - - 3,507,958.04 13,200,000.00 542,499,849.79 - - 555,699,849.79 1.股东投入资本 - - - - - 13,200,000.00 542,499,849.79 - - 555,699,849.79 2股份支付计入股东权益的金额 - 3,507,958.04 - - 3,507,958.04 - - - - - 2011 年年度报告 103 3. 其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - 7,955,

295、804.93 -23,795,804.93 -15,840,000.00 - - 5,607,250.09 -21,447,250.09 -15,840,000.00 1提取盈余公积 - - 7,955,804.93 -7,955,804.93 - - - 5,607,250.09 -5,607,250.09 - 2. 提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3对股东的分配 - - - -15,840,000.00 -15,840,000.00 - - - -15,840,000.00 -15,840,000.00 4. 其他 - - - - - - - - - - （五）股

296、东权益内部结转 79,200,000.00 -79,200,000.00 - - - 26,400,000.00 -26,400,000.00 - - - 1资本公积转增股本 79,200,000.00 -79,200,000.00 - - - 26,400,000.00 -26,400,000.00 - - - 2盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4. 其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - 2本

297、期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 158,400,000.00 442,084,779.03 19,998,459.23 143,306,133.18 763,789,371.44 79,200,000.00 517,776,820.99 12,042,654.30 87,543,888.81 696,563,364.10 公司的法定代表人:陈雁升 主管会计工作的负责人:陈剑丰 会计机构负责人:李春光 2011 年年度报告 104 广东星辉车模股份有限公司 财务报表附注 2011 年 1 月 1 日-2011

298、年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、历史沿革 广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广东星辉塑胶实业有限公司。公司由陈雁升和陈冬琼共同出资组建，于 2000 年 5 月 31 日在澄海市工商行政管理局注册，取得企业法人营业执照【注册号：4405832000727】，注册资本为 100 万元。其中，陈雁升和陈冬琼各以货币出资 50 万元，分别持有公司 50%的股权。 公司于 2002 年 10 月 12 日通过股东会决议，将注册资本由原 100 万元增加到 500 万元，由陈雁升和陈冬琼分别以货币增资 210 万元和 190

299、 万元，增资后，陈雁升出资 260 万元，占注册资本的 52%；陈冬琼出资 240 万元，占注册资本的 48%。 公司于 2007 年 12 月 10 日通过股东会决议，将注册资本由原 500 万元增加到 750 万元，由陈雁升、陈潮钿、陈墩明和杨仕宇分别以货币增资 130 万元、60 万元、30 万元和 30 万元，增资后，陈雁升出资 390 万元，占注册资本的 52%；陈冬琼出资 240 万元，占注册资本的 32%；陈潮钿出资 60 万元，占注册资本的 8%；陈墩明出资 30 万元，占注册资本的 4%；杨仕宇出资 30 万元，占注册资本的 4%。 2008 年 5 月 27 日，根据陈冬琼

300、与陈哲签订的股权转让合同，陈冬琼将其持有的公司1.26%股权转让给陈哲。股权转让后，陈雁升出资 390 万元，占注册资本的 52%；陈冬琼出资 230.55 万元，占注册资本的 30.74%；陈潮钿出资 60 万元，占注册资本的 8%；陈墩明出资 30 万元，占注册资本的 4%；杨仕宇出资 30 万元，占注册资本的 4%；陈哲出资 9.45 万元，占注册资本的 1.26%。 公司于 2008 年 5 月 28 日通过股东会决议,公司原股东作为发起人以发起方式将公司整体变更为广东星辉车模股份有限公司。各发起人以广东星辉塑胶实业有限公司截至 2007 年12 月 31 日止经审计净资产额 41,8

301、24,163.63 元中的 39,600,000.00 元作为折股依据，相应折合为股份公司的全部股份。其中，陈雁升持有 2059.2 万股，占总股本的 52%，陈冬琼持有 1217.304 万股，占总股本的 30.74%，陈潮钿持有 316.8 万股，占总股本的 8%,陈墩明持有 158.4 万股，占总股本的 4%，杨仕宇持有 158.4 万股，占总股本的 4%，陈哲持有 49.896万股，占总股本的 1.26%。 2011 年年度报告 105 2009 年 12 月 25 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可20091459 号文”核准，向社会公开发行 1320 万股人民币普通股，并于

302、 2010 年 1 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后的股本总额为人民币 5280 万元。 2010 年 9 月 3 日，公司股东大会审议通过了 2010 年中期利润分配方案，以截止 2010年 6 月 30 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。实际转增股本 2640 万股，转增后的股本总额为 7920 万元。 2011 年 3 月 21 日，公司股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案，以截止 2010 年12 月 31 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。实际转增股本 7920 万股，转增后的股本总额为 15,840

303、万元。 2、所处行业 其它制造业。 3、业务范围及主要产品 制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、塑胶工艺品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具；销售：塑胶原料，五金交电；服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。 4、公司的法定地址 汕头市澄海区广益街道登峰路广峰工业区 14 号厂房。 5、公司的基本组织架构 公司已根据公司法和公司章程的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础

304、公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期各财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 2011 年年度报告 106 本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和

305、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成

306、本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，

307、以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 2011 年年度报告 107 7、现金及现金等价物的确定标准 公司根据企业会计准则现金流量表的规定，对持有时间短（一般不超过 3 个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记

308、账本位币金额。在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了按照企业会计准则第 17 号-借款费用的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，

309、均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。 利润表中所有项目和股东权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；股东权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的股东权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。 外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列

310、示。 9、金融工具 （1）按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动 2011 年年度报告 108 计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。 （2）按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 （3）金融工具确认依据和计量方法 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融

311、资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处臵该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付

312、该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； 对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； 与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工

313、具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金 2011 年年度报告 109 额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益； 可供出售金融资产

314、公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。 （4）金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或

315、金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （5）金融资产的减值准备 公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减

316、值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 2011 年年度报告 110 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 100 万元的应收款项 单项金额重大并单

317、项计提坏账准备的计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备，见本附注二-10-（2） （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 12 年 10% 10% 23 年 20% 20% 34 年 50% 50%

318、 45 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备 11、存货 2011 年年度报告 111 （1）存货分类：原材料、包装物、在产品、产成品、库存商品和发出商品。 （2）存货的核算：存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法计价，低值易耗品采用一次性摊销方法核算。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本

319、差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 12、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类：公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合

320、营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 （2）投资成本的确定： A、企业合并形成的长期股权投资： （a）公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （b）与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的

321、企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本； B、对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 2011 年年度报告 112 （a）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； （b）

322、发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本； （c）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外； （d）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本； （e）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 （3）长期股权投资的后续计量及收益确认方法： 企业持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠

323、计量的长期股权投资，应当使用成本法核算。投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，即对合营企业投资及联营企业投资，应当采用权益法核算。对子公司的长期股权投资采用成本法核算的，编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失的情况除外。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制，即对合营企业投资。共同控制的实质是通过合同约定建立起来的、合营各方对合营企业共有的控制。在确定是否构成共同控制时，一

324、般可以考虑以下情况作为确定基础：A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。主要体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业 2011 年年度报告 113 直接或通过子公司间接拥有被投资单位

325、20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法： 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注二-23 所述方法计提长期股权投资减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产包

326、括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购臵或建造的实际支出对其进行初始计量。 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量，按照固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注二-23所述方法计提投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后

327、续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 14、固定资产及其折旧 （1）固定资产确认条件：同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法： 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（残值率 5%）确定其折旧率，具体折旧率如下： 2011 年年度报告 114 固定资产类别 估

328、计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋建筑物 35-40 2.71-2.38 5 机器设备 10 9.50 5 运输设备 8 11.88 5 办公设备 5 19 5 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法: 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注二-23 所述方法计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备。 （5）固定资产计价： A、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项

329、没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。 B、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 C、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 D、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。 15、在建工程 （1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 （2）在建工程的计量：在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支

330、出构成，包括所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益等。 （3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借 2011 年年度报告 115 款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到

331、预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 （4）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注二-23 所述方法计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产

332、符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 B、借款费用已经发生。 C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息

333、（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 2011 年年度报告 116 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产计价： A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。

334、B、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装臵、产品等发生的支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

335、形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。 E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 F、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭

336、据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册 2011 年年度报告 117 费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 （2）无形资产的后续计量 A、无形资产使用寿命的估计 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他

337、法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 B、无形资产使用寿命的复核 公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调整。 C、无形资产的摊销 公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后

338、的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 （3）无形资产减值准备：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表附注二-23 所述方法计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。 19、收入确认原则 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报

339、酬转移给购货方。 B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 2011 年年度报告 118 控制。 C、收入的金额能够可靠计量。 D、相关经济利益很可能流入公司。 E、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： A、收入的金额能够可靠计量。 B、相关的经济利益很可能流入公司。 C、交易的完工进度能够可靠确定。 D、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。 （3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认： A、相关的经济利益很可能流入公司

340、。 B、收入的金额能够可靠计量。 20、政府补助 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： （1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产与递延所得税

341、负债 （1）所得税的核算方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 （2）递延所得税资产的确认 2011 年年度报告 119 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既

342、不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够

343、控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （4）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 22、职工薪酬 职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保

344、险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等。公司即将实施已制定的正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 23、资产减值 （1）适用范围 2011 年年度报告 120 资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减

345、值资产的认定 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已

346、经或者将被闲臵、终止使用或者计划提前处臵。 F、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减

347、值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产 2011 年年度报告 121 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该

348、资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组

349、或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 24、利润分配方法 公司税后利润按以下顺序进行分配： （1）弥补以前年度亏损 （2）提取 10%法定公积金 （3）经股东大会决议，可提取不超过 5

350、%的任意公积金 2011 年年度报告 122 （4）剩余利润根据股东大会决议予以分配 25、主要会计政策、会计估计的变更 本期无会计政策和会计估计变更事项。 26、前期会计差错更正 本期无重要前期差错更正事项。 三、税项 1、主要税种及税率 税 目 纳税（费）基础 税（费）率 增值税 销售收入 17% 所得税、利得税 应纳税所得额 15%、16.5%、25% 城市维护建设税 免抵税额和应交流转税额 7% 教育费附加 免抵税额和应交流转税额 3% 地方教育附加 免抵税额和应交流转税额 2% 堤围防护费 营业收入 0.13% 2、税收优惠及批文 （1）增值税：根据财政部、国家税务总局 2002 年

351、 1 月 23 日发布的财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知（财税20027 号），公司出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。公司出口产品 2011 年度适用退税率为 15%。 （2）企业所得税：根据 2007 年 3 月 16 日发布的中华人民共和国企业所得税法（以下简称“新企业所得税法”）的规定，公司自 2008 年 1 月 1 日起按照新企业所得税税法的规定计缴企业所得税。新企业所得税规定：企业所得税税率为 25%，国家重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于 2008 年 12

352、 月 16 日下发的关于公布广东省 2008 年第一批高新技术企业名单的通知（粤科高字200928 号），公司被认定为 2008 年广东省第一批高新技术企业，并获发高新技术企业证书（证书编号：GR200844000337，有效期：2008 年 1 月至 2010年 12 月），适用高新技术企业所得税的优惠税率 15%。公司 2011 年 6 月已申请复审高新技术企业，根据广东省科学技术厅下发的关于公示广东省 2011 年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知（粤科函高字20111219 号）及国家高新技术企业认定管理工作网系统 2011 年年度报告 123 中列示，公司已经通过复审，资格有效期

353、三年，自 2011 年 11 月 3 日至 2014 年 11 月 3 日。根据国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告（2011 年第 4 号），2011 年度公司暂按 15%的税率预缴企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出资额（万元） 福建星辉婴童用品有限公司 全资子公司 诏安县工业园区北区 制造业 13,000 婴童用品、汽车模型、汽车配件（发动机除外）、玩具、塑胶工艺品、五金制品、电子产品的制造；塑胶制品、五金交电的销售；

354、自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 13,000 子公司全称 实质上构成对子公司的净投资的其他项目余额 持股比例 享有的表决权比例（%） 是否合并报表 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 直接（%） 间接（%） 福建星辉婴童用品有限公司 100 - 100 是 - - 注：福建星辉婴童用品有限公司（原福建星辉车模制造有限公司）于 2010 年 4 月 30日由公司单独出资设立。福建星辉车模制造有限公司于 2011 年 3 月更名为

355、福建星辉婴童用品有限公司。 2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 2011 年年度报告 124 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出资额（万元） 雷星（香港）实业有限公司 全资子公司 FLAT/RM 15/F CONCORDIA PLAZA 1 SCIENCE MUSEUM ROAD TSIM SHA TSUI EAST KL 贸易、 零售 HKD2882 汽车模型的销售以及玩具、礼品、原材料的进出口贸易，零售等 HKD2882 子公司全称 实质上构成对子公司的净投资的其他项目余额 持股比例 享有的表决权比例（%） 是否合并报表 少数股东权益中

356、用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 直接（%） 间接（%） 雷星（香港）实业有限公司 100 - 100 是 - - 3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 截至 2011 年 12 月 31 日，公司无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 （二）报告期内合并范围的变化 1、报告期新纳入合并范围的子公司 公司报告期无新纳入合并范围的子公司。 2、报告期不再纳入合并范围的子公司 公司报告期无不再纳入合并范围的子公司。 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 （1）货币资金分项列示如下：

357、 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 78,334.64 86,452.03 2011 年年度报告 125 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 人民币 73,724.36 82,508.53 港元 5,686.79 0.8107 4,610.28 4,634.50 0.8509 3,943.50 银行存款： 114,418,025.02 376,163,549.59 人民币 105,989

358、,759.35 359,640,897.68 美元 248,008.04 6.3009 1,562,673.85 1,508,993.09 6.6227 9,993,608.54 港元 6,495,174.03 0.8107 5,265,637.59 5,935,873.64 0.8509 5,050,834.88 日元 31,003.21 0.0811 2,514.36 16,161,518.45 0.0813 1,313,931.45 加元 7.81 6.1777 48.25 7.81 6.6043 51.58 欧元 195,698.82 8.1625 1,597,391.62 18,64

359、8.21 8.8065 164,225.46 其他货币资金： 186,731,000.00 - 人民币 186,731,000.00 - 合 计 301,227,359.66 376,250,001.62 （2）其他货币资金 2011 年 12 月 31 日余额中借款保证金 11,650,000.00 元；信用证保证金 1,081,000.00 元；公司收购爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司股权保证金174,000,000.00 元。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产分项列示如下： 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 远期售汇合约 1,823,0

360、13.69 4,529,819.91 合 计 1,823,013.69 4,529,819.91 （2）远期售汇合约期末余额系公司与银行签定的尚未履约的远期售汇合约期末公允价值。 （3）交易性金融资产 2011 年 12 月 31 日余额较上年年末余额减少 59.76%，系受本期汇率变动影响，余额减少所致。 3、应收账款 2011 年年度报告 126 （1）应收账款按种类披露： 类 别 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 26,647,578.79 100.00% 1,383,

361、577.29 5.19% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 26,647,578.79 100.00% 1,383,577.29 5.19% 类 别 2010 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 类 别 2010 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 20,879,965.76 100.00% 1,120,480.28 5.37% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 20,879,965.76 100.0

362、0% 1,120,480.28 5.37% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2011年12月31日 2010年12月31日 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 26,318,662.73 98.77% 1,315,933.14 20,253,206.20 97.00% 1,012,660.32 1-2 年 225,710.61 0.85% 22,571.06 575,319.56 2.76% 57,531.96 2-3 年 71,765.45 0.27% 14,353.09 1,440.00 0.01% 288.00 3-4 年 1,440.00

363、0.01% 720.00 - - - 4-5 年 - - - - - - 5 年以上 30,000.00 0.10% 30,000.00 50,000.00 0.23% 50,000.00 合 计 26,647,578.79 100.00% 1,383,577.29 20,879,965.76 100.00% 1,120,480.28 （2）应收外汇账款情况： 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年年度报告 127 原币（美元） 1,020,795.09 1,980,210.88 折算汇率 6.3009 6.6227 折合人民币 6,431,9

364、27.78 13,114,342.59 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款期末余额中不存在应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东款项及关联方款项。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名单位情况： 单 位 名 称 与本公司关系 金 额 年 限 占总额比例 汕头市澄海区华达玩具进出口贸易有限公司 非关联方 3,431,811.01 1 年以内 12.88% 安科公司 非关联方 2,503,162.87 1 年以内 9.39% 特易购企业管理(上海)有限公司嘉善分公司 非关联方 2,465,093.37 1 年以内 9.25% 汕头市澄海区艺

365、丰进出口贸易有限公司 非关联方 1,791,900.63 1 年以内 6.72% 广东省澄海土产进出口公司 非关联方 1,376,317.73 1 年以内 5.16% 合 计 11,568,285.61 43.40% 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示： 账 龄 结 构 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 13,969,029.35 100.00% 5,299,949.30 100.00% 合 计 13,969,029.35 100.00% 5,299,949.30 100.00% （2）预付外汇账款情况： 项 目

366、 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 原币（美元） 218,440.83 132,328.94 折算汇率 6.3009 6.6227 折合人民币 1,376,373.83 876,374.87 原币（港元） 308,710.00 480,000.00 折算汇率 0.8107 0.8509 折合人民币 250,271.20 408,432.00 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，预付款项金额前五名单位情况： 2011 年年度报告 128 单 位 名 称 与本公司关系 金 额 账龄 款项性质 深圳市远荣自动化设备有限公司 非关联方 3,973,200.0

367、0 1 年以内 设备款 深圳市鑫三荣机械设备有限公司 非关联方 1,804,800.00 1 年以内 设备款 天津大沽化工股份有限公司 非关联方 1,473,400.00 1 年以内 货款 汕头市依家房地产经纪有限公司 非关联方 854,101.00 1 年以内 购房款 法拉利汽车公司 非关联方 771,173.62 1 年以内 授权费 合 计 8,876,674.62 （4）截至 2011 年 12 月 31 日，预付款项期末余额中不存在预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东款项及关联方款项。 （5）预付款项 2011 年 12 月 31 日余额较上年年余额增长 163.57%，主

368、要系公司本期预付货款、房屋及设备款增加所致。 5、应收利息 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 定期存款利息 188,633.13 - 合 计 188,633.13 - 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 类 别 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 2,846,666.08 100.00% 142,333.30 5.00% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 2,846,666.08 100

369、.00% 142,333.30 5.00% 类 别 2010 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 2011 年年度报告 129 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 类 别 2010 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 5,419,287.04 100.00% 272,765.67 5.03% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 5,419,287.04 100.00% 272,765.67 5.03% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2011年

370、12月31日 2010年12月31日 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 2,846,666.08 100.00% 142,333.30 5,383,260.78 99.34% 269,163.04 1-2 年 - - - 36,026.26 0.66% 3,602.63 合 计 2,846,666.08 100.00% 142,333.30 5,419,287.04 100.00% 272,765.67 （2）截至2011年12月31日，其他应收款欠款前五名列示如下： 单 位 名称 与本公司关系 账面余额 年 限 占总额比例 应收出口退税 非关联方 1,779,664

371、.88 1年以内 62.52% 华人臵业有限公司（尖沙咀THE ONE 店） 非关联方 809,206.85 1年以内 28.43% 荃新天地管理有限公司 非关联方 208,524.85 1年以内 7.33% 港基物业管理有限公司 非关联方 27,271.14 1年以内 0.96% 支付宝（中国）网络技术有限公司 非关联方 10,000.00 1年以内 0.35% 合 计 2,834,667.72 99.59% （3）截至2011年12月31日，其他应收款期末余额中不存在应收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东款项及关联方款项。 （4）其他应收款项 2011 年 12 月 31 日余额较上

372、年年余额减少 47.47%，主要系本期期末应收出口退税额减少所致。 7、存货 2011 年年度报告 130 （1）存货分项列示如下： 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,108,778.96 36,098.48 15,072,680.48 15,904,917.01 40,084.28 15,864,832.73 包装物 2,701,624.82 1,769.51 2,699,855.31 4,469,739.26 2,896.31 4,466,842.95 在产品 12,850,

373、570.40 - 12,850,570.40 21,803,331.24 - 21,803,331.24 产成品 35,176,738.60 376,457.55 34,800,281.05 19,771,760.55 651,157.90 19,120,602.65 库存商品 1,043,909.66 - 1,043,909.66 343,061.15 - 343,061.15 发出商品 8,358,886.37 - 8,358,886.37 4,272,066.55 - 4,272,066.55 合 计 75,240,508.81 414,325.54 74,826,183.27 66,5

374、64,875.76 694,138.49 65,870,737.27 （2）存货跌价准备： 存货种类 2010年12月31日 本期计提额 本 期 减 少 额 2011年12月31日 转回 转销 转出 原材料 40,084.28 7,868.51 - 11,854.31 - 36,098.48 包装物 2,896.31 - - 1,126.80 - 1,769.51 在产品 - - - - - - 产成品 651,157.90 - - 274,700.35 - 376,457.55 库存商品 - - - - - - 发出商品 - - - - - - 合 计 694,138.49 7,868.51

375、 - 287,681.46 - 414,325.54 （3）公司期末按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。报告期期末存货跌价准备为公司少量产品更新换代而计提的跌价准备。 8、对合营企业投资和联营企业投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 2011 年年度报告 131 广 东 树 业 环 保科 技 股 份 有 限公司 联营公司 汕头市澄海区盐鸿镇鸿二公路旁司马埔工业区 林树光

376、工业 3,759.60 28.50 28.50 被投资单位名称 2011 年 12 月 31 日 资产总额 2011 年 12 月 31 日 负债总额 2011 年 12 月 31 日 净资产总额 2011 年度 营业收入总额 2011 年度 净利润 广东树业环保科技股份有限公司 300,348,299.91 75,841,813.18 224,506,486.73 243,661,385.64 37,655,770.21 2011 年年度报告 132 9、长期股权投资 长期股权投资明细项目和增减变动如下： 被投资单位 核算方法 初始投资成本 2010年12月31日 增减变动 2011年12日

377、31日 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 减值准备 2011年度 计提减值准备 2011年度 现金红利 广东树业环保科技股份有限公司 权益法 84,416,000.00 - 89,445,810.20 89,445,810.20 28.50 28.50 - - - 合 计 84,416,000.00 - 89,445,810.20 89,445,810.20 28.50 28.50 - - - 2011 年年度报告 133 10、固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项 目 2010年12月31日 本期增加 本期减少 2011年12月31日 一、

378、固定资产原值合计 134,793,604.74 110,903,983.59 706,719.66 244,990,868.67 1、房屋建筑物 99,387,597.66 82,935,093.13 700,885.79 181,621,805.00 2、机器设备 29,083,082.40 23,458,363.12 - 52,541,445.52 3、运输设备 3,171,607.87 2,230,218.76 - 5,401,826.63 4、办公设备 3,151,316.81 2,280,308.58 5,833.87 5,425,791.52 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计

379、17,827,317.56 - 7,747,493.32 27,006.49 25,547,804.39 1、房屋建筑物 6,414,075.08 - 2,935,812.84 25,945.73 9,323,942.19 2、机器设备 9,772,910.61 - 3,647,467.84 - 13,420,378.45 3、运输设备 774,736.60 - 388,499.93 - 1,163,236.53 4、办公设备 865,595.27 - 775,712.71 1,060.76 1,640,247.22 三、固定资产账面净值合计 116,966,287.18 219,443,06

380、4.28 1、房屋建筑物 92,973,522.58 172,297,862.81 2、机器设备 19,310,171.79 39,121,067.07 3、运输设备 2,396,871.27 4,238,590.10 4、办公设备 2,285,721.54 3,785,544.30 四、固定资产减值准备合计 - - - - 1、房屋建筑物 - - - - 2、机器设备 - - - - 3、运输设备 - - - - 4、办公设备 - - - - 五、固定资产账面价值合计 116,966,287.18 219,443,064.28 1、房屋建筑物 92,973,522.58 172,297,86

381、2.81 2、机器设备 19,310,171.79 39,121,067.07 3、运输设备 2,396,871.27 4,238,590.10 4、办公设备 2,285,721.54 3,785,544.30 本期折旧额：7,747,493.32 元。 2011 年年度报告 134 本期由在建工程转入固定资产原价为 80,961,470.10 元。 （2）固定资产 2011 年 12 月 31 日账面价值较上年年末账面价值增长 87.61%，主要是公司品牌车模生产基地建设项目于本期基本完工，由在建工程转入固定资产。 （3）2011 年度固定资产减少数系公司境外固定资产外币报表期末汇率折算差额

382、。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日，固定资产不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。 （5）截至 2011 年 12 月 31 日，公司无暂时闲臵的固定资产、通过融资租赁租入的固定资产以及通过经营租赁租出的固定资产。 （6）未办妥产权证书的固定资产情况: 项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 品牌车模房屋 正在办理手续 2012 年 （7）截至 2011 年 12 月 31 日，为公司银行借款设臵抵押的固定资产账面价值为13,257,741.44 元。 11、在建工程 （1）明细列示： 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账

383、面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 品牌车模生产基地建设项目 1,223,599.50 - 1,223,599.50 70,722,361.51 - 70,722,361.51 福建婴童车模制造基地项目 70,792,380.95 - 70,792,380.95 20,347,246.00 - 20,347,246.00 品牌车模生产基地追加投资部分建设项目 48,784,839.26 - 48,784,839.26 - - - 品牌车模生产基地收藏型车模项目 15,847,661.14 - 15,847,661.14 - - - 合 计 136,648,480.85 -

384、 136,648,480.85 91,069,607.51 - 91,069,607.51 2011 年年度报告 135 （2）在建工程项目变动情况： 工 程 项 目 预算数 2010年12月31日 本期增加 本期转入 固定资产金额 其他减少 工程 进度 利息资本化 累计金额 本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源 2011年12月31日 品牌车模生产基地建设项目 13,299 万 70,722,361.51 11,462,708.09 80,961,470.10 - 98.80% - - - 募集资金 1,223,599.50 福建婴童车模制造基地项目 13,000 万 20,347

385、,246.00 50,445,134.95 - - 86.49% - - - 募集资金 70,792,380.95 品牌车模生产基地追加投资部分建设项目 7,968 万 - 48,784,839.26 - - 68.53% - - - 募集资金 48,784,839.26 品牌车模生产基地收藏型车模项目 5,991 万 - 15,847,661.14 - - 28.57% - - - 募集资金 自筹资金 15,847,661.14 合 计 91,069,607.51 126,540,343.44 80,961,470.10 - - - - 136,648,480.85 （3）截至 2011 年

386、 12 月 31 日，在建工程不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。 （4）在建工程 2011 年 12 月 31 日余额较上年年末余额增加 50.05%，主要系公司本期募集资金项目投入增加所致。 2011 年年度报告 136 12、无形资产 （1）无形资产情况： 项 目 2010年12月31日 本期增加额 本期减少额 2011年12月31日 一、账面原值合计 61,724,659.30 12,702,203.54 815.82 74,426,047.02 电脑软件 524,618.10 165,048.54 815.82 688,850.82 土地使用权 61,200,041.20 1

387、2,537,155.00 - 73,737,196.20 二、累计摊销额合计 1,564,874.31 1,660,106.34 185.03 3,224,795.62 电脑软件 94,236.46 140,739.88 185.03 234,791.31 土地使用权 1,470,637.85 1,519,366.46 - 2,990,004.31 三、无形资产账面净值合计 60,159,784.99 71,201,251.40 电脑软件 430,381.64 454,059.51 土地使用权 59,729,403.35 70,747,191.89 四、减值准备合计 - - - - 电脑软件

388、- - - - 土地使用权 - - - - 五、无形资产账面价值合计 60,159,784.99 71,201,251.40 电脑软件 430,381.64 454,059.51 土地使用权 59,729,403.35 70,747,191.89 本期摊销额：1,660,106.34 元。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日，无形资产不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。 （3）本期无形资产减少数系公司境外无形资产外币报表期末汇率折算差额。 13、长期待摊费用 （1）明细列示： 种 类 2010年12月31日 本期增加 本期摊销 其他减少 2011年12月31日 模具费用 2,

389、908,988.62 9,016,440.62 6,504,304.30 - 5,421,124.94 2011 年年度报告 137 种 类 2010年12月31日 本期增加 本期摊销 其他减少 2011年12月31日 店面装修费 233,997.50 635,426.66 173,457.40 7,042.01 688,924.75 合 计 3,142,986.12 9,651,867.28 6,677,761.70 7,042.01 6,110,049.69 （2）模具费用按实际投入使用情况于开始使用后的 3 年内分别按支出总额 50%、30%和20%进行摊销；店面装修费自开始使用后的 5

390、 年内按直线法进行摊销。 （3）长期待摊费用 2011 年 12 月 31 日余额较上年年末余额增长 94.40%，主要系公司加大新产品研发力度，增加模具费用投入所致。 （4）本期减少数系公司境外长期待摊费用外币报表期末汇率折算差额。 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债： 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 递延所得税资产： 资产减值准备 294,804.78 319,768.82 小 计 294,804.78 319,768.82 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 273,452.05 679,472.9

391、9 小 计 273,452.05 679,472.99 （2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细： 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 应纳税差异项目： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 1,823,013.69 4,529,819.91 小 计 1,823,013.69 4,529,819.91 可抵扣差异项目： 资产减值准备 1,940,236.13 2,087,384.44 小 计 1,940,236.13 2,087,384.44 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在未确认递延所得税资产的时间性差异。 15、资产减值准备 2011 年年度报告 13

392、8 （1）资产减值准备分项列示如下： 项 目 2010年12月31日 本期计提额 本 期 减 少 额 2011年12月31日 转回 转销 其他 坏账准备 1,393,245.95 164,671.83 - - 32,007.19 1,525,910.59 存货跌价准备 694,138.49 7,868.51 - 287,681.46 - 414,325.54 合 计 2,087,384.44 172,540.34 - 287,681.46 32,007.19 1,940,236.13 （2）本期其他减少系公司外币报表期末汇率折算差额。 16、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 20

393、11 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资产受限制的原因 固定资产-房产 13,257,741.44 15,167,191.78 为本公司银行借款设臵抵押担保 货币资金-其他货币资金 11,650,000.00 - 为本公司银行借款设臵质押担保 货币资金-其他货币资金 1,081,000.00 - 为本公司开立信用证设臵质押担保 货币资金-其他货币资金 174,000,000.00 - 为本公司收购爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司股权设臵担保 合 计 199,988,741.44 15,167,191.78 2011 年年度报告 139 17、短期借款 （1）短期借款

394、分项列示如下： 借 款 种 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 质押借款 11,341,620.00 - 质押、保证借款 90,000,000.00 - 合 计 101,341,620.00 - （2）借款担保情况参见本附注五-16。 （3）关联方对公司借款提供担保情况参见本附注六-5-(3)。 18、应付账款 （1）应付账款按账龄披露： 种 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 1年以内 37,581,352.48 23,258,404.13 1-2年 230,557.15 34,676.80 2-3年 34,676.80

395、 - 3年以上 40,464.00 40,464.00 合 计 37,887,050.43 23,333,544.93 （2）应付外汇账款列示： 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 原币（美元） 1,883,398.49 1,028,555.87 折算汇率 6.3009 6.6227 折合人民币 11,867,105.55 6,811,816.96 原币（港元） - 39,868.61 折算汇率 - 0.8509 折合人民币 - 33,924.20 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东

396、单位或关联方的款项情况： 2011 年年度报告 140 单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 广东树业环保科技股份有限公司 957,391.45 - 合 计 957,391.45 - （4）应付账款 2011 年 12 月 31 日余额较上年年余额增长 62.37%，主要系公司产销规模扩大，期末应付货款及车厂授权费增加所致。 19、预收款项 （1）预收款项按账龄披露： 种 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 1年以内 14,767,026.70 9,756,054.28 1-2年 163,673.80 64,582.5

397、8 2-3年 42,119.83 46,018.79 3年以上 42,371.11 191,154.74 合 计 15,015,191.44 10,057,810.39 （2）预收外汇账款列示： 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 原币（美元） 2,023,948.20 268,605.95 折算汇率 6.3009 6.6227 折合人民币 12,752,695.21 1,778,896.63 （3）预收款项 2011 年 12 月 31 日余额较上年年末余额增长 49.29%，主要是公司本期产销规模扩大，期末预收货款增加所致。 （4）截至 2011 年

398、 12 月 31 日，预收款项期末余额中不存在预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东款项及关联方款项。 20、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬分项列示如下： 项 目 2010年12月31日 本期增加 本期支付 2011年12月31日 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,558,310.98 60,653,891.62 58,377,765.12 6,834,437.48 2011 年年度报告 141 项 目 2010年12月31日 本期增加 本期支付 2011年12月31日 二、职工福利费 - 165,638.88 165,638.88 - 三、社会保险费 - 2,368,448.50

399、2,368,448.50 - 其中：1基本养老保险费 - 2,071,246.02 2,071,246.02 - 2失业保险费 - 135,179.40 135,179.40 - 3工伤保险费 - 63,916.29 63,916.29 - 4生育保险费 - 98,106.79 98,106.79 - 5医疗保险 - - - - 四、住房公积金 - 50,527.00 50,527.00 - 五、辞退福利 - - - - 六、工会经费和职工教育经费 1,051,887.06 - 115,874.00 936,013.06 七、非货币性职工薪酬 - 519,650.36 519,650.36 -

400、 八、其他 - - - - 合 计 5,610,198.04 63,758,156.36 61,597,903.86 7,770,450.54 应付职工薪酬中不存在拖欠性质的职工薪酬。 本期实际支付工会经费和职工教育经费金额 115,874.00 元。 （2）应付职工薪酬 2011 年 12 月 31 日余额主要系公司计提的尚未发放的本期 12 月份工资，该款项已于 2012 年 1 月发放。 21、应交税费 （1）应交税费分项列示如下： 税 费 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增值税 -399,803.58 -105,146.89 企业所得税 8,

401、546,522.58 4,616,282.29 城市维护建设税 1,000,883.05 21,874.98 教育费附加 428,949.88 9,374.99 地方教育附加 285,966.59 - 堤围防护费 56,087.71 38,925.89 印花税 16,928.55 11,677.80 2011 年年度报告 142 税 费 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 合 计 9,935,534.78 4,592,989.06 （2）主要税项适用税率及税收优惠政策参见本附注三。 （3）应交税费 2011 年 12 月 31 日余额较上年年末余额增长

402、116.32%，主要系公司期末应交企业所得税及各项附加税金增加所致。 22、应付利息 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 短期借款利息 205,962.01 - 合 计 205,962.01 - 23、其他应付款 （1）其他应付款按账龄披露： 种 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 1年以内 26,554.89 24,462.00 合 计 26,554.89 24,462.00 （2）截至 2011 年 12 月 31 日，其他应付款期末余额中不存在应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东款项及关联方款项。 2

403、011 年年度报告 143 24、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债分项列示如下： 借 款 种 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 490,822.33 513,111.55 合 计 490,822.33 513,111.55 （2）一年内到期的长期借款分项列示如下： 借 款 种 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 抵押、保证借款 490,822.33 513,111.55 合 计 490,822.33 513,111.55 （3）金额前五名的一年内到期的长期借款： 贷 款 单 位

404、借款起始日 借款终止日 币种 利率 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 交通银行股份 有限公司香港分行 2009/06/09 2012/12/31 港元 1.42% 605,430.28 490,822.33 603,022.15 513,111.55 合 计 605,430.28 490,822.33 603,022.15 513,111.55 （4）借款抵押担保情况参见本附注五-16。 （5）关联方对公司借款提供担保情况参见本附注六-5-(3)。 25、长期借款 （1）长期借款分项列示如下： 借 款 种 类 2011

405、年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 抵押、保证借款 6,198,062.26 7,017,827.39 合 计 6,198,062.26 7,017,827.39 （2）金额前五名的长期借款： 2011 年年度报告 144 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 交通银行股份有限公司香港分行 2009/06/09 2024/06/08 港元 1.42% 7,645,321.65 6,198,062.26 8,247,534.84 7,017,827.39 合

406、计 7,645,321.65 6,198,062.26 8,247,534.84 7,017,827.39 （3）借款抵押担保情况参见本附注五-16。 （4）关联方对公司借款提供担保情况参见本附注六-5-(3)。 26、股本 （1）股本明细项目和增减变动列示如下 项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增减(+.-) 2011 年 12 月 31 日 发行新股 公积金转股 其它 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - 2、国有法人持股股份 - - - - - 3、其他内资持股 59,400,000.00 - 49,147,560.00 -10,252,440.00 98,2

407、95,120.00 其中：境内法人持有股份 - - - - - 境内自然人持有股份 59,400,000.00 - 49,147,560.00 -10,252,440.00 98,295,120.00 4、外资持股 - - - - - 其中：境外法人持有股份 - - - - - 境外自然人持有股份 - - - - - 5、高管股份 - - - - - 6、定向、询价发行股票 - - - - - 其中：境内自然人持股 - - - - - 有限售条件股份合计 59,400,000.00 - 49,147,560.00 -10,252,440.00 98,295,120.00 二、无限售条件股份 1

408、、人民币普通股 19,800,000.00 - 30,052,440.00 10,252,440.00 60,104,880.00 2、境内上市的外资股 - - - - - 2011 年年度报告 145 项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增减(+.-) 2011 年 12 月 31 日 发行新股 公积金转股 其它 3、境外上市的外资股 - - - - - 4、其他 - - - - - 无限售条件股份合计 19,800,000.00 - 30,052,440.00 10,252,440.00 60,104,880.00 三、股份总数 79,200,000.00 - 79,200,00

409、0.00 - 158,400,000.00 （2）公司设立以来，历次注册资本认缴及变更业经会计师事务所验证，分别由澄海市丰业会计师事务所出具“澄丰会司验（2000）13 号”注册资本验资证明；汕头市丰业会计师事务所有限公司出具“汕丰会内验（2002）第 355 号”验资报告；汕头市丰业会计师事务所有限公司出具“汕丰会内验（2007）第 1105 号”验资报告；广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字（2008）第 0822930024 号”验资报告；广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字2010第 08000630175 号”验资报告；广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广

410、会所验字2010第 10004720015 号”验资报告；广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字2011第 11003880013 号”验资报告。 （3）报告期股本增减变动及各股东持股具体情况参见本附注一。 27、资本公积 （1）资本公积明细项目和增减变动列示如下： 项 目 股本溢价 其他资本公积 合计 2010年12月31日 518,325,671.22 - 518,325,671.22 加：本期增加 - 3,507,958.04 3,507,958.04 减：本期减少 79,200,000.00 - 79,200,000.00 2011年12月31日 439,125,671.22

411、 3,507,958.04 442,633,629.26 （2）根据2011年 3月21日股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币79,200,000.00元。公司按每股 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 79,200,000.00元，每股面值 1 元，合计增加股本 79,200,000.00 元。 （3）其他资本公积系公司实施股票期权激励以权益结算的股份支付金额，详见本附注七。 2011 年年度报告 146 28、盈余公积 （1）盈余公积明细项目和增减变动列示如下： 项 目 法定盈余公积金 合 计 2010 年 12 月 31 日 12,042,654.30 1

412、2,042,654.30 加：本期增加 7,955,804.93 7,955,804.93 减：本期减少 - - 2011 年 12 月 31 日 19,998,459.23 19,998,459.23 29、未分配利润 （1）未分配利润明细项目和增减变动情况列示如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 提取或分配比例 期初未分配利润 87,451,032.91 53,053,153.97 加：本期归属于母公司所有者的净利润 81,117,712.36 55,845,129.03 减：提取法定盈余公积 7,955,804.93 5,607,250.09 母公司净利润的 10% 提取任意盈

413、余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 15,840,000.00 15,840,000.00 见下注释（2） 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 144,772,940.34 87,451,032.91 （2）公司股东大会于 2010 年 4 月 20 日通过利润分配方案，公司 2009 年度实现的税后利润按 10%计提法定盈余公积金后，按 2010 年 3 月 29 日的股本 5280 万股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元现金红利（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。 公司股东大会于 2011 年 3 月 21 日通过利润分配方案，公司 20

414、10 年度实现的税后利润按 10%计提法定盈余公积金后，按 2010 年末总股本 7920 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元现金红利（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。 30、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本分项列示如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 2011 年年度报告 147 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 444,250,173.98 293,915,331.53 324,439,166.10 217,538,351.79 其他业务 65,628.05 15,425.20 61,846.15 - 合 计 444,315,802.

415、03 293,930,756.73 324,501,012.25 217,538,351.79 （2）主营业务收入及主营业务成本分产品列示如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 车模 398,725,713.83 260,362,803.39 275,161,518.42 176,841,092.14 玩具车 26,120,660.03 19,078,239.56 19,165,339.33 14,876,780.94 其 他 玩 具 及 汽车品牌衍生品 19,403,800.12 14,474,288.58 30,112,308.35 25,820,4

416、78.71 合 计 444,250,173.98 293,915,331.53 324,439,166.10 217,538,351.79 （3）主营业务收入和主营业务成本分地区列示如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 国内 147,159,225.80 98,005,648.70 90,717,498.69 60,108,884.18 欧洲 175,359,348.71 116,393,517.82 133,739,934.17 90,152,218.61 亚洲 51,808,011.58 34,400,053.94 29,541,868.45 20

417、,005,592.58 北美洲 12,720,372.11 8,198,976.36 27,750,798.33 19,381,515.05 南美洲 17,820,419.04 11,926,821.97 20,092,688.57 13,011,231.62 中国香港 29,586,795.07 18,427,998.24 18,121,361.83 11,965,005.98 非洲 6,278,868.80 4,225,208.55 3,495,529.56 2,245,282.91 大洋洲 3,517,132.87 2,337,105.95 979,486.50 668,620.86 合

418、 计 444,250,173.98 293,915,331.53 324,439,166.10 217,538,351.79 （4）公司前五名客户的营业收入情况： 2011 年年度报告 148 2011 年度 单 位 名 称 营 业 收 入 占全部营业收入比例 逖恩吉玩具公司 31,692,132.82 7.13% 奕思公司 23,739,184.76 5.34% 伽玛拉公司 20,844,766.56 4.69% 乐购公司 11,089,892.65 2.50% 大湖有限公司 9,842,815.90 2.22% 合 计 97,208,792.69 21.88% 2010 年度 单 位 名

419、称 营 业 收 入 占全部营业收入比例 奕思公司 36,139,942.38 11.14% 安科公司 14,548,511.69 4.48% 逖恩吉玩具公司 11,182,519.90 3.45% 乐购公司 10,824,088.28 3.34% 西克斯进出口有限公司 10,484,101.50 3.23% 合 计 83,179,163.75 25.64% 31、营业税金及附加 （1）营业税金及附加分项列示如下： 税 项 2011 年度 2010 年度 计 缴 标 准 城市维护建设税 2,317,151.26 1,237,849.70 参见本附注三-1 教育费附加 993,064.82 530

420、,507.02 参见本附注三-1 地方教育附加 662,043.22 - 参见本附注三-1 合 计 3,972,259.30 1,768,356.72 （2）2011 年度营业税金及附加发生额较 2010 年度增长 124.63%，主要系公司销售规模扩大，免抵税额的增长导致营业税费相应增加及本年度新增缴纳地方教育附加所致。 32、销售费用 2011 年年度报告 149 （1）销售费用分项列示如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 授权费用 28,520,055.00 17,932,777.60 职工薪酬 1,369,612.00 1,464,199.27 折旧与摊销费用 1,120,7

421、73.36 669,004.47 运输费用 2,846,767.92 1,542,960.07 出口费用 842,676.96 776,107.00 展览费用 2,907,178.95 1,951,107.50 广告费用 1,638,991.67 1,385,911.70 差旅费用 338,268.50 204,152.78 办公费用 959,083.76 571,226.75 检测费用 759,285.44 732,663.35 租赁费用 2,044,211.97 723,225.90 其他 423,040.95 790,942.21 合 计 43,769,946.48 28,744,278

422、.60 （2）2011 年度销售费用发生额较 2010 年度增长 52.27%，主要是随公司销售市场的拓展，特别是车模销售的增长，授权费用及其他销售费用增加所致。 33、管理费用 项 目 2011 度 2010 年度 职工薪酬 6,314,730.03 5,364,326.79 折旧与摊销费用 3,074,788.99 2,127,186.61 税费 1,340,438.76 819,381.13 办公费用 1,966,000.72 1,093,138.50 差旅费用 368,738.92 187,660.12 证券业务费用 317,842.38 436,194.10 行车费用 221,399

423、.38 172,091.62 业务招待费 147,764.00 346,626.78 董事会费 108,000.00 90,000.00 2011 年年度报告 150 项 目 2011 度 2010 年度 中介机构费用 2,081,143.50 1,052,749.28 监测排污费 87,796.00 126,128.00 技术开发费 3,556,797.55 2,645,300.59 发行费用 - 7,163,849.79 股权激励费用 3,507,958.04 - 其他 944,342.18 893,626.71 合 计 24,037,740.45 22,518,260.02 34、财务费

424、用 （1）财务费用分项列示如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 利息支出 420,491.05 425,741.21 减：利息收入 5,892,249.56 4,772,841.58 汇兑损益 457,232.93 1,502,048.35 手续费 299,452.09 121,442.33 合 计 -4,715,073.49 -2,723,609.69 （2）财务费用 2011 年度发生额较 2010 年度减少 73.12%，主要是受汇率波动影响，公司 2011 年度汇兑损益减少；本期公司利息收入增加所致。 35、资产减值损失 项 目 2011 年度 2010 年度 一、坏账损失

425、164,671.83 626,661.80 二、存货跌价损失 7,868.51 445,508.58 三、可供出售金融资产减值损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - 五、长期股权投资减值损失 - - 六、投资性房地产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 - - 2011 年年度报告 151 项 目 2011 年度 2010 年度 八、工程物资减值损失 - - 九、在建工程减值损失 - - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 - - 十三、商誉减值损失 - - 十四、其他 - - 合 计 172,540.34 1,072,170

426、.38 36、公允价值变动收益 （1）公允价值变动收益分项列示如下： 产生公允价值变动收益的来源 2011 年度 2010 年度 交易性金融资产 -3,150,135.91 4,529,819.91 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 -3,150,135.91 4,529,819.91 合 计 -3,150,135.91 4,529,819.91 （2）衍生金融工具产生的公允价值变动收益系远期售汇合约公允价值变动损益。 （3）衍生金融工具产生的公允价值变动收益 2011 年度发生额较 2010 年度减少169.54%，系受 2011 年度汇率变动影响所致。 37、投资收益 （1）投资收

427、益明细情况 项 目 2011 年度 2010 年度 权益法核算的长期股权投资收益 5,029,810.20 - 处臵交易性金融资产取得的投资收益 8,815,650.80 1,560,309.19 合 计 13,845,461.00 1,560,309.19 （2）处臵交易性金融资产取得的投资益系远期售汇合约到期交割所取得投资收益。 （3）投资收益 2011 年度发生额较 2010 年度大幅度增长，系 2011 年按权益法核算的长期股权投资取得投资收益及远期售汇合约到期交割所取得的投资收益增加所致。 38、营业外收入 2011 年年度报告 152 （1）营业外收入情况如下： 项 目 2011年

428、度 2010年度 计入2011年度 非经常性损益的金额 政府补助 1,768,000.00 3,760,560.00 1,768,000.00 政府奖励 1,140,292.00 700,000.00 1,140,292.00 其他 4,149.46 5,042.50 4,149.46 合 计 2,912,441.46 4,465,602.50 2,912,441.46 （2）政府补助明细列示： 项 目 2011 年度 经济和信息化局补贴资金 4,000.00 服务贸易发展专项资金 200,000.00 两新产品专项资金 304,000.00 专利专项扶持经费资金 80,000.00 技术研究

429、与开发收入补贴资金 180,000.00 2011 年度广东省财政挖潜改造基金 1,000,000.00 合 计 1,768,000.00 项 目 2010 年度 外向型民营企业发展资金 2,346.00 汕头市澄海区开拓市场及玩具展补贴资金 67,780.00 2009 年度出口企业国际市场开拓资金 73,500.00 2009 年下半年促进投保出口信用专项奖金 39,855.00 2009 年第四季度机电高新产品资金 136,561.00 2009 年四季度八类商品资金 54,805.00 汕头市中博会摊位费补助资金 7,600.00 汕头市澄海区展位补助资金 6,000.00 企业技术中

430、心结构调整资金 2,000,000.00 2009 年汕头市科技计划项目资金 300,000.00 两新产品专项资金 155,000.00 2009 年度财政扶持资金 312,113.00 2011 年年度报告 153 项 目 2010 年度 2009 年度市拓国际市场专项资金 100,000.00 2009 年度省挖潜改造资金项目资金 500,000.00 2009 年汕头市澄海区优秀专利项目补助资金 5,000.00 合 计 3,760,560.00 （3）政府奖励明细列示： 项 目 2011 年度 出口退税奖励 140,292.00 上市奖励资金 1,000,000.00 合 计 1,1

431、40,292.00 项 目 2010 年度 2009 年奖励企业上市资金 500,000.00 市级名牌奖励资金 200,000.00 合 计 700,000.00 39、营业外支出 项 目 2011 年度 2010 年度 计入2011年度非经常性损益的金额 非流动资产处臵损失合计 - - - 其中：固定资产处臵损失 - - - 无形资产处臵损失 - - - 债务重组损失 - - - 非货币性资产交换损失 - - - 对外捐赠 1,000,000.00 960,000.00 1,000,000.00 其他支出 67,670.80 2,680.00 67,670.80 合 计 1,067,670

432、.80 962,680.00 1,067,670.80 40、所得税费用 （1）所得税费用分项列示如下： 2011 年年度报告 154 项 目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 14,956,353.70 8,773,286.45 递延所得税调整 -386,338.09 557,840.55 合 计 14,570,015.61 9,331,127.00 41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 序号 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 81,117,712.36 55,845,129.03 扣除所得税影响后归属于母公司普通

433、股股东净利润的非经常性损益 2 4,768,742.72 2,064,821.54 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 76,348,969.64 53,780,307.49 年初股份总数 4 79,200,000.00 39,600,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 79,200,000.00 26,400,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 - 13,200,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 7 - 11 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数

434、 9 - - 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=(4+6710-8910)(4+5+6)(4+6) 158,400,000.00 155,100,000.00 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 12=111 0.51 0.36 基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 13=311 0.48 0.35 2011 年年度报告 155 项 目 序号 2011 年度 2010 年度 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 - - 所得税率 15 15% 15% 转换费用 16 - - 认股权证、期权行权增加股份数 17 118,06

435、0.74 - 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 18=1+(14-16)(1-15)(11+17) 0.51 0.36 稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 19=3+(1416)(1-15)(11+17) 0.48 0.35 42、其他综合收益 项 目 2011 年度 2010 年度 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 - - 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益

436、中所享有的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整 - - 小 计 - - 4.外币财务报表折算差额 -1,469,889.77 -326,581.47 减：处臵境外经营当期转入损益的净额 - - 2011 年年度报告 156 项 目 2011 年度 2010 年度 小 计 -1,469,889.77 -326,581.47 5.其他 - - 减：由其他计入其他综

437、合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 合 计 -1,469,889.77 -326,581.47 43、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011年度 2010年度 收到的银行存款利息 5,703,616.43 4,772,841.58 收到的政府补助 1,768,000.00 3,760,560.00 收到的政府奖励 1,140,292.00 700,000.00 其他 4,150.00 5,042.50 合 计 8,616,058.43 9,238,444.08 （2）支付的其他与经营活动有关的现

438、金 项 目 2011年度 2010年度 支付营业费用和管理费用等 46,701,373.64 27,603,366.71 捐赠支出 1,000,000.00 960,000.00 其他 547,333.01 370,019.40 合 计 48,248,706.65 28,933,386.11 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2011年度 2010年度 支付的股权收购保证金 174,000,000.00 - 股权收购中介机构费用 100,000.00 - 合 计 174,100,000.00 - （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 2011 年年度报告 157 项 目 2011年

439、度 2010年度 首次公开发行股票费用 - 11,413,064.79 银行借款保证金 11,650,000.00 - 信用证保证金 1,081,000.00 - 合 计 12,731,000.00 11,413,064.79 44、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 81,117,712.36 55,845,129.03 加：资产减值准备 -115,141.12 776,997.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,747,493.32 4,787,513.71 无形资产摊销

440、1,660,106.34 986,506.82 长期待摊费用摊销 6,677,761.70 3,599,102.25 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 3,150,135.91 -4,529,819.91 财务费用（收益以“”号填列） 877,723.98 1,927,789.56 投资损失（收益以“”号填列） -13,845,461.00 -1,560,309.19 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 24,964.04 -121,632.44 递延所得税负债增加（减

441、少以“”号填列） -406,020.94 679,472.99 存货的减少（增加以“”号填列） -8,675,633.05 -18,558,598.44 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 895,566.47 -5,249,627.30 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 17,363,638.08 6,942,405.93 其他 5,407,958.04 7,163,849.79 经营活动产生的现金流量净额 101,880,804.13 52,688,780.28 2011 年年度报告 158 项 目 2011 年度 2010 年度 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务

442、转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 114,496,359.66 376,250,001.62 减：现金的期初余额 376,250,001.62 13,719,668.93 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -261,753,641.96 362,530,332.69 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 2011年度 2010年度 一、现金 114,496,359.66 376,250,001.62 其中：库存现金 78,334.64 86,

443、452.03 可随时用于支付的银行存款 114,418,025.02 376,163,549.59 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 114,496,359.66 376,250,001.62 2011 年年度报告 159 六、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 持股份数 持股比例 表决权比例 陈雁升 控股股东 61,776,000.00 39.00% 39.00% 陈冬琼 股东 36,519,120.00 23.06% 23.06% 注：陈雁升和陈冬琼系夫妻关系

444、。 2、本公司之子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本（万元） 持股比例 表决权比例（%） 组织机 构代码 直 接（%） 间接 （%） 雷星（香港）实业有限公司 全资子公司 有限责任公司 FLAT/RM 1 5/F CONCORDIA PLAZA 1 SCIENCE MUSEUM ROAD TSIM SHA TSUI EAST KL 陈雁升 贸易、零售 HK2882 100 - 100 福建星辉婴童用品有限公司 全资子公司 有限责任公司 诏安县工业园区北区 陈雁升 工业 13000 100 - 100 55505297-1 3、本公司的合营和联

445、营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 一、合营企业 二、联营企业 广东树业环保科技股份有限公司 股份有限公司 汕头市澄海区盐鸿镇鸿二公路旁司马埔工业区 林树光 工业 3,759.60 28.5 28.5 被投资单位名称 2011 年 12 月 31 日 资产总额 2011 年 12 月 31 日 负债总额 2011 年 12 月 31 日 净资产总额 2011 年度 营业收入总额 2011 年度 净利润 组织机构代码 2011 年年度报告 160 一、合营企业 二、联营企业 广东树业环保科

446、技股份有限公司 300,348,299.91 75,841,813.18 224,506,486.73 243,661,385.64 37,655,770.21 19316460-9 4、本公司的其他关联方情况 关 联 方 名 称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 广东星辉投资有限公司 同一控制人 77506853-7 广州市鸿利光电股份有限公司 控股股东参股企业 76193298-8 宏辉果蔬股份有限公司 控股股东参股企业 61752948-1 5、关联方交易情况 （1）关联租赁情况 出租方名称 承租方 名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费 陈雁升

447、 公司 厂房及 配套设施 2008/1/1 2010/4/30 参照同地区物业 租赁价格协商 60 万元 2007 年 12 月 28 日，根据公司与股东陈雁升签订的厂房租赁合同，陈雁升将其拥有的座落于澄海区广峰工业区第 15 号的厂房及配套设施出租给公司使用，约定租金每月每平方米 4 元及管理费用每月每平方米 1 元。租赁期限自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31日，其中 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日的租赁面积为 10000 平方米，2008 年 7 月 1日至 2010 年 12 月 31 日的租赁面积为 30000 平方米。

448、2010 年 4 月 30 日，根据公司与股东陈雁升签订的厂房购买合同，陈雁升将其拥有的座落于澄海区广峰工业区第 15 号的厂房及配套设施转让给公司，房产转让总价款为46,577,100.00 元。自合同订立之日起至标的厂房过户登记手续办理完成之日，公司无偿使用标的厂房，无需向股东陈雁升支付租金。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已支付上述房产转让款；房产过户手续已办理完毕。 （2）关联方资产转让、债务重组情况 2011 年年度报告 161 关联方 关联交易 内容 关联交易 类型 关联交易定价原则 2011 年度发生额 2010 年度发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占

449、同类交易金额的比例（%） 陈雁升 房产转让 关联方 资产转让 参照评估价格协商 - - 46,577,100.0 76.39 资产转让情况参见上述（1）。 （3）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 陈雁升、陈冬琼 公司之全资子公司 HKD9,622,800.00 2009年6月9日 2024年6月8日 否 陈雁升 公司 90,000,000.00 2011年12月8日 2014年12月7日 否 （4）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易 内容 关联交易定价方式及决策程序 2011 年度发生额 2010 年度发生额

450、 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 广 东 树业 环保科 技 股份 有限公司 采购 包装物 市场价格 2,760,749.28 5.35% - - 6、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应付账款 广东树业环保科技股份有限公司 957,391.45 - 七、股份支付 1、股份支付总体情况 2011 年 6 月 10 日，经公司 2011 年 6 月 9 日第三次临时股东大会审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案，公司第二届董事会第二次会议审议通过关于公司首期

451、股票期权激励计划所涉及股票期权授予事项的相关议案，同意授予 72 名激励对象 329.8022 万份股票期权，首次股票期权的授予日为 2011 年 6 月 10 日。 2011 年年度报告 162 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1股公司股份的权利。等待期为期权授予之日起 12 个月，期权分两次行权，两次行权的比例为 35%:65%。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算，公司分期行权的期权 2011 年 6 月 10日公允价值如下： 行 权 期 期权份数 授予日期权 公允价

452、值 期权有效期 2011 年 6 月 10 日 公允价值总额 第一个行权期 1,154,308 2.52 元/股 1.5 年 2,908,855.40 第二个行权期 2,143,714 3.42 元/股 2.5 年 7,331,502.91 合 计 3,298,022 10,240,358.31 2、以权益结算的股份支付情况 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 3,507,958.04 以权益结算的股份支付确认的费用总额 3,507,958.04 八、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，公司无应披露未披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日

453、，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司于 2011 年 12 月 30 日与 SK NETWORKS CO.,LTD.(以下简称“韩国 SKN 集团”)签署关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同，公司拟通过支付现金方式向韩国 SKN 集团收购其所持有的爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司(以下简称“爱思开实业”)67.375%的股权。收购完成后，本公司与韩国 SKN 集团共同持股爱思开实业，各自的持股比例分别为 67.375%和 32.625%。该收购事项已经本公司 2011 年 12 月 30 日第二届董事会第七次会议及

454、 2012 年 1 月 9 日第一次临时股东大会审议通过，中国证监会已受理该重大资 2011 年年度报告 163 产重组收购申请事项。截至本财务报告批准报出日，相关工作正在进行中。 根据公司董事会 2012 年 3 月 12 日通过的利润分配预案，公司 2011 年度实现的税后利润按 10%计提法定盈余公积金后，按 2011 年 12 月 31 日的股本 15840 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元现金红利（含税），分配预案待股东大会通过后实施。 十一、其他重大事项 截至 2011 年 12 月 31 日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的其他重大事项。 十二、母公司财务报表主

455、要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 类 别 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 22,678,773.02 100.00% 1,185,137.00 5.23% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 22,678,773.02 100.00% 1,185,137.00 5.23% 类 别 2010 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备

456、的应收账款 13,971,132.14 100.00% 752,079.80 5.38% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 13,971,132.14 100.00% 752,079.80 5.38% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2011 年年度报告 164 账 龄 2011年12月31日 2010年12月31日 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1年以内 22,349,856.96 98.55% 1,117,492.85 13,803,548.33 98.80% 690,177.42 1-2年 225,710.61 1.00

457、% 22,571.06 116,143.81 0.83% 11,614.38 2-3年 71,765.45 0.32% 14,353.09 1,440.00 0.01% 288.00 3-4年 1,440.00 0.01% 720.00 - - - 4-5年 - - - - - - 5年以上 30,000.00 0.12% 30,000.00 50,000.00 0.36% 50,000.00 合 计 22,678,773.02 100.00% 1,185,137.00 13,971,132.14 100.00% 752,079.80 （2）应收外汇账款情况： 项 目 2011 年 12 月

458、31 日 2010 年 12 月 31 日 原币-美元 390,925.21 847,624.19 折算汇率 6.3009 6.6227 折合人民币 2,463,180.66 5,613,560.72 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款期末余额中不存在应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东欠款及关联方欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况： 单 位 名 称 与本公司关系 金额 年 限 占总额比例 汕头市澄海区华达玩具进出口贸易有限公司 非关联方 3,431,811.01 1 年以内 15.13% 特易购企业管理(上海)有限公司嘉善分公司 非关联方 2,465,0

459、93.37 1 年以内 10.87% 汕头市澄海区艺丰进出口贸易有限公司 非关联方 1,791,900.63 1 年以内 7.90% 广东省澄海土产进出口公司 非关联方 1,376,317.73 1 年以内 6.07% 汕头市德丰贸易有限公司 非关联方 1,283,999.99 1 年以内 5.66% 合 计 10,349,122.73 45.63% 2011 年年度报告 165 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 类 别 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 2,

460、724,854.26 100.00% 136,242.71 5.00% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 2,724,854.26 100.00% 136,242.71 5.00% 类 别 2010 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 4,790,927.97 100.00% 239,546.40 5.00% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 4,790,927.97 100.00% 239,546.40 5

461、.00% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2011年12月31日 2010年12月31日 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1年以内 2,724,854.26 100.00% 136,242.71 4,790,927.97 100.00% 239,546.40 合 计 2,724,854.26 100.00% 136,242.71 4,790,927.97 100.00% 239,546.40 （2）其他应收款欠款前五名列示如下： 单 位 名 称 与本公司关系 账面余额 年限 占总额比例 应收出口退税 非关联方 1,779,664.88 1 年以内 65.

462、31% 福建星辉婴童用品有限公司 全资子公司 935,189.38 1 年以内 34.32% 支付宝（中国）网络技术有限公司 非关联方 10,000.00 1 年以内 0.37% 2011 年年度报告 166 单 位 名 称 与本公司关系 账面余额 年限 占总额比例 合 计 2,724,854.26 100.00% （3）截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款期末余额中不存在应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东款项。 3、长期股权投资 （1）对各公司投资列示如下： 被 投 资 单 位 核算方法 投资成本 2010年12月31日 增减变动 2011年12月31日 雷星（香

463、港）实业有限公司 成本法 24,528,267.77 24,528,267.77 - 24,528,267.77 福建星辉婴童用品有限公司 成本法 130,000,000.00 130,000,000.00 - 130,000,000.00 广东树业环保科技股份有限公司 权益法 84,416,000.00 - 89,445,810.20 89,445,810.20 合 计 238,944,267.77 154,528,267.77 89,445,810.20 243,974,077.97 被 投 资 单 位 在被投资单位持股比例 在被投资单位 表决权比例 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现

464、金红利 雷星（香港）实业有限公司 100% 100% 福建星辉婴童用品有限公司 100% 100% 广东树业环保科技股份有限公司 28.50% 28.50% - - - （2）公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本分项列示如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 437,556,969.26 293,404,287.16 320,783,115.46 217,400,167.23 其他业务 65,628.05 15,425.20 61,846.15 - 合 计 437,622,597.3

465、1 293,419,712.36 320,844,961.61 217,400,167.23 2011 年年度报告 167 （2）主营业务收入及主营业务成本分产品列示如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 车模 394,178,036.18 260,998,060.85 273,205,127.54 176,841,092.14 玩具车 25,929,332.28 18,924,989.28 18,897,778.39 14,876,780.94 其他玩具及汽车品牌衍生品 17,449,600.80 13,481,237.03 28,680,209.53

466、 25,682,294.15 合 计 437,556,969.26 293,404,287.16 320,783,115.46 217,400,167.23 （3）主营业务收入和主营业务成本分地区列示如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 国内 147,159,225.80 97,988,350.47 90,717,498.69 60,108,884.18 欧洲 147,140,198.58 99,014,335.95 114,384,142.97 78,202,161.89 中国香港 74,673,638.57 50,249,767.27 45,951

467、,590.21 31,416,187.63 亚洲 39,786,050.28 26,773,032.70 24,794,678.75 16,951,628.36 北美洲 3,326,552.27 2,238,520.59 21,045,371.76 14,388,301.79 南美洲 16,631,714.63 11,191,898.59 19,617,727.83 13,412,250.05 非洲 6,278,868.80 4,225,208.55 3,495,529.56 2,389,823.99 大洋洲 2,560,720.33 1,723,173.04 776,575.69 530,9

468、29.34 合 计 437,556,969.26 293,404,287.16 320,783,115.46 217,400,167.23 （4）公司前五名客户的营业收入情况： 2011 年度 单 位 名 称 营 业 收 入 占全部营业收入比例 雷星（香港）实业有限公司 54,436,308.70 12.44% 逖恩吉玩具公司 31,692,132.82 7.24% 奕思公司 23,739,184.76 5.43% 伽玛拉公司 20,844,766.56 4.76% 2011 年年度报告 168 单 位 名 称 营 业 收 入 占全部营业收入比例 大湖有限公司 9,842,815.90 2.2

469、5% 合 计 140,555,208.74 32.12% 2010 年度 单 位 名 称 营 业 收 入 占全部营业收入比例 雷星（香港）实业有限公司 37,519,589.09 11.70% 奕思公司 36,139,942.38 11.27% 安科公司 14,548,511.69 4.53% 逖恩吉玩具公司 11,182,519.90 3.49% 乐购公司 10,824,088.28 3.37% 合 计 110,214,651.34 34.36% 5、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 2011 年度 2010 年度 投资收益法核算的长期股权投资 5,029,810.20 - 处臵交易

470、性金融资产取得的投资收益 8,815,650.80 1,560,309.19 合 计 13,845,461.00 1,560,309.19 （2）处臵交易性金融资产取得的投资益系远期售汇合约到期交割所取得的投资收益。 （3）投资收益 2011 年度发生额较 2010 年度大幅度增长，系 2011 年按权益法核算的长期股权投资取得投资收益及远期售汇合约到期交割所取得的投资收益增加所致。 6、现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 79,558,049.30 56,072,500.94 加：资产减值准备 49,940.56 403,

471、254.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,310,975.26 4,386,912.78 无形资产摊销 1,099,979.03 659,797.12 长期待摊费用摊销 6,504,304.30 3,577,829.75 2011 年年度报告 169 项 目 2011 年度 2010 年度 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 3,150,135.91 -4,529,819.91 财务费用（收益以“”号填列） 486,018.13 1,473,996.9

472、9 投资损失（收益以“”号填列） -13,845,461.00 -1,560,309.19 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -7,491.09 -60,488.15 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -406,020.94 679,472.99 存货的减少（增加以“”号填列） -8,015,984.23 -18,215,537.29 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -3,503,964.31 3,057,631.67 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 27,471,798.26 2,513,992.15 其他 5,407,958.04 7,163,849.79

473、经营活动产生的现金流量净额 105,260,237.22 55,623,084.01 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 82,143,826.52 276,239,902.24 减：现金的期初余额 276,239,902.24 11,804,079.08 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -194,096,075.72 264,435,823.16 十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目

474、 金 额 说 明 2011 年年度报告 170 项 目 金 额 说 明 非流动性资产处臵损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,768,000.00 项目明细参见本附注五-38 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾

475、害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,665,514.89 项目明细参见本附注五-36、37 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的

476、投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 2011 年年度报告 171 项 目 金 额 说 明 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 76,770.66 项目明细参见本附注五-38、39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,900,000.00 股权收购中介机构费用 小计 5,610,285.55 减：所得税影响额 841,542.83 减：少数股东权益影响额（税后） - 合 计 4,768,742.72 2、净资产收益率及每股收益 报 告 期 利 润 加权平均净资产收益率 每 股

477、收 益 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 11.17% 0.51 0.51 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.51% 0.48 0.48 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.89% 0.36 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.56% 0.35 0.35 净资产收益率计算过程如下： 项 目 序号 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 81,117,712.36 55,845,129.03 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 4,768,74

478、2.72 2,064,821.54 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 76,348,969.64 53,780,307.49 2011 年年度报告 172 项 目 序号 2011 年度 2010 年度 报告期月份数 4 12 12 归属于公司普通股股东的期初净资产 5 696,685,533.22 101,307,135.87 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产 6 3,507,958.04 555,699,849.79 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 15,840,000.00 15,840,000.00

479、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 8 3 11 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 9 9 8 归属于公司普通股股东的期末净资产 10 764,001,313.85 696,685,533.22 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 11=5+12+684-794 726,241,378.91 628,061,229.36 加权平均资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 12=111 11.17% 8.89% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 13=311 10.51% 8.56% 十四、财务报表的批准 本财务报表业经公司董事会于2012年3月12日决议批准。 2011 年年度报告 173 第十节 备查文件 一、载有法定代表人陈雁升先生、主管会计工作负责人陈剑丰先生、会计机构负责人李春光女士签名并盖章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室 广东星辉车模股份股份有限公司 董事长：陈雁升 二一二年三月十三日