300146_2010_汤臣倍健_2010年年度报告_2011-04-17.txt

1、 2010 年年度报告 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2010 年年度报告 证券简称：汤臣倍健 证券代码：300146 2011 年 4 月 2010 年年度报告重要提示 1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。 3公司全体董事会成员亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4公司 2010 年年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 5公司负责

2、人梁允超先生、主管会计工作负责人付恩平先生及会计机构负责人杨磊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2010 年年度报告目 录 第一节 公司基本情况介绍.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 董事会报告.6 第四节 重要事项.48 第五节 股本变动及股东情况.55 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.60 第七节 公司治理结构.64 第八节 监事会报告.75 第九节 财务报告.77 第十节 备查文件.141 2010 年年度报告1第一节 公司基本情况介绍一、公司基本情况 中文名称： 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 英文名称： Guangdong By-health

3、 Biotechnology Co.,Ltd 中文简称： 汤臣倍健 英文简称： By-health 法定代表人： 梁允超 公司注册地址： 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号（519040） 公司办公地址： 广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼（510620） 公司网址： http:/www.by- 公司电子邮箱： tcbjby- 二、公司联系人和联系方式 职位 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁水生 唐金银 电话 020-38372403 020-38372403 传真 020-38312692 020-38312692 联系地址 广州市珠江新城华穗路 263 号

4、双城国际大厦东塔 23 楼 广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼 电子邮箱 tcbjby- tcbjby- 三、信息披露 公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报；登载公司年度报告指定的信息披露网站：巨潮资讯网 。 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 四、股票上市情况 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司证券简称：汤臣倍健 2010 年年度报告2公司证券代码：300146 五、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：2005 年 4 月 1 日 公司首次注册登记地点：广东省珠海市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2011 年 2 月 14 日 （二）

5、企业法人营业执照注册号：440400000071153 （三）税务登记号码：440401777805270 （四）组织机构代码：77780527-0 （五）公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 （六）公司聘请的律师事务所名称：国浩律师集团（广州）事务所 2010 年年度报告3第二节 会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据 单位：元 项目 2010 年度 2009 年度 本年较上年增减 2008 年度 营业收入 346,080,768.72205,290,366.8668.58% 141,857,490.66利润总额 107,901,360.2761,354,898.08

6、75.86% 34,464,634.05归属于上市公司股东的净利润 92,105,877.4652,172,371.2976.54% 26,705,005.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 91,736,492.5052,185,414.1575.79% 29,219,401.29经营活动产生现金流量净额 54,606,252.7641,880,274.9930.39% 25,364,460.64项目 2010 年末 2009 年末 本年较上年增减 2008 年末 总资产 1,753,646,608.79149,433,343.181073.53% 77,197,014.31归

7、属于上市公司股东的所有者权益 1,624,368,147.02107,004,269.561418.04% 42,273,798.27股本（股） 54,680,000.0041,000,000.0033.37% 30,000,000.00二、主要财务指标 单位：元 项目 2010 年度 2009 年度 本年较上年增减 2008 年度基本每股收益 2.251.4555.17% 0.89稀释每股收益 2.251.4555.17% 0.89扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 2.241.4554.48% 0.97加权平均净资产收益率（） 60.18%69.42%减少 9.24 个百分点 8

8、2.94%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 59.94%69.44%减少 9.50 个百分点 97.48%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.001.02-1.96% 0.85 2010 年年度报告4项目 2010 年末 2009 年末 本年较上年增减 2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 29.712.611038.31% 1.41（一）加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 (1) 92,105,877.46 非经常性损益净额 (2) 369,384.96 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润

9、(3)=(1)-(2) 91,736,492.50 归属于公司普通股股东的期初净资产 (4) 107,004,269.56 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 (5) 1,425,258,000.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 (6) 0 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 (7) -减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 (8) -因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 (9) -发生其他净资产增减变动下一月份起到报告期末的月份数 (10) -报告期月份数 (11) 12 加权平均净资产 (12)=(4)+(1)/2+

10、(5)*(6)/(11)153,057,208.29 加权平均净资产收益率（%） (13)=(1)/(12) 60.18%扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） (14)=(3)/(12) 59.94%（二）基本每股收益计算过程 项目 序号 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 (1) 92,105,877.46 非经常性损益净额 (2) 369,384.96 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 (3)=(1)-(2) 91,736,492.50 2010 年年度报告5期初股份总数 (4) 41,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 (5) -

11、报告期因发行新股或债转股等增加股份数 (6) 13,680,000.00 报告期因回购等减少股份数 (7) -报告期缩股数 (8) -增加股份次月起至报告期期末的累计月数 (9) 0 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 (10) -报告期月份数 (11) 12 发行在外的普通股加权平均数 (12)=(4)+(6)*(9)/(11) 41,000,000.00 基本每股收益 (13)=(1)/(12) 2.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (14)=(3)/(12) 2.24 三、非经常性损益项目 单位：元 项目 2010 年度附注 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

12、-13,218.21 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 792,400.00 其中，珠海市财政局财政支持技术改造项目资金 45 万元、开拓市场专项资金补助 5.24 万元；珠海市金湾区财政局技术创新奖 5 万元、纳税突出贡献奖 1万元；珠海市金湾区三灶镇财政所科技扶持资金补助 18 万元；广州市天河区科学技术局创新基金补助 5 万元 除上述各项之外的营业外收支净额 -331,579.66 扣除所得税前非经常性损益合计 447,602.13 所得税影响数 -78,217.17 扣除所得税影响金额后非经常性损益合计

13、 369,384.96 2010 年年度报告6第三节 董事会报告一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2010 年是汤臣倍健发展历程中不寻常的一年，这一年通过公司董事会和管理层不懈的努力成功完成了两件具有重要意义的事情。其一，2010 年 7 月成功签约姚明，使其成为汤臣倍健的形象代言人，姚明健康、负责任、国际化的形象为汤臣倍健品牌战略实施插上了强力的翅膀；其二，2010 年 12 月公司成功登陆深圳证券交易所创业板，募集资金净额 14.25 亿元，实现了产业与资本的融合，为公司健康可持续发展增添了强劲的动力，两件事情都将对公司未来发展产生深远的影响。 2010 年公司

14、管理层紧密围绕着既定的发展战略目标，贯彻董事会的战略部署，积极进取，团结一致、锐意创新，较好地完成了各项工作，公司继续保持健康、高速发展。报告期内，公司实现营业收入 34,608.08 万元，比上年同期增长 68.58%；营业利润 10,745.38 万元，比上年同期增长 75.10%；净利润 9,210.59 万元，比上年同期增长 76.54%。，公司资产质量良好，财务状况健康，综合实力进一步增强。 2010 年度业绩大幅度的增长，得益于公司做好了以下几个方面的工作： 1、进一步完善公司治理 2010 年公司董事、监事和高管层团结一致，积极进取，本着对股东高度负责的精神，严格按照公司法、证券

15、法、创业板股票上市规则、创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的要求，规范经营与管理行为，制定和完善了一系列公司治理与规范运作、董监事与高管行为规范、财务控制与经营决策、信息披露与投资者关系等等方面的规章制度，使公司的运营更加透明规范，管理基础更加扎实。 2、持续加大产品与工艺创新的研发投入，保持公司产品批准证书和技术的领先优势 2010 年年度报告72010 年公司在产品创新、工艺创新等方面加大了研发投入，特别是功能性保健食品及营养素补充剂产品的研发投入：（1）公司在原有营养素补充剂产品的基础上，深入分析不同人群、不同亚健康状态对维生素及矿物质的需求，研制开发了多项营养素补充剂产品；（2）

16、在功能性保健食品的研发方面更趋向于多元化，丰富了产品结构；（3）不断优化生产工艺，使产品配方更加合理，质量更加稳定。 公司成立了营养与健康研究中心，聘请了多位医学和营养学专家，不断加强与各科研机构、大专院校的合作，对营养与健康进行基础研究，对现有产品开展临床研究。2010 年公司还推出了健康快车，在全国各地巡展，为消费者宣传营养知识，提供各种免费检测，在普及营养健康知识的同时，积累了各项数据，为公司的研发提供有力的支持。 3、加强产品生产质量管控和确保产品供应，打造具有品质差异化优势的“产品力” 公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，充分考虑原料种植或饲养的环境因素，在全球范围内甄选高

17、品质原料，提供更优质、更具特色的产品给消费者，实现产品的差异化。数十种主要原料和辅料来自新西兰、挪威、德国、美国、法国、日本、泰国等十多个国家和地区。至 2010 年年末公司从国外采购主要原料的比例达到 65.51，较 2009 年度提高了 15.19 百分点，未来将进一步提升原料的全球采购比例。 2010 年度公司加强产品生产质量管控，通过科学调度、合理安排，不断提升产品的质量，全面推进生产质量管理体系的健全、完善工作，重点提升了供应商质量审计、质量信息反馈、工艺变更控制、验证、偏差处理等重要规程的实施与完善，同时加强生产人员培训工作，坚持每周开展班组长以上人员的培训工作，逐步改善基层管理人

18、员的工作态度、管理技巧、管理方法与思维方式，在设备管理上推行机长负责制，使设备生产效率、维修速度、技术改进等方面均取得显著提升。 在基本保证 2010 年度市场所需产品的生产基础上，公司积极组织实施了厂房扩产改造工程，2010 年 9 月建成并投产了一个新的生产车间，为公司 2011 年度的市场供货提供了保障。 2010 年年度报告84、加强营销网络广度和深度建设，打造渠道核心竞争力 2010 年度公司继续加强传统营销网络建设，截至 2010 年 12 月 31 日，公司销售终端数量达到 13,000 多个，较 2009 年年底增加 5700 多个，公司产品成功进入了83 家全国百强连锁药店和

19、 11 家全国百强商业超市，在同行业中销售渠道规模处于领先地位。 在连锁营销渠道建设方面，公司从 2009 年开始借鉴国际膳食营业补充剂行业巨头 NBTY 和 GNC 的成功经验，积极拓展销售模式，在国内膳食营养补充剂行业中开设营养中心，为顾客提供更多的增值服务，截至 2010 年 12 月 31 日，公司连锁营养中心已有 223 家，较 2009 年底增加 95 家，是目前国内膳食营养补充剂连锁营养中心数量较多的企业。 5、品牌提升战略得以较好执行，打造品牌核心竞争力 2007 年底，公司制定了为期五年的品牌提升战略，即要增强品牌的驱动力，将“汤臣倍健”品牌从渠道性品牌转变为大众知名品牌。通

20、过近几年的努力，公司的品牌知名度和美誉度已大大提升。 2010 年 7 月底公司成功签约姚明为形象代言人，公司品牌提升战略进一步提速。姚明诚信、负责任、国际化的健康形象深受消费者的喜爱，签约姚明能够让更多的人了解汤臣倍健，提高品牌美誉度，有助于公司达成汤臣倍健品牌提升战略，使汤臣倍健尽早成为大众知名品牌，为汤臣倍健的腾飞插上强有力的翅膀。围绕形象代言人的升级，公司在中央电视台、电台、各省级电视台、分众传媒、网络媒体、报刊杂志等媒体整合传播“汤臣倍健”品牌理念，使公司的品牌知名度和美誉度大大提升。 2010 年年底公司成功登陆深圳证券交易所创业板，汤臣倍健诚信、阳光、健康的形象得到了市场和广大消

21、费者的认可，公司知名度进一步提升，为公司未来的快速发展打下了坚实的基础。 6、注重人才培养及引进，人才储备不断充实，为未来快速发展提供人才保证。 2010 年公司不断加强人力资源管理，实现了人才增长与企业发展的同步推进， 2010 年年度报告9报告期内引入研发、生产等各类技术人才 81 人，引入管理、销售等各类人才 164人，完善人才选拔程序，引入人才测评工具，同时完善及强化员工培训管理，推行新员工入职关怀及指引。提倡员工工作和生活的平衡，开展系列“快乐工作”主题活动。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务收入按产品构成情况 单位：万元 主营业务收入（按类型） 营业收入 营业成本 毛利

22、率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 蛋白质/维生素/矿物质系列 12,094.00 4,512.0462.69%98.14% 88.47% 3.15%补钙及骨骼健康系列 5,375.69 1,715.9768.08%62.09% 43.32% 6.54%心脑血管健康系列 2,057.84 956.8653.50%40.91% 47.20% -3.58%女性健康系列 4,128.27 1,237.9170.01%48.78% 48.86% -0.02%婴幼/儿童/青少年健康系列 3,936.91 1,439.6763.43%84.23% 87.24% -0.

23、92%男性健康系列 863.00 215.1475.07%71.01% 65.83% 1.05%草本植物健康系列 2,415.80 976.6959.57%30.92% 36.32% -2.62%功能性健康系列 3,259.83 1,091.6466.51%50.63% 41.09% 3.52%膳食营养补充剂销售收入合计 34,131.34 12,145.9264.41%68.08% 62.77% 1.83%品牌使用及管理费收入 312.83 -100.00%145.22% - -主营业务收入合计 34,444.17 12,145.9264.74%68.56% 62.77% 1.98%报告期内

24、，随着国民收入的增长与人们健康意识的进一步加强，公司加大对传统销售渠道的广度和深度的投入，并积极开拓连锁经营模式，保证了公司产品良好的销售通路，同时公司品牌提升战略的持续执行，汤臣倍健知名度和美誉度大大提高，也快速拉动了公司产品的销售。 2010 年度公司主营业收入较 2009 年度增长 68.56，主营业成本较 2009 年度增长 62.77，总体毛利率水平平稳，较 2009 年度略有增长。因销售策略及促销力 2010 年年度报告10度、产品的市场需求等方面的差异，报告期内“蛋白质/维生素/矿物质系列、婴幼/儿童/青少年健康系列、男性健康系列”产品销售收入增长速度高于主营业收入整体增长的速度

25、，其他系列略低于总体增长速度。各系列产品的销售毛利率变化不大，均比较平稳。 2010 年度公司品牌使用及管理费收入 312.83 万元，比 2009 年度增加 145.22，主要是随着连锁经营模式的开拓联营店增加所致。 2、主营业务收入按地区构成情况 单位：万元 地区 2010 年主营业务收入 2009 年主营业务收入 2010 年较 2009年增减 东北 1,707.14907.5488.11%华北 3,428.982,319.8247.81%华东 9,267.335,859.2458.17%华南 10,633.676,235.2870.54%华中 4,731.442,421.7795.37

26、%西北 828.25437.8389.17%西南 3,847.362,252.7170.79%合计 34,444.1720,434.1868.56%报告期内，公司各销售片区的销售收入均较上年同期大幅增长，其中华中、西北、东北三片区增长速度高于其他四个片区，从销售金额来看，华南与华东片区销售收入仍然最大，这与我国华东、华南地区居民的可支配收入较高以及健康意识较强相关。 3、公司主要供应商及主要客户情况 2010 年度公司向前五大供应商采购金额合计 5,020.83 万元，占全年采购总额的41.71，对应的应付账款合计 598.20 万元，占应付账款余额的 29.62。2010 年公司不存在向单个

27、供应商采购金额占比超过 30的情形，不存在过度依赖单一供应商的情形。 2010 年度公司向前五大客户销售金额合计 5,818.74 万元，占同期营业收入的 2010 年年度报告1116.81%，对应的应收账款余额合计 239.71 万元，占应收账款总额的 18.46%，不存在单个客户销售收入金额占比超过 30 %的情形，不存在过度依赖单一客户的情形。 上述供应商及客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在该些客户、供应商中无直接或间接权益。 （三）公司报告期内主要财务数据分析 1、资产负债表主要项目分析 （1）资产项目分析

28、 单位：万元 2010.12.31 2009.12.31 资产 金额 比重（）金额 比重（） 金额增减变动比 货币资金 150,359.6285.744,108.5927.49 3559.64%应收票据 60.860.0315.050.10 304.28%应收账款 1,298.200.74756.815.06 71.54%预付款项 8,759.164.99910.406.09 862.13%应收利息 170.960.10- -其他应收款 239.490.14106.950.72 123.92%存货 6,709.483.833,344.7222.38 100.60%流动资产合计 167,597.

29、7895.579,242.5361.85 1713.33%固定资产 5,678.623.244,587.0430.70 23.80%在建工程 781.410.45- -无形资产 257.830.15279.071.87 -7.61%开发支出 318.790.18103.890.70 206.85%长期待摊费用 683.460.39718.604.81 -4.89%递延所得税资产 46.770.0312.200.08 283.23%非流动资产合计 7,766.894.435,700.8038.15 36.24%资产总计 175,364.66100.0014,943.33100.00 1073.5

30、3%2010 年末公司资产总额较 2009 年末增长 160,421.33 万元，增加 1073.53，主 2010 年年度报告12要原因是 2010 年 12 月公司上市增加募集资金及业务规模扩大所致。按主要项目分析如下： 货币资金：货币资金余额 150,359.62 元，占总资产的比重为 85.74，公司 2010年 12 月成功上市，发行股票 1,368 万股，募集资金净额 142,525.80 万元，导致 2010年末公司货币资金较 2009 年末货币资金增加 3559.64。 应收账款：应收账款余额 1,298.20 万元，较 2009 年末增加 71.54，主要原因是公司 2010

31、 年销售规模大幅增长，营业收入较 2009 年增长 68.58，及公司根据业务量按照信用政策调高部分客户信用额度所致。公司账龄 1 年以内的应收账款余额占比 99.92，报告期内公司应收账款余额前五名客户主要包括屈臣氏、丰沃达医药等流通领域的领先企业，这些客户的经营能力强、资金实力和商业信誉较好，欠款不能收回的风险较小。 预付账款：预付账款余额 8,759.16 万元，较 2009 年末余额增加 862.13，主要原因是公司业务规模扩大导致 2010 年底原材料采购、车间设备购置、广告投放等经营款项的增加，以及公司为考虑长远战略发展购置了集“顾客服务中心、营养健康研究中心、连锁总部及分公司办公

32、场所”功能于一体的综合运营办公场所而发生的预付款项的增加。 存货：存货余额 6,709.48 万元，较 2009 年末增加 100.60，存货余额里金额较大的为产成品与原材料，分别为 3,477.47 万元、2,118.80 万元，较 2009 年年末分别增加 80.25、192.86。公司业务规模不断扩大导致公司产成品及原材料余额储备不断增加，公司报告期内不断加大蛋白质粉、牛初乳系列及巴西绿蜂胶的推广力度，该产品主要原料从新西兰、巴西进口，该部分原料耗用量较大，采购期长，而供货又有一定的季节性且较紧俏，供应商无法保证能随时供货，公司需要提前储备，因此该部分原材料的库存量较大且呈现增长态势，所

33、以原材料增加幅度较产成品的增加幅度大。截至 2010 年 12 月 31 日，公司库龄 1 年以内的存货占 98.55，库龄超过 1 年的存货仅占 1.45，主要为可保存期较长的包装材料，公司于 2010 年末对存货进行检查，未发现存在存货成本高于可变现净值的情形。 2010 年年度报告13开发支出：开发支出余额 318.79 万元，较 2009 年末增加 206.85，主要原因是报告期内公司增加了新产品研发投入所致。 （2）负债与权益项目分析 单位：万元 2010.12.31 2009.12.31 负债和股东权益 金额 比重（）金额 比重（） 金额增减变动比 短期借款 7,000.003.9

34、91,200.008.03 483.33%应付账款 2,019.361.15925.516.19 118.19%预收款项 2,007.571.141,112.727.45 80.42%应付职工薪酬 661.190.38311.082.08 112.55%应交税费 127.350.07166.101.11 -23.33%其他应付款 1,097.370.63512.503.43 114.12%其他非流动负债 15.000.0115.000.10 -负债合计 12,927.857.374,242.9128.39 204.69%股本 5,468.003.124,100.0027.44 33.37%资本

35、公积 142,112.9881.04955.186.39 14778.10%盈余公积 1,732.170.99883.645.91 96.03%未分配利润 13,123.677.484,761.6131.86 175.61%归属于母公司所有者权益合计 162,436.8192.6310,700.4371.61 1418.04%少数股东权益 - -股东权益合计 162,436.8192.6310,700.4371.61 1418.04%负债和股东权益总计 175,364.66100.0014,943.33100.00 1073.53%2010 年底公司负债总额 12,927.85 万元，较 20

36、09 年底增加 204.69，主要是公司业务规模扩大及增加流动资金借款所致，按主要项目分析如下： 短期借款：短期借款年末余额 7,000 万元，较上年同期增加 5,800 万元，主要是公司 2010 年增加银行借款 7,000 万元所致。2010 年 10 月 25 日公司第一届董事会十三次会议审核同意公司向深圳发展银行广州财富广场支行申请综合授信额度 7,000万元。 2010 年年度报告14应付账款：应付账款年末余额为 2,019.36 万元，比上年末增加 118.19%，主要原因是生产经营规模扩大，应付原材料及包装材料款增加。 预收账款：预收账款年末余额为 2,007.51 万元，比上年

37、末增加 80.42，增加的原因是销售规模扩大，且年末属于春节销售旺季，客户预付货款较多。 其他应付账款：其他应付款年末余额为 1,097.37 万元，比上年末增加 114.12，主要原因是公司 2010 年末为准备新的生产车间购置固定资产增加应付款项和应付品牌推广费用增加。 2010 年底公司股东权益总额为 162,436.81 万元，较 2009 年底增加 1418.04%，原因是公司 2010 年年底公司上市发行股票 1368 万股，募集资金 142,525.80 万元，增加股本 1,368 万股，增加资本公积 141,157.80 万元，另外 2010 年度公司实现净利润 9,210.5

38、9 万元，其中提取盈余公积 848.53 万元，其余部分列入未分配利润。 2、主要费用构成情况 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 2010 年度较2009 年度增减变动金额 2010 年度较2010 年度增减变动比 销售费用 8,579.324,580.293,999.0387.31%管理费用 2,760.592,023.26737.3336.44%财务费用 -151.3516.66-168.01-1008.49%所得税费用 1,579.55918.25661.3072.02%费用合计 12,768.117,538.465,229.6569.37%2010 年度销售费用为 8,

39、579.32 万元，较 2009 年度增加 3,999.03 万元，增加幅度为 87.31，增加的主要原因有：（1）品牌推广费增加 1,880.89 万元。2010 年度品牌推广费合计 3,948.85 万元，占销售费用的 46.03，占营业收入的 11.41，其中上半年品牌推广费用 537.74 万元，占当年品牌推广费的 13.62%；下半年共发生品牌推广费 3,411.11 万元，占当年品牌推广费的 86.38%，下半年品牌推广费大幅增加的原因是为配合公司更换形象代言人，上半年减少投入，下半年围绕新的形象代 2010 年年度报告15言人姚明加大品牌推广投入。2009 年品牌推广费 2,06

40、9.97 万元，占销售费用的 45.19，占营业收入的 10.07，2010 年品牌推广费投入比例与 2009 年基本相当，与公司 2007 年底制定的未来五年品牌提升战略规划相符。（2）工资薪金支出增加 899.52万元，主要原因是公司 2010 年销售规模扩大，市场销售人员大幅增加（由 2009 年末的 131 人增加至 2010 年末的 251 人）及 2010 年度员工加薪。（3）租赁费增加 310.23万元，主要为公司直营店增加的租赁费，公司直营店由 2009 年末的 19 家增加至 2010年末的 48 家。（4）随着销售规模扩大而增加的“宣传费、运输费、展柜制作费”等合计增加 6

41、55.99 万元。 2010 年度管理费用 2760.59 万元，比 2009 年度增加 737.33 万元，增加幅度为36.44，主要原因是公司 2010 年业务规模及人员增加，导致公司各项管理费用均有所增加，但因规模效益，2010 年度管理费用的增加的幅度不及营业收入增加的幅度。 2010 年财务费用为-151.35 万元，较 2009 年度减少 168.01 万元，主要是公司2010 年 12 月 8 日收到上市募集资金净额 142,525.80 万元产生较大利息收入所致。 2010 年公司所得税费用 1,579.55 万元，较 2009 年增加 72.02，主要是公司营业利润增加所致。

42、 3、现金流量构成情况 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 2010 年度较2009 年度增减变动金额 2010 年度较2010 年度增减变动比 一、经营活动产生的现金流量净额 5,460.634,188.031,272.60 30.39%经营活动现金流入量 40,890.7924,587.4216,303.37 66.31%经营活动现金流出量 35,430.1720,399.3915,030.78 73.68%二、投资活动产生的现金流量净额 -7,876.38-3,212.98-4,663.40 145.14%投资活动现金流入量 6.4414.76-8.31 -56.33%投资

43、活动现金流出量 7,882.823,227.744,655.09 144.22% 2010 年年度报告16三、筹资活动产生的现金流量净额 148,666.781,026.59147,640.19 14381.58%筹资活动现金流入量 150,560.801,944.81148,615.99 7641.67%筹资活动现金流出量 1,894.02918.22975.80 106.27%现金及现金等价物净增加额 146,251.032,001.64144,249.39 7206.55%2010 年度公司经营活动产生现金流量净额增加 30.39，主要原因是公司销售业务增长导致货款增加，但因公司增长趋势

44、明显，为了满足销售及生产的需求，公司扩大了产成品及原材料的储备，导致公司 2010 年度经营活动产生的现金净流量的增幅不及营业收入的增幅。 2010 年度公司投资活动产生现金流量净额增加 145.14，主要是 2010 年度公司增加生产车间机器设备投入、运输设备投入及办公场所投入所致。 2010年度公司筹资活动产生现金流量净额较2009年度大幅增加，主要公司2010年 12 月上市募集资金及增加银行贷款所致。 （四）无形资产情况 1、土地使用权 截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有土地使用权一宗，具体情况如下： 房产证编号 类型 取得 方式 土地位置 使用权 期限 土地面积（m2）

45、 粤房地证珠字第0200004293 号 工业用地 转让 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号 2004.10.25- 2054.10.24 32,637.3 2、专利及专利使用权 截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有的 2 项专利技术使用权，情况如下： 序号 专利号 专利名称 类别取得方式 取得时间 专利权人 许可有效期限至 1 ZL200610052234.6 一种筛选适合大规模生产的优质螺旋藻品系的方法 发明独占许可 2008.02.06 浙江大学 2014.10.20 2010 年年度报告172 ZL200410027068.5 红景天袋泡茶发明受让持有 2010.0

46、9.14 汤臣倍健 2024.05.07 3、注册商标 （1）国内注册商标 截至 2010 年 12 月 31 日，公司在国内已获注册的商标共计 176 项。 序号 注册商标 注册号类别取得方式/时间 注册有效期限 1 383927030 原始取得/ 2005.10.14 2005.10.142015.10.132 616357730 原始取得/ 2010.01.13 2010.01.142020.01.133 616357829 继受取得/ 2009.12.10 2009.09.072019.09.074 61635793 继受取得/ 2010.02.14 2010.02.142020.02

47、.135 616357632 继受取得/ 2010.01.14 2010.01.142020.01.136 616358035 原始取得/ 2010.06.07 2010.06.072020.06.067 59196945 原始取得/ 20106.28 2010.06.282020.06.288 591969044 原始取得/ 2010.02.28 2010.02.282020.02.279 591969244 原始取得/ 2010.02.28 2010.02.282020.02.2710 509388230 原始取得/ 2009.01.14 2009.01.142019.01.1311 38

48、4064430 继受取得/ 2010.01.07 2005.10.072015.10.0612 657852629 原始取得/ 2010.03.07 2010.03.072020.03.0613 166318530 继受取得/ 2009.12.10 2001.11.072011.11.0614 382700330 原始取得/ 2005.09.28 2005.09.282015.09.2715 382699829 继受取得/ 2009.12.10 2005.11.282015.11.2716 382699929 继受取得/ 2009.12.10 2005.11.282015.11.2717 59

49、0314544 原始取得/ 2010.02.21 2010.02.212010.02.20 2010 年年度报告1818 32352173 继受取得/ 2009.12.10 2004.03.142014.03.1319 382699435 继受取得/ 2009.12.10 2006.03.212016.03.2020 591969544 继受取得/ 2010.02.28 2010.02.282020.02.2721 382699535 继受取得/ 2009.12.10 2006.03.212016.03.2022 382700635 继受取得/ 2009.12.10 2006.03.21201

50、6.03.2023 婷好 149800330 继受取得/ 2002.11.25 2000.12.282010.12.2724 纤巧 149800530 继受取得/ 2002.11.25 2000.12.282010.12.2725 雄纠纠 152245330 继受取得/ 2002.11.25 2001.02.142011.02.1326 清好 165494530 继受取得/ 2002.11.25 2001.10.212011.10.2027 501917930 原始取得/ 2008.10.21 2008.10.212018.10.2028 384064630 继受取得/ 2010.01.07

51、2005.10.072015.10.0629 埃默森倍健 383926430 原始取得/ 2005.10.14 2005.10.142015.10.1330 尼尔森倍健 383926730 原始取得/ 2005.10.14 2005.10.142015.10.1331 591969144 原始取得/ 2010.02.28 2010.02.282020.02.2732 59196895 原始取得/ 2010.01.28 2010.01.282020.01.2733 59258985 原始取得/ 2010.01.28 2010.01.282020.01.2734 505978430 继受取得/ 2

52、009.12.10 2008.10.282018.10.2735 384064530 继受取得/ 2009.09.24 2005.10.072015.10.0636 十二篮 383926530 继受取得/ 2009.09.24 2005.10.142015.10.1337 590313130 继受取得/ 2009.08.20 2009.12.282019.12.2738 590313035 继受取得/ 2010.03.28 2010.03.282020.03.2739 590313230 继受取得/ 2009.12.28 2009.12.282019.12.2740 59031293 继受取得

53、/ 2010.02.14 2010.02.142020.02.1341 59031343 继受取得/ 2010.02.14 2010.02.142020.02.13 2010 年年度报告1942 59031285 继受取得/ 2010.01.07 2010.01.072020.01.0643 59031355 继受取得/ 2010.01.07 2010.01.072020.01.0644 590313344 继受取得/ 2010.02.21 2010.02.212020.02.2045 590313944 继受取得/ 2010.02.21 2010.02.212020.02.2046 5903

54、13732 继受取得/ 2009.12.28 2009.12.282019.12.2747 590313832 继受取得/ 2009.12.28 2009.12.282019.12.2748 580931035 继受取得/ 2010.03.28 2010.03.282020.03.2749 580931135 继受取得/ 2010.03.28 2010.03.282020.03.2750 380603429 原始取得/ 2005.09.21 2005.09.212015.09.2051 501918110 继受取得/ 2008.10.28 2008.10.282018.10.2752 容妆 3

55、0679783 原始取得/ 2003.04.07 2003.04.072013.04.0653 采亮 30342323 原始取得/ 2003.03.28 2003.03.282013.03.2754 家能 50597793 原始取得 2009.05.282019.05.27 55 好耳力 537808310 继受取得/ 2009.05.28 2009.05.282019.05.27 56 曲现 505936930 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.282018.10.2757 发现一号 313612130 原始取得/ 2003.05.28 2003.05.282013.05.2

56、758 changing 334727630 原始取得/ 2004.03.07 2004.03.072014.03.0659 380603330 原始取得/ 2005.09.07 2005.09.072015.09.0660 Dogaga 382700530 原始取得/ 2005.09.28 2005.09.282015.09.2761 七十二杆 383926630 原始取得/ 2005.10.14 2005.10.142015.10.1362 SEVENTY-TWOCLUB 383926830 原始取得/ 2005.10.14 2005.10.142015.10.1363 艾素利 40341

57、6230 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2064 赛盈 403416330 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2065 特斯曼 403416430 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2066 欧萝尔 403416530 原始取得/ 2006.05.212016.05.20 2010 年年度报告202006.05.21 67 CARPAR 403416630 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2068 KAPPEY 403416730 原始取得/ 2

58、006.05.21 2006.05.212016.05.2069 KAPARO 403416830 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2070 Sallon 403416930 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2071 403417030 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2072 SRIN 403417130 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2073 TSMON 403417230 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.

59、05.2074 AOSOL 403417330 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2075 403417430 原始取得/ 2006.05.14 2006.05.142016.05.1376 NatureLiving 403417530 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2077 RodeoDrv 403417630 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2078 Naturhouse 403417830 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2079 Nat

60、urFactory 403417930 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2080 伊莱凡斯 403418230 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2081 罗迪欧 403418330 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2082 卡培罗 403418530 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2083 赛莱 403418630 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.212016.05.2084 卡培 403418730 原始取得/ 2006.

61、05.21 2006.05.212016.05.2085 BIOHEALTHS 441189930 原始取得/ 2007.09.07 2007.09.072017.09.0686 NUONE 451642530 原始取得/ 2007.09.07 2007.09.072017.09.0687 Naturone 451642630 原始取得/ 2007.09.07 2007.09.072017.09.0688 Nuonly 451642330 原始取得/ 2007.10.07 2007.10.072017.10.0689 盈养一号 451642430 原始取得/ 2007.10.07 2007.1

62、0.072017.10.06 2010 年年度报告2190 采蜂阁 481356330 原始取得/ 2008.04.14 2008.04.142018.04.1391 巴希 481356430 原始取得/ 2008.04.14 2008.04.142018.04.1492 伊畅 505978730 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.282018.10.2793 能靓芭 505978330 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.282018.10.2794 伊益 505978230 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.282018.10.2795 伊魅

63、505978130 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.282018.10.2796 伊挺 505978030 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.282018.10.2797 抛芭 505977830 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.282018.10.2798 曲现芭 505977730 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.282018.10.2799 伊白 505977630 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.282018.10.27100 纤餐芭 505977530 原始取得/ 2008.10.28 2008.

64、10.282018.10.27101 伊虹 505937330 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.282018.10.27102 LeanBar 505937230 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.282018.10.27103 骨点 505937030 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.282018.10.27104 零旨 505978530 原始取得/ 2008.12.14 2008.12.142018.12.13105 441190035 原始取得/ 2009.02.21 2009.02.212019.02.20106 广福灵 11192

65、8230 继受取得/ 2002.11.25 2007.10.142017.10.13107 快素 149800430 继受取得/ 2002.11.25 2000.12.282010.12.27108 娇影 149800630 继受取得/ 2002.11.25 2000.12.282010.12.27109 排之顔 158696830 继受取得/ 2002.11.25 2001.06.142011.06.13110 310193235 原始取得/ 2003.05.28 2003.05.282013.05.27111 NaturFactory 403419035 原始取得/ 2007.03.21

66、2007.03.212017.03.20112 NatureLiving 403419135 原始取得/ 2007.03.21 2007.03.212017.03.20113 KAPARO 403419235 原始取得/ 2007.03.21 2007.03.212017.03.20 2010 年年度报告22114 卡培 403419335 原始取得/ 2007.03.21 2007.03.212017.03.20115 珠玑古巷 403419943 原始取得/ 2007.03.21 2007.03.212017.03.20116 BY HEALTH 382699729 原始取得/ 2006.

67、06.28 2006.06.282016.06.27117 ONE DAY ONE 383926930 原始取得/ 2005.10.14 2005.10.142015.10.13118 NATURWAY 399265435 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.142017.01.13119 NutriWorker 399265535 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.142017.01.13120 奈梵斯 399265635 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.142017.01.13121 NaturHouse 399504135 原始取得/ 20

68、07.01.14 2007.01.142017.01.13122 NaturFactory 399504235 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.142017.01.13123 NaturFactory 40341943 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.142017.01.13124 植语 40341953 原始取得/ 2007.02.7 2007.02.072017.02.06125 植印 40341973 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.142017.01.13126 GIGGO 40341983 原始取得/ 2007.01.14 200

69、7.01.142017.01.13127 SRIN 40342003 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.142017.01.13128 赛盈 40342013 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.212016.12.20129 艾素利 40342023 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.212016.12.20130 NATURHOUSE 40342033 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.212016.12.20131 卡培 40342053 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.212016.12.20132 ROD

70、EO DRV 40342063 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.212016.12.20133 卡培罗 40342073 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.212016.12.20134 罗迪欧 40342083 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.212016.12.20135 KAPARO 412529230 原始取得/ 2006.08.14 2006.08.042016.08.04136 KAPARO 412529335 原始取得/ 2007.11.21 2007.11.212017.11.20137 38270005 原始取得/ 2006

71、.06.21 2006.06.212016.06.20 2010 年年度报告23138 NaturWay 399265435 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.142017.01.13139 Nutriworker 399265535 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.142017.01.13140 687365830 原始取得/ 2010.05.07 2010.05.072020.05.06141 399265730 继受取得/ 2010.01.07 2006.03.142016.03.13142 童颜无忌 45470663 原始取得/ 2008.07.14

72、2008.07.142018.07.13143 氧吧 45470683 原始取得/ 2008.07.14 2008.07.142018.07.13144 营养大餐 45470693 原始取得/ 2008.07.14 2008.07.142018.07.13145 O2bar 45535903 原始取得/ 2008.07.07 2008.07.072018.07.06146 Babysheep 45548913 原始取得/ 2008.06.08 2008.06.082018.06.27147 MagiconU 45548923 原始取得/ 2008.06.08 2008.06.082018.06

73、.27148 Saygoodbye 45548933 原始取得/ 2008.06.08 2008.06.082018.06.27149 Timedriver 45535863 原始取得/ 2008.07.14 2008.07.142018.07.13150 Justit 45535883 原始取得/ 2008.07.14 2008.07.142018.07.13151 Hakunamatata 45535893 原始取得/ 2008.07.14 2008.07.142018.07.13152 Pin-pointremover 45535853 原始取得/ 2008.08.07 2008.08.

74、072018.08.06153 Nutritionbuffet 45535873 原始取得/ 2008.07.08 2008.07.282018.07.27154 452066635 原始取得/ 2008.09.21 2008.09.212018.09.20155 Fallinsleep 45232193 原始取得/ 2008.09.28 2008.09.282018.09.27156 68736635 原始取得/ 2008.08.01 2010.07.14-2020.07.13 157 616358035 原始取得/ 2009.10.29 2010.06.07-2020.06.06 158

75、59196945 原始取得/ 2007.02.15 2010.06.28-2010.06.27 159 BYLOCK 71721625 原始取得/ 2009.01.19 2010.08.14-2020.08.13 160 BY-HEALTHLOCK 71721635 原始取得/ 2009.01.19 2010.08.14-2020.08.13 168 38270005 原始取得/ 2006.06.21 2006.06.21-2016.06.20 2010 年年度报告24169 657852329 原始取得/ 2010.10.28 2010.10.28-2020.10.27 170 宝味香 76

76、5308330 原始取得2010.11.21 2010.11.21-2020.11.20 171 极绿 757797830 原始取得2010.11.07 2010.11.07-2020.11.06 172 邦宝食 765307030 原始取得2010.11.21 2010.11.21-2020.11.20 173 小凌凌 765308030 原始取得2010.11.21 2010.11.21-2020.11.20 174 红扑扑 765308130 原始取得2010.11.21 2010.11.21-2020.11.20 175 38270005 原始取得/ 2006.06.21 2006.0

77、6.212016.06.20176 774104032 原始取得2010.12.07 2010.12.07-2020.12.06 （2）国外注册商标 另外，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及全资子公司还在香港及海外注册了 5项商标，具体如下： 序号 注册商标 注册国家 注册号 类别取得方式/时间 注册有效期限 1 香港 30132101930原始取得/2009.04.08 2009.04.082019.04.08 2 BY-HEALTH美国 837993 30原始取得/2004.09.062004.09.062014.09.06 3 BY-HEALTH澳大利亚、新加坡 92020

78、3 30原始取得/2007.02.142007.02.142017.02.14 4 KAPARO 新加坡 902771 30原始取得/2006.05.092006.05.092016.05.09 5 OTAGO 韩国、新加坡、美国 889202 3 原始取得/2006.05.302006.05.302016.05.30 （五）公司拥有的特许经营权 1、与生产经营有关的业务资质 按照相关法律规定，经营膳食营养补充剂需要取得全国工业产品生产许可证、保健食品生产企业卫生许可证或保健食品经营企业卫生许可证、保健食品GMP 证书、食品流通许可证和食品卫生许可证业务资质。截至 2010 年 12月 31

79、日，公司拥有与生产经营有关的业务资质如下： 2010 年年度报告25序号 许可证 持有人 许可证名称 许可证编号 有效期至 许可证 颁发机关 1 汤臣倍健 全国工业产品生产许可证（其他食品（蛋白饮品、牛初乳配方粉） QS4404 2801 0077 2011.09.27 广东省质量 技术监督局 2 汤臣倍健 全国工业产品生产许可证（饮料（固体饮料类） QS4404 0601 1112 2013.08.24 广东省质量 技术监督局 3 汤臣倍健 全国工业产品生产许可证（糖果制品（糖果） QS4404 1301 0979 2013.08.25 广东省质量 技术监督局 4 汤臣倍健 保健食品生产企业

80、卫生许可证 GDFDA 健证字 (2005）第 0404S0140 号2011.11.15 广东省食品药品监督管理局 5 汤臣倍健 食品卫生许可证 粤卫食证字(2008) 第 0401A05883 号 2012.11.28 珠海市卫生局 6 汤臣倍健 食品流通许可证 SP44040009100176212012.12.22 广东省珠海市工商行政管理局 7 汤臣倍健 广东省保健食品 GMP 证书(片剂、胶囊剂、粉剂) 粤 BGMP20080021 2012.02.22 广东省食品药品监督管理局 8 汤臣倍健 广 东 省 保 健 食 品GMP 证书(软胶囊剂) 粤 BGMP20090001 201

81、3.01.14 广东省食品药品监督管理局 9 广州佰健注 1 保健食品生产企业卫生许可证 GDFDA 健证字(2004)第0106W0013 号 2011.01.07 广东省食品药品监督管理局 10 广州佰健 保健食品经营企业卫生许可证 GDFDA 健证字20090100J 第 0065 号2013.05.30 广州市食品药品监督管理局 11 广州佰健 食品卫生许可证 粤卫食证字(2004) 第 0106B01849 号 2012.07.07 广州市天河区卫生局 12 广州佰健 食品流通许可证 SP44010609100009862012.12.04 广州市工商行政管理局天河分局 13 奈梵斯

82、注 2 保健食品经营企业卫生许可证 GDFDA 健证字 20080100J第 0016 号2012.03.06 广州市食品药品监督管理局 14 奈梵斯 食品卫生许可证 粤卫食证字(2008)第0104B14801 号 2012.07.04 广州市越秀区卫生局 15 奈梵斯 食品流通许可证 SP44010410100007202013.1.25 广州市工商行政管理局越秀分局 注 1：广州佰健为公司全资子公司广州市佰健生物工程有限公司； 注 2：奈梵斯为公司全资子公司广州奈梵斯健康产品有限公司。 2、营养素补充剂和保健食品批准证书 2010 年年度报告26营养素补充剂和保健食品批准证书需要经过国家

83、食品药品监督管理局批准方可取得，体现了本公司的核心技术，包含了相应产品的产品配方、产品质量标准、生产工艺、功效验证等内容。持有营养素补充剂和保健食品批准证书的膳食营养补充剂产品，在渠道的接受度和消费者的认可上有优势，并且可以按照批准证书进行功能声称，对产品销售有较大促进作用。 （1）公司拥有的营养素补充剂和保健食品批准证书 截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有 28 项营养素补充剂和保健食品批准证书。 分类 序号 名称 取得批准证书时间 取得方式批准证书文号 1 汤臣倍健钙镁片 2009.11.18原始取得国食健字 20090468 2 汤臣倍健锌咀嚼片 2010.03.18原始取

84、得国食健字 20100125 3 汤臣倍健维生素 C 加 E 咀嚼片 2007.12.04继受取得国食健字 20070432 4 奈梵斯多种维生素片（成人） 2008.07.29继受取得国食健字 20080469 5 汤臣倍健天然-胡萝卜素软胶囊 2009.05.27原始取得国食健字 20090262 6 汤臣倍健液体钙软胶囊 2010.12.28继受取得国食健字 20100800 7 汤臣倍健牌多种维生素片（男士） 2004.06.02原始取得国食健字 20040647 8 汤臣倍健牌多种维生素片（女士） 2004.06.02原始取得国食健字 20040648 9 汤臣倍健牌多种维生素片（儿

85、童及青少年） 2004.04.15原始取得国食健字 20040482 10 汤臣倍健牌维生素 C 片 2005.03.09原始取得国食健字 20050179 11 汤臣倍健牌钙加 D 软胶囊 2005.06.01原始取得国食健字 20050353 营养素 补充剂批准证书 12 汤臣倍健牌维生素 B 族片 2006.03.13原始取得国食健字 20060316 13 婷好牌青春胶囊 2003.03.18原始取得卫食健字(2003)第0256 号注 2 14 清好牌清畅胶囊 2004.01.09原始取得国食健字 20040042 15 汤臣倍健牌螺旋藻片 2005.01.26原始取得国食健字 20

86、050108 16 汤臣倍健牌大蒜精油软胶囊 2005.04.25原始取得国食健字 20050318 17 汤臣倍健牌蛋白质粉 2005.06.24原始取得国食健字 20050485 18 汤臣倍健牌蜂王浆软胶囊 2005.10.26原始取得国食健字 20050763 19 汤臣倍健牌蜂胶软胶囊 2005.11.17原始取得国食健字 20050793 保健 食品批准证书 20 汤臣倍健牌角鲨烯软胶囊 2005.12.13原始取得国食健字 20050846 2010 年年度报告2721 汤臣倍健牌褪黑素片 2006.02.07原始取得国食健字 20060125 22 汤臣倍健鱼油软胶囊 2007

87、.11.14原始取得国食健字 20070413 23 汤臣倍健大豆磷脂软胶囊 2007.11.14原始取得国食健字 20070415 24 卡培牌蜂王浆胶囊 2006.07.11继受取得卫食健字(2000)第0176 号注 2 25 纤巧牌纤纤胶囊 2006.06.08继受取得国食健字 20050006 26 雄纠纠牌益康胶囊 2007.01.04继受取得国食健字 20050256 27 奈梵斯牌蛋白质粉 2009.05.20原始取得国食健字 20090108 28 汤臣倍健鱼油牛磺酸软胶囊 2009.11.18原始取得国食健字 20090418 （2）公司正在受让的营养素补充剂和保健食品批准

88、证书 分类 序号 名称 转让单位名称 转让协议签署时间 批准证书文号 批准证书批准日期 1 汤臣倍健叶酸亚铁片 国食健字G20090015 2009.04.01 2 汤臣倍健维生素 A维生素 D 软胶囊（儿童型） 国食健字G20090109 2009.05.20 3 汤臣倍健钙铁锌咀嚼片 国食健字G20090212 2009.05.27 营养素补充剂批准证书 4 汤臣倍健天然维生素 E 软胶囊 珠海佰盛 2009.09.15 国食健字G20090269 2009.05.27 5 汤臣倍健牛初乳粉 国食健字G20090389 2009.11.18 保健食品批准证书 6 汤臣倍健牛初乳加钙咀嚼片

89、珠海佰盛 2009.09.15 国食健字G20090518 2009.12.08 （3）公司正在申请的注册批准证书 分类 序号 名称 受理编号 国家食品药品监督局受理时间 1 汤臣倍健小麦胚芽油软胶囊 国食健申 G200905722009.08.31 2 十一坊牌樱桃维 C 咀嚼片 国食健申 G201002202010.4.20 3 汤臣倍健维生素 C咀嚼片 国食健申 G20100378 2010.6.28 4 汤臣倍健辅酶 Q10软胶囊 国食健申 G20100445 2010.7.21 5 汤臣倍健灵芝孢子粉胶囊 国食健申 G20100604 2010.10.8 保健食品批准证书 6 汤臣倍

90、健西洋参胶囊 国食健申 G20100603 2010.10.8 2010 年年度报告28营养素补充剂批准证书 1 奈梵斯牌维生素 B 族片 国食健申 G20100674 2010.11.9 （六）公司核心竞争力 公司主营膳食营养补充剂，作为消费品的研发、生产及销售企业，和国内众多优秀的消费品公司一样，公司核心竞争力主要体现在公司拥有较强的产品力、品牌力与渠道力，具体分析如下。 1、产品力 公司产品力的优势主要体现在以下三个方面： （1）坚持全球采购策略形成的产品品质差异化优势 公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，充分考虑原料种植或饲养的环境因素，在全球范围内甄选高品质原料，提供更优质

91、、更具特色的产品给消费者，实现产品的差异化。至今，数十种主要原料和辅料来自新西兰、挪威、德国、美国、法国、日本、泰国等十多个国家和地区。比如，天然维生素 E 源自德国，乳清蛋白粉源自新西兰，胶原蛋白、角鲨烯源自日本，针叶樱桃和蜂胶源自巴西。2010年度公司从国外采购主要原料的比例达到 65.51，较 2009 年度提高了 15.19 百分点，未来将进一步提高。 （2）公司是行业内拥有营养素补充剂和保健食品批准证书较多的企业之一，具有产品研发优势 近 3 年公司每年将营业收入的 3%左右投入于新产品、新材料及新工艺研发。截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有 28 个国家食品药品监督管

92、理局批准的营养素补充剂和保健食品批准证书，是行业内拥有此类批准证书较多的企业之一。此外，公司正在受让的营养素补充剂和保健食品生产技术有 6 项，转让完成后公司将相应获得 6 个注册批准证书。公司有 7 个营养素补充剂和保健食品生产技术正在国家食品药品监督管理局申请注册批准证书，有 33 个营养素补充剂和保健食品生产技术处于试验阶段，并拟申请注册批准证书。 2010 年年度报告29根据2009 膳食营养补充剂（非直销领域）报告统计披露，截至 2008 年底，我国膳食营养补充剂产品数量达到 25,000 个，取得营养素补充剂及保健食品批准证书的只占到产品总数的 4%左右，其他产品主要是以普通食品形

93、态存在。本公司目前拥有营养素补充剂和保健食品批准证书的产品收入已占营业收入的比例达到55.55%，远高于行业平均水平。 公司的营养素补充剂和保健食品批准证书数量在同业中处于领先地位，显示出公司具有强大的研发创新能力及后续发展能力。成功申请营养素补充剂和保健食品批准证书一般需要 2-3 年左右时间，期间需要进行大量的研究与实验，主要包括产品配方研究、产品质量标准研究、生产工艺研究、功效验证、稳定性试验等，而上述研究开发顺利进行正是由于公司拥有一支稳定高效的研发队伍和一套灵活实效的技术创新机制，以及公司在研发方面的大力投入。拥有营养素补充剂和保健食品批准证书的产品能够进行功能声称，销售渠道更广，更

94、容易被零售药店接受，也更容易获得消费者的信赖。 （3）产品结构优势 公司执行主辅结合、全面与专业结合的多品牌战略，拥有全面科学的产品结构体系，由此获得相对较强的抗风险能力和盈利能力。 按照公司的品牌战略和规划，本公司拥有提供全系列营养素补充剂产品的主要品牌“汤臣倍健”，包括蛋白质/维生素/矿物质、补钙及骨骼健康、心脑血管健康、女性健康、男性健康、婴幼/儿童/青少年健康、草本植物健康产品、功能性健康产品等八大系列，旨在为全家提供全面、系列的膳食营养产品，满足全家人一站式需求。另外还有针对不同细分市场和人群的专业品牌，如针对孕婴童的专业品牌“顶呱呱”、针对高端市场和人群的产品品牌“十一坊”。未来还

95、将推出针对运动员、健身塑身人士需求的专业运动营养产品，开发专门用于连锁店销售的膳食营养补充剂及健康相关产品，同时针对部分顾客的需求开展个性化产品定制，形成品类齐全、满足不同消费者需求的产品结构。 2、品牌力 2010 年年度报告30公司是中国膳食营养补充剂行业非直销领域较早具有品牌意识的企业。公司长远的品牌战略是不断强化品牌的核心竞争优势，以品牌为核心整合整个产业价值链。经过多年的培育和推广，公司“汤臣倍健”品牌正逐步由强势的渠道性品牌向知名的大众消费品牌过渡，品牌知名度和美誉度不断提升。 公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，在全球范围内甄选高品质的原料，在为消费者提供高品质产品的同

96、时，力求建立差异化、高信任度、高美誉度的品牌形象。 2006 年 3 月，公司启动品牌扩张战略，聘请奥运体操冠军刘璇作为“汤臣倍健”品牌的形象代言人，在全国重点城市进行全方位品牌形象广告投放。到 2007 年，公司“汤臣倍健”品牌已成为强势的渠道性品牌，取得了明显的品牌优势，公司在渠道谈判和合作中，已可取得较高的供货溢价。 2007 年底，公司制定了为期五年的品牌提升战略，即要增强品牌的驱动力，将“汤臣倍健”品牌从渠道性品牌转变为大众知名品牌。战略达成路径就是通过品牌广告传播、营销网络建设和为消费者提供健康增值服务等方式。 2008 年和 2009 年，公司按照品牌提升战略的要求，在中央电视台

97、、各省级区域媒体、分众传媒等媒体，整合传播“汤臣倍健”品牌理念，品牌知名度和美誉度已大大提升。根据中国保健协会市场工委的统计，2008 年膳食营养补充剂零售额排名中，公司的“汤臣倍健”品牌和“十一坊”品牌分别名列第一和第六名。2010 年1 月，根据全国整顿和规范市场经济秩序办公室和国务院国有资产监督管理委员会行业协会管理办公室联合下发的关于加强行业信用评价试点管理工作的通知，公司被中国保健协会评为行业内首批两家信用等级为 AAA 的企业之一。2010 年 7 月底，公司聘请姚明作为形象代言人，也是公司品牌提升战略的具体实施步骤之一，这为“汤臣倍健”品牌成为知名的大众品牌打下了坚实的基础，“汤

98、臣倍健”品牌的知名度和美誉度将得到快速提升。 3、渠道力 公司具有较强的渠道开拓和管理能力，使公司拥有了行业非直销领域领先的传 2010 年年度报告31统销售网络和优质经销商资源，并积极拓展销售模式，在国内膳食营养补充剂行业中开设连锁营养中心。 （1）非直销领域领先的传统销售网络 公司利用较强的渠道开拓能力和管理能力，不断加大公司传统销售渠道的广度和深度建设。截至 2010 年 12 月 31 日，公司在全国拥有了 280 多家经销商，产品销售终端数量在全国已达到了 13,000 多个，较 2009 年年底增加 5700 多个，其中以专柜形式销售并配有经专门培训的营养顾问的有 4,500 多个

99、，较 2009 年底增加 1,100多个。截至 2010 年 12 月 31 日，公司产品已经成功进入了 83 家全国百强连锁药店和 11 家全国百强商业超市，在同行业中销售渠道规模处于领先地位。 （2）优质的经销商资源 优质经销商在市场上具有稀缺性的特点，公司通过多年努力，已经掌握了一批优质的经销商资源。目前与公司进行战略合作的经销商大多是各区域的领先企业，其中大部分与公司结成了专营专销公司产品的战略同盟。近年来，公司经销商与公司一起快速成长，关系日趋稳定，经销商流失率低。公司与屈臣氏、沃尔玛、大润发、老百姓大药房、中联大药房等全国大型连锁零售机构建立了良好的合作关系，直供终端的数量不断提升

100、。与此同时，公司的婴童专业销售渠道等辅助性销售网络也在不断壮大，在细分市场的网络优势也逐步显现。 （3）积极开拓连锁经营模式 公司从 2009 年开始借鉴国际膳食营业补充剂行业巨头 NBTY 和 GNC 的成功经验，积极拓展销售模式，在国内膳食营养补充剂行业中开设连锁营养中心。截至 2010年 12 月 31 日，专卖公司产品的连锁营养中心已有 223 家，较 2009 年底增加 95 家，是目前国内膳食营养补充剂连锁营养中心数量较多的企业。 （七）研发情况 1、报告期内研发投入情况 单位：万元 2010 年年度报告32项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 研发投入 1,031

101、.72695.18486.44营业收入 34,608.0820,529.0414,185.75研发投入占营业收入比例 2.98%3.39%3.43%2010 年研发投入比 2009 年增加 336.54 万元，增加主要原因如下：（1）公司在原有营养素补充剂产品的基础上，深入分析不同人群、不同亚健康状态对维生素及矿物质的需求，研制开发了多项营养素补充剂产品；（2）在功能性保健食品的研发方面更趋向于多元化，丰富了产品结构。 2010 年度公司加大研发人员的内部培训和外部优秀人才的引进，提高研发人员的整体素质，与国内高校建立良好合作关系，公司研发人员数量和科研水平较 2009年有较大提高。另外，随着

102、研发项目数量的增多及科研水平的提升，在研发用材料、研发设备及试验费用等方面的投入也出现了大幅增加。 2、截至 2010 年 12 月 31 日，公司营养素补充剂和保健食品生产技术研发项目的进展情况和拟达到的目标 序号 名称 拟达到的目标 研发进度 1 汤臣倍健小麦胚芽油软胶囊 开发具有抗疲劳功能的小麦胚芽油产品，并获得批件 国家局评审 2 十一坊牌樱桃维 C 咀嚼片 开发天然维生素 C 复合产品，并获得批件 国家局评审 3 汤臣倍健维生素 C 咀嚼片 开发天然维生素 C 复合产品，并获得批件 国家局评审 4 汤臣倍健辅酶 Q10 软胶囊 开发具有抗疲劳、增强免疫力功能的辅酶 Q10 产品，并获

103、得批件 国家局评审 5 十一坊牌维生素 B 族片 开发补充维生素 B 族的产品，并获得批件 省局评审 6 汤臣倍健灵芝孢子粉胶囊 开发具有增强免疫力功能的灵芝类产品，并获得批件 国家局评审 7 汤臣倍健西洋参胶囊 开发具有抗疲劳功能的西洋参类产品，并获得批件 国家局评审 截至 2010 年 12 月 31 日，除上述 7 个正在注册批准证书的项目外，公司尚有33 个营养素补充剂和保健食品生产技术项目处于开发实验阶段，并拟申请注册批准证书，同时有多个项目正处于研究阶段。 3、截至 2010 年 12 月 31 日，正在从事的其他科技研发项目进展情况和拟达到的目标 2010 年年度报告33序号 名

104、称 拟达到的目标 研发进度 1 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制 取得陈皮提取物专利生产技术，并取得 1项以上发明专利，开发一款抗氧化产品 1、完成了柑橘皮抗氧化提取物对小鼠抗氧化功能影响的试验； 2、完成了柑橘皮抗氧化提取物体外抗氧化试验； 3、完成了柑橘皮抗氧化提取物的提取工艺初步中试试验； 4、2010 年 10 月 6 日取得专利申请公布号CN101850010 A，正在等待国家知识产权局的授权。 2 新型人参皂甙提取技术研究 完成人参皂甙培养、分离提取技术的研究正在向省科技厅申请项目结题验收 （1）广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制：天然抗氧化剂作为体内活性氧的清除剂，在维持机体健康、

105、预防诸多慢性疾病方面的作用，越来越引起人们极大的关注。该项目提出充分利用新会陈皮所含有的类黄酮、果胶多糖、类胡萝卜素和单萜类化合物等抗氧化活性成分群，作为研发抗氧化的食品原料，利用广东省的自然资源优势，开发具有协同抗氧化功效的食品原料及产品。现已取得专利申请公布号CN101850010 A，正在等待国家知识产权局的授权。 （2）新型人参皂甙提取技术研究：是结合植物基因工程技术、细胞工程技术和发酵工程技术进行的新型原料的技术研究，通过基因改造、细胞培养、浓缩提取等技术环节得到的新型人参皂甙提取物，将避开传统生产方式的众多不利因素，提高原料质量、降低生产成本，为人参产业的发展带来新的突破。目前该项

106、目已获得广东省科技厅的资金支持，正在向省科技厅申请项目结题验收。 （八）公司子公司经营情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有两个子公司，均为全资子公司，基本情况如下： 1、广州市佰健生物工程有限公司 成立时间：2001 年 11 月 29 日 注册资本：176 万元人民币 2010 年年度报告34注册地址：广州市天河区珠江新城双城国际大厦 A 幢 2305 房 股东情况：公司持有其 100股权 主营业务：对公司连锁营养中心进行统一管理和运营 经营范围：研究、开发：定型包装食品、保健食品；生物工程技术的开发、研究、技术成果转让；预包装食品批发兼零售（持有效许可证经营,有效期至 2

107、012 年12 月 4 日）；批发、零售：保健食品（持有效许可证经营至 2013 年 05 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营） 财务状况： 单位：万元 项目 2010 年 12 月31 日/2010 年度 2009 年 12 月31 日/2009年度 增减变动金额 增减变动比 总资产 1,618.661,280.78337.8826.38% 净资产 542.37347.97194.4055.87% 营业收入 1,272.07238.621,033.45433.09% 净利润 194.4026.82167.57624.71%

108、 连锁营养中心情况说明： （1）截至 2010 年 12 月 31 日公司的连锁营养中心开设情况 模式 2010 年底数量 2009 年底数量 分布区域 自营店 48 19 广州、珠海、佛山、青岛、沈阳、常州、重庆 联营店 114 34 广东、北京、江苏、浙江、重庆、湖北、河北、江西、云南、福建、山西等 加盟 61 75 全国各地 合计 223 128 2009 年初，公司正式实施连锁营养中心经营战略，全面规范已开设的各地品牌专卖店，将其规范为公司连锁营养中心中的加盟店类型，按照公司规划，2010 年至2012 年公司主要发展自营店和联营店，暂不新设加盟店，2012 年后考虑在县级等三 201

109、0 年年度报告35线以下城市开设加盟店。2010 年减少的 14 家加盟店主要原因是合作期限到期及少部分经营不善关闭所致。 随着“汤臣倍健”品牌知名度的提高，连锁营养中心的拓展速度将会加快，连锁营养中心不但是公司倡导营养健康观念、宣传健康生活方式、为顾客服务的重要平台，也是原有营销网络的重要辅助。 （2）连锁营养中心的收入情况 单位：万元 模式 2010 年度收入 2009 年度收入 增减变动金额 增减变动比 自营 959.24111.95847.29756.85% 联营 199.2113.64185.571360.82% 加盟 113.62113.94-0.31-0.28% 合计 1,272

110、.07239.521,032.55431.09% 注：直营店的收入为膳食营养补充剂产品的销售收入；联营店、加盟店的收入为公司收取的品牌使用及管理费收入。2010 年度收入大幅增加主要因为公司连锁营养中心数量及直营店单店销售增加所致。 2、广州奈梵斯健康产品有限公司 成立时间：2004 年 4 月 28 日 注册资本：50 万元人民币 注册地址：广州市越秀区中山三路较场西街 23 号 B 幢 4007 房 股东情况：公司持有其 100股权 主要业务：“十一坊”品牌膳食营养补充剂产品的经营管理 经营范围：研究、开发、销售：定型包装食品（保健食品卫生许可证有效期至2012 年 3 月 6 日）。销售

111、：包装材料。货物进出口，技术进出口 十一坊是公司针对高端市场和人群的产品品牌，与公司全系列大众化的汤臣倍健品牌形成产品和品牌梯度，具有一定的特殊性：（1）产品品种结构不一样。以满足女性高端消费者需求为主，主要产品有小麦胚芽油软胶囊、胶原蛋白软胶囊、鲨鱼蛋白软胶囊、红葡萄籽软胶囊等。（2）消费对象不一样。十一坊产品主要面向年龄介于 25 岁至 45 岁间的高端都市女性，而汤臣倍健涵盖男女老少等各种人群。（3） 2010 年年度报告36销售渠道重点不一样。十一坊以全国一、二线大中城市的中高端商场为主，其他知名连锁药房专柜售卖为辅；而汤臣倍健等以连锁药店销售为主。（4）产品产地来源不一样。十一坊 7

112、0%以上均由新西兰原装进口。 财务状况： 单位：万元 项目 2010 年 12 月 31日/2010 年度 2009 年 12 月 31日/2009 年度 增减变动金额 增减变动比 总资产 2,171.641,156.941,014.70 87.71%净资产 910.13379.26530.87 139.98%营业收入 2,942.142,259.54682.61 30.21%净利润 530.87477.3153.56 11.22%二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展前景及市场竞争形势 营养健康产业与膳食营养补充剂行业在发达国家已经是非常成熟的产业，但在我国属于刚刚起步的新兴行业

113、、迅速成长中的朝阳产业。对比发达国家的市场情况，我国营养健康产品的消费量远远低于世界平均水平，随着我国社会经济水平快速发展，居民可支配收入的增长，我国的营养健康产品的消费水平得到了很大的提高；同时随着城镇化进程加快、人口老龄化、医疗费用增加，“治未病”的观念不断深入，国民健康观念在不断强化，对行业发展产生巨大的推动；行业相关法规和政策逐步完善，营养健康产业与膳食营养补充剂行业有望持续快速发展，在中国蕴含着巨大发展机会与增长潜力。 1、经济快速发展和消费升级为行业发展提供了广阔空间 根据发达国家经验，膳食营养补充剂市场发展主要取决于消费者的健康意识和消费水平，它与社会经济发展的进程密不可分，当一

114、个国家的人均 GDP 超过 1,500美元时，营养产业就会崛起，超过 3000 美元时，营养产业就会快速发展。近 10 年来，我国经济持续保持在 10%左右的高位增长，2010 年，预计人均 GDP 将达到 4000美元左右。从 2007 年开始，深圳、广州、上海、北京等城市的人均 GDP（以常住人 2010 年年度报告37口计算）陆续超过 10,000 美元，2010 年人均 GDP 超过 10,000 美元的大中城市接近20 个，大约覆盖 1 亿人口。社会经济水平发展而导致居民可支配收入的增长、城镇化进程的加快和高收入人群的增加，为营养产业的崛起提供经济基础，也为膳食营养补充剂行业的发展提

115、供广阔的空间。2、营养健康意识不断强化为行业发展提供动力 在我国经济的高速发展情况下，我国城市化进程的不断推进，人口年龄结构的不断趋向老龄化，广大人民群众在进入小康甚至中等发达国家生活水平后，追求健康、追求美丽、追求长寿的需求日益强烈，人们的食品消费已经不再满足于“饱腹”和感官享受，而是更加注重食品的营养补充、发育促进、疾病预防和辅助治疗等内在品质。在国家促进消费升级和拉动内需的推动下，在政府提出的“治未病”营养观念的影响下，人们生活和消费的观念、消费方式快速升级，对营养健康产业以及膳食营养补充剂行业提出了新的要求，更为行业快速发展提供了源源不断的强劲动力。3、相关文件和政策的出台为行业健康持

116、续发展提供科学依据与制度保障 我国政府一直都非常重视营养保健工作，中国居民膳食指南（2007）及 2009年关于深化医药卫生体制改革的意见、食品安全法等的实施，为膳食营养补充剂行业未来健康持续的发展提供科学依据与制度保障， 2010 年 8 月 12 日，卫生部发布营养改善工作管理办法，明确提出营养失衡和营养摄入不足的概念，2010年 9 月 15 日，工信部文件中明确将营养与功能食品产业列入“十二五”重点发展行业，为膳食营养补充剂行业进一步快速发展奠定了坚实的基础。 中国膳食营养补充剂市场目前处于充分竞争但集中度不高的初级阶段，像其他消费品市场一样，膳食营养补充剂行业未来必将高度集中在几个主

117、要品牌和企业中。当前，一方面国际上的许多具有雄厚的资金实力和丰富的行业经验的行业巨头陆续进入中国，如美国的 NBTY、GNC，这将对中国的本土企业造成一定的冲击。如果不能抓住机会增强企业实力、增强竞争能力，将可能被挤出市场，中国这一新兴消费品市场将成为国际巨头的天下。另一方面，随着国内营养产业的不断发展，资金雄厚的国有大型药企、食品企业也开始将其业务拓展到膳食营养补充剂行业，对行 2010 年年度报告38业内企业形成巨大的冲击。随着本公司的成功上市的示范效应，大量的资本也涌入本行业，这对膳食营养补充剂行业的快速发展起到了很好的推动作用，对于国内膳食营养补充剂行业第一家上市企业的汤臣倍健，也将面

118、临挑战。 （二）公司面临的主要风险及应对对策、措施 1、产品注册申请未能获得批准的风险 为了保证公司业务的持续发展，本公司将根据国家相关法律法规的规定为部分新产品申请营养素补充剂及保健食品批准证书。由于产品批准证书注册申请具有一定的不确定性，当申报材料准备不充分，或者产品配方理论依据、配方原料配比、生产工艺等不获认同，以及国家对保健食品功能受理范围进行调整以致拟注册产品所声称的功能未在可供申报功能选项之列时，相关产品注册申请均有可能不获批准，从而可能会给本公司带来一定的经济损失，对未来的持续快速发展带来一定风险。 公司现有产品线较长，产品的成长空间巨大，某些注册申请未获审批对公司经营影响不大。

119、同时公司拥有较强的产品研发能力，在产品研发过程中不断修正，避免研发注册的风险和缩短注册申请时间。 2、产品质量和食品安全风险 本公司主营膳食营养补充剂产品的研发、生产及销售，虽然本公司执行严格的品质控制体系，在全球范围内甄选原料，并通过了 GMP、HACCP、ISO9001、ISO22000等良好生产规范和质量控制标准，但如果本公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品的销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密的检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善公司的质

120、量管理，另外公司还制定了专门的应急方案，应对可能的风险。 3、公司规模扩大带来的内部管理风险 公司于 2010 年 12 月在深交所创业板成功上市，待募投项目投产后，产能得以扩大，销售网点大幅增加，经营规模会随之扩大，从而带来一系列的管理风险。公 2010 年年度报告39司不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，致力于同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司运营安全有效。 4、市场竞争风险 近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，市场份额出现集中趋势，产品竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面，本公司面临未来国际领先企业深入中国市

121、场，大型药企和食品企业的介入，从而导致行业竞争加剧的市场竞争风险。对此，公司将不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场的领先地位。 5、原材料价格上涨风险 公司按照“取自全球，健康全家”的品牌理念，在全球范围内甄选高品质原料，报告期内有 65.51%的主要原料来自全球不同的国家，其中部分产品的主要原料单价有不同程度的上涨，如巴西绿蜂胶、乳清蛋白粉，天然维生素 E 等，未来仍存在继续上涨的可能性，原材料单价的上涨对公司的产品毛利率将产生一定的影响。但由于公司产品品种较多，原材料较分散，公司通过加强生产管理控制，降低物耗，以及在全球寻找合适的替代供应商，以

122、尽量控制原材料单价上涨给公司带来的风险。 （三）公司既定的发展战略以及 2011 年经营计划 1、公司既定的发展战略 2011 年是我国经济“十二五”开局之年，中国经济将进入新的发展时期，国家大力拉动内需和促进消费升级对推动膳食营养补充剂行业的快速发展提供强劲的动力。2011 年也是公司进入资本市场的第一个完整会计年度，公司如何抓住机遇快速发展的关键年度。 公司既定的战略目标是继续保持并扩大在行业非直销领域中的优势，占据中国膳食营养补充剂非直销领域的领先地位，最终成为中国膳食营养补充剂行业的领导企业之一。公司战略目标达成的路径是打造高品质、差异化的“产品力”，重点致力于“品牌”和“渠道”两个核

123、心竞争力的建设；致力于公司主营大众化品牌“汤臣 2010 年年度报告40倍健”的广度和深度推广，积极拓展运动营养、婴童营养等细分领域和市场；逐步推进连锁经营的发展，将其建设成为中国最大的膳食营养补充剂连锁经营网络，搭建顾客服务网络和系统，提升对消费者“服务力”，全面构建公司综合竞争能力。 2、2011 年经营计划 在确保 2011 年度销售收入、净利润较 2010 年度持续快速增长的基础上，围绕企业发展战略重点抓好以下各方面的工作：继续加大产品研发的投入，保持产品科技优势；加大营销网络建设的投入，强化公司终端专柜等核心资源优势；加大品牌建设的投入，打造公司强势品牌；加大信息系统建设的投入，提高

124、公司管理水平；加大注册营养师及各类专业人员的培养、引进。以优质的产品、先进的服务为基石，以强大的营销网络和品牌影响力为路径，以学习、创新、高效、稳定的管理团队为保障，提升品牌价值，拉动产品销售，争取超额完成销售任务。 （1）继续加大研发投入，提升“产品力”，打造产品差异化优势 第一，加大研发投入，丰富产品结构，提升产品竞争力。截至 2010 年 12 月 31日，公司有 7 个营养素补充剂和保健食品生产技术正在国家食品药品监督管理局注册批准证书，有 33 个营养素补充剂和保健食品生产技术处于开发实验阶段，并拟申请注册批准证书，同时有多个项目处于研究阶段，该些项目在 2011 年将陆续进入开发实

125、验阶段，并拟申请注册批准证书。 第二，始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，继续加强全球原料的甑选，不断提高全球采购比例，提高产品品质，进一步实现产品品质的差异化；同时逐步开展专属原料供应基地的建设工作。 第三，继续加强营养与健康研究中心的建设，加大与各科研机构、大专院校的合作，对营养与健康进行基础研究，同时对现有产品开展临床研究。 第四，2011 年公司将新推出 3 辆健康快车，在全国各地巡展，为消费者宣传营养知识，提供各种免费检测，在普及营养健康知识的同时，积累了各项数据，为公司的研发提供有力的支持。 （2）加快生产厂房和质检中心的建设，保证产品供应。 2010 年年度报告41第一，加

126、强质量管理工作，购置先进的检验设备，引进和培养高素质的质量管理人员，使产品质量更加精益求精。 第二，通过科学调度、合理安排，不断提高生产效率与年人均产出率。 第三，重点针对涉及节能降耗、提高效率、减少安全隐患等方面的设备技改工作，加强安全生产管理工作，杜绝发生安全事故。 第四，全面开展新建生产大楼的项目工作，按计划开展工艺设计、设备调研采购、净化安装、设备安装调试工作，确保年底前完成新立体仓库、固体制剂车间、软胶囊车间、包装车间、品质保证中心、研发中心的建设，完成 GMP 认证工作，实现年内投产，为公司的快速发展提供产能保障。 （3）多管齐下，提升“渠道力”核心竞争优势 第一，不断开拓市场经营

127、区域，在巩固和提升现有销售区域销售的基础上，继续开拓空白区域，并逐步开发三线城市。 第二，增加销售终端网点开发：新增网点 5000 个以上，总数超过 18000 个。 第三，通过包柱、专柜陈列、喷绘等形式完成包装门店，加强终端形象包装。 第四，完善大区办事处职能，增设区域 KA 经理、推广经理等职能，提升客户服务能力。 第五，认真执行市场管理规范，加强监察部力量，对分销、陈列、价格、终端包装等进行监察，对违规代理商处罚，以维护正常市场秩序。 第六，加大力度推进连锁营养中心拓展任务。 第七，聘请专业品牌和营销咨询机构，配合公司规划市场，提高营销管理能力。 （4）适当加大品牌推广投入，提升“品牌力

128、”竞争优势 公司2011年将贯彻由渠道驱动向品牌驱动过渡的营销总策略，由渠道型品牌向知名大众品牌过度，坚持走膳食营养补充剂专业化品牌发展路线，优先发展和做强做大汤臣倍健品牌，开展细分市场多元化品牌运营，逐步提高“十一坊”、“顶呱呱”等品牌的经营规模，并发展专业性品牌，以不同品牌产品的有效组合来进行细分市场的竞争。 2010 年年度报告42在品牌推广投入方面，2011 年度公司将围绕以形象代言人姚明为中心，紧抓公司成功上市的契机，在总体维持品牌推广费投入比例稳定的前提下，适度加大对品牌推广费的投入比例，快速提升品牌知名度与美誉度。 2011 年公司将与专业广告公司合作，为公司品牌推广提供策划和运

129、作支持，同时进一步建设优化公司的品牌经营管理团队。 （5）加强人才的引进和培养，提升人力资源竞争力 2011 年公司将进一步完善符合上市公司要求的公正规范、科学高效的人力资源管理体系：将结合企业发展规划及人力资源规划，多渠道招聘公司发展所需人才，建立人才储备库，并引进 HR 信息管理系统，实现 HR 信息及数据共享，核算薪酬、考核，加强员工档案管理等；同时推行应届大学生培养方案，对应届大学生实行导师制和心理关怀等系统培养，组织读书会活动, 引导员工持续学习，营造主动学习氛围。 （四）资金需求及使用计划 公司于 2010 年 12 月登陆深交所创业板，首次公开发行普通股股票，募集资金总额 150

130、,480.00 万元，扣除各项发行费后，募集资金净额为 142,525.80 万元，超出原募集计划 114,457.80 万元。公司于 2011 年 1 月 9 日召开第一届第十五次董事会，审议通过了关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案及关于以其他与主营业务相关的营运资金 2.6235 亿元开展公司品牌建设项目的议案，决议使用其他与主营业务相关的营运资金中的 7,000.00 万元用于偿还银行贷款，使用 26,235.00 万元开展公司品牌建设项目。截至年度报告日，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金的金额为 81,222.80 万元。 2011 年公司

131、将结合业务发展目标和未来发展战略，合理安排使用资金，积极推进募投项目建设，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、科学的使用募集资金，努力提高募集资金使用效率，为股东创造最大效益。同时，公司将尽快对剩余超募资金的使用进行详细规划和严格论证，根据相关规定制定出科学的超募资金使用计划。 2010 年年度报告43三、报告期内社会责任情况 根植于社会，回报于社会，公司一直热心于基础教育公益事业。自 2005 年启动“11+希望”工程计划以来，粤北南雄、云南澜沧、辽宁阜蒙、江苏淮阴汤臣倍健希望小学相继建成，重庆石柱希望小学也正在建设当中。2010 年 12 月“青岛即墨华山希望小学”圆满落成

132、，并正式投入使用。未来，汤臣倍健还将捐建更多的希望小学，让更多的山区孩子能圆上学之梦。公司始终倡导“孩子有梦想，中国才有希望”，2010 年 6 月，公司组织员工到广东南雄希望小学义教活动。2010 年 7 月，公司组织“汤臣倍健希望小学优秀师生上海世博行”活动，来自广东南雄、云南澜沧、辽宁阜新、江苏淮安四所汤臣倍健“希望小学”的优秀师生一行 19 人参加了此次世博之行。 “11+希望”工程计划是公司积极参与社会公益事业的一个长期规划，这样的行动将永不止步。2011 年公司将继续与希望工程办公室合作，捐建第 7 所希望小学。 公司正在尝试会同国际相关组织和机构，资助儿童膳食营养改善项目，未来我

133、们还希望在环保及公众营养与膳食方面承担起更多的社会责任。 四、报告期内的投资情况 （一）募集资金的基本情况 1、募集资金到帐情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可20101695 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,368 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 110.00 元，募集资金总额为人民币 1,504,800,000.00 元，扣除发行费用人民币 79,542,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,425,258,000.00 元。上述募集资金已于 2010 年 12 月全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会

134、所验字【2010】第 08000920256 号验资报告。 2、募集资金使用金额及余额 截至 2010 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下： 2010 年年度报告44单位：万元 项目 金额 募集资金净额 142,525.80加：利息收入扣减手续费净额 18.95减：募集资金投资项目投入 -尚未使用的募集资金余额 142,544.75截至 2010 年 12 月 31 日止，公司募集资金账户尚未发生项目资金支付，仅产生部分利息收入和手续费支出。 3、募集资金存放银行情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 142,544.75万元。募集资金

135、的存储情况如下： 单位：万元 开户银行 账号 存款余额 中国建设银行珠海三灶支行 44001646735053001696 114,475.74深发展银行广州中华广场支行 11011654184602 12,300.80中国农业银行珠海三灶支行 44350701040015637 13,902.14招商银行广州花城支行 120907043310222 1,866.07合计 142,544.754、本年度募集资金的实际使用情况 2010 年年度报告45募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额 142,525.80本年度投入募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 -变更用途的募集资金

136、总额比例 -已累计投入募集资金总额 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额（1）本年度投入金额 截至期末累计投入金额（2）截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否可达到预计效益项目可行性是否发生重大变化 生产车间新建项目否 13,902.0013,902.00-2013 年- 不适用 否 营销网络优化技术改造项目否 12,300.0012,300.00-2013 年不适用 不适用 否 信息系统技术改造项目

137、 否 1,866.001,866.00-2013 年不适用 不适用 否 合计 28,068.0028,068.00- - - - 2010 年年度报告46 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2011 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金 3,235.82 元置换预先已

138、投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目 1,513.95 万元，营销网络优化技术改造项目 1,402.43 万元，信息系统技术改造项目 319.44 万元。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 2011 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案及关于以其他与主营业务相关的营运资金 2.6235 亿元开展公司品牌建设项目的议案，同意使用 7000 万元偿还银行贷款和使用 2.6235 亿元开展品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案

139、发表意见，同意本议案。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，剩余81,222.80万元超募资金，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，合理安排使用资金，积极推进募投项目建设，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，规范、科学的使用募集资金和超募资金。 募集资金其他使用情况 无 2010 年年度报告47（二）报告期内没有非募集资金投资的重大项目 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也不存在

140、参股拟上市公司等投资情况 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产 五、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具以及以公允价值计量的负债 六、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 （一）报告期内，公司无会计政策变更事项。 （二）报告期内，公司无会计估计变更事项。 七、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计：公司 2010 年年初未分配利润47,616,097.29 元，2010 年度实现归属于上市公司股东的净利润（母公司）为84,853,163.48 元，根据有关规定按

141、 2010 年度母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 8,485,316.35 元，截至 2010 年 12 月 31 日，公司可供分配利润为131,236,658.4 元，资本公积金余额为 1,421,129,821.64 元。 经公司第一届董事会第十七次会议审议通过2010 年度利润分配预案，公司以 2010 年末总股本 5,468 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 10元现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 10 股。预案实施后，公司总股本由5,468 万股增至 10,936 万股，剩余未分配利润 76,556,658.4 元结转以后年度分配。 本次利润分配预案需提

142、交 2010 年年度股东大会审议批准后实施。 2010 年年度报告48第四节 重要事项一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、股权激励事项 公司尚未实施股权激励计划，报告期内不存在应当披露的股权激励方案的执行情况。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司控股股东及实际控制人梁允超先生为公司向深圳发展银行广州财富广场支行借款 7,000 万元提供担保，担保期限为 201

143、0 年 11 月 19 日至 2011年 5 月 19 日。 报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 六、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项 （二）报告期内，公司无履行的及尚未履行完毕的对外担保合同 2010 年年度报告49公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。截至 2010 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司对外担保金额为零。

144、（三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 （四）其他重大合同 1、经销合同 （1）公司与安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司签订了汤臣倍健经销合同书，双方约定安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司为汤臣倍健系列产品的经销商，在公司授权的特定区域内销售公司产品，合同有效期限为 2010 年 1月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，报告期内，合同已经履行完毕，双方以确认的公司实际发货金额进行结算。 （2）丰沃达医药物流（湖南）有限公司与公司签订了采购合同，双方约定丰沃达医药物流（湖南）有限公司为汤臣倍健系列产品的经销商，在公司授权的特定区域内销售公司产品，合同有效期限为 2010

145、 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月31 日，报告期内，合同尚在履行中，双方以确认的公司实际发货金额进行结算。 （3）公司与广东宏洲药业有限公司签订了汤臣倍健经销合同书，双方约定广东宏洲药业有限公司为汤臣倍健系列产品的经销商，在公司授权的特定区域内销售公司产品，合同有效期限为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，报告期内，合同已经履行完毕，双方以确认的公司实际发货金额进行结算。 （4）公司与北京市万德海斯科贸有限公司签订了汤臣倍健经销合同书，双方约定北京市万德海斯科贸有限公司为汤臣倍健系列产品的经销商，在公司授权的特定区域内销售公司产品，合同有效期限为

146、2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12月 31 日，报告期内，合同已经履行完毕，双方以确认的公司实际发货金额进行结算。 2、采购合同及采购代理进口委托合同 （1）公司与广州市东亚有限公司于 2010 年 2 月 8 日签署代理进口委托合同，委托广州市东亚有限公司代理进口原产地新西兰的牛初乳粉 11 吨；2010 2010 年年度报告50年 9 月 2 日公司与广州市东亚有限公司签署代理进口委托合同，委托广州市东亚有限公司代理进口原产地新西兰的牛初乳粉 9.6 吨，报告期内，合同均已履行完毕。 （2）公司与广州曼蒂生物科技有限公司于 2009 年 7 月 29 日签订原料采购合同，约

147、定由公司向广州曼蒂生物科技有限公司购买一定规格及型号的综合果汁粉、葡萄籽提取物等原料，每批采购金额及数量以订单形式进行订货，合同期限自合同签署日起至 2010 年 12 月 31 日；公司与广州曼蒂生物科技有限公司于 2009 年 9 月 7 日签订原料采购合同，约定由公司向广州曼蒂生物科技有限公司购买大豆分离蛋白，每批采购金额及数量以订单形式进行订货，合同期限自合同签署日起至 2010 年 12 月 31 日；报告期内，合同均已履行完毕，双方以公司实际采购的数量及金额进行结算。 3、广告合同 （1）2010 年 7 月 25 日，公司与姚明签署代言人协议书，聘请姚明担任公司企业及产品形象代言

148、人，公司有权在全球范围内使用姚明的形象、声音、名字及签名等。协议有效期自 2010 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日，报告期内，合同尚在履行中。 （2）2010 年 10 月，公司与上海分众德峰广告传播有限公司签订广告协议书，委托上海分众德峰广告传播有限公司在 2010 年 10 月至 2011 年 10 月期间，在广州市及深圳市指定位置发布企业品牌宣传广告；2010 年 10 月，公司与上海分众德峰广告传播有限公司签订广告协议书，委托上海分众德峰广告传播有限公司在 2010 年 10 月至 2011 年 10 月期间，在北京、上海等 54 个城市指定位置发布企业品牌宣传广

149、告，报告期内，合同均在履行中。 （3）2010 年 10 月 26 日，公司与北京未来广告有限公司签订广告发布业务合同，委托北京未来广告有限公司在 2010 年 11 月 01 日至 2010 年 12 月 26日期间，在中央电视台第八套节目播出企业品牌宣传广告，报告期内，合同业已履行完毕。 4、固定资产购买合同 2010 年 12 月 3 日，公司与广州亮宇投资有限公司签订商品房预售合同， 2010 年年度报告51购买位于广州萝岗区科学城科汇发展中心自编 B-2 栋的商品房，建筑总面积5,681.80 平方米。公司拟将其打造为“集顾客服务中心、营养健康研究中心、连锁总部及分公司办公场所功能于

150、一体”的综合运营办公场所，预计将于 2011 年底前完成装修装饰工程后正式入驻。报告期内，合同尚在履行中。七、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项 （一）关于股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 本公司其他股东承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 汤晖

151、、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘 8 名股东承诺：“本人有在 2009 年 7 月 27 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的 50”。 陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟 22 名股东承诺：“本人有在 2009 年 10 月 28 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在 2012 年 10 月 28 日之前不得转让”。 梁允超、汤晖、梁水生

152、3 名董事，蒋钢、周霆 2 名监事，陈宏、龙翠耘、周许挺 3 名高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。 2010 年年度报告52孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方，承诺：“梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超

153、过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。 报告期内，上述人员均完全履行了股份锁定与限制的相关承诺。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东及实际控制人梁允超先生向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺函的主要内容如下： “1、本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健其他股东的利益。 2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控

154、制人期间，本人保证本人及本人全资子公司、实际控制的公司（除汤臣倍健之外）不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与汤臣倍健主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。” 报告期内，公司的控股股东及实际控制人梁允超先生完全履行了上述承诺。 （三）关于关联交易的承诺 为规范和减少与公司的关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司的控股股东及实际控制人梁允超先生承诺：“本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交易，对于因汤臣倍健生产经营需要而发生的关联交易，本人将严格按照广东汤臣倍健生物科技

155、股份有限公司章程对关联交易做出的规定进行操作”。 公司全体董事（梁允超、汤晖、梁水生、陈平、林斌）承诺：“在公司涉及关联交易事项时，本人将严格按照广东汤臣倍健生物科技股份有限公司章程对关联交易做出的规定进行操作”。 2010 年年度报告53报告期内，相关人员均完全履行了上述承诺。 八、公司聘任、解聘会计师事务所情况 经公司 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过，公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 20 1 0 年年度审计机构，聘期 1 年。报告期内，公司共支付广东正中珠江会计师事务所有限公司审计费用 225.53 万元（含公司发行股票的相关审计与验

156、资费用）。 目前广东正中珠江会计师事务所有限公司已经连续 4 年为公司提供审计服务。 九、受监管部门处罚情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十、报告期内公司公开披露的重大信息索引（按公告序号排列） 序号 披露日期 公告内容 公告编号 披露媒体 1 2010-11-26 1.公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告 2.公司首次公开发行股票并在创业板上市

157、提示公告 3.公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 4.中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 5.公司股东大会有关本次发行的决议 6.公司董事会有关本次发行的决议 7.关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 8.公司章程（草案） 9.控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 10 广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐书 - 巨潮资讯网 2010 年年度报告5411.广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告 12.广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告之补充报告 13.

158、IPO 加期审计报告 14.非经常性损益鉴证报告 15.内部控制鉴证报告 16.国信联合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 17.国信联合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 18.国信联合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一） 19.国信联合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二） 20.国信联合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三） 2 2010-12-2 公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 - 巨潮资讯网 3 2010-12-3 1

159、.公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 2.公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3.公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 - 巨潮资讯网 4 2010-12-8 1.公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告 2.公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告 - 巨潮资讯网 5 2010-12-9 公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告 - 巨潮资讯网 6 2010-12-14 1.公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示性公告 2.公司首次公开发行股票上市公告书 3.广发证券股份有限公司关于公司

160、股票上市保荐书 4.国信联合律师事务所关于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 - 巨潮资讯网 7 2010-12-18 公司 2010 年年度业绩预增公告 2010-001 巨潮资讯网 2010 年年度报告55第五节 股本变动及股东情况一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表（截至 2010 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 41,000,000 100% 2,700,0002,700,000 43,700,00079.92%1、国家持股 2、

161、国有法人持股 3、其他内资持股 41,000,000 100% 2,700,0002,700,000 43,700,00079.92%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 41,000,000 100% 2,700,0002,160,000 43,700,00079.92%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 10,980,00010,980,000 10,980,00020.08%1、人民币普通股 10,980,00010,980,000 10,980,00020.08%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 41

162、,000,000 100% 13,680,00013,680,000 54,680,000100%（二）限售股份变动表（截至 2010 年 12 月 31 日） 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 梁允超 31,437,883 0 031,437,883首发承诺 2013-12-15 汤 晖 2,026,668 0 02,026,668首发承诺 1,425,834 股 2011-12-15 解禁，600,834 股 2012-12-15 解禁 陈 宏 1,524,206 0 01,524,206首发承诺 1,052,503 股 201

163、1-12-15 解禁，122,100 股 2012-10-28 解禁，349,603 股 2012-12-15 解禁 梁水生 1,517,106 0 01,517,106首发承诺 1,052,503 股 2011-12-15 解禁，118,550 股 2012-10-28 解禁，346,053 股 2012-12-15 解禁 兰俊杰 1,321,673 0 01,321,673首发承诺 613,336 股 2011-12-15 解禁，47,500 股 2012-10-28 解 禁 ，660,837 股 2012-12-15 解禁 孙晋瑜 1,279,966 0 01,279,966首发承诺 2

164、013-12-15 龚炳辉 983,320 0 0983,320首发承诺 480,010 股 2011-12-15 解禁，11,650 股 2012-10-28 解 禁 ，491,660 股 2012-12-15 解禁 2010 年年度报告56王中伟 336,007 0 0336,007首发承诺 168,003 股 2011-12-15 解禁，168,004 股 2012-12-15 解禁 周许挺 162,708 0 0162,708首发承诺 46,404 股 2011-12-15 解 禁 ，34,950 股 2012-10-28 解 禁 ，81,354 股 2012-12-15 解禁 龙翠耘

165、 85,463 0 085,463首发承诺 60,981 股 2011-12-15 解禁，2,750股 2012-10-28 解禁，21,732 股2012-12-15 解禁 黄 敏 63,700 0 063,700首发承诺 31,850 股 2012-10-28 解 禁 ，31,850 股 2012-12-15 解禁 蒋 钢 29,200 0 029,200首发承诺 14,600 股 2012-10-28 解 禁 ，14,600 股 2012-12-15 解禁 孙大千 27,600 0 027,600首发承诺 13,800 股 2012-10-28 解 禁 ，13,800 股 2012-12

166、-15 解禁 王志辉 27,300 0 027,300首发承诺 13,650 股 2012-10-28 解 禁 ，13,650 股 2012-12-15 解禁 李祖伟 22,400 0 022,400首发承诺 11,200 股 2012-10-28 解 禁 ，11,200 股 2012-12-15 解禁 周 霆 20,300 0 020,300首发承诺 10,150 股 2012-10-28 解 禁 ，10,150 股 2012-12-15 解禁 朱新发 20,100 0 020,100首发承诺 10,050 股 2012-10-28 解 禁 ，10,050 股 2012-12-15 解禁 梁

167、英男 19,600 0 019,600首发承诺 9,800 股 2012-10-28 解禁，9,800股 2012-12-15 解禁 余 刚 19,600 0 019,600首发承诺 9,800 股 2012-10-28 解禁，9,800股 2012-12-15 解禁 杨守志 18,500 0 018,500首发承诺 9,250 股 2012-10-28 解禁，9,250股 2012-12-15 解禁 吴震瑜 13,700 0 013,700首发承诺 6,850 股 2012-10-28 解禁，6,850股 2012-12-15 解禁 熊汉华 13,000 0 013,000首发承诺 6,50

168、0 股 2012-10-28 解禁，6,500股 2012-12-15 解禁 余 震 12,500 0 012,500首发承诺 6,250 股 2012-10-28 解禁，6,250股 2012-12-15 解禁 赵春丽 6,700 0 06,700首发承诺 3,350 股 2012-10-28 解禁，3,350股 2012-12-15 解禁 郑钟侨 5,500 0 05,500首发承诺 2,750 股 2012-10-28 解禁，2,750股 2012-12-15 解禁 邓杰伟 5,300 0 05,300首发承诺 2,650 股 2012-10-28 解禁，2,650股 2012-12-1

169、5 解禁 网下询价发行股份 0 0 2,700,0002,700,000网下配售相关规定 已于 2011 年 3 月 15 日解禁 合计 41,000,000 0 2,700,00043,700,000- - 注1：2009 年7 月27 日，梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、孙晋瑜、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘分别新增股份数量为3,954,883 股、1,201,668 股、455,006 股、455,006股、1,279,966 股、1,226,673 股、960,020 股、336,007 股、92,808 股、37,963 股，本次增资股东承诺：“本人有在2009 年7 月27 日

170、完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市之日起24 个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的50%”。 注 2：2009 年10 月28 日，陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、余刚、梁英男、朱新发、杨守志、吴震瑜、熊汉华、 2010 年年度报告57余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟分别新增股份数量为244,200 股、237,100 股、95,000 股、23,300 股、69,900 股、5,500 股、63,700 股、29,200 股、27,600 股、27,300 股、22,400 股、20,300 股、19

171、,600 股、19,600 股、20,100 股、18,500 股、13,700 股、13,000 股、12,500 股、6,700 股、5,500 股、5,300 股，本次增资股东承诺：“本人有在2009 年10 月28 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在2012 年10 月28 日之前不得转让，在公司股票上市之日起24 个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的50%”。（三）证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20101695 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过 1,368 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以

172、下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售 270 万股，网上发行 1,098 万股，发行价格为 110.00 元/股。 经深圳证券交易所关于广东汤臣倍健生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010410 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“汤臣倍健”，股票代码“300146”； 其中本次公开发行中网上定价发行的 1,098 万股股票已于 2010 年 12 月 15 日起在深圳证券交易所上市交易。 本次募集资金总额为人民币 150,480.00 万元，扣除承销费和保

173、荐费人民币6,919.20 万元，减除其他发行上市费用人民币 1,035.00 万元后，募集资金净额为人民币 142,525.80 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月10 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字2010第 08000920256 号验资报告。 二、 股东与实际控制人情况 （一）股东情况表 截至本报告期末，公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况如下： 单位：股 2010 年年度报告58股东总数 8,641 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份

174、数量梁允超 境内自然人 57.4931,437,88331,437,883 0汤 晖 境内自然人 3.712,026,6682,026,668 0陈 宏 境内自然人 2.791,524,2061,524,206 0梁水生 境内自然人 2.771,517,1061,517,106 0兰俊杰 境内自然人 2.421,321,6731,321,673 0孙晋瑜 境内自然人 2.341,279,9661,279,966 0龚炳辉 境内自然人 1.80983,320983,320 0中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 境内非国有法人1.28699,187270,000 0王中伟 境内自然人 0.

175、61336,007336,007 0中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 境内非国有法人0.55299,9790 0前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售股份数量股份种类 中国建设银行-兴业社会责任股票型证券投资基金 429,187 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 299,979 人民币普通股 中信信托有限责任公司兴业基金宝 290,099 人民币普通股 重庆国际信托有限公司渝信贰号信托 213,847 人民币普通股 叶 光 211,449 人民币普通股 陈智明 150,073 人民币普通股 邹燕敏 141,065 人民币普通股 张松元 133,36

176、5 人民币普通股 华润深国投信托有限公司福麟 4 号信托计划 123,034 人民币普通股 兴业银行-兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金 114,241 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超先生的岳母，除此之外，其他前 10 名股东间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知前 10 名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 注1：报告期末，公司前10名股东中的第8大股东“中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金”持有公司股票共699,187股，其中270,0

177、00股为其参与公司首次公开发行股票的网下申购摇号中签所获配的股份数量，其所获配的270,000股自公司本次网上定价发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日（2010年12月15日）起锁定3个月，即至2011年3月15日解禁。 注2：报告期内，持有公司5%以上（含5%）股份的股东仅有梁允超先生，其所持有公司股份的数量未发生增减变动。 （二）公司控股股东、实际控制人情况 截至本报告期末，梁允超先生持有本公司股份31,437,883股，占公司总股本的57.49%。是本公司的控股股东，也是本公司的实际控制人。梁允超先生简历请见本报告“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“现任董事、监事、 201

178、0 年年度报告59高级管理人员最近5年的主要工作经历”。 报告期内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 注：报告期内，公司控股股东及实际控制人梁允超先生持有公司的股份数量为31,437,883 股，占上市之前公司股本的比例为 76.68%；由于公司于 2010 年 12 月 15 日成功登陆深圳证券交易所创业板，上市之后梁允超先生所持股份比例被稀释至 57.49%。 报告期内，除控股股东以外，公司不存在其他持股在10%以上（含10%）的股东。 梁允超广东汤臣倍健生物科技股份有限公司57.49% 2010 年年度报告60第六节 董事、监事、高

179、级管理人员和员工情况一、 董事、监事和高级管理人员的情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 梁允超 董事长 男 42 2008.9.16-2011.9.15 31,437,88331,437,883 无 21.84 否 汤 晖 董事、总经理 男 42 2008.9.16-2011.9.15 2,026,668 2,026,668 无 20.15 否 梁水生 董事、董事会秘书、副总经理 男 45 2008.9.16-2011.9.

180、15 1,517,106 1,517,106 无 20.15 否 陈 平 独立董事 男 45 2008.9.16-2011.9.15 0 0 无 4.8 否 林 斌 独立董事 男 48 2008.9.16-2011.9.15 0 0 无 4.8 否 蒋 钢 监事会主席 男 42 2008.9.16-2011.9.15 29,200 29,200 无 28.12 否 余惠仙 监事 女 49 2008.9.16-2011.9.15 0 0 无 18.34 否 周 霆 监事 男 35 2008.9.16-2011.9.15 20,300 20,300 无 16.73 否 陈 宏 副总经理 男 45

181、2008.9.16-2011.9.15 1,524,206 1,524,206 无 20.15 否 龙翠耘 副总经理 女 34 2008.9.16-2011.9.15 85,463 85,463 无 20.23 否 周许挺 副总经理 男 32 2008.9.16-2011.9.15 162,708 162,708 无 86.50 否 付恩平 财务总监 男 30 2009.11.18-2011.9.150 0 无 55.85 否 合 计 - - - - 36,803,53436,803,534 - 317.66 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓 名 本公司职务

182、最近 5 年主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 梁允超 董事长 2002 年至 2008 年历任广州佰健执行董事、总经理、监事； 2008 年担任海狮龙董事长； 2008 年 9 月至今任本公司董事长。 汤 晖 董事 总经理 2002 年至 2006 年历任广州佰健市场总监、副总经理； 2006 年底起历任海狮龙董事、总经理； 2008 年 9 月至今任本公司董事、总经理。 梁水生 董事 董事会秘书副总经理 2002 年至 2004 年历任广州佰健华南市场部经理、副总经理； 2005 年至 2008 年历任海狮龙董事长兼总经理、董事、副总经理； 2008 年 9 月至今任本公司董事、副总

183、经理、董事会秘书。 陈 平 独立董事 现任中山大学岭南学院副院长，金融学和世界经济专业的博士生导师。同时担任的主要社会职务有中国金融学会常务理事、中国国际金融学会常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东金融学会副秘书长、广东社会科学联合会常务理事、南开大学国际金融研究中心研究员等。 2008 年 9 月至今任本公司独立董事。 2010 年年度报告61林 斌 独立董事 现任中山大学会计学系教授、博士生导师、系主任、MPAcc 中心主任。同时兼任中国会计学会会计教育分会委员、财政部企业内部控制标准委员会专家咨询组成员、广东省内部审计协会副会长、广东省审计学会副秘书长等职。 2008 年 9 月至今

184、任本公司独立董事。 蒋 钢 监事会主席2002 年至 2004 年任广州佰健北京市场部经理； 2005 年至 2006 年任广州卡培总经理； 2007 年 2 月进入本公司，现任公司工程部总监； 2008 年 9 月至今任本公司监事会监事（股东代表）及监事会主席。 余惠仙 监事 2002 年至 2003 年在广州扬康公司担任会计； 2003 年至 2008 年初任职于广州佰健； 2008 年 3 月进入本公司，现任审计部负责人； 2008 年 9 月至今任本公司监事会监事（职工代表）。 周 霆 监事 2002 年至 2004 年在济南生命力生物科技有限公司任华南大区经理； 2005 年进入广州

185、佰健； 2007 年进入本公司，现任本公司华东大区经理； 2008 年 9 月至今任本公司监事会监事（职工代表）。 陈 宏 副总经理 2002年至2008年历任广州佰健品牌总监、总经理、董事长； 2007年至2008年兼任海狮龙副总经理； 2008年9月至今任本公司副总经理，并兼广州佰健执行董事、总经理。 龙翠耘 副总经理 2003年至2006年任广州佰健总经理助理； 2006年至2008年历任海狮龙董事、副总经理； 2008年9月至今任本公司副总经理。 周许挺 副总经理 2002 年至 2003 年任广州佰健成都市场部经理； 2004 年至今担任奈梵斯执行董事、总经理； 2008 年 9 月

186、至今任本公司副总经理。 付恩平 财务总监 2003 年至 2004 年在广东康元会计师事务所从事审计工作； 2004 年至 2007 年 10 月在广东正中珠江会计师事务所从事审计工作； 2007 年 11 月至 2009 年 7 月在广东中科天元新能源科技有限公司（中国新能源有限公司国内独资公司）任财务副总监； 2009 年 8 月进入本公司工作，2009 年 11 月至今任本公司财务总监。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员在公司合并报表范围之外的兼职情况如下： 兼职情况 姓名 本公司职务 兼职企业名称 兼职企业职务与本公司关系 广晟有色金属股份有限公司

187、独立董事 与本公司无关联关系陈平 独立董事 珠江石油天然气钢管控股有限公司 独立董事 与本公司无关联关系安徽桑乐金股份有限公司 独立董事 与本公司无关联关系深圳市施爱德股份有限公司独立董事 与本公司无关联关系林斌 独立董事 广州白云国际机场股份有限公司 独立董事 与本公司无关联关系除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在兼职情况。 2010 年年度报告62（四）报告期内董事、监事、高管变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 二、 公司核心技术团队或关键技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。 三、 公司员工情况 截至

188、2010 年 12 月 31 日，本公司及全资子公司总人数为 688 人。 （一）员工专业结构 专业构成 人数 占员工总数比例（%） 管理人员 93 13.52 市场人员（包括销售人员 及品牌策划人员） 251 36.48 采购人员 8 1.16 财务人员 26 3.78 生产人员 251 36.48 研发人员 59 8.58 合计 688 100.00 （二）员工受教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%） 硕士 14 2.04 大学本科 150 21.80 大专 180 26.16 其他 344 50.00 合计 688 100.00 （三）员工年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数比例（%

189、） 30 岁以下 435 63.23 31-40 岁 217 31.54 41-50 岁 31 4.50 50 岁以上 5 0.73 合计 688 100.00 2010 年年度报告63（四）截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员 2010 年年度报告64第七节 公司治理结构一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会、

190、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等三会制度，信息披露管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、年度报告工作制度等信息管理及证券事务制度，子公司管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度等内部管控制度，修订了公司章程等文件。通过一系列的制度建设工作初步搭建了公司法人治理结构的制

191、度平台，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从而为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则以及公司章程、股东大会议事规则和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平 2010 年年度报告65等地位，充分行使自己的权力。 报告期内，本公司召开

192、的股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照公司法、公司章程的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东梁允超先生严格按照上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、公司章程等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占

193、用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会 公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员

194、会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据公司章程和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 报告期内，公司董事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规， 2010 年年度报告66切实提高了履行董事职责的能力。 4、关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照公司章程、监事会

195、议事规则等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 5、关于公司与投资者 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的信息披露管理办法、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券事务部负责信息披露日常事务。公司指定中

196、国证券报、证券时报为信息披露报纸，巨潮资讯网（）为信息披露网站。 公司上市以来，公司不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研（报告期内，即2010年12月15日公司上市后半个月内，接待机构投资者共3批20人次）等多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。6、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机

197、制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益 2010 年年度报告67的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、 独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对

198、公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 报告期内，独立董事出席董事会的情况如下： 姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯表决方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席会议 陈平 7 7 0 0 0 否 林斌 7 7 0 0 0 否 报告期内，独立董事出席股东大会的情况如下： 姓名应出席次数现场出席次数以通讯表决方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未出席会议陈平22000否林斌22000否报告期内，独立董事发表独立意见情况如下： 日期会议独立意见类别独立意见内容2010 年 4月 22 日第1届董事会第9次会议关于聘请 2010 年度审计机构的独立意见广东正中珠江

199、会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2010 年度审计机构。三、 公司股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会：2010 年第一次临时股东大会、2009年度股东大会、2010 年第二次临时股东大会。股东大会的召开和表决程序符合公司法、公司章程、股东大会议事规则等有关规定，对相关事项做出了决策。 2010 年年度报告68（一）2010 年第一次临时股东大会 2010 年 2 月 5 日，公司 2010 年第一次临

200、时股东大会在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，实际出席会议的股东（或股东代表）共 26 名，代表有表决权股份数 4,100 万股，占有表决权股份总数的 100，大会审议通过了以下议案：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案；关于授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜的议案；关于公司本次首次公开发行股票募集资金使用计划的议案；关于公司 2009 年度利润分配的议案；关于本次首次公开发行股票前公司滚存利润分配政策的议案；关于公司近三年关联交易情况说明的议案；公司章程（草案）；关于用募集资金对广州市佰健生物工程有限公司进

201、行增资的议案。 （二）2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 14 日，公司 2009 年度股东大会在广州市珠江新城华穗路 263号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，实际出席会议的股东（或股东代表）共 12 名，代表有表决权股份数 3818.4707 万股，占有表决权股份总数的 93.1334，大会审议通过了以下议案：董事会工作报告；独立董事述职报告；关于公司 2009 年度财务决算方案的议案；关于公司 2010 年度财务预算方案的议案；关于聘请 2010 年度审计机构的提案；关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案。 （三）2010 年第二次临时股东大会 201

202、0 年 11 月 10 日，公司 2010 年第二次临时股东大会在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，实际出席会议的股东（或股东代表）共 12 人，出席股东代表股份 3819.2007 万股，占公司有表决权股份的 93.1512%，大会审议通过了关于公司购买顾客服务中心等房产的议案。 四、 董事会运行情况 报告期内，公司共召开了 7 次董事会，分别为：第一届董事会第八次会议、第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十一次会 2010 年年度报告69议、第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十三次会议、第一届董事会第十四次会

203、议。董事会的召开和表决程序符合公司法、公司章程、董事会议事规则等的有关规定。 （一）第一届董事会第八次会议 本次会议于 2010 年 1 月 20 日在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案；关于授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜的议案；关于公司本次首次公开发行股票募集资金使用计划的议案；关于公司 2009 年度利润分配的议案；关于本次首次公开发行股票前公司滚存利润分配政策的议案；关于公司近三年关联交易情况说明的议案；公司章程（草案）；关于用募集资金对广

204、州市佰健生物工程有限公司进行增资的议案；广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2007 年2009 年度的财务报表出具的审计报告；公司发展战略规划；关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案。 （二）第一届董事会第九次会议 本次会议于 2010 年 4 月 22 日在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：总经理工作报告；董事会工作报告；独立董事述职报告；关于公司 2010 年度财务预算方案的议案；关于公司 2009 年度财务决算方案的议案；关于聘请 2010 年度审计机构的提案；关于召开 2009 年年度股东大会的议

205、案。 （三）第一届董事会第十次会议 本次会议于 2010 年 4 月 26 日在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，会议审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案。 （四）第一届董事会第十一次会议 本次会议于 2010 年 7 月 13 日在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：广东正中珠 2010 年年度报告70江会计师事务所有限公司对公司 2010 年上半年财务报表出具的审计报告；公司 2010 年上半年关联交易情况说明；公司内部控制的自我评估报告。 （五）第一

206、届董事会第十二次会议 本次会议于 2010 年 7 月 21 日在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，会议审议通过了关于聘请姚明为公司形象代言人的议案。 （六）第一届董事会第十三次会议 本次会议于 2010 年 10 月 25 日在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：关于公司购买顾客服务中心等房产的议案；关于向深圳发展银行申请综合授信额度的议案；关于聘用唐金银为公司证券事务代表的议案；关于发放上市工作参与人员奖励的议案；2010 年奈梵斯总经理考核方案；提请召开 2010 年

207、第二次临时股东大会。 （七）第一届董事会第十四次会议 本次会议于 2010 年 12 月 31 日在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：关于公司变更注册资本及公司章程的议案；关于设立募集资金专用账户的议案；关于签订的议案。 会议决议及相关文件已于 2011 年 1 月 5 日公告于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网 。 五、 董事会下设委员会工作总结情况 （一）审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由财务专业的独立董事林斌教授担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及

208、本公司审计委员会工作细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 2010 年年度报告711. 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，会议分别讨论并审核了公司2009年度财务报告、审计部2010年第一季度工作报告、提议聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司担任公司2010年外审机构的议案、审计部2010年第二季度工作报告、审计部2010年第三季度工作报告、审计部2011年度审计工作计划，并对公司审计部工作进行指导，形成决议并提交董事会。2. 审计委员会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报表出具的审计意见，并提交董事会审议。同时，认为广东正中

209、珠江会计师事务所有限公司认真履行职责，圆满完成了公司2010年年报审计工作，建议续聘其为公司2011年度年审会计师事务所。 2、审计委员会在对公司内部控制制度进行检查和评估后，认为：“公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性金额及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的不断发展、业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制制度还需不断修订和完善。” 3. 审计委员会于2011年2月13日，与负

210、责公司年度审计工作的广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师召开了年报审计工作的事前沟通会议，本次会议对年审会计师制定的审计工作计划，包括现场审计时间安排、人员分工、审计策略、重点关注事项等方面进行了充分的沟通。4. 在年审注册会计师进行现场审计的过程中，委托公司内审部全程跟进，积极配合年报审计工作的开展，对于发现的问题，及时向审计委员会报告。现场审计工作结束后，审计委员会于2011年3月15日与年审注册会计师进行了事中沟通，听取了年审注册会计师的审计情况汇报及内审部对审计建议事项的意见，要求公司按照企业会计准则及时进行会计处理，按照证监会的相关规定披露公司信息。同时督促年审会计师在约定的时

211、限内及时提交审计报告。5. 2011年4月8日，审计委员会对年审会计师出具的年度审计报告定稿进行了审议，认为公司财务报表已经按照企业会计准则财政部、证监会的其他相关规定编制，在所有重大方面真实、完整地反映了公司截至2010年末的财务状况 2010 年年度报告72和2010年度的经营成果和现金流情况，审计委员会对此无异议；同意以此财务报表为基础编制公司2010年度报告及年度报告摘要，经审计委员会审阅后提交董事会会议审议。（二）薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立董事林斌教授担任。薪酬与考核委员严格遵照根据中国证监会、深

212、圳证券交易所的有关规定及公司薪酬与考核委员会工作细则，切实履行职责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，会议对2010年上半年薪酬制度执行情况进行了监督，审议了关于董事的薪酬、关于高级管理人员的薪酬等议案。公司薪酬与考核委员会对公司 2010 年年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员 2010 年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营业绩和个人绩效。 报告期内，公司未实施股权激励计划

213、。 （三）董事会战略委员会履职情况 公司董事会战略委员会成员由 3 名董事组成，其中 1 名为独立董事，主任委员由董事长梁允超先生担任。战略委员会认真遵照战略委员会工作细则进行工作，对公司中长期发展战略规划进行研究，对重大投资项目及公司发展的重大事项进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会召开了1次会议，会议未形成决议事项。（四）董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立董事陈平教授担任。提名委员会严格按照公司提名委员会工作细则执行职责，认真研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议、对董事候选人和高 201

214、0 年年度报告73级管理人员人选进行审查并提出建议。报告期内，提名委员会召开了 1 次会议，会议未形成决议事项。六、 公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）对全资子公司的控制 公司通过向全资子公司委派高级管理人员和财务人员加强对其的管理，公司内审部定期或不定期对子公司进行内部审计，及时掌握子公司最新动态，并对存在的风险进行有效控制，通过对子公司的监督和指导，子公司根据其自身具体情况，逐步完善其内部控制制度和考核制度。 （二）对关联交易的控制 公司制定了关联交易管理制度，以制度的形式规定了关联交易的认定、审查、审批权限、决策程序、回避表决、信息披露等方面做了明确的规定。 （三）对外担保的控制

215、公司制定了对外担保管理制度，规定了对外担保的决策权限、审查、日常管理、风险控制和信息披露，规范公司对外担保行为，维护投资者利益。 本报告期内，公司未发生对外担保事项。 （四）对重大投资的控制 公司制定了公司章程、对外投资管理制度等，具体规定了对外投资的权限、决策程序、管理与监控等，有利于控制投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益。报告期内，公司不存重大投资事项。 （五）信息披露的控制 公司制定了信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度，具体规定了重大信息的报告、流转、审核、流程，有利于信息披露的真实、准确、及时。同时制定了投资者关系管理制度，不断加强公司与投资者之间的信息交流

216、，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。 报告期内，公司除披露发行上市相关公告外，对外仅于 2010 年 12 月 18 日 2010 年年度报告74披露公司2010 年年度业绩预增公告一次临时公告。 （六）公司内部审计部门的设置情况 公司设立了独立的内部审计部门，对审计委员会负责。内审部门配备了专职的内部审计人员，按照内部审计工作制度的规定要求定期进行内部审计工作。 （七）财务管理方面 公司建立了独立的会计核算体系，在财务管理方面建立了一套完善的制度，具体包括会计核算及管理制度、财务报告及披露制度、财务预算管理制度、财务监督管理制度、会计交接及档案管理制度

217、等，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理工作，有效地加强了费用开支审批管理，有利于公司控制成本、节约费用，保障资金的安全使用。公司财务机构人员分工明确，各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期参加相关业务培训，保证了财会工作的顺利开展。 （八）经营管理方面 公司以公司治理层面的制度为基础，针对研发、采购、生产、营销、人力资源等部门制订了专门的管理制度，推动制度体系的落地与实施，保证各方面工作流程明晰，规范操作。 2010 年年度报告75第八节 监事会报告报告期内，公司监事会依照公司法、证券法和公司章程等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。 一、 监事会会议情况 报

218、告期内，公司共召开了 2 次监事会，会议情况如下： （一）第一届监事会第四次会议 2010 年 1 月 15 日，公司第一届监事会第四次会议在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，审议通过了关于公司 2009 年度利润分配的议案。 （二）第一届监事会第五次会议 2010 年 4 月 22 日，公司第一届监事会第五次会议在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，审议通过了如下议案：2009 年度监事会工作报告；关于公司 2009 年度财务决算方案的议案；关于公司 2010 年度财务预算方案的议案；关于聘请

219、2010 年度审计机构的议案。 二、监事会对 2010 年度公司运作之独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会遵循了公司法、公司章程的有关要求，规范运作，决策程序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。 （二）公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情 2010 年年度报告76况的正确理解。公司董事会编制的 2010 年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或

220、重大遗漏。 （三）公司募集资金投入情况 监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，报告期内，没有发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资项目变更的情况。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内公司无收购、出售资产情况。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司未发生需监事会审核的重大关联交易。 （六）公司内部控制自我评价报告 监事会对公司 2010 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

221、 本届监事会将继续严格按照公司法、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 2010 年年度报告77第九节 财务报告审 计 报 告 广会所审字2011第 11000060032 号 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2010 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报

222、表是汤臣倍健管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的

223、评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 2010 年年度报告78我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，汤臣倍健上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了汤臣倍健 2010 年 12 月 31 日的财务状况和 2010 年度的经营成果以及现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：冯琨琮 中国注册会计师：陈 昭 中

224、国 广州 二一一年四月十五日 2010 年年度报告79 资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,503,596,218.591,488,911,993.8741,085,937.86 35,964,595.92 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 608,550.12608,550.12150,527.76 150,527.76 应收账款 12,982,034.0120,002,696.677,568,147.77 10,078,480.31

225、预付款项 87,591,647.1086,075,278.449,103,960.41 7,641,797.82 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,709,607.311,709,607.31 应收股利 其他应收款 2,394,903.969,172,862.111,069,547.24 8,888,872.16 买入返售金融资产 存货 67,094,795.8362,135,588.5333,447,172.28 29,413,810.06 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,675,977,756.921,668,616,577.0592,425

226、,293.32 92,138,084.03非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,171,846.63 4,171,846.63 投资性房地产 固定资产 56,786,230.5147,505,760.2945,870,399.99 36,432,112.92 在建工程 工程物资 7,814,125.427,814,125.42 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,578,320.642,578,320.642,790,720.05 2,790,720.05 开发支出 3,187,852.003,187,852.001

227、,038,900.00 1,038,900.00 商誉 长期待摊费用 6,834,608.566,042,838.387,185,983.07 6,933,459.87 递延所得税资产 467,714.7474,981.62122,046.75 42,386.81 其他非流动资产 非流动资产合计 77,668,851.8771,375,724.9857,008,049.86 51,409,426.28资产总计 1,753,646,608.791,739,992,302.03149,433,343.18 143,547,510.31流动负债： 短期借款 70,000,000.0070,000,0

228、00.0012,000,000.00 12,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 20,193,600.5820,015,904.489,255,102.04 9,204,396.79 预收款项 20,075,665.1219,023,783.3611,127,179.85 9,864,520.91 卖出回购金融资产款 2010 年年度报告80 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,611,945.825,016,100.003,110,820.64 2,612,357.62 应交税费 1,273,534.18969,605.33

229、1,660,972.90 710,422.45 应付利息 应付股利 其他应付款 10,973,716.0710,801,924.865,124,998.19 5,101,992.02 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 129,128,461.77125,827,318.0342,279,073.62 39,493,689.79非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 150,000.00150,000.00150,000.00 150,000.00非流动负债

230、合计 150,000.00150,000.00150,000.00 150,000.00负债合计 129,278,461.77125,977,318.0342,429,073.62 39,643,689.79所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 54,680,000.0054,680,000.0041,000,000.00 41,000,000.00 资本公积 1,421,129,821.641,416,009,499.449,551,821.64 4,431,499.44 减：库存股 专项储备 盈余公积 17,321,666.9815,923,412.408,836,350.63

231、7,438,096.05 一般风险准备 未分配利润 131,236,658.40127,402,072.1647,616,097.29 51,034,225.03 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计1,624,368,147.021,614,014,984.00107,004,269.56 103,903,820.52少数股东权益 所有者权益合计 1,624,368,147.021,614,014,984.00107,004,269.56 103,903,820.52负债和所有者权益总计 1,753,646,608.791,739,992,302.03149,433,343.18 1

232、43,547,510.31法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：付恩平 会计机构负责人：杨磊 利润表 2010 年 1-12 月 编制单位：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 346,080,768.72310,606,930.35205,290,366.86 185,439,697.69其中：营业收入 346,080,768.72205,290,366.86 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 238,627,010.58212,196,533.57143,922,476.13 130,287,

233、300.26其中：营业成本 122,970,121.09116,409,788.9675,527,890.53 71,796,819.45 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 2010 年年度报告81 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,359,096.132,868,697.882,065,058.00 1,769,329.84 销售费用 85,793,231.8871,676,879.8545,802,898.97 40,058,829.49 管理费用 27,605,903.8522,479,212.2220,232,614.83 16,596

234、,289.36 财务费用 -1,513,489.50-1,485,874.60166,594.07 174,131.65 资产减值损失 412,147.13247,829.26127,419.73 -108,099.53 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -593,171.99 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 107,453,758.1498,410,396.7861,367,890.73 54,559,225.44 加：营业外收入 1,052,804.91916,102.323

235、85,570.61 363,092.61 减：营业外支出 605,202.78552,662.91398,563.26 362,757.86 其中：非流动资产处置损失13,218.216,439.72218,563.26 182,757.86四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 107,901,360.2798,773,836.1961,354,898.08 54,559,560.19 减：所得税费用 15,795,482.8113,920,672.719,182,526.79 7,699,915.57五、净利润（净亏损以“-”号填列） 92,105,877.4684,853,163.485

236、2,172,371.29 46,859,644.62 归属于母公司所有者的净利润 92,105,877.4684,853,163.4852,172,371.29 46,859,644.62 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 2.252.071.45 1.14 （二）稀释每股收益 2.252.071.45 1.14七、其他综合收益 八、综合收益总额 92,105,877.4684,853,163.4852,172,371.29 46,859,644.62 归属于母公司所有者的综合收益总额 92,105,877.4684,853,163.4852,172,371.29 46,859

237、,644.62 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：付恩平 会计机构负责人：杨磊 现金流量表 2010 年 1-12 月 编制单位：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 407,416,995.84362,201,564.67244,112,181.73 220,312,158.69 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净

238、增加额 处置交易性金融资产净增加额 2010 年年度报告82 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,490,945.821,419,155.761,762,028.40 489,497.81 经营活动现金流入小计 408,907,941.66363,620,720.43245,874,210.13 220,801,656.50 购买商品、接受劳务支付的现金 167,506,167.83157,390,906.63100,950,205.38 93,621,553.95 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款

239、项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 30,340,370.6025,006,442.9517,937,817.17 16,479,720.39 支付的各项税费 54,193,177.2547,543,963.8934,497,316.18 30,665,858.53 支付其他与经营活动有关的现金 102,261,973.2290,021,336.4050,608,596.41 49,613,856.90 经营活动现金流出小计 354,301,688.90319,962,649.87203,993,935.1

240、4 190,380,989.77 经营活动产生的现金流量净额 54,606,252.7643,658,070.5641,880,274.99 30,420,666.73二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 64,441.5464,441.54147,576.25 70,965.21 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 21,031.84 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 64,441.5464,441.54147,576.25 91,997.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

241、付的现金 78,828,224.5777,442,925.1532,277,352.07 22,898,379.98 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 78,828,224.5777,442,925.1532,277,352.07 22,898,379.98 投资活动产生的现金流量净额 -78,763,783.03-77,378,483.61-32,129,775.82 -22,806,382.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,435,608,000.001,435,608,0

242、00.007,448,100.00 7,448,100.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 70,000,000.0070,000,000.0012,000,000.00 12,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,505,608,000.001,505,608,000.0019,448,100.00 19,448,100.00 偿还债务支付的现金 12,000,000.0012,000,000.009,000,000.00 9,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 517,849.0

243、0517,849.00182,178.00 182,178.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6,422,340.006,422,340.00 筹资活动现金流出小计 18,940,189.0018,940,189.009,182,178.00 9,182,178.00 筹资活动产生的现金流量净额 1,486,667,811.001,486,667,811.0010,265,922.00 10,265,922.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,462,510,280.731,452,947,397.9520,01

244、6,421.17 17,880,205.80 加：期初现金及现金等价物余额 41,085,937.8635,964,595.9221,069,516.69 18,084,390.12六、期末现金及现金等价物余额 1,503,596,218.591,488,911,993.8741,085,937.86 35,964,595.92法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：付恩平 会计机构负责人：杨磊 2010 年年度报告83 合并所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本

245、（或股本） 资本公积 减：库存股专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润其他少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 41,000,000.00 9,551,821.64 8,836,350.6347,616,097.29107,004,269.56 30,000,000.007,993,721.644,150,386.17129,690.46 42,273,798.27 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 41,000,000.00 9,551,821.

246、64 8,836,350.6347,616,097.29107,004,269.56 30,000,000.007,993,721.644,150,386.17129,690.46 42,273,798.27 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 13,680,000.00 1,411,578,000.00 8,485,316.3583,620,561.111,517,363,877.46 11,000,000.001,558,100.004,685,964.4647,486,406.83 64,730,471.29 （一）净利润 92,105,877.4692,105,877.46 5

247、2,172,371.29 52,172,371.29 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 92,105,877.4692,105,877.46 52,172,371.29 52,172,371.29 2010 年年度报告84 （三）所有者投入和减少资本 13,680,000.00 1,411,578,000.00 1,425,258,000.00 11,000,000.001,558,100.00 12,558,100.00 1所有者投入资本 13,680,000.00 1,411,578,000.00 1,425,258,000.00 11,000,000.001,558,100.0

248、0 12,558,100.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 8,485,316.35-8,485,316.35 4,685,964.46-4,685,964.46 1提取盈余公积 8,485,316.35-8,485,316.35 4,685,964.46-4,685,964.46 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 2010 年年度报告85 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 54,680,000.

249、00 1,421,129,821.64 17,321,666.98131,236,658.401,624,368,147.02 41,000,000.009,551,821.648,836,350.6347,616,097.29 107,004,269.56 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：付恩平 会计机构负责人：杨磊母公司所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积减：库存股 专项储备盈余公积一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股专项储备盈余公

250、积一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 41,000,000.00 4,431,499.447,438,096.0551,034,225.03103,903,820.52 30,000,000.002,873,399.442,752,131.598,860,544.87 44,486,075.90 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 41,000,000.00 4,431,499.447,438,096.0551,034,225.03103,903,820.52 30,000,000.002,873,399.442,752,131.598,860,54

251、4.87 44,486,075.90 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 13,680,000.00 1,411,578,000.008,485,316.3576,367,847.131,510,111,163.48 11,000,000.001,558,100.004,685,964.4642,173,680.16 59,417,744.62 （一）净利润 84,853,163.4884,853,163.48 46,859,644.62 46,859,644.62 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 84,853,1 84,853,146,859,6 46,859,6 201

252、0 年年度报告86 63.4863.48 44.62 44.62 （三）所有者投入和减少资本 13,680,000.00 1,411,578,000.001,425,258,000.00 11,000,000.001,558,100.00 12,558,100.00 1所有者投入资本 13,680,000.00 1,411,578,000.001,425,258,000.00 11,000,000.001,558,100.00 12,558,100.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 8,485,316.35-8,485,316.35 4,685,964.46-4,6

253、85,964.46 1提取盈余公积 8,485,316.35-8,485,316.35 4,685,964.46-4,685,964.46 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 54,680,000.00 1,416,009,499.4415,923,412.40127,402,072.161,614,014,984.00 41,000,000.004,431,499.447,438,096.0

254、551,034,225.03 103,903,820.52 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：付恩平 会计机构负责人：杨磊 2010 年年度报告872010 年度财务报表附注 一、公司基本情况： 公司概述 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为珠海海狮龙保健食品有限公司，于 2005 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局注册成立并领取注册号为44004002055036 的企业法人营业执照。根据珠海海狮龙保健食品有限公司股东会决议及广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（筹）的发起人协议书，梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘作为发起人，依法将珠海海狮龙保健食

255、品有限公司变更为股份有限公司，各发起人以珠海海狮龙保健食品有限公司截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产额 32,873,399.44 元折合为股份公司股份30,000,000.00 股，每股面值 1 元。股份公司于 2008 年 10 月 15 日在广东省珠海市工商行政管理局登记注册，领取注册号为 440400000071153 的企业法人营业执照。 2009 年 5 月，根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本人民币 10,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 40,000,000.00 元。新增注册资本由梁允超、汤晖、陈宏

256、、梁水生、龙翠耘、龚炳辉、王中伟、孙晋瑜、周许挺、兰俊杰认缴。公司已于2009 年 7 月 27 日在广东省珠海市工商行政管理局办理变更登记。 2009 年 9 月，根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本人民币 1,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 41,000,000.00 元。新增注册资本由陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、余刚、梁英男、朱新发、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟认缴。公司已于 2009 年 10 月 28 日在广东省珠海市工商行政管理局办理变

257、更登记。 2010 年 12 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可20101695 号”文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）13,680,000 股，每股发行价格 110.00 元，变更后的注册资本为人民币 54,680,000.00 元。公司已于 2011 年 3 月 14 日在广东省珠海市工商行政管理局办理变更登记。 公司注册资本 人民币伍仟肆佰陆拾捌万元。 公司所属行业性质 公司属于膳食营养补充剂生产行业。 2010 年年度报告88股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 审 计 部董秘办财务总监 财务部 销售中心

258、运营中心副总经理 副总经理 副总经理 营养与健康研究中心 市场中心行政人事部信 息技术部技 术研发中心品 质保证中心生产中心工 程部广州佰健副总经理 奈梵斯公司经营范围 研发、生产和销售保健食品（许可证有效期至 2011 年 11 月 15 日）；研发、生产和销售片型、粉型、胶囊型食品（不含保健食品、新资源食品、特殊人群食品）（许可证有效期至 2012 年 11 月28 日）；研发和销售包装材料；研发生物技术；定型包装食品（许可证有效期至 2012 年 6 月 30 日）批发、零售。 公司报告期内主营业务未发生变更。 公司基本组织架构 公司住所 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号。 公

259、司法定代表人 梁允超。 2010 年年度报告89二、主要会计政策、会计估计 财务报表的编制基础 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则（“财会20063号”）及其后续规定。 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 会计期间 采用公历年度，自公历每年 1 月 1 日至

260、12 月 31 日止。 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换

261、交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他费用于发生时计入当期损益，购买法作为合并对价发行的权益性证券的交易费用，计入权益性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 合并财务报表的编制方法 2010 年年度报告90公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 公司合并财务报表按照企业会

262、计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量

263、纳入合并财务报表，并对前期比较财务报表按上述原则进行调整。 在报告期内处置子公司时，将该子公司期初至处置日的资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 现金及现金等价物 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 外币业务和外币报表折算 公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与

264、购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 外币报表折算的会计处理方法： 若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采

265、用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目 2010 年年度报告91下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 金融资产和金融负债的核算方法 金融资产的分类： 公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时划分为四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生

266、金融资产； 应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 可供出售金融资产。 金融负债的分类： 公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为二类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 其他金融负债。 金融资产和金融负债的计量： 初始计量 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 金融资产的后续计

267、量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认转出时，计入当期损益。 持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 金融负债的后续计量 2010 年年度报告92采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，

268、且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额； 初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额。 金融资产转移的确认依据和计量方法： 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方

269、的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价

270、值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产的减值 公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 2010 年年度报告93行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如

271、下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或

272、金额标准： 公司将单个法人主体欠款余额超过人民币 100 万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合名称 确定依据 账龄组合 按账龄划分组合 合并范围内关联方组合 按关联方是否纳入合并范围划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方组合 对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

273、： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 2010 年年度报告944-5 年 80 80 5 年以上 100 100 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法： 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备 对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备

274、。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。 存货核算方法 存货的分类：存货分为原材料、产成品、委托代销产品、半成品、委托加工物资、包装材料、低值易耗品等大类。 存货的核算：购入原材料、包装材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和自制半成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据公司相关的管理权限，在期末结账前处理完毕。 存货跌

275、价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 长期股权投资核算方法 长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业及联营企业的投资和其他长期股权投资。 长期股权投资投资成本的确定 公司对子公司的投资按照初始投

276、资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本 2010 年年度报告95附注二之“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 公司对合营企业、联营企业的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司对其他长期股权的投资按照初始投资成本计价。 长期股权投资后续计量及损益确认方法 对子公司的投资 公司对子公司的长期股权投资后续计量采用成本法核算，编制合并财务

277、报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 对合营企业、联营企业的投资 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 其他长期股权投资 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按

278、照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定

279、长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2010 年年度报告96固定资产核算方法 固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产的分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备。 固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。 固定资产的折旧方法： 固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩

280、余价值按直线法计算。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 公司各类固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 年 5% 2.38% 机器设备 10 年 5%-10% 9%-9.5% 办公及电子设备 3-5 年 5% 19%-31.67% 运输设备 5 年 5% 19 固定资产减值准备的计提 公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定

281、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 在建工程核算方法 在建工程的类别 公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 在建工程的计量 在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本计入

282、在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售 2010 年年度报告97收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了

283、一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 在建工程减值准备的确认标准、计提方法 期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 借款费用核算方法 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符

284、合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。

285、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 2010 年年度报告98购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者

286、可销售状态时，停止借款费用资本化。 无形资产核算方法 无形资产的确定标准和分类 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非专利技术及软件等。 无形资产计价： 外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 内部研究开发项目开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。 非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值

287、和应支付的相关税费作为入账成本。 接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不

288、确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 开发支出核算方法 内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分政策： 研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查；开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进 2010 年年度报告99的材料、装置、产品等。 根据上述政策，公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始，前期为研究阶段；对新原料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料提取、原料配比协同效应等）及工艺技术的设计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究阶段。 内部研究开

289、发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为开发支出。 公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件： 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请功能性保健食品批文而发

290、生的检验费和注册费予以资本化；对于合作开发新原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付相关费用作为资本化条件。 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按照实际发生额入账，采用直线法在受益期或规定的摊销年限内摊销。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 预计负债核算方法 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： 该义务是公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，

291、按照履行相 2010 年年度报告100关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 收入确认方法 销售商品收入： 销售商品收入确认原则： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； 与交易相关的经济利益能够流入公司； 相关的收入和成本能够可靠地计量。 公司不同模式下销售商品收入的确认方法： 公司对所有区域经销商、部分直

292、供终端商的销售采用买断模式，以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入； 买断模式外的其他直供终端商采用委托代销模式，公司以收到委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入； 直营店的零售业务以商品交付客户，系统显示商品转出并收到销售流水单、现金缴款单和刷卡纪录清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。 提供劳务收入的确认方法： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转

293、成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。 当下列条件同时满足时予以确认： 2010 年年度报告101与交易相关的经济利益能够流入公司； 收入的金额能够可靠地计量。 根据以上原则，公司按照与联营店和加盟店签订的有关合同约定的收费时间和计算方法确认品牌使用及管理费收入。 政府补助核算方法 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产

294、相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益

295、账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 递延所得税资产的确认 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 该项交易不是企业合并；

296、 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 递延所得税负债的确认 2010 年年度报告102除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 商誉的初始确认。 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： 投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 三、主要税项 税 种 计

297、 税 基 数 税 率 企业所得税 应纳税所得额 15、25% 增值税： 销项税： 销售收入 3%、17% 进项税： 进货成本、运费等 7%-17% 营业税： 品牌使用及管理费收入 5% 城建税： 应缴流转税额 7% 教育费附加： 应缴流转税额 3% 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 2010 年 1 月 18日“粤科高字201020 号”文，公司被认定为 2009 年第一批高新技术企业，发证日期为 2009 年11 月 10 日，有效期为三年。根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即 20092011年）按 15%的税率缴纳企业所得税。 公司之

298、全资子公司广州奈梵斯健康产品有限公司、广州市佰健生物工程有限公司 2010 年度企业所得税税率为 25%。 公司之全资子公司广州市佰健生物工程有限公司下属各直营店被认定为小规模纳税人，按 3%计缴增值税 2010 年年度报告103四、企业合并及合并财务报表 截至 2010 年 12 月 31 日，公司的子公司情况： 同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型注册地 业务性质 注册资本 持股及表决权比例 期末实际出资额 经营范围 是否合并报表 广州奈梵斯健康产品有限公司 有限责任 广州市越秀区中山三路较场西路 23 号 B 栋4007 房 膳食营养补充剂销售RMB50 万元 100

299、% RMB50 万元研究、开发、销售：定型包装食品（保健食品卫生许可证有效期至2012 年 3 月 6 日）。销售：包装材料。货物进出口，技术进出口。是 广州市佰健生物工程有限公司 有限责任 广州市天河区珠江新城双城国际大厦 A 幢2305 房 膳食营养补充剂销售RMB176万元 100% RMB176 万元 研究、开发：定型包装食品、保健食品；生物工程技术的开发、研究、技术成果转让；预包装食品批发兼零售（持有效许可证经营 , 有效期至 2012 年 12 月 4 日）；批发、零售：保健食品（持有效许可证经营至 2013 年 05 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外

300、；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。是 报告期内合并范围的变化：本报告期内，公司合并范围未发生变化。 2010 年年度报告104五、合并财务报表重要项目注释 1、货币资金 2010.12.31 2009.12.31 项目 外币金额 汇率人民币金额外币金额汇率 人民币金额库存现金： - -363,610.77- 236,923.44人民币 - -363,610.77- 236,923.44银行存款： - -1,503,232,607.82- 40,849,014.42人民币 - -1,503,232,607.82- 40,849,014.42合计 - -1,503,596,218.59

301、- 41,085,937.86截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 货币资金 2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 1,462,510,280.73 元，增加幅度为 3559.64%，主要系公司 12 月通过向社会公众发行人民币普通股募集资金所致。 2、应收票据 项 目 2010.12.312009.12.31银行承兑汇票 608,550.12150,527.76截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在已贴现或背书但尚未到期的银行承兑汇票。 截至 2010 年 12 月 31 日，应收票据

302、中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 2010 年年度报告 1053、应收账款 2010.12.31 2009.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - 按组合计提坏账准备的应收账款 13,665,875.37100.00683,841.365.008,081,677.40100.00513,529.636.35 其中：账龄组合 13,665,875.37100.00683,841.365.008,081,677.40100.00513,5

303、29.636.35 合并范围内关联方组合 - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - 合计 13,665,875.37100.00683,841.365.008,081,677.40100.00513,529.636.35 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2010.12.31 2009.12.31 账面余额 账面余额 账 龄 金 额比例(%) 坏账准备 金 额比例(%) 坏账准备 1 年以内 13,654,923.4599.92682,746.17 7,542,527.6193.33377,126.39 1-2 年 10,951.920.081,095.19 156,8

304、81.321.9415,688.14 2-3 年 - 352,095.674.36105,628.70 3-4 年 - 30,172.800.3715,086.40 合计 13,665,875.37100.00683,841.36 8,081,677.40100.00513,529.63 2010 年年度报告 106应收账款坏账准备的计提标准详见附注二。 应收账款 2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 5,584,197.97 元，增加幅度为 69.10%，主要系公司经营规模持续大幅增长，以及公司根据业务量按照信用政策调高部分客户信用额度所致。 截至

305、 2010 年 12 月 31 日，应收账款前五名情况： 单位名称 与本公司的关系 2010.12.31账龄 比例 丰沃达医药物流(湖南)有限公司 非关联方 1,877,730.021 年以内 13.74 佛山市南海屈臣氏个人用品商店有限公司 非关联方 902,313.671 年以内 6.60 广东腾谕医药有限公司 非关联方 825,420.301 年以内 6.04 青岛超世纪生物工程有限公司 非关联方 700,637.501 年以内 5.13 瑞福祥药业(广西)有限公司 非关联方 518,726.821 年以内 3.80 合计 4,824,828.3135.31 截至 2010 年 12 月

306、 31 日，应收账款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 4、预付款项 2010.12.31 2009.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 87,566,647.1099.97 8,909,414.0197.86 1-2 年 25,000.000.03 194,546.402.14 合计 87,591,647.10100.00 9,103,960.41100.00 2010 年年度报告 107预付款项 2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 78,487,686.69 元，增加幅度为 862.1

307、3%，主要系公司经营规模持续大幅增长，材料款、投放广告预付款及预付综合运营办公场所购置款增加所致。 截至 2010 年 12 月 31 日，预付款项前五名情况： 单位名称 与本公司关系 2010. 12.31账龄 比例 广州亮宇投资有限公司 非关联方 52,664,244.001 年以内 60.12 广州市东亚有限公司 非关联方 5,755,369.051 年以内 6.57 南京银都广告商务有限责任公司 非关联方 3,232,000.001 年以内 3.69 吉安凤凰传说文化发展有限公司 非关联方 2,686,929.131 年以内 3.07 广东省外贸开发公司 非关联方 2,241,090.

308、561 年以内 2.56 合计 66,579,632.7476.01 截至 2010 年 12 月 31 日，预付款项中不存在预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 5、其他应收款 2010.12.31 2009.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - 按组合计提坏账准备的其他应收款 2,535,388.34100.00140,484.385.541,157,236.08100.0087,688.847.58 其中：账龄组合 2,53

309、5,388.34100.00140,484.385.541,157,236.08100.0087,688.847.58 2010 年年度报告 1082010.12.31 2009.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%) 合并范围内关联方组合 - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - 合计 2,535,388.34100.00140,484.385.541,157,236.08100.0087,688.847.58 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 2010.12.31 2009.12

310、.31 账面余额 账面余额 账 龄 金 额比例(%) 坏账准备 金 额比例(%) 坏账准备 1 年以内 2,336,930.2792.18116,809.33 963,504.7383.2646,695.70 1-2 年 164,618.076.4913,523.05 87,131.357.538,713.14 2-3 年 33,840.001.3310,152.00 106,000.009.1631,800.00 3-4 年 - - 4-5 年 - 600.000.05480.00 5 年以上 - - - - - - 合计 2,535,388.34100.00140,484.38 1,157

311、,236.08100.0087,688.84 其他应收款坏账准备的计提标准详见附注二。 其他应收款 2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 1,378,152.26 元，增加幅度为 119.09%，主要系租赁押金和备用金增加所致。 2010 年年度报告 109截至 2010 年 12 月 31 日，其他应收款前五名情况： 名称 与本公司关系 2010.12.31账龄比例 华润万家生活超市（广州）有限公司 非关联方 304,082.700-2 年11.99 珠海金湾区财政局 非关联方 260,560.001 年以内10.28 广州家广超市有限公司 非关联

312、方 183,330.001 年以内7.23 胡燕妮 员工 107,650.541 年以内4.25 广州百佳超级市场有限公司 非关联方 105,590.001 年以内4.16 合计 961,213.2437.91 截至 2010 年 12 月 31 日，其他应收款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 6、存货 2010.12.31 2009.12.31 项 目 账面余额跌价准备账面价值 账面余额跌价准备账面价值 产成品 34,774,716.14-34,774,716.14 19,125,740.48-19,125,740.48 原材料 21,187,97

313、6.56-21,187,976.56 7,234,866.42-7,234,866.42 半成品 5,045,763.73-5,045,763.73 2,912,086.57-2,912,086.57 包装材料 3,718,021.15-3,718,021.15 2,876,561.12-2,876,561.12 委托代销产品 1,566,853.95-1,566,853.95 731,284.12-731,284.12 委托加工物资 274,716.65-274,716.65 406,240.21-406,240.21 低值易耗品 526,747.65-526,747.65 160,393.

314、36-160,393.36 2010 年年度报告 110合计 67,094,795.83-67,094,795.83 33,447,172.28-33,447,172.28 存货 2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 33,647,623.55 元，增加幅度为 100.60%，主要系生产经营规模扩大所致。 公司于期末对存货进行检查，未发现存在存货成本高于可变现净值的情形，故未提取存货跌价准备。 7、固定资产及累计折旧 项 目 2009.12.31 本期增加 本期减少2010.12.31 一、固定资产原值合计 48,980,956.6514,818,7

315、22.50211,810.7763,587,868.38 其中：房屋及建筑物 30,534,360.161,462,132.00-31,996,492.16 机器设备 10,269,232.257,527,109.806,440.0017,789,902.05 办公及电子设备 3,636,044.782,161,351.10105,370.775,692,025.11 运输设备 4,541,319.463,668,129.60100,000.008,109,449.06 本期增加本期计提 二、累计折旧合计 3,110,556.66-3,827,122.20136,040.996,801,637

316、.87 其中：房屋及建筑物 666,842.57-736,616.30-1,403,458.87 机器设备 864,059.971,146,754.033,466.982,007,347.02 办公及电子设备 1,011,718.56-953,081.6494,574.091,870,226.11 运输设备 567,935.56-990,670.2337,999.921,520,605.87 三、固定资产账面净值合计 45,870,399.9956,786,230.51 四、固定资产减值准备合计 - 五、固定资产账面价值合计 45,870,399.9956,786,230.51 2010 年年

317、度报告 111本期计提折旧额为 3,827,122.20 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 3,163,207.68 元。 公司于期末对各项固定资产进行检查，未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形，故不计提固定资产减值准备。 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 雅居乐花园 A04 区 10 号 201、202 房 2009 年底收楼 2011 年 珠海富海名苑 5 栋 1 单元 201、301 房 2009 年底收楼 2011 年 8、在建工程 工程项目名称 预算数 2009.12.31

318、 (其中:利息资本化)本期增加数(其中:利息资本化) 本期转入固定资产(其中:利息资本化) 其他减少数 (其中:利息资本化) 2010.12.31(其中:利息资本化)投入占 预算比例% 工程进度 资金来源 员工宿舍工程 1,661,132.00 -1,471,132.00 190,000.00-100.00100.00自筹 (-)(-)(-) (-)(-) 3#厂房工程 60,280,000.00 -4,311,715.44- -4,311,715.447.157.15募集资金 (-)(-)(-) (-)(-) 设备 4,794,485.66 -4,794,485.661,692,075.68

319、 -3,102,409.98100.0095.00自筹 (-)(-)(-) (-)(-) 装修装饰工程 3,419,159.00 -1,298,611.00- 898,611.00400,000.0037.9837.98自筹 (-)(-)(-) (-)(-) 2010 年年度报告 112工程项目名称 预算数 2009.12.31 (其中:利息资本化)本期增加数(其中:利息资本化) 本期转入固定资产(其中:利息资本化) 其他减少数 (其中:利息资本化) 2010.12.31(其中:利息资本化)投入占 预算比例% 工程进度 资金来源 合计 70,154,776.66 -10,404,812.103

320、,163,207.68 1,088,611.007,814,125.42 (-)(-)(-) (-)(-) 公司于期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。 9、无形资产 项目 2009.12.31本期增加本期减少2010.12.31 一、账面原值合计 3,676,371.00373,746.48-4,050,117.48 土地使用权珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号地块 942,175.00-942,175.00 非专利技术 2,300,400.00-2,300,400.00 专利技术 123,800.0096,161.00-2

321、19,961.00 软件使用费 309,996.00277,585.48-587,581.48 二、累计摊销合计 885,650.95586,145.89-1,471,796.84 土地使用权珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号地块 57,549.8719,731.36-77,281.23 非专利技术 728,029.70460,661.64-1,188,691.34 专利技术 24,072.2220,633.28-44,705.50 软件使用费 75,999.1685,119.61-161,118.77 三、无形资产账面净值合计 2,790,720.05-2,578,320.64 20

322、10 年年度报告 113项目 2009.12.31本期增加本期减少2010.12.31 土地使用权珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号地块 884,625.13-864,893.77 非专利技术 1,572,370.30-1,111,708.66 专利技术 99,727.78-175,255.50 软件使用费 233,996.84-426,462.71 四、减值准备合计 - 无形资产账面价值合计 2,790,720.052,578,320.64 无形资产本期摊销额： 586,145.89 公司于期末对各项无形资产进行检查，未发现因现有无形资产超出法定使用期限和在报告期内市价持续下跌而需计

323、提减值准备的情形，故不计提无形资产减值准备。 10、开发支出 本期减少 项目 2009.12.31 本期增加 计入当年损益 确认为无形资产 2010.12.31 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊 200,000.00- -200,000.00 辅酶 Q10 43,900.00159,530.00 -203,430.00 汤臣倍健牌番茄红素软胶囊 240,000.00- -240,000.00 汤臣倍健牌骨胶原高钙片 20,000.00128,825.00 -148,825.00 汤臣倍健牌果蔬纤维片 30,000.00292,496.00 -322,496.00 汤臣倍健牌红葡萄籽片 240,000

324、.00- -240,000.00 2010 年年度报告 114本期减少 项目 2009.12.31 本期增加 计入当年损益 确认为无形资产 2010.12.31 汤臣倍健牌灵芝孢子粉胶囊 87,500.0033,000.00 -120,500.00 汤臣倍健牌葡萄糖胺片 20,000.00128,825.00 -148,825.00 汤臣倍健牌西洋参胶囊 87,500.0043,000.00 -130,500.00 樱桃维 C 片 70,000.00- -70,000.00 人参项目 -70,000.00 -70,000.00 汤臣倍健牛乳钙咀嚼片 -63,000.00 -63,000.00

325、汤臣倍健牛乳钙配方粉 -63,000.00 -63,000.00 汤臣倍健胶原蛋白粉 -63,000.00 -63,000.00 汤臣倍健胶原蛋白片 -63,000.00 -63,000.00 汤臣倍健牌海藻油软胶囊 -128,342.24 -128,342.24 汤臣倍健牌鳕鱼肝油软胶囊 -108,070.17 -108,070.17 汤臣倍健牌金枪鱼油软胶囊 -111,929.83 -111,929.83 汤臣倍健 R 蜂胶胶囊 -129,705.88 -129,705.88 汤臣倍健 R 灵芝孢子油软胶囊 -24,705.88 -24,705.88 汤臣倍健 R 茶多酚胶囊 -17,64

326、7.06 -17,647.06 汤臣倍健 R 阿胶片 -42,352.94 -42,352.94 汤臣倍健叶黄素软胶囊 -221,897.00 -221,897.00 天麻片/丹参天麻胶囊 -43,892.00 -43,892.00 2010 年年度报告 115本期减少 项目 2009.12.31 本期增加 计入当年损益 确认为无形资产 2010.12.31 左旋肉碱片胶囊 -45,887.00 -45,887.00 纳米珍珠粉 -31,922.00 -31,922.00 汤臣倍健 R 蜂胶软胶囊 -134,924.00 -134,924.00 合计 1,038,900.002,148,952

327、.00 -3,187,852.00 2010 年度开发支出占研究开发项目支出总额的 20.83%。 11、长期待摊费用 项目 2009.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少额 2010.12.31 其他减少的原因 生产基地装修费 6,008,412.05898,611.001,567,077.42-5,339,945.63 专卖店装修费 252,523.20866,383.68327,136.70-791,770.18 箱变工程 342,000.0275,999.96-266,000.06 可调式钢结构平台 326,700.00-326,700.00- 环保工程 147,500.0014,

328、532.0033,148.60-128,883.40 宿舍装修费 -199,000.009,950.01-189,049.99 网络监控防盗工程 108,847.8041,999.9031,888.40-118,959.30 合计 7,185,983.072,020,526.582,371,901.09-6,834,608.56 2010 年年度报告11612、递延所得税资产和递延所得税负债 公司递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示。 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债： 项 目 2010.12.312009.12.31递延所得税资产： 因计提坏账准备形成 156,093.6

329、7122,046.75因负债形成 311,621.07-合计 467,714.74122,046.75引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异： 暂时性差异金额 项 目 2010.12.31 2009.12.31坏账准备 824,325.74 601,218.47负债账面价值大于计税基础 1,246,484.28- -合计 2,070,810.02 601,218.4713、资产减值准备 本期减少 项目 2009.12.31 本期增加 转回 转销 2010.12.31 应收账款坏账准备 513,529.63328,871.59-158,559.86 683,841.36其他应收款坏账准备

330、 87,688.8483,275.54-30,480.00 140,484.38合计 601,218.47412,147.13-189,039.86 824,325.7414、短期借款 借款类别 2010.12.312009.12.31备 注 保证借款 70,000,000.0012,000,000.00由梁允超提供担保 公司向深圳发展银行广州财富广场支行借款 70,000,000.00 元系由梁允超提供连带责任担保。 15、应付账款 项目 2010.12.312009.12.31应付账款 20,193,600.589,255,102.04应付账款 2010 年 12 月 31 日余额比 20

331、09 年 12 月 31 日余额增加 10,938,498.54 元，增加幅度为118.19%，主要系由于生产经营规模扩大，应付材料款相应增加。 2010 年年度报告117截至 2010 年 12 月 31 日，应付账款中不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方款项。 应付账款 2010 年 12 月 31 日余额中没有账龄超过 1 年的大额应付账款。 16、预收款项 项目 2010.12.312009.12.31预收款项 20,075,665.1211,127,179.85预收款项 2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 8

332、,948,485.27 元，增加幅度为80.42%，主要系生产经营规模扩大，年末属于传统销售旺季（如春节），客户预付货款较多所致。 截至 2010 年 12 月 31 日，预收款项中不存在预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方款项。 截至 2010 年 12 月 31 日，不存在账龄超过 1 年的大额预收款项。 17、应付职工薪酬 项 目 2009.12.31 本期增加 本期支付 2010.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 2,966,738.62 30,324,468.7526,803,490.98 6,487,716,39职工福利费 - 2,336,617.142,

333、336,617.14 -社会保险费 46,525.84 1,861,282.081,852,010.10 55,797.82住房公积金 2,090.94 539,918.04542,008.98 -工会经费 68,431.61 - 68,431.61职工教育经费 27,033.63 217,029.57244,063.20 -合计 3,110,820.64 35,279,315.5831,778,190.40 6,611,945.82截至 2010 年 12 月 31 日的应付职工薪酬余额预计于 2011 年支付，没有属于拖欠性质的款项。 18、应交税费 项 目 2010.12.312009.

334、12.31企业所得税 725,458.42-547,985.21增值税 -61,942.641,993,262.26个人所得税 147,913.0479,957.97城建税 10,807.4911,068.74教育费附加 4,740.054,743.73 2010 年年度报告118项 目 2010.12.312009.12.31营业税 15,912.75-印花税 395,967.2995,939.53防洪费 34,677.7823,985.88合计 1,273,534.181,660,972.90本报告期各项税金执行的税率详见附注三。 19、其他应付款 项目 2010.12.312009.12

335、.31其他应付款 10,973,716.075,124,998.19其他应付款 2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 5,848,717.88 元，增加幅度为114.12%，主要系公司本期为购置固定资产和开展品牌宣传的应付款增加所致。 截至 2010 年 12 月 31 日，其他应付款中不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方款项。 截至 2010 年 12 月 31 日，不存在账龄超过 1 年的大额其他应付款。 20、其他非流动负债 项目 2010.12.312009.12.31递延收益 150,000.00150,000

336、.00递延收益明细列示如下： 项 目 2010.12.31 2009.12.31广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业化 150,000.00 150,000.00合计 150,000.00 150,000.00根据珠海市促进产业结构调整暂行规定（珠府200752 号）、珠海市经济贸易局关于进一步增强企业自主创新能力的配套政策珠字2006397 号文，公司 2009 年收到珠海市财政局下拨的“广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业化”项目补助 350,000.00 元，属于与收益相关的政府补助，已按当年相关研发支出数转入营业外收入 200,000.00 元，余额 150,000.00 计入递延

337、收益。 21、股本 单位：万元 股权性质 2009.12.31 本次变动增减（、） 2010.12.3 2010 年年度报告119发行新股 送股公积金转股 其他 小计 一、未上市流通股份 4,100.00 -4,100.00 -4,100.00 -4,100.001、发起人股份 4,100.00 -4,100.00 -4,100.00 -4,100.00其中：国家拥有股份 - - - -境内法人持有股份 - - - -境外法人持有股份 - - - -境内自然人持有股份 4,100.00 -4,100.00 -4,100.00 -4,100.002、募集法人股份 - - - -3、内部职工股 -

338、 - - -二、已上市流通股份 - 1,368.00-4,100.00 5,468.00 5,468.001、有限售条件股份 - 270.00-4,100.00 4,370.00 4,370.00境内自然人持有股份 - -4,100.00 4,100.00 4,100.00境内法人持有股份 270.00 270.00 270.002、无限售条件股份 - 1,098.00- 1,098.00 1,098.00人民币普通股 - 1,098.00- 1,098.00 1,098.00三、股份总数 4,100.00 1,368.00- 1,368.00 5,468.002010 年 12 月，经中国证

339、券监督管理委员会“证监许可20101695 号”文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）13,680,000 股，每股发行价格 110.00 元，变更后的注册资本为人民币 54,680,000.00 元。 22、资本公积 项 目 2009.12.31本期增加本期减少 2010.12.31股本溢价 9,551,821.641,411,578,000.00- 1,421,129,821.64其他资本公积 - -合计 9,551,821.641,411,578,000.00- 1,421,129,821.642010 年 12 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可20101695 号”文核

340、准，公司已向社会公众发行人民币普通股（A 股）13,680,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 110.00 元。公司募集资金总额为人民币 1,504,800,000.00 元，扣除发行费用人民币 79,542,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,425,258,000.00 元，其中新增股本人民币 13,680,000.00 元，股本溢价人民币1,411,578,000.00 元。 23、盈余公积 2010 年年度报告120项 目 2009.12.31本期增加本期减少 2010.12.31法定盈余公积 8,836,350.638,485,316.35- 17,321,66

341、6.98任意盈余公积 - -合计 8,836,350.638,485,316.35- 17,321,666.98盈余公积增加系公司按 2010 年度母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积金。 24、未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项 目 2010 年度 提取或分配比例 上期期末未分配利润 47,616,097.29加：会计政策变更 -本期期初未分配利润 47,616,097.29加：本期归属于母公司所有者的净利润 92,105,877.46减：提取法定盈余公积 8,485,316.35母公司实现净利润的 10%应付普通股股利 -转增股本的普通股股利 -期末未分配利润 131,23

342、6,658.40滚存利润处理情况： 根据公司第一届董事会第八次会议决议：如公司 2010 年度向社会公众发行股票成功，则 2009 年12 月 31 日的滚存未分配利润及自 2010 年 1 月 1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。本次决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。 2010 年年度报告12125、营业收入及营业成本 营业收入、成本分项列示如下： 2010 年度 2009 年度 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 344,441,669.02 121,459,223.86204,341,791.68 74,618,746.43其他业务 1,639,

343、099.70 1,510,897.23948,575.18 909,144.10合计 346,080,768.72 122,970,121.09205,290,366.86 75,527,890.53主营业务收入、成本按类别分项列示如下： 2010 年度 2009 年度 项目 收入 成本 收入 成本 膳食营养补充剂销售 341,313,360.52121,459,223.86203,066,073.68 74,618,746.43品牌使用及管理费 3,128,308.50-1,275,718.00 -合计 344,441,669.02121,459,223.86204,341,791.68 7

344、4,618,746.43主营业务收入按地区列示如下： 地 区 2010 年度2009 年度华南 106,336,691.0962,352,766.99华东 92,673,319.9858,592,391.01华中 47,314,377.8224,217,657.49东北 17,071,417.349,075,421.02华北 34,289,800.5023,198,185.69西北 8,282,469.254,378,273.16西南 38,473,593.0422,527,096.32合计 344,441,669.02204,341,791.68其他业务收入、成本分项列示如下： 2010 年

345、度 2009 年度 项目 收入 成本 收入 成本 销售包装材料 1,639,099.701,510,897.23938,575.18 908,918.90其他 -10,000.00 225.20合 计 1,639,099.701,510,897.23948,575.18 909,144.10 2010 年年度报告122前五名客户营业收入总额及占全部营业收入的比例列示如下： 项目 2010 年度2009 年度前五名客户收入总额 58,187,410.5132,057,440.64占全部营业收入的比例 16.81%15.62%营业收入 2010 年度比 2009 年度增加 140,790,401.

346、86 元，增加幅度为 68.58%，主要系公司生产经营规模不断扩大所致。 26、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2010 年度 2009 年度 营业税 5% 156,415.4366,260.10城市维护建设税 7% 2,241,498.181,399,158.53教育费附加 3% 961,182.52599,639.37合计 3,359,096.132,065,058.00营业税金及附加 2010 年度比 2009 年度增加 1,294,405.27 元，增加幅度为 62.68%，主要系营业收入增加导致应缴的流转税及其附加增加所致。 27、销售费用 项 目 2010 年度2009 年度品牌

347、推广费 39,488,527.3720,679,668.71人工费用 15,492,500.546,497,283.75宣传费 6,463,599.654,118,700.66展柜制作费 5,633,189.723,831,058.13运输费 5,948,379.193,585,474.51促销费 2,010,557.002,936,592.28差旅费 3,230,443.761,318,645.57会议费 1,274,121.86801,377.64租赁费 3,544,743.66442,393.78业务招待费 441,438.40351,576.00折旧费 471,358.09122,10

348、3.61其他费用 1,794,372.641,118,024.33合计 85,793,231.8845,802,898.97 2010 年年度报告123销售费用 2010 年度比 2009 年度增加 39,990,332.91 元，增加幅度为 87.31%，主要系公司经营规模不断扩大，产品推广费等销售费用大幅增加所致。 28、管理费用 项 目 2010 年度2009 年度人工费用 9,337,301.728,042,858.33研究开发费用 2,536,670.511,035,359.47折旧费 1,607,980.621,031,605.47中介机构费 180,416.64968,028.9

349、2租赁费 1,192,662.30861,852.05车辆使用费 953,080.51554,367.22税金 936,782.23542,528.48差旅费 1,000,580.44526,617.66办公费 872,382.13465,630.90厂区维护费 806,678.87677,254.21业务招待费 739,615.02459,314.83无形资产摊销 586,145.89456,395.22低值易耗品摊销 728,281.05421,016.80水电费 479,572.43393,139.04通讯费 336,431.34341,231.34培训费 184,344.00281,4

350、43.51会务费 1,241,157.26241,091.30物业管理费 218,958.80162,094.30商标注册费 91,705.00125,060.00招聘费 182,105.73120,960.00其他费用 3,393,051.362,524,765.78合计 27,605,903.8520,232,614.83管理费用 2010 年度比 2009 年度增加 7,373,289.02 元，增加幅度为 36.44%，主要系公司经营规模不断扩大，各项管理费用增加所致。 29、财务费用 2010 年年度报告124项 目 2010 年度2009 年度利息支出 617,015.67182,

351、178.00减：利息收入 2,297,263.5071,532.43手续费支出 116,651.3455,948.50汇兑损益 50,106.99-合计 -1,513,489.50166,594.0730、资产减值损失 项目 2010 年度2009 年度应收账款坏账准备 328,871.5982,493.44其他应收款坏账准备 83,275.5444,926.29合计 412,147.13127,419.7331、营业外收入 项目 2010 年度2009 年度计入当期非经常性损益的金额 政府补助 792,400.00229,300.00792,400.00无需支付的应付款 149,515.28

352、81,934.17149,515.28获赔偿收入 43,223.7467,473.8543,223.74其他 67,665.896,862.5967,665.89合 计 1,052,804.91385,570.611,052,804.91营业外收入 2010 年度比 2009 年度增加 667,234.30 元，增加幅度为 173.05，主要系 2010 年度补贴收入大幅增加所致。 报告期内确认收益的政府补助种类及金额如下： 政府补助种类 2010 年度 2009 年度收到的与收益相关的政府补助： 技术改造项目补助资金 450,000.00 -科技扶持资金 180,000.00 -开拓市场专用

353、资金 52,400.00 -创新基金 50,000.00 -广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业化 - 200,000.00中小企业开拓国内市场专项资金 - 29,300.00 2010 年年度报告125政府补助种类 2010 年度 2009 年度政府奖励： 技术创新奖 50,000.00 -纳税突出贡献奖 10,000.00 -合计 792,400.00 229,300.0032、营业外支出 项 目 2010 年度2009 年度 计入当期非经常性损益的金额 捐赠支出 544,226.79180,000.00 544,226.79处理固定资产净损失 13,218.21218,563.26 1

354、3,218.21处理流动资产净损失 45,611.38- 45,611.38其他 2,146.40- 2,146.40合计 605,202.78398,563.26 605,202.7833、所得税费用 项目 2010 年度 2009 年度按税法及相关规定计算的当期所得税 16,141,150.80 9,205,657.76递延所得税调整 -345,667.99 -23,130.97合计 15,795,482.81 9,182,526.79公司报告期内执行企业所得税政策详见本附注三。 34、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 2010 年度 2009 年度基本每股收益和稀释每股收益计算

355、 （一）分子： 税后净利润 92,105,877.46 52,172,371.29调整：扣减归属少数股东损益 - -基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 92,105,877.46 52,172,371.29调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 - -因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - -稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 92,105,877.46 52,172,371.29（二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 41,000,000.00 36,083,333.33 2010 年年度报告126项目 2010 年度 2009 年

356、度加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - -稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 41,000,000.00 36,083,333.33（三）每股收益 基本每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 2.25 1.45扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.24 1.45稀释每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 2.25 1.45扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.24 1.4535、收到的其他与经营活动有关的现金的主要内容 项 目 2010 年度2009 年度收到政府补助、奖励等 792,400.00379,300.00银行存款利息收入 5

357、87,656.1971,532.43赔偿及其他收入 110,889.6367,473.85收回往来款 -1,237,244.1236、支付的其他与经营活动有关的现金的主要内容 项 目 2010 年度2009 年度付现的销售费用和管理费用 80,297,781.3042,759,692.02捐赠支出 480,000.00180,000.00预付广告宣传费用 17,037,339.172,163,332.9037、现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 项 目 2010 年度2009 年度1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 92,105,877.4652,172,371.29加：计提的

358、资产减值准备 412,147.13127,419.73固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,827,122.201,959,223.58无形资产摊销 586,145.89468,431.30长期待摊费用的摊销 2,371,901.091,381,545.91 2010 年年度报告127项 目 2010 年度2009 年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益）13,218.21218,178.67固定资产报废损失 -公允价值变动损失 -财务费用 517,849.00182,178.00投资损失（减收益） -递延所得税资产减少（减增加） -345,667.99-23,1

359、30.97递延所得税负债增加（减减少） -存货的减少（减增加） -33,647,623.55-16,429,331.41经营性应收项目的减少（减增加） -181,494.632,430,309.62经营性应付项目的增加（减减少） -11,053,222.05-606,920.73其他 -经营活动产生的现金流量净额 54,606,252.7641,880,274.992.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 -一年内到期的可转换公司债券 -融资租入固定资产 -3.现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的期末余额 1,503,596,218.5941,085,937.86减：现金

360、及现金等价物的期初余额 41,085,937.8621,069,516.69现金及现金等价物净增加额 1,462,510,280.7320,016,421.17本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 2010 年度 2009 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1取得子公司及其他营业单位的价格 - -2取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - -3取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -4取得子公司的净资产 - - 流动资产 - - 2010 年年度报告128项目 2010 年度 2009 年度 非

361、流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - -二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1处置子公司及其他营业单位的价格 - -2处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - -3处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -4处置子公司的净资产 - - 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - -非流动负债 - -现金和现金等价物的构成 项 目 2010.12.31 2009.12.31一、现金 1,503,596,218.59 41,085,937.86其中：库存现金 363,610.77 236,923.44

362、 可随时用于支付的银行存款 1,503,232,607.82 40,849,014.42 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - -二、现金等价物 - -其中：三个月内到期的债券投资 - -三、期末现金及现金等价物余额 1,503,596,218.59 41,085,937.86其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - -六、关联方关系及其交易 关联方关系 存在控制关系的关联方 2010 年年度报告129公司的控股股东情况： 名 称 与公司关系 经济性质 持股比例 表决权比例 梁允超 控股股东、实际控

363、制人自然人 57.48% 57.48% 公司的其他关联方情况 公司名称 与公司关系 组织机构代码号 佰盛生物科技（珠海）有限公司 曾受同一实际控制人控制 79122364-8 汤晖 发起人股东、公司高管 陈宏 发起人股东、公司高管 梁水生 发起人股东、公司高管 2010 年年度报告130关联方交易 受让资产 关联方名称 资产类别 2010 年度 2009 年度 佰盛生物科技（珠海）有限公司 营养素补充剂及保健食品批准证书 -1,500,000.00 陈宏 房屋建筑物 -2,340,000.00 梁水生 房屋建筑物 -1,230,000.00 合计 -5,070,000.00 关联方交易的定价方

364、式：执行双方在参考评估价格的情况下确定的协议价。 租赁房产 出租方名称 承租方名称 房产名称 租赁期限 租赁收益定价依据2010 年度 2009 年度 梁允超 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司双城国际大厦 2304 号房 2007.1-2009.2 基于市场协议价-13,680.00 梁允超 广州市佰健生物工程有限公司 双城国际大厦 2305 号房 2007.1-2009.2 基于市场协议价-31,920.00 梁允超 广州奈梵斯健康产品有限公司 越秀区中山三路较场西路 4007 房 2008.1-2010.12 基于市场协议价156,000.00202,479.50 梁允超 广州奈梵斯健康产

365、品有限公司 越秀区中山三路较场西路 4006 房 2010.1-2010.12 基于市场协议价142,332.60- 陈宏 双城国际大厦 2306 号房 2007.1-2009.2 基于市场协议价-27,360.00 梁水生 双城国际大厦 2302 号房 2007.1-2009.2 基于市场协议价-13,680.00 汤晖 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司双城国际大厦 2303 号房 2007.1-2009.2 基于市场协议价-13,680.00 合计 298,332.60302,799.50 2010 年年度报告131关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 接受担

366、保 本报告期内，公司接受关联方担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行完毕 梁允超 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 70,000,000.00 2010 年 11 月 19 日2011 年 5 月 19 日 正在履行 七、股份支付 本报告期内，公司不存在股份支付情况。 八、或有事项 本报告期内，公司不存在需披露的重大或有事项。 九、承诺事项 本报告期内，公司不存在需披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据 2011 年 4 月 15 日召开的公司第一届董事会第十七次会议通过的决议，公司拟以 2010 年 12 月 31 日

367、总股本 5,468 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10.00 元（含税），合计派发现金股利 54,680,000.00 元，剩余未分配利润 76,556,658.40 元结转以后年度分配。同时，拟以 2010 年 12月 31 日总股本 5,468 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股。 十一、其他重要事项 2010 年年度报告132本报告期内，公司不存在需披露的其他重要事项。 十二、母公司财务报表重要项目注释 1、应收账款 2010.12.31 2009.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)金额

368、 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - 按组合计提坏账准备的应收账款 20,448,218.89100.00445,522.222.1810,339,220.48100.00260,740.172.52 其中：账龄组合 8,899,492.4643.52445,522.225.015,109,344.1749.42260,740.175.10 合并范围内关联方组合 11,548,726.4356.48-5,229,876.3150.58- 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - 合计 20,448,218.89100.00445,522.222.1810,339,

369、220.48100.00260,740.172.52 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2010.12.31 2009.12.31 账面余额 账面余额 账 龄 金 额比例(%) 坏账准备 金 额比例(%) 坏账准备 1 年以内 8,888,540.5443.47444,427.035,003,885.1248.40250,194.26 1-2 年 10,951.920.051,095.19105,459.051.0210,545.91 合计 8,899,492.4643.52445,522.225,109,344.1749.42260,740.17 2010 年年度报告133应收账

370、款坏账准备的计提标准详见附注二。 应收账款 2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 10,108,998.41 元，增加幅度为 97.77%，主要系公司经营规模持续大幅增长，以及公司根据业务量按照信用政策调高部分客户信用额度所致。 截至 2010 年 12 月 31 日，应收账款前五名情况： 单位名称 与本公司关系 2010.12.31账龄比例 广州奈梵斯健康产品有限公司 子公司 10,095,592.530-2 年49.37 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 非关联方 1,877,730.021 年以内9.18 广州市佰健生物工程有限公司 子公司 1,

371、453,133.900-2 年7.11 佛山市南海屈臣氏个人用品商店有限公司 非关联方 902,313.671 年以内4.41 广东腾谕医药有限公司 非关联方 825,420.301 年以内4.04 合计 15,154,190.4274.11 截至 2010 年 12 月 31 日，应收账款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 截至 2010 年 12 月 31 日，应收账款中应收其他关联方的款项情况： 单位名称 与本公司关系 2010.12.31账龄比例 广州奈梵斯健康产品有限公司 子公司 10,095,592.530-2 年49.37 广州市佰健生物工程有限公司

372、子公司 1,453,133.900-2 年7.11 合计 11,548,726.4356.48 2010 年年度报告1342、其他应收款 2010.12.31 2009.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - 按组合计提坏账准备的其他应收款 9,227,217.40100.0054,355.290.598,910,710.70100.0021.838.540.25 其中：账龄组合 856,029.849.2854,355.296.35402,930.704.522

373、1.838.545.42 合并范围内关联方组合 8,371,187.5690.72-8,507,780.0095.48- 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - 合计 9,227,217.40100.0054,355.290.598,910,710.70100.0021,838.547.58 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 2010.12.31 2009.12.31 账面余额 账面余额 账 龄 金 额比例(%) 坏账准备 金 额比例(%) 坏账准备 1 年以内 760,313.848.2438,015.69369,090.704.1418,545.54 1-2 年

374、61,876.000.676,187.6033.840.000.383,384.00 2-3 年 33.840.000.3710,152.00- 合计 856,029.849.2854,355.29402,930.704.5221.838.54 其他应收款坏账准备的计提标准详见附注二。 截至 2010 年 12 月 31 日，其他应收款前五名情况： 2010 年年度报告135单位名称 与本公司关系 2010.12.31账龄 比例 广州佰健生物工程有限公司 子公司 8,371,187.560-2 年 90.72 珠海金湾区财政局 非关联方 260,560.001 年以内 2.82 胡燕妮 员工

375、107,650.541 年以内 1.17 广东电网公司珠海供电局 非关联方 75,600.001 年以内 0.82 席梅 员工 51,374.701 年以内 0.56 合计 8,866,372.8096.09 截至 2010 年 12 月 31 日，其他应收款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 截至 2010 年 12 月 31 日，其他应收款中应收其他关联方的款项情况： 单位名称 与本公司关系 2010.12.31账龄 比例 广州佰健生物工程有限公司 子公司 8,371,187.560-2 年 90.72 3、长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 200

376、9.12.31 增减变动2010.12.31 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 减值 准备 本期计提 减值准备 现金红利 广州奈梵斯健康产品有限公司 成本法 - 100.00100.00- 广州市佰健生物工程有限公司 成本法 4,171,846.634,171,846.63-4,171,846.63 100.00100.00- 合计 4,171,846.634,171,846.63-4,171,846.63 - 截至 2010 年 12 月 31 日，公司未发现需计提长期投资减值准备的情况。 2010 年年度报告1364、营业收入及营业成本 营业收入、成本分项列示如下

377、： 2010 年度 2009 年度 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 308,967,830.65114,898,891.73184,501,122.51 70,887,900.55其他业务 1,639,099.701,510,897.23938,575.18 908,918.90合计 310,606,930.35116,409,788.96185,439,697.69 71,796,819.45主营业务收入及成本按类别列示如下： 2010 年度 2009 年度 项目 收入 成本 收入 成本 膳食营养补充剂销售 308,967,830.65114,898,891.73184,501,12

378、2.51 70,887,900.55主营业务收入按地区列示如下： 地 区 2010 年度2009 年度华南 98,792,533.9662,428,922.13华东 82,989,341.7950,372,734.49华中 43,664,389.2521,991,445.93西南 34,101,166.8319,881,616.06华北 28,349,031.6919,383,970.94东北 13,251,128.516,487,158.74西北 7,820,238.623,955,274.22合计 308,967,830.65184,501,122.51其他业务收入、成本分项列示如下： 2

379、010 年度 2009 年度 项目 收入 成本 收入 成本 销售包装材料 1,639,099.701,510,897.23938,575.18 908,918.90合 计 1,639,099.701,510,897.23938,575.18 908,918.90 前五名客户营业收入总额及占全部营业收入的比例列示如下： 2010 年年度报告137项 目 2010 年度2009 年度前五名客户营业收入总额 57,575,745.4231,428,201.22占全部营业收入的比例 18.54%16.95%营业收入 2010 年度比 2009 年度增加 125,167,232.66 元，增加幅度为 6

380、7.50%，主要系公司生产经营规模不断扩大所致。 5、现金流量表补充资料 项 目 2010 年度 2009 年度1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 84,853,163.48 46,859,644.62加：计提的资产减值准备 247,829.26 -108,099.53固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,088,961.03 1,549,912.64无形资产摊销 586,145.89 442,122.82长期待摊费用的摊销 2,044,764.39 1,357,250.55处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 6,439.72 182,757.86固

381、定资产报废损失 - -公允价值变动损失 - -财务费用 517,849.00 182,178.00投资损失（减收益） - 593,171.99递延所得税资产减少（减增加） -32,594.81 35,748.84递延所得税负债增加（减减少） - -存货的减少（减增加） -32,721,778.47 -15,411,437.94经营性应收项目的减少（减增加） -3,433,872.33 -5,465,522.56经营性应付项目的增加（减减少） -11,498,836.60 202,939.44其他 - -经营活动产生的现金流量净额 43,658,070.56 30,420,666.732.不涉及

382、现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - -一年内到期的可转换公司债券 - -融资租入固定资产 - - 2010 年年度报告138项 目 2010 年度 2009 年度3.现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的期末余额 1,488,911,993.87 35,964,595.92减：现金及现金等价物的期初余额 35,964,595.92 18,084,390.12现金及现金等价物净增加额 1,452,947,397.95 17,880,205.80十三、补充资料 非经常性损益 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益，公司非经常性损益明细如下： 项

383、目 2010 年度 2009 年度1、非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -13,218.21 -218,178.672、越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免 -3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 792,400.00 229,300.004、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - -6、非货币性资产交换损益 - -7、委托他人投资或管理资产的损益 - -

384、8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备- -9、债务重组损益 - -10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - -13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交- - 2010 年年度报告139项目 2010 年度 2009 年度易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减

385、值测试的应收款项减值准备转回 - -16、对外委托贷款取得的损益 - -17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - -18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - -19、受托经营取得的托管费收入 - -20、除上述各项之外的营业外收支净额 -331,579.66 -24,113.9821、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -小计 447,602.13 -12,992.65减：非经常性损益相应的所得税 78,217.17 50.21非经常性损益影响的净利润 369,384.96 -13,042.86归属于母公司普通股股

386、东的净利润 92,105,877.46 52,172,371.29扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 91,736,492.50 52,185,414.15净资产收益率和每股收益 计算结果 2010年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 60.18% 2.25 2.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 59.94% 2.24 2.24 2009年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收稀释每股收 2010 年年度报告140益 益 归属于公司普通股股东的净利润 69.42% 1.45 1.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 69.44% 1.45 1.45 十四、财务报告的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司董事会于 2011 年 4 月 15 日批准报出。 2010 年年度报告141第十节 备查文件一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本的原稿。 四、其他相关文件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 董事长：梁允超二一一年四月十五日