300094_2011_国联水产_2011年年度报告_2012-04-24.txt

1、国联水产 2011 年年度报告湛江国联水产开发股份有限公司ZHANJIANGGUOLIANAQUATICPRODUCTSCO.,LTD 2011年年度报告 股票代码：300094 股票简称：国联水产 披露日期：2012 年 4 月 25 日 国联水产 2011 年年度报告重 要 提 示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司不存在董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情形。 三、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的

2、董事会会议。 四、深圳鹏城会计师事务有限公司对公司财务报告审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司法定代表人李忠先生、主管会计工作负责人吴丽青女士及会计机构负责人吴丽青女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 国联水产 2011 年年度报告目 录 序言：致股东 1 第一节 公司基本情况介绍5 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 董事会报告9 第四节 重要事项51 第五节 股本变动及股东情况59 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况64 第七节 公司治理结构71 第八节 监事会报告83 第九节 财务报告86 第十节 备查文件179 国联水产 2011 年年度报告1序言：

3、致股东 翻看国联水产波澜壮阔的发展史，映射出中国外向型制造企业多年来的成长轨迹-既享受全球经济一体化带给我们的机遇，同时也感受世界经济竞争加剧带给我们的挑战，既在与狼共舞中提升软实力，又在捉对厮杀中伤痕累累，既在磕碰中成长，又在成熟过程中经历磨难甚至转型的痛苦。 跟随中国加入 WTO 的脚步而成立的国联水产，在创立之初就瞄准国际市场，这种立足全球的视野，也许就已经注定国联水产的国际使命-在中国的对外经济中发挥堡垒作用，去改变“made in China”低品质的偏见，在全球安全要求最为严格的食品领域，树立起中国企业的丰碑，让这个星球上所有的人感受来自中国的声音。 国联做到了！不是因为赢得一场举

4、世瞩目的对美商务部的反倾销官司，不是因为零关税带给我们的光环，不是首家输美解禁水产品带给我们的通关优势，而是国联在十一年的发展历程中，实实在在的树立了一整套的安全管理体系，把食品安全、品质管理的理念深化到了每一个国联人的骨髓里，并传递到美国 FDA 的官员、海关官员、沃尔玛总部采购人员等人的身上，灌输到每一个终端客户的脑海里，这是国联水产十一年来最为倚重的财富。 也许在食品安全领域，一次安全事件的发生都足以令一间庞大的公司瞬间倒塌，前有三株，后有三鹿，因此国联从来都小心翼翼如履薄冰，尤其还要面对这个世界上对于食品安全最为苛刻的美国消费者。但是同样在食品安全领域，我们也发现，每一次危机都会催生一

5、批伟大的公司甚至一个伟大的产业，所以我们看到非典后蓬勃发展的消毒产业，看到奶粉事件后突飞猛进的豆浆产业。但是对于国联而言，永远无需去等待这样证明自己的机会，因为我们相信：随着人们生活水平的提高，对虾产业的发展前景无限广阔，引领市场的消费习惯，对于国联来说，就是最大的机会。 然而过去的 2011 年并不平静，回顾 2011 并非易事，中美贸易的摩擦以及人民币汇率的持续波动，养殖季节性波动导致的原材料成本大幅上涨，加上劳动力成本的持续上升，无论是对中国的水产加工行业还是国联水产而言，都不堪重负。过去的 2011，显然不能以满意来载入企业发展的史册，但惟其如此，才能给我们带来更多的思索，而这或许是我

6、们得以在未来获取的最大的财富。 国联水产 2011 年年度报告2即便预料到 2011 年整个产业艰难的经营状况，业界的看法和市场预期依然颇有不一，存在不同的判断和解读，而在国联水产看来，一切关于大消费类产品升级的问题，其答案其实已经包含在人们不断提升的生活水平和不断转变的生活理念之中。如果深入到整个冷冻食品行业近些年的发展，我们会发现，无论是冰冻的水饺汤圆，还是冷冻的快捷菜肴，总是需要经历一段较长时间的消费引导才会被大众所缓慢接受，才能把大众从无法保证卫生安全的散装柜台引导到精品的包装袋食品柜台。消费习惯的改变将对产业的升级带来极大的促进，却也凝聚着厂商长久而持续的努力，尤其是在引导的前期，无

7、论是费用，还是人力，都是沉重的负担，而上市公司投资者对于业绩的即时要求，更促使我们小心谨慎，但惟有如此，才能体会付出后的收获。在这个稍显漫长的过程中，品牌将成为决定性的因素，而在品牌成长的背后，则是产品品质的支撑-这正是国联水产的自信所在！ 同样的加工车间，只是安全管理和生产流程更加严格罢了，同样的卫生检测，只是要求更高罢了，同样品类的规格，只是包冰率更低罢了，同样的产品，只是口感更好一些价格更贵一些罢了！国联水产一直在矛盾中成长，但却从未改变自己对于品质的追求，即便面对竞争对手不惜以牺牲品质来换取低价的不公平竞争！但是我们也应该庆幸，正是源于对品质的孜孜不倦的追求，才有了国联今天在全球水产行

8、业的地位，此时，牺牲的那一些利润和市场份额，已经显得微不足惜，我们的坚持，也从来都是如此！但是当国联成为一家公众公司，在这里，有必要向众多的股东传递我们的信念！ 关于压力 成立只有 11 载的国联水产，经历了无数次的风浪，承担了沉重的压力：2004年反倾销官司让国联水产面临顷刻间灰飞烟灭的压力，2007 年美国自动扣检事件让国联水产也面临生死存亡的压力，或许，这一切都已经成为习惯，甚至成为国联的特质，强大的抗压能力已经成为国联人必备的素质。而面对 2011 年经营净利润的大幅下滑，这种压力却来得尤其深刻：我们知道，无论是反倾销还是自动扣检，都只是在短时间内高度紧张应对局面的煎熬，这种属于黎明前

9、黑暗的时间并不漫长，并且，所有的压力和煎熬只需我们自己来独自承受，然而这次却有所不同，国联水产不再是一个私人公司，而是有着众多投资者的公众公司，需要国联水产 2011 年年度报告3持续、快速、高效的发展，才能达到投资者的期望，这种考验的时间无疑更有持久性、更具说服力。但对于一直处在不断变化的经济形势中夹缝生存的我们，对于需要不断面对越来越挑剔的卫生官员、海关官员和终端客户质疑目光的我们，对于一直生活在不断加重的压力下的我们来说，这种考验不再有过多的惊惶，我们相信：决定水产行业广阔前景与向上趋势的长期性因素，并未发生改变，在政策方面还有所强化，而驱动水产市场固有周期的短期波动和反复调整的深层次矛

10、盾，也别无二致，而这，正是国联的机会。 关于机遇 对于国联水产而言，从来不认为机遇决定了我们的命运，即使是通过对美反倾销官司一役得到的机遇使国联水产大踏步的领先了竞争对手。但我们认为，那种机遇，是国联水产脚踏实地争取过来的，从源头可追溯的电子监控体系，到种苗、饲料和养殖的全方位把控的生产流程，从每年需要接待超过一百人次以上的卫生官员、终端大型客户的检查，到每时每刻公司高管和客户实时通过网络可以监控到的整个生产流程，国联水产都是在树立一个标杆！所以我们相信：无论如何，我们都会赢！这种信念不是对于机遇的偶然把握，而是来自于自身实力的绝对自信！ 从公司成立伊始，国联水产抓住了中国加入 WTO、走向世

11、界的机遇，经历了中美贸易摩擦所带来的反倾销战役胜利的机遇，经历了首家获得自动扣减解禁企业的通关机遇，国联水产才能一步步行走在前往巅峰的路上。而今天，无论我们是否察觉，我们都处在一个非凡的年代，国内消费升级换代的趋势变得不可逆转，但是同时，中国大众对于食品安全的忧虑却又空前加重，只要具备对于消费者的足够尊重与珍惜，顺应大众的消费潮流，国联就能够在这个过程中，获得无限的发展空间，即便一开始需要付出不菲的品牌费用、推广费用，但我们没有丝毫的犹豫，只是，还需要一些时间而已。 关于业绩 业绩是上市公司永恒的真理！2011 年对于国联水产而言，或许并不辉煌，但却有存在的必要，我们相信它是国联水产在未来发展

12、周期中一个不可缺少的环节，当 2011 的时光册页定格后，我们会发现，即便业绩下滑，但依然为未来的国联水产 2011 年年度报告4增长提供了动力。国联水产真实的魅力，不仅仅存在于过去，更多是在未来。投资的增加消耗了企业部分的利润，如何平衡短期利润和长期发展的难题，这不是一个容易做出的决定，尤其是还需要面对风云变幻的国际经济形势！当然，总结2011，依然会给管理层带来足够多的思索，并为未来的发展提供宝贵的经验，这正是 2011 的价值所在。 关于未来 在去年的年报中，国联已经展现了要打造全产业链的决心！而在未来，国联将进一步强化企业的优势，往产业链的两端延伸，同时，在延伸的过程中，会考虑企业本身

13、的特质，着重强化企业在产业链前端的竞争力！ 从创立至今，国联水产还只有 11 岁，国联的事业才刚刚起步，暂时的磕绊不会影响我们长远求精的信念，面对未来的漫漫长路，品质为精、安全高效将成为国联水产不断发展的动力源泉。 最后，要再次感谢国联水产的每一位股东，在这个稍显浮躁的年代，是你们的理解与支持，成为国联坚守信念不断前行的最大动力。国联水产 2011 年年度报告5第一节 公司基本情况介绍 一、公司基本情况 中文名称：湛江国联水产开发股份有限公司 英文名称：ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD 中文简称：国联水产 英文简称：GUOLIAN 法定代表人

14、：李忠 注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路 办公地址：湛江开发区平乐工业区永平南路 办公地址邮政编码：524022 互联网网址：www.gl- 电子信箱：IRgl- 二、董事会秘书及证券事务代表 姓名 吴丽青 陈永文 职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 湛江开发区平乐工业区永平南路6号 湛江开发区平乐工业区永平南路6号 联系电话 0759-3153930 0759-3153930 传真 0759-3153931 0759-3153931 电子信箱 IRgl- IRgl- 三、公司指定信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的信息披露网站：中国证券监督管理委员会指定创业板信

15、息披露 网站 公司年报备置地点：公司证券部办公室 四、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国联水产 股票代码：300094 国联水产 2011 年年度报告6第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 1,315,912,289.181,222,862,374.377.61% 1,100,277,588.40利润总额（元） 16,481,932.2984,615,495.71-80.52% 96,640,754.85归属于上市公司股东的净利润（元） 11,720,320.3278,77

16、5,717.57-85.12% 96,017,939.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 4,435,754.3573,426,287.48-93.96% 81,489,452.42经营活动产生的现金流量净额（元） -257,618,630.99-126,399,469.57-103.81% 14,104,482.75 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（） 2009 年末总资产（元） 2,067,659,646.192,079,500,791.46-0.57% 998,324,218.04总负债（元） 419,469,301.25443,030,766.84-

17、5.32% 532,400,410.99归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,648,190,344.941,636,470,024.620.72% 465,923,807.05股本（股） 352,000,000.00320,000,000.0010.00% 240,000,000.00二、主要财务指标 2011 年 2010 年 年本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.0330.29-88.62% 0.40稀释每股收益（元/股） 0.0330.29-88.62% 0.40扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0130.27-95.19% 0.34加权平均

18、净资产收益率（%） 0.71%8.20%减少 7.49个百分点 22.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益0.27%7.65%减少 7.3819.84%国联水产 2011 年年度报告7率（%） 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.73-0.39-87.18% 0.06 2011 年 2010 年 年本年比上年增减（） 2009 年 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.685.11-8.41% 1.94资产负债率（%） 20.29%21.30%减少 1.01个百分点 53.33%注：1、2009 年、2010 年、2011年各年末股本分别为24000 万股、3

19、2000万股、35200万股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 3、基本每股收益计算过程： 金额单位：元 项目序号本期发生额 项目序号 本期发生额 归属于公司普通股股东的净利润() 1 11,720,320.32扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() 2 4,435,754.35期初股份总数 3 320,000,000.00报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 4 32,000,000.00报告期因发行新股或债转股等增加股份数 5 报告期因回购等减少股份数 6 报告期缩股数 7 报告期月份数 8 12增加股份次月起至报告期期末的累计月数 9 7减少股

20、份次月起至报告期期末的累计月数 10 发行在外的普通股加权平均数 11=3+4+5*9/12 352,000,000.00基本每股收益I 12=1/11 0.033基本每股收益II 13=2/11 0.0134、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 5、加权平均净资产收益率计算过程： 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利 1 11,720,320.32非经常性损益 2 7,284,565.97国联水产 2011 年年度报告8扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 4,435,754.35归属于公司普通股东的期初净资产总数4 1,636,470,0

21、24.62报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 -新增净资产次月份起至报告期期末的累计月份数 6 -报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 -减少净资产次月份起至报告期期末的累计月份数 8 -因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 9 -发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 -报告期月份数 11 12加权平均净资产 12=4+1/2+5*6/11-7*8/11 1,642,330,184.78加权平均净资产收益率 13=1/12 0.71%扣除非经常性损加权平均净资产收益率14=3/12 0.27%三

22、、非经常性损益项目 非经常性损益项目2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,910.00 -3,480.00越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 7,938,974.49计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外9,376,282.177,393,278.60 8,398,505.03除上述各项之外的其他营业外收入和支出-798,461.55-1,054,905.00 -638,653.25所得税影响额-1,293,254.65-987,033.51

23、 -1,166,859.38合计7,284,565.975,349,430.09 14,528,486.89国联水产 2011 年年度报告9第三节 董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内公司整体经营情况 2011 年是公司发展里程碑开局之年，公司迎来了十周岁的生日，顺利完成了公司第二个五年计划所提出的销售目标，并开始启动公司的第三个五年计划， 在公司继续实施产业链长效发展战略，以对虾加工业务为龙头，以市场为导向，带动对虾罗非鱼种苗、水产饲料、养殖、食品深加工等各产业环节的全面发展的“长期发展战略”指导下,“国联水产第三个五年规划”已明确了“构建起对虾、罗非鱼两条最完整产业

24、链，巩固发展国外市场、扩大国内外市场份额，打造出中国对虾第一品牌，创立首个南美白对虾亲本选育系统，巩固并提升企业行业龙头地位和技术领先地位，建设水产品养殖生产基地，在欧美设立国联营销中心”的经营规划。经过一年的努力，公司经营规划正在逐步推进并取得了阶段性成果。 产业链上游：公司投资 5000 万元建设的“种苗场扩建项目”已经初具规模，对虾种苗场已经由公司上市前的 4 家苗场迅速扩大到 18 家苗场，已经有 16 家苗场顺利投产，区域覆盖粤西、珠三角、广西、海南等重点养殖区域，正在建设的板芙苗场将稳固珠三角市场，并依此为中心逐渐向粤东地区扩展，正在建设的海南昌江基地将发挥优质海水资源优势和海南省

25、空运优势作为对虾种苗生产基地辐射华东区域，并作为公司南美白对虾亲本选育基地。种苗场建设项目为国联种苗事业的壮大奠定了良好的基础；公司投资 9000 万元建设“饲料膨化生产线建设项目”，力求改变公司膨化料供不应求的局面；2011 年公司取得了 500 亩海域，并争取 5000 亩海域，投资建设“深水网箱养殖项目”，充分发挥公司养殖技术优势，壮大养殖规模，力求提高公司毛利水平并改变公司目前产品单一的局面，同时公司积极积累金昌鱼、龙趸鱼等养殖技术，公司自 2010 年下半年开始试养的高端鱼种“龙趸鱼”目前长势喜人，为深水网箱养殖奠定了基础。 产业链下游：国外，公司以 1500 万美金收购了美国水产贸

26、易公司 SUNNYVALE SEAFOOD，该收购项目，有利于公司构建国外水产品消费市场终端网络，以自主品牌逐渐进入美国消费终端市场，提高公司在全球水产行业的竞争优势和地位，此次收购完成后，公司也将从以出口加工为导向的企业转变成跨国经营的企业；国联水产 2011 年年度报告10国内，公司积极进行渠道终端建设和品牌建设，策划产品广告宣传，积极进行战略部署，充实营销队伍，为大规模进军国内市场做好准备。公司经过长期策划的“龙霸产品”于 2011 年年末开始进驻商超终端，批发渠道、酒店餐饮渠道、工业渠道、商超渠道齐头并进，内销业务呈现加速增长的势头，为实现“以品牌占市场”打下良好的基础。 产业链中游：

27、“罗非鱼加工厂建设项目”正排除重重困难紧锣密鼓的进行，“食品深加工建设项目”在 2011 年已经阶段性投产。由于目前对虾加工业务仍占据公司业务较大比重，在国内通胀、人民币升值的背景下，以外向型为主的对虾加工业务受到空前挑战，公司秉承“产品质量不向成本低头”的经营理念，严格执行产品质量标准，坚定打造“全球健康水产品供应商”。2010 年至 2011 年，在公司向产业链上下游扩展的同时，传统加工出口业务起到了很好的后方保障作用，在成本上升的巨大压力下，维持了主要客户和市场的稳定，在非美市场开拓方面也取得了可喜的成绩，非美市场同比上年实现了翻番的业绩，但由于基数较低，尚未占据出口业务主要份额。 在公

28、司董事会的领导下，公司将继续实施产业链长效发展战略，以对虾加工业务为龙头，以市场为导向，带动对虾罗非鱼种苗、水产饲料、养殖、食品深加工等各产业环节的全面发展。随着产业链上下游的拓展，公司正逐步由单一出口加工的模式转变为注重产业链前端和后端均衡发展的业务模式，全产业链逐渐完善，整体竞争力进一步提升。 报告期内，公司各业务板块发展平稳，业务规模持续增长。产业链最前端的种苗业务继续保持高速成长，同比增幅 60%；饲料业务经过几年调整之后，也迎来了可喜的进展，饲料销售业务同比增长 43%，饲料膨化生产线迅速达产并出现供不应求的局面；然而，占据公司主营业务 85%以上的水产加工业务实现毛利不尽如人意。2

29、011 年南美白虾原材料价格持续高涨，国内“民工荒”带来的人工成本大幅上升，通货膨胀导致其他加工成本全面上升，且成本上涨压力传递至终端市场，造成终端市场价格达到近年来的高位，终端市场压力沉重，售价涨幅明显滞后于成本涨幅，导致公司毛利下降，加之，内销市场推广费用和广告费用的高企，以及募投项目大多尚处于建设期，尚未发挥经济效益，使得公司的费用居高不下，面临巨大的成本压力。 报告期内公司销售收入为 13.16 亿元，同比上年增长 7.61%，实现营业利润国联水产 2011 年年度报告11790 万，同比上年下降 89.90%，实现净利润 1172 万，同比上年下降 85.12%。公司营业利润及净利润

30、下降的主要因素有： 1、原材料采购价格不断上涨，年平均涨幅达 13.73%，人工成本涨幅达 31.48%,公司成本大幅上升，而终端售价的提价跟不上成本上涨的幅度，导致公司毛利率下降较为明显，公司毛利率由 2010 年的 14.69%降至 2011 年的 9.93%，从而导致公司产品销售利润大幅下降。 2、营业税金及其附加同比增加幅度较大，由 2010 年的 52 万元增至 2011 年的 400 万,主要原因是本年度实行新的政策，对出口型企业增值税免抵额要缴纳城建税和教育费用所致。 3、期间费用较上年上升幅度较大，同比上年上升 9.70%。其中，销售费用由 2010 年的 1979 万上升至

31、2011 年的 3262 万，销售费用上升导致期间费用同比上升 12.65%，主要是因为公司在 2011 年开拓内销市场，销售人员同比增多，工资费用、差旅费用和广告推广费用、参展费用上升所致；管理费用基本持平，由2010 年的 5756 万元调整至 2011 年的 5750 万元；2011 年公司财务费用继续减少，财务费用占比由 2010 年的 1.97%下降至 2011 年的 1.61%，从而影响上市公司期间费用同比下降 2.63%，其中，人民币升值产生的汇兑损失导致期间费用增加1206 万元； 4、资产减值准备计提同比增加，2010 年资产减值准备回冲 60.5 万元（-60.5万元），而

32、 2011 年基于稳健性原则，资产减值准备计提增至 741 万元，其中主要是存货跌价准备和坏账准备计提增幅较大。存货跌价准备同比上年上升较多，主要为对公司个别库龄较长的存货计提了存货跌价准备所致，坏账准备同比上年上升，由于经个别分析后对部分单项金额虽不重大但存在坏账风险的应收账款全额计提了坏账准备所致。 5、营业外收入与营业外支出均同比上年增加，从而使营业外净收入从 2010年的 634 万元增至 2011 年的 858 万元。 6、2011 年所得税费用为 476 万元，占利润总额的 28.9%，而上年同期所得税费用为 584 万元，占利润总额的 6.9%，主要原因在于 2010 年公司销售

33、的初级制品的收入免征所得税，导致整体税率较低，而 2011 年由于公司销售的初级制品没有产生利润，无法享受到免税优惠，导致整体税率较高。 公司自 2001 年成立至今，先后获得国家高新技术企业、农业产业化国家重点国联水产 2011 年年度报告12龙头企业、全国农产品加工示范企业、全国农产品加工业出口示范企业、全国质量工作先进集体、全国守合同重信用企业、广东省高新技术企业、中国驰名商标企业等荣誉称号，报告期内，公司新增荣誉如下： 序号 获奖名称 颁奖单位 颁奖日期 1 广东省著名商标 广东省工商行政管理局 2011.1 2 2010 年度湛江市最具社会责任感企业 湛江市企业联合会 2011.3

34、3 2010 最受餐饮企业欢迎十大餐料品牌 2011 中国水产冻品行业 2011.5 4 荣膺 2010 水产/冻品行业最具投资价值创新型企业 2011 中国水产冻品行业 2011.5 5 连续十年获广东省守合同重信用企业 广东省工商行政管理局 2011.6 6 广东省名牌产品（冷熟虾仁） 广东省名牌产品（农业类）推进委员会 2011.11 7 广东省名牌产品证书（产品名称：冻去头虾） 广东省名牌产品证书（产品名称：冻去头虾） 2011.11 （二）公司主要经营业务及经营成果分析 公司实行全产业链经营，已经形成了对虾、罗非鱼两条完整产业链。公司业务涵盖种苗、饲料、养殖、加工业务及销售。公司目前

35、的产品主要包括对虾和罗非鱼种苗、水产饲料、初加工产品及深加工食品，形成了丰富的产品线。 1、公司主营业务分产品情况 单位：人民币元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）水产品收入 1,130,019,585.43 1,029,221,173.148.92%3.48% 10.65% -5.90%种苗收入 38,859,500.07 34,484,546.04 11.26%64.93% 75.72% -5.44%国联水产 2011 年年度报告13饲料收入 132,887,685.19 114,327,264.76 13

36、.97%45.37% 31.38% 9.16%合计 1,301,766,770.69 1,178,032,983.949.51%7.86% 13.63% -4.59% 报告期内，公司主营业务收入同比上年增长7.86%，毛利率同比上年下降4.59%，原因如下： 报告期内主营业务收入增长的主要原因为： 公司各项主营业务同比均实现增长，种苗和饲料业务同比增幅较大，主要原因是因为公司为实现产业链均衡发展，加大了产业链上游业务拓展力度。种苗业务连续三年增长率均达50%以上，随着种苗业务布局的逐步合理、种苗技术趋于成熟稳定、“国联一号”种苗品牌影响力逐步上升，种苗业务在主营业务收入中的比重将逐渐增强；饲料

37、业务经过成立初期的波折和调整后，近两年也表现出合理增速，去年取得了可喜的突破，产品受到市场的广泛认可，出现了供不应求的局面，国联饲料在业内的影响大大提升，饲料销售收入同比增加43%。公司均衡发展产业链各业务板块格局的战略正在逐步取得成效；公司内销业务增速加快，内销同比增长54.86%，随着部分商超终端开始在2011年年末铺货以及2012年的加速进场，内销有望保持较大幅度增加；公司外销业务维持稳定，但是受到人民币升值和由于成本上升导致的销售单价上升的影响，总体销量略有下降，同比去年下降2.51% 。 报告期内主营业务毛利率变化的主要原因： （1）2011年占据公司主营业务86.81%份额的水产品

38、加工，在人民币升值、对虾养殖失败、原材料价格飞涨等国际、国内多种不利因素影响下有所下降，毛利率同比下降5.90%； （2）种苗毛利率有所下降，一方面，由于公司种苗业务正在快速发展阶段，受水产种苗产品特殊性的影响，种苗场布局呈现小型、分散的特点。在种苗场建设发展阶段，由于建设布局尚未合理，在种苗收入大幅增长的同时，建设成本分摊加大，新建苗场效益发挥尚未达到最大化，毛利率将表现出“U”型曲线，随着新建苗场逐步达产，种苗毛利率水平将逐步恢复上升；另一方面，2011年气候变化异常、虾病泛滥，对虾种苗投苗排塘率上升，根据公司对虾种苗销售的规定，补苗率相对上升，也是造成种苗毛利率下降的一个原因。 （3）水

39、产饲料毛利率有所上升：2011年鱼粉、豆粕、花生麸等水产饲料主要原料成本同比2010年保持稳定，但是饲料售价有所上升，从而导致饲料的毛利国联水产 2011 年年度报告14率有所上升。 2、公司主营业务分地域情况 单位：人民币元 地区 2011 年主营收入 2010 年主营收入 主营收入比上年增减（%）国内业务 337,707,271.30218,078,487.1554.86%其中：水产品收入 165,960,086.04103,101,979.0560.97% 种苗收入 38,859,500.0723,560,573.2064.93% 饲料收入 132,887,685.19 91,415,9

40、34.9045.37%国外业务 964,059,499.39988,868,835.10-2.51%其中：水产品收入 964,059,499.39988,868,835.10-2.51%合计 1,301,766,770.691,206,947,322.257.86% 报告期内，公司国内国外业务均衡发展，国内业务的增长主要赖以种苗、饲料业务的上升和国内营销业务销售的增长。公司内销业务随着对传统批发渠道领域的稳固、大客户业务的开拓，以及在2011年底开始在部分商超终端开的加速进场，内销业务呈现加速增长的势头，占据整个公司销售大头的出口业务由于人民币升值以及终端售价提高的影响同比略有下滑。 2011

41、年，是公司水产品内销业务的开局之年，公司将从以水产批发为主的销售模式转变成以商超流通和批发、酒店业务并存的销售模式，以高品质保障和差异化产品倾力打造公司的自主品牌。但由于公司水产品内销业务开展较迟，水产品内销渠道结构尚不合理，主要依赖于流通批发渠道和大客户渠道，由于没有品牌标识，公司高品质产品取得的溢价并不高，只能凭借在行业客户中的良好影响，取得高于同行的售价，但是并不配比公司为此高品质所作出的成本努力，因此国内批发领域的毛利率较低。为提升内销毛利水平，彰显品牌优势，公司第一批以水煮香辣虾、面包虾、芙蓉虾为代表的“龙霸”系列产品陆续推出市场，但由于商超渠道2011年年底才刚刚开始，因此2011

42、年商超渠道销售对于公司整体销售贡献不大。公司非常看好拥有16亿人口的国内市场的增长，中国是世界上最大的对虾产品生产国也是消费国，随着人民生活水平的提高，对虾产品国内需求日益旺盛，虽然从产品周期来看，国内的冷冻对虾市场依然处于市场培育期，对虾产品供应尚处于无品牌、无质量标准的混乱状态，但是公司凭借严格质量标准、高品质、差异化的产品来避免行业的同质化竞争，在专业领域里面打造了良好的口碑。 3、报告期内公司主要业务及产品未发生重大变化。公司募投项目之一食品国联水产 2011 年年度报告15深加工建设项目于下半年阶段性投产，新出品的虾肉肠、虾丸等系列产品已经在部分商超试销，销售量还不大，但尚未对报告期

43、业务产生重大影响。 4、公司主要客户和供应商情况 单位：人民币元 客户2011 年2010 年同比增减前五名客户销售额占公司销售总额的比例62.65%76.89% -14.24%前五名客户应收帐款余额283,662,653.14235,295,480.51 20.56%前五名客户应收款余额占总应收款余额的比例76.56%81.21% -4.65%供应商2010 年2009 年 同比增减前五名供应商采购额占公司年度总采购金额的比例18.67%35.40% -16.73%前五名供应商应付帐款余额11,102.306.1324,416,479.31 -54.53%前五名供应商应付款余额占总应付款余额

44、的比例14.66%23.10% -8.44%报告期内，公司的前五名客户的销售额占主营业务收入的比例同比减少14.24%。公司在报告期内的应收账款主要由前五名客户的应收款形成，公司不存在单一供应商占公司总采购金额30%以上的情形。报告期内单一客户的销售额超过销售总额30%的客户情况如下: 单位：人民币元 客户名称2011 年2010 年同比增减OCEANBISTROCORP538,463,167.70644,639,482.03 -16.47%占主营业务收入总额的比例40.92%52.72% -11.80% OCEAN BISTROCORP同公司具有较长的合作历史，关系稳定，是公司的核心客户，单

45、一客户销售额减少主要是由于公司开始注重非美市场的开发，分散单一客户风险，虽然美国市场在未来较长时间依然是公司最为核心的区域，但是其他区域的开发将进一步淡化公司对于美国市场的依赖。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司前五名销售客户中未占有任何权益。 国联水产 2011 年年度报告165、主要产品售价、主要原材料采购价格变动情况 报告期内，由于气候变化异常及虾病等因素影响，加上2011年国内通货膨胀的影响，导致对虾原材料价格、人工成本不断攀升。公司凭借产品质量把控能力和高效供应效率，保持了销售市场的稳固，对虾一般贸易出口平均单价同比上升5.62

46、%，内销平均单价同比上升24.31%，占据主要销售份额的出口平均单价提价幅度，远远赶不上原材料和人工成本的上升幅度，水产品销售总体毛利率下滑较大。 6、公司主要会计数据及财务指标变动情况及原因分析 （1）资产负债表项目 报表项目 期末余额（元） 期初余额（元）变动比例 变动原因 货币资金 511,622,981.59881,479,145.44-41.96%募投项目相继投入，超募资金项目投入，募集资金永久性和临时性补充流动资金 应收账款 391,803,001.99282,311,260.8238.78%年末主要客户应收帐款回笼速度减慢所致 预付款项 31,899,929.6921,226,0

47、31.5850.29%募投项目建设预付款项增加 其他应收款 15,949,915.7222,234,614.45-28.27%本期应收出口退税款减少所致 存货 714,432,156.53563,791,988.3526.72%2011 年淡季储备库存增加所致 在建工程 63,524,327.6110,509,822.18504.43%募投项目工程建设增加所致 长期待摊费用 32,154,389.0711,291,467.27184.77%代言费、苗场租赁费用等增加所致 递延所得税资产 3,064,794.551,805,919.7969.71%本年各项减值准备计提增加所致 应付职工薪酬 9,

48、816,504.566,379,462.0853.88%产量增加，12 月份计提工资上升所致 应交税费 -80,096,997.69-49,691,026.1561.19%年末待抵扣税金增加所致 国联水产 2011 年年度报告17应付账款 75,741,602.12105,708,666.05-28.35%应付虾农款支付及时所致 应付票据 04,219,751.90-100.00%2011 年年度承兑汇票已经还清，没有跨年度所致 股本 352,000,000.00320,000,000.0010.00%2010 年股利分配所致 注释：上表为合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%的主要项目。

49、（2）利润表变动项目 报表项目 期末余额（元） 期初余额（元） 变动比例变动原因 营业收入 1,315,912,289.18 1,222,862,374.377.61% 销售业务增长所致 营业总成本 1,308,008,177.51 1,144,583,342.2614.28% 原材料、人工成本上升所致 营业税金及附加 4,004,184.90 520,784.49 668.88% 本年外商投资企业开始缴纳城建税及教育费附加以及计提堤围费增加所致 销售费用 32,623,177.30 19,789,184.97 64.85% 本年广告费用及内销营销费用增加所致 资产减值损失 7,408,990

50、.29 -605,288.91 -1324.04% 对库龄和帐龄较长资产计提减值准备所致营业外收入 11,027,252.12 7,437,102.36 48.27% 政府补贴增加所致 营业外支出 2,449,431.50 1,100,638.76 122.55% 台风所致的养殖损失处理所致 注释：上表为合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%的主要项目。（3）现金流量表变动项目报表项目 期末余额（元） 期初余额（元） 变动比例变动原因 支付给职工以及为职工支付的现金 112,122,150.40 76,211,473.15 47.12% 产量增加导致用工量增加及人工成本上升所致支付其他与经营

51、活动有关的现金 69,897,226.12 51,342,877.07 36.14% 销售费用和管理费用大幅增加所致 购建固定资107,696,565.55 23,755,981.58 353.35% 募投建设项目投入所致国联水产 2011 年年度报告18产、无形资产和其他长期资产支付的现金 吸收投资收到的现金 0 1,091,770,500.00-100.00%2010 年公司上市募集资金增加，2011 年没有新吸收投资所致 取得借款收到的现金 853,654,616.46 1,139,688,945.34-25.10% 公司上市后使用募集资金补充流动资金，借款金额减少所致 偿还债务支付的现

52、金 819,734,424.27 1,194,650,800.65-31.38% 公司上市后使用募集资金补充流动资金，偿还债务支付的现金减少 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,065,849.20 20,800,086.70 -32.38% 募集资金偿还部分银行贷款，利息支出减少所致 支付其他与筹资活动有关的现金 5,186,693.85 11,517,337.66 -54.97% 上市路演推广等发行费用在 2010 年摊销完毕所致 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -12,060,874.86 -10,566,775.35 14.14% 2011 年人民币升值，汇兑损失增加 注释：上

53、表为合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%的主要项目。 （三）无形资产情况说明 1、账面无形资产报告期内未发生重大变化。 2、截至报告期末公司已取得的商标、专利、土地使用权情况注册商标权 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有注册商标 10 项，详细情况如下表。编号商标注册证号商标持有人商标内容核定使用商品种类注册有效期限注册地取得方式他项权利13564678发行人第 29 类至20141206中国自行申请无23572441发行人第 29 类至中国自行申无国联水产 2011 年年度报告1920150213请发行人自行申请无32501428发行人第 29 类至20181031英国自

54、行申请无43,736,499发行人GUOLIAN第 29 类至20200112美国自行申请无56943733发行人龍霸第 29 类至20200406中国自行申请无67012935发行人第 31 类至20200920中国自行申请无77403406发行人JUNMEI第 31 类至20201020中国自行申请无87403407发行人骏美第 29 类至20201020中国自行申请无97404561发行人骏美第 31 类至20201020中国自行申请无107012936发行人第 31 类20100621至20200620中国自行申请无本公司正在申请的商标情况如下表所示。序号申请号商标申请人商标内容核定使

55、用商品种类申请时间16917752发行人第 29 类2008/08/2527012893发行人第 5 类2008/10/2137012910发行人第 7 类2008/10/2147012912发行人第 8 类2008/10/2157012916发行人第 14 类2008/10/2167012917发行人第 18 类2008/10/2177012918发行人第 22 类2008/10/2187012920发行人第 27 类2008/10/2197012921发行人第 28 类2008/10/21国联水产 2011 年年度报告20107012929发行人第 43 类2008/10/21117012

56、931发行人第 30 类2008/10/21127012936发行人第 31 类2008/10/211310050454发行人龙霸第 29 类2011/10/11149906990发行人南三岛第 29 类2011/08/30159907371发行人南三岛第 30 类2011/09/19169906981发行人海皇鲜第 29 类2011/08/30179906980发行人海皇鲜第 30 类2011/08/30189906991发行人海皇鲜第 43 类2011/08/30199740868发行人广之湾第 29 类2011/7/20209740867发行人广之湾第 30 类2011/7/202197

57、40870发行人湾第 29 类2011/07/20229740869发行人湾第 30 类2011/07/20239028979发行人广湛国联第 29 类2011/01/17249028986发行人广湛国联第 30 类2011/01/06259024973发行人爱意达+图片第 29 类2011/01/05269024955发行人爱意达+图片第 5 类2011/01/05279024994发行人爱意达+图片第 30 类2011/01/05289025015发行人爱意达+图片第 32 类2011/01/05299025031发行人爱意达+图片第 43 类2011/01/05专利 截至 2011 年

58、12 月 31 日，本公司拥有的专利情况如下。序号专利名称类 别专利号专利权人取得日期有效期许可期限1包装盒（熟带头虾）外观设计ZL200830054696.1发行人2009081910 年20090819201807242包装盒（生带头虾）外观设计ZL200830054697.6发行人2009081910 年20090019201807243一种仔鱼暂实用新ZL2009202发行2010081810 年20100818国联水产 2011 年年度报告21养设备型37570.7人201910204一种高密度对虾养殖池排污装置实用新型ZL200920195444.X发行人2010081110 年2

59、0100811201909245一种沉性鱼卵孵化设备实用新型ZL20092023756.4发行人2010081110 年20100811201910206对虾养殖高位池实用新型ZL200920195445.4发行人2010082510 年20100825201909247包装袋（生虾仁）外观设计ZL200930078286.5发行人2010040710 年至201905268包装袋（熟凤尾）外观设计ZL200930078294.X发行人2010040710 年至201905269包装袋（虾米花）外观设计ZL200930078292.0发行人2010040710 年至2019052610包装盒（

60、蝴蝶面包虾）外观设计ZL200930077999.X发行人2010040710 年至2019052511包装盒（熟凤尾）外观设计ZL200930077998.5发行人2010040710 年至2019052512包装盒（椰丝面包虾）外观设计ZL200930077995.1发行人2010040710 年至201952513包装盒（熟虾仁）外观设计ZL200930078285.0发行人201041410 年至201952614包装袋(生15 虾仁)外观设计ZL201030103090.X发行人2010081810 年至2019012615包装盒(国联有礼,虾宴天下外观设计ZL20103010308

61、6.3发行人2010081810 年至2020012616包装袋(椰丝面包虾)外观设计ZL201030103088.2发行人201081110 年至2020012617包装袋(生蝴蝶虾)外观设计ZL201030103101.4发行人201081110 年至2020012618包装袋(熟凤尾虾)外观设计ZL201030103089.7发行人201081110 年至20200126国联水产 2011 年年度报告2219包装盒（白灼海佬生带头）外观设计ZL200930077992.8发行人2010040710 年至2019052520包装盒（虾宴）外观设计ZL200930077996.6发行人201

62、0040710 年至2019052521包装盒（龙霸熟虾）外观设计ZL200930077994.7发行人2010041410 年至201952522包装袋（熟虾仁）外观设计ZL200930078289.9发行人2010041410 年至201952623包装盒（白灼海佬熟带头）外观设计ZL200930077993.2发行人2010050510 年至2019052524包装盒（虾干）外观设计ZL200930077997.0发行人2010050510 年至2019052525包装盒（水煮汉虾）外观设计ZL201030549837.4发行人2011022310 年至2020101026包装袋（特级虾

63、肉肠）外观设计ZL201030629088.6发行人2011060810 年至2020111827包装盒（虾肉丸）外观设计ZL201030629070.6发行人2011060810 年至20201118本公司作为被许可方使用他人 5 项专利，具体情况如下：序号专利名称类 别专利号专利权人取得日期有效期许可期限1虾切背机实用新型ZL200420046411.6彭德权2005092810 年20051109201111082鱼片一氧化碳发色柜实用新型ZL200520065063.1彭德权2006101110 年20070310201303093热水洗篮机实用新型ZL200520061492.1彭德

64、权2006122710 年2007310201303094虾类清洗装置实用新型ZL200520068198.3彭德权2006122710 年2007031020130309国联水产 2011 年年度报告235从虾壳制备甲壳素和壳聚糖以及生物活性物质的工艺发明ZL20051010411.0广东海洋大学2008070220 年2009111020251122本公司正在申请的专利情况如下表所示。序号专利名称类 别专利申请号申请人专利申请日申请阶段1一种冻裹油生虾仁加工工艺发明专利200910041996.X发行人20091030初步审查合格2一种冻奶酪虾饼加工工艺发明专利200910041999.3

65、发行人20091030初步审查合格 土地使用权 序号权利人土地证编号土地位置面积（m2）土地用途取得方式终止日期他项权利1发行人湛国用（2008）第 30034 号湛江经济技术开发区平乐工业区乐怡路北1,980.70工业出让20551214无2发行人湛国用（2008）第 30019 号湛江经济技术开发区平乐工业区 ZKPG34号地及其北侧空地24,120.70工业出让20570604抵押3发行人湛国用（2009）第 30007 号湛江经济技术开发区嘉平路以西、乐宾路以南19,238.50工业出让20570604抵押4发行人湛国用（2008）第 30020 号湛江经济技术开发区嘉平路以西、乐宾路

66、以南17,266.70工业出让20570604无5发行人湛国用（2008）第 30033 号湛江经济技术开发区国联水产东侧、规划嘉平路西侧2,224.70工业出让20551214无6发行人湛国用（2008）第 30018 号湛江经济技术开发区永平南路东侧14,927.88工业出让20541208无7国联饲料湛国用(2007)第00158 号湛江市坡头区龙头镇路西村委员会水流石村71,378.66工业出让20550905抵押国联水产 2011 年年度报告248骏美水产吴府国用(2007)第 01047吴川市覃巴 镇国道325 线覃文路段之一25,550.00工业出让20561230无9骏美水产吴

67、府国用(2007)第 01048吴川市覃巴 镇国道325 线覃文路段之二12,000.00工业出让20561230无10骏美水产吴府国用（ 2008 ） 第01158 号吴川市覃巴镇环镇村325 国道南侧39,404.90工业出让20580813无 （四）公司核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要集中于对食品安全的把控能力、完整产业链带来的规模经营优势、高效的供应效率和领先的研发技术和创新能力以及覆盖全球的营销网络优势以及知名度美誉度不断提高的品牌优势。 1、公司对食品安全的管理能力 随着不断曝光的食品安全问题，注水猪肉、霉菌饺子、问题牛奶等层出不穷的曝光让人谈问题食品色变，这既是对食品行业的一

68、个考验，也是给部分一直坚持高品质食品企业的一次机会，公司在成立伊始便决心打造健康、安全、卫生、营养的水产食品形象，对于食品的安全把控一直做得细致到位，公司也正是凭借着对食品安全的高效管理能力，突破了美国反倾销限制和水产品禁令，成为对美零关税企业和 FDA 首家自动解禁水产企业，展望未来，国联水产将继续坚持高品质产品和严格的检验，为全球人民提供舒心营养、健康安全的水产食品。 公司成立至今，已经率先通过 ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU 等国际体系认证，该等认证形成了多层次、全方位质量控制体系。本公司系国内首家通过ACC 之 BAP 四星认证的企业，而全球仅有五家企业获得 ACC

69、之 BAP 四星认证。BAP认证主要检验水产育苗场、养殖场、加工厂的各项生产标准。美国大型超市、连锁饭店如沃尔玛、达顿饭店等企业要求对虾加工企业必须满足 BAP 标准并取得 ACC 认证，该认证构筑了本公司完善的产品质量安全体系。本公司深入贯彻产品质量安全意识，对选种育种、养殖、饲料生产、加工、销售过程中的各环节实施全面的科学管理及严格把关，确保产品质量安全。 捆绑经营模式从源头上确保质量可控 国联水产 2011 年年度报告25本公司在产业化经营的基础上推行捆绑经营模式，为备案养殖农户提供优质种苗供应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持（包括养殖模式、水质调控、科学投喂、投入品控制、疫病预防

70、、用药、质量管理、培训等）、成虾回收等全方位服务，对养殖各环节实施控制，从源头上保证产品的质量安全。 国际领先的加工车间 本公司建有中国最大的高标准对虾加工车间，引进先进的数控分选机、自动流水作业线、自动包装机等设备，通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却机、冻结机、冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线、全自动面包虾生产线等，减少产品生产中间环节、滞留时间及人为接触的机会，最大限度保障产品质量安全。 先进的检测中心 随着环境污染的加剧及新技术、新工艺、新材料的应用给食品带来不确定的安全隐患，国际食品质量安全水平要求越来越高，水产品的关键检测技术变得尤为重要。本公司拥有国

71、内领先的检测中心，按照 ISO/IEC 17025（检测和校准实验室能力的通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫仪、原子荧光光度计等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全。 “从养殖基地到餐桌”的全过程电子化监管 本公司系第一家实现生产过程全程电子化监管的水产加工企业，实行全程的质量数据监控及关键控制点的视频监控。电子化监管一方面建立产品可追溯体系、保障消费者食品质量安全的需要，另一方面通过电

72、子化监管将产品的检验检疫工作贯穿产品的生产过程中，本公司的质量管理水平、检测能力得到全面的提升，从而提高产品的质量安全水平，实现“减负、提速、增效、严密监管”的目的。随着公司产业链的逐步完善，公司将电子化监管延伸到产业上游的种苗、饲料生产环节。 国联水产 2011 年年度报告26 “从餐桌到养殖基地”的产品可追溯体系 本公司通过科研中心及养殖示范基地，与养殖户共建备案养殖场，对备案养殖场的疫情疫病和用药用料进行督促检查和监测。行业监管部门亦通过定期检查与日常监管方式，采取巡查、回访、监督、抽查等多种形式对备案养殖场进行监督。本公司记录饲料生产、加工及深加工等生产过程，可查阅备案养殖户的养殖日志

73、，产品均有备案号、生产日期和生产批号，可追查各生产阶段的数据，真正实现产品可追溯，大幅提高本公司在各生产阶段发现问题的能力，确保产品质量安全。 2、完整产业链形成的规模化经营优势 规模化经营是现代农业发展的重要内容。本公司以水产加工为主导，形成了覆盖种苗、饲料、养殖、加工及销售为一体的完整对虾产业链。在此基础上，公司整合产业链上下游的资源，优化土地、人力资源、技术、资金配置，提高集约化经营水平，实现规模化经营，较之其他水产企业具备如下优势：（1）企业的价值链向上游有效延伸，提升了企业的盈利能力；（2）产业链上游的完善保证了原材料稳定供应，有利于公司扩大生产经营规模，降低经营成本，提高经营效益；

74、（3）提高公司整体抗风险能力，保障原材料质量安全；（4）充分发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，通过种苗改良及饲料营养配方改良，加强养殖疫病防治，科学推广健康养殖，降低其养殖风险，保障养殖户增产增收，促进水产行业可持续健康发展；（5）通过规模经营，促进信息沟通，有效解决养殖户“小生产”与“大市场”的供需矛盾。 公司通过完善对虾产业链形成了较强的上下游资源整合能力。基于公司对虾产品客户多数亦存在罗非鱼产品需求，借助粤西地区作为我国罗非鱼主产区的地区优势，国联饲料亦生产罗非鱼饲料，本公司于 2008 年开始建设高标准的吴川罗非鱼科研养殖示范基地，开展罗非鱼选种育种及健康养殖示范、推广业务，罗非

75、鱼产业链已基本建成。随着募投项目中“罗非鱼加工厂建设项目”在 2012 年的建成投产，本公司亦可快速实现罗非鱼产业的规模化经营。 3、高效的供应效率，快速满足客户多样化需求 本公司以加工为主导，垂直整合产业链上下游的产业化经营模式使得公司国联水产 2011 年年度报告27能进行规模化生产。本公司可按市场需求组织原料采购及生产，生产初加工产品及深加工食品，不断研发新产品，充分满足客户对产品供应速度、规模、多样性等方面的需求。另外，公司的 2211 电子监管系统同海关直接相连接，通关效率大大提高，由一般企业所需的 2-7 日缩短为 2 个小时，能够更快满足客户需求。 4、业内领先的产品研发与技术创

76、新优势 本公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入。 选种育种环节：公司与海洋科研机构保持良好的合作关系，与广东海洋大学共同建设国家级南美白对虾遗传育种中心，从事南美白 SPF 亲虾的选种育种工作，开发出“国联 1 号”种苗。 饲料生产环节：抓住饲料添加剂营养配方技术这一关键环节，不断改良创新。 养殖环节：积极开展高效健康养殖技术、养殖用水循环利用系统、疾病预防与控制技术等方面的研究，建有符合 ACC 之 BAP 认证的养殖示范基地。 加工生产环节：公司承担广东省水产品加工工

77、程技术研究开发中心项目，代表水产加工行业先进水平，不断研究新生产技术、新工艺，开发精深加工食品。 本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国家级农产品加工技术研发专业分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心、中国合格评定国家认可委员会认可实验室，系农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、全国水产加工示范企业、全国农产品加工出口示范企业、广东省星火技术产业带建设示范单位。 5、覆盖全球的营销网络优势 本公司凭借对产品质量安全的管理能力，系国内唯一一家输美对虾“零关税”企业，中国输美对虾首家获得FDA免除自动扣检企业，中国唯一一家获得

78、种苗、饲料、养殖、加工ACC之BAP四星认证企业。在消费者、国内外经销商、养殖户及中外水产行业及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象。 国联水产 2011 年年度报告28本公司自成立起，便注重全球市场的销售，营销网络覆盖美国、加拿大、日本、韩国、俄罗斯、欧盟、南非、香港等国家和地区。凭借过硬的产品质量、丰富的产品线、快速且大规模的供应能力，本公司与客户建立了紧密的业务关系。是众多国内外进口商、经销商的重要供应商之一，与众多终端客户如大型超市、连锁饭店等亦保持良好的关系，沃尔玛、达顿饭店全球资深副总裁亦专程对本公司进行访问。 本公司凭借在对虾出口美国市场的主导地位，目前主要与美国市场客户合作

79、，亦十分注重与欧洲、日本等其他重要市场客户的合作关系，公司通过持续供货、定期拜访、邀请来访等形式维系与该等客户的良好关系。凭借在国际市场良好的品牌及形象，本公司与国内大型水产批发商、超市、连锁饭店亦迅速建立了较好的业务关系。此外，公司亦是我国内地首家及唯一一家获得直供香港活虾资格的企业。 6、稳定的供货优势 公司凭借在水产行业强大的影响力，同一些较大的养殖农户和养殖公司建立了稳固的合作关系，同时，公司通过定期的养殖培训，提供国联一号种苗和国联饲料，与供应农户形成了多层次、多领域的合作关系，不仅保证了原材料的来源，同时也有利于公司对于原材料从投苗到生长、收成全过程的质量把控，形成稳固互惠、相互支

80、持的运营体系。 7、品牌优势 公司历来注重公司自身的声誉，注重品牌建设，不断塑造品牌形象，不断抢占行业内的心智资源。通过多年的积累，本公司在美国水产行业取得了很高的知名度，成为中国对虾产业的企业典范，同时也得到了美国终端客户的认可。如美国达顿饭店、沃尔玛连锁商店等国际著名超市、连锁饭店指定公司作为其供货商之一。 通过在美国、欧洲、香港等国际市场上建立的良好的品牌形象，公司在国内不断塑造企业品牌形象，公司在 2010 年荣获“中国驰名商标”，彰显了市场对于国联品牌的认可。2011 年，随着公司内销战略的进一步深化调整，公司开始启动国内商超终端销售品牌“龙霸”品牌的建设，并聘请周华健作为品牌形象代

81、国联水产 2011 年年度报告29言人，全力打造健康水产食品的专业形象，提升终端的品牌影响力，提高产品的知名度和美誉度。 （五）公司研发费用支付及成果分析 项目 2011年 2010年 同比增减 研发费用（万元） 3514.5 3,383.66 3.87% 营业收入（万元） 131,591.23 122,286.24 11.14% 研发费用占营业收入的比重 2.67% 2.77% 7.61% 多年来，公司一直注重研发投入力度，以支持新产品、新技术的开发。公司目前正在从事的自主研发项目主要有： 序号 项目名称 项目阶段项目来源 1 对虾加工与储运安全关键技术研究与产业化 研发 市科技项目 2 南

82、美白对虾产品的微生物分析及预测系统的建立 研发 省科技项目 3 罗非鱼优质种苗繁育和健康养殖技术的研究与示范 小试 企业自主研发 4 水产调理食品虾肉丸、虾肉肠的开发与生产 小试 企业自主研发 5 凡纳滨对虾产业关键技术研究与示范 中试 省科技项目 6 虾头防褐变技术的研究 小试 省科技项目 7 凡纳滨对虾地膜池工厂化养殖技术研究与示范 中试 市科技项目 8 对虾内销系列调理食品的开发 研发 企业自主研发 9 对虾深加工产品水煮虾的开发 中试 企业自主研发 （六）主要控股子公司的经营情况及业绩 1、投资控股情况 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（元）经营范围 期末实际 出资额

83、 持股比例湛江国全资湛江市饲料加工 30,000,000.00制造、销售水产配合饲料、30,000,000.00100%国联水产 2011 年年度报告30联饲料有限公司 子公司 坡头区龙头镇 与销售 编织袋、纸箱；收购农副产品（除烟叶、蚕茧、棉花、粮食） 湛江国联水产种苗科技有限公司 全资子公司 湛江市 种苗培育与销售 20,000,000.00水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿藻、杀虫）、燃料（木材）的收购 20,000,000.00100%广东国美水产食品有限公司 全资子公司 吴川市 水产养殖 与加工 45,900,000.00水产品收购

84、、加工及销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营） 45,900,000.00100%国联骏宇（北京）食品有限公司 全资子公司 北京市 水产品销售 500,000.00 销售（不含零售）鲜冻水产品、鲜冻肉类。一般经营项目：无 500,000.00 100%上海蓝洋水产有限公司 全资子公司 上海市 水产品销售 500,000.00 水产品及冷冻食品的批发【食品销售管理（非实物方式）】 500,000.00 100%广东国联食品科技有限公司 全资子公司 湛江市 水产品加工与销售 12,000,000.00收购、冷冻、生产、加工及销售：鲜活水产品；水产

85、品研究开发；货物进口。（法律、行政法规禁止的项目须取得许可后方可经营） 12,000,000.00100% 2、报告期经营情况及业绩 （1）湛江国联饲料有限公司 截止 2011 年 12 月 31 日，国联饲料总资产 169,230,082.73 元，净资产112,882,799.60 元。本年度，国联饲料实现营业收入 137,930,870.44 元，营业利润 7,478,920.26 元，净利润 6,085,235.16 元。 （2）湛江国联水产种苗科技有限公司 截止 2011 年 12 月 31 日，国联种苗总资产 58,052,243.48 元，净资产 国联水产 2011 年年度报告3

86、126,139,169.88 元。本年度，国联种苗实现营业收入 38,859,500.07 元，营业利润-177,306.82 元，净利润-184,596.18 元。 （3）广东国美水产食品有限公司（原湛江市骏美水产有限公司） 截止 2011 年 12 月 31 日，骏美水产总资产 160,034,426.96 元，净资产 156,195,409.79 元。本年度，骏美水产承接募投项目之“罗非鱼加工厂建设项目”和“水产品副产品综合利用建设项目”，现正在建设期尚未投产，营业利润-3,590,921.02 元，净利润-3,596,789.43 元。 （4）国联骏宇（北京）食品有限公司 截止 201

87、1 年 12 月 31 日，国联骏宇总资产 9,239,280.57 元，净资产 -1,485,749.38 元。本年度，国联骏宇实现营业收入 23,463,642.80 元，营业利润 -1,515,656.01 元，净利润-1,495,909.76 元。 （5）上海蓝洋水产有限公司 截止 2011 年 12 月 31 日，上海蓝洋总资产 3,134,297.95 元，净资产 -553,982.04 元。本年度，上海蓝洋实现营业收入 10,263,518.91 元，营业利润-207,609.84 元，净利润-207,609.84 ,元。 （6）广东国联食品科技有限公司 国联食品成立于2011年

88、6月1日，注册资本1200万元，负责实施公司“水产品深加工建设项目”。截止2011年12月31日，国联食品总资产50,622,476.87 元，净资产43,940,740.95 元。本年度，国联骏宇实现营业收入2,813,046.54 元，营业利润-359,259.05 元，净利润-359,259.05 元。 （七）公司不存在其控制下的特殊目的主体 二、公司未来发展展望 （一）公司经营环境 1、行业十二五规划重点加强现代农业建设要求，进一步促进行业发展 全国渔业发展第十二个五年规划提出，“十二五”末我国水产品总产量将超过6000万吨，其中养殖产品比重达到75%以上，水产养殖面积稳定在1亿亩以上

89、，完成2000万亩中低产池塘标准化改造，渔业经济总产值达到2.1万亿元、增加值达9900亿元，渔业产值达到1万亿元、增加值 达0.64亿元。全球经济的发展和居民生活水平的提高，使高蛋白、低脂肪的水产品日益成为必不可少的消费品，随着农产品流通设施和流通渠道的进一步完善，水产行业发展潜力巨大。 国联水产 2011 年年度报告322、国家政策的出台为行业持续发展提供科学依据和制度保障 国家一直以来都把农业放在发展我国国民经济的首位，中共中央、国务院近几年均发布了以“农业”为主题的中央一号文件，2012年中央一号文件明确指出国家将加大对现代渔业建设的财政支持，争取财政投入增幅不低于大农业投入的增幅水平

90、。调动社会投入渔业的积极性，加大对渔业小额信贷的支持，探索养殖权和捕捞权证抵押质押及流转方式，增加对渔业生产经营者的信贷支持，促进形成多元化、多渠道的渔业投融资格局。扩大渔机补贴的产品种类和支持力度。推进将渔业保险纳入国家政策性农业保险范围，尽快建立稳定的渔业风险保障机制。 同时，促进渔业在税收和用水、用电、用地等全面享受农业优惠政策，将渔业基础设施建设纳入农业农村发展总体规划以及优质高效农产品基地的国土整治、农田水利设施改造等项目中统筹推进。 随着人口的增长、城镇化率的提高、人民富裕程度的普遍提高、食品消费结构的优化，国内水产品消费需求将显著增加。我国国民经济和社会发展第十一个五年规划提出要

91、大力发展水产养殖和水产品加工，重点扶持科技水平高、自主创新能力强、拥有自有生产基地、产品质量安全有保障、加工能力强、出口竞争优势明显的企业。国民经济和社会发展第十二个五年规划提出加快发展现代农业、改造提升制造业提高产业核心竞争力、推进海洋经济发展。可见，作为农业经济重要组成部分的水产加工养殖业，由于其具有市场大、循环利用高、可持续发展、促进农民增收等优点，越来越受到政府的鼓励和支持。 3、食品安全意识不断加强与消费升级是对虾食品行业发展的源动力 民以食为天，食品作为人类赖以生存和发展的基本物质，是人民生活中最基本的必需品，在食品的三大内在要素中（安全、营养、食欲），安全是消费者选择食品的首要标

92、准。然而，近几年来，世界和中国的食品安全问题层出不穷，疯牛病、问题牛奶、注水猪肉等让消费者处于有而无法选择的境地。在这种大背景下，“消费不断升级，安全不断加强”的消费观念正在转变中，而公司在产品生产过程中，凭借世界标准的品质要求和对于原材料的严格检验，满足消费者对于安全的基本要求；同时，高营养高蛋白的对虾产品，能够满足消费者对于营养的要求，而公司通过对于产品的研发，对采购原料时间的严格控制和冷冻要求，以及对虾产品本身所具有的良好口感，能够满足消费者对于食欲的终极要求。随着国联水产 2011 年年度报告33居民可支配收入的增加，出外就餐的机会也越来越多，以对虾为主料的菜肴逐年上升，餐饮业已经成为

93、对虾产品消费新的推动力量，同时，传统家庭也逐渐接受以冷冻对虾为主料的饮食习惯，加上公司推出的水煮汉虾等产品直接附带了调料包，可以直接水煮，大大简化了做菜流程，得到了普遍的欢迎。上述说明消费升级以及安全意识的加强和对于营养美味的追求，将成为行业未来发展的源动力。 （二）公司所处行业市场格局和行业发展趋势 行业市场格局： 1、对虾国际市场格局： 国际三大主要对虾消费市场是美国、日本和欧盟，其中美国是全球对虾产品进口第一大国。2000 年美国进口的虾类超过日本跃居为世界首位，2003 年美国进口对虾突破 50 万吨大关后，年均进口总量稳定在 55 万吨左右，对虾消费保持稳定。近 20 多年，由于对虾

94、养殖产业的迅速发展，对虾的国际贸易格局出现了显著变化，对虾养殖大国成为国际市场虾产品的主要供应者。在养殖对虾的生产大国中，中国、泰国、越南、印度和印度尼西亚，是世界前五位的对虾产品出口国。中国在 2002 年对虾产量超越泰国，成为世界对虾养殖第一大国。 由于 2010 年对虾价格持续坚挺，估计 2011 年国内对虾养殖面积有所增加。但由于天气多变恶劣，华南地区头造虾的投苗期被推迟，且发病排塘率极高，造成虾季被推迟了约一个月左右；而从 8 月开始流行的偷死病，使珠三角的对虾养殖受到重创；而由于未受到冷空气影响，长三角的浙江、江苏以及福建等地区的对虾养殖取得了丰收。总体上，2011 年的对虾养殖成

95、功率较去年要高，在养殖面积略有增加的情况下，预计全年对虾产量增长 10%以上。同时，我国对虾市场供不应求，平均每斤价格提高了 2-3 元。 2011 年我国对虾出口 23.12 万吨、金额 18.87 亿美元，同比分别增长 7%和22.87%，自 2002 年出口额超过鳗鱼起，对虾已连续 10 年成为我国水产品一般贸易第一大出口品种。 2、对虾国内市场格局： 目前我国对虾养殖产量中约70%在国内销售，国内对虾消费市场年均需求量在100万吨以上，我国已成为世界最大的对虾消费国。但我国对虾人均消费量较美国、欧盟、日本、韩国等发达国家及地区相比仍有较大差距，因区域资源、经国联水产 2011 年年度报

96、告34济发展水平、传统饮食消费习惯和消费水平问题，对虾产品销售集中在珠江三角洲和长江三角洲地区。经过30年改革发展，我国人民生活水平有了突飞猛进的提高，国内对虾市场有着巨大的需求和广阔的发展空间。对虾肉质细嫩，味道鲜美，营养丰富，并含有多种维生素及人体必需的微量元素，是典型的高蛋白低脂肪健康食品。随着人们生活水平的提高，消费观念由“温饱型”逐步向“营养型”、“健康型”过渡，我国对虾消费市场的发展潜力巨大。消费需求的增长和消费升级使水产食品加工业内销市场面临新的机遇和挑战。 但是，公司所属的水产品加工行业目前仍以水产品初级加工为主，加工附加值较低，精深加工产品少，加工技术水平低，研发能力欠缺，尚

97、未建立品牌意识，导致行业内的恶性竞争愈演愈烈。在人民币汇率升值预期和食品安全争端备受瞩目、国内劳动力成本不断上升的背景下，整个水产加工行业将面临重新整合。这意味着，行业内规模资金实力大、技术先进、产品丰富、标准更高、拥有品牌的企业将在行业整合中获得更多的市场份额。 3、罗非鱼市场格局 罗非鱼是世界性养殖鱼类，其养殖和消费遍及世界 100 多个国家和地区，以其肥大肉厚、肉质细软、口感鲜甜、蛋白质含量和营养价值高等优点，逐渐成为深海鳕鱼的替代品，深受欧美、亚洲、中东等国家和地区消费者的青睐，国际市场的需求量不断增大，美国是全球罗非鱼主要进口国，消费量呈逐年增长趋势，其中 95%依赖进口。2008

98、年，美国进口罗非鱼 17.95 万吨，美国罗非鱼进口量逐年增长。罗非鱼成为美国大众消费食品中不可或缺的食品。欧洲市场上，英国、法国、西班牙、德国、荷兰、比利时是主要的罗非鱼消费国，欧洲罗非鱼消费主要依赖进口。亚洲国家和地区中，罗非鱼的主要区域性市场在中国大陆、中国台湾、菲律宾、泰国、印尼等东南亚和远东地区，该等市场罗非鱼需求基本可达到自足。近年来我国罗非鱼产业发展迅速，中国大陆罗非鱼产量全球第一，养殖产量居世界首位且呈逐年增长趋势。2011 年我国罗非鱼出口 33.03 万吨、金额 11.09亿美元，同比分别增长 2.32%和 10.26%。 2011 年，我国罗非鱼出口贸易接受了重重挑战，价

99、格波动起伏：5-8 月份，由于海南省部分加工厂药残超标，导致国外订单减少、我国罗非鱼出口受困，成鱼收购价和产品出口价格持续低迷；中国罗非鱼出口美国市场受越南巴沙鱼严重国联水产 2011 年年度报告35挤压，市场份额由 2005 年的 75.65%下降到目前的 42.07%；国内部分小企业低价格接单、虚报出口高价以骗取退税现象严重，损害了整个行业的长远利益，使行业发展严重失序。 近几年,国际罗非鱼市场的需求量在扩大,但市场结构已有明显变化：俄罗斯、美国市场出口量大幅下降，欧盟仍然保持增长，除美国、墨西哥、俄罗斯、欧盟主要市场外，其它国际市场的比重已达到 29%的份额。 4、饲料行业市场格局 20

100、11 年上半年，全国水产饲料总量同比增长 11.8%，预计全年达到 1540 万吨，同比增长 3%。 （1）对虾饲料：2011 上半年，华南地区对虾养殖病害肆虐、排塘率高，饲料销量同比下降 1020%；而长三角由于养殖成功率高，饲料销量同比大幅增长。2010 年中国对虾饲料总产量 122 万吨， 2011 年预计为 125130 万吨。 近年持续坚挺的虾价及养殖病害的肆虐，已使养殖户逐步认识了种苗对养殖的重要性，优质虾苗是养殖成功的首要因素，也是最为关键的因素，没有好的种苗，技术再好也难养成功。因此，实力雄厚的大型品牌虾苗场推广“种苗捆绑饲料”的销售模式将逐步获得养殖户的认可。 （2）罗非鱼饲

101、料：颗粒料和膨化料在罗非鱼养殖中均占有一定的市场，不同地区的养殖习惯影响养殖户对饲料的最终选择。但使用膨化料的饲料系数较颗粒饲料低，因此膨化饲料占有较大的市场份额，仅广东省的年需求量就在 40 万吨以上。 近年，在愈演愈烈的罗非鱼链球菌病面前，为减少高温季节病害带来的损失，合理投放秋苗已成了规避养殖风险的一种有效措施。随着秋苗养殖模式的逐步推广，罗非鱼料生产企业要及时调整生产计划并转变营销思路。 （3） 海水鱼饲料：2010 年我国海水鱼饲料产量接近 30 万吨。但我国海水鱼养殖养殖总量已超过 100 万吨，如全部摄食人工配合饲料则其市场容量远超过100 万吨。目前，金鲳饲料市场容量广东约 7

102、 万吨、广西约 1 万吨、海南约 1.3-1.5万吨。斗门海鲈饲料市场容量约为 6 万吨。珠三角地区黄鳍鲷饲料容量约为 1 万吨。 目前我国海水鱼料需求市场仅限在较成规模的海鲈、金鲳等几个品种上，多数企业只生产销售既可以喂金鲳也可以喂海鲈等鱼的通用型海水鱼料，在养殖国联水产 2011 年年度报告36效果上未能让养殖户信任，亦使得整个海水鱼料市场显得有些“拥挤”。作为海水鱼饲料生产销售企业，应根据自身产品的市场定位加强对不同养殖体营养需求的研究，改善生产工艺，实现产品的特性差异，以满足海水养殖市场的不同需求。 （4）鱼粉原料情况： 2011 年,国内鱼粉市场已经出现三次拐点：3 月份鱼粉价格达到

103、全年的高峰，3 月份中上旬价格由 13000 元逐步下行，之后的鱼粉市场便一直保持弱势运行；9 月底，鱼粉市场终于出现反弹，由 7500 元的地位开始上行；11 月上旬，由 8500 元下行至月底的 8100-8200 元/吨左右；进入 12 月，进口鱼粉消费转淡，价格下跌惯性依然未能止住，跌至 7300 元/吨水平。 2012 年全球经济继续疲软，制造业继续萎缩，国际大宗商品价格继续回落，国际鱼粉价格下滑趋势可能继续，但必须密切关注秘鲁捕鱼动态。 水产行业发展趋势： 水产科研将成为行业持续发展的动力。“科学技术是第一生产力”，科技在水产业发展中的作用越来越重要，提高水产品加工的科技含量、开发

104、多元化水产食品、产品加工向深加工及保健品方向发展，是我国水产业发展的必由之路。随着全球经济一体化进程的不断加快，国内海水养殖和加工格局将发生根本性改变，发展精深加工，提高水产品的附加值成为水产品加工发展趋势。 食品安全、质量控制将成为水产企业的立足之本。食品安全、质量问题涉及消费者的身体健康和生命安全，一些重大食品安全事件甚至涉及社会安定和国家安全。近年来食品安全事件如三聚氰胺、疯牛病、问题牛奶、问题猪肉等的频频发生，引发了消费者及政府部门对食品安全的高度重视。水产品属于基础食品，国联水产 2011 年年度报告37水产企业的产品安全、质量等直接关系到企业的市场及生存空间，成为企业的立足之本。存

105、在食品安全隐患的企业将逐步被市场淘汰，而具备食品安全意识，质量控制体系严格完善，能为消费者提供安全、健康产品的水产企业将获得长足发展。 （三）公司发展主要优势与困难 本公司作为国际领先的健康水产品供应商，通过构筑种苗、饲料、养殖、加工及销售纵向一体化产业链，采取规模化经营策略，凭借领先的食品安全管理能力、高效的供应效率及业内领先的产品研发与技术创新优势为全球消费者提供安全、健康及高性价比的对虾、罗非鱼等名优水产品，改善居民现有饮食结构。本公司充分发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，推广健康养殖，保障养殖户收益，降低其养殖风险，促进水产行业健康发展，实现消费者、养殖户、企业在经济效益、社会效

106、益、生态效益方面的和谐统一。 公司发展的优势主要体现在：公司具备全球领先的水产品质量安全管理能力，是中国唯一一家（全球仅有两家）输美对虾“零关税”企业 ，具备高效的供应效率，能够快速满足客户多样化需求，拥有业内领先的产品研发与技术创新优势，公司在国内外消费者、经销商及中外水产行业及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象，营销网络覆盖美国、加拿大、日本、韩国、俄罗斯、欧盟、南非、香港等国家和地区，同时，与国内大型水产批发商、超市、连锁饭店亦迅速建立了较好的业务关系。 公司面临的主要困难在于：（1）在人力资源方面，企业用工需求大，“民工荒”使公司面临着水产加工人员尤其是熟练工人招聘困难和用工成本

107、增加的压力；公司快速扩张使管理人员出现缺乏；（2）国际货币市场的汇率波动属不可控因素，会直接导致公司当期汇兑损失波动明显；（3）内销市场的开拓不是一朝一夕的工程，网络渠道建设及品牌建设初期，将导致各种费用急剧上升，成本压力增加。 三、公司发展战略和2012年经营目标、业务计划 （一）公司发展战略： 公司实施产业链长效发展战略，以加工为龙头，带动种苗、饲料、养殖、食品深加工、销售、加工副产品综合利用各产业环节的全面发展；依托产业化经营国联水产 2011 年年度报告38优势，实现产品多元化发展战略；优化市场结构，平衡发展国内、国外两个市场，确保企业的健康、持续发展。 未来发展目标：（1）巩固对虾加

108、工的国际领先地位，扩大罗非鱼业务，提高精深加工产品比例，拓展制造食品加工业务，提升产品附加值，提升企业的盈利能力；（2）创建中国对虾“龙霸”第一品牌，既要认真谋划和坚决执行内销战略，保证战略布局的科学性、可操作性和持久性，又要充分利用明星代言的轰动效应，扎扎实实做好基础营销工作，使“龙霸”品牌真正落地。（3）通过水产种苗和饲料技术的不断改良，不断提升品牌竞争优势，为养殖户提供优质种苗及环保饲料，不断扩大生产规模，为公司发展提供原料保障；（4）逐步开展水产品加工副产品的综合利用，注重环保的同时发展循环经济；（5）坚持国际市场做强和国内市场做大的营销策略，出口业务具有与国际大型企业集团抗衡的能力，

109、内销业务成为企业经济持续发展的增长点，打造国内水产品知名品牌；（6）加大水产科研投入，保证企业持续健康发展；（7）持续完善食品质量安全体系建设，为消费者提供健康、安全的产品。（8）建立完善的供应链管理以及大客户管理，进一步提升公司的管理效率。 2012 年经营计划： 2012 年是公司第三个五年发展计划的重要一年，也是公司实施“大国联、大战略、大发展”目标的重要一年，将是公司的全球发展战略取得重要突破的一年，公司将以“人才立企、创新兴企、品牌强企”为宗旨，加快设备自动化、办公无纸化、网络信息化的建设进程，创造更加稳健的经营业绩，公司将以打造中国最完善的对虾和罗非鱼产业链为目标，创建“龙霸”中国

110、对虾第一品牌，并完善全球供应链管理，成为国际领先的健康水产品供应商，为此，国联将继续贯彻和推进两个建设：企业文化建设和品牌建设；全面提升八个管理：加强人才管理、规范管理、质量管理、成本管理、风险管理、创新管理、渠道管理和效益管理。 具体业务计划包括： 1、以国家扩大内需政策为契机,加快出口、内销业务结构的调整，均衡发 展内外销市场。一方面，加快募投项目“国内市场营销网络建设”项目的实施，尽快构建起内销营销网络，过去一年内销已逐步建立起了以批发为主，餐饮、商超、工业等多渠道相结合的营销模式，2012 年餐饮、商超渠道将作为渠道发展国联水产 2011 年年度报告39的重点方向，公司计划内销网络系统

111、采取代理分销、自营相结合的模式，使公司产品迅速进入超市店中店、餐厅、专营店等网络，加快速度占领终端渠道。 2、推进品牌建设，将国联虾打造成为“中国对虾第一品牌”，将“龙霸”品牌打造成行业知名品牌，为此，公司将继续加强与专业品牌策划公司的合作，从市场调研、产品定位、产品开发、产品销售等各方面着手，制定系统的品牌策划方案和统一的形象广告，将公司的技术与产能优势转化为市场品牌优势，以满足快速增长的国内市场需求。 3、加快募投项目“罗非鱼加工厂建设项目”的实施，丰富企业出口品种，提高应对国际贸易环境变化和市场需求变化能力，提升公司的国际竞争力。罗非鱼加工项目是公司实施对虾、罗非鱼两条完整产业链发展战略

112、的重要举措，将成为公司新的经济增长点。 4、加快产业链上游种苗、饲料、养殖模块的发展。使“国联一号”种苗品牌影响力迅速从粤西、广西等区域向粤东、福建、浙江等区域扩展，扩大“一代苗”市场占有率；加强饲料配方研发，建设并发挥“试养池”效用，进一步巩固提高饲料品质，使饲料满足对虾、罗非鱼产业发展的需要；2012 年公司养殖模块引入多种水产品进行养殖试验，并开始进行深水网箱养殖（第一期已经成功申请到 500 亩海域 100 个深水网箱，第二期海域正在申请之中），初步计划进行金鲳鱼和龙趸鱼养殖试验，在进行养殖科研的同时扩大养殖收益。 5、加快饲料业务的扩展。2011 年 9 月，面对国联膨化鱼饲料供不应

113、求的现状，公司董事会通过了投资 9000 万元建立两条膨化鱼饲料生产线的决议，膨化鱼饲料生产线的扩建，将极大的改善目前饲料公司生产线不均的状况，缓解产能不足的困境，为饲料业务 2012 年再取突破提供了生产保障。2012 年，公司依然将加强饲料业务的扩张，加强营销团队建设，积极扩建新的营销网络，推动饲料业务稳步快速发展。 6、加强产品科研、产品研发力度，加快“水产品深加工建设项目”的实施，建设海洋食品营销系统，确立国联海洋食品深加工类产品的市场地位，公司产品结构、市场结构进一步优化，使公司经营模式由以往单一的加工出口型向产业化经营转变，由生产型企业逐步向创新型企业转变。新产品、新板块将成为公司

114、产品转型和产业转型的关键点。 7、开拓创新，继续巩固出口市场：大力开拓非美市场尤其是新兴消费市场，国联水产 2011 年年度报告40如俄罗斯、南非和中东等国家和地区，降低对美国市场的依赖度；加大精深加工产品的研发力度，在巩固和发展原有的出口品种的基础上，开发适应国际市场中高端要求的产品，提高产品附加值。 8、对并购的美国 S.S.C 公司做好投后管理，积极开拓新渠道，把美国的华人市场做大做精，同时，维护好与目前客户良好的客情关系，把握好同客户开拓美国白人市场的渠道，继续深化合作，做大做强。 9、实施人才立企和自主创新的发展战略：加强人才引进和国内外人才交流， 构建多层次人才培养体系。构建以企业

115、为主体、市场为导向、产学研结合的人才体系。落实、执行岗位绩效考核和薪酬制度，调动员工的积极性和主动性；提供有竞争力的薪酬体系、工作环境和发展空间，稳定和吸引专业人才和管理人才，壮大人力资源团队实力；结合公司战略需求和人员需求提供针对性培训，提升人力资源团队工作效率和能力。 （五）实施未来发展战略所需资金的计划 公司于2010年7月8日成功在深交所创业板挂牌交易，募集资金净额109,177.05万元，根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的募集资金用途，公司将使用募集资金投资“罗非鱼加工厂建设项目”、“水产品深加工建设项目”、“国内市场营销网络建设项目”、“水产品加工副产品综合利

116、用建设项目”、“科研中心建设项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“罗非鱼加工厂建设项目”拟使用募集资金7,923.56万元，“水产品深加工建设项目”拟使用募集资金5,012.55万元，“国内市场营销网络建设项目” 拟使用募集资金7,810万元，“水产品加工副产品综合利用建设项目” 拟使用募集资金5,627.30万元，“科研中心建设项目” 拟使用募集资金3,110万元和“其他与主营业务相关的营运资金” 为79,693.64万元。 公司发展计划与募集资金使用计划紧密结合，公司募投项目建设的资金有充足的保证。公司将结合业务发展目标和未来发展战略，合理安排使用资金，积极推进募投项目建设，严格

117、按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、科学的使用募集资金和超募资金，努力提高募集资金使用效率，为股东创造最大效益。 （六）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、汇率风险。公司水产品销售以出口为主，公司通过扩大水产品加工产能、提高产品供应效率、深入拓展国外市场需求。人民币币值将会影响到公司出口业国联水产 2011 年年度报告41务的盈利能力和新市场的开发速度。 拟采取的对策和措施：积极拓展国际市场，提高议价能力；优化产品结构，提高附加值产品比重；优化出口业务区域布局，以分散化方式降低风险；优化收款方式，加速货币回笼，降低结汇损失。同时，提高进口原材料比例，对

118、冲汇率上升的风险。 2、人力资源风险。随着经营规模的进一步扩大，尤其是募投项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展形成一定的制约。另外，公司是劳动力密集型企业，“民工荒”使公司面临着水产加工人员尤其是熟练工人招聘困难和用工成本增加的压力。 拟采取的对策和措施：完善绩效考核和激励机制，引入猎头公司，招募、吸引并留住对企业发展有利的人才；采取多种招工方式，改进工艺流程提高生产自动化比例，解决劳动用工问题。 3、食品质量安全风险。水产加工业务的产品性质决定公司不可避免面临食品质量安全风险。拟采取的对策和措施：把食品安全质量

119、把控作为公司发展及生存之本，公司将一如既往决不松懈对产品质量的把控，并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全风险。4，产品品种单一风险公司主要产品为南美对虾，产品结构单一，针对产品品种单一风险，公司的募投项目罗非鱼加工厂将在 2012 年建成投产，有效分散对虾产品单一的风险。5，市场单一风险公司作为出口美国对虾的龙头企业，一直稳居出口对虾企业的首位，是美国前几大水产经销商在中国的主要供应商，是达顿饭店、沃尔玛超市等知名连锁酒店和超市的指定供货商，在美国市场树立了良好的行业地位。公司非美市场的占比相对较小。针对市场单一风险，公司在 2012 年将加大对于非美市场的投入和建设，同时

120、，通过对美国 SUNNYVALE SEAFOOD CORPORATION（桑尼威公司）的收购，将有效减少对于大客户的依赖，分散市场单一的风险。6，价格竞争风险国内对虾产品的销售面临较为残酷的价格竞争，导致毛利率降低，尤其是部国联水产 2011 年年度报告42分小企业通过加厚冰衣等方式扰乱市场，从而导致价格混乱。公司将在坚持“品质不向成本低头”的理念前提下，通过对高品质的产品和对于核心经销商的把控，提升公司的议价能力，同时，加大品牌投入，树立品牌形象，进行差异化竞争，取得品牌溢价。 7，养殖风险近几年，天气的异常已成为常态，冬春期间的持续低温对养殖杀伤力巨大，夏秋的持续高温使秋苗生产难度加大、造

121、成我国近几年对虾生产和罗非鱼生产养殖业的不稳定。公司一方面将增强对于养殖户的技术指导，做好饲料研发，提升种苗防疫能力，为养殖户提高产出率提供帮助，另外，公司在南三养殖示范基地、吴川罗非鱼养殖基地，继续投入科研力量，研究鱼虾养殖情况，提升技术养殖含量，公司还将考虑发展深水网箱养殖，从而规避鱼塘虾塘养殖的局限，掌握第一手的养殖资料，为公司的养殖发展提供预决策。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金的基本情况 1、募集资金到账情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可2010833号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）8000万股，发行价格为14.38元/股，募集资金总额为1,150,4

122、00,000.00元，扣除发行费用67,321,540.00元，实际募集资金净额为1,091,770,500.00元。深圳鹏城会计师事务所有限公司已于2010年7月1日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字(2010)239号验资报告。 2、募集资金使用金额及余额 截止2011年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 项目 金额（万元） 实际募集资金净额 109,177.05 减：直接投入募集项目资金 16,458.04 偿还银行贷款 13,700.00 国联水产 2011 年年度报告43 永久性补充流动资金 17,700.00 暂时性补充流动资金 15

123、,000.00 加：利息收入扣除手续费净额 1,093.84 期末余额 47,412.85 3、募集资金存放银行情况 截止2011年12月31日，公司募集资金在银行专用账户存储金额为47,412.85万元，存储情况如下： 单位：人民币元 募集资金存储银行名称 账户类别 帐 号 截止日余额 备注 活期户 2015020829200162888 35,159,235.06 水产公司六个月定存户 2015020814200002281 19,000,000.00 水产公司中国工商银行湛江开发区支行 三个月定存户 2015020814200002281 19,000,000.00 水产公司活期户 80

124、1326985508095001 45,063,121.04 水产公司中国银行湛江分行 六个月定存户 801326985508211001 46,000,000.00 水产公司三个月定存户 816726985508211001 46,000,000.00 水产公司三个月定存户 702957960385 30,000,000.00 饲料公司中国工商银行湛江开发区支行 六个月定存户 702957960385 10,000,000.00 饲料公司活期户 676957760103 23,223,771.38 骏美公司中国银行广东省分行 活期户 705557784297 10,191,839.44 饲料

125、公司中国银行湛江分行 活期户 55779608094001 19,314,539.61 种苗公司中国建设银行湛江市分行 活期户 44001683650053005592 13,680,396.83 水产公司中国建设银行湛江市分行 活期户 44001683650053006421 41,743,357.87 国联食品活期户 109007512010008683 15,053,411.41 水产公司六个月定存户 109007610010000070 23,000,000.00 水产公司广东发展银行湛江海滨支行 三个月定存户 109007610010000070 23,000,000.00 水产公司

126、平安银行深圳华侨城支行 活期户 0231100285314 - 水产公司中国民生银行广州分行 活期户 0301014180008012 54,698,853.87 国美公司合 计 474,128,526.51 截止2011年12月31日，平安银行深圳华侨城支行募集资金账户已注销。 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项意见 国联水产 2011 年年度报告44会计师事务所认为，公司董事会关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项说明已经按照深圳证券交易所深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定要求编制，该专项说明关于贵公司2011年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。 5

127、、本报告期募集资金实际使用情况 国联水产 2011 年年度报告44募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元 募集资金总额109,177.05报告期内投入募集资金总额15,553.91变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额16,458.04承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1) 报告期内投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)(1)截至期末投入进度(%)(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期报告期内实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变

128、化国内营销网络建设项目否7,810.007,810.007,810.001,266.421,471.556,338.4518.842011 年 12 月 31 日否罗非鱼加工厂建设项目否7,923.567,923.567,923.565,670.075,694.912,228.6571.872012 年 7 月 31 日否水产品深加工建设项目否5,012.555,012.555,012.55577.61914.734,097.8218.252012 年 10 月 31 日否科研中心建设项目否3,110.003,110.003,110.00942.211,032.612,077.3933.202

129、012 年 12 月 31 日否水产品加工副产品综合利用项目否5,627.305,627.305,627.30237.49237.495,489.814.222012 年 12 月 31 日否承诺投资项目小计29,483.4129,483.4129,483.418,693.809,351.2920,132.1231.72超募资金投向国联水产 2011 年年度报告45募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元 虾种苗场扩建项目否5,000.005,000.005,000.002,864.853,111.491,888.5162.232012 年 12 月 31 日否膨化鱼饲料生产线扩建项目否9,

130、000.009,000.009,000.003,995.263,995.265,004.7444.392012 年 6 月 30 日否营销中心等办公用房建设项目（注 1）否5,200.005,200.005,200.005,200.00是收购美国 SUNNYVALESEAFOOD 公司项目（注 2）否9,503.569,503.569,503.569,503.56否2011 年永久性补充流动资金否15,700.0015,700.0015,700.0015,700.0015,700.00100不适用2011 年暂时补充流动资金否15,000.0015,000.0015,000.0015,000.

131、0015,000.00100不适用2010 年偿还银行借款否13,700.0013,700.0013,700.0013,700.0013,700.00100不适用2010 年永久性补充流动资金否2,000.002,000.002,000.002,000.002,000.00100不适用超募资金投向小计75,103.5675,103.5675,103.5653,260.1153,506.756,893.25未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无国联水产 2011 年年度报告46募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元 超募资金的金额、用途及使用进

132、展情况1、2011 年 3 月 10 日召开的第一次临时股东大会决议公告，审议通过了关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案，同意公司继续使用 15,000 万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，暂时性补充流动资金使用期限自公司股东大会批准之日起不超过 6 个月。 2、2011 年 7 月 20 日第一届董事会第十七次会议决议公告，通过了关于使用其他与主营业务相关的营运资金 15,700 万元永久性补充流动资金的议案。 3、2011 年 8 月 16 日，公司已将 15,000 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2011 年 9 月 14 日第二次临时股东

133、大会决议公告，通过了关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案，同意公司继续使用 15,000 万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于 2012 年 3 月 14 日前全部归还并存入募集资金专户。 4、2011 年 9 月 5 日第一届董事会第二十次会议通过，同意公司使用超募资金 9000 万元用于膨化鱼饲料生产线扩建项目。 5、2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案，同意公司使用不超过 1500 万美元超募资金收购 S.S.C

134、公司的 100%股权及其经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该项收购。募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1、2011 年 3 月 10 日召开的第一次临时股东大会决议公告，审议通过了关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案，同意公司继续使用 15,000 万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，暂时性补充流动资金使用期限自公司股东大会批准之日起不超过 6 个月。 2、2011 年 8 月 16 日，公司已将 15,000 万元资金全部归还并存入

135、公司募集资金专用账户。2011 年 9 月 14 日第二次临时股东大会决议公告，通过了关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案，同意公司继续使用 15,000 万元的闲置超募资金暂时补充流动资金。 3、经 2011 年 9 月 12 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过同意继续使用超募资金补充流动资金，该笔资金已按规定于 2012 年 3 月 14 日前全部归还并存入募集资金专户。 国联水产 2011 年年度报告47募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元 项目实施出现募集资金结余的金额及原因无尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均存放在

136、公司银行募集资金专户中。 剩余 47,412.85 万元中的超募资金尚未有具体使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用（修订）的规定，规范、科学的使用超募资金。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 注 1：2012 年 3 月 14 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了关于取消“营销中心等办公用房建设项目的议案注 2: 2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于收购美国 SUNNYVALESEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案，同意公司使用不超过 1500 万美元超募资金收购 S.

137、S.C 公司的 100%股权及其经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该项收购。 国联水产 2011 年年度报告48（二）非募集资金投资情况 报告期内无重大的非募集资金使用投资。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债。 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 （一）报告期内，公司无会计政策变更事项。 （二

138、）报告期内，公司无会计估计变更事项。 六、董事会本次利润分配预案 （一）2011年度利润分配预案 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2011年度归属于上市公司股东的净利润11,720,320.32元。考虑公司的经营现状及未来发展需要，董事会同意本年度不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。公司独立董事从公司目前的实际情况出发，同意公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。该预案尚需提交本年度股东大会审议通过。 （二）最近三年利润分配情况 1、2008年度和2009年度，由于业务处于高速发展阶段，各项业务拓展急需资金，公司未进行利润分配。 2、2010年度，公司利润分配方案为：以

139、2010年12月31日总股本320,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1股，合计转增股本32,000,000股。2011年4月19日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；5月16日，公司2010年年度股东大会审议通过上述权益分派方案；6月13日，上述方案实施完毕，实施后公司总股本变更为352,000,000股。 （三）公司利润分配政策 本公司章程第一百五十五条规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 国联水产 2011 年年度报告491、公司的

140、利润分配应重视对投资者的合理投资回报； 2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 七、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 八、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 公司自2010年7月在深圳证券交易所创业板上市以来，非常注重公司治理水平的不断提高和完善，

141、尤其是内幕交易防控工作，现行与内幕交易防控相关的制度主要包括：公司章程，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内部控制制度等制度。 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及有关法律、法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，公司于2010 年8

142、月6 日第一届董事会第十次会议审议通过了内幕信息知情人登记制度，作为内幕交易防控的专项制度文件。该制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施，加强了对内幕信息知情人的管理，为公司内幕防控工作的开展提供了制度保障。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定国联水产 2011 年年度报告50期报告披露期间，对于未公开信息，公司董秘办都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人

143、登记表，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董秘办核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和广东证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董秘办负责履行相关的信息保密工作程序。公司要求调研人员在进行调研前电话预约以便合理、妥善集中安排，同时要求签署投资者（机构）调研登记表与保密承诺书，并承诺在对外出具报告前需经公司董秘办认可。在调研过程中，董秘办人员认

144、真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，首先公司尽量缩小获知重大事项信息的人员范围，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 国联水产 2011 年年度报告51第四节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉

145、讼、仲裁事项 二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 2011年11月2日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于收购美国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产的议案，公司拟收购美国SUNNYVALE SEAFOOD（简称“S.S.C”） 公司的100%股权及其经营性资产，经公司董事会全体董事审议，同意公司使用不超过1500万美元其他与主营业务相关的运营资金收购S.S.C公司的100%股权及经营性资产。2012年2月4日，我司与交易对方HIEU T.TRAN先生正式完成美

146、国S.S.C公司的股权及经营性资产交割手续，取得了美国S.S.C公司的股权以及其经营性资产的所有权。美国S.S.C公司的经营性资产(房地产)已过户至我司全资孙公司联城投资有限责任公司名下。至本公告日，湛江国联水产开发股份有限公司收购美国S.S.C公司的100%股权及经营性资产已全部完成。 四、 股权激励计划：报告期内，公司未有股权激励事项。 五、 重大关联交易事项：报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 六、 报告期内公司关联方资金占用情况：报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 七、 重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托

147、管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司未发生对外担保事项。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款事项。 （四）其他重大合同： 1、贷款合同 报告期内新增银行贷款合同： 国联水产 2011 年年度报告52序号 贷款人 合同号 贷款金额（万元） 贷款期限 利率 担保方式 1 华能贵诚信托有限公司 华能信托【2011】信托子第087-2号 2000.00 2011.9.22 -2012.9.22 7% 保证 2 华能贵诚信托有限公司 华能信托【2011】信托子第088-2号 2000.00 2011.9.22 -2012

148、.9.22 7% 保证 3 中国建设银行股份有限公司湛江市分行 湛建国2011年流字第004号 4700.00 2011.2.1 -2011.4.30 5.35% 保证 4 中国建设银行股份有限公司湛江市分行 湛建国2011年流字第021号 5000.00 2011.8.26 -2012.8.25 6.56% 抵押/保证 5 中国银行股份有限公司湛江分行 GDK476300120110046 5000.00 2011.8.11 -2012.8.9 6.56% 抵押/保证 6 中国银行股份有限公司湛江分行 GDK476300120110011 5000.00 2011.2.15 -2011.8.

149、14 6.56% 抵押/保证 7 中国银行股份有限公司湛江分行 GDK476300120090013-1 12500.00 2011.12.09 -2014.3.17 6.65% 抵押/保证 8 中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 开发区 2011 年国联订单字第 01 号 5000.00 2011.2.15 -2011.4.30 6.44% 质押 9 中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 开发区 2011 年国联订单字第 01 号 5000.00 2011.9.7 -2012.3.2 7.503% 质押 2、抵押担保合同 报告期内新增最高额保证合同 保证人 保证合同号 保证金额（万元）

150、 保证期限 陈汉 GRBZ476300120110005 32500.00 同主合同期限李国通 GRBZ476300120110006 32500.00 同主合同期限李忠 GRBZ476300120110007 32500.00 同主合同期限李忠 湛建国2011年保字013号 4700.00 同主合同期限国联水产 2011 年年度报告53报告期内新增最高额抵押合同 抵押物 抵押合同号 抵押金额（万元） 抵押期限 机械设备一批 GDY476300120090016-1 4536.00 2009.3.17-2014.12.31 土地 GDY476300120090016-1 2059.9 2009

151、.3.17-2014.12.31 厂房建筑面积 GDY476300120090016-1 9771.00 2009.3.17-2014.12.31 八、 公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项： （一）股份锁定承诺 1、本公司实际控制人李忠、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股东国通水产、冠联国际分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。 2、联奥投资、毅美投资、智基第二投资、金安投资、南海成长以及亲亲投资承诺：

152、自国联水产股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的国联水产股份，也不由国联水产回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。 3、任公司董事、监事、高级管理人员的李忠、陈汉、李国通、黄智敏、唐思洋、赵红梅、吴丽青还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的国联水产股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入国联水产股份，买入后六个月内不再卖出国联水产股份；自离职后半年内，不转让本人持有的国联水产股份。 报告期内，上述股东及人员完全履行了股份锁定及限制的相关承诺。 （二）避免同业竞争承诺 公司控股股东国通水产、主要股东冠联国际及本公司实际控

153、制人李忠已于2009年8月28日分别向本公司出具了避免同业竞争承诺函，均承诺：本人（本公司）及本人（本公司）所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞国联水产 2011 年年度报告54争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给贵公司造成损失，将对贵公司遭受的全部损失作出赔偿。 报告期内，公司控股股东、主要股东及实际控制人均完全履行了上述承诺。 九、 解聘、聘任会计师事

154、务所情况及支付报酬情况 经公司2010年度股东大会审议通过，公司继续聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年，报告期内共支付给深圳鹏城会计师事务所有限公司审计费用58万元人民币。 目前深圳鹏城会计师事务所有限公司已经连续6年为我司提供审计服务。 十、 受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、 报告期

155、内重大信息索引 序号披露内容公告编号披露时间披露媒体1 关于闲置募集资金暂时性补充流动资金到期归还的公告2011012011217巨潮资讯网2 第一届董事会第十四次会议决议公告2011022011222巨潮资讯网3 第一届监事会第九次会议决议公告2011032011222巨潮资讯网4 更换保荐代表人的公告2011042011222巨潮资讯网5 关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金的公告2011052011222巨潮资讯网6 2011 年第一次临时股东大会通知2011062011222巨潮资讯网7 第一届董事会第十四次会议独立董事意见书2011222巨潮资讯网8 平

156、安证券关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资金的专项意见2011222巨潮资讯网国联水产 2011 年年度报告559 2011 年第一次临时股东大会通知更正公告2011072011223巨潮资讯网10 国联水产 2010 年业绩快报2011082011223巨潮资讯网11 2011 年第一次临时股东大会的提示性公告201109201137巨潮资讯网12 2011 年第一次临时股东大会决议公告2011102011310巨潮资讯网13 2011 年第一次临时股东大会法律意见书2011310巨潮资讯网14 国联水产关于控股股东股权质押的公告201111201141巨潮资讯网15 第一届董事会

157、第十五次会议决议公告2011122011420巨潮资讯网16 第一届监事会第十次会议决议公告2011132011420巨潮资讯网17 关于召开 2010 年年度股东大会通知2011142011420巨潮资讯网18 关于聘任证券事务代表的公告2011152011420巨潮资讯网19 关于选举第二届监事会职工监事的公告2011162011420巨潮资讯网20 2010 年报摘要2011172011420巨潮资讯网21 2010 年年度报告2011420巨潮资讯网22 关于募集资金年度使用情况的专项报告2011420巨潮资讯网23 国联水产内部控制自我评价报告2011420巨潮资讯网24 独立董事的

158、专项意见书2011420巨潮资讯网25 平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司 2010 年度募集资金使用情况的核查意见2011420巨潮资讯网26 平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价的核查意见2011420巨潮资讯网27 关于募集资金使用情况的鉴证报告2011420巨潮资讯网28 关于资金占用的鉴证报告2011420巨潮资讯网29 审计报告（2010 年）2011420巨潮资讯网30 2010 年度独立董事述职报告（叶富良、岑宗桥、杨晨辉）2011420巨潮资讯网31 2011 年第一季度报告正文2011182011427巨潮资

159、讯网32 2011 年第一季度报告全文2011427巨潮资讯网33 第一届董事会第十六次会议公告2011192011428巨潮资讯网国联水产 2011 年年度报告5634 第一届监事会第十一次会议公告2011202011428巨潮资讯网35 关于变更部分募投项目实施主体的公告2011212011428巨潮资讯网36 关于 2010 年年度股东大会补充通知的公告2011222011428巨潮资讯网37 关于召开 2010 年年度股东大会通知（调整后）2011232011428巨潮资讯网38 独立董事意见书2011428巨潮资讯网39 平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司募集资金项

160、目部分变更实施主体的专项意见2011428巨潮资讯网40 平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司 2010 年度持续督导跟踪报告201156巨潮资讯网41 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的公告2011242011516巨潮资讯网422010 年年度股东大会决议公告2011252011516巨潮资讯网432010 年度股东大会法律意见书2011516巨潮资讯网442010 年度权益分派实施公告201126201163巨潮资讯网45首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告201127201174巨潮资讯网46平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行

161、前已发行股份上市的核查意见201174巨潮资讯网47关于签订投资合作意向书的公告201128201178巨潮资讯网482011 年半年度业绩预告2011292011715巨潮资讯网49公告2011302011715巨潮资讯网50联水产第一届董事会第十七次会议决议公告2011312011721巨潮资讯网51第二届监事会第一次会议决议公告2011322011721巨潮资讯网52其他与主营业务相关的营运资金使用计划的公告2011332011721巨潮资讯网53独立董事独立意见2011721巨潮资讯网54平安证券关于国联水产其他与主营业务相关的营运资金使用计划的专项意见2011721巨潮资讯网55关于

162、完成全资子公司工商变更登记的公告201134201188巨潮资讯网国联水产 2011 年年度报告5756关于其他与主营业务相关的运营资金暂时性补充流动资金归还的公告2011352011816巨潮资讯网57关于控股股东股权质押的公告2011362011817巨潮资讯网58关于国联水产高管辞职报告的公告2011372011818巨潮资讯网59第一届董事会第十八次会议决议公告2011382011818巨潮资讯网60第二届监事会第二次会议决议公告2011392011818巨潮资讯网61关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金的公告2011402011818巨潮资讯网62关于广

163、东证监局对公司检查结果的整改报告2011412011818巨潮资讯网632011 年第二次临时股东大会通知2011422011818巨潮资讯网64独立董事的独立意见书2011818巨潮资讯网65平安证券关于国联水产其他与主营业务相关的营运资金使用计划的专项意见2011818巨潮资讯网66独立董事提名人声明2011818巨潮资讯网67独立董事候选人声明（刘杰生、叶富良、宁凌）2011818巨潮资讯网68董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法(2011 年 8 月)2011818巨潮资讯网69董事长工作细则（2011 年 8 月）2011818巨潮资讯网70外部信息使用人管理制度（2

164、011 年 8 月）2011818巨潮资讯网71总经理工作规则(2011 年 8 月修订)2011818巨潮资讯网722011 年半年度报告摘要2011432011826巨潮资讯网732011 年半年度报告全文2011826巨潮资讯网74独立董事独立意见书2011826巨潮资讯网75关于部分募集资金以定期存单方式存放的公告2011442011831巨潮资讯网76平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司 2011 年上半年跟踪报告201192巨潮资讯网77第一届董事会第二十次会议决议公告201145201197巨潮资讯网78第二届监事会第四次会议决议公告201146201197巨潮资

165、讯网79其他与主营业务相关的营运资金使用计划的公告201147201197巨潮资讯网国联水产 2011 年年度报告5880独立董事独立意见201197巨潮资讯网81国联饲料募投扩建项目可行性研究报告201197巨潮资讯网82平安证券关于国联水产其他与主营业务相关的营运资金使用计划的专项意见201197巨潮资讯网832011 年第二次临时股东大会的提示性公告201148201199巨潮资讯网84关于全资子公司签署募集资金三方监管协议的公告201049201199巨潮资讯网852011 年第二次临时股东大会决议公告2011502011914巨潮资讯网862011 年第二次临时股东大会法律意见书20

166、11914巨潮资讯网87第二届董事会第一次会议决议公告2011512011915巨潮资讯网88独立董事独立意见书2011915巨潮资讯网892011 年前三季度业绩预告20115220111014巨潮资讯网902011 年第三季度报告全文巨潮资讯网912011 年第三季度报告正文20115320111026巨潮资讯网92第二届董事会第三次会议决议公告2011542011113巨潮资讯网93第二届监事会第六次会议决议公告2011552011113巨潮资讯网94独立董事独立意见2011113巨潮资讯网95关于收购美国公司的公告2011562011113巨潮资讯网96关于签订投资合作意向书的公告20

167、11572011113巨潮资讯网97国联水产收购美国公司项目可研报告2011113巨潮资讯网98平安证券关于国联水产其他与主营业务相关的营运资金使用计划的专项意见2011113巨潮资讯网99关于全资子公司签署募集资金三方监管协议的公告2010582011117巨潮资讯网100关于部分募集资金以定期存单方式存放的公告2011592011117巨潮资讯网101关于完成工商变更的公告20116020111121巨潮资讯网102澄清公告20116120111125巨潮资讯网103关于部分募集资金定期存款续存的公告20116220111130巨潮资讯网104关于股东股权质押的公告201163201112

168、14巨潮资讯网 国联水产 2011 年年度报告59第五节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 （一）股份变动情况表（截止2011年12月31日） 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份240,000,000 75.00% 24,000,000 -37,730,880 -13,730,880 226,269,120 64.28% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股158,126,400 49.41% 15,812,640 -14,630,880 1,181,760 159,308,160 45.26%

169、 其中：境内非国有法人持股 158,126,400 49.41% 15,812,640 -14,630,880 1,181,760 159,308,160 45.26% 境内自然人持股 4、外资持股81,873,600 25.59% 8,187,360 -23,100,000 -14,912,640 66,960,960 19.02% 其中：境外法人持股81,873,600 25.59% 8,187,360 -23,100,000 -14,912,640 66,960,960 19.02% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份80,000,000 25.00% 8,000,000

170、37,730,880 45,730,880 125,730,880 35.72% 1、人民币普通股80,000,000 25.00% 8,000,000 37,730,880 45,730,880 125,730,880 35.72% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数320,000,000 100.00% 32,000,000 32,000,000 352,000,000 100.00% 注：（1）报告期期初，公司总股本为 320,000,000 股，公司 2011 年 6 月实施每 10 股转增 1股的资本公积金转增股本方案后股本增至 352,000,000

171、 股。同时 2011 年 7 月 8 日解除限售股份数 37,730,880 股。（二）限售股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日）单位：股国联水产 2011 年年度报告60股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因解除限售日期 湛江市国通水产有限公司 144,825,60014,482,560 159,308,160 首发承诺年月日冠联国际投资有限公司 60,873,6006,087,36066,960,960 首发承诺年月日毅美投资有限公司 9,000,0009,900,000900,0000 首发承诺年月日智基第二投资有限公司 9,

172、000,0009,900,000900,0000 首发承诺年月日石河子联奥股权投资管理有限公司 7,300,8008,030,880730,0800 首发承诺年月日福建亲亲投资有限公司 3,000,0003,300,000300,0000 首发承诺年月日深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 3,000,0003,300,000300,0000 首发承诺年月日金安亚洲投资有限公司 3,000,0003,300,000300,0000 首发承诺年月日合计 240,000,000 37,730,88024,000,000 226,269,120 二、 前10名股东、前10名无限售流通股股东持股

173、情况表(截止2011年12月31日) 股东总数23243前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量湛江市国通水产有限公司 境内非国有法人45.26% 159,308,160 159,308,160153,000,000冠联国际投资有限公司 境外法人19.02%66,960,960 66,960,96032,000,000石河子联奥股权投资管理有限公司 境内非国有法人2.28%8,030,880 0国联水产 2011 年年度报告61毅美投资有限公司 境外法人1.86%6,556,000 0中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境

174、内非国有法人0.71%2,510,800 0金安亚洲投资有限公司 境外法人0.43%1,500,000 民生证券有限责任公司 境内非国有法人0.38%1,329,637 0黄育仙 境内自然人0.34%1,202,000 0陈达治 境内自然人0.29%1,027,854 0中国建设银行广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人0.28%975,028 0前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类石河子联奥股权投资管理有限公司 8,030,880 人民币普通股毅美投资有限公司 6,556,000 人民币普通股中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

175、 2,510,800 人民币普通股金安亚洲投资有限公司 1,500,000 人民币普通股民生证券有限责任公司 1,329,637 人民币普通股黄育仙 1,202,000 人民币普通股陈达治 1,027,854 人民币普通股中国建设银行广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 975,028 人民币普通股蒋韶华 879,787 人民币普通股铁鹰 756,030 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明湛江市国通水产有限公司和冠联国际投资有限公司的股东同为李忠、李国通、陈汉，存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 三、 证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会2

176、010年6月13日证监许可2010833号关于核准湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票80,00万股，每股面值壹元（CNY 1.00）， 国联水产 2011 年年度报告62每股发行价为人民币 14.38 元，可募集资金总额为人民币 11.504 亿元整，发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。此次公开发行于 2010 年 7 月 1 日完成，实际募集资金净额为人民币 109,177.05 万元。截至 2010 年 7 月 1 日止，变更后的注册资本为人民币 32,000 万元，累计实收股本

177、为人民币 32,000 万元，深圳鹏城会计师事务所有限公司 2010 年 7 月 1 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了鹏城验字2010第 239 号验资报告。本公司于 2010 年 7 月 16 日在湛江工商行政管理局履行了工商变更登记手续，营业执照注册号为 440800400000951，住所：湛江开发区平乐工业区永平南路；法定代表人：李忠。经深圳证券交易所深证【2010】221 号文同意，本公司的股票于2010年7月8日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票代码为300094。截止 2010 年 12 月 31 日，公司有限售条件股份为 240,000,000 股

178、，无限售条件股份为 80,000,000 股。 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 湛江国通水产有限公司(以下简称“国通水产”)系公司的控股股东，持有公司股份占公司发行前股份比例为 60.34%，占公司发行后股份比例为 45.26%。国通水产成立于 1994 年 1 月 15 日，注册地址为湛江市霞山逸仙观海路 2123 号，法定代表人为李国通，注册资本 68 万元（实收资本 68 万元），主要从事对本公司及南方水产交易中心的股权投资。（二）实际控制人情况 国通水产持有公司 45.26%的股份，是公司的控股股东，冠联国际投资有限公司持有本公司 19.02%的股份。李忠持有国通水产

179、 40%股份，持有冠联国际投资有限公司 51%股份，间接持有本公司 27.8%股份，是公司的实际控制人。李忠现任本公司董事长，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 MBA、北京大学光华管理学院 EMBA。全国工商联水产业商会会长、中国渔业协会副会长、全国五四青年奖章获得者、全国劳动模范、首届全国“兴渔富民”十大新闻人物、当代中国优秀企业家、广东省人大代表、广东省十大杰出青年、广东省青联常委、广东省海洋国联水产 2011 年年度报告63大学客座教授。李忠拥有 23 年丰富的水产行业经验，1986 年从事水产批发业务，并于 2001 年创办本公司。 （三）公司与实际控制人之间的产权

180、和控制关系如下图： 国联水产 2011 年年度报告64第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数（万股）年末持股数（万股）变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李忠董事长男442011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日8,8989,788公积金转股78.3是陈汉总经理男452011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日5,8676,454公积金转股60否李国通 副总经理男372011 年 9月 14 日2014 年 9

181、月 13 日5,8066,387公积金转股60否吕强董事男422008 年 4月 12 日2011 年 9月 13 日是刘志贤董事男542008 年 4月 12 日2011 年 9月 13 日是叶富良 独立董事男702011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日3.75是岑宗桥 独立董事男432008 年 4月 12 日2011 年 9月 13 日是刘杰生 独立董事男442011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日1.5否宁凌独立董事男452011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日1.5否杨晨辉 独立董事男402008 年 4月 12 日2011 年 9月

182、13 日2.25是黄智敏董事、副总经理男542011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日48.6753.54公积金转股20.4否国联水产 2011 年年度报告65廖国光监事男532011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日是张博晓监事男402011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日是唐岸莲监事女282011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日6否赵红梅 副总经理女332011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日38.9442.83公积金转股20.4否吴丽青董事、财务总监、董事会秘书女412011 年 9月 14 日2014 年 9月

183、 13 日48.6753.54公积金转股24否唐思洋董事男562011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日48.6753.54公积金转股13.6是金少伟 副总经理男452011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日30否谭立志 副总经理男462011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日12否郑掌副总经理男432011 年 9月 14 日2014 年 9月 13 日12.6否合计20,755.9522,831.55346.30注：报告期内，公司于2011年8月17日审议通过关于公司独立董事津贴的议案，对独立董事津贴进行了调整；于2011年9月14日的2011年第

184、二次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案，对第二届董事会成员进行了换届选举。 二、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬根据其在公司担任的行政职务结合业绩考核办法确定，董事、监事和高级管理人员在报告期内未获得限制性股票及股票期权。 三、 现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历： （一）公司现任董事简历 国联水产 2011 年年度报告66 公司本届董事会任期自2011年9月14日至2014年9月13日，由九名董事组成，其中独立董事三名，具体如下： 李忠 先生 李忠，男，公司创始人之一，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大

185、学 MBA、北京大学光华管理学院 EMBA。全国工商联水产业商会会长、中国渔业协会副会长、全国劳动模范、全国五四青年奖章获得者、首届全国“兴渔富民”十大新闻人物、当代中国优秀企业家、广东省人大代表、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范、广东省青联常委、广东海洋大学客座教授。李忠拥有 25 年丰富的水产行业经验，1986 年从事水产批发业务，并于 2001 年创办本公司，现任本公司董事长。 陈汉 先生 陈汉，男，公司创始人之一，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 MBA，广东省五一劳动奖章获得者、广东海洋大学客座教授、湛江市人大代表、湛江市水产进出口协会副会长。陈汉拥 22 年的

186、水产从业经历，1987 年就职于湛江市坡头外经冷冻厂。2001 年参与创立本公司，曾任公司副总经理，现任公司董事、总经理。 李国通 先生 李国通，男，公司创始人之一，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 MBA。李国通拥有 17 年的水产行业从业经历，2001 年参与创立本公司，现任公司董事、副总经理、兼任湛江市国通水产有限公司董事长。 黄智敏 先生 黄智敏，男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学 MBA。曾先后担任湛江凌志润滑油有限公司总经理助理、海南北方水产有限公司副厂长。黄智敏拥有 16 年的水产从业经验，2001 年加入本公司，曾任公司财务经理、行政总

187、监，现任公司董事、副总经理。 唐思洋 先生 国联水产 2011 年年度报告67唐思洋，男， 1956 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学 MBA，广东海洋大学客座教授。先后担任外贸集团湛江食品进出口公司副总经理、湛江海产品厂厂长。拥有 31 年水产行业管理经验，2001 年参与创立本公司，历任厂长、副总经理，于 2011 年辞去公司高管职务，现任公司董事职务，兼湛江南方水产交易中心有限公司总经理职务。 吴丽青 女士 吴丽青，女，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。先后就职于湛江市霞山区会计师事务所、湛江市中正会计师事务所。200

188、7 年加入本公司，现任本公司财务总监、董事兼董事会秘书。 叶富良 先生 叶富良，男，1942 年生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年大学本科毕业。曾任湛江水产学院养殖系系主任、广东海洋大学水产学院院长、农业部教学指导委员会委员、科技部海水养殖咨询委员会委员、广东省海洋湖沼学会副理事长、全国海水养殖学会副理事长、农业部全国水产原良种审定委员会委员。现任广东海洋大学教授（二级）、研究生教学督导组组长、湛江市政府科技专家咨询委员会委员、海洋科学组副组长。我司独立董事。 刘杰生 先生 刘杰生，男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师职称，中国注册会计师、中国注册

189、税务师、中国注册资产评估师。1988 年 12月至 2011 年 12 月任职于立信羊城会计师事务所有限公司，2012 年 1 月至今担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。兼任广东省注册会计师协会申诉委员会委员、广州市人大财政预算监督专家，广州嘉诚国际物流股份有限公司独立董事。我司独立董事。 宁凌 先生 宁凌，男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，企业管理教授，硕士研究生导师，1997 年任职于广东海洋大学，曾任广东海洋大学经济管理国联水产 2011 年年度报告68学院副院长，广东省教育厅应急管理专家，广东省科技厅科技咨询专家，中国企业管理研究会理事，广东省技术经济

190、与管理现代化研究会副理事长，广东省县域经济研究会常务理事。现任广东海洋大学经济管理学院院长，我司独立董事。 （二）公司现任监事简历 公司本届监事会任期自2011年5月16日至2014年5月15日，监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，股东代表监事两人，其中廖国光、张博晓系股东代表监事，唐岸莲系职工代表监事。本届监事会成员与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 廖国光 先生 监事会主席，1959 年生，中国香港，毕业于香港华仁书院。曾就职于英国巴克莱银行，任押汇部及外汇部主管，现任冠联国际监事长，本公司监事会主席。 张博晓 先生 监事，197

191、2 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 MBA，曾任南方证券投资银行部项目经理、深圳市凯地投资管理公司投资经理等职。现任深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）董事、副总裁，本公司监事。 唐岸莲 女士 职工监事， 1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。曾就职于中国移动通讯有限公司湛江分公司、福建亚伟速记有限公司。2005 年加入本公司，现任行政部副经理，公司职工监事。 （三）公司现任高级管理人员 陈 汉 先生：总经理，其简历参见“公司现任董事简历”部分。 李国通 先生：副总经理，其简历参见“公司现任董事简历”部分。 黄智敏 先生：副总经理，

192、其简历参见“公司现任董事简历”部分。 国联水产 2011 年年度报告69吴丽青 女士：财务总监兼董事会秘书，其简历参见“公司现任董事简历”部分。 赵红梅 女士 赵红梅，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 MBA。先后就职于济宁市进出口公司、青岛海虹国际货运代理有限公司。2004 年加入本公司，历任国际业务部经理、公司副总经理。 金少伟 先生 金少伟，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后任职于广州鹭业集团董事长助理、研发总经理，湖南东江湖鱼制品有限公司营销总监，东莞百味佳食品有限公司市场总监，广州致美斋食品有限公司营销总监，上海均瑶牛奶有限公司

193、。2010 年加入本公司，现任本公司全资子公司广东国联食品科技有限公司总经理，公司副总经理。 谭立志 先生 谭立志，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，水产养殖工程师。先后任职于越南越美养殖集团技术总监，海南三亚誉海虾苗场技术总监、经理。2007 年加入本公司，现任本公司全资子公司湛江国联种苗科技有限公司总经理，公司副总经理。 郑掌 先生 郑掌，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。先后任职于湛江市食品进出口公司，湛江保利饲料有限公司业务员、销售经理。2006 年加入本公司，现任本公司全资子公司湛江国联饲料有限公司总经理，公司副总经理。 三、报告期

194、内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）没有发生变动。 四、 公司员工情况 截至 2011年12 月31 日，公司共有在册员工2697人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下： 国联水产 2011 年年度报告70 （一）员工专业结构 类别 人数 比例 管理人员 186 6.9% 财务人员 39 1.45% 营销人员 43 1.59% 技术人员 141 5.23% 工人 2103 77.98% 其他 185 6.86% （二）员工受教育程度 学历 人数 比例 硕士及以上 17 0.63% 本科 140 5.19% 大专 149 5.52% 中专及以下 2391 88

195、.65% （三）员工年龄分布表 年龄阶段 人数 比例 20岁以下 281 10.42% 21-30岁 882 32.7% 31-40岁 664 24.62% 41岁以上 870 32.26% （四） 公司没有需要承担费用的退休人员。 国联水产 2011 年年度报告71第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司

196、治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合上市公司治理准则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求。 （一） 关于股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三） 关于董事和董事会 公司第二届董事会

197、设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四） 关于监事和监事会 公司第二届监事会设监事3名，其中职工监事1名,监事会的人数及人员构成符合法律，法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法国联水产 2011 年年度报告72合规性进行监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进

198、一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 （六） 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定网站，证券时报及中国证券报为公司定期报告披露的指定报刊。确保公司所有股

199、东能够以平等的机会获得信息。 （七） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、董事的履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众

200、股股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司章程规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，并为其履行职责创造良好国联水产 2011 年年度报告73条件，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 （三）公司独立董事严格按照公司章程、独立董事,制度等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己

201、的看法和观点，积极深入公司及控股子公司进行现场调研，了解公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对超募资金使用计划、续聘审计机构等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司的独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 （四）报告期内，公司董事出席董事会情况如下 报告期内，独立董事出席董事会的情况如下： 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席会议 叶富良 10 10 0 0 否 宁凌 3 3 0 0 否 刘杰生 3

202、 3 0 0 否 岑宗桥 7 7 0 0 否杨晨辉 7 7 0 0 否 报告期内，独立董事出席股东大会的情况如下： 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席会议 叶富良 3 3 0 0 否 宁凌 1 1 0 0 否 刘杰生 1 1 0 0 否 岑宗桥 3 0 3 0 否 杨晨辉 3 0 2 1 否 国联水产 2011 年年度报告74 注：宁凌、刘杰生于2011年9月14日经公司2011年第二次临时股东大会决议通过，被聘为公司第二届董事会的独立董事；同时岑宗桥、杨晨辉届满后不再续聘为公司独立董事。 三、股东大会运行情况 报告期内，共召开3次股东大会：2011年第

203、一次临时股东大会、2010年年度股东大会和2011年第二次临时股东大会。历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照公司法、公司章程的要求规范运作。具体召开情况如下： （一）2011年第一次临时股东大会 2011年3月10日，公司2011年第一次临时股东大会在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共61人，代表股份226,286,607股，占公司总股份的70.71%。会议审议通过了关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案。 （二）2010年年度股东大会 2011年5月6日，公司2010年年度股东大会在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代

204、表共9人，代表股份220,472,502 股，占公司总股份的68.90%。会议审议通过了以下议案：2010年度董事会工作报告、2010年度监事会工作报告、2010年年度报告及摘要、2010年财务决算报告、关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案、关于修改的议案、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为我司2011年审计机构的议案、公司2011年融资计划、关于调整公司部分董事薪酬的议案、关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事第二届候选人提名的议案、关于成立全资子公司及变更募投项目实施主体的议案。 （三）2011年第二次临时股东大会 2011年9月14日，公司2011年第二次临时股东

205、大会在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共28人，代表股份234,739,870股，占公司总股份的66.69%。会议审议通过了关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案、关于公司独立董事津贴的议案、关于公司董事会换届选国联水产 2011 年年度报告75举暨第二届董事会董事候选人提名的议案。 四、董事会运行情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开10次董事会会议，具体情况如下： 1、第一届董事会第十四次会议 公司于2011年2月21日在公司会议室召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资

206、金暂时补充公司流动资金的议案、关于银行授信额度调整的议案、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知。 2、第一届董事会第十五次会议 公司于 2011 年 4 月 19 日在公司会议室召开了第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了2010 年度总经理工作报告、 2010 年度董事会工作报告、2010年年度报告及摘要、2010 年财务决算报告、关于 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案、关于修改的议案、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为我司 2011 年审计机构的议案、公司 2011 年度融资计划、2010年度公司内部控制自我评价报告、2010 年度募集资金存放与使用情况的专项

207、报告、公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法、外部信息使用人管理制度、关于聘任证券事务代表的议案、公司印章使用管理制度、关于调整公司部分董事薪酬的议案、关于召开公司 2010 年年度股东大会的通知。 3、第一届董事会第十六次会议 公司于2011年4月26日在公司会议室召开了第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了关于公司2011年第一季度报告全文及其正文的议案、关于成立全资子公司及变更募投项目实施主体的议案。 4、第一届董事会第十七次会议 公司于 2011 年 7 月 20 日在公司会议室召开了第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了关于使用其他与主营业务相关的运营资金 1.

208、57 亿元永久性补充公司流动资金的议案。 国联水产 2011 年年度报告765、第一届董事会第十八次会议 公司于2011年8月17日在公司会议室召开了第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案、关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案、公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法、外部信息使用人管理制度、董事长工作细则、总经理工作细则（修订）、关于广东证监局现场检查结果的整改报告、关于公司独立董事津贴的议案、关于召开公司2011年第二次临时股东会议的通知。 6、第一届董事会第十九次会议 公司于2

209、011年8月24日在公司会议室召开了第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于公司2011年半年度报告及半年度报告摘要的议案。 7、第一届董事会第二十次会议 公司于 2011 年 9 月 5 日在公司会议室召开了第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了关于使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司湛江国联饲料有限公司实施膨化鱼饲料生产线扩建项目的议案。 8、第二届董事会第一次会议 公司于 2011 年 9 月 14 日在公司会议室召开了第二届董事会第一次会议，会议审议通过了关于选举公司第二届董事会董事长的议案、关于选举公司第二届董事会专门委员会成员的议案、关于聘任公司总经理和董事会秘书的

210、议案、关于聘任公司高级管理人员的议案。 9、第二届董事会第二次会议 公司于 2011 年 10 月 25 日在公司会议室召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了2011 年第三季度报告全文及其正文。 10、第二届董事会第三次会议 公司于 2011 年 11 月 2 日在公司会议室召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案、关于设立香港全资子公司的议案、关于设立马来西亚全资子公司的议案、关于为公司全资子公司 6000 万元中国银行融资额度提供担保的议案。 国联水产 2011 年年度报告77 五、董事会下

211、设委员会的工作情况 由于公司第一届董事会下属专门委员会任期届满，经公司2011年9月14日的第二届董事会第一次会议选举产生第二届专门委员会委员，任期三年。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各委员会实施细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （一）审计委员会履职情况 1、报告期内，董事会审计委员会共召开4次会议，对公司定期报告、募集资金使用情况、2010年度内部控制自我评价、续聘2011年度审计机构等进行审议，并形成书面意见。 2、对公司2011年年报审计工作情况 在2011年年报审

212、计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工作的如期完成。 3、审计委员会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司拟出具审计意见的财务报表进行审议，认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量，同意将年审机构审计后的财务报表提请董事会审议。 4、督促和指导审计部对公司内控情况、募集资金的使用、存放情况进行审查，并分别形成专项报告。

213、 5、对深圳市鹏城会计师事务所有限公司在2011年度对公司提供的审计服务进行评估，认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司在对公司2011年度会计报表审计过程中能按照中国注册会计师审计准则要求，尽职尽责，表现了良好的职业规范和精神，按时完成了公司2011年年报审计工作，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为本公司2012年度财务报告的审计机构。 （二）薪酬与考核委员会履行职责情况 国联水产 2011 年年度报告78薪酬与考核委员严格遵照根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司薪酬与考核委员会议事规则，切实履行职责，主要负责制定

214、公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，分别审议通过了关于调整公司部分董事薪酬的议案、关于公司独立董事津贴的议案。 报告期内，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （三）提名委员会履行职责情况 提名委员会严格按照公司提名委员会议事规则执行职责，认真研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任

215、程序，并向董事会提出建议、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。报告期内，提名委员会召开了2次会议，审议通过了如下议案：关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案、关于提名公司总经理和董事会秘书的议案。 （四）战略委员会履行职责情况 报告期内，公司董事会战略委员会根据有关法律、法规及规章制度，认真履行职责，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针、经营战略等重大决策进行研究并提出了建议。 六、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、

216、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一） 业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。公司主要从事水产种苗、饲料、养殖、加工及销售等业务，具有完全独立的业务运作系统。公司按照分工协作和职权划分建立了国联水产 2011 年年度报告79完整的组织体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。 （二） 人员独立情况 公司的人事和劳动工资管理独立于控股股东、实际控制人，具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应制度。公司设置了人力资源部，对人事、劳动、社会保障等进行独立管理。公司已按有关规定执

217、行了社保、医疗、住房公积金等相关制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职。 （三） 资产完整情况 公司拥有完整的生产设施、支持系统和配套设施；对经营相关资产均合法拥有所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售体系。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制权。 （四） 机构独立情况 公司建立了完整的

218、内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确、运作规范，法人治理结构健全。公司拥有独立于控股股东的职能部门，各职能部门分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的顺利运作。同时公司办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开，不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情形。 （五） 财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立的财务核算体系，能够独立形成财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 七、公司内部控制制度的

219、建立和健全情况 国联水产 2011 年年度报告80 (一) 内部控制制度的建立和执行情况 公司根据公司法等有关法律法规的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事长工作细则、总经理工作细则（修订）、内部控制制度、信息披露管理制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、募集资金管理制度、内幕信息知情人登记制度及投资者关系管理制度等规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，明确了公司信息披露义务人、信息披露内容等事项，以及重大内募信息知情人的保密义务。 （二）内部控制的工作计划及其实施情况 报告期及以前年度，公司根据企业实际情况、

220、有关法律法规以及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引，制定和修订了公司主要内部控制制度，涵盖了生产、销售、财务、采购、对外投资、对外担保等各环节。2008年，公司成立了审计部，制定了内部审计工作制度及内部审计工作细则，独立开展内部审计工作。报告期内，公司各项制度基本得到有效实施。 （三）内部控制检查监督部门的设置情况 公司成立了董事会下辖的审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，召集人由独立董事担任。公司设立了独立于财务部直接对审计委员会负责的审计部。 （四）董事会对内部控制有关工作的安排 2012年度，公司董事会将按照企业内部控制基本规范的要求，进一步完善公司的内部控制。

221、审计委员会持续监督公司内部审计制度的完善和内部审计工作的开展，关注公司内控制度的建设及执行。审计委员会将定期召开会议，审议公司审计部审核的募集资金的存放、使用情况报告和工作总结，报告公司的内部审计工作情况。审计部将按照2012年的工作计划实施内部审计工作，持续评价内部控制的有效性，并向审计委员会报告。 （五）财务管理内部控制的执行情况 公司建立了与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的国联水产 2011 年年度报告81岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行

222、岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。 （六）经营管理方面的内部控制情况 公司根据自身经营特点，制定了较为科学、切实可行的覆盖公司生产、销售、采购、质量管理、研究开发、行政管理等各系统和部门的规章制度及工作手册，并认真落实和严格执行，以保障经营管理的规范和高效。在具体业务管理方面，公司制订了一系列工作流程、岗位说明书等规范性文件，保证各项业务有章可循，规范操作。公司在经营管理的各个方面

223、没有重大漏洞。 （七）信息披露的内部控制情况 公司制定了信息披露管理制度明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定了投资者关系管理制度，对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定；为了加强信息披露管理，制定了内幕信息知情人登记制度及外部信息使用人管理制度，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任，同时明确了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。 （八）内部控制自我评估报告 根据企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、深圳证券

224、交易所创业板上市公司规范运作指引等规定，报告期内，公司对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、调研公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性情况进行了全面评估，出具了湛江国联水产开发股份有限公司内部控制自我评价报告，并委托审计机构深圳市鹏城会计师事务有限公司对公司内部控制的有效性进行鉴证，详情请见同日披露的内部控制鉴证报告。 国联水产 2011 年年度报告82八、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的

225、质量和透明度，公司根据上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则和深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，公司已制定了湛江国联水产开发股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并得到了有效执行。报告期内，公司无年报信息披露重大差错。 九、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司与高级管理人员就公司各板块经营目标签订了目标考核责任书，实行基本薪酬、绩效薪酬、提成奖励三部分相结合的薪酬制度。每季度公司对高管的业绩完成情况进行考核，以促使公司高管人员勤勉尽责，恪守职责，努力超额完成公司制定的各项任务，进而实现股东价值最大化和公司利益最大化。

226、国联水产 2011 年年度报告83第八节 监事会报告 本报告期间，监事会全体成员遵照中华人民共和国公司法、湛江国联水产开发股份有限公司章程、湛江国联水产开发股份有限公司监事会议事规则等有关规定，真诚地履行公司章程赋予的职责，维护本公司利益，维护股东利益，具体工作报告如下： 一、监事会召开情况 报告期内，公司监事会共召开了九次监事会会议。 1、2011 年 2 月 21 日在公司会议室召开了公司第一届监事会第九次会议，会议审议通过了如下议案：关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案。 2、2011 年 4 月 9 日在公司会议室召开了公司第一届监事会第十次会议，

227、会议审议通过了如下议案：2010 年度监事会工作报告、2010 年年度报告及摘要、2010 年度公司内部控制自我评价报告、2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事第二届候选人提名的议案、关于 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为我司 2011 年审计机构的议案、关于调整公司部分董事薪酬的议案。 3、2011 年 4 月 26 日在公司会议室召开了公司第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了如下议案：关于公司 2011 年第一季度报告全文及其正文的议案、关于成立全资子公司及变更募投项目实施主体

228、的议案。 4、2011 年 7 月 20 日在公司会议室召开了公司第二届监事会第一次会议，会议审议通过了如下议案：关于使用其他与主营业务相关的运营资金 1.57 亿元永久补充公司流动资金的议案，关于选举第二届监事会主席的议案。 5、2011 年 8 月 17 日在公司会议室召开了公司第二届监事会第二次会议，会议审议通过了如下议案：关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案。 6、2011 年 8 月 24 日在公司会议室召开了公司第二届监事会第三次会议，会议国联水产 2011 年年度报告84审议通过了如下议案：关于公司 2011 年半年度报告及半年报报告摘要的议

229、案。 7、2011 年 9 月 5 日在公司会议室召开了公司第二届监事会第四次会议，会议审议通过了如下议案：关于使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司湛江国联饲料有限公司实施膨化鱼饲料生产线扩建项目的议案。 8、2011 年 10 月 25 日在公司会议室召开了公司第二届监事会第五次会议，会议审议通过了如下议案：2011 年第三季度报告全文及其正文。 9、2011 年 11 月 2 日在公司会议室召开了公司第二届监事会第六次会议，会议审议通过了如下议案：关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案、关于设立香港全资子公司的议案、关于设立马来西

230、亚全资子公司的议案、关于为公司全资子公司 6000 万元中国银行融资额度提供担保的议案。 二、监事会对2011年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司制度的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金投入情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 公司监事会根据公司法等国家有关法律、法规和公司章程、监事会议事规则等的规定，规范运作，决策程序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反国家法律、

231、法规，以及公司章程的情形，也未有任何损害公司利益和股东权益的情况发生。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好。财务报告真实、客观地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程、募集资金管理制度对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际国联水产 2011 年年度报告85投入项目与承诺投入项目一致，没有

232、变更投向和用途情况。 （四）报告期内，公司未发生出售资产交易的情况，公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）报告期内未发生重大关联交易行为。 （六）报告期内，公司未发生对外担保情况。 公司未有对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 经审核，公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规以及规范性文件的要求，目前公司整体内部控制体系运行良好，2011年度公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的

233、建设及运行情况。 国联水产 2011 年年度报告86第九节 财务报告 审 计 报 告深鹏所股审字20120132 号湛江国联水产开发股份有限公司全体股东：我们审计了后附的湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称湛江国联水产公司）财务报表，包括 2011年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是湛江国联水产公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制

234、，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审

235、计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 国联水产 2011 年年度报告87三、审计意见 我们认为，湛江国联水产公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湛江国联水产公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师 中国 深圳2012 年 4 月 23 日廖福澍中国注册会计师闫靖国联水产 2011 年年度报告88湛江国联水产开发

236、股份有限公司财务报表合并资产负债表编制日期：2011 年 12 月 31 日编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 币种：人民币项目附注五2011123120101231流动资产：货币资金1511,622,981.59881,479,145.44结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款2391,803,001.99282,311,260.82预付款项331,899,929.6921,226,031.58应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款415,949,915.7222,234,614.45买入返售金融资产存货5714,432,156.53563,

237、791,988.35一年内到期的非流动资产其他流动资产1,666,959.96491,737.07流动资产合计1,667,374,945.481,771,534,777.71非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产6272,793,946.65254,732,632.15在建工程763,524,327.6110,509,822.18工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产828,747,242.8329,626,172.36开发支出商誉长期待摊费用932,154,389.0711,291,467.27递延所得税资产103,

238、064,794.551,805,919.79其他非流动资产非流动资产合计400,284,700.71307,966,013.75资产总计2,067,659,646.192,079,500,791.46法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_国联水产 2011 年年度报告89合并资产负债表(续)编制日期：2011 年 12 月 31 日编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司单位：元 币种：人民币项目附注五2011123120101231流动负债：短期借款13258,557,635.16219,912,452.32向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据14

239、4,219,751.90应付账款15 75,741,602.12105,708,666.05预收款项16 12,705,586.1610,428,014.19卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬179,816,504.566,379,462.08应交税费1880,096,997.6949,691,026.15应付利息应付股利其他应付款198,447,616.817,494,082.85应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债204,725,000.00其他流动负债流动负债合计285,171,947.12309,176,403.24非流动负债：长期借

240、款21125,000,000.00125,000,000.00应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债229,297,354.138,854,363.60非流动负债合计134,297,354.13133,854,363.60负债合计419,469,301.25443,030,766.84股东权益：股本23 352,000,000.00320,000,000.00资本公积24 985,482,595.551,017,482,595.55减：库存股专项储备盈余公积2537,463,948.1136,062,190.05一般风险准备未分配利润26273,243,801.282

241、62,925,239.02外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 1,648,190,344.941,636,470,024.62少数股东权益股东权益合计 1,648,190,344.941,636,470,024.62负债和股东权益总计 2,067,659,646.192,079,500,791.46法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_国联水产 2011 年年度报告90母公司资产负债表编制日期：20111231编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目附注十二2011123120101231流动资产：货币资金311,139,505.0569

242、4,096,666.41交易性金融资产应收票据应收账款1359,444,792.54261,758,717.56预付款项20,800,781.8519,839,678.90应收利息应收股利其他应收款262,309,606.5159,152,669.65存货693,986,142.81548,140,827.64一年内到期的非流动资产其他流动资产1,000,000.00流动资产合计1,448,680,828.761,582,988,560.16非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资3330,266,344.95195,966,344.95投资性房地产固定资产239,79

243、7,086.75227,842,880.08在建工程5,849,822.009,849,117.18工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产14,726,642.6815,291,129.20开发支出商誉长期待摊费用9,293,286.473,078,357.00递延所得税资产2,396,113.021,556,327.94其他非流动资产非流动资产合计602,329,295.87453,584,156.35资产总计2,051,010,124.632,036,572,716.51法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_国联水产 2011 年年度报告91母公司资产负债表

244、编制日期：2011 年 12 月 31 日编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司单位：元 币种：人民币 项目附注十二2011123120101231流动负债： 短期借款235,565,880.56185,615,248.72交易性金融负债应付票据4,219,751.90应付账款75,310,819.9892,571,741.67预收款项9,274,801.775,564,238.16应付职工薪酬6,919,736.356,011,519.35应交税费78,890,104.8248,370,762.89应付利息应付股利其他应付款17,495,786.3715,363,346.36一年内到期的非流

245、动负债4,725,000.00其他流动负债流动负债合计265,676,920.21265,700,083.27非流动负债：长期借款125,000,000.00125,000,000.00应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债9,297,354.138,854,363.60非流动负债合计134,297,354.13133,854,363.60负债合计399,974,274.34399,554,446.87股东权：股本352,000,000.00320,000,000.00资本公积985,762,450.501,017,762,450.50减：库存股专项储备盈余公积37,

246、433,209.6436,031,451.58一般风险准备未分配利润275,840,190.15263,224,367.56股东权益合计1,651,035,850.291,637,018,269.64负债和股东权益总计2,051,010,124.632,036,572,716.51法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_国联水产 2011 年年度报告92合并利润表编制年度：2011 年度编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司单位：元 币种：人民币 项目附注五2011 年度2010 年度一、营业总收入271,315,912,289.181,222,862,374.37其中：营业

247、收入271,315,912,289.18 1,222,862,374.37利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本1,308,008,177.511,144,583,342.26其中：营业成本271,185,287,462.461,043,203,431.75利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加284,004,184.90520,784.49销售费用2932,623,177.3019,789,184.97管理费用3057,501,515.3857,561,998.11财务费用3121,182,847.1824,113,231.

248、85资产减值损失327,408,990.29605,288.91加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“”号填列）三、营业利润（亏损以“”号填列）7,904,111.6778,279,032.11加：营业外收入3311,027,252.127,437,102.36减：营业外支出342,449,431.501,100,638.76其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“”号填列）16,481,932.2984,615,495.71减：所得税费用354,761,611.975,839,778.14五、净利润

249、（净亏损以“”号填列）11,720,320.3278,775,717.57归属于母公司所有者的净利润11,720,320.32 78,775,717.57少数股东损益六、每股收益：（一）基本每股收益0.0330.29（二）稀释每股收益0.0330.29七、其他综合收益八、综合收益总额11,720,320.3278,775,717.57归属于母公司所有者的综合收益总额11,720,320.32 78,775,717.57归属于少数股东的综合收益总额法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_国联水产 2011 年年度报告93母公司利润表编制年度：2011 年度编制单位：湛江国联水产

250、开发股份有限公司单位：元 币种：人民币 项目附注十二2011 年度2010 年度一、营业收入41,144,742,152.381,109,401,629.87减：营业成本41,038,561,879.19940,099,229.76营业税金及附加3,993,937.29504,907.03销售费用23,506,173.4315,240,554.79管理费用42,480,304.9653,122,580.59财务费用21,787,015.0123,045,459.31资产减值损失5,598,567.12438,604.56加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）其中：

251、对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“”号填列）8,814,275.3876,950,293.83加：营业外收入10,944,579.147,052,669.54减：营业外支出2,420,074.081,073,306.00其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“”号填列）17,338,780.4482,929,657.37减：所得税费用3,321,199.795,169,984.10四、净利润（净亏损以“”号填列）14,017,580.6577,759,673.27五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额14,017,580.

252、6577,759,673.27法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_国联水产 2011 年年度报告94合并现金流量表编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 编制年度：2011 年度 单位：元 币种：人民币 项目附注五2011 年度2010 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金1,239,809,038.001,265,334,557.14客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资

253、金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还90,418,709.0385,296,083.19收到其他与经营活动有关的现金38（1）25,287,662.7411,665,214.35经营活动现金流入小计1,355,515,409.771,362,295,854.68购买商品、接受劳务支付的现金1,422,919,297.681,350,802,114.73客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金114,900,910.8276,211,473.15支付的各项税费10,765,

254、919.8910,338,859.30支付其他与经营活动有关的现金38（2）64,547,912.3751,342,877.07经营活动现金流出小计1,613,134,040.761,488,695,324.25经营活动产生的现金流量净额257,618,630.99126,399,469.57二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金116,289,014.4123,755,981.58投

255、资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金4,109,336.74投资活动现金流出小计116,289,014.4127,865,318.32投资活动产生的现金流量净额116,289,014.4127,865,318.32三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金1,091,770,500.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金853,654,616.461,139,688,945.34发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计853,654,616.462,231,459,445.34偿还债务

256、支付的现金819,734,424.271,194,650,800.65分配股利、利润或偿付利息支付的现金12,621,141.9314,065,849.20其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金37（4）5,186,693.8511,517,337.66筹资活动现金流出小计837,542,260.051,220,233,987.51筹资活动产生的现金流量净额16,112,356.411,011,225,457.83四、汇率变动对现金及现金等价物的影响12,060,874.8610,566,775.35五、现金及现金等价物净增加额369,856,163.85846,3

257、93,894.59加：期初现金及现金等价物余额881,479,145.4435,085,250.85六、期末现金及现金等价物余额511,622,981.59881,479,145.44法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_国联水产 2011 年年度报告95母公司现金流量表编制年度：2011 年度编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司单位：元 币种：人民币项目2011 年度2010 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金1,074,950,996.681,147,511,172.12收到的税费返还90,418,709.0385,296,083.19收到其

258、他与经营活动有关的现金16,299,734.6410,883,178.00经营活动现金流入小计1,181,669,440.351,243,690,433.31购买商品、接受劳务支付的现金1,248,114,243.811,236,363,862.07支付给职工以及为职工支付的现金99,980,567.3470,625,825.56支付的各项税费9,645,121.078,776,763.92支付其他与经营活动有关的现金56,879,574.5242,514,840.72经营活动现金流出小计1,414,619,506.741,358,281,292.27经营活动产生的现金流量净额232,950,

259、066.39114,590,858.96二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金32,613,794.7918,252,133.33投资支付的现金134,300,000.00185,508,600.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金4,109,336.74投资活动现金流出小计 166,913,794.79207,870,070.07投资活动产生的现金流

260、量净额166,913,794.79207,870,070.07三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金1,091,770,500.00取得借款收到的现金800,544,364.331,105,391,741.74收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计800,544,364.332,197,162,241.74偿还债务支付的现金 755,318,732.49 1,174,650,800.65分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,332,984.09 12,794,389.15支付其他与筹资活动有关的现金 4,925,073.07 11,517,337.66筹资活动现金流出小计

261、 771,576,789.65 1,198,962,527.46筹资活动产生的现金流量净额 28,967,574.68 998,199,714.28四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 12,060,874.86 10,566,775.35五、现金及现金等价物净增加额 382,957,161.36665,172,009.90加：期初现金及现金等价物余额694,096,666.4128,924,656.51六、期末现金及现金等价物余额 311,139,505.05694,096,666.41法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_国联水产 2011 年年度报告96合并所有者权益

262、变动表2011 年度编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司单位：元 币种：人民币归属于母公司所有者权益项目股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额320,000,000.001,017,482,595.5536,062,190.05262,925,239.021,636,470,024.62加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额320,000,000.001,017,482,595.5536,062,190.05262,925,239.021,636,470,024.62三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）32,0

263、00,000.0032,000,000.001,401,758.0610,318,562.2611,720,320.32（一）净利润11,720,320.3211,720,320.32（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计11,720,320.3211,720,320.32（三）所有者投入和减少资本1所有者投入资本2股份支付计入所有者权益的金额3其他（四）利润分配1,401,758.061,401,758.061提取盈余公积1,401,758.061,401,758.062提取一般风险准备3对所有者（或股东）的分配4其他（五）所有者权益内部结转32,000,000.0032,000,000.

264、001资本公积转增资本（或股本）32,000,000.0032,000,000.002盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1本期提取2本期使用（七）、其他四、本期期末余额352,000,000.00985,482,595.5537,463,948.11273,243,801.281,648,190,344.94法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_合并所有者权益变动表国联水产 2011 年年度报告972010 年度编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司单位：元 币种：人民币归属于母公司所有者权益项目股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准

265、备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额240,000,000.005,712,095.5528,286,222.72191,925,488.78465,923,807.05加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额240,000,000.005,712,095.5528,286,222.72191,925,488.78465,923,807.05三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）80,000,000.001,011,770,500.007,775,967.3370,999,750.241,170,546,217.57（一）净利润78,775,717.5778,7

266、75,717.57（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计78,775,717.5778,775,717.57（三）所有者投入和减少资本80,000,000.001,011,770,500.001,091,770,500.001所有者投入资本80,000,000.001,011,770,500.001,091,770,500.002股份支付计入所有者权益的金额3其他（四）利润分配7,775,967.337,775,967.331提取盈余公积7,775,967.337,775,967.332提取一般风险准备3对所有者（或股东）的分配4其他（五）所有者权益内部结转1资本公积转增资本（或股本）2盈余

267、公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1本期提取2本期使用（七）其他四、本期期末余额320,000,000.001,017,482,595.5536,062,190.05262,925,239.021,636,470,024.62法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_母公司所有者权益变动表国联水产 2011 年年度报告982011 年度编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司单位：元 币种：人民币项目股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额320,000,000.001,017,762,450.5036,

268、031,451.58263,224,367.561,637,018,269.64加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额320,000,000.001,017,762,450.5036,031,451.58263,224,367.561,637,018,269.64三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）32,000,000.0032,000,000.001,401,758.0612,615,822.5914,017,580.65（一）净利润14,017,580.6514,017,580.65（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计14,017,580.6514,017,580.65（

269、三）所有者投入和减少资本1所有者投入资本2股份支付计入所有者权益的金额3其他（四）利润分配1,401,758.061,401,758.061提取盈余公积1,401,758.061,401,758.062.提取一般风险准备3对所有者（或股东）的分配4其他（五）所有者权益内部结转32,000,000.0032,000,000.001资本公积转增资本（或股本）32,000,000.0032,000,000.002盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1本期提取2本期使用（七）其他四、本期期末余额352,000,000.00985,762,450.5037,433,209.6

270、4275,840,190.151,651,035,850.29法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_母公司所有者权益变动表2010 年度国联水产 2011 年年度报告99编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司单位：元 币种：人民币项目股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额240,000,000.005,991,950.5028,255,484.25193,240,661.62467,488,096.37加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额240,000,000.005,991,950.5028,255,484.

271、25193,240,661.62467,488,096.37三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）80,000,000.001,011,770,500.007,775,967.3369,983,705.941,169,530,173.27（一）净利润77,759,673.2777,759,673.27（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计77,759,673.2777,759,673.27（三）所有者投入和减少资本80,000,000.001,011,770,500.001,091,770,500.001所有者投入资本80,000,000.001,011,770,500.001,091,7

272、70,500.002股份支付计入所有者权益的金额3其他（四）利润分配7,775,967.337,775,967.331提取盈余公积7,775,967.337,775,967.332.提取一般风险准备3对所有者（或股东）的分配4其他（五）所有者权益内部结转1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1本期提取2本期使用（七）其他四、本期期末余额320,000,000.001,017,762,450.5036,031,451.58263,224,367.561,637,018,269.64法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_国

273、联水产 2011 年年度报告100湛江国联水产开发股份有限公司财务报表附注2011 年度一、 公司基本情况 （一）公司概况湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称国联水产公司或本公司）前身为湛江国联水产开发有限公司，成立于 2001 年 3 月 8 日。2007 年 12 月 7 日，经国联水产公司股东会决议通过，公司变更为股份公司。公司以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 10 月 31 日净资产 245,712,095.55元为基数，将其中的 240,000,000.00 元按 1:1 的比例折成公司股本 240,000,000.00 股，余额 5,712,095.55

274、 元计入资本公积，整体变更为股份公司。2008 年 4 月 21 日，湛江国联水产开发股份有限公司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照，营业执照号为：440800400000951。 2010 年 7 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2010833 号号文关于核准湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8000 万股，发行后公司股本为 32000 万元。经深圳证券交易所关于湛江国联水产开发股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010221 号）同意，本公司发行

275、的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国联水产”，股票代码“300094”。根据 2011 年 5 月 16 日通过的 2010 年度股东大会决议， 公司以现有总股本 320,000,000 股为基数， 以资本公积金资本溢价向全体股东每 10 股转增 1 股。 转股前本公司总股本为 320,000,000 股，转股后总股本增至 352,000,000 股。法定代表人：李忠，注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路。 （二）经营范围 经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、杀虫）、原木的收购（原木的收购有效期至 201

276、2 年 12 月 30 日）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：速冻水产品、速冻食品【速冻面米食品（熟制品）】（以上两项有效期至2013 年 12 月 26 日）。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业。法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）国联水产 2011 年年度报告101（三）湛江国联水产开发股份有限公司于 2012 年 4 月 23 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过2011 年合并及母公司的财务报告。二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按

277、照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。2、遵循企业会计准则的声明本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。3、会计期间采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。4、记账本位币以人民币为记账本位币。5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得

278、的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费国联水产 2011 年年度报告102用和利润。被合并方在

279、合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。（2）非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量

280、进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。6、合并财务报表的编制方法（1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。（2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司

281、会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。（3）对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。（4）同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。（5）重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。（6）对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产

282、公允价值为基础对个别财务报表进行调整。国联水产 2011 年年度报告1037、现金及现金等价物的确定标准现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。8、外币业务和外币报表折算（1）外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资

283、产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。

284、按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具A、金融资产的分类：金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。国联水产 2011 年年度报告104B、金融资产的计量：a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金

285、融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。C、金融资产公允价值的确定：a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。D、金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产

286、。E、金融资产减值：在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：a、发行方或债务人发生严重财务困难；b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；g、无法辨认一组金融资产中的

287、某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；国联水产 2011 年年度报告105h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。F、金融资产减值损失的计量：a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项

288、金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。10、应收款项（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准单笔金额超过 100 万元的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减

289、值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备。（2）按组合计提坏账准备应收款项：确定组合的依据组合无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险的特征国联水产 2011 年年度报告106组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例13 月0.5%5%412 月5%5%12 年15%15%23 年30%30%3 年以上50%50%（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：单项计提坏账准备的理由此类应收款

290、项有明显证据不能收回。坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。11、存货（1）存货的分类存货分为库存商品、原材料、在产品、发出商品、低值易耗品、包装物、消耗性生物资产等七大类。（2）发出存货的计价方法各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的

291、存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。国联水产 2011 年年度报告107（4）存货的盘存制度存货的盘存制度采用永续盘存法。（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。包装物包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。（6）消耗性生物资产生物资产的确定标准：本公司的生物资产是指有生命的动物； 生物资产的分类：本公司的生物资产为消耗性生物资产，主要是子公司国联种苗科技购进

292、的亲虾； 生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据：亲虾的使用寿命一般在半年以内，不预留残值，本公司在收益期内摊销，一般摊销期为 4-6 月； 生物资产的计量：本公司生物资产采用成本模式计量； 资产负债表日，本公司对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫情侵袭或市场需求等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原有计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。12、长期股权投资（1）投资成本确定A、企业合并形成的长期股权

293、投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额国联水产 2011 年年度报告108作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲

294、减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用直接费用化。 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按

295、照下列规定确定其投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。

296、e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。（2）后续计量及损益确认方法A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资

297、，采用权益法核算。国联水产 2011 年年度报告109长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至

298、零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济

299、活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。（4）减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。1

300、3、固定资产（1）固定资产确认条件国联水产 2011 年年度报告110固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。（2）各类固定资产的折旧方法类别折旧年限（年）残值率年折旧率房屋建筑物20305%10%4.5%3%机器设备5105%10%9%18%运输设备55%10%18%办公设备5105%10%9%18%电子及其他设备5105%10%9%18%（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日判断固定资产是否

301、存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入

302、账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。14、在建工程A、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在国联水产 2011 年年度报告111建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。B、在建

303、工程减值准备资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。15、借款费用A、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入

304、相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 16、无形资产A、无形资产指企业拥有或控制的没

305、有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。B、无形资产在取得时按照实际成本计价。C、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复国联水产 2011 年年度报告112核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。本公司无形资产具体摊销年限如下： 资产类别摊销年限土地使用权合同约定收益期限软件5 年专利5 年D、无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其

306、他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。E、研究开发支出的资本化

307、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段的支出与开发阶段的支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。公司内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益；开发阶段的支出，仅在同时满足下列条件时，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.该无形资产能够带来经济利益； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资

308、产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不能同时满足上述条件的，于发生时计入当期损益。国联水产 2011 年年度报告11317、长期待摊费用A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。公司长期待摊费用摊销年限明细如下：长期待摊费用类别摊销年限虾塘及鱼塘租金620 年进场费3 年代言费2 年森林植被费约 28 年B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在自生产经营之日起 5 年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其

309、尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。18、预计负债A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量；B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。19、收入A、销售商品收入在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，

310、确认收入的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为：a、以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并货物越过船舷时的时间为收入确认时点；b、国内销售部分按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。国联水产 2011 年年度报告114B、提供劳务收入对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。C、让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计

311、算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定20、政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。21、递延所得税资产/递延所得税负债A、递延所得税资产的确认a、本

312、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：1/ 该项交易不是企业合并；2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：1/ 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税

313、所得额为限，确认相应的递延所得税资产。国联水产 2011 年年度报告115B、递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：a、商誉的初始确认；b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1/ 该项交易不是企业合并；2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：1/ 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。22、主要会计政策、会计估计的变更（1）会计政策变更

314、本报告期内未发生重大的会计政策变更事项。（2）会计估计变更本报告期内未发生重大的会计估计政策变更事项。23、前期会计差错更正报告期内未发现前期重大的会计差错。三、税项 1、主要税种及税率税种计税依据2011 年度税率（%）2010 年度税率（%）增值税商品销售收入13、1713、17营业税营业额55城市维护建设税应纳增值税及营业税额77国联水产 2011 年年度报告116税种计税依据2011 年度税率（%）2010 年度税率（%）教育费附加应纳增值税及营业税额33地方教育费附加（一般）应纳增值税及营业税额22企业所得税应纳税所得额12.5、15、2512.5、15、252、子公司企业所得税率情

315、况（1）湛江国联饲料有限公司(以下简称“国联饲料公司”)、 广东国美水产食品有限公司(以下简称“国美水产”)、国联骏宇（北京）食品有限公司（以下简称“北京骏宇公司”）、上海蓝洋水产有限公司（以下简称“蓝洋水产公司”）、广东国联食品科技有限公司适用的企业所得税税率为 25%。（2）湛江国联水产种苗科技有限公司(以下简称“种苗科技公司”)所取得的收入全部为海水养殖业务收入，适用企业所得税税率为 12.5%。 3、税收优惠及批文（1）2011 年 10 月 13 日，公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为 GF201144000993，有效期三年，2011 年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用

316、企业所得税税率为 15%。（2）据财税2008149 号关于享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行) 文规定，公司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，公司自 2008 年 1月 1 日起享受该优惠政策。（3）湛江国联水产种苗科技有限公司(以下简称“国联种苗公司”)成立于 2005 年 12 月 16 日，经营范围为水产种苗的引进、繁育、养殖及销售、繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿藻、沙虫）、燃料（木柴）的收购。根据企业所得税税法规定企业

317、从事海水养殖业务减半征收企业所得税，2011年企业所得税税率适用为 12.5%。 （4）根据财政部、国家税务总局财税2001121 号关于饲料产品免征增值税问题的通知，湛江国联饲料有限公司生产的产品符合免税农产品范围，免征增值税。（5）据中华人民共和国增值税暂行条例规定：农业生产者销售的自产农产品免征增值税，据中华人民共和国增值税暂行条例实施细则规定：条例所称农业是指：种植业、养殖业、林业、牧业、水产业，农业生产者包括从事农业生产的单位和个人，因此湛江国联水产种苗科技有限公司生产并对外销售的种苗免征增值税。国联水产 2011 年年度报告117四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况（1）通过

318、设立或投资等方式取得的子公司单位：元 币种：人民币子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本（元）经营范围期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表湛江国联饲料有限公司全资子公司湛江市坡头区龙头镇饲料加工与销售30,000,000.00制造、销售水产配合饲料、编织袋、纸箱；收购农副产品（除烟叶、蚕茧、棉花、粮食）30,000,000.00100100是湛江国联水产种苗科技有限公司全资子公司湛江市种苗培育与销售20,000,000.00水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、 虫、丰年虫、绿藻、杀虫）、燃料（木材）

319、的收购20,000,000.00100100是广东国美水产食品有限公司全资子公司湛江市水产养殖与加工45,900,000.00水产品收购、加工及销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）45,900,000.00100100是国联骏宇（北京）食品有限公司全资子公司北京市水产品销售500,000.00销售（不含零售）鲜冻水产品、鲜冻肉类。一般经营项目：无500,000.00100100是上海蓝洋水产有限公司全资子公司上海市水产品销售500,000.00水 品及冷冻食品的批发【食品销售管理（非实物方式）】500,000.00100100是广东国联食品

320、科技有限公司全资子公司湛江市水产品加工与销售12,000,000.00收购、冷冻、生产、加工及销售：鲜活水产品；水产品研究开发；货物进口。（法律、行政法规禁止的项目须取得许可后方可经营）12,000,000.00100100是国联水产 2011 年年度报告118（2）同一控制下企业合并取得的子公司本报告期内无同一控制下合并取得的子公司。（3）非同一控制下企业合并取得的子公司本报告期内未发生非同一控制下企业合并。2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体单位：元 币种：人民币名称与公司主要业务往来在合并报表内确认的主要资产、负债期 余额无3、合并范围发生变更的说明根据 201

321、1 年 4 月 26 国联水产第一届董事会第十六次会议决议，公司审议通过了关于成立广东国联食品科技有限公司的议案。本公司之子公司广东国联食品科技有限公司成立日期为 2011 年 6 月 1 日，注册资本 1200 万元，实收资本 1200 万元，本公司拥有 100%股权，故 2011 年将广东国联食品科技有限公司纳入合并范围。4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体单位：元 币种：人民币名称期末净资产本期净利润广东国联食品科技有限公司43,940,740.95359,259.05（2）本

322、期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体单位：元 币种：人民币名称处置日净资产期初至处置日净利润无国联水产 2011 年年度报告1195、本期发生的同一控制下企业合并单位：元 币种：人民币被合并方属于同一控制下企业合并的判断依 同一控制的实际控制人合并本期期初至合并日的收入合并本期至合并日的净利润合并本期至合并日的经营活动现金流无6、本期发生的非同一控制下企业合并单位：元 币种：人民币被合并方商誉金额商誉计算方法无7、本期出售丧失控制权的股权而减少子公司子公司出售日损益确认方法无8、本期发生的反向购买借壳方判断构成反向购买的依据合并成本的确定方法合

323、并中确认的商誉或计入当期的损益的计算方法无9、本期发生的吸收合并吸收合并的类型并入的主要资产并入的主要负债同一控制下吸收合并项目金额项目金额无非同一控制下吸收合并项目金额项 金额无10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率无国联水产 2011 年年度报告120五、 合并财务报表项目注释 1、货币资金单位：元 币种：人民币2011123120101231项 目外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额现金：1,033,378.39698,998.48其中：人民币1,033,378.39698,998.48银行存款：505,591,753.62875,431,185.15其中：人民币495,5

324、23,228.59857,009,134.80 美 元1,551,630.826.30099,776,670.632,781,652.556.622718,422,050.35 港 币360,002.960.8107291,854.40其他货币资金：4,997,849.585,348,961.81其中：人民币3,466,087.944,086,298.56 美 元243,102.046.30091,531,761.64190,656.876.62271,262,663.25合 计511,622,981.59881,479,145.44（1）其他货币资金主要为信用证保证金存款。 （2）2011

325、年 12 月 31 日货币资金余额较 2010 年 12 月 31 日减少 41.96%，主要系公司 2011 年公司募投项目陆续支付及 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日储备更多库存商品所致。2、应收账款（1）应收账款按种类披露：单位：元 币种：人民币20111231账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款国联水产 2011 年年度报告12120111231账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)账龄组合401,794,199.4099.169,991,197.412.49单

326、项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款3,412,514.940.843,412,514.94100.00合计405,206,714.34100.0013,403,712.353.3120101231账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款账龄组合286,453,332.4798.874,142,071.651.45单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款3,266,035.421.133,266,035.42100合计289,719,367.89100.007,408,107.072.56应收账款种类的说明：

327、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后，有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分析法计提坏账准备。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。国联水产 2011 年年度报告122组合中，按账龄分析

328、法计提坏账准备的应收账款：单位：元 币种：人民币2011123120101231账面余额账面余额账龄金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备3 个月以内260,883,286.7164.931,014,128.46259,597,845.3290.631,339,206.01412 月130,347,343.9832.446,565,886.9512,730,364.474.44634,896.7312 年5,046,350.771.26756,016.6213,486,971.294.711,976,523.4923 年5,517,217.941.371,655,165.38638,15

329、1.390.22191,445.42合计401,794,199.40100.009,991,197.41286,453,332.47100.004,142,071.65（2）本报告期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：单位：元 币种：人民币单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由Marcus&AnkcFoodCompany704,440.62704,440.62100%3 年以上账龄无法收回ChangJiangSeafoodInc670,180.93670,180.93100%3 年以上账龄无法收回AMMONINTERNATIONALINC396,874.91396,874.911

330、00%3 年以上账龄无法收回SOJITZCORPORATION311,963.73311,963.73100%3 年以上账龄无法收回INTERNATINOALGOURMETFISHERIESINC213,247.72213,247.72100%3 年以上账龄无法收回BESTFOODDISTRIBUTIONINC185,122.71185,122.71100%3 年以上账龄无法收回JAIMESORIANO,S.A137,744.92137,744.92100%3 年以上账龄无法收回AMERICAUNITEDNTERNATIONALINC129,845.80129,845.80100%3 年以上账

331、龄无法收回台湾高海123,872.54123,872.54100%3 年以上账龄无法收回WorldwideFoodProducisInc122,409.47122,409.47100%3 年以上账龄无法收回CERTIFRESHFOOD,INC113,248.47113,248.47100%3 年以上账龄无法收回SEAHARVESTSEAFOODCO.69,962.6769,962.67100%3 年以上账龄无法收回THEBIGPRAWNCOMPANYLTD64,900.2264,900.22100%3 年以上账龄无法收回TAIFONGUSAINC50,876.6850,876.68100%3

332、年以上账龄无法收回国联水产 2011 年年度报告123单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由ChaficHalwany38,490.8738,490.87100%3 年以上账龄无法收回BadaroInc25,682.9725,682.97100%3 年以上账龄无法收回midlandfoodsinc17,229.8117,229.81100%3 年以上账龄无法收回JEBSHINSEAFOODLTD.17,169.2017,169.20100%3 年以上账龄无法收回MINI9,583.679,583.67100%3 年以上账龄无法收回HanwaCO.,LTD.NagoyaBranch4,742.

333、254,742.25100%3 年以上账龄无法收回KL 公司3,319.063,319.06100%3 年以上账龄无法收回AnOFineFoodsLnc985.40985.40100%3 年以上账龄无法收回LEIARDENRASTAURANT453.66453.66100%3 年以上账龄无法收回SVPE“A122.24122.24100%3 年以上账龄无法收回美国龙兴44.4244.42100%3 年以上账龄无法收回合计3,412,514.943,412,514.94（3）应收账款金额前五名单位情况单位：元 币种：人民币单位名称与本公司关系金额年限占应收账款的比(例%)OCEANBISTROC

334、ORP非关联方客户168,297,941.04112 个月41.53TAMPABAY非关联方客户54,652,507.0513 个月13.49香港国润水产有限公司非关联方客户26,996,310.0013 个月6.66REDCHAMBERCORP非关联方客户19,386,683.2213 个月4.78AQUASTAR非关联方客户14,329,211.83112 个月3.54合计283,662,653.1470.00国联水产 2011 年年度报告124（4）应收账款期末余额持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款情况。单位：元 币种：人民币2011123120101231单位名称金额计

335、提坏账金额金额计提坏账金额湛江市国通水产有限公司338,176.50（5）应收账款期末余额关联方的欠款。单位：元 币种：人民币单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款的比例(%) SUNNYVALE SEAFOOD CORPOR ATION同一实际控制人25,909,010.966.39 合计 25,909,010.966.39注：2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD公司的 100%股权及经营性资产的议案，同意公司使用不超过 1500 万美元其他与主营业务相关的运营资金收购 S.S.C 公司的 100%股权及其他公

336、司持有 S.S.C 的经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该项收购。（6）本报告期内无终止确认的应收款项情况。（7）本报告期核销的应收账款情况：单位：元 币种：人民币核销单位应收账款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生北京金钱豹餐饮管理公司货款73,991.50折价损失否山西富融商贸有限公司货款26,788.10无法收回否四川百佳超级市场有限公司货款16,976.62结算扣点否沃尔玛货款13,528.80结算扣点否上海易初莲花货款8,538.81结算扣点否欧尚货款7,654.38扣点否国联水产 2011 年年度报告125核销单位应收账款性质核销金额核销原因是否因关联交易

337、产生山东统一银座商业有限公司货款4,480.01结算扣点否华糖洋华堂商业有限公司货款2,788.68结算扣点否大连獐子岛渔业集团股份有限公司货款2,000.49结算差异否成都王府井百货有限公司货款1,694.00结算尾款差异否上海嘉祥食品有限公司货款1,560.63结算尾款差异否北京益格隆食品有限公司货款600.00结算尾款差异否其他单位货款4.53尾款无法收回否合计160,606.553、预付款项（1）预付款项按账龄列示单位：元 币种：人民币2011123120101231账龄金额比例(%)金额比例(%)1 年以内23,726,246.4374.3817,967,990.3084.651 至

338、 2 年4,812,725.3315.091,841,337.838.682 至 3 年2,311,448.927.251,416,703.456.673 年以上1,049,509.013.28合计31,899,929.69100.0021,226,031.58100.00（2）截止 2011 年 12 月 31 日主要欠款单位情况如下：单位：元 币种：人民币单位名称与本公司关系金额时间款项性质湛江市供电局非关联方3,066,017.851 年以内预付电费湛江市开发区嘉正食品饮料有限公司非关联方2,400,000.0012 年预付土地款湛江市开发区社会保障管理局非关联方2,172,500.00

339、23 年预缴社保款NDUSTRIALPESQUERASANTAPRISCILA非关联方1,513,395.531 年以内预付原料款茂名市海名威水产科技有限公司非关联方1,500,000.001 年以内预付原料款国联水产 2011 年年度报告126单位名称与本公司关系金额时间款项性质合计10,651,913.38（3）预付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。（4）预付账款期末余额无关联方的欠款。（5）预付账款 2011 年 12 月 31 日期末余额较 2010 年 12 月 31 日增长 50.29%，主要为公司及其子公司募投基建项目陆续投入所致。4、其他应收款

340、（1）其他应收款按种类披露：单位：元 币种：人民币20111231账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款账龄组合16,446,474.9594.71607,523.233.69单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款917,634.005.29806,670.0087.91合计17,364,108.95100.001,414,193.238.1420101231账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款账龄组合23,578,599

341、.0896.261,476,906.926.26国联水产 2011 年年度报告12720101231账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款916,324.003.74783,401.7185.49合计24,494,923.08100.002,260,308.639.23其他应收款种类的说明：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后，有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、

342、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分析法计提坏账准备。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：单位：元 币种：人民币2011123120101231账面余额账面余额账龄金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备1 年以内15,273,833.0792.8734,093.9522,323,708.4594.681,093,992.871 至 2 年26

343、8,611.001.6334,642.65169,154.800.7225,373.222 至 3 年391,497.852.38127,125.1149,600.000.2114,880.003 年以上512,533.033.12411,661.521,036,135.834.39342,660.83合计16,446,474.95100.00607,523.2323,578,599.08100.001,476,906.92（2）报告期内虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况；国联水产 2011 年年度报告128单位：元 币种：人民币其他应收款内容账面余额坏账准备计提比例款项性

344、质计提理由代垫员工体检费3,950.003,950.00100%体检费无法收回开发区管委会13,860.0013,860.00100%押金无法收回中国联通有限公司湛江分公司716,324.00605,360.0085%预存话费保证金无法收回湛江市官渡工业园管委会21,000.0021,000.00100%押金无法收回南三岛旅游管委会2,000.002,000.00100%押金无法收回海南陵水海富实业有限司150,000.00150,000.00100%押金无法收回廉江市东红化工厂500.00500.00100%押金无法收回南三林场10,000.0010,000.00100%押金无法收回合计91

345、7,634.00806,670.00（3）报告期内无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款；（4）本报告期核销的应收账款情况：单位：元 币种：人民币核销单位应收账款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生湛江国联水产种苗科技有限公司货款122,559.71 无法收回否（5）本报告期内其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项；（6）金额较大的其他应收款的性质或内容：单位：元 币种：人民币单位名称与本公司关系金额内容应收出口退税款非关联方10,410,783.68产品出口退税款中国联通有限公司湛江分公司非关联方716,324.00预付话费保证金湛

346、江海关非关联方470,000.00预付海关押金（7）截止 2011 年 12 月 31 日主要欠款单位情况如下：国联水产 2011 年年度报告129单位：元 币种：人民币单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例（%）应收出口退税款非关联方10,410,783.681 年以内59.96中国联通有限公司湛江分公司非关联方716,324.003 年以上4.13湛江海关非关联方470,000.001 年以内2.71崔士臻非关联方161,036.003 年以上0.93海南陵水海富实业有限司非关联方150,000.001 年以内0.86合 计11,908,143.6868.58（8）期末余额中无

347、应收关联方款项。（9）本报告期内无终止确认的其他应收款项。5、存货（1）存货分类 单位：元 币种：人民币2011123120101231项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料42,269,578.2068,540.0042,201,038.2072,600,160.1872,600,160.18包装物4,734,557.784,734,557.784,813,527.504,813,527.50库存商品356,654,770.783,785,075.90352,869,694.88227,639,181.281,877,281.75225,761,899.53在产品309,

348、261,400.82309,261,400.82259,317,549.64259,317,549.64生物资产4,934,623.874,934,623.871,267,148.011,267,148.01发出商品425,875.18425,875.18低值易耗品4,965.804,965.8031,703.4931,703.49合 计718,285,772.433,853,615.90714,432,156.53565,669,270.101,877,281.75563,791,988.35注：生物资产为国联水产公司和国联种苗公司购进的亲虾，该亲虾一般生产周期为半年，公司采用成本模式计量，

349、在不超过半年的收益期内摊销。（2）存货跌价准备国联水产 2011 年年度报告130单位：元 币种：人民币本期减少存货种类20101231本期计提额转回转销20111231库存商品1,877,281.751,976,334.153,853,615.90合 计1,877,281.751,976,334.153,853,615.90（3）存货跌价准备情况项目计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因本期转回金额占该项存货期末余额的比例库存商品库龄较长及呆滞、品质不良的商品计提跌价准备存货的说明：公司存货可变现净值确定依据：产成品按照预计售价减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净值确定；原材

350、料和在产品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。存货期末余额中无利息资本化金额。存货跌价准备转销，是因为上年计提存货资产减值产品本年实现销售，因此转回相应的减值准备。（4）公司年末存货较上年末增长 26.72%，主要是由于通胀膨胀影响 2011 年原料虾价持续走高，公司利用超募资金增加在产品库存，力求满足淡季原材料供应及降低淡季销售成本。2011 年 12 月 31 日原材料较2010 年 12 月 31 日原材料下降 41.78%，主要为公司进料加工购进原材料下降所致。6、固定资产（1）固定资产情况单

351、位：元 币种：人民币项目20101231本期增加本期减少20111231一、账面原值合计：328,415,377.9444,855,732.133,606,441.89369,664,668.18其中：房屋及建筑物162,712,483.9419,346,288.34302,374.72181,756,397.56机器设备124,193,543.0614,765,578.713,177,762.51135,781,359.26国联水产 2011 年年度报告131项目20101231本期增加本期减少20111231运输工具16,144,429.824,316,302.0520,460,731.8

352、7电子设备6,358,420.241,612,694.05116,771.077,854,343.22办公及其他设备19,006,500.884,814,868.989,533.5923,811,836.27本期转入本期计提二、累计折旧合计：73,682,745.7923,388,749.99200,774.2596,870,721.53其中：房屋及建筑物16,244,626.257,495,178.104,596.0823,735,208.27机器设备39,680,365.1112,417,327.58179,838.9351,917,853.76运输工具7,984,067.861,786,

353、530.719,770,598.57电子设备3,034,345.34732,623.2514,736.043,752,232.55办公及其他设备6,739,341.23957,090.351,603.207,694,828.38三、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公及其他设备 四、固定资产账面价值合计254,732,632.15272,793,946.65其中：房屋及建筑物146,467,857.69158,021,189.29机器设备84,513,177.9583,863,505.50运输工具8,160,361.9610,690,133.30电子设备3,23

354、1,699.864,102,110.67办公及其他设备12,359,534.6916,117,007.89（2）本期折旧额为 23,388,749.99 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 25,313,215.32 元。（3）无通过融资租赁租入的固定资产。国联水产 2011 年年度报告132（4）无通过经营租赁租出的固定资产。（5）期末无持有待售的固定资产情况。（6）未办妥产权证书的固定资产明细如下：单位：元 币种：人民币项目明细原值净值原因南三基地17,299,510.2715,424,816.96租赁土地使用权罗非鱼养殖基地12,561,042.3212,050,238.07租赁土地使

355、用权覃斗基地3,808,766.593,751,146.30租赁土地使用权合计33,669,319.1831,226,201.33（7）报告期内固定资产不存在减值迹象，因此未计提减值准备。7、在建工程（1）在建工程及其减值准备 单位：元 币种：人民币2011123120101231项目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值南三基地建设项目535,276.76535,276.76覃斗基地2,667,883.542,667,883.54吴川罗非鱼加工厂建设项目 48,216,505.5648,216,505.56561,705.06561,705.06一、二号车间改建支出2,722,99

356、2.002,722,992.003,348,585.243,348,585.24水产品深加工及科研1,630,828.091,630,828.09其他零星项目 3,878,850.373,878,850.371,765,543.491,765,543.49深水网箱养殖项目1,580,512.791,580,512.79膨化鱼饲料生产线扩建项目4,074,154.894,074,154.89国内营销网络建设项目3,051,312.003,051,312.00合计63,524,327.6163,524,327.6110,509,822.1810,509,822.18国联水产 2011 年年度报告1

357、33（2）重大在建工程项目变动情况 单位：元 币种：人民币项目名称预算数期初数本期增加本期减少转入固定资产工程投入占预算比例(%)预计完工日期利息资本化累计金额其中：本期利息资本化金额本期利息资本化率(%)资金来源期末数覃斗基地3,341,789.07 2,667,883.543,619,116.986,287,000.526,287,000.52 自有吴川罗非鱼加工厂建设项目20,000000.00607,000.06 49,785,100.812,175,595.312,165,070.312012 年 7 月 募集48,216,505.56水产品深加工及科研项目3,144,640.17

358、1,630,828.092,195,430.703,826,258.793,826,258.79 募集膨化鱼饲料生产线扩建项目4,074,154.892012 年 5 月 募集4,074,154.89国内营销网络建设项目3,051,312.002012 年 7 月 募集3,051,312.00一、二号车间改建支出 3,348,585.247,170,965.007,796,558.247,796,558.24 2012 年 12 月 自有2,722,992.00（3）报告期内在建工程均无存在减值准备情况，因此未计提减值准备。国联水产 2011 年年度报告1348、无形资产（1）无形资产情况 单

359、位：元 币种：人民币项目20101231本期增加本期减少20111231一、账面原值合计32,255,868.946,400.0032,262,268.94 土地使用权31,171,251.6531,171,251.65商标432,900.006,400.00439,300.00专利及非专利技术39,335.1939,335.19软件612,382.10612,382.10二、累计摊销合计2,629,696.58885,329.533,515,026.11土地使用权2,070,411.18642,805.972,713,217.15商标64,966.6894,133.37159,100.05专

360、利及非专利技术25,565.999,149.2034,715.19软件468,752.73139,240.99607,993.72三、减值准备合计土地使用权商标专利及非专利技术软件四、无形资产账面价值合计29,626,172.3628,747,242.83土地使用权29,100,840.4728,458,034.50商标367,933.32280,199.95专利及非专利技术13,769.204,620.00软件143,629.374,388.38注：无形资产本期摊销额为 885,329.53 元。（2）无形资产的说明：本公司土地使用权，在合同约定受益期限内摊销；本公司软件、商标、专利权均按

361、5 年使用期限摊销。国联水产 2011 年年度报告135（3）公司主要土地使用权证明细列示如下：单位：元 币种：人民币序号土地使用证号面积（平方米）终止时间土地用途所有权人是否用于抵押1湛国用 2007 第 30019 号24,120.70205381工业用地国联水产公司是*注 12湛国用 2008 第 30018 号14,927.882054128工业用地国联水产公司是3湛国用 2008 第 30033 号2,224.7020551214工业用地国联水产公司是4湛国用 2008 第 30034 号1,980.7020551214工业用地国联水产公司是5湛国有(2008)第 30020 号17

362、,266.70205764工业用地国联水产公司是6湛国有(2009)第 30007 号19,238.50205764工业用地国联水产公司是7吴府国用(2007)第 0104725,550.0020561230工业用地国美水产否8吴府国用(2007)第 0104812,000.0020561230工业用地国美水产否9吴府国用 2008 第 01158 号39,404.902058813工业用地国美水产否10湛国用(2007)第 00158 号71,378.66205595工业用地国联饲料公司是 注 1：湛国用 2007 第 30019 号国有土地使用权存在一定争议。9、长期待摊费用单位：元 币种

363、：人民币项目20101231本期增加额本期摊销额其他减少额20111231其他减少的原因苗场、虾塘及鱼塘租金10,107,939.2214,937,210.482,500,713.8822,544,435.82森林植被费 519,672.1819,366.68500,305.50进场费 3,204,747.90277,825.442,926,922.46广告制作费1,200,000.00200,000.001,000,000.00转到其他流动资产代言费 4,551,045.511,137,761.403,413,284.11租入资产改良支出及其他项目 663,855.872,933,986.8

364、1828,401.502,769,441.18合 计11,291,467.2726,826,990.704,964,068.901,000,000.0032,154,389.07长期待摊费用的说明：长期待摊费用 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日增长 184.77%，主要是种苗公司苗场扩张，国联水产 2011 年年度报告136以及公司积极开拓国内市场增加的进场费、代言费。10、递延所得税资产（1）递延所得税资产明细单位：元 币种：人民币项目2011123120101231资产减值准备其中：坏账准备2,486,752.16 1,524,327.53 存货跌价

365、准备578,042.39 281,592.26合计3,064,794.55 1,805,919.79（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异单位：元 币种：人民币项目暂时性差异金额应纳税差异项目无可抵扣差异项目应收账款坏账准备13,403,712.35其他应收款坏账准备1,414,193.23存货跌价准备3,853,615.90合计 18,671,521.48（3）未确认递延所得税资产明细单位：元 币种：人民币项 目2011123120101231可抵扣暂时性差异坏账准备172,472.62171,810.46可抵扣亏损8,612,180.682,952,612.60合计8,784

366、,653.303,124,423.06国联水产 2011 年年度报告137（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期单位：元 币种：人民币年份2011123120101231备注2013 年750,752.15750,752.152014 年1,131,935.591,131,935.592015 年1,069,924.861,069,924.862016 年5,659,568.0811、资产减值准备明细单位：元 币种：人民币本期减少项目20101231本期增加转回转销20111231一、坏账准备 应收账款7,408,107.076,156,211.83160,606.5513,4

367、03,712.35 其他应收款2,260,308.63723,555.69122,559.711,414,193.23二、存货跌价准备1,877,281.751,976,334.153,853,615.90合计11,545,697.457,408,990.29283,166.2618,671,521.48资产减值明细情况的说明： 本年度资产减值损失较2010年较大增加，主要为公司应收账款增加相应坏账准备增加及对个别库龄较长的存货计提了存货跌价准备所致。 12、所有权受到限制的资产本公司将部分资产用于向银行抵押及质押，以取得银行借款，截至2011年12月31日，所有权受到限制的资产明细如下： 单

368、位：元 币种：人民币资产类别账面原值抵押期限取得银行借款金额无形资产土地使用权4,475,234.002009.3.172014.12.31固定资产房屋建筑物68,306,228.162009.3.172014.12.31该抵押资产取得综合授信额度为 3.25 亿元。国联水产 2011 年年度报告138资产类别账面原值抵押期限取得银行借款金额固定资产机器设备44,882,968.292009.3.172014.12.31固定资产其他设备6,304,248.372009.3.172014.12.31固定资产运输设备222,183.762009.3.172014.12.31小计124,190,86

369、2.58无形资产土地使用权3,734,787.212010.1.172013.12.31无形资产土地使用权2,843,526.352010.1.172013.12.31固定资产房屋建筑物25,170,624.972010.1.172013.12.31该抵押资产取得综合授信额度为 3 亿元。小计31,748,938.53无形资产土地使用权4,161,287.55 2010.3.92013.03.09该抵押物取得 3 亿综合授信额度合计 160,101,088.6613、短期借款（1）短期借款分类： 单位：元 币种：人民币项目2011123120101231质押借款44,190,774.97 66

370、,540,569.61融易达借款（保理业务）2,991,754.60 14,297,203.60质押、抵押借款50,000,000.00 抵押、保证借款161,375,105.59 139,074,679.11合计258,557,635.16 219,912,452.32（1）借款明细如下：单位：元 币种：人民币贷款单位 期 限利率币 种 折人民币金额 类别 中国工商银行湛江开发区支行 2011.09.072012.03.027.503%RMB50,000,000.00 抵押/质押 小计50,000,000.00 中国建设银行湛江市分行 2011.08.262012.08.256.56%RMB

371、10,000,000.00 抵押/保证 国联水产 2011 年年度报告139贷款单位 期 限利率币 种 折人民币金额 类别 中国建设银行湛江市分行 2011.12.212012.08.256.56%RMB40,000,000.00 抵押/保证小计50,000,000.00中国银行湛江分行2011.08.112012.08.096.56%RMB50,000,000.00抵押/保证小计50,000,000.00 中国建设银行湛江市分行 2011.11.212012.01.104.2639%USD 4,823,099.27 质押 中国建设银行湛江市分行 2011.11.302012.01.294.2

372、834%USD 718,302.60 质押 中国建设银行湛江市分行 201.12.082012.01.314.2947%USD 4,959,347.53 质押 中国建设银行湛江市分行 2011.12.232012.02.204.3195%USD 5,493,498.07 质押 中国建设银行湛江市分行 2011.12.292012.02.264.3222%USD 4,253,107.50 质押 中国建设银行湛江市分行 2011.12.302012.02.274.3252%USD 6,426,918.00 质押小计 26,674,272.97 中国工商银行湛江开发区支行 2011.11.30201

373、2.2.274.00%USD 1,008,144.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2011.11.302012.2.274.00%USD 1,008,144.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2011.11.302012.2.274.00%USD 1,008,144.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2011.12.022012.02.294.00%USD 693,099.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2011.12.052012.03.034.00%USD 1,764,252.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2011.12.272012.03.254.0

374、0%USD 1,449,207.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2011.12.272012.03.254.00%USD 1,008,144.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2011.12.272012.03.254.00%USD 882,126.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2011.12.272012.03.254.00%USD 1,890,270.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2011.12.272012.03.254.00%USD 2,016,288.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2011.12.272012.03.254.00%USD 2

375、,016,288.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2011.12.272012.03.254.00%USD 1,827,261.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2011.12.272012.03.254.00%USD 945,135.00 质押 小计 17,516,502.00 中国银行湛江分行 2011.12.022012.02.285.42889%USD 723,689.87 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.022012.02.285.42889%USD 723,689.87 抵押/保证 国联水产 2011 年年度报告140贷款单位 期 限利率币 种 折人民币

376、金额 类别 中国银行湛江分行 2011.12.022012.02.285.42889%USD 1,447,379.74 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.022012.02.285.42889%USD 780,954.78 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.152012.03.145.44625%USD 1,680,828.08 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.152012.03.145.44625%USD 981,684.44 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.152012.03.145.44625%USD 1,680,828.08 抵押/保

377、证 中国银行湛江分行 2011.12.152012.03.145.44625%USD 1,737,328.57 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.152012.03.145.44625%USD 1,746,163.69 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.152012.03.145.44625%USD 1,601,958.46 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.152012.03.145.44625%USD 969,708.51 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.222012.03.215.56695%USD 952,469.25 抵押/保证 中国

378、银行湛江分行 2011.12.222012.03.215.56695%USD 829,100.78 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.222012.03.215.56695%USD 857,653.30 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.222012.03.215.56695%USD 868,373.97 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.222012.03.215.56695%USD 1,939,417.02 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.222012.03.215.56695%USD 1,404,655.10 抵押/保证 中国银行湛江分行

379、 2011.12.222012.03.215.56695%USD 784,386.44 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.222012.03.215.56695%USD 818,864.96 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.222012.03.215.56695%USD 814,555.15 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.222012.03.215.56695%USD 840,414.04 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.222012.03.215.56695%USD 690,288.80 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.2

380、82012.03.275.47575%USD 1,799,572.51 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.282012.03.275.47575%USD 1,629,110.30 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.282012.03.275.47575%USD 1,613,163.98 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.282012.03.275.47575%USD 1,662,152.22 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.282012.03.275.47575%USD 1,857,027.71 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.2

381、82012.03.275.47575%USD 1,882,527.45 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.282012.03.275.47575%USD 690,288.80 抵押/保证 国联水产 2011 年年度报告141贷款单位 期 限利率币 种 折人民币金额 类别 中国银行湛江分行 2011.12.282012.03.275.47575%USD 1,662,152.22 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.282012.03.275.47575%USD 1,810,122.55 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.282012.03.275.47575%U

382、SD 814,555.15 抵押/保证 中国银行湛江分行 2011.12.282012.03.275.47575%USD 1,080,039.80 抵押/保证 中国银行湛江分行2011.06.022012.06.027.216%RMB20,000,000.00抵押/保证 小计 61,375,105.59 中国银行湛江分行2,991,754.60融易达借款合计258,557,635.16（2）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无逾期的短期借款。14、应付票据 单位：元 币种：人民币种类2011123120101231银行承兑汇票4,219,751.90合 计4,219,751.901

383、5、应付账款（1）应付账款账龄分析列示如下 单位：元 币种：人民币项目20111231201012311 年以内69,329,843.67101,359,717.0212 年3,900,135.991,965,372.0323 年974,829.522,383,577.003 年以上1,536,792.94合计75,741,602.12105,708,666.05国联水产 2011 年年度报告142（2）本报告期内应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。（3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明应付账款中账龄超过 1 年的前 5 名金额合计 13,129,

384、310.13，占 1 年内的总额的 18.94%，系未及时结算。16、预收款项（1）预收款项账龄分析列示如下：单位：元 币种：人民币项目20111231201012311 年以内10,366,790.24 7,601,751.0612 年1,377,522.05 1,270,032.5123 年729,273.87 557,935.273 年以上232,000.00 998,295.35合计 12,705,586.16 10,428,014.19（2）本报告期内预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。（3）本报告期内预收款前五名单位合计金额为 7,950,26

385、5.64 元，占预收款总额的 62.57%17、应付职工薪酬单位：元 币种：人民币项目20101231本期增加本期减少20111231一、工资、奖金、津贴和补贴6,379,462.08104,206,477.02100,769,434.549,816,504.56二、职工福利费8,257,866.288,257,866.28三、社会保险费5,361,744.865,361,744.86 其中:1.医疗保险费1,575,711.981,575,711.98 2.基本养老保险费3,495,742.413,495,742.41 3.失业保险费115,980.82115,980.82 4.工伤保险费7

386、8,232.5478,232.54国联水产 2011 年年度报告143项目20101231本期增加本期减少20111231 5.生育保险费96,077.1196,077.11四、住房公积金194,292.12194,292.12五、辞退福利六、 工会经费及职工教育经费270,783.00270,783.00合计6,379,462.08118,291,163.28114,854,120.809,816,504.56应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元，工会经费和职工教育经费金额 270,783.00 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿 0 元。应付职工薪酬预计发放时间、金额

387、等安排：公司及子公司为当月发放上月工资及奖金，应付工资 9,816,504.56 元已在 2012 年 2 月前全额发放。18、应交税费单位：元 币种：人民币项目2011123120101231增值税84,325,281.9352,101,482.11企业所得税3,324,651.732,148,702.53城市维护建设税457,502.97个人所得税104,388.23115,497.75土地使用税146,255.68教育费附加196,072.69防洪费及堤围费14,953.48地方教育费附加130,715.14合计80,096,997.6949,691,026.15“应交税金增值税”进项税

388、未抵扣金额增加是因为本年较上年采购量增加，待抵扣进项税相应增加。国联水产 2011 年年度报告14419、其他应付款（1）其他应付款账龄分析列示如下： 单位：元 币种：人民币项目20111231201012311 年以内7,293,860.866,146,783.8512 年789,768.371,320,708.4223 年342,623.0021,364.583 年以上21,364.585,226.00合计8,447,616.817,494,082.85（3）其他应付款期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况。20、一年内到期的非流动负债单位：元 币种

389、：人民币项目2011123120101231财政委托贷款4,725,000.0021、长期借款（1）长期借款分类 单位：元 币种：人民币项目2011123120101231抵押借款125,000,000.00125,000,000.00合计125,000,000.00125,000,000.000公司以土地使用权（该地位于湛江市平乐工业区怡路北 24120.70 平方米、账面金额为 4,475,234.00 元）、机器设备（账面价值为 51,409,400.42 元）及南美白虾加工项目（账面价值为 68,306,228.16 元）作抵押取国联水产 2011 年年度报告145得中国银行湛江分行

390、2.75 亿银行授信额度，其中：3 年期贷款 125,000,000.00 元。（2）借款明细如下：单位：元 币种：人民币2011123120101231贷款单位借款起始日借款终止日币种利率（%）外币金额本币金额外币金额本币金额中国银行湛江分行2009.3.172014.3.17RMB4.86%125,000,000.00125,000,000.00合计125,000,000.00125,000,000.00（3）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无逾期的长期借款。22、其他非流动负债单位：元 币种：人民币项目2011123120101231递延收益9,297,354.138,85

391、4,363.60合 计9,297,354.138,854,363.60递延收益明细如下：单位：元 币种：人民币项目2011123120101231转产转业专项资金 822,774.881,724,224.47挖潜改造资金 1,197,115.251,300,961.45第三期南美白虾加工项目 1,757,967.001,991,464.06南美白对虾良种繁育 1,500,033.48869,458.752006 国家农业产业化出口原料基地154,052.35209,249.31挡土墙工程拔款 224,112.40237,002.42罗非鱼和原料示范基地1,866,958.651,236,737

392、.68其他项目 1,774,340.121,285,265.46国联水产 2011 年年度报告146合 计9,297,354.138,854,363.60国联水产 2011 年年度报告147（1）递延收益转产转业专项资金 根据广东省财政厅粤财农2005373 号关于下达 2005 年沿海渔民转产转业议案渔业产业发展项目资金的通知，公司于 2005 年 2 月 13 日收到湛江市财政局拨款 1,000,000.00 元，公司于 2007 年 2 月 13 日收到湛江市财政局拨款 1,300,000.00 元，用于购置生产设备，扩大对虾加工生产线。（2）递延收益挖潜改造资金根据广东省财政厅粤财工2

393、005346 号和广东省经济贸易委员会粤经贸技术20051062 号关于下达2005 年省财政企业挖潜改造资金“双优”技术改造重点项目计划的通知，公司面包虾标准化、规模化生产技术改造于 2006 年 5 月 27 日收到湛江市财政局拨款 1,500,000.00 元，公司用于购置排虾输送线、油炸机和撑浆机等技改设备。（3）递延收益第三期南美白虾加工项目根据广东省农业综合开发办公室及广东省财政厅粤农综200559 号文规定，南美白虾加工项目总投资额为 12000 万元，中央财政资金 1000 万元（其中无偿资金 250 万元，有偿资金 750 万元），省级财政配套资金 800 万元（其中无偿资金

394、 200 万元，有偿资金 600 万元），自筹资金 5000 万元，银行贷款 5000 万元，已经收到政府拨款 4,631,636.00 元，公司用于购置南美白虾加工设备。23、股本单位：元 币种：人民币本次变动增减（+、一）20101231发行新股送股公积金转股其他小计20111231股份总数320,000,000.0032,000,0000.0032,000,0000.00352,000,000.00 （1）上述股本 24000 万元已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字（2008）048 号验资报告验证。（2）经中国证券监督委员会证监许可字2010833 号文的核准，公司向社会公开

395、发行人民币普通股（A股）8,000 万股本年新增股本，每股发行价为 14.38 元，以上股东出资实收情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具深鹏所验字【2010】239 号验资报告。（3）根据 2011 年 5 月 16 日通过的 2010 年度股东大会决议， 公司以现有总股本 320,000,000 股为基国联水产 2011 年年度报告148数， 以资本公积金资本溢价向全体股东每 10 股转增 1 股。 分红前本公司总股本为 320,000,000 股，分红后总股本增至 352,000,000 股。24、资本公积（1）各年资本公积增减变动如下：单位：元 币种：人民币项目20101

396、231本期增加本期减少20111231股本溢价1,017,482,595.5532,000,000.00985,482,595.55合计1,017,482,595.5532,000,000.00985,482,595.55（2）期末资本公积股本溢价说明：根据 2007 年 12 月 7 日，公司发起人签署的发起人协议约定，以深圳市鹏城会计师事务所有限公司2007 年 11 月 21 日出具的深鹏所审字20071018 号审计报告中载明的截止 2007 年 10 月 31 日经审计后的净资产值人民币贰亿肆仟伍佰柒拾壹万贰仟零玖拾伍元伍角伍分（RMB245,712,095.55 元），将其中的24

397、0,000,000.00 元按 1:1 的比例折成公司股本 240,000,000.00 股，折算后的股本总额为 24000 万，每股账面价值为 1 元，剩余人民币 5,712,095.55 元计入资本公积。经中国证券监督委员会证监许可字2010833 号文的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000 万股，每股发行价为 14.38 元，应募集资金总额为 1,150,400,000.00 元,扣除相关发行费用后实际募集金额净额为 1,091,770,500.00 元，其中计入股本为 80,000,000.00 元，计入资本公积为 1,011,770,500.00元。根据 2011

398、年 5 月 16 日通过的 2010 年度股东大会决议， 公司以现有总股本 320,000,000 股为基数，以资本公积金资本溢价向全体股东每 10 股转增 1 股。 分红前资本公积资本溢价为 1,017,482,595.55 元，分红后资本公积资本溢价为 985,482,595.55 元。25、盈余公积单位：元 币种：人民币项目20101231本期增加本期减少20111231法定盈余公积36,062,190.051,401,758.0637,463,948.11合计36,062,190.051,401,758.0637,463,948.112011 年盈余公积增加数是根据公司章程规定按本年净

399、利的 10%计提的法定盈余公积。国联水产 2011 年年度报告14926、未分配利润单位：元 币种：人民币项目2011123120101231提取或分配比例调整前 上年末未分配利润262,925,239.02191,925,488.78调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减）调整后 年初未分配利润262,925,239.02191,925,488.78加：本期归属于母公司所有者的净利润11,720,320.3278,775,717.57减：提取法定盈余公积1,401,758.067,775,967.3310%计提应付普通股股利 由股东大会决定转作股本的普通股股利 由股东大会决定期末未分配利润

400、273,243,801.28262,925,239.0227、营业收入、营业成本（1）营业收入单位：元 币种：人民币项目2011 年度2010 年度主营业务收入 1,301,766,770.69 1,206,947,322.25其他业务收入 14,145,518.49 15,915,052.12营业成本 1,185,287,462.461,043,203,431.75（2）主营业务（分产品）单位：元 币种：人民币2011 年度2010 年度行业名称营业收入营业成本营业收入营业成本水产品收入1,130,019,585.431,029,221,173.141,091,970,814.15930,1

401、23,107.33种苗收入38,859,500.0734,484,546.0423,560,573.2019,625,018.22饲料收入132,887,685.19114,327,264.7691,415,934.9087,019,059.48合计1,301,766,770.691,178,032,983.941,206,947,322.251,036,767,185.03国联水产 2011 年年度报告150（3）主营业务（分地区）单位：元 币种：人民币 2011 年度 2010 年度 销售类别 销售额 比例 销售额 比例 内销 337,707,271.3025.94%218,078,487

402、.1518.07% 外销 964,059,499.3974.06%988,868,835.1081.93% 合计 1,301,766,770.69100.00%1,206,947,322.25100.00%（4）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例OCEANBISTROCORP 538,463,167.7040.92%TAMPABAYFISHERIES,INC. 120,467,171.199.15%H&TSeafoodInc 62,472,984.684.75%香港国润水产有限公司52,849,408.234.02%SUNNYVALES

403、EAFOODCORPORATION50,212,029.803.82%合 计 824,464,761.6062.65%28、营业税金及附加单位：元 币种：人民币项目2011 年度2010 年度计缴标准营业税2,000.00见附注三、1城市维护建设税2,001,057.7410,536.88见附注三、1教育费附加858,062.434,515.81见附注三、1地方教育费附加570,253.06见附注三、1防洪费及堤围费572,811.67504,907.03见附注三、1国联水产 2011 年年度报告151其他824.77合计4,004,184.90520,784.4929、销售费用 单位：元 币

404、种：人民币项目2011 年度2010 年度检验费1,857,798.622,289,606.00广告费及展览费8,217,386.994,981,038.30运杂费3,283,425.282,727,087.18差旅费4,551,563.202,388,699.04工资及社保费9,416,189.222,839,454.00办公及报关费1,258,660.811,743,162.45仓储费743,685.67789,907.61通讯费98,787.6579,217.24运输费490,188.70468,272.78租赁费1,186,964.82319,570.26其他1,518,526.341

405、,163,170.11合计32,623,177.3019,789,184.972011 年销售费用同比上年增加 64.85%，主要是公司 2011 年大力开拓内销市场,使广告费、营销人员工资等费用同比上年大幅上升所致。30、管理费用单位：元 币种：人民币项目2011 年度2010 年度 工资薪酬费用23,339,353.9314,455,485.13 业务招待费 6,804,036.379,227,761.21 上市路演、推广宣传等费用 8,692,040.00 研究开发经费5,104,562.437,705,584.72国联水产 2011 年年度报告152项目2011 年度2010 年度 税

406、费 2,402,154.563,158,423.83 折旧费 4,006,225.723,020,862.61 差旅费 2,484,959.891,491,540.77 存货盘亏 1,405,668.94 律师会计师等中介服务费 2,295,192.001,305,345.00 办公费、邮电费、报刊费、会议费、印刷费等 5,590,356.923,184,897.24 租金 1,165,700.94849,152.36 修理费 579,078.43723,435.08 运输费 1,053,769.09627,321.57 劳动保护费 345,420.90156,496.00 董事费 197,3

407、19.0082,500.00 卫生防疫费 122,368.8044,800.00 促销费 266,783.42316,000.00 其他 1,744,232.981,114,683.65合计 57,501,515.3857,561,998.112011 年管理费用工资及福利较 2010 年工资增加 61.46%，主要为公司 2011 年 6 月大幅调整了管理人员工资及福利所致。31、财务费用单位：元 币种：人民币项目2011 年度2010 年度利息支出12,621,132.5813,864,985.54减：利息收入8,756,057.993,375,001.71手续费5,002,811.542

408、,852,096.63汇兑损益12,060,874.8610,566,775.35其他254,086.19204,376.04国联水产 2011 年年度报告153合计21,182,847.1824,113,231.85注：2011 年财务费用同比上年减少 12.15%，其中：（1）利息支出同比上年减少 8.97%，主要是上市后使用闲置募集资金补充流动资金，减少了银行流动资金借款所致；（2）利息收入同比上年大幅增加，主要是上市后募集资金产生的利息收入增加所致；（3）汇兑损失同比上年增加 14.14%，主要是 2011 年人民币兑美元大幅升值所致。32、资产减值损失单位：元 币种：人民币项目201

409、1 年度2010 年度一、坏账损失 5,432,656.14 1,828,393.50二、存货跌价损失 1,976,334.15 2,433,682.41合计 7,408,990.29 605,288.91注：坏账准备同比上年上升，由于经个别分析后对部分单项金额虽不重大但存在坏账风险的应收账款全额计提了坏账准备所致；存货跌价准备同比上年上升较多，主要为对公司个别库龄较长的存货计提了存货跌价准备所致。33、营业外收入（1）营业外收入明细单位：元 币种：人民币项目2011 年度2010 年度计入当期非经常性损益的金额政府补助9,376,282.177,393,278.609,376,282.17其

410、他1,650,969.9543,823.761,650,969.95合计11,027,252.127,437,102.3611,027,252.12（2）政府补助明细单位：元 币种：人民币国联水产 2011 年年度报告154项目2011 年度2010 年度财政补贴收入7,321,289.173,793,203.60出口奖励1,194,993.001,630,075.00财政贴息收入860,000.001,970,000.00合计9,376,282.177,393,278.6034、营业外支出单位：元 币种：人民币项目2011 年度2010 年度计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置损失合计1

411、,910.00其中：固定资产处置损失1,910.00对外捐赠支出756,500.00755,883.99756,500.00违约支出56,662.4756,662.47诉讼费1,144,545.651,144,545.65补偿款400,000.0030,890.23400,000.00其他91,723.38311,954.5491,723.38合计2,449,431.501,100,638.762,449,431.5035、所得税费用单位：元 币种：人民币项 目2011 年度2010 年度当期所得税费用6,020,486.73 5,932,460.69递延所得税费用1,258,874.76 9

412、2,682.55合 计4,761,611.975,839,778.14 （1）所得税税率详见附注三。 （2）据财税2008149 号文的规定，国联水产公司自 2008 年起销售初级制品的收入免征企业所得税。国联水产 2011 年年度报告15536、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程单位：元 币种：人民币项目计算过程2011 年度2010 年度归属于公司普通股股东的净利润P011,720,320.3278,775,717.57归属于公司普通股股东的非经常性损益F7,284,565.975,349,430.09扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润P0=P0F4,435,754.3573,4

413、26,287.48稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响V归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。P1=P0+V11,720,320.3278,775,717.57稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响V扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整P1=P0+V4,435,754.3573,426,287.48期初股份总数S0320,000,000.00240,000,000.00报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数S132,00

414、0,000.00报告期因发行新股或债转股等增加股份数Si80,000,000.00报告期因回购等减少股份数Sj报告期缩股数Sk报告期月份数M012.0012.00增加股份次月起至报告期期末的累计月数Mi75减少股份次月起至报告期期末的累计月数Mj发行在外的普通股加权平均数S=S0S1SiMiM0SjMjM0Sk352,000,000.00273,333,333.33加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数X1计算稀释每股收益的普通股加权平均数X2=S+X1352,000,000.00273,333,333.33其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份

415、期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 国联水产 2011 年年度报告156项目计算过程2011 年度2010 年度归属于公司普通股股东的基本每股收益*EPS0=P0S0.0330.29扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益*EPS0=P0S0.0130.27归属于公司普通股股东的稀释每股收益*EPS1=P1X20.0330.29扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益*EPS1=P1X20.0130.27*根据企业会计准则每股收益的规定，重述了本公司改制前各年度普通股的加权平均股数。本公司改制前各年度每股收益的计算：基本每股收益=归属于普通股

416、股东的净利润股份公司设立时的普通股股数37、其他综合收益单位：元 币种：人民币项目2011 年度2010 年度1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整小计4.外币财务报表折算差额国联

417、水产 2011 年年度报告157项目2011 年度2010 年度 减：处置境外经营当期转入损益的净额小计5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额小计合计38、现金流量表项目注释（1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币项目2011 年度2010 年度利息收入 8,756,057.993,375,001.71政府补贴收入 8,543,940.427,393,278.60往来款 7,987,664.33896,934.04合计 25,287,662.7411,665,214.35（2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元

418、 币种：人民币项目2011 年度2010 年度营业费用 23,085,432.6115,545,816.06管理费用 27,753,781.1726,972,302.90往来款等13,708,698.598,824,758.11合计64,547,912.3751,342,877.07（3）支付的其他与投资活动有关的现金单位：元 币种：人民币项目2011 年度2010 年度国联水产 2011 年年度报告158股权转让款 4,109,336.74（4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币项目2011 年度2010 年度融资手续费5,186,693.852,825,297.66股票

419、发行费用8,692,040.00合计5,186,693.8511,517,337.6639、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料单位：元 币种：人民币补充资料2011 年度2010 年度1将净利润调节为经营活动现金流量：净利润11,720,320.3278,775,717.57加：少数股东本期损益加：资产减值准备7,408,990.29605,288.91固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧23,388,749.9920,524,103.44无形资产摊销885,329.53765,895.91长期待摊费用摊销4,964,068.901,308,980.49处置固定资产、无形资产

420、和其他长期资产的损失（收益以“”号填列）1,910.00固定资产报废损失（收益以“”号填列）公允价值变动损失（收益以“”号填列）财务费用（收益以“”号填列）17,441,667.1016,717,082.17投资损失（收益以“”号填列）递延所得税资产减少（增加以“”号填列）1,258,874.76238,135.30递延所得税负债增加（减少以“”号填列）存货的减少（增加以“”号填列）152,616,502.33238,822,537.19经营性应收项目的减少（增加以“”号填列）113,749,545.5521,221,211.91经营性应付项目的增加（减少以“”号填列）55,802,834.4

421、826,524,680.26其他国联水产 2011 年年度报告159补充资料2011 年度2010 年度经营活动产生的现金流量净额257,618,630.99126,399,469.572不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额511,622,981.59881,479,145.44减：现金的期初余额881,479,145.4435,085,250.85加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额369,856,163.85846,393,894.59（2）本期无取得或处置

422、子公司及其他营业单位的情形。（3）现金和现金等价物的构成单位：元 币种：人民币项目2011 年度2010 年度一、现金511,622,981.59881,479,145.44其中：库存现金1,033,378.39698,998.48 可随时用于支付的银行存款505,591,753.62875,431,185.15 可随时用于支付的其他货币资金4,997,849.585,348,961.81 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额511,622,981.59881,479,145.44注：现金和现金等价物不含

423、母公司和子公司使用受限制的现金和现金等价物。国联水产 2011 年年度报告160六、关联方及关联交易 1、 本企业的控股股东情况单位：元 币种：人民币母公司名称关联关系企业类型注册地法人代表业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例(%)母公司对本企业的表决权比例(%)本企业最终控制方组织机构代码湛江国通水产有限公司控股公司有限公司湛江李国通投资680,000.0045.25845.258李忠1944082812、本企业的子公司情况单位：元 币种：人民币子公司全称子公司类型企业类型注册地法人代表业务性质注册资本持股比例(%)表决权比例(%)组织机构代码湛江国联饲料有限公司全资子公司有限公司湛江市

424、李忠饲料加工及销售30,000,000.00100100794693557湛江国联水产种苗科技有限公司全资子公司有限公司湛江市李忠种苗培育及销售20,000,000.0010010078299028X广东国美水产食品有限公司全资子公司有限公司湛江市李忠罗非鱼养殖及加工销售45,900,000.0010010079935428X上海蓝洋水产有限公司全资子公司有限公司上海市陈汉水产品销售500,000.00100100690146460国联骏宇（北京）食品有限公司全资子公司有限公司北京市陈汉水产品销售500,000.00100100688359803广东国联食品科技有限公司全资子公司有限公司湛江市

425、李国通水产品加工及销售12,000,000.00100100576473003国联水产 2011 年年度报告1613、本企业的其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司关系组织机构代码湛江市南三大桥建设有限公司同一控制人控制783887751湛江市国力房地产有限公司同一控制人控制666463917广州市海皇轩餐饮有限公司同一控制人控制673451156湛江南方水产交易中心有限公司同一控制人控制 551739901 湛江市鹭洲旅游开发有限公司同一控制人控制553602810湛江懋昌国际贸易有限公司关联关系人控制560852199湛江市联城房地产开发有限公司 同一控制人控制55918922XS

426、UNNYVALE SEAFOOD CORPOR ATION同一控制人控制4、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易单位：元 币种：人民币2011 年度2010 年度关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例湛江国通水产有限公司购销饲料销售市场价格28,028.500.03%广州市海皇轩餐饮有限公司购销业务招待开支市场价格658,995.009.32%3,720,165.0040.31%SUNNYVALE SEAFOOD CORPOR ATION购销产品销售市场价格 50,212,029.803.82%注：2011 年

427、11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于收购美国 SUNNYVALESEAFOOD公司的 100%股权及经营性资产的议案，同意公司使用不超过 1500 万美元其他与主营业务相关的运营资金收购 S.S.C 公司的 100%股权及其他公司持有 S.S.C 的经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该项收购。国联水产 2011 年年度报告1625、关联方应收应付款项单位：元 币种：人民币项目名称关联方2011123120101231应收账款SUNNYVALE SEAFOOD CORPOR ATION25,909,010.96其他应收款湛江国通水产有限公司 338,

428、176.50 注：2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于收购美国 SUNNYVALESEAFOOD公司的 100%股权及经营性资产的议案，同意公司使用不超过 1500 万美元其他与主营业务相关的运营资金收购 S.S.C 公司的 100%股权及其他公司持有 S.S.C 的经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该项收购。 6、关联方担保情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司董事长李忠为公司向中国建设银行湛江分行短期借款 5000 万元提供担保。截止 2011 年 12 月 31 日，公司董事长李忠为公司向中国银行湛江分行签订的 3.2

429、5 亿元授信额度协议提供担保；为公司之子公司国联饲料与中国银行股份有限公司签订的 4000 万元授信额度协议提供担保。 公司实际控制人李忠及其配偶桂凤月、总经理陈汉及其配偶陈彩英、副总经理李国通及其配偶林建清为公司向中国工商银行湛江开发区支行签署的“湛江开发区支行 2009 年高保字第 028 号、029 号、030 号”最高额保证合同提供担保，合计最高担保金额为 3 亿元。7、资产抵押及质押情况1、湛江国联水产开发股份有限公司以土地使用权（两块土地使用权分别位于湛江市平乐工业区怡路北 24120.70 平方米、位于湛江国联水产东侧、嘉平路西侧 2224.7 平方米）、机器设备（账面价值为51

430、,409,400.42 元）及南美白虾加工项目三期厂房（账面价值为 68,306,228.16 元）作抵押取得中国银行湛江分行 3.25 亿元银行授信额度，其中：2 年期贷款 125,000,000.00 元。 2、湛江国联饲料有限公司以 71378.66 平方米的土地使用权（权属证号为湛国用（2007）第 00158 号土地使用证）、房屋三栋（粤房地证字 C4376236、 C5329660、C5329659 号房产证）、设备一批作抵押取得40,000,000.00 元银行授信额度，其中 20,000,000.00 元流动资金贷款。国联水产 2011 年年度报告1633、湛江国联水产开发股份

431、有限公司以位于湛江市开发区嘉平路西，乐宾路南 19238.50 平方米土地使用权作抵押取得中国工商银行湛江开发区支行 3 亿元银行授信额度，其中：流动资金短期贷款 50,000,000.00元。 4、湛江国联水产开发股份有限公司分别以位于开发区嘉平路以西、永平南路东侧土地使用权作，以位于湛江开发区永平南路 6 号候工楼 A 幢、B 幢房产作抵押，取得中国建设银行湛江市分行 2 亿元银行授信额度，其中：流动资金贷款 50,000,000.00 元。七、股份支付 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无股份支付。八、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大或有

432、事项。九、承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大承诺事项十、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 1)、根据 2011 年 11 月 2 日第二届董事会第三次会议审议通过了关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD公司的 100%股权及经营性资产的议案以及关于设立香港全资子公司的议案。2012 年 1 月，香港全资子公司已完成了相关注册手续，注册资本为 1500 万美元，公司名称为国联（香港）国际投资有限公司，注册地址：RM.818，MYLOFT,9HOTWINGRD,TUENMUN,N.T，注册证书号码：1694992 商业登记证号码：5

433、930329900012117。国联（香港）国际投资有限公司将于 2012 年纳入合并范围。2)、根据 2011 年 11 月 2 日第二届董事会第三次会议审议通过了关于收购美国 SUNNYVALESEAFOOD公司的 100%股权及经营性资产的议案以及关于设立香港全资子公司的议案。为收购美国 SUNNYVALESEAFOOD 公司经营性资产（房地产），国联水产公司之全资子公司国联（香港）国际投资有限公司在美国国联水产 2011 年年度报告164设立了全资孙公司联城投资有限责任公司，美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的经营性资产（房地产）已过户到国联水产之全资孙公司联城投资有限责任

434、公司名下，2012 年 2 月全资孙公司已完成注册相关手续。公司名称为：联城投资有限责任公司（LianchengInvests，LLC）,注册地址：2910FaberStreetUnionCity。联城投资有限责任公司将于 2012 年纳入合并范围。 3)、根据 2011 年 11 月 2 日第二届董事会第三次会议审议通过了关于收购美国 SUNNYVALESEAFOOD公司的 100%股权及经营性资产的议案，2012 年 2 月，国联水产公司与交易对方 HIEUT.TRAN 先生正式完成美国 SUNNYVALESEAFOOD 公司的股权及经营性资产交割手续，取得了美国 SUNNYVALESEA

435、FOOD 公司的股权以及其经营性资产的所有权，截止 2012 年 2 月国联水产公司收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的100%股权及经营性资产已全部完成。SUNNYVALESEAFOOD 公司将于 2012 年纳入合并范围。2、资产负债表日后利润分配情况说明无3、其他资产负债表日后事项说明本公司不存在其他需要披露的资产负债表日后事项。十一、其他重要事项 1、非货币性资产交换本报告期内，公司无非货币性资产交换事项。2、债务重组本报告期内，公司无债务重组事项。3、企业合并本报告期内，公司无企业合并事项。4、租赁本报告期内，公司不存在需要披露的重大租赁事项。国联水产 2011 年年

436、度报告1655、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具本报告期末，公司无发行在外的、可转换为股份的金融工具。十二、公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款（1）应收账款按种类披露：单位：元 币种：人民币20111231账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款账龄组合367,105,262.5199.087,660,469.972.09单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款3,412,514.940.923,412,514.94100.00合计370,517,777.45100.0011,072,984.912.9

437、920101231账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款账龄组合265,156,002.7898.783,397,285.221.28单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款3,266,035.421.223,266,035.42100.00合计268,422,038.20100.006,663,320.642.48应收账款种类的说明：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后，有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收

438、账国联水产 2011 年年度报告166款。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分析法计提坏账准备。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：单位：元 币种：人民币2011123120101231账面余额账面余额账龄金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备13 月250,973,429

439、.58 68.37887,246.32251,152,598.4094.721,220,206.82412 月110,660,393.82 30.145,145,292.54188,429.700.079,109.4912 年83,764.10 0.0211,628.6113,176,823.294.971,976,523.4923 年5,387,675.01 1.471,616,302.50638,151.390.24191,445.42合计367,105,262.51100.007,660,469.97265,156,002.78100.003,397,285.22（3）期末单项金额虽不重

440、大但单项计提坏账准备的应收账款：（4）本报告期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：单位：元 币种：人民币应收账款内容账面余额坏账准备计提比例计提理由Marcus&AnkcFoodCompany704,440.62704,440.62100%3 年以上账龄无法收回ChangJiangSeafoodInc670,180.93670,180.93100%3 年以上账龄无法收回AMMONINTERNATIONALINC396,874.91396,874.91100%3 年以上账龄无法收回SOJITZCORPORATION311,963.73311,963.73100%3 年以上账龄无法收回

441、INTERNATINOALGOURMETFISHERIESINC213,247.72213,247.72100%3 年以上账龄无法收回国联水产 2011 年年度报告167BESTFOODDISTRIBUTIONINC185,122.71185,122.71100%3 年以上账龄无法收回JAIMESORIANO,S.A137,744.92137,744.92100%3 年以上账龄无法收回AMERICAUNITEDNTERNATIONALINC129,845.80129,845.80100%3 年以上账龄无法收回台湾高海123,872.54123,872.54100%3 年以上账龄无法收回Worl

442、dwideFoodProducisInc122,409.47122,409.47100%3 年以上账龄无法收回CERTIFRESHFOOD,INC113,248.47113,248.47100%3 年以上账龄无法收回SEAHARVESTSEAFOODCO.69,962.6769,962.67100%3 年以上账龄无法收回THEBIGPRAWNCOMPANYLTD64,900.2264,900.22100%3 年以上账龄无法收回TAIFONGUSAINC50,876.6850,876.68100%3 年以上账龄无法收回ChaficHalwany38,490.8738,490.87100%3 年以

443、上账龄无法收回BadaroInc25,682.9725,682.97100%3 年以上账龄无法收回midlandfoodsinc17,229.8117,229.81100%3 年以上账龄无法收回JEBSHINSEAFOODLTD.17,169.2017,169.20100%3 年以上账龄无法收回MINI9,583.679,583.67100%3 年以上账龄无法收回HanwaCO.,LTD.NagoyaBranch4,742.254,742.25100%3 年以上账龄无法收回KL 公司3,319.063,319.06100%3 年以上账龄无法收回AnOFineFoodsLnc985.40985.

444、40100%3 年以上账龄无法收回LEIARDENRASTAURANT453.66453.66100%3 年以上账龄无法收回SVPE“A122.24122.24100%3 年以上账龄无法收回美国龙兴44.4244.42100%3 年以上账龄无法收回合计3,412,514.943,412,514.94（5）应收账款金额前五名单位情况单位：元 币种：人民币单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例OCEANBISTROCORP 客户 168,297,941.04112 个月45.42%国联水产 2011 年年度报告168单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例TAMPABAY 客户

445、54,652,507.0513 个月14.75%香港国润水产有限公司 客户 26,996,310.0013 个月7.29%REDCHAMBERCORP 客户 19,386,683.2213 个月5.23%AQUASTAR 客户 14,329,211.83112 个月3.87%合计 283,662,653.1476.56%（6）应收账款期末余额中无应收关联方款。（7）应收账款期末余额关联方的欠款。单位：元 币种：人民币单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款的比例(%) SUNNYVALE SEAFOOD CORPOR ATION同一控股股东25,909,010.966.99 合计 25,909

446、,010.966.99注：2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于收购美国 SUNNYVALESEAFOOD公司的 100%股权及经营性资产的议案，同意公司使用不超过 1500 万美元其他与主营业务相关的运营资金收购 S.S.C 公司的 100%股权及其他公司持有 S.S.C 的经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该项收购。（8）本报告期内无终止确认的应收款项情况。2、其他应收款（1）其他应收款单位：元 币种：人民币20111231种类账面余额坏账准备国联水产 2011 年年度报告169金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账

447、准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款账龄组合62,278,851.8898.5580,209.370.13单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款917,634.001.45806,670.0087.91合计63,196,485.88100.00886,879.371.4020101231账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款账龄组合60,271,262.8798.831,174,075.221.95单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款716,324.001.17660,842.0092

448、.25合计60,987,586.87100.001,834,917.223.01其他应收款种类的说明：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后，有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分析法计提坏账准备。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量

449、现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：单位：元 币种：人民币账龄2011123120101231国联水产 2011 年年度报告170账面余额账面余额金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备1 年以内61,977,700.4899.5217,291.5260,036,502.4799.611,077,026.0212 年208,951.000.3431,192.6534,660.000.065,199.0023 年18,660.000.0313,860.0041,000.000.0712,300.003 年以上73,540.400.11

450、17,865.20159,100.400.2679,550.20合计62,278,851.88100.0080,209.3760,271,262.87100.001,174,075.22（2）期末余额中应收关联方款项 49,161,129.66 元，占其他应收款 77.79%。（3）金额较大的其他应收款的性质或内容其他应收款主要为应收出口退税和控股子公司内部款项。国联水产 2011 年年度报告1713、长期股权投资单位：元 币种：人民币被投资单位核算方法初始投资成本期初余额增减变动期末余额在被投资单位持股比例(%)在被投资单位表决权比例(%)在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备

451、本期计提减值准备本期现金红利湛江国联饲料有限公司成本法14,054,890.0014,054,890.0090,000,000.00104,054,890.00100.00100.00湛江国联种苗科技有限公司成本法20,000,000.0020,279,854.9520,279,854.95100.00100.00广东国美水产食品有限公司成本法160,631,600.00160,631,600.00160,631,600.0098.31100.00通过国联饲料公司间接控股 1.69%国联骏宇（北京）食品有限公司成本法500,000.00500,000.00500,000.00100.00100

452、.00上海蓝洋水产有限公司成本法500,000.00500,000.00500,000.00100.00100.00广东国联食品科技有限公司成本法44,300,000.0044,300,000.0044,300,000.00100.00100.00合 计195,686,490.00195,966,344.95134,300,000.00330,266,344.95国联水产 2011 年年度报告1724、营业收入和营业成本（1）营业收入单位：元 币种：人民币项目2011 年度2010 年度主营业务收入1,127,952,086.641,094,101,601.75其他业务收入16,790,065

453、.7415,300,028.12营业成本1,038,561,879.19940,099,229.76（2）主营业务（分产品）单位：元 币种：人民币2011 年度2010 年度产品名称营业收入营业成本营业收入营业成本水产品收入1,127,952,086.641,031,307,400.671,094,101,601.75933,664,103.04合计1,127,952,086.641,031,307,400.671,094,101,601.75933,664,103.04（3）主营业务（分地区）单位：元 币种：人民币2011 年度2010 年度销售类别销售额(元)比例销售额(元)比例内销163

454、,892,587.2514.53%105,232,766.659.62%外销964,059,499.3985.47%988,868,835.1090.38%合计1,127,952,086.64100.00%1,094,101,601.75100.00%国联水产 2011 年年度报告173（4）公司前五名客户的营业收入情况2011 年度营业收入前五名明细如下： 单位：元 币种：人民币客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例（%）OCEAN BISTROCORP 538,463,167.70 47.04TAMPABAYFISHERIES,INC. 120,467,171.19 10.52H&T

455、SeafoodInc 62,472,984.68 5.46香港国润水产有限公司52,849,408.23 4.62SUNNYVALESEAFOODCORPORATION50,212,029.80 4.39合 计 824,464,761.60 72.032010 年度营业收入前五名明细如下： 单位：元 币种：人民币项 目营业收入占公司全部营业收入的比例(%)OCEANBISTROCORP644,639,482.0358.12AQUASTAR167,614,207.7415.11TAMPABAY 61,367,506.715.53REDCHAMBERCO 43,675,365.023.94 HTS

456、EAFOODINE 22,965,411.122.07国联水产 2011 年年度报告174项 目营业收入占公司全部营业收入的比例(%)合 计940,261,972.6284.775、现金流量表补充资料单位：元 币种：人民币补充资料2011 年度2010 年度1将净利润调节为经营活动现金流量：净利润14,017,580.6577,759,673.27加：资产减值准备5,598,567.12438,604.56固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧20,165,242.7717,819,630.58无形资产摊销478,995.84587,828.37长期待摊费用摊销2,644,119.07

457、640,474.76处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列）1,910.00固定资产报废损失（收益以“”号填列）公允价值变动损失（收益以“”号填列）财务费用（收益以“”号填列）16,258,057.1615,584,634.38投资损失（收益以“”号填列）递延所得税资产减少（增加以“”号填列）839,785.0865,790.68递延所得税负债增加（减少以“”号填列）存货的减少（增加以“”号填列）147,729,758.64239,682,527.15经营性应收项目的减少（增加以“”号填列）105,286,034.6628,763,724.68经营性应付项目的增加（减少以

458、“”号填列）38,257,050.6216,570,603.09国联水产 2011 年年度报告175补充资料2011 年度2010 年度其他经营活动产生的现金流量净额232,950,066.39114,590,858.962不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额311,139,505.05694,096,666.41减：现金的期初余额694,096,666.4128,924,656.51加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额382,957,161.36665,172

459、,009.90 国联水产 2011 年年度报告176十三、补充资料 1、非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币项 目2011 年度2010 年度1非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分1,910.002越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免3计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）9,376,282.177,393,278.604计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费5企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益6非货币性资产交换损益7委托他人投资

460、或管理资产的损益8因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备9债务重组损益10企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等11交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益13与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益15单独进行减值测试的应收款项减值准备转回16对外委托贷款取得的损益17采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的

461、损益18根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响19受托经营取得的托管费收入20除上述各项之外的其他营业外收入和支出798,461.551,054,905.0国联水产 2011 年年度报告177项 目2011 年度2010 年度021其他符合非经常性损益定义的损益项目22少数股东权益影响额23所得税影响额1,293,254.65987,033.51合 计7,284,565.975,349,430.092、净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币每股收益报告期利润加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润0.710.033

462、0.033扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.270.0130.0133、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明比较合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%的主要项目列示如下：单位：元 币种：人民币项目2011123120101231变动金额变动幅度说明货币资金511,622,981.59881,479,145.44 369,856,163.8541.96%募投项目陆续投入及备货增加所致应收账款391,803,001.99282,311,260.82109,491,741.1738.78%饲料公司收入增加导致应收账款增加预付账款31,899,929.6921,226,031.

463、5810,673,898.1150.29%募投项目陆续投入，预付工程款增加国联水产 2011 年年度报告178存货714,432,156.53563,791,988.35150,640,168.1827.38%原材料、在产品、库存商品备货增加长期待摊费用32,154,389.0711,291,467.2720,862,921.80184.77%种苗公司租赁苗场增加，承包租金增加及养殖基地虾塘租金增加所致递 延 所 得 税 资产3,064,794.551,805,919.791,258,874.7669.71% 计提的资产减值损失增加所致应付职工薪酬9,816,504.566,379,462.0

464、86,134,979.0853.88% 上年 12 月工资在当月末发放，本年 12 月工资在下月初发放。应交税费79,925,315.8549,691,026.1519,594,508.0760.84% 年末库存增大，应交税金增值税进项税额较上年大大增加所致销售费用32,623,177.3019,789,184.9712,833,992.3364.85% 销售网点和销售人员增加所致资产减值损失7,408,990.29605,288.918,014,279.20 1324.04%应收账款及个别库龄较长存货增加法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_日 期： 日 期： 日 期： 国联水产 2011 年年度报告179第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、 经公司法定代表人签名的 2011 年年度报告全文 湛江国联水产开发股份有限公司 法定代表人： 李忠 2012年4月25日