300142_2011_沃森生物_2011年年度报告_2012-03-13.txt

1、 2011 年年度报告 股票简称：沃森生物 股票代码：300142 披露日期：2012 年 3 月 14 日 2011 年年度报告 - 1 - 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。报告全文刊载于证监会指定网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 本公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性未有无法保证或存在异议的情形。 公司全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。 信

2、永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人李云春、主管会计工作负责人王云华及会计机构负责人(会计主管人员)赵金龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2011 年年度报告 - 2 - 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 董事会报告.7 第四节 重要事项. .45 第五节 股本变动及股东情况. .51 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况. .56 第七节 公司治理结构. .64 第八节 监事会报告.72 第九节 财务报告.75 第十节 备查文件 .154 2011 年年度报告 - 3 - 第一节 公司

3、基本情况简介 一、公司基本情况 中文名称：云南沃森生物技术股份有限公司 英文名称：Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 中文简称：沃森生物 法定代表人：李云春 注册地址：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 办公地址：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 办公地址的邮政编码：650106 公司互联网网址： 电子信箱：IR 二、董事会秘书和证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐可仁 公孙青 联系地址 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 电话 0871-8

4、312779 0871-8312779 传真 0871-8312779 0871-8312779 电子信箱 IR IR 三、选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定信息披露网站： 年度报告置备地点：公司董事会办公室 四、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：沃森生物 股票代码：300142 2011 年年度报告 - 4 - 五、公司其他资料 公司首次注册登记日期：2001年1月16日 公司首次注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2011年6月9日 企业法人营业执照注册号：530000100012970 税

5、务登记号码： 530112719480244 组织机构代码： 71948024-4 公司聘请的审计机构：信永中和会计师事务所 公司聘请的审计机构办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 公司聘请的审计机构签字会计师：郭晋龙、古范球 公司持续督导机构：平安证券有限责任公司 公司持续督导机构办公地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 公司持续督导机构保荐代表人：吕佳、周强 六、公司上市以来的历史沿革： 公司于2010年11月12日上市，自上市以来变更注册登记信息2次： 根据第一届董事会第十二次会议审议通过的关于完善及修订公司章程并办理公司工商登记变更的议案，公司申请注册资本

6、由7500万元变更为10000万元，并于2010年12月9日完成了工商登记变更手续。 根据公司2010年度股东大会决议和修订公司章程相关规定，公司申请注册资本由10000万元变更为15000万元，并于2011年6月9日完成了工商登记变更手续。 2011 年年度报告 - 5 - 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 473,810,891.63 358,792,291.69 32.06% 239,129,713.05 营业利润（元） 237,977,252.16 173,417,104.97 3

7、7.23% 89,166,565.07 利润总额（元） 245,907,482.13 183,187,031.55 34.24% 94,199,157.40 归属于上市公司股东的净利润（元） 207,537,629.33 154,416,606.80 34.40% 76,331,360.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 166,435,531.72 146,112,169.21 13.91% 70,754,338.84 经营活动产生的现金流量净额（元） 91,977,915.41 86,711,202.04 6.07% 82,184,376.38 2011 年末 201

8、0 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 3,007,057,603.44 2,986,420,001.83 0.69% 386,120,368.94 负债总额（元） 293,616,123.18 435,516,150.90 -32.58% 211,432,624.81 归属于上市公司股东 的 所 有 者 权 益（元） 2,713,441,480.26 2,550,903,850.93 6.37% 174,687,744.13 总股本（股） 150,000,000.00 100,000,000.00 50.00% 75,000,000.00 二、主要财务指标 2011

9、年 2010年 本年比上年增减（） 2009年 基本每股收益（元/股） 1.38 1.34 2.99% 0.68 稀释每股收益（元/股） 1.38 1.34 2.99% 0.68 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.11 1.26 -11.90% 0.63 加权平均净资产收益率（） 7.85% 35.33% -27.48% 55.91% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 6.30% 33.43% -27.13% 51.83% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.61 0.87 -29.89% 1.10 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（） 200

10、9年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 18.09 25.51 -29.09% 2.33 2011 年年度报告 - 6 - 资产负债率（） 9.76% 14.58% -4.82% 54.76% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -3,597,029.65 5,840.00 -75,746.79 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,363,500.00 10,290,000.00 5,425,0

11、00.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 163,759.62 -525,913.42 -17,980.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 40,077,363.53 0.00 639,498.03 所得税影响额 -6,905,495.89 -1,465,488.99 -393,750.00 合计 41,102,097.61 - 8,304,437.59 5,577,021.24 2011 年年度报告 - 7 - 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）2011年行业状况回顾 2011 年，中国医药制造业实现主营业务收入 14,522 亿元，同比增长 29.4%；

12、实现利润总额 1,494 亿元，同比增长 23.5%。其中，生物制药产业累计实现收入1,515 亿元，同比增长 26.7%，实现利润 204 亿元，同比增长 6.5%，利润增速同比较大幅度下降主要是由于国家对生物制药行业的管理加强、提高 GMP 及药典标准，导致行业阶段性生产成本上升、疫苗行业批签发同比减少等所致。本年度生物医药行业的大事件如下表： 类 别 事 件 影 响 疫 苗 行业 发 展 的 重大事件 中国疫苗监管体系通过 WHO 评估（2011.3） 中国药典2010 年版实施 药品生产质量管理规范（2010 年修订）实施（2011.3） 疫苗供应体系建设规划（国办发201162 号正

13、式发布(2011.12) 与 生 物 医 药相关的“十二五”规划 全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015（2011.5） “十二五”生物技术发展规划（2011.11） 医药工业“十二五”规划（2012.1） 国家药品安全“十二五”规划（2012.1） 药 品 监 管 法规 关于进口生物制品按中国药典（2010 年版）进行生产工艺变更有关事宜的通知（2011.5） 药品不良反应报告和监测管理办法（卫生部令第 81 号）实施（2011.7） 关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知（国食药监安2011365 号）(2011.8) 关于印发药物期临床试验管理指导原则（试行）的通知（国

14、食药监注2011483号）(2011.12) 新版 GMP 对血液制品、疫苗等无菌药品的生产和质量管理的要求大幅提高，导致疫苗批签发数量同比大幅减少。而中国药典2010 年版关于进口生物制品生产工艺变更中要求大幅提高疫苗的抗生素残留、外源因子、防腐剂标准，也导致部分企业批签发受到影响。 由于新版 GMP 和新药典的影响，行业批签发数量下降，2011 年全国疫苗批签 2011 年年度报告 - 8 - 发总量 8.21 亿剂，同比下降 13.5%。2011 年批签发数量排名前 10 位的疫苗品种2011、2010 批签发数量如下表所示： 品种 2010 年批签发量（瓶） 2011 年批签发量（瓶）

15、 同比增长 脊髓灰质炎疫苗 105,906,292 189,253,772 78.70% 重组乙肝疫苗 193,250,089 130,370,664 -32.54% 百白破联合疫苗 86,331,640 76,825,836 -11.01% 流脑疫苗 60,514,734 58,224,527 -3.78% 狂犬病疫苗 61,296,379 57,571,124 -6.08% 流感疫苗 61,160,636 52,500,094 -14.16% 乙脑疫苗 39,863,225 50,987,676 27.91% 甲肝疫苗 30,240,240 29,367,750 -2.89% 麻腮风疫苗

16、26,118,946 26,314,302 0.75% b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 23,601,328 24,036,497 1.84% 2011 年 3 月 1 日，中国疫苗监管体系通过 WHO 评估，使得国内疫苗企业拥有了申请 WHO 预认证的条件，未来几年国内疫苗企业将可通过参与国际疫苗招标，进入国际平价疫苗市场。 2011 年，越来越多的企业看好国内疫苗行业的广阔发展前景，通过自主研发和并购重组的方式进入这一行业。 2011年疫苗行业并购重组事件回顾 时间 事 件 2011年1月 国务院批准国药集团、中生集团实行联合重组； 2011年1月 Merck收购疫苗企业的上游企业北京清大天一

17、科技有限公司100%股份； 2011年1月 复星医药斥资6.75亿元收购大连雅立峰75%股权，进入疫苗行业； 2011年3月 诺华收购浙江天元85%股权获得批准； 2011年4月 Merck与智飞生物就疫苗代理销售和合作研发签署了合作协议； 2011年6月 GSK以2,400万英镑收购合资公司葛兰素史克海王51%股权，使其成为全资子公司； 2011年8月 双鹭药业斥资1.3亿元与加拿大PnuVax联合建立疫苗生产企业，并拟投9,000万元参与福尔生物增资扩股； 2011年12月，由厦门大学、养生堂万泰公司联合研制的“重组戊型肝炎疫苗（大肠埃希菌）”已获得国家一类新药证书和生产文号，成为世界上第

18、一个用于预防戊型肝炎的疫苗。但同时疫苗尤其原创疫苗研发风险较大，2011年12月重庆啤酒披露了其治疗性乙肝疫苗2期临床研究项目的主要疗效指标，引起市场大幅波动，使投资者对于疫苗研发具有风险有了更清醒的认识。 （二）公司总体经营情况 2011 年年度报告 - 9 - 2011年，公司在监管日趋严格、竞争日益激烈的行业环境中积极进取，努力完成经营计划指标与各项工作任务。2011年，公司实现营业收入47381.09万元，同比增长32.06%；营业利润23797.73万元，同比增长37.23%；归属于上市公司股东的净利润20753.76万元， 同比增长34.40%。 报告期内，公司实现以下成绩： 1、

19、公司经营稳健，主要产品批签发稳定增长 2011年，公司上市销售的产品有2个产品（3个品规）：即b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型，下面简称Hib）和冻干AC群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（下面简称AC结合），在2011年全国疫苗批签发总量较上年度有较大幅度下降的大背景下，我公司的疫苗批签发量却保持稳固增长。由于公司一直以来均参考欧洲药典相应标准制定企业注册标准，面对中国药典2010年版的标准要求，公司在较短的时间内平顺地实现了新规范下的产品生产经营，确保企业全年的健康经营。 Hib批签发情况： 生产厂家 2010 年 2011 年 批 签 发 量 增长率 批签发量 占有率 批签发量 占有率

20、 沃森生物 5,282,147 22.38% 8,330,316 34.66% 57.71% 兰州所 10,088,273 42.74% 10,648,759 44.30% 5.56% GSK 3,208,549 13.59% 1,487,613 6.19% -53.64% 巴斯德 5,022,359 21.28% 2,713,689 11.29% -45.97% 诺华 856,120 3.56% 总计 23,601,328 24,036,497 1.84% 2011 年 1-3 季度全国 Hib 批签发数量同比有较大幅度下降，全年批签发总量与 2010 年持平（仅增加 1.84%），公司 H

21、ib 批签发呈现良好增长态势，全年实现批签发 833.0316 万剂，同比增加 57.71%，占有率从 2010 年的 22.38%增加到34.66%。从 2010 年至 2011 年的数据来看，沃森 Hib 市场份额明显上升。 AC 结合批签发情况： 生产厂家 2010 年 2011 年 批签发量增长率 批签发量 占有率 批签发量 占有率 沃森生物 1,989,199 24.29% 2,662,981 28.81% 33.87% 罗益（无锡） 6,199,482 75.71% 6,578,954 71.19% 6.12% 北京绿竹 0 0 0 0 2011 年年度报告 - 10 - 总计 8

22、,188,681 9,241,935 12.86% 公司 AC 结合批签发量增长率远高于竞争对手，市场占有率在 2011 年呈现明显上升态势，2011 年市场占有率达到 28.81%。 2、持续加强市场建设，大力提升营销能力，销售业绩稳固增长 营销能力是产品销售的保障，2011 年公司持续加强市场建设、增加市场投入，主要取得了如下进展： 产品组合方面：公司 Hib（西林瓶型和预灌封型）产品已形成中高端的全面产品组合，市场占有率逐年上升，2011 年已达 34.66%；AC 结合上市后稳健增长，2011 年市场占有率达 28.81%。 渠道建设方面：适应疫苗市场发展规律，建设自营和代理并重的组合

23、营销模式。2011 年，公司加强与各省区主流代理商以及全国性医药流通企业的战略合作伙伴关系，年底已经形成 10 个自营办事处，18 个省区代理商的营销渠道。 终端建设方面：继续加强终端渠道的覆盖率和渗透率，年底已建成覆盖 382个地市，1904 个区县的渠道和终端网络。 营销推广方面：公司深入推进“万名客户进沃森”等市场宣传活动，全年有23 个省区的 78 个客户代表团到沃森研发中心与生产基地现场参观和交流。公司组织了 8 场国家级和省市级的高水平学术推广会议，同时与客户合作开展了多种形式的学术推广活动。公司积极开展与中华预防医学会和全国疾病预防控制系统等权威机构在学术研究领域的合作。上述活动

24、极大地提升了公司的行业品牌形象和学术地位，公司产品市场占有率和覆盖率得到了进一步的提高。 在 2011 年度内行业增长放缓、行业监管加强及主流疫苗公司业绩下滑的背景下，公司全年主营业务收入增长 32.06%，尤其是适用于高端市场的 Hib （预灌封）产品，营业收入 11,208.90 万元，收入同期比增长 107.34%。另外，Hib (西林瓶)营业收入 26,194.13 万元，AC 结合营业收入 9,972.85 万元，较去年同期分别增长 11.30%、43.76%。 3、加大研发投入、积极推进研发工作 （1）加大研发投入，强化研发能力建设，确保研发项目顺利推进 2011 年年度报告 -

25、11 - 报告期内，随着中国药典2010 年版、新版 GMP 相继实施，药品注册申报进一步规范，药品注册门槛提高，公司为应对国家监管部门对于疫苗研发的新要求、进一步提高研发能力，报告期内继续加大研发投入，强化各技术平台核心能力建设，确保了各研发项目顺利推进。2011 年，公司在研项目二十余个，完成新疫苗临床研究申报 1 项，获得 1 项临床研究批件（2 个规格），1 个自主研发产品申请生产批件，7 项承担的国家和省市级科研项目完成项目验收结题。 2011 年公司研发工作取得如下成绩： 1）公司自主研发、具有核心技术的用于病毒性疫苗研发和生产的 Walvax-2人胚肺二倍体细胞已获得中国食品药品

26、检定研究院及武汉大学检定报告，报告显示本细胞符合中国药典2010 年版二倍体细胞全部要求，这标志着我公司自主研发的新人二倍体细胞 Walvax-2 获得阶段性成功，可以用于病毒性疫苗研发。 2）重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗（10 微克、20 微克）获得临床研究批件，标志着我公司基因工程疫苗技术平台建设取得较大成绩； 3）2011 年 10 月，公司研发的 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗申报临床研究并获得国家受理，现处于技术审评阶段； 4）基于 Walvax-2 新二倍体细胞研发的新二倍体细胞狂犬病疫苗研发顺利，二倍体细胞狂犬病毒毒种已获得中国药品食品检定研究院检定合格报告。 5）4 价脑膜炎球菌

27、多糖结合疫苗已完成临床前工艺研究，正在准备进行临床前安全性评价。 6）报告期内，公司委托广西壮族自治区疾病预防控制中心严格按照国家药品临床试验管理规范完成了规模达 10,406 人的 Hib期临床研究（样本规模是三期临床的 10 多倍），期临床研究结果表明：公司生产的 Hib 具有良好的安全性与有效性，同时具有与进口对照疫苗相同的良好免疫回忆反应和持续保护性，在加强免疫后抗体几何平均浓度(GMC)绝对值方面，公司 Hib 优于进口对照疫苗。 7）Hib-ACYW135 联合疫苗、伤寒-甲乙型副伤寒系列疫苗研发进展顺利，其他研发项目均按照研发计划实施中。 2011 年年度报告 - 12 - 报告

28、期内，公司在“9 价肺炎球菌多糖结合疫苗”研发基础上成功取得重大突破已研发出“13 价肺炎球菌多糖结合疫苗”，于 2011 年 10 月申请临床研究并获得受理，受理号为 CXSL1100069 滇，现已进入技术审评阶段。13 价肺炎球菌多糖结合疫苗是目前覆盖率最高的肺炎结合疫苗，在全球各个地区均具有良好的保护率，也是全球唯一批准既可用于婴幼儿也可用于老年人的肺炎疫苗。 鉴于 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗的顺利推进，公司从战略层面考虑，并结合国家对药品注册标准提高的最新要求，顺应国家药品审评政策要求，主动撤回了 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究申请，而用技术更先进、保护更全面、评价标准更明确的

29、 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗代替。现阶段肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究，由于我国目前肺炎球菌疾病的流行病学临床依据缺乏完备科学数据，监管部门要求新疫苗研发需要开展肺炎球菌疾病流行病学调查和疫苗临床保护效果观察，通常开展流行病学调查和临床保护效果观察，至少也需 23 年甚至更长的周期，而 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗已在全球很多国家上市，各类评价 2011 年年度报告 - 13 - 指标明确，一般无需再开展流行病学调查和临床保护效果观察，这样 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究所需的时间成本和资金成本比较可预期，成功的关键主要集中在生产工艺和质量控制技术方面。由于 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗

30、比9 价肺炎球菌多糖结合疫苗在菌群覆盖率上更全面（除包括 9 价所有血清型之外，还包括 3 型、6A 型、7F 型、19A 型），技术上领先于 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗。目前全球已批准上市的肺炎球菌结合疫苗包括惠氏的 7 价肺炎球菌结合疫苗（Prevnar）、13 价肺炎球菌结合疫苗（Prevnar 13）以及 GSK 的 10 价肺炎球菌结合疫苗（Synflorix），我国目前使用的为 7 价肺炎球菌结合疫苗，但进口的13 价肺炎球菌结合疫苗预计可能在未来数年在我国上市，在未来的市场竞争中，13 价肺炎球菌多糖结合疫苗居于明显的优势。公司根据研发速度、研发成本以及对未来市场竞争因素的综合考

31、虑，主动申请撤回 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究申请，撤回申请已获得云南省食品药品监督管理局、国家食品药品监督管理局的同意批复，现已获得“根据申请人提出的撤回申请，本品审批程序自行终止”的“审批意见通知件”。撤回 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗，可以使公司更加集中资源于 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗的研究，加速其研发和产业化进程。 报告期内，公司根据项目的预研究结果，在项目筛选及预研究阶段，通过科学评审，在早期终止了与长春华普公司的 CpG 佐剂增效狂犬病疫苗的合作研发以及与广州申益皮卡 PIKA 鼻粘膜免疫流行性感冒裂解疫苗的合作研发，及早识别了风险，降低了研发风险。 报告期内，公司进入申报

32、注册程序的研发项目情况如下表： 公司已申报注册的疫苗研发进展表（截至 2011 年 12 月 31 日） 序号 品种名称 申报阶段 （受理号） 注册 分类 进展情况 1 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖疫苗 生产 （CXSS0900011 滇） 第 9 类 2011 年底处于药审中心三合一报告汇总撰写总结报告，目前在国家食品药品监督管理局审批。 2 冻干 A、C、W135、Y 群脑膜炎球菌多糖疫苗 生产 （CXSS0900012 滇） 第 6 类 2011 年底处于药审中心三合一报告汇总撰写总结报告，目前在国家食品药品监督管理局审批。 3 吸附无细胞百白破疫苗 生产 （CXSS1100006 滇

33、） 第15类 处于技术审评阶段。 4 流 感 裂 解 疫 苗（儿童） 临床 第15类 已完成临床研究，正在建设生产车间 2011 年年度报告 - 14 - 5 流 感 裂 解 疫 苗（成人） 临床 第15类 已完成临床研究，正在建设生产车间 6 吸附破伤风疫苗 临床 第15类 临床样本检测完成，等待临床负责单位进行临床数据统计分析。 7 重组（汉逊酵母）乙 型 肝 炎 疫 苗（10 g/0.5ml） 临床 （CXSL0900018 滇） 第 9 类 已确定临床研究负责单位，讨论实施临床的方案，已完成临床用样品的制备，并送中检院检定 8 重组（汉逊酵母）乙 型 肝 炎 疫 苗（20 g/0.5m

34、l） 临床 （CXSL0900019 滇） 第 9 类 已确定临床研究负责单位，讨论实施临床的方案，已完成临床用样品的制备，并送中检院检定 9 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗 临床 （CXSL1000013 滇） 第 1 类 2011 年 5 月提交补充材料，处于技术审评阶段。 期后事项：获得同意撤回的审批意见通知件。 10 23 价肺炎球菌多糖疫苗 临床 （CXSL1000014 滇） 第 9 类 2011 年 7 月收到三批注册申报样品中检院检定合格报告，8 月收到药品审评中心发来的补充资料通知，已提交补充材料，处于技术审评阶段 11 重组（汉逊酵母）乙 型 肝 炎 疫 苗（CpG ODN 佐

35、剂） 临床 （CXSL1000021 滇） 第 3 类 2011 年 11 月，收到药品审评中心发来的补充资料通知，目前正准备补充材料。 12 吸附无细胞百白破-b 型流感嗜血杆菌联合疫苗 临床 （CXSL1000027 滇） 第 7 类 2011 年 7 月收到三批注册申报样品中检院检定合格报告，2011 年 8 月向药品审评中心提交了补充材料，处于技术审评阶段 13 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 临床 （CXSL1100069 滇） 第 6 类 2011年 10月申请临床研究并获得国家受理，处于技术审评阶段 注：疫苗研发阶段说明 一个创新疫苗的研发过程国内需要约 10 年时间，仿制或仿创疫

36、苗的研发也需要 5-8 年时间。疫苗研发可分为临床前研究、临床研究两个阶段，临床研究分为四期：即期，期，期和期，其中期临床在疫苗批准上市后进行。 期临床试验重点观察安全性，观察对象应健康，一般为成人，如疫苗接种对象为婴幼儿，则应该遵循先成人、再儿童，最后到婴幼儿的顺序进行期临床研究。对于原始创新疫苗期临床研究成功率约 50-60%，而仿制、仿创疫苗期临床试验成功率在 80-90%。 期临床试验目的是观察或者评价疫苗在目标人群中是否能获得预期效果（通常指免疫原性）和一般安全性信息，并为后续期临床试验考察免疫程序和免疫剂量。对于原始创新疫苗期临床试验成功率约 30-40%，而仿制、仿创疫苗一般无需

37、进行期临床试验，或与期临床试验合并进行。 期临床试验目的为全面评价疫苗的保护效果和安全性，该期是获得注册批准的基础。对于原始创新疫苗期临床试验成功率约 40-50%，而仿制、仿创疫苗期临床试验成功率一般在 80%-90%。 期临床试验是疫苗注册上市后，在疫苗大规模使用下对疫苗实际应用人群的安全性和 2011 年年度报告 - 15 - 有效性进行综合评价，是疫苗再注册批准的基础。 仿制、仿创疫苗一般只需 1-2 年完成期、期临床试验即可申请生产，而原始创新疫苗由于需考虑临床保护（治疗）效果，期、期、期临床试验一般需要至少 3-5 年才能完成。期临床试验在疫苗上市后进行，一般须在疫苗批准上市 5

38、年内完成。 按照国家食品药品监督管理局的药品审评期限，临床申请一般在 9 个月左右（185 个工作日）获得审评结果，生产申请一般在 18 个月（365 个工作日）获得审评结果，期间进程取决于车间建设进程，审评期间若需提交补充资料，提交补充资料的时间不计算在审评时限内。 （2）产品海外注册与国际交流 报告期内，“b 型流感嗜血杆菌结合疫苗”获得菲律宾药监局颁布的药品注册证(证书编号为：BR-793)，这标志着公司 Hib 疫苗可以进入菲律宾市场销售，开启了公司疫苗走出国门的关键一步。公司通过“请进来、走出去”，共进行 13次国际学术交流，与美国疾病预防控制中心、PATH、美国比尔和梅琳达-盖茨基

39、金会、美国贝勒医学院等的专家就疫苗研发、产品海外注册等进行了交流和洽谈。通过与国际生物医药行业专家的交流，掌握了国际生物医药技术发展和市场信息的脉搏。 （3）加大研发投入 2011 年，公司继续加大研发投入，研发投入为 4123.42 万元，比去年同期上升 103.93%，研发投入占营业收入的比例提高到 8.70%，进一步提高了公司研发能力。 2011 2010 2009 研发投入金额（万元） 4123.42 2021.92 1338.67 研发投入占营业收入比例 8.70% 5.64% 5.60% 报告期内，公司新申请各级科技项目共计 16 项，其中科研项目 13 项、平台项目 3 项，并获

40、得人才项目 2 项。 报告期内，公司企业技术中心被认定为国家认定企业技术中心，公司研发中心获得云南省发展与改革委员会“昆明国家生物产业基地生物医药中试生产中心”授牌；公司被评为 2011 年国家火炬计划重点高新技术企业；“冻干 A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗”被国家科技部列为 2011 年国家重点新产品计划。 2011 年年度报告 - 16 - 4、面向未来，全面提升生产和质量管理水平 报告期内，面对新的监管规范，面对行业全方位竞争的展开，公司生产管理与质量管理能力不断加强，产品、半成品、原液等各项生产经济技术指标如合格率、收率等指标均超过计划指标，平稳实现产品质量的升级与批签发过渡。 公司质

41、量管理部基于对公司各部门和各操作单元风险评估的结果完善了质量管理体系，根据新的法规和产品工艺需求构建了三级质量监督管理体系，该体系的监督范围覆盖了公司产品所有的生产质量活动。 5.募投项目进展顺利 报告期内，子公司玉溪沃森生物技术有限公司完成了募投项目玉溪二期产业化工程建设的验收，组织进行了试生产，项目参照欧盟 GMP 标准设计和建设，符合国家 2010 年版 GMP 的要求。同时，积极推进玉溪三期工程项目建设，项目已进入疫苗主车间和动力物流中心的桩基础和基坑支护工程建设。子公司江苏沃森生物技术有限公司吸收合并其子公司沃森葛兰，并充分利用沃森葛兰的资源，加快进行“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建

42、设”项目的实施，已完成项目总体规划和设计，进入流感项目土建工程建设。 6. 加强组织能力建设，持续提升组织运营管理效率 2011 年，为适应上市后面临的新形势，公司在运营和管理方面加大了投入和建设力度，启动了战略及组织管理提升项目，进一步完善公司治理结构、内控制度以及组织体系建设，努力提升组织的战略管理、运营管理、制度管控、人力资源等涉及公司长久发展的各项关键能力。同时，公司通过建设和运行协同办公平台 OA 系统，初步建立了快速、流畅的信息处理系统，实现资源共享，提高了运营效率。 （三）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务及主要产品 公司是专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，

43、为实现“让人人生而健康”的企业愿景，通过自主创新，致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。 2011 年年度报告 - 17 - 报告期内，公司上市销售的产品有2个产品（3个品规）：即b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）和冻干A、C脑膜炎球菌多糖结合疫苗。 2、主营业务构成情况 1）主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） Hib(西林瓶) 26,194.13 1,593.43 93.92% 11.30% 5.15% 0.36% Hib(预灌封) 11,

44、208.90 1,421.30 87.32% 107.34% 93.11% 0.94% 流脑 AC 结合 9,972.85 1,169.70 88.27% 43.76% 14.74% 2.96% 其他业务收入 5.21 5.21 0.00% 261.81% 288.81% 合计 47,381.09 4,189.64 91.16% 32.06% 28.04% 0.29% 报告期内, 公司强化品牌战略、加快市场渠道网络建设、努力提高产品市场占有率，促使主营业务继续保持良好的增长态势,全年营业收入增长 32.06%，其中： b 型流感嗜血杆菌疫苗(西林瓶)营业收入 26,194.13 万元，占营业收

45、入55.19%，营业成本 1,593.43 万元，毛利率 93.92%，b 型流感嗜血杆菌疫苗（预灌封)营业收入 11,208.90 万元，占营业收入 23.66%，营业成本 1,421.30 万元，毛利率 87.32%，流脑 AC 结合疫苗营业收入 9,972.85 万元，占营业收入 21.05%，营业成本 1,169.70 万元，毛利率 88.27%。 2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北华北大区 6,978.68 34.20% 华东大区 6,655.85 -39.15% 华南大区 8,204.04 47.28% 华中大区 13,516.92

46、38.34% 西南西北大区 12,020.39 173.29% 合计 47,375.88 32.05% 说明：报告期内，华东大区营业收入同比有所下降，主要由于华东地区疾病预防控制系统职能改变，造成疫苗市场波动所致，其他四个大区均呈现收入快速增长的态势。上述区域销售收入结构的主要原因是执行阶段性公司营销战略所致；公司营销战略是基于作为疫苗市场的后入者，坚持品牌营销为核心，在区域业务拓展中采用“三点两线”的重点区域拓展策略，即先将资源重点投入在以“珠三角、长三角、环渤海”三点及“长江沿线、京广线”两 2011 年年度报告 - 18 - 线，然后向其它区域扩张，2011年的市场营销已基本实现公司的战

47、略布局，战略区域持续成长，其他区域扩张成效显著，取得了良好的业绩。 3、主要客户及供应商情况 1）前 5 名销售客户 客户名称 销售收入（万元） 占销售收入比% 河南省金鼎医药有限公司 6,484.42 13.69% 重庆倍宁生物医药有限公司 3,762.45 7.94% 国药控股广州有限公司 3,690.09 7.79% 泰安实杰生物科技有限公司 2,144.06 4.53% 广州医药有限公司 2,021.60 4.27% 合计 18,102.62 38.22% 2）前 5 名原材料供应商 供货方 金额（万元） 所占比例% 碧迪医疗器械（上海）有限公司 820.17 22.26% 深圳九星印

48、刷包装集团有限公司 516.62 14.02% 玉溪保荣新能源有限公司 487.44 13.23% 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 377.01 10.23% 双峰格雷斯海姆医药玻璃（丹阳）有限公司 277.16 7.52% 合计 2,478.40 67.26% 公司前五名供应商和前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东，也未在其中占有直接或间接权益。公司不存在向单个供应商采购或向单个客户销售比例超过总额的30%或严重依赖于少数供应商或客户的情况。 4、资产负债与损益情况 1）资产情况： 单位：万元 资产项目 20

49、11 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占比% 金额 占比% 货币资金 199,360.08 66.30% 233,999.98 78.35% 应收账款 31,277.32 10.40% 19,471.11 6.52% 预付款项 7,042.70 2.34% 651.03 0.22% 2011 年年度报告 - 19 - 其他应收款 679.42 0.23% 609.19 0.20% 存货 6,456.26 2.15% 3,697.19 1.24% 在建工程 11,501.51 3.82% 23,771.29 7.96% 开发支出 1,123.01 0.37% 35

50、4.88 0.12% 资产总计 300,705.76 85.61% 298,642.00 94.61% 应收账款期末余额 31,277.32 万元，较年初增长 11,806.21 万元，增幅为60.63%，是由于销售渠道扩张、销售量增加所致； 预付款项期末余额 7,042.70 万元，较年初增长 6,391.67 万元，增幅为981.78%，是由于预付办公楼购房款所致； 存货期末余额 6,456.26 万元，较年初增长 2,759.07 万元，增幅为 74.63%，主要是由于新版 GMP、中国药典2010 年版的实施致使阶段性生产调整，同时销售规模、生产规模增加导致储备原材料增加所致； 在建工

51、程期末余额 11,501.51 万元，较年初增长-12,269.78 万元，增幅为-51.62%，是由于玉溪疫苗产业园二期工程及玉溪营销网络扩建和品牌建设项目转入固定资产所致； 开发支出期末余额1,123.01万元，较年初增长768.13万元，增幅为216.45%，是由于增加研发投入所致。 2）负债情况： 单位：万元 负债项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占负债总额比% 金额 占负债总额比% 短期借款 0.00 0.00% 11,000.00 25.26% 应付账款 4,910.19 16.72% 6,076.85 13.95% 应交税费 3,11

52、8.16 10.62% 2,455.85 5.64% 其他应付款 1,870.92 6.37% 2,412.73 5.54% 一年内到期的非流动负债 5,328.46 18.15% 4,400.00 10.10% 其他流动负债 10,510.35 35.80% 6,177.45 14.18% 长期借款 0.00 0.00% 7,828.46 17.98% 负债总计 29,361.61 87.66% 43,551.62 92.65% 2011 年年度报告 - 20 - 短期借款期末余额 0.00 万元，较年初减少 11,000.00 万元，减幅为 100%，是由于 2011 年归还银行短期借款所

53、致； 其他流动负债期末余额 10,510.35 万元，较年初增长 4,332.90 万元，增幅度为 70.14%，主要为销售收入大幅增加预提销售费用所致； 长期借款期末余额 0.00 万元，较年初减少 7,828.46 万元，减幅为 100%，是由于 2011 年归还银行长期借款所致。 3）主要费用情况： 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减% 占 2011 年营业收入的比例% 销售费用 14,417.94 9,159.88 57.40% 30.43% 管理费用 7,740.02 5,270.47 46.86% 16.34% 财务费用 -4,028.27 380.8

54、1 -1,157.82% -8.50% 所得税费用 3,836.99 2,877.04 33.37% 8.10% 报告期内销售费用为 14,417.94 万元，较上年同期增加 5,258.06 万元，增幅为 57.40%，是由于公司品牌建设、渠道扩张、且主营业务产品销售规模扩大，销售额增加所致； 报告期内管理费用为 7,740.02 万元，较上年同期增加 2,469.55 万元，增幅为 46.86%，是由于公司加强组织建设、增加人员等致使管理成本增加及研发投入增加所致； 报告期内财务费用为-4,028.27 万元，较上年同期增加-4,409.08 万元，增幅为-1,157.82%，是由于超募资

55、金的银行存款利息所致； 报告期内所得税费用为 3,836.99 万元，较上年同期增加 959.95 万元，增幅为 33.37%，是由于公司收益大幅增加所致。 5、现金流量情况 单位：万元 2011 年年度报告 - 21 - 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减额 经营活动产生的现金流量净额 9,197.79 8,671.12 526.67 投资活动产生的现金流量净额 -20,923.09 -16,480.85 -4,442.24 筹资活动产生的现金流量净额 -22,911.90 233,857.16 -256,769.06 经营活动产生的现金流量净额9,197.79万元，同比

56、增长526.67万元，主要是销售回款增加所致； 投资活动产生的现金流量净额-20,923.09万元，主要是本公司之玉溪子公司投资所致； 筹资活动产生的现金流量净额-22,911.90 万元，主要是归还银行贷款，分配股利所致。 6、主要财务指标分析 项目 指标 2011 年 2010 年 同比增减变化 盈利能力 销售毛利率（综合） 91.17% 90.88% 0.29% 净资产收益率（加权） 7.82% 35.33% -27.51% 偿债能力 流动比率 9.30 7.87 1.43 速动比率 9.06 7.76 1.3 资产负债率 9.76% 14.58% -4.82% 营运能力 存货周转天数（

57、天） 458.16 331.38 126.78 应收账款周转天数（天） 196.16 145.12 51.04 本年度销售毛利率的提高是生产规模增加及加强成本管理所致； 净资产收益率降低是由于资本公积转增股本导致今年加权平均净资产基数比去年有所提高所致； 本年度流动比率和速动比率较上年度有所提高，主要系公司加大回款力度所致； 本年度存货周转天数增加，主要是由于新版GMP、中国药典2010年版的实施致使阶段性生产调整，同时销售规模、生产规模增加导致储备原材料增加所致； 本年度应收账款周转天数增加，主要为影响应收账款的内在结构性因素和外 2011 年年度报告 - 22 - 部因素在报告期内未得到显

58、著改善，以及销售规模增加所致。 （四）无形资产情况 公司所拥有的无形资产主要有商标、专利、特许经营权和土地使用权等。报告期内，该等无形资产具体情况如下： 1、商标 截至2011年12月31日，公司已经取得注册商标9项，详细情况如下表所示。报告期内，公司新申报“沃森”、“沃森生物”、“WALVAX”等商标在不同商品类别进行注册，同时向美国、印度申请海外商标注册。 序号 商标名称 注册证号 核定使用商品种类 权利期限 1 Osunvax 第4882952号 第5类 至2019-01-27 2 沃森 第4887405号 第5类 至2019-07-20 3 walvax 第4982551号 第5类 至

59、2019-04-13 4 BB-Hib 第4982552号 第5类 至2019-10-27 5 邦贝克 第4982553号 第5类 至2019-03-27 6 walvax 第4982554号 第42类 至2019-05-20 7 Osunvax 第4882953号 第42类 至2019-04-27 8 osunvax 第4906877号 第42类 至2019-05-06 9 Osunvax沃森生物 第4906878号 第5类 至2019-05-06 2、专利 截至 2011 年 12 月 31 日,公司共申请专利 14 项（其中发明专利 8 项，外观设计专利 6 项），已获专利授权 9 项，

60、其中发明专利 5 项、外观设计专利 4 项（具体情况如下表）。报告期内共获 4 项包装盒的外观设计专利授权。 序号 专利类别 专利名称 专利号/申请号 专利权人 专利状态 1 发明专利 一种混合床凝胶过滤层析技术用于病毒性疫苗纯化的方法 200610048874.X 云南沃森生物技术股份有限公司 已授权 2 发明专利 一种使用 Sepharose 4FF 凝胶对细菌多糖进行纯化的方法 200610048875.4 玉溪沃森生物技术有限公司* 已授权 3 发明专利 一种 A、C 群脑膜炎球菌多200610048876.9 云南沃森生物技已授权 2011 年年度报告 - 23 - 糖结合物中游离多

61、糖含量的测定方法 术股份有限公司 4 发明专利 一种肺炎链球菌荚膜多糖结合物中游离多糖含量的测定方法 200610048877.3 云南沃森生物技术股份有限公司 已授权 5 发明专利 一种大孔树脂用于细菌多糖中内毒素去除的方法 200610048878.8 玉溪沃森生物技术有限公司* 已授权 6 发明专利 炎链球菌 6B 型、18C 型、19F型、23F 型多糖结合物中游离多糖含量的测定方法 200610048879.2 云南沃森生物技术股份有限公司 审查 7 发明专利 一种细菌荚膜多糖蛋白结合物中游离蛋白含量的测定方法 200610163866.X 云南沃森生物技术股份有限公司 审查 8 发

62、明专利 一种含 CpG ODN 和 poly I:C佐剂的喷鼻型流感病毒疫苗制备方法 2010101034702 云南沃森生物技术股份有限公司 审查 9 外观设计专利 疫苗包装盒 201030700299.4 云南沃森生物技术股份有限公司 玉溪沃森生物技术有限公司 已授权 10 外观设计专利 疫苗包装盒 201030700366.2 云南沃森生物技术股份有限公司 玉溪沃森生物技术有限公司 已受理 11 外观设计专利 疫苗包装盒 201030700402.5 云南沃森生物技术股份有限公司 玉溪沃森生物技术有限公司 已受理 12 外观设计专利 包装盒(1) 201030706209.2 玉溪沃森生

63、物技术有限公司 云南沃森生物技术股份有限公司 已授权 13 外观设计专利 包装盒(2) 201030706213.9 玉溪沃森生物技术有限公司 云南沃森生物技术股份有限公司 已授权 14 外观设计专利 包装盒(3) 201030706212.4 玉溪沃森生物技术有限公司 云南沃森生物技术股份有限公司 已授权 3、特许经营权 截止2011年12月31日，公司共获得从事疫苗生产相关的特许经营权5项（如下）。 序号 许可证名称 许可证编号 许可范围 发证机关 有效期(截止至) 1 药 品 生产 许 可滇 20110065 疫苗（b 型流感嗜血杆菌结合疫苗、吸附破伤风疫苗、吸附云 南 省 食品 药 品

64、 监2015-12-31 2011 年年度报告 - 24 - 证 无细胞百白破联合疫苗、冻干A，C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、冻干 A，C 群脑膜炎球菌多糖疫苗、冻干 A，C，W135，Y 群脑膜炎球菌多糖疫苗） 督管理局 2 药 品 再注 册 批件 2011R000092 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 云 南 省 食品 药 品 监督管理局 2016-10-31 3 药品GMP证书 I4260 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 国 家 食 品药 品 监 督管理局 2012-06-21 4 药 品 注册批件 2009S00135 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 国 家 食 品药 品 监 督管理局

65、 2014-01-03 5 药品GMP证书 K4855 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、b 型流感嗜血杆菌结合疫苗分装二线 国 家 食 品药 品 监 督管理局 2014-03-25 报告期内，由于公司 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗药品注册批件有效期至2012-04-01。子公司玉溪沃森生物技术有限公司按照药品注册管理办法（局令第 28 号）第一百二十条规定，向云南省食品药品监督管理局申请了 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗再注册， 2011 年 11 月 1 日获得了云南省食品药品监督管理局签发的 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗药品再注册批件，批件号 2011R000092。 报告期内，由于子公司

66、玉溪沃森生物技术有限公司b型流感嗜血杆菌结合疫苗药品GMP证书有效期至2012-06-21。玉溪沃森按照“关于贯彻实施药品生产质量管理规范（2010年修订）的通知”（国食药监安2011101号）要求，向云南省食品药品监督管理局提交了b型流感嗜血杆菌结合疫苗GMP证书延续申报资料。目前，正在等待云南省药监局的GMP现场检查，通过检查后，b型流感嗜血杆菌结合疫苗药品GMP证书有效期将顺延至2013-12-31。 4、土地使用权 截至 2011 年 12 月 31 日，公司全资子公司玉溪沃森生物技术有限公司和江苏沃森生物技术有限公司通过出让方式获得国有土地使用权 3 宗，总面积为147,914.50

67、 平方米（如下表）。报告期内，该土地使用权未发生变动，未进行质押。 序号 土地证编号 土地位置 面积（m2） 终止日期 他项权利 2011 年年度报告 - 25 - 1 玉国用（2007）第5266 号 玉溪市红塔区东风南路与兴科路交叉口 42,328.40 2055-12-25 - 2 玉红国用（2009）第 2608 号 玉溪市高新区P 地块 42,329.10 2055-12-25 - 3 泰州国用（2010）第 6320 号 中国医药城药城大道南侧，陆家路西侧 63,257.00 2059-08-30 - 合 计 - 147,914.50 - - （五）截止报告期末，公司不存在交易性金

68、融资产、可供出售金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等业务。 （六）主要控股子公司的经营情况及业绩 公司直接控股玉溪沃森生物技术有限公司及江苏沃森生物技术有限公司两家子公司。报告期内，由于终止了与葛兰素史克公司就麻腮风疫苗的合作协议，为充分整合利用资源，经公司董事会审议通过，决定由江苏沃森吸收合并江苏沃森葛兰。报告期内，吸收合并工作已经完成，沃森葛兰已完成注销登记。 截止报告期末，各子公司简要情况如下： 1、玉溪沃森生物技术有限公司 成立时间：2005 年 3 月 4 日 注册资本：55842.20 万元 法定代表人：陈尔佳 公司持股比例：100% 注册地址：云南玉溪市高新区东风南路 83

69、 号 经营范围：生物制品的研究与开发、生产、销售，生物技术咨询服务。 玉溪沃森目前生产、销售的产品为：b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、冻干 A、C 脑膜炎球菌多糖结合疫苗。 2011 年 经 营 业 绩 ： 营 业 收 入 为 473,810,891.63 元 ， 净 利 润 为 175,622,230.94 元。截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 1,151,679,558.47 元，净资产为 854,703,466.32 元。 2、江苏沃森生物技术有限公司 成立时间：2009 年 4 月 27 日 2011 年年度报告 - 26 - 注册资本：12,500.

70、95 万元 法定代表人：刘红岩 公司持股比例：100% 注册地址：江苏泰州市药城大道一号 经营范围：生物技术咨询与服务，项目投资及投资管理。 2011 年经营业绩：营业收入为 0 元，净利润为 -7,762,507.02 元。截至2011 年 12 月 31 日，总资产为 209,392,633.68 元，净资产为 109,515,710.75 元。 （七）报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 根据南方所的预测数据，2012年我国医药工业总产值将达18,500亿元。国家医药工业“十二五”规划提出“十二五”期间“（医药）工业总产值年均增长20%，

71、工业增加值年均增长16%”的目标，这均说明我国医药行业发展前景良好。 相比其它生物医药领域，中国疫苗产业是与国际差距相对较小的领域，甚至在某些疫苗研发方面还已经取得全球领先地位，目前疫苗产业是生物医药领域最具发展潜力的行业。 我们认为，未来国内疫苗行业会出现如下变化： 1、疫苗市场规模将持续增长 目前一类疫苗市场规模约为 30 亿元，接种率的提升是产品增量来源，一类疫苗招标政策倾向于优质优价，由于人均公共卫生经费大幅提高及对公共卫生工作的重视，新产品尤其是联合疫苗技术的广泛应用，我国未来无论是一类疫苗还是二类疫苗的市场规模都有巨大的提升空间。 2、行业驱动力主要是疫苗新疾病谱的应用 2011

72、年年度报告 - 27 - 从国内外疫苗产业的发展历程来看，推动疫苗产业发展的最关键因素在于政府对公共卫生工作的支持，新技术的出现以及公民健康意识的提升。随着我国国民经济的发展以及政府对公共卫生的重视，目前我国已经处于从人均疫苗数量增加转为疫苗新疾病谱应用（包括治疗性疫苗和其他新型传染病疫苗）为行业发展主要推力的阶段。 在这个阶段，行业格局将进行较大的改变，导致企业的经营环境发生重大变化，并且行业集中度将进一步提高，优秀的企业有可能迅速崛起。 3、政府大力支持行业发展，但监管日趋严格 新医改背景下政策整体利好于行业发展，但政策的变化仍对部分产品和企业的发展带来不确定因素，未来几年内仍可能有大的调

73、整。新版 GMP 和新版药典从长远来看，将提高中国疫苗行业的国际竞争力，利好于优质企业的快速成长，但从短期来看将显著增加企业的资金投入及经营成本。 4、新进入者众多，行业内并购重组渐多 疫苗行业是资本密集、技术密集型的行业，未来两三年内，将有大量资本进入疫苗行业。大量资本的进入将会极大地促进中国疫苗行业整体水平的提升，并将推动中国疫苗企业走向全球市场。 资本的进入将导致进入门槛、人才和创新成本提高，缺少资金或者融资渠道的企业将出现生存困难的情况，给行业优秀企业及国外企业积极寻求并购提供了契机。 5、疫苗逐渐进入全面竞争时代 政府在行业监管、政策规范方面日趋加强、行业标准大幅度提高（如新版药典、

74、新版 GMP、新药审评办法），使得疫苗市场已经发展到研发、生产、营销、运营管理等全面竞争阶段，企业参与竞争的要素发生了本质的变化。 我国拥有疫苗生产企业 40 多家，数量接近占全球疫苗生产企业的一半左右，而国内疫苗企业原始创新能力较差，仿制能力较强，使得我国疫苗市场存在产品同质化较严重，竞争激烈。 公司目前上市两个疫苗产品市场竞争与分析情况如下： 2011 年年度报告 - 28 - （1）Hib Hib 是用于 2 月龄-5 岁婴幼儿接种的疫苗，用于预防由 b 型流感嗜血杆菌引起的脑膜炎、肺炎、败血症、蜂窝组织炎、关节炎、会厌炎等感染性疾病。目前公司的 Hib 分为西林瓶剂型和预灌封剂型，其中

75、预灌封剂型为国内首家全预灌封Hib，提高了疫苗使用的安全性和便捷性。 目前我国 Hib 市场规模为 2400-2600 万剂/年，按照新生儿出生量及免疫程序计算，考虑到每名婴幼儿需接种 3-4 剂，理论需求量达 5100-6800 万剂。 国内主要 Hib 生产企业包括沃森生物、兰州生物制品研究所，以及外企葛兰素史克、赛诺菲-巴斯德、诺华，研发中的企业还有：北京绿竹（已获生产批件）、北京民海生物（申报生产）、成都生物制品研究所（申报生产）、武汉生物制品研究所（申报临床）。 2、AC 结合 公司的冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗是全球第一个可以用于 3 月龄婴儿以上人群的可以同时预防 A、

76、C 群脑膜炎球菌感染引起疾病的冻干剂型脑膜炎疫苗。 目前 AC 结合的市场规模为 800-900 万剂/年，按照新生儿出生量及免疫程序计算，考虑到其对我国免疫规划使用的 A 群脑膜炎球菌多糖疫苗的替代作用以及每名婴幼儿需接种 2-3 剂,其理论市场规模可达 3400-5100 万剂/年。 目前 AC 结合国内尚无进口产品上市，已有产品上市的厂家包括：沃森生物、罗益（无锡）、北京绿竹，北京祥瑞也已经获得生产批件。研发中的公司还有：华兰生物（申报生产）、浙江天元（申报临床）。 （二）公司未来发展战略及2012年发展规划 1、公司未来发展战略 基于以上对行业未来变化趋势的分析，公司在“十二五”期间设

77、定以下战略目标：第一，持续强化疫苗领域的竞争力，实现跨越发展，努力成为国内领先，并具有全球影响力的疫苗企业。第二，通过引进人才或并购等方式，将公司打造成国内生物医药领域的优秀企业。 2011 年年度报告 - 29 - 2、2012 年发展规划 基于上述总体战略，公司 2012 年的发展规划如下： （1）研发战略： 继续加大研发投入，促进在研产品进入市场 1）加大自主研发力度，坚持传统疫苗升级换代，新型疫苗进口替代的产品研发策略，加快现有进入注册的疫苗品种研发进程和重点新型疫苗的研发进度； 2）通过合作研发、购买技术等方式获得新的疫苗品种，从而进一步提高公司研发领域的综合能力。 3）通过对外投资

78、和并购的方式寻获新技术及高端人才，在人才聚集地建立疫苗前沿性研发部门，在生产基地构建产业化研发平台。 4）2012 年将以“规范业务流程、强化执行力、提高研发效率”为指导思想加强研发部门内部管理，以管理促效率。公司研发将把加快已申请注册疫苗的进度作为重点工作，同时对于数个已经完成中试工艺研发的品种在本年内申报临床研究。 （2）营销战略：营销能力与体系持续升级 2012 年公司营销策略将形成三条主线：市场线，销售线，管理线。市场线主要是重学术、树品牌，提高竞争位势；销售线主要是广覆盖、深挖潜，扩大市场份额 ；管理线旨在高激励、严要求，强化营销管理。具体规划如下： 1）产品战略：利用公司 Hib

79、的产品组合差异策略，全面树立 Hib 领先品牌地位；2012 年，四价流脑多糖疫苗和二价流脑多糖疫苗将上市，公司将通过流脑产品线组合营销，打造中国全程防御流脑专家品牌。 2）渠道战略：将全国市场区域细分为核心市场、重点市场、战略市场和潜力市场，在不同的市场将构造不同的自营和代理模式。 3）终端战略：继续提高地市覆盖率、县区、接种点渗透率；促进产品从高端放货、渠道促销向深度分销和终端拉动转变。 4）营销推广战略：强化学术推广和品牌宣传，促进营销推广模式向学术营销和品牌营销转变；做好新品上市的营销推广工作。 2011 年年度报告 - 30 - 5）营销组织建设战略：全面推进营销组织变革与管理提升，

80、以营销工作为核心，建立运转流畅、有效管控的营销平台；加强合作伙伴营销管理和服务；强化全面预算管理、应收帐款管理和销区费用管理。 （3） 围绕新版药典和新 GMP 规范全面提高生产和质量管理水平 组织相关资源，保障 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗通过 GMP 证书顺延的核查，保障顺利通过 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗、二期分包装中心的新版 GMP 认证。 进一步提高质量管理水平，风险管理部将根据对公司各部门和各操作单元风险评估的结果进一步健全风险管理体系。积极推进“玉溪疫苗产业园三期工程”项目建设，继续提升疫苗生产的工艺水平，保证三期工程建设进度。 （4）国

81、际化战略：两条腿走路 国际化战略将采取两条腿走路，一是继续现有的海外产品注册，直接进军发展中国家市场；二是进行 WHO 预认证的相关准备工作。 2012 年，公司将进一步加强 Hib 和 AC 结合的海外注册，争取实现成品和原液出口；同时根据 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗获得批签发的进度进行ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗的海外注册工作。 （5）管理提升年 公司将 2012 年定义为管理提升年，以管理提升作为工作的核心命题，全方位提升公司的组织与人才建设、文化与价值观建设。夯实管理基础、提升公司各层级的管理水平是 2012 年工作的重点，是配合公司战略目标实现的重要保障。 2012

82、年3月，公司已正式启动 “沃森学院”的建设与培训，系统设计沃森培训体系，打造认同沃森文化和执行高效的新一代骨干员工。 三、核心竞争力与风险因素分析 （一）公司核心竞争力 公司历经 10 年发展，已经形成研发、生产、营销全产业链的运营管理体系，研发技术平台以及申报疫苗品种数量均居于国内行业领先水平、生产管理和质量 2011 年年度报告 - 31 - 管理体系严格遵循国家 GMP 要求、营销以品牌营销和学术推广已经形成了沃森生物疫苗的高端品牌形象，这一全产业链运营管理体系是公司核心竞争力的源泉。 1、行业领先的全领域疫苗研发技术平台 公司已经建立细菌性疫苗、病毒性疫苗、基因工程疫苗、联合疫苗、新型

83、佐剂疫苗研发技术平台，在国内疫苗企业中，疫苗技术平台最齐全。在细菌性疫苗方面，公司获得国家卫生部“重大传染病防治专项”对细菌结合疫苗技术平台的支持，是国内细菌结合疫苗研发技术最强、产品线最齐全的公司；在病毒性疫苗方面，公司拥有病毒株建株、细胞株建株核心技术；在基因工程疫苗方面，公司拥有汉逊酵母系统高效表达病毒样颗粒(VLP，virus-like particle)的技术、酵母大规模高密度培养技术及病毒样颗粒纯化技术；在联合疫苗方面，公司拥有联合疫苗制剂研究核心技术；在新型佐剂疫苗方面，公司研发的 CpG 佐剂乙肝疫苗在动物免疫原性评价中显示显著优于市售乙肝疫苗。 2、先进的矩阵式集成研发模式

84、在公司以市场需求为导向，“升级换代与进口替代”为指针的产品研发战略指导原则下，形成并日趋完善矩阵式集成研发模式。在此高效模式下，由科学委员会组织包括行业市场专家、研发人员、财务人员等，对具体研发项目的市场状况、预期资金投入情况、研发技术风险等进行详细论证，确保研发产品符合市场需求、公司资金使用高效及技术可行性，以及多部门协作保证研发产品项目达到研发投资的有效性。 3、结构优良、数量丰富的疫苗产品储备 公司以市场需求为导向，结合国内流行病发展趋势与国际疫苗最新发展动态，在研发项目选择时遵循“升级换代与进口替代”的研发战略，已开发成功并将在未来几年逐步实施产业化的产品包括 Hib 系列疫苗、脑膜炎

85、系列疫苗、百白破系列疫苗、肺炎系列疫苗、新型佐剂 CpG 乙肝疫苗和 Hib+百白破四联疫苗等。公司的疫苗产品线具有良好的层次，涵盖了细菌性疫苗、病毒性疫苗、基因工程疫苗、新型佐剂疫苗、联合疫苗等领域，同时公司还有 10 多个疫苗处于临床前研究的不同阶段，包括一系列创新型疫苗项目等将为公司未来业绩持续发展提供保障。 2011 年年度报告 - 32 - 4、领先的疫苗生产管理和质量管理体系 鉴于细菌多糖结合疫苗解决了 2 岁以下婴幼儿对细菌多糖疫苗低应答或无应答的问题，细菌多糖结合疫苗系未来细菌性疫苗的发展趋势之一。公司已成功将 Hib 及 AC 结合疫苗两个结合疫苗推向市场， 并取得巨大的市场

86、成效，成为国内第一家拥有两种细菌多糖结合疫苗上市的企业。公司研发的细菌多糖结合疫苗各项质量指标均达到世界卫生组织规程和欧洲药典的规定，在细菌多糖内毒素含量、结合物原液游离多糖含量等关键指标方面，公司企业注册标准达到或高于欧洲药典相应规定，这充分说明公司研制细菌多糖结合疫苗的技术达到国际先进水平。公司将在未来进一步发挥结合技术优势，不断推出如肺炎系列结合疫苗、流脑系列结合疫苗、伤寒-副伤寒结合疫苗以及应用结合技术的新型联合疫苗等，进一步增强企业结合疫苗产品线的竞争力。 5、富有成效与前瞻性的营销模式 公司自第一个产品进入市场，即充分贯彻“全程质量”的理念，在营销模式的设置、产品分拨及配送、票款结

87、算流程等方面严格对照国家监管规范及品质保障要求进行体系性建设，通过一系列的营销品牌推广计划的实施，已经在各级 CDC 及终端用户中初步形成了“产品安全可靠、品质优异、技术先进”的产品形象，并通过一系列对广大群众、预防工作者及预防机构的预防宣传教育、协同流行病研究、专业技术的服务支持以及积极参与救灾、捐款等活动，在社会及行业内构建了“积极遵守、肩负行业道德、义务及社会责任，值得信赖”的企业品牌形象。 在营销模式方面，公司充分发挥对国内流行病发展趋势、国际国内疫苗发展趋势以及疫苗研发生产的深刻理解，继续实施高水平学术推广会议，并与各级疾控中心加强合作，持续开展基础预防教育，不断强化公司疫苗产品的品

88、牌影响力，有效地推进了公司业绩的快速增长。 （二）风险因素 1、行业政策风险 行业监管不断加强，新版 GMP 和新药典对疫苗企业从研发到销售各个环节均提出更高的要求，导致投入增加。同时，如果企业不能如期通过 GMP 认证以及满 2011 年年度报告 - 33 - 足新药典的监管要求，企业的研发，生产，营销各个环节均会受到很大影响，从而直接影响企业的盈利。 公司目前上市的两个疫苗产品均为第二类疫苗，若未来由于国家免疫规划政策调整，将公司现有疫苗品种纳入儿童免疫规划，则会导致公司疫苗销售价格下降，对公司盈利有不利影响。 2、在研产品的研发风险 疫苗研发均具有一定的研发风险，且越是创新度高的原创疫苗

89、，其研发风险也越大，平衡好创新和风险防范的关系对于公司的未来发展非常重要。从疫苗研发阶段费用支出来看，临床前研究费用较少（一般在数百万），临床研究费用较大（一般几百万-几千万），而疫苗生产车间建设费用最高（几千万几亿），根据这一费用支出特点，公司在疫苗研发不同阶段均设立了决策评审点，根据疫苗研发实际情况，及早识别风险、防范风险，将损失降低到最低限度。 3、疫苗质量风险 疫苗的生产工艺比较复杂，严格遵循药品生产和质量管理规范和 SOP 进行生产，也有可能出现最终产品不合格，从而导致该批产品报废损失，从而导致损失。为防范这一风险，公司专门设置了风险管理部进行生产管理和质量管理过程中风险点的识别和防

90、范，根据新版 GMP 的要求对生产全过程实施基于风险的管理。 4、疫苗不良反应风险 疫苗作为一种特殊的药品，和其他药物一样都存在不良反应。根据 WHO 国际药品监测合作中心对药品不良反应给出的定义：药品不良反应是为了预防、诊断、治疗疾病或改变人体的生理功能,人在正常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应。由于疫苗的接种者为健康人群，疫苗使用后的不良反应尤其是严重不良反应（可能跟疫苗接种毫无关系的偶合反应）发生后，可能导致媒体的负面宣传，引起广大受种人员对疫苗接种的恐慌甚至对国家公共卫生政策产生质疑，从而影响产品销售。 为应对和控制疫苗不良反应风险，公司一方面在疫苗研发、生产、营销全过程严格

91、按照药品注册管理办法、GMP、GSP 的要求建立完善的质量管理体系， 2011 年年度报告 - 34 - 保证每一支到达用户手中的疫苗都是质量合格、安全有效的疫苗；另一方面公司根据国家疫苗流通管理条例、药品不良反应报告和监测管理办法要求，制定了疫苗接种不良反应应急处理制度和预案。 5、产品毛利率下降风险 市场竞争日益激烈，这将导致产品销售价格降低；此外，由于新版 GMP 实施，新建车间固定资产投资增加，产品生产成本上升，会导致产品毛利率下降。公司现有两个疫苗品种竞争对手较少，将来可能有新的厂家有同类产品获批，将给市场带来冲击，可能导致我公司产品市场占有率下降。 公司的 Hib 和冻干 AC 群

92、脑膜炎球菌多糖结合疫苗上市以来，销售量呈现快速增长，且市场价格均显著高于国内竞争者，已经建立了公司高品质优质疫苗的形象。公司将进一步加强疫苗的品牌营销和学术推广，进一步打造沃森疫苗高品质的品牌形象，提高在中高端疫苗市场的占有率。同时，公司将集中力量对已有疫苗品种进行二次开发，通过开发已有品种的联合疫苗，实现产品升级，从而提高公司产品在市场竞争中的优势。 6、应收帐款风险 由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心，而疾控中心属于国家行政事业单位，疫苗采购经费属于政府预算，拨付环节较多、拨付周期较长，从而导致疫苗企业普遍存在应收账款较高、账龄较长的现象。报告期内，本公司未发生重大货款未收回的情形，但未

93、来仍面临应收账款不能如期收回的风险。疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算，应收账款回收风险较小；同时本公司与主要疫苗经销商、代理商合作关系良好，应收账款回款情况较为顺畅，应收账款总体与实际业务经营情况相匹配。公司将进一步加强应收账款管理，降低应收账款回收风险。 7、募集资金风险 公司在较大规模资金运用和业务进一步拓展的背景下，公司的战略、组织设计、资源配置和运营，特别是资金管理和内部控制等方面存在一定的风险。为此，公司将进一步加强募集资金管理，建立募集资金运用管理专业团队，规范内部控制，降低募集资金运用管理风险。 2011 年年度报告 - 35 - 四、管理层关注的机遇和挑战 （一）公司面临的机

94、遇 1、国家政策支持带来的机会 医药工业“十二五”规划提出“十二五”期间医药工业年均增长 20%的目标，并且将疫苗、单克隆抗体药物为代表的生物技术药物列入重点发展领域的第一项。同时，国家提出到 2015 年，初步建成满足我国经济社会发展需要的疫苗供应体系，重点项目安排投资规模 94 亿元。随着政府对疾病预防认识的不断提高，也将不断加大相关公共卫生投入，扩大计划免疫范围，提高各类疫苗的接种率。 2、产业格局调整带来的机遇 政府对疫苗产业的政策引导、规范化要求的提高，将推动中国疫苗行业的整合和健康发展。未来疫苗产业的集中度的提高，缺少核心竞争力及不符合国家政策要求的企业将生存困难乃至消失。而这恰恰

95、给公司带来了超越竞争对手，加大市场份额的机会。 3、公司新品叠加的机遇 疫苗作为医药产品，在市场营销中存在显著的产品叠加效应，目前，公司在已有两个疫苗品种三个品规的上市态势下，今年有望新增两个疫苗品种上市销售，预计将来也会有新产品陆续投向市场，这将进一步推动公司业绩持续增长。公司将加大投入，加快公司在研产品的研发进度和产业化进度，尽快将研发产品线较齐全的优势转化为现实的疫苗产品齐全优势，进一步提高公司在疫苗行业内的竞争力。 4、我国疫苗监管体系通过世界卫生组织体系评估的机遇 2011 年 3 月 1 日，WHO 宣布中国疫苗监管体系通过评估，我国疫苗生产企业向 WHO 申请预认证通过的产品有可

96、能进入联合国疫苗采购计划。此举为我国疫苗企业早日进入国际市场奠定了基础。随着在菲律宾、印度等新兴市场申报和获得注册认证，海外市场的收入也将给公司带来新的增长机遇。 （二）公司面临的挑战： 2011 年年度报告 - 36 - 1、行业竞争加剧 未来几年，从全球范围内来看，疫苗市场的增长主要来自以中国为主的新兴市场，国际巨头利用资金和产品优势加强对国内市场的布局不可避免。而未来两年，随着上百亿的资金持续涌入疫苗行业，也将改变市场竞争格局。 2、行业政策趋紧 2011 年 3 月 1 日正式实施2010 版 GMP，从学历、技术职称、工作经验等方面提高了对关键人员资质的要求，增加了对企业建立质量管理

97、体系的要求，提高了疫苗生产条件的标准，增设了一系列新的制度，都对疫苗生产企业的生产质量提出更高要求。作为要求第一阶段达标的血液制品、疫苗等无菌药品生产企业受到了较大影响。中国药典（2010 版）加强了生物制品成品中杂质的控制；提高疫苗制品内毒素限量、残余 Vero 细胞 DNA 限量、残余抗生素限量等的多方面要求；生产用菌毒种的传代及遗传性状等要求更加明确和严格，对疫苗生产工艺要求更严。未来行业政策趋紧，将会加剧疫苗行业的格局变化。 同时，随着新版 GMP 及药典的实施，提出了“质量源于设计”的理念，从研发到生产营销整个行业链条的标准随之提升，无论是硬件，软件，还是管理水平，均要求疫苗企业更高

98、的投入。 3、人才竞争挑战 随着经营规模的加大，对研发、生产、营销和管理都带来了更多挑战，首先表现在优秀人才稀缺以及人才选育用留困难等方面。公司将一方面加大内部核心技术人才、管理人才、营销人才的培养力度，另一方面加大对外部中高级人才的引进力度，建立较为完善的人力资源管理体系。 五、报告期内公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可20101440号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）2500万股，发行价格每股95.00元，募集资金总额 2011 年年度报告 - 37 - 237500.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为22

99、2179.95万元。以上募集资 金 已 由 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2010 年 11 月 4 日 出 具 的XYZH/2010SZA2004号验资报告验证确认。 2、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规及公司章程的有关规定，公司制定了募集资金管理制度。报告期内，公司结合实际情况，对募集资金管理制度进行了修订，并经2011年第一次临时股东大会审议通过；同时，为强化募集资金使用管理，

100、公司制订了募集资金使用管理细则,对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉及募集资金的支出均由项目负责人、财务负责人和募集资金管理委员会审核批准。 3、募集资金专户存储制度的执行情况 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司及子公司对募集资金采用专户存储管理，并分别与专户银行以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利与义务。报告期内，严格按照协议履行。 截止2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 存 款 银 行 账 号 年末余额（元） 交通银行股份有限公司

101、昆明高新支行 531078076018010064347 183,239,004.65 兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行 471090100100032440 109,889,881.80 华夏银行股份有限公司昆明高新支行 4834200001801900028349 150,922,600.94 中信银行股份有限公司昆明武成支行 7301710182600072251 95,119,549.40 上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行 78010158000004296 352,405,935.29 玉溪市商业银行营业部 1019921000005766 434,576,901.48 平安银行

102、股份有限公司深圳华侨城支行 0232100286194 181,031,829.87 2011 年年度报告 - 38 - 建设银行泰州分行（江苏） 32001762400059111111 92,234,243.84 兴业银行昆明分行翠湖支行（玉溪营销网络） 471090100100034638 11,482,831.57 玉溪商业银行营业部（玉溪二期工程） 1019921000016630 197.44 玉溪商业银行营业部（玉溪包装线） 1019921000016648 3,538,017.82 玉溪商业银行营业部（玉溪三期工程） 1019921000034211 94,094,892.25

103、 玉溪商业银行营业部（玉溪研发中心） 1019921000034245 103,102,844.94 合 计 1,811,638,731.29 4、报告期内募集资金使用情况表 （单位：万元） 募集资金总额 222,284.62 本年度投入募集资金总额 42,100.58 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 42,100.58 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进

104、度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1. 疫苗研发中心扩建项目 否 11,034.20 11,034.20 743.47 743.47 6.74% 2013 年 12月 31 日 0.00 否 否 2. 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目 否 14,868.00 14,868.00 14,869.84 14,869.84 100.01% 2011 年 12月 31 日 0.00 否 否 3. 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 否 9,50

105、0.95 9,500.95 377.27 377.27 3.97% 2013 年 03月 31 日 0.00 否 否 4. 信息化建设项目 否 2,015.00 2,015.00 47.62 47.62 2.36% 2013 年 12月 31 日 0.00 否 否 5. 营销网络扩建和品牌建设项目 否 4,100.00 4,100.00 2,962.21 2,962.21 72.25% 2011 年 12月 31 日 0.00 否 否 承诺投资项目小计 - 41,518.15 41,518.15 19,000.41 19,000.41 - - 0.00 - - 超募资金投向 购置进口包装线和预

106、充注射器灌装线 否 1,840.00 1,840.00 1,489.83 1,489.83 80.97% 2011 年 12月 31 日 0.00 否 否 2011 年年度报告 - 39 - 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 否 72,734.30 72,734.30 2,610.34 2,610.34 3.59% 2014 年 12月 31 日 0.00 否 否 归还银行贷款（如有） - 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 100.00% - - - - 补充流动资金（如有） - 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00

107、 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 93,574.30 93,574.30 23,100.17 23,100.17 - - 0.00 - - 合计 - 135,092.45 135,092.45 42,100.58 42,100.58 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、营销网络扩建和品牌建设项目，原计划达到预定可使用状态日期是 2011 年 12 月 31 日，但截止期末投资进度为 72.25%，未达到计划进度的原因是：此项目根据公司营销战略实施方案，适当控制投入节奏；此项目所涉合同在履行过程中，合同履行阶段计划支付款项的时间

108、与合同履行情况有所顺延。故预计此项目预定可使用状态将延期至 2012 年 12 月 31 日。 2、超募资金投入项目“购置进口包装线和预充注射器灌装线”，原计划达到预定可使用状态日期是 2011年 12 月 31 日，但截止期末投资进度为 80.97%，未达到计划进度的原因是：此项目所涉合同在履行过程中，合同履行阶段计划支付款项的时间与合同履行情况有所顺延。故预计此项目预定可使用状态将延期至 2012 年 6 月 30 日。 3、“冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目”已完成建设投资，正在准备 GMP 认证及相关工作，尚未达到预计收益。 项目

109、可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司募集资金净额222,179.95万元，超募资金为180,661.80万元。 截止报告期末，已决议安排使用超募资金93,574.30万元，具体如下：经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金11,000万元偿还银行贷款；使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金1,840万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。经公司第一届董事会第十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金72,734.30万元投资建设玉溪沃森疫苗

110、产业园三期工程项目。 截止报告期末，已使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使用超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金；使用超募资金 1,489.83 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资金2,610.34 万元由玉溪沃森用于三期工程建设。 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内，经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内，经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审

111、议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截止报告期末，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金131,475,186.48元；置换募集资金投资项目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金8,762,322.00元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚

112、未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注：“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等-玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目” 2011 年年度报告 - 40 - 截至报告期末累计投入金额为14,869.84万元，完成投资进度100.01%，与募集资金承诺投资总额14,868.00万元的差额为1.84万元，此差额为该项目募集资金存款产生的利息，并用于本项目投入。 （二）公司其他重大非募集资金投资项目 为开辟更多的未来发展增长机会，公司积极寻求与国内具有互补优势的同行进行合作并共同发展，报告期内，公司全资子

113、公司玉溪沃森投资 1170 万元（参股）设立江苏康淮生物科技有限公司，占康淮生物 9.0%的股权。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 （五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债。 六、董事会工作 （一）董事会日常工作 报告期内，公司董事会严格按照公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，共召开了7次董事会，对公司的重大事项进行了审议决策。董事会召开和审议情况如下：

114、 1、公司第一届董事会第十三次会议于2011年1月15日在玉溪沃森生物技术有限公司召开，应参加会议董事9名，实际参加董事9名。会议审议通过了以下议案：关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案、关于使用部分超募资金购置进口包装线和预充注射器灌装线的议案、关于向玉溪沃森生物技术有限公司增资的议案、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案、关于流感项目变更实施主体及实施地点的议案、关于向江苏沃森生物技术有限公司增资的议案、关于信息化建设项目变更实施主体的议案、关于部分募集资金以定期存单方式存放的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于

115、制定的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于制定的议案、关于制定的议案、关于制定的议案、关于制定的议案、关于制定的议案、关于修订的议案、关于制定的议案、关于制定的议案、关于修订的议案、关于聘任证券事务代表的议案、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。 2、公司第一届董事会第十四次会议于 2011 年 3 月 24 日在公司会议室召开，应参加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名。会议审议通过了以下议案：2010年度总经理工作报告、2010 年度董事会工作报告、2010 年度经审计的财务报告、2010 年年度报告及2010 年年度报告摘要、关于聘请公司 2011年度审计机构的议案、

116、2010 年度内部控制自我评价报告、2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于制定薪酬管理制度的议案、关于制定高管人员业绩考核奖励办法的议案、关于公司组织结构调整的议案、关于 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案、关于修订公司章程的议案、关于召开 2010 年年度股东大会的议案。 3、公司第一届董事会第十五次会议于 2011 年 4 月 25 日在玉溪沃森生物技术有限公司召开，应参加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名。会议审议通过了公司 2011 年第一季度季度报告全文及正文 4、公司第一届董事会第十六次会议于 2011 年 6 月 27 日在公司会议室召开，应参

117、加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名。会议审议通过了以下议案：关于用超募资金投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目的议案、关于向玉溪沃森生物技术有限公司增资的议案、关于江苏沃森吸收合并沃森葛兰的议案、关于公司购置办公用房的议案、关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案。 5、公司第一届董事会第十七次会议于 2011 年 8 月 5 日在公司会议室召开， 2011 年年度报告 - 42 - 应参加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名。会议审议通过了以下议案：公司2011 年半年度报告及2011 年半年度报告摘要、关于 2011 年半年度利润分配的预案、关于召开 2011 年第

118、三次临时股东大会的议案。 6、公司第一届董事会第十八次会议于2011年9月10日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议审议通过了关于玉溪沃森投资（参股）设立江苏康淮生物科技有限公司的议案。 7、公司第一届董事会第十九次会议于2011年10月25日在公司会议室召开，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议审议通过了公司2011 年第三季度季度报告全文及正文。 （二）投资者关系管理 报告期内，公司严格按照投资者关系管理制度、信息披露管理制度的要求，认真做好投资者关系管理工作： （1）2010 年年报披露后，在 2011 年 4 月 27 日筹备举办了 2010 年

119、度业绩网上说明会，由董事长、董秘、财务总监、独立董事、保荐人与广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解公司各项情况。 （2）指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并做好各次接待的资料存档工作。2011 年，共接待了 7 批 123 人次的机构组织的到公司及玉溪沃森的联合调研和参观，以及 40 多人次的机构研究员访谈及股东来访，就公司经营情况、行业发展及公司未来发展战略等情况进行了交流。参加了包括申银万国、瑞银国际、东方证券、安信证券、国信证券、中信证券、里昂证券、华创证券等举办的策略会和研讨会。 （3）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多

120、种渠道与投资者加强沟通，及时回复投资者的咨询和问题。 （三）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司自上市以来，非常注重公司治理水平的不断提高和完善，尤其是内幕交易防控工作。公司根据有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，制订了内幕信息知情人登记制度，并经2011年1月第一届第十三次董事会审议通过，作为内幕交易防控的专项制度文件，明确内幕信息的管理部门、界定了内幕信息 2011 年年度报告 - 43 - 和内幕信息知情人的范围，建立了内幕信息知情人登记管理流程以及内幕信息的保密的管理。同时，为规范公司的信息披露和内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司还制订了信息披露管理制度、年报信息

121、披露重大差错责任追究制度、投资者来访接待管理制度、外部信息使用人管理制度、重大信息内部报告制度等制度。 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董办都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人如实、完整填写内幕信息知情人登记表，经公司董办核实后，按照相关法规规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 在定期报告和重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，严格履行相关的信息保密工作程序，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签

122、署投资者（机构）调研登记表与保密承诺书，在调研过程中，董办人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 七、公司利润分配 （一）2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属母公司股东净利润为179,677,905.41元，加上年初未分配利润-1,450,125.82元，提取10法定盈余公积金17,822,777.96元，扣除已分配利润45,000,000.00元后，截至2011年12月31日，可供股东分配的利润为115,405,001.63元。公司年末资本公积金余额2,149,426,023.60元。 根据中国证监会

123、鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定如下分配预案：公司以2011年末总股本15,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金3.00元（含税），以资本公积金每10股转增2股。预案实施后，公司总股本由15,000万股增至18,000万股。 2011 年年度报告 - 44 - 本次利润分配和资本公积金转增股本预案须经公司股东大会审议批准后实施。 （二）最近三年利润分配情况 1、公司2008年未进行利润分配。 2、2009年除改制由云南沃森生物技术有限公司整体变更设立云

124、南沃森生物技术股份有限公司外，未进行其他分配。 3、经公司2010年度股东大会审议通过，公司2010年度利润分配方案为：以2010年12月31日的总股本10,000万股为基数，以资本公积金每10股转增5股。2011年5月，上述方案实施完毕，公司总股本变更为15,000万股。 4、经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司2011年中期利润分配方案为：以2011年6月30日的总股本15,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金45,000,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转至以后使用。本次利润分配方案于2011年9月实施完毕。 （三）公司利润

125、分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司利润分配遵循以下原则： 1、公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过百分

126、之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。 3、利润分配一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应 2011 年年度报告 - 45 - 用于发展公司主营业务及未来股利分配。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应经独立董事同意并发表明确独立意见，在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批

127、准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2011 年年度报告 - 46 - 第四节 重大事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司无破产相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 随着人员增加、业务扩大，目前公司租赁的办公场地严重不足，导致部门分散、沟通不畅、影响办公效率，对公司形象的提升也极为不利。为统一管理，改善办公环境，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司用自有资金购买位于昆明市高新开发区海源北路658号鼎易天城A座17层（1704-1706

128、单元）、19层（1901-1906单元）跃层写字楼作为办公用房，同时购买配套设施地下车位9个。房屋总建筑面积为2157.46平方米，总价款人民币30,054,999元（含契税和配套费）。本次收购资产不涉及关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。报告期内，已支付购房款，房屋已交付。 经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，为充分整合利用资源，将由公司全资子公司江苏沃森生物技术有限公司吸收合并其全资子公司江苏沃森葛兰生物制品有限公司，吸收合并完成后，江苏沃森续存，沃森葛兰注销，沃森葛兰的资产、债权、债务、业务及相关权益均由江苏沃森依法承继。报告期内，该项吸收合并工作已完成，

129、沃森葛兰已完成注销登记。 四、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励计划事项。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 六、重大合同及其履行情况 2011 年年度报告 - 47 - （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司未发生对外担保事项。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同： 报告期内，本公司及子公司新订和过去签订延续到报告期的合同均正常履行。 报告期内，子公司玉溪沃森生物技术有限公司与昆明超泰经贸有限公司签订进口产

130、品委托代理协议书，委托该公司代理进口生产设备：预充注射器灌装线和外包装线，合同总价149.6万欧元。报告期内，合同履行正常。 七、承诺事项及履行情况 （一）、发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺： 1、公司股东李云春、刘俊辉、云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司、陈尔佳、刘红岩、红塔创新投资股份有限公司、黄镇、马波、姚定邦、苏敏十名股东均分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 2、逢涛、张翊、徐可仁等三名担任高级管理人员的股东分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内

131、，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过 50%。 3、公司股东长安创新（北京）投资咨询有限公司、周国昌、虞俊健、钟光禄、王举东、杨喆、王洪兵、邢锁茂、顾雷兵分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公 2011 年年度报告 - 48 -

132、 司股份，也不由本公司回购该部分股份。 4、同时，除上述股份锁定外，作为公司股东的董事、监事与高级管理人员承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。 （二）、公司主要股东李云春、刘俊辉、陈尔佳、刘红岩均出具承诺：如今后本公司因在上市前社保基金、医疗保障基金和住房公积金等问题而需要补缴社会保险、住房公积金或被处以罚款，或因此

133、而遭受任何损失，均由本人及时、足额对本公司作出赔偿。 （三）、2009 年，就公司因享受税收优惠政策而可能导致的税款补缴事宜，公司全体发起人股东出具承诺函：公司上市后，若税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则将无条件连带地全额承担公司首次公开发行股份并上市前应补缴的税款及因此产生的所有费用。 （四）为避免同业竞争，保障公司的利益，公司持股 5%以上的主要发起人股东李云春、刘俊辉、云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司、陈尔佳、刘红岩、红塔创新投资股份有限公司、长安创新（北京）投资咨询有限公司分别向公司出具了避免同业竞争承诺函，均承诺： “在本承诺函签署

134、之日，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。” “自本承诺函签署之日起，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的 2011 年年度

135、报告 - 49 - 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。” “自本承诺函签署之日起，如本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。” （五）报告期内，上述公司股东均遵守了所做的承诺。 八、聘任会计师事务所及支付报酬情况 信永

136、中和会计师事务所有限责任公司（“信永中和”）自2008年开始为公司提供审计服务。由于信永中和在公司审计工作中遵照独立执业准则，履行职责，客观、公正的完成了审计工作。经公司2011年4月25日召开的2010年年度股东大会审议通过，继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。2011年，公司共支付信永中和财务审计费用60万元。 九、报告期内，公司无受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 十、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大安全问题 十一、报告期内公司信息披露情况索引 公告编号 公告内容 公告日期 披露媒体 2011-001 第一届董事会第十三次会议决议

137、公告 2011-1-18 巨潮资讯网 2011-002 第一届监事会第四次会议决议公告 2011-1-18 巨潮资讯网 2011-003 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知公告 2011-1-18 巨潮资讯网 2011-004 超募资金使用事项的公告 2011-1-18 巨潮资讯网 2011-005 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的公告 2011-1-18 巨潮资讯网 2011-006 关于募集资金投资项目变更事项的公告 2011-1-18 巨潮资讯网 2011-007 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 2011-2-10 巨潮资讯网 2011-008 201

138、1 年第一次临时股东大会决议公告 2011-2-11 巨潮资讯网 2011-009 关于将部分募集资金以定期存单方式存放的公告 2011-2-16 巨潮资讯网 2011 年年度报告 - 50 - 2011-010 关于重组（汉逊酵母）乙肝疫苗获得临床批件的公告 2011-2-18 巨潮资讯网 2011-011 2010 年业绩快报 2011-2-26 巨潮资讯网 2011-012 停牌公告 2011-3-25 巨潮资讯网 2011-013 停牌公告 2011-3-26 巨潮资讯网 2011-014 第一届监事会第五次会议决议公告 2011-3-29 巨潮资讯网 2011-015 2010 年年

139、度报告摘要 2011-3-29 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 2011-016 关于召开 2010 年年度股东大会的通知公告 2011-3-29 巨潮资讯网 2011-017 第一届董事会第十四次会议决议公告 2011-3-29 巨潮资讯网 2011-018 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 2011-4-7 巨潮资讯网 2011-019 关于全资子公司签订募集资金三方监管协议的公告 2011-4-19 巨潮资讯网 2011-020 关于举行 2010 年年度业绩网上说明会的公告 2011-4-20 巨潮资讯网 2011-021 2010 年年度股东大会决议公告

140、2011-4-26 巨潮资讯网 2011-022 2011 年第一季度报告正文 2011-4-27 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 2011-023 2010 年度权益分派实施公告 2011-4-27 巨潮资讯网 2011-024 关于葛兰素史克公司与沃森葛兰公司终止麻腮风疫苗项目合作协议通知函的公告 2011-5-17 巨潮资讯网 2011-025 关于与长春华普公司修订合作协议的公告 2011-5-17 巨潮资讯网 2011-026 关于与广州申益皮卡生物技术有限公司解除合作合同的公告 2011-5-17 巨潮资讯网 2011-027 关于股东股权质押的公告 201

141、1-5-17 巨潮资讯网 2011-028 关于公司主要发起人股东以公司名义捐资助学的公告 2011-5-17 巨潮资讯网 2011-029 关于完成工商变更登记的公告 2011-6-10 巨潮资讯网 2011-030 第一届董事会第十六次会议决议公告 2011-6-29 巨潮资讯网 2011-031 第一届监事会第七次会议决议公告 2011-6-29 巨潮资讯网 2011-032 关于使用部分超募资金投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程的公告 2011-6-29 巨潮资讯网 2011-033 收购资产公告 2011-6-29 巨潮资讯网 2011-034 关于召开 2011 年第二次临时股东大

142、会的通知公告 2011-6-29 巨潮资讯网 2011-035 2011 年半年度业绩预告 2011-7-14 巨潮资讯网 2011-036 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011-7-15 巨潮资讯网 2011-037 第一届监事会第八次会议决议公告 2011-8-9 巨潮资讯网 2011-038 2011 年半年度报告摘要 2011-8-9 巨潮资讯网、证券 2011 年年度报告 - 51 - 时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 2011-039 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知公告 2011-8-9 巨潮资讯网 2011-040 第一届董事会第十七次会议决议公

143、告 2011-8-9 巨潮资讯网 2011-041 2011 年第三次临时股东大会决议公告 2011-8-26 巨潮资讯网 2011-042 关于全资子公司签订募集资金三方监管协议的公告 2011-8-27 巨潮资讯网 2011-043 关于变更保荐代表人的公告 2011-9-1 巨潮资讯网 2011-044 2011 年权益分派实施公告 2011-9-7 巨潮资讯网 2011-045 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 2011-9-7 巨潮资讯网 2011-046 关于变更保荐代表人的公告 2011-9-10 巨潮资讯网 2011-047 第一届董事会第十八次会议决议公告 2011-9-

144、14 巨潮资讯网 2011-048 关于全资子公司对外投资的公告 2011-9-14 巨潮资讯网 2011-049 关于全资子公司完成吸收合并的公告 2011-10-12 巨潮资讯网 2011-050 2011 年第三季度报告正文 2011-10-27 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 2011-051 关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 2011-11-9 巨潮资讯网 2011-052 关于公司技术中心被认定为国家认定企业技术中心的公告 2011-11-16 巨潮资讯网 2011 年年度报告 - 52 - 第五节 股份变动及股东情况 一、 股份变动情况（截

145、止2011年12月31日） （一） 股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,000,000 80.00% 37,500,000 -19,233,295 18,266,705 98,266,705 65.51% 1、国家持股 2、国有法人持股 7,500,000 7.50% 3,750,000 3,750,000 11,250,000 7.50% 3、其他内资持股 72,500,000 72.50% 33,750,000 -22,593,589 11,156,411 83,

146、656,411 55.77% 其中：境内非国有法人持股 18,277,292 18.28% 6,638,646 -10,625,000 -3,986,354 14,290,938 9.53% 境内自然人持股 54,222,708 54.22% 27,111,354 -11,968,589 15,142,765 69,365,473 46.24% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,360,294 3,360,294 3,360,294 2.24% 二、无限售条件股份 20,000,000 20.00% 12,500,000 19,233,295 31,733,2

147、95 51,733,295 34.49% 1、人民币普通股 20,000,000 20.00% 12,500,000 19,233,295 31,733,295 51,733,295 34.49% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00% 50,000,000 50,000,000 150,000,000 100.00% （二） 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李云春 15,045,813 0 7,522,907 22,568,720

148、 上市承诺锁定 2013-11-12 刘俊辉 11,390,582 0 5,695,291 17,085,873 上市承诺锁定 2013-11-12 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司 9,527,292 0 4,763,646 14,290,938 上市承诺锁定 2013-11-12 陈尔佳 8,231,456 0 4,115,728 12,347,184 上市承诺锁定 2013-11-12 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 0 3,750,000 11,250,000 上市承诺锁定 2013-11-12 刘红岩 6,966,213 0 3,483,107 10,449

149、,320 上市承诺锁定 2013-11-12 长安创新（北京）投资咨询有限公司 3,750,000 5,625,000 1,875,000 0 上市承诺锁定 2011-11-12 黄镇 上市承诺锁定 2013-11-12 2011 年年度报告 - 53 - 1,616,191 0 808,096 2,424,287 周国昌 1,501,065 2,251,597 750,532 0 上市承诺锁定 2011-11-12 姚定邦 1,500,000 0 750,000 2,250,000 上市承诺锁定 2013-11-12 逢涛 1,493,395 560,023 746,697 1,680,06

150、9 高管锁定股 马波 1,118,393 0 559,196 1,677,589 上市承诺锁定 2013-11-12 张翊 995,600 373,350 497,800 1,120,050 高管锁定股 虞俊健 872,800 1,309,200 436,400 0 上市承诺锁定 2011-11-12 徐可仁 497,800 186,675 248,900 560,025 高管锁定股 钟光禄 497,800 746,700 248,900 0 上市承诺锁定 2011-11-12 王举东 497,800 746,700 248,900 0 上市承诺锁定 2011-11-12 杨喆 497,800

151、 746,700 248,900 0 上市承诺锁定 2011-11-12 王洪兵 375,000 562,500 187,500 0 上市承诺锁定 2011-11-12 邢锁茂 375,000 562,500 187,500 0 上市承诺锁定 2011-11-12 顾雷兵 375,000 562,500 187,500 0 上市承诺锁定 2011-11-12 苏敏 375,000 0 187,500 562,500 上市承诺锁定 2013-11-12 向左云 0 0 150 150 高管锁定股 2012-01-01 首发网下配售 5,000,000 5,000,000 0 0 网下配售锁定 2

152、011-02-12 合计 80,000,000 19,233,445 37,500,150 98,266,705 注：（1）本期增加限售股主要系报告期内实施了资本公积金转增股本方案所致。 （2）本期解除的限售股主要为上市时网下配售的股份和公开发行前已发行的部分限售股份。 二、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 11,722 本年度报告公布日前一个月末股东总数 11,490 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 李云春 境内自然人 15.

153、05 22568720 22568720 0 刘俊辉 境内自然人 11.39 17085873 17085873 3600000 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司 境内非国有法人 9.53 14290938 14290938 11025000 陈尔佳 境内自然人 8.23 12347184 12347184 0 红塔创新投资股份有 国有法人 7.5 11250000 11250000 0 2011 年年度报告 - 54 - 限公司 刘红岩 境内自然人 6.97 10449320 10449320 0 长安创新（北京）投资咨询有限公司 境内非国有法人 3.75 5625000 0 0

154、 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 境内非国有法人 2.08 3120049 0 0 黄镇 境内自然人 1.62 2424287 2424287 0 周国昌 境内自然人 1.5 2251797 0 2251650 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长安创新（北京）投资咨询有限公司 5625000 人民币普通股 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 3120049 人民币普通股 周国昌 2251797 人民币普通股 虞俊健 1299200 人民币普通股 国海证券有限责任公司 852893 人民币普通股 中国工商银行招商核心价值混合

155、型证券投资基金 790475 人民币普通股 钟光禄 725700 人民币普通股 杨喆 670000 人民币普通股 邢锁茂 562500 人民币普通股 逢涛 560023 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 (二) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、公司无实际控制人 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员选任或董事会对相关事项的

156、决议；公司主要股东亦不存在一致行动关系，因此公司不存在实际控制人。 2、持有公司5以上股份的股东介绍 报告期内，公司持股 5%以上的主要股东为李云春、刘俊辉、云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司、陈尔佳、红塔创新投资股份有限公司、刘红岩。 李云春 2011 年年度报告 - 55 - 中国国籍，无境外永久居留权，报告期内持有公司股份 22568720 股，占股权比例 15.05%，现任公司董事长兼总经理。其详细简历参见本报告第六节“董事、监事、高级管理人员和员工”之“董事会成员”部分。 刘俊辉 中国国籍，无境外永久居留权，报告期内持有本公司股份 17085873 股，占股权比例 11.3

157、9%。现任公司董事，其详细简历参见本报告第六节“董事、监事、高级管理人员和员工”之“董事会成员”部分。 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司 该公司成立于 1993 年 11 月 9 日，注册资本为 2,000 万元，公司住所为玉溪市高新区龙潭路 18 号，法定代表人冯少全，主要从事房地产开发经营、与房地产经营相关的各种生产设施、生活设施和公共设施的配套建设。2004 年 11 月 30日入股本公司，报告期内持有本公司 14290938 股，占股权比例 9.53%，其董事长冯少全先生担任本公司董事职务。 陈尔佳 中国国籍，无境外永久居留权，报告期内持有本公司股份 12347184 股，

158、占股权比例8.23%。现任本公司董事兼副总经理，其详细简历参见本报告第六节“董事、监事、高级管理人员和员工”之“董事会成员”部分。 红塔创新投资股份有限公司 该公司成立于 2000 年 6 月 15 日，总股本 60,000 万股，其中云南红塔集团有限公司持有 31,500 万股，占股权比例 52.5%；烟台万华合成革集团有限公司持有 9,000 万股，占股权比例 15%；华润深国投资有限公司持有 4,500 万股，占股权比例 7.5%；烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、华熙中环投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司各持有 3,000 万股，分别占股权比例 5%；国信证券股

159、份有限公司、云南白药集团股份有限公司各持有 1,500万股，占股权比例 2.5%。 公司住所：云南省昆明市五华区青云街俊园小区 F 幢二层；法定代表人刘会疆；公司主要从事投资及投资管理，其投资的企业包括大族激光（002008）、达 2011 年年度报告 - 56 - 安基因（002030）等 29 家。 红塔创投 2008 年 3 月入股本公司，报告期内持有本公司股份 11,250,000 股，占股权比例 7.5%，该公司投资部副总经理董岩先生担任本公司董事。 刘红岩 中国国籍，无境外永久居留权，报告期内持有本公司股份 10449320 股，占股权比例6.97%。现任本公司董事兼副总经理，其详

160、细简历参见本报告第六节“董事、监事、高级管理人员和员工”之“董事会成员”部分。 2011 年年度报告 - 57 - 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况表： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李云春 董事长、总经理 男 49 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 23 日 15,045,813 22,568,720 资本公积金转增股本 69.

161、14 否 刘红岩 董事、副总经理 男 47 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 23 日 6,966,213 10,449,320 69.06 否 陈尔佳 董事 男 48 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 23 日 8,231,456 12,347,184 73.56 否 刘俊辉 董事 男 42 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 23 日 11,390,582 17,085,873 0 否 冯少全 董事 男 51 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 23 日 0 0 0 是 董 岩 董事 男 36 2009 年 06月

162、 23 日 2012 年 06月 23 日 0 0 0 是 邵一鸣 独 立 董事 男 54 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 23 日 0 0 6.00 否 朱锦余 独 立 董事 男 44 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 23 日 0 0 6.00 否 邓志民 独 立 董事 男 49 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 23 日 0 0 6.00 否 马 佳 监 事 会主席 男 51 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 23 日 0 0 0 是 生立军 监事 男 34 2009 年 06月 23 日 2012 年 0

163、6月 23 日 0 0 0 是 向左云 监事 男 39 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 23 日 0 200 购买 20.65 否 黄 镇 副 总 经理 男 48 2012 年 01月 18 日 2012 年 06月 23 日 1,616,191 2,424,287 资本公积金转增股本 87.88 否 张 翊 研 发 总监 男 42 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 23 日 995,600 1,259,250 资本公积金转增股本、限售股解禁出售 54.86 否 徐可仁 董 事 会秘书 男 43 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 2

164、3 日 497,800 746,700 资本公积金转增股本 81.34 否 王云华 财 务 总监 女 48 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 23 日 0 0 68.90 否 郭 仁 首 席 科学家 男 79 2009 年 06月 23 日 2012 年 06月 23 日 0 0 48.96 否 逢 涛 首 席 管 男 48 2009 年 06 2012 年 061,493,395 2,240,092 资本公积金77.93 否 2011 年年度报告 - 58 - 理顾问 月 23 日 月 23 日 转增股本 合计 - - - - - 46,237,050 69,121,62

165、6 - 670.28 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事会成员 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。 李云春 先生 董事长兼总经理，49 岁，本科学历。李云春先生有近二十年人用疫苗类生物制品研发、生产管理、销售的经营管理经验。曾先后担任中国医学科学院医学生物学研究所助理研究员、销售科科长、经营部主任，大连高新生物制药有限公司副总经理、总经理，北京联合汉信生物技术有限公司董事长兼总经理。历任公司董事、董事长，现任本公司董事长兼总经理。 刘红岩 先生 董事兼副总经理，47 岁，中国协和医科大学微生物与免疫学博士、

166、副研究员。刘红岩先生曾任中国医学科学院医学生物学研究所基因工程中试生产研究室科室主任，大连高新生物制药有限公司科学总监。历任公司总经理，现任本公司董事、副总经理、科学委员会主席。 陈尔佳 先生 董事，48 岁，中国协和医科大学病毒免疫学硕士、助理研究员。曾任中国医学科学院医学生物学研究所团委书记、助理研究员，云大科技股份有限公司科学委员会秘书、副总工程师、药物研究中心主任，大连高新生物制药有限公司总经理；历任公司董事、总经理，现任本公司董事，玉溪市政协常委。 刘俊辉 先生 董事，42 岁，MBA。刘俊辉先生曾任四川智飞生物技术有限公司董事、副总经理，重庆智飞生物制品有限公司董事、副总经理；昆明

167、上成生物技术有限公司董事、副总经理；现任本公司董事。 2011 年年度报告 - 59 - 冯少全 先生 董事，51 岁，本科学历。冯少全先生曾任职于玉溪高新开发区管委会，玉溪地产总经理、党支部书记，中共玉溪高新开发区党委委员，现任玉溪地产董事长。2009 年 6 月至今任本公司董事。 董 岩 先生 董事，36 岁，本科学历。曾任中国国际经济咨询公司项目经理，清华同方股份有限公司审计部经理，现任红塔创投投资部副总经理。2009 年 6 月至今任本公司董事。 邵一鸣 先生 独立董事，54 岁，病毒学博士，博士生导师，研究员。现任中国疾控中心首席专家、性病艾滋病预防控制中心病毒免疫室主任，同时担任卫

168、生部疾病控制专家委员会艾滋病与性病防治分委会副主任委员，中华微生物学会病毒学专业委员会主任委员，世界卫生组织（WHO）艾滋病战略和技术顾问委员会委员、WHO疫苗和耐药监测委员会委员等职务。自 2009 年 6 月担任本公司独立董事。 朱锦余 先生 独立董事，44 岁，会计学博士、教授，注册会计师、注册资产评估师。朱锦余先生曾任云南财经大学会计学院副院长、党委书记、科研处处长，现为云南财经大学人事处处长、财政部全国会计学术带头人后备人才、财政部中国注册会计师审计准则起草专家、财政部企业内部控制标准委员会咨询专家等，同时系中国会计学会、中国审计学会理事和个人会员。现任云煤能源（600792）、昆明

169、川金诺化工股份有限公司独立董事。自 2009 年 6 月担任本公司独立董事。 邓志民 先生 独立董事，49 岁，本科学历。历任南天信息产业公司软件室技术员，昆明宏达集团公司开发部主任、总裁助理，昆明博闻证券投资咨询公司副总经理，云大科技股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任、副总经理、总经理。现任云南云大投资控股有限公司总经理，丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事。自2009 年 6 月担任本公司独立董事。 2011 年年度报告 - 60 - 2、监事会成员 公司第一届监事会由三名监事组成，其中马佳、生立军系股东代表监事，向左云系职工代表监事。各位监事均为中国国籍，无境外永久居留权。 马 佳 先

170、生 监事会主席，51 岁，本科学历。曾任玉溪高新区美玉公司副总经理，历任玉溪地产总经理助理、总经理。自 2009 年 6 月担任公司监事会主席。 生立军 先生 监事，34 岁，经济学硕士。曾任融通国际资本有限公司联席董事，现任长安创投合伙人。自 2009 年 6 月担任公司监事。 向左云 先生 监事，39 岁，南开大学生物化学硕士、助理研究员。向左云先生长期从事病毒学及生化药物纯化工艺研究， 2006 年加盟本公司，历任公司研究发展部副部长、部长，现任公司研发中心主任、职工监事。 3、高级管理人员 公司高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。 李云春 先生：总经理，其简历参见“董事会成员

171、”部分。 刘红岩 先生：副总经理，其简历参见“董事会成员”部分。 黄 镇 先生 副总经理，48 岁，高级工程师。黄镇先生长期从事病毒和细菌性疫苗的研发工作。2003 年加盟本公司，历任公司副总经理、生产总监，现任公司副总经理、玉溪沃森总经理。 张 翊 先生 研发总监，42 岁，生物化学和分子生物学博士，研究员。张翊先生长期从事生物技术药物研究开发和质量控制工作。曾任中国药品生物制品检定所副研究员和国家 GMP 认证检查员，国家药品监督管理局审评中心生物技术药物审评员，上海徐汇生物医药技术国际外包服务中心主任，大连国际生物医药技术服务平台 2011 年年度报告 - 61 - 副主任，上海新生源医

172、药研究有限公司副总经理。现任公司研发总监、江苏沃森总经理。 徐可仁 先生 董事会秘书，43 岁，江西财经大学经济学学士。曾任职于云南省昆明市国家税务局，历任云南袁野律师事务所专职律师、副主任、主任，云南创泰律师事务所主任，福记食品服务控股公司副总裁。历任公司副总经理，现任公司董事会秘书。 王云华 女士 财务总监，48 岁，本科学历。曾任云南亚太会计师事务所出资人、业务指导部经理，昆明云大科技产业股份有限公司财务部副经理，云南佳新集团财务总监，云南科新投资有限公司、云南佳新实业公司董事、财务总监，云南龙卉花卉产业投资有限公司董事、财务总监。现任公司财务总监。 郭 仁 先生 首席科学家，79 岁，

173、本科学历，研究员。曾任中国医学科学院医学生物学研究所所长，美国 Lederle 实验室任高级访问学者、英国 Reading 大学微生物系访问教授。曾获全国医药卫生科技先进个人，全国医药产业先进个人，云南省劳动模范，云南省有突出贡献优秀科技人才等荣誉。历任本公司科学委员会主席、监事会主席，现任公司首席科学家。 逢 涛 先生 首席管理顾问，48 岁，管理工程硕士。曾供职于招商局蛇口工业区，为华为技术、上海贝尔、中国电信、中国联通、方太厨具、深圳迈瑞医疗器械、昆明制药等大、中型企业提供包括战略、企业运营管理、人力资源、市场营销等领域的专业咨询和方案实施；曾任神威药业副总裁兼神威药业营销公司总经理。历

174、任公司董事、总经理，现任公司首席管理顾问。 （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职及在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况： 2011 年年度报告 - 62 - 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位关联关系 刘俊辉 董事 云南东方不老生物技术有限公司 董事 - 冯少全 董事 玉溪地产 董事长 主要股东 玉溪市东方煤业有限公司 副董事长 主要股东参股企业 玉溪高新区康丰小额贷款股份有限公司 董事长 主要股东参股企业 董 岩 董事 红塔创投 投资部副总经理 主要股东 河北先河环保科技股份有限公司 董事 主要股东参股企业 吉林新亚强生物化工有限公司 监事 主要股东参股企业 万华生态板

175、业股份有限公司 监事 主要股东参股企业 邵一鸣 独立董事 中国疾控中心性病艾滋病预防控制中心 首席专家、病毒免疫室主任 - 朱锦余 独立董事 云南财经大学人事处 处长 - 云南煤业能源股份有限公司 独立董事 - 昆明川金诺化工股份有限公司 独立董事 - 邓志民 独立董事 云南云大投资控股有限公司 总经理 - 丽江玉龙旅游股份有限公司 独立董事 - 马 佳 监事会主席 玉溪地产 总经理 主要股东 玉溪高新区康丰小额贷款股份有限公司 董事 主要股东参股企业 生立军 监事 长安创投 合伙人 主要股东 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况： 报告期内，公司董事、监事

176、、高级管理人员未发生变动。 二、核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 三、 公司员工情况 2011 年年度报告 - 63 - 截至2011年12月31日，公司员工总数为863人（包括全资子公司）。公司员工的结构如下： （一） 、按专业划分： 专业 人数 所占比例 管理人员 69 8.00% 财务人员 26 3.01% 营销人员 189 21.90% 生产人员 390 45.19% 研发人员 161 18.66% 其他 28 3.24% 合计 863 100.00% （二）、按学历划分： 学历 人数 所占比例 博士

177、 3 0.35% 硕士 22 2.55% 本科 255 29.55% 大专 319 36.96% 中专及中技 202 23.41% 高中及以下 62 7.18% 合计 863 100.00% （三）、按年龄划分 2011 年年度报告 - 64 - 年龄段 人数 所占比例 20 岁以下 8 0.93% 20-29 岁 641 74.28% 30-39 岁 161 18.66% 40-49 岁 42 4.87% 50-59 岁 6 0.70% 60 岁以上 5 0.58% 合计 863 100.00% 根据劳动法、劳动合同法等有关法律法规规定，公司实行全员劳动合同制。公司已根据国家和地方政府的有关

178、规定，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。截止报告期末，公司没有需要承担费用的退休人员。 2011 年年度报告 - 65 - 第七节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 报告期内，根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变

179、化，制定和修订了董事会议事规则、募集资金使用管理制度、内幕信息知情人登记制度、投资决策程序与规则、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、外部信息使用人管理制度、董、监、高所持公司股份及其变动管理制度、会计师事务所选聘制度、累积投票制实施细则、内部审计工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、投资者来访接待管理制度、突发事件处理制度、子公司管理制度、总经理工作细则、募集资金使用管理细则等三会制度和内部管控制度。并根据公司实际修订了公司章程等文件。通过一系列的制度建设工作，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，进一步了明确对信息披露、募集资金等的管理规范，为

180、公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。 （一） 关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，不存在违反上市公司股东大会规则的情形。股东大会对公司的财务报告、利润分配、章程及其他主要管理制度的制定和修改、募集资金使用等重大事宜作出了有效决议。公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会 2011 年年度报告 - 66 - 的情形

181、，也无应监事会提议召开股东大会的情形。 公司与控股股东 虽然公司不存在实际控制人，但公司已经建立完善的治理结构、股权结构稳定，公司治理有效。公司主要股东均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与主要股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （二） 关于董事和董事会 公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，设董事长一名。公司依据公司法、上市公司治理准则等法律法规、规范性文件及章程的有关规定，制定了董事会议事规则，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了

182、规范。公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。各委员会依据公司章程和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 报告期内，董事会严格按照章程规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合公司法和章程的规定，会议记录完整规范，各位董事能够依据相关法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，提高履职能力。 （三） 关于监事和监事会 公司监事会

183、由三名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事一名。公司监事会严格按照章程规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司监事列席或出席了董事会和股东大会。同时积极参加相关学习培训，提高了履职能力。 2011 年年度报告 - 67 - （四） 关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 报告期内，公司制定了薪酬管理制度、高管人员业绩考核奖励办法，进一步明确了公司薪酬管

184、理和高管激励约束机制。 （五） 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。公司通过接待投资者实地调研，以及电话、专用邮箱、网上业绩说明会、网上互动平台回答投资者咨询等方式，向投资者提供公司的信息；并确定巨潮资讯网及证券时报等报刊为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （六） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协

185、调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事朱锦余先生、邓志民先生、邵一鸣先生，能够严格按照公司章程、独立董事工作制度等相关文件的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席和列席董事会、股东大会，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点，根据相关规定对公司的募集资金使用、募投项目实施方式变更、利润分配、聘任审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见；积极深入公司及控股子公司进行现场调研，了解公司研发、生产经营状况以及内部控制建设，并利用自己的专业知识为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。报告期内，公司3 名独立董事对公司

186、董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 2011 年年度报告 - 68 - 报告期内，独立董事出席董事会的会议情况： 姓名 职务 应出席次数 现场 出席次数 以通讯表决方式参加会议次数 委托 出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席会议 朱锦余 独立董事 7 6 1 0 0 否 邓志民 独立董事 7 6 1 0 0 否 邵一鸣 独立董事 7 1 6 0 0 否 报告期内，独立董事发表独立意见情况如下： 日期 会议 独立意见类别 独立意见内容 2011年1月15日 第一届董事会第十三次会议 关于第一届董事会第十三次会议相关议案的独立意见 1、同意使用部分超募资金11,000万元偿还银行贷款及使

187、用8,000万元永久性补充流动资金。 2、同意公司使用超募资金购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线、环保纸盒包装机。 3、同意公司用向玉溪沃森增资的募集资金140,237,508.48元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 4、同意将“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”变更由全资子公司江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施， 5、同意公司将信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为公司。 2011年3月24日 第一届董事会第十四次会议 关于2010年度相关事项的独立意见 1、公司2010年度内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 2

188、、公司2010年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 3、公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，2010年度公司不存在为除全资子公司外其他方担保的情况。 4、2010年度公司未发生重大日常关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 5、同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计的审计机构。 6、同意公司董事会关于公司2010年度利润分配的预案。 7、公司2010年度高级管理人员的薪酬与公司整体薪酬与激励机

189、制保持一致，并已制订公司高级管理人员的薪酬与激励制度，将高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公司经营目标的达 2011 年年度报告 - 69 - 成。 2011年6月27日 第一届董事会第十六次会议 关于用超募资金投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目的独立意见 本次募集资金的使用符合相关规定和程序，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。同意公司使用部分超募资金72,734.30万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。 2011年8月5日 第一届董事会第十七次会议 关于2011年上半年相关事项的独立意见 1、2011

190、年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 2、2011年上半年，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 3、2011年上半年，公司没有与关联方发生关联交易。 三、股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了3次临时股东大会和2010年年度股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。股东大会决议及见证律师的法律意见书均按规定于股东大会召开日在巨潮资讯网披露，未出现否决议案的情形。股东大会召开情况如下： 1、公司于2011年2月10日召开2011年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及股

191、东代理人共19人，代表公司有表决权的股份数72,627,200股，占公司有表决权股份总数的72.63%。大会审议通过了以下议案：关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案、关于使用部分超募资金购置进口包装线和预充注射器灌装线的议案、关于向玉溪沃森生物技术有限公司增资的议案、关于流感项目变更实施主体及实施地点的议案、关于向江苏沃森生物技术有限公司增资的议案、关于信息化建设项目变更实施主体的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于制定的议案、关于制定的议案。 2、公司于2011年4月25日召开2010年年度股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人共24人，代表公司有表

192、决权的股份数70,096,135股，占公司有表决权股份总数的70.096%。大会审议通过了以下议案：2010年度董事会工作报告、2010年度监事会工作报告、2010年度经审计的财务报告、2010年年度报告及年度报告摘要、关于聘请公司2011年度审计机构的议案、关于2010年度利 2011 年年度报告 - 70 - 润分配和资本公积金转增股本的预案、关于修订公司章程的议案。 3、公司于2011年7月14日召开2011年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人共16人，代表公司有表决权的股份数105,087,703股，占公司有表决权股份总数的70.06%。大会审议通过了以下议案：关于用超

193、募资金投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目的议案、关于向玉溪沃森生物技术有限公司增资的议案。 4、公司于2011年8月25日召开2011年第三次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人共17人，代表公司有表决权的股份数105,025,103股，占公司有表决权股份总数的70.02%。大会审议通过了关于2011年半年度利润分配的预案。 四、董事会运行情况 报告期内，公司共召开了7次董事会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。董事会召开及审议情况见本报告第三节董事会报告中第六部分。 五、董事会下设专业委员会运行情况 （一）董事会审计委员会工作情况 公司

194、第一届董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，主任委员为会计专业的独立董事担任。 1、报告期内，公司审计委员会共召开了 8 次会议，就公司定期报告、审计报告、募集资金存放与使用情况、审计机构聘请、内审部门建设等与公司聘请的审计机构、公司审计法务部、财务部等进行了沟通交流，并审核通过了以下议案，提交董事会审议：2010 年年度报告及2010 年年度报告摘要、关于聘请公司 2011 年度审计机构的议案、2010 年度内部控制自我评价报告、2011 年第一季度季度报告、关于任命审计法务部负责人的议案、公司 2011 年上半年财务报告、公司 2011 年上半年募集资金存放与使用情况的审核报告

195、、公司2011 年三季度财务报表、公司 2011 年三季度募集资金存放与使用情况的审核报告。 2011 年年度报告 - 71 - 2、在2011年财务审计过程中，审计委员会共召开三次会议，事前就审计计划安排、审计策略、重点关注事项等方面与审计会计师进行了充分的沟通交流；事中听取了年审会计师的现场审计情况汇报，就重点关注事项进行了沟通，督促公司积极配合审计工作；在审计报告初稿完成后与公司聘请的审计机构进行了充分沟通交流，对重点关注的审计问题进行讨论。 2012年3月9日，审计委员会召开会议，审议通过了以下议案： 2011年度报告及审计报告、内部控制自我评价报告、续聘信永中和会计师事务所为公司20

196、12年度审计机构的议案。提公司董事会审议。 （二）董事会薪酬与考核委员会工作情况 公司第一届董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任召集人。 报告期内，薪酬与考核委员会主要对公司管理层的激励及考核体系的建立等提出建议，召开会议审议通过了公司制定的薪酬管理制度和高管人员业绩考核奖励办法，提交董事会审议。 （三）董事会战略委员会工作情况 公司第一届董事会战略委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事长为召集人。 报告期内，战略委员会在咨询机构的配合下，对公司发展战略进行规划，拟定了公司未来五年的发展战略规划。 （四）董事会提名委员会工作情况 公司第一届

197、董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任召集人。 报告期内，公司提名委员会对公司董事、高级管理人员及核心技术人员的人选、选择标准和程序等事项提出建议。 六、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司不断健全和完善内部控制体系，根据相关法律法规，以及公 2011 年年度报告 - 72 - 司持续快速发展和内部控制环境的变化，结合生产经营特点，借助外部咨询机构，建立起了一套适合自身特点的内部控制制度，包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平

198、不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 七、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司高级管理人员均由董事会聘任，且多为公司股东，与股东利益取向一致，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。报告期内，公司制定了薪酬管理制度和高管人员业绩考核奖励办法，对公司高管的业绩完成情况进行考核，以促使公司高管人员勤勉尽责、恪尽职守，完成公司制定的各项任务，进而实现股东价值最大化和公司利益最大化。 2011 年年度报告 - 73 - 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会的全体成员严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上

199、市公司规范运作指引、公司章程和监事会议事规则等规定和要求,本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权, 有效履行了审查和监督等职责，促进公司的规范运作,维护公司、股东及员工的合法权益。 一、 报告期内监事会工作情况 报告期内，监事会共召开6次会议，会议情况如下： 1、2011 年 1 月 15 日，公司第一届监事会第四次会议审议通过了以下议案：关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案、关于使用部分超募资金购置进口包装线和预充注射器灌装线的议案、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案、关于流感项目变更实施主体及实施地点的议案、关于信息化建

200、设项目变更实施主体的议案。 2、2011 年 3 月 24 日，公司第一届监事会第五次会议审议通过了以下议案： 2010 年度监事会工作报告、 2010 年度经审计的财务报告、 2010年年度报告及2010 年年度报告摘要、关于聘请公司 2011 年度审计机构的议案、2010 年度内部控制自我评价报告、2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案。 3、2011 年 4 月 25 日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了公司 2011年第一季度季度报告。 4、2011 年 6 月 27 日，公司第一届监事会第七次会议审议通过了 关于用超

201、募资金投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目的议案。 5、2011 年 8 月 5 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了以下议案： 2011 年半年度报告及2011 年半年度报告摘要、关于 2011 年半年度利润分配的预案。 2011 年年度报告 - 74 - 6、2011 年 10 月 25 日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了2011 年三季度季度报告全文及正文。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 公司监事会根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及公司章程所赋予的职责，认真履行了监督职能，检查了公司经营和财务

202、活动情况，并列席了年度内公司董事会及股东会全部会议，公司监事会对股东会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席了公司召开的全部董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循公司法、证券法等法律法规和公司章程的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法

203、律、法规或公司章程的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。 （二）公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务内控及风险防范机制健全、财务状况良好。信永中和会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金管理和使用 报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会对公司超募资金使用，公司募集资金项目主体变更及募集资金项目实施地点变更均进行了审议，监事会认为：公司严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程、募集资金管理制度对

204、募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。 2011 年年度报告 - 75 - （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组的情况。 （五）公司关联交易情况 报告期内公司未发生重大关联交易行为，不存在任何内幕交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 （六）公司对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保情况。 （七）内部控制 公司监事会对董事会2011年度内部控制自我评价报告进行了审核，监事会认为： 监事会认为：公司已根据相关法律法规，结合产品生产经营特点及管理要求，建立起了一套适合自身特点及管理要求的内部控制制度，内部控制符合公司现阶段的发展

205、需要。公司各项内部控制制度得到有效执行，达到了控制风险、强化风险管理，保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，反映了目前公司内部控制的现状。 2011 年年度报告 - 76 - 第九节 财务报告 审计报告 XYZH/2011SZA2009-1 云南沃森生物技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称云南沃森公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的

206、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是云南沃森公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序

207、，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，云南沃森公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南沃森公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的 2011 年

208、年度报告 - 77 - 合并及母公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：郭晋龙 中国注册会计师：古范球 中国 北京 二一二年三月一十二日 2011 年年度报告 - 78 - 合 并 资产负债表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,993,600,779.54 1,556,013,580.88 2,339,999,776.10 2,241,731,428.51 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 16,370,175.60

209、 20,505,264.22 应收账款 312,773,219.68 20,000,000.00 194,711,052.98 20,000,000.00 预付款项 70,427,012.84 37,026,787.11 6,510,346.49 1,617,848.97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 33,546,666.65 33,546,666.65 应收股利 80,000,000.00 其他应收款 6,794,200.38 34,113,530.00 6,091,852.36 10,177,860.38 买入返售金融资产 存货 64,562,576.03 659

210、,868.18 36,971,926.79 656,117.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 594,614.19 230,081.19 1,950,985.39 581,151.04 流动资产合计 2,498,669,244.91 1,761,590,514.01 2,606,741,204.33 2,274,764,406.64 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 11,700,000.00 683,431,500.00 40,000,000.00 投资性房地产 固定资产 315,457,818.79 15,301,915

211、.79 88,052,755.13 8,567,105.58 在建工程 115,015,119.56 237,712,853.13 工程物资 3,000,941.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,284,669.13 420,010.09 33,893,344.29 开发支出 11,230,059.43 3,548,840.50 商誉 长期待摊费用 676,962.89 265,471.40 756,994.72 191,194.03 递延所得税资产 21,023,728.73 2,407,500.00 12,713,068.73 2,085,794.11 其他非流

212、动资产 非流动资产合计 508,388,358.53 701,826,397.28 379,678,797.50 50,844,093.72 资产总计 3,007,057,603.44 2,463,416,911.29 2,986,420,001.83 2,325,608,500.36 流动负债： 短期借款 110,000,000.00 向中央银行借款 2011 年年度报告 - 79 - 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 49,101,946.38 3,326,079.83 60,768,531.99 1,990,004.71 预收款项 727,858.07 2

213、93,531.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,588,733.52 2,554,928.21 5,565,451.07 2,017,813.73 应交税费 31,181,559.11 7,755,288.86 24,558,497.45 3,704,870.56 应付利息 应付股利 其他应付款 18,709,158.93 477,018.20 24,127,333.69 438,620.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 53,284,600.00 44,000,000.00 其他流动负债 105,103,

214、517.17 599,793.00 61,774,455.70 481,293.00 流动负债合计 268,697,373.18 14,713,108.10 331,087,800.90 8,632,602.58 非流动负债： 长期借款 78,284,600.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,000,000.00 7,300,000.00 5,300,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 22,918,750.00 16,050,000.00 18,843,750.00 13,700,000.00 非流动负债合计 24,918,750.00 16,050,000.0

215、0 104,428,350.00 19,000,000.00 负债合计 293,616,123.18 30,763,108.10 435,516,150.90 27,632,602.58 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 150,000,000.00 150,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 2,149,426,023.60 2,149,426,023.60 2,199,426,023.60 2,199,426,023.60 减：库存股 专项储备 盈余公积 17,822,777.96 17,822,777.96 一般风险准

216、备 未分配利润 396,192,678.70 115,405,001.63 251,477,827.33 -1,450,125.82 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,713,441,480.26 2,432,653,803.19 2,550,903,850.93 2,297,975,897.78 少数股东权益 所有者权益合计 2,713,441,480.26 2,432,653,803.19 2,550,903,850.93 2,297,975,897.78 负债和所有者权益总计 3,007,057,603.44 2,463,416,911.29 2,986,420,001.

217、83 2,325,608,500.36 2011 年年度报告 - 80 - 合 并 利润表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 473,810,891.63 36,000,000.00 358,792,291.69 32,288,876.00 其中：营业收入 473,810,891.63 36,000,000.00 358,792,291.69 32,288,876.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 235,833,639.47 -3,536,160.31

218、185,375,186.72 30,832,283.68 其中：营业成本 41,896,391.25 32,721,450.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,636,383.65 228,553.31 2,536,191.83 166,244.86 销售费用 144,179,357.92 91,598,824.24 管理费用 77,400,227.33 38,483,818.63 52,704,679.81 31,644,344.05 财务费用 -40,282,685.17 -42,043,238.20

219、3,808,057.01 -1,061,709.33 资产减值损失 9,003,964.49 -205,294.05 2,005,983.77 83,404.10 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 140,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 237,977,252.16 179,536,160.31 173,417,104.97 1,456,592.32 加：营业外收入 11,798,244.66 6,425,209.16 10,424,242.69 6,337

220、,366.91 减：营业外支出 3,868,014.69 99,827.54 654,316.11 其中：非流动资产处置损失 3,597,029.65 99,126.34 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 245,907,482.13 185,861,541.93 183,187,031.55 7,793,959.23 减：所得税费用 38,369,852.80 6,183,636.52 28,770,424.75 1,383,346.37 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 207,537,629.33 179,677,905.41 154,416,606.80 6,410,612.8

221、6 归属于母公司所有者的净利润 207,537,629.33 179,677,905.41 154,416,606.80 6,410,612.86 少数股东损益 0.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.38 1.34 2011 年年度报告 - 81 - （二）稀释每股收益 1.38 1.34 七、其他综合收益 八、综合收益总额 207,537,629.33 179,677,905.41 154,416,606.80 6,410,612.86 归属于母公司所有者的综合收益总额 207,537,629.33 179,677,905.41 154,416,606.80 6,410,612.

222、86 归属于少数股东的综合收益总额 0.00 2011 年年度报告 - 82 - 合 并 现金流量表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 356,966,868.44 36,000,000.00 250,501,479.44 16,288,876.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增

223、加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 23,559,327.74 106,283,049.52 37,544,809.49 18,154,262.93 经营活动现金流入小计 380,526,196.18 142,283,049.52 288,046,288.93 34,443,138.93 购买商品、接受劳务支付的现金 43,290,337.60 32,628,417.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支

224、付给职工以及为职工支付的现金 57,210,202.10 14,398,694.64 36,403,861.44 14,673,640.39 支付的各项税费 74,666,665.83 3,656,635.34 47,056,995.96 2,332,260.79 支付其他与经营活动有关的现金 113,381,075.24 136,807,585.08 85,245,812.09 28,698,252.68 经营活动现金流出288,548,280.77 154,862,915.06 201,335,086.89 45,704,153.86 2011 年年度报告 - 83 - 小计 经营活动产生

225、的现金流量净额 91,977,915.41 -12,579,865.54 86,711,202.04 -11,261,014.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 60,000,000.00 25,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,432.00 2,432.00 5,840.00 5,840.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,432.00 60,002,432.00 5,840.00 25,005,840.00 购建固定资产、无形资产和其他长

226、期资产支付的现金 197,533,325.67 43,493,970.35 164,814,366.07 2,994,022.10 投资支付的现金 11,700,000.00 643,431,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 209,233,325.67 686,925,470.35 164,814,366.07 2,994,022.10 投资活动产生的现金流量净额 -209,230,893.67 -626,923,038.35 -164,808,526.07 22,011,817.90 三、筹资活动产生

227、的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,228,000,000.00 2,228,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 145,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,373,000,000.00 2,228,000,000.00 偿还债务支付的现金 179,000,000.00 26,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 48,904,074.56 45,000,000.00 4,500,516.67 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1

228、,214,943.74 1,214,943.74 3,927,844.93 3,255,500.00 筹资活动现金流出小计 229,119,018.30 46,214,943.74 34,428,361.60 3,255,500.00 2011 年年度报告 - 84 - 筹资活动产生的现金流量净额 -229,119,018.30 -46,214,943.74 2,338,571,638.40 2,224,744,500.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -346,371,996.56 -685,717,847.63 2,260,474,314.37 2,

229、235,495,302.97 加：期初现金及现金等价物余额 2,339,999,776.10 2,241,731,428.51 79,525,461.73 6,236,125.54 六、期末现金及现金等价物余额 1,993,627,779.54 1,556,013,580.88 2,339,999,776.10 2,241,731,428.51 2011 年年度报告 - 85 - 合并所有者权益变动表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益

230、合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 100,000,000.00 2,199,426,023.60 251,477,827.33 2,550,903,850.93 75,000,000.00 2,626,523.60 97,061,220.53 174,687,744.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 100,000,000.00 2,199,426,023.60 251,477,827.33

231、 2,550,903,850.93 75,000,000.00 2,626,523.60 97,061,220.53 174,687,744.13 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 -50,000,000.00 17,822,777.96 144,714,851.37 162,537,629.33 25,000,000.00 2,196,799,500.00 154,416,606.80 2,376,216,106.80 （一）净利润 207,537,629.33 207,537,629.33 154,416,606.80 154,416,606.80 （

232、二）其他综合收益 上述（一）和（二） 207,5 207,5 154,4 154,4 2011 年年度报告 - 86 - 小计 37,629.33 37,629.33 16,606.80 16,606.80 （三）所有者投入和减少资本 25,000,000.00 2,196,799,500.00 2,221,799,500.00 1所有者投入资本 25,000,000.00 2,196,799,500.00 2,221,799,500.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 17,822,777.96 -62,822,777.96 -45,000,000.00 1提取盈余

233、公积 17,822,777.96 -17,822,777.96 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -45,000,000.00 -45,000,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 50,000,000.00 -50,000,000.00 2011 年年度报告 - 87 - 1资本公积转增资本（或股本） 50,000,000.00 -50,000,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 150,000,000.00 2,149,426,023.60 17,822,777

234、.96 396,192,678.70 2,713,441,480.26 100,000,000.00 2,199,426,023.60 251,477,827.33 2,550,903,850.93 2011 年年度报告 - 88 - 母公司所有者权益变动表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 100,000,000

235、.00 2,199,426,023.60 -1,450,125.82 2,297,975,897.78 75,000,000.00 2,626,523.60 -7,860,738.68 69,765,784.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 100,000,000.00 2,199,426,023.60 -1,450,125.82 2,297,975,897.78 75,000,000.00 2,626,523.60 -7,860,738.68 69,765,784.92 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 -50,000,000

236、.00 17,822,777.96 116,855,127.45 134,677,905.41 25,000,000.00 2,196,799,500.00 6,410,612.86 2,228,210,112.86 （一）净利润 179,677,905.41 179,677,905.41 6,410,612.86 6,410,612.86 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 179,677,905.41 179,677,905.41 6,410,612.86 6,410,612.86 （三）所有者投入和减少资本 25,000,000.00 2,196,799,500. 2,221,7

237、99,500. 2011 年年度报告 - 89 - 00 00 1所有者投入资本 25,000,000.00 2,196,799,500.00 2,221,799,500.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 17,822,777.96 -62,822,777.96 -45,000,000.00 1提取盈余公积 17,822,777.96 -17,822,777.96 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -45,000,000.00 -45,000,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 50,000,000.00 -50,000,000.00 1资

238、本公积转增资本（或股本） 50,000,000.00 -50,000,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 2011 年年度报告 - 90 - 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 150,000,000.00 2,149,426,023.60 17,822,777.96 115,405,001.63 2,432,653,803.19 100,000,000.00 2,199,426,023.60 -1,450,125.82 2,297,975,897.78 2011 年年度报告 - 90 - 一、 公司的基本情况 云南沃森生物

239、技术股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）系经云南省工商行政管理局批准，于 2009 年 6 月 25 日在昆明市成立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为 530000100012970，注册地址：昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2期 A3 幢 4 楼。法定代表人：李云春。 本公司前身系云南沃森生物技术有限公司（以下简称沃森生物有限），成立于 2001年 1 月 16 日。2009 年 6 月 22 日，经沃森生物有限股东会决议，全体股东作为股份有限公司的发起人，以其持有的截止 2009 年 5 月 31 日的审定净资产按 1:0.9662 比例折股，整体变更为股份有

240、限公司。截止 2009 年 5 月 31 日的审定净资产为 77,626,523.60 元，该净资产折合股本 75,000,000.00 元，其余部分计入资本公积，计 2,626,523.60 元。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2007SZA2032-2验资报告，本公司于2009年 6 月 25 日完成了工商登记变更手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可20101440 号批准，本公司于 2010 年 11 月 1 日公开发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额变更为 10,000 万股。信永中和会

241、计师事务所为本次变更出具了XYZH/2010SZA2004 验资报告，本公司于 2010 年 12 月 9 日完成了工商登记变更手续。 根据本公司2011 年4 月25 日召开的2010 年度股东大会决议，本公司以2010年12 月31 日的总股本10,000 万股为基数, 以资本公积金转增股本，每10股转增5股, 共计转增股本5,000万股。截止2011 年12 月31 日，本公司总股本为15,000 万股，其中：有限售条件股份98,266,705股，占总股本的65.51%；无限售条件股份51,733,295股，占总股本的34.49%。 本公司属生物制药行业，经营范围主要为：生物制剂的研究与

242、开发；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发。 本公司的职能管理部门包括董事会办公室、审计法务部、战略管理部、投资管理部、采购与工程管理部、注册与临床医学部、人力资源部、行政事务部、财务部等，子公司包括玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称玉溪沃森）、江苏沃森生物技术有限公司（以下简称江苏沃森）。 2011 年年度报告 - 91 - 二、 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。 三、 遵循企业会计准则的声明

243、 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为

244、已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5. 外币业务和外币财务报表折算 （1） 外币交易 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负 2011 年年度报告 - 92 - 债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金

245、额。 （2） 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 6. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 1） 金融资产分类 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值

246、计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。 2） 金融资产确认与计量 2011 年年度报告 - 93 - 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用

247、计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。

248、可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 3） 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发

249、生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 4） 金融资产转移 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：收取该金融资产现金流量的合同 2011 年年度报告 - 94 - 权利终止；该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几

250、乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及

251、应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （2） 金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认

252、部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1） 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允 2011 年年度报告 - 95 - 价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利

253、率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本集团有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7. 应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明

254、确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过200万元且占总额10%以上的应收账款、单项金额超过 100 万元且占总额 10%以上的其他应收款视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 （2） 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄

255、组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法） 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 6 个月以内 0% 7-12 个月 5% 1-2 年 20% 2-3 年 50% 2011 年年度报告 - 96 - 3 年以上 100% （3） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 8. 存货 本集团存货主要包括原材料、包装物、低

256、值易耗品、在产品、库存商品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持

257、有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与

258、其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20（含）以上但低于 50的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 2011 年年度报告 - 97 - 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现

259、金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权

260、投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差

261、额，确认投资损益。 本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资

262、时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 2011 年年度报告 - 98 - 10. 投资性房地产 本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。 本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率见附注四、11。 当投资性房地产的用途

263、改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11. 固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设

264、备、电子设备和其他设备，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面

265、价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 2011 年年度报告 - 99 - 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率 年折旧率 1 房屋建筑物 5-20 5% 4.75%-19.00% 2 通用设备 5-10 5% 9.50%-19.00% 3 专用设备 5-10 5% 9.50%-19.00% 4 运输设备 5 5% 19.00% 5 电子设备 5 5% 19.00%

266、 6 其他设备 5 5% 19.00% 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建

267、工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 13. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 2011 年年度报告 - 100 - 专门借款

268、当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14. 无形资产 本集团无形

269、资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不

270、确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 15. 研究与开发 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 2011 年年度报告 - 101 - （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以

271、完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 16. 非金融长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产

272、的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未

273、来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 2011 年年度报告 - 102 - （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独

274、列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 18. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育

275、经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 20. 股份支付 2011 年年度报告 - 103 - 股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在

276、授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以

277、及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 21. 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得和损失。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 22. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关

278、的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 2011 年年度报告 - 104 - 23. 收入确认原则 本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入，收入确认原则

279、如下： （1） 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2） 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成

280、本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3） 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 24. 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额

281、(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25. 递延所得税资产和递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 2011 年年度报告 - 105 - 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债

282、，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26. 租赁 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的

283、入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 27. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发

284、生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 28. 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组成部分：该组成 2011 年年度报告 - 106 - 部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 29. 终止经营 终止经营是指本集

285、团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分，该组成部分按照本集团计划将整体或部分进行处置。 同时满足下列条件的本集团组成部分被划归为持有待售：本集团已经就处置该组成部分作出决议、本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 30. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产

286、账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 31. 合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2） 合并财务报表所采用的会计方法 2011 年年度报告 - 107 - 本集

287、团合并财务报表是按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现

288、金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正 本集团本年度无需要披露的重大会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正事项。 六、 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 6% 营业税 劳务、技术转让收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 2. 本集团报告期间税收优惠及税率说明 1、 企业所得税 本公司于 2009 年 8 月被云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局认定为高新技术企业，并颁

289、发了高新技术企业证书（证书编号：GR200953000050）,2011 年度企业所得税的适用税率为 15%。 2011 年年度报告 - 108 - 本公司之子公司玉溪沃森自 2008 年度起在西部大开发企业所得税优惠政策执行期内,执行西部大开发企业所得税优惠政策，2011 年度减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 本公司之子公司江苏沃森2011 年度企业所得税的适用税率为25%。 本公司之二级子公司江苏沃森葛兰生物制品有限公司（以下简称江苏沃森葛兰）2011年度企业所得税的适用税率为 25%。 2、 增值税 本公司之子公司玉溪沃森商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 6%，按一

290、般纳税人简易办法征收。 本公司及本公司之子公司江苏沃森、江苏沃森葛兰本年度无应纳增值税业务。 3、 营业税 本公司特许权使用费收入、技术转让收入及技术服务收入等适用营业税，适用税率5%。 4、 城建税及教育费附加 本集团城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 7%、3%和 2%。 5、 房产税 本集团以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 6、 其它税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、 企业合并及合并财务报表 （一）重要子公司 2011 年年度报告 - 109 - 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 玉溪沃森 云南

291、省玉溪市 生产与销售 55,842.20 万元 生物制剂的研究与开发、生产、销售 江苏沃森 江苏省泰州市 研究与开发 12,500.95 万元 生物制剂的研究与开发 （续上表） 公司名称 期末投资金额 持股比例 表决权比例 是否 合并报表 玉溪沃森 55,842.20 万元 100% 100% 是 江苏沃森 12,500.95 万元 100% 100% 是 经本公司于 2011 年 6 月 27 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过，为充分整合利用资源，将由本公司之子公司江苏沃森吸收合并本公司之二级子公司江苏沃森葛兰，吸收合并完成后，江苏沃森续存，江苏沃森葛兰注销，江苏沃森葛兰的资产、债权

292、、债务、业务及相关权益均由江苏沃森依法承继。江苏沃森现已完成吸收合并工作，并于2011 年 10 月 11 日收到江苏省泰州工商行政管理局公司准予注销登记通知书（公司注销2011第 10110001 号），江苏沃森葛兰注销登记已完成。 （二）本年合并财务报表合并范围的变动 本年本集团合并范围未发生变化。 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2011 年 1 月 1 日，“年末”系指 2011 年 12 月 31 日，“本年”系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年”系指 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31

293、日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 项目 年末金额 年初金额 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 37,722.83 37,722.83 75,066.76 75,066.76 其中：人民币 37,722.83 1.0000 37,722.83 75,066.76 1.0000 75,066.76 银行存款 1,993,563,056.71 1,993,563,056.71 2,339,924,709.34 2,339,924,709.34 其中：人民币 1,993,563,056.71 1.0000 1,993,563,056.71 2,339,924,7

294、09.34 1.0000 2,339,924,709.34 2011 年年度报告 - 110 - 项目 年末金额 年初金额 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 合计 1,993,600,779.54 1,993,600,779.54 2,339,999,776.10 2,339,999,776.10 本集团截至 2011 年 12 月 31 日货币资金中无因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的情况。 2. 应收票据 （1） 应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 16,370,175.60 20,505,264.22 （2） 年末已经背书给他方但尚未

295、到期的票据金额合计 5,296,000.00 元,其中金额最大的前五项如下： 票据种类 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 银行承兑汇票 湖南省瑞格医药有限公司 2011.08.23 2012.02.23 1,000,000.00 银行承兑汇票 华润山东医药有限公司 2011.09.27 2012.03.27 1,000,000.00 银行承兑汇票 湖南省瑞格医药有限公司 2011.09.23 2012.03.23 1,000,000.00 银行承兑汇票 华润山东医药有限公司 2011.09.21 2012.03.21 500,000.00 银行承兑汇票 华润山东医药有限公司 2011.1

296、0.24 2012.04.24 500,000.00 合计 4,000,000.00 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，本集团已贴现未到期的票据均为银行承兑汇票，金额为 15,913,570.68 元。 3. 应收账款 （1） 应收账款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 2011 年年度报告 - 111 - 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 301,002,647.18 94.27 6,526,910.33 2.17 188,7

297、13,454.78 95.79 2,289,561.80 1.21 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 18,297,482.83 5.73 8,287,160.00 4.21 合计 319,300,130.01 100.00 6,526,910.33 2.04 197,000,614.78 100.00 2,289,561.80 1.16 1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1-6 月 229,317,042.85 0% 171,735,461.42 0% 7-12 月 53,496,047.49

298、5% 2,674,802.38 10,580,306.36 5% 529,015.32 1-2 年 17,755,249.24 20% 3,551,049.85 4,794,323.40 20% 958,864.68 2-3 年 266,499.00 50% 133,249.50 1,603,363.60 50% 801,681.80 3 年以上 167,808.60 100% 167,808.60 合计 301,002,647.18 6,526,910.33 188,713,454.78 2,289,561.80 2） 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏

299、账金额 计提比例（%） 浙江省疾病预防控制中心 4,128,000.00 新疆迪雅泰生物制品有限公司 3,586,959.38 宁波普诺生物医药有限公司 2,088,370.00 贵州腾济医药有限公司 1,532,688.68 铜仁市疾病预防控制中心 1,413,200.00 铜仁地区疾病预防控制中心 1,360,000.00 凤冈县疾病预防控制中心 714,000.00 宁波市疾病预防控制中心 712,600.00 遵义市红花岗区疾病预防控制中心 536,400.00 贵州省疾病预防控制中心 467,200.00 贵州省贵阳市云岩区疾病预防控制中心 299,590.00 松桃县疾病预防控制中

300、心 162,000.00 长兴县疾病预防控制中心 150,000.00 2011 年年度报告 - 112 - 新疆自治区疾病预防控制中心 110,000.00 其他客户 1,036,474.77 合计 18,297,482.83 上述应收账款未计提坏账准备是由于该片区客户缴纳的保证金大于 6 个月以上欠款，本公司管理层认为，该部分应收账款无坏账风险。 （2） 年末应收账款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 河南省金鼎医药有限公司 非关联方 45,331,800.00

301、1-6 月 14.20 4,553,090.00 7-12 月 1.43 重庆倍宁生物医药有限公司 非关联方 28,916,495.48 1-6 月 9.06 10,965,494.32 7-12 月 3.43 762,019.18 1-2 年 0.24 泰安实杰生物科技有限公司 非关联方 19,434,292.00 1-6 月 6.09 河北省卫防生物制品供应中心 非关联方 11,147,010.00 1-6 月 3.49 1,599,900.00 7-12 月 0.50 1,534,085.94 1-2 年 0.48 江西赣卫医药有限公司 非关联方 13,238,877.30 1-2 年

302、4.15 合计 137,483,064.22 43.07 4. 预付款项 （1） 预付款项账龄 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1-6 月 64,790,903.27 92.00 5,300,606.99 81.42 1 年以内 5,059,109.57 7.18 578,009.45 8.88 1-2 年 0.82 628,552.00 9.65 2011 年年度报告 - 113 - 577,000.00 2-3 年 3,178.05 0.05 3 年以上 合计 70,427,012.84 100.00 6,510,346.49 100.00 预付账款年末余额较

303、年初余额增加 6,391.67 万元，主要系本集团预付办公楼购房款4,009.17 万元所致。 （2） 预付款项主要单位 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 云南鼎易房地产开发有限责任公司 非关联方 40,091,702.00 1年以内 预付购房款 玉溪南方建筑装饰工程有限公司 非关联方 10,000,000.00 1-6 个月 预付工程款 昆明超泰经贸有限公司 非关联方 8,814,354.69 1年以内 设备未收到 昆明德众贸易有限公司 非关联方 4,271,726.48 1-6 个月 设备未收到 上海迪沃信生物工程有限公司 非关联方 3,402,000.00 1-6 个月 设

304、备未收到 合计 66,579,783.17 （3）年末预付款项中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5. 应收利息 （1） 应收利息明细 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 定期存款利息 38,104,251.72 4,557,585.07 33,546,666.65 （2） 本集团年末应收利息中，不存在逾期利息。 6. 其他应收款 （1） 其他应收款分类 类别 年末金额 年初金额 2011 年年度报告 - 114 - 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准

305、备的其他应收款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 6,794,200.38 100.00 6,091,852.36 100.00 合计 6,794,200.38 100.00 6,091,852.36 100.00 1） 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 计提原因 广东办事处 1,049,612.30 备用金，无坏账风险 云南电网公司玉溪供电局 960,000.00 保证金，无坏账风险 湖南办事处 777,205.20 备用金，无坏账风险 云南办事处 577,116.06 备用金，无

306、坏账风险 四川办事处 541,188.00 备用金，无坏账风险 河北办事处 326,910.00 备用金，无坏账风险 安徽办事处 306,791.20 备用金，无坏账风险 园区管委会 200,000.00 保证金，无坏账风险 广西办事处 178,399.00 备用金，无坏账风险 陕西办事处 149,670.80 备用金，无坏账风险 徐佯 107,434.00 备用金，无坏账风险 吴建华 100,000.00 备用金，无坏账风险 李泊桔 100,000.00 备用金，无坏账风险 其他 单位往来 252,982.00 保证金或押金，无坏账风险 其他 员工往来 1,166,891.82 备用金，无坏

307、账风险 合计 6,794,200.38 2） 其他应收款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2） 其他应收款金额前五名单位情况 2011 年年度报告 - 115 - 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占其他应收款总额的比例（%） 性质或内容 广东办事处 公司下属机构 1,049,612.30 1 年以内 15.45 备用金 云 南电 网公 司玉溪供电局 非关联方 960,000.00 1 年-4 年 14.13 保证金 湖南办事处 公司下属机构 777,205.20 6 个月以内 11.44 备用金 云南办事处 公司下属机构 577,116.06 6 个月以内

308、 8.49 备用金 四川办事处 公司下属机构 541,188.00 1 年以内 7.97 备用金 合计 3,905,121.56 57.48 7. 存货 （1） 存货分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 19,621,289.91 8,674.37 19,612,615.54 10,759,588.56 8,674.37 10,750,914.19 在产品 35,871,951.70 4,956,779.24 30,915,172.46 20,459,724.51 20,459,724.51 库存商品 6,828,532.60 6,

309、828,532.60 982,454.37 982,454.37 低值易耗品 5,929,576.54 5,929,576.54 3,918,086.40 3,918,086.40 发出商品 1,276,678.89 1,276,678.89 860,747.32 860,747.32 合计 69,528,029.64 4,965,453.61 64,562,576.03 36,980,601.16 8,674.37 36,971,926.79 存货年末账面余额较年初账面余额增加 88.01%（绝对额增加 3,254.74 万元），主要原因系本年生产、销售规模扩大，在产品、原材料储备及库存商品

310、相应增加所致。 （2） 存货跌价准备 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转回 其他转出 原材料 8,674.37 8,674.37 在产品 4,956,779.24 4,956,779.24 2011 年 8 月 12 日，本公司之子公司玉溪沃森向中国食品药品检定研究院请示有关 2011 年年度报告 - 116 - 玉溪沃森生物技术有限公司关于申请新旧标准过渡期期间生产的 14 批 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗撤回批签发申请的报告，玉溪沃森经与国家药品监督管理局药品注册司进行了全面的沟通后，为维护中国药典2010 年版的权威性，保证企业产品标准与中国药典的一致性，玉溪沃森决定撤回在新

311、旧标准过渡期期间生产的 14 批 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗【含预灌封剂型 322,551 支（6 批）和西林瓶剂型 848,083 瓶（8 批）】的批签发申请，上述 14 批 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗将在 2012 年予以销毁，截至 2011月 12 月 31 日，玉溪沃森对该 14 批 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗全额计提存货跌价准备4,956,779.24 元。 8. 其他流动资产 项目 年末金额 年初金额 性质 技术服务费 364,533.00 1,190,600.00 待摊费用 律师费 145,833.34 416,666.68 待摊费用 贷款担保费 130,000.00 待摊费用

312、房租 60,053.00 待摊费用 其他 84,247.85 153,665.71 待摊费用 合计 594,614.19 1,950,985.39 9. 长期股权投资 （1） 长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算的长期股权投资 11,700,000.00 按权益法核算的长期股权投资 长期股权投资合计 11,700,000.00 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资价值 11,700,000.00 （2） 按成本法核算的长期股权投资 被投资 单位名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 投资成本 年初 金额 本年 增加 本年 减少 年末 金额 本年 现金 红利 江 苏 康 淮

313、 生物 科 技 有 限公司 9.00 9.00 11,700,000.00 11,700,000.00 11,700,000.00 2011 年年度报告 - 117 - 经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过，本公司之子公司玉溪沃森与江苏康淮生物科技有限公司（以下简称康淮生物）各投资方于 2011 年 9 月 11 日在昆明签署了出资协议书，玉溪沃森以自有资金 1,170 万元投资（参股）设立康淮生物，持有康淮生物 9.00%的股权。 10. 固定资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 房 屋 建 筑物 73,395,589.94 150,206,802.03 5,220,

314、422.51 218,381,969.46 通用设备 11,216,878.60 17,641,653.07 877,084.16 27,981,447.51 专用设备 36,929,574.08 70,980,107.53 107,909,681.61 运输设备 2,214,464.63 1,926,168.74 4,140,633.37 电子设备 2,828,575.44 525,171.12 80,455.02 3,273,291.54 其他 1,024,069.80 4,897,787.71 5,921,857.51 合计 127,609,152.49 246,177,690.20 6

315、,177,961.69 367,608,881.00 累计折旧 本年新增 本年计提 房 屋 建 筑物 21,254,659.92 6,970,032.99 1,572,309.62 26,652,383.29 通用设备 4,266,185.08 1,924,926.58 392,071.75 5,799,039.91 专用设备 11,117,820.84 4,488,779.83 15,606,600.67 运输设备 1,372,429.15 306,226.71 1,678,655.86 电子设备 728,575.63 534,238.82 7,627.14 1,255,187.31 其他

316、269,632.80 223,196.11 492,828.91 合计 39,009,303.42 14,447,401.04 1,972,008.51 51,484,695.95 账面净值 房 屋 建 筑物 52,140,930.02 191,729,586.17 通用设备 6,950,693.52 22,182,407.60 专用设备 25,811,753.24 92,303,080.94 运输设备 842,035.48 2,461,977.51 2011 年年度报告 - 118 - 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 电子设备 2,099,999.81 2,018,104.23

317、 其他 754,437.00 5,429,028.60 合计 88,599,849.07 316,124,185.05 减值准备 房 屋 建 筑物 通用设备 72,540.74 72,540.74 专用设备 547,093.94 46,731.58 593,825.52 运输设备 电子设备 其他 合计 547,093.94 119,272.32 666,366.26 账面价值 房 屋 建 筑物 52,140,930.02 191,729,586.17 通用设备 6,950,693.52 22,109,866.86 专用设备 25,264,659.30 91,709,255.42 运输设备 84

318、2,035.48 2,461,977.51 电子设备 2,099,999.81 2,018,104.23 其他 754,437.00 5,429,028.60 合计 88,052,755.13 315,457,818.79 （1） 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 221,946,726.46 元。本年增加的累计折旧中，本年计提 14,447,401.04 元。 （2） 本公司之子公司玉溪沃森通用设备脉动真空灭菌柜原值 124,980.00 元，已提累计折旧 52,439.26 元，净值 72,540.74 元，因已经无法使用，故本年已全额计提减值准备 72,540.74 元。 （

319、3） 本公司之子公司玉溪沃森专用设备接瓶盘、输送轨道、熔点仪、不锈钢小老鼠层流架、生物洁净安全柜共计原值 134,075.00 元，已提累计折旧 87,343.42 元，净值 46,731.58 元，因已经无法使用，故本年已全额计提减值准备 46,731.58 元。 2011 年年度报告 - 119 - （4） 未办妥产权证书的固定资产 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 玉溪疫苗产业园二期工程厂房 正在办理中 2012年 病毒性疫苗项目办公楼 正在办理中 2012年 11. 在建工程 （1） 在建工程明细表 项目 年末金额 年初金额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准

320、备 账面价值 江苏流感疫苗项目 4,563,000.00 4,563,000.00 75,000.00 75,000.00 江苏病毒性疫苗标准工程 73,750,121.78 73,750,121.78 86,193,828.74 86,193,828.74 玉溪疫苗产业园二期工程 151,444,024.39 151,444,024.39 玉溪分包装生产线 7,640,841.43 7,640,841.43 玉溪疫苗产业园三期工程 18,388,986.68 18,388,986.68 玉溪疫苗研发中心扩建项目 10,672,169.67 10,672,169.67 玉溪营销网络扩建和品牌建

321、设项目 合计 115,015,119.56 115,015,119.56 237,712,853.13 237,712,853.13 2011 年年度报告 - 120 - （2） 重大在建工程项目变动情况 工程名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转入固定资产 其他减少 江苏流感疫苗项目 75,000.00 4,488,000.00 4,563,000.00 江苏病毒性疫苗标准工程 86,193,828.74 3,171,962.03 15,615,668.99 73,750,121.78 玉溪疫苗产业园二期工程 151,444,024.39 44,976,749.35 196,420

322、,773.74 玉溪分包装生产线 7,640,841.43 7,640,841.43 玉溪疫苗产业园三期工程 18,388,986.68 18,388,986.68 玉溪疫苗研发中心扩建项目 10,672,169.67 10,672,169.67 玉溪营销网络扩建和品牌建设项目 9,910,283.73 9,910,283.73 合计 237,712,853.13 99,248,992.89 221,946,726.46 115,015,119.56 （续表） 工程名称 预算数 工程投入占预算比例（%） 工程 进度（%） 利息资本化累计金额 其中：本年利息资本化金额 本年利息资本化率（%） 资

323、金 来源 江苏流感疫苗项目 191,180,000.00 2.39 2.39 募 集 资金 江苏病毒性疫苗标准厂房 134,450,000.00 54.85 54.85 622,538.88 借款、自筹 玉溪疫苗产业园二期工程 162,680,000.00 100.00 100.00 5,724,958.29 954,524.95 5.40 借款、自筹 玉溪分包装生产线 18,400,000.00 41.53 41.53 募 集 资金 玉溪疫苗产业园三期工程 727,343,000.00 2.53 2.53 募 集 资金 玉溪疫苗研发中心扩建项目 110,342,000.00 9.67 9.6

324、7 募 集 资金 玉溪营销网络扩建和品牌建设项目 41,000,000.00 募 集 资金 合计 1,385,395,000.00 6,347,497.17 954,524.95 （3） 2011 年 12 月 31 日本集团不存在需计提在建工程减值准备的情况。 2011 年年度报告 - 121 - 12. 工程物资 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 玉溪疫苗产业园二期工程 3,000,941.00 15,393.00 3,016,334.00 13. 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 土地使用权 33,153,940.47 33,153,940.47

325、冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗专有技术 3,168,032.91 3,168,032.91 财务软件 106,480.00 106,480.00 微软软件 180,000.00 180,000.00 商标注册费 148,800.00 148,800.00 OA 软件系统 172,855.02 172,855.02 合计 36,428,453.38 501,655.02 36,930,108.40 累计摊销 土地使用权 1,923,026.70 664,508.72 2,587,535.42 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗专有技术 554,405.68 316,803.24 87

326、1,208.92 财务软件 57,676.71 47,373.29 105,050.00 微软软件 37,500.00 37,500.00 商标注册费 15,335.75 15,335.75 OA 软件系统 28,809.18 28,809.18 合计 2,535,109.09 1,110,330.18 3,645,439.27 账面净值 土地使用权 31,230,913.77 30,566,405.05 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗专有技术 2,613,627.23 2,296,823.99 财务软件 48,803.29 1,430.00 微软软件 2011 年年度报告 - 122

327、 - 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 142,500.00 商标注册费 133,464.25 OA 软件系统 144,045.84 合计 33,893,344.29 33,284,669.13 减值准备 土地使用权 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗专有技术 财务软件 微软软件 商标注册费 OA 软件系统 合计 账面价值 土地使用权 31,230,913.77 30,566,405.05 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗专有技术 2,613,627.23 2,296,823.99 财务软件 48,803.29 1,430.00 微软软件 142,500.00 商标注册费

328、 133,464.25 OA 软件系统 144,045.84 合计 33,893,344.29 33,284,669.13 14. 开发支出 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 计入当期损益 确认为无形资产 冻干 A、C、W135、Y群脑膜炎球菌多糖疫苗 2,241,813.83 1,803,287.26 4,045,101.09 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖疫苗 883,333.56 1,014,537.07 1,897,870.63 吸附无细胞百白破联合疫苗 423,693.11 4,863,394.60 5,287,087.71 合计 3,548,840.50 7,681,2

329、18.93 11,230,059.43 2011 年年度报告 - 123 - 本集团将研发项目是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床总结报告前发生的研究费用于当期费用化，将取得临床总结报告后发生的开发费用于当期计入开发支出，待所研发项目达到预定用途形成无形资产时予以资本化。 上述三项开发支出均已取得临床总结报告，其中冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖疫苗、冻干 A、C、W135、Y 群脑膜炎球菌多糖疫苗已在申请生产批件。 本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 18.63%，本年没有通过公司内部研发形成的无形资产。 15. 长期待摊费用 项目 年初金额 本年增

330、加 本年摊销 本年其他减少 年末金额 其他减少原因 装修费用 623,042.87 130,000.00 179,331.88 573,710.99 其他 133,951.85 30,699.95 103,251.90 合计 756,994.72 130,000.00 210,031.83 676,962.89 16. 递延所得税资产 （1） 已确认递延所得税资产 项目 年末金额 年初金额 递延所得税资产 坏账准备 979,036.54 374,250.36 固定资产减值准备 99,954.94 82,064.09 存货跌价准备 744,818.04 1,301.16 当期确认的递延收益 3,

331、437,812.50 2,826,562.50 预提费用 15,675,558.63 9,193,974.41 开办费摊销 86,548.08 234,916.21 合计 21,023,728.73 12,713,068.73 （2） 未确认递延所得税资产明细 项目 年末金额 年初金额 可抵扣亏损 14,552,788.75 575,207.50 2011 年年度报告 - 124 - 本集团年末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损，主要系本公司之子公司江苏沃森尚处在厂房建设阶段，未来能否获得足够的应纳税所得额具有重大不确定性。 （3） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 项目 年末金

332、额 年初金额 备注 2014 27,833.22 2015 547,374.28 27,833.22 2016 13,977,581.25 547,374.28 合计 14,552,788.75 575,207.50 （4）可抵扣差异项目明细 项目 金额 坏账准备 6,526,910.33 固定资产减值准备 666,366.26 存货跌价准备 4,965,453.61 当期确认的递延收益 22,918,750.00 预提费用 104,503,724.17 开办费摊销 576,987.18 合计 140,158,191.55 17. 资产减值准备明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金

333、额 转回 其他 转出 坏账准备 2,598,997.40 4,031,907.93 103,995.00 6,526,910.33 存货跌价准备 8,674.37 4,956,779.24 4,965,453.61 固 定资产减 值准备 547,093.94 119,272.32 666,366.26 合计 3,154,765.71 9,107,959.49 103,995.00 12,158,730.20 18. 短期借款 借款类别 年末金额 年初金额 保证借款 110,000,000.00 2011 年年度报告 - 125 - 19. 应付账款 （1） 应付账款 项目 年末金额 年初金额

334、合计 49,101,946.38 60,768,531.99 其中：1 年以上 15,390,137.98 2,025,813.83 本集团年末账龄 1 年以上的大额应付账款，主要系工程尾款和工程质保金。 （2） 年末应付账款中不含应付持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款项。 20. 预收款项 （1） 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 727,858.07 293,531.00 其中：1 年以上 244,356.00 64,377.00 （2） 年末预收款项中不含预收持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款项。 21. 应付职工薪酬 项目 年

335、初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资、奖金、津贴和补贴 5,499,543.99 48,418,177.76 43,585,269.70 10,332,452.05 职工福利费 2,683,234.67 2,664,134.67 19,100.00 社会保险费 7,586,383.66 7,586,383.66 其中：医疗保险费 2,283,895.49 2,283,895.49 基本养老保险费 4,542,032.69 4,542,032.69 失业保险费 417,942.89 417,942.89 工伤保险费 166,358.67 166,358.67 生育保险费 176,153.9

336、2 176,153.92 住房公积金 13,682.00 2,098,040.49 1,994,409.49 117,313.00 工会经费和职工教育经费 52,225.08 1,409,173.97 1,341,530.58 119,868.47 2011 年年度报告 - 126 - 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 非货币性福利 辞退福利 其他 38,474.00 38,474.00 其中：以现金结算的股份支付 合计 5,565,451.07 62,233,484.55 57,210,202.10 10,588,733.52 22. 应交税费 项目 年末金额 年初金额 增值税

337、5,903,568.53 5,423,364.21 营业税 200,000.00 64,443.80 企业所得税 22,017,417.63 16,228,926.48 个人所得税 1,309,045.51 335,116.08 城市维护建设税 720,684.24 384,146.13 房产税 31,957.44 123,328.72 土地使用税 333,043.75 464,829.15 教育费附加 308,862.10 164,634.24 印花税 150,535.42 1,314,830.58 地方教育费附加 206,444.49 54,878.06 合计 31,181,559.11

338、24,558,497.45 23. 其他应付款 （1） 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 18,709,158.93 24,127,333.69 其中：1 年以上 7,144,206.13 4,622,135.30 本集团年末账龄 1 年以上大额其他应付款，主要系客户合同保证金。 （2） 年末其他应付款中不含应付持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 年末大额其他应付款 2011 年年度报告 - 127 - 项目 金额 账龄 性质或内容 新疆迪雅泰生物制品有限公司 3,087,934.68 1-2 年 合同保证金 大连泓伟生物医药科技有限公司 2,037,2

339、51.50 1-2 年 合同保证金 湖北中诚世纪生物制品有限公司 1,480,589.72 1-2 年 合同保证金 宁波普诺生物医药有限公司 1,395,000.00 2-3 年 合同保证金 常州多维生物技术咨询有限公司 1,184,078.83 1-3 年 合同保证金 合计 9,184,854.73 24. 一年内到期的非流动负债 （1） 一年内到期的非流动负债 项目 年末金额 年初金额 一年内到期的长期借款 53,284,600.00 44,000,000.00 （2） 一年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 年末金额 年初金额 南京银行泰州分行 2010.05

340、.21 2012.05.18 4.95 10,000,000.00 南京银行泰州分行 2010.07.13 2012.05.18 4.95 10,000,000.00 江苏省泰州市高新技术产业园区管委会 2009.06.10 2012.06.09 无息借款 8,000,000.00 江苏省泰州市高新技术产业园区管委会 2009.06.16 2012.06.15 无息借款 2,000,000.00 江苏省泰州市高新技术产业园区管委会 2009.06.19 2012.06.18 无息借款 10,000,000.00 江苏省泰州市高新技术产业园区管委会 2009.06.27 2012.06.26 无

341、息借款 13,284,600.00 合计 53,284,600.00 （3） 截至 2011 年 12 月 31 日本集团无逾期借款的情况。 25. 其他流动负债 项目 年末金额 年初金额 预提费用-代理费 36,284,215.48 14,567,430.98 2011 年年度报告 - 128 - 预提费用-市场推广费 4,822,192.96 7,742,875.64 预提费用-销售返利 44,786,529.50 23,307,010.90 预提费用-房屋租金 4,229,707.57 482,733.00 预提费用-运费 1,258,504.00 650,480.35 预提费用-绿化养

342、护费 122,650.00 80,000.00 预提费用-自营人员费用 13,599,717.66 14,943,924.83 合计 105,103,517.17 61,774,455.70 26. 长期借款 借款类别 年末金额 年初金额 抵押借款 15,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 信用借款 43,284,600.00 合计 78,284,600.00 27. 专项应付款 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 备注 昆明国家生物产业基地生物医药中试生产中心 5,300,000.00 5,300,000.00 *1 麻疹、风疹、腮腺炎联合疫苗生产项目科技创

343、新专项资金 2,000,000.00 2,000,000.00 *2 合计 7,300,000.00 5,300,000.00 2,000,000.00 *1“昆明国家生物产业基地生物医药中试生产中心”项目补助系云南省发展和改革委员会拨付给本公司的项目补助经费。 2009 年 2 月 9 日，本公司与云南省药物研究所签订了“关于共同承担昆明国家生物产业基地生物医药中试生产中心项目的协议”，协议约定，云南省药物研究所为该项目的申报单位，本公司为该项目的参加单位，项目总投资 6,769.02 万元，拟申请国家专项经费 1,500 万元，实获国家专项经费 1,100 万元，云南省对该项目的配套支持5

344、00 万元。协议中还约定了获得的项目经费的划分方法，国家经费 1,100 万元，云南省药物研究所占 740 万元，本公司占 360 万元；省配套经费 500 万元，云南省药物研究所占 330 万元，本公司占 170 万元。 2011 年年度报告 - 129 - 针对上述取得的项目经费，本公司与云南省发展和改革委员会签订了“2008 年第二批国家生物产业基地公共服务条件建设专项高技术产业化项目计划专项总合同”，承担“昆明国家生物产业基地生物医药中试生产中心-疫苗中试平台”建设，分别于 2009年 2 月、2009 年 6 月收到上述两笔款项。该项目已于 2011 年 12 月 22 日通过云南省

345、发展和改革委员会验收，验收证书编号为“云发改高技验字【2011】100 号”，本年将其转入其他非流动负债，自 2012 年 1 月份起，在所购建固定资产可使用年限内平均分摊，计入各期营业外收入。 *2“麻疹、风疹、腮腺炎联合疫苗生产项目科技创新专项资金”项目：2010 年 12月，本公司之子公司江苏沃森葛兰与泰州市科学技术局签订了“麻疹、风疹、腮腺炎联合疫苗生产项目”协议，协议约定，项目总经费 800 万元，国家经费 200 万元。于 2010年 12 月，本公司之子公司江苏沃森收到上述款项，截止 2011 年 12 月 31 日，该项目未完成，故于款项收到时计入专项应付款科目核算，待项目完成

346、及验收之后再根据相关规定进行账务处理。 28. 其他非流动负债 项目 年末金额 年初金额 政府补助 22,918,750.00 18,843,750.00 （1） 本期其他非流动负债均为政府补助。 （2） 政府补助 政府补助种类 年末账面余额 计入当年损益金额 本年退还金额 退还原因 备注 列入其他非流动负债金额 列入其他流动负债金额 新型佐剂 CPG 脱氧寡核苷酸（CPGODN）用于乙型肝炎（HBV）疫苗的制备研究补助 3,000,000.00 *1 冻干A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗研究补助 400,000.00 *2 预防流行性脑脊髓膜炎系列生物制品的临床实验研究补助 3,000,00

347、0.00 *3 无细胞百白破联合疫苗的工艺优化研究 700,000.00 *4 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗产业化工艺优化补助 500,000.00 *5 冻干 A、C 群脑膜炎多糖结合疫苗海外临床研究及推广应用补助 1,500,000.00 *6 2011 年年度报告 - 130 - 政府补助种类 年末账面余额 计入当年损益金额 本年退还金额 退还原因 备注 列入其他非流动负债金额 列入其他流动负债金额 生物制品安全性评价技术及原辅料安全性研究补助 393,000.00 7,000.00 *7 云南省疫苗工程技术研究补助 520,000.00 *8 细菌多糖结合疫苗平台技术的研究 3,680,

348、000.00 *9 细菌多糖-蛋白结合关键技术及应用研究 300,000.00 *10 试点企业技术创新平台条件建设补助 500,000.00 *11 系列新型重组乙肝疫苗临床研究补助 200,000.00 *12 生物结合疫苗研发省创新团队补助 150,000.00 *13 昆明国家生物产业基地生物医药中试生产中心 5,300,000.00 *14 HIB 项目工程建设的财政补助 1,168,750.00 75,000.00 *15 冻干 A、C 群脑膜炎多糖结合疫苗等疫苗产业化建设项目 1,000,000.00 *16 国家一类新冻干 A、C群脑膜炎球菌结合疫苗产业化示范工程 1,500,

349、000.00 *17 玉溪市新型工业化发展专项补助 1,000,000.00 *18 年产 1 亿支细菌性疫苗二期工程建设补助 200,000.00 *19 冻干脑膜炎球菌疫苗生产补助 200,000.00 *20 菌苗车间 GMP 质量升级异地建设项目补助 1,000,000.00 *21 吸附无细胞百白破联合疫苗产业化补助 800,000.00 *22 合计 22,918,750.00 4,168,000.00 7,000.00 *1 根据国科发财字2006501 号、国科发财字2007391 号、国科发财2008259号文件，财政部补助“新型佐剂 CPG 脱氧寡核苷酸（CPGODN）用于

350、乙型肝炎（HBV）疫苗的制备研究”项目“863”计划课题经费 300 万元，合作单位为长春华普生物技术有限公司；本公司分别于 2006 年 12 月、2007 年 4 月、2008 年 5 月收到 180 万元、30 万元、90 万元。2011 年 12 月 26 日，科学技术部 836 计划生物和医药技术领域办公室通过对该项目的验收，出具国家高技术研究发展计划（836 计划）课题验收结论书，本年将其确认为营业外收入。 2011 年年度报告 - 131 - *2 根据昆财企一2006131 号文件，昆明市经济委员会、昆明市财政局联合拨付本公司“冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗研究”项目补

351、助经费 40 万元，本公司于 2006年 9 月收到该款项，截止 2011 年 12 月 31 日，该项目尚未验收。 *3 根据本公司与云南省科技厅签订编号为 2008BC009 的“预防流行性脑脊髓膜炎系列生物制品的临床实验研究”项目合同规定，云南省科技厅补助项目经费 300 万元，本公司于 2008 年 8 月收到一期政府补助拨款 80 万元；根据云科计发200919 号文件，本公司于 2009 年 8 月收到补助 140 万元、2010 年 8 月收到补助 80 万元。截止 2011 年 12月 31 日，该项目尚在建设中，待该项目完工后再根据相关规定进行账务处理。 *4 根据本公司与昆

352、明市科学技术局签订编号为 08S0300203 的“无细胞百白破联合疫苗的工艺优化研究”项目合同规定，昆明市科学技术局补助项目经费 70 万元，本公司分别于 2008 年 11 月、2009 年 5 月收到政府补助各 25 万元，2010 年 5 月收到政府补助 20 万元，2011 年 9 月 9 日，昆明市科学技术局通过对该项目的验收，验收证书编号为“昆科验字2011S0909161 号”，本年将其确认为营业外收入。 *5 根据本公司于 2008 年 12 月与昆明市经济委员会签订的“昆明市新型工业化发展资金支持项目考核责任书”约定，补助本公司“b 型流感嗜血杆菌结合疫苗产业化工艺优化”项

353、目新型工业化发展资金 50 万元，本公司于 2008 年 12 月、2009 年 12 月分别收到款项 35 万元、15 万元，截止 2011 年 12 月 31 日，该项目尚未验收。 *6 根据本公司与昆明市科学技术局签订的编号为 62009AC014 的项目合同书，补助本公司项目经费 150 万元，合作单位为韩国 SK 化学、广州鑫荣丰医药、浙江省医药保健品进出口公司（临床研究及注册）；根据云科计发200925 号文件，本公司于 2009年 9 月收到云南省科技厅拨付的“冻干 A、C 群脑膜炎多糖结合疫苗海外临床研究及推广应用项目”经费 50 万元；于 2010 年 8 月收到补助 70

354、万元，2011 年 11 月收到补助30 万元，截止 2011 年 12 月 31 日，该项目尚在建设中。 *7 根据本公司与中国药品生物制品检定所签订编号为 2008BAI54B04-09 的“国家科技支撑计划子课题任务书”规定，本公司获取专项经费 40 万，2009 年 10 月、11 月分别收到款项 4 万元、12 万元，2010 年 6 月收到款项 24 万元，2011 年 8 月 26 日，该项目已通过国家食品药品监督管理局验收，本年确认为营业外收入 393,000.00 元，上缴专项经费结余资金 7,000.00 元。 *8 根据本公司与昆明市科学技术局签订的编号为 2009DA0

355、10 的项目合同书，补助本公司科技经费 80 万元，合作单位昆明医学院、中国科学院昆明动物研究所；根据云科计发200943 号文件，本公司于 2009 年 12 月收到云南省科技厅经费 20 万元；于 2010 2011 年年度报告 - 132 - 年 8 月收到补助 60 万元，计入当期递延收益；于 2010 年 10 月拨付经费给项目合作单位昆明医学院 8 万元和中国科学院昆明动物研究所 20 万元，从当期递延收益转出。截止 2011 年 12 月 31 日，该项目尚未验收。 *9 根据本公司与中华人民共和国卫生部等部门签订的“国家科技重大专项课题任务合同书”，本公司承接“细菌多糖结合疫苗

356、平台技术的研发”课题（课题编号：2009ZX10004-708），本公司于 2010 年 5 月收到中华人民共和国财政部拨付经费 368 万元，截止 2011 年 12 月 31 日，该课题正在研究中。 *10 根据本公司与中国生物技术集团公司兰州生物制品研究所签订的技术合作合同，中国生物技术集团公司兰州生物制品研究所为“细菌多糖蛋白质结合关键技术及其应用研究”第一承担单位，本公司为合作单位，本公司于 2010 年 12 月收到兰州生物制品研究所拨付的技术合作款 30 万，截止 2011 年 12 月 31 日，该课题正在研究中。 *11 根据本公司与云南省科学技术厅、云南省国有资产监督管理委

357、员会、云南省工业和信息化委员会、云南省总工会签订的云南省创新型企业试点工作任务书，其中政府部门的扶持措施规定省科技厅对每户试点企业安排 50 万元引导经费，专项用于试点企业技术创新平台条件建设，2011 年 12 月收到补助 50 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，该课题正在研究中。 *12 根据本公司与昆明市科学技术局签订合同编号为：昆科计字 11H010705 号 昆明市科技计划项目合同书，本公司承接“系列新型重组乙肝疫苗临床研究”，起止日期：2011.06-2014.06，项目经费总预算 480 万，其中由科技局提供市级科技专项经费 35万元，本年收到专项经费 20 万元。截

358、止 2011 年 12 月 31 日，该课题正在研究中。 *13 根据本公司与昆明市高新技术产业开发区经济发展局签订的云南省创新团队计划任务书，项目编号：2011C1143，起止日期：2011.12-2014.12，总经费投入为 60 万元，其中省科技经费投入 30 万元，2011 年 12 月收到经费 15 万元。截止 2011 年 12 月31 日，该课题正在研究中。 *14 昆明国家生物产业基地生物医药中试生产中心已于 2011 年 12 月 22 日通过云南省发展和改革委员会验收，验收证书编号为“云发改高技验字2011100 号”，自 2012年 1 月份起，在所购建固定资产可使用年限

359、内平均分摊，计入各期营业外收入，余额在其他非流动负债中核算。 *15 根据云财企2006414 号文件，本公司之子公司玉溪沃森于 2007 年 1 月收到“b型流感嗜血杆菌结合疫苗等细菌性疫苗产业化项目”银行贷款财政贴息 150 万元，计入当期递延收益，自 2007 年 8 月份正式经营之日起，在所购建固定资产可使用年限内平 2011 年年度报告 - 133 - 均分摊，计入各期营业外收入，余额仍在递延收益中核算。 *16 根据云财企2008300 号文件，本公司之子公司玉溪沃森于 2008 年 11 月收到云南省财政厅拨付的“冻干 A、C 群脑膜炎多糖结合疫苗等疫苗产业化建设项目”技术改造贷

360、款贴息100 万元，计入当期递延收益。该笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，自资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配。 *17 根据玉财企2009149 号文件，本公司之子公司玉溪沃森于 2009 年 12 月收到云南省玉溪市财政局玉溪市经济委员会拨付的“国家一类新冻干 A、C 群脑膜炎球菌结合疫苗产业化示范（二期）”工程的贷款财政贴息经费 150 万元，计入当期递延收益。该笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，自资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配。 *18 根据玉溪市财政局玉溪市经济委员会关于下达 2010 年第一批新型工业化发展专项资金的通知（玉财企2010101

361、 号文），本公司之子公司玉溪沃森获得政府厂房补助 100 万，计入当期递延收益。该笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，自资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配。 *19 根据玉溪市红塔区农业局与公司签订云南省省级发展生物产业专项资金项目合同，本公司之子公司玉溪沃森获农业局给予的项目经费 20 万元，计入当期递延收益。该笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，自资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配。 *20 根据玉溪市经济委员会玉溪市财政局关于下达 2010 年市级技术改造项目贷款贴息扶持资金的通知（玉经技术2010235 号玉财企2010135 号），给予本公司之子公司玉

362、溪沃森冻干脑膜炎球菌疫苗生产贷款贴息 20 万，计入当期递延收益。该笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，自资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配。 *21 根据玉溪市财政局关于下达 2011 年农业产业化重点项目省级生物医药产业发展专项资金（新一轮云铜股权转让收益筹措）的通知（玉溪市财政局-玉财企2011135 号），2011年 12 月，本公司之子公司玉溪沃森承接的菌苗车间 GMP 质量升级异地建设项目收到扶持资金100 万，截止 2011 年 12 月 31 日，该课题正在研究中。 *22 根据玉溪市财政局、农业局关于下达 2011 年省级财政发展生物产业项目计划和资金的通知（

363、玉溪市财政局、农业局-玉财农2011180 号），本公司之子公司玉溪沃森与玉溪市人民政府发展生物产业办公室签订吸附无细胞百白破联合疫苗产业化的合同， 2011 年 12月，本公司之子公司玉溪沃森收到省级项目扶持资金 80 万元，截止 2011 年 12 月 31 日，该课题正在研究中。 2011 年年度报告 - 134 - 29. 股本 股东名称/类别 年初金额 本年变动 年末金额 金额 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例（%） 有限售条件股份 国家持有股 国有法人持股 7,500,000 7.50 3,750,000 3,750,000 11,250,000 7.

364、50 其他内资持股 72,500,000 72.50 33,750,000 -19,233,295 14,516,705 87,016,705 58.01 其中：境内法人持股 18,277,292 18.28 6,638,646 -10,625,000 -3,986,354 14,290,938 9.53 境内自然人持股 54,222,708 54.22 27,111,354 -8,608,295 18,503,059 72,725,767 48.48 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 80,000,000 80.00 37,500,000 -19,233,29

365、5 18,266,705 98,266,705 65.51 无限售条件股份 人民币普通股 20,000,000 20.00 12,500,000 19,233,295 31,733,295 51,733,295 34.49 境内上市外资股 境外上市外资股 其他 无限售条件股份合计 20,000,000 20.00 12,500,000 19,233,295 31,733,295 51,733,295 34.49 股份总额 100,000,000 100.00 50,000,000 50,000,000 150,000,000 100.00 根据本公司 2011 年 4 月 25 日股东大会审议

366、通过的关于 2010 年度利润分配和资本公积转增股本的预案，以原有总股本 10,000 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增股本 5,000 万股，转增后公司总股本为 15,000 万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2010SZA2004-1 验资报告，本公司于 2011 年 6 月 9 日完成了工商登记变更手续。 30. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 2,199,426,023.60 50,000,000.00 2,149,426,023.60 本年减少资本公积详见附注八、29。 2011 年年度报告 - 135

367、- 31. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 17,822,777.96 17,822,777.96 32. 未分配利润 项目 年末金额 年初金额 上年年末金额 251,477,827.33 97,061,220.53 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初金额 251,477,827.33 97,061,220.53 加：本年归属于母公司股东的净利润 207,537,629.33 154,416,606.80 减：提取法定盈余公积 17,822,777.96 提取任意盈余公积 提取一般风

368、险准备 应付普通股股利 45,000,000.00 转作股本的普通股股利 本年年末金额 396,192,678.70 251,477,827.33 根据本公司 2011 年 8 月 25 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过关于 2011 年半年度利润分配的预案，以本公司 2011 年 09 月 15 日总股本 15,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计派发现金股利 4,500 万元。 33. 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 473,758,808.83 358,777,891.69 其他业务收入 52,082.8

369、0 14,400.00 合计 473,810,891.63 358,792,291.69 主营业务成本 41,844,308.45 32,708,058.06 其他业务成本 52,082.80 13,392.00 合计 41,896,391.25 32,721,450.06 2011 年年度报告 - 136 - （1） 主营业务按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 Hib 疫苗销售收入 374,030,258.15 30,147,354.01 289,405,635.32 22,513,921.79 其中：Hib(西林瓶) 261,941,293.0

370、7 15,934,330.96 235,346,044.13 15,153,693.79 Hib( 预 灌封) 112,088,965.08 14,213,023.05 54,059,591.19 7,360,228.00 流脑 A+C 疫苗销售收入 99,728,550.68 11,696,954.44 69,372,256.37 10,194,136.27 合计 473,758,808.83 41,844,308.45 358,777,891.69 32,708,058.06 （2） 前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例 河南省金鼎医药有限公司 64,844,

371、235.84 13.69% 重庆倍宁生物医药有限公司 37,624,518.65 7.94% 国药控股广州有限公司 36,900,939.65 7.79% 泰安实杰生物科技有限公司 21,440,566.04 4.53% 广州医药有限公司 20,216,037.72 4.27% 合计 181,026,297.90 38.22% 34. 营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 204,065.46 151,583.94 5% 城市维护建设税 2,004,697.67 1,517,477.61 7% 教育费附加 858,584.19 650,347.72 3% 地方教育费附加

372、569,036.33 216,782.56 2% 合计 3,636,383.65 2,536,191.83 35. 销售费用 项目 本年金额 上年金额 销售返利 25,556,341.20 16,367,143.08 2011 年年度报告 - 137 - 会议费 22,568,475.91 10,300,885.63 运输费 6,015,405.33 5,387,916.75 咨询费 7,214,454.50 4,621,201.83 项目 本年金额 上年金额 工资 8,807,974.88 7,765,076.18 差旅费 3,481,022.68 1,968,570.90 招待费 7,76

373、2,116.99 1,598,448.00 宣传及推广费 53,894,310.12 37,013,483.27 办公费 754,148.86 1,141,802.55 低值易耗品摊销 3,955,926.20 5,142,375.56 其他 4,169,181.25 291,920.49 合计 144,179,357.92 91,598,824.24 销售费用 2011 年较上年增加 5,258.05 万元，增加 57.40%，主要系本集团本年销售额增加，相应宣传及推广费、会议费等增加所致。 36. 管理费用 项目 本年金额 上年金额 工资 19,591,652.89 13,913,483.

374、87 研发支出 33,552,985.08 18,523,545.31 咨询费 2,294,313.34 4,568,483.91 办公费 3,488,668.61 1,590,094.96 折旧费 3,546,203.04 2,650,869.72 业务招待费 6,153,301.90 3,669,215.49 差旅费 2,257,923.49 2,158,704.64 租赁及水电费 578,729.33 524,226.26 资产摊销 1,475,246.86 1,280,030.06 税金 1,523,182.57 2,142,647.74 会务费 1,086,949.04 857,73

375、9.07 其他 1,851,071.18 825,638.78 合计 77,400,227.33 52,704,679.81 管理费用 2011 年较上年增加 2,469.55 万元，增加 46.86%，主要系本集团本年加大对新产品的研发力度，研发费用较上年增加 1,502.94 万元，以及受物价水平上升影响，本年集团提高员工的工资标准，相应人工成本增加 567.82 万元所致。 2011 年年度报告 - 138 - 37. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 3,156,675.48 4,821,452.87 减：利息收入 43,538,790.82 1,357,749.19 加：

376、汇兑损失 加：其他支出 99,430.17 344,353.33 合计 -40,282,685.17 3,808,057.01 财务费用 2011 年较上年减少 4,409.07 万元，主要系上市募集资金利息收入大幅增长所致。 38. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 3,927,912.93 2,004,306.33 固定资产减值损失 119,272.32 1,677.44 存货跌价损失 4,956,779.24 合计 9,003,964.49 2,005,983.77 39. 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益的金额 非流动资

377、产处置利得 5,840.00 其中：固定资产处置利得 5,840.00 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 11,363,500.00 10,290,000.00 11,363,500.00 盘盈利得 其他 434,744.66 128,402.69 434,744.66 合计 11,798,244.66 10,424,242.69 11,798,244.66 2011 年年度报告 - 139 - （2） 政府补助明细 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 新型佐剂CPG脱氧寡核苷酸（CPGODN）用于乙型肝炎（HBV）疫苗的制备研究补助 3,000,00

378、0.00 1,000,000.00 根据国科发财字2006501 号、国科发财字2007391 号、国科发财2008259 号文件和云南省科学技术厅云财教2007350号、云财教200893 号文件拨入 上市奖励资金 2,000,000.00 根据昆明市财政局昆明市工业和信息化委员会关于下达上市奖励资金的通知（昆财企2010151 号）拨入 基础设施补贴 1,539,500.00 泰州医药高新技术产业园区管委会拨入的基础设施补贴 2011 年中小和非公企业上市培育专项资金 900,000.00 根据云南省财政厅、云南省工业和信息化委员会关于下达2011年度中小和非公企业上市培育专项扶持资金的通

379、知（云财企2011303号）拨入 地 方 特 色 产 业中小企业发展资金 800,000.00 泰州市财政局拨入的 2010 年地方特色产业中小企业发展资金 无细胞百白破联合疫苗的工艺优化研究 700,000.00 根据昆明市科学技术局签订的无细胞百白破联合疫苗的工艺优化研究（编号为08S0300203）拨入 玉 溪 市 高 新 区管委会 2010 年贡献奖、高新技术企业奖、最佳建设进度奖 600,000.00 根据云南玉溪高新技术产业开发区管理委员会关于对 2010 年度园区部分企业进行表彰奖励的决定（玉高开委发2010140 号）拨入 2011 年科技计划项目经费 500,000.00 根

380、据云南省财政厅关于下达省科技计划2011 年第六批计划项目经费的通知（云财教2011475 号）拨入 生物制品安全性评价技术及原辅料安全性研究补助 393,000.00 根据与中国药品生物制品检定所签订的国家科技支撑计划子课题任务书（编号为 2008BAI54B04-09）拨入 国家财政部 2011年 国 家 重 点 新产品 计 划 立 项 项目资金(A+C 结合) 300,000.00 根据财政部关于批复 2011 年政策引导类计 划 专 项 项 目 预 算 的 通 知 （ 财 教2011437 号）拨入 云 南 省 高 新 技术企 业 创 新 能 力建设专项补助 300,000.00 根据

381、云南省财政厅关于下达2011 年省科技计划第二批项目（高新技术企业认定后补助项目）经费的通知（云财教2011265 号）拨入 2010 年度云南省科技奖励经费 250,000.00 根据云南省人民政府关于2010年度科学技术奖励的决定（云政发201179号）以及中共云南省委云南省人民政府关于实施建设创新型云南行动计划的决定（云发200816 号）拨入 贷款贴息 75,000.00 75,000.00 根据云财企2006414 号文件，获取“b 型流感嗜血杆菌结合疫苗等细菌性疫苗产业化项目”银行贷款财政贴息 150 万元，自2007 年 8 月份正式经营之日起，在所购建固定资产可使用年限内平均分

382、摊，计入各期营业外收入 其他政府补助款 6,000.00 9,215,000.00 2011 年年度报告 - 140 - 合计 11,363,500.00 10,290,000.00 40. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益的金额 非流动资产处置损失 3,597,029.65 3,597,029.65 其中：固定资产处置损失 3,597,029.65 3,597,029.65 无形资产处置损失 对外捐赠 122,600.00 208,000.00 122,600.00 存货处置损失 42,968.95 439,316.11 42,968.95 其他 105,416.0

383、9 7,000.00 105,416.09 合计 3,868,014.69 654,316.11 3,868,014.69 41. 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当年所得税 46,680,512.80 34,281,743.48 递延所得税 -8,310,660.00 -5,511,318.73 合计 38,369,852.80 28,770,424.75 42. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 207,537,629.33 154,416,606.80 归属于母公司的非经常性损益 2 41,102,097.61 8,

384、304,437.59 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 166,435,531.72 146,112,169.21 年初股份总数 4 100,000,000.00 75,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等 增 加 股 份 数（） 5 50,000,000.00 38,541,666.67 发行新股或债转股等增加股份数6 25,000,000.00 2011 年年度报告 - 141 - 项目 序号 本年金额 上年金额 （） 增加股份（）下一月份起至年末的累计月数 7 1 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的累计月数 9 缩股减少股份数 10

385、 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6711 -8911-10 150,000,000.00 115,625,000.00 基 本 每 股 收 益（） 13=112 1.38 1.34 基 本 每 股 收 益（） 14=312 1.11 1.26 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 18 稀 释 每 股 收 益（） 19=1+(15-16)(1-17)(12+18) 1.38 1.34 稀 释 每 股 收 益（） 19=3+(15-16)(1-17)(12+18

386、) 1.11 1.26 43. 现金流量表项目 （1） 收到/支付的其他与经营/筹资活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金 2011 年年度报告 - 142 - 项目 本年金额 收到单位往来款 281,416.79 收回个人暂借款 1,070,272.34 收到银行存款利息 10,457,350.26 收到政府补助款 8,620,000.00 收到押金、保证金 2,516,800.00 其他 613,488.35 合计 23,559,327.74 2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 会议费 23,655,424.95 支付市场推广费、代理费、返利 17,538,

387、730.52 研发费 15,377,763.60 业务招待费 13,915,418.89 咨询费 9,508,767.84 运输费 6,015,405.33 差旅费 5,738,946.17 支付个人暂借款 5,670,361.10 支付押金、保证金 4,567,525.50 办公费 4,242,817.47 支付单位往来款 1,365,763.29 租赁及水电费 578,729.33 其他 5,205,421.25 合计 113,381,075.24 3） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上市费 1,214,943.74 （2） 合并现金流量表补充资料 2011 年年度报告

388、- 143 - 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 207,537,629.33 154,416,606.80 加：资产减值准备 9,003,964.49 2,005,983.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,447,401.04 10,238,511.16 无形资产摊销 1,110,330.18 1,033,122.01 长期待摊费用摊销 210,031.83 619,016.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 3,497,903.31 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 99,126.34 公

389、允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 3,156,675.48 6,272,616.67 投资损失（收益以“-”填列） 0.00 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -8,310,660.00 -5,484,884.55 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -32,547,428.48 -13,746,414.13 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -182,783,440.98 -117,292,009.93 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 76,556,382.87 48,648,653.61 其他

390、经营活动产生的现金流量净额 91,977,915.41 86,711,202.04 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,993,600,779.54 2,339,999,776.10 减：现金的期初余额 2,339,999,776.10 79,525,461.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -346,398,996.56 2,260,474,314.37 （3） 现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 现金 1,993,

391、600,779.54 2,339,999,776.10 其中：库存现金 37,722.83 75,066.76 可随时用于支付的银行存款 1,993,563,056.71 2,339,924,709.34 2011 年年度报告 - 144 - 项目 本年金额 上年金额 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 期末现金和现金等价物余额 1,993,600,779.54 2,339,999,776.10 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 九、 关联方及关联交易 （一） 关联方关系 1.

392、控股股东及最终控制方 （1） 控股股东及最终控制方 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无实际控制人，持股 5%以上的主要股东持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 1 李云春 22,568,719.50 15.05% 2 刘俊辉 17,085,873.00 11.39% 3 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司 14,290,938.00 9.53% 4 陈尔佳 12,347,184.00 8.23% 5 红塔创新投资股份有限公司 11,250,000.00 7.50% 6 刘红岩 10,449,319.50 6.97% 2. 子公司 （1） 子公司 子 公

393、 司 名称 企业类型 注册地 业务性质 法人代表 组织机 构代码 玉溪沃森 有 限 责 任 公司 云南玉溪 生物制剂的研究与开发、生产、销售 陈尔佳 77049215-2 江苏沃森 有 限 责 任 公司 江苏泰州 生物制剂的研究与开发 刘红岩 68915556-2 2011 年年度报告 - 145 - （2） 子公司的注册资本及其变化 子公司名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 玉溪沃森 10,000,000.00 548,422,000.00 558,422,000.00 江苏沃森 30,000,000.00 95,009,500.00 125,009,500.00 （3） 对子公司

394、的持股比例或权益及其变化 子公司名称 持股金额 持股比例（%） 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 玉溪沃森 558,422,000.00 10,000,000.00 100 100 江苏沃森 125,009,500.00 30,000,000.00 100 100 3. 其他关联方 本集团无其他关联方。 （二） 关联交易 本集团本年无关联交易。 （三） 关联方往来余额 截止本年末无关联方往来余额。 十、 或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无其他重大或有事项。 十一、 承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无其他重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后

395、事项 1. 根据2012年3月12日召开的本公司第一届董事会第二十一次会议通过的决议，公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 15,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2011 年年度报告 - 146 - 红利 3.00 元（含税），合计派发现金股利 45,000,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 15,000 万股为基数，以资本公积每 10股转增 2 股。 2.除存在上述资产负债表日后事项外，本集团无其他重大资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项 1 非货币性资产交换 本集团本年无需要披露的重大

396、非货币性资产交换交易。 2 债务重组 本集团本年无需要披露的重大债务重组事项。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 1） 年末单

397、项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 2011 年年度报告 - 147 - 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 玉溪沃森生物技术有限公司 20,000,000.00 为 本 公 司 之 子 公司，无坏账风险。 （2） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 玉溪沃森生物技术有限公司 子公司 20,000,000.00 1-6 个月 100.00 （4） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 玉溪沃森

398、生物技术有限公司 子公司 20,000,000.00 100.00 2. 其他应收款 （1） 其他应收款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 34,000,000.00 99.67 10,000,000.00 98.25 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 113,530.00 0.33 177,860.38 1.75 合计 34,113,530.00 100.00 10,177,860.38 10

399、0.00 2011 年年度报告 - 148 - 1） 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 江苏沃森生物技术有限公司 34,000,000.00 为本公司之子公司，无坏账风险。 2） 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 员工备用金 113,530.00 公司员工借款，无风险 （2） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总额的比例（%

400、） 性质或内容 江苏沃森生物技术有限公司 子公司 34,000,000.00 2 年以内 99.67 往来款 樊会兰 员工 20,000.00 1-6 个月 0.06 备用金 袁琳 员工 10,000.00 1-6 个月 0.03 备用金 张梦霏 员工 9,450.00 1-6 个月 0.03 备用金 于跃 员工 6,650.00 2 年以内 0.02 备用金 合计 34,046,100.00 99.81 （4） 应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例（%） 江苏沃森生物技术有限公司 子公司 34,000,000.00 99.67 3. 长期股权投资 （1）长期股

401、权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 683,431,500.00 40,000,000.00 按权益法核算长期股权投资 长期股权投资合计 683,431,500.00 40,000,000.00 2011 年年度报告 - 149 - 项目 年末金额 年初金额 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资价值 683,431,500.00 40,000,000.00 （2） 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股 比例（%） 表决权比例（%） 投资成本 年初 金额 本年 增加 本年 减少 年末 金额 本年 现金 红利 玉 溪沃 森 100.00 100.00 55

402、8,422,000.00 10,000,000.00 548,422,000.00 558,422,000.00 140,000,000.00 江 苏沃 森 100.00 100.00 125,009,500.00 30,000,000.00 95,009,500.00 125,009,500.00 合计 683,431,500.00 40,000,000.00 643,431,500.00 683,431,500.00 140,000,000.00 4. 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 36,000,000.00 32,288,876.00 其他业务收入 合计 3

403、6,000,000.00 32,288,876.00 主营业务成本 其他业务成本 合计 （1） 主营业务按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗专有技术许可使用权 12,000,000.00 11,000,000.00 冻干 AC 脑膜炎球菌多糖结合疫苗专有技术许可使用权 12,000,000.00 20,000,000.00 冻干 ACW135Y 脑膜炎多糖疫苗专有技术许可使用权 4,000,000.00 冻干 A C 脑膜炎球菌多糖疫苗专有技术许可使用权 4,000,000.00 2011 年版 GMP 认证进行技术咨询专

404、项服务 4,000,000.00 无细胞百白破组分疫苗水痘疫苗研发转让 1,288,876.00 合计 36,000,000.00 32,288,876.00 2011 年年度报告 - 150 - （2） 前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 玉溪沃森生物技术有限公司 36,000,000.00 100.00 5. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 140,000,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 140,000,000.00 （2） 成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金

405、额 本年比上年增减变动的原因 玉溪沃森生物技术有限公司 140,000,000.00 6. 母公司现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 179,677,905.41 6,410,612.86 加：资产减值准备 83,404.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,881,251.07 1,405,465.97 无形资产摊销 101,294.93 长期待摊费用摊销 55,722.63 490,425.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 99,126.34

406、 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 2011 年年度报告 - 151 - 项目 本年金额 上年金额 投资损失（收益以“-”填列） -140,000,000.00 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -321,705.89 -249,680.72 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -3,750.44 -144,784.74 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -59,344,607.76 -21,305,675.10 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 5,274,898.17 2,049,217.07

407、其他 经营活动产生的现金流量净额 -12,579,865.54 -11,261,014.93 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,556,013,580.88 2,241,731,428.51 减：现金的期初余额 2,241,731,428.51 6,236,125.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -685,717,847.63 2,235,495,302.97 十五、 补充资料 1. 本年非经营性损益表 按照中国证券监督管

408、理委员会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）的规定，本公司 2011 年度非经营性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 说明 非流动资产处置损益 -3,597,029.65 5,840.00 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 11,363,500.00 10,290,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 2

409、011 年年度报告 - 152 - 项目 本年金额 上年金额 说明 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的

410、要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 163,759.62 -525,913.42 其他符合非经常性损益定义的损益项目 40,077,363.53 小计 48,007,593.50 9,769,926.58 所得税影响额 6,905,495.89 1,465,488.99 少数股东权益影响额（税后） 合计 41,102,097.61 8,304,437.59 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的规定，本公

411、司 2011 年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 7.85% 1.38 1.38 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6.30% 1.11 1.11 2011 年年度报告 - 153 - 十六、 财务报告批准 本财务报告于 2012 年 3 月 12 日由本公司董事会批准报出。 云南沃森生物技术股份有限公司 二一二年三月一十二日 2011 年年度报告 - 154 - 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2011年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 云南沃森生物技术股份有限公司 法定代表人（李云春）：_