300146_2012_汤臣倍健_2012年年度报告（更新后）_2013-04-10.txt

1、汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 1 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 02 月 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人梁允超先生、主管会计工作负责人王文女士及会计机构负责人(会计主管人员)杨磊女士声明：保证年度报告中财务报告的真

2、实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 . 2 第二节 公司基本情况简介 . 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节 董事会报告 . 10 第五节 重要事项 . 38 第六节 股份变动及股东情况 . 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 50 第八节 公司治理 . 57 第九节 财务报告 . 61 第十节 备查文件目录 . 13

3、6 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 汤臣倍健、本公司、公司 指 汤臣倍健股份有限公司 股东大会 指 汤臣倍健股份有限公司股东大会 董事会 指 汤臣倍健股份有限公司董事会 监事会 指 汤臣倍健股份有限公司监事会 广发证券、保荐人 指 广发证券股份有限公司 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 国浩律师、律师 指 国浩律师（广州）事务所 广州佰健 指 广州市佰健生物工程有限公司，是公司全资子公司 奈梵斯 指 广州奈

4、梵斯健康产品有限公司，是公司全资子公司 广东佰嘉 指 广东佰嘉生物科技有限公司，是公司全资子公司 膳食营养补充剂 指 以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过口服补充人体必需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的，一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在 非直销渠道、非直销领域 指 非直销是与直销相对应的销售模式，是传统的销售方式，一般完整的产销链条为：生产厂家经销商（批发商）零售终端顾客 公司股票 指 汤臣倍健 A 股股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易

5、所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 汤臣倍健股份有限公司章程 激励计划 指 汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划（草案） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 上年同期 指 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 汤臣倍健 股票代码 300146 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 汤臣倍健股份有限公司 公司的中文简称 汤臣倍健 公司的外文名称 By-he

6、alth Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 By-health 公司的法定代表人 梁允超 注册地址 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号 注册地址的邮政编码 519040 办公地址 广州市萝岗区科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号 办公地址的邮政编码 510663 公司国际互联网网址 http:/www.by- 电子信箱 tcbjby- 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林志成 唐金银 联系地址 广州市萝岗区科

7、学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号 广州市萝岗区科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号 电话 020-28956666 020-28956666 传真 020-28957777 020-28957777 电子信箱 tcbjby- tcbjby- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董秘办 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代

8、码 首次注册 2005 年 04 月 01 日 广东省珠海市工商行政管理局 440400000071153 440401777805270 77780527-0 最近变更注册登记日期 2012 年 04 月 13 日 广东省珠海市工商行政管理局 440400000071153 440401777805270 77780527-0 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营

9、业总收入（元） 1,066,692,093.53657,963,682.4362.1202% 346,080,768.72营业利润（元） 331,727,485.76217,420,607.6852.5741% 107,453,758.14利润总额（元） 331,203,308.54219,925,196.0450.5982% 107,901,360.27归属于上市公司股东的净利润（元） 280,354,339.42186,435,124.0350.3764% 92,105,877.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 280,830,911.98184,308,808.79

10、52.3698% 91,736,492.50经营活动产生的现金流量净额（元） 111,224,133.16173,992,325.89-36.0753% 54,606,252.76 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 资产总额（元） 2,104,730,577.051,894,171,143.3611.1162% 1,753,646,608.79负债总额（元） 177,612,966.58138,047,872.3128.6604% 129,278,461.77归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,927,117,610.471,756,123,271

11、.059.737% 1,624,368,147.02期末总股本（股） 218,720,000.00109,360,000.00100% 54,680,000.00主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 1.280.8550.5882% 0.56稀释每股收益（元/股） 1.280.8550.5882% 0.56扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.280.8452.381% 0.56全面摊薄净资产收益率（%） 14.55%10.62%3.93% 5.67%加权平均净资产收益率（%） 15.45%11.06%4.39% 60.

12、18%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 14.57%10.5%4.07% 5.65%扣除非经常性损益后的加权平均15.48%10.93%4.55% 59.94%汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 8 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.511.59-68.0376% 1 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 8.8116.06-45.1315% 29.71资产负债率（%） 8.44%7.29%1.15% 7.37%二、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目

13、 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -3,682,388.28-89,307.83-13,218.21 报废长期待摊资产和固定资产 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,983,500.003,646,600.00792,400.00 详见财务报告中的附注七、35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,825,288.94-1,052,703.81-331,579.66 所得税影响额 -47,604.66378,273.1278,217.17 合计

14、-476,572.562,126,315.24369,384.96 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 三、重大风险提示 1.产品质量和食品安全风险 膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定的产品质量风险。如果公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品的销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，

15、优化生产流程，购置精密的检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善公司的质量管理。另外公司还制定了专门的应急方案，应对可能的风险。 公司生产车间新建项目（即珠海生产基地三期厂房）已于2012年6月正式投产，全新的品质中心也已建成，将有效缓解公司生产的产能压力，大大提升公司的检验和研发能力，进一步保障公司产品质量。 2.政策风险 国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善，以及媒体的负面报道等，有可能对整个行业或公司产生一定的负面影响。对此，公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，最大限度确保公司处于安全的行业环境。 为更好适应

16、公司未来的发展，公司成立了技术法规部，为经营提供更专业的法规服务，以应对市场法汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 9 规风险。 3.原材料采购对主要品种销售和推广的风险 公司坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，按照公司差异化品质战略的要求，在全球范围内甄选高品质原料，全球采购策略存在供应量与价格上涨等方面的风险，而且原材料单价的上涨对公司产品的毛利率将产生一定的影响。但由于公司产品品种较多，原材料较分散，公司通过加强生产管理控制，降低物耗，以及在全球寻找合适的替代供应商，以尽量控制原材料单价上涨给公司带来的风险，但不能排除未来几年内会对公司的生产经营成本产生一定影响。 随着公司市场

17、销售规模的不断扩张，原料的需求不断提高，可能出现某些原料不能满足公司主要品种销售和推广的需求，如新西兰乳清蛋白粉、巴西绿蜂胶等，可能存在供应难以满足品种扩大策略和销售增长的风险。为此公司积极采取应对措施，寻找替代原料，满足生产需求，同时不断开发新产品，拓展新的销售增长点。 4.销售区域的不断扩大带来的市场管控风险 公司业务不断扩张，对销售管理提出了更高要求，包括经销商管控、价格系统管控以及区域市场协调等问题，公司于2012年2月适时提出与确定“市场整理年”主题，提出实施精细化管理系统工程，在此过程中公司对自身及经销商围绕“终端精细化”从理念到运营提出了更高的要求。 为此，公司在业务规模快速扩张

18、的背景下审慎思考，匹配解决快速发展过程中的精细化管理问题，通过多项措施提升销售管理和运营，旨在为 “健康、持续、快速”发展进一步奠定基础。 公司为清理和规范网络销售问题，于2011年10月底授权专业的第三方开设网络官方旗舰店，采取疏导的方式规范网络销售行为，最大限度维护公司、经销商及消费者的多方合理权益，保证市场健康稳定发展。 5.新项目推广效果不达预期的风险 一方面，由于募投项目建设周期的原因，公司募集资金的投入到实际产生效益仍需要一段时间，存在公司净资产收益率下降的风险。另一方面，新项目尤其是广东佰嘉负责的单品项目尚处于投入期与摸索阶段，推广效果能否达到预期存在较大的不确定性。对此，公司目

19、前正在积极推进新项目建设，使项目尽早成熟并产生效益。 6.综合管理水平亟待提高的风险 现阶段公司管理结构相对简单，随着市场规模不断扩大以及公司实施精细化管理策略的要求，管理半径加大，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。为此公司不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，致力于同步建立起较大规模企业所需的现代科学管理体系。 7.人力资源建设与激励机制风险 随着公司业务快速发展，公司人力资源体系规划的重要性日益突显，各类新人尤其是中高端人才等逐步到位，但人才培训与文化磨合有一个过程，如磨合效果未达预期，可能会影响公司既定计划

20、与目标的实现。为此，公司继续完善人力资源管理体系建设，优化了选人和用人机制，搭建了人才培养体系；引入职业发展双通道，提升了员工整体薪酬福利水平，有效吸引和保留高素质人才；建立了以目标责任制为基础的考评体系。 公司筹划与启动了上市之后的首期股票期权激励计划，贯彻公司倡导的“让奋斗的力量充分分享企业成长的价值”的企业价值观，进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，以促进公司“健康、持续、快速”发展。 8.行业竞争加剧风险 近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面。未来公司面临国际领先企业深入中国市场

21、，大型药企和食品企业介入，从而导致行业竞争加剧的风险。对此，公司将不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场的领先地位。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2012年是汤臣倍健上市后第二个完整的会计年度。报告期内，公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，从加强品牌建设、加大市场整理力度与实施精细化管理、大力引进专业人才、加强内部控制建设等方面开展工作。报告期内，公司管理层紧密围绕着2011-2015年度经营规划纲要的要求以及年初既定的2012年度经营计划目标，贯彻董事会的战略部署，较好地完

22、成了各项工作，公司继续保持“健康、持续、快速”发展。报告期内，公司实现营业收入106,669.21万元，比上年同期增长62.12%；营业利润33,172.75万元，比上年同期增长52.57%；净利润28,035.43万元，比上年同期增长50.38%。公司资产质量良好，财务状况健康，进一步巩固在膳食营业补充剂行业非直销领域的领导地位。 报告期内重要工作报告如下： 1.落实“市场整理年”主题，布局精细化管理策略 在2012年第一季度销售收入与业绩高速成长均超预期的背景之下，在业务规模快速扩张的背景下审慎思考，匹配解决快速发展过程中的精细化管理问题，公司于2012年2月适时提出与确定“市场整理年”主

23、题，提出实施精细化管理系统工程，通过多项措施提升销售管理和终端管理，包括渠道网点扩张的控制、经销商的梳理、部分城市精细化管理的试点、对孕婴童品牌的调整等等，旨在为 “健康、持续、快速”发展进一步奠定基础。 随着以姚明为核心的品牌推广效应在终端逐步显现，以百强医药连锁为重点的渠道深度经营取得明显进展，销售终端数量不断增加。截至2012年12月31日，公司销售终端数量超过30,000个，较2011年年底增加10,000多个。公司产品成功进入了96家全国百强连锁药店和41家全国百强商业超市，在同行业中零售终端规模处于领先地位。 2.积极探索与调整新的营销模式，开拓新的细分领域 （1）调整连锁营养中心

24、拓展策略，积极拓展连锁营养中心销售模式 报告期内，顺应2012年作为公司启动“市场整理年”主题的第一年，由粗放式向精细化管理过渡，放缓了连锁营养中心开店的进度。连锁营养中心定位为种子业务，短期内不单纯以盈利为目的，而更多从战略层面出发，有利于公司提升品牌力与服务力。 截至2012年12月31日，公司连锁营养中心已有583家，较2011年底增加145家。其中，直营店增至192家，联营店增至385家。 （2）单品“健力多”氨糖软骨素钙片上市 报告期内，公司落实2012年度经营计划的要求，设立了广东佰嘉生物科技有限公司，负责膳食营养补充剂单品项目的运作与管理。单品项目是有别于主品牌“汤臣倍健”的一种

25、全新营销模式的试点。全资子公司广东佰嘉生物科技有限公司首个新产品“健力多氨糖软骨素钙片”已于年中推出市场，定位于骨骼健康这一细分市场。2012年仅在少量几个样板城市做试点。 3.全面启动与实施“透明工厂”，统筹使用与实施募集资金项目 公司生产车间新建项目（即珠海生产基地三期厂房）已于2012年6月正式投产，汤臣倍健率先落成行业首个“透明工厂”，以透明的方式公开原料和生产过程，让消费者眼见为实，引发行业及社会的高度关注，成为行业诚信标杆。 报告期内，公司各募集资金投向项目进展顺利。公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金新增两个项目，包括15,565.91万元增资广州佰健用于开设汤臣倍健连锁营养

26、中心项目和使用15,986万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。2013年1月，公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金2.2亿元永久性补充流动资金，以加快募集资金使用进度与提升资金使用效益。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 11 4.加速实施品牌提升策略，积极应对行业负面事件 品牌力是公司的核心竞争力之一，报告期内，公司落实2011-2015年度经营规划纲要的要求，为加速实施汤臣倍健由渠道知名品牌向大众知名品牌过渡的品牌提升策略，加大2012年全年的品牌推广力度。姚明代言的新品牌片已于2012年8月开始按计划逐步密集投放，并在2012年下半年进行了一系列较密集的品牌推广活动，

27、为此品牌推广费用投入比例相应提高。 报告期内，虽遭遇诸多行业负面事件影响，但公司积极应对，适时启动危机管理预案及机制，将负面影响减至较低，并通过一系列举措修复品牌美誉度。 5.启动公司全面内控体系 报告期内，公司启动了全面内控体系的重要项目，确定了内控建设计划方案及内控工作时间表，成立了以董事长为领导的内控领导小组及以公司日常经营团队为主要成员的项目小组。该项目旨在为上市公司搭建不断完善且优化的内部控制体系，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。 6.完成高级人才引进策略，启动股权激励计划 根据公司2011-2015年度经营规划纲要指引，为匹配公司战略规划需要，报告期内，公司对包括董

28、事会秘书、财务总监、部分副总经理在内的多个重要岗位的人员配置进行调整，充实与调整公司管理层。为加强业务与职能管理，完善组织架构建设，公司引进了连锁运营总经理、供应链总监、市场总监、品质总监、技术法规总监、IT总监等骨干人才。 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对中高级管理人员的考评采取了签订年度目标责任制考核协议书，确定考核指标、考核方式以及同考核结果挂钩的办法。报告期内，公司已按照目标责任制管理办法对中高级管理人员进行了考核和评价，并在年度绩效中予以体现。 公司筹划与启动了上市之后的首期股票期权激励计划，贯彻公司倡导的“让奋斗的力量充分分享企业成长的价值”的企业价值观，进一步促进公司建

29、立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，以促进公司“健康、持续、快速”发展。 7.继续加强研发投入，实施产品批文储备策略，不断丰富产品品种 截至2012年12月31日，公司共拥有51个营养素补充剂和保健食品批准证书，其中2012年取得了10个营养素补充剂和保健食品批准证书。截至2012年12月31日，公司有24个新产品在申请营养素补充剂或保健食品批准证书，已进入保健食品注册评审阶段；此外，公司尚有40多个营养素补充剂和保健食品生产技术项目处于开发试验阶段，并拟申请注册批准证书，同时有多个项目正处于研究阶段。 8.实施全球原料专供基地策略，形成产品品质差异化优势 根据公司

30、“三步走”的产品差异化品质战略，公司继续加大原料全球采购力度，寻找更多优质原料，与多个跨国公司结成更紧密的合作关系，截至2012年底，主要原料进口比例达到76.41%。 报告期内，公司落实“全球原料三步走”策略的第二步，着手建立若干原料专供基地，已于2012年6月与巴西DuasRodas公司签署天然针叶樱桃粉专供基地合作意向书，与巴西APIS FLORA公司签署巴西绿蜂胶粉独家采购商和供应商协议。此次公司第一批全球原料专供基地的确定，标志着公司“全球原料三步走”战略实施迈出了重要的第二步，将有效缓解公司膳食营养补充剂产品主要原料的供应风险，确保满足公司产品市场需求的增长，进一步强化公司在膳食营

31、养补充剂行业的竞争力。 9.上调“汤臣倍健”品牌产品零售价格 考虑到原材料成本上涨等因素，公司决定对旗下主品牌“汤臣倍健”部分产品于2012年11月1日调整全国统一零售价，并对供货价格进行同步调整。“汤臣倍健”品牌部分产品供货价格的上调，将提高公司的毛利率，有利于公司“全球原料、全球品质”差异化战略的实施，持续保持公司的竞争优势。 10.成立与实施“汤臣倍健营养学院”项目 报告期内，“汤臣倍健营养学院”正式成立。2012年8月-12月，汤臣倍健营养学院共为各连锁药店培养学员近千名。学院由广东省营养学会协办，汇集外聘专家团队与企业内部讲师队伍，课程全面系统，开发了营养知识、医学基础、健康诊断检测

32、、销售技巧及仪器检测训练等课程。教学体系灵活，通过全国班、省区班、考证班、网络课堂等多种形式，为更多学员提供系统、专业的培训，推动膳食营养补充剂在专业汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 12 渠道更加健康的发展。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 片剂 原料 88,400,140.8222.63%54,973,941.8423.31% 60.8%片剂 人工 4,029,221.771.03%3,530,961.981.5% 14.11%片

33、剂 折旧 2,858,370.320.73%1,018,953.860.43% 180.52%片剂 能源 2,770,132.660.71%1,539,243.690.65% 79.97%片剂 其他 11,646,774.422.98%8,405,470.613.56% 38.56%粉剂 原料 84,163,691.7521.54%46,491,008.0619.71% 81.03%粉剂 人工 1,893,115.040.48%1,367,190.230.58% 38.47%粉剂 折旧 1,330,128.400.34%388,024.740.16% 242.79%粉剂 能源 1,302,96

34、9.850.33%568,530.580.24% 129.18%粉剂 其他 7,034,550.461.8%3,705,602.411.57% 89.84%胶囊 原料 101,743,610.0426.04%64,521,862.3927.36% 57.69%胶囊 人工 6,366,330.661.63%3,657,064.671.55% 74.08%胶囊 折旧 2,767,629.640.71%1,061,888.880.45% 160.63%胶囊 能源 2,720,619.890.7%1,403,008.430.59% 93.91%胶囊 其他 12,103,485.813.1%8,505,

35、445.643.61% 42.3%其他 原料 51,605,541.2813.21%30,130,780.2712.78% 71.27%其他 人工 453,038.460.12%307,934.350.13% 47.12%其他 折旧 318,708.120.08%106,314.520.05% 199.78%其他 能源 273,476.080.07%97,567.440.04% 180.29%其他 其他 2,172,959.100.56%1,027,637.720.44% 111.45%（2）费用 单位：元 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 13 2012 年 2011 年 同比增

36、减（%）重大变动说明 销售费用 265,891,486.23 180,854,548.3647.0195%主要是销售队伍的扩大及品牌投入的加大导致，但销售费用占销售收入的比例略有下降 管理费用 100,954,422.75 51,284,758.4496.8507%主要是研发投入增加、人员费用增加导致费用增加，其中研发费用同比增长 190.03% 财务费用 -35,567,162.55 -36,388,655.90-2.2576% 所得税 50,848,969.12 33,490,072.0151.833% 公司营业利润增加所致 （3）研发投入 研发机构建设情况 公司获评为珠海市工程技术研究开

37、发中心、广东省省级企业技术中心、广东省企业科技特派员工作站。公司现拥有约1500平方的科研实验室，包括了小试实验室、分析检测中心，实验室配备了等离子体发射光谱与质谱联用仪（ICP-MS）、原子吸收风光光度计（AAS）、原子荧光风光光度计、液相色谱与质谱联用仪（LC-MS）、超高压液相色谱仪（UPLC）、配有电子捕获检测器（ECD）、火焰光度检测器（FPD）、氢火焰离子化检查器（FID）的气相色谱仪等处于国际领先水平。 研发经费和人员投入情况 截至2012年12月31日，公司在册员工1353人，研究开发人员147人，占公司总人数的10.9%，其中高级职称16名，中级职称7名，初级职称5名。 20

38、12年公司核心技术团队和关键技术人员未发生变动。 报告期内，上市公司研发投入共3051.59万元，占销售收入的2.86%，其中，母公司投入3051.59万元，占母公司销售收入3.11%。 此部分投入，主要用于研发人员费用、研发专用设备折旧费、研发试剂以及检验检测费等。 产学研合作情况 2012年，公司继续与广东药学院进行产学研合作，共建企业科技特派员工作站，工作站引进了该校黄庆华教授、杨帆教授、谭毓治教授和周林博士四位科技特派员，帮助企业技术研发，促进技术改造和产品升级，协助企业改善技术创新管理水平和培养技术人才。 公司与南方医科大学南方医院朱立军老师签订合作协议，募集100例临床轻、中度膝关

39、节骨性关节炎患者作为受试者，进行氨糖软骨素钙片对膝关节骨性关节炎的保健和辅助治疗作用，为产品的应用提供科学依据；与中山大学龚逸鸿教授签订合作协议，利用细胞培养与生化技术手段评价，研究氨糖软骨素促进骨关节健康及其机理研究；与中山大学公共卫生学院凌文华教授签订合作协议，拟结合细胞实验、动物实验以及人群干预试验，探讨营养活性成分CoQ10调节巨噬细胞RCT在其抗动脉粥样硬化（AS）形成中的作用及其分子机制；与南方医科大学公共卫生与热带医学学院营养与食品卫生学系毛丽梅教授签订合作协议，在中老年人群中开展为期12周的随机、对照干预试验，以期探讨鱼油补充对血脂水平、免疫功能、炎性因子、脂联素等各项指标影响

40、。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 30,515,914.5323,179,676.0410,317,151.83研发投入占营业收入比例（%）2.86%3.52%2.98%汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 14 （4）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,189,346,870.42818,582,793.7245.2934%经营活动现金流出小计 1,078,122,737.26644,590,467.8367.257%经营活动产生的现金流量净额 111,

41、224,133.16173,992,325.89-36.0753%投资活动现金流入小计 33,652.6225,419.2332.3904%投资活动现金流出小计 169,000,548.60200,446,728.23-15.688%投资活动产生的现金流量净额 -168,966,895.98-200,421,309.00-15.69%筹资活动现金流出小计 109,360,000.00128,905,160.00-15.1624%筹资活动产生的现金流量净额 -109,360,000.00-128,905,160.00-15.16%现金及现金等价物净增加额 -167,102,762.82-155,

42、334,143.11-7.58%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 （1）经营活动现金流入同比增加45.29%，主要是公司销售规模增长、销售回款增加所致。 （2）经营活动现金流出同比增加67.26%，主要是公司生产经营规模扩大、购买商品及各项费用支出增加所致。 （3）经营活动产生的现金流量净额减少36.08%，主要是经营活动投入大于经营性收入以及用于开具银行保函的保证金6500万元不计入现金及银行等价物计算所致。 （4）投资活动现金流入同比增加32.39%，主要是处置固定资产、无形资产收到的现金净额增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

43、 适用 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量净额与报告期净利润差异的原因主要是公司报告期内存货增加、预收账款减少以及用于开具银行保函的保证金6500万元不计入现金及银行等价物计算等因素，造成报告期利润高于经营性活动的现金流量净额。 （5）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 178,141,986.50前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）16.7%向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 适用 不适用 公司主要供应商情况 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 15 前五名供应商合计采购金额（元） 186,888,141.07前五名供应

44、商合计采购金额占年度采购总额比例（%）42.41%向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 适用 不适用 （6）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用 公司首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划（2010-2012年），包括产品开发、产能提升、营销网络扩充、品牌发展和品牌管理、人员发展计划等细分措施与目标，公司均逐一落实并提前完成。 IPO招股说明书中披露的未来发展与规划（2010-2012年） 本报告期实施情况 累计完成情况 总发展规划 2010年-2012年，公司继续秉承“营养干预，为健康人管理健康”的理

45、念，坚持走膳食营养补充剂专业化品牌发展路线，在现有传统营销网络的基础上，通过积极扩大药店、商超等传统营销网络和加快推进连锁店等新型营销网络的建设，巩固并进一步提升主力品牌“汤臣倍健”在非直销领域的领先地位，积极发展细分市场辅助品牌，并通过加大研发投入、新产品开发和产能提升，进一步提高公司产品的整体市场占有率；公司将加大品牌建设的投入，力求将“汤臣倍健”品牌由强势的渠道性品牌转为大众性消费品牌，扩大品牌的知名度和美誉度；公司将进一步加强人才的培养、引进和激励，进一步夯实“快乐公司”企业文化的建设，提高员工工作积极性及满意度。 基本完成 产品开发 2012年推出单品品牌“健力多”，主品牌“汤臣倍健

46、”上市辅酶Q10、西洋参胶囊、灵芝孢子粉胶囊等新产品 膳食营养补充剂产品品牌及品牌不断丰富 产能提升 生产车间新建项目已于2012年6月完成并投入使用 有效缓解产能瓶颈的问题 营销网络扩充传统营销网络销售终端扩充 2012年终端数增至3万多个 原计划目标是2012年增至2万个，已提前1年完成 营销网络扩充连锁店网络扩充 2012年连锁营养中心增至583家 原计划目标是2012年增至490家，已提前半年完成 品牌发展和品牌管理 2012年品牌推广费占营业收入的11.39% 原计划每年营业收入的10%左右作为品牌推广费用 人员发展计划 2012年底公司人数增至1353人，并于2013年1月公告股票

47、期权激励计划方案 原计划加强人才引进与人才激励机制的建设 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金新增两个项目，包括15,565.91万元增资广州汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 16 佰健用于开设汤臣倍健连锁营养中心项目和使用15,986万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目；2013年1月，公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金2.2亿元永久性补充流动资金。 公司各募集资金投向项目进展顺利，其中生产车间新建项目（即珠海生产基地三期厂房）已于2012年6月正式投产，有助于增加产能与缓解生产压力。公司已在此基

48、础上打造“透明工厂”项目，“透明工厂”的核心理念是体现汤臣倍健的全球原料和全球品质，邀请消费者、投资者到现场参观，让消费者、投资者见证汤臣倍健的生产环境、检验设备，具体生动地诠释汤臣倍健产品的全球原料、全球品质，以及企业发展历程、核心竞争力及企业战略的有关内容。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%）分行业 膳食营养补充剂行业 1,061,638,677.96 385,954,494.426

49、3.6454%62.17%65.78% -0.79%分产品 片剂 387,618,688.00 109,498,874.7271.7509%56.7%57.8% -0.2%粉剂 210,664,490.97 95,725,459.2254.5602%69.09%81.61% -3.13%胶囊 356,229,708.76 125,906,634.9664.6558%56.86%59.23% -0.53%其他 107,125,790.23 54,823,525.5248.8232%92.62%73.3% 5.71%分地区 东北 56,526,408.47 21,700,147.6461.6106

50、%52.61%48.82% 0.98%华北 136,156,562.13 48,753,317.3764.1932%88.64%95.2% -1.2%华东 313,110,955.17 114,684,828.4863.3725%78.95%80.15% -0.24%华南 236,165,481.85 84,274,329.4764.3156%25.04%28.15% -0.87%华中 165,719,631.66 60,925,788.8863.2356%71.1%76.06% -1.04%西北 43,869,466.71 16,306,884.6762.8286%152.68%193.18

51、% -5.14%西南 110,090,171.97 39,309,197.8964.2936%63.36%66.15% -0.6%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 营业收入 营业成本 毛利率(%) 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 17 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年 分行业 分产品 片剂 247,356,211.24 133,616,607.21 78,329,752.8869,390,184.6739,8

52、21,077.1325,847,656.5871.95% 70.2% 67%粉剂 124,587,607.89 60,520,064.13 31,037,088.7252,710,343.7025,199,682.7214,543,393.3957.69% 58.36% 53.14%胶囊 227,105,369.85 138,903,085.18 92,717,222.5079,072,242.6748,545,091.7633,469,714.6265.18% 65.05% 63.9%其他 55,615,494.20 11,401,912.51 2,257,727.5731,635,661.

53、267,893,372.25757,981.8343.12% 30.77% 66.43%合计 654,664,683.19 344,441,669.02 204,341,791.68232,808,432.31121,459,223.8674,618,746.4364.44% 64.74% 63.48%分地区 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 1,246,159,312.6659.2075% 1,351,062,075.4871.3273%-12

54、.1198%主要是支付现金股利及募投资金按进度投入使用所致 应收账款 36,948,163.711.7555% 22,317,733.151.1782%0.5773% 主要是销售规模增长所致 存货 209,530,168.609.9552% 114,193,766.066.0287%3.9265%主要是销售规模增长及销售旺季备货 长期股权投资 880,616.000.0418% 0%0.0418% 购买安徽汤臣倍健 4.98%的股份 固定资产 389,969,586.8218.5282% 73,680,573.083.8899% 14.6383%3#厂房及配套工程建成转固、办公场所购置及直营店

55、商铺购置 在建工程 8,067,304.910.3833% 183,190,085.429.6713%-9.288% 3#厂房及配套工程建成转固 应收票据 6,456,529.670.3068% 6,271,887.100.3311% -0.0243% 预付款项 74,827,528.803.5552% 94,466,415.274.9872%-1.432%报告期内采取多种结算方式，降低现金预付比例 应收利息 30,939,468.071.47% 23,747,752.231.2537%0.2163% 公司定期存款应收未到期存款利息 其他应收款 10,819,287.520.514% 4,92

56、9,409.750.2602%0.2538%公司直营门店增加而增加的租赁押金 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 18 其他流动资产 1,407,024.780.0669% 628,221.660.0332%0.0337% 无形资产 24,245,384.691.1519% 4,128,415.500.218%0.9339% 购买土地使用权 开发支出 9,359,387.930.4447% 7,295,351.000.3851%0.0596% 长期待摊费用 6,021,796.130.2861% 7,149,251.050.3774% -0.0913% 递延所得税资产 1,009,3

57、45.420.048% 1,110,206.610.0586% -0.0106% 其他非流动资产 48,089,671.342.2848% 0%2.2848%用于购置物业、土地的非经营性预付款 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 应付票据 585,000.000.0278% 0%0.0278% 应付账款 48,472,007.972.303% 32,452,183.031.7133%0.5897% 预收款项 27,867,688.041.3241% 66,218,640.033.495

58、9% -2.1718% 期末已收款未发货金额减少 应付职工薪酬 21,088,496.871.002% 16,093,427.250.8496%0.1524% 应交税费 17,260,078.270.8201% 7,234,602.200.3819%0.4382%销售规模扩大及利润增加导致应交企业所得税及应交增值税增加 递延所得税负债 4,247,631.040.2018% 3,556,737.830.1878%0.014% 其他非流动其他应付款负债 3,670,000.000.1744% 550,000.000.029%0.1454% 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司竞争能力无重

59、大变化。 （1）土地使用权 截至2012年12月31日，公司拥有土地使用权四宗，包括珠海生产基地原有用地、2011年10月收购珠海普迪电子有限公司100%股权所转让获取的用地、报告期内在珠海生产基地附近通过拍卖获取的一块出让用地及在广州科学城通过拍卖获取的一块出让用地。具体情况如下： 房产证/土地使用权编号 类型 取得 方式 土地位置 使用权 期限 土地面积 （m2） 粤房地证珠字第0200004293号工业用地 转让 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号 2004.10.25- 2054.10.24 32,637.3 粤房地证珠字第0200000021号工业用地 转让 珠海市金湾区三灶科技

60、工业园二期 2007.4.27- 2057.4.26 33,869.3 珠国土金工2011-007号 工业用地 出让 珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园工业区、机场西路2012.2.28- 2052.2.27 22,711.7 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 19 东侧 科学城KXCD-D2-4号地块 工业用地 出让 广州开发区科学城瑞和路以西南，规划路以东南 2012.2.20- 2052.2.19 6,559 （2）专利及专利使用权 2012年公司申请了1项外观专利，有6个发明专利申请进入实质审查阶段，获批了10项实用新型专利。截至2012年12月31日，公司拥有2项发明专利、

61、10项实用新型专利、3项外观专利使用权。 序号 授权项目名称 类别 授权日期/申请日期 授权号/申请号 获得方式 研发进度 1 红景天袋泡茶 发明 2010.9.14 ZL200410027068.5 受让 已授权 2 一种筛选适合大规模生产的优质螺旋藻品系的方法 发明 2008.2.6 ZL200610052234.6 独占许可 已授权 3 一种减重秤 实用新型 2012.3.7 ZL201120367643.1 自主研发 已授权 4 一种水幕除尘机 实用新型 2012.3.7 ZL201120368301.1 自主研发 已授权 5 一种离心除气机 实用新型 2012.3.7 ZL20112

62、0368173.0 自主研发 已授权 6 一种刮粉装置 实用新型 2012.3.7 ZL201120368107.3 自主研发 已授权 7 一种报警机构 实用新型 2012.3.7 ZL201120367928.5 自主研发 已授权 8 一种粉剂包装机 实用新型 2012.3.7 ZL201120367829.7 自主研发 已授权 9 一种干燥剂投放机 实用新型 2012.3.28 ZL201120367941.0 自主研发 已授权 10 一种离合气缸 实用新型 2012.3.7 ZL201120374069.2 自主研发 已授权 11 一种自动压盖机 实用新型 2012.3.7 ZL2011

63、20374142.6 自主研发 已授权 12 一种明胶盒 实用新型 2012.3.7 ZL201120367715.2 自主研发 已授权 13 包装瓶（小麦-鱼油芦荟） 外观专利 2011.1.12 ZL201030151610.4 自主研发 已授权 14 包装瓶（鱼油） 外观专利 2011.5.4 ZL201030670754.0 自主研发 已授权 15 包装瓶（维生素） 外观专利 2011.5.4 ZL201030670786.0 自主研发 已授权 16 一种柑橘皮活性提取物及其提取工艺和应用 发明 2010.10.6 CN 101850010 A 自主研发 已公告，公告号CN101850

64、010A17 一种具有辅助改善记忆功能的软胶囊保健食品 发明 2011.12.15 201110420491.1 自主研发 实质审查阶段 18 一种改善骨质疏松、增加骨密度的保健制剂及其制备方法 发明 2011.12.15 201110420492.6 自主研发 实质审查阶段 19 一种骨胶原高钙片 发明 2011.12.15 201110420485.6 自主研发 实质审查阶段 20 一种具有通便及保健功能的果蔬纤维咀嚼片及其制备方法 发明 2011.12.16 201110420754.9 自主研发 实质审查阶段 21 一种增强免疫力的牛初乳钙咀嚼片 发明 2011.12.16 20111

65、0422518.0 自主研发 实质审查阶段 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 20 22 一种增强人体免疫力的维生素C咀嚼片 发明 2011.12.16 201110420753.4 自主研发 实质审查阶段 23 包装盒（健力多氨糖软骨素钙片） 外观专利 2012.5.25 201230198217.X 自主研发 受理阶段 （3）注册商标 国内注册商标 截至2012年12月31日，公司在国内已获注册的商标共计244项，其中报告期内新增67项。 序号 注册商标 注册号 类别取得方式/时间注册有效期限 1 5919693 5 继受取得2011.10.28 2011.10.28-2021

66、.10.27 2 7479311 35 原始取得2011.11.14 2011.11.14-2021.11.13 3 7209463 30 原始取得2011.10.07 2011.10.07-2021.10.06 4 8400080 30 原始取得2011.11.14 2011.11.14-2021.11.13 5 8400081 30 原始取得2011.11.14 2011.11.14-2021.11.13 6 8400082 30 原始取得2011.11.14 2011.11.14-2021.11.13 7 8400083 30 原始取得2011.11.14 2011.11.14-2021

67、.11.13 8 8400084 30 原始取得2011.11.14 2011.11.14-2021.11.13 9 8400088 30 原始取得2011.11.14 2011.11.14-2021.11.13 10 7577977 35 原始取得2011.11.21 2011.11.21-2021.11.20 11 7209466 29 原始取得2011.11.28 2011.11.28-2021.11.27 12 8901781 30 原始取得2011.12.14 2011.12.14-2021.12.13 13 8901786 30 原始取得2011.12.14 2011.12.14-

68、2021.12.13 14 8901787 30 原始取得2011.12.14 2011.12.14-2021.12.13 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 21 15 8901788 30 原始取得2011.12.14 2011.12.14-2021.12.13 16 8901790 30 原始取得2011.12.14 2011.12.14-2021.12.13 17 8901791 30 原始取得2011.12.14 2011.12.14-2021.12.13 18 9198337 29 原始取得2012.03.21 2012.03.21-2022.03.20 19 91983

69、38 5 原始取得2012.03.21 2012.03.21-2022.03.20 20 9198347 30 原始取得2012.03.21 2012.03.21-2022.03.20 21 9198335 30 原始取得2012.03.21 2012.03.21-2022.03.20 22 9198344 32 原始取得2012.03.21 2012.03.21-2022.03.20 23 9198342 5 原始取得2012.03.21 2012.03.21-2022.03.20 24 9198343 29 原始取得2012.03.21 2012.03.21-2022.03.20 25 5

70、599029 30 买卖取得2012.05.24 2009.07.14-2019.07.13 26 健乐多 9198341 5 原始取得2012.04.28 2012.04.28-2022.04.27 27 9198339 5 原始取得2012.04.28 2012.04.28-2022.04.27 28 9395691 5 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 29 9395692 20 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 30 9395694 30 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.

71、13 31 9395695 16 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 32 9395690 10 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 22 33 9395677 28 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 34 9395679 41 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 35 9395681 29 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 36 9395683 3 原始取

72、得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 37 9395687 30 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 38 9395686 29 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 39 9395685 5 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 40 9395684 29 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 41 9395682 41 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 42 9395680 2

73、5 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 43 9395675 10 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 44 9395674 20 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 45 9395673 16 原始取得2012.05.14 2012.05.14-2022.05.13 46 8427282 29 原始取得2012.04.21 2012.04.21-2022.04.20 47 9442280 30 原始取得2012.05.28 2012.05.28-2022.05.27 48 944

74、2279 30 原始取得2012.05.28 2012.05.28-2022.05.27 49 8602333 30 原始取得2012.06.28 2012.06.28-2022.06.27 50 9198334 30 原始取得2012.06.07 2012.06.07-2022.06.06 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 23 51 9198333 29 原始取得2012.07.14 2012.07.14-2022.07.13 52 9395676 28 原始取得2012.08.14 2012.08.14-2022.08.13 53 9825169 30 原始取得2012.10

75、.14 2012.10.14-2022.10.13 54 9826066 30 原始取得2012.10.14 2012.10.14-2022.10.13 55 9826067 30 原始取得2012.10.14 2012.10.14-2022.10.13 56 9825174 30 原始取得2012.10.14 2012.10.14-2022.10.13 57 9825176 30 原始取得2012.10.14 2012.10.14-2022.10.13 58 9825178 30 原始取得2012.10.14 2012.10.14-2022.10.13 59 9721611 5 原始取得20

76、12.09.28 2012.09.28-2022.09.27 60 9721612 5 原始取得2012.09.28 2012.09.28-2022.09.27 61 9721614 5 原始取得2012.09.28 2012.09.28-2022.09.27 62 9721613 30 原始取得2012.09.07 2012.09.07-2022.09.06 63 9721615 30 原始取得2012.08.28 2012.08.28-2022.08.27 64 9721616 30 原始取得2012.08.28 2012.08.28-2022.08.27 65 9721617 30 原始

77、取得2012.08.28 2012.08.28-2022.08.27 66 9826068 30 原始取得2012.10.14 2012.10.14-2022.10.13 67 9837422 30 原始取得2012.10.14 2012.10.14-2022.10.13 国外注册商标 报告期内，本公司及全资子公司无新增海外注册商标。 （4）批文变化情况 截至2012年12月31日，公司共拥有51个营养素补充剂和保健食品批准证书，其中2012年取得了10个营汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 24 养素补充剂和保健食品批准证书（如下表所示）。截至2012年12月31日，公司有24个新

78、产品在申请营养素补充剂或保健食品批准证书，已进入保健食品注册评审阶段。此外，公司尚有40多个营养素补充剂和保健食品生产技术项目处于开发试验阶段，并拟申请注册批准证书，同时有多个项目正处于研究阶段。 分类 序号 名称 取得批准证书时间 取得方式 批准证书文号 保健食品批准证书 1 健力多氨糖软骨素钙片 2012.1.6 原始取得 国食健字G20120048 2 汤臣倍健胶原软骨素钙片 2012.1.13 原始取得 国食健字G20120078 3 汤臣倍健果蔬纤维咀嚼片 2012.8.28 原始取得 国食健字G20120331 4 汤臣倍健鳕鱼肝油软胶囊 2012.10.10原始取得 国食健字G2

79、0120431 营养素补充剂 5 汤臣倍健富硒酵母咀嚼片（儿童型）2012.4.25 原始取得 国食健字G20120255 6 汤臣倍健维生素C咀嚼片（橘子味）2012.9.18 原始取得 国食健字G20120364 7 汤臣倍健多种维生素矿物质片（孕妇型） 2012.10.10原始取得 国食健字G20120414 8 汤臣倍健钙镁咀嚼片（儿童及青少年型） 2012.10.10原始取得 国食健字G20120430 9 汤臣倍健铬酵母片 2012.10.25原始取得 国食健字G20120467 10 汤臣倍健维生素C片 2012.10.25原始取得 国食健字G20120454 （5）承担国家、省

80、和市科技项目情况 2012年，公司承担了广东省科技计划项目1项，珠海市科技计划项目2项。截至2012年12月31日，公司共承担了广东省科技计划3项，珠海市科技计划项目3项。 序号 项目名称 项目编号 项目计划类别 立项时间 完成情况 1 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业化 / 珠海市产业结构调整技术创新项目 2009.9 正在准备结题验收2 新型人参皂甙提取技术研究 2009B011300014高新技术产业化项目工业攻关 2010.3 已完成结题验收3 汤臣倍健企业科技特派员工作站 2011B090600019企业科技特派员工作站建设项目 2011.11 正在建设 4 基于GMP的保健食

81、品企业生产执行系统（MES）的研究与应用 2012B010600011高新技术产业化项目工业攻关 2012.11 正在进行二期研究建设阶段 5 骨骼与骨关节健康产品的产业化 2012D0201990034珠海市战略性新兴产业重大项目 2012.11 正在进行产业化研究阶段 6 汤臣倍健企业科技特派员工作站 2012D0501990044国家省科技计划配套项目2012.12 正在建设阶段 （6）科研论文与报告 研究开发人员结合自己的研究方向，努力提升自己的研究开发水平，紧紧盯住本行业发展前沿，主动撰写高水平论文，2012年公司企业技术中心共发表科研论文7篇。 序号 论文题目 杂志名称 发表时间

82、汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 25 1 多抗氧化指标响应面法优化茶枝柑皮提取物提取工艺 食品工业科技 2012.12 2 2510名浙江居民指骨骨密度检测结果分析 中国骨质疏松杂志 2012.5 3 华中地区部分健康人群人体成分检测结果 华南预防医学 2012.4 4 华中地区3934名居民骨密度测量结果分析 营养学报 2012.4 5 粘质沙雷氏菌产生的灵菌红素和灵杆菌脂多糖中英文释义 微生物前沿 2012.12 6 茶枝柑皮提取物血清药物化学的初步研究 安徽农业科学 2012.5 7 某蛋白质粉的营养价值评价 华南预防医学 2012.4 同时，公司在国家发改委公众营养与发展

83、中心的全程指导下，在广东省营养学会的悉心指导和密切合作下，通过“汤臣倍健健康快车”健康体检活动，在全国各地进行了摸底调查，搜集了大量的人体成分、骨质密度、动脉健康状况的第一手数据和资料，并通过对数据的统计和分析，发布了汤臣倍健国民健康报告。 （7）其它情况 根据高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172号）和高新技术企业认定管理工作指引（国科发火2008362号）的规定，高新技术企业有效期为3年，期满前应进行复审。2012年公司进行了高新技术企业复审阶段，经过广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室审查，公司圆满了完成了2012年高新技术企业复审工作，即将获取新的高新技术企业证书原件

84、。 （8）报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职等导致核心竞争力受到严重影响的情形。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 142,525.8报告期投入募集资金总额 29,796.58已累计投入募集资金总额 63,905.52募集资金总体使用情况说明 公司严格按照募集资金三方监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金的金额为47,330.89 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项

85、目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 26 承诺投资项目 生产车间新建项目 否 13,902 13,9023,084.46 14,085.93 101.32%2012 年06 月 27日 10,745.69 否 营销网络优化技术改造项目 否 12,300 12,3002,382.798,991.1773.1%2013 年12

86、 月 31日 0 否 信息系统技术改造项目 否 1,866 1,866807.531,421.2776.17%2013 年12 月 31日 0 否 承诺投资项目小计 - 28,068 28,0686,274.78 24,498.37- - 10,745.69 - - 超募资金投向 品牌建设项目 否 26,235 26,235 12,485.5520,370.977.65%2013 年12 月 31日 0 否 收购珠海普迪电子有限公司 否 2,340 2,3401,0252,02586.54%2012 年01 月 18日 0 否 进一步扩大珠海生产基地产能项目 否 15,986 15,9866,

87、819.436,819.4342.66%2013 年12 月 31日 0 否 开设连锁营养中心项目 否 15,565.91 15,565.913,191.823,191.8220.51%2013 年12 月 31日 0.26 否 否 归还银行贷款（如有） - 7,000 7,00007,000100%- - - - 超募资金投向小计 - 67,126.91 67,126.9123,521.8 39,407.15- - 0.26 - - 合计 - 95,194.91 95,194.91 29,796.58 63,905.52- - 10,745.95 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因

88、（分具体项目） “生产车间新建项目”与“进一步扩大珠海生产基地产能项目”两个项目均属于 3 号厂房的建设项目，因此共同进行效益测算，其效益均按达产年计算。其中“生产车间新建项目”于 2012 年下半年完成并投入使用，投产初期 1-2 个月生产尚不稳定，从第四季度开始正常生产，已产生显著效益；“进一步扩大珠海生产基地产能项目”预测 2014 年方能达产，尚处于投入建设阶段。连锁营养中心项目：该项目投资的连锁营养中心作为公司的旗舰店，选址、装修、人员、检测仪器的配置要求较普通连锁店高，前期投入较大，费用较高。且公司对于连锁营养中心的定位是对所在区域经销商和顾客提供支持性服务，为加强公司核心竞争力中

89、的“服务力”打造线下的网络。并非为了单纯的产品销售，因此本年度产生的效益较低。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 2011 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了关于部分其他与主营业务相关的汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 27 营运资金用于偿还银行贷款的议案及关于以其他与主营业务相关的营运资金 2.6235 亿元开展公司品牌建设项目的议案，同意使用 7000 万元偿还银行贷款和使用 2.6235 亿元开展品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。 2011 年 10 月 20 日，公司第二届

90、董事会第二次会议审议通过了关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司 100%股权的议案，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,340 万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公 100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2012 年 2 月 21 日，公司第二届董事会第四次会议决议通过了关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案及关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案，同意使用15,565.91 万元增资广州佰健用于开设汤臣倍健连锁营养中

91、心项目和 15,986 万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 2011 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金 3,235.82 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目 1,513.95 万元，营销网络优化技术改造项目 1,402.43 万元，信息系统技术改造项目 319.44 万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

92、2011 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金 2,425.219 万元置换截至 2011 年 2 月28 日预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目 2,425.219 万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至本报告期末，尚未确定具体使用计划的募集资金 47,330.89 万元均存放在公司银行募集资金专户中。2013 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议通过

93、了关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，以22,000万元超募资金永久性补充流动资金。 截至本公告日，剩余 25,330.89 万元超募资金尚未有具体使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用（修订）的规定，规范、科学的使用超募资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 由于生产车间新建项目的原始募集资金 13,902 万元产生利息收入 184.80 万元，并且将该部分利息收入投放该项目，导致生产车间新建项目截至期末投资进度 101.32%。 6、主要控股参股公司分析 报告期内，公司无单个子公司的投资收益对公司净利润影响达到

94、10%以上（含10%）。截至2012年12月31日，公司拥有四个子公司，均为全资子公司，基本情况如下： （1）广州市佰健生物工程有限公司 股东情况：公司持有其100股权 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 28 注册号：440106000024661 注册地址：广州市天河区珠江新城双城国际大厦A栋2305房 法定代表人：陈宏 注册资本：人民币19,721.91万元 成立日期：2001年11月29日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：研究、开发：定型包装食品、保健食品；生物工程技术的开发、研究、技术成果转让；货物进出口、技术进出口；批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（

95、含婴幼儿配方乳粉）；批发、零售：保健食品。 主营业务：对公司连锁营养中心进行统一管理和运营 财务状况： 单位：人民币万元 项目 2012年12月31日/2012年度 2011年12月31日/2011年度 增减变动金额 增减变动比 总资产 21,546.39 5,512.8916,033.50 290.84% 净资产 19,809.16 4,610.9615,198.20 329.61% 营业收入 4,168.15 2,601.481,566.67 60.22% 净利润 -367.71 88.59-456.30 -515.07% 连锁营养中心情况说明： 截至2012年12月31日，公司的连锁营养

96、中心开设情况： 模式 2012年底数量 2011年底数量 分布区域 自营店 192 115 北京、上海、天津、重庆、青岛、潍坊、东营、成都、常州、昆明、杭州、宁波、沈阳、厦门、广州、深圳、佛山、珠海、惠州 联营店 385 289 北京、上海、重庆、安徽、福建、广东、贵州、河北、黑龙江、湖北、湖南、江苏、江西、辽宁、内蒙、山东、山西、陕西、新疆、云南、浙江 加盟 6 34 福建、河北、湖南、江苏、山东 合计 583 438 - 2009年初，公司正式实施连锁营养中心经营战略，按照公司规划，未来几年公司主要发展自营店和联营店，一方面，在重点区域购置若干商业房产，开设汤臣倍健营养中心直营店，控制核心

97、市场，为迅速提升连锁店覆盖度造势，对竞争品牌构筑高市场成本壁垒；另一方面，利用现有渠道资源，重点发展联营店。2012年公司按照既定规划积极拓展市场，使得自营店增加77家，联营店增加96家。2012年减少的28家加盟店主要原因是合作期限到期及少部分经营不善关闭所致。 广州佰健2012年经营效益未达预期，主要原因在于：（1）连锁营养中心拓展尚处于投入期，2012年开店进展未达计划。（2）因2012年作为公司启动“市场整理年”主题的第一年，由粗放式向精细化管理过渡，放缓了连锁营养中心开店的进度，进而影响了收入和利润。（3）连锁营养中心属于公司的“种子业务”，项目不单纯以盈利为目的，而更多从战略层面出

98、发，定位是对所在区域经销商和顾客提供支持性服务，为加强公司核心竞争力中的“服务力”打造线下的网络 随着“汤臣倍健”品牌知名度的提高，连锁营养中心的拓展速度将会加快。连锁营养中心不但是公司倡汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 29 导营养健康观念、宣传健康生活方式、服务顾客的重要平台，也是原有营销网络的重要辅助。 连锁营养中心的收入情况： 单位：人民币万元 模式 2012年度收入 2011年度收入 增减变动金额 增减变动比 自营 3,241.41 2,030.491,210.92 59.64% 联营 910.59 474.84435.75 91.77% 加盟 16.15 96.15-8

99、0.00 -83.20% 合计 4,168.15 2,601.481,566.67 60.22% 注：直营店的收入为膳食营养补充剂产品的销售收入；联营店、加盟店的收入为公司收取的品牌使用及管理费收入，报告期内公司对此策略进行了调整，不再对联营店收取品牌使用及管理费，该调整也是广州佰健2012年度业绩亏损的原因之一。 （2）广州奈梵斯健康产品有限公司 股东情况：公司持有其100股权 注册号：440104000005244 注册资本：人民币1,000万元 法定代表人：周许挺 注册地址：广州市越秀区中山三路较场西街23号B幢4007房 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2004年4月28

100、日 经营范围：研究、开发、批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：包装材料；货物进出口、技术进出口。 主要业务：“十一坊”品牌膳食营养补充剂产品的经营管理 十一坊是公司针对高端市场和人群的产品品牌，与公司全系列大众化的汤臣倍健品牌形成产品和品牌梯度，具有一定的特殊性：（1）产品品种结构不一样。以满足女性高端消费者需求为主，主要产品有小麦胚芽油软胶囊、胶原蛋白软胶囊、鲨鱼蛋白软胶囊、红葡萄籽软胶囊等。（2）消费对象不一样。十一坊产品主要面向年龄介于25岁至45岁间的高端都市女性，而汤臣倍健涵盖男女老少等各种人群。（3）销售渠道重点不一样。十一坊以全国一、二线大中城市的中高端商场

101、为主，其他知名连锁药房专柜售卖为辅；而汤臣倍健等以连锁药店销售为主。（4）产品产地来源不一样。十一坊70%以上均由新西兰原装进口。 财务状况： 单位：人民币万元 项目 2012年12月31日/2012年度 2011年12月31日/2011年度 增减变动金额 增减变动比 总资产 4,085.11 2,456.301,628.81 66.31% 净资产 3,752.49 1,688.252,064.24 122.27% 营业收入 5,348.29 4,189.591,158.70 27.66% 净利润 1,114.24 778.12336.12 43.20% （3）广东佰嘉生物科技有限公司 股东情

102、况：公司持有其100股权 注册号：440400000327511 注册资本：人民币1,000万元 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 30 法定代表人：吴小刚 注册地址：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝中路3号五楼5023室 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2012年3月2日 经营范围：研发生物技术，研发和销售包装材料；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。 主营业务：对公司新单品项目进行统一管理和运营 财务状况： 单位：人民币万元 项目 2011年12月31日/2011年度 2010年12月31日/20

103、10年度 增减变动金额 增减变动比 总资产 696.81 -696.81- 净资产 615.56 -615.56- 营业收入 352.22 -352.22- 净利润 -384.44 -384.44- 7、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，没有发生公司控制的特殊目的主体情况。 三、公司未来发展的展望 1. 公司既定的发展战略 2011年公司制定了2011-2015年度经营规划纲要，作为公司发展战略的纲领性文件，为公司未来五年保持“健康、持续、快速”发展提出了明确的发展目标与实施路径，该战略纲要主旨在于不断打造与提升公司的核心竞争力，做强做大做优膳食营养补充剂主业。 2012年3月3日，公司董

104、事长代表管理层在公司广州分公司科学城新址启用仪式上发表了全新的梦想，不变的价值观的主题演讲，明确提出了汤臣倍健事业的“梦想三部曲”，同时公布了2011-2015年度经营规划纲要实施路径，对公司的战略目标进行了阐述与梳理。 公司达成战略目标的实施路径是执行差异化战略，实施不一样的汤臣倍健全球化战略。从全球原料到全球品牌，打造“不一样的汤臣倍健，可信赖的汤臣倍健”。“希望若干年后，当人们谈论起汤臣倍健，或许已经忘记她是哪个国家的，汤臣倍健汇聚了全球营养品的精髓，是营养品的联合国”。 公司继续执行既定的战略目标：继续保持并扩大在行业中的优势，成为中国膳食营养补充剂行业的领导企业之一。公司战略目标达成

105、的路径是打造高品质、差异化的“产品力”，重点致力于“品牌”和“渠道”两个核心竞争力的建设；致力于公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推广，积极拓展骨骼健康、婴童营养等细分领域和市场；逐步推进连锁经营的发展，将其建设成为中国最大的膳食营养补充剂连锁经营网络，搭建顾客服务网络和系统，提升对消费者“服务力”，全面构建公司综合竞争能力。 2.公司所处行业的发展前景和变化趋势 （1）十二五规划关于加强食品行业规范与加快发展的决策打开了新的行业空间 2012年1月，国家发改委、工信部联合印发食品工业“十二五”发展规划，食品安全和营养水平明显提升，成为了最主要的发展目标。食品工业“十二五”发展规划中对

106、“营养与保健食品制造业”提出了具汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 31 体要求：（1）发展目标：到2015年，营养与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%；形成10家以上产品销售收入在100亿元以上的企业，百强企业的生产集中度超过50%。（2）发展方向与重点：大力发展天然、绿色、环保、安全有效的食品、保健食品和特殊膳食食品；以城乡居民日常消费为重点，开发适合不同人群的营养强化食品，孕妇、婴幼儿及儿童、老人、军队人员、运动员、临床病人特殊膳食食品，以及用于补充人体维生素、矿物质的营养素补充剂。（3）产业布局：在长三角、珠三角、环渤海等地区，重点研发和生产优质蛋白食品、膳食纤维食品、

107、特殊膳食食品、营养配餐和新功能保健食品等。 （2）相关文件和政策的出台为行业健康持续发展提供科学依据与制度保障 国家政策的支持与行业相关法规和政策的逐步完善给诚信经营与规范运作的企业带来更加健康的外部环境，有利于行业的进一步清理和整顿，为公司未来发展创造了健康的外部环境。 2012年1月，国家发改委、工信部联合印发食品工业“十二五”发展规划，对“营养与保健食品制造业”提出了具体要求，为膳食营养补充剂行业进一步快速发展奠定了坚实的基础。 2012年3月，国家食品药品监督管理局下发关于印发保健食品命名规定和命名指南的通知（国食药监保化201278号），其中第五条明确规定“一个产品只能有一个名称，一

108、般由品牌名、通用名、属性名组成”。后续如进一步条例化执行该文件，“套牌”、“贴牌”、“一号多用”等情况将逐步受到清理与整顿，市场将进一步得到规范。 2012年5月，国家食品药品监督管理局下发关于突出重点集中开展保健食品生产企业监督检查的通知（国食药监保化2012134号），要求各级药监部门落实国务院办公厅精神，推进行业规范生产等方面的督查，要求根据时间表展开自查自纠与集中检查：（一）自查自纠阶段（2012年5月18日至6月30日）；（二）集中检查阶段（2012年7月1日至8月31日）；（三）巩固提高阶段（2012年9月1日至9月20日）。一个批文用于多个产品、双商标、贴牌、套牌等情况将受到重点

109、检查与清理，市场将进一步得到规范。 随着保健食品监督管理条例为标志的行业新规将在未来一段时间陆续出台，新条例的监管精神与细则要求将对未来膳食营养补充剂行业的发展产生重要影响，从严的行业监管将进一步拉高行业的门槛，推动行业走向竞争有序的状态。 （3）消费升级与营养健康意识不断强化为行业发展提供动力 营养健康产业与膳食营养补充剂行业在发达国家已经是非常成熟的产业，但在我国属于迅速成长的朝阳产业。随着我国社会经济水平快速发展，居民可支配收入的增长，我国的营养健康产品的消费水平得到了很大提高。同时随着城镇化进程加快、人口老龄化、医疗费用增加，“治未病”的观念不断深入，国民健康观念不断强化，对行业发展产

110、生持续推动。 3.2013年经营计划 在确保 2013年度销售收入、净利润较 2012年度“健康、持续、快速”发展的基础上，围绕企业发展战略重点抓好以下各方面的工作： （1）继续落实市场整理主题及实施精细化管理，全力打造渠道核心竞争力 2012年公司在国内4个样板城市试点实施终端精细化项目，2013年将在此基础上加大力度实施终端精细化项目，开展城市将增加至80个以上，并对16个重点城市进行深度市场监察；通过样板店建设、重点SKU的分销和推广以提升单店产出；开发销售渠道与终端网点，新增网点10,000个以上，总数超过40,000个；继续推进专营专销策略，加强核心经销商战略合作伙伴关系，和经销商合

111、作设立推广基金；帮助经销商打造团队，组织经销商业务骨干进行销售管理培训。 （2）加大商超渠道的拓展 2013年公司将在销售渠道布局方面逐步实施商超渠道拓展布局，设立商超KA部进行单独考核，从经销商、渠道、产品、促销四个方面做规划改进。具体工作内容包括：完善专门组织架构、经销商商超队伍建设、签订一线卖场的合同、推动经销商对商超网点的覆盖、重点城市建立直营商超系统、规划专业商超礼盒装产品、设计专业的商超渠道促销活动等。 （3）继续加速实施品牌提升策略，培育品牌核心竞争力 公司2013年将继续贯彻由渠道驱动向品牌驱动过渡的营销总策略，由渠道知名品牌向大众知名品牌过汤臣倍健股份有限公司 2012 年度

112、报告全文 32 渡，坚持走膳食营养补充剂专业化品牌发展路线，优先发展和做强做大汤臣倍健品牌，开展细分市场多元化品牌运营，逐步提高“十一坊”、“健力多”等品牌的经营规模，并发展专业性品牌，以不同品牌产品的有效组合来进行细分市场的竞争。 第一，以负责任、健康的国际体育巨星姚明为公司形象代言人，通过电视、杂志、网络等多方位媒介传播，进一步提升品种影响力。公司通过品牌升级，不断积累和提升优质品牌资产，强化品牌美誉度优势，持续提升公司品牌竞争力，成为全面营养的提供者，健康生活的倡导者，以及行业发展的引领者。 第二，成立“汤臣倍健营养家会员俱乐部”为会员提供交流及资讯平台，提高品牌美誉度与顾客对品牌粘度。

113、 第三，2013年公司5辆健康快车，在全国各地巡展，为消费者宣传营养知识，提供各种免费检测，在普及营养健康知识的同时，积累了各项数据，为公司的研发提供有力的支持。 第四，继续加强营养与健康研究中心的建设，加大与各科研机构、大专院校的合作，对营养与健康进行基础研究，同时对现有产品开展临床研究。 第五，继续实施“透明工厂”策略。2013年将邀请更多消费者、投资者等外部人士现场参观公司“透明工厂”，通过原料透明与生产过程全透明的呈现，具体生动地诠释汤臣倍健产品的全球原料、全球品质。 （4）完成内控体系的搭建及实施 公司以全面风险管理为导向，持续加强对子公司的专业化管理和内部控制，建立健全内控管理制度

114、，细化各业务流程关键控制活动的监控。公司建立的相关控制政策和程序主要包括不相容职务分离控制、分授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。为配合公司实际业务需求和未来监管要求，公司计划在2013年底前完成与财务报告相关的内部控制及关键的非财务报告相关的内部控制建设工作，并将根据监管要求适时披露独立内控审计报告。 （5）继续加强研发投入，实施产品批文储备策略 继续丰富产品结构，提升产品竞争力。截至2012年12月31日，公司共拥有51个营养素补充剂和保健食品批准证书，其中2012年取得了10个营养素补充剂和保健食品批准证书。截至2012年12月31日，公司有

115、24个新产品在申请营养素补充剂或保健食品批准证书，已进入保健食品注册评审阶段；此外，公司尚有40多个营养素补充剂和保健食品生产技术项目处于开发试验阶段，并拟申请注册批准证书，同时有多个项目正处于研究阶段。 公司预计2013年将获取更多新产品的批文。在当前监管趋严的情况下，一个批文用于多个产品、双商标、贴牌、套牌等情况将受到重点检查与清理，市场将进一步得到规范，而拥有众多批文和储备产品的汤臣倍健将从中受益。 （6）重点落实“三步走”的第二步建立全球原料专供基地 第一，始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，继续加强全球原料的甑选，严格原料品质审核，不断提高全球采购比例，提高产品品质，进一步实现

116、产品品质的差异化。 第二，建设原料专供基地，优化原料供应管理模式，保障优质原料需求，2013年，公司将继续推进专属原料供应基地的建设工作，预防并控制原料安全风险，确保优质原料供应，为公司健康持续发展提供优良原料保障。 （7）加强质量安全风险监控体系建设，全面提升质量管理水平 第一，公司将持续加强质量安全风险监控体系建设，完善质量风险预警机制，强化原料与产品质量的安全监控能力，在提升质量安全保证能力的前提下，不断改善生产环境和设备装备水平，创新质量管理技术，强化标准化实施能力，以生产健康安全的产品为目标，持续提升质量管理能力。 第二，建立更高的内控标准。公司对所有成品、原料、辅料及包装材料等合计

117、超过300多种物料制定了高于国家标准、备案标准的企业内控标准，内控检测项目累计超过3000个。 （8）充分论证与启动新产能的规划 根据20132017年产能规划指引，将继续推进生产基地建设，GMP厂房建设、设备引进、珠海厂区配套项目，进行生产基地配套设施及工程建设、增加部分生产车间/生产线等，为公司主营业务膳食营养汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 33 补充剂产品的生产提供更加完善的配套，以满足公司销售快速增长的需求，2013年将开展4号厂房、研发质检中心等的设计和建设工作。 （9）继续开拓单品新模式，投放新单品 子公司广东佰嘉将根据市场的需求情况逐步加大单品项目的实施进度与投入力

118、度，2013年将在更多城市对已于2012年中推出的首个单品即骨骼健康产品“健力多氨糖软骨素钙片”做试点与推广，逐步扩大单品销售规模，尝试开辟新的利润增长点。2013年将尝试推出一款新类型的单品。 新模式有一个较长的开拓和投入期，预计短期内无法对业绩产生较大贡献，也难以准确预测该产品对未来销售收入的影响程度。 （10）推进公司整体战略指导下的并购 公司制定的2011-2015年度经营规划纲要中对行业对外投资方面也提出了明确目标与实施计划，继续寻求有协同效应的收购兼并对象。专职此业务的投资发展中心将加大与外部专业机构的合作紧密度以积极推进此项重大工作，公司将科学决策并购项目，充分考虑到并购业务能否

119、加强公司的竞争优势，带来整合的协同效应，以及所并购项目的成长性。 （11）启动连锁运营管理中心规划与建设 子公司广州佰健已于2012年获取第一期建设用地，预计2013年将获取剩余建设用地，该地块位于广州萝岗区科学城。公司将在此基础上规划用于建设集营运管理、生产、研发、物流配送、商品展示于一体的汤臣倍健连锁运营管理中心，预计2013年内将完成规划与启动土建工程施工。 （12）加强团队建设，实施人才储备计划及管理培训生计划 第一，继续实施人才储备计划，加大引进和培养高素质人员，不断提高生产效率与年人均产出率。积极引进优秀人才以充实职业经理人队伍；推行包括股权激励等公司中高级管理人员的考评及激励机制

120、，建立、实施相关奖励制度。 第二，完善以目标责任制为基础的考评体系。对管理人员的考评采取了签订年度目标责任制考核协议书，由高级管理人员扩大至中级管理人员，确定考核指标、考核方式以及同考核结果挂钩的办法。 （13）进一步推动“汤臣倍健营养学院”的建设 2013年，“汤臣倍健营养学院”拟升级，在原有培训体系上推出“千名营养师”工程，目标是每年为终端培养1000名具有国家资格认证的公共营养师。结合省区班、网络课堂、营养知识竞赛以及营养大讲堂等多种输出形式，为经销商培养专业的服务团队，全面提升服务等级。 “汤臣倍健营养学院”的愿景是：基于现代膳食营养学理论，融合权威专家的学术成果与企业市场实战经验，致

121、力打造面向全行业、教育科学化的现代企业 “营养学府”，成就专业营养师成长与中国膳食营养领域教育典范。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 报告期没有发生会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的情形。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 34 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司最新的公司章程中第二百三十三条规定：“公司利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二

122、）公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利，可以进行中期分红；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十，公司最近三年未进行现金利润分配的，不向社会公众股股东增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。” 报告期内，公司落实中国证监会关于关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见以及广东证监局、深圳证券

123、交易所的相关要求，结合公司实际情况和投资者意愿，经公司第二届董事会第八次会议审议，通过了分红管理制度以及分红回报规划，以制度形式不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0每 10 股派息数（元）（含税） 6每 10 股转增数（股） 5分配预案的股本基数（股） 2

124、18,720,000.00现金分红总额（元）（含税） 131,232,000.00可分配利润（元） 372,784,096.00利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经 2013 年 2 月 27 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过2012 年度利润分配预案，公司以 2012 年末总股本 21,872万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 6 元现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 5 股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）2011年5月10日，公司2010年年度股东大会审议通过了2010年度利润分配预案，以公司2010年末总股本

125、5,468万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股，并于2011年5月24日予以实施，实施后公司总股本由5,468万股增至10,936万股。 （2）2012年2月22日，公司2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配预案，以公司2011年末总股本10,936万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股，并于2012年3月5日予以实施，实施后公司总股本由10,936万股增至21,872万股。 （3）2012年度利润分配预案 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计：母公司2012年年初未分配利

126、润为232,713,305元，2012年3月派发现金股利109,360,000元，2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为277,145,323元，按实现净汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 35 利润的10%提取法定公积金27,714,532元之后，截至2012年12月31日，母公司可供分配利润为372,784,096元，资本公积金余额为1,251,969,499元。 考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入增速保持在50%以上，且利润与经营现金流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展

127、的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据公司法及公司章程、分红管理制度、分红回报规划的相关规定，现拟定如下分配预案：公司以2012年末总股本21,872万股为基数，向全体股东每10股派发人民币6元现金（含税），以资本公积金每10股转增5股。预案实施后，公司总股本由21,872万股增至32,808万股。 公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反公司法和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 本次利润分配预案尚需提交2012年年度股东大会审议通

128、过后实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 131,232,000.00280,354,339.4246.8093%2011 年 109,360,000.00186,435,124.0358.6585%2010 年 54,680,000.0092,105,877.4659.3665%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为规范公

129、司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及有关法律、法规和公司章程等有关规定，公司制定了重大信息内部报告制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、年度报告工作制度、控股股东行为规范等信息管理及证券事务制度。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1.定期报告披露期间的信息保

130、密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董秘办都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董秘办核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和广东证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2.投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董秘办负责履行相关的信息保密工作程序

131、。在进汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 36 行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表与保密承诺书，并承诺在对外出具报告前需经公司董秘办认可。在调研过程中，董秘办人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 3.其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 公司于2013年1月17日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）等相关议案，公司对该事项公告前六个月公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及

132、其直系亲属、本激励计划所涉及的激励对象及直系亲属、内幕信息知情人买卖本公司股票情况进行了详细的自查。报告如下：（1）经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自本次股权激励计划披露之日前6个月内（2012年7月11日-2013年1月16日）不存在买卖本公司股票的情况。（2）经核查，涉及6个月内买卖公司股票记录的激励对象本人系本次股权激励的激励对象之一，但并非公司高级管理人员，也不属于本次股票期权激励计划事项的内幕信息知情人员，其在本次股票期权激励计划公布之前并不知悉本次股权激励计划，因此，其或其直系亲属买卖公司股票行为不存在利用内幕信息

133、进行内幕交易的情况。（3）本次股票期权激励计划涉及的内幕信息知情人包括公司董事、监事、高管，经办部门证券部，外部单位包括保荐机构、会计师、律师的相关人员。经查询，上述人员及其直系亲属自本次股权激励计划披露之日前6个月内不存在买卖本公司股票的情况。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对

134、象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 02 月 09 日 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券及其客户群 公司当期热点及发展战略等 2012 年 05 月 11 日 公司会议室 实地调研 机构 第一创业证券、中金公司、万家基金、广发证券、融通基金、华创证券、富国基金等 公司主营产品介绍及终端产品销售情况等 2012 年 05 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 浙能财务、富国基金 公司募集资金使用情况及部分高管股份减持等 2012 年 05 月 29 日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券、交银施罗德基金、博时基金等 公司当期经营状况及品牌推广情况 2012 年

135、05 月 30 日 公司会议室 电话沟通 机构 中信证券及其客户群 保健品行业相关法律法规探讨及公司主要经营情况2012 年 06 月 08 日 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券及其客户群 公司产品研发及主要经营情况 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 37 2012 年 06 月 13 日 公司会议室 实地调研 其他 农银汇理基金、长城证券及部分个人投资者 公司中长期规划及终端运营情况 2012 年 06 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 广发基金 公司渠道建设及价格管控情况 2012 年 08 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 汇添富基金 公司问题胶囊、螺旋藻

136、事件影响及渠道建设情况 2012 年 09 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 CLSA 里昂证券、SAC、银华基金 公司新品研发及核心竞争力情况介绍 2012 年 09 月 21 日 公司珠海透明工厂 电话沟通 机构 中信证券及其客户群 公司前三季度业绩情况及保健品行业发展情况分享2012 年 11 月 06 日 公司珠海透明工厂 实地调研 机构 鹏华基金及其客户群 关于公司收购经销商部分股权的相关问题及公司未来发展策略等 2012 年 11 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 易方达基金 公司子公司发展情况及如何应对国外同行企业竞争汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文

137、38 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文）的有关要求，公司编制了后附的 2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称汇总表），我们的责任是对上述汇总表进行审核，并出具专项说明。我们将上述汇总表与贵公司的有关会计资料进行了核对，在所有重要方面未发现存在重大不一致的情形。详见控股

138、股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明（广会所专字2013第12005520053号）。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 为贯彻公司倡导的“让奋斗的力量充分分享企业成长的价值”的企业价值观，进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，以促进公司“健康、持续、快速”发展，在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等原则，根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司制定了股票期权激励计划（草案）。 股票期权激励

139、计划（草案）已于2013年1月17日经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了认真审核并发表了审核意见，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，股票期权激励计划（草案）等文件的具体内容详见公司于2013 年1月18日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 经中国证监会备案无异议后，公司于2013年2月6日召开董事会发出临时股东大会通知；2013年2月25日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了股票期权激励计划（草案）。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 第二届董事会第十一会议决议

140、公告 2013 年 01 月 18 日 2013-003 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第二届监事会第八次会议决议公告 2013 年 01 月 18 日 2013-004 股票期权激励计划（草案） 2013 年 01 月 18 日 股票期权激励计划（草案）摘要 2013 年 01 月 18 日 股票期权激励计划实施考核办法 2013 年 01 月 18 日 股票期权激励计划对象名单 2013 年 01 月 18 日 监事会对股票期权激励计划激励对象名单的核查意见 2013 年 01 月 18 日 独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见 2013 年 01 月

141、18 日 国浩律师（广州）事务所关于公司股票期权激励计划（草案）的法律意见 2013 年 01 月 18 日 关于股票期权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告 2013 年 02 月 06 日 2013-009 第二届董事会第十三次会议决议公告 2013 年 02 月 07 日 2013-010 关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知 2013 年 02 月 07 日 2013-011 独立董事征集投票权报告书 2013 年 02 月 07 日 关于召开 2013 年第二次临时股东大会的提示性公告 2013 年 02 月 19 日 2013-012 2013 年第二次临时股东

142、大会决议公告 2013 年 02 月 25 日 2013-013 四、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 （1）广告合同 2010年7月，公司与姚明签署代言人协议书，聘请姚明担任公司企业及产品形象代言人，公司有权在全球范围内使用姚明的形象、声音、名字及签名等。协议有效期自2010年8日至2013年7月。报告期内，合同尚在履行中。 （2）固定资产购买合同 2012年3月，公司与珠海市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，使用自有资金7,631,131元成功竞得编号为珠国土金工2011-007号地块的国有建设用地使用权，购买位于珠海市金湾区三灶镇三灶科技园工业区、机场西路东侧宗地，宗地面积

143、22,711.7平方米，公司拟将此地块用于建设珠海生产基地生产管理中心及新的质检中心，预留新建生产车间场地以及部分生产基地的生活配套设施等。报告期内，各项产权手续已办结，已动工整地进行建设前期工作。 2012年2月，公司全资子公司广州市佰健生物工程有限公司与广州市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，使用超募资金405万元成功竞得编号为KXCD-D2-4号地块的国有建设用地使用权，购买位于广州开发区科学城瑞和路以西南，规划路以东南宗地，宗地面积6,559平方米。公司拟将此地块用于建设集营运管理、生产、研发、物流配送、商品展示于一体的汤臣倍健连锁运营管理中心。此地块属于广州佰健申请用地中的第

144、一期，报告期内，广州佰健正积极与政府有关部门落实剩余用地。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 40 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 - - - - - 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 - - - - - 资产置换时所作承诺 - - - - - 发行时所作承诺 梁允超、孙晋瑜 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2010 年 12 月15 日 自公司股票上市之日

145、起36 个月内 截至本报告期末，承诺人遵守了上述承诺 汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘 本人有在 2009 年 7 月 27 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市之日起24 个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的 50% 2010 年 12 月15 日 在公司股票上市之日起24 个月内 截至本报告期末，承诺人遵守了上述承诺 陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、余刚、梁英男、朱新发、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟 本人有在 2009 年 10 月 28 日完成

146、的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在 2012 年 10 月 28 日之前不得转让，在公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的50% 2010 年 12 月15 日 在公司股票上市之日起24 个月内 截至本报告期末，承诺人遵守了上述承诺 梁允超、汤晖、陈宏、梁水生 4 名董事，监事蒋钢、原监事周霆，高级管理人员龙翠耘、吴震瑜，原副总经理周许挺 在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转

147、让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。 2010 年 12 月15 日 长期有效 截至本报告期末，承诺人遵守了上述承诺 梁允超 1、本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健其他股东的利益。2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间，本人保证本人及本人全资子公司、实际控制的公司（除汤臣倍健之外）不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与汤臣倍健主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 2010

148、 年 12 月15 日 长期有效 截至本报告期末，承诺人遵守了上述承诺 梁允超 本人将尽量避免与汤臣倍健进2010 年 12 月 长期有效 截至本报告期汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 41 行关联交易，对于因汤臣倍健生产经营需要而发生的关联交易，本人将严格按照汤臣倍健股份有限公司章程对关联交易做出的规定进行操作。 15 日 末，承诺人遵守了上述承诺 全体董事 在公司涉及关联交易事项时，本人将严格按照汤臣倍健股份有限公司章程对关联交易做出的规定进行操作。 2010 年 12 月15 日 长期有效 截至本报告期末，承诺人遵守了上述承诺 其他对公司中小股东所作承诺 - - - - -

149、承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 截至本报告期末，所有承诺人均严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 不适用 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期 盈利预测披露媒体名称 盈利预测公告名称 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 95境内会计师事务所审计服务的

150、连续年限 6 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 王韶华、陈昭 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬（万元） 0境外会计师事务所审计服务的连续年限 无 境外会计师事务所注册会计师姓名 无 是否改聘会计师事务所 是 否 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 42 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 报告期内是否被行政处罚 是 否 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第六节 股份

151、变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 76,819,224 70.24% 76,819,224-6,614,79670,204,428 147,023,65267.22%3、其他内资持股 72,200,852 66.02% 72,200,852-13,004,19259,196,660 131,397,51260.08% 境内自然人持股 72,200,852 66.02% 72,200,852-13,004,19259,196,660 131,3

152、97,51260.08%5、高管股份 4,618,372 4.22% 4,618,372 6,389,39611,007,768 15,626,1407.14%二、无限售条件股份 32,540,776 29.76% 32,540,7766,614,79639,155,572 71,696,34832.78%1、人民币普通股 32,540,776 29.76% 32,540,7766,614,79639,155,572 71,696,34832.78%三、股份总数 109,360,000 100% 109,360,0000109,360,000 218,720,000100%股份变动的原因 （1

153、）2012年2月22日，公司2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配预案，以公司2011年末总股本10,936万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股，并于2012年3月5日予以实施，实施后公司总股本由10,936万股增至21,872万股。 （2）2012年10月31日解除限售股份数量为1,839,900 股，占公司总股本比例为0.84%，解除股份限售的股东人数共计21人，均为自然人股东。 （3）2012年12月17日解除限售股份数量为11,164,292 股，占公司总股本比例为5.10%，解除股份限售的股东人数共计22人，均为自然

154、人股东。 股份变动的批准情况 适用 不适用 2012年2月22日公司召开2011年年度股东大会以现场投票的表决方式，审议通过了关于公司2011年度利润分配预案的议案，具体投票表决结果如下：同意票74,905,535 股，占出席会议股东(或股东代理人)所持有表决权股份数的100%；反对票0 股；弃权票0 股。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 44 股份变动的过户情况 报告期内，公司实施了2011年度权益分派实施方案，以公司2011年末总股本10,936万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股，并于2012年3月5日予以实施，本次所转

155、增股份于2012年3月5日直接记入股东证券账户，实施后公司总股本由10,936万股增至21,872万股。2012年3月23日公司召开2012年第一次临时股东大会以现场投票的表决方式，审议通过了关于变更公司注册资本的议案和关于修改的议案。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数限售原因 解除限售日期梁允超 62,875,766 062,875,766125,751,532

156、首发承诺 2013-12-15 汤 晖 1,201,668 2,403,3361,201,6680 首发承诺 2012-12-17 陈 宏 943,406 1,886,812943,4060 首发承诺 88,400 股2012-10-31 解禁，1,398,412 股2012-12-17 解禁梁水生 929,206 1,858,412929,2060 首发承诺 474,200 股2012-10-31 解禁，1,384,212 股2012-12-17 解禁兰俊杰 1,416,674 2,833,3481,416,6740 首发承诺 190,000 股2012-10-31 解禁，2,643,348

157、 股2012-12-17 解禁孙晋瑜 2,559,932 02,559,9325,119,864 首发承诺 2013-12-15 龚炳辉 1,006,620 2,013,2401,006,6200 首发承诺 46,600 股2012-10-31 解禁，1,966,640 股2012-12-17 解禁王中伟 336,008 672,016336,0080 首发承诺 672,016 股2012-12-17 解禁周许挺 232,608 0232,608465,216 首发承诺 注 1 龙翠耘 48,964 97,92848,9640 首发承诺 11,000 股汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告

158、全文 45 2012-10-31 解禁，86,928 股2012-12-17 解禁黄 敏 127,400 254,800127,4000 首发承诺 127,400 股2012-10-31 解禁，127,400 股2012-12-17 解禁蒋 钢 58,400 116,80058,4000 首发承诺 58,400 股2012-10-31 解禁，58,400 股2012-12-17 解禁孙大千 55,200 110,40055,2000 首发承诺 55,200 股2012-10-31 解禁，55,200 股2012-12-17 解禁王志辉 54,600 109,20054,6000 首发承诺 54

159、,600 股2012-10-31 解禁，54,600 股2012-12-17 解禁李祖伟 44,800 89,60044,8000 首发承诺 44,800 股2012-10-31 解禁，44,800 股2012-12-17 解禁周 霆 40,600 20,30040,60060,900 首发承诺 注 2 朱新发 40,200 80,40040,2000 首发承诺 40,200 股2012-10-31 解禁，40,200 股2012-12-17 解禁梁英男 39,200 78,40039,2000 首发承诺 39,200 股2012-10-31 解禁，39,200 股2012-12-17 解禁余

160、 刚 39,200 78,40039,2000 首发承诺 39,200 股2012-10-31 解禁，39,200 股2012-12-17 解禁杨守志 37,000 74,00037,0000 首发承诺 37,000 股2012-10-31 解禁，37,000 股2012-12-17 解禁吴震瑜 27,400 54,80027,4000 首发承诺 27,400 股汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 46 2012-10-31 解禁，27,400 股2012-12-17 解禁熊汉华 26,000 52,00026,0000 首发承诺 26,000 股2012-10-31 解禁，26,0

161、00 股2012-12-17 解禁余 震 25,000 50,00025,0000 首发承诺 25,000 股2012-10-31 解禁，25,000 股2012-12-17 解禁赵春丽 13,400 26,80013,4000 首发承诺 13,400 股2012-10-31 解禁，13,400 股2012-12-17 解禁郑钟侨 11,000 22,00011,0000 首发承诺 11,000 股2012-10-31 解禁，11,000 股2012-12-17 解禁邓杰伟 10,600 21,20010,6000 首发承诺 10,600 股2012-10-31 解禁，10,600 股2012

162、-12-17 解禁合计 72,200,852 13,004,19272,200,852131,397,512- - 二、证券发行与上市情况 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年2月22日，公司2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配预案，以公司2011年末总股本10,936万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股，并于2012年3月5日予以实施，实施后公司总股本由10,936万股增至21,872万股。 报告期内，公司未发生因送股、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企

163、业合并、可转换债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 47 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 10,940 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 9,587前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 梁允超 境内自然人 57.49%125,751,532125,751,532 0汤晖 境内自然人 3.16%6,906,6720 0陈宏 境内自然人 2.42%5,2

164、96,8240 0 0梁水生 境内自然人 2.41%5,268,4240 0孙晋瑜 境内自然人 2.34%5,119,8645,119,864 0中国农业银行-景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF） 境内非国有法人 1.78%3,892,2370 0龚炳辉 境内自然人 1.43%3,133,2800 0兰俊杰 境内自然人 1.32%2,886,6920 0中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.32%2,884,4350 0中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.1%2,395,2170 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名

165、称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（） 3,892,237 人民币普通股 3,892,237龚炳辉 3,133,280 人民币普通股 3,133,280兰俊杰 2,886,692 人民币普通股 2,886,692中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金 2,884,435 人民币普通股 2,884,435中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 2,395,217 人民币普通股 2,395,217汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 48 中国建设银行兴全社会责任股票型证券投资基金 2,121,208 人民币普

166、通股 2,121,208中国银行景顺长城优选股票证券投资基金 1,926,349 人民币普通股 1,926,349中国农业银行景顺长城内需增长开放式证券投资基金 1,708,678 人民币普通股 1,708,678中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 1,578,131 人民币普通股 1,578,131交通银行汉兴证券投资基金 1,158,415 人民币普通股 1,158,415上述股东关联关系或一致行动的说明 1.前十名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超先生的岳母。2.前十名无限售条件流通股东中景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金、

167、景顺长城优选股票证券投资基金、景顺长城内需增长开放式证券投资基金、景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金均为景顺长城基金管理有限公司旗下基金，存在关联关系。3.公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 2、公司控股股东情况 截至本报告期末，梁允超先生持有本公司股份125,751,532股，占公司总股本的57.49%，是本公司的控股股东。梁允超先生简历请见本报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历”。 3、公司实际控制人情况 截至本报告期末，梁允超先生持有本公司股份125,751,532股，占公司总股

168、本的57.49%，是本公司的控股股东，也是本公司的实际控制人。梁允超先生简历请见本报告“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历”。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 49 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量（股） 限售条件 梁允超 125,751,532 2013 年 12 月 15 日 31,437,883

169、首发前个人类限售股 汤 晖 6,080,004 2013 年 01 月 04 日 900,000 高管锁定股 孙晋瑜 5,119,864 2013 年 12 月 15 日 5,119,864 首发前个人类限售股 陈 宏 4,572,616 2013 年 01 月 04 日 599,998 高管锁定股 梁水生 4,551,316 2013 年 01 月 04 日 599,998 高管锁定股 周许挺 465,216 2013 年 01 月 27 日 89,592 首发前个人类限售股 龙翠耘 256,388 高管锁定股 蒋 钢 87,600 高管锁定股 周 霆 60,900 首发前个人类限售股 吴震

170、瑜 42,600 高管锁定股 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期期初持股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股）期末持股数（股）期初持有股票期权数量（股） 其中：被授予的限制性股票数量（股） 期末持有股票期权数量（股）变动原因 梁允超 董事长 男 44 2011 年09 月 26日 2014 年09 月 25日 62,875,76662,875,7660125,751,5320 0 0公积金转股 汤 晖 董事；总经理 男 45 201

171、1 年09 月 26日 2014 年09 月 25日 4,053,3364,053,3361,200,0006,906,6720 0 0公积金转股 梁水生 副董事长；副总经理；原董事会秘书 男 48 2011 年09 月 26日 2014 年09 月 25日 3,034,2123,034,212800,0005,268,4240 0 0公积金转股 陈 宏 董事；副总经理 男 47 2011 年09 月 26日 2014 年09 月 25日 3,048,4123,048,412800,0005,296,8240 0 0公积金转股 陈 平 独立董事 男 48 2011 年09 月 26日 2014

172、 年09 月 25日 00000 0 0 无 陈燕忠 独立董事 男 48 2011 年09 月 26日 2014 年09 月 25日 00000 0 0 无 胡玉明 独立董事 男 48 2011 年09 月 26日 2014 年09 月 25日 00000 0 0 无 蒋 钢 监事会主席 男 45 2011 年09 月 26日 2014 年09 月 25日 58,40058,4000 116,8000 0 0公积金转股 余惠仙 监事 女 52 2011 年09 月 262014 年09 月 2500000 0 0 无 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 51 日 日 吴卓艺 监事 女

173、 35 2011 年09 月 26日 2014 年09 月 25日 00000 0 0 无 龙翠耘 副总经理 女 37 2011 年09 月 26日 2014 年09 月 25日 170,926 170,9260 341,8520 0 0公积金转股 周许挺 原副总经理 男 35 2011 年09 月 26日 2012 年07 月 27日 325,416 325,416 150,000 500,8320 0 0公积金转股 吴震瑜 副总经理 男 38 2011 年09 月 26日 2014 年09 月 25日 27,40027,400054,8000 0 0公积金转股 林志成 董事会秘书；副总经理

174、 男 45 2012 年07 月 27日 2014 年09 月 25日 00000 0 0 无 付恩平 原财务总监 男 32 2011 年09 月 26日 2012 年06 月 08日 00000 0 0 无 王 文 财务总监 女 47 2012 年06 月 08日 2014 年09 月 25日 00000 0 0 无 合计 - - - - - 73,593,86873,593,8682,950,000144,237,7360 0 0- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓 名 本公司职务 最近5年主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 梁允超 董事长

175、 2002年至2008年历任广州佰健执行董事、总经理、监事； 2008年担任海狮龙董事长； 2008年9月至今任本公司董事长。 汤 晖 董事 总经理 2002年至2006年历任广州佰健市场总监、副总经理； 2006年底起历任海狮龙董事、总经理； 2008年9月至今任本公司董事、总经理。 梁水生 副董事长 原董事会秘书 副总经理 2002年至2004年历任广州佰健华南市场部经理、副总经理； 2005年至2008年历任海狮龙董事长兼总经理、董事、副总经理； 2008年9月至今任本公司董事、副总经理； 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 52 2008年9月至2012年7月任本公司董事会秘

176、书； 2011年9月至今任本公司副董事长。 陈 宏 董事 副总经理 2002年至2008年历任广州佰健品牌总监、总经理、董事长； 2007年至2008年兼任海狮龙副总经理； 2008年9月至今任本公司副总经理，并兼广州佰健执行董事、总经理； 2011年9月至今任本公司第二届董事会董事。 陈 平 独立董事 现任中山大学岭南学院副院长，金融学和世界经济专业的博士生导师。同时担任的主要社会职务有中国金融学会常务理事、中国国际金融学会常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东金融学会副秘书长、广东社会科学联合会常务理事、南开大学国际金融研究中心研究员等。 2008年9月至今任本公司独立董事。 胡玉明 独

177、立董事 2000年9月至今，暨南大学管理学院从事会计学教学与研究工作。现任广州卡奴迪路服饰股份有限公司、广东宏大爆破工程有限公司和鹿山新材料股份有限公司的独立董事。 2011年9月至今任本公司独立董事。 陈燕忠 独立董事 现任广东药学院药物研究所所长，广东省药物新剂型重点实验室主任,广东省重点扶持学科药剂学学科带头人，海南康芝药业股份有限公司独立董事。 2011年9月至今任本公司独立董事。 蒋 钢 监事会主席 1991年毕业于中南财经大学贸易经济专业，2012年英国威尔士大学EMBA毕业。 2002年至2004年任广州佰健北京市场部经理； 2005年至2006年任广州卡培总经理； 2007年2

178、月进入本公司，现任公司工程部总监珠海基地副总经理； 2008年9月至今任本公司监事会监事（股东代表）及监事会主席。 余惠仙 监事 2002年至2003年在广州扬康公司担任会计； 2003年至2008年初任职于广州佰健； 2008年3月进入本公司，现任审计部负责人； 2008年9月至今任本公司监事会监事（职工代表）。 吴卓艺 监事 2003-2006年，在广州市佰健生物工程有限公司担任财务部副经理； 2006-2008年，在广州市佰健生物工程有限公司财务部经理； 2009年至今，任本公司财务部财务总监助理； 2011年9月至今任本公司监事会监事。 龙翠耘 副总经理 2003年至2006年任广州佰

179、健总经理助理； 2006年至2008年历任海狮龙董事、副总经理； 2008年9月至今任本公司副总经理。 吴震瑜 副总经理 2002年至2008年在广州蓝月亮实业有限公司任大区经理； 2008 年8月进入本公司，任销售中心副总监； 2011年4月至2011年9月任销售中心总监； 2011年9月至今任本公司副总经理。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 53 林志成 董事会秘书 副总经理 2006年至2011年在利丰亚洲任华东区高级经理； 2011年7月进入本公司，任投资发展中心总监； 2012年6月至今任公司副总经理； 2012年7月至今任公司董事会秘书。 周许挺 原副总经理 2002

180、年至2003年任广州佰健成都市场部经理； 2004年至今担任奈梵斯执行董事、总经理； 2008年9月至2012年7月任本公司副总经理。 王 文 财务总监 2007年至2012年在上市公司广州东凌粮油股份有限公司工作，历任审计总监、财务经理等职务； 2012年6月至今任本公司财务总监。 付恩平 原财务总监 2004年至2007年10月在广东正中珠江会计师事务所从事审计工作； 2007年11月至2009年7月在广东中科天元新能源科技有限公司（中国新能源有限公司国内独资公司）任财务副总监； 2009年8月进入本公司工作，2009年11月至2012年6月任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 适用 不

181、适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 陈 平 广晟有色金属股份有限公司 独立董事 2009 年 01 月11 日 是 陈 平 珠江石油天然气钢管控股有限公司 独立董事 2010 年 01 月23 日 是 陈燕忠 海南康芝药业股份有限公司 独立董事 2008 年 03 月06 日 是 胡玉明 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 独立董事 2011 年 12 月21 日 是 胡玉明 广州珠江啤酒股份有限公司 独立董事 2009 年 06 月19 日 是 胡玉明 广东宏大爆破工程有限公司 独立董事 20

182、10 年 10 月28 日 是 在其他单位任职情况的说明 无 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 54 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2011 年 1 月 11 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于公司董事薪酬的议案、关于公司高级管理人员薪酬的议案、关于制定的议案，关于公司董事薪酬的议案，并经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。2011 年 9 月 8 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了关于确定第二届监事会监事津贴的议案；第一届董事会第二十一次会议审议通过了关于调整公司独立董事津贴的议案，并经公司 2011

183、年第三次临时股东大会审议通过。2012 年 1 月31 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于 2012 年度董事及高级管理人员薪酬的议案，并经 2011 年度股东大会审议通过。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度等规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行等因素确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 14 人，2012 年实际支付 513.50 万元。董事、监事和高级管理人员的薪酬均已按月支付，其中独立董事津贴按季度支付。 公

184、司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬 梁允超 董事长 男 44 现任 675,000.000.00 600,000.00梁水生 副董事长、副总经理 男 48 现任 675,000.000.00 600,000.00汤 晖 董事、总经理 男 45 现任 675,000.000.00 600,000.00陈 宏 董事、副总经理 男 47 现任 675,000.000.00 600,000.00陈 平 独立董事 男 48 现任 72,000.000.00 72,000.00胡玉明 独立董事

185、男 48 现任 72,000.000.00 72,000.00陈燕忠 独立董事 男 48 现任 72,000.000.00 72,000.00蒋 钢 监事会主席 男 45 现任 527,295.000.00 320,360.00余惠仙 监事 女 52 现任 162,686.000.00 147,000.00吴卓艺 监事 女 35 现任 220,165.000.00 190,862.00林志成 董事会秘书、副总经理 男 45 现任 438,750.000.00 390,000.00龙翠耘 副总经理 女 37 现任 675,000.000.00 600,000.00吴震瑜 副总经理 男 38 现任

186、 540,000.000.00 480,000.00王 文 财务总监 女 47 现任 439,655.000.00 390,805.00周许挺 原副总经理 男 35 离任 640,000.000.00 600,000.00汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 55 付恩平 原财务总监 男 32 离任 164,828.000.00 164,828.00合计 - - - - 6,724,379.000.00 5,899,855.00公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因

187、 梁水生 原董事会秘书 2012 年 07 月 27日 因分管工作变动 林志成 副总经理 2012 年 06 月 08日 引进人才 林志成 董事会秘书 2012 年 07 月 27日 引进人才 周许挺 原副总经理 2012 年 07 月 27日 因在股份公司未有具体分管业务 付恩平 原财务总监 离职 2012 年 06 月 08日 个人原因辞职 王 文 财务总监 2012 年 06 月 08日 引进人才 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。 六、公司员工情况 截至2012年

188、12月31日，本公司及全资子公司总人数为1,353人（不含劳务派遣人员）。 （一）员工专业结构 专业构成 人数 占员工总数比例（%） 管理人员 407 30.08 市场人员（包括销售人员及品牌策划人员） 332 24.54 财务人员 42 3.10 生产人员 443 32.74 研发人员 129 9.53 合计 1,353 100.00 注：管理人员类别包含采购人员，以上数据不含劳务派遣人员。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 56 （二）员工受教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%） 硕士 51 3.77 大学本科 459 33.92 大专 486 35.92 其他 357 2

189、6.39 合计 1,353 100.00 （三）员工年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数比例（%） 30岁以下 931 68.81 31-40岁 354 26.16 41-50岁 64 4.73 50岁以上 4 0.3 合计 1,353 100.00 （四）截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 57 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公

190、司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司治理的实际状况符合上市公司治理准则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求。 报告期内，公司启动了全面内控的重要项目，确定了内控建设计划方案及内控工作时间表，成立了以董事长为领导的内控领导小组及以公司日常经营团队为主要成员的项目小组。该项目旨在为上市公司搭建不断完善且优化的内部控制体系，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况的

191、变化，报告期内，公司修订了公司章程，制定了分红管理制度、分红回报规划（2012年-2014年）等文件，通过一系列的制度建设和修订工作，搭建公司法人治理结构的制度平台，为公司的规范运作提供了更加完善的制度保障。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则以及公司章程、股东大会议事规则和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 报告

192、期内，本公司召开的股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照公司法、公司章程的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东梁允超先生严格按照上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、公司章程等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益

193、，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司第二届董事会设董事7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求，下设有战略委

194、员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据公司章程汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 58 和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 报告期内，公司董事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。 （四）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法

195、律、法规的要求。各位监事能够按照公司章程、监事会议事规则等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （五）关于公司与投资者 公司高度重视信息披露工作，严格按照上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的信息披露管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券部负

196、责信息披露日常事务。公司指定中国证券 报 、证 券时 报、 上 海证券 报 、证 券日 报为 信息 披露报 纸， 巨潮资 讯 网（）为信息披露网站。 公司高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，打造与形成了以服务投资者为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛围。公司董秘办及证券部作为投资者关系管理的具体实施机构，致力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。主要工作如下： 1.投资者专线与互动平台 公司董秘办设置专线电话（020-28956666），由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、

197、专用传真（020-28957777）、专用邮箱（tcbjby-）等沟通渠道的畅通，广泛听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议。公司在官方网站开办了“投资者关系”专栏，及时刊登信息披露文件，同时定期回复投资者关心的重要问题，与广大投资者保持了良好的沟通关系。 投资者也是资本市场公司股票的消费者。报告期内，公司董秘办致力于打造“投资者服务中心”，建立了投资者数据库的电子文件，开通了投资者专用的短信平台，及时将公告摘要、公司新闻、调研安排等投资者所关注的信息发送给投资者。 2.积极开展投资者来访及投资机构调研工作 公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好

198、投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。对投资机构调研人员要求其出具有效身份证明，并签署调研承诺书，撰写会议记录，及时报备交易所。 3.互动交流 （1）2012年以来，公司已先后召开了2011年年度股东大会和2012年第一次临时股东大会。会上，公司董事、监事、高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司经营以及未来发展等问题与广大投资者进行了深入的沟通和交流。 （2）2012年2月28日，公司通过投资者关系互动平台（）举行了2011年度网上业绩说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、独立

199、董事、财务总监、保荐代表人等参加了本次网上业绩说明会，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入地了解公司情况。 （3）2012年4月25日，公司参加了由广东上市公司协会主办的广东地区上市公司投资者集体接待日活动，与投资者就发展战略、经营状况、项目进展等投资者所关心的问题互动交流，以真诚务实的态度，对投资者的29个提问给予了认真的解答，答题回复率高达100%，有效实现了与广大投资者的良好互动。 （4）2012年6月1日，公司参与了由深圳证券交易所主办的“走进创业板”投资者开放日活动，在珠海厂区接待了到访的投资者。公司管理层对投资者所关心的问题进行了详细解答，并组织投资者参观了珠海生汤

200、臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 59 产夺取，进一步深化了投资者对公司的了解与认识，实现了与广大投资者的良好互动。 （5）2012年11月6日，鹏华基金启动鹏友会“投资可以更美的”深度投资之旅第十三站，携手基金VIP客户及渠道合作伙伴共计120多位投资人走入汤臣倍健珠海生产基地，参观原料和生产过程全透明的“透明工厂”。 （6）报告期内，公司参加中信证券、申银万国证券、中金证券、东方证券、广发证券、宏源证券等组织的策略会等投资者交流活动，通过现场一对一、一对多以及电话会议等形式，与投资者进行多层次的良性互动，增加投资者对公司全方位的了解，培育公司的长期投资者。 （六）绩效评价与激励约

201、束机制 公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披

202、露日期 2011 年度股东大会 2012 年 02 月 22 日 巨潮资讯网 2012 年 02 月 23 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 03 月 23 日 巨潮资讯网 2012 年 03 月 24 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 第二届董事会第三次会议 2012 年 01 月 31 日 巨潮资讯网 2012 年 02 月 01 日 第二届董事会第四次会议 2012 年 02 月 21 日

203、 巨潮资讯网 2012 年 02 月 23 日 第二届董事会第五次会议 2012 年 03 月 06 日 巨潮资讯网 2012 年 03 月 08 日 第二届董事会第六次会议 2012 年 04 月 13 日 未披露 第二届董事会第七次会议 2012 年 06 月 08 日 巨潮资讯网 2012 年 06 月 09 日 第二届董事会第八次会议 2012 年 07 月 27 日 巨潮资讯网 2012 年 07 月 28 日 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 60 第二届董事会第九次会议 2012 年 10 月 24 日 未披露 第二届董事会第十次会议 2012 年 12 月 27 日

204、 巨潮资讯网 2012 年 12 月 28 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照公司法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市交易规则等相关法律法规的规定，健全公司信息披露管理制度，提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。结合公司实际情况，经第一届董事会第十五次会议审议，通过了年报信息披露重大差错责任追究制度（2011 年 1 月）。该制度的建立，进一步完善了公司的内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，保障和提高了年报信息披露的质量和透明度。 截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修

205、正等情况，不存在董事会对有关责任人采取问责措施的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 61 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 02 月 27 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 审计报告文号 广会所审字2013第 12005520019 号 审计报告正文 审 计 报 告 广会所审字2013第12005520019号 汤臣倍健股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的汤臣倍健股份有限公司（

206、以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注。 1.管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是汤臣倍健管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 2.注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注

207、册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 62 3

208、.审计意见 我们认为，汤臣倍健财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤臣倍健2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：陈 昭 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：汤臣倍健股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,246,159,312.661,351,062,075.48 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 6,456,529.676,271,887.10 应收账款 36,948,1

209、63.7122,317,733.15 预付款项 74,827,528.8094,466,415.27汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 63 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 30,939,468.0723,747,752.23 应收股利 其他应收款 10,819,287.524,929,409.75 买入返售金融资产 存货 209,530,168.60114,193,766.06 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,407,024.78628,221.66流动资产合计 1,617,087,483.811,617,617,260.70非流动资产： 发放委托贷

210、款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 880,616.00 投资性房地产 固定资产 389,969,586.8273,680,573.08 在建工程 8,067,304.91183,190,085.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,245,384.694,128,415.50 开发支出 9,359,387.937,295,351.00 商誉 长期待摊费用 6,021,796.137,149,251.05 递延所得税资产 1,009,345.421,110,206.61 其他非流动资产 48,089,671.34非流动资产合计

211、 487,643,093.24276,553,882.66资产总计 2,104,730,577.051,894,171,143.36流动负债： 短期借款 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 64 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 585,000.00 应付账款 48,472,007.9732,452,183.03 预收款项 27,867,688.0466,218,640.03 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 21,088,496.8716,093,427.25 应交税费 17,260,078.277,234,602.20 应付

212、利息 应付股利 其他应付款 54,222,064.3911,942,281.97 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 169,495,335.54133,941,134.48非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 200,000.00 递延所得税负债 4,247,631.043,556,737.83 其他非流动负债 3,670,000.00550,000.00非流动负债合计 8,117,631.044,106,737.83负债合计 177,612,966.58138,047,872.31所

213、有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 218,720,000.00109,360,000.00 资本公积 1,257,089,821.641,366,449,821.64汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 65 减：库存股 专项储备 盈余公积 62,813,003.0235,098,470.69 一般风险准备 未分配利润 388,494,785.81245,214,978.72 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,927,117,610.471,756,123,271.05 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,927,117,610.471,756,

214、123,271.05负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,104,730,577.051,894,171,143.36法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文女士 会计机构负责人：杨磊女士 2、母公司资产负债表 编制单位：汤臣倍健股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,091,176,703.511,321,759,637.60 交易性金融资产 应收票据 6,093,520.376,210,484.60 应收账款 37,185,106.8723,182,935.04 预付款项 69,900,169.3485,255,302.80 应收利息 28,317

215、,540.3223,711,585.56 应收股利 其他应收款 6,713,376.004,638,684.00 存货 194,530,836.86103,959,684.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,373,076.93627,710.21流动资产合计 1,435,290,330.201,569,346,024.07非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 66 长期股权投资 243,261,562.6343,971,846.63 投资性房地产 固定资产 356,889,409.5161,566,634.03

216、在建工程 8,067,304.91176,761,889.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,392,404.734,128,415.50 开发支出 9,359,387.937,295,351.00 商誉 长期待摊费用 2,135,316.175,677,118.12 递延所得税资产 328,402.99543,158.70 其他非流动资产 5,190,489.79非流动资产合计 639,624,278.66299,944,413.40资产总计 2,074,914,608.861,869,290,437.47流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 5

217、85,000.00 应付账款 48,343,102.0132,359,260.86 预收款项 26,965,991.0265,164,465.53 应付职工薪酬 17,460,457.6912,769,851.03 应交税费 15,468,900.986,335,786.97 应付利息 应付股利 其他应付款 53,085,181.6811,451,314.11 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 161,908,633.38128,080,678.50非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 67 专项应付款 预计负债 200,

218、000.00 递延所得税负债 4,247,631.043,556,737.83 其他非流动负债 3,670,000.00550,000.00非流动负债合计 8,117,631.044,106,737.83负债合计 170,026,264.42132,187,416.33所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 218,720,000.00109,360,000.00 资本公积 1,251,969,499.441,361,329,499.44 减：库存股 专项储备 盈余公积 61,414,748.4433,700,216.11 一般风险准备 未分配利润 372,784,096.56232,

219、713,305.59 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,904,888,344.441,737,103,021.14负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,074,914,608.861,869,290,437.47法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文女士 会计机构负责人：杨磊女士 3、合并利润表 编制单位：汤臣倍健股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,066,692,093.53657,963,682.43 其中：营业收入 1,066,692,093.53657,963,682.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成

220、本 734,964,607.77440,543,074.75 其中：营业成本 390,701,238.12235,821,035.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 68 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 11,028,139.357,439,090.68 销售费用 265,891,486.23180,854,548.36 管理费用 100,954,422.7551,284,758.44 财务费用 -35,567,162.55-36,388,655.90 资产减值损失 1,956,483.871,5

221、32,298.07 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 331,727,485.76217,420,607.68 加：营业外收入 6,262,073.024,147,165.64 减：营业外支出 6,786,250.241,642,577.28 其中：非流动资产处置损失 3,682,661.6699,309.83四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 331,203,308.54219,925,196.04 减：所得税费用 50,848,969.1233,4

222、90,072.01五、净利润（净亏损以“”号填列） 280,354,339.42186,435,124.03 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 280,354,339.42186,435,124.03 少数股东损益 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 1.280.85 （二）稀释每股收益 1.280.85七、其他综合收益 八、综合收益总额 280,354,339.42186,435,124.03 归属于母公司所有者的综合收益280,354,339.42186,435,124.03汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 69 总额 归属于少数股东的综合

223、收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文女士 会计机构负责人：杨磊女士 4、母公司利润表 编制单位：汤臣倍健股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 981,338,600.82599,066,840.10 减：营业成本 374,721,412.60224,524,797.38 营业税金及附加 9,779,145.956,597,744.18 销售费用 221,241,143.38156,122,995.60 管理费用 81,224,997.3740,169,783.60 财务费用 -31,

224、566,898.50-35,751,882.49 资产减值损失 907,174.891,269,538.17 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） 325,031,625.13206,133,863.66 加：营业外收入 6,235,714.914,123,261.22 减：营业外支出 6,760,986.361,621,944.48 其中：非流动资产处置损失 3,682,661.6680,277.03三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 324,506,353.68208,635,180

225、.40 减：所得税费用 47,361,030.3830,867,143.26四、净利润（净亏损以“”号填列） 277,145,323.30177,768,037.14五、每股收益： - - （一）基本每股收益 1.270.81 （二）稀释每股收益 1.270.81六、其他综合收益 七、综合收益总额 277,145,323.30177,768,037.14汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 70 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文女士 会计机构负责人：杨磊女士 5、合并现金流量表 编制单位：汤臣倍健股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量：

226、 销售商品、提供劳务收到的现金 1,136,393,476.61799,218,991.11 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 52,953,393.8119,363,802.61经营活动现金流入小计 1,189,346,870.42818,582,793.72 购买商品、接受劳务支付的现金 472,055,456.46

227、316,760,534.12 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 131,939,656.4966,921,904.45 支付的各项税费 143,614,572.4092,109,785.32 支付其他与经营活动有关的现金 330,513,051.91168,798,243.94经营活动现金流出小计 1,078,122,737.26644,590,467.83汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 71 经营活动产生的现金流量净额 111,224,133.1

228、6173,992,325.89二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 33,652.6225,419.23 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 33,652.6225,419.23 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 158,298,350.81190,446,728.23 投资支付的现金 704,492.8010,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 9,997,704.99 支付其他与投资活动有

229、关的现金 投资活动现金流出小计 169,000,548.60200,446,728.23投资活动产生的现金流量净额 -168,966,895.98-200,421,309.00三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 70,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 109,360,000.0054,977,500.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,927,660.00筹资活动

230、现金流出小计 109,360,000.00128,905,160.00筹资活动产生的现金流量净额 -109,360,000.00-128,905,160.00四、汇率变动对现金及现金等价物的汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 72 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -167,102,762.82-155,334,143.11 加：期初现金及现金等价物余额 1,348,262,075.481,503,596,218.59六、期末现金及现金等价物余额 1,181,159,312.661,348,262,075.48法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文女士 会计机构负责人：杨磊女

231、士 6、母公司现金流量表 编制单位：汤臣倍健股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,042,481,109.82738,246,468.26 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 51,983,522.5923,136,317.70经营活动现金流入小计 1,094,464,632.41761,382,785.96 购买商品、接受劳务支付的现金 455,714,566.98290,920,741.53 支付给职工以及为职工支付的现金 102,720,057.7552,965,260.77 支付的各项税费 132,4

232、98,183.4784,572,961.37 支付其他与经营活动有关的现金 285,558,188.49145,258,869.30经营活动现金流出小计 976,490,996.69573,717,832.97经营活动产生的现金流量净额 117,973,635.72187,664,952.99二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 33,379.2425,419.23 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 33,379.2425,419.23 购建固定资

233、产、无形资产和其他长期资产支付的现金 115,316,356.25178,937,568.49 投资支付的现金 175,863,592.8049,800,000.00 取得子公司及其他营业单位支付10,250,000.00汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 73 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 301,429,949.05228,737,568.49投资活动产生的现金流量净额 -301,396,569.81-228,712,149.26三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金

234、 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 70,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 109,360,000.0054,977,500.00 支付其他与筹资活动有关的现金 3,927,660.00筹资活动现金流出小计 109,360,000.00128,905,160.00筹资活动产生的现金流量净额 -109,360,000.00-128,905,160.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -292,782,934.09-169,952,356.27 加：期初现金及现金等价物余额 1,318,959,637.601,488,911,99

235、3.87六、期末现金及现金等价物余额 1,026,176,703.511,318,959,637.60法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文女士 会计机构负责人：杨磊女士 7、合并所有者权益变动表 编制单位：汤臣倍健股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润其他 一、上年年末余额 109,360,000.00 1,366,449,821.64 35,098,470.69245,214,978.72 1,756,123,271.05 加：会计政策变

236、更 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 74 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 109,360,000.00 1,366,449,821.64 35,098,470.69245,214,978.72 1,756,123,271.05三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 109,360,000.00 -109,360,000.00 27,714,532.33143,279,807.09 170,994,339.42（一）净利润 280,354,339.42 280,354,339.42（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 280,354,339.42 280,354,33

237、9.42（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 27,714,532.33-137,074,532.33 -109,360,000.001提取盈余公积 27,714,532.33-27,714,532.33 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -109,360,000.00 -109,360,000.004其他 （五）所有者权益内部结转 109,360,000.00 -109,360,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 109,360,000.00 -109,360,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3

238、盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 218,720 1,257,0862,813,388,494, 1,927,117,汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 75 ,000.00 9,821.64 003.02785.81610.47上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润其他 一、上年年末余额 54,680,000.00 1,421,129,821.64 17,321,666.98131,236

239、,658.40 1,624,368,147.02 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 54,680,000.00 1,421,129,821.64 17,321,666.98131,236,658.40 1,624,368,147.02三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 54,680,000.00 -54,680,000.00 17,776,803.71113,978,320.32 131,755,124.03（一）净利润 186,435,124.03 186,435,124.03（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 186

240、,435,124.03 186,435,124.03（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 17,776,803.71-72,456,803.71 -54,680,000.001提取盈余公积 17,776,803.71-17,776,803.71 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -54,680,000.00 -54,680,000.004其他 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （五）所有者权益内部结转 54,680,000.00 -54,680,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 54,68

241、0,000.00 -54,680,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 109,360,000.00 1,366,449,821.64 35,098,470.69245,214,978.72 1,756,123,271.05法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文女士 会计机构负责人：杨磊女士 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：汤臣倍健股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计一

242、、上年年末余额 109,360,000.00 1,361,329,499.4433,700,216.11 232,713,305.59 1,737,103,021.14 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 109,360,000.00 1,361,329,499.4433,700,216.11 232,713,305.59 1,737,103,021.14三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 109,360,000.00 -109,360,000.0027,714,532.33 140,070,790.97 167,785,323.30（一）净利润 277,145,32

243、3.30 277,145,323.30（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 277,145,32 277,145,32汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 77 3.30 3.30（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 27,714,532.33 -137,074,532.33 -109,360,000.001提取盈余公积 27,714,532.33 -27,714,532.33 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -109,360,000.00 -109,360,000.004其他 （五）所有者权益内部结

244、转 109,360,000.00 -109,360,000.00 1资本公积转增资本（或股本）109,360,000.00 -109,360,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 218,720,000.00 1,251,969,499.4461,414,748.44 372,784,096.56 1,904,888,344.44上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计一、上年年末余额 54,680

245、,000.00 1,416,009,499.4415,923,412.40 127,402,072.16 1,614,014,984.00 加：会计政策变更 前期差错更正 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 78 其他 二、本年年初余额 54,680,000.00 1,416,009,499.4415,923,412.40 127,402,072.16 1,614,014,984.00三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 54,680,000.00 -54,680,000.0017,776,803.71 105,311,233.43 123,088,037.14（一）净利润 17

246、7,768,037.14 177,768,037.14（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 177,768,037.14 177,768,037.14（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 17,776,803.71 -72,456,803.71 -54,680,000.001提取盈余公积 17,776,803.71 -17,776,803.71 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -54,680,000.00 -54,680,000.004其他 （五）所有者权益内部结转 54,680,000.00 -54,680

247、,000.00 1资本公积转增资本（或股本）54,680,000.00 -54,680,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 109,360,000.00 1,361,329,499.4433,700,216.11 232,713,305.59 1,737,103,021.14汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 79 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文女士 会计机构负责人：杨磊女士 三、公司基本情况 公司概述 汤臣倍健股份有限公司原名广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（以下

248、简称“公司”或“本公司”）前身为珠海海狮龙保健食品有限公司，于2005年4月1日在珠海市工商行政管理局注册成立并领取注册号为44004002055036的企业法人营业执照。根据珠海海狮龙保健食品有限公司股东会决议及广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（筹）的发起人协议书，梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘作为发起人，依法将珠海海狮龙保健食品有限公司变更为股份有限公司，各发起人以珠海海狮龙保健食品有限公司截至2008年6月30日经审计的净资产额32,873,399.44元折合为股份公司股份30,000,000.00股，每股面值1元。股份公司于2008年10月15日在广东省珠海市工商行政管理局登记注册

249、，领取注册号为440400000071153的企业法人营业执照。 2009年5月，根据公司2008年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本人民币10,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币40,000,000.00元。新增注册资本由梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘、龚炳辉、王中伟、孙晋瑜、周许挺、兰俊杰认缴。公司已于2009年7月27日在广东省珠海市工商行政管理局办理变更登记。 2009年9月，根据公司2009年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本人民币1,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币41,000,000.00元。新增注

250、册资本由陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、余刚、梁英男、朱新发、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟认缴。公司已于2009年10月28日在广东省珠海市工商行政管理局办理变更登记。 2010年12月，经中国证券监督管理委员会“证监许可20101695号”文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）13,680,000股，每股发行价格110.00元，变更后的注册资本为人民币54,680,000.00元。 2011年7月，根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2010年12月31日的股份数为基准，由资本公积转

251、增股本人民币54,680,000.00元，变更后的注册资本为人民币109,360,000.00元。 2012年3月，根据公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币109,360,000.00元，由资本公积转增股本，转增基准日为2011年12月31日，变更后的注册资本为人民币218,720,000.00元。 2012年4月13日，公司更名为汤臣倍健股份有限公司。 公司在广东省珠海市工商行政管理局登记注册，领取注册号为440400000071153的企业法人营业执照。 公司注册资本 人民币贰亿壹仟捌佰柒拾贰万元。 公司所属行业性质 公司属于膳食营养补充剂生产行业。

252、公司经营范围 研发、生产和销售保健食品（许可证有效期至2015年8月17日）；研发、生产和销售片型、粉型、胶囊型食品（不含保健食品、新资源食品、特殊人群食品）（许可证有效期至2012年11月28日）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（许可证有效期至2012年12月22日）；研发和销售包装材料；汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 80 研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）。 公司报告期内主营业务未发生变更。 公司住所 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号。 公司法定代表人 梁允超。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、

253、财务报表的编制基础 公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则（”财会20063号“）及其后续规定。 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 采用公历年度，自公历每年1月1日至12月31日止。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的

254、会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一

255、单项交易成本之和。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他费用于发生时计入当期损益，购买法作为合并对价发行的权益性证券的交易费用，计入权益性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日

256、所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 公司合并财务报表按照企业会计准则第33号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在

257、编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较财务报表按上述原则进行调整。 在报告期内处置子公司时，将该子公司期初至处置日的资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 82 8、

258、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 （2）外币财务报表的折算 若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记

259、账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 9、金融工具 公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入

260、当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于 公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）金融工具的分类 公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时划分为四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产； 应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 可供出售金融资产。 公司根据业

261、务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为二类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 83 其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 初始计量 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续

262、计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认转出时，计入当期损益。 持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。企业将某项金融资产划分为持有至到期投资后，在到期前重分类至可供出售的金融资产，表明企业违背将投资持有至到期的最初意图。 存在下列情况之一，表明企业没有

263、明确意图将金融资产投资持有至到期： 持有该金融资产的期限不确定。 发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其投资收益率变化、融资来源和条件变化、外汇风险变化等情况时。 该项金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿。 其他表明企业没有明确意图将该金融资产持有至到期的情况。 存在下列情况之一，表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期： 没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持。 受法律、行政法规的限制，使企业难以将该金融资产投资持有至到期。 其他表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期的情况。 金融负债的后续计量 采用实际利率法，按摊余

264、成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 84 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 按照企业会计准则第13号或有事项确定的金额； 初始

265、确认金额扣除按照企业会计准则第14号收入的原则确定的累计摊销额后的余额。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入

266、所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债 金融负债转移的确认依据和计量方法： 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。企业将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时

267、义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。 企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 企业对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价

268、值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 85 实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

269、（4）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。

270、可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、公司采用备抵法核算坏账准备。 2、公司将应收款项划分为单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项以及其他不重大的应收款项。单项金额重大的应收款项的确认标准为单个法人主体欠款余额超过人民币1,000,000.00 元。 在资产负债表日，除对列入合并范围内母

271、子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；对于其他单项金额非重大以及经单独测试未发现减值的单项金额重大的的应收款项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时状况确定以下坏账准备计提的 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 公司将

272、单个法人主体欠款余额超过人民币100万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 86 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 按账龄划分组合 合并范围内关联方组合 其他方法 按关联方是否纳入合并范围划分组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1

273、 年以内（含 1 年） 5%5%12 年 10%10%23 年 30%30%34 年 50%50%45 年 80%80%5 年以上 100%100%组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 组合名称 方法说明 合并范围内关联方组合 对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分

274、类 存货分为原材料、产成品、委托代销产品、半成品、委托加工物资、包装材料、低值易耗品等大类 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 购入原材料、包装材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和自制半成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算； 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 87 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产

275、成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据公司相关的管理权限，在期末结账前处理完毕。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装材料领用时采用一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 公司对子公司的投资按照初始投资

276、成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注二之“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。公司对合营企业、联营企业的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。公司对其他长期股权的投资按照初始投资成本计价。 （2）后续计量及损益确认 对子公司的投资公司对子公司的长期股权投资后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派

277、的现金股利或利润，确认为当期投资收益。对合营企业、联营企业的投资公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。其他长期股权投资公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是

278、指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期

279、股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 类别 折旧年限（年） 残值率（%

280、） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 5%运输设备 55%19%办公及电子设备 5%（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 汤臣倍健股份有限公司 2012

281、 年度报告全文 89 14、在建工程 （1）在建工程的类别 公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条

282、件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时

283、间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到

284、预定可使用或可销售状态时，停止资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 90 费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取

285、得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 内部研究开发项目开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产

286、，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。 非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 （2）使用寿命有限的无形

287、资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销； 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 产权证规定的使用期限 产权证 保健食品批文 批准证书规定的有效期 批准证书 专利技术 专利证书规定的有效期 专利证书 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 91 非专利技术 合同约定的使用期限 合同 商标 商标注册证规定的有效期限 商标注册证 实用新型 专利证书规定的有效期 专利证书 软件项目 合同约定的使用期限或预计可带来未来经济利益的期限 合同 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形

288、资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分政策： 研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查；开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 根据上述政策，公司新产品的研发以进入产

289、品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始，前期为研究阶段；对新原料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料提取、原料配比协同效应等）及工艺技术的设计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为开发支出。 （6）内部研究开发项目支出的核算 公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件： 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形

290、资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 92 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请功能性保健食品批文而发生的检验费和注册费予以资本化；对于合作开发新原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付相关费用作为资本化条件。 17、长期待摊费用 长期待摊费用按照实际发生额入账，采用直线法在受益期或规定的摊销年限内摊销。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销

291、的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18、预计负债 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （1）预计负债的确认标准 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： 该义务是公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

292、 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入确认原则：当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 93 转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。公司不同模式下销售商品收入的确认方法：公司对部分区域经销商、部分直供终端商的销售采用买断模式

293、，以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入；买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式，公司以收到委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入；直营店的零售业务以商品交付客户，系统显示商品转出并收到销售流水单、现金缴款单和刷卡纪录清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 当下列条件同时满足时予以确认： 与交易相关的经济利益能够流入公司； 收入的金额能够可靠地计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供

294、劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 20、政府补助 （1）类型 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，

295、按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文

296、94 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：商誉的初始确认。同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳

297、税暂时性差异产生的递延所得税负债：商誉的初始确认。同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 22、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是 否 无 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是 否 无 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是

298、否 无 23、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 95 是 否 无 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是 否 无 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、进货成本、运费等 3%、7%、17%、 营业税 品牌使用及管理费收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15、25% 教育费附加： 应缴流转税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税

299、税率 公司之全资子公司广州奈梵斯健康产品有限公司、广州市佰健生物工程有限公司、广东佰嘉生物科技有限公司、珠海普迪电子有限公司2012年度企业所得税税率为25%。 公司之全资子公司广州市佰健生物工程有限公司下属各直营店被认定为小规模纳税人，按3%计缴增值税 2、税收优惠及批文 -根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局2010年1月18日“粤科高字201020号”文，公司被认定为2009年第一批高新技术企业，发证日期为2009年11月10日，有效期为三年。根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即20092011年）按15%的税率缴纳企业所得税。2012年

300、9月，广东省科技厅下发关于公布广东省2012年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知（粤科函高20121277号），公司已通过了高新技术企业复审，享受15%的高新技术企业所得税率，优惠政策期限为2012年2014年。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 96 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权

301、益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额广东佰嘉生物科技有限公司 有限责任 珠海 膳食营养补充剂销售 RMB1,000 万元 研发生物技术，研发和销售包装材料；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；批发：预包装食品、乳10,000,000.000.00100%100% 是 0.00 0.000.00汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 97 制品（含婴幼儿配方乳粉）（有限期至2012 年12 月 12日） 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 报告期内，公司出资1,000万元在珠海横琴新区设立广东佰嘉生物科

302、技有限公司，广东佰嘉生物科技有限公司于2012年3月完成工商注册登记手续，成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。新公司将负责公司膳食营养补充剂单品项目的运作与管理。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额广州奈梵斯健康产品有限公司 有限责任 广州市越秀区中山

303、三路较场西路 23号 B 栋4007 房 膳食营养补充剂销售 RMB1,000 万元 10,000,000.000.00100%100% 是 0.00 0.000.00广州市有限责 广州市 膳食营 197,2190.00100%100% 是 0.00 0.000.00汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 98 佰健生物工程有限公司 任 天河区珠江新城双城国际大厦 A 幢2305 房 养补充剂销售 RMB19,721.91 万元 ,100.00通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 公司向全资子公司广州奈梵斯健康产品有限公司增资950万元，以满足其业务发展的需要。广州奈梵斯健康产品

304、有限公司已于2012年3月完成工商变更登记，注册资本增至1,000万元。 报告期内，公司向全资子公司广州市佰健生物工程有限公司增资15,565.91万元，用于实施开设汤臣倍健连锁营养中心项目。广州市佰健生物工程有限公司已于2012年3月完成工商变更登记，注册资本增至19,721.91万元。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分

305、担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额珠海普迪电子有限公司 有限责任 珠海 销售电路板 RMB2,905 万元 销售电路板 23,250,000.000.00100%100% 是 0.00 0.000.00通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2011年10月20日，公司第二届董事会第二次会议通过了关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权的议案，向普迪印制电路有限公司收购其持有的珠海普迪电子有限公司100%的股权，相关工商变更登记已于2012年1月17日完成。由于珠海普迪电子有限公司不构成业务，该交易不构成企业合并，购

306、买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 99 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 适用 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 报告期内，公司出资1,000万元在珠海横琴新区设立广东佰嘉生物科技有限公司，广东佰嘉生物科技有限公司于2012年3月完成工商注册登记手续，成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。新公司将负责公司膳食营养补充剂单品项目的运作与管理。 2011年10月20日，公司第二届董事会第二次会议通过了关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司10

307、0%股权的议案，向普迪印制电路有限公司收购其持有的珠海普迪电子有限公司100%的股权，相关工商变更登记已于2012年1月17日完成。由于珠海普迪电子有限公司不构成业务，该交易不构成企业合并，购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 广东佰嘉生物科技有限公司 6,155,605.20-3,844,394.80珠海普迪电子有限

308、公司 22,838,104.87-411,895.13本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 4、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 珠海普迪电子有限公司 0.00 非同一控制下企业合并的其他说明 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 100 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金:

309、 - - 90,852.31- - 190,735.88人民币 - - 90,852.31- - 190,735.88银行存款： - - 1,246,009,960.35- - 1,348,071,339.60人民币 - - 1,245,701,670.78- - 1,348,061,184.51美元 1,262.28 628.92%7,938.741,609.62630.9% 10,155.09澳元 46,000.00 652.91%300,338.60 港币 15.01 81.48%12.23 其他货币资金： - - 58,500.00- - 2,800,000.00人民币 - - 58,

310、500.00- - 2,800,000.00合计 - - 1,246,159,312.66- - 1,351,062,075.48如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 截至2012年12月31日，银行存款中65,000,000.00元已为公司向恒生银行广州分行开立保函提供担保。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 6,456,529.676,271,887.10合计 6,456,529.676,271,887.10（2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票

311、据情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 无 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 101 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 湖北广深医药有限公司 2012 年 11 月 16 日 2013 年 02 月 16 日 362,108.17 湖南怀仁药业有限公司 2012 年 11 月 28 日 2013 年 02 月 28 日 480,877.12 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 2012 年 10 月 24 日 2013 年 01 月 24 日 200,000.0

312、0 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 2012 年 10 月 24 日 2013 年 01 月 24 日 200,000.00 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 2012 年 10 月 24 日 2013 年 01 月 24 日 100,000.00 湖北广深医药有限公司 2012 年 10 月 30 日 2013 年 01 月 30 日 596,896.02 合计 - - 1,939,881.31 - 说明 无 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 3、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1 年以内 23,747,752.23 31,910,947.3

313、024,719,231.46 30,939,468.07合计 23,747,752.23 31,910,947.3024,719,231.46 30,939,468.07（2）应收利息的说明 截至2012年12月31日，应收利息均为银行定期存款利息，不存在逾期未收回的利息。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 102 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 38,892,803.90 100%1,944

314、,640.195%23,493,929.53100% 1,176,196.38 5.01%合并范围内关联方组合 组合小计 38,892,803.90 100%1,944,640.195%23,493,929.53100% 1,176,196.38 5.01%合计 38,892,803.90 - 1,944,640.19- 23,493,929.53- 1,176,196.38 - 应收账款种类的说明 按组合计提坏账准备应收款项 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准

315、备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 38,891,979.50 100%1,944,557.7523,463,931.3399.87% 1,173,196.561 至 2 年 824.40 0%82.4429,998.200.13% 2,999.82合计 38,892,803.90 - 1,944,640.1923,493,929.53- 1,176,196.38组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏

316、账准备的应收账款 适用 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 客户 1 非关联方 6,935,318.40 1 年以内 17.83%汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 103 客户 2 公司持有 4.98%股权 4,498,676.78 1 年以内 11.57%客户 3 非关联方 2,961,401.64 1 年以内 7.61%客户 4 非关联方 2,175,620.98 1 年以内 5.59%客户 5 非关联方 1,724,016.36 1 年以内 4.43%合计 - 18,295,034.16- 4

317、7.04%5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 11,786,347.48 100% 967,059.968.2% 5,288,635.87100% 359,226.126.79%合并范围内关联方组合 组合小计 11,786,347.48 100% 967,059.968.2% 5,288,635.87100% 359,226.126.79%合计 11,786,347.48 - 967,059.96- 5,

318、288,635.87- 359,226.12- 其他应收款种类的说明 按组合计提坏账准备应收款项 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 9,057,381.67 76.85%452,869.084,016,489.37 75.95% 200,824.471 至 2 年 1,560,459.31 13.24%156,045.931,150,051.50 21.75%

319、115,005.15汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 104 2 至 3 年 1,131,951.50 9.6%339,585.4588,255.001.67% 26,476.503 至 4 年 35,615.00 0.3%17,807.5033,840.000.63% 16,920.004 至 5 年 940.00 0.01%752.00 合计 11,786,347.48 - 967,059.965,288,635.87- 359,226.12组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 期末单项金额虽

320、不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 广州开发区土地储备交易中心 非关联方 810,000.00 1 年以内 6.87%华润万家生活超市（广州）有限公司 非关联方 681,827.19 1 年以内 5.78%金湾区总工会 非关联方 500,000.00 1 年以内 4.24%华润万家生活超市（珠海）有限公司 非关联方 487,818.29 2 年以内 4.14%广州格莱汉姆包装产品有限公司 非关联方 319,000.00 1 年以内 2.71%合计 - 2,798,6

321、45.48- 23.74%6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%）金额 比例（%）1 年以内 74,683,524.8099.81%94,425,104.78 99.96%1 至 2 年 144,004.000.19%16,310.49 0.01%2 至 3 年 25,000.00 0.03%合计 74,827,528.80- 94,466,415.27 - 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 105 预付款项账龄的说明 公司一年以内预收账款占99.81% （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时

322、间 未结算原因 广州榕赫进出口有限公司 非关联方 17,612,983.84 2012 年 12 月 31 日 合同尚未执行完毕 广州中桥进出口有限公司 非关联方 9,112,257.06 2012 年 12 月 31 日 合同尚未执行完毕 广东省外贸开发公司 非关联方 6,448,146.00 2012 年 12 月 31 日 合同尚未执行完毕 湖北中电进出口有限公司 非关联方 2,641,615.76 2012 年 12 月 31 日 合同尚未执行完毕 七天四季酒店(广州)有限公司 非关联方 1,500,000.00 2012 年 12 月 31 日 合同尚未执行完毕 合计 - 37,31

323、5,002.66- - 预付款项主要单位的说明 截至2012年12月31日，预付款项中不存在预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 63,782,604.47 63,782,604.4725,085,103.36 25,085,103.36在产品 11,379,675.88 11,379,675.887,848,117.29 7,848,117.29库存商品 121,627,963.54 402,645.97121,225,317.5770,

324、777,653.54 70,777,653.54包装材料 6,660,915.18 6,660,915.185,368,133.55 5,368,133.55委托代销产品 4,852,494.27 4,852,494.272,675,083.85 2,675,083.85委托加工物资 5,112.31 5,112.311,310,081.79 1,310,081.79低值易耗品 1,624,048.92 1,624,048.921,129,592.68 1,129,592.68合计 209,932,814.57 402,645.97209,530,168.60114,193,766.06 11

325、4,193,766.06汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 402,645.97 402,645.97合 计 402,645.97 402,645.97（3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例（%） 库存商品 存货成本与可变现净值孰低 存货的说明 公司于报告期末对存货进行全面清查，存在部分产成品因陈旧过时等原因而需计提跌价准备的情形，故计提存货跌价准备402,645.97元。 8、其他流

326、动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待抵扣进项税 1,407,024.78628,221.66合计 1,407,024.78628,221.66其他流动资产说明 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额在被投资单位持股比例(%)在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备本期现金红利 安徽汤臣倍健保健品推广服成本法 880,616.00 880,616.00880,616.004.98%4.98% 0.00 0.000.00汤臣倍健股份有限公司 2012

327、 年度报告全文 107 务有限公司 合计 - 880,616.00 880,616.00880,616.00- - - 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 87,044,974.26 337,729,129.213,426,137.08 421,347,966.39其中：房屋及建筑物 45,320,815.16 233,365,188.16552,763.10 278,133,240.22 机器设备 22,754,309.94 79,855,770.002,178,915.07 100,431,164.87

328、运输工具 10,687,612.20 6,033,033.7314,916.67 16,705,729.26办公及电子设备 8,282,236.96 18,475,137.32679,542.24 26,077,832.04- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 12,558,490.56 19,545,992.90972,692.16 31,131,791.30其中：房屋及建筑物 2,125,310.73 6,214,177.6155,051.19 8,284,437.15 机器设备 3,818,746.79 5,741,799.36629,956.

329、61 8,930,589.54 运输工具 3,172,218.15 2,577,597.039,959.90 5,739,855.28办公及电子设备 3,442,214.89 5,012,418.90277,724.46 8,176,909.33- 期初账面余额 - 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 74,486,483.70 - 390,216,175.09其中：房屋及建筑物 43,195,504.43 - 269,848,803.07 机器设备 18,935,563.15 - 91,500,575.33 运输工具 7,515,394.05 - 10,965,873.98办公及电子设备

330、 4,840,022.07 - 17,900,922.71四、减值准备合计 805,910.62 - 246,588.27 机器设备 805,839.62 - 246,588.27办公及电子设备 71.00 - 五、固定资产账面价值合计 73,680,573.08 - 389,969,586.82其中：房屋及建筑物 43,195,504.43 - 269,848,803.07 机器设备 18,129,723.53 - 91,253,987.06 运输工具 7,515,394.05 - 10,965,873.98办公及电子设备 4,839,951.07 - 17,900,922.71汤臣倍健股份

331、有限公司 2012 年度报告全文 108 本期折旧额 19,545,992.90 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 310,403,629.04 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 珠海 3#厂房 2013 年 科汇金谷商铺 2013 年 固定资产说明 本期计提折旧额为19,545,992.90元。 本期由在建工程转入固定资产原价为310,403,629.04元。 11、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 科汇房产项目 3,788,532.00 3,

332、788,532.0081,601,012.27 81,601,012.27生产车间新建项目3#厂房及设备等 83,145,659.75 83,145,659.75营销网络优化技术改造项目上海办事处 11,408,155.00 11,408,155.00营销网络连锁项目科汇门店 6,428,196.00 6,428,196.00信息系统技术改造项目软件 2,614,658.68 2,614,658.68535,062.40 535,062.40其他工程 1,664,114.23 1,664,114.2372,000.00 72,000.00合计 8,067,304.91 8,067,304.91

333、 183,190,085.42 183,190,085.42（2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 期末数科汇房89,073,9 81,601,0 6,707,42 84,519,90.0099.14% 99.14% 自筹 3,788,53汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 109 产项目 21.37 12.27 1.54 01.81 2.00生产车间新建项目3#厂房及设备等 190,365,407.71 8

334、3,145,659.75 107,841,215.20 190,986,874.95 0.00 100.33% 100.00% 募集资金 0.00营销网络优化技术改造项目上海办事处 11,408,155.00 11,408,155.00 0.00 11,408,155.00 0.00100% 100.00% 募集资金 0.00营销网络连锁项目科汇门店 6,428,196.00 6,428,196.00 0.00 6,428,196.00 0.00100% 100.00% 募集资金 0.00信息系统技术改造项目软件 4,749,579.50 535,062.40 2,602,049.27 0.0

335、0 522,452.9966.05% 66.05% 自筹、募集资金 2,614,658.68其他工程 72,000.00 6,029,170.63 4,437,056.40 0.00- 自筹 1,664,114.23普迪厂区工程 12,644,082.88 12,644,082.88 12,644,082.88 0.00100% 100.00% 自筹 0.00合计 183,190,085.42 135,823,939.52 310,424,267.04 522,452.99- - - - 8,067,304.91在建工程项目变动情况的说明 公司于期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因长期停建

336、而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 6,651,994.3722,246,144.40 28,898,138.77汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 110 土地使用权 942,175.0018,148,748.41 19,090,923.41非专利技术 2,924,830.00233,825.00 3,158,655.00专利技术 219,961.00 219,961.00软件使用费 1,826,602.373,713,570.99 5,540,1

337、73.36商标 738,426.00110,000.00 848,426.00实用新型 40,000.00 40,000.00二、累计摊销合计 2,523,578.872,129,175.21 4,652,754.08土地使用权 97,012.59520,935.43 617,948.02非专利技术 1,655,809.48500,917.67 2,156,727.15专利技术 70,270.1428,030.31 98,300.45软件使用费 655,620.48972,154.67 1,627,775.15商标 44,866.18102,137.13 147,003.31实用新型 5,00

338、0.00 5,000.00三、无形资产账面净值合计 4,128,415.5020,116,969.19 24,245,384.69土地使用权 845,162.4117,627,812.98 18,472,975.39非专利技术 1,269,020.52-267,092.67 1,001,927.85专利技术 149,690.86-28,030.31 121,660.55软件使用费 1,170,981.892,741,416.32 3,912,398.21商标 693,559.827,862.87 701,422.69实用新型 35,000.00 35,000.00土地使用权 非专利技术 专利技

339、术 软件使用费 商标 实用新型 无形资产账面价值合计 4,128,415.5020,116,969.19 24,245,384.69土地使用权 845,162.4117,627,812.98 18,472,975.39非专利技术 1,269,020.52-267,092.67 1,001,927.85专利技术 149,690.86-28,030.31 121,660.55软件使用费 1,170,981.892,741,416.32 3,912,398.21商标 693,559.827,862.87 701,422.69实用新型 35,000.00 35,000.00本期摊销额 2,129,17

340、5.21 元。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 111 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 拟申请的专利技术 270,000.00 270,000.00 拟申请的非专利技术 7,025,351.00 2,897,667.93369,806.00193,825.00 9,359,387.93合计 7,295,351.00 2,897,667.93639,806.00193,825.00 9,359,387.93本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 12.79%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产

341、期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 13、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因生产基地装修费 5,155,520.17 32,500.001,588,501.491,822,422.351,777,096.33 改造报废 专卖店装修费 1,472,132.93 3,733,823.041,319,476.013,886,479.96 箱变工程 190,000.10 75,999.97114,000.13 环保工程 95,977

342、.00 32,906.4063,070.60 宿舍装修费 149,249.95 39,800.04109,449.91 网络监控防盗工程 86,370.90 21,500.0036,171.7071,699.20 合计 7,149,251.05 3,787,823.043,092,855.611,822,422.356,021,796.13 - 长期待摊费用的说明 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 685,045.42353,4

343、16.56因预提未付款项形成 324,300.00756,790.05小计 1,009,345.421,110,206.61汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 112 递延所得税负债： 因未收利息形成 4,247,631.043,556,737.83小计 4,247,631.043,556,737.83未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 计提利息收入 28,317,540.272

344、3,747,752.23小计 28,317,540.2723,747,752.23可抵扣差异项目 资产减值准备 3,560,934.392,341,333.12预提未付款项 1,377,200.003,773,933.66小计 4,938,134.396,115,266.7815、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,535,422.50 1,553,837.90177,560.25 2,911,700.15二、存货跌价准备 402,645.97 402,645.97七、固定资产减值准备 805,910.62 559,

345、322.35 246,588.27合计 2,341,333.12 1,956,483.87736,882.60 3,560,934.39资产减值明细情况的说明 16、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 113 长期资产预付款 48,089,671.34合计 48,089,671.34其他非流动资产的说明 截至2012年12月31日，其他非流动资产前五名金额共计30,884,814.00元，占期末余额比例64.83% 截至2012年12月31日，其他非流动资产中不存在预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 17

346、、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 585,000.00合计 585,000.00下一会计期间将到期的金额 585,000.00 元。 应付票据的说明 18、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付账款 48,472,007.9732,452,183.03合计 48,472,007.9732,452,183.0319、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收款项 27,867,688.0466,218,640.03合计 27,867,688.0466,218,640.0320、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账

347、面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 114 一、工资、奖金、津贴和补贴 15,970,564.15 114,620,284.04109,632,928.23 20,957,919.96二、职工福利费 6,429,391.216,429,391.21 三、社会保险费 55,797.82 9,887,981.389,874,022.57 69,756.63四、住房公积金 14,801.46 3,210,752.323,216,997.32 8,556.46六、其他 52,263.82 2,786,317.162,786,317.16 52,263

348、.82合计 16,093,427.25 136,934,726.11131,939,656.49 21,088,496.87应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 52,263.82 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 截至2012年12月31日的应付职工薪酬余额预计于2013年支付，没有属于拖欠性质的款项 21、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 10,421,585.392,452,725.08营业税 -13,884.2536,073.65企业所得税 5,45

349、4,078.393,572,973.20个人所得税 501,261.86220,256.06城市维护建设税 295,275.4524,320.39教育费附加 210,760.6816,958.26印花税 215,667.72884,408.71防洪费 45,333.0326,886.85房产税 130,000.00合计 17,260,078.277,234,602.20应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 22、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他应付款 54,222,064.3911,942,281.

350、97合计 54,222,064.3911,942,281.97汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 115 23、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未决诉讼 200,000.00 200,000.00合计 200,000.00 200,000.00预计负债说明 2012年8月15日 盛世长城国际广告有限公司广州分公司以公司拖欠广告代理费，违反广告代理合同向法院提起诉讼。截至2012年12月31日，本案一审已开庭，暂未判决，公司根据诉讼情况预计赔偿200,000.00元。 24、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 3,67

351、0,000.00550,000.00合计 3,670,000.00550,000.00其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 根据珠海市战略性新兴产业重大相聚合同书（珠科工贸信计201219号），公司于2012年收到珠海市财政局下拨的2012年珠海市战略性新兴产业专项资金重大项目经费1,600,000.00元，计入递延收益。 根据关于下达2012年省产业结构调整专项资金制造业高端化技术改造项目资金的通知（珠财工2012067号），公司于2012年收到珠海市财政局下拨的2012年省产业结构调整专项资金制造业高端化技术改造项目资金1,000,000.

352、00元，计入递延收益。 根据关于下达2012年度省中小企业发展专项资金（示范基地、示范平台）的通知（珠财工2012065号），公司于2012年收到珠海市财政局下拨的2012年度省中小企业发展专项资金（示范基地、示范平台）项目经费300,000.00元，计入递延收益。 公司于2012年收到珠海市财政局下拨的2012年省科技计划配套专项资金200,000.00元，计入递延收益。 根据关于下达2012年省第一批产业技术研究与开发项目资金的通知（珠财工2012061号），公司于2012年收到珠海市财政局下拨的2012第一批产业技术研发资金-基于GMP的保健食品企业生产执行系统MES的研究应用经费100

353、,000.00元，计入递延收益。 根据珠海市促进产业结构调整暂行规定（珠府200752号）、珠海市经济贸易局关于进一步增强企业自主创新能力的配套政策珠字2006397号文，公司2009年收到珠海市财政局下拨的“广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业化”项目补助350,000.00元，属于与收益相关的政府补助，已按当年相关研发支出数转入营业外收入200,000.00元，余额150,000.00计入递延收益。 根据关于下达2011年省部产学研结合企业科技特派员工作站（第一批）资金的通知（珠财工201169号），公司于2011年收到珠海市财政局下拨的企业科技特派员工作站项目经费400,000.00元

354、，本年按相关支出数转入营业外收入80,000.00元。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 116 25、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（、） 期末数 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 股份总数 109,360,000.00 109,360,000.00109,360,000.00 218,720,000.00股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 2011年3月，公司以2011年12月31日的股本为

355、基准，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额109,360,000.00股，每股面值1元，合计增加股本109,360,000.00元，变更后的注册资本为人民币218,720,000.00元。 26、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,366,449,821.64109,360,000.00 1,257,089,821.64合计 1,366,449,821.64109,360,000.00 1,257,089,821.64资本公积说明 2012年3月，公司以2011年12月31日的股本为基准，按每10股转增10股的比例，

356、以资本公积向全体股东转增股份总额109,360,000.00股，每股面值1元，合计增加股本109,360,000.00元，减少资本公积109,360,000.00元。 27、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 35,098,470.6927,714,532.33 62,813,003.02合计 35,098,470.6927,714,532.33 62,813,003.02盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 盈余公积增加系公司按2012年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金。 28、未分配利润 单位： 元 汤

357、臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 117 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 245,214,978.72 - 调整后年初未分配利润 245,214,978.72 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 280,354,339.42 - 减：提取法定盈余公积 27,714,532.33 应付普通股股利 109,360,000.00 期末未分配利润 388,494,785.81 - 调整年初未分配利润明细： 1)、由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计

358、差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 2012年3月，根据公司2010年股东大会的决议，以2011年末总股本109,360万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），共派发股利109,360,000.00元，剩余未分

359、配利润结转以后年度分配。 29、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,061,638,677.96654,664,683.19其他业务收入 5,053,415.573,298,999.24营业成本 390,701,238.12235,821,035.10（2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 膳食营养补充剂行业 1,061,638,677.96385,954,494.42654,664,683.19 232,808,432.31合计 1,061,638,6

360、77.96385,954,494.42654,664,683.19 232,808,432.31汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 118 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 片剂 387,618,688.00109,498,874.72247,356,211.24 69,390,184.67粉剂 210,664,490.9795,725,459.22124,587,607.89 52,710,343.70胶囊 356,229,708.76125,906,634.96227,105,369.86 79,072

361、,242.68其他 107,125,790.2354,823,525.5255,615,494.20 31,635,661.26合计 1,061,638,677.96385,954,494.42654,664,683.19 232,808,432.31（4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 56,526,408.4721,700,147.6437,039,792.67 14,581,333.49华北 136,156,562.1348,753,317.3772,178,600.46 24,976,716.07华东 31

362、3,110,955.17114,684,828.48174,967,943.34 63,662,178.92华南 236,165,481.8584,274,329.47188,869,436.67 65,762,882.70华中 165,719,631.6660,925,788.8896,855,640.63 34,604,350.08西北 43,869,466.7116,306,884.6717,362,011.11 5,562,029.47西南 110,090,171.9739,309,197.8967,391,258.31 23,658,941.58合计 1,061,638,677.96

363、385,954,494.42654,664,683.19 232,808,432.31（5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 63,123,882.725.92%客户 2 31,402,881.592.94%客户 3 27,934,413.622.62%客户 4 27,884,748.922.61%客户 5 27,796,059.652.61%合计 178,141,986.5016.7%营业收入的说明 营业收入2012年度比2011年度增加408,728,411.10元，增加幅度为62.12%，主要系公司生产经营规模不断

364、汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 119 扩大所致。 30、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 387,639.80285,497.10 5% 城市维护建设税 6,206,372.664,172,562.29 7% 教育费附加 4,434,126.892,981,031.29 3% 合计 11,028,139.357,439,090.68- 营业税金及附加的说明 营业税金及附加2012年度比2011年度增加3,589,048.67元，增加幅度为48.25%，主要系营业收入增加导致应缴的流转税及其附加增加所致。 31、销售费用 单位： 元 项目

365、 本期发生额 上期发生额 品牌推广费 121,537,352.7784,324,632.14人工费用 62,830,137.0936,960,972.57宣传费 9,717,383.399,191,057.74展柜制作费 10,677,690.2511,931,641.77运输费 12,293,550.678,349,465.26促销费 10,045,070.646,827,223.56差旅费 8,823,451.136,586,658.69会议费 2,554,883.701,911,447.99租赁费 13,269,879.876,667,934.80业务招待费 2,235,345.461,

366、038,530.79折旧费 3,149,325.251,213,710.32其他费用 8,757,416.015,851,272.73合计 265,891,486.23180,854,548.3632、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 120 人工费用 29,708,377.4617,385,832.98研究开发费用 19,763,115.166,814,261.68折旧费 6,147,929.172,573,313.63中介机构费 4,506,503.40956,920.00报废损失 10,888,573.485,668,753

367、.70租赁费 1,668,458.841,410,703.75车辆使用费 4,025,933.462,032,812.49税金 2,841,055.551,940,509.45差旅费 2,205,581.141,274,726.67办公费 1,487,626.37937,246.26厂区维护费 903,905.97630,877.96业务招待费 1,986,846.91986,054.06无形资产摊销 724,063.28585,462.94低值易耗品摊销 1,850,585.73505,092.95水电费 717,208.98651,265.42通讯费 786,628.71484,583.1

368、3培训费 3,024,954.591,380,627.05会务费 923,445.181,776,942.26物业管理费 516,375.56530,768.12商标注册费 1,574,850.72330,366.18招聘费 1,364,184.98297,489.82其他费用 3,338,218.112,130,147.94合计 100,954,422.7551,284,758.4433、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 -36,668,880.01-36,905,885.92手续费支出 567,393.18264,000.37汇兑损益 534,324.2854,

369、896.32利息支出 198,333.33合计 -35,567,162.55-36,388,655.90汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 121 34、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,553,837.90726,387.45二、存货跌价损失 402,645.97七、固定资产减值损失 805,910.62合计 1,956,483.871,532,298.0735、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 4,983,500.003,646,600.00 4,983,500

370、.00其他 32,558.11500,565.64 32,558.11违约金收入 1,246,014.91 1,246,014.91合计 6,262,073.024,147,165.64 6,262,073.02（2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 技术改造项目补助资金 240,000.00 科技扶持资金 1,920,000.00270,000.00 开拓市场专用资金 53,500.0055,100.00 增资扩产扶持资金 2,080,000.001,200,000.00 发展成就奖励 1,000,000.00 上市奖励 850,000.00 纳税突出贡献奖 30

371、,000.00 安全生产先进单位奖励 1,500.00 自主创新扶持资金 590,000.00 企业科技特派员工作站 80,000.00 自主知识产权保护补贴 50,000.00 专利申请资助资金 10,000.00 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 122 科技创新和经济强区先进单位奖200,000.00 合计 4,983,500.003,646,600.00- 营业外收入说明 36、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 3,682,661.6699,309.83 3,682,661.66其中：固定资产处置损失

372、3,682,661.6699,309.83 3,682,661.66对外捐赠 2,873,961.281,541,667.45 2,873,961.28预计负债 200,000.00 200,000.00其他 29,627.301,600.00 29,627.30合计 6,786,250.241,642,577.28 6,786,250.24营业外支出说明 37、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 50,057,214.7230,575,826.05递延所得税调整 791,754.402,914,245.96合计 50,848,969.123

373、3,490,072.0138、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 2012 年度 2011 年度基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 280,354,339.42 186,435,124.03调整：扣减归属少数股东损益 - -基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 280,354,339.42 186,435,124.03调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 - -因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - -汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 123 项目 2012 年度 2011 年度稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益

374、 280,354,339.42 186,435,124.03（二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 218,720,000.00 218,720,000.00加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - -稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 218,720,000.00 218,720,000.00（三）每股收益 基本每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 1.28 0.85扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.28 0.85稀释每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 1.28 0.85扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.

375、28 0.85 39、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行存款利息收入 29,477,164.17收取客户保证金 11,294,430.00收到政府补助、奖励等 8,103,500.00收回银行保证金 2,800,000.00赔偿及其他收入 1,278,299.64合计 52,953,393.81收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 付现的销售费用和管理费用 239,445,532.84汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 124 预付广告宣传费用 16,334,580.70捐赠支

376、出 635,000.00银行保证金 65,000,000.00其他 9,097,938.37合计 330,513,051.91支付的其他与经营活动有关的现金说明 40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 280,354,339.42186,435,124.03加：资产减值准备 1,956,483.871,532,298.07固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,545,992.906,296,226.32无形资产摊销 2,129,175.211,051,782.03长期待摊费

377、用摊销 3,092,855.613,787,396.64处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 3,682,388.286,612.11固定资产报废损失（收益以“”号填列） 91,023.72财务费用（收益以“”号填列） 198,333.33递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 100,861.19-642,491.87递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 690,893.213,556,737.83存货的减少（增加以“”号填列） -95,739,048.51-47,098,970.23经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -127,196,679.305,84

378、4,947.68经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 22,606,871.2812,933,306.23经营活动产生的现金流量净额 111,224,133.16173,992,325.892不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 加：现金等价物的期末余额 1,181,159,312.661,348,262,075.48减：现金等价物的期初余额 1,348,262,075.481,503,596,218.59现金及现金等价物净增加额 -167,102,762.82-155,334,143.11汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 125

379、 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1取得子公司及其他营业单位的价格 23,250,000.002取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物10,250,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 252,295.013取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 9,997,704.994取得子公司的净资产 23,250,000.00 流动资产 252,295.01 非流动资产 22,705,218.26 流动负债 -292,486.73二、处置子公司及其他营

380、业单位的有关信息： - - （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 其中：库存现金 90,852.31190,735.88 可随时用于支付的银行存款 1,181,009,960.351,348,071,339.60 可随时用于支付的其他货币资金 58,500.00二、现金等价物 1,181,159,312.661,348,262,075.48三、期末现金及现金等价物余额 1,181,159,312.661,348,262,075.48现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名称 关联关系 企业类型注册地 法定代表人 业务

381、性质注册资本母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 本企业最终控制方 组织机构代码 梁允超 实际控制人 自然人 57.48%57.48% 梁允超 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 126 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人业务性质注册资本持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 广州奈梵斯健康产品有限公司 控股子公司 有限责任 广州市越秀区中山三路较场西路23 号 B 栋4007 房 周许挺 膳食营养补充剂销售 RMB1000万 100% 100% 76191865-X

382、广州市佰健生物工程有限公司 控股子公司 有限责任 广州市天河区珠江新城双城国际大厦 A 幢2305 房 陈宏 膳食营养补充剂销售 RMB19721.91 万 100% 100% 广东佰嘉生物科技有限公司 控股子公司 有限责任 珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝中路 3 号五楼5023 室 吴小刚 膳食营养补充剂销售 RMB1000万 100% 100% 59211341-1珠海普迪电子有限公司 控股子公司 有限责任 珠海市金湾区三灶镇金海工业区珠海经济特区三灶区边境小额贸易总公司工业厂房第一层 A区 蒋钢 销售电路板RMB2905万 100% 100% 7778458033、关联方交易 （1）关联租

383、赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据 本报告期确认的租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 127 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的租赁费 梁允超 广州奈梵斯健康产品有限公司 越秀区中山三路较场西路 4007 房2012 年 01 月 01日 2012 年 12 月 31日 基于市场协议价 156,000.00梁允超 广州奈梵斯健康产品有限公司 越秀区中山三路较场西路 4006 房2012 年 01 月 01日 201

384、2 年 12 月 31日 基于市场协议价 142,332.60关联租赁情况说明 关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 九、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 3、其他资产负债表日后事项说明 根据2012年1月31日召开的公司第二届董事会第三次会议通过的决议，公司拟以2011年12月31日总股本10,936万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），合计派发现金股利109,360,000.00元，剩余未分配

385、利润结转以后年度分配。同时，拟以2011年12月31日总股本10,936万股为基数，以资本公积每10股转增10股。 2013年1月17日，公司第二届董事会第十一大会审议通过了关于公司及其摘要的议案、关于制定的议案，拟向激励对象授予233万份股票期权，占激励计划签署时公司股本总额的1.07%，该议案尚需提交股东大会审议。 十、其他重要事项 1、其他 本报告期内，公司不存在需披露的其他重要事项。 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 128 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(

386、%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 29,172,865.86 75.49% 1,458,643.295%16,604,224.84 69.14% 831,711.155.01%合并范围内关联方组合 9,470,884.30 24.51% 7,410,421.35 30.86% 组合小计 38,643,750.16 100% 1,458,643.293.77%24,014,646.19100% 831,711.153.46%合计 38,643,750.16 - 1,458,643.29 - 24,014,646.19 - 831,

387、711.15 - 应收账款种类的说明 按组合计提坏账准备应收款项 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 29,172,041.46 75.49% 1,458,560.8516,574,226.64 69.02% 828,711.331 至 2 年 824.40 0% 82.4429,998.20 0.12% 2,999.82合计 29,172,8

388、65.86 - 1,458,643.2916,604,224.84 - 831,711.15组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 129 适用 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 合并范围内关联方组合 9,470,884.30合计 9,470,884.30期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 客户 1 本公司的子公司 9,470,8

389、84.30 0-3 年 24.51%客户 2 非关联方 6,935,318.40 1 年以内 17.95%客户 3 公司持有 4.98%股权 4,498,676.78 1 年以内 11.64%客户 4 非关联方 2,961,401.64 1 年以内 7.66%客户 5 非关联方 1,187,064.58 1 年以内 3.07%合计 - 25,053,345.70- 64.83%（3）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)客户 1 本公司的子公司 9,470,884.3024.51%合计 - 9,470,884.3024.51%2、其他应收款 （

390、1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 3,625,454.88 51.81284,121.72 7.84%1,383,144.38 29.09116,503.22 8.42%汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 130 % 合并范围内关联方组合 3,372,042.84 48.19%3,372,042.84 70.91% 组合小计 6,997,497.72 100%284,121.72 4.06%4,755,187.22 100

391、% 116,503.22 2.45%合计 6,997,497.72 - 284,121.72 - 4,755,187.22 - 116,503.22 - 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 2,979,075.38 42.57% 148,953.77943,904.38 19.85% 47,195.221 至 2 年

392、302,679.50 4.33% 30,267.95346,160.007.28% 34,616.002 至 3 年 336,160.00 4.8% 100,848.0059,240.001.25% 17,772.003 至 4 年 6,600.00 0.09% 3,300.0033,840.000.71% 16,920.004 至 5 年 940.00 0.01% 752.00 合计 3,625,454.88 - 284,121.721,383,144.38- 116,503.22组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适

393、用 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 合并范围内关联方组合 3,372,042.84合计 3,372,042.84期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 131 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 广州市佰健生物工程有限公司 本公司的子公司 3,372,042.84 0-2 年 48.19%金湾区总工会 非关联方 500,000.00 1 年以内 7.15%广州格莱汉姆包装产品有限公司 非关联方 319,000.00 1 年以内

394、4.56%珠海金湾区财政局 非关联方 260,560.00 2-3 年 3.72%唐少锋 职员 192,000.00 1 年以内 2.74%合计 - 4,643,602.84- 66.36%（3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)广州市佰健生物工程有限公司 子公司 3,372,042.8448.19%合计 - 3,372,042.8448.19%3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额在被投资单位持股比例(%)在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明

395、减值准备 本期计提减值准备本期现金红利 广州奈梵斯健康产品有限公司 成本法 9,500,000.00 9,500,000.009,500,000.00100%100% 广州市佰健生物工程有限公司 成本法 199,630,946.6343,971,846.63 155,659,100.00199,630,946.63100%100% 广东佰嘉生物科技有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.0010,000,000.00100%100% 珠海普迪 成本法 23,250,00 23,250,00 23,250,00100%100% 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告

396、全文 132 电子有限公司 0.000.000.00安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司 成本法 880,616.00 880,616.00880,616.004.98%4.98% 合计 - 243,261,562.6343,971,846.63 199,289,716.00243,261,562.63- - - 长期股权投资的说明 1、报告期内，公司出资1,000万元在珠海横琴新区设立广东佰嘉生物科技有限公司，广东佰嘉生物科技有限公司于2012年3月完成工商注册登记手续，成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。新公司将负责公司膳食营养补充剂单品项目的运作与管理。 2、公司向全资子公司广州奈

397、梵斯健康产品有限公司增资950万元，以满足其业务发展的需要。广州奈梵斯健康产品有限公司已于2012年3月完成工商变更登记，注册资本增至1,000万元。 3、。报告期内，公司向全资子公司广州市佰健生物工程有限公司增资15,565.91万元，用于实施开设汤臣倍健连锁营养中心项目。广州市佰健生物工程有限公司已于2012年3月完成工商变更登记，注册资本增至19,721.91万元。 4、公司于2011年10月董事会决议同意收购珠海普迪电子有限公司，以获取储备生产发展用地，珠海普迪电子有限公司于2012年1月完成工商变更登记，成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 4、营业收入和营业成本 （1）营业

398、收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 976,639,614.55595,817,858.92其他业务收入 4,698,986.273,248,981.18合计 981,338,600.82599,066,840.10营业成本 374,721,412.60224,524,797.38（2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 膳食营养补充剂行业 976,639,614.55370,277,085.47595,817,858.92 221,512,194.59合计 976,639,614.55370,27

399、7,085.47595,817,858.92 221,512,194.59汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 133 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 片剂 374,545,128.09109,269,336.07239,442,326.66 70,822,090.74粉剂 199,183,284.2294,079,453.15114,321,813.17 49,860,293.70胶囊 312,169,684.49112,574,647.16194,564,081.78 69,593,317.96其他 9

400、0,741,517.7554,353,649.0947,489,637.31 31,236,492.20合计 976,639,614.55370,277,085.47595,817,858.92 221,512,194.59（4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 51,280,334.2420,382,482.6132,190,656.66 13,253,491.26华北 123,904,383.8844,916,008.8662,856,193.35 21,360,157.19华东 289,144,621.1010

401、6,958,667.32160,106,157.93 58,048,734.26华南 210,205,888.3286,999,138.81169,838,673.80 68,643,559.29华中 159,249,700.5458,553,373.6491,887,707.88 32,720,331.55西北 42,086,402.8315,877,822.7516,500,630.39 5,349,930.80西南 100,768,283.6436,589,591.4862,437,838.91 22,135,990.24合计 976,639,614.55370,277,085.4759

402、5,817,858.92 221,512,194.59（5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 61,769,197.93 6.29%客户 2 29,563,181.10 3.01%客户 3 27,934,413.62 2.85%客户 4 27,884,748.92 2.84%客户 5 27,796,059.65 2.83%合计 174,947,601.22 17.83%营业收入的说明 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 134 营业收入2012年度比2011年度增加382,271,760.72元，增加幅度为63

403、.81%，主要系公司生产经营规模不断扩大所致。 5、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 277,145,323.30 177,768,037.14加：资产减值准备 907,174.89 1,269,538.17固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,050,490.10 5,279,540.66无形资产摊销 1,693,471.69 1,051,782.03长期待摊费用摊销 1,773,379.60 3,155,142.26处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 3,682,66

404、1.66 6,612.11固定资产报废损失（收益以“”号填列） 73,664.92财务费用（收益以“”号填列） 198,333.33递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 214,755.71 -468,177.08递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 690,893.21 3,556,737.83存货的减少（增加以“”号填列） -90,571,152.60 -41,824,095.73经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -112,740,311.80 19,427,128.68经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 17,126,949.96 18,170,708.67经营活动产生

405、的现金流量净额 117,973,635.72 187,664,952.992不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 加：现金等价物的期末余额 1,026,176,703.51 1,318,959,637.60减：现金等价物的期初余额 1,318,959,637.60 1,488,911,993.87现金及现金等价物净增加额 -292,782,934.09 -169,952,356.27十二、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 135 归属于公司普通股股东的净利润 15.45%1.28 1.28扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.48%1.28 1.28汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文 136 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本的原稿。 四、其他相关文件。 以上文件的备置地点：公司董秘办 汤臣倍健股份有限公司 董事长：梁允超 二一三年二月二十七日