300142_2015_沃森生物_2015年年度报告_2016-04-29.txt

1、 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 2015 年年度报告 2016 年 04 月 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人李云春、主管会计工作负责人周华及会计机构负责人（会计主管人员）赵金龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 信永中和会计师事务所对公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事

2、项已有详细说明，请投资者注意阅读。 公司 2015 年度内部控制自我评价报告认定公司存在内部控制重大缺陷，具体内容详见本报告第九节“公司治理”之“九、内部控制评价报告”部分，请投资者注意阅读。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“管理层讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分，详细披露了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司 2015 年度不进行利润分配，不以

3、资本公积金转增股本。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 . 2 第二节 公司简介和主要财务指标 . 6 第三节 公司业务概要 . 10 第四节 管理层讨论与分析 . 13 第五节 重要事项 . 52 第六节 股份变动及股东情况 . 67 第七节 优先股相关情况 . 73 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 74 第九节 公司治理 . 83 第十节 财务报告 . 92 第十一节 备查文件目录 . 217 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、沃森生物 指 云南

4、沃森生物技术股份有限公司 玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 江苏沃森 指 江苏沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 上海沃森 指 上海沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 上海沃森医药科技 指 上海沃森医药科技有限公司，系公司全资子公司 上海泽润 指 上海泽润生物科技有限公司，系公司控股子公司 嘉和生物 指 嘉和生物药业有限公司，系公司控股子公司 实杰生物（股票代码：834981） 指 山东实杰生物科技股份有限公司，原山东实杰生物药业有限公司，系公司控股子公司 云南鹏侨、鹏侨医药 指 云南鹏侨医药有限公司，系公司控股子公司 宁波普诺 指 宁波普诺生物医药有限公司，系

5、实杰生物全资子公司 圣泰（莆田） 指 圣泰（莆田）药业有限公司，系实杰生物全资子公司 重庆倍宁 指 重庆倍宁生物医药有限公司，系实杰生物全资子公司 玉溪嘉和 指 玉溪嘉和生物技术有限公司，系嘉和生物全资子公司 玉溪泽润 指 玉溪泽润生物技术有限公司，系上海泽润全资子公司 河北大安、大安制药 指 河北大安制药有限公司，系公司的参股公司 玉溪润泰 指 玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙） 玉溪地产 指 玉溪高新房地产开发有限公司 红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司 Hib 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品 AC 结合疫苗 指 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品

6、AC 多糖疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 ACYW135 多糖疫苗 指 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 白百破疫苗 指 吸附无细胞百白破联合疫苗，现公司主要产品 13 价肺炎结合疫苗 指 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 23 价肺炎疫苗 指 23 价肺炎球菌多糖疫苗 HPV 疫苗 指 重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母） 单抗 指 单克隆抗体 曲妥珠单抗 指 注射用重组抗 HER2 人源化单克隆抗体 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 英夫利昔单抗 指 注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体 贝

7、伐珠单抗 指 重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体注射液 利妥昔单抗 指 重组抗 CD20 人鼠嵌合单克隆抗体注射液 杰诺单抗 指 杰诺单抗注射液，抗 PD-1 人源化单抗 杰瑞单抗 指 杰瑞单抗注射液，重组抗 IL-6 人源化单克隆抗体 疾控中心、CDC 指 疾病预防控制中心 GMP 指 Good Manufacture Practice 的缩写，即药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice 的缩写，即药品经营质量管理规范 WHO 指 World Health Organization 的缩写，即世界卫生组织 一类疫苗 指 依照政府的规定免费向公民提供接种的

8、疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗。 二类疫苗 指 由公民自费并且自愿接种的疫苗，与第一类疫苗相对应，接种第二类疫苗需由受种者或者其监护人承担费用。 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准上市或者进口。 批签发量 指 某一个时间段内，企业生产的产品取得国家食品药品监督管理总局的批签发合格证，

9、可以进入市场销售的数量。 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 云南沃森生物技术股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 FDA 指 美国食品药品监督管理局 CFDA，国家药监总局 指 国家食品药品监督管理总局 股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会 报告期 指 2015 年 1 月 1

10、 日至 2015 年 12 月 31 日 上年同期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 沃森生物 股票代码 300142 公司的中文名称 云南沃森生物技术股份有限公司 公司的中文简称 沃森生物 公司的外文名称（如有） Walvax Biotechnology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） WALVAX 公司的法定代表人 李云春 注册地址 云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 注册地址

11、的邮政编码 650106 办公地址 云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 办公地址的邮政编码 650106 公司国际互联网网址 电子信箱 ir 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐可仁 公孙青 联系地址 云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 电话 0871-68312779 0871-68312779 传真 0871-68312779 0871-68312779 电子信箱 ir ir 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券

12、时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 张为、杨文华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是

13、否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 1,006,027,016.92 719,021,311.05 39.92% 583,094,757.27 归属于上市公司股东的净利润（元） -840,895,299.33 143,424,674.03 -686.30% 47,893,080.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -413,428,868.50 -443,575,385.70 6.80% 66,801,211.06 经营活动产生的现金流量净额（元） -69,412,675.86 -65,933,088.30 -5.28% -121

14、,732,126.78 基本每股收益（元/股） -0.60 0.10 -700.00% 0.03 稀释每股收益（元/股） -0.60 0.10 -700.00% 0.03 加权平均净资产收益率 -33.62% 5.11% -38.73% 1.50% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额（元） 6,257,840,624.43 5,967,716,161.15 4.86% 6,135,837,456.68 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,284,595,546.05 2,882,905,754.21 -20.75% 2,742,562,157.48

15、六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 172,262,540.87 241,484,773.81 297,507,075.79 294,772,626.45 归属于上市公司股东的净利润 -48,259,789.64 -18,865,133.97 -44,549,618.46 -729,220,757.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -53,656,473.32 -27,339,074.97 -49,728,532.65 -271,333,271.41 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 经营活动产生的现金

16、流量净额 -46,196,244.15 -25,973,087.95 -16,259,178.30 19,015,834.54 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报

17、告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -5,572,410.76 -640,594.28 -10,827.26 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 22,924,738.15 14,197,116.87 7,939,175.68 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -54,028.12 同一控制下企业合并产

18、生的子公司期初至合并日的当期净损益 19,996,280.81 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -3,275,300.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -592,849.39 -3,760,644.87 -1,135,631.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -506,136,538.04 579,151,436.35 -23,708,550.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目系募集资金定期存款利息 3,400,385.61 元，商 誉 减 值 损 失 云南沃森生物技术股份有限公司 2015

19、年年度报告全文 9 481,145,257.13 元，无形 资 产 减 值 损 失28,391,666.52 元。 减：所得税影响额 -3,188,582.11 3,921,786.84 2,321,281.50 少数股东权益影响额（税后） -42,055,094.41 1,025,467.50 -328,985.34 合计 -427,466,430.83 587,000,059.73 -18,908,130.36 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性

20、损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是国内生物制药领域集研发、生产、销售为一体并广泛覆盖传统疫苗、新型疫苗、单抗药物和血液制品等诸多领域的创新驱动型生物制药企业。多年来，公司独立承担了数十项国家及省市各级重大科技专项项目的研究和开发工作，新产品研发和产业化能力备受业界瞩目。目前，公司有多个产品上市销售，多个产品处于上

21、市申请阶段，并有数十个产品处于临床研究和临床前研究阶段。通过多年的努力，公司已形成了多领域、全阶段并具有广阔市场前景的后续产品梯队，品种储备充足，积淀深厚。自公司上市以来，公司不断通过内生和外延并举的发展方式，成功实现了从单一的疫苗领域向全面的大生物领域拓展的战略转型，并实现了产业价值链的延伸。 报告期内，公司主要从事疫苗、单抗药物和血液制品的研发、生产和销售业务。公司主要生产和销售的自主疫苗产品为：b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、冻干AC群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗和A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗。同时，公司下属的实杰生物代理销售多家疫苗生产企业和

22、血液制品企业的多种生物制品，公司下属的鹏侨医药代理多家药品生产企业的化学药、中药等各类药品。 报告期内，公司主要重点推进13价肺炎结合疫苗、23价肺炎疫苗、HPV疫苗、单抗药物等新产品的研发和产业化工作。公司13价肺炎结合疫苗获得临床试验批件后顺利进入临床研究阶段，23价肺炎疫苗正在申请生产批件的技术审评阶段，HPV疫苗完成期临床研究的3剂全程接种，进入妇科随访收集病例阶段，两个单抗产品临床研究工作顺利推进。 公司在云南玉溪建有现代化疫苗生产基地。报告期内，在玉溪基地实施的HPV疫苗和单抗系列产品的产业化建设项目已经启动。公司将打造一个面向国际市场的高端生物制品制造基地。 二、主要资产重大变化

23、情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 对广东卫伦生物制药有限公司投资 105,000,000.00 元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 固定资产 玉溪沃森疫苗产业园三期工程转固定资产 294,762,611.00 元。 无形资产 收购重庆倍宁转入特许经营权 5,000,000.00 元，销售网络 42,700,000.00 元；本期计提无形资产减值准备 28,391,666.52 元。 在建工程 治疗性单抗药物产业化项目投资增加 98,890,072.47 元；玉溪沃森疫苗产业园三期工程转固定资产 294,762,611.00 元 2

24、、主要境外资产情况 适用 不适用 三、核心竞争力分析 公司经过十五年的发展，特别是从2012年起加快了外延式发展的步伐，先后进行了血液制品、新型疫苗、单抗药物等业务的并购，在以传统疫苗为基石业务的基础上，基本完成了“疫苗、单抗药物、血液制品”大生物战略的产业布局。 1、行业领先的研发技术平台 公司目前已构建了传统疫苗（细菌性疫苗、病毒性疫苗）、新型疫苗、单抗药物的研发技术平台，拥有涵盖从分子生物学、生化与免疫学到动物药理筛选等功能在内的工艺/质量研究和开发的设施以及符合cGMP标准的临床样品生产基地；在“十二五”期间，公司承担了七项“国家重大新药创制”项目的研究开发工作，承担了两项国家“863

25、项目”的研究开发工作，另外还承担了几十项国家级、省级、市级科研项目的研究开发工作；公司取得了包括国家高新技术企业、国家认定技术企业中心、国家高技术产业化示范基地、国家创新型试点企业、国家级工程实践教育中心等在内的多种国家级、省级资质。截至2015年12月31日，公司及子公司共拥有已授权的发明专利50项，目前正在申请的发明专利27项。 2、结构优良、数量丰富的产品储备 在疫苗的研究开发方面，公司的吸附无细胞百白破联合疫苗2015年获得生产批件及GMP证书；23价肺炎球菌多糖疫苗申报生产处于技术审评阶段；HPV疫苗于2015年顺利完成三期临床试验的全程免疫接种，2016年将持续开展后续的临床研究工

26、作；四价脑膜炎球菌多糖结合疫苗、13价肺炎球菌多糖结合疫苗、伤寒Vi多糖疫苗于2015年获得临床试验批件；此外，公司目前有甲型副伤寒结合疫苗、治疗用重组人乳头瘤病毒16型E7融合蛋白疫苗等四个产品处于临床报批的技术审评阶段，还有9价重组人乳头瘤病毒疫苗、甲型肝炎灭活疫苗（人二倍体细胞）、轮状病毒疫苗、吸附无细胞百白破（3组分）联合疫苗等二十余个产品处于临床前研究阶段。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 在单抗药物的研究开发方面，公司的注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体正在推进一期、二期临床研究工作，进展顺利，注射用重组TNF-（肿瘤坏死因子-）人鼠嵌合单克隆抗体于

27、2015年获得临床试验批件，目前正在按计划推进一期临床研究工作；重组抗TNF-（肿瘤坏死因子-）全人源单克隆抗体注射液在韩国正在按计划推进一期临床研究工作。重组抗IL-6（人白介素-6）人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD20（人类白细胞分化抗原20）人鼠嵌合单克隆抗体注射液于2015年申报临床研究并获得受理，目前在国家药监总局药审中心处于排队等待审评的阶段；此外，公司还有新型重组抗HER2全人源单克隆抗体、HER2单抗偶联药物等产品处于临床前研究开发阶段。 公司2015年已启动了单抗药物产业化的工作，目前玉溪嘉和单抗药物生产厂房已基本建成，正在进行设备调试、验证工作。 3、高要求、严标准的疫苗

28、生产管理和质量管理体系 公司是国内第一家拥有两种细菌多糖结合疫苗产品的企业，疫苗的多项质量指标均达到或高于世界卫生组织规程和欧洲药典的规定，在细菌多糖内毒素含量、结合物原液游离多糖含量等关键指标方面，公司制定的企业注册标准均达到或高于欧洲药典的相应规定，这充分说明公司在研制细菌多糖结合疫苗方面达到了国际先进水平。 公司在玉溪累计投资超过十亿元，建成了高标准、大规模、现代化、装置化的疫苗生产基地，公司承担的国家“系列重大传染病预防用疫苗新产品产业化能力建设”项目于2014年顺利通过国家的验收，获得了8,000万元的资助；在疫苗生产中，为确保生产过程的规范性以及对生产过程的有效监控，建立了三级质量

29、监控体系，质量管理人员占生产人员总数的20%以上。 4、拥有完备的核心团队，并着力打造人才培养机制 公司在外延式发展的过程中，不仅并购了业务，而且吸纳了众多的核心人员，形成了传统疫苗、新型疫苗、单抗药物三大技术团队，以及在药品注册、产品销售、公司管理等方面的核心管理团队，这些人员不仅具有深厚的专业背景和能力，而且积累了丰富的从业经验，为公司未来的发展奠定了坚实的人才基础。 公司为加大内部人才培养力度，迅速充实管理干部队伍，于2012年成立“沃森学院”，担负起培养公司所需要的各个业务领域关键人才的责任。沃森学院运行近四年来，已经完成了多项公司人才培养项目，大大提升了公司各层级员工的业务和管理能力

30、。放眼未来，通过沃森学院在公司人才培养方面的不断深化，将为公司的战略落地提供坚实的支撑。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 （一）报告期内行业发展回顾 1、医药行业发展概况 （1）全球医药行业发展概况 2015年，世界经济增长低于普遍预期，据国际货币基金组织（IMF）数据，2015年全球经济增长率为3.1%，全球经济活动依然低迷。2015年全球医药市场增速预计约为5%，表现超越经济增长速度，医药行业依旧是推动经济发展的重要引擎之一。 总体而言，2015年全球医药行业的发展主要表现为以下几个特点： 创新药成为行业发展的重要引擎 20

31、15年，FDA共批准了45个新药，包括33个新分子实体（NME）和12个生物制品许可申请（BLA），这一数字高于2014年的41个和2013年的27个。创下近十年来新药批准数量的新高。这其中，肿瘤治疗领域有14个药物获得批准，由此成为获批药物最多的治疗领域。其次为心血管类和抗感染类新药，分别有6个和2个。 大额并购多发 据不完全统计，2015年全球医药行业进行了超过7,240亿美元的并购重组业务，这一数字是2014年的三倍多，成为所有行业中并购额居首位的行业。随着生物医药产业兼并收购进程的不断加深，很多大型制药公司不约而同选择了兼并收购战略，希望借由优化重组自身的业务结构、扩充产品线或者兼并变

32、更本公司的注册地进而降低税率。 2015年全球医药行业主要并购案 先导公司 被并购公司 交易金额（亿美元） 辉瑞 艾尔建 1,600 阿特维斯（Actavis） 艾尔建全球仿制药业务 405 艾伯维 Pharmacyclics 208 辉瑞 赫升瑞 160 瓦兰特制药国际公司 Salix 160 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 Danaher Pall 136 BoehringerIngelheim 赛诺菲动物保健业务 124 AlexionPharmaceuticals Synageva 88.6 Endo International Par Pharmaceu

33、tical 81.4 新基（Celgene） Receptos 76.26 生物类似药开始崛起 统计数据表明，2011年之后，部分最畅销的生物药专利逐步到期，销售规模预计将达到1,600亿美元，生物类似药审批成为行业关注焦点。2015年，瑞士制药巨头诺华旗下的仿制药单元山德士申报的Zarxio获得FDA批准，该药是安进重磅药物Neupogen的生物类似药，也是美国有史以来第一个真正意义上的生物类似药。Zarxio的上市标志着美国生物类似药时代的正式来临，而其价格定位在仅比原研药Neupogen低15%。与诺华类似，全球十大制药公司中，有一半正在开发生物类似药。2016年，至少有4种生物类似药正

34、在申请FDA审查，而另有50种正在接受FDA审查。从全球布局来看，目前除了俄罗斯、中亚及非洲等地，其他地区基本已经开放生物类似药审批。我国于2015年3月发布了生物类似药研发与评价技术指导原则（试行），成为世界上第21个发布生物类似药清晰发展路径的国家。 （2）我国医药行业发展概况 改革开放以来，随着国民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断提升，我国医药行业进入高速发展期。目前，我国已成为仅次于美国的全球第二大医药市场，是全球药品消费增速最快的地区之一。 2015年中国经济增长速度放缓，据国家统计局最新发布的经济数据显示，2015年我国GDP增速为6.9%。受宏观经济影响，我国医药行业发展增速

35、放缓，2015年，中国医药制造业的销售收入同比增长9.1%，增速同比略有下滑；累计完成利润总额同比增长12.9%，增速同比下滑0.85个百分点。 2015年国内企业获得批文数量呈现前高后低的态势，特别是下半年，批文数急剧减少。政策的变化将带来医药行业整体升级，为企业创新提供良好的环境，但社会对医药行业的刚性需求犹存，国内医药行业将在持续的行业升级中不断前行。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 2015年国内新获批药物批文情况 2015年国内药品申报数量情况（以状态起始日计） 图片数据来源：米内网审批数据库 另一方面，成长型医药企业将拥抱千亿市值。目前国内医药企业的市

36、值分别呈现“三足鼎立”之势，大部分医药企业市值规模达到50亿至200亿元之间，国内医药企业已进入快速成长期。但在行业寒冬中，仍有机会邂逅未来千亿市值的成长型医药企业，这些医药企业必定植根于成长空间巨大的市场行业中，肿瘤、糖尿病、心脑血管疾病、骨科和肝病将是培育千亿市值医药企业的最适土壤。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 2015年影响我国医药行业的大事件 分类 事项 政策 2015版中华人民共和国药典12月1日正式实施 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见（征求意见稿） 关于授权国务院开展药品上市许可持有人制度试点和药品注册分类改革试点工作的决定（草案） “全

37、面二孩”政策实施 生物类似药研发与评价技术指导原则（试行） 国家食品药品监督管理总局关于化学药生物等效性试验实行备案管理的公告 2015年的政府工作报告将生物质能纳入大力发展范畴，并且与“风”、“光”能源齐头并进 推进药品价格改革的意见正式放开药品定价 国家食品药品监督管理总局关于征求加快解决药品注册申请积压问题的若干政策意见的公告 干细胞临床研究管理办法（试行） 行业 我国自主创新国家一类新药Sabin株脊髓灰质炎灭活疫苗上市 我国自主创新国家一类新药EV71（手足口病）疫苗上市 我国自主研发免疫检测点PD-1新型抗体药进入临床并获国际认可 中国科学家屠呦呦因青蒿素的研究获得诺贝尔生理学或医

38、学奖 国家“863计划”抗肿瘤重大创新药“西达苯胺”获准全球上市 科技部召开国家首次精准医学战略专家会议，提出了中国精准医疗计划 国务院正式发文支持，“互联网医疗”将成下一个风口 卫计委启动健康中国建设规划 从2015年开始，我国步入“十三五”期间，是医药行业转型发展的关键时期。“十三五”规划对国家的发展战略布局有着重要的影响。到“十三五”末即2020年，是我国实现全面建成小康社会目标的最后五年，医药是保障全民健康的物质基础。“十三五”规划是在中国制造2025的框架下必须编制的国家级的专项规划，生物医药和高端医疗装备制造是重点领域之一。国务院发布了促进发展战略性新兴产业文件，里面确定了7个重点

39、领域，生物产业就是其中之一。 2、疫苗、单克隆抗体药物领域发展概况 （1）疫苗领域发展概况 全球人用疫苗市场继续保持较快增长，2015年全球预防类疫苗市场总规模约250亿美元， 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 其中儿童疫苗市场规模超过136亿美元。在新产品进入市场以及疫苗覆盖率扩大的推动下，到2020年全球人用疫苗都会维持快速增长势态。据EvaluatePharma预测，到2020年全球疫苗行业仍将以7%的速度增长，在2020年底全球疫苗市场规模预计将达到391亿美元。 中国疫苗市场增长速度较全球疫苗市场快，预计在2015-2020年期间，我国疫苗市场的年化复合增

40、长率将保持在9%左右，到2020年疫苗市场规模将达到310亿人民币，其主要推动力将是13价肺炎球菌结合疫苗与重组HPV疫苗（宫颈癌疫苗）。 我国疫苗市场销售规模增长趋势图 信息来源：Kalorama Information，World Market for Vaccines 2014 从全球范围来看，新型、重磅疫苗将是未来重要增长动力，其中最具代表性的重磅疫苗即为13价肺炎球菌结合疫苗。肺炎球菌结合疫苗是针对2岁以下婴幼儿的肺炎疫苗，市场规模巨大。目前全球仅有两家企业的三个肺炎结合疫苗批准生产和销售，分别是辉瑞旗下惠氏公司的7价肺炎球菌结合疫苗（Prevenar-7）、13价肺炎球菌结合疫苗（

41、Prevenar-13），以及GSK的10价肺炎球菌结合疫苗（Synflorix）。2015年辉瑞的13价肺炎球菌结合疫苗的全球销售额达到61.14亿美元，较上年增长36.96%，预计到2020年，辉瑞的13价肺炎结合疫苗市场销售额将达到69亿美元，当之无愧的成为疫苗领域的“王者”。 就中国而言，2008年10月，Prevenar-7（7价肺炎球菌结合疫苗）登陆中国，取名“沛儿”，是我国唯一可用于2岁以下婴幼儿的肺炎疫苗。2013年5月12日，“沛儿”的注册证到期，辉瑞于2012年11月提交了进口再注册申请，未获批准。2015年4月，辉瑞中国宣布暂停该疫苗在 云南沃森生物技术股份有限公司 20

42、15 年年度报告全文 18 中国的业务，不再继续供货。最后一批Prevenar-7将在2016年5月以后过期。国内有四家企业研发的13价肺炎球菌多糖结合疫苗已进入临床申报程序，玉溪沃森、北京民海生物科技有限公司、北京科兴生物制品有限公司和兰州生物制品研究所有限责任公司先后获得国家药监总局颁发的药物临床试验批件。由于我国近年每年新生儿达1,600-1,700万，全面二孩政策后可能增加到1,800-2,000万，考虑庞大的人口基数和13价肺炎球菌多糖结合疫苗的高市场价值，国内婴幼儿肺炎疫苗市场潜力巨大。 另外，HPV疫苗是目前世界上唯一一种可以预防宫颈癌的疫苗，具有良好的市场前景，是市场规模仅次于

43、13价肺炎球菌多糖结合疫苗的重磅疫苗品种。2006年默沙东第一个HPV疫苗Gardsil上市，当年即实现2.348亿美元的销售收入，随后保持快速增长，目前，全球仅有两家企业的HPV预防性疫苗获批准生产和销售，分别是默沙东的Gardsil以及葛兰素史克的Cervarix和Cervarix 9。2015年，全球HPV疫苗市场规模已超过20亿美元。超过160个国家或地区已批准HPV疫苗上市，很多国家已开始推行将适龄女性纳入HPV 疫苗免疫规划。 就中国而言，我国每年新发宫颈癌病例约为13万，每年有约5万人因宫颈癌死亡，宫颈癌是我国女性面临的重大威胁。随着经济支付能力的提升，人们对健康需求的提高，国内

44、对HPV疫苗的需求也急剧增加，但我国目前尚无HPV疫苗产品上市，国内企业中上海泽润和厦门万泰研发的重组HPV疫苗均处于期临床研究阶段，市场潜力巨大。 此外，2015年我国疫苗研发领域亦取得了两项突破性的进展： 我国自主创新国家一类新药Sabin株脊髓灰质炎灭活疫苗上市 CFDA批准了中国医学科学院医学生物学研究所（昆明生物所）研发的全球首个Sabin株脊髓灰质炎灭活疫苗生产注册申请，并于2015年6月30日正式上市。该疫苗未来将可能被逐步纳入我国计划免疫程序中使用，填补了我国在脊髓灰质炎灭活疫苗生产领域的空白。我国自主研发Sabin株脊髓灰质炎灭活疫苗的成功投产，不仅提高了疫苗接种的安全性，也

45、打破了发达国家对脊髓灰质炎灭活疫苗生产的垄断。 我国自主创新国家一类新药EV71（手足口病）疫苗上市 CFDA于2015年12月4日批准了中国医学科学院医学生物学研究所（昆明生物所）开发的肠道病毒71型灭活疫苗（人二倍体细胞）。这是世界首个获批的肠道病毒71型疫苗。该疫苗系我国自主研发的预防用生物制品1类新药。在国内外尚无同类疫苗研发上市的情况下，通过产学研密切结合和有效的组织协作研究，突破了疫苗二倍体细胞规模化生产和质量控制关键技术瓶颈，为生产安全、有效、质量可控的疫苗产品奠定基础。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 （2）单克隆抗体药物领域发展概况 全球单抗药物

46、年销售额总计已达数百亿美元，单抗药物成为生物药物中增长最快的细分领域。2015年单抗药物在全球十大畅销药品排行榜上占有六个席位，仅这六个产品销售额就达到了516.42亿美元。 2015年全球十大畅销药品排行榜 排名 商品名 通用名 企业 2015年销售额（亿美元） 1 修美乐（Humira） 阿达木单抗（adalimumab） 艾伯维 140.12 2 哈瓦尼 （Harvoni） ledipasvir（雷迪帕韦）/sofosbuvir（索非布韦） 吉利德科学 138.64 3 恩利（Enbrel） 依那西普单抗（etenercept） 安进、辉瑞 86.97 4 Remicade 英夫利昔单抗

47、（infliximab） 强生、默克 89.44 5 来得时（Lantus） 甘精胰岛素（insulin glargine） 赛诺菲 71.84 6 美罗华（Rituxan） 利妥昔单抗（rituximab） 罗氏 Biogen Idec 70.45 7 安维汀（Avastin） 贝伐单抗（bevacizuma） 罗氏 65.44 8 赫赛汀（Hercepti） 曲妥珠单抗（trastuzumab） 罗氏 64.00 9 Prevnar 肺炎球菌结合疫苗（13价） 辉瑞 61.14 10 雷利米得（Revlimid） 来那度胺 （lenalidomide） Celgene 58.01 数据来源

48、：米内网数据库（部分数据根据汇率换算成美元） 目前，单抗药物已经成为全球生物制药领域中增长最快的细分领域，近年来诞生了多个销售收入超过50亿美元的“超重磅级药物”。 随着近年来抗体类药物研发的不断推进，大量产品进入临床后期阶段，2015全年FDA和EMA共批准10个抗体类药物，创近年来的新高。截止到2015年12月底，据不完全统计，共有63个抗体类药物处于临床期状态，其中5个完成临床研究，已提交上市申请材料。这一数据比2014年同期的39个提高了61.5%，充分显示了抗体类药物研发的强劲活力。 就中国市场而言，根据我国22个城市样本医院数据，我国单抗药物市场规模已从2005年的1.2亿元增长到

49、2013年的23.9亿元，连续8年保持高增长。从中康CMH对我国2013-2014年单抗市场的监测数据来看，2014年我国单抗市场总体规模达61.45亿元，比2013年增加10.36亿元，增长率高达20.3%。在国外多个单抗已过专利保护期、国内单抗陆续进入地方医保的利好刺激下，我国单抗药物未来高增长的态势必将值得期待。据预测，到2025年，我国单抗的市场规 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 模将超过300亿人民币。 根据中康CMH数据，按照药品零售价统计，目前国内销售规模最大的单抗药物是罗氏制药的利妥昔单抗，2014年销售规模为17.74亿元；基因泰克公司（Gene

50、ntech Inc.）的曲妥珠单抗销售规模排在第二，2014年销售规模达到16.99亿元；二者年销售额与其他单抗相比遥遥领先。 2013-2014年国内主要单抗药物市场规模（单位：亿元） 数据来源：中康CMH 国内众多制药企业看好单抗药物市场，正在注册申报的单抗品种达60多种。2015年3月，国家食品药品监督管理总局发布了生物类似药研发与评价技术指导原则（试行），标志着我国对生物类似药的评价管理工作有了可供遵循的基本原则。随着生物类似药研发与评价技术指导原则（试行）的正式推出，我国单抗药物的发展将进一步提速，市场规模有望得到快速增长。 3、2015年全国疫苗产品批签发情况 2015年全国疫苗批

51、签发总量约为5.76亿剂，较2014年的6.45亿剂减少了10.70%。 2015年批签发数量排名前10位的疫苗品种如下表所示： 2015年排名 2014年排名 品种 2014年批签发量（剂） 2015年批签发量（剂） 同比增长率 1 6 重组乙肝疫苗 54,715,487 88,715,521 62.14% 2 3 狂犬病疫苗 59,469,567 77,794,999 30.81% 3 2 百白破联合疫苗 72,497,809 61,640,221 -14.98% 4 1 脊髓灰质炎疫苗 114,546,358 55,392,381 -51.64% 云南沃森生物技术股份有限公司 2015

52、年年度报告全文 21 5 5 流脑疫苗 55,847,905 49,494,109 -11.38% 6 4 乙脑疫苗 59,163,397 44,112,360 -25.44% 7 7 流感疫苗 42,424,341 34,422,636 -18.86% 8 10 甲肝疫苗 24,283,070 26,400,547 8.72% 9 9 麻疹风疹联合减毒活疫苗 28,838,070 18,734,261 -35.04% 10 12 水痘疫苗 17,178,370 18,687,300 8.78% 前10大疫苗批签发总计 542,191,889 475,394,335 -12.32% 2015年

53、全国二类疫苗批签发总量为1.92亿剂，比2014年的2.35亿剂减少18.38 %。 2015年，全国Hib的批签发数量约为1,648.05万剂，较2014年下降26.29%；AC结合疫苗的批签发数量约为479.22万剂，较2014年下降37.40%；AC多糖疫苗的批签发数量为2,714.74万剂，较2014年下降3.20%；ACYW135多糖疫苗的批签发数量为646.83万剂，较2014年下降36.49%。上述产品批签发情况如下： Hib批签发情况 生产厂家 2015年 2014年 批签发量增长率 批签发量（剂） 占有率 批签发量（剂） 占有率 兰州所 5,284,290 32.06% 2,

54、232,008 9.98% 136.75% 玉溪沃森 3,901,941 23.68% 5,412,629 24.21% -27.91% 北京民海 2,703,564 16.40% 1,983,295 8.87% 36.32% 诺华 2,233,237 13.55% 3,388,845 15.16% -34.10% 巴斯德 1,462,636 8.87% 4,208,427 18.82% -65.25% 北京智飞绿竹 894,816 5.43% 5,134,361 22.96% -82.57% 总计 16,480,484 100% 22,359,565 100% -26.29% AC结合疫苗批

55、签发情况 生产厂家 2015年 2014年 批签发量增长率 批签发量（剂） 占有率 批签发量（剂） 占有率 罗益（无锡） 2,918,982 60.91% 4,930,112 64.40% -40.79% 北京智飞绿竹 1,593,781 33.26% - - - 玉溪沃森 279,457 5.83% 2,111,910 27.59% -86.77% 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 北京祥瑞 - - 613,873 8.02% - 总计 4,792,220 100% 7,655,895 100% -37.40% AC多糖疫苗批签发情况 生产厂家 2015年 201

56、4年 批签发量增长率 批签发量（剂） 占有率 批签发量（剂） 占有率 兰州所 19,398,850 71.46% 20,310,705 72.42% -4.49% 玉溪沃森 4,468,270 16.46% 4,248,170 15.15% 5.18% 浙江天元 3,280,285 12.08% 3,485,795 12.43% -5.90% 总计 27,147,405 100% 28,044,670 100% -3.20% ACYW135多糖疫苗批签发情况 生产厂家 2015年 2014年 批签发量增长率 批签发量（剂） 占有率 批签发量（剂） 占有率 北京智飞绿竹 1,770,339 27

57、.37% 5,744,602 56.40% -69.18% 浙江天元 1,585,979 24.52% 1,060,026 10.41% 49.62% 长春长生 1,150,635 17.79% 211,398 2.08% 444.30% 玉溪沃森 721,530 11.15% 618,643 6.07% 16.63% 成都康华 629,385 9.73% 858,845 8.43% -26.72% 华兰生物 610,481 9.44% 1,691,231 16.61% -63.90% 总计 6,468,349 100% 10,184,745 100% -36.49% 注：以上批签发数据均根据

58、中国食品药品检定研究院网站公示数据统计。 （二）公司经营情况概述 报告期内，公司按照2015年总体经营管理思路，围绕全年经营计划，认真落实各项工作任务。积极进行存量资产优化，调整要素结构，强化内部管理，加强人才队伍建设，开源节流，在新产品研发和产业化、投融资、股权激励、国际交流与合作等方面均取得了丰硕的成果，进一步提升了公司的核心竞争力和品牌知名度，为公司战略的实现奠定了坚实的基础。 1、生产能力进一步提升，新产品研发和产业化取得丰硕成果 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 报告期内，公司A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗和ACYW135群

59、脑膜炎球菌多糖疫苗等各主要产品顺利通过了新版GMP认证，取得了GMP证书，生产能力进一步提升。吸附无细胞百白破联合疫苗获得了生产批件并顺利通过新版GMP认证，成为公司又一个新上市的疫苗产品。23价肺炎球菌多糖疫苗申请生产注册，已完成补充资料提交，肺炎疫苗生产车间已完成工艺验证等各项准备工作，进入产业化试生产阶段。生产注册和产业化准备齐头并进，将极大的加快23价肺炎疫苗的上市进度。 报告期内，公司主要产品批签发情况如下： 产品 2015年批签发量（剂/瓶） 2014年批签发量（剂/瓶） 批签发量增长率 Hib疫苗 西林瓶 2,540,117 2,477,271 2.54% 预灌封 1,361,8

60、24 2,935,358 -53.61% AC结合疫苗 279,457 2,111,910 -86.77% AC多糖疫苗 4,468,270 4,248,170 5.18% ACYW135多糖疫苗 721,530 618,643 16.63% 总计 9,371,198 12,391,352 -24.37% 报告期内，公司继续加大内部研发资源的整合和共享，重点新产品注册申报和临床研究取得重大进展。公司13价肺炎球菌多糖结合疫苗处于临床研究阶段，即将进入期临床。子公司上海泽润预防性HPV疫苗期和期临床研究按计划有序推进，截至本报告披露日，HPV疫苗期临床已完成全程免疫接种，并进入妇科随访收集病例阶

61、段。子公司嘉和生物注射用重组抗HER-2人源化单克隆抗体（曲妥珠单抗类似药）期临床试验基本完成，进入期临床试验准备阶段；注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体（英夫利昔单抗类似药）获得临床试验批件，并顺利启动临床研究工作，截至本报告披露日，临床病例入组已完成。重组抗肿瘤坏死因子-全人源单克隆抗体注射液（阿达木单抗类似药）在韩国启动了I期临床试验，I期病例已完成入组。 报告期内，公司各在研产品积极申报注册并取得丰硕成果。ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、13价肺炎球菌多糖结合疫苗、伤寒Vi多糖疫苗和子公司嘉和生物注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体获得了临床试验批件；

62、嘉和生物对外合作研发产品重组抗CD20人鼠嵌合单克隆抗体注射液（利妥昔单抗类似药）与合作伙伴共同申报临床研究获得受理，并进入技术审评阶段；嘉和生物第一个创新型单抗药物杰瑞单抗注射液申请临床研究获得受理；子公司江苏沃森4价流感病毒裂解疫苗申请临床研究获得受理。报告期内，公司13价肺炎球菌多糖结合疫苗在俄罗斯获得了期临床试验批件。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 公司进入注册申报的产品的详细情况见下表： 序号 品种名称 申报阶段 注册 分类 作用与用途* 进展情况 1 23价肺炎球菌多糖疫苗 申报生产 第9类 接种本疫苗用于主动免疫，以预防由本疫苗包括的23种血清型肺

63、炎球菌引起的侵袭性疾病。 技术审评阶段。2016年2月完成了二次补充资料提交。 2 吸附无细胞百白破联合疫苗 申报生产 第15类 接种本疫苗后，可使机体产生免疫应答。用于预防百日咳、白喉、破伤风。 已 获 得 生 产 批 件 和GMP证书。 3 吸附破伤风疫苗 申报生产 第15类 接种本疫苗后，可使机体产生体液免疫应答。用于预防破伤风。 技术审评阶段。2016年3月完成补充资料提交。 4 13价肺炎球菌多糖结合疫苗 临床研究 第6类 本疫苗用于2月龄以上人群的主动免疫，以预防由本疫苗包括的13种血清型肺炎球菌引起的侵袭性疾病。 临床研究阶段。即将进入临床期。 5 重组人乳头瘤病毒双价（16/1

64、8型）疫苗（酵母） 临床研究 第6类 接种本疫苗后，可使机体产生免疫应答，用于预防HPV16、18感染引起的宫颈癌。 期临床研究。完成期临床研究全程接种，进入妇科随访收集病例阶段。 6 注 射 用 重 组 抗HER2人源化单克隆抗体（曲妥珠单抗类似药） 临床研究 第2类 用于治疗HER2高表达的乳腺癌，可拓展用于治疗胃癌。 期临床试验基本完成，正在开展期临床试验的准备工作。 7 注 射 用 重 组 抗TNF-alpha 人 鼠 嵌合单克隆抗体（英夫 利 昔 单 抗 类 似药） 临床研究 第2类 用于治疗类风湿性关节炎等自身免疫性疾病。 临床研究阶段。 8 吸附无细胞百白破+b 型 流 感 嗜

65、血 杆菌联合疫苗 临床研究 第7类 接种本疫苗后，可使机体产生免疫应答。用于预防百日咳、白喉、破伤风及由b型流感嗜血杆菌引起的脑膜炎、肺炎、败血症、蜂窝组织炎、关节炎、会厌炎等感染性疾病。 临床研究阶段。 9 ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 临床研究 第6类 接种本疫苗后，可使机体产生体液免疫应答。用于预防A群、C群、Y群和W135群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎。 临床研究阶段。 10 伤寒Vi多糖疫苗 临床研究 第9类 接种本疫苗后，可使机体产生体液免疫应答。用于预防伤寒。 临床研究阶段。 11 重组抗血管内皮生 申请临床 第2类 治疗实体瘤。适应症包括：结直肠癌、技术审评阶段。

66、 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 长因子人源化单克隆抗体注射液（贝伐珠单抗类似药） 非小细胞肺癌、肾脏癌、卵巢癌、神经胶母细胞瘤等。 12 重组抗CD20人鼠嵌合单克隆抗体注射液（利妥昔单抗类似药） 申请临床 第2类 用于B细胞型霍奇金淋巴瘤，慢性淋巴细胞白血病。 技术审评阶段。 13 重组抗IL-6人源化单克隆抗体（杰瑞单抗注射液） 申请临床 第1类 用于治疗自身免疫性疾病和肿瘤。 技术审评阶段。 14 抗 PD-1 人 源 化 单抗（杰诺单抗注射液） 申请临床 第1类 各种血癌及黑 色素瘤、非小细胞肺癌、肾癌等多种实体瘤。 技术审评阶段。 15 治疗性HPV1

67、6疫苗 申请临床 第1类 用于治疗HPV16感染引起的癌前病变及宫颈癌。 技术审评阶段。 16 4价流感病毒裂解疫苗 申请临床 第6类 预防由2种A型流感病毒株和2种B型流感病毒株引起的流行性感冒。 技术审评阶段。 17 甲型副伤寒结合疫苗 申请临床 第1类 接种本疫苗后，可使机体产生免疫应答。用于预防甲型副伤寒。 技术审评阶段。2016年2月收到第2次补充资料通知，目前正在进行补充资料的准备。 18 乙型副伤寒结合疫苗 申请临床 第1类 接种本疫苗后，可使机体产生体液免疫应答。用于预防乙型副伤寒。 技术审评阶段。已完成补充资料提交。 19 伤寒Vi多糖结合疫苗 申请临床 第1类 接种本疫苗后

68、，可使机体产生体液免疫应答。用于预防伤寒。 技术审评阶段。已完成补充资料提交。 20 重组抗肿瘤坏死因子-全人源单克隆抗体注射液（阿达木单抗类似药） 暂停申报 第2类 用于治疗类风湿性关节炎等自身免疫性疾病 2016年4月，公司收到药品审批意见通知件，本品未被批准开展临床试验。 *产品的作用与用途以CFDA最终批准上市的情况为准。 公司进入注册申报的产品的申报注册进展情况如下图所示： 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 报告期内，根据公司的发展战略和产品经营思路，为加快公司HPV疫苗和单抗系列产品早日实现产业化，子公司上海泽润和嘉和生物分别在云南省玉溪市设立了玉溪泽润

69、生物技术有限公司和玉溪嘉和生物技术有限公司，将主要专注于HPV疫苗和单抗系列产品的产业化工作。截至本报告披露日，玉溪嘉和单抗产业化项目已获得环评批复，车间建设、设备安装与调试验证工作正在稳步推进。公司将积极推进产品的注册审批进度，并协同配合调整HPV疫苗和单抗系列产品产业化准备的进度，加快产业化的进程，尽早实现HPV疫苗和单抗系列产品上市销售。 2、融资成效显著，为公司的快速发展奠定雄厚资金基础 报告期内，公司融资取得丰硕成果，切实保障了公司重点新产品后续研发和产业化的资金需求。公司引入战略投资者阳光保险和阳光融汇，与玉溪润泰共同向子公司嘉和生物增资5亿元，截至本报告披露日，此次增资已完成，增

70、资款已全部到位。同时，按照此次增资的相临床批件申请 获得临床批件 I 期临床试验 II 期临床试验 III 期临床试验 生产批件申请 获得生产批件和 GMP 证书 产品上市 吸附无细胞百白破联合疫苗 注射用重组抗 HER2 人源化单克隆抗体 吸附破伤风疫苗 乙型副伤寒结合疫苗 备注：黄色部分为在研产品研发进度，绿色部分为报告期内，研发进度最新进展 23 价肺炎球菌多糖疫苗 重组 HPV16、18 疫苗 伤寒 Vi 多糖结合疫苗 伤寒 Vi 多糖疫苗 甲型副伤寒结合疫苗 重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体注射液 治疗性 HPV16 疫苗 注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体

71、四价流脑结合疫苗 DTaP+Hib 四联苗 重组抗 CD20 人鼠嵌合单克隆抗体注射液 重组抗 IL-6 人源化单克隆抗体 4 价流感病毒裂解疫苗 抗 PD-1 人源化单抗 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 关安排，增资各方后续还将向嘉和生物增资4亿元。上述增资为嘉和生物的快速发展注入了新的资金，确保了嘉和生物单抗产品未来的研发和产业化的资金需求。 子公司上海泽润融资也取得了重大进展。北京信中利盈达股权投资中心、北京信沃股权投资中心以及阳光融汇下属企业北京键能投资管理中心分别以债转股的形式向上海泽润投资5亿元，同时，上海泽润的股东后续还

72、将进一步向上海泽润增加投资2亿元。充足的资金投入，进一步加快了上海泽润HPV疫苗等产品的研发及产业化进程，全面确保了HPV疫苗上市的资金需求。 报告期内，公司启动了发行股份购买资产并募集配套资金项目。公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行了68,577,982 股股票，购买其持有的上海泽润33.53%的股权和嘉和生物15.45%的股权，同时，向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公司发行了64,859,002股股票，共募集配套资金5.98亿元。截至本报告披露日，公司此次发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产已完成过户，公司持有的上海泽润和嘉和

73、生物的股权比例分别达到84.22%和68.47%，配套资金5.98亿元已全部到位。 3、进一步优化产业布局，强化各板块间的协同 报告期内，公司持续对各板块的布局进行了进一步的优化调整。公司以8,500万元收购了惠生（中国）投资有限公司持有的嘉和生物注册资本8.384%，进一步收回了嘉和生物的股权；公司以1.05亿元收购广东卫伦生物制药有限公司21%的股权，优化了公司在血液制品板块的布局；同时，公司在将重组乙肝疫苗和CpG乙肝疫苗转让给长春华普生物技术有限公司后，以1,750万元对长春华普生物技术有限公司进行增资，获得其16.67%的股权。截至报告期末，上述股权转让和增资事项均已完成。 报告期内

74、，公司通过将宁波普诺、圣泰（莆田）、重庆倍宁的100%股权转让给实杰生物，完成了下属渠道公司的整合。同时，实杰生物完成了股份制改造，并于2015年12月17日成功在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌（证券代码：834981）。 4、员工激励全面落地，夯实企业发展的基石 为建立、健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制和利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性，强化员工的主人翁意识，增强员工的责任感和使命感，保障“大生物”战略目标的实现，公司在报告期内启动实施了一系列的员工激励措施。 报告期内，公司通过创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管理计划实施了公司

75、云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 2015年度第一期员工持股计划。创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管理计划共持有公司7,020万股股票，占公司总股本的5%，并按照4:1:1的比例设立A类、B类、C类份额，公司员工持股计划全额认购了其中的C类份额。截至报告期末，公司本次员工持股计划已完成认购，公司2015年度第一期员工持股计划正式成立。公司2015年度第一期员工持股计划覆盖范围广，激励力度大，激励时间长，将为公司的长期稳定发展奠定良好的基础。 报告期内，为激励嘉和生物核心团队，公司决定通过玉溪润泰等平台启动实施嘉和生物员工激励计划。玉溪润泰共持有嘉和生物5.

76、26%的股权，公司已与玉溪润泰签订了关于嘉和生物的附生效条件的股权回购协议。后续公司将按照激励方案逐步推进实施对嘉和生物核心团队的激励计划，确保公司单抗板块人才队伍的稳定性。 报告期内，旨在为公司培养一批拥有战略视野、领导能力和心里韧性的中高级经营管理人才的沃森学院领导力培训班开班，通过对现有人力资源的开发，结合外部优秀人才引进的策略，强化制度建设和企业文化建设，将为公司的长远发展打下坚实的人才基础。 5、国际合作再创佳绩，握手盖茨基金会加速国际化进程 报告期内，公司对外交流与国际合作取得重大进展，国际业务稳步推进。控股子公司上海泽润与比尔及梅琳达盖茨基金会（以下简称“盖茨基金会”）签署了低成

77、本HPV疫苗开发和世界卫生组织预认证协议，上海泽润获得了盖茨基金会500万美元的项目基金，用于加速HPV疫苗的研发和产业化进度以及通过世界卫生组织预认证。同时，双方还签署了向国际大宗采购供货的协议，上海泽润承诺将在HPV疫苗获得WHO预认证之后，将HPV疫苗按合同约定的价格供应由联合国资助的低收入国家。与盖茨基金会合作并获得盖茨基金会的支持，证明了公司在新型疫苗领域的研发和产业化能力获得了国际组织的认可，确定了上海泽润在公立市场上的发展方向，将为上海泽润及公司未来进军国际市场奠定良好的基础。 报告期内，公司ACYW135群多糖疫苗顺利出口尼日利亚，继Hib疫苗出口菲律宾后公司产品再一次实现商业

78、出口，同时，该疫苗的精糖原料出口孟加拉国。公司分别与俄罗斯合作的Hib疫苗项目和13价肺炎结合疫苗项目均进展顺利，Hib疫苗在俄罗斯多个临床研究中心启动了临床接种工作，13价肺炎结合疫苗在俄罗斯进入期临床试验阶段。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,006,027,016.92 100% 719,021,311.05 100% 39.92% 分

79、行业 自主疫苗 267,657,418.70 26.61% 248,210,551.11 34.51% 7.83% 血液制品 0.00% 32,884,507.52 4.57% -100.00% 疫苗代理 578,922,695.40 57.55% 345,726,352.49 48.08% 67.45% 药品代理 115,148,286.87 11.45% 85,935,526.61 11.95% 33.99% 服务收入 23,550,579.15 2.34% 0.00% 特许权使用费 2,566,037.74 0.36% -100.00% 其他业务收入 20,748,036.80 2.06

80、% 3,698,335.58 0.51% 461.01% 分产品 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（预充） 113,838,444.33 11.32% 95,482,738.70 13.28% 19.22% b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林） 85,689,042.26 8.52% 73,061,319.33 10.16% 17.28% ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 26,864,125.87 2.67% 23,397,092.39 3.25% 14.82% 冻干 A+C 疫苗群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 24,724,274.51 2.46% 43,889,380.94 6.10% -43.6

81、7% A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗 16,541,531.73 1.64% 11,932,911.19 1.66% 38.62% 人血白蛋白 0.00% 32,884,507.52 4.57% -100.00% 甲型肝炎灭活疫苗 0.00% 447,108.56 0.06% -100.00% 疫苗代理 578,922,695.40 57.55% 345,726,352.49 48.08% 67.45% 药品代理 115,148,286.87 11.45% 85,935,526.61 11.95% 33.99% 服务收入 23,550,579.15 2.34% 0.00% 特许权使用费 2,

82、566,037.74 0.36% -100.00% 其他业务收入 20,748,036.80 2.06% 3,698,335.58 0.51% 461.01% 分地区 东北华北大区 36,624,711.66 3.64% 30,870,149.30 4.29% 18.64% 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 华东大区 594,622,711.75 59.11% 452,283,563.80 62.90% 31.47% 华南大区 39,882,521.79 3.96% 55,734,630.42 7.75% -28.44% 华中大区 36,619,862.22 3.6

83、4% 26,657,601.80 3.71% 37.37% 西南西北大区 298,184,305.50 29.64% 153,475,365.73 21.35% 94.29% 海外地区 92,904.00 0.01% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 自主疫苗 267,657,418.70 68,481,071.85 74.41% 7.83% 6.79% 0.25% 疫苗代理 578,922,695.40 383,277,919.11

84、 33.79% 67.45% 55.35% 5.16% 药品代理 115,148,286.87 108,761,944.96 5.55% 33.99% 36.98% -2.06% 分产品 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（预充） 113,838,444.33 23,192,557.20 79.63% 19.22% 44.72% -3.59% 分地区 华东大区 594,622,711.75 329,740,805.16 44.55% 31.47% 23.04% 3.80% 西南西北大区 298,184,305.50 182,793,797.41 38.70% 94.29% 99.54% -0.14%

85、公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 自主疫苗 销售量 剂 11,125,874 10,086,271 10.31% 生产量 剂 9,371,186 12,013,364 -21.99% 库存量 剂 6,914,057 9,175,098 -24.64% 代理疫苗 销售量 剂 7,535,145 4,603,048 63.70% 生产量 剂 7,711,204 4,993,906 54.41% 库存量 剂 90

86、2,425 678,177 33.07% 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 血液制品 销售量 100,462 生产量 38,180 库存量 0 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 自主疫苗 自主疫苗原材料 25,584,528.44 4.51% 18,441,771.47 4.54% 38.73% 自主疫苗 自主疫苗人工 14,860,392

87、.59 2.62% 19,482,342.01 4.79% -23.72% 自主疫苗 自主疫苗制造费用 28,036,150.82 4.94% 26,199,903.20 6.44% 7.01% 血液制品 血液制品原材料 12,401,147.18 3.05% 血液制品 血液制品人工 1,220,321.30 0.30% 血液制品 血液制品制造费用 2,736,725.93 0.67% 疫苗代理 疫苗代理成本 383,277,919.11 67.49% 246,717,849.08 60.68% 55.35% 药品代理 药品代理成本 108,761,944.96 19.15% 79,397,2

88、45.67 19.53% 36.98% 服务 服务成本 7,369,032.35 1.30% （6）报告期内合并范围是否发生变动 是 否 公司合并财务报表范围为：玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”），江苏沃森生物技术有限公司（以下简称“江苏沃森”），上海沃森生物技术有限公司（以下简称“上海沃森”），上海沃森医药科技有限公司（以下简称“沃森医药”），山东实杰生物科技股份有限公司（以下简称“山东实杰”）及其子公司圣泰（莆田）药业有限公司（以下简称“圣泰（莆田）”）、宁波普诺生物医药有限公司（以下简称“宁波普诺”）、重庆倍 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 宁

89、生物医药有限公司（以下简称“重庆倍宁”），上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）及其子公司上海泽润安珂生物制药有限公司，云南鹏侨医药有限公司（以下简称“云南鹏侨”），嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）及其子公司上海嘉和生物科技有限公司、玉溪嘉和生物技术有限公司（以下简称“玉溪嘉和”）。 与上年相比，合并范围增加3家，非同一控制下合并增加重庆倍宁、玉溪嘉和，新设立全资子公司沃森医药。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 403,597,321.36

90、前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.96% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 浙江省疾病预防控制中心 123,855,436.89 12.57% 2 山东省疾病预防控制中心 119,993,968.45 12.18% 3 云南省医药有限公司 60,627,485.92 6.15% 4 四川省疾病预防控制中心 49,659,767.96 5.04% 5 宁波市疾病预防控制中心 49,460,662.14 5.02% 合计 - 403,597,321.36 40.96% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 273,796,85

91、9.55 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 57.25% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 辽宁成大生物股份有限公司 88,140,800.00 14.52% 2 长春百克生物科技股份公司 75,131,064.00 12.37% 3 北京科园信海医药经营有限公司 44,335,804.40 7.30% 4 德国奥普蒂玛集团制药有限公司 MP 公司 42,044,573.15 6.93% 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 5 宁波荣安生物药业有限公司 24,144,618.00 16.13% 合计 - 273

92、,796,859.55 57.25% 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 208,174,470.78 187,472,228.37 11.04% 报告期收购重庆倍宁，合并报表增加销售费用 2,668.58 万元； 报告期实施员工持股计划增加销售费用 2,048.68 万元。 管理费用 376,268,913.79 307,290,265.36 22.45% 报告期收购购重庆倍宁，合并报表增加管理费用 901.46 万元； 报告期实施员工持股计划增加管理费用 11,557.68 万元。 财务费用 147,312,618.30 154,156,279

93、.97 -4.44% 主要是本期归还部分银行借款导致利息费用降低。 4、研发投入 适用 不适用 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量（人） 231 253 245 研发人员数量占比 18.19% 17.92% 15.51% 研发投入金额（元） 267,633,087.13 226,344,376.81 69,107,794.12 研发投入占营业收入比例 26.60% 31.48% 11.85% 研发支出资本化的金额（元） 35,151,041.87 131,523,103.13 41,658,138.77 资本化研发支出占研发投入的比

94、例 13.13% 58.11% 60.28% 资本化研发支出占当期净利润的比重 -3.80% 136.00% 853.34% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 当期转入无形资产的金额为99,235,472.70元，费用化的金额为133,246,572.56元。具体详见合并财务报表项目注释“开发支出”。 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 974,299,857.65 936,535,278

95、.32 4.03% 经营活动现金流出小计 1,043,712,533.51 1,002,468,366.62 4.11% 经营活动产生的现金流量净额 -69,412,675.86 -65,933,088.30 -5.28% 投资活动现金流入小计 184,672,660.49 645,911,216.93 -71.41% 投资活动现金流出小计 635,832,722.02 896,229,044.81 -29.05% 投资活动产生的现金流量净额 -451,160,061.53 -250,317,827.88 -80.23% 筹资活动现金流入小计 2,248,275,166.61 1,128,58

96、7,864.68 99.21% 筹资活动现金流出小计 1,319,328,509.40 1,458,087,316.09 -9.52% 筹资活动产生的现金流量净额 928,946,657.21 -329,499,451.41 381.93% 现金及现金等价物净增加额 408,373,919.82 -645,750,367.59 163.24% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 报告期内投资活动产生的现金流量净额-45,116.01万元，较上年同期减少20,084.22万元，减幅为80.23%，主要原因是：报告期收到实杰生物部分股权转让款18，000.00万元，上年收到出

97、售河北大安股权款转让款63,480.00万元；报告期增加支付单抗产业化及HPV产业化项目建设工程款10,995.48万元。 报告期内筹资活动产生的现金流量净额92,894.67万元，较上年同期增加125,844.61万元，增幅为381.93%，主要原因是：报告期嘉和生物收到增资款50,000.00万元；报告期上海泽润收到北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙）债转股款20,000.00万元；报告期收到河北大安制药有限公司还款25,000.00万元；报告期收到玉溪高新房地产开发有限公司借款10,000.00万元。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适

98、用 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 三、非主营业务情况 适用 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 7,729,836.40 -0.87% 主要系确认河北大安制药有限公司投资收益 3,859,011.44 元及取得玉溪市商业银行现金分红 3,475,700.00 元。 资产减值 601,117,878.74 -67.95% 主要系商誉减值损失481,145,257.13元。 营业外收入 23,278,778.99 -2.63% 主要系政府补助 22,924,738.15 元。 营业外支出 9,794,600.99 -1.

99、11% 主要系固定资产处置损失 5,687,742.34元。 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 1,032,291,985.01 16.50% 584,207,985.19 9.79% 6.71% 报告期嘉和生物药业有限公司收到阳光人寿保险股份有限公司等机构投资款 50,000.00 万元； 报告期上海泽润生物科技有限公司收到北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙）债转股款 20,000.00万元； 报告期收到河北大安制药有限公司还款 25,000.00 万元。 应收账

100、款 551,208,312.91 8.81% 418,177,013.71 7.01% 1.80% 存货 144,593,993.83 2.31% 155,676,113.32 2.61% -0.30% 投资性房地产 6,068,091.05 0.10% 0.00% 0.10% 长期股权投资 602,956,568.10 9.64% 476,323,314.47 7.98% 1.66% 固定资产 769,812,416.17 12.30% 518,791,188.45 8.69% 3.61% 在建工程 625,933,847.02 10.00% 767,900,319.32 12.87% -2

101、.87% 短期借款 865,000,000.00 13.82% 1,036,000,000.00 17.36% -3.54% 长期借款 100,000,000.00 1.60% 0.00% 1.60% 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 适用 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 385,200,300.00 591,029,580.00 -34.83% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 单位：元 被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例

102、 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期 披露索引 嘉和生物药业有限公司 单克隆抗体的研究、开发 收购 85,000,000.00 8.38% 自有资金 - - - -5,940,156.14 -5,940,156.14 否 2015年 03月 21日 关于受让惠生投资持有的嘉和生物部分股权的公告（公告编号：2015-023）；巨潮资讯网。 广东卫伦生物制药有限公司 血液制品的研发、生产与销售 收购 105,000,000.00 21.00% 自有资金 - - - 0.00 0.00 否 2015年 07月 28日 关于收购广东卫伦生物制药有限公司21

103、%股权的公告（公告编号：2015-082）；巨潮资讯网。 长春华普生物技术有限公司 生物医学工程技术研究、开发 增资 17,500,000.00 16.67% 自有资金 - - - 274,242.19 274,242.19 否 2015年 07月 28日 关于增资长春华普生物技术有限公司的公告（公告编号：2015-084）；巨潮资讯网。 重庆倍宁生物医药有批发生物制品、疫收购 350,000,000.00 100.00% 自有资金 - - - 18,101,614.08 18,101,614.08 否 2014年 11月 13关于受让重庆倍宁生物医药有限公司 云南沃森生物技术股份有限公司 2

104、015 年年度报告全文 37 限公司 苗 日 100%股权的公告（公告编号：2014-089）；巨潮资讯网。 合计 - - 557,500,000.00 - - - - - 12,435,700.13 12,435,700.13 - - - 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5、募集资金使用情况 适用 不适用 （1）募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总

105、额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2010 年 首次公开发行股份上市 222,179.95 2,255.67 202,537.54 0 41,800 18.81% 19,642.41 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 19,642.41 合计 - 222,179.95 2,255.67 202,537.54 0 41,800 18.81% 19,642.41 - 19,642.41 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金的使用严格按照证监会、交易所的相关规定执行，并履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息披露及时、真实、准确、

106、完整。募集资金管理不存在违规行为。 （2）募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位：万元 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1. 疫苗研发中心扩建项目 否 11,034.2 11,034.2 261.06 6,789.87 61.53% 2016 年

107、12 月 31日 0 否 否 2. 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等-玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目 否 14,868 14,868 0 14,869.84 100.01% 2011 年12 月 31日 3,726.94 29,632.05 是 否 3. 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 是 9,500.95 9,500.95 0 9,500.95 100.00% 2016 年12 月 31日 0 否 否 4. 信息化建设项目 否 2,015 2,015 242.2 1,106.13 54.89% 2015 年12 月 31日 0 否 否 5. 营销网络扩建和品牌

108、建设项目 否 4,100 4,100 121.32 3,804.21 92.79% 2014 年12 月 31日 0 是 否 承诺投资项目小计 - 41,518.15 41,518.15 624.58 36,071 - - 3,726.94 29,632.05 - - 超募资金投向 购置进口包装线和预充注射器灌装线 否 1,840 1,840 0 1,825.22 99.20% 2012 年06 月 30日 1,490.77 11,852.82 是 否 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 是 72,734.3 64,734.3 1,367 50,719.89 78.35% 2016 年12 月 3

109、1日 0 否 否 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目（追加投资） 否 9,617.05 9,617.05 264.09 3,229.8 33.58% 2016 年12 月 31日 0 否 否 增资上海丰茂生物技术有限公司 是 10,200 0 0 0 0.00% 0 否 是 上海沃森单抗产业园一期工程建设项是 23,600 0 0 0.42 0.00% 0 否 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 目 受让河北大安制药有限公司 90%股权 是 50,000 83,691 0 83,691.21 100.00% 0 否 否 受让上海泽润生物科技有限公司50.69%股

110、权 否 0 8,000 0 8,000 100.00% 0 否 否 归还银行贷款（如有） - 11,000 11,000 0 11,000 100.00% - - - - - 补充流动资金（如有） - 8,000 8,000 0 8,000 100.00% - - - - - 超募资金投向小计 - 186,991.35 186,882.35 1,631.09 166,466.54 - - 1,490.77 11,852.82 - - 合计 - 228,509.5 228,400.5 2,255.67 202,537.54 - - 5,217.71 41,484.87 - - 未达到计划进度或预

111、计收益的情况和原因（分具体项目） 截止报告期末，“疫苗研发中心扩建项目”累计投入资金 6,789.87 万元，投资进度为 61.53%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目工程建设基本完成，部分设备正在进行调试，同时研发项目经费投入中，23 价肺炎疫苗已完成临床研究，正在申报生产批件，13 价肺炎疫苗正在申报临床批件，其余项目正在进行临床研究或临床前研究，项目研发经费使用需根据项目研发进度进行安排，目前尚未使用完成。根据研发项目实际进度情况，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2016 年 12 月31 日。2015 年 4 月，13 价肺炎球菌多糖结合疫苗获得国家食品药品监督管理总局批准的

112、临床试验批件，批件号为 2015L00591。 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目累计投入 12,730.75 万元，完成投资进度 66.59%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目现已完成生产车间及配套设施建设，生产车间及设备调试验证正在进行中，因流感工艺按照新版 GMP 要求进行了优化，需补充进行临床研究。同时公司根据总体布局调整和品种战略，需统一考虑流感疫苗系列品种的研发及产业化工作，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2016 年 12 月 31 日。 “玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金 50,719.89 万元，投资进度为 78.35%。投资进度尚未完成的主要原因是：

113、该项目工程建设基本完成，部分新产品的生产车间后续建设将根据产品的研发注册进度进行，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2016 年 12 月 31 日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的增资协议于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的 10200 万元募集资金变更用途，变更用于公司收购河

114、北大安 35%股权的转让款支付。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司募集资金净额 222,179.95 万元，超募资金为 180,661.80 万元。 截止报告期末，已决议安排使用超募资金 186,882.35 万元，具体如下：经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使用部分超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金 72

115、,734.30 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目；经公 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得 8,000 万元国家专项资金支持，该项目使用的超募资金由原 72,734.30 万元调整为64,734.30 万元。经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日，预算调整为 19,918 万元，其中建设投资 19,118 万元，流动资金投资 800

116、万元。建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资 9,500.95 万元基础上，使用超募资金追加投资 9,617.05 万元。经公司第一届董事会第二十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过：使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资 24,600 万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进行单抗药物产业化建设，其中 23,600 万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。经公司第一届董事会第二十八次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过：使用 52,900 万元受让河北大安制药有限公司 55%股权，其中超募资金 50,00

117、0 万元，自有资金 2,900 万元。经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资 2.65 亿元人民币（其中使用超募资金 8000 万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司 40.609%的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资，交易完成后，公司将持有上海泽润生物科技有限公司 50.69%的股权。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的 10200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资金变更用

118、途，其中 33,691 万元变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。同意对全资子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本 9000 万元，减少注册资本后，上海沃森生物技术有限公司注册资本为 1000 万元人民币，实收资本为 1000 万元人民币。原投入的 9000 万元募集资金（其中包括募集资金先期支付的预付款 270.08 万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变更募集资金用途，剩余 1000 万元注册资本为公司自有资金。 截止报告期末，已使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使用超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金；使用超募资金 1,825.22 万元由

119、玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资金 50,719.89 万元由玉溪沃森用于三期工程建设；使用 83,691.21 万元用于受让河北大安制药有限公司90%股权；使用 3,229.80 万元由江苏沃森用于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目（追加投资）；使用 8000 万元用于受让上海泽润生物科技有限公司 50.69%股权。上海沃森单抗产业园一期工程建设产生手续费 0.42 万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森

120、在江苏泰州医药高新开发区实施。 募集资金投资项目实施方式调整情况 适用 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截止报告期末，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金 131,475,186.48 元；置换募集资金投资项

121、目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金 8,762,322.00 元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月。已于 2013 年 6 月 28 日使用 10,000 万元用于暂时补充流动资金。公司于 2013 年 12 月 26 日归还暂时补充流动资金的募集资金。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程

122、项目”闲置的募集资金 8,500 万元,以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 6,500 万元,共计 15,000 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过6 个月,到期归还至募集资金专户。已于 2014 年 8 月 27 日使用 15,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2015 年 2 月 2 日归还 15,000 万元人民币至公司募集资金专户。经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 8,500 万元，以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 3,500 万元，共计

123、 12,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。已于 2015 年 2月 6 日使用 12,000 万元，用于暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额 截至期末投资进度 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否

124、达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 19,118 264.09 12,730.75 66.59% 2016 年 12月 31 日 0 否 否 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 64,734.3 1,367 50,719.89 78.35% 2016 年 12月 31 日 0 否 否 增资上海丰茂生物技术有限公司 增资上海丰茂生物技术有限公司 0 0 0 0.00% 0 否 是 上海沃森单 上海沃森单0 0 0.42 0.00% 0 否 否 云南沃森生物技术股份有限公司 201

125、5 年年度报告全文 42 抗产业园一期工程建设项目 抗产业园一期工程建设项目 受让河北大安制药有限公司 90%股权 受让河北大安制药有限公司 55%股权 83,691 0 83,691.21 100.00% 0 否 否 合计 - 167,543.3 1,631.09 147,142.27 - - 0 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 1、由于新版 GMP 的实施，疫苗生产标准大大提高，厂房工艺核心区级别和要求大大提高，同时新增了厂房设备验证、工艺验证等新的要求。为保证满足国家新的标准，生产更高标准的产品，经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通

126、过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年12 月 31 日，预算调整为 19918 万元，其中建设投资 19118 万元，流动资金投资 800万元。建设投资 19118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资 9500.95 万元基础上，使用超募资金追加投资 9617.05 万元。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告，项目调整后的可行性研究报告等已在证监会指定信息披露网站披露。 2、由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专项资金计划“2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项”8,000 万元国家专项资金支持，经公司第二届

127、董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司调整了玉溪沃森三期工程募集资金使用计划，由原 72,734.30 万元调整为 64,734.30 万元，减少募集资金投资 8,000 万元，即三期工程项目总投资仍为 72,734.30 万元，其中使用超募资金 64,734.30 万元，使用政府补助资金 8,000 万元，三期工程项目建设内容、建设进度等均不改变。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 3、由于上海丰茂生物技术有限公司原股东（上海威陆工贸、王笑非、孔海燕）不能按要求提供无形资产出资的验资材料，丰茂生物的增资事宜一直未完成

128、，而计划为其配套的上海沃森单抗药物产业化建设尚未进行建设。根据公司单抗项目的研发进度和产业化节奏安排以及项目资金闲置的状况，为了提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23600 万元募集资金，共计 33800 万元募集资金变更用途，其中33691 万元变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款的支付（公司计划使用33,691 万元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的河北大安制药有限公司35%股权事宜已经公司第二届第九次

129、董事会和 2013 年第四次临时股东大会审议通过），其余募集资金留待以后项目使用。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的增资协议于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 审议通过：将原计划用于增资上海丰

130、茂的 10200 万元募集资金变更用途，变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 适用 不适用 交易对方 被出售股权 出售日 交易价格（万元） 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元） 出售对公司的影响 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系 所涉及的股权是否已全部过户 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 披露日期 披露索引 深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）

131、山东实杰生物药业有限公司15%股权 2015 年06 月 10日 18,000 4,174.63 按照山东实杰的整体估值为 12 亿元，山东实杰 15%股权转让的定价为 1.8 亿元。 否 是 是 2015 年06 月 11日 关于转让子公司山东实杰生物药业有限公司15%股权的公告（公告编号：2015-058）；巨潮资讯网。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 七、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 玉溪沃森生物技术有

132、限公司 子公司 生物制品的研究、生产、销售及进出口。 100,000 万元人民币 1,935,824,061.90 1,214,553,022.18 171,358,957.39 -117,436,185.20 -105,438,641.36 江苏沃森生物技术有限公司 子公司 生物技术咨询与服务，项目投资及投资管理。 15,500.95 万元人民币 251,432,689.29 90,370,026.99 32,000.00 -21,284,846.08 -21,201,346.08 上海沃森生物技术有限公司 子公司 从事生物领域内的技术开发、技术咨询。 1,000 万元人民币 7,299,1

133、04.35 7,299,104.35 0 -2,827,950.16 -2,827,950.16 上海泽润生物科技有限公司 子公司 疫苗的生产，销售自产产品；生物制品、食品、医药及天然提取物领域内的研究开发。 10,753.8462万美元 360,889,427.28 111,373,868.14 5,401,097.19 -20,210,055.85 -20,068,231.32 嘉和生物药业有限公司 子公司 单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品有关的仪器、设备和试剂的研究、开发。 43,636.0917万元人民币 714,716,417.15 427,042,980

134、.68 8,452,478.54 -77,440,332.92 -70,504,360.07 山东实杰生物科技股份有限公司 子公司 生物制品（含疫苗）的批发。 20,000 万元人民币 971,004,057.55 734,013,498.33 741,095,303.94 -245,278,065.53 -265,657,140.90 云南鹏侨医子公司 中成药、化1,000 万元人 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 药有限公司 学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；一类医药器械等的销售。 民币 53,564,118.36 15,109,463.64 115,395

135、,486.87 -5,669,909.44 -5,934,963.53 上海沃森医药科技有限公司 子公司 医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 1,000 万元人民币 25,450,000.00 0 0 0 0 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 主要控股参股公司情况说明 公司的主要参股公司河北大安制药有限公司和广东卫伦生物制药有限公司，两家公司主要从事血液制品、体外诊断试剂的研发、生产和销售。 八、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 1、全球医药行业未来发展趋势 联合国经济社会事务部最新发布的旗舰报告201

136、6年世界经济形势与展望预计，在全球财政紧缩普遍减缓和货币政策维持宽松的情况下，世界经济在2016年和2017年将分别增长2.9%和3.2%。报告称宏观经济持续的不确定性、大宗商品价格走低和贸易流动减少、汇率和资本流动的波动上升、投资和生产率停滞、金融市场和实体经济之间持续脱节将成为全球经济面临的五大不利因素。 根据EvaluatePharm的统计预测，2020年全球处方药市场将达到1.017万亿美元，较2013年的7,170亿美元增长41.84%，2013-2020年间的复合年均增长率为5.1%。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 在普华永道旗下的医疗研究所（HRI

137、）最新发布的年度医疗行业关键问题报告中，预测影响2016年医疗行业的关键力量中，并购热潮，药品价格以及生物仿制药最令人瞩目。 生物医药领域仍将是医药行业发展的焦点和增长的先驱。随着全球老龄人口不断增加，支付能力不断增强，临床对生物药物的需求在大幅提高。从用药类别上看，生物药物占总用药的使用比例不断提升，2006年生物药物销售额占比仅为21%，2013年该比例已提升至45%，预计到2020年可进一步提升至52%。 2、中国医药未来发展趋势 根据世界银行发布的报告预测，2016年中国经济增长将放缓至6.7%，在今后几年还会继续放缓。这一宏观因素也会直接影响医药行业的未来发展速度。“十二五”期间，医

138、药产业收入和利润总额双双出现增速下滑，中国医药工业信息中心学术委员会副主任华雪蔚预计，2016年增速还会进一步降低，主营收入增速预计在11%左右，利润总额增速在7.5%左右。医药经济进入新常态，增速从高速转向中速。在新常态下，企业应重视运用全球市场资源消化过剩的医药产业，关注生物医药领域的投资机会，抓住大健康产业发展机会，认真思考“互联网+”可能为流通环节带来的颠覆性变化等。 另外，2015年是行业深刻变革的一年，医改进入深水区，城市公立医院改革扩大试点。医保控费进入白热化阶段，新一轮招标已经过半，预计2016年将会全部完成，招标降价对药品价格形成较大冲击，同时终端用药升级将发生颠覆性变化，有

139、疗效品种对利益品种的替代、优质国产药对进口品种的替代都会加快。严格新药审评、加快仿制药一致性评价，药审政策的变化将促使行业逐步成熟，集中度提高。 创新药引领行业发展，生物药特别是单抗类产品将越来越凸显其临床及商业价值。制药企业商业模式创新将蓬勃发展，产业合作模式及企业战略布局都将受到影响。 疫苗领域 2015年10月30日，十八届五中全会通过二胎政策全面放开，未来10年儿童人口将持续增长，到2024年，儿童人口占比有望超过18.3%。在我国免疫规划政策下，新生儿童数量的增加直接带动疫苗的需求。广证恒生预计2014年到2024年，我国将迎来新生人口的第四次高峰（婴儿潮），每年新生的数量有望提升到

140、1,900万。预计到2024年，儿童人口有望达到2.65亿。根据Kalorama Information公司2014年报告，2017年国内儿童疫苗市场势必突破80亿。 单抗药物领域 2016年多个单抗产品专利到期，为生物类似药产品打开机会大门。我国生物仿制药发展 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 管理路径规划清晰，新药审批为单抗类药物提供绿色通道，有利于我国处于临床研究阶段的产品缩短上市进程，未来必将成为市场销售新的引爆点。生物仿制药的定价或成为关注焦点，是否能够进入医保也将牵引大家的注意力。随着留学归国人员的回归，VC的介入，生产技术的发展以及国家政策的影响，我国

141、许多公司开始涉足生物类似药领域，我国生物类似药的发展潜力巨大，但能否在激烈的单抗药物市场竞争中尽早布局，抢得先机，将成为企业的突破口。 血液制品领域 血液制品领域依然是壁垒极高的资源稀缺型行业。供需缺口明显，供给紧缺一直是限制我国血制品行业发展的重要因素。此前，我国血制品行业上游受到浆站数量限制、下游受到价格管制，面临着量价齐受限的局面。发改委等中央部委联合发布关于印发推进药品价格改革意见的通知，自2015年6月起，血制品等药品的最高零售价限制正式放开，改由市场调节，打破了血制品涨价的天花板。受供不应求的市场定价驱动，除人血白蛋白外，静注人免疫球蛋白价格今年已上涨10%-20%，纤维蛋白原价格

142、今年已上涨100%-150%。除了价格上涨预期强烈外，新增浆站的势头也越发明显。根据西南证券报告显示。今年部分省份浆站增设态度转暖，迎来浆站审批高峰期。估计2015年年底国内获批浆站累计总数达到200余个，相比2013年新增了40余个。供不应求下增加浆站供给应是大势所趋，在提价预期下各血制品企业亦积极寻求新设浆站审批，未来几年或将步入浆站审批高峰期。根据方正证券、西南证券等研究机构预测，在巨大的供需缺口推动下，未来3-5年将迎来血液制品行业价量齐升的黄金发展期。 （二）公司未来发展战略及2016年经营管理思路 1、公司未来发展战略 基于公司的长期发展规划目标，公司将在深入研究国际、国内医药行业

143、的发展趋势与市场环境变化趋势的基础上，充分发挥资源优势，在公司既定的发展战略的基础上进行战略细分、发展要素调整和结构优化，持续提升资源的使用效率，加速优势资源的业绩释放，发展成为世界生物制药领域值得信赖的企业。 2、2016年经营管理思路 2016年，公司将继续以产品经营为先导，强化产品经营，并通过深度营销扩大市场占有率，积极寻求多方、多形式的合作，提升销售水平。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 在生产上，加快吸附无细胞百白破联合疫苗上市销售的进度，积极推进23价肺炎球菌多糖疫苗的药品生产注册及GMP认证的相关工作，力争23价肺炎球菌多糖疫苗早日实现上市销售，为公

144、司业绩做出贡献。 在产品研发方面，集中优势资源，积极推进新产品上市的步伐。加快HPV疫苗、13价肺炎球菌多糖结合疫苗、单抗药物等重点产品的研发和申报进度，充分发挥公司产业化的优秀经验，依托现有产业园区，全力推进HPV疫苗和单抗生产车间的建设、调试和验证，争取早日实现自有新产品的销售。同时，公司将继续强化国际合作，加强与盖茨基金会等国际组织的合作与交流，努力开拓国际市场，积极推进疫苗海外市场的注册、出口和研发合作。 在管理上，公司将持续进行内部发展要素调整和资源优化，并严密关注外部资源的变化情况，内外结合，提升资源使用效率。密切关注国家改革进程，牢牢把握产业发展的大势，积极探索和实践新型的发展方

145、式。同时，继续以预算管理为核心抓手，控制各项费用支出，防止“跑冒滴漏”，持续提高管理水平，采取多种措施有效降低财务费用，强化总部职能建设，集中确保重点项目和重要品种的推进进度。 同时，针对国务院关于修改疫苗流通和预防接种管理条例的决定发布施行以及公司子公司山东实杰生物科技股份有限公司和圣泰（莆田）药业有限公司被当地药监部门撤销和收回了药品经营质量管理规范认证证书（GSP证书）等事项，公司将在认真学习、领会国家相关政策的基础上，提出确实可行的方案，主动积极的渠道公司采取整改、整合、转型措施，力求最大程度的降低公司由此造成的损失。 （三）重大风险提示 1、快速外延式发展后的整合风险 从2012年起

146、，公司根据发展战略，加快了外延式发展步伐，进行了单抗、血液制品、新型疫苗等业务的并购，在以疫苗为基石业务的基础上，基本完成了“疫苗、血液制品、单抗”的产业战略布局。同时，在横向产业整合布局优化调整的基础上，沿着产业价值链方向进行了整合并购。 在投资并购后，公司的管理范围急剧扩大，管理难度较并购前有较大提高。公司面临着如何充分发挥各业务板块之间的协同效应，尽快实现公司与子公司间在企业文化、战略、财务、研发、生产、工程建设、营销等方面的融合，实现统一管理的风险。为更好的发挥协同效应和防范投资管理风险，公司已在战略、组织、制度、人力资源等方面做好了充分的准备 云南沃森生物技术股份有限公司 2015

147、年年度报告全文 49 并采取了一系列措施：公司将持续完善控股子公司治理结构，加强对控股子公司的控制；以全面预算管理为抓手，加强对控股子公司的财务控制和财务管理，并纳入公司统一管理体系，防范财务风险；以持续强化总部职能部门能力建设为突破口，加强总部对各子公司业务环节，包括研发、药品注册与临床研究、产业化、工程建设、采购、销售等的统一管理，并发挥协同效应。 2、市场竞争加剧的挑战 公司目前上市的产品均非独家品种，每一个品种都有多个竞争厂家，后续还陆续有新厂家加入，传统疫苗市场的竞争日益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成不利影响。 为应对这一挑战，公司将通过加快产品研发进度，主动实现

148、产品升级，进一步强化质量意识，加大力量打造沃森产品高安全、高品质的品牌形象，维护和增强公司产品在市场竞争中的优势。 3、在研产品的研发风险 药品研发均具有一定的研发风险，随着国家药品注册审批标准和要求的提高，药品研发的风险也会进一步加大。越是创新度高的产品，其研发风险也越大（原创性药物在临床研究阶段失败的风险较大），平衡好创新和风险防范的关系对于公司未来的发展非常重要。公司现有研发产品以仿制国外同类产品为主，研发风险相对较小，但未来公司将逐步加大市场前景好、技术壁垒高的仿创或原创药物的研发力度，公司将持续在药物研发的各阶段严格遵照要求做好工作，并充分平衡好创新与风险的关系，科学评估，及早识别、

149、防范和控制风险。 4、政策风险 近年来，国家对制药行业的监管力度不断加强。从药品的研发到临床注册、从生产到流通直至产品上市后的监管要求均在大幅提升，整个行业也在不断进步，企业需要快速达到并适应新的要求，客观上使得政策风险增加。面对不断提升的政策要求和行业需要，公司也在持续提高自身的标准，主动变革，站在行业前沿，努力顺应市场的需求，在全产业链上均以更高的标准对自身严格要求，确保公司始终保持主动，充分降低因政策变化引起的风险。 2016年4月13日，国务院常务会议通过国务院关于修改的决定（草案），并于4月25日发布施行。决定明确“改革第二类疫苗流通方式，取消疫苗批发企业经营疫苗的环节”、“疫苗的采

150、购全部纳入省级公共资源交易平台，其中第一类疫苗维持现行的政府采购方式，由省级疾病预防控制机构逐级分发至接种单位；第二类疫 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 苗由省级疾病预防控制机构组织在平台上集中采购，由县级疾病预防控制机构向生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位”。这一政策改变将对我国疫苗流通行业产生重大影响。 公司将认真评估政策变化对行业产生的影响，并采取积极的应对措施，以充分降低此次政策变化对公司经营的影响。 5、药品不良反应风险 药品客观上存在不良反应风险。根据国家食品药品监督管理总局的定义：药品不良反应，是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的

151、有害反应；根据WHO国际药品监测合作中心的定义：药品不良反应是为了预防、诊断、治疗疾病或改变人体的生理功能，人在正常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应。药品使用后导致严重不良反应（包括偶合反应）发生后，如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，轻则影响产品销售，重则危害行业声誉。 为应对和控制药品不良反应风险，公司一方面在产品研发、生产、营销的全过程严格按照药品注册管理办法、GMP、GSP的要求建立完善的质量管理体系，保证质量合格、安全有效的药品传递到最终用户手中；另一方面公司根据国家疫苗流通管理条例、药品不良反应报告和监测管理办法要求，制定了药品不良反应应急处理制

152、度和预案，并完善了组织机制，以降低药品不良反应的风险。 6、药品质量风险 一方面，药品生产工艺复杂，涉及面较广，特别对于疫苗等生物制品而言更是如此，另一方面，疫苗在流通环节也比普通药品的要求更高，即使各环节严格遵循现有的各类标准化指导文件进行生产和流通，客观上也依然存在发生产品不合格的概率，最终将导致该批产品报废，造成损失。为防范这一风险，公司在新产品临床研究阶段即同步开展产业化研究，以便解决大规模生产的工艺稳定性问题，最大限度的降低药品质量风险。同时，公司专门设置了风险管理部，采用科学的风险管理技术和方法进行生产管理和质量管理过程中的风险识别和防范，根据新版GMP的要求对生产全过程实施基于风

153、险的管理。 7、应收账款风险 由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心，疫苗采购经费支付审批环节较多、周期较长，如管理不善可能造成应收账款增加、回收周期延长的风险。但疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算，应收账款回收的风险较小。公司将采取积极措施严格控制应收账款的额度和回收周期，降低应收账款风险。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 06 月 24 日 实地调研 机构 上海泽润和嘉和生物的产品研发、临床研究、注册

154、申报、市场定位、竞争优势等。 2015 年 08 月 26 日 实地调研 机构 公司战略、经营管理、并购融资、产品研发与市场定位、国际合作等。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司现行的利润分配政策于2014年8月27日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。报告期内，公司的利润分配政策未发生调整和变更。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是

155、 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 报告期内，公司现金分红政策未进行调整或变更。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数

156、（股） 1,404,000,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） -385,279,378.59 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2015 年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司的未分配利润结转以后年度分配。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，公司以2013年末总

157、股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.50元（含税），以资本公积金每10股转增3股。该方案于2014年5月30日实施完毕。方案实施后，公司总股本由18,000万股增至23,400万股。 （2）2015年4月14日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案，公司以2014年末总股本23,400万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.50元（含税），以资本公积金每10股转增10股。该方案于2015年4月23日实施完毕。方案实施后，公司总股本由23,400万股增至46,800万股。 （3）2015年9月25日，公司2015年第三次临时股东大会

158、审议通过了公司2015年半年度利润分配方案，公司以2015年6月30日总股本46,800万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增20股。该方案于2015年10月14日实施完毕。方案实施后，公司总股本由46,800万股增至140,400万股。 （4）2016年4月28日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过关于2015年度利润分配的预案，董事会同意公司2015年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司的未分配利润结转以后年度分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

159、占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式现金分红的金额 以其他方式现金分红的比例 2015 年 0.00 -840,895,299.33 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 11,700,000.00 143,424,674.03 8.16% 0.00 0.00% 2013 年 9,000,000.00 47,893,080.70 18.79% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、

160、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 李云春、刘俊辉、陈尔佳、刘红岩。 其他承诺。 如今后本公司因在上市前社保基金、医疗保障基金和住房公积金等问题而需要补缴社会保险、住房公积金或被处以罚款，或因此而遭受任何损失，均由本人及时、足额对本公司作出赔偿。 2009 年 06 月23 日 长期有效。 报告期内，做出承诺的股东均遵守了所做的承诺。 公司全体发起人

161、股东。 其他承诺。 公司上市后，若税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则将无条件连带地全额承担公司首次公开发行股份并上市前应补缴的税款及因此产生的所有费用。 2009 年 06 月23 日 长期有效。 报告期内，做出承诺的股东均遵守了所做的承诺。 李云春;刘俊辉;玉溪高新房地产开发有限公司;陈尔佳;刘红岩;红塔创新投资股份有限公司;长安创新（北京）投资咨询有限公司 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。 在本承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司均未生产、发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经

162、营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经2009 年 06 月23 日 长期有效。 报告期内，做出承诺的股东均遵守了所做的承诺。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经

163、营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起，如本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东。 股份减持承诺。 任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数

164、的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 2009 年 06 月23 日 长期有效。 报告期内，做出承诺的股东均遵守了所做的承诺。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 公司 募集资金使用承诺。 公司近 12 个月内未进行过证券投资等高风险投资，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不会变相改变2014 年 08 月22 日 2014 年 8 月22 日-2015 年8

165、 月 21 日 报告期内，公司遵守了承诺。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺未来 12 个月内也不进行证券投资等高风险投资。 公司 分红承诺。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配；除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公

166、司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，并按照公司章程的规定，实施差异化的现金分红政策。 2014 年 08 月27 日 长期有效。 报告期内，公司遵守了承诺。 公司 募集资金使用承诺。 公司近 12 个月内未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营使用，本次闲置募集资金

167、的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投2015 年 02 月05 日 2015 年 2 月 5日-2016 年 2月 4 日 报告期内，公司遵守了承诺。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 资）以及为他人提供财务资助。 李云春、陈尔佳、周九平、王伟军 股份增持承诺 自公司股票复牌起六个月内，包括但不限于通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买公司股票，合计增持公司股份市值不少于 18,000万元人民币，在增持期间及在增持完成后六个月内不转让本次所增持的公司股份。 20

168、15 年 11 月10 日 2015 年 11 月10 日-2016 年5 月 30 日 报告期内，做出承诺的股东均遵守了所做的承诺。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩（万元） 当期实际业绩（万元） 未达预测的原因 原预测披露日期 原预测披露索引 山东实杰生物药业有限公司 2015年01月 01 日 2015 年 12月 31 日 3,280

169、 -22,439.15 承担了 2172.67 万元的持股计划成本；对山东实杰公司计提了长期股权投资减值准备23,525.18 万元。 2013 年 07月 12 日 关于收购山东实杰生物药业有限公司100%股权的公告（公告编号：2013-057）；巨潮资讯网。 宁波普诺生物医药有限公司 2015年01月 01 日 2015 年 12月 31 日 3,280 690.29 承担了 2595.62 万元的持股计划成本。 2013 年 07月 12 日 关于收购宁波普诺生物医药有限公司100%股权的公告（公告编号：2013-055）；巨潮资讯网。 圣泰（莆田）药业有限公司 2015年01月 01

170、日 2015 年 12月 31 日 1,780 1,192.92 承担了 600.24 万元的持股计划成本。 2013 年 07月 12 日 关于收购圣泰（莆田）药业有限公司100%股权的公告（公告编号：2013-056）；巨潮资讯网。 重庆倍宁生物医药有限公司 2015年01月 01 日 2015 年 12月 31 日 3,180 2,256.57 承担了 930.71 万元的持股计划成本。 2014 年 11月 13 日 关于受让重庆倍宁生物医药有限公司100%股权的公告（公告编号：2014-089）； 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 巨潮资讯网。 公司股东、

171、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 适用 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 （一）董事会对非标准审计报告的说明 1、董事会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告的内容客观反映了公司的实际情况。 2、董事会已拟定了详细的整改方案，具体包括： （1）要求所有公司、所有业务认真制定201

172、6年风险管理、内部控制提升计划； （2）针对研发管理、生产管理、质量管理、仓储管理、营销管理等高风险业务按国家、行业相关管理规定、规范进行全面认真自查，提出可行的改进措施； （3）将风险管理、内部控制建设纳入2016年公司培训计划，进一步提高全体员工的规范行为意识； （4）认真学习领会国务院常务会议通过的国务院关于修改疫苗流通和预防接种管理条例的决定，主动积极的采取整改、整合、转型措施，最大程度的降低公司由此造成的各项损失； （5）在认真学习、领会国家相关政策的基础上，积极与疫苗生产企业、各级疾病预防控制中心沟通和联系，充分利用和发挥公司已形成的仓储管理、冷链运输、学术推广等优势，提出确实可行

173、的整改、整合、转型具体方案。 （二）监事会对非标准审计报告的说明 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 监事会认可审计报告中导致保留意见的事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽快消除审计报告中“导致保留意见的事项”提及的内容，使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。 （三）独立董事关于对会计师事务所出具保留意见审计报告的独立意见 我们对公司2015年度的财务报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了

174、专门交谈沟通和调研，我们认可审计报告的导致保留意见的事项内容，也同意公司董事会对事项的相关说明及整改方案。希望董事会和管理层积极推进整改工作，妥善处理好相关事项，使公司持续、稳定、健康发展。 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 与上年相比，本期新增纳入合并范围的企业为重庆倍宁、玉溪嘉和、上海沃森医药科技。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 110 境内会计师事务所审计服

175、务的连续年限 8 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张为、杨文华 是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 本年度，公司因发行股份购买资产并募集配套资金项目，聘请华创证券有限责任公司为公司独立财务顾问，期间共支付财务顾问费150万元；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 合伙）为公司审计机构，期间共支付审计费用50万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 适

176、用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 报告期内，公司及公司第一大股东均不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。公司及公司第一大股东信用状况良好。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 报告期内，为了建立、健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制和利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性，2015年10月，经公司第二届董事会第三十四次会议和2015年第四次

177、临时股东大会审议通过，公司组织实施了2015年度第一期员工持股计划（详见公司于2015年10月15日在巨潮资讯网披露的相关公告）。 2015年12月8日，公司董事会根据员工持股计划的实际认购情况以及股东大会的授权，修订完成云南沃森生物技术股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿），并经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过（详见公司于2015年12月9日在巨潮资讯网披露的相关公告）。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 公司此次通过创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管理计划实施员工持股计划。创金合信-方略沃森-未来1号特定多

178、客户资产管理计划共持有公司7,020万股股票，占公司总股本的5%，并按照4:1:1的比例设立A类、B类、C类份额，公司本次员工持股计划全额认购了其中的C类份额。2015年12月8日，本次员工持股计划认购完成，公司2015年度第一期员工持股计划正式成立。 公司2015年度第一期员工持股计划的存续期为36个月，其中锁定期为12个月，自员工持股计划全额受让和认购创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管理计划的C类份额完成之日起计算。锁定期满后，创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管理计划将根据员工持股计划管理委员会的安排和当时市场的情况决定逐年分批卖出股票。 十五、重大关联交易 1、与日常

179、经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 适用 不适用 （1）关联方玉溪润泰增资公司控股子公司嘉和生物 2015年8月14日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了关于签署 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 嘉和生物药业有限公司增资协议的议

180、案。公司与控股子公司嘉和生物及其股东签署了增资协议，同意嘉和生物引入新的战略投资者，对嘉和生物进行增资，其中，增资方之一的玉溪润泰投资管理合伙企业（以下简称“玉溪润泰”）向嘉和生物增资人民币1亿元。因玉溪润泰为公司部分董事、监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，且由公司董事长李云春控制的玉溪中沃达投资有限公司担任普通合伙人，受李云春实际控制，为公司的关联方，因此玉溪润泰增资嘉和生物构成关联交易。此事项已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。 截至本报告披露日，本次增资已完成，玉溪润泰已持有嘉和生物5.26%的股权。 （2）关联股东向公司提供借款 经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，

181、为满足公司的资金需求，支持公司发展，公司股东玉溪地产、李云春先生、陈尔佳先生和刘俊辉先生分别与公司签订了借款协议，向公司提供经营管理所需资金借款。其中，玉溪地产向公司提供借款20,000万元，李云春先生向公司提供借款20,000万元，陈尔佳先生向公司提供借款10,000万元，刘俊辉先生向公司提供借款10,000万元。上述借款全部为无息借款，借款期限均为2年，借款在额度内可分次循环使用。因玉溪地产为公司董事控制的法人、李云春先生现任公司董事长兼总裁、陈尔佳先生为公司副董事长、刘俊辉先生为公司董事，四位股东均是公司的关联方，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定，上述四位股东向公司提供借款

182、构成关联交易。本次关联股东向公司提供借款已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 （3）公司与玉溪润泰签署附生效条件的股权回购协议 2015年12月8日，经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，公司与玉溪润泰签署了附生效条件的股权回购协议。根据协议，若玉溪润泰存续期满时尚未转让所持嘉和生物的股权，玉溪润泰之合伙人可以协商对玉溪润泰存续期限实施展期，如未能展期，则由公司按照不低于玉溪润泰对嘉和生物的投资成本价格收购玉溪润泰所持有的嘉和生物的所有股权。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于增资嘉和生物的关联交易公告 2015 年

183、08 月 17 日 巨潮资讯网 关于股东向公司提供借款暨关联交易的公告 2015 年 12 月 09 日 巨潮资讯网 关于实施嘉和生物员工激励计划并签署附生效条件的股权回购协议暨关联交易的公告 2015 年 12 月 09 日 巨潮资讯网 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 适用 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司与子公

184、司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 玉溪沃森 2014 年 08月 22 日 200,000 2015 年 12 月 24日 10,000 一般保证 1 年 否 否 玉溪沃森 2014 年 08月 22 日 0 2015 年 08 月 27日 5,000 抵押 1 年 否 否 玉溪沃森 2014 年 08月 22 日 0 2015 年 10 月 27日 5,000 一般保证 1 年 否 否 玉溪沃森 2014 年 08月 22 日 0 2015 年 11 月 24日 5,0

185、00 一般保证 1 年 否 否 玉溪沃森 2014 年 08月 22 日 0 2015 年 01 月 16日 5,000 一般保证 1 年 否 否 玉溪沃森 2014 年 08月 22 日 0 2015 年 08 月 20日 2,000 一般保证 1 年 否 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 玉溪沃森 2014 年 08月 22 日 0 2015 年 02 月 10日 7,000 一般保证 1 年 否 否 玉溪沃森 2014 年 08月 22 日 0 2015 年 05 月 22日 3,000 一般保证 1 年 否 否 玉溪沃森 2014 年 08月 22 日

186、0 2015 年 06 月 30日 2,000 一般保证 1 年 否 否 山东实杰 2015 年 10月 15 日 5,000 2015 年 11 月 06日 3,000 连带责任保证 1 年 否 否 重庆倍宁 2015 年 10月 15 日 2,000 2015 年 11 月 06日 1,000 连带责任保证 1 年 否 否 重庆倍宁 2015 年 10月 15 日 2,000 2015 年 12 月 06日 1,500 连带责任保证 1 年 否 否 宁波普诺生物医药有限公司 2015 年 10月 15 日 4,000 0 连带责任保证 1 年 否 否 云南鹏侨医药有限公司 2015 年 1

187、1月 02 日 4,000 0 连带责任保证 1 年 否 否 玉溪嘉和 2016 年 01月 05 日 20,000 2015 年 12 月 24日 20,000 连带责任保证;质押 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 237,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 69,500 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 237,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 69,500 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

188、 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 237,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 69,500 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 237,000 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 69,500 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 30.42% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 云南沃森生物技术股

189、份有限公司 2015 年年度报告全文 65 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 无。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无。 （2）违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 适用 不适用 合同订立公司方名称 合同订立对方名称 合同标的 合同签订日期 合同涉及资产的账面价值（万元）（如有） 合同涉及资产的评估价值（万元）（如有） 评估机构名称（如有） 评

190、估基准日（如有） 定价原则 交易价格（万元） 是否关联交易 关联关系 截至报告期末的执行情况 披露日期 披露索引 云南沃森 深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙） 山东实杰生物药业有限公司15%股权 2015 年06 月10 日 18,000 - - - 按照山东实杰生物药业有限公司的整体估值 12亿元作价。 18,000 否 - 已完成 2015 年06月11日 关于转让子公司山东实杰生物药业有限公司15%股权的公告（公告编号： 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 2015-058），巨潮资讯网。 十七、其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的

191、其他重大事项。 十八、公司子公司重大事项 适用 不适用 报告期内，子公司玉溪沃森开展固定资产融资租赁业务。玉溪沃森因业务发展的需要，为保证生产经营资金、拓宽融资渠道，拟用约1.1亿元生产机器设备与中建投租赁（上海）有限责任公司开展固定资产融资租赁业务，中建投租赁（上海）有限责任公司向玉溪沃森提供融资租赁资金，融资金额为人民币1.1亿元，融资租赁期限为48个月，还租期为16期，同时由中国进出口银行向中建投租赁提供无追索权租金保理业务，租金保理业务金额1亿元人民币，业务期限与融资租赁一致。在租赁期间，玉溪沃森继续使用该部分机器设备，按期向中建投租赁支付租金和费用（详见公司于2016年1月5日在巨潮

192、资讯网披露的公告关于玉溪沃森生物技术有限公司开展固定资产融资租赁业务及公司为本次融资租赁保理业务提供担保的公告，公告编号：2016-003）。 十九、社会责任情况 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用 二十、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数

193、量 比例 一、有限售条件股份 67,942,936 29.04% 320,505,694 -6,202,244 314,303,450 382,246,386 27.23% 3、其他内资持股 67,942,936 29.04% 320,505,694 -6,202,244 314,303,450 382,246,386 27.23% 境内自然人持股 67,942,936 29.04% 320,505,694 -6,202,244 314,303,450 382,246,386 27.23% 二、无限售条件股份 166,057,064 70.96% 849,494,306 6,202,244 8

194、55,696,550 1,021,753,614 72.77% 1、人民币普通股 166,057,064 70.96% 849,494,306 6,202,244 855,696,550 1,021,753,614 72.77% 三、股份总数 234,000,000 100.00% 1,170,000,000 0 1,170,000,000 1,404,000,000 100.00% 股份变动的原因 适用 不适用 1、2015年4月14日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司决定实施2014年年度利润分配方案，以公司总股本234,000,000股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股

195、转增10股，共转增234,000,000股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数增加至468,000,000股。详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网发布的2014年年度权益分派实施公告（公告编号：2015-036）。 2、2015年8月7日，公司自然人股东马波所持有的公司3,934,078股高管锁定股股份解除限售。此次马波股东所持股份解除限售后，公司有限售条件股份减少3,934,078股，相应的无限售条件股份增加3,934,078股。 3、2015年9月25日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司决定实施2015年半年度利润分配方案，以公司总股本468,000,000股为

196、基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增20股，共转增936,000,000股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数增加至1,404,000,000股。详见公司于2015年9月30日在巨潮资讯网发布的2015年半年度权益分派实施公告（公告编号：2015-123）。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 股份变动的批准情况 适用 不适用 1、公司第二届董事会第二十六次会议和2014年年度股东大会审议通过了关于2014年度利润分配的预案，决定以2014年12月31日总股本234,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本234,0

197、00,000股，方案实施后，公司总股本由234,000,000股增至468,000,000股。 2、公司第二届董事会第三十二次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了关于2015年半年度利润分配的预案，决定以2015年6月30日总股本468,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股，共计转增股本936,000,000股，方案实施后，公司总股本由468,000,000股增至1,404,000,000股。 股份变动的过户情况 适用 不适用 1、2015年4月23日，按照公司关于2014年度利润分配的预案，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了201

198、4年年度权益分派事宜。本次权益分派的对象为截至2015年4月22日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，此次以资本公积转增的234,000,000股公司股票于2015年4月23日直接记入股东证券账户。 2、2015年10月14日，按照公司关于2015年半年度利润分配的预案，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2015年半年度权益分派事宜。本次权益分派的对象为截至2015年10月13日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，此次以资本公积转增的936,000,000股公司

199、股票于2015年10月14日直接记入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 不适用 单位：股 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 李云春 26,405,402 0 132,027,010 158,432,412 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 刘俊辉 19,990,472 0 9

200、9,952,354 119,942,826 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 陈尔佳 14,446,206 1,935,075 62,555,655 75,066,786 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 黄镇 2,836,415 0 14,182,075 17,018,490 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 马波 1,962,779 3,934,078 1,971,299 0 高管锁定股 2015-8-5 张翊 1,449,923 337,350 5,562,865 6,675,438 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 徐可仁 850,239 0 4,251

201、,195 5,101,434 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 万宗举 1,500 0 7,500 9,000 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 合计 67,942,936 6,206,503 320,509,953 382,246,386 - - 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 1、2015年4月14日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司决定实施2014年年度利润分配方案，以公司总股本234,000,000股为基数，以资本公积金向公司全体股东

202、每10股转增10股，共转增234,000,000股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数由234,000,000股变更为468,000,000股。 2、2015年9月25日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司决定实施2015年半年度利润分配方案，以公司总股本468,000,000股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增20股，共转增936,000,000股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数由468,000,000股变更为1,404,000,000股。 3、现存的内部职工股情况 适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 三、股东

203、和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 78,485 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 64,047 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 9） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 李云春 境内自然人 11.55% 162,103,218 126,896,015 158,432,412 3,

204、670,806 质押 127,093,587 刘俊辉 境内自然人 9.85% 138,325,578 111,761,315 119,942,826 18,382,752 质押 119,942,826 陈尔佳 境内自然人 5.38% 75,489,048 58,807,540 75,066,786 422,262 质押 51,000,000 创金合信基金招商银行创金合信方略沃森未来 1 号特定多客户资产管理计划 其他 5.00% 70,200,000 70,200,000 0 70,200,000 0 平安大华基金平安银行平安大华汇盈1 号资产管理计划 其他 4.94% 69,420,000

205、57,850,000 0 69,420,000 0 玉溪高新房地产开发有限公司 境内非国有法人 4.77% 67,000,500 44,706,637 0 67,000,500 0 红塔创新投资股份有限公司 国有法人 3.99% 55,970,700 40,006,700 0 55,970,700 0 黄镇 境内自然人 1.62% 22,691,322 18,909,435 17,018,490 5,672,832 质押 20,018,490 苗艳芬 境内自然人 1.15% 16,197,040 13,506,000 0 16,197,040 0 鹏华资产兴业银行鹏华资产德传医疗资产管理计划

206、其他 1.13% 15,841,608 14,444,436 0 15,841,608 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 无。 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，李云春和平安大华基金平安银行平安大华汇盈 1 号资产管理计划系一致行动人。除此以外未知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 创金合信基金招商银行创金合信方略沃森未来 1 号特定多客户资产管理计划 70,200,000 人民币普通

207、股 70,200,000 平安大华基金平安银行平安大华汇盈 1 号资产管理计划 69,420,000 人民币普通股 69,420,000 玉溪高新房地产开发有限公司 67,000,500 人民币普通股 67,000,500 红塔创新投资股份有限公司 55,970,700 人民币普通股 55,970,700 刘俊辉 18,382,752 人民币普通股 18,382,752 苗艳芬 16,197,040 人民币普通股 16,197,040 鹏华资产兴业银行鹏华资产德传医疗资产管理计划 15,841,608 人民币普通股 15,841,608 于俊峰 15,427,990 人民币普通股 15,427

208、,990 马波 10,342,234 人民币普通股 10,342,234 中国建设银行股份有限公司华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动的说明 上述股东中，李云春和平安大华基金平安银行平安大华汇盈 1 号资产管理计划系一致行动人。除此以外未知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明 （1）公司股东苗艳芬除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有 1

209、6,197,040 股，实际合计持有 16,197,040 股。 （2）公司股东于俊峰除通过普通证券账户持有 5,002,468 股外，还通过渤海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 10,425,522 股，实际合计持有 15,427,990 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有

210、公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议，因此公司不存在控股股东。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议，因此公司不存在实际控制人。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 1

211、0%以上的股东情况 是 否 自然人 最终控制层面持股情况 最终控制层面股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李云春 中国 否 主要职业及职务 云南沃森生物技术股份有限公司董事长、总裁 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文

212、 73 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 其他增减变动（股） 期末持股数（股） 李云春 董事长、总裁 现任 男 53 2009 年 06月 23 日 35,207,203 0 16,380,000 143,276,015 162,103,218 陈尔佳 副董事长 现任 男 52 2009 年 06

213、月 23 日 16,681,508 0 4,100,000 62,907,540 75,489,048 刘俊辉 董事 现任 男 46 2009 年 06月 23 日 26,564,263 0 7,020,000 118,781,315 138,325,578 冯少全 董事 现任 男 55 2009 年 06月 23 日 0 0 0 0 0 董岩 董事 现任 男 40 2009 年 06月 23 日 0 0 0 0 0 杨忠东 原董事 离任 男 2015 年 04月 14 日 2015 年 09月 17 日 0 0 0 0 0 朱锦余 独立董事 现任 男 48 2009 年 06月 23 日 0

214、 0 0 0 0 邓志民 独立董事 现任 男 53 2009 年 06月 23 日 0 0 0 0 0 万宗举 独立董事 现任 男 64 2012 年 10月 11 日 3,092 0 1,092 10,000 12,000 马佳 监事会主席 现任 男 55 2009 年 06月 23 日 0 0 0 0 0 唐灵玲 监事 现任 女 32 2012 年 10月 11 日 0 0 0 0 0 张甜 监事 现任 女 31 2012 年 10月 11 日 0 0 0 0 0 黄镇 副总裁 现任 男 52 2012 年 10月 24 日 3,781,887 0 0 18,909,435 22,691,

215、322 张翊 副总裁 现任 男 46 2013 年 08月 12 日 1,483,431 0 0 7,417,155 8,900,586 杨忠东 原副总裁 离任 男 2013 年 08月 12 日 2015 年 02月 05 日 0 0 0 0 0 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 徐可仁 副总裁、董事会秘书 现任 男 47 2012 年 10月 24 日 1,164,852 0 0 5,824,260 6,989,112 史力 副总裁 现任 男 57 2015 年 02月 05 日 0 0 0 0 0 周新华 副总裁、研发总监 现任 男 63 2015 年 02月

216、 05 日 0 0 0 0 0 周华 财务总监 现任 女 49 2014 年 06月 23 日 0 0 0 0 0 周九平 运营总监 现任 男 43 2012 年 10月 24 日 0 0 0 0 0 王伟军 营销总监 现任 女 50 2014 年 06月 23 日 0 0 0 0 0 水承静 人力资源总监 现任 女 47 2015 年 02月 05 日 0 0 0 0 0 马波 原研发总监兼质量总监 离任 男 42 2012 年 10月 24 日 2015 年 02月 05 日 1,967,039 0 1,460,000 9,835,195 10,342,234 合计 - - - - - -

217、 86,853,275 0 28,961,092 366,960,915 424,853,098 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杨忠东 原副总裁 任免 2015 年 02 月 05 日 工作变动 杨忠东 原董事 离任 2015 年 09 月 17 日 去世 马波 原研发总监兼质量总监 任免 2015 年 02 月 05 日 工作变动 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 公司现任董事8人，其中独立董事3人，各位董事均为中国国籍，无境外永久居留权。 李云春先生，1962年生，预

218、防医学学士学位。李云春先生有二十余年医学生物制品行业技术背景和企业管理经验。曾先后担任中国医学科学院医学生物学研究所助理研究员及营销部门负责人，大连高新生物制药有限公司总经理。历任公司董事、董事长，现任本公司董事 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 长兼总裁。 陈尔佳先生，1963年生，病毒免疫学硕士。陈尔佳先生有二十余年医学生物制品行业技术背景和企业管理经验。曾任中国医学科学院医学生物学研究所助理研究员、团委书记，云大科技股份有限公司科学委员会秘书、副总工程师、药物研究中心主任，大连高新生物制药有限公司总经理；历任公司董事、总经理、副总经理，现任本公司董事、副董事长

219、。 刘俊辉先生，1969年生，MBA。曾任四川智飞生物技术有限公司董事、副总经理，重庆智飞生物制品有限公司董事、副总经理；昆明上成生物技术有限公司董事、副总经理；现任本公司董事。 冯少全先生，1960年生，本科学历。冯少全先生曾任玉溪高新区房地产开发公司总经理、党支部书记，中共玉溪高新区党委委员，现任玉溪地产董事长，本公司董事。 董岩先生，1975年生，本科学历。曾任中国国际经济咨询公司项目经理，清华同方股份有限公司审计部经理，现任红塔创新投资股份有限公司投资部副总经理，本公司董事。 朱锦余先生，1967年生，会计学博士，云南财经大学会计学院教授，非执业注册会计师、注册资产评估师。曾任云南财经

220、大学会计学院副院长、会计学院党委书记、科研处处长、人事处处长。现任西仪股份(002265)、驰宏锌锗（600497）、云南城投（600239）、昆明川金诺化工股份有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 万宗举先生，1951年生，生物化学本科学历。万宗举先生有近三十年的疫苗研究与质量管控工作经历。曾任中国食品药品检定研究院副研究员、国家GMP检察员，国家药典委员会委员。现任本公司独立董事。 邓志民先生，1962年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。历任南天信息产业公司软件室技术员，昆明宏达集团公司开发部主任、总裁助理，昆明博闻证券投资咨询公司副总经理，云大科技股份有

221、限公司董事会秘书兼董事会办公室主任、副总经理、总经理。现任云南云大投资控股有限公司总经理，丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 2、监事会成员 公司现任监事3人，其中职工代表监事2人，各位监事均为中国国籍，无境外永久居留权。 马佳先生，1960年生，本科学历。曾任玉溪美玉公司副总经理，历任玉溪地产总经理助 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 理。现任玉溪地产总经理，本公司监事会主席。 张甜女士，1984年生，学士，助理经济师。曾任昆明贝尔吉科技有限公司办公室主任、玉溪沃森人力资源部培训专员、行政事务部副经理。现任本公司行政事务部经理、职工代表监事。 唐灵

222、玲女士，1983年生。曾任职于云南沃森生物技术股份有限公司行政人事部、总经办，现任公司行政事务部主管、职工代表监事。 3、高级管理人员 李云春先生，总裁，其简历参见“董事会成员”部分。 黄镇先生，1963年生，工程硕士，高级工程师。中国国籍，无境外永久居留权。黄镇先生长期从事病毒和细菌性疫苗的研发工作，曾任成都生物制品研究所疫苗室组长、新产品开发研究室组长；历任公司副总经理、生产总监，现任公司副总裁、玉溪沃森总经理。 张翊先生，1969年生，生物化学和分子生物学博士，研究员。中国国籍，无境外永久居留权。张翊先生长期从事生物技术药物研究开发和质量控制工作，曾任中国药品生物制品检定所副研究员和国家

223、GMP认证检查员、国家药品监督管理局审评中心生物技术药物审评员、上海徐汇生物医药技术国际外包服务中心主任、大连国际生物医药技术服务平台副主任、上海新生源医药研究有限公司副总经理、公司研发总监。现任公司副总裁、江苏沃森总经理。 徐可仁先生，1968年生，经济学学士。中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于昆明市税务局五华国税分局，曾任云南袁野律师事务所主任、云南创泰律师事务所主任、合伙人、福记食品服务控股有限公司副总裁、公司副总经理。现任公司副总裁、董事会秘书。 史力先生，1959年生，美国国籍。美国加州大学生物物理学博士，美国斯克里普斯研究所结构分子生物学博士后。曾任美国默克制药公司医药研发部（生

224、物药）资深研究员、副总监，美国默克制药公司生物医药工程开发部副总监，美国健赞生物医药公司工程技术开发部资深（高级）总监。现任公司副总裁、上海泽润首席执行官（CEO）。 周新华先生，1953年生，美国国籍。英国Belfast女王大学药学院生物制剂学博士，英国伯明翰大学和美国OKLAHOMA大学博士后。曾任美国BACTEX公司研发科学家，美国ENTREMED公司工艺研发科学家，美国人基因组科学（HGS）公司工艺研发高级科学家，美国安进（AMGEN）公司工艺研发首席科学家、工艺研发科学总监。现任公司副总裁、研发 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 总监、嘉和生物首席执行官（

225、CEO）。 周华女士，1967年生，高级工商管理硕士，高级会计师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任云南天然气化工厂驻成都办事处财务负责人，云南云通房地产开发经营有限公司财务部经理，云天化集团有限责任公司资产财务部副部长，云南云天化石化有限公司财务总监。现任公司财务总监。 周九平先生，1972年生，工商管理硕士（MBA）。中国国籍，无境外永久居留权。历任云南白药集团医药电子商务有限公司商务代表、省区经理和分公司总经理，云南白药集团健康产品事业部副总经理兼销售总监、总经理助理。现任公司运营总监。 王伟军女士， 1966年生，毕业于华西医科大学公共卫生学院预防医学专业，本科（6年制），医学学士。中国

226、国籍，无境外永久居留权。王伟军女士具有二十余年从事疾病预防控制工作的经验，曾任重庆市疾病预防控制中心免疫规划所所长，重庆市预防医学会免疫专委会主任，重庆市预防医学会第二届理事会常务理事，西南免疫规划协作委员会委员兼秘书；历任公司营销中心医学市场总监、副总经理、总经理。现任公司营销总监。 水承静女士，1969年生，硕士研究生，副教授。中国国籍，无境外永久居留权。曾任昆明贵金属研究所助理工程师，昆明理工大学管理与经济学院副教授、院科研秘书、学生党支部书记，云南白药集团企业发展部项目经理，云南白药集团人力资源部副部长，云南白药置业有限公司总经理助理、党支部组织委员，云南白药文化旅游项目甲方代表、项目

227、经理，云南出版集团云南人民出版社社长助理、新项目开发办主任。现任公司人力资源总监。 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 冯少全 玉溪地产 董事长 2004 年 09 月 22 日 是 马佳 玉溪地产 总经理 2004 年 09 月 22 日 是 董岩 红塔创投 投资部副总经理 2010 年 01 月 08 日 是 在股东单位任职情况的说明 无 在其他单位任职情况 适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期

228、起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 李云春 玉溪中沃达投资有限公司 法定代表人 2013 年 12 月 16 日 否 李云春 深圳市前海沃森投资管理有限责任公司 法定代表人 2015 年 12 月 03 日 否 李云春 玉溪沃谷投资管理有限公司 法定代表人 2016 年 01 月 04 日 否 刘俊辉 云南东方不老生物技术有限公司 董事、总裁 2012 年 01 月 05 日 是 刘俊辉 云南润紫源生物科技股份有限公司 董事长 2014 年 06 月 10 日 否 刘俊辉 深圳东方云信基金投资管理有限公司 总经理 2014 年 07 月 02 日 否 冯少全 玉溪高新区康丰小额

229、贷款股份有限公司 董事长 2012 年 04 月 10 日 否 冯少全 玉溪南陵园公墓 董事长 2007 年 03 月 15 日 否 冯少全 云南沃邦投资有限公司 董事长 2013 年 02 月 05 日 否 冯少全 普洱高新房地产开发有限公司 执行董事 2013 年 10 月 23 日 否 冯少全 玉溪高新资本管理股份有限公司 董事长 2014 年 07 月 02 日 否 陈尔佳 云南神草生物药业股份有限公司 董事长 2011 年 11 月 10 日 否 陈尔佳 昆明晶镖生物科技有限公司 执行董事 2012 年 01 月 20 日 否 陈尔佳 普洱神草实业投资有限公司 执行董事 2012 年

230、 10 月 17 日 否 陈尔佳 玉溪沃鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2014 年 11 月 18 日 否 董岩 河北先河环保科技股份有限公司 董事 2009 年 05 月 22 日 否 朱锦余 云南财经大学 教授 2001 年 08 月 01 日 是 朱锦余 云南西仪工业股份有限公司 独立董事 2012 年 04 月 18 日 是 朱锦余 云南驰宏锌锗股份有限公司 独立董事 2012 年 12 月 28 日 是 朱锦余 昆明川金诺化工股份有限公司 独立董事 2011 年 08 月 18 日 是 朱锦余 云南城投置业股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 20 日 是

231、 朱锦余 华能澜沧江水电股份有限公司 独立董事 2015 年 09 月 01 日 是 邓志民 云南云大投资控股有限公司 总经理 2006 年 12 月 20 日 是 邓志民 丽江玉龙旅游股份有限公司 独立董事 2010 年 11 月 24 日 是 马佳 玉溪高新区康丰小额贷款股份有限公司 董事 2010 年 04 月 12 日 否 马佳 云南沃邦投资有限公司 监事会主席 2013 年 02 月 05 日 否 马佳 玉溪高新资本管理股份有限公司 董事 2014 年 07 月 02 日 否 徐可仁 深圳市前海泰和养老服务合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2014 年 08 月 19 日 否 徐可仁

232、 深圳市前海思源养老服务有限公司 法定代表人 2014 年 08 月 29 日 否 徐可仁 云南辛耘农业科技有限公司 法定代表人 2015 年 02 月 20 日 否 在其他单位任职情无 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 2009年12月13日公司第一届董事会第五次会议审议通过关于确定公司高级管理人员薪酬水平的提案，确定公司高管的薪酬，同时审议通过了关于发放独立董事津

233、贴的提案，并经公司2009年年度股东大会审议通过，确定了独立董事津贴发放；2011年3月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了关于制定薪酬管理制度的议案和关于制定高管人员业绩考核奖励办法的议案；2012年9月25日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了关于调整独立董事津贴的议案，并经2012年10月11日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2015年2月5日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过关于公司高级管理人员薪酬调整的议案和关于调整独立董事津贴的议案，关于调整独立董事津贴的议案并经公司2014年年度股东大会审议通过。 公司高级管理人员的报酬按照公司董事会制定的薪

234、酬管理制度、高管人员业绩考核奖励办法等规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定并发放。独立董事津贴按照股东大会审议通过的方案发放。 公司现有独立董事、监事、高级管理人员的薪酬均已按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 李云春 董事长、总裁 男 53 现任 89.82 否 陈尔佳 副董事长 男 52 现任 0 否 刘俊辉 董事 男 46 现任 0 是 冯少全 董事 男 55 现任 0 是 董岩 董事 男 40 现任 0 否 杨忠东 原董事 男 离任 73.76 否 朱锦

235、余 独立董事 男 48 现任 9.6 否 邓志民 独立董事 男 53 现任 9.6 否 万宗举 独立董事 男 64 现任 9.6 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 马佳 监事会主席 男 55 现任 0 是 张甜 监事 女 31 现任 12.21 否 唐灵玲 监事 女 32 现任 6.06 否 黄镇 副总裁 男 52 现任 89.7 否 张翊 副总裁 男 46 现任 74.82 否 徐可仁 副总裁、董事会秘书 男 47 现任 62.34 否 史力 副总裁 男 57 现任 65.45 否 周新华 副总裁、研发总监 男 63 现任 82.24 否 周华 财务总监 女

236、49 现任 72.45 否 周九平 运营总监 男 43 现任 62.34 否 王伟军 营销总监 女 50 现任 62.37 否 水承静 人力资源总监 女 47 现任 52.05 否 马波 原研发总监兼质量总监 男 42 离任 62.34 否 合计 - - - - 896.75 - 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 163 主要子公司在职员工的数量（人） 1,107 在职员工的数量合计（人） 1,270 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,270 母公司及主要子公司需承担费用的离退

237、休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 509 销售人员 229 技术人员 231 财务人员 56 行政人员 106 其他 139 合计 1,270 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 14 硕士 130 本科 376 大专 406 大专以下 344 合计 1,270 2、薪酬政策 公司坚持基于岗位的价值和个人的贡献的薪酬理念，不断健全与完善全面薪酬体系，严格执行国家及地方相关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及公积金。公司贯

238、彻全员普惠、共享企业发展成果的理念，实施员工持股计划，激发人才潜能，推动组织的持续发展。 3、培训计划 公司的人才培养以支撑“公司发展战略”和“市场需求”为导向，立足于科学前沿，紧紧围绕研产销，大力打造核心队伍建设，建设以人为本、层次清晰和创新能力可持续发展为特征的创新团队，同时注重塑造员工对公司企业文化理念的认同，达到打造公司共通文化的目标。采用“内培与外培”和“线上与线下”的混合式培养模式，大力推进领导力班、菁英班和管理培训生等关键人才梯队建设，提升员工的综合素质和工作技能，增强企业的核心竞争力,促进员工和企业共同发展。 4、劳务外包情况 适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 201

239、5 年年度报告全文 83 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市规则、规范运作指引等各项相关的法律法规、规范性文件的要求，完善公司内部控制制度，持续提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 报告期内，公司根据实际情况以及证监会、深交所对信息披露和投资者关系管理的相关要求，严格贯彻执行各项公司治理制度，在实践中不断完善工作流程，使公司治理水平得到了进一步提升。 报告期内，公司进一步加强了子公司的规范化治理，强化了对子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者权益。 （一）关

240、于股东和股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等相关规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的合法权力。 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由董事长主持，均聘请了见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，不存在违反上市公司股东大会规则的情形。股东大会均采用现场会议结合网络投票的方式召开，对公司的投资并购项目、关联交易、财务报告、利润分配、聘请会计师事务所、增补董事、修订公司章程、员工持股计划、发行股份购买资产并募集配套资金、对子公司担保等重大事宜作出了有效决议。公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10

241、%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会的情形。 （二）公司与控股股东 虽然公司不存在控股股东，但公司已经建立了完善的治理结构，股权结构稳定，公司治理有效。公司主要股东均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与主要股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 报告期内，董事会严格按照公司章程规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论和决策。会议的通知、召开、表决方式等均

242、符合公司法和公司章程的规定，会议记录完整规范，各位董事能够依据相关法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，提高履职能力。董事会各专门委员会依据公司章程和各专门委员会议事规则的规定认真履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照公司章程规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和股东的合法权益。公司监事列席或出席了董事会和股东大会。 （五）投资者关系管理 报告期内，公司严格按照投资者关系管

243、理制度、信息披露管理制度及其实施细则的要求，认真做好投资者关系管理工作： 1、公司于2015年4月2日举办了2014年年度业绩网上说明会，由董事长、董事会秘书、财务总监、独立董事和保荐代表人与广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解公司的各项经营情况。 2、报告期内，公司共接待了2批96人次的投资者调研和来访，就公司经营情况、行业发展及公司未来发展战略等情况进行了交流，并按规定将调研记录报深交所公示。通过多种形式的沟通交流，增加了投资者对公司全方位的了解。 3、通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、深交所互动易等多种渠道与投资者加强沟通，及时回复投资者的咨询和提问。 （六）关于信息披露

244、与透明度 公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度及其实施细则、投资者关系管 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 理制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。公司通过接待投资者实地调研，以及电话、专用邮箱、网上业绩说明会、投资者集体接待、网上互动平台回答投资者的咨询等方式，向投资者提供公司可披露的信息；并确定巨潮资讯网及证券时报等报刊为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强

245、与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议，因此公司不存在控股股东与实际控制人。 公司与公司的主要股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独

246、立性，公司具有自主经营的能力。 三、同业竞争情况 适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年年度股东大会 年度股东大会 62.50% 2015 年 04 月 14 日 2015 年 04 月 15 日 2014 年年度股东大会决议公告（公告编号：2015-035）；巨潮资讯网。 2015 年第一次临时股东大会 临时股东大会 70.69% 2015 年 07 月 14 日 2015 年 07 月 14 日 2015 年第一次临时股东大会决议公告（公告编号： 云南沃森

247、生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 2015-078）；巨潮资讯网。 2015 年第二次临时股东大会 临时股东大会 66.67% 2015 年 09 月 01 日 2015 年 09 月 02 日 2015 年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2015-108）；巨潮资讯网。 2015 年第三次临时股东大会 临时股东大会 59.09% 2015 年 09 月 25 日 2015 年 09 月 26 日 2015 年第三次临时股东大会决议公告（公告编号：2015-121）；巨潮资讯网。 2015 年第四次临时股东大会 临时股东大会 71.43% 2015 年 10 月 30

248、 日 2015 年 10 月 31 日 2015 年第四次临时股东大会决议公告（公告编号：2015-146）；巨潮资讯网。 2015 年第五次临时股东大会 临时股东大会 75.00% 2015 年 11 月 24 日 2015 年 11 月 25 日 2015 年第五次临时股东大会决议公告（公告编号：2015-163）；巨潮资讯网。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否

249、连续两次未亲自参加会议 朱锦余 14 7 7 0 0 否 万宗举 14 0 14 0 0 否 邓志民 14 9 4 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 无 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

250、与考核委员会。 报告期内，战略委员会共召开了1次会议，分别就公司所处的行业状况、公司的战略选择、企业定位、战略任务和目标以及公司的其他重大事项进行了专项讨论。 报告期内，审计委员会共召开了5次会议，分别审议了公司报告期内的历次定期报告、募集资金存放与使用情况报告、内部控制自我评价报告、计提资产减值等财务事项，同时审议了聘请2015年度审计机构的议案。 报告期内，提名委员会共召开了1次会议，审议了公司聘任和调整高级管理人员以及增补董事的相关议案。 报告期内，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，审议了调整高管薪酬和独立董事津贴的相关议案。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存

251、在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 2015年年初，公司全体高管均分别与公司签订了2015年年度目标责任书。2015年年度目标责任书约定了公司各高管在2015年的工作任务和交付成果，是高管年度工作的指针，也是公司对高管人员进行考评的主要依据。 报告期内，公司各高管均严格按照签订的目标责任书开展工作，各项年度目标完成情况良好。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

252、 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷数量1个。 财务报告内部控制重大缺陷与非财务报告内部控制重大缺陷属同一事项，将在非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况中进行具体说明。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷数量1个。 具体重大缺陷为： （1）缺陷性质及影响 2016年3月23日，山东省食品药品监督管理局依据药品经营质量管理规范和药品经营质量管理规范认证管理办法的规定，依法撤销公司子公司山东实杰生物科技股份有限公司（以下简称“山东实杰”）药品经营质量管理规范认证

253、证书（GSP证书）。 2016年4月9日福建省食品药品监督管理局依据药品经营质量管理规范和药品医疗器械飞行检查办法的规定，依法收回公司子公司圣泰（莆田）药业有限公司（以下简称“圣泰（莆田）”）药品经营质量管理规范认证证书（GSP证书）。 山东实杰和圣泰（莆田）于2016年4月20日分别收到山东省食品药品监督管理局和福建省食品药品监督管理局的行政处罚事先告知书和听证告知书。山东省食品药品监督管理局和福建省食品药品监督管理局依据药品管理法和药品经营质量管理规范的规定，拟分别对山东实杰和圣泰（莆田）进行吊销药品经营许可证的行政处罚。 截止2015年12月31日，公司合并财务报表中因并购山东实杰（含其

254、所属子公司圣泰莆田、宁波普诺生物医药有限公司和重庆倍宁生物医药有限公司）所形成的商誉原值843,372,969.93元、无形资产净值130,391,666.52元，依据上海立信资产评估有限公司（信资评报字（2016）第2035-1号、信资评报字（2016）第2035-2号、信资评报字（2016）第2035-3号、信资评报字（2016）第2035-4号）评估报告，合计计提了商誉减值准备481,145,257.13元、无形资产减值准备28,391,666.52元。减值后的商誉净额362,227,712.80元、无形资产净额102,000,000.00元。 同时，公司母公司财务报表反映对山东实杰的长

255、期股权投资原值986,214,049.97元，依据上海立信资产评估有限公司（信资评报字（2016）第2035-1号、信资评报字（2016）第2035-2号、信资评报字（2016）第2035-3号、信资评报字（2016）第2035-4号）评估报告，对山东实杰计提了长期股权投资减值准备313,014,049.97元，减值后对山东实杰的长期股权投资净额673,200,000.00 元。 （2）缺陷整改情况 以上事件发生后，公司及所有子公司立即开展缺陷整改工作，整改情况如下： 全面配合相关监管部门的检查工作； 组织并要求企业所有人员参加药品经营质量管理规范等相关法规的培训，依照药品经营质量管理规范等法

256、规的要求，开展了全面的自查、自纠工作； 对冷链保障管理系统进行了全部的检查，尤其是对在库生物制品的冷链存储保障情况，进行了全面检查； 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 全面梳理所有供应商、客户资质，再次进行审核，对所有购销合同进行全面整理、复核； 全面梳理过往经营记录、财务票据、相关台账等，开展业务、财务进行核对、对账工作； 严令禁止销售人员收货、送货、收款等行为的发生； 产品生产、质量管理、仓储管理等业务按照国家、行业相关监管要求进行自查。 （3）整改计划 针对该项重大缺陷，公司拟采取的具体整改计划为： 要求所有公司、所有业务认真制定2016年风险管理、内部控制提

257、升计划； 针对研发管理、生产管理、质量管理、仓储管理、营销管理等高风险业务按国家、行业相关管理规定、规范进行全面认真自查，提出可行的改进措施； 将风险管理、内部控制建设纳入2016年公司培训计划，进一步提高全体员工的规范行为意识； 认真学习领会国务院常务会议通过的国务院关于修改疫苗流通和预防接种管理条例的决定，主动积极的采取整改、整合、转型措施，最大程度的降低公司由此造成的各项损失； 在认真学习、领会国家相关政策的基础上，积极与疫苗生产企业、各级疾病预防控制中心沟通和联系，充分利用和发挥公司已形成的仓储管理、冷链运输、学术推广等优势，提出确实可行的整改、整合、转型具体方案。 整改责任人为：云南

258、沃森生物技术股份有限公司董事长李云春。 预计完成时间为： 截止2016年4月30日为第一阶段整改时间； 2016年4月30日2016年6月30日为第二阶段整改时间； 2016年6月30日后将为持续整改、提升阶段。 整改效果为： 截止2016年4月30日已经完成第一阶段整改工作； 制定了2016年的整改计划； 产品生产、质量管理、仓储管理等业务已经完成了自查工作，同时接受了相关监管部门的检查，不存在重大缺陷。 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告，巨潮资

259、讯网。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷 （1）公司董事、监事和高级管理1、重大缺陷 （1）重要业务缺乏制度控制或制 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响。 （2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。 （3）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。 （4）公司内部控制环境无效。 （5）已经发现并报告给管理层的重大缺

260、陷在合理的时间后未加以改正。 （6）注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告。 2、重要缺陷 （1）董事、监事和高级管理人员舞弊，但未给公司造成损失。 （2）注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重要错报。 （3）财务报告存在重大错报、漏报。 （4）反舞弊程序和控制无效。 （5）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍没有对重要缺陷进行纠正。 度系统性失效。 （2）公司决策程序导致重大失误。 （3）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除。 （4）公司违反国家法律法规并受到重大处罚。 （5）公司遭受证监会处罚。 （6）其他对公司产生重大负面影响的情形。

261、 2、重要缺陷 （1）公司重要业务制度或系统存在缺陷。 （2）公司决策程序导致一般性失误。 （3）媒体出现负面新闻，波及局部区域。 （4）公司违反国家法律法规并受到较大处罚。 （5）公司遭受证券交易所处分。 （6）其他对公司产生较大负面影响的情形。 定量标准 1、重大缺陷 （1）错报金额资产总额的 1% （2）错报金额营业收入的 2% 2、重要缺陷 （1）资产总额的 0.5%错报金额资产总额的 1% （2）营业收入的 1%错报金额营业收入的 2% 1、重大缺陷 损失金额1000 万元 2、重要缺陷 500 万元损失金额1000 万元 财务报告重大缺陷数量（个） 1 非财务报告重大缺陷数量（个）

262、 1 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 保留意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 28 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 XYZH/2016KMA30325 注册会计师姓名 张为、杨文华 审计报告正文 云南沃森生物技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称沃森生物）财务报

263、表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是沃森生物管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对

264、财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 1、如财务报表附注十四 所述，沃森生物控股子公司山东实杰生物科技股份有限公司（简称山东实杰） 云南沃森生物技术股

265、份有限公司 2015 年年度报告全文 93 及其全资子公司圣泰（莆田）药业有限公司（简称圣泰莆田）因违法行为被撤销及收回GSP认证，同时山东省食品药品监督管理局和福建省食品药品监督管理局拟对山东实杰和圣泰莆田作出吊销药品经营许可证的行政处罚。根据国务院发布关于修改的决定（国务院令第668号），对原疫苗流通和预防接种管理条例作出二十四项修订。新的疫苗流通和预防接种管理条例取消了疫苗批发企业经营疫苗的环节，不再允许药品批发企业经营疫苗。第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采购，由县级疾病预防控制机构向生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位；同时，新的疫苗流通和预防接种管

266、理条例进一步强化了疫苗全程冷链储存、运输等相关管理制度。第二类疫苗应由生产企业直接配送给县级疾病预防控制机构或者由其委托具备冷链储存、运输条件的企业配送。 截至审计报告日，山东实杰管理层在其书面评价中表示将继续采取包括整改、整合、转型等措施保持公司持续经营。但这些措施未能解除我们对山东实杰持续经营能力存在重大不确定性的疑虑，我们无法获取充分、适当的审计证据以证实山东实杰运用持续经营假设编制财务报表的合理性。 2、截至2015年12月31日，沃森生物合并财务报表中因并购山东实杰（含其所属子公司圣泰莆田、宁波普诺生物医药有限公司和重庆倍宁生物医药有限公司）所形成的商誉原值843,372,969.9

267、3元、无形资产净值130,391,666.52元，依据上海立信资产评估有限公司（信资评报字（2016）第2035-1号、信资评报字（2016）第2035-2号、信资评报字（2016）第2035-3号、信资评报字（2016）第2035-4号）评估报告，合计计提了商誉减值准备481,145,257.13元、无形资产减值准备28,391,666.52元。减值后的商誉净额362,227,712.80元、无形资产净额102,000,000.00元。 同时，沃森生物母公司财务报表反映对山东实杰的长期股权投资原值986,214,049.97元，依据上海立信资产评估有限公司（信资评报字（2016）第2035-

268、1号、信资评报字（2016）第2035-2号、信资评报字（2016）第2035-3号、信资评报字（2016）第2035-4号）评估报告，对山东实杰计提了长期股权投资减值准备313,014,049.97元，减值后对山东实杰的长期股权投资净额673,200,000.00 元。 如前段所述，我们无法获取充分、适当的审计证据以证实山东实杰运用持续经营假设编制财务报表的合理性。因此，我们无法确认上述计提的减值准备数据的合理性。 四、保留意见 我们认为，除上述“三、导致保留意见的事项”所述事项可能产生的影响外，沃森生物财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沃森生物2015年12月31

269、日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张为 中国注册会计师：杨文华 中国 北京 二一六年四月二十八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,032,291,985.01 584,207,985.19 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产

270、 应收票据 25,250,946.47 44,118,133.64 应收账款 551,208,312.91 418,177,013.71 预付款项 63,908,898.37 49,740,535.59 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,314,212.34 3,082,425.20 应收股利 其他应收款 518,318,692.53 965,614,754.62 买入返售金融资产 存货 144,593,993.83 155,676,113.32 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2

271、9,657,963.61 97,326.00 流动资产合计 2,366,545,005.07 2,220,714,287.27 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 118,900,000.00 118,500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 602,956,568.10 476,323,314.47 投资性房地产 6,068,091.05 固定资产 769,812,416.17 518,791,188.45 在建工程 625,933,847.02 767,900,319.32 工程物资 固定资产清理 159,153.61 生产性生物资产 油气资产 无形资产

272、248,885,791.16 165,569,985.91 开发支出 923,309,337.82 888,158,295.95 商誉 469,575,364.46 689,493,481.27 长期待摊费用 42,742,953.75 51,580,455.72 递延所得税资产 55,477,671.15 70,684,832.79 其他非流动资产 27,474,425.07 非流动资产合计 3,891,295,619.36 3,747,001,873.88 资产总计 6,257,840,624.43 5,967,716,161.15 流动负债： 短期借款 865,000,000.00 1,

273、036,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 23,599,650.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 应付账款 213,401,810.19 161,245,475.14 预收款项 14,600,433.36 14,836,645.55 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,739,133.31 16,352,058.03 应交税费 13,469,801.30 13,891,743.97 应付利息 11,080,102.73 6,472,60

274、2.74 应付股利 其他应付款 503,051,450.07 148,557,783.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 498,304,990.95 其他流动负债 25,181,902.96 18,051,808.39 流动负债合计 2,187,429,274.87 1,415,408,117.78 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 应付债券 495,346,592.86 990,756,257.59 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 213,9

275、05,396.99 108,560,678.03 递延所得税负债 237,423,439.24 241,011,269.10 其他非流动负债 非流动负债合计 1,046,675,429.09 1,340,328,204.72 负债合计 3,234,104,703.96 2,755,736,322.50 所有者权益： 股本 1,404,000,000.00 234,000,000.00 其他权益工具 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 其中：优先股 永续债 资本公积 988,693,493.77 1,904,408,402.61 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余

276、公积 36,890,419.73 36,890,419.73 一般风险准备 未分配利润 -144,988,367.45 707,606,931.87 归属于母公司所有者权益合计 2,284,595,546.05 2,882,905,754.21 少数股东权益 739,140,374.42 329,074,084.44 所有者权益合计 3,023,735,920.47 3,211,979,838.65 负债和所有者权益总计 6,257,840,624.43 5,967,716,161.15 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：赵金龙 2、母公司资产负债表 单位：元 项目

277、 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 138,390,957.35 317,246,855.95 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 23,000,000.00 预付款项 6,368,842.85 6,061,705.96 应收利息 240,335.99 4,960,361.87 应收股利 其他应收款 632,628,559.39 1,089,908,141.00 存货 378,843.82 478,694.61 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,506,100.64 2,171.83 流动资产合计 779,513

278、,640.04 1,441,657,931.22 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 非流动资产： 可供出售金融资产 107,200,000.00 106,800,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,853,231,423.54 2,730,898,169.91 投资性房地产 固定资产 64,855,521.78 70,775,136.59 在建工程 工程物资 固定资产清理 159,153.61 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,887,669.22 5,559,356.14 开发支出 7,359,558.86 8,550,012.90

279、商誉 长期待摊费用 8,643,911.53 10,468,656.41 递延所得税资产 25,362,669.49 其他非流动资产 非流动资产合计 3,047,337,238.54 2,958,414,001.44 资产总计 3,826,850,878.58 4,400,071,932.66 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 200,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 5,072,679.89 4,125,178.54 预收款项 应付职工薪酬 3,171,531.42 3,791,782.50 应交税费 10

280、0,507.48 16,190,629.01 应付利息 11,080,102.73 6,472,602.74 应付股利 其他应付款 452,946,962.34 607,619,592.46 划分为持有待售的负债 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 一年内到期的非流动负债 498,304,990.95 其他流动负债 7,217,106.07 3,121,384.00 流动负债合计 1,147,893,880.88 841,321,169.25 非流动负债： 长期借款 71,000,000.00 应付债券 495,346,592.86 990,756,257.59 其中

281、：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 48,884,350.00 30,424,350.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 615,230,942.86 1,021,180,607.59 负债合计 1,763,124,823.74 1,862,501,776.84 所有者权益： 股本 1,404,000,000.00 234,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,008,115,013.70 2,099,669,367.60 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 36,890,419.73 3

282、6,890,419.73 未分配利润 -385,279,378.59 167,010,368.49 所有者权益合计 2,063,726,054.84 2,537,570,155.82 负债和所有者权益总计 3,826,850,878.58 4,400,071,932.66 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 一、营业总收入 1,006,027,016.92 719,021,311.05 其中：营业收入 1,006,027,016.92 719,021,311.05 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业

283、总成本 1,911,921,414.71 1,151,073,293.38 其中：营业成本 574,903,714.15 406,956,301.66 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,143,818.95 7,458,586.65 销售费用 208,174,470.78 187,472,228.37 管理费用 376,268,913.79 307,290,265.36 财务费用 147,312,618.30 154,156,279.97 资产减值损失 601,117,878.74 87,739,631.37

284、加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 7,729,836.40 560,213,409.88 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,133,253.63 -5,476,685.53 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） -898,164,561.39 128,161,427.55 加：营业外收入 23,278,778.99 15,745,771.07 其中：非流动资产处置利得 115,331.58 1,370,597.28 减：营业外支出 9,794,600.99 5,949,893.35 其中：非流动资产处置损失 5,687,

285、742.34 2,011,191.56 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） -884,680,383.39 137,957,305.27 减：所得税费用 39,972,434.81 41,252,160.07 五、净利润（净亏损以“”号填列） -924,652,818.20 96,705,145.20 归属于母公司所有者的净利润 -840,895,299.33 143,424,674.03 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 少数股东损益 -83,757,518.87 -46,719,528.83 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净

286、额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -924,652,818.20 96,705,145.20 归属于母公司所有者的综合收益总额 -840,895,299

287、.33 143,424,674.03 归属于少数股东的综合收益总额 -83,757,518.87 -46,719,528.83 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.60 0.10 （二）稀释每股收益 -0.60 0.10 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：赵金龙 4、母公司利润表 单位：元 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 31,097,748.96 42,188,679.25 减：营业成本 7,369,032.35 0.00 营业税金及附加 631,157.39 4,106,147.3

288、3 销售费用 管理费用 115,839,941.19 106,805,370.52 财务费用 120,547,775.97 54,253,971.24 资产减值损失 323,710,260.90 56,721,378.95 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 20,733,953.63 155,352,911.84 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,133,253.63 -5,476,685.53 二、营业利润（亏损以“”号填列） -516,266,465.21 -24,345,276.95 加：营业外收入 4,968,655.10 2,422,52

289、5.43 其中：非流动资产处置利得 980.00 减：营业外支出 3,909,324.97 2,079,899.14 其中：非流动资产处置损失 439,868.14 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） -515,207,135.08 -24,002,650.66 减：所得税费用 25,382,612.01 -3,557,241.52 四、净利润（净亏损以“”号填列） -540,589,747.09 -20,445,409.14 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合

290、收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -540,589,747.09 -20,445,409.14 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现

291、金 911,813,879.03 898,082,314.65 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 62,485,978.62 38,452,963.67 经营活动现金流入小计 974,299,857.65 936,535,278.32 购买商品、接受劳务支付的现金 541,723,362.5

292、9 493,829,424.15 客户贷款及垫款净增加额 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 118,177,811.43 120,698,387.30 支付的各项税费 99,982,601.18 86,888,856.40 支付其他与经营活动有关的现金 283,828,758.31 301,051,698.77 经营活动现金流出小计 1,043,712,533.51 1,002,468,366.62 经营活动产生的现金流量

293、净额 -69,412,675.86 -65,933,088.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 180,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,596,582.77 2,137,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,076,077.72 2,151,483.60 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 631,622,733.33 收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流入小计 184,672,660.49 645,911,216.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 264,747,

294、763.74 240,393,047.40 投资支付的现金 54,775,000.00 100,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 288,209,958.28 419,110,997.41 支付其他与投资活动有关的现金 28,100,000.00 236,625,000.00 投资活动现金流出小计 635,832,722.02 896,229,044.81 投资活动产生的现金流量净额 -451,160,061.53 -250,317,827.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 700,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收

295、到的现金 取得借款收到的现金 1,010,000,000.00 1,086,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 538,275,166.61 42,587,864.68 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 筹资活动现金流入小计 2,248,275,166.61 1,128,587,864.68 偿还债务支付的现金 1,086,000,000.00 1,217,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 154,672,360.37 173,967,617.43 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活

296、动有关的现金 78,656,149.03 66,619,698.66 筹资活动现金流出小计 1,319,328,509.40 1,458,087,316.09 筹资活动产生的现金流量净额 928,946,657.21 -329,499,451.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 408,373,919.82 -645,750,367.59 加：期初现金及现金等价物余额 584,207,985.19 1,229,958,352.78 六、期末现金及现金等价物余额 992,581,905.01 584,207,985.19 6、母公司现金流量表 单位：元 项目

297、 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 22,500,000.00 21,000,000.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8,066,924.58 19,599,489.48 经营活动现金流入小计 30,566,924.58 40,599,489.48 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 24,050,278.82 25,915,205.80 支付的各项税费 20,305,653.95 5,920,142.74 支付其他与经营活动有关的现金 22,846,001.55 67,905,857.33 经营活

298、动现金流出小计 67,201,934.32 99,741,205.87 经营活动产生的现金流量净额 -36,635,009.74 -59,141,716.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 180,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,475,700.00 102,137,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 980.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 634,800,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流入小计

299、183,475,700.00 746,937,980.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,706,951.28 15,123,757.82 投资支付的现金 54,775,000.00 141,678,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 294,425,300.00 421,632,600.00 支付其他与投资活动有关的现金 236,625,000.00 投资活动现金流出小计 356,907,251.28 815,059,357.82 投资活动产生的现金流量净额 -173,431,551.28 -68,121,377.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸

300、收投资收到的现金 取得借款收到的现金 241,000,000.00 200,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,784,505,657.59 1,173,620,029.74 筹资活动现金流入小计 2,025,505,657.59 1,373,620,029.74 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 108,964,730.21 107,784,999.97 支付其他与筹资活动有关的现金 1,685,340,264.96 1,596,633,327.10 筹资活动现金流出小计

301、 1,994,304,995.17 1,904,418,327.07 筹资活动产生的现金流量净额 31,200,662.42 -530,798,297.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -178,865,898.60 -658,061,391.54 加：期初现金及现金等价物余额 317,246,855.95 975,308,247.49 六、期末现金及现金等价物余额 138,380,957.35 317,246,855.95 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 归属于母

302、公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 234,000,000.00 1,904,408,402.61 36,890,419.73 707,606,931.87 329,074,084.44 3,211,979,838.65 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 234,000,000.00 1,904,408,402.61 36,890,419.73 707,606,931.87 329,074,084.44

303、 3,211,979,838.65 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 1,170,000,000.00 -915,714,908.84 -852,595,299.32 410,066,289.98 -188,243,918.18 （一）综合收益总额 -840,895,299.33 -83,757,518.87 -924,652,818.20 （二）所有者投入和减少资本 133,643,644.27 19,465,255.73 153,108,900.00 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 133,643,644.27 19,465,255

304、.73 153,108,900.00 4其他 （三）利润分配 -11,699,999.99 -11,699,999.99 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 3对所有者（或股东）的分配 -11,699,999.99 -11,699,999.99 4其他 （四）所有者权益内部结转 1,170,000,000.00 -1,170,000,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 1,170,000,000.00 -1,170,000,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取

305、2本期使用 （六）其他 120,641,446.89 474,358,553.12 595,000,000.01 四、本期期末余额 1,404,000,000.00 988,693,493.77 36,890,419.73 -144,988,367.45 739,140,374.42 3,023,735,920.47 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 180,000,000.00 1,958,408,4

306、02.61 40,244,475.91 563,909,278.96 195,902,461.07 2,938,464,618.55 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 其他 -3,354,056.18 9,272,978.85 -6,055,609.32 -136,686.65 二、本年期初余额 180,000,000.00 1,958,408,402.61 36,890,419.73 573,182,257.81 189,846,851.75 2,938,327,931.90 三、本期增减变动金额（减少以“”号

307、填列） 54,000,000.00 -54,000,000.00 134,424,674.06 139,227,232.69 273,651,906.75 （一）综合收益总额 143,424,674.03 -46,719,528.83 96,705,145.20 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 -8,999,999.97 -8,999,999.97 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -8,999,999.97 -8,999,999.97 4其他 （四）所有者权益内

308、部结转 54,000,000.00 -54,000,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 54,000,000.00 -54,000,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 185,946,761.52 185,946,761.52 四、本期期末余额 234,000,000.00 1,904,408,402.61 36,890,419.73 707,606,931.87 329,074,084.44 3,211,979,838.65 8、母公

309、司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 234,000,000.00 2,099,669,367.60 36,890,419.73 167,010,368.49 2,537,570,155.82 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 234,000,000.00 2,099,669,367.60 36,890,419.73 167,010,368.49 2,537,570,155.82 三、本期增减变动金额（减少以“”号填

310、列） 1,170,000,000.00 -1,091,554,353.90 -552,289,747.08 -473,844,100.98 （一）综合收益总额 -540,589,747.09 -540,589,747.09 （二）所有者投入和减少资本 37,856,596.13 37,856,596.13 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金 37,856,596.13 37,856,596.13 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 额 4其他 （三）利润分配 -11,699,999.99 -11,699,999.99 1提

311、取盈余公积 2对所有者（或股东）的分配 -11,699,999.99 -11,699,999.99 3其他 （四）所有者权益内部结转 1,170,000,000.00 -1,170,000,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 1,170,000,000.00 -1,170,000,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 40,589,049.97 40,589,049.97 四、本期期末余额 1,404,000,000.00 1,008,115,013.70 36,890,419.73 -385,279

312、,378.59 2,063,726,054.84 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 180,000,000.00 2,153,669,367.60 40,244,475.91 226,642,283.16 2,600,556,126.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 -3,354,05 -30,186, -33,540,5 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 6.18 505.56 61.74 二、本年期初余额 18

313、0,000,000.00 2,153,669,367.60 36,890,419.73 196,455,777.60 2,567,015,564.93 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 54,000,000.00 -54,000,000.00 -29,445,409.11 -29,445,409.11 （一）综合收益总额 -20,445,409.14 -20,445,409.14 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 -8,999,999.97 -8,999,999.97 1提取盈余公积 2

314、对所有者（或股东）的分配 -8,999,999.97 -8,999,999.97 3其他 （四）所有者权益内部结转 54,000,000.00 -54,000,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 54,000,000.00 -54,000,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 234,000, 2,099,669 36,890,41 167,010 2,537,570 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 000.00 ,367.60 9.73 ,368.4

315、9 ,155.82 三、公司基本情况 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称本公司或云南沃森，在包含子公司时统称本集团）系经云南省工商行政管理局批准，于 2009 年 6 月 25 日在昆明市成立的股份有限公司，企业法人统一社会信用代码：91530000719480244Y，注册地址：昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼。法定代表人：李云春。 本公司前身系云南沃森生物技术有限公司（以下简称沃森生物有限），成立于 2001 年 1月 16 日。2009 年 6 月 22 日，经沃森生物有限股东会决议，全体股东作为股份有限公司的发起人，以其持有的截至 2009 年 5 月

316、31 日的审定净资产按 1:0.9662 比例折股，整体变更为股份有限公司。截至 2009 年 5 月 31 日的审定净资产为 77,626,523.60 元，该净资产折合股本75,000,000.00 元，其余部分 2,626,523.60 元计入资本公积。信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2007SZA2032-2 号验资报告，本公司于 2009 年 6 月 25 日完成了工商登记变更手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可20101440 号批准，本公司于 2010 年 11 月 1 日公开发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券

317、交易所上市交易，公开发 行 后 股 本 总 额 变 更 为 10,000 万 股 。 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 为 本 次 变 更 出 具 了XYZH/2010SZA2004 号验资报告，本公司于 2010 年 12 月 9 日完成了工商登记变更手续。 根据本公司2011年4月25日召开的2010年度股东大会决议，本公司以2010年12月31日的总股本10,000万股为基数,以资本公积金转增股本，每10股转增5股,共计转增股本5,000万股,本次变更后，本公司总股本为15,000万股。 根据本公司2012年4月13日召开的2011年度股东大会决议，本公司以2011年12月31日的

318、总股本15,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增股本3,000万股。截至2012年6月30日，本公司总股本为18,000万股。 根据本公司2012年8月14日召开的2012年第一次临时股东大会通过的云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）以及关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案，2012年9月4日第一届董事会第二十七次会议通过的关于向激励对象授予限制性股票的议案和修改后的章程规定，本公司授予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员限制性股票，向激励对象定向发行人民币普通股股票223.20万股（每股面值1元），授予

319、日为2012年9月4日，变更后的总股本为18,223.20万股。信 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2012SZA2004-2号验资报告，本公司于2012年10月23日完成了工商登记变更手续。 根据本公司2013年8月29日召开的2013年第六次临时股东大会决议通过的关于终止公司限制性股票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案以及关于公司减少注册资本的议案和修改后的章程规定，本公司按调整后的回购价格21.41元/股将原授予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员的尚未获解锁限制性股票，由本公司全部回购

320、注销，同时减少本公司注册资本，变更后的总股本为18,000.00万元。已经信永中和会计师事务所出具了XYZH/2013KMA3011号减资报告。 根据本公司2014年5月6日召开的2013年年度股东大会会议决议通过，本公司以2013年12月31日总股本18,000.00万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增股本5,400.00万股，本次变更后，公司股本为23,400.00万股。 根据本公司2015年4月14日召开的2014年年度股东大会审议通过，本公司以2014年12月31日总股本234,000,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增10股，共

321、计转增股本234,000,000股，本次变更后，本公司总股本为468,000,000股。 根据本公司2015年9月25日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，本公司以2015年6月30日总股本468,000,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增20股，共计转增股本936,000,000股，截至2015年12月31日，本公司总股本为1,404,000,000股。 本公司属生物制药行业，经营范围主要为：生物制剂的研究与开发；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发，技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目

322、和时限开展经营活动） 本公司的职能管理部门包括营销中心、质量与生产管理中心、技术中心、供应链管理中心、业务发展中心、总裁办公室、人力资源部、财务部、运营管理部和审计监察部等。 公司合并财务报表范围包括玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）；江苏沃森生物技术有限公司（以下简称“江苏沃森”）；上海沃森生物技术有限公司（以下简称“上海沃森”）；上海沃森医药科技有限公司（以下简称“上海沃森医药科技”）；非同一控制下企业合并取得的山东实杰生物药业有限公司（以下简称“山东实杰”）及其下属全资子公司圣泰（莆田）药业有限公司（以下简称“圣泰（莆田）”）、宁波普诺生物医药有限公司（以下简称“宁波普诺”

323、）、重庆倍宁生物医药有限公司（以下简称“重庆倍宁”）；上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）及其下属子公司上海泽润安珂生物制 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 药有限公司（以下简称“泽润安珂”）；云南鹏侨医药有限公司（以下简称“云南鹏侨”）；嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）及其下属全资子公司上海嘉和生物科技有限公司（以下简称“上海嘉和”）、玉溪嘉和生物科技有限公司（以下简称“玉溪嘉和”）。 与上年相比，本期新增纳入合并范围的企业为重庆倍宁、玉溪嘉和、上海沃森医药科技。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据

324、实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。 2、持续经营 本集团自报告期末起12个月均不存在影响持续经营能力重大疑虑的事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示：无。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 云南沃森生

325、物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入

326、当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本集团将所有控制的子公司及结构化主体均纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表是按照企业会计准则第33号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本集团的

327、会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构

328、成业务的资产交易的，仅确认因该交 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 8、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的

329、汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影

330、响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 （1）金融资产 1) 金融资产分类 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文

331、118 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。 2）金融资产确认与计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利

332、，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 3）金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余

333、成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 4）金融资产转移

334、 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足

335、终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （2）金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价

336、值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值

337、分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 200 万元且占总额 10%以上的应收账款、单项金额超过10

338、0 万元且占总额 10%以上的其他应收款视为重大应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 0.00% 0.00% 7-12 个月 5.00% 5.00% 12 年 20.00% 20.00% 23 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账

339、准备的： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 适用 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本

340、。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计

341、将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货实行永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次转销法进行摊销。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 13、划分为持有待售资产 本公司将资产划分为持有待售资产的依据是：资产在当前状态下仅根据出售此类资产的通常和惯用条款即可立即出售，本集团董事会已经就处置该组成部分作出决议、并与受让方签订了不可撤销的转让协议并且该项转让将在一年内完成。 14、长期

342、股权投资 长期股权投资主要包括本集团对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。 共同控制是指按合同约定对某项安排所共有的控制。共同控制的确定依据为所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20（含）以上但低于50的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等

343、事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司，通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协

344、议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 采用权益法核算时，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础

345、，按照本集团的会计政策及会计期间，合并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影

346、响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价

347、值间的差额计入当期投资损益。 本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价

348、款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置

349、中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 16、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 5-20 5.00% 4.75%-19.00% 电子设备 年限平均法 5 5.00% 19.00% 运输设备 年限平均法 5 5.00% 19.00% 通用设备 年限平均法 5-10 5.00% 9.50%-19.00% 专用设备

350、年限平均法 5-10 5.00% 9.50%-19.00% 其他设备 年限平均法 5 5.00% 19.00% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 17、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程按立项项目分类核算。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 （2）在建工程结转为固定资产的标

351、准和时点 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团于每一资产负债表日对在建工程进行检查，当存在减值迹象时，本集团将进行减值测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产

352、支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者

353、可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确

354、定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究

355、阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，

356、自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 本集团有关研究与开发支出实施政策为： 将具有创新性的药品项目（疫苗、单抗药物、血液制品）是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床总结报告前发生的研究费用于当期费用化（管理费用）；将取得临床总结报告后至所研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出资本化支出，所研发项目达到预定用途时转入无形资产。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 将仿制药品项目（疫苗、单抗药物、血液制品）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床批件前发生的研究费用于当期费用化（管理费用

357、），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出资本化支出，所研发项目达到预定用途时转入无形资产。 22、长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产

358、的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资

359、产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 23、长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、基本养老保险费以外的社

360、会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险费，按照公司承担的风险和义务，为设定提存计划。对于设定提存计划根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计

361、划或提出自愿裁减建议，并即将实施，且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 无 25、预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出

362、进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 26、股份支付 股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相

363、应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本集团在已将商品所有权上的主要

364、风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 （3）确认提供劳务收入的依据 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关

365、的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 无 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益，

366、并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税

367、率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的

368、全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 32、其他重要的会计政策和会计估计 无 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 适用 不适用 （2）重要会计估计变更 适用 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、技术转让收入 17%、6%、3% 营业税 劳务、利息收入 5% 城市维护

369、建设税 应纳流转税额 7%、1% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 2、税收优惠 （1）企业所得税 本公司于2009年8月被云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局认定为高新技术企业，并于2012年顺利通过复审，颁发了高新技术企业证书（证书编号：GF201253000062）, 发证时间为2012年9月13日，有效期三年。2015年本公司通过了高新技术企业的重新认定，更新证书编号GR201553000152，有效期三年。根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，本年本公司的企业所得税适用税率为15

370、%。 根据财税201158号及国家税务总局公告2012年第12号关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以西部地区鼓励类产业 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 目录中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。子公司玉溪沃森和重庆倍宁适用以上优惠政策，本年减按15%的税率计算缴纳企业所得税。 子公司江苏沃森、上海沃森、上海泽润、嘉和生物、云南鹏侨、山东实杰本年企业所得税的适用税率均为25%。

371、 （2）增值税 本公司特许权使用费收入、技术转让收入及技术服务收入适用增值税，为一般纳税人，适用6%的税率。 子公司玉溪沃森商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为6%，按一般纳税人简易办法征收。本年按国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知财税（2014）57号的规定，从2014年7月1日起，内销商品销项税率为3%。 子公司上海泽润商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%，按一般纳税人征收。 子公司云南鹏侨商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%、3%，按一般纳税人征收及一般纳税人销售生物制品简易办法分别征收。 子公司山东实杰商品销售收入适用增值税。其中

372、：内销商品销项税率为3%，按一般纳税人销售生物制品简易办法分别征收。 子公司嘉和生物技术服务收入适用增值税，为一般纳税人，本年按营改增政策，技术服务收入适用6%的税率。 子公司上海沃森、江苏沃森本年无应纳增值税业务。 （3）营业税 本公司利息收入及子公司推广费收入适用营业税，税率为5%。 （4）城建税及教育费附加 本集团城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为7%、3%和2%（其中：子公司上海泽润、嘉和生物城建税适用税率1%）。 （5）房产税 本集团以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。 （6）其它税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 云

373、南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 531,401.66 131,216.55 银行存款 992,050,503.35 583,606,768.64 其他货币资金 39,710,080.00 470,000.00 合计 1,032,291,985.01 584,207,985.19 其他说明 其他货币资金30,000,000.00元系玉溪嘉和生物科技有限公司2015年存入的汇票保证金,10,000.00元为云南沃森生物技术股份有限公司存入海关保证金，9,700,080.0

374、0元为宁波普诺2015年存入的汇票保证金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3、衍生金融资产 适用 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 25,250,946.47 44,118,133.64 合计 25,250,946.47 44,118,133.64 （2）期末公司已质押的应收票据 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 6,478,532.11 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 合计 6,4

375、78,532.11 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 11,264,688.72 1.71% 11,264,688.72 100.00% 0.00 3,138,898.72 0.65% 3,138,898.72 100.00% 0.00 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 640,601,242.73 97.47% 92,490,117.0

376、3 14.44% 548,111,125.70 478,548,796.31 98.91% 60,371,782.60 12.62% 418,177,013.71 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 5,385,953.78 0.82% 2,288,766.57 42.50% 3,097,187.21 2,149,809.57 0.44% 2,149,809.57 100.00% 0.00 合计 657,251,885.23 100.00% 106,043,572.32 16.13% 551,208,312.91 483,837,504.60 100.00% 65,660,490.89

377、 13.57% 418,177,013.71 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 北京华卫骥生物医药有限公司 3,764,688.72 3,764,688.72 100.00% 预计结算款项无法收回，故全额计提坏账准备。 江苏先声卫科生物制药有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00 100.00% 预计结算款项无法收回，故全额计提坏账准备。 合计 11,264,688.72 11,264,688.72 - - 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用

378、 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月内 347,773,175.65 0.00% 7-12 个月 84,706,265.18 4,235,313.26 5.00% 1 年以内小计 432,479,440.83 4,235,313.26 1 至 2 年 111,405,947.97 22,281,189.59 20.00% 2 至 3 年 61,484,479.51 30,742,239.76 50.00% 3 年以上 35,231,374.42 35,231,374.42 100.0

379、0% 合计 640,601,242.73 92,490,117.03 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 37,115,088.45 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 山东艾美生物制品有限公司 47,130.00 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 （5）因金融资产转移而终止确认的应

380、收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 61,683,141.61 96.51% 37,787,559.36 75.97% 1 至 2 年 1,793,048.65 2.81% 4,102,161.72 8.25% 2 至 3 年 432,708.11 0.68% 7,850,814.51 15.78% 合计 63,908,898.37 - 49,740,535.59 - （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位：

381、元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 1,314,212.34 3,082,425.20 合计 1,314,212.34 3,082,425.20 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 （2）重要逾期利息 8、应收股利 （1）应收股利 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 187,496,764.12 32.20% 22,700

382、,000.00 12.11% 164,796,764.12 387,522,064.68 37.93% 20,000,000.00 5.16% 367,522,064.68 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 384,725,578.49 66.06% 41,233,065.02 10.72% 343,492,513.47 624,301,668.95 61.10% 36,080,939.85 5.78% 588,220,729.10 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 10,119,121.98 1.74% 89,707.04 0.89% 10,029,414.94 9,8

383、74,460.84 0.97% 2,500.00 0.03% 9,871,960.84 合计 582,341,464.59 100.00% 64,022,772.06 10.99% 518,318,692.53 1,021,698,194.47 100.00% 56,083,439.85 5.49% 965,614,754.62 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 玉溪市财政局 98,500,000.00 保证金，无坏账风险 新余方略德合投资管理中心（有限合伙） 50,000,00

384、0.00 投资保证金，无坏账风险 上海丰茂生物技术有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 投资保证金，预计无法收回 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 上海泉顺生物科技有限公司 2,727,863.10 押金，无坏账风险 上海市规划和国土资源管理局 2,700,000.00 2,700,000.00 100.00% 已停止项目的土地保证金，预计很难收回 厦门万泰沧海生物技术有限公司 2,142,972.00 保证金，无坏账风险 云南电网公司玉溪供电局 1,860,000.00 押金，无坏账风险 泰凌医药（江苏）有限公司 1,

385、800,000.00 保证金，无坏账风险 浙江卫信生物药业有限公司 1,660,000.00 保证金，无坏账风险 长春百克生物科技股份公司 1,500,000.00 保证金，无坏账风险 中国医学科学院医学生物学研究所 1,500,000.00 保证金，无坏账风险 云南博联药业有限公司 1,100,000.00 保证金，无坏账风险 云南省医药有限公司 1,005,929.02 代收代付费用，无坏账风险 中航信托股份有限公司 1,000,000.00 押金，无坏账风险 合计 187,496,764.12 22,700,000.00 - - 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适

386、用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内 92,855.41 0.00% 7-12 个月 292,000.00 14,600.00 5.00% 1 年以内小计 384,855.41 14,600.00 1 至 2 年 4,543,841.96 908,768.39 20.00% 2 至 3 年 4,000,000.00 2,000,000.00 50.00% 3 年以上 811,120.58 811,120.58 100.00% 合计 9,739,817.95 3,734,488.97 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账

387、准备的其他应收款： 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，关联方组合计提坏账准备的其他应收款 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 7,939,332.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 投资保证金或押金 204,574,203.45 399,614,729.77 河北大安借款 374,985,760.54 619,260

388、,667.09 员工借款 2,781,500.60 2,822,797.61 合计 582,341,464.59 1,021,698,194.47 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 河北大安制药有限公司 关联方资金拆借 374,985,760.54 1 年以内、1-2 年 64.39% 37,498,576.05 玉溪市财政局 保证金 98,500,000.00 2-3 年，3 年以上 16.91% 新余方略德合投资管理中心（有限合伙） 保证金 50,000,000.00 1

389、-2 年 8.59% 上海丰茂生物技术有限公司 保证金 20,000,000.00 3 年以上 3.43% 20,000,000.00 上海市规划和国土资源管理局 土地竞买保证金 2,700,000.00 3 年以上 0.46% 2,700,000.00 合计 - 546,185,760.54 - 93.78% 60,198,576.05 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 （6）涉及政府补助的应收款项 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账

390、面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 36,824,797.56 1,528,740.34 35,296,057.22 31,369,635.83 1,532,858.91 29,836,776.92 在产品 28,101,082.71 305,637.67 27,795,445.04 23,160,687.75 1,241,271.51 21,919,416.24 库存商品 79,699,845.38 17,298,776.48 62,401,068.90 86,055,264.09 1,915,123.02 84,140,141.07 周转材料 3,486,02

391、2.38 3,486,022.38 3,710,323.42 3,710,323.42 低值易耗品 发出商品 18,296,394.02 2,680,993.73 15,615,400.29 18,736,569.42 2,680,993.73 16,055,575.69 在途物资 13,879.98 13,879.98 合计 166,408,142.05 21,814,148.22 144,593,993.83 163,046,360.49 7,370,247.17 155,676,113.32 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他

392、 转回或转销 其他 原材料 1,532,858.91 53,233.12 57,351.69 1,528,740.34 在产品 1,241,271.51 2,734,142.73 3,669,776.57 305,637.67 库存商品 1,915,123.02 29,386,452.45 14,002,798.99 17,298,776.48 发出商品 2,680,993.73 2,680,993.73 合计 7,370,247.17 32,173,828.30 17,729,927.25 21,814,148.22 注：本年增加的存货跌价准备为玉溪沃森计提存货损失27,213,345.02

393、元，云南鹏侨计提存货损失127,973.24元，山东实杰计提存货准备4,832,510.04元；本年其他转出为玉溪沃森销毁存货转出12,897,417.21元，山东实杰报废存货转出4,832,510.04元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 11、划分为持有待售的资产 12、一年内到期的非流动资产 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 28,100,000.00 待抵扣税款 1,557,963.61 装修费 49,879.17 房租 14,

394、000.00 其他 33,446.83 合计 29,657,963.61 97,326.00 其他说明： 2015年12月31日理财产品系宁波普诺购买的宁波银行股份有限公司可当日赎回的非保本浮动收益型理财产品。 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 118,900,000.00 118,900,000.00 118,500,000.00 118,500,000.00 按成本计量的 118,900,000.00 118,900,000.00 118,500,000.

395、00 118,500,000.00 合计 118,900,000.00 118,900,000.00 118,500,000.00 118,500,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单位持股比例 本期现金红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 玉溪市商业银行 106,700,000.00 106,700,000.00 1.66% 3,475,700.00 江苏康淮生物科技有限公司 11,

396、700,000.00 11,700,000.00 9.00% 上海沃喜投资管理有限公司 100,000.00 400,000.00 500,000.00 10.00% 合计 118,500,000.00 400,000.00 118,900,000.00 - 3,475,700.00 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 （2）期末重要的持有至到期投资 （3）本期重分类的持有至到期投资 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 （2）因金融资产转移而终止确认

397、的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 一、合营企业 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 二、联营企业 河北大安制药有限公司 476,323,314.47 3,859,011.44 480,182,325.91 长春华普生物技术有限公司 17,500,000.00 274,242.19 17,774,242.19 广东卫伦生物制

398、药有限公司 105,000,000.00 105,000,000.00 小计 476,323,314.47 122,500,000.00 4,133,253.63 602,956,568.10 合计 476,323,314.47 122,500,000.00 4,133,253.63 602,956,568.10 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 适用 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 16,415,717.14 16,415,717.14 （1）外购 （2）存货固定资产在建工程转入 16,

399、415,717.14 16,415,717.14 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 16,415,717.14 16,415,717.14 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 2.本期增加金额 10,347,626.09 10,347,626.09 （1）计提或摊销 1,230,109.27 1,230,109.27 （2）其他转入 9,117,516.82 9,117,516.82 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 10,347,626.09 10,347

400、,626.09 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 6,068,091.05 6,068,091.05 2.期初账面价值 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 适用 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 360,036,675.88 372,765,784.09 5,885,813.85 12,459,760.69 14,402,

401、062.25 765,550,096.76 2.本期增加金88,544,129.97 230,174,310.98 794,435.53 5,073,976.98 4,508,295.99 329,095,149.45 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 额 （1）购置 22,813,605.14 187,123.91 895,891.98 553,148.88 24,449,769.91 （2）在建工程转入 88,544,129.97 207,360,705.84 3,955,147.11 299,859,982.92 （3）企业合并增加 0.00 607,311

402、.62 4,178,085.00 4,785,396.62 3.本期减少金额 32,757,010.35 5,425,027.97 176,791.85 881,939.00 106,090.86 39,346,860.03 （1）处置或报废 16,341,293.21 5,425,027.97 176,791.85 881,939.00 106,090.86 22,931,142.89 （2）其他减少 16,415,717.14 0.00 16,415,717.14 4.期末余额 415,823,795.50 597,515,067.10 6,503,457.53 16,651,798.67

403、 18,804,267.38 1,055,298,386.18 二、累计折旧 1.期初余额 87,252,515.73 139,594,622.44 3,785,126.35 6,483,581.79 5,105,938.66 242,221,784.97 2.本期增加金额 23,382,470.28 33,797,313.43 1,165,638.24 3,874,279.01 1,876,640.20 64,096,341.16 （1）计提 23,382,470.28 33,237,252.05 846,594.97 1,939,255.96 2,407,745.44 61,813,318

404、.70 （2）新增 0.00 357,912.59 1,925,109.87 2,283,022.46 3.本期减少金额 19,969,281.47 4,899,928.88 168,194.20 845,739.30 63,219.41 25,946,363.26 （1）处置或报废 10,851,764.65 4,899,928.88 168,194.20 845,739.30 63,219.41 16,828,846.44 （2）其他减少 9,117,516.82 0.00 9,117,516.82 4.期末余额 90,665,704.54 168,492,006.99 4,782,570

405、.39 9,512,121.50 6,919,359.45 280,371,762.87 三、减值准备 1.期初余额 4,534,741.62 2,381.72 4,537,123.34 2.本期增加金额 867,187.54 867,187.54 （1）计提 867,187.54 867,187.54 3.本期减少金额 287,722.02 2,381.72 290,103.74 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 （1）处置或报废 287,722.02 2,381.72 290,103.74 0.00 4.期末余额 5,114,207.14 5,114,207.

406、14 四、账面价值 1.期末账面价值 325,158,090.96 423,908,852.97 1,720,887.14 7,139,677.17 11,884,907.93 769,812,416.17 2.期初账面价值 272,784,160.15 228,636,420.03 2,100,687.50 5,976,178.90 9,293,741.87 518,791,188.45 （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 （4）通过经营租赁租出的固定资产 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 玉溪疫苗产业园二期

407、工程厂房 24,532,833.20 正在办理中 病毒性疫苗项目办公楼及厂房 52,923,589.54 正在办理中 山东实杰研发办公楼及仓库 10,679,414.51 正在办理中 其他说明 1）本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为299,859,982.92元，收购重庆倍宁转入4,785,396.62元。本年增加的累计折旧中，本年计提61,813,318.70元，本年收购重庆倍宁转入2,283,022.46元。 2）本年减少的固定资产，主要系拆除玉溪沃森一车间减少固定资产原值16,345,893.21元，累计折旧10,856,134.65元；玉溪沃森将固定资产转为投资性房地产，原值

408、为16,415,717.14元，累计折旧为9,117,516.82元。 3)本年计提固定资产减值准备主要系玉溪沃森对一车间进行拆除，对尚未报废但已无使用价值的固定资产计提减值准备861,620.23 元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 玉溪沃森疫苗产业园三期工程 335,810,138.65 335,810,138.65 606,805,236.96 606,805,236.96 江苏沃森流感疫苗项目 95,374,130.34

409、 95,374,130.34 91,602,541.34 91,602,541.34 玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目 68,713,758.41 68,713,758.41 69,042,541.02 69,042,541.02 玉溪沃森九龙池项目 5,279,764.50 5,279,764.50 5,279,764.50 5,279,764.50 沃森生物药谷 1,686,543.25 1,686,543.25 1,686,543.25 1,686,543.25 治疗性单抗药物产业化项目 99,340,072.47 99,340,072.47 450,000.00 450,000.00 HP

410、V 产业化 26,695,747.15 26,695,747.15 合计 632,900,154.77 6,966,307.75 625,933,847.02 774,866,627.07 6,966,307.75 767,900,319.32 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源 玉溪沃森疫苗产业园三期工程 647,343,000.00 606,805,236.96 23,767,51

411、3.43 294,762,611.74 335,810,138.65 99.01% 88.07% 募股资金 江苏沃森流感疫苗项目 191,180,000.00 91,602,541.34 4,459,589.00 688,000.00 95,374,130.34 70.84% 90.20% 募股资金 玉溪沃森疫苗研发中110,342,000.00 69,042,541.02 3,812,256.57 4,141,039.18 68,713,758.41 62.85% 66.30% 募股资金 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 心扩建项目 治疗性单抗药物产业化项目 2

412、51,149,400.00 450,000.00 98,890,072.47 99,340,072.47 39.55% 40.16% 其他 HPV 产业化 26,695,747.15 26,695,747.15 募股资金 山东实杰研发办公楼 268,332.00 268,332.00 其他 合计 1,200,014,400.00 767,900,319.32 157,893,510.62 299,859,982.92 625,933,847.02 - - - （3）本期计提在建工程减值准备情况 21、工程物资 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产清理 159,15

413、3.61 合计 159,153.61 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 24、油气资产 适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 37,157,753.27 42,598,899.01 121,000,000.00 6,958,746.86 207,715,399.14 2.本期增加金额 99,886,416.07 47,700,000

414、.00 1,092,863.12 148,679,279.19 （1）购置 0.00 1,042,149.34 1,042,149.34 （2）内部研发 99,235,472.70 0.00 99,235,472.70 （3）企业合并增加 47,700,000.00 50,713.78 47,750,713.78 （4）其他 650,943.37 0.00 650,943.37 3.本期减少金额 3,168,032.91 0.00 3,168,032.91 （1）处置 0.00 （2）其他减少 3,168,032.91 0.00 3,168,032.91 4.期末余额 37,157,753.2

415、7 139,317,282.17 168,700,000.00 8,051,609.98 353,226,645.42 二、累计摊销 1.期初余额 4,675,436.93 16,748,194.78 19,666,666.74 1,055,114.78 42,145,413.23 2.本期增加金额 743,155.05 3,287,270.11 18,641,666.74 814,196.93 23,486,288.83 （1）计提 743,155.05 3,287,270.11 18,641,666.74 796,349.66 23,468,441.56 （2）企业合并增加 0.00 17

416、,847.27 17,847.27 3.本期减少金额 3,168,032.91 0.00 3,168,032.91 （1）处置 0.00 （2）其他减少 3,168,032.91 0.00 3,168,032.91 4.期末余额 5,418,591.98 16,867,431.98 38,308,333.48 1,869,311.71 62,463,669.15 三、减值准备 1.期初余额 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 2.本期增加金额 13,485,518.59 28,391,666.52 41,877,185.11 （1）计提 13,485,518.59

417、28,391,666.52 41,877,185.11 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 13,485,518.59 28,391,666.52 41,877,185.11 四、账面价值 1.期末账面价值 31,739,161.29 108,964,331.60 102,000,000.00 6,182,298.27 248,885,791.16 2.期初账面价值 32,482,316.34 25,850,704.23 101,333,333.26 5,903,632.08 165,569,985.91 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书

418、的土地使用权情况 其他说明： 1）本年增加的无形资产中，内部研发形成的专利技术为99,235,472.70元，收购重庆倍宁转入特许经营权5,000,000.00元，销售网络42,700,000.00元。 2）无形资产减值准备计提情况：因并购山东实杰（含其所属子公司圣泰莆田、宁波普诺和重庆倍宁）所形成的特许经营权和销售网络无形资产原账面净值130,391,666.52元，依据上海立信资产评估有限公司（信资评报字（2016）第2035-1号、信资评报字（2016）第2035-2号、信资评报字（2016）第2035-3号、信资评报字（2016）第2035-4号）评估报告，累计计提了无形资产减值准备2

419、8,391,666.52元。减值后的无形资产净额102,000,000.00元。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 23价肺炎球菌多糖疫苗 13,598,081.13 8,647,408.25 22,245,489.38 吸附无细胞百白破-b型流感嗜血杆菌联合疫苗 432,068.28 1,099,365.29 1,531,433.57 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗（CpGODN佐剂） 1,819,619.99 2,016,838.33 3,836,458.32 吸附无细胞百白破联合

420、疫苗 58,630,805.89 13,659,096.76 72,075,828.38 214,074.27 重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗 3,345,485.92 133,933.45 3,479,419.37 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 590,053.73 590,053.73 13价肺炎球菌多糖结合疫苗 14,780,942.37 9,037,753.43 5,743,188.94 伤寒Vi多糖疫苗 8,958.86 557.85 8,401.01 Hib 疫苗产业化技术升级研究 6,101,215.16 2,433,321.99 8,534,537.15 流脑去羊血培

421、养基工艺研究 3,076,639.33 3,076,639.33 Hib 结合疫苗海外临床研究 263,261.75 263,261.75 吸附无细胞百日咳组分苗 6,646,382.81 6,646,382.81 流脑三期产业化项目 11,431,460.71 7,193,646.46 18,625,107.17 吸附破伤风疫苗 253,193.94 253,193.94 流感疫苗项目 21,606,889.94 14,765,295.98 14,765,295.98 21,606,889.94 HPV 预防性疫苗（16/18型） 227,721,764.02 68,301,362.47 2

422、96,023,126.49 尖锐湿疣预防性疫苗（HPV6、11） 1,702,220.52 1,702,220.52 多价HPV 预防性疫苗 6,527,720.28 6,527,720.28 HPV 治疗性疫 821,065.41 821,065.41 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 苗 重组预防手足口病EV71疫苗 981.00 981.00 甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）产业化开发 65,803.76 65,803.76 注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体 27,470,904.91 24,079,716.30 51,550,621.21 重组TNF-

423、alpha 全人源单克隆抗体注射液 49,000,000.00 2,071,378.69 2,071,378.69 49,000,000.00 注射用重组抗TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体 33,000,000.00 7,756,939.61 40,756,939.61 注射用重组抗HER2单克隆抗体 185,000,000.00 5,280,971.00 5,280,971.00 185,000,000.00 注射用重组长效抗GLP-1-Fc融合蛋白 41,000,000.00 928,203.43 928,203.43 41,000,000.00 注射用重组抗IL-6单克隆抗体 41

424、,000,000.00 13,577,210.77 13,577,210.77 41,000,000.00 单抗药物研发公共平台专利及相关技术 130,000,000.00 130,000,000.00 其他项目及共同费用 52,159,627.59 52,159,627.59 注射用重组抗CD20人鼠嵌合单克隆抗体 3,938,805.17 3,938,805.17 注射用重组抗RANKL 单克隆抗体 3,821,708.91 3,821,708.91 重组抗VEGF人源化单克隆抗37,000,000.00 1,031,032.92 1,031,032.92 37,000,000.00 云南

425、沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 体注射液 合计 888,158,295.95 267,633,087.13 99,235,472.70 133,246,572.56 923,309,337.82 其他说明 （1）研发项目 “注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体”于2015年1月7日获得国家食品药品监督管理总局批准的临床试验批件，批件号为2015L00048，达到资本化时点。 （2）研发项目“ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗”于2015年1月23日获得国家食品药品监督管理总局批准的临床试验批件，批件号为2015L00187，达到资本化时点。 （3）研

426、发项目“13价肺炎球菌多糖结合疫苗”于2015年4月2日获得国家食品药品监督管理总局批准的临床试验批件，批件号为2015L00591，达到资本化时点。 （4）研发项目“伤寒Vi多糖疫苗”于2015年10月16日获得国家食品药品监督管理总局批准的临床试验批件，批件号为2015L02292，达到资本化时点。 （5）子公司玉溪沃森于2015 年8 月10日收到国家食品药品监督管理总局颁发的“吸附无细胞百白破联合疫苗”产品的药品生产注册批件，药品批准文号为：国药准字S20150010；于2015年10月30日取得国家食品药品监督管理总局颁发的吸附无细胞百白破联合疫苗药品GMP证书，证书编号为CN201

427、50168，有效期至2020年10月29日。本年开发支出-吸附无细胞百白破联合疫苗转入无形资产。 （6）子公司玉溪沃森于2014年10月31日取得国家食品药品监督管理总局颁发的“b型流感嗜血杆菌结合疫苗”药品GMP证书，证书编号为CN20140402，有效期至2019年10月30日；于2015年11月18日收到国家食品药品监督管理总局颁发的“b型流感嗜血杆菌结合疫苗”产品的药品补充申请批件，批件号为2015B01708，审批结论：同意在原址（玉溪市高新区东风南路83号）新建的三期生产车间用于本品生产，原一期生产车间不再用于本品生产，分包装车间不变。本年开发支出-b型流感嗜血杆菌结合疫苗转入无形

428、资产。 （7）子公司玉溪沃森于2015年5月8日取得国家食品药品监督管理总局颁发的“A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗”药品GMP证书，证书编号为CN20150036，有效期至2020年5月7日；于2015年11月20日取得国家食品药品监督管理总局颁发的“ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗”药品GMP证书，证书编号为CN20150183，有效期至2020年11月19日。本年开发支出-流脑三期产业化项目转入无形资产。 （8）研发项目“重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗（CpGODN佐剂）”、研发项目“重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗”本年计入当期损益-其他业务成本系转让上述两种

429、专有技术并提供后续的技术服务。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 同一控制下的企业合并减少 山东实杰 229,631,087.76 229,631,087.76 宁波普诺 224,987,938.44 224,987,938.44 圣泰莆田 127,526,803.41 127,526,803.41 上海泽润 33,657,636.81 33,657,636.81 云南鹏侨 528,593.30 528,593.30 嘉和生物

430、73,161,421.55 73,161,421.55 重庆倍宁 261,227,140.32 261,227,140.32 合计 689,493,481.27 261,227,140.32 950,720,621.59 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 评估 山东实杰 191,144,586.10 191,144,586.10 宁波普诺 82,685,974.53 82,685,974.53 圣泰莆田 90,356,542.49 90,356,542.49 重庆倍宁 116,958,154.01 116,958

431、,154.01 合计 481,145,257.13 481,145,257.13 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 本集团依据上海立信资产评估有限公司（信资评报字（2016）第2035-1号、信资评报字（2016）第2035-2号、信资评报字（2016）第2035-3号、信资评报字（2016）第2035-4号）评估报告计提商誉减值准备。 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 装修费用 36,206,614.74 290,979.80 13,829,4

432、45.50 7,501.95 22,660,647.09 其他 336,661.53 134,758.80 201,902.73 专利许可费 781,062.53 57,150.96 723,911.57 技术服务费 104,280.00 9,487,858.44 1,816,920.00 7,775,218.44 房屋租赁费 32,320.58 372,884.00 63,144.92 342,059.66 后续研发费 4,015,766.34 1,025,302.08 2,990,464.26 绿化工程 10,103,750.00 2,055,000.00 8,048,750.00 合计

433、51,580,455.72 10,151,722.24 18,981,722.26 7,501.95 42,742,953.75 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 93,963,341.35 14,188,719.77 116,782,997.75 17,648,551.04 无形资产减值准备 11,500,000.00 1,725,000.00 固定资产减值准备 1,527,986.49 229,197.97 949,300.02 142,3

434、95.00 在建工程减值准备 5,279,764.50 791,964.68 6,966,307.75 1,044,946.16 存货跌价准备 18,633,154.49 2,807,770.50 4,189,253.44 628,388.02 递延收益 105,160,146.99 15,774,022.05 83,196,178.03 12,479,426.70 预提费用 15,816,364.40 2,433,645.06 18,051,808.39 2,707,771.26 可弥补亏损 106,618,567.67 15,992,785.15 124,151,693.96 18,622

435、,754.09 合并未抵完存货 6,138,263.88 1,534,565.97 22,561,991.86 5,640,497.97 权益法核算投资收益 78,467,350.35 11,770,102.55 合计 364,637,589.77 55,477,671.15 455,316,881.55 70,684,832.79 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 山东实杰无形资产 26,000,000.00 6,500,000.00 39,333,333.28 9,833,333.32

436、圣泰莆田无形资产 14,000,000.00 3,500,000.00 21,000,000.00 5,250,000.00 宁波普诺无形资产 28,000,000.00 7,000,000.00 41,000,000.00 10,250,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 上海泽润无形资产、开发支出 151,814,717.84 37,953,679.46 153,232,704.05 38,308,176.01 嘉和生物开发支出 516,000,000.00 129,000,000.00 516,000,000.00 129,000,000.00

437、重庆倍宁无形资产 34,000,000.05 5,100,000.01 剩余股权公允价值增加 河北大安长期股权投资 322,465,065.12 48,369,759.77 322,465,065.12 48,369,759.77 合计 1,092,279,783.01 237,423,439.24 1,093,031,102.45 241,011,269.10 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 递延所得税资产 55,477,

438、671.15 70,684,832.79 递延所得税负债 237,423,439.24 241,011,269.10 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 519,668,570.11 300,074,730.25 坏账准备 76,103,003.03 4,960,932.99 存货跌价准备 3,180,993.73 3,180,993.73 固定资产减值准备 3,586,220.65 3,587,823.32 递延收益 108,745,250.00 25,364,500.00 在建工程减值准备 1,686,543.25 合计 712,970,580

439、.77 337,168,980.29 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2015 年 10,024,660.93 2016 年 41,813,266.76 41,813,266.76 2017 年 99,290,397.81 99,290,397.81 2018 年 85,026,657.99 85,026,657.99 2019 年 63,919,746.76 63,919,746.76 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 2020 年 229,618,500.79 合计 519,668,570.1

440、1 300,074,730.25 - 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣的进项税金 27,474,425.07 合计 27,474,425.07 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 225,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 保证借款 420,000,000.00 836,000,000.00 信用借款 170,000,000.00 200,000,000.00 合计 865,000,000.00 1,036,000,000.00 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 32、以公允价值计量且其变

441、动计入当期损益的金融负债 33、衍生金融负债 适用 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 23,599,650.00 合计 23,599,650.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年以内 105,764,576.92 111,588,955.36 一年以上 107,637,233.27 49,656,519.78 合计 213,401,810.19 161,245,475.14 （2）账龄超过

442、1 年的重要应付账款 其他说明： 本公司年末账龄1 年以上的大额应付账款，主要系工程和设备款项。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年以内 7,220,530.72 9,460,342.98 一年以上 7,379,902.64 5,376,302.57 合计 14,600,433.36 14,836,645.55 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 其他说明： 年末余额1年以上的预收款项主要系玉溪沃森、上海泽润对客户的预收货款。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期

443、增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 16,352,058.03 275,825,153.36 272,438,078.08 19,739,133.31 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 二、离职后福利-设定提存计划 10,807,192.80 10,807,192.80 三、辞退福利 47,901.73 47,901.73 合计 16,352,058.03 286,680,247.89 283,293,172.61 19,739,133.31 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 16,153

444、,506.64 104,116,765.02 100,681,675.41 19,588,596.25 2、职工福利费 5,012,199.92 5,012,199.92 3、社会保险费 7,100,235.01 7,100,235.01 其中：医疗保险费 5,984,852.77 5,984,852.77 工伤保险费 608,998.03 608,998.03 生育保险费 506,384.21 506,384.21 4、住房公积金 80,884.00 4,069,206.58 4,063,027.58 87,063.00 5、工会经费和职工教育经费 117,667.39 2,417,846.

445、83 2,472,040.16 63,474.06 其他 153,108,900.00 153,108,900.00 合计 16,352,058.03 275,825,153.36 272,438,078.08 19,739,133.31 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 9,974,093.22 9,974,093.22 2、失业保险费 833,099.58 833,099.58 合计 10,807,192.80 10,807,192.80 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,741,617.75

446、 -11,239,238.79 营业税 656,141.79 企业所得税 10,443,068.77 21,844,161.48 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 个人所得税 388,546.87 1,294,328.61 城市维护建设税 143,953.73 97,061.80 房产税 137,768.18 176,320.78 土地使用税 124,541.56 363,357.28 教育费附加 62,298.26 41,797.47 地方教育费附加 40,937.08 28,311.62 印花税 347,738.24 583,763.17 其他 39,330.

447、86 45,738.76 合计 13,469,801.30 13,891,743.97 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 企业债券利息 3,472,602.73 3,472,602.74 短期借款应付利息 7,607,500.00 3,000,000.00 合计 11,080,102.73 6,472,602.74 40、应付股利 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年以内 424,067,222.48 23,791,182.74 一年以上 78,984,227.59 124,766,601.22 合计 503,051,

448、450.07 148,557,783.96 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 其他说明 年末账龄1年以上大额其他应付款主要系云南沃森应付股权款。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 161 42、划分为持有待售的负债 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的应付债券 498,304,990.95 合计 498,304,990.95 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提费用-代理费 3,921,517.81 4,293,764.44 预提费用-市场推广费 1,943,530.18 3,184,890.06

449、 预提费用-销售返利 2,718,963.59 1,945,129.19 预提费用-房屋租金 1,355,408.50 1,543,549.00 预提费用-运费 3,651,912.00 2,982,920.00 预提费用-自营人员费用 447,290.18 预提费用-中介机构费用 5,941,747.57 预提费用-其他 5,648,823.31 3,654,265.52 合计 25,181,902.96 18,051,808.39 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 长期借款分

450、类的说明： 长期借款系云南沃森以李云春所持云南沃森生物技术股份有限公司的414万股股权为质押向中国进出口银行云南省分行借款7,100万元，其中3,500万元的借款期间为2015年9月18日至2019年3月18日，3,600万元的借款期间为2015年9月22日至2019年9月18日；玉溪沃森以李云春所持云南沃森生物技术股份有限公司的170万股股权为质押向中国进出口银行云南省分行借款2,900万元，借款期间为2015年9 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 162 月17日至2018年9月15日。 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 3 年期中

451、票 496,869,269.93 5 年期中票 495,346,592.86 493,886,987.66 合计 495,346,592.86 990,756,257.59 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初金额 本期发行 按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 其他-重分类 期末金额 3 年期中票 500,000,000.00 2013 年12 月 17日 3 年期 495,500,000.00 496,869,269.93 41,500,000.00 1,435,721.02 498,

452、304,990.95 5 年期中票 500,000,000.00 2013 年12 月 17日 5 年期 492,500,000.00 493,886,987.66 43,000,000.00 1,459,605.20 495,346,592.86 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 （2）设定受益计划变动情况 49、专项应付款 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 163 50、预计负债 51、递延收益 单位： 元

453、 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 108,560,678.03 108,016,400.00 2,671,681.04 213,905,396.99 合计 108,560,678.03 108,016,400.00 2,671,681.04 213,905,396.99 - 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关 甲型肝炎灭活疫苗（Vero 细胞）产业化开发 2,590,000.00 1,017,500.00 3,607,500.00 与收益相关 重组人乳头瘤病

454、毒（HPV）16/18型（酵母）宫颈癌疫苗临床前研究 5,325,500.00 159,500.00 5,485,000.00 与收益相关 重组宫颈癌疫苗（HPV16/18 型）I/II 期临床研究 800,000.00 800,000.00 1,600,000.00 与资产相关 第二代重组人乳头瘤病毒（HPV）五价宫颈癌疫苗临床前质量研究 100,000.00 100,000.00 与收益相关 宫颈癌及人乳头瘤病毒（HPV）相关疾病的颗粒状多分子聚合物治疗性疫苗临床前研究 2,339,000.00 190,000.00 2,529,000.00 与收益相关 适合亚洲人群的重组人乳头瘤病毒（H

455、PV）多价疫苗的前期开发 200,000.00 200,000.00 与收益相关 EV71 病毒样颗粒疫苗的初步免疫学机制研究 200,000.00 200,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 164 抗手足口病等新型疫苗的研究（子课题：多价重组人乳头瘤病毒HPV疫苗的研发） 400,000.00 200,000.00 600,000.00 与收益相关 重组人乳头瘤病毒(16/18 型)疫苗中试放大工艺优化和临床/期 0.00 2,051,600.00 2,051,600.00 与收益相关 公共平台补贴 0.00 205,000.00 205,00

456、0.00 与收益相关 Hib 等细菌性疫苗产业化项目 943,750.00 75,000.00 868,750.00 与资产相关 A、C 多糖结合疫苗产业化项目 849,999.92 50,000.00 799,999.92 与资产相关 A、C 结合疫苗产业化示范工程等（二期） 1,705,379.94 100,316.36 1,605,063.58 与资产相关 标准厂房补助 2,549,999.96 150,000.00 2,399,999.96 与资产相关 年产 1 亿支细菌性疫苗二期工程建设 170,000.08 10,000.00 160,000.08 与资产相关 冻干脑膜炎球菌疫苗生

457、产 170,000.08 10,000.00 160,000.08 与资产相关 菌苗车间 GMP质量升级异地建设项目 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 吸附无细胞百白破联合疫苗产业化项目 800,000.00 13,333.33 786,666.67 与资产相关 电力专线工程补助 933,333.37 133,333.33 800,000.04 与资产相关 细菌性疫苗创新能力提升 5,000,000.00 5,000,000.00 与资产相关 百白破联合疫苗生产批件注册及产业化 2,000,000.00 33,333.34 1,966,666.66 与资产相关 重

458、大传染病预防用疫苗新产品产业化能力建设 28,000,000.00 54,000,000.00 82,000,000.00 与资产相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 165 系列细菌性疫苗产业化基地建设 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 创新性吸附无细胞百白破 3 组分联合疫苗研究 2,628,000.00 2,628,000.00 与资产相关 进口设备贴息 1,485,000.00 1,485,000.00 与资产相关 细菌性疫苗临床研究用样品制备平台建设 2,536,364.68 1,036,364.68 1,500,000.00 与

459、资产相关 治疗用单抗药物产业化关键技术及临床研究 400,000.00 400,000.00 与收益相关 新型长效抗糖尿病蛋白新药候选药物的临床前研究 560,000.00 1,882,100.00 2,442,100.00 与收益相关 抗 HER2 单克隆抗体药物工艺技术再创新研究(GB221) 4,680,000.00 936,000.00 5,616,000.00 与资产相关 抗 VEGF 人源化单克隆抗体药物（GB222）的研究开发ZX09101046-005 1,720,000.00 1,854,700.00 3,574,700.00 与收益相关 上海市浦东新区财政局PKJ2014-

460、S08 项目资助首款 300,000.00 300,000.00 与收益相关 人源化抗 huIL-6单克隆抗体（GR-001)拨款 0.00 200,000.00 200,000.00 与收益相关 同类最优best-in-class 抗IL-6 抗体的工艺和临床前研发 0.00 400,000.00 400,000.00 与收益相关 治疗 Herceptin 耐药乳腺癌的新型全人源抗 HER2单抗药物 0.00 400,000.00 400,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 166 抗 TNF-a 单克隆抗体药物的安全及药代动力学对比性临床 0.

461、00 400,000.00 400,000.00 与收益相关 治疗性单抗药物产业化项目 0.00 20,000,000.00 20,000,000.00 与资产相关 工业发展专项资金跨越发展项目 0.00 2,800,000.00 2,800,000.00 与资产相关 新型人胚肺二倍体细胞基质Walvax-2 的病毒广谱性研究及大规模培养技术平台的建立 0.00 260,000.00 260,000.00 与资产相关 细菌性疫苗海外临床研究及推广 0.00 120,000.00 120,000.00 与资产相关 细菌性疫苗海外临床研究及推广 0.00 380,000.00 380,000.00

462、 与资产相关 新型人胚肺二倍体细胞基质Walvax-2 的病毒广谱性研究及大规模培养技术平台的建立 0.00 810,000.00 810,000.00 与资产相关 预防用生物制品1 类新药伤寒多糖蛋白结合疫苗的临床前研究 0.00 400,000.00 400,000.00 与资产相关 基因工程疫苗创新平台建设及能力提升项目 0.00 14,000,000.00 14,000,000.00 与资产相关 预防肺炎疾病生物制品 6 类新药13 价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究 0.00 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 现代制药企业物流能流物联信息管理云平台建设 0.

463、00 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 预防用生物制品9 类新药甲型肝0.00 150,000.00 150,000.00 与资产相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 167 炎灭活疫苗（人二倍体细胞）的临床前研究 昆明市新细胞基质的研究和应用科技创新团队 0.00 200,000.00 200,000.00 与资产相关 云南省疫苗工程技术研究中心-人用疫苗质量评价体系构建平台 0.00 200,000.00 200,000.00 与资产相关 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗研究补助 1,500,000.00 1,500,000.00

464、 与资产相关 生物结合疫苗研发省创新团队经费 300,000.00 300,000.00 与收益相关 昆明国家生物产业基地生物医药中试生产平台 2,120,000.00 1,060,000.00 1,060,000.00 与资产相关 腮腺炎减毒活疫苗等病毒性疫苗 3,500,000.00 3,500,000.00 与收益相关 HIB 大品种技术改造及代提质增效 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 疫苗新型细胞和疫苗传送系统（高致病性） 1,304,350.00 1,304,350.00 与收益相关 新建人胚肺二倍体细胞株（Walvax-2）病毒适应性研究 800,0

465、00.00 800,000.00 与收益相关 战略性新兴产业领军企业培育对象项目资金 3,000,000.00 3,000,000.00 与收益相关 国际科学合作-细菌性疫苗海外临床研究及推广 1,400,000.00 1,400,000.00 与收益相关 863-新型人胚肺二倍体细胞基质 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 昆明市疫苗工程200,000.00 200,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 168 技术研究中心 预防用生物制品1 类新药伤寒 Vi多糖蛋白结合疫苗的临床前研究 300,000.00 300,0

466、00.00 与收益相关 基因工程疫苗创新平台建设及能力提升 10,000,000.00 10,000,000.00 与资产相关 生物技术药物工程研究中心单抗药物质量 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 麻疹、风疹、腮腺炎联合疫苗生产项目 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 新型人工倍体细胞狂犬疫苗临床前研究 250,000.00 250,000.00 与收益相关 流感疫苗生产项目 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 泰州新型疫苗及特异性诊断试剂产业发展资金 1,500,000.00 1,500,000.00 与

467、资产相关 单抗药物产业化项目 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 合计 108,560,678.03 108,016,400.00 2,671,681.04 213,905,396.99 - 其他说明： 52、其他非流动负债 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 234,000,000.00 1,170,000,000.00 1,170,000,000.00 1,404,000,000.00 其他说明： 根据本公司2015年4月14日召开的2014年年度股东大会审议通过，本公司以2014年1

468、2月31日总股本234,000,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增股本234,000,000 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 169 股，本次变更后，本公司总股本为468,000,000股。 根据本公司2015年9月25日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，本公司以2015年6月30日总股本468,000,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增20股，共计转增股本936,000,000股，截至2015年12月31日，本公司总股本为1,404,000,000股。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外

469、的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,870,723,058.61 1,170,000,000.00 700,723,058.61 其他资本公积 33,685,344.00 254,285,091.16 287,970,435.16 合计 1,904,408,402.61 254,285,091.16 1,170,000,000.00 988,693,493.77 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据本公司2015年4月1

470、4日召开的2014年年度股东大会审议通过，本公司以2014年12月31日总股本234,000,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增股本234,000,000股，本次变更后，本公司总股本为468,000,000股。 根据本公司2015年9月25日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，本公司以2015年6月30日总股本468,000,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增20股，共计转增股本936,000,000股，截至2015年12月31日，本公司总股本为1,404,000,000股。 其他资本公积增加主要系公司设立员工持股计划

471、增加153,108,900.00元。 根据2013年12月18日，本公司与惠生(中国)投资有限公司（以下简称“惠生投资”签订的云南沃森生物技术股份有限公司与惠生(中国)投资有限公司关于嘉和生物药业有限公司的股权转让协议，约定“在嘉和生物获得第二个生物仿制药或生物创新药中国临床试验批件时，惠生投资有权向公司转让其所持有的嘉和生物8.384%的股份，公司必须受让。” 嘉和生物已于2015年1月获得第二个单抗生物类似药临床试验批件（注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体，英夫利西单抗生物类似药，批件号：2015L00048），“2013年股权转让协议”约定的第一个里程碑达成，触发里程碑收购

472、。经公司第二届董事会第二十六次会议、2014年度股东大会审议通过，本公司以8500万元收购惠生投资持有的 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 170 嘉和生物注册资本8.384%（对应出资额2695.6999万元人民币，实缴出资额2695.6999万元人民币，对应实缴出资比例为12.8684%），该收购少数股权事项增加资本公积-39,688,237.84元。 经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了关于签署嘉和生物药业有限公司增资协议的议案。公司与阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光保险”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）

473、、玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪润泰”）、新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（以下简称“方略知润”）、石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安胜投资”）以及子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）共同签署关于嘉和生物药业有限公司之增资协议。本次增资按照嘉和生物估值14亿元，增资各方共增资人民币5亿元，其中，阳光保险增资3亿元，阳光融汇增资1亿元，玉溪润泰增资1亿元。增资后，本公司对嘉和生物的持股比例由63.48%降至41%，该事项导致资本公积增加131,194,929.65元。 经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了深圳德润天清投资管理合伙企业（有

474、限合伙）与云南沃森生物技术股份有限公司关于山东实杰生物药业有限公司之股权转让协议，公司将子公司山东实杰生15%的股权转让给德润天清，股权转让款合计人民币1.8亿元，该不丧失控制权处置部分股权的事宜导致增加资本公积29,134,755.08 元。 56、库存股 58、专项储备 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 36,890,419.73 36,890,419.73 合计 36,890,419.73 36,890,419.73 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 707,606,931.87 563,909,

475、278.96 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 9,272,978.85 调整后期初未分配利润 707,606,931.87 573,182,257.81 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 171 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -840,895,299.33 143,424,674.03 应付普通股股利 11,699,999.99 8,999,999.97 期末未分配利润 -144,988,367.45 707,606,931.87 调整期初未分配利润明细： 1)由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)由于会计政策变更，影响

476、期初未分配利润元。 3)由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 985,278,980.12 567,889,968.27 715,322,975.47 406,597,305.83 其他业务 20,748,036.80 7,013,745.88 3,698,335.58 358,995.83 合计 1,006,027,016.92 574,903,714.15 719,021,311.0

477、5 406,956,301.66 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 641,126.84 3,792,892.02 城市维护建设税 1,864,364.42 1,970,312.99 教育费附加 790,689.35 860,044.25 地方教育费附加 449,638.76 544,197.36 地方水利建设基金 397,999.58 291,140.03 合计 4,143,818.95 7,458,586.65 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 宣传及推广费 89,568,130.02 51,045,494.05 云南沃森生物技

478、术股份有限公司 2015 年年度报告全文 172 会议费 40,438,334.58 50,646,900.43 持股计划 20,486,826.45 工资 14,551,595.24 16,936,852.09 运输费 10,192,300.61 12,066,304.95 劳务费 9,054,987.82 6,893,678.15 差旅费 6,042,124.18 4,553,180.10 招待费 4,307,140.96 7,237,755.86 销售返利 3,344,291.07 6,385,348.25 低值易耗品摊销 2,858,176.08 3,583,843.73 折旧费 2,

479、375,356.45 咨询费 2,308,336.16 16,206,315.53 办公费 1,267,136.44 4,716,468.71 其他 728,959.12 4,971,350.52 印刷费 650,775.60 2,228,736.00 合计 208,174,470.78 187,472,228.37 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发支出 135,814,893.39 93,975,211.20 持股计划 105,692,557.32 工资 43,451,967.33 48,466,271.17 资产摊销 23,486,288.83 63,033,

480、664.75 折旧费 13,892,454.82 17,030,549.20 咨询费 10,397,134.57 36,379,722.06 业务招待费 9,685,170.61 12,874,937.46 办公费 7,602,777.09 7,411,692.95 租赁及水电费 6,201,285.98 1,467,815.21 差旅费 6,193,750.37 5,720,245.23 税金 5,145,783.07 4,857,831.15 其他 3,496,241.58 3,866,433.92 会务费 3,053,086.86 7,817,375.28 评估费 1,224,130.5

481、1 1,224,528.29 技术开发服务费 532,127.46 2,387,162.49 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 173 绿化养护费 399,264.00 776,825.00 合计 376,268,913.79 307,290,265.36 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 153,048,718.75 170,619,598.34 减：利息收入 6,532,169.63 18,641,109.32 加：汇兑损失 -194,058.37 1,655.00 加：其他支出 990,127.55 2,176,135.95 合计

482、147,312,618.30 154,156,279.97 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 45,054,420.66 67,262,547.22 二、存货跌价损失 32,173,828.30 9,459,313.83 七、固定资产减值损失 867,187.54 4,051,462.57 九、在建工程减值损失 6,966,307.75 十二、无形资产减值损失 41,877,185.11 0.00 十三、商誉减值损失 481,145,257.13 0.00 合计 601,117,878.74 87,739,631.37 67、公允价值变动收益 68、投

483、资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 4,133,253.63 -5,476,685.53 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 3,475,700.00 2,137,000.00 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 563,553,095.41 理财产品收益 120,882.77 合计 7,729,836.40 560,213,409.88 其他说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 174 权益法核算的长期股权投资收益系确认河北大安投资收益 3,859,011.44 元，确认长春华普投资收益 274,242.

484、19 元。理财产品收益系宁波普诺购买银行理财产品收益。可供出售金融资产在持有期间的投资收益系取得玉溪市商业银行现金分红 3,475,700.00 元。 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 115,331.58 1,370,597.28 115,331.58 其中：固定资产处置利得 -67,058.67 1,370,597.28 -67,058.67 无形资产处置利得 182,390.25 182,390.25 政府补助 22,924,738.15 14,197,116.87 22,924,738.15 其他 178,0

485、56.92 238,709.26 合计 23,278,778.99 15,745,771.07 23,278,778.99 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影响当年盈亏 是否特殊补贴 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 环保财政补贴 宁波市环境保护局 补助 因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或价格控制职能而获得的补助 是 14,000.00 与收益相关 水利基金返还 宁波市地方税务局 补助 因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或价格控制职能而获得的补助 是 186,689.11 与收益相关 2014 年

486、度财政扶持资金 梅山保税港区财政局 补助 因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或价是 4,100,000.00 3,510,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 175 格控制职能而获得的补助 企业扶持款 梅山保税港区财政局 补助 因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或价格控制职能而获得的补助 是 2,700,000.00 660,000.00 与收益相关 科技创新奖励 100,000.00 与收益相关 省级科技成果奖励 50,000.00 与收益相关 2013 年度地方财政贡献奖 250,000.00 与收益相关 民营企业纳税大

487、户奖励 100,000.00 与收益相关 优强民营企业奖励 40,000.00 与收益相关 高校毕业生见习补助 367,100.00 与收益相关 2014 年度中小企业信息化建设扶持资金 30,000.00 与收益相关 科技创新强省项目经费 300,000.00 与收益相关 科技创新强省项目经费 400,000.00 与收益相关 云南省高新技术企业创新能力建设专项补助 50,000.00 与收益相关 2013 年度玉溪市科学技术奖励 50,000.00 与收益相关 细菌性疫苗玉溪市高新补助 因研究开发、是 1,036,364.68 2,463,635.32 与资产相关 云南沃森生物技术股份有限

488、公司 2015 年年度报告全文 176 临床研究用样品制备平台建设 区财政局 技术更新及改造等获得的补助 Hib 等细菌性疫苗产业化项目 云南省财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 75,000.00 75,000.00 与资产相关 A、C 多糖结合疫苗产业化项目 云南省财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 50,000.00 50,000.00 与资产相关 A、C 结合疫苗产业化示范工程等（二期） 玉溪市高新区财政局、玉溪高新技术开发委员会经济发展局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 100,316.36 100,316.36 与资产相

489、关 标准厂房补助 云南省财政局、玉溪市高新区财政局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 否 150,000.00 150,000.00 与资产相关 年产 1 亿支细菌性疫苗二期工程建设 云南省财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 10,000.00 10,000.00 与资产相关 冻干脑膜炎球菌疫苗生产 玉溪市高新区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 10,000.00 10,000.00 与资产相关 电力专线工程补助 玉溪高新区管委会建设环保局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 133,333.33 133,33

490、3.32 与资产相关 吸附无细胞百白破联合疫苗产业化项目. 玉溪市高新区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 13,333.33 与资产相关 吸附无细胞百白破联合疫苗生产批件注册及产玉溪市高新区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 33,333.34 与资产相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 177 业化 2014 年度地方财政贡献奖 玉溪高新区管委会 奖励 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 200,000.00 与收益相关 发明专利奖 玉溪市高新区财政局 奖励 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得

491、的补助 是 10,000.00 与收益相关 园区企业员工专获硕士学位奖励 玉溪市高新区财政局 奖励 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 8,000.00 与收益相关 省级名牌奖励 玉溪市高新区财政局 奖励 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 100,000.00 与收益相关 重合同守信用单位奖励 玉溪市高新区财政局 奖励 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 30,000.00 与收益相关 省级新产品奖励 玉溪市高新区财政局 奖励 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 50,000.00 与收益相关 收到细菌多糖蛋白结

492、合疫苗关键技术研究及师范应用政府补助 玉溪市高新区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 600,000.00 与收益相关 收到预防流脑系列生物制品的生产批件再注册及产业化政玉溪市高新区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 700,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 178 府补助 收到创新型企业研发平台建设补助 玉溪市高新区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 500,000.00 与收益相关 收到云岭产业技术领军人才奖励 云南省发展和改革委员会 奖励 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政

493、策而获得的补助 是 200,000.00 与收益相关 收到人才服务中心就业见习补助经费 玉溪市人才服务中心 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 81,000.00 与收益相关 收到节水型企业补助资金 玉溪市住房和城乡建设局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 35,000.00 与收益相关 上海市国库收付中心零余额专户专利费 上海市国库收付中心 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 3,168.00 14,664.00 与收益相关 张江管委会新型长效抗糖尿病蛋白新药候选药物临床前补贴 上海市张江高科技园区管理委员会 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得

494、的补助 是 280,000.00 与收益相关 收张江管委会科技公共服务平台-使用方（2013年补贴） 上海市张江高科技园区管理委员会 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 247,000.00 与收益相关 收上海市科学技术委员会抗 HER2单克隆抗体药物国际临床合作研究费 上海市科学技术委员会 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 40,000.00 与收益相关 收张江管委会拨款治疗上海市张江高科技园区补助 因研究开发、技术更新及是 490,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 179 性单克隆抗体药物研发与临床生产 管理委员

495、会 改造等获得的补助 收张江管委会抗 HER2单克隆抗体药物重大专项 2013、2014 补贴 上海市张江高科技园区管理委员会 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 3,744,000.00 与收益相关 收张江管委会抗 VEGF人源化单克隆抗体药物GB222 在2014、2015补贴 上海市张江高科技园区管理委员会 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 969,200.00 与收益相关 收上海市张江高科管委会公共服务平台 2014 年补贴 上海市张江高科技园区管理委员会 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 1,135,000.00 与收益相关 专利资助费

496、2,341.00 与收益相关 战略联盟款 80,000.00 与收益相关 知识产权资助金 7,500.00 与收益相关 新型抗体药物产为技术创新 320,000.00 与收益相关 治疗性单克隆抗体药物研发与临床生产服务关键技术研究与服务 1,470,000.00 与收益相关 成功发行债券奖励 云南省财政厅 奖励 奖励上市而给予的政府补助 是 3,000,000.00 与收益相关 肺炎链球菌6B 型、18C型、19F 型、23F 型多糖昆明市科学技术局 奖励 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 30,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 180

497、 结合物中游离多糖含量的测定方法 高新区招商引资任务目标贡献奖励 昆明高新技术产业开发区管理委员会 奖励 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 500,000.00 500,000.00 与收益相关 云南省创新型企业 昆明市科学技术局 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 100,000.00 与收益相关 技术创新人才培养（张翊） 昆明市科学技术局 奖励 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 30,000.00 与收益相关 沃森著名商标认证奖励款 云南省昆明市工商行政管理局高新技术产业开发区分局 奖励 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

498、 是 70,000.00 70,000.00 与收益相关 细菌性多糖蛋白结合疫苗科学技术进步奖二等奖 昆明市科学技术局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 50,000.00 与收益相关 昆明国家生物产业基地中试生产平台转营业外收入 云南省发展和改革委员会 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 1,060,000.00 1,060,000.00 与资产相关 沃森著名商标认证奖励款 昆明市工商行政管理局 奖励 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 50,000.00 50,000.00 与收益相关 2013 年度经济发展突出贡献

499、企业奖励 30,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 181 2013 年非国有企业就近就地吸纳安置劳动者就业奖励 9,600.00 与收益相关 知识产权发明专利 5,000.00 与收益相关 2013 年中小企业国际市场开拓资金 14,973.00 与收益相关 云南省知识产权局专利资助费 1,080.00 与收益相关 云南省高新技术企业创新能力建设专项补助 50,000.00 与收益相关 昆明市科技局培养期内生物创新环保组带头人小组活动经费 15,600.00 与收益相关 昆明市企业就地就近招用失业人员补贴 8,700.00 与收益相关 2014

500、年非国有企业就近就地吸纳安置劳动者就业奖励 5,400.00 与收益相关 2014 年大学生实训基地建设补贴款 100,000.00 与收益相关 云南天然产物与生物制药协同创新中心项目建设经费 108,490.57 与收益相关 系列新型重 350,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 182 组乙肝疫苗临床研究补助 单克隆抗体类药物质量研究平台项目 200,000.00 与收益相关 预防手足口病重组 EV71疫苗研究 30,000.00 与收益相关 其他零星课题 6,500.00 与收益相关 宫颈癌及人乳头瘤病毒（HPV）相关疾病的颗粒状多分子聚合物

501、治疗性疫苗 53,600.00 与收益相关 治疗子宫颈癌等恶性肿瘤的一类新药 WV111 140,000.00 与收益相关 2013 年省商务发展专项资金支持外经贸转型升级 557,900.00 与收益相关 土地出让补偿款按期确认 36,383.30 与收益相关 合计 - - - - - 22,924,738.15 14,197,116.87 - 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 5,687,742.34 2,011,191.56 其中：固定资产处置损失 5,687,742.34 2,011,191.56 5,687

502、,742.34 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 183 对外捐赠 11,990.00 其他 4,106,858.65 3,926,711.79 4,106,858.65 合计 9,794,600.99 5,949,893.35 9,794,600.99 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 34,797,189.00 38,402,967.04 递延所得税费用 4,961,600.22 1,517,402.71 本年补缴以前年度所得税 213,645.59 1,331,790.32 合计 39,972,434.8

503、1 41,252,160.07 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -884,680,383.39 按法定/适用税率计算的所得税费用 -132,702,057.51 子公司适用不同税率的影响 -10,527,437.14 调整以前期间所得税的影响 213,645.59 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 29,672,771.54 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 153,315,512.33 所得税费用 39,972,434.81 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位

504、： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 20,253,057.11 11,742,083.89 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 184 收到利息收入 8,300,382.49 10,754,890.67 保证金 3,324,457.00 收回员工款项 8,655,562.07 代收代付其他 9,448,873.34 2,787,493.58 收到盖茨基金款 16,645,396.71 其他 718,886.26 2,188,097.23 暂借款 3,782,757.71 2,167,936.37 赔偿及返还款 89,091.27 处理废旧物资收入 12,168.

505、00 67,808.59 合计 62,485,978.62 38,452,963.67 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 143,577,809.75 162,609,549.88 管理费用 80,689,330.30 123,170,652.95 保证金 4,366,118.13 8,376,200.16 支付各单位往来款 7,470,747.65 6,830,742.98 手续费 95,063.75 64,552.80 备用金 6,469,124.19 其他 1,460,484.54 银行汇票保证金存款 39,700,080.00 合

506、计 283,828,758.31 301,051,698.77 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 上海丰茂生物技术有限公司投资保证金收回 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 185 付重庆倍宁生物医药有限公司履约保证金及股权转让款 167,125,000.00 认缴新余方略德合投资管理中心（有限合伙）保证金 50,000,000.00 收购广东卫伦生物制药有限公司履约定金 15,000,0

507、00.00 付北京瑞尔盟生物技术发展有限公司股权转让款 4,500,000.00 购买理财产品 28,100,000.00 合计 28,100,000.00 236,625,000.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收河北大安还款 250,000,000.00 收到玉溪高新房地产开发有限公司借款 100,000,000.00 政府补助 108,016,400.00 34,587,864.68 惠生投资往来款 39,058,766.61 王晨 4,500,000.00 5,000,000.00 傅文静 8,500,000.00 袁勇 10,30

508、0,000.00 王文华 7,600,000.00 史佳萍 1,500,000.00 王备 1,500,000.00 沈宇航 10,300,000.00 合计 538,275,166.61 42,587,864.68 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 河北大安支付收购前借款及利息 19,128,268.46 云南沃森支付河北大安并购后借款 27,652,700.00 上海泽润支付嘉和生物并购前借款 7,000,000.00 林俊 6,483,175.24 沈宇航 10,300,000.00 5,855,554.96 云南沃森生物技术股份有限公司 2

509、015 年年度报告全文 186 云南沃森支付嘉和生物并购前借款 500,000.00 惠生投资往来款 23,756,149.03 付莉中 10,000,000.00 傅文静 8,500,000.00 王文华 7,600,000.00 王晨 9,500,000.00 史佳萍 1,500,000.00 王备 1,500,000.00 袁勇 6,000,000.00 合计 78,656,149.03 66,619,698.66 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 -924,652,818.2

510、0 96,705,145.20 加：资产减值准备 601,117,878.74 87,739,631.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 49,628,901.80 51,093,923.83 无形资产摊销 23,486,288.83 66,265,625.75 长期待摊费用摊销 12,781,586.87 6,594,306.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 5,346,146.21 640,594.28 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 153,844,787.93

511、 172,731,181.49 投资损失（收益以“”号填列） -7,729,836.40 -560,213,409.88 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 15,207,161.64 -33,382,856.07 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -3,587,829.86 34,900,258.78 存货的减少（增加以“”号填列） -3,361,781.56 219,358,644.18 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -126,708,394.72 -75,217,326.47 经营性应付项目的增加（减少以“”号填-17,893,667.14 -133,148,807

512、.23 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 187 列） 其他 153,108,900.00 经营活动产生的现金流量净额 -69,412,675.86 -65,933,088.30 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 992,581,905.01 584,207,985.19 减：现金的期初余额 584,207,985.19 1,229,958,352.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 408,37

513、3,919.82 -645,750,367.59 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 133,583,500.00 其中： - 重庆倍宁 133,583,500.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 6,215,341.72 其中： - 重庆倍宁 5,877,941.40 玉溪嘉和 337,400.32 其中： - 取得子公司支付的现金净额 127,368,158.28 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 992,581,905.01 58

514、4,207,985.19 其中：库存现金 531,401.66 131,216.55 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 188 可随时用于支付的银行存款 992,050,503.35 583,606,768.64 可随时用于支付的其他货币资金 470,000.00 三、期末现金及现金等价物余额 992,581,905.01 584,207,985.19 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 39,710,080.00 存入的银行

515、承兑汇票保证金及海关保证金 应收票据 存货 固定资产 44,813,058.07 玉溪沃森 5,000.00 万短期借款抵押资产 无形资产 11,367,328.58 玉溪沃森 5,000.00 万短期借款抵押资产 应收账款 25,000,000.00 重庆倍宁 2,500.00 万短期借款质押资产 在建工程 52,978,681.58 玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公司以存放在玉溪市商业银行 20,000.00 万元定期存款质押为玉溪嘉和提供借款保证，同时玉溪嘉和以价值 52,978,681.58元的设备提供反担保抵押。 可供出售金融资产 106,700,000.00 玉溪市抚仙湖保护开发

516、投资有限责任公司以存放在玉溪市商业银行 20,000.00 万元定期存款质押为玉溪嘉和提供借款保证，云南沃森以持有的玉溪市商业银行股份有限公司的全部股权为玉溪市抚仙湖保护投资开发有限责任公司提供质押及连带责任反担保 合计 280,569,148.23 - 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 189 78、套期 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非

517、同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润 重庆倍宁 2015 年 04 月30 日 35,000,000.00 100.00% 企业合并 2015 年 04 月30 日 取得实际控制权 137,039,036.10 17,988,099.85 玉溪嘉和 2015 年 03 月31 日 100.00% 2015 年 03 月31 日 -2,570,982.21 重庆倍宁： 2014年11月12日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于受让重庆倍宁

518、生物医药有限公司100%股权的议案，同意公司与石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）和袁勇先生签署股权转让合同，以35,000万元受让重庆倍宁100%股权。该议案经2014年11月28日本公司2014年第四次临时股东大会审议通过。本公司于2015年4月30日完成对重庆倍宁的董事会重组，董事会成员全部由本公司委派。2015年4月23日，山东实杰（受让方）与云南沃森生物技术股份有限公司（转让方）签订了股权转让协议书，转让方合计持有重庆倍宁100%的股权，根据原重庆倍宁公司章程规定，转让方应出资500万元，实际出资500万元，转让方同意将持有重庆倍宁100%的股权共500万元人民币出资额，以重庆倍宁在转

519、让方财务报表中的账面价值为作价依据，以人民币350,000,000.00元的价格转让给受让方，受让方同意按此价格及金额购买该股权。受让方同意按人民币350,000,000.00元的价格以向转让方增发受让方的注册资本的方式支付转让价款。重庆倍宁于2015年5月14日办理了股权变更登记，股东直接变更为山东实杰。 综合上述情况，结合企业会计准则的规定判断该项合并为非同一控制下的企业合并，购买日确定为2015年4月30日。 玉溪嘉和： 玉溪嘉和生物科技有限公司于2014年7月8日成立，取得注册号530400105011985的企业法人营业执照，成立时法定代表人曾勇，注册资本为1000万元人民币，嘉兴沃

520、喜投资合伙企业（有限合伙）认 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 190 缴出资700万元人民币，持股比例70%，嘉和生物药业有限公司认缴出资出资300万元人民币，持股比例30%，双方实缴出资额均为0万元。 2015年2月2日，嘉和生物董事会决议同意以总价人民币1元受让嘉兴沃喜投资合伙企业（有限合伙）70%股权，并于当日与嘉兴沃喜投资合伙企业（有限合伙）签署关于玉溪嘉和生物科技有限公司的股权转让协议，约定投资完成日为工商行政管理机关出具核准通知书之日。 2015年3月19日，玉溪市工商行政管理局核准玉溪嘉和变更登记，法定代表人变更为李云春，嘉和生物药业有限公司认缴出资100

521、0万元人民币，截至报告日，实缴出资额为0万元。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 玉溪嘉和 重庆倍宁 -现金 350,000,000.00 合并成本合计 350,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -54,028.12 88,772,859.68 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 54,028.12 261,227,140.32 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 玉溪嘉和 重庆倍宁 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 337,400.32 337,400.32 5,877,941.40

522、5,877,941.40 货币资金 91,289,064.02 91,289,064.02 应收款项 9,835,717.55 9,835,717.55 存货 2,502,374.16 2,502,374.16 固定资产 47,732,866.51 32,866.51 借款 5,000,000.00 5,000,000.00 应付款项 7,096,282.01 7,096,282.01 46,486,728.87 46,486,728.87 递延所得税负债 7,155,000.00 净资产 -54,028.12 -54,028.12 88,772,859.68 48,227,859.66 取得

523、的净资产 -54,028.12 -54,028.12 88,772,859.68 48,227,859.66 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 191 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 是 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名称 企业合并中取得的权益比例 构成同一控制下企业合并的依据 合并日 合并日的确定依据 合并当期期初

524、至合并日被合并方的收入 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 比较期间被合并方的收入 比较期间被合并方的净利润 （2）合并成本 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 是 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 是 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 沃森医药系本公司于

525、2015年4月3日新设立的全资子公司，营业执照为530000100012970；注册资本为1,000.00万元；注所为：上海市奉贤区金齐路868号5210室；法定代表人：李云春；经营范围：从事医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。截至审计报告日，沃森医药尚未开展业务，本公司未实际缴纳注册资本。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 192 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 玉溪沃森 云南省玉溪市 云南省玉溪市 生产与销售 100.0

526、0% 投资 江苏沃森 江苏省泰州市 江苏省泰州市 研究与开发 100.00% 投资 上海沃森 上海市 上海市 研究与开发 100.00% 投资 上海泽润 上海市 上海市 研究与开发 43.87% 非同一控制下合并 山东实杰 山东省泰安市 山东省泰安市 销售 85.00% 非同一控制下合并 云南鹏侨 云南省昆明市 云南省昆明市 销售 51.00% 非同一控制下合并 嘉和生物 上海市 上海市 研究与开发 41.00% 非同一控制下合并 上海沃森医药科技 上海市 上海市 研究与开发 100.00% 投资 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 193 （2）重要的非全资子公司 （3）

527、重要非全资子公司的主要财务信息 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 直接 间接 河北大安 河北省石家庄市 河北省石家庄市 生产与销售 44.00% 权益法核算 （2）重要合营企业的主要

528、财务信息 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 343,187,838.14 278,327,370.42 非流动资产 190,113,293.32 179,042,795.36 资产合计 533,301,131.46 457,370,165.78 流动负债 744,840,416.46 683,191,686.04 非流动负债 1,921,040.08 1,964,700.04 负债合计 746,761,456.54 685,156,386.08 归属于母公司股东权益 -213,460,325.08 -222,230,805.63

529、 按持股比例计算的净资产份额 -100,225,936.93 对联营企业权益投资的账面价值 348,725,438.87 344,866,427.43 营业收入 118,729,889.36 32,916,205.63 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 194 净利润 8,770,480.55 -59,433,354.34 综合收益总额 8,770,480.55 -59,433,354.34 其他说明 1、对重要联营企业相关债权形成 河北大安原系本公司的控股子公司，本公司于2012年通过并购取得河北大安90%股权。经公司2014年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十二次

530、会议，审议通过了关于转让河北大安制药有限公司46%股权的议案，本公司将子公司河北大安46%股权转让给杜江涛先生，股权转让款合计63,480 万元(河北大安整体作价138,000 万元)。2014年度该项股权转让完成后本公司剩余持有大安制药44%的股权。 自2012年本公司并购河北大安后，为了支持河北大安偿还收购前的借款、新建浆站建设投入以及补充现有采浆站后续采浆资金，本公司在控股期间持续向河北大安提供借款，至2014年底余额为619,260,667.09元（其中累计应计利息53,340,164.48元）。 根据股权转让协议的规定，“甲方（杜江涛）同意，在受让标的公司股权的同时，借予标的公司（河

531、北大安）首期借款30,000万元，用于偿还标的公司现存部分债务。该部分借款的偿还对象及金额由乙方（沃森生物）基于标的公司的债务情况决定。”截至2015年12月31日，本公司已累计回收河北大安款项25,000.00万元，剩余债权余额为376,247,971.54 元。 2015年7月18日，河北大安第一届董事会第五次会议，审议通过了关于解决河北大安生产经营及发展资金需求的议案，根据该议案“讨论制订各股东增资河北大安的具体方案，并在确定增资方案前，从2015年4月1日起河北大安向股东博晖创新、云南沃森的借款及应付利息暂不计算利息。”河北大安、博晖创新、云南沃森三方已对截至2015年7月2日的借款及

532、利息金额核对并予以确认。本公司于2015年4月1日起暂不计算对河北大安的利息。对2015年1-3月份计提的利息予以冲回，金额1,164.14万元。 本公司于2016年3月28日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了关于对河北大安制药有限公司增资的议案，公司以对河北大安的相应债权向河北大安增资16,534.8万元。同时，河北大安的其他股东北京博晖创新光电技术股份有限公司和翟晓枫分别以现金对河北大安增资。本次增资完成后，河北大安的注册资本由14,300万元增至50,000万元，增资完成后本公司持有大安制药45.65%股权，河北大安仍为本公司的参股公司。 2、与重要联营企业投资相关的的承诺事项

533、本公司2014年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议，审议通过了关于转让河北大安制药有限公司46%股权的议案，本公司将持有的子公司河北大安46%股权转让给杜江涛先生， 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 195 股权转让款合计63,480.00万元(河北大安整体作价138,000.00万元)。 股权转让协议中约定：转让后本公司需在收购方不利用其控股地位改变目标公司既定的持续扩大血浆采集规模之经营战略的情况下，将协助收购方（杜江涛）加快提高目标公司血浆采集规模，利用自身的技术优势，确保标的公司（河北大安）2017年年血浆采集规模不低于150吨，2018年年血浆采集规

534、模不低于200吨，2019年年血浆采集规模不低于250吨，标的公司形成上述血浆采集规模的95%时，即为承诺完成。河北大安2017、2018和2019年年血浆采集规模确定方式为当年实际采浆量。河北大安2017、2018和2019年年血浆采集规模低于前述所承诺的规模，则本公司将以1元价格向杜江涛转让一定比例的股权作为补偿，每一年的股权补偿比例分别为E1、E2、E3，计算公式： E1=150吨2017年实际年血浆采集规模46%-46%，若河北大安2017年血浆采集规模不低于15095%=142.5吨，E1=0，即本公司不需要向杜江涛进行补偿； 本公司向杜江涛所做的股权补偿应于2018年6月30日前完

535、成。 若河北大安2018年年血浆采集规模低于20095%=190吨，则于该年度河北大安审计报告出具后，本公司应向杜江涛补偿的股权比例为E2,E2的计算方式为： E2=MAX(0，200吨2018年实际年血浆采集规模46%-46%-E1) 若河北大安2018年血浆采集规模不低于20095%=190吨，E2=0，即本公司不需要向杜江涛进行补偿。 本公司向杜江涛所做的股权补偿应于2019年6月30日前完成； 若河北大安2019年年血浆采集规模低于25095%=237.5吨，则于该年河北大安审计报告出具后，本公司应向杜江涛补偿的股权比例为E3，E3的计算方式为： E3=MAX(0，250吨2019年实

536、际年血浆采集规模46%-46%-E1-E2) 若河北大安2019年血浆采集规模不低于25095%=237.5吨，E3=0，即本公司不需要向杜江涛进行补偿。 本公司向杜江涛所做的股权补偿应于2020年6月30日前完成。 上述股权补偿以本公司所持标的公司剩余股权44%为限。 2014年12月7日,杜江涛与北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称博晖创新）签署了北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议，拟将其持有大安制药46%的股权以发行股份的方式出售给博晖创新，2015年6月2日该事项收到了中国证券监督管理委员会关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛等发行股份购买资产的批复

537、（证监许可20151031号），至此，博晖创新取得了大安46%的股权，根据协议规定，博晖创新继承了杜江涛与本公司关于转让河北大安制药有限公司46%股权协议项下的所有责任和义务。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 196 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： - - 下列各项按持股比例计算的合计数 - - 联营企业： - - 投资账面价值合计 122,774,242.19 下列各项按持股比例计算的合计数 - - -净利润 274,242.19 -综合收益总额 274,242.19 其他说明 经公司

538、第二届董事会第三十次会议审议通过，本公司与汕头市濠江区珠浦工业公司（以下简称 “工业公司”）、贵州德弘昌生物科技有限公司（以下简称“贵州德弘昌”）签署了关于广东卫伦生物制药有限公司（以下简称“卫伦生物”）的附条件生效股权转让协议，公司以自有资金1.05亿元人民币收购工业公司和贵州德弘昌持有的卫伦生物合计21%的股权。截至2015年12月31日，本公司已支付股权款5,187.50万元，支付比例49.40%，卫伦生物已于2015年12月23日完成了工商变更登记并取得了变更后的营业执照。 经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，本公司以自有资金1,750万元与上海千骥创业投资中心（以下简称“上海千骥

539、”）、中投中财高科一期（苏州）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中投基金”）、北京智诚道合投资中心（有限合伙）（以下简称“智诚道合”）共同参与长春华普生物技术有限公司（以下简称“长春华普”）的增资，并签署长春华普生物技术有限公司增资协议。本次增资结束后，公司将持有长春华普16.67%的股权。截至2015年12月31日，本公司已支付增资款1,750万元，支付比例100.00%，长春华普已于2015年8月完成了工商变更登记并取得了变更后的营业执照。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 197 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联

540、营企业发生的超额亏损 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、各类风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股

541、东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 2、本集团的金融工具面临的主要风险是市场风险、信用风险及流动风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 （1）市场风险 汇率风险 汇率风险是因汇率变动产生的风险。本集团主要于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本集团所承担的外汇变动市场风险不重大。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团面临的市场利率变动的风险

542、主要与本集团以浮动利率计息的借款有关。 截至2015年12月31日，本集团以同期同档次人民银行基准利率浮动一定百分比的利率计息的银行借款人民币965,000,000.00元，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的50%基准点的变动时， 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 198 将不会对本集团的利润总额和股东权益产生重大的影响。 价格风险 本集团以市场价格销售疫苗制品，因此受到此等价格波动的影响。 （2）信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本集团分别采取了以下措施。 1）

543、应收账款、应收票据、其他应收款 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物，信用风险集中按照客户进行管理。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 本集团的其他应收款主要系保证金等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。 2）本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外，本集团无其他重大信用集

544、中风险。 截至2015年12月31日，应收账款前五名金额合计：266,854,699.69元。 （3）流动风险 流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。 截至2015年12月31日，本集团银行借款965,000,000.00元，本集团尚未到期中期票据993,651,583.81元。 十一、公允价值的

545、披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 199 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资

546、产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 玉溪高新房地产开发有限公司 股东 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 （3）关联租赁情况 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 200 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履

547、行完毕 玉溪沃森 100,000,000.00 2015 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 24 日 玉溪沃森 50,000,000.00 2015 年 10 月 27 日 2016 年 10 月 27 日 玉溪沃森 50,000,000.00 2015 年 11 月 24 日 2016 年 11 月 24 日 玉溪沃森 50,000,000.00 2015 年 01 月 16 日 2016 年 01 月 16 日 玉溪沃森 20,000,000.00 2015 年 08 月 20 日 2016 年 08 月 20 日 重庆倍宁 10,000,000.00 2015 年 11 月

548、 06 日 2016 年 11 月 06 日 玉溪沃森 70,000,000.00 2015 年 02 月 10 日 2016 年 02 月 10 日 玉溪沃森 30,000,000.00 2015 年 05 月 22 日 2016 年 05 月 22 日 玉溪沃森 20,000,000.00 2015 年 06 月 30 日 2016 年 06 月 30 日 玉溪嘉和 200,000,000.00 2015 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 24 日 山东实杰 30,000,000.00 2015 年 11 月 06 日 2016 年 11 月 04 日 重庆倍宁 15,000

549、,000.00 2015 年 12 月 08 日 2016 年 08 月 07 日 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 玉溪高新房地产开发有限公司 100,000,000.00 股东 拆出 河北大安 374,985,760.54 联营企业 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）关键管理人员报酬 （8）其他关联交易 其他关联交易系本年本公司实施的员工持股计划。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 201 6、关联方应收应付款项 （1）

550、应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 河北大安 374,985,760.54 37,498,576.05 619,260,667.09 35,334,016.45 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 玉溪高新房地产开发有限公司 100,000,000.00 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 适用 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 153,108,900.00 2、以权益结算的股份支付情况 适用 不适用 单位： 元 授予日权益

551、工具公允价值的确定方法 布莱克斯科尔斯期权定价模型 可行权权益工具数量的确定依据 经本公司董事会、股东大会批准的数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 153,108,900.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 153,108,900.00 其他说明 本集团本年以权益结算的股份支付为本集团员工参与认购2015年度第一期员工持股计划的份额。情况如下： 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 202 根据本公司2015年10月14日第二届董事会第三十四次会议、2015年10月30日2015年第四次临时股东大会审议通过了关于

552、2015年度第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案等议案。 员工持股计划设立后全额受让本公司第一大股东、董事长李云春先生和本公司第二大股东、董事刘俊辉先生合计持有的由创金合信基金管理有限公司设立并管理的“创金合信-方略沃森-未来1号资管计划”中的C类份额，并认购剩余全部C类份额；份额受让及认购完成后，员工持股计划通过持有“创金合信-方略沃森-未来1号资管计划”从而持有本公司的股票，并将委托创金合信基金管理有限公司管理。同时，本公司第一大股东、董事长李云春先生和第二大股东、董事刘俊辉先生为员工持股计划的融资事项的本息偿付提供连带责任担保，并为员工持股计划提供保本承诺。 创金合信-方略沃森-未来1

553、号资管计划份额为79,279.20万份，每份份额为1.00元，按照4:1:1的比例设立A类、B类、C类份额。创金合信-方略沃森-未来1号资管计划的主要投资范围为购买和持有沃森生物股票。员工持股计划募集资金总额上限为13,213.20万元，份额上限为13,213.20万份，每份份额为1.00元，参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。 员工持股计划的存续期为36个月，其中锁定期为12个月，锁定期自员工持股计划全额受让创金合信-方略沃森-未来1号资管计划的C类份额，并认购剩余全部C类份额完成之日起计算，锁定期满后创金合信-方略沃森-未来1号资管计划将根据员

554、工持股计划管理委员会的安排和当时市场的情况决定逐年分批卖出股票。 截至2015年12月31日，该持股计划已完成对创金合信-方略沃森-未来 1号特定多客户资产管理计划 C 类份额的全额受让和认购，创金合信-方略沃森-未来 1 号特定多客户资产管理计划持有公司7,020万股股票，购买成本为 11.29 元/股，占沃森生物总股本的 5%。本集团购买份额13,213.2万份，按照中和资产评估有限公司西南分公司出具的云南沃森生物技术股份有限公司2015年度第一期员工持股计划C类份额估值报告（报告号：中和报字（2016）第KMU1013号）所评估的该资管计划C类份额公允价值15,310.89万元，本集团应

555、承担的股份支付成本为15,310.89万元。 3、以现金结算的股份支付情况 适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 203 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至资产负债表日，本集团尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计2,810.00万元，具体情况如下： （单位：万元） 注1、2012年9月10日，玉溪沃森在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号YTC（2007）34-24号地块国有建设用地使用权，总面积187,238平方米，总价人民币8,810.00万元。已与玉溪市国土资源局签

556、订国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书，截至报告日尚未签订国有建设用地使用权出让合同。 注2、2012年12月14日，玉溪沃森在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号YTC（2007）34-13号地块国有建设用地使用权，总面积78,152平方米，总价人民币3,910.00万元。已与玉溪市国土资源局签订国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书。截至报告日，玉溪沃森没有购买上述地块国有建设用地使用权，已支付的3,850万土地竞买保证金正在申请退款审批过程中。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 云

557、南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 204 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 重要的对外投资 受让河南省金鼎医药有限公司的股权 注 1 重要的对外投资 对河北大安的增资事项 注 2 股票和债券的发行 非公开发行股份购买资产并募集配套资金 注 3 注 1：2016 年 03 月 05 日，子公司山东实杰与高汴京及河南省金鼎医药有限公司（以下简称“河南金鼎”）签署了关于收购河南省金鼎医药有限公司全部股权的框架协议。公司拟收购高汴京持有的河南金鼎 100.00%的股权。截至报告日，该

558、事项处于财务审计、资产评估阶段，尚未定价。 注 2：本公司于 2016 年 3 月 28 日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了关于对河北大安制药有限公司增资的议案，公司以对河北大安的相应债权向河北大安增资 16,534.8 万元。同时，河北大安的其他股东北京博晖创新光电技术股份有限公司和翟晓枫分别以现金对河北大安增资。本次增资完成后，河北大安的注册资本由 14,300 万元增至 50,000 万元，增资完成后本公司持有大安制药45.65%股权，河北大安仍为本公司的参股公司。截至报告日，增资各方已完成对河北大安的增资，河北大安已完成工商变更登记并取得变更后的营业执照。 注 3：本公司于

559、2016 年 1 月 20 日收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2016111号），核准本公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行 68,577,982股股份购买相关资产及本公司非公开发行股份募集配套资金不超过 59,800 万元。截至报告日，已完成标的资产上海泽润 33.53%股权和嘉和生物 15.45%股权的过户和相关的工商变更登记手续，已完成本次非公开发行股份募集配套资金的询价、认购及缴款等相关工作，由于沃森生物股票停牌还未上市，登记未完成。 云南沃森生物技术股份有

560、限公司 2015 年年度报告全文 205 2、利润分配情况 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 重要的调整事项 本公司依据上海立信资产评估有限公司（信资评报字（2016）第2035-1号、信资评报字（2016）第2035-2号、信资评报字（2016）第2035-3号、信资评报字（2016）第2035-4号）评估报告，合并会计报表层面对子公司的商誉和无形资产分别计提了481,145,257.13元和28,391,666.52元的减值准备。其中对山东实杰计提了商誉减值准备191,144,586.10元、无形资产减值准备7,583,333.24元，对宁波普诺计提了商誉减值准备82,685,

561、974.53元、无形资产减值准备7,000,000.00元；对圣泰（莆田）计提了商誉减值准备90,356,542.49元、无形资产减值准备4,000,000.00元，对重庆倍宁计提了商誉减值准备116,958,154.01、无形资产减值准备9,808,333.28元。减值后，上述公司在沃森生物公司合并财务报表商誉净额362,227,712.80元，无形资产净额102,000,000.00元。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 （2）未来适用法 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 云南沃森生物技

562、术股份有限公司 2015 年年度报告全文 206 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本集团以地区分部/业务分部为基础确定报告分部时，主营业务收入、主营业务成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。 （2）报告分部的财务信息 (1

563、)主营业务收入、主营业务成本 1）地区分部 地区 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北华北大区 36,624,711.66 19,450,181.00 30,901,847.41 12,738,386.68 华东大区 631,076,596.98 383,689,795.68 544,921,898.83 322,398,127.23 华南大区 39,882,521.79 21,369,577.65 55,734,630.42 23,463,983.63 华中大区 36,619,862.22 21,508,266.06 26,657,601.80 10,789,35

564、3.49 西南西北大区 328,536,476.24 199,700,089.98 190,072,234.45 91,949,142.24 海外地区 92,904.00 41,086.87 小计 1,072,833,072.89 645,758,997.24 848,288,212.91 461,338,993.27 分部间抵销 -66,806,055.97 -70,855,283.09 -129,266,901.86 -54,382,691.61 合计 1,006,027,016.92 574,903,714.15 719,021,311.05 406,956,301.66 2）业务分部

565、地区 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生产分部 171,358,957.39 68,106,471.53 205,006,626.98 44,849,258.50 研发分部 44,983,324.69 12,734,786.54 43,110,520.63 63,239.91 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 207 地区 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售分部 856,490,790.81 564,917,739.17 567,254,859.67 393,760,320.23 血液制品分部 32,916,205

566、.63 22,666,174.63 小计 1,072,833,072.89 645,758,997.24 848,288,212.91 461,338,993.27 分部间抵销 -66,806,055.97 -70,855,283.09 -129,266,901.86 -54,382,691.61 合计 1,006,027,016.92 574,903,714.15 719,021,311.05 406,956,301.66 （2）资产、负债总额 1）地区分部 地区 本年金额 上年金额 资产总额 负债总额 资产总额 负债总额 华东大区 2,152,523,941.77 861,255,476.

567、97 846,715,736.38 422,454,814.48 西南西北大区 5,994,506,812.69 2,622,287,258.34 6,757,749,703.38 2,917,312,917.45 小计 8,147,030,754.46 3,483,542,735.31 7,604,465,439.76 3,339,767,731.93 分部间抵销 -1,889,190,130.03 -249,438,031.35 -1,636,749,278.61 -584,031,409.43 合计 6,257,840,624.43 3,234,104,703.96 5,967,716,

568、161.15 2,755,736,322.50 2）业务分部 地区 本年金额 上年金额 资产总额 负债总额 资产总额 负债总额 生产分部 1,935,824,061.90 721,271,039.72 2,312,108,361.30 1,023,588,542.02 研发分部 5,186,638,516.65 2,486,826,481.65 4,955,799,654.65 2,181,632,118.01 销售分部 1,024,568,175.91 275,445,213.94 336,557,423.81 134,547,071.90 小计 8,147,030,754.46 3,483

569、,542,735.31 7,604,465,439.76 3,339,767,731.93 分部间抵销 -1,889,190,130.03 -249,438,031.35 -1,636,749,278.61 -584,031,409.43 合计 6,257,840,624.43 3,234,104,703.96 5,967,716,161.15 2,755,736,322.50 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 208 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 关

570、于本公司之子公司存在违反法律法规的情形的说明 2016年3月21日，国家食品药品监督管理总局发布总局办公厅关于河北省卫防生物制品供应中心等9家药品批发企业立即开展调查的通知（食药监办药化监函【2016】181号），通知指出“有9家药品批发企业涉嫌虚构疫苗销售渠道，请各有关省食品药品监管局对其立即开展调查”。上述9家药品批发企业中包括本公司之子公司山东实杰。 3月22日，莆田市食品药品监督管理局通报“圣泰(莆田)药业有限公司是一家合法的药品批发企业。经初步核查，2013年至今，山东庞某以三家单位名义向该企业5次购进两种生物制品，分别为狂犬免疫球蛋白和破伤风免疫球蛋白。目前未发现该企业与庞某有疫苗

571、经营往来记录。上两种生物制品都是该企业从正规厂家购进，有合法的相关手续，庞某也向该企业提供三家单位的相关证明材料。检查也发现，该企业未对庞某提供的证明材料进行严格把关。” 2016年3月24日，山东实杰接到山东省食品药品监督管理局的通知，山东省食品药品监督管理局依据药品经营质量管理规范和药品经营质量管理规范认证管理办法的规定，依法撤销山东实杰药品经营质量管理规范认证证书（GSP证书）。 3月28日，本公司公告“截至山东实杰公告发布日，山东实杰尚无法与沈宇航先生取得联系，山东实杰已向福建省有关部门核实相关情况，但尚未得到明确答复。” 4月5日，公司公告“2016年3月31日，经山东实杰第一届董事

572、会第五次会议审议通过，因沈宇航先生无法取得联系，已不能正常履行工作职责，根据公司法及山东实杰公司章程等的规定，山东实杰董事会免去沈宇航先生山东实杰副总经理职务，并提请山东实杰股东大会免去其董事职务。同时，山东实杰作出股东决定，免去沈宇航先生所担任的山东实杰全资子公司圣泰莆田董事长及董事职务，免去沈宇航先生圣泰莆田总经理职务。” 4月11日，福建省食品药品监督管理局公告“根据药品经营质量管理规范和药品医疗器械飞行检查办法，因企业违反药品经营质量管理规范有关规定，依法收回圣泰（莆田）药业有限公司药品经营质量管理规范认证证书，企业停止经营药品”。 4月13日，根据中国政府网发布的相关信息，国务院常务

573、会议通过了国务院关于修改疫苗流 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 209 通和预防接种管理条例的决定。会议明确要严格疫苗流通管理，将自愿接种的第二类疫苗比照国家免疫规划用的第一类疫苗，全部纳入省级公共资源交易平台集中采购，不再允许药品批发企业经营疫苗。 4月20日，山东实杰接到山东省食品药品监督管理局下发的行政处罚事先告知书（鲁）食药监药罚告20164号）。山东省食品药品监督管理局依据药品管理法和药品经营质量管理规范的相关规定，拟对山东实杰进行吊销药品经营许可证的行政处罚。同日，圣泰莆田接到福建省食品药品监督管理局下发的行政处罚事先告知书（闽）食药监罚告20161号）。福

574、建省食品药品监督管理局依据药品管理法和药品经营质量管理规范的相关规定，拟对圣泰莆田进行吊销药品经营许可证的行政处罚。 4月23日，国务院发布关于修改的决定（国务院令第668号），对原疫苗流通和预防接种管理条例作出二十四项修订，修订后的疫苗流通和预防接种管理条例自2016年4月23日起施行。新的疫苗流通和预防接种管理条例取消了疫苗批发企业经营疫苗的环节，不再允许药品批发企业经营疫苗。第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采购，由县级疾病预防控制机构向生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位；同时，草案进一步强化了疫苗全程冷链储存、运输等相关管理制度。第二类疫苗应由生产企业

575、直接配送给县级疾病预防控制机构或者由其委托具备冷链储存、运输条件的企业配送。 4月25日，根据国家食品药品监督管理总局关于45家药品经营企业调查处理情况的通告(2016年第73号)。截至2016年4月25日，已查实45家涉案药品经营企业存在编造药品销售记录、向无资质的单位和个人销售疫苗等生物制品、出租出借证照、挂靠走票等行为，严重违反了中华人民共和国药品管理法疫苗流通和预防接种管理条例药品经营质量管理规范等法律法规及规章，各有关地方食品药品监管部门正在对上述企业依法予以查处。其中，拟吊销药品经营许可证的企业41家（包括取缔的企业2家）；公安机关正在追查企业责任人的有2家；已注销药品经营许可证的

576、企业2家。山东实杰和圣泰莆田在拟吊销药品经营许可证的41家企业名单中。同时，各有关地方食品药品监管部门正在对违法企业履行行政处罚程序，待处罚决定作出后，将按照有关规定向社会公开行政处罚案件信息及有关责任人员信息。 截至报告日，公司尚未接到相关部门对实杰生物、圣泰莆田的处罚结果，公司正在评估此事件以及新修改的疫苗流通和预防接种管理条例对公司经营活动的影响。 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 210 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比

577、例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 7,500,000.00 100.00% 7,500,000.00 100.00% 0.00 23,000,000.00 23,000,000.00 合计 7,500,000.00 100.00% 7,500,000.00 100.00% 23,000,000.00 23,000,000.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账

578、准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 （3）本期实际核销的应收账款情况 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 211 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 131,000,000.00 18.96% 20,000,0

579、00.00 15.27% 111,000,000.00 316,625,000.00 27.65% 20,000,000.00 6.32% 296,625,000.00 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 559,277,760.54 80.93% 38,413,176.05 6.87% 520,864,584.49 827,847,971.54 72.29% 35,334,016.45 4.27% 792,513,955.09 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 763,974.90 0.11% 763,974.90 769,185.91 0.07% 769,185.91

580、合计 691,041,735.44 100.00% 58,413,176.05 8.45% 632,628,559.39 1,145,242,157.45 100.00% 55,334,016.45 4.83% 1,089,908,141.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 新余方略德合投资管理中心（有限合伙） 50,000,000.00 保证金，无坏账风险 上海丰茂生物技术有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 投资保证金，预计无法

581、收回 玉溪市财政局 60,000,000.00 土地保证金，无坏账风险 中航信托股份有限公司 1,000,000.00 押金，无坏账风险 合计 131,000,000.00 20,000,000.00 - - 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 212 组合中，关联方组合计提坏账准备的其他应收款 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,079,159.60 元

582、；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 投资保证金 135,937,504.00 316,730,504.00 和子公司间的往来款 554,485,760.54 827,847,971.54 员工往来 618,470.90 663,681.91 合计 691,041,735.44 1,145,242,157.45 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 新

583、余方略德合投资管理中心（有限合伙） 保证金 50,000,000.00 1-2 年 7.24% 江苏沃森生物技术有限公司 往来款 145,550,000.00 2-3 年 21.06% 上海沃森医药科技有限公司 往来款 25,450,000.00 6-12 个月 3.68% 玉溪市财政局 保证金 60,000,000.00 3 年以上 8.68% 河北大安制药有限公司 关联方资金拆借 374,985,760.54 1 年以内、1-2 年 54.26% 37,498,576.05 合计 - 655,985,760.54 - 94.93% 37,498,576.05 云南沃森生物技术股份有限公司

584、2015 年年度报告全文 213 （6）涉及政府补助的应收款项 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,694,745,792.45 313,014,049.97 2,381,731,742.48 2,386,031,742.48 2,386,031,742.48 对联营、合营企业投资 471,499,681.06 471,499,681.06 344,866,427.43 344,866,427.43 合

585、计 3,166,245,473.51 313,014,049.97 2,853,231,423.54 2,730,898,169.91 2,730,898,169.91 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 江苏沃森 155,278,281.33 155,278,281.33 玉溪沃森 1,002,028,077.34 1,002,028,077.34 上海沃森 10,000,000.00 10,000,000.00 山东实杰 300,000,000.00 860,251,823.49 174,037,773.5

586、2 986,214,049.97 313,014,049.97 313,014,049.97 宁波普诺 300,000,000.00 300,000,000.00 圣泰莆田 162,500,000.00 162,500,000.00 云南鹏侨 7,314,084.81 7,314,084.81 上海泽润 157,628,000.00 157,628,000.00 嘉和生物 291,283,299.00 85,000,000.00 376,283,299.00 重庆倍宁 350,000,000.00 350,000,000.00 合计 2,386,031,742.48 1,295,251,823

587、.49 986,537,773.52 2,694,745,792.45 313,014,049.97 313,014,049.97 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利计提减值准备 其他 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 214 资损益 或利润 一、合营企业 二、联营企业 河北大安 344,866,427.43 3,859,011.44 348,725,438.87 广东卫伦生物制药有限公司 105,000,000.00 1

588、05,000,000.00 长春华普生物技术有限公司 17,500,000.00 274,242.19 17,774,242.19 小计 344,866,427.43 122,500,000.00 4,133,253.63 471,499,681.06 合计 344,866,427.43 122,500,000.00 4,133,253.63 471,499,681.06 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 31,097,748.96 7,369,032.35 42,188,679.25 合计 31,097,748

589、.96 7,369,032.35 42,188,679.25 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 4,133,253.63 -39,007,865.94 处置长期股权投资产生的投资收益 13,125,000.00 192,223,777.78 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 3,475,700.00 2,137,000.00 合计 20,733,953.63 155,352,911.84 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 215 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 不适用 单位： 元 项目 金

590、额 说明 非流动资产处置损益 -5,572,410.76 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 22,924,738.15 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -54,028.12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 19,996,280.81 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -3,275,300.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -592,849.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -506,136,538.04 其他符合

591、非经常性损益定义的损益项目系募集资金定期存款利息 3,400,385.61元，商誉减值损失 481,145,257.13 元，无形资产减值损失 28,391,666.52 元。 减：所得税影响额 -3,188,582.11 少数股东权益影响额 -42,055,094.41 合计 -427,466,430.83 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均

592、净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -33.62% -0.60 -0.60 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -16.53% -0.29 -0.29 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 216 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 单位： 元 净利润 净资产 本期发生额 上期发生额 期末余额 期初余额 按中国会计准则 -840,895,299.33 143,424,674.03 2,284,595,546

593、.05 2,882,905,754.21 按国际会计准则调整的项目及金额： （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 境外会计准则名称： 单位： 元 净利润 净资产 本期发生额 上期发生额 期末余额 期初余额 按中国会计准则 -840,895,299.33 143,424,674.03 2,284,595,546.05 2,882,905,754.21 按境外会计准则调整的项目及金额： （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 217 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2015年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 云南沃森生物技术股份有限公司 法定代表人（李云春）：_