300277_2011_海联讯_2011年年度报告_2012-04-10.txt

1、 2011 年年度报告 1 2011 年年度报告 二一二年四月十一日 2011 年年度报告 2 目 录 重要提示 . 3 第一节 释 义 . 4 第二节 公司基本情况简介 . 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 . 8 第四节 董事会报告 . 12 第五节 重大事项 . 57 第六节 股本变动及股东情况 . 62 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 67 第八节 公司治理结构 . 74 第九节 监事会报告 . 87 第十节 财务报告 . 92 第十一节 备查文件 . 181 2011 年年度报告 3 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存

2、在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、年度报告摘要摘自年度报告全文，年度报告全文同时刊载于中国证监会指定创业板信 息披露网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 3、没有董事、监事、高级管理人员声明对 2011 年年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 4、本年度报告经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司董事 8 名，其中 7 名董事 亲自出席了本次董事会会议，另独立董事郭志忠先生由于生病住院委托独立董事肖逸 出席本次董事会会议。

3、 5、本公司 2011 年年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 6、公司法定代表人暨总经理邢文飚先生、主管会计工作负责人杨德广先生及会计机构负 责人马红杰女士声明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。 2011 年年度报告 4 第一节 释 义 在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般词语释义 本公司、公司、股份公司、海联讯 指 深圳海联讯科技股份有限公司 华源格林 指 北京华源格林科技有限公司，发行人全资子公司 海联讯咨询 指 深圳市海联讯管理咨询有限公司，发行人全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委

4、员会 报告期 指 2011 年度 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 元 指 人民币元 公司章程 指 深圳海联讯科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 专业词语释义 电力信息化 指 电力行业对信息化和自动化有明确的定义。自动化是指用于电网调度的各类电力自动化系统。信息化包括（发电和电网企业）用于生产运营方面的基建、生产、营销等业务管理系统和人财物系统，以及用于各应用系统集成的企业门户、数据中心等系统，还包括支撑所有信息系统运行的电力专用通信信息网络，也可称为“电力企业信息化”。 信息应用系统 指 电力企业用于生产运营方面的基建、

5、生产、营销等业务管理系统和人财物系统，以及用于各应用系统集成的企业门户、数据中心等系统的统称。 2011 年年度报告 5 开发平台 指 将一些通用的功能封装入开发工具中，当用户需要这些通用的功能时可以很简单的调用，可缩短软件开发时间，减少错误率，也可称为“平台”。 智能电网 指 电网的智能化，也被称为“电网 2.0”。它是建立在集成的、高速双向通信网络的基础上，通过先进的传感和测量技术、先进的设备技术、先进的控制方法以及先进的决策支持系统技术的应用，实现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全的目标，其主要特征包括自愈、激励和保护用户、抵御攻击、提供满足 21 世纪用户需求的电能质量、

6、容许各种不同发电形式的接入、启动电力市场以及资产的优化高效运行。 CMMI 指 能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration），一种国际上广泛使用的应用于软件项目的管理方法。 SOA 指 Service-Oriented Architecture面向服务的体系结构，是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种这样的系统中的服务可以以一种统一和通用的方式进行交互。 应用集成 指 将基于各种不同

7、平台、用不同方案建立的异构应用集成的一种方法和技术。 商业智能分析 指 企业利用现代信息技术收集、管理和分析结构化和非结构化的业务数据和信息，创造和累计业务知识和见解，改善业务决策水平，采取有效的行动，完善各种业务流程，提升各方面绩效，增强综合竞争力的智慧和能力。它是数据仓库（DW）、联机分析处理（OLAP）、数据挖掘（DM）等信息技术基于企业业务信息的综合运用。 中间件 指 基础软件的一类，属于可复用软件的范畴。中间件在操作系统、网络和数据库之上，应用软件的下层，总的作用是为处于自己上层的应用软件提供运行与开发的环境，帮助用户灵活、高效地开发和集成复杂的应用软件。 2011 年年度报告 6

8、Portlet 指 基于 Java 的 web 组件，由 portlet 容器管理，并由容器处理请求，生产动态内容。 第二节 公司基本情况简介 一、中文名称：深圳海联讯科技股份有限公司 英文全称：Shenzhen Hirisun Technology Incorporated 中文简称：海联讯 英文简称：HIRISUN 二、法定代表人：邢文飚 三、联系人和联系方式： 职位 董事会秘书 姓名 杨德广 联系地址 深圳市南山区深南大道市高新技术园 R2 厂房 B 区 3a 层 电话 075526972918 传真 075526972818 电子信箱 szhlx 四、公司注册地址：深圳市南山区深南大道

9、市高新技术园 R2 厂房 B 区 3a 层 办公地址：深圳市南山区深南大道市高新技术园 R2 厂房 B 区 3a 层 邮编：518057 互联网网址： 电子信箱：szhlx 五、选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 2011 年年度报告 7 登载公司年度报告指定的信息披露网站：巨潮资讯网（） 公司年度报告置备地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海联讯 股票代码：300277 七、其他相关资料 公司注册登记日期 2000 年 1 月 4 日 公司最新注册登记日期 2011 年 12 月 6 日 公司注册登记地点 深圳市市场监督管理局

10、 企业营业执照注册号 440301503239472 税务登记证 440301715245909 组织机构代码证 71524590-9 公司聘请的会计师事务所及地址 名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 公司聘请的律师事务所及地址 名称：北京市天银律师事务所 地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 保荐机构及地址 名称：平安证券有限责任公司 地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼 八、公司上市以来历史沿革 2011 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会关于核准深圳海联讯科技股份有限公司首次

11、公开发行股票并在创业板上市批复（证监许可20111736 号）文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为人民币 23 元/股。 经深圳证券交易所关于深圳海联讯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2011352 号）文同意，2011 年 11 月 23 日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“海联讯”，证券代码“300277”。本次发行后，公司注册资本由 5,000 万元增加到 6,700 万元。 2011 年年度报告 8 2011 年 12 月 6 日，深圳市市场监督管理局核发了公司股票发行后的企业法人营业执照，公司

12、类型由股份有限公司（未上市）变更为股份有限公司（上市），注册号：440301503239472，组织机构代码证：71524590-9 税务登记证：440301715245909。 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 营业总收入（元） 355,367,527.73 302,562,286.60 17.45% 256,767,819.55 营业利润（元） 63,103,678.22 51,001,795.97 23.73% 39,713,347.01 利润总额（元） 70,171,059.71 54,78

13、9,539.47 28.07% 41,538,557.27 归属于上市公司股东的净利润（元） 62,732,300.25 48,462,836.21 29.44% 35,545,321.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 61,415,066.78 47,035,188.52 30.57% 34,899,916.64 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,121,125.56 72,148,089.93 -101.55% 26,516,658.06 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 665,471,847.24 27

14、5,464,887.15 141.58% 226,316,951.00 负债总额（元） 83,023,460.09 107,850,017.81 -23.02% 107,164,917.87 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 582,448,387.15 167,614,869.34 247.49% 119,152,033.13 总股本（股） 67,000,000.00 50,000,000.00 34.00% 37,900,000.00 2011 年年度报告 9 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.22 0.97 2

15、5.77% 0.71 稀释每股收益（元/股） 1.22 0.97 25.77% 0.71 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.93 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.19 0.94 26.60% 0.70 加权平均净资产收益率（） 27.48% 33.80% -6.32% 33.41% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 26.90% 32.80% -5.90% 32.81% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.02 1.44 -101.39% 0.70 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股

16、东的每股净资产（元/股） 8.69 3.35 159.40% 3.14 资产负债率（） 12.48% 39.15% -26.67% 47.35% 基本每股收益的计算过程如下： 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（中国证监会公告20102 号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）（中国证监会公告200843号）计算的每股收益如下： 单位：人民币元 项目 计算过程 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 62,732,300.25 48,462,836.2

17、1 2011 年年度报告 10 项目 计算过程 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 1,317,233.47 1,427,647.69 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0=P0-F 61,415,066.78 47,035,188.52 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。 P1=P0+V 62,732,300.25 48,462,836.21 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响 V 扣除非经常性损益后归属于公司普通

18、股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整 P1=P0+V 61,415,066.78 47,035,188.52 期初股份总数 S0 50,000,000.00 37,900,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 12,100,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 17,000,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 1 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S=S0S

19、1SiMi M0SjMjM0-Sk 51,416,667.00 50,000,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 51,416,667.00 50,000,000.00 2011 年年度报告 11 项目 计算过程 本期发生额 上期发生额 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0S 1.22 0.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0

20、=P0S 1.19 0.94 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1X2 1.22 0.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1X2 1.19 0.94 基本每股收益=P0S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi

21、为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 附

22、注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 8,914.43 65,500.27 -44,700.34 计入当期损益的政府补助，但与公1,541,000.00 1,700,000.00 804,000.00 2011 年年度报告 12 司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -450.00 所得税影响额 -232,230.96 -252,820.18 -113,894.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 -85,032.40 0.00 合计 1,317,233.47

23、- 1,427,647.69 645,404.71 第四节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况 2011 年，在公司董事会的领导下，管理层和全体员工共同努力，经中国证券监督管理委员会关于核准深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市批复（证监许可20111736 号）文核准，经深圳证券交易所关于深圳海联讯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2011352 号）文同意，2011 年11 月 23 日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。这是公司发展历程上的一个重要里程碑，也是公司向更大、更强方向发展的一个新的起

24、点。 2011 年，是国家“十二五规划”实施的开局之年，国家进一步加大信息技术产业和软件产业发展的扶持力度，国家 “坚强智能电网”的建设进入全面建设阶段，公司作为电力行业信息化综合解决方案的提供商有着良好的外部发展环境。在上市过程中，公司品牌形象和市场竞争力大幅提升，公司牢牢把握市场竞争形势，稳步推进市场拓展计划，持续夯实和深化在软件产品、解决方案和服务方面的核心竞争力，进一步巩固和扩大了市场份额；加大研发力度，不断创新优化产品结构，强化模型和知识库的沉淀、积累和复用，致力于技术研发与客户服务的融合；强化绩效管理，推进项目管理，有效缩短项目实施周期，提高了项目实施效率和效益；完善公司组织结构，

25、健全管理制度，提高公 2011 年年度报告 13 司整体管控水平，提升了公司整体经济运行成效。通过各项经营举措的有力落实，公司较好地完成了 2011 年度经营目标。 报告期内，公司实现营业收入 355,367,527.73 元，较去年同期增长 17.45%；营业利润 63,103,678.22 元，较去年同期增长 23.73%；利润总额为 70,171,059.71 元，较去年同期增长 28.07%；归属上市公司股东的净利润为 62,732,300.25 元，较去年同期增长29.44%。 （二）公司主营业务及经营情况 1、本年度利润实现情况： 单位：人民币元 项目 2011 年度 2010 年

26、度 增减比例（%） 2009 年度 营业收入 355,367,527.73 302,562,286.60 17.45% 256,767,819.55 营业利润 63,103,678.22 51,001,795.97 23.73% 39,713,347.01 营业外收支净额 7,067,381.49 3,787,743.50 86.59% 1,825,210.26 利润总额 70,171,059.71 54,789,539.47 28.07% 41,538,557.27 所得税 7,438,759.46 6,326,703.26 17.58% 5,993,235.92 净利润 62,732,30

27、0.25 48,462,836.21 29.44% 35,545,321.35 归属于母公司所有者的净利润 62,732,300.25 48,462,836.21 29.44% 35,545,321.35 报告期，营业收入35,536.75万元，较2010年营业收入增长17.45%；净利润6,273.23万元，较上年增长29.44%；综合毛利率39.98%，较上年提高2%.。主要原因：公司积极维护、加深与原有客户的合作，努力开拓新客户，营业收入保持了平稳增长；随着公司软件开发技术更加成熟、软件开发和技术与咨询服务项目实施的逐渐增多，公司技术人员的项目实施经验和能力得以逐步提升；同时公司加强了对

28、项目实施及运作的管理，软件开发、技术与咨询服务项目实施效率提高，外包费用由上年的2,585.46万元减少到本年的1,488.62万元，减少金额1,096.84万元；软件开发与销售、技术及咨询服务业务毛利的提高，连同毛利率高的软件开发与销售、技术及咨询服务收入在总收入中占比的增加，共同提升了公司的整体盈利水平。 2主营业务收入分产品构成情况： 2011 年年度报告 14 单位：人民币万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 系统集成 25,687.23 19,303.83 24.85% 12.54% 20.17%

29、-4.77% 软件开发与销售 7,604.22 1,286.23 83.09% 25.21% -38.65% 17.61% 技术及咨询服务 2,245.30 737.53 67.15% 65.25% 22.33% 11.52% 合计 35,536.75 21,327.60 39.98% 17.45% 13.67% 2.00% 报告期，系统集成收入25,687.23万元，较上年增长12.54%，占总营业收入的比例72.28%，同比上年降低了3.16%；系统集成毛利率24.85%，较上年降低了4.77%。主要是因为系统集成业务市场的价格越来越透明。 报告期，软件开发与销售收入7,604.22万元,

30、较上年增长25.21%，占总收入比例21.39%，同比上年上升了1.32%；软件开发与销售毛利率83.09%，同比上年提高了17.61%。主要原因：一方面，公司技术人员的实施能力和效率的提高，公司从2010年下半年开始实施项目管理制度并逐渐取得成效；另一方面，公司2011年的软件外包费766.17万元，同比2010年的1453.56万元减少了687.39万元。 报告期，技术及咨询服务收入2,245.30万元，较上年增长65.25%，占总收入比例6.32%，同比上年上升了1.83%；技术及咨询服务收入毛利率67.15%，同比上年提高11.52%。主要原因：一方面，公司技术人员的实施能力和效率的提

31、高，公司从2010年下半年开始实施项目管理制度并逐渐取得成效；另一方面，技术及咨询服务外包费用228.96万元，同比2010年的472.93万元减少了243.97万元。 3、主营业务收入分地区构成情况： 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 12,048.44 27.87% 东北 1,840.89 10,975.08% 华东 9,608.59 -20.88% 中南 9,762.17 32.62% 西南 1,825.38 104.88% 西北 451.29 7.41% 2011 年年度报告 15 合计 35,536.75 17.45% 单位：人民币万元 主营业务分地区

32、情况 地区 2011 年 2010 年 2011 年毛利率（%） 2010 年毛利率（%） 毛利率变动（%） 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北 12,048.44 7,832.79 9,422.69 5,854.91 34.99% 37.86% -2.87% 东北 1,840.89 1,479.30 16.62 8.26 19.64% 50.29% -30.65% 华东 9,608.59 6,516.34 12,144.98 8,813.84 32.18% 27.43% 4.75% 中南 9,762.16 4,598.37 7,360.83 3,491.40 52.90% 52.5

33、7% 0.33% 西南 1,825.38 841.52 890.95 319.09 53.90% 64.19% -10.29% 西北 451.29 59.28 420.16 275.28 86.86% 34.48% 52.38% 合计 35,536.75 21,327.60 30,256.23 18,762.79 39.98% 37.99% 2.00% 报告期，华北地区业务以系统集成为主，2011年度的系统集成收入10,179.23万元，占本地区总收入的84.49%，2011年毛利率同比下降2.87%，主要是因为系统集成业务市场价格越来越透明。 由于公司在东北地区的业务一直较弱，报告期内，公司

34、选择从其他行业切入，实现在该区域业务上的增长，其中辽宁省公安厅作为新进入的行业，毛利率较低。 报告期，华东地区业务略有下降，与该区域电力行业信息化的年度发展规模和力度相关，在规模紧缩的前提下，公司保证了毛利率的小幅上升。 报告期，中南地区的业务增长呈良好态势，收入比上年增加2,401.33万，主要是公司抓住南方电网这几年在信息化建设方面加大投入的机遇。 报告期，西南地区收入较上年增长了104.88%，毛利率较上年降低10.29%。主要因为2011年在贵州电网公司的系统集成业务取得突破，而往年西南地区的项目多集中在重庆地区，并以高毛利率的软件和服务业务为主。 报告期，西北地区以软件开发及技术咨询

35、收入为主， 虽然收入只比上年增长7.41%，毛利率却大幅增长了52.38%。 2011 年年度报告 16 42011年公司期间费用变动情况： 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 增减比例（%） 2011 年费用占营业收入比例 销售费用 1,304.95 1,222.54 6.74% 3.67% 管理费用 5,602.01 4,678.37 19.74% 15.76% 财务费用 133.78 199.57 -32.97% 0.38% 期间费用合计 7,040.74 6,100.48 15.41% 19.81% （1） 销售费用变动明细： 单位：人民币万元 项目 2011 年度

36、 2010 年度 增减比例 2009 年度 工资 629.52 623.24 1.01% 469.26 差旅费 225.94 226.69 -0.33% 218.95 业务招待费 104.70 79.87 31.10% 90.92 保险费 54.95 49.65 10.68% 44.65 四项费用小计 1,015.12 979.44 3.64% 823.78 四项费用占 总销售费用比例 77.79% 80.12% -2.33% 83.21% 其他费用小计 289.83 243.09 19.23% 166.21 销售费用合计 1,304.95 1,222.54 6.74% 989.99 销售费用

37、占 当期销售收入比例 3.67% 4.04% -0.37% 3.86% 报告期，营业收入增长率17.45%，销售费用仅比上年增长6.74%,；销售费用占当期销售收入比例3.67%，与前二年相比正常。 报告期，公司业务部门人员的个人收入和费用支出，与业绩直接挂钩，公司现有销售团队基本稳定，销售费用中的工资、差旅费、保险费均正常波动，只有业务招待费增长31.10%，增幅较大，主要是公司在稳定现有客户的同时，积极开发新客户所致。 （2） 管理费用变动明细： 2011 年年度报告 17 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 增减比例 2009 年度 研发经费 3,541.66 3,4

38、16.64 3.66% 2,241.04 工资 674.17 375.40 79.59% 322.53 房租 305.16 276.11 10.52% 155.18 保险费 62.02 52.45 18.25% 39.72 差旅费 150.67 63.55 137.08% 48.56 五项费用小计 4,733.68 4,184.15 13.13% 2,807.02 五项费用占 总管理费用比例 84.50% 89.44% -4.94% 85.79% 其他费用小计 868.33 494.21 75.70% 464.77 管理费用合计 5,602.01 4,678.37 19.74% 3,271.8

39、0 管理费用占 当期销售收入比例 15.76% 15.46% 0.30% 12.74% 报告期，管理费用较上年增长19.74%，其中研发费用3,541.66万元，占管理费用总额的63.22%，比上年增长3.66%，公司一直秉承技术优先的理念，根据公司实际能力，确保适当的研发投入。 随着公司经营规模扩大，为加强管理，公司增加了部分管理人员，同时考虑到员工整体薪酬水平与物价指数上涨的匹配，提高员工的生活水平和满意度，公司于2011年3月和7月分别进行了两次薪酬调整，管理费用中工资和保险费用分别较上年增长79.59%、18.25%。 报告期内，考虑到社会物价水平的不断上涨，公司于2011年4月调高了

40、员工差旅期间的住宿标准和伙食标准，同时，公司2011年度进行上市筹备工作，至使年度差旅费上升137.08%。 （3） 财务费用变动明细： 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 增减比例 2009 年度 利息支出 172.63 161.50 6.89% 89.60 2011 年年度报告 18 减：利息收入 74.90 21.74 244.47% 8.22 汇兑损益 -0.15 银行手续费 17.71 12.22 44.88% 8.10 其他 18.49 47.59 -61.15% 70.20 合计 133.78 199.57 -32.97% 159.68 报告期，财务费用同比下

41、降32.97%，比上年减少了65.79万元，其中计提了募集资金中定期存款和通知存款的应收利息48.32万元，同时随着公司实力的不断增强，在金融机构的信用等级不断上升，报告期内，贷款时更多的采用了股东个人担保的方式（股东个人担保是无偿为公司担保），比上年节约了中介担保费用30万元。 5、公司前五名客户的营业收入情况 单位：人民币万元 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 山西省电力公司电力通信中心 3,449.86 9.71% 山东电力集团公司 3,265.24 9.19% 福建省农村信用社联合社 2,212.04 6.22% 辽宁省公安厅 1,837.90 5.17% 湖南省电力公司

42、1,827.98 5.14% 前五名客户合计 12,593.01 35.43% 报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或者严重依赖少数客户的情况。公司前五名客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有发行人 5%以上股份的股东和其他关联方在公司主要客户中不拥有直接或间接权益。 6、公司前五名供应商的采购情况 单位：人民币万元 客户名称 采购金额 占年度采购总金额的比例 河北远东哈里斯通信有限公司 1,873.11 8.97% 上海贝尔股份有限公司 1,850.79 8.87% 天津海泰数码科技有限公司 1,694.44 8.12% 2011 年年

43、度报告 19 烽火通信科技股份有限公司 1,433.30 6.87% 武汉日电光通信工业有限公司 1,129.92 5.41% 前五名供应商合计 7,981.56 38.24% 报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或者严重依赖少数供应商的情况。公司前五名供应商与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有发行人 5%以上股份的股东和其他关联方在公司主要供应商中不拥有直接或间接权益。 （三）公司主要财务数据分析 1、主要资产构成情况 单位：人民币元 项目 2011-12-31 2010-12-31 变动幅度 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 货

44、币资金 496,913,128.77 74.67% 150,029,551.24 54.46% 231.21% 应收票据 2,370,000.00 0.36% 1,897,845.00 0.69% 24.88% 应收账款 115,479,278.86 17.35% 96,147,868.60 34.90% 20.11% 预付款项 9,542,387.72 1.43% 2,524,256.16 0.92% 278.03% 应收利息 483,176.67 0.07% - 其他应收款 5,171,229.84 0.78% 4,452,543.50 1.62% 16.14% 存货 24,287,466

45、.00 3.65% 9,522,411.21 3.46% 155.06% 流动资产合计 654,246,667.86 98.31% 264,574,475.71 96.05% 147.28% 非流动资产： 固定资产 5,945,258.29 0.89% 5,474,669.85 1.99% 8.60% 无形资产 3,241,735.93 0.49% 3,730,073.79 1.35% -13.09% 长期待摊费用 492,450.93 0.07% 641,616.05 0.23% -23.25% 递延所得税资产 1,545,734.23 0.23% 1,044,051.75 0.38% 48

46、.05% 2011 年年度报告 20 非流动资产合计 11,225,179.38 1.69% 10,890,411.44 3.95% 3.07% 资产总计 665,471,847.24 100.00% 275,464,887.15 100.00% 141.58% 报告期末，货币资金较上年增长231.21%,主要是因为本期发行新股，收到募集资金所致，货币资金496,913,128.77元中，未使用募集资金317,113,221.80元。 报告期末，应收票据较上年增长24.88%，主要是采用票据结算的客户增加所致。 报告期末，应收账款较上年增长20.11%，大于本年度收入增长率17.48%，主要因

47、为公司经营规模扩大以及销售收入的增长，年末确认收入未收款所致，其中主要是山西省电力公司通信中心，2011年应收账款额2,384.07万元,占应收款总额的19.76%，较上年843.43万元增长了1,540.64万元。 报告期末，预付款项较上年增长278.03%，主要是公司的采购预付货款， 2012年初，大部分预付款项对应的采购已完成进仓。 报告期末，存货比上期末增长155.06%，一方面是由于公司业务增长，根据订单意向仓库备货增多；另一方面在建设项目投入的设备和材料，因未达到确认收入条件，不能确认收入，未结转成本，结余在在产品中，报告期末在产品余额1,700.18万元，比上年末264.87万元

48、增加了1,435.31万元。 报告期末，递延所得税资产期末余额较上期期末余额增长了 48.05%,主要系本期计提坏帐准备增加所致。 2、主要负债构成情况 单位：人民币元 项目 2011-12-31 2010-12-31 变动幅度 金额 占总负债比重 金额 占总负债比重 短期借款 16,000,000.00 19.27% 17,186,535.48 15.94% -6.90% 应付票据 13,021,102.16 15.68% 8,030,658.48 7.45% 62.14% 应付账款 43,068,800.59 51.88% 71,521,232.84 66.32% -39.78% 预收款项

49、 3,437,670.68 4.14% 1,000,930.74 0.93% 243.45% 应付职工薪酬 3,808,689.95 4.59% 3,094,340.28 2.87% 23.09% 应交税费 2,234,294.72 2.69% 6,351,703.29 5.89% -64.82% 2011 年年度报告 21 其他应付款 1,452,901.99 1.75% 664,616.70 0.62% 118.61% 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 83,023,460.09 100.00% 107,850,017.81 100.00% -23.02% 非流动负债： 其他非流动负债

50、 非流动负债合计 负债合计 83,023,460.09 100.00% 107,850,017.81 100.00% -23.02% 报告期末，应付票据较上年增长62.14%，主要是随着公司信用等级的提升、实力的增强、业务量的增大，公司积极与供应商协商以银行承兑汇票支付货款，以减少现金占用，提高资金的使用效率。 报告期末，应付账款较上年下降39.78%，金额减少2,845.24万元，主要是公司五大供应商之一河北远东哈里斯通信有限公司采购合同付款条件与销售合同收款条件相关联，本年度达到约定付款条件，公司按期支付了货款，2010年末应付河北远东哈里斯通信有限公司账款3,520.10万元，2011年

51、末应付账款余额787.36万元，应付账款减少2,732.47万元。 报告期末，预收账款较上年上升了243.45%，金额增加243.67万元，主要是按合同条款收取的订金增加。 报告期末，应付职工薪酬为计提的2011年12月份应发放的工资和双薪。公司的工资发放规则为，当月计提，次月初发放，由于2011年度二次调薪，所以，2011年期末应付职工薪酬比上年增加23.09%。 报告期末，应交税费较上年减少64.82%，主要系期末应交增值税进项税额留抵309.98万所致。 报告期末，其他应付款较上年增加118.61%，主要是供应商采购合同执行保证金增加、以及遵照权责发生制，未达到统一支付条件而应计入报告期

52、内的年底员工报销款。 3、主要所有者权益构成情况 单位：人民币元 项目 2011-12-31 2010-12-31 变动幅度 2011 年年度报告 22 金额 占总所有者权益比重 金额 占总所有者权益比重 股本 67,000,000.00 11.50% 50,000,000.00 29.83% 34.00% 资本公积 350,880,687.43 60.24% 15,779,469.87 9.41% 2123.65% 盈余公积 17,278,237.46 2.97% 10,785,274.76 6.43% 60.20% 未分配利润 147,289,462.26 25.29% 91,050,12

53、4.71 54.32% 61.77% 股东权益合计 582,448,387.15 100.00% 167,614,869.34 100.00% 247.49% 其中：归属于母公司股东权益合计 582,448,387.15 100.00% 167,614,869.34 100.00% 247.49% 报告期末，公司股本由 5000 万增加到 6700 万，系本期发行新股 1700 万股。 报告期末，公司资本公积由 15,779,469.87 元增加到 350,880,687.43 元，系本公司发行新股溢价所致。 4、现金流量构成情况 单位：人民币元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减

54、 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 383,589,432.13 335,312,926.19 14.40% 收到的税费返还 2,939,960.16 965,452.08 204.52% 收到其他与经营活动有关的现金 15,420,707.71 10,238,356.91 50.62% 经营活动现金流入小计 401,950,100.00 346,516,735.18 16.00% 购买商品、接受劳务支付的现金 292,071,536.77 184,959,164.02 57.91% 支付给职工以及为职工支付的现金 36,617,030.33 32,542,789.1

55、5 12.52% 支付的各项税费 29,804,973.49 23,650,552.54 26.02% 支付其他与经营活动有关的现金 44,577,684.97 33,216,139.54 34.20% 经营活动现金流出小计 403,071,225.56 274,368,645.25 46.91% 经营活动产生的现金流量净额 -1,121,125.56 72,148,089.93 -101.55% 二、投资活动产生的现金流量： 2011 年年度报告 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 62,000.00 255,788.00 -75.76% 收到其他与投资活动有关的现金

56、505,249.20 6,344,393.52 -92.04% 投资活动现金流入小计 567,249.20 6,600,181.52 -91.41% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,932,211.99 2,679,958.91 -27.90% 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 1,554,569.02 438,616.20 254.43% 投资活动现金流出小计 3,486,781.01 3,118,575.11 11.81% 投资活动产生的现金流量净额 -2,919,531.81 3,481,606.41 -183.86% 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投

57、资收到的现金 358,330,000.00 - 取得借款收到的现金 55,000,000.00 38,310,000.00 43.57% 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 413,330,000.00 38,310,000.00 978.91% 偿还债务支付的现金 55,500,000.00 40,810,000.00 36.00% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,726,302.48 1,615,018.30 6.89% 支付其他与筹资活动有关的现金 6,228,782.44 475,905.50 1208.83% 筹资活动现金流出小计 63,455,084.92

58、42,900,923.80 47.91% 筹资活动产生的现金流量净额 349,874,915.08 -4,590,923.80 -7721.01% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 345,834,257.71 71,038,772.54 386.82% 加：期初现金及现金等价物余额 149,524,302.04 78,485,529.50 90.51% 六、期末现金及现金等价物余额 495,358,559.75 149,524,302.04 231.29% 报告期内，经营活动产生的现金流量净额为负112.11万元，主要原因是报告期内公司规模扩大、营运资金

59、占用增加、支付到期应付账款、为2012年度新项目的备货和预付 2011 年年度报告 24 款增加等综合因素造成。 报告期内，投资活动产生的现金流出主要是由于购买固定资产和支付保证金。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，是报告期内公司对外发行股票取得的募集资金所致。 5、应收账款情况 单位：人民币元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 112,026,709.00 90.80% 5,601,335.45 88,621,168.18 86.15% 4,431,058.41 一至二年 8,357,709.99 6.7

60、7% 1,253,656.50 13,449,579.32 13.07% 2,017,436.89 二至三年 2,559,922.60 2.07% 767,976.78 633,992.00 0.62% 190,197.60 三年以上 432,212.00 0.35% 274,306.00 163,644.00 0.16% 81,822.00 三至四年 315,812.00 0.26% 157,906.00 163,644.00 0.16% 81,822.00 四至五年 - - - - - - 五年以上 116,400.00 0.09% 116,400.00 - - - 合计 123,376,

61、553.59 100.00% 7,897,274.73 102,868,383.50 100.00% 6,720,514.90 报告期末，2年以内的应收账款占总额的97.58%，2010年应收账款占当年收入比31.78%，2011年应收账款占当年收入比32.49%，应收账款风险小。 6、非经常性损益 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 8,914.43 65,500.27 -44,700.34 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除

62、外 1,541,000.00 1,700,000.00 804,000.00 其他符合非经常性损益定义的损-450.00 0.00 0.00 2011 年年度报告 25 益项目 所得税影响额 -232,230.96 -252,820.18 -113,894.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 -85,032.40 0.00 合计 1,317,233.47 - 1,427,647.69 645,404.71 7、 主要财务指标情况 财务指标 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 流动比率 7.88 2.45 221.63% 2.03 速动比率 7.59 2.

63、36 221.61% 1.84 资产负债率（母公司） 11.94% 42.89% -30.95% 47.16% 资产负债率（合并） 12.48% 39.15% -26.67% 47.35% 应收账款周转率（次） 3.36 3.09 8.74% 3.13 存货周转率（次） 12.62 12.52 0.80% 8.43 利息保障倍数 41.65 35.99 15.73% 48.81 每股经营活动产生的净现金流量（元） -0.02 1.44 -101.39% 0.70 每股净现金流量（元） 6.73 1.42 373.94% 0.50 基本每股收益（元） 1.22 0.97 25.77% 0.71

64、稀释每股收益（元） 1.22 0.97 25.77% 0.71 每股净资产 8.69 3.35 159.40% 3.14 加权平均净资产收益率 27.48% 33.80% -6.32% 33.41% （1）盈利能力分析 报告期内，公司的保持了较好的盈利水平，营业利润和净利润都较上年都有20%以上的提高，但净资产收益率略有下降，主要由于收到募集资金，净资产基数大幅增加，致使净资产收益率降低。. （2）偿债能力分析 公司资产负债率极低，现金充足，偿债能力强。流动比率和速动比率较上年增加2倍以上，主要是本年度公司首发上市，吸收募集资金所致。 2011 年年度报告 26 （3）营运能力分析 公司应收账

65、款周转时间由上年的117天缩减为本年的107天，平均应收账款额增长率低于本年度营业收入增长率，应收账款周转率比上年提高8.74%。存货周转率与上年基本持平，状态稳定。 （4）资本结构分析 报告期内，因募集资金尚未投入项目使用，货币资金比例极高，公司奉行稳健经营政策，不盲目扩张。随着募投项目的开展，公司规模将不断扩大，财务结构将随之改善，资金的使用也将更加有效。 公司2011年度经营业绩平稳增长，财务状况良好、偿债能力强、财务风险小，具有较强的盈利能力和持续的成长性。 （四）研发项目进展情况 1、研发投入情况 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 35

66、,536.75 30,256.23 25,676.78 研发费用 3,541.66 3,416.64 2,241.04 研发费用占当期收入的比例 9.97% 11.29% 8.73% 报告期内，公司研发费用投入3,541.66万元，研发费用总额同比上年增长3.66%。公司研发投入采用费用化政策，直接计入当期损益。 2、研发项目进展情况 为保持本公司在电力信息化行业核心技术的优势，公司不断进行技术研发，以尽快形成整体解决方案，把握住市场契机。报告期内组织研发各类综合解决方案技术项目有十余个，其中较核心的几个项目情况如下： 序号 项目 进展 目标 1 基于SOA 的应用集成平台 进一步研发 保持国

67、内领先 2 融合通讯系列软件 进一步研发 保持国内领先 3 新一代企业信息门户展现框架 进一步研发 保持国内领先 4 工程管理系列软件升级 进一步研发 保持国内领先 2011 年年度报告 27 （1）、基于 SOA 的应用集成平台，完成海联讯 HEA 系统软件、海联讯报表支撑系统软件研发、WEB OSGI 核心组件的研发，在 2012 年 1 月完成海联讯 HEA 系统软件 V1.0和海联讯报表支撑系统软件 V1.0 著作权登记。研发成果在公司大部分业务应用系统中应用。 （2）、融合通讯系列软件，完成海联讯通讯录软件升级研发，在 2012 年 3 月完成海联讯通讯录软件 V2.0 著作权登记。

68、研发成果在唐山、河南和广东电力设计院等项目中应用。 （3）、新一代企业信息门户展现框架，完成海联讯点击拔号系统软件、海联讯自助建站系统、海联讯绩效考核系统升级，在 2011 年 3 月完成海联讯点击拔号系统软件 V1.0著作权登记、在 2011 年 5 月完成海联讯自助建站系统 V1.0 著作权登记、在 2011 年 7 月完成海联讯绩效考核系统 V2.0 著作权登记。完成大电网电力调度信息披露平台、电网日报系统研发，拟与南方电网合作申报专利。 （4）、工程管理系列软件升级，研发成果中国南方电网基建项目中应用。 （五）公司无形资产情况 1、注册商标 截至2011年12月31日，公司及子公司拥有

69、两项注册商标： 图形 编号 有效期限 核定服务项目 7656688 2011 年 1 月 7日至2021年1月 6 日 第 42 类：计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；替他人创建和维护网站；计算机软件的安装；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件资讯 7057021 2010 年 10 月7日至2020年10 月 6 日 第 9 类：内部通讯装置；光通讯设备；网络通讯设备；程控电话交换设备；印刷电路；集成电路；集成电路块；工业操作遥控电器设备 2、软件著作权 截至 2011 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有 44

70、项软件著作权： 2011 年年度报告 28 序 号 登记号 软件全称 首次发表日期 登记日期 取得方式 1 2011SR049006 海联讯绩效考核系统 V2.0 2011/05/09 2011/07/16 原始取得 2 2011SR027584 海联讯自助建站系统 V1.0 2010/12/25 2011/05/12 原始取得 3 2011SR013423 海联讯点击拨号系统软件V1.0 2011/01/01 2011/03/18 原始取得 4 2010SR074503 海联讯物资管理系统软件1.0 2010-05-20 2010-12-29 原始取得 5 2010SR064725 海联讯职

71、业生涯发展规划软件 V1.0 2010-10-12 2010-12-01 原始取得 6 2010SR063570 海联讯电力数据中心领导查询系统软件 V1.0 2010-02-01 2010-11-26 原始取得 7 2010SR062790 海联讯智能报表系统软件V1.0 2010-06-10 2010-11-24 原始取得 8 2010SR062789 海联讯用电集抄数据分析软件 V1.0 2010-02-17 2010-11-24 原始取得 9 2010SR062747 海联讯合同管理系统软件简称：合同管理软件1.0 2010-05-20 2010-11-23 原始取得 10 2010S

72、R062742 海联讯数据中心综合分析系统软件 V1.0 2010-08-10 2010-11-23 原始取得 11 2010SR062741 海联讯电力数据中心领导驾驶舱软件 V1.0 2010-08-11 2010-11-23 原始取得 12 2010SR060833 海联讯行政后勤管理软件V1.0 2010-04-15 2010-11-13 原始取得 13 2010SR060768 海联讯新闻评优系统软件V1.0 2010-01-18 2010-11-13 原始取得 14 2010SR060341 海联讯进度计划管理系统软件简称：进度计划管理2010-06-01 2010-11-12 原

73、始取得 2011 年年度报告 29 软件V1.0 15 2010SR060339 海联讯工程资料库管理系统软件简称：工程资料库管理软件V1.0 2010-06-01 2010-11-12 原始取得 16 2010SR060331 海联讯招投标管理系统软件简称：招投标管理软件V1.0 2010-06-01 2010-11-12 原始取得 17 2010SR058946 海联讯电网营销稽查监控软件 V1.0 2010-09-06 2010-11-04 原始取得 18 2010SR058941 海联讯电力通信资产管理软件 V1.0 2010-02-01 2010-11-04 原始取得 19 2010

74、SR058893 海联讯电网调度信息披露软件 V1.0 2010-03-01 2010-11-04 原始取得 20 2010SR008803 海联讯数据质量智能管理平台软件 V1.0 2009-11-25 2010-02-26 原始取得 21 2010SR004496 海联讯工程管理软件 V2.0 2009-08-01 2010-01-25 原始取得 22 2010SR004491 海联讯配网信息智能分析软件 V1.0 2009-06-01 2010-01-25 原始取得 23 2010SR004482 海联讯元数据管理软件V1.0 2009-05-01 2010-01-25 原始取得 24

75、2010SR004481 海联讯用户行为智能分析软件 V2.1 2009-06-10 2010-01-25 原始取得 25 2009SR052588 海联讯融合通讯平台 V1.0 2009-08-10 2009-11-12 原始取得 26 2009SR026330 海联讯智能工作平台软件V3.0 2008-01-01 2009-07-04 原始取得 27 2008SR36863 海联讯通讯录管理软件 V1.0 2007-12-15 2008-12-23 原始取得 28 2008SR36864 海联讯单点登录软件 V1.0 2008-02-01 2008-12-23 原始取得 2011 年年度报

76、告 30 29 2008SR36865 海联讯统一用户管理软件 V1.0 2008-09-01 2008-12-23 原始取得 30 2008SR34827 海联讯内容管理软件 V1.0 2008-07-20 2008-12-16 原始取得 31 2008SR23928 海联讯同业对标分析软件 V3.0.01 2006-08-20 2008-10-13 原始取得 32 2008SR23930 海联讯信息基础平台和门户软件 V1.0 2007-12-15 2008-10-13 原始取得 33 2008SR23931 海联讯电力生产会议软件 V3.0 2007-12-30 2008-10-13 原

77、始取得 34 2008SR23929 海联讯巡线管理软件 V1.0 简称: HIRISUN-PMS 2005-05-08 2008-10-13 原始取得 35 2008SR21694 海联讯图纸管理软件 V1.0 2005-03-20 2008-09-28 原始取得 36 2008SR21693 海联讯工程管理软件 V1.0 2008-07-15 2008-09-28 原始取得 37 2008SR21692 海联讯人力资源管理软件 简称: HIRISUN-EHR V3.1 2005-03-05 2008-09-28 原始取得 38 2008SR21695 海联讯网络政工平台软件 V1.0 20

78、06-04-01 2008-09-28 原始取得 39 2010SR070201 HROS for IES2126 产品嵌入式软件系统 V1.02* 2010-11-05 2010-12-18 原始取得 40 2010SR058592 HROS for IES2108 产品嵌入式软件系统 V1.02* 2010-08-31 2010-11-03 原始取得 41 2010SR021989 HROS 嵌入式平台软件V1.02* 2010-01-29 2010-05-12 原始取得 42 2009SR044778 MST 产品综合管理平台软件 V2.23* 2008-10-13 2009-10-09

79、 原始取得 43 2010SR069904 海联讯绩效管理系统软件V1.0* 未发表 2010-12-17 原始取得 44 2010SR061499 海联讯通用报表平台软件 未发表 2010-11-17 原始取得 2011 年年度报告 31 简称：通用报表V1.0* 注：*为公司子公司华源格林所取得的软件著作权；*为公司子公司海联讯咨询所取得的软件著作权。 3、专利和专有技术 截至 2011 年 12 月 31 日，子公司华源格林拥有的 2 项专利： 专利名称 专利类型 专利号 有效期 非成帧 2M 通道通信两端同时实现保护切换的方法与装置 发明专利 ZL200510002528.3 2025

80、 年 1 月 19 日 机箱”外观设计 外观设计专利 ZL201030707301.0 2020 年 12 月 22 日 截至 2011 年 12 月 31 日，子公司华源格林正在申请中的 2 项专利 专利名称 专利类型 申请号 进展 一种以太网冗余环网快速倒换方法 发明专利 201010624445.9 实质审查 一种实时嵌入式系统定时器管理方法 发明专利 201110142973.5 已受理 截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产中专利和专有技术账面价值为 3,181,298.90元。主要是 2008 年 8 月华源格林从北京格林威尔科技有限公司购买的 MST 综合设备复用系

81、统技术。 （六）公司核心竞争优势 本公司是国内为数不多的专注于为电力企业客户提供信息化解决方案的企业。在为客户提供专业化、个性化的行业综合解决方案过程中，公司形成了迅速将定制化产品标准化、模块化的核心竞争力。 1、技术优势 公司是国家规划布局内重点软件企业、连续 7 年深圳市软件百强企业、国家能源智能电网（上海）研发中心成员企业。 公司自主研发了工作流平台、鹦鹉螺开发框架、内容管理平台、海联讯智能工作平台、海联讯数据质量智能管理平台等一系列技术平台。公司的多种应用软件可以在这些平台的基础上通过二次开发快速形成，缩短了软件的开发周期和开发成本，大大提高了 2011 年年度报告 32 公司解决方案

82、的可复制性、灵活性和应变能力，保证了公司解决方案的适应性和稳定性。基于上述平台的二次开发使得公司可以相对较低的研发成本支撑一个相当规模的解决方案体系，研发的知识、经验和技能得以沉淀和积累下来，形成公司的核心技术体系和可重用组件库。 公司依据多年来为电力企业客户服务积累的业务模型构建成“知识库”。该“知识库”包括 600 余项业务流程模型，3,500 余项数据模型，200 余项功能组件，100 余项技术研发标准，2,000 余项电力业务管理标准；另有 200 多项可用于企业信息门户平台建设的Portlet，1,000 余项数据中心及商业智能分析建设所需的数据分析模型。设计研发人员在系统建设的各阶

83、段根据需要可在知识库中 “即取即用”，节省了研发人员研发时间，有利于公司业务的快速扩张。 由于公司一直专注于电力行业，所面对的电力企业客户的信息应用需求较为类似，开发出来的系统经过在电力企业客户中多次推广、运用后，其定制化软件能够较快实现标准化和模块化，提高公司信息应用系统交付质量的同时降低了交付成本。公司在2011年2月被国家发改委、工信部、商务部、国税总局认证为国家规划布局内重点软件企业，是目前专注于电力企业信息化建设行业中为数不多的获此认证的企业。公司突出的软件开发能力保证了公司可以承接更高端的系统集成业务，并可针对客户的需求进行更充分的分析，提出以公司软件开发为核心的更有针对性的解决方

84、案。 2、经验优势 公司致力于为电力信息化提供解决方案，目前已经与全国2/3以上的区域和省级电力公司建立了业务关系，积累了丰富的项目实施经验和客户资源，锻炼出一支技术精湛的研发、设计和实施团队，在电力信息化专业技术方面形成较大优势。作为国内少有的能为电力企业客户提供业务管理咨询的企业，公司凭借对电力行业业务管理较深理解和多年电力项目经验，梳理出多套适合电力行业管理特点的实施流程，放入“知识库”中。公司在树立了高端服务的良好专业形象的同时，也为公司取得该等电力企业客户后续信息化建设订单奠定了基础。 基于对电力企业信息化建设的专注性，公司更能有效洞悉行业内的最新发展动向，并进行前瞻性研究。2004

85、 年度，公司便已准确把握了未来电力企业信息化建设将向一体化、集团化的方向发展，提早开始了企业信息门户平台的研究开发工作，并为北京电力公司提供了企业信息门户平台的建设服务。一体化、集团化的电力企业信息化建设思路 2011 年年度报告 33 在电力行业“十一五”信息化建设规划以及国家电网公司的“SG186”信息化工程中得以充分体现，并成为现阶段电力企业信息化建设的首要任务之一。公司在电力企业信息应用系统的先发优势为公司在“十一五”期间成为电力企业信息化建设领域内的主流系统集成商打下了坚实的基础。公司近二年来致力于智能电网信息技术的研究，并不断的应用到公司业务中，从今年开始，借助募投项目的建设，公司

86、将不断保持这种经验优势，为公司在“十二五”期间努力成为电力行业信息化建设领导厂商提供有力保障。 3、资质优势 根据国家信息产业部 1999 年 12 月 12 日颁布的计算机信息系统集成资质管理办法第四、第五条规定：任何进行电脑信息系统集成业务的企业均须取得“计算机信息系统集成资质证书”。该证书按照企业的综合能力分为四级：“能够独立承接国家级电脑信息集成业务的企业可获授一级证书；能够独立承接省级业务的企业或与其他实体合作承接国家级业务的企业可获授二级证书” 截至目前，获得国家计算机系统集成资质的信息化解决方案提供商共 3,847 家，其中获得一级资质的信息化解决方案提供商仅为 6%。如将范围缩

87、小到服务于电力企业客户的信息化解决方案提供商，则电力信息化行业内取得国家计算机系统集成一级资质的信息化解决方案提供商为数不多。 电力企业客户在进行招标时对信息化解决方案提供商的专业资质有较高要求，对于金额较大或是技术难度大的项目标的通常要求投标单位具有较高的资质，如“国家计算机信息系统集成一级资质”等标准认证。 公司早在 2006 年即获得了国家计算机信息系统集成一级资质，使得公司在电力行业“十一五”信息化规划和国家电网“SG186”信息化工程的规划之初便介入电力企业信息化建设的“蓝海”领域，进行高端项目的竞争，取得先发优势，及早锁定并积累电力企业大客户资源。 4、营销优势 （1）、顾问咨询式

88、营销优势 电力企业的信息化建设是由业务与信息化相结合而成的。客户往往对业务相当熟悉，而对信息化缺少整体的认识和规划。在这种情况下，公司创新性的提出了顾问咨询式营销。公司在对客户进行信息化咨询时，凭借对电力行业业务和信息化均熟悉的专家，在对电力企业客户进行具体调研后，挖掘其真正的IT应用需求，并为其提供全面的解决方 2011 年年度报告 34 案，引导其按照本公司提供的思路和方法来建设信息化项目。由于信息化规划一旦确定，基于成本的限制就难以更改，在这种创新的销售模式下，公司往往能够从一个咨询规划类项目的业务机会中衍生出多个其他信息化建设项目。此外，公司还与清华大学、上海交通大学等高等院校进行合作

89、，借助其在电力信息化方面的前沿技术，为公司向用户提供顾问咨询式营销提供了有力的智力支持。 （2）、营销布局优势 经过几年的努力，公司已经形成了以北京为中心的华北区，以甘肃、重庆为中心的西部区，以广州为中心的华南区等几大销售中心。总体看来，公司的销售业绩分布与中国的经济地理分布及电力行业的区域发展状况相吻合，符合公司重点区域重点出击的定位。 同时，由于公司具备全国性的销售网络，通过全国布局、深耕细作，使得公司电力信息化解决方案业务几乎覆盖了国内所有的省级电网公司。公司“全面重点”的营销布局为公司面向电力行业的“智能电网”建设，成为电力企业信息化建设领域的信息化解决方案领导厂商奠定了坚实的基础。

90、5、公司团队优势 经过多年的持续经营，公司已建立起一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结合作的先进管理团队。本公司的主要股东章锋、孔飙、邢文飚自公司成立以来便致力于领导本公司在电力企业信息化建设领域的市场开拓，非常熟悉电力企业的业务流程和管理流程，对国内外电力企业信息化建设的技术及业务发展历程、未来趋势具有深刻理解。该管理团队在过去十年里共同服务于本公司，立足于电力企业信息化建设，合作时间长、相互认同度高、沟通成本低、团队和谐稳定。 同时公司还形成了以苏红宇、廖晓光、刘宝峰等七人为核心的264人的技术团队。公司的技术人员大多具有多年电力企业信息化建设从业经验，既精通信息技术，同时又理解电力企业

91、用户需求；工程实施、项目管理、技术服务人员也大都具有多年从业经验，并经过公司严格的内部培训。专业、敬业的优秀员工队伍是本公司的竞争优势之一。 6、品牌优势 公司高度重视品牌建设工作，在行业内具备突出的品牌优势。在国家电网公司 2010年度信息化项目建设厂商评价活动中，公司获得了优质服务商称号。在中国电力企业联合会、中国电子信息产业发展研究院以及中国信息化推进联盟联合举办的电力信息化标 2011 年年度报告 35 杆企业评选中，本公司获得了“2009-2010 年度电力信息优秀解决方案奖”。公司是国家规划布局内重点软件企业、工信部计算机信息系统集成一级资质企业、深圳市重点软件企业、国家高新技术企

92、业、全国信息技术标准化技术委员会 SOA 标准工作组成员，并获得国家信息安全服务工程一级资质、CMMI L3、ISO9001 证书、连续 7 年深圳市软件百强企业。 公司通过与电力企业客户建立紧密的合作关系“锁定”电力企业客户，不断为其提供适合其需求的多样化的信息化解决方案；反过来，越来越多的行业内的成功案例以及高端客户群体，为本公司提供了良好的示范效应、塑造了良好的品牌形象，进一步为公司获取更多的电力企业客户合同赢得了先机。该等营销策略使公司在行业内形成了“良性循环”的市场开拓态势。此外，公司成立了专门的企划部，开展品牌建设工作，取得了积极成果，公司的品牌知名度不断提升。 7、服务优势 公司

93、为电力企业客户提供了全面、立体的技术及咨询服务业务，是国内最早的，也是少数能为电力企业提供信息化咨询和业务管理咨询服务的国内公司（十余年沉淀的电力行业业务管理经验，使公司的业务管理咨询区别于纯粹的管理咨询）。目前，公司从事软件开发、技术及咨询服务的人员在 150 人以上，公司的服务团队有着多年丰富的电力行业实施经验，服务质量在电力信息化行业处于领先水平。公司的系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务业务三者之间相辅相成，互相促进，有利于公司在电力企业信息化建设领域新市场的拓展。 （七）子公司和分公司的经营状况 公司拥有两家全资子公司和北京技术研发中心，其中子公司海联讯咨询下设一家分公司，无参股

94、子公司。 1、华源格林 华源格林成立于 2008 年 7 月 11 日，营业执照注册号：110108011180255，住所：北京市海淀区上地东路 5-1 号 A 栋 308 室，法定代表人为苏红宇，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，经营范围为：技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择 2011 年年度报告 36 经营项目开展经营活动）。 截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 15,601,038

95、.63 元，净资产为 12,763,042.89元；2011 年度净利润为241,037.08 元。以上数据经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。 2、海联讯咨询 海联讯咨询成立于 2009 年 7 月 7 日，营业执照注册号：440301104133433，住所：深圳市南山区高新南七道高新工业村 R2 厂房 3B-a 层 A 室，法定代表人为杨德广，注册资本 300 万元，实收资本 300 万元，经营范围：企业管理咨询、投资咨询、计算机网络及信息技术咨询、网络及信息化工程设计（法律、行政法规或国务院决定在登记前须经批准的项目除外），投资计算机及应用产业（具体项目另行申报），软件开发和销售。

96、截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,505,332.57 元，净资产为 1,180,460.94元；2011 年度净利润为1,956,289.62 元。以上数据经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。 3、北京技术研发中心 北京技术研发中心成立于 2008 年 11 月 12 日，其原名为深圳海联讯科技股份有限公司北京分公司。现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照，注册号：110105011450031，住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 B 座 711 室。经营范围：软件开发。 北京技术研发中心主要负责公司定制软件的研发工作，负责公司定制软件业务分析及解决方案规

97、划，以及北方区域业务的联络及支持，自身无经营性业务。 4、海联讯咨询广州分公司 海联讯咨询下设深圳市海联讯管理咨询有限公司广州分公司，成立于 2010 年 6 月 2日。目前持有广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为（分）440106000238463 的营业执照，营业场所为广州市天河区黄埔大道西 33 号 7 楼 A2 房，负责人为林夏，经营范围为联系总公司业务。 （八）公司无控制的特殊目的的主体 二、对公司未来发展的展望 （一）经营环境 2011 年年度报告 37 信息技术产业和软件产业作为我国的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展中占有重要的地位。近年来，国家陆续出台了一系列

98、法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。展望未来，机遇和挑战并存。一方面，随着智能电网建设的全面启动，营销集采，配网自动化，小区充电站桩的建设，电网信息通信网络二三平面的建设，多媒体、视频需要的激增， SG-ERP 计划的启动，国网数据中心及备份中心的建设，南网统一信息平台建设的开始，涉及公司的 3 块主营业务都面临着极大的市场机会。公司已形成全面服务客户的工作理念，无论哪块业务，以高效、客户真正满意作为最低工作标准，把追求卓越，做业界的“苹果公司”作为我们不懈的追求。 （二）、发展机遇与挑战： 1、发展机遇 国家“十二五”规划

99、中将全面提升信息化水平作为重点工作，同时在“十七大”首次明确提出“发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合，促进工业由大变强”。这是信息化首次列入“五化”之中，提升至国家发展的全局高度，2012 年 4 月 6日，软件和信息技术服务业“十二五”发展规划。电力工业作为国家支柱产业在国民经济中占据着重要地位。2012 年度我国经济仍将保持稳健较快发展态势，由此带来电力需求和消费的刚性增长，从而带动电力建设改造投资的增长。据有关预测资料，2015 年全国装机容量将达到 14.7 亿千瓦，“十二五”期间年均增长 8.9%。随着信息化与工业化“两化融合”的不断深入，“厂网分开”、“输配分离”等电力企

100、业体制改革的持续推进，节能减排、绿色新能源与电源结构调整、“煤电联营”、“铝电联营”、“电动汽车”、“智能电网”等新概念使得电力行业产业链不断延展，给电力企业信息化建设注入多重源动力。它们带来的巨大的信息化建设需求，成为了电力行业信息化发展的强大推动力。各电力企业在历史的发展机遇面前，纷纷推出信息化“十二五”发展规划，描绘未来五年甚至更长时期的信息发展蓝图。 “十二五”期间，智能电网进入全面建设阶段，国家投资重点在区域和省的主干电网、配电和农村电网的建设，信息化建设是其中的重要组成部分，由此催生了庞大的电力信息化市场需求。2011-2015 年，随着国家电网公司“坚强智能电网”建设规划的实施，

101、电力信息化投资规模将保持快速增长。智能电网成为电力行业信息化新的增长点。智能 2011 年年度报告 38 电网建设将开启电网的一次重大革新，而信息化则是这次革新中不可或缺的重要内容和变革手段。按以往电力行业建设中信息化建设所占比重估计，未来国家电网公司用于智能电网信息化建设的投资规模将不小于 1,000 亿元。以国家电网公司“智能电网”、“SG-ERP”为代表的电力企业信息化建设工程拉动了整个电网侧的应用需求，是电力信息化投资的主要动力之一。此外，大部分农网公司的信息化建设仍处于起步阶段，电力信息化行业发展空间巨大。 2、面临挑战 （1）行业竞争方面：随着电力企业内部“消化吸收”能力的增强，无

102、论是电网产业的上端设备制造还是下端的信息服务业，都会创造出一批具备电力行业背景的竞争对手，公司如何在这种竞争环境中的突出核心优势，对公司意味着非常大的挑战。 （2）创新能力方面：公司所从事的业务属于智力密集型和技术密集型行业，涉及通信技术、信息技术、控制技术和管理技术等多个专业领域，公司的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。必须加深对新技术、新方案的研究和推广，加深对发展战略、管理理念的研究，提高公司的创新能力。 （3）管理水平方面：公司目前管理水平和能力，与公司大规模扩张发展尚不能完全匹配，必须注意管理水平的提升。 （三）公司未来发展的主要风险： 1、依赖电力行业的风险

103、公司自设立以来一直专注于电力信息化行业。2011 年，公司来自于电力行业的销售收入占营业收入的比例超过 78% 。近年来受益于电力企业信息化建设的迅速发展，公司的盈利能力以及竞争实力获得了极大的提升。 受能源价格上涨而上网电价没有同步上涨等体制因素的影响，2009 年以来发电企业出现了大面积亏损的情况。如果发电企业长期亏损或盈利能力较低，其信息化的需求和投入将会有所下降。虽然对发电企业的销售收入占公司营业收入的比例较小，公司营业收入和盈利的增长仍然可能受到发电企业亏损或盈利能力下降的影响。 如果中国宏观经济形势或国家的相关政策发生变化，影响到电网企业，减缓了智能电网建设的进度或减少其投资规模，

104、将对公司营业收入和盈利的增长带来不利的影响。 2、应收账款发生坏账的风险 2011 年年度报告 39 报告期末，公司应收账款净额为11,547.93万元，占当期流动资产的比例为17.65 %，随着公司经营规模的扩大，应收账款呈上升趋势。公司客户主要为电力企业，客户资信状况良好，应收账款总体无不正常情况。与同行业公司相比，公司坏账准备计提政策较为稳健，但公司应收账款绝对金额依然较大，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。 3、业绩的季节性波动风险 由于本公司目前的客户集中于电力企业，这些客户均执行预算管理制度，下半年制订次年年度预算，其审批一般集中在次年上半年，采

105、购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，本公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从 7、8 月份开始）订单开始明显增加，定制软件开发以及设备交货、安装、调试和验收则集中在每年的第三、四季度。该特点使得本公司的销售具有较强的季节性变化特征，存在季节性波动的风险。 4、产品及技术开发风险 在国家“坚强智能电网”建设的大背景下，电力企业发电、输电、变电、配电、用电、调度各个环节的电力资产都要进一步升级改造，“坚强智能电网”建设对信息化建设的需求也将会更加强烈。 公司必须尽可能准确地把握“坚强智能电网”的技术发展方向，及时进行前瞻性的研究，将成熟、实用、先进的技术应用于自身的设计和研发工作中，才能适

106、时准确的把握“坚强智能电网”这一发展契机，为电力企业客户提供优质高效的电力信息化解决方案的同时，自身也获得最大限度的高速发展。 如果公司不能准确地把握“坚强智能电网”技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生延误，或不能及时将新技术运用于解决方案的研发和升级，将可能面临技术与产品开发的风险，使公司丧失技术和市场的领先地位。 5、经营管理风险 公司规模的迅速扩张，在资源整合、科技开发、市场开拓、内部控制以及各部门工作的协调性、严密性和连续性等方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能适时调整公司的管理体制或选任适当的管理人员，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

107、6、核心技术人员流失的风险 公司作为一家从事电力企业信息化建设的创新性技术开发的高新技术企业，在关键性 2011 年年度报告 40 技术的研究开发方面依赖于既了解电力行业客户的业务流程及其 IT 需求，又了解软硬件平台开发技术的核心技术人员。培养并保有这支高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力、在激烈的市场竞争中占得先机的关键。核心技术人员的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。 7、市场竞争风险 随着中国电力企业信息化建设的进一步发展及今后智能电网建设的逐步开展，以本公司为代表的行业内优秀的电力信息化解决方案提供商将会进一步分享到电力企业客户基础投资建设带来的信息化建设需求

108、的增长。同时，电力信息化行业的竞争将可能更加激烈。如果本公司不能持续为电力企业客户提供优质、高效的服务，并随时保持信息技术的先进性，公司的经营规模和盈利水平都有可能受到一定的影响。 8、利润下滑风险 根据公司募集资金使用计划，募集资金投资项目完成后，将增加固定资产、无形资产投入分别为 7,582.25 万元、1,678.46 万元。按照公司的折旧及摊销政策，募投项目投产后各年折旧和摊销总额为 1,193.10 万元。 虽然公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧、摊销因素，但是如果本次募集资金投资项目完成后，不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的固定资产折旧、无形资产

109、摊销等将导致公司盈利能力降低、利润下滑。 （四）公司发展战略规划及 2012 年经营计划 1、未来发展战略 （1）立足于电力行业的信息化建设，继续提升公司的品牌知名度及行业地位。以客户积累为基础，加强区域销售能力，在继续扩大电力企业客户群体的同时，坚持行业深度经营，更加贴近客户，在区域做深做细，了解其 IT 应用需求，并结合信息技术的进步，加强自主研发与创新，寻求更加优质、高效并能服务于客户的电力行业信息化建设综合解决方案，同时为其提供更多的产品及增值服务。 （2）以咨询为先导，在自有产品的基础上不断发展提升，突出信息和通信的融合、创新和服务能力，建设统一的技术支持平台，辅以服务管理系统，结合

110、募投项目建设和募集资金应用，引入高层次人才和新团队，进行市场化收购，拓展新的市场，寻找相对大的自有产品，以保证公司不断建康发展。 2011 年年度报告 41 （3）密切把握“智能电网”关键技术的发展方向，密切跟踪其相关关键技术的最新研究成果，在原有的信息化技术的基础上，研发出适用于电网建设的信息技术和应用框架，以原有的企业信息门户、数据中心及商业智能、工程管理等综合解决方案为基础，将其升级成为适应于“智能电网”建设，体现其信息化、自动化、互动化的技术特征的综合解决方案，助力“智能电网”的信息化、自动化、互动化的建设目标。 （4）贯彻“以人为本”的原则，通过各种有效的方式吸引和培养人才，建立完善

111、、有针对性的立体培训体系架构，继续加强高层次人才引进和自主培养力度，进一步完善和强化员工的培训体系，拓宽培训类别，细化培训层次，不断完善员工绩效考核、激励机制、晋升通道和职业生涯规划管理，实现企业发展带动员工进步，员工进步促进企业发展的良性循环，为企业创新和业务发展提供人力资源保障。 （5）目前的电力行业信息化领域，单纯的技术竞争或价格竞争已经无法占据市场优势，提升服务水平，快速高效满足客户需求并对其进行深入分析的能力，已愈来愈显得重要。为提高“技术+服务”的综合竞争力，一方面，公司将不断加强技术研发中心的建设，持续提升技术开发与创新水平，在现有基础上进一步加强核心技术的研发；积极参与“智能电

112、网”相关行业标准的制定，并加强与国内重点高校和科研院所在关键技术领域的合作。 同时，公司将通过技术支持中心的建成，与电力企业客户建立密切、及时的双向信息沟通机制，随时掌握客户 IT 应用需求的变化并对其在产品使用过程中遇到的困难进行实时的指导，极大提高客户对公司产品及服务的满意度。 （6） 根据市场竞争和业务发展需要，合理制订和实施积极稳健的扩张战略，在围绕核心业务的基础上，通过收购、兼并或合作生产等方式，建立产业化合作机制，完善公司的服务体系、技术体系及营销网络，以达到低成本扩张公司规模、提高市场占有率及增强核心竞争力等目的，促进公司进一步发展。 2、2012 年经营计划 （1）2012 年

113、经营目标： 2012 年度在 2011 年度稳步持续发展的基础上，实现销售收入和净利润 15-25%增长， 公司上述经营目标不代表公司对 2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 （2）2012 年工作重点： 2011 年年度报告 42 1）继续加强在电力行业的拓展力度，提高市场份额。 公司继续加大市场投入，采取灵活的市场策略，加大与业内公司的合作、与合作伙伴的合作，扩大电力企业客户群体。同时坚持行业深度经营，更加贴近客户，以客户积累为基础，加强区域销售能力，在区域做深圳做细，了解其 IT 应用需求，并结合信息技

114、术的进步，加强自主研发与创新，寻求更加优质、高效并能服务于客户的电力行业信息化建设综合解决方案，同时为其提供更多的产品及增值服务。 通过梳理公司核心竞争力，突出信息和通信的融合、创新和服务能力，形成市场（产品）、研发、项目经理、销售为一体的项目支持孵化体系，快速形成产品模型，形成市场（产品）、售前、项目经理为支持中心的售前体系，将任务指标层层分解，由销售、产品经理共同完成。 2）积极推进募投项目实施，提升竞争力 研发方面，积极推进募投项目“信息应用系升级项目的建设，密切把握“智能电网”关键技术的发展方向，储备 2-3 项适用于“智能电网”建设的关键信息技术，并完成具有典型代表意义的成功实施案例

115、，在原有的信息化技术的基础上，自主研发出适用于电网建设的信息技术和应用框架，积极参与“智能电网”相关行业标准的制定，加强与国内重点高校和科研院所在关键技术领域的合作，持续提升技术开发与创新水平。 知识产权方面：以市场和营运为主导，保持原有的重要资质，并根据业务发展新增2-5个重要资质；以研发为主导，新增5-10个著作权，新增2-3个专利；完善研发组件库，进一步强化和规范公司核心知识库的沉淀和积累； 实施和运维方面，积极推动募投项目“技术支持中心“建设，坚持统一协调与专业服务相结合的原则，建成统一规划、管理规范的技术支持平台，建成包括现场服务、远程服务、专家支持在内的多级服务体系，从而确保解决客

116、户提出的各种疑难问题，与客户建立密切、及时的双向信息沟通机制，随时掌握客户IT应用需求的变化并对其在产品使用过程中遇到的困难进行实时的指导，提高客户对公司产品及服务的满意度，同时，有助于整理分析客户的需求，形成专门的知识库，进一步挖掘客户需求，从而发现新的商业机会，提供满足客户需求的产品及服务，从根本上为电力行业用户提供更高质量的全方位服务。 根据公司发展战略，审慎和合理规划、合法合规的使用超募资金，结合超募资金使用，引入高层次人才和新团队，拓展新市场，寻找市场前景好的解决方案，进行市场化 2011 年年度报告 43 收购，形成新的收入和盈利增长点。 3）完善公司治理结构，防范经营风险。 新年

117、度，结合“公司治理专项活动”和“规范财务会计基础工作专项活动”，修订和制订各项公司治理管理制度，梳理业务和内控流理，修订各项内控制度，积极发挥独立董事、董事会专门委员会、公司专家委员会的作用，防范经营风险。 4）细化公司管理，提升管理水平。 人事管理方面，进一步完善岗位定级，通过定岗定级的细化工作，推动定岗定级实用化，完善技术骨干、主管经理的筛选机制；深化绩效管理的细节，绩效管理与薪资结构与职业上升通道相衔接，做到可对、可查；通过岗位定级、绩效考核、职业上升通道建设，重点筛选中高级干部，人才能上能下，让一批有认同感，有能力的年轻人上来；进一步完善激励制度，制定股权激励计划，进一步完善员工培训和

118、职业生涯发展管理，吸引人才，激活人才； 项目管理方面，深入进行项目管理，优化项目管理体系，提高交付能力，提高公司产出的质量、提高用户满意度；实行项目总体投入产出比控制，全面使用研发成果，考核平台和组件使用率，降低公司总体实施成本，提升产品稳定度；财务全面介入公司各部门管理、跨部门管理和项目管理，确保通过财务杠杆有效提升公司效率和效益； 3、资金需求及使用计划 公司于2011年11月公开发行股票，募集资金总额391,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用38,898,782.44 元后，实际募集资金净额352,101,217.56 元，其中超募资金218,644,017.56 元。201

119、1年12月公司使用超募资金35,000,000.00元永久补充流动资金，截至2011年12月31日，公司募集资金专户余额为317,113,221.80 元。 2012 年度，公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定、规范、有效的使用超募资金，在有实际需求的前提下，通过银行贷款等多种方式筹集资金，保证公司发展的资金需求，综合利用多种手段提高资金使用效率，加强应收账款回收力度，节约资金成本，实现股东利益最大化。 三、报告期内募集资金存放及使用情况。 （一）募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会2011年11月3日“证监许可20111736 号”文核 2011 年年度报告 44 准

120、，首次公开发行人民币普通股（A 股）1,700万股，发行价格为人民币23元/股，募集资金总额391,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用38,898,782.44 元后，实际募集资金净额352,101,217.56 元，其中超募资金218,644,017.56 元。募集资金已于2011年11月17日由平安证券有限责任公司汇入本公司在平安银行深圳深大支行开立的人民币账户。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月17日对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字20110369 号验资报告。 公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。 2011年度公司收到开

121、户时缴存工本费和利息及 扣除银行手续费等的净额为12,004.24元；使用超募资金35,000,000.00元永久补充流动资金，截至2011年12月31日，公司募集资金专户余额为317,113,221.80 元。 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度的保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法规和规范性文件的规定以及本公司募集资金管理办法的有关规定和要求，公司对募集资金采取专户存储制度，实行专款专用。 20

122、11年12月12日，公司和保荐人平安证券有限责任公司与兴业银行股份有限公司深圳深南支行签订了募集资金三方监管协议；2011年12月13日，公司和保荐人平安证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行、广发银行股份有限公司深圳福田支行两家银行签订了募集资金三方监管协议；至此，公司在以上三家银行开设了募集资金专项账户，用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。报告期内在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，并及时知会保荐人，接受保荐代表人的监督，未违反相关规定及协议的情况。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管理协议的履行不存在问题。

123、2、募集资金专户存储情况 2011 年年度报告 45 截止到2011年12月31日，募集资金专户存储情况列示如下： （1）.公司在平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号：2000 0010 69644，截止2011年12月31日，专户余额183,654,158.12元，具体款项如下： 存款种类 存单号 金额（人民币元） 起始日期 到期日期 活期 2000001069644 10,140.56 2011-12-12 七天通知 2000001526664 13,644,017.56 2011-12-12 三个月定期 2000001526361 20,0

124、00,000.00 2011-12-12 2012-03-12 三个月定期 2000001526105 30,000,000.00 2011-12-12 2012-03-12 三个月定期 2000001525675 30,000,000.00 2011-12-12 2012-03-12 三个月定期 2000001526485 30,000,000.00 2011-12-12 2012-03-12 六个月定期 2000001526546 30,000,000.00 2011-12-12 2012-06-12 六个月定期 2000001526626 30,000,000.00 2011-12-12

125、 2012-06-12 合计 183,654,158.12 （2）公司在兴业银行股份有限公司深圳深南支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号：3371 0010 0100 1298 56，截止2011年12月31日，专户余额90,318,564.41元，具体款项如下： 存款种类 存单号 金额（人民币元） 起始日期 到期日期 活期 337100100100129856 1,264.41 2011-12-12 七天通知 337100100200029072 10,317,300.00 2011-12-13 三个月定期 337100100200029191 20,000,000.00 20

126、11-12-13 2012-03-13 三个月定期 337100100200029223 20,000,000.00 2011-12-13 2012-03-13 三个月定期 337100100200029344 20,000,000.00 2011-12-13 2012-03-13 三个月定期 337100100200029468 20,000,000.00 2011-12-13 2012-03-13 合计 90,318,564.41 （3）公司已在广发银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号：1020 6150 5010 0000 59。截止2011年12月

127、31日，专户余额 43,140,499.27 元。 存款种类 存单号 金额（人民币元） 起始日期 到期日期 2011 年年度报告 46 活期 102061505010000059 1,499.27 2011-12-12 七天通知 102061630010000319 13,139,000.00 2011-12-13 三个月定期 102061610010000454-00686504 10,000,000.00 2011-12-13 2012-03-13 三个月定期 102061610010000454-00686505 10,000,000.00 2011-12-13 2012-03-13 三

128、个月定期 102061610010000454-00686506 10,000,000.00 2011-12-13 2012-03-13 合计 43,140,499.27 （三）2011年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 2011年度，募集资金投资项目使用情况见附表募集资金使用情况对照表。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2011年度，不存在资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年度，未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2011年度，未发生用闲置募

129、集资金暂时补充流动资金情况。 5、节余募集资金使用情况 2011年度，未发生节余募集资金使用情况。 6、超募资金使用情况 本公司实际募集资金净额为352,101,217.56 元，根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司募投项目计划使用募集资金为133,457,200.00元，本次募集资金超过计划募集资金218,644,017.56 元。 2011年12月9日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，批准公司利用超募资金中35,000,000.00元用于永久补充流动资金。保荐人平安证券有限责任公司出具了平安证券有限责任公司关于深圳海联讯科技股份有限公

130、司以部分超募资金永久补充流动资金的核查意见，对公司本次以部分超募资金永久补充流动资金计划无异议。公司独立董事郭志忠、王德保、肖逸发表了深圳海联讯科技股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见，同意公司使用人民币35,000,000.00元超募资金永久补充流动资金。 2011 年年度报告 47 至2011年12月31日，超募资金183,644,017.56元尚无具体的使用计划。 7、尚未使用的募集资金用途及去向 截止2011年12月31日，尚未使用的募集资金存放在各募集资金专户中，详见上述“（二）2”募集资金专户存储情况。 8、募集资金使用的其他情况 2011年度，本公司

131、不存在募集资金其他使用情况。 （四）有关募集资金使用及披露中存在的问题 2011年度，公司根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）等法律法规和规范性文件的规定和要求，以及本公司募集资金管理办法的规定和要求，募集资金管理、存放和使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且不存在违规行为。 （五）2011年度募集资金使用情况对照表 2011 年年度报告 48 募集资金使用情况对照表 公司名称：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：人民币元 募集资金总额 352,101,217.56 本年度投入募集资金总额 35,

132、000,000.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 35,000,000.00 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额（1） 本年度投入金额 截至期末累计投入金额（2） 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1. 信息应用系统研发升级项目 2. 技术支持中心项目 信息应用系统研发升级项目 否 90,317,300.00 90,31

133、7,300.00 - - - - - 否 技术支持中心项目 否 43,139,900.00 43,139,900.00 - - - - - 否 承诺投资项目小计 否 133,457,200.00 133,457,200.00 - - - - - 超募资金投向 - - 永久补充流动资金 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 - - - 超募资金投向小计 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 - - 合计 168,457,200.00 168,457,

134、200.00 35,000,000.00 35,000,000.00 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2011年募集资金投资项目尚未启动 项目可行性 不适用 发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资金总额是218,644,017.56元，2011年使用超募资金35,000,000.00元用于永久补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 募

135、集资金存放于募集资金专户中，主要以定期形式存放。未改变用途。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无，均已按要求披露。 2011 年年度报告 49 （六）会计师事务所对募集资金使用情况的专项意见 2011 年度，公司根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）等法律法规和规范性文件的规定和要求，以及本公司募集资金管理办法的规定和要求，募集资金管理、存放和使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且不存在违规行为。 四、报告期的投资情况 报告期内，公司正处在上市筹备过程中，除了正常的研发项目外，没有其

136、他投资活动。 五、报告期内投资理财的情况 报告期内，公司无投资理财情况发生；公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债。 六、报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 （一）报告期财务会计报告审计情况 经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，对本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司没有重大会计政策变更、会计估计变更情况，未发生重大会计差错。 七、报告期内重大环保或其他重大社会安全问题 报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 八、报告期内董事会日

137、常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2011 年年度报告 50 1、第一届董事会第十三次临时会议 第一届董事会第十三次临时会议于 2011 年 3 月 2 日在公司深圳会议室以现场表决方式召开，应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名，会议以全票赞成的表决结果审议通过了以下议案： 深圳海联讯科技股份有限公司 2010 年度财务决算报告； 深圳海联讯科技股份有限公司 2011 年度财务预算报告； 北京华源格林科技有限公司 2010 年度财务决算报告； 北京华源格林科技有限公司 2011 年度财务预算报告； 深圳市海联讯管理咨询有限公司 2010 年度财务决算报告； 深圳

138、市海联讯管理咨询有限公司 2011 年度财务预算报告； 深圳海联讯科技股份有限公司 2010 年度董事会工作报告； 深圳海联讯科技股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告； 深圳海联讯科技股份有限公司 2010 年度监事会工作报告； 深圳海联讯科技股份有限公司 2010 年度利润分配预案； 关于向平安银行股份有限公司高新技术区支行申请人民币 1000 万元贷款的议案； 关于向广东发展银行股份有限公司深圳景田支行申请人民币 3000 万元授信的议案； 关于三年财务报表审计报告及相关资料报出的议案； 关于召开深圳海联讯科技股份有限公司 2010 年度股东大会的议案。 2、第一届董事会第十四次临

139、时会议 第一届董事会第十四次临时会议于 2011 年 5 月 5 日在公司深圳会议室以现场表决方式召开，应到董事 8 名，实到 8 名，会议以全票赞成的表决结果审议通过了以下议案： 关于召开深圳海联讯科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。 3、第二届董事会第一次会议 第二届董事会第一次会议于 2011 年 5 月 23 日在公司深圳会议室以现场表决方式召开，应到董事 8 名，实到 8 名，会议以全票赞成的表决结果审议通过了以下议案： 关于提名章锋为深圳海联讯科技股份有限公司董事长的议案； 关于提名邢文飚担任深圳海联讯科技股份有限公司总经理的议案； 2011 年年度报告 51

140、关于提名杨德广担任深圳海联讯科技股份有限公司董事会秘书的议案； 关于提名苏红宇、廖晓光、刘宝峰、孔飙担任深圳海联讯科技股份有限公司副总经理的议案； 关于提名杨德广担任深圳海联讯科技股份有限公司财务总监的议案； 关于提名肖逸、王德保、章锋为董事会审计委员会委员的议案； 关于提名肖逸为董事会审计委员会主任委员的议案； 关于提名郭志忠、王德保、孔飙为董事会薪酬与考核委员会委员的议案； 关于提名郭志忠为董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案； 关于提名章锋、郭志忠、邢文飚、王德保、苏红宇为董事会战略委员会委员的议案； 关于提名章锋为董事会战略委员会主任委员的议案； 关于提名王德保、郭志忠、罗力为董事会提

141、名委员会委员的议案； 关于提名王德保为董事会提名委员会主任委员的议案。 4、第二届董事会第二次会议 第二届董事会第二次会议于 2011 年 7 月 27 日在公司深圳会议室以现场表决方式召开，应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名，会议以全票赞成的表决结果审议通过了以下议案： 关于三年一期财务报表审计报告及相关资料报出的议案； 关于向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请人民币 5000 万元授信额度的议案； 深圳海联讯科技股份有限公司新闻发言人制度； 深圳海联讯科技股份有限公司危机事件应急预案。 5、第二届董事会第三次会议 第二届董事会第三次会议于 2011 年 10 月 8 日在公

142、司深圳会议室以现场表决方式召开，应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名，会议以全票赞成的表决结果审议通过以下议案： 关于 2011 年度盈利预测报告的审核报告报出的议案； 关于向平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行申请人民币 5000 万元综合授信额度的议案； 2011 年年度报告 52 关于向兴业银行股份有限公司深圳分行申请人民币 2000 万元基本额度授信的议案； 关于向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币 3000 万元授信额度的议案； 关于在平安银行股份有限公司深圳深大支行开具募集资金验资账户的议案。 6、第二届董事会第四次会议 第二届董事会第四次会议于 2011 年 1

143、2 月 9 日在公司深圳会议室以现场表决方式召开，应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名，会议以全票赞成的表决结果审议通过了以下议案： 关于公司设立募集资金专项账户的议案； 关于签订募集资金三方监管协议的议案； 关于将部分募集资金转为定期存款的议案； 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等规定和要求，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。 （三）公司董事会专业委员会运行情况 公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，制定了董事会审计委员会

144、工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则，根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见和深圳海联讯科技股份有限公司公司章程，董事会专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中占二分之一以上比例。 报告期内，各专门委员会成立时公司正处在上市筹备阶段，在上市过程中，独立董事虽发挥了一定的作用，但各专门委员会的工作尚未充分开展起来，2011 年公司未召开专门委员会会议，未来公司需加强和规范实施，进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能

145、力和风险防范能力。 2011 年年度报告 53 九、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 报告期内，公司正处在上市筹备阶段，未建立内幕信息知情人管理制度。公司 2011年 11 月 23 日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市后，2012年 1 月 17 日第二届董事会第五次会议审议通过了深圳海联讯科技股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度和修订了深圳海联讯科技股份有限公司投资者关系管理制度等内幕信息知人管理相关的管理制度，自董事会通过之日起执行，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，在公司发布重大事项公告、业绩预告、业绩快报和定期报

146、告等情况下均对未披露信息知情者做登记备案。公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为，也未发生受到监管部门查处情况。 十、利润分配或资本公积金转增股本情况： （一）利润分配政策 公司于 2012 年 3 月 28 日召开的第二届第六次会议审议并通过了关于修改公司章程的议案 ： 章程第一百五十五条原为： “公司实行持续、稳定的利润分配制度。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。” 将章程第一百五十五条修改为： “公司的利润分配政策： （一）股利分配原则：公司遵循兼顾投资者合理投资回报和公司可持续发展的利润分配原则，实行持续、稳定的利润分配政策。 （二

147、）股利分配方式：公司采取现金或现金和股票相结合的方式分配股利。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润，且满足公司资金需求的情况下，公司可进行中期现金股利分配。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 2011 年年度报告 54 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元； 2. 公司

148、未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 在满足现金红利分配的情况下，公司可以进行股票股利的分配。 （三）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务及未来现金股利分配。 公司董事会对于盈利年度未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司年度股利分配方案，可以由控股股东、实际控制人提议或董事会拟定，董事会过半数以上董事表决通过后方可提交股东大会

149、审议，股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 公司利润分配政策的变更，必须遵守中国证监会和证券交易所的规定，需经董事会过半数以上董事表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后方可提交股东大会表决，股东大会由出席股东大会三分之二以上表决权表决通过。” 上述公司利润分配政策，分红标准和比例明确和清晰，符合法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及要求。本议案尚需提交股东大会审议。 （二）2011 年度利润分配及资本公积金转金股本的预案 公司于 2012 年 4 月 9 日召开第二届董事会第七次会议审议交通过了关于 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案： 经 深 圳 市

150、鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2011 年 母 公 司 实 现 净 利 润64,929,626.95 元，根据公司法、公司章程，按 2011 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,492,962.70 元，实际可供分配利润 58,436,664.25 元，加上以前年度未分配利润 87,909,294.18 元，截至 2011 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 146,345,958.43 元。 2011 年年度报告 55 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，2011 年母公司资本公积金 350,

151、880,687.43 元。 同意 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 67,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），共计分配利润 20,100,000.00 元，剩余未分配利润 126,245,958.43 元结转以后年度。同时进行资本公积金转增股本,以 67,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 67,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 134,000,000 股。 董事会认为：2011 年度利润分配及资本公积金转增股本议案考虑到公司未来业务发展

152、需要，为使公司股本规模与经营规模相匹配，更加有利于业务开拓，并增加股票的流动性，同时能与全体股东分享公司成长的经营成果；根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，遵循兼顾投资者合理投资回报和公司可持续发展的利润分配原则，公司拟定的 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司的业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性和合理性。 同意关于 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案提交公司股东大会审议。 上述预案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。 （三）公司近三年股利分配情况和公积金转增股本情况 ： 1、公司近三年股利分配情况： 单位：人民币元

153、 年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 2008 年 5,000,000.00 26,985,420.09 18.53% 2009 年 35,545,321.35 2010 年 48,462,836.21 公司 2009 年 6 月 29 日 2009 年度第二次临时股东大会，以 2008 年年末总股本37,900,000 股为基数，向全体股东派发股利 5,000,000 元。 2、公司近三年资本公积金转增股本情况： 单位：人民币元 年度 期初资本公积金数 本年度资本公积金增加 本年资本公积金转增股本

154、 期末资本公积金余额 2011 年年度报告 56 2008 年 2,977.20 27,876,492.67 27,879,469.87 2009 年 27,879,469.87 27,879,469.87 2010 年 27,879,469.87 12,100,000.00 15,779,469.87 公司 2010 年 6 月 29 日召开 2010 年第二次临时股东大会，同意公司截至 2009 年 12月 31 日资本公积 27,879,469.87 元中的 12,100,000.00 元按 2009 年 12 月 31 日在册股东的股权比例，按 1 元/股转增资本，转增后股本总额为人民

155、币 50,000,000.00 元。 十一、其它需要披露的事项 （一）投资者关系管理情况 报告期内，公司按照相关法律法规及投资者关系管理制度的规定，由董事会指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，并安排专人协助董事会秘书作好投资者和媒体关系的互动。对于投资者和媒体对公司经营情况和其他情况的咨询，董事会秘书、公司管理层均作出了合理答复。公司通过公司网站、董事会办公室咨询电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能地解答了投资者的疑问。 （二）公司信息披露情况 公司严格按照信息披露管理办法等规定，履行相关信息披露文件的报告、编制、传递、审核、披露程序，保证信息披露的真实、准

156、确、完整、及时、公平。 公司选定的信息披露报纸为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，选定的信息披露网站为巨潮资讯网（）。 十二、董事会对内部控制责任的声明 为规范经营管理，降低内控风险，公司已根据自身情况，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段的经营管理的实际情况，并能得到有效的执行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险控制；公司关于 2011 年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处理的情形，公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有

157、重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 2011 年年度报告 57 第五节 重大事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、控股股东及其他关联方占用公司资金情况 报告期内，未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 四、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励计划事项。 六、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期

158、的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司无对外担保事项发生。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，公司无其他重大合同。 八、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项。 2011 年年度报告 58 （一）公司股票发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺 公司股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； 公司股东杨德广、中科汇通承诺：自公司股票上市之日起十二个

159、月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； 作为公司董事的自然人股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇和作为公司高级管理人员的自然人股东杨德广还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的海联讯股份；如在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的海联讯股份。 报告期内，章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广、中科汇通完全履行了股份锁定限制

160、的相关承诺。 （二）主要股东和其他董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺 为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人章锋、其他持有公司5%以上股份的股东孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广及其他董事、监事、高级管理人员已出具了关于避免与深圳海联讯科技股份有限公司同业竞争承诺：本人和本人控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非公司制企业如合伙、个人独资企业，或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其他企业”）目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对公司构成竞争的业务和活动，本人和本人控制的其他企业目前不拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。在本人作为公司的关联方期间和

161、之后的 12个月内，本人和本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对公司构成竞争的业务和活动，本人和本人控制的其他企业不谋求拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。本人和本人控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与公司构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人和本人控制的其他企业将立即通知公司并将该商业机会让予公司。本人愿意承担因违反上述承诺给海联讯造成的全部经济损失。 报告期内，章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广完全履行了上述承诺。 2011 年年度报告 59 （三）前三大股东一致行动协议 为巩固章锋的控股股东和实际控制人地位，2010 年 10 月 22 日，公司前三大股

162、东章锋、孔飙、邢文飚签署了一致行动协议，协议约定： 在公司下列事项上，三方将采取一致行动，作出相同的意思表示：1、在董事会、股东大会上行使表决权；2、向董事会、股东大会行使提案权；3、向股东大会行使董事、监事候选人提名权；4、行使公司经营决策权。若在行使上述权利时各方有不同意见，孔飙、邢文飚承诺将与章锋的意见保持一致。 该一致行动协议有效期自协议签署之日起至章锋不再是公司的控股股东或实际控制人之日止。在上述期间内，孔飙、邢文飚若作为公司的股东或担任公司的董事、监事或高级管理人员，即不得退出一致行动。 该一致行动协议还约定，在股份锁定期内，各方不得辞去董事、监事或高级管理人员职务；股份锁定期届满

163、后，孔飙、邢文飚如提出辞去公司的董事、监事或高级管理人员职务，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会、监事会决议通过后方可辞去；锁定期届满后，孔飙、邢文飚以协议方式转让其所持公司的股份时，应保证章锋的优先受让权；在章锋作出不受让的意思表示后方可转让给其他方，并须保证受让方知悉本协议的内容并同意成为公司股东后接受本协议的约束。 报告期内，章锋、孔飙、邢文飚完全履行了上述协议。 （四）主要股东关于税收优惠政策风险所做承诺 由于2001年至2007年，公司依据政策享受的税收优惠而少缴的税款存在被追缴的可能，公司股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇就公司税收优惠政策风险出具承诺：若日后国家税务主管部

164、门要求深圳海联讯科技股份有限公司补缴因享受有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，本人将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 报告期内，此项承诺事项未发生。 （五）主要股东关于职工社保和住房公积金补缴、罚款所做承诺 2010 年 12 月 20 日之前，深圳市未按照住房公积金管理条例和建金管20055号关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见要求制定住房公积金管理的具体实 2011 年年度报告 60 施办法，住房公积金的缴存工作由深圳市社会保险基金管理局代为办理，且只负责给有深圳户口的人员办理住房公积金，公司未为全部职工缴纳住房公积金，虽然对未缴纳住房公积金

165、的职工，发放工资的同时发放了住房补贴，且发放补贴的标准不低于应缴纳住房公积金的标准，但就此公司发行前持股 5%以上的主要股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广做出承诺：若应有关部门的要求或决定，公司需为未缴纳社保和住房公积金的职工补缴、或公司因未为职工缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。 报告期内，此项承诺事项未发生。 九、聘任会计师事务所情况 报告期，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，该所从2007 年起已连续 5 年为公司提供审计服务。现为公司 2011 年度提供审计服务的签字注册会计师为李洪、刘涛，李

166、洪、刘涛 2008 年起已为公司提供 4 年审计服务，且 2011 年度审计为公司上市后第 1 年提供审计服务。 2011 年度审计费用为人民币 40 万元。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司持有公司股份 5%及以上的股东不存在受到有权机关司法调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十一、报告期内，公司和子公司没有发生证券法第六十七条、上市公司信息披露管理办法第三十条所列的重大事件，以及公司董

167、事会判断为重大事件的事项。 十二、报告期内，公司公告索引 序号 公告内容 公告时间 披露媒体 1 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2011-11-04 巨潮资讯网 2 中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上2011-11-04 巨潮资讯网 2011 年年度报告 61 市的批复 3 首次公开发行股票并在创业板上市提示公告 2011-11-04 巨潮资讯网 4 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告 2011-11-04 巨潮资讯网 5 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月财务报表审计报告 2011-11-04 巨潮资讯网 6 北

168、京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二） 2011-11-04 巨潮资讯网 7 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三） 2011-11-04 巨潮资讯网 8 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一） 2011-11-04 巨潮资讯网 9 关于公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6月非经常性损益的审核报告 2011-11-04 巨潮资讯网 10 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 2011-11-04 巨潮

169、资讯网 11 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 2011-11-04 巨潮资讯网 12 平安证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票发行保荐工作报告 2011-11-04 巨潮资讯网 13 平安证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书 2011-11-04 巨潮资讯网 14 第一届董事会第六次会议决议 2011-11-04 巨潮资讯网 15 2010 年第三次临时股东大会决议 2011-11-04 巨潮资讯网 16 控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 2011-11-04 巨潮资讯网 17 公司章程（草案） 2011-11

170、-04 巨潮资讯网 18 内部控制鉴证报告 2011-11-04 巨潮资讯网 19 深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于公司2011年度盈利预测报告的审核报告 2011-11-04 巨潮资讯网 20 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 2011-11-10 巨潮资讯网 21 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（已取消） 2011-11-11 巨潮资讯网 22 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 2011-11-11 巨潮资讯网 23 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2011-11-11 巨潮资讯网 2011 年年度报告 62 24 关于深圳海联讯科技股份有限公司

171、首次公开发行股票并在创业板上市发行公告更正公告 2011-11-11 巨潮资讯网 25 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（更新后） 2011-11-11 巨潮资讯网 26 首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告 2011-11-16 巨潮资讯网 27 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告 2011-11-16 巨潮资讯网 28 首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告 2011-11-17 巨潮资讯网 29 公司章程（草案） 2011-11-22 巨潮资讯网 30 平安证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书 2011-11-22 巨潮资讯网

172、 31 首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示性公告 2011-11-22 巨潮资讯网 32 首次公开发行股票并在创业板上市公告书（已取消） 2011-11-22 巨潮资讯网 33 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书 2011-11-22 巨潮资讯网 34 关于深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书补充公告 2011-11-23 巨潮资讯网 35 首次公开发行股票并在创业板上市公告书（更新后） 2011-11-23 巨潮资讯网 36 更正公告 2011-12-06 巨潮资讯网 37 关于完成工商变更登记的公告 2011-12-

173、08 巨潮资讯网 38 第二届董事会第四次会议决议公告 2011-12-14 巨潮资讯网 39 第二届监事会第二次会议决议公告 2011-12-14 巨潮资讯网 40 独立董事关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见 2011-12-14 巨潮资讯网 41 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 2011-12-14 巨潮资讯网 42 平安证券有限责任公司关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 2011-12-14 巨潮资讯网 43 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011-12-15 巨潮资讯网 第六节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 2011 年年度报告 6

174、3 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 100.00% 3,400,000 3,400,000 53,400,000 79.70% 1、国家持股 850,000 850,000 850,000 1.27% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 100.00% 2,550,000 2,550,000 52,550,000 78.43% 其中：境内非国有法人持股 1,583,110 3.17% 850,000 850,000 2,433,110 3.6

175、3% 境内自然人持股 48,416,890 96.83% 1,700,000 1,700,000 50,116,890 74.80% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 13,600,000 13,600,000 13,600,000 20.30% 1、人民币普通股 13,600,000 13,600,000 13,600,000 20.30% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100.00% 17,000,000 17,000,000 67,000,000 100.00% 二、限售股份变动

176、情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国光大银行招商安本增利债券型证券投资基金 850,000 850,000 网下配售锁定 2012-2-23 中国农业银行景顺长城资源垄断股 850,000 850,000 网下配售锁定 2012-2-23 2011 年年度报告 64 票型证券投资基金（） 中国电力财务有限公司 850,000 850,000 网下配售锁定 2012-2-23 华鑫证券有限责任公司 850,000 850,000 网下配售锁定 2012-2-23 章锋 18,017,356 18,017,356

177、首发承诺 2014-11-23 杨德广 3,586,440 3,586,440 首发承诺 2012-11-23 孔飙 12,516,658 12,516,658 首发承诺 2014-11-23 邢文飚 9,826,839 9,826,839 首发承诺 2014-11-23 苏红宇 4,469,597 4,469,597 首发承诺 2014-11-23 中科汇通（天津）股权投资基金有限公司 1,583,110 1,583,110 首发承诺 2012-11-23 合计 53,400,000 53,400,000 截止 2011 年 12 月 31 日，限售股份无变动。 三、股票发行与上市情况 1、

178、2011 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会关于核准深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市批复（证监许可20111736 号）文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 340 万股，网上定价发行1360 万股，发行价格为人民币 23 元/股。 2、经深圳证券交易所关于深圳海联讯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2011352 号）文同意，2011 年 11 月 23 日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“海联

179、讯”，证券代码“300277”。公司股票发行上市后，公司总股本由 5,000 万股增加到 6,700 万股。 3、公司无内部职工股。 四、公司控股股东、实际控制人情况 1、股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 2011 年年度报告 65 单位：股 2011 年末股东总数 5,664 本年度报告公布日前一个月末股东总数 5,435 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 章锋 境内自然人 26.89% 18,017,356 18,017,356 孔飙 境内自然人 18.68% 12,516,

180、658 12,516,658 邢文飚 境内自然人 14.67% 9,826,839 9,826,839 苏红宇 境内自然人 6.67% 4,469,597 4,469,597 杨德广 境内自然人 5.35% 3,586,440 3,586,440 中科汇通（天津）股权投资基金有限公司 境 内 非 国 有法人 2.36% 1,583,110 1,583,110 中国光大银行招商安本增利债券型证券投资基金 境内自然人 1.27% 850,000 850,000 中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（） 境内自然人 1.27% 850,000 850,000 中国电力财务有限公司 国家 1

181、.27% 850,000 850,000 华鑫证券有限责任公司 境 内 非 国 有法人 1.27% 850,000 850,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 朱常伟 368,173 人民币普通股 李凌 300,000 人民币普通股 孙发香 229,886 人民币普通股 张勇 200,090 人民币普通股 北京航天泰睿科技有限公司 144,050 人民币普通股 郭治平 128,200 人民币普通股 张岩 120,000 人民币普通股 2011 年年度报告 66 中国工商银行天弘周期策略股票型证券投资基金 114,743 人民币普通股 厦门国际

182、信托有限公司玖嘉一号集合资金信托 105,100 人民币普通股 范广超 102,764 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 为巩固章锋的控股股东和实际控制人地位，2010 年 10 月 22 日，公司前三大股东章锋、孔飙、邢文飚签署了一致行动协议，协议约定： 在公司下列事项上，三方将采取一致行动，作出相同的意思表示：1、在董事会、股东大会上行使表决权；2、向董事会、股东大会行使提案权；3、向股东大会行使董事、监事候选人提名权；4、行使公司经营决策权。若在行使上述权利时各方有不同意见，孔飙、邢文飚承诺将与章锋的意见保持一致。 该一致行动协议有效期自协议签署之日起至章锋不再是公司的控股

183、股东或实际控制人之日止。在上述期间内，孔飙、邢文飚若作为公司的股东或担任公司的董事、监事或高级管理人员，即不得退出一致行动。 该一致行动协议还约定，在股份锁定期内，各方不得辞去董事、监事或高级管理人员职务；股份锁定期届满后，孔飙、邢文飚如提出辞去公司的董事、监事或高级管理人员职务，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会、监事会决议通过后方可辞去；锁定期届满后，孔飙、邢文飚以协议方式转让其所持公司的股份时，应保证章锋的优先受让权；在章锋作出不受让的意思表示后方可转让给其他方，并须保证受让方知悉本协议的内容并同意成为公司股东后接受本协议的约束。 报告期内，章锋、孔飙、邢文飚完全履行了上述协

184、议。 2、控股股东、实际控制人 章锋先生，持有本公司 18,017,356 股股份，占总股本比例 26.89%，为本公司控股股东和实际控制人。 章锋先生，出生于 1962 年 11 月，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华南理工大学无线电子专业，硕士学历。1982 年 9 月至 1985 年 9 月，就职于公安部三所，工程师；1988 年 1 月至 1994 年 10 月，就职于深圳通广北电有限公司，业务总监；1994 年10 月至 2002 年 11 月、2004 年 11 月至 2008 年 9 月，就职于广州捷讯通信技术有限公司，执行董事；1997 年 2 月至 2009 年 7 月，兼

185、任捷讯通信技术（香港）有限公司董事；2002 年 7 月至 2009 年 9 月，兼任捷讯网络科技（香港）有限公司董事。章锋先生是公 2011 年年度报告 67 司创始人，于 2000 年 1 月投资设立公司前身海联讯信息网络科技（深圳）有限公司，先后担任公司前身海联讯信息网络科技（深圳）有限公司、深圳市海联讯科技有限公司总经理、董事长、董事等职务；现任公司董事长职务。 3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高

186、级管理人员持股变动及报酬情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税是否在股东单位或其他关联单位领取 2011 年年度报告 68 前） 薪酬 章锋 董事长 男 50 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月 22 日 18,017,356 18,017,356 34.65 否 邢文飚 总经理 男 43 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月 22 日 9,826,839 9,826,839 61.73 否 孔飙 董事 男 44 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月

187、 22 日 12,516,658 12,516,658 38.32 否 苏红宇 董事 女 43 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月 22 日 4,469,597 4,469,597 49.21 否 杨德广 董事会秘书 男 45 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月 22 日 3,586,440 3,586,440 38.06 否 廖晓光 副总经理 男 39 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月 22 日 32.10 否 刘宝峰 副总经理 男 42 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月 22 日 26.01 否 胡婉蓉 监事 女

188、40 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月 22 日 23.64 否 林夏 监事 女 37 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月 22 日 32.86 否 周建中 监事 男 59 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月 22 日 21.53 否 罗力 董事 男 44 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月 22 日 24.04 否 肖逸 独立董事 男 40 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月 22 日 5.00 否 王德保 独立董事 男 46 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月 22 日 5.00

189、否 郭志忠 独立董事 男 51 2011 年 05月 23 日 2014 年 05月 22 日 5.00 否 合计 - - - - - 48,416,890 48,416,890 - 397.15 - 注：“报告期内从公司领取的报酬总额”为税前报酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。 2011 年年度报告 69 报告期内，公司董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员合计领取报酬 382.15万元，与上年 354.99 万元增长了 7.65%。 （二）现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、公司现任董事： 章锋先

190、生，简历见“公司控股股东及实际控制人情况” 。 邢文飚先生，董事、总经理，1969 年 3 月出生，毕业于东南大学无线电通信专业，本科学历。 2000 年 1 月起任职于公司前身海联讯信息网络科技（深圳）有限公司、深圳市海联讯科技有限公司，先后担任副总经理、董事等职务；现任公司董事、总经理职务，兼任子公司北京华源格林科技有限公司执行董事。 孔飙先生，董事、副总经理，1968 年 1 月出生，毕业于河北大学无线电专业，本科学历。2000 年 1 月起任职于公司前身海联讯信息网络科技（深圳）有限公司、深圳市海联讯科技有限公司，先后担任副总经理、董事、董事长等职务；现任公司董事、副总经理职务，兼任北

191、京华源格林科技有限公司监事。 苏红宇女士，董事、副总经理，1969 年 4 月出生，毕业于清华大学自动化系，硕士研究生学历。2004 年 1 月起任职于公司前身海联讯信息网络科技（深圳）有限公司、深圳市海联讯科技有限公司，先后担任副总经理、监事等职务；现任董事、副总经理职务，兼任子公司深圳市海联讯管理咨询有限公司执行董事。 罗力先生，董事，1968 年 4 月出生，毕业于成都科技大学（现四川大学）应用数学专业，本科学历。2000 年 1 月起任职于公司前身海联讯信息网络科技（深圳）有限公司、深圳市海联讯科技有限公司，担任销售经理职务，现任公司董事、销售经理。 郭志忠先生，独立董事，1961 年

192、 10 月出生，毕业于哈尔滨工业大学电力系统及其自动化学科，博士研究生学历，教授、博士生导师。1982 年 7 月至今，就职于哈尔滨工业大学，先后担任助教、讲师、副教授、副主任、教授、主任、博士生导师、学科带头人等职务；2004 年 7 月至今，兼任哈尔滨工业大学电力系统自动化技术研究所所长；2 003年 11 月至今，兼任许继电力科学研究院院长。2009 年 5 月 5 日起至今，担任公司独立董事。 2011 年年度报告 70 王德保先生，独立董事，1966 年 1 月出生，毕业于清华大学物理系，硕士研究生学历。1996 年 12 月至今，就职于深圳清华大学研究院，先后担任技术创新部副部长、

193、部长、院长助理、清华大学副研究员。2009 年 5 月 5 日起至今，担任公司独立董事。 肖逸先生，独立董事，1972 年 1 月出生，毕业于湖南财经学院（现湖南大学），专科学历，注册会计师、审计师。2003 年 6 月至今，就职于中勤万信会计师事务所有限公司，合伙人。2009 年 5 月 5 日起至今，担任公司独立董事。 2、公司现任监事： 胡婉蓉女士，监事会主席，1972 年 10 月出生，毕业于清华大学，工商企业管理专业，本科学历。2000 年 1 月起任职于公司前身海联讯信息网络科技（深圳）有限公司、深圳市海联讯科技有限公司，担任运作部经理职务；现任公司监事会主席、营运部总监；兼任子公

194、司深圳市海联讯管理咨询有限公司监事。 周建中先生，监事，1953 年 3 月出生，毕业于上海铁道学院，铁路通信专业，本科学历。2001 年 2 月起任职于公司前身海联讯信息网络科技（深圳）有限公司、深圳市海联讯科技有限公司，担任市场拓展部总监职务；现任公司监事、市场部总监。 林夏女士，监事，1975 年 5 月出生，毕业于西安石油学院，计算机及应用专业，本科学历。2004 年 1 月起任职于公司前身海联讯信息网络科技（深圳）有限公司、深圳市海联讯科技有限公司，先后担任系统架构师、销售经理等职务；现任公司监事，兼任深圳市海联讯管理咨询有限公司总经理。 3、公司现任高级管理人员： 邢文飚先生，总经

195、理，见董事简历。 孔飙先生，副总经理，见董事简历。 苏红宇女士，副总经理，见董事简历。 杨德广先生，财务总监、董事会秘书，1967 年 1 月出生，本科学历，注册会计师、注册税务师。2000 年 1 月起任职于公司前身海联讯信息网络科技（深圳）有限公司、深圳市海联讯科技有限公司，历任财务部经理、财务总监、董事会秘书等职务；现任公司财务总监、董事会秘书。 廖晓光先生，副总经理，1973 年 2 月出生，毕业于南开大学，法学专业，本科学历。2005 年 11 月起任职于公司前身海联讯信息网络科技（深圳）有限公司、深圳市海联讯科技有限公司，担任软件研发及实施中心经理；现任公司副总经理。 2011 年

196、年度报告 71 刘宝峰先生，副总经理，1970 年 6 月出生，毕业于厦门水产学院，机制工艺与设备专业，本科学历。2004 年 1 月起任职于公司前身海联讯信息网络科技（深圳）有限公司、深圳市海联讯科技有限公司，担任海软件研发及产品中心经理；目前担任公司副总经理。 （三）、董事、监事和高级管理人员变动情况。 报告期内，董事、监事和高级管理人员没有变动。 （四）、董事、监事和高级管理人员持股股票期权和被授予限制流通股票的情况。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无持有股票期权和被授予限制流通股股票的情况。 （五）、公司核心技术团队或关键技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人

197、员未发生变动。 （六）、董事、监事、高级管理人员在报告期内除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况表： 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 与本公司关系 孔飙 董事、副总经理 北京华源格林科技有限公司 监事 公司全资子公司 邢文飚 董事、总经理 北京华源格林科技有限公司 总经理 公司全资子公司 苏红宇 董事、副总经理 北京华源格林科技有限公司 执行董事 公司全资子公司 深圳市海联讯管理咨询有限公司 总经理 公司全资子公司 郭志忠 独立董事 哈尔滨工业大学电力自动化技术研究所 所长 无关联关系 哈尔滨工业大学 教授、博导、学科带头人 无关联关系 许继电气股份有限公司 董事 无关联关系 北京许继电

198、力光学技术有限公司 总经理 无关联关系 许继电力科学研究院 院长 无关联关系 肖逸 独立董事 中勤万信会计师事务所有限公司 合伙人 无关联关系 2011 年年度报告 72 深圳市奋达科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 东莞市凯昶德电子科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 王德保 独立董事 深圳清华大学研究院 院长助理 无关联关系无关联关系 清华大学 副研究员 无关联关系 深圳市汇益丰管理咨询有限公司 董事长、 总经理 无关联关系 无锡源清高新技术研究所有限公司 董事长 无关联关系 深圳清研创业投资有限公司 董事 无关联关系 三亚清研投资发展有限公司 董事、总经理 无关联关系 北京清深技术

199、开发中心有限公司 董事 无关联关系 无锡智科传感网科技股份有限公司 董事 无关联关系 珠海力合环境工程有限公司 董事 无关联关系 深圳市华英生物科技有限公司 董事 无关联关系 深圳市华科惠昌数字装备有限公司 董事 无关联关系 深圳英普兰医疗器械有限公司 董事 无关联关系 深圳市协力通科技发展有限公司 监事 无关联关系 无锡双益技术管理咨询有限公司 执行董事、 总经理 无关联关系 深圳华科天信科技有限公司 监事 无关联关系 深圳市力合智通融资担保股份有限公司 监事 无关联关系 深圳力合信息港投资发展有限公司 董事 无关联关系 （七）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序及确定依据 1、公司董事会参

200、照同行业其他公司的薪酬状况，结合本公司经营实际情况拟定董事、监事和高级管理人员的报酬，公司按照公司章程的规定确定。 2、公司非独立董事岗位不单独设置薪酬或津贴，非独立董事仅领取其担任的公司其他岗位的薪酬；公司监事岗位不单独设置薪酬或津贴，仅领取其担任的公司其他岗位 2011 年年度报告 73 的薪酬。 3、公司独立董事领取岗位津贴，每年人民币 5 万元（含税），每半年发放一次。独立董事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。除此之外，公司独立董事不享受公司其他报酬或福利。 4、公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪由（基础工资+绩效工资+业绩奖励）组成；另外按照国家有关政策享受的社保、

201、住房公积金等待遇；每位高级管理人员根据其承担的职责不同确定其年薪标准和年薪各组成部分占年薪总额比例。上述薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。 5、董事、监事和高级管理人员报告期内无授予股权激励的情况。 二、公司职工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在册员工人数为 408 人（含子公司、分公司）。 1、专业结构 专业类别 人数 占员工总人数比例（%） 技术人员 264 64.71 销售人员 47 11.52 财务人员 15 3.67 管理人员 69 16.91 实习 13 3.18 合计 408 100 2、受教育程度 学历 人数 占员工总人数比例（%）

202、硕士及以上 23 5.64 本科 227 55.64 大专 137 33.58 中专、高中 20 4.90 高中以下 1 0.24 合计 408 100 3、年龄分布 年龄区间 人数 占员工总人数比例（%） 2011 年年度报告 74 30 岁以下 277 67.89 3140 岁 101 24.75 4150 岁 27 6.62 51 岁以上 3 0.74 合计 408 100 4、公司无承担费用的离退休职工。 第八节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其它的有关

203、法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构和健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规、规范性文件和公司章程、公司股东大会议事规则的相关规定和要求，召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的股东权利。对公司的相关事项做出的决策程序规范，未出现违法违规情况。 （二）关于公司与控股股东 公

204、司控股股东为章锋先生。章锋先生担任公司董事长，章锋先生及公司主要股东均能够按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 2011 年年度报告 75 （三） 关于董事和董事会 公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，公司董事会人数、人员构成及选聘程序均符合公司法等法律法规的相关规定和公司章程的规定。公司董事会各位董事具有履行职务所必需的知识、技能和素质；不存在公司法第一百四十七条规定

205、的不得担任公司董事的情形，不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引3.1.3 规定不得存在的情形。 各位董事能够依据公司法、公司章程、公司董事会议事规则、公司独立董事制度、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等开展工作，认真履行职责，根据自身的实际情况积极参加监管部门组织的专业培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，董事会召开和决策程序规范，对公司的相关事项做出了决策，决策科学，效果良好，董事会运作高效和规范。 报告期内，公司设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，但在各专门委员会成立时公司正处在上市筹备阶段，在上市过程中，独立董事虽发挥了一

206、定的作用，但各专门委员会的工作尚未充分开展起来，2011 年公司未召开专门委员会会议，未来公司需加强和规范实施公司董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则，进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。 （四） 关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，公司监事会各公司监事会人数、监事的任职资格和任免符合公司法等法律法规的相关规定和公司章程的规定，不存在公司法第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形，不存在深圳证

207、券交易所创业板上市公司规范运作指引3.1.3 规定不得存在的情形。各位监事能按照公司法、公司章程及公司监事会议事规则的规定，勤勉尽责，认真地履行其监督职责。对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事会均能够按照相关法律、法规及公司章程等相关规定，规范运作， 2011 年年度报告 76 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照中国证监会上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市

208、规则等有关法律法规，以及公司信息披露制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；公司指定董事会秘书为公司信息披露和投资者关系管理事务的直接负责人，负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定网站，证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报为公司定期报告摘要披露的指定报刊。确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，坚持与相关利益者互利共赢的原则，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员

209、工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （八）其他 公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。 二、董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长章锋先生，严格按照法律法规和公司章程的规定和要求，履行职责；全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，依法召集、主持董事会会议，保证董事会依法、正常和有效召开；积极推动公司治理工作，督促执行股东大会和董事会决议；在其职责范围内行使职权，不以个人意见代替董事会决策，充分保证独立董事和董事会秘书知情权，为其履行职责创造良好工作条件。 2011 年年度报告 77 三、公司独立董事履职情况 公司独立董事肖逸先生、王德保

210、先生、郭志忠先生在2011 年度严格按照公司法、证券法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发2001102号）、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发2004118号）、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规、规章以及公司章程、深圳海联讯科技股份有限公司独立董事制度的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2011 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作

211、用，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据深圳证监局关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知（深证局公司字201227号）的要求，具体如下： （一） 独立董事参加董事会会议、董事会各专业委员会会议情况 2011年度，共召开董事会会议6次，独立董事肖逸、王德保、郭志忠均出席了全部会议，表决情况全部为同意。2011年度未召开专业委员会会议。公司独立董事认为2011 年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司独立董事没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。 独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托他人出席

212、次数 缺席次数 是否有连续二次缺席情况 肖逸 6 6 0 0 否 王德保 6 6 0 0 否 郭志忠 6 6 0 0 否 （二）独立董事提出异议的事项及理由 2011 年度，独立董事没有对本年度的公司董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。 2011 年年度报告 78 （三）独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况 独立董事 姓名 提出的主要建议 建议形式 建议采纳情况 肖逸 1、2011 年度银根紧缩，提前加强与银行沟通，多争取融资额度，保证经营资金的建议； 2、上市工作中，要切实关注媒体报道，加强与媒体沟通，制订新闻发言人制度和危机事件应急预案的建议； 3、内部审计机构要尽快人员

213、到位并规范开展工作的建议； 4、关于企业内部控制基本规范实施有关事项的建议。 口头建议 全部采纳 王德保 1、加强市场调研，加强公司前瞻性研发，保持公司的领先优势，开发统一融合通讯系统的建议； 2、加强公司知识库统一建设管理，提高产品模板复用率的建议； 3、建立与国内知名院校合作研发模式，进入国家能源智电网研发中心的建议。 口头建议 全部采纳 郭志忠 1、 利用现有优势不断提高技术研发和创新能力，提高综合竞争力， 加强与国家电网系公司合作的建议； 2、 子公司北京华源格林科技有限公司产品推广事项的建议； 3、关于公司高管人员绩效考核及绩效与薪酬更加强化挂钩的建议。 口头建议 全部采纳 （四）独

214、立董事现场办公及实地查看情况 2011 年度，公司独立董事对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，肖逸先生、王德保先生、郭志忠先生在公司工作的时间均超过 10 个工作日，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话或邮件，与公司内部董事、主管市场、业务和财务的高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 其中，独立董事肖逸先生在2011年度，亲自到公司深圳总部（深圳南山区）、北京技术研发中心（北京海

215、淀区），利用每次董事会和股东大会议前后时间及北京出差时间， 2011 年年度报告 79 现场与公司管理层、其他董事、监事、财务负责人、董事会秘书、会计师事务所审计项目组人员及公司其他人员进行工作交流与沟通；现场考察、了解和指导公司的财务会计规范工作、审计工作和公司内部控制制度建设和执行工作、媒体沟通工作。作为审计委员会委员，关注公司的生产经营状态和可能产生的经营风险，对公司的审计和内控提出建设性建议并指导。独立董事肖逸先生2011年度在公司工作的时间为12个工作日。 独立董事王德保先生在2011年度，亲自到公司深圳总部（深圳南山区）、北京技术研发中心（北京海淀区），利用每次董事会和股东大会议前

216、后时间及回北京清华大学时间，现场与公司管理层、其他董事、财务负责人、董事会秘书及公司研发部其他人员进行工作交流与沟通；现场考察、了解和指导公司的生产经营情况和研发工作。作为薪酬与考核委员会的委员，对公司2011年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核；作为战略委员会的委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，为公司的研发工作提出建设性建议。独立董事王德保先生2011年度在公司工作的时间为12个工作日。 独立董事郭志忠先生在2011年度，亲自到公司深圳总部（深圳南山区）、北京技术研发中心（北京海淀区）、子公司北京华源格林科技有限公司（北京海淀区）、深圳市海联讯管理咨

217、询有限公司（深圳南山区），利用每次董事会和股东大会议前后时间及在北京工作时间，现场与公司管理层、其他董事、财务负责人、董事会秘书、公司业务部门负责人、子公司北京华源格林科技有限公司和深圳海联讯管理咨询有限公司管理团队进行工作交流与沟通；现场考察、了解和指导公司的生产经营情况和市场拓展工作。作为薪酬与考核委员会的主任委员，对公司2011年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案提出建设性的建议并进行审核；作为战略委员会的委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司的市场拓展工作提出建议性建议并指导。独立董事郭志忠先生2011年度在公司工作的时间为11个工作日。 （五）

218、报告期内独立董事发布独立意见情况 序号 会议届次 召开日期 独立意见事项 意见类型 1 第一届董事会 第十三次临时2011-3-2 1、关于公司 2010 年度利润分配预案发表独立意见； 1、全体独立董事一致同意公司董事会的利 2011 年年度报告 80 会议 2、关于公司向平安银行股份有限公司高新技术区支行申请人民币 1000 万元贷款的议案和向广东发展银行股份有限公司深圳景田支行申请人民币 3000 万元授信的议案中涉及到的关联担保发独立意见。 润分配预案； 2、全体独立董事一致同意该议案。 2 第二届董事会 第三次会议 2011-10-8 关于公司向平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行

219、申请人民币 5000 万元综合授信额度的议案、向兴业银行股份有限公司深圳分行申请人民币 2000 万元基本额度授信的议案和向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币 3000 万元授信额度的议案中涉及到的关联担保发表独立意见。 全体独立董事一致同意该等议案。 3 第二届董事会 第四次会议 2011-12-9 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案发表独立意见 全体独立董事一致同意该议案。 （六）保护投资者权益所作的工作 公司独立董事持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和深圳海联讯科技股份有限公司信息

220、披露管理制度的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。 按照公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，公司独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。 （七）其他工作 1.报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况； 2.报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3.报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的

221、情况。 2011 年年度报告 81 四、公司股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了 2 次股东大会。公司股东大会严格按照公司法、上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等相关规定和要求，召开和表决程序规范，对公司的相关事项做出了决策，具体情况如下： 2011 年 3 月 28 日，公司 2010 年度股东大会在公司深圳办公室会议室召开，实际出席会议股东 5 名，代表有表决权股份数 5,000 万股，占公司总股本的 100%，大会审议通过了以下议案：深圳海联讯科技股份有限公司 2010 年度董事会工作报告、深圳海联讯科技股份有限公司 2010 年度监事会工作报告、深圳海联讯科技股份有限

222、公司 2010年度财务决算报告、深圳海联讯科技股份有限公司 2011 年度财务预算报告、深圳海联讯科技股份有限公司 2010 年度利润分配预案。 2011 年 5 月 23 日，公司 2011 年第一次临时股东大会在公司深圳办公室会议室召开，实际出席会议股东（或股东代表）5 名，代表有表决权股份数 5,000 万股，占公司总股本的 100%，大会审议通过了以下议案：关于选举深圳海联讯科技股份有限公司第二届董事会成员的议案，大会选举章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、罗力、王德保、郭志忠、肖逸为公司第二届董事会董事；关于选举深圳海联讯科技股份有限公司股东代表出任的第二届监事会成员的议案，大会选举胡婉蓉、

223、周建中为公司股东代表出任的第二届监事会监事，与职工代表监事林夏一起组成公司第二届监事会。 五、公司董事会运行情况 （一）、 报告期内，公司共召开了 6 次董事会。公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等相关规定和要求，召开和决策程序规范，对公司的相关事项做出了决策，详见“第四节 董事会报告”中“八、报告期内董事会日常工作情况” 。 （二）2011 年未召开专业委员会会议。 六、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司拥有独立完整的业务及面向市场独立自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。 2011 年年度报告 82 （一）业务独立情况

224、 公司独立从事业务经营，拥有完整独立的研发、销售采购、项目实施和技术服务体系，拥有独立完整的商标权、著作权和专利权，不依赖于股东或其他任何关联方。 （二）人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均为公司专职人员并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（本公司的分公司及全资、控股子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（本公司的分公司及全资、控股子公司）中兼职。 （三）资产完整情况 公司拥有独

225、立完整的生产经营资产，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在将以本公司名义的借款、授信额度转借给各股东的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，不存在与控股股东、主要股东共用资产的情况。 （四）机构独立情况 公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运行，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同、合署办公的情形，公司的生产经营活动依法独立进行。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务规章制度和完整独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东

226、单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 2011 年年度报告 83 七、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。 内部控制相关情况： 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事

227、会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 否 2011 年度公司处于上市筹备阶段，且从内部审计工作量和公司工作重点来看，只配备了 2 名内审人员，已安排 2012 年 6 月底前新聘一名。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事

228、务所对内部控制有效性出具审计报告 不适用 创业板上市公司规范运作指引第 7.7.18 条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出 2011 年年度报告 84 具一次内部控制鉴证报告。公司上市当年可以不用披露内部控制鉴证报告。 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见

229、（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司董事会下设审计委员会，根据董事会审计委员会工作细则等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，其中召集人为拥有注册会计师资格的独立董事。审计委员会下设审计部，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，定期和不定期地对职能部门财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。通过审核、调查、研究、分析和评价公司经济效益的情况，提出合理化建议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 内部控制补充情

230、况 内部控制补充情况 备注/说明 1、公司是否建立财务报告内部控制制度 是 2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况 无 3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论 为了规范经营管理，降低内控风险，公司已根据自身情况，建议了较为完善的内部控制制度体系，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定，符合现阶段的经营管理的实际情况，能够有效防范和控制公司经营风险，保证公司业务的健康的运行。 在公司经营管理的各个环节，公司制定的 2011 年年度报告 85 各项制度均能得到有效执行，对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、子公司控制管理、信息披露等重点内部控

231、制方面未出现重大缺陷，符合公司当前发展的需要，公司的内部控制对公司的运营管理、风险控制起到了较好的控制和防范作用。 公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有的内部控制的有效性可能会发生变化。公司将按照相关法律法规要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家法律法规的要求，保护广大投资者利益。 4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告类型 未经审计 注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见 是否与公司自我评价意见一致 不适用 如

232、不一致，其原因 （一）董事会的审核意见 公司董事会对审计委员会提交的2011 年度内部控制自我评价报告进行了认真的审阅，董事会认为：为了规范经营管理，降低内控风险，公司已根据自身情况，建议了较为完善的内部控制制度体系，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定，符合现阶段的经营管理的实际情况，能够有效防范和控制公司经营风险，保证公司业务的健康的运行；在公司经营管理的各个环节，公司制定的各项制度均能得到有效执行，对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、子公司控制管理、信息披露等重点内部控制方面未出现重大缺陷，符合公司当前发展的需要，公司的内部控制对公司的运营管

233、理、风险控制起到了较好的控制和防范作用；公司关于2011年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于2011年12月31日 2011 年年度报告 86 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有的内部控制的有效性可能会发生变化，公司将按照相关法律法规要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家法律法规的要求，保护广大投资者利益。 公司董事会关于 2011 年度内部控制自我评价报告的具体内容披露于 2012 年 4月 1

234、1 日巨潮资讯网（）。 （二）监事会的核查意见 经认真审阅公司编制的2011年度内部控制自我评价报告，核查公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会认为：公司已根据自身情况，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段的经营管理的实际情况，并能得到有效的执行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险控制，公司关于2011年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处理的情形。 公司监事会关于 2011 年度内部控制自我评价报告的具体内容披露于 2012 年 4 月11 日巨潮资讯网（） （三）独立董

235、事意见 经过对公司2011年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，全体独立董事认为： 1、目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，基本符合公司实际情况，符合公司现阶段的发展需求，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。 2、公司内部控制制度在公司经营的研发、采购、生产、销售等各个关键环节，公司制定的各项制度均能得到有效执行，对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、子公司控制管理、信息披露等重点内部控制方面未出现重大缺陷，符合公司当前发展的需要，公司的内部控制对

236、公司的运营管理、风险控制起到了较好的控制和防范作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。 2011 年年度报告 87 3、公司 2011 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 公司独立董事关于 2011 年度内部控制自我评价报告的具体内容披露于 2012年 4 月 11 日巨潮资讯网（） （四）、保荐机构的核查意见： 通过对深圳海联讯科技股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：海联讯现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；海联讯的内部控制自

237、我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 八、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩，董事会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、绩效目标完成情况进行评估和考核。报告期内，从考核结果来看，公司高级管理人员均较好完成了 2011 年度绩效目标，考核结果良好。 第九节 监事会报告 2011 年度，本公司监事会严格遵守公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及公司章程、深圳海联讯科技股份有限公司监事会议事规则（以下简称“监事会议事规则”）等有关

238、规定，以切实维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了应有的作用。 2011 年年度报告 88 一、2011 年度监事会的工作情况 2011 年度，公司监事会共召开监事会会议 2 次，会议的召集、召开程序符合公司法、公司章程及深圳海联讯科技股份有限公司监事会议事规则的有关规定，具体情况如下： （一）2011 年 5 月 23 日第二届监事会第一次会议在公司

239、深圳会议室召开，审议通过了关于提名胡婉蓉担任深圳海联讯科技股份有限公司第二届监事会主席的议案。 （二）2011 年 12 月 9 日第二届监事会第二次会议在公司深圳会议室召开，审议通过了如下议案： 1、关于公司设立募集资金专项账户的议案； 2、关于签订募集资金三方监管协议的议案； 3、关于将部分募集资金转为定期存款的议案； 4、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。 2011 年度，公司监事会除召开监事会会议之外，还严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了历次股东大会会议，依法监督各次股东大会会议召开程序和审议的议案，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和

240、管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。 二、监事会对 2011 年度公司有关事项的核查意见 2011 年度，公司监事会根据公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及公司章程等有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的监督职能，对公司的经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议发表如下核查意见： （一）公司依法运作情况 2011 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进

241、行监督，监事会认为：公司董事会、股东大会的召集、召开以及各项决议的决策程序均符合公司法、证券法以及公司章程、深圳海联讯科技股份有限公司董事会 2011 年年度报告 89 议事规则、深圳海联讯科技股份有限公司股东大会议事规则等的规定，有关决议的内容合法有效，未发现有违法违规的经营行为。各项决议的形成都是以实现公司利益、股东利益最大化为目标，符合公司发展的实际需要。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，报告期内未发现公司董事和高级管理人员在执行职务、行使职权时违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况 2011 年度

242、，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为：公司财务制度基本健全，财务状况运行良好；财务报告真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理；董事会编制和审核的公司 2011 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司募集资金使用和管理情况 公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修

243、订）及公司章程等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，按照预定计划实施，未发生拟变更募投项目的情形，超募资金的使用履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。 （四）公司收购、出售资产情况 本报告期内，公司无资产收购、出售及资产重组事项发生。 （五）公司关联交易及关联方资金往来情况 2011年公司山西办事处续租邢文飚位于太原市南内环街98号财富国际广场1806室作为办公用房，面积106.31平方米，租赁期限2011年1月至2011年12月31日，租金6,000元/月。租赁合同签署前获得总经理办公会议的批准，在审议中总经理办公会议认真考 2011 年年度报告

244、90 查了附近写字楼宇的租赁价格，此价格实际优惠有利于公司，审议中邢文飚予以了回避，作为原合同的延续，租赁面积和租金均未发生变化。 2011 年度公司发生以下偶发性关联担保： （1）借款担保情况： 单位：人民币万元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 备注 邢 文 飚 、 孔飙、苏红宇、杨德广 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 500 2011-1-13 2011-8-8 是 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行为海联讯公司提供可循环使用人民币授信额度 1000 万元 章 锋 、 邢 文飚、孔飙 兴业银行股份有限公司深圳深南支行 1000 2011-11-

245、4 2012-11-4 是 兴业银行股份有限公司深圳分行为海联讯公司提供人民币授信额度2000 万元 章 锋 、 邢 文飚、杨德广 深圳平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行 700 2010-8-16 2011-8-16 是 平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行为海联讯公司提供人民币授信额度 700 万元 章 锋 、 邢 文飚、杨德广、孔飙 广发银行股份有限公司深圳分行 1000 2011-10-25 2012-10-25 是 广发银行股份有限公司深圳分行为海联讯公司提供可循环使用人民币授信额度 3000 万元 章 锋 、 邢 文飚、杨德广 深圳平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行 10

246、00 2011-6-21 2012-6-21 否 截止审计日海联讯公司已使用贷款700 万元。 章 锋 、 邢 文飚、杨德广 深圳平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行 1000 2011-10-24 2012-10-24 否 截止审计日海联讯公司已使用贷款900 万元。 （2）银行承兑汇票及保函担保情况： 单位：人民币元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 备注 孔飙、邢文飚 兴业银行股份有限公司深圳文锦支行 625,415.00 2011.07.29 2012.01.25 否 2011 年 10 月 30 日股东为公司与兴业银行股份有限公司深圳文锦支行

247、签订的人民币 2000 万元综合授信合同提供担保，期限为 2011年 11 月 4 日至 2012 年 11月 4 日。截止审计日已开具尚未到期的银行承兑汇票2,706,882 元。 2,081,467.00 2011.08.25 2012.02.25 否 50,000.00 2011.11.4 2012.6.26 否 邢 文 飚 、 章锋、杨德广 平安银行股份有限公司深圳高新技术区支 792,976.16 2011.11.25 2012.5.25 否 2011 年 11 月 15 日股东为公司与平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行签 5,100,000.00 2011.12.06 2012

248、.03.06 否 2011 年年度报告 91 行 1,380,000.00 2011.12.1 2012.6.1 否 订的人民币 4000 万元综合授信合同提供担保，期限为2011 年 11 月 15 日至 2012年 11 月 15 日. 截止审计日已开具尚未到期的银行承兑汇票 7,988,253.16 元。 715,277.00 2011.12.20 2012.6.20 否 1,259,000.00 2011.11.16 2012.2.21 否 119,400.00 2011.9.28 2012.5.30 否 上述（1）、（2）偶发性关联担保，在发生前经过董事会审议，并且独立董事发表了同意

249、意见，上述偶发性关联交易是关联方为公司借款、银行承兑汇票和保函提供担保和反担保，是为了缓解随着公司发展日益增加的流动资金需求与公司自身可供担保资产较少的矛盾，提高公司的融资能力，为公司业务经营带来积极的影响。 除以上关联租赁和偶发性关联担保外，公司与主要股东或其控股的其他关联企业，2011年未发生其他关联交易。 监事会对公司关联交易进行了核查，监事会认为：关联租赁和偶发性关联担，决策程序符合相关法律、法规及深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程、深圳海联讯科股份有限公司关联交易管理制度的规定，关联交易符合平等自愿、等价有偿的原则，签订关联交易书面协议，并作遵循了市场公正、公平、公开的定价原

250、则，不存在损害公司和其他股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形；不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。 （六）公司对外担保情况 报告期内，公司无对外担保事项发生，不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。 （七）公司 2011 年度内部控制自我评价报告 经认真审阅公司编制的 2011 年度内部控制自我评价报告，核查公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会认为：公司已根据自身情况，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段的经营管理的实际情况，并能得到有效的执行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险控制，公

251、司关于 2011 年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处理的情形。 2011 年年度报告 92 （八）公司 2011 年年度报告 经全体监事充分讨论认为：公司 2011 年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和中国证监会的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2011 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 三、20

252、12 年监事会工作重点： 1、继续严格按照中华人民共和国公司法等国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益，根据公司实际需要召开监事会定期会和临时会议，做好各项议题的审议工作，强化日常检查监督，按照上市公司监管部门的要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。 2、创新工作方式，积极有序的开展各项监督工作，充分发挥企业内部的监督力量的作用，加强与股东的联系，维护员工权益，在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对子公司的监督力度；督促公司结合公司治理专项活动、规范财务会计基础工作专项活动，严

253、格按相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的利益。 3、加强监事的内部学习，跟踪监管部门的要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建议。 第十节 财务报告 审 计 报 告 深鹏所股审字20120100 号 深圳海联讯科技股份有限公司全体股东： 2011 年年度报告 93 我们审计了后附深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司）财务报表，包括 2011 年12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2011 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表和公司及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报

254、公司及合并财务报表是海联讯公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制公司及合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使公司及合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对公司及合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关公司及合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册

255、会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的公司及合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与公司及合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价公司及合并财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 2011 年年度报告 94 三、审计意见 我们认为，海联讯公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海联讯公司 2011 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2011

256、 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 深圳 2012 年 4 月 9 日 李 洪 中国注册会计师 刘 涛 2011 年年度报告 95 深圳海联讯科技股份有限公司 财 务 报 表 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 (五)1 496,913,128.77 150,029,551.24 交易性金融资产 - - 应收票据 (五)2 2,370,000.00 1,897,845.00 应收账款 (五)3 11

257、5,479,278.86 96,147,868.60 预付款项 (五)4 9,542,387.72 2,524,256.16 应收利息 (五)5 483,176.67 - 应收股利 - - 其他应收款 (五)6 5,171,229.84 4,452,543.50 存货 (五)7 24,287,466.00 9,522,411.21 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 654,246,667.86 264,574,475.71 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产

258、(五)8 5,945,258.29 5,474,669.85 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 (五)9 3,241,735.93 3,730,073.79 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 (五)10 492,450.93 641,616.05 递延所得税资产 (五)11 1,545,734.23 1,044,051.75 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 11,225,179.38 10,890,411.44 资产总计 665,471,847.24 275,464,887.15 法定代表人：_ 主

259、管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_ 2011 年年度报告 96 合并资产负债表(续) 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 (五)14 16,000,000.00 17,186,535.48 交易性金融负债 - - 应付票据 (五)15 13,021,102.16 8,030,658.48 应付账款 (五)16 43,068,800.59 71,521,232.84 预收款项 (五)17 3,437,670.68 1,000,930.74 应付职工薪酬 (五)18 3,808,

260、689.95 3,094,340.28 应交税费 (五)19 2,234,294.72 6,351,703.29 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 (五)20 1,452,901.99 664,616.70 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 83,023,460.09 107,850,017.81 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 83,023,460.09 107,850,017.81 所有

261、者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） (五)21 67,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 (五)22 350,880,687.43 15,779,469.87 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 (五)23 17,278,237.46 10,785,274.76 一般风险准备 - - 未分配利润 (五)24 147,289,462.26 91,050,124.71 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 582,448,387.15 167,614,869.34 少数股东权益 - - 所有者权益合计 582,448,387.15 167

262、,614,869.34 负债和所有者权益总计 665,471,847.24 275,464,887.15 法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_ 2011 年年度报告 97 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 490,204,404.53 140,451,185.10 交易性金融资产 - - 应收票据 550,000.00 240,000.00 应收账款 十一、1 112,911,360.77 93,389,976.55 预付款项 9,095,

263、589.04 22,269,596.16 应收利息 483,176.67 - 应收股利 - - 其他应收款 十一、2 4,586,993.97 4,072,539.24 存货 22,799,004.03 8,022,864.74 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 640,630,529.01 268,446,161.79 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十一、3 13,000,000.00 13,000,000.00 投资性房地产 - - 固定资产 5,022,337.28 4,948,645.

264、78 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 28,961.15 29,376.97 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 478,187.43 529,428.05 递延所得税资产 1,205,461.17 1,022,042.08 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 19,734,947.03 19,529,492.88 资产总计 660,365,476.04 287,975,654.67 法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_ 2011 年年度报告 98 母公司资产负债表(续) 2011

265、 年 12 月 31 日 编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 16,000,000.00 16,500,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 13,021,102.16 28,030,658.48 应付账款 41,059,120.91 69,443,084.77 预收款项 2,762,212.55 494,710.49 应付职工薪酬 2,782,388.94 2,243,278.29 应交税费 2,013,244.57 5,538,535.51 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 1,222,

266、523.59 1,251,348.32 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 78,860,592.72 123,501,615.86 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 78,860,592.72 123,501,615.86 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 67,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 350,880,687.43 15,779,469.87 减：库存股 -

267、 - 专项储备 - - 盈余公积 17,278,237.46 10,785,274.76 一般风险准备 - - 未分配利润 146,345,958.43 87,909,294.18 所有者权益（或股东权益）合计 581,504,883.32 164,474,038.81 负债和所有者权益（或股东权益）总计 660,365,476.04 287,975,654.67 法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_ 2011 年年度报告 99 合并利润表 2011 年度 编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 355

268、,367,527.73 302,562,286.60 其中：营业收入 (五)25 355,367,527.73 302,562,286.60 二、营业总成本 292,263,849.51 251,560,490.63 其中：营业成本 (五)25 213,275,981.86 187,627,858.57 营业税金及附加 (五)26 7,365,734.10 4,391,995.65 销售费用 (五)27 13,049,506.31 12,225,366.21 管理费用 (五)28 56,020,097.51 46,783,666.38 财务费用 (五)29 1,337,803.83 1,995

269、,734.05 资产减值损失 (五)30 1,214,725.90 -1,464,130.23 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） - - 投资收益（损失以“”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“”号填列） 63,103,678.22 51,001,795.97 加：营业外收入 (五)31 7,069,296.75 3,892,925.94 减：营业外支出 (五)32 1,915.26 105,182.44 其中：非流动资产处置损失 1,465.26 20,150.04 四、利润总额（亏损总额以“”

270、号填列） 70,171,059.71 54,789,539.47 减：所得税费用 (五)33 7,438,759.46 6,326,703.26 五、净利润（净亏损以“”号填列） 62,732,300.25 48,462,836.21 归属于母公司所有者的净利润 62,732,300.25 48,462,836.21 少数股东损益 - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 (五)34 1.22 0.97 （二）稀释每股收益 (五)34 1.22 0.97 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 62,732,300.25 48,462,836.21 归属于母公司所有者的综合收益总额 62

271、,732,300.25 48,462,836.21 归属于少数股东的综合收益总额 - - 法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_ 2011 年年度报告 100 母公司利润表 2011 年度 编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一、4 332,434,322.30 279,452,457.86 减：营业成本 十一、4 203,724,314.05 178,681,068.74 营业税金及附加 6,883,521.49 3,873,908.54 销售费用 8,255,810.75 8,461,458.77

272、 管理费用 44,887,227.40 36,865,139.37 财务费用 1,337,892.58 1,989,895.75 资产减值损失 1,222,793.94 -1,524,597.56 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） - - 投资收益（损失以“”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“”号填列） 66,122,762.09 51,105,584.25 加：营业外收入 6,603,938.00 3,705,595.00 减：营业外支出 1,465.26 100,182.44 其中：非流动资产处置损失 1,465.26 20,15

273、0.04 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 72,725,234.83 54,710,996.81 减：所得税费用 7,795,607.88 7,154,219.95 四、净利润（净亏损以“”号填列） 64,929,626.95 47,556,776.86 五、每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 64,929,626.95 47,556,776.86 法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_ 2011 年年度报告 101 合并现金流量表 2011 年度 编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：

274、元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 383,589,432.13 335,312,926.19 收到的税费返还 2,939,960.16 965,452.08 收到其他与经营活动有关的现金 （五）35（1） 15,420,707.71 10,238,356.91 经营活动现金流入小计 401,950,100.00 346,516,735.18 购买商品、接受劳务支付的现金 292,071,536.77 184,959,164.02 支付给职工以及为职工支付的现金 36,617,030.33 32,542,789.15 支

275、付的各项税费 29,804,973.49 23,650,552.54 支付其他与经营活动有关的现金 （五）35（2） 44,577,684.97 33,216,139.54 经营活动现金流出小计 403,071,225.56 274,368,645.25 经营活动产生的现金流量净额 -1,121,125.56 72,148,089.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 62,000.00 255,788.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金

276、 （五）35（3） 505,249.20 6,344,393.52 投资活动现金流入小计 567,249.20 6,600,181.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,932,211.99 2,679,958.91 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 （五）35（4） 1,554,569.02 438,616.20 投资活动现金流出小计 3,486,781.01 3,118,575.11 投资活动产生的现金流量净额 -2,919,531.81 3,481,606.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资

277、收到的现金 358,330,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 55,000,000.00 38,310,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 413,330,000.00 38,310,000.00 偿还债务支付的现金 55,500,000.00 40,810,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,726,302.48 1,615,018.30 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 （五）35（5） 6,228,782.44

278、 475,905.50 筹资活动现金流出小计 63,455,084.92 42,900,923.80 筹资活动产生的现金流量净额 349,874,915.08 -4,590,923.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 345,834,257.71 71,038,772.54 加：期初现金及现金等价物余额 149,524,302.04 78,485,529.50 六、期末现金及现金等价物余额 （五）36（2） 495,358,559.75 149,524,302.04 法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_ 2011 年年度报告

279、102 母公司现金流量表 2011 年度 编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 356,816,994.22 307,978,343.58 收到的税费返还 2,820,214.98 28,717.95 收到其他与经营活动有关的现金 13,160,126.18 9,721,356.47 经营活动现金流入小计 372,797,335.38 317,728,418.00 购买商品、接受劳务支付的现金 280,371,367.00 171,254,703.10 支付给职工以及为职工支付的

280、现金 27,952,815.36 26,221,298.29 支付的各项税费 27,958,368.69 21,638,133.19 支付其他与经营活动有关的现金 35,009,170.41 27,339,496.47 经营活动现金流出小计 371,291,721.46 246,453,631.05 经营活动产生的现金流量净额 1,505,613.92 71,274,786.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 62,000.00 255,788.00 处置子公司及其他营业单位收到的现

281、金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 2,605,249.20 6,344,393.52 投资活动现金流入小计 2,667,249.20 6,600,181.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 956,013.57 2,359,434.91 投资支付的现金 - 7,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 4,387,865.02 438,616.20 投资活动现金流出小计 5,343,878.59 10,298,051.11 投资活动产生的现金流量净额 -2,676,629.39 -3,697,869.59

282、三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 358,330,000.00 - 取得借款收到的现金 55,000,000.00 38,310,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 12,630,000.00 筹资活动现金流入小计 416,330,000.00 50,940,000.00 偿还债务支付的现金 55,500,000.00 40,810,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,726,302.48 1,615,018.30 支付其他与筹资活动有关的现金 9,228,782.44 10,878,609.50

283、筹资活动现金流出小计 66,455,084.92 53,303,627.80 筹资活动产生的现金流量净额 349,874,915.08 -2,363,627.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 （十一）5 348,703,899.61 65,213,289.56 加：期初现金及现金等价物余额 139,945,935.90 74,732,646.34 六、期末现金及现金等价物余额 488,649,835.51 139,945,935.90 法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_ 2011 年年度报告 103 合并所有者权益变动表

284、编制年度：2011 年度 编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 50,000,000.00 15,779,469.87 - - 10,785,274.76 - 91,050,124.71 - - 167,614,869.34 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、

285、本年年初余额 50,000,000.00 15,779,469.87 - - 10,785,274.76 - 91,050,124.71 - - 167,614,869.34 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 17,000,000.00 335,101,217.56 - - 6,492,962.70 - 56,239,337.55 - - 414,833,517.81 （一）净利润 - - - - - - 62,732,300.25 - - 62,732,300.25 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 62,73

286、2,300.25 - - 62,732,300.25 （三）所有者投入和减少资本 17,000,000.00 335,101,217.56 - - - - - - - 352,101,217.56 1所有者投入资本 17,000,000.00 - - - - - - - - 17,000,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3其他 - 335,101,217.56 - - - - - - - 335,101,217.56 （四）利润分配 - - - - 6,492,962.70 - -6,492,962.70 - - - 1提取盈余公积 - -

287、 - - 6,492,962.70 - -6,492,962.70 - - - 2提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - -

288、 - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - （七）. 其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 67,000,000.00 350,880,687.43 - - 17,278,237.46 - 147,289,462.26 - - 582,448,387.15 法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_ 2011 年年度报告 104 合并所有者权益变动表 编制年度：2010 年度 编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 归属于母公司所

289、有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 37,900,000.00 27,879,469.87 - - 6,029,597.07 - 47,342,966.19 - - 119,152,033.13 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 37,900,000.00 27,879,469.87 - - 6,029,597.07 - 47,342,9

290、66.19 - - 119,152,033.13 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 12,100,000.00 -12,100,000.00 - - 4,755,677.69 - 43,707,158.52 - - 48,462,836.21 （一）净利润 - - - - - - 48,462,836.21 - - 48,462,836.21 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 48,462,836.21 - - 48,462,836.21 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - 1所有

291、者投入资本 - - - - - - - - - - 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 4,755,677.69 - -4,755,677.69 - - - 1提取盈余公积 - - - - 4,755,677.69 - -4,755,677.69 - - - 2提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 12,100,000.

292、00 -12,100,000.00 - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） 12,100,000.00 -12,100,000.00 - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - （七）. 其他 - - - - - - - - - 四、本期期末余额 50

293、,000,000.00 15,779,469.87 - - 10,785,274.76 - 91,050,124.71 - - 167,614,869.34 法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_ 2011 年年度报告 105 母公司所有者权益变动表 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 50,000,000.00 15,779,469.87 - - 10,785,274.76 - 87,

294、909,294.18 164,474,038.81 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 50,000,000.00 15,779,469.87 - - 10,785,274.76 - 87,909,294.18 164,474,038.81 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 17,000,000.00 335,101,217.56 - - 6,492,962.70 - 58,436,664.25 417,030,844.51 （一）净利润 - - - - - - 64,9

295、29,626.95 64,929,626.95 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 64,929,626.95 64,929,626.95 （三）所有者投入和减少资本 17,000,000.00 335,101,217.56 - - - - - 352,101,217.56 1所有者投入资本 17,000,000.00 - - - - - - 17,000,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3其他 - 335,101,217.56 - - - - - 335,101,217.56 （四）

296、利润分配 - - - - 6,492,962.70 - -6,492,962.70 - 1提取盈余公积 - - - - 6,492,962.70 - -6,492,962.70 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4其他 - - - - - -

297、 - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - 四、本期期末余额 67,000,000.00 350,880,687.43 - - 17,278,237.46 - 146,345,958.43 581,504,883.32 法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_ 2011 年年度报告 106 母公司所有者权益变动表 编制年度：2010 年度 编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 实收资本（或股本）

298、资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 37,900,000.00 27,879,469.87 - - 6,029,597.07 - 45,108,195.01 116,917,261.95 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 37,900,000.00 27,879,469.87 - - 6,029,597.07 - 45,108,195.01 116,917,261.95 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）

299、12,100,000.00 -12,100,000.00 - - 4,755,677.69 - 42,801,099.17 47,556,776.86 （一）净利润 - - - - - - 47,556,776.86 47,556,776.86 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 47,556,776.86 47,556,776.86 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1所有者投入资本 - - - - - - - - 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3其他 - - - -

300、- - - - （四）利润分配 - - - - 4,755,677.69 - -4,755,677.69 - 1提取盈余公积 - - - - 4,755,677.69 - -4,755,677.69 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 12,100,000.00 -12,100,000.00 - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） 12,100,000.00 -12,100,000.00 - - - - - - 2盈余公积转增资本（或

301、股本） - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 50,000,000.00 15,779,469.87 - - 10,785,274.76 - 87,909,294.18 164,474,038.81 法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_ 2011 年年度报告 107 深圳海联讯科技股份有限公司

302、 财务报表附注 2011 年度 一、公司基本情况 （一）公司基本情况 1、中文名称：深圳海联讯科技股份有限公司 2、法定代表人：邢文飚 3、设立日期：2000 年 1 月 4 日 4、公司注册地址：深圳市南山区深南大道市高新技术园 R2 厂房 B 区 3a 层 5、注册资本：人民币 6700 万元 6、法人营业执照注册号：440301503239472 号 7、互联网地址： 8、联系电话：0755-26972918 9、传真号码：0755-26972818 10、邮政编码：518057 （二）公司设立方式 2008 年 5 月 6 日，深圳市海联讯科技有限公司 2008 年度第二次临时股东会决

303、议审议通过关于深圳市海联讯科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案，股东为章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广。2008 年 5 月 30 日深圳市工商行政管理局向公司核发了“深圳海联讯科技股份有限公司”企业法人营业执照，执照号：440301503239472。 （三）历史沿革 1、海联讯公司（前身）成立 海联讯信息网络科技（深圳）有限公司由捷讯通信技术（香港）有限公司于 2000 年 1 月 4 日设立，注册资本为 150 万美元；国家工商行政管理局向海联讯信息网络科技（深圳）有限公司签发了企独粤深总字第 306703 号中华人民共和国企业法人营业执照。 2011 年年度报告 108 2 月

304、4 日，海联讯公司收到股东第一期投入资本美元 299,980.00 元，全部为货币资金。 以上出资业经深圳深信会计师事务所 2000 年 2 月 15 日出具深信验字（2000）第 038 号验资报告验证，公司股权情况如下： 单位：元 币种：美元 序号 股东名称 出资金额 占注册资本比例 1 捷讯通信技术（香港）有限公司 299,980.00 20.00% 合 计 299,980.00 20.00% 2、海联讯公司（前身）第一次增资及二、三期出资 2000 年 8 月 28 日捷讯通信技术（香港）有限公司在深圳签署“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司关于增加投资总额和注册资本补充章程”：海联讯

305、公司投资总额由 200 万美元增加到 300 万美元，海联讯公司注册资本由 150 万美元增加到 220 万美元；海联讯公司新增注册资本分三期投入，第一期 15 万美元，海联讯公司注册登记后 3 个月内投入；第二期 20 万美元，海联讯公司注册登记后 1 年内投入；第三期 35 万美元，海联讯公司注册登记后 18 个月内投入。2000 年 10 月 18 日，国家工商行政管理局向海联讯公司核发了上述注册资本和经营范围变更后的中华人民共和国企业法人营业执照。 2000 年 10 月 30 日海联讯公司收到股东第二期投入资本美元 400,180.00 元，全部为货币资金。 以上出资业经深圳深信会计

306、师事务所 2000 年 11 月 2 日出具深信验字（2000）第 332 号验资报告验证确认。累计收到股东缴纳的注册资本美元 700,160.00 元。 2000 年 12 月 13 日，海联讯公司收到股东第三期投入资本美元 400,200.00 元，全部为货币资金。 以上出资业经深圳光明会计师事务所 2000 年 12 月 15 日出具光明验字（2000）第 119 号验资报告验证确认。累计收到股东缴纳的注册资本美元 1,100,360.00 元。 截止 2000 年 12 月 31 日股权情况如下： 单位：元 币种：美元 序号 股东名称 出资金额 占注册资本比例 1 捷讯通信技术（香港）

307、有限公司 1,100,360.00 50.02% 合 计 1,100,360.00 50.02% 2011 年年度报告 109 3、海联讯公司（前身）第四、五期出资 2001 年 4 月 24 日，海联讯公司收到股东第四期投入资本美元 800,000.00 元，全部为货币资金。 以上出资业经深圳深信会计师事务所 2001 年 4 月 25 日出具深信验字（2001）第 117 号验资报告验证确认。累计收到股东缴纳的注册资本美元 1,900,360.00 元。 2001 年 11 月 20 日，海联讯公司收到股东第五期投入资本美元 299,640.00 元，全部为货币资金。 2001 年 11

308、月 20 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 2001 年 11 月 20 日出具深南验字（2001）第 YA194 号验资报告验证确认。累计收到股东缴纳的注册资本美元 2,200,000.00 元。 截止 2001 年 12 月 31 日股权情况如下： 单位：元 币种：美元 序号 股东名称 出资金额 占注册资本比例 1 捷讯通信技术（香港）有限公司 2,200,000.00 100.00% 合 计 2,200,000.00 100.00% 4、2003 年 8 月股权转让 2003 年 8 月 18 日，捷讯通信技术（香港）有限公司与 TEAMWEALTH LIMITED 签订了股权转

309、让协议书，转让方捷讯通信技术（香港）有限公司将持有海联讯公司 100%的股权以 220 万美元转让给受让方 TEAMWEALTH LIMITED。2003 年 8 月 29 日，深圳市对外贸易经济合作局签发深外经贸资复20033067 号关于外资企业“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”股权转让的批复，批准上述股权转让及签署的补充章程。 2003 年 9 月 23 日，深圳市工商行政管理局向海联讯公司核发了上述股权变更及董事会成员变更后的企业法人营业执照。股权转让后企业法人营业执照中的企业类型由独资经营（香港）变更为外商独资企业。 截止 2003 年 12 月 31 日股权情况如下： 单位：元

310、 币种：美元 序号 股东名称 出资金额 占注册资本比例 1 TEAMWEALTH LIMITED 2,200,000.00 100.00% 2011 年年度报告 110 合 计 2,200,000.00 100.00% 5、海联讯公司（前身）2005 年 11 月增资 2005 年 11 月 7 日 TEAMWEALTH LIMITED 签署“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司关于增加注册资本的补充章程二”：海联讯公司投资总额由 300 万美元增加到 330 万美元，注册资本由 220 万美元增加到 250 万美元；注册资本增加 30 万美元由海联讯公司企业发展基金转增，不足部分再由应付股利补

311、足。 以上增资业经深圳中企华南会计师事务所 2005 年 12 月 30 日出具中企会验字（2005）587 号验资报告验证确认，截至 2005 年 12 月 22 日海联讯公司已将企业发展基金和应付股利美元 30 万元转增资本。累计收到股东投入的注册资本为美元 2,500,000.00 元。2006 年 2 月 8 日，深圳市工商行政管理局向公司重新核发了上述注册资本变更后的企业法人营业执照。 截止 2005 年 12 月 31 日股权情况如下： 单位：元 币种：美元 序号 股东名称 出资金额 占注册资本比例 1 TEAMWEALTH LIMITED 2,500,000.00 100.00%

312、 合 计 2,500,000.00 100.00% 6、海联讯公司（前身）2008 年 3 月股权转让 2008 年 3 月 6 日，TEAMWEALTH LIMITED 与章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇签订了股权转让协议书，TEAMWEALTH LIMITED 将持有的海联讯信息网络科技（深圳）有限公司 100%股权中的 40.19%转让给章锋、27.92%转让给孔飙、21.92%转让给邢文飚、9.97%转让给苏红宇。深圳市南山区公证处对上述股权转让协议书出具了（2008）深南华内经证字第 22 号公证书。 2008 年 3 月 18 日，海联讯公司召开股东会，决议同意将海联讯公司更名为“深圳市

313、海联讯科技有限公司”，并确定海联讯公司的注册资本为 2,000 万元人民币（按美元投入时的汇率将原实收资本 250 万美元折合为人民币 2,062.70 万元，其中 2,000 万元计入实收资本，62.70 万元计入资本公积）。同日，章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇签署“深圳市海联讯科技有限公司章程”。 2008 年 3 月 20 日深圳市南山区贸易工业局作出深圳外资南复20080097 号关于外资企业“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”股权转让、企业性质变更的批复：同意海联讯信息网络科技(深圳)有限公 2011 年年度报告 111 司投资者（英属维尔京群岛）TEAMWEALTH LIMITED

314、将持有的海联讯信息网络科技（深圳）有限公司全部 100%股权转让给章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇。公司性质由外资企业变更为内资企业；自发文之日起海联讯信息网络科技（深圳）有限公司的中华人民共和国外商投资企业批准证书予以撤销。 2008 年 4 月 2 日深圳市工商行政管理局核准公司注册资本由美元 250 万元变更为人民币 2000 万元；公司名称由“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”变更为“深圳市海联讯科技有限公司”，同日深圳市工商行政管理局向公司核发了上述股权转让、企业性质、核准内容变更后的企业法人营业执照。2008 年6 月 5 日在深圳特区报公告栏刊登变更登记公告。 股权转让后股权情况：

315、单位：元 币种：人民币 股东名称 注册资本 占注册资本比例 章锋 8,038,000.00 40.19% 孔飙 5,584,000.00 27.92% 邢文飚 4,384,000.00 21.92% 苏红宇 1,994,000.00 9.97% 合计 20,000,000.00 100.00% 7、海联讯公司（前身）2008 年 4 月增资 2008 年 4 月 19 日，杨德广与海联讯公司签订深圳市海联讯科技有限公司增资协议，由杨德广投入人民币 420 万元，其中 160 万元计入实收资本，260 万元计入资本公积。2008 年 4 月 24 日，杨德广投入货币资金人民币 420 万元。 以

316、上出资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2008 年 4 月 25 日出具深鹏所验字200859 号验资报告验证确认。变更后的累计注册资本为人民币 21,600,000.00 元。 2008 年 5 月 5 日，深圳市工商行政管理局向公司核发了上述增加股东、增资、注册资本变更后的企业法人营业执照，注册号：440301503239472。 增资后股权情况： 单位：元 币种：人民币 股东名称 注册资本 占注册资本比例 章锋 8,038,000.00 37.2130% 2011 年年度报告 112 孔飙 5,584,000.00 25.8518% 邢文飚 4,384,000.00 20.2963%

317、 苏红宇 1,994,000.00 9.2315% 杨德广 1,600,000.00 7.4074% 合计 21,600,000.00 100.00% 8、海联讯公司整体变更 2008 年 5 月 6 日，深圳市海联讯科技有限公司 2008 年度第二次临时股东会决议审议通过关于深圳市海联讯科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案。 2008 年 5 月 18 日签署深圳市海联讯科技有限公司变更设立深圳海联讯科技股份有限公司发起人协议，同意公司以账面净资产折股方式整体变更为股份有限公司。具体方案是：全体发起人（章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广）各自分别以在深圳市海联讯科技有限公司截至 2008

318、 年 4 月 30 日经审计的净资产值人民币 61,744,848.18 元中拥有的相应份额的净资产作为出资认购拟设立的股份公司的全部股份，其中：36,700,000.00 元按 1：1 比例折合股份总数为 36,700,000 股（每股面值为人民币 1 元），剩余部分25,044,848.18 元转入资本公积，整体变更设立为深圳海联讯科技股份有限公司。经营期限由 15 年变更为永续经营。 2008 年 5 月 30 日深圳市工商行政管理局向公司核发了“深圳海联讯科技股份有限公司”企业法人营业执照，注册号：440301503239472。 变更后股权情况： 单位：元 币种：人民币 股东名称 注

319、册资本 占注册资本比例 章锋 13,657,157.00 37.2130% 孔飙 9,487,629.00 25.8518% 邢文飚 7,448,741.00 20.2963% 苏红宇 3,387,954.00 9.2315% 杨德广 2,718,519.00 7.4074% 合计 36,700,000.00 100.00% 以上出资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字200877 号验资报告验证。 2011 年年度报告 113 9、海联讯公司 2008 年 7 月增资 2008 年 7 月 22 日深圳市中小企业信用担保中心有限公司与深圳海联讯科技股份有限公司签订增资扩股协议，由深圳

320、市中小企业信用担保中心有限公司投入货币资金人民币 384 万元，其中：120 万元计入股本、264 万元计入资本公积。 2008 年 7 月 25 日，海联讯公司收到深圳市中小企业信用担保中心有限公司投入货币资金人民币3,840,000.00 元。 以上出资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2008 年 7 月 29 日出具深鹏所验字2008132 号验资报告验证确认。变更后的累计股本为人民币 37,900,000.00 元。 2008 年 8 月 5 日深圳市工商行政管理局向公司核发了上述增加股东、增资、注册资本变更后的企业法人营业执照，注册号：440301503239472。 增资后股权

321、情况： 单位：元 币种：人民币 股东名称 注册资本 占注册资本比例 章锋 13,657,157.00 36.0347% 孔飙 9,487,629.00 25.0333% 邢文飚 7,448,741.00 19.6537% 苏红宇 3,387,954.00 8.9392% 杨德广 2,718,519.00 7.1729% 深圳市中小企业信用担保中心有限公司 1,200,000.00 3.1662% 合计 37,900,000.00 100.00% 10、海联讯公司 2010 年 6 月增资 海联讯公司 2010 年 6 月 29 日召开 2010 年第二次临时股东大会，同意海联讯公司截至 200

322、9 年 12 月31 日资本公积 27,879,469.87 元中的 12,100,000.00 元按 2009 年 12 月 31 日在册股东的股权比例、按 1 元/股转增资本。转增后股本总额为人民币 50,000,000.00 元。 以上增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2010 年 7 月 27 日深鹏所验字2010281 号验资报告 2011 年年度报告 114 验证。 转增后股权情况： 单位：元 币种：人民币 股东名称 注册资本 占注册资本比例 章锋 18,017,356.00 36.0347% 孔飙 12,516,658.00 25.0333% 邢文飚 9,826,839.0

323、0 19.6537% 苏红宇 4,469,597.00 8.9392% 杨德广 3,586,440.00 7.1729% 深圳市中小企业信用担保中心有限公司 1,583,110.00 3.1662% 合计 50,000,000.00 100.00% 11、海联讯公司 2010 年 11 月股权转让 2010 年 11 月 22 日，深圳市中小企业信用担保中心有限公司在深圳联合产权交易所拍卖其所持海联讯公司 3.1662%股权，中科汇通（天津）股权投资基金有限公司以 1,400 万元受让该等股份，深圳市中小企业信用担保中心有限公司不再持股。 截止到 2010 年 12 月 31 日股权情况： 单

324、位：元 币种：人民币 股东名称 注册资本 占注册资本比例 章锋 18,017,356.00 36.0347% 孔飙 12,516,658.00 25.0333% 邢文飚 9,826,839.00 19.6537% 苏红宇 4,469,597.00 8.9392% 杨德广 3,586,440.00 7.1729% 中科汇通（天津）股权投资基金有限公司 1,583,110.00 3.1662% 合计 50,000,000.00 100.00% 2010 年 12 月 7 日深圳市市场监督管理局向公司核发了上述股东变更后的企业法人营业执照，注 2011 年年度报告 115 册号：4403015032

325、39472。 12、海联讯公司 2011 年 11 月创业板上市交易 2011年11月3日中国证券监督管理委员会“证监许可20111736号文”关于核准深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复的核准，向社会公开发行人民币普通股1700万股(每股面值1元)，增加注册资本人民币17,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币67,000,000.00 元。 2011年11月23日根据深圳证券交易所公司“深证上2011352号文”关于深圳海联讯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。 （四）公司经营范围及行

326、业性质 经营范围：开发研究计算机硬件、从事信息网络技术软件开发、公用信息网、专网、企业网的信息系统应用软件开发业务，销售自产产品，并提供相关技术咨询；从事信息通讯网络系统集成技术开发业务；计算机网络系统集成及相关技术服务。 主营业务：电力信息化系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务。 公司所属行业：计算机应用服务业。 （五）公司基本组织架构 2011 年年度报告 116 （六）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表于 2012 年 4 月 9 日经公司董事会审议批准报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交

327、易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2011 年度公司及合并的经营成果和公司及合并现金流量等有关信息。 股东大会 董事会办公室 董事会 薪酬与考核委员会 战略委员会 内部审计部 提名委员会 审计委员会 财务总监 副总经理 总经理 人事行政部 企划部 财务部 质量管理部 平台集成销售部 营运部 软件集成销售部 软件集成实施部 技术支持部 研发部 运维部 监事会 20

328、11 年年度报告 117 3、会计期间 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 A、同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系

329、的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 B、非同一控制下的企业合并：购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为合并成本。购买方为企业合并发生的审

330、计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净

331、资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。 2011 年年度报告 118 6、合并财务报表的编制方法 A、合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。

332、C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 D、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。 F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。 7、现金及现金等价物

333、的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 A、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2011 年年度报告 119 b

334、、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 B、外币财务报表的折算方法 a、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 b、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 c、产生的外币财务报表折算差额，在编制合并会计报表时，应在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为

335、“外币报表折算差额”项目列示。 9、金融工具 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。 （2）金融资产的计量： A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资以及贷款

336、和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 2011 年年度报告 120 （4）金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。 （5）金融资产减值： 在资产负

337、债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本； G、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金

338、流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （6）金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备； C、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：参照二、（10、应收款项）相关财务政策执行； D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认

339、定该项金融资产发生了减值。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 2011 年年度报告 121 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大的应收款项为期末余额 100 万元以上的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 （3）账龄分析法 账龄 应

340、收账款计提比例 其他应收款计提比例 一年以内 5% 5% 一至二年 15% 15% 二至三年 30% 30% 三至五年 50% 50% 五年以上 100% 100% 计提坏账准备的说明 合并范围内的各公司往来内部款不计提坏账准备。 坏账损失确认标准 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 11、存货 （1）存货的分类 公司存货主要分为原材料、在途物资、委托加工材料、包装物和低值易耗品、在产品、库存商品等六大类。 2011 年年度报告 122 （2）发出存货的计价方法 公司存货按实际成本计价，

341、采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库原材料（包括辅助材料）、包装物、低值易耗品在取得时以实际成本计价，发出时除低值易耗品外按先进先出法计价。低值易耗品采用五五摊销法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （A）公司的产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （B）公司需要加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （C）公司在资产负债表日，同一项存货中一部分有

342、合同约定价格、其他部分不存在合同约定价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提和转回的金额。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑日后事项的影响。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。 （5）周转材料的摊销方法 周转材料采用一次摊

343、销法。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资 2011 年年度报告 123 成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资

344、投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计

345、量的，购买方应当将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成

346、本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认方法 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被 2011 年年度报告 124 投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发

347、放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的

348、账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益

349、。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额

350、，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2011 年年度报告 125 13、投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 1、投资性房地产按照成本进行初始计量： （A）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 （B）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （C）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 2、后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产

351、有关的经济利益很可能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 3、折旧及减值准备 比照固定资产的折旧和减值准备执行。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的机器设备、运输设备、办公及其他设备等资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 类别 使用年限 残值率 折旧方法 年折旧率 房屋建筑类 20 年 5% 年限平均法 4.75% 电子电器类 5 年 5% 年限平均法 19% 机器设备类 5 年 5% 年限平均法

352、19% 运输设备类 5 年 5% 年限平均法 19% 办公家俱类 5 年 5% 年限平均法 19% 其他 5 年 5% 年限平均法 19% 2011 年年度报告 126 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）融资租入

353、固定资产的认定依据、计价方法 公司对符合下列一项或数项标准的，认定为融资租入固定资产： 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 本公司有购买租赁资产的选择权。 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日的租赁资产公允价值。 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用

354、采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 （5）其他说明 固定资产的后续支出，如与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且该固定资产的成本能够可靠地计量，则计入固定资产成本，如有被替换的部分，扣除其账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 15、在建工程 A、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工 20

355、11 年年度报告 127 程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 B、在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工；（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、

356、借款费用 A、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款

357、费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 17、无形资产 A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括专有技术、软件等。 B、无形资产在取得时按照实际成本计价。 C、无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司无形资产具体摊销年限如下： 2011 年年度报告 128 资产类 摊销年限 软件 5 年 专利和专有技术 10 年 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 D、无形资产减值准备 期末检查各项无形资产

358、预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减

359、值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 E、研究阶段支出和开发阶段支出的划分标准： （1）研究阶段支出是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出。 对涉及公司产品的研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择等进行的研究活动，对公司生产产品所涉及的材料、设备、工序、系统等进行的研究活动，新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统的试制、设计、评价和最终选择等进行的研究活动，上述研究活动所发生的支出划入公司内部研究项目的研究阶段支出，于发生时

360、计入当期损益。 （2）开发阶段支出是在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等过程中所发生的开发支出。 公司将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，在此进行生产前或使用前的原型和模型的设计、 2011 年年度报告 129 建造和测试，以及不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等开发活动所发生的支出划入公司内部研究项目的开发阶段支出，该等支出同时满足下列条件时才确认为无形资产，否则计入当期损益： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经

361、济利益方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 有足够的技术、财务资源和其他资源条件支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 18、长期待摊费用 A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用自生产经营之日起按租赁期、5 年孰短平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期

362、损益。 19、预计负债 A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。 20、收入 A、一般原则： 2011 年年度报告 130 销售商品收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司通常不再保留与所有权相关的继续管理权，也不对已售出的商品实施有效控制，相关的收入已经收到或取得

363、了收款的凭据，并且销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现； 提供劳务收入：对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 B、具体原则： （1）系统集成收入的确认：按合同约定产品交付，安装调试完毕并取得客户验收报告，收到款项或取得了收款的证据时，确认收入。 （2）软件销售收入的确认：按合同约定交付软件产品，安装调试完毕并取得客户验收报告，收到款项或取得了收款的证据时，确认收入。 （3）软件开发收入的确认：按合同约定，实施开发，开发完成后软件成果的使用

364、权已经提供给客户并取得客户验收报告，收到款项或取得收款证据时，确认收入。 （4）技术及咨询服务收入的确认：根据合同条款，在完成约定的相关服务取得客户确认依据时确认收入。 C、让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、政府补助 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、

365、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 2011 年年度报告 131 22、递延所得税资产/递延所得税负债 A、递延所得税资产的确认 a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 1/ 该项交易不是企业合并； 2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影

366、响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 1/ 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； 2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 B、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： a、商誉的初始确认； b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 1/

367、 该项交易不是企业合并； 2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 c、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： 1/ 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 2011 年年度报告 132 23、经营租赁、融资租赁 公司在租赁开始日将租赁分为融资租

368、赁和经营租赁。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁

369、资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。发生的初始直接费用，计入当

370、期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）本期无会计政策变更。 （2）本期无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本期无会计差错更正。 2011 年年度报告 133 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳增值税额 17% 营业税 应税收入 5%、3% 城市维护建设税 应纳增值税、应纳营业税 7% 教育费附加 应纳增值税、应纳营业税 3% 地方教育费附加 应纳增值税、应纳营业税 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、12.5% 2、税收优惠及批文 （一）深圳海联讯科技股份有限公司 1、增值税 根据国务院关于印发进一步鼓励软

371、件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114 号）规定：继续实施软件增值税优惠政策。 海联讯公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3的部分实行即征即退政策。 2、营业税 根据财政部、国家税务总局财税字1999273 号关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知的有关规定：对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 按照深圳市地方税务局和深圳市科学技术局深地税发2003348 号关于印发的通知的有关规定：申请免征营业税，应持所签订技术

372、合同的书面文本及合同中购置设备等非技术性费用的详细清单到市科学技术局申请技术合同认定登记。 3、企业所得税 2011 年年度报告 134 深圳海联讯科技股份有限公司 2011 年 10 月 31 日公司获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GF201144200148，有效期三年。 根据新企业所得税法及其实施条例、中华人民共和国税收征收管理法等规定，公司 2011年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日企业所得税率为 15%。 （二）子公司北京华源格林科技有限公司 1、增值税 子公司北京华源格林

373、科技有限公司于 2009 年 10 月 30 日获北京科学技术委员会颁发的软件企业认定证书，编号：京 R-2009-0515。 根据国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114 号）规定：继续实施软件增值税优惠政策。 北京华源格林科技有限公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3的部分实行即征即退政策。 2、企业所得税 根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号）规定：对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征

374、企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 按照北京市海淀区国家税务局第七税务所 2010 年 3 月 15 日出具的海国税 201007JMS1000018 号企业所得税减免税案登记书：公司自 2009 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日免税，2011 年 1 月 1 日起至2013 年 12 月 31 日止按 25%的税率减半征收企业所得税。 （三）子公司深圳市海联讯管理咨询有限公司 1、营业税 根据财政部、国家税务总局财税字1999273 号关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知的有关规定：对单位和个人从事技术

375、转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 2011 年年度报告 135 按照深圳市地方税务局和深圳市科学技术局深地税发2003348 号关于印发的通知的有关规定：申请免征营业税，应持所签订技术合同的书面文本及合同中购置设备等非技术性费用的详细清单到市科学技术局申请技术合同认定登记。 2、企业所得税 根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号）规定：对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 按照深圳市南山地方税务局

376、 2010 年 10 月 28 日出具的深地税南减备告字2010第（101373）号税收减免登记备案告知书：公司自 2009 年至 2010 年免征企业所得税，2011 年至 2013 年减半征收企业所得税。 子公司深圳市海联讯管理咨询有限公司于 2010 年 8 月 30 日获深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，编号：深 R-2010-0234。 2011 年年度报告 136 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万元） 期末实际出资额（万元） 实质上构成

377、对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 北京华源格林科技有限公司 有限责任 北京市 研发、销售产品 1,000.00 1,000.00 - 100 100 是 - - - 深圳市海联讯管理咨询有限公司 有限责任 深圳市 咨询、技术开发 300.00 300.00 - 100 100 是 - - - （2）本公司无同一控制下企业合并取得的子公司。 （3）本公司无非同一控制下企业合并取得的子公司。

378、 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 2011 年年度报告 137 3、合并范围发生变更的说明 无 4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 （2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额

379、现金： RMB - 23,334.40 - 35,882.48 银行存款： - RMB - 489,940,357.35 - 121,321,782.16 其他货币资金： RMB - 6,949,437.02 - 28,671,886.60 合计 496,913,128.77 150,029,551.24 货币资金说明： 1、货币资金期末余额较上期期末余额增长了 231.21%，主要系公司收到发行股票的募集资金所致。 2011 年年度报告 138 2、其他货币资金为保函保证金及银行承兑汇票保证金存款。 2、应收票据 （1）应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票

380、 2,370,000.00 1,897,845.00 合计 2,370,000.00 1,897,845.00 （2）期末本公司无已质押的应收票据。 （3）本期无出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 （4）期末无公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况。 3、应收款项 （1）应收账款按组合披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 123,376,553.59 100.00 7,897,274.73 6.40 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的

381、应收账款 - - - - 合计 123,376,553.59 100.00 7,897,274.73 6.40 2011 年年度报告 139 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 102,868,383.50 100.00 6,720,514.90 6.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 102,868,383.50 100.00 6,720,514.90 6.53 应收账款种类的说明： 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确

382、定单项金额重大的应收账款，指单笔金额为 100 万元以上的应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 112,026,709.00 90.80 5,601,335.45 88,621,168.18 86.15 4,431,058.41 1 至 2 年 8,357,709.99 6.78 1,253,656.50 13,449,579.32 13.07 2,017,436.89 2 至 3 年 2,55

383、9,922.60 2.07 767,976.78 633,992.00 0.62 190,197.60 3 至 5 年 315,812.00 0.26 157,906.00 163,644.00 0.16 81,822.00 5 年以上 116,400.00 0.09 116,400.00 - - - 合计 123,376,553.59 100.00 7,897,274.73 102,868,383.50 100.00 6,720,514.90 （2）本公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转 2011 年年度报告 140 回的应收账款。 （3）本报

384、告期内无通过重组等其他方式收回的应收款项金额。 （4）本报告期内无实际核销应收账款情况。 （5）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 山西省电力公司电力通信中心 非关联方 23,840,727.95 1 年以内 19.32 华北电网有限公司 非关联方 10,755,052.20 1 年以内 8.72 湖南省电力公司 非关联方 7,045,494.21 1 年以内 5.71 山东电力集团公司 非关联方 5,739,255.74 1 年以

385、内 4.65 贵州电网公司 非关联方 5,164,556.40 1 年以内 4.19 合计 52,545,086.50 42.59 （7）本公司期末无应收关联方账款情况。 （8）本公司本报告期无终止确认的应收账款情况。 （9）本公司本报告期无以应收账款为标的进行证券化的情况。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 2011 年年度报告 141 1 年以内 9,423,619.67 98.75 2,390,665.24 94.71 1 至 2 年 52,260.00 0.55 89,288.92 3.54 2 至

386、 3 年 66,508.05 0.70 44,302.00 1.75 合计 9,542,387.72 100.00 2,524,256.16 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 深圳市东进通讯技术股份有限公司 非关联方 2,500,000.00 1 年以内 合同未履行完毕 福建省宏远科技有限公司 非关联方 2,375,107.48 1 年以内 合同未履行完毕 北京富海华进出口有限公司 非关联方 1,415,041.50 1 年以内 合同未履行完毕 沈阳火炬电子有限公司 非关联方 920,470.09 1 年以内

387、 合同未履行完毕 北京银盈通管理资询有限公司 非关联方 555,000.00 1 年以内 合同未履行完毕 合计 7,765,619.07 （3）本公司本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （4）预付账款期末余额较上期期末余额增长了 278.03%，主要系公司预付材料款增加所致。 5、应收利息 单位：元 币别：人民币 项目 期末数 期初数 定期存款利息 483,176.67 - 合计 483,176.67 - 6、其他应收款 （1）其他应收款按组合披露： 单位：元 币别：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 2011 年年度报告 142 金额 比例(%

388、) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 5,478,372.29 100.00 307,142.45 5.61 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 5,478,372.29 100.00 307,142.45 5.61 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 4,721,719.88 100.00 269,176.38 5.70 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其

389、他应收款 - - - - 合计 4,721,719.88 100.00 269,176.38 5.70 其他应收款种类的说明： 单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 100 万元以上的其他应收款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,159,321.40 94.18 257,966.07 4,361,408.13 92.37 227,509.87 1 至 2 年 311,075.89 5.68 46

390、,661.38 360,136.75 7.63 41,579.01 2 至 3 年 7,800.00 0.14 2,340.00 - - - 3 至 5 年 - - - 175.00 - 87.50 2011 年年度报告 143 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 5 年以上 175.00 - 175.00 - - - 合计 5,478,372.29 100.00 307,142.45 4,721,719.88 100.00 269,176.38 （2）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 无 （3）本公司无本报告期

391、前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回的其他应收款。 （4）本报告期内无通过重组等其他方式收回的其他应收款金额。 （5）本报告期内无核销其他应收款情况。 （6）截止 2011 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有本公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项。 （7）其他应收款金额较大单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 福建省农村信用社联合社 非关联方 712,500.00 1 年以内 13.00 北京双融汇投资有限公司 非关联方 536,823.00 1 年以内 9.80 北京市

392、华龙电力物资公司 非关联方 482,999.99 1 年以内 8.82 华北电力物资总公司 非关联方 399,500.00 1 年以内 7.29 山西电能工程招标代理有限公司 非关联方 267,120.00 1 年以内 4.88 2011 年年度报告 144 合计 2,398,942.99 43.79 （8）本公司期末无应收关联方款项。 （9）本公司本报告期无终止确认的其他应收款项情况。 （10）本公司本报告期无以其他应收款项为标的进行证券化的情况。 7、存货 （1）存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 -

393、 - - 993,890.44 - 993,890.44 委托加工材料 42,105.34 - 42,105.34 - - - 周转材料 17,337.00 - 17,337.00 16,582.00 - 16,582.00 在产品 17,001,816.87 - 17,001,816.87 2,648,691.53 - 2,648,691.53 库存商品 7,226,206.79 - 7,226,206.79 5,863,247.24 - 5,863,247.24 合计 24,287,466.00 - 24,287,466.00 9,522,411.21 - 9,522,411.21 （2）

394、存货跌价准备 无 （3）存货的说明： 存货期末余额较上期期末余额增长了155.06%，主要系公司业务增长，在产品库存增加所致。 8、固定资产 （1）固定资产情况 2011 年年度报告 145 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 9,892,583.40 1,927,809.52 269,612.76 11,550,780.16 其中：房屋建筑物 4,192,215.24 4,192,215.24 运输设备类 2,510,223.00 1,335,431.37 119,300.00 3,726,354.37 电子电器类 2,881,2

395、82.98 592,378.15 32,675.00 3,440,986.13 其他类 308,862.18 117,637.76 191,224.42 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 4,417,913.55 - 1,286,841.26 99,232.94 5,605,521.87 其中：房屋建筑物 2,118,060.13 - 216,654.51 - 2,334,714.64 运输设备类 442,827.94 - 610,947.77 67,679.69 986,096.02 电子电器类 1,793,830.85 - 442,611.47 31,553.25 2,204,889

396、.07 其他类 63,194.63 - 16,627.51 - 79,822.14 三、固定资产账面净值合计 5,474,669.85 640,968.26 170,379.82 5,945,258.29 其中：房屋建筑物 2,074,155.11 -216,654.51 0.00 1,857,500.60 运输设备类 2,067,395.06 724,483.60 51,620.31 2,740,258.35 电子电器类 1,087,452.13 149,766.68 1,121.75 1,236,097.06 其他类 245,667.55 -16,627.51 117,637.76 111

397、,402.28 四、减值准备合计 - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - 运输设备类 - - - - 电子电器类 - - - - 其他类 - - - - 五、固定资产账面价值合计 5,474,669.85 640,968.26 170,379.82 5,945,258.29 其中：房屋建筑物 2,074,155.11 -216,654.51 0.00 1,857,500.60 运输设备类 2,067,395.06 724,483.60 51,620.31 2,740,258.35 电子电器类 1,087,452.13 149,766.68 1,121.75 1,236,097.06

398、其他类 245,667.55 -16,627.51 117,637.76 111,402.28 2011 年年度报告 146 本期折旧额 1,286,841.26 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 0 元。 （2）本公司无暂时闲置的固定资产。 （3）本公司无通过融资租赁租入的固定资产。 （4）本公司无通过经营租赁租出的固定资产。 （5）本公司期末无持有待售的固定资产情况。 （6）本公司期末无未办妥产权证书的固定资产情况。 （7）本公司使用权受到限制的固定资产具体情况详见附注十.9 资产抵押情况。 9、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期

399、减少 期末账面余额 一、账面原值合计 5,011,163.14 17,128.21 - 5,028,291.35 软件 178,810.59 17,128.21 - 195,938.80 MST 综合设备复用系统技术 4,832,352.55 - - 4,832,352.55 二、累计摊销合计 1,281,089.35 505,466.07 - 1,786,555.42 软件 113,270.90 22,230.87 - 135,501.77 MST 综合设备复用系统技术 1,167,818.45 483,235.20 - 1,651,053.65 三、无形资产账面净值合计 3,730,073

400、.79 -488,337.86 - 3,241,735.93 软件 65,539.69 -5,102.66 - 60,437.03 MST 综合设备复用系统技术 3,664,534.10 -483,235.20 - 3,181,298.90 四、减值准备合计 - - - - 2011 年年度报告 147 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 软件 - - - - MST 综合设备复用系统技术 - - - - 五、无形资产账面价值合计 3,730,073.79 -488,337.86 - 3,241,735.93 软件 65,539.69 -5,102.66 - 60,437.0

401、3 MST 综合设备复用系统技术 3,664,534.10 -483,235.20 - 3,181,298.90 本期摊销额 505,466.07 元。 10、长期待摊费用 单位：元 币种：人民币 项 目 2010-12-31 本期增加 本期摊销 其他减少 2011-12-31 其他减少原因 装修费 624,235.55 134,697.66 480,745.78 - 278,187.43 - 其他 17,380.50 300,000.00 103,117.00 - 214,263.50 - 合 计 641,616.05 434,697.66 583,862.78 - 492,450.93 -

402、 11、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,226,462.34 1,044,051.75 可抵扣亏损 319,271.89 - 合计 1,545,734.23 1,044,051.75 （2）未确认递延所得税资产明细 无 2011 年年度报告 148 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 无 （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位：元 币种：人民币 项目 金额 可抵扣差异项目 资产减值损失 8,204,417.18 子公司未弥补亏损 2,554,175.12 合计

403、 10,758,592.30 递延所得税资产说明： 递延所得税资产期末余额较上期期末余额增长了 48.05%,主要系本期坏账准备增加及子公司亏损所致。 12、资产减值准备明细 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 6,989,691.28 1,214,725.90 - - 8,204,417.18 合计 6,989,691.28 1,214,725.90 - - 8,204,417.18 13、所有权受到限制的资产 单位：元 币种：人民币 所有权受到限制的资产类别 2011-12-31 2010-12-31 一、用于担保的资产

404、2011 年年度报告 149 所有权受到限制的资产类别 2011-12-31 2010-12-31 固定资产-房屋原值 4,097,555.05 - 其他货币资金-银行承兑汇票保证金 4,680,938.15 23,784,952.40 其他货币资金-保函保证金 2,268,498.87 886,934.20 合计 11,046,992.07 24,671,886.60 14、短期借款 （1）短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 - 686,535.48 抵押借款 7,000,000.00 16,500,000.00 保证借款 9,000,000.00 - 合

405、计 16,000,000.00 17,186,535.48 （2）本公司期末无已到期未偿还的短期借款。 15、应付票据 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 13,021,102.16 8,030,658.48 说明：应付票据期末余额较上期期末余额增长了 62.14%，主要系本期增加了应付票据的支付所致。 16、应付账款 （1） 单位：元 币种：人民币 2011 年年度报告 150 账龄 期末数 期初数 1 年以内 43,017,480.16 69,548,582.95 1-2 年 - 1,972,649.89 2-3 年 51,320.43 - 合计 43,068,80

406、0.59 71,521,232.84 （2）本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （3）应付账款期末余额较上期期末余额下降了 39.78%，主要系当期采购付款所致。 17、预收款项 （1） 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 1 年以内 2,986,670.68 992,230.74 1-2 年 451,000.00 8,700.00 合计 3,437,670.68 1,000,930.74 （2）本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （3）预收账款当期期末比上期期末增长 24

407、3.45%，主要系当期广东省电力设计研究院及太原信创通信技术有限公司等项目尚未完工验收所致。 18、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 3,073,871.27 34,373,448.27 33,734,745.65 3,712,573.89 2011 年年度报告 151 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 职工福利费 - 986,174.79 986,174.79 - 社会保险费 23,499.01 3,597,161.42 3,548,978.37 71,682.06 其中：基本养老保险费 1

408、4,868.94 2,234,574.66 2,202,893.37 46,550.23 医疗保险费 7,493.26 1,123,331.52 1,110,944.24 19,880.54 失业保险费 510.74 146,629.68 143,856.30 3,284.12 工伤保险费 548.47 44,976.74 44,395.32 1,129.89 生育保险费 77.60 47,648.82 46,889.14 837.28 住房公积金 -3,030.00 3,583,153.48 3,555,689.48 24,434.00 教育及工会经费 - - - - 合计 3,094,34

409、0.28 42,539,937.96 41,825,588.29 3,808,689.95 （1）应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 （2）应付职工薪酬发放时间、金额等安排：每月发放上月薪酬。 19、应交税费 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增值税 -3,099,826.76 975,971.45 营业税 1,373,780.40 1,729,407.00 企业所得税 3,235,886.00 3,023,189.28 个人所得税 529,551.96 409,510.79 城市维护建设税 109,782.11 115,442.05 教育费附加 47,092.32 75,

410、345.98 房产税 8,526.62 8,526.62 印花税 12,968.29 12,986.86 2011 年年度报告 152 项目 期末数 期初数 堤围防护费 1,285.00 1,323.26 地方教育费附加 15,248.78 - 合 计 2,234,294.72 6,351,703.29 应交税费说明： 应交税费本期期末比上年减少了 64.82%，主要系期末应交增值税减少所致。 20、其他应付款 （1） 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 1 年以内 1,452,901.99 510,410.18 1-2 年 - 154,206.52 合计 1,452,901.99

411、664,616.70 （2）本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3）其他应付款的说明： 其他应付款期末余额较上期期末余额增长了 118.61%,主要系应付未付报销款所致。 21、股本 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 章锋 18,017,356.00 - - - - - 18,017,356.00 孔飙 12,516,658.00 - - - - - 12,516,658.00 2011 年年度报告 153 邢文飚 9,826,839.00 - - - - -

412、9,826,839.00 苏红宇 4,469,597.00 - - - - - 4,469,597.00 杨德广 3,586,440.00 - - - - - 3,586,440.00 中科汇通（天津）股权投资基金有限公司 1,583,110.00 - - - - - 1,583,110.00 社会公众 - 17,000,000.00 - - - 17,000,000.00 17,000,000.00 合计 50,000,000.00 17,000,000.00 - 17,000,000.00 67,000,000.00 根据公司 2010 年 11 月 8 日召开的 2010 年第三次临时股

413、东大会决议，并经 2011 年 11 月 3 日中国证券监督管理委员会“证监许可20111736 号文”关于核准深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复的核准，向社会公开发行人民币普通股 1700 万股(每股面值 1 元)，增加注册资本人民币 17,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 67,000,000.00 元。 22、资本公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 15,779,469.87 335,101,217.56 - 350,880,687.43 合计 15,779,469.87 335,10

414、1,217.56 - 350,880,687.43 根据公司 2010 年 11 月 8 日召开的 2010 年第三次临时股东大会决议,并经 2011 年 11 月 3 日中国证券监督管理委员会“证监许可20111736 号文”关于核准深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复的核准，向社会公开发行人民币普通股 1700 万股(每股面值 1 元)，募集资金总额为 391,000,000.00 元，扣除发行费用 38,898,782.44 元，实际募集资金净额 352,101,217.56 元。其中新增注册资本 17,000,000.00 元，增加资本公积 335,101,2

415、17.56 元。 23、盈余公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 10,785,274.76 6,492,962.70 - 17,278,237.46 合计 10,785,274.76 6,492,962.70 - 17,278,237.46 2011 年年度报告 154 公司按照可供分配的利润计提 10%的盈余公积。 24、未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 91,050,124.71 - 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后 年初未分配利润 91,050,124.7

416、1 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 62,732,300.25 - 减：提取法定盈余公积 6,492,962.70 10% 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 147,289,462.26 - 25、营业收入、营业成本 （1）营业收入营业成本分类 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 355,367,527.73 302,562,286.60 营业收入合计 355,367,527.73 302,562,286.60 主营业务成本 213,275,981.86 187,6

417、27,858.57 营业成本合计 213,275,981.86 187,627,858.57 （2）主营业务（分产品） 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 2011 年年度报告 155 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 系统集成 256,872,288.29 193,038,306.21 228,244,433.78 160,633,346.61 软件开发与销售 76,042,249.20 12,862,339.73 60,730,970.62 20,965,688.29 技术及咨询服务 22,452,990.24 7,375,335.92 13,58

418、6,882.20 6,028,823.67 合计 355,367,527.73 213,275,981.86 302,562,286.60 187,627,858.57 （3）主营业务（分地区） 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北 120,484,416.85 78,327,941.54 94,226,880.79 58,549,079.72 东北 18,408,856.52 14,792,999.98 166,218.79 82,619.14 华东 96,085,886.69 65,163,374.05 121

419、,449,836.06 88,138,406.68 中南 97,621,648.76 45,983,691.20 73,608,301.75 34,914,031.05 西南 18,253,842.45 8,415,185.26 8,909,494.52 3,190,932.57 西北 4,512,876.46 592,789.83 4,201,554.69 2,752,789.41 合计 355,367,527.73 213,275,981.86 302,562,286.60 187,627,858.57 （4）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司

420、全部营业收入的比例(%) 山西省电力公司电力通信中心 34,498,608.83 9.71 山东电力集团公司 32,652,370.02 9.19 福建省农村信用社联合社 22,120,384.63 6.22 辽宁省公安厅 18,378,980.34 5.17 湖南省电力公司 18,279,792.29 5.14 2011 年年度报告 156 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 前五名客户合计 125,930,136.11 35.43 26、营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 4,898,742.89 3,518,015.37

421、 5% 城市维护建设税 1,470,732.69 339,593.16 7% 教育费附加 626,149.64 534,387.12 3% 地方教育费附加 370,108.88 - 2% 合计 7,365,734.10 4,391,995.65 营业税金及附加说明： 营业税金及附加本年较上年增加了 67.71%，主要是由于销售收入增长相应的营业税金增加所致。 27、销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资 6,295,233.78 6,232,382.40 差旅费 2,259,385.23 2,266,882.80 业务招待费 1,047,034.60 798,67

422、7.10 保险费 549,530.75 496,491.86 其他费用 2,898,321.95 2,430,932.05 销售费用合计 13,049,506.31 12,225,366.21 28、管理费用 单位：元 币种：人民币 2011 年年度报告 157 项目 本期发生额 上期发生额 研发经费 35,416,582.73 34,166,389.52 工资 6,741,693.71 3,753,990.57 房租 3,051,585.74 2,761,140.90 差旅费 1,506,721.22 635,540.22 保险费 620,209.97 524,469.81 其他费用 8,6

423、83,304.14 4,942,135.36 管理费用合计 56,020,097.51 46,783,666.38 29、财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,726,302.48 1,615,018.30 减：利息收入 748,967.28 217,426.11 汇兑损益 -1,510.49 - 银行手续费 177,097.12 122,236.36 其他 184,882.00 475,905.50 合计 1,337,803.83 1,995,734.05 说明：财务费用本年较上年减少了 32.97%，主要是公司 2011 年募集资金产生的存款利息收入

424、所致。 30、资产减值损失 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,214,725.90 -1,464,130.23 合计 1,214,725.90 -1,464,130.23 说明：资产减值损失本年较上年增加了 182.97%,主要系应收账款坏账准备增加所致。 2011 年年度报告 158 31、营业外收入 （1） 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 10,379.69 85,650.31 10,379.69 其中：固定资产处置利得 10,379.69 85,650.31 10,379.69

425、 政府补助 1,541,000.00 1,700,000.00 1,541,000.00 软件增值税退税款 1,041,390.22 131,808.89 - 营业税等免税款 4,476,526.84 1,975,466.74 - 合计 7,069,296.75 3,892,925.94 1,551,379.69 （2）政府主要补助明细 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 经济发展专项资金扶持资金 1,000,000.00 科技研发创新补贴款 380,000.00 财政奖励资金 150,000.00 中介服务支持资金补贴款 8,000.00 软件行业协会补贴款 3,000.00 合计 1

426、,541,000.00 说明：营业外收入本年较上年增加了 81.59%,主要系本期营业税免税款增加所致。 32、营业外支出 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置 1,465.26 20,150.04 1,465.26 2011 年年度报告 159 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 其中：固定资产处置损失 1,465.26 20,150.04 1,465.26 无形资产处置损失 - - - 捐赠支出 - 85,000.00 - 其他 450.00 32.40 450.00 合计 1,915.26 105,182.

427、44 1,915.26 说明：营业外支出本期比上期降低 98.18%，主要是减少固定资产处置损失及减少捐赠支出所致。 33、所得税费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 7,940,441.94 6,091,887.12 递延所得税调整 -501,682.48 234,816.14 合计 7,438,759.46 6,326,703.26 34、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益=P0S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S

428、 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 2011 年年度报告 160 并考虑稀释性潜在普通股对其影响

429、，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 单位：元 币种：人民币 项目 计算过程 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 62,732,300.25 48,462,836.21 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 1,317,233.47 1,427,647.69 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0=P0-F 61,415,066.78 47,035,188.52 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的

430、影响 V - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。 P1=P0+V 62,732,300.25 48,462,836.21 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整 P1=P0+V 61,415,066.78 47,035,188.52 期初股份总数 S0 50,000,000.00 37,900,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - 12,100,

431、000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 17,000,000.00 - 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 1 - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0S1SiMi M0SjMjM0-Sk 51,416,667.00 50,000,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数 X1 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 51,416,667.00 50,000,

432、000.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 2011 年年度报告 161 项目 计算过程 本期发生额 上期发生额 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0S 1.22 0.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0S 1.19 0.94 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1X2 1.22 0.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1X2 1.19 0.94 35、现金流量表项目注释 （1）收

433、到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 金额 保证金 9,307,856.30 利息收入 265,790.61 政府补贴 1,541,000.00 其他 4,306,060.80 合计 15,420,707.71 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 金额 保证金、投标及中标费 12,555,771.62 差旅费 12,241,045.01 房租 3,320,982.08 业务招待费 2,860,763.40 办公费 1,467,325.26 中介费 699,408.00 2011 年年度报告 162 项目 金额 会务费 406,749.50

434、车辆及交通费用 918,505.23 运杂费 304,867.30 培训考试费 290,329.40 银行手续费 332,289.22 装修费 242,065.40 业务推广费 616,939.00 其他 8,320,644.55 合计 44,577,684.97 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项 目 2011 年 退回的保证金 505,249.20 合 计 505,249.20 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项 目 2011 年 支付的保证金 1,554,569.02 合 计 1,554,569.02 （5）支付的其他与筹资活动

435、有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 金额 2011 年年度报告 163 IPO 信息披露费 3,230,000.00 中介费 2,765,000.00 其他 233,782.44 合计 6,228,782.44 36、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 62,732,300.25 48,462,836.21 加：资产减值准备 1,214,725.90 -1,464,130.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,286,841.26 841,139.44 无形资产

436、摊销 505,466.07 504,874.38 长期待摊费用摊销 583,862.78 372,026.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -8,914.43 -65,500.27 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“”号填列） - - 财务费用（收益以“”号填列） 1,726,302.48 2,090,923.80 投资损失（收益以“”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -501,682.48 234,816.14 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） - - 存货的减少（增加以“”号填列） -1

437、4,765,054.79 10,917,818.50 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -29,068,414.88 6,954,721.16 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -24,826,557.72 3,298,564.46 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -1,121,125.56 72,148,089.93 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 2011 年年度报告 164 补充资料 本期金额 上期金额 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 495,358,55

438、9.75 149,524,302.04 减：现金的期初余额 149,524,302.04 78,485,529.50 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 345,834,257.71 71,038,772.54 （2）现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 495,358,559.75 149,524,302.04 其中：库存现金 23,334.40 35,882.48 可随时用于支付的银行存款 489,940,357.35 121,321,782.16 已指定用途的其他货币资金 5,394,86

439、8.00 28,166,637.40 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 495,358,559.75 149,524,302.04 六、关联方及关联交易 1、本企业的实际控制人情况 章锋持有海联讯公司 26.89%股权，为控股股东，为本公司的实际控制人。 单位：元 币种：人民币 关联方名称 2010-12-31 比例 本期增加(减少) 2011-12-31 比例 章锋 18,017,356.00 36.0347% - 18,017,356.00 26.89

440、% 2011 年年度报告 165 2、本公司控制的子公司： 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 北京华源格林科技有限公司 全资子公司 有限责任 北京市 苏红宇 销售产品、研发 1,000.00 100.00 100.00 67822969-3 深圳市海联讯管理咨询有限公司 全资子公司 有限责任 深圳市 杨德广 咨询、技术开发 300.00 100.00 100.00 69117431-6 3、本公司的其他关联方情况 （1）持股 5%以上股份其他股东 其他关联方名称 其他关联方与本公司关

441、系 组织机构代码 孔飙 公司股东、董事、副总经理 - 邢文飚 公司股东、董事、总经理 - 苏红宇 公司股东、董事、副总经理 - 杨德广 公司股东、财务总监、董秘 - 4、关联交易情况 （1）提供劳务情况表 无 （2）关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁费用 租赁费用确定依据 租赁费用对公司影响 邢文飚 深圳海联讯科技股份有限公司 房产 - 2011-1-1 2011-12-31 72,000.00 市场价格 72,000.00 （3）关联担保情况 A：借款担保情况： 单位：万元 币种：人民 2011 年年度报

442、告 166 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 备注 邢文飚、孔飙、苏红宇、杨德广 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 500 2011-1-13 2011-8-8 是 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行为海联讯公司提供可循环使用人民币授信额度 1000 万元 章锋、邢文飚、孔飙 兴业银行股份有限公司深圳深南支行 1000 2011-11-4 2012-11-4 是 兴业银行股份有限公司深圳分行为海联讯公司提供人民币授信额度 2000 万元 章锋、邢文飚、杨德广 深圳平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行 700 2010-8-16 2011-8-16 是

443、 平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行为海联讯公司提供人民币授信额度 700 万元 章锋、邢文飚、杨德广、孔飙 广发银行股份有限公司深圳分行 1000 2011-10-25 2012-10-25 是 广发银行股份有限公司深圳分行为海联讯公司提供可循环使用人民币授信额度 3000 万元 章锋、邢文飚、杨德广 深圳平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行 1000 2011-6-21 2012-6-21 否 截止审计日海联讯公司已使用贷款 700 万元。 章锋、邢文飚、杨德广 深圳平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行 1000 2011-10-24 2012-10-24 否 截止审计日海联讯公司

444、已使用贷款 900 万元。 B：银行承兑汇票及保函担保情况： 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 备注 孔飙、邢文飚 兴业银行股份有限公司深圳文锦支行 625,415.00 2011.07.29 2012.01.25 否 2011 年 10 月 30 日股东为公司与兴业银行股份有限公司深圳文锦支行签订的人民币2000 万元综合授信合同提供担保，期限为2011 年 11 月 4 日至 2012年 11 月 4 日。截止审计日已开具尚未到期的银行承兑汇票 2,706,882 元。 2,081,467.00 2011.08.25 2012

445、.02.25 否 50,000.00 2011.11.4 2012.6.26 否 邢文飚、章锋、杨德广 平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行 792,976.16 2011.11.25 2012.5.25 否 2011 年 11 月 15 日股东为公司与平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行签订的人民币4000 万元综合授信合同提供担保，期限为 2011 年 11 月 15 日至2012 年 11 月 15 日. 截止审计日已开具尚未到期的银行承兑汇票7,988,253.16 元。 5,100,000.00 2011.12.06 2012. 3. 6 否 1,380,000.00 2011.

446、12.1 2012.6.1 否 715,277.00 2011.12.20 2012.6.20 否 1,259,000.00 2011.11.16 2012.2.21 否 119,400.00 2011.9.28 2012.5.30 否 （4）上市公司应付关联方款项 2011 年年度报告 167 无 （5）关联交易代收代付 无 （6）本报告期其他关联交易 无 （7）本报告期关联托管情况 无 （8）本报告期关联承包情况 无 七、或有事项 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无为未决诉讼仲裁事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财

447、务影响 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无为其他单位提供债务担保事项。 八、承诺事项 1、重大承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 无 2011 年年度报告 168 九、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 截至财务报表批准报出日，本公司无重要的资产负债表日后事项。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 海联讯第二届董事会第七次会议决议 2011 年年度利润分配及公积金转增股本方案拟定为： 以 2011 年 12 月 31 日的总股本 67,000,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 3.0

448、0 元（含税），共计 20,100,000.00 元。 以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 67,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股，合计转增股本 67,000,000 股，转增股本后公司总股本变更为 134,000,000.00 元。 该议案需提交2011年度股东大会审议。 3、其他资产负债表日后事项说明 无 十、其他重要事项 1、非货币性资产交换 本公司本报告期无非货币性资产交换。 2、债务重组 本公司本报告期无债务重组事项。 3、企业合并 本公司本报告期无企业合并事项。 2011 年年度报告 169 4、租赁 本公司本报告期无租赁事项。

449、 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 本公司期末无发行在外的、可转换为股份的金融工具。 6、以公允价值计量的资产和负债 本公司本报告期无以公允价值计量的资产和负债。 7、其他重要事项 1、截止 2011 年 12 月 31 日公司开具的保函余额为人民币 2,268,498.87 元。 2、海联讯公司以坐落于深圳南山区高新南七道高新工业村 R2 厂房 3B-a（房屋所有权证为深房地产第 4000369902 号）的自有房产作为抵押，在 2011 年 6 月 21 日与平安银行深圳高新技术区支行签订了为期一年，金额为 1000 万的借款合同，截止 2011 年 12 月 31 日，海联讯公

450、司已向平安银行深圳高新技术区支行借款共计 700 万元。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 120,671,375.39 100.00 7,760,014.62 6.43 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 2011 年年度报告 170 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 合计 120,671,375.39 100

451、.00 7,760,014.62 6.43 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 99,965,339.24 100.00 6,575,362.69 6.58 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 99,965,339.24 100.00 6,575,362.69 6.58 应收账款种类的说明： 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款，指单笔金额为 100 万元以上的应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄

452、计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 109,341,542.80 90.61 5,467,077.14 85,718,123.92 85.75 4,285,906.20 1 至 2 年 8,337,697.99 6.91 1,250,654.70 13,449,579.32 13.45 2,017,436.89 2 至 3 年 2,559,922.60 2.12 767,976.78 633,992.00 0.63 190,197.60

453、 3 至 5 年 315,812.00 0.26 157,906.00 163,644.00 0.16 81,822.00 5 年以上 116,400.00 0.10 116,400.00 - - - 2011 年年度报告 171 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 合 计 120,671,375.39 100.00 7,760,014.62 99,965,339.24 100.00 6,575,362.69 （2）本报告期内无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账

454、款情况。 （3）本报告期内无通过重组等其他方式收回的应收款项金额。 （4）本报告期内无实际核销应收账款情况。 （5）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 山西省电力公司电力通信中心 非关联方 23,840,727.95 1 年以内 19.76 华北电网有限公司 非关联方 9,935,052.20 1 年以内 8.23 湖南省电力公司 非关联方 7,045,494.21 1 年以内 5.84 山东电力集团公司 非关联方 5,739,25

455、5.74 1 年以内 4.76 贵州电网公司 非关联方 5,164,556.40 1 年以内 4.28 合计 51,725,086.50 42.87 （7）本公司期末应收关联方账款情况。 （8）本公司本报告期无终止确认的应收款项情况。 2011 年年度报告 172 （9）本公司本报告期无以应收款项为标的进行证券化的情况。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 4,863,387.17 100.00 276,393.

456、20 5.68 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 4,863,387.17 100.00 276,393.20 5.68 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 4,310,790.43 100.00 238,251.19 5.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 4,310,790.43 100.00 238,251.19 5.53 其他应收款种类的说明： 单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 10

457、0 万元以上的其他应收款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 2011 年年度报告 173 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 4,544,336.28 93.44 227,216.82 4,061,785.43 94.23 213,280.69 1 至 2 年 311,075.89 6.40 46,661.38 248,830.00 5.

458、77 24,883.00 2 至 3 年 7,800.00 0.16 2,340.00 - - - 3-5 年 - - - 175.00 - 87.50 5 年以上 175.00 - 175.00 - - - 合计 4,863,387.17 100.00 276,393.20 4,310,790.43 100.00 238,251.19 （2）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 无 （3）本公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回的其他应收款。 （4）本报告期内无通过重组等其他方式收回的其他应收款金额。 （5）本报告期内无核销其他

459、应收款情况。 （6）截止 2011 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有本公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项。 （7）其他应收款金额较大单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 福建省农村信用社联合社 非关联方 712,500.00 1 年以内 14.65 北京双融汇投资有限公司 非关联方 536,823.00 1 年以内 11.04 2011 年年度报告 174 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 北京市华龙电力物资公司 非关联方 482,999.99 1 年以内 9.93 华北

460、电力物资总公司 非关联方 399,500.00 1 年以内 8.21 山西电能工程招标代理有限公司 非关联方 267,120.00 1 年以内 5.49 合计 2,398,942.99 49.32 （8）本公司期末应收关联方款项。 （9）本公司本报告期无终止确认的其他应收款项情况。 （10）本公司本报告期无以其他应收款项为标的进行证券化的情况。 2011 年年度报告 175 3、长期股权投资 单位：万元 币种：人民币 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本

461、期计提减值准备 现金红利 北京华源格林科技有限公司 成本法 1,000.00 1,000.00 - 1,000.00 100.00 100.00 - - - - 深圳市海联讯管理咨询有限公司 成本法 300.00 300.00 - 300.00 100.00 100.00 - - - - 合计 1,300.00 1,300.00 - 1,300.00 - - - 176 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 332,434,322.30 279,452,457.86 营业收入合计 332,434,322.30 279,452

462、,457.86 主营业务成本 203,724,314.05 178,681,068.74 营业成本合计 203,724,314.05 178,681,068.74 （2）主营业务（分产品） 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 系统集成 236,491,629.24 180,925,489.70 207,007,408.30 153,424,556.78 软件开发与销售 75,551,824.82 15,500,315.85 60,730,970.62 20,965,688.29 技术及咨询服务 20,390,868.2

463、4 7,298,508.50 11,714,078.94 4,290,823.67 合计 332,434,322.30 203,724,314.05 279,452,457.86 178,681,068.74 （3）主营业务（分地区） 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北 109,489,324.94 70,782,532.15 85,559,008.93 55,556,990.30 东北 18,378,980.34 14,779,248.44 - - 华东 93,904,822.71 63,902,748.63

464、120,202,315.48 87,540,069.39 2011 年年度报告 177 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中南 91,994,396.53 47,248,815.08 65,371,599.60 31,887,994.40 西南 14,422,806.33 6,553,757.02 4,617,712.49 1,149,305.04 西北 4,243,991.45 457,212.73 3,701,821.36 2,546,709.61 合计 332,434,322.30 203,724,314.05 279,452,457.86 178

465、,681,068.74 （4）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（%） 山西省电力公司电力通信中心 34,498,608.83 10.38 山东电力集团公司 32,652,370.02 9.82 福建省农村信用社联合社 22,120,384.63 6.65 辽宁省公安厅 18,378,980.34 5.53 湖南省电力公司 18,279,792.29 5.50 前五名客户合计 125,930,136.11 37.88 5、现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量

466、： 净利润 64,929,626.95 47,556,776.86 加：资产减值准备 1,222,793.94 -1,524,597.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,026,189.25 667,546.16 无形资产摊销 17,544.03 16,932.82 2011 年年度报告 178 补充资料 本期金额 上期金额 长期待摊费用摊销 456,399.62 317,656.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -8,914.43 -65,500.27 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“”号填列）

467、 - - 财务费用（收益以“”号填列） 1,726,302.48 2,090,923.80 投资损失（收益以“”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -183,419.09 228,689.64 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） - - 存货的减少（增加以“”号填列） -14,776,139.29 11,009,770.90 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -8,263,746.40 -11,477,913.37 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -44,641,023.14 22,454,501.13 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 1,

468、505,613.92 71,274,786.95 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 488,649,835.51 139,945,935.90 减：现金的期初余额 139,945,935.90 74,732,646.34 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 348,703,899.61 65,213,289.56 2011 年年度报告 179 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位：元 币种

469、：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 8,914.43 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,541,000.00 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费

470、用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

471、 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 2011 年年度报告 180 项目 金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -450.00 - 所得税影响额 232,230.96 - 少数股东权益影响额（税后） - - 合计 1,317,233.47 2、境内外会计准则下会计数据差异 本公司无需按境外会计准备披露会计数据。 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 27.48 1.22 1.22 扣除非经常性损益后归属于公司普

472、通股股东的净利润 26.90 1.19 1.19 法定代表人：_ 主管会计工作负责人：_ 会计机构负责人：_ 日 期： 日 期： 日 期： 2011 年年度报告 181 第十一节 备查文件 一、载有公司法定代表人邢文飚先生、主管会计工作负责人杨德广先生、公司会计机构负责人马红杰女士签名并盖章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人邢文飚先生签名的 2011 年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 深圳海联讯科技股份有限公司 法定代表人：_ 邢文飚 二一二年四月九日