300248_2011_新开普_2011年年度报告_2012-03-27.txt

1、 2011 年年度报告 郑州新开普电子股份有限公司 Zhengzhou Brand-new C.A.P Electronics Co.,Ltd. 2011 年年度报告 股票代码：300248 股票简称：新开普 披露日期：2012 年 3 月 28 日 1 2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况介绍.4第二节 主要会计数据和财务指标.7第三节 董事会报告.11第四节 重要事项.65第五节 股本变动和主要股东持股情况.73第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.78第七节 公司治理结构.87第八节 监事会报告.101第九节 财务报告.105第十节 备查文件.186 2 2011 年

2、年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、公司董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、利安达会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司董事长杨维国先生、主管会计工作负责人李玉玲女士及会计机构负责人张翀先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 2011 年年度报告 第一节 公司基本

3、情况介绍 一、公司基本情况 中文名称 郑州新开普电子股份有限公司 英文名称 ZHENGZHOU BRAND-NEW C.A.P ELECTRONICS CO.,LTD. 法定代表人 杨维国 注册地址 郑州高新区翠竹街 6 号 863 国家软件基地新开普大厦 注册地址的邮政编码 450001 办公地址 郑州高新区翠竹街 6 号 863 国家软件基地新开普大厦 办公地址的邮政编码 450001 公司国际互联网网址 电子信箱 zqswb 二、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 华梦阳 赵鑫 联系地址 郑州高新区翠竹街 6 号 863 国家软件基地新开普大厦 郑州高新区翠竹街 6 号

4、 863 国家软件基地新开普大厦 电话 0371-67579758 0371-67579758 传真 0371-67579716 0371-67579716 电子信箱 huamengyang zhaoxin 三、信息披露 公司选定的信息披露报纸：证券时报 登 载 公 司 年 度 报 告 指 定 的 信 息 披 露 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 四、股票上市情况 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 4 2011 年年度报告 公司证券简称：新开普 公司证券代码：300248 五、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：2008 年 5 月 12 日 公司首

5、次注册登记地点：郑州市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2011 年 12 月 29 日 （二）企业法人营业执照注册号：410199100002906 （三）税务登记号码：410102721832659 （四）组织机构代码：72183265-9 （五）公司聘请的会计师事务所： 名称：利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 （六）公司聘请的律师事务所： 名称：北京市国枫律师事务所 办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 六、公司上市以来历史沿革 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2011106

6、7 号文件关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，公司公开发行 1,120 万股新股。注册资本由人民币 33,400,000.00 元增至为人民币44,600,000.00 元。上述变更经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具了利安达验字2011第 1067 号验资报告。截至 2011 年 7 月 25 日止，公司变更后的注册资本为人民币 44,600,000.00 元，实收股本为人民币 44,600,000.00 元，并于 2011 年 8 月 5 日在郑州完成工商变更登记。 2、根据郑州新开普电子股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会关于修改公

7、司经营范围的相关决议，公司于 2011 年 12 月 29 日完成工商变更登记手续，变更后的企业法人营业执照登记的经营范围为“计算机系统集成，计算机及相关产品、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、5 2011 年年度报告 智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务、截止 2015 年 10 月20 日）；计算机技术咨询、服务（国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营），从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。” 3、报告期内

8、，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等未发生变更。 6 2011 年年度报告 第二节 主要会计数据和财务指标 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业总收入 184,266,436.98 140,010,410.1631.61% 87,407,325.52营业利润 37,266,910.03 31,554,441.2618.10% 17,543,070.64利润总额 48,190,630.00 39,156,942.6723.07% 22,596,520.03归属于上市公司股东的净利润 41,859,345.94 34,33

9、7,155.9921.91% 19,661,927.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,522,313.15 32,941,739.2116.94% 18,315,943.77经营活动产生的现金流量净额 916,096.27 3,788,582.83-75.82% 15,784,492.81 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 资产总额 501,694,885.04 192,987,130.16159.96% 110,184,863.37负债总额 43,450,342.72 75,849,440.36-42.72% 48,816,329.56

10、归属于上市公司股东的所有者权益 458,244,542.32 117,137,689.80291.20% 61,368,533.81总股本 44,600,000.00 33,400,000.0033.53% 28,500,000.00二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.101.072.80% 0.69稀释每股收益（元/股） 1.101.072.80% 0.69扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.011.02-0.98% 0.64加权平均净资产收益率 15.93%36.29%-20.36% 38.15%扣除非经常性损

11、益后的加权平均净资产收益率 14.66%34.82%-20.16% 35.54%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.020.11-81.82% 0.55 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 7 2011 年年度报告 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 10.273.51192.59% 2.15资产负债率 8.66%39.30%-30.64% 44.30%三、加权平均净资产收益率的计算过程 单位：元 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 41,859,345.94 非经常性损益 2 3,337,032.79 扣除非经营性损益后的归属

12、于公司普通股股东的净利润 3=1-2 38,522,313.15 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 117,137,689.80 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 299,247,506.58 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 5.00 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 - 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 - 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 9 - 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 - 报告期月份数 11 12.00 加权平均净资产 12=4+11/2+56/11-

13、78/11910/11 262,753,823.85 加权平均净资产收益率 13=1/12 15.93%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=3/12 14.66%四、基本每股收益及稀释每股收益的计算过程 单位：元 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 41,859,345.94 非经常性损益 2 3,337,032.79 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 38,522,313.15 8 2011 年年度报告 期初股份总数 4 33,400,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 11,20

14、0,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 5.00 因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12.00 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+67/11-89/11-10 38,066,666.67 基本每股收益 13=1/12 1.10 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 1.01 五、非经常性损益项目 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 非经常性损益项目 非流动性资产处置损益 -57.30 -519.62 计入当期损益的政府补助 4,045,978.23 1,626,300.00 其

15、他营业外收入 15,847.10 其他营业外支出 -120,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益的所得税影响数 -588,888.14 -246,210.70 归属于少数股东非经常性损益的影响数 非经常性损益影响净额 3,337,032.79 1,395,416.78 计入当期损益的政府补助为 4,045,978.23 元，明细如下： 单位：元 项目 2011 年度 高新区财政局智能卡与射频识别研究中心补助资金 600,000.00高新区管委会财政局商标奖励 400.00高新区管委会财政局企业贷款担保费用补助 50,000.00河南省知识产权局专利资助资金 12,00

16、0.00郑州市财政局 2011 年省重点科技攻关计划项目经费 100,000.009 2011 年年度报告 郑州高新区管委会财政局上市奖励资金 2,500,000.00高新区科技局研发机构资助经费 150,000.00个人所得税手续费返还 4,973.23其他政府补助 628,605.00小计 4,045,978.23 10 2011 年年度报告 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 2011 年 7 月 29 日，公司成功在深圳证券交易所创业板上市，成为智能一卡通行业内首家上市公司，是公司发展历程中最具意义的里程碑。新开普多年来的成长得益于国家政策和政府的支持，公司成功登陆创业

17、板，是资本市场对公司内在价值和发展前景的深切肯定，是广大客户对公司产品和服务的认可，更是每一位新开普人协力奋斗的成果。 （一）公司总体经营情况 1、经营业绩持续增长 2011 年公司实现营业收入 18,426.64 万元，较上年同期增长 31.61%；实现营业利润 3,726.69 万元，比上年同期增长 18.10%；实现利润总额 4,819.06 万元，比上年同期增长 23.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,185.93 万元，比上年同期增长 21.91%。基本实现了年初制定的各项经营指标。 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 营业总收入（元） 184,266,4

18、36.98140,010,410.1631.61%营业利润（元） 37,266,910.0331,554,441.2618.10%利润总额（元） 48,190,630.0039,156,942.6723.07%归属于上市公司股东的净利润（元） 41,859,345.9434,337,155.9921.91%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 38,522,313.1532,941,739.2116.94%经营活动产生的现金流量净额（元） 916,096.273,788,582.83-75.82% 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 资产总额（元） 501,694

19、,885.04192,987,130.16159.96%负债总额（元） 43,450,342.7275,849,440.36-42.72%11 2011 年年度报告 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 458,244,542.32117,137,689.80291.20%总股本（股） 44,600,000.0033,400,000.0033.53%2、市场开发成效显著 2011 年，公司具有核心竞争优势的校园业务持续增长，同时企事业一卡通业务拓展顺利并快速成长，先后实施了郑州格力园区、安徽芜湖格力、郑州宇通客车等多个大型集团公司客户，取得了良好的示范效应。城市应用领域方面，在广东清远城市一卡

20、通项目中成功应用了基于银联标准的金融 IC 卡，并已在广东韶关、湖南金融 IC 卡公共服务业运营服务平台及张家界公交卡系统中推广；公司基于电信运营商手机支付标准的城市一卡通业务正在多个省市快速推进。鉴于城市智慧化建设的长期趋势，未来城市领域仍将是公司业务拓展的重要方向之一。 3、体系架构优化调整 为完善公司治理和管理结构，拓展区域辐射力度，吸纳优秀人才，促进公司发展，2011 年公司分别设立了北京分公司及上海分公司。为持续巩固公司在行业内的技术领先优势，择机实施公司产业链的延伸，公司在原研发中心基础上，整合优势资源，设立智能识别、电子支付、能源管控、校企一卡通、城市一卡通、信息集成及增值业务七

21、个产品事业部。同时，营销中心在原教育、企事业两个行业拓展部基础上拆分新设了面向城市、金融和通讯运营商三个领域的行业拓展部，以加强公司在上述五大领域的拓展能力。 4、完善治理结构与内部控制 2011 年，公司继续加强质量管理、人力资源、制度建设等方面的管理优化工作，不断提升公司的管理水平。质量方面，公司质量管理严格按照 ISO9001 质量标准，实行专员把控。人力资源方面，因公司成功上市导致人才需求的不断加大，公司加强了技术、管理、销售等方面人才的招聘。公司陆续引入了 IPD 集成开发模式、KPI 关键业绩指标考核、ERP 信息管理系统，导入 CRM 系统以及产品可靠性保障体系建设，借鉴业内最先

22、进的管理方式，从理论高度提高思想认识水平，落实制度化管理，以打造更加适合公司发展的产品创新体系，更加可靠12 2011 年年度报告 的质量管理体系，更加激发员工潜能的绩效考核体系，更加高效的营销客服体系。按照创业板上市公司规范运作的要求，公司制订并发布了内部控制手册、财务管理制度、内部审计制度、对外担保制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法等一系列内控制度，以保证公司的生产经营活动规范、有序开展。 （二）公司主营业务及经营情况 公司自成立来一直专注于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务，是国内最早从事智能一卡通业务的企业之一。秉承“创新校园、开拓

23、企业、普及社会”的战略目标，依托独特的“规模化个性定制（Mass Customization）”经营模式，为校园、企事业、城市等社区型客户提供集身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。 公司是国家重点支持的高新技术企业、火炬计划重点高新技术企业、河南省高技术工业 60 强企业、郑州国家信息安全产品研发生产基地骨干企业；公司建有河南省、郑州市“智能卡与 RFID 应用工程技术研究中心”，郑州市企业技术中心；是河南省物联网产业联盟常务理事单位。2011 年 4 月，在“中国 RFID 与物联网 2010 年度评选”中，公司获得中国信息产业

24、商会、中国 RFID 产业联盟颁发的2010 年度 RFID 优秀应用成果奖；2011 年 11 月，在第十三届中国国际高新技术成果交易会上，公司的“新开普城市一卡通平台系统”获得中国国际高新技术成果交易会组委会颁发的优秀产品奖；2011 年 12 月，公司“校园一卡通系统”获得中国计算机用户协会网络应用分会颁发的产品创新奖。2011年，公司参与了住建部的建设事业集成电路（IC）卡应用技术修订、城镇IC 卡工程技术规范2 项行业规范编写等工作。 1、主营业务收入按功能分类 报告期内，公司各功能产品总体均随业务规模的扩张而持续增长，整体营业收入较上年度增长 31.61%。报告期内公司营业收入按功

25、能分类情况如下表： 单位：万元 13 2011 年年度报告 产品功能 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减百分比 收入占比较上年增减百分比信息集成 7,918.59 3,677.50 53.56%42.97%13.99%5.15%3.90% -6.65%小额支付 4,023.47 1,825.62 54.63%21.84%38.39%51.75%-3.99% 1.07%资源管控 4,279.94 2,490.71 41.81%23.23%45.75%54.39%-3.26% 2.26%身份识别 2,204.64 835.63 62.10%

26、11.96%82.14%109.53%-4.95% 3.32%合计 18,426.64 8,829.45 52.08%100.00%31.61%31.54%0.03% -公司信息集成功能产品包含了所有综合性功能的产品，主要由软件、智能卡、技术服务与维护费、外购 IT 通用设备等构成。该板块在公司主营业务中收入规模与占比最高，但因其具有为多个功能和模块共用的特点，且基数较大，因此其收入增长相对较慢。该功能板块中软件、智能卡、技术服务等占比较大且其毛利率较高，随着公司整体解决方案提供能力的增强，公司软件、技术服务及维护的收入占比进一步提升；同时，公司自主研发、生产的产品性能的增强，使得信息集成中配

27、置的毛利率较低的外购 IT 通用设备占比有所下降；此外，公司业务规模的扩大也相应提升了智能卡的配套销售，也成为提升信息集成功能板块毛利率的因素。 小额支付、资源管控及身份识别三大应用功能板块的产品主要由应用功能子系统软件及智能终端组成。公司业务规模的扩大、应用范围的拓展、业务区域的扩张、终端品种的持续丰富、应用功能的不断提升，以及整体方案解决能力的增强，均成为带动三大板块收入快速增长的主要动力。其中：身份识别板块收入较上年增长 82.14%；其次为资源管控功能板块，增长 45.75%；再次为小额支付板块，较上年增长 38.39%。 三大功能板块的大幅增长除受益于技术和解决能力的提升外，也来自公

28、司在应用领域的深入和拓展。首先，作为公司目前主要市场的校园领域，学校智慧化、数字化建设的深入是三个功能板块增长的重要因素；其次，随着众多企事业对智能化办公需求的快速增长，主要由门禁、门锁、考勤、值更、通道机等硬件及配套软件构成的身份识别业务增幅较大。 同时，随着中国电信、中国联通和中国移动三大运营商以及银行等投资主体，为获得更多手机和银行用户、增加其业务附加值（即 ARPU 值），作为投资方与项目单位共同建设一卡通、数字化以及智慧化系统，而其投资项目亦涵盖了智慧化建设所最核心的学校、企事业、城市三大领域。2011 年公司与三大运营商共14 2011 年年度报告 签订了总额为 7,854 万元的

29、一卡通建设合同，为 762 家用户提供了智能一卡通产品。 随着公司业务规模扩大以及出货量的增加，具体终端销售价格略有波动，但三大功能板块产品的毛利率水平保持高位稳定。 2、主营业务收入按应用领域分类 公司软硬件产品齐全，能够提供一卡通、数字化及智慧化建设的全面解决方案，产品应用覆盖了学校、企事业、城市三大领域。报告期内公司营业收入按应用领域分类情况如下表： 单位：万元 应用领域 营业收入 营业成本 毛利率收入占比 营业收入比上年增减营业成本比上年增减毛利率比上年增减百分比 收入占比较上年增减百分比学校 9,680.29 4,413.3454.41%52.53%39.47%60.45% -5.9

30、6% 2.96%企事业 2,482.61 1,079.2456.53%13.47%36.32%-28.44% 39.34% 0.47%直销 城市 352.74 127.8163.77%1.91%1.26%-13.25% 6.06% -0.57%经销 5,911.01 3,209.0645.71%32.08%20.86%39.14% -7.13% -2.85%合计 18,426.64 8,829.4552.08%100.00%31.61%31.54% 0.03% -公司在最具“社区”性质的校园领域内积累了宝贵的智能一卡通系统建设经验和解决方案提供能力，形成了独特的竞争优势，市场占有率和产品渗透率

31、较高；同时公司的学校客户具有相当的忠诚度及需求黏性；因此校园依旧是公司目前阶段的主要收入构成，报告期公司学校领域收入较上年增长了 39.47%。 近几年来公司在发展校园一卡通业务的基础上，加大了对企事业和城市领域的一卡通产品开发和市场推广力度，并取得了良好成效，其中企事业领域报告期收入较上年增长了 36.32%。同时，公司早期在企事业领域主要为客户提供基本的门禁、考勤类一卡通类业务，因此毛利率水平较低，随着公司的技术进步以及客户的需求升级，公司为更多企事业类客户提供了较为全面和复杂的一卡通解决方案，因此报告期体现为毛利率水平的上升。 公司在城市业务方面基本保持平衡，一方面由于城市一卡通建设涉及

32、城市规划、交通、财政等多方面因素，推进速度相对较慢，另一方面建设周期较长。在直销模式下公司 2011 年新晋签订城市类一卡通合同 694 万元，涉及 11 个城市的15 2011 年年度报告 一卡通建设项目，鉴于城市智慧化建设长期趋势的确定，未来城市领域仍将是公司发展的重要方向。 公司报告期的收入结构呈现出趋于平衡的态势，随着公司在企事业、城市领域的发展，未来三大应用领域的收入构成格局将更加合理。 3、主营业务收入按地区分布 单位：万元 地区 2011 年度 2010 年度 营业收入比上年增减 华中 6,177.67 4,099.8150.68% 华东 4,030.17 3,462.2916.

33、40% 华北 2,999.96 1,819.5364.88% 华南 2,006.46 2,700.31-25.70% 西南 1,778.84 452.19293.38% 西北 903.81 1,250.43-27.72% 东北 529.74 216.46144.73% 合计 18,426.64 14,001.0431.61% 注：区域划分标准如下：东北地区（辽宁、吉林、黑龙江）；华北地区（北京、天津、河北、山西、内蒙古）；华东地区（山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海）；华南地区（广东、广西、海南）；华中地区（湖北、湖南、河南、江西）；西北地区（宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃）；西南地区（四川、云

34、南、贵州、西藏、重庆）报告期内，公司依托遍及全国的营销客服网点，积极发挥核心竞争优势，拓展主营业务，除华南地区和西北地区营业收入较上年同期有所下降外，其他地区均有一定幅度的增长，特别是西南地区增长了 293.38%。随着公司上市后募投项目的实施，营销网络建设进一步完善，公司在全国各地区的业务将会得到进一步加强。 4、公司主要客户情况 单位：元 客户名称 2011 年度营业收入 占当期总营业收入的比例 中国电信股份有限公司安徽分公司 7,440,825.644.04%中国联合网络通信有限公司郑州市分公司 5,418,803.422.94%福建开普科技有限公司 4,683,058.422.54%中

35、国电信集团公司石家庄市分公司 3,936,417.092.14%云南千龙商贸有限公司 3,635,652.991.97%16 2011 年年度报告 前五名客户收入合计 25,114,757.5613.63%前五名客户应收账款余额合计 12,112,545.75占年末应收账款总余额的比例 11.65%公司前五名客户与公司均不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中无直接或间接权益。公司不存在向单个客户销售超过总额的 30%或严重依赖少数客户的情况。 5、公司主要供应商情况 单位：元 客户名称 2011年度采购金额 占年度采

36、购总额比例 深圳毅能达智能卡制造有限公司 3,232,544.98 4.06%厦门盛华电子科技有限公司 2,936,752.14 3.68%郑州恒迈巨集半导体有限公司 2,916,321.64 3.66%北京芙蓉电子产品有限公司 2,687,863.13 3.37%江西三川水表股份有限公司 2,581,675.19 3.24%前五名供应商采购收入合计 14,355,157.0818.01%前五名供应商应付账款余额合计 4,343,795.40占年末应付账款总余额的比例 18.11%公司前五名供应商与公司均不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制

37、人和其他关联方在主要供应商中无直接或间接权益。公司不存在向单个供应商采购超过总额的 30%或严重依赖少数供应商的情况。 （三）公司主要财务数据分析 1、主要资产构成情况 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资产 金额（元） 比重 金额（元） 比重 变动幅度 流动资产： 货币资金 297,151,329.68 59.23%41,845,381.8921.68% 610.12%应收账款 94,525,068.72 18.84%66,248,424.3934.33% 42.68%预付款项 5,745,560.28 1.15%5,106,020.572.65% 12.5

38、3%应收利息 2,853,231.03 0.57% - 17 2011 年年度报告 其他应收款 6,229,036.27 1.24%5,260,613.562.73% 18.41%存货 53,973,741.81 10.76%50,248,681.3926.04% 7.41%非流动资产： 长 期 股 权 投资 - 0.00%50,000.000.03% -100.00%固定资产 26,223,190.88 5.23%22,198,666.6611.50% 18.13%在建工程 4,779,550.59 0.95%39,100.000.02% 12123.91%无形资产 7,554,399.25

39、 1.51%77,080.430.04% 9700.67%长 期 待 摊 费用 9,463.31 0.00%13,241.270.01% -28.53%递 延 所 得 税资产 2,650,313.22 0.53%1,899,920.000.98% 39.50%资产总计： 501,694,885.04 100.00%192,987,130.16100.00% 159.96%报告期末，公司货币资金期末较期初增加 610.12%，主要原因是本年度公司在创业板上市成功，首次公开发行股票募集资金及销售回款增加影响。 报告期末，公司应收账款较期初增加 42.68%，主要原因是随公司主营业务收入的增长而增长

40、；此外，随着销售收入增加，公司直销客户数量和比例也有较大幅度的增长，其中运营商客户收入占比增加，运营商付款审批流程复杂、付款期限长，使期末应收货款增长比例较大。 报告期末，在建工程比上期增加 12123.91%，主要是因为公司募集资金投资项目 2011 年度开工建设所致。无形资产比上期增加 9700.67%，主要是因为购入软件 212 万元，以及购入土地使用权 559 万元。 2、主要负债情况 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 负债 金额（元） 比重 金额（元） 比重 变动幅度 流动负债： 短期借款 0.00%20,000,000.0026.37% -100.

41、00%应付票据 0.00%5,208,622.296.87% -100.00%应付账款 23,991,406.5555.22%30,164,957.3339.77% -20.47%预收款项 6,365,679.7514.65%9,152,756.1112.07% -30.45%应付职工薪酬 695,864.681.60%353,788.860.47% 96.69%应交税费 4,649,898.7410.70%4,665,348.606.15% -0.33%其他应付款 301,898.000.69%413,967.170.55% -27.07%非流动负债： 其他非流动负债 7,445,595.0

42、017.14%5,890,000.007.77% 26.41%18 2011 年年度报告 负债合计 43,450,342.72100.00%75,849,440.36100.00% -42.72%报告期末，短期借款期末余额为零，主要由于公司为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第三次会议决议，使用超募资金 2,500万元提前偿还银行贷款所致。 报告期末，其他非流动负债余额较年初增加 26.41%，增加的主要项目内容为物联网发展专项资金 100 万元、重大科技专项款 50 万元、郑州市第三批技术研究与开发经费 50 万元。 3、主要费用情况 2011 年 12 月 31 日

43、 2010 年 12 月 31 日 项目 金额（元） 占营业收入比重 金额（元） 占营业收入比重 变动幅度销售费用 32,624,829.63 17.71%19,806,527.2514.15% 64.72%管理费用 22,474,675.40 12.20%17,418,214.8712.44% 29.03%财务费用 -2,188,923.59 -1,078,571.200.77% -302.95%所得税 6,331,284.06 3.44%4,819,786.683.44% 31.36%报告期内，公司销售费用较上年同期增加 64.72%，主要原因是公司目前处于市场开拓期，公司产品的销售特点要

44、求在销售过程中需要大量的技术支持人员进行产品的安装实施、调试、培训等，所以产品安装现场技术工程师有较大的增加，同时公司加强市场拓展和推广宣传力度，引起了工资薪金、办公费、宣传费及产品安装实施外包工程费等相应费用的增加。 管理费用较上年度增加 29.03%，主要原因是本年公司继续加大研发投入，2011 年，公司发生研发费用 934.34 万元，占营业收入的 5.08%；公司为了优化人力资源结构，构筑人才优势，积极引进人才，导致人员工资支出增加。报告期内公司首次公开发行股票并上市等原因导致公司管理费用增加较多，特别是根据财政部 2010 年 12 月 28 日发布的财会201025 号文件精神，将

45、部分上市费用计入当期损益，导致报告期费用增幅较大。 财务费用较上年同期下降 302.95%，主要是暂时尚未动用的募集资金形成的利息收入大幅增加所致。 所得税费用较上年同期增长 31.36%，主要原因系公司利润增长所致。 19 2011 年年度报告 4、现金流量情况 单位：元 项 目 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2011年比2010年同比增减一、经营活动产生的现金流量净额 916,096.273,788,582.83-75.82%经营活动现金流入小计 188,545,199.75151,122,015.8624.76%经营活动现金流出小计 187,629,10

46、3.48147,333,433.0327.35%二、投资活动产生的现金流量净额 -19,380,524.70-10,389,556.52-86.54%投资活动现金流入小计 2501,030.00-75.73%投资活动现金流出小计 19,380,774.7010,390,586.5286.52%三、筹资活动产生的现金流量净额 278,978,998.5123,253,778.111099.71% 筹资活动现金流入小计 322,670,907.5046,682,000.00591.21% 筹资活动现金流出小计 43,691,908.9923,428,221.8986.49%五、现金及现金等价物净增

47、加额 260,514,570.0816,652,804.421464.39%报告期内，公司经营活动产生的现金流入量比上年同期增长 24.76%，主要系公司销售产品收款的增加及收到政府项目资金的增加，使得现金流入量比上年同期增长。经营活动产生的现金流出量比上年同期增长 27.35%，主要原因系随着公司销售规模的扩大，公司商品采购支出、销售费用、管理费用增长所致。 投资活动产生的现金流出量比上年同期增长 86.53%，主要是报告期内公司募投项目的建设及购买设备等引起投资活动现金流出量增加。 筹资活动产生的现金流入量比上年同期增长 591.21%，主要是公司 2011 年 7月首次公开发行 1,12

48、0 万股 A 股收到募集资金所致。筹资活动产生现金流出量比上年同期增长 86.49%，主要是归还银行贷款所致。 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比增加 1464.39%，主要原因是报告期公司首次公开发行收到募集资金的影响。 5、非经常性损益情况分析 单位：元 非经常性损益项目 2011 年度 占净利润比例2010 年度 占净利润比例政府补助 4,045,978.239.67%1,626,300.00 4.74%除上述各项之外的其他营业外收入和支出-120,000.00-0.29%15,847.10 0.05%其他符合非经常性损益定义的损益项目 -57.30-519.62 -20 201

49、1 年年度报告 所得税影响额 -588,888.14-1.41%-246,210.70 -0.72%合计 3,337,032.797.97%1,395,416.78 4.06%报告期内公司非经常性损益中 4,045,978.23 元为政府给予公司的财政资助。非经常性损益项目合计占归属于公司普通股股东的净利润的 7.97%，较上期有所上升，主要由于公司上市得到政府奖励增加。总体而言，非经常性损益项目对公司的经营成果影响较小。 6、公司偿债能力指标 项目 指标 2011 年度 2010 年度 同比增减变化流动比率 12.792.41 430.34%速动比率 11.291.69 566.77%偿债能

50、力 资产负债率 8.66%41.21% -78.99%7、公司资产运营能力指标 项目 指标 2011 年度2010 年度 同比增减变化 应收账款周转率（次/年） 2.292.43 -5.67%存货周转率（次/年） 1.691.86 -8.81%经营活动产生的现金流量净额（万元）91.61378.86 -75.82%营运能力 每股经营活动产生的现金流量（元）0.020.11 -78.12%（四）公司无形资产情况 1、主要无形资产情况 公司所拥有的无形资产主要有软件、商标、软件著作权、专利权和土地使用权等。报告期内，公司无形资产账面价值为 7,554,399.25 元，构成如下表：单位：元 项目

51、年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原价合计 275,816.007,716,588.60 7,992,404.60a软件 275,816.002,125,507.00 2,401,323.00b土地使用权 5,591,081.60 5,591,081.60二、累计摊销合计 198,735.57239,269.78 438,005.35a软件 198,735.57155,403.56 354,139.13b土地使用权 83,866.22 83,866.22三、无形资产账面净值合计 77,080.43 7,554,399.2521 2011 年年度报告 a软件 77,080.

52、43 2,047,183.87b土地使用权 5,507,215.38四、减值准备合计 a软件 b土地使用权 五、无形资产账面价值合计 77,080.43 7,554,399.25a软件 77,080.43 2,047,183.87b土地使用权 5,507,215.38注：本年无形资产的摊销额为 239,269.78 元 2、注册商标 截至本报告期末，公司拥有 12 项注册商标，具体情况如下：序号 商标 注册证号 有效期 类别 商标权人 1 4915654 2008-10-14 至 2018-10-13 第 9 类 新开普 2 5930384 2010-4-14 至 2020-4-13 第 42

53、 类 新开普 3 5930385 2009-12-28 至 2019-12-27 第 11 类 新开普 4 5930386 2009-11-07 至 2019-11-06 第 7 类 新开普 5 5930387 2009-12-28 至 2019-12-27 第 9 类 新开普 6 6753058 2010-6-14 至 2020-6-13 第 11 类 新开普 7 6753057 2010-9-28 至 2020-9-27 第 9 类 新开普 8 7480704 2010-12-14 至 2020-12-13 第 42 类 新开普 9 7493256 2011-1-28 至 2021-1-2

54、7 第 9 类 新开普 10 7480661 2011-2-7 至 2021-2-6 第 11 类 新开普 11 4896958 2008-9-7 至 2018-9-6 第 9 类 新开普 12 4613890 2008-2-14-2018-2-13 第 9 类 新开普 为有利于公司长远发展，公司分别于 2011 年 6 月 22 日、6 月 23 日签署相关协议，受让“”商标和“”商标，有关具体情况如下： 22 2011 年年度报告 （1）2011 年 6 月 22 日，公司与自然人王艳芬签署商标转让协议，约定王艳芬将其申请的第 4613890 号“”商标转让给公司，转让价款为人民币 5 万

55、元；同时双方约定，若王艳芬于前述商标转让完成前获得该商标的注册权，王艳芬将无偿许可公司使用该商标。根据该商标转让协议，前述转让价款的支付方式为：（1）商标转让协议签订后 3 个工作日内，公司支付 20%费用（人民币 1 万元）；（2）公司股票在交易所挂牌上市交易后 3 个工作日内，公司支付 50%费用（人民币 2.50 万元）；（3）商标局核准前述商标申请转让并公告后，公司在收到商标局核发的核准商标转让证明之日起 3 日内支付 30%费用（人民币 1.50 万元）。2011 年 12 月 27 日，国家工商行政总局商标局出具了关于核准第 4613890 号“”商标的核准商标转让证明，该商标转让

56、已于 2011 年 12 月 27 日通过国家工商行政管理总局商标局核准并当日生效。 （2）2011 年 6 月 23 日，公司与邯郸市平安防护工程有限公司（以下简称“邯郸平安公司”）签署转让协议，约定邯郸平安公司将其注册的第 4613891 号“新开普及图”商标和“”域名转让给公司，转让价款为人民币 345 万元；同时双方约定，在前述商标转让完成前，邯郸平安公司将无偿许可公司使用该商标。根据该转让协议，前述转让价款的支付方式为：（1）该转让协议签订后 3 个工作日内，公司支付 25%费用（人民币 86.25 万元）；（2）公司股票在交易所挂牌上市交易后 3 个工作日内，公司支付 50%费用（

57、人民币 172.5 万元）；（3）商标局核准前述注册商标转让并公告后，公司在收到商标局核发的核准商标转让证明之日起 3 个工作日内支付 25%费用（人民币 86.25 万元）。2012年 2 月 13 日，国家工商行政总局商标局出具了关于核准第 4613891 号“新开普及图”商标的核准商标转让证明，该商标转让已于 2012 年 2 月 13 日通过国家工商行政管理总局商标局核准并当日生效。 截至本年度报告披露之日，第 4613891 号“新开普及图”商标和“”域名的基本情况如下： 商标 注册号 商标名称 核定使用商品/服务类别 注册有效期 注册人 23 2011 年年度报告 第 461389

58、1 号 第 9 类 2008.5.7- 2018.5.6 郑州新开普电子股份有限公司 域名 域名 有效期 注册人 2011.5.3-2016.5.3 郑州新开普电子股份有限公司 3、专利权 截至本报告期末，公司拥有 26 项已授权的专利，其中实用新型专利 21 项，外观专利 5 项，具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类型 授权日 1 非接触智能卡自助洗衣机 ZL200520030648.X新开普 实用新型 2006.9.272 瞬时电流相位纯电阻负载识别控制器装置 ZL200520032525.X新开普 实用新型 2006.11.83 非接触智能卡水控器 ZL2005200

59、30647.5新开普 实用新型 2006.5.174 智能卡车载消费终端 ZL200930117728.2新开普 外观设计 2010.2.3 5 具有监测信息本地存储的电能计量控制模块 ZL200920091836.1新开普 实用新型 2010.3.316 具有检测信息报警功能的电能计量控制模块 ZL200920091837.6新开普 实用新型 2010.3.317 多功能电能计量控制模块 ZL200920091835.7新开普 实用新型 2010.3.318 具有恶性负载识别功能的电能计量控制模块 ZL200920091838.0新开普 实用新型 2010.3.319 具有防雷击浪涌功能的电

60、能计量控制模块 ZL200920091839.5新开普 实用新型 2010.3.3110 超高频无源标签读写器 ZL201020275486.7新开普 实用新型 2011.1.5 11 基于 FRAM 和 Flash 的文件系统管理模块 ZL201020275479.7新开普 实用新型 2011.1.5 12 超高频无源标签读写器 ZL201020275487.1新开普 实用新型 2011.1.1913 水控器防水机壳 ZL 201020275477.8新开普 实用新型 2011.2.2314 计流水控器 ZL201020280295.X新开普 实用新型 2011.3.2 15 单相电子式预付

61、费双控电能表 ZL201020275476.3新开普 实用新型 2011.3.2 16 多通道流量采集水表系统 ZL201020275478.2新开普 实用新型 2011.3.2 17 无障碍通道机（1） ZL201030258430.6新开普 外观设计 2011.3.2 18 无障碍通道机（2） ZL201030258405.8新开普 外观设计 2011.3.1619 水控器 ZL 201020280291.1新开普 实用新型 2011.3.1620 基于时间槽的半双工通信模块 ZL201020280275.2新开普 实用新型 2011.4.1324 2011 年年度报告 21 一控四门禁控

62、制器 ZL201120027892.6新开普 实用新型 2011.8.3122 智能卡-语音-指纹考勤机 ZL201120027894.5新开普 实用新型 2011.8.3123 带有授权名单完整控制器功能的 UHF 远距离读写器 ZL201120027893.0新开普 实用新型 2011.8.3124 超高频无源标签读写器 ZL201120027895.X新开普 实用新型 2011.9.2825 智能卡支付终端 ZL201130095303.3新开普 外观设计 2011.10.19 26 金融 POS 终端 ZL201130095305.2新开普 外观设计 2011.10.19 截至本报告期

63、末，公司已向国家知识产权局申报，但尚未获得证书的专利共1项，该项专利为发明专利。同时，公司于2012年3月7日取得5项国家知识产权局颁发的外观设计专利证书。具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利权人专利类型 授权日 1 门禁读头（F921） ZL 201130356555.7 新开普 外观设计 2012.2.8 2 智能读卡器（E701） ZL 201130356543.4 新开普 外观设计 2012.2.8 3 门禁读头（F901） ZL 201130356546.8 新开普 外观设计 2012.2.15 4 智能读卡器（E711） ZL 201130356534.5 新开普 外观设计

64、 2012.2.15 5 门禁读头（F931） ZL 201130356553.8 新开普 外观设计 2012.2.15 4、软件著作权 截至本报告期末，公司及其全资子公司目前拥有的软件著作权共计 69 项，具体情况如下： 序号 软件著作权名称 登记证书号 登记号 首发日期 著作权人 取得方式 1 射频智能卡网络版考勤管理系统 V2000 软著登字第0009729 号 2001SR2796 2001.04.20 新开普 原始取得 2 射频智能卡网络版预付费收费集成管理系统 V2000 软著登字第0009739 号 2001SR2806 2000.07.10 新开普 原始取得 3 正普终端授权软

65、件 V3.0 软著登字第073849 号 2007SR078542007.01.04 子公司 原始取得 4 新开普智能卡综合信息管理系统 V2.0 软著登字第073850 号 2007SR078552006.07.05 新开普 原始取得 5 正普数字化集成平台系统 V1.0 软著登字第073851 号 2007SR078562007.01.01 子公司 原始取得 6 正普智能卡授权软件 V2.0 软著登字第073852 号 2007SR078572007.02.01 子公司 原始取得 7 新开普一卡通管理系统 V3.0 软著登字第2007SR078582006.05.10 新开普 原始取得 2

66、5 2011 年年度报告 073853 号 8 新开普用电计量单元嵌入式程序 1.0 软著登字第0141776 号 2009SR0147762008.12.12 新开普 原始取得 9 新开普洗衣机控制器嵌入式程序 1.0 软著登字第0141778 号 2009SR0147782007.06.10 新开普 原始取得 10 新开普预付费电表嵌入式程序3.0 软著登字第0141779 号 2009SR0147792008.04.05 新开普 原始取得 11 新开普预付费水表嵌入式程序3.0 软著登字第0141780 号 2009SR0147802008.05.08 新开普 原始取得 12 新开普水控

67、器嵌入式程序 3.0 软著登字第0141781 号 2009SR0147812008.03.13 新开普 原始取得 13 新开普洗衣机嵌入式程序 1.0 软著登字第0141782 号 2009SR0147822007.04.05 新开普 原始取得 14 新开普考勤机嵌入式程序 2.0 软著登字第0141783 号 2009SR0147832007.06.08 新开普 原始取得 15 新开普圈存机嵌入式程序 1.0 软著登字第0141784 号 2009SR0147842008.11.12 新开普和子公司 原始取得 16 新开普无障碍通道机嵌入式程序 1.0 软著登字第0141785 号 200

68、9SR0147852008.06.10 新开普和子公司 原始取得 17 新开普电控管理机嵌入式程序3.0 软著登字第0141786 号 2009SR0147862008.07.05 新开普和子公司 原始取得 18 新开普门禁控制器嵌入式程序2.0 软著登字第0141787 号 2009SR0147872007.07.01 新开普和子公司 原始取得 19 新开普射频卡读写器（发卡器）嵌入式程序 2.0 软著登字第0141790 号 2009SR0147902008.02.15 新开普和子公司 原始取得 20 新开普射频卡计费终端(营业机)嵌入式程序 3.0 软著登字第0141795 号 2009

69、SR0147952008.02.02 新开普和子公司 原始取得 21 正普银校通自助服务终端软件V1.0 软著登字第0256514 号 2010SR0682412008.7.25 新开普 原始取得 22 正普数据交换中心平台 V3.0 软著登字第0256516 号 2010SR0682432010.4.30 新开普 原始取得 23 正普统一身份认证平台 V2.0 软著登字第0256536 号 2010SR0682632008.8.30 新开普 原始取得 24 正普统一信息门户平台 V3.0 软著登字第0256518 号 2010SR0682452010.5.10 新开普 原始取得 25 正普智

70、能卡车载嵌入式程序V1.0 软著登字第0256534 号 2010SR0682612010.1.22 新开普 原始取得 26 正普 ARM 台式机嵌入式程序V1.0 软著登字第0256814 号 2010SR0685412010.2.25 新开普 原始取得 27 正普基于 ARM 的嵌入式城市消费终端软件 V1.0 软著登字第0256836 号 2010SR0685632010.3.22 新开普 原始取得 28 正普汉显门禁读头嵌入式程序V1.0 软著登字第0256816 号 2010SR0685432010.5.10 新开普 原始取得 26 2011 年年度报告 29 正普手持机嵌入式程序

71、V1.0 软著登字第0256818 号 2010SR0685452008.5.22 新开普 原始取得 30 正普指纹手持机嵌入式程序V2.0 软著登字第0256728 号 2010SR0684552010.1.26 新开普 原始取得 31 正普短信运维平台 V2.0 软著登字第0256820 号 2010SR0685472009.10.20 新开普 原始取得 32 正普智能卡门禁管理系统 V1.0 软著登字第0256822 号 2010SR0685492010.3.26 新开普 原始取得 33 正普智能卡密钥管理系统 V1.0 软著登字第0256823 号 2010SR0685502009.8

72、.10 新开普 原始取得 34 正普电信支付管理系统 V1.0 软著登字第0256729 号 2010SR0684562010.3.1 新开普 原始取得 35 正普移动支付管理系统 V1.0 软著登字第0256869 号 2010SR0685962010.6.12 新开普 原始取得 36 正普智能 IC 卡公共交通管理系统 V1.0 软著登字第0256870 号 2010SR0685972010.6.16 新开普 原始取得 37 正普城市小额消费统一结算支付平台 V1.0 软著登字第0256872 号 2010SR0685992009.9.19 新开普 原始取得 38 正 普 企 业 一 卡

73、通 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第0269440 号 2011SR0057662010.8.12 新开普 原始取得 39 正 普 无 障 碍 通 道 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第0269441 号 2011SR0057672008.6.2 新开普 原始取得 40 正普数字迎新管理系统 V2.0 软 著 登 字 第0269434 号 2011SR0057602010.11.10 新开普 原始取得 41 正普电子离校管理系统 V1.0 软 著 登 字 第0269436 号 2011SR0057622007.6.15 新开普 原始取得 42 正普增值服务综合管理系统 V

74、1.0 软 著 登 字 第0269446 号 2011SR0057722010.12.1 新开普 原始取得 43 正普 WAP 门户系统 V1.0 软 著 登 字 第0269449 号 2011SR0057752010.12.1 新开普 原始取得 44 正普双频收费机嵌入式程序(ECARD-M) V1.0 软 著 登 字 第0269448 号 2011SR0057742010.6.1 新开普 原始取得 45 正普双频充值机嵌入式程序(ECARD-T) V1.0 软 著 登 字 第0269435 号 2011SR0057612009.8.11 新开普 原始取得 46 正普双频 CDMA 车载 P

75、OS 嵌入式程序(ECARD-T) V1.0 软 著 登 字 第0269438 号 2011SR0057642010.5.28 新开普 原始取得 47 正普一控四门禁控制器嵌入式程序 V1.0 软 著 登 字 第0269444 号 2011SR0057702010.8.10 新开普 原始取得 48 正普 WEB 考勤管理系统 V1.0 软 著 登 字 第0271406 号 2011SR0077322010.9.26 新开普 原始取得 49 正普考试管理系统 V1.0 软 著 登 字 第0271402 号 2011SR0077282010.3.26 新开普 原始取得 50 正普人事信息管理系统

76、V1.0 软 著 登 字 第2011SR0077302010.4.30 新开普 原始取得 27 2011 年年度报告 0271404 号 51 正普增值服务集团客户端系统 V1.0 软 著 登 字 第0271410 号 2011SR0077362010.12.1 新开普 原始取得 52 正普 WEB/WAP 内容管理系统 V1.0 软 著 登 字 第0271409 号 2011SR0077352010.12.1 新开普 原始取得 53 正普双频收费机嵌入式软件(ECARD-T) V1.0 软 著 登 字 第0271408 号 2011SR0077342010.6.1 新开普 原始取得 54 正

77、普双频 ZIGBEE 车载 POS 嵌入式软件(ECARD-T) V1.0 软 著 登 字 第0271398 号 2011SR0077242010.9.10 新开普 原始取得 55 正普双频 CDMA 收费机嵌入式软件(ECARD-T) V1.0 软 著 登 字 第0271400 号 2011SR0077262010.10.15 新开普 原始取得 56 正普便携收费机嵌入式软件 V1.0 软 著 登 字 第0271401 号 2011SR0077272010.11.1 新开普 原始取得 57 正普 2.4G 分体水控器嵌入式软件（ECARD-T） V1.0 软 著 登 字 第0271396 号

78、 2011SR0077222010.6.1 新开普 原始取得 58 正 普 一 卡 通 数 据 采 集 系 统 V3.0 软 著 登 字 第0272224 号 2011SR0085502009.9.1 新开普 原始取得 59 正普标准版车载嵌入式软件 V1.0 软 著 登 字 第0272227 号 2011SR0085532010.12.1 新开普 原始取得 60 正普 CPU 智能发卡器嵌入式软件 V1.0 软 著 登 字 第0272219 号 2011SR0085452010.11.1 新开普 原始取得 61 正普双频充值机嵌入式软件(ECARD-M) V1.0 软 著 登 字 第0272

79、218 号 2011SR0085442010.8.27 新开普 原始取得 62 正普无障碍通道机嵌入式软件 V2.0 软 著 登 字 第0272223 号 2011SR0085492010.12.10 新开普 原始取得 63 正普读卡身份认证终端嵌入式软件 V1.0 软 著 登 字 第0272225 号 2011SR0085512010.9.15 新开普 原始取得 64 正普 CDMA 考勤机嵌入式软件 V1.0 软 著 登 字 第0272226 号 2011SR0085522010.9.27 新开普 原始取得 65 正普双频考勤机嵌入式软件（ECARD-T） V1.0 软 著 登 字 第02

80、72222 号 2011SR0085482010.9.2 新开普 原始取得 66 正普三相四线电子式预付费电能表嵌入式软件 V1.0 软 著 登 字 第0272220 号 2011SR0085462010.1.11 新开普 原始取得 67 正普联网型单相电子式预付费电能表嵌入式软件 V1.0 软 著 登 字 第0272221 号 2011SR0085472009.10.1 新开普 原始取得 68 正普预付费水电管理系统简称:预付费水电管理系统V2.0 软 著 登 字 第0346348 号 2011SR0826742010.06.01 新开普 原始取得 69 能源监管系统 V2.0 软 著 登

81、字 第0346350 号 2011SR082676未发表 新开普 原始取得 5、软件登记产品 截至本报告期末，公司及其全资子公司目前已登记的软件产品共 20 项，具28 2011 年年度报告 体情况如下： 序号 所有者 产品名称 证书号 到期日 1 新开普 新开普射频智能卡网络版考勤管理系统 V2000 豫 DGY-2002-0031 2013.9.19 2 新开普 新开普射频智能卡网络版预付费收费集成管理系统 V2000 豫 DGY-2002-0032 2013.9.19 3 子公司 正普终端授权软件 V3.0 豫 DGY-2007-0033 2014.12.23 4 子公司 正普数字化集成

82、平台系统 V1.0 豫 DGY-2007-0034 2014.12.23 5 子公司 正普智能卡授权软件 V2.0 豫 DGY-2007-0035 2014.12.23 6 新开普 新开普一卡通管理系统 V3.0 豫 DGY-2007-0036 2013.9.19 7 新开普 新开普智能卡综合信息管理系统 V2.0 豫 DGY-2007-0037 2013.9.19 8 新开普 新开普射频卡计费终端（营业机）嵌入式程序 3.0豫 DGY-2009-0069 2014.6.26 9 新开普 新开普预付费水表嵌入式程序 3.0 豫 DGY-2009-0064 2014.6.26 10 新开普 新开

83、普电控管理机嵌入式程序 3.0 豫 DGY-2009-0067 2014.6.26 11 新开普 新开普预付费电表嵌入式程序 3.0 豫 DGY-2009-0065 2014.6.26 12 新开普 新开普圈存机嵌入式程序 1.0 豫 DGY-2009-0066 2014.6.26 13 新开普 新开普射频卡读写器（发卡器）嵌入式程序 2.0豫 DGY-2009-0068 2014.6.26 14 新开普 新开普门禁控制器嵌入式程序 2.0 豫 DGY-2009-0070 2014.6.26 15 新开普 新开普无障碍通道机嵌入式程序 1.0 豫 DGY-2009-0071 2014.6.26

84、 16 新开普 新开普用电计量单元嵌入式程序 1.0 豫 DGY-2009-0072 2014.6.26 17 新开普 新开普水控器嵌入式程序 3.0 豫 DGY-2009-0073 2014.6.26 18 新开普 新开普洗衣机控制器嵌入式程序 1.0 豫 DGY-2009-0074 2014.6.26 19 新开普 新开普洗衣机嵌入式程序 1.0 豫 DGY-2009-0075 2014.6.26 20 新开普 新开普考勤机嵌入式程序 2.0 豫 DGY-2009-0076 2014.6.26 6、土地使用权 截至本报告期末，公司拥有土地使用权一宗，具体情况如下： 29 2011 年年度报

85、告 土地证号 宗地坐落 面积（） 使用权类型用途 使用年限（终止日期） 使用权人 他项权利郑国用（2011）第 0168 号 迎 春 街北、金梭路西 11,498.20 出让 工业 2061.2.8 新开普 无 （五）公司核心竞争力 1、整体解决与定制能力的提升 公司拥有自主研发的全系列智能化硬件终端产品线、多功能应用子系统以及强大集成能力的系统平台，并在全国主要城市建立了技术支持和客户服务网点，能够为客户提供符合个性化需求、多功能实现、一站式服务的整体解决方案。在报告期，公司努力提升全面技术水平，更加贴近了解客户具体业务流程和实际需求，通过更全面的产品线、更高的研发平台、更丰富的业务功能、更

86、强的集成能力，进一步增加自主研发产品、核心技术产品在解决方案中的比例，在满足客户个性化需求的前提下，为客户提供多功能实现的整体解决方案和一站式的客户服务，以增加公司产品和服务的经济附加值、不断增强客户黏性、扩大品牌影响度，进而提升自身的盈利能力和利润空间。 2、强化自主研发和创新优势 公司“以技术为依托、以市场为导向、以最大化满足更多客户的差异化定制需求为目标”的经营模式使得持续的技术升级和不断的产品创新成为保持增长、增强竞争力的必要条件。公司的无线通信技术、智能卡应用技术、嵌入式产品设计开发技术、智能识别与控制技术、信息集成等核心技术均为自主研发、集成创新，均源于公司多年的行业积累与定制经验

87、。公司将始终紧跟信息技术发展前沿，将技术创新的着眼点立足于符合客户需求、符合公司资源现状、符合行业特点的应用技术创新上，在努力提升产品性能、降低生产成本的同时，更加突出市场需求对产品研发和服务的导向作用，强调集成创新和研发成果的转化及应用，持续开发出具备行业先进性、具有公司特色和富有市场竞争力的产品。 30 2011 年年度报告 3、业务快速复制及拓展能力强 在学校、企事业、城市三大“社区型”一卡通建设领域中，公司在校园领域积累了丰富的智能一卡通建设经验并形成了较强的竞争优势。近年来，企事业和城市领域的一卡通建设加速发展，其中，企事业主要需求在于身份识别以及资源管控功能，而城市应用主要来自智慧

88、城市建设在综合交通、商户消费以及公用事业缴费等领域对于一卡通的小额支付功能的大量需求。公司基于校园领域经验，以核心技术为基础，结合较强的研发创新能力，已经具备了将目前的智能一卡通业务成功扩展、复制到更广阔的企事业、城市等领域的能力。在报告期，公司在企事业领域取得了快速的增长，在城市领域业务拓展也较为顺利，并将在未来继续利用快速复制优势进一步强化各领域业务能力。 4、团队价值与公司文化优势 公司长期坚持“创造价值、共享成功”的企业价值观，引进人才。公司的创业团队具有较强的创新意识、学习能力和执行能力，多年来专注于智能一卡通领域并积累了丰富的行业经验，对客户的差异化需求有着非常深刻的理解，对市场发

89、展有着前瞻性的把握，能够敏锐地捕捉到行业发展的机会，对业务模式进行了大胆创新，从而形成了公司独特的规模化个性定制的经营模式及多项竞争优势，为公司快速发展奠定了坚实的基础。 公司核心管理层坚持开放式的管理思维和模式，通过核心人员直接持股的方式，有效激励公司核心团队，努力提升经营业绩，为公司未来发展提供有力保障。截止目前，公司主要管理人员、技术和业务骨干均持有公司的股份，覆盖了公司研发、客服、销售、财务、生产、采购、行政等所有部门。由此，公司核心团队覆盖面更广，人员更稳定，凝聚力更强。公司已制定积极的人才发展战略，未来将充分发挥公司的长效激励机制，进一步加大人才引进和培养力度，使公司的核心竞争力得

90、以更好地发挥，促进公司未来可持续发展。 （六）公司研发与技术创新情况 31 2011 年年度报告 1、技术创新战略方向 公司将技术创新的着眼点立足于符合需求、符合公司资源现状、符合行业特点的应用技术创新上，不单纯追求产品性能的提高、成本的降低，而更加突出市场需求对产品研发和服务的导向作用，突出集成创新和成果的转化应用，努力制造出具有行业特点、公司特色和富有竞争力的产品。 公司努力完善“目标明晰、职能明确、管理科学、运行高效”的科技创新体系，公司努力健全“以市场为导向、产品为中心、客户需求为目的”的应用技术研发机制。进一步深化技术创新机制改革，建立健全以“满足市场需求、获得自主知识产权及对企业竞

91、争力贡献度”为主要指标的评价激励机制，使之成为“多出成果、快出成果、出好成果”的内在动力。 2、研发体系建设 为持续巩固公司在行业内的技术领先优势，择机实施公司产业链的延伸，推动公司新技术与研发流程管理快速提升，创建持续的创新体系，公司于 2011 年在原研发中心的基础上，建立产品事业部体系和技术研究中心。将负责产品线的新产品策划、开发、定制化开发、持续改进及产品生命周期管理，以及面向营销中心提供所负责产品线的产品解决方案及产品销售支持和培训的功能整合，设立校企一卡通、城市一卡通、信息集成、增值业务、智能识别、电子支付及能源管控七个产品事业部，对其所属产品线的产品竞争力、可靠性及经济效益负责，

92、并向其他产品事业部提供产品、开发支持与保障。 公司将负责新技术研究、建立公共技术平台、公共产品平台、技术标准及共用模块开发的功能进行整合，成立技术研究中心，下设软件技术、硬件技术、商密技术、通讯技术、RFID 技术研究部以及研发管理部和系统测试部。32 2011 年年度报告 随着公司整体业务规模的逐步扩大，产品体系的不断完善和丰富，公司将逐步加大研发管理体系的投入，以提高研发创新体系管理水平。通过产品研发流程体系再造，在深化 CMMI 管理体系的基础上，导入 IPD（Integrated Product Development，集成产品设计）研发体系，逐步实施 IPD-CMMI（集成产品开发能

93、力成熟度模型）管理模型，建立和固化相关的制度和流程，进一步完善和规范化了研发过程管理。同时对于电子硬件产品，进行质量体系再造，在产品研发流程中规范和加强质量可靠性的设计和管理，通过这两项研发体系的改造和提升，实现提高产品研发效率、提高电子产品的质量可靠性、缩短产品上市时间、提高产品利润，最终提升市场竞争力和客户满意度，为顾客和股东提供更大价值的目标。 公司通过外部引进、内部培养等多种手段，不断强化技术力量，形成了强有力的技术团队。同时，公司建立了一套完整的激励机制和科技人才发展规划，通过提供优厚的薪酬福利待遇为科技人员创造优越的研发环境，充分调动了研发人员的积极性。同时公司引入竞争机制，设定科

94、技人才发展平台，使其在明确的发展路径下通过竞争和努力实现员工与企业的共赢。3、研发投入情况 公司是国家重点支持的高新技术企业、火炬计划重点高新技术企业，持续的研发与创新是公司保持核心竞争力的重要保证，长期以来公司一直非常重视研发33 2011 年年度报告 34 投入，报告期内公司仍保持了较大的技术开发与研究投入力度， 截至 2011 年 12 月 31 日，公司研发人员共 249 人，较年初增加了 98 人，研发人员占员工总数的比例为 28.72%；其中核心技术人员 8 名，未发生变动。 公司研发投入具体情况如下： 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 本报告期比上年增长幅度 营业

95、收入 18,426.6414,001.0431.61%研发支出总额 934.34725.0228.87%其中：资本化研发支出总额 -资本化研发支出占研发总支出比例 -研发支出总额占营业收入比例 5.08%5.18%-0.10%4、研发项目及其进展情况 报告期内，公司研发项目进展情况良好，在研、预研项目陆续达成成果，多数已经在具体项目中得到应用。其中，电信增值业务平台已经开发完成投入试运行阶段；A309、A301 型多功能金融 POS 终端，已经开发完成，其中 A309 已通过银联 QPBOC 检测，其他系列化终端产品正在研发中；在移动支付商务平台预研完成后，其主要功能模块已经应用在支持金融 I

96、C 卡的城市一卡通多行业应用平台、手机一卡通省级运营平台、企业手机一卡通系统（电信版）、基于手机支付的会籍管理系统等产品中，并已投入运行；F104、E404 型 RFID 高频和超高频终端的研发已经完成，其中 F104 通过了无线电发射设备型号核准证；数字化校园平台的人事管理系统和基于 KDD 智能数据分析与辅助决策的综合校情分析系统已经进入系统测试阶段。 报告期内，公司正在进行的研发项目进展情况如下： 2011 年年度报告 编号 项目名称 对应功能项目进展情况计划完成时间开发功能及技术创新 1 支持金融 IC 卡的城市一卡通多行业应用平台 信息集成结项，已经开始销售 - 支持手机卡、金融 I

97、C 卡的一卡通平台，方便公交、出租车、商场等小额支付系统的接入。城市一卡通实现行业应用相关的功能支撑，主要实现卡片管理、卡内行业应用的加载管理、行业应用交易资金数据管理、行业应用交易数据统计功能和与交易密切相关的行业内部管理。实现电子化、信息化城市的重要一环 2 手机一卡通省级运营平台优化升级 信息集成结项，已经开始销售 - 推出省集中、区域集中的管理模式，更方便客户的接入，以及多客户密钥独立、卡片独立、数据隔离，提升系统安全性，节约投资成本 3 增值服务管理平台 信息集成结项，已经开始销售 - 增值服务综合管理平台集运营商增值服务接口、增值业务管理、业务提供方接口管理、数据分析统计功能于一体

98、的系统管理平台。可为集团客户提供 WAP、WEB、SMS 等多种方式的信息服务，与公司多种应用系统无缝链接。 4 企业手机一卡通系统（电信版） 信息集成结项，已经开始销售 - 基于中国电信手机卡的企事业一卡通系统，的是针对目前企业使用证件繁多、管理复杂的情况而设计，其目标是用一张智能卡实现门禁、考勤、售饭、会议记录、车辆出入管理、企业班车、用水用电管理、培训登记、后勤管理等功能，方便员工的工作生活，并将现代化科技理念融入企业管理之中，实现“一卡在手，企业通行” 5 基于手机支付的会籍管理系统 信息集成结项 - 集会员管理和消费为一体，支持多运营商手机支付 6 平安数字校车系统项目 信息集成规划

99、阶段 2012 年 7 月平安数字校车系统是一套主要解决中、小学校和幼儿园校车整体安全的数字化信息系统。通过对现有合格校车增加 GPS 定位、视频监控、刷机卡和车载电话，使用 2/3G 网络及互联网实现校车的全程跟踪、监控和预警，为学生、家长、学校、运营企业和政府部门提供一体化、多通道、全方位的数字校车服务平台。 7 2.4G 有源 RFID 系统硬件开发项目 身份识别进行中 2012 年 11 月2.4G 有源 RFID 系统可应用于人员识别领域、物品识别领域、快速物体识别领域，目前以家校通平安校园应用系统、车辆管理系统为短期应用目标，具有高速识别、高效信息处理、低成本应用优势。采用微波信号

100、收发技术、多径接收技术、智能天线技术、密集环境抗冲突机制、数据信息预处理技术等。 35 2011 年年度报告 8 C401、C901 系列指纹考勤机项目 身份识别测试阶段 2012 年 4 月支持读卡、指纹、拍照、彩屏、语音、USB、SD 卡、TCP/IP、RS485、无线通讯模块（GPRS、CDMA、Zigbee）、后备电池等多种选择任意组合的综合性产品 9 基于 18000-6C 标准的 F104、E404 远距离 RFID 读写器项目身份识别结项 - 支持国际标准 ISO18000-6CEPC GEN2 Class1，工作频率920.5924.5MHz，是一款读卡距离比较远的读写器，可广

101、泛应用于智能停车管理系统、高速公路不停车收费系统、开放式门禁及物流管理等领域 10 门禁读头系列化项目 身份识别结项，已经开始销售 - F9 系列门禁读卡器是利用电子技术、智能卡技术、射频通讯技术、密码学等技术对用户卡进行读取识别，并将用户卡信息通过韦根协议传给门禁控制器处理的前端感应读卡设备。支持非接触 IC 卡、ISO14443TYPE A/B 非接触 CPU 卡、2.4G 手机卡等。 11 A309、A301 系列便携式金融支付终端 小额支付测试阶段/小批量试生产 2012 年 5 月采用 ARM 处理器、3.5 寸彩屏、支持触摸屏、linux 操作系统，支持金融 IC 卡，通过银联 Q

102、PBOC 检测。 12 智能卡车载机硬件开发 小额支付结项，已经开始销售 - 应用于城市一卡通系统、能快速上传完成结算的车载设备。能支持卡片：符合银联 PBOC2.0 非接触金融 IC 卡、MiFare-1 卡、ISO14443TYPE A/B 非接触 CPU 卡等，同时可支持运营商2.4G 手机卡。采用先进的 ComtexM3 处理器，大容量 Flash，具有低功耗、响应速度快，抗干扰能力强、坚固耐用，产品通过银联 QPBOC 和住建部应用技术标准检测。 13 E7 系列智能读卡器项目 小额支付结项 - E7 读卡器采用 ARM 处理器，USB 接口，支持接触式 IC 卡、非接触式 IC 卡

103、、SAM 卡，同时支持扩展移动 2.4G 卡、电信2.4G 卡。已通过银联 QPBOC 和卫生部检测 14 数传网关项目 小额支付设计验证 2012 年 6 月数传网关提供数据采集、协议转换、实现终端和业务平台之间的数据交互的一种设备，为复杂多样的终端提供灵活的接入点支持。提供有通讯类开发框架、常用通讯模块与开发 API。在此基础上进行通讯开发变得快速、可靠。能够为终端提供CAN、RS-485、RS-232、RS-422、ZigBee、WIFI 等通讯接入功能。并能通过 WIFI、以太网、GPRS/CDMA/3G 等方式与应用平台软件建立通讯。 15 能源监控管理系统 资源管控编码阶段 201

104、2 年 6 月 资源管控系统是综合现代通信、计算机和自动控制技术与一体的计算机信息集成管理系统，可实现对多种能源系统的远程监测、数据采集功能，实现以测、管、计量于一体的综合能源监测系统；可监测：供暖、变配电、照明、空调、燃气采暖、电36 2011 年年度报告 37 锅炉、用水、分项计量、温度等多种能源。可方便与公司相关系统无缝链接，获取相关数据，减少投资 16 手机一卡通水控解决方案 资源管控结项，已经开始销售 2012 年 4 月专为手机一卡通用户设计的，解决持手机在潮湿环境刷卡的问题 17 H4 系列一体化水控项目 资源管控结项 - 采用先进的防水密封技术，提高产品可靠性。 18 单相电子

105、式 CPU 卡预付费电表 资源管控测试阶段 2012 年 7 月非接触式智能卡电表，集管理和自动控制为一体，用电预付费，计量准确，切断可靠,可以提高供电管理效率，满足公寓、集体宿舍、批发市场等场所用电管理需求。表内内嵌 ESAM 模块，支持 CPU 卡，提升系统安全性能。 2011 年年度报告 （七）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、郑州正普软件科技有限公司 正普软件是公司全资子公司，注册资本100万元，法定代表人尚卫国；公司住所：郑州高新开发区翠竹街6号新开普大厦。公司主要经营范围：计算机系统集成、计算机及相关产品、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、

106、智能卡家电及软件的设计、开发、生产销售、维护。计算机技术咨询、服务（国家法律法规禁止的，不得经营；应经审批的未获审批前不得经营）。 经利安达会计师事务所审计，截至2011年12月31日，该公司总资产549.80 万元，净资产524.11万元，2011年度实现营业收入115.17万元，实现净利润-44.59万元。 正普软件设立之初，定位于从事与智能一卡通行业相关联的纯软件系统的研究与开发，以扩大公司业务范围、提高软件研发技术水平，并主要承担了数字化集成平台的研发工作。未来正普软件将以数字化集成平台为基础，致力于拓展智能一卡通行业相关联的系统平台研发与技术支持等业务，为发行人整体业务体系的完善起到

107、积极的作用。 2、杭州集网科技有限公司 杭州集网是公司参股公司，已于 2011 年 9 月 26 日注销，注销前注册资本200 万元，法定代表人吴凤辉；公司住所：杭州市西湖区文山路 259 号 A 幢 8F室-11。公司主要经营范围：技术开发、技术服务、成果转让；计算机硬件，系统集成，电子产品，网络技术；批发、零售；计算机软、硬件，电子产品。 杭州集网成立于 2008 年 10 月 9 日，成立时注册资本 560 万元（实收资本180 万元），其中，郑州新开普电子股份有限公司、广东智慧电子信息产业股份有限公司、浙江正元智慧科技有限公司、福建开普科技有限公司各出资 126 万，范昆明出资 33.

108、6 万元，胡松出资 22.4 万元；2009 年 8 月，范昆明、胡松分别将其所持 33.6 万元、22.4 万元出资额转让给周军辉，注册资本仍为 560 万元（实收资本 180 万元）；2010 年 4 月，经杭州集网股东会决议通过，注册资本减少至200 万元（周军辉退出杭州集网，新开普、广东智慧、浙江正元、福建开普各占38 2011 年年度报告 25%），同时实收资本增加至 200 万元。2010 年 12 月 16 日，杭州集网办理完成了减少注册资本、增加实收资本的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。 2011 年 5 月 26 日，杭州集网召开股东会并作出如下决议：杭州集网股东会同

109、意公司解散，公司自作出解散决定之日起停止营业；公司成立清算组，清算组成立后应按公司法的要求开展工作、履行职责。2011 年 9 月 26 日，杭州集网完成注销程序。 （八）报告期内，公司无控制特殊目的主体之情况 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 1、国家产业政策大力支持 公司所处智能一卡通行业属于新一代信息技术产业，随着国家大力推进信息化建设，有关智能化建设、节能化建设、RFID 技术的应用和推广等方面均得到国家政策的大力支持。 2012 年是国家实施“十二五规划”的重要年份，2012 年政府工作报告中指出年内要加快培育发展战略性新兴产业，积极发展新一代信息技术产业，建设高性能宽带

110、信息网，加快实现三网融合，促进物联网示范应用。 2011 年中国人民银行出台的关于推进金融 IC 卡应用工作的意见中也明确说明在“十二五”期间，加快银行卡芯片化进程，形成增量发行的银行卡以金融 IC 卡为主的应用局面。推动金融 IC 卡与公共服务应用的结合，促进金融 IC卡应用与国际支付体系的融合，实现金融 IC 卡应用与互联网支付、移动支付等创新型应用的整合。同时提出，金融 IC 卡发卡与受理应注重技术创新和业务创新，重点加强在公共服务领域开展多应用，力争在“十二五”期间实现与公共服务领域 2-3 个行业的合作。 科技部的国家重点新产品计划-支持领域（2012 年）中将“新一代信息技术产业”

111、中的“软件服务、网络增值服务等信息平台”列入“重点支持领域”；“金融、商业自助服务终端和系统”、“无线射频（RFID）芯片、标签、读写器、中间件等产品及 RFID 行业及区域应用系统列入支持领域。 39 2011 年年度报告 2、下游各行业需求快速增长 （1）校园领域 校园一卡通系统是校园信息化建设的核心应用项目之一。建设校园一卡通系统的目标是实现“一卡在手，走遍校园，一卡通用，一卡多用”。近年来，随着校园信息化建设的进一步加快，校园一卡通系统在国家实施的“校校通、数字校园、智慧校园”等工程建设中起到了关键性的作用，得到了广泛的应用，各种解决方案和系统平台层出不穷。随着物联网、手机一卡通的兴起

112、，校园一卡通将得到进一步深化和升级，其市场发展呈现以下趋势：校园一卡通的建设范围越来越广、正在向更多学校普及；校园一卡通的应用功能越来越多、建设规模越来越大；校园信息化、数字校园、智慧校园建设的加速助推一卡通行业发展；同时，绿色校园的建设推动校园一卡通资源管控业务快速发展。 （2）企事业领域 随着企事业单位信息化建设的发展和智能一卡通技术的普及应用，在信息管理、员工就餐、车辆管理、保安巡更、能源管理等方面的功能需求逐渐增强。一些大中型企业、企业园区、生产基地等对企事业一卡通的功能集成程度提出了更高的要求，企事业一卡通市场呈现出以下发展趋势：信息化建设进程加快，大中型企业对整体解决方案的需求增加

113、；企事业单位的节能意识增强，一卡通系统对水电气等能源管理的优势凸显；交通管理部门大力推动一卡通系统在驾校等领域的广泛应用。基于智能一卡通系统为驾校管理体系带来的管理效率及安全性的综合提升，全国多个省份的交通管理部门也提出了针对性的要求和规定：黑龙江省公安厅、福建省运输管理局、广东省交通运输厅等多省份均在相应的机动车驾驶培训规定中明确要求采用 IC 卡及相关信息化措施以提升驾培管理体系水平。因此，未来智能一卡通系统在广大驾校领域具备良好的应用前景和市场空间；物联网及 RFID 技术的发展使智能一卡通系统成为提升现代物流与供应链管理的有效手段；此外，中小企业对于一卡通系统的外包托管需求日益突出、手

114、机一卡通在中小企业中快速普及。 （3）城市领域 城市一卡通随电子计算机技术的高速发展，“电子商务”和“电子货币”支付手段的日益成熟而兴起。城市一卡通主要涉及城市居民在各个领域的支付、身40 2011 年年度报告 份认证和社会保障功能实现，能够完成公共交通、医疗社保、公用事业缴费、小额消费等多个领域的快速结算和支付，力争在尽可能大的区域内，达到“一卡在手，生活无忧”的总体目标。 城市一卡通作为城市的一项重要基础设施和科技名片，其发展水平已成为城市信息化和现代化管理水平的重要衡量指标之一，对完善政府为民服务功能、建设节约型社会具有十分重要的现实意义。同时，与市民密切相关的公共事业缴费、金融服务、个

115、人身份识别等功能均可通过城市一卡通有效串联，切实实现便民、利民、惠民。目前，通过采用具有良好安全性能的非接触式 CPU 卡，并随 RFID、3G 等信息化技术发展，城市一卡通的用途和应用范围面临更大发展空间。 （4）物联网和手机支付对一卡通行业的促进 智能一卡通行业在校园一卡通、城市公交和企业门禁考勤等领域发展较快，随着物联网产业的发展，RFID 及智能卡技术应用越来越广泛，以及中国电信、中国移动、中国联通三大电信运营商和中国银联手机近场支付业务的纷纷推出，以手机为载体的智能一卡通系统需求和建设将成为行业的热点，三大运营商和中国银联通过与国内一卡通解决方案提供商的合作，以搭建区域运营平台和行业

116、应用为导向快速推广手机一卡通、并提供电信增值服务（SP）等方式来实现其应用范围遍及学校、企业、城市等领域。 （二）公司面临的市场格局 智能一卡通行业主要是 RFID 及智能卡技术应用业务，是物联网产业的重要环节，市场化程度较高。总体而言，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务中，从事企业数量很多，市场竞争较为激烈；而在多功能、智能化程度高、技术含量高的新兴一卡通业务（如手机一卡通）中，主要以研发设计能力和整体解决方案能力强的行业内优质企业为主，竞争相对缓和。随着以电信运营商为主要推动力的手机一卡通业务的兴起，未来在手机一卡通方面的竞争将会成为左右企业行业地位的关键。 在智能一卡通应用最早、

117、发展最快、功能最全的校园一卡通领域，多年的市场竞争淘汰了大多数中小一卡通厂商，市场集中度较高。在企事业一卡通应用领域，由于目标客户数量巨大，且大部分系统功能较为简单，其市场参与者既包括一卡通整体解决方案提供商，也包括门禁、考勤、售饭等众多单系统供应商，呈现出市场空间巨大、参与者众多和竞争较为充分的特点。 41 2011 年年度报告 在城市一卡通领域，其涉及面广，持卡群体广泛，项目投资金额较大，可应用于公共交通（公交、出租、地铁等）、公用事业（医疗、社保、水电缴费等）、商户小额消费（超市、商场等）等众多公共领域。目前在大中型城市一卡通项目建设中一般采用软硬件分别招标的模式，而在小型城市一般采用项

118、目整体招标方式。该领域的市场参与者以规模企业为主，其中既包括部分一卡通整体解决方案提供商，也包括大型软件企业、POS 机等终端机具制造商、IC 卡芯片制造商、智能卡制造商、系统集成商等众多企业。此外，很多大中型城市均在当地政府的主导下成立了城市一卡通公司，专门负责城市一卡通项目的建设、管理和运营。 （三）公司的发展战略规划及 2012 年经营计划 1、整体发展战略 在未来三至五年内，公司将继续坚持“规模化个性定制”的经营模式，并采取“差异化竞争战略”和“成本领先竞争战略”。公司将紧抓行业发展机遇，完善产品结构，优化市场布局，在巩固并扩大校园一卡通市场份额的基础上，大力拓展企事业和城市一卡通市场

119、。同时努力增强自主研发和技术创新能力，支持公司未来可持续发展。 2、2012 年经营目标 在公司进行产品的战略调整部署之后，将继续积极拓展国内市场，内部将继续加强新产品的研发，提升业务管理水平。2012 年度，公司力争全年实现销售收入 2.2-2.8 亿元，实现净利润 5,000-6,000 万元。 上述经营目标并不代表公司对 2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 3、2012 年经营计划 （1）技术进步与研发创新 2012 年，公司将继续坚持“以市场为导向、产品为中心、客户需求为目的”的研发机制并不断完善，

120、而且在发展核心主营业务基础上，将会增加投入以加快42 2011 年年度报告 新业务产品的创新研发；同时，公司还将密切关注行业技术发展前沿，以具有生命力的新产品为基础，不断开发适合社会需求的先进工艺，提高生产效率。 在实际研发工作中，公司将合理筛选研发项目，保证核心竞争力的延续，同时，全程控制项目管理，保证研发项目按计划完成；加速提升研发创新能力，开发出符合市场需求、高技术含量且具有一定前瞻性的系列化产品，力保和提升公司核心竞争优势，扩大市场份额；积极推动新业务的快速成长，使其为公司未来提供稳定增长的现金流，从而支持企业的持续增长。 （2）横向市场开发与纵向产业链扩张 在产业整合化发展趋势下，产

121、业的竞争已经由单个产品竞争转变为基于产业链的竞争。为促进产业链整合，优化企业发展环境，公司不仅要加强在产业技术研发、产业化、市场培育、标准制定和人才培养等关键环节的投入，而且应积极与电信运营商等拥有客户资源和分销渠道的企业合作，延伸产业链。 与此同时，差异化的营销策略需差异化的服务与之相配合。未来，公司将继续按客户需求开发特定产品，推行“一站式整体解决方案”式的服务，提高售后服务质量，多措并举建立稳定的客户资源网络，进而提升盈利能力和利润空间。 （3）完善企业文化与制度建设，打造团结高效的人力资源团队 人性化管理加制度化约束形成了新开普特有的企业文化，通过企业文化建设，实现公司上下对核心竞争力

122、的统一认识，从而为公司建立起基于核心竞争力的持续增长战略提供智力支持。2012 年，公司将继续优化有助于企业文化发展的各项制度建设，建立起一个高效的制度化管理平台，明确决策层管理层对操作层的授权，协调部门之间的配合，达到目标与行动的统一；继续优化和完善人力资源考核与激励体系，将个人目标与公司目标融为一体。 （四）风险因素分析 1、下游应用领域信息化进程风险 公司所处智能一卡通行业主要应用领域为学校、企事业和城市。随着下游应用领域信息化进展的加快，上游芯片制造、电子元器件等行业的不断成熟，以及智能卡技术、RFID 技术、系统集成及功能实现技术的不断完善，在最近几年取得了快速发展，并将在“智慧校园

123、”和“智慧城市”建设浪潮及物联网和手机一43 2011 年年度报告 卡通兴起的推动下，得到更蓬勃的发展。 下游应用领域的发展已对智能一卡通企业整体解决方案提供能力提出更高要求，为行业内的优势企业提供了巨大发展机遇。但是，下游应用领域的信息化进程，还受制于投资体制、具体用户消费习惯提升、上游配套产业的完善程度以及相关技术的发展及成熟度等诸多因素影响，从而对智能一卡通行业的发展速度及方向产生影响。 2、应用领域拓展所面临的市场竞争风险 公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，其竞争力主要体现在适应行业特点、贴近客户需求的整体解决方案提供能力上。从市场竞争格局来看，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一

124、卡通业务中，从事企业数量较多，市场竞争较为激烈；而在多功能实现、智能化程度高、技术含量高的智能一卡通整体解决方案或新兴一卡通业务（如手机一卡通）中，进入门槛较高，竞争相对缓和。 公司现已在对智能一卡通个性化需求最多、功能要求最全的学校领域，建立了较高的市场竞争地位，并正紧随智能一卡通在下游领域应用的发展趋势，积极开拓企事业和城市领域。虽然随企事业、城市信息化进程的加快、功能需求的增加，公司凭借对智能一卡通行业应用深入的理解和一站式的整体解决方案提供能力，其竞争优势将逐渐凸显。但是，公司在拓展企事业及城市领域时，仍将面临原有市场进入者较激烈的竞争；同时，智能一卡通市场快速增长所带来的盈利空间，也

125、可能吸引更多的有实力企业的加入，使公司面临市场竞争加剧的风险。 3、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金拟投向“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”等项目。募投项目将对现有产品进行技术升级、延伸产品线、提升技术研发能力、完善服务网络，进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，为公司持续稳定发展奠定基础 虽然公司对募投项目的可行性进行了充分论证，但募投项目建成后，如果智能一卡通行业市场环境或竞争状况发生重大不利变化，从而导致市场拓展发生较大困难，公司将面临募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。 44 2011 年年度报告 4、技术升

126、级和产品开发风险 及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是公司不断发展壮大的基础。由于智能一卡通行业具有技术更新快、产品生命周期短的特点，客户对软件系统和硬件系统及相关产品的功能要求不断提高，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然自主研发和技术创新能力是本公司的核心竞争优势之一，但如果公司未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱公司的技术优势和市场优势，从而影响公司未来发展。 5、规模快速扩张带来的管理风险 本次发行成功后，公司经营规模将大幅度增加，并带动资产、业务及人员的迅速扩张，公司的组织架构和管理体系将趋于复杂，对公

127、司在资源整合、科研开发、生产管理、市场开拓、资本运作等方面的管理均提出更高要求，增加了公司管理与运作的难度。如公司不能随规模扩大，及时建立完善相关管理体系、提高管理层管理水平，将对公司生产经营是否能继续保持高效运转带来一定的风险。 （五）公司的发展机遇与挑战 1、面临的发展机遇 （1）宏观政策支持与下游行业需求增长 公司主营的智能一卡通业务属于新一代信息技术产业，随着国家大力推进信息化建设，有关智能化建设、节能化建设、RFID技术的应用和推广等方面均得到国家政策的大力支持。 智能一卡通行业的下游各应用领域主要由学校、企事业、城市三大业务板块构成，随着其信息化建设进程的加快，均不同程度的体现出对

128、智能化、智慧化建设的需求。公司面临着良好的产业发展机遇和充分的市场空间。 （2）信息化建设中个性化与整体解决方案的需求 当前客户信息化建设需求已经呈现纷繁复杂的多样化、个性化趋势；同时，在满足客户需求的同时，个性化定制也会给企业带来一定的不确定性和风险，因此，个性化定制能力既是智能一卡通行业进入的重要壁垒，也是行业内企业获取45 2011 年年度报告 竞争地位的核心手段之一。 公司是行业内少数能够为客户提供全面、整体化、一揽子解决方案的代表性企业之一，公司通过更全面的产品线、更高的研发平台、更丰富的业务功能、更强的集成能力，在满足客户个性化需求的前提下，为客户提供多功能实现的整体解决方案和一站

129、式的客户服务，以增加公司产品和服务的经济附加值、不断增强客户黏性、扩大品牌影响度，进而提升自身的盈利能力和利润空间。 （3）物联网与手机支付业务机遇 物联网及手机一卡通的兴起为智能一卡通行业带来前所未有的发展机遇。随着中国电信、中国移动、中国联通三大电信运营商和中国银联手机近场支付业务的纷纷推出，以手机为载体的智能一卡通系统需求和建设将成为行业的热点，三大运营商和中国银联通过与国内一卡通解决方案提供商的合作，以搭建区域运营平台和行业应用为导向快速推广手机一卡通、并提供电信增值服务（SP）等方式来实现其应用范围遍及学校、企业、城市等领域。 公司在一卡通行业内积累多年，熟悉众多行业的运作流程与信息

130、化建设需求，同时可以为电信运营商带来丰富的客户资源。此外，在增值业务领域，公司已经与多家运营商形成合作意向，搭建增值业务综合管理平台，其将与公司的数字化集成平台、智能一卡通等多种应用系统无缝链接，为集团客户提供WAP、WEB、SMS等多种方式的信息服务，公司相对于其它传统的SP厂商优势明显。 （4）上市所带来的资金与品牌机遇 智能一卡通行业内现有企业大多建立了遍布全国贴近客户的销售与售后服务网络，在校园、企业、城市领域均积累了很多成功案例和品牌声誉。在校园、企事业、城市等具备社区化概念的智能一卡通应用领域，其多样化的个性需求以及行业中独特的业务流程模式是一个多层次、立体化的范畴，由此所产生的业

131、务流、数据流、信息流构成信息系统技术研发的基础。行业内企业一般都通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群，客户群对原供应商的忠诚度较高。 公司上市后，资金实力与品牌都有了较大的提升。资金实力的提升，能够帮助公司扩张产能以满足快速增长的需求、进一步增强研发和技术实力、构建更全面的营销客服体系等；而品牌的提升，有利于公司横向拓展行业应用领域，实现市场份额的优化，也有利于公司进行纵向产业链延伸，增加整体协作性，提升综合盈利能力。公司管理层已充分认识上市带来的发展机遇，并力争抓住此机遇，46 2011 年年度报告 实现公司既定的战略目标。 2、面临的挑战 公司所处的新一代信息技术行业具有技

132、术更新快、产品生命周期短的特点，尤其对于具有“技术应用密集型”特点的一卡通业务而言，客户对软件系统和硬件系统及相关产品的功能要求始终处于不断提高过程中。因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级，在未来准确的把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品。 公司经营规模的快速扩张，将带动资产、业务及人员的迅速扩张，公司的组织架构和管理体系将趋于复杂，对公司在资源整合、科研开发、人才储备、生产管理等方面均提出更高要求，增加了公司管理与运作的难度。公司应当及时建立和完善相关管理和内控体系、加强人才培养和引进、快速学习和适应更大规模企业的管理与运营方式，才能与目前快速增长的业务

133、规模相适应。 （六）公司未来发展资金需求和使用计划 公司 2011 年 7 月首次公开发行 A 股募集资金 336,000,000.00 元，募集资金净额 299,026,599.08 元。截至 2011 年底，公司募集资金余额为 248,868,993.86 元。 2012 年，公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、有效的使用募集资金和超募资金。同时结合战略目标，制定切实可行的资金发展规划和实施计划，在有实际需求的前提下，通过多种方式筹集资金，保证公司发展的资金需求，综合利用多种手段提高资金使用效率，加强货款回收力度，节约资金成本，实现股东利益最大化。 三、公司报告期内的

134、投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可20111067 号”文件关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商南京证券有限责任公司（以下简称“南京证47 2011 年年度报告 券”）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A 股）1,120 万股，发行价格为每股 30 元人民币。截至2011 年 7 月 25 日，本公司实际募集资金 336,000,000.00 元，扣除证券公司发行和保荐费用合计 28,400,000.0

135、0 元，以及与发行上市有关的其他费用 8,573,400.92元，实际募集资金净额为 299,026,599.08 元，上述募集资金于 2011 年 7 月 25 日到位，业经利安达会计师事务所有限公司验证，并由其出具利安达验字2011第1067 号验资报告。 2、2011 年度募集资金的使用和节余情况 公司 2011 年度实际使用募集资金合计人民币 5,049.25 万元。截止 2011 年12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 24,886.90 万元。募集资金使用情况明细如下表： 单位：万元 项目 金额 1、募集资金总额 33,600.00减：发行费用 3,697.342、实际募集

136、资金净额 29,902.66减：募投项目建设资金 549.25使用超募资金归还贷款 2,500.00募集资金永久补充流动资金 募集资金暂时补充流动资金 2,000.00使用超募资金投入主业相关业务 加：利息收入扣除手续费净额 33.493、募集资金专用账户年末余额 24,886.903、募集资金管理和存放情况 （1）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了募集4

137、8 2011 年年度报告 资金管理制度（以下简称管理制度）。根据管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构南京证券有限责任公司于 2011 年 8 月 8 日分别与交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行和中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （2）募集资金存放情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况如下： 单位：元 银行名称 账号 初始存放金额截止日余额 备注 4,998.

138、83 活期存款交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行 411060600018120337293138,775,599.0893,775,599.08 定期存款255912306765 160,251,000.00817,145.95 活期存款254612484421 19,000,000.00 七天通知存款 中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行 252012484358 135,271,250.00 定期存款合计 299,026,599.08248,868,993.86 4、本年度募集资金的实际使用情况 （1）本年度超额募集资金及闲置募集资金使用情况说明 为了提高募集资金使用效率，

139、降低公司财务成本。经公司第二届董事会第三次会议决议，公司使用超募资金 25,000,000.00 元，提前偿还银行贷款。剩余超募资金 113,775,599.08 元，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划。 为进一步降低财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。经公司第二届董事会第三次会议决议，公司使用闲置募集资金20,000,000.00 元暂时性补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

140、（2）募集资金项目的资金使用情况 本公司承诺用募集资金投资建设的三个项目为：智能一卡通整体解决方案技49 2011 年年度报告 50 术升级及产业化项目、研发中心升级扩建项目、营销与客服网络扩建项目，募集资金使用情况详见下表： 2011 年年度报告 募集资金总额 29,902.66报告期内变更用途的募集资金总额 0.00本年度投入募集资金总额 549.25 累计变更用途的募集资金总额 0.00累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%已累计投入募集资金总额 549.25 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末

141、累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目 否 10,286.6010,286.60348.39348.393.39% 2012 年 12 月 31 日0.00不适用否 研发中心升级扩建项目 否 3,466.103,466.10120.59120.593.48% 2012 年 12 月 31 日0.00不适用否 营销与客服网络扩建项目 否 2,272.402,272.4080.2780.273.53% 2012 年 12 月 31

142、 日0.00不适用否 承诺投资项目小计 - 16,025.1016,025.10549.25549.25- - 0.00- - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 2,500.00- - - - 补充流动资金（如有） - 2,000.00- - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 4,500.00- - 0.00- - 合计 - 16,025.1016,025.10 549.25 5,049.25- - 0.00- - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 截至 2011 年末，公司三个募投项目的总体投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是公司募投项目

143、中涉及的土建工程原计划于 2010 年完成相关手续，实际情况是公司于 2011 年 4 月 16 日取得郑州市国土资源局颁发的“郑国用（2011）第 0168 号”土地使用权证书，于 2011 年 11 月完成建筑规划审批及建筑商招投标手续，于 2011 年 12 月才正式开工建设，因此无法在原计划工期内完成项目的基本建设，公司需要对募集资金投资项目实施进度进行必要的调整。2012 年 3 月 26 日，经公司第二届董事会第七次会议决议通过，公司对募集资金项目的投资进度进行了调整，智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目、研发中心升级扩建项目和营销与客服网络扩建项目达到预定可使用状态的日期均

144、延期调整至 2013 年 12 月 31 日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。 适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。经公司第二届董事会第三次会议决议，公司使用超募资金 25,000,000.00 元，提前偿还银行贷款。剩余超募资金 113,775,599.08 元，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划。 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内无。 募集资金投资项目实施方式调 报告期内无。 51 2011 年年度报

145、告 52 整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内无。 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为进一步降低财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。经公司第二届董事会第三次会议决议，公司使用闲置募集资金20,000,000.00 元暂时性补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内无。 尚未使用的募集资金用途及去向 存储于募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内无。 2011 年年度报告 （二）报告期内，公司无非募

146、集资金投资的重大项目。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 （五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债（包括外币金融负债）。 （六）报告期内，公司没有发生募集资金或自有资金投资理财等行为。 四、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正事项。 五、利润分配情况 （一）公司利润分配政策 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融

147、资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。根据公司章程规定： 公司现有利润分配政策为： （1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； （2）公司可以进行中期现金分红。 根据证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司股利分配政策，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。董事会将提请股东大会对公司章程的相关条款做出修订：“在满足公司正常生产53 2011 年年度报告 经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生

148、，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配”。 （二）2011 年度利润分配预案 公司于 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了关于审议郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案。 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，公司 2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 41,859,345.94 元。母公司实现的净利润为 42,305,225.89 元。 根据公司章程有关规定，母公司应当提取利

149、润的 10%，即 4,230,522.59 元作为法定公积金。截止 2011 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 98,574,060.40 元，资本公积余额为 304,589,044.44 元。考虑到公司未来业务发展需要，为使公司股本规模和经营规模相匹配，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，保护中小投资者的利益，使全体股东分享公司成长的经营成果，2011 年度公司利润分配预案如下：以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 44,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元人民币（含税）；同时进行资

150、本公积金转增股本，以公司总股本 44,600,000股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 89,200,000股。本次利润分配预案尚需提交 2011 年年度股东大会审议通过后实施。 （三）近三年公司利润分配情况 公司最近三年未进行过任何形式的利润分配。六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）制度的建立及修订情况 为规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规和规定，结

151、合公司实际情况，公司第二届董事会第四次会议审议制定内幕信息知情人管理制度，对内幕信54 2011 年年度报告 息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密义务及违规处罚、内幕信息的传递、审核及披露以及内幕信息知情人的登记备案工作程序等内容做出了明确规定。（二）制度的具体执行情况 1、定期报告披露期间的内幕信息管理工作 公司按照内幕信息知情人管理制度的有关规定，严格执行对外部单位报送信息以及外部信息使用人的各项监管要求，在定期报告披露期间做好公司的内幕信息保密工作。公司定期报告披露期间，公司组织董事、监事、高级管理人员、证券事务部、财务部人员、公司其他相关人员及相关中介服务机构工作人员签订

152、了内幕信息知情人登记备案表，并保存于公司证券事务部，严格做好内幕信息的保密工作，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。2、特定对象来访调研期间的信息保密工作 为配合公司投资者关系管理制度更好的使用并发挥作用，公司第二届董事会第四次会议审议制定了特定对象来访接待管理制度。制度规定在定期报告披露前三十日内，公司尽量避免基金公司的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常的工作中接待基金公司调研，证券事务部要切实履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研员的个人信息进行备案，同时签署及公平信息披露承诺书。在调研过程中，证券事务部工作人员需认真做好相关会议记录，记录

153、调研员的所提的问题及公司高管的答复。七、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 6 次董事会会议，历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照公司法、公司章程、公司董事会议事规则的要求规范运作，召开具体情况如下：序号 会议届次 召开时间 1 第一届董事会第二十三次会议 2011 年 2 月 20 日 55 2011 年年度报告 2 第二届董事会第一次会议 2011 年 3 月 17 日 3 第二届董事会第二次会议 2011 年 5 月 17 日 4 第二届董事会第三次会议 2011 年 8 月 3 日 5 第二届董事会第四次会议 2011 年 10

154、月 25 日 6 第二届董事会第五次会议 2011 年 12 月 4 日 1、第一届董事会第二十三次会议于 2011 年 2 月 20 日在郑州市高新区翠竹街 6 号 863 软件基地新开普大厦召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过如下议案： (1) 审议通过郑州新开普电子股份有限公司总经理 2010 年度工作报告； (2) 审议通过郑州新开普电子股份有限公司董事会 2010 年度工作报告； (3) 审议通过郑州新开普电子股份有限公司独立董事 2010 年度工作

155、报告； (4) 审议通过郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度财务报告； (5) 审议通过郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度财务预算报告； (6) 审议通过郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度利润分配方案； (7) 审议通过关于郑州新开普电子股份有限公司 2008 年度、2009 年度和2010 年度关联交易的议案； (8) 审议通过关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案； (9) 审议通过关于修改郑州新开普电子股份有限公司续聘利安达会计事务所有限责任公司的议案； (10) 审议通过关于郑州新开普电子股份有限公司核销预计不能收回的预付账款的议案； (11) 审议通过

156、关于提名郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会董事候选人的议案； (12) 审议通过关于提名郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人的议案； (13) 审议通过关于郑州新开普电子股份有限公司董事薪酬的议案； (14) 审议通过关于郑州新开普电子股份有限公司高级管理人员薪酬的议案； (15) 审议通过关于授权董事会负责办理郑州新开普电子股份有限公司经营范围工商登记事宜的议案； 56 2011 年年度报告 (16) 审议通过关于召开郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度股东大会的议案。 2、第二届董事会第一次会议于 2011 年 3 月 17 日在郑州市高新区翠竹街 6号 863

157、软件基地新开普大厦召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过如下议案： (1) 审议通过关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会董事长的议案； (2) 审议通过关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会战略委员会委员的议案； (3) 审议通过关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会提名委员会委员的议案； (4) 审议通过关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会审计委员会委员的议案； (5) 审议通过关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会委员的议

158、案； (6) 审议通过关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会提名委员会召集人的议案； (7) 审议通过关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会审计委员会召集人的议案； (8) 审议通过关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会召集人的议案； (9) 审议通过关于续聘郑州新开普电子股份有限公司总经理的议案； (10) 审议通过关于续聘郑州新开普电子股份有限公司副总经理的议案； (11) 审议通过关于续聘郑州新开普电子股份有限公司董事会秘书的议案； (12) 审议通过关于续聘郑州新开普电子股份有限公司财务总监的议案； (13) 审议通过关于向交通银行股份有限公司河南省分行申请办理贷

159、款业务的议案； (14) 审议通过关于启动郑州新开普电子股份有限公司 2011 年科研项目的议案。 57 2011 年年度报告 3、第二届董事会第二次会议于 2011 年 5 月 17 日在郑州市高新区翠竹街 6号 863 软件基地新开普大厦召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过如下议案： (1) 审议通过关于郑州新开普电子股份有限公司退出对杭州集网科技有限公司投资的议案； (2) 审议通过关于授权董事长杨维国负责办理退出对杭州集网科技有限公司投资相关事项的议案

160、。 4、第二届董事会第三次会议于 2011 年 8 月 3 日在郑州市高新区翠竹街 6 号863 软件基地新开普大厦召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过如下议案： (1) 审议通过关于变更郑州新开普电子股份有限公司注册资本的议案； (2) 审议通过关于修改郑州新开普电子股份有限公司章程的议案； (3) 审议通过关于设立募集资金专项账户的议案； (4) 审议通过关于签署募集资金三方监管协议的议案； (5) 审议通过关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款暨超募资金使用

161、计划的议案； (6) 审议通过关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 5、第二届董事会第四次会议于 2011 年 10 月 25 日在郑州市高新区翠竹街 6号 863 软件基地新开普大厦召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过如下议案： (1) 审议通过2011 年第三季度报告正文及2011 年第三季度报告全文； (2) 审议通过关于调整郑州新开普电子股份有限公司部分组织架构的议案； (3) 审议通过关于设立郑州新开普电子股份有限公司北京分公司、上海分公司的

162、议案； (4) 审议通过关于聘任郑州新开普电子股份有限公司副总经理的议案； (5) 审议通过关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案； 58 2011 年年度报告 (6) 审议通过关于修改郑州新开普电子股份有限公司董事会议事规则的议案； (7) 审议通过关于制定郑州新开普电子股份有限公司媒体信息排查制度的议案； (8) 审议通过关于制定郑州新开普电子股份有限公司内幕信息知情人管理制度的议案； (9) 审议通过关于制定郑州新开普电子股份有限公司重大信息内部报告制度的议案； (10) 审议通过关于制定郑州新开普电子股份有限公司特定对象来访接待管理制度的议案； (11) 审议通过关于制定郑州

163、新开普电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案； (12) 审议通过关于召开郑州新开普电子股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。 6、第二届董事会第五次会议于 2011 年 12 月 4 日在郑州市高新区翠竹街 6号 863 软件基地新开普大厦召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过如下议案： (1) 审议通过关于授权董事会负责办理郑州新开普电子股份有限公司经营范围工商变更登记事宜的议案； (2) 审议通过关于聘任郑州新开普电子股份有限

164、公司证券事务代表的议案。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法等法律法规和公司章程的有关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：1、公司于 2011 年 3 月 12 日召开了 2010 年度股东大会，审议并通过了郑州新开普电子股份有限公司董事会 2010 年度工作报告、郑州新开普电子股份有限公司独立董事 2010 年度工作报告、郑州新开普电子股份有限公司监事会 2010 年度工作报告、郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度财务报告、郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度财务预算报告、郑州新开普电子59 2011 年年度报告 股份有

165、限公司 2010 年度利润分配方案、关于郑州新开普电子股份有限公司2008 年度、2009 年度和 2010 年度关联交易的议案、关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案、关于授权董事会负责办理郑州新开普电子股份有限公司经营范围工商登记事宜的议案、关于郑州新开普电子股份有限公司续聘利安达会计事务所有限责任公司的议案、关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会董事的议案、关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会独立董事的议案、关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案、关于郑州新开普电子股份有限公司董事薪酬的议案、关于郑州新开普电子股份有限公司监事薪酬的议

166、案。报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完毕。2、公司于 2011 年 12 月 24 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于修改郑州新开普电子股份有限公司董事会议事规则的议案、关于修改郑州新开普电子股份有限公司监事会议事规则的议案、关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案、关于授权董事会负责办理郑州新开普电子股份有限公司经营范围工商变更登记事宜的议案。 报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完毕。 （三）董事会下设专门委员会履职情况 公司第二届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专

167、门委员会，以下为第二届董事会下设各委员会组成情况：审计委员会由祝田山、甘勇、赵利宾组成，其中祝田山担任主任委员；薪酬与考核委员会由谷建全、祝田山、尚卫国组成，其中谷建全担任主任委员；战略委员会由杨维国、王世卿、甘勇组成，其中杨维国担任主任委员；提名委员会由王世卿、谷建全、付秋生组成，其中王世卿担任主任委员。 1、董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告 （1）2011年度会议召开情况 报告期内，审计委员会共召开了三次会议： 60 2011 年年度报告 1）2011年2月10日，公司召开第一届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了以下议案：郑州新开普电子股份有限公司2010年度财务报告、郑州新开普

168、电子股份有限公司2011年度财务预算报告、郑州新开普电子股份有限公司2010年度利润分配方案、关于郑州新开普电子股份有限公司核销预计不能收回的预付款的议案、关于郑州新开普电子股份有限公司2008年度、2009年度和2010年度关联交易的议案、关于郑州新开普电子股份有限公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案。 2）2011年7月24日，公司召开第二届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了关于郑州新开普电子股份有限公司2011年16月财务报告的议案。 3）2011年10月24日，公司召开第二届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了郑州新开普电子股份有限公司2011年第三季度报告全文及2011

169、年第三季度报告正文。 （2）2011年度审计委员会工作情况 1）审议定期报告 对公司2010年度财务报告、2011年度财务预算报告、2011年16月财务报告进行审议并提交公司董事会。 2）对公司2011年度财务报告审计的工作情况 在2011年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议2012年续聘利安达计师事务所有限责任公司，形成决议并提请董事会审议。 审计委员会对公司内部控制制度进行检查和

170、评估后，出具了郑州新开普电子股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告，并提交公司第二届董事会第七次会议审议。通过自查，审计委员会认为：公司现有的内部控制制度较为完善、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障，推动了公司稳健的发展。 61 2011 年年度报告 审计委员会在对公司2011年度会计师事务所审计工作的总结报告发表了如下意见：利安达会计师事务所有限责任公司在对公司2011年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国

171、注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。 审计委员会对公司2012年聘请利安达会计师事务所有限责任公司发表了如下意见：利安达会计师事务所有限责任公司具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，按时完成了公司2011年年报审计工作。鉴于前述情况，我们认为聘请利安达会计师事务所有限责任公司担任我公司的财务审计机构，能够为我公司提供高质量的审计服务。因此审计委员会提议董事会提请股东大会续聘利

172、安达会计师事务所有限责任公司继续担任我公司审计机构。 （3）审计委员会下设审计部的主要工作内容与工作成效 1）审计部门能按照审计计划有序地开展工作。在审计过程中，审计部门能将内部控制制度建设，执行情况等向审计委员会进行汇报。 2）内部审计部门按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告。 3）内部审计部门向审计委员会提交2011年内部审计工作总结和2012年度审计工作计划。 4）内部审计按照相关规定编制和归档工作底稿和内部审计报告。 2、董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人

173、员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。2011年度履职情况如下： （1）2011年2月10日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了关于提名郑州新开普电子股份有限公司副总经理候选人的议案。 （2）对2011年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行审核，认为公司高级管理人员薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，所披露的报酬与实际发放情况相符。 62 2011 年年度报告 （3）根据2011年度主要财务指标和生产目标完成情况，以及公司董事、高级管理人员分工情况及其主要职责，对董事及高级管理人员履职情况进行考核。 3、董事会下设战略

174、委员会的履职情况 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议，对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议，并对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。 （1）2011年度会议召开情况 报告期内，战略委员会共召开了两次会议： 1）2011年2月10日，公司召开第一届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案。 2）2011年10月24日，公司召开第二届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了以下议案：关于调整郑州新开普电子股份有限公司部分组织架构的议案、关于设立郑州新开普电子股份有限公司北京分公司、上海分公司的

175、议案、关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案。 （2）2012 年度董事会战略委员会工作计划 1）以发展战略规划为依托，将发展战略的各个方面有机的结合，以实现公司总体发展与经营目标，同时分别制定技术、市场、人力资源、资金、管理等方面的计划。 2）董事会战略委员会将结合募投项目的实施、募集资金运用及公司现有业务基础、长远发展目标、市场发展趋势，努力增强公司的成长性，增进公司的自主创新能力，提升核心竞争力。 4、董事会下设提名委员会履职情况 提名委员会主要负责对公司董事及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 2011 年度，提名委员会共召开了两次会议： 1）2011

176、年2月10日，公司召开第一届董事会提名委员会第二次会议，审议通过了以下议案：关于提名郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会董事候选63 2011 年年度报告 人的议案、关于提名郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人的议案。 2）2011年10月24日，公司召开第二届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了关于提名郑州新开普电子股份有限公司副总经理候选人的议案。 报告期内，提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，对公司的董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，发挥了提名委员会的作用。 64 2011 年年度报告 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，

177、公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产相关事项。 三、报告期内，公司收购及出售资产、企业合并事项 （一）报告期内，公司无收购资产情况。 （二）报告期内，公司不存在出售及资产重组事项。 四、股权激励事项 报告期内，公司无股权激励事项。 五、报告期内，公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员受到监管部门处罚的事项 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券

178、市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 六、持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的情况 报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权65 2011 年年度报告 的情况。 七、报告期内，公司无证券投资情况 八、报告期内，公司未发生对外担保事项 九、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理 十、报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况 十一、报告期内，公司无重大关联交易事项 十二、公司重大合同 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租

179、赁公司资产的重大事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的 10%以上（含 10%）。 （二）报告期内，公司无重大担保合同，未发生对子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保等情形。 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，公司无其他重大合同。 十三、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项 （一）关于股份锁定的承诺 本公司控股股东暨实际控制人杨维国及其一致行动人尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、傅常顺、刘恩臣、郎金文、杜建平、葛晓阁等 10 名自然人股东承诺：自发行人股票上

180、市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 66 2011 年年度报告 本公司法人股东无锡国联卓成创业投资有限公司及吴凤辉、于照永、邵彦超、李永革、杨文寿、李文坚、王卓、张振京、焦征海、张晋、郭伍、秦玉昆、秦天福、刘建新、崔红松、王勇军、肖难、韩雪、陈传兵、郭永旺、张建英、李文坚、丁广勇、阎玉玺、曾劲松、马东亚、华燚、吴冠军、陈卫国、彭勇平、徐亚飞、尚勤强、杨长昆、马超锋、沈延晓、苏扬鸣、高永辉、毕强伟、关虎、谢伟、李江、刘建军、冯一新、于滨、任海伦、张翀、王葆玲、李军艳、赵鑫、袁胜兵等50 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日

181、起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、刘恩臣、王葆玲等 7 名自然人股东作为公司的董事、监事或高级管理人员同时还承诺：严格遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第

182、十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免未来可能的同业竞争及减少关联交易，本公司控股股东暨实际控制人杨维国向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函。承诺如下： “截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与新开普相同或类似的产品或业务；本人与新开普不存在同业竞争。本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与新开

183、普生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与新开普业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对新开普的生产经营构成直接或间接的业务竞争。本人承诺不会利用新开普的控股股东和实际控制人地位损害新开普及新开普67 2011 年年度报告 其他股东的合法权益。本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体出现与新开普业务有竞争的经营业务情况时，新开普可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开普经营。本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体在出售或转让与新开普主营业务相关的资产、业务或权

184、益时，在同等条件下给予新开普优先购买的权利。如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给新开普造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。” 截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 （三）关于 2002 年增资事项的承诺 2002 年 4 月，郑州新开普电子技术有限公司注册资本由 51 万元增加至 500万元，但该次增资并未及时到位，而是于 2002 年 10 月前陆续到位。为此，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9名增资股东于 2010 年 11 月 15 日共同作出书面承诺：（1）有限

185、公司 2002 年 4 月增资时，增资股东用于出资的资金和实物资产均系增资股东自筹资金或自有实物资产，前述资金和实物资产来源真实合法，不存在违法违规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；如因前述资金和实物资产来源而引起的一切法律责任由杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 人承担。（2）各增资股东对前述有限公司 2002 年 4 月增资时其他增资股东的出资方式和出资金额均无任何争议，也不存在任何纠纷或潜在纠纷；（3）若因前述有限公司 2002 年 4 月增资时股东出资没有及时全额到位的问题，致使郑州新开普电子股份有限公司遭受任何处罚，杨维国、尚卫国

186、、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 人将无条件全额承担因此而产生的任何费用支出、经济赔偿或其他损失。 截至本报告期末，关于此次增资事宜并未出现纠纷及争议情况，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 （四）关于社保或住房公积金缴纳事项的承诺 公司实际控制人杨维国先生于 2011 年 3 月 21 日作出承诺：“若根据有权部门的要求或决定，郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司需要为员工补缴68 2011 年年度报告 社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司

187、因此发生的支出或所受损失，且在承担后不向郑州新开普电子股份有限公司或其控股子公司追偿，确保郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。” 截至本报告期末，郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司并未出现需为员工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失的情况。上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 十四、报告期内公司聘任、解聘会计师事务所及轮换签字注册会计师情况 2010 年度股东大会继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2011年度审计机构。 十五、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 公司及其公司控股股

188、东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、收购人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 69 2011 年年度报告 十六、除上述重大事项外，公司及子公司报告期内未发生其他证券法第六十七条、上市公司信息披露管理办法第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项 十七、报告期内重大信息索引 序号 公告编号 公告内容 披露日期 披露媒体 1 首发-1 中国证监会关于核准公

189、司首次公开发行股票并在创业板上市的批复2011-07-08巨潮资讯网2 首发-2 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2011-07-08巨潮资讯网3 首发-3 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告 2011-07-08巨潮资讯网4 首发-4 首次公开发行股票并在创业板上市提示公告 2011-07-08巨潮资讯网5 首发-5 内部控制鉴证报告2011-07-08巨潮资讯网6 首发-6 审计报告（2008 年度、2009 年度、2010 年度）2011-07-08巨潮资讯网7 首发-7 南京证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2011-07-08巨

190、潮资讯网8 首发-8 南京证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2011-07-08巨潮资讯网9 首发-9 控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见2011-07-08巨潮资讯网10 首发-10 关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 2011-07-08巨潮资讯网11 首发-11 关于公司非经常性损益的专项审核报告（2008 年-2010 年12 月 31 日）2011-07-08巨潮资讯网12 首发-12 公司章程（草案）2011-07-08巨潮资讯网13 首发-13 北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创

191、业板上市的律师工作报告2011-07-08巨潮资讯网14 首发-14 北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市通过发审会审核后重大事项的法律意见书 2011-07-08巨潮资讯网15 首发-15 第一届董事会第二十二次会议决议2011-07-08巨潮资讯网16 首发-16 北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2011-07-08巨潮资讯网17 首发-17 北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一2011-07-08巨潮资讯网70 2011 年年度报告 18 首发-18 北京市国枫律师事务所关于

192、公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二 2011-07-08巨潮资讯网19 首发-19 北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三2011-07-08巨潮资讯网20 首发-20 北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四 2011-07-08巨潮资讯网21 首发-21 北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五 2011-07-08巨潮资讯网22 首发-22 北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六2011-07-

193、08巨潮资讯网23 首发-23 2010 年第五次临时股东大会决议2011-07-08巨潮资讯网24 首发-24 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告2011-07-18巨潮资讯网25 首发-25 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2011-07-19巨潮资讯网26 首发-26 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 2011-07-19巨潮资讯网27 首发-27 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 2011-07-19巨潮资讯网28 首发-28 首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告2011-07-22巨潮资讯网29 首发-29 首次公开发行股票并在

194、创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告2011-07-22巨潮资讯网30 首发-30 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告2011-07-25巨潮资讯网31 首发-31 首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示性公告 2011-07-28巨潮资讯网32 首发-32 北京市国枫律师事务所关于公司首次公开发行股票申请在创业板上市的法律意见书 2011-07-28巨潮资讯网33 首发-33 南京证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书2011-07-28巨潮资讯网34 首发-34 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书2011-07-28巨潮资讯网35 2011-001

195、第二届董事会第三次会议决议公告2011-08-05巨潮资讯网36 2011-002 第二届监事会第二次会议决议公告2011-08-05巨潮资讯网37 2011-003 独立董事关于募集资金使用计划的独立意见2011-08-05巨潮资讯网38 2011-004 关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款暨超募资金使用计划的公告2011-08-05巨潮资讯网39 2011-005 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金议案的公告2011-08-05巨潮资讯网40 南京证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见2011-08-05巨潮资讯网41 公司章程（2011 年 7 月）2

196、011-08-05巨潮资讯网42 2011-006 关于完成工商变更登记的公告2011-08-09巨潮资讯网71 2011 年年度报告 43 2011-007 关于签署募集资金三方监管协议的公告2011-08-17巨潮资讯网44 2011-008 第二届董事会第四次会议决议公告2011-10-26巨潮资讯网45 2011-009 第二届监事会第三次会议决议公告2011-10-26巨潮资讯网46 2011-010 独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见2011-10-26巨潮资讯网47 2011-011 2011 年第三季度报告正文2011-10-26巨潮资讯网证券时报 48 2011 年第三季

197、度报告全文2011-10-26巨潮资讯网49 董事会议事规则（2011 年 10 月）2011-10-26巨潮资讯网50 监事会议事规则（2011 年 10 月）2011-10-26巨潮资讯网51 重大信息内部报告制度（2011 年 10 月）2011-10-26巨潮资讯网52 内幕信息知情人管理制度（2011 年 10 月）2011-10-26巨潮资讯网53 媒体信息排查制度（2011 年 10 月）2011-10-26巨潮资讯网54 年报信息披露重大差错责任追究制度（2011 年 10 月）2011-10-26巨潮资讯网55 特定对象来访接待管理制度（2011 年 10 月）2011-10

198、-26巨潮资讯网56 2011-012 关于网下配售股票上市流通的提示性公告2011-10-28巨潮资讯网57 2011-013 关于取得专利证书的公告2011-10-28巨潮资讯网58 2011-014 关于变更联系方式的公告2011-11-04巨潮资讯网59 2011-015 关于取得专利证书和计算机软件著作权证书的公告2011-11-22巨潮资讯网60 2011-016 第二届董事会第五次会议决议公告2011-12-05巨潮资讯网61 2011-017 关于聘任证券事务代表的公告2011-12-05巨潮资讯网62 2011-018 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知2011-

199、12-08巨潮资讯网63 2011-019 2011 年第一次临时股东大会决议公告2011-12-27巨潮资讯网64 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书2011-12-27巨潮资讯网65 2011-020 关于公司北京分公司完成工商注册登记的公告2011-12-30巨潮资讯网十八、公司选定的信息披露媒体变动情况 报告期内，公司选定的信息披露报纸为证券时报；指定信息披露网站为巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站，未发生信息披露媒体变更情况。 72 2011 年年度报告 第五节 股本变动和主要股东持股情况 一、股本变动情况表 （一）股本变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日） 单

200、位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 33,400,000 100.00% 00000 33,400,00074.89%1、国家持股 0 0.00% 00000 00.00%2、国有法人持股 0 0.00% 00000 00.00%3、其他内资持股 33,400,000 100.00% 00000 33,400,00074.89%其中：境内非国有法人持股 3,340,000 10.00% 00000 3,340,0007.49%境内自然人持股 30,060,000 90.00% 00000 30,

201、060,00067.40%4、外资持股 0 0.00% 00000 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00% 00000 00.00%境外自然人持股 0 0.00% 00000 00.00%5、高管股份 0 0.00% 00000 00.00%二、无限售条件股份 0 0.00% 11,200,00000011,200,00011,200,00025.11%1、人民币普通股 0 0.00% 11,200,00000011,200,00011,200,00025.11%2、境内上市的外资股 0 0.00% 0000000.00%3、境外上市的外资股 0 0.00% 0000000.00%4、

202、其他 0 0.00% 0000000.00%三、股份总数 33,400,000 100.00% 11,200,00000011,200,00044,600,000100.00%（二）限售流通股股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杨维国 0 0 10,600,00010,600,000首发承诺 2014 年 7 月 29 日无锡国联卓成创业投资有限公司 0 0 3,340,0003,340,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日尚卫国 0 0 2,185,5002,185,500首发承诺 2014 年

203、 7 月 29 日付秋生 0 0 2,104,5002,104,500首发承诺 2014 年 7 月 29 日傅常顺 0 0 1,800,0001,800,000首发承诺 2014 年 7 月 29 日葛晓阁 0 0 1,800,0001,800,000首发承诺 2014 年 7 月 29 日赵利宾 0 0 1,800,0001,800,000首发承诺 2014 年 7 月 29 日73 2011 年年度报告 郎金文 0 0 1,800,0001,800,000首发承诺 2014 年 7 月 29 日杜建平 0 0 1,800,0001,800,000首发承诺 2014 年 7 月 29 日华

204、梦阳 0 0 1,800,0001,800,000首发承诺 2014 年 7 月 29 日刘恩臣 0 0 1,800,0001,800,000首发承诺 2014 年 7 月 29 日吴凤辉 0 0 200,000200,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日于照永 0 0 150,000150,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日邵彦超 0 0 150,000150,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日王卓 0 0 150,000150,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日李永革 0 0 150,000150,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日

205、陈振亚 0 0 150,000150,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日杨文寿 0 0 150,000150,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日李文坚 0 0 150,000150,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日苏扬鸣 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日杨长昆 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日陈卫国 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日吴冠军 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日马东亚 0 0 50,000

206、50,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日沈延晓 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日张翀 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日张振京 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日焦征海 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日秦天福 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日王勇军 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日韩雪 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月

207、29 日张建英 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日郭永旺 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日李军艳 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日王葆玲 0 0 50,00050,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日赵鑫 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日袁胜兵 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日李江 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日谢伟 0 0 20,00020,00

208、0首发承诺 2012 年 7 月 29 日张晋 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日秦玉昆 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日郭伍 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日刘建新 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日崔红松 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日肖难 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日陈传兵 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日高永

209、辉 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日毕强伟 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日关虎 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日冯一新 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日于滨 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日丁广勇 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日阎玉玺 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日曾劲松 0 0 20,00020,000首发承诺

210、 2012 年 7 月 29 日马超锋 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日徐亚飞 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日彭勇平 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日尚勤强 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日华燚 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日任海伦 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日刘建军 0 0 20,00020,000首发承诺 2012 年 7 月 29 日中国工商银

211、行诺安灵活配0 550,000550,0000定向发行限售 2011 年 10 月 31 日74 2011 年年度报告 置混合型证券投资基金 招商基金公司招行瑞泰灵活配置 2 号资产管理计划 0 550,000550,0000定向发行限售 2011 年 10 月 31 日招商基金公司招行瑞泰灵活配置 3 号资产管理计划 0 550,000550,0000定向发行限售 2011 年 10 月 31 日东兴证券股份有限公司 0 550,000550,0000定向发行限售 2011 年 10 月 31 日合计 0 2,200,00035,600,00033,400,000 二、证券发行与上市情况 2

212、011 年 7 月 20 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可20111067 号”文件关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A 股）1,120 万股，发行价格为每股 30 元人民币。截至 2011 年 7 月 25 日，本公司实际募集资金 336,000,000.00元，扣除证券公司发行和保荐费用合计 28,400,000.00 元，以及与发行上市有关的其他费用 8,573,400.92

213、 元，实际募集资金净额为 299,026,599.08 元，上述募集资金于 2011 年 7 月 25 日到位，业经利安达会计师事务所有限公司验证，并由其出具利安达验字2011第 1067 号验资报告。 2011 年 7 月 29 日，公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，公司总股本由发行前 3,340 万股变更为 4,460 万股。 三、股东和实际控制人情况 （一）公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况 单位：股 2011 年末股东总数 4,535本年度报告公布日前一个月末股东总数 5,187前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件

214、股份数量 质押或冻结的股份数量 杨维国 境内自然人 23.77%10,600,00010,600,000 0无锡国联卓成创业投资境内非国有法人 7.49%3,340,0003,340,000 075 2011 年年度报告 有限公司 尚卫国 境内自然人 4.90%2,185,5002,185,500 0付秋生 境内自然人 4.72%2,104,5002,104,500 0傅常顺 境内自然人 4.04%1,800,0001,800,000 0葛晓阁 境内自然人 4.04%1,800,0001,800,000 0赵利宾 境内自然人 4.04%1,800,0001,800,000 0郎金文 境内自然人

215、 4.04%1,800,0001,800,000 0杜建平 境内自然人 4.04%1,800,0001,800,000 0华梦阳 境内自然人 4.04%1,800,0001,800,000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行诺安灵活配置混合型证券投资基金 550,000人民币普通股 徐一洪 215,100人民币普通股 中融国际信托有限公司融新 73 号资金信托合同 207,700人民币普通股 上海东临实业有限公司 180,000人民币普通股 李敏 135,049人民币普通股 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 130,0

216、68人民币普通股 严炯 113,988人民币普通股 张坚 110,000人民币普通股 孙月馥 101,700人民币普通股 招商基金公司招行瑞泰灵活配置 2 号资产管理计划 93,642人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，杨维国与尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、傅常顺、郎金文、杜建平、葛晓阁及位列第十一位的刘恩臣（境内自然人，持股总数 1,800,000 股，持股比例为 4.04%）系一致行动人，上述十名自然人（杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、傅常顺、郎金文、杜建平、葛晓阁、刘恩臣，不包含无锡国联卓成创业投资有限公司）合计持有本公司 61.67%的股份；公司未知

217、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是其间否存在一致行动人之情形。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人变更情况。 1、公司控股股东、实际控制人情况公司控股股东及实际控制人为公司主要创始人杨维国先生，杨维国先生持有发行人 1,060.00 万股股份，占公司总股本的 23.77%。 杨维国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 11 月出生，本科学历，中级工程师、高级经济师，河南省软件行业协会常务理事、河南省工商业联合会常委。1985 年毕业于郑州工学院电机系，获工学学士学位；1994 年毕业于西安交通大学，获法学学士学位。1985 年

218、至 1994 年，在郑州工学院（1996 年更名为郑州工业大学，2000 年与原郑州大学、河南医科大学合并组建新郑州大学）计算机与自动化系政治辅导员、兼课教师，历任校团委干事、分团委书记、计算机与自动化系主任助理；1994 年至 2000 年，任郑州工学院科技开发公司副总经理，76 2011 年年度报告 兼任郑州工学院开普电子技术公司（成立于 1992 年，系郑州工学院校办企业，1996 年更名为郑州工业大学开普电子技术公司，已于 2001 年 2 月注销）总经理；2000 年至今在公司工作，现任本公司董事长兼总经理。 公司的控股股东及实际控制人报告期内未发生变化，控股股东杨维国最近三年内不存

219、在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 77 2011 年年度报告 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 杨维国 董事长 男 48 2011 年 03月 17 日 2014 年 03 月11 日 10,600,00010,600,000 20.59否 尚卫国 董事 男 49 2011 年

220、03月 12 日 2014 年 03 月11 日 2,185,5002,185,500 17.95否 付秋生 董事 男 49 2011 年 03月 12 日 2014 年 03 月11 日 2,104,5002,104,500 18.28否 赵利宾 董事 男 45 2011 年 03月 12 日 2014 年 03 月11 日 1,800,0001,800,000 16.99否 高建明 董事 男 46 2011 年 03月 12 日 2014 年 03 月11 日 00 0.00是 谷建全 独立董事 男 50 2011 年 03月 12 日 2014 年 03 月11 日 00 4.00否 祝

221、田山 独立董事 男 50 2011 年 03月 12 日 2014 年 03 月11 日 00 4.00否 王世卿 独立董事 男 61 2011 年 03月 12 日 2014 年 03 月11 日 00 4.00否 甘勇 独立董事 男 47 2011 年 03月 12 日 2014 年 03 月11 日 00 4.00否 刘恩臣 监事 男 49 2011 年 03月 12 日 2014 年 03 月11 日 1,800,0001,800,000 14.62否 78 2011 年年度报告 张国庆 监事 男 33 2011 年 03月 12 日 2014 年 03 月11 日 00 0.00是

222、王葆玲 监事 女 41 2011 年 03月 12 日 2014 年 03 月11 日 50,00050,000 5.35否 李玉玲 财务总监 女 41 2011 年 03月 17 日 2014 年 03 月11 日 00 18.46否 华梦阳 董事会秘书 男 42 2011 年 03月 17 日 2014 年 03 月11 日 1,800,0001,800,000 14.56否 合计 - - - 20,340,00020,340,000- 142.80- （二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制流通股股票的情况 （三）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工

223、作经历 1、董事会成员 公司现有董事会成员 9 人，其中董事 5 人，独立董事 4 人，本届董事会任期至 2014 年 3 月 11 日止，具体情况如下： 序号 姓名 担任职务 提名人 任期 1 杨维国 董事长、总经理 全体股东 2011.3-2014.3 2 付秋生 董事、副总经理 全体股东 2011.3-2014.3 3 尚卫国 董事、副总经理 全体股东 2011.3-2014.3 4 赵利宾 董事、副总经理 全体股东 2011.3-2014.3 5 高建明 董事 国联卓成 2011.3-2014.3 6 王世卿 独立董事 杨维国 2011.3-2014.3 7 谷建全 独立董事 杨维国

224、2011.3-2014.3 8 甘勇 独立董事 杨维国 2011.3-2014.3 9 祝田山 独立董事 杨维国 2011.3-2014.3 杨维国，男，1964 年 11 月出生，本科学历，中级工程师、高级经济师，河南省软件行业协会常务理事、河南省工商业联合会常委。1985 年毕业于郑州工学院电机系，获工学学士学位；1994 年毕业于西安交通大学，获法学学士学位。1985 年至 1994 年，在郑州工学院（1996 年更名为郑州工业大学，2000 年与原79 2011 年年度报告 郑州大学、河南医科大学合并组建新郑州大学）计算机与自动化系政治辅导员、兼课教师，历任校团委干事、分团委书记、计算

225、机与自动化系主任助理；1994年至 2000 年，任郑州工学院科技开发公司副总经理，兼任郑州工学院开普电子技术公司（成立于 1992 年，系郑州工学院校办企业，1996 年更名为郑州工业大学开普电子技术公司，已于 2001 年 2 月注销）总经理；2000 年至今在公司工作，现任本公司董事长兼总经理。 付秋生，男，1963 年 11 月出生，硕士学历，高级工程师。1985 年毕业于上海理工大学计算机应用专业，获学士学位；1988 年毕业于上海理工大学计算机控制专业，获硕士学位。1988 年 5 月参加工作，在郑州工学院计算机自动化系任教；1996 年任河南省计算技术研究所所长助理；1998 年

226、进入河南思达高科技股份有限公司，历任系统集成分公司经理，副总经理、总经理；2003 年任河南思达科技发展股份有限公司副总裁；2006 年至今在本公司工作，现任本公司董事、副总经理，系公司核心技术人员，主要负责公司研发中心、生产中心、客服中心和营销中心等部门及业务的管理和协调，以及公司产品战略规划和重要产品评审决策。曾主持开发新开普一卡通管理系统、智能集中电控系统、预付费电能表等产品，负责设计和实施的河南省高级法院办公自动化系统、罗山县化肥厂氢氮比自动控制系统曾获河南省科技进步三等奖。 尚卫国，男，1963 年 10 月出生，专科学历，中级工程师。1983 年毕业于河南省公安高等专科学校；198

227、4 年至 1986 年在郑州大学法律系学习。1983 年至1995 年，任郑州工学院机关干部；1995 年至 2000 年任郑州工学院开普电子技术公司管理部经理；2000 年至今在公司工作，现任本公司董事、副总经理。 赵利宾，男，1967 年 5 月出生，专科学历，中级会计师。1985 年至 1987年在重庆石油专科学校学习会计学专业；1994 年毕业于河南财经学院财务会计专业，专科学历。1987 年至 1990 年，任中原油田钻井四公司财务科会计；1990年至 1994 年，在郑州工学院财务处工作；1994 年至 1997 年任郑州工学院开普电子技术公司财务经理；2000 年至今在本公司工作

228、，现任本公司董事、副总经理。 高建明，男，1966 年 10 月出生，经济学博士。曾担任上海财经大学讲师、湖北证券有限责任公司投资银行上海分部经理、闽发证券有限公司投资银行总部总经理等职务，现任上海弘信股权投资基金管理有限公司执行董事、上海润景投80 2011 年年度报告 资管理有限公司执行董事、无锡国联卓成创业投资有限公司董事长、北京名仕优翔国际旅行社有限公司董事。2010 年 4 月起担任本公司董事。 王世卿, 男，1951 年 11 月出生，博士、教授。1987 年至 1995 年，任职于郑州大学，历任讲师、副教授、教授；1996 至 2004 年，任郑州大学计算机系主任、信息工程学院常

229、务副院长；2005 年至 2008 年，任郑州大学软件学院院长；现已被延聘为郑州大学教授、博士研究生导师。2010 年 10 月起担任本公司独立董事。 谷建全，男，1962 年 7 月出生，经济学博士、博士生导师。1984 年至 1992年，在河南省社会科学院情报研究所工作；1992 至 1994 年，在郑州市金水区委挂职锻炼；1995 年至 2008 年，在河南省社会科学院经济研究所工作，历任副所长、所长；2008 年至 2009 年，任河南省社会科学院经济研究所所长兼院办主任；2009 年至今任河南省社会科学院副院长兼经济研究所所长。2010 年 4 月起担任本公司独立董事。 甘勇，男，1

230、965 年 5 月出生，博士、教授。1989 年起在郑州轻工业学院任教，先后担任控制工程系副主任、计算机科学与工程系副主任、计算机与通信工程学院院长。曾荣获“河南省优秀专家”、“河南省教学名师”、“河南省优秀教师”等荣誉称号。2010 年 4 月起担任本公司独立董事。 祝田山，男，1962 年出生，本科学历，高级会计师，注册会计师。1983 年至 1993 年，在河南财政科学研究所任职；1993 年至 1997 年，任亚太会计集团副总经理、首席会计师兼亚太会计师事务所所长；1997 年至 2002 年，任河南莲花味精集团公司高级顾问、河南莲花味精股份有限公司董事、董事会秘书；1990年至 20

231、06 年，任河南省会计学会副秘书长；2002 至 2005 年，任加拿大爱德生物（中国）有限公司财务总监；2006 年至 2008 年，任新乡新亚纸业集团股份有限公司副总经理、财务总监；2008 年 4 月至今任亚太（河南）投资咨询公司首席咨询师。2010 年 4 月起担任本公司独立董事。现同时还担任河南金博士种业股份有限公司、武汉中科创新技术股份有限公司、山东俚岛海洋科技股份有限公司的独立董事。 2、监事会成员 公司监事会由 3 人组成（其中职工代表监事 1 人），本届监事会任期至 201181 2011 年年度报告 年 3 月 11 日止，具体情况如下： 序号 姓名 担任职务 提名人 任期

232、 1 刘恩臣 监事会主席 全体股东 2011.3-2014.3 2 张国庆 监事 国联卓成 2011.3-2014.3 3 王葆玲 职工代表监事职工代表大会 2011.3-2014.3 刘恩臣，男，1963 年 2 月出生，本科学历，高级工程师。1984 年毕业于四川大学物理系半导体专业，获学士学位；1991 年至 1992 年，赴美国学习。1984年至 1991 年，在郑州工学院太阳能研究室工作；1992 年至 1995 年，任郑州工业大学太阳能研究室工程师；1995 年至 2000 年任郑州工学院开普电子技术公司主任工程师；2000 年至今在公司工作，现任公司监事会主席、生产中心总经理，系

233、公司核心技术人员，主要负责生产中心的运营和管理，包括公司生产管理和产品质量管理工作，组织制定生产、供应等各项工作计划，保证生产中心各部进行安全、有序工作，确保产品交付。 张国庆，男，1979 年 10 月出生，本科学历。2001 年 7 月毕业于上海交通大学，获国际金融和热能工程及动力机械双学士学位。曾担任上海庆安投资有限公司投资部项目经理、朗登科技有限公司投资总监助理、上海铭源实业集团有限公司总裁助理兼投资规划部总经理、中美风险投资集团有限公司投资银行部总经理等职务。现任上海弘信股权投资基金管理有限公司监事、无锡国联卓成创业投资有限公司监事、广州市昊志机电股份有限公司监事、海南中化联合制药工

234、业股份有限公司监事、北京名仕优翔国际旅行社有限公司监事、洛阳新强联回转支承股份有限公司监事、无锡德贝尔光电材料有限公司董事。2010 年 4 月起担任本公司监事。 王葆玲，女，1971 年 5 月出生，专科学历。1995 年 7 月毕业于河南财经学院会计专业。1995 至 2000 年在郑州工学院开普电子技术公司工作，历任银行出纳、会计、主管会计。2000 年至今在本公司工作，现任公司监事（职工代表监事）、审计部经理。 3、高级管理人员 公司高级管理人员共 6 人，具体情况如下： 82 2011 年年度报告 序号 姓名 担任职务 提名人 1 杨维国 总经理 杨维国 2 付秋生 副总经理 杨维国

235、 3 尚卫国 副总经理 杨维国 4 赵利宾 副总经理 杨维国 5 华梦阳 副总经理、董事会秘书 杨维国 6 李玉玲 财务总监 杨维国 杨维国：本公司董事长、总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。 付秋生：本公司董事、副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。 尚卫国：本公司董事、副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。 赵利宾：本公司董事、副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。 华梦阳，男，1970 年 7 月出生，大学学历。1992 年毕业于郑州工学院计算机与自动化系。1992 年至 1995 年，任河南天地实业有限公司计算机事业部经理；1995 年至 2000 年，

236、在郑州工学院开普电子技术公司工作，历任电脑经营部副经理、经理及市场部经理。2000 年进入公司工作，现任公司副总经理、董事会秘书。 李玉玲，女，1971 年 11 月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1994 年 7 月毕业于河南财政税务高等专科学校会计专业；1998 年毕业于河南财经学院会计专业，获本科学历。曾担任河南诚和会计师事务所审计部经理、所长助理，河南省注册会计师协会专业委员会委员，河南海联科技实业有限公司财务经理、郑州星之旅信息传播服务有限公司财务总监。2010 年 7 月起担任本公司财务总监。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 兼职单位 担任职务 兼

237、职单位与本公司关系 上海弘信股权投资基金管理有限公司 执行董事 间接持有本公司 0.749%股权无锡国联卓成创业投资有限公司 董事长 持有本公司 7.49%股权 上海润景投资管理有限公司 执行董事 无关联关系 高建明 北京名仕优翔国际旅行社有限公司 董事 无关联关系 上海弘信股权投资基金管理有限公司 监事 间接持有本公司 0.749%股权张国庆 无锡国联卓成创业投资有限公司 监事 持有本公司 7.49%股权 83 2011 年年度报告 广州市昊志机电股份有限公司 监事 无关联关系 海南中化联合制药工业股份有限公司 监事 无关联关系 洛阳新强联回转支承股份有限公司 监事 无关联关系 北京名仕优翔

238、国际旅行社有限公司 监事 无关联关系 无锡德贝尔光电材料有限公司 董事 无关联关系 郑州大学 教授、博导 无关联关系 王世卿 郑州天兴软件工程股份有限公司 法定代表人 无关联关系 亚太（河南）投资咨询有限公司 首席咨询师 无关联关系 河南金博士种业股份有限公司 独立董事 无关联关系 武汉中科创新技术股份有限公司 独立董事 无关联关系 祝田山 山东俚岛海洋科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 谷建全 河南省社会科学院 副院长、经济研究所所长 无关联关系 甘勇 郑州轻工业学院计算机与通信工程学院 院长 无关联关系 （五）董事、监事、高级管理人员报告期薪酬情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的薪

239、酬决策程序及确定依据 （1）2010 年年度股东大会审议通过关于郑州新开普电子股份有限公司董事薪酬的议案及关于郑州新开普电子股份有限公司监事薪酬的议案，确定了公司 2011 年董事、监事薪酬政策：除独立董事外，在公司任职的董事、监事，2011 年度薪酬按照高级管理人员薪酬制度或者公司行政职务相应薪酬政策领取薪酬；未在公司领取薪酬的董事、监事，2011 年度仍不在公司领取薪酬。 （2）第一届董事会第二十三次会议审议通过关于郑州新开普电子股份有限公司高级管理人员薪酬的议案，确定了高级管理人员的薪酬标准：高级管理人员 2011 年度薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，其中年度绩效薪酬依照经营业绩

240、目标完成情况按比例发放；基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬在次年 6 月前，经董事会薪酬与考核委员会对公司当年经营业绩考核后进行发放。 2、董事、监事和高级管理人员 2011 年度薪酬情况 董事、监事和高级管理人员 2011 年度报酬情况详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况表”。 84 2011 年年度报告 （六）报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司第一届董事会、监事会及所聘任的高级管理人员于 2011 年3 月 12 日任期届满。2011 年 3 月 12 日，公司召开 2010 年度股东大会，分别审议通过关于选举郑州新开

241、普电子股份有限公司第二届董事会董事的议案及关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会独立董事的议案，以累积投票的方式选举杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、高建明为公司董事，选举谷建全、祝田山、王世卿、甘勇为公司独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年。同时，会议审议通过了关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案以累积投票的方式选举刘恩臣、张国庆为股东代表监事，与公司员工代表大会选举产生的职工代表监事王葆玲组成公司第二届监事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。 2011 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了关于续聘郑州新开普电子股份有限公

242、司总经理的议案、关于续聘郑州新开普电子股份有限公司副总经理的议案、关于续聘郑州新开普电子股份有限公司董事会秘书的议案、关于续聘郑州新开普电子股份有限公司财务总监的议案，董事会聘任杨维国为公司总经理，聘任付秋生、尚卫国、华梦阳为公司副总经理，聘任李玉玲为公司财务总监，聘任华梦阳为公司第二届董事会秘书，任期分别自董事会审议通过之日起三年。 2011 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了关于聘任郑州新开普电子股份有限公司副总经理的议案，董事会聘任赵利宾为公司副总经理，任期与第二届董事会相同。 二、报告期内公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员） 报告

243、期内，公司的核心技术人员未发生变化。 三、公司员工情况 2011 年，随公司业务的发展，员工人数增加幅度较大，2010 年末为 638 人，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司在册职工总人数为 867 人，构成情况如下： 85 2011 年年度报告 （一）员工专业结构 时间 2011 年 12 月 31 日 专业结构 人数（人） 比例（%） 管理人员 374.27 财务人员 121.38 研发人员 24928.72 生产人员 11913.73 营销人员 15818.22 客服人员 29233.68 合计 867100.00 （二）员工受教育程度 时间 2011 年 12 月 31 日

244、 受教育程度 人数（人） 比例（%） 硕士及以上学历 15 1.73 本科学历 431 49.71 大专学历 322 37.14 大专以下学历 99 11.42 合计 867 100.00 （三）员工年龄分布 时间 2011 年 12 月 31 日 年龄分布 人数（人） 比例（%） 50岁以上 3 0.35 4150岁 21 2.42 3140岁 147 16.96 30岁以下 696 80.28 合计 867 100.00 86 2011 年年度报告 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、创业板上市公

245、司规范运作指引、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提升公司的规范化和透明度，努力做好信息披露工作及投资者关系管理，不断提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （一）独立性 公司自成立以来严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照公司法、公司章程的

246、有关规定产生，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、核心技术人员等人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。 2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与发起人及其他关联方间资产相互独立，其资产具有完整性。 3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；配备了专职的财

247、务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐号，公司并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 87 2011 年年度报告 4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。并严格按照公司法、公司章程的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。

248、 （二）股东与股东大会 公司严格按照创业板上市公司规范运作指引、上市公司股东大会规则、公司章程、公司股东大会议事规则等规定的要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使自己的权利。在公司章程、股东大会议事规则中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。 （三）公司与控股股东 公司控股股东严格按照上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式

249、直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股股东与公司之间无关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。 （四）董事与董事会 公司在公司章程、董事会议事规则中规定规范、透明的董事选聘程序，并严格执行。公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据公司法、创业板上市公司规范运作指引、公司章程、董事会议事规则等相关法律法规88 2011 年年度报告 制度开展工作，按

250、时参加会议，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。 （五）监事与监事会 公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会

251、，表决程序符合法律、法规的要求。 （六）绩效评价与激励约束机制 公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定；公司建立了经理人员的薪酬与公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。 （七）相关利益者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、公司章程以及公司信息披露管理制度等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息

252、披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，设立专门机构并配备了相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 公司指定证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站。 （九）投资者关系管理情况 投资者关系工作是一项长期、持续的重要工作，公司不断学习先进投资者关89 2011 年年度报告 系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。报告期内，公司严格执行投资者关系管理制度，认真做好投资者关系管理工作： 1、日常工作 （1）指定

253、董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。 （2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问。 2、互动交流 （1）报告期内，公司召开了 2010 年年度股东大会。在会上，公司董事、监事、高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司经营以及未来发展等问题与投资者进行了深入的沟通和交流。 （2）报告期内，公司通过“投资者关系互动平台”（投资者关心的问题进行了

254、充分、深入、详细的分析、说明和答复，建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠道，提高了公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和

255、股东特别是社会公众股股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司章程规定，行使董事长职权，90 2011 年年度报告 履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确

256、保公司规范运作。 （三）公司独立董事认真履行职责，能够严格按照公司章程、独立董事工作细则等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极准时出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，认真发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。同时积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自己的专业知识为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。 独立董事对 2011 年度公司审议的各项事项没有提出异议。 （四）报告期内，公司董事出席董事会情况如下： 报告期内 董事

257、会召开次数 6 姓名 职务 应出席 次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自 出席会议 杨维国 董事长、 总经理 6 6 0 0 否 付秋生 董事、 副总经理 6 6 0 0 否 尚卫国 董事、 副总经理 6 6 0 0 否 赵利宾 董事、 副总经理 6 6 0 0 否 高建明 董事 6 6 0 0 否 王世卿 独立董事 6 6 0 0 否 谷建全 独立董事 6 6 0 0 否 甘勇 独立董事 6 6 0 0 否 祝田山 独立董事 6 6 0 0 否 91 2011 年年度报告 三、报告期内股东大会运作情况 报告期内，公司共召开了两次股东大会，会议的召集程序、召开程序、出席

258、会议人员资格及表决程序均符合公司法、创业板上市公司规范运作指引、上市公司股东大会规则等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。具体情况如下： 序号 会议届次 召开时间 1 2010 年年度股东大会 2011 年 3 月 12 日 2 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 12 月 24 日 （一）2010 年年度股东大会 公司于 2011 年 3 月 12 日在郑州市高新区翠竹街 6 号 863 软件基地新开普大厦以现场方式召开 2010 年年度股东大会。本次股东大会由公司董事会召集，董事长兼总经理杨维国先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议

259、。会议的召集、召开与表决程序符合公司法和公司章程的规定。出席本次股东大会的股东（代理人）共 45 名，代表公司有表决权股份 3283 万股，占公司股份总数的 98.2934%。本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。大会以 3283 万股同意（占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%）、0 股反对、0 股弃权的表决结果，审议通过了以下报告和议案： 1、郑州新开普电子股份有限公司董事会 2010 年度工作报告； 2、郑州新开普电子股份有限公司独立董事 2010 年度工作报告； 3、郑州新开普电子股份有限公司监事会 2010 年度工作报告； 4、郑州新开普电子股份有

260、限公司 2010 年度财务报告； 5、郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度财务预算报告； 6、郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度利润分配方案的议案； 7、关于郑州新开普电子股份有限公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度关联交易的议案； 8、关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案； 9、关于授权董事会负责办理郑州新开普电子股份有限公司经营范围工商登记事宜的议案； 92 2011 年年度报告 10、关于郑州新开普电子股份有限公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案； 11、关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会董事的议案； 12、关于选举郑州新开

261、普电子股份有限公司第二届董事会独立董事的议案； 13、关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案； 14、关于郑州新开普电子股份有限公司董事薪酬的议案； 15、关于郑州新开普电子股份有限公司监事薪酬的议案。 （二）2011 年第一次临时股东大会 公司于 2011 年 12 月 24 日郑州市高新技术产业开发区瑞达路 68 号郑州光华大酒店三楼火星厅以现场方式召开 2011 年第一次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，董事长兼总经理杨维国先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合公司法和公司章程

262、的规定。出席会议的股东（代理人）共41 名，代表公司有表决权股份 3241 万股，占公司有表决权股份总数的 72.67。本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。大会以 3241 万股同意（占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%）、0 股反对、0 股弃权的表决结果，审议通过了以下议案： 1、关于修改郑州新开普电子股份有限公司董事会议事规则的议案； 2、关于修改郑州新开普电子股份有限公司监事会议事规则的议案； 3、关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案； 4、关于授权董事会负责办理郑州新开普电子股份有限公司经营范围工商变更登记事宜的议案。 会议内容详见公

263、司于 2011 年 12 月 27 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（）上的公告。 四、报告期内董事会运作情况 报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议，会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合公司法、创业板上市公司规范运作指引93 2011 年年度报告 等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。具体情况如下： 序号 会议届次 召开时间 1 第一届董事会第二十三次会议 2011 年 2 月 20 日 2 第二届董事会第一次会议 2011 年 3 月 17 日 3 第二届董事会第二次会议 2011 年 5 月 17 日 4 第二届董事会第三次会议 2011 年 8 月

264、 3 日 5 第二届董事会第四次会议 2011 年 10 月 25 日 6 第二届董事会第五次会议 2011 年 12 月 4 日 上述第二届董事会第三次会议至第二届董事会第五次会议详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（）上的公告。 五、董事会下设专门委员会履职情况 公司第二届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，以下为第二届董事会下设各委员会组成情况：审计委员会由祝田山、甘勇、赵利宾组成，其中祝田山担任主任委员；薪酬与考核委员会由谷建全、祝田山、尚卫国组成，其中谷建全担任主任委员；战略委员会由杨维国、王世卿、甘勇组成，其中杨维国担任主任委员

265、；提名委员会由王世卿、谷建全、付秋生组成，其中王世卿担任主任委员。 （一）董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告 1、2011 年度会议召开情况 报告期内，审计委员会共召开了三次会议： （1）2011 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了以下议案：郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度财务报告、郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度财务预算报告、郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度利润分配方案、关于郑州新开普电子股份有限公司核销预计不能收回的预付款的议案、关于郑州新开普电子股份有限公司 2008 年度、2009年度和 2010 年度关联交易的

266、议案、关于郑州新开普电子股份有限公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案； 94 2011 年年度报告 （2）2011 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了关于郑州新开普电子股份有限公司 2011 年 1-6 月财务报告的议案； （3）2011 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了郑州新开普电子股份有限公司2011 年第三季度报告全文及2011年第三季度报告正文。 2、2011 年度审计委员会工作情况 （1）审议定期报告 对公司 2010 年度财务报告、2011 年度财务预算报告、2011 年 1-6 月财务报告

267、进行审议并提交公司董事会。 （2）对公司 2011 年度财务报告审计的工作情况 在 2011 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议 2012 年续聘利安达计师事务所有限责任公司，形成决议并提请董事会审议。 审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后，出具了郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告，并提交公司第二届董事会第七次会议审议。通过自查，审计委员会认为：

268、公司现有的内部控制制度较为完善、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障，推动了公司稳健的发展。 审计委员会在对公司 2011 年度会计师事务所审计工作的总结报告发表了如下意见：利安达会计师事务所有限责任公司在对公司 2011 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。 审计委员会对公司 2012 年聘请利安达会计师事务所有限责任公

269、司发表了如下意见：利安达会计师事务所有限责任公司具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、95 2011 年年度报告 公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，按时完成了公司 2011 年年报审计工作。鉴于前述情况，我们认为聘请利安达会计师事务所有限责任公司担任我公司的财务审计机构，能够为我公司提供高质量的审计服务。因此审计委员会提议董事会提请股东大会续聘利安达会计师事务所有限责任公司继续担任我公司审计机构。 3、审计委员会下设审计部的主要工作内容与工作成效 （1）审计部门能按

270、照审计计划有序地开展工作。在审计过程中，审计部门能将内部控制制度建设，执行情况等向审计委员会进行汇报。 （2）内部审计部门按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告。 （3）内部审计部门向审计委员会提交 2011 年内部审计工作总结和 2012 年度审计工作计划。 （4）内部审计按照相关规定编制和归档工作底稿和内部审计报告。 （二）董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。2011 年度履职情况如下：

271、 1、2011 年 2 月 10 日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了关于提名郑州新开普电子股份有限公司副总经理候选人的议案； 2、对 2011 年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行审核，认为公司高级管理人员薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，所披露的报酬与实际发放情况相符； 3、根据 2011 年度主要财务指标和生产目标完成情况，以及公司董事、高级管理人员分工情况及其主要职责，对董事及高级管理人员履职情况进行考核。 （三）董事会下设战略委员会的履职情况 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议，对公司章程规定须经董事会批准的重大投资

272、决策进行研究并提出建议，并对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。 96 2011 年年度报告 1、2011 年度会议召开情况 报告期内，战略委员会共召开了两次会议： （1）2011 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案； （2）2011 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了以下议案：关于调整郑州新开普电子股份有限公司部分组织架构的议案、关于设立郑州新开普电子股份有限公司北京分公司、上海分公司的议案、关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案。 2、20

273、12 年度董事会战略委员会工作计划 （1）以发展战略规划为依托，将发展战略的各个方面有机的结合，以实现公司总体发展与经营目标，同时分别制定技术、市场、人力资源、资金、管理等方面的计划。 （2）董事会战略委员会将结合募投项目的实施、募集资金运用及公司现有业务基础、长远发展目标、市场发展趋势，努力增强公司的成长性，增进公司的自主创新能力，提升核心竞争力。 （四）董事会下设提名委员会履职情况 提名委员会主要负责对公司董事及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 报告期内，提名委员会共召开了两次会议： （1）2011 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会提名委员会第二次会议，

274、审议通过了以下议案：关于提名郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会董事候选人的议案、关于提名郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人的议案； （2）2011 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了关于提名郑州新开普电子股份有限公司副总经理候选人的议案。 报告期内，提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，对公司的董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，发挥了提名委员会的作用。 97 2011 年年度报告 六、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 公司第二届董事会第四次会议审议制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，

275、对年报编制和披露的每一环节都进行规定，明确了参与编制和披露工作人员各自的责任。2011 年度，年报信息披露重大差错责任追究制度得到有效执行，提高了公司年报信息披露的质量和透明度。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 七、公司内部控制的建立健全情况 （一）重要的内部控制制度的建立和健全情况 公司已建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、募集资金管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、内幕信息知情人管理制度、特定对象来访接待管理制度等重要

276、的内部控制制度，并严格遵照相关制度执行。公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，并履行了严格的审批手续；对募集资金实行专项存储，保证了募集资金的专款专用，杜绝挪用募集资金的情况；提高公司对外投资和对外担保的安全性，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失；明确了公司重大内部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密义务，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露内容等事项。 （二）内部控制检查监督部门的设置情况 公司成立了董事会下属的审计委员会，审计委员会有三名成员，全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，并有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会主要负责公司的内、外部审

277、计的监督工作，监督公司的内部审计制度及其实施情况。公司设立了独立于财务部直接对审计委员会负责的审计部，审计部设有三名专职人员。 （三）董事会对内部控制有关工作的安排 98 2011 年年度报告 2011 年度，公司董事会将按照内部控制手册的要求，进一步完善公司的内部控制。董事会审计委员会持续监督公司的内部审计制度的完善和内部审计工作的开展，关注公司内控制度的建设及执行。董事会审计委员会将定期召开会议，审议公司审计部审核的募集资金的使用情况报告和工作总结，报告公司的内部审计工作情况。审计部将按照 2011 年的工作计划实施内部审计工作，持续评价内部控制的有效性，并向审计委员会报告。 （四）公司内

278、部控制自我评价的相关意见 报告期内，针对公司财务报告、信息披露、非经营性占用、关联交易、对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，审计委员会出具了郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告，并提交公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事、保荐机构及会计师事务所对该报告发表了意见。 独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见：公司已建立健全了一系列符合国家法律法规和证券监管部门的要求法人治理结构和内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，能够有效确保公司所有财产的安全和完整、有效避免风险。我们认为公司 2011 年度内部控制的自我评价报告

279、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 监事会、独立董事关于郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度内部控制自 我 评 价 报 告 的 意 见 详 见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业

280、板 信 息 披 露 网 站（）上的公告。 公司保荐机构南京证券有限责任公司为公司 2011 年年度内部控制自我评价报告出具的保荐意见认为：“新开普的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规和证券监管部门的要求；99 2011 年年度报告 新开普在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。新开普对 2011 年度内部控制的自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”南京证券有限责任公司对郑州新开普电子股份有限公司内部控制自我评价报告的专 项 核 查 意 见 详 见 中 国 证

281、监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站（）上的公告。 （五）2011 年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出

282、具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 公司于 2011 年 7 月 29 日上市。故 2011 年未披露内部控制审计报告。 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委

283、员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 详见本节之“五、董事会下设专门委员会履职情况”之“（一）董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告”四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 100 2011 年年度报告 第八节 监事会报告 2011 年度，公司监事会的全体成员严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的规定和公司章程和监事会议事规则的要求,本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司股东大会决议执行情况、董事会的重大决策程序、

284、财务运行管理、公司经营管理活动的合法合规性和董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。 一、2011 年度监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，会议的召开与表决程序均符合公司法及公司章程等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为： 1、2011 年 2 月 20 日，第一届监事会第八次会议在郑州高新区翠竹街 6 号863 软件基地新开普大厦召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席刘恩臣先生主持，会议审议通过了郑州新开普电子股份有限公司监事会 2010 年度工作报告、郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度财务

285、报告、郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度财务预算报告、郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度利润分配方案、关于提名郑州新开普电子股份有限公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案、关于郑州新开普电子股份有限公司监事薪酬的议案和关于郑州新开普电子股份有限公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度关联交易的议案等议案。 2、2011 年 3 月 17 日，第二届监事会第一次会议在郑州高新区翠竹街 6 号863 软件基地新开普大厦召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席刘恩臣先生主持，会议审议通过了关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届监事会主席的议

286、案。 3、2011 年 8 月 3 日，第二届监事会第二次会议在郑州高新区翠竹街 6 号 863101 2011 年年度报告 软件基地新开普大厦召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席刘恩臣先生主持，会议审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 4、2011 年 10 月 25 日，第二届监事会第三次会议在郑州高新区翠竹街 6 号863 软件基地新开普大厦召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席刘恩臣先生主持，会议审议通过了2011 年第三季度报告正文及2011 年第三季度报告全文。 报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席

287、和出席了公司的董事会会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。 二、报告期内监事会发表意见的情况 2011 年度，公司监事会根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及公司章程等有关规定的要求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见： 1、2011 年 8 月 3 日，监事会对关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了意见。监事会认为，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金使用计划符合深圳证券交易所创业板股票

288、上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法及公司募集资金管理办法的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要。监事会同意公司使用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 2、2011 年 10 月 24 日，监事会审议通过2011 年第三季度报告正文及2011年第三季度报告全文。监事会认为：董事会编制和审核公司 2011 年第三季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整

289、地反映了公司 2011 年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 102 2011 年年度报告 三、监事会对公司治理、内部控制、募集资金管理、内幕信息知情人管理等情况的意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事参与了公司重大经营决策和经营方针的讨论，并依法对公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为：2011 年度公司所有重大决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照公司法、证券法及公司章程等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会

290、成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 根据公司财务报告和会计师事务所出具的审计报告，公司监事会对报告期内的财务状况进行了核查。监事会认为：认为公司财务状况和经营成果良好，财务会计内控制度健全，严格执行相关法律法规，未发现有违规违纪问题。公司董事会编制的 2011 年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。利安达会计师事务所有限责任公司出具了无保留意见的 2011 年度审

291、计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。 （三）公司募集资金投入项目情况 公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）、募集资金管理办法及公司章程等有关规定的要求，对 2011 年首次公开发行股票募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。公司根据实103 2011 年年度报告 际经营需要，

292、公司使用 2,500 万元人民币提前偿还银行贷款，2,000 万元人民币暂时补充流动资金，上述措施有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，且不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施，并按规定在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司未发生需监事会审核的重大关联交易。 （六）公司对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保的情况。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会对报告期内公

293、司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 （八）对内部控制自我评价报告的意见 公司监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制

294、制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 104 2011 年年度报告 第九节 财务报告 审计报告 利安达审字【2012】第 1111 号 郑州新开普电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“郑州新开普”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并

295、及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是郑州新开普管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施

296、审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 105 2011 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，郑州新开普财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了郑州新开普 2011 年 12

297、月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 利 安 达 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 ： 孙 莉 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 ： 王 晓 波 中 国 北 京 二一二年三月二十六日 106 2011 年年度报告 合并资产负债表 资 产 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 297,151,329.68 41,845,381.89 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 94,525,068.72 66,248,424.39 预付款项 5,745,560.28 5,106,020.57

298、应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,853,231.03 应收股利 其他应收款 6,229,036.27 5,260,613.56 买入返售金融资产 存货 53,973,741.81 50,248,681.39 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 460,477,967.79 168,709,121.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 50,000.00 投资性房地产 固定资产 26,223,190.88 22,198,666.66 在建工程 4,779,550.59 39,100.00 工程物资

299、 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,554,399.25 77,080.43 开发支出 商誉 长期待摊费用 9,463.31 13,241.27 107 2011 年年度报告 递延所得税资产 2,650,313.22 1,899,920.00 其他非流动资产 非流动资产合计 41,216,917.25 24,278,008.36 资产总计 501,694,885.04 192,987,130.16 负债和所有者权益（或股东权益） 年末余额年初余额流动负债： 短期借款 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 5,20

300、8,622.29 应付账款 23,991,406.55 30,164,957.33 预收款项 6,365,679.75 9,152,756.11 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 695,864.68 353,788.86 应交税费 4,649,898.74 4,665,348.60 应付利息 应付股利 其他应付款 301,898.00 413,967.17 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 36,004,747.72 69,959,440.36 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项

301、应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 7,445,595.00 5,890,000.00 非流动负债合计 7,445,595.00 5,890,000.00 负债合计 43,450,342.72 75,849,440.36 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 44,600,000.00 33,400,000.00 资本公积 304,589,044.44 16,541,537.86 减：库存股 专项储备 盈余公积 10,481,437.48 6,250,914.89 一般风险准备 未分配利润 98,574,060.40 60,945,237.05 108 2011 年年度

302、报告 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 458,244,542.32 117,137,689.80 少数股东权益 所有者权益合计 458,244,542.32 117,137,689.80 负债和所有者权益总计 501,694,885.04 192,987,130.16 109 2011 年年度报告 母公司资产负债表 资 产 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 295,741,516.88 40,383,787.31 交易性金融资产 应收票据 应收账款 93,446,068.72 65,057,924.39 预付款项 5,745,560.28 5,106,020.57 应收利

303、息 2,853,231.03 应收股利 其他应收款 6,229,036.27 5,260,613.56 存货 53,973,741.81 50,248,681.39 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 457,989,154.99 166,057,027.22 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,000,000.00 1,050,000.00 投资性房地产 固定资产 26,222,506.48 22,197,530.10 在建工程 4,779,550.59 39,100.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产

304、7,554,068.85 76,466.83 开发支出 商誉 长期待摊费用 9,463.31 13,241.27 递延所得税资产 2,577,563.22 1,855,045.00 其他非流动资产 非流动资产合计 42,143,152.45 25,231,383.20 资产总计 500,132,307.44 191,288,410.42 负债和所有者权益（或股东权益） 年末余额年初余额流动负债： 短期借款 20,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 5,208,622.29 应付账款 25,063,148.76 31,425,921.28 预收款项 6,365,679.75 9,15

305、2,756.11 应付职工薪酬 695,741.18 353,665.36 应交税费 4,506,825.58 4,642,791.51 应付利息 110 2011 年年度报告 应付股利 其他应付款 2,151,898.00 2,263,967.17 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 38,783,293.27 73,047,723.72 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 7,345,595.00 5,790,000.00 非流动负债合计 7,345,595.00 5,790,000.00 负债合计 46,12

306、8,888.27 78,837,723.72 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 44,600,000.00 33,400,000.00 资本公积 304,589,044.44 16,541,537.86 减：库存股 专项储备 盈余公积 10,481,437.48 6,250,914.89 一般风险准备 未分配利润 94,332,937.25 56,258,233.95 所有者权益合计 454,003,419.17 112,450,686.70 负债和所有者权益总计 500,132,307.44 191,288,410.42 111 2011 年年度报告 合并利润表 项 目 本年金

307、额 上年金额 一、营业总收入 184,266,436.98 140,010,410.16 其中：营业收入 184,266,436.98 140,010,410.16 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 146,949,526.95 108,455,968.90 其中：营业成本 88,294,522.64 67,124,740.28 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,921,729.74 1,181,303.07 销售费用 32,624,829.63 19,806,527.25 管理费用 22,

308、474,675.40 17,418,214.87 财务费用 -2,188,923.59 1,078,571.20 资产减值损失 3,822,693.13 1,846,612.23 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） -50,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 37,266,910.03 31,554,441.26 加：营业外收入 11,043,777.27 7,616,598.14 减：营业外支出 120,057.30 14,096.73 其中：非流动资产处置损失 57.3

309、0 857.12 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,190,630.00 39,156,942.67 减：所得税费用 6,331,284.06 4,819,786.68 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 41,859,345.94 34,337,155.99 归属于母公司所有者的净利润 41,859,345.94 34,337,155.99 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.10 1.07 （二）稀释每股收益 1.10 1.07 七、其他综合收益 八、综合收益总额 41,859,345.94 34,337,155.99 归属于母公司所有者的综合收益总额 41,

310、859,345.94 34,337,155.99 归属于少数股东的综合收益总额 112 2011 年年度报告 母公司利润表 项 目 本年金额 上年金额 一、营业收入 184,266,436.98 139,196,606.70 减：营业成本 89,058,804.33 67,996,213.38 营业税金及附加 1,898,234.83 1,161,391.14 销售费用 32,624,829.63 19,806,527.25 管理费用 21,201,433.45 16,442,294.18 财务费用 -2,182,867.82 1,083,757.08 资产减值损失 3,711,193.13

311、1,767,581.29 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 投资收益（损失以“-”号填列） -50,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 37,904,809.43 30,938,842.38 加：营业外收入 10,879,632.82 7,425,840.89 减：营业外支出 120,057.30 14,096.73 其中：非流动资产处置损失 57.30 857.12 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,664,384.95 38,350,586.54 减：所得税费用 6,359,159.06 4,860,642.

312、43 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 42,305,225.89 33,489,944.11 五、每股收益 基本每股收益 1.11 1.04 稀释每股收益 1.11 1.04 六、其他综合收益 七、综合收益总额 42,305,225.89 33,489,944.11 113 2011 年年度报告 合并现金流量表 项 目 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 175,688,119.70 140,459,964.81 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现

313、金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,997,799.04 5,960,873.93 收到其他与经营活动有关的现金 5,859,281.01 4,701,177.12 经营活动现金流入小计 188,545,199.75 151,122,015.86 购买商品、接受劳务支付的现金 101,767,207.88 92,702,137.76 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以

314、及为职工支付的现金 37,857,788.96 21,495,073.12 支付的各项税费 24,669,589.80 15,706,902.86 支付其他与经营活动有关的现金 23,334,516.84 17,429,319.29 经营活动现金流出小计 187,629,103.48 147,333,433.03 经营活动产生的现金流量净额 916,096.27 3,788,582.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 250.00 1,030.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与

315、投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 250.00 1,030.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,380,774.70 10,340,586.52 投资支付的现金 50,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 19,380,774.70 10,390,586.52 投资活动产生的现金流量净额 -19,380,524.70 -10,389,556.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 307,820,907.50 21,432,000.00 其中：子公司吸收少数股东

316、投资收到的现金 取得借款收到的现金 14,800,000.00 25,250,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 50,000.00 114 2011 年年度报告 筹资活动现金流入小计 322,670,907.50 46,682,000.00 偿还债务支付的现金 34,800,000.00 19,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,100,008.07 1,190,040.25 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 7,791,900.92 2,338,181.64 筹资活动现金流出小计 43,691,908

317、.99 23,428,221.89 筹资活动产生的现金流量净额 278,978,998.51 23,253,778.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 260,514,570.08 16,652,804.42 加：期初现金及现金等价物余额 36,636,759.60 19,983,955.18 六、期末现金及现金等价物余额 297,151,329.68 36,636,759.60 115 2011 年年度报告 116 母公司现金流量表 项目 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 175,688,119.70 139

318、,312,727.51 收到的税费返还 6,834,075.67 5,771,453.62 收到其他与经营活动有关的现金 5,853,623.84 4,593,071.80 经营活动现金流入小计 188,375,819.21 149,677,252.93 购买商品、接受劳务支付的现金 103,303,929.62 92,702,137.76 支付给职工以及为职工支付的现金 36,278,537.69 20,296,427.45 支付的各项税费 24,572,672.14 15,313,508.57 支付其他与经营活动有关的现金 23,252,801.71 17,329,926.49 经营活动现

319、金流出小计 187,407,941.16 145,642,000.27 经营活动产生的现金流量净额 967,878.05 4,035,252.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 250.00 1,030.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 250.00 1,030.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,380,774.70 10,340,586.52 投资支付的现金 50,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的

320、现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 19,380,774.70 10,390,586.52 投资活动产生的现金流量净额 -19,380,524.70 -10,389,556.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 307,820,907.50 21,432,000.00 取得借款收到的现金 14,800,000.00 25,250,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 50,000.00 筹资活动现金流入小计 322,670,907.50 46,682,000.00 偿还债务支付的现金 34,800,000.00 19,900,000.00 分配

321、股利、利润或偿付利息支付的现金 1,100,008.07 1,190,040.25 支付其他与筹资活动有关的现金 7,791,900.92 2,338,181.64 筹资活动现金流出小计 43,691,908.99 23,428,221.89 筹资活动产生的现金流量净额 278,978,998.51 23,253,778.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 260,566,351.86 16,899,474.25 加：期初现金及现金等价物余额 35,175,165.02 18,275,690.77 六、期末现金及现金等价物余额 295,741,516.88

322、 35,175,165.02 2011 年年度报告 合并股东权益变动表 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 33,400,000.00 16,541,537.86 6,250,914.89 60,945,237.05 117,137,689.80 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 33,400,000.00 16,541,537.86 - - 6,250,914.89 - 60,945,237.05 - - 117,137,689

323、.80 三、本年增减变动金额 11,200,000.00 288,047,506.58 - - 4,230,522.59 - 37,628,823.35 - - 341,106,852.52 （一）净利润 41,859,345.94 41,859,345.94 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 41,859,345.94 - - 41,859,345.94 （三）所有者投入和减少资本 11,200,000.00 288,047,506.58 - - - - - - - 299,247,506.58 1. 所有者投入资本 11,200,000.00 288,

324、047,506.58 299,247,506.58 2股份支付计入所有者权益的金额 - 3其他 - （四）利润分配 - - - - 4,230,522.59 - -4,230,522.59 - - - 1提取盈余公积 4,230,522.59 -4,230,522.59 - 2. 提取一般风险准备 - 3对所有者（或股东）的分配 - 4其他 117 2011 年年度报告 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - 2盈余公积转增资本（或股本） - 3盈余公积弥补亏损 - 4其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - -

325、- 1本期提取 - 2本期使用 - 四、本年年末余额 44,600,000.00 304,589,044.44 - - 10,481,437.48 - 98,574,060.40 - - 458,244,542.32 续表： 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 28,500,000.00 9,537.86 2,901,920.48 29,957,075.47 61,368,533.81 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 28,50

326、0,000.00 9,537.86 - - 2,901,920.48 - 29,957,075.47 - - 61,368,533.81 三、本年增减变动金额 4,900,000.00 16,532,000.00 - - 3,348,994.41 - 30,988,161.58 - - 55,769,155.99 （一）净利润 34,337,155.99 34,337,155.99 （二）其他综合收益 - - 118 2011 年年度报告 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 34,337,155.99 - - 34,337,155.99 （三）所有者投入和减少资本 4,900,00

327、0.00 16,532,000.00 - - - - - - - 21,432,000.00 1. 所有者投入资本 4,900,000.00 16,532,000.00 21,432,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 - 3其他 - （四）利润分配 - - - - 3,348,994.41 - -3,348,994.41 - - - 1提取盈余公积 3,348,994.41 -3,348,994.41 - 2. 提取一般风险准备 - 3对所有者（或股东）的分配 - 4其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - 2盈余

328、公积转增资本（或股本） - 3盈余公积弥补亏损 - 4其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1本期提取 - 2本期使用 - 四、本年年末余额 33,400,000.00 16,541,537.86 - 6,250,914.89 60,945,237.05 117,137,689.80 119 2011 年年度报告 母公司股东权益变动表 本年金额 项目 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所者者权益合计 实收资本 资本公积 一、上年年末余额 33,400,000.00 16,541,537.86 6,250,914.89 56,258,233.9

329、5 112,450,686.70 加： 1会计政策变更 - 2前期差错更正 - 3其他 - 二、本年年初余额 33,400,000.00 16,541,537.86 - - 6,250,914.89 - 56,258,233.95 112,450,686.70 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 11,200,000.00 288,047,506.58 - - 4,230,522.59 - 38,074,703.30 341,552,732.47 （一）净利润 42,305,225.89 42,305,225.89 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 4

330、2,305,225.89 42,305,225.89 （三）所有者投入和减少资本 11,200,000.00 288,047,506.58 - - - - - 299,247,506.58 1. 所有者投入资本 11,200,000.00 288,047,506.58 299,247,506.58 2股份支付计入所有者权益的金额 - 3其他 - （四）利润分配 - - - - 4,230,522.59 - -4,230,522.59 - 1提取盈余公积 4,230,522.59 -4,230,522.59 - 2提取一般风险准备 - 120 2011 年年度报告 3对所有者（或股东）的分配 -

331、 4其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - 2盈余公积转增资本（或股本） - 3盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - 1本期提取 - 2本期使用 - 四、本年年末余额 44,600,000.00 304,589,044.44 - - 10,481,437.48 - 94,332,937.25 454,003,419.17 续表： 上年金额 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 一、上年年末余额 28,500,000.00 9,537.86 - - 2,901

332、,920.48 加： 1会计政策变更 2前期差错更正 3其他 二、本年年初余额 28,500,000.00 9,537.86 - - 2,901,920.48 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 4,900,000.00 16,532,000.00 - - 3,348,994.41 （一）净利润 121 2011 年年度报告 122 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 4,900,000.00 16,532,000.00 1. 所有者投入资本 4,900,000.00 16,532,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配

333、 3,348,994.41 1提取盈余公积 3,348,994.41 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4. 其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本年年末余额 33,400,000.00 16,541,537.86 - - 6,250,914.89 2011 年年度报告 财务报表附注 一、公司基本情况 1、历史沿革 郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“本公司”），系由郑州新开普电子技术有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更为股份有限公司而设立。有限公

334、司系由杨维国、尚卫国、赵利宾、杜建平、傅常顺、刘桂林、郎金文、尹涛、王为真、葛晓阁、华梦阳、刘恩臣等 12 个自然人共同出资组建，于 2000 年 4 月25 日在郑州市设立，领有注册号码为 4101002114985企业法人营业执照，注册资本为人民币 51.00 万元，实收资本为 51.00 万元。经 2002 年 2 月 1 日有限公司股东会第七次决议，原股东刘桂林、尹涛、王为真分别将其持有的股份全部转让给股东杨维国。经 2002 年 4 月 15 日有限公司股东会第十次决议通过，有限公司决定新增注册资本 449.00 万元，变更后注册资本为人民币 500.00 万元。经 2002年 10

335、 月 15 日有限公司第十二次股东会决议通过，新增注册资本 50.00 万元，变更后注册资本为 550.00 万元。经 2004 年 1 月 18 日有限公司股东会第十五次决议通过，新增注册资本 458.00 万元，变更后注册资本为人民币 1,008.00 万元。根据有限公司 2008 年 3 月 12 日召开的股东会决议及 2008 年 3 月 12 日召开的公司发起人会议暨创立大会决议和修改后的章程规定，同意有限公司整体改制为股份有限公司，由全体股东以有限公司 2007 年 12 月 31 日的净资产进行出资并于公司成立日（即 2008 年 3 月 12 日）一次缴足。本公司于 2008

336、年 5 月 12 日在郑州市工商行政管理局办理工商登记，取得企业法人营业执照（注册号：410199100002906 号），股份公司设立时股本为 2,745.00 万元。2008 年 10 月 10日，根据本公司 2008 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司按每股 1.00 元的价格向公司员工进行定向增资，申请增加注册资本人民币 105.00万元，每股面值 1 元，计增加股本 105.00 万元，变更后注册资本为人民币 2,850.00万元。公司法定代表人为杨维国。注册地：郑州高新技术产业开发区翠竹街 6 号863 国家软件基地新开普大厦。 增加注册资本后，各股东认缴注册资本额

337、和出资比例为： 123 2011 年年度报告 投资方认缴注册资本额（万元）出资比例%杨维国 988.2034.67尚卫国 234.608.23赵利宾 219.607.71华梦阳 219.607.71傅常顺 219.607.71刘恩臣 192.156.74付秋生 192.156.74杜建平 164.705.78葛晓阁 164.705.78郎金文 164.705.78陈振亚 15.000.53于照永 15.000.53王卓 15.000.53杨文寿 15.000.53邵彦超 15.000.53李永革 15.000.53合计 2,850.00100.002010 年 3 月 4 日，根据本公司 20

338、10 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司按每股 2.20 元的价格向公司员工进行定向增资，申请增加注册资本人民币 156.00 万元，每股面值 1 元，计增加股本 156.00 万元，变更后注册资本为人民币 3,006.00 万元。2010 年 3 月 24 日，根据本公司 2010 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司按每股 5.38 元的价格向无锡国联卓成创业投资有限公司进行定向增资，申请增加注册资本人民币 334.00 万元，每股面值 1 元，计增加股本 334.00 万元，变更后注册资本为人民币 3,340.00 万元。根据本公司 2010 年第二次临时股

339、东大会决议和修改后的章程及股份转让合同规定，股份转让方华梦阳、赵利宾、傅常顺、尚卫国、刘恩臣分别将其持有本公司股份共计 147.00 万股以 147.00 万的价格转让给张振京等 43 位公司员工。股权转让已经河南产权交易中心鉴证（豫产交鉴201018 号）。 增加注册资本及股份转让后，各股东认缴注册资本额和出资比例为： 投资方认缴注册资本额（万元）出资比例%杨维国 1,060.00 31.7365 无锡国联卓成创业投资有限公司 334.00 10.0000 尚卫国 218.55 6.5434 付秋生 210.45 6.3009 赵利宾 180.00 5.3892 华梦阳 180.00 5.3

340、892 124 2011 年年度报告 刘恩臣 180.00 5.3892 傅常顺 180.00 5.3892 杜建平 180.00 5.3892 葛晓阁 180.00 5.3892 郎金文 180.00 5.3892 吴凤辉 20.00 0.5988 李永革 15.00 0.4491 陈振亚 15.00 0.4491 于照永 15.00 0.4491 王卓 15.00 0.4491 杨文寿 15.00 0.4491 邵彦超 15.00 0.4491 李文坚 15.00 0.4491 张振京 5.00 0.1497 焦征海 5.00 0.1497 秦天福 5.00 0.1497 王勇军 5.00

341、 0.1497 韩雪 5.00 0.1497 张建英 5.00 0.1497 郭永旺 5.00 0.1497 苏扬鸣 5.00 0.1497 杨长昆 5.00 0.1497 陈卫国 5.00 0.1497 吴冠军 5.00 0.1497 马东亚 5.00 0.1497 沈延晓 5.00 0.1497 张翀 5.00 0.1497 王葆玲 5.00 0.1497 李军艳 5.00 0.1497 张晋 2.00 0.0599 秦玉昆 2.00 0.0599 郭伍 2.00 0.0599 刘建新 2.00 0.0599 崔红松 2.00 0.0599 肖难 2.00 0.0599 陈传兵 2.00

342、0.0599 高永辉 2.00 0.0599 毕强伟 2.00 0.0599 关虎 2.00 0.0599 冯一新 2.00 0.0599 于滨 2.00 0.0599 丁广勇 2.00 0.0599 阎玉玺 2.00 0.0599 125 2011 年年度报告 曾劲松 2.00 0.0599 马超锋 2.00 0.0599 徐亚飞 2.00 0.0599 彭勇平 2.00 0.0599 尚勤强 2.00 0.0599 华燚 2.00 0.0599 任海伦 2.00 0.0599 刘建军 2.00 0.0599 李江 2.00 0.0599 谢伟 2.00 0.0599 袁胜兵 2.00 0.

343、0599 赵鑫 2.000.0599 合计 3,340.00 100.002010 年 11 月 18 日，根据本公司 2010 年第五次临时股东大会决议及修改后的公司章程（草案），本公司申请增加注册资本人民币 1,120.00 万元，每股面值1 元，计增加股本 1,120.00 万元。经中国证券监督管理委员会证监许可20111067号关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复批准的发行方案，本公司于 2011 年 07 月 20 日以公开发售方式发行 A 股，公开发售结束后本公司股份为 4,460.00 万股，变更后的注册资本为 4,460.00 万元。 增加注册

344、资本后，各股东认缴注册资本额和出资比例为： 投资方认缴注册资本额（万元）出资比例%杨维国 1,060.00 23.7669无锡国联卓成创业投资有限公司 334.00 7.4888尚卫国 218.55 4.9003付秋生 210.45 4.7187赵利宾 180.00 4.0359华梦阳 180.00 4.0359刘恩臣 180.00 4.0359傅常顺 180.00 4.0359杜建平 180.00 4.0359葛晓阁 180.00 4.0359郎金文 180.00 4.0359吴凤辉 20.00 0.4486李永革 15.00 0.3364陈振亚 15.00 0.3364于照永 15.00

345、0.3364王卓 15.00 0.3364杨文寿 15.00 0.3364邵彦超 15.00 0.3364126 2011 年年度报告 李文坚 15.00 0.3364张振京 5.00 0.1121焦征海 5.00 0.1121秦天福 5.00 0.1121王勇军 5.00 0.1121韩雪 5.00 0.1121张建英 5.00 0.1121郭永旺 5.00 0.1121苏扬鸣 5.00 0.1121杨长昆 5.00 0.1121陈卫国 5.00 0.1121吴冠军 5.00 0.1121马东亚 5.00 0.1121沈延晓 5.00 0.1121张翀 5.00 0.1121王葆玲 5.00

346、 0.1121李军艳 5.00 0.1121张晋 2.00 0.0448秦玉昆 2.00 0.0448郭伍 2.00 0.0448刘建新 2.00 0.0448崔红松 2.00 0.0448肖难 2.00 0.0448陈传兵 2.00 0.0448高永辉 2.00 0.0448毕强伟 2.00 0.0448关虎 2.00 0.0448冯一新 2.00 0.0448于滨 2.00 0.0448丁广勇 2.00 0.0448阎玉玺 2.00 0.0448曾劲松 2.00 0.0448马超锋 2.00 0.0448徐亚飞 2.00 0.0448彭勇平 2.00 0.0448尚勤强 2.00 0.04

347、48华燚 2.00 0.0448任海伦 2.00 0.0448刘建军 2.00 0.0448李江 2.00 0.0448谢伟 2.00 0.0448袁胜兵 2.00 0.0448赵鑫 2.00 0.0448127 2011 年年度报告 社会公众 A 股股东 1,120.0025.1122合计 4,460.00 100.002、所处行业 公司所属行业为计算机系统服务业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：计算机系统集成，计算机及相关产品、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话

348、信息服务和互联网信息服务、截止 2015 年 10 月 20 日）；计算机技术咨询、服务（国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营），从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 4、主营业务 公司主营业务为智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务，主要面向广大学校、企事业、城市等社区型客户，为其提供集身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根

349、据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 128 2011 年年度报告 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公

350、司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年

351、 2 月颁布的企业会计准则第 33 号合并财务报表执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子

352、公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务129 2011 年年度报告 报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务

353、报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。 7、现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的

354、当日外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时

355、的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响130 2011 年年度报告 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。 以公允价值计

356、量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且

357、其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可

358、确定的非衍生131 2011 年年度报告 金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用

359、计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，

360、将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担132 2011 年年度报告 保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计

361、量：a、企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额；b、初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金

362、融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产

363、的转移及终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： 133 2011 年年度报告 a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终

364、止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a、 发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合

365、同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司

366、在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证134 2011 年年度报告 据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时

367、，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 10、应收款项 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 100 万元，其他应收款余额大于 50 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值损失。 对于其他单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，主要根据账龄因素进行分类。对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较

368、大的应收款项及其他不重大应收款项，通过对应收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例规定如下： 账龄应收账款坏账计提比例%其他应收款坏账计提比例%1 年以下（含 1 年）5.005.00 1-2 年（含 2 年） 10.0010.00 2-3 年（含 3 年） 30.0030.00 3-4 年（含 4 年） 50.0050.00 4 年以上 100.00100.00 坏账的确认标准： 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。 债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明

369、确实不能收回的款135 2011 年年度报告 项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 11、存货 （1）存货分类：本公司存货包括原材料、包装物、库存商品、产成品、低值易耗品等。 （2）取得和发出的计价方法：本公司取得

370、原材料、自制半成品、包装物、库存商品、产成品、低值易耗品等按实际成本计价，发出原材料、产成品等按加权平均计价法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当

371、以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 136 2011 年年度报告 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 12、长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权

372、益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1)初始投资成本确定 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证

373、券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉

374、。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 137 2011 年年度报告 a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价

375、值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2)后续计量及损益确认方法 对

376、子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资

377、的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政138 2011 年年度报告 策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照企业会计准则第 8 号资产减

378、值等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A

379、.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：a.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。b.参与被

380、投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。c.与被投资单位之间发生重要交易。d.向被投资单位派出管理人员。e.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法： 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是139 2011 年年度报告 否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产是指同时具有下列特征的

381、有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产同时满足下列条件的予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。 （3）固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （4）固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别预计残值率(%)预计使用寿命年折旧率(%)

382、房屋建筑物 5.00 10-30 3.17-9.5 运输工具 5.00 5-10 9.5-19 机器设备 5.00 5-10 9.5-19 其他设备 5.00 5-10 9.5-19 （5）因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 14、在建工程 （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实

383、际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 140 2011 年年度报告 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 其他足以证

384、明在建工程已经发生减值的情形 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确

385、认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 141 2011 年年度报告 16、无形资产 （1）无形资产按成本进行初始计量。 （2）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素

386、判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 （3）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；现在或潜在的竞争者预期采取的行动；为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

387、 （4）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 （5）资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本附注四、12 所述方法计提无形资产减值准备。 （6）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方

388、式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊142 2011 年年度报告 销。 18、预计负债 （1） 预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务

389、同时符合以下条件，则将其确认为负债： 该义务是公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2） 预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （3）最佳估计数

390、的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的

391、以股份或其他权益工具为基础计143 2011 年年度报告 算确定的负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等

392、待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据： 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权

393、的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）实施股份支付计划的会计处理 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的144 2011 年年度报告 负债。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入

394、相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 20、资产减值 （1）在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用

395、后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 （2）是否存在减值迹象的判断 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 有证据表明资产已经陈旧

396、过时或者其实体已经损坏。 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （3）资产组的认定 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入145 2011 年年度报告 为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或

397、者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。 （

398、4）上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 21、职工薪酬的确认和计量 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 （2）辞退福利 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司决定在职工劳动合同到期前不论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受

399、裁减而给予的补偿；本公司实施的内部退休计划。 辞退福利的确认原则： a、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实146 2011 年年度报告 施。 b、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 辞退福利的计量方法： a、对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 b、对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计的职工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 辞退福利的确认标准： a、对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，在每期或每阶段计划符合预计负债确认

400、条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认，计入该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。 b、对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管理费用。 22、收入 收入确认原则和计量方法： （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相

401、关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）建造合同收入 当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定 147 2011 年年度报告 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、合同总收入能够可靠地计量； b、与合同相关的经济利益很可能流入企业； c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指

402、同时满足下列条件： a、与合同相关的经济利益很可能流入企业； b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。 b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不

403、确认合同收入。 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 （3）提供劳务 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确14

404、8 2011 年年度报告 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 （4）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、政府补助 （1）政府补助的确认条件 企业能够满足政府补助所附条件； 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的类型及会计处理方法 与

405、资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （4）已确认的政

406、府补助需要返还的，分别下列情况处理： 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、递延所得税资产和递延所得税负债 149 2011 年年度报告 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （1）递延所得税资产的确认依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产

407、生的递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 商誉

408、的初始确认； 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记150 2011 年年度报告 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 2

409、5、主要会计政策、会计估计的变更 公司自 2009 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的企业会计准则，根据中国证监会证监发2006136 号关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知和证监会会计字200710 号公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的相关规定，确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为 2008 年度财

410、务报表。 （1）会计政策变更 本公司本年度无会计政策变更。 （2）会计估计变更 本公司本年度无会计估计变更。 （3）重大会计差错更正 本公司本年度无需披露的重大会计差错更正。 三、税项 公司适用的主要税种及税率如下： 1、本公司及控股子公司郑州正普软件科技有限公司适用的主要税种及税率如下： 项目增值税（注 1）企 业 所 得税营业税城 市 维 护 建设税教育费附加地 方 教 育 费附加计税依据 产品、原材料销售收入 应 纳 税 所得额 应税营业收入 应 缴 纳 流 转税额 应 缴 纳 流 转税额 应 缴 纳 流 转税额 本公司税率 17% 15%（注 2）5% 7% 3% 2% 子公司税率 1

411、7% 25%（注 3）5% 7% 3% 2% 注 1：根据鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（国发200018 号）的规定：“对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010 年底前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。 151 2011 年年度报告 国务院办公厅 2009 年 4 月发布的电子信息产业调整和振兴规划中明确规定：“继续实施国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发200018 号）明确的政策，抓紧研究进一步支持软件产业和集成电路产业发展的政策措施”。国务院办公厅 2011

412、年 1 月 28 日又发布了国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114 号），继续实施软件增值税优惠政策。 根据关于嵌入式软件增值税政策的通知（财税200892 号）规定：增值税一般纳税人随同计算机网络、计算机硬件和机器设备等一并销售其自行开发生产的嵌入式软件，如果能够按照财政部国家税务总局关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知(财税字1999273 号)第一条第三款的规定，分别核算嵌入式软件与计算机硬件、机器设备等的销售额，可以享受软件产品增值税优惠政策。 注 2：根据中华人民共和国企业所得税法规定：

413、国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2011 年 10 月，根据高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172 号）规定，河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局认定本公司为高新技术企业，领有编号 GR201141000069 的高新技术企业批准证书。本公司自 2011 年 1 月 1日起按 15%税率征收企业所得税，有效期 3 年。 注 3：本公司的全资子公司郑州正普软件科技有限公司（原名为郑州新开普软件科技有限公司）于 2007 年 7 月 18 日被河南省信息产业厅认定为软件企业（证书编号：豫 R-2007-0010），根据财政部

414、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081 号），企业所得税“自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，子公司于 2008 年进入获利年度，2008 年、2009 年免征所得税，2010 年2012 年减半按 12.5%征收所得税。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 通过设立方式取得的子公司 152 2011 年年度报告 子公司全称子公司类型注 册地业 务性质注册资本经营范围郑州正普软件科技有限公司 一人有限责任公司 郑州软件开发 人民币：壹佰万元 计算机系统集成、计算机及相关软件的设计、开发等 通过设立方式取得的子公司（续）

415、子公司名称期末实际投资金额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例%表决权比例%郑州正普软件科技有限公司 1,000,000.00 100.00 100.00 通过设立方式取得的子公司（续） 子公司名称是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额郑州正普软件科技有限公司 是 2、合并范围发生变更的说明 本报告期内无合并范围发生变更的情况。 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项目年末数年初数库存现金46,442.4842,434.86银行存款297,104

416、,887.2036,594,324.74其他货币资金5,208,622.29合计297,151,329.6841,845,381.89（1）货币资金期末较期初增加 610.12%，主要原因是本年度公司在创业版上市成功，发行 A 股募集资金增加影响。 （2）期末无对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 年末数账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应38,138,738.6336.682,237,159.71 5.87153 2011 年年度报告 收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 65,831

417、,397.2563.327,207,907.45 10.95组合小计 65,831,397.2563.327,207,907.4510.95单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 103,970,135.88100.009,445,067.16 9.08续表： 年初数账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 28,333,803.0039.28 1,579,991.505.58 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 43,800,815.7060.724,306,202.819.83组合小计 43,800,815.7060.724,

418、306,202.819.83单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 72,134,618.70 100.00 5,886,194.31 8.16公司对期末余额 100 万以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。 对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 年末数账面余额坏账准备账龄金额比例(%)1 年以内 76,830,260.2173.903,841,513.011 至 2 年 19,619,195.7618.871,961,919.582 至 3 年 4,012,1

419、56.933.861,203,647.083 至 4 年 2,141,070.982.061,070,535.494 年以上 1,367,452.001.311,367,452.00合计 103,970,135.88100.009,445,067.16154 2011 年年度报告 续表： 年初数账面余额坏账准备账龄金额比例(%)1 年以内 56,050,239.8477.702,802,511.991 至 2 年 11,617,993.3916.111,161,799.342 至 3 年 2,650,648.783.67795,194.633 至 4 年 1,378,096.691.91689

420、,048.354 年以上 437,640.000.61437,640.00合计 72,134,618.70100.005,886,194.31（3）应收账款期末较期初增加 42.68%，主要原因为本年销售业务量增长，期末应收货款增加影响。 （4）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称与本公司关系金额年限性质占应收账款总额比例%中国联合网络通信有限公司郑州市分公司 非关联方 4,340,000.00 1 年以内 货款4.17云南千龙商贸有限公司 非关联方 3,040,318.50 1 年以内 货款2.92内蒙古万德系统集成有限责任公司 非关联方 2,893,610.00 1 年以内 货款2.78

421、福建开普科技有限公司 非关联方 2,306,471.75 1 年以内 货款2.22云南省中医学院呈贡校区 非关联方 2,087,144.601 年以内 货款2.01合计 14,667,544.85 14.11（5）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 年末数年初数账龄金额比例%金额比例%1 年以内 5,745,560.28100.005,106,020.57 100.001-2年 2-3年 3年以上 合计 5,745,560.28100.005,106,020.57 100.00（2）期末预付

422、款项主要是预付的采购款等。 155 2011 年年度报告 （3）预付款项金额前五名单位情况： 单位名称与本公司关系期末金额时间未结算原因湖南信德信息技术有限公司 非关联方250,000.00 1 年以内 未到结算期 深圳市南方韵和科技有限公司 非关联方245,610.00 1 年以内 未到结算期 郑州大学 非关联方320,000.00 1 年以内 未到结算期 邯郸市平安防护工程有限公司 非关联方2,587,500.00 1 年以内 未到结算期 深圳市世纪风行文化传播有限公司 非关联方359,500.001 年以内 未到结算期 合计 3,762,610.00 （4）截至 2011 年 12 月

423、31 日止，无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （5）一年以上的预付账款转入其他应收款，同时对其计提坏账，一年以内的预付账款不计提坏账准备。 4、应收利息 项目年初数本年增加本年减少年末数定期存款 2,853,231.03 2,853,231.03合计 2,853,231.03 2,853,231.03注：本期应收利息的产生主要是由于公司 2011 年 7 月 20 日公开发行人民币普通股股票，部分募集资金转为定期存款所取得的利息收益。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 年末数账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其

424、他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 6,813,128.95100584,092.68 8.57组合小计 6,813,128.95100584,092.688.57单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 6,813,128.95100584,092.68 8.57续表： 种类年初数156 2011 年年度报告 账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 5,580,885.96100320,272.405.74组合小计 5,580,885.96100320,272.40 5.74

425、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 5,580,885.96100320,272.40 5.74（2）账龄分析 年末数账面余额坏账准备账龄金额比例(%)1 年以内 4,827,233.4370.85200,299.421 至 2 年 624,253.749.1619,931.322 至 3 年 860,719.5912.6429,235.243 至 4 年 332,590.994.88166,295.504 年以上 168,331.202.47168,331.20合计 6,813,128.95100584,092.68续表： 年初数账面余额坏账准备账龄金额比例(%) 1 年以

426、内 3,625,508.4064.96123,838.731 至 2 年 1,450,275.3725.9910,622.762 至 3 年 333,700.995.98100,110.313 至 4 年 171,401.203.0785,700.604 年以上 合计 5,580,885.96100.00320,272.40（3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）2010 年度公司对于账龄较长预计不能收回的预付购货款 127,374.61 元，因单笔金额均比较小，难以催收，根据公司董事会相关决定，予以核销处理。 （5）其他

427、应收账款前五名单位情况 单位名称与本公司关系期末金额年限性质占其他应收款总额的比例(%)成都业务部 驻外机构 160,724.701年以内备用金 2.36 郑州业务部 驻外机构 196,099.321年以内备用金 2.88 上海业务部 驻外机构 210,195.431年以内备用金 3.09 157 2011 年年度报告 北京第二外国语学院 非关联方 223,690.002-3 年 履约保证金 3.28 云南中医学院 非关联方 359,857.802-3 年 履约保证金 5.28合计 1,150,567.2516.89 6、存货 存货分类 年末数年初数项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备

428、账面价值原材料 10,266,825.10 10,266,825.109,270,501.939,270,501.93 在产品 1,975,489.62 1,975,489.622,360,096.772,360,096.77 自制半成品 10,454,204.53 10,454,204.536,584,410.036,584,410.03 库存商品 9,759,518.32 9,759,518.327,543,421.637,543,421.63 发出商品 21,517,704.24 21,517,704.2424,490,251.0324,490,251.03合计 53,973,741.8

429、1 53,973,741.8150,248,681.3950,248,681.39 7、长期股权投资 长期股权投资情况 本期计提被投资单位名称年初余额增减变动年末余额减值准备减值准备现金股利权益法核算的长期股权投资 杭州集网科技有限公司 50,000.00-50,000.00 合计 50,000.00-50,000.00 续表： 被 投 资 单 位名称核算方法初始投资成本在被投资单位持股比例在被投资单位表决权比例在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明杭 州 集 网 科技有限公司 权益法500,000.00 25.00% 25.00% 注 1：2010 年 4 月，杭州集网科技有限公司股东

430、会通过修改公司章程的决议。修改后章程规定由原注册资本 560.00 万元减少至 200.00 万元，各股东实行分期出资。修改后章程规定郑州新开普电子股份有限公司出资额为 50.00 万元，出资比例由原 22.50%增加至 25.00%。本期为第二次出资，已于 2010 年 12 月 9 日缴付。首次投资 45.00 万元以于 2008 年 10 月 7 日缴付，采用权益法核算，同时由于杭州集网亏损以低于注册资本，2009 年前长期股投资账面价值以减至为零。 注 2：杭州集网科技有限公司已于 2011 年 9 月 26 日注销，公司未收回投资款，期末余额全部记入投资损失。 8、固定资产 158

431、2011 年年度报告 （1）固定资产情况 项目年初账面余额本年增加本年减少年末账面余额一、账面原值合计 28,795,835.817,043,454.96159,992.1635,679,298.61房屋及建筑物 17,341,455.46295,235.00 17,636,690.46机器设备 6,708,679.044,170,355.20159,992.16 10,719,042.08运输工具 3,034,490.472,360,358.36 5,394,848.83办公设备及其他 1,711,210.84217,506.40 1,928,717.24二、累计折旧合计 6,597,169

432、.152,872,084.9813,146.409,456,107.73房屋及建筑物 2,540,089.56823,778.65 3,363,868.21机器设备 2,246,349.171,361,623.8513,146.40 3,594,826.62运输工具 1,108,094.05384,023.01 1,492,117.06办公设备及其他 702,636.37302,659.47 1,005,295.84三、固定资产账面净值合计 22,198,666.664,171,369.98146,845.7626,223,190.88房屋及建筑物 14,801,365.90-528,543.

433、65 14,272,822.25机器设备 4,462,329.872,808,731.35146,845.76 7,124,215.46运输工具 1,926,396.421,976,335.35 3,902,731.77办公设备及其他 1,008,574.47-85,153.07 923,421.40四、减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 五、固定资产账面价值合计 22,198,666.664,171,369.98146,845.76 26,223,190.88房屋及建筑物 14,801,365.90-528,543.65 14,272,822.25机器设备 4,4

434、62,329.872,808,731.35146,845.76 7,124,215.46运输设备 1,926,396.421,976,335.35 3,902,731.77办公设备及其他 1,008,574.47-85,153.07 923,421.40（2）固定资产累计折旧增加额中，本期计提 2,872,084.98 元，本期在建工程完工转入固定资产 169,836.41 元。 9、在建工程 （1）在建工程明细 年末数年初数项目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面争值159 2011 年年度报告 科研大楼及生产中心 4,199,945.46 4,199,945.4639,100.00

435、 39,100.00模具 579,605.13579,605.13 合计 4,779,550.59 4,779,550.5939,100.00 39,100.00（2）重大在建工程项目变动情况 项目名称预算数年初数本年增加转入固定资产其他减少年末数在 安 装 设备 97,614.1897,614.18 科 研 大 楼及 生 产 中心 60,000,000.00 39,100.004,160,845.46 4,199,945.46模具 651,827.3672,222.23 579,605.13合计 60,000,000.00 39,100.005,519,787.00169,836.41609

436、,500.00 4,779,550.59续表： 项目名称工程投入占预算比例%工程进度%利息资本化累计金额其中：本期利息资本化金额本期利息资本化率%资金来源在安装设备 100 自有资金科研大楼及生产中心 7 7 自有资金模具 自有资金10、无形资产 （1）无形资产情况 项目年初账面余额本年增加本年减少年末账面余额一、账面原价合计 275,816.007,716,588.60 7,992,404.60a软件 275,816.002,125,507.00 2,401,323.00b土地使用权 5,591,081.60 5,591,081.60二、累计摊销合计 198,735.57239,269.78

437、 438,005.35a软件 198,735.57155,403.56 354,139.13b土地使用权 83,866.22 83,866.22三、无形资产账面净值合计 77,080.437,477,318.82 7,554,399.25a软件 77,080.431,970,103.44 2,047,183.87b土地使用权 5,507,215.38 5,507,215.38四、减值准备合计 a软件 b土地使用权 五、无形资产账面价值合计 77,080.437,477,318.82 7,554,399.25a软件 77,080.431,970,103.44 2,047,183.87160 20

438、11 年年度报告 b土地使用权 5,507,215.38 5,507,215.38注：本年无形资产的摊销额为 239,269.78 元。 11、长期待摊费用 项目年初数本年增加额本年摊销额其他减少额年末数其他减少的原因租 入 办 公 用房改良支出 13,241.273,777.969,463.31合计 13,241.27 3,777.969,463.31 12、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目年末数年初数递延所得税资产： 递延收益 1,126,839.25893,500.00长期股权投资损失 67,500.00计提的坏账准备 1,523,47

439、3.97938,920.00小 计 2,650,313.221,899,920.00递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 （2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目金额可抵扣差异： 递延收益 7,445,595.00长期股权投资损失 计提的坏账准备 10,029,159.84合计 17,474,754.8413、资产减值准备 本期减少项目年初账面余额本期增加转回转销年末账面余额一、坏账准备 6,206,466.713,822,693.13 10,029,159.84二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投

440、资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 161 2011 年年度报告 十四、其他 合计 6,206,466.713,822,693.13 10,029,159.8414、短期借款 （1）短期借款分类 类别年末数年初数抵押借款 5.000,000.00保证借款 15,000,000.00合计 20,000,000.00（2）期初抵押借款的抵押物为本公司的办公楼 5-6 层，账面原

441、值6,018,272.53 元。同时杨维国及其配偶马冬丽为新开普与交行河南分行之间的信贷债务提供最高额保证担保，担保债务最高余额 2,200 万元，所担保的主债权期间自 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 12 月 31 日。期初抵押借款已经归还，并办理解除抵押手续。 （3）期初保证借款由杨维国先生及其配偶马冬丽以及安阳市健丰食品有限公司提供担保。 15、应付票据 项目年末数年初数商业承兑汇票 银行承兑汇票 5,208,622.29合计 5,208,622.29 16、应付账款 （1）账龄分析 账龄年末数年初数1 年以内 21,947,260.7628,218,556.531 年以

442、上 2,044,145.791,946,400.80合计 23,991,406.5530,164,957.33（2）应付账款期末较期初减少 20.47%，主要原因为采购货款结算所致。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况（单项金额在 100 万元以上的项目）： 单位名称所欠金额账龄未偿还原因资产负债表日后偿还金额云南省通信产业服务有限公司 1,359,791.001-3 年 还未与对方结算 （4）截止 2011 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 17、预收款项 162 2011 年年度报告 （1）账龄分析 账龄年末数

443、年初数1 年以内 5,128,849.508,755,725.511 年以上 1,236,830.25397,030.60合计 6,365,679.759,152,756.11（2）预收款项期末较期初减少 30.45%，主要原因为本年度结算影响。 （3）截止 2011 年 12 月 31 日，预账款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项。 （4）截止 2011 年 12 月 31 日无账龄超过 1 年的大额预收款项（单项金额在100 万元以上的项目）。 18、应付职工薪酬 项目年初账面余额本期增加本期减少年末账面余额一、工资、奖金、津贴和补贴 30,829

444、,595.5630,821,554.63 8,040.93二、职工福利费 574,714.90574,714.90 三、社会保险费 5,158,002.775,158,002.77 其中：医疗保险费 1,237,918.491,237,918.49 基本养老保险费 3,374,202.683,374,202.68 年金缴费 失业保险费 308,701.18308,701.18 工伤保险费 82,440.5582,440.55 生育保险费 154,739.87154,739.87 其他保险 四、住房公积金 1,031,706.601,031,706.60 五、辞退福利 10,400.0010,4

445、00.00 六、工会经费和职工教育经费 353,788.86700,821.69366,786.80 687,823.75七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补偿 九、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 353,788.8638,305,241.5237,963,165.70 695,864.68163 2011 年年度报告 19、应交税费 税种年末数年初数增值税 2,024,515.29681,893.61营业税 3,841.0018,356.00城建税 179,261.61127,202.16企业所得税 2,301,181.543,710,695.41个人所得税 11,674.3

446、832,301.93房产税 37,622.48土地使用税 1,380.902,761.80应交教育费附加 76,826.4254,515.21应交地方教育费附加 51,217.60合计 4,649,898.744,665,348.6020、其他应付款 （1）账龄分析 账龄年末数年初数1 年以内 121,302.00293,167.171 年以上 180,596.00120,800.00合计 301,898.00413,967.17（2）截止 2011 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 21、其他非流动负债 项目年末账面

447、余额年初账面余额递延收益 7,445,595.005,890,000.00合计 7,445,595.005,890,000.00本期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额如下： 种类年初余额本年增加本年减少年末余额一、与资产相关的政府补助 郑州市财政局 2009 年河南省高新技术产业化项目资金 900,000.00200,000.00 700,000.00郑州市财政局 2009 年度科技经费 450,000.00100,000.00 350,000.00164 2011 年年度报告 郑州 2009 年度信息化发展专项资金 200,000.00 200,000.002009 年电

448、子信息产业振兴和技术改造项目建设中央投资地方专项资金 3,240,000.00324,000.00 2,916,000.00收到郑州市高新区重大科技专项资金 500,000.00 500,000.00郑州市财政局产业技术创新专项资金 500,000.00 500,000.00河南省财政厅、河南省科学技术厅基于电信运营的小额支付支撑平台 100,000.00 100,000.00高新区科技局研发经费 “重大科技专项基于电信运营的小额支付支撑二期款” 500,000.00 500,000.002011 年郑州市第三批技术研究与开发经费 项目：智能卡 RFID 支付与识别产品产业化 500,000.

449、00 500,000.00高新区财政局 2011 年物联网发展专项资金款 1,000,000.00 1,000,000.00高新区管委会奖励车辆（豫A521GX） 184,200.004,605.00 179,595.00小计 5,890,000.002,184,200.00628,605.007,445,595.00二、与收益相关的政府补助 高新区管委会财政局商标奖励 400.00400.00 郑州高新区管理委员会财政局 2009 年中小企业担保补贴款 50,000.0050,000.00 郑州市财政局 2011 年省重点科技攻关计划项目经费 100,000.00100,000.00 郑州市

450、财政局 2009 年高新技术产业化项目二次补助资金 600,000.00600,000.00 郑州高新区管委会财政局上市奖励资金 2,500,000.002,500,000.00 高新区科技局专利申请补贴 12,000.0012,000.00 165 2011 年年度报告 高新区科技局研发机构资助经费 150,000.00150,000.00 个人所得税手续费返还 4,973.234,973.23 小计 3,417,373.233,417,373.23合计 5,890,000.005,601,573.234,045,978.23 7,445,595.0022、股本 本年变动增减（+、）项目年初

451、数发行新股送股公积金转股其他小计年末数一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 33,400,000.00 33,400,000.00其中：境内法人持股 3,340,000.00 3,340,000.00境内自然人持股 30,060,000.00 30,060,000.004. 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 33,400,000.00 33,400,000.00二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 11,200,000.00 11,200,000.002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件流通股份合计

452、 11,200,000.00 11,200,000.00股份总数 33,400,000.00 11,200,000.00 44,600,000.00注：本公司于 2011 年 07 月 20 日以公开发售方式发行人民币普通股（A 股）11,200,000.00 股，增加注册资本人民币 11,200,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 44,600,000.00 元。本次增资已经利安达会计师事务所审验，并出具利安达验字2011第 1067 号验资报告。 23、资本公积 类别年初数本年增加本年减少年末数166 2011 年年度报告 资本溢价（股本溢价）16,541,537.86288,04

453、7,506.58304,589,044.44其他资本公积 合计 16,541,537.86288,047,506.58304,589,044.44注 1：本公司于 2011 年 7 月 20 日以公开发售方式发行人民币普通股（A 股）11,200,000.00 股，每股面值 1 元，发行价 30 元，增加股本 11,200,000.00 元，扣除发行费用 36,973,400.92 元，其余形成资本公积 287,826,599.08 元；本次增资已经利安达会计师事务所审验，并出具利安达验字2011第 1067 号验资报告。 注 2：2000 年及 2002 年公司股东杨维国以实物资产出资涉及的

454、车辆虽一直为公司实际占有和使用，但由于历史原因前述车辆均未办理车辆过户手续，存在一定瑕疵。为充分保障公司及全体股东的利益，公司实际控制人、控股股东杨维国自愿以现金方式弥补上述实物资产出资瑕疵，即前述三台车辆评估价值总和和两台桑塔纳轿车处置收益的差额 220,907.50 元由杨维国以等额货币资金补足做资本溢价处理，计入公司资本公积。 24、盈余公积 类别年初数本年增加本年减少年末数法定盈余公积 6,250,914.894,230,522.5910,481,437.48任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 6,250,914.894,230,522.5910,481,437.48注：

455、本公司根据章程的规定按本报告期实现的净利润 10%计提法定盈余公积。 25、未分配利润 项目本年数上年数调整前上年末未分配利润 60,945,237.0529,957,075.47调整年初未分配利润合计数 调整后年初未分配利润 60,945,237.0529,957,075.47加：本年的净利润 41,859,345.9434,337,155.99减：提取法定盈余公积 4,230,522.593,348,994.41提取任意盈余公积 提取一般风险准备 167 2011 年年度报告 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 98,574,060.4060,945,237.0526、营

456、业收入及营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目本年发生额上年发生额主营业务收入 184,266,436.98140,010,410.16其他业务收入 营业收入合计 184,266,436.98140,010,410.16主营业务成本 88,294,522.6467,124,740.28其他业务成本 营业成本合计 88,294,522.6467,124,740.28（2）主营业务收入和成本（分类别） 本年发生额上年发生额产品或类别营业收入营业成本营业收入营业成本身份识别 22,046,372.348,356,277.0712,103,798.62 3,988,182.27小额支付 40,234

457、,697.7818,256,157.6529,073,728.70 12,030,760.94资源管控 42,799,420.3424,907,119.0929,365,147.47 16,132,541.22信息集成 79,185,946.5236,774,968.8369,467,735.3734,973,255.85合计 184,266,436.9888,294,522.64140,010,410.16 67,124,740.28（3）主营业务收入和成本（分区域） 本年发生额上年发生额区域营业收入营业成本营业收入营业成本华中 61,776,736.53 28,889,252.34 40,

458、998,142.57 24,020,205.34华东 40,301,699.74 20,561,270.22 34,622,914.05 15,224,702.10华北 29,999,589.61 13,187,114.87 18,195,311.01 5,735,074.89华南 20,064,550.08 8,976,297.15 27,003,142.26 12,736,325.07西南 17,788,384.65 10,123,515.42 12,504,347.21 6,464,977.08西北 9,038,097.28 3,976,197.35 4,521,944.95 1,897

459、,754.41东北 5,297,379.09 2,580,875.29 2,164,608.111,045,701.39合计 184,266,436.9888,294,522.64140,010,410.16 67,124,740.28（4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例168 2011 年年度报告 中国电信股份有限公司安徽分公司 7,440,825.644.04%中国联合网络通信有限公司郑州市分公司5,418,803.422.94%福建开普科技有限公司 4,683,058.422.54%中国电信集团公司石家庄市分公司 3,936,417.092.14%

460、云南千龙商贸有限公司 3,635,652.991.97%合计 25,114,757.5613.63%注：本年营业收入较上年增加 31.61%，主要原因为本年度销售业务量增长影响。 27、营业税金及附加 项目本年发生额上年发生额计缴标准营业税 139,438.9657,006.005% 城市维护建设税 1,039,669.62787,007.967% 教育费附加 445,572.69337,289.113% 地方教育费附加 297,048.472% 合计 1,921,729.741,181,303.07 28、销售费用 项目本年发生额上年发生额人工费用 17,526,078.688,898,50

461、4.56施工费 4,030,436.363,048,051.12差旅费 2,235,405.912,113,255.68办公费 2,875,276.451,924,163.67招待费 1,841,214.271,313,668.59交通费 1,601,561.941,134,215.36运杂费 846,734.83438,023.37电话费 726,526.13679,384.03折旧费 362,838.08156,077.31广告宣传费 462,741.98101,183.56展览费 41,650.00 其它 74,365.00 合计 32,624,829.6319,806,527.25注：

462、本年度营业费用较上年度增加 64.72%，主要原因为公司本年度新增大量员工，且工资、奖金均有所增长，导致本年度人工成本较上年度大幅增加影响。 29、管理费用 169 2011 年年度报告 项目本年发生额上年发生额研究与开发费 9,343,384.837,250,239.41人工费用 6,192,173.164,365,373.60折旧费 1,613,358.261,483,652.19办公费 1,133,149.491,219,907.56税费 373,976.39218,119.71交通费 530,380.86456,647.21业务招待费 489,731.61417,470.59聘请中介机

463、构费 270,457.78391,947.30会议费 511,514.00456,206.00咨询费 291,550.00298,580.00差旅费 578,438.36256,749.54电话费 294,045.71218,657.48其他 852,514.95384,664.28合计 22,474,675.4017,418,214.8730、财务费用 项目本年发生额上年发生额利息支出 1,100,008.07 1,190,040.25 减：利息收入 3,346,488.75161,285.65 汇兑损益 银行手续费 57,557.0949,816.60 其他 合计 -2,188,923.5

464、91,078,571.20 31、资产减值损失 项目本年发生额上年发生额一、坏账损失 3,822,693.131,846,612.23 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 170 2011 年年度报告 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 3,822,693.131,846,612.23 32、投资收益 （1）投资收益明细 项目本年发生额上年发生额权益法核算的长期

465、股权投资收益 -50,000.00合计 -50,000.00（2）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位本年发生额上年发生额本年比上年增减变动的原因杭州集网科技有限公司 -50,000.00被投资单位已注销 合计 -50,000.00 33、营业外收入 （1）营业外收入明细 项目本年发生额上年发生额非流动资产处置利得 337.50其中：固定资产处置利得 337.50无形资产处置利得 罚没利得 非货币性资产交换利得 捐赠利得 政府补助 11,043,777.27 7,587,173.93盘盈利得 其他 29,086.71合计 11,043,777.277,616,598.14（2）政府补助

466、明细 项目本年发生额上年发生额说明软件产品增值税退税 6,997,799.045,960,873.932009 年省市企业技术补助资金 300,000.00郑州市财政局 2009 年河南省高新200,000.00500,000.00171 2011 年年度报告 技术产业化项目资金 高新区财政局智能卡与射频识别研究中心补助资金 324,000.00600,000.00高新区管委会财政局商标奖励 400.0030,000.00高新区财政局展位费补贴 14,000.00郑州市财政局 2009 年度科技经费 100,000.0050,000.00郑州高新区管理委员会财政局2009 年中小企业担保补贴款

467、 50,000.0050,000.00高新区管委会财政局企业贷款担保费用补助 70,000.00河南省知识产权局专利资助资金 2,100.00专利申请资助资金 10,200.00郑州市财政局 2011 年省重点科技攻关计划项目经费 100,000.00郑州市财政局 2009 年高新技术产业化项目二次补助资金 600,000.00郑州高新区管委会财政局上市奖励资金 2,500,000.00高新区科技局专利申请补贴 12,000.00高新区科技局研发机构资助经费 150,000.00政府奖励商务车一辆 4,605.00个人所得税手续费返还 4,973.23合计 11,043,777.277,587

468、,173.9334、营业外支出 项目本年发生额上年发生额非流动资产处置损失合计 57.30857.12其中：固定资产处置损失 57.30857.12无形资产处置损失 罚款(违约) 非货币性资产交换损失 对外捐赠 120,000.0010,000.00盘亏损失 其他 3,239.61合计 120,057.3014,096.7335、所得税费用 项目本年发生额上年发生额172 2011 年年度报告 当期所得税费用 7,081,677.285,525,173.43递延所得税费用 -750,393.22-705,386.75合计 6,331,284.064,819,786.6836、基本每股收益和稀释

469、每股收益的计算过程 本年金额上年金额报告期利润基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 1.10 1.10 1.07 1.07 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.01 1.01 1.02 1.02 基本每股收益=P0S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告

470、期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。 37、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目本年金额上年金额利息收入 491,907.78161,285.65政府补助 5,366,952.15 4,516,300.00其他 421

471、.0823,591.47合计 5,859,281.014,701,177.12（2）支付的其他与经营活动有关的现金 173 2011 年年度报告 项目本年金额上年金额办公费 3,830,469.513,144,071.23差旅费 2,758,816.472,370,005.22业务招待费 2,324,047.881,731,139.18施工费 4,030,436.363,048,051.12电话费 898,041.51交通费 769,161.681,588,025.40研究与开发费 2,220,649.482,083,909.46运杂费 846,734.83438,023.37其他间接费用 5

472、,465,697.621,601,638.47银行手续费 57,026.8349,816.60其他 1,031,476.18476,597.73合计 23,334,516.8417,429,319.2938、现金流量表补充资料 补充资料本年金额上年金额1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 41,859,345.9434,337,155.99加：资产减值准备 3,822,693.131,846,612.23固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,872,084.982,013,134.47无形资产摊销 239,269.7830,966.27长期待摊费用摊销 3,777.963

473、,777.96处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 519.62固定资产报废损失（收益以“”号填列） 57.30公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 1,100,008.071,190,040.25投资损失（收益以“”号填列） 50,000.00递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -750,393.22-705,386.75递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -3,725,060.42-28,246,466.17经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -32,057,400.05-32,284,6

474、22.53经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -12,498,287.2025,602,851.49其他 经营活动产生的现金流量净额 916,096.273,788,582.832.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 174 2011 年年度报告 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 297,151,329.6836,636,759.60 减：现金的期初余额 36,636,759.6019,983,955.18 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 260,514,570.0

475、816,652,804.42 （2）现金和现金等价物的构成 项目本年金额上年金额一、现金 297,151,329.6836,636,759.60其中：库存现金 46,442.4842,434.86可随时用于支付的银行存款 297,104,887.2036,594,324.74可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 297,151,329.6836,636,759.60其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限

476、制的现金和现金等价物。 六、关联方及关联交易 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。本公司将持有本公司股份 5%（含）以上的自然人，认定为关联方。 2、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 175 2011 年年度报告 名称注册地址主营业务与本公司的关系经济性质法定代表人杨维国 实际控制人 自然人、中国籍 郑 州 正 普软 件 科 技有限公司 郑州市高新区 软件设计开发 子公司 法人独资有限公司 尚卫国 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其

477、变化(单位：万元) 企业名称年初数本期增加本期减少年末数郑州正普软件科技有限公司 100.00 100.00（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位：万元) 名称年初数比例本期增加本期减少年末数比例杨维国 1,060.00 31.74%1,060.00 23.77%郑州正普软件科技有限公司 100 100%100 100（4）不存在控制关系的关联方情况 名称与本企业的关系无锡国联卓成创业投资有限公司 持有本公司 7.49%股份 杭州集网科技有限公司 本公司持有其 25.00%的股份 马冬丽 实际控制人配偶 3、关联交易情况 （1）销售商品、提供劳务的关联交易 本公司本年度无向关联方销售

478、商品或提供劳务的关联交易。 （2）关联担保情况 担保方备注被担保方担保金额担保起始日担保到期日担 保 是否 已 经履 行 完毕杨维国 （ 注一） 郑州新开普电子股份有限公司 5,250,000.002010.2.5 2011.2.4 是 郑州正普软件科 技 有 限 公司、杨维国及其配偶马冬丽 （ 注二） 郑州新开普电子股份有限公司 5,000,000.002010.7.232011.7.23 是 杨维国及其配（ 注郑州新开普电10,000,000.002010.7.302011.7.30 是 176 2011 年年度报告 偶马冬丽尚卫国、付秋生 三） 子股份有限公司 杨维国及其配偶马冬丽 （

479、注四） 郑 州 新 开普电子股份有限公司 5,000,000.002010.10.182011.10.18 是 注一：2010 年 2 月 5 日，新开普向浦发行郑州分行借款 525 万元（借款期限为 2010.2.5-2011.2.4），根据“ZB7601200928189901 号”最高额保证合同，杨维国为新开普与浦发行郑州分行之间的信贷债务提供最高额保证担保，担保债务最高余额为 2,000 万元，所担保的主债权期间自 2009 年 9 月 1 日至 2011 年 12月 31 日。 注二：2010 年 7 月 20 日，新开普向交通银行河南省分行借款 500 万元（借款期限为 2010.

480、7.23-2011.7.23），根据正普软件与交通银行河南省分行签订的“101063001001-1”号保证合同，正普软件为新开普与交行河南分行之间的信贷债务提供保证担保；根据杨维国与交通银行河南省分行签订的“101063001001-2”号最高额保证合同，杨维国及其配偶马冬丽为新开普与交行河南分行之间的信贷债务提供最高额保证担保，担保最高债权额 2,200 万元，所担保的主债权期间自 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 12 月 31 日。 注三：2010 年 7 月 30 日，新开普向交通银行河南省分行借款 1,000 万元（借款期限为 2010. 7.30-2011.7.30

481、），根据杨维国与交通银行河南省分行签订的“101063001001-2”号最高额保证合同，杨维国及其配偶马冬丽为新开普与交行河南分行之间的信贷债务提供最高额保证担保，担保债务最高余额 2,200万元，所担保的主债权期间自 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 12 月 31 日。2010 年 7 月 30 日，安阳市健丰食品有限公司与交通银行河南省分行签署编号为 1010631002 的最高额保证合同，为发行人上述借款提供连带保证担保。2010 年 7 月 30 日，杨维国、尚卫国、付秋生与安阳市健丰食品有限公司签署保证合同，对安阳市健丰食品有限公司的上述担保提供反担保。 注 四 ：

482、 2010 年 10 月 18 日 ， 新 开 普 向 交 通 银 行 河 南 省 分 行 借 款 500 万 元 （ 借 款 期 限 为2010.10.18-2011.10.18），根据杨维国与交通银行河南省分行签订的“101063001001-2”号最高额保证合同，杨维国及其配偶马冬丽为新开普与交行河南分行之间的信贷债务提供最高额保证担保，担保债务最高余额2,200 万元，所担保的主债权期间自 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 12 月 31 日。 七、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的或有事项。 八、承诺事项 截止 2011 年 12 月

483、 31 日，本公司没有需要披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。 177 2011 年年度报告 十、其他重要事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 年末数账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 38,138,738.6337.142,237,159.71 5.87按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合的应收账款 64,561,397.2562.867,016,907.45 10.87组

484、合小计 64,561,397.2562.867,016,907.4510.87单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 102,700,135.881009,254,067.16 9.01续表： 年初数账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款28,333,803.0039.981,579,991.50 5.58按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合的应收账款42,530,815.7079.034,226,702.81 9.94组合小计 42,530,815.7060.024,226,702.819.94单项金额虽不重大但单项计提坏账准

485、备的应收账款 合计 70,864,618.701005,806,694.31 8.19公司对期末余额 100 万以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 178 2011 年年度报告 年末数账面余额坏账准备账龄金额比例(%) 1 年以内 76,830,260.2174.813,841,513.011 至 2 年 18,669,195.7618.181,866,919.582 至 3 年 3,692,156.933.61,107,647.08

486、3 至 4 年 2,141,070.982.081,070,535.494 年以上 1,367,452.001.331,367,452.00合计 102,700,135.881009,254,067.16续表： 年初数账面余额坏账准备账龄金额比例(%) 1 年以内 55,100,239.8477.752,755,011.991 至 2 年 11,297,993.3915.941,129,799.342 至 3 年 2,650,648.783.74795,194.633 至 4 年 1,378,096.691.94689,048.354 年以上 437,640.000.63437,640.00合

487、计 70,864,618.70100.005,806,694.31（3）应收账款期末较期初增加 43.64%，主要原因为本年销售业务量增长，期末应收货款增加影响。 （4）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称与本公司关系金额年限性质占应收账款总额比例%中 国 联 合 网络 通 信 有 限公 司 郑 州 市分公司 非关联方 4,340,000.001 年以内 货款 4.23云 南 千 龙 商贸有限公司 非关联方 3,040,318.501 年以内 货款 2.96内 蒙 古 万 德系 统 集 成 有限责任公司 非关联方 2,893,610.001 年以内 货款 2.82福 建 开 普 科技有限公司

488、 非关联方 2,306,471.751 年以内 货款 2.25云 南 省 中 医学 院 呈 贡 校区 非关联方 2,087,144.601 年以内 货款 2.03合计 14,667,544.85 14.28（5）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 179 2011 年年度报告 （1）其他应收款按种类披露 年末数账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 6,813,128.95 100584,092.68 8.57组合小计 6

489、,813,128.95100584,092.688.57单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 6,813,128.95 100584,092.68 8.57续表： 年初数账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 5,580,885.96100320,272.405.74组合小计 5,580,885.96 100320,272.40 5.74单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 5,580,885.96 100320,272.40 5.74（2）账龄分析 年末数账面余额坏账

490、准备账龄金额比例(%)1 年以内 4,827,233.4370.85200,299.421 至 2 年 624,253.749.1619,931.322 至 3 年 860,719.5912.6429,235.243 至 4 年 332,590.994.88166,295.504 年以上 168,331.202.47168,331.20合计 6,813,128.95100.00584,092.68续表： 180 2011 年年度报告 年初数账面余额坏账准备账龄金额比例(%) 1 年以内 3,625,508.4064.96123,838.731 至 2 年 1,450,275.3725.9910

491、,622.762 至 3 年 333,700.995.98100,110.313 至 4 年 171,401.203.0785,700.604 年以上 合计 5,580,885.96100.00320,272.40（3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）2010 年度公司对于账龄较长预计不能收回的预付购货款 127,374.61 元，因单笔金额均比较小，难以催收，根据公司董事会相关决定，予以核销处理。 （5）其他应收账款前五名单位情况 单位名称与本公司关系期末金额年限性质占其他应收款总额的比例(%)成都业务部 驻外机构 1

492、60,724.701 年以内 备用金 2.36郑州业务部 驻外机构 196,099.321 年以内 备用金 2.88上海业务部 驻外机构 210,195.431 年以内 备用金 3.09北京第二外国语学院 非关联方 223,690.002-3 年 履约保证金 3.28云南中医学院 非关联方 359,857.802-3 年 履约保证金 5.28合计 1,150,567.25 16.893、长期股权投资 长期股权投资的基本情况 被投资单位名称核算方法初始投资成本在被投资单位持股比例在被投资单位表决权比例在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明郑州正普软件科技有限公司 成本法 1,000,000

493、.00 100.00% 100.00% 杭州集网科技有限公司 权益法 450,000.00 25.00% 25.00% 续表： 被投资单位名称年初数增减变动年末数减值准备本期计提减值准备现金股利郑州正普软件科技有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 杭州集网科技有限公司 50,000.00 -50,000.00 181 2011 年年度报告 注 1：2010 年 4 月，杭州集网科技有限公司股东会通过修改公司章程决议。修改后章程规定由原注册资本 560.00 万元减少至 200.00 万元，各股东实行分期出资。修改后郑州新开普电子股份有限公司占注册资本 50.00 万元，

494、出资比例由原 22.50%增加至 25.00%。本期为第二次出资，以于 2010 年 12 月 9 日缴付。首次投资 45.00 万元已于 2008 年 10 月 7 日支付，采用权益法核算，同时由于杭州集网亏损以低于注册资本，2009 年前长期股投资账面价值已减至为零。 注 2：杭州集网科技有限公司已于 2011 年 9 月 26 日注销，公司未收回投资款，期末余额全部记入投资损失。 4、营业收入和成本 （1）营业收入和营业成本 项目本年发生额上年发生额主营业务收入 184,266,436.98139,196,606.70其他业务收入 营业收入合计 184,266,436.98139,196

495、,606.70主营业务成本 89,058,804.3367,996,213.38其他业务成本 营业成本合计 89,058,804.3367,996,213.38（2）主营业务收入和成本（分类别） 本年发生额上年发生额产品或类别营业收入营业成本营业收入营业成本身份识别 22,046,372.348,356,277.0712,103,798.62 3,988,182.27小额支付 40,234,697.7818,256,157.6529,073,728.70 12,030,760.94资源管控 42,799,420.3424,907,119.0929,365,147.47 16,132,541.2

496、2信息集成 79,185,946.5237,539,250.5268,653,931.9135,844,728.95合计 184,266,436.9889,058,804.33139,196,606.70 67,996,213.38（3）营业收入和营业成本（分区域） 本年发生额上年发生额区域营业收入营业成本营业收入营业成本华中 61,776,736.53 29,653,534.03 40,184,339.1124,891,678.44华东 40,301,699.74 20,561,270.22 34,622,914.0515,224,702.10华北 29,999,589.61 13,187,

497、114.87 18,195,311.015,735,074.89华南 20,064,550.08 8,976,297.15 27,003,142.2612,736,325.07西南 17,788,384.65 10,123,515.42 12,504,347.216,464,977.08西北 9,038,097.28 3,976,197.35 4,521,944.951,897,754.41东北 5,297,379.09 2,580,875.29 2,164,608.111,045,701.39合计 184,266,436.98 89,058,804.33139,196,606.7067,99

498、6,213.38（4）公司前五名客户的营业收入情况 182 2011 年年度报告 客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例中国电信股份有限公司安徽分公司 7,440,825.644.04%中国联合网络通信有限公司郑州市 5,418,803.422.94%福建开普科技有限公司 4,683,058.422.54%中国电信集团公司石家庄市分公司 3,936,417.092.14%云南千龙商贸有限公司 3,635,652.991.97%合计 25,114,757.5613.63%注：本年营业收入较上年增加 32.38%，主要原因为本年度销售业务量增长影响。 5、投资收益 （1）投资收益明细 项目本年发

499、生额上年发生额权益法核算的长期股权投资收益 -50,000.00合计 -50,000.00（2）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位本年发生额上年发生额本年比上年增减变动的原因杭州集网科技有限公司 -50,000.00被投资单位已注销 合计 -50,000.00 6、现金流量表补充资料 补充资料本年金额上年金额1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 42,305,225.8933,489,944.11加：资产减值准备 3,711,193.131,767,581.29固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,871,632.822,012,682.31无形资产摊销 239

500、,269.7830,683.07 长期待摊费用摊销 3,777.963,777.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 519.62固定资产报废损失（收益以“”号填列） 57.30公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 1,100,008.071,190,040.25 投资损失（收益以“”号填列） 50,000.00递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -722,518.22-664,531.00 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -3,725,060.42-27,409,541.72 183 2

501、011 年年度报告 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -32,246,621.79-32,062,899.83经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -12,619,086.4725,676,996.60其他 经营活动产生的现金流量净额 967,878.054,035,252.66 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 295,741,516.8835,175,165.02 减：现金的期初余额 35,175,165.0218,275,690.77加：现金等价物的年末余额

502、减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 260,566,351.8616,899,474.25 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目金额说明非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -57.30固定资产报废损失 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,045,978.23除软件退税外的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

503、允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 184 2011 年年度报告 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的

504、损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -120,000.00 其他符合非经营性损益定义的损益项目 小计 3,925,920.93减：所得税影响额 588,888.14 少数股东权益影响额 合计 3,337,032.792、净资产收益率及每股收益 每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 15.93% 1.10 1.10 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.66% 1.01 1.01 3、财务报表的批准 本财务报表于 2012 年 3 月 26 日由董事会通过及批准发布。 185 2011 年年度报告 第十节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿； 四、其他备查文件。 郑州新开普电子股份有限公司 法定代表人： 杨维国 二一二年三月二十六日 186