1、 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 二三年年度报告 SHANDONG ZHONGLU OCEANIC FISHERIES CO.,LTD 二 四年三月二十九日 1目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构10 第七节 股东大会简介11 第八节 董事会报告12 第九节 监事会报告25 第十节 重要事项26 第十一节 财务会计报告31 第十二节 备查文件目录66 2第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
2、大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事刘保玉因故未能出席董事会；独立董事姜进、董事王兆安、邵世杰分别书面委托独立董事王汉民、董事李文役代为出席会议并表决。 湖北大信会计师事务所和浩华国际会计师事务所（中国湖北）为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长刘长锁、财务总监张金青、会计机构负责人吴淑贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定名称 中文名称：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称：Shandong Zhonglu Oceani
3、c Fisheries Company Limited 二、公司法定代表人：刘长锁 三、董事会秘书：周烽 证券事务代表：姜澎 联系地址：山东省济南市和平路 43 号 电话：0531-6553278、6553276 传真：0531-6943084 电子信箱：zlzqb 四、公司注册地址：山东省济南市和平路 43 号 办公地址：山东省济南市和平路 43 号 邮政编码：250014 公司的电子信箱： zlzqb 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 3六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称
4、：ST 中鲁 B 股票代码：200992 七、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 23 日 变更注册登记日期：2000 年 11 月 30 日 变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001803000 税务登记号码：国税：370102863043102 地税：370001863043102 公司聘请的会计师事务所： 国际会计师：浩华国际会计师事务所（中国湖北） 国内会计师：湖北大信会计师事务所有限公司 办公地址： 武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 7-8 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度会计数据摘要
5、单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 -215,140,076.00净利润 -213,472,451.00扣除非经常性损益后的净利润 -193,771,219.00主营业务利润 58,343,596.00其他业务利润 266,833.00营业利润 -181,794,274.00投资收益 -8,546,916.00补贴收入 -营业外收支净额 -24,798,886.00经营活动产生的现金流量净额 -21,817,255.00现金及现金等价物净增减额 -37,342,779.00 4 单位：人民币元 扣除非经常性损益项目 金 额 其他营业外收支 -25,426,288股权投资转让收益 1,35
6、0,134.00出售股票投资 2,026.00存货跌价准备转回 193,951.00固定资产减值准备转回 678,945.00政府补贴 3,500,000.00合 计 -19,701,232.00 二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明： 2003 年度，湖北大信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所（中国湖北）分别按中国会计准则和国际会计准则审计的净利润为-213,472 千元和-209,398 千元，差异如下： 二三年度 单位：人民币千元 净资产 净利润 按照企业会计制度编制的 本集团报表余额 72,398 -213,472 按国际会计准则所作的调整 1、调整烟台食品的开办费
7、- 13 2、调整未确认投资损失 - 4,061 按照国际会计准则调整后余额 72,398 -209,398 三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年 项 目 单位 2003 年 调整前 调整后 2001 年 主营业务收入 元 318,865,044310,982,756310,982,756 332,560,732净利润 元 -213,472,451-229,808,572-225,282,438 5,507,444总资产 元 562,738,775804,177,030804,879,214 1,020,809,474股东权益（不含少数股东权益） 元
8、 72,396,580277,032,440277,937,637 496,028,469每股收益 元/股 -0.80-0.86-0.85 0.02每股净资产 元/股 0.271.041.04 1.86调整后的每股净资产 元/股 0.251.021.02 1.86每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 -0.080.18 0.18 0.33净资产收益率 -294.87-82.95-81.06 1.1扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 % -113.18-24.21-47.19 2.28 5四、参照公开发行证券公司信息披露编报规则第九号，公司 2003 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资
9、产收益率及每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 80.59 34.08 0.22 0.22 营业利润 -251.11 -106.19 -0.68 -0.68 净利润 -294.87 -124.69 -0.80 -0.80 扣除非经常性损益后的净利润 -267.65 -113.18 -0.73 -0.73 五、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定 公益金 未分配利润 股东权益 期初数 266,071,320197,166,189.00 21,766,728.007,255
10、,576 -203,209,359 277,937,637 本期增加 - 4,093,909 31,142 15,571 -213,472,451 - 本期减少 - 19,756 - - 46,713 205,541,057 期末数 266,071,320201,240,342 21,813,441 7,271,147 416,728,523 72,396,580 变动原因 - 关联交易差价 本年提取 本年提取 亏损、提两金 亏损 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本 次 变 动 增 减（+，-） 项 目 本 次 变动前 配股送股公积金 转 股 增 发 其他 小计
11、本 次 变动后 一、未上市流通股份 128,071,320 128,071,320 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他： 127,811,320 260,000 127,811,320 260,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 64、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 128,071,320 128,071,320 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 138,000,000 138,000,0003、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 138,000,000 138,000,000 三、股份总数 2
12、66,071,320 266,071,320 二、股票发行与上市情况 1、2000 年 6 月 26 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字200082 号文”批准，本公司于2000 年 7 月 3 日至 7 月 5 日首次向境外投资人发行每股面值一元人民币的境内上市外资股（B 股）12,000万股，发行价格为 1.93 元港币（折合人民币每股 2.05 元）。该部分股份已于 2000 年 7 月 24 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。2000 年 8 月 22 日，根据本公司授权，主承销商完全行使了 15%的超额配售选择权，再次向境外投资人发行每股面值一元人民币的境内上市外资股（B 股
13、）1800 万股，发行价格为 1.93 元港币（折合人民币每股 2.05 元）。 2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市情况，公司股份总数及结构均无变化。 三、股东情况简介 1、报告期末股东总数为 21,446 户。其中，发起人股东 5 户，境内上市外资股流通股东 21,441 户。 2、主要股东持股情况 公司前 10 名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 名次 股 东 名 称 报告期内增减 期末持股数（股） 持股比例(%) 股份 类别 股份质押或冻结数量(股) 股东性质 1 山东省水产企业集团总公司 0 125
14、,731,32047.25 未流通 125,731,320 国有法人股2 COREPACIFIC-YAMAICHI NTERNATIONAL(H.K.)LIMITED 未知 6,046,649 2.27 已流通 未知 外资股 3 KINGSWAYFINANCIAL SERVICES GROUP LIMITED-CLIENTSA/C 未知 3,353,105 1.26 已流通 未知 外资股 74 *中国重汽集团济南卡车有限责任公司 0 1,950,000 0.73 未流通 未知 国有法人股5 刘丹 未知 1,498,290 0.56 已流通 未知 外资股 6 伊影 0 1,078,200 0.4
15、1 已流通 未知 外资股 7 陈元峰 0 855,200 0.32 已流通 未知 外资股 8 NATWEST SECURITIES HONG KONG LIMITED 未知 773,230 0.29 已流通 未知 外资股 9 IP,HUNG FEI 叶 +349,000700,000 0.26 已流通 未知 外资股 10 廖强 0 615,000 0.23 已流通 未知 外资股 说明：a.*中国重汽集团济南卡车有限责任公司：本公司发起人股东，报告期内名称变更为中国重汽集团济南卡车股份有限公司，是一家在深圳证券交易所上市的股份公司，证券简称*ST 重汽，证券代码：000951。 b、前十名股东中
16、，山东省水产企业集团总公司和中国重汽集团济南卡车股份有限公司为本公司的发起人股东，不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其余股东为境内上市外资股流通股东，本公司未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：山东省水产企业集团总公司 法定代表人：刘长锁 成立日期：1988 年 11 月 注册资本：38,000 万 公司类别: 国有企业 股权结构: 山东省国有资产管理办公室持有其 100%股权 经营范围: 海洋捕捞、水产养殖、水产资源开发和技术服务、水产品和渔需物资（不含专营）的销售；
17、批准范围内的自营进出口业务；钢材、木材销售；向国（境）外派遣本行业的劳务人员。 注: 报告期内本公司控股股东没有发生变化。 4、公司控股股东的实际控制人情况介绍 本公司控股股东山东省水产企业集团总公司是隶属于山东省人民政府的国有企业，其实际控制人为山东省国有资产管理办公室。主要情况如下： 控制人名称：山东省国有资产管理办公室 法定代表人：宋文平 单位性质：行政单位 主要业务：省政府国有资产主管部门 5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 8报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 6、前十名流通股股东持股情况 名次 股东名称 年末持有流通股的数量(股) 种
18、类（A、B、H 股或其它） 1 COREPACIFIC-YAMAICHI NTERNATIONAL(H.K.)LIMITED 6,046,649 B 股 2 KINGSWAYFINANCIAL SERVICES GROUP LIMITED-CLIENTSA/C 3,353,105 B 股 3 刘丹 1,498,290 B 股 4 伊影 1,078,200 B 股 5 陈元峰 855,200 B 股 6 NATWEST SECURITIES HONG KONG LIMITED 773,230 B 股 7 IP,HUNG FEI 叶 700,000 B 股 8 廖强 615,000 B 股 9 梁
19、玉贞 572,600 B 股 10 翁政文 558,800 B 股 注：本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 刘长锁 董事、董事长 男51 2003.52005.9 0 0 王兆安 董事、总经理 男51 2002.92005.9 0 0 李文役 董事、副总经理 男47 2002.92005.9 0 0 邵世杰 董事 男57 2002.92005.9 0 0 王汉民 独立董事 男43 2002.92005.9 0 0 刘保玉
20、 独立董事 男40 2002.92005.9 0 0 姜 进 独立董事 男35 2003.52005.9 0 0 周 烽 董事会秘书 男49 2002.92005.9 0 0 张金青 财务总监 男49 2003.72005.9 0 0 尹吉贤 监事 男44 2002.92005.9 0 0 黄 琦 职工监事 男30 2002.92005.9 0 0 尚清华 职工监事 女34 2003.102005.9 0 0 （二）现任董、监事在控股股东单位任职情况 9姓名 任职的控股股东单位名称 职 务 任期期间 刘长锁 山东省水产企业集团总公司 董事长、总经理 2003 年 4 月至今 李文役 山东省水产
21、企业集团总公司 副总经理 2003 年 9 月至今 邵世杰 山东省水产企业集团总公司之子公司-青岛海洋渔业公司 总 经 理 1998 年 1 月至今 尹吉贤 山东省水产企业集团总公司 人劳部科长 2003 年 11 月至今 二、年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员的报酬仍按国家劳动部门规定的标准执行。现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 35.9 万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）； 2、本公司金额最高的前三名董事和高级管理人员的报酬总额均是 12.9 万元； 3、本公司给予独立董事每年人民币 2 万元津贴（含税），其出席董事会及股东
22、大会等按实际工作日给予 300 元/天补贴。另外，独立董事行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。 该报酬津贴的决策程序：经董事会制订预案报股东大会批准实施。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员共 12 人，在本公司领取报酬的有 10 人。年度报酬 4.5-6万元的 2 人, 3-4.5 万元的 3 人, 2-3 万元的 5 人； 5、不在本公司领取报酬的董事、监事有 2 人，分别是董事邵世杰，在青岛海洋渔业公司领取薪酬；监事尹吉贤,在本公司控股股东单位山东省水产企业集团总公司领取薪酬。 三、报告期内离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因 1、 于风华：因工作变动原因，辞去董事、董事
23、长职务； 2、 王爱民：因工作变动原因，辞去董事、副董事长职务； 3、 刘世俊：因年龄原因，辞去董事职务； 4、 谢美兰：因年龄原因，辞去董事、财务总监职务； 5、 刘庆丰：因年龄原因，辞去董事、总经济师职务； 6、 郑贵民：因年龄原因，辞去监事、监事会主席职务； 7、 李军梅：因工作变动原因，辞去监事职务； 8、 张 磊：因工作变动原因，辞去职工监事职务。 四、员工情况 截至报告期末，本公司员工总数为 1222 人，其中生产人员 658 人，销售人员 182 人，技术人员 133人，财务人员 82 人，行政人员 169 人。全体员工中，大学本科以上学历的 72 人，占员工总数的 6%；大专学
24、历的 152 人，占员工总数的 12.4%；中专文化程度的 170 人，占员工总数的 13.9%。 需本公司承担费用的离退休职工人数为 601 人。 10第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）报告期内公司治理情况 1、按照中国证监会关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见的要求，公司董事会增加了一名独立董事，使独立董事人数达到了董事会人数的 1/3； 2、公司内部实行了机构改革，与控股股东水产集团在人员、机构设置上进一步分开； 3、新增制订了关联交易制度、募集资金管理制度、对外担保管理制度等内控制度，使公司管理有章可循，提升了公司治理水平； 4、建立了投资者关系管理制度，加强与投资者
25、的沟通与交流，进一步了强化主动性信息的披露。 （二）公司治理差异情况 对照中国证监会上市公司治理准则，本公司并无重大差异，但亦存在不足： 1、人员分开不彻底。a.报告期内，本公司第二届董事会第七次会议选举刘长锁先生为公司董事长，形成与控股股东水产集团同一法人的情形。目前这一状况将有利于本公司对控股股东水产集团关联方占用款项的压缩清欠工作，同时，也有利于本公司重组工作的开展。随着重组进程的深入，本公司将适时解决这一问题。b.报告期内，接省委组织部鲁组任字2003162 号文通知，本公司董事、副总经理李文役被任命为水产集团副总经理。目前，该董事本人已向省委组织部正式提交了辞去水产集团副总经理职务的
26、申请。 2、关联交易不规范。与控股股东的关联交易不规范，大股东占用上市公司资金现象严重； 3、对高管人员的考评激励措施不完善。报告期内，本公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励机制。目前，公司已制定方案，拟在高管层中实施年度薪酬计划。 二、 独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度以及中国证监会有关规定，充分发挥各自的专业特长，忠实、勤勉、独立地履行职责，按时出席公司董事会和股东大会，对公司重大关联交易、提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员等重大事项，都基于独立判断的立场发表了独立意见，对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用，维护了公司的整体
27、利益和中小股东合法权益。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、 人员分开情况：本公司具有独立的劳动、人事及工资管理体系，本公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在上市公司领取薪酬； 112、资产完整方面：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，公司成立之初控股股东投入本公司的资产均已办理权属变更手续； 3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门和财会人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，财务人员和财务系统不存在与控股股东的交叉问题。本公司按财政部的有关规定编制会计报表，并依法独立纳税； 4、机构独立方面：本公司的董事会、监事会及其他内
28、部机构均独立运作，控股股东通过合法程序推荐董事和监事，无干预上市公司人事任免情况； 5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东同业竞争的问题。 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，本公司共召开了一次股东大会，即 2002 年年度股东大会。具体情况如下： 2003 年 5 月 30 日，本公司在山东省济南市和平路 43 号公司八楼会议室召开了 2002 年度股东大会。召开股东大会的通知公告刊登于 2003 年 4 月 26 日的证券时报和大公报。出席本次会议的股东及股东授权委托代表 6 人，代表股份总数
29、 128,556,309 股，占公司股份总额的 48.32%。其中，国有股股东代表 3 人，代表股份总数 127,811,320 股，占公司到会有表决权股份总额的 99.42%；境内法人股股东代表 2 人，代表股份总数 260,000 股，占公司到会有表决权股份总额的 0.2%；境内上市外资股股东代表1 人，代表股份总数 484,989 股，占公司到会有表决权股份总额的 0.38%。会议由王兆安总经理主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司法和公司章程的规定。会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下内容： （1） 关于部分董事辞职申请的议案； （2） 选举刘长锁先生
30、为公司第二届董事会董事； （3） 审议通过了关于计提坏账及资产减值准备议案； （4） 审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告； （5） 审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告； （6） 审议通过了公司 2002 年度财务决算报告； （7） 审议通过了公司 2002 年度利润分配方案； 12（8） 审议通过了公司 2002 年度报告正文及摘要； （9） 审议通过了关于独立董事候选人及津贴议案； （10） 审议通过了修改公司章程的议案； （11） 审议通过了修改股东大会议事规则议案； （12） 审议通过了公司关联交易制度； （13） 审议通过了公司募集资金管理制度； （14） 审议通过
31、了公司累积投票制度及其实施细则； （15）审议通过了追认普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2002 年度财务审计机构议案； （16）审议通过了授权董事会全权办理聘任公司 2003 年度财务审计机构及确定审计费用议案。 本次会议由山东君义达律师事务所具有证券从业资格的律师江鲁先生出席会议并出具了法律意见书；本次会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 31 日的证券时报和大公报上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 1、报告期内，选举姜进为公司第二届董事会独立董事；选举刘长锁为第二届董事会董事。 2、报告期内，经公司职工代表大会推举，尚清华担任职工监事。 第八节 董事会报告 一、报告期总体
32、经营情况分析 报告期内，公司以调整产业结构、优化整合资产为主线，进一步深化企业改革，完善法人治理结构，通过减少富余人员，压缩三项费用，努力增加主营业务收入。在资金流极其短缺的状况下，总体经济效益较上年相比有了明显的提高。继续致力于大洋性中上层鱼类的捕捞，强化了水产品加工出口，冷藏船只租赁及管理，处置了收入低、成本高的渔船，全年捕捞量达到 3.6 万吨，鱼货销量达 3.97 万吨，公司实现主营业务收入 31887 万元，主营业务利润 5384 万元，较 2002 年增加 2680 万元；报告期净利润-21347 万元，比 2002 年减少亏损 1181 万元。 2003 年公司的经营遇到了前所未
33、有的各种困难，一是非典对加工出口影响较大，致使三个冷藏加工企业全线亏损；二是近海资源进一步枯竭尽，迫使由近海进料加工转向从国外进料加工，造成费用增大，利润降低。如龙口加工厂收购鲅鱼加工，原鱼由往年的近千吨减少到去年的不足百吨；三是国际渔业组织对渔场的划分、监控趋紧，渔船作业，渔场受限，鱼货量减少；四是转让了持有双鲸药业的股权，致对应该项资产的收入减少。另外，年初各报刊媒体对公司的负面报道，导致银行对我们采取只收不贷的 13做法，公司面临资金严重短缺的巨大压力，致使公司无法实现预期经营目标。加之大股东大量长期占用资金无力偿还，公司依靠自身的力量难以消化巨额坏账，控股股东的股权全部被司法冻结，由此
34、造成了公司更大的压力，目前只能期盼通过有效地资产重组来解决。但因利益平衡问题，重组工作迟迟没有进展。 （一）主营业务范围及经营情况 本公司是从事远洋渔业的综合性企业，主营业务为远洋捕捞；捕捞船只租赁；冷藏运输船只租赁；鱼肝油、鱼油类药品及其他海洋药物产品的生产及销售；水产品进出口贸易；水产品的加工、冷藏及其它。 1、公司各项主营业务收入、主营业务利润按业务类型、地区列示如下：（单位：人民币元） （1）按业务类型 业务类型 主营业务收入 营业毛利 远洋捕捞 128,250,437 32,026,850 水产品贸易 95,216,077 2,862,135 药品生产 28,628,746 12,2
35、65,849 捕捞船只租赁 1,496,509 -2,501,336 冷藏船只租赁及管理 29,144,414 9,960,898 水产品加工、冷藏及其他 36,128,861 5,364,101 合计 318,865,044 59,978,497 （2）按地区 区域分布 主营业务收入 营业毛利 中国大陆 152,672,332 29,100,344 中国台湾 67,063,597 16,373,888 尼日利亚 36,479,718 11,474,851 日本 51,165,093 2,616,357 阿根廷 2,322,757 -2,006,124 加纳 695,293 153,399 韩
36、国 804,507 -208,571 美国 7,661,747 2,474,353 合计 318,865,044 59,978,497 2、本公司生产经营的产品或提供的劳务目前尚无权威的市场占有率数据。 14主要产品的财务数据： 单位：人民币元 产 品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率(%) 金枪鱼 98,377,177 84,595,947 14.01 竹荚鱼 37,374,435 18,944,166 49.31 其他鱼货 91,900,323 87,207,590 5.11 鱼肝油产品 28,628,746 16,362,897 42.84 3、报告期内主营业务较前一报告期发生变化情况
37、 （1）捕捞船只租赁业务。因资金回收缓慢，同时为了减少关联交易，本公司于 2003 年 4 月 1 日终止了一系列租赁协议，致捕捞船只租赁业务减少。 （2）海洋生物药品及保健品生产业务。报告期内，本公司从长远利益考虑，将持有青岛双鲸药业有限公司的全部股权予以出售转让，自 2003 年 7 月 1 日起，减少了药品及保健品这一主营业务。 除此之外，报告期内无其他主营业务及其结构、产品或服务较前一报告期发生大的变化的情况。 （二）公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩 单位：人民币元 公司名称 资产规模 注册资本 股权 投资金额 业务性质及 主要业务或产品 净利润 山东省中鲁水产海运公司
38、 54，412，523 22,505,60095% 21,380,320国际海运、冷藏水产品承运 2,884,746 Habitat International Corporation 33，375，349 12,476,146100% 12,476,146自营冷藏运输业务 327,808 山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 85,602,925 56,793,30060.98%32,280,000冷冻、冷藏、加工及销售水产品、畜禽、果蔬等 -11,217,915 （三）主要供应商、客户情况 报告期内，本公司向前五名供应商采购总金额为 73,219,477 元，占公司年度采购总额的 52%；向
39、前五名客户的销售总额为 144,606,744 元，占公司销售总额的 45%。 （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、水产品加工贸易和进出口不畅 2003 年受非典因素的影响，造成国内水产品消费量的大幅度降低，尤其对水产品加工和进出口贸易影响较大。致 2003 年度水产品进出口贸易销售收入比上年大幅下降。 对此，公司将尽力克服因非典因素带来的不利影响，在经营手段、经营方法及策略上做文章，注意把握市场时机，合理调整业务结构比例，努力提高经济效益。 2、大洋性渔业资源的保护日趋严格 15 目前，世界性的渔业资源过度利用已是不争的事实，对大洋性渔业资源开发的控制，已引起了世界渔业协会组织的高度
40、重视，对作业渔区的开发利用实行了卫星监控，作业渔区范围受到限制，致产量降低，效益下滑。 对此，公司强化了海上第一线调度指挥，聘请国外技术力量，加强信息交流，提高捕捞产量。 3、伊拉克战争导致燃油价格居高不下 去年的伊拉克战争使国际市场燃油价格居高不下，作为远洋捕捞冷藏运输行业，主要的营运成本是燃油消耗，报告期内燃油平均价格比上年增幅近 16%，造成成本大幅度增加。 对此，公司不断提高生产效率，广泛开源节流，利用新设备、采用新技术、新方法降低成本，提高效益。 4、资产质量下降，给生产带来困难 目前，公司部分渔船船龄长、成本高、设备落后，造成捕捞能力低下，致使效益下滑。 针对上述情况，公司采取了调
41、整优化资产，对船龄长、设备落后的船只进行处置，同时也缩小了生产规模。 5、管理体制滞后，给经营带来困难 目前，公司的管理体制、运营机制还不能适应现代化企业制度的要求，法人治理结构还不完善，存在关联方大量占用资金的情况，这些都给公司经营带来了不利影响。公司 2003 年又因计提关联方坏账准备等原因，致公司出现亏损。 对此，公司通过机构改革，实行竞争上岗，下大力气落实“五分开”，压缩机构，精简人员，降低三项费用，严格控制和减少关联交易。 二、投资情况 （一） 募集资金使用情况 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司已将前次 B 股募集资金总额 255,340,000 元中的 222,135
42、,000 元投入到披露募集资金项目中，占募集资金总额的 87%，尚未使用的资金 33,205,000 元，占募集资金总额的 13%。报告期内，支付双鲸工业园项目总投资审核费 60,000 元。 各投资项目的实际进度及收益情况如下： 单位：人民币万元 本年度使用募集资金总额 6.00 募集资金总额 25,534.00已累计使用募集资金总额 22,213.50 承诺项目 拟投入 金额 是否变更项目实际投入金额产生收益金额 是否符合计划进度和预期收益 南太平洋金枪鱼延绳钓项目* 4,343.00否 4,474.00 -663.00 否 16海洋药物、保健品生产项目 4,783.00是 1,462.5
43、0 / / 印度洋金枪鱼围网生产项目 4,100.00否 4,102.00 735.50 是 几内亚湾金枪鱼竿钓项目 4,991.00是 0.00 / / 引进大型冷藏运输船项目 3,984.00否 1,240.00 858.00 是 建造冷冻拖网渔轮项目* 4,929.00否 2,466.80 208.20 否 合 计 27,130.00/ 13,745.30 1138.70 / *未达到计划进度和收益的说明 1、南太平洋金枪鱼延绳钓项目：该项目投资已按计划实施完毕并相继投产，报告期内实现经营利润 56 万元，由于主要产品市场日本等国经济持续不景气，市场低迷，鱼价下滑，造成收入降低，加之国际
44、油价波动、修船费用加大等因素，导致成本上升，致使项目亏损。 2、建造冷冻拖网渔轮项目：该项目共投资建成 4 艘冷冻拖网渔轮。项目实施中，因俄罗斯渔业政策发生变化，未能获得该渔场的入渔许可，该 4 艘渔轮未能进入该渔场作业。根据船舶销售合同，将其中 2 艘渔轮以 160 万美元售出。截至本报告期末，收回船款 80 万美元；另 2 艘渔轮于 2003 年 7 月派往西非进行捕捞生产，截止 2003 年 12 月 31 日，该 2 艘渔轮已完成相关生产前期准备工作，将于 2004 年起正式投入生产。 变更原因及变更程序说明 1、海洋药物、保健品生产项目：该项目是基于对青岛双鲸药业有限公司（“青岛双鲸
45、”）原有生产规模的扩建，具体实施由青岛双鲸承担。由于公司已将青岛双鲸的股权全部转让（详细情况见 2003 年 8 月 23 日证券时报和大公报刊登的本公司第二届董事会第九次会议决议公告和关于转让青岛双鲸药业有限公司股权的公告以及 2003 年 9 月 27 日本公司股权转让实施情况的公告），致使项目资金无需继续投入。该项目于 1998 年 9 月 29 日经山东省计划委员会鲁计农经字1998989 号文批准建设，拟投入金额 4783 万元，预计年利润总额 1375 万元，截止 2003 年 8 月实际投入 1462.5 万元，项目剩余资金 3320.5 万元，经 2003 年 12月 30 日
46、公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意将该部分资金用于补充公司流动资金，此议案尚需提交股东大会批准。 2、几内亚湾金枪鱼竿钓项目：为提高资金使用效率，经公司 2000 年度股东大会审议通过，暂缓实施“几内亚湾金枪鱼竿钓项目”，将该部分募集资金 4320 万元用于组建“青岛中鲁海大爱华海洋药业有限公司”。 3、因“引进大型冷藏运船项目”结存资金 2744 万元及“几内亚湾金枪鱼竿钓项目”优化剩余资金 671 万元，经公司 2000 年股东大会审议通过，用于组建“山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司”。 （二）报告期内无重大非募集资金投资项目。 三、公司财务状况 171、财务指标数据 单位：人民
47、币元 项 目 2003 年 2002 年 增减额 增长率（%） 总资产 562,738,775804,879,214-242,140,439 -30.08股东权益 72,396,580277,937,637-205,541,057 -73.95主营业务利润 58,343,59631,543,56126,800,035 84.96净利润 -213,472,451-225,282,43811,809,987 5.24现金及现金等价物净增加额 -37,342,779-3,942,143-33,400,636 -847.27 2、变动的主要原因 项 目 变 动 原 因 总资产 对关联方欠款计提坏账准备
48、和计提南方证券长期股权投资减值准备所致 股东权益 亏损所致 主营业务利润 国际鱼价上升和出售固定成本较高的远洋捕捞船所致 净利润 国际鱼价上升和出售固定成本较高的远洋捕捞船所致 现金及现金等价物净增加额 归还银行借款所致 3、重大会计差错更正的原因及影响 (1) 经湖北大信会计师事务所有限公司审计，2002 年度合并会计报表中“未确认投资损失”科目账务处理错误，本期予以更正：调减 2002 年度合并资产负债表中未确认投资损失 3,857,241 元，少数股东权益 203,013 元，调增未分配利润 4,060,254 元；调减合并利润表中未确认投资损失 3,857,241 元，少数股东损益 2
49、03,013 元；调减 2002 年度母公司资产负债表预计负债 4,060,254 元，调增未分配利润4,060,254 元；调减母公司利润表管理费用 4,060,254 元。 (2) 经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2001年度由水产集团购入价值22,684,710元的土地使用权以抵其所欠公司债务，在未办理土地过户手续的情况下计入无形资产，并在当年开始摊销。2003年度，上述土地使用权价值中有18,808,789元土地因水产集团与银行债务纠纷被银行申请司法冻结。公司2001年度将上述土地使用权价值计入无形资产不符合有关规定，本期予以更正，调减2002年度会计报表无形资产21,982,5
50、26元，调增其他应收款22,684,710元，调增2002年度期末未分配利润666,738元，调增盈余公积金35,446元。 四、对会计师出具带强调事项段的保留意见的审计报告的说明 湖北大信会计师事务有限公司对公司2003年度会计报表做了审计，出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会现分别对审计报告中所涉及事项做出如下说明： 1、对审计报告中保留意见段的说明：公司董事会认为，审计报告中涉及到的水产集团海水养殖公司为水产集团之子公司山东省山海水产贸易中心提供担保的事项属实，对公司预计负债有可能产生影 18响。公司董事会正在积极寻求解决问题的根本途径，以最大限度的保护公司股东的利益不受
51、侵害，董事会将会对解决担保事项的进展情况及时予以披露。 2、对审计报告强调事项段的说明：公司目前生产经营情况正常，但是由于公司 2002 年、2003 年连续亏损，公司相关债权银行均对公司采取了谨慎的放贷政策，公司的现金流量受到了制约，经营资金短缺是公司面临的最大困难。公司董事会将积极寻求当地政府支持，谋求外部重组，努力协调银企关系，继续获取银行的资金支持，保证公司的持续经营能力，从而最终实现公司的盈利。 五、董事会日常工作情况 （一）会议召集情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召集了七次会议： 1、2003 年 4 月 14 日，本公司召开了第二届董事会第五次会议（临时会议），会议审议通
52、过了： （1） 董事长、副董事长辞职申请议案； （2） 部分董事辞职申请议案； （3） 王兆安先生暂代行公司董事长、法定代表人职权议案； （4） 提名董事候选人议案。 2、2003 年 4 月 29 日，本公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了： （1）关于计提坏账及资产减值准备议案； （2）2002 年度董事会工作报告； （3）2002 年度总经理工作报告； （4）2002 年度财务决算报告； （5） 2002 年度利润分配预案： （6） 2002 年度报告正文及摘要； （7） 2003 年第一季度报告； （8） 关于公司股票申请实行特别处理的议案； （9） 关于独立董事候选人及津
53、贴议案； （10） 修改公司章程议案； （11） 修改股东大会议事规则议案； （12） 修改董事会工作细则议案； （13） 关联交易制度议案； （14） 募集资金管理制度议案； （15） 累积投票制度及其实施细则议案； （16） 关于召开 2002 年度股东大会议案。 193、2003 年 5 月 30 日，本公司召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了选举刘长锁为公司董事长的议案。 4、2003 年 7 月 29 日，本公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了： （1） 部分董事辞职申请议案； （2） 任免部分高级管理人员议案； （3） 关于经营“泰安”轮补充协议议案； （4）
54、2003 年半年度报告正文和摘要。 5、2003 年 8 月 22 日，本公司召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了关于转让青岛双鲸药业有限公司股权的议案。 6、2003 年 10 月 29 日，本公司召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了： （1）关于与关联方资金往来及对外担保问题的自查报告； （2）关于修改公司章程的议案； （3）关于修改董事会工作细则的议案； （4）关于公司对外担保管理制度的议案； （5）关于公司投资者关系管理制度的议案； （6）关于调整公司本部机构设置的议案； （7）2003 年第三季度报告。 7、2003 年 10 月 29 日，本公司召开了第二届董事会第
55、十一次会议，会议审议通过了： （1）关于变更募集资金用途议案； （2）关于更换会计师事务所议案； （3）关于撤销“山东省中鲁远洋渔业股份有限公司青岛分公司”和组建“青岛中鲁海金有限公司”议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据公司法、证券法等有关法律法规和公司章程有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 1、2002 年度利润分配执行情况 本公司 2002 年度未进行利润分配，亦未进行资本公积金转增股本。 2、对股东大会授权事项的执行情况 2002 年度股东大会通过了“关于修改公司章程的议案”，本公司董事会根据股东大会的授权，
56、办理了工商登记变更手续。 3、对股东大会通过各项制度的执行情况 202002 年度股东大会通过了关联交易制度、募集资金管理制度累积投票制度及其实施细则，本公司董事会已按照各项制度的要求贯彻落实。 七、2003 年度利润分配和公积金转增股本预案 经湖北大信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所（中国湖北）分别按照中国会计准则和国际会计准则和的审计结果，本公司 2003 年度实现的净利润分别为-213,472,451 元和-209,398,000 元。本年度可供全体股东分配的利润为-416,728,523 元和-416,707,000 元。 经本公司董事会研究，决定本年度不进行利润分配，亦不进
57、行资本公积金转增股本。此预案尚待本公司 2003 年度股东大会批准。 八、会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 大信核字（2004）第 046 号 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“公司”）2003 年度会计报表进行了审计，根据中国证券监督管理委员会证监发200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计，现就公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告如下： 1、资金占用方的名称及其与公司的关联方关系： 单
58、 位 名 称 与公司的关系 资金占用原因 和占用方式 山东省水产企业集团总公司 本公司之母公司 其他应收款及应收帐款 山东省龙口水产综合公司 同属母公司控制 其他应收款 青岛海洋渔业公司 同属母公司控制 其他应收款及应收帐款 SGCFE S.A. 同属母公司控制 其他应收款 山东省海天水产贸易有限责任公司（“海天”）同属母公司控制 其他应收款 山东省山海水产贸易中心 同属母公司控制 其他应收款 青岛安宁船舶工程有限公司 同属母公司控制 其他应收款 青岛鲁宝水产食品有限公司 同属母公司控制 其他应收款 青岛渔业水产品加工厂 同属母公司控制 其他应收款及应收帐款 青岛美莱食品有限公司 同属母公司控
59、制 其他应收款 青岛海裕渔业有限公司 同属母公司控制 其他应收款 Prodesur S.A. 同属母公司控制 其他应收款及应收帐款 龙口腾龙水产品有限公司 同属母公司控制 其他应收款 青岛动物药业有限公司 同属母公司控制 其他应收款 21青渔海丰船运公司 同属母公司控制 其他应收款及应收帐款 2、报告期控股股东及其他关联方资金占用情况： (1) 应收账款 资金占用时点金额 （元） 资金占用累计金额 （元） 单 位 名 称 期初余额 期末余额 借方合计 贷方合计 1、山东省水产企业集团总公司 1,6591,659- -2、青岛海洋渔业公司 202,190202,190- -3、青岛渔业水产品加工
60、厂 96,38296,382- -4、Prodesur S.A.(阿根廷) 2,440,8262,351,9953,763,956 3,852,7875、青渔海丰船运公司 -293,5125,248,600 4,955,088合 计 2,741,0572,945,7389,012,556 8,807,875注：应收账款中应收公司控股股东及其他关联方的款项期初余额、期末余额基本无变化。 2、报告期控股股东及其他关联方资金占用情况： (1) 应收账款 资金占用时点金额 （元） 资金占用累计金额 （元） 单 位 名 称 期初余额 期末余额 借方合计 贷方合计 1、山东省水产企业集团总公司 1,659
61、1,659- -2、青岛海洋渔业公司 202,190202,190- -3、青岛渔业水产品加工厂 96,38296,382- -4、Prodesur S.A.(阿根廷) 2,440,8262,351,9953,763,956 3,852,7875、青渔海丰船运公司 -293,5125,248,600 4,955,088合 计 2,741,0572,945,7389,012,556 8,807,875注：应收账款中应收公司控股股东及其他关联方的款项期初余额、期末余额基本无变化。 (2)其他应收款 资金占用时点金额（元） 资金占用累计金额（元） 单 位 名 称 期初余额 期末余额 借方合计 贷方合
62、计 1、山东省水产企业集团总公司 190,422,893（注 1）217,753,069 42,156,506(注 2) 14,826,330（注 3）2、山东省龙口水产综合公司 6,383,036 6,383,036 - - 3、青岛海洋渔业公司 62,009,316 53,008,961 1,605,785(注 4) 10,606,140（注 5）4、SGCFE S .A. 21,550,572 22,362,506 2,467,414 1,655,480 5、山东省山海水产贸易中心 366,147 4,863,914 94,569,050（注 6） 90,071,282（注 6）6、青岛
63、安宁船舶工程有限公司 2,352,479 1,666,241 3,747,388（注 7） 4,433,627（注 7）8、青岛渔业水产品加工厂 7,462,935 7,761,350 298,415 - 229、青岛美莱食品有限公司 3,664,602 3,169,882 2,002,476（注 8） 2,497,196（注 8）10、Prodesur S.A.(阿根廷) 2,865,326 886,794 30,560,470（注 9） 32,539,002（注 9）11、龙口腾龙水产品有限公司 15,526,657 14,057,790 - 1,468,867 12、青岛动物药业有限公司
64、 395,544 345,544 - 50,000 13、青渔海丰船运公司 500,427 500,427 - - 14、青岛鲁宝水产食品有限公司 408,295 402,799 - 5,496 合 计 322,574,408 341,199,872 177,407,504 158,782,040 注：1、期初余额原为 167,738,183 元，公司 2001 年度由水产集团购入价值 22,684,710 元的土地使用权以抵其所欠公司债务，在未办理土地过户手续的情况下计入无形资产，并在当年开始摊销。2003年度，上述土地使用权价值中有 18,808,789 元土地因水产集团与银行债务纠纷而作
65、为水产集团资产被银行申请司法冻结。公司 2001 年度将上述土地使用权价值计入无形资产账务处理有误，本期予以更正，调增期初对水产集团其他应收款 22,684,710 元，调整后期初余额为 190,422,893 元。 2、其他应收款中对山东省水产企业集团总公司（系公司控股股东，以下简称“水产集团”）本期借方发生额 42,156,506 元，主要构成如下： A、公司之子公司青岛双鲸药业有限公司(以下简称“青岛双鲸”)期初对水产集团其他应收款为-3,982,337 元，本期公司转让青岛双鲸股权，相应转出该款项，使得合并会计报表其他应收款对水产集团借方发生额增加 3,982,337 元。 B、水产集
66、团原子公司山东水产海运公司（中鲁海运重组改制前的原法人企业，现已注销），于重组改制前向中国银行山东省分行借款 2,135,000 美元，由于该借款资金已被水产集团使用，则该款项未重组进入公司。上述借款已于 2002 年 11 月到期，截止 2003 年 6 月 21 日，尚欠中国银行山东省分行借款本息合计 1,706,127.06 美元。2003 年 8 月 6 日，中国银行山东省分行将公司、山东省中鲁水产海运有限公司（以下称“中鲁海运”）及水产集团起诉至青岛海事法院。根据中国银行山东省分行与公司、中鲁海运及水产集团达成的还款协议书及青岛海事法院（2003）青海法商初字第 235 号民事调解书
67、，中鲁海运应于 2003 年 8 月 18 日归还中国银行山东省分行 500,000 美元，余款 1,206,129.06 美元分两次于2005 年 12 月 10 日前归还。以上事项公司董事会已于 2003 年 8 月 20 日作为重大诉讼事项公告。截止2003 年 12 月 31 日，中鲁海运尚欠中国银行山东省分行借款 1,136,163.76 美元。本期根据上述判决，中鲁海运应归还银行借款 1,050,072.26 美元（折合人民币 8,691,133 元），将余款 1,136,163.76 美元（折合人民币 9,403,687 元）计入短期借款，并相应增加对水产集团其他应收款 18,0
68、94,820 元。 另外，中鲁海运、水产集团、青岛安宁船舶工程有限公司（属水产集团控制,以下简称“安宁”）三方于本期达成抵帐协议，使中鲁海运增加对水产集团的其他应收款 1,399,427 元。以上事项共增加对水产集团的其他应收款 19,494,247 元； C、2003 年公司与 HIC（公司子公司）、水产集团达成三方抵债协议，使 HIC 对水产集团的其他应收款增加 12,602,154 元，相应使得公司合并会计报表其他应收款对水产集团借方发生额增加 12,602,154元； D、2003 年，公司为水产集团垫付工资 158,493 元，垫付诉讼费 515,530.00 元。增加对水产集团的其
69、他应收款 674,023 元； 3、其他应收款中对水产集团本期贷方发生额 14,826,330 元，主要构成如下： 23A、2003 年公司与 HIC、水产集团达成三方抵债协议，使公司对水产集团的其他应收款减少12,602,154 元（详见注 2 B）； B、2003 年，公司应支付水产集团船舶租赁费 1,240,000 元，相应减少对水产集团的其他应收款1,240,000 元。 4、其他应收款中对青岛海洋渔业公司（系水产集团子公司,以下简称“青渔”）本期借方增加1,605,785 元，主要原因系 2003 年公司所属青岛冷藏分公司为青岛海洋渔业公司所属的冷藏分厂垫付工资、社会统筹及公积金共
70、842,574 元。 5、其他应收款中对青渔本期贷方增加 10,606,140 元，主要原因系公司之子公司青岛双鲸期初对青渔其他应收款为 9,447,830 元，本期公司转让青岛双鲸股权，相应转出该款项，因此，使得合并会计报表其他应收款对青渔贷方发生额增加 9,447,830 元。 6、其他应收款中对山东省山海水产贸易中心（水产集团子公司，以下简称“山海”）本期借方增加94,569,050 元，主要系公司所属贸易分公司 2003 年向山海支付货款 41,720,418 元，垫付经营款52,848,632 元；贷方增加 90,071,282 元，主要系贸易分公司 2003 年从山海采购渔货 41
71、,720,418 元，山海归还经营垫付款 48,350,864 元。 7、其他应收款中对安宁本期借方增加 3,747,388 元，主要系公司支付安宁船舶维修款；贷方增加4,433,627 元，主要系安宁向公司提供船舶维修服务及中鲁海运、水产集团、安宁三方抵帐减少中鲁海运对安宁的其他应收款 1,399,427 元。（见注 2、B.） 8、其他应收款中对青岛美莱食品有限公司（属水产集团控制，以下简称“美莱”）本期借方增加2,002,476 元，主要系公司所属冷藏分公司向美莱销售货物 1,322,268 元，为青岛美莱食品有限公司垫付工资 61,454 元；贷方增加 2,497,196 元，主要系美
72、莱向冷藏分公司支付货款 1,322,268 元。 9、其他应收款中对 Prodesur S.A.（水产集团子公司）本期借方增加 30,560,470 元，主要原因系：公司根据与 Prodesur S.A.签定的委托经营协议，公司提供“泰安”轮所需油料、修理费等 30,560,470元；贷方增加 32,539,002 元，主要系公司从“泰安“轮所捕渔货中运回销售 30,779,971 元。 经审计我们发现，2003 年度，贵公司存在通知第 1 条第 2 款所述控股股东及其他关联方占用资金事项；存在为控股股东及其他关联方垫资工资、福利、保险等期间费用和成本或其他支出事项，具体明细如下： 占用方式
73、控股股东(水产集团) 其他关联方 偿还借款 18,094,820 - 垫付工资 158,493 904,028 垫付诉讼费 515,530 - 垫付经营款 - 4,497.768 合 计 18,768,843 5,401,796 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 胡咏华 中 国武 汉 中国注册会计师 李 斐 2004 年 3 月 29 日 24九、独立董事对公司累计和当期对外担保情况等的专项说明及独立意见 根据证监发（2003）56 号文件关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，本公司独立董事认真核查了公司对外担保，现就有关情况说明并发表独立意见如下： （一
74、）截止 2003 年 12 月 31 日，公司共发生以下担保事项： 1、公司为水产集团下属子公司提供担保人民币 5,250,000 元，美元 3,383,322 元，其中，水产集团海水养殖公司（本公司之贸易分公司改制前的原法人企业，尚未依照重组协议注销，公司贸易分公司仍以水产集团海水养殖公司名义开展经营活动）为水产集团之子公司山东省山海水产贸易中心提供担保人民币 5,000,000 元，美元 3,383,322 元，此为重组前发生的担保事项。我们认为，假设水产集团海水养殖公司的连带担保责任一旦形成，该担保事项将会对公司的预计负债产生影响。目前，公司董事会正积极设法彻底解决该事项。 2、公司之下
75、属青岛冷藏分公司为青岛美莱食品有限公司人民币 25 万元贷款提供担保，该项贷款是为青岛冷藏分公司补充流动资金之用，我们认为该项担保实质属于对内担保。 3、公司上市重组前水产集团海水养殖公司（本公司之贸易分公司改制前的原法人企业，尚未依照重组协议注销），为水产集团人民币 79,770,000 元短期借款提供担保。截止 2003 年 12 月 31 日，上述担保尚余人民币 70,270,000 元，银行未要求本公司承担连带偿还责任，债权银行已经将水产集团持有公司的 8000 万股权予以冻结，用以作为该担保的偿还保证。若该 8000 万股权的价值不足以抵偿70,270,000 元借款，债权银行有可能
76、要求公司承担余款连带偿还责任。鉴于该事项有较大的不确定性，我们也会及时关注该事项的进展，并督促公司董事会尽快解决该事项。 4、公司所属分、子公司为青岛海裕渔业有限公司（控股股东水产集团下属子公司）人民币 21,510,000元长期借款提供担保，截止 2003 年 12 月 31 日，此项担保尚未解除。该事项系公司上市时重组改制形成的问题，公司董事会为解决该担保事项已经做了大量的工作，但是鉴于青岛海裕有限公司已严重资不抵债，我们同意本期将上述 21,510,000 元借款担保全额计入预计负债。 5、报告期内，公司为子公司山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司提供担保人民币 31,500,000 元，
77、美元 1,000,000 元，该项担保系公司对内担保，没有违规情况。 （二）公司对外担保决策程序 根据证监发（2003）56 号文件规定，公司修改了公司章程并制订了对外担保管理制度，就对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等均作出规定，对外担保应取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意后可批准。 对照证监发（2003）56 号文件，我们认为公司能够遵守法律法规和公司章程的有关规定，规范公司对外担保行为。 25第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议召开情况 报告期内,本公司监事会共召开了五次会议: 1、2003 年 4 月 24 日,公司召开了第二届监事会第三次会议。会议审议并通过了: （
78、1）计提坏账及资产减值准备议案； （2）2002 年度监事会工作报告； （3）2002 年度财务决算报告； （4）2002 年度利润分配预案； （5）2002 年年度报告正文及摘要； （6）2003 年第一季度报告。 2、2003 年 5 月 16 日，公司召开了第二届监事会第四次会议。会议审议通过了： （1）提请公司 2002 年度股东大会追认普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2002 年度境外和境内财务审计机构； （2）提请公司 2002 年度股东大会授权公司董事会全权办理聘任公司 2003 年度境外和境内财务审计机构并确定其审计费用，由下一次公司股东大会予以确认。 3、2003 年
79、 7 月 29 日，公司召开了第二届监事会第五次会议。会议审议通过了： （1）公司 2003 年半年度报告正文及摘要； （2）关于职工监事张磊辞职申请的议案。 4、2003 年 10 月 29 日,公司召开了第二届监事会第六次会议。会议审议通过了： （1）关于公司2003 年第三季度报告； （2）关于部分监事辞职申请的议案。 5、2003 年 12 月 30 日，公司召开了第二届监事会第七次会议。会议审议通过了： (1) 关于变更募集资金用途议案； (2) 关于更换会计师事务所议案。 （二）监事会对 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。报告期内公司重大决策符合公司章程的要求
80、，决策程序合法；基本建立了完善的内部控制制度，但在落实和执行上还存在一定差距，与控股股东“五分开”不够完全彻底，个别高管人员有在控股股东单位兼职的情况；业务上存在混合经营的现象。公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时，能够廉洁自律、自觉奉献，没有发现损害公司利益的行为。 262、检查公司财务情况。公司重视财务工作，不断提高财务人员的素质，健全各项财务管理制度。2003 年度公司财务报告经湖北大信会计师事务有限公司审计，出具了带强调事项段的保留意见的审计报告。我们认为，该审计报告真实反映了公司 2003 年度的财务状况和经营成果，对负责公司审计的会计师从审慎的角度出具的带强调事项段的
81、保留意见的审计报告，监事会无异议。 3、公司募集资金使用情况。公司 2000 年发行境内上市外资股募集资金已根据实际情况按招股说明书披露的项目逐步投入，报告期内公司调整了部分募集资金用途。我们认为，符合公司法、证券法和公司章程的有关规定，变更程序合法。 4、收购、出售资产情况。公司在报告期内发生的收购、出售资产事项，交易公平、价格合理，没有发现内幕交易以及损害股东权益的行为。 5、关联交易情况。公司报告期内所涉及的关联交易主要有偿还借款、垫付费用、垫付经营款等形式。我们认为，关联交易不够规范，截止目前解决大股东大量占用上市公司资金的问题没有突破性的进展。 6、公司董事会已就会计师出具的带强调事
82、项段的保留意见的审计报告做出了说明。我们同意董事会的说明，并将督促董事会对存在的问题尽快拿出解决方案，以最大限度的保护公司股东的利益。 第十节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内，本公司因与控股股东水产集团欠款纠纷一案，向法院提起诉讼，请求判令被告立即偿还拖欠的款项人民币 50232114.37 元，并承担本案的全部诉讼费用。详细情况见 2003 年 2 月 28日证券时报和大公报刊登的重大诉讼事项公告。截止目前，根据 2003 年 8 月 26 日济南市历下区人民法院（2003）历民初字第 747 号民事裁定书，判决被告水产集团应向本公司偿还所欠垫付款人民币 50232114.
83、37 元及利息。本次诉讼事项有利于维护公司及股东的利益，对公司本期利润并无影响，对期后利润影响不大。 2、报告期内，本公司位于青岛市的三宗土地被查封。详细情况见2003年7月15日证券时报和大公报刊登的本公司重大诉讼事项公告。截止目前，本诉讼事项并无进展。 3、报告期内，公司子公司山东省中鲁水产海运有限公司（“中鲁海运”）所属“泰兴”轮被青岛海事法院依法裁定扣押。详细情况见2003年8月20日证券时报和大公报刊登的本公司重大诉讼事项公告。本次诉讼事项将使中鲁海运增加负债2,157,212.65美元,同时，亦将影响本公司年度利润。 4、报告期内，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称仲裁
84、委）关于“G20030234 号 27船舶买卖协议争议案”仲裁通知，日本（有限会社）三和贸易（以下简称日方）要求我公司偿还 2001年 2 月与日方签订的船舶买卖协议书（以下简称协议书）中 20%的购船余款以及其他小额来往款共计643324.76 美元，并要求支付利息及违约损失赔偿金 60,000 美元，承担仲裁费用等。经公司研究，发现日方交付的船舶存在一些质量方面的问题，且有的船舶与协议书中的约定不符，其中有五条船因船龄问题，无法获得国家有关部门的批准而无法入籍，日方履行的义务也不完整-应提供的船舶文件不齐全等，协议书中该部分是否有效存在着一定的疑问，因此公司于 2003 年 10 月提交了
85、答辩书，并提出了反请求，要求仲裁委确定协议书部分无效，并要求日方赔偿公司经济损失 61.6 万美元。仲裁委与 2004 年 1 月 5 日就该船舶买卖争议案进行了第一次开庭审理，并当庭进行了调解：一揽子解决争议，公司一共向对方支付 45 万美元，目前双方尚在庭外协商和解之中。 5、2004年1月18日，本公司接到山东省青岛市中级人民法院民事“（2003）青民四初字第378号”判决书，法院一审裁定“日本株式会社平成商事诉本公司青岛捕捞分公司50万美金借款合同一案”日方胜诉，由于该事项系公司青岛捕捞分公司发起设立时形成的，公司认为判决有悖事实，已向山东省高级人民法院提出上诉，目前该诉讼事项暂无进展
86、。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程及其对公司的影响 1、本公司受让水产集团持有的山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司 17.31%股权事项（见 2003年 1 月 3 日证券时报和大公报关联交易公告），截至本报告期末，因转让方尚未获得国有资产管理部门批准，该股权转让事项仍未完成。 2、根据一渔轮销售合同，本公司将自建的 4 艘冷冻拖网渔轮全部出售，总售价 320 万美元。其中 2 艘渔轮的合同（合同金额 160 万美元）已履行，共计收回船款 80 万美元。另 2 艘渔轮因买方原因，合同未能履行，本公司已于 7 月份将该 2 艘渔轮派往西非捕捞作业，截止 2003 年 1
87、2 月 31 日，该 2 艘渔轮已完成相关生产前期准备工作，将于 2004 年起正式投入生产。 3、2003 年 3 月 31 日，本公司与摩洛哥 G.A.T 公司签署了船舶购销协议，将自有的 3 条 8154型船出售，售价 36 万美元，已到账。船只的账面价值为 386.83 万元，出售船只的账面损失为 88.03 万元。报告期内双方已完成船舶交接。 4、2003 年 3 月 25 日，本公司与广东省江门市新会区沙堆独联轧钢厂签署了船舶购销协议，将“泰和”轮售出，成交价 502 万元，已到账。2003 年 3 月 26 日，双方在青岛港完成了船舶交接。“泰和”轮账面值 932 万元，扣除船上
88、原有的但未随船出售的其他设备的处置价值 60 万元，本次“泰和”轮出售的账面损失为 370 万元。本公司已于 2003 年 3 月 28 日在证券时报和大公报上予以公告。 5、2003 年 2 月 19 日，本公司与台湾允满渔业有限公司签署船舶买卖协议将“泰汇 1”轮售出，售价 130 万元，已到账。“泰汇 1”轮账面值 327.01 万元，出售的账面损失为 197.01 万元。报告期内双方已完成船舶交接。 286、2003 年 6 月 26 日，本公司与青岛环海船务有限公司签署船舶买卖协议，将“泰金”轮售出，成交价 65 万元，已到账。“泰金”轮账面值 200.09 万元，出售船只的账面损失
89、为 135.09 万元。报告期内双方已完成船舶交接。 以上出售船舶的账面损失，本公司均已在上年度通过计提资产减值准备列支，对公司本期损益并不影响。 7、2003 年 8 月 23 日，本公司与中产经投资有限公司签署了股权转让协议，转让公司所持有青岛双鲸药业有限公司 95%的股权，转让价格 1,374,964 元；同时公司将在青岛双鲸药业有限公司的14,625,036 元债权等值转让给中产经，上述交易总价款合计为 16,000,000 元。截止 2003 年 12 月 31日，公司已收到股权转让价款 1,374,964 元及债权转让款 2,225,036 元。本次股权转让公司可实现直接交易收益
90、236.78 万元人民币。本次股权转让及实施进展情况，本公司已分别于 2003 年 8 月 23 日和 9月 27 日在证券时报和大公报上予以公告。 以上收购及出售资产事项，有利于优化公司的资产结构，减少影响公司业绩的因素，对公司业务连续性、管理层稳定性未造成影响。 三、关联交易情况 1、销售货物 单位:人民币元 关联交易方 交易内容 2003 年 累计交易额 占同类交易的比重 定价原则及结算方式 对公司利润 的影响 水产集团 渔需物资 695,293 66.5% 协商定价 150,000 Prodesur S.A. 渔需物资 350,218 33.50% 协商定价 30,000 青渔海丰船运
91、公司 冷藏收入 423,300.00 1.17% 协商定价 56,300 2、购买货物 单位:人民币元 关联交易方 交易内容 2002 年 累计交易额 占同类交易 的比重 定价原则及结算方式 对公司利润的影响 山东省山海水产贸易中心 购买货物 41,720,418 100% 协商定价 -30,000 Prodesur S.A. 购买货物 30,779,971 100% 成本价运回 1,010,0003、船只和船员租赁费用以及船只租金和管理收入 单位:人民币元 支付船只及船员租赁费用(1) 水产集团 2003 年度 船员租赁费 843,530 船只租赁费 396,354 29收取船只租金和管理收
92、入(2) SGCFE S.A. 2,467,414 注：（1）根据双方签定的一系列租赁协议，本公司按每条船每年人民币 496,800 元至人民币 780,000元向水产集团经营租入六条拖网船并按每人每年 6,000 美元向水产集团租入有关船员，这些协议有效期至 2003 年 4 月 1 日止。 （2）根据双方签定的一系列租赁协议，公司将自水产集团租入的 6 条拖网船（见上述(1)，连同本公司自有的 3 条拖网船一并经营租赁予 SGCFE S.A.，再由 SGCFE S.A.租赁予另两家关联公司。公司按每条船每年 80,000 美元至 155,000 美元及按租借船员每人每年 9,700 美元至
93、 9,900 美元获取租赁收入。上述租赁协议有效期至 2003 年 4 月 1 日止。 4、船只委托经营 单位:人民币元 企业名称 2003 年度 Prodesur S.A. 3,579,279 根据双方签定的委托经营协议，公司将拥有的船只（泰安轮）委托给 Prodesur S.A.公司经营， 按该船经营净利润（或亏损）的 70收取（或承担）经营租赁收入（或损失）。2003 年度公司共取得收益3,579,279 元。 四、其他重大关联交易 1、本公司与水产集团所属Prodesur S.A.签署关于经营“泰安”轮的补充协议，见第十节第五项（一）2内容； 2、本公司关于为他人担保的关联交易事项，见
94、第十节第五项（二）3内容。 五、重大合同履行 （一）托管、承包、租赁情况 1、根据一系列租赁协议，本公司继续向水产集团租入 6 条拖网船，连同本公司自有的 3 条拖网船一并租赁予 SGCFE S.A 等关联公司获取租赁收入，至 2003 年 4 月 1 日该租赁协议已终止。 2、根据一委托经营协议，本公司将下属泰安轮委托给 Prodesur S.A.经营， 并按该船年度经营净利润（净亏损）的 70收取经营租赁收入。该协议自 1999 年 1 月 1 日起生效并为期 10 年。报告期内，根据本公司与水产集团所属 Prodesur S.A.签署关于经营“泰安”轮的补充协议，将“泰安”轮经营管理方式
95、调整为由本公司直接管理经营。该补充协议自 2003 年 1 月 1 日起执行，协议有效期与原协议一致。该关联交易事项本公司于 2003 年 8 月 1 日在证券时报和大公报上予以公告。 （二）担保事项 1、对控股股东及其子公司担保情况 （1）本公司青岛冷藏分公司为青岛美莱食品有限公司（控股股东水产集团下属子公司）人民币 25万元提供担保,用于补充该分公司流动资金，该担保占本公司净资产的 0.35%； 30（2）水产集团海水养殖公司（本公司之贸易分公司改制前的原法人企业，尚未依照重组协议注销）为水产集团之子公司山东省山海水产贸易中心提供担保 5,000,000 元人民币和 3,383,322 美
96、元。 2、对控股子公司提供担保情况 报告期内，为子公司山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司 31,500,000 元人民币、1,000,000 美元提供担保。 3、重组改制前形成的担保情况 （1）本公司所属分、子公司于重组改制前为青岛海裕渔业有限公司（控股股东水产集团下属子公司）人民币 21,510,000 元长期借款提供担保（详见本公司 2003 年 1 月 25 日证券时报、大公报刊登的本公司为他人提供担保的关联交易公告）。截止 2003 年 12 月 31 日，此项担保尚未解除。 （2）水产集团海水养殖公司（本公司之贸易分公司改制前的原法人企业，尚未依照重组协议注销），为水产集团人民币 7
97、9,770,000 元短期借款提供担保。截止 2003 年 12 月 31 日，上述担保尚余人民币70,270,000 元，银行未要求本公司承担连带偿还责任。若水产集团无法偿还上述借款，银行有可能要求承担连带偿还责任。 （四）本年度内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期内其他重大合同及其履行情况： 报告期内其他重大合同及其履行情况见第十节第二项 1-7 内容。 六、承诺事项 报告期或持续到报告期内，公司或持股 5以上股东未有在任何指定报刊及网站上刊登的承诺事项。 七、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，由于与原审计机构普华永道中天会计师事务所聘期已满，且与其就新年度审计费用
98、及支付方式等事宜未能协商一致，因此决定改聘湖北大信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所（中国湖北）为本公司 2003 年度境内、境外财务审计机构。该审计机构是首次为公司提供审计服务，该事项尚需本公司 2003 年度股东大会批准。 八、报告期内受中国证监会稽查和证券交易所公开谴责的情形 1、2003 年 2 月 25 日，中国证监会济南稽查局进驻公司，就有关事项进行调查（见本公司 2003 年2 月 27 日证券时报和大公报刊登的重大事项公告）。截至本报告期末，中国证监会对本公司的调查尚无最终结论。 2、2003 年 2 月 28 日，因关联交易未及时履行信息披露义务以及多次为控股股东提供
99、担保事项，严重违反了深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，深圳证券交易所对本公司及相关责任人予以公开谴责。本公司已于 2003 年 2 月 28 日在证券时报和大公报上刊登了致歉公告。 31第十一节 财务报告 （一）审计报告 大信审字（2004）第 0236 号 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2003 年度的利润表及合并利润表、2003 年度的利润分配表及合并利润分配表、2003 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审
100、计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 贵公司贸易分公司系设立股份公司时由山东省水产企业集团总公司（以下简称“水产集团”）海水养殖公司改制而成，截止 2003 年 12 月 31 日，水产集团海水养殖公司尚未依照重组协议注销，贵公司贸易分公司仍以原水产集团海水养殖公司名义开展经营活动，同时如会计报表附
101、注八所述，水产集团海水养殖公司为水产集团人民币 70,270,000 元之借款提供担保，若水产集团无法偿还清偿上述借款，银行可能要求贵公司承担连带偿还责任。我们无法取得相关证据，以判断上述事项可能会给贵公司会计报表所造成的影响。 除以上所述事项外，我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 此外,我们提醒会计报表使用人关注, 会计报表是以持续经营的基准编制，如会计报表附注十一所述，贵公司在 2003 年度发生亏损 213,472,451 元，截止 200
102、3 年 12 月 31 日流动负债超过流动资产209,579,114 元，虽然贵公司已在会计报表附注十一中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 胡咏华 中国武汉 中国注册会计师 李 斐 2004 年 3 月 27 日 32 （二）会计报表 合并资产负债表 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（“本公司”）及其子公司（“本集团”） 金额单位：人民币元 法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 2003年12月31日 2002年12月31日 项 目 合 并 数 母 公 司 数 合 并 数
103、母 公 司 数 流动资产： 货币资金 16,788,041.00 7,592,293.00 55,288,914.00 23,589,696.00 短期投资 55,996.00 55,996.00 61,642.00 61,642.00 应收票据 100,000.00 100,000.00 1,194,053.00 应收股利 应收利息 应收帐款 22,081,605.00 20,282,341.0037,054,067.00 23,121,585.00 其他应收款 109,633,513.00 117,366,013.00230,688,405.00 278,750,630.00 预付帐款 1
104、,485,949.00 611,540.00 1,467,188.00 203,887.00 应收补贴款 57,824.00 57,824.00 存货 75,059,712.00 62,740,613.0084,252,703.00 68,834,514.00 待摊费用 1,699,615.00 1,699,615.00 525,650.00 525,650.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 226,962,255.00 210,506,235.00410,532,622.00 395,087,604.00 长期投资： 长期股权投资 23,207,250.00 91,
105、580,838.0033,107,250.00 104,858,895.00 长期债权投资 50,000.00 50,000.00 长期投资合计 23,207,250.00 91,580,838.0033,157,250.00 104,908,895.00 其中:合并价差 固定资产： 固定资产原价 516,264,338.00 365,723,280.00540,573,680.00 423,050,824.00 减：累计折旧 173,538,865.00 135,255,277.00210,942,360.00 169,430,503.00 固定资产净值 342,725,473.00 230
106、,468,003.00329,631,320.00 253,620,321.00 减：固定资产减值准备 40,838,799.00 40,838,799.0052,084,024.00 51,414,660.00 固定资产净额 301,886,674.00 189,629,204.00277,547,296.00 202,205,661.00 工程物资 在建工程 1,272,768.00 1,041,395.00 65,959,531.00 187,504.00 固定资产清理 21,716.00 21,716.00 固定资产合计 303,181,158.00 190,692,315.00343
107、,506,827.00 202,393,165.00 无形资产及其他资产： 无形资产 9,388,112.00 64,920.00 11,928,857.00 - 长期待摊费用 5,753,658.00 5,753,658.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 9,388,112.00 64,920.00 17,682,515.00 5,753,658.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 562,738,775.00 492,844,308.00804,879,214.00 708,143,322.00 33 资产负债表续表 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（“本公司”）及
108、其子公司（“本集团”） 金额单位：人民币元 法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 298,760,387.00249,580,000.00285,213,110.00242,930,000.00 应付票据 应付帐款 25,175,694.00 25,090,322.00 40,430,935.0028,249,665.00 预收帐款 5,323,159.00 5,164,708.00 9,799,629.00 6,627,465.00 应付工资 14,18
109、4,488.00 12,304,098.00 21,254,179.0019,336,324.00 应付福利费 1,383,416.00 1,383,416.00 2,097,786.00 988,274.00 应付股利 459,330.00 459,330.00 509,330.00 509,330.00 应交税金 9,692,662.00 7,865,416.00 11,549,373.008,475,917.00 其他应交款 15,046.00 7,812.00 22,605.00 12,263.00 其他应付款 41,416,460.00 41,216,749.00 22,042,70
110、0.0026,282,073.00 预提费用 1,273,927.00 1,273,927.00 6,005,155.00 5,925,155.00 预计负债 26,441,750.00 26,441,750.00 845,932.00 845,932.00 一年内到期的长期负债 12,415,050.00 12,415,050.00 36,290,000.0036,290,000.00 其他流动负债 流动负债合计 436,541,369.00383,202,578.00436,060,734.00376,472,398.00 长期负债： 长期借款 37,245,150.00 37,245,1
111、50.00 69,740,000.0049,740,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 136,046.00 136,046.00 其他长期负债 长期负债合计 37,245,150.00 37,245,150.00 69,876,046.0049,876,046.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 473,786,519.00420,447,728.00505,936,780.00426,348,444.00 少数股东权益 16,555,676.00 21,004,797.00 股东权益： 股本 266,071,320.00266,071,320.00266,071,320.
112、00266,071,320.00 减：已归还投资 股本净额 266,071,320.00266,071,320.00266,071,320.00266,071,320.00 资本公积 201,240,342.00201,240,342.00197,166,189.00197,166,189.00 盈余公积 21,813,441.00 19,184,673.00 21,766,728.0019,184,673.00 其中：法定公益金 7,271,147.00 7,319,769.00 7,255,576.00 7,319,769.00 未确认的投资损失 -3,857,241.00 未分配利润 -
113、416,728,523.00-414,099,755.00-203,209,359.00-200,627,304.00 股东权益合计 72,396,580.00 72,396,580.00 277,937,637.00281,794,878.00 负债和股东权益总计 562,738,775.00 492,844,308.00804,879,214.00708,143,322.00 34 合并利润及利润分配表 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（“本公司”）及其子公司（“本集团”） 金额单位：人民币元 本期数 上期数 项 目 本集团 本公司 本集团 本公司 一、主营业务收入 318,865
114、,044.00249,915,604.00 310,982,756.00237,036,630.00 减：主营业务成本 258,886,547.00214,045,751.00 277,521,608.00230,161,747.00 主营业务税金及附加 1,634,901.00 587,379.00 1,917,587.00 1,017,770.00 二、主营业务利润 58,343,596.00 35,282,474.00 31,543,561.00 5,857,113.00 加：其他业务利润 266,833.00 234,904.00 -200,442.00 -244,550.00 营业费
115、用 29,268,758.00 25,022,289.00 35,384,634.00 28,877,353.00 管理费用 193,292,804.00172,019,960.00 162,895,676.00130,207,270.00 财务费用 17,843,141.00 15,191,254.00 20,947,567.00 17,483,367.00 三、营业利润 -181,794,274.00-176,716,125.00 -187,884,758.00-170,955,427.00 加：投资收益 -8,546,916.00 -11,900,143.00 7,239,604.00
116、-5,848,351.00 补贴收入 - - 1,191,464.00 1,200,000.00 营业外收入 1,244,290.00 1,217,910.00 2,969,247.00 2,812,263.00 减：营业外支出 26,043,176.00 26,028,431.00 54,064,617.00 53,290,923.00 四、利润总额 -215,140,076.00-213,426,789.00 -230,549,060.00-226,082,438.00 减 ：所得税 1,654,325.00 45,662.00 1,059,287.00 -800,000.00 少数股东权
117、益 -4,585,624.00 -2,468,668.00 加：未确认的投资损失 -1,263,674.00 3,857,241.00 五、净利润 -213,472,451.00-213,472,451.00 -225,282,438.00-225,282,438.00 加：年初未分配利润 -203,209,359.00-200,627,304.00 22,104,283.00 24,655,134.00 其他转入 六、可供分配的利润 -416,681,810.00-414,099,755.00 -203,178,155.00-200,627,304.00 减：提取法定盈余公积 31,142.
118、00 20,803.00 提取法定公益金 15,571.00 10,401.00 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -416,728,523.00-414,099,755.00 -203,209,359.00-200,627,304.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -416,728,523.00-414,099,755.00 -203,209,359.00-200,627,304.00 35法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 合并现金流量表 编制单位：山东省中鲁
119、远洋渔业股份有限公司（“本公司”）及其子公司（“本集团”） 金额单位：人民币元 项 目 本集团 本公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 330,199,491.00 257,784,044.00 收到税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 21,346,256.00 17,392,608.00 现金流入小计 351,545,747.00 275,176,652.00 购买商品、接受劳务支付的现金 266,222,627.00 189,063,192.00 支付给职工以及为职工支付的现金 38,148,990.00 26,135,730.00 支付的各项税费
120、 5,801,548.00 1,377,344.00 支付的其他与经营活动有关的现金 63,189,837.00 41,086,622.00 现金流出小计 373,363,002.00 257,662,888.00 经营活动产生的现金流量净额 -21,817,255.00 17,513,764.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 -1,356,987.00 1,382,474.00 取得投资收益所收到的现金 1,096.00 1,096.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 18,049,835.00 17,847,707.00 收到的其他与投资活动
121、有关的现金 - - 现金流入小计 16,693,944.00 19,231,277.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 37,511,995.00 7,351,890.00 投资所支付的现金 4,300.00 4,300.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 37,516,295.00 7,356,190.00 投资活动产生的现金流量净额 -20,822,351.00 11,875,087.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 255,700,387.00
122、186,520,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,158,094.00 - 现金流入小计 256,858,481.00 186,520,000.00 偿还债务所支付的现金 233,186,510.00 216,153,400.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,395,026.00 15,772,736.00 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 251,581,536.00 231,926,136.00 筹资活动产生的现金流量净额 5,276,945.00 -45,406,136.00 四、汇率变动对现金的影响 1
123、9,882.00 19,882.00 五、合并报表范围变动对现金的影响 六、现金及现金等价物净增加额 -37,342,779.00 -15,997,403.00 法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 36 现金流量表(续) 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（“本公司”）及其子公司（“本集团”） 金额单位：人民币元 法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 补 充 资 料 本集团 本公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -213,472,451.00 -213,472,451.00 加：少数股东本期损益 -4,585,624.00 加:未确认的投资损失 1,263
124、,674.00 计提的资产减值准备 145,861,900.00 140,730,559.00 固定资产折旧 27,646,685.00 20,796,059.00 无形资产摊销 510,733.00 长期待摊费用摊销 2,549,180.00 2,549,180.00 待摊费用减少（减：增加） -1,331,119.00 -1,173,965.00 预提费用增加（减：减少） -4,785,996.00 -4,860,446.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -466,828.00 -444,522.00 固定资产报废损失 财务费用 18,447,961.00 15
125、,825,671.00 投资损失（减：收益） 8,546,916.00 11,900,143.00 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 6,542,546.00 18,176,800.00 经营性应收项目的减少（减：增加） -66,404,457.00 -10,749,756.00 经营性应付项目的增加（减：减少） 32,263,807.00 12,640,674.00 预计负债 25,595,818.00 25,595,818.00 其他 经营活动产生的现金流量净额 -21,817,255.00 17,513,764.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年
126、内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 16,788,041.00 7,592,293.00 减：现金的期初余额 54,130,820.00 23,589,696.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -37,342,779.00 -15,997,403.00 37 合并资产减值准备明细表 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（“本公司”）及其子公司（“本集团”） 金额单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 因资产价值回升转回数其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 121,
127、312,321.00 170,962,934.00 - 14,894,613.00 14,894,613.00 其中：应收账款 13,394,427.00 -1,550,193.00 4,128,520.00 4,128,520.00 其他应收款 107,917,894.00 172,513,127.00 10,766,093.00 10,766,093.00 二、短期投资跌价准备合计 18,352.00 3,366.00 - - - 其中：股票投资 18,352.00 3,366.00 债券投资 三、存货跌价准备合计 20,061,754.00 1,538,435.00 193,951.00
128、17,605,869.00 17,799,820.00 其中：产成品 12,439,503.00 839,848.00 10,071,287.00 10,071,287.00 原材料 2,147,208.00 698,587.00 2,253,490.00 2,253,490.00 在成品 - 递延远洋捕捞费用 5,475,043.00 193,951.005,281,092.00 5,475,043.00 四、长期投资减值准备合计 - 9,900,000.00 - - - 其中：长期股权投资 9,900,000.00 - 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合计 52,084,024.00
129、 51,543.00 678,945.0010,617,823.00 11,296,768.00 其中：房屋、建筑物 4,699,161.00 678,945.00669,364.00 1,348,309.00 机器及捕鱼设备 974,165.00 51,543.00 471,490.00 471,490.00 运输设备 电子仪器仪表 船只 46,410,698.00 9,476,969.00 9,476,969.00 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - 商标权 七、在建工程减值准备 - 八、委托贷款减值准备 - 九、总计 193,476,451.00 182,456,
130、278.00 872,896.0043,118,305.00 43,991,201.00 38法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 利润表补充资料 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（“本公司”）及其子公司（“本集团”） 金额单位：人民币元 补充资料 1： 补充资料 2 净资产收益率(%) 每股收益(元) 2003 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 80.59 34.08 0.22 0.22 营业利润 -251.11 -106.19 -0.68 -0.68 净利润 -294.87 -124.69 -0.80 -0.80 扣除非经常性损益后的净利润 -2
131、67.65 -113.18 -0.73 -0.73 法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 项 目 2003 年度 2002 年度 1、出售、处置部门或投资单位所得收益 1,350,134.00 7,234,946.00 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 -3,252,034.00 5、债务重组损失 39 （三）合并会计报表附注 一、公司的基本情况 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“公司”）是经山东省体改委鲁体改字1999第 85号文批准，于 1999 年 7 月 30 日由山东省水产企业集团总公司为主要发起人以
132、发起方式设立的股份有限公司。2000 年 6 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200082 号文批准，公司向境外投资人发行每股面值一元人民币的境内上市外资股（B 股）12,000 万股。2000 年 7 月 24 日公司 B 股在深圳证券交易所挂牌上市交易。2000 年 8 月 22 日，根据公司授权，主承销商完全行使了 15%的超额配售选择权，再次向境外投资人发行每股面值一元人民币的境内上市外资股（B 股）1800 万股，发行后公司总股本为 266,071,320.00 元。 公司注册地址：山东省济南市和平路 43 号。 公司经营范围：外海、远洋捕捞；水产品养殖、加工、销售；
133、批准范围的商品进出口业务；机冰制造、销售；制冷设备制造、安装、维修；冷冻冷藏；装卸搬运服务。 二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度：公司执行企业会计准则、企业会计制度及有关补充规定。 2、会计年度：公司采用公历年度为会计年度，即从每年 1 月 1日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：公司核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币折算方法： 公司发生外币业务时，以发生之日中国人民银行公布的汇率（中间价）折算为人民币记账，中期期末、年终时，按期末国家外汇汇率（中间价）进行调整，调整
134、后的各外币账户人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益列作当期财务费用；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化原则进行处理。 6、外币会计报表的折算：公司外币会计报表采用现行汇率法折算。 7、现金等价物的确定标准 公司现金等价物指所持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但不包括实际价款
135、中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的税费，作为短期投资成本。 D、以非货币性交易
136、换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本。 (2) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。 (3) 短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 (4) 短期投资跌价准
137、备的计提方法：按全部短期投资的整体成本高于其市价的差额计提短期投资 40跌价准备。 9、坏账准备核算方法 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。 对应收关联方款项及回收有困难的应收非关联方款项，结合实际情况和经验计提相应的专项坏账准备。对于其余的应收款项按账龄分析法以下列比例计提一般坏账准备： 账龄 一般坏账准备计提比例 6 个月以内 5% 6 个月-1 年 10% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并
138、冲销已提取的相应坏账准备。 10、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 (1) 存货包括原材料、在产品、产成品和低值易耗品等。存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核算。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。低值易耗品领用时采用五五摊销法摊销。 (2) 存货中还包括递延远洋捕捞费用。递延远洋捕捞费用是指远洋捕捞渔业及水产品加工的制造费用，例如直接人工、燃油及其他制造费用等，以其成本与水产品估计市场价格两者孰低者计价，并于相关水产品实现销售时转列为主营业务成本。 (3) 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本
139、高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。 11、长期投资的核算方法 (1) 长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债
140、权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 公司持有被投资单位有表决权资本 20%(含 20%)以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响，采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本 20%以下，或虽投资占 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，半年度或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 企业
141、以非现金资产对外投资，应按非货币性交易的原则确定长期股权投资的初始投资成本。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额， 41按规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。 企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，也比照上述原则处理。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 (2) 长期债权投资 长期债权投资在
142、取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债券利息、未到
143、期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 (3) 长期投资减值准备的计提方法: 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。长期投资减值准备期末按个别投资项目成本高于其可收回金额的差额计提。 12、固定资产的计价、折旧政策、及固定资产减值准备的计提方法 (1) 公司固定资产是指使用年限超过 1 年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租或经营
144、管理而持有的房屋、建筑物、船舶、机器及捕鱼设备、家具及办公设备和运输设备。 (2) 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固 定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值，涉及补价的，按企业会计准则非货币性交易的相关规定进行处理。 (3) 固定资产折旧采用直线法计算。 A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净残值计提折旧。固定资产分类及折旧率如下： 资产类别 预计 可
145、使用年限 预计 净残值率 房屋建筑物 2040 年 3% 5% 船只 1520 年* 3% 5% 其中：渔业船舶的预计可使用年限按照农业部渔业船舶报废暂行规定执行。 机器及捕鱼设备 820 年 3% 5% 家具及办公设备 5 年 3% 5% 运输设备 5 年 3% 5% B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 (4) 固定资产减值准备的计提方法：期末按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 13、在建工程 42(1) 公司的在建工程，包括施工前期准
146、备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。与上述工程有关的借款利息属于在固定资产尚未达到预定可使用状态前发生的，计入在建固定资产的造价；在固定资产达到预定可使用状态后发生的利息，计入当期损益。在建工程在达到预定可使用状态时转为固定资产； (2) 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； C、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (3) 在建工程减值准备的计提方法：在建工程期末按可收回金额低于账
147、面价值的差额计提在建工程减值准备。 14、无形资产计价和摊销政策 (1) 无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本，涉及补价的，按企业会计准则非货币性交易的相关规定进行处理；自行开发并按法
148、律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。 (2) 摊销方法:合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的受益年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 (3) 无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销政策 公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期
149、平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法 (1) 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 (2) 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下规定处理： A、因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，将金额较大的费用计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到可使用状态后发生的，计入当期费用。 B、企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑损益，满足资本化条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的
150、，于发生时计入当期损益。 17、应付债券的核算方法 公司发行债券，按照实际的发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 18、预计负债 当因过去的经营行为而需在当期承担某些现时义务，同时该义务的履行很可能会导致经济利益的流出，且对金额能可靠计量时，确认为预计负债。 19、收入确认原则 (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认 A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； C、与交易相
151、关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠的计量。 (2) 提供劳务 A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； 43C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，以资产负债表日已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入。 (3) 提供他人使用本企业的资产收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认收入的实现。 20、所得税核算方法：公司所得税采用应付税款法核算。 21、
152、合并会计报表编制方法 (1) 母公司会计报表编制方法：以公司及下属分公司的会计报表为基础编制汇总会计报表，公司及下属分公司之间的内部交易及债权与债务项目均予以抵销。 (2) 合并会计报表编制方法：根据企业会计准则及根据财政部财会字（1995）11 号关于印发的通知之规定，公司对长期股权投资占被投资单位表决权资本 50%以上或虽不超过 50%但对其拥有实际经营管理控制权的单位，纳入合并会计报表范围。同时，根据财政部财会字（1996）2 号文关于合并会计报表合并范围请示的复函规定，当子公司资产总额、销售收入和利润按下列标准计算得出的比率均在 10%以下时，该子公司可以不纳入合并会计报表，即该子公司
153、的资产总额不足母公司资产总额及所有子公司资产总额合计额的 10%、子公司的销售收入不足母公司销售收入与其所有子公司销售收入的合计额的 10%以及该子公司当期净利润中母公司所拥有的数额不足母公司当期净利润额的 10%。对于本年度有累计未弥补亏损或本年度发生亏损的子公司，即使符合上述标准，也应当将其纳入合并范围，但根据合并报表暂行规定的规定，对于关停并转的子公司及非持续经营的所有者权益为负数的子公司不纳入合并会计报表。合并时，公司的重大内部交易及资金往来均互相抵销。当子公司采用的会计政策与母公司不一致时，母公司应当按照母公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。 根据财政部财会函字19
154、9910 号文的有关规定，本公司按权益法核算长期股权投资时未确认的被投资公司的亏损额，在合并资产负债表中列示于所有者权益中“未确认投资损失”项目；在合并利润表中反映为“未确认投资损失”项目。 22、会计估计变更内容、原因及影响： 根据农业部、国家安全生产监督管理局农渔发20028 号渔业船舶报废暂行规定及农业部农渔发200320 号关于实施渔业船舶报废暂行规定有关问题的通知，公司本期对所属渔业船舶的预计使用年限进行调整，并按调整后的预计使用年限计提折旧。本次会计估计变更采用未来适用法，对本期利润总额的影响数为3,252,034 元。 23、重大会计差错更正内容、原因及影响： (1) 公司 20
155、02 年度合并会计报表中“未确认投资损失”科目账务处理错误，本期予以更正。调减 2002 年度合并资产负债表中未确认投资损失 3,857,241 元，少数股东权益 203,013 元，调增未分配利润 4,060,254 元；调减合并利润表中未确认投资损失 3,857,241 元，少数股东损益 203,013 元；调减2002 年度母公司资产负债表预计负债 4,060,254 元，调增未分配利润 4,060,254 元；调减母公司利润表管理费用 4,060,254 元。 (2) 公司 2001 年度由水产集团购入价值 22,684,710 元的土地使用权以抵其所欠公司债务，在未办理土地过户手续的
156、情况下计入无形资产，并在当年开始摊销。2003 年度，上述土地使用权价值中有18,808,789 元土地因水产集团与银行债务纠纷而作为水产集团资产被银行申请司法冻结。公司 2001 年度将上述土地使用权价值计入无形资产账务处理有误，本期予以更正，调减 2002 年度会计报表无形资产 21,982,526 元，调增其他应收款 22,684,710 元，调增 2002 年度期末未分配利润 666,738 元，调增盈余公积金 35,446 元。 三、税项： 1. 增值税 根据中华人民共和国企业增值税暂行条例，本公司按产品销售收入的 17%（普通产品）或 13%（农产品）的增值税率缴纳销项增值税，购买
157、原材料及半成品等时所缴付的进项增值税可用于抵扣销售货物时的销项增值税。 依据财政部、国务院关税税则委员会及国家税务总局于 1997 年 3 月 10 日所发布的通告，进口自捕鱼货豁免进口环节增值税，销售自捕鱼货则按自产农产品的规定免缴增值税。因此，本集团来源于自捕鱼货贸易的收入免缴增值税。 2. 企业所得税 根据中华人民共和国企业所得税暂行条例，本公司及其于中国成立的子公司按应纳税所得额的33%计提企业所得税。 依据财政部及国家税务总局于 1997 年 10 月 20 日所发布的通告，拥有农业部签发的远洋渔业资格 44证书的企业均可就其远洋业务收入免缴企业所得税。本公司拥有有效的远洋渔业资格证
158、书，故其于来源于远洋捕捞、自捕鱼货贸易及捕捞船只租赁业务的收入均免缴企业所得税。 3. 营业税金及附加 本公司就来源于中国境内的冷藏船租赁收入及冷库租赁收入分别缴纳 3及 5的营业税。 本公司按应缴增值税及应缴营业税的 7%和 3%分别缴纳城市维护建设税和教育费附加。 四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并报表的子公司 子公司名称 注册资本 （元） 经营范围 股权比例 （%） 投资额 （元） 备注山东省中鲁水产海运公司 22,505,600 国际海运、冷藏水产品承运 95 21,380,320 Habitat International Corporation 12,476,146 自营冷藏运
159、输业务 100 12,476,146 山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 56,793,300 冷冻、冷藏、加工及销售水产品、畜禽、果蔬等 60.98 32,280,000 注: 2001 年 6 月 18 日，本公司与水产集团分别以现金和土地使用权出资设立山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司(“烟台食品”)，本公司持有烟台食品 76.65%的权益。2001 年 9 月 17 日，本公司、水产集团及水产集团一子公司澳大利亚山水贸易有限公司（“山水贸易”）共同签署一项协议，吸收山水贸易为烟台食品的另一投资方。据此协议，山水贸易拟对烟台食品投入美元 1,780,000 元（相当于人民币 14,680
160、,000 元），使烟台食品的注册资本增为人民币 56,793,300 元，而本公司持有烟台食品的权益比例也将相应调整为 56.84%。截至 2003 年 12 月 31 日止，山水贸易的资本投入尚未全部到位，本公司按实际出资额持有烟台食品的权益比例为 60.98%。 2、本期转让的子公司 子公司名称 注册资本 (元) 经营范围 股权比例 （%） 投资额 （元） 备注 青岛双鲸药业有限公司 9,341,700 鱼肝油系列药品制造加工 95 8,874,615 注：2003 年公司与中产经投资有限公司（“中产经”）签订了青岛双鲸药业有限公司股权转让协议,将所持青岛双鲸药业有限公司（“青岛双鲸”）9
161、5%的股权全部转让给中产经，双方协定本次股权转让价款为人民币 1,374,964 元。根据有关规定，股权转让日确定为 2003 年 6 月 30 日。故本期将青岛双鲸 2003年 1-6 月利润表纳入合并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 （元） 期初数 （元） 现 金 362,072 782,973 银行存款 14,334,498 54,505,941 其他货币资金 2,091,471 合 计 16,788,041 55,288,914 注：（1）年末货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 45美元 741,386 8.276
162、7 6,136,230 日元 117,313 0.077263 9,064 欧元 4,081 10.3383 42,191 合计 6,187,485 (2)其他货币资金期末余额有 2,072,911 元系信用证保证金。 2. 短期投资 2002 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2003 年 12 月 31 日 股票投资 79,9944,300 6,580 77,714 跌价准备 (18,352)(3,366)- （21,718） 61,642 55,996 注：股票投资均为投资于上市公司股票，该等股票于 2003 年 12 月 31 日的市价为公布于中国证券报2003 年 12 月
163、 31 日之相关股票的收盘价。按全部投资整体成本高于市价的差额计提跌价准备。 3、应收票据 种 类 期末数 （元） 期初数 （元） 银行承兑汇票 100,000 1,162,775 商业承兑汇票 31,278 合计 100,000 1,194,053 注：截止 2003 年 12 月 31 日，公司应收票据未被质押且均于 1 年内到期。 4、应收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 （元） 比例 （）坏账准备 (元) 金 额 （元） 比例 （） 坏账准备 (元) 6 个月以内 20,118,407 68 1,470,536 31,453,093 62 772,534 6 个月1 年 3,080
164、,413 10 341,7954,476,825 9 360,029 1-2 年 319,846 1 95,9542,495,721 5 641,203 462-3 年 382,447 1 291,2236,012,872 12 5,610,678 3 年以上 5,896,206 20 5,516,2066,009,983 12 6,009,983 合 计 29,797,319 100 7,715,71450,448,494 100 13,394,427 注：(1) 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 应收账款期末余额中前五名金额合计数为 15,642,2
165、00 元，占应收账款总额的 52%。 (3)应收账款期末余额较期初减少 20,651,175 元，主要原因系公司本期收回部分货款所致。 5、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 （元） 比 例 （） 坏账准备 (元) 金 额 （元） 比 例 （） 坏账准备 (元) 6 个月以内 35,102,642 9 1,871,161 227,794,563 65 2,368,090 6 个月1 年 38,854,912 10 2,523,269 11,871,120 4 10,333,556 1-2 年 219,198,783 57 185,961,411 20,119,738 6 18,223,
166、078 2-3 年 20,037,277 5 19,587,295 4,341,713 1 4,251,291 3 年以上 66,104,827 17 59,721,792 74,479,165 24 72,741,879 合 计 379,298,441 100 269,664,928 338,606,299 100 107,917,894 注：(1) 其他应收款中有持本公司 5（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，详见附注七.5-F。 （2）其它应收款期末余额中前五名金额合计数为为 317,003,570 元，占其它应收款总额的 84%。 (3) 根据公司第二届董事会第十二次会议决议，公
167、司本期对应收账款、其它应收款中应收关联方的余额共计人民币 344,145,610 元累计计提了专项坏账准备及一般坏账准备 267,276,772 元，详细说明见附注七.5-F。 (4) 公司 2001 年度由水产集团购入价值 22,684,710 元的土地使用权以抵其所欠公司债务，在未办理土地过户手续的情况下计入无形资产，并在当年开始摊销。2003 年度，上述土地使用权价值中有18,808,789 元土地因水产集团与银行债务纠纷而作为水产集团资产被银行申请司法冻结。公司 2001 年度将上述土地使用权价值计入无形资产账务处理有误，本期予以更正，调增期初其他应收款 22,684,710元。 6、
168、预付账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 (元) 比 例 (%) 金 额 (元) 比 例 (%) 1 年以内 1,485,959 100% 1,467,188 注： 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 47 7、应收补贴款期末余额 57,824 元,系应收出口退税款。 8、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 （元） 跌价准备 （元） 金 额 （元） 跌价准备 （元） 原材料 14,651,995 592,305 17,749,297 2,147,208 在产品 815,691 2,433,694 - 产成品 39,890,515 3,208,064 58,975
169、,203 12,439,503 递延远洋捕捞费用23,501,880 25,156,263 5,475,043 78,860,081 3,800,369 104,314,457 20,061,754 注： (1) 存货期末余额较期初余额减少 24%，主要原因是公司期末产成品余额较期初减少19,084,688 元所致。 (2) 存货跌价准备系根据期末存货可变现净值低于其账面成本的差额计提。期末存货跌价准备余额较去年同期减少，主要原因系期初已计提存货跌价准备的部分存货本期售出相应转出部分存货跌价准备及期末存货售价上升相应转回部分存货跌价准备所致。 9、待摊费用 项 目 期初数 (元) 本期增加 (
170、元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 入渔费 461,952 8,427,3017,189,6381,699,615 保险费 63,698 1,777,6471,841,3450 合 计 525,650 10,204,9489,030,9831,699,615 10、长期投资 项 目 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 长期股权投资 33,107,250 9,900,000 23,207,250长期债权投资 50,000 50,000 0合 计 33,157,250 9,950,000 23,207,250 (1) 长期股权投资其他股权投资 被投资单位名称 投
171、资期限 (年) 初始投资额（元） 追加投资额（元）占被投资单位注册 资本比例（%） 本期减少数 （元）本期分回 现金红利（元） 期末投资金额 （元） 南方证券有限公司 33,000,000 33,000,000济南城市合作银行万紫分行 107,250 107,250合 计 33,107,250 33,107,250 48注：(1)济南城市合作银行万紫分行及南方证券有限公司法人股均未上市且本公司占被投资公司股权的比例皆小于 5% (2)截止 2003 年 12 月 31 日，本公司持有的账面净值约为人民币 33,000,000 元（2002 年 12月 31 日：人民币 33,000,000 元
172、）的南方证券有限责任公司法人股已作为人民币 8,700,000 元（2002年 12 月 31 日：人民币 20,000,000 元）短期借款的质押品。 （2）长期投资减值准备 单位名称 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 南方证券 9,900,000.00 9,900,000.00 注：鉴于南方证券有限责任公司于 2004 年 1 月 2 日被中国证券监督管理委员会及深圳市人民政府联合实施行政接管，南方证券有限责任公司已经存在一定的经营风险，公司本期对所持有的南方证券有限责任公司股权按帐面值的 30%计提了长期投资减值准备。 （3）长期债券投资 债券种类 面值
173、 年利率购入金额到期日2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 % 山东省重点建设项目 50,000 无息50,000无 0 50,000 11、固定资产及累计折旧 固定资产 原 值 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 房屋建筑物 63,715,089 35,876,807 5,553,168 94,038,728 船只 427,215,960 14,011,781 69,563,251 371,664,490 机器及捕鱼设备 40,628,569 18,289,111 14,905,275 44,012,405 家具及办公设备 2,9
174、49,283 462,745 1,493,382 1,918,646 运输设备 6,064,779 514,724 1,949,434 4,630,069 总 计 540,573,680 69,155,168 93,464,510 516,264,338 累计折旧 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 房屋建筑物 32,623,500 3,134,979 3,852,654 31,905,825 船舶 153,444,128 20,913,388 52,282,443 122,075,073 机器及捕鱼设备 21,365,982 2,203,629 7,118,3
175、45 16,451,266 家具及办公设备 1,425,403 713,724 831,448 1,307,679 运输设备 2,083,347 680,965 965,290 1,799,022 总 计 210,942,360 27,646,685 65,050,180 173,538,865 固定资产净值 329,631,320 342,725,473 49固定资产 减值准备 期初数 （元） 本期增加 （元） 本期减少 （元） 期末数 （元） 房屋建筑物 4,699,161 1,348,309 3,350,852 船只 46,410,698 9,476,969 36,933,729 机器及
176、捕鱼设备 974,165 51,543 471,490 554,218 家具及办公设备 运输设备 合 计 52,084,024 51,543 11,296,768 40,838,799 固定资产净额 277,547,296 301,886,674 注：（1）本期固定资产由在建工程转入 51,897,009 元。 （2）截止 2003 年 12 月 31 日，有账面净值为人民币 190,139,966 元的船只（泰福轮、泰寿轮、泰泽轮、泰江轮、泰平轮、泰宏轮、泰宁轮、泰坤轮、泰利轮、泰兴轮、1003 及 1004 轮）（2002 年 12 月31 日：人民币 116,073,758 元的泰中轮、
177、泰寿轮、泰泽轮、泰江轮、泰平轮、泰宁轮及泰兴轮）已作为人民币 122,700,000 元（2002 年 12 月 31 日：人民币 85,000,000 元）短期借款的抵押品。 （3）截止 2003 年 12 月 31 日有账面净值 30,812,108 元（2002 年 12 月 31 日：人民币 6,558,893元）的生产用房已作为人民币 5,000,000 元（2002 年 12 月 31 日：人民币 5,000,000 元）短期借款的抵押品。 (4)本期合并报表范围发生改变.相应转出固定资产原值 20,306,263 元,累计折旧 9,941,770 元。 (5)本期公司对外出售以下
178、船只：泰和轮、泰金轮、泰汇轮、8154 轮（3 艘），相应减少固定资产原值 69,563,251 元，累计折旧 52,282,443 元。 (6)期末按固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程 工程名称 预算数 （万元） 期初数 （元） 本期增加（元） 本期转入固定资产数（元）其他减少 （元） 期末数 （元） 资金 来源 工程投入占预算 的比例（%）双鲸工业园 47,830,000 16,224,260 26,249,122 42,473,382 募股资金 烟台冷库 32,280,000 49,547,767 2,178,664 51,726,431 募股
179、资金 100 烟台鱿鱼车间改造 231,373 231,373 自筹资金 青岛冷藏车间改建 954,1058,000 946,105 自筹资金 龙口单冻设备 1,100,000 187,504 70,364 162,578 95,290 自筹资金 100 合计 81,210,000 65,959,531 29,683,628 51,897,009 42,473,382 1,272,768 注：(1) 在建工程其他减少 42,473,382 元系本期合并报表范围变化转出所致。 (2) 在建工程本期利息资本化金额为 0。 13、无形资产 种 类 原始金额 (元) 期初数 (元) 本期增加 (元)
180、本期减少 (元) 本期摊销 (元) 期末数 (元) 剩余摊销期限（年）烟台食品土地使用9,929,5299,551,263 236,417 9,314,839 年 1 个 50权 - 46 月与药品生产有关的特许生产权 2,465,000 2,289,500 2,017,222 272,278 其他 141,412 88,094 64,920 77,7102,038 73,266 2 年 8 个月3 年8 个月 合计 12,535,941 11,928,85764,920 2,094,932 510,733 9,388,112 注：（1）与药品生产有关的特许生产权系指公司下属控股子公司双鲸药业
181、以市场公允价格向第三方购入的两个处方药的生产批准文号，本期随双鲸药业股权的出售而相应转出。 （2）公司 2001 年度由水产集团购入价值 22,684,710 元的土地使用权以抵其所欠公司债务，在未办理土地过户手续的情况下计入无形资产，并在当年开始摊销。2003 年度，上述土地使用权价值中有18,808,789 元土地因水产集团与银行债务纠纷而作为水产集团资产被银行申请司法冻结。公司 2001 年度将上述土地使用权价值计入无形资产账务处理有误，本期予以更正，调减期初无形资产 21,982,526元。 14、长期待摊费用 项 目 原始金额 (元) 期初数 (元) 本期增加(元) 本期摊销(元)
182、本期减少数 (元) 期末数 (元) 剩 余 摊 销期 限（年）船只改良支出 8,614,965 5,753,658 7,173,961 2,549,180 10,378,439 0 合 计 8,614,965 5,753,658 7,173,961 2,549,180 10,378,439 0 注：根据财政部 2003 年财会200310 号文件的有关规定,公司本期将以前年度及本期发生的固定资产改良支出余额 10,378,439 元全部转入固定资产科目核算。 15、短期借款 借款类别 期末数 (元) 期初数 (元) 担保借款 162,360,387 175,713,110 抵押借款 136,4
183、00,000 109,500,000 合 计 298,760,387 285,213,110 注：(1)上述担保借款中，47,180,387 元由母公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司提供担保；28,000,000 元由水产集团提供担保；20,000,000 元由山东航空集团有限责任公司提供担保；28,730,000 元由青岛双鲸药业有限公司提供担保；16,250,000 元由山东山海水产贸易中心及山东昌田经贸有限公司提供担保；22,200,000 元由山东山海水产贸易中心提供担保。 (2)上述抵押借款中，122,700,000 元以本公司泰福轮、泰寿轮、泰泽轮、泰江轮、泰平轮、泰宏轮、泰宁轮、
184、泰坤轮、泰利轮、泰兴轮、1003 轮及 1004 轮抵押； 8,700,000 元以本公司所持有的 30,000,000 股南方证券股份质押；5,000,000 元以本公司厂房及龙口水产综合公司土地使用权抵押。 (3)短期借款中有外币借款 1,000,000 美元，按期末汇率中间价 1:8.2767，折合人民币8,276,700 元。 (4)2002 年 12 月 31 日其他借款 8,168,575 元系本公司向其他单位借入的款项，本期期末余额 517,668,575 元已转入其他应付款，并对期初余额做相应调整。 （5）截止 2003 年 12 月 31 日，公司短期借款中逾期借款 27,5
185、10,000 元。 16、应付账款 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 25,175,694 40,430,935 注：(1) 应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (2) 应付账款中无账龄超过 3 年的大额款项。 17、预收账款 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 期末数 5,323,1599,799,629 注：(1) 预收账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (2) 预收账款中无账龄超过 1 年的大额款项。 18、应付工资 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 14,184,488 21,254,179 注:应付工资期末余
186、额系尚未支付完毕的工资。 19、应付股利 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 社会法人股 459,330 509,330 注:本期支付中国重汽集团济南卡车有限公司现金股利 50,000 元。 20、未交税金 税 项 期末金额 (元) 期初金额 (元) 企业所得税 9,897,80910,940,311 增值税 -541,452399,795 其他 336,305209,267 合 计 9,692,66211,549,373 注：计税依据及税率见本报告三、税项。 21、其他应交款 种 类 期末数 (元) 期初数 (元) 15,04622,605 注：计提依据及比率见本报告三、税项。 22、其
187、他应付款 52项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 期末数 41,416,460 22,042,700 注：(1) 其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (2) 无账龄超过 3 年的大额其他应付款。 (3)其他应付款期末余额较期初增加 88%,主要原因系公司期末欠付往来款项增加所致。 23、预提费用 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 利息费用 609,753400,536 信息披露费 190,750- 上坞及检修费用 -5,393,367 其他 473,424211,252 合计 1,273,9276,005,155 24、预计负债 项 目 期末数 (元
188、) 期初数 (元) 期末数 26,441,750845,932 注:期末预计负债 26,441,750 元，由以下内容构成： （1）根据山东省青岛中级人民法院民事判决书（2003）青民四初字第 378 号的判决，公司青岛捕捞分公司承担偿还株式会社平成商事借款本金、逾期利息合计 4,931,750 元的责任，公司承担连带赔偿责任，根据以上判决书，公司本期预计负债 4,931,750 元。 （2）公司控股子公司于重组改制前为青岛海裕渔业有限公司之人民币 21,510,000 元长期借款提供担保，至 2003 年 12 月 31 日，此项担保尚未解除。签于青岛海裕有限公司已严重资不抵债，公司很可能承
189、担连带偿还责任。公司本期将上述 21,510,000 元借款担保全额计入预计负债。 25、长期借款 2003 年 12 月 31 日 借款单位 美元 折合人民币元借款期限 年利率 期末汇率 借款条件中行济南分行 6,000,000 49,660,200 2002.2-2007.3LIBOR+2%1:8.2767 担保借款 注：(1)以上借款由山东航空集团有限公司提供担保。 (2)将于一年内到期的部分为 12,415,050 元。 26、股本 项 目 期初数 (元) 本次变动增减(+,-) (元) 期末数 (元) 一、尚未流通股份 1.发起人股份 其中: 国有法人股 127,811,320127
190、,811,320社会法人股 260,000260,000 532.募集法人股份 3.内部职工股 尚未流通股份合计 128,071,320128,071,320二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 2、境内上市的外资股 138,000,000138,000,000 已流通股份合计 三、股份总数 266,071,320266,071,320注：山东水产集团所持有的本公司境内法人股 125,731,320 股（占总股本 47.25%）中: (1)因山东水产集团为其下属公司担保之贷款 11,700,000 元未能如期偿还，被依法冻结 8,000,000股（占本公司总股本的 3%）； (2)因山东
191、水产集团与中国农业银行济南市历下区支行借款 73,580,680 元纠纷一案，于 2003 年 2月 17 日被济南市历下区法院司法冻结 80,000,000 股（占本公司总股本的 30.07%）； (3)因山东水产集团与中国银行济南分行借款 73,344,932 元纠纷一案，于 2003 年 2 月 19 日被山东省高级人民法院司法冻结 37,731,320 股（占本公司总股本的 14.18%）。 27、资本公积 201,240,342 元 2002 年 12 月 31 日本年增加数本年减少数 2003 年 12 月 31 日 股本溢价 发起人股 68,961,380 68,961,380
192、股 117,322,331 117,322,331 股权投资准备 (1) 19,75619,756 关联交易差价 (2) 10,804,0834,074,153 14,878,236 其他资本公积 -19,756 19,756 被投资单位外币报表折算差额 58,639 58,639 合计 197,166,1894,093,90919,756 201,240,342 注:(1)股权投资准备 19,756 元本期随出售子公司青岛双鲸药业股权而转入其他资本公积。 （2）关联交易差价： （a）根据一系列租赁协议，公司将自水产集团租入的 6 条拖网船连同公司自有的 3 条拖网船一并经营租赁予 SGCFE
193、 S.A.，再由 SGCFE S.A.租赁予另两家关联公司。本公司按每条船每年80,000 美元至 155,000 美元及按租借船员每人每年 9,700 美元至 9,900 美元获取租赁收入。上述租赁协议有效期至 2003 年 4 月 1 日止。 (b)根据一委托经营协议，本公司将拥有的船只（泰安轮）委托给 Prodesur S.A.经营， 按该船经营净利润（或亏损）的 70收取（或承担）经营租赁收入（或损失）。该协议自 1999 年 1 月 1 日起生效并为期 10 年。 根据财政部【2001】财会 64 号“关联方之间出售资产有关会计处理问题暂行规定”，公司2003 年度上述船只租赁及管理
194、收入中人民币 970,905 元及 3,103,248 元作为关联交易差价计入资本公积。 28、盈余公积 项 目 期初数 (元) 本期增加数 (元) 本期减少数 (元) 期末数 (元) 54法定盈余公积 14,511,15231,14214,542,294公益金 7,255,57615,5717,271,147合 计 21,766,72846,71321,813,441注：公司本期合并报表时对下属子公司分别补提法定盈余公积金 31,142 元和公益金 15,571 元。 29、未分配利润 期初数 -203,209,359 加：本期增加数 213,472,451 减：提取法定盈余公积(10%)
195、31,142 减：提取公益金(5%) 15,571 期末数 416,728,523 30、主营业务收入、成本资料 (1) 分行业资料 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行 业 2003 年度 （元） 2002 年度 （元） 2003 年度 （元） 2002 年度 （元） 2003 年度 （元） 2002 年度 （元） 远洋捕捞 128,250,437 130,568,622 96,223,587140,145,057 32,026,850 -9,576,435水产品贸易 95,216,077 42,230,51992,353,94236,091,9142,862,135 6,138,605
196、 药品生产 28,628,746 40,997,40616,362,89722,723,59912,265,849 18,273,807捕捞船只租赁 1,496,509 11,020,7843,997,845 13,102,047-2,501,336 -2,081,263冷藏运输船只租赁及管理 29,144,414 32,948,72019,183,51624,697,2909,960,898 8,251,430 水产品加工、冷藏及其他 36,128,861 53,216,70530,764,76040,761,7015,364,101 12,455,004合计 318,865,044 310
197、,982,756 258,886,547277,521,608 59,978,497 33,461,148 (2) 分区域资料 区域分布 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 主营业务利润 （元） 中国大陆 152,672,332 123,571,988 29,100,344中国台湾 67,063,597 50,689,709 16,373,888尼日利亚 36,479,718 25,004,867 11,474,851日本 51,165,093 48,548,736 2,616,357 阿根廷 2,322,757 4,328,881 -2,006,124加纳 695,293 541,8
198、94 153,399 韩国 804,507 1,013,078 -208,571 美国 7,661,747 5,187,394 2,474,353 合计 318,865,044 258,886,547 59,978,497注：(1) 公司前五名客户销售的收入总额为 144,606,744 元，占公司全部销售收入的 45%。 (2)本期远洋捕捞业营业毛利较上年同期大幅增加,主要原因如下: A:本期主营业务成本较上年同期大幅减少, 主要原因系本期出售固定成本较高的远洋捕捞船舶所致。 B:本期捕鱼数量较上年同期大幅增加，同时国际鱼价较上期上升。 31、主营业务税金及附加 55类 别 2003 年 1
199、-12 月 （元） 2002 年 1-12 月 （元） 城市维护建设税 251,466 311,295 教育费附加 107,771 134,432 其他 1,275,664 1,471,860 合 计 1,634,901 1,917,587 注：计税依据及税率见本报告三、税项。 32、其他业务利润 2003 年 2002 年 材料利润 145,798 -200,442 劳务利润 121,035 合计 266,833 -200,442 33、营业费用 本公司 2003 年度营业费用 29,268,758 元,比上一年度的 35,384,634 元减少 17% (即 6,115,876 元),主要
200、原因系本期压缩开支及合并会计报表范围缩小所致。 34、管理费用 本公司 2003 年度管理费用为 193,292,804 元,比上一年度的 162,895,676 元增加 19%(即30,397,128 元),主要原因系本期计提坏账准备增加所致。 35、财务费用 项 目 2003 年 1-12 月 (元) 2002 年 1-12 月 (元) 利息支出 18,554,244 22,019,308 减：利息收入 1,479,442 3,370,048 汇兑损失 672,468 383,484 减：汇兑收益 110,844 110,844 其他 206,715 2,023,667 合 计 17,84
201、3,141 20,947,567 注：本期利息支出较上年同期减少 3,104,426 元，主要原因系公司本期收到远洋渔业贷款贴息3,500,000 元所致。 36、投资收益 项 目 金 额 (元) 股票投资收益 6,316计提短期投资跌价准备 -3,366计提长期投资减值准备 9,900,000股权投资转让收益 1,350,134合计 -8,546,916 37、营业外收入 56项 目 2003 年 1-12 月 (元) 2002 年 1-12 月 (元) 固定资产清理收益 654,868 2,155,668 其他 589,422 813,579 合 计 1,244,290 2,969,247
202、 注:其他收入主要系收到的保险赔款。 38、营业外支出 项 目 2003 年 1-12 月 (元) 2002 年 1-12 月 (元) 固定资产处置净损失 188,040 922,685 计提资产减值准备 -627,402 52,084,025 其 他 26,482,538 1,057,907 合 计 26,043,176 54,064,617 注：其他支出主要系预计的诉讼赔款。 39、支付的其他与经营活动有关的现金 63,189,837 元，主要项目如下： 项 目 金 额 （元） 包装费 241,443 业务招待费 922,969 差旅费 2,961,783 市场营销费 899,590 办公
203、费、通讯费 4,260,162 房租、水电费 815,477 运输费、装卸费 21,398,398 保险、保管费 2,003,555 关税 1,456,918 40、收回投资所收到的现金-1,356,987 元。 注: (1) 公司本期出售控股子公司青岛双鲸药业有限公司 95%股权取得价款 1,374,964 元,因合并报表范围发生改变，同时转出货币资金 2,739,461 元。 (2)公司本期出售股票投资收到现金 7,510 元。 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 （元） 比例 (%) 坏账准备 (元) 金 额 （元） 比例 (%) 坏账准备 (元
204、) 6 个月内 18,066,910 65 1,375,838 22,407,71376 750,8616 个月1年 3,417,949 11 341,795 843,8113 84,3811-2 年 319,846 1 95,954 665,5346 199,6602-3 年 582,446 2 291,223 5,157,999- 4,918,570 573 年以上 5,516,206 21 5,516,206 559,6464 559,646合计 27,903,357 100 7,621,016 29,634,703100 6,513,118注：(1) 应收账款中无持有本公司 5%（含
205、5%）以上股份的股东单位欠款。 (2)应收账款期末余额中前五名金额合计数 15,642,200 元，占应收账款总额的 56%。 2、其他应收款 账 龄 期末数 期初数 金 额 （元） 比例 (%)坏账准备 (元) 金 额 （元） 比例 (%) 坏账准备 (元) 6个月以内 41,662,068 11 1,408,905 228,801,37761 1,906,8576 个月1年 37,188,670 10 857,029 60,245,66416 8,835,4181-2 年 211,631,628 56 178,468,91717,838,4765 16,853,1792-3 年 17,35
206、8,901 5 17,352,316 111,641- 97,8213 年以上 67,333,705 18 59,721,792 67,281,00918 67,834,262合 计 375,174,972 100 257,808,959374,278,167100 95,527,537注：(1) 其他应收款中有持本公司 5（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，详见附注七.5-F。 (2) 其它应收款期末余额中前五名合计数为 309,543,075 元，占其它应收款总额的 83%。 (3) 根据公司第二届董事会第十二次会议决议，公司本期对应收账款、其它应收款中应收关联方的余额共计人民币 3
207、32,340,498 元累计计提了专项坏账准备及一般坏账准备 255,915,055 元，详细说明见附注七.5-F。 (4) 公司 2001 年度由水产集团购入价值 22,684,710 元的土地使用权以抵其所欠公司债务，在未办理土地过户手续的情况下计入无形资产，并在当年开始摊销。2003 年度，上述土地使用权价值中有18,808,789 元土地因水产集团与银行债务纠纷而作为水产集团资产被银行申请司法冻结。公司 2001 年度将上述土地使用权价值计入无形资产账务处理有误，本期予以更正，调增期初其他应收款 22,684,710元。 3、长期投资 (1) 项 目 期初数 (元) 本期增加 (元)
208、本期减少 (元) 期末数 (元) 长期股权投资 104,858,895 13,278,057 91,580,838长期债权投资 50,000 50,000 合 计 104,908,895 13,328,057 91,580,838 (1) 长期股权投资其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 (年) 初始投资额 （元） 追加投资额 （元） 占被投资单位注册资本比例（%） 本期权益增减额（+、-）累计权益 增减额（+、-）本期转让金额 （元） 本期分回 现金红利（元）期末投资金额 （元） 山东省中鲁水产海运公司 21,380,320 95 311,418 5,960,683 27,341,003
209、Habitat International Corporation 12,476,146 100 2,884,746 4,933,124 17,409,270 山东省中鲁远洋(烟 32,280,060.98 -6,549, 58台)食品有限公司 00 391 -8,656,685 23,623,315 青岛双鲸药业有限公司 8,874,615 95 -8,874,615 0中鲁远东 24,830 -100-24,830 -0济南城市合作银行万紫分行 107,250 107,250南方证券 33,000,000 33,000,000 合 计 108,143,161 -3,353,227-6,63
210、7,49324,830 101,480,838 注: （1）本期将所持有的青岛双鲸药业有限公司 95%的股权全部转让。 （2）本期将中鲁远东公司注销。 (3)截止 2003 年 12 月 31 日，本公司持有的账面净值约为人民币 33,000,000 元（2002 年 12月 31 日：人民币 33,000,000 元）的南方证券有限责任公司法人股已作为人民币 8,700,000 元（2002年 12 月 31 日：人民币 20,000,000 元）短期借款的质押品。 （4）济南城市合作银行万紫分行及南方证券有限公司法人股均未上市且本公司占被投资公司股权的比例皆小于 5%。 (2)长期投资减值
211、准备 单位名称 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 南方证券 9,900,000.009,900,000.00 注：鉴于南方证券有限责任公司于 2004 年 1 月 2 日被中国证券监督管理委员会及深圳市人民政府联合实施行政接管，南方证券有限责任公司已经存在一定的经营风险，公司本期对所持有的南方证券有限公司股权按帐面值的 30%计提了长期投资减值准备。 （3）长期债券投资 债券种类 面值 年利率购入金额到期日 2003 年 12月31日 2002 年 12 月 31 日 % 山东省重点建设项目 50,000 无息50,000无 0 50,000 4、主营业务收入
212、和成本 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行 业 2003 年度 （元） 2002 年度 （元） 2003 年度 （元） 2002 年度 （元） 2003 年度 （元） 2002 年度 （元） 远洋捕捞 136,295,788130,568,622104,268,938140,145,05732,026,850 9,576,435 水产品贸易 95,216,077 42,230,51992,353,94436,091,9142,862,133 6,138,605 捕捞船只租赁 1,496,509 11,020,7843,997,845 13,102,047-2,501,336 2,081,
213、263 水产品加工、冷藏及其他 16,907,230 53,216,70513,425,02440,822,7293,482,206 12,393,976 合 计 249,915,604237,036,630214,045,751230,161,74735,869,853 6,874,883 59注：(1) 公司前五名客户销售的收入总额为 128,843,015 元，占公司全部销售收入的 52%； (2) 远洋捕捞业本期营业毛利较上年同期大幅增长，主要原因见(附注五.30)。 5、投资收益 项 目 金 额 (元) 股票投资收益 6,316子公司投资收益 -3,353,227计提短期投资减值准备
214、 -3,366股权投资转让收益 1,350,134计提长期投资减值准备 -9,900,000合计 -11,900,143注：(1) 投资收益系按长期股权投资权益法核算。 (2) 投资收益不存在汇回的重大限制。 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表注册资本 （万元） 成立时间水产集团 山东济南 海洋捕捞、水产养殖、水产资源开发和技术服务、水产品和渔需物资的销售 主要股东有限责任公司刘长锁 38,000 1988山东省中鲁水产海运公司 山东青岛 国际海运、冷藏水产品承运子公司 有限责任公司李德信 2,250.56 1994
215、Habitat International Corporation 巴拿马 自营冷藏运输业务 子公司 有限责任公司王爱民 1,247.6146 1998山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 山东烟台 冷冻、冷藏、加工及销售水产品、畜禽、果蔬等 子公司 有限责任公司王兆安 5,693.33 1999 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 （万元） 本期增加 （万元） 本期减少 （万元） 期末数 （万元） 水产集团 38,000 38,000山东省中鲁水产海运公司 2,250.56 2,250.56Habitat International Corporation 1,247
216、.6146 1,247.6146山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 5,693.33 5,693.33 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金 额 (元) 比例 （%） 金 额 (元) 比例（%）金 额(元) 比例 （%） 金 额 (元) 比例（%）水产集团 125,731,320 47.25 125,731,32047.25 山东省中鲁水产海运公司 14,524,524 95 17,409,270 95 60Habitat International Corporation 27,029,585 100 27,341,003 100
217、山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 30,172,706 60.98 23,623,315 60.98 4、不存在控制关系的关联方的性质 名 称 与本公司的关系 山东省龙口水产综合公司 同属母公司控制 青岛海洋渔业公司 同属母公司控制 SGCFE S.A. 同属母公司控制 山东省海天水产贸易有限责任公司（“海天”） 同属母公司控制 山东省山海水产贸易中心 同属母公司控制 青岛安宁船舶工程有限公司 同属母公司控制 Afrik-Shangdong Liminted Co 同属母公司控制 青岛正信进出口有限公司 同属母公司控制 青岛鲁宝水产食品有限公司 同属母公司控制 青岛渔业水产品加工厂 同属母公
218、司控制 青岛美莱食品有限公司 同属母公司控制 青岛海裕渔业有限公司 同属母公司控制 Prodesur S.A. 同属母公司控制 龙口腾龙水产品有限公司 同属母公司控制 青岛动物药业有限公司 同属母公司控制 青渔海丰船运公司 同属母公司控制 青岛鲁宝水产食品有限公司 同属母公司控制 青岛振远船舶修造有限公司 同属母公司控制 5、关联交易 A、销售货物 企业名称 2003 年 （元） 2002 年 定价政策 水产集团 695,293 协商价格 青岛海洋渔业公司 14,530,459 协商价格 龙口腾龙水产品有限公司 3,490,367 协商价格 61青岛美莱食品有限公司 1,322,268 协商价
219、格 Prodesur S.A. 350,218 协商价格 青渔海丰船运公司 423,300.00 协商价格 合计 1,468,81119,343,094 B、购买货物 企业名称 2003 年 （元） 2002 年 （元） 定价政策 山东省山海水产贸易中心 41,720,418 28,506,193 协商价格 Prodesur S.A. 30,779,971 18,668,083 协商价格 合计 72,500,389 47,174,276 协商价格 C、船只和船员租赁费用以及船只租金和管理收入 2003 年度 2002 年度 支付船只及船员租赁费用(1) 水产集团 船员租赁费 843,530 6
220、,473,500 船只租赁费 396,354 3,293,333 收取船只租金和管理收入(2) SGCFE S.A. 2,467,414 11,020,784 注：（1）根据双方签定的一系列租赁协议，本公司按每条船每年人民币 496,800 元至人民币 780,000元向水产集团经营租入六条拖网船并按每人每年 6,000 美元向水产集团租入有关船员，这些协议有效期至 2003 年 4 月 1 日止。 （2）根据双方签定的一系列租赁协议，公司将自水产集团租入的 6 条拖网船（见上述(1)，连同本公司自有的 3 条拖网船一并经营租赁予 SGCFE S.A.，再由 SGCFE S.A.租赁予另两家关
221、联公司。公司按每条船每年 80,000 美元至 155,000 美元及按租借船员每人每年 9,700 美元至 9,900 美元获取租赁收入。上述租赁协议有效期至 2003 年 4 月 1 日止。 D、船只委托经营 企业名称 2003 年度 2002 年度 Prodesur S.A. 3,579,279 -299,950 根据双方签定的委托经营协议，公司将拥有的船只（泰安轮）委托给 Prodesur S.A.公司经营， 按该船经营净利润（或亏损）的 70收取（或承担）经营租赁收入（或损失）。2003 年度公司共取得收益3,579,279 元。 E、担保事项 (1)截止 2003 年 12 月 3
222、1 日，公司共为水产集团下属子公司提供担保人民币 5,250,000 元，美元3,383,322 元，其中，水产集团海水养殖公司（本公司之贸易分公司改制前的原法人企业，尚未依照重组协议注销，公司贸易分公司仍以水产集团海水养殖公司名义开展经营活动）为水产集团之子公司山东省山海水产贸易中心提供担保人民币 5,000,000 元，美元 3,383,322 元，公司为子公司山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司提供担保人民币 31,500,000 元，美元 1,000,000 元，明细如下： 被担保单位 担保金额 担保期限 备注 62山东省山海水产贸易中心 5,000,000 元 2003.11.10-2
223、004.10.14 山东省山海水产贸易中心 266,000 美元 2003.11.17-2003.12.16 逾期 山东省山海水产贸易中心 966,000 美元 2003.11.17-2004.1.16 山东省山海水产贸易中心 511,841 美元 2003.7.16-2003.8.15 逾期 山东省山海水产贸易中心 575,818 美元 2003.7.17-2003.8.15 逾期 山东省山海水产贸易中心 143,954 美元 2003.11.24-2004.1.21 山东省山海水产贸易中心 439,862 美元 2003.11.28-2004.1.21 山东省山海水产贸易中心 479,84
224、7 美元 2003.12.26-2004.1.21 青岛美莱食品有限公司 250,000 元 2003.10.22-2004.10.22 山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 31,500,000 元 2003.2-2004.10 山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 1,000,000 美元 2003.1-2004.2 （2）截止 2003 年 12 月 31 日，水产集团及其下属子公司共为公司提供担保 76,450,000 元，明细如下： 担保单位 担保金额 担保期限 备注 山东省水产企业集团总公司 5,000,000 2002.11.19-2003.11.18 逾期 山东省水产企业集团总公司
225、 18,000,000 2003.4.29-2004.4.28 山东省水产企业集团总公司 5,000,000 2002.07.12-2003.07.11 逾期 山东省水产企业集团总公司、山东省远洋渔业开发公司 10,000,000 2003.10.30-2004.10.30 山东省山海水产贸易中心、山东昌田经贸有限公司 3,250,000 2003.11.13-2004.11.12 山东省山海水产贸易中心 2,200,000 2003.11.5-2004.11.4 山东省山海水产贸易中心、山东昌田经贸有限公司 5,000,000 2003.11.11-2004.10.26 山东省山海水产贸易中
226、心、山东昌田经贸有限公司 8,000,000 2003.8.11-2004.8.10 山东省山海水产贸易中心 10,000,000 2003.4.23-2004.4.23 山东省山海水产贸易中心 10,000,000 2003.5.14-2004.5.14 F、关联款项 (1)应收账款 单位名称 金额(元) 坏帐准备（元） 山东省水产企业集团总公司 1,659 1,659 青岛海洋渔业公司 202,190 202,190 青岛渔业水产品加工厂 96,382 96,382 Prodesur S.A.(阿根廷) 2,351,995 235,200 青渔海丰船运公司 293,512 293,512
227、合计 2,945,738 828,943 (2)其他应收款 单位名称 金额（元） 坏帐准备（元） 1、山东省水产企业集团总公司 217,753,069 154,448,177 2、山东省龙口水产综合公司 6,383,036 63 3、青岛海洋渔业公司 53,008,961 53,008,961 4、SGCFE S .A. 22,362,506 22,362,506 6、山东省山海水产贸易中心 4,863,914 243,196 7、青岛安宁船舶工程有限公司 1,666,241 1,666,241 8、青岛渔业水产品加工厂 7,761,350 7,761,350 9、青岛美莱食品有限公司 3,1
228、69,882 3,169,882 10、青岛海裕渔业有限公司 8,037,559 8,037,559 11、Prodesur S.A.(阿根廷) 886,794 443,397 12、龙口腾龙水产品有限公司 14,057,790 14,057,790 13、青岛动物药业有限公司 345,544 345,544 14.青渔海丰船运公司 500,427 500,427 15.青岛鲁宝水产食品有限公司 402,799 402,799 合计 341,199,872 266,447.829 注：根据公司董事会第二届第十二次会议决议，公司本期对应收账款及其他应收款中应收水产集团及其子公司款项计提了专项坏账
229、准备及一般坏账准备，具体说明如下： （1）对水产集团子公司龙口水产综合公司的欠款未计提坏账准备，原因系 2003 年公司通过济南市天桥区人民法院民事裁定书（2003）天立保字第 12 号冻结山东省龙口水产综合公司土地使用权48,133.45 平方米，价值 13,342,592 元。 （2）对水产集团的欠款计提坏账准备时已扣除以下冻结资产价值： A: 2003 年公司通过济南市历下区人民法院民事裁定书（2003）历立保字第 118 号冻结水产集团坐落于济南市历下区和平路 43 号地下一层、地上一至三层、六至十二层写字楼及其土地使用权，山东国润资产评估有限公司对上述冻结资产出具了国润咨询字（200
230、4）第 001 号评估咨询报告，评估咨询价值55,160,000 元。 B: 2003 年公司通过济南市天桥区人民法院民事裁定书（2003）天民初字第 1632 号冻结水产集团在山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司（系本公司控股子公司）17.31%的股权，价值 6,705,892 元（2003年 12 月 31 日山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司审计后净资产 38,739,991 元）。 C: 2003 年公司通过济南市天桥区人民法院民事裁定书（2003）天民二初字第 1763 号冻结水产集团在山东省中鲁水产海运有限公司（系本公司控股子公司）5%的股权，价值 1,439,000 元（2003
231、年 12 月31 日山东省中鲁水产海运有限公司审计后净资产 28,780,002 元）。 (3) 对应收 Prodesur S.A.及山海水产的款项按账龄计提一般坏账准备,分别为 678,597 元、243,196元。 (4)对除上述公司外的其他关联方欠款均全额计提了坏账准备。 (3)其它应付款 单位名称 金额（元） 青岛正信进出口有限公司 1,000,000 青岛振远船舶修造有限公司 154,630 (4) 预付账款 单位名称 金额（元） 青岛安宁船舶工程有限公司 873,709 （5）其他关联交易 (1)公司 2003 年度无偿使用水产集团办公楼。 64(2)公司下属的龙口分公司,青岛冷藏
232、分公司 2003 年度无偿使用水产集团拥有的部分土地。 八、或有事项 1、或有担保 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司存在下列或有担保： 被担保方 担保金额 （万元） 借款期限 青岛双鲸药业有限公司 7,425 2002.2-2006.7 水产集团 7,027 2002.3-2003.9 青岛美莱食品有限公司 25 2003.10-2004.10 注：水产集团海水养殖公司（公司之贸易分公司重组改制前的原法人企业，尚未依照重组协议注销）为水产集团之人民币短期借款提供之担保。截止 2003 年 12 月 31 日，上述担保尚余人民币 70,270,000元。水产集团目前财务状况恶化，中
233、国农业银行济南市历下区支行已将水产集团所持有的本公司 8000万国有法人股予以冻结。若水产集团无法偿还清偿上述借款，银行可能要求公司承担连带偿还责任。 2、其他担保 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共为水产集团下属子公司提供担保人民币 5,000,000 元，美元3,383,322 元，其中，水产集团海水养殖公司（本公司之贸易分公司改制前的原法人企业，尚未依照重组协议注销，公司贸易分公司仍以水产集团海水养殖公司名义开展经营活动）为水产集团之子公司山东省山海水产贸易中心提供担保人民币 5,000,000 元，美元 3,383,322 元，公司为子公司山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司
234、提供担保人民币 31,500,000 元，美元 1,000,000 元，明细如下： 被担保单位 担保金额 担保期限 备注 山东省山海水产贸易中心 5,000,000 元 2003.11.10-2004.10.14 山东省山海水产贸易中心 266,000 美元 2003.11.17-2003.12.16 逾期 山东省山海水产贸易中心 966,000 美元 2003.11.17-2004.1.16 山东省山海水产贸易中心 511,841 美元 2003.7.16-2003.8.15 逾期 山东省山海水产贸易中心 575,818 美元 2003.7.17-2003.8.15 逾期 山东省山海水产贸易
235、中心 143,954 美元 2003.11.24-2004.1.21 山东省山海水产贸易中心 439,862 美元 2003.11.28-2004.1.21 山东省山海水产贸易中心 479,847 美元 2003.12.26-2004.1.21 山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 31,500,000 元 2003.2-2004.10 山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 1,000,000 美元 2003.1-2004.2 九、诉讼事项 公司于 2001 年向日本有限会社三和贸易买入 5 艘金枪渔延绳钓船，合同价款 616,000 美元，公司在接收后发现渔船存在质量问题且未按约定取得我国政府主
236、管部门的批准，一直未将款项付清。日方于2003 年 7 月 10 日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求本公司偿付本金 643,224.76 美元，并要求支付利息及违约损失赔偿金 60,000 美元及承担仲裁费用。我方于 2003 年 10 月提出反请求，要求中国国际经济贸易仲裁委员会确认协议书部分无效，并要求日方赔偿我方经济损失 616,000 美元。目前，双方尚在庭外和解之中。 十、资产负债表日后事项 1、截止审计报告日，公司为关联方山海水产 8,000,000 元借款提供担保，担保期限为 2004 年 1 月至 2004 年 7 月。 2、截止审计报告日，公司为下属子公司烟台食品
237、9,000,000 元借款提供担保。 十一、持续经营 65公司 2003 年度经营亏损为 213,472,451 元，流动负债超过流动资产 209,579,114 元，财务状况恶化。针对上述不利状况，公司将在 2004 年度继续寻求当地政府的支持,谋求外部资产重组，积极与各银行协商，在必要时以获取银行的资金支持。同时，公司将在出现偿付危机时，出售资产以抵偿债务。公司董事会认为，公司在 2004 年度能够保持正常的经营活动，亦能通过未来的成功经营以保证公司的持续经营能力。因此公司会计报表系基于持续经营的会计假设编制的，该会计报表未对资产、负债的数额和分类做出在无法持续经营的情况下所必要的调整。
238、十二、其他需说明事项 公司前任会计师对公司 2002 年度会计报表出具了无法表示意见类型审计报告，现对该审计报告中所提及事项在 2003 年度有关情况说明如下： 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司对水产集团应收款余额为人民币 167,738,183 元，对水产集团子公司 SGCFE S.A.应收款余额为人民币 21,550,572 元，合计 189,288,755 元。公司认为水产集团已计划未来通过“资产抵债”的方式还款，故未对该应收款项计提坏账准备。公司前任会计师认为由于“资产抵债”计划的实施具有不确定性，公司未能就有关抵债资产的可收回金额向其提供相关资料，因而无法评价上述应收
239、款项的可收回性。 截止 2003 年 12 月 31 日，公司对水产集团应收款余额为人民币 217,754,728 元，对水产集团子公司 SGCFE S.A.公司应收款余额为人民币 22,362,506 元，合计 240,117,234 元。2003 年度公司采取积极措施回收水产集团及其子公司 SGCFE S.A.公司欠款，由于水产集团及 SGCFE S.A.公司无力偿还所欠公司款项，公司通过司法程序冻结了水产集团价值 63,304,892 元的资产，以保全公司财产安全。鉴于水产集团及 SGCFE S.A.公司财务状况恶化，经公司董事会第二届第十二次会议决议通过，公司对上述应收款项扣除冻结资产
240、价值后的余额全额计提坏账准备 176,812,342 元（详见附注七.5-F）。 2、截止 2002 年 12 月 31 日，水产集团及其子公司金额为人民币 101,280,000 元的银行借款和金额为美元 2,135,000 元的银行借款，系由 1999 年公司改制成立股份有限公司时而重组进入本公司的一些单位提供担保和借入。公司前任会计师认为，若水产集团及其子公司无法清偿上述借款，银行可能要求本公司承担连带偿还责任，由于无法取得相关证据，公司前任会计师无法判断公司是否应对上述借款承担连带偿还责任。 公司所属分、子公司于重组改制前为青岛海裕渔业有限公司之人民币 21,510,000 元长期借款
241、提供担保，截止 2003 年 12 月 31 日，此项担保尚未解除。鉴于青岛海裕有限公司已严重资不抵债，公司很可能承担连带偿还责任，公司本期将上述 21,510,000 元借款担保金额全额计提了预计负债。 水产集团原子公司山东水产海运公司（公司子公司山东省中鲁水产海运有限公司重组改制前的原法人企业，现已注销），于重组改制前向中国银行山东省分行借款 2,135,000 美元。该借款已于 2002 年 11月到期，截止 2003 年 6 月 21 日，尚欠中国银行山东省分行借款本息合计 1,706,127.06 美元。2003 年8 月 6 日，中国银行山东省分行将公司、山东省中鲁水产海运有限公司
242、（以下称“中鲁海运”）及水产集团起诉至青岛海事法院。根据中国银行山东省分行与公司、中鲁海运及水产集团达成的还款协议书及青岛海事法院（2003）青海法商初字第 235 号民事调解书，中鲁海运应于 2003 年 8 月 18 日归还中国银行山东省分行 500,000 美元，余款 1,206,129.06 美元分两次于 2005 年 12 月 10 日前归还。以上事项本公司董事会已于 2003 年 8 月 20 日作为重大诉讼事项公告。截止 2003 年 12 月 31 日，中鲁海运尚欠中国银行山东省分行借款 1,136,163.76 美元（按期末汇率 1:8.2767 折合人民币 9,403,68
243、7 元），该欠款中鲁海运已计入当期负债。 水产集团海水养殖公司（公司之贸易分公司重组改制前的原法人企业，尚未依照重组协议注销）为水产集团之人民币短期借款提供之担保。截止 2003 年 12 月 31 日，上述担保尚余人民币 70,270,000 元，银行亦未要求本公司承担连带偿还责任。对上述事项，会计师在出具审计报告时已予以保留。 3、2002 年度公司净亏损 225,282,438 元，截止 2002 年 12 月 31 日，公司流动负债超过流动资产（不包括应收水产集团及其子公司 SGCFE S.A.公司之款项）214,816,867 元。公司前任会计师认为，公司未来的持续经营将在很大程度上
244、取决于公司能否从银行获得持续的资金支持以及对应收水产集团及其子公司款项能否及时收回。由于截止审计报告日，公司尚未获得银行对公司提供持续资金支持的确认，且公司以资产抵债计划的实施时间及实施后对公司未来的经营情况及现金流量情况的影响难以确定，因此对公司未来的持续经营能力产生了重大怀疑。 公司 2002 年度由于计提了 172,783,447 元的资产减值准备，造成公司亏损 225,282,438 元，扣除应收水产集团及其子公司 SGCFE S.A.公司之款项后流动负债超过流动资产 214,816,867 元，财务状况恶化。2003 年度，公司面对不利情况，在当地政府的支持下，积极与各贷款银行协商，
245、通过以资产抵押及寻求担保的方式，获得了新增银行贷款以偿付原贷款或将原欠贷款展期，同时，将捕鱼成本较高的部分鱼船予以出售，收回现金 18,049,835 元，以偿还贷款。通过上述措施，公司保持了正常的生产经营活 66动。2003 年，公司共实现主营业务收入 318,865,044 元，主营业务利润 58,343,596 元，分别较上年同期增长 3%、85%。 十三、补充资料 1、利润表附表 2、资产减值准备明细表 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司法人代表、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有董事长签名并盖章的公司 2003 年度报告正文。 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 董事长： 二四年三月二十九日
