300275_2011_梅安森_2011年年度报告_2012-03-05.txt

1、 重庆梅安森科技股份有限公司 CHONGQING MAS SCI.&TECH. CO.,LTD. 2011 年年度报告 股票代码：300275 股票简称：梅安森 披露日期：2012年3月6日 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 目 录 第一节 重要提示 . 1 第二节 公司基本情况简介 . 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 4 第四节 董事会报告 . 6 第五节 重要事项 . 49 第六节 股本变动及股东情况 . 55 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 59 第八节 公司治理 . 65 第九节 监事会报告 . 78 第十节 财务报告 . 81 第十一节 备

2、查文件目录 . 136 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 1 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。 3、公司全体董事会成员亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、公司 2011 年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人马焰先生、主管会计工作负责人吴诚先生及会计机构负责人(会计主管人员)万疏影女

3、士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：重庆梅安森科技股份有限公司 英文名称：CHONGQING MAS SCI.&TECH.CO.,LTD. 中文简称：梅安森 英文简称：MAS 二、公司法定代表人 公司法定代表人：马焰 先生 三、公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴诚 彭治江 联系地址 九龙坡区二郎创业路 105 号高科创业园 C2 区 6 层 电话 023-68467887 023-68467829 传真 023-6846

4、5683 023-68465683 电子信箱 wucheng555 pengpengzhijiang 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子邮箱 注册地址：九龙坡区二郞创业路 105 号高科创业园 C2 区 6 层 办公地址：九龙坡区二郞创业路 105 号高科创业园 C2 区 6 层 邮政编码：400039 互联网网址： 电子邮箱： mas 五、选定信息披露报纸、登载年度报告的网址、年度报告备置地点 选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 证券时报、证券日报 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 3 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 巨潮资讯网

5、年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：梅安森 股票代码：300275 七、其他有关资料 （一）公司最新注册登记日期：2012 年 1 月 6 日 公司最新注册登记地点：重庆市工商行政管理局 （二）企业法人营业执照注册号：渝高 500901000006054 （三）税务登记号码：高新国税 500903750063860 （四）组织机构代码：75006386-0 （五）公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 （六）公司聘请的会计师事务所办公地址：济南市历下区经十路 15982 号第一大道 10 层 八、公

6、司上市以来的历史沿革 公司于 2011 年 11 月 2 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，自上市以来变更注册登记信息一次，根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司注册资本由 4,400 万元人民币变更为 5,867 万元人民币，并于 2012 年 1 月 6 日完成了工商登记变更手续。 报告期内，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等未发生变更，具体如下： 公司企业法人营业执照注册号：渝高 500901000006054 税务登记号码：高新国税 500903750063860 组织机构代码：75006386-0 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

7、 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入 186,886,516.85 130,925,740.10 42.74% 95,574,746.13 营业利润 55,604,639.82 42,360,075.86 31.27% 29,713,968.91 利润总额 69,801,623.87 48,950,389.07 42.60% 29,845,563.19 归属于上市公司股东的净利润 61,080,175.92 42,550,280.99 43.55% 25,446,229.41 归属于上市

8、公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,932,368.09 41,330,688.40 40.17% 25,334,458.34 经营活动产生的现金流量净额 11,589,201.12 20,512,015.50 -43.50% 13,347,310.59 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额 546,956,104.95 143,914,768.99 280.06% 96,580,172.96 负债总额 45,770,900.97 43,202,151.18 5.95% 38,417,836.14 归属于上市公司股东的所有者权益 501,185

9、,203.98 100,712,617.81 397.64% 58,162,336.82 总股本（股） 58,670,000.00 44,000,000.00 33.34% 11,000,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.32 0.97 36.08% 0.59 稀释每股收益（元/股） 1.32 0.97 36.08% 0.59 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.25 0.94 32.98% 0.58 加权平均净资产收益率（） 32.52% 53.56% -21.04% 52.53% 扣除非经常

10、性损益后的加权平均净资产收益率（） 30.84% 52.43% -21.59% 52.36% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.20 0.47 -57.45% 1.21 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 8.54 2.29 272.93% 5.29 资产负债率（） 8.37% 30.02% -21.65% 39.78% 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 5 注：公司 2011 年 10 月完成新股发行，股本总额由 4,400 万股增至 5,867 万股；公司2011 年基本每股收

11、益根据 2011 年股本变化情况按加权平均计算。若按报告期末股本总额5,867 万股计算，公司 2011 年基本每股收益为 1.04 元。 每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产以各年末的股本总额为依据计算。 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -4,474.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,650,500.00 详见公司财务报表附注 29-（2）政府补助明细 1,33

12、1,800.00 100,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52,803.33 107,488.88 31,594.28 所得税影响额 -555,495.50 -215,222.22 -19,823.21 合计 3,147,807.83 - 1,219,592.59 111,771.07 注：报告期内公司非经常性损益总额为 3,147,807.83 元，占归属于上市公司股东的净利润的 5.15%，对公司的经营成果影响较小。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 6 第四节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司

13、紧紧抓住资本市场蓬勃发展历史机遇，充分利用资本市场平台，首次公开发行人民币普通股 1,467 万股，募集资金净额 33,939.24 万元，并于 2011 年 11 月 2 日在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，这是公司发展史上的一个重要里程碑，也是公司实现二次腾飞的新起点。公司成功上市以及募集资金投资项目的成功实施将有助于提升公司技术研发水平，增强主营业务盈利能力，拓展公司产品的市场空间和应用领域，进一步提高公司市场竞争力和抵御市场风险的能力，为把公司打造成为受全社会尊重的国内领先、国际先进的矿山安全高科技企业奠定坚实的基础。 报告期内，公司在董事会的正确领导和全体员工的不懈努力下，继续秉承

14、“创新推动安全发展，服务构建和谐未来”的企业使命，在“团结、创新、诚信、服务”的企业精神指引下，紧紧围绕公司的经营目标，不断完善技术创新体系，紧跟市场需求，对产品结构进行优化和调整，并通过强化销售服务一体化、狠抓成本管控、提高质量保障、提升研发产品质量和效率等多项措施打造企业核心竞争力，提升公司的整体盈利能力和行业地位。 报告期内，公司共销售各类煤矿安全监测监控系统 276 套，比去年同期增长 48.39%；实现营业收入 18,688.65 万元，比去年同期增长 42.74%；实现营业利润 5,560.46 万元，比去年同期增长 31.27%；实现净利润 6,108.02 万元，比去年同期增长

15、 43.55%；基本每股收益为 1.32 元（按报告期加权平均股份数计算），加权平均净资产收益率为 32.52%。截止报告期末，公司资产总额为 54,695.61 万元，负债总额为 4,577.09 万元，股东权益总额为 50,118.52万元，资产负债率为 8.37。 报告期内，公司在技术研发、市场开拓、质量保障、品牌建设、员工队伍建设等方面采取了如下切实可行的措施，保证了公司年度经营计划的顺利完成和净利润的大幅增长： 1、在技术研发方面，公司紧紧把握行业技术发展趋势以及客户需求的变化，坚持应用型研究和前瞻性研究相结合的管理理念，在持续改进和升级现有主导产品的同时，加大新产品和新技术的研发力

16、度，在非煤矿山、粉尘灾害防治技术、矿山应急救援成套技术等领域取得了较大突破，为公司未来持续稳定的发展奠定了良好的技术基础。同时，公司还建立了研发人员与市场人员、客户的定期交流机制，确保研发的产品能够满足客户多样化需求。另外，重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 7 公司还以重庆市企业技术中心为依托，搭建了旨在提升公司自主创新能力、功能统一完善的研发平台，以满足煤矿安全监控装备及成套技术应用不断深化与升级的需要，进一步提升公司的科技创新实力和可持续的产品储备，增强公司的核心竞争力，为公司未来发展提供强大的技术支撑。2011 年，公司在技术开发方面成绩斐然，先后被评为重庆市矿山安全

17、测控成套装备工程技术研究中心、2011 年度全国电子信息行业优秀企业、2011 年度重庆市技术创新十佳企业、重庆市创新型企业、重庆市认定技术创新示范企业、2010 年度优秀软件企业、2010 年度重庆市诚信系统集成企业；获得发明专利 1 项，发明专利受理权 2 项，获得实用新型专利 8 项，获得外观设计专利 1 项；5 项产品获得国家高新技术产品认证证书。 2、在市场开拓方面，公司不断加强销售办事处和销售人才队伍的建设，丰富和充实公司 9 个办事处的职责和功能，打造了一支行业领先的营销团队，并在行业内率先向客户承诺了应急响应时间，为客户提供更快捷、更贴身的服务，使公司的美誉度和影响力不断提升，

18、进一步提高了公司产品的市场占有率。此外，在维护原有应用领域市场份额的同时，公司还调集精兵强将加强了新市场领域的开拓力度，在粉尘灾害防治、井下无线通讯、非煤矿山等应用领域逐步拓展客户。同时，公司还调整了市场开拓思路，进一步强化销售服务一体化的销售理念，利用公司研发平台的强大支撑，着力于为客户提供最佳的系统解决方案，并为其提供持续的后续技术服务。报告期内，公司共支出售后服务费用 704.00 万元，比上年同期增长 103.19%。 3、在质量保障方面，公司一直坚持“质量是企业的生命、重视产品质量就是重视矿工生命安全”的质量理念，通过对工作质量和产品质量控制流程进行全面梳理，以管理评审为契机，全面推

19、进安标、计量、ISO 三大体系的完善和优化工作，保证了公司的质量管理体系覆盖了公司产品研发设计、原材料采购、生产制造、设备检测以及销售的全过程。报告期内，公司产品一次检验合格率和产品的稳定性均得到了大幅提升，一方面降低了产品返修和售后服务的成本费用，另一方面也为公司产品的市场开拓提供了强有力的质量保障。 4、在品牌建设方面，公司在保持业绩持续稳定增长、产品市场占有率不断提升的同时，继续坚持推行“销售服务一体化”服务模式，加大售后服务的投入力度，使公司产品获得客户广泛好评，美誉度和品牌价值均得到了较大地提升。继被评定为重庆市著名商标后，“梅安森科技 MAS”商标于报告期内被国家工商行政管理总局评

20、为中国驰名商标。公司也首次入选福布斯“2012 中国最具潜力上市公司”行列。 5、在员工队伍建设方面，公司不断完善并发展人力资源管理体系建设。根据公司发展重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 8 需要，优化了选人和用人机制，搭建了人才培养体系，建立并完善了相关培训制度与流程，开展了一系列技能与素质类的员工提升课程，加强了新员工入职培训及试用期管理，建立了完善的大学生培养机制。在薪酬绩效方面，公司在加强绩效考核管理的同时，大幅提升了员工的整体薪酬福利水平，有效地吸引和保留了高素质人才。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 457 人，较年初增长了 24.86%

21、。 2011 年度，公司计入成本费用的应付职工薪酬总额为 2,661.68 万元，比去年同期增长 62.34%，全体员工的人均职工薪酬得到了大幅提升。 （二）公司主营业务及经营情况 1、主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 煤矿安全生产监控产品 17,194.79 6,763.23 60.67% 45.51% 51.02% -1.43% 其中：安全监控 2,962.37 1,238.69 58.19% 55.72% 54.28% 0.39% 人员定位 3,656.83 1,492.6

22、8 59.18% 86.15% 96.90% -2.23% 瓦斯抽放 1,858.82 637.54 65.70% 8.08% 22.76% -4.10% 瓦斯突出 687.62 118.21 82.81% 89.53% 110.62% -1.72% 监控设备及零部件 8,029.15 3,276.10 59.20% 36.84% 39.89% -0.89% 电力监控产品 1,332.63 1,075.95 19.26% 12.97% 14.68% -1.21% 合计 18,527.42 7,839.18 57.69% 42.55% 44.73% -0.63% （1）公司产品销售收入的确认原则

23、 公司销售的产品分为系统产品销售业务和其他产品销售业务两种类型。系统产品销售业务是指公司产品售出后，必须经安装且调试运行符合要求后才能投入使用的销售业务，公司同客户签订“系统产品销售合同”。其他产品销售业务是指公司产品售出后，不需要安装即可直接使用，或者不需要提供安装服务的销售业务，公司同客户签订“产品销售合同”。根据销售产品的不同，公司收入确认的具体原则为： 系统产品销售的收入确认原则 公司对需要安装的安全监控系统、人员定位管理系统、瓦斯抽放及综合利用自动控制系统、煤与瓦斯突出实时诊断系统等，根据和客户签订的系统产品销售合同组织发货，项目安重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

24、 9 装完毕，客户验收后出具安装调试报告或验收报告，公司根据合同、销售出库单、货物回单、安装调试报告或验收报告确认收入。 其他产品销售的确认原则 其他产品销售业务，根据和客户签订的产品销售合同组织发货，产品送达客户指定地点后，由客户检验核对无误，验收后出具收货或验收确认单，公司根据合同、销售出库单、货物回单、收货或验收确认单确认收入。 （2）公司产品结构的变化情况 报告期内，煤矿安全生产监控产品实现营业收入 17,194.79 万元，同比增长 45.51%，远超电力监控产品 12.97%的增长比例，主要是因为煤矿安全生产监控产品的市场规模快速增长，公司将更多的精力投入到主要产品煤矿安全生产监控

25、产品上，因此，电力监控产品销售收入占比呈逐年下降态势。电力监控产品销售收入占主营业务收入比重从 2010 年的 9.08%下降至 2011 年的 7.19%。目前，公司煤矿电力监控系统的安标尚在办理当中，待获得相关安标后，公司将逐步加大煤矿电力监控系统的推广和应用。 （3）公司系统产品增长情况说明 根据国务院发布的国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知（国发201023 号），公司的主打产品安全监控系统和人员定位管理系统属于国家要求强制推行先进适用的技术装备。报告期内，公司牢牢把握行业发展的历史机遇，采用积极的市场拓展策略，保证了公司安全监控系统和人员定位管理系统分别实现了 55.72%和

26、 86.15%的快速增长，在该部分市场领域取得了较大的突破。 2011 年，瓦斯抽放及综合利用自动控制系统实现销售收入 1,858.82 万元，比上年同期仅增加了 8.08%，主要是受到国有大中型煤矿在报告期内将主要精力投入到国家要求强制安装的 6 大系统的工作当中，导致新上瓦斯抽放系统的增速有所放缓。但随着国家对“先抽后采”瓦斯防治方针的重视程度不断提升以及煤层气开采和综合利用得到客户的广泛认可，未来几年该系统将会迎来新的历史发展机遇。 2011 年，煤与瓦斯突出实时诊断系统实现销售收入 687.62 万元，比上年同期增长89.53%，主要是因为公司将该套系统作为公司未来几年发展的主打产品，

27、在产品升级、技术服务、市场开拓等方面给予了更大的支持；同时，通过近年来公司的市场开拓以及国家安监总局积极推广，该项技术已经被越来越多的客户所接受。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 10 （4）公司产品毛利率分析 2011 年，公司煤矿安全生产监控产品的毛利率为 60.67%，比上年同期下降 1.43 个百分点，具体情况如下： 2011 年，公司安全监控系统产品的毛利率为 58.19%，比上年同期上升了 0.39 个百分点，主要原因是安全监控产品经过十多年的发展，市场竞争比较充分，已经基本形成了相对稳定的市场环境，客户对相关产品的价格已经能够充分的认可，导致近年来安全监控系

28、统产品的毛利率一直保持相对稳定。 2011 年，公司人员定位管理系统产品的毛利率为 59.18%，比上年同期下降了 2.23 个百分点，主要原因是目前人员定位系统的安装比例相对较低，市场竞争相对激烈，借助国发201023 号文发布这一历史契机，通过加大客户推动力度等方式，快速占有市场，提高市场占有率，以提高公司在该应用领域的市场领先地位。 2011 年，公司瓦斯抽放及综合利用自动控制系统产品的毛利率为 65.70%，比上年同期下降了 4.10 个百分点，主要是受到去年该系统产品应用领域的市场相对比较清淡的影响。 2011 年，公司煤与瓦斯突出实时诊断系统产品的毛利率为 82.81%，比上年同期

29、下降了 1.72 个百分点，主要原因是随着公司煤与瓦斯突出实时诊断系统产品技术的不断成熟，相关配套产品不断增加，而配套产品的毛利率要相对略低，导致本年度该系统产品的毛利率略有下降。 （5）系统产品的产销情况以及价格变动情况 报告期内，公司四大系统产品的产销情况如下： 年度 2011 年 2010 年度 套数 平均单价（万元） 套数 平均单价（万元） 煤矿安全监控系统 90 32.92 66 28.82 煤矿人员定位管理系统 106 34.50 59 33.30 煤矿瓦斯抽放及综合利用自动控制系统 46 40.41 41 41.95 煤与瓦斯突出实时诊断系统 34 20.22 20 18.14

30、合计 276 186 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 11 2、主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 川渝区域 4,124.67 14.15% 晋蒙区域 3,905.97 160.83% 云贵区域 2,695.53 1.71% 皖鲁苏区域 2,091.70 17.14% 新疆区域 1,508.91 180.20% 东北区域 1,357.79 9.72% 冀豫区域 1,258.66 83.46% 陕甘宁区域 1,014.96 46.25% 湘鄂赣区域 569.23 93.64% 合计 18,527.42 42.55% 目前，公司在国

31、内的主要产煤区设立了 9 个办事处，分别管理上述 9 个区域。从上表可以看出，公司业务已经覆盖了国内的各大主要产煤区域，为公司下一步的快速发展、将现有客户做深做透奠定了良好的基础。 2011 年，晋蒙区域和新疆区域的收入增长比率超过 100%，成为公司主要的利润增长点，具体情况如下： （1）自 2009 年开始，为了进一步整治私营小煤矿带来的安全隐患，山西的煤炭采掘行业开始进行整合，经过 2 年并购和调整，基本已经布局完毕。自 2011 年开始，部分被并购的中小煤矿开始进行技改或者复产。在技改和复产的过程当中，将对各个矿井的安全监控装备进行全面的更新改造。同时，公司加大了对太原办事处的支持力度

32、，在资金、人员、技术等方面给予大力的支持，紧紧地把握住了山西区域快速发展的重大机遇。鉴于先前关闭的中小煤矿还有相当部分尚未进行技改和复产，未来两年山西区域仍将是公司市场拓展的重点和公司的主要利润增长点。 （2）新疆作为我国主要的产煤区域，开采条件好，煤炭储量丰富，但是由于大部分地区不通铁路，交通不便，煤炭无法运输的原因，导致新疆地区的煤矿经营环境较差。2011年，随着国内各大矿业集团纷纷到新疆地区进行大规模的投资以及铁路建设的蓬勃发展，为新疆的煤炭开采提供了良好的发展环境，也为公司在该区域的发展注入了活力。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 12 3、公司主要客户及供应商情

33、况 单位：人民币万元 前五名主要客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 山西焦煤集团有限责任公司 1,301.81 6.97% 遵义市连骐科贸有限公司 1,012.80 5.42% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 782.37 4.19% 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 727.90 3.89% 重庆市中煤安泰机电设备有限公司 655.89 3.51% 前五名客户收入合计 4,480.77 23.98% 前五名客户应收账款余额合计 3,090.85 占年末应收账款余额的比例 31.59% 报告期内，公司前五名客户的营业收入占总营业收入的 23.98%。 报告期内，未出现单一客户的营

34、业收入超过总营业收入 30%的情况，不存在过度依赖单一客户的情形。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在公司前五名销售客户中未占有任何权益。 4、报告期内采购金额前五名供应商的情况 单位：人民币万元 前五名供应商名称 采购金额 占年度采购总额比例（%） 重庆诚高机电技术有限公司 694.90 8.59% 扬州苏能电缆有限公司 481.86 5.96% 北京博思达新世纪测控技术有限公司 348.45 4.31% 乐清市重泰防爆科技有限公司 310.92 3.85% 重庆瑞鼎科技有限公司 183.90 2.27% 前五名供应商采购合计 2,020.

35、03 24.98% 前五名供应商应付账款余额合计 623.80 占年末应付账款总余额的比例 23.59% 报告期内，未出现向单一供应商采购金额占比超过 30%的情况，不存在过度依赖单一供应商的情形。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在公司前五名供应商中未占有任何权益。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 13 （三）公司报告期内主要财务数据分析 1、资产项目分析 单位：人民币万元 项目 报告期末 报告期初 增减变动幅度 金额 占总资产 的比重 金额 占总资产 的比重 货币资金 35,831.91 65.51% 2,901.6

36、7 20.16% 1,134.87% 应收票据 2,365.79 4.33% 1,499.42 10.42% 57.78% 应收账款 9,131.21 16.69% 5,481.26 38.09% 66.59% 预付款项 280.63 0.51% 13.00 0.09% 2,057.98% 其他应收款 558.19 1.02% 230.76 1.60% 141.89% 存货 3,657.51 6.69% 3,255.39 22.62% 12.35% 流动资产合计 51,825.23 94.75% 13,381.51 92.98% 287.29% 固定资产 544.69 1.00% 348.69

37、 2.42% 56.21% 在建工程 1,818.95 3.32% 185.87 1.29% 878.63% 无形资产 402.99 0.74% 407.77 2.84% -1.17% 递延所得税资产 103.74 0.19% 67.63 0.47% 53.39% 非流动资产合计 2,870.38 5.25% 1,009.97 7.02% 184.21% 资产总计 54,695.61 100.00% 14,391.48 100.00% 280.06% 2011 年末资产总额为 54,695.61 万元，比年初余额增加 40,304.13 万元，增幅达 280.06%。 其中流动资产为 51,8

38、25.23 万元，比年初增长 287.29%；非流动资产为 2,870.38 万元，比年初增长 184.21%。具体各项资产增减变动的原因如下： （1）货币资金 2011 年期末余额为 35,831.91 万元，占总资产的比重为 65.51%，比年初余额增长 1,134.87%，主要原因是公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,467万股，募集资金到位使货币资金净增加 33,939.24 万元。 （2）应收票据 2011 年期末余额为 2,365.79 万元，全部为银行承兑汇票，占总资产的比重为 4.33%，比年初余额增长 57.78%，主要原因是随着销售规模的扩大，公司票据结算业

39、务增加。 （3）应收账款 2011 年期末账面净值为 9,131.21 万元，占总资产的比重为 16.69%，比年初账面净值增长 66.59%，主要原因一是公司本期销售收入大幅增加，导致相应应收账款增加；二是由于受到国家宏观经济政策紧缩以及国内流动性不足的影响，公司部分客户采取了相对保守的付款政策，加大了公司应收账款的回款难度。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 14 （4）预付款项 2011 年期末余额为 280.63 万元，占总资产的比重为 0.51%，比年初余额增长 2,057.98%，主要原因是公司部分采购周期较长的原材料需求量大幅增加，为了保证原材料及时供应以及生

40、产经营的顺利进行，以预付账款方式进行的结算有所增加。 （5）其他应收款 2011 年期末余额为 558.19 万元，占总资产的比重为 1.02%，比年初余额增长 141.89%，主要原因是公司本期销售收入增长以及招投标项目的不断增多，导致保证金支出大幅增加。 （6）固定资产 2011 年期末账面净值为 544.69 万元，占总资产的比重为 1.00%，比年初余额增长 56.21%，主要原因是公司本期购置的机器设备和运输工具大幅增加。 （7）在建工程 2011 年期末余额为 1,818.95 万元，占总资产的比重为 3.32%，比年初余额增长 878.63%，主要原因是公司募投项目煤矿安全监控装

41、备产业化基地及研发实验中心的建设施工进展顺利，投入增加所致。 （8）递延所得税资产 2011 年期末余额为 103.74 万元，占总资产的比重为 0.19%，比年初余额增长 53.39%，主要原因是坏账准备计提金额增加，导致相应的企业所得税暂时性差异大幅提升。 2、负债项目分析 单位：人民币万元 项目 报告期末 报告期初 增减变动幅度 金额 占总负债 的比重 金额 占总负债 的比重 短期借款 300.00 6.94% -100.00% 应付账款 2,644.76 57.78% 2,646.87 61.27% -0.08% 预收款项 1,192.70 26.06% 763.42 17.67% 5

42、6.23% 应付职工薪酬 162.45 3.55% 120.30 2.78% 35.04% 应交税费 354.42 7.74% 238.65 5.52% 48.51% 其他应付款 62.77 1.37% 90.98 2.11% -31.01% 流动负债合计 4,417.09 96.50% 4,160.22 96.30% 6.17% 其他非流动负债 160.00 3.50% 160.00 3.70% 非流动负债合计 160.00 3.50% 160.00 3.70% 负债合计 4,577.09 100.00% 4,320.22 100.00% 5.95% 2011 年末负债总额为 4,577.0

43、9 万元，比年初余额增加 256.87 万元，增幅为 5.95%。 其中流动负债为 4,417.09 万元，比年初增长 6.17%。具体各项负债增减变动的原因如下： 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 15 （1）短期借款 2011 年期末余额为 0，比年初余额下降 100%，主要原因是公司归还了全部银行贷款。 （2）预收款项 2011 年期末余额为 1,192.70 万元，占总负债的比重为 26.06%，比年初余额增长 56.23%，主要原因是随着销售规模的扩大，公司以预收款结算销售方式增加。 （3）应付职工薪酬 2011 年期末余额为 162.45 万元，占总负债的比重为

44、 3.55%，比年初余额增长 35.04%，主要原因是公司在报告期内大幅提高了员工的工资薪酬水平。 （4）应交税费 2011 年期末余额为 354.42 万元，占总负债的比重为 7.74%，比年初余额增长 48.51%，主要原因是公司本期销售增长导致应交增值税增加。 （5）其他应付款 2011 年期末余额为 62.77 万元，占总负债的比重为 1.37%，比年初余额下降 31.01%，主要原因是公司本期订货保证金减少。 3、主要费用构成情况分析 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 比上年增减幅度 金额（万元） 占当期营业收入比例 金额（万元） 占当期营业收入比例 销售费用

45、2,845.91 15.23% 1,735.62 13.26% 63.97% 管理费用 2,038.66 10.91% 1,475.26 11.27% 38.19% 财务费用 -31.23 -0.17% 23.60 0.18% -232.34% 所得税费用 872.14 4.67% 640.01 4.89% 36.27% 合计 5,725.48 30.64% 3,874.48 29.59% 47.77% 从总体上来看，公司 2011 年度各项费用占营业收入的比重与 2010 年基本持平，均为30%左右，各项费用金额合计同比增长了 47.77%，略高于公司营业收入的增长幅度。 （1）单独考虑销售

46、费用和管理费用的增长情况，2011 年合计支出管理费用和销售费用4,884.57 万元，比上年同期上升 52.13%，高于营业收入的增幅 9.39 个百分点。主要原因是职工薪酬、售后服务费以及研发费用大幅增长，具体分析如下： 为了招揽和吸引人才，调动员工工作的积极性和主动性，提高员工的归属感和责任感，公司大幅提高了员工的工资薪酬水平。 公司在产品销售过程中持续推进和完善“销售服务一体化”的服务模式。报告期内公司围绕销售服务，一方面继续扩大销售服务技术团队建设，建立一体化联动机制。根据客户需要，公司研发人员、工程人员可及时根据销售服务需求提供技术跟进支持；另一方面，由于公司产品销售规模快速扩大，

47、为防止售后技术支持服务出现不及时、不到位的情形，公司主重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 16 动委托具备相应技术实力的当地技术服务公司对部分销售产品代为提供服务，并向其支付售后服务费。报告期内，公司计入销售费用的售后服务费为 704.00 万元，比上年同期大幅增加 103.19% 在研发方面，公司始终坚持应用型研究和前瞻性研究相结合，不断加大研发投入，在持续改进和完善原有产品的同时，加大了新产品的研发力度。报告期内，公司共计支出研发费用 1,188.92 万元，比上年同期大幅增加 65.99%。 扣除上述三个方面的影响后，公司 2011 年度支出的销售费用和管理费用合计为

48、1,645.12 万元，仅比上年同期增长 26.75%，大幅低于营业收入增长的比例。说明除上述三项费用以外，公司的成本费用管控工作成果显著。 职工薪酬、售后服务费以及研发费用的大幅增长，都是公司着眼于长远发展而制订的经营策略，人力资源、市场开拓和服务、技术研发，这三方面投入的加大，将有助于公司持续、稳定、健康的发展，有助于公司长期经营目标的实现。 2012 年，在费用管控方面，公司将从以下几个方面开展工作： a、继续加大技术研发和售后服务方面的投入，且增长比例不低于主营业务收入的增长。 b、在保障员工积极性的前提下，稳步提升公司员工的职工薪酬，让员工与公司共享公司快速成长的成果。 c、继续加强

49、公司内部费用的管控，特别是业务招待费、办公费用、员工用车等方面，杜绝在员工中形成上市后不需要再节约的错误思想。 （2）财务费用本期发生额较上年同期下降 232.34%，主要原因是募集资金到位，银行存款利息增加。 （3）所得税费用本期发生额较上年同期上升 36.27%，主要原因是公司 2011 年度净利润大幅增加。 4、现金流量情况分析 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 1,158.92 2,051.20 -43.50% 投资活动产生的现金流量净额 -1,861.64 -373.99 -397.78% 筹资活动产生的现金流量净额 33,

50、632.96 82.48 40,677.82% 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 17 （1）2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,158.92 万元，比上年同期下降 43.50%，主要原因是一方面由于受到国家宏观经济政策紧缩以及国内流动性不足的影响，公司部分客户采取了相对保守的付款政策，加大了公司应收账款的回款难度。另一方面为了保证公司原材料的供应，缩短采购周期，维系与供应商良好的合作关系，公司在付款过程中一般均按照合同约定付款。 （2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比大幅减少，主要原因是公司上市后，募投项目实施导致在建工程大幅增加所致。 （3

51、）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要原因是公司在创业板发行新股并上市，收到募集资金所致。 （四）公司无形资产情况 报告期内，公司所拥有的无形资产主要有土地使用权、办公软件系统、专利权、著作权。无形资产的原值、摊销、净值情况详见会计报表附注。 1、 土地使用权 截至2011年12月31日，公司拥有土地使用权一宗，具体情况如下： 房产证编号 类型 取得方式 土地位置 土地使用权终止日期 土地面积 （m2） 105D 房地证 2010字第 00637 号 工业用地 出让 重庆市九龙坡区九龙园区 B2 区 2056 年 12 月 17,385 2、商标权 截至2011年12月3

52、1日，公司拥有商标权一项，具体情况如下： 序号 注册商标 注册号 类别 取得方式 注册有效期限 1 4558962 9 申请取得 2008.1.21-2018.1.20 3、专利权 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有专利权 16 项，其中 1 项为发明专利、14 项为实用新型专利、1 项外观设计专利。公司拥有的专利具体情况如下： 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 18 序号 专利名称 专利号 专利期限 专利类型 1 煤与瓦斯突出实时诊断方法 ZL 2009 1 0103582.5 2009.04.10-2029.4.9 发明专利 2 基于 RFID 的人员标识

53、卡 ZL 2009 2 0126165.8 2009.1.19-2019.1.18 实用新型 3 一种用于矿灯上人员标识卡的固定装置 ZL 2009 2 0126166.2 2009.1.19-2019.1.18 实用新型 4 高精度一氧化碳传感器装置 ZL 2009 2 0126167.7 2009.1.19-2019.1.18 实用新型 5 矿用本质安全型监控分站 ZL 2009 2 0126168.1 2009.1.19-2019.1.18 实用新型 6 一种基于 RFID 的动态目标识别器 ZL 2009 2 0126169.6 2009.1.19-2019.1.18 实用新型 7 一

54、种宽范围甲烷传感器装置 ZL 2009 2 0126170.9 2009.1.19-2019.1.18 实用新型 8 多功能矿用本安型报警器 ZL 2010 2 0633787.2 2010.11.30-2020.11.29 实用新型 9 矿用广播电话系统 ZL 2010 2 0633788.7 2010.11.30-2020.11.29 实用新型 10 用于井下监控系统的数据传输接口 ZL 2010 2 0584610.8 2010.11.1-2020.10.31 实用新型 11 隔爆箱堵片结构 ZL 2010 2 0584609.5 2010.11.1-2020.10.31 实用新型 12

55、 基于 FPGA 的便携式读卡器 ZL 2010 2 0584608.0 2010.11.1-2020.10.31 实用新型 13 煤矿瓦斯抽放智能检测监控柜 ZL 2010 2 0613244.4 2010.11.18-2020.11.17 实用新型 14 宽量程智能气体流量计 ZL 2011 2 0157330.3 2011.05.17-2021.05.16 实用新型 15 一种双涡街流量计 ZL 2011 2 0157333.7 2011.05.17-2021.05.16 实用新型 16 矿用监控装置（本安型分站） ZL 2010 3 0682280.1 2010.12.16-2020.

56、12.15 外观设计 4、专利申请权 截至 2011 年 12 月 31 日，公司有 6 项发明专利正在申请专利并取得受理通知书，公司正在申请的专利具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 申请日期 专利类型 1 用于检测动力电缆差模漏电流的馈电传感器 201010566138.X 2010 年 11 月 30 日 发明专利 2 基于 MCU 的矿用自动控制系统 201010566153.4 2010 年 11 月 30 日 发明专利 3 宽范围瓦斯流量检测仪 201010566120.X 2010 年 11 月 30 日 发明专利 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 19 4

57、 基于双频 RFID 的本安型人员识别定位仪 201010566137.5 2010 年 11 月 30 日 发明专利 5 宽量程双涡街流量计 201110127585.X 2011 年 5 月 17 日 发明专利 6 双流量测量头一体化智能气体流量计 201110127584.5 2011 年 5 月 17 日 发明专利 5、软件著作权 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有软件著作权 35 项，公司拥有的软件著作权具体情况如下： 序号 软件名称 登记号 取得方式 权利范围 首次发表 日期 1 梅安森煤矿安全监控系统 V3.0 2009SR11203 原始取得 全部权利 2008-

58、5-9 2 梅安森煤与瓦斯突出实时诊断系统 V1.0 2009SR044865 原始取得 全部权利 2009-3-28 3 梅安森矿井人员管理系统 V3.0 2009SR11202 原始取得 全部权利 2008-3-31 4 梅安森传统瓦斯监控软件 V1.0 2009SR053745 原始取得 全部权利 2007-6-20 5 梅安森动态目标识别软件 V1.0 2009SR053743 原始取得 全部权利 2007-2-20 6 梅安森断电检测软件 V1.0 2009SR053744 原始取得 全部权利 2004-9-20 7 梅安森风速测量软件 V1.6 2009SR052991 原始取得

59、全部权利 2006-6-1 8 梅安森红外甲烷测量软件 V1.0 2009SR052998 原始取得 全部权利 2007-10-10 9 梅安森甲烷测量软件 V1.0 2009SR052994 原始取得 全部权利 2007-11-1 10 梅安森气体传感测量软件 V1.0 2009SR052981 原始取得 全部权利 2007-11-1 11 梅安森气体流量测量软件 V1.6 2009SR052992 原始取得 全部权利 2006-6-20 12 梅安森人员标识识别软件 V1.0 2009SR053748 原始取得 全部权利 2008-10-10 13 梅安森人员定位读卡识别软件 V1.0 2

60、009SR053746 原始取得 全部权利 2007-2-25 14 梅安森设备开停检测软件 V1.0 2009SR052986 原始取得 全部权利 2005-9-20 15 梅安森数据通讯软件 V1.0 2009SR052989 原始取得 全部权利 2005-9-10 16 梅安森瓦斯抽放监测软件 V1.0 2009SR052985 原始取得 全部权利 2008-9-10 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 20 17 梅安森瓦斯监控软件 V1.0 2009SR052997 原始取得 全部权利 2009-8-30 18 梅安森温度测量软件 V1.0 2009SR052987

61、 原始取得 全部权利 2007-11-1 19 梅安森压力测量软件 V1.0 2009SR052990 原始取得 全部权利 2008-11-1 20 梅安森移动甲烷测量软件 V1.0 2009SR053747 原始取得 全部权利 2009-2-10 21 梅安森语音风门传感测量软件 V1.0 2009SR052988 原始取得 全部权利 2006-8-3 22 梅安森瓦斯监控联网平台软件 V1.0 2011SR022576 原始取得 全部权利 2010-1-5 23 梅安森唯一性考勤软件 V1.0 2011SR022898 原始取得 全部权利 2010-9-8 24 梅安森语音处理软件 V1.

62、0 2011SR022223 原始取得 全部权利 2010-8-2 25 梅安森区域报警软件 V1.0 2011SR022225 原始取得 全部权利 2011-2-2 26 梅安森煤矿计量系统地磅联网平台软件V1.0 2011SR022241 原始取得 全部权利 2010-7-6 27 梅安森粉尘测量软件 V1.0 2011SR022830 原始取得 全部权利 2010-12-19 28 梅安森烟雾检测软件 V1.0 2011SR022835 原始取得 全部权利 2010-4-8 29 梅安森煤与瓦斯突出联网平台软件 V1.0 2011SR022896 原始取得 全部权利 2010-7-6 3

63、0 梅安森喷雾降尘控制软件 V1.0 2011SR022488 原始取得 全部权利 2010-1-4 31 梅安森人员定位联网平台软件 V1.0 2011SR022958 原始取得 全部权利 2010-7-6 32 梅安森矿井精细化管理系统 V1.0 2011SR022641 原始取得 全部权利 2010-11-1 33 梅安森 LED 人员检卡大屏系统 V1.0 2011SR022592 原始取得 全部权利 2011-1-3 34 梅安森 FDY10 手持检卡系统 V1.0 2011SR022593 原始取得 全部权利 2010-12-15 35 梅安森仪器发放管理系统 V1.0 2011S

64、R022644 原始取得 全部权利 2011-1-6 6、矿用产品安全标志认证 根据中华人民共和国安全生产法、中华人民共和国煤炭法和关于发布等9个安全标志管理文件的通知（安标字201015号），煤矿企业使用的设备、器材、火工产品和安全仪器必须符合国家标准或者行业标准。对实行安全标志管理的矿用产品，必须依照相关规定取得矿用产品安全标志。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 21 截止2011年12月31日，公司有96种产品取得了矿用产品安全标志证书，具体情况如下： 序号 产品名称 产品型号 安标证书号 终止日期 1 隔爆兼本质安全型电源箱 KDW0.3660(A) MAA070

65、017 2014-8-14 2 矿用隔爆兼本质安全型摄像机 KBA122(A) MHB070017 2014-8-14 3 通用分站 KJ306-F(08) MFD070052 2014-8-14 4 通用分站 KJ306-F(16) MFD070058 2014-8-14 5 低浓度甲烷传感器 KGJ28A MFB060005 2017-2-16 6 缺水信号开关 JCI MAD070838 2013-1-22 7 温度传感器 GW50 MFB030014 2016-9-14 8 一氧化碳传感器 GT500A MFB030015 2016-9-14 9 管道高浓度甲烷传感器 KGJ27A M

66、FB060004 2012-2-26 10 语音风门开闭传感器 KGE42 MFB060006 2017-2-16 11 红外高浓度甲烷传感器 GJG100H(0100CH4) MFB070230 2013-1-22 12 红外低浓度甲烷传感器 GJG10H(010CH4) MFB070231 2013-1-22 13 负压传感器 GP5000 MFB030012 2016-9-14 14 负压传感器 GP100(-1000kPa) MFB070233 2013-1-22 15 甲烷检测报警仪 JCB-C08A(05CH4) MFA040052 2012-8-19 16 矿用断电器 KDG17

67、 MFA060007 2017-2-16 17 风速传感器 GFW15 MFB060007 2017-2-16 18 动态目标识别器 KJ237-F-S MFD070056 2014-8-14 19 人员标识卡 KJ237-K MFD070057 2014-8-14 20 矿用本安型以太环网交换机 KJ306-J1 MFD070059 2014-8-14 21 瓦斯抽放参数监控装置 ZKC MGA030001 2016-9-14 22 矿用电源断电器 KDG0.3660 MAB060011 2012-6-26 23 矿用断电器 KDG0.3660 MAB070275 2014-8-14 24

68、矿用本安电路用接线盒 JHH-3 MAF030011 2016-9-14 25 通用遥控器 YHT1 MFA030017 2016-9-14 26 矿用设备开停传感器 KGT30 MFB060009 2017-2-16 27 矿用断电仪主机 KDG18Z MFC060001 2017-2-16 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 22 28 矿用投入式液位传感器 KGU13 MFB060008 2017-2-16 29 馈电状态传感器 GKT3801140-V MFB070066 2014-8-14 30 断电器 D1 MFH030004 2016-9-14 31 矿用数据传

69、输接口 KJ306-J MFD070053 2014-8-14 32 数据传输接口 KJ237-J MFD070054 2014-8-14 33 读卡分站 KJ237-F MFD070055 2014-8-14 34 温度传感器 GWD100(0100) MFB070232 2013-1-22 35 流量传感器 GF100 MFB030011 2016-9-14 36 矿用隔爆兼本质安全型视频服务器 KTN102-W（A） MHB070020 2014-8-14 37 矿用电子显示牌 KBT1 MAJ060007 2017-2-16 38 甲烷传感器 GJ40A MFB030013 2016-

70、9-14 39 隔爆兼本质安全型电源箱 KDW0.3660(B) MAA070018 2014-8-14 40 人员标识卡 KGE103 MFD060019 2012-4-15 41 矿用断电仪 KDG18 MFA060006 2017-2-16 42 动态目标识别器 KJF202 MFD060018 2012-4-15 43 矿井人员管理系统 KJ237 MFD060020 2012-6-26 44 煤矿安全监控系统 KJ306 MFC080064 2016-5-24 45 瓦斯抽放参数监控装置主机 ZKC380-Z(原 JC1) MGA080002 2016-9-14 46 矿用数据传输光

71、端机 KJ73-G(A) MFC060009 2012-6-26 47 数据传输接口 KJJ55N MFC050014 2016-9-14 48 煤矿安全监控系统 KJ73N MFC050015 2016-9-14 49 监控分站 KJF86N(08) MFC050012 2016-9-14 50 监控分站 KJF86N(16) MFC050013 2016-9-14 51 标识卡 KJ237-K1 MFC090024 2012-4-24 52 矿用移动式甲烷断电仪主机 DJ4/660J-Z MFC100016 2013-2-9 53 压力传感器 GPD100 MFB100058 2013-2

72、-9 54 遥控发送器 FYF50 MFA100029 2013-2-9 55 遥控接收器 FYS50 MFA100030 2013-2-9 56 本安电路用接线盒 JHH2 MAF100041 2013-2-9 57 风筒风量开关传感器 GFT6 MFB100059 2013-2-9 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 23 58 风门开闭状态传感器 GFK50 MFB100060 2013-2-9 59 本安电路用接线盒 JHH21 MAF100040 2013-2-9 60 矿用移动式甲烷断电仪 DJ4/660J MFA100028 2013-2-9 61 矿用瓦斯突出

73、预警装置用主机 ZWT5-18Z MLE100008 2015-5-1 62 馈电状态传感器 GKT1140 MFB100101 2015-5-1 63 烟雾传感器 GQL0.1 MFB100102 2015-5-1 64 矿用尘控自动洒水降尘装置主机 ZPC12-Z MDC100033 2015-5-1 65 矿用本安型报警器 KXB18 MAJ100035 2015-5-1 66 粉尘浓度传感器 GCG1000 MFB100099 2015-5-1 67 热释光控传感器 ZPC-18R MFB100098 2015-5-1 68 矿用本质安全型电动球阀 DFH-25/7 MAJ100036

74、 2015-5-1 69 矿用隔爆型电磁阀 DFB20/7 MAJ100037 2015-5-1 70 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 KDW660/24 MAA100022 2015-5-1 71 矿用隔爆兼本安型控制驱动器 KDK660 MAF100084 2015-5-1 72 差压传感器 GPD5 MFB100100 2015-5-1 73 瓦斯抽放自动控制操作台 ZKC24-T MEL100007 2015-5-1 74 矿用瓦斯突出预警装置 ZWT5 MLE100006 2015-5-1 75 矿用尘控自动洒水降尘装置 ZPC12 MDC100034 2015-5-1 76 矿用本安

75、型千兆交换机 KJJ177 MFC100059 2015-6-12 77 矿用隔爆兼本安型以太网交换机 KJJ178 MFC100058 2015-6-12 78 矿用本安型监控分站 KJ306-F(16)H MFC100060 2015-6-12 79 移动式读卡器 FDY10 MFD100045 2014-8-14 80 矿用本安型人员考勤机 KJ53-Q MFD100065 2015-9-8 81 矿用本安型扩音电话 KTK127 MHA100036 2015-9-8 82 矿用本安型音箱 KXY660 MAJ100086 2015-9-8 83 矿用无线通信系统 KT160 MHC11

76、0030 2016-6-8 84 矿用本安型无线基站 KT160-F1 MHC110029 2016-6-8 85 矿用本安型无线基站 KT160-F2 MHC110028 2016-6-8 86 矿用本安型手机 KT160-S MHA110041 2016-6-8 87 矿用广播通信系统 KT179 MHC110059 2016-9-14 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 24 88 矿用本安型数字显示器 FXS18 MAJ110128 2016-10-12 89 矿用本安型数字时钟 FHS18S MAJ110129 2016-10-12 90 矿用本安型瓦斯抽放装置主机

77、 ZKC380(A)-Z MGA110003 2016-10-12 91 矿用本安型按钮 AH1/18 MAD110574 2016-10-12 92 矿用本安型信号灯 DHX18 MAH110163 2016-10-12 93 矿用隔爆兼本安型电流电压传感器 GAV5/100 MFB110247 2016-10-12 94 矿用本安型报警器 KXB24 MHE110041 2016-10-12 95 矿用瓦斯抽放参数监控装置 ZKC380(A) MGA110004 2016-10-12 96 矿用一氧化碳传感器 GTH1000 MFB110322 2016-11-24 注：以上信息可以登录安

78、标国家矿用产品安全标志中心（http:/www.aqbz.org/）进行查询。 7、金属与非金属矿山矿用产品安全标志证书 截至2012年2月29日，公司有52种产品取得金属与非金属矿山矿用产品安全标志证书，具体情况如下： 序号 产品名称 产品型号 安标证书号 终止日期 1 烟雾传感器 GQL0.1 KFB110132 2015-5-1 2 矿用设备开停传感器 KGT30 KFB110133 2012-2-26 3 矿用本安型千兆交换机 KJJ177 KFC110132 2015-6-12 4 本安电路用接线盒 JHH2 KAF110034 2013-2-9 5 本安电路用接线盒 JHH21 K

79、AF110033 2013-2-9 6 本安电路用接线盒 JHH-3 KAF110032 2016-9-14 7 通用摇控器 YHT1 KAF110029 2016-9-14 8 风速传感器 GFW15 KFB120002 2012-6-26 9 温度传感器 GWD100(0100) KFB120003 2013-1-22 10 馈电状态传感器 GKT3801140-V KFB120004 2014-8-14 11 热释光控传感器 ZPC-18R KFB120005 2015-5-1 12 粉尘浓度传感器 GCG1000 KFB120006 2015-5-1 13 矿用一氧化碳传感器 GTH1

80、000 KFB120007 2016-11-24 14 负压传感器 GP5000 KFB120008 2016-9-14 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 25 15 一氧化碳传感器 GT500A KFB120009 2016-9-14 16 数据传输接口 KJJ55N KFC120015 2016-9-14 17 监控分站 KJF86N(08) KFC120017 2016-9-14 18 监控分站 KJF86N(16) KFC120018 2016-9-14 19 矿用本安型以太环网交换机 KJ306-J1 KFD120011 2014-8-14 20 移动式读卡器 F

81、DY10 KFD120012 2014-8-14 21 数据传输接口 KJ306-J KFD120013 2014-8-14 22 人员标识卡 KJ237-K KFD120014 2014-8-14 23 动态目标识别器 KJ237-F-S KFD120015 2014-8-14 24 通用分站 KJ306-F(16) KFD120016 2014-8-14 25 通用分站 KJ306-F(08) KFD120017 2014-8-14 26 数据传输接口 KJ237-J KFD120018 2014-8-14 27 读卡分站 KJ237-F KFD120019 2014-8-14 28 矿用

82、本安型人员考勤机 KJ53-Q KFD120020 2015-9-8 29 矿用本安型监控分站 KJ306-F(16)H KFC120012 2015-6-12 30 矿用隔爆兼本安型以太网交换机 KJJ178 KFC120013 2015-6-12 31 煤矿安全监控系统 KJ306 KFC120014 2016-5-24 32 煤矿安全监控系统 KJ73N KFC120016 2016-9-14 33 矿用隔爆兼本质安全型视频服务器 KTN102-W（A） KHB120002 2014-8-14 34 矿用隔爆兼本质安全型摄像机 KBA122(A) KHB120003 2014-8-14

83、35 隔爆兼本质安全型电源箱 KDW0.3660(B) KAA120001 2014-8-14 36 隔爆兼本质安全型电源箱 KDW0.3660(A) KAA120002 2014-8-14 37 矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 KDW660/24 KAA120003 2015-5-1 38 矿用本安型报警器 KXB18 KAJ120001 2015-5-1 39 矿用本质安全型电动球阀 DFH-25/7 KAJ120002 2015-5-1 40 矿用隔爆型电磁阀 DFB20/7 KAJ120003 2015-5-1 41 矿用隔爆兼本安型音箱 KXY660 KAJ120004 2015-9-

84、8 42 矿用尘控自动洒水降尘装置主机 ZPC12-Z KDC120001 2015-5-1 43 矿有尘控自动洒水降尘装置 ZPC12 KDC120002 2015-5-1 44 矿用本安型扩音电话 KTK127 KHA120006 2015-9-8 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 26 45 矿用无线通信系统 KT160 KHC120003 2016-6-8 46 矿用本安型无线基站 KT160-F1 KHC120004 2016-6-8 47 矿用本安型无线基站 KT160-F2 KHC120005 2016-6-8 48 矿用广播通信系统 KT179 KHC120

85、006 2016-9-14 49 矿用本安型报警器 KXB24 KHE120001 2016-10-12 50 断电器 D1 KFH120001 2016-9-14 51 矿用数据传输光端机 KJ73-G(A) KFC120011 2012-6-26 52 矿井人员管理系统 KJ237 KFD120010 2012-6-26 注：以上信息可以登录安标国家矿用产品安全标志中心（http:/www.aqbz.org/）进行查询。 （五）公司核心竞争力分析 1、公司核心竞争力 作为一家具备自主创新能力、高成长的高新技术企业，公司的主要竞争优势主要体现在全面扎实的行业技术基础、自主研发、持续创新、销售

86、服务一体化以及品牌等方面，具体如下： （1）全面扎实的行业技术基础优势 由于公司所处行业的特殊性，其产品技术、质量等直接关系到我国煤矿生产的安全性，直接关系到煤矿职工的生命安全。因此，国家管理部门一方面出台一系列法规强制性要求煤矿企业建设安装监测监控及避险系统等；另一方面通过实施矿用产品安全标志认证等措施，从技术、内控、人员、资金、场地、体系维护等方面进行严格审查，对申请人的注册资金、生产规模、生产经营场所、技术能力、成品组装生产条件、产品质量保证设备、生产过程控制和出厂检验的设备与条件、生产工艺和产品安全性能保障体系等都有明确要求。 公司产品能否通过审查认证取得安标，以及取得安标的数量等将直

87、接决定公司在行业内的竞争优势。公司凭借全面扎实的行业技术基础，多年来在产品研发和安标认证方面始终保持在行业前列，截至 2011 年 12 月 31 日，公司共拥有 96 个安标，在拥有煤矿安全生产监控系统相关产品安标的同行业公司中排名第四，竞争优势明显。另截至 2012 年 2 月 29 日，公司有 52 种产品取得金属与非金属矿山矿用产品安全标志证书。 （2）自主研发优势 公司自创立以来始终牢记“高科技是企业生命力”，立足于自主研发，通过多年来不断重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 27 投入、持续研发，取得了丰硕成果。目前公司四大系统产品中有 16 种产品通过高新技术产品

88、认证，全部属于自主研发，拥有相应的发明专利、实用新型专利或软件著作权证书。公司的自主研发能力保证了公司在取得产品安标认证、市场推广以及售后服务等方面保持竞争优势。 截至目前，公司通过自主研发取得了丰硕成果，获得国家发明专利 1 项，外观设计和实用新型专利 15 项，有 6 项发明专利正在申请专利并已取得受理通知书。公司共获得高新技术产品 16 项、获得 35 个软件著作权证书、35 个软件产品（其中嵌入式软件产品 28 个），获批 1 项国家级重点新产品、4 项重庆市重点新产品、1 项重庆市高技术产业化项目，获得1 个国家火炬计划（产业化）支持项目、1 个科技型中小企业技术创新基金支持项目。

89、为保证自主研发能力的不断提升，公司致力于打造一只专业、稳定、结构合理、富有生命力的研发团队。截至2011年12月31日，公司拥有研发人员82人，占公司员工的18%，其中高级工程师10人、工程师28人，同时公司还聘请了三名享受国务院特殊津贴的资深行业技术专家为公司专业技术顾问，指导公司产品研发和重大项目技术攻关。公司核心技术人员和管理人员均具有煤矿安全生产监控行业相关专业背景和一线工作经验，对煤矿安全生产监控行业技术有着深刻的理解。 （3）技术创新优势 基于公司扎实全面的行业技术基础和较高的自主研发能力，公司在技术创新方面保持着行业优势。公司自主研发的煤与瓦斯突出实时诊断系统取得发明专利，并于2

90、009年3月27日通过了由重庆市科学技术委员会组织、重庆煤矿安全监察局主持的项目鉴定，获得省部级科学技术成果鉴定证书，在技术水平上处于国际先进水平，目前，被国家安监总局作为安全生产重大事故防治关键技术重点科技项目在全国范围内推广。2011年实现了34套该类系统产品的销售，销售收入同比增长89.53%。目前该产品在国家安监局等部门的推广下，有望成为公司新的利润增长点。 （4）销售服务一体化优势 公司的核心人员均在煤矿安全生产监控行业从业多年，熟悉行业内的客户需求，因而自公司创立之初就提出了“销售服务一体化与全过程技术支持”的客户服务理念。公司成立了营销中心，销售人员主要从工程技术人员中进行挑选任

91、用。销售服务一体化的服务模式使公司能够在及时为客户排忧解难、提供技术服务的同时，加强产品销售推广力度，密切公司与客户的合作关系，同时注意收集客户的技术反馈意见，为进一步改进技术、提高产品质量提供宝贵的经验。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 28 （5）“梅安森”品牌优势 公司自成立以来，坚持通过自主研发和创新，打造自主品牌，持续推出创新产品，树立了“梅安森”在煤矿安全生产监控行业良好的品牌形象。 公司在加大自主研发和创新投入力度，生产出质量过硬、适销对路产品的同时，坚持推行“销售服务一体化”服务模式，产品销售逐步覆盖全国煤炭主要产区，获得客户广泛好评，“梅安森”品牌被业界

92、普遍认可。2011年，公司的“梅安森科技MAS”商标被国家工商行政管理总局评为中国驰名商标。 2、其他市场竞争优势分析 （1）资金优势 煤矿安全生产监控行业经过十多年的市场竞争，参与的企业多达数百家之多，但是仍处于诸侯割据的状态，收入过亿的企业也仅有为数不多的几家企业，主要是由于该行业虽然属于技术密集型行业，生产过程中对资金的需求量较小，但是因客户主要为国有大中型煤矿，这些煤矿虽然信誉良好，但是付款周期较长，资金积压的现象比较严重。这就形成了该行业生产投入小，但回款期较长，周转较慢的局面。由于受到资金的限制，使得大部分企业在行业快速发展的同时，却无法快速的占据市场，提高市场份额，形成了目前行业

93、快速增长，企业匀速或者缓慢增长，参与者越来越多的行业市场竞争格局。 公司在创业板成功上市以后，资金优势将表现得更加明显，一方面，募投项目的建设资金将从募集资金中支取，一定程度上缓解了固定资产投资对流动资金的占用；另一方面，公司的筹融资渠道大大拓宽，即可以根据时机和公司需要，通过资本市场进行融资，也可以通过大股东股份质押的方式取得足够的银行贷款。 强大的资金优势，将有利于公司成为行业内少数几家可以分享行业快速成长的企业之一，有利于公司根据中长期发展规划，快速地占领市场、蚕食竞争对手份额，逐步将公司的资金优势转化为市场竞争优势。 （2）销售网络优势 目前，公司在国内的主要产煤区共设有9个办事处，还

94、在客户比较集中的区域设置了售后服务站，一方面，可以与客户进行充分的沟通，了解客户需求，有利于在市场竞争中快速地把握商机；另一方面，可以为客户提供及时便捷优质的服务，提高客户对公司产品的忠诚度。经过近几年销售网络的建设，公司已经成为行业内仅有的几家可以在全国主要产煤区均有布局的企业之一，为公司未来的深耕细作、逐步蚕食市场奠定了坚实的基础。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 29 （3）直销和经销相结合的销售模式优势 由于我国煤矿具有分布相对广泛、国有大中型煤矿与私营小煤矿长期并存的特点，公司在对国有大中型煤矿与私营小煤矿各自的特点以及公司的经营现状进行充分分析的基础上，采用了

95、直销与经销相结合的销售模式。 结合国有大中型煤矿的如下特点，公司对其采用直销模式为主，经销模式为辅： 系统合同单笔金额较大，系统较为复杂，在安装和售后服务过程当中，对技术支持要求较高。 国有大中型煤矿对安全防护重视程度较高，对优质的安全监控产品忠诚度较高，而对价格的敏感性较小。 国有大中型煤矿在行业内处于标杆地位，大型安全监测监控项目的实施，有利于建立公司在行业内的良好口碑。 国有大中型煤矿下属矿井较多，一般采用集团集中采购的方式购买监控装备，在市场开拓过程中，人员投入相对较少，符合成本效益原则。 国有大中型煤矿系统安装周期较长，且其内部采购资金的划拨、审批以及合同执行过程中的付款事项等，大部

96、分均需要履行较为严格的逐级核准程序，导致回款较慢。 结合私营小煤矿的如下特点，公司对其采用经销模式为主，直销模式为辅： 私营小煤矿数量众多，分布广泛，市场开拓需要投入大量的销售人员，但是单笔金额都比较小，与开拓国有大中型煤矿相比，成本效益比较差。 私营小煤矿客户忠诚度较低。 私营小煤矿系统规模较小，维护简单，一般经销商的售后服务队伍基本可以满足要求。 经销模式回款速度快，公司一般对经销商采用现款现货或者款到发货的方式结算货款。 经过公司多年的探索和实践，公司的销售体系已经基本实现了直销和经销较为完美的结合。一方面，通过对国有大中型煤矿采用直销模式进行销售，加大客户与公司的粘黏度，把公司做大做强

97、，树立公司在行业内的良好口碑，进一步提升公司在行业内的领先地位。另一方面，在云贵川渝等私营小煤矿集中的区域，重点培养客户资源好、信誉度高的经销商，快速拓展区域市场，加快货款回流，使经销模式成为公司直销业务拓展的有利补充。同时公司还积极鼓励并支持经销商建立自己的售后服务队伍，以进一步提高公司在客户中的美誉度。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 30 3、报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等影响公司核心竞争能力的情况。 （六） 公司研发情况 1、近三年公司的研发投入情况 单位：人民币万元 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年

98、度 研发投入金额 395.23 716.25 1,188.92 研发投入占营业收入比例 4.14% 5.47% 6.36% 作为技术密集型企业，技术研发能力是保持企业核心竞争优势的首要因素，公司一贯高度重视技术研发，不断提升自身研发实力，近几年研发支出占公司营业收入的比例持续攀升。持续增长的研发投入巩固并进一步增强了公司的核心竞争力。 2、取得荣誉情况 2011 年，公司在技术开发方面成绩斐然并获得诸多荣誉： （1）公司被评为2011年度全国电子信息行业优秀企业； （2）公司被评为重庆市矿山安全测控成套装备工程技术研究中心； （3）公司煤与瓦斯突出实时诊断系统项目被列入2011年度国家火炬计划

99、项目（产业化）； （4）公司被评为2011年度重庆市技术创新十佳企业； （5）公司被评为2011年度重庆市认定技术创新示范企业； （6）公司被评为重庆市创新型企业； （7）公司被评为2010年度重庆市优秀软件企业； （8）公司被评为2010年度重庆市诚信系统集成企业； （9）公司被评为2010年度重庆市煤矿安全专业技术协会先进会员单位； （10）公司的主打产品KJ73N型煤矿安全监控系统V3.0被评为国家级重点新产品，并获得了重庆市产品标准奖； （11）公司的主打产品KJ237型矿井人员管理系统V3.0被评为重庆市优秀重点新产品、重庆市优秀软件产品、重庆市名牌产品； （12）公司的主打产品KJ

100、306型煤与瓦斯突出实时诊断系统被评为重庆市优秀软件产品，重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 31 并获得了重庆市科学技术进步二等奖； （13）公司的煤矿瓦斯抽采及利用自动监控系统关键技术的研究项目被列入重庆市2011年第二批科技攻关计划项目； （14）公司的新产品矿用尘控自动洒水降尘装置（ZPC12型）被列入重庆市2011年第二批重点新产品计划项目； （15）公司的新产品GCG1000粉尘浓度传感器被列入2011年重庆市第二批技术创新项目指导计划。 此外，2011年，公司还获得高新技术产品认证5项、获得软件产品证书14项、获得专利权证书9项（其中：实用新型专利8项、外观设计

101、专利1项）、发明专利受理通知书2项。 3、正在研发的主要项目情况 公司本着“储备一代、研发一代、生产一代”的原则，将前瞻性技术研究和应用性产品研发有机结合。截至 2011 年 12 月 31 日，公司正在从事的研发项目情况如下表： 序号 项目名称 进展 情况 拟达到的目标 1 矿井通风安全移动信息监控管理系统 样机开发阶段 国家安监总局重点科技项目：研发一种新的矿井通风安全移动信息监控管理系统，通过新型多功能无线传感器和新型无线监控分站，实现矿井气体监测数据、人员信息和地址标签的数据融合。 2 矿井供配电网络自动化控制系统 送检实验完成阶段 利用远程监测、网络通讯及控制技术，将供配电测量系统、

102、变电站内远方终端（RTU）、馈线远方终端（FTU）及计算机系统融于一体，实现煤矿辖区内全部电网在线监控及故障状态识别、配电变压器工况监测及形成负荷曲线、矿井配电网正常运行时的工况监测、网络重构等功能。 3 便携式超声流量传感器 样机开发阶段 利用超声波流量检测技术，研制新型便携式流量传感器，实现对井下瓦斯抽采现场流量的低流速、高精度计量监测。 4 宽范围流量传感器 送检实验完成阶段 利用公司 2010 年申请发明专利的宽范围瓦斯流量检测技术，研制新型宽范围流量传感器，实现宽量程、高量比、低流速管道瓦斯气体流量监测。 5 多参数便携式传感器 样机开发阶段 集多种气体检测功能为一体的检测仪表，适用

103、于须同时检测多种气体的应用场合。 6 二氧化碳传感器 送检实验完成阶段 基于红外吸收检测原理的矿用本安型二氧化碳检测仪器，能适用于井下强噪声环境，输出信号稳定且相应速度快。 7 井下防爆变频器 原理试验阶段 适用于煤矿井下的防爆高压变频器，支持多种控制信号输入方式，解决防爆箱体内散热问题。 8 抽放一体化装置主机 样机测试阶段 集瓦斯抽放管道多参数检测功能为一体的装置，稳定性和易用性明显高于分体式装置，具有良好的性价比。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 32 9 新型本安电源 送检实验完成阶段 适应煤矿井下远距离本安供电的本质安全型电源装置，在输出电压、电流参数方面较原有

104、本安电源有较大提升，兼顾防爆性能和更大的输出功率。 10 主扇风机自动控制系统 样机开发阶段 监测煤矿主扇风机的运行状态，实现主备机自动切换、用电计量、故障告警等。 11 井下排水泵房自动化控制系统 样机开发阶段 实现泵房无人值守，自动根据水位合理调配井下水泵的投运比，通过避峰填谷的用电原则，有效降低排水用电成本。 12 地面压风自动控制系统 原理试验阶段 实现压风机的恒压自动运转控制，并实现各种故障情况时的告警和保护。 13 综采工作面自动化控制系统 原理试验阶段 对综采工作面的采煤机、支架、运输机等设备的远程自动控制和自动检测，并监测配套供电、供水等环境参数，实现远程操控，并能将数据上传地

105、面调度中心。 14 主运输皮带集中控制系统 原理试验阶段 通过集散式分布控制器，由主控计算机协调各段皮带的启停逻辑时序，达到快速可靠启停主运皮带，并能实现皮带运转过程中各种故障状况的检测和保护功能。 （七） 公司子公司情况 报告期内，公司无任何对外投资事项，不存在全资、控股或者参股子公司，也不存在 控制下的特殊目的主体。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展前景 1、煤炭行业的持续增长是煤矿安全生产监控行业快速发展的基础 煤炭作为传统的基础能源，其在我国一次能源结构中长期占据绝对的主导地位，而且这一地位在未来相当长的一段时间内不会发生变化。据国家统计局统计，2007年至2010年

106、间我国原煤产量复合增长率8.51%，2010年达到32.4亿吨。煤矿安全生产监控行业作为为煤炭生产保驾护航的行业，未来将随着煤炭行业的平稳持续增长而增长。 2、国家对煤矿安全生产工作高度重视是煤矿安全生产监控行业发展的政策保障 煤矿安全是我国安全生产工作的重中之重，关系着数百万煤矿工人的生命安全，历来受到国家的高度重视。随着我国煤炭产量的逐年提升，国家对煤矿安全生产的要求不断提高。 2010年7月，国务院发布的国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知（国发201023号），其中明确要求“强制推行先进适用的技术装备煤矿、非煤矿山要制定和实施生产技术装备标准，安装监测监控系统、井下人员定位系统、

107、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和通信联络系统等技术装备，并于3年之内完成。逾期未安装的，依重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 33 法暂扣安全生产许可证、生产许可证。”该政策的强制实施，有利于煤矿安全生产监控行业向非煤矿山市场渗透。 国家不断颁布新的强制性规定不仅可以进一步提高我国煤矿行业的安全生产水平，也有利于煤矿安全监控行业的长远发展。 3、煤矿企业按法定要求提取安全基金是煤矿安全生产监控行业的支付保障 为确保煤矿企业对安全生产的投入，财政部、国家发展改革委、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局在 2004 年和 2005 年连续发布了关于印发煤炭生产安

108、全费用提取和使用管理办法和关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定的通知（财建2004119 号）、关于调整煤炭生产安全费用提取标准，加强煤炭生产安全费用使用管理与监督的通知（财建2005168 号），对煤炭生产安全费用（以下简称“安全费用”）提取标准和使用管理等方面的内容进行强制性规范和完善。 根据国家法规要求和全国各产煤省、市、自治区及各大煤矿企业各自制定的安全费用提取标准，目前，国有大型煤业集团多按吨煤 50 元的安全费用计提标准执行，山西、河南等多个产煤大省也按吨煤不低于 25 元的安全费用计提标准在执行，据此推算，全国煤炭生产企业安全费用平均提取标准为吨煤不低于 25 元，按 2010

109、年全国煤炭产量 32.40 亿吨计算，全国煤炭生产企业 2010 年安全费用总计提取总额高达 810 亿元以上。 充足的煤炭安全生产费用是对煤矿安全生产监控行业有力的支付保障。 （二） 行业的发展现状和变化趋势 1、煤矿安全生产监控行业市场需求稳步增长 煤矿安全生产监控行业的总体市场需求与两个方面息息相关，一是我国的煤炭总产量，二是国家对煤矿安全生产投入的限制性要求。 近年来，由于受到宏观经济快速增长，用电量持续攀升的影响，我国电力缺口日益扩大，多地连续出现缺煤限电的情况，煤炭已经成为我国最重要的保障性能源。未来几年，这种情况难以从根本上得到改变，煤炭产量仍将与国民经济的快速成长相匹配。 近年

110、来，国家安监部门对煤矿安全生产工作日益重视，出台了许多强制性的政策，以保证煤矿安全生产。2010 年全国煤矿百万吨死亡率已由 1999 年的 6.08 下降至 0.749，煤矿安全生产水平已取得很大程度提高。这也从侧面加强了国家安监部门加大煤矿安全投入的决心和信心，随着我国煤炭开采向-1000 米以下挺进，地质赋存条件愈发复杂，地质灾害更加严重，国家安监部门对煤矿安全投入的限制性要求将更加严格。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 34 2、 客户和资源逐步向优势企业集中 随着国家对煤矿安全重视程度的不断提高和煤矿企业经营状况的根本好转，煤矿企业特别是国有大中型煤矿对矿工安全

111、的重视程度也提升到前所未有的高度，因此在安全装备的采购上，将逐步从过去的“能用”向“好用、实用”转变，从过去单纯考虑价格因素向综合考虑供应商的资金实力、技术研发、售后服务等方面转变。因此，在资金实力、技术研发、售后服务等方面处于领先地位的优势企业将在未来的市场竞争中逐步做大做强，而一些产品单一、人才匮乏的中小企业将在激烈的市场竞争中被逐步淘汰。 3、 非煤矿山将成为行业竞争的焦点 根据国务院发布的关于进一步加强企业安全生产工作的通知（国发201023号）中“所有的非煤矿山必须在2013年底前安装安全监测监控系统等技术装备”的明确要求，截止2009年底，全国非煤矿山共计86,125个（其中地下矿

112、山9,973个，露天矿山76,000个，其他矿山152个），绝大部分都未安装安全监测监控系统等技术装备，预计每年将新增市场需求总额达到百亿元以上。即使按照国家安监总局发布的非煤矿山安全生产“十二五”规划中“到2013年，金属非金属地下矿山全部安装监测监控、人员定位、紧急避险、压风自救、供水施救、通信联络六个系统”的要求保守估计，未来3年内新增煤矿安全监控系统市场需求总额将达到20亿元以上，未来市场发展空间巨大。 面对一片空白、未来市场空间几十亿甚至上百亿的市场，非煤矿山必定会成为行业内各家企业争夺的焦点。近两年来，公司一直紧跟非煤领域市场发展的动态和信息，并将非煤矿山的市场开拓列入了公司市场营

113、销的重点，并在铁矿、铝土矿、黄磷矿等领域取得了一定的突破，在非煤领域的应用上走在了行业的前列。但是由于受到行业标准以及非煤安标的认证细则没有出台等因素的影响，公司在非煤矿山领域的市场拓展仍比较缓慢。截至目前，公司已有52个产品获得了金属与非金属矿山矿用产品安全标志证书，为公司在非煤市场领域抢占先机、进一步拓展公司的生存和发展空间增添了砝码。 在行业内较有规模的企业当中，公司成立时间较晚，客户市场空间相对狭小，公司凭借着自身内在的优势，艰苦奋斗、努力拼搏，终于取得了目前行业领先的优异成绩，但是与行业第一相比，在企业规模、历史积累、技术沉淀、人才储备等方面仍有较大的差距。非煤矿山这一新兴领域的出现

114、，给了公司一次与行业内其他企业公平竞争的机会，公司将凭借多年来市场开拓过程中积累的经验、从无到有拼搏奋斗的企业精神以及民营企业特有的灵活机制，力争在非煤矿山这一新兴市场领域取得先发优势。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 35 4、 服务将成为市场营销的核心手段 近年来，服务质量日益受到了越来越多煤矿客户的重视。在煤矿安全生产监控行业，对于业内少数规模大、科技研发实力较强的企业来说除销售产品外，一般还需应客户的要求配合提出系统解决方案、设置相应参数，配合安装调试等，并在销售完成之后安排专业技术人员提供售后跟踪、服务。而对于大多数规模较小、科技研发实力弱的企业来说，一般只进行

115、产品销售和简单售后服务，系统组件、参数设置以及安装调试由客户自身或经销商完成。 按照国家有关规定，煤矿安全监测监控设备每年均要进行必要的更新，而这些监控设备零部件的销售，也是行业的主要收入来源之一。因此，能否提供优质的服务、提高客户对产品的忠诚度业已成为行业内高度关注的问题。 5、矿山综合自动化和数字化矿山将成为行业技术发展的重点 随着行业快速发展和技术的逐步成熟，矿山综合自动化和数字化矿山已经被更多的国有大中型矿业集团所关注。近年来，国有大中型煤矿已经基本按照国家的要求装备了安全监测监控系统、人员定位系统等行业内主流产品，但是每个系统之间均为相互独立的系统，甚至因为生产厂家不同而无法兼容，因

116、此矿山综合自动化被提上议事日程。如何将众多系统彼此兼容，并整合到同一系统平台上稳定运行，以满足煤矿数字化管理的需要将在未来一段时间内成为行业技术发展的关键问题。 数字化矿山是建立在数字化、信息化、虚拟化、智能化、集成化基础上的，由计算机网络管理的管控一体化系统，它综合考虑生产、经营、管理、环境、资源、安全和效益等各种因素，使企业实现整体协调优化，在保障企业可持续发展的前提下，达到提高其整体效益、市场竞争力和适应能力的目的。数字矿山的最终目标是实现矿山的综合自动化。数字化矿山特别是三维数字化矿山的建设，将引领行业未来数年的技术发展趋势。 （三）行业总体竞争格局及市场变化情况 随着煤矿企业景气度的

117、不断上升，参与到煤矿安全装备制造领域的企业逐年增多。产品规格数量上较2000年以前有了很大的提高。市场规模的扩大和众多企业的竞争参与，给煤矿安全生产监控产品的技术发展注入了活力。 同时，由于我国主要煤炭产区存在地域分布广、规模差异大、灾害程度不一等现象，前几年行业出现了区域割据、市场分散、现场安装标准不规范等现象，严重影响了行业发展和煤矿安全生产工作。国务院、国家安监总局等部门自2006年以来，高密度连续出台了一系列关于加强煤矿安全生产监测监控工作的要求和规范煤矿安全生产监控系统产品制造、检测、重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 36 安装、使用等环节的强制性行业技术标准，从

118、根本上解决了行业发展中出现的问题，保障了行业长期稳定发展的市场需求，对煤矿安全生产监控系统制造企业在研发、生产、检测、技术服务等多方面都提出了更加严格的要求。从而为行业内产品种类较齐、生产规模较大、用户覆盖较广、品牌知名度较高的企业提供了较好的市场发展机会，近两年的市场变化已经开始呈现出优秀企业快速增长的市场格局。 （四）公司面临的主要风险及应对对策、措施 1、应收账款发生坏账的风险 公司2011年12月31日应收账款余额为9,784.14万元，计提的坏账准备为652.93万元，应收账款账面价值为9,131.21万元，占总资产的比重为16.69%。 2011年12月31日应收账款余额中账龄在1

119、年以内的金额为8,449.36万元，占比为86.36%。 公司客户主要是信用良好的国有大中型煤矿，应收账款结构稳定、合理，发生大额坏账损失的风险相对较小。对于账龄超过1年，尤其是3年以上的应收账款，公司已充分考虑了其性质和收回的可能性，根据公司会计政策，已对应收账款按账龄分类计提了足额的坏账准备。报告期内，公司未发生大额的坏账损失。 针对这一风险，公司主要采取了如下措施：（1）加强客户的信用管理和应收账款的催收力度，加快货款回笼；（2）将应收帐款周转率列入各个销售区域重要的业绩考核指标之一，同时对各个区域实行应收帐款额度管理，以保证公司应收帐款得到有效控制。 2、核心技术人员流失、技术失密风险

120、 公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已经建成较高素质的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。 针对这一风险，公司主要采取了如下措施：（1）建立较为完善的知识管理体系，根据产品开发情况，及时将各项非专利技术申请专利，以获得专利法的保护；（2）公司已制定了严格的技术保密制度，与核心技术人员签订了技术保密

121、协议，明确了双方在技术保密方面的权利和义务，以加强对技术机密的保护；（3）采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括部分核心技术人员持股、提高核心技术人员福利待遇等。截至目前，公司未发生过技术泄密或者核心技术人员流失的情况。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 37 3、新产品开发风险 为保持技术上的领先优势，公司近年来在研发新产品方面的投入较大。虽然公司具备较强的研发实力，但是部分新产品开发环节的难题可能导致新产品的推出滞后；此外，新产品的市场潜力取决于市场的成熟度及公司对新产品的推广力度。如果公司开发的新产品市场不成熟或不符合市场需求，公司又不能及时调整销售策略，可能

122、会给公司的生产经营造成不利影响。 针对这一风险，公司主要采取了如下措施：（1）公司已经建立了研发人员与市场人员、客户的定期交流机制，确保研发的产品贴近市场；（2）公司制订了产品研发设计控制程序，对新产品从可行性分析、原理实验、样机开发、送检试验等整个研发过程进行了规范，在产品开发过程中合理配备科研力量，以有效降低新产品开发失败的风险。 4、季节性因素风险 公司生产经营具有一定的季节性，近三年的每个会计年度下半年的营业收入和净利润均高于上半年，存在一定的季节性特点。 上下半年营业收入存在季节性规律： 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金额 比例 金额 比例

123、金额 比例 上半年 7,933.87 42.45% 5,256.09 40.15% 3,031.15 31.71% 下半年 10,754.78 57.55% 7,836.48 59.85% 6,526.32 68.29% 合计 18,688.65 100.00% 13,092.57 100.00% 9,557.47 100.00% 上下半年净利润存在季节性规律： 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 上半年 2,068.40 33.86% 1,565.48 36.79% 574.68 22.58% 下半年 4,039.62 66.

124、14% 2,689.55 63.21% 1,969.94 77.42% 合计 6,108.02 100.00% 4,255.03 100.00% 2,544.62 100.00% 公司营业收入和净利润呈现季节性特点，主要是由于国有大中型煤矿企业一般在年末及第二年年初安排设备购置费用的预算，而国有煤矿的预算审批过程较为复杂，时间较长，所重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 38 以集中采购的时间一般是在下半年，体现了公司业务“上半年淡，下半年旺”的季节性特征。因此，季节性因素对公司业绩存在一定程度的影响。 针对这一风险，公司主要采取了如下措施：（1）加大市场开拓力度，进一步拓展客

125、户范围，以减少国有大中型煤矿的采购特点对公司经营业绩的影响；（2）根据公司的实际情况，加大优质经销商的培育力度，以降低公司营业收入的季节性风险。 5、募集资金投资项目实施风险 公司募集资金投资项目为煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心项目、其他与主营业务相关的运营资金项目。项目建成以后，将会有效提升公司现有产能，并进一步完善公司产品结构，提高公司盈利能力，增强公司核心竞争力，保证公司的快速可持续发展。但是募集资金投资项目的建设进度、项目管理、设备供应、市场变化等因素如与预测出现差异，将影响项目的投资收益。 针对这一风险，公司主要采取了如下措施：（1）在确定募投项目之前公司已经对项目的可行性

126、进行了充分论证和审慎预测分析；（2）加快募投项目的建设进度，减少因募投项目拖延而带来的市场风险；（3）持续关注募投项目相关产品的市场发展状况和技术进步情况，以根据具体情况对募投项目进行适当的调整。 （五）公司未来的发展战略以及 2012 年经营计划 1、公司未来的发展战略 公司将坚持“以矿山安全为本、以科技创新为先导、以服务现场为使命、管理科学、品质优异、核心竞争力突出”的企业方针，秉承“团结、创新、诚信、服务”的企业精神，坚持销售服务一体化与全过程技术支持的特色经营理念，通过持续的技术研发和自主创新，不断提升核心技术优势，实现员工、客户、股东、行业及社会间的和谐发展。 公司的发展战略是，以安

127、全生产监测监控及成套安全保障系统技术为核心，坚持专业化发展思路，充分发挥公司的核心技术优势，继续加大市场拓展力度，提高现场服务水平，进一步提升品牌形象、公司知名度和市场占有率，进一步提升管理水平、规范公司治理，并通过不断引进高素质人才、整合行业等方式，实现“又好又快”的发展目标，努力将公司打造成为受全社会尊重的国内领先、国际先进的矿山安全高科技企业。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 39 2、公司未来的发展规划 在“十二五”期间，公司将全面推进“321 发展规划”，就是：围绕成本管控、质量保障、人才建设三条管理主线，以产品研发、市场营销为两个核心着力点，用一套目标责任管理

128、体系，全面强化和改善公司的基础管理，实现产品流和工作流的价值明确化、最大化，稳步提升产品质量和工作质量，构建开放向上、学习创新型的人才资源团队，用流程的持续优化、质量的持续提升、员工的持续发展来支撑公司的持续发展。全面推进“三大技术方向”的科技创新，实现“八个系统产品”的技术水平持续提升，保障公司主导产品市场占有率持续提高，努力实现公司持续、稳定、健康发展。 3、2012 年经营计划 2012 年，公司将通过持续的成本管控流程梳理、质量提升、人才队伍建设以及目标责任管理体系的不断完善，实现产品研发和市场营销工作的长期可持续发展，争取实现销售收入和净利润增长均不低于 30%的经营目标。 特别提示

129、：公司上述经营目标不代表公司对 2012 年度的盈利预测，能否顺利实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者和本年度报告阅读人特别留意。 在确保 2012 年度销售收入、净利润较 2011 年度稳定增长的基础上，围绕企业发展战略重点抓好以下各方面的工作： （1） 产品研发方面 公司将致力于“瓦斯灾害防治技术”、“粉尘灾害防治技术”和“矿山应急救援成套技术”三大技术方向的研究和专业建设。加大对“瓦斯监控”、“抽放监控”、“煤与瓦斯突出实时诊断”、“人员定位”、“矿山综合自动化”、“粉尘监控”、“无线通讯”、“避难硐室成套设备”等八个系统产品的重点技术攻关

130、，通过重庆市矿山安全测控成套装备工程技术研究中心的建设提升整体研发能力和产品开发效益。同时还将在产品研发质量管理和员工激励机制上加大力度，调整研发组织结构，优化和健全岗位职责，梳理和完善研发流程，完善相应制度，提高研发产品的质量和效率，为市场一线提供快速、强劲的成熟产品升级和新产品的投放保障。 （2） 在市场营销方面 公司将着力巩固现有市场，扩展产品频谱，强化新产品（煤与瓦斯突出实时诊断系统、重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 40 矿用广播通信系统、无线通讯系统、喷雾降尘系统及非煤产品）推广，努力拓展新市场（新客户及非煤市场），加强营销人员的培育和定期开展团队建设活动，严控

131、营销成本，以确保业绩持续、稳定、健康增长。 （3）人才建设方面 2012 年，公司将全面启动干部梯队建设，实施接班人计划，完善员工学习成长管理办法，加强干部培训，启用干部素质模型，着手建立公司自己的岗位职称评定制度，为员工的全面发展提供全方位通道。同时，在绩效管理、团队建设等方面列出指标作为考核干部管理能力的依据。 （4）质量保障方面 2012 年，公司将对产品质量和工作质量进行全面梳理，从产品的设计、试生产、批量生产到现场安装调试全流程严控工艺规程、严把质量关；并以管理评审为契机，全面推进安标、计量、ISO 三大体系融合工作，完善和优化作业流程和管理构架，不断完善体系文件，保障工作质量的持续

132、提高，并将控制指标作为目标责任考核的依据。 （5）成本管控方面 公司将全面实施严格的成本管控体系建设工作，对公司的所有作业环节进行全面的梳理，深入分析从研发、生产、销售到服务全流程的价值构成，从而找到产品的价值优化点和市场定位点。同时彻底分析经营管理活动中的每个成本构成环节，实现工作流的价值最优化。 （6）目标责任体系建设方面 公司将依据研发、营销、生产、各职能部门的不同特点，在成本价值清理、质量流程清理、人才建设规范要求的基础上，建立一套目标责任管理体系，明确各层级、各岗位经营管理/工作指标和考核办法，将员工的投入与最终业绩全面挂钩，赏罚分明，保障经营目标的实现。 （六）公司未来发展战略所需

133、的资金及使用计划以及资金来源情况 2011 年，公司首次公开发行 A 股并上市，募集资金净额 33,939.24 万元，超募资金15,949.24 万元。公司近期发展资金比较充足，能满足现有业务的发展需求。 2012 年，公司除了按照计划稳步推进募投项目之外，公司还将结合未来的发展战略规划，做好超募资金的有效使用。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 41 为实现未来的发展战略，公司将采取以下有效措施保证资金供应和融资渠道的畅通： （1）积极拓宽融资渠道，利用资本市场快速发展和政策支持的机会，通过公开增发或者发行公司债券募集资金。 （2）继续与银行等金融机构保持良好的合作关系

134、，稳定银行间接融资渠道。 （3）加强应收账款和存货管理，提高经营活动产生的净现金流量，以增强公司的营运能力。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金的基本情况 1、募集资金到帐情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20111640 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,467 万股，发行价格为每股 26.00 元，共募集资金人民币 38,142 万元。扣除承销和保荐费用 3,287.10 万元后的募集资金为人民币 34,854.90 万元。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用 915.66 万元，公司本次实际募集资金净额为人民币33,939.24 万元，经大信会计

135、师事务有限公司验证，并由其出具了大信验字2011第 3-0053号验资报告。 2、募集资金使用金额及余额 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 募集资金净额 加：累计到账利息收入扣除手续费净额 减：以前年度已使用金额 本期使用金额 期末余额 直接投入募集资金项目 永久性补充流动资金 339,392,410.25 312,116.88 - 17,936,674.98 30,000,000.00 291,767,852.15 注：公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。 3、会计师事务所对募集资金使用情况的专项意见 会计师事务所认

136、为：公司管理层编制的专项报告符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放与使用的实际情况。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 42 4、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 33,939.24 本年度投入募集资金总额 4,793.67 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 4,793.67 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投

137、向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心项目 否 17,990.00 17,990.00 1,793.67 1,793.67 9.97% 2012 年 10 月31 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 17,990.00 17,990.00 1,793.67 1,793.67 - - 0.00 - - 超募资金投向

138、 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 - - 0.00 - - 合计 - 20,990.00 20,990.00 4,793.67 4,793.67 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司实际超募资金金额为 15

139、,949.24 万元，全部募集资金存放于募集资金专户管理。2011 年 11 月 21日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了关于用超募资金永久性补充流动资金的议案，公司使用超募资金 3,000.00 万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已对议案发表了明确的同意意见。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 2011 年 11 月 21 日, 公司第一届董事会第五次会议审议通过了关于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案,同意以 607.67 万元募集资金置换前期投入募投项目的公

140、司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已对议案发表了明确的同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 43 5、 募投项目实施进度情况 募集资金到位后，公司即加快了募投项目的建设进度。截至本年度报告披露之日，募投项目中的电子加工厂房已经封顶，机加工及总装厂房和研

141、发实验中心的施工尚在紧锣密鼓的进行当中，预计 6 月份可以封顶。主要生产设备以及相关工艺设计目前也处于洽谈和准备过程当中，预计募投项目将于 2012 年 10 月底前达到预定可使用状态。 （二）报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也不存在参股拟上市公司等投资情况。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 （五）报告期内，公司未开展委托理财、委托贷款等对外投资事项。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的

142、各种金融工具、以公允价值计量的负债。 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 报告期内，公司没有重大会计政策变更、会计估计变更情况，未发生重大会计差错。 六、报告期内董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了 3 次董事会：第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照公司法、公司章程、董事会议事规则的有关规定规范运作。具体情况如下： 1、第一届董事会第四次会议 第一届董事会第四次会议于 2011 年 2 月 14 日上午 9：00 在公司五楼会议室召开，会议应到董事七

143、人，实到董事七人，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长马焰先生主持。会议审议并以书面表决的方式通过如下决议，关联董事对表决予以了回避。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 44 （1）审议通过2010 年度董事会工作报告。 （2）审议通过2010 年度总经理工作报告。 （3）审议通过2010 年度财务决算报告。 （4）审议通过2010 年度利润分配预案。 （5）审议通过关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案。 （6）审议通过关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案。 （7

144、）审议通过关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案。 （8）审议通过关于授权董事会全权办理本次公开发行 A 股并在创业板上市的具体事宜的议案。 （9）审议通过关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案。 （10）审议通过关于公司近三年关联交易情况说明的议案。 （11）审议通过关于修订的议案。 （12）审议通过重庆梅安森科技股份有限公司募集资金管理办法。 （13）审议通过重庆梅安森科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定。 （14）审议通过重庆梅安森科技股份有限公司信息披露制度。 （15）审议通过重庆梅安森科技股份有限公司重大事项内部报告制度。

145、（16）审议通过重庆梅安森科技股份有限公司投资者关系管理制度。 （17）审议通过重庆梅安森科技股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范。 （18）审议通过关于续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案。 （19）审议通过关于召开 2010 年度股东大会的议案。 2、第一届董事会第五次会议 第一届董事会第五次会议于 2011 年 11 月 21 日上午 9：30 在公司五楼会议室召开，会重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 45 议应到董事七人，实到董事七人，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长马焰先生主持。

146、会议审议并以书面表决的方式通过如下决议： （1）审议通过关于变更公司注册资本、实收资本、公司类型的议案。 （2）审议通过关于修订公司章程（草案）的议案。 （3）审议通过关于设立募集资金专项账户的议案。 （4）审议通过关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案。 （5）审议通过关于用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案。 （6）审议通过关于用超募资金永久性补充流动资金的议案。 3、第一届董事会第六次会议 第一届董事会第六次会议于 2011 年 12 月 9 日上午 9：30 在公司五楼会议室召开，会议应到董事七人，实到董事七人，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合公司法和公司章

147、程的有关规定。会议由董事长马焰先生主持。会议审议并以书面表决的方式通过如下决议： （1）审议通过关于修订的议案。 （2）审议通过公司内幕信息知情人登记管理制度。 （3）审议通过关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格执行股东大会的各项决议： （1）报告期内，公司按照 2010 年度股东大会审议通过的关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案，按计划完成了首次公开发行的相关工作。 （2）公司根据 2010 年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会决议，制订或者修订了独立董事工作制度、募集资金

148、管理办法、信息披露制度、重大事项内部报告制度、投资者关系管理制度、控股股东及实际控制人行为规范。 （3）公司根据 2011 年第一次临时股东大会决议，修订了公司章程，变更了公司注重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 46 册资本、实收资本和公司类型，并完成相关事项的工商变更登记。 （4）公司根据 2010 年度股东大会决议，续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度的审计机构。 报告期内，公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等规定和要求，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。 七、利润分配或资本公积金转增预案 （一）2011 年度利润分配及资本

149、公积金转增股本预案 1、公司 2011 年度利润分配预案 经大信会计师事务有限公司审计：公司 2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润为61,080,175.92 元，公司拟按照公司章程的有关规定，按实现净利润的 10%提取法定公积金 6,108,017.59 元。 公司按以上标准提取法定公积金后，可供股东分配的利润为 54,972,158.33 元，加上上年结存的未分配利润 45,381,342.59 元，合计共有未分配利润 100,353,500.92 元。 为更好地保障广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司快速发展的经营成果，公司董事会拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股

150、本 5,867 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元人民币（含税），合计分配利润 23,468,000.00 元，未分配利润余额 76,885,500.92 元人民币结转入下一年度。 2、公司 2011 年度资本公积金转增股本预案 鉴于公司目前总股本规模较小，在实际开展业务时受到注册资本规模方面的资质限制，影响了公司业务开拓进展；同时公司 2011 年度的经营业绩实现了较快的增长，考虑到公司良好的成长性，未来公司的经营规模将进一步扩大。因此，为了使公司股本规模和经营规模相匹配，满足公司顺利开拓经营业务的需要，公司董事会拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 5,867

151、 万股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 2,346.80 万股，转增后公司总股本将增加至 8,213.80 万股。 本利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议，请广大投资者注意风险。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 47 （二）公司近三年股利分配情况 2009年8月15日，公司召开股东会，会议审议通过了2009年半年度利润分配方案：根据2009年半年度报告，公司2009年上半年度实现的净利润为人民币5,801,611.82元，提取10%的法定公积金后可供分配净利润为5,221,450.64元，加上以前年度未分配利润人民币2

152、2,412,187.08元，截止2009年6月30日，公司可供分配的净利润总额为人民币27,633,637.72元。公司全体股东一致同意将上述可供分配净利润中的300万元按照2009年6月30日时的股东出资比例进行分配，其余部分暂不进行分配，结转下期。 2010年，公司未进行现金分红或者送红股，也没有使用资本公积金转增股本。 最近三年现金分红情况表： 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属公司普通股股东的净利润的比率（%） 2009 年度 3,000,000.00 25,446,229.41 11.79% 2010 年度 - 42,5

153、50,280.99 - 2011 年度 23,468,000.00 61,080,175.92 38.42% 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） 61.52% （三）发行后的股利分配政策 公司最新的公司章程（2011 年 12 月）中第一百七十六条规定：公司采取现金或者股票方式分配利润。公司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理回报，公司以现金方式分配的利润原则上应不低于公司当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则董事会应就未提出现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途作出专项

154、说明。 根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 48 八、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 九、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一） 内幕信息知情人管理制度的制订情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据公司法、证券法、上市公司信息披

155、露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规、业务规则的有关规定，报告期内公司专门制定了内幕信息知情人登记管理制度，并经 2011年 12 月 9 日召开的公司第一届董事会第六次会议审议通过。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、本次定期报告披露期间的信息保密工作 公司上市以后，严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在本次定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表，如实、完整地记录上述信息在公

156、开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和证监局报送本次定期报告相关资料的同时报备了内幕信息知情人登记情况。 2、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，并充分履行了信息保密的告知义务，以保证信息处于可控范围。 根据内幕信息“一事一报”的原则，报告期内，公司报备内幕信息知情人登记表共 3份，即本次年度报告内幕信息知情人登记表、2011 年度业绩快报内幕信息知情人登记表和2011 年度利润分配预案预披露内幕信息知情人登记表。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以

157、及监管部门的查处和整改情况。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 49 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生资产收购、出售及企业合并等事项。 四、控股股东及其关联方非经营性

158、占用资金情况 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 五、股权激励事项 公司尚未实施股权激励计划，报告期内不存在应当披露的股权激励方案的执行情况。 六、重大关联交易事项 报告期内，公司未发生关联交易事项。 七、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）公司没有报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同。 （三）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、2011 年 12 月 15

159、 日，公司与重庆林建建筑工程有限公司签订了建筑工程施工合同，约定由重庆林建建筑工程有限公司承包公司煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心的工程施工，合同工期总日历天数 320 天，并按照2008 年重庆市建筑工程计价定额、2008年重庆市安装工程单位基价表、重庆市安装工程费用定额以及相关配套文件计取费用。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 50 2、2011 年 12 月 24 日，公司与阳泉煤业集团和顺新大地煤业有限公司签订了井下工业以太环网工程设备合同书，约定公司向阳泉煤业集团和顺新大地煤业有限公司提供井下工业以太环网工程设备一套，合同总金额为 3,930,000.0

160、0 元。 3、2011 年 12 月 12 日，公司与山西华润联盛能源投资有限公司签订了矿用广播通讯系统合同书，约定公司向山西华润联盛能源投资有限公司提供矿用广播通讯系统三套，合同总金额为 1,016,850.00 元。 八、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项 （一）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人马焰、叶立胜承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人

161、持有的公司股份。 除上述股东外，其余十二名自然人股东分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东马焰、叶立胜、包发圣、程岩、吴诚、谢兴智承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；公司股票于深圳证券交易所创业板上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至

162、第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 报告期内，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定的发展，公司实际控制人马焰、叶立胜出具了避免同业竞争的承诺函，承诺： 1、本人及本人的控股子公司和其他受本人控制的企业，目前未从事与梅安森相同或相似的业务。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 51 2、本人保证本人（包括本人现有或将来成立的控股子公司和其他受本人控制的企

163、业）不以任何形式直接或间接从事与梅安森主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与梅安森主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 3、如本人（包括本人现有或将来成立的控股子公司和其他受本人控制的企业）获得的任何商业机会与梅安森主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知梅安森，并优先将该商业机会给予梅安森。 4、对于梅安森的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害梅安森及梅安森其他股东的利益。 报告期内，公司的控股股东及实际控制人马焰、叶立胜完全履行了上述承诺。 （三）减少和规范关联交易的承诺 本公司控股股东、

164、实际控制人马焰、叶立胜及持有 5%以上股份（公开发行前）的主要股东包发圣、程岩、吴诚和谢兴智分别出具了关于减少并规范与重庆梅安森科技股份有限公司关联交易的承诺函，做出如下承诺： 1、不利用自身对梅安森的重大影响，谋求梅安森(包括其控制的企业，下同)在业务合作等方面给予本人(包括本人的关系密切的家庭成员，即配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；及本人直接或者间接控制、或者担任董事/监事/高级管理人员的，除梅安森股份以外的企业，下同)优于市场独立第三方的权利。 2、杜绝本人非法占用梅安森资金、资产的行为，在任何情况下，不要求梅安森违规向

165、本人提供任何形式的担保。 3、本人不与梅安森发生不必要的关联交易，如确需与梅安森发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促梅安森按照中华人民共和国公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、行政法规、规范性文件和梅安森章程、重庆梅安森科技股份有限公司关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序及相关信息披露义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与梅安森进行交易，不利用该等交易损害梅安森及其全体股东的利益。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 52 报告期内，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 九、聘任、解聘

166、会计师事务所情况 经公司 2011 年 3 月 6 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，公司续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构，聘期 1 年。报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，公司支付给大信会计师事务有限公司 2011 年度审计报酬为 50 万元，大信会计师事务有限公司已连续为公司提供审计服务 3 年。 因大信会计师事务有限公司在担任公司 2011 年度财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉。据此，公司董事会同意向 2011 年度股东大会提议续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构。

167、十、受监管部门处罚情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司没有未披露的证券法第六十七条、上市公司信息披露管理办法第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 十二、报告期内公司重要事项公告索引 公告编号 公告内容 公告时间 披露媒体 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告 2011-10-14 巨潮资讯网 首次公开发行股票

168、并在创业板上市提示公告 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 巨潮资讯网 中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 巨潮资讯网 2010 年度股东大会决议 巨潮资讯网 第一届董事会第四次会议决议 巨潮资讯网 民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 巨潮资讯网 民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 巨潮资讯网 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 53 公告编号 公告内容 公告时间 披露媒体 审计报告 2011-10-14 巨潮资讯网 非经常性损益审核报告 巨潮资讯网 内部控

169、制鉴证报告 巨潮资讯网 关于公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书 巨潮资讯网 关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一） 巨潮资讯网 关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二） 巨潮资讯网 关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（三） 巨潮资讯网 关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（四） 巨潮资讯网 关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（五） 巨潮资讯网 上海市瑛明律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告 巨潮资讯网 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意

170、见 巨潮资讯网 实际控制人对招股说明书的确认意见 巨潮资讯网 公司章程（草案） 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 2011-10-21 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 2011-10-24 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告 2011-10-27 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告 2011-10

171、-28 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示性公告 2011-11-1 巨潮资讯网 民生证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 巨潮资讯网 关于公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书 巨潮资讯网 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 54 公告编号 公告内容 公告时间 披露媒体 2011-001 第一届董事会第五次会议决议公告 2011-11-22 巨潮资讯网 2011-002 第一届监事会第四次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-003 关于签署募集资金三方监管协议的公告 巨潮

172、资讯网 2011-004 关于用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的公告 巨潮资讯网 2011-005 关于用超募资金永久性补充流动资金的公告 巨潮资讯网 独立董事关于公司第一届董事会第五次会议相关事项的独立意见 巨潮资讯网 民生证券有限责任公司关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见 巨潮资讯网 关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告 巨潮资讯网 民生证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 巨潮资讯网 公司章程（2011 年 11 月） 巨潮资讯网 2011-006 关于“梅安森科技 MAS”商标被国家工商总局认定为驰

173、名商标的公告 2011-12-3 巨潮资讯网 2011-007 关于收到软件产品增值税退税的公告 2011-12-09 巨潮资讯网 2011-008 第一届董事会第六次会议决议公告 2011-12-10 巨潮资讯网 2011-009 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 巨潮资讯网 内幕信息知情人登记管理制度（2011 年 12 月） 巨潮资讯网 募集资金管理办法（2011 年 12 月） 巨潮资讯网 2011-010 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-12-27 巨潮资讯网 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 巨潮资讯网 公司章程（2011 年 12 月）

174、巨潮资讯网 募集资金管理办法（2011 年 12 月） 巨潮资讯网 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 55 第六节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 （截至 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 44,000,000 100.00% 2,900,000 2,900,000 46,900,000 79.94% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 44,000,000 100.00% 2,900,00

175、0 2,900,000 46,900,000 79.94% 其中：境内非国有 法人持股 1,740,000 1,740,000 1,740,000 2.97% 境内自然人持股 44,000,000 100.00% 1,160,000 1,160,000 45,160,000 76.97% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 11,770,000 11,770,000 11,770,000 20.06% 1、人民币普通股 11,770,000 11,770,000 11,770,000 20.06% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、

176、其他 三、股份总数 44,000,000 100.00% 14,670,000 14,670,000 58,670,000 100.00% 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 56 （二）限售股份变动情况表 （截至 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 马焰 18,300,000 18,300,000 首发承诺 2014 年 11 月 2 日 叶立胜 6,300,000 6,300,000 首发承诺 2014 年 11 月 2 日 包发圣 4,000,000 4,000,

177、000 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 程岩 3,000,000 3,000,000 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 吴诚 2,500,000 2,500,000 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 谢兴智 2,400,000 2,400,000 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 张健媛 2,000,000 2,000,000 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 刘耘 1,500,000 1,500,000 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 黄险波 1,100,000 1,100,000 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 程世霖 900,

178、000 900,000 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 盛倩婷 800,000 800,000 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 周丽芬 700,000 700,000 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 陈建军 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 唐学锋 200,000 200,000 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 山西证券股份有限公司 580,000 580,000 网下配售 2012 年 2 月 2 日 国泰金鹰增长证券投资基金 580,000 580,000 网下配售 2012 年 2 月 2 日 华安宏利股票型

179、证券投资基金 580,000 580,000 网下配售 2012 年 2 月 2 日 江苏瑞华投资控股集团有限公司 580,000 580,000 网下配售 2012 年 2 月 2 日 新华信托股份有限公司 580,000 580,000 网下配售 2012 年 2 月 2 日 合计 46,900,000 46,900,000 注：网下配售的 290 万股已经于 2012 年 2 月 2 日解除限售。 （三）证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20111640 号文核准，本公司委托主承销商民生证券有限责任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,467 万股（每股面值 1 元

180、），发行日期为 2011 年 10 月 25 日，发行价格为每股 26.00 元，共募集资金人民币 38,142 万元。扣除重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 57 承销和保荐费用 3,287.10 万元后的募集资金为人民币 34,854.90 万元，另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用 915.66 万元后，公司本次实际募集资金净额为人民币33,939.24 万元，经大信会计师事务有限公司验证，并由其出具大信验字2011第 3-0053 号验资报告。 2011 年 11 月 2 日，公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，公司总股本由发行前4,400 万股变更

181、为 5,867 万股。 二、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 2,969 本年度报告公布日前一个月末股东总数 3,017 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 马焰 境内自然人 31.19% 18,300,000 18,300,000 0 叶立胜 境内自然人 10.74% 6,300,000 6,300,000 0 包发圣 境内自然人 6.82% 4,000,000 4,000,000 0 程岩 境内自然人 5.11% 3,000,000 3,000,000 0 吴诚 境

182、内自然人 4.26% 2,500,000 2,500,000 0 谢兴智 境内自然人 4.09% 2,400,000 2,400,000 0 张健媛 境内自然人 3.41% 2,000,000 2,000,000 0 刘耘 境内自然人 2.56% 1,500,000 1,500,000 0 黄险波 境内自然人 1.87% 1,100,000 1,100,000 0 程世霖 境内自然人 1.53% 900,000 900,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 泰达宏利价值优化型成长类行业证券投资基金 617,535 人民币普通股 华富竞争力优

183、选混合型证券投资基金 505,494 人民币普通股 中信信托有限责任公司0808 全配 03 425,200 人民币普通股 嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 409,973 人民币普通股 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 379,718 人民币普通股 赵吉 250,000 人民币普通股 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 188,400 人民币普通股 国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF） 185,600 人民币普通股 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 150,000 人民币普通股 东海证券兴业东风 2 号集合资产管理计划 146,740 人民币普通股 上述股东关联关系或

184、一致行动的说明 股东马焰先生和叶立胜先生为一致行动人和公司的共同控制人，双方于 2011 年 3 月 3 日签署共同控制协议，同意于协议生效后至股票锁定期限内继续维持对公司的共同控制关系；“国泰金牛创新成长股票型证券投资基金”和“国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF）”同属“国泰基金管理有限公司”管理。除以上股东之间的关联关系外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 58 三、控股股东及实际控制人情况介绍 截至 2011 年 12 月 31 日，马焰先生和叶立胜先生分别直接持有公司

185、31.19%和 10.74%的股份，分列公司第一、二大股东，两人为公司的共同实际控制人。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 马焰先生和叶立胜先生均为中国国籍，均未取得其他国家或地区居留权，两人的简历请见本报告“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 ”。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 报告期内，除两位实际控制人以外，公司不存在其他持股在 10%以上（含 10%）的股东。 马焰 叶立胜 31.19% 10.74% 重庆梅安森科技股份有限公司 41.93% 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 59 第七节

186、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 马焰 董事长、总经理 男 45 2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日 18,300,000 18,300,000 46.66 否 叶立胜 董事、副总经理 男 44 2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日 6,300,000 6,300,000 3

187、5.39 否 包发圣 董事 男 44 2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日 4,000,000 4,000,000 31.95 否 程岩 董事、副总经理 男 46 2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日 3,000,000 3,000,000 35.52 否 廖元和 独立董事 男 62 2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日 0 0 5.00 否 陈兴述 独立董事 男 50 2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日 0 0 5.00 否 钱建生 独立董事 男 48 2010 年 01

188、 月 22 日 2013 年 01 月 21 日 0 0 5.00 否 谢兴智 监事 男 47 2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日 2,400,000 2,400,000 30.13 否 全太锋 监事 男 35 2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日 0 0 26.25 否 吴平安 监事 男 49 2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日 0 0 9.78 否 吴诚 副 总 经理、董事会秘书、财务负责人 男 44 2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日 2,500,000 2,50

189、0,000 35.55 否 合计 - - - - - 36,500,000 36,500,000 - 266.23 - （二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制流通股股票的情况。 （三）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 马焰先生（董事长），1967 年 6 月出生，本科，高级工程师。1989 年毕业于重庆大学无线电技术专业，1989 年至 2003 年任职于煤炭科学研究总院重庆分院，历任技术员、工程师等职务；2003 年进入本公司，先后担任公司董事、董事长、总经理等职务。2010 年至今，重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

190、 60 担任公司董事长兼总经理。现为中国高新技术产业开发区协会高新技术企业专业委员会副主任委员、重庆市煤矿安全专业技术协会第一届理事会副理事长、重庆高新区仪器仪表协会第一届理事会理事，先后获得重庆市中小企业局 2008 年度“优秀企业家”和重庆北部新区“优秀经营者”等荣誉称号。 叶立胜先生（董事），1968 年 10 月出生，本科，高级工程师。1992 年本科毕业于山东矿业学院（现为山东科技大学）。1992 年 7 月分配至煤炭科学研究总院重庆分院仪表研究所工作。2003 年进入本公司，担任公司董事兼副总经理，负责公司研发、质检、采购等管理工作。2010 年 1 月至今，担任公司董事兼副总经理

191、。多年来，一直致力于煤矿安防系统的研发和应用工作，曾先后承担并完成 50 多项各类项目，其中通过鉴定并获得科研成果的有5 项，包括省部级科研项目 2 项。 包发圣先生（董事），1968 年 1 月出生，本科，高级工程师。1991 年毕业于山东矿业学院（现为山东科技大学），1991 年至 2002 年就职于煤炭科学研究总院重庆分院，2003 年进入本公司，先后担任副总经理、董事、监事；在此期间先后从事研发、生产及安全标志的认证工作。2010 年 1 月至今，担任公司董事。 程岩先生（董事），1966 年 10 月出生，本科，高级工程师。1987 年毕业于西安交通大学电气工程系电器专业，1987

192、年至 1998 年任职于煤炭科学研究总院重庆分院，担任煤矿测控设备的项目课题组负责人；1998 年至 2003 年任职于深圳中兴通讯股份有限公司，担任公司本部事业部监控及视讯产品质量经理。2003 年进入本公司，历任公司副总经理、董事等职务。2010 年 1 月至今，担任公司董事兼副总经理。 廖元和先生（独立董事），1950 年出生，教授，经济学博士，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，重庆市区域经济学学术带头人。1982 年毕业于重庆师范大学，毕业后即到重庆市社会科学院从事经济学研究工作，先后担任副研究员、研究员，副院长，党组成员等职。曾任职于重庆市社会科学院、重庆工商大学，现任重庆工商大学

193、研究员。2010 年 1 月至今，担任本公司独立董事。 陈兴述先生（独立董事），1962 年出生，会计学教授，享受国务院特殊津贴专家。1984年 7 月毕业于山西财经大学会计学专业。曾在山西财经大学、重庆商学院、重庆工商大学工作，历任重庆商学院财务会计系副主任、系主任、重庆工商大学会计学院首任院长等职。2009年 1 月至今，任重庆财经职业学院院长、党委副书记。现还兼任中国商业会计学会大学部常重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 61 务副主任、重庆市审计学会副会长，四川高金食品股份有限公司、金科地产集团股份有限公司、重庆建设摩托股份有限公司独立董事等职。2010 年 1 月至

194、今，担任本公司独立董事。 钱建生先生（独立董事），1964 年出生，博士生导师。现任中国矿业大学教授，中国矿业大学信息与电气工程学院副院长，通信与信息工程研究所所长，“通信与信息系统”博士点学科带头人，“计算机应用技术”博士点学科带头人；现为江苏省光学（激光）学会理事，江苏省煤炭学会理事，中国煤炭工业协会信息化分会常务理事，中国煤炭工业“十五”科技规划专家，中国安全生产科技成果奖励评审专家，教育部科技成果评审专家，江苏省科技成果评审专家，江苏省重大危险源及隐患评估中心第一届技术委员会委员；2000 年度被评为“煤炭系统专业技术拔尖人才”，2004 年被评为江苏省高校“青蓝工程”中青年学术带头人

195、。2010 年1 月至今，担任本公司独立董事。 2、监事会成员 谢兴智先生（监事会主席），1965 年 7 月出生，本科，高级工程师。1985 年 7 月，毕业于重庆大学无线电系。曾在重庆煤矿安全仪器厂、重庆中煤安泰机电设备有限公司任职；2006年 1 月进入本公司，先后担任公司销售经理、董事；自 2010 年 1 月起至今，任公司监事会主席。 吴平安先生（监事），1963 年 3 月出生，中专，工程师。1989 年 6 月，毕业于山西邮电学校。曾在中国铁道建筑总公司第十七局集团公司四公司任职；2007 年 10 月进入本公司，先后担任公司办公室主任、工会主席、党支部书记。2010 年 1 月

196、至今，担任公司监事兼综合办公室主任。 全太锋先生（职工代表监事），1977 年 12 月出生，硕士，工程师。2008 年 2 月进入本公司，先后担任硬件部研发工程师、研发中心总工程师。2010 年 1 月至今，担任公司职工代表监事、研发中心总工程师。 3、高级管理人员 马焰，总经理，简历见上。 叶立胜，副总经理，简历见上。 程岩，副总经理，简历见上。 吴诚先生，1968 年 10 月出生，会计师，经济师。1993 年 5 月硕士毕业于华中理工大学重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 62 经济管理学院，1993 年 7 月至 2001 年 7 月，在康佳集团股份有限公司工作,先

197、后担任康佳集团股份有限公司控股子公司牡丹江康佳实业有限公司和安徽康佳电子有限公司财务部经理、康佳集团北方区域销售总经理、康佳集团电器事业部财务部总经理、康佳集团本部财务中心业务经理、副总经理和总经理，曾获“1999 年度优秀康佳人”光荣称号。2001 年 7 月进入金发科技股份有限公司，2001 年 9 月至 2004 年 8 月，任财务总监兼董事会秘书，2004 年 9月至 2008 年 11 月担任公司副总经理兼董事会秘书。2008 年 1 月当选为广东上市公司协会财务总监专业委员会副主任委员。曾获“2007 年度新财富金牌董秘”、“2008 年度新财富金牌董秘”。2009 年 9 月进入

198、本公司，担任高级财务顾问，2009 年 12 月起担任副总经理兼财务总监。2010 年 1 月至今，担任公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书。 （四）公司董事、监事、高级管理人员的变化情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （五）董事、监事、高级管理人员兼职情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在公司之外的兼职情况如下： 除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在兼职情况。 （六）公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据 1、公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的规定，结合其经营绩效、工作能力、

199、岗位职责等考核确定并发放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬，对董事、监事和高级管理人员采用（基本工资+绩效工资）的年薪制来确定报酬，姓名 职务 兼职情况 兼职企业名称 兼职职务 兼职单位与本公司关系 陈兴述 独立董事 金科地产集团股份有限公司 独立董事 无 重庆建设摩托车股份有限公司 独立董事 无 四川高金食品股份有限公司 独立董事 无 钱建生 独立董事 徐州中矿大华洋通信设备有限公司 董事长 无 徐州华讯科技有限公司 董事长 无 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 63 绩效工资则结合公司实际完成的生产经营业绩和公司的经营

200、目标综合确定。 公司第一届董事会第二次会议审议通过关于董事、监事会主席、高级管理人员薪酬的议案以及关于独立董事津贴的议案，并经公司 2009 年度股东大会审议通过。 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）请参阅“本节之（一）公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。 3、报告期内，公司董事、监事不存在未在公司领取报酬津贴的情况，也无在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴的情况。 二、公司核心技术团队或关键技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。 三、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 457 人，其

201、专业构成、教育程度以及年龄结构情况如下： （一）员工专业结构 专业分工 人数（人） 占员工比例 管理人员 44 10% 生产人员 101 22% 销售人员 56 12% 研发人员 82 18% 工程人员 95 21% 财务人员 26 6% 其他后勤人员 53 11% 合计 457 100% （二）员工受教育程度 受教育程度 人数（人） 占员工比例 硕士、博士 8 2% 大学本科学历 144 31% 大专学历 191 42% 大专以下学历 114 25% 合计 457 100% 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 64 （三）员工年龄结构 年龄结构 人数（人） 占员工比例 50

202、 岁以上 15 3% 4150 岁 39 9% 3140 岁 66 14% 30 岁以下 337 74% 合计 457 100% （四）截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 65 第八节 公司治理 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理各方面基本符合上市公司治理准则和深圳证券交易所创业板上市公

203、司规范运作指引等法律法规和规范性文件的要求。 报告期内，公司相继制订或修订了公司章程、独立董事工作制度、募集资金管理办法、控股股东及实际控制人行为规范、投资者关系管理制度、董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定、信息披露制度、重大事项内部报告制度、内幕信息知情人登记管理制度等规章制度，并在实际运行中严格遵照执行，从而保障了公司法人治理结构的高效运作。 （一）关于股东与股东大会 股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则以及深圳证券交易所创业板的相关规定和要求召开股东大会，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会

204、均由公司董事会召集召开，董事长主持，在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。同时，公司还邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照公司法、公司章程的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。 （二）关

205、于控股股东与上市公司 公司的控股股东和实际控制人为马焰和叶立胜两名自然人，不存在绝对的一股独大情况。二人共同控制公司期间，严格规范自身行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 66 能力，董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事和董事会 公司董事会成员共 7 人，其中：独立董事 3 人，超过全体董事的三分之一。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审

206、计等四个专门委员会。公司的董事会、各董事（含独立董事）、各专门委员会能严格按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、公司章程、董事会议事规则、董事会决策权限、独立董事工作制度、各委员会工作细则等的规定开展工作、执行股东大会的决议、依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。 （四）关于监事和监事会 公司监事会能严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则等的有关规定和要求履行职责，强化对公司信息披露的审核监督和对公司董事、高级管理人员及财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。 （五）关于信息披露和透明度 公司严格按照有关法律法规、公司章程和信息披露制度的要

207、求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息和向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报告有关情况。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和投资咨询，公司证券事务部设有专线电话，公司网站设立了投资者关系专栏，并通过电子信箱、传真等各种方式，确保与广大中小投资者进行无障碍地有效沟通。公司所有需披露的信息均在指定的网站巨潮资讯网和其他中国证监会指定的信息披露媒体上全面披露，确保所有股东均有平等机会获取公司信息。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩挂钩；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定；

208、同时，为鼓励高级管理人员的工作方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近远期目标的达成。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 67 （七）关于相关利益者 公司充分尊重债权人、供应商、客户、公司员工等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，共同推进公司持续、稳定、健康地发展。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，独立、客观、公正地履行职责，一方面，积极出席相关会议，认真

209、仔细审阅会议议案及相关材料，严格审核提交董事会审议的各项议案，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注公司发展并参与研究公司的未来发展规划，对公司的审计及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了宝贵的意见和建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会情况 报告期内董事会召开次数 3 独立董事姓名 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯表决方式出席次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 廖元和 3 3 0 0 0 否 陈兴述 3

210、3 0 0 0 否 钱建生 3 3 0 0 0 否 2、独立董事出席股东大会情况 报告期内股东大会召开次数 2 独立董事姓名 应出席 次数 现场出席次数 以通讯表决方式出席次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 廖元和 2 2 0 0 0 否 陈兴述 2 2 0 0 0 否 钱建生 2 1 0 0 1 否 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 68 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有完整的业务体系及

211、面向市场独立经营的能力，公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开。 1、业务独立情况 公司从事的主营业务为煤矿安全生产监测监控设备及成套安全保障系统研发、设计、生产和销售。公司根据生产经营的需要设置了 18 个职能部门。公司已形成独立完整的研发、供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于股东及其他关联方。 2、资产完整独立情况 公司资产均为公司独立所有，产权明晰。公司不存在以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制和支配

212、权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况 公司根据公司法、公司章程的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，不存在控股股东或实际控制人干预公司已做出的人事任免决定的情况。公司劳动、人事及工资管理完全独立，不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均属专职，并在公司领薪。公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，公司人员独立于控股股东和实际控制人。 4、机构独立情况 公司根据公司法、证券法等法律，建立了由股东大会、董事会、

213、监事会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会形成的权力机构、决策机构、监督机构，各机构权责明确、运作规范，形成相互协调和相互制衡的机制。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的 18 个相对独立的内部管理部门，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况。公司办公场所和生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全

214、文 69 5、财务独立情况 公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立核算、独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，基本帐户开立银行为中国工商银行重庆市高科技开发区支行，帐号为：3100020409024572167，不存在与控股股东或实际控制人共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务部门或结算中心账户的情况。公司依法独立纳税，税务登记证号为高新国税税字500903750063860号。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。 四、公司股东大

215、会运行情况 报告期内，公司共召开了 2 次股东大会： 2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照公司法、公司章程、股东大会议事规则的有关规定规范运作。具体情况如下： 1、2010 年度股东大会 2010 年度股东大会于 2011 年 3 月 6 日上午 9 点在重庆市九龙坡区二郎创业路 105 号高科创业园 C2 区 5 楼公司会议室召开，本次会议由公司董事会召集，董事长马焰先生主持，会议的召开符合公司法、公司章程及有关法律、法规的规定。出席会议的股东及股东代理人共计 14 人，代表股份数 4,400 万股，占公司有表决

216、权股份总额的 100%。公司全体董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。会议审议并以书面表决的方式通过如下决议： （1）审议通过2010 年度董事会工作报告。 （2）审议通过2010 年度财务决算报告。 （3）审议通过2010 年度利润分配方案。 （4）审议通过关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案。 （5）审议通过关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案。 （6）审议通过关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案。 （7）审议通过关于授权董事会全权办理本次公开发行 A 股并在创业板上市的具体事宜的议案。 （8）审议通过关于公司首次公

217、开发行股票并在创业板上市后适用的的议案。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 70 （9）审议通过关于公司近三年关联交易情况说明的议案。 （10）审议通过关于修订的议案。 （11）审议通过重庆梅安森科技股份有限公司募集资金管理办法。 （12）审议通过重庆梅安森科技股份有限公司信息披露制度。 （13）审议通过重庆梅安森科技股份有限公司重大事项内部报告制度。 （14）审议通过重庆梅安森科技股份有限公司投资者关系管理制度。 （15）审议通过重庆梅安森科技股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范。 （16）审议通过关于续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案。

218、2、2011 年第一次临时股东大会 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 12 月 25 日上午 9:30 点在重庆市九龙坡区二郎创业路 105 号高科创业园 C2 区 5 楼公司会议室召开，本次会议由公司董事会召集，董事长马焰先生主持，会议的召开符合公司法、公司章程及有关法律、法规的规定。出席会议的股东及股东代理人共计 6 人，代表股份数 3,650 万股，占公司有表决权股份总额的 62.21%。除独立董事钱建生因公出差未能出席本次会议以外，公司其他董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师事务所律师出席了本次会议。会议审议并以书面表决的方式通过如下决议： （1）审议通过关于变更公司

219、注册资本、实收资本、公司类型的议案。 （2）审议通过关于修订公司章程（草案）的议案。 （3）审议通过关于授权彭治江办理工商变更登记事宜的议案。 （4）审议通过关于修订的议案。 本次临时股东大会经上海市瑛明律师事务所孙瑜律师、施潇勇律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合公司法、证券法、股东大会规则和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 五、公司董事会运行情况 董事会运行情况详见本年度报告“第四节 董事会报告之六 报告期内董事会日常工作情况”。 六、董事会下设各专业委员会工作情况总结

220、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 71 员会依据公司董事会制定的专门委员会议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策。 1、董事会下设的审计委员会的履职情况 公司第一届董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委员由独立董事陈兴述担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司独立董事工作制度、审计委员会工作细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要作了以下几个方面的工作： （1）报告期内，审计委员会召开情况 报告期内，公司第一届董事

221、会审计委员会共召开了 2 次工作会议，会议分别讨论并审议通过了如下决议：2010 年度财务决算报告、2010 年度利润分配预案、公司内部控制自我评价报告、提议续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构，会议形成决议并提交公司董事会审议。 （2）确定 2011 年度财务报告总体审计计划 2012 年 1 月 8 日，审计委员会、全体独立董事、公司财务负责人与负责公司年度审计工作的大信会计师事务有限公司注册会计师召开了年报审计工作的事前沟通会议，本次会议对年审会计师制定的审计工作计划，包括现场审计时间安排、人员分工、审计策略、重点关注事项等方面进行了充分的沟通。 审计委员会认为：该审

222、计计划的编制符合注册会计师审计准则以及监管部门的要求，审计工作的完成时间和报告出具时间能够满足公司信息披露的要求，同时公司 2011 年财务报表已按相关规定编制完毕，已作好了迎接年报审计的注册会计师进场的各项准备，参与年报审计的各相关审计人员的独立性不存在问题，故完全同意大信会计师事务有限公司关于公司2011 年年报审计工作安排。 （3）审阅了公司编制的未经审计的财务会计报表，并发表意见 2012 年 1 月 17 日，审计委员会对公司编制的未经审计的 2011 年度财务会计报表进行了认真的审阅，并形成书面审阅意见。审计委员会认为： 公司 2011 年度财务会计报表的编制严格执行了企业会计准则

223、及其应用指南的要求，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，对会计核算过程中的重点问题予以了充分关注，确保了财务信息的真实、准确和完整。 公司 2011 年度财务会计报表的编制符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 72 所包含的信息能够如实反映公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量。 同意以此财务会计报表为基础进行 2011 年度财务审计。 同意以此财务会计报表为基础发布公司 2011 年度业绩预告及业绩快报。 （4）与年审注册会计师进行事中沟通，并督促会计师事务所按期出具审计报告 在年审注册

224、会计师进行现场审计的过程中，审计委员会责成公司审计部密切配合大信会计师事务有限公司的审计工作，并定期向审计委员会汇报审计进展情况，确保审计委员会能及时就审计过程中的重要事项与年报审计的注册会计师进行沟通。审计委员会于 2012 年 2月 6 日与年审注册会计师进行了事中沟通，听取了年审注册会计师的审计情况汇报及审计部对审计建议事项的意见，要求公司按照企业会计准则及时进行会计处理，按照证监会的相关规定披露公司信息。同时督促年审会计师按照审计计划的工作安排完成审计工作并及时提交审计报告。 （5）审阅审计报告初稿 2012 年 2 月 14 日，公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计会员会再一次

225、审阅了公司 2011 年度财务会计报表，并在与年审注册会计师进行充分沟通后形成书面审阅意见认为：年审注册会计师在审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告实事求是、客观公正；审计后的财务会计报表及其附注的编制对公司资产负债表日后事项进行了充分的关注；审计后的财务会计报表真实、准确、完整，能够公允地反映公司2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量。 （6）参与独立董事与年审注册会计师的见面会 2012 年 2 月 29 日，审计委员会全体成员参加了公司安排的三位独立董事与年审注册会计师的见面会，认真听取了年审注册会计师的工作汇报，就

226、初步审计意见及重大事项进行了充分沟通，并达成了共识。 （7）对会计师事务所从事公司 2011 年年报审计工作进行总结 审计委员会按照有关规定对大信会计师事务有限公司开展公司 2011 年年报审计工作的情况作了总结，出具了关于大信会计师事务有限公司从事公司 2011 年年报审计工作的总结报告，对大信会计师事务有限公司从事公司 2011 年年报审计工作的情况进行了详细的说明和评价，审计委员会认为：年审注册会计师在审计过程中，业务熟练、工作勤勉，按时完成了公司 2011 年年报审计工作，表现出极高的职业道德和敬业精神；年审注册会计师已严重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 73 格按

227、照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计程序；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司 2012 年度财务审计机构。 （8）对公司内部控制制度进行检查和评估，并发表意见 对公司内部控制制度进行检查和评估后，审计委员会认为：公司现有的内部控制制度较为完善、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求和公司内部控制的设定与执行，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司

228、的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障，为公司持续、稳定的发展提供了有力的保障。 （9）召开审计委员会对相关议案进行审议并提交董事会审议 审计委员会全体成员于 2012 年 3 月 4 日在公司召开董事会前召开会议，审议并一致通过如下决议并提交公司董事会审议： 2011 年度财务决算报告 审计委员会认为：公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面能够公允地反映公司截止 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量，同意大信会计师事务有限公司拟发表的标准无保留意见的 2011 年度审计报告，并提请董事会审议。 2

229、011 年年度报告及其摘要 关于续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案，并将关于大信会计师事务有限公司从事公司 2011 年年报审计工作的总结报告作为该项议案的附件一并提交。 2011 年度内部控制自我评价报告 关于聘任余先平为公司审计部部长的议案 2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 公司第一届董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委员由独立董事廖元和担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司独立董事工作制度、薪酬与考核委员会工作细则，公司董事会薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度

230、报告全文 74 则积极履行工作职责和义务。 薪酬与考核委员会委员廖元和、陈兴述 2 月 29 日作为独立董事参加了公司安排的三位独立董事与年审注册会计师的见面会，认真听取了年审注册会计师的工作汇报，对公司 2011年的生产经营业绩有了更加深入的了解。 薪酬与考核委员会在认真审核了 2011 年公司实际完成的生产经营业绩后，对公司 2011年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，出具书面审核意见认为：公司董事、监事、高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司 2011 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的实际薪酬是在基本

231、薪酬的基础上严格按照 2011 年经营目标的实际完成情况和年度绩效考核方案计算确定的，真实、合理、完整。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 七、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国会计法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则、关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知（证监会公告201141 号）和深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件及公司章程、信息披露制度的有关规定，结合公

232、司的实际情况，制定了重庆梅安森科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。该制度已经公司第一届董事会第七次会议审议通过。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 八、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）报告期内，公司建立健全内部控制制度的实施情况 1、按公司法、公司章程等规定，按时召开股东大会、董事会、监事会，确保三会和经理层各司其职、正常运转和运作规范。 2、公司注重发挥独立董事的作用，按照公司有关规定，独立董事对公司财务、人力资源等方面的管理进行了专题研究，对公司的发展战略、投资项目等重大事项进行了决策，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策

233、更加科学、高效。 3、报告期内，公司根据有关规定和公司的实际情况，对各项管理制度做了进一步的梳重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 75 理和调整，对公司内控制度做了进一步的修订和完善，具体包括制订或者修订了公司章程、独立董事工作制度、募集资金管理办法、信息披露制度、重大事项内部报告制度、投资者关系管理制度、控股股东及实际控制人行为规范、内幕信息知情人登记管理制度等，为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。目前，公司相关规章制度已基本完善，符合法律法规的规定，内部控制进一步加强，法人治理结构更加完善。 4）公司审计部自成立以来，定期对公司进行审计工作，审查公司的经营管理

234、情况，并重点对费用报销、基建工程、采购供应、销售收款、固定资产管理、现金管理、募集资金的存放和使用等环节开展专项审计，有效地防控了企业风险。 （二）内部控制监督部门的设立情况 公司董事会下设审计委员会，由三名成员组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责公司的内、外部审计监督工作，监督公司的内部审计制度及其实施情况。同时审计委员会下设独立于财务部的审计部并配备了专职的审计人员，负责对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对

235、在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，独立于其他部门和业务活动，构筑了对各部门、各岗位、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线，降低了经营活动中存在的风险，使公司更加稳健地向前发展。 （三）与财务核算相关的重点业务控制活动完善和执行情况 1、资金管理控制 在资金管理方面，公司严格按照财务管理制度的要求，将所有资金的收支纳入财务管理渠道，由财务部在统一开设的银行账户办理，支付的现金可从库存现金限额中支付或从开户行提取，不得从现金收入中直接支付（即坐支）。当日收入现金及时送存银行，不得将私人现金存入公司的保险柜，也不得将公司现金在保险柜外过夜，库存现金定额

236、不得超过20,000 元，超过部分及时送存银行。 任何部门和个人不得擅自开具收、付款凭证；不得公款私存，搞账外小金库；不得账外经营和不设账经营；不准出租、出借银行账户；不准利用公司账户为其他单位和个人存入或支出现金；不得签发空头支票和远期支票；不得套取银行信用。银行印鉴应分开由两人以上保管。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 76 公司严格执行董事会决策权限所规定的资金审批制度，严格执行内部牵制制度和稽核制度，严格按照内部控制制度中“货币资金管理控制流程及控制活动”开展工作。对未按规定审批程序批准的款项，不予支付和结算，确保了资金的合理使用和安全。 2、采购和费用及付款活动

237、控制 公司制订了内部控制制度、采购管理制度、供应商管理制度、采购控制程序、财务管理制度、费用报销管理制度等制度，对采购与付款、费用报销等活动的流程及权限进行了明确规定。对采购计划、请购、供应商的选择与评估、供应商资质管理、采购价格管理、签订采购合同、供应商供货、货物验收入库或处理退货、登记应付账款和货款结算等全过程，均制定了控制措施，主要采取了授权审批、不相容岗位相分离等措施，设定了采购比价审批流程，加强了采购与付款活动的控制。 3、 销售与收款活动控制 公司制订了内部控制制度、销售发票管理办法、增值税专用发票管理制度、销售合同评审和销售发货流程等制度，对客户资质与信用管理、销售、发货、收款等

238、各环节流程进行了规范。合同谈判、合同订立、合同审批、组织销售、组织发货、销售退货、会计处理等各环节职责明确，流程清晰。公司财务管理制度、应收账款管理制度、货币资金管理制度对销售回款、应收账款、应收票据管理做了详细规定，公司加强客户的信用管理，与客户定期核对账款，及时催收货款，确保资产完整、业务真实。 4、固定资产管理控制 公司制订了内部控制制度、财务管理制度和固定资产管理制度等制度，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废

239、等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，帐实相符。 5、财务管理及报告活动控制 本公司按照公司法对财务会计的要求，以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合本公司经营特点的财务管理制度和会计制度及相关的操作流程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强了会计基础工作，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，以保障会计资料真实完整。 6、关联交易的控制 为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，公司制定了内部控制制度、重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 77

240、关联交易决策制度，对有关关联交易类型、关联方、关联交易的决策、审批进行了规范。公司严格按照关联交易决策制度规定的股东大会、董事会、经理对关联交易事项的审批权限，对关联交易进行决策、审批，重大关联交易均由独立董事出具独立意见。2011 年度，本公司无关联交易事项发生。 7、对外担保的控制 公司严格执行了内部控制制度和对外担保管理制度。2011 年度，本公司无对外担保事项发生。 8、重大投资的控制 在对外投资方面，公司严格按照财务管理制度中的“投资管理”、内部控制制度中的“对外投资业务的内部控制” 、战略委员会工作细则及董事会决策权限中对对外投资权限的相关规定开展对外投资活动，确保公司对外投资的规

241、范运作。2011 年度，本公司无对外投资事项发生。 9、募集资金使用管理控制 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用、变更用途、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司 2011 年度的募集资金存放和使用均符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的募集资金管理办法的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。 10、 信息披露的内部控制 为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了信息披露制度，明确规定了信息披露的原则

242、、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露的具体事务由董事会秘书负责。2011 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。 公司第一届董事会第七次会议对2011 年度内部控制自我评价报告进行了认真审议后认为：公司建立的内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司内部控制是合理和有效的。 重庆梅安森科技

243、股份有限公司 2011 年年度报告全文 78 第九节 监事会报告 2011 年度，公司监事会按照公司法、证券法、公司章程和监事会议事规则等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，勤勉履行自身的职责，参加了历次股东大会，列席了历次董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了应用的作用。 一、 2011 年度监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开监事会会议二次，会议的召集、召开程序符合公司法、公司章程及监事会议事规则的

244、有关规定，具体情况如下： （一）第一届监事会第三次会议 2011 年 2 月 14 日，公司第一届监事会第三次会议在公司 5 楼会议室召开，审议通过了如下议案：2010 年度财务决算报告、2010 年度利润分配预案、关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案、关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的重庆梅安森科技股份有限公司章程(草案)的议案、上市后适用的重庆梅安森科技股份有限公司监事会议事规则。 （二）第一届监事会第四次会议 2011 年 11

245、月 21 日，公司第一届监事会第四次会议在公司 5 楼会议室召开，审议通过了如下议案：关于用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案、关于用超募资金永久性补充流动资金的议案。 报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了历次董事会、股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 79 二、监事会对 2011 年度公司有关事项的核

246、查意见 2011 年度，公司监事会根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及公司章程等有关规定的要求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下核查意见： （一）公司依法运作情况 2011 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为： 公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照公司法、证券法及公司章程等有关制度的规定执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违

247、法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。 报告期内，公司按照中国证监会及深圳证券交易所的要求制定并修订了相关制度，进一步完善了公司治理，有效规避和控制了公司治理和规范运作中存在的风险。 （二）公司财务情况 2011 年度，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好；财务报告真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理；董事会编制和审核的公

248、司 2011 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司募集资金投入情况 公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为： 公司严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）及公司章程等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，并按照预定计划实施，未发生变更募投项目的情形，超募

249、资金的使用履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 80 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无资产收购、出售及资产重组事项发生。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司无关联交易事项发生。 （六）公司对外担保情况 报告期内，公司无对外担保事项发生。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为： 公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高

250、级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 （八）公司内部控制自我评价报告 监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为： 公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司2011 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况

251、。 2012 年，监事会将继续严格按照公司法、公司章程和国家有关法律法规的规定，积极地履行监督职责，深入地开展监督和检查工作，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 81 第十节 财务报告 审 计 报 告 大信审字2012第 3-0012 号 重庆梅安森科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管

252、理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风

253、险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 82 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡咏华 中国北京 中国

254、注册会计师：钟本庆 二一二年三月四日 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 83 资 产 负 债 表 编制单位：重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 四、1 358,319,113.53 29,016,726.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 四、2 23,657,855.84 14,994,231.00 应收账款 四、3 91,312,103.75 54,812,588.62 预付款项 四、4 2,806,298.19 130,042.88 应收保费 应收分保账款

255、 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 四、5 5,581,877.35 2,307,589.83 买入返售金融资产 存货 四、6 36,575,084.96 32,553,925.22 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 518,252,333.62 133,815,103.79 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 四、7 5,446,934.01 3,486,917.71 在建工程 四、8 18,189,506.98 1,858,674.53 工程物资 固定资产清理 生产性生物资

256、产 油气资产 无形资产 四、9 4,029,917.52 4,077,742.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 四、10 1,037,412.82 676,330.21 其他非流动资产 非流动资产合计 28,703,771.33 10,099,665.20 资产总计 546,956,104.95 143,914,768.99 法定代表人：马焰 主管会计工作负责人：吴诚 会计机构负责人：万疏影 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 84 资 产 负 债 表（续） 编制单位：重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注

257、期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 四、12 3,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 四、13 26,447,567.71 26,468,661.14 预收款项 四、14 11,927,009.88 7,634,203.54 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 四、15 1,624,471.10 1,202,954.30 应交税费 四、16 3,544,196.46 2,386,501.79 应付利息 应付股利 其他应付款 四、17 627,655.82 909,830.41 应付分保账款 保险合同准备金

258、 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 44,170,900.97 41,602,151.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 四、18 1,600,000.00 1,600,000.00 非流动负债合计 1,600,000.00 1,600,000.00 负债合计 45,770,900.97 43,202,151.18 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 四、19 58,670,000.00 44,000,000.00 资本公积 四、20 329,855,566.89

259、 5,133,156.64 减：库存股 专项储备 盈余公积 四、21 12,306,136.17 6,198,118.58 一般风险准备 未分配利润 四、22 100,353,500.92 45,381,342.59 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 501,185,203.98 100,712,617.81 少数股东权益 所有者权益合计 501,185,203.98 100,712,617.81 负债和所有者权益总计 546,956,104.95 143,914,768.99 法定代表人：马焰 主管会计工作负责人：吴诚 会计机构负责人：万疏影 重庆梅安森科技股份有限公司 2011

260、 年年度报告全文 85 利 润 表 编制单位：重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 186,886,516.85 130,925,740.10 其中：营业收入 四、23 186,886,516.85 130,925,740.10 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 131,281,877.03 88,565,664.24 其中：营业成本 四、23 78,441,181.18 54,222,652.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费

261、用 营业税金及附加 四、24 1,900,126.97 1,262,361.40 销售费用 四、25 28,459,079.03 17,356,199.66 管理费用 四、26 20,386,570.08 14,752,560.67 财务费用 四、27 -312,297.67 235,978.16 资产减值损失 四、28 2,407,217.44 735,911.40 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 55,604,639.82 42,360,07

262、5.86 加：营业外收入 四、29 14,196,985.04 6,622,567.89 减：营业外支出 四、30 0.99 32,254.68 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 69,801,623.87 48,950,389.07 减：所得税费用 四、31 8,721,447.95 6,400,108.08 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 61,080,175.92 42,550,280.99 归属于母公司所有者的净利润 61,080,175.92 42,550,280.99 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 四、32 1.32 0.97

263、 （二）稀释每股收益 四、32 1.32 0.97 七、其他综合收益 八、综合收益总额 61,080,175.92 42,550,280.99 归属于母公司所有者的综合收益总额 61,080,175.92 42,550,280.99 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：马焰 主管会计工作负责人：吴诚 会计机构负责人：万疏影 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 86 现 金 流 量 表 编制单位：重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金

264、额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 155,695,254.51 110,320,659.58 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10,493,680.72 5,155,498.40 收到其他与经营活动有关的现金 四、33 12,718,650.80 5,095,984.98 经营活动现金流入小计 178,907,586.

265、03 120,572,142.96 购买商品、接受劳务支付的现金 79,227,573.54 44,720,919.79 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 25,216,720.65 15,436,664.48 支付的各项税费 35,255,523.52 24,098,811.34 支付其他与经营活动有关的现金 四、33 27,618,567.20 15,803,731.85 经营活动现金流出小计 167,318,384.91 100,060,127.46 经营

266、活动产生的现金流量净额 11,589,201.12 20,512,015.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,200.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,200.00 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 87 项目 附注 本期金额 上期金额 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,616,389.08 3,743,072.77 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

267、 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 18,616,389.08 3,743,072.77 投资活动产生的现金流量净额 -18,616,389.08 -3,739,872.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 348,549,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 348,549,000.00 3,000,000.00 偿还债务支付的现金 3,000,000.00 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62

268、,835.00 175,214.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 四、33 9,156,589.75 筹资活动现金流出小计 12,219,424.75 2,175,214.50 筹资活动产生的现金流量净额 336,329,575.25 824,785.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 329,302,387.29 17,596,928.23 加：期初现金及现金等价物余额 29,016,726.24 11,419,798.01 六、期末现金及现金等价物余额 358,319,113.53 29,016,726.24

269、法定代表人：马焰 主管会计工作负责人：吴诚 会计机构负责人：万疏影 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 88 所有者权益变动表 编制单位：重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 44,000,000.00 5,133,156.64 6,198,118.58 45,381,342.59 100,712,617.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 44,000,000.00 5,133,156.6

270、4 6,198,118.58 45,381,342.59 100,712,617.81 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 14,670,000.00 324,722,410.25 6,108,017.59 54,972,158.33 400,472,586.17 （一）净利润 61,080,175.92 61,080,175.92 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 61,080,175.92 61,080,175.92 （三）所有者投入和减少资本 14,670,000.00 324,722,410.25 339,392,410.25 1所有者投入资本 14,670,000.

271、00 324,722,410.25 339,392,410.25 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 6,108,017.59 -6,108,017.59 1提取盈余公积 6,108,017.59 -6,108,017.59 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 58,670,000.00 329,855,566.89 12,306,136.17 100,353,500.92

272、 501,185,203.98 法定代表人：马焰 主管会计工作负责人：吴诚 会计机构负责人：万疏影 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 89 所有者权益变动表（续） 编制单位：重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 11,000,000.00 5,040,884.81 42,121,452.01 58,162,336.82 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 11,000,000.00 5,040,

273、884.81 42,121,452.01 58,162,336.82 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 33,000,000.00 5,133,156.64 1,157,233.77 3,259,890.58 42,550,280.99 （一）净利润 42,550,280.99 42,550,280.99 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 42,550,280.99 42,550,280.99 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 4,255,028.10 -4,255,028.10 1提取盈余公积 4,255

274、,028.10 -4,255,028.10 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 33,000,000.00 5,133,156.64 -3,097,794.33 -35,035,362.31 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 33,000,000.00 5,133,156.64 -3,097,794.33 -35,035,362.31 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 44,000,000.00 5,133,156.64 6,198,118.58 45,381

275、,342.59 100,712,617.81 法定代表人：马焰 主管会计工作负责人：吴诚 会计机构负责人：万疏影重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 90 重庆梅安森科技股份有限公司 财务报表附注 2011年1月1日2011年12月31日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 重庆梅安森科技股份有限公司系由重庆梅安森科技发展有限责任公司于 2010 年 2 月 2日整体变更设立的股份有限公司。重庆梅安森科技发展有限责任公司（以下简称“梅安森有限”）成立于 2003 年 5 月 21 日，设立登记时注册资本为人民币 100 万元，其中重庆梅安森仪器仪表

276、测控工程技术有限公司（以下简称“测控工程”）以货币资金出资 10 万元，占注册资本的 10%；余斌以货币资金出资 5 万元，占注册资本的 5%；周环以货币资金出资 20 万元，占注册资本的 20%；蒋蓉以货币资金出资 20 万元，占注册资本的 20%；苏静以货币资金出资 20 万元，占注册资本的 20%；樊荣以货币资金出资 20 万元，占注册资本的 20%；朱该以货币资金出资 5 万元，占注册资本的 5%。重庆通冠会计师事务所有限责任公司对其出资进行了审验，并于 2003 年 5 月 19 日出具了重通会所验（2003）0144 号验资报告。 2005 年 1 月 28 日，根据梅安森有限股东

277、会决议，同意梅安森有限增资 400 万元，由股东周环、蒋蓉、苏静分别以货币资金 150 万元、130 万元、120 万元出资，增资后的注册资本变更为 500 万元，其中测控工程以货币资金出资 10 万元，占注册资本的 2%；余斌以货币资金出资 5 万元，占注册资本的 1%；周环以货币资金出资 170 万元，占注册资本的 34%；蒋蓉以货币资金出资 150 万元，占注册资本的 30%；苏静以货币资金出资 140 万元，占注册资本的 28%；樊荣以货币资金出资 20 万元，占注册资本的 4%；朱该以货币资金出资 5万元，占注册资本的 1%。重庆万诚会计师事务所有限责任公司对梅安森有限以货币增资进行

278、了审验，并于 2005 年 2 月 4 日出具了重万验（2005）2001 号验资报告。 2007 年 3 月 1 日，梅安森有限股东会决议，同意股东余斌、朱该、樊荣将其持有的股权全部转让给自然人马焰，其他股东同意放弃该股权的受让权。股权转让完成后测控工程出资 10 万元，占注册资本的 2%；周环出资 170 万元，占注册资本的 34%；蒋蓉出资 150 万元，占注册资本的 30%；苏静出资 140 万元，占注册资本的 28%；马焰出资 30 万元，占注册资本的 6%。 2007 年 7 月 25 日，梅安森有限股东会决议，同意股东蒋蓉将其持有的 30%股权转让给重庆梅安森科技股份有限公司 2

279、011 年年度报告全文 91 自然人叶立胜，股东苏静将其持有的 28%的股权转让给自然人包发圣，其他股东同意放弃该股权的受让权。 2007 年 7 月 31 日，梅安森有限股东会决议，同意梅安森有限增资 600 万元，由股东马焰、叶立胜、包发圣于 2009 年 7 月 30 日之前分两期缴足。本期实缴注册资本 150 万元，由股东马焰以货币资金出资 150 万元。增资后注册资本 1100 万元，实收资本 650 万元，实收资本占注册资本的 59.0909%，其中：测控工程出资 10 万元，占注册资本 0.9091%；马焰出资 180 万元，占注册资本 16.3636%；周环出资 170 万元，

280、占注册资本 15.4545%；叶立胜出资 150 万元，占注册资本 13.6364%；包发圣出资 140 万元，占注册资本 12.7273%。重庆金洲会计师事务所有限公司对梅安森有限以货币增资进行了审验，并于 2007 年 7 月 31 日出具重金洲验发2007138 号验资报告。 2008 年 4 月 26 日，梅安森有限股东会决议，同意各股东之间进行了如下股权（认缴股权）转让：测控工程将其持有的股权 10 万元转让给股东马焰。周环将其持有的股权 170 万元转让给股东马焰。叶立胜将其尚未实际出资的 190 万元认缴股权转让给股东马焰，由马焰在 2008年 4 月 28 日之前缴足。包发圣将

281、其持有的股权 20 万元转让给股东马焰；另将其尚未实际出资的 40 万元认缴股权转让给股东马焰，由马焰在 2008 年 4 月 28 日之前缴足；将其尚未实际出资的 90 万元认缴股权转让给自然人程岩，由程岩在 2008 年 4 月 28 日之前缴足；将其尚未实际出资的 70 万元认缴股权转让给自然人谢兴智，由谢兴智在 2008 年 4 月 28 日之前缴足。 梅安森有限股东于 2008 年 4 月 28 日将第二期出资款计 450 万元缴纳到位。第二期出资到位及相关股权转让完成后，梅安森有限注册资本为人民币 1100 万元，实收资本人民币 1100万元，占注册资本的 100%；其中：马焰出资

282、 610 万元，占注册资本的 55.4545%；叶立胜出资 210 万元，占注册资本的 19.0910%；包发圣出资 120 万元，占注册资本的 10.9091%；程岩出资 90 万元，占注册资本的 8.1818%；谢兴智出资 70 万元，占注册资本的 6.3636%。重庆金洲会计师事务所有限公司对梅安森有限以货币增资进行了审验，并于 2008 年 4 月 29日出具重金洲验发20081326 号验资报告。 2009 年 10 月 23 日，梅安森有限股东会决议，同意股东马焰将其所持股权的 62.50 万元转让给吴诚，其他股东同意放弃该股权的受让权。股权转让完成后，注册资本为人民币 1100万

283、元，其中：马焰出资 547.50 万元，占注册资本的 49.7727%；叶立胜出资 210 万元，占注册资本的 19.0909%；包发圣出资 120 万元，占注册资本的 10.9091%；程岩出资 90 万元，占注册资本的 8.1818%；谢兴智出资 70 万元，占注册资本的 6.3636%；吴诚出资 62.50 万元，重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 92 占注册资本的 5.6818%。 2009 年 11 月 22 日，梅安森有限股东会决议，同意股东马焰将其所持股权的 50 万元转让给自然人张健媛，27.5 万元转让给自然人黄险波，7.5 万元转让给自然人程世霖，5 万

284、元转让给自然人唐学锋；股东叶立胜将其所持股权的 37.5 万元转让给自然人刘耘，15 万元转让给自然人程世霖；股东包发圣将其所持股权的 20 万元转让给自然人盛倩婷；股东谢兴智将其所持股权的 10 万元转让给自然人周丽芬；股东程岩将其所持股权的 7.5 万元转让给自然人周丽芬，7.5 万元转让给自然人陈建军。本次股权转让完成后，各股东的持股金额及比例如下表： 股东姓名 持股金额（元） 持股比例（%） 马焰 4,575,000.00 41.5909 叶立胜 1,575,000.00 14.3182 包发圣 1,000,000.00 9.0909 程岩 750,000.00 6.8182 吴诚 6

285、25,000.00 5.6818 谢兴智 600,000.00 5.4545 张健媛 500,000.00 4.5455 刘耘 375,000.00 3.4091 黄险波 275,000.00 2.5000 程世霖 225,000.00 2.0455 盛倩婷 200,000.00 1.8182 周丽芬 175,000.00 1.5909 陈建军 75,000.00 0.6818 唐学锋 50,000.00 0.4545 合计 11,000,000.00 100.00 2010 年 2 月 2 日，梅安森有限整体变更为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。梅安森有限的全体股

286、东以梅安森有限截止 2009 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 49,133,156.64 元按各自持股比例出资，折合为股本（注册资本）人民币44,000,000.00 元，股东实际出资超过注册资本的金额 5,133,156.64 元计入公司资本公积。大信会计师事务有限公司对梅安森有限股东以净资产出资整体变更设立股份公司情况进行了审验，并出具了大信验字2010第 3-0001 号验资报告。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20111640 号”文关于核准重庆梅安森科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,467

287、万股，于 2011 年 11 月 2 日在深圳证券交易所挂牌上市，重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 93 股票简称“梅安森”，股票代码“300275”。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司累计股本总数为 5,867 万股，公司注册资本为人民币 5,867.00 万元，业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字2011第 3-0053 号验资报告。 公司注册号：500901000006054 公司类型：股份有限公司（上市） 公司注册资本：伍仟捌佰陆拾柒万元整 公司注册地址：九龙坡区二郎创业路 105 号高科创业园 C2 区 6 层 公司法定代表人：马焰 公司经

288、营范围：许可经营项目:制造甲烷传感器、负压传感器、流量传感器（涡街流量计）、CO 传感器、低浓度甲烷传感器、管道甲烷传感器、矿用投入式液位传感器、负压传感器（有效期至 2013-01-5 止），制造甲烷检测报警仪（有效期至 2014-05-17 止）、制造红外低浓度甲烷传感器（有效期至 2014-03-10 止）、制造粉尘浓度传感器、差压传感器、压力传感器（有效期至 2013-07-07 止）。一般经营项目：计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机硬件、矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，电气机械及器材、配电开关控制设备的研究、开发、制造、销售及技术服

289、务，通信设备及器材（不含卫星地面发射和接收设备）的制造、销售及技术服务，销售五金。 公司组织结构如下： 股东大会 总经理 董事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 研 发 中 心 营 销 中 心 生产中心 软件研发部 硬件研发部 中试测试部 财务部 项目管理中心 技术服务部 系统集成部 各区域办事处 电力产品部 质量管理部 人力资源部 综合办公室 采 购 部 物流部 生产部 证券事务部 董事会 监事会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 销售管理部 审计部 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 94 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编

290、制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年2 月 15 日颁布的企业会计准则-基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制

291、下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企

292、业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 95 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6.

293、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以

294、历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入

295、和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 96 比例转入处置当期损益。 8. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动

296、计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合

297、同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价

298、值变动损益。可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 97 制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资

299、产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法

300、本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。

301、 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累

302、计损重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 98 失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 9. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收

303、账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 100 万元（含）以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 按组合计提坏账准备的计提方法 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 按账龄分析法计提坏账准备

304、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1 至 2 年 10.00 10.00 2 至 3 年 20.00 20.00 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 99 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 3 至 4 年 40.00 40.00 4 至 5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 经确认款项不能收回 坏账准备的计提方法 按应收款项个别认定法

305、计提 10. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售

306、费用和相关税费后金额；为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 100 11. 长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所

307、有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本； 以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； 以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； 投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； 非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利

308、计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派利润或现金股利时计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影

309、响： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程； c. 向被投资单位派出管理人员； d. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 101 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现

310、值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。 12. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地

311、使用权采用直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 13. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等；折旧方

312、法重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 102 采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 5 3.17 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 运输设备 5 5 19.00 办公设备 3-5 5 19.00-31.67 （3）固定资产的减值测试方法、减

313、值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产

314、的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入

315、账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 103 14. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： . 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； . 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； . 该项建

316、造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； . 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 15. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相

317、关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 104 未动用的借款资金存

318、入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 16. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无

319、形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：运用该资产生产的产品通常的

320、寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；现在或潜在的竞争者预期采取的行动；为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情

321、况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 105 来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流

322、量的现值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内

323、部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 17. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 重

324、庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 106 18. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该

325、账面价值进行调整。 19. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提

326、供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 107 时确认让渡资产使用权收入。 20. 政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为

327、递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负

328、债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性

329、差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 22. 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 108 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 23. 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该

330、固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 24. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更说明 本报告期无会计政策变更。 （2）主要会计估计变更说明 本报告期无会计估计变更。 25. 前期会计差错更正 本报告期无前期会计差错更正。 三、税项 (一) 主要税种及税率： 税种 计税依据 税率(%) 增

331、值税 销项税额减去可抵扣的进项税额 17 营业税 技术服务收入 5 城市维护建设税 应缴流转税额 7 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 109 税种 计税依据 税率(%) 教育费附加 应缴流转税额 3 地方教育费附加（注） 应缴流转税额 2 企业所得税 应纳税所得额 15 注：根据自 2011 年 5 月 1 日起实施的重庆市地方教育附加征收使用管理办法，公司自 2011 年 5月份起，按应交流转税额的 2%缴纳地方教育费附加。 (二) 税收优惠及批文： 1、增值税 公司于 2009 年 6 月 30 日被认定为软件企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和

332、集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号），2010 年底前，公司软件产品销售享受“增值税实际税负超过 3%的部分执行即征即退”政策。根据 2011年国务院国发20114 号文关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知以及 2011 年财政部、国家税务总局财税（2011）100 号文关于软件产品增值税政策的通知的规定，自 2011 年 1 月 1 日起公司继续享受软件销售的增值税优惠政策。 2、企业所得税 （1）西部大开发企业税收优惠 根据中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见(中发201011 号文)，国务院为今后 10 年深入实施西部大开发战

333、略提出对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）的规定，本公司自 2011 年 1 月 1日至 2020 年 12 月 31 日享受西部大开发税收优惠政策。 （2）高新技术企业税收优惠 根据高新技术企业认定管理办法(国科发火2008172 号)和高新技术企业认定管理工作指引(国科发火2008362 号)的有关规定,公司于 2009 年 12 月 9 日被认定为高新技术企业，并取得编号为 GR200951100087 的高新技术企业证书，有效期三年。按照企业所得税法，公

334、司自 2009 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15的企业所得税税率。 (3)企业技术开发费税前加计扣除优惠 根据财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知（财税200688 号文件）的规定，企业当年技术开发费在按规定实行 100扣除基础上，允许再按当年实际发生额的 50在企业所得税税前加计扣除。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 110 四、财务报表重要项目注释 1. 货币资金 （1） 货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 36,982.21 36,13

335、1.53 其中：人民币 36,982.21 36,131.53 银行存款： 357,795,631.32 28,720,594.71 其中：人民币 357,795,631.32 28,720,594.71 其他货币资金： 486,500.00 260,000.00 其中：人民币 486,500.00 260,000.00 合 计 358,319,113.53 29,016,726.24 （2） 其他货币资金按明细列示如下 项 目 期末余额 年初余额 履约保证金 486,500.00 260,000.00 合 计 486,500.00 260,000.00 注：截至 2011 年 12 月 31

336、 日，不存在有抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2. 应收票据 （1） 应收票据按类别列示如下 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 23,657,855.84 14,994,231.00 合 计 23,657,855.84 14,994,231.00 （2） 已背书但尚未到期的金额最大前五项应收票据列示如下 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 1.黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 2011/10/11 2012/4/11 1,000,000.00 银行承兑汇票 2.长沙中联重工科技发展股份有限公司 2011/8/24 2012/2/24 770,000.0

337、0 银行承兑汇票 3.三明市万兴经贸有限公司 2011/9/23 2012/3/23 660,000.00 银行承兑汇票 4.黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 2011/10/11 2012/4/11 500,000.00 银行承兑汇票 5.重庆卓越房地产开发有限公司 2011/7/8 2012/1/8 400,000.00 银行承兑汇票 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 111 （3） 期末无用于质押的应收票据。 （4） 应收关联方票据情况 期末应收票据余额中无应收关联方票据。 （5） 应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 期末应收票据余额中无应收持

338、有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东票据。 3. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 97,841,355.27 100.00 6,529,251.52 6.67 组合小计 97,841,355.27 100.00 6,529,251.52 6.67 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 97,841,355.27 100.00 6,529,251.52 6.67 种

339、类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 59,116,142.26 100.00 4,303,553.64 7.28 组合小计 59,116,142.26 100.00 4,303,553.64 7.28 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 59,116,142.26 100.00 4,303,553.64 7.28 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元（含 100 万元）以上的客户应收账款，

340、经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 112 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 84,493,618.02 86.36 4,224,680.90 49,472,898.17 83.69 2,473,644.91 1 至 2 年 10,503,054.36 10.73 1,050,305.44 6,426,208.89 10.87 642,620.89 2 至 3 年 1,325,669.89 1.35 265,133.

341、98 1,947,431.20 3.29 389,486.24 3 至 4 年 774,803.00 0.79 309,921.20 544,704.00 0.92 217,881.60 4 至 5 年 325,000.00 0.33 260,000.00 724,900.00 1.23 579,920.00 5 年以上 419,210.00 0.44 419,210.00 合 计 97,841,355.27 100.00 6,529,251.52 59,116,142.26 100.00 4,303,553.64 （2） 应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 期末

342、应收账款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 1.山西焦煤集团有限责任公司 本公司的客户 15,890,427.96 12 年 16.24 2.黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 本公司的客户 12,695,911.20 12 年 12.98 3.山西鼎祥科技有限公司 本公司的客户 5,059,035.17 1 年以内 5.17 4.山西潞安矿业集团有限责任公司 本公司的客户 4,714,951.00 12 年 4.82 5.安徽省皖北煤电集团有限责任公司 本公司的客户

343、3,530,560.30 1 年以内 3.61 合 计 41,890,885.63 42.82 （4） 应收关联方账款情况 期末应收账款余额中无应收关联方单位款项。 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,803,613.19 99.90 130,042.88 100.00 1 至 2 年 2,685.00 0.10 合 计 2,806,298.19 100.00 130,042.88 100.00 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 113 （2） 预付款项金额前五名单位情况 单位名称

344、与本公司关系 金额 占预付款项总额的比例% 预付时间 未结算原因 1 江阴市远程矿机电器有限公司 供应商 792,800.00 28.25 1 年以内 尚未结算 2 深圳市深博科进出口有限公司 供应商 358,212.58 12.76 1 年以内 尚未结算 3 山西阳光三极科技有限公司 供应商 286,900.00 10.22 1 年以内 尚未结算 4 烟台正维科技有限公司 供应商 181,200.00 6.46 1 年以内 尚未结算 5 陕西盛邦赛福消防科技有限公司 供应商 159,600.00 5.69 1 年以内 尚未结算 合 计 1,778,712.58 63.38 - （3） 预付款

345、项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末预付款项余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 5,968,711.28 100.00 386,833.93 6.48 组合小计 5,968,711.28 100.00 386,833.93 6.48 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 5,

346、968,711.28 100.00 386,833.93 6.48 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 2,512,904.20 100.00 205,314.37 8.17 组合小计 2,512,904.20 100.00 205,314.37 8.17 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 2,512,904.20 100.00 205,314.37 8.17 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单

347、笔金额为 100 万元（含 100 万元）以上的其他应收款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 114 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 5,354,956.10 89.72 267,747.81 1,886,606.50 75.08 94,330.33 1 至 2 年 280,673.18 4.70 28,067.32 319,355.00 12.71 31,935.50 2 至 3 年 211,070.00 3

348、.54 42,214.00 260,742.70 10.37 52,148.54 3 至 4 年 122,012.00 2.04 48,804.80 25,400.00 1.01 10,160.00 4 至 5 年 20,300.00 0.81 16,240.00 5 年以上 500.00 0.02 500.00 合 计 5,968,711.28 100.00 386,833.93 2,512,904.20 100.00 205,314.37 （2） 其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末其他应收款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项

349、。 （3） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 其他应收款性质或内容 1.雅安市安全生产技术协会 1,000,000.00 1 年以内 16.75 履约保证金 2.重庆市九龙坡区城乡建设委员会 550,000.00 1 年以内 9.21 付农民工工资保障金 3.河南神火煤电股份有限公司 405,000.00 1 年以内 6.79 投标保证金 4.重庆市电力公司杨家坪供电局 264,000.00 1 年以内 4.42 接电用保证金 5.重庆高科集团 243,369.65 1 年以内 4.08 押金 合 计 2,462,369.65 41.25 （4）

350、 应收关联方账款情况 期末其他应收款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 6. 存货 （1） 按存货种类分项列示如下 存货项目 期末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 13,300,895.57 13,300,895.57 11,271,124.68 11,271,124.68 自制半成品 5,117,690.69 5,117,690.69 4,448,276.24 4,448,276.24 在产品 2,596,893.58 2,596,893.58 3,171,503.85 3,171,503.85 库存商品 14,09

351、5,145.91 14,095,145.91 11,404,167.46 11,404,167.46 其中：发出商品 9,019,595.72 9,019,595.72 7,839,545.28 7,839,545.28 委托加工物资 1,464,459.21 1,464,459.21 2,258,852.99 2,258,852.99 合 计 36,575,084.96 36,575,084.96 32,553,925.22 32,553,925.22 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 115 （2） 公司期末存货未发现需计提存货跌价准备的情况。 （3） 公司期末存货无抵

352、押、担保等受限制事项。 （4） 公司期末存货余额中无借款资本化金额。 7. 固定资产 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 6,801,485.93 3,432,114.29 10,233,600.22 房屋及建筑物 机器设备 1,710,908.78 171,338.00 1,882,246.78 运输工具 3,949,316.17 3,010,719.30 6,960,035.47 办公设备 1,141,260.98 250,056.99 1,391,317.97 二、累计折旧合计 3,314,568.22 1

353、,472,097.99 4,786,666.21 房屋及建筑物 机器设备 331,995.06 334,695.26 666,690.32 运输工具 2,367,857.87 897,239.81 3,265,097.68 办公设备 614,715.29 240,162.92 854,878.21 三、固定资产减值准备累计金额合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 四、固定资产账面价值合计 3,486,917.71 5,446,934.01 房屋及建筑物 机器设备 1,378,913.72 1,215,556.46 运输工具 1,581,458.30 3,694,937.79 办公设

354、备 526,545.69 536,439.76 注：本期折旧额为 1,472,097.99 元。 （2） 公司期末固定资产未发现减值情形，故未计提减值准备。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 116 8. 在建工程 （1） 在建工程基本情况 项 目 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心建设 18,189,506.98 18,189,506.98 1,858,674.53 1,858,674.53 合 计 18,189,506.98 18,189,506.98 1,858,674.53 1,858

355、,674.53 （2） 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 工程投入占预算比例(%) 工程 进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金 来源 煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心建设 184,400,000.00 1,858,674.53 16,330,832.45 18,189,506.98 9.86 自有及募集资金 合计 184,400,000.00 1,858,674.53 16,330,832.45 18,189,506.98 - （3） 公司期末在建工程未发现减值情形，故未计提减值准备

356、。 （4） 公司在建工程期末余额中无利息资本化金额。 9. 无形资产 （1） 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 4,457,728.14 61,610.49 4,519,338.63 土地使用权 4,327,137.25 4,327,137.25 软件系统 97,760.89 11,650.49 109,411.38 专利权 32,830.00 12,360.00 45,190.00 著作权类 37,600.00 37,600.00 二、累计摊销额合计 379,985.39 109,435.72 489,421.11 土地使用权 360,595

357、.00 86,542.80 447,137.80 软件系统 17,673.06 16,726.25 34,399.31 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 117 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 专利权 1,717.33 4,100.03 5,817.36 著作权类 2,066.64 2,066.64 三、无形资产账面净值合计 4,077,742.75 4,029,917.52 土地使用权 3,966,542.25 3,879,999.45 软件系统 80,087.83 75,012.07 专利权 31,112.67 39,372.64 著作权类 35,5

358、33.36 四、减值准备合计 土地使用权 软件系统 专利权 著作权类 五、无形资产账面价值合计 4,077,742.75 4,029,917.52 土地使用权 3,966,542.25 3,879,999.45 软件系统 80,087.83 75,012.07 专利权 31,112.67 39,372.64 著作权类 35,533.36 注：本期摊销额为 109,435.72 元 （2） 公司期末无形资产未发现减值情形，故未计提减值准备。 （3） 无形资产的说明 土地使用权系公司 2007 年 7 月以支付土地出让金方式取得的工业用地，2007 年 7 月 31日办理了 105 D 房地证 2

359、007 字第 00438 号重庆市房地产权证，该房地产权证于 2010 年 11月变更为 105 D 房地证 2010 字第 00637 号。该宗土地面积 17,385 平方米，使用期限至 2056年 12 月。2009 年 3 月 11 日，公司与中国工商银行重庆高科技支行签订（2009 梅安森最高抵字 01 号）最高额抵押合同，以该土地使用权为 2009 年 3 月 11 日2012 年 3 月 10 日最高融资额度人民币 560 万元作担保，于 2010 年 5 月取得银行借款 300 万元，该借款已于 2011年 5 月归还。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 11

360、8 10. 递延所得税资产、递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 1,037,412.82 676,330.21 小 计 1,037,412.82 676,330.21 （2） 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 金 额 应纳税差异项目 应收款项坏账准备 6,916,085.45 小 计 6,916,085.45 11. 资产减值准备明细 项 目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 坏账准备 4,508,868.01 2,407,217.44 6,916,085.45

361、合 计 4,508,868.01 2,407,217.44 6,916,085.45 12. 短期借款 短期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 3,000,000.00 保证借款 信用借款 合 计 3,000,000.00 注：抵押情况详见本附注“四、9 无形资产”。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 119 13. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 25,868,856.03 97.82 25,360,493.44 95.81 1 至 2 年 428,61

362、2.67 1.62 1,106,802.70 4.18 2 至 3 年 148,974.01 0.56 1,365.00 0.01 3 年以上 1,125.00 0.00 合 计 26,447,567.71 100.00 26,468,661.14 100.00 （2） 应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位情况 期末应付账款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 账龄超过一年的大额应付账款情况 期末应付账款余额中无账龄超过一年的大额应付账款。 14. 预收款项 （1） 预收款项按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例

363、(%) 金额 比例(%) 1 年以内 11,336,882.28 95.05 7,418,506.22 97.17 1 至 2 年 517,905.40 4.34 215,697.32 2.83 2 至 3 年 72,222.20 0.61 合 计 11,927,009.88 100.00 7,634,203.54 100.00 （2） 预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 期末预收款项余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3） 账龄超过一年的大额预收款项情况 期末预收款项中无账龄超过一年的大额预收款项。 重庆

364、梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 120 15. 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,114,629.00 19,884,918.23 19,375,076.13 1,624,471.10 二、职工福利费 493,607.50 493,607.50 三、社会保险费 4,609,363.71 4,609,363.71 其中：医疗保险费 1,164,948.70 1,164,948.70 基本养老保险费 3,094,290.25 3,094,290.25 失业保险费 232,225.79 232,225.79 工伤保险费

365、 58,460.00 58,460.00 生育保险费 59,438.97 59,438.97 四、住房公积金 1,152,566.00 1,152,566.00 五、工会经费 88,325.30 392,102.30 480,427.60 六、职工教育经费 84,247.20 84,247.20 合 计 1,202,954.30 26,616,804.95 26,195,288.15 1,624,471.10 注：应付职工薪酬中工资 2011 年 12 月 31 日余额为 1,624,471.10 元，系提取的 2011 年 12 月份职工工资，已于 2012年 1 月发放。 16. 应交税费

366、 税 种 期末余额 年初余额 备注 增值税 900,369.90 -281,243.54 17% 营业税 2,000.00 4,000.00 5% 城建税 63,165.89 74,162.15 7% 企业所得税 2,497,818.19 2,493,127.98 15% 个人所得税 35,723.98 24,000.00 印花税 40,671.42 教育费附加 27,071.10 31,783.78 3% 地方教育费附加 18,047.40 合 计 3,544,196.46 2,386,501.79 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 121 17. 其他应付款 （1） 其

367、他应付款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 612,654.82 97.61 901,830.41 99.13 1 至 2 年 15,001.00 2.39 4,500.00 0.49 2 至 3 年 3 年以上 3,500.00 0.38 合 计 627,655.82 100.00 909,830.41 100.00 （2） 其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方情况 期末其他应付款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3） 账龄超过一年的大额其他应付款情况 期末

368、其他应付款余额中无账龄超过一年的大额其他应付款。 （4） 金额较大的其他应付款说明 单位名称 金额 其他应付款性质或内容 重庆林建建筑工程有限公司 500,000.00 保证金 合 计 500,000.00 18. 其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 国家 2010 年第一批中央预算内投资计划拨款 1,600,000.00 1,600,000.00 合 计 1,600,000.00 1,600,000.00 注：2010 年 12 月 29 日公司收到重庆市发展和改革委员会、重庆市经济和信息化委员会下发的关于下达电子信息产业振兴和技术改造项目 2010 年第一批中央预算内投资计划的通知

369、（渝发改投20101251 号）。根据通知，公司煤与瓦斯突出实时诊断系统及煤矿瓦斯综合利用自动控制系统技术改造项目获得 2010 第一批中央预算内投资计划的专项资金160 万元。该款项 2011 年度尚未形成资产 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 122 19. 股本 项目 年初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 44,000,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 46,900,000.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 44,000,000.00 2,900,0

370、00.00 2,900,000.00 46,900,000.00 其中：境内非国有法人持股 1,740,000.00 1,740,000.00 1,740,000.00 境内自然人持股 44,000,000.00 1,160,000.00 1,160,000.00 45,160,000.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 11,770,000.00 11,770,000.00 11,770,000.00 1、人民币普通股 11,770,000.00 11,770,000.00 11,770,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4

371、、其他 股份总数 44,000,000.00 14,670,000.00 14,670,000.00 58,670,000.00 注：本期增加 14,670,000.00 元。系经中国证券监督管理委员会证监许可20111640 号文核准，公司于 2011 年 10 月25 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,467 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 26.00 元。大信会计师事务有限公司对本次 A 股发行的资金到位情况进行了审验，并于 2011 年 10 月 28 日出具了大信验字2011第3-0053 号验资报告。 20. 资本公积 项 目 年初余额 本期增

372、加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 5,133,156.64 324,722,410.25 329,855,566.89 合 计 5,133,156.64 324,722,410.25 329,855,566.89 注：本期增加 324,722,410.25 元，系经中国证监会证监许可20111640 号文核准，于 2011 年 10 月 25 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,467 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 26.00 元，募集资金 381,420,000.00 元，扣除各项发行费用人民币42,027,589.75 元，实际募集资金净额人民币 339,3

373、92,410.25 元。其中增加股本 14,670,000.00 元，募集资金净额高于股本的金额324,722,410.25 元作为股本溢价记入资本公积。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 123 21. 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 6,198,118.58 6,108,017.59 12,306,136.17 任意盈余公积 合 计 6,198,118.58 6,108,017.59 12,306,136.17 22. 未分配利润 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 45,381,342

374、.59 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 45,381,342.59 加：本期归属于母公司所有者的净利润 61,080,175.92 减：提取法定盈余公积 6,108,017.59 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 100,353,500.92 23. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 185,274,190.81 129,966,814.30 其他业务收入 1,612,326.04 958,925.80 营业收入合计 186,886,516

375、.85 130,925,740.10 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 78,391,789.68 54,164,961.04 其他业务成本 49,391.50 57,691.91 营业成本合计 78,441,181.18 54,222,652.95 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 124 （3） 主营业务按产品分项列示如下 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 煤矿安全生产监控产品 171,947,891.71 67,632,253.94 118,170,208.75 44,782

376、,804.76 其中：安全监控 29,623,689.76 12,386,941.18 19,023,327.21 8,028,732.36 人员定位 36,568,291.06 14,926,841.15 19,644,137.75 7,581,082.50 瓦斯抽放 18,588,156.14 6,375,355.51 17,198,059.23 5,193,452.94 瓦斯突出 6,876,246.16 1,182,129.36 3,628,034.04 561,265.85 监控设备及零部件 80,291,508.59 32,760,986.74 58,676,650.52 23,4

377、18,271.11 电力监控产品 13,326,299.10 10,759,535.74 11,796,605.55 9,382,156.28 合计 185,274,190.81 78,391,789.68 129,966,814.30 54,164,961.04 （4） 主营业务按地区分项列示如下 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 川渝区域 41,246,658.43 20,510,074.86 36,132,491.41 18,271,904.74 晋蒙区域 39,059,669.59 16,312,755.37 14,975,074

378、.99 5,794,989.71 云贵区域 26,955,329.21 11,088,926.38 26,502,510.74 10,641,338.19 皖鲁苏区域 20,916,991.50 7,463,521.03 17,856,075.91 6,599,201.52 新疆区域 15,089,146.26 7,620,544.35 5,385,121.37 2,194,443.70 东北区域 13,577,887.51 3,911,890.73 12,375,443.16 3,799,236.58 冀豫区域 12,586,600.77 5,309,384.21 6,860,640.15

379、2,367,395.21 陕甘宁区域 10,149,643.96 3,865,168.02 6,939,915.52 3,111,940.47 湘鄂赣区域 5,692,263.58 2,309,524.73 2,939,541.05 1,384,510.92 合计 185,274,190.81 78,391,789.68 129,966,814.30 54,164,961.04 （5） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1.山西焦煤集团有限责任公司 13,018,055.52 6.97 2.遵义市连骐科贸有限公司 10,127,970.09 5

380、.42 3.黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 7,823,714.79 4.19 4.安徽省皖北煤电集团有限责任公司 7,279,003.16 3.89 5.重庆市中煤安泰机电设备有限公司 6,558,870.94 3.51 合 计 44,807,614.50 23.98 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 125 24. 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 服务收入的 5% 25,514.79 28,272.70 城市建设税 流转税的 7% 1,137,809.60 863,862.07 教育费附加 流转税的 3% 487,632.68 370,

381、226.63 地方教育费附加 流转税的 2% 249,169.90 合 计 1,900,126.97 1,262,361.40 25. 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 9,022,417.63 4,936,917.92 差旅费 6,418,180.41 4,778,644.81 售后服务费 7,040,048.85 3,464,763.70 业务招待费 2,164,383.43 1,553,469.97 运杂费 1,953,754.65 1,010,885.93 办公费 374,312.83 464,114.46 投标费用 474,859.70 271,973.70 房租

382、262,256.44 267,271.02 业务宣传费 290,939.38 231,097.05 通讯费 184,262.28 152,673.28 其他 273,663.43 224,387.82 合 计 28,459,079.03 17,356,199.66 26. 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 技术研发费 11,889,154.01 7,162,518.87 职工薪酬 4,442,857.25 3,564,864.43 中介费 485,276.52 1,326,588.83 折旧费 837,531.05 633,613.36 招待费 317,236.90 406,744.9

383、3 办公费 179,746.72 370,449.71 差旅费 300,130.60 188,940.28 公务车费 452,570.40 174,005.57 土地使用税 104,310.00 104,310.00 房租费 112,707.00 103,626.15 无形资产摊销 105,387.95 99,111.34 印花税费 59,135.07 85,659.32 会务费 230,998.34 71,161.78 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 126 项 目 本期发生额 上期发生额 咨询费 134,800.00 57,610.00 通讯费 55,919.75 5

384、4,627.00 其他 678,808.52 348,729.10 合计 20,386,570.08 14,752,560.67 27. 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 107,835.00 218,744.97 减：利息收入 440,523.85 26,054.74 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费支出 20,391.18 43,287.93 合 计 -312,297.67 235,978.16 28. 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 2,407,217.44 735,911.40 合 计 2,407,217.44 735,911.40 29. 营业外

385、收入 （1） 营业外收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常性损益的金额 金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 575.10 575.10 其中：固定资产处置利得 575.10 575.10 政府补助 14,144,180.72 3,650,500.00 6,487,298.40 1,331,800.00 其他 52,804.32 52,804.32 134,694.39 134,694.39 合 计 14,196,985.04 3,703,304.32 6,622,567.89 1,467,069.49 （2） 政府补助明细如下 项目 本期发生额

386、 上期发生额 注释 科技攻关项目拨款 160,000.00 100,000.00 注 增值税即征即退款 10,493,680.72 5,155,498.40 注 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 127 项目 本期发生额 上期发生额 注释 财政局新产品财政补贴 300,000.00 598,000.00 注 创新基金无偿资助项目 240,000.00 590,000.00 注 “软件企业业绩奖励”奖金 42,000.00 注 专利资助费 1,800.00 注 高新技术企业财务奖励经费 500,000.00 注 先进会员奖 500.00 注 著名商标奖励 100,000.00

387、 注 财政国库支付中心扶持补助 50,000.00 注 国家火炬计划补助 600,000.00 注 高新技术企业和国家级创新型企业奖励 900,000.00 注 地方特色产业中小企业发展基金 800,000.00 注 合 计 14,144,180.72 6,487,298.40 注: 2010 年度收到的政府补助系收到重庆市科委拨付的科技攻关项目补助 100,000.00 元。收到软件收入增值税实际缴纳超过 3%的部分即征即退税款 5,155,498.40 元，收到重庆市财政局新产品补贴款 598,000.00 元，收到科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心及重庆市科委拨付创新基金无偿资助项

388、目款 590,000.00 元，收到重庆市促进信息产业中心“软件企业业绩奖励”奖金 42,000.00 元，收到重庆市知识产权局拨付专利资助费 1,800.00 元； 2011 年度收到的政府补助系收到重庆市财政局第二批科技项目专项拨款 160,000.00 元，收到软件收入增值税实际缴纳超过 3%的部分即征即退税款 10,493,680.72 元,收到中华人民共和国财政部国家重点新产品拨款 300,000.00 元，收到科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心及重庆市科委拨付创新基金无偿资助项目款 200,000.00 元及重庆市高新区产业开发区管理委员会拨款 40,000.00 元，收到重

389、庆市北部新区财政局 08-09 年高新技术企业财务奖励经费 500,000.00元，收到重庆煤矿安全专业技术协会先进奖 500.00 元，收到重庆市工商局著名商标奖励 100,000.00 元，收到重庆市九龙坡区扶持补助资金 50,000.00 元，收到中华人民共和国财政部拨付的国家火炬计划补助 600,000.00 元，收到重庆市九龙坡财政国库支付中心拨款高新技术企业和国家级创新型企业奖励 900,000.00 元，收到重庆市九龙坡区财政国库中心拨款（2011 重庆市地方特色产业中小企业发展项目）800,000.00 元。 30. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非

390、经常性损益的金额 金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 5,049.17 5,049.17 其中：固定资产处置损失 5,049.17 5,049.17 对外捐赠 其他 0.99 0.99 27,205.51 27,205.51 合 计 0.99 0.99 32,254.68 32,254.68 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 128 31. 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 9,082,530.56 6,503,804.80 递延所得税调整 -361,082.61 -103,696.72 其中：递延所得税资产

391、 -361,082.61 -103,696.72 合 计 8,721,447.95 6,400,108.08 32. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（“中国证券监督管理委员会公告20102 号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）（“中国证券监督管理委员会公告200843 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润() P0 61,080,175.92 42,550,280.99

392、 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P0 57,932,368.09 41,330,688.40 期初股份总数 S0 44,000,000.00 11,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - 33,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 14,670,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 2 10 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 46,445,000.00 44,00

393、0,000.00 基本每股收益() 1.32 0.97 基本每股收益() 1.25 0.94 调整后的归属于普通股股东的当期净利润() P1 61,080,175.92 42,550,280.99 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P1 57,932,368.09 41,330,688.40 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 44,000,000.00 稀释每股收益() 1.32 0.97 稀释每股收益() 1.25 0.94 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 129 （1）基本每股收益 基本每股

394、收益= P0 S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加

395、的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 33. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的往来款 8,600,000.00 2,003,435.85 政府补助 3,650,500.0

396、0 2,931,800.00 利息收入 440,523.85 26,054.74 其他 27,626.95 134,694.39 合 计 12,718,650.80 5,095,984.98 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的往来款 5,737,981.67 1,026,546.21 管理费用付现 4,834,316.92 4,643,303.06 销售费用付现 17,025,877.43 10,063,389.14 其他 20,391.18 70,493.44 合 计 27,618,567.20 15,803,731.85 重庆梅安森科技股份有限公司

397、2011 年年度报告全文 130 （3） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 上市费用 9,156,589.75 合 计 9,156,589.75 34. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 61,080,175.92 42,550,280.99 加：资产减值准备 2,407,217.44 735,911.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,472,097.99 903,028.14 无形资产摊销 109,435.72 101,419.03 长期待摊费用摊销 处置

398、固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 4,474.07 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 62,835.00 175,214.50 投资损失（收益以“”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -361,082.61 -103,696.72 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -4,021,159.74 -6,292,464.43 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -54,800,900.24 -22,342,632.70 经营性应付项目的增加（减少

399、以“”号填列） 5,640,581.64 4,780,481.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 11,589,201.12 20,512,015.50 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 131 项 目 本期金额 上期金额 现金的期末余额 358,319,113.53 29,016,726.24 减：现金的期初余额 29,016,726.24 11,419,798.01 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价

400、物净增加额 329,302,387.29 17,596,928.23 （2） 现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 358,319,113.53 29,016,726.24 其中：库存现金 36,982.21 36,131.53 可随时用于支付的银行存款 357,795,631.32 28,720,594.71 可随时用于支付的其他货币资金 486,500.00 260,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 358,319,113.53 29,016,726.24 五、关联方及关联交易 1. 本企业的实际控制人情况 实际控制

401、人名称 关联关系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 控制人对本企业的持股比例(%) 控制人对本企业的表决权比例(%) 本企业最终控制方 组织机构代码 马焰 本公司的共同控制人 31.1914 31.1914 马焰 叶立胜 本公司的共同控制人 10.7380 10.7380 叶立胜 2. 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 重庆市中煤安泰机电设备有限公司 对本公司有重大影响的股东谢兴智曾经共同控制的企业 450456881 包发圣 持股 5%以上的股东 程岩 持股 5%以上的股东 吴诚 本公司重要股东 谢兴智 本公司重要股东 重庆梅安森

402、科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 132 注：2010 年本公司股东谢兴智将所持重庆市中煤安泰机电设备有限公司（以下简称“中煤安泰”）全部股权转让给吴忠立，转让完成后中煤安泰不再是本公司的关联方。中煤安泰于 2010 年 12 月 22 日办理了工商变更登记手续。重庆市工商局南岸区分局核发了(渝南)登记内变字2010第 03778 号准予变更登记通知书。 3. 关联交易情况 （1） 采购商品、接受劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 上期发生额 金额 占同类销货的比例% 重庆市中煤安泰机电设备有限公司 采购材料 市场价 504,411.11 0.87

403、合 计 504,411.11 0.87 （2） 出售商品、提供劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例% 重庆市中煤安泰机电设备有限公司 销售商品 市场价 6,674,284.59 5.10 合 计 6,674,284.59 5.10 4. 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应收票据 重庆市中煤安泰机电设备有限公司 330,000.00 六、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 七、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 八、资产负债表日后事项 根据本公司第一届董事会第七次会议通过的 2011 年度利

404、润分配预案决议，本公司拟以2011 年 12 月 31 日总股本 5,867 万股为基数，对公司全体股东以资本公积每 10 股转增 4股，同时每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），共计拟派发人民币 2,346.80 万元，重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 133 剩余利润作为未分配利润留存。该分配预案尚未经本公司股东大会表决通过。 九、其他重要事项 本公司无需要披露的其他重要事项。 十、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 （1）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）证监会公告（2008）43 号，本公司非经常

405、性损益如下： 项 目 金 额 注释 1非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,650,500.00 4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6非货币性资产交换损益 7委托他人投资或管理资产的损益 8因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9债务重组损益 10企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

406、 11交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16对外委托贷款取得的损益 17采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19受托经营取得的托管费收入 20

407、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52,803.33 21其他符合非经常性损益定义的损益项目 22少数股东权益影响额 23所得税影响额 -555,495.50 合 计 3,147,807.83 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 134 2. 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（“中国证券监督管理委员会公告20102 号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（“中国证券监督管理委员会公告200843 号”）要求计算的净资产收益率和

408、每股收益如下： （1） 本年度 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 32.52 1.32 1.32 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.84 1.25 1.25 （2） 上年度 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 53.56 0.97 0.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 52.43 0.94 0.94 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，或占公司报表

409、日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1） 资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 注释 货币资金 358,319,113.53 29,016,726.24 329,302,387.29 1,134.87 注 1 应收票据 23,657,855.84 14,994,231.00 8,663,624.84 57.78 注 2 应收账款 91,312,103.75 54,812,588.62 36,499,515.13 66.59 注 3 其他应收款 5,581,877.35 2,307,589.83 3,274,287.52

410、141.89 注 4 在建工程 18,189,506.98 1,858,674.53 16,330,832.45 878.63 注 5 预收款项 11,927,009.88 7,634,203.54 4,292,806.34 56.23 注 6 应交税费 3,544,196.46 2,386,501.79 1,157,694.67 48.51 注 7 注 1：货币资金期末余额较年初余额增加 329,302,387.29 元，上升 1134.87%，主要是公司首发募集资金到账所致； 注 2：应收票据期末余额较年初余额增加 8,663,624.84 元，上升 57.78%，主要系本期公司票据结算业

411、务增加所致； 注 3：应收账款期末余额较年初余额增加 36,499,515.13 元，上升 66.59%，主要系本期销售收入增加相应应收账款增重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 135 加所致； 注 4：其他应收款期末余额较年初余额增加 3,274,287.52 元，上升 141.89%，主要系本期销售增加，相应保证金增加所致； 注 5：在建工程期末余额较年初余额增加 16,330,832.45 元，上升 878.63%，主要系随着公司募集资金的到位，投入募集资金项目资金增加所致； 注 6：预收款项期末余额较年初余额增加 4,292,806.34 元，上升 56.23%，主要

412、系本期销售增加相应收到预收款项增加所致； 注 7：应交税费期末余额较年初余额增加 1,157,694.67 元，上升 48.51% ，主要系应缴纳的增值税增加所致。 （2） 利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 注释 营业收入 186,886,516.85 130,925,740.10 55,960,776.75 42.74 注 1 营业成本 78,441,181.18 54,222,652.95 24,218,528.23 44.66 注 2 销售费用 28,459,079.03 17,356,199.66 11,102,879.37 63.97 注 3 管理费用

413、20,386,570.08 14,752,560.67 5,634,009.41 38.19 注 4 营业外收入 14,196,985.04 6,622,567.89 7,574,417.15 114.37 注 5 所得税费用 8,721,447.95 6,400,108.08 2,321,339.87 36.27 注 6 注 1：营业收入本期发生额较上期发生额上升 42.74%，主要系公司加大产品开发力度，不断拓展市场，公司的产品销量上升，销售收入增加所致； 注 2：营业成本本期发生额较上期发生额上升 44.66%，主要系公司销量上升，公司相应的成本增加所致； 注 3：销售费用本期发生额较上

414、期发生额上升 63.97%，主要系销售增加，相应增加差旅费、销售人员工资、售后服务费、运杂费等所致； 注 4：管理费用本期发生额较上期发生额上升 38.19%，主要系公司技术开发费、员工工资等增长所致； 注 5：营业外收入本期发生额较上期发生额上升 114.37%，主要系公司收到增值税即征即退税款增加及收到政府补助增加所致； 注 6：所得税费用本期发生额较上期发生额上升 36.27%，主要系本年度利润总额大幅增加，计提的所得税费用增加所致。 十一、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 3 月 4 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 重庆梅安森科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 136 第十一节 备查文件目录 一、经公司法定代表人马焰先生签名的 2011 年年度报告文本。 二、载有公司法定代表人马焰先生、主管会计工作负责人吴诚先生、会计机构负责人万疏影女士签名并盖章的财务报告文本。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、其他有关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券事务部 重庆梅安森科技股份有限公司 董事长：马焰 2012 年 3 月 4 日