300005_2011_探路者_2011年年度报告_2012-04-09.txt

1、 北京探路者户外用品股份有限公司 Beijing Toread Outdoor Products Co.，Ltd. 2011年年度报告 二一二年四月 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 2 重要提示 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司年度财务报告已经利安达会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）公司负责人盛发强、主管会计工作负责人张成及会计机构负责人吕沂海声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 北京探路者户外用

2、品股份有限公司 2011年年度报告 3 目录 第一节 公司基本情况简介 . 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 . 5 第三节 董事会报告 . 9 第四节 重要事项 . 49 第五节 股本变动及股东情况 . 60 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 66 第七节 公司治理结构 . 74 第八节 监事会报告 . 89 第九节 财务报告 . 93 第十节 备查文件 . 169 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：北京探路者户外用品股份有限公司 英文名称：Beijing Toread Outdoor Products Co.,L

3、td. 中文简称：探路者 英文简称：TOREAD 二、公司法定代表人：盛发强 三、联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张成 陶旭 联系地址 北京市海淀区知春路 6 号 锦秋国际大厦 A 座 21 层 北京市海淀区知春路 6 号 锦秋国际大厦 A 座 21 层 电话 010-81788188 010-81788188-8887 传真 010-81788593 010-81783289 电子信箱 zhang.cheng tao.xu 四、公司注册地址：北京市昌平区科技园区永安路26号609-06 公司总部办公地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座21层 公司总部办公地址邮政编码

4、：100088 国际互联网网址： 电子信箱：tao.xu 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座21层北京探路者户外用品股份有限公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：探路者 股票代码：300005 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 753,703,565.80 434,057,101.30 73.

5、64% 293,553,869.66 营业利润（元） 123,478,156.27 65,011,837.57 89.93% 46,294,098.02 利润总额（元） 124,672,225.51 64,189,372.03 94.23% 51,715,228.51 归属于上市公司股东的净利润（元） 107,151,778.05 53,895,442.23 98.81% 44,034,027.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 106,136,508.69 54,591,471.90 94.42% 39,520,882.40 经营活动产生的现金流量净额（元） 129,4

6、62,696.11 84,075,787.47 53.98% 48,678,626.69 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 总资产（元） 845,434,072.32 626,163,065.38 35.02% 533,237,204.18 负债总额（元） 239,452,055.97 127,432,727.08 87.90% 76,347,108.11 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 605,982,016.35 498,730,338.30 21.50% 456,890,096.07 股本（股） 268,000,000.00 134,000,0

7、00.00 100.00% 67,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.3998 0.2011 98.81% 0.1643 稀释每股收益（元/股） 0.3977 0.1972 101.67% 0.1643 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.3960 0.2037 94.40% 0.1475 加权平均净资产收益率（%） 19.48% 11.35% 上升 8.13 个百分点 22.74% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 19.29% 11.50% 上升 7.79 个百

8、分点 20.41% 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 6 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.48 0.63 -23.81% 0.73 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.26 3.72 -39.25% 6.82 资产负债率（） 28.32% 20.35% 上升 7.97 个百分点 14.32% 注：1、公司 2009 年、2010 年、2011 年各年末股本分别为：6700 万股、13400万股和 26800 万股。由于公司实施了 2009 年度和 2010 年度的利润分配方案，截止 2011

9、 年末总股本增加至 26800 万股，因此根据会计准则相应对 2010 年和 2009年的每股收益做了调整；2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 净资产收益率和基本每股收益计算过程如下： （一）加权平均净资产收益率的计算过程 单位：元 项 目 序号 本年数 营业利润 1 123,478,156.27 归属于公司普通股股东的净利润 2(P) 107,151,778.05 非经常性损益 3 1,015,269.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4=2-3(P) 106,136,508.69 归属于公司普通股股东的期末净资产 5(E) 605,982,016.3

10、5 全面摊薄净资产收益率（） 6=25(PE) 17.68% 全面摊薄净资产收益率（） 7=45(PE) 17.51% 归属于公司普通股股东的期初净资产 8（Eo） 498,730,338.30 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 9(Ei) 归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 10(Mi) 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 11(Ej) 13,400,000.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 7 归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 12(Mj) 8.00 其他交易或事项

11、引起的净资产增减变动（1） 13（Ek） 13,421,600.00 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数（1） 14（Mk） 6.00 其他交易或事项引起的净资产增减变动（2） 13（Ek） 78,300.00 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数（2） 14（Mk） 1.50 报告期月份数 15(Mo) 12.00 归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 16= Eo + P2+ EiMiMoEjMjMoEkMkMo 550,093,481.49 加权平均净资产收益率（） 17=216 19.48% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 18=416

12、 19.29% （二）基本每股收益计算过程 单位：元 项 目 序号 本年数 归属于公司普通股股东的净利润 (P) 107,151,778.05 非经常性损益 2 1,015,269.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2(P) 106,136,508.69 期初股份总数 4(So) 134,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（） 5(S1) 134,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数（） 6(Si) 增加股份（）下一月份起至报告期期末的月份数 7(Mi) 报告期因回购等减少股份数 8(Sj) 报告期缩股数 9（Sk） 北京探

13、路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 8 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 10(Mj) 报告期月份数 11(Mo) 12.00 发行在外的普通股加权平均数 12(S)= So + S1+SiMiMo- SjMjMo- Sk 268,000,000.00 基本每股收益（） 13=112 0.3998 扣除非经常性损益后的基本每股收益（） 15=312 0.3960 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 转换费用 18 认股权证、股份期权等增加的普通股加权平均数 19 1,404,400.00 稀释每股收益（） 20=1+(16-18) (1-17) (12+1

14、9) 0.3977 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（） 21=3+(16-18) (1-17) (12+19) 0.3940 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动资产处置损益 -105,532.73 -22,401.41 -109,094.09 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,345,000.00 1,904,963.30 5,557,325.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -45,398.03 -2,705,027.43 -13

15、9,101.22 所得税影响额 -178,799.88 126,435.87 -795,985.41 合计 1,015,269.36 -696,029.67 4,513,144.98 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 9 第三节董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司总体经营情况 2011年是我国“十二五计划”的开局之年，扩大内需、拉动消费已成为国家十二五时期的重要战略，据国家统计局数据显示，2011年我国社会消费品零售总额、城镇居民人均总收入分别较上年同期增长17.1和14.1%，其中城镇居民人均总收入已达23,979元。受益于我国城镇居民收入水平的持续提升、户外运动生活方

16、式的逐步兴起以及国家扩大内需、振兴旅游业、体育产业及相关行业的扶持政策，公司所属户外用品行业2011年继续保持着较快发展的速度，根据中国纺织品商业协会户外用品分会（以下简称“COCA”）的统计，2011年我国户外用品零售总额已达107.6亿元，较2010年全年增长约50.91%。 作为国内户外用品行业中的领军品牌，2011 年度探路者全体员工积极进取、锐意创新，在公司董事会和管理层的领导下，取得了销售收入和净利润同比双高增长的优良经营业绩。2011 年度，公司实现营业总收入 75,370.36 万元，比去年同期增长 73.64%；净利润 10,715.18 万元，比去年同期增长 98.81%。

17、上述财务指标的高速增长主要得益于公司主营业务发展良好，市场规模不断扩大，经营业绩持续提升。同时，公司持续推行有效的精细化管理模式，加强信息系统建设，不断优化成本控制模式，管控外包生产成本，保持均衡的较高毛利率水平，并推行全面预算管理措施，合理控制了各项费用支出。 截止 2011 年 12 月 31 日，探路者连锁经营店铺总数已达 1041 家，按店铺性质划分其中直营店 144 家，加盟店 897 家，分别较 2010 年底增加了 46 家和 329家；按渠道类型划分其中商场专柜 845 家，专卖店 196 家，分别较 2010 年底增加了 277 家和 98 家。2011 年公司新增完成 46

18、2 家店铺的信息化建设，加上 2009年、2010 年累计完成的 493 家信息化店铺，2011 年底公司信息化店铺总数已达955 家，信息化店铺覆盖率为公司店铺总数的 91.74%，良好完成了董事会下达的2011 年度公司经营计划目标。 （二）公司主营业务及其经营状况 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 10 公司专业从事户外用品的研发设计、运营管理以及销售，拥有自主知识产权的“探路者”品牌。公司通过品牌塑造与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设与优化、供应链整合与管理，以外包生产、加盟和直营销售相结合的哑铃型品牌经营模式，在全国建立连锁零售网络，向广大消费者提供性能可靠、

19、外观时尚的户外用品。 1、主营业务分产品情况 单位：万元 产品种类 所属行业 营业收入 各产品种类的营业收入占比（%） 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 户外服装 户外用品 51,660.20 68.75% 26,629.57 48.45% 77.35% 78.39% -0.30% 户外鞋品 户外用品 16,655.58 22.17% 8,687.20 47.84% 76.23% 75.51% 0.21% 户外装备 户外用品 6,822.51 9.08% 3,965.40 41.88% 46.88% 77.18% -9.94%

20、注：（1）按产品种类划分的营业收入没有包括公司其他业务收入； （2）户外装备类产品毛利下降原因：公司为更好强化户外行业特性，提升装备产品竞争力，调整了装备类产品的定价策略，导致毛利降低。 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区（含北京） 32,113.27 60.42% 华南地区 4,897.62 58.35% 华东地区 7,765.53 57.85% 东北地区 10,055.73 86.20% 西北地区 9,719.83 88.02% 西南地区 6,470.29 71.66% 海外市场 268.72 93.05% 电子商务 3,847.30 4

21、37.33% 3、主营业务分类型情况 单位：万元 业务类型 营业收入 营业收入比上期同期增减（%） 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 11 直营业务 11,019.64 24.95% 加盟业务 54,610.54 74.62% 电子商务 3,847.30 437.33% 集团客户 5,392.09 136.89% 海外业务及其他 268.72 93.05% 注：报告期公司直营业务收入增长比例低于加盟业务收入，主要是因为公司现阶段以拓展二级和部分经济发达的三级城市市场业务为主，而公司直营业务均处于核心和一级市场，该类市场户外行业的发展已逐渐成熟，公司在该类市场的店铺覆盖率和渗透

22、率也已相对较高，市场增长空间也相对要小。而公司加盟业务的新开店铺在二级和部分经济发达的三级市场的比重较大，可拓展的市场空间也较大。 4、主要供应商情况 供应商 2011 年 2010 年 同比增减 前五名供应商合计的采购金额占本年度采购总额的比例 38.77% 43.88% 下降 5.11 个百分点 前五名供应商应付账款余额（万元） 7,441.06 1,617.08 360.15% 前五名供应商应付账款余额占公司 应付账款总余额的比重 55.31% 28.19% 上升 27.12 个百分点 注：报告期末前五名供应商应付账款余额较上年末大幅增加，主要是因为公司加强了对货品季节性的管理，较往年提

23、前了2012春夏新品的上架时间（2011年度春节对应的公历时间也较往年较早），致使2012年春季产品在2011年末提前入库的数量较大，暂估性应付账款增加所致。 5、主要客户情况 客户 2011 年 2010 年 同比 增减 前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的比例(%) 18.39% 19.97% 下降 1.58 个百分点 前五名客户应收账款余额（万元） 419.15 58.26 619.44% 前五名客户应收账款余额占公司 应收账款总余额的比重(%) 30.54% 7.50% 上升 23.04 个百分点 6、报告期公司向前五名客户的销售情况 客户名称 销售额（元） 占主营业务收入的比例（

24、） 是否 关联方 青岛隆顺达商务有限公司 30,259,711.56 4.01 否 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 12 客户名称 销售额（元） 占主营业务收入的比例（） 是否 关联方 乌鲁木齐快乐旅程商贸有限公司 29,937,312.92 3.97 否 西安探路者户外休闲用品有限公司 27,905,358.57 3.70 否 吉林省新动力商贸有限公司 26,937,582.44 3.57 否 济南冠瑞贸易有限公司 23,675,337.03 3.14 否 合计 138,715,302.52 18.39 （三）报告期内公司资产构成、费用构成及营运指标分析 1、资产构成情况

25、 资产 2011 年末 占总资产比重 2010 年末 占总资产比重 货币资金 43.18% 60.59% 应收账款 1.53% 1.23% 预付账款 1.20% 0.70% 其他应收款 0.67% 0.91% 存货 21.05% 14.25% 投资性房地产 0% 0% 长期股权投资 0% 0% 固定资产 27.04% 17.43% 在建工程 2.99% 3.11% 递延所得税资产 1.08% 0.17% 资产总计 100.00% 100.00% 负债 2011 年末 占总资产比重 2010 年末 占总资产比重 短期借款 0% 0% 应付账款 15.91% 9.16% 预收账款 5.03% 4.

26、85% 应付职工薪酬 1.31% 1.28% 应缴税费 4.20% 2.03% 其他应付款 1.88% 3.04% 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 13 递延收益 0% 0% 长期借款 0% 0% 负债合计 28.32% 20.35% （1）报告期末，公司货币资金占总资产比重为43.18%，较上年期末下降17.41个百分点，主要系报告期内公司大力推进“营销网络建设项目”、“信息化建设项目”等募投项目的实施，加快募投店铺的购建力度，加大对信息系统的投入，导致投资活动现金流出增加所致。同理导致公司固定资产占总资产比重由17.43%增加至27.04%。 （2）报告期末，公司存货占

27、总资产比重为21.05%，较上年期末增加6.80个百分点，主要系公司加强了对货品季节性的管理，较往年提前了2012春夏新品的上架时间（2011年度春节对应的公历时间也较往年较早），致使2012年春季产品在2011年末提前入库的数量较大，以及随着公司经营规模的扩大、直营门店备货增加而导致存货储备相应增长。就存货的具体库龄来看，2012年春夏季产品约占年末存货余额40.5%，该部分存货将由公司加盟商及直营子公司于2012年按计划执行期货订单并进行提货。如剔除公司2012年度部分春夏季产品提前入库的影响因素，存货占总资产比例与上年变化不大。 （3）报告期末，公司应付账款占总资产比重较上年期末增加了6

28、.75个百分点，主要系公司为引领国内户外时尚风潮，突出零售终端的产品优势，加强了对货品季节性的管理，较往年提前了2012春夏新品的上架时间，致使2012年春季产品在2011年末提前入库的数量较大，暂估性应付账款增加所致。剔除该影响因素外，应付账款占总资产比例与上年末基本持平。 2、费用构成情况 单位：元 项目 2011 年 2010 年 变动比例（%） 销售费用 118,044,388.38 92,289,433.18 27.91% 管理费用 91,414,145.42 53,763,715.78 70.03% 财务费用 -3,767,474.57 -3,726,815.29 -1.09% 期

29、间费用合计 205,691,059.23 142,326,333.67 44.52% 资产减值损失 25,509,332.86 3,250,687.48 684.74% 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 14 所得税费用 17,520,447.46 10,293,929.80 70.20% （1）报告期内，销售费用较上年同期增长27.91%，系随着公司经营规模的扩大而导致销售费用的相应增加，其主要原因如下：一是随着公司连锁经营店铺规模的扩大以及营销精细化管理的要求，公司大力加强销售队伍的建设，同时为提高公司薪酬竞争力，大幅调增销售团队的薪酬。二是随着公司直营业务的不断增长，直

30、营店面数量的不断增加，使得房租水电费增长较大。同时随公司经营业绩的高速增长，货品的周转容量大幅增加，为加强供应链管理，完成货品及时有效的供应，公司新建了南、北中国两个物流中心并于报告期正式运行，仓储费用、物流运输费用、包装费用较去年同期均有较大幅度的增加。三是由于报告期公司未来发展的主体品牌推广策划方案尚处于规划阶段，在品牌宣传、市场推广等方面的费用支出相对较少，相应抵减了销售费用的增幅，使得报告期销售费用的增幅远小于销售收入的增幅。 （2）报告期内，管理费用较上年同期增长70.03%，其原因主要有以下三方面：一是公司首次股票期权自2010年12月正式授予，根据公司财务政策2011计提的股票期

31、权摊销成本大幅增加，较上年同期约增长903.86%；二是随公司经营规模日益壮大，2011年度继续加强对专业管理人才的引进，为保持员工薪资在行业内的充分竞争力，公司在2011年大幅提高了员工薪酬；并持续加强对核心员工的后续培训，促进其持续成长，提高员工的综合素质，导致公司职工薪酬、会议费、咨询服务费等费用较去年同期大幅增加；三是公司持续加强研发技术创新，积极引领户外行业核心科技、新材料技术的研发突破，研发费用较上年同期增长77.69%。 （3）报告期内，财务费用较上年同期略有下降,主要系资金存款利息增加11.11万元所致。 （4）报告期内，资产减值损失较上年同期增长684.74%，主要系随着国内

32、户外用品行业的快速发展，国内外知名品牌、资金不断介入，市场竞争日益加剧，为充分保持良好的竞争优势，公司全面优化库存结构，提升存货管理水平，并加大了对过季存货的促销力度，有效加强对货品售罄率的管控。基于以上状况，公司对过季库存也进行了充分减值测试，并基于谨慎性原则加大计提存货跌价准备。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 15 （5）报告期内，所得税费用较上年同期上升70.2%，主要系在公司营业收入、利润总额双高增长的影响下，当期所得税费用增加所致。 （四）报告期无形资产变化情况 1、商标 公司高度重视对探路者系列商标的注册和保护，2011年公司新获得1项“”标识的商标注册证书、

33、32项“”标识的商标注册证书、36项“”标识的商标注册证书、24项“”文字的商标注册证书、以及24项“”文字的商标注册证书。详细如下： 序号 注册商标名称 注册商标号 核定使用类别 注册有效期 1 第 6301320号 第 25 类 2010/07/07-2020/07/06 2 第 7176002号 第 1 类 2010/08/14-2020/08/13 3 第 7176001号 第 2 类 2010/08/14-2020/08/13 4 第 7175999号 第 3 类 2010/11/28-2020/11/27 5 第 7176011号 第 4 类 2010/08/14-2020/08/

34、13 6 第 7176010号 第 6 类 2010/09/07-2020/09/06 7 第 7176009号 第 7 类 2010/07/28-2020/07/27 8 第 7176008号 第 8 类 2010/10/21-2020/10/20 9 第 7176007号 第 10 类 2010/07/21-2020/07/20 10 第 7175998号 第 11 类 2010/10/21-2020/10/20 11 第 7176030号 第 12 类 2010/07/21-2020/07/20 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 16 12 第 7176003号 第 1

35、3 类 2010/10/21-2020/10/20 13 第 7176029号 第 14 类 2010/10/28-2020/10/27 14 第 7176028号 第 15 类 2010/08/21-2020/08/20 15 第 7176027号 第 16 类 2010/11/14-2020/11/13 16 第 7187873号 第 17 类 2010/07/21-2020/07/20 17 第 7176026号 第 18 类 2011/01/28-2021/01/27 18 第 7176019号 第 19 类 2010/07/21-2020/07/20 19 第 7176018号 第

36、20 类 2010/10/28-2020/10/27 20 第 7176022号 第 21 类 2010/11/14-2020/11/13 21 第 7176016号 第 22 类 2010/10/28-2020/10/27 22 第 7176017号 第 23 类 2010/10/28-2020/10/27 23 第 7176024号 第 24 类 2011/01/28-2021/01/27 24 第 7175994号 第 25 类 2010/11/28-2020/11/27 25 第 7176023号 第 26 类 2010/10/28-2020/10/27 26 第 7176013号 第

37、 27 类 2010/10/28-2020/10/27 27 第 7176078号 第 28 类 2010/10/28-2020/10/27 28 第 7175996号 第 35 类 2010/12/07-2020/12/06 29 第 7176062号 第 39 类 2010/11/21-2020/11/20 30 第 7176061号 第 42 类 2010/11/21-2020/11/20 31 第 7176060号 第 43 类 2010/10/28-2020/10/27 32 第 7176059号 第 44 类 2010/08/28-2020/08/27 33 第 7176005第

38、45 类 2010/08/28-2020/08/27 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 17 号 34 第 7176048号 第 1 类 2010/08/14-2020/08/13 35 第 7176049号 第 2 类 2010/08/14-2020/08/13 36 第 7176050号 第 3 类 2010/07/14-2020/07/13 37 第 7176051号 第 4 类 2010/08/14-2020/08/13 38 第 7176052号 第 5 类 2010/08/14-2020/08/13 39 第 7176053号 第 6 类 2010/07/28-2

39、020/07/27 40 第 7176054号 第 7 类 2010/07/28-2020/07/27 41 第 7176055号 第 8 类 2010/10/21-2020/10/20 42 第 7176047号 第 9 类 2010/10/21-2020/10/20 43 第 7176046号 第 10 类 2010/07/21-2020/07/20 44 第 7175997号 第 11 类 2010/10/21-2020/10/20 45 第 7176044号 第 12 类 2010/07/21-2020/07/20 46 第 7176042号 第 13 类 2010/10/21-202

40、0/10/20 47 第 7176043号 第 14 类 2010/08/21-2020/08/20 48 第 7176040号 第 15 类 2010/07/14-2020/07/13 49 第 7176041号 第 16 类 2010/08/21-2020/08/20 50 第 7176036号 第 17 类 2010/07/21-2020/07/20 51 第 7176038号 第 18 类 2010/11/14-2020/11/13 52 第 7176037号 第 19 类 2010/07/21-2020/07/20 53 第 7176057号 第 20 类 2010/08/21-20

41、20/08/20 54 第 7176058号 第 21 类 2010/08/21-2020/08/20 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 18 55 第 7176045号 第 24 类 2010/12/07-2020/12/06 56 第 7175991号 第 25 类 2010/09/07-2020/09/06 57 第 7176031号 第 26 类 2010/11/21-2020/11/20 58 第 7176033号 第 27 类 2010/11/28-2020/11/27 59 第 7176056号 第 28 类 2010/12/21-2020/12/20 60 第

42、 7175992号 第 30 类 2010/07/21-2020/07/20 61 第 7176068号 第 32 类 2010/07/21-2020/07/20 62 第 7176069号 第 33 类 2010/07/14-2020/07/13 63 第 7175993号 第 35 类 2010/09/14-2020/09/13 64 第 7176066号 第 39 类 2010/11/21-2020/11/20 65 第 7176074号 第 41 类 2010/11/21-2020/11/20 66 第 7176076号 第 42 类 2010/11/21-2020/11/20 67

43、第 7176075号 第 43 类 2010/08/28-2020/08/27 68 第 7187872号 第 44 类 2010/09/07-2020/09/06 69 第 7176077号 第 45 类 2010/09/07-2020/09/06 70 第 7346450号 第 8 类 2010/12/07-2020/12/06 71 第 7346449号 第 9 类 2010/12/07-2020/12/06 72 第 7346448号 第 10 类 2010/08/21-2020/08/20 73 第 7346478号 第 11 类 2010/12/07-2020/12/06 74 第

44、 7346447号 第 12 类 2010/08/21-2020/08/20 75 第 7346446号 第 16 类 2010/08/14-2020/08/13 76 第 7346452第 18 类 2010/10/14-2020/10/13 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 19 号 77 第 7346451号 第 20 类 2010/08/14-2020/08/13 78 第 7346454号 第 21 类 2010/08/14-2020/08/13 79 第 7346453号 第 22 类 2010/10/07-2020/10/06 80 第 7346455号 第 2

45、4 类 2010/10/14-2020/10/13 81 第 7346458号 第 27 类 2010/10/14-2020/10/13 82 第 7346457号 第 28 类 2010/10/14-2020/10/13 83 第 7346456号 第 32 类 2010/10/07-2020/10/06 84 第 7346479号 第 35 类 2010/10/21-2020/10/20 85 第 7346459号 第 36 类 2010/10/21-2020/10/20 86 第 7346460号 第 37 类 2010/10/21-2020/10/20 87 第 7346461号 第

46、38 类 2010/10/21-2020/10/20 88 第 7346462号 第 39 类 2010/12/07-2020/12/06 89 第 7346463号 第 40 类 2010/10/14-2020/10/13 90 第 7346464号 第 41 类 2010/12/07-2020/12/06 91 第 7346465号 第 42 类 2010/12/07-2020/12/06 92 第 7346466号 第 43 类 2010/10/14-2020/10/13 93 第 7346467号 第 44 类 2010/10/14-2020/10/13 94 第 7346476号 第

47、 8 类 2010/12/07-2020/12/06 95 第 7346475号 第 9 类 2010/12/07-2020/12/06 96 第 7346474号 第 10 类 2010/09/14-2020/09/13 97 第 7346477号 第 11 类 2010/12/07-2020/12/06 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 20 上述 117 项注册商标的获得，将有利于公司加强对“探路者”品牌以及注册商标的保护，防止有关商标侵权事件的发生。 98 第 7346469号 第 12 类 2010/09/14-2020/09/13 99 第 7346468号 第

48、16 类 2010/08/14-2020/08/13 100 第 7040996号 第 18 类 2010/09/07-2020/09/06 101 第 7346470号 第 21 类 2010/08/14-2020/08/13 102 第 7040998号 第 22 类 2010/09/07-2020/09/06 103 第 7346471号 第 24 类 2010/10/28-2020/10/27 104 第 7040999号 第 25 类 2010/09/07-2020/09/06 105 第 7346472号 第 27 类 2010/10/28-2020/10/27 106 第 734

49、6473号 第 28 类 2010/10/28-2020/10/27 107 第 7346436号 第 32 类 2010/10/07-2020/10/06 108 第 7040995号 第 35 类 2010/08/21-2020/08/20 109 第 7346437号 第 36 类 2010/10/21-2020/10/20 110 第 7346438号 第 37 类 2010/10/21-2020/10/20 111 第 7346439号 第 38 类 2010/10/21-2020/10/20 112 第 7346440号 第 39 类 2010/12/07-2020/12/06 1

50、13 第 7346441号 第 40 类 2010/10/14-2020/10/13 114 第 7346442号 第 41 类 2010/12/07-2020/12/06 115 第 7346443号 第 42 类 2010/12/07-2020/12/06 116 第 7346444号 第 43 类 2010/10/14-2020/10/13 117 第 7346445号 第 44 类 2010/10/14-2020/10/13 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 21 截止报告期末，公司共计持有在国家工商行政管理总局商标局注册的与“”、“”等文字及图形相关的注册商标202

51、项。公司还加强了在香港、台湾、韩国、日本、欧盟等地区（国家）进行商标的保护性注册，持有在香港特别行政区政府知识产权署商标注册处注册的“”文字第25类商标的注册证明书1项，在韩国、日本、欧盟成功注册了“”商标，在台湾已成功注册了“”、“”商标。 2、专利 2011年公司新获1项实用新型专利，具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日 有效期 1 一种拉链扣锁装置 201020230451.1 实用新型 2010 年 6 月 21 日 2011 年 6 月 15 日 十年 截止报告期末，公司共拥有专利 18 项，其中：实用新型专利 9 项，外观设计专利 9 项。 3、土地使用

52、权 根据公司超募资金使用计划，2010 年公司购置了位于北京市海淀区知春路 6号锦秋国际大厦 A 座 24 层的房产作为公司研发设计、生产管理的办公和实验用房。报告期内，该处房产的土地使用证已办理完毕，土地使用权证书编号为京海国用（2011 出）第 00022 号，使用权类型为出让，使用权面积为 211.31 平方米，使用权期限截止到 2052 年 1 月。 根据公司“营销网络建设项目”的规划，在天津市奥城商圈购置了编号为“加盟专卖店 59”的募投店铺，地块位于天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场 10-209 及 10-112。报告期内，该处房产的土地使用证已办理完毕，土地使用

53、权证书编号分别为津字第 104021106110 号、津字第 104021106108号，使用权类型均为出让，使用权面积合计为 134.80 平方米。 根据公司“营销网络建设项目”的规划，在成都市玉林商圈购置了编号为“直营专卖店 22”的募投店铺，位于成都高新区玉林西路 96 号附 7 号 1 幢 1 楼 7 号。报告期内，该处房产的土地使用证已办理完毕，土地使用权证书编号成高国用（2010）第 12742 号，使用权类型均为出让，使用权面积为 38.46 平方米。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 22 截止报告期末，公司共计拥有位于北京市海淀区知春路 6 号（锦秋国际大厦

54、A 座 21 层）的 175.54 平方米土地使用权、北京市海淀区知春路 6 号（锦秋国际大厦 A 座 24 层）的 211.31 平方米土地使用权以及天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场的 134.80 平方米土地使用权。公司全资子公司成都探路者体育用品有限公司拥有位于成都高新区玉林西路 96 号附 7 号 1 幢 1 楼 7号的 38.46 平方米土地使用权。 截止报告期末，公司尚有位于北京市光华路 SOHO、北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院、包头市万达广场、兰州市仁恒国际、武汉市首义商圈、哈尔滨市南岗区商圈、石家庄市商业街等七家募投专卖店的房产证和土地使用权证尚在办理中

55、，另有位于济南市泉城路、郑州市宝龙城市广场的两家募投专卖店房产证已办理完毕，但土地使用权证尚在办理中。 4、其他无形资产 截止 2011 年 12 月 31 日，公司拥有其他无形资产账面余额为 2,521,231.24元，详细情况见下表: 单位：元 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原价合计 2,081,070.32 1,535,418.80 0.00 3,616,489.12 外购软件 2,081,070.32 1,535,418.80 0.00 3,616,489.12 二、累计摊销合计 525,121.61 570,136.27 0.00 1,095,257.

56、88 外购软件 525,121.61 570,136.27 0.00 1,095,257.88 三、无形资产账面净值合计 1,555,948.71 2,521,231.24 外购软件 1,555,948.71 2,521,231.24 四、减值准备合计 0.00 0.00 外购软件 0.00 0.00 五、无形资产账面价值合计 1,555,948.71 2,521,231.24 外购软件 1,555,948.71 2,521,231.24 注：本年无形资产的摊销额为570,136.27元。 （五）报告期公司主要工作回顾及核心竞争力情况 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 23

57、公司是国内户外用品行业中的领军企业，已在品牌建设、营销管理、研发技术、供应链管理、职业团队建设等方面建立了核心竞争力，探路者品牌户外用品2008-2011年度已连续四年荣列全国市场同类产品销量第一名。报告期内公司积极进取，开拓创新，进一步强化竞争优势，巩固核心竞争能力，对其中重点工作回顾如下： 1、精确品牌定位，逐步开启多品牌发展战略 在外部专业战略咨询机构的辅助下，2011年公司对国内户外用品市场、户外用品消费者需求变化趋势、市场竞争、公司内部环境等因素进行了详尽分析，并在此基础上系统规划公司未来发展战略，为公司在未来几年的经营发展提供良好指引，并计划逐步开启多品牌运作的发展战略。 公司认为

58、品牌有效发展延伸的方向应该是窄而深的，随着国内户外用品行业的快速发展以及消费者需求的逐步细分，“探路者品牌”难以覆盖所有户外消费群体的产品需求，依据“探路者品牌”的文化内涵以及户外消费群体对其认知情况，公司进一步精确对“探路者品牌”的定位，并以“探路者品牌”业务作为现阶段公司的核心业务；同时公司将新建品牌进驻国内快速兴起的户外休闲市场以及电子商务户外市场，作为公司现阶段的战略业务，专项开发满足户外休闲活动消费者以及互联网电商消费群体多层次需求的产品系列，为公司在未来的长期持续发展赢得更广阔的市场细分空间，也为公司在未来经营业绩的持续高速成长提供有效支撑。公司相关多品牌业务的层次、市场细分、品牌

59、定位、品牌策略以及目前进展状态详见下表： 品牌 层次 市场细分 品牌定位 品牌策略 目前状态 探路者主品牌（现阶段核心业务） 面向相对专业的户外运动市场，以登山、徒步、自行车、滑雪、露营、自驾等相对专业户外活动为载体 追求创新科技，为勇敢进取的人提供安全舒适的户外运动装备 （1）持续加大对探路者品牌的投入，强化探路者品牌的精神塑造和传播；（2）强化科技创新和技术领先，持续提升探路者产品的专业属性；（3）注重时尚性与专业品质的充分结合。 2011 年探路者公司销售收入已达 7.5 亿元。据国家统计局中国行业企业信息发布中心发布的数据，探路者品牌户外用品 2008 年-2011 年连续四年荣列“全

60、国市场同类产品销量第一名”。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 24 户外休闲新品牌（现阶段战略业务） 面向中高端户外休闲市场，以轻专业级的垂钓、摄影、假日游览等户外休闲活动为载体 倡导自由轻松的户外休闲生活方式，为热爱生活、追逐梦想的人提供物超所值的高档户外休闲用品 （1）引入具备国际品牌基因、丰富品牌内涵的新品牌；（2）专项开发满足户外休闲活动消费者多层次需求的产品系列；（3）通过“深度营销”实现与消费者最有效的接触和互动。 2012 年 3 月公司与江苏嘉茂商业有限公司签订了合资意向书，约定合资建立新公司，经营 Discovery Expedition 品牌。Disco

61、very Expedition 品牌户外用品计划于 2013 年在国内正式上线销售。 电子商务户外新品牌（现阶段战略业务） 面向互联网电子商务户外用品消费市场 定位相对年轻，向往精神自由和个性独立的互联网消费群体，提供带有功能性保护作用的时尚都市户外用品 （1）聚焦网购主力消费群体，在突出面料科技性和设计功能性的基础上，同时强调色彩和款式的年轻化和时尚化；（2）将商品使用环境从专业户外衍生到都市户外，提高商品使用范围进而提高商品购买频次。 2012 年 3 月公司与 29 名核心员工、13 家现阶段重要加盟商以及外部战略投资者钟佳富先生合资建立控股子公司，经营电商新品牌 ACANU（中文名称：

62、阿肯诺），聚焦 22-28 岁网购主力消费群体，ACANU 品牌产品计划在2012 年夏季上线销售。 （二）加速渠道外延性扩张，夯实内部营销管理 2011年，公司充分发挥资本市场的影响力，按照“精细化渠道管理、深度营销”的销售策略，结合户外行业发展迅猛的优势，深度优化营销网络建设，在全国31个省市自治区，300多个大中城市合理加速渠道外延性扩张，截止2011年12月31日公司连锁经营店铺总数已达1041家，2011年全年净新开店375家。按店铺性质划分其中直营店144家，加盟店897家，分别较2010年底增加了46家和329家；按渠道类型划分其中商场专柜845家，专卖店196家，分别较2010

63、年底增加了277家和98家。在既定加速渠道外延扩张经营战略的基础上，公司注重将渠道的广度和深度相结合，在巩固和提高核心和一级城市市场渗透率的同时，加快拓展二级和三级城市市场，持续提升二级和三级市场覆盖率，大幅减少空白市场，集中资源突破华东、西南等地区的重点潜力市场，在资源配备和零售培训等方面积极扶持优质加盟商的成长，并优化加盟商结构，在江苏、浙江、安徽等薄弱地区市场引入更有实力的新专业零售商合作拓展业务。 在夯实内部营销管理方面，公司注重精细化和一体化的管控模式。在精细化管理方面，公司持续提升连锁经营店铺ERP信息系统的覆盖率和系统数据准确性，及时快速了解终端店铺销货及库存情况，强化对连锁经营

64、店铺货品售罄率、库销比等关键指标的管控；加强对商品结构的优化，突出对冲锋衣、速干T、徒步鞋、溯溪鞋、速干裤等公司现阶段重点品类商品的管理，通过订单结构优化及订货政北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 25 策指引，保障重点品类商品订单的增长和生意贡献度；在一体化管控方面，公司强化各销售大区（子公司）的落地式服务职能，加强对全国重点节假日促销活动统一规划，在连锁经营店铺终端有效落实品牌零售标准，改善店铺陈列，帮助加盟商优化订货结构和库销比，提升公司零售团队的整体执行力，将零售管理及单店盈利的提升作为重要的战略任务进行系统规划和严格落实。 （三）打造探路者核心科技，持续提升产品的功能

65、性和性价比 报告期内，公司研发技术团队锐意创新，通过自主研发、产学研合作等多种方式结合，在“TIFF 创新科技面料”、“冰面防滑”系列登山鞋、“空气循环鞋”、“T-Point 背负系统”、“3D 仿生户外型体研究”等创新科技方面取得重大突破。公司持续优化产品研发和设计流程，根据探路者品牌“EX-HERO 巅峰英雄”、“TRAVELAX 旅行生活”、“VINTAGE 功能休闲”等产品系列的不同定位、目标消费群体特点等情况，规划突出不同产品系列的设计风格和重要技术点，满足不同类型消费者的细分需求，强化产品的功能性特征，提升产品的差异化程度。同时，公司进一步加强对产品成本的精细核算，从产品开发阶段的

66、原材料使用开始涉入成本控制，在提升产品差异化和舒适度的同时，进一步提高产品的性价比。 2011年末公司还完成了对现有研发技术中心的改造升级，在北京昌平区宏福创业园28号新建了更大规模的研发实验基地，创建一流的研发实验场所，配置精密的研发仪器设备，加强研发技术人才的引进和管理，并参与完成野营帐篷、针织运动服通用技术要求两项国家级标准和针织复合服用面料一项行业标准的起草工作，继续引领国内户外用品行业关键技术的创新与突破。继2008年、2009年、2010年公司10项产品荣获国内设计界最具权威性的“红星奖”后，2011年公司2项产品再次荣获本年度中国创新设计“红星奖”。 序号 时间 获奖产品名称 获

67、奖名称 1 2011年 智能透气短袖T恤 中国创新设计红星奖 2 2011年 林蛙溯溪鞋 中国创新设计红星奖 （四）有效整合供应链资源，强化控制产品成本及供应链效率 根据 COCA 统计，2011 年国内 80%以上户外店铺经营成本的增长率均超过了10%，供货价格、人员成本上涨是店铺经营成本上升的重要原因。针对目前户外用品加工资源相对紧缺、委托加工成本及相关费用持续上升的现状，报告期内公司进一步加强对供应链的整合管理，广泛进行合格供应商的遴选，与优质产品供北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 26 应商建立长期共赢的战略合作伙伴关系，加强对其的资源倾斜，加大采购深度，对产品生产各

68、环节的成本实施精细有效的控制措施，达成对产品采购议价的规模效应，并保持均衡的较高毛利率水平。 报告期公司继续推进全面的信息化建设，2011 年净增完成 462 家店铺的信息化建设，加上 2009 年、2010 年累计完成的 493 家信息化店铺，2011 年底公司信息化店铺总数已达 955 家，信息化店铺覆盖率已达店铺总数的 91.74%。同时，公司成功引入 SAP 系统对整体信息系统（包括企业资源管理系统（ERP）、供应商关系管理系统（SRM）、客户资源管理系统（CRM）、商业智能（BI）等）进行了改造和集成，基于战略目标构建集团化管理系统，重新规划改良公司业务流程，建立以 SAP 为内核的

69、 TSE(TOREAD-SAP-ERP)信息管理平台，力争打造既融合国际先进管理经验又具有探路者特色的管理信息体系，并利用信息系统完成对供应链各方的无缝连接，打造供货时间准确合理、产品质量安全可靠、市场需求快速反应的供应链管理体系。2012 年 3 月公司 TSE 一期项目已成功上线运行。 （五）提升公司治理，职业化团队建设，加强投资者关系管理 2011 年 6 月公司成功完成了董事会、监事会的换届选举工作，并由董事会任命了新一届高级管理人员。公司董事会新增引入了内部优秀的高管代表以及来自清华大学等外部机构的公司治理、法律等方面的专家，进一步增强了履职决策能力。公司监事会也进行了改组，新聘了在

70、内控风险、审计等方面有专业经验的人员进入监事会，以求切实发挥监事会对公司经营、财务、重大决策等方面的监督作用。2011 年 6 月彭昕先生就任公司总裁，全面主持公司日常经营管理工作，标志着公司主要经营管理团队成员完成了由创始人向职业经理人的过渡；2011年 8 月，公司董事会又聘任了在产品研发、供应链管理方面具备多年丰富管理经验的孟永立先生担任公司副总裁，充分体现出公司“职业化、专业化”的人才导向。目前公司高级管理团队中除董事兼常务副总裁蒋中富先生为创始股东，拥有超过 10 年的本行业运营管理经验外，其他高管人员均为具有丰富的营销、研发、供应链管理、财务管理、综合管理等专业经验的职业经理人，管

71、理团队的职业化和专业化水平持续提升。同时，董事长盛发强先生在退出日常经营管理工作后，能够投入更多精力聚焦于规划公司未来发展战略以及企业文化建设，为公司在未来的长期健康发展提供坚实保障。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 27 报告期内，公司持续加强投资者关系管理工作，在及时、准确、完整、规范地进行信息披露的基础上，通过电话、传真、网络、现场等多种方式积极接待各类投资者，及时回答投资者的疑问。在每个月第二周及第四周的周二下午14：00-17：00（公司定期报告披露前的1个月活动暂停）举办董秘投资者交流会，由公司董事会秘书或总裁等其他高管人员亲自出席与投资者现场沟通交流，加强投资

72、者对公司的认知和了解，并有效听取投资者对公司发展的建议。 2011 年 7 月，在证券时报举办的“价值的光辉”评选活动中，公司获得“2010 中国创业板上市公司十佳管理团队”，董事会秘书张成先生获得“创业板上市公司优秀董秘”称号。 （六）彰显企业社会责任，关注员工全面发展 公司高度重视践行企业的社会责任，关注员工全面发展，构建和谐的企业氛围，并在相关方面持续投入资源。2011 年 10 月 8 日北京探路者户外用品股份有限公司工会联合会（以下简称“探路者工会”）正式成立，下辖两个会员单位，即：北京探路者户外用品股份有限公司及北京探路者飞越户外用品销售有限公司，会员人数四百余人。探路者工会自成立

73、以来，在关心员工生活、员工福利、文化体育活动及社会公益活动四个方面开展了大量工作，构建公司与职工沟通的桥梁。 公司积极促进员工成长，优化员工福利体系建设，制定了子女教育基金、住房补贴、忠诚度奖励、股票期权激励计划等制度方案，健全员工激励机制，充分体现了“分享共赢”的核心企业价值观；公司还筹建探路者成功学院，制定年度培训课程体系，精心组织经理级别以上人员外送培训、员工及主管人员奖励培训、经理人员授课活动等，提升了员工综合素质，有效落实企业愿景，打造最受雇员欢迎的企业。 （六）公司研发费用投入 1、公司研发情况 公司高度重视产品自主研发设计能力的提升，近年来公司研发支出的情况如下： 项目 2011

74、 年度 2010 年度 2009 年度 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 28 研发支出总额(元) 25,826,874.40 14,484,925.77 8,924,299.11 资本化研发支出 占研发支出总额的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发支出占营业收入的比重 3.43% 3.34% 3.04% 2、公司2011年重点研发项目的进展情况 编号 项目名称 项目目标及情况简介 项目进展情况 与项目计划相比出现的变化 1 33D 仿生户外型体研究 本研究项目结合人体工程学、仿生学结构力学的相关知识以及各区域户外人体数据的研究以及各类户外运动的运动特点，运用先进剪

75、裁、车缝、成型技术，满足消费者各类户外需求，并同时保证使用时的舒适和美观。 本项目由公司研发中心相关研发人员形成项目专项组自主研发，并自主实施样品开发。 本项目预期目标已逐步实现产业化，通过边研发边转化的方式，在产品上展开应用，并取得良好的效果，力争引领和打造行业新标准。 项目按预期进度推进，未出现显著变化。 2 WBW 防水透气新材料研究 本项目的目标是研发可应用于户外运动的自主知识产权功能防水透湿面料。项目由公司研发中心相关研发人员基于材料学原理自主研发，并与有一定研究基础的科研和生产单位开展合作，委托相关工厂实施样品及大货生产。本项目不仅采用了先进的技术和设备，还在于它融合了高分子材料技

76、术、贴合技术及表面技术。 前两阶段研发已如期完成，并在公司部分产品中使用。报告期又进行新一代材料的研发和试制，重点在于达到最好透气与最佳防水的平衡，研究薄膜与布料最佳结合方式以及最佳保护模式。项目部分成果已申请了一项国家发明专利，专利申请号 201110386060.8。 项目按预期进度推进，未出现显著变化。 3 纳米自清洁工艺研究 本项目是基于前期对纳米 TiO2和氟基化合物的研究，已充分证明了纳米 TiO2 和氟基化合物的自清洁效果。此项目的技术研发采用低温等离子体表面处理技术，并应用于服装、鞋、背包或帐篷的表面，保持其良好的效果及耐洗、耐磨功能。本项目由公司研发中心相关研发人员基于材料学

77、原理自主研发，并与有一定研究基础的科研和生产单位开展合作。 项目部分成果已应用于服装、鞋、背包或帐篷的表面，实现了良好的耐洗、耐磨功能。 项目按预期完成，未出现显著变化。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 29 编号 项目名称 项目目标及情况简介 项目进展情况 与项目计划相比出现的变化 4 环保大底的研发 全球每年的废弃旧轮胎，占固体垃圾总量的 2%，其中 35%没有被妥善再利用，废弃旧轮胎很难降解，并有很强的抗热、抗机械性。本项目的目标是将废弃轮胎资源应用于户外鞋底，节能同时提高产品的耐磨等特性。本项目由公司研发中心相关研发人员基于橡胶学和人体工学自主研发，并与有一定研究基

78、础的科研和生产单位开展合作。 第一代应用环保大底的徒步鞋已在 2011 秋冬季上市。同时基于第一阶段研发打样和试穿数据及市场反馈，完成了第二代产品的研发和试制。产品计划将在 2012 年上市。 项目按预期完成，未出现显著变化。 5 户外鞋湿地防滑的研发 北方冬季和南方雨季的湿滑地面每年都造成很多人摔伤扭伤，目前户外鞋品越来越多被用于日常生活穿用。本项目目标是通过高分子材料学的研究，分别开发适合于湿地，冰面等特殊地面环境的徒步鞋。防滑同时还需兼顾鞋底的耐磨性，将止滑耐用有机结合。本项目由公司研发中心相关研发人员基于橡胶学和人体工学自主研发，并与有一定研究基础的科研和生产单位开展合作。 防滑大底分

79、两部分进行，陆地湿地防滑大底的徒步鞋已完成研发，已在2011 年秋冬上市。第二代产品将在 2012 年春夏季上市。产品设计部分成果获 2011 年度中国工业设计协会中国创意红星奖。同时，第一代冰面止滑大底也已完成研发，产品将在 2012 年秋冬季上市。 项目按预期进度完成，未出现显著变化。 6 第二代ACT 空气循环技术的研发 该项目的目的是基于第一代 ACT空气循环技术的研发成果，继续深入研究智能透气系统，快速排除鞋内热气，保持鞋内外空气流通，使户外鞋更加舒适干爽，并抑菌抑臭。第二代技术研发的重点是可实现大货的材料选择和设计。 基于第一代 ACT 空气循环技术理论的研究，完成了第二代空气循环

80、结构研发，成果可应用于大货生产。产品将在 2012 年秋冬季上市。第二代产品已申请国家实用新型专利一项，专利号201120432196.3，申请国家发明专利一项，专利号201110344371.8。 项目按预期进度推进，未出现显著变化。 7 鞋品舒适性改进 舒适度是顾客对产品尤其是户外运动产品的基本需求之一，对于户外运动用鞋，使用者的舒适穿着能确保脚部肌肉和皮肤自然舒张、调节体温、分泌汗液等，确保靠近骨骼的血管和神经部此项目已完成预研及数据收集阶段。正在进行第一阶段的舒适性改进打样和评估，将在 2013 年春夏季上市产品实现全部鞋款第一阶段舒适度项目按预期进度推进，未出现显著变化。 北京探路者

81、户外用品股份有限公司 2011年年度报告 30 编号 项目名称 项目目标及情况简介 项目进展情况 与项目计划相比出现的变化 位，如跖趾关节部位等，不受压迫，帮助提高使用着应对恶劣和极端自然环境的能力。该项目的目标是改进鞋的舒适性，根据项目成果，建立具体的流程，形成规范化技术标准。具体包括：鞋楦管控制度、材料物性标准、材料品质管控流程、试穿流程等。 改进。 8 极地高寒特供产品的研发 此项目的目标是建立起与极地中心和高山探险组织公司长期战略合作关系，建立起针对不同使用环境和目标客户完善专业功能设计模块，确保特供户外产品的研发质量并提高效率。项目涉及产品全品类，包括服装，背包，帐篷，睡袋，户外配件

82、等。 2011 年度持续为 28 次南极科考提供科考工作服。同时与国际知名登山公司之一 HIMEX 登山公司签订战略合作协议。历时 6个月的研发，第一批为高海拔登山定制的服装和装备计划于 2012 年 3 月抵达珠峰大本营。 项目按预期进度推进，未出现显著变化。 （七）报告期公司现金流量构成情况 单位：元 项目 2011 年 2010 年 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 129,462,696.11 84,075,787.47 53.98% 投资活动产生的现金流量净额 -132,225,832.07 -100,487,493.92 -31.58% 筹资活动产生的现金流量净额 -11,56

83、2,371.41 -13,725,551.00 15.76% 现金及现金等价物净增加额 -14,325,507.37 -30,137,362.45 52.47% 2011 年经营活动产生的现金净流入为 129,462,696.11 元，比上年同期84,075,787.47 元大幅增长了 53.98%，公司净利润现金保证比率 120.82%，每股经营活动产生的现金流量净额 0.48（元/股）。各项指标充分表明：2011 年度销售收入与经营现金流同步增长,经营业绩增长稳健。 2011 年投资活动产生的现金净流出为 132,225,832.07 元，主要是投资购买募投店铺、加强信息化建设投资现金流出

84、所致。 2011 年筹资活动现金净流出为 11,562,371.41 元，主要是公司 2010 年分配股利筹资活动现金流出所致。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 31 （八）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 截止报告期末，公司设立了 6 个全资子公司和 1 家分公司，分别为上海探路者户外用品有限公司（以下简称“上海探路者”）、沈阳探路者户外用品有限公司（以下简称“沈阳探路者”）、武汉探路者户外用品有限公司（以下简称“武汉探路者”）、成都探路者体育用品有限公司（以下简称“成都探路者”）、广州探路者户外用品有限公司（以下简称“广州探路者”）、北京探路者飞越户外用品销

85、售有限公司（以下简称“北京探路者飞越”）以及北京探路者户外用品股份有限公司电子商务分公司（以下简称“电子商务分公司”），上述分子公司在报告期的经营情况如下： 1、上海探路者 成立日期：2008 年 10 月 23 日，现注册资本 100 万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为：销售服饰、鞋帽、办公设备、日用百货、五金交电、工艺礼品（除金银）、文体用品、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查与社会调研、民意调查与民意测验）；从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭行政许可证经营） 上海地区市场通过公司多年的开拓已逐渐成熟，上海探路者的经营管理水平也在持续提升。经利安达会计师事务所审计

86、，截止 2011 年 12 月 31 日，上海探路者总资产 15,991,632.54 元，净资产-651,164.37 元。本报告期，上海探路者实现营业收入 20,663,643.98 元，比去年同期收入增长 31.39%；净利润515,742.63 元，较之去年同期的亏损 293,969.00 元，2011 年实现了扭亏为盈，取得了初步成效，未来发展态势良好。 2、沈阳探路者 成立日期：2010 年 3 月 22 日，现注册资本 100 万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为：服装、服饰、体育用品、体育器材、文化用品、办公设备、日用百货、五金交电、工艺美术品销售；经济信息咨询。 经利安达

87、会计师事务所审计，截止 2011 年 12 月 31 日，沈阳探路者总资产5,774,782.43 元，净资产-360,278.62 元。本报告期，沈阳探路者实现营业收入7,017,338.04 元，比去年同期收入增长 755.51%；净利润-1,099,640.27 元。 3、武汉探路者 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 32 成立日期：2010 年 7 月 20 日，现注册资本 100 万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为：户外体育用品、服装、服饰、体育器材、文化用品、办公设备、日用百货、五金、家用电器、工艺美术品销售；商务信息咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭有

88、效许可证方可经营）。 经利安达会计师事务所审计，截止 2011 年 12 月 31 日，武汉探路者总资产19,104,301.83 元，净资产 127,561.49 元。本报告期，武汉探路者实现营业收入 11,962,947.39 元，比去年同期收入增长 1373.05%；净利润-820,529.44 元。 4、成都探路者 成立日期：2010 年 8 月 18 日，现注册资本 100 万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为：销售：服饰、鞋帽、办公设备、日用品、五金交电、工艺礼品、文体用品；商务信息咨询、市场信息咨询与调研；货物进出口及技术进出口业务（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。

89、 经利安达会计师事务所审计，截止 2011 年 12 月 31 日，成都探路者总资产22,597,243.37 元，净资产-783,581.44 元。本报告期，成都探路者实现营业收入 17,771,506.66 元，比去年同期收入增长 126.93%；净利润-1,394,463.53 元。 5、北京探路者飞越 成立日期：2010 年 11 月 8 日，现注册资本 500 万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：销售服装。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律

90、、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（以工商局核定范围为准） 经利安达会计师事务所审计，截止 2011 年 12 月 31 日，北京探路者飞越总资产 37,186,770.47 元，净资产 6,483,074.57 元。本报告期，北京探路者飞越实现营业收入 43,086,317.21 元；净利润 1,489,907.97 元。 6、广州探路者 成立日期：2011 年 1 月 30 日，现注册资本 200 万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为：销售：服装、帐篷、睡袋、登山器材、体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金交电、鞋帽、背包；商品信息咨询、

91、市场调北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 33 研；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 经利安达会计师事务所审计，截止 2011 年 12 月 31 日，广州探路者总资产7,600,847.95 元，净资产 404,468.45 元。本报告期，广州探路者实现营业收入 3,485,342.99 元；净利润-1,595,531.55 元。 除北京、上海子公司外，上述沈阳、武汉、成都、广州等四个直营子公司报告期亏损是基于公司比照加盟商进货折扣确定子公司进货成本，模拟市场实际，子公司完全独立承担一切运营成本及费用核算的结果。如果从整个

92、集团公司层面看，抵消内部存货采购交易，以公司实际采购价作为子公司成本核算，则报告期上述子公司都是盈利的。 上述在核心和一级市场运营的子公司除了执行一定的市场拓展任务外，还承担着品牌形象、实力展示，对所属周边区域市场的辐射影响及核心商圈旗舰店铺打造等方面的使命，以上综合因素导致子公司在市场投入期时存在一定的核算亏损，是在预期之内的，也是可控的。 7、电子商务分公司 成立日期：2011 年 6 月 9 日。经营范围为：互联网销售服装、帐篷、睡袋、登山器材、体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电、鞋帽、背包；信息咨询（不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未取

93、得行政许可的项目除外）。 经利安达会计师事务所审计，本报告期，电子商务分公司实现营业收入7,821,033.09 元，净利润 771,492.86 元。 （九）公司不存在控制下的特殊目的主体 二、对公司未来发展的展望 （一）公司发展情况和行业发展变化趋势 1、户外用品行业的发展变化趋势 公司所属户外用品行业在我国是一个正在高速发展的新兴行业，受益于国民收入水平的提升、城镇化进程的加速以及城乡居民消费能力的逐步增强，户外运动这种积极健康生活方式快速传播成长，人们越来越多地参与到郊游、爬山、野北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 34 营、垂钓、徒步等户外活动中，对于能够为自身提供周

94、全保护的户外产品的需求量也在迅速增加。国家也相继出台了振兴旅游业、体育产业及相关行业的扶持政策，为国内户外用品行业在未来的发展奠定了良好的宏观经济环境。 根据中国纺织品商业协会户外用品分会（以下简称“COCA”）的统计，2011年我国户外用品零售总额已达107.6亿元，较2010年全年增长约50.91%，保持着持续快速发展的态势。国内户外用品行业的快速发展，也吸引了越来越多的国内外品牌及资本不断介入其中，市场竞争日趋激烈，2011年国内户外用品行业品牌数量已达717家，较2010年度同比增长了29.42%。但从行业集中度来看，2011年度国内户外用品行业出货额超过1000万元的品牌数量仅为52

95、个，可见现阶段行业内大部分品牌的经营规模均较小，品牌竞争力相对较弱；同时，2011年度国内户外用品行业出货额超过1亿元的品牌为13个，该13家品牌的出货额占年度行业总出货额的比重为53.22%，可见行业内主力品牌所占的市场份额较大，获得了初步的领先优势。 随着国内户外用品市场的快速发展和市场规模的不断扩大，消费者对户外用品的需求逐步出现了多层次特点，在相对专业的登山、徒步、自行车、滑雪、自驾游等领域之外，轻专业级的垂钓、摄影、假日游览等日常户外休闲活动正在持续蓬勃发展，并日益大众化，普及化，“户外休闲”的概念不断升温。同时，随着我国城乡网络的逐步普及，网上购物已逐渐成为一种新的主流购物方式，受

96、到网络新生代消费群体的普遍欢迎，户外用品电子商务市场的规模也在逐步扩大，据COCA统计2011年国内网络等其他渠道户外用品的零售总额已达8.9亿元，较去年同期增长了53.45%。消费者的购物渠道呈现更加丰富化和多样化，对户外产品的需求正在逐步明晰和细分。 在上述行业背景下，公司预计随着行业内主力品牌经营规模的逐步扩大，将在产品原材料采购、人才资源、管理系统等方面形成有效的规模效应；同时随着国内户外用品消费者的逐步成熟，对于契合自我精神追求且性价比较高的优质户外用品品牌的认知度和忠诚度将持续得到大幅提升，单一品牌会逐步发展成为冲锋衣、徒步鞋等户外重点产品品类的代表，并在消费者的心智中形成有效的品

97、牌忠诚度，国内户外用品行业的进入壁垒也将随之逐步提高。 2、公司现阶段的经营发展情况 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 35 探路者公司自 1999 年成立以来，一直专注于户外用品这一细分行业，致力于不断创新研发出满足广大消费者切身需求的、外观时尚、功能可靠的户外用品。经过了十多年的发展，公司已成为国内户外用品行业的领军企业，民族户外品牌中的首家创业板上市公司。2011 年度，公司实现营业总收入 75,370.36 万元，比去年同期增长 73.64%；净利润 10,715.18 万元，比去年同期增长 98.81%。根据国家统计局下属的中国行业企业信息发布中心发布的数据，探路者

98、品牌户外用品 2008-2011 年度连续四年荣列全国市场同类产品销量第一名。 2011年，公司根据国内户外用品行业的发展变化趋势，在外部专业战略咨询机构的辅助下，系统规划了未来发展战略，针对国内户外用品行业的快速发展以及消费需求逐步细分的趋势，将公司主体户外业务市场细分为三大块，并针对较专业的户外运动市场、户外休闲用品市场、户外用品电子商务市场不同细分市场、消费需求情况规划打造不同定位的品牌（具体内容详见本章“（五）报告期公司主要工作回顾及核心竞争力变化情况”），逐步开启多品牌发展战略，并通过专项分类开发满足户外用品消费者的多层次需求，通过“深度营销”实现与消费者最有效的接触和互动。 公司现

99、阶段经营面临的主要困难在于：（1）虽然中国的户外用品市场增长迅速，但市场容量和欧美发达国家相比仍有相当大的差距，这说明中国户外用品市场的潜力还巨大，但同时国内户外用品企业也需承担着巨大的市场培育和引导的任务。另外随着国内外品牌和资本的不断介入，公司也面临着越来越激烈的市场竞争。（2）随着公司连锁经营规模的持续扩大，截止 2011 年底，经营探路者系列产品的直营店和加盟店的店铺总数已达 1041 家。但由于近年来我国房地产市场的持续升温，各重要城市商业店铺的租赁、购置价格都有较大幅度的提升，对公司销售终端，特别是专卖店的经营带来了明显的不利影响，因此如何进一步精细化店铺管理、提升单店效益，成为公

100、司未来经营管理中需要重点解决的问题之一。（3）随着我国品牌服饰企业的大量崛起，对服装加工资源需求大幅增加，而户外产品对加工水平的要求较高，相应加工资源的可供选择范围又相对较窄，随着公司业务的持续高速增长，则可能会出现供应不足的风险，如何进一步提升供应链管理水平，整合供应链全流程资源，确保公司供应安全，以具有竞争力的价格快速采购到质优的货品将是公司在未来相当一段时期的重点战略课题。（4）北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 36 随着营业规模的持续扩大，公司各项成本费用也大幅增加，尤其是近年来全社会人力成本的快速提高，对公司盈利水平产生了明显影响。如何精细化公司管理，加强成本费用控

101、制，保持业务发展的增速与净利润提升速度匹配，有效发挥规模效益，提升盈利能力是公司新时期的重要管理目标。 针对上述困难，公司将充分发挥上市公司的综合优势，持续有效投入资源，精确品牌定位，推动精细化管理模式，加强研发投入，优化供应链管理全过程，持续推动管理团队的职业化和专业化，抓住户外行业发展的战略机遇，直面市场变化，积极应对竞争，持续塑造和提升公司核心竞争力，为实现公司“国际一流的户外品牌运营企业，中国最受社会尊重、最受员工欢迎的企业之一”的使命而努力奋斗。 （二）风险因素分析 1、加盟商的相关风险 公司主要采用直营店和加盟店结合的销售渠道。现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，随着

102、公司经营规模的不断扩大，如果公司的重要加盟商在经营管理、资金筹措方面的能力不能得到有效提升，则可能会对公司的经营业绩的持续快速发展造成不利影响。同时公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商日常运营的各个方面进行规范。但加盟商仅在业务上受公司控制，人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。而加盟商直接面对消费者，其服务质量直接关乎公司品牌形象，若部分加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，则可能对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。 公司通过全面的落地式服务致力于加强对加盟商的管理，在零售店员培训、店铺陈列、财务规划等多个方面加强对加盟商的培训和指导，并全面

103、推进连锁经营店铺的信息化建设，制定了较为完善的管理制度及扶持政策，提升加盟商的经营能力和财务管理规划水平。但随着加盟店数量的持续增加，若公司管理水平及相应政策没有跟上，则可能出现部分加盟商管理、发展水平滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 37 公司目前销售主要采取期货模式，在每年春夏季及秋冬季产品订货会上与加盟商签署期货合同，并依据期货合同组织外包生产，如果届时有部分加盟商出现违约情况，将会对公司的经营造成一定影响。针对此项风险，公司已加强对加盟商买手的培训，对各产品性能进行充分讲解，提

104、升对市场销售的预测规划水平，推进精细化的单店订货模式，逐步优化加盟商的订货结构，并密切关注连锁经营店铺的货品库销比、售罄率等关键指标的变动，增强期货产品的适销性和预订数量、品类的准确性，进一步提升外包生产的精确度和供应链响应速度。 2、市场竞争加剧的风险 目前，中国市场已成为具有成熟户外用品市场运作经验的国际品牌开疆拓土的战场，同时，国内品牌的增长也非常迅速，根据COCA提供的中国户外用品市场2011年度调查报告数据显示，2011年中国户外用品品牌年度品牌数量已达717个，较2010年可比增长29.42%，市场竞争日趋激烈。同时随着户外行业的发展，消费者对户外产品的需求也在开始逐步细化。虽然公

105、司目前在国内户外用品行业保持领先地位，但随着更多国外品牌进入中国市场以及国内品牌实力的日益增强，市场竞争将越发激烈，如公司不能准确把握未来国内户外用品市场的消费变化趋势并采取有效措施应对竞争，将可能影响公司产品的销售，进而影响公司的财务状况和经营业绩。 3、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险 公司的注册商标“探路者”为中国“驰名商标”，对公司的营销及竞争优势而言十分重要。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌和注册商标，但公司不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。尽管公司会借助于行政、诉讼等方式保护自身合法权益，但该等侵权事件的发生，会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的

106、消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。 同时，公司的研发中心为国内户外用品行业最大的研发设计中心之一，每年均会推出大量新款产品，如该等款式被竞争方仿制，则会直接分流公司的消费群体，对公司的市场营销产生不利影响。 4、外包生产成本及各类费用增加的风险 随着我国国内通货膨胀的持续加大及劳动力成本的不断上升，公司原材料的价格和产品加工费也出现阶段性的上涨；同时，随着公司营业规模的扩大以及精北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 38 细化管理的推进，公司各项成本费用也大幅提升，这些因素都对公司未来盈利水平的提升带来很大的影响。针对这些不利因素，公司将全面优化供应链全流程管理，通过广泛的合

107、格供应商遴选，与加工能力强、质量优良的加工厂建立长期共赢的战略合作伙伴关系，资源倾斜、加大采购深度，从纱布开始的成本控制涉入和信息化支持下的供应链各方无缝衔接，充分发挥生产商的专业性和规模经济优势，降低外包生产成本，并增强公司的内部管理及财务规划控制能力，合理有效地控制公司各项成本费用增长。 5、加工资源紧缺、供应不足的风险 随着我国品牌服饰企业的大量崛起，对服装加工资源需求大幅增加，而户外产品对加工水平的要求较高，相应加工资源的可供选择范围又相对较窄，随着公司业务的持续高速增长，则可能会出现供应不足的风险。针对该项风险，公司一方面通过广泛找寻供应商、扩大合格供应商数量为采购的持续增加储备能力

108、；另一方面，与部分加工能力扩张性强、与公司合作时间久、质量可靠的供应商达成战略合作关系、稳定公司主要供应资源的安全。 （三）公司2012年发展规划 1、公司所面临的机遇和挑战 公司所属细分行业为户外用品行业，是随着人们亲近大自然休闲生活方式兴起而发展起来的朝阳产业，它是广义体育运动产业的一个分支，但在主要消费群体、产品功能、应用环境和文化内涵上又具有自己鲜明的个性，兼具了体育用品、旅游用品、休闲服饰产业的部分特征。 在我国，户外用品行业正处于快速发展的初期，具有广阔的发展空间，我国现阶段的宏观经济环境以及振兴旅游业、体育产业及相关行业的各项支持政策以及户外运动这种积极健康生活方式在我国快速传播

109、成长，为公司持续、快速的发展提供了良好的空间和机遇。同时，随着国内户外用品市场的快速发展和市场规模的不断扩大，消费者对户外用品的需求逐步出现了多层次特点，消费者的购物渠道呈现更加丰富化和多样化，“户外休闲”的概念不断升温，网上购物逐渐成为一种新的主流购物方式。公司需满足不同消费群体的细分需求，精确品牌定位与传播，专项分类开发满足户外活动的多层次需求，并通过“深度营销”实现与消费者最有效的接触和互动。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 39 同时，中国户外用品行业的蓬勃发展和市场前景，也吸引了越来越多的国内外品牌和资本介入，国际户外用品著名品牌商更是借助雄厚的资金、研发、设计和

110、营销实力，纷纷加大对中国市场的开拓力度，户外用品市场竞争日趋激烈。随着我国人口结构的变化以及服饰品牌的不断兴起，国内服饰、鞋品等加工资源紧缺性也阶段性显现，这也对公司的持续快速发展带来了一定的影响。 2、公司2012年发展规划 2012年，公司力争实现营业收入不低于11.5亿元，较公司2011年度营业收入7.54亿增长约52.5%，并计划净新开店不少于400家（注：上述经营目标的制定主要是依据公司经营业务发展规划以及2012年两季期货订货会的订单情况，并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意）。公司将通过市场

111、细分精确品牌定位，重点提升品牌美誉度和忠诚度，进一步扩大品牌市场占有率；加强渠道管理和商品结构管理，提升研发技术实力和供应链管理能力，强化内部控制和风险管控，持续提升公司综合竞争能力。为实现上述经营目标，公司拟采取以下主要策略： （1）通过市场细分精确品牌定位，整合品牌传播，提升品牌美誉度和忠诚度 2012年是公司多品牌运作的起始之年，公司根据户外活动的专业程度、消费者差异化需求等因素将公司主体户外业务市场细分为较专业的户外运动市场、户外休闲用品市场以及电子商务户外用品市场三大块，并根据不同细分市场、消费需求、产品价格带等情况规划打造不同定位的三个品牌，并据此制定竞争性的品牌发展战略，在明确功

112、能性利益的基础上，突出品牌的感性价值，有效整合三个品牌在线上线下的传播主题，集中发挥协同效应。 “探路者品牌”定位于较专业的户外运动市场，在已取得良好品牌认知度和知名度的基础上，通过加强与旅游卫视等知名户外媒体机构合作，大力推广“寻找身边的探路者”等大型品牌主题活动，聚焦“探路者品牌”勇敢进取的精神价值，为消费者提供安全舒适的功能性利益，强化“探路者品牌”与较专业户外运动市场中冲锋衣、速干T恤、徒步鞋等重点产品品类的关联度，进一步提升“探路者品牌”的美誉度和忠诚度，打造中国户外用品市场领导品牌；在户外休闲用北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 40 品市场，公司拟通过合资的方式引

113、入Discovery Expedition品牌，设计开发以创新、探索、城市、乐趣为主题的户外功能休闲用品，专项开发满足户外休闲活动消费者多层次需求的产品系列，在广大消费者的心智中奠定中高端户外休闲知名品牌的地位；在电子商务户外用品市场，公司以合资的方式创建控股子公司，以该控股子公司为主体创建打造电商户外新品牌ACANU（中文名称：阿肯诺），聚焦22-28岁网购主力消费群体，在突出面料科技性和设计功能性的基础上，强调色彩和款式的年轻化时尚化，将商品使用环境从专业户外衍生到都市户外，提高商品使用范围进而提高商品购买频次。 （2）加强渠道管理和商品结构管理，提升店铺盈利能力，促进销售持续成长 截止2

114、011年底，公司信息化店铺的覆盖率已占到公司连锁经营店铺总数的91.74%，各销售大区（子公司）精细化和一体化的落地式管理服务也取得了初步成效，在此基础上2012年公司将继续深化营销管理，加强渠道管理和商品结构管理，注重提升终端店铺的盈利能力和零售表现，合理规划新开店增长和单店店效提升对公司销售业绩的贡献度，促进公司销售业绩的持续高速成长。 在渠道拓展方面，公司将继续加强线下连锁经营渠道的外延性扩张，2012年计划净新开店不少于400家，注重渠道结构的广度和深度相结合，突出在二级城市市场建立领先的渠道覆盖率和渗透率，实现品牌竞争的渠道领先优势。同时随着公司经营规模的持续扩大以及商品品类的逐步细

115、分，公司也将进一步优化渠道结构，在传统百货商场店和街边专卖店渠道类型的基础上，有效补充商超专卖店、产品折扣店、户外特渠店等渠道类型，根据不同渠道类型的具体情况规划该渠道销售的重点商品品类，提升货品的周转速度，促进销售健康成长；在商品管理方面，公司加强对不同细分市场、不同渠道类型重点产品品类的规划，在整体销售份额增长目标的基础上规划实现重点品类结构的增长，强化对店铺售罄率、库销比等关键指标的管控，优化公司连锁经营渠道的货品结构和库存；在零售提升方面，公司将统筹规划全年重点节假日货品促销活动方案，调整优化店铺陈列空间，有效落实品牌零售标准，进一步提升门店形象，加强对终端店铺零售数据的分析，提升店铺

116、零售管理水平和单店盈利能力，继续推动公司连锁经营体系营销管理的优化升级。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 41 （3）加强核心技术的突破与应用，打造产品独特功能卖点，设计创新引领户外时尚 2012 年，公司将继续加强对研发技术的重视和投入，以安全舒适为产品的基石，从打造产品独特功能卖点、引领户外时尚、高性价比等多个方面提升产品的差异化水平，契合市场和消费者的差异化需求。首先在技术创新方面，公司将通过自主创新研发、产学研合作、专业研发机构定向合作、ODM（优质生产商设计资源的利用及合作）等多种模式，在核心面料科技、专业产品品类之关键技术等方面进行重点的创新与突破，强化不同产品

117、品类的独特功能卖点，满足消费者对产品重点功能性利益的差异化需求；在设计创新方面，公司持续优化产品研发和设计流程，依据三大品牌（探路者品牌、Discovery Expedition 品牌、ACANU品牌）的不同品牌基因属性规划适宜的设计方案，在设计上体现品牌结构的传承和创新，加强对目标消费需求趋势的把握和引领，并借助外协设计资源和国际买手团队的优势，及时有效把握国际时尚元素和美学趋势，引领国内户外时尚；在成本控制方面，公司从产品最初的设计开发阶段开始涉入成本控制分析，根据产品既定目标价位开展面辅材料选用，通过设计创新合理组合各类原材料元素，优化设计成本，在提升产品差异化和舒适度的同时，进一步提高

118、产品的性价比。 （4） 优化供应链管理，实现运营系统的整体升级 随着公司多品牌业务运作以及销售规模的迅速扩大，产品的及时有效供应已成为公司经营业绩持续高速增长的坚实保障。2012 年公司将进一步加强对产品供应链的整合管理，并将主要采取以下几个方面措施：一是实现产能分级，根据不同产品品类单款产品的订单规模规划产能配置，优化建立三级供应链组合，满足不同订单规模产品的有效供应；二是精细供应计划，依据品类结构的增长目标匹配供应资源，通过供应链信息系统的信息反馈及时调整供应需求，提升供应链管理效率，通过规模化的优势实现成本目标；三是整合供应资源，与优质供应商建立长期的战略合作伙伴关系，提高对优质供应商的

119、采购权重，协同与产品供应商合作效率；最后是达成快速反应，公司将对重点品类产品实施备坯计划（即对重点品类产品的部分核心原材料进行事前采购储备），启动对重点产品的试销方案（即在产品大货实际生产前，将部分重点产品的样品投入市场进行试销，根据北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 42 试销情况对产品进行有效改进），并通过启动供应商工厂物流直发各销售区域等方式进一步提升货品配送效率。 在运营管理方面，公司将基于未来发展战略规划改良业务流程，强调以产品季为核心的业务模式，并通过 SAP 系统加强对整体信息系统的改造和集成，建立以 SAP 为内核的 TSE 信息管理平台，契合公司实际情况将职业

120、经理人的专业经验融入到公司的信息化系统中，打造既融合国际先进管理经验又具有探路者特色的管理信息体系，并使其高效服务于公司运营管理全过程，有效协同供应链规划和零售终端管理，利用信息化做到供应链各方的无缝连接，提升公司运营管理的效率和水平，形成公司长期稳定发展的重要核心竞争力。 （5） 加强企业文化建设，打造“顾客满意、员工满意、股东满意、社会满意”的企业 公司将继续深化企业文化建设，在经营业绩快速提升的同时，保障公司长期健康稳健的发展。董事会对公司未来发展提出了“四个满意”的目标，一是顾客满意：作为国内户外品行业的领军企业，公司将不断引领国内户外行业关键技术的突破，积极参与并推进国内户外产品的标

121、准建设，不断提升产品质量，合理进行产品定价，为广大顾客提供优质的产品和服务；二是员工满意：公司将持续实施职业化和专业化的人才战略，构建匹配战略发展的组织架构和薪酬体系，注重对员工的后续培训和职业发展规划，通过股权激励等多种方式完善对中高层管理人员、核心业务人员的激励约束机制，充分调动员工的工作积极性，增强团队凝聚力，保证公司最终的战略目标和经营目标的实现；三是股东满意：公司自上市以来，经营业绩逐年快速提升，市值稳健增长，并在 2009 年度和 2010 年度连续实施了较高比例的利润分配方案，高度重视对投资者的合理回报。未来公司将继续努力不断提升经营管理水平，强化内部治理，力争为股东持续创造良好

122、的投资回报；四是社会满意：企业作为社会的一员，其存在与发展都与社会息息相关，探路者公司自成立以来一直高度重视企业的社会责任，未来也将继续通过环境保护、提高员工福利待遇、参与支持社会公益事业等方面来积极履行企业社会责任，在公司获利的基础上努力回报于社会，提升公司的整体价值。 （6）持续提升内部治理，加强投资者关系管理 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 43 规范健全的公司治理结构是公司健康发展的有力保障，公司目前已建立较为健全的内部控制制度，涵盖公司经营管理的各个层面和主要业务环节。2012 年公司将进一步深化内部管理，依据企业内部控制基本规范及相关配套指引文件的规定，不断加强

123、内部控制建设，建立全面有效的风险管理体系，加强内控制度的执行和监督，有效防范和化解经营风险。 同时，公司将持续加强投资者关系管理工作，在及时、准确、完整、规范地进行信息披露的基础上，通过电话、传真、网络、现场等多种方式积极接待各类投资者，及时回答投资者的疑问，并密切关注相关媒体对公司的各类报道，防止公司股价因误导性不实消息的传播而出现大幅波动。同时，继续坚持投资者现场接待日活动，在每月第二周的周二下午（公司定期报告披露前的1个月活动暂停）定期举办董秘投资者交流会，加强投资者对公司的认知和了解，鼓励其长期投资，并有效听取投资者对公司发展的建议。 （四）公司未来发展资金需求和使用计划 2009 年

124、 9 月公司首次公开发行 A 股募集资金净额人民币 32,160 万元，其中计划募集资金 21,990.20 万元，超募资金 10,169.80 万元，公司根据募集资金的使用计划安排，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，积极推进募集资金计划项目的建设，截止 2011 年 12 月 31 日已累计使用募集资金 28,893.69万元。 2012 年公司将继续规范、有效地使用剩余的募集资金，并在确保安全、稳健、规范运作的前提下，结合公司未来发展战略和业务发展目标，合理安排自有资金，拓宽融资渠道，综合、平衡使用各种融资手段，以便为公司高速发展提供可靠的、低成本的资金支持。 三、报告期内公司

125、投资情况 （一）募集资金投资情况 1、报告期内募集资金的投入使用概况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可2009955 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1700 万股，每股发行价格为人民币 19.80 元。募集资金总额为 33,660 万元，扣除各项发行费用 1,500 万元，实际募集资金净额为32,160 万元，超出 21,990.20 万元的预计募集资金 10,169.80 万元。上述募集北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 44 资金已经立信会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 9 日出具的（2009）第 80646号验资报告验证确认。 公司201

126、0年第一次临时股东大会审议通过了关于超募资金使用计划及其实施的议案，结合经营管理以及户外用品市场的具体情况，经过详细的讨论并进行必要的可行性研究，公司将10,169.80万元的超募资金投资于以下三个方面：（1）投入6600万元用于户外产品研发技术、生产管理中心建设项目；（2）投入1786.7万元用于2010年品牌与市场推广项目；（3）剩余的1783.10万元超募资金用于补充公司流动资金。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 28,893.69 万元，募集资金专户余额为 3,775.14 万元。 2、募集资金专项存储执行情况 报告期内，公司严格遵守有关法律、法规及公司章

127、程、募集资金管理制度的规定和要求，对募集资金实行专户存储、有效管理和监督，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。截止 2011 年底，募集资金均存储在两个募集资金专户中，专户情况如下表： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 备注 中国银行北京大运村支行 329856035212 200,412,000.00 29,409,484.38 含本年度存款利息 1,583,788.37 北京银行北辰路支行 01090516600120105266476 121,188,000.00 8,341,929.91 含本年度存款利息 172,407.44 合计

128、321,600,000.00 37,751,414.29 3、募集资金使用情况汇总表 金额单位：（人民币）万元 募集资金总额 32,160.00 本年度投入募集资金总额 14,466.75 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 28,893.69 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)项目达到预定可使用状态日本年度实现的效益 是否达到项目可行性是否发生重大变化 北京探

129、路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 45 (含部分变更) (2)/(1) 期 预计效益 承诺投资项目 营销网络建设项目 否 20,041.20 20,041.20 12,989.84 17,516.29 87.40% 2011 年10 月 30日 1,651.30 是 否 信息系统建设项目 否 1,949.00 1,949.00 1,312.05 1,788.80 91.78% 2011 年10 月 30日 不易量化 不适用 否 承诺投资项目小计 - 21,990.20 21,990.20 14,301.89 19,305.09 - - 1,651.30 - - 超募资金投向 户外产

130、品研发技术、生产管理中心建设项目 否 6,600.00 6,600.00 105.24 6,018.80 91.19% 2010 年06 月 30日 不易量化 不适用 否 2010 年度探路者品牌与市场推广项目 否 1,786.70 1,727.08 0.00 1,727.08 100.00% 2010 年12 月 31日 不易量化 不适用 否 2011 年度探路者品牌与市场推广项目 否 0.00 59.62 59.62 59.62 100.00% 2011 年12 月 31日 不易量化 不适用 否 补充公司流动资金 否 1,783.10 1,783.10 0.00 1,783.10 100.

131、00% - - 不适用 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 10,169.80 10,169.80 164.86 9,588.60 - - - - - 合计 - 32,160.00 32,160.00 14,466.75 28,893.69 - - 1,651.30 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 1、公司超募资金总计 10,169.80 万元，严格根据超募资金使用计划投入使用。 2、户外产品研发技术、生产管理

132、中心建设项目已于 2010 年 6 月 30 日按计划基本完成，截止 2011 年 12 月 31 日累计投入超募资金 6,018.80 万元，剩余资金 581.20 万元，其中尚有部分费用由于财务款项结算周期原因未完全支付，并计划在 2012 年 6 月 30 日前支付完北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 46 毕。公司将相关款项财务结算完毕后，尽快规划结余资金的使用计划，提高资金的使用效率。 3、2010 年度探路者品牌与市场推广项目于 2010 年 12 月 31 日按计划完成，2010 年度累计投入使用超募资金 1,727.08 万元。 4、根据公司第一届董事会第二十九

133、次会议决议，并经公司保荐机构东兴证券股份有限公司、独立董事一致同意，公司决定将2010 年度探路者品牌与市场推广项目的结余资金59.62 万元用于 2011 年度“探路者”品牌与市场推广,并已于 2011 年度全部投入使用完毕。 5、1783.10 万元超募资金按计划用于补充公司流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 一、以前年度 1、2009 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过关于变更营销网络建设项目加盟专卖店 62实施地点的议案，公司拟将计划购置的加盟专卖店 62的实施地点由乌鲁木齐市中山路变更至包头市万达广场。 2、2010 年 6 月 3 日，公司

134、第一届董事会召开第十八次会议审议通过了关于变更营销网络建设项目四家直营商场店实施地点的议案，对直营商场店 29、直营商场店 30、直营商场店 35以及直营商场店 41等四家直营商场店的实施地点进行了变更。 3、2010 年 6 月 29 日，公司第一届董事会召开第二十次会议审议通过了关于变更营销网络建设项目四家直营商场店实施地点的议案，对直营商场店 26、直营商场店 32、直营商场店 33以及直营商场店 48等四家直营商场店的实施地点进行了变更。 4、2010 年 8 月 13 日，公司第一届董事会召开第二十一次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对直营商场店

135、 25、直营商场店 43、直营商场店 46、加盟专卖店 76等四家募投店铺的实施地点进行了变更。 5、2010 年 9 月 28 日，公司第一届董事会召开第二十二次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对直营专卖店 06、直营专卖店 11 、直营专卖店 16、加盟专卖店 56、加盟专卖店 59、加盟专卖店 61、直营商场店24、直营商场店 28、直营商场店 31、直营商场店 36、直营商场店 37、直营商场店 38、直营商场店 40、直营商场店 44、直营商场店 47等 15 家募投店铺实施地点进行了变更。 6、2010 年 10 月 19 日，公司第一届董事会

136、召开第二十三次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对直营专卖店 04、直营专卖店 10 、直营专卖店 22、加盟专卖店 52、加盟专卖店 53、加盟专卖店 55、直营商场店26、直营商场店 27、直营商场店 39等 9 家募投店铺实施地点进行了变更。 7、2010 年 11 月 19 日，公司第一届董事会召开第二十五次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对直营专卖店 03、加盟专卖店 64 、直营专卖店 19、直营专卖店 05、加盟专卖店 54等 5 家募投店铺实施地点进行了变更。 二、本年度发生 1、2011 年 3 月 1

137、6 日，公司第一届董事会召开第二十九次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对“加盟专卖店 71”、“加盟专卖店57”、“直营专卖店 07”、“直营专卖店 09”、“加盟专卖店 51”、“直营专卖店 02”、“加盟专卖店 75”、“加盟专卖店 50”等 8 家募投店铺实施地点进行了变更。 2、2011 年 5 月 25 日，公司第一届董事会召开第三十一次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对“加盟专卖店 68”、“加盟专卖店66”、“直营专卖店 12”、“加盟专卖店 58”和“加盟专卖店 78”等 5 家募投店铺实施北京探路者户

138、外用品股份有限公司 2011年年度报告 47 地点进行了变更。 3、2011 年 8 月 15 日，公司第二届董事会召开第三次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对“直营专卖店 14”、“直营专卖店 15”、“直营专卖店 18”“加盟专卖店 69”、“加盟专卖店 65”、“加盟专卖店 67”、“加盟专卖店 74”、“加盟专卖店 79”、“加盟专卖店 63”、“加盟专卖店 77”、“加盟专卖店 73”、“加盟专卖店 64”等 12 家募投店铺实施地点进行了变更。 4、2011 年 10 月 14 日，公司第二届董事会召开第五次会议审议通过了关于变更“营销网络建设

139、项目”部分募投店铺实施地点的议案，对“直营专卖店 01”、“加盟专卖店 60”等 2 家募投店铺实施地点进行了变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用 1、营销网络建设项目：该项目已于 2011 年 10 月 30 日按计划基本实施完毕。截止 2011 年12 月 31 日，该项目累计使用募集资金 17,516.29 万元，共计完成了 77 家募投店铺的建设，基本完成了公司在招股说明书中规划的进度。2011 年度该项目实现效益 1651.30 万元，达到了

140、公司在招股说明书中的预计效益（公司在招股说明书预计该项目实施后第二年实现净利润 1,369.40 万元）。 截止 2011 年 12 月 31 日该项目剩余资金 2524.91 万元，主要因为部分购置的募投店铺根据公司财务结算周期尚未全部付款完毕、项目少部分配套流动资金按计划尚需继续投入使用以及由于意向店铺商圈环境变化等原因公司决定不再以租赁方式开设编号为“直营专卖店15”和“加盟专卖店 79”的两家募投专卖店而节余部分资金所致。 2、信息系统建设项目：该项目已于 2011 年 10 月 30 日基本按计划实施完毕。公司成功引入 SAP 系统对整体信息系统（包括企业资源管理系统（ERP）、供应

141、商关系管理系统（SRM）、客户资源管理系统（CRM）、商业智能（BI）等）进行了改造和集成，基于战略目标构建集团化管理系统，建立以 SAP 为内核的 TSE(TOREAD-SAP-ERP)信息管理平台。目前公司 TSE项目一期已成功上线，同时公司在前期已完成了企业资源管理系统（ERP）、办公自动化系统（OA）、财务预算软件系统等信息系统的上线运行等相关工作，基本符合招股说明书中规划的进度。 截止 2011 年 12 月 31 日，该项目累计使用募集资金 1,788.80 万元，剩余资金 160.20 万元，主要是由于信息化建设的内在规律，在前期进行需求调研和业务流程规划再造等事项时耗时较长，根

142、据公司财务结算周期部分账款尚未付款完毕所致。 3、户外产品研发技术、生产管理中心建设项目已于 2010 年 6 月 30 日按计划基本完成，截止 2011 年 12 月 31 日累计投入超募资金 6,018.80 万元，剩余资金 581.20 万元，其中尚有部分费用由于财务款项结算周期原因未完全支付，并计划在 2012 年 6 月 30 日前支付完毕。公司将相关款项财务结算完毕后，尽快规划结余资金的使用计划，提高资金的使用效率。 尚未使用的募集资金用途及去向 项目尚未实施完毕，募集资金存放在募集资金专户。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 48 募集资金使用及披露中存在的问题

143、或其他情况 无 （二）报告期内没有非募集资金投资的重大项目。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债。 五、利润分配或资本公积金转增预案 （一）2011 年公司利润分配预案 经利安达会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司实现归属于上市公司股 东 的 净 利 润 107,151,778.05 元 ， 以 母 公 司 2011 年

144、度 实 现 净 利 润117,086,335.61 元为基数提取 10%法定盈余公积金 11,708,633.56 元，加期初未分配利润 89,087,938.39 元，减实施 2010 年度分配方案分配的 13,400,000 元，本 年 可 供 分 配 的 利 润 为 171,131,082.88 元 ； 公 司 年 末 资 本 公 积 余 额143,322,969.03 元。 为壮大公司实力，增强公司抵御风险的能力，经董事会研究决定，本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2011 年末总股本 268,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元(含税)，合计派发现金股

145、利 26,800,000 元；以资本公积每 10 股转增 3 股，合计转增 80,400,000 股。 上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需股东大会审议。 （二）报告期前三年公司的利润分配情况 根据公司章程第一百五十六条的规定：“公司应重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可采取现金或者股票的方式分配利润，积极推行现金分配的方式。自上市之日起，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”自 2009 年 10 月公司在创业板成功挂牌上市以来，在利润分配北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度

146、报告 49 政策的制定和决策过程中高度重视对投资者的合理投资回报，并已在 2009 年度及 2010 年度连续实施了较高比例的利润分配方案，具体如下： 1、2009年度 2010年4月16日，公司2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2009年末总股本67,000,000股为基数，每10股派发现金股利2元(含税)，合计派发现金股利13,400,000元；资本公积金每10股转增10股，合计转增67,000,000股。上述权益分配方案已于2010年4月29日实施完毕。 2、2010年度 2011年4月18日，公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润

147、分配及资本公积金转增股本方案，以2010年末总股本134,000,000股为基数，每10股派发现金股利1元(含税)，合计派发现金股利13,400,000元；资本公积金每10股转增10股，合计转增134,000,000股。上述权益分配方案已于2011年4月28日实施完毕。 前三年公司现金分红的具体情况见下表： 单位：元 年度 现金分红金额（含税） 分红年度归属于归属于上市公司股东的净利润 现金分红占当年净利润的比例 2010 13,400,000 53,895,442.23 24.86% 2009 13,400,000 44,034,027.38 30.43% 2008（未上市） 0 25,46

148、5,520.41 - 三年累计现金分红金额（含税） 三年平均年度净利润 占三年平均年度净利润的比例 26,800,000 41,131,663.34 65.16% 注：如上表所述，公司前三年利润分配情况符合公司章程的规定，独立董事充分尽职履责并发挥了应有的作用，充分考虑了中小股东的诉求，决策程序完备。 六、董事会对于内部控制责任的声明以及内幕信息知情人管理制度执行情况详见年度报告“第七节公司治理结构-五、公司内部控制制度的建立健全情况”。 第四节重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告

149、 50 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、报告期内公司股权激励事项 （一）公司首期股票期权激励计划情况 1、股权激励方案所履行的相关程序及总体情况 2010 年 5 月 24 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要。后续公司根据中国证监会的反馈意见，修订北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案），并形成北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称股票期权激励计划），并报中国证监会审核无异议；2010 年 11 月 2

150、9 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了股票期权激励计划；2010 年 12 月 15 日，公司 2010 年第四次临时股东大会逐项审议通过了股票期权激励计划；根据上市公司股权激励管理办法（试行）以及公司股票期权激励计划中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。 2010年12月21日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议案，股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，首次股票期权的授予日为2010年12月21日，行权价格为22.35元。 鉴于公司在2011年4月28日实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，且有部

151、分激励对象人员在期权等待期内离职。根据公司股东大会的授权，2011年5月25日公司召开第一届董事会第三十一次会议对首次授出的股票期权行权价格、激励对象人员、期权数量等进行了调整。经过本次调整，股票期权激励计划所涉首次期权授予的激励对象人数减少至93人，首次授予的股票期权数量调整为452.70万份，预留份期权调整为53.00万份，计划授予股票期权总数（包括首次授出的期权和预留期权）调整为505.70万份。首次授出的股票期权行权价格调整为11.125元。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 51 2011年9月9日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了关于公司首期股票期权激励计

152、划预留期权授予相关事项的议案，向5名激励对象授出第一批11.50万份预留期权，行权价格为18.82元。 2011年10月24日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了关于公司首期股权激励计划人员调整的议案，由于王涛、刘青等11名激励对象已从公司离职，取消该11人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计53.84万份。 2、报告期内公司无股权激励基金提取和分配情况，未发生股权激励股份的购买、行权情况。 3、股权激励股份来源情况 标的股票来源为公司向激励对象定向发行探路者股票。 4、对激励对象的考核条件 本计划首次授予（包括预留股份）在20112013年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核

153、并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 2011年净资产收益率不低于10%，2011年净利润相比2009年增长不低于30% 第二个行权期 2012年净资产收益率不低于11%，2012年净利润相比2009年增长不低于70% 第三个行权期 2013年净资产收益率不低于12%，2013年净利润相比2009年增长不低于120% 若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润, “净资产收益率”指加权平均净资产

154、收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。 由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 52 若根据股票期权激励计划实施考核办法，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。 5、股权激励股份授予数量及锁定情况 2011

155、年1月14日完成首次授出237.80万份期权的登记工作，期权简称：探路JLC1，期权代码：036001，并根据股票期权激励计划的规定予以锁定，首次授予股票期权的行权价格为 22.35 元。后续经公司第一届董事会第三十一次会议、第二届董事会第六次会议决议，依据股票期权激励计划的规定对首次授出的股票期权行权价格、激励对象人员、期权数量等进行了调整，首次授出的期权调整为398.86万份，行权价格调整为11.125元。 2011年10月12日公司完成11.50万份预留期权的登记工作，期权简称：探路JLC2，期权代码：036015，并根据股票期权激励计划的规定予以锁定，预留期权的行权价格为18.82元。

156、 根据股票期权激励计划的规定，首次授出的期权及已授出的预留期权目前均处于锁定状态。 6、实施股权激励方案对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响 根据企业会计准则，公司股权激励计划期权的授予将对公司未来几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。根据企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定，公司应在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司对 2011 年 12 月 31 日（资产负债表日）的期权成本摊销情况的预测算结果见下表： （1） 首次

157、授出的期权成本摊销情况 期权份额（万份） 期权价值（元） 期权成本（万元） 2010 年（万元） 2011 年 （万元） 2012 年 （万元） 2013 年 （万元） 2014 年 （万元） 398.86 7.813 3116.29 134.48 1342.16 982.70 509.26 147.70 （2） 已授出的预留期权成本摊销情况 期权份额（万份） 期权价值（元） 期权成本（万元） 2011 年（万元） 2012 年 （万元） 2013 年 （万元） 2014 年 （万元） 2015 年 （万元） 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 53 11.50 4.706 5

158、4.12 7.83 23.50 14.48 7.27 1.03 （3） 期权成本摊销情况合计（包括首次授出的期权和已授出的预留期权） 期权成本合计（万元） 2010 年（万元） 2011 年 （万元） 2012 年 （万元） 2013 年 （万元） 2014 年 （万元） 2015 年 （万元） 3116.29 134.48 1349.99 1006.2 523.74 154.97 1.03 受股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能

159、会小于本次估算的成本）。公司股票期权激励计划相关文件已公布于中国证监会创业板指定信息披露网站。 （二）公司第二期股票期权与限制性股票激励计划情况 2012 年 2 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要，拟实施第二期股票期权与限制性股票激励计划，并向激励对象授予权益总计350 万份，其中股票期权 100 万份，限制性股票 250 万份。详细计划内容公司已于 2012 年 2 月 10 日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站。 目前公司第二期股票期权与限制性股票激励计划尚处于向中国证监会备案过程中。 五、

160、报告期内，公司未发生对外担保事项。 六、报告期内的重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项，只与关联方北京亚丁科技开发有限公司（以下简称“亚丁公司”）发生小额关联交易，决策程序符合有关法律、法规、公司章程以及关联交易决策制度的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 （一）租赁资产 本公司的控股股东和实际控制人为盛发强和王静夫妇，其中王静女士持有亚丁公司 80%的股权，公司董事、常务副总裁蒋中富先生持有亚丁公司 10%的股份，北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 54 公司监事李小煜

161、持有亚丁公司 2.5%的股权并担任该公司法定代表人，因此本公司和亚丁公司构成关联关系。 自2008年6月以来，本公司从亚丁公司租赁位于北京市昌平区宏福创业园28号房产用于办公及仓储等，并根据具体的经营需要对租赁面积进行了调整。报告期对该项房产租赁的具体情况如下表： 租赁期间 租赁面积（m2） 定价原则 租赁单价（元/m2*天） 月租金（元） 2011 年 1 月 1 日至2011 年 10 月 30 日 综合楼 25 库房 2500（合计） 市场价 综合楼 0.7 库房 0.25 19275（合计） 注1：自2011年1月1日起至2011年10月30日，公司直接租赁综合楼面积25平方米，库房面

162、积1000平方米。另由北京子公司根据实际经营需要向亚丁公司租赁库房面积1500平方米。 注2：随着公司经营规模的持续扩大，研发技术人员的数量也在不断增加，原有北京市海淀区锦秋国际大厦A座24层的研发办公实验场所已不能满足公司持续发展的需要。因此公司将研发中心搬迁至宏福创业园28号，加大投入打造规模化的探路者研发技术基地，并自2012年1月1日起扩大了对宏福创业园28号房产的租赁面积，具体内容详见公司2011年12月28日披露的关联交易公告。 上述关联交易金额为较小，未对公司日常经营活动造成重大影响。 （二）报告期内，公司未有前述事项以外其它关联交易。 七、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报

163、告期内，公司未发生、也未有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司无对外担保合同。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 八、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项 1、避免同业竞争承诺 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人盛发强先生、王静女士做出避免同业竞争的承诺。 报告期内，公司控股股东和实际控制人盛发强先生、王静女士均遵守了上述的承诺，未发现违反的情形。 2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

164、诺 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 55 公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜和盛晓舟分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“力鼎投资”）、石信、肖功荣、廖红涛、高银珍、高红、李宇辉、范勇建、冯铁林、于惠海、伍松林、李质辉、韩涛、尹亮、张成、孙红分别做出承诺：自股票上市之日起十二个月内，不

165、转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东肖功荣同时承诺：其子周敏担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在其子周敏离职后的半年内不转让所持的公司股份。公司其他21名自然人股东同时承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让所持的公司股份。 截止本报告期末，上述股东均遵守了所做的承诺，未发现违反上述承诺情况。 九、报告期内解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2011年4月18日，公司2010年度股东大会审议通过了关于续聘利安达会计师事

166、务所为公司2011年度审计机构的议案。利安达会计师事务所有限责任公司具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，按时完成了公司2010年财务报告审计工作。鉴于上述情况，董事会提议续聘利安达会计师事务所为公司2011年度审计机构，为股份公司提供年度审计。 目前利安达会计师事务所已连续三年为公司提供年度审计及相关服务，报告期公司向利安达会计师事务所支付了2010年度审计等相关费用30万元。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期

167、内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 56 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司不存在证券法第六十七条、上市公司信息披露管理办法第三十条所列的其它重大事件。 十二、关于公司2012年春夏季、秋冬季产品期货的预订情况 公司分别于 2011 年 6 月 29 日至 7 月 2 日以及 2011 年 12 月 12 日至 12 月16 日在北

168、京市九华山庄举办了探路者 2012 春夏（秋冬）产品订货会暨新品发布会。根据公司已披露的 2012 年春夏季、秋冬季产品期货预订情况数据，2012 年春夏季和秋冬季产品订单金额合计为 14.25 亿元，其中加盟商订单 10.99 亿元，各直营区域、集团客户、电子商务等业务单元订单 3.26 亿元，较 2011 年两次产品期货订货会订单金额平均增长率为 62.30%。由于公司近年来 85%以上的销售收入均由每年两次新品期货订货会上期货订单决定，因此该两次订货会为公司2012年度经营业绩的提升奠定良好基础。 根据公司期货订货合同，公司对订货总金额超过零售价 100 万元人民币以上的加盟商均不收保证

169、金，待实际提取货品时公司收款发货。同时，虽然公司对期货执行率进行考核，并作为对加盟商评级的一项重要指标，但根据期货订货合同的约定，即使加盟商届时出现不完全执行期货订单的违约情况也仅是支付一定比例的违约金。此外期货执行率也仅是作为公司各直营区域、集团客户、电子商务等业务单元的一项重要业绩考核指标。上述情形将可能导致期货订单的实际履行与订货金额存在差异，且由于预订期货存在不能完全执行的风险、加盟商期货执行率达到一定标准以上会有销售折让、公司会计政策对销售收入确认的界定以及税收等因素，并不能由上述预订期货金额推定公司实际销售收入。 十三、报告期内公司信息披露情况索引 公告编号 公告内容 披露日期 披

170、露媒体 2011-01 澄清公告 2011-01-07 临时公告指定网站 2011-2 业绩预增公告 2011-01-14 临时公告指定网站 2011-3 关于股票期权激励计划首次授予的期权登记完成公告 2011-01-15 临时公告指定网站 2011-4 关于 2011 年秋冬产品订货会暨新品发布会情况的提示性公告 2011-01-21 临时公告指定网站 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 57 公告编号 公告内容 披露日期 披露媒体 2011-5 关于股东减持公司股份的公告 2011-01-28 临时公告指定网站 2011-6 高管辞职公告 2011-01-29 临时公告指

171、定网站 2011-7 2010 年度业绩快报 2011-02-16 临时公告指定网站 2011-8 第一届董事会第二十九次会议决议公告 2011-03-18 临时公告指定网站 2011-9 第一届监事会第十六次会议决议公告 2011-03-18 临时公告指定网站 2011-10 关于召开 2010 年度股东大会通知 2011-03-18 临时公告指定网站 2011-11 关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的公告 2011-03-18 临时公告指定网站 2011-12 变更行业类别的公告 2011-03-18 临时公告指定网站 2011-13 2010 年年度报告摘要 2011-0

172、3-18 临时公告指定网站 2011-14 关于举办 2010 年年度报告网上说明会的公告 2011-03-24 临时公告指定网站 2011-15 2010 年度股东大会决议公告 2011-04-19 临时公告指定网站 2011-16 第一届董事会第三十次会议决议公告 2011-04-19 临时公告指定网站 2011-17 第一届监事会第十七次会议决议公告 2011-04-19 临时公告指定网站 2011-18 关于召开 2011 年第一次临时股东大会通知 2011-04-19 临时公告指定网站 2011-19 2011 年第一季度报告正文 2011-04-19 临时公告指定网站 2011-2

173、0 2010 年度权益分配实施公告 2011-04-21 临时公告指定网站 2011-21 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-05-11 临时公告指定网站 2011-22 第一届董事会第三十一次会议决议公告 2011-05-26 临时公告指定网站 2011-23 第一届监事会第十八次会议决议公告 2011-05-26 临时公告指定网站 2011-24 关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的公告 2011-05-26 临时公告指定网站 2011-25 关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告 2011-05-26 临时公告指定网站 北京探路者户外用品股份有限公司 20

174、11年年度报告 58 公告编号 公告内容 披露日期 披露媒体 2011-26 关于监事会换届选举并征集监事候选人的公告 2011-05-26 临时公告指定网站 2011-27 关于调整公司股票期权激励计划之行权价格及行权数量的公告 2011-05-26 临时公告指定网站 2011-28 第二届董事会第一次会议决议公告 2011-06-09 临时公告指定网站 2011-29 第二届监事会第一次会议决议公告 2011-06-09 临时公告指定网站 2011-30 关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会通知 2011-06-09 临时公告指定网站 2011-31 关于选举产生第二届监事会职工监

175、事的公告 2011-06-09 临时公告指定网站 2011-32 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011-06-25 临时公告指定网站 2011-33 第二届董事会第一次会议决议公告 2011-06-25 临时公告指定网站 2011-34 第二届监事会第一次会议决议公告 2011-06-25 临时公告指定网站 2011-35 关于完成工商变更登记的公告 2011-06-25 临时公告指定网站 2011-36 关于 2012 年春夏产品订货会暨新品发布会情况的提示性公告 2011-07-05 临时公告指定网站 2011-37 核心设计人员离职公告 2011-07-26 临时公告指定网站

176、 2011-38 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2011-07-27 临时公告指定网站 2011-39 第二届董事会第二次会议决议公告 2011-08-03 临时公告指定网站 2011-40 关于召开 2011 年第三次临时股东大会通知 2011-08-03 临时公告指定网站 2011-41 第二届董事会第三次会议决议公告 2011-08-17 临时公告指定网站 2011-42 第二届监事会第二次会议决议公告 2011-08-17 临时公告指定网站 2011-43 关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的公告 2011-08-17 临时公告指定网站 2011-44 20

177、11 年半年度报告摘要 2011-08-17 临时公告指定网站 2011-45 2010 年第三次临时股东大会决议公告 2011-08-19 临时公告指定网站 2011-46 第二届董事会第四次会议决议公告 2011-09-14 临时公告指定网站 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 59 公告编号 公告内容 披露日期 披露媒体 2011-47 第二届监事会第三次会议决议公告 2011-09-14 临时公告指定网站 2011-48 关于首期股票期权激励计划预留期权授予的公告 2011-09-14 临时公告指定网站 2011-49 关于首期股票期权激励计划第一批预留期权登记完成公告

178、 2011-10-14 临时公告指定网站 2011-50 第二届董事会第五次会议决议公告 2011-10-17 临时公告指定网站 2011-51 关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的公告 2011-10-17 临时公告指定网站 2011-52 第二届董事会第六次会议决议公告 2011-10-25 临时公告指定网站 2011-53 第二届监事会第四次会议决议公告 2011-10-25 临时公告指定网站 2011-54 2011 年第三季度季度报告正文 2011-10-25 临时公告指定网站 2011-55 关于公司首期股权激励计划人员调整的公告 2011-10-25 临时公告指定网

179、站 2011-56 关于 2012 年秋冬产品订货会暨新品发布会情况的提示性公告 2011-12-20 临时公告指定网站 2011-57 第二届董事会第七次会议决议公告 2011-12-28 临时公告指定网站 2011-58 第二届监事会第五次会议决议公告 2011-12-28 临时公告指定网站 2011-59 关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知 2011-12-28 临时公告指定网站 2011-60 关联交易公告 2011-12-28 临时公告指定网站 2011-61 监事辞职公告 2011-12-28 临时公告指定网站 十三、报告期公司接待调研情况 接待时间 接待地点 接待

180、方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 01 月25 日 公司 1 号会议室 实地调研 华融证券、国都证券、光大证券、国泰君安、中航证券、工银瑞信、东方资管 品牌定位、零售管理策略、供应链管理、竞争对手情况、产品价格策略、团队建设情况等 2011 年 03 月22 日 公司 1 号会议室 实地调研 招商证券、中信证券、中再资产、中欧基金、建信基金、银华基金、天宏基金、诺安基金 探路者商业模式、竞争对手情况、加盟模式、销售渠道定位、电子商务发展等 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 60 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 201

181、1 年 05 月17 日 公司 1 号会议室 实地调研 国泰君安证券、安信证券、个人投资者 公司资本投入情况、户外行业发展情况、产品定价策略、竞争格局等 2011 年 06 月07 日 公司 1 号会议室 实地调研 渤海证券、个人投资者 户外行业情况、产品定价原则、期权费用摊销、竞争对手情况等 2011 年 06 月21 日 公司 1 号会议室 实地调研 渤海证券、晓牛资产管理、景富同投资 开店成本构成、户外行业竞争情况、公司产品系列、市场推广情况等 2011 年 07 月13 日 公司 1 号会议室 实地调研 长盛资金、农银汇理基金、鹏华资金、中金公司、安信证券、国信证券、国联安基金、国金证

182、券 户外行业发展、职业化团队变革、股票期权费用摊销、竞争对手情况、信息化实施情况等 2011 年 07 月15 日 公司 1 号会议室 实地调研 中国证券报、证券时报、搜狐网、网易、新浪网、和讯网 户外行业发展、职业化团队变革、探路者品牌精神、电子商务发展情况等 2011 年 07 月20 日 公司 1 号会议室 实地调研 广发证券 南方市场发展情况、公司战略规划、渠道建设、产品定价原则、竞争对手情况等 2011 年 09 月 6日 公司 1 号会议室 实地调研 安邦资产、华创证券、个人投资者 户外行业发展、公司竞争优势、产品定位、研发设计、电子商务发展、竞争对手情况等 2011 年 09 月

183、20 日 公司 1 号会议室 实地调研 长城基金、银华基金、南方基金、招商基金、信诚基金、中信证券 公司基本情况、户外行业发展、公司战略规划、消费者年龄结构、供应链管理、竞争对手情况等 2011 年 11 月08 日 公司 1 号会议室 实地调研 东方证券、华创证券、安信证券、个人投资者 户外行业发展、公司运营模式、信息系统建设情况、电子商务发展、竞争对手情况等 2011 年 11 月22 日 公司 1 号会议室 实地调研 易方达基金、大成基金、农银汇理基金、申银万国、日信证券 户外行业发展、新开店情况、渠道建设、供应链管理、电子商务、竞争对手情况等 2011 年 12 月20 日 公司 1

184、号会议室 实地调研 华泰联合证券、执耳投资、长江证券、普尔投资 户外行业发展、职业化团队情况、公司发展战略、电子商务开展情况等 第五节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 61 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 77,591,648 57.90% 77,591,648 -3,533,692 74,057,956 151,649,604 56.59% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 76,844,

185、126 57.35% 76,844,126 -2,378,544 74,465,582 151,309,708 56.46% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 76,844,126 57.35% 76,844,126 -2,378,544 74,465,582 151,309,708 56.46% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 747,522 0.56% 747,522 -1,155,148 -407,626 339,896 0.13% 二、无限售条件股份 56,408,352 42.10% 56,408,352 3,533,692 59,942,04

186、4 116,350,396 43.41% 1、人民币普通股 56,408,352 42.10% 56,408,352 3,533,692 59,942,044 116,350,396 43.41% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 134,000,000 100.00% 134,000,000 134,000,000 268,000,000 100.00% 注：本表格中的高管股份指根据公司法等法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份变动的相关规定，在其任职期间所持有的公司股票每年按75%锁定。截止2011年12月31日，公司高级管理人员张成、韩涛两人所

187、持尚处于锁定状态的公司股票共计339,896股。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 盛发强 42,570,194 42,570,194 85,140,388 股东承诺 2012 年 10 月30 日 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 62 王静 19,101,500 19,101,500 38,203,000 股东承诺 2012 年 10 月30 日 蒋中富 5,571,294 5,571,294 11,142,588 股东承诺 2012 年 10 月30 日 李润渤 3,67

188、2,100 3,672,100 7,344,200 股东承诺 2012 年 10 月30 日 王冬梅 2,387,666 2,387,666 4,775,332 股东承诺 2012 年 10 月30 日 李小煜 2,261,500 2,261,500 4,523,000 股东承诺 2012 年 10 月30 日 肖功荣 1,189,272 2,378,544 1,189,272 0 股东承诺 2011 年 7 月 28日 盛晓舟 90,600 90,600 181,200 股东承诺 2012 年 10 月30 日 合计 76,844,126 2,378,544 76,844,126 151,3

189、09,708 注：根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定，公司董事、监事、高级管理人员所持股份在解除限售后，在任职期间内其所持有的公司股票每年按75%锁定。公司董事、监事、高级管理人员报告期持股变动情况详见“第六节一、董事、监事和高级管理人员的情况”。 二、证券发行与上市情况 （一）证券发行及上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2009955 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1700 万股，其中网下向询价对象配售 340 万股，网上资金申购定价发行 1360 万股，发行价格为 19.80 元/股，募集资金总额为33,660 万元，扣除各项发行费用 150

190、0 万元，公司募集资金净额为 32,160 万元。上述募集资金已由立信会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 9 日出具（2009）第 80646 号验资报告验证确认。 2、经深圳证券交易所深证上【2009】114 号关于北京探路者户外用品股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知同意，本公司人民币普通股股票（股票简称：探路者；股票代码 300005）于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 3、公司首次公开发行前已发行的股份解禁情况 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 63 根据相关法律法规的规定及公司首次公开发行前股东所作承诺，上海力鼎投

191、资管理有限公司、石信、高红、廖红涛、高银珍等 1 名法人股东以及 15 名自然人股东所持公司 23155874 股股票自 2010 年 10 月 30 日起解除限售，肖功荣所持公司 2,378,544 股股票自 2011 年 7 月 28 日起解除限售。 （二）股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股本由 13400 万股增加到 26800 万股，变动情况如下： 2011 年 4 月 18 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010 年末总股本 134,000,000 股为基数，每 10股派发现金股利 1 元(含税)，合计派发现金股

192、利 13,400,000 元；资本公积金每10 股转增 10 股，合计转增 134,000,000 股。转增后，公司总股本由 13400 万股增加到 26800 万股。 三、公司股东及实际控制人情况介绍 （一）报告期末公司前10名股东和前10名无限售条件股东情况介绍 单位：股 2011 年末股东总数 7,147 本年度报告公布日前一个月末股东总数 6,674 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 盛发强 境内自然人 31.77% 85,140,388 85,140,388 0 王静 境内自然人 14.25% 38,

193、203,000 38,203,000 0 哥伦比亚大学 境外法人 4.39% 11,760,858 0 0 蒋中富 境内非国有法人 4.16% 11,142,588 11,142,588 0 中国工商银行广发行业领先股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.99% 10,697,107 0 0 李润渤 境内自然人 2.74% 7,344,200 7,344,200 0 中国建设银行泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.63% 7,035,392 0 0 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 境内非国有法人 1.83% 4,915,824 0 0 北京探路者户外用品股份有限

194、公司 2011年年度报告 64 王冬梅 境内自然人 1.78% 4,775,332 4,775,332 0 李小煜 境内自然人 1.69% 4,523,000 4,523,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 哥伦比亚大学 11,760,858 人民币普通股 中国工商银行广发行业领先股票型证券投资基金 10,697,107 人民币普通股 中国建设银行泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 7,035,392 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 4,915,824 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金

195、4,068,577 人民币普通股 石信 3,553,378 人民币普通股 全国社保基金一一五组合 3,485,248 人民币普通股 中国农业银行中海分红增利混合型证券投资基金 3,316,928 人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 3,116,232 人民币普通股 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 2,027,242 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 （二）控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人为盛发强和王静夫妇，二人合计持有公司46

196、.02%的股份，报告期内公司的实际控制人未发生变更。 盛发强先生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中南工业大学工程测量专业本科毕业，清华大学经管学院EMBA硕士学位。北京市昌平区创业者协会会长，2010年北京优秀创业企业家，2010年度户外经理人奖、影响2009-2010北京商业风云人物。1999年创立并经营探路者公司，是公司的创始人及主要投资人之一，是探路者公司创立发展的灵魂人物，现任公司董事长。 王静女士，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中国人民大学 EMBA在读。1999 年与盛发强先生共同创立并经营探路者公司，是公司创始人及主要北京探路者户外用品股份有限公司

197、2011年年度报告 65 投资人之一，现任董事、产品研发技术指导。王静女士是中国登山界知名人士，已成功登顶包括珠穆朗玛峰在内的 5 座 8000 米以上高峰。 （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 北 京 探 路 者 户 外 用 品 股 份 有 限 公 司 盛发强、王静夫妇 上 海 探 路 者 户 外 用 品 有 限 公 司 46.02% 100% 成 都 探 路 者 体 育 用 品 有 限 公 司 武 汉 探 路 者 户 外 用 品 有 限 公 司 北京探路者飞越户外用品销售有限公司 沈 阳 探 路 者 户 外 用 品 有 限 公 司 广 州 探 路 者 户 外 用 品 有 限

198、 公 司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 北京探路者户外用品股份有限公司电子商务分公司 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 66 第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 期末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 盛发强 董事长 男 43 2011 年 06月 24 日 2014 年 06月 23 日 42,570,194 85,140,388 2

199、010 年度公司权益分配 205.39 否 彭昕 董事、总裁 男 44 2011 年 06月 24 日 2014 年 06月 23 日 0 0 - 298.02 否 蒋中富 董事、常务副总裁 男 41 2011 年 06月 24 日 2014 年 06月 23 日 5,571,294 11,142,588 2010 年度公司权益分配 83.11 否 王静 董事、研发产品技术指导 女 37 2011 年 06月 24 日 2014 年 06月 23 日 19,101,500 38,203,000 2010 年度公司权益分配 28.46 否 张成 董事、副总裁、财务总监、董事会秘书 男 39 20

200、11 年 06月 24 日 2014 年 06月 23 日 113,300 169,948 2010 年度公司权益分配及个人减持 79.38 否 谢林平 独立董事 男 49 2011 年 06月 24 日 2014 年 06月 23 日 0 0 - 4.25 否 程源 独立董事 男 42 2011 年 06月 24 日 2014 年 06月 23 日 0 0 - 2.5 否 姜彦福 独立董事 男 69 2011 年 06月 24 日 2014 年 06月 23 日 0 0 - 2.5 否 李小煜 监事会主席 女 33 2011 年 06月 24 日 2014 年 06月 23 日 2,261,

201、500 4,523,000 2010 年度公司权益分配 14.61 否 吕冰 监事 女 28 2012 年 01月 16 日 2014 年 06月 23 日 0 0 - 4.4 否 王海英 监事 女 35 2011 年 06月 24 日 2014 年 06月 23 日 0 0 - 10.07 否 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 67 孟永立 副总裁 男 50 2011 年 08月 02 日 2014 年 06月 23 日 0 0 - 66.18 否 韩涛 副总裁 女 43 2011 年 06月 24 日 2014 年 06月 23 日 113,300 226,600 201

202、0 年度公司权益分配 50.14 否 张学军 原任董事 男 40 2008 年 06月 29 日 2011 年 06月 23 日 0 0 - 1.75 在力鼎投资领取 张玉明 原任独立董事 男 48 2008 年 06月 29 日 2011 年 06月 23 日 0 0 - 1.75 否 李润渤 原任监事 男 33 2008 年 06月 29 日 2011 年 06月 23 日 3,672,100 7,344,200 2010 年度公司权益分配 18.96 否 蒋萌 原任监事 男 37 2008 年 06月 29 日 2011 年 06月 23 日 0 0 - 1.19 在力鼎投资领取 康泰

203、原任监事 男 34 2008 年 06月 29 日 2011 年 06月 23 日 0 0 - 25.29 否 冯铁林 原任副总经理 男 41 2008 年 06月 29 日 2011 年 06月 23 日 407,700 815,400 2010 年度公司权益分配 24.95 否 伍松林 原任副总经理 男 40 2008 年 06月 29 日 2011 年 06月 23 日 271,800 407,700 2010 年度公司权益分配及个人减持 27.69 否 周敏 原任副总经理 男 40 2008 年 06月 29 日 2011 年 01月 28 日 0 0 - 0.00 否 杨睿 原任监事

204、 女 35 2011 年 06月 24 日 2012 年 01月 16 日 0 0 - 8.08 否 合计 - - - - - 74,082,688 147,972,824 - 958.67 - 注 1：根据公司高管人员年薪工资方案，高管人员的薪酬分为两部分，基本年薪按月发放，业绩年薪于次年根据考核结果发放。报告期内高管人员从公司领取的报酬总额包括了其根据考核结果在次年实际发放的业绩年薪。 注 2：由于本公司于 2011 年 4 月 28 日实施了 2010 年权益分派方案，报告期内公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量增加了一倍。 注 3：鉴于公司 2011 年 6 月完成董事会和监

205、事会的换届，并由董事会重新任命了新一届高管人员，上表中公司现任董事、监事、高管人员的任期起始日期是根据换届后的日期填列。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年半年度报告 - 68 （二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：份 姓名 职务 期初持有股票期权数量 报告期新增股票期权数量 报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格 期末持有股票期权数量 期初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 期末持有限制性股票数量 彭昕 董事、总裁 150,000 150,000 0 11.125 300,000 0 0 0.00 0 张成 董事、副总裁

206、、财务总监兼董事会秘书 310,000 310,000 0 11.125 620,000 0 0 0.00 0 韩涛 副总裁 80,000 80,000 0 11.125 160,000 0 0 0.00 0 合计 - 540,000 540,000 0 - 1,080,000 0 0 - 0 注：鉴于公司在2011年4月28日实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案。根据公司股东大会的授权，2011年5月25日公司召开第一届董事会第三十一次会议对首次授出的股票期权行权价格、激励对象人员、期权数量等进行了调整。具体内容详见“第四节重要事项 四、报告期内公司股权激励事项”。 （三）董事

207、、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事津贴制度规定：董事（含独立董事）、监事享受津贴，津贴数额经董事会、监事会批准后，提交股东大会审议通过后实施；董事、监事在本公司兼任其它职务，按照高级管理人员薪酬制度或者公司薪酬政策领取相应的高管薪酬或员工薪酬。 根据公司第一届董事会第二十九次会议审议通过高管人员年薪工资方案（2011 年 1月修订），公司高管人员实行年薪制，总年薪由基本年薪和业绩年薪两部分组成，其中基本年薪是公司发放给高管人员用于基本生活保障和赡家的薪酬，为固定收入；业绩年薪是与公司经营业绩、高管个人业绩相关联的薪酬，为变动收入。基本年薪、业绩年薪分别占标准年薪的

208、 60%、40%。高管人员年度具体薪酬数额由董事会薪酬和考核委员会根据市场水平审核确定。公司高管人员按照公司的其它福利制度，享受相应的福利待遇。 报告期，公司全体董事、监事和高级管理人员合计税前报酬总额为 958.67 万元（包括公司为报告期内离任的原副总经理周敏先生，原监事杨睿女士，以及任期届满后未连任的原董事张学军先生、原独立董事张玉明先生、原监事李润渤先生、原监事蒋萌先生、原监事康泰先生、原副总经理冯铁林、原副总经理伍松林，在其任职期间的税前报酬）。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事 公司现有八名董事，分别为董事长盛发强，董事蒋中富、王静、张成、彭昕，独立董事谢

209、林平、程源、姜彦福，任职期限为 2011 年 6 月 24 日至 2014 年 6 月 23 日。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年半年度报告 - 69 上述董事简历如下： 盛发强先生，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中南工业大学工程测量专业本科毕业，清华大学经管学院 EMBA 硕士学位。北京市昌平区创业者协会会长，2010 年北京优秀创业企业家，2010 年度户外经理人奖、影响 2009-2010 北京商业风云人物。1999 年创立并经营探路者公司，是公司的创始人及主要投资人之一，是探路者公司创立发展的灵魂人物，现任公司董事长。 彭昕先生，1968 年出生，中国国籍，

210、无永久境外居留权。1990 年毕业于天津理工大学（原天津纺织工学院）产品设计专业，学士学位，曾任安踏（中国）有限公司东区销售总监，上海迪阿多纳国际贸易有限公司营运总监，帝国烟草中国有限公司北方大区经理，阿迪达斯（苏州）有限公司北方大区经理，北京探路者户外用品股份有限公司营销副总经理，在体育用品及消费品行业具有 15 年以上丰富营销、管理经验，现任公司董事、总裁。 蒋中富先生，1971 出生，中国国籍，无永久境外居留权。中南工业大学勘察工程专业本科毕业，北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位。曾在冶金部西南勘察基础工程总公司北海分公司任职，系公司创始成员之一，在市场营销、物流管理、信息化建设和

211、店面装修设计、施工管理方面具有十余年经验，现任公司董事、常务副总裁。 王静女士，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中国人民大学 EMBA 在读。1999年与盛发强先生共同创立并经营探路者公司，是公司创始人及主要投资人之一，现任董事、产品研发技术指导。王静女士是中国登山界知名人士，已成功登顶包括珠穆朗玛峰在内的 5座 8000 米以上高峰。 张成先生，1973 年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。中国注册会计师、注册资产评估师、特许公认会计师（ACCA）,中欧国际工商学院 EMBA 在读。曾任甘肃省酒泉地区会计师事务所项目经理、北京瑞信达咨询有限公司副总经理，创办甘肃酒泉弘

212、正会计师事务所并担任主任会计师（执行董事），于 2005 年 1 月至 2006 年 8 月在英国金融学院新加坡中心深造。现任公司董事、副总裁、财务总监兼董事会秘书。 谢林平先生，1963年出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。高级经济师、高级会计师、高级国际财务管理师。曾任建行咸阳市分行干部、建行咸阳市建设财务公司副总经理、广东阳江建发实业投资公司总经理、海南华山实业股份有限公司常务副总经理、陕西广电网络传媒股份有限公司（上海，600831）总经理、常务副总经理兼财务总监。现任陕西广电网络产业集团公司总会计师，北京探路者户外用品股份有限公司独立董事，兼任陕西北京探路者户外用品股份有限

213、公司 2011年半年度报告 - 70 上市公司财务总监委员会主任委员、西安曲江投资担保公司审批专家委员会委员、陕西华通文化科技创业投资公司董事长。 程源先生，1970年出生，中国国籍，博士研究生学历，副教授。清华大学经济管理学院技术经济与管理系副教授、系党支部书记，清华大学中国创业研究中心研究员、清华大学技术创新研究中心研究员；2003年至2004年曾以访问学者身份赴美国麻省理工学院斯隆管理学院访问研究；2009年在日本庆应大学创意产业全球项目研修；现任北京探路者户外用品股份有限公司独立董事、宁波波导股份有限公司独立董事、深圳市洲明科技股份有限公司独立董事。 姜彦福先生，1943年出生，本科毕

214、业于清华大学自动化专业。清华大学经济管理学院教授，博士生导师，主要从事投资决策、创新创业、公司治理的教学研究工作，享受国务院政府特殊津贴。现任清华大学创业研究中心名誉主任，北京探路者户外用品股份有限公司独立董事，浙江围海建设集团股份有限公司独立董事。 （二）监事 公司监事会成员三人，分别为李小煜、吕冰、王海英，其中王海英为职工监事，李小煜和王海英的任职期限为 2011 年 06 月 24 日至 2014 年 6 月 23 日，吕冰的任职期限为 2012 年1 月 16 日至 2014 年 6 月 23 日。 上述监事简历如下： 李小煜女士，1979 年出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权

215、。曾任公司主管会计，现任公司审计主管。 吕冰女士，1985年出生，中国国籍，英国威尔士班戈大学硕士研究生学历，无永久境外居留权。曾任北京中天恒会计师事务所审计管理咨询师，现任公司内控风险部内控专员。 王海英女士，1977年出生，中国国籍，大学本科学历，无永久境外居留权。2007年10月加入北京探路者户外用品股份有限公司，现任公司行政部经理。 （三）高级管理人员 公司现有高级管理人员六名，分别为总裁彭昕、常务副总裁蒋中富、副总裁、财务总监兼董事会秘书张成、副总裁孟永立、韩涛、郭俊文，任职期限为 2011 年 06 月 24 日至 2014年 6 月 23 日（董事会对副总裁孟永立先生的任命日期为

216、 2011 年 8 月 2 日，对郭俊文女士的任命日期为 2012 年 3 月 13 日）。 上述高级管理人员简历如下： 彭昕先生，请参见董事简历。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年半年度报告 - 71 蒋中富先生，请参见董事简历。 张成先生，请参见董事简历。 孟永立先生，1962 年出生，中国国籍，工商管理硕士，无永久境外居留权。曾任北京李宁体育用品有限公司供应链副总经理、安踏（中国）有限公司产品开发副总裁、德尔惠股份有限公司产品开发副总裁，在体育运动用品相关行业拥有超过二十年的产品开发、供应链管理工作经验，现任公司副总裁。 韩涛女士，1969 年出生，中国国籍，大学学历，全国体育

217、用品标准化委员会委员，无永久境外居留权。曾任职于北京丹诗戈舞蹈健美服装有限公司、北京天达华联服装服饰有限公司，资深服装设计师，参与暇步士、梦特娇、鳄鱼等知名品牌的设计开发工作，曾赴英国留学。具有十五年的服装行业工作经验，现任公司副总裁。 郭俊文女士，1978 年出生，中国国籍，2000 年 7 月毕业于北京科技大学，本科学历，无永久境外居留权。2001 年 3 月至 2012 年 1 月在李宁（中国）体育用品有限公司工作，历任品牌经理、产品经理、品类总监，在职期间于香港科技大学进修短期 EMBA 并取得结业证书，拥有丰富的专业知识和品牌建设管理经验。现任本公司副总裁。 三、报告期内，董事、监事

218、、高管变动情况 2011年1月5日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了关于聘任彭昕先生担任公司副总经理的议案，具体分管公司营销管理业务。 2011年1月28日，公司董事会收到原副总经理周敏先生提交的书面辞职报告，周敏先生因个人职业发展申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务，上述辞职报告自2011年1月28日送达公司董事会时生效。 2011年6月24日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案，会议分别以累积投票制选举盛发强先生、王静女士、蒋中富先生、彭昕先生、张成先生为第二届董事会非独立董事，选举谢林平先生、程源先生

219、、姜彦福先生为第二届董事会独立董事，任期三年。 2011年6月24日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了关于公司监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案，会议以累积投票制选举李小煜女士、杨睿女士为第二届监事会非职工监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事王海英女士共同组成公司第二届监事会，任期三年。 2011年6年24日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，聘任彭昕先生为公司总经理，聘任蒋中富先生为公司常务副总经理，聘任张成先生为北京探路者户外用品股份有限公司 2011年半年度报告 - 72 公司副总经理、财务总监，聘任韩涛女士为公司副总经

220、理，聘任张成先生兼任公司董事会秘书。 2011 年 8 月 2 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于聘任孟永立先生担任公司副总经理的议案，聘任孟永立先生担任公司副总经理，具体分管公司产品开发、技术研发业务。同日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于修改公司高级管理人员职位名称的议案，鉴于公司已下设了多个子（分）公司，为规范各级管理人员的职位名称，将总部高级管理人员的职位名称修改为“总裁”、“副总裁”。以上仅为名称变化，相关高级管理人员的职权不变。 2011年12月27日，公司监事会收到了公司监事杨睿女士提交的辞职申请书，杨睿女士因个人工作原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司

221、任何职务。 2012年1月16日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了关于选举吕冰女士为公司第二届监事会非职工监事的议案。 2012年3月6日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于聘任郭俊文女士担任公司副总裁的议案，具体分管公司品牌管理业务工作。 除此以外，报告期内公司董事、监事、高管人员未发生其他变动。 四、公司核心技术人员（非董事、监事、高级管理人员）变动情况 2011年7月25日，公司原核心设计人员之一刘青女士因个人原因离职，离职后不再担任公司其他任何职务。 除此以外，报告期内公司核心技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年

222、度报告 73 五、员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，探路者母公司的员工人数共计 467 人（未包括公司控股子公司的员工人数），按年龄、学历、专业构成划分的构成情况如下表： 类别 细分类别 员工人数 所占比例（%） 年龄构成 20 岁以下 4 0.86% 2125 岁 101 21.63% 2630 岁 182 38.97% 3135 岁 90 19.27% 3640 岁 45 9.64% 4145 岁 25 5.35% 4650 岁 14 3.00% 51 岁以上 6 1.28% 学历构成 高中以下 83 17.77% 中专 44 9.42% 大专 178 38.12% 本科

223、145 31.05% 硕士以上 17 3.64% 职能构成 营销人员 168 35.97% 企划人员 18 3.85% 运营人员 53 11.35% 财务人员 26 5.57% 供应链管理及支持人员 124 26.55% 研发及相关支持人员 78 16.70% 公司没有需承担费用的离退休人员。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 74 第七节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立

224、健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。截至报告期末，公司治理的实际状况符合上市公司治理准则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会大会有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，以确保中小股东的话语权。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东

225、严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、董事会议事规则、独立董事工作制度等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会

226、的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 75 责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司制定了高管人员年薪工资方案等分配激励制度，不断完善公司绩效评价激励体系，经营者的收入与公司经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规以及信息披露制度、投资者关系管理办法等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作

227、，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，确保公司真实、准确、完整和及时进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （七）关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （八）关于内幕信息知情人制度的执行情况 报告期内，公司及各子公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守内幕信息知情人登记管理及保密制度的有关规定；尽量缩短内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员如

228、实、完整登记；公司证券投资部负责知情人登记信息的核实、报备和建档，确保“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。 二、董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行职责。董事在董事会会议投票表决时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 76 （二）公司

229、董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司章程规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，及时向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高依法履职意识，确保公司规范运作。 （三）公司已制定独立董事工作制度、独立董事及审计委员会年报工作规程等内控制度，对公司独董董事的任职资

230、格、任职条件、独立性要求、选举流程、任职期限、特别职权、发表独立意见事项以及年报期间的工作等方面做了规范。报告期内，公司独立董事谢林平先生、程源先生、姜彦福先生、张玉明先生（张玉明先生在 2011 年 6 月第一届董事会任期届满后未连任，程源先生、姜彦福先生为换届后公司第二届董事会新任独立董事）严格按照公司章程、独立董事工作制度及相关制度的规定，本着对公司和股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入了解公司销售、运营、研发等各项业务，及时掌握内部控制建设及董事会决议、股东会决议的执行情况。

231、在报告期内，对公司关联交易、续聘审计机构、内部控制自我评价等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 （四）2011 年公司共计召开了 12 次董事会，其中第一届董事会召开 5 次会议，第二届董事会召开 7 次会议，公司董事出席董事会情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 12 董事 姓名 具体 职务 应出席 次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 备注 盛发强 董事长 12 12 0 0 彭昕 董事 7 7 0 0 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 77 蒋中

232、富 董事 7 7 0 0 张成 董事 7 7 0 0 王静 董事 12 11 0 1 注 2 谢林平 独立董事 12 12 0 0 程源 独立董事 7 7 0 0 姜彦福 独立董事 7 6 1 0 注 3 张学军 原任董事 5 5 0 0 张玉明 原任独立董事 5 5 0 0 注1：彭昕、张成、程源、姜彦福为2011年6月公司董事会换届后的新任董事，张学军、张玉明在第一届董事会任期届满后未连任。 注2：董事王静女士参加探路者户外用品南极考察活动时，因南极地区通讯不畅，难以与公司董事会办公室取得有效联系，缺席了一次董事会会议。 注3：报告期内，独立董事姜源福先生因工作原因委托独立董事程源先生出席

233、了一次会议。 三、报告期内股东大会及董事会运行情况 （一）报告期内股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了4次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照公司法、公司章程及股东大会议事规则的要求规范运作。具体情况如下： 1、2011年4月18日公司召开了2010年度股东大会，审议通过了2010年度董事会工作报告、2010年度监事会工作报告、2010年年度报告全文和摘要、公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2010年度财务决算报告、关于修订股票期权激励计划实施考核办法的议案、关于续聘利安达会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案、关于修订公司章程的议案

234、。 2、2011年5月10日公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订公司章程的议案。 3、2011年6月24日公司召开了2011年第二次临时股东大会，审议通过了关于修订公司章程的议案、累积投票制实施细则、关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案、关于公司监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 78 4、2011年8月18日公司召开了2011年第三次临时股东大会，审议通过了关于修改公司高级管理人员职位名称的议案、关于调整公司董事津贴标准的议案。 （二）报告期内董事会运行情况 报告期内公司共召开 12

235、 次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照公司法、公司章程及董事会议事规则的要求规范运作。具体情况如下： 1、2011年1月5日公司召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通过了关于聘任彭昕先生担任公司副总经理的议案、关于公司首期股权激励计划人员调整的议案。 2、2011年3月16日公司召开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过了2010年度总经理工作报告、2010年度董事会工作报告、2010年年度报告全文和摘要、公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2010年度财务决算报告、内部控制自我评价报告、2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告、规范与关

236、联方资金往来的管理制度、关于修订股票期权激励计划实施考核办法的议案、关于续聘利安达会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案、关于修订公司章程的议案、关于修订高管人员年薪工资方案的议案、2010年度探路者品牌与市场推广项目结余资金的使用计划、关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案、关于召开2010年度股东大会的议案。 3、2011年4月18日公司召开了第一届董事会第三十次会议，审议通过了2011年第一季度报告全文及正文、关于修订公司章程的议案、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。 4、2011年5月25日公司召开了第一届董事会第三十一次会议，审议通过了关于调整公司首次

237、授出的股票期权行权价格的议案、关于调整公司股票期权激励计划激励对象人员及期权数量的议案、关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案、关于设立北京探路者户外用品股份有限公司电子商务分公司的议案、授权审批管理制度、关于董事会换届选举并征集董事候选人的议案。 5、2011 年 6 月 8 日公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通过了关于修订公司章程的议案、累积投票制实施细则、关于公司董事会换届北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 79 选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案、关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案。 6、2011年6月24日公司召开了第二届

238、董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第二届董事会董事长的议案、关于设立第二届董事会专门委员会及其人员组成的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案、关于聘任证券事务代表的议案、关于调整公司董事津贴标准的议案。 7、2011年8月2日公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了关于聘任孟永立先生担任公司副总经理的议案、关于修改公司高级管理人员职位名称的议案、关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案。 8、2011年8月15日公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了公司2011年半年度报告及其摘要、关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案。 9、2011年9月9日公司召开了

239、第二届董事会第四次会议，审议通过了关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案。 10、2011年10月14日公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案、招标管理制度、规章制度管理办法。 11、2011年10月24日公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了2011年第三季度报告全文及正文、关于公司首期股权激励计划人员调整的议案。 12、2011 年 12 月 27 日公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了关于租赁关联方亚丁公司宏福创业园 28 号房产的议案、关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案。 报告期，

240、公司有关股东大会、董事会决议的披露情况见第四节-报告期内公司信息披露情况索引。 四、董事会专门委员会工作总结情况 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等三个专门委员会，并制定了董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则以及董事会提名与薪酬考核委员会工作细则。董事会专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 80 级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。上述三个专门委员会在报告期的工作情况如下： （一）战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会五位委员均认真履行了相关工作职

241、责，对公司内外部发展环境的变化进行充分的了解和研究，并于 2011 年 7 月召开现场会议重点对公司未来发展战略进行了集中研讨，为公司中、长期发展战略的制定献计献策。 （二）审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况。报告期内，审计委员会召开了 6 次会议，审议通过了公司 2010 年度内审工作总结、2011 年内审计划、2010 年年度财务报告审计总体计划事项、2011 年四个季度的内审工作总结以及审计工作计划等，并在每季度审议内审工作报告时，重点关注了公司募集资金使用

242、、现金资产等情况。 审计委员会在 2011 年度财务报告审计及披露期间的有关工作如下： 1、在公司 2011 年度财务报告审计过程中的工作情况 公司董事会审计委员会于 2012 年 1 月 12 日召开会议，会上，公司财务总监汇报了公司 2011 年经营情况，利安达会计师事务所负责人交流沟通了 2011 年度财务审计计划。经审计委员会、财务部与会计师事务所沟通协商，确定了公司2011 年度财务报告的审计工作总体计划安排。本次会议还审议了公司 2011 年审计工作总结以及 2012 年内部审计计划。 2012 年 3 月 29 日，会计师事务所通知审计委员会，已初步完成审计工作，形成审计意见，拟

243、出具标准无保留意见的审计报告，认为，“公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量”。审计委员会在接到会计师事务所通知后召开会议，认真审阅了拟出具初步审计意见的财务会计报表，并与会计师事务所进行了会议讨论，初步认可并认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。本次会议上，审计委员会还对公司内部控制自我评价报告进行了审议，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司审计部关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映北京探路者户外用品股份有限公司 2011

244、年年度报告 81 了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意将该自我评价报告提交董事会审议。 2012 年 4 月 6 日，审计委员会经最终审议后认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量，同意了会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见的 2011 年度财务报告，并提请董事会审议。 2、会计师事务所从事 2011 年公司审计工作的总结报告及下年度续聘会计师事务所的情况 （1）审计委员会认为：利安达会计师事务所有限责任公司具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专

245、业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，严格履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，按时完成了公司 2011年财务报告的审计工作。 （2）鉴于前述情况，认为聘请利安达会计师事务所有限责任公司担任公司的财务审计机构，能够为我公司提供高质量的审计服务。因此审计委员会提议董事会提请股东大会续聘利安达会计师事务所有限责任公司继续担任公司 2012 年年度财务报告的审计机构。 （三）提名与薪酬考核委员会履职情况 报告期内提名与薪酬考核委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，关注和研究公司董事、高级管理人员的考核标准、薪酬制度以及对核心业务骨干的激励

246、事项，并对相关制度的执行情况进行了持续监督，具体会议召开情况如下： 2011 年 2 月 14 日，董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了董事、监事、高管 2010 年度的薪酬； 2011 年 6 月 4 日，董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了关于董事会换届选择暨第二届董事候选人提名的议案； 2011 年 6 月 24 日，董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了关于调整公司董事津贴标准的议案； 2011 年 9 月 2 日，董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案； 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 82 2012 年 3 月

247、5 日，董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了关于调整公司监事津贴标准的议案以及董事、监事、高管 2011 年度的薪酬。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为完善的规范管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的问题，保护公司资产的安全，保证信息流转和披露过程的真实、准确和完整。公司各项内部控制制度在生产经营各个环节得到了严格的贯彻执行，保障各重大事项得到有效的内部控制，基本达到了内部控制的整体目标，符合企业内部控制基本规范的要求。随着公司业务发展和内部机构调整的需要，公司及时补充完善内部控制制度，使内控制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳定、健康发展。 （一）

248、内部控制制度的基本情况 根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，公司制订了较为完善的公司治理制度，包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书制度、关联交易决策制度、担保管理办法、信息披露制度、投资决策制度、投资者关系管理办法、募集资金管理制度、提名与薪酬委员会工作细则、战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、预算管理制度、对外捐赠管理制度、高管人员年薪工资方案、内部审计制度、内幕信息知情人登记管理及保密制度、重大信息内部报告制度、董事、监事津贴制度、总经理办公会议制度、职务授权及代理制度、社会责任管理制度、子公司管理制度、外派

249、董事监事管理制度、内控监督检查制度、客户信用管理制度、风险管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、独立董事及审计委员会年报工作规程、规范与关联方资金往来的管理制度、规范与关联方资金往来的管理制度、授权审批管理制度、累积投票制实施细则、招标管理制度、规章制度管理办法重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。在业务管理方面，公司也制定了涵盖营销、行政与人力资源、研发设计管理、外包生产管理、供应链管理、财务控制、内部审计等北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 83 业务环节的一系列制度，确保各项工作都有章可循、管理有序，形成了规范的管理体系。 通过对

250、各项治理制度和内控制度的规范和落实，公司的治理水平和内部控制水平不断提高，有效地促进了公司经营效益的不断提升和战略目标的实现。 （二）内部控制活动情况 1、公司的内部控制制度与控制程序 （1）内部控制环境 公司本着规范运作的基本理念，努力营造良好的内部控制环境，主要体现在以下几个方面：第一，对诚信和道德价值观念的沟通与落实；第二，对胜任能力的重视；第三，治理层的参与程度；第四，管理层的理念和经营风格；第五，组织结构的建立和健全；第六，职权与责任的分配；第七，人力资源政策与实务。 （2）风险评估 公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对

251、性的应对措施，避免内部控制失控。 （3）内部控制活动 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务以及经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且对其加以监控。公司财务部按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括财务管理制度、资产管理制度、货币资金管理制度等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。 （4）信息系统与沟通 公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了相应的信息系统，信息系统由专职的信息部门管理和维护。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机

252、制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。 （5）内部监督 公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。公司董事会下设审计委员会，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 84 进行审计等。公司内审部根据已制定的内部审计制度对公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查，定期检查公司的募集资金投资情况。 2、重点控制活动 （1）对全资及控股子公司的管理控制 公司制定子公司管理制度，对控股子公司的规范运作、人事、经营、财务、资金、担保、投资、风险、

253、信息、考核与奖罚等方面制定了严格的管理规定，明确其职责及权限范围。同时，公司内部审计部门定期或不定期实施对子公司的审计监督，有效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实，保障对公司全资及控股子公司有效管理和控制。 （2）关联交易的内部控制 公司制定关联交易决策制度，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范公司与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自愿、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 报告期内，公司不存在关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。 （3）对外担保的内部控制 公司制定担保管理办法，在公司发生对外担保行为时，对担保对象、审批权限和决

254、策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议，董事会审批对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。超过董事会审批权限的担保事项，经董事会审议通过后提交股东大会讨论。 报告期内，公司不存在对外担保事项。 （4）募集资金的内部控制 公司制定了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，保证募集资金专款专用。 （5）重大投资的内部控制 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、投资决策制度对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策

255、程序、决策权限等方面作了明确规定，董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 85 项目进行咨询和论证；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。 （6）信息披露的内部控制 公司制定了信息披露制度，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书也是投资者关系活动的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责和组织各类投资者关系工作。

256、 同时，公司建立了内幕信息知情人登记管理及保密制度和重大信息内部报告制度，明确公司内幕信息知情人的登记管理以及各部门、分（子）公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整。公司各重大信息报告义务人发生或即将发生重大事项，应及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时将有关资料报董事会办公室备案。 公司董事会办公室应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式，公司董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照信息披

257、露制度履行相应信息披露程序。 （三）内部监督部门的设置情况 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司设立审计部，对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。公司审计部能够独立行使审计职权，配备了专职审计人员，依据国家法律、法规及公司有关规章制度，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监

258、督检查，每季度对公司的募集资金管理情况、控股股东及关联方资金占用进行审北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 86 计监督。在内部控制制度建设与完善过程中，审计人员积极了解业务情况，帮助与促进业务层面内部控制制度建立与健全。 报告期内，公司内部审计部门在董事会审计委员会指导下，开展内部审计工作，主要完成以下工作内容： （1）年度自评工作：2011 年公司内部控制自我评价报告； （2）子公司运营审计：上海子公司、沈阳子公司、成都子公司、武汉子公司、广州子公司、北京子公司等； （3）单独业务循环审计：采购与付款审计、工薪与人事审计、工程循环审计、品牌推广审计等； （4）重要管理人员离任

259、审计； （5）募集资金专项审计：每季度开展募集资金专项审计； （6）特定项目检查：后勤费用审计、车辆满意度调查、地税审计； （7）货币资金检查：对股份公司货币资金周报进行检查核实。 （8）举报问责跟踪事项处理：根据公司内外部的投诉举报事项，就相关事项进行审计工作，并发表审计意见。 （四）与财务核算、财务报告相关的内部控制的完善情况 公司目前已建立起较为健全的内部控制制度，包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。公司与财务核算相关的内部控制基本完善，目前已建立财务管理制度、会计核算与管理制度、货币资金管理制度、预算管理制

260、度等财务控制制度，并在日常经营过程中严格遵循有关制度和程序的要求，有效防范了相关业务风险。 公司在严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度的基础上，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。分管会计工作的负责人以及会计主管负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作。企业负责人对财务报告的真实性、完整性负责。公司还建立了独立董事及审计委员会年报工作规程等相关制度，规定了独立董事、董事会审计委员会应在公司年度财务报告的审计过程中，加强对年审会计师从业资格的审查，与会计北京探路者户外用品股份有限

261、公司 2011年年度报告 87 师就审计重点事项密切沟通，对财务报表进行评估等，进一步加强了对财务报告的内部控制。报告期内公司未发现财务报告内部控制的重大缺陷情况。 （五）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制定年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司年报信息披露工作中有关人员违反相关规定、不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响等情况时，规定了具体的责任追究与处理方式。报告期内公司未发生年报信息披露重大差错情况。 （六）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析

262、，认为：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,内部控制符合公司现阶段的发展需要，在所有重大方面是有效的，能够确保公司所属财产物质的安全、完整，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，能够对编制真实公允的财务报表提供保障。 2、公司独立董事对内部控制的独立意见 通过对公司内控制度及执行情况的全面审查，公司独立董事认为：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,内部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并能够

263、得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 3、公司监事会对内部控制的审核意见 详见本报告“第八节监事会报告”之“二、（六）对公司内部控制情况的评价意见”。 4、保荐机构对内部控制的核查意见 保荐机构东兴证券股份有限公司认为：探路者的法人治理结构较为健全，三会运作等方面未发生严重的违规行为。探路者现有的内部控制制度和执行情况符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司内部控制指引北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 88 等相关法律法规和规章制度的要求；探路者在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。公司对201

264、1年度内部控制的自我评价真实、客观。 （七）内幕信息知情人管理制度执行情况 公司已制定了内幕信息知情人登记管理及保密制度，对公司内幕信息的流转、备案登记、保密措施进行了严格的规定，加强了法定范围人员买卖股票的管理。根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定最新规定，公司对该制度又进行补充修订，并经 2012 年 3 月 12 日公司第二届董事会第九次会议审议通过。同时，公司外部信息使用人管理制度，对向外部单位报送信息的管理和披露等方面作了明确规定，规范公司信息外报流程。 报告期未发生董事、监事、高级管理人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以

265、及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况。 公司未发现其他内幕信息知情人员敏感期内买卖公司股票的情况，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。报告期公司向特定外部信息使用人报送年报相关信息，提供时间均晚于公司业绩快报（或业绩预告）的披露时间。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 89 第八节监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，具体内容如下： （一）2011年1月5日公司召开了第一届监事会第十五次会议，会议审议通过了关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案。 （二）2011年3月16日公司召开了第一届监事会第十六次

266、会议，会议审议通过了2010年度监事会工作报告、2010年年度报告全文和摘要、内部控制自我评价报告、2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 （三）2011 年 4 月 18 日公司召开了第一届监事会第十七次会议，会议审议通过了 2011 年第一季度报告全文及正文。 （四）2011年5月25日公司召开了第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了关于监事会换届选举并征集监事候选人的议案、关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案。 （五）2011年6月8日公司召开了第一届监事会第十九次会议，会议审议通过了关于公司监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案。 （六）2011年6月24日公

267、司召开了第二届监事会第一次会议，会议审议通过了关于选举第二届监事会主席的议案。 （七）2011年8月15日公司召开了第二届监事会第二次会议，会议审议通过了2011年半年度报告及其摘要。 （八）2011年9月9日公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案。 （九）2011年10月24日公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了2011年第三季度报告全文及正文、关于公司首期股权激励计划人员调整的议案。 （十）2011 年 12 月 27 日公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了关于选举吕冰女士为公司第二届监事会非职工监事的

268、议案。 二、监事会对公司2011年度有关事项的独立意见 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 90 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 2011 年，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了公司法、证券法等法律法规和中国证监会以及公司章程所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、

269、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或有损于公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对 2011 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况 公司 2011 年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。 （四）公司募集资金

270、投入项目情况 报告期内，募集资金支出总额为人民币 14,466.75 万元，截止 2011 年 12 月31 日，已累计投入募集资金 28,893.69 万元，分项目具体情况如下： 1、营销网络建设项目：该项目已于 2011 年 10 月 30 日按计划基本实施完毕。截止 2011 年 12 月 31 日，该项目累计使用募集资金 17,516.29 万元，共计完成了 77 家募投店铺的建设，基本完成了公司在招股说明书中规划的进度。 2、信息系统建设项目：该项目已于 2011 年 10 月 30 日基本按计划实施完毕，截止 2011 年 12 月 31 日，该项目累计使用募集资金 1,788.8

271、0 万元。公司成功引入 SAP 系统对整体信息系统（包括企业资源管理系统（ERP）、供应商关系管理系统（SRM）、客户资源管理系统（CRM）、商业智能（BI）等）进行了改造和集成 ， 基 于 战 略 目 标 构 建 集 团 化 管 理 系 统 ， 建 立 以SAP 为 内 核 的北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 91 TSE(TOREAD-SAP-ERP)信息管理平台。目前公司 TSE 项目一期已成功上线，同时公司在前期已完成了企业资源管理系统（ERP）、办公自动化系统（OA）、财务预算软件系统等信息系统的上线运行等相关工作，基本符合招股说明书中规划的进度。 3、户外产品研发

272、技术、生产管理中心建设项目已于 2010 年 6 月 30 日按计划基本完成，截止 2011 年 12 月 31 日累计投入超募资金 6,018.80 万元，剩余资金 581.20 万元，其中尚有部分费用由于财务款项结算周期原因未完全支付，并计划在 2012 年 6 月 30 日前支付完毕。公司将相关款项财务结算完毕后，尽快规划结余资金的使用计划，提高资金的使用效率。 4、2010 年度探路者品牌与市场推广项目于 2010 年 12 月 31 日按计划完成，2010 年度累计投入使用超募资金 1,727.08 万元。 5、根据公司第一届董事会第二十九次会议决议，并经公司保荐机构东兴证券股份有限

273、公司、独立董事一致同意，公司决定将2010 年度探路者品牌与市场推广项目的结余资金 59.62 万元用于 2011 年度“探路者”品牌与市场推广,并已于 2011 年度全部投入使用完毕。 6、1783.10 万元超募资金按计划用于补充公司流动资金。 经核查，报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照募集资金管理制度的要求进行，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 报告期内，经公司董事会审议通过并经保荐机构同意，公司对营销网络建设项目部分店铺的实施地点进行

274、了变更，没有变更募集资金的投向和用途，符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的有关规定。 （五）公司对外担保及资产收购、出售情况 2011 年度，公司未发生对外担保。 2011年度，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 （六）对公司内部控制情况的评价意见 监事会认为公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 92 对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司2011年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及

275、运行情况。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 93 第九节财务报告 审计报告 利安达审字【2012】第 1174 号 北京探路者户外用品股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 北 京 探 路 者 户 外 用 品 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称探 路 者 公 司 ） 财 务 报 表 ， 包 括 2011 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资产 负 债 表 ， 2011 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 、 合 并 及 母 公 司 现 金 流量 表 、 合 并 及 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 ， 以 及 财 务

276、 报 表 附 注 。 一 、 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 探 路 者 公 司 管 理 层 的 责 任 ，这 种 责 任包 括 ： （ 1） 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 ， 并 使 其 实 现 公允 反 映 ； （ 2） 设 计 、 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制 ， 以 使 财 务 报 表 不存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 。 二 、 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务

277、 报 表 发 表 审 计 意见 。我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 。中 国注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则 ，计划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 。 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序 ，以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的审 计 证 据 。选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断 ，包 括 对 由 于 舞

278、弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 。 在 进 行 风 险 评 估 时 ，注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制 ，以 设 计恰 当 的 审 计 程 序 ，但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 。审 计 工作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理性 ， 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 。 我 们 相 信 ，我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 、适 当

279、 的 ，为 发 表 审 计 意见 提 供 了 基 础 。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 94 三 、 审 计 意 见 我 们 认 为 ，探 路 者 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准则 的 规 定 编 制 ， 公 允 反 映 了 探 路 者 公 司 2011 年 12 月 31 日 的 合 并 及母 公 司 财 务 状 况 以 及 2011 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流量 。 利 安 达 会 计 师 事 务 所 中国注册会计师：温京辉 有限责任公司 中国注册会计师：黄程 中 国 北 京 二一

280、二年四月六日 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 95 合并资产负债表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 资产 附注 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 五、1 365,080,788.90 379,406,296.27 短期借款 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 交易性金融负债 应收账款 五、2 12,901,150.12 7,729,076.15 应付票据 预付款项 五、4 10,120,

281、442.20 4,396,832.49 应付账款 五、13 134,527,943.13 57,361,089.47 应收保费 预收款项 五、14 42,524,481.88 30,352,490.61 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 五、15 11,048,611.40 7,996,981.46 应收股利 应交税费 五、16 35,485,864.58 12,680,984.24 其他应收款 五、3 5,627,344.61 5,716,201.81 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 存货 五、5 177,949,260.9

282、8 89,217,438.94 其他应付款 五、17 15,865,154.98 19,041,181.30 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 五、6 5,169,907.83 2,472,472.11 保险合同准备金 流动资产合计 576,848,894.64 488,938,317.77 代理买卖证券款 代理承销证券款 非流动资产： 一年内到期的非流动负债 发放委托贷款及垫款 其他流动负债 可供出售金融资产 流动负债合计 239,452,055.97 127,432,727.08 持有至到期投资 非流动负债： 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 96 资产

283、 附注 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 年末余额 年初余额 长期应收款 长期借款 长期股权投资 应付债券 投资性房地产 长期应付款 固定资产 五、7 228,638,254.94 109,110,589.69 专项应付款 在建工程 五、8 25,255,678.23 19,450,228.00 预计负债 工程物资 递延所得税负债 固定资产清理 其他非流动负债 生产性生物资产 非流动负债合计 油气资产 负债合计 239,452,055.97 127,432,727.08 无形资产 五、9 2,521,231.24 1,555,948.71 所有者权益（或股东权益）： 开

284、发支出 实收资本（或股本） 五、18 268,000,000.00 134,000,000.00 商誉 资本公积 五、19 143,322,969.03 263,823,069.03 长期待摊费用 五、10 3,034,296.37 6,027,436.29 减：库存股 递延所得税资产 五、11 9,135,716.90 1,080,544.92 专项储备 其他非流动资产 盈余公积 五、20 23,527,964.44 11,819,330.88 非流动资产合计 268,585,177.68 137,224,747.61 一般风险准备 未分配利润 五、21 171,131,082.88 89,

285、087,938.39 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 605,982,016.35 498,730,338.30 少数股东权益 所有者权益合计 605,982,016.35 498,730,338.30 资产总计 845,434,072.32 626,163,065.38 负债和所有者权益总计 845,434,072.32 626,163,065.38 公司法定代表人：盛发强 主管会计工作负责人：张成 会计机构负责人：吕沂海 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 97 母公司资产负债表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位

286、：元 资产 附注 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 363,335,529.24 371,583,496.08 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 十二、1 28,713,858.92 12,207,956.35 应付账款 134,527,943.13 57,361,089.47 预付款项 10,120,442.20 4,396,832.49 预收款项 41,717,524.65 29,820,792.19 应收利息 应付职工薪酬 10,448,611.40 7,996,981.4

287、6 应收股利 应交税费 34,581,745.66 12,687,887.18 其他应收款 十二、2 20,585,918.47 12,500,631.19 应付利息 存货 166,844,489.39 87,735,955.70 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 15,399,847.44 18,992,028.51 其他流动资产 3,008,093.23 1,551,894.71 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 592,608,331.45 489,976,766.52 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 236,675,672.28 126,858,778.81

288、可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 十二、3 11,000,000.00 9,000,000.00 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 221,919,953.25 102,384,232.23 预计负债 在建工程 17,699,329.23 19,450,228.00 递延所得税负债 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 98 资产 附注 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 年末余额 年初余额 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 236,67

289、5,672.28 126,858,778.81 油气资产 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 2,521,231.24 1,555,948.71 实收资本（或股本） 268,000,000.00 134,000,000.00 开发支出 资本公积 143,322,969.03 263,823,069.03 商誉 减：库存股 长期待摊费用 3,034,296.37 6,027,436.29 专项储备 递延所得税资产 7,695,144.21 1,080,544.92 盈余公积 23,527,964.44 11,819,330.88 其他非流动资产 一般风险准备 非流动资产合计 263,869,9

290、54.30 139,498,390.15 未分配利润 184,951,680.00 92,973,977.95 所有者权益合计 619,802,613.47 502,616,377.86 资产总计 856,478,285.75 629,475,156.67 负债和所有者权益总计 856,478,285.75 629,475,156.67 公司法定代表人：盛发强 主管会计工作负责人：张成 会计机构负责人：吕沂海 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 99 合并利润表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一

291、、营业总收入 753,703,565.80 434,057,101.30 其中：营业收入 五、22 753,703,565.80 434,057,101.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 630,225,409.53 369,045,263.73 其中：营业成本 五、22 395,477,123.00 221,154,284.24 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、23 3,547,894.44 2,313,958.34 销售费用 五、24 118,044,388.38 92,289,

292、433.18 管理费用 五、25 91,414,145.42 53,763,715.78 财务费用 五、26 -3,767,474.57 -3,726,815.29 资产减值损失 五、27 25,509,332.86 3,250,687.48 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 123,478,156.27 65,011,837.57 加：营业外收入 五、28 1,518,332.85 3,393,883.50 减：营业外支出 五、29 324,26

293、3.61 4,216,349.04 其中：非流动资产处置损失 106,252.73 22,401.41 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 100 项 目 附注 本年金额 上年金额 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 124,672,225.51 64,189,372.03 减：所得税费用 五、30 17,520,447.46 10,293,929.80 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 107,151,778.05 53,895,442.23 归属于母公司所有者的净利润 107,151,778.05 53,895,442.23 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每

294、股收益 五、31 0.40 0.20 （二）稀释每股收益 五、31 0.40 0.20 七、其他综合收益 八、综合收益总额 107,151,778.05 53,895,442.23 归属于母公司所有者的综合收益总额 107,151,778.05 53,895,442.23 归属于少数股东的综合收益总额 公司法定代表人：盛发强 主管会计工作负责人：张成 会计机构负责人：吕沂海 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 101 母公司利润表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十二、4 742,05

295、8,210.19 430,749,631.24 减：营业成本 十二、4 405,411,199.61 223,071,322.41 营业税金及附加 3,294,669.29 2,236,698.78 销售费用 88,863,288.83 86,234,843.08 管理费用 88,724,795.79 52,727,521.63 财务费用 -3,846,925.94 -3,739,210.49 资产减值损失 25,210,978.37 3,173,076.43 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以

296、“-”号填列） 134,400,204.24 67,045,379.40 加：营业外收入 1,463,352.80 3,373,383.40 减：营业外支出 315,331.98 4,216,289.21 其中：非流动资产处置损失 106,252.73 22,401.41 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 135,548,225.06 66,202,473.59 减：所得税费用 18,461,889.45 10,293,929.80 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 117,086,335.61 55,908,543.79 五、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 六、其他综合收益 七

297、、综合收益总额 117,086,335.61 55,908,543.79 公司法定代表人：盛发强主管 会计工作负责人：张成 会计机构负责人：吕沂海 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 102 合并现金流量表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2011 年 1-12 月单位：元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 878,678,353.32 517,035,969.99 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保

298、户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 28,647.66 收到其他与经营活动有关的现金 五、32 10,729,701.57 12,024,347.79 经营活动现金流入小计 889,408,054.89 529,088,965.44 购买商品、接受劳务支付的现金 517,030,054.98 266,062,587.99 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 63,

299、347,404.93 39,174,256.51 支付的各项税费 48,642,439.14 33,960,041.11 支付其他与经营活动有关的现金 五、32 130,925,459.73 105,816,292.36 经营活动现金流出小计 759,945,358.78 445,013,177.97 经营活动产生的现金流量净额 129,462,696.11 84,075,787.47 二、投资活动产生的现金流量： 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 103 项 目 附注 本年金额 上年金额 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

300、现金净额 81,000.00 19,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 81,000.00 19,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 132,306,832.07 98,506,493.92 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五、32 2,000,000.00 投资活动现金流出小计 132,306,832.07 100,506,493.92 投资活动产生的现金流量净额 -132,225,832.07 -100,487,493.92

301、 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 1,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 1,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,400,000.00 13,400,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、32 162,371.41 1,325,551.00 筹资活动现金流出小计 13,562,371.41 14,725,551.

302、00 筹资活动产生的现金流量净额 -11,562,371.41 -13,725,551.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 104 项 目 附注 本年金额 上年金额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -105.00 五、现金及现金等价物净增加额 -14,325,507.37 -30,137,362.45 加：期初现金及现金等价物余额 379,406,296.27 409,543,658.72 六、期末现金及现金等价物余额 365,080,788.90 379,406,296.27 公司法定代表人：盛发强 主管会计工作负责人：张成 会计机构负责人：吕沂海 北京探路者户外

303、用品股份有限公司 2011年年度报告 105 母公司现金流量表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 855,461,640.78 509,524,055.76 收到的税费返还 28,647.66 收到其他与经营活动有关的现金 10,079,069.58 11,857,876.24 经营活动现金流入小计 865,540,710.36 521,410,579.66 购买商品、接受劳务支付的现金 517,030,054.98 266,062,587.99 支付给职工

304、以及为职工支付的现金 49,313,113.66 36,590,238.38 支付的各项税费 46,295,262.81 33,253,095.62 支付其他与经营活动有关的现金 123,182,301.39 107,369,260.58 经营活动现金流出小计 735,820,732.84 443,275,182.57 经营活动产生的现金流量净额 129,719,977.52 78,135,397.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 81,000.00 19,000.00 处置子公司及其他营业单位收

305、到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 81,000.00 19,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 124,486,572.95 91,769,292.58 投资支付的现金 7,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,000,000.00 投资活动现金流出小计 124,486,572.95 100,769,292.58 投资活动产生的现金流量净额 -124,405,572.95 -100,750,292.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 北京探路者户外用品股份有限

306、公司 2011年年度报告 106 项目 附注 本年金额 上年金额 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,400,000.00 13,400,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 162,371.41 1,325,551.00 筹资活动现金流出小计 13,562,371.41 14,725,551.00 筹资活动产生的现金流量净额 -13,562,371.41 -14,725,551.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -105.00 五、现金及现金等价物净增加额 -

307、8,247,966.84 -37,340,551.49 加：期初现金及现金等价物余额 371,583,496.08 408,924,047.57 六、期末现金及现金等价物余额 363,335,529.24 371,583,496.08 公司法定代表人：盛发强 主管会计工作负责人：张成 会计机构负责人：吕沂海 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 107 合并所有者权益变动表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资

308、本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 134,000,000.00 263,823,069.03 11,819,330.88 89,087,938.39 498,730,338.30 67,000,000.00 329,478,269.03 6,228,476.50 54,183,350.54 456,890,096.07 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 134,000,000.00 263,823,069.0

309、3 11,819,330.88 89,087,938.39 498,730,338.30 67,000,000.00 329,478,269.03 6,228,476.50 54,183,350.54 456,890,096.07 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 134,000,000.00 -120,500,100.00 11,708,633.56 82,043,144.49 107,251,678.05 67,000,000.00 -65,655,200.00 5,590,854.38 34,904,587.85 41,840,242.23 （一）净利润 107,151,778

310、.05 107,151,778.05 53,895,442.23 53,895,442.23 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 107,151,778.05 107,151,778.05 53,895,442.23 53,895,442.23 （三）所有者投入和减少资本 13,499,900.00 13,499,900.00 1,344,800.00 1,344,800.00 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 13,499,900.00 13,499,900.00 1,344,800.00 1,344,800.00 3其他 （四）利润分配 11,708,633.56

311、-25,108,633.56 -13,400,000.00 5,590,854.38 -18,990,854.38 -13,400,000.00 1提取盈余公积 11,708,633.56 -11,708,633.56 5,590,854.38 -5,590,854.38 2提取一般风险准备 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 108 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 3对所有者（或股东）的分配 -13,400,000.00 -13,400,000.00 -13,400,000.

312、00 -13,400,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 134,000,000.00 -134,000,000.00 67,000,000.00 -67,000,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 134,000,000.00 -134,000,000.00 67,000,000.00 -67,000,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 268,000,000.00 143,322,969.03 23,527,964.44 171,131,082.88 605,982

313、,016.35 134,000,000.00 263,823,069.03 11,819,330.88 89,087,938.39 498,730,338.30 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 109 母公司所有者权益变动表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 134,000,000.00 26

314、3,823,069.03 11,819,330.88 92,973,977.95 502,616,377.86 67,000,000.00 329,478,269.03 6,228,476.50 56,056,288.54 458,763,034.07 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 134,000,000.00 263,823,069.03 11,819,330.88 92,973,977.95 502,616,377.86 67,000,000.00 329,478,269.03 6,228,476.50 56,056,288.54 458,763,034.07 三

315、、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 134,000,000.00 -120,500,100.00 11,708,633.56 91,977,702.05 117,186,235.61 67,000,000.00 -65,655,200.00 5,590,854.38 36,917,689.41 43,853,343.79 （一）净利润 117,086,335.61 117,086,335.61 55,908,543.79 55,908,543.79 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 117,086,335.61 117,086,335.61 55,908,543.79 55,9

316、08,543.79 （三）所有者投入和减少资本 13,499,900.00 13,499,900.00 1,344,800.00 1,344,800.00 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 13,499,900.00 13,499,900.00 1,344,800.00 1,344,800.00 3其他 （四）利润分配 11,708,633.56 -25,108,633.56 -13,400,000.00 5,590,854.38 -18,990,854.38 -13,400,000.00 1提取盈余公积 11,708,633.56 -11,708,633.56 5,590,8

317、54.38 -5,590,854.38 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -13,400,000.00 -13,400,000.00 -13,400,000.00 -13,400,000.00 4其他 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 110 项目 本期金额 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 （五）所有者权益内部结转 134,000,000.00 -134,000,000.00 6

318、7,000,000.00 -67,000,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 134,000,000.00 -134,000,000.00 67,000,000.00 -67,000,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 268,000,000.00 143,322,969.03 23,527,964.44 184,951,680.00 619,802,613.47 134,000,000.00 263,823,069.03 11,819,330.88 92,973,977.95 5

319、02,616,377.86 法定代表人：盛发强 主管会计工作负责人：张成 会计机构负责人：吕沂海北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 111 北京探路者户外用品股份有限公司 财务报表附注 截止 2011 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、 历史沿革 北京探路者户外用品股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）前身是1999 年 1 月 11 日经北京市工商行政管理局核准成立的北京探路者旅游用品有限公司，2008 年 6 月 14 日根据北京探路者旅游用品有限公司 2008 年第 5 次临时股东会决议、发起人协议，北京探路者旅游用品有

320、限公司依法整体变更为北京探路者户外用品股份有限公司。 本公司成立初由自然人盛发强、王静共同出资设立，注册资本为人民币 50万元，其中：盛发强以货币资金出资 35 万元，占注册资本的 70%；王静以货币资金出资 15 万元，占注册资本的 30%。上述注册资本经北京市伯仲行审计师事务所有限公司“京仲验字 981214 号”验资报告验证。注册地址：北京市海淀区香山南路 78 号，北京市工商行政管理局核发了 08457997 号企业法人营业执照。 2004 年 1 月 25 日，根据公司股东会决议，公司注册资本从 50 万元增加到500 万元，各股东以现金同比例增资。上述注册资本经北京燕平会计师事务所

321、有限责任公司“燕会验字（2004）第 085 号”验资报告验证。同时将注册地址变更为：北京市昌平区北七家镇宏福创业园 28 号。 2005 年 7 月 11 日，根据公司股东会决议，公司注册资本从 500 万元增加到1,000 万元。变更后盛发强以货币资金出资 560 万元，占注册资本的 56%，王静以货币资金出资 240 万元，占注册资本的 24%，蒋中富以货币资金出资 70 万元，占注册资本的 7%，李润渤以货币资金出资 45 万元，占注册资本 4.5%，王冬梅以货币资金出资 30 万元，占注册资本的 3%，李小煜以货币资金出资 25 万元，占注册资本的 2.5%，石信以货币资金出资 15

322、 万元，占注册资本的 1.5%，高红以货币资金出资 15 万元，占注册资本的 1.5%。上述注册资本经北京森和光会计师事务所有限责任公司“森会验字2005第 01-082 号”验资报告验证。 2008 年 1 月 13 日，根据公司股东会决议、增资扩股协议书和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 176.47 万元，变更后的注册资本为人民币北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 112 1,176.47 万元。新增注册资本由上海力鼎投资管理有限公司认缴。上述注册资本经北京立信会计师事务所有限公司“京信验字（2008）002 号”验资报告验证。 根据公司 2008 年 3 月

323、 25 日第二届董事会第二次会议决议及 2008 年 4 月 15日股东会决议，审议通过了盛发强将其持有本公司 2.1359%的股权转让给石信的决议，审议通过了上海力鼎投资管理有限公司将其持有的本公司 1.3911%的股权转让给高银珍、将其持有的本公司 0.4839%的股权转让给李宇辉的决议。 根据公司 2008 年 4 月 15 日股东会决议、增资扩股协议书和修改后的章程规定，公司增加注册资本人民币 799,760.00 元，由肖功荣、廖红涛、冯铁林、于惠海、伍松林、韩涛、尹亮、石信、李润渤、李小煜、张成、孙红、李质辉、盛晓舟、范勇建一次缴足，变更后的注册资本为人民币 12,564,460.

324、00 元；上述注册资本经北京立信会计师事务所有限公司“京信验字（2008）011 号”验资报告验证。 2008 年 6 月 14 日根据北京探路者旅游用品有限公司 2008 年第 5 次临时股东会决议、发起人协议，公司以立信会计师事务所审计的截止 2008 年 4 月 30 日净资产人民币 74,878,269.03 元，按 1:0.66775048 的比例折股整体变更设立股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局申请登记的注册资本为人民币50,000,000 元，其余 24,878,269.03 元作为资本公积。 2008 年 6 月 29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了将公

325、司住所变更至北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 305 室。 根据 2009 年第二次临时股东大会决议，并于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会以证监许可2009955 号关于核准北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,700 万股。注册资本变更为 6,700 万股。 根据 2010 年 4 月 16 日股东大会决议，通过了 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以 2009 年末总股本 67,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元(含税)，合计派发现金股利 13,400,0

326、00 元；资本公积金每 10 股转增10 股，合计转增 67,000,000 股，上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2010 年 4 月 29 日实施完毕，公司总股本增至 13,400 万股。2010 年 8 月 5 日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册号为110114004579973。 根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议，审议通过公司住所变更至北京市昌平区科技园区永安路 26 号 609-06。 根据 2011 年 4 月 18 日股东大会决议，通过了 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2010 年末总股本 134,000,000

327、股为基数，每 10 股派发现金北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 113 股利 1 元(含税)，合计派发现金股利 13,400,000 元；资本公积金每 10 股转增10 股，合计转增 134,000,000 股，上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2011 年 4 月 28 日实施完毕，公司总股本增至 26,800 万股。2011 年 6 月 1日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册号为110114004579973。 本公司实际控制人是：盛发强和王静。 2、 所处行业 公司所属行业为户外用品行业。 3、 经营范围 本公司经批准的经营范围：许可经

328、营项目：生产帐篷、睡袋；普通货物运输。一般经营项目：生产服装；设计开发、销售服装、帐篷、睡袋；销售登山器材、体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电、鞋帽、背包；信息咨询（不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口，出租商业用房；出租办公用房。 4、 主要产品（或提供的劳务等） 公司主要产品是户外服装、鞋帽及装备。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。

329、 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 114 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足

330、冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的企业会计准则第 33 号合并财务报表执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本

331、公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2） 购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中，合并财务报表的

332、比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应

333、的调整。 （4）合并方法 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 115 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 7、 现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交

334、易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所

335、有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 9、 金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 116 按照经济实质将金融负债

336、划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠

337、计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固

338、定利率国债、浮动利率公司债券等。 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入

339、北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 117 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变

340、动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

341、益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额；b、初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，

342、企业应当采用估值技术确定其公允价值。 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 118 生的减值损失后的余额。 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应

343、当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所

344、有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 本

345、公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a、 发行方或债务人发生严重财务困难； b、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 119 步； d、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g、 债务人经营所处的技术、

346、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h、 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，

347、在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 10、 应收款项 （1） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司于资产负债表日，将余额前五名或占应收款项余额 10以上的款项之和的应收款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额

348、重大的判断依据或金额标准 将余额前五名或占应收款项余额 10以上的款项之和的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 120 （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

349、额计提坏账准备。 （3）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 12 年 10 10 23 年 20 20 34 年 50 50 45 年 80 80 5 年以上 100 100 （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、 存货 （1）存货的分类 本公

350、司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 （2）发出存货的计价方法 存货发出采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

351、为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 121 为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，

352、如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 12、 长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1）投资成本确定 本公司分别以下情况对长期股权投资进行计量： 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成

353、本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直

354、接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 122 券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关

355、管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按

356、照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利

357、，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 123 损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债

358、务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被

359、投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之

360、间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照企业会计准则第 8 号资产减值等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计

361、入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 124 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：a.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。b.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。c.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在

362、共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：a.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。b.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。c.与被投资单位之间发生重要交易。d.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法： 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股

363、权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法。 各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

364、 固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 20-50 年 5 4.80-1.90 机器设备 5-10 年 5 19.00-9.50 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 125 固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 运输工具 5-10 年 5 19.00-9.50 办公设备及其他 3-5 年 5 31.67-19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相

365、应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值： 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资

366、产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

367、 14、 在建工程 （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 126 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当

368、期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 15、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经

369、开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用

370、了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 16、 无形资产 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 127 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2）无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：a.运用

371、该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动；e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方

372、法 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： a.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； c.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （4）

373、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 128 其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

374、17、 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 18、 预计负债 （1） 预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： 该义务是公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 本公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2） 预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出

375、的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （3）最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清

376、偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、 股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 129 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，

377、将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据： 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）实施股份支付计划的会计处理 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计

378、为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （5）修改、终止股份支付计划的会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已

379、授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 20、 收入 收入确认原则和计量方法： （1）商品销售收入 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 130 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制

380、； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按

381、已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、 政府补助 （1）政府补助的确认条件 企业能够满足政府补助所附条件； 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的类型及会计处理方法 北

382、京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 131 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；

383、公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （1）递延所得税资产的确认依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的

384、交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 132 除

385、下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 商誉的初始确认； 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账

386、面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 23、 经营租赁和融资租赁 （1）经营租赁 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益

387、。初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 （2）融资租赁 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

388、在租赁期北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 133 内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账

389、价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁业务收入。 24、 主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本公司本期无会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本公司本期无会计估计变更事项。 25、 前期会计差错 本公司本期无前期会计差错事项。 三、税项 1、 公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17%、3% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%、5% 教育费附

390、加 应缴纳流转税额 3%、1% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2% 价格调控基金 应税营业收入 0.08% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 2、税收优惠及批文 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 134 本公司已通过高新技术企业认证，并取得编号为 GR200911001023 的高新技术企业证书。根据北京市昌平地方税务局减免税备案表，公司 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日按照高新技术企业 15%的所得税率缴纳企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地

391、 业务性质 注册资本 经营范围 成都探路者体育用品有限公司 全资子公司 成都 商品销售 100万元 销售服饰、鞋帽，商务、市场信息咨询，货物、技术进出口等 上海探路者户外用品有限公司 全资子公司 上海 商品销售 100万元 销售服饰、鞋帽等 武汉探路者户外用品有限公司 全资子公司 武汉 商品销售 100万元 销售服装、体育用品等；经济信息咨询 沈阳探路者户外用品有限公司 全资子公司 沈阳 商品销售 100万元 户外体育用品销售等；商务信息咨询 北京探路者飞越户外用品销售有限公司 全资子公司 北京 商品销售 500万元 销售服装 广州探路者户外用品有限公司 全资子公司 广州 商品销售 200万元

392、 销售服饰、鞋帽，商务、市场信息咨询，货物、技术进出口等 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 成都探路者体育用品有限公司 100万元 100 100 武汉探路者户外用品有限公司 100万元 100 100 上海探路者户外用品有限公司 100万元 100 100 沈阳探路者户外用品有限公司 100万元 100 100 北京探路者飞越户外用品销售有限公司 500万元 100 100 广州探路者户外用品有限公司 200万元 100 100 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 北京探路者户外用品股份

393、有限公司 2011年年度报告 135 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 成都探路者体育用品有限公司 是 武汉探路者户外用品有限公司 是 上海探路者户外用品有限公司 是 沈阳探路者户外用品有限公司 是 北京探路者飞越户外用品销售有限公司 是 广州探路者户外用品有限公司 是 2、合并范围发生变更的说明 根据第一届董事会第十六次会议决议，公司于 2011 年 1 月出资 200 万元，设立全资子公司广州探路者户外用品有限公司，所以公司本年度合并范

394、围新增加了广州探路者户外用品有限公司。 3、本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 本期净利润 广州探路者户外用品有限公司 404,468.45 -1,595,531.55 五、合并财务报表项目注释 1、 货币资金 项 目 年末数 年初数 库存现金 61,734.01 27,696.85 银行存款 365,019,054.89 379,378,599.42 其他货币资金 0.00 0.00 合 计 365,080,788.90 379,406,296.27 2、 应收账款 （1） 应收账款按种类披露 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项

395、计提坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 13,610,992.34 99.16 709,842.22 5.22 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 114,792.29 0.84 114,792.29 100.00 合计 13,725,784.63 100.00 824,634.51 0.06 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 136 续表： 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的

396、应收账款 8,144,553.02 98.61 415,476.87 5.10 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 114,792.29 1.39 114,792.29 100.00 合计 8,259,345.31 100.00 530,269.16 6.42 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 13,405,016.77 98.49 670,250.83 1 至 2 年 90,899.16 0.67 9,089.92 2 至 3 年 90,122.46 0.66 18,024.49 3 至 4 年 24,95

397、3.95 0.18 12,476.98 4 至 5 年 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 合计 13,610,992.34 100.00 709,842.22 续表： 账龄 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 8,029,476.61 98.59 401,473.83 1 至 2 年 90,122.46 1.11 9,012.25 2 至 3 年 24,953.95 0.31 4,990.79 3 至 4 年 0.00 0.00 0.00 4 至 5 年 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 合计 8

398、,144,553.02 100.00 415,476.87 （2）期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 计提理由 上海颐盛商贸有限公司深圳分公司 114,792.29 114,792.29 100.00 个别认定 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 137 （3）本报告期应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （4）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例% 中国移动通信集团安徽有限公司 非关联方 1,604,051.20 1 年以内 11.6

399、9 乌鲁木齐快乐旅程商贸有限公司 非关联方 1,309,990.96 1 年以内 9.54 长春一汽-大众汽车文化有限公司 非关联方 455,165.40 1 年以内 3.32 北京莎朗恒宇商贸中心 非关联方 414,453.00 1 年以内 3.02 北京君太太平洋百货有限公司 非关联方 407,799.34 1 年以内 2.97 合计 4,191,459.90 30.54 3、 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备

400、的其他应收款 6,184,689.02 100.00 557,344.41 9.01 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 6,184,689.02 100.00 557,344.41 9.01 续表： 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 5,998,127.82 100.00 281,926.01 4.70 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.

401、00 合计 5,998,127.82 100.00 281,926.01 4.70 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 账面余额 坏账准备 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 138 金额 比例(%) 1 年以内 3,585,308.17 57.97 179,265.40 1 至 2 年 1,957,711.08 31.65 195,771.11 2 至 3 年 461,756.64 7.47 92,351.33 3 至 4 年 179,913.13 2.91 89,956.57 4 至 5 年 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.

402、00 0.00 合计 6,184,689.02 100 557,344.41 续表： 账龄 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 5,134,961.75 85.61 156,748.08 1 至 2 年 474,552.94 7.91 47,455.30 2 至 3 年 388,613.13 6.48 77,722.63 3 至 4 年 0.00 0.00 0.00 4 至 5 年 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 合计 5,998,127.82 100.00 281,926.01 （2）本报告期其他应收款中无应收持有公司 5%(含

403、5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额比例% 支付宝网络技术有限公司 非关联方 551,891.61 1 年以内 8.92 北京市丰台区人民法院 非关联方 350,000.00 1-2 年 5.66 柳州丰泽房地产开发有限公司 非关联方 180,415.35 1-2 年 2.92 深圳招商房地产有限公司 非关联方 126,376.00 1-2 年 2.04 北京中发百旺商城有限公司 非关联方 124,277.50 1 年以内 2.01 合 计 1,332,960.46 21.55 4、 预付款项 （1）预

404、付款项按账龄列示 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 139 账 龄 年末数 年初数 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 10,006,063.18 98.87 4,146,894.31 94.32 1-2年 0.00 0.00 194,904.31 4.43 2-3年 86,248.15 0.85 48,130.87 1.09 3年以上 28,130.87 0.28 6,903.00 0.16 合 计 10,120,442.20 100.00 4,396,832.49 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 时间 未结算原因 佛山

405、市南海区小林鞋业有限公司 非关联方 2,414,079.00 1 年以内 未到货 福清东丰制衣有限公司 非关联方 1,224,465.52 1 年以内 未到货 北京铜牛瑞蓝制衣有限公司 非关联方 1,212,731.00 1 年以内 未到货 天津凯图旅游用品有限公司 非关联方 828,566.79 1 年以内 未到货 东莞市奥尔高工贸有限公司 非关联方 720,268.82 1 年以内 未到货 合 计 6,400,111.13 （3）本报告期预付款项无预付中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （4）预付款项年末比年初增加 130.18%，主要系公司 2012 年度秋冬季产

406、品订单已投产，依据采购合同预付款已支付，货品尚未到仓所致。 5、 存货 （1）存货分类 项 目 年末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 209,406,124.08 31,456,863.10 177,949,260.98 95,734,752.93 6,517,313.99 89,217,438.94 （2）存货跌价准备 存货种类 年初账面余额 本年计提 本年减少 年末账面余额 本年转回 本年转销 库存商品 6,517,313.99 24,939,549.11 0.00 0.00 31,456,863.10 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货

407、跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转回金额占该项存货期末余额的比例 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 140 库存商品 成本与可变现净值孰低 0.00% （4）存货年末余额无借款费用资本化金额。 （5）本公司存货年末较年初增加 99.46%，一方面是因为公司加强了对货品季节性的管理，较往年提前了 2012 春夏新品的上市时间（2011 年度春节对应的公历时间也较往年较早），致使 2012 年春季产品在 2011 年末提前入库的数量较大；另一方面也反映了随着公司经营规模的扩大，相应增加的直营店面周转货品及存货储备。 6、 其他流动资产 项 目 年末数 年初数 待摊

408、租金 5,169,907.83 2,472,472.11 7、 固定资产 （1）固定资产情况 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计 114,616,589.46 124,482,781.53 698,352.35 238,401,018.64 房屋及建筑物 105,274,240.39 119,767,710.67 0.00 225,041,951.06 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输工具 3,920,770.63 744,957.00 292,453.13 4,373,274.50 办公设备及其他 5,421,578.44 3,97

409、0,113.86 405,899.22 8,985,793.08 二、累计折旧合计 5,505,999.77 4,769,972.06 513,208.13 9,762,763.70 房屋及建筑物 2,701,684.01 2,631,915.23 0.00 5,333,599.24 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输工具 889,532.03 542,146.52 169,576.51 1,262,102.04 办公设备及其他 1,914,783.73 1,595,910.31 343,631.62 3,167,062.42 三、固定资产账面净值合计 109,110,58

410、9.69 119,712,809.47 185,144.22 228,638,254.94 房屋及建筑物 102,572,556.38 219,708,351.82 机器设备 0.00 0.00 运输工具 3,031,238.60 3,111,172.46 办公设备及其他 3,506,794.71 5,818,730.66 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 141 项

411、 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 办公设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产账面价值合计 109,110,589.69 228,638,254.94 房屋及建筑物 102,572,556.38 219,708,351.82 机器设备 0.00 0.00 运输设备 3,031,238.60 3,111,172.46 办公设备及其他 3,506,794.71 5,818,730.66 注：本年折旧额 4,769,972.06 元；本年由在建工程转入固定资产原值为27,930,450.00 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 金额 未办妥产

412、权证书原因 预计办结产权证书时间 北京光华路 SOHO110-1 35,232,450.00 正在办理 2012 年 北京市光华路 SOHO110-2 14,120,452.00 正在办理 2012 年 北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 6 幢-1 层-1509 37,252,097.00 正在办理 2012 年 包头万达广场 101 房产 4,853,112.47 正在办理 2012 年 包头万达广场 102 房产 2,874,068.53 正在办理 2012 年 兰州仁恒国际住宅店 8,575,645.00 正在办理 2012 年 合 计 102,907,825.00 8、 在建工程

413、（1）在建工程明细 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面争值 包头募投店 0.00 0.00 0.00 7,876,828.00 0.00 7,876,828.00 天津募投店 0.00 0.00 0.00 10,073,400.00 0.00 10,073,400.00 郑州募投店 0.00 0.00 0.00 1,500,000.00 0.00 1,500,000.00 SAP 软件 5,246,016.23 0.00 5,246,016.23 0.00 0.00 0.00 石家庄募投店 5,703,313.00 0.00 5,703,313.00

414、 0.00 0.00 0.00 黑龙江募投店 6,750,000.00 0.00 6,750,000.00 0.00 0.00 0.00 武汉募投店 7,556,349.00 0.00 7,556,349.00 0.00 0.00 0.00 合 计 25,255,678.23 0.00 25,255,678.23 19,450,228.00 0.00 19,450,228.00 9、 无形资产 （1）无形资产情况 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 142 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原价合计 2,081,070.32 1,535,418.8

415、0 0.00 3,616,489.12 外购软件 2,081,070.32 1,535,418.80 0.00 3,616,489.12 二、累计摊销合计 525,121.61 570,136.27 0.00 1,095,257.88 外购软件 525,121.61 570,136.27 0.00 1,095,257.88 三、 无形资产账面净值合计 1,555,948.71 2,521,231.24 外购软件 1,555,948.71 2,521,231.24 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 外购软件 0.00 0.00 0.00 0.00 五、无形资产账面价值合计

416、 1,555,948.71 2,521,231.24 外购软件 1,555,948.71 2,521,231.24 注：本年无形资产的摊销额为 570,136.27 元。 10、 长期待摊费用 项 目 年初余额 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 年末余额 2 号库房提升机 21,083.30 0.00 21,083.30 0.00 0.00 2 号库房装修 111,166.79 0.00 111,166.79 0.00 0.00 马甸专卖店装修 101,735.47 0.00 101,735.47 0.00 0.00 工体概念 5 代店装修 183,580.00 0.00 183,580.0

417、0 0.00 0.00 首体概念 5 代店装修 189,004.24 0.00 189,004.24 0.00 0.00 长城五代店装修 91,514.37 0.00 91,514.37 0.00 0.00 锦秋国际 21 层装修 1,509,701.38 0.00 862,686.72 0.00 647,014.66 锦秋国际 24 层装修 3,819,650.74 0.00 1,432,369.03 0.00 2,387,281.71 合 计 6,027,436.29 0.00 2,993,139.92 0.00 3,034,296.37 11、 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资

418、产 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产： 坏账准备 165,291.86 102,947.82 存货跌价准备 4,718,529.47 977,597.10 未实现销售毛利 1,486,756.31 0.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 143 待摊的装修费用 538,434.26 0.00 股权激励费用 2,226,705.00 0.00 合 计 9,135,716.90 1,080,544.92 （2）可抵扣差异项目明细 项 目 金额 可抵扣差异项目 坏账准备 1,044,266.67 存货跌价准备 31,456,863.10 未实现销售毛利 9,911,708

419、.68 待摊的装修费用 3,589,561.70 股权激励费用 14,844,700.00 合 计 60,847,100.15 12、 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 812,195.17 569,783.75 0.00 0.00 1,381,978.92 二、存货跌价准备 6,517,313.99 24,939,549.11 0.00 0.00 31,456,863.10 合 计 7,329,509.16 25,509,332.86 0.00 0.00 32,838,842.02 13、 应付账款 （1）截止 2011 年 12

420、 月 31 日，应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 14、 预收款项 （1）截止 2011 年 12 月 31 日，预收账款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 15、 应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 7,996,981.46 54,397,587.06 51,345,957.12 11,048,611.40 二、职工福利费 0.00 1,322,167.61 1,322,167.61 0.00 三、社会保险费 0.00 8,988,092.

421、22 8,988,092.22 0.00 其中： 医疗保险费 0.00 2,782,254.80 2,782,254.80 0.00 基本养老保险费 0.00 5,570,060.95 5,570,060.95 0.00 年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 144 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 失业保险费 0.00 311,754.16 311,754.16 0.00 工伤保险费 0.00 240,184.60 240,184.60 0.00 生育保险费 0.00 83,837.71 83,837.71

422、 0.00 四、住房公积金 0.00 2,529,302.79 2,529,302.79 0.00 五、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00 六、工会经费和职工教育经费 0.00 552,733.14 552,733.14 0.00 七、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 八、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00 九、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 7,996,981.46 67,789,882.82 64,738,252.88 11,048,61

423、1.40 16、 应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 18,845,996.68 7,132,161.71 企业所得税 14,736,974.90 4,797,477.37 营业税 137,088.20 0.00 个人所得税 206,139.13 167,934.96 城市维护建设税 967,848.56 363,770.44 教育费附加 579,621.45 217,783.02 地方教育费附加 687.69 0.00 河道管理费 540.06 933.48 价格调控基金 10,967.91 923.26 合 计 35,485,864.58 12,680,984.24 17、 其他应付

424、款 （1）截止 2011 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18、 股本 数量单位：股 项 目 年初数 本年变动增减 （+、） 年末数 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 145 发行新股 送股 公积金转股 其 他 小 计 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 77,591,648 77,591,648 -3,533,692 74,057,956 151,649,604 其中：境内法人持股 境内自然人持股 77,591,648 77,591,648 -3,533,692

425、74,057,956 151,649,604 4. 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 77,591,648 77,591,648 -3,533,692 74,057,956 151,649,604 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 56,408,352 56,408,352 3,533,692 59,942,044 116,350,396 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件流通股份合计 56,408,352 56,408,352 3,533,692 59,942,044 116,350,396 股份总数 134,000,00

426、0 134,000,000 134,000,000 268,000,000 注：根据 2011 年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本 13,400 万元，由资本公积转增股本，转增基准日为 2011 年 4 月 28 日，该事项于 2011 年 5 月 24 日由北京信诚中和会计师事务所审验并出具信诚验字【2011】第 143 号验资报告进行验证。 19、 资本公积 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价（股本溢价） 262,478,269.03 0.00 134,000,000.00 128,478,269.03 其他资本公积 1,344,800.00

427、13,499,900.00 0.00 14,844,700.00 合 计 263,823,069.03 13,499,900.00 134,000,000.00 143,322,969.03 注：其他资本公积系公司计提的股票期权激励费用。 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 146 2010 年 11 月 29 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿），批准本次股票期权激励计划。 公司于 2010 年 12 月 21 日召开第一届董事会第二十七次会议，审议并通过关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议案，董事

428、会同意授予100 名激励对象 238.79 万份股票期权，首次授予日为 2010 年 12 月 21 日，本次股票期权行权价格为 22.35 元。首次授予股份占公司股本总额比例为 1.78%，预留 26.50 万份，占本公司股本总额的比例为 0.20%。 该计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 18 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期行权，第一个行权期自首次授权日起 18 个月后的首个交易日起至首次授权日起 30 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授期权数量比例为 30%，第二个行权期自首次授权日起 30 个月后的首个交易日起至首次授权日起 42 个月内的最后一个交易日止，

429、可行权数量占获授期权数量比例为30%，第三个行权期自首次授权日起 42 个月后的首个交易日起至首次授权日起54 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授期权数量比例为 40%。 2011 年 1 月 5 日公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案，经过本次调整，股票期权激励计划所涉首次期权授予的激励对象人数减少至 99 人，首次授予的股票期权数量减少至 237.80 万份（预留 26.50 万份期权不变），股票期权激励计划中股票期权数量（包括首次授出的期权和预留期权）由 265.29 万份减少至 264.30万份。 2011 年 5 月 25 日

430、公司召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了关于调整公司首次授出的股票期权行权价格的议案、关于调整公司股票期权激励计划激励对象人员及期权数量的议案。经过本次调整，股票期权激励计划所涉首次期权授予的激励对象人数减少至 93 人，首次授予的股票期权数量调整为 452.70 万份，预留份期权调整为 53.00 万份，计划授予股票期权总数（包括首次授出的期权和预留期权）调整为 505.70 万份，首次授出的股票期权行权价格调整为 11.125 元。 2011 年 9 月 9 日公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案。公司将 53.00 万份预留期

431、权分批授出，并于 2011 年 9 月 9 日向 5 名激励对象授出第一批 11.50 万份预留期权。 2011 年 10 月 24 日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了关于公司首期股权激励计划人员调整的议案，取消该 11 人的激励对象资格，同时北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 147 取消已授予其的股票期权共计 53.84 万份。本次调整后，股票期权激励计划首次授出的股票期权所涉激励对象减少至 82 人（不包括预留期权所授予的人员），期权数量调整为 398.86 万份。 公司选择 Black-Scholes 模型于 2011 年 9 月 13 日对首次授予的预留期权

432、的公允价值进行测算，公司每份股票期权价值为 4.706 元，首次授出的 11.50 万份第一批预留期权总价值为 54.12 万元。公司选择 Black-Scholes 模型于 2011 年10 月 24 日对首次授予的股票期权的公允价值进行测算，公司每份股票期权价值为 7.813 元，首次授出的 398.86 万份股票期权总价值为 3116.29 万元。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司对可行权人数变动进行了估计，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关的费用和资本公积，经测算，2011 年股票期权成本为 13,499,900.00 元

433、。 20、 盈余公积 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 11,819,330.88 11,708,633.56 0.00 23,527,964.44 注：法定盈余公积按照本年净利润的 10%进行提取。 21、 未分配利润 项 目 本年数 上年数 调整前上年末未分配利润 89,087,938.39 54,183,350.54 调整年初未分配利润合计数 0.00 0.00 调整后年初未分配利润 89,087,938.39 54,183,350.54 加：本年归属于母公司所有者的净利润 107,151,778.05 53,895,442.23 减：提取法定盈余公积 11,70

434、8,633.56 5,590,854.38 提取任意盈余公积 0.00 0.00 提取一般风险准备 0.00 0.00 应付普通股股利 13,400,000.00 13,400,000.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 年末未分配利润 171,131,082.88 89,087,938.39 注：根据 2011 年 3 月 18 日股东大会决议，通过了 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以 2010 年末总股本 134,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元(含税)，合计派发现金股利 13,400,000.00 元。 22、 营业收入及营业成本

435、（1）营业收入 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 148 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 751,382,858.43 432,246,864.37 其他业务收入 2,320,707.37 1,810,236.93 营业收入合计 753,703,565.80 434,057,101.30 主营业务成本 392,821,725.32 221,154,284.24 其他业务成本 2,655,397.68 0.00 营业成本合计 395,477,123.00 221,154,284.24 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本

436、营业收入 营业成本 户外服装 516,602,018.83 266,295,726.53 291,284,644.01 149,276,215.95 户外鞋品 166,555,769.72 86,872,015.27 94,511,483.19 49,496,866.47 户外装备 68,225,069.88 39,653,983.52 46,450,737.17 22,381,201.82 合 计 751,382,858.43 392,821,725.32 432,246,864.37 221,154,284.24 （3）主营业务收入（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 华北地区 3

437、21,132,706.06 200,176,411.91 华南地区 48,976,190.65 30,929,978.13 华东地区 77,655,298.30 49,196,708.24 东北地区 100,557,310.92 54,003,868.21 西北地区 97,198,337.01 51,695,511.42 西南地区 64,702,921.99 37,692,523.48 海外市场 2,687,068.88 1,391,875.61 电子商务 38,473,024.62 7,159,987.37 合 计 751,382,858.43 432,246,864.37 （4）公司前五名

438、客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例% 青岛隆顺达商务有限公司 30,259,711.56 4.01 乌鲁木齐快乐旅程商贸有限公司 29,937,312.92 3.97 西安探路者户外休闲用品有限公司 27,905,358.57 3.70 吉林省新动力商贸有限公司 26,937,582.44 3.57 济南冠瑞贸易有限公司 23,675,337.03 3.14 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 149 合计 138,715,302.52 18.39 注：本年营业收入较上年增长 73.64%，主要系在探路者品牌效应引领下，主营业务发展良好，市场份额不

439、断扩大，经营业绩持续提升。 23、 营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 193,069.97 0.00 5% 城市维护建设税 2,084,931.38 1,447,019.43 7%或5% 教育费附加 1,257,324.86 860,598.11 3%或1% 地方教育费附加 8,664.07 0.00 2% 河道管理费 3,904.16 6,340.80 1% 合 计 3,547,894.44 2,313,958.34 24、 销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 办公费 298,845.48 267,284.46 会议费 3,218,268.12 1,50

440、7,854.29 交通费 275,419.59 350,058.85 通讯费 290,866.08 181,082.60 交际费 859,936.06 682,684.58 差旅费 1,925,123.79 2,328,286.98 培训费 264,304.70 360,375.56 运输费 5,723,990.67 3,311,000.38 车辆费 276,156.08 213,264.50 房租物业水电费 9,474,743.54 5,156,308.21 印刷制作费 1,978,558.79 2,049,343.63 设计费 4,737,237.97 3,780,004.45 广告宣传费

441、 5,101,674.23 9,059,090.15 市场推广费 2,778,539.48 3,347,092.41 产品宣传推广 437,506.63 541,111.83 展览展示费 808,706.98 569,754.70 装修制作费 29,480,898.35 31,648,749.77 商场费用 6,162,409.69 3,385,830.67 职工薪酬 29,011,059.26 18,846,427.52 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 150 项 目 本年发生额 上年发生额 咨询服务费 1,803,956.14 457,476.98 折旧费 768,23

442、3.82 216,225.92 低值易耗品 73,208.42 227,440.29 包装费 4,967,548.72 2,274,424.63 陈列费 74,296.60 271,250.48 仓储费 6,711,287.05 685,018.00 其他 541,612.14 571,991.34 合 计 118,044,388.38 92,289,433.18 25、 管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 办公费 474,982.38 707,740.00 会议费 517,753.26 266,969.80 交通费 662,700.64 495,344.63 通讯费 367,498.9

443、1 372,976.47 交际费 540,646.10 433,148.67 邮寄费 274,331.90 203,533.44 差旅费 1,696,203.25 1,565,642.32 咨询服务费 2,358,895.51 697,571.01 审计费 371,130.54 341,189.00 职工薪酬 31,091,711.41 20,618,881.58 运输费 1,650.00 512,426.17 车辆费 167,385.03 153,768.67 商标维护费 142,699.00 288,673.00 物业费 695,129.88 913,173.08 房租费 310,094.

444、42 1,465,147.26 水电费 519,828.88 468,722.68 税费 1,446,408.76 1,095,645.39 折旧费 3,665,835.70 2,849,579.23 装修费 1,356,697.34 962,304.63 低值易耗品 152,371.83 248,024.09 无形资产摊销 561,019.47 313,829.36 研发费 25,738,290.27 14,484,925.77 样品费 1,050,220.39 1,006,885.55 检验费 1,112,745.80 56,976.00 股权激励费用 13,499,900.00 1,34

445、4,800.00 其他 2,638,014.75 1,895,837.98 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 151 项 目 本年发生额 上年发生额 合 计 91,414,145.42 53,763,715.78 26、 财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 0.00 0.00 减：利息收入 3,978,591.36 3,867,541.01 汇兑损益 -17,178.60 -828.35 银行手续费 228,295.39 141,554.07 其他 0.00 0.00 合 计 -3,767,474.57 -3,726,815.29 27、 资产减值损失 项 目

446、 本年发生额 上年发生额 一、坏账损失 569,783.75 67,925.68 二、存货跌价损失 24,939,549.11 3,182,761.80 合 计 25,509,332.86 3,250,687.48 28、 营业外收入 （1）营业外收入明细 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 720.00 0.00 720.00 其中：固定资产处置利得 720.00 0.00 720.00 无形资产处置利得 0.00 0.00 0.00 政府补助 1,345,000.00 1,904,963.30 1,345,000.00 其他 172,612.

447、85 1,488,920.20 172,612.85 合 计 1,518,332.85 3,393,883.50 1,518,332.85 （2）政府补助明细 项 目 本年发生额 上年发生额 北京市昌平区文化创意产业促进中心补助 100,000.00 0.00 北京市商务委员会 2010 年度第二批国际市场开拓资金 15,000.00 0.00 昌平区科学技术委员会实验室经济发展专项资金款 500,000.00 0.00 科学技术委员会汉麻特种生物资源创新技术研发服务项 610,000.00 0.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 152 北京市标准化交流服务中心款 10

448、0,000.00 0.00 税务补贴 20,000.00 0.00 昌平区发展和改革委员会款 0.00 700,000.00 北七家人民政府纳税大户、技改项目补贴款 0.00 150,000.00 北京商务局 2008 年中小企业市场开拓资金 0.00 35,643.00 昌平区科学委员会审计费补贴款 0.00 18,000.00 北京市昌平区工业局拨款 0.00 158,987.00 中小企业发展专项资金项目 0.00 833,333.30 徐汇区扶持基金 0.00 9,000.00 合 计 1,345,000.00 1,904,963.30 29、 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生

449、额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 106,252.73 22,401.41 106,252.73 其中：固定资产处置损失 106,252.73 22,401.41 106,252.73 无形资产处置损失 0.00 0.00 0.00 对外捐赠 191,147.39 2,663,371.15 191,147.39 盘亏损失 7,966.71 147,531.31 7,966.71 罚款支出 4,665.15 11,600.00 4,665.15 其他 14,231.63 1,371,445.17 14,231.63 合 计 324,263.61 4,216,349.04 3

450、24,263.61 30、 所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 25,575,619.44 10,641,642.72 递延所得税调整 -8,055,171.98 -347,712.92 合 计 17,520,447.46 10,293,929.80 31、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期利润 本年金额 上年金额 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.40 0.40 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.40 0.40 0.21 0.21 基本每股收益=

451、P0S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 153 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转

452、换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。 32、 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 利息收入 3,978,591.36 3,363,666.45 政府补助 1,345,000.00 1,071,630.00 保证金 1,161,918.32 2,780,118.65 往来款 1,084,503.38 3,666,963.19 押金 470,376.00 264,132.89 租金 2,544,5

453、34.16 0.00 其他 144,778.35 877,836.61 合 计 10,729,701.57 12,024,347.79 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 广告宣传费 6,700,939.21 16,967,818.66 往来款 838,355.94 3,978,274.63 研究开发支出 16,186,025.48 10,819,880.11 房屋租金 15,179,388.38 6,669,494.40 服务费 4,362,138.81 844,597.39 运费 5,712,517.14 2,872,059.27 差旅费 3,621,347

454、.04 3,893,929.30 会议费 3,727,106.38 1,673,104.79 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 154 项 目 本年金额 上年金额 商场费用 3,553,269.15 3,368,586.90 押金、保证金 3,269,341.85 2,212,268.74 印刷费 4,956,340.03 1,563,064.39 办公费 784,936.86 981,330.36 市场推广费 2,777,964.74 3,817,006.22 交通费 940,901.03 866,737.91 通讯费 576,227.35 554,059.07 水电费 1

455、,435,049.07 2,691,438.13 业务招待费 1,204,489.54 1,115,833.25 低值易耗品 216,810.00 474,535.38 设计费 5,090,244.42 2,801,245.00 包装费 3,145,668.75 2,102,898.52 仓储费 6,545,887.05 1,237,980.15 装修制作费 34,903,270.97 26,631,722.80 车辆费 353,491.31 357,831.17 样品费 0.00 1,006,885.55 其他 3,539,856.04 4,256,734.27 检验费 1,112,745.

456、80 56,976.00 捐赠 191,147.39 2,000,000.00 合 计 130,925,459.73 105,816,292.36 （3） 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 广州探路者户外用品有限公司（筹） 0.00 2,000,000.00 （4） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 支付上市费用 0.00 1,325,551.00 股权登记费 162,371.41 0.00 合 计 162,371.41 1,325,551.00 33、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 北京探路者户

457、外用品股份有限公司 2011年年度报告 155 补充资料 本年金额 上年金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 107,151,778.05 53,895,442.23 加：资产减值准备 25,509,332.86 3,250,687.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,769,972.06 3,178,228.12 无形资产摊销 570,136.27 304,256.71 长期待摊费用摊销 2,993,139.92 1,834,888.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 105,532.73 22,401.41 固定资产报废损

458、失（收益以“”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“”号填列） 0.00 0.00 投资损失（收益以“”号填列） 0.00 0.00 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -8,055,171.98 -347,712.92 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“”号填列） -113,671,371.15 -21,036,856.89 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -15,429,881.54 -8,794,097.67 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 112,0

459、19,328.89 50,423,750.18 其他 13,499,900.00 1,344,800.00 经营活动产生的现金流量净额 129,462,696.11 84,075,787.47 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 365,080,788.90 379,406,296.27 减：现金的期初余额 379,406,296.27 409,543,658.72 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金

460、等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -14,325,507.37 -30,137,362.45 （2） 现金和现金等价物的构成 项 目 本年金额 上年金额 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 156 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 365,080,788.90 379,406,296.27 其中：库存现金 61,734.01 27,696.85 可随时用于支付的银行存款 365,019,054.89 379,378,599.42 可随时用于支付的其他货币资金 0.00 0.00 二、现金等价物 0.00 0.00 三、年末现金及现金等价物余额

461、365,080,788.90 379,406,296.27 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 0.00 0.00 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 六、关联方及关联交易 1、 本公司的实际控制人情况 实际控制人名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 盛发强（自然人） 实际控制人 自然人 王静（自然人） 实际控制人 自然人 续表： 实际控制人名称 实际控制人对本公司的控股比例 实际控制人对本公司的表决权比例 本公司最终控制方 组织机构代码 盛发强（自然人） 31.77% 31.77% 盛发强 王静（自然人）

462、14.25% 14.25% 王静 注：实际控制人盛发强和王静，其二人为夫妻关系。 2、 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 成都探路者体育用品有限公司 全资子公司 有限公司 成都 蒋中富 商品销售 100 万元 100% 100% 55898663-0 上海探路者户外用品有限公司 全资子公司 有限公司 上海 盛发强 商品销售 100 万元 100% 100% 68100894-7 武汉探路者户外用品有限公全资子有限公司 武汉 张成 商品100 100% 100% 55841412-2 北京探路者户外用品

463、股份有限公司 2011年年度报告 157 司 公司 销售 万元 沈阳探路者户外用品有限公司 全资子公司 有限公司 沈阳 盛发强 商品销售 100 万元 100% 100% 55078339-6 北京探路者飞越户外用品销售有限公司 全资子公司 有限公司 北京 蒋中富 商品销售 500 万元 100% 100% 56360689-0 广州探路者户外用品有限公司 全资子公司 有限公司 广州 张成 商品销售 200 万元 100% 100% 68100894-7 3、 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 北京亚丁科技开发有限公司 实际控制人投资公司 4、 关联方应收应付款项

464、 （1）应收关联方款项 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 广州探路者户外用品有限公司（筹） 0.00 0.00 2,000,000.00 0.00 七、股份支付 1、 股份支付总体情况 项 目 公司本年授予的各项权益工具总额 54.12 万元 公司本年行权的各项权益工具总额 0.00 万元 公司本年失效的各项权益工具总额 615.04 万元 公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 2、 以权益结算的股份支付情况 项 目 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scho

465、les 模型 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 158 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 14,844,700.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 14,844,700.00 八、或有事项 截止资产负债表日，本公司没有需要披露的或有事项。 九、承诺事项 截止资产负债表日，本公司没有需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 本公司无资产负债表日后事项。 十一、 其他重要事项 本公司无其他重要事项。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1） 应收账款按种类披露 种类

466、 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 29,115,189.11 99.61 401,330.19 1.38 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 114,792.29 0.39 114,792.29 100.00 合计 29,229,981.40 100.00 516,122.48 1.77 续表： 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.0

467、0 按组合计提坏账准备的应收账款 12,526,794.73 99.09 318,838.38 2.55 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 114,792.29 0.91 114,792.29 100.00 合计 12,641,587.02 100.00 433,630.67 3.43 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末数 账面余额 坏账准备 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 159 金额 比例(%) 1 年以内 28,912,711.54 99.30 362,088.60 1 至 2 年 87,401.16 0.30 8,740.12 2

468、至 3 年 90,122.46 0.31 18,024.49 3 至 4 年 24,953.95 0.09 12,476.98 4 至 5 年 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 合计 29,115,189.11 100.00 401,330.19 续表： 账龄 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 12,411,718.32 99.08 304,835.34 1 至 2 年 90,122.46 0.72 9,012.25 2 至 3 年 24,953.95 0.20 4,990.79 3 至 4 年 0.00 0.00 0.00 4 至

469、 5 年 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 合计 12,526,794.73 100.00 318,838.38 （2）期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 计提理由 上海颐盛商贸有限公司深圳分公司 114,792.29 114,792.29 100.00 个别认定 （3）本报告期应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （4）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例% 上海探路者户外用品有限公司 关联方 9,563,50

470、0.05 1 年以内 32.72 成都探路者体育用品有限公司 关联方 4,982,370.28 1 年以内 17.05 武汉探路者户外用品有限公司 关联方 3,936,359.39 1 年以内 13.47 沈阳探路者户外用品有限公司 关联方 2,726,502.44 1 年以内 9.33 中国移动通信集团安徽有限公司 非关联方 1,604,051.20 1 年以内 5.49 合计 22,812,783.36 78.06 （5）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例% 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 160 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账

471、款总额比例% 成都探路者体育用品有限公司 本公司之子公司 4,982,370.28 17.05 上海探路者户外用品有限公司 本公司之子公司 9,563,500.05 32.72 武汉探路者户外用品有限公司 本公司之子公司 3,936,359.39 13.47 沈阳探路者户外用品有限公司 本公司之子公司 2,726,502.44 9.33 广州探路者户外用品有限公司 本公司之子公司 462,207.42 1.58 合 计 21,670,939.58 74.15 2、其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计

472、提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 21,027,544.05 100.00 441,625.58 2.10 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 21,027,544.05 100.00 441,625.58 2.10 续表： 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 12,753,319.32 100.00 252,688.13 1.

473、98 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 12,753,319.32 100.00 252,688.13 1.98 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 11,781,294.34 56.03 110,889.19 1 至 2 年 8,725,653.03 41.50 172,643.11 2 至 3 年 340,683.55 1.62 68,136.71 3 至 4 年 179,913.13 0.86 89,956.57 4 至 5 年 0.00 0.00 0.

474、00 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 161 账龄 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 5 年以上 0.00 0.00 0.00 合计 21,027,544.05 100.00 441,625.58 续表： 账龄 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 12,029,526.34 94.32 141,447.52 1 至 2 年 335,179.85 2.63 33,517.98 2 至 3 年 388,613.13 3.05 77,722.63 3 至 4 年 0.00 0.00 0.00 4 至 5 年 0.00 0.00 0.00 5 年以

475、上 0.00 0.00 0.00 合计 12,753,319.32 100.00 252,688.13 （2）本报告期其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 性质 年限 占其他应收款总额比例% 武汉探路者户外用品有限公司 关联方 7,706,459.14 往来款 1 年以内 36.65 成都探路者体育用品有限公司 关联方 6,041,363.49 往来款 1-2 年 28.73 北京探路者飞越户外用品销售有限公司 关联方 1,724,030.80 往来款 1 年以内 8.20 沈阳探路者户外

476、用品有限公司 关联方 957,858.46 往来款 1-2 年 4.56 支付宝网络技术有限公司 非关联方 551,891.61 往来款 1 年以内 2.62 合 计 16,981,603.50 80.76 （4）其他应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例% 成都探路者体育用品有限公司 本公司之子公司 6,041,363.49 28.73 武汉探路者户外用品有限公司 本公司之子公司 7,706,459.14 36.65 沈阳探路者户外用品有限公司 本公司之子公司 957,858.46 4.56 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 162 北京探路

477、者飞越户外用品销售有限公司 本公司之子公司 1,724,030.80 8.20 广州探路者户外用品有限公司 本公司之子公司 133,020.54 0.63 合 计 16,562,732.43 78.77 3、长期股权投资 （1）长期股权投资的基本情况 被投资单位名称 核算方法 投资成本 在被投资单位持股比例 在被投资单位表决权比例 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 成都探路者体育用品有限公司 成本法 100 万元 100% 100% 上海探路者户外用品有限公司 成本法 100 万元 100% 100% 武汉探路者户外用品有限公司 成本法 100 万元 100% 100% 沈阳探路者

478、户外用品有限公司 成本法 100 万元 100% 100% 北京探路者飞越户外用品销售有限公司 成本法 500 万元 100% 100% 广州探路者户外用品有限公司 成本法 200 万元 100% 100% 续表： 被投资单位名称 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计提减值准备 现金股利 成都探路者体育用品有限公司 100 万元 0.00 万元 100 万元 上海探路者户外用品有限公司 100 万元 0.00 万元 100 万元 武汉探路者户外用品有限公司 100 万元 0.00 万元 100 万元 沈阳探路者户外用品有限公司 100 万元 0.00 万元 100 万元 北京探路者飞

479、越户外用品销售有限公司 500 万元 0.00 万元 500 万元 广州探路者户外用品有限公司 0.00 万元 200 万元 200 万元 4、营业收入和成本 （1）营业收入 项 目 本年发生额 上年发生额 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 163 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 738,009,502.82 428,939,394.31 其他业务收入 4,048,707.37 1,810,236.93 营业收入合计 742,058,210.19 430,749,631.24 主营业务成本 402,661,423.98 223,071,322.41 其他业务成本

480、 2,749,775.63 0.00 营业成本合计 405,411,199.61 223,071,322.41 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 户外服装 511,158,036.58 273,935,744.56 289,218,178.01 150,470,252.10 户外鞋品 159,475,013.12 85,971,247.75 93,539,671.15 50,074,849.94 户外装备 67,376,453.12 42,754,431.67 46,181,545.15 22,526,221.37 合 计 73

481、8,009,502.82 402,661,423.98 428,939,394.31 223,071,323.41 （3）主营业务收入（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 华东区 75,341,164.44 45,625,380.03 西北区 97,198,337.01 51,695,511.42 西南区 62,105,028.19 38,247,009.30 华北区 313,837,982.09 200,176,411.91 东北区 100,046,620.32 53,865,696.95 华南区 48,320,277.27 30,777,521.72 电子商务 38,473,024

482、.62 7,159,987.37 其他（海外市场） 2,687,068.88 1,391,875.61 合 计 738,009,502.82 428,939,394.31 （4）公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例% 北京探路者飞越户外用品销售有限公司 36,026,405.16 4.85 青岛隆顺达商务有限公司 30,259,711.56 4.08 乌鲁木齐快乐旅程商贸有限公司 29,937,312.92 4.03 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 164 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例% 西安探路者户外休闲用品有

483、限公司 27,905,358.57 3.76 吉林省新动力商贸有限公司 26,937,582.44 3.63 合 计 151,066,370.65 20.35 注：本年营业收入较上年增长 72.27%，主要系在探路者品牌效应引领下，主营业务发展良好，市场份额不断扩大，经营业绩持续提升。 5、现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 117,086,335.61 55,908,543.79 加：资产减值准备 25,210,978.37 3,173,076.43 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,499,990.90 3,11

484、4,640.19 无形资产摊销 570,136.27 304,256.71 长期待摊费用摊销 2,993,139.92 1,834,888.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 105,532.73 22,401.41 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“”号填列） 0.00 0.00 投资损失（收益以“”号填列） 0.00 0.00 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -6,614,599.29 -347,712.92 递延所得税负债增加（减少以“”号填列）

485、0.00 0.00 存货的减少（增加以“”号填列） -104,048,082.80 -19,137,629.43 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -33,400,247.66 -17,964,750.26 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 109,816,893.47 49,882,882.35 其他 13,499,900.00 1,344,800.00 经营活动产生的现金流量净额 129,719,977.52 78,135,397.09 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资

486、产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 165 补充资料 本年金额 上年金额 现金的年末余额 363,335,529.24 371,583,496.08 减：现金的期初余额 371,583,496.08 408,924,047.57 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -8,247,966.84 -37,340,551.49 十三、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -105,532.73 越权审批或无

487、正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,345,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.

488、00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 北京探路

489、者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 166 项 目 金 额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -45,398.03 其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 小 计 1,194,069.24 减：所得税影响额 178,799.88 少数股东权益影响额（税后） 0.00 合 计 1,015,269.36 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 报告期间 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2011 年度 19.48% 0.40 0.40 2010 年度 11.35% 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司

490、普通股股东的净利润 2011 年度 19.29% 0.40 0.39 2010 年度 11.50% 0.20 0.20 3、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 比较期间报表项目数据变动幅度达 30%以上，或占公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的项目分析： （1） 资产负债表项目 报表项目 年末余额 年初余额 变动金额 变动幅度（%） 备注 应收账款 12,901,150.12 7,729,076.15 5,172,073.97 66.92 主要是公司直营及集团客户销售额持续增加，因正常的结算账期形成的应收账款相应增加 预付款项 10,120,442.20 4,396

491、,832.49 5,723,609.71 130.18 主要系公司 2012 年度秋冬季产品订单已投产，依据采购合同预付款已支付，货品尚未到仓所致 存货 177,949,260.98 89,217,438.94 88,731,822.04 99.46 主要系公司调整产品上市时间，2012 年度春夏季产品提前入库所致及直营店铺正常备货 其他流动资产 5,169,907.83 2,472,472.11 2,697,435.72 109.10 主要系公司待摊销门店租金增加所致 固定资产 228,638,254.94 109,110,589.69 119,527,665.25 109.55 主要系公司

492、按照募投资金使用计划购建专卖店所致 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 167 报表项目 年末余额 年初余额 变动金额 变动幅度（%） 备注 无形资产 2,521,231.24 1,555,948.71 965,282.53 62.04 主要系公司为提高企业核心竞争力，加快信息化建设投入所致 长期待摊费用 3,034,296.37 6,027,436.29 -2,993,139.92 -49.66 主要系公司待摊费用逐年按期摊销，余额减少所致 递延所得税资产 9,135,716.90 1,080,544.92 8,055,171.98 745.47 主要系公司存货跌价准备计提、

493、未实现销售毛利、股权激励等，一系列可抵扣差异影响所致 应付账款 134,527,943.13 57,361,089.47 77,166,853.66 134.53 主要系公司经营业绩高速增长，随采购规模不断扩大，2012 年度春夏季新品，因备货基本全部入库，暂估性应付账款增加所致 预收款项 42,524,481.88 30,352,490.61 12,171,991.27 40.10 主要系加盟商在年末付款提货，但截至资产负债表日尚不满足收入确认条件所致 应付职工薪酬 11,048,611.40 7,996,981.46 3,051,629.94 38.16 主要系 2011 年末计提的201

494、1 年业绩奖金，所有薪酬余额已于 2012 年 1 月份悉数发放 应交税费 35,485,864.58 12,680,984.24 22,804,880.34 179.84 主要系公司 2011 年度利润总额高比例增长，截止2011 年 12 月 31 日，企业所得税汇算清缴工作尚未完成所致 实收资本 268,000,000.00 134,000,000.00 134,000,000.00 100.00 主要系公司本年度资本公积转增资本，每 10 股转增10 股，共转增 134,000,000股，转增后股本为268,000,000 股 资本公积 143,322,969.03 263,823,0

495、69.03 -120,500,100.00 -45.67 主要系公司本年度：（1）资本公积转增资本，每 10股转增 10 股，共减少资本公积 134,000,000 元；（2）股票期权费用计入资本公积，共增加资本公积13,499,900.00 元所致 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 168 报表项目 年末余额 年初余额 变动金额 变动幅度（%） 备注 盈余公积 23,527,964.44 11,819,330.88 11,708,633.56 99.06 主要系公司 2011 年度利润总额高比例增长，按净利润 10%计提盈余公积所致 （2）利润表项目 报表项目 本年发生额

496、上年发生额 变动金额 变动幅度（%） 备注 营业收入 753,703,565.80 434,057,101.30 319,646,464.50 73.64 主要得益于在探路者品牌效应引领下，主营业务发展良好，市场份额不断扩大，经营业绩持续提升 营业成本 630,225,409.53 369,045,263.73 261,180,145.80 70.77 主要系随公司主营业收入的增长而相应增加成本所致。 营业税金及附加 3,547,894.44 2,313,958.34 1,233,936.10 53.33 主要系公司主营业务发展良好，流转税额增加同时，城建税、教育费附加等也相应增加所致 管理费

497、用 91,414,145.42 53,763,715.78 37,650,429.64 70.03 主要系公司股权激励费用增加，同时随着业务规模高速发展，员工薪金、办公类费用、研发投入也相应增加所致 营业外收入 1,518,332.85 3,393,883.50 -1,875,550.65 -55.26 主要系本年度政府项目补助减少所致 营业外支出 324,263.61 4,216,349.04 -3,892,085.43 -92.31 主要系本年度对外公益捐赠减少所致 所得税 17,520,447.46 10,293,929.80 7,226,517.66 70.20 主要系营业收入、利润总

498、额双增长当期所得税费用而增加所致 4、 财务报表的批准 本财务报表于 2012 年 4 月 6 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：北京探路者户外用品股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 盛发强 张成 吕沂海 日期：2012 年 4 月 6 日 日期：2012 年 4 月 6 日 日期：2012 年 4 月 6 日 北京探路者户外用品股份有限公司 2011年年度报告 169 第十节备查文件 一、载有法定代表人盛发强先生、主管会计工作负责人张成先生、会计机构负责人吕沂海先生签名并盖章的财务报告文本； 二、载有利安达会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师温京辉、黄程签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件备置于公司董事会办公室。 法定代表人：盛发强（签名） 2012 年 4 月 9 日