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1、南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人杨子善、主管会计工作负责人王达荣及会计机构负责人(会计主管人员)唐佩贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本

2、公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 . 2 第二节 公司基本情况简介 . 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节 董事会报告 . 10 第五节 重要事项. 35 第六节 股份变动及股东情况 . 62 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 78 第八节 公司治理. 87 第九节 财务报告. 90 第十节 备查文件目录 . 196 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内

3、容 南风股份、南方风机、公司 指 南方风机股份有限公司 南方增材、南方风机研究所、风机研究所、佛山市南海南方风机研究所有限公司、佛山市南方增材精密重工有限公司 指 南方增材科技有限公司（原名：佛山市南方增材精密重工有限公司），本公司控股子公司 合资公司、南方丽特克 指 佛山市南方丽特克能净科技有限公司，本公司控股合资子公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日 上年同期 指 2013 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日 HVAC 指 供热、通风与空调工程，是 Heat

4、ing, Ventilation and Air Conditioning的英文缩写 ISO9001 质量管理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业 ISO14001 环境管理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重要环境因素进行控制 中兴装备、交易标的、重大资产重组交易方 指 中兴能源装备有限公司 重型金属 3D 打印技术、增材制造技术 指 重型金属构件电熔精密成型技术（由控股子公司南方增材自主研发）EPR 指 指第三代压水堆核电技术，是 Evolutiona

5、ry Power Reactors 的英文缩写AP1000 指 指第三代非能动型压水堆核电技术，是 Advanced Passive PWR 的简称CAP1400 指 指 140 万千瓦的非能动大型先进压水堆第三代核电技术 华龙一号 指 指由我国自主研发，并完全自主知识产权的第三代核电技术 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 南风股份 股票代码 300004 公司的中文名称 南方风机股份有限公司 公司的中文简称 南风股份 公司的外文名称 Nanfang Ventilator Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Nanfeng

6、 Corporation 公司的法定代表人 杨子善 注册地址 佛山市南海区狮山大道 注册地址的邮政编码 528225 办公地址 佛山市南海区狮山大道 办公地址的邮政编码 528225 公司国际互联网网址 电子信箱 investors 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邱少媚 王娜 联系地址 佛山市南海区狮山大道 佛山市南海区狮山大道 电话 0757-81006199 0757-81006199 传真 0757-8100

7、6190 0757-81006190 电子信箱 investors investors 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 佛山市南海区狮山大道南方风机股份有限公司董事会办公室 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000 年 04 月 14 日 南海市平洲桂澜路永胜工业区 4406822001587 440682719213971 71921397-1 经营范围变更 2002 年

8、10 月 28 日 南海市平洲桂澜路永胜工业区 4406822001587 440682719213971 71921397-1 注册登记地址变更 2003 年 04 月 22 日 南海狮山区狮山大道 4406822001587 440682719213971 71921397-1 名称变更 2004 年 04 月 08 日 佛山市南海区狮山大道 4406822001587 440682719213971 71921397-1 注册资本、经营范围变更 2005 年 06 月 16 日 佛山市南海区狮山大道 4406822001587 440682719213971 71921397-1 注册号

9、变更 2007 年 12 月 21 日 佛山市南海区狮山大道 440682000039062 440682719213971 71921397-1 注册资本变更 2007 年 12 月 26 日 佛山市南海区狮山大道 440682000039062 440682719213971 71921397-1 股权结构变更 2008 年 02 月 27 日 佛山市南海区狮山大道 440682000039062 440682719213971 71921397-1 注册资本变更、公司类型、名称变更 2008 年 08 月 08 日 佛山市南海区狮山大道 440682000039062 440682719

10、213971 71921397-1 注册资本、公司类型变更 2009 年 12 月 15 日 佛山市南海区狮山大道 440682000039062 440682719213971 71921397-1 注册资本变更 2011 年 06 月 23 日 佛山市南海区狮山大道 440682000039062 440682719213971 71921397-1 法人代表变更 2011 年 08 月 10 日 佛山市南海区狮山大道 440682000039062 440682719213971 71921397-1 注册资本变更 2014 年 08 月 01 日 佛山市南海区狮山大道 44068200

11、0039062 440682719213971 71921397-1 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 818,362,883.52407,474,263.84100.84% 347,316,586.81营业成本（元） 495,940,268.28252,093,924.1596.73% 217,620,260.04营业利润（元） 120,012,169.0950,8

12、84,413.93135.85% 46,831,928.51利润总额（元） 124,681,862.7554,123,663.98130.36% 47,731,559.94归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 108,729,378.6546,356,314.60134.55% 40,653,503.66归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 104,865,889.0443,602,952.06140.50% 39,888,816.94经营活动产生的现金流量净额（元） 184,925,713.8355,695,790.78232.03% 44,653,044.33每股经

13、营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.730.30143.33% 0.24基本每股收益（元/股） 0.500.25100.00% 0.22稀释每股收益（元/股） 0.500.25100.00% 0.22加权平均净资产收益率 6.04%5.39%0.65% 4.86%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.82%5.07%0.75% 4.77% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本（股） 254,609,464.00188,000,000.0035.43% 188,000,000.00资产总额（元） 3,774,004,843.231,189,2

14、06,060.32217.35% 1,088,377,880.08负债总额（元） 756,047,243.57293,094,428.13157.95% 238,780,448.36归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元） 2,996,440,793.89873,563,338.09243.01% 846,007,023.49归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 11.774.65153.12% 4.50资产负债率 20.03%24.65%-4.62% 21.94%南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中

15、国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益的项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 264,472.4736,157.6473,519.31 计入当期损益的政府补助

16、（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,450,069.673,120,048.011,038,061.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -44,848.4883,044.40-211,949.12 非经常性损益合计 减：所得税影响额 806,204.05485,887.51134,944.71 合计 3,863,489.612,753,362.54764,686.72 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损

17、益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 四、重大风险提示 1、宏观经济政策风险 国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态，公司所处的行业在一定程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。为此，公司加大市场开发力度，采取多元化市场的策略，降低对单一行业过度依赖，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产

18、业，创造公司未来的盈利增长点。 2、募投项目的建设实施风险 报告期内，厂房的机电安装调试和办公楼的装修工作尚未完工。公司一直在原有厂区内进行已购募投设备的调试及生产工作，公司的整体发展和正常经营没有受到重大影响。公司将加快募投项目建设，确保募投项目按照重新调整的完成时间进行投产，但公司募集资金的投入到实际产生效益仍需要一段时间，因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在公司净资产收益率下降的风险。 3、原材料价格波动风险 本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、铝材、不锈钢和电机；原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响，其价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。

19、为此，公司对供应链进行持续优化，提高公司的成本控制能力。 4、市场竞争加剧风险 虽然核电、地铁和公路隧道领域的通风与空气处理设备具有较高的技术门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的市场竞争风险。对此，公司将通过募投项目的建设进一步增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，加快产品的升级转型和新产品的研制，进一步巩固和加强公司在核电、地铁和公路隧道领域的行业领先地位，并为公司拓展新材料、新工艺等高端产品应用领域创造积极的条件，增强公司的可持续发展能力。 5、管理风险 随着公司规模日益扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力

20、将增大，对优秀技术、市场及管理人才的需求也日益强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，内部对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重点培养，外部加大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩大的要求。 6、应收账款风险 公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，几乎不存在坏账的情况，但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险。公司已成立了专门的项目支付管理小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，加大应收帐责

21、任制实施力度，提高资金的适用效率。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2014 年，国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态。面对复杂多变的经营环境以及严峻的挑战，公司紧紧围绕转型升级发展战略，积极采取各种应对措施，对外积极调整产业布局，对产业链进行衍生和拓展，整合产业链资源，夯实产业链的应用市场，发挥产业协同效应；对内加大产品结构调整，加大重点领域的研发力度，继续深入开展第三代（EPR、AP1000、CAP1400、华龙一号）核电技术、地铁和隧道通风领域高效低噪

22、技术和产品的研制，强化技术创新，增强公司在核电、地铁和隧道等领域的综合竞争力，全面提升公司经营效率和经营质量。 报告期内，公司实现营业收入 81,836.29 万元，同比上升 100.84%；利润总额 12,468.19 万元，同比上升 130.36%；净利润 10,872.94 万元，同比上升 134.55%。上述指标同比增长的主要原因是公司合并中兴能源装备有限公司 7-12 月报表。 其中，母公司实现营业收入 35,905.17 万元，同比下降 11.89%；实现净利润 368.70 万元，同比下降 92.16%，母公司上述指标同比下降的主要原因是公司核电、隧道订单同比减少以及已签订合同的

23、批次订单执行有所减缓；新增子公司（南风投资）筹办期间的费用投入增加；为加强公司技术实力，提供公司核心竞争力，公司研发投入有所增加，以及因重大资产重组产生的审计咨询费，导致公司相关管理费用增幅较大。 报告期内公司主要经营情况如下： 一、拓展营销渠道，创新销售模式 报告期内，公司继续深入拓展营销渠道，扩大项目销售和管理团队，稳步推进公司的营销策略；坚持以用户为导向的营销理念，主动开展售后与运营联络交流会，积极落实客户的各项反馈，在为客户提供高性能、高品质的设计和产品的同时，为客户提供运营维护以及系统优化等增值服务。持续加强对核心产品的研发投入，推动产品升级换代，巩固公司的市场竞争力，保证企业盈利能

24、力。 二、整合上下游产业链，发挥产业协同效应 利用资本市场的融资平台，立足于公司现有产业链，通过整合产业链资源，加快外延式扩展的进程是公司战略发展目标之一。报告期内，公司以发行股份与支付现金相结合的方式完成了中兴装备 100%股权的收购事项。自 2014 年 7 月起，中兴装备成为公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围，对公司 2014 年度的经营业绩产生了积极影响。 本次收购有助于公司发挥协同效应，加快产业链整合的步伐，进一步深挖核电领域的市场，实现交叉销售，有助于与拓展公司现有产品在石油化工等其他领域的应用，实现公司向高端装备制造业的进一步跨越，为公司“重型金属构件电熔精密成型技术”项

25、目的原材料研发和配方提供坚实的技术保障，加快项目的产业进程。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 报告期内，中兴装备实现营业收入 72,890.58 万元，同比上升 28.46%；净利润 13,427.73 万元，同比上升 45.67%。2013年、2014 年，中兴装备已连续两年较好的完成了收购时的业绩承诺，达到收购预期。 三、加强技术创新，巩固领先优势 报告期内，公司加大技术投入，积极创新，尤其是第三代核电技术为代表的核岛通风与空气处理系统集成的优化设计和制造技术。在重点技术研发方面，继续深化与国内著名科研院所的紧密合作，对第三代核电技术相关的设备功能进行深入研究，加快部

26、分关键设备国产化进程，保证公司在第三代核电技术的先进性，增强公司的核心竞争力；报告期内，公司研制的第三代核电厂用新型核级空气处理机组、AP 系列核电厂空气处理设备及风阀设备通过了科学技术成果鉴定，经鉴定，专家一致认为上述科技成果达到国际先进水平，具有很好的应用前景。上述通过技术鉴定的科技成果有利于丰富公司产品种类，优化产品结构，为公司未来的发展提供新的利润增长点；有利于发挥公司技术创新优势，提高公司核心竞争力。公司被科技部火炬高新技术产业开发中心评选为“国家火炬计划重点高新技术企业”，公司入选国家火炬计划重点高新技术企业有助于充分利用人才、技术及外部优势，进一步提高公司的自主创新能力，提升公司

27、的行业地位。 2015 年 3 月，公司通过了高新技术企业的再次认定，高新技术企业证书编号：GR201444000338。根据相关规定，公司企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，在此期间公司将继续享受高新技术企业的相关优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。 全资子公司中兴装备的“能源工程特种制管生产线项目”、“真空自耗电渣重熔项目”已部分投入使用。上述项目的实施有助于中兴装备充分发挥公司独特优势，延伸现有产业链，进一步优化中兴装备产品结构，提高其市场竞争力。 公司还积极参与新材料、新工艺及新技术产业，公司控股子公司南方增材科技有限公司（以下简

28、称“南方增材”）的“重型金属构件电熔精密成型技术” 作为一种国际首创、全新的、短流程的重型金属构件精密成型制造新技术，项目的实施将进一步增强公司的整体技术实力和市场竞争能力，提升和扩大公司在机械制造领域的技术地位和综合竞争力。本项目下的电熔精密成型成套工程专用设备是目前全球最大型电熔精密成型（重型金属“3D 打印”）成套工程专用设备，具备生产最大直径为 6 米，重量达 300 吨的重型金属构件的能力。 2015 年 2 月，南方增材与上海核工程研究设计院签订了核电主蒸汽管道贯穿件模拟件增材制造技术支持与服务合同（以下简称“技术合同”）。南方增材通过与上海核工程研究设计院的技术合作，将加快该技术

29、在核电领域的运用步伐，开启重型金属 3D 打印技术产业化之门，对促使公司及控股子公司在高端重型金属构件成型制造领域的发展具有重要的战略意义。目前，南方增材正按照技术合同的要求，进行试生产的准备工作以及相关文件的审核确认工作。 四、发挥人才资本，助力转型发展 公司始终坚持“人才是企业发展的第一要素”的理念，将人才当作公司发展的源动力，为此，公司积极推进人才战略，大力引进中高端人才，同时，持续强化人才培育体系，在公司内部建立完善的“自我学习机制”，鼓励员工学习、思考和创新，营造团结、协调、和谐的企业文化氛围，提升员工的认同感、增强员工业务能力，构建智力资本管理体系，打造企业的竞争的“软”实力。 南

30、方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 2014 年 7 月，经公司股东大会审议通过，公司成立了第三届董事会、监事会，并聘任了经营管理层成员，人员在符合有关法律法规、公司章程等要求的基础上，有效实现了资源互补，为公司带来了诸多包括信息、经验、知识、技术等方面的专业化支持，进一步推动了公司专业化、规范化治理，为公司持续稳定的发展提供了人才保障。 此外，报告期内，公司大力引入中高端人才，强化人才培育体系。公司的人力资源部门在报告期内开展了一系列的管理能力培训、专业技能培训、技术等级培训、在岗操作培训等培训活动，有效提高了员工的综合素质，为员工成长成才奠定了基础、创造了条件，另一方面公司

31、充分调动员工积极性，进一步完善绩效考核体系及薪酬制度，通过奖优罚劣，进一步激发员工的工作积极性和创造力，同时为员工的晋升提供有利的保证，积极推动公司人才培养平台的搭建，为公司持续稳定的发展提供了人才保障。 五、加强企业内部管理，提升公司治理水平 报告期内，公司持续强化内部管理，推进内部流程的优化和改进，利用信息化手段推进精细化管理，确保绩效考核的有效实施，提高生产效率及管理水平；在内部控制方面，公司按照最新的监管要求，修订了公司章程、股东大会议事规则、募集资金管理办法等相关规则和制度，充分发挥内审部、监事会以及外部机构的监督作用，重点加强内控体系、法律风险防范体系、采购合同管理体系建设，营建全

32、员风险控制的意识和氛围，重点确保公司生产经营活动的有序、规范运行。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 公司系国内规模最大的专业从事通风与空气处理系统和特种材料、不锈钢无缝管、特种合金钢管的设计、制造的企业之一，产品主要为通风空调系统设计、设备制造集成及服务以及特种材料、不锈钢无缝管，特种合金钢管产品，业务主要面向核电、地铁、隧道、石油化工、煤化工和大型工业民用建筑等诸多领域。 报告期内，公司实现营业收入 81,836.29 万元，同比上升 100.84%；利润总额 12,468.19 万元，同比上升 130.36%；归属于上市公司普通股股东的净利润 10,872.94 万

33、元，同比上升 134.55%。上述指标同比增长的主要原因是公司合并中兴能源装备有限公司 7-12 月报表。 公司本期营业成本为 49,594.03 万元，同比上升 96.73%，主要原因是公司完成中兴装备 100%股权收购事项，合并报表范围增加所致。 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加 232.03%，主要原因是本期收购中兴装备，合并范围增加所致。 资产总额期末余额较年初增加 217.35%，主要原因是本期收购中兴装备，合并范围增加所致。 负债总额期末余额较年初增加 157.95%，主要原因是本期收购中兴装备，合并范围增加所致。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告

34、全文 13 研发投入为 3,537.08 万元，较去年同期上升 71.19%，主要原因是本期收购中兴装备，合并范围增加所致，公司本期研发投入占营业收入的 4.32%，较去年同期下降 0.75%，主要原因系公司将中兴装备纳入合并报表范围，导致营业收入增幅较大所致。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 适用 不适用 公司于2014年7月完成了对中兴装备的并购，并于2014年7月1日起将中兴装备纳入公司合并报表范围。 3）收入 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 818,362,883.52407,474,263.84100.84%驱动收入变化的因素 报告期内，公司

35、实现营业总收入81,836.29万元，同比上升100.84%，归属于上市公司普通股股东的净利润10,872.94万元，同比上升134.55%。上述指标同比增长的主要原因是公司合并中兴能源装备有限公司7-12月报表所致。其中，母公司实现营业收入35,905.17万元，同比下降11.89%；实现净利润368.70万元，同比下降92.16%，母公司上述指标同比下降的主要原因是公司核电、隧道订单同比减少以及已签订合同的批次订单执行有所减缓；新增子公司（南风投资）筹办期间的费用投入增加；为加强公司技术实力，提供公司核心竞争力，公司研发投入有所增加，以及因重大资产重组产生的审计咨询费，导致公司相关管理费用

36、增幅较大。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类/产品 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 通风与空气处理系统设备 销售量 台/套 23,48822,835 2.86%生产量 台/套 23,68422,775 3.99%库存量 台/套 2,5212,325 8.43%特种材料及能源工程管件装备 销售量 吨 8,358.260 100.00%生产量 吨 7,4050 100.00%库存量 吨 4,1120 100.00%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 特种材料及石油管件装备的销售量、生产量、库存量同比上升100%的主要原因是，公司于2014年

37、7月完成了对中兴装备的并购，并于2014年7月1日起将中兴装备纳入公司合并报表范围，特种材料及能源工程管件装备为中兴装备产品。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 （1）2010年2月，公司与中广核工程有限公司签订了台山核电站核岛HVAC（暖通空调）系统详细设计和设备采购招标项目合同，合同的金额为人民币37,000万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2012-2015年的经营业绩产生积极影响。 （2）2011年1月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站扩建工程5、6号机组核岛通风空调风机（非）核级、ETY风机设备供货合同

38、和核岛通风空调DVC核级空气处理机组、冷却器与加热器设备供货合同，合同总金额为人民币4,860万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014-2016年的经营业绩产生积极影响。 （3）2011年5月，公司与大连地铁有限公司签订了大连地铁工程可逆转耐高温轴流风机及配套控制柜、消声器、电动组合风阀设备采购项目，合同金额为2,868.65万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014-2015年的经营业绩产生积极影响。 （4）2011年12月，公司与昆明轨道交通有限公司签订了昆明市轨道交通首期工程风机、风阀、消声器设备采购项目合同，合同金额为人民币4,698万元。截止目前，合同正

39、在履行中，该合同主要对公司2012-2015年的经营业绩产生积极影响。 （5）2012年1月，公司与北京市轨道交通建设管理有限公司签订了北京地铁7号线工程大型轴流风机及片式消音器采购项目，合同金额为4,181.8万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014-2015年的经营业绩产生积极影响。 （6）2012年2月，公司与青岛市地下铁道公司签订了青岛市地铁一期工程（3号线）大型轴流风机（射流风机）采购项目，合同金额1,287.8万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014-2015年的经营业绩产生积极影响。 （7）2012年9月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站

40、3、4号机组核岛风阀设备供货合同，合同金额为人民币9,520万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014-2016年的经营业绩产生积极影响。 （8）2014年9月，公司与郑州市轨道交通有限公司签订了郑州地铁交通2号线一期工程通风空调系统设备采购项目合同，合同金额约2,000万元。截至目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2015-2016年的经营业绩产生积极影响。 （9）2014年10月，公司全资子公司中兴能源装备股份有限公司收到中石化宁波工程有限公司的神华宁煤400万吨/年煤炭间接液化项目（空分装置、油品加工装置、动力站装置、气化装置等）不锈无缝钢管项目的中标通知书，中标金额为1

41、2,341.10万元。截至目前，中兴装备已与业主神华宁夏煤业集团有限责任公司签署框架采购协议。根据项目的供货速度，此次中标将对公司2015年及以后年度经营业绩产生积极影响。 （10）2014年12月，公司全资子公司中兴能源装备股份有限公司收到中国神华国际工程有限公司的神华宁煤400万吨/年煤炭间接液化项目不锈钢无缝钢管（氧气管线18-24）采购项目中标通知书，中标金额为13,352.69万元。截止目前，合同条款已拟定，正待双方签署。根据项目的供货速度，此次中标将对公司2015年及以后年度经营业绩产生积极影响。 （11）2014年12月，公司收到了安徽合肥公共资源交易中心发出的合肥市轨道交通2号

42、线工程机电系统通风空调专业风南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 机（含消声器）设备采购项目的中标通知书，中标金额为4,692.52万元。截至目前，公司已与合肥城市轨道交通有限公司签署了正式合同。根据项目的供货速度，此次中标将对公司2015年及以后年度经营业绩产生积极影响。 数量分散的订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司于2014年7月完成了对中兴装备的并购，并于2014年7月1日起将中兴装备纳入公司合并报表范围。中兴装备主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提供特种管件，是能源工程特种材料和管件行业的领军企业，是我

43、国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，也是国内最早进入该行业的供应商之一。至此，公司成为国内规模最大的专业从事通风与空气处理系统和特种材料、不锈钢无缝管、特种合金钢管的设计、制造的企业之一，产品主要为通风空调系统设计、设备制造集成及服务以及不锈钢无缝管，特种合金钢管产品，业务主要面向核电、地铁、隧道、石油化工、煤化工和大型工业民用建筑等诸多领域。 4）成本 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重 原材料 418,342,696.55 85.34%211,204,289.6583.78% 1.56%

44、人工工资 24,750,532.40 5.05%20,117,095.157.98% -2.93%折旧 15,578,561.76 3.18%6,554,442.032.60% 0.58%水电费 10,238,525.98 2.09%4,058,712.181.61% 0.48%制造费用及其他费用 21,255,633.53 4.34%10,159,385.144.03% 0.31% 5）费用 单位：元 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 31,124,398.37 22,686,917.7337.19%由于公司收购了中兴装备，从 7 月 1日起合并财务报表所致。 管

45、理费用 111,698,865.46 52,600,278.30112.35%由于公司收购了中兴装备，从 7 月 1日起合并财务报表，及在并购时对资产评估增值部分进行折旧摊销增加所致。财务费用 16,463,483.98 3,660,086.17349.81%由于公司收购了中兴装备，从 7 月 1日起合并财务报表，借款增加，使利息支出增加所致。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 所得税 16,983,972.43 8,409,463.51101.96%由于公司收购了中兴装备，从 7 月 1日起合并财务报表，营业利润增加，使应交所得税费用增加所致。 6）研发投入 适用 不适用

46、 公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，采取“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品与技术发展模式。报告期内，公司的研发投入为3,537.08万元，占营业收入的4.32%。 报告期内，公司通过优化设计、工艺改良以及用户的使用反馈，持续对核电现有产品改良优化，为核电业主提供更先进的技术方案和更优质的产品。通过对第三代核电站核岛HVAC系统及设备的研发，能够进一步提高公司核电产品的质量、安全和稳定性，保持公司在核电领域领先的技术优势和较高的市场占有率。截止目前，公司已攻克了第三代核电站核岛HVAC系统及设备的关键技术难点，并通过与国内著名科研机构的紧密合作，公司对国内自主研

47、发的第三代核电技术的相关设备功能进行了更深入的研究，加快了关键设备国产化的进程并实现了部分产品更新换代。2014年度，公司研制的第三代核电厂用新型核级空气处理机组、AP系列核电厂空气处理设备及风阀设备通过了科学技术成果鉴定，经鉴定，专家一致认为上述科技成果达到国际先进水平，具有很好的应用前景。上述通过技术鉴定的科技成果有利于丰富公司产品种类，优化产品结构，为公司未来的发展提供新的利润增长点；有利于发挥公司技术创新优势，提高公司核心竞争力。公司还积极参与新材料、新工艺及新技术产业，公司控股子公司南方增材科技有限公司（以下简称“南方增材”）的“重型金属构件电熔精密成型技术” 作为一种国际首创、全新

48、的、短流程的重型金属构件精密成型制造新技术，项目的实施将进一步增强公司的整体技术实力和市场竞争能力，提升和扩大公司在机械制造领域的技术地位和综合竞争力。本项目下的电熔精密成型成套工程专用设备是目前全球最大型电熔精密成型（重型金属“3D打印”）成套工程专用设备，具备生产最大直径为6米，重量达300吨的重型金属构件的能力。 2015年2月，南方增材与上海核工程研究设计院签订了核电主蒸汽管道贯穿件模拟件增材制造技术支持与服务合同（以下简称“技术合同”）。南方增材通过与上海核工程研究设计院的技术合作，将加快该技术在核电领域的运用步伐，开启重型金属3D打印技术产业化之门，对促使公司及控股子公司在高端重型

49、金属构件成型制造领域的发展具有重要的战略意义。目前，南方增材正按照技术合同的要求，进行试生产的准备工作以及相关文件的审核确认工作。 全资子公司中兴装备的“能源工程特种制管生产线项目”、“真空自耗电渣重熔项目”已部分投入使用。上述项目的实施有助于中兴装备充分发挥公司独特优势，延伸现有产业链，进一步优化中兴装备产品结构，提高其市场竞争力。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额（元） 35,370,842.1920,662,000.0018,799,000.00研发投入占营业收入比例 4.32%5.07%5.41%研发支出资本化的金额（元）

50、1,165,640.210.000.00南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 资本化研发支出占研发投入的比例 3.30%0.00%0.00%资本化研发支出占当期净利润的比重 1.07%0.00%0.00%研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 7）现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 808,200,083.88451,328,454.2979.07%经营活动现金流出小计 623,274,370.05395,632,663.5157.54%经营活动产生的现金流量净额 184,925,713.8355,695,79

51、0.78232.03%投资活动现金流入小计 4,833,154.9598,000.004,831.79%投资活动现金流出小计 418,222,257.5982,065,846.24409.62%投资活动产生的现金流量净额 -413,389,102.64-81,967,846.24-404.33%筹资活动现金流入小计 629,541,027.0965,014,481.68868.31%筹资活动现金流出小计 353,890,687.4962,003,403.50470.76%筹资活动产生的现金流量净额 275,650,339.603,011,078.189,054.54%现金及现金等价物净增加额

52、47,186,176.48-23,383,797.80-301.79%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 1、经营活动现金流入同比增加79.07%，经营活动现金流出同比增加57.54%，由于公司收购了中兴装备，从7月1日起合并财务报表所致。 2、投资活动现金流入同比增加4,831.79%，主要是阳山县土地收购储备中心退回公司退地款所致。 3、投资活动现金流出同比增加409.62%，主要是并购中兴装备支付现金对价所致。 4、筹资活动现金流入同比增加868.31%，主要是并购中兴装备，公司向10名特定投资者向发行股票募集配套资金所致。 5、筹资活动现金流出同比增加470.76

53、%，主要是并购后，中兴装备归还银行借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 8）公司主要供应商、客户情况 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 341,171,954.98前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 41.69%向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 101,654,566.78前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 28.97%向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 适用 不适用 9）

54、公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用 自上市之日起，公司的主营业务包括核电、地铁、公路、隧道、民用与工业建筑领域的通风与空气处理系统集成设计与设备制造，以及风电叶片领域。公司上市至今，一直致力于上述领域关键技术的研发。在核电领域，公司不仅全面掌握了压水堆核电站核岛通风与空气处理系统及设备的设计与制造技术，公司还积极开展第三代核电站核岛通风与空气处理系统的研发工作，并已攻克了第三代核电站核岛HVAC系统及设备的关键技术难点，并通过与国内著名科研机构的紧密合作，公司对国内自主研发的第三代核电技术的相关设备功能进行了更深

55、入的研究，加快了关键设备国产化的进程并实现了部分产品更新换代，打造了“高标准、高起点、高要求”的核电通风空调设备产品；在地铁、隧道等领域，公司实现产品的升级换代，进一步提高公司产品在运行效率、高效节能、低噪声等方面的技术领先优势，承接国内多个地铁和隧道项目工程；公司加紧募投项目的建设，加快募投项目的装修和设备安装等方面工作，确保募投项目尽快投产，公司一直在原有厂房内进行已购募投设备的调试及生产工作，并已取得了部分阶段性成果，公司的整体发展和正常经营产生没有受到重大影响；公司充分利用资本市场的融资平台，努力寻找新的业务增长点，对现有的产业链进行延伸和拓展。 2014年度，公司以发行股份与现金支付

56、相结合的方式完成了对中兴装备100%股权的收购事项，自2014年7月起，中兴装备成为公司的全资子公司。中兴装备主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提供特种管件，是能源工程特种管件行业的领军企业，是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，也是国内最早进入该行业的供应商之一，在石油化工、煤化工、核电等领域具有较高的竞争力和市场占有率。通过本次收购，不仅丰富了公司产品体系，优化公司的市场布局，提高公司核心竞争力，扩大公司的市场影响力，增强公司抗风险能力，并实现业务规模和盈利能力的提升，公司还吸纳中兴装备在核电、石油化工、煤化工等领域的优质资源，整合核

57、电市场，实现交叉销售，充分利用其营销渠道，实现对能源工程其他子行业的迈进，加速国际市场开拓步伐；同时，充分发挥双方技术研发的协同效应，借助其在特种金属材料的积累，助力公司重型金属3D打印产业化步伐。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内公司经营情况符合公司制定的经营计划，具体经营情况详见本报告“报告期内主要业务回顾”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分

58、行业 核电行业 257,806,883.10117,602,989.77隧道行业 12,982,445.343,258,032.38地铁行业 28,418,171.008,138,971.69工业与民用行业 109,622,145.7826,442,471.92煤化工行业 52,238,075.4922,983,373.71石化行业 256,098,173.3986,823,654.11新兴化工行业 92,901,157.6944,868,362.45分产品 核电类产品 257,806,883.10117,602,989.77隧道类产品 12,982,445.343,258,032.38地铁类

59、产品 28,418,171.008,138,971.69工业与民用类产品 109,622,145.7826,442,471.92煤化工类产品 52,238,075.4922,983,373.71石化类产品 256,098,173.3986,823,654.11新兴化工类产品 92,901,157.6944,868,362.45分地区 国 内 797,872,561.89308,631,638.28国 外 12,194,489.901,486,217.75 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况 适用 不适用 单位：元 营业收入 营业成本

60、 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 核电行业 257,806,883.10 137,607,421.7246.62%-7.33%-12.65% 3.25%隧道行业 12,982,445.34 9,607,176.2526.00%-39.56%-38.26% -1.56%地铁行业 28,418,171.00 20,022,571.7829.54%71.34%81.28% -3.87%工业与民用行业 109,622,145.78 82,148,655.5125.06%20.88%21.62% -0.46%煤化工行业 52,238,075.49 2

61、8,501,943.2645.44%100.00%100.00% 石化行业 256,098,173.39 165,584,106.1135.34%100.00%100.00% 新兴化工行业 92,901,157.69 46,694,075.5949.74%100.00%100.00% 分产品 核电类产品 257,806,883.10 137,607,421.7246.62%-7.33%-12.65% 3.25%隧道类产品 12,982,445.34 9,607,176.2526.00%-39.56%-38.26% -1.56%地铁类产品 28,418,171.00 20,022,571.782

62、9.54%71.34%81.28% -3.87%工业与民用类产品 109,622,145.78 82,148,655.5125.06%20.88%21.62% -0.46%煤化工类产品 52,238,075.49 28,501,943.2645.44%100.00%100.00% 石化类产品 256,098,173.39 165,584,106.1135.34%100.00%100.00% 新兴化工类产品 92,901,157.69 46,694,075.5949.74%100.00%100.00% 分地区 国 内 797,872,561.89 479,633,402.5039.89%95.8

63、1%90.26% 1.76%国 外 12,194,489.90 10,532,547.7213.63%100.00%100.00% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 313,841,196.69 8.32% 249,379,046.0420.97%-12.65% 应收账款 580,166,829.86 15.37% 365,180,454.683

64、0.71%-15.34% 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 存货 530,760,861.60 14.06% 149,189,336.1412.55%1.51% 长期股权投资 20,274,912.92 0.54% 0.54% 固定资产 773,480,793.45 20.49% 95,437,102.788.03%12.46% 在建工程 309,970,353.59 8.21% 124,397,590.7410.46%-2.25% 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比例金额 占总资产比例短期借款 283,0

65、00,000.00 7.50% 35,000,000.002.94%4.56% 长期借款 60,000,000.00 1.59%5,000,000.000.42%1.17% 3）以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金融资产 8,914,769.76 8,914,769.76上述合计 8,914,769.76 8,914,769.76金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 （4）公司竞争能力重大变化分

66、析 适用 不适用 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 适用 不适用 公司报告期无对外投资。 2）募集资金使用情况 适用 不适用 1.募集资金总体使用情况 适用 不适用 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 单位：万元 募集资金总额 89,915.92报告期投入募集资金总额 39,116.12已累计投入募集资金总额 81,582.50报告期内变更用途的募集资金总额 0累计变更用途的募集资金总额 0累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%募集资金总体使用情况说明 1、根据中国证券监督管理委员会“证监许可2009954 号”文核准，2009 年 9 月 25 日，公司向社会公众公

67、开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，发行价格为每股人民币 22.89 元，募集资金总额为人民币 54,936 万元，扣除发行费用人民币 2,365.08 万元，实际募集资金净额为人民币 52,570.92 万元，业经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字2009第 08001090210 号验资报告审验。 2、经 2010 年 7 月 29 日第一届董事会第二十一次会议审议通过募集资金实施地点变更，募集资金投资项目总金额调整为 30,600 万元，实际募集资金净额为 52,570.92 万元，超募资金总额为人民币 21,970.92 万元。 3、2009 年 11 月 27 日，公司

68、召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司辽宁红沿河核电一期工程一、二、三、四号机组，福建宁德核电站工程一、二、三、四号机组和阳江核电站一期一、二号机组通风与空气处理系统设备供货合同的流动资金。 4、2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机

69、构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64 元，已使用募集资金 26,500,000.00 元，已使用超募资金 86,254,088.64 元。 5、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过关于使用超募资金永久补充流动资金的议案，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。 6、2013 年 1 月 14 日

70、，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了关于使用超募资金永久补充流动资金的议案，同意公司将剩余的 4,345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。2014 年 9 月 18 日公司召开的第三次临时股东大会审议通过了上述关于使用超募资金永久补充流动资金的议案。本次超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。截止本报告期末，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。 7、根据中国证券监督管理委员会证监许可2014503 号文核准，非公开发行股票不超过 14,069,644.00 股。截至 2014

71、年 6 月 23 日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 399,999,978.92 元，扣除发行费用人民币 24,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币 375,499,978.92 元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字2014G14009710051 号验资报告验证。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 8、根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的约定，公司于 2014 年 6 月 26 日向仇云龙支付现金对价 15,000.00 万元，向上海国润支付现金对价 3,657.14 万元，向浙江富国支付现金对价 2,

72、285.71 万元，向黄裕辉支付现金对价 5,714.29 万元；并分别于 2014 年 7 月、2014 年 12 月向中兴装备完成增资，共计 10,000 万元。 9、截至 2014 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 269,544,417.01 元，累计补充流动资金133,455,111.36 元，累计购买发展用地 86,254,088.64 元，累计并购子公司支出 266,571,428.57 元，累计偿还银行贷款60,000,000.00 元，累计已使用 815,825,045.58 元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 20,828,544.86 元，剩

73、余募集资金余额 104,162,678.20 元与募集资金专户中的期末资金 104,262,778.20 差异为 100,100.00 元，是中国银行腾达支行账户余额不足以抵扣手续费，公司从自有账户转入用于扣款，并于 2015 年 2 月转回自有账户。 2.募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益项目可行性是否发生重大

74、变化 承诺投资项目 核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目 否 14,020 14,945 3,359.6612,742.185.26%2015 年 06月 30 日 否 高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目改造项目 否 8,637 9,192 1,690.37,659.8783.33%2015 年 06月 30 日 否 大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目 否 3,280 3,465 268.963,439.0799.25%2015 年 06月 30 日 否 全性能检测中心和研发中心技术改造项目（注 1） 否 2,813 2,998 1,140

75、.083,113.4 103.85%2015 年 06月 30 日 否 并购中兴能否 26,657.14 26,657.14 26,657.14 26,657.14 100.00%10,564.9 是 否 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 源装备有限公司股权 增资中兴能源装备有限公司用于偿还银行贷款 否 6,166 6,166 6,0006,000 是 否 增资中兴能源装备有限公司用于指定项目研发 否 3,834 3,834 否 技术创新及新产品开发 否 687.86 否 承诺投资项目小计 - 65,407.14 67,945 39,116.14 59,611.58- -

76、10,564.9 - - 超募资金投向 发展用地 否 8,625.41 8,625.41 8,625.41 100.00% 否 补充流动资金（如有） - 13,345.51 13,345.51 13,345.51 100.00%- - - - - 超募资金投向小计 - 21,970.92 21,970.92 21,970.92- - - - 合计 - 87,378.06 89,915.92 39,116.1481,582.5- - 10,564.9 0 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2014 年度，由于与原计划相比，厂房的机电安装调试和办公楼的装修工期延误，未能按

77、时完工。公司目前充分利用现有生产场所，合理组织生产，以满足订单的需求,公司的整体发展和正常经营没有受到重大影响。各项目达到预定可使用状态日期调整为 2015 年 6 月 30 日，该项决议业经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并在巨潮资讯网中予以披露，具体内容详见公司关于募集资金投资项目延期的公告。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 1、2009 年首次发行 （1）、2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董

78、事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，该超募资金已全部用于补充供货合同流动资金。 （2）、2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让

79、金及相关税费共计 112,754,088.64 元，已使用募集资金 26,500,000.00 元，已使用超募资金86,254,088.64 元。 （3）、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过关于使用超募资金永久补充流动资金的议案，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。 （4）、2013 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了关于使用超募资金永久补充流动资金的议案，同

80、意公司将剩余的 4,345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金，2014年 9 月 18 日公司召开的第三次临时股东大会审议通过了上述关于使用超募资金永久补充流动资金的议案。本次超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。截止 2013 年 12 月 31日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。 2、2014 年定向增发无超募资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了关于变更募集资金投资项目实施地点的议案，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳

81、山县变更为佛山市南海区。公司承诺将其中的 100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余 313.3841 亩土地则全部作为公司发展用地。上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他

82、情况 无 注 1：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。 3.募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 3）非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 4）持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 5）持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 6）买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 7）以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 （6）主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务

83、 注册资本 总资产净资产营业收入 营业利润净利润中兴能源装备有限公司 子公司 专用设备制造业 无缝不锈钢管、无缝合金钢管、不锈钢锻件 268,000,000 1,389,763,266.06985,487,677.03728,905,787.77 154,124,176.76134,277,344.92南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 南方增材科技有限公司 子公司 机械设备制造业 机械设备研究开发 50,000,000 44,587,009.2044,100,279.581,210,451.98 -2,105,536.21-2,105,078.23佛山市南方丽特克能净科技有

84、限公司 子公司 机械设备制造业 机电设备，电控设备，通风设备，电机，传感器，通风除尘净化设备，空气质量控制设备，路面防冰系统设备 6,377,551.02 5,317,793.545,316,480.120.00 -1,046,711.37-1,061,070.90广东南风投资有限公司 子公司 投资 10,000,000.008,066,814.897,981,814.890.00 -2,052,584.83-2,018,185.11主要子公司、参股公司情况说明 公司于2014年7月完成中兴装备100%股权收购事项。自2014年7月1日起，中兴装备纳入公司合并报表范围，对公司2014年度经营业

85、绩造成积极影响。 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 中兴能源装备有限公司 为整合产业资源，充分发挥交易双方的协同作用，进一步夯实公司现有产业链的应用市场、实现向高端能源装备制造业其他子领域的跨越，以及为新兴技术和产业的研发和应用提供保障 以发行股份及支付现金相结合的方式取得中兴装备 100%股权 自购买之日至本报告起末，中兴装备实现营业收入459,371,176.26 元，净利润105,649,047.00 元，上述金额纳入公司合并报表范围，对公司经营业绩产生积极影响。 （7）公司控制的特

86、殊目的主体情况 适用 不适用 二、公司未来发展的展望 1、公司发展战略规划 公司将立足于通风与空气处理设备行业，加快新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，保持国内细分行业的通风与空气处理系统集成总承包以及能源装备制造业中特种不锈钢无缝管的国内领先地位；利用公司已经积累的各项竞争优势，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，打造成为顶尖的具有综合能力的高端装备系统供应商；充分利用资本市场的融资功能，通过对上下游产业链的延伸和拓展，发挥产业协同效应，提升公司的盈利能力和综合竞争能力，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的具有强大综合能力的高科技高端装备制造商。 南方风机股份有限公司 2014

87、年年度报告全文 28 2、具体发展目标 （1）立足于通风与空气处理设备行业，继续对现有核电、地铁和隧道产品进行优化改良，加大第三、四代核电站核岛HVAC系统设备核电新产品、新技术的研发力度，加快实现第三、四代核电HVAC系统关键设备的国产化目标，保持公司在核电领域领先的技术优势和较高的市场占有率。 （2）积极开发新材料和新工艺技术，加快实施子公司“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”产业化进程。重型金属构件电熔精密成型技术是新一代的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件制造方式的一项变革性技术，代表了未来高端重型金属构件的加工趋势，可广泛应用于百万千瓦核电装备

88、、百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造，市场前景广阔。该项目的实施将有利于进一步增强公司的整体实力，提升品牌及市场竞争能力，巩固公司在机械制造领域领先的技术地位和综合竞争力。 （3）提高民用和工业建筑领域市场产品的工艺水平和产品性能，提升公司品牌美誉度，实现差异化竞争战略；不断创新民品产品的营销策略，突破营销瓶颈，强化服务营销，增加市场覆盖布局。 （4）在继续保持能源工程特种材料和特种不锈钢无缝管国内领先地位的基础上，加大对大口径、厚壁不锈钢、合金管等产品的投入，扩大产品品种，形成能源工程特种管件多品种、多门类的专业化生产能力

89、；同时深入客户需求领域，不断开发出符合用户需求的新产品，进一步提高市场占有率。 （5）提升企业内外资源的整合效率，积极推进企业集团化、资本化运作，充分利用资本市场的融资平台，加快外延式扩展的进程，提升企业的规模和竞争实力。 （6）实施精益管理，提升管理效率，优化管理流程，加强并监督各项流程的执行效果，实现从公司式到集团化管理，既充分发挥并购企业的协同效应，又对控股公司实施有效的监管。 3、公司2015年经营计划 2015年，公司将以推进战略管理的良性循环为主要目标，对公司管理、制度、技术等多方面持续进行创新，推动公司对外定制式设计和对内流程标准化的进程，在持续改进和螺旋式上升中提升公司的市场竞

90、争力和提升管理效率，通过产业并购和有效整合，加快外延式扩展的进程。 （1）完成建设募投项目，尽快扩大生产能力，提升企业经营效益。 （2）加大第三和第四代核电站HVAC系统集成和设备的研发力度，开发“高标准、高起点、高要求”的第三和第四代核电HVAC系统设备产品，实现关键设备国产化。 （3）继续稳步开拓地铁和公路隧道领域的市场，提高产品在运行效率、高效节能、低噪声等方面的技术领先优势，进一步提升公司的市场占有率。 （4）积极开发新材料和新工艺技术，加快推进子公司“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”相关模拟件的生产和验证工作，加强与行业知名科研院所的紧密合作，加深与核电相关设计和建设单位的技

91、术交流，加快项目的产业化进程。 （5）积极拓展民用和工业建筑领域市场的销售渠道，强化售后服务管理，加强品牌和管理团队建设，提升产品美誉度。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 （6）在继续保持能源工程特种不锈钢无缝管国内领先地位的基础上，加大对大口径、厚壁不锈钢、合金管等产品的投入，扩大产品品种，形成能源工程特种管件多品种、多门类的专业化生产能力，进一步提升公司的市场占有率。 （7）整合产业链的资源，将上市公司做强做大。建立集团管控的管理体系，对并购企业进行有效的整合，充分发挥技术协同、交叉销售、产业延伸的协同效应，制定满足企业发展和经营需求的工作流程，确保企业战略目标的有效

92、实施。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 适用 不适用 2014 年，财政部修订了企业会计准则第 2 号-长期股权投资、企业会计准则第 9 号-职工薪酬、企业会计准则第 30 号-财务报表列报、企业会计准则第 33 号-合并财务报表以及颁布了企业会计准则第 39 号-公允价值计量、企业会计准则第 40 号-合营安排、企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露等具体准则，公司于 2014 年 7 月 1 日起执行。2014 年 6 月 20 日，中国财政部对企业会计准则第 37

93、 号金融工具列报进行了修订，公司自 2014 年度财务报告开始按照该修订后准则要求对金融工具进行列报。 会计政策变更的内容和原因 审批程序受影响的报表项目名称 2013年12月31日/2013年度 2013年1月1日 合并财务报表项目的影响金额母公司财务报表项目的影响金额 合并财务报表项目的影响金额 母公司财务报表项目的影响金额 根据企业会计准则第30号财务报表列报（2014年修订），将“其他非流动负债”的政府补助 分 类 至 “ 递 延 收益”列报；将“外币报表折算差额”分类至“其他综合收益”列报。 2014年10月23日公司第三届董事会第三次会议审议通过关于公司会计政策变更的议案递延收益

94、15,566,399.7415,566,399.7415,735,424.25 15,735,424.25其他非流动负债 -15,566,399.74-15,566,399.74-15,735,424.25 -15,735,424.25五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 1、 公司于2014年8月22日及2014年9月18日分别召开了第三届董事会第二次会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于2014 年中期利润分配的预案，该预案方案为：公司 2014 年上半年实现的税后利润按 10%计提法定盈余公积金后，以公司目

95、前股本 254,609,464 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。本次利润分配方案于2014年10月17日实施完毕。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 2、根据公司2015年4月23日第三届董事会第六次会议审计通过的2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日的总股本254,609,464股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利12,730,473.20元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计254,609,464股，转增后公司总股本

96、增加至509,218,928股。剩余未分配利润结转下年度。本次分配预案须经股东大会审议通过后实施。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规

97、定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0每 10 股派息数（元）（含税） 0.50每 10 股转增数（股） 10分配预案的股本基数（股） 254,609,464现金分红总额（元）（含税） 12,730,473.20可分配利润（元） 311,122,169.42现金分红占利润分配总额的比例 100.00%本次现金分红情况 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据公司 2015 年 4 月 23 日第三届董事会第六次会议审计通过的 2014 年度利润分配预案为：以公司 2014 年 12 月 31日的总股本 254,609,464 股为基数，向全体股东按

98、每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金股利12,730,473.20 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 254,609,464 股，转增后公司总股本增加至509,218,928 股。剩余未分配利润结转下年度。本次分配预案须经股东大会审议通过后实施。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度的利润分配方案为：公司2012年度实现的税后利润按10%计提法定盈余公积金后，以2012年末总股本188,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），派发现金股利共计18,

99、800,000.00元，剩余未分南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 配利润结转以后年度。 2、2013年度基于重大资产重组存在重大资本性支出的情形，且公司在2011、2012年以现金方式累计分配利润为37,600,000.00元，已达到公司2011-2013年年均可分配利润（56,209,558.27元）的66.89%，符合公司章程所规定的不进行现金分红的条件。公司董事会经研究决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 3、2014年中期利润分配方案为：公司2014 年上半年实现的税后利润按10%计提法定盈余公积金后，以公司现有总股本254,609,464 股

100、为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。本次利润分配方案于2014年10月17日实施完毕。 4、根据公司2015年4月23日第三届董事会第六次会议审议通过的2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日的总股本254,609,464股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利12,730,473.20元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计254,609,464股，转增后公司总股本增加至509,218,928股。剩余未分配利润结转下年度。本次分配预案须经股东大会审议通过后实

101、施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 2014 年 25,460,946.44108,729,378.6523.42%2013 年 0.0046,356,314.600.00%2012 年 18,800,000.0040,653,503.6646.24% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司2010年2月6日第一届董事会第十六次会议和2010年7月29日第一届董事会第

102、二十一次会议分别审议通过了重大信息内部报告和保密制度和内幕信息知情人登记制度。明确了公司内幕信息知情人的登记管理以及各部门、子公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序。公司各重大信息报告义务人发生或即将发生重大事项，应及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时将有关资料报董事会办公室备案，公司董事会办公室根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式。 在报告期内，公司很好的执行了上述制度，各项重大事项得到了有效的传递和处理，没有发生股东、实际控制人及相关的内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股

103、份的情况。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料2014 年 01 月16 日 公司会议室 实地调研 机构 方详投资、申银万国、信诚基金、信达澳银基金、广发基金、上善御富、千合京诚、嘉实基金、新华基金、万联证券、摩根士丹利华鑫基金、鼎诺投资、聖熙投资、银石投资、斯楚投资、华宝兴业基金、建信基金、证券时报、大摩华鑫基金1、公司收购中兴能源装备有限公司的相关情况；2、公司募集配套资金的情况；3、子公司”重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目“

104、进展情况。 2014 年 03 月13 日 上海 实地调研 机构 人寿资产、太平洋资产、嘉世润、晋城银行、民生通惠、信达澳银、东吴资管、综艺控股、汇丰晋信、银河证券、安信证券、嘉实基金、兴业全球、华安基金、国海富兰克林、富国基金、 1、公司业务情况；2、子公司”重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目“进展情况；3、公司收购中兴能源装备有限公司的相关情况。 2014 年 03 月17 日 深圳 实地调研 机构 博时基金、南方基金、招商证券、诺安基金、万联证券、景顺长城、国信证券、第一创业、银河证券、海通证券、安信证券、华润元大、亚派投资 1、公司收购中兴能源装备有限公司的进展情况；2、公司目前订

105、单2014 年 04 月25 日 北京 实地调研 其他 嘉实基金 1、公司近期业绩情况；2、中兴能源装备有限公司情况；2、未来业绩预测 2014 年 05 月21 日 公司会议室 实地调研 个人 江先生 1、合资公司业务领域；2、子公司”重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目“介绍 2014 年 05 月22 日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券 1、公司的业务订单情况；2、重型金属 3D 打印技术情况；3、合资公司的主要市场领域；4、中兴能源装备有限公司情况 2014 年 05 月27 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券、中山证券、广东银石、中国人寿 1、公司在核电领域的市场占有率

106、；2、公司新业务拓展情况、3、中兴能源装备有限公司情况；4、重型金属 3D 打印技术情况 2014 年 05 月28 日 上海、公司会议室 实地调研 机构 国海富兰克林、太平洋资产、汇添富基金、浙商控股、滚石投资、见龙资产、祺润投资、浙商证券、海通证券、圣熙投资、海富达、天隼投资：、华宝兴业、汇丰晋信、安信1、公司经营情况及业务领域相关情况；2、合资公司情况；3、重型金属 3D 打印技术情况 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 证券 2014 年 05 月29 日 上海、公司会议室 实地调研 机构 中金公司、中广核财务公司、招商证券、泰达投资、广东中科招商、华融证券、恒泰证券

107、、北京恒银中嘉投资、中国银河、中国长城、兵工财务、众和一达、燕园资本、广东恒健、杭州城投、广东方祥、国贸东方资本、中国对外经济贸易信托有限公司、允德投资、前海开源基金、广州证券、汇鸿资管、恒运盛投资 1、收购中兴能源装备有限公司的进展情况；2、公司经营情况；3、合资公司情况；4、重型金属 3D打印技术情况 2014 年 06 月05 日 公司会议室 实地调研 机构 长城证券、宝德投资、东海基金、银河证券、江苏瑞华、中京伟业 1、公司主营业务及其市场占有率；2、收购中兴能源装备有限公司对公司的协同效应；3、重型金属 3D 打印技术情况 2014 年 06 月26 日 杭州、公司会议室 实地调研

108、机构 嘉实基金、诺安基金、东方证券、海达投资、中银基金、兴业全球基金、国君资管、中海基金、东方证券、大成基金、鹏华基金、越秀集团、金鹰基金、广纸集团 1、公司主营业务及其市场占有率；2、收购中兴能源装备有限公司对公司的协同效应；3、重型金属 3D 打印技术情况 2014 年 07 月01 日 杭州、公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金、诺安基金、东方证券、海达投资、中银基金、兴业全球基金、国君资管、中海基金、东方证券、大成基金、鹏华基金、越秀集团、金鹰基金、广纸集团 1、公司主营业务及其市场占有率；2、收购中兴能源装备有限公司对公司的协同效应；3、重型金属 3D 打印技术情况 2014 年 0

109、7 月07 日 公司会议室 实地调研 机构 北京德信投资公司、中国银河证券佛山营业所、海通证券研究所、上海泽熙投资、海通证券 1、中兴能源装备有限公司业绩承诺实现可能性；2、重型金属 3D打印技术情况；3、合资公司的技术研发进展情况 2014 年 08 月08 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金、大成基金 1、收购中兴能源装备有限公司对公司的协同效应；2、重型金属 3D打印技术情况；3、合资公司情况2014 年 08 月27 日 江苏、深圳 实地调研 机构 安信证券、大成基金、国投瑞银、信达澳银 1、重型金属 3D 打印项目进展；2、中兴装备 2013 年业绩履行情况；3、股权激励计划；

110、4、2014 年上半年管理费用增加的原因 2014 年 08 月28 日 江苏、深圳 实地调研 机构 安信证券、大成基金、国投瑞银、信达澳银 1、重型金属 3D 打印项目进展；2、中兴装备 2013 年业绩履行情况；3、股权激励计划；4、2014年上半年管理费用增加的原因 2014 年 10 月 公司会议室 实地调研 机构 混沌道然、张先生 1、重型金属 3D 打印技术情况；2、南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 27 日 子公司南方増材股权情况；3、核电重启对公司的影响 2014 年 11 月10 日 公司会议室 实地调研 机构 华商基金 1、重型金属 3D 打印技术专利归

111、属；2、合资公司业务情况；3、公司的风力发电项目情况 2014 年 11 月13 日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券、广发基金、招商证券、中信证券 1、重型金属 3D 打印项目进展；2、公司前三季度业绩下滑的原因；3、合资公司的市场前景 2014 年 11 月19 日 公司会议室 实地调研 机构 睿盟投资、华创证券、盈峰资本、安信证券、英大证券、国信证券、海富通基金、信达证券、大成基金、普尔投资、汇谷投资、招商基金、泰达宏利 1、合资公司情况；2、重型金属3D 打印项目与公司主要业务的相关性；3、公司未来发展规划2014 年 11 月26 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安资管、交

112、银基金 1、公司业务领域的市场竞争力；2、对未来核电的预期；3、重型金属 3D 打印项目情况 2014 年 11 月27 日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券、华夏基金 1、中兴装备的市场竞争力；2、中兴装备的业绩承诺；3、中兴装备对公司的影响 2014 年 12 月03 日 中兴装备 实地调研 机构 华创证券、平安大华基金、招商证券、安邦资产 1、中兴装备的市场竞争力；2、中兴装备的业绩承诺；3、中兴装备对公司的影响 2014 年 12 月17 日 深圳 实地调研 机构 安信证券投资策略会 1、公司新业务拓展情况；2、重型金属 3D 打印项目情况；3、合资公司业务的市场前景 2014 年

113、 12 月19 日 厦门 实地调研 机构 华创证券投资者策略会 1、公司新业务拓展情况；2、重型金属 3D 打印项目情况；3、合资公司业务的市场前景 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 适用 不适用 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 交易价

114、格（万元） 进展情况（注2） 对公司经营的影响（注3） 对公司损益的影响（注 4）该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形披露日期（注 5） 披露索引 中兴能源装备有限公司 中兴装备100%股权 192,000已完成收购 通过本次交易，上市公司将整合产业资源，充分发挥双方的协同作用，进一步夯实现有产业链的应用市场、实现向高端能源为上市公司贡献的净利润为10,564.90万元 97.17% 否 1、南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组并募集配套资金暨重大资产重组报告书报告书（草案）及其文件； 2、2014-003 南方风机

115、股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议公告； 3、2014-034 南方风机股南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 装备制造业其他子领域的跨越，以及为新兴技术和产业的研发和应用提供保障。份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会正式批复的公告； 4、2014-042 南方风机股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告； 5、南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）及相关文件；6、南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套实施情况暨新增

116、股份上市报告书及相关文件； 上述临时报告的披露网站均为证监会指定信息披露网站巨潮资讯网收购资产情况说明 2、出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 适用 不适用 2014年5月23日，中国证券监督管理委员会核准下发了关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2014】503 号）。 2014年6月23日，中兴装备取得了南通市工商局换发的营业执照，中兴装备的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且其100%的股权已变更至南风股份名下。 根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的约定，公司于2014年6月26日向仇

117、云龙支付现金对价150,000,000.00元，向上海国润支付现金对价36,571,428.57元，向浙江富国支付现金对价22,857,142.86元，向黄裕辉支付现金南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 对价57,142,857.14元；向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟发行了人民币普通股（A股）52,539,820股，每股发行价31.47元。 公司于2014年6月13日，向10名认购对象发行了人民币普通股（A股）14,069,644股，每股发

118、行价28.43元，此次重组募集资金配套资金总额为人民币399,999,978.92元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币373,449,978.92元。根据配套募集资金使用计划，公司于2014年7月4日向中兴装备增资6,000万元，剩余4,000万于2014年年底完成增资。 2014年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述66,609,464股新增股份的预登记手续，新增股份于2014年7月14日在深圳证券交易所上市。 通过本次交易，上市公司将整合产业资源，充分发挥双方的协同作用，进一步夯实现有产业链的应用市场、实现向高端能源装备制造业其他子领域的跨越，以及

119、为新兴技术和产业的研发和应用提供保障。自购买之日起至本报告期内，中兴装备实现营业收入459,371,176.26元，净利润105,649,047.00元，上述金额纳入公司合并报表范围，对公司经营业绩产生积极影响。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 适用 不适用 2014年5月23日，中国证券监督管理委员会核准下发了关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2014】503 号）。 2014年6月23日，中兴装备取得了南通市工商局换发的营业执照，中兴装备的公司形式由股份有限公司变更为有限责

120、任公司，且其100%的股权已变更至南风股份名下。 根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的约定，公司于2014年6月26日向仇云龙支付现金对价150,000,000.00元，向上海国润支付现金对价36,571,428.57元，向浙江富国支付现金对价22,857,142.86元，向黄裕辉支付现金对价57,142,857.14元；向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟发行了人民币普通股（A股）52,539,820股，每股发行价31.47元。 公司于2014年6月

121、13日，向10名认购对象发行了人民币普通股（A股）14,069,644股，每股发行价28.43元，此次重组募集资金配套资金总额为人民币399,999,978.92元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币373,449,978.92元。根据配套募集资金使用计划，公司于2014年7月4日向中兴装备增资6,000万元，剩余4,000万于2014年年底完成增资。 2014年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述66,609,464股新增股份的预登记手续，新增股份于2014年7月14日在深圳证券交易所上市。至此，公司完成了中兴装备100%股权的收购事项。中兴装备于20

122、14年7月1南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 日期纳入公司的合并报表范围。自购买之日至本报告起末，中兴装备实现营业收入459,371,176.26元，净利润105,649,047.00元，对公司经营业绩产生积极影响。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 1、股权激励计划已经履行的审批程序及相关调整情况 （1）公司于2011年2月28日分别召开了公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）；公司独立董事李萍、唐金龙、祁大同已就该南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）发表独立意见；上述股权激励

123、计划（草案）公司已上报中国证监会备案。 （2）根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年7月4日分别召开了公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十二次会议对南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）进行了修订，并审议通过了南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）；公司拟向激励对象授予6,400,000份股票期权，其中首次授予5,858,000份股票期权，预留股票期权542,000份，首次授予期权约占公司股本总额的3.116%，行权价格为26.75元，计划有效期为股票期权授权之日起5年，自授予日起满12个月后，激励对象在未来48个月内按25%：25%：25%：25%的行权比例

124、分四期行权。公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。 （3）南方风机股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）经中国证监会备案无异议后，2011年7月21日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了股票期权激励计划以及授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 （4）公司于2011年8月11日分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予事项的议

125、案，确认本次99名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照股票期权激励计划有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意99名激励对象获授585.80万份股票期权；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。 （5）2011年8月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予585.80万份股票期权的登记工作，期权简称：南风JLC1，期权代码：036013。 （6）公司于2012年7月18日分别召开的第二届董事会第七次会议和第二

126、届监事会第七次会议审议通过了关于对进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案。公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为6,274,000份，占公司总股本的3.337，其中，首次已授予期权数量调整为5,732,000份，激励对象人数调整为96人，预留股份总数为南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 542,000份。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。 （7）公司于2012年7月18日分别召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了关于对所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的议案。因公司2011年度股东大

127、会审议通过了关于2011年度利润分配的预案，公司以2011年末总股本188,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金红利，并已于2012年7月9日实施完毕。根据公司股票期权激励计划的有关规定，首次授予股票期权的行权价格调整为26.65元。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。 （8）公司于2012年7月18召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了关于所涉预留股票期权授予相关事项的议案。公司决定于2012年7月18日向12名激励对象授予542,000份预留股票期权，授予价格为22.09元。 （9

128、）2012年8月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉预留期权542,000份的登记工作，期权简称：南风JLC2，期权代码：036045。 （10）公司于2012年9月3日分别召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了关于公司股权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案。公司独立董事发表了相关独立意见；薪酬与考核委员会出具了审核意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。 （11）公司于2013年8月21日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了关于对部分已授予股票期权进行注销的议案。根据股票期权

129、激励计划及相关规定，公司注销股票期权数共计311.41万份。调整后，公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为315.99万份，其中首次授予期权数为279.80万份，预留期权数为36.19万份。公司首次授予期权的激励对象人数调整为94人，预留期权的激励对象人数调整为11人。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会发表了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。 （12）公司于2013年10月17日分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了关于对的行权价格进行调整的议案。因公司2012年度股东大会审议通过了关于2012年度利润分配的议案，公司以2012年末总股本18

130、8，000，000股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金红利，并已于2013年6月5日实施完毕。根据公司股票期权激励计划的有关规定，首次授予股票期权的行权价格由26.65元调整为26.55元；预留期权的行权价格由22.09元调整为21.99元。 （13）公司于2014年8月22日分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了关于对部分已授予股票期权进行注销的议案。鉴于公司 2013 根据股票期权激励计划，公司注销股票期权数共计156.16万份，公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为159.83万份，其中首次授予期权数为139.15万份，预留期权数为20.68万份。公

131、司首次授予期权的激励对象人数调整为91人，预留期权的激励对象人数不变，仍为11人。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会发表了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。 （14）公司于2014年10月23日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了关于对的行权价格进行调整的议案。因公司2014年第三次临时股东大会审议通过了关于2014年半年度利润分配的议案，公司以总股本254,609,464股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税）现金红利，并已于2014年10月17日实施完毕。根据公司股票期权激励计划的有关规定，首次授予股票期权的行权价格由26.55元调整

132、为26.50元；预留期权的行权价格由22.99元调整为21.94元。 （15）公司于2015年4月23日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了关于注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止的议案。本次共计注销股票期权159.83万份，其中首次授予期权数为139.15万份，预留期权数为20.68万份。至此，公司的股票期权激励计划所涉及期票期权全部注销，公司股票期权激励计划自行终止。 2、股票期权的行权条件 根据公司股票期权激励计划的规定，股票期权激励计划的股票期权在2011-2014年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行

133、权条件。各年度绩效考核目标如下：第一个行权期：2011年的净利润较2010年增长率不低于30%；2011年的净资产收益率不低于9%。第二个行权期：2012年的净利润较2010年增长率不低于60%；2012年的净资产收益率不低于10%。第三个行权期：2013年的净利润较2010年增长率不低于90%；2013年的净资产收益率不低于11%。第四个行权期：2014年的净利润较2010年增长率不低于120%；2014年的净资产收益率不低于12%。 备注： （1）以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据， 2011年、2012年、2013年

134、、2014年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。 （2）“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。 （3）除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （4）若根据股票期权激励计划实施考核办法，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。 （5）根据公司股票期权激励计划的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所

135、得税及其他税费。 3、实施股权激励计划对公司的影响 公司2014年度归属于母公司的净利润108,729,378.65元，净资产收益率为6.04%，未能满足较2010年度净资产收益率不低于12%的条件，公司无需确认第四个期权的股权激励费用。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 南方风机股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公告 2011年02月28日 2011-003 南方风机股份有限公司第一届监事会第九次会议决议公告 2011年02月28日 2011-004 南方风机股份有限公司独立董事关

136、于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见 2011年02月28日 2011-005 南方风机股份有限公司第一届董事会第三十二次会议决议公告 2011年07月04日 2011-024 南方风机股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见 2011年07月04日 2011-025 南方风机股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告 2011年07月04日 2011-029 广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书 2011年07月04日 南方风机股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告 2011年07月21日 2011-034 南方风

137、机股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告 2011年08月11日 2011-040 南方风机股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划所涉及首次股票期权授予相关事项的独立意见 2011年08月11日 2011-041 南方风机股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告 2011年08月11日 2011-042 南方风机股份有限公司关于股票期权激励计划授予相关事项的公告 2011年08月11日 2011-043 广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司首次授予股票期权事项的法律意见书 2011年08月11日 南方风机股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予的期权完成登记的公告 2011年

138、08月22日 2011-045 南方风机股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告 2012年07月18日 2012-021 南方风机股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告 2012年07月18日 2012-022 南方风机股份有限公司关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的公告2012年07月18日 2012-023 南方风机股份有限公司关于对股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的公告2012年07月18日 2012-024 南方风机股份有限公司独立董事对相关事项独立意见 2012年07月18日 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 42

139、 南方风机股份有限公司关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的公告 2012年07月18日 2012-025 广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司股票期权激励计划调整以及授予预留股票期权等相关事项的法律意见书 2012年07月18日 南方风机股份有限公司关于股票期权激励计划预留期权完成登记的公告 2012年08月08日 2012-027 南方风机股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告 2012年09月03日 2012-031 南方风机股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的公告 2012年09月03日 2012-032 南方风机股份有限公司第二届监事会第九

140、次会议决议公告 2012年09月03日 2012-033 南方风机股份有限公司独立董事对相关事项独立意见 2012年09月03日 南方风机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权事项的审核意见 2012年09月03日 广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见书 2012年09月03日 广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书 2013年8月22日 南方风机股份有限公司关于对部分已授予股票期权进行注销的公告 2013年8月22日 201

141、3-039 南方风机股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 2013年8月22日 南方风机股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告 2013年8月22日 2013-036 南方风机股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告 2013年8月22日 2013-035 南方风机股份有限公司关于股票期权激励计划部分已授予期权注销完成的公告 2013年9月23日 2013-041 广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书 2013年10月18日 南方风机股份有限公司关于对股票期权激励计划的行权价格进行调整的公告 2013年10月18日 2013-046

142、南方风机股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告 2013年10月18日 2013-044 南方风机股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告 2013年10月18日 2013-043 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 南方风机股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告 2014年8月22日 2014-057 南方风机股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告 2014年8月22日 2014-058 南方风机股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 2014年8月22日 关于对部分已授予股票期权进行注销的公告 2014年8月22日 2014-061 广东君信律师事务所

143、关于公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书 2014年8月22日 关于股票期权激励计划部分已授予期权注销完成的公告 2014年9月2日 2014-065 南方风机股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告 2014年10月24日 2014-073 南方风机股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告 2014年10月24日 2014-074 独立董事对相关事项的独立意见 2014年10月24日 关于对股票期权激励计划的行权价格进行调整的公告 2014年10月24日 2014-076 广东君信律师事务所关于公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书 2014年10月24日 南方风

144、机股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告 2015年4月23日 2015-018 南方风机股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告 2015年4月23日 2015-019 南方风机股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 2015年4月23日 南方风机股份有限公司关于注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止的公告 2015年4月23日 2015-027 广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止的法律意见书 2015年4月23日 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

145、 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 2、资产收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 佛山

146、市南方丽特克能净科技有限公司（公司的中外合资子公司）以市场公允价格承租公司位于广东省佛山市南海区狮山大道的厂房3，面积为529平方米，用于从事工商局批准的合法经营活动。租赁期限自2013年11月至2017年12月。截至本报告期内，该项租金收益为4.76万元。该事项不对公司2014年度经营业绩产生重大影响，亦不对公司独立性产生影响。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、担保情况 适用 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不

147、包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保南方増材科技有限公司 2014 年 06月 19 日 7,820 7,820连带责任保证 12 个月 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 7,820报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 7,820报告期末对子公司实际担保

148、余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 7,820报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 7,820报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 适用 不适

149、用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 适用 不适用 （一）重大销售合同 （1）2010年2月，公司与中广核工程有限公司签订了台山核电站核岛HVAC（暖通空调）系统详细设计和设备采购招标项目合同，合同的金额为人民币37,000万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2012-2015年的经营业绩产生积极影响。 （2）2011年1月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站扩建工程5、6号机组核岛通风空调风机（非）核级、ETY风机设备供货合同和核岛通风空调DVC核级空气处理机组、冷却器与加热器设备供货合同，合同总金额为人民币4,860万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要

150、对公司2014-2016年的经营业绩产生积极影响。 （3）2011年5月，公司与大连地铁有限公司签订了大连地铁工程可逆转耐高温轴流风机及配套控制柜、消声器、电动组合风阀设备采购项目，合同金额为2,868.65万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014-2015年的经营业绩产生积极影响。 （4）2011年12月，公司与昆明轨道交通有限公司签订了昆明市轨道交通首期工程风机、风阀、消声器设备采购项目合同，合同金额为人民币4,698万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2012-2015年的经营业绩产生积极影响。 （5）2012年1月，公司与北京市轨道交通建设管理有限公司签订了

151、北京地铁7号线工程大型轴流风机及片式消音器采购项目，合同金额为4,181.8万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014-2015年的经营业绩产生积极影响。 （6）2012年2月，公司与青岛市地下铁道公司签订了青岛市地铁一期工程（3号线）大型轴流风机（射流风机）采购项目，合同金额1,287.8万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014-2015年的经营业绩产生积极影响。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 （7）2012年9月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站3、4号机组核岛风阀设备供货合同，合同金额为人民币9,520万元。截止目前，合同正

152、在履行中，该合同主要对公司2014-2016年的经营业绩产生积极影响。 （8）2014年9月，公司与郑州市轨道交通有限公司签订了郑州地铁交通2号线一期工程通风空调系统设备采购项目合同，合同金额约2,000万元。截至目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2015-2016年的经营业绩产生积极影响。 （9）2014年10月，公司全资子公司中兴能源装备股份有限公司收到中石化宁波工程有限公司的神华宁煤400万吨/年煤炭间接液化项目（空分装置、油品加工装置、动力站装置、气化装置等）不锈无缝钢管项目的中标通知书，中标金额为12,341.10万元。截至目前，中兴装备已与业主神华宁夏煤业集团有限责任公司签署框

153、架采购协议。根据项目的供货速度，此次中标将对公司2015年及以后年度经营业绩产生积极影响。 （10）2014年12月，公司全资子公司中兴能源装备股份有限公司收到中国神华国际工程有限公司的神华宁煤400万吨/年煤炭间接液化项目不锈钢无缝钢管（氧气管线18-24）采购项目中标通知书，中标金额为13,352.69万元。截止目前，合同条款已拟定，正待双方签署。根据项目的供货速度，此次中标将对公司2015年及以后年度经营业绩产生积极影响。 （11）2014年12月，公司收到了安徽合肥公共资源交易中心发出的合肥市轨道交通2号线工程机电系统通风空调专业风机（含消声器）设备采购项目的中标通知书，中标金额为4,

154、692.52万元。截至目前，公司已与合肥城市轨道交通有限公司签署了正式合同。根据项目的供货速度，此次中标将对公司2015年及以后年度经营业绩产生积极影响。 （二）重大借款合同和相关担保、抵押合同 （1）2012年2月27日，公司与中国建设银行佛山市分行签订2012年工字第23号人民币流动资金贷款合同，借款金额3,000万元，借款期限2年，年利率为浮动利率,即起息日基准利率，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。 （2）2014年2月11日，公司与中国建设银行佛山市分行签订2014年工字第8号人民币流动资金贷款合同，借款金额3,000万元，借款

155、期限1年，年利率6.00%。 （3）2014年7月11日，公司与招商银行股份有限公司佛山大沥支行签订2014年大字第101142500528号借款合同，借款金额5,000万元，借款期限12个月，年利率6.78%。 （4）2013年4月17日，全资子公司中兴装备与江苏海门农村商业银行签订（6001）海农商借字2013第041500411号流动资金循环借款合同，借款额度6,600万元，期限2013年4月17日至2015年4月10日，以借款借据利率为准。 （5）2014年6月9日，全资子公司中兴装备与中国银行海门支行签订150182562E14060501号授信额度协议，授信额度27,209万元，可

156、提用人民币额度18,000万元，风险预留额度9,209万元，由仇云龙夫妇提供最高额保证，由中兴装备的机器设备提供最高额抵押。 （6）2014年6月9日，全资子公司中兴装备与中国银行海门支行签订2014年中银最高个保字15018256201号最高额保证合同，保证人为仇云龙、董亚红，最高债权额18,000万元，连带责任保证。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 （7）2014年7月9日，全资子公司中兴装备与江苏银行海门支行签订SX052914001293号最高额综合授信合同，最高授信额度5,000万元，贷款额度3,800万元，承兑汇票额度1,200万元，授信期限2014年7月9日

157、至2015年7月8日。 （8）2014年7月9日，全资子公司中兴装备与江苏银行海门支行签订B2052914000223号最高额个人连带责任保证书，保证人为仇云龙、董亚红，最高债权额5,000万元，连带责任保证。 （9）2014年10月7日，全资子公司中兴装备与交通银行海门支行签订SXSQ32699914100700613号授信申请，授信额度15,000万元，期限2年，仇云龙、董亚红为连带责任保证人。 （10）2012年10月26日，全资子公司中兴装备与三厂农行签订32100620120008853号最高额抵押合同，担保的债权最高额12,000万元，以房地产抵押，到期日2015年10月25日。

158、（11）2013年8月13日，全资子公司中兴装备与三厂农行签订32010120130014011号流动资金借款合同，借款金额3,000万，年利率6.765%，到期日2015年8月12日。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行情况 股权激励承诺 公司 公司不为股权激励对象依据公司股权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。首次股票期权激励计划中的所有激励对象均不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。 2011

159、年 03 月15 日 首次股票期权激励期间 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 公司 不为预留期权激励对象依据公司股权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。预留期权激励计划中的所有激励对象均不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。 2012 年 07 月18 日 预留股票期权激励期间 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 中兴能源装备有限公司部分原股东（仇云龙;陈娟;樊岳生;孙振平;施永生;姜志军;朱洪生;蔡建昌;张卫星;茅洪中;倪凤芳;陆茂康;朱

160、秀仁;朱卫飞;王亚芳;陈卫平;江 中兴装备（即标的公司）2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润扣除发行股份及支付现金购买资产协议约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公2013 年 12 月30 日 2013 年-2018年 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 辙;杨新雅;朱卫红） 司增资人民币 1 亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于 8,000万元、12,800 万元、14,080 万

161、元、16,192 万元、19,037 万元、23,753 万元。 如标的公司 2013 年度、2014年度、2015 年度、2016 年度、2017年度、2018 年度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的，则业绩承诺方应按照业绩补偿协议及其补充协议约定进行相应补偿。 中兴装备参股公司南通海隆钢管有限公司 确认中兴装备占用的土地证号为海政房权证字第 120005183 号面积中约有 3,500 的土地使用权为海隆钢管合法拥有，不存在任何产权纠纷或者第三方权益；同意中兴装备将该约3,500 房产建于该土地上，并不会以此要求中兴装备支付任何对价或者承担任何补偿、赔偿责

162、任；该约3,500 房产由中兴装备投资、占有和使用，海隆钢管不会以任何理由对该约 3,500 房产主张任何权益，也不会对该约。3,500 房产进行任何处置，保证不会以任何理由在该约3,500 房产正常使用期间要求中兴装备返还该土地或者拆除该约 3,500房产，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装备正常使用该约 3,500 房产.2013 年 12 月30 日 长期有效 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 中兴装备原控股股东仇云龙 其已充分知悉中兴装备的房产证号为海政房权证字第 120005183 号的房产目前存在的瑕疵（包括但不限于权属完整性、可能存在的减值、无法过户等）

163、，并承诺前述房产权利瑕疵不会对中兴装备的生产经营产生不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性障碍，并承担由于房产权利瑕疵而给中兴装备造成的全部损失。如中兴装备现拥有的国有土地使用权存在任何法律瑕疵、纠纷或争议，其将全力配合中兴装备妥善解决该等法律瑕疵、纠纷或争议，并承担因此发生的各项费用。如因此给南风股份、中兴装备造成损失的，其承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失2013 年 12 月30 日 长期有效 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 承担赔偿责任。 中兴能源装备有限公司原管理层股东（仇云龙;陈卫平;姜

164、志军;孙振平;朱卫飞;蔡建昌) 本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风股份、中兴装备和其他股东的合法权益；本人将继续严格遵守和按照公司法等法律法规以及南风股份公司章程的有关规定行使股东权利，在南风股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、中兴装备的资金、资产。 2013 年 12 月3

165、0 日 长期有效 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 中兴能源装备有限公司原管理层股东（仇云龙;陈卫平;姜志军;孙振平;朱卫飞;蔡建昌) 一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。 二、自签署本承诺函之日起至本人在中兴装备任职期间及从中兴装备离职后的两年内，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、中兴装备主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与南风股份产品相同、相似或可以取代南风股份、中兴装备产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任

166、何商业机会与南风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风股份、中兴装备，并尽力将该商业机会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、中兴装备可能发生同业竞争的经营发展规划。 2013 年 12 月30 日 至其离职后两年内 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 2014 年募集配套资金十名认购者（新疆暨南股权投资有限合伙企业;中国对外经济贸易本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规2014 年 06 月11 日 2014 年 7 月14 日-2015 年7 月 13

167、 日 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 信托有限公司;张怀斌;中华联合财产保险股份有限公司;北京鸿智慧通实业有限公司;黄上多 ;中国银河投资管理有限公司;北京郁金香股权投资中心（有限合伙）;华安基金管理有限公司;兴业银行股份有限公司兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金;招商银行兴全轻资产投资股票型证券投资基金(LOF);兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金;兴业全球基金上海银行兴全定增 50 号分级特定多客户资产管理计划） 定执行。 中兴装备部分原股东（陈娟;樊岳生;施永生;蔡建昌;张卫星;倪凤

168、芳;陆茂康;朱秀仁;朱卫飞;姜志军;朱洪生;茅洪中;王亚芳;陈卫平;江辙;杨新雅;朱卫红） 对其所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014 年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 在中兴装备 2015年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。在

169、中兴装备 2016年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 本次发行完2013 年 12 月30 日 2014 年-2017年 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 成后，转让方所持有的本次发行股份因受让方送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 中兴装备部分原股东【浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）、上海国润投资发展有限公司】 对其所持

170、有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月2013 年 12 月30 日 2014 年 7 月14 日-2015 年7 月 13 日 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 中兴装备原控股股东仇云龙及其一致行动人孙振平 1、本人在本次交易完成后，作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。2、本人在本次交易完成后，将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，除非经上市公司聘用而在上市公司担任一

171、定的职务，本人将不参与上市公司层面的管理，更不会在实际上获得上市公司控制权。4、本人在本次交易完成后 36 个月内，将不会通过如下方式增持上市公司股份或进一步取得在上市公司层面的表决权：（1）本人将不会通过在二级市场上购买上市公司股份的方式继续增持上市公司股份；（2）本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得上市公司其他股东授权等方式取得上市公司额外的表决权；（3）本人将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的股票交易或举措。 2013 年 12 月30 日 2014 年 7 月14 日-2017 年7 月 13 日 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 公司控

172、股股东暨实际控制人（杨泽文;杨子江;杨子善） 1、上市公司在本次交易完成后，作为对价将向交易对象合计发行股份52,539,820 股，并合计支付现金266,571,428.57 元（含税）。本次交易完成后，上市公司实际控制人合计持有的股份数量仍然超过本次交易对象中标的公司控股股东暨实际控制人仇云龙所持上市公司股份数额。因此，本次交易不足以使得包括仇云龙2013 年 12 月30 日 2014 年 7 月14 日-2017 年7 月 13 日 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 在内的交易对方取得上市公司实际控制权

173、。2、在本次交易完成后，上市公司实际控制人中的杨子善及杨子江将继续作为上市公司的高级管理人员对上市公司实施日常经营的管理与控制，除出于本次交易完成后上市公司实际管理需要聘用标的公司高管在上市公司担任一定职务外，包括仇云龙在内的本次交易对方不参与上市公司层面的管理，其工作重点仍然在标的公司层面。3、在本次交易完成后 36 个月内，上市公司实际控制人共同承诺将采取如下必要且可能的方式保持上市公司实际控制权：（1）上市公司实际控制人减持上市公司股份将以保持上市公司实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更；（2）在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：1

174、）停止减持上市公司股份；2）在二级市场上购买上市公司股份以增加上市公司实际控制人的持股数额及表决权；3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大上市公司实际控制人拥有的合法表决权；4）其他有助于稳定和维持承诺人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。 中兴能源装备有限公司原控股股东仇云龙及其一致行动人孙振平 对其所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36 个月。如锁定期在标的资产的 2016 年度专项审核报告公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。 本次发行完成后，转让方所持有的本次发行股份因受让方送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的股份，亦应遵守上述

175、锁定期约定。 2013 年 12 月30 日 2014 年 7 月14 日-2017 年7 月 13 日 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 中兴能源装备有限公司原股东（仇云龙;陈娟;樊岳生;孙振平;施永生;姜志军;朱洪生;蔡建昌;张卫星;茅洪中;倪凤芳;陆茂康;朱秀仁;朱卫1、中兴装备全体股东负责依法取得其所转让股份的合法产权和处分权，保证该等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其2013 年 12 月30 日 长期有效 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。

176、 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 飞;王亚芳;陈卫平;浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）;上海国润投资发展有限公司;江辙;杨新雅;朱卫红;黄裕辉） 他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。 2、中兴装备全体股东保证其所转让股份不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。 3、中兴装备全体股东保证其取得中兴装备股份的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有完整

177、、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如其现持有的中兴装备的股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给南风股份、中兴装备造成的全部损失。 4、中兴装备控股股东仇云龙承诺如中兴装备全体股东现持有的中兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力督促相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议；同时，其本人承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。 5、服务期及竞业禁止承诺（1）转让方保证其目前没有直接或间接经

178、营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（2）转让方负南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 责取得标的公司现有的董事、监事、高级管理人员作出的有关下列事项的书面承诺：在其在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不

179、参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （3）现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监事、高级管理人员或其他职务）的业绩承诺方（即“任职业绩承诺方”）同意应受让方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应予以赔偿。（4）任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继续承担上述第 2 点所约定的竞业限制义务，而无

180、需标的公司另行给予额外补偿。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东暨实际控制人（杨泽文;杨子江;杨子善） 自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与本公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会让予本公司；不制定与本公司可能发生同业竞争的经营发展规划。 2009 年 10

181、 月30 日 长期有效 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 董事、监事、高级管理人员 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。 2009 年 10 月30 日 长期有效 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 其他对公司中小股东所作承诺 杨泽文 公司控股股东暨实际控制人之一杨泽文先生因其个人资金使用需求，预计在 2014 年 7 月 17 日至2015 年 1 月 16 日期间，通过大宗交易或集中竞价的方式，减持公司股份不

182、超过 11,000,000 股。杨泽文先生承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司解除限售存量股份转让指导意见等有关法律法规及公司规章制度。 2014 年 07 月17 日 2014 年 7 月17 日-2015 年1 月 16 日 杨泽文先生于 2014年 9 月 9 日、9 月 10日，以大宗交易的方式累计减持其所持有的公司股份11,000,000 股。至此，杨泽文的上述减持计划实施完毕。具体详见公司于 2014 年9 月 4 日、9 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的关于控股股东暨实际控制人减持股份的提示性公告、关于控股股东、实际

183、控制人减持股份暨股份减持计划实施完毕的提示性公告。 杨泽文先生的本次减持遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。杨子善、杨子江 公司控股股东暨实际控制人杨子善、杨子江因个人资金需求，预计在 2015年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，通过大宗交易或集中竞价的方式，减持公司股份总数不超过 1000 万股。杨子善先生、杨子江先生承诺在本计划减持股份期间，严格遵守深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司解除限售存量股份转让指导意见等有关法律法规及公司规章制度。 2014 年 12 月24 日 2015 年 1 月 1日2015 年 6月 30 日 2015 年 3 月 11 日，

184、控股股东暨实际控制人之一杨子江先生通过大宗交易方式减持了股份 800万股，具体详见公司在证监会指定信息披露网站上刊登的关于控股股东暨实际控制人减持股份的提示性公告、简式权益变动报告书。截至目前，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 公司 公司未来三年（2013 年-2015 年）的具体股东回报规划 1、公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。2、公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，弥补亏

185、损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 10%（含 10%）。3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

186、安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的2013 年 12 月31 日 2013 年-2015

187、年 截至报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 承诺是否及时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业

188、绩（万元） 当期实际业绩（万元） 未达预测的原因（如适用）原预测披露日期 原预测披露索引 中兴能源装备有限公司 2013 年 01 月01 日 2018 年 12 月31 日 12,80013,428 2014 年 05 月23 日 南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿） 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名

189、 熊永忠、刘 清 是否改聘会计师事务所 是 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用 报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 适用 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情

190、况 适用 不适用 十四、其他重大事项的说明 适用 不适用 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 1、2014年7月3日，公司召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于提名公司第三届董事会成员候选人的议案；公司召开的第二届监事会第十七次会议审议通过了关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案；公司召开的2014年第一次职工代表大会推选刘怀耀先生出任公司第三届监事会职工代表监事。2014年7月21日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了关于公司第三届董事会成员选举的议案（非独立董事候选人）、关于公司第三届董事会成员选举的议案（独立董事候选人）、关于

191、公司第三届监事会非职工代表监事选举的议案，公司第三届董事会由杨子善先生、杨子江先生、仇云龙先生、崔兴华先生、王达荣先生、李志成先生、姚作为先生、谢军先生、胡志勇先生九人组成，其中姚作为先生、谢军先生、胡志勇先生为第三届董事会独立董事。公司第三届监事会由刘基照先生、刘怀耀先生、李海生先生三人组成。 2014年7月21日，公司分别召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，会议选举杨子善先生为公司董事长、总经理，仇云龙先生为公司副董事长；邱少媚女士为公司董事会秘书、副总经理；杨子江先生、刘静女士、任刚先生、周晖先生、柴新普先生为公司副总经理，王达荣先生为公司财务总监，王娜女士为公司证券事

192、务代表。 据此，李萍女士、唐金龙先生、祁大同先生不再担任公司独立董事职位，李晓明先生不再担任公司董事、副董事长、副总经理职位；周燕敏女士不再担任公司董事职位；周晖先生不再担任公司董事会秘书职位，邱少媚女士不再担任公司证券事务代表职位。公司对上述人员在任职期间所做的工作给予高度评价并表示衷心感谢！ 上述事项详见公司分别于2014年7月3日、2014年7月21日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。 2、公司控股子公司“重型金属电熔精密成型技术产业化项目”一期总投资16,760万元。重型金属构件电熔精密成型技术是新一代的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金

193、属构件制造方式的一项变革性技术，代表了未来高端重型金属构件的加工趋势，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造，市场前景广阔。该项目的实施将有利于进一步增强公司的整体实力，提升品牌及市场竞争能力，巩固公司在机械制造领域领先的技术地位和综合竞争力。本项目下的电熔精密成型成套工程专用设备是目前全球最大型电熔精密成型（重型金属“3D打印”）成套工程专用设备，具备生产最大直径为6米，重量达300吨的重型金属构件的能力。 2015年2月，南方增材与上海核工程研究设计院签订了核电主蒸汽管道贯穿件模拟件增材制造技术

194、支持与服务合同（以下简称“技术合同”）。南方增材通过与上海核工程研究设计院的技术合作，将加快该技术在核电领域的运用步伐，开启重型金属3D打印技术产业化之门，对促使公司及控股子公司在高端重型金属构件成型制造领域的发展具有重要的战略意义。目前，南方增材正按照技术合同的要求，进行试生产的准备工作以及相关文件的审核确认工作。 上述事项详见公司于2015年2月5日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。 3、2014年5月23日，中国证券监督管理委员会核准下发了关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2014】503 号）。 2014年6月23

195、日，中兴装备取得了南通市工商局换发的营业执照，中兴装备的公司形式由股份有限公司变更为有限南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 责任公司，且其100%的股权已变更至南风股份名下。 根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的约定，公司于2014年6月26日向仇云龙支付现金对价150,000,000.00元，向上海国润支付现金对价36,571,428.57元，向浙江富国支付现金对价22,857,142.86元，向黄裕辉支付现金对价57,142,857.14元；向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永

196、生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟发行了人民币普通股（A股）52,539,820股，每股发行价31.47元。 公司于2014年6月13日，向10名认购对象发行了人民币普通股（A股）14,069,644股，每股发行价28.43元，此次重组募集资金配套资金总额为人民币399,999,978.92元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币373,449,978.92元。根据配套募集资金使用计划，公司于2014年7月4日向中兴装备增资6,000万元，剩余4,000万于2014年年底完成增资。 2014年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述66,609,

197、464股新增股份的预登记手续，新增股份于2014年7月14日在深圳证券交易所上市。 至此，公司完成了中兴装备100%股权的收购事项。中兴装备于2014年7月1日期纳入公司的合并报表范围。自购买之日至本报告起末，中兴装备实现营业收入459,371,176.26元，净利润105,649,047.00元，对公司经营业绩产生积极影响。 上述事项详见公司于2014年5月23日、2014年6月24日、2014年7月10日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。 十五、控股子公司重要事项 适用 不适用 公司控股子公司“重型金属电熔精密成型技术产业化项目”一期总投资16,760万元。重型金属构件

198、电熔精密成型技术是新一代的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件制造方式的一项变革性技术，代表了未来高端重型金属构件的加工趋势，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造，市场前景广阔。该项目的实施将有利于进一步增强公司的整体实力，提升品牌及市场竞争能力，巩固公司在机械制造领域领先的技术地位和综合竞争力。本项目下的电熔精密成型成套工程专用设备是目前全球最大型电熔精密成型（重型金属“3D打印”）成套工程专用设备，具备生产最大直径为6米，重量达300吨的重型金属构件的能力。 2

199、015年2月，南方增材与上海核工程研究设计院签订了核电主蒸汽管道贯穿件模拟件增材制造技术支持与服务合同（以下简称“技术合同”）。南方增材通过与上海核工程研究设计院的技术合作，将加快该技术在核电领域的运用步伐，开启重型金属3D打印技术产业化之门，对促使公司及控股子公司在高端重型金属构件成型制造领域的发展具有重要的战略意义。目前，南方增材正按照技术合同的要求，进行试生产的准备工作以及相关文件的审核确认工作。 上述事项详见公司于2015年2月5日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况

200、1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,967,584 27.11% 66,609,464-221,06266,388,402 117,355,98646.09%2、国有法人持股 3,165,6693,165,669 3,165,6691.24%3、其他内资持股 50,967,584 27.11% 63,443,795-221,06263,222,733 114,190,317其中：境内法人持股 10,570,93410,570,934 10,570,934 境内自然人持股 50

201、,967,584 27.11% 52,872,861-221,06252,651,799 103,619,383二、无限售条件股份 137,032,416 72.89% 221,062221,062 137,253,47853.91%1、人民币普通股 137,032,416 72.89% 221,062221,062 137,253,47853.91%三、股份总数 188,000,000 100.00% 66,609,464066,609,464 254,609,464100.00%股份变动的原因 适用 不适用 1、公司监事刘基照先生2014年初持有公司股份885,937股，2014年度可解除

202、限售股份数为221,484股；由于公司第二届董事会全体董事会于2014年7月21日任期届满，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、2014年第二次临时股东大会，选举出第三届董事会成员。第二届董事会成员中，周燕敏女士不再担任公司董事职位，李萍女士不再担任公司独立董事职位，周燕敏女士与李萍女士所持有的公司股票自其离职之日起半年内全部锁定。据此，公司无限售条件股份增加221,062股。 2、根据公司2014年第一次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2014】503 号），公司以发行

203、股份及支付现金相结合的方式收购中兴能源装备有限公司100%股权，并募集配套资金。该事项于2014年7月14日实施完毕，公司总股本变更为254,609,464股。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 股份变动的批准情况 适用 不适用 根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2014】503 号），公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购中兴能源装备有限公司 100%股权，并募集配套资金。该事项于 2014 年 7 月 14 日实施完毕，公

204、司总股本变更为 254,609,464 股。 股份变动的过户情况 适用 不适用 2014年6月23日，江苏省南通工商行政管理局核准了中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）的变更，并向中兴装备签发了变更后的营业执照（注册号：320600000148329），至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有中兴装备100%的股权。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 1、总股本期末余额较年初增加35.43%，主要原因是本期发行股份并募集配套资金收购中兴装备所致。 2、基本每股收益本期较上年同期增加100.00%,

205、主要原因是本期收购中兴装备，合并范围利润增加所致。 3、稀释每股收益本期较上年同期增加100.00%,主要原因是本期收购中兴装备，合并范围利润增加所致。 4、归属于上市公司股东的所有者权益期末余额较年初增加243.01%，主要原因是本期收购中兴装备，合并范围增加所致。 5、归属于上市公司普通股股东的每股净资产较年初增加153.28%，主要原因是本期收购中兴装备，合并范围增加所致。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 不适用 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因解除限售日期 仇云龙 0

206、27,928,63927,928,639首发后个人限售股、高管锁定股 首发后个人限售股解禁日期为 2017 年 7 月 14日，之后以高管锁定股锁定，每年初按照上年末持股总数的 25%解除锁定。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 杨子善 25,122,222 25,122,222 高管锁定股 每年初按照上年末持股总数的 25%解除锁定 杨子江 24,072,222 24,072,222 高管锁定股 每年初按照上年末持股总数的 25%解除锁定 陈卫平 0 5,712,4695,712,469首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让

207、股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股

208、份补偿的股份数量。 孙振平 0 4,103,6814,103,681首发后个人限售股 2017 年 7 月 14 日 姜志军 0 3,014,2083,014,208首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量

209、应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 中国银河投资管理有限公司 0 1,758,7051,758,705首发后机构限售股 2015 年 7 月 14 日 新疆暨南股权投资有限合伙企业 0 1,758,7051,758,705首发后机构限售股 2015 年 7 月 14 日 张怀斌 0 1,758,7051,75

210、8,705首发后个人限售股 2015 年 7 月 14 日 上海国润投资发展有限公司 0 1,743,1561,743,156首发后机构限售股 2015 年 7 月 14 日 朱卫飞 1,626,9461,626,946首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持

211、有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 茅洪中 1,626,9461,626,946首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转

212、让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 黄上多 1,406,9641,406,964首发后个人限售股 2015

213、 年 7 月 14 日 中国对外经济贸易信托有限公司 1,406,9641,406,964首发后机构限售股 2015 年 7 月 14 日 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 1,406,9641,406,964首发后机构限售股 2015 年 7 月 14 日 华安基金公司工行外贸信托外贸信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划 1,406,9641,406,964首发后机构限售股 2015 年 7 月 14 日 北京鸿智慧通实业有限公司 1,406,9641,406,964首发后机构限售股 2015 年 7 月 14 日 中华联合财产保险股份有限公司传统保险产品 1,406,9641,406,9

214、64首发后机构限售股 2015 年 7 月 14 日 王亚芳 1,300,1041,300,104首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量

215、。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙） 1,089,4721,089,472首发后机构限售股 2015 年 7 月 14 日 江辙 907,894907,894首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让

216、不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 周燕敏 885,937 885,937董事离任锁定股 2015 年 1 月

217、 21 日 刘基照 885,937 221,484 664,453 高管锁定股 每年初按照上年末持股总数的 25%解除锁定 张卫星 650,052650,052首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除

218、其按业绩补偿协议及其补充协议约定南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 朱秀仁 631,894631,894首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣

219、除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 朱卫红 490,262490,262首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本

220、次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量

221、。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 樊岳生 406,736406,736首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

222、3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 施永生 326,841326,841首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累

223、计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 兴业银行股份有限公司兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 180,000180,000首发后机构限售股 2015 年 7 月 14 日 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 陈娟 163,420163,420首发后个人限售股 解禁日期为 2

224、015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数

225、量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 朱洪生 163,420163,420首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补

226、偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 蔡建昌 163,420163,420首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文

227、 71 量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 倪凤芳 163,420163,420首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专

228、项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 陆茂康 163,420163,420首发后个人

229、限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 告日后

230、，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 杨新雅 163,420163,420首发后个人限售股 解禁日期为 2015 年 7 月 14 日，之后按如下条件分三期转让股份： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014年度专项审核报告公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 2、在中兴装备 2015 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 60%的股份

231、，累计可转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度专项审核报告公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按业绩补偿协议及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 招商银行股份有限公司兴全轻资产投资股票型证券投资基金（LOF） 90,00090,000首发后机构限售股 2015 年 7 月 14 日 兴业全球基金上海银行兴全定增 50 号分级特定多客户资产管理计划 41,74541,745首发后机构限售股 2015 年 7 月 14 日 兴业银行股份有限公司兴全趋势投

232、资混合型证券投资基金 40,00040,000首发后机构限售股 2015 年 7 月 14 日 李萍 1,266 4221,688 董事离任锁 2015 年 1 月 21 日 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 定股 合计 50,967,584 221,484 66,609,886 117,355,986- - 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 适用 不适用 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2013 年 12 月 30日 31.47 52,539,8202014 年 07 月

233、 14日 52,539,820 A 股 2014 年 06 月 13日 28.43 14,069,6442014 年 07 月 14日 14,069,644 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 2014年5月23日，中国证券监督管理委员会核准下发了关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2014】503 号）。 2014年6月23日，中兴装备取得了南通市工商局换发的营业执照，中兴装备的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且其100%的股权已变更至南风股份名下。 根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的

234、约定，公司向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟发行了人民币普通股（A股）52,539,820股，每股发行价31.47元。 公司于2014年6月13日，向10名认购对象发行了人民币普通股（A股）14,069,644股，每股发行价28.43元，此次重组募集资金配套资金总额为人民币399,999,978.92元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币373,449,978.92元。 2014年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述66,

235、609,464股新增股份的预登记手续，新增股份于2014年7月14日在深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 根据公司2014年第一次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准南方风机南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2014】503 号），公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购中兴能源装备有限公司100%股权，并募集配套资金。该事项于2014年7月14日实施完毕，公司总股本变更为254,609,464股。

236、 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 4,524 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 5,997持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 杨子善 境内自然人 13.16% 33,496,296 0 25,122,2228,374,074 质押 27,624,222杨子江 境内自然人 12.61% 32,096,296 0 24,072,2228,024,074 质押 9,500,000仇云龙 境内自然人

237、 10.97% 27,928,639 27,928,63927,928,6390 质押 16,000,000杨泽文 境内自然人 10.24% 26,066,666 -15,000,00026,066,666 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 3.40% 8,647,738 8,494,043 08,647,738 陈卫平 境内自然人 2.24% 5,712,469 5,712,469 5,712,4690 张治中 境内自然人 1.76% 4,479,200 1,036,977 04,479,200 孙振平 境内自然人 1.61% 4,103,681 4,103,681 4,103,

238、6810 姜志军 境内自然人 1.18% 3,014,208 3,014,208 3,014,2080 全国社保基金四零一组合 其他 0.94% 2,400,009 2,400,009 02,400,009 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、截止本报告期末，杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，分别持有公司 26,066,666 股、33,496,296 股、32,096,296 股，占公司总股本的比例分别为 10.24%、13.16%、12.61%。杨氏三父子合计持有本公司 36.00%的股份，为公司控股

239、股东暨实际控制人； 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 2、截至本报告期末，仇云龙与孙振平为姻亲关系（即孙振平为仇云龙之妹婿），分别持有公司 27,928,639 股、4,103,681 股，占公司总股本的比例分别为 10.97%、1.61%。 除此之外，其他前 10 名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 杨泽文 26,066,666 人民币普通股 26,066,666中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 8,647,738 人民币普通股 8,647,

240、738杨子善 8,374,074 人民币普通股 8,374,074杨子江 8,024,074 人民币普通股 8,024,074张治中 4,479,200 人民币普通股 4,479,200全国社保基金四零一组合 2,400,009 人民币普通股 2,400,009冯美华 2,396,700 人民币普通股 2,396,700西藏佳成投资有限公司 2,021,596 人民币普通股 2,021,596全国社保基金四零六组合 2,021,169 人民币普通股 2,021,169中国银行南方高增长股票型开放式证券投资基金 1,648,453 人民币普通股 1,648,453前 10 名无限售流通股股东之间

241、，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 截止本报告期末，杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，分别持有公司 26,066,666股、33,496,296 股、32,096,296 股，占公司总股本的比例分别为 10.24%、13.16%、12.61%。杨氏三父子合计持有本公司 36.00%的股份，为公司控股股东暨实际控制人； 除此之外，其他股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 公司股东张治中除通过普通证券账户持有 7,000 股外，还通过西南证券股份有限公司客户信用担保证券账户持有 4,4

242、72,200 股，实际合计持有 4,479,200 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨泽文 中国 否 杨子善 中国 是 杨子江 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 杨泽文先生，2008 年 8 月-2011 年 7 月担任公司董事长。 杨子善先生，2008 年 8 月起担任公司副董事长、总经理，任期三年；2011南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 年 7 月起担任公司董事长，续任总经理，任期三年；2014 年 7 月起续任公司董事长、

243、总经理，任期三年；2013 年 12 月起兼任南方增材科技有限公司执行董事、总经理，任期三年；2014 年 9 月起任南方增材科技有限公司董事长；自 2013年 11 月起兼任佛山市南方丽特克能净科技有限公司董事长。 杨子江先生，2008 年 8 月起担任公司董事、副总经理，任期三年，2011 年7 月起续任公司董事、副总经理，任期三年；2014 年 7 月起续任公司董事、副总经理，任期三年；2008 年 8 月-2013 年 12 月兼任佛山市南方增材精密重工有限公司执行董事、总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生

244、变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨泽文 中国 否 杨子善 中国 是 杨子江 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 杨泽文先生，2008 年 8 月-2011 年 7 月担任公司董事长。 杨子善先生，2008 年 8 月起担任公司副董事长、总经理，任期三年；2011年 7 月起担任公司董事长，续任总经理，任期三年；2014 年 7 月起续任公司董事长、总经理，任期三年；2013 年 12 月起兼任南方增材科技有限公司执行董事、总经理，任期三年；2014 年 9 月起任南方增材科技有限公司董事长；自2013 年 11 月起兼任佛山市南方丽

245、特克能净科技有限公司董事长。 杨子江先生，2008 年 8 月起担任公司董事、副总经理，任期三年，2011年 7 月起续任公司董事、副总经理，任期三年；2014 年 7 月起续任公司董事、副总经理，任期三年；2008 年 8 月-2013 年 12 月兼任佛山市南方增材精密重工有限公司执行董事、总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在

246、10%以上的法人股东 适用 不适用 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量（股） 限售条件 仇云龙 27,928,639 2017 年 07 月 14 日 资产重组承诺、高管锁定 杨子善 25,122,222 高管锁定 杨子江 24,072,222 高管锁定 陈卫平 5,712,469 2015 年 07 月 14 日 资产重组承诺 孙振平 4,103,681 2017 年 07 月 14 日 资产重组承诺 姜志军 3,014,208 2015 年 07 月 14 日 资产重组承诺 中国银河投资管理

247、有限公司 1,758,705 2015 年 07 月 14 日 资产重组承诺 新疆暨南股权投资有限合伙企业 1,758,705 2015 年 07 月 14 日 资产重组承诺 张怀斌 1,758,705 2015 年 07 月 14 日 资产重组承诺 上海国润投资发展有限公司 1,743,156 2015 年 07 月 14 日 资产重组承诺 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 期初持股数本期增持股份数量本期减持股份数量期末持股数期初持有

248、的股权激励获授予限制性股票数量 本期获授予的股权激励限制性股票数量本期被注销的股权激励限制性股票数量 期末持有的股权激励获授予限制性股票数量 增减变动原因 杨子善 董事长、总经理 男 43 现任 33,496,29633,496,296 杨子江 董事、副总经理 男 41 现任 32,096,29632,096,296 常南 副董事长 男 56 现任 仇云龙 董事 男 52 现任 027,928,63927,928,639 发行股份及支付现金购买资产 崔兴华 董事 男 52 现任 王达荣 董事、财务总监 男 38 现任 姚作为 独立董事 男 51 现任 谢军 独立董事 男 46 现任 胡志勇 独

249、立董事 男 50 现任 刘基照 监事 男 43 现任 885,937221,484 664,453 减持 李海生 监事 男 43 现任 刘怀耀 监事 男 41 现任 樊保柱 副总经理 男 62 现任 任刚 副总经理 男 39 现任 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 刘静 副总经理 女 50 现任 周晖 副总经理 男 47 现任 柴新普 副总经理 男 33 现任 邱少媚 副总经理、董事会秘书 女 35 现任 李志成 董事 男 41 离任 李晓明 副董事长、副总经理 男 45 离任 周燕敏 董事 女 63 离任 885,937885,937 唐金龙 独立董事 男 50 离任 祁

250、大同 独立董事 男 66 离任 李萍 独立董事 女 51 离任 1,6881,688 合计 - - - - 67,366,15427,928,639221,48495,073,30900 0 0- 2、持有股票期权情况 适用 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持有股票期权数量（份）本期获授予股票期权数量（份） 本期已行权股票期权数量（份） 本期注销的股票期权数量（份） 期末持有股票期权数量（份）刘静 副总经理 现任 120,00060,000 60,000任刚 副总经理 现任 120,00060,000 60,000王达荣 副总经理 现任 120,00060,000 60,000周晖 副总经理

251、 现任 120,00060,000 60,000邱少媚 副总经理、董事会秘书 现任 50,00025,000 25,000李晓明 副董事长、副总经理 离任 120,00060,000 60,000李志成 董事 离任 110,00055,000 55,000合计 - - 760,00000380,000 380,000南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事会成员 公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。 杨子善、杨子江先生的简历详见本年报“第六节 股份变动及股东情况”之“控股股东及实际控制人情

252、况”。 常南先生，1982年8月1989年3月，任职于中国原子能科学研究院反应堆工程研究所，从事研究型重水反应堆运行；1989年3月1993年6月，任职于国家能源部核工业总工程师办公室，任高级工程师；1993年6月1995年10月，任职于中国核工业总公司，历任核电运行管理处处长、核电事业部副总经理等职；1995年10月1996年12月，任职于辽宁核电站筹备处，从事核电建设筹备工作；1996年12月2005年12月，任职于江苏核电有限公司，历任公司副总经理、总经理等职；2005年12月2009年12月，任职于中国电力投资集团，历任核电事业部主任、中电投核电有限公司总经理、湖南核电有限公司董事长、

253、辽宁红沿河核电有限公司副董事长、海阳核电有限公司董事等职；2009年12月2014年8月，任职于中国核工业23建设有限公司，任总经理高级顾问。2014年9月起任南方增材科技有限公司（公司控股子公司）副董事长。2015年1月起担任公司副董事长，任期三年。 仇云龙先生，1990年2月至2007年2月历任南通市特种钢厂、南通市特种钢厂有限公司，南通特钢有限公司（以上系中兴能源装备有限公司前身）车间主任、厂长、总工程师等职；2007年3月至今担任中兴能源装备有限公司董事长兼总经理。2014年7月至2014年12月，担任公司副董事长；2014年7月起担任公司董事，任期三年。 崔兴华先生，1995年7月至

254、2011年6月，分别工作于英国通用（香港）电器有限公司及石利洛机电设备（上海）有限公司，从事产品研发、设计、销售工作，累计发表论文20多篇，获省部级科技进步奖2项。2011年7月起担任公司董事，任期三年；2014年7月起，续任公司董事，任期三年。 王达荣先生，1998年9月2008年3月，任职于佛山市卓信会计师事务所，历任税务部经理、主任助理；2008年6月起担任佛山市南海南方风机实业有限公司财务负责人。2008年8月起担任公司财务总监，任期三年。2011年7月起续任公司财务总监，任期三年；2014年7月起，担任公司董事、续任财务总监，任期三年。 姚作为先生，1984年1992年任教于河南财经

255、学院经济信息系，历任助教、讲师；1995年2001年9月任教于华南师范大学行政学院，担任讲师；2001年至今任教于广东行政学院，历任讲师、副教授、教授。2014年7月起，担任公司独立董事，任期三年。 胡志勇先生，1990年1994年任教于安徽大学经济学院，担任讲师；1994年起至今，任教于广州大学会计系、经济与统计学院/商学院，历任讲师、副教授、教授、系主任、副院长等职位。2014年7月起，担任公司独立董事，任期三年。 谢军先生，1991年1993年任教于江西农业大学经济贸易学院，担任助教；1996年2014年2月任教于华南师范大学经济与管理学院，历任讲师、教授等；2014年2月起至今任教于华

256、南理工大学工商管理学院，担任会计学教授、MPAcc委员。南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 2014年7月起，担任公司独立董事，任期三年。 （2）监事会成员 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。 刘基照先生，1996年6月至今，历任佛山市南海南方风机实业有限公司设备科科长、技术部副部长、检测实验室主任。2008年7月起担任公司监事会主席，任期三年。2011年7月起续任公司监事会主席，任期三年，兼任南方增材监事；2014年7月起，续任公司监事会主席，任期三年。 刘怀耀先生，2001年8月起历任佛山市南海南方风机实业有限公司生产部部长、销售部部长。2011年7月起担任

257、公司职工代表监事，任期三年。2011年7月起续任公司职工代表监事，任期三年；2014年7月起，续任公司职工代表监事，任期三年。 李海生先生，1995年8月起历任佛山市南海南方风机实业有限公司行政部副部长、销售部副部长。2008年11月起担任公司监事，任期截至第一届监事会任期届满。2011年7月起续任公司监事，任期三年；2014年7月起，续任公司监事，任期三年。 （3）高级管理人员 杨子善先生，担任公司董事长、总经理，简历见本节之“1、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历”之“（1）董事会成员”。 杨子江先生，担任公司副总经理，简历见本节之“1、公司董事、监事、高级管理人员最近5年

258、的主要工作经历”之“（1）董事会成员”。 王达荣先生，担任公司财务总监，简历见本节之“1、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历”之“（1）董事会成员”。 任刚先生，2000年9月起任佛山市南海南方风机实业有限公司工程部部长。2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。2011年7月起续任公司副总经理，任期三年；2014年7月起续任公司副总经理，任期三年。 刘静女士，2005年11月起任佛山市南海南方风机实业有限公司核电项目技术负责人。2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。2011年7月起续任公司副总经理，任期三年；2014年7月起续任公司副总经理，任期三年。 周晖先生，20

259、02年8月2006年12月任深圳市金卓越科技有限公司总经理；2007年1月起任职于佛山市南海南方风机实业有限公司；2008年8月起担任公司董事会秘书，任期三年。2008年8月起担任公司董事会秘书，任期三年。2009年11月27日起担任公司副总经理，任期与第一届董事会聘任的其余高管人员余任期限相同。2011年7月起续任公司副总经理和董事会秘书，任期三年；2014年7月起，续任公司副总经理，任期三年。 樊保柱先生，1998年12月2002年7月，任职于岭澳核电有限公司，历任核岛安装主管工程师、核岛装修科科长；2002年7月2005年1月，任职于江苏核电有限公司，担任总合同科科长职务；2005年1月

260、2013年5月，任职于中广核工程公司，历任安全质保部施工质保处主管工程师、宁德核电项目部质保主任、主任工程师、副经理等职位。2014年8月起，担任公司南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 副总经理，任期与第三届董事会聘任的其余高管余任期限相同。 柴新普先生，2003年2012年，任职于中国核工业二三建设有限公司，主要负责核岛设备安装质量监督管理工作；2012年12月起，任职于南方风机股份有限公司，担任总经理助理；2014年7月起，担任公司副总经理，任期三年。 邱少媚女士，2004年7月起任职于公司核电项目部，担任项目助理；2008年8月起担任公司证券事务代表，任期三年；2011

261、年7月起续任公司证券事务代表，任期三年；2014年7月起，担任公司董事会秘书、副总经理，任期三年。 2010年12月31日，公司前任董事邓健伟由于违规买卖公司股票收到了深圳证券交易所的通报批评。 在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 杨子善 南方增材科技有限公司 董事长 2013 年 12 月05 日 否 杨子善 广州暨南投资有限公司 董事 2010 年 01 月11 日 否 杨子善 西安宝德自动化股份有限公司 董事 2014 年 05 月06 日 2017 年

262、05 月 05日 是 杨子善 佛山市南方丽特克能净科技有限公司 董事长 2013 年 11 月07 日 否 刘基照 南方增材科技有限公司 监事 2008 年 08 月08 日 否 王达荣 广州暨南投资有限公司 监事 2010 年 01 月11 日 否 王达荣 中兴能源装备有限公司 董事 2014 年 06 月10 日 否 常南 南方增材科技有限公司 副董事长 2014 年 09 月27 日 否 常南 太原重工股份有限公司 独立董事 2014 年 10 月10 日 2017 年 10 月 09日 是 仇云龙 中兴能源装备有限公司 董事长 2007 年 03 月02 日 是 南方风机股份有限公司

263、2014 年年度报告全文 83 樊保柱 南方增材科技有限公司 董事 2014 年 09 月27 日 否 任刚 佛山市南方丽特克能净科技有限公司 董事、总经理2013 年 11 月07 日 否 邱少媚 佛山市南方丽特克能净科技有限公司 董事 2013 年 11 月07 日 否 姚作为 广东行政学院 管理学部教授 2001 年 09 月01 日 是 姚作为 广东万家乐股份有限公司 独立董事 2013 年 08 月01 日 2016 年 07 月 31日 是 姚作为 广东惠伦晶体科技股份有限公司独立董事 独立董事 2011 年 11 月22 日 是 谢军 华南理工大学 会计系教授2014 年 02

264、月01 日 是 谢军 广东锦龙发展股份有限公司 独立董事 2012 年 06 月22 日 2015 年 06 月 21日 是 谢军 广东塑料交易所股份有限公司 独立董事 是 胡志勇 广州大学 会计系教授2011 年 03 月01 日 是 胡志勇 中山大学达安基因股份有限公司 独立董事 2013 年 05 月16 日 2016 年 05 月 15日 是 胡志勇 广东威创视讯科技股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月27 日 2016 年 12 月 26日 是 胡志勇 广州珠江实业开发股份有限公司 独立董事 2014 年 05 月16 日 2017 年 05 月 15日 是 三、董事、监事

265、、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事及高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事及高级管理人员的报酬按照公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的规定，依据公司盈利水平，结合董事、监事及高级管理人员的分工及履行情况确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 截止 2014 年 12 月 31 日，公司共有董事、监事、高级管理人员 23 人，2013 年实际支付

266、 345.76 万元。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬 杨子善 总经理,董事长 男 43 现任 25.33 25.33杨子江 副总经理,董事 男 41 现任 22 22常南 副董事长 男 56 现任 0 0王达荣 董事,财务总监 男 38 现任 22 22崔兴华 董事 男 52 现任 6 6仇云龙 董事 男 52 现任 63 63姚作为 独立董事 男 51 现任 2.5 2.5谢军 独立董事 男 46 现任 2.

267、5 2.5胡志勇 独立董事 男 50 现任 2.5 2.5刘基照 监事 男 43 现任 22 22李海生 监事 男 43 现任 12 12刘怀耀 监事 男 41 现任 12 12柴新普 副总经理 男 33 现任 10.34 10.34邱少媚 副总经理,董秘 女 35 现任 22 22刘静 副总经理 女 50 现任 22 22任刚 副总经理 男 39 现任 22 22周晖 副总经理 男 47 现任 22 22樊保柱 副总经理 男 62 现任 0 0李志成 董事 男 41 离任 12 12李晓明 副董事长、副总经理 男 45 离任 17.09 17.09周燕敏 董事 女 63 离任 16 16唐金

268、龙 独立董事 男 50 离任 3.5 3.5祁大同 独立董事 男 66 离任 3.5 3.5李萍 独立董事 女 51 离任 3.5 3.5合计 - - - - 345.760 345.76公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杨子善 总经理,董事长 被选举 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会换届选举 常南 副董事长 被选举 2015 年 01 月 15 日 经公司第三届董事会第四次会议、2015 年第一次临时股东大会和

269、第三届董事会第五次会议审议通过，选举常南先生为公司第三届董事会董事、副董事长。 杨子江 副总经理,董事 被选举 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会换届选举 王达荣 董事,财务总监 被选举 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会换届选举，并经第三届董事第一次会议审议通过，聘任王达荣先生担任公司财务总监之职 崔兴华 董事 被选举 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会换届选举 仇云龙 董事、副董事长 被选举 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会换届选举 仇云龙 副董事长 离职 2014 年 12 月 26 日 因个人原因辞去公司副董事长之职 姚作为 独立董事

270、被选举 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会换届选举 谢军 独立董事 被选举 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会换届选举 胡志勇 独立董事 被选举 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会换届选举 刘基照 监事 被选举 2014 年 07 月 21 日 第三届监事会换届选举 李海生 监事 被选举 2014 年 07 月 21 日 第三届监事会换届选举 刘怀耀 监事 被选举 2014 年 07 月 21 日 第三届监事会换届选举 柴新普 副总经理 聘任 2014 年 07 月 21 日 经第三届董事会第一次会议审议通过，聘任柴新普先生担任公司副总经理之职 邱少媚 副总

271、经理、董事会秘书 聘任 2014 年 07 月 21 日 经第三届董事会第一次会议审议通过，聘任邱少媚女士担任公司副总经理、董事会秘书之职 刘静 副总经理 聘任 2014 年 07 月 21 日 经第三届董事会第一次会议审议通过，聘任刘静女士担任公司副总经理之职 任刚 副总经理 聘任 2014 年 07 月 21 日 经第三届董事会第一次会议审议通过，聘任任刚先生担任公司副总经理之职 周晖 副总经理 聘任 2014 年 07 月 21 日 经第三届董事会第一次会议审议通过，聘任周晖先生担任公司副总经理之职 樊保柱 副总经理 聘任 2014 年 08 月 22 日 经第三届董事会第二次会议审议通

272、过，聘任樊保柱先生担任公司副总经理之职 李志成 董事 被选举 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会换届选举 李志成 董事 离职 2014 年 12 月 26 日 因个人原因辞去公司董事之职 李晓明 副董事长、副总经理 任期满离任 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会换届选举 周燕敏 董事 任期满离任 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会换届选举 唐金龙 独立董事 任期满离任 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会换届选举，且连续任职满六年 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 祁大同 独立董事 任期满离任 2014 年 07 月 21 日

273、第三届董事会换届选举，且连续任职满六年 李萍 独立董事 任期满离任 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会换届选举，且连续任职满六年 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 不适用 六、公司员工情况 截至2014年12月31日，本公司共有员工1497人，具体构成情况如下： 项目 员工人数 （人） 所占比例 专业构成 技术人员 388 25.92% 管理人员 169 11.29% 生产人员 714 47.70% 销售人员 91 6.08% 行政后勤 135 9.02% 年龄结构 30岁以下 452 30.19% 3050岁 886 59.19% 50岁

274、以上 159 10.62% 学历构成 硕士以上 16 1.07% 本科 210 14.03% 大专 331 22.11% 中专及以下 940 62.79% 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合上市公司治

275、理准则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、年度报告工作制度等信息管理及证券事务制度，内部审计制度、募集资金管理制度等内部管控制度，修订了公司章程等文件。通过一系列的制度建设工作初步搭建了公司法人治理结构的制度平台，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事

276、规程，并为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从而为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学，效果良好。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公司决策和经营活动的情况。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数

277、及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据公司董事会议事规则、独立董事制度、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照公司监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励约

278、束体系，经营者的收入于企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公司股东大会审议批准。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照上市公司信息披露管理办法，公司信息披露管理办法、投资者关系管理制度的规章制度的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。中国证券监督管理委员会指定信息披露网站和证券时报为公司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情

279、况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2013 年年度股东大会 2014 年 05 月 08 日 巨潮资讯网 2014 年 05 月 08 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 01 月 15 日 巨潮资讯网 2014 年 01 月 15 日 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 07 月 21 日 巨潮资讯网 2014 年 07 月 21 日 2014 年第三次临时股东大会 2014 年

280、09 月 18 日 巨潮资讯网 2014 年 09 月 18 日 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 第二届董事会第十九次会议 2014 年 03 月 07 日 巨潮资讯网 2014 年 03 月 07 日 第二届董事会第二十次会议 2014 年 04 月 10 日 巨潮资讯网 2014 年 04 月 11 日 第二届董事会第二十一次会议 2014 年 04 月 17 日 巨潮资讯网 2014 年 04 月 17 日 第二届董事会第二十二次会议 2014 年 04 月 2

281、2 日 巨潮资讯网 2014 年 04 月 22 日 第二届董事会第二十三次会议 2014 年 04 月 29 日 巨潮资讯网 2014 年 04 月 29 日 第二届董事会第二十四次会议 2014 年 06 月 19 日 巨潮资讯网 2014 年 06 月 19 日 第二届董事会第二十五次会议 2014 年 07 月 03 日 巨潮资讯网 2014 年 07 月 03 日 第三届董事会第一次会议 2014 年 07 月 21 日 巨潮资讯网 2014 年 07 月 21 日 第三届董事会第二次会议 2014 年 08 月 22 日 巨潮资讯网 2014 年 08 月 25 日 第三届董事会第

282、三次会议 2014 年 10 月 23 日 巨潮资讯网 2014 年 10 月 24 日 第三届董事会第四次会议 2014 年 12 月 29 日 巨潮资讯网 2014 年 12 月 29 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司于2011年3月15日第一届董事会第二十七次会议审议通过了南方风机股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。该制度对公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因导致重大差错，对公司造成重大经济损

283、失或不良社会影响等情况时，规定了具体的责任追究与处理方式。报告期内，公司未发生会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 04 月 23 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙） 审计报告文号 广会审字2015G14043060025 号 注册会计师姓名 熊永忠、刘 清 审计报告正文 南方风机股份有限

284、公司全体股东： 我们审计了后附的南方风机股份有限公司（以下简称“南方风机”）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南方风机管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规

285、定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

286、。 三、审计意见 我们认为，南方风机财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南方风机2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠 中国注册会计师：刘 清 中国 广州 二一五年四月二十三日 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南方风机股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 313,841,196.69249,379,046.0

287、4 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 12,787,139.96907,785.00 应收账款 580,166,829.86365,180,454.68 预付款项 32,437,769.5021,626,436.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 10,055,630.554,206,034.56 买入返售金融资产 存货 530,760,861.60149,189,336.14 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 304,119.99流动资产合计 1,480,353,

288、548.15790,489,092.65非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 10,643,975.44 持有至到期投资 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 长期应收款 长期股权投资 20,274,912.92 投资性房地产 固定资产 773,480,793.4595,437,102.78 在建工程 309,970,353.59124,397,590.74 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 191,560,018.18122,175,771.88 开发支出 商誉 946,717,851.56 长期待摊费用 递延所得税资产 13,642,02

289、6.816,507,756.15 其他非流动资产 27,361,363.1350,198,746.12非流动资产合计 2,293,651,295.08398,716,967.67资产总计 3,774,004,843.231,189,206,060.32流动负债： 短期借款 283,000,000.0035,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 23,100,018.1615,925,791.66 应付账款 215,362,554.83120,424,370.52 预收款项 37,705,384.

290、5731,903,239.35 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,691,723.28 应交税费 42,579,458.5914,742,883.72 应付利息 369,224.15 应付股利 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 其他应付款 2,569,181.791,331,743.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 35,000,000.0051,200,000.00 其他流动负债 2,000,000.00流动负债合计 645,377,545.37272,528,028.3

291、9非流动负债： 长期借款 60,000,000.005,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 500,000.00 递延收益 15,615,411.0715,566,399.74 递延所得税负债 34,554,287.13 其他非流动负债 非流动负债合计 110,669,698.2020,566,399.74负债合计 756,047,243.57293,094,428.13所有者权益： 股本 254,609,464.00188,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,399,177,831.55

292、438,908,745.20 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 31,531,328.9231,162,631.79 一般风险准备 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 未分配利润 311,122,169.42215,491,961.10归属于母公司所有者权益合计 2,996,440,793.89873,563,338.09 少数股东权益 21,516,805.7722,548,294.10所有者权益合计 3,017,957,599.66896,111,632.19负债和所有者权益总计 3,774,004,843.231,189,206,060.32法定代表人：杨子

293、善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 184,576,253.14211,605,221.08 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 468,409.00907,785.00 应收账款 323,811,353.56365,180,454.68 预付款项 20,648,232.0821,310,495.43 应收利息 应收股利 其他应收款 4,369,063.234,195,454.97 存货 144,838,406.61149,189,336.14 划分为持有待售的

294、资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 16,743.88流动资产合计 678,728,461.50752,388,747.30非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,058,249,016.9625,537,612.10 投资性房地产 固定资产 122,902,319.1993,744,204.76 在建工程 202,967,930.22124,397,590.74南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 116,792,719.12122,175,771.88 开发支出 商誉

295、长期待摊费用 递延所得税资产 9,897,435.546,507,511.68 其他非流动资产 20,391,993.1343,763,550.84非流动资产合计 2,531,201,414.16416,126,242.00资产总计 3,209,929,875.661,168,514,989.30流动负债： 短期借款 125,000,000.0035,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 8,664,469.1615,925,791.66 应付账款 138,013,313.55120,424,370.52 预收款项 13,949,921.3

296、731,903,239.35 应付职工薪酬 5,338.97 应交税费 8,676,264.8314,735,108.79 应付利息 应付股利 其他应付款 1,226,221.741,316,192.76 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 5,000,000.0051,200,000.00 其他流动负债 2,000,000.00流动负债合计 300,535,529.62272,504,703.08非流动负债： 长期借款 5,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债

297、500,000.00 递延收益 15,615,411.0715,566,399.74 递延所得税负债 其他非流动负债 0.000.00非流动负债合计 16,115,411.0720,566,399.74负债合计 316,650,940.69293,071,102.82所有者权益： 股本 254,609,464.00188,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,399,215,443.65438,946,357.30 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 31,531,328.9231,162,631.79 未分配利润 207,922,698.40217

298、,334,897.39所有者权益合计 2,893,278,934.97875,443,886.48负债和所有者权益总计 3,209,929,875.661,168,514,989.303、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 818,362,883.52407,474,263.84 其中：营业收入 818,362,883.52407,474,263.84 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 698,156,399.44356,589,849.91 其中：营业成本 495,940,268.28252,093,924.15 利息支出 南方风机股份有限

299、公司 2014 年年度报告全文 97 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 9,783,245.543,975,591.75 销售费用 31,124,398.3722,686,917.73 管理费用 111,698,865.4652,600,278.30 财务费用 16,463,483.983,660,086.17 资产减值损失 33,146,137.8121,573,051.81 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） -194,314.99 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -194,31

300、4.99 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 120,012,169.0950,884,413.93 加：营业外收入 5,736,870.743,256,825.87 其中：非流动资产处置利得 266,059.3253,733.46 减：营业外支出 1,067,177.0817,575.82 其中：非流动资产处置损失 1,586.8517,575.82四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 124,681,862.7554,123,663.98 减：所得税费用 16,983,972.438,409,463.51五、净利润（净亏损以“”号填列） 107,697,890

301、.3245,714,200.47 归属于母公司所有者的净利润 108,729,378.6546,356,314.60 少数股东损益 -1,031,488.33-642,114.13六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变

302、动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 107,697,890.3245,714,200.47 归属于母公司所有者的综合收益总额 108,729,378.6546,356,314.60 归属于少数股东的综合收益总额 -1,031,488.33-642,114.13八、每股收益： （一）基本每股收益 0.500.25 （二）稀释每股收益 0.500.25本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定

303、代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 359,051,707.26407,511,496.85 减：营业成本 234,322,934.38251,764,427.95 营业税金及附加 3,241,409.723,970,782.32 销售费用 22,809,330.4223,453,618.79 管理费用 66,999,568.5150,268,221.87 财务费用 7,329,739.164,286,799.91南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 资产减值损失 22,59

304、9,492.4121,572,709.52 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） -541,146.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） 1,208,086.5052,194,936.49 加：营业外收入 3,443,294.043,256,825.87 其中：非流动资产处置利得 266,059.3253,733.46 减：营业外支出 806,586.8517,575.82 其中：非流动资产处置损失 1,586.854,410.52三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 3,844,793.6955,434,186.54

305、减：所得税费用 157,822.358,409,549.08四、净利润（净亏损以“”号填列） 3,686,971.3447,024,637.46五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合

306、收益总额 3,686,971.3447,024,637.46七、每股收益： 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 790,851,361.84443,115,815.36 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣

307、金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 17,348,722.048,212,638.93经营活动现金流入小计 808,200,083.88451,328,454.29 购买商品、接受劳务支付的现金 372,302,977.36262,879,829.27 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 86,131,090.0844,874,517.34 支付的各项税费 79,395,500.3854,118,017.

308、01 支付其他与经营活动有关的现金 85,444,802.2333,760,299.89南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 经营活动现金流出小计 623,274,370.05395,632,663.51经营活动产生的现金流量净额 184,925,713.8355,695,790.78二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,833,154.9598,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,833,154.9598,00

309、0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 155,237,241.7872,065,846.24 投资支付的现金 13,252,551.0210,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 249,732,464.79 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 418,222,257.5982,065,846.24投资活动产生的现金流量净额 -413,389,102.64-81,967,846.24三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 383,449,978.9219,600,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收

310、到的现金 19,600,000.00 取得借款收到的现金 238,000,000.0035,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 8,091,048.1710,414,481.68筹资活动现金流入小计 629,541,027.0965,014,481.68 偿还债务支付的现金 317,200,000.0031,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,590,091.6023,983,226.11 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6,100,595.896,820,177.39筹资活动现金流出小计 3

311、53,890,687.4962,003,403.50筹资活动产生的现金流量净额 275,650,339.603,011,078.18南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -774.31-122,820.52五、现金及现金等价物净增加额 47,186,176.48-23,383,797.80 加：期初现金及现金等价物余额 244,440,788.23267,824,586.03六、期末现金及现金等价物余额 291,626,964.71244,440,788.236、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的

312、现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 385,417,881.63443,152,815.36 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 47,781,781.528,038,580.53经营活动现金流入小计 433,199,663.15451,191,395.89 购买商品、接受劳务支付的现金 197,831,329.62261,780,915.51 支付给职工以及为职工支付的现金 51,995,609.5143,899,789.65 支付的各项税费 38,963,722.0154,059,691.53 支付其他与经营活动有关的现金 87,046,616.6934,193,233.5

313、4经营活动现金流出小计 375,837,277.83393,933,630.23经营活动产生的现金流量净额 57,362,385.3257,257,765.66二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,833,154.9598,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,833,154.9598,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 108,638,423.0964,918,970.96 投资支付的现金 103,252

314、,551.0230,400,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 266,571,428.57南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 478,462,402.6895,318,970.96投资活动产生的现金流量净额 -473,629,247.73-95,220,970.96三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 373,449,978.92 取得借款收到的现金 125,000,000.0035,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,289,512.9510,414

315、,481.68筹资活动现金流入小计 504,739,491.8745,414,481.68 偿还债务支付的现金 86,200,000.0031,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,011,310.1424,440,559.43 支付其他与筹资活动有关的现金 6,100,595.896,820,177.39筹资活动现金流出小计 113,311,906.0362,460,736.82筹资活动产生的现金流量净额 391,427,585.84-17,046,255.14四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -774.31-122,820.52五、现金及现金等价物净增加额 -

316、24,840,050.88-55,132,280.96 加：期初现金及现金等价物余额 206,666,963.27261,799,244.23六、期末现金及现金等价物余额 181,826,912.39206,666,963.277、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 188,000,000.00 438,908,745.2031,162,631.79 215,491,961.10 22,5

317、48,294.10896,111,632.19 加：会计政策变更 前期差错更正 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 188,000,000.00 438,908,745.2031,162,631.79 215,491,961.10 22,548,294.10896,111,632.19三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 66,609,464.00 1,960,269,086.35368,697.13 95,630,208.32 -1,031,488.332,121,845,967.47（一）综合收益总额 108,729,37

318、8.65 -1,031,488.33107,697,890.32（二）所有者投入和减少资本 66,609,464.00 1,960,269,086.35 2,026,878,550.351股东投入的普通股 66,609,464.00 1,960,269,086.35 2,026,878,550.352其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 368,697.13 -13,099,170.33 -12,730,473.201提取盈余公积 368,697.13 -368,697.13 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -12,730,473.

319、20 -12,730,473.204其他 （四）所有者权益内部结转 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 254,609,464.00 2,399,177,831.5531,531,328.92 311,122,169.42 21,516,805.773,017,957,599.66上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股其他综合收益专项

320、储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 188,000,000.00 438,908,745.2026,460,168.04 192,638,110.25 3,590,408.23849,597,431.72 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 188,000,000.00 438,908,745.2026,460,168.04 192,638,110.25 3,590,408.23849,597,431.72三、本期增减 4,702,4 22,853, 18,957, 46,514,南方风机股份有限公司 201

321、4 年年度报告全文 106 变动金额（减少以“”号填列） 63.75850.85 885.87200.47（一）综合收益总额 46,356,314.60 -642,114.1345,714,200.47（二）所有者投入和减少资本 19,600,000.0019,600,000.001股东投入的普通股 19,600,000.0019,600,000.002其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 4,702,463.75 -23,502,463.75 -18,800,000.001提取盈余公积 4,702,463.75 -4,702,463.75 2提取

322、一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -18,800,000.00 -18,800,000.004其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 188,000,000.00 438,908,745.2031,162,631.79 215,491,961.10 22,548,294.10896,111,632.198、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资

323、本公积减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额 188,000,000.00 438,946,357.30 31,162,631.79 217,334,897.39875,443,886.48 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 188,000,000.00 438,946,357.30 31,162,631.79 217,334,897.39875,443,886.48三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 66,609,464.00 1,960,269,086.35 368,697.13 -9,412

324、,198.992,017,835,048.49（一）综合收益总额 3,686,971.343,686,971.34（二）所有者投入和减少资本 66,609,464.00 1,960,269,086.35 2,026,878,550.351股东投入的普通股 66,609,464.00 1,960,269,086.35 2,026,878,550.352其他权益工具持有者投入资本 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 368,697.13 -13,099,170.33-12,730,473.201提取盈余公积 368,697

325、.13 -368,697.132对所有者（或股东）的分配 -12,730,473.20-12,730,473.203其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 254,609,464.00 2,399,215,443.65 31,531,328.92 207,922,698.402,893,278,934.97上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计优先股 永

326、续债 其他一、上年期末余额 188,000,000.00 438,946,357.30 26,460,168.04 193,812,723.68847,219,249.02南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 188,000,000.00 438,946,357.30 26,460,168.04 193,812,723.68847,219,249.02三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 4,702,463.75 23,522,173.7128,224,637.46（一）综合收益总额 47,024,637.4647,

327、024,637.46（二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 4,702,463.75 -23,502,463.75-18,800,000.001提取盈余公积 4,702,463.75 -4,702,463.752对所有者（或股东）的分配 -18,800,000.00-18,800,000.003其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 （五）专项储备 1本期提取 2本期

328、使用 （六）其他 四、本期期末余额 188,000,000.00 438,946,357.30 31,162,631.79 217,334,897.39875,443,886.48 三、公司基本情况 1、公司概况 （1）公司历史沿革 南方风机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系以佛山市南海南方风机实业有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于2008年8月8日取得广东省佛山市工商行政管理局核发注册号为440682000039062的企业法人营业执照。 2009年9月25日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）24,000,000股，每股面值1元，公开发行后股本变更为人民币94

329、,000,000.00元。 2011年4月，公司根据股东大会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币94,000,000.00元，由资本公积转增股本，变更后的注册资本为人民币188,000,000.00元。 2014年，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）14,069,644股，每股发行价格为人民币28.43元，募集资金总额为人民币399,999,978.92元；并采取定向发行股票方式分别向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、

330、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟发行合计52,539,820股股份。变更后的注册资本为人民币254,609,464.00元。 （2）公司所属行业类别 机械制造业 （3）公司经营范围及主要产品 研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞；风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）。 （4）公司法定地址及总部地址 佛山市南海区狮山大道。 （5）公司基本组织架构 公司按照公

331、司法等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、薪酬与考核委员会、审计委员会、总经理南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 及适应公司需要的生产经营管理机构，董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常管理经营事务。 （6）财务报告批准报出日 本财务报表及附注经公司董事会于2015年4月23日决议批准对外报出。 本期需合并的子公司有三家，分别是：南方增材科技有限公司、中兴能源装备有限公司、广东南风投资有限公司。 本期新纳入合并范围的子公司有中兴能源装备有限公司、广东南风投资有限公司，详见本附注“八、合并范围的变更”、本附注“九

332、、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号财务报告的一般规定的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司承诺自报告期末起至少12个月不存在影响公司持续经营的事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“11、应收款项

333、”、“16、固定资产”、“22、长期资产减值”、“26、股份支付”、“28、收入”。 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 3、营业周期 正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处

334、理方法 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值作为长期股权投资的投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并 参

335、与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金

336、额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本；购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占份额的部分，确认为商誉。如果公司取得的在被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占的份额超过购买成本，则超出的金额直接计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照企业会计准则第33号-合并财务报表第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。

337、合并报表采用的会计方法 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 公司合并会计报表的编制方法为按照企业会计准则第33号合并财务报表的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。 少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在

338、合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安

339、排，分为共同经营和合营企业。 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短

340、（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币业务 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账，每月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场汇率中间价进行调整，其差额作为“财务费用汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 外币报表折算 资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；所有者

341、权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，在所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。 利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。 10、金融工具 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

342、产；持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应

343、收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上

344、几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并

345、将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时

346、，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类金融资产发生减值，原直接计入资本公积

347、的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提

348、方法 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析组合 账龄分析法 内部往来组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提

349、比例 信用期以内（1-180 天） 0.00%5.00%信用期-1 年内（181 天-1 年） 5.00%5.00%12 年 10.00%10.00%23 年 30.00%30.00%3 年以上 60.00%60.00%组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 适用 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备 12、存货 存货的分类 存货分为原材料、在产品、产成品。 存货的

350、盘存制度 公司确定存货的实物数量采用永续盘存制。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 发出存货的计价方法 购入原材料按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算，专为单个项目采购的原材料按个别计价法核算。 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同

351、价格的，则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 13、划分为持有待售资产 划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分： 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即

352、可立即出售； 企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。 划分为持有待售核算方法 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比

353、照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、企业会计准则第22 号金融工具确认和计量规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 14、长期股权投资 长期股权投资的分类 长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。 长期股权投资的计量 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 A、企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支

354、付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本， 与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务报表和

355、合并财务报表进行相关会计处理：1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 B、企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的

356、购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 后续计量 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 确定对被投资单位具有重大影响的依据 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者

357、与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产的标准和确认条件 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件 ：该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠计量。 固定资产的计价方法 固定资产通

358、常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确

359、认损益。 -固定资产减值准备的确认标准、计提方法 详见本财务报告第五点“重要会计政策及会计估计”22“长期资产减值”。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00% 4.75% 机器设备 年限平均法 3-20 5.00% 31.67%-4.75% 运输设备 年限平均法 10 5.00% 9.5% 其他设备 年限平均法 5 5.00% 19% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：在租赁期届满时，租赁资产的所有权

360、转移给承租人；承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的 75%，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准；承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90；南方风机股份有限公司 2014 年年

361、度报告全文 120 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。 17、在建工程 在建工程的分类 在建工程以立项项目分类核算 在建工程的计量 在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到

362、预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计

363、提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 在建工程减值准备的确认标准、计提方法 详见本财务报告第五点“重要会计政策及会计估计”22“长期资产减值”。 18、借款费用 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本

364、化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全

365、文 121 本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投

366、资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率所占用一般借款加权平均利率 所占用一般借款当期实际发生的利息之和所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数（所占用每笔一般借款本金每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数） 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命

367、、减值测试 无形资产的计量 无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账；非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付

368、的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。 无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。 无形资产的摊销 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 122 使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 -无形资产减值准备的确认标准、计提方法 详见本财

369、务报告第五点“重要会计政策及会计估计”22“长期资产减值”。 （2）内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产： （1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 （3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 22、长期资产减值 （1

370、）适用范围 资产减值主要包括长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响

371、。 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 南方风机股份有限公司

372、 2014 年年度报告全文 123 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产

373、组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相

374、关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉

375、的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 23、长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用按发生时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 1）职工薪酬的范围 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 124 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养

376、人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 2）短期薪酬 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定

377、费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其

378、他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 25、预计负债 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 125 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第

379、三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按结算方式的不同，股份支付可以分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付 （1）初始确认与计量 可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日，即股份支付协议获得批准的日期，按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量

380、的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （2）后续计量 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。 以现金结算的股份支付 （1）初始确认与计量 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳

381、估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （2）后续计量 在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 销售商品 1、公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入： 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 126 （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （

382、2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、通常情况下，公司在产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得其书面验收文件，并取得收款的证据或相关的收入已经收到，且与销售该产品有关的成本能够可靠计量时，按照合同总额全额确认销售收入。 提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，

383、按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： （1）收入金额能够可靠计量； （2）相关经济利益很可能流入公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

384、29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 127 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2

385、）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递

386、延所得税负债及相应的递延所得税费用。 递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：A：该项交易不是企业合并；B：交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来

387、抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1、商誉的初始确认； 2、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 128 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 所得

388、税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：A：企业合并；B：直接在所有者权益中确认的交易或事项。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁

389、合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中

390、较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 适用 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2014 年，财政部修订了企业会计准则第 2 号-长期股权投资、企业会计准

391、则2014 年 10 月 22 日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过关于公司会计公司于 2014 年 7 月 1 日起执行上述会计准则。根据企业会计准则第 30 号南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 129 第 9 号-职工薪酬、企业会计准则第 30 号-财务报表列报、企业会计准则第33 号-合并财务报表以及颁布了企业会计准则第 39 号-公允价值计量、企业会计准则第 40 号-合营安排、企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露等具体准则。 政策变更的议案 财务报表列报（2014 年修订），公司自 2014 年度财务报告开始按照该修订后准则要求对金融工具进行列报。 20

392、14 年，财政部修订了企业会计准则第 2 号-长期股权投资、企业会计准则第 9 号-职工薪酬、企业会计准则第 30 号-财务报表列报、企业会计准则第33 号-合并财务报表以及颁布了企业会计准则第 39 号-公允价值计量、企业会计准则第 40 号-合营安排、企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露等具体准则，公司于 2014 年 7 月 1 日起执行。2014年6月20日，中国财政部对企业会计准则第37号金融工具列报进行了修订，公司自2014年度财务报告开始按照该修订后准则要求对金融工具进行列报。 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称2013年12月31日/2013年

393、度 2013年1月1日 合并财务报表项目的影响金额母公司财务报表项目的影响金额合并财务报表项目的影响金额 母公司财务报表项目的影响金额 根据企业会计准则第30号财务报表列报（2014年修订），将“其他非流动负债”的政府补助分类至“递延收益”列报；将“外币报表折算差额”分类至“其他综合收益”列报。 2014年10月23日公司第三届董事会第三次会议审议通过关于公司会计政策变更的议案 递延收益 15,566,399.74 15,566,399.74 15,735,424.25 15,735,424.25 其他非流动负债 -15,566,399.74 -15,566,399.74 -15,735,42

394、4.25 -15,735,424.25（2）重要会计估计变更 适用 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售额 17% 营业税 劳务收入 5% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 130 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 堤围防护费 营业收入 0.0864%-0.09% 房产税 房产原值的 70% 1.2% 土地使用税 土地面积 每平方米土地年税额 3 元 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 南方增

395、材科技有限公司 25% 中兴能源装备有限公司 15% 广东南风投资有限公司 25% 2、税收优惠 （1）2014年10月10日，公司通过了高新技术企业重新认定，取得高新技术企业证书，证书编号GR201444000338，有效期三年。2014年至2016年，公司企业所得税适用15%的税率优惠政策。 （2）子公司南方增材科技有限公司（原公司名称：佛山市南方增材精密重工有限公司）企业所得税执行25%的税率政策。 （3）2012年8月6日子公司中兴能源装备有限公司通过了高新技术企业复审认定，取得高新技术企业证书，证书编号GF201232000239，有效期三年。2012年至2014年，公司企业所得税适

396、用15%的税率优惠政策。 （4）子公司广东南风投资有限公司企业所得税执行25%的税率政策。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 368,962.9749,088.71银行存款 291,258,001.74244,391,699.52其他货币资金 22,214,231.984,938,257.81合计 313,841,196.69249,379,046.04其他说明 （1）截至2014年12月31日止，本公司不存在有潜在收回风险的款项。 （2）其他货币资金期末余额包括：银行承兑汇票保证金 8,373,560.35 元，保函保证金13,

397、840,671.63元。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 131 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 适用 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 12,787,139.96907,785.00合计 12,787,139.96907,785.00（2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据

398、130,086,242.78合计 130,086,242.78（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 132 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值账面余额 坏账准备 账面价值金额 比例 金额 计提比例 金额比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 9,415,758.201.41% 9,415,758.208,755,116.142.15% 8,755,116.14按信用风险特征组合计提坏账准备的应

399、收账款 656,638,297.5198.59% 85,887,225.8513.08%570,751,071.66399,349,685.9497.85%42,924,347.40 10.75% 356,425,338.54合计 666,054,055.71100.00% 85,887,225.8512.89%580,166,829.86408,104,802.08100.00%42,924,347.40 10.52% 365,180,454.68期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余

400、额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 信用期以内（1-180 天） 158,157,371.19信用期-1 年内（181 天-1 年） 324,649,299.5316,232,464.985.00%1 年以内小计 482,806,670.7216,232,464.985.00%1 至 2 年 49,651,869.104,965,186.9110.00%2 至 3 年 32,727,602.199,818,280.6630.00%3 年以上 91,452,155.5054,871,293.3060.00%合计 656,638,297.5185,887,225.8513.08%确定

401、该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 133 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 30,552,237.73 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 货款 470,116.30 加工费及其他 1,994.70 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质

402、 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 单位一 货款 345,660.00中兴装备改制前遗留款项，时间过长，无法收回 经第三届董事会第六次会议审议通过 否 单位二 货款 101,439.57中兴装备延期赔偿金 经第三届董事会第六次会议审议通过 否 合计 - 447,099.57- - - （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为313,964,022.77元，占应收账款期末余额合计数的比例为47.14% ，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额38,770,317.01元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无

403、（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 本期计提坏账准备金额30,552,237.73元；本期因非同一控制下合并子公司转入坏账准备12,882,751.72元；本年收回或转回坏南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 134 账准备金额0.00元。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 25,186,848.2277.65%18,431,676.43 85.23%1 至 2 年 5,092,341.8515.70%2,893,737.45 13.38%2 至 3 年 1,636,678.65

404、5.04%38,581.13 0.18%3 年以上 521,900.781.61%262,441.22 1.21%合计 32,437,769.50- 21,626,436.23 - 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 按欠款方归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为14,526,531.28 元，占预付款项期末余额合计数的比例为44.78%。 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明：

405、8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 135 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值账面余额 坏账准备 账面价值金额 比例 金额 计提比例 金额比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 11,292,620.84100.00% 1,236,990.2910.95%10,

406、055,630.554,666,076.23100.00%460,041.67 9.86% 4,206,034.56合计 11,292,620.84100.00% 1,236,990.2910.95%10,055,630.554,666,076.23100.00%460,041.67 9.86% 4,206,034.56期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年内 8,265,462.10413,273.105.00%1 年以内小

407、计 8,265,462.10413,273.105.00%1 至 2 年 982,569.7498,256.9710.00%2 至 3 年 1,670,977.29501,293.1930.00%3 年以上 373,611.71224,167.0360.00%合计 11,292,620.841,236,990.2910.95%确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 136 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额

408、316,744.41 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 咨询费 79,000.00 其他 347.48 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： 本期实际核销的其他应收款79,347.48元，主要是中兴装备改制前遗留款项。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 个人借支 45

409、,328.0838,030.00质保金、押金 8,315,946.783,924,888.76代垫费用 133,343.39往来 2,516,246.45458,587.65其他 281,756.14244,569.82合计 11,292,620.844,666,076.23（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 137 天津广正建设项目管理咨询有限公司 保证金 1,600,000.00 1 年以内 14.17% 80,000.00佛山

410、市南海区国土城建和水务局 保证金 1,244,329.60 1-3 年 11.02% 365,040.96中国神华国际工程有限公司 保证金 1,120,763.00 1 年以内 9.92% 56,038.15合肥市政府采购中心 保证金 660,000.00 1 年以内 5.84% 33,000.00中广核工程有限公司 保证金 450,000.00 1 年以内 3.98% 22,500.00合计 - 5,075,092.60- 44.93% 556,579.11（6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 （7）因金融资产转

411、移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： （1）公司期末对单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试，经测试未发生减值，故汇同单项金额非重大的其他应收款，按账龄计提坏账准备。 （2）本年计提坏账准备金额316,744.41元；本年因非同一控制下合并子公司转入坏账准备539,551.69元；本年收回或转回坏账准备金额0.00元。 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 67,512,254.28 67,512,254.2835,831,405.22 35

412、,831,405.22在产品 47,689,236.74 47,689,236.7468,344,767.88 68,344,767.88南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 138 产成品 418,437,203.84 3,729,023.49414,708,180.3544,375,781.55 44,375,781.55包装物 851,190.23 851,190.23637,381.49 637,381.49合计 534,489,885.09 3,729,023.49530,760,861.60149,189,336.14 149,189,336.14（2）存货跌价准备 单位

413、： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 产成品 2,277,155.672,189,620.70737,752.88 3,729,023.49合计 2,277,155.672,189,620.70737,752.88 3,729,023.49（1）公司期末按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。报告期期末存货跌价准备为公司少量产品成本高于合同约定的销售价格而计提的跌价准备。 （2）本期增加金额中的其他，为公司2014年6月

414、30日，并购中兴能源装备有限公司完成后转入金额。 （3）本期减少金额中的转回或转销额，为公司本期将已计提存货跌价准备的存货对外销售所致。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 139 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税额 3

415、04,119.99合计 304,119.99其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 10,643,975.44 10,643,975.44 按成本计量的 10,643,975.44 10,643,975.44 合计 10,643,975.44 10,643,975.44 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 权益工具的成本/债务工具的摊余成本 公允价值 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 已计提减值金额 （3）

416、期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单位持股比例 本期现金红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初本期增加本期减少期末 江苏海门建信村镇银行有限责任公司 6,955,437.01 6,955,437.01 6.00% 南通海隆钢管有限公司 3,688,538.43 3,688,538.43 5.00% 合计 10,643,975.44 10,643,975.44 - 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 140 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 期初已计提减值余额 本期计提 其中：从其他

417、综合收益转入 本期减少 其中：期后公允价值回升转回 期末已计提减值余额 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工具项目 投资成本 期末公允价值公允价值相对于成本的下跌幅度持续下跌时间（个月） 已计提减值金额 未计提减值原因其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （

418、1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 141 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他 一、合营企业 佛山市南方丽特克能净科技有限公司 3,252,551.02 -541,146.16 2,7

419、11,404.86小计 3,252,551.02 -541,146.16 2,711,404.86二、联营企业 海门中石油昆仑燃气有限公司 89,198.887,216,676.89 7,305,875.77天津钢研广亨特种装备股份有限公司 10,000,000.00 257,632.29 10,257,632.29小计 10,000,000.00 346,831.177,216,676.89 17,563,508.06合计 13,252,551.02 -194,314.997,216,676.89 20,274,912.92其他说明 “其他”项为公司于2014年6月30日并购中兴能源装备有限

420、公司完成后转入金额。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 适用 不适用 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 142 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 适用 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 40,297,769.10 103,734,874.947,777,648.395,687,374.22 157,497,666.65 2.本期增加金额 3

421、21,583,719.57 643,945,692.0717,380,650.865,474,696.09 988,384,758.59 （1）购置 1,119,605.17 16,302,462.083,522,582.06975,713.70 21,920,363.01 （2）在建工程转入 1,750,364.83 38,628,731.85 40,379,096.68 （3）企业合并增加 318,713,749.57 589,014,498.1413,858,068.804,498,982.39 926,085,298.90 3.本期减少金额 3,121,493.10 116,000.0

422、055,433.0092,700.00 3,385,626.10 （1）处置或报废 3,121,493.10 116,000.0055,433.0092,700.00 3,385,626.10 4.期末余额 358,759,995.57 747,564,567.0125,102,866.2511,069,370.31 1,142,496,799.14二、累计折旧 1.期初余额 13,213,118.52 44,077,800.473,286,763.111,482,881.77 62,060,563.87 2.本期增加金额 51,558,576.02 243,390,946.229,172,8

423、22.363,084,023.57 307,206,368.17 （1）计提 9,534,208.81 30,854,758.171,771,809.49730,797.25 42,891,573.72 （2）企业合并增加 42,024,367.21 212,536,188.057,401,012.872,353,226.32 264,314,794.45 3.本期减少金额 110,200.0052,661.3588,065.00 250,926.35 （1）处置或报废 110,200.0052,661.3588,065.00 250,926.35 4.期末余额 64,771,694.54 2

424、87,358,546.6912,406,924.124,478,840.34 369,016,005.69三、减值准备 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 143 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 293,988,301.03 460,206,020.3212,695,942.136,590,529.97 773,480,793.45 2.期初账面价值 27,084,650.58 59,657,074.474,490,885.284,204,492.45 95,437,102.78（2）暂时

425、闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 144 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 厂房建设 202,967,930.22 202,967,930.22

426、124,317,994.74 124,317,994.74卧式成型设备 10,488,368.33 10,488,368.33 400 棒材机 31,969,305.50 31,969,305.50 1200 无缝管生产用房 1,090,000.00 1,090,000.00 1200 无缝管项目 15,778,583.81 15,778,583.81 13 吨真空炉 2,564,102.11 2,564,102.11 电渣炉工程 15,144,027.67 15,144,027.67 螺旋前进超声涡流探伤设备 4,058,417.35 4,058,417.35 60MN 锻造车间 2,026

427、,088.42 2,026,088.42 办公室装修工程 1,670,196.00 1,670,196.00 其他工程 22,213,334.18 22,213,334.1879,596.00 79,596.00合计 309,970,353.59 309,970,353.59124,397,590.74 124,397,590.74（2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源 厂房建设 241,4

428、14,500.00 124,317,994.74 108,863,883.35 30,213,947.87 202,967,930.22 其他 卧式成型设备 10,488,368.33 10,488,368.33 其他 400 棒材机 31,969,305.50 31,969,305.5094.03% 其他 1200 无缝管项目 21,761,489.79 5,982,905.9815,778,583.8115.78% 其他 电渣炉工程 15,144,027.67 15,144,027.6756.09% 其他 合计 241,414,500.00 124,317,994.74 188,227,0

429、74.64 30,213,947.87 5,982,905.98276,348,215.53- - - 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 145 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 1200无缝管项目出现本期其他减少金额的原因为太原重工提供的穿孔机设备质量有问题，无法满足中兴公司设备购买合同上的要求，故一次性扣除太原重工700万元（含税）货款，并开具红字冲销发票。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采

430、用成本计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 24、油气资产 适用 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 132,039,735.64712,254.00 132,751,989.64南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 146 2.本期增加金额 81,597,860.771,243,755.211,095,972.44 83,937,588.42 （1）购置 724,509.76 724,509.76 （2）内部研发 1,165,

431、640.21 1,165,640.21 （3）企业合并增加 81,597,860.7778,115.00371,462.68 82,047,438.45 3.本期减少金额 4,946,060.00 4,946,060.00 （1）处置 4,946,060.00 4,946,060.00 4.期末余额 208,691,536.411,243,755.211,808,226.44 211,743,518.06二、累计摊销 1.期初余额 10,102,157.35474,060.41 10,576,217.76 2.本期增加金额 9,831,498.6221,008.23259,306.27 10,

432、111,813.12 （1）计提 3,543,937.3414,554.20121,200.74 3,679,692.28 （2）企业合并增加 6,287,561.286,454.03138,105.53 6,432,120.84 3.本期减少金额 504,531.00 504,531.00 （1）处置 504,531.00 504,531.00 4.期末余额 19,429,124.9721,008.23733,366.68 20,183,499.88三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 189,2

433、62,411.441,222,746.981,074,859.76 191,560,018.18 2.期初账面价值 121,937,578.29238,193.59 122,175,771.88本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 147 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资产 转入当期损益其他 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元

434、被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的其他 处置 其他 中兴能源装备有限公司 946,717,851.56 946,717,851.56合计 946,717,851.56 946,717,851.56（2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 中兴能源装备有限公司 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 2014年期末，公司已对上述企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组按照预计未来现金流量的

435、现值确定可收回金额，进行减值测试。未发现与商誉相关的资产组存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 148 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 90,853,239.6213,642,026.8143,384,389.07 6,507,756.15合计 90,853,239.621

436、3,642,026.8143,384,389.07 6,507,756.15（2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资产评估增值 230,361,914.2234,554,287.13 合计 230,361,914.2234,554,287.13 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 递延所得税资产 13,642,0

437、26.81 6,507,756.15递延所得税负债 34,554,287.13 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 5,184,789.161,306,390.72合计 5,184,789.161,306,390.72（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 149 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1,306,390.721,306,390.72 2019 年 3,878,398.44 合计 5,184,789.161,

438、306,390.72- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程、设备款 27,361,363.1340,198,746.12存出投资款 10,000,000.00合计 27,361,363.1350,198,746.12其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 88,000,000.00保证借款 120,000,000.00信用借款 30,000,000.00抵押、保证借款 45,000,000.0035,000,000.00合计 283,000,000.0035,000,000.00短期借款分类的

439、说明： 本公司按短期借款的借款条件对短期借款进行分类。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 150 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 适用 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 23,100,018.1615,925,791.66合计 23,100,018.1

440、615,925,791.66本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 178,517,696.04104,650,791.721-2 年 23,399,821.109,405,413.492-3 年 6,783,974.002,087,729.693 年以上 6,661,063.694,280,435.62合计 215,362,554.83120,424,370.52（2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示

441、单位： 元 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 151 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 31,260,823.679,715,696.701-2 年 894,985.0120,223,827.282-3 年 3,975,801.28510,057.423 年以上 1,573,774.611,453,657.95合计 37,705,384.5731,903,239.35（2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

442、单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 85,874,345.1780,770,673.05 5,103,672.12二、离职后福利-设定提存计划 7,489,142.666,901,091.50 588,051.16合计 93,363,487.8387,671,764.55 5,691,723.28（2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 70,435,909.5766,001,566.30 4,434,343.272、职工福利费 5,973,482.945,973,482.94 3、社会保险费

443、4,474,314.604,138,619.50 335,695.10 其中：医疗保险费 3,373,814.733,133,951.09 239,863.64 工伤保险费 775,237.65695,305.82 79,931.83南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 152 生育保险费 325,262.22309,362.59 15,899.634、住房公积金 4,174,713.753,841,080.00 333,633.755、工会经费和职工教育经费 815,924.31815,924.31 合计 85,874,345.1780,770,673.05 5,103,672.1

444、2（3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 7,085,809.996,529,168.19 556,641.802、失业保险费 403,332.67371,923.31 31,409.36合计 7,489,142.666,901,091.50 588,051.16其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 18,819,778.968,241,801.12企业所得税 19,762,196.233,740,653.34个人所得税 407,940.52413,059.31城市维护建设税 1,328,779.0

445、1576,848.00教育费附加 569,476.73247,220.59地方教育费附加 379,651.15164,813.71堤围防护费 168,428.30115,238.33土地使用税 343,710.001,072,470.60房产税 701,577.64170,778.72印花税 97,920.05合计 42,579,458.5914,742,883.72其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 170,432.54南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 153 短期借款应付利息 198,791.61合计 369,22

446、4.15重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金、保证金 1,260,779.79923,440.00个人借款 往来款 513,071.81392,752.76其他 795,330.1915,550.38合计 2,569,181.791,331,743.14（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转

447、的原因 其他说明 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 154 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 35,000,000.0051,200,000.00合计 35,000,000.0051,200,000.00其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 政府扶持资金 2,000,000.00合计 2,000,000.00短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行按面值计

448、提利息溢折价摊销 本期偿还 其他 期末余额其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 5,000,000.00抵押、保证借款 60,000,000.00合计 60,000,000.005,000,000.00长期借款分类的说明： 本公司按长期借款的借款条件对长期借款进行分类。 其他说明，包括利率区间： 长期借款的利率区间：年利率6.36%-7.0725%（交通银行、招商银行贷款利率）。 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 155 （2）应付债券的增减变动（不包括

449、划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行按面值计提利息溢折价摊销 本期偿还 其他 期末余额（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目

450、期末余额 期初余额 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 156 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减

451、少 期末余额 形成原因 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 500,000.00 行政处罚 500,000.00核安全行政处罚 合计 500,000.00- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 公司在履行台山核电项目核岛通风空调系统供货合同过程中，存在“委托未取得相应许可证的单位开展核安全设备设计、制造活动及在制造活动开始30 日前未将相关文件报核安全局备案”的行为，反了民用核安全设备监督管理条例第十九条规定。2015年2月13日，国家核安全局就此情况对公司作出处罚决定，责令公司在接到处罚决定后，停止民用核安全设备设计、制造活动，

452、限期 6 个月进行整改，整改期间不得开展民用核安全设备相关活动，并处50万元罚款；同时，要求公司于限期改正期满后 10 日内将改正情况书面报告国家核安全局。 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 15,566,399.74 4,499,081.004,450,069.6715,615,411.07 政府划拨、奖励 合计 15,566,399.74 4,499,081.004,450,069.6715,615,411.07 - 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额

453、 与资产相关/与收益相关 CPR1000 改进型4,966,998.61 640,546.834,326,451.78 与资产相关 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 157 核电站核级空气处理设备自主化项目生产、试验设备采购项目 EPR1000 先进型压水堆核电站核岛通风空调关键设备技术研发项目 6,678,524.13 627,785.166,050,738.97 与资产相关 关于 863 计划先进能源技术领域核安全研究主题项目 3,320,877.00 2,370,000.001,252,656.684,438,220.32 与收益相关 2013 年度国家重点新产品计划立项项

454、目 300,000.00 300,000.00 与收益相关 2012 年南海区环保产业创新发展专项项目 300,000.00 300,000.00 与收益相关 2013 年佛山市创新型城市建设科技项目 200,000.00200,000.00 与收益相关 电机节能补贴款 109,081.00109,081.00 与收益相关 南通市海门质量技术监督局标准化奖励 437,000.00437,000.00 与收益相关 海门市财政局2013 年工业企业设备投入财政奖励资金 790,000.00790,000.00 与收益相关 质量强智、标准化 150,000.00150,000.00 与收益相关 创新

455、发展基金 200,000.00200,000.00 与收益相关 污染治理补助 150,000.00150,000.00 与收益相关 其他 93,000.0093,000.00 与收益相关 合计 15,566,399.74 4,499,081.004,450,069.6715,615,411.07 - 其他说明： 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 158 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 股份总数 188,000,000.0066,609,46

456、4.00 66,609,464.00 254,609,464.00其他说明： 2014年，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）14,069,644股；并采取定向发行股票方式分别向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟发行合计52,539,820股股份。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：

457、 元 发行在外的金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 429,453,345.201,960,269,086.35 2,389,722,431.55其他资本公积 9,455,400.00 9,455,400.00合计 438,908,745.201,960,269,086.35 2,399,177,831.55其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

458、2014 年 6 月，南风股份通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等 22 名中兴装备股东购买中兴装备 100%股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资；同时向十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，共增加股本溢价南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 159 1,960,269,086.35 元。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额本期所得税前发生额 减：前期计入其他综合收益当期转入损益减：所得税费用 税后归属于母公司

459、税后归属于少数股东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 31,162,631.79368,697.13 31,531,328.92合计 31,162,631.79368,697.13 31,531,328.92盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整后期初未分配利润 215,491,9

460、61.10192,638,110.25加：本期归属于母公司所有者的净利润 108,729,378.6546,356,314.60减：提取法定盈余公积 368,697.134,702,463.75 应付普通股股利 12,730,473.2018,800,000.00期末未分配利润 311,122,169.42215,491,961.10南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 160 调整期初未分配利润明细： 1)、由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由

461、于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 810,067,051.79490,165,950.22407,474,263.84 252,093,924.15其他业务 8,295,831.735,774,318.06 合计 818,362,883.52495,940,268.28407,474,263.84 252,093,924.1562、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 49,752.28城市维护建设税 5

462、,222,580.182,004,073.29教育费附加 2,238,248.65858,888.56地方教育费附加 1,315,520.19620,702.29堤围防护费 489,027.28491,927.61综合基金 468,116.96合计 9,783,245.543,975,591.75其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运费 7,830,805.125,077,520.26产品包装广告宣传费 2,315,095.433,001,462.11工资 5,187,641.144,283,909.38售后服务费 4,142,880.104,440,461.

463、66南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 161 差旅费 7,112,117.324,779,174.77办公费 144,292.1084,988.80产品保险费 53,256.46102,085.50投标费 3,307,281.4871,639.84租赁费 540,720.00751,178.38其他支出 490,309.2294,497.03合计 31,124,398.3722,686,917.73其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 18,544,173.4714,505,589.84业务招待费 2,709,261.123,027,362.

464、40技术开发费 38,737,082.609,064,222.21办公费 2,284,718.23934,693.99福利费及社保等费用 12,000,653.557,539,687.77差旅费 3,840,355.172,832,401.94其他费用 6,579,365.542,528,212.51劳动保险费 0.00折旧费 11,187,744.831,462,340.71会议费 2,168,044.011,979,359.93汽车费用 1,933,091.201,606,788.55无形资产摊销 3,679,692.282,766,367.39税费 3,413,163.841,293,8

465、59.62审计费及咨询费 2,205,690.501,455,566.04水电费 943,395.48750,715.63环境、职业健康费 657,244.88222,400.52职工教育经费 553,033.11389,059.25董事会费 262,155.65241,650.00合计 111,698,865.4652,600,278.30其他说明： 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 162 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 17,622,166.885,186,122.14减：利息收入 1,780,629.722,400,802.48汇兑损益

466、 -350,807.89122,820.52手续费 972,754.71751,945.99合计 16,463,483.983,660,086.17其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 30,868,982.1421,573,051.81二、存货跌价损失 2,277,155.67合计 33,146,137.8121,573,051.81其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -194,3

467、14.99合计 -194,314.99其他说明： 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 163 非流动资产处置利得合计 266,059.3253,733.46266,059.32其中：固定资产处置利得 7,588.3253,733.467,588.32 无形资产处置利得 258,471.00258,471.00政府补助 4,450,069.673,120,048.014,450,069.67其他 1,020,741.7583,044.401,020,741.75合计 5,736,870.743,2

468、56,825.875,736,870.74计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 CPR1000 改进型核电站核级空气处理设备自主化项目生产、试验设备补助 640,546.83744,586.91 与资产相关 EPR1000先进型压水堆核电站核岛通风空调关键设备技术研发项目补贴款 627,785.161,582,238.10 与资产相关 狮山财政局扶持绿色照明项目资金 224,100.00 与收益相关 关于 863 计划先进能源技术领域核安全研究主题项目 1,252,656.68559,123.00 与收益相关 收狮山镇财政局(南海区

469、推进品牌创新扶持奖励) 10,000.00 与收益相关 电机节能补贴款 109,081.00与收益相关 南通市海门质量技术监督局标准化奖励 437,000.00与收益相关 海门市财政局 2013 年工业企业设备投入财政奖励资金 790,000.00与收益相关 质量强智、标准化奖励 150,000.00与收益相关 创新发展基金 200,000.00与收益相关 污染治理补助 150,000.00与收益相关 其他 93,000.00与收益相关 合计 4,450,069.673,120,048.01- 其他说明： 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

470、南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 164 非流动资产处置损失合计 1,586.8517,575.821,586.85其中：固定资产处置损失 1,586.8517,575.821,586.85对外捐赠 455,000.00455,000.00其他支出 610,590.23610,590.23合计 1,067,177.0817,575.821,067,177.08其他说明： 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 22,920,817.0911,645,455.51递延所得税费用 -5,936,844.66-3,235,992.

471、00合计 16,983,972.438,409,463.51（2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 124,681,862.75按法定/适用税率计算的所得税费用 18,702,279.42子公司适用不同税率的影响 -415,812.11非应税收入的影响 -52,024.68不可抵扣的成本、费用和损失的影响 557,664.79本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 969,599.61研发支出加计扣除的影响 -2,777,734.60所得税费用 16,983,972.43其他说明 72、其他综合收益 详见附注。 南方风机股份有限公司 2

472、014 年年度报告全文 165 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到保证金 6,952,246.862,842,690.00利息收入 1,780,629.722,400,802.48政府补助及奖励款 4,499,081.002,951,023.50其他 4,116,764.4618,122.95合计 17,348,722.048,212,638.93收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 16,146,338.0011,931,653.0

473、2管理费用 36,679,083.0616,415,879.88财务费用 972,754.71751,945.99支付投标保证金 8,082,523.684,660,821.00捐赠支出 455,000.00往来款 23,109,102.78合计 85,444,802.2333,760,299.89支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 南方风机股份有限公司 20

474、14 年年度报告全文 166 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 票据和保函保证金 8,091,048.176,501,922.85信用证保证金 3,912,558.83合计 8,091,048.1710,414,481.68收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 票据和保函保证金 4,100,595.895,087,138.56信用证保证金 1,733,038.83偿还政府补贴 2,000,000.00合计 6,100,595.896,820,177.39支付的其他与筹资

475、活动有关的现金说明： 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 107,697,890.3245,714,200.47加：资产减值准备 33,146,137.8121,573,051.81固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 42,891,573.739,386,734.81无形资产摊销 3,679,692.282,766,367.39长期待摊费用摊销 82,569.93处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -264,472.47-36,157.64财务费

476、用（收益以“”号填列） 17,271,358.995,308,942.66投资损失（收益以“”号填列） 194,314.99递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -4,694,277.00-3,235,992.00递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -1,242,567.66南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 167 存货的减少（增加以“”号填列） 95,632,915.29-39,515,588.15经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -56,516,612.25-21,896,696.38经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -52,870,240.2035,5

477、48,357.88其他 经营活动产生的现金流量净额 184,925,713.8355,695,790.782不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 291,626,964.71244,440,788.23减：现金的期初余额 244,440,788.23267,824,586.03现金及现金等价物净增加额 47,186,176.48-23,383,797.80（2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 266,571,428.57其中： - 中兴能源装备有限公司 266,57

478、1,428.57减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 16,838,963.78其中： - 中兴能源装备有限公司 16,838,963.78其中： - 取得子公司支付的现金净额 249,732,464.79其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： - 其中： - 其中： - 其他说明： 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 168 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 291,626,964.71244,440,788.23其中：库存现金 368,962.9749,088.71 可随时用于支付的银行存款 29

479、1,258,001.74244,391,699.52三、期末现金及现金等价物余额 291,626,964.71244,440,788.23其他说明： 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 22,214,231.98 应付票据、信用证、保函保证金 固定资产 467,313,924.49 抵押借款 无形资产 105,265,219.92 抵押借款 合计 594,793,376.39- 其他说明： 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项

480、目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 - - 12,085.03 港币 1,975.00 6.1190 12,085.03应收账款 - - 1,962,968.90其中：美元 320,798.97 6.1190 1,962,968.90应付账款 17,196,153.79其中：欧元 1,061,656.96 7.4556 7,915,289.63其中：瑞士法郎 1,479,847.59 6.2715 9,280,864.16其他说明： 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 169 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位

481、币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 适用 不适用 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润中兴能源装备有限公司 2014 年 06 月30 日 1,920,000,000.00 100.00%支付现金并发行股份 2014 年 06 月30 日 取得实际控制权 459,371,176.

482、26 105,649,047.00其他说明： （2）合并成本及商誉 合并成本 中兴能源装备有限公司 现金 266,571,428.59 非现金资产的公允价值 - 发行或承担的债务的公允价值 - 发行的权益性证券的公允价值 1,653,428,571.41 或有对价的公允价值 - 购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 - 其他 - 合并成本合计 1,920,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,009,079,003.23 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 910,920,996.77 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 本公司于

483、 2014 年 6 月 30 日收购了中兴装备 100%的股权，购买对价采取发行股份和现金相结合支付。根据企业会计准则第 20 号-企业合并相关规定，本公司需要确定所发行的权益性工具的公允价值。在确定所发行的权益性工具的公允价南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 170 值过程中，本公司管理层考虑了以下因素： -按照重组管理办法第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交

484、易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，本公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 31.47 元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 31.47 元/股。 - 作为合并对价发行的股票附有一定限售期和限售条件：陈卫平、姜志军、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟以中兴装备股权认购而取得的本公司股份，自股份交割日之日起 12 个月内不得转让；仇云龙、孙振平以中兴装备股权认购而取得的

485、本公司股份，自股份交割日之日起 36 个月内不得转让。 大额商誉形成的主要原因： 形成大额商誉的主要原因是非同一控制下合并取得的中兴能源装备有限公司可辨认净资产公允价值份额1,009,079,003.23 元与合并成本 1,920,000,000.00 元的差额。同时，因非同一控制企业合并中兴能源装备有限公司资产评估增值引起的应纳税暂时性差异 238,645,698.61 元，计入递延所得税负债和商誉 35,796,854.79 元。 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 项 目 中兴能源装备有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 货币资金 38,105,390.23

486、38,105,390.23 应收票据 3,659,846.00 3,659,846.00 应收款项 171,078,503.53 171,078,503.53 预付款项 35,971,652.92 35,971,652.92 其他应收款 6,397,051.75 6,397,051.75 存货 478,743,843.54 477,466,145.64 可供出售金融资产 10,643,975.44 8,914,769.76 长期股权投资 7,216,676.89 7,216,676.89 固定资产 661,770,504.45 466,289,409.91 在建工程 89,441,847.00

487、 89,441,847.00 无形资产 75,615,317.61 34,716,328.75 长期待摊费用 - 741,288.37 递延所得税资产 2,341,788.62 2,341,788.62 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 171 负债： 短期借款 285,000,000.00 285,000,000.00 应付票据 16,238,989.87 16,238,989.87 应付款项 123,526,552.43 123,526,552.43 预收款项 53,387,649.55 53,387,649.55 应付职工薪酬 6,498,140.36 6,498,140.

488、36 应交税费 3,943,004.14 3,943,004.14 应付利息 606,675.67 606,675.67 其他应付款 1,706,382.73 1,706,382.73 一年内到期的非流动负债 51,000,000.00 51,000,000.00 长期负债 30,000,000.00 30,000,000.00 净资产 1,009,079,003.23 770,433,304.62 减：少数股东权益 - - 取得的净资产 1,009,079,003.23 770,433,304.62 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 中兴能源装备有限公司在购买日，被购买方可辨认净资产公允

489、价值参考南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司的评估报告（ 中广信评报字2013第 318 号）评估结果并经按购买日变化情况调整后截止购买日可辨认净资产公允价值为 1,009,079,003.23 元，购买日公允价值可辨认净资产与合并成本差额 910,920,996.77元，加递延所得税负债 35,796,854.79 元，共计 946,717,851.56 元作为商誉。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 是

490、否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 172 被合并方名称 企业合并中取得的权益比例 构成同一控制下企业合并的依据 合并日 合并日的确定依据 合并当期期初至合并日被合并方的收入 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 比较期间被合并方的收入 比较期间被合并方的净利润 其他说明： （2）合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 企业合并中承担的被合并方的或有负

491、债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 公司本期无反向购买。 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 是 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 是 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 名 称 期末净资产 并表日至期末 净利润 合并范围 变动方式 广东南风投资有限公司 7,981,814.89 -2,018,185.11 新设子公司

492、 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 173 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 南方增材科技有限公司 佛山市南海区 佛山市南海区狮山塘头管理处三猫岗 专用设备研发、销售 51.00% 设立 中兴能源装备有限公司 江苏省海门市 江苏省海门市三厂中华东路 899号 专用设备制造、销售 100.00% 非同一控制下收购合并 广东南风投资有限公司 佛山市南海区 佛山市南海区桂城街道灯湖东路1 号友邦金融中心一座第三层 3单元 投资 100.00% 设立 在子公司的持股比例不

493、同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资非流动资产合流动负非流动负债合流动资非流动资产合流动负非流动负债合南方风机股份有限公司 201

494、4 年年度报告全文 174 产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 公司在报告期内不存在该项交易。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 其他说明 3、在合营安排或联营企

495、业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 其他说明 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 175 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： - - 投资账面价值合计 2,7

496、11,404.86下列各项按持股比例计算的合计数 - - -净利润 -541,146.16-综合收益总额 -541,146.16联营企业： - - 投资账面价值合计 17,563,508.06下列各项按持股比例计算的合计数 - - -净利润 346,831.17-综合收益总额 346,831.17其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损失 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合

497、营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 176 公司在报告期内不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益。 6、其他 十、与金融工具相关的风险 公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注三相关项目。公司

498、在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账

499、款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理

500、的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 （2）外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目的。由于外币金融资产和负债占总资产比重较小，2014 年度及 2013 年度，公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 （3）、其他价格风险 无。 3、流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司

501、的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 177 证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。公司各项金融负债预计 1 年内到期。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 - - - - 二、非持续的公允价值计量 - - - - 2、持续和非持续第一层次公允价

502、值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司

503、对本企业的表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明： 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 178 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 佛山市南方丽特克能净科技有限公司 本公司之合营企业 海门中石油昆仑燃气有限公司 本公司之子公司的联营企业 天津钢研广亨特种装备股份有限公司 本公司之子公司的联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名

504、称 其他关联方与本企业关系 仇云龙 股东、董事 常南 副董事长 王达荣 董事,财务总监 崔兴华 董事 姚作为 独立董事 谢军 独立董事 胡志勇 独立董事 刘基照 监事会主席 李海生 监事 刘怀耀 职工监事 柴新普 副总经理 邱少媚 副总经理,董秘 刘静 副总经理 任刚 副总经理 周晖 副总经理 樊保柱 副总经理 其他说明 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 179 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期

505、发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型 受托/承包起始日 受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据 本期确认的托管收益/承包收益关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 委托/出包资产类型 委托/出包起始日 委托/出包终止日托管费/出包费定价依据 本期确认的托管费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本

506、期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 180 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕杨泽文、杨子善、杨子江 690,940,000.00 2007 年 07 月 25 日 2015 年 12 月 31 日 否 杨泽文、杨子善、杨子江 200,000,000.00 201

507、1 年 10 月 01 日 2014 年 09 月 30 日 是 杨子善、杨子江 200,000,000.00 2014 年 06 月 06 日 2017 年 06 月 05 日 否 杨子善、杨子江 270,000,000.00 2014 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 否 仇云龙，董亚红 50,000,000.00 2013 年 12 月 05 日 否 仇云龙，董亚红 180,000,000.00 2014 年 06 月 09 日 否 仇云龙，董亚红 50,000,000.00 2013 年 05 月 21 日 否 仇云龙，董亚红 50,000,000.00 201

508、4 年 07 月 09 日 否 仇云龙，董亚红 40,000,000.00 2013 年 09 月 19 日 否 仇云龙，董亚红 40,000,000.00 2012 年 04 月 26 日 否 仇云龙，董亚红 50,000,000.00 2012 年 12 月 07 日 否 仇云龙，董亚红 20,000,000.00 2014 年 10 月 31 日 否 仇云龙，董亚红 50,000,000.00 2013 年 12 月 05 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方

509、 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 181 关键管理人员薪酬 3,460,000.002,680,000.00（8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 适用 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00公司本期行权的各项

510、权益工具总额 0.00公司本期失效的各项权益工具总额 4,801,700.00公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 首次授予期权的行权价格为 26.50 元，首次行权日2012 年 8 月 11 日，合同剩余期限为 0 年。预留期权的行权价格为 21.94 元，首次行权日 2013 年 7 月 18日，合同剩余期限为 0 年。 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无 其他说明 （1）2011 年 7 月 4 日，第一届董事会第三十二次会议审议通过了南方风机股份有限公司股票期权激励计划，同意向 99 名激励对象授予 585.80 万份股票期权，确定 20

511、11 年 8 月 11 日为首次授权日。2011 年 8 月 11 日，公司完成了股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，实际登记人数 99 名，实际首次授予股票期权数为 585.80 万份。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 182 （2）2011 年 7 月 4 日，第一届董事会第三十二次会议审议通过了南方风机股份有限公司股票期权激励计划，同意向预留激励对象授予 54.20 万份股票期权。2012 年 8 月 8 日，公司完成了股票期权激励计划所涉预留期权 54.20 万份的登记工作，实际登记人数 12 名，实际预留授予股票期权数为 54.20 万份。 （3）公司 201

512、2 年度归属于母公司的净利润 40,653,503.66 元，未能满足较 2010 年度净利润增长 60%的条件，公司无需确认第二个期权的股权激励费用。 （4）公司 2013 年度归属于母公司的净利润 46,356,314.6 元，未能满足较 2010 年度净利润增长 90%的条件，公司无需确认第三个期权的股权激励费用。 （5）公司 2014 年度归属于母公司的净利润 108,729,378.65 元，净资产收益率为 6.04%，未能满足较 2010 年度净资产收益率不低于 12%的条件，公司无需确认第四个期权的股权激励费用。 2、以权益结算的股份支付情况 适用 不适用 单位： 元 授予日权益

513、工具公允价值的确定方法 布莱克斯科尔模型来计算期权的理论价值 可行权权益工具数量的确定依据 按规定实际授予股票期权登记人数 111 人进行估计 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 9,455,400.00本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 9,455,400.00其他说明 3、以现金结算的股份支付情况 适用 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 1、2012 年 7 月 18 日，公司召开的第二届董事会第七次会议，审议通过关于对进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案。 （1）公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为 627.40 万份，占公司总股本的 3.337%，其中，首次已

514、授予期权数量为 573.20 万份，激励对象人数调整为 96 人，预留股份总数为 54.20 万份；首次授予股票期权价格调整为 26.65 元。 （2）公司原激励对象秦继荣、甘永光、朱晓武等 3 人因个人原因辞职，根据南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“股票期权激励计划”）及相关规定，公司将取消上述 3 人参与公司股票期权激励计划的资格及注销其已获授的股票期权共计 12.60 万份。 （3）公司决定于 2012 年 7 月 18 日向 12 名激励对象授予 54.20 万份预留股票期权，行权价格为 22.09 元。 2、2013 年 8 月 21 日，公司召开的第二届

515、董事会第十三次会议审议通过关于对部分已授予股票期权进行注销的议案。 （1）公司股票股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权数量共计 143.30 万份，行权期限从 2012 年 9 月 3日至 2013 年 8 月 9 日止。首次授予股票期权的第一个行权期现已期满失效，未有激励对象在期权有效期内行权，公司决定南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 183 注销上述股票期权共计 143.30 万份。 （2）公司原激励对象石玉伟、欧阳建云、刘伟强等 3 人因个人原因辞职，根据南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“股票期权激励计划）” 及相关规定，公司将取消上述

516、 3 人参与公司股票期权激励计划的资格及注销其已获授的股票期权共计 12.70 万份（已扣除因首次授予期权第一个行权期有效期内可行权而未行权而注销的股票期权 3.40 万份）。 （3）根据公司股票期权激励计划的相关规定，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足考核条件。根据广东正中珠江会计师事务所出具的公司 2012 年度审计报告，公司 2012 年度业绩未达到公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期以及预留期权第一个行权期规定的“相比 2010 年，2012 年净利润增长率不低于 60%，净资产收益率不低于 10%”的绩效考核目标。鉴于公司 2012 年度业绩考核结果未满足公司股票期权激

517、励计划首次授予期权第二个行权期以及预留期权第一个行权期行权条件，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将注销首次授予的股权激励对象相对应的第二个行权期所获授的可行权股票期权 139.90 万份和预留期权所授予的股权激励对象相对于的第一个行权期所获授的可行权股票期权 15.51 万份。本次注销的股票期权数量为 155.41 万份。 （4）上述注销完成后，公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为 315.99 万份，占公司总股本的 1.681%，其中，首次授予期权数量为 279.80 万份，激励对象人数调整为 94 人，预留股份总数为 36.19 万份，激励对象人数调整为 11 人。 3、2

518、013 年 10 月 17 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过关于对行权价格进行调整的议案，公司股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为 26.55 元，预留期权的行权价格调整为 21.99 元。 4、2014 年 9 月，第三届董事会第二次会议审议通过了关于对部分已授予股票期权进行注销的议案，同意董事会注销已获授的股票期权 156.16 万份。 5、2014 年 10 月 23 日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过关于对行权价格进行调整的议案，公司股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为 26.50 元，预留期权的行权价格调整为 21.94 元。 5、其他 十四、

519、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 184 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 6,059,250.003、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内

520、容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 185 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的终止经营利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(

521、1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 本公司的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。 本公司报告分部包括： 分部 1：通风与空气处理系统业务。 分部 2：特种材料和管件装备业务。 分部 3：投资、咨询

522、业务。 （2）报告分部的财务信息 项 目 分部1 分部2 分部3 分部间抵销 合 计 主营业务收入 358,944,097.26 451,122,954.53- 810,067,051.79南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 186 主营业务成本 234,504,290.79 255,661,659.43- 490,165,950.22利润总额 1,739,257.48 124,995,190.10-2,052,584.83- 124,681,862.75资产总额 3,254,515,824.11 1,620,246,206.928,066,814.89-1,108,824,002

523、.69 3,774,004,843.23负债总额 317,136,609.56 404,275,589.0385,000.0034,550,044.98 756,047,243.57 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 1、2014 年 3 月 7 日，控股股东杨子善将其持有本公司 18,496,296 股股份质押给安信证券股份有限公司，进行为期 365天的股票质押式回购交易，初始交易日为 2014 年 3 月 7 日，购回交易日为 2015 年 3 月 7 日,并已于 201

524、4 年 3 月 7 日在深圳证券交易所系统办理了申报手续。 在上述股票质押式回购交易到期之前，杨子善先生与安信证券股份有限公司进行了股票质押式回购延期购回交易，将上述股票质押回购交易日由 2015 年 3 月 7 日延期至 2016 年 3 月 3 日。本次业务已由安信证券股份有限公司于 2015 年 3 月 6日在深圳证券交易所系统办理了申报手续。 2、公司控股股东杨子江于 2015 年 3 月 11 日通过大宗交易方式减持公司股份 8,000,000 股，占公司总股本的 3.14%。 3、公司在履行台山核电项目核岛通风空调系统供货合同过程中，存在“委托未取得相应许可证的单位开展核安全设备设

525、计、制造活动及在制造活动开始 30 日前未将相关文件报核安全局备案”的行为，违反了民用核安全设备监督管理条例第十九条规定。2015 年 2 月 13 日，国家核安全局就此情况对公司作出处罚决定，责令公司在接到处罚决定后，停止民用核安全设备设计、制造活动，限期 6 个月进行整改，整改期间不得开展民用核安全设备相关活动，并处 50 万元罚款；同时，要求公司于限期改正期满后 10 日内将改正情况书面报告国家核安全局。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值账面余额 坏账准备 账面价值金额 比例 金额

526、计提比例 金额比例 金额 计提比例 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 187 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 9,415,758.202.42% 9,415,758.208,755,116.142.15% 8,755,116.14按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 379,604,591.7697.58% 65,208,996.4017.18%314,395,595.36399,349,685.9497.85%42,924,347.40 10.75% 356,425,338.54合计 389,020,349.96100.00% 65,208,996.4016.76

527、%323,811,353.56408,104,802.08100.00%42,924,347.40 10.52% 365,180,454.68期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 信用期以内（1-180 天） 158,157,371.19信用期-1 年内 78,196,302.893,909,815.155.00%1 至 2 年 39,836,402.733,983,640.2710.00%2 至 3 年 15,777,226.634,7

528、33,167.9930.00%3 年以上 87,637,288.3252,582,372.9960.00%合计 379,604,591.7665,208,996.4016.76%确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 22,284,649.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 188 （3

529、）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为 256,881,038.94 元，占应收账款期末余额合计数的比例为 66.03% ，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 35,228,032.92 元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

530、 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值账面余额 坏账准备 账面价值金额 比例 金额 计提比例 金额比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 5,142,970.44100.00% 773,907.2115.05%4,369,063.234,654,518.77100.00%459,063.80 9.86% 4,195,454.97合计 5,142,970.44100.00% 773,907.2115.05%4,369,063.234,654,518.77100.00%459,063.80 9.86% 4,195,454.97期末单项金额重大

531、并单项计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 189 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 3,258,948.55162,947.425.00%1 至 2 年 156,209.7415,620.9710.00%2 至 3 年 1,462,677.29438,803.1930.00%3 年以上 260,892.71156,535.6360.00%合计 5,138,728.29773,907.2115.05%确定该组合依据的说明：

532、组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 314,843.41 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况

533、 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 个人借支 45,328.0838,030.00南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 190 质保金、押金 4,694,496.604,383,476.41其他 398,903.61233,012.36关联方往来 4,242.15合计 5,142,970.444,654,518.77（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额天津广正建设项目管理咨询有限公司 投标保证金 1,600,000.00 1 年以内 31.11% 80,

534、000.00佛山市南海区国土城建和水务局 押金 1,244,329.60 1-3 年 24.19% 365,040.96合肥市政府采购中心 投标保证金 660,000.00 1 年以内 12.83% 33,000.00佛山市南海燃气发展有限公司 燃气押金 270,000.00 1 年以内 5.25% 13,500.00国寿地产有限公司 房租押金 160,785.00 1 年以内 3.13% 8,039.25合计 - 3,935,114.60- 76.51% 499,580.21（6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据

535、（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,055,537,612.10 2,055,537,612.1025,537,612.10 25,537,612.10对联营、合营企2,711,404.86 2,711,404.86 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 191 业投资 合计 2,058,249,016.96 2,058,249,016.9625,537,612.10 25,537

536、,612.10（1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 南方增材科技有限公司 25,537,612.10 25,537,612.10 中兴能源装备有限公司 2,020,000,000.002,020,000,000.00 广东南风投资有限公司 10,000,000.0010,000,000.00 合计 25,537,612.10 2,030,000,000.002,055,537,612.10 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额减值准备期末余额追加投资 减少投资 权益法

537、下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动 宣告发放现金股利或利润计提减值准备 其他 一、合营企业 佛山市南方丽特克能净科技有限公司 3,252,551.02 -541,146.16 2,711,404.86小计 3,252,551.02 -541,146.16 2,711,404.86二、联营企业 合计 3,252,551.02 -541,146.16 2,711,404.86（3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 192 收入 成本 收入 成本 主营业务 358,944,097.26234,308,

538、289.34407,466,496.85 251,756,459.95其他业务 107,610.0014,645.0445,000.00 7,968.00合计 359,051,707.26234,322,934.38407,511,496.85 251,764,427.95其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -541,146.16合计 -541,146.166、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 264,472.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切

539、相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,450,069.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -44,848.48 非经常性损益合计 减：所得税影响额 806,204.05 合计 3,863,489.61- 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 193 基本

540、每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润6.04%0.50 0.50扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.82%0.48 0.483、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、会计政策变更相关补充资料 适用 不适用 公司根据财政部 2014 年发布的企业会计准

541、则第 2 号长期股权投资等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 276,357,148.13249,379,046.04313,841,196.69 应收票据 840,540.18907,785.0012,787,139.96 应收账款 385,535,986.25365,180,454.68580,166,829.86 预付款项 16,641

542、,502.1321,626,436.2332,437,769.50 其他应收款 2,911,853.064,206,034.5610,055,630.55 存货 109,673,747.99149,189,336.14530,760,861.60 其他流动资产 304,119.99流动资产合计 791,960,777.74790,489,092.651,480,353,548.15非流动资产： 可供出售金融资产 10,643,975.44 长期股权投资 20,274,912.92 固定资产 95,038,950.3695,437,102.78773,480,793.45南方风机股份有限公司 2

543、014 年年度报告全文 194 在建工程 49,732,638.31124,397,590.74309,970,353.59 无形资产 124,890,119.27122,175,771.88191,560,018.18 商誉 946,717,851.56 长期待摊费用 82,569.93 递延所得税资产 3,271,764.156,507,756.1513,642,026.81 其他非流动资产 23,401,060.3250,198,746.1227,361,363.13非流动资产合计 296,417,102.34398,716,967.672,293,651,295.08资产总计 1,08

544、8,377,880.081,189,206,060.323,774,004,843.23流动负债： 短期借款 10,000,000.0035,000,000.00283,000,000.00 应付票据 20,673,076.1415,925,791.6623,100,018.16 应付账款 63,957,089.53120,424,370.52215,362,554.83 预收款项 26,098,328.0731,903,239.3537,705,384.57 应付职工薪酬 5,691,723.28 应交税费 21,562,244.2014,742,883.7242,579,458.59 应付

545、利息 369,224.15 其他应付款 1,354,286.171,331,743.142,569,181.79 一年内到期的非流动负债 21,200,000.0051,200,000.0035,000,000.00 其他流动负债 2,000,000.002,000,000.00流动负债合计 166,845,024.11272,528,028.39645,377,545.37非流动负债： 长期借款 56,200,000.005,000,000.0060,000,000.00 预计负债 500,000.00 递延收益 15,735,424.2515,566,399.7415,615,411.07

546、 递延所得税负债 34,554,287.13非流动负债合计 71,935,424.2520,566,399.74110,669,698.20负债合计 238,780,448.36293,094,428.13756,047,243.57所有者权益： 股本 188,000,000.00188,000,000.00254,609,464.00 资本公积 438,908,745.20438,908,745.202,399,177,831.55 盈余公积 26,460,168.0431,162,631.7931,531,328.92 未分配利润 192,638,110.25215,491,961.103

547、11,122,169.42归属于母公司所有者权益合计 846,007,023.49873,563,338.092,996,440,793.89南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 195 少数股东权益 3,590,408.2322,548,294.1021,516,805.77所有者权益合计 849,597,431.72896,111,632.193,017,957,599.66负债和所有者权益总计 1,088,377,880.081,189,206,060.323,774,004,843.235、其他 南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文 196 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2014年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：董事会办公室。