002574_2011_明牌珠宝_2011年年度报告_2012-04-17.txt

1、浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 浙江明牌珠宝股份有限公司 Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd. 2011 年年度报告 股票简称：明牌珠宝 股票代码：002574 披露时间：2012 年 4 月 18 日 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 目录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况介绍4 第三节 会计数据和财务指标摘要8 第四节 股本变动及股东情况10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况15 第六节 公司治理23 第七节 内部控制38 第八节 股东大会情况简介49 第九节 董事会报告51 第十节 监事会报告84 第十一节 重要事

2、项88 第十二节 财务报告100 第十三节 备查文件目录171 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 2、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 徐小舸 独立董事 公务原因，无法参加 周虹

3、3、公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人虞兔良、主管会计工作负责人孙芳琴及会计机构负责人(会计主管人员)章荣泉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 4 第二节 公司基本情况 一、 基本情况简介 （一） 公司法定中文名称：浙江明牌珠宝股份有限公司 缩写：明牌珠宝 英文名： Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd. 缩写：Ming Jewelry （二）公司法定代表人：虞兔良 （三）董事会秘书及董事会证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱：

4、 （四）公司注册地址：浙江省绍兴县福全工业区 办公地址：浙江省绍兴县福全工业区 邮政编码：312046 互联网网址： 电子信箱：info （五）公司选定的信息披露报刊为： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹国其 联系地址 浙江省绍兴县福全镇 电话 0575-84025665 传真 0575-84021062 电子信箱 cgq 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 5 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站为： 巨潮资讯网（） 年度报告备置地点：公司证券部 （六）股票上市证券交易所,股票简称和股票代码： 股票简称 明牌珠宝 股票代码 002574

5、上市证券交易所 深圳证券交易所 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：2002 年 10 月 15 日 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 7 月 20 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330600400004957 税务登记号码：330621743481693 组织机构代码：743481693 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市本溪路 128 号 9 楼 公司聘请的保荐机构名称：财通证券有限责任公司 公司聘请的保荐机构办公地址：杭州市西湖区嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，

6、1701-1716室 签字保荐代表人姓名：王俊、李建壮 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 6 （八）公司历史沿革 经中国证券监督管理委员会“证监许可2011485号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股6,000 万股，发行价格为每股人民币32.00元，募集资金总额为人民币192,000.00万元，扣除发行费用6,107.00万元，实际募集资金净额为人民币185,893.00万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验2011128号验资报告审验确认。经深圳证券交易所深证上2011122号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年4月22日在深圳证券交易所

7、挂牌上市。 根据上市前公司股东大会决议及授权，公司于2011年7月20日完成了工商变 更 登 记 手 续 ， 取 得 了 由 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 号 为330600400004957的企业法人营业执照，公司注册资本由18,000万元人民币变更为24,000万元人民币，实收资本由18,000万元人民币变更为24,000万 元人民币，公司类型由股份有限公司（未上市）变更为股份有限公司（上市），其他事项未变。 根据公司 2011 年 10 月 21 日第一届董事会第二十一次会议，公司拟在香港特别行政区出资 2,000 万元人民币全资设立明牌珠宝（香港）有限公司

8、（拟定名称，具体以香港公司注册处核定的名称为准）。拟设立公司经营范围：钻石贸易以及其他珠宝首饰相关商品贸易。公司该项投资已获取浙江省发展和改革委员会关于浙江明牌珠宝股份有限公司在香港投资设立钻石及珠宝首饰等营销项目核准的批复（浙发改外资20111508 号），同时已获取中华人民共和国商务部于 2011 年 11 月 23 日颁发的企业境外投资证书（商境外投资 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 7 证第 3300201100414 号）。2011 年 12 月 28 日，公司已获得香港特别行政区公司注册处颁发的公司注册证书（编号：1694215）。 浙江明牌珠宝股份有限公司 201

9、1 年年度报告 8 第三节 主要财务数据和指标 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 5,888,279,065.40 4,028,962,563.00 46.15% 3,299,018,009.37 营业利润（元） 336,093,271.30 241,981,492.11 38.89% 203,400,056.84 利润总额（元） 338,205,140.09 291,990,555.04 15.83% 200,039,729.39 归属于上市公司股东的净利润（元） 250,776,212.58 216,774,588.

10、79 15.69% 148,897,046.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 233,798,478.96 173,540,168.75 34.72% 148,186,668.79 经营活动产生的现金流量净额（元） -826,226,540.75 -87,961,567.39 -839.30% 88,753,318.58 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 3,680,453,358.19 2,106,091,858.31 74.75% 1,619,319,438.46 负债总额（元） 884,211,971.40 1

11、,419,556,684.10 -37.71% 1,149,358,853.04 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,796,241,386.79 686,535,174.21 307.30% 469,653,504.77 总股本（股） 240,000,000.00 180,000,000.00 33.33% 180,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.14 1.20 -5.00% 0.83 稀释每股收益（元/股） 1.14 1.20 -5.00% 0.83 用最新股本计算的每股收益（

12、元/股） 1.04 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.06 0.96 10.42% 0.82 加权平均净资产收益率（） 12.23% 37.49% -25.26% 36.75% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 11.40% 30.02% -18.62% 36.57% 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 9 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -3.44 -0.49 -602.04% 0.49 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 11.65 3.81 205.7

13、7% 2.61 资产负债率（） 24.02% 67.40% -43.38% 70.98% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 9,439,092.69 48,508,931.37 175,244.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,120,675.20 5,563,000.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交

14、易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 142,044.44 39,363.98 26,207.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -48,828.65 -18,033.34 -107,404.90 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,983,994.48 3,552,631.38 800,180.00 少数股东权益影响额 0.00 0.00 -71.79 所得税影响额 -5,659,244.54 -14,411,473.35 -183,777.80 合计 16,977,733.62 - 43,234,420.04 710,377.86 浙江明牌珠宝股份有限公

15、司 2011 年年度报告 10 第四节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 180,000,000 100.00% 12,000,000 12,000,000 192,000,000 80.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 109,974,965 61.10% 12,000,000 12,000,000 121,974,965 50.82% 其中：境内非国有法人持股 109,974,965 61.10% 1

16、2,000,000 12,000,000 121,974,965 50.82% 境内自然人持股 4、外资持股 70,025,035 38.90% 70,025,035 29.18% 其中：境外法人持股 70,025,035 38.90% 70,025,035 29.18% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 48,000,000 48,000,000 48,000,000 20.00% 1、人民币普通股 48,000,000 48,000,000 48,000,000 20.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 180,000,000 100

17、.00% 60,000,000 60,000,000 240,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 11 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江日月首饰集团有限公司 71,385,217 0 0 71,385,217 首发承诺 2014-04-22 永盛国际投资集团有限公司 70,025,035 0 0 70,025,035 首发承诺 2014-04-22 日月控股有限公司 11,349,923 0 0 11,349,923 首发承诺 2014-04-22

18、 绍兴县携行贸易有限公司 6,944,715 0 0 6,944,715 首发承诺 2014-04-22 绍兴县鑫富投资有限公司 5,674,966 0 0 5,674,966 首发承诺 2014-04-22 绍兴县博时投资有限公司 5,674,966 0 0 5,674,966 首发承诺 2012-04-23 绍兴县联众投资有限公司 5,674,966 0 0 5,674,966 首发承诺 2012-04-23 绍兴县永丰商务咨询有限公司 2,269,976 0 0 2,269,976 首发承诺 2012-04-23 浙江恒瑞泰富实业有限公司 1,000,236 0 0 1,000,236

19、首发承诺 2012-04-23 合计 180,000,000 0 0 180,000,000 二、证券发行与上市情况 1、公司前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2011485号文核准，公司采用网下向询价对象配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股，每股面值1.00元，发行价格32.00元/股，其中网下配售1,200万股，网上发行4,800万股，公司总股本为240,000,000股。根据证券发行与承销管理办法的有关规定，网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券

20、交易所上市交易之日即2011年4月22日起锁定三个月方可上市流通。该部分股票已于2011年7月22日起上市流通。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 12 2、截至报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 22,478 本年度报告公布日前一个月末股东总数 21,538 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江日月首饰集团有限公司 境内非国有法人 29.74% 71,385,217 71,385,217 0 永盛国际投资集团有限公司

21、 境外法人 29.18% 70,025,035 70,025,035 0 日月控股有限公司 境内非国有法人 4.73% 11,349,923 11,349,923 0 绍兴县携行贸易有限公司 境内非国有法人 2.89% 6,944,715 6,944,715 0 绍兴县鑫富投资有限公司 境内非国有法人 2.36% 5,674,966 5,674,966 0 绍兴县博时投资有限公司 境内非国有法人 2.36% 5,674,966 5,674,966 0 绍兴县联众投资有限公司 境内非国有法人 2.36% 5,674,966 5,674,966 0 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金

22、其他 1.74% 4,187,026 0 0 绍兴县永丰商务咨询有限公司 境内非国有法人 0.95% 2,269,976 2,269,976 濮文 境内自然人 0.76% 1,826,625 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 4,187,026 人民币普通股 濮文 1,826,625 人民币普通股 阮铁军 1,372,607 人民币普通股 交通银行普天收益证券投资基金 1,299,805 人民币普通股 中诚信托有限责任公司中诚.金谷1 号集合资金信托 1,152,026 人民币普通股 中国工商

23、银行鹏华行业成长证券投资基金 1,099,972 人民币普通股 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 13 郭强 1,002,769 人民币普通股 山东富丰泓锦投资股份有限公司 700,000 人民币普通股 楼柯英 690,071 人民币普通股 李春波 679,301 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 4 大股东之间存在关联关系，属于一致行动人；公司前 4 大股东与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金和中国工商银行鹏华行业成长证券投资基金同属中国工商银行股份有限公司管理，而上述其他股东之间未知是否存在

24、关联关系或属于一致行动人。 （二）公司控股股东、实际控制人情况 1、公司的控股股东是浙江日月首饰集团有限公司，持有本公司 7138.52万股股份，占本公司总股本的 29.74%。公司成立于 1995 年 12 月，注册资本7000 万元，法定代表人虞阿五，经营范围为：实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。日月集团下属浙江明牌珠宝股份有限公司、浙江日月房地产开发有限公司、浙江华越芯装电子股份有限公司等 30 多家子公司。 2、公司的实际控

25、制人是虞阿五、虞兔良父子，通过浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司、日月控股有限公司、绍兴县携行贸易有限公司实际控制本公司66.54%的股权，按持有权益比例计算，间接持有本公司15735.54万股股份。 （三）控股股东、实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人没有发生变更 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 14 (五)其他持股在10%以上(含10%)的法人股东情况 公司除控股股东外，没有其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 15 第五节董事、监事

26、、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 虞兔良 董事长 男 50 2009 年 11月 13 日 2012 年 04月 25 日 0 0 33.12 是 虞阿五 董事 男 72 2009 年 04月 25 日 2012 年 04月 25 日 0 0 0.00 否 尹阿庚 董事 男 51 2009 年 04月 25 日 2012 年 04月 25 日 0 0 25.18 是 尹尚良 董事 男 51 20

27、09 年 04月 25 日 2012 年 04月 25 日 0 0 20.05 是 孙凤民 独立董事 男 53 2009 年 11月 13 日 2012 年 04月 25 日 0 0 3.00 是 周虹 独立董事 女 51 2009 年 11月 13 日 2012 年 04月 25 日 0 0 3.00 是 徐小舸 独立董事 女 42 2009 年 11月 13 日 2012 年 04月 25 日 0 0 3.00 是 虞初良 监事 男 43 2010 年 10月 25 日 2012 年 04月 25 日 0 0 8.76 是 叶炜国 监事 男 41 2010 年 10月 25 日 2012

28、年 04月 25 日 0 0 11.87 是 李云夫 监事 男 39 2010 年 10月 25 日 2012 年 04月 25 日 0 0 5.79 是 许关兴 副总经理 男 57 2009 年 11月 13 日 2012 年 11月 13 日 0 0 20.00 是 孙芳琴 财务总监 女 33 2009 年 11月 13 日 2012 年 11月 13 日 0 0 14.99 是 曹国其 董 事 会 秘书 男 35 2009 年 11月 13 日 2012 年 04月 25 日 0 0 11.99 是 合计 - - - - - 0 0 - 160.75 - 二、 现任董事、监事和高级管理人

29、员主要工作经历 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 16 （一） 董事会成员 虞兔良先生：1963 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，MBA，经济师。 虞兔良先生于 1989 年至 1994 年，任浙江老凤祥首饰厂副厂长；1994 年至 1995 年，任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理；1995 年至 2010 年 2 月，任日月集团副董事长兼总经理；1999 年至 2010 年 5 月，任浙江明牌实业股份有限公司董事长兼总经理；2007 年 12 月至 2009 年 11 月，任本公司副董事长兼总经理；2009 年 11 月至今，任本公司董事

30、长兼总经理。 虞阿五先生：1941 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。 虞阿五先生于 1987 年至 1995 年，任浙江老凤祥首饰厂厂长；1996 年至1999 年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司董事长；1995 年至今，任日月集团董事长；1999 年至今，任浙江明牌实业股份有限公司董事； 2002 年至 2007 年12 月，任本公司董事长兼总经理；2007 年 12 月至 2009 年 11 月，任本公司董事长；2009 年 11 月至今，任本公司董事。 尹阿庚先生：1962 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江

31、绍兴人，中共党员，大专学历，MBA。 尹阿庚先生于 1987 年至 1995 年，任浙江老凤祥首饰厂销售科长；1996 年至 1999 年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司销售部经理；1999 年至 2007 年，任浙江明牌首饰股份有限公司销售部经理；2002 年至 2009 年 11 月，任本公司销售部经理；2007 年 12 月至今，任本公司董事；2009 年 11 月至今，任本 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 17 公司副总经理。 尹尚良先生：1962 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。 尹尚良先生于 1982 年至 1993

32、年，任绍兴搪瓷厂副厂长；1994 年至 2001年，任浙江华雅金银珠宝有限公司副总经理；2002 年至 2009 年 11 月，任本公司生产技术部副总经理；2002 年至今，任本公司董事；2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。 孙凤民先生：1960 年 9 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，于 1983 年毕业于武汉地质学院。 孙凤民先生于 1983 年至 1992 年，历任中国地质矿产报社编辑部主任，副编审等职；1992 年至今，历任中国宝石副社长、主编等职；2000 年至今，历任中宝协副会长、秘书长等职；2003 年至今，任国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任；2

33、009 年至今，任芭莎珠宝杂志社社长；2007 年 9 月担任山下湖珍珠股份有限公司独立董事；2010 年 1 月至今，担任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事；2009 年 11 月至今，任本公司独立董事。 周虹女士：1962 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。 周虹女士于 1988 年至 2001 年，历任浙江大学经济学系教师、副教授；2001年至今，任浙江大学经济学院硕士生导师、浙江大学城市学院金融系系主任；2003 年至 2008 年，任宁波华翔电子股份有限公司独立董事；2010 年至今，担任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事；2009 年 11 月至今，

34、任本公司独 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 18 立董事。 徐小舸女士：1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国人民大学工商管理学院 MBA，注册会计师、英国特许公认注册会计师（ACCA）。1993 年至 1998 年任深圳金众集团股份有限公司财务经理，2001 年至 2005 年任中国建设银行房地产金融业务部综合处业务经理、2005 年至 2010 年任中国建银投资有限责任公司计划财务部高级副经理；2010 年至今任中投租赁有限责任公司副总经理，2009 年至今任京能置业股份有限公司独立董事、2011 年至今任哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事、2011

35、年 6 月至今任天壕节能科技股份有限公司独立董事、 2009 年至今任浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事。 （二）监事会成员 虞初良先生：1970 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人。 虞初良先生于 1994 年至 1998 年，任浙江省有色地质勘查局珠宝公司工程师，并于 1997 年取得首批注册国家珠宝玉石质量检验师资格；1998 年至 2002年，任日月集团钻石采购部副经理；2002 年至今，任本公司钻石辅料采购部经理；2010 年 10 月至今，任本公司监事。 李云夫先生：1974 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员。 李云

36、夫先生于1998年至2002年，就职于明牌首饰从事新产品的开发和模具 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 19 的设计制造工作；2002年至今，任本公司模具车间主任；2010年10月至今，任本公司监事。 叶炜国先生：监事，1972 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。 叶炜国先生于1990年至2007年，就职于明牌首饰，历任职员、车间主任；2008年-2009年，任本公司镶嵌车间主任；2010年至今，任本公司运营中心副总监，2010年10月至今，任本公司职工监事。 （三）高级管理人员 虞兔良先生：总经理，简历见前文。 许关兴先生：副总经理，分管生产。1956 年 1

37、 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。 许关兴先生于 1987 年至 1995 年，任浙江老凤祥首饰厂厂长助理、生产科长；1995 年至今，任日月集团生产技术部经理；1996 年至 1999 年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司生产技术部总经理；1999 年至 2007 年，任浙江明牌首饰股份有限公司生产技术部总经理；2007 年至 2009 年 11 月，任本公司生产技术部总经理；2009 年 11 月至今，任本公司副总经理，分管生产和产品的质量检验。 尹尚良先生：副总经理，分管设计与研发。简历见前文。 尹阿庚先生：副总经理，分管销售。简历见前文。 曹国其先生

38、：董事会秘书，1978 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，大专学历，MBA，经济师。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 20 曹国其先生于 1999 年至 2007 年，任浙江明牌首饰股份有限公司办公室主任；1999 年至 2009 年 4 月，任日月集团办公室主任； 2002 年至今，任本公司办公室主任；2009 年 11 月至今，任本公司董事会秘书。 孙芳琴女士：1980年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，本科学历，会计师。2003年参加工作，曾于2003年至2006年，任浙江精工科技股份有限公司分公司主办会计；2006年至2

39、008年8月，任浙江精功机电汽车集团有限公司财务部副经理；2008年8月至2009年11月，任精功集团有限公司财务部副经理、投资管理部副经理；2009年11月至今，任本公司财务总监。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。 经公司股东大会(上市前)审议批准，公司独立董事津贴为30,000 元/年，独立董事津贴均按具体任职时间及规定发放。公司负责董事、监事、高级管理人

40、员为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 三、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。 四、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司在职员工总数为1065人。 1、专业结构 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 21 员工类别 人数 占职工总人数比例（%） 生产人员 578 54.27 销售人员 325 30.52 研发设计、技术人员 48 4.51 管理人员 75 7.04 后勤保障人员 39 3.66 合计 1065 100.00 人数54.27%30.52%4.51%7.04%3.66%生产人员销售人员研发设计、

41、技术人员管理人员后勤保障人员 2、受教育程度 学历程度 人数 占职工总人数比例（%） 大专以上 179 16.81 中专 378 35.49 其他 508 47.70 合计 1065 100.00 人数16.81%35.49%47.70%大专以上中专其他 3、年龄分布 年龄区间 人数 占职工总人数比例（%） 30岁以下 623 58.50 31-40岁 279 26.20 41-50岁 118 11.08 51岁以上 45 4.22 合计 1065 100.00 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 22 人数58.50%26.20%11.08%4.23%30岁以下31-40岁41-

42、50岁51岁以上 4、2011年企业薪酬成本 2011 2010 2009 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,065 1,036 1,821 当期总体薪酬发生额（万元） 4,873.02 3,838.38 6,366.53 总体薪酬占当期营业收入比例（%） 0.83% 0.95% 1.93% 高管人均薪酬金额（万元/人） 13.40 10.50 11.67 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 4.58 3.71 3.50 5、公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动合同法和有关劳动法律法规的规 定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当

43、地主管部门的规定、要求，为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 23 第六节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理问题。 上市后公司经股东大会或董事会审议通过的正在执

44、行的制度及对应披露时间如下： 制度名称 披露日期 浙江明牌珠宝股份有限公司公司章程 2011年7月16日 浙江明牌珠宝股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2011年8月16日 浙江明牌珠宝股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 2011年8月16日 浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事年报工作制度 2011年8月16日 浙江明牌珠宝股份有限公司内部控制管理及检查监督办法 2011年8月16日 浙江明牌珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记制度 2011年8月16日 浙江明牌珠宝股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 2011年8月16日 浙江明牌珠宝股份有限公司

45、外部信息报送和使用管理制度 2011年8月16日 浙江明牌珠宝股份有限公司财务会计信息四方沟通机制 2011年9月20日 江明牌珠宝股份有限公司大股东定期沟通机制 2011年9月20日 浙江明牌珠宝股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度 2011年9月20日 浙江明牌珠宝股份有限公司重大突发事件应急机制 2011年9月20日 浙江明牌珠宝股份有限公司子公司管理制度 2011年9月20日 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 24 1、关于股东与股东大会 报告期内公司共召开3股东大会，每次股东大会均按照公司法、公司章程、股东大会议事规则的程序召集、召开，以确保全体股东特别是中小股

46、东享有平等地位，充分行使自己的权利，切实发挥了股东的作用，并请律师出席见证。 2、关于公司与控股股东的关系 公司控股股东、实际控制人虞阿五、虞兔良先生按照公司章程相关规定依法行使控股股东的权利，未有干预公司决策和生产经营等事项发生。 公司拥有独立的业务和经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由7名董事组成， 其中独立董事3名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；董事会下设战略、 薪酬、审计、提名四个专门委员会，其中薪酬委员会、审计委员会、提

47、名委员会中独立董事 占总人数的2/3，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会建立了董事 会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则，公司各位董事能够依照规则认真履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 4、关于监事和监事会 公司监事会在公司法、公司章程和股东大会赋予的职权范围内依法 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 25 并积极行使监督权，建立了监事会议事规则；公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以

48、及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章制度的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式，对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩，同时根据公司章程中对高级管理人员履职行为、权限和职责的明确规定进行综合考评。 6、关于信息披露与透明度 董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人，根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，

49、指定中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网()作为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了投资者关系管理制度，还通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流。 7、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现消费者、供应商、股东、员工、社会等各 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 26 方利益的均衡，共同推进公司持续、健康地发展。 二、公司董事履行职责情况 （一）、董事出席

50、董事会会议情况 （二）董事长履行职责情况 公司董事长按照公司章程的规定和上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求，恪尽职守、勤勉尽责，董事 姓名 具体 职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 虞兔良 董事长 14 2 12 0 0 否 虞阿五 副董事长 14 2 12 0 0 否 尹尚良 董事、副总经理 14 2 12 0 0 否 尹阿庚 董事、副总经理 14 2 12 0 0 否 孙凤民 独立董事 14 2 12 0 0 否 周虹 独立董事 14 2 12 0 0 否 徐小舸 独立董事 14

51、2 12 0 0 否 年内召开董事会会议次 14 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 0 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 27 积极推进公司内部各项制度的制订与完善，确保董事会会议依法正常运作，严格董事会集体决策机制，积极督促董事会决议的执行，为独立董事和董事会秘书的履行职责创造了良好的工作条件。 （三）非独立董事履行职责情况 报告期内，公司非独立董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事

52、行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 三、独立董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和独立董事制度的规定，本着对公司和投资者认真负责的态度，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事能够按时出席公司董事会会议，在深入了解公司生产经营状况和重大事项情况的基础上，认真审议各项议案，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积

53、极的作用。报告期内独立董事对公司对外投资、募集资金运用，资金往来等有关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 （一）独立董事孙凤民先生履行职责情况 1、 出席会议情况 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 28 （1）2011年度，公司共召开14次董事会，其中2次以现场方式召开，12次以通讯方式召开，孙凤民先生出席董事会会议情况如下： 应出席次数 现场 出席次数 以通讯方式出席次数 委托 出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 14 2 12 0 0 否 （2）2011年度，公司共召开3次股东大会，分别为2010年度股东大会和20

54、11年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会，孙凤民先生作为独立董事参加了2010年度股东大会，因其它公务安排，未能参加2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会。 （3）2011年度，公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序。凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知并提供足够的资料以供详细审阅，其重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。孙凤民先生对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 2、 发表独立意见情况 2011年度，孙凤民先生就公司相关事项发表了独立意见，发表独立意见的时间、事项、意见类型列表如下

55、： 时间 事项 意见类型 2011-01-21 关于公司最近三年关联交易 同意 2011-01-21 关于公司与北京菜市口百货股份有限公司关联交易 同意 2011-05-02 关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款 同意 2011-05-19 关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 同意 2011-08-04 关于公司关联方资金占用和对外担保情况说明 同意 2011-08-15 关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分超募资金永久性补充流动资金 同意 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 29 3、 任职董事会各专门委员会的工作情况 （1）作为公司提名委员会主任委员，

56、结合企业实际和未来发展战略，慎重考察和研究董事、高级管理人员的选择标准和程序。 （2）作为公司薪酬与考核委员会主任委员，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，完善公司激励与考核机制。 （3）作为公司战略委员会委员，孙凤民先生加强与公司决策层的联系，了解公司的发展状况和行业的未来发展趋势，参与研究、制订公司发展战略。 4、 对公司进行现场调查的情况 （1）2011年，孙凤民先生多次到公司进行现场工作，能积极主动地了解公司生产经营和财务的实际情况，与公司各业务的相关部门进行充分沟通，从全体股东利益的角度对公司的战略思路、内控工作方案、经营管理等重大事项提出有益的意见和建议，公司均有采纳

57、。 （2）孙凤民先生与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。 5、 保护投资者权益方面所做的其他工作 （1） 公司信息披露情况 持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照信息披露工作的相关法律法规以及公司信息披露事务管理制度的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 （2） 2011年年度报告编制的履职情况 在2011年年报编制期间，认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，

58、并按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通，对年报审计工作提出建设性意见。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 30 （3） 培训与学习情况 孙凤民先生作为公司第一届董事会独立董事，已取得独立董事资格证书，及时认真学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加深圳证券交易所、公司及保荐机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资者权益的意识。 6、 其他事项 2011年，孙凤民先生未有提议召开董事会的情况、未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的

59、情况。 （二）独立董事徐小舸女士履行职责情况 1、 出席会议情况 （1）2011年度，公司共召开14次董事会，其中2次以现场方式召开，12次以通讯方式召开，徐小舸女士出席董事会会议情况如下： 应出席次数 现场 出席次数 以通讯方式出席次数 委托 出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 14 2 12 0 0 否 （2）2011年度，公司共召开3次股东大会，分别为2010年度股东大会和2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会，徐小舸女士作为独立董事参加了2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会，因其它公务安排，未能参加2011年第二次临时股东大会。 （3）2

60、011年度，公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序。凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知并提供足够的资料以供详细审阅，其重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。徐小舸女士对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 31 出异议的情况。 2、 发表独立意见情况 2011年度，徐小舸女士就公司相关事项发表了独立意见，发表独立意见的时间、事项、意见类型列表如下： 时间 事项 意见类型 2011-01-21 关于公司最近三年关联交易 同意 2011-01-21 关于公司与北京菜市口百货股份有限公司关联交

61、易 同意 2011-05-02 关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款 同意 2011-05-19 关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 同意 2011-08-04 关于公司关联方资金占用和对外担保情况说明 同意 2011-08-15 关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分超募资金永久性补充流动资金 同意 3、 任职董事会各专门委员会的工作情况 （1）作为公司审计委员会委员，参与公司定期财务报告的审阅，及时关注公司募集资金的使用，对公司内部审计工作提出指导建议。 （2）作为公司薪酬与考核委员会委员，参与制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，完善公司激励与考核机制

62、。 4、 对公司进行现场调查的情况 （1）2011年，徐小舸女士多次到公司进行现场检查，积极主动地了解公司生产经营和财务的实际情况，与公司各业务的相关部门进行充分沟通，从全体股东利益的角度对公司的战略思路、内控工作方案、经营管理等重大事项提出有益的意见和建议，公司均有采纳。 （2）徐小舸女士与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 32 5、 保护投资者权益方面所做的其他工作 （1） 公司信息披露情况 持续关注

63、公司的信息披露工作，督促公司严格按照信息披露工作的相关法律法规以及公司信息披露事务管理制度的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 （2） 2011年年度报告编制的履职情况 在2011年年报编制期间，认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，并按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通，对年报审计工作提出建设性意见。 （3） 培训与学习情况 徐小舸女士作为公司第一届董事会独立董事，已取得独立董事资格证书，及时认真学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加深圳证券交易所、

64、公司及保荐机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资者权益的意识。 6、 其他事项 2011年，徐小舸女士未有提议召开董事会的情况、未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 （三）独立董事周虹女士履行职责情况 1、 出席会议情况 （1）2011年度，公司共召开14次董事会，其中2次以现场方式召开，12次以通讯方式召开，周虹女士出席董事会会议情况如下： 应出席次现场 以通讯方式委托 缺席次是否连续两次 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 33 数 出席次数 出席次数 出席次数 数

65、 未亲自出席会议 14 2 12 0 0 否 （2）2011年度，公司共召开3次股东大会，分别为2010年度股东大会和2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会，周虹女士作为独立董事参加了以上全部会议。 （3）2011年度，公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序。凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知并提供足够的资料以供详细审阅，其重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。周虹女士对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 2、 发表独立意见情况 2011年度，周虹女士就公司相关事项发表了独立意见，发表独立意见的时间

66、、事项、意见类型列表如下： 时间 事项 意见类型 2011-01-21 关于公司最近三年关联交易 同意 2011-01-21 关于公司与北京菜市口百货股份有限公司关联交易 同意 2011-05-02 关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款 同意 2011-05-19 关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 同意 2011-08-04 关于公司关联方资金占用和对外担保情况说明 同意 2011-08-15 关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分超募资金永久性补充流动资金 同意 3、 任职董事会各专门委员会的工作情况 （1）作为公司审计委员会主任委员，对公司的定期财务报告进行审阅，

67、及时关注公司募集资金的使用，对公司内部审计工作提出指导建议。 （2）作为公司提名委员会委员，结合企业实际和未来发展战略，参与考 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 34 察和研究董事、高级管理人员的选择标准和程序。 4、 对公司进行现场调查的情况 （1）2011年，周虹女士多次到公司进行现场检查，积极主动地了解公司生产经营和财务的实际情况，与公司各业务的相关部门进行充分沟通，从全体股东利益的角度对公司的战略思路、内控工作方案、经营管理等重大事项提出有益的意见和建议，公司均有采纳。 （2）周虹女士与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情

68、况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。 5、 保护投资者权益方面所做的其他工作 （1） 公司信息披露情况 持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照信息披露工作的相关法律法规以及公司信息披露事务管理制度的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 （2） 2011年年度报告编制的履职情况 在2011年年报编制期间，认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，并按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通，对年报审计工作提出建设性意见。 （3） 培训与学习情况 周虹女

69、士作为公司第一届董事会独立董事，已取得独立董事资格证书，及时认真学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加深圳证券交易所、公司及保荐机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资者权益的意识。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 35 6、 其他事项 2011年，周虹女士未有提议召开董事会的情况、未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 公司自成立以来，严格按照公司法、证券法等有关

70、法律、法规和公司章程的要求规范运作，在资产、人员、机构、业务、财务等方面与现有股东完全分开，具备独立自主的经营能力。 1、资产独立 公司拥有独立完整的经营设备、配套设施及房屋、土地等经营性资产。 2、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形，财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬，高级管理人员除在相关企业担任非管理性职务（董事、监事）外，未有其他任何兼职及在相关企业领取报酬的情形。 3、机构独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，公司已根据公司

71、法、公司章程的要求建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作；公司各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 4、业务独立 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 36 公司独立规范运营,控股股东浙江日月首饰集团饰有限公司和其他股东不存在同业竞争。为避免可能出现的同业竞争，控股股东浙江日月首饰集团饰有限公司已向本公司出具了关于避免同业竞争的声明和承诺，有效维护了本公司的业务独立。 5、财务独立 公司建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，建立了相应的内部控制制度，并

72、独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。不存在控股股东干预公司资金使用的情形，也不存在控股股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。 五、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了公正、合理、有效的董事、监事和高级管理人员绩效考核评价体系，将公司年度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，根据高级管理人员的绩效进行考核及实施对应的奖惩。 六、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字【2007】28号）和浙江证监局关于在新上市公司

73、中开展公司治理专项活动的通知、关于浙江明牌珠宝股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知（浙证监上市字2011184号）等文件的要求，为进一步健全和完善公司治理，规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展，成立了公司治理专项工作小组，由董事长作为小组第一负责人。工作小组深入全面开展了公司治理活动，在公司治理专项活动期间，公 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 37 司开设了专门的电话、传真以及电子邮箱，供投资者和社会公众提出意见或建议，并接受了浙江证监局的现场检查。 公司于 2011 年 8 月接受了浙江证监局上市公司治理现场检查。浙江监局根据检查情

74、况向公司发出了关于浙江明牌珠宝股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知（浙证监上市字2011184 号，以下简称“整改意见”），公司根据整改意见结合公司的实际情况，进一步规范治理、完善内控制度。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 38 第七节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司为规范管理，避免各种风险造成的损害，保证公司持续健康发展和股东利益的最大化，依据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规范性文件要求及公司自身经营特点，不断完善公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，加强对

75、关联交易、对外担保、重大投资活动的管控，保障了公司内部控制管理的有效执行。 2011年度公司内部控制自我评价报告刊登于2012年4月18日中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网)。 二、内部控制综述 （一）公司内部控制的组织架构 2011年，公司严格按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关制度的规定，进一步完善了公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会、管理层的规范有效运作，维护了广大投资者的利益。 目前，公司内部控制的组织架构为： 1、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，对公司法和公司章程规定的公司年度财务预决算方案、重大投资、重大担保事项、股权激励

76、计划等重大事项进行审议，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 39 2、董事会 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门的委员会处理相关的问题，制定有独立董事工作制度、董事会议事规则、董事会秘书工作制度、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则等制度。 3、监事会 监事会是公司的监督机构，根据公司法以及公司章程的规定代表全体股东对公司的经营管理

77、活动以及董事会、高级管理层实施监督，监事会向股东大会负责。 4、管理层 公司管理层负责公司的具体经营管理工作，组织实施股东大会、董事会的决议，并向董事会报告工作，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。公司管理层内部设置总经办、营销策划部、销售部、运营中心、人力资源部、信息中心、生产部、财务部、贵金属采购部、钻石辅料采购部、设计中心、生产技术部、审计部、证券事务部等职能部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。 （二）公司内部控制制度建设情况 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范以及公司自身经营特点，公司建立了一套较为完整的涵

78、盖经营管理、财务管理、信息披露等的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 40 所有运营环节，具有较强的指导性。 公司于上市前就通过了董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则、董事会秘书工作制度、投资者关系管理制度、对外投资管理制度、内部审计制度、募集资金管理办法、关联交易内部决策制度、总经理工作细则、贵金属交易管理制度、印章管理制度、独立董事工作制度、对外担保制度、财务管理与会计核算制度等制度，逐步按照规范的内部控制标准开展工作。 上市以后，进一步完

79、善了已有内控制度的执行环节，制订和修订了大量的制度，如公司章程、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、内部控制管理及检查监督办法、内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息报送和使用管理制度、财务会计信息四方沟通机制、大股东定期沟通机制、防范大股东及其关联方资金占用制度、重大突发事件应急机制、子公司管理制度等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 （三）公司内审机构的设立、人员配备及开展内控工作的主要情况 1、根据中小企业板上市公司的相关要求，公司设

80、立了独立的内部审计机构，配备了一位负责人，聘任了两名专职审计人员，作为董事会审计委员会的日常工作机构，完成公司内部审计制度规定和审计委员会安排的工作。 2、公司审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任。结合公司实际情况，内部审计部配备了熟悉公司业务、具备会计专业知识的人员，保证内部 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 41 审计功能的有效运行。 3、公司内审部在董事会审计委员会的领导下，负责对公司经营活动、财务报告、重大项目、内部控制制度执行情况等事项进行审计和检查，并对公司业绩快报等发表内部审计意见，以有效监控公司整体运营风险。 （四）人力资源管理情况 公司始终坚持“以人为

81、本”的理念，将优秀的员工为公司宝贵的资源，不断改善员工的工作环境、工作条件，为员工创造、提供广阔的发展平台和施展个人才华的机会。公司努力为员工提供良好的劳动环境，营造和谐的工作气氛，倡导简单而真诚的人际关系。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。报告期内，公司重新梳理了岗位职责体系及公司组织构架，制定了新的绩效考核体系，还组织开展了多种形式的岗位培训、技能培训、管理培训等，做到有组织、有计划、有安排、有落实，着力打造一个“学习型”的企业。 随着各项制度的贯彻落

82、实，大大地提高了公司员工的积极性，减少了公司人才的流失，同时公司劳动人事部门对内加强与各部门的沟通，对外积极开展招聘活动，保证人力资源能够充分地满足公司业务发展的需求。 （五）企业文化建设情况 企业文化是一个企业核心竞争力的具体体现，优秀的企业文化可以增强企业的凝聚力，提高企业的团队精神。公司十分重视企业文化建设，将企业文化看作公司的核心竞争力之一，将其作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司以“为中国珠宝享誉全球持续精进，使民族品牌位居国际领导地 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 42 位！”为使命，以“诚信 责任 创新 专注 亲切”为公司的价值观。在生产经营过程中，

83、努力为员工提供良好的生活和工作环境。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过例会、专题讨论、内部沟通、文体娱乐等活动等途径，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。公司还印制了员工手册，对公司文化、规章制度和人事管理等方面进行宣传和指导，使公司的企业文化建设在实践中不断得到丰富和完善。 三、重点控制活动 公司内部控制制度包括募集资金使用、关联交易、重大投资、对外担保、投资者关系管理、财务报告、信息披露等多个方面，涵盖日常经营管理的各个方面，除对各项业务制定了详细的内部控制制度外，对其具体事项的处理均有明确的授权和审批程序。根据要求，本公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资

84、金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行了重点自查。 (一)对控股子公司的内部控制 公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，制订了子公司管理制度等有关管理制度。公司对子公司的高级管理人员有聘任或解聘的人事权，并委派董事、监事、财务总监对其实行监督管理；定期召开子公司经营分析会议，由子公司总经理及时向公司报告重大经营事项，未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购资产以及进行资产抵押等重大事项；实时掌握子公司财务运作情况；公司各职能部门对子公司的相关业务进行指导、服务和监督；公司内部审计部负责执行对子公司的审计工作；每年对子公司经理进行业绩考

85、核。 （二）关联交易的内部控制 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 43 公司章程、关联交易内部决策制度等公司制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时针对大股东占用上市公司资金制定了明确和具体的措施；在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计部门的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的控制，确保公司资金财产安全。 （三）对外担保的内部控制 公司按照有关法律、行政法规的规定，制订了对外担保制度，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，明确了对外担保事宜的审批、风险评估、

86、信息披露等具体问题。 （四）募集资金使用的内部控制 公司制订了募集资金使用管理制度，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确而严格的规定。报告期内，公司闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，并如期归还至募集资金专用账户。募集资金使用审批手续规范，公司审计部门对募集资金投资项目进行全过程跟踪审计，确保募集资金使用的安全性和有效性。公司审计部每季度对募集资金存放与运用情况检查一次，并向董事会审计委员会报告检查结果。 （五）重大投资的内部控制 报告期内，公司所有重大投资均履行了相关审批程序，符合公司章程等相关规定，并按照规定履行信息披露义务。2011年度公司对设立明牌珠宝（香港

87、）有限公司等重大投资事项均经董事会审议通过后实施，并及时披露了相关信息。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 44 (六) 信息与沟通的内部控制 为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据上市规则、上市公司公平信息披露指引及其他有关法律、法规的规定，明确了公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。其中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人、各子公司的总经理为重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息

88、事项时应及时向公司董事长、经理层和董事会秘书预报和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的顺利进行。 报告期内，公司为了提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，以及规范外部信息使用人管理事务，确保公平信息披露，避免内幕交易，公司制定了内幕信息知情人登记制度和外部信息报送和使用管理制度，提高了信息披露的质量和透明度，有效地防范了内幕交易。公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司制度的规定，确保向所有投资者公平、及时、准确、完整地披露信息。 （七）经营风险的内部控制 公司始终坚持 “以质量就是生命的高度而持续改善，以质量决

89、定价值的认知而苛刻精进。”的产品质量控制理念。层层把关，严格检验，并与国家质检机构合作严把质量关，确保向消费者提供优质产品。 鉴于公司拥有较高的黄、铂金产品库存，以及黄、铂金原材料价格的波动性大、风险较高的特点，公司专门制订了贵金属交易管理制度，来规范公 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 45 司的原材料采购，并通过黄金租赁、黄金T+D交易来尽可能地规避价格波动风险。 公司管理层定期召开办公例会，就公司经营业务、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，建立了比较完善的经营决策制度，形成了以事前风险防范体系为核心的风险管理机制，公司外聘律师、内设法律专业人员，所有重大经营决策均经过法

90、律评估，对公司所面临的战略风险、经营风险、财务风险、法律风险等均进行充分的评估，并制定相应的风险管理措施。 （八）检查监督 公司建立有多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。公司独立董事参加股东大会、董事会等相关会议，积极了解公司的经营管理情况，并对重大事项发表独立意见；公司监事由股东大会和公司职工民主选举产生，对董事会建立与实施内部控制和经理层组织领导内部控制进行监督；审计委员会依据职能定期或不定期对公司内控制度进行审查，以进一步完善内控体系，对公司内部控制活动进行检查，确保内控制度得到有效执行。内部监督机制有力的保证了公司合法、高效、规范运作。内部审计部定期对公司内部进行审计，把对外投资、

91、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告。 四、完善内部控制制度的措施 公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 46 国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。为进一步完善公司内部控制制度，公司拟采取以下措施加以改进提高： 1、加强依法

92、运作意识，提高内部控制认识。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，加大力度开展相关人员的培训工作，树立风险防范意识，学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力。 2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系； 3、强化内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行； 4、加强风险评估体系建设，全面系统地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。采

93、取相应措施，实现对风险的有效控制。 5、加强信息沟通体系的建设，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 6、进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。 五、财务报告内部控制制定依据 公司根据公司法、会计法、企业会计准则和监管部门的相关 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 47 法律法规建立了财务报告内控体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系统与权限、财产保护、预算决算、独立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控制。 公司2011年度财务报

94、告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 六、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定年报信息披露重大差错责任追究制度。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 七、内部控制的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是

95、 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 2010 年已聘请会计师事务 所进行内控有效性审计 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 否 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见

96、（如为异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、公司审计委员会负责听取内部审计部工作汇报，对内部审计工作进行检查并对外部审计工作予以适当监督，对内审部门编制的审计报告进行审核，与会计师沟通 2011 年年度报告的审计安排与时间计划，对公司 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 48 编制的定期报告予以初步审核并提及公司董事会审议。 2、2011 年度审计部完成了对公司 2011 年度募集资金的专项审计，对公司营运中心、子公司、专柜等相关重点部门和单位进行了审计，并对内控制度的

97、落实执行情况的常规审计，并定期向审计委员会进行了报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 八、董事会对公司2011年度内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司在内部环境、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面建立了基本健全合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效。公司具有较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及

98、时性。公司内部控制制度执行情况良好，符合企业内部控制基本规范、中小企业板上市公司内部审计工作指引等法律法规的要求，公司内部控制方面不存在重大缺陷。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 49 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开3次股东大会，其中1次年度股东大会，2次临时股东大会。会议的召集、召开程序、出席人员和召集人的资格及表决程序均符合公司法、股东大会议事规则、公司章程及其他有关法律、法规文件的规定。 1、2011年2月12日在浙江明牌珠宝有限公司公司会议室召开2010年度股东大会，会议以现场投票表决方式审议通过了2010年度董事会工作报告、2010年度监事会工作报告、

99、2010年度利润分配方案、2008-2010三年财务报告、关于对公司最近三年关联交易进行确认的议案、关于聘请公司2011年审计机构的议案、北京菜市口百货股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司2011年度产品销售与委托加工框架协议。（上市前） 2、2011年8月31日下午在浙江明牌珠宝有限公司公司三楼会议室召开2011年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票表决方式审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。该次会议决议公告刊登在2011年9月1日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网()。 3、2011年12月16日在浙江明牌珠宝有限公司综合楼二楼召开2011

100、年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票表决方式审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案、关于本次发行公司债券方案的议案、关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案。该次会议决议公告刊登在 2011年12月17日的中国证 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 50 券 报 、 证 券 时 报 、 上 海 证 券 报 、 证 券 日 报 和 巨 潮 资 讯 网()。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 51 第九节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 2011年是我国经济十二五规划的开局之

101、年，也是经济形势较为复杂的一年。在这一年里，国际金融市场剧烈动荡，黄金价格创出历史新高；国内宏观调控措施连续出台，影响到各个行业。受国内民众消费能力提升，金价上涨因素、通胀预期等推动，国内珠宝首饰消费、特别是黄金产品消费呈现高速发展态势，为公司提供了良好的发展机遇。根据公司的发展规划，携成功上市之春风，公司管理层积极把握行业发展机遇，脚踏实地，求真务实，圆满完成了2011年工作目标，取得了较好的经营业绩。 2011年，公司以品牌运营为基础策略，致力于构建科学的运营体系，在人力资源、品牌建设、终端管理能力上都有积极提升，从而为公司未来发展打下良好基础。 报告期内，2011 年公司实现销售收入 5

102、8.89 亿元，比 2010 年增长 46.16%，公司主要三类产品都实现了增长，其中黄金 48.14 亿元，增长 58.31%，铂金6.86 亿元，增长 3.65%；镶嵌 3.05 亿元，同比增长 15.81%。2011 年公司实现利润总额 3.38 亿元，比上年度增长 15.83 %，实现净利润 2.51 亿元，比上年度增长 15.69%，扣除非经营性损益后的净利润为 2.34 亿元，同比增长 34.72%。截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 36.8 亿元，净资产 27.96 亿元。 报告期内公司主要工作如下： （1）成功上市 2011年4月22日,公司成功在深圳证券交易

103、所中小板上市，股票代码： 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 52 002574，股票简称：明牌珠宝。本次首发上市,公司发行6000万股,发行价格32元/股,直接募集资金达19.2亿元。成功上市，不仅为公司发展提供了充足的资金，更为公司提供了一个广阔的发展平台。 （1）推进市场拓展 根据年初的布置，2011年公司在逐步成熟的市场进一步加快了拓展，以江浙江皖等成熟市场为主战场，以河北、河南、山东为主要重点区域，以自营专柜和加盟商相结合方式积极推进。当年净增自营专柜门店36家，略低于当年目标，加盟商增长较为迅速达到50多家，到2011年底公司终端网点数量达到了近1000家市场网点的增加

104、，对确保公司2011年的增长起到了积极作用。 （2）优化管理架构，提升终端管理 终端是公司营销的第一线，更是公司品牌形象的直接体现。2011年，公司开始尝试在公司自营门店较为集中的浙江、江苏、北京、河北等区域成立区域性的终端管理平台，率先对管理区域内的自营终端进行专业化的直接管理，从店面形象、人员培训、货品结构、市场活动和市场巡查等方面进行全方位的梳理，以期达到公司自营门店销售和服务的规范和统一，从而向市场传递清晰的品牌形象，同时有效提升管理效率，提升门店的运营效率。 公司还积极与第三方机构合作，成立区域性的管理提升小组，力争在区域内建立起具有高度市场竞争力的模板店，为公司网络拓展提供良好的参

105、照。 （3）深化产品研发，提升细分市场竞争力 公司注重产品研发，注重对年青设计师的培训，积极激发他们的设计灵感。公司在2010年畅销产品“喆娃娃”基础上，设计研发了新一代的“喆娃娃”产品，继续引领儿童黄金饰品的潮流；与世界黄金协会共同设计开发的“爱的密 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 53 码”产品，则给年青时尚的消费群体带来新的选择；在铂金产品上，公司推出了全新的第二代铂金饰品，运用特殊工艺和技术，使新一代铂金具有达到原有产品三倍的硬度，从而使用产品更具耐磨、更具质感；而针对年青爱人们开发的“一克铂 一生情”系列产品，将高贵铂金和天然玛瑙进行了完美结合；在铂金首饰市场整体下行

106、的态势下，公司新品的开发，也为自身市场的增长发挥了积极作用。 （4）强化质量管理，保持品质优势 公司一直以来注重产品质量管理。近几年，业内一些知名品牌的质量事件多有发生，给当事企业及行业都带来不利影响。因此，公司在保持自我质量管理的基础上，2011年，继续与国家珠宝玉石检测中心和浙江省黄金珠宝检测中心合作，进一步强化了对公司产品的质量检测，增加破坏性检测的频率，如有不符合国家标准的产品一律退回工厂；以此来确保产品质量万无一失。2011年，明牌珠宝产品继续保持了在行业中的质量优势地位。 （5）加强营销推广力度，提升品牌形象 2011 年，我司在营销推广上，主要围绕主题产品开发、节日公关促销和终端

107、形象改进三个重点展开。 公司设计开发了铂金“花漾”系列 2011 款，并启用全新平面。对公司原有的 “幸福花开”婚庆钻饰系列，在款式和工艺上做改进升级；并结合四、五月的结婚季，启动“飞往幸福花开”的主题公关活动；十余对新婚夫妇，得以前往一些知名浪漫幸福胜境，享受一场爱意浓浓的蜜月之旅。 针对都市时尚女性，我司全新开发了“乐豆”黄金系列，该系列以“豆荚”为基本造型，大胆而充满动漫童趣的设计，颇受时尚女性的欢迎。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 54 在 2.14 情人节，展开以“一克铂 一生情”为主题的推广活动，旨在向年轻人群介绍铂金首饰。特意邀请青年设计师，专门设计节日特款吊饰

108、以1g 左右重量的铂金，分别高档天然玛瑙整款首饰。 作为世界黄金协会合作伙伴，结合“情定时 唯有金”的全新标识和诉求，共同设计开发了“爱的密码”产品。在圣诞、元旦节日期间，做重点的推广和宣传。同时，在宁波等地组织了“情定时 唯有金”的路演活动，以广场秀的方式，与当地市民互动。 除在主题产品系列上推陈出新，我司亦大力改进门店的终端形象，以期提高顾客在旗下门店及专柜消费体验度，并保证明牌珠宝终端形象的一致性。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司经营范围为： “ 生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品；销售生产产品。” 公司当前的主营业务是中高档珠宝首饰产品的设计、生产和销售，对“

109、明”牌珠宝品牌的运营管理。 1、主营业务分销售模式、分产品情况表 单位:元 主营业务分销售模式情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 经销 419,405.64 390,117.20 6.98% 53.57% 57.13% -23.13% 专营 161,106.47 135,845.15 15.68% 30.44% 33.25% -10.14% 其他 8,208.29 2,997.34 63.48% 31.86% 21.03% 5.43% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比

110、上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 黄金饰品 481,429.68 443,943.51 7.79% 58.31% 59.44% -7.82% 铂金饰品 68,558.56 62,206.73 9.26% 3.65% 14.07% -47.24% 镶嵌类饰品 30,523.87 19,812.11 35.09% 15.81% 14.80% 1.65% 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 55 其他 8,208.29 2,997.34 63.48% 31.86% 21.03% 5.43% 2、主营业务分地区情况表 单位:万元 地区 营业收入 营业收入比上

111、年增减（%） 江浙片区 289,088.84 48.11% 辽川片区 116,875.22 49.56% 京津片区 119,525.03 36.15% 上海片区 16,575.67 26.39% 豫晋片区 40,906.17 43.09% 3、近三年主要会计数据及财务指标变动情况 单位:元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 5,888,279,065.40 4,028,962,563.00 46.15% 3,299,018,009.37 营业利润（元） 336,093,271.30 241,981,492.11 38.89% 203,400,056

112、.84 利润总额（元） 338,205,140.09 291,990,555.04 15.83% 200,039,729.39 归属于上市公司股东的净利润（元） 250,776,212.58 216,774,588.79 15.69% 148,897,046.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 233,798,478.96 173,540,168.75 34.72% 148,186,668.79 经营活动产生的现金流量净额（元） -826,226,540.75 -87,961,567.39 -839.30% 88,753,318.58 2011 年末 2010 年末 本年

113、末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 3,680,453,358.19 2,106,091,858.31 74.75% 1,619,319,438.46 负债总额（元） 884,211,971.40 1,419,556,684.10 -37.71% 1,149,358,853.04 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,796,241,386.79 686,535,174.21 307.30% 469,653,504.77 总股本（股） 240,000,000.00 180,000,000.00 33.33% 180,000,000.00 4、公司主要财务报表项目的异常情况及

114、原因说明 单位:元 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 713,880,898.88 224,188,268.00 218.43% 主要系公司本期发行新股募集 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 56 资金净额 185,893.00 万元所致。 预付账款 80,179,980.03 22,041,424.63 263.77% 主要系公司期末预付上海黄金交易所增值税款增加以及预付采购设备款增加所致。 应收利息 1,936,000.00 100.00% 系公司本期发行新股所募集的资金存入募集资金专用账户产生的定期存款利息。 其他应收款 4,727,901.

115、50 1,092,727.78 332.67% 主要系公司本期拟新设子公司上海明牌钻石有限公司，尚未完成设立登记相应投资款挂账所致。 存货 2,484,570,383.35 1,505,049,762.31 65.08% 主要系公司销售规模进一步扩大，公司备货也相应增加所致。 长期股权投资 1,285,401.97 2,150,000.00 -40.21% 主要系公司将所持有的绍兴瑞丰银行的股权进行转让所致。 短期借款 501,950,000.00 973,000,000.00 -48.41% 主要系公司本期发行新股募集资金，资金充裕归还前期借款所致。 应付票据 28,685,757.97 -

116、100.00% 主要系公司本期发行新股募集资金，资金充裕票据结算减少所致。 应付账款 48,765,273.77 113,108,524.11 -56.89% 主要系公司本期发行新股募集资金，资金充裕及时支付货款所致。 预收账款 78,189,413.11 59,037,376.68 32.44% 主要系客户为提前备货而支付的货款较上年末增加所致。 应付职工薪酬 19,233,955.67 14,294,366.29 34.56% 主要系公司业绩增长，相应年终奖增加但尚未进行发放所致。 应交税费 -71,517,195.81 3,833,840.12 -1,965.42% 主要系公司本期可抵扣

117、增值税款增加所致。 其他应付款 11,719,053.61 1,599,854.88 632.51% 主要系公司期末应付广告费较上年末增加所致。 递延所得税负债 8,819,945.53 182,592.50 4,730.40% 主要系交易性金融负债因公允价值变动产生账项差异引起的应纳税暂时性差异增减变动所致。 利润表项目 本年数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 5,888,279,065.40 4,028,962,563.00 46.15% 主要系公司本期销售规模进一步扩大、产品销量增加所致。 营业成本 5,289,596,933.91 3,527,060,790.13 49.

118、97% 主要系公司本期营业收入增加，相应营业成本增加所致。 营业税金及附加 20,711,243.60 12,544,134.16 65.11% 主要系公司本期销售规模较上 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 57 年进一步扩大，相应营业税金及附加增加； 以及根据国务院国发201035 号文件的相关规定，公司自 2010 年 12 月 1 日起缴纳城市维护建设税所致。 资产减值损失 18,857,452.89 1,438,081.05 1,211.29% 主要系公司本期计提存货跌价准备所致。 公允价值变动损益 45,898,952.14 10,297,958.21 345.71%

119、主要系公司租借黄金实物，期末尚未归还的租入黄金的下跌幅度比上年末波动较大所致。 营业外收入 8,125,451.48 54,072,507.98 -84.97% 主要系上年同期绍兴县土地资产储备中心给予公司收回土地补偿款产生处置收益所致。 营业外支出 6,013,582.69 4,063,445.05 47.99% 主要系公司本期水利建设专项资金计提数较上年同期增长所致。 5、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 6、主要供应商及客户情况 （1）公司前五名客户的销售金额和销售占比情况 单位:元 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 北京菜市口百货股份

120、有限公司 257,270,818.72 4.37 浙江日月集团湖州金店有限公司 119,288,090.91 2.03 沈阳铁西百货大楼有限公司 101,843,470.32 1.73 沈阳荟华楼金店 94,836,747.90 1.61 长沙嘉祥珠宝有限公司 72,807,564.21 1.24 小 计 646,046,692.06 10.98 （2）公司主要供应商为上海黄金交易所。 7、非经常性损益项目 单位:元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 9,439,092.69 48,508,931.37 175,244.

121、84 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 58 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,120,675.20 5,563,000.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 142,044.44 39,363.98 26,207.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -48,828.65 -18,033.34 -107,404.90 其他符合非经常性

122、损益定义的损益项目 4,983,994.48 3,552,631.38 800,180.00 少数股东权益影响额 0.00 0.00 -71.79 所得税影响额 -5,659,244.54 -14,411,473.35 -183,777.80 合计 16,977,733.62 - 43,234,420.04 710,377.86 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分：9,439,092.69 元，主要系公司转让浙江绍兴县农村合作银行的 0.33%的股权（即 200 万股），转让价款 11,600,000.00 元，转让收益 9,450,000.00 元。 （2）计入当期

123、损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）：8,120,675.20元 ， 主 要 系 公 司 收 到 的 各 项 政 府 补 助 ， 包 括 企 业 上 市 专 项 奖 励 资 金2,000,000.00 元。 （3）其他符合非经常性损益定义的损益项目：4,983,994.48 元，其中262,710.00 元系公司在上海黄金交易所从事黄金延期交收交易业务(T+D 业务)，在 T+D 日中的 D 日进行合约平仓而非实物交割部分产生的投资收益，379,030.00 元系公司从事黄金延期交收交易业务(T+D 业务)多头期末持仓产生

124、的公允价值变动损益，另 4,342,254.48 元系客户超过销售合同约定付款期限支付货款而支付的逾期利息，因其均与公司正常经营业务产生损益不存在直 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 59 接关系，具有特殊和偶发性，因此将其列为非经常性损益。 （三）报告期公司主要资产和负债项目 1、主要资产与负债构成 单位:万元 科目 2011年度 占比% 2010年度 占比% 流动资产： 362,284 98.44 204,517 97.11 其中：存货 248,457 67.51 150,505 71.46 长期投资 129 0.03 215 0.10 固定资产 3,098 0.84 3,3

125、22 1.58 无形资产 2,113 0.58 2,161 1.02 在建工程 递延所得税 422 0.11 394 0.19 资产总计 368,045 100.00 210,609 100.00 流动负债 87,539 23.78 141,937 67.40 其中：短期借款 50,195 13.64 97,300 46.20 交易性金融负债 28,426 7.72 22,240 10.56 非流动负债 882 0.24 18 其中：递延所得税负债 882 0.24 18 股东权益 279,624 75.98 68,654 32.60 负债和股东权益总计 368,045 100.00 210,

126、609 100.00 截止2011年12月31日公司资产总额为368,045万元，股东权益为279,624万元，比2010 年末分别增长74.75和307.29%,主要是2011年公司发行股票所致。 报告期内计提坏帐准备564.45万元，由于无法收回而转销的应收账款 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 60 559.85万元；由于国际金价自2011年9月开始波动幅度剧烈，报告期末，公司依据期末存货成本与可变现净值孰低法，共计提存货跌价准备1,321.29万元，公司资产减值准备计提的政策基本稳健，符合公司的实际情况，能够保障公司的资产安全和持续发展经营能力。 2、报告期费用构成情况

127、单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 增长% 销售费用 13,311 11,125 19.65 管理费用 4,637 3,965 16.95 财务费用 4,088 5,818 -29.74 合计 22,036 20,909 5.39 营业费用的增加主要是随着公司主营业务收入的增长，市场开发费用、广告费用的投入，以及营业员、营销员的收入和保险费用大幅度增加所致。 管理费用的增加主要是公司业务的扩大，员工工资增加所致。 财务费用的减少主要是公司发行股票，归还部分银行短期借款导致贷款利息下降，同时募集资金在银行获取部分存款利息以及部分其他利息收入增加较多所致。 3、报告期现金流量情况分析

128、 单位：万元 项 目 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 687,252 461,987 经营活动现金流出小计 769,875 470,783 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 61 经营活动产生的现金流量净额 -82,623 -8,796 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 18,208 7,177 投资活动现金流出小计 19,626 2,078 投资活动产生的现金流量净额 -1,418 5,098 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 345,788 254,750 筹资活动现金流出小计 212,571 241

129、,882 筹资活动产生的现金流量净额 133,217 12,868 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 49,176 9,170 加：期初现金及现金等价物余额 20,664 11,494 六、期末现金及现金等价物余额 69,840 20,664 从现金流量表来看，公司经营活动产生的现金流量净额为-82,623万元,比上年大幅下降。变动原因：（1）随着公司募投项目营销网络的建设顺利开展，专柜自营存货明显增加所致；（2）2012年1月初公司将举办大型订货会，2011年底公司备货较多，导致存货比例升高，经营性现金流减少明显。 投资活动产生的现金流量净额为-1,418万

130、元，主要是公司向意大利公司采购进口设备所支付现金所致。 筹资活动产生的现金流量净额为133,217万元，主要是2011年公司发行股票所致。 4、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 截止到2011 年12月底，公司拥有武汉明牌首饰有限公司、上海明牌首饰 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 62 有限公司、咸阳明牌首饰有限公司、长沙明牌珠宝销售有限公司、青岛明牌盛商贸有限公司、上海杨浦明牌商贸有限公司、绍兴明牌珠宝销售有限公司和明牌珠宝（香港）有限公司等8家全资子公司和南京明奥珠宝有限公司一家参股公司，正在设立中的一家为上海明牌钻石有限公司。 （1）武汉明牌首饰有限公司 武汉明牌

131、首饰成立于 2007 年 11 月 29 日，注册资本为 150.00 万，实收资本为 150.00 万元，住所为武汉市江汉区中山大道 561 号，经营范围为铂金饰品、黄金饰品的零售、修理；铂金饰品、珠宝首饰、铂金镶嵌饰品、工艺品生产、加工、销售；钟表销售及修理。 截至 2011 年 12 月 31 日，武汉明牌首饰的总资产为 577.85 万元，净资产为 324.76 万元，2011 年度实现净利润为 134.90 万元。 （2）上海明牌首饰有限公司 上海明牌首饰成立于 2007 年 11 月 29 日，注册资本为 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元，住所为上海市黄浦区南京东

132、路 388 号 402 室，经营范围为铂金饰品、铂金镶嵌、珠宝首饰、工艺美术品、金银饰品的零售、修理。 截至 2011 年 12 月 31 日，上海明牌首饰的总资产为 438.72 万元，净资产为 346.52 万元，2011 年度实现净利润为 20.17 万元。 （3）咸阳明牌首饰有限公司 咸阳明牌首饰成立于 2008 年 1 月 21 日，注册资本为 50.00 万元，实收资本为 50.00 万元，住所为咸阳市渭城区人民东路 50 号，经营范围为销售金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰；工艺品、贵金属饰品、珠宝首饰的回收、修理；钟表销售及修理。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年

133、年度报告 63 截至 2011 年 12 月 31 日，咸阳明牌首饰的总资产为 37.62 万元，净资产为-104.72 万元，2011 年度实现净利润为-31.81 万元。 （4）长沙明牌珠宝销售有限公司 长沙明牌珠宝成立于 2009 年 12 月 31 日，注册资本为 50.00 万元，实收资本为 50.00 万元，住所为长沙市天心区黄兴南路 300 号，经营范围为金银饰品、铂金饰品、珠宝首饰、工艺品的销售。 截至 2011 年 12 月 31 日，长沙明牌珠宝的总资产为 142.16 万元，净资产为-256.95 万元，2011 年度实现净利润为-204.42 万元。 （5）青岛明牌盛商

134、贸有限公司 青岛明牌盛商贸成立于 2010 年 3 月 8 日，注册资本为 50.00 万元，实收资本为 50.00 万元，住所为青岛市市南区香港中路 72 号第 2 层 NO212-2 区，经营范围为批发零售：黄金、铂金饰品及珠宝、玉器、钟表、服装、工艺品。 截至 2011 年 12 月 31 日，青岛明牌盛商贸的总资产为 603.16 万元，净资产为 45.31 万元，2011 年度实现净利润为-5.02 万元。 (6) 上海杨浦明牌商贸有限公司 上海明牌首饰持有上海杨浦明牌商贸 100.00%的股权。 上海杨浦明牌商贸成立于 2010 年 1 月 28 日，注册资本为 50.00 万元，

135、实收资本为 50.00 万元，住所为上海市杨浦区淞沪路 111 号一楼 D-81，经营范围为铂金饰品、铂金镶嵌、珠宝首饰、工艺美术品销售；金银饰品的零售、修理。 截至 2011 年 12 月 31 日，上海杨浦明牌商贸的总资产为 29.67 万元，净资产为-405.26 万元，2011 年度实现净利润为-217.69 万元。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 64 (7) 绍兴明牌珠宝销售有限公司 绍兴明牌珠宝销售有限公司成立于 2011 年 5 月 18 日，注册资金 200.00万元，实收资本 200.00 万元，营业场所为绍兴市解放北路 391 号，经营范围为销售总公司生产

136、加工的黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品。 截至 2011 年 12 月 31 日，绍兴明牌珠宝的总资产为 749.35 万元，净资产为 558.37 万元，2011 年度实现净利润为 358.37 万元。 （8）根据公司 2011 年 10 月 21 日第一届董事会第二十一次会议，公司拟在香港特别行政区出资 2,000 万元人民币全资设立明牌珠宝（香港）有限公司（拟定名称，具体以香港公司注册处核定的名称为准）。拟设立公司经营范围：钻石贸易以及其他珠宝首饰相关商品贸易。公司该项投资已获取浙江省发展和改革委员会关于浙江明牌珠宝股份有限公司在香港投资设立钻石及珠宝首饰等营销项目核准的批复（

137、浙发改外资20111508 号），同时已获取中华人民共和国商务部于 2011 年 11 月 23 日颁发的企业境外投资证书（商境外投资证第 3300201100414 号）。2011 年 12 月 28 日，公司已获得香港特别行政区公司注册处颁发的公司注册证书（编号：1694215）。报告期内，公司上述投资款项人民币 2,000 万元尚未汇兑。 (9) 南京明奥珠宝有限公司 南京明奥珠宝有限公司成立于 2011 年 8 月 16 日，营业场所位于南京市建邺区云锦路 71 号 122 室，经营范围为销售珠宝饰品、金银饰品、铂金饰品，珠宝饰品、金银饰品、铂金饰品加工、生产。 截至2011年12月3

138、1日，该总资产为494.39万元，净资产为494.39万元，2011年度实现净利润为-5.61万元。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 65 （10）为利于公司钻石采购业务，公司于2011年12月向上海工商行政管理局浦东新区分局申请设立上海明牌钻石有限公司，注册资本200万元，截至2011年12月31日，正在进行验资过程中，尚未取得营业执照。 5、研发及专利情况 1、研发费用和研发人员；近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例。 单位:元 2009 2010 2011 研发投入金额 5,502,667.37 5,924,689.21 6,040,205.32 研发投入占营业收入比

139、例 0.17% 0.15% 0.10% 2、近两年专利数情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 0 0 0 实用新型 0 0 0 外观设计 28 28 35 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 无 是否属于科技部认定高新企业 否 6、报告期内，公司不存在主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 7、金融资产投资情况报告期末，公司不存在较大金额的证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关业务。 8、公司不存在PE投资的情况 9、偿债能力分析 项目 2011年度 2010年度 流动比率 4.14 1.44 速动比率 1.30 0.38 利息保

140、障倍数 9.27 6.02 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 66 项目 2011年度 2010年度 资产负债率% 24.02 67.40 公司流动比率4.14次和速动比率1.30次比上年同期1.44次和0.38次增加幅度较大，资产负债率从2010年的67.40%降低到24.02%，主要原因是公司募集资金暂时存放于银行，导致流动性资产、速动资产和资产总额快速增长。报告期内，利息保障倍数9.27比去年同期增长53.99%，主要是公司归还部分银行借款，支付借款利息减少所致。 10、资本运营能力分析 项目 2011年度 2010年度 应收账款周转率 18.68 16.67 存货周转率

141、2.65 2.60 总资产周转率 2.04 2.16 报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率基本维持在较合理水平；总资产周转率2011年比2010年有所降低，主要是公司发行股票，期末总资产增加所致。 （二）对公司未来发展展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）行业发展趋势 我国珠宝首饰消费已经进入高速发展阶段，成为继住房、汽车之后中国老百姓的第三大消费热点。根据中宝协统计，在全球金融危机的笼罩下，中国珠宝首饰行业年销售总额仍然保持连续高速增长，成为全球珠宝首饰行业增长最快的主要国家。到2020年，中国珠宝首饰行业年销售总额有望达到4,000 亿元，将成为世界最大的珠宝消费

142、市场。因此，预计未来几年，我国的珠宝首饰市场 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 67 将继续持续快速的增长。由于黄金所具有的保值和避险的特性,在国内流动性过剩，通胀压力加大的环境下, 预计未来黄金消费将保持高速增长。另一方面，随着收入水平的提高，消费者的消费习惯也正在转变，时尚珠宝的消费频次和消费价位也在逐步提高，代表纯洁爱情的钻石产品的消费保持着快速增长，中国已成为仅次于美国的第二大钻石消费国。 （2）市场竞争格局 市场竞争格局正在成形，珠宝消费市场形成了以卡地亚为代表的国外高端奢侈品牌占领高端市场、以周大福为代表的香港品牌和以老凤祥为代表的国内知名品牌同台竞争主流消费市场。目

143、前，香港和国内各大品牌加快纷纷加大了渠道拓展的步伐,渠道下沉至二三线。并在品牌传播上明显发力,营销及促销手段更加多样化。同时，网络营销的兴起，正在悄悄地拓展新兴市场。随着珠宝消费多元化、企业资本社会化、珠宝产业国际化的到来，品牌和渠道将成为珠宝首饰企业与竞争对手拉开差距的关键，行业将进入高速整合期。 2、公司未来发展战略及2012年度经营计划 （1）发展战略 “打造世界一流的珠宝公司”是公司的愿景，公司以“为中国首饰享誉全球持续精进，使民族品牌位居国际领导地位！”为公司使命，以“诚信 责任 创新 专注 亲切”为公司核心价值观。公司将立足珠宝首饰业，注重品牌营销战略和产品设计开发，充分发挥公司在

144、品牌、资金、网络、服务、团队上的优势，大力提升公司明牌珠宝的品牌形象和市场份额，并积极开拓中高端市场，力争通过5到8年时间，成为国际一流的珠宝企业。 （2）2012年的经营计划 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 68 2011年的黄金珠宝市场整体保持良好的发展态势，但黄金价格自2011年9月份创下历史新高后，开始进入了波动加剧的时期。而我国下调2012年经济增速，也为市场需求的增长带来更多不确定性。因此，2012年整体形势较2011年不乐观，公司将立足现有形势，坚持“加速渠道发展、提高经营质量、着力品牌建设、巩固市场地位”的发展策略，以稳经营、保增长为基础，力争2012年销售同比

145、增长30%。 为实现2012年经营目标，公司重点做好以下几方面工作： 市场拓展方面。2011 年公司计划在二、三线城市新增自营销售网点 60家，加大推进西南和中部地区的加盟商拓展工作，力争新增加盟网点 100 家左右。争取在江浙皖地区新开自营专卖店 2 家。 调整产品结构、强化市场推广。针对近年来行业黄金饰品的大幅增长，而铂金饰品消费下降较大的市场现状，公司作为铂金首饰的市场领导者，将积极通过调整产品结构、强化市场推广来进行应对，在重视黄金产品开发的同时，推进铂金产品向个性化、精细化、轻量化方向发展，并加强与国际铂金协会的联合推广，保持公司的行业地位。 强化产品质量管理。产品质量是企业经营的基

146、本管理要点。业内一些知名珠宝商的质量事件给我们带来深刻认识，对我们如何加强产品品质管理提出了更高要求。公司将实行内外结合、加强源头管理、多重检测等方式来确保产品品质。重点是进一步做好外协加工产品的品质管理工作。 推进零售管理规范化，提升单店销售。公司零售网点的快速增加对零售管理提出了新要求。公司将通过以下三个方面进行加强 升级公司的信息管理系统。确保所有自营网点都纳入公司的信息管 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 69 理系统，以更快捷有效把控终端的基本业务状况； 进一步建立区域性的门店管理平台。通过强化对一线门店的现场管理和监督，提升门店销售服务的规范化和运营水平，提升门店运营

147、效率。 尝试电子商务。公司计划在2012缓步推进明牌珠宝网络销售工作，开始进行小规模的电子商务探索。 3、发展规划资金来源及使用计划 随着募集资金的逐步投入和公司债券的成功发行，公司各项目的资金投入得到了保障，目前公司资金状况良好。并通过加强资金管理，优化资金运作，严格执行募集资金管理办法，以提高资金使用效率，控制资金使用风险，保障资金投资回报。 4、风险分析及应对措施 （1）市场和宏观经济因素风险 截止到报告期末，国际市场的复杂多变、原材料的大幅波动、贷款利率上升、通胀压力加大、人民币升值加速等多重因素叠加的影响，已在2011年下半年公司销售增速产生了一定的不利影响。2012年国内外经济形势

148、仍存在较大的不确定性，市场和宏观因素将给公司经营造成一定的风险。 为顺利完成公司2012年的经营目标，公司将加强对品牌、营销、成本方面的统一管理，充分发挥整个公司的品牌号召力，一方面追求外延的扩张，另一方面落实内生性的增长，以促进销售业绩的稳步提高。同时，公司也会全面推进各项基础管理工作，不断完善公司治理结构，通过规范的运作和管理确保2012年度经营目标的顺利实现。 （2）原材料价格的波动风险 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 70 黄金价格自2011年9月份创下历史新高后，开始进入了波动加剧的时期。这给公司经营带来了很大风险，如若把握不好，公司经营会在阶段内陷入被动局面，这在2

149、012年一季度已有所体现。为此公司将进一步加强对原材料采购和库存管理，充分利用黄金租赁和黄金T+D交易工具，进行有效的风险对冲，以尽可能降低公司面临的原材料价格波动风险。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 (1) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可2011485号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商财通证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币32元，共计募集资金192,000万元，坐扣承销和保荐费用5,000万元

150、后的募集资金为187,000万元，已由主承销商财通证券有限责任公司于2011年4月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,107万元后，公司本次募集资金净额为185,893万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具验资报告（天健验2011128号）。 根据招股说明书所述的募集资金使用计划，公司首次公开发行募集资金拟投资于销售网络建设项目、生产基地建设项目和设计面不研发中心建设项目，预计投资总额分别为53,055.77万元、34,005.09万元和5,246.39万元。若实际 浙江明牌

151、珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 71 募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。 (2) 募集资金使用和结余情况 本公司 2011 年度实际投入募集资金 97,344.40 万元，2011 年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金 40,000 万元，2011 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 843.44 万元；累计已实际投入募集资金 97,344.40 万元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金 40,000 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 843.44 万

152、元。 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 49,392.04 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 2、募集资金存放和管理情况 (1) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法（以下简称管理办法）。根据管理办法，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机

153、构财通证券有限责任公司于2011年5月4日分别与中国银行股份有限公司绍兴市分行、中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 72 不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （2）募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司有 3 个募集资金专户和 3 个定期存款账户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国银行股份有限公司绍兴市

154、分行 359758561936 54,446,452.09 募集资金专户 中国银行股份有限公司绍兴市分行 355858590995 81,220,000.00 募集资金定期存款专户 中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行 19-545101040014191 18,672,518.21 募集资金专户 中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行 19-545101140009257 50,762,500.00 募集资金定期存款专户 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行 201000080639495 85,718,045.15 募集资金专户 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行 2030

155、00017220489 203,100,833.33 募集资金定期存款专户 合 计 493,920,348.78 3、本年度募集资金的实际使用情况 (1) 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 185,893.00 本年度投入募集资金总额 97,344.40 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 97,344.40 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进

156、度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 73 1.营销网络建设项目 否 53,055.77 53,055.77 6,874.40 6,874.40 12.96% 2013 年 04月 22 日 23.60 不适用 否 2.生产基地建设项目 否 34,005.09 34,005.09 707.00 707.00 2.08% 2014 年 04月 22 日 0.00 不适用 否 3.研发设计中心项目 否 5,246.39 5,246.39 163.00 1

157、63.00 3.11% 2013 年 04月 22 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 92,307.25 92,307.25 7,744.40 7,744.40 - - 23.60 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 79,600.00 79,600.00 79,600.00 79,600.00 100.00% - - - - 补充流动资金（如有） - 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 89,600.00 89,600.00 89,600.00 89,600.00 -

158、- 0.00 - - 合计 - 181,907.25 181,907.25 97,344.40 97,344.40 - - 23.60 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司超募资金共计为 93585.75 万元。 经 2011 年 5 月 2 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，同意公司使用部分超额募集资金归还银行借款 79,600 万元，此项超额募集资金的使用已于 2011 年 5 月 6 日实施完毕。 经 2011 年 8 月 15 日

159、公司第一届董事会第十八次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，同意公司使用超额募集资金 10,000 万元永久性补充流动资金，此项超额募集资金的使用已于 2011 年 8 月 30 日实施完毕。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 2011 年 5 月 19 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 2,275.65 万元。2011 年 5 月 24 日及 2011 年 5

160、 月 31 日上述资金已从募集资金专户中划至公司流动资金账户。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 2011 年 8 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用闲置募集资金 40,000 万元暂时补充流动资金。2011 年 9 月 1 日上述资金已从募集资金专户中划至公司流动资金账户。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 74 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 均存放于募集资金监管账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 （2）本期超额募集资金的使用情况如下

161、： 经 2011 年 5 月 2 日公司第一届董事会第十三次会议审议并通过了关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，同意公司使用部分超额募集资金归还银行借款 79,600 万元，此项超额募集资金的使用已于 2011 年 5 月 6 日实施完毕。 经 2011 年 8 月 15 日公司第一届董事会第十八次会议审议并通过了关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，同意公司使用超额募集资金10,000 万元永久性补充流动资金，此项超额募集资金的使用已于 2011 年 8 月30 日实施完毕。 （二）非募集资金投资情况 2011年5月18日，公司为加大拓展绍兴市区业务，提升品牌形象，出资设立绍兴明

162、牌珠宝销售有限公司，取得注册号为330600000125030的企业法人营业执照。该公司注册资本200万元，公司出资200万元，占其注册资本的100%。 2011年8月16日，公司为拓展南京市场，参股设立南京明奥珠宝有限公司，营业场所位于南京市建邺区云锦路71号122室，经营范围为销售珠宝饰品、金银饰品、铂金饰品，珠宝饰品、金银饰品、铂金饰品加工、生产。该公司注册资本500万元，公司出资130万元，占其注册资本的26%。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 75 为节省钻石采购的成本，扩大钻石采购渠道，根据公司2011年10月21日第一届董事会第二十一次会议，公司拟在香港特别行政区

163、出资2,000万元人民币全资设立明牌珠宝（香港）有限公司（拟定名称，具体以香港公司注册处核定的名称为准）。拟设立公司经营范围：钻石贸易以及其他珠宝首饰相关商品贸易。公司该项投资已获取浙江省发展和改革委员会关于浙江明牌珠宝股份有限公司在香港投资设立钻石及珠宝首饰等营销项目核准的批复（浙发改外资20111508号），同时已获取中华人民共和国商务部于2011年11月23日颁发的企业境外投资证书（商境外投资证第3300201100414号）。2011年12月28日，公司已获得香港特别行政区公司注册处颁发的公司注册证书（编号：1694215）。报告期内，公司上述投资款项人民币2,000万元尚未汇兑。 三

164、、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使公司章程和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开14次会议，会议的通知、召开、表决程序符合公司法、公司章程、董事会议事规则等各项法律、法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下： 1、第一届第十次会议 第一届董事会第十次会议于2011年1月5日在公司三楼会议室召开，到会董事共7名，会议审议通过了以下议案： 关于适当调整公司2011年第一季度黄金租赁规模的议案 2、第一届第十一次会议 第一届董事会第十一次会议于2011年1月21日在公司三楼会议室召开，到 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年

165、度报告 76 会董事共7名，会议审议通过了以下议案： （1）2010年度财务报告； （2）2010年度董事会工作报告； （3）2010年度总经理工作报告； （4）2010年度利润分配预案； （5）2009年度财务决算报告； （6）2008-2010三年财务报告； （7）关于聘请公司2011年审计机构的议案； （8）关于对公司最近三年关联交易进行确认的议案； （9）北京菜市口百货股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司2011年度产品销售与委托加工框架协议； （10）关于召开2010年度股东大会的议案。 3、第一届第十二次会议 第一届董事会第十二次会议于2011年4月27日在公司三楼会议室召开，到

166、会董事共7名，会议审议通过了以下议案： 2010年第一季度报告 4、第一届第十三次会议 第一届董事会第十三次会议于2011年5月2日在公司三楼会议室召开方式召开，到会董事共7名，会议审议通过了以下议案： （1）关于开设募集资金专户并授权董事长签署募集资金三方监管协议的议案； （2）关于使用部分超募资金偿还银行货款的议案 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 77 本次会议决议公告刊登在2011年5月3日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（）。 5、第一届第十四次会议 第一届董事会第十四次会议于2011年5月19日在公司三楼会议室召开，到会董事共7名，会议审议通过

167、了以下议案： 关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 本次会议决议公告刊登在2011年5月20日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（）。 6、第一届第十五次会议 第一届董事会第十五次会议于2011年5月30日在公司三楼会议室召开，到会董事共7名，会议审议通过关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的议案。 本次会议决议公告刊登在2011年5月31日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（）。 7、第一届第十六次会议 第一届董事会第十六次会议于2011年7月15日在公司三楼会议室召开，到会董事共7名，会议审议通过以下议案： （1）关于

168、首次公开发行股票后公司增加注册资本及实收资本的议案； （2）关于修改完善上市后适用的的议案 本次会议决议公告刊登在2011年7月16日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（）。 8、第一届第十七次会议 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 78 第一届董事会第十七次会议于2011年8月4日在公司三楼会议室召开，到会董事共7名，会议审议通过了关于2011年半年度报告的议案。 9、第一届第十八次会议 第一届董事会第十八次会议于2011年8月15日在公司三楼会议室召开，到会董事共7名，会议审议通过了以下议案： （1）关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； （2）关

169、于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案； （3）浙江明牌珠宝股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度； （4）浙江明牌珠宝股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程； （5）浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事年报工作制度； （6）浙江明牌珠宝股份有限公司内部控制管理及检查监督办法； （7）浙江明牌珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记制度； （8）浙江明牌珠宝股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度； （9）浙江明牌珠宝股份有限公司外部信息报送和使用管理制度； （10）关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在2011年8月16日的中国证券报

170、、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（）。 10、第一届第十九次会议 第一届董事会第十九次会议于2011年9月19日在公司三楼会议室召开，到会董事共7名，会议审议通过了以下议案： （1）浙江明牌珠宝股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 79 （2）浙江明牌珠宝股份有限公司财务会计信息四方沟通机制 （3）浙江明牌珠宝股份有限公司大股东定期沟通机制 （4）浙江明牌珠宝股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度 （5）浙江明牌珠宝股份有限公司重大突发事件应急机制 （6）浙江明牌珠宝股份有限公司子公司管理制度 本次会议决议公告刊登在2

171、011年9月20日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（）。 11、第一届第二十次会议 第一届董事会第二十次会议于2011年9月29日在公司三楼会议室召开，到会董事共7名，会议审议通过了浙江明牌珠宝股份有限公司内控规则落实自查表。 本次会议决议公告刊登在2011年9月30日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（）。 12、第一届第二十一次会议 第一届董事会第二十一次会议于2011年10月21日在公司三楼会议室召开，到会董事共7名，会议审议通过了关于在香港出资设立子公司的议案 本次会议决议公告刊登在2011年10月22日的中国证券报、上海证券报、证券时报、

172、证券日报和巨潮资讯网（）。 13、第一届第二十二次会议 第一届董事会第二十二次会议于2011年10月27日在公司三楼会议室召开，到会董事共7名，会议审议通过了关于2011年第三季度季度报告的议案。 14、第一届第二十三次会议 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 80 第一届董事会第二十三次会议于2011年11月30日在公司三楼会议室召开，到会董事共7名，会议审议通过了以下议案： （1）关于公司符合发行公司债券条件的议案； （2）关于本次发行公司债券方案的议案； （3）关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案； （4）关于召开2011年

173、第二次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在2011年12月1日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（）。 （二）董事会对股东大会的执行情况 报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会。公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等规定和要求，严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，全面执行了公司股东大会通过的各项决议。 （三）董事会专门委员会履职情况 1、审计委员会 报告期内，审计委员会根据董事会审计委员会工作细则赋予的职责和权限，认真履行职责，切实发挥了审计委员会的专业职能。报告

174、期内，审计委员会审议公司募集资金存放与使用情况、公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真听取了公司内审部门2011年内审工作计划，对公司 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 81 财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 审计委员会对审计机构2011年度审计工作进行了评价和总结，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2011年度财务报告的审计工作中尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，具备专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好地完成了对公司2011年度财务报告的审计工作。因此，审计委员会提议续

175、聘其作为公司2012年度的审计机构。 2、战略委员会 严格按照公司董事会战略委员会工作细则开展工作，对公司的发展战略提交了方案，为公司提供了适应公司发展的有效战略。 3、薪酬委员会 严格按照公司董事会薪酬与考核委员会工作细则开展工作，对公司董事、监事、高级管理人员2011年度的薪酬进行了核查，认为：薪酬数据合理、真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的薪酬符合规定，与其履职尽责情况匹配。 4、提名委员会 严格按照公司董事会提名委员会工作细则开展工作，对公司管理层成员的选聘提交了方案，为公司提供了业务素质与职业道德高且任职资格合法合规的管理层人选。 四、利润分配预案 1、本年度利润

176、分配预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2011年度实现净利润250,167,671.63元，加上以前年度留存的未分配利 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 82 润332,778,024.07元，扣除按照2011年度实现净利润250,167,671.63元的10%提取法定盈余公积金25,016,767.16元后，2011年末母公司实际可供股东分配的利润为557,928,928.54元。以公司2011 年12 月31 日的总股本240,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利 2.50 元( 含 税 )

177、， 共 计 派 发 现 金 股 利 60,000,000.00 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润497,928,928.54 元滚存至下一年度。本次利润分配预案须经2011年年度股东大会审议批准后实施。 2、公司前三年现金分红情况： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 0.00 216,774,588.79 0.00% 332,778,024.07 2009 年 0.00 148,974,659.82 0.00% 132,863,338.48 2008 年 40,0

178、00,000.00 86,256,974.45 46.37% 89,787,253.80 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 26.55% 五、其它应披露事项 （一）投资者关系管理工作 报告期内，公司严格遵守相关法规及公司制定的投资者关系管理制度的规定，及时、准确的履行披露义务，保障广大投资者的知情权。董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织实施了公司的投资者关系管理工作。公司设置并披露了专门的投资者问询电话、传真以及邮箱等，方便与投资者沟通，并由专人负责接收处理，保持公司与投资者沟通畅通无阻；公司网站上设立投者专区，建立投资者关系互动平台，在网上及时披露与更新公司的相关信

179、息，以方便投资者查询，并及时解答投资者咨询，加强与投资者的联系和沟通，使 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 83 广大投资者更多、更全面地了解公司的生产经营成果及企业发展状况，增强与投资者之间的良性互动，塑造了公司良好的诚信形象；公司合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实维护信息披露的公平性。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习先进的投资者关系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等情况，力求维护与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。 （二）信息披露管理工作

180、 报告期内，董事会修订了信息披露管理制度，并制定了内幕信息知情人登记管理制度、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、年报信息披露重大差错责任追究制度等一系列制度，完善了公司信息披露制度体系，加强了公司信披工作的规范要求。同时，深入学习相关法律法规，以及进一步加强与监管部门的联系和沟通，组织董事、监事和高级管理人员参加培训，进一步加强信息披露的主动性意识。公司能很好地执行内幕信息知情人管理等制度，没有发生违规买卖公司股票的情型，能够保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 （三）公司信息披露媒体 报告期内，公司指定信息披露的报纸为中国证券报、上海证券报、 证 券

181、 时 报 和 证 券 日 报 ， 指 定 信 息 披 露 网 站 为 巨 潮 资 讯 网）。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 84 第十节监事会报告 2011年度，公司监事会按照公司法、公司章程、监事会议事规则等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营决策程序、募集资金使用情况、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开7次会议，具体情况如下： 1、2011年1月21日，在公司三楼会议室召开了第一

182、届监事会第七次会议，审议通过了2010年度监事会工作报告、2010年度财务决算报告（上市前）。 2、2011年4月27日，在公司三楼会议室召开了第一届监事会第八次会议，审议通过2011年第一季度报告。 3、2011年5月2日，在公司三楼会议室召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案。 本次会议决议公告刊登在2011年5月3日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网上。 4、2011年5月19日，在公司三楼会议室召开了第一届监事会第十次会议，审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案。 本次会议决议公告刊登在2011年5月

183、20日的中国证券报、证券时报、 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 85 上海证券报、证券日报及巨潮资讯网上。 5、2011年8月4日，在公司三楼会议室召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了关于2011年半年度报告的议案。 6、2011年8月15日，在公司三楼会议室召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案。 7、2011年10月27日，在公司三楼会议室召开了第一届监事会第十三次会议，审议通过了关于2011年第三季度季度报告的议案。 二、监事会对公司2011年度有关事项发表的审核意见 报告期

184、内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对董事会、股东大会审议的定期报告、内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督并发表审核意见。 （一）公司依法运作情况 监事会根据公司章程及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查。认为董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律法规的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会结合本公司实际情况，定期对公司报告期内的财务情况进行询问和检查。监事会认为公司及各子公司设有独立的财务部

185、门，有独立财务账册，独立核算，能够严格遵守会计法和有关财务规章制度。2011年度，公司 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 86 及各子公司的财务管理规范，会计报表真实、准确地反映了公司及各子公司的实际情况。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司2011年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）募集资金使用情况 监事会对公司募集资金使用进行了跟踪核查，并发表了独立意见，认为公司严格按照募集资金管理制度的要求使用和管理募集资金，报告期内公司募集资金运用得当，未有改变募集资金用途的情况。 （四）公司重大关联交易情况 经核查,公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序

186、进行审批和执行,公司 2011 年实际关联日常交易金额在审批的范围之内。以上关联交易为日常经营活动中经常发生的,与关联方的合作是公司发展战略和生经营的需要,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。有利于保证公司经营的持续性和稳定性；关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司未来财务状况与经营成果产生重大不利影响。 （五）内控管理监督情况 监事会对公司2011年度内部控制的自我评价报告及报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项

187、管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 87 安全完整。 三、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司制订了内幕信息知情人登记制度。监事会认为公司董事会能够按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，维护了广大投资者的平等公平获取公司信息的权力，有效防止了内幕交易的发生。定期

188、报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关人员有利用内幕信息从事内幕交易的情形。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 88 第十一节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司无控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于浙江明牌珠宝股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明。 三、破产重整相关

189、事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 四、持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权等事项 五、收购、出售资产及企业合并事项 1、报告期内，公司出售资产情况如下: 2011年1月11日，公司向浙江明牌实业股份有限公司出售标的物为浙江绍兴县农村合作银行的0.33%的股权（即200万股），交易价格1160万元。由于所出售资产的每年收到的分红款占公司的净利润比例极小，并不涉及到公司主营业务的生产和销售，从而不影响公司业务的连续性和稳定性。 2、合并事项 本年度新增一户子公司。本期公司出资设立绍兴明牌珠宝销售有限公司，于2011年5月18日办

190、妥工商设立登记手续，并取得注册号为330600000125030的企业法人营业执照。该公司注册资本200万元，公司出资200万元，占其 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 89 注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2011年12月31日，绍兴明牌珠宝销售有限公司的净资产5,583,737.28 元，成立日至期末实现的净利润3,583,737.28 元。 六、股权激励计划的实施情况 报告期内，公司没有实施股权激励计划。 七、重大关联交易事项 1、日常关联交易如下： 单位:万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购

191、产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 北京菜市口百货股份有限公司 25,727.08 4.37% 0.00 0.00% 浙江日月房地产开发有限公司 0.69 0.00% 0.00 0.00% 合计 25,727.77 4.37% 0.00 0.00% 2、关联方为公司租赁房屋情况 (1) 本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订房屋租赁合同，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道 561 号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029

192、 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租金为 260 万元，本期租金 260 万元。 (2) 本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订房屋租赁合同，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路 388号的房产一层、地下一层及四楼 402 室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 90 月 31 日止，双方协商确定年租金为 350 万元，本期租金 350 万元。 (3) 本公司之子公司咸阳明牌首饰有限公司与浙江日月首饰集团有限公司

193、签订房屋租赁合同，浙江日月首饰集团有限公司将位于咸阳市人民东路 50号的房屋出租给子公司咸阳明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租金为 20 万元，本期租金为 20 万元。 (4) 本公司之子公司长沙明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业投资股份有限公司签订房屋租赁合同，浙江明牌实业投资股份有限公司将位于长沙市黄兴南路 456 号一楼的物业部分出租给子公司长沙明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年12 月 31

194、日止，双方协商确定年租金为 70 万元，本期租金为 70 万元。 (5) 本公司与浙江明牌实业投资股份有限公司签订房屋租赁合同，浙江明牌实业投资股份有限公司将位于绍兴市解放北路 391 号的房屋一层和三层出租给本公司作为办公及商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租金为 220 万元，本期租金为220 万元。 (6) 本公司与浙江日月首饰集团有限公司签订房屋租赁合同，本公司将位于绍兴县福全镇沈家畈村东厢溇第 3 幢 3 层 1 间和 5 层 4 间出租给浙江日月首饰集团有限公司作为办公用房，租赁期为 3 年，即自

195、 2010 年 1 月 1 日起至2012 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租金 6 万元，本期租金为 6 万元。 3、垫付劳务费用 本公司与武汉明牌实业投资有限公司签订劳务派遣协议，武汉明牌实 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 91 业投资有限公司按照规定向公司派遣劳务人员，派遣期为 5 年，即自 2011 年3 月 1 日起至 2016 年 2 月 28 日止，本期武汉明牌实业投资有限公司替公司垫付劳务派遣费用 2,066,987.19 元。 5、关联担保情况 (1) 关联方为公司向银行借款以及开具银行承兑汇票提供担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保

196、到期日 担保种类 担保是否已经履行完毕 浙江明牌实业投资股份有限公司 本公司 16,000,000.00 2011-1-10 2012-1-10 短期借款 否 浙江日月首饰集团有限公司、虞阿五、虞兔良 本公司 100,000,000.00 2011-8-19 2012-2-18 短期借款 否 50,000,000.00 2011-12-22 2012-6-19 短期借款 否 118,000,000.00 2011-12-27 2012-6-26 短期借款 否 浙江日月首饰集团有限公司、虞阿五、虞兔良、武汉明牌实业投资有限公司 本公司 100,000,000.00 2011-9-1 2012-2

197、-28 短期借款 否 浙江日月首饰集团有限公司 本公司 38,000,000.00 2011-4-8 2012-3-30 短期借款 否 29,000,000.00 2011-6-30 2012-3-11 短期借款 否 15,950,000.00 2011-7-29 2012-6-30 短期借款 否 浙江日月首饰集团有限公司 本公司 8,000,000.00 2011-4-28 2012-4-23 短期借款 否 27,000,000.00 2011-4-29 2012-4-29 短期借款 否 (2) 浙江日月首饰集团有限公司、虞阿五、虞兔良为公司向中国银行股份有限公司浙江省分行租借黄金实物提供担

198、保，具体情况如本财务报表附注其他重要事项-其他之所述。在该担保项下，截至 2011 年 12 月 31 日，公司向中国银行股份有限公司浙江省分行借入黄金实物 912 千克尚未归还，其到期日为2012 年 1 月 12 日至 2012 年 8 月 24 日。 (3) 浙江日月首饰集团有限公司、虞阿五、虞兔良为公司向招商银行股份有限公司绍兴分行租借黄金实物提供连带责任担保，具体情况如本财务报表附 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 92 注其他重要事项-其他之所述。在该担保项下，截至 2011 年 12 月 31 日，公司向招商银行股份有限公司绍兴分行借入黄金实物 128 千克尚未归还

199、，其到期日为 2012 年 2 月 29 日。 (4) 上海明牌投资有限公司为子公司上海杨浦明牌商贸有限公司与上海五角场黄金珠宝城实业发展有限公司签订的长期房屋租赁合同提供履约担保。 八、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司除正常采购商品及销售业务外，未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的事项。 2、本报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 3、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。 九、公司、公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%

200、以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、发行时所作承诺 本公司的控股股东日月集团和其他股东永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。 公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 93 所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次

201、公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。 本次发行前，本公司股东联众投资、博时投资、永丰商务、恒瑞泰富分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。 报告期内，上述股东均履行承诺。 2、避免同业竞争承诺 （1）实际控制人有关避免同业竞争的承诺 本次发行前，本公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子分别做出了关于避免同业竞争的承诺函，有关承诺如下： 明牌实

202、业不增加对北京菜百的持股比例，本人不参与北京菜百的实际经营，本人和明牌实业也不委派他人参与北京菜百的实际经营； 本人将不会参与任何与股份公司相同或相似的业务，将不会进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动； 本人将不以任何形式，也不设立任何独资或拥有控制权的企业或组织直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务； 本人将不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，将不会自营或者为他人经营与股份公司同类的业务。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 94 （2）控股股东有关避免同业竞争的承诺 本次发行前，本公司的控股股东日月集团做出了关于避免同业竞争的声明和承诺，有关承

203、诺如下： 本公司及本公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务，不会进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动； 若本公司及本公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与股份公司发生同业竞争或与股份公司利益发生冲突，本公司将促使将该公司的股权、资产或业务向股份公司或第三方出售； 在本公司及本公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司与股份公司均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，股份公司享有优先选择权； 本公司保证不利用控股股东的地位损害股份公司及其他小股东的合法权益，

204、也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 3、追加承诺 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 报告期内，上述承诺事项得到严格执行。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 公司2011年度聘任的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其年度审计工作薪酬为80万元。 2011年度为公司提供审计服务的签字会计师为赵海荣、朱国刚，二人均未 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 95 超过证监会计字200313号文规定的连续提供审计服务的最长期限。 十一、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5以上的股东

205、、实际控制人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、本报告期公司信息披露索引 2011年度，公司在中国证监会指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（）刊登了以下公告及报告： 序号 公告名称 公告编号 公告日期 1 一季报正文 2011001 4-29 2 监事会决议公告稿（关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案） 2011002 5-4 3 董事会决议公告稿（关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案）

206、2011003 5-4 4 使用超募资金归还银行贷款的公告 2011004 5-4 5 关于公司签订募集资金三方监管协议的公告 2011005 5-6 6 董事会决议公告稿置换 2011006 5-20 7 监事会决议公告稿置换 2011007 5-20 8 置换公告稿 2011008 5-20 9 董事会决议公告稿关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的议案 2011009 5-31 10 更正公告（一季报） 2011010 72 11 董事会决议公告（完善章程、增加注册资本） 2011011 716 12 网下配售股份上市流通提示性公告 2011012 720 浙江明牌珠宝股份有

207、限公司 2011 年年度报告 96 13 营业执照变更完成 2011013 722 14 2011 年半年报 2011014 85 15 一届十八次董事会（募资补充流动资金） 2011015 816 16 一届十二次监事会（募资补充流动资金） 2011016 816 17 募资补充流动资金公告 2011017 816 18 召开股东大会通知 2011018 816 19 召开股东大会的提示性公告 2011019 825 20 整改报告董事会 2011020 920 21 深圳证券交易所内控规则落实自查表 2011021 930 22 董事会设立香港公司 2011022 1022 23 设立香港

208、公司对外投资公告 201023 1022 24 三季报正文 2011024 1028 25 董事发行公司债预案 2011025 121 26 召开股东大会通知 2011026 121 27 召开股东大会的提示性公告 2011027 1213 28 股东大会决议公告 2011028 1217 十三、投资者关系管理工作的开展情况 本报告期，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件及公司投资者关系管理制度等相关规定，公司董事会秘书是公司投资者关系管理工作的具体负责人，公司证券部负责处理投资者关系的日常事务。 在日常工作中，公司通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种方式，与各类投资者

209、进行互动沟通与交流，解答投资者的疑问，合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司进行现场参观、调研与座谈等活动，增进了广大投资者对公司所处行业、经营现状、未来发展规划的了解与认同，树立公司在资本市场上的良好形象。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 97 公司认真做好投资者关系活动的档案管理工作，包括签署相关保密协议、整理会谈记录，并按要求及时上传至深交所网站，促进了公司的规范运作。报告期接待调研、沟通、采访等活动情况如下 ： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 05 月 04 日 公司 实地调研 机构 云南信托

210、 公司经营情况,发展前景。 2011 年 05 月 18 日 公司 实地调研 机构 德邦证券、上投摩根 公司经营情况,发展前景。 2011 年 05 月 25 日 公司 实地调研 机构 六和投资 公司经营情况,发展前景。 2011 年 05 月 26 日 公司 实地调研 机构 中金公司 公司经营情况,发展前景。 2011 年 06 月 03 日 公司 实地调研 机构 富国基金、金鹰基金 公司经营情况,发展前景。 2011 年 06 月 08 日 公司 实地调研 机构 华夏基金 公司经营情况,发展前景。 2011 年 06 月 09 日 公司 实地调研 机构 国信证券 公司经营情况,发展前景。

211、2011 年 06 月 21 日 公司 实地调研 机构 光大证券 公司经营情况,发展前景。 2011 年 06 月 23 日 公司 实地调研 机构 浙商证券 公司经营情况,发展前景。 2011 年 06 月 24 日 公司 实地调研 机构 国信证券、中信证券、银河基金、华夏基金、西部证券、尚雅投资等 公司经营情况,发展前景。 2011 年 07 月 14 日 公司 实地调研 机构 银华基金 公司经营情况及未来发展前景 2011 年 07 月 15 日 公司 实地调研 机构 日信证券 公司经营情况及行业发展方向 2011 年 07 月 20 日 公司 实地调研 机构 广发证券、东方证券、天治基金

212、、信诚基金、农银汇理基金 公司经营情况及未来发展前景 2011 年 07 月 21 日 公司 实地调研 机构 中信金通证券 公司经营情况及未来发展前景 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 98 2011 年 07 月 26 日 公司 实地调研 机构 东兴证券 公司经营情况及未来发展前景 2011 年 08 月 06 日 公司 实地调研 机构 光大证券 中报情况介绍 2011 年 08 月 06 日 公司 实地调研 机构 华泰柏瑞基金 中报情况;公司未来发展前景 2011 年 08 月 12 日 公司 实地调研 机构 国泰君安证券、中海基金、挚信资本、维科创投 中报情况;公司未来发展

213、前景 2011 年 08 月 16 日 公司 实地调研 机构 方正证券 黄金采购模式;公司经营情况 2011 年 08 月 18 日 公司 实地调研 机构 嘉实基金 公司业务发展情况 2011 年 08 月 25 日 公司 实地调研 机构 南京证券 公司中报情况及业务发展前景 2011 年 09 月 08 日 公司 实地调研 机构 东方证券、光大证券、华泰联合证券、国泰君安证券、博时基金、广发基金 公司经营情况及未来发展前景 2011 年 09 月 09 日 公司 实地调研 机构 长城证券 公司经营情况及未来发展前景 2011 年 10 月 28 日 公司 实地调研 机构 第一创业证券 公司业

214、务发展情况 2011 年 11 月 03 日 公司 实地调研 机构 长盛基金 公司业务发展情况 2011 年 11 月 03 日 公司 实地调研 机构 鼎诺投资 公司业务发展情况 2011 年 11 月 03 日 公司 实地调研 机构 金鹰基金 公司业务发展情况 2011 年 11 月 04 日 公司 实地调研 机构 建信基金 公司业务发展情况 2011 年 11 月 04 日 公司 实地调研 机构 中银国际证券 公司业务发展情况 2011 年 11 月 04 日 公司 实地调研 机构 广发基金 公司业务发展情况 2011 年 11 月 07 日 公司 实地调研 机构 海通证券 公司业务发展情

215、况 2011 年 11 月 22 日 公司 实地调研 机构 杭州慧安投资 公司业务发展情况 2011 年 12 月 06 日 公司 实地调研 机构 瑞银证券 公司业务发展情况 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 99 2011 年 12 月 06 日 公司 实地调研 机构 富国基金 公司业务发展情况 2011 年 12 月 06 日 公司 实地调研 机构 农银汇理基金 公司业务发展情况 2011 年 12 月 06 日 公司 实地调研 机构 太平资产 公司业务发展情况 2011 年 12 月 06 日 公司 实地调研 机构 泽熙投资 公司业务发展情况 浙江明牌珠宝股份有限公司 20

216、11 年年度报告 100 第十二节 财务报告 审 计 报 告 天健审20122868 号 浙江明牌珠宝股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称明牌珠宝公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

217、。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作

218、出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 101 三、审计意见 我们认为，明牌珠宝公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了明牌珠宝公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 赵海荣 中国杭州 中国注册会计师： 朱国刚 二一二年四月十六日 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 102 资产负债表 编制单位：浙江明牌

219、珠宝股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 713,880,898.88 702,346,220.22 224,188,268.00 219,546,903.07 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 337,544,287.97 350,416,078.10 292,800,363.02 296,703,203.34 预付款项 80,179,980.03 80,211,736.16 22,041,424.63 22,041,424.63 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金

220、 应收利息 1,936,000.00 1,936,000.00 应收股利 其他应收款 4,727,901.50 3,122,086.50 1,092,727.78 819,356.34 买入返售金融资产 存货 2,484,570,383.35 2,479,444,916.14 1,505,049,762.31 1,499,108,929.90 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,622,839,451.73 3,617,477,037.12 2,045,172,545.74 2,038,219,817.28 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资

221、 长期应收款 长期股权投资 1,285,401.97 8,285,401.97 2,150,000.00 7,150,000.00 投资性房地产 固定资产 30,975,532.35 30,860,421.72 33,221,929.11 33,202,270.23 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,128,666.28 21,128,666.28 21,612,725.13 21,612,725.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,224,305.86 4,259,230.94 3,934,658.33 3,946,933.18

222、浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 103 其他非流动资产 非流动资产合计 57,613,906.46 64,533,720.91 60,919,312.57 65,911,928.54 资产总计 3,680,453,358.19 3,682,010,758.03 2,106,091,858.31 2,104,131,745.82 流动负债： 短期借款 501,950,000.00 501,950,000.00 973,000,000.00 973,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 284,263,200.00 284,263,20

223、0.00 222,402,240.00 222,402,240.00 应付票据 28,685,757.97 28,685,757.97 应付账款 48,765,273.77 45,576,419.20 113,108,524.11 105,555,600.60 预收款项 78,189,413.11 84,166,822.94 59,037,376.68 62,244,080.46 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,233,955.67 18,737,971.00 14,294,366.29 14,110,317.75 应交税费 -71,517,195.81 -73,76

224、1,968.15 3,833,840.12 3,595,257.16 应付利息 2,788,325.52 2,788,325.52 3,412,131.55 3,412,131.55 应付股利 其他应付款 11,719,053.61 10,913,771.26 1,599,854.88 1,485,168.73 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 875,392,025.87 874,634,541.77 1,419,374,091.60 1,414,490,554.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款

225、 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 8,819,945.53 8,819,945.53 182,592.50 182,592.50 其他非流动负债 非流动负债合计 8,819,945.53 8,819,945.53 182,592.50 182,592.50 负债合计 884,211,971.40 883,454,487.30 1,419,556,684.10 1,414,673,146.72 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 240,000,000.00 240,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 1,938,742,

226、319.67 1,938,635,239.02 139,812,319.67 139,705,239.02 减：库存股 专项储备 盈余公积 61,992,103.17 61,992,103.17 36,975,336.01 36,975,336.01 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 104 一般风险准备 未分配利润 555,506,963.95 557,928,928.54 329,747,518.53 332,778,024.07 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,796,241,386.79 2,798,556,270.73 686,535,174.21 6

227、89,458,599.10 少数股东权益 所有者权益合计 2,796,241,386.79 2,798,556,270.73 686,535,174.21 689,458,599.10 负债和所有者权益总计 3,680,453,358.19 3,682,010,758.03 2,106,091,858.31 2,104,131,745.82 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 105 利润表 编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 5,888,279,065.40 5,829,7

228、09,285.24 4,028,962,563.00 3,986,919,166.72 其中：营业收入 5,888,279,065.40 5,829,709,285.24 4,028,962,563.00 3,986,919,166.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,549,523,118.38 5,493,105,591.17 3,750,128,454.87 3,702,832,771.17 其中：营业成本 5,289,596,933.91 5,278,385,898.94 3,527,060,790.13 3,512,027,182.21 利息支出 手续费及

229、佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 20,711,243.60 9,129,395.59 12,544,134.16 5,439,985.18 销售费用 133,105,930.58 106,781,673.45 111,249,622.18 92,374,245.35 管理费用 46,373,610.34 40,659,929.72 39,652,407.73 34,488,980.43 财务费用 40,877,947.06 39,237,865.27 58,183,419.62 57,040,656.91 资产减值损失 18,85

230、7,452.89 18,910,828.20 1,438,081.05 1,461,721.09 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 45,898,952.14 45,898,952.14 10,297,958.21 10,297,958.21 投资收益（损失以“-”号填列） -48,561,627.86 -48,561,627.86 -47,150,574.23 -47,150,574.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -14,598.03 -14,598.03 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 336,093,271.30 333,941

231、,018.35 241,981,492.11 247,233,779.53 加：营业外收入 8,125,451.48 8,096,937.68 54,072,507.98 54,071,931.37 减：营业外支出 6,013,582.69 5,947,636.09 4,063,445.05 4,062,579.76 其中：非流动资产处置损失 10,907.31 10,907.31 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 338,205,140.09 336,090,319.94 291,990,555.04 297,243,131.14 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 106

232、 减：所得税费用 87,428,927.51 85,922,648.31 75,215,966.25 75,115,702.71 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 250,776,212.58 250,167,671.63 216,774,588.79 222,127,428.43 归属于母公司所有者的净利润 250,776,212.58 250,167,671.63 216,774,588.79 222,127,428.43 少数股东损益 0.00 0.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.14 1.14 1.20 1.23 （二）稀释每股收益 1.14 1.14 1.20 1.2

233、3 七、其他综合收益 八、综合收益总额 250,776,212.58 250,167,671.63 216,774,588.79 222,127,428.43 归属于母公司所有者的综合收益总额 250,776,212.58 250,167,671.63 216,774,588.79 222,127,428.43 归属于少数股东的综合收益总额 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 107 现金流量表 编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金

234、6,841,149,506.76 6,768,820,128.99 4,608,922,567.31 4,552,249,822.91 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 31,372,908.77 25,749,600.11 10,949,159.01 10,584,926.55 经营活动现金流入小计 6,872,522

235、,415.53 6,794,569,729.10 4,619,871,726.32 4,562,834,749.46 购买商品、接受劳务支付的现金 7,352,447,351.87 7,330,118,512.24 4,406,734,680.20 4,386,127,658.34 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 59,759,660.58 47,374,088.26 39,206,163.99 29,869,457.38 支付的各项税费 174,358,24

236、9.99 154,785,743.39 158,681,195.25 146,303,269.47 支付其他与经营活动有关的现金 112,183,693.83 93,539,567.18 103,211,254.27 90,675,942.98 经营活动现金流出7,698,748,956.27 7,625,817,911.07 4,707,833,293.71 4,652,976,328.17 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 108 小计 经营活动产生的现金流量净额 -826,226,540.74 -831,248,181.97 -87,961,567.39 -90,141,5

237、78.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 181,600,000.00 181,600,000.00 取得投资收益收到的现金 142,044.44 142,044.44 300,000.00 300,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 74,358.15 74,358.15 70,691,574.00 70,691,574.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 262,710.00 262,710.00 775,790.00 775,790.00 投资活动现金流入小计 182,079,112.59 182,

238、079,112.59 71,767,364.00 71,767,364.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,958,823.20 22,830,495.71 20,582,872.35 20,576,167.22 投资支付的现金 173,300,000.00 175,300,000.00 200,000.00 200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 196,258,823.20 198,130,495.71 20,782,872.35 20,776,167.22 投资活动产生的现

239、金流量净额 -14,179,710.61 -16,051,383.12 50,984,491.65 50,991,196.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,858,930,000.00 1,858,930,000.00 500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,598,950,000.00 1,598,950,000.00 2,547,000,000.00 2,547,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,457,880,000.00 3,457,880,000.0

240、0 2,547,500,000.00 2,547,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,070,000,000.00 2,070,000,000.00 2,358,000,000.00 2,358,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 55,712,226.84 55,712,226.84 60,820,983.82 60,820,983.82 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,125,712,226.84 2,125,712,226.84 2,418,820,983.82 2,418,820,983.8

241、2 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 109 筹资活动产生的现金流量净额 1,332,167,773.16 1,332,167,773.16 128,679,016.18 128,179,016.18 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 491,761,521.81 484,868,208.07 91,701,940.44 89,028,634.25 加：期初现金及现金等价物余额 206,640,043.75 201,998,678.82 114,938,103.31 112,970,044.57 六、期末现金及现金等价物余额 698,401,56

242、5.56 686,866,886.89 206,640,043.75 201,998,678.82 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 110 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 180

243、,000,000.00 139,812,319.67 36,975,336.01 329,747,518.53 686,535,174.21 180,000,000.00 139,705,239.02 14,762,593.17 135,185,672.58 307,080.65 469,960,585.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000,000.00 139,812,319.67 36,975,336.01 329,747,518.53 686,535,174.21 180,000,000.00 139,705,239.02 14,762,593.1

244、7 135,185,672.58 307,080.65 469,960,585.42 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 60,000,000.00 1,798,930,000.00 25,016,767.16 225,759,445.42 2,109,706,212.58 107,080.65 22,212,742.84 194,561,845.95 -307,080.65 216,574,588.79 （一）净利润 250,776,212.58 250,776,212.58 216,774,588.79 216,774,588.79 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 25

245、0,776,212.58 250,776,212.58 216,774,588.79 216,774,588.79 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 111 （三）所有者投入和减少资本 60,000,000.00 1,798,930,000.00 1,858,930,000.00 107,080.65 -307,080.65 -200,000.00 1所有者投入资本 60,000,000.00 1,798,930,000.00 1,858,930,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 107,080.65 -307,080.65 -200,000.00 （四）利润

246、分配 25,016,767.16 -25,016,767.16 22,212,742.84 -22,212,742.84 1提取盈余公积 25,016,767.16 -25,016,767.16 22,212,742.84 -22,212,742.84 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 112 损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 240,000,000.00 1,938,742

247、,319.67 61,992,103.17 555,506,963.95 2,796,241,386.79 180,000,000.00 139,812,319.67 36,975,336.01 329,747,518.53 686,535,174.21 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 113 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余

248、公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 180,000,000.00 139,705,239.02 36,975,336.01 332,778,024.07 689,458,599.10 180,000,000.00 139,705,239.02 14,762,593.17 132,863,338.48 467,331,170.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000,000.00 139,705,239.02 36,975,336.01 332,778,024.07 689,458,599.10 180,000,000.00 13

249、9,705,239.02 14,762,593.17 132,863,338.48 467,331,170.67 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 60,000,000.00 1,798,930,000.00 25,016,767.16 225,150,904.47 2,109,097,671.63 22,212,742.84 199,914,685.59 222,127,428.43 （一）净利润 250,167,671.63 250,167,671.63 222,127,428.43 222,127,428.43 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 250,167,671

250、.63 250,167,671.63 222,127,428.43 222,127,428.43 （三）所有者投入和减少资本 60,000,000.00 1,798,930,000.00 1,858,930,000.00 1所有者投入资本 60,000,000.00 1,798,930,000.00 1,858,930,000.00 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 114 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 25,016,767.16 -25,016,767.16 22,212,742.84 -22,212,742.84 1提取盈余公积 25,016,767

251、.16 -25,016,767.16 22,212,742.84 -22,212,742.84 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 240,000,000.00 1,938,635,239.02 61,992,103.17 557,928,928.54 2,798,556,270.73 180,000,000.00 139,705,239.02 36,975,336.01 332,778,02

252、4.07 689,458,599.10 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 115 浙江明牌珠宝股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江明牌珠宝股份有限公司前身系原绍兴日月星珠宝首饰有限公司（以下对于浙江明牌珠宝股份有限公司与绍兴日月星珠宝首饰有限公司，除特殊说明外，统一简称为本公司或公司）。绍兴日月星珠宝首饰有限公司系经绍兴县对外贸易经济合作局浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会绍外开联200238 号文批复同意，由浙江日月首饰集团有限公司和永盛国际投资集团有限公司（香港）共同出资设立的外商投资企业，于 2002 年 10 月 15 日取

253、得企合浙绍总字第 002182 号企业法人营业执照和商外资浙府资绍字200201776 号批准证书。绍兴日月星珠宝首饰有限公司成立时注册资本 1,100 万美元，其中：浙江日月首饰集团有限公司出资 100 万美元，占注册资本的 9.10%；永盛国际投资集团有限公司（香港）出资 1000 万美元，占注册资本的 90.9%。经营期限 50 年。 2006 年 10 月，经公司董事会决议，并经绍兴县对外贸易经济合作局绍县外经贸（审）字2006159 号文批复同意，公司注册资本由 1100 万美元增加至 1650 万美元，新增注册资本中浙江日月首饰集团有限公司出资 50 万美元，永盛国际投资集团有限公

254、司（香港）出资 500 万美元，双方认缴出资后的出资比例不变。公司于 2006 年 11 月 8 日完成相应工商变更登记。 2007 年 10 月，经公司董事会决议，并经绍兴县对外贸易经济合作局绍县外经贸（审）字2007163 号文批复同意，在注册资本 1,650 万美元不变的前提下，浙江日月首饰集团有限公司出资由原150 万美元调整为 430 万美元，占注册资本的 26.06%，永盛国际投资集团有限公司（香港）出资由原 1500 万美元调整为 1220 万美元，占注册资本的 73.94%。公司于 2007 年 10 月 19 日取得注册号为 330600400004957 的企业法人营业执照

255、。 2007 年 12 月，经公司董事会决议，并经绍兴县对外贸易经济合作局绍县外经贸（审）字2007182 号文批复同意，公司吸收合并原浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司，合并后公司注册资本由 1650万美元变更为 1752.88 万美元，浙江日月首饰集团有限公司出资 778.6293 万美元，占注册资本的44.42%，永盛国际投资集团有限公司（香港）出资 974.2507 万美元，占注册资本的 55.58%。公司于 2007 年 12 月 27 日完成相应工商变更登记。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 116 2008 年 6 月，经公司董事会决议，并经绍兴县对外贸易经济合作局绍县

256、外福（审）字第20089 号文批复同意，永盛国际投资集团有限公司（香港）将其持有公司 123.7985 万美元股权、86.659万美元股权分别转让给日月控股有限公司、雄峰控股集团有限公司；同月，绍兴县联众投资有限公司、绍兴县博时投资有限公司、绍兴县鑫富投资有限公司均分别向公司增资 61.8993 万美元，绍兴县永丰商务咨询有限公司向公司增资 24.7596 万美元。本次股权转让、增资事项完成后，公司注册资本 1963.3375 万美元，其中：浙江日月首饰集团有限公司出资 778.6293 万美元，占注册资本的39.66%；永盛国际投资集团有限公司（香港）出资 763.7932 万美元，占注册资

257、本的 38.90%；日月控股有限公司出资 123.7985 万美元，占注册资本的 6.31%；雄峰控股集团有限公司出资 86.659 万美元，占注册资本的 4.42%；绍兴县联众投资有限公司出资 61.8993 万美元，占注册资本的 3.15%；绍兴县博时投资有限公司出资 61.8993 万美元，占注册资本的 3.15%；绍兴县鑫富投资有限公司出资 61.8993 万美元，占注册资本的 3.15%；绍兴县永丰商务咨询有限公司出资 24.7596 万美元，占注册资本的 1.26%。公司于 2008 年 6 月 30 日完成相应工商变更登记。 2008 年 12 月 29 日，经公司董事会决议，并

258、经绍兴县对外贸易经济合作局绍县外福（审）字第200816 号文批复同意，雄峰控股集团有限公司将其持有公司 75.749 万美元股权、10.91 万美元股权分别转让给绍兴县携行贸易有限公司、浙江恒瑞实业有限公司。本次股权转让完成后，浙江日月首饰集团有限公司出资 778.6293 万美元，占注册资本的 39.66%；永盛国际投资集团有限公司（香港）出资 763.7932 万美元，占注册资本的 38.90%；日月控股有限公司出资 123.7985 万美元，占注册资本的 6.31%；绍兴县联众投资有限公司出资 61.8993 万美元，占注册资本的 3.15%；绍兴县博时投资有限公司出资 61.8993

259、 万美元，占注册资本的 3.15%；绍兴县鑫富投资有限公司出资 61.8993万美元，占注册资本的 3.15%；绍兴县永丰商务咨询有限公司出资 24.7596 万美元，占注册资本的1.26%；绍兴县携行贸易有限公司出资 75.749 万美元，占注册资本的 3.86%；浙江恒瑞实业有限公司出资 10.91 万美元，占注册资本的 0.56%。公司于 2008 年 12 月 31 日完成相应工商变更登记。 根据浙江明牌珠宝股份有限公司发起人协议并经浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资函2009207 号文批准，绍兴日月星珠宝首饰有限公司以 2008 年 12 月 31 日为基准日，以经审计后的净资产扣

260、除 2008 年度利润分配后的净值整体变更为浙江明牌珠宝股份有限公司。浙江明牌珠宝股份有限公司于 2009 年 5 月 27 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330600400004957的企业法人营业执照，注册资本为人民币 18,000 万元，股份总数 18,000 万股（每股面值 1 元）。其中：浙江日月首饰集团有限公司持有 7138.5217 万股，占总股本的 39.66%；永盛国际投资集团有限公司（香港）持有 7002.5035 万股，占总股本的 38.90%；日月控股有限公司持有 1134.9923 万股，占总股本的 6.31%；绍兴县携行贸易有限公司持有 694.4

261、715 万股，占总股本的 3.86%；绍兴县博时浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 117 投资有限公司持有 567.4966 万股，占总股本的 3.15%；绍兴县联众投资有限公司持有 567.4966 万股，占总股本的 3.15%；绍兴县鑫富投资有限公司持有 567.4966 万股，占总股本的 3.15%；绍兴县永丰商务咨询有限公司持有 226.9976 万股，占总股本的 1.26%；浙江恒瑞泰富实业有限公司持有100.0236 万股，占总股本的 0.56%。 根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议、第一届董事会第四次会议决议，并于 2011 年 4 月1 日经中国证券监

262、督管理委员会证监许可2011485 号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股面值 1 元。公司现有注册资本 240,000,000.00 元，股份总数 240,000,000 股(每股面值 1 元)，其中无限售条件的流通 A 股为 60,000,000 股。公司股票已于2011 年 4 月 22 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属金银珠宝首饰行业。经营范围：生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品；销售生产产品。主营产品：黄金饰品、铂金饰品和钻石镶嵌类饰品。 本公司产品业务结构变化说明： 本公司于 2007 年 12 月收购浙江明牌首

263、饰股份有限公司（现已更名为浙江明牌实业股份有限公司，以下简称明牌首饰公司）与黄金饰品生产、销售业务相关的主要经营性资产和部分负债，相关资产转让后，明牌首饰公司将不再从事黄金珠宝首饰的生产和销售业务，其业务转入本公司。 本公司于 2007 年 12 月完成对原浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司（以下简称华鑫珠宝公司）的吸收合并。吸收合并完成后，华鑫珠宝公司注销，相关钻石镶嵌类饰品的生产和销售经营业务均由本公司承续。 公司经过上述资产收购和吸收合并后，相应产品业务由原先的主要从事铂金饰品的生产和销售变更为主要从事黄金饰品、铂金饰品、钻石镶嵌类饰品的生产和销售。 本公司的基本组织架构：股东大会是公司权力机

264、构，董事会是股东大会的执行机构，董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会等专门委员会、董事会秘书、证券事务部及审计部，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司下设总经理办公室、人力资源部、营销策划部、运营中心、贵金属采购委员会、贵金属采购部、销售部、财务部、钻石辅料采购部、生产部、质检部、设计中心、生产技术部、信息中心等主要职能部门。 公司下属子公司包括武汉明牌首饰有限公司、上海明牌首饰有限公司、咸阳明牌首饰有限公司、长沙明牌珠宝销售有限公司、青岛明牌盛商贸有限公司、上海杨浦明牌商贸有限公司和绍兴明牌珠宝销售有限公司 7 家法人单位。 二、公司主

265、要会计政策和会计估计 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 118 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价

266、值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财

267、务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非浙江明牌

268、珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 119 货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入

269、当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投

270、资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续

271、计量：1) 按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 120 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；

272、持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产

273、，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下

274、列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准

275、备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 121 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确

276、认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 500 万元以上（含）或占应收款项账

277、面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。 2按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 6 个月以内（含 6 个月，以下同） 1 1 6 个月-1 年 5 5 1-2 年 20 2

278、0 2-3 年 50 50 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 122 3 年以上 100 100 3单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合中的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货

279、的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货中黄金、铂金饰品、镶嵌饰品中的黄金、铂金采用加权平均法，镶嵌饰品中的钻石采用个别计价法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时

280、估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 123 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益

281、性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认

282、方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企

283、业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定计提相应的减值准备。 (十三) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 124 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方

284、法 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-35 10 2.57-3 机器设备 10 10 9 运输设备 5 10 18 办公设备及其他 5 10 18 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估

285、计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)

286、若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 125 生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额

287、；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 年 软件 5-10 年 3 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减

288、值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归

289、属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 1)首先，公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段。研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段；开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。2)其次，公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 126 出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时

290、，确认为无形资产：a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c.无形资产产生经济利益的方式；d.有足够的技术、服务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给

291、购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按

292、已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取

293、得的，按照名义金额计量。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 127 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得

294、税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

295、(二十一) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 三、税项 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 消费税 应纳税销售额 (量) 5% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、

296、12% 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 128 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%注 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 注：本公司系外商投资企业，根据国务院国发201035 号文件的相关规定，公司自 2010年 12 月 1 日起按应缴流转税税额的 5%计缴城市维护建设税；合并范围内其余公司均按应缴流转税税额的 7%计缴。 四、企业合并及合并财务报表 (一) 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机构 代码 武汉明牌首饰有限公司 全

297、资子公司 武汉 商业 150 万 金银珠宝首饰销售等 66950498-0 上海明牌首饰有限公司 全资子公司 上海 商业 200 万 金银珠宝首饰销售等 66937366-9 咸阳明牌首饰有限公司 全资子公司 咸阳 商业 50 万 金银珠宝首饰销售等 67150215-9 长沙明牌珠宝销售有限公司 全资子公司 长沙 商业 50 万 金银珠宝首饰销售等 69858018-1 青岛明牌盛商贸有限公司 全资子公司 青岛 商业 50 万 金银珠宝首饰销售等 55082270-3 上海杨浦明牌商贸有限公司 全资子公司 上海 商业 50 万 金银珠宝首饰销售等 55006518-3 绍兴明牌珠宝销售有限公

298、司 全资子公司 绍兴 商业 200 万 金银珠宝首饰销售等 57533370-3 （续上表） 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报表 武汉明牌首饰有限公司 150 万 100 100 是 上海明牌首饰有限公司 200 万 100 100 是 咸阳明牌首饰有限公司 50 万 100 100 是 长沙明牌珠宝销售有限公司 50 万 100 100 是 青岛明牌盛商贸有限公司 50 万 100 100 是 上海杨浦明牌商贸有限公司 50 万 100 100 是 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 129

299、绍兴明牌珠宝销售有限公司 200 万 100 100 是 （续上表） 子公司全称 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 武汉明牌首饰有限公司 上海明牌首饰有限公司 咸阳明牌首饰有限公司 长沙明牌珠宝销售有限公司 青岛明牌盛商贸有限公司 上海杨浦明牌商贸有限公司 绍兴明牌珠宝销售有限公司 (二) 合并范围发生变更的说明 本期公司出资设立绍兴明牌珠宝销售有限公司，于 2011 年 5 月 18 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330600000125030 的企

300、业法人营业执照。该公司注册资本 200 万元，公司出资200 万元，占其注册资本的 100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 库存现金： 人民币 212,943.53 212,943.53 177,027.44 177,027.44 小 计 212,943.53 212,943.53 177,027.44 177,027.44 银行存款： 人民币 654,081,905.01 6

301、54,081,905.01 161,953,696.80 161,953,696.80 小 计 654,081,905.01 654,081,905.01 161,953,696.80 161,953,696.80 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 130 其他货币资金： 人民币 59,586,050.34 59,586,050.34 62,057,543.76 62,057,543.76 小 计 59,586,050.34 59,586,050.34 62,057,543.76 62,057,543.76 合 计 713,880,898.88 713,880,898.88 22

302、4,188,268.00 224,188,268.00 (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票保证金 8,680,000.00 租借黄金实物保证金 51,650,251.97 42,138,814.92 存入黄金交易所即期保证金 3,251,542.37 684,509.84 黄金延期交收(T+D)合约保证金 2,684,256.00 10,554,219.00 信用证保证金 2,000,000.00 合 计 59,586,050.34 62,057,543.76 2. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情

303、况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 341,238,251.25 100.00 3,693,963.28 1.08 297,199,133.13 100.00 4,398,770.11 1.48 小 计 341,238,251.25 100.00 3,693,963.28 1.08 297,199,133.13 100.00 4,398,770.11 1.48 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 341,238,25

304、1.25 100.00 3,693,963.28 1.08 297,199,133.13 100.00 4,398,770.11 1.48 2) 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 131 金额 比例(%) 金额 比例(%) 6 个月以内 336,554,540.36 98.63 3,365,545.41 290,756,655.87 97.83 2,907,566.56 6 个月-1 年 4,055,495.41 1

305、.19 202,774.77 3,909,477.50 1.32 195,473.88 1-2 年 628,215.48 0.18 125,643.10 1,435,775.84 0.48 287,155.17 2-3 年 177,298.85 0.06 88,649.43 3 年以上 919,925.07 0.31 919,925.07 小 计 341,238,251.25 100.00 3,693,963.28 297,199,133.13 100.00 4,398,770.11 4) 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 (2) 本期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收

306、账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 天津明牌首饰有限公司 货款 3,065,479.53 该公司已注销 否 诸暨市城关日月明牌有限公司 货款 1,613,074.69 该公司已注销 否 其他 货款 919,937.43 账龄较长，无法收回 否 小 计 5,598,491.65 (3) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 浙江日月集团湖州金店有限公司 非关联方 10,391,939.71 6 个月以内 3.05 合肥庐阳区中投饰品经销部 非关联

307、方 9,512,429.13 6 个月以内 2.79 苏州华云弘科贸有限公司 非关联方 8,831,520.80 6 个月以内 2.59 沈阳荟华楼金店 非关联方 8,596,376.39 6 个月以内 2.52 浙江曼卡龙珠宝股份有限公司 非关联方 6,756,309.38 6 个月以内 1.98 小 计 44,088,575.41 12.93 (5) 其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 浙江日月房地产开发有限公司 实际控制人相同 6,902.00 0.002 小 计 6,902.00 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 132

308、 3. 预付款项 (1) 账龄分析列示 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 80,106,516.03 99.91 80,106,516.03 21,967,960.63 99.67 21,967,960.63 1-2 年 2-3 年 40,704.00 0.18 40,704.00 3 年以上 73,464.00 0.09 73,464.00 32,760.00 0.15 32,760.00 合 计 80,179,980.03 100.00 80,179,980.03 22,041,424.63 100.00

309、 22,041,424.63 (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 上海黄金交易所 非关联方 60,465,690.45 1 年以内 预付税款，尚未取得发票 Eratelli Calegarc S.r.l 非关联方 16,404,704.00 1 年以内 合同尚未履行完毕 SISMA S.P.A 非关联方 1,773,256.17 1 年以内 合同尚未履行完毕 中国石油化工股份有限公司 非关联方 600,044.25 1 年以内 合同尚未履行完毕 北京精雕科技有限公司 非关联方 470,000.00 1 年以内 合同尚未履行完毕 小 计 79,7

310、13,694.87 (3) 期末无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 4. 应收利息 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 1,936,000.00 1,936,000.00 合 计 1,936,000.00 1,936,000.00 5. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 133 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 6

311、,255,823.48 100.00 1,527,921.98 24.42 1,869,824.08 100.00 777,096.30 41.56 小 计 6,255,823.48 100.00 1,527,921.98 24.42 1,869,824.08 100.00 777,096.30 41.56 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 6,255,823.48 100.00 1,527,921.98 24.42 1,869,824.08 100.00 777,096.30 41.56 2) 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账

312、准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 6 个月以内 4,256,623.94 68.05 42,566.24 192,278.54 10.28 1,922.78 6 个月-1 年 269,304.00 4.30 13,465.20 227,200.00 12.15 11,360.00 1-2 年 285,200.00 4.56 57,040.00 61,290.00 3.28 12,258.00 2-3 年 59,690.00 0.95 29,845.00 1,275,000.04 68.19 637,500.02

313、 3 年以上 1,385,005.54 22.14 1,385,005.54 114,055.50 6.10 114,055.50 小 计 6,255,823.48 100.00 1,527,921.98 1,869,824.08 100.00 777,096.30 4) 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 (2) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 上海明牌钻石有限公司 拟新设子公司 2,000,000.00

314、6 个月以内 31.97 投入出资款 上海黄金交易所 非关联方 1,414,030.04 6 个月以内：379,030.00 ；3 年以上：1,035,000.04 22.60 T+D 投资收益及会员资格费 绍兴县电力局 非关联方 277,200.00 6 个月以内 4.43 保证金 深圳市茂业百货华强北有限公司 非关联方 137,004.00 6 个月-1 年 2.19 保证金 成都人民商场集团绵阳(茂业)有限公司 非关联方 60,000.00 3 年以上 0.96 保证金 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 134 小 计 3,888,234.04 62.15 6. 存货 (1

315、) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 401,931,181.34 401,931,181.34 125,965,022.75 125,965,022.75 在产品 132,649,603.46 132,649,603.46 120,493,587.76 120,493,587.76 库存商品 1,932,548,732.97 13,212,942.39 1,919,335,790.58 1,248,099,462.25 1,248,099,462.25 委托加工物资 30,478,176.39 30,478,176.39 1

316、0,424,227.87 10,424,227.87 包装物 175,631.58 175,631.58 67,461.68 67,461.68 合 计 2,497,783,325.74 13,212,942.39 2,484,570,383.35 1,505,049,762.31 1,505,049,762.31 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 库存商品 13,212,942.39 13,212,942.39 小 计 13,212,942.39 13,212,942.39 2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额

317、占该项存货期末余额的比例说明 项 目 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例(%) 库存商品 存货成本高于可变现净值 小 计 7. 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 南京明奥珠宝有限公司 权益法 1,300,000.00 1,285,401.97 1,285,401.97 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 成本法 2,150,000.00 2,150,000.00 -2,150,000.00 合 计 3,450,000.00 2,150,000.00 -864,598.03 1,285,401.9

318、7 (续上表) 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 135 被投资单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 南京明奥珠宝有限公司 26.00 26.00 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 合 计 8. 固定资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 61,433,578.84 2,863,237.96 98,079.91 64,198,736.89 房屋及建筑物 12,099,747.34 12,099,747.34 机器设备 43,147,827.00

319、1,759,910.19 44,907,737.19 运输设备 4,012,955.73 222,825.00 4,235,780.73 办公设备及其他 2,173,048.77 880,502.77 98,079.91 2,955,471.63 2) 累计折旧小计 28,211,649.73 5,034,566.77 23,011.96 33,223,204.54 房屋及建筑物 3,618,005.78 264,062.22 3,882,068.00 机器设备 21,359,849.79 3,862,415.08 25,222,264.87 运输设备 1,743,809.49 701,652

320、.51 2,445,462.00 办公设备及其他 1,489,984.67 206,436.96 23,011.96 1,673,409.67 3) 账面净值小计 33,221,929.11 30,975,532.35 房屋及建筑物 8,481,741.56 8,217,679.34 机器设备 21,787,977.21 19,685,472.32 运输设备 2,269,146.24 1,790,318.73 办公设备及其他 683,064.10 1,282,061.96 4) 减值准备小计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 136 办公设备及其

321、他 5) 账面价值合计 33,221,929.11 30,975,532.35 房屋及建筑物 8,481,741.56 8,217,679.34 机器设备 21,787,977.21 19,685,472.32 运输设备 2,269,146.24 1,790,318.73 办公设备及其他 683,064.10 1,282,061.96 本期折旧额为 5,034,566.77 元。 (2) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9. 无形资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 22,683,623.00 160,641.02 22,844,264

322、.02 优时软件 1,280,000.00 35,000.00 1,315,000.00 土地使用权 21,230,723.00 21,230,723.00 天网及微软软件 172,900.00 125,641.02 298,541.02 2) 累计摊销小计 1,070,897.87 644,699.87 1,715,597.74 优时软件 469,500.28 113,958.47 583,458.75 土地使用权 549,527.71 488,323.20 1,037,850.91 天网及微软软件 51,869.88 42,418.20 94,288.08 3) 账面净值小计 21,612

323、,725.13 160,641.02 644,699.87 21,128,666.28 优时软件 810,499.72 35,000.00 113,958.47 731,541.25 土地使用权 20,681,195.29 488,323.20 20,192,872.09 天网及微软软件 121,030.12 125,641.02 42,418.20 204,252.94 4) 减值准备小计 优时软件 土地使用权 天网及微软软件 5) 账面价值合计 21,612,725.13 160,641.02 644,699.87 21,128,666.28 优时软件 810,499.72 35,000.

324、00 113,958.47 731,541.25 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 137 土地使用权 20,681,195.29 488,323.20 20,192,872.09 天网及微软软件 121,030.12 125,641.02 42,418.20 204,252.94 本期摊销额 644,699.87 元。 10. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产 资产减值准备 4,224,305.86 1,097,273.33 交易性金融负债 2,837,385.00 合 计 4,224,305

325、.86 3,934,658.33 递延所得税负债 交易性金融负债 8,725,188.03 T+D 业务期末持仓公允价值变动损益 94,757.50 182,592.50 合 计 8,819,945.53 182,592.50 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金 额 可抵扣差异项目 资产减值准备产生账税差异 16,897,223.43 小 计 16,897,223.43 应纳税差异项目 交易性金融负债-期末持仓公允价值变动产生账税差异 34,900,752.14 T+D 业务期末持仓公允价值变动产生账税差异 379,030.00 小 计 35,279,782.14 11. 资产

326、减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 5,175,866.41 5,644,510.50 5,598,491.65 5,221,885.26 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 138 存货跌价准备 13,212,942.39 13,212,942.39 合 计 5,175,866.41 18,857,452.89 5,598,491.65 18,434,827.65 12. 短期借款 项 目 期末数 期初数 保证借款 501,950,000.00 973,000,000.00 合 计 501,950,000.00 973,000,000.

327、00 13. 交易性金融负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 284,263,200.00 222,402,240.00 合 计 284,263,200.00 222,402,240.00 (2) 其他说明 指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融负债如本财务报表附注其他重要事项-其他之所述。 14. 应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 28,685,757.97 合 计 28,685,757.97 15. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 货款 48,054,187.17 113,108,52

328、4.11 工程设备款 711,086.60 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 139 合 计 48,765,273.77 113,108,524.11 (2) 期末无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 (3) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 16. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 预收销售款 78,189,413.11 59,037,376.68 合 计 78,189,413.11 59,037,376.68 (2)预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项 单位名称 期末数 期初数 北京菜

329、市口百货股份有限公司 44,217,937.94 25,071,030.74 小 计 44,217,937.94 25,071,030.74 (3) 无账龄超过 1 年的大额预收款项。 17. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 14,270,016.47 48,964,206.83 44,000,267.63 19,233,955.67 职工福利费 3,275,044.80 3,275,044.80 社会保险费 6,409,641.39 6,409,641.39 养老保险 3,535,861.22 3,535,861.22 工伤

330、保险 235,442.35 235,442.35 医疗保险 1,624,501.65 1,624,501.65 失业保险 782,049.77 782,049.77 生育保险 231,786.40 231,786.40 住房公积金 890,793.00 890,793.00 工会经费 110,887.25 110,887.25 职工教育经费 8,859.32 76,517.00 85,376.32 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 140 其他 15,490.50 15,490.50 合 计 14,294,366.29 59,727,090.27 54,787,500.89 19

331、,233,955.67 (2) 期末无拖欠的职工薪酬。 18. 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 -81,891,083.66 -14,828,045.41 城市维护建设税 136,698.05 106,390.79 营业税 100,697.44 144,881.33 企业所得税 7,910,878.57 16,561,400.02 印花税 72,293.21 65,967.51 消费税 996,068.51 1,066,717.04 地方教育附加 57,808.34 58,223.08 水利建设专项资金 351,555.34 264,922.12 教育费附加 51,309.54 49

332、,170.74 堤防工程修建维护管理费 12,737.23 9,169.36 价格调节基金 29,193.35 6,868.65 个人所得税 67,771.76 60,495.99 城镇土地使用税 481,066.00 204,968.00 河道管理费 4,048.04 1,224.41 房产税 101,762.47 61,486.49 合 计 -71,517,195.81 3,833,840.12 19. 应付利息 项 目 期末数 期初数 应付短期借款利息 954,066.97 1,528,290.86 应付黄金租借利息 1,834,258.55 1,883,840.69 合 计 2,788

333、,325.52 3,412,131.55 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 141 20. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 保证金 1,965,250.00 1,020,000.00 房租及水电费 542,732.56 420,000.00 应付暂收款 5,602,526.41 24,844.53 应付中介服务费 1,045,000.00 劳务费垫付款 2,401,822.74 其他 161,721.90 135,010.35 合 计 11,719,053.61 1,599,854.88 (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关

334、联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 浙江日月首饰集团有限公司 109,732.56 浙江明牌实业股份有限公司 175,000.00 武汉明牌实业投资有限公司 336,993.33 420,000.00 小 计 621,725.89 420,000.00 (3) 无账龄超过 1 年的大额其他应付款项。 21. 股本 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股份总数 180,000,000.00 60,000,000.00 240,000,000.00 (2) 股本变动情况说明 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议、第一届董事会第四次会议决议，本公司申请通过向社会

335、公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 60,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 240,000,000.00 元。经中国证券监督管理委员会证监许可2011485 号文核准，本公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 32.00 元，可募集资金总额为 1,920,000,000.00 元，减除发行费用人民币 61,070,000.00 元后，募集资金净额为 1,858,930,000.00 元。其中，计入股本 60,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢浙江明牌珠宝股份有限公司 2011

336、 年年度报告 142 价）1,798,930,000.00 元。 公司此次股本变更业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其于 2011 年 4 月 19 日出具验资报告（天健验2011128 号）。公司于 2011 年 4 月 14 日发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，公司股票于2011年4月22日在深圳证券交易所挂牌交易。公司因发行股票增加注册资本人民币6,000万元的相关工商变更登记手续已于 2011 年 7 月 20 日办理完成。 22. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 139,812,319.67 1,798,930,0

337、00.00 1,938,742,319.67 合 计 139,812,319.67 1,798,930,000.00 1,938,742,319.67 (2) 其他说明 本期公司资本公积（股本溢价）增加的原因详见本财务报表附注合并财务报表项目注释-股本之说明。 23. 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 36,975,336.01 25,016,767.16 61,992,103.17 合 计 36,975,336.01 25,016,767.16 61,992,103.17 24. 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 329,7

338、47,518.53 调整期初未分配利润合计数（调增，调减） 调整后期初未分配利润 329,747,518.53 加：本期归属于母公司所有者的净利润 250,776,212.58 减：提取法定盈余公积 25,016,767.16 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 143 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 555,506,963.95 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 5,887,204,064.40 4,028,263,833.90 其他业

339、务收入 1,075,001.00 698,729.10 营业成本 5,289,596,933.91 3,527,060,790.13 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品类别） 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 黄金饰品 4,814,296,848.43 4,439,435,067.16 3,041,011,735.82 2,784,352,277.91 铂金饰品 685,585,577.33 622,067,332.63 661,433,958.23 545,358,434.50 镶嵌类饰品 305,238,718.52 198,121,086.56 263,568

340、,385.47 172,584,014.41 其他 82,082,920.12 29,973,447.56 62,249,754.38 24,766,063.31 小 计 5,887,204,064.40 5,289,596,933.91 4,028,263,833.90 3,527,060,790.13 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分销售模式） 模式名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 经销 4,194,056,402.54 3,901,171,995.74 2,730,958,968.34 2,482,805,260.94 专营 1,611,064,741.74 1,3

341、58,451,490.61 1,235,055,111.18 1,019,489,465.88 其他 82,082,920.12 29,973,447.56 62,249,754.38 24,766,063.31 小 计 5,887,204,064.40 5,289,596,933.91 4,028,263,833.90 3,527,060,790.13 (4) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 北京菜市口百货股份有限公司 257,270,818.72 4.37 浙江日月集团湖州金店有限公司 119,288,090.91 2.03 浙江明牌

342、珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 144 沈阳铁西百货大楼有限公司 101,843,470.32 1.73 沈阳荟华楼金店 94,836,747.90 1.61 长沙嘉祥珠宝有限公司 72,807,564.21 1.24 小 计 646,046,692.06 10.98 2. 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 286,410.25 330,750.53 详见本财务报表附注税项之说明 消费税 13,013,148.78 9,669,298.03 详见本财务报表附注税项之说明 城市维护建设税 3,657,967.13 733,566.97 详见本财务报表附注税项之

343、说明 教育费附加 2,101,517.52 227,694.97 详见本财务报表附注税项之说明 地方教育附加 1,401,387.42 1,357,418.24 详见本财务报表附注税项之说明 其他 250,812.50 225,405.42 详见本财务报表附注税项之说明 合 计 20,711,243.60 12,544,134.16 3. 销售费用 项 目 本期数 上年同期数 劳务费 41,082,035.75 31,704,988.34 专柜费 29,732,897.51 19,141,391.70 广告费 18,535,649.27 16,916,849.36 营销人员工资 15,019,

344、536.28 13,968,615.52 房租费 10,303,855.70 10,796,442.42 差旅费 4,738,330.75 5,102,753.97 检测费 3,600,323.50 2,112,476.00 会务费 2,119,660.27 1,344,978.78 水电费 740,184.56 1,416,440.91 其他 7,233,456.99 8,744,685.18 合 计 133,105,930.58 111,249,622.18 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 145 4. 管理费用 项 目 本期数 上年同期数 工资福利费 11,668,094

345、.75 8,309,015.28 社会保险费 6,173,817.09 7,959,075.31 业务招待费 4,979,220.47 1,627,110.38 中介费用 2,967,515.39 4,282,600.00 税金 2,881,915.79 1,544,108.39 差旅费 2,747,593.74 2,483,559.30 技术开发费 2,567,135.74 2,375,782.92 通信费用 2,479,500.00 2,492,770.00 财产保险费 1,655,053.11 5,440.00 办公费 996,271.39 1,028,469.94 住房公积金 890,

346、793.00 1,380,452.00 其他 6,366,699.87 6,164,024.21 合 计 46,373,610.34 39,652,407.73 5. 财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 55,088,420.81 58,726,534.30 减：利息收入 16,411,357.34 3,042,438.14 金融机构手续费 1,469,061.18 1,483,136.14 其他 731,822.41 1,016,187.32 合 计 40,877,947.06 58,183,419.62 6. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 5,644,51

347、0.50 1,438,081.05 存货跌价损失 13,212,942.39 合 计 18,857,452.89 1,438,081.05 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 146 7. 公允价值变动收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 衍生交易性金融负债 46,250,292.14 9,567,588.21 T+D 业务期末持仓盈亏 -351,340.00 730,370.00 合 计 45,898,952.14 10,297,958.21 (2) 其他说明 衍生交易性金融负债产生的公允价值变动损益如本财务报表附注其他重要事项-其他之所述。 8. 投资收益 (1)

348、 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收益 300,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -14,598.03 处置长期股权投资产生的投资收益 9,450,000.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 142,044.44 39,363.98 衍生交易性金融负债产生的投资收益 -58,401,784.27 -48,265,728.21 其他 262,710.00 775,790.00 合 计 -48,561,627.86 -47,150,574.23 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动的原因 浙江绍兴瑞丰

349、农村商业银行股份有限公司 300,000.00 本期股权已处置 小 计 300,000.00 (3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (4) 其他说明 1) 衍生交易性金融负债产生的投资收益如本财务报表附注其他重要事项-其他之所述。 2) 投资收益中的其他系公司在上海黄金交易所从事黄金延期交收交易业务，在 T+D 日中的 D 日进行合约平仓而非实物交割部分产生的损益。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 147 9. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 48,508,931.37 其中：在建工程处置利

350、得 1,947,215.10 无形资产处置利得 46,561,716.27 政府补助 8,120,675.20 5,563,000.00 8,120,675.20 其他 4,776.28 576.61 4,776.28 合 计 8,125,451.48 54,072,507.98 8,125,451.48 (2) 政府补助明细 项 目 本期数 说明 经济园区扶持资金 26,000.00 上海市杨浦区资金收付中心扶持资金专户拨入 企业集约用地奖励 456,460.00 绍兴县人民政府办公室关于进一步激励企业节约集约用地实施办法（绍县政办发200930 号） 参展补贴 2,000.00 绍兴县福全

351、镇财政局拨入 行业龙头企业政策奖励资金 5,516,000.00 绍兴县财政局办公室关于下达 2010 年度“大力培育行业龙头企业”政策奖励资金的通知（绍县财预2011268 号） 企业集约用地奖励 120,215.20 绍兴县人民政府办公室转发县财政局县国土局关于进一步激励企业节约集约用地实施办法（绍县政办发201091 号） 企业上市专项奖励资金 2,000,000.00 绍兴县企业上市办公室、绍兴县财政局关于下达2011 年度企业上市专项奖励资金的通知（绍县上市办20112 号） 小 计 8,120,675.20 10. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金

352、额 非流动资产处置损失合计 10,907.31 10,907.31 其中：固定资产处置损失 10,907.31 10,907.31 水利建设专项资金 5,949,070.45 4,044,835.10 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 148 其他 53,604.93 18,609.95 53,604.93 合 计 6,013,582.69 4,063,445.05 64,512.24 11. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 79,081,222.01 72,941,568.00 递延所得税调整 8,347,705.50 2,274,39

353、8.25 合 计 87,428,927.51 75,215,966.25 12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 250,776,212.58 非经常性损益 B 16,977,733.62 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 233,798,478.96 期初股份总数 D 180,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 60,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 8 因回购等减少

354、股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+FG/K-HI/K-J 220,000,000.00 基本每股收益 M=A/L 1.14 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 149 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 1.06 (1) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三) 合并现金流量表项目注释 1收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 利息收入 14,475,357.34 政府补助 8,120,675.20 保证金 1,052,413.

355、30 往来款 5,348,487.87 黄金租赁保证金净额 2,018,890.92 其他 357,084.14 合 计 31,372,908.77 2支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 支付的各项销售费用 84,183,991.80 支付的各项管理费用 25,616,499.95 支付的财务手续费 1,505,892.50 往来款 790,552.68 其他 86,756.91 合 计 112,183,693.84 3收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 收到黄金延期交收交易业务投资盈利款 262,710.00 合 计 262,710.00 浙江明牌珠宝股份有限公司 201

356、1 年年度报告 150 4. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 250,776,212.58 216,774,588.79 加：资产减值准备 18,857,452.89 1,438,081.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,034,566.77 5,282,780.60 无形资产摊销 644,699.87 605,856.16 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) 10,907.31 -48,508,931.37 固定资产报废损失(收益

357、以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) -45,898,952.14 -10,297,958.21 财务费用(收益以“”号填列) 55,088,420.81 57,214,402.75 投资损失(收益以“”号填列) 48,561,627.86 -1,115,153.98 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -289,647.53 2,091,805.75 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 8,637,353.03 182,592.50 存货的减少(增加以“”号填列) -992,733,563.43 -296,490,420.40 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列)

358、 -85,832,821.83 -107,162,123.91 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) -89,082,796.94 92,022,912.88 其他 经营活动产生的现金流量净额 -826,226,540.75 -87,961,567.39 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 698,401,565.55 206,640,043.75 减：现金的期初余额 206,640,043.75 114,938,103.31 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报

359、告 151 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 491,761,521.80 91,701,940.44 (2) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 698,401,565.55 206,640,043.75 其中：库存现金 212,943.53 177,027.44 可随时用于支付的银行存款 654,081,905.01 161,953,696.80 可随时用于支付的其他货币资金 44,106,717.01 44,509,319.51 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到

360、期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 698,401,565.55 206,640,043.75 (3) 现金流量表补充资料的说明 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 期末其他货币资金余额中含租借黄金实物保证金 13,479,333.33 元（到期日为 2012 年 4 月 13日至 2012 年 8 月 24 日）以及信用证保证金 2,000,000.00 元，共计 15,479,333.33 元，因其使用权限受限期限超过三个月，不作为可随时用于支付的其他货币资金，故不属于现金及现金等价物。 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司/实际控制人情况 公

361、司名称 注册地 组织机 构代码 业务 性质 与本公 司关系 注册 资本 对本公司持股比例(%) 对本公司表决权比例(%) 虞阿五 实际控制人、董事 20.85 66.54 虞兔良 实际控制人、董事长、总经理 44.71 注：截至 2011 年 12 月 31 日，虞阿五、虞兔良分别持有公司股东永盛国际投资集团有限公司(香港)20%和 80%的股权，分别持有股东浙江日月首饰集团有限公司 41.21%和 48.24%的股权，分别持有浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 152 股东日月控股有限公司 50%和 50%的股权；虞兔良持有股东绍兴县携行贸易有限公司 66.17%的股权；绍兴县携

362、程贸易有限公司持有股东浙江日月首饰集团有限公司 1.61%的股权，而虞阿五、虞兔良分别持有绍兴县携程贸易有限公司 14.44%和 85.56%的股权；绍兴县日月投资有限公司持有股东浙江日月首饰集团有限公司 8.94%的股权，而虞阿五、虞兔良分别持有绍兴县日月投资有限公司 12.20%和87.80%的股权；虞阿五、虞兔良为父子关系，故本公司受虞阿五、虞兔良父子控制。 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 备注 浙江日月首饰集团有限公司 股东 14606170-3 永盛国际投资集

363、团有限公司(香港) 股东 注 1 浙江明牌实业股份有限公司 股东之子公司 71761381-6 武汉明牌实业投资有限公司 股东之子公司 66950498-0 上海明牌投资有限公司 股东之子公司 13451182-6 浙江日月房地产开发有限公司 股东之子公司 71099678-9 绍兴明牌银楼有限公司 股东之原子公司 70448469-9 注 2 西安明牌银楼有限公司 股东之原子公司 74129064-X 注 3 长沙明牌首饰珠宝金行有限公司 股东之原子公司 75063567-0 注 2 诸暨明牌首饰凤祥珠宝有限公司 高管原投资公司 75397442-4 注 3 浙江日月集团湖州金店有限公司 股

364、东之原子公司 74630313-9 注 3 湖州明牌首饰金店有限公司 股东之原子公司 77313386-8 注 2 上海杨浦明牌银楼有限公司 股东之原子公司 2010 年 3 月注销 北京菜市口百货股份有限公司 股东之子公司之参股公司 10154282-9 深圳市日月星珠宝首饰有限公司 高管原投资公司 68756179-4 注 3 注 1 永 盛 国 际 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 香 港 ) 注 册 证 书 为 NO.0806039 ， 商 业 登 记 证 ： 32926331-000-07-09-7。 注 2 为解决关联交易及同业竞争问题，绍兴明牌银楼有限公司已于 2010 年 6

365、 月 25 日完成注销；长沙明牌首饰珠宝金行有限公司已于 2010 年 7 月 9 日完成注销；湖州明牌首饰金店有限公司已于 2010 年 6 月 9 日完成注销。 注 3 为解决关联交易及同业竞争问题，股东、关联方或高管将投资此些关联销售公司的股权浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 153 在 2010 年度转让给非关联方，故自股权转让完成后，该等公司与本公司不再存在关联关系。具体转让时间为： 其他关联方名称 转让时间 西安明牌银楼有限公司 2010 年 2 月 诸暨明牌首饰凤祥珠宝有限公司 2010 年 3 月 浙江日月集团湖州金店有限公司 2010 年 1 月 深圳市日月星珠

366、宝首饰有限公司 2010 年 1 月 (二) 关联交易情况 1. 销售商品的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期数 上期同期数 金额 占同类交易金额的比例(%) 金额 占同类交易金额的比例(%) 深圳市日月星珠宝首饰有限公司 黄铂金、镶嵌饰品 协议价 958,971.74 0.02 北京菜市口百货股份有限公司 黄铂金、镶嵌饰品 协议价 257,270,818.72 4.37 190,757,779.44 4.74 长沙明牌首饰珠宝金行有限公司 黄铂金、镶嵌饰品 协议价 257,836.11 0.01 浙江日月集团湖州金店有限公司 黄铂金、镶嵌饰品 协议价 9,

367、059,114.35 0.22 湖州明牌首饰金店有限公司 黄铂金、镶嵌饰品 协议价 2,368,575.34 0.06 西安明牌银楼有限公司 黄铂金、镶嵌饰品 协议价 497,896.36 0.01 诸暨明牌首饰凤祥珠宝有限公司 黄铂金、镶嵌饰品 协议价 3,425,956.33 0.09 上海杨浦明牌银楼有限公司 黄铂金、镶嵌饰品 协议价 1,395,102.83 0.03 绍兴明牌银楼有限公司 黄铂金、镶嵌饰品 协议价 11,646,937.90 0.29 浙江日月房地产开发有限公司 黄铂金、镶嵌饰品 协议价 5,899.15 0.00 小 计 257,276,717.87 4.37 22

368、0,368,170.40 5.47 2. 关联租赁情况 (1) 本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订房屋租赁合同，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道 561 号的房产一楼出租给子公司武汉明牌浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 154 首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31日止，双方协商确定年租金为 260 万元，本期租金 260 万元。 (2) 本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订房屋租赁合同，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京

369、东路 388 号的房产一层、地下一层及四楼 402 室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租金为 350 万元，本期租金 350 万元。 (3) 本公司之子公司咸阳明牌首饰有限公司与浙江日月首饰集团有限公司签订房屋租赁合同，浙江日月首饰集团有限公司将位于咸阳市人民东路 50 号的房屋出租给子公司咸阳明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租金为 20 万元，本期

370、租金为 20 万元。 (4) 本公司之子公司长沙明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订房屋租赁合同，浙江明牌实业股份有限公司将位于长沙市黄兴南路 456 号一楼的物业部分出租给子公司长沙明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年12 月 31 日止，双方协商确定年租金为 70 万元，本期租金为 70 万元。 (5) 本公司与浙江明牌实业股份有限公司签订房屋租赁合同，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴市解放北路 391 号的房屋一层和三层出租给本公司作为办公及商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1

371、 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租金为 220 万元，本期租金为 220万元。 (6) 本公司与浙江日月首饰集团有限公司签订房屋租赁合同，本公司将位于绍兴县福全镇沈家畈村东厢溇第 3 幢 3 层 1 间和 5 层 4 间出租给浙江日月首饰集团有限公司作为办公用房，租赁期为 3 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租金 6 万元，本期租金为 6 万元。 3. 关联担保情况 (1) 关联方为公司向银行借款以及开具银行承兑汇票提供担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保种类 担保是

372、否已经履行完毕 浙江明牌实业股份有限公司 本公司 16,000,000.00 2011-1-10 2012-1-10 短期借款 否 浙江日月首饰集团有限公司、虞阿五、虞兔良 本公司 100,000,000.00 2011-8-19 2012-2-18 短期借款 否 50,000,000.00 2011-12-22 2012-6-19 短期借款 否 118,000,000.00 2011-12-27 2012-6-26 短期借款 否 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 155 浙江日月首饰集团有限公司、虞阿五、虞兔良、武汉明牌实业投资有限公司 本公司 100,000,000.00 2

373、011-9-1 2012-2-28 短期借款 否 浙江日月首饰集团有限公司 本公司 38,000,000.00 2011-4-8 2012-3-30 短期借款 否 29,000,000.00 2011-6-30 2012-3-11 短期借款 否 15,950,000.00 2011-7-29 2012-6-30 短期借款 否 浙江日月首饰集团有限公司 本公司 8,000,000.00 2011-4-28 2012-4-23 短期借款 否 27,000,000.00 2011-4-29 2012-4-29 短期借款 否 (2) 浙江日月首饰集团有限公司、虞阿五、虞兔良为公司向中国银行股份有限公司

374、浙江省分行租借黄金实物提供担保，具体情况如本财务报表附注其他重要事项-其他之所述。在该担保项下，截至 2011 年 12 月 31 日，公司向中国银行股份有限公司浙江省分行借入黄金实物 912 千克尚未归还，其到期日为 2012 年 1 月 12 日至 2012 年 8 月 24 日。 (3) 浙江日月首饰集团有限公司、虞阿五、虞兔良为公司向招商银行股份有限公司绍兴分行租借黄金实物提供连带责任担保，具体情况如本财务报表附注其他重要事项-其他之所述。在该担保项下，截至 2011 年 12 月 31 日，公司向招商银行股份有限公司绍兴分行借入黄金实物 128 千克尚未归还，其到期日为 2012 年

375、 2 月 29 日。 (4) 上海明牌投资有限公司为子公司上海杨浦明牌商贸有限公司与上海五角场黄金珠宝城实业发展有限公司签订的长期房屋租赁合同提供履约担保。 4. 关联方股权转让 根据本公司与浙江明牌实业股份有限公司于 2010 年 12 月 21 日签订的股权转让协议，并经公司第一届董事会第九次会议决议，公司将所持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称绍兴瑞丰银行）0.33%的股权（即 200 万股）以每股人民币 5.80 元共计 1160 万元的对价转让给浙江明牌实业股份有限公司。同时转让双方约定：本次股权转让须经绍兴瑞丰银行董事会批准，在此基础上，自 2011 年 1 月 1

376、 日起，浙江明牌实业股份有限公司实际行使绍兴瑞丰股东的权利，并履行相应的股东义务，以及按其所持股权比例依法分享绍兴瑞丰银行全部留存收益及利润并且分担风险及亏损。上述股权转让的基准日为 2010 年 11 月 30 日，所涉及的股权价值已经绍兴宏泰资产评估有限公司评估，并于 2010 年 12 月 20 日出具绍宏泰评报字2010第 864 号评估报告；2010 年12 月 31 日，绍兴农合银行董事会已批准上述股权转让协议；2011 年 1 月 17 日，绍兴瑞丰银行因股权转让的相关工商变更登记手续亦已完成。 5. 关联方劳务派遣 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 156 本公司

377、与武汉明牌实业投资有限公司签订劳务派遣协议，武汉明牌实业投资有限公司按照规定向公司派遣劳务人员，派遣期为 5 年，即自 2011 年 3 月 1 日起至 2016 年 2 月 28 日止，本期公司向武汉明牌实业投资有限公司支付劳务派遣费用 2,066,987.19 元。 (三) 关联方应收应付款项 1应收关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 浙江日月房地产开发有限公司 6,902.00 69.02 小 计 6,902.00 69.02 2应付关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 预收款项 北京菜市口百货股份有限公司 44,217

378、,937.94 25,071,030.74 小 计 44,217,937.94 25,071,030.74 其他应付款 浙江明牌实业股份有限公司 175,000.00 浙江日月首饰集团有限公司 109,732.56 武汉明牌实业投资有限公司 336,993.33 420,000.00 小 计 621,725.89 420,000.00 (四) 关键管理人员薪酬 2011 年度和 2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 160.74 万元和 126 万元。 七、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 根据公司 2011 年

379、10 月 21日第一届董事会第二十一次会议，公司拟在香港特别行政区出资2,000万元人民币全资设立明牌珠宝（香港）有限公司（拟定名称，具体以香港公司注册处核定的名称为准）。拟设立公司经营范围：钻石贸易以及其他珠宝首饰相关商品贸易。公司该项投资已获取浙江浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 157 省发展和改革委员会关于浙江明牌珠宝股份有限公司在香港投资设立钻石及珠宝首饰等营销项目核准的批复（浙发改外资20111508 号），同时已获取中华人民共和国商务部于 2011 年 11 月23 日颁发的企业境外投资证书（商境外投资证第 3300201100414 号）。2011 年 12 月

380、28 日，公司已获得香港特别行政区公司注册处颁发的公司注册证书（编号：1694215）。截至审计报告日，公司上述投资款项人民币 2,000 万元尚未汇兑。 九、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 根据公司2012年4月16日第一届董事会第二十五次会议决议：拟以公司 2011年12月31日的总股本240,000,000股为基数，按母公司可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税)，共计派发现金股利60,000,000.00元(含税)。上述利润分配及资本公积转增议案尚需公司股东大会审议批准。 (二) 资产负债表日后其他事项说明 1. 根据

381、公司 2011 年第二次临时股东大会和第一届董事会第二十三次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可2012308 号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券，发行价格为每张人民币 100.00 元，票面利率为 7.20%，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本次债券发行工作已于 2012 年 3 月 26日结束，发行总额为 10 亿元。本次债券网上预设的发行数量为人民币 0.1 亿元，最终网上实际发行数量为 0.1 亿元，占本期公司债券发行总量的 1.00%；本次债券网下预设的发行数量为人民币 9.9亿元，最终网下实际发

382、行数量为 9.9 亿元，占本期公司债券发行总量的 99.00%。 公司此次发行公司债券所募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2012年 3 月 28 日出具验证报告（天健验201282 号）。 2. 公司本期投资设立全资子公司上海明牌钻石有限公司，投资款项已经支付，上海众华沪银会计师事务所有限公司已对该公司设立情况进行审验，并由其于 2011 年 12 月 5 日出具验资报告（沪众会验字20114958 号），上海明牌钻石有限公司于 2012 年 1 月 5 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为 310115001918104 的企业法人营业执照。

383、截至财务报表日，子公司上海明牌钻石有限公司尚未设立完成，公司支付的投资款 200 万元暂挂其他应收款。 十、其他重要事项 (一) 企业合并 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 158 企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 (二) 以公允价值计量的资产和负债 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提 的减值 期末数 衍生金融负债 222,402,240.00 -34,904,218.80 284,263,200.00 注：公司报告期产生的衍生金融负债如本财务报表附注其他重要事项-其他之所述。 (三) 其他 本公司与中国银行股

384、份有限公司浙江省分行（以下简称中国银行）签订黄金租赁交易合同，向中国银行借入黄金实物用于生产、销售，到期后以黄金实物归还。合同中的主要相关条款如下： (1) 实物黄金的交割通过上海黄金交易所（以下简称金交所）的会员服务系统进行划转，双方必须按时向金交所提出租借申报。 (2) 租赁结算价以交易当时金交所该租赁品种的即时价格为参考，以中国银行最终报价为准（若公司提出租赁申请时金交所尚未开盘，则以当日凌晨夜市收盘价作为参考）。以租赁结算价计算出租赁计费本金，并乘以租赁费率计算租赁费。租赁费按天计算，采用实际天数/365 的方式，在租赁到期日一次性支付。 (3) 公司应在租赁到期当日一次性归还全部租赁

385、黄金，并与中国银行在金交所会员服务系统进行相应货权转移操作。如果公司在金交所会员服务系统通过买入货权账户租赁黄金，则在归还时应优先通过买入货权账户归还黄金，所归还的黄金必须是金交所指定冶炼厂生产并被金交所接受，能在交易所交易的标准黄金，并且与所租赁黄金的品种、型号相符。 (4) 租赁到期，公司没有按时足额归还租赁黄金或未按合同约定将租赁费支付给中国银行，视同公司违约。对于公司应还未还的黄金，公司在此授权中国银行代理公司在金交所购买等量黄金用于归还中国银行，因购买黄金所支出的任何款项和费用，均由公司承担，若中国银行垫付的，公司应就垫付费用及其利息全额偿还中国银行。公司同意，仅需事先或事后通知，中

386、国银行有权从公司开立在中国银行浙江分行及其分支机构的任一账户（包括但不限于保证金账户）上主动扣除购买黄金的所有款项和费用以及公司应付未付的任何租赁费。 (5) 租赁未到期，未经中国银行同意不得提前归还租赁黄金，否则视同公司违约，中国银行有权对公司提前归还的部分按照提前归还部分的租赁计费本金的 0.1%收取违约金；如经中国银行同意提前归还，中国银行上浮租赁费率，公司须按上浮的租赁费率支付租赁期间的租赁利息。 本公司与招商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称招商银行）签订黄金租赁协议，向招商银行借入黄金实物用于生产、销售，到期后以黄金实物归还。合同中的主要相关条款如下： 浙江明牌珠宝股份有限公司 2

387、011 年年度报告 159 (1) 实物黄金的交割通过上海黄金交易所（以下简称金交所）的会员服务系统进行划转。因过户发生的货权转移费、仓储费由公司承担，自招商银行办妥租赁黄金过户之日，黄金租赁事实即产生。 (2) 租赁结算价由双方议定或按黄金租赁协议签约日前一交易日金交所同成色黄金的收盘价为准。以租赁结算价计算出租赁计费本金，并乘以租赁费率计算租赁费。租赁费按天计算，采用实际天数/360 的方式，在租赁起始日一次性支付，公司授权招商银行直接从公司在招商银行开立的账户中扣除。 (3) 租赁期满时，公司向招商银行在金交所账户内过户同品质同重量同货物属性的标准黄金后，合同履行完毕。 (4) 公司要求

388、提前归还实物黄金时，应提前 7 个工作日向招商银行提出书面申请，经招商银行同意后，办理还金手续。除非招商银行同意，否则自提前还金日至原租赁到期日之间剩余期限的租赁费用不能减免。 (5) 租赁到期时，若公司未归还实物黄金，视为逾期，其归还实物黄金的权利自动取消。招商银行有权将在金交所另行购买同等数量、品质的相应黄金，而支付的价款和各类费用连同公司应交未交的所有租赁费用作为公司所欠本金，向公司进行追讨。并有权以该等金额作为公司违约金计收基数额，自逾期之日起按人民银行公布的一年期贷款利率加收 50%的罚息利率按日计收违约金，一并向公司追讨。 (6) 在租赁期间，当金交所收盘价上涨超过黄金租赁协议规定

389、结算价 10%（含）时，公司应在三个工作日内及时补足以下金额的保证金或者归还以下金额所对应的实物黄金：补交保证金金额或归还黄金的市值=按收盘价计算的租赁黄金价值-占用的授信额度-公司已交纳的保证金金额；如公司未按上述规定归还相应黄金或补足保证金，招商银行有权宣布黄金租赁提前到期，并按逾期相关规定执行。 基于业务实质以及上述交易合同条款，公司向中国银行股份有限公司浙江省分行及招商银行股份有限公司绍兴分行租借黄金实物，形成直接指定为以公允价值计量的衍生金融负债，其公允价值变动计入当期损益。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司向中国银行股份有限公司浙江省分行租借入黄金实物 912 千克尚未

390、到期，公司尚未归还，期末按照市场公允价值计量金额为 249,276,960.00 元；公司向招商银行股份有限公司绍兴分行租借入黄金实物 128 千克尚未到期，公司尚未归还，期末按照市场公允价值计量金额为 34,986,240.00 元。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 160 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备

391、账龄分析法组合 354,240,059.46 100.00 3,823,981.36 1.08 301,141,396.08 100.00 4,438,192.74 1.47 小 计 354,240,059.46 100.00 3,823,981.36 1.08 301,141,396.08 100.00 4,438,192.74 1.47 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 354,240,059.46 100.00 3,823,981.36 1.08 301,141,396.08 100.00 4,438,192.74 1.47 2) 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

392、。 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 6 个月以内 349,556,348.57 98.68 3,495,563.49 294,698,918.82 97.86 2,946,989.19 6 个月-1 年 4,055,495.41 1.14 202,774.77 3,909,477.50 1.30 195,473.88 1-2 年 628,215.48 0.18 125,643.10 1,435,775.84 0.48 287,155.17 2-3 年 177,298.85 0

393、.06 88,649.43 3 年以上 919,925.07 0.30 919,925.07 小 计 354,240,059.46 100.00 3,823,981.36 301,141,396.08 100.00 4,438,192.74 4) 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 (2) 本期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 161 天津明牌首饰有限公司 货款 3,065,479.53 该公司已注销 否 诸暨市城关日月明牌有限公司 货款 1,613,074.69 该公司已

394、注销 否 其他 货款 919,937.43 账龄较长，无法收回 否 小 计 5,598,491.65 (3) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 浙江日月集团湖州金店有限公司 非关联方 10,391,939.71 6 个月以内 2.93 合肥庐阳区中投饰品经销部 非关联方 9,512,429.13 6 个月以内 2.69 苏州华云弘科贸有限公司 非关联方 8,831,520.80 6 个月以内 2.49 沈阳荟华楼金店 非关联方 8,596,376.39 6

395、 个月以内 2.43 浙江曼卡龙珠宝股份有限公司 非关联方 6,756,309.38 6 个月以内 1.91 小 计 44,088,575.41 12.45 (5) 其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 青岛明牌盛商贸有限公司 子公司 5,846,595.05 1.65 长沙明牌珠宝销售有限公司 子公司 2,643,847.01 0.75 上海杨浦明牌商贸有限公司 子公司 4,213,056.89 1.19 咸阳明牌首饰有限公司 子公司 1,313,608.58 0.37 浙江日月房地产开发有限公司 实际控制人相同 6,902.00 0.002

396、 小 计 14,024,009.53 3.962 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 162 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 4,596,539.54 100.00 1,474,453.04 32.08 1,580,203.84 100.00 760,847.50 48.15 小 计 4,596,539.54 100.00 1,474,453.04 32.0

397、8 1,580,203.84 100.00 760,847.50 48.15 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 4,596,539.54 100.00 1,474,453.04 32.08 1,580,203.84 100.00 760,847.50 48.15 2) 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 6 个月以内 2,768,230.00 60.22 27,682.30 79,198.30 5.01 791.98

398、 6 个月-1 年 269,304.00 5.86 13,465.20 71,000.00 4.49 3,550.00 1-2 年 129,000.00 2.81 25,800.00 45,000.00 2.85 9,000.00 2-3 年 45,000.00 0.98 22,500.00 1,275,000.04 80.69 637,500.02 3 年以上 1,385,005.54 30.13 1,385,005.54 110,005.50 6.96 110,005.50 小 计 4,596,539.54 100.00 1,474,453.04 1,580,203.84 100.00 7

399、60,847.50 4) 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 (2) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 上海明牌钻石有限公司 新设子公司 2,000,000.00 6 个月以内 43.51 设立子公司未完成 上海黄金交易所 非关联方 1,414,030.04 6 个月以内：379,030.00 ；3年以上：1,035,000.04 30.76 T+D 投资收益及会员资格费 绍兴县电力局 非关联方 277,200

400、.00 6 个月以内 6.03 保证金 深圳市茂业百货华强北有限公司 非关联方 137,004.00 6 个月-1 年 2.98 保证金 成都人民商场集团绵阳(茂业)有限公司 非关联方 60,000.00 3 年以上 1.31 保证金 小 计 3,888,234.04 84.59 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 163 3. 长期股权投资 被投资 单位 核算方法 投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 南京明奥珠宝有限公司 权益法 1,300,000.00 1,285,401.97 1,285,401.97 绍兴瑞丰银行 成本法 2,150,000.00 2,150,000

401、.00 -2,150,000.00 武汉明牌首饰有限公司 成本法 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 上海明牌首饰有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 咸阳明牌首饰有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 长沙明牌珠宝销售公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 青岛明牌盛商贸有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 绍兴明牌珠宝销售有限公司 成本法 2,000,000.00

402、 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 10,450,000.00 7,150,000.00 1,135,401.97 8,285,401.97 (续上表) 被投资 单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 南京明奥珠宝有限公司 26.00 26.00 绍兴瑞丰银行 武汉明牌首饰有限公司 100.00 100.00 上海明牌首饰有限公司 100.00 100.00 咸阳明牌首饰有限公司 100.00 100.00 长沙明牌珠宝销售公司 100.00 100.00 青岛明牌盛商贸有限公司 100

403、.00 100.00 绍兴明牌珠宝销售有限公司 100.00 100.00 合 计 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 5,828,984,285.24 3,986,614,166.72 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 164 其他业务收入 725,000.00 305,000.00 营业成本 5,278,385,898.94 3,512,027,182.21 (2) 主营业务收入/主营业务成本（按产品类别） 行业名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 黄金饰品 4,791,025,031

404、.71 4,434,223,141.54 3,031,242,742.98 2,782,568,361.10 铂金饰品 677,431,757.18 622,238,797.15 656,754,980.11 545,517,154.83 镶嵌类饰品 289,756,702.68 195,285,974.17 249,740,210.09 167,172,698.52 其他 70,770,793.67 26,637,986.08 48,876,233.54 16,768,967.76 小 计 5,828,984,285.24 5,278,385,898.94 3,986,614,166.72

405、3,512,027,182.21 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分销售模式） 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 经销 4,194,056,402.54 3,901,171,995.74 2,730,958,968.34 2,482,805,260.94 专营 1,564,157,089.03 1,350,575,917.12 1,206,778,964.84 1,012,452,953.51 其他 70,770,793.67 26,637,986.08 48,876,233.54 16,768,967.76 小 计 5,828,984,285.24 5,278,385

406、,898.94 3,986,614,166.720 3,512,027,182.21 (4) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 北京菜市口百货股份有限公司 257,270,818.72 4.41 浙江日月集团湖州金店有限公司 119,288,090.91 2.05 沈阳铁西百货大楼有限公司 101,843,470.32 1.75 沈阳荟华楼金店 94,836,747.90 1.63 长沙嘉祥珠宝有限公司 72,807,564.21 1.25 小 计 646,046,692.06 11.09 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上

407、年同期数 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 165 成本法核算的长期股权投资收益 300,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -14,598.03 处置长期股权投资产生的投资收益 9,450,000.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 142,044.44 39,363.98 衍生交易性金融负债 -58,401,784.27 -48,265,728.21 其他 262,710.00 775,790.00 合 计 -48,561,627.86 -47,150,574.23 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动的原因

408、绍兴瑞丰银行 300,000.00 本期股权已处置 小 计 300,000.00 (3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三) 母公司现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 250,167,671.63 222,127,428.43 加：资产减值准备 18,910,828.20 1,461,721.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,007,285.61 5,255,022.34 无形资产摊销 644,699.87 605,856.16 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和

409、其他长期资产的损失(收益以“”号填列) 10,907.31 -48,508,931.37 固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) -45,898,952.14 -10,297,958.21 财务费用(收益以“”号填列) 55,088,420.81 57,214,402.75 投资损失(收益以“”号填列) 48,561,627.86 -1,115,153.98 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -312,297.76 2,080,411.52 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 166 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 8,637,35

410、3.03 182,592.50 存货的减少(增加以“”号填列) -993,548,928.63 -291,487,990.17 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -93,554,459.52 -118,911,631.74 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) -84,962,338.24 91,252,651.97 其他 经营活动产生的现金流量净额 -831,248,181.97 -90,141,578.71 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 686,866,

411、886.89 201,998,678.82 减：现金的期初余额 201,998,678.82 112,970,044.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 484,868,208.07 89,028,634.25 (2) 现金流量表补充资料的说明 期末其他货币资金余额中含租借黄金实物保证金 13,479,333.33 元（到期日为 2012 年 4 月 13日至 2012 年 8 月 24 日）以及信用证保证金 2,000,000.00 元，共计 15,479,333.33 元，因其使用权限受限期限超过三个月，不作为可随时用于支付的其他货币资金，所

412、以不属于现金及现金等价物。 十四、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 9,439,092.69 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 8,120,675.20 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 167 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

413、 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 142,044.44 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进

414、行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -48,828.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,983,994.48 小 计 22,636,978.16 减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示） 5,659,244.54 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 16,977,733.62 2. 公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定“其浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报

415、告 168 他符合非经常性损益定义的损益项目” 的原因说明 公司2011年度实现的其他符合非经常性损益定义的损益金额4,983,994.48元，其中262,710.00元系公司在上海黄金交易所从事黄金延期交收交易业务(T+D 业务)，在 T+D 日中的 D 日进行合约平仓而非实物交割部分产生的投资收益，379,030.00 元系公司从事黄金延期交收交易业务(T+D 业务)多头期末持仓产生的公允价值变动损益，另 4,342,254.48 元系客户超过销售合同约定付款期限支付货款而支付的逾期利息，因其均与公司正常经营业务产生损益不存在直接关系，具有特殊和偶发性，因此将其列为非经常性损益。 3. 公

416、司把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的原因说明 (1) 公司本期发生的计入营业外支出的水利建设基金 5,949,070.45 元，因其与公司正常经营业务存在直接关系，不具有特殊和偶发性，因此将其列为经常性损益。 (2) 公司从中国银行股份有限公司浙江省分行以及招商银行股份有限公司绍兴分行租借黄金原材料进行生产、销售，租借到期后，公司以等质等量的黄金原材料归还。基于业务实质，公司租借黄金实物，形成直接指定为以公允价值计量的衍生金融负债，其公允价值变动计入当期损益，本期计入的损益金额为-12,151,492.13 元。由于租借

417、的黄金实物用于公司的正常生产经营活动并产生收益，且其公允价值变动产生的损益在一定程度上可以抵销金价波动对公司存货价值影响的风险，故公司从事此项业务起到抵御金价波动对公司经营产生风险的作用，增强公司稳健经营能力，与公司正常生产经营活动存在直接联系，不存在特殊和偶发性，将公允价值变动产生的损益列为经常性损益。 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.23 1.14 1.14 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.40 1.06 1.06 2. 加权平

418、均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 250,776,212.58 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 169 非经常性损益 B 16,977,733.62 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 233,798,478.96 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 686,535,174.21 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 1,858,930,000.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 8 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 减少净资产次月起至报告期期

419、末的累计月数 H 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 I 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 J 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ EF/K-GH/KIJ/K 2,051,209,947.17 加权平均净资产收益率 M=A/L 12.23% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 11.40% (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 713,880,898.88 224,188,268.00 218.43% 主要系公司本期发行新股募集资金净额

420、185,893.00 万元所致。 预付账款 80,179,980.03 22,041,424.63 263.77% 主要系公司期末预付上海黄金交易所增值税款增加以及预付采购设备款增加所致。 应收利息 1,936,000.00 100.00% 系公司本期发行新股所募集的资金存入募集资金专用账户产生的定期存款利息。 其他应收款 4,727,901.50 1,092,727.78 332.67% 主要系公司本期拟新设子公司上海明牌钻石有限公司，尚未完成设立登记相应投资款挂账所致。 存货 2,484,570,383.35 1,505,049,762.31 65.08% 主要系公司销售规模进一步扩大，公

421、司备货也相应增加所致。 长期股权投资 1,285,401.97 2,150,000.00 -40.21% 主要系公司将所持有的绍兴瑞丰银行的股权进行转让所致。 短期借款 501,950,000.00 973,000,000.00 -48.41% 主要系公司本期发行新股募集浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 170 资金，资金充裕归还前期借款所致。 应付票据 28,685,757.97 -100.00% 主要系公司本期发行新股募集资金，资金充裕票据结算减少所致。 应付账款 48,765,273.77 113,108,524.11 -56.89% 主要系公司本期发行新股募集资金，资金充

422、裕及时支付货款所致。 预收账款 78,189,413.11 59,037,376.68 32.44% 主要系客户为提前备货而支付的货款较上年末增加所致。 应付职工薪酬 19,233,955.67 14,294,366.29 34.56% 主要系公司业绩增长，相应年终奖增加但尚未进行发放所致。 应交税费 -71,517,195.81 3,833,840.12 -1,965.42% 主要系公司本期可抵扣增值税款增加所致。 其他应付款 11,719,053.61 1,599,854.88 632.51% 主要系公司期末应付广告费较上年末增加所致。 递延所得税负债 8,819,945.53 182,5

423、92.50 4,730.40% 主要系交易性金融负债因公允价值变动产生账项差异引起的应纳税暂时性差异增减变动所致。 利润表项目 本年数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 5,888,279,065.40 4,028,962,563.00 46.15% 主要系公司本期销售规模进一步扩大、产品销量增加所致。 营业成本 5,289,596,933.91 3,527,060,790.13 49.97% 主要系公司本期营业收入增加，相应营业成本增加所致。 营业税金及附加 20,711,243.60 12,544,134.16 65.11% 主要系公司本期销售规模较上年进一步扩大，相应营业税金

424、及附加增加； 以及根据国务院国发201035 号文件的相关规定，公司自 2010 年 12 月 1 日起缴纳城市维护建设税所致。 资产减值损失 18,857,452.89 1,438,081.05 1,211.29% 主要系公司本期计提存货跌价准备所致。 公允价值变动损益 45,898,952.14 10,297,958.21 345.71% 主要系公司租借黄金实物，期末尚未归还的租入黄金的下跌幅度比上年末波动较大所致。 营业外收入 8,125,451.48 54,072,507.98 -84.97% 主要系上年同期绍兴县土地资产储备中心给予公司收回土地补偿款产生处置收益所致。 营业外支出 6,013,582.69 4,063,445.05 47.99% 主要系公司本期水利建设专项资金计提数较上年同期增长所致。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年年度报告 171 第十三节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人虞兔良先生签名的2011年度报告文本。 二、载有天健会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师赵海荣、朱国刚签名并盖章的公司2011年度审计报告原件。 三、 报告期内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、 以上备查文件备置地点：公司证券部。 浙江明牌珠宝股份有限公司 法定代表人：虞兔良 二一二年四月十六日