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1、南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 04 月 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人(会计主管人员)林永春声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务

2、，不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“管理层分析与讨论”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意阅读。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 249,336,569 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 . 5 第二节 公司简介和主要财务指标 . 9 第三节 公司业务概要 . 13 第四节 管理层讨论与分析 . 39 第五节 重要事项 . 6

3、0 第六节 股份变动及股东情况 . 67 第七节 优先股相关情况 . 67 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 68 第九节 公司治理 . 75 第十节 财务报告 . 86 第十一节 备查文件目录 . 190 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 南宁八菱科技股份有限公司 青岛八菱 指 青岛八菱科技有限公司，本公司全资子公司 柳州八菱 指 柳州八菱科技有限公司，本公司全资子公司 广西华纳 指 广西华纳新材料科技有限公司，本公司参股子公司 苏州沙家浜 指 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司，本公司控股子公司 印象恐龙 指 印

4、象恐龙文化艺术有限公司，本公司全资子公司 八菱龙兴 指 重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司，本公司参股子公司 恐龙文化 指 北京恐龙文化投资有限公司,本公司全资子公司 八菱科技（印尼） 指 八菱科技（印尼）有限公司,本公司控股资子公司 重庆八菱 指 重庆八菱汽车配件有限责任公司，本公司参股子公司。 广维集团 指 广西维尼纶集团有限责任公司 广维文华 指 桂林广维文华旅游文化产业有限公司 柳工 指 广西柳工机械股份有限公司 审计机构 指 大信会计师事务所有限公司，现更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所 公司章程或章程 指 南宁八菱科技股份有限公司章程 证监

5、会 指 中国证券监督管理委员会 广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2015 年度 近三年 指 2015 年度、2014 年度、2013 年度 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 八菱科技 股票代码 002592 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南宁八菱科技股份有限公司 公司的中文简称 八菱科技 公司的外文名称（如有） Nanning Baling Technology Co.,Ltd 公司的法定代表人 顾瑜 注册地

6、址 南宁市科德路 1 号 注册地址的邮政编码 530003 办公地址 南宁市科德路 1 号 办公地址的邮政编码 530003 公司网址 电子信箱 nnblkj 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄生田 张卉 联系地址 南宁市科德路 1 号 南宁市科德路 1 号 电话 0771-3216598 0771-3216598 传真 0771-3216538 0771-3216538 电子信箱 nnblkj nnblkj 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网() 公司年度报

7、告备置地点 南宁市科德路 1 号南宁八菱科技股份有限公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 91450000729752557W 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 郭安静、杜海林 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民

8、生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心 A 座 16-18层 金亚平 李凯 2014 年 9 月 24 日至 2017 年12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 648,938,569.15 638,830,164.38 1.58% 603,497,589.90 归属于上市公司股东的净利润（元） 125,302,295.73 94,603,119.17

9、 32.45% 90,033,956.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 117,185,652.43 88,737,684.26 32.06% 81,895,614.08 经营活动产生的现金流量净额（元） 81,740,801.83 146,668,073.40 -44.27% 80,652,394.36 基本每股收益（元/股） 0.50 0.49 2.04% 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.50 0.49 2.04% 0.51 加权平均净资产收益率 9.14% 10.96% -1.82% 13.16% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013

10、 年末 总资产（元） 2,544,824,786.38 1,640,931,013.68 55.08% 921,301,409.06 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,994,754,613.42 1,321,614,861.77 50.93% 714,267,705.70 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则

11、披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 157,729,283.82 149,790,618.13 104,541,227.30 236,877,439.90 归属于上市公司股东的净利润 34,963,340.96 42,262,954.98 21,689,950.10 26,386,049.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33,928,029.31 39,646,528.06 19,9

12、17,392.58 23,693,702.48 经营活动产生的现金流量净额 -37,381,376.13 72,776,868.35 -8,664,027.47 55,009,337.08 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 12,346.89 -1,545.36 1,155.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除

13、外） 6,836,448.40 5,646,234.00 6,823,343.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,516,809.81 1,665,702.00 1,295,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -134,852.53 -810,907.73 165,228.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 318,183.08 397,875.81 658,506.26 减：所得税影响额 1,432,382.35 1,031,923.81 804,891.01 少数股东权益影响额（税后） -90.00 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

14、 8 合计 8,116,643.30 5,865,434.91 8,138,342.42 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是一家致力于提供热

15、交换器应用解决方案服务且具有自主设计、自主创新能力的高新技术企业，报告期内公司的主营业务为热交换器的研发、生产和销售，主要产品为汽车散热器、汽车暖风机、汽车中冷器、汽车保险杠等。公司在热交换器产品领域能够提供自主设计、检测定型、生产制造等融于一体的整体服务，具有为热交换器产品提供整体解决方案服务的竞争能力，公司汽车散热器、汽车暖风机、汽车中冷器产品的主要市场是国内汽车整车厂商，并服务于整车配套市场。 报告期内，全资子公司柳州八菱投资建设的新型注塑件生产项目于2015年9月完工投产，公司新增产品-汽车保险杠。报告期内，公司销售汽车保险杠178,785套，实现产品销售收入5,971.24万元。 2

16、015年，国内汽车行业整体运行平稳，全年汽车产销量超过2450万辆，创全球历史新高，连续七年蝉联全球第一。根据中国汽车工业协会统计，2015年，全国汽车产销分别完成2450.33万辆和2459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，增速比上年同期减缓4.01个百分点和2.18个百分点。受此影响，报告期内，公司实现营业收入64,893.86万元，比上年略增1.58%，其中主营业务收入56,510.55万元，比上年增长3.00%。 报告期内，公司的主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投

17、资期末数比期初数增长 161.71%，一是报告期内公司对深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙)出资 34,542 万元，二是报告期内对联营企按权益法确认的投资收益增加 4,549 万元。 固定资产 固定资产期末数比期初数增长 50.71%，主要是在建工程达到预定可使用状况结转固定资产所致。 无形资产 无重大变化 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 在建工程 在建工程期末数比期初数增长 50.80%，主要是报告期内对募投项目-北京印象恐龙演出项目投入了 9,290.72 万元。 货币资金 货币资金期末数比期初数增长 74.03%，主要是公司于 2015 年 12 月非公开

18、发行人民币普通股 33,994,588 股，募集资金 59,048.60 万元，期末募集资金存款大幅增加。 应收票据 应收票据期末数比期初数增长 34.20%，主要是公司为减少财务费用，较多开具应付票据用于结算应付账款。 其他应收款 其他应收款期末数比期初数下降 92.79%，主要是报告期内公司收回了履约保证金1.5 亿元。 其他流动资产 其他流动资产期末数比期初数增加 1,814.74 万元，一是期末留抵增值税 374.74 万元，二是期未公司购买的中银日积月累理财产品 1,440 万元。 其他非流动资产 其他流动资产期末数比期初数增长 596.15%，主要是报告期内公司为加快项目建设，预付

19、的工程款增加。 2、主要境外资产情况 适用 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大变化。公司核心竞争力主要表现在以下几个方面： 1、一体化快速服务优势 经过多年的发展积累，公司已经成为热交换器产品的一体化解决方案提供商，能够根据整车厂的需求提供同步设计产品、检测定型、柔性制造、后期维护等一体化的快速专业服务，形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、质量管理、成本控制等全方位的整体竞争优势，在新产品开发过程中，公司根据整车厂提出的性能要求进行同步开发，并不断优化，持续改进产品的性能和质量，主动反馈和解决整车厂在新产品研发过程中出现的问题，从而快速开发出满足市场需求的新产

20、品，向客户提供性能先进、成本更低的产品和优质服务。报告期内，公司通过更新设备和优化管理，继续强化和提升了一体化的快速专业服务优势。 2、研发优势 经过多年的发展，公司已拥有一支专业技术水平较高、研究开发和工程化实践经验较丰富的热交换器专业技术研发团队。报告期内，虽然公司的总工程师已辞职，但公司的研发团队保持稳定，完全有能力承担公司的研发任务，公司的研发团队将继续不断吸收和培养新的技术人才。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 在多年的研发过程中，公司成功建立了一整套散热单元结构参数工程数据库，包含1000多个基础散热单元测试数据的数据库，并自主开发了“散热器散热单元专家设

21、计系统”CAD软件。在产品设计过程中，利用该数据库，通过计算机分析和模拟计算，极大地提高了设计的速度、精确度和效率，新产品的开发时间由原来的20-30个工作日可缩短到2-3个工作日。 公司拥有从美国引进的大型风洞试验台等系列成套性能测试设备，能够模拟真实环境下汽车运行的各种环境风速及风温、冷却水温及水流量。在产品设计阶段，可以根据检测结果快速调整参数，保证了研发产品的快速、高效定型；同时可以提前确定量产过程中的装备调整以及可能遇到的问题，保障产品设计和量产环节的有效衔接。利用这套测试设备，避免了与整车厂家的数次实际环境运行结果调整，可以大幅度缩短新产品的设计定型时间。公司的测试中心于2010年

22、9月21日通过了中国合格评定国家认可委员会的认定，被评定为国家认可实验室并获得了实验室认可证书。2014年，公司测试中心通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书ISO/ICE 17025-2005体系的现场监督审核，同时还通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书ISO/ICE 17025-2005体系的认可能力范围扩项审核，在原有“风洞性能”和“材料厚度”等5项认可试验项目基础上扩项增加了“振动性能”和“密封性（湿检）”2项认可试验项目。 3、技术领先优势 公司是继美国UAR和Radac、俄罗斯Shaaz、法国Berry、日本Najico公司之后，国际上第六家、国内首家在中国内燃机

23、协会换热器分会会员单位中熟练掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产散热器产品的企业。铜质硬钎焊技术具有高强度、耐高温、耐腐蚀、无铅污染的优点，运用铜质硬钎焊技术生产的散热器新产品，可广泛应用于重型载货车、工程机械、发电机组、军用特种车等方面，也可运用于计算机水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、燃气热水器用换热器产品等新产品的研究开发。 公司掌握了铜质硬钎焊中冷器耐600 Kpa高压的世界级技术，该技术使铜质硬钎焊工艺技术产品达到了既能承受290工作温度又能满足600 Kpa工作压力的柴油机中冷器必要的双重技术条件要求，突破并达到了目前国际上中冷器制造的先进技术水平，填补了我国在内燃机耐高

24、温、耐高压中冷器制造领域的空白，该技术可应用于废气再循环EGR汽车发动机 ，随着国内汽车尾气排放标准的提高，该项技术将发挥重要作用。 公司通过引进、消化、再创新后，公司将铜质硬钎焊工艺技术结合双波浪带结构散热器技术生产的散热器产品，已经成功配装用于重型载货车和新能源客车。公司还自主研发了“管带南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 式耐高压热交换单元”技术，以及“耐高压管带式换热器芯体”技术，并已经获得了国家专利，这两项技术解决了热交换器的效率和耐高压的矛盾，正在运用于公司的创新型耐高压热交换器新产品开发。此外，通过研发和技术创新，公司掌握了中小排量增压发动机中冷器高散热密度

25、的技术，增强了公司在中小排量增压发动机开发领域的技术竞争力。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，全球经济形势依然严峻复杂，经济复苏与增长乏力，不稳定、不确定性因素增多；国内经济增速放缓，下行压力持续加大，传统制造业面临更加困难的局面；公司所属的汽车行业虽然整体运行平稳，但增速明显放缓，市场竞争更趋激烈，全年汽车产销量超过2450万辆，创全球历史新高，连续七年蝉联全球第一，全年汽车产销分别完成2450.33万辆和2459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，但增速比上年同期减缓4.01个百分点和2.18个百分点。 面对

26、国内经济下行压力和汽车产销增速放缓的不利局面，公司董事会和管理层根据年初制定的经营计划，齐心协力，开拓进取，积极拓展市场，加强企业管理，加快公司产业转型和升级，确保了公司平稳运行和业绩较快增长。2015年，公司实现营业收入、利润总额和归属于母公司所有者净利润分别为64,893.86万元、13,522.44万元和12,530.23万元，比上年分别增长了1.58%、28.67%和32.45%。 报告期内，公司董事会和管理层主要开展了以下工作： 1、积极拓展新客户和新业务。报告期内，公司开发了6家新客户，公司中标了两款电动车散热器及一款水冷中冷器散热系统的低温散热器，这是公司开拓的新的产品领域；同时

27、，公司与现有客户继续不断地深化合作关系，积极拓展新的合作领域，发展新业务，除了散热器、暖风机等现有产品的业务外，还发展了汽车注塑配件业务，全资子公司柳州八菱投资建设的新型注塑件生产项目于2015年9月完工投产，公司新增产品-汽车保险杠，报告期内，公司销售汽车保险杠178,785套，实现产品销售收入5,971.24万元，成为公司新的业务增长点。 2、加快推进募集资金投资项目的建设。报告期内，技术中心升级建设项目已建成完工，对于乘用车中冷器生产线项目，开展了设备选型和厂房建设工作；对于国家体育馆演出项目，已聘请了项目总导演、执行总导演、音乐作曲家、视觉和视效总制作、舞美总制作、舞台机械总制作、智能

28、仿生机械动物总制作、灯光总制作、音响和音效总制作、视频总制作、创意和总策划、编剧等相关主创人员，项目的主创团队已全部到位，正抓紧项目制作，计划于2016年下半年上演；对于沙家浜演出项目，开展规划设计，完善项目创意，做好开工建设前的各项准备工作。 3、大力支持广西华纳快速扩大生产经营规模。报告期内，公司同意广西华纳以增资换股南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 的方式吸收广西合山东来化工科技有限公司，扩大生产规模，满足市场需求；同时，积极帮助广西华纳解决发展所需资金,公司为广西华纳的银行借款提供了6750万元的信用担保，缓解了广西华纳资金紧张的状况。报告期，广西华纳实现营业收

29、入32,598.77万元，实现净利润6,682.92万元，取得了良好的经济效益。 4、实施员工持股计划，健全公司长效激励机制。报告期内，为进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，建立股东与管理团队、业务骨干之间的利益共享和约束机制，调动管理团队和业务骨干的积极性，公司于2015年推出了面向高管、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干在内的第一期员工持股计划，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。公司第一期员工持股计划已于2016年2月实施完毕。 5、成立产业投资基金，促进转型升级步伐。报告期内，为充分发挥金融资本的优势，加快推进公司产业升级和转型，公司与公司高管黄生

30、田先生共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资基金”），同时拟吸纳其他合伙人，扩大公司产业投资基金规模。公司通过八菱投资基金的平台，充分利用投资基金的资金优势及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，为公司的未来发展储备项目，实现公司产业转型升级，提升公司价值，为公司股东创造更好的回报。截止2015年12月31日，八菱投资实际出资总额36,360万元，其中公司出资34,542万元、黄生田出资1,818万元。 二、主营业务分析 1、概述 2015年，公司实现营业收入64,893.86万元，比上年增长1.58%，其中主营业务收入56,510.55万元，比上年增长3.0

31、0%，与全国汽车产销增速基本相当，汽车行业占公司主营业务收入比重为98.20%，比上年增加了1.25个百分点，工程机械及装备行业占公司主营业务收入比重为1.17%，比上年下降了0.99个百分点，公司的主营业务收入仍主要来源于汽车行业，主营业务结构未发生重大变化。 报告期公司营业成本50,689.37万元，比上年增长6.50%，其中主营业务成本45,206.29万元，比上年增长8.35%，成本增幅高于收入增幅，其原因：一是销售的产品结构发生变动；二是由于整车市场竞争加剧，整车厂为降低成本，对配件进行降价，导致公司产品销售收入增幅低于成本增幅。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

32、15 报告期公司财务费用-1,703.02万元，比上年大幅下降334.40%，主要是募集资金存款利息收入大幅增加。 报告期公司资产减值损失-215.36万元，比上年大幅下降118.17%，主要是收回了1.5亿履约保证金和其他应收账款，计提的坏账准备减少。 报告期公司投资收益4,687.11万元，比上年增长50.46%，主要是与上年相比，增加了按权益法核算的广西华纳新材料科技有限公司1-9月投资收益，上年权益法核算的广西华纳仅有10-12月投资收益。 报告期公司营业外收入686.89万元，比上年增长21.19%，主要是政府补助比上年增长了21.08%。 报告期公司经营活动产生的现金流量净额8,1

33、74.08万元，比上年下降44.27%，主要是公司为减少财务费用，多用银行票据(含应收票据和应付票据)结算应付账款，减少现金结算，从而相应减少应收票据的贴现，报告期销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期下降22.60%。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 648,938,569.15 100% 638,830,164.38 100% 1.58% 分行业 汽车零配件行业 554,909,391.38 85.51% 531,931,366.22 83.27% 4.32% 工程及装备行业 6,

34、624,023.79 1.02% 11,866,078.28 1.86% -44.18% 材料销售 80,686,735.99 12.43% 83,572,396.77 13.08% -3.45% 其他 6,718,417.99 1.04% 11,460,323.11 1.79% -41.38% 分产品 汽车铝质散热器 322,405,282.29 49.68% 330,903,533.05 51.80% -2.57% 汽车铜质散热器 4,159,260.77 0.64% 11,114,578.25 1.74% -62.58% 汽车暖风机 166,939,673.60 25.73% 185,6

35、47,503.00 29.06% -10.08% 工程及装备铜质散热器 6,587,540.31 1.02% 11,834,359.53 1.85% -44.34% 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 中冷器 1,692,807.41 0.26% 4,265,751.92 0.67% -60.32% 汽车保险杠 59,712,367.31 9.20% 塑料 45,118,854.52 6.95% 52,353,575.99 8.20% -13.82% 铝材 23,381,786.46 3.60% 29,406,775.71 4.60% -20.49% 其他 18,940,

36、996.48 2.92% 13,304,086.93 2.08% 42.37% 分地区 境内 645,872,214.32 99.53% 636,379,161.46 99.62% 1.49% 境外 3,066,354.83 0.47% 2,451,002.92 0.38% 25.11% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 汽车零配件行业 554,909,391.38 442,795,006.20 20.20% 4.32% 9.96%

37、-4.10% 材料销售 80,686,735.99 53,879,180.54 33.22% -3.45% -7.17% 2.67% 分产品 汽车铝质散热器 322,405,282.29 254,212,243.08 21.15% -2.57% 0.20% -2.18% 汽车暖风机 166,939,673.60 124,050,198.37 25.69% -10.08% -9.19% -0.73% 汽车保险杠 59,712,367.31 59,256,952.74 0.76% 0.76% 分地区 境内 645,872,214.32 503,362,022.32 22.06% 1.49% 6.2

38、9% -3.52% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 汽车行业 销售量 万台 303.69 306.06 -0.77% 生产量 万台 306.91 302.49 1.46% 库存量 万台 52.4 49.18 6.55% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 （5

39、）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 汽车零配件行业 主营业务成本 442,795,006.20 87.35% 402,681,792.11 84.60% 9.96% 工程及装备行业 主营业务成本 5,811,768.22 1.15% 11,015,078.52 2.31% -47.24% 材料销售 其他业务成本 53,879,180.54 10.63% 58,042,839.74 12.19% -7.17% 单位：元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重

40、 金额 占营业成本比重 汽车铝质散热器 主营业务成本 254,212,243.08 50.15% 253,696,261.09 53.30% 0.20% 汽车铜质散热器 主营业务成本 3,609,224.10 0.71% 8,718,169.34 1.83% -58.60% 汽车暖风机 主营业务成本 124,050,198.37 24.47% 136,607,046.24 28.70% -9.19% 工程及装备铜质散热器 主营业务成本 5,776,692.82 1.14% 10,959,710.62 2.30% -47.29% 中冷器 主营业务成本 1,666,387.91 0.33% 3,6

41、60,315.44 0.77% -54.47% 汽车保险杠 主营业务成本 59,256,952.74 11.69% 0.00% 说明 汽车保险杠为公司2015年的新产品。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 是 否 报告期新纳入合并范围的子公司四家，分别为印象恐龙文化艺术有限公司、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司、重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司和北京恐龙文化投资有限公司，具体情况如下： 新纳入合并范围子公司 纳入合并原因 注册资本 持股比例（%） 实际出资金额 印象恐龙文化艺术有限公司 受让全资子公司 50,000,000.00 100.00 50,000,000.00 苏州印象沙家浜文化艺术

42、有限公司 新设控股子公司 60,000,000.00 70.00 700,000.00 重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司 新设控股子公司 50,000,000.00 51.00 19,260,000.00 北京恐龙文化投资有限公司 新设全资子公司 20,000,000.00 100.00 0.00 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 印象恐龙文化艺术有限公司系公司于2014年以零元受让其100.00%的股权取得，印象恐龙于2014年11月26日注册成立，截止2014年12月31日尚处于筹建阶段；2015年公司以货币方式向其出资5,000.00万元，出资比例100%。 北京

43、恐龙文化投资有限公司系公司于2015年8月10日注册成立的全资子公司，截止2015年12月31日尚处于筹建阶段，八菱科技尚未进行出资。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 599,244,613.12 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 92.34% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 443,588,334.96 68.36% 2 第二名 58,983,616.92 9.09% 3 第三名 47,076,231

44、.17 7.25% 4 第四名 25,882,041.77 3.99% 5 第五名 23,714,388.30 3.65% 合计 - 599,244,613.12 92.34% 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 269,536,776.46 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 56.36% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 131,170,224.68 27.43% 2 第二名 70,064,673.74 14.65% 3 第三名 26,218,038.87 5.48% 4 第

45、四名 22,334,220.98 4.67% 5 第五名 19,749,618.19 4.13% 合计 - 269,536,776.46 56.36% 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 23,797,061.15 28,379,960.18 -16.15% 主要是售后服务费比上年减少。 管理费用 52,252,837.32 54,378,734.34 -3.91% 财务费用 -17,030,165.64 -3,920,430.52 334.40% 主要

46、是募集资金存款利息收入大幅增加。 4、研发投入 适用 不适用 本年度研发投入主要是用于新产品的开发与新工艺的改进，以进一步提高公司核心竞争力。2015年，公司申报国家专利8项，其中发明专利2项，实用新型专利6项，实施新产品开发103款。本年度获得国家授权专利7项，均为实用新型专利。 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量（人） 112 131 -14.50% 研发人员数量占比 12.67% 15.27% -2.60% 研发投入金额（元） 22,094,328.60 25,167,511.70 -12.21% 研发投入占营业收入比例 3.40% 3.94% -0.5

47、4% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5、现金流 单位：元 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 445,281,769.94 552,291,675.40 -19.38% 经营活动现金流出小计 363,540,968.11 405,623,602.00 -10.37% 经营活动产生的现金

48、流量净额 81,740,801.83 146,668,073.40 -44.27% 投资活动现金流入小计 474,302,361.38 612,724,440.74 -22.59% 投资活动现金流出小计 887,288,823.72 1,051,611,579.88 -15.63% 投资活动产生的现金流量净额 -412,986,462.34 -438,887,139.14 -5.90% 筹资活动现金流入小计 903,491,998.97 708,699,993.22 27.49% 筹资活动现金流出小计 169,539,777.70 88,665,288.31 91.21% 筹资活动产生的现金流

49、量净额 733,952,221.27 620,034,704.91 18.37% 现金及现金等价物净增加额 402,706,560.76 327,815,639.17 22.85% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 报告期经营活动产生的现金流量净额比上年下降44.27%，主要是公司为减少财务费用，多用银行票据(含应收票据和应付票据)结算应付账款，减少现金结算，从而相应减少应收票据的贴现，报告期销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期下降22.60%。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流

50、量与本年度净利润存在重大差异的原因：一是本年度净利润含有投资收益 4,687.11万元；二是应收票据的贴现比上年减少 3,196 万元，报告期销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期下降 22.60%。 三、非主营业务分析 适用 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 45,496,927.49 33.65% 按权益法核算的投资收益。 是 营业外收入 6,836,448.40 5.06% 收到与资产相关的政府补助按受益期摊销 是 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015

51、 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 946,659,945.97 37.20% 543,953,385.21 33.15% 4.05% 货 币 资 金 期 末 数 比 期 初 数 增 长74.03%，主要是公司于 2015 年 12 月非公开发行人民币普通股 33,994,588股，募集资金 59,048.60 万元，期末募集资金存款大幅增加。 应收账款 68,210,785.71 2.68% 89,711,188.51 5.47% -2.79% 存货 104,981,045.26 4.13% 91,885,116.76 5.60%

52、 -1.47% 投资性房地产 4,146,108.29 0.16% 4,462,572.18 0.27% -0.11% 长期股权投资 616,781,202.41 24.24% 235,671,205.96 14.36% 9.88% 长期股权投资期末数比期初数增长161.71%，一是报告期内公司对深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙)出资 34,542 万元，二是报告期内对联营企按权益法确认的投资收益增加 4,549 万元。 固定资产 249,699,200.78 9.81% 165,677,896.94 10.10% -0.29% 固 定 资 产 期 末 数 比 期 初 数 增 长50.7

53、1%，主要是在建工程达到预定可使用状况结转固定资产所致。 在建工程 167,549,593.23 6.58% 111,107,975.50 6.77% -0.19% 在 建 工 程 期 末 数 比 期 初 数 增 长50.80%，主要是报告期内对募投项目- 北 京 印 象 恐 龙 演 出 项 目 投 入 了9,290.72 万元。 短期借款 310,000,000.00 12.18% 140,000,000.00 8.53% 3.65% 短 期 借 款 期 末 数 比 期 初 数 增 长121.43%，主要是以自有资金对深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙)出资 34,542 万元，导致流动

54、资金周转出现暂时紧张，为此，公司增加短期借款用于流动资金周转。 长期借款 0.00% 0.00% 0.00% 应收票据 138,633,306.43 5.45% 103,305,000.00 6.30% -0.85% 应 收 票 据 期 末 数 比 期 初 数 增 长34.20%，主要是公司为减少财务费用，较多开具应付票据用于结算应付账款。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 其他应收款 11,062,696.80 0.43% 153,347,652.44 9.35% -8.92% 其他应收款期末数比期初数下降92.79%，主要是报告期内公司收回了履约保证金 1.5 亿元

55、。 无形资产 58,394,556.31 2.29% 58,163,176.50 3.54% -1.25% 其他非流动资产 75,793,844.98 2.98% 10,887,576.81 0.66% 2.32% 其他流动资产期末数比期初数增长596.15%，主要是报告期内公司为加快项目建设，预付的工程款增加。 应付账款 107,767,567.38 4.23% 85,226,068.82 5.19% -0.96% 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 适用 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 429,429,600.00 17

56、0,000,000.00 152.61% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 单位：元 被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 截至资产负债表日的进展情况 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期（如有） 披露索引（如有） 重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司 进行工程塑料、化工原料（不含毒、危化工品）、精密塑料新设 25,500,000.00 51.00% 自有资金 成都航天模塑股份有限公司 永续 汽车配件 筹建 0.00 -215,343.25 否 2015 年01 月 27日 公告编号：(2015-09)关于对外投资设立

57、控股子公司的公告 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 及制品的生产、装配与销售，各种汽车配件产品及其他产品的开发、生产、销售。 深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙) 股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记帐)。 新设 380,000,000.00 95.00% 自有资金 黄生田 10 年 股权投资 已完成工商登记，部分出资已到位。 0.00 -193,089.96 否 2015 年09 月 30日 公告编号:(2015-114)关于投资设立并购基金暨关联交易的公告、公告编号:（2015-117）关于投资设立并购基金暨关联交易的补充、更正公告、公告编号：

58、（2015-133）关于对深圳前海八菱投资基金合南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的公告 北京恐龙文化投资有限公司 金融投资与管理、文艺创作与表演；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；项目投资；产品设计；票务代理。 新设 20,000,000.00 100.00% 自有资金 无 永续 文化演艺的投资、管理 筹建 0.00 0.00 否 2015 年07 月 17日 公告编号：（2015-79）关于对外投资设立全资子公司的公告 合计 - - 425,500,000.00 - - - - - - 0.00 -408,4

59、33.21 - - - 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 5、募集资金使用情况 适用 不适用 （1）募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2011 年 首次公开发行股票 27,468.96 1,831.57 27,

60、607.56 0 22,768.96 82.89% 1,084.61 存放专户 0 2014 年 非公开发行股票 56,575.85 18,123.17 25,009.99 0 0 0.00% 33,586.18 1 亿元用于现金管理，其余均存放专户 0 2015 年 非公开发行股票 57,434.45 0 0 0 0 0.00% 57,434.47 存放专户 0 合计 - 141,479.26 19,954.74 52,617.55 0 22,768.96 82.89% 92,105.26 - 0 募集资金总体使用情况说明 一、2011 年首次发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会关于核

61、准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可 2011834号）核准，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,890.00 万股，发行价格为每股 17.11 元，募集资金总额 323,379,000.00元，扣除发行费费后实际募集资金净额为人民币 274,689,636.01 元。上述资金到位情况业经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并出具“寅验20113031 号”验资报告。2015 年度上述募集资金项目投入金额合计 1,831.57 万元，均系直接投入承诺投资项目

62、。截止 2015 年 12 月 31 日，本次募集资金账户余额为 1,084.61 万元，其中活期存款账户余额为 832.16 万元、通知存款余额为 252.45 万元。 二、2014 年非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可 2014557号）核准，公司非公开发行 72,621,722.00 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股 8.01 元，募集资金总额 581,699,993.22 元，扣除发行费用后实除募集资金净额为人民币 565,758,491.00 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验

63、证，并出具“大信验字【2014】第 4-00017 号”验资报告。2015 年度上述募集资金项目投入金额合计 18,123.17 万元，均系直接投入承诺投资项目。截止 2015 年 12 月 31 日，本次募集资金余额为 33,586.18 万元，其中活期存款账户余额为6,586.18 万元、结构性存款余额为 27,000.00 万元（其中：募集资金专户内结构性存款为 17,000.00 万元、专户外管理的结构性存款为 10,000.00 万元）。 三、2015 年非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可 2015 2590

64、 号）核准，公司非公开发行 33,994,588.00 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股 17.37 元，募集资金总额 590,485,993.56元，扣除发行费用后实除募集资金净额为人民币 574,344,682.97 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 合伙）验证，并出具“大信验字【2015】第 4-00068 号”验资报告。2015 年度上述募集资金项目尚未投入使用。截止 2015年 12 月 31 日，本次募集资金账户余额为 57,434.47 万元，其中活期存款账户余额为 57,434.47 万元。 （2

65、）募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 新增汽车散热器生产线项目 是 15,590.39 15,590.39 456.16 16,279.57 104.42% 已完工 1,038.58 否 否 车用换热器及暖风机生产基地项目 是 7,178.57 7,178.57 718.65 6,641.01

66、 92.51% 部分项目终止 2,006.02 否 否 技术中心升级建设项目 否 4,700 4,700 656.76 4,686.97 99.72% 已完工 0 不适用 否 补充流动资金 否 22,136.04 22,136.04 15,790.31 22,637.9 102.27% 不适用 0 不适用 否 乘用车中冷器生产线项目 否 10,509.44 10,509.44 610.08 610.08 5.81% 2016 年12 月 31日 0 不适用 否 乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目 否 23,930.37 23,930.37 1,722.79 1,762.01 7.36% 拟终止

67、 0 不适用 否 远去的恐龙大型科幻演出项目 否 40,390.3 40,390.3 11,202.38 11,202.38 27.73% 2016 年07 月 31日 0 不适用 否 印象沙家浜驻场实景演出项目 否 17,044.17 17,044.17 15.75 15.75 0.09% 2016 年12 月 31日 0 不适用 否 承诺投资项目小计 - 141,479.28 141,479.28 31,172.88 63,835.67 - - 3,044.6 - - 超募资金投向 不适用 合计 - 141,479.28 141,479.28 31,172.88 63,835.67 - -

68、 3,044.6 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、“新增汽车散热器生产线项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：主要是受市场竞争激烈的影响，产品价格下降，产品销售利润率降低。 2、“车用换热器及暖风机生产基地项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：主要是本项目包括了年产铝质散热器 70 万台生产线和年产汽车暖风机 90 万台生产线，其中年产汽车暖风机 90南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 万台生产线已建成投产，年产铝质散热器 70 万台生产线还没有建设，故未能达到预计收益。公司 2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议

69、审议通过了关于变更募集资金用途的议案，拟计划终止该项目中的年产铝质散热器 70 万台生产线建设，已投入的募集资金由年产汽车暖风机 90 万台生产线承继，将尚余募集资金 199.63 万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。 3、截止 2015 年 12 月 31 日，“乘用车中冷器生产线项目”投资进度为 5.81%，未达计划。主要原因为：本项目生产产品为乘用车中冷器，主要应用领域为使用涡轮增压发动机的小排量乘用车，亦有部分机械增压的乘用车安装中冷器，由于受国际油价大幅下跌的影响，本项目计划配套的涡轮增压发动机小排量乘用车的市场化进程有所放缓，因此，公司适当放缓了该项目的进度。公司于 201

70、6 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案，鉴于国内汽车行业增速放缓，目前公司的散热器产能还有一定余量，而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，为节省投资，充分利用现有的生产设施，提高生产效率，公司拟计划减少本项目的设备采购，同时，对生产布局进行了进一步的优化，拟将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备共计 1,900.05 万元由“乘用车中冷器生产线项目” 承继，并继续以募集资金进行后续投入。经上述调整后，“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的 10,509.44 万元调减为 8,489.53 万元，截止到 2

71、016 年 1 月 25 日，该项目已使用募集资金 3,012.63 万元，尚需投入募集资金 5,476.90 万元。 4、截止 2015 年 12 月 31 日“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”投资进度为 7.36%，未达计划。主要原因为：目前国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件产家，汽车配件价格呈下降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品，若客户有需求，可以通过外购的方式解决，同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相比并无明显优势，因此，若公司继续投

72、入建设该项目，预计达不到预期收益，因此，公司拟计划终止实施该项目。公司 2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案，公司计划终止实施该项目，该项目已投入的土建及检测设备全部由募投项目“乘用车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入，不会影响已投入资金正常发挥效益。该项目尚余募集资金 23,231.63 万元，其中 4,248.92 万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，其余 18,982.71 万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。 5、截止 2015 年 12 月 31 日“印象沙家浜驻场实景演出项目”投资进度为

73、 0.09%，进度较缓慢，其原因：一是本项目的募集资金于 2015 年 12 月到位，资金到位时间较晚；二是本项目开展的规划设计、剧本及创意策划等前期准备工作，不需要大规模的资金投入。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生 根据公司 2012 年第五次临时股东大会决议，公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目拆分为“新增汽车散热器生产线项目“和“车用换热器及暖风机生产基地项目”，其中新增汽车散热器生产线项目仍由南宁八菱实施，投资额为 16,080.15 万元，全部由募集资金投入；“车用

74、换热器及暖风机生产基地项目由柳州八菱实施，投资额为 12,809.24 万元，其中由募集资金投入 6,688.81 万元，不足部分由柳州八菱自筹解决，募集资金的投资方式由公司将 6,688.81 万元募集资金对柳州八菱进行增资，增资完成后，柳州八菱的注册资本由 3,000.00 万元增加到 9,688.81 万元，南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 公司持有 100.00%的股权。 报告期内，公司募集资金投资项目实施方式没有发生调整情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况 适用 以前年度发生 根据公司 2012 年第五次临时股东大会决议，公司将原募投项目“新增汽车散热器汽

75、车暖风机生产线项目拆分为“新增汽车散热器生产线项目“和“车用换热器及暖风机生产基地项目”，其中新增汽车散热器生产线项目仍由南宁八菱实施，投资额为 16,080.15 万元，全部由募集资金投入；“车用换热器及暖风机生产基地项目由柳州八菱实施，投资额为 12,809.24 万元，其中由募集资金投入 6,688.81 万元，不足部分由柳州八菱自筹解决，募集资金的投资方式由公司将 6,688.81 万元募集资金对柳州八菱进行增资，增资完成后，柳州八菱的注册资本由 3,000.00 万元增加到 9,688.81 万元，公司持有 100.00%的股权。 报告期内，公司募集资金投资项目实施方式没有发生调整情

76、况。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 2011 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了关于用募集资金置换先期投入的议案，同意以募集资金 3,035.17 万 元置换预先已投入募投项目的自筹资金 3,035.17 万元。截至 2011 年 12 月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。 报告期内，公司募集资金投资项目没有发生先期投入及置换情况。 2016 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了关于用募集资金置换先期投入的议案，同意用 2015 年非公开发行股票用募集资金 11,218.13 万元置换其已投入的自筹资金

77、11,218.13 万元。截至 2016 年 1 月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金 11,218.13 万元已全部置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 2012 年 1 月 7 日，将闲置募集资金 2700 万暂时用于补充流动资金，已于 2012 年 5 月 28 日归还；2012 年 6 月 7 日，将闲置募集资金 2700 万暂时用于补充流动资金，已于 2012 年 11 月 28 日归还；2012 年 12 月 1 日，将闲置募集资金 2,700.00 万暂时用于补充流动资金，已于 2013 年 5 月 15 日归还；2013 年 5 月 17 日，将闲置募集资

78、金 2,700.00 万暂时用于补充流动资金，已于 2014 年 5 月 8 日归还；2014 年 5 月 10 日，将闲置募集资金 2,700.00 万暂时用于补充流动资金，使用期限为 2014 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 9 日, 已于 2015 年 5 月 8 日前全部归还。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用 1、募集资金结余金额：新增汽车散热器生产线项目，结余金额 489.76 万元（包括利息收入），该结余金额将用于车用换热器及暖风机生产基地项目。 2、结余原因：主要是募集资金账户利息收入增加，以及在项目建设过程中，公司充分考虑项目配置的先进性、前瞻性、兼容

79、性，尽量节约投资，合理使用募集资金，并致力于通过工艺技术创新，改善工艺技术水平和提高设备效率，有效控制了设备的投资金额。 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于专户和用于现金管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 （3）募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1) 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化

80、 新增汽车散热器生产线项目 新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目 15,590.39 456.16 16,279.57 104.42% 1,038.58 否 否 车用换热器及暖风机生产基地项目 新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目 7,178.57 718.65 6,641.01 92.51% 2,006.02 否 否 合计 - 22,768.96 1,174.81 22,920.58 - - 3,044.6 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 变更原因：根据广西壮族自治区的汽车工业调整和振兴计划，广西将建设以柳州为中心的汽车工业集群，并将柳州打造成年产销超百万辆的汽车生产

81、基地，公司作为上汽通用五菱，东风柳汽，一汽柳特，柳工的主要供应商，为加强与这些整车厂的合作关系，抢占市场先机，公司在广西柳州汽车城成立全资子公司-柳州八菱科技有限公司，并由其投资建设车用换热器及暖风机生产基地项目，一方面可更好的满足这些整车厂就近配套的需要，另一方面也可适当降低公司的仓储及运输费，为此，公司将原募投项目新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目拆分为新增汽车散热器生产线项目和车用换热器及暖风机生产基地项目，其中新增汽车散热器生产线项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变，车用换热器及暖风机生产基地项目由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。 变更程序：公司于 2012 年 12 月 8

82、 日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案，本次变更募集资金项目事宜的实施已经过第五次临时股东大会通过，并通过了民生证券股份有限公司的专项核查。募集资金投资项目变更事宜已于 2012 年 12 月 11 日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 1、“新增汽车散热器生产线项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：主要是受市场竞争激烈的影响，产品价格下降，产品销售利润率降低。 2、“车用换热器及暖风机生产基地项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：主要是本项目

83、包括了年产铝质散热器 70 万台生产线和年产汽车暖风机 90 万台生产线，其中年产汽车暖风机 90 万台生产线已建成投产，年产铝质散热器 70 万台生产线还没有建设，故未能达到预计收益。公司 2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案，拟计划终止该项目中的年产铝质散热器 70 万台生产线建设，已投入的募集资金由年产汽车暖风机 90 万台生产线承继，将尚余募集资金 199.63 万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 六、重大资产和股

84、权出售 1、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 适用 不适用 七、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 青岛八菱科技有限公司 子公司 公司主要经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车配件、船舶工程设备配件的销售及相关产品技术开发、咨询服务。 30,000,000 84,864,893.23 25,462,961.23 -1,281,442.68 -1,272,727.32 柳州八菱

85、科技有限公司 子公司 汽车配件生产项目筹建。 93,595,853 117,809,571.23 97,424,461.88 60,988,136.32 776,903.88 467,337.58 北京恐龙文化投资有限公司 子公司 金融投资与管理、文艺创作与表演；承办展览展示活动；设计、制作、代理、20,000,000.00 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 发布广告；企业策划；项目投资；产品设计；票务代理。 印象恐龙文化艺术有限公司 子公司 组织文化艺术交流活动（不含演出）：承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；项目投资；产品设计；票务代理。 50,

86、000,000.00 516,608,166.86 49,176,555.58 -825,242.48 -823,444.42 重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司 子公司 进行工程塑料、化工原料（不含毒、危化工品）、精密塑料及制品的生产、装配与销售，各种汽车配件产品及其他产品的开发、生产、销售。 50,000,000.00 36,784,656.75 36,784,656.75 -220,843.25 -215,343.25 重庆八菱汽车配件有限责任公司 参股公司 生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配。主要产品包括汽车保险杆、仪表

87、盘和内饰件38,800,000 597,153,100.32 105,815,360.34 564,610,937.55 30,779,056.51 26,902,997.80 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 等。 南宁全世泰零部件有限公司 参股公司 汽车塑料件、金属件的制造、加工和销售。 10,000,000 35,038,176.88 20,002,591.55 70,416,857.29 5,993,460.80 5,061,410.77 广西华纳新材料科技有限公司 参股公司 建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材加工销售。碳酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售。

88、 93,720,712.37 691,984,863.04 354,298,860.56 325,987,731.68 62,638,687.49 66,829,195.93 深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙) 参股公司 股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记帐)。 400,000,000.00 363,600,715.04 363,406,910.04 -193,089.96 -193,089.96 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司 投资设立，持有 51%股

89、权 筹建 北京恐龙文化投资有限公司 投资设立，持有 100%股权 筹建 主要控股参股公司情况说明 (一)、重庆八菱汽车配件有限责任公司注册资本3,880万元，公司持有其49%的股权，为公司的参股公司。该公司经营范围为生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配，主要产品包括汽车保险杆、仪表盘和内饰件等。2015年，该公司实现营业收入和净利润分别为56,461.09万元和2,690.30万元，分别比上年增长了42.92%和下降了33.34%，具体分析如下： 1、报告期内实现营业收入56,461.09万元，比上年增长了42.92%，主要是报

90、告期内产品销售数量比上年同期增长42.96%，其中报告期内新产品销售收入12,470.38万元，比上年增长82.56%，其原因主要是新产品配套的是整车厂的新车型，该车型上市深受消费者欢迎，销量大增，从而带动了重庆八菱新产品的增长。 2、报告期内实现净利润2,690.30万元，比上年下降了33.34%，其原因：一是报告期营业平南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 均毛利率为16.84%，比上年下降了8.08个百分点，上年新产品销售收入在营业收入中占了较大的比重，且新产品配套的是整车厂新车型，由于新车型推出市场时一般售价较高，新产品售价相应提高，销售毛利率也随之提高，随着整车厂

91、新车型逐步进入成熟期及市场竞争因素，新车型的售价逐步下降，与之配套的产品价格也随之下降，产品的销售毛利率也会下降并趋于正常水平；二是报告期管理费用5,042.53万元，比上年增长56.98%，增加1,830.34万元，主要是（1）由于人员增加，导致职工薪酬增加927万元，主要是由于合并报表合并了柳州分公司、合肥分公司的人员及薪酬；（2）由于人员增加，相应的社保等费用相应增加约424万元；（3）新产品研发费增加347万元。 (二)、广西华纳新材料科技有限公司注册资本9,372.0712万元，公司持有其43.65%的出资额，为公司的参股公司。该公司经营范围为建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石

92、材加工销售，主要产品包括纳米碳酸钙、轻质碳酸钙等。2015年，该公司实现营业收入和净利润分别为32,598.77万元和6,682.92万元，分别比上年增长了16.82%和23.79%，具体分析如下： 1、报告期内实现营业收入32,598.77万元，比上年增长了16.82%，主要是：公司产品质量稳定，深受客户欢迎，产品销量比上年增长 21.26 %，其中纳米碳酸钙收入同比去年增长15.71%，轻质碳酸钙收入同比去年增长31.06%。 2、报告期内实现净利润6,682.92万元，比比上年增长了23.79%，其原因：一是营业收入比上年增长了16.82%，营业利润也比上年相应增长了15.75%，二是营

93、业外收入比上年增长了45.61%，增加486.69万元，主要是收到的政府补助比去年增加310.50万元。 八、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九、公司未来发展的展望 (一)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、汽车行业的发展状况及趋势 2015年，国内汽车行业整体运行平稳，但增速明显放缓，市场竞争更趋激烈，全年汽车产销量超过2450万辆，创全球历史新高，连续七年蝉联全球第一，全年汽车产销分别完成2450.33万辆和2459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，但增速比上年同期减缓4.01个百分点和2.18个百分点。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

94、 34 展望2016年，全球经济仍将维持疲软态势，发达经济体稳步复苏，但基础不牢，政策敏感程度较高，面临较大不确定性；新兴经济体增长放缓，全球金融市场波动加剧，新兴市场国家汇率普遍贬值，一些国家的系统性金融风险上升；全球大宗商品价格低迷，供需面疲弱，随着美联储加息和美元升值预期进程加快，全球经济形势将面临更多考验。国内经济进入新常态，经济发展从高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动成为经济新常态的重要特征，国内经济发展长期向好的基本面没有变，但受结构性、周期性因素叠加影响，经济运行仍面临较大的下行压力。 受国内经济增速放缓的影响，汽车市场随之也进入到了一

95、个相对稳定的增长阶段，在今后不出现影响较大的刺激政策前提下，国内汽车市场预计会维持平稳的增长水平，但国内汽车消费的刚性需求仍然存在，中国汽车保有量还处于100辆/千人左右的水平，仍低于欧美日等发达国家和世界平均水平，中国汽车市场的增长空间依旧很大；随着国民人均收入的平稳上升，一二线城市升级换购需求进一步提升，三四线城市市场潜力逐步释放，可以继续促进国内汽车市场的增长，这些对于汽车行业来说都是利好因素，有利于国内汽车行业的发展。预计2016年，随着我国宏观经济增速趋于稳定，全面深化改革的逐步落实，鼓励内需的导向将刺激汽车的消费需求，尤其是鼓励新能源汽车发展若干政策意见及规划的出台、中国制造202

96、5中对重点发展新能源汽车的具体措施逐渐得到贯彻落实，“互联网+”行动指导意见中对智能网联汽车发展的支持、以及市场竞争带来的技术升级以及新车型的增加和价格的下降，将有力促进我国汽车市场的发展。但同时，环境污染、交通拥堵、油价上涨和停车位短缺将成为阻碍汽车市场发展的因素，近年出现的汽车限购政策，范围有可能进一步扩大，这些因素都会对汽车行业的发展起到不利的影响。受此影响，2016年中国汽车产业也有挑战也有机遇，根据中国汽车工业协会预测，2016年中国汽车全年销量为2604万辆，增速约为6%，其中乘用车销量在2276万辆左右，增速为7.8%。 2、公司面临的市场竞争格局 近几年，由于受国内经济及汽车行

97、业增速放缓的影响，整车企业为抢占市场，刺激消费，大打价格战，并将降价的损失转嫁给与之配套的零部件企业，而零部件企业为了稳固并扩大市场份额，在拼技术、质量、品牌和售后服务的同时，开始相互压价争市场。与此同时，国际汽车零部件巨头也挤占国内市场份额，凭借先进的技术、质量、品牌和售后服务，纷纷进入国内各大整车和主机厂，加入抢占市场份额的行列，并逐步实现本土化，国内零部件企业在与国际汽车零部件巨头同台的竞技中，由于技术、品牌、管理等方面的劣势，而成本和售南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 后服务方面的优势并不明显，因此，国内零部件企业所面临的市场压力更大。总体看来，整车厂的压价、行

98、业之间的竞相降价、国际巨头的冲击，都给公司带来了巨大挑战，此外，公司还面临着原材料、劳动力等成本不断上升的压力。公司所面临的上述市场竞争格局在未来几年仍将延续。 (二)公司的发展战略和2016年度经营计划 1、公司的发展战略 2016年，公司主要业务仍将立足于汽车行业，在稳固现有客户和产品市场的基础上，积极拓展新客户和新业务，加快注塑件生产线和中冷器生产线的建设，形成新的业务增长点；继续加大研发投入和技术创新，提升公司的核心竞争力，并重点研发新能源汽车热交换产品；加速推进国家体育馆演出项目和沙家浜演出项目的建设进度，积极拓展其他文化演艺项目，壮大公司文化产业；加快公司产业转型升级步伐，充分利用

99、八菱投资基金的资本杠杆，通过投资、并购等方式拓展新型产业，为公司的未来发展储备项目。 2、2016年度经营计划 公司2016年的经营计划：计划实现营业收入8.45亿元以上，比2015年增长30%以上；计划实现净利润1.63亿元以上，比2015年增长30%以上（2016年经营计划并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险）。 为实现2016年的经营目标，公司将通过不断拓展新业务和新客户、加快公司产业转型步伐、加快推进公司募投项目的建设等措施，具体如下： （1）继续不断地拓展新业务和新客户，一方面公司在稳固现有客户的基础上

100、，继续加强与现有客户的合作关系，提升个性化服务质量，不断拓展新业务，随着公司产品线的扩充完善，对现有客户重点发展以点带面模块配套业务，形成散热器、暖风机、中冷器、注塑汽车配件等共同配套的业务服务模式，确保现有业务的稳步增长；另一方面公司继续大力拓展新客户，2016年公司计划新增3家以上新客户。 （2）加快推进公司的募投项目建设。抓紧推进注塑件生产基地二期技改项目和中冷器生产线的建设，争取年内完工投产，形成新的业务增长点；加速推进国家体育馆演出项目和沙家浜演出项目的建设，目前国家体育馆演出项目的各主创团队已全部到位，正加快制作进度，争取在7月底上演，对于沙家浜演出项目应尽快完成规划设计、剧本及创

101、意策划等前期准备工作，争取在下半年进场施工，同时，积极拓展其他文化演艺项目，围绕文化演艺项目开展产南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 业链的延伸业务，壮大公司的文化产业。 （3）加快公司产业转型升级步伐，充分利用八菱投资基金的资本杠杆及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过投资、并购等方式拓展新型产业，一方面为公司带来良好的投资回报，提升公司价值；另一方面为公司的未来发展储备项目，实现公司产业转型升级，保持公司健康快速发展。 (四)主要风险因素及公司应对策略 1、汽车行业发展放缓的风险 近年来，我国汽车保有量大幅增加，一定程度上已超出了社会和基础设施的承受极限，已经给

102、环境、交通、能源、环保等带来了诸多方面的压力，提出限制汽车使用的城市逐步增多，这些因素会对汽车行业的发展起到不利的影响。同时，受国内经济增速放缓的影响，汽车市场随之也进入到了一个相对稳定的增长阶段，在今后不出现影响较大的刺激政策前提下，国内汽车市场预计会维持平稳的增长水平。 针对国内汽车工业增速放缓的风险，公司在稳固现有客户和产品市场的基础上，积极拓展新客户和新业务，重点发展以点带面模块配套业务，形成散热器、暖风机、中冷器、注塑汽车配件等共同配套的业务服务模式，确保现有业务的稳步增长；同时，积极拓展公司新的发展领域，加快公司产业转型升级步伐，布局多元化发展战略，已经涉足新材料和文化演艺业务，新

103、材料和文化演艺将成为公司新的利润增长点。 2、市场竞争加剧和价格下降的风险 受国内汽车行业增长缓慢的影响，整车企业为扩大规模，刺激消费，大打价格战，整车企业将降价的部分成本转嫁给与之配套的零部件企业，而零部件企业为了稳固并扩大市场份额，相互压价争市场。同时，国际汽车零部件巨头也挤占国内市场份额，凭借先进的技术、质量、品牌和售后服务，纷纷进入国内各大整车和主机厂，加入抢占市场份额的行列，国内零部件企业所面临的市场压力更大。为了争夺有限的市场份额，汽车配件行业市场竞争日趋激烈，因此，公司面临着市场竞争加剧和价格下降的风险。 针对日趋激烈的市场竞争和价格下降的风险，公司将继续通过更新设备、优化流程、

104、引进人才、加强培训、严格管理等措施，对一体化快速专业技术服务的整体竞争优势进行强化和提升，使之成为公司市场竞争的坚强利器，进一步增强公司的市场竞争力，加强精细化管理，严控成本费用，挖掘内部潜力，降低价格下降的风险。 3、主要客户集中和对大客户依赖的风险 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 公司主要客户包括上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、奇瑞汽车等国内知名整车制造企业，2015年公司前5名客户的销售额占营业收入的比例为92.34%，其中对上汽通用五菱的销售额占营业收入的比例为68.36%，公司客户比较集中及对主要客户存在着较强的依赖。如果上述客户需求下降，或转向

105、其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来不利影响，因此，公司面临着主要客户集中和对大客户依赖的风险。 针对主要客户集中和对大客户依赖的风险，一方面公司积极拓展新客户和新市场，逐渐化解主要客户集中和对大客户依赖的风险；另一方面积极拓展公司新的发展领域，涉足新材料和文化演艺业务及其他新型产业，布局多元化发展战略，降低公司主要客户集中和对大客户依赖的风险。 4、文化演艺行业经营管理的风险 2015年，公司进军文化演艺行业，形成了以汽车零部件、文化演艺双主业并驾齐驱并兼顾纳米新材料的产业发展格局。由于文化演艺属于新的领域，在安全管理、演出运营、市场营销、行业发展等方面与公司现有业务都存

106、在较大差异，公司缺乏文化演艺行业的投资和运营管理经验，未来存在文化演艺行业经营管理的风险。 针对文化演艺行业经营管理的风险，公司通过引进专业人才和专业团队，负责实施文化演艺项目，并计划制定有效激励，确保公司文化演艺事业的顺利开展。 5、投资效益不达预期的风险 为加快公司产业转型升级步伐，公司将充分利用八菱投资基金的资本杠杆及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过投资、并购等方式拓展新型产业，但其投资、并购具有周期长、流动性较低等特点，可能将面临较长的投资回收期；并且在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风

107、险。 针对上述风险，公司通过建立科学的投资管理制度，加强与专业投资机构的合作，审慎决策并购项目，并设计科学合理的交易架构，有效控制投资风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 01 月 07 日 电话沟通 个人 询问公司 2014 年度生产经营情况/无 2015 年 01 月 31 日 电话沟通 个人 询问公司产品市场占有率及行业地位情况/无 2015 年 02 月 12 日 电话沟通 个人 询问关于公司非公开发

108、行 A 股股票进展/无 2015 年 03 月 11 日 电话沟通 个人 询问公司2014年度权益分派实施时间/无 2015 年 04 月 08 日 电话沟通 个人 询问关于公司非公开发行 A 股股票进展/无 2015 年 05 月 19 日 电话沟通 个人 询问公司产品销售情况/无 2015 年 06 月 16 日 电话沟通 个人 询问公司董事减持股票情况/无 2015 年 06 月 23 日 电话沟通 个人 询问公司生产经营情况/无 2015 年 07 月 16 日 电话沟通 个人 询问公司大股东股份质押情况/无 2015 年 08 月 19 日 电话沟通 个人 询问公司新产品研发情况/无

109、 2015 年 08 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司员工持股计划情况/无 2015 年 09 月 15 日 电话沟通 个人 询问公司文化演出项目进展情况/无 2015 年 12 月 02 日 电话沟通 个人 询问公司大股东增持计划进展情况/无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司2014年对公司章程中有关现金分红条款进行修订和完善，现行的章程中已明确了利润分配的决策程序和机制，对利润分配政策作出调整的具体条件、决

110、策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，公司利润分配政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配的期间间隔，发放股票股利的条件，现金分红的比例等内容。报告期内公司仍执行该政策。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转

111、增股本方案（预案）情况 1、公司2013年度利润分配方案：以 2013年12月31日的公司总股本176,714,847股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2、公司2014年度利润分配方案：以公司股本176,714,847股为基数(2014年9月非公开发行的72,621,722股股票不参与公司2014年度现金分红)，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利26,507,227.05元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。 公司于2014年9月非公开发行股票72,621,722.00股，因2014年度摊薄后基本每股收益为0

112、.49元/股，低于2013年每股收益0.51元/股，按照承诺，参与认购公司2014年非公开发行A股股票的股东杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田等六人认购的共计72,621,722南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 股不参与公司2014年度的现金分红。 3、公司2015年度利润分配预案：以公司股本249,336,569股为基数(2015年12月非公开发行的33,994,588股股票不参与公司2015年度现金分红)，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利49,867,313.80元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。 公司于2015年12月非公开

113、发行股票33,994,588股，因2015年度摊薄后基本每股收益为0.44 元/股，低于2014年每股收益0.49元/股，按照承诺，参与认购公司2015年非公开发行A股股票的股东杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田等四人认购的共计33,994,58股不参与公司2015年度的现金分红。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式现金分红的金额 以其他方式现金分红的比例 2015 年 49,867,313.80 125,302,295.73 3

114、9.80% 0.00 0.00% 2014 年 26,507,227.05 94,603,119.17 28.02% 0.00 0.00% 2013 年 53,014,454.10 90,033,956.50 58.88% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 249,336,569 现金分红总额（元）（含税） 49,867,313

115、.80 可分配利润（元） 405,741,047.39 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经大信会计师事务所审计，公司 2015 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 125,302,295.73 元、母公司报表净利润 122,033,079.87 元，提取 10%的法定盈余公积和提取 5%的任意盈余公积后，截止 2015 年 12 月 31 日，合并报

116、表期末未分配利润 405,741,047.39 元，母公司报表期末未分配利润 405,414,126.38 元。鉴于公司 2015 年经营及盈利状况良好，为回报股东，与股东分享公司发展成果，并考虑到公司未来业务发展需要，经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，公司 2015 年度利润分配预案为：以公司股本 249,336,569 股为基数(2015 年 12 月非公开发行的 33,994,588 股股票不参与公司 2015 年度现金分红)，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 49,867,313.80 元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。公司于 2015

117、年 12 月非公开发行股票 33,994,588 股，因 2015 年度摊薄后基本每股收益为 0.44 元/股，低于 2014 年每股收益 0.49 元/股，按照承诺，参与认购公司 2015 年非公开发行 A 股股票的股东杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田等四人认购的共计 33,994,58 股不参与公司 2015 年度的现金分红。 上述分配预案须提交公司 2015 年度股东大会审议。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承

118、诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 顾瑜 其他承诺 公司第二大股东及实际控制人顾瑜承诺：如广西维尼纶集团有限责任公司及桂林广维文华旅游文化产业有限公司在 2015 年 5 月 20 日前没有足额退还履约保证金 1.5 亿元人民币，差额部分由本人如期补足。若南宁八菱科技股份有限2015 年 01 月31 日 2015 年 5 月 20 日 履行完毕 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 公司在此之后收到广西维尼纶集团有限责任公司及桂林广维文华旅游文化产业有限公司退还的履约保证金，应如数退还本人所补差额。 八菱科技 其他承诺 公

119、司自 2014年 11 月开始筹划重大资产重组，拟通过非公开发行股份募集资金的方式收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司 100%的股权，但由于交易标的股权存在质押及轮候冻结（查封）的情形，经有关方面的协商和努力仍未能解决，不符合中国证监会关于重大资产重组的资产不应存在限制或禁止转让的规定。为此，经公司于 2015年 1 月 29 日召开的第四届董事会第十八次会议2015 年 01 月31 日 2015 年 7 月31 日 履行完毕 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 审议通过，公司决定终止筹划本次重大资产重组，公司按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，承诺自关于终止筹划

120、重大资产重组事项暨股票复牌的公告披露之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。 首次公开发行或再融资时所作承诺 杨竞忠;黄生田;黄志强;黄安定;罗勤;陆晖 股份限售承诺 杨竞忠;黄生田;黄志强;黄安定;罗勤;陆晖承诺:参与认购的南宁八菱科技股份有限公司2013 年度非公开发行股票自本次发行结束新股上市之日起锁定 36 个月。 2014 年 09 月24 日 2017-09-24 正在履行 杨竞忠;黄生田;黄志强;黄安定;罗勤;陆晖 分红承诺 杨竞忠;黄生田;黄志强;黄安定;罗勤;陆晖承诺：若本次非公开发行在 2014 年完成后，公司2014 年摊薄后基本每股收益低于2013 年基本每股收益（0.

121、51 元/2014 年 09 月24 日 自本次非公开发行股票新增股份上市首日起至公司 2014 年度权益分派实施完毕。 履行完毕 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与公司2014 年年度的现金分红。 杨竞忠;黄生田;贺立德;覃晓梅 股份限售承诺 对于本人所认购的八菱科技本次非公开发行的股票，本人承诺及保证在八菱科技本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求八菱科技收购本人所持有的八菱科技本次向本人非公开发行的股票。 2016 年 01 月05 日 2019

122、-01-05 正在履行 杨竞忠;黄生田;贺立德;覃晓梅 分红承诺 若本次非公开发行在2015 年完成后，公司 2015年摊薄后每股收益低于2014 年度基本每股收益（0.49 元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不2016 年 01 月05 日 自本次非公开发行股票新增股份上市首日起至2015 年度权益分派实施完毕。 正在履行 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 参与公司2015 年度的现金分红。 杨竞忠、顾瑜夫妇 避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇出具了不予竞争承诺函。 2011 年 11 月11 日 实际控制公司期间内 正在履行

123、股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 顾瑜 股份减持承诺 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的合理判断，公司实际控制人、董事长顾瑜女士计划自2015 年 8 月26 日起未来 6个月内增持不超过公司已发行总股份数 1%的股份，顾瑜女士承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 2015 年 08 月26 日 2016-02-26 履行完毕 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 公

124、司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 适用 不适用 根据公司与广西华纳及广西华纳原股东签订的关于广西华纳新材料科技有限公司之增资协议书，广西华纳原股东承诺：经有证券资质的会计师事务所审计后，2014 年度的净利润不低于 5000 万元，2015 年度的净利润不低于 6500 万元，2016年度的净利润不低于 7300 万元，2017 年度的净利润不低于 8600 万元。若广西华纳的净利润低于上述承诺金额，则由广西华纳原股东以现金补足。根据大信会计师事务出具的“大信审字 2016第 4-00201 号”审计报告，2015 年

125、度广西华纳实现净利润 66,829,195.93 元。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的

126、情况说明 适用 不适用 报告期新纳入合并范围的子公司四家，分别为印象恐龙文化艺术有限公司、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司、重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司和北京恐龙文化投资有限公司，具体情况如下： 新纳入合并范围子公司 纳入合并原因 注册资本 持股比例（%） 实际出资金额 印象恐龙文化艺术有限公司 受让全资子公司 50,000,000.00 100.00 50,000,000.00 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 新设控股子公司 60,000,000.00 70.00 700,000.00 重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司 新设控股子公

127、司 50,000,000.00 51.00 19,260,000.00 北京恐龙文化投资有限公司 新设全资子公司 20,000,000.00 100.00 0.00 印象恐龙文化艺术有限公司系公司于 2014 年以零元受让其 100.00%的股权取得，印象恐龙于 2014 年 11 月 26 日注册成立，截止 2014 年 12 月 31 日尚处于筹建阶段；2015 年公司以货币方式向其出资 5,000.00 万元，出资比例 100%。 北京恐龙文化投资有限公司系公司于 2015 年 8 月 10 日注册成立的全资子公司，截止 2015 年 12 月 31 日尚处于筹建阶段，八菱科技尚未进行出

128、资。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 46 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 郭安静、杜海林 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 2015 年，公司因非公开发行股票事项，聘请民生证券股份有限公司证券为保荐人，共支付承销费、

129、保荐费 1,500 万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一、破产重整相关事项 适用 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 南宁八菱科技股份有限公司于2015年8月11日召开的2015年第三次临时股东大会审议并通过了关

130、于及摘要的议案，同意公司实施员工持股计划，通过二级市场购买的方式取得并持有本公司股票。 截止 2016 年 2 月 5日，公司员工持股计划已实施完成，本次员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票 9,933,789股，占公司总股本的比例为 3.51%，成交金额合计293,690,525.76 元，该计划所购买的股票锁定期自2016年2月15日起12个月。 本次员工持股计划的具体内容详见公司披露于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（）的相关公告。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则

131、 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 获批的交易额度（万元） 是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露日期 披露索引 南宁全世 联营企 购销商 采购商按照公 市场价 7,006.4 16.67% 8,000 否 现金、 不适用 2015 年 中国南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 泰汽车零部件有限公司 业 品 品 开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定 7 票据 01 月 27日 证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（info.） 南宁全世泰汽车零部件有限公司 联营企业 购销商品 出售商品 按照公开、公平、公正

132、的原则，依据市场价格协商确定 市场价 4,593.71 57.83% 6,500 否 现金、票据 不适用 2015 年01 月 27日 同上 南宁全世泰汽车零部件有限公司 联营企业 提供劳务 测试费 按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定 市场价 33.71 58.39% 60 否 现金、票据 公允 2015 年01 月 27日 同上 南宁全世泰汽车零部件有限公司 联营企业 租赁资产 向关联人租出资产 按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定 市场价 155.84 54.21% 200 否 现金、票据 公允 2015 年01 月 27日 同上 南宁全世泰汽车零部件有限公司 联

133、营企业 租入资产 向关联方租入模具 按照公开、公平、公正的原市场价 1.62 100.00% 30 否 现金、票据 公允 2015 年01 月 27日 同上 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 则，依据市场价格协商确定 重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司 联营企业 购销商品 采购商品 按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定 市场价 2,233.42 38.65% 5,000 否 现金、票据 不适用 2015 年01 月 27日 同上 合计 - - 14,024.77 - 19,790 - - - - - 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关

134、联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 公司预计 2015 年度与南宁全世泰汽车零部件有限公司发生的日常关联交易金额不超过 14,790 万元，在报告期内实际发生的关联交易金额为 11,791.35 万元；预计 2015 年度与重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司发生的日常关联交易金额不超过5,000 万元，在报告期内实际发生的关联交易金额为 2,233.42 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 共同投

135、资方 关联关系 被投资企业的名称 被投资企业的主营业务 被投资企业的注册资本 被投资企业的总资产（万元） 被投资企业的净资产（万元） 被投资企业的净利润（万元） 黄生田 本次对外投资涉及公司董事会秘书、财务总监黄生田先生，构成关联交易 深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙） 股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记帐)。（以上均不含法律、行政法规、国400,000,000.00 36,360.07 33,340.69 -19.31 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营，经营范围以工商登记为准

136、） 被投资企业的重大在建项目的进展情况（如有） 经公司第四届董事会第二十七次会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”），总出资额为人民币 20,000 万元，八菱投资已于 2015 年 10 月 16 日注册设立，具体内容详见公司披露 于证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（ ）的关于投资设立并购基金暨关联交易的公告（公告编号:2015-114）、关于控股子公司取得营 业执照的公告（公告编号:2015-120）。 因八菱投资投资发展需要，公司及公司高级管理人员黄生田先

137、生拟分别增加对八菱投资的投资额 19,000 万元和 1,000 万元；同时八菱投资拟新增不超过 8 名合伙人，新吸纳的合伙人合计投资额为 80,000 万元，本次增资已经公司第四届董事会第二十九次会议及 2015 年第五次临时股东大会审议 通过。 截止 2015 年 12 月 31 日，八菱投资实际出资总额 36,360 万元，其中公司出资 34,542 万元、黄生田出资 1,818 万元。 4、关联债权债务往来 适用 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非经营性资金占用 期初余额（万元） 本期新增金额（万元） 本期收回金额（

138、万元） 利率 本期利息（万元） 期末余额（万元） 深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙) 联营企业 资金往来 是 0 1.2 0 0.00% 0 1.2 重庆八菱汽车配件联营企业 分配股利 是 0 7 0 0.00% 0 7 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 有限责任公司 关联债权对公司经营成果及财务状况的影响 无影响 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万元） 本期新增金额（万元） 本期归还金额（万元） 利率 本期利息（万元） 期末余额（万元） 5、其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管

139、、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 （1）公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司签署厂房租赁合同，公司将位于广西南宁市高新工业园高新大道21号的2号厂房、3号部分厂房出租给南宁全世泰汽车零部件有限公司，其中2号厂房的租赁期限为2014年7月20日至2017年7月19日，3号厂房的租赁期限为2015年5月1日至2016年4月30日。 （2）公司与国家体育馆有限责任公司、山西广和山水文化传播股份有限公司签署了合同权利义务转让三方协议，同时与国家体育馆有限责任

140、公司签署了国家体育馆场地租赁合同之补充协议，协议约定公司将承租标的为位于北京市朝阳区天辰东路的国家体育馆的主场馆，租赁期限自起算之日起15年，公司按实际票房收入及双方协商的比例分成（分成比例不低于20%）作为租金支付给国家体育馆有限责任公司。 （3）公司与南宁市鹏展汽车冲压件制造有限公司签署临时租用合同，公司将位于广西南宁市高新工业园高新大道南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 21号的3号部分厂房出租给南宁市鹏展汽车冲压件制造有限公司，租赁期限为2015年3月1日至2016年2月28日。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 公司报告期不

141、存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 适用 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 广西华纳新材料科技有限公司 2015 年 03月 10 日 7,000 2015 年 04 月 10日 3,000 连带责任保证 2015 年 4 月10 日至 2016年 4 月 9 日 否 是 广西华纳新材料科技有限公司 2015 年 03月 10 日 7,000 2015 年

142、 06 月 26日 1,500 连带责任保证 2015 年 6 月26 日至2018 年 4 月 9 日 否 是 广西华纳新材料科技有限公司 2015 年 03月 10 日 7,000 2015 年 08 月 19日 500 连带责任保证 2015 年 8 月 19 日至 201 6 年 8 月 18日 否 是 广西华纳新材料科技有限公司 2015 年 03月 10 日 7,000 2015 年 09 月 09日 1,750 连带责任保证 2015 年 09 月9 日至 201 6 年 9 月 8 日 否 是 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 7,000 报告期内对外担保实际发生额合计（

143、A2） 6,750 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 7,000 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 6,750 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 披露日期 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 7

144、,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 6,750 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 7,000 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 6,750 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 3.38% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如

145、有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 4、其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 适用 不适用 1、2014年11月公司筹划重大资产重组，拟通过非公开发行股份募集资金的方式收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文华”）100%的股权，公司第四届董事会

146、第十四次会议审议通过了相关议案，且公司股票经深圳证券交易所批准于2014年11月3日起停牌。 为积极推进该重大资产重组工作的实施，公司与广西维尼纶集团有限责任公司等相关方签署了股权收购框架协议，公司向广维集团支付了1.5亿元履约保证金，并对重组标的实施包括但不限于尽职调查、审计、评估等相关工作，但由于交易标的股权存在质押及轮候冻结（查封）的情形，且经有关方面的协商和努力仍未能解决，致使本次重大资产重组存在不确定性，不符合中国证监会关于重大资产重组的资产不应存在限制或禁止转让的规定。为此，经公司于2015年1月29日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，公司决定终止筹划本次重大资产重组，公司股

147、票自2015年2月2日开市起复牌。公司按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，承诺自终止重大资产重组事项公告披露之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。有关本次重大资产重组相关事项的详情请查阅本公司分别于2014年11月5日、2015年1月30日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上登载的相关公司内容。 2、根据广维集团及广维文华对公司出具的承诺函及保证函：广维集团承诺于2015年5月20日前退还公司履约保证金1.5亿元人民币，在公司承诺的不再筹划重大资产重组事项期限内及公司未收回履约保证金前，未经公司书面同意，广维集团不得将持有的桂林广维文华67%股权对外转让，若公司书面

148、同意对外转让且桂林广维文华股权不存在限制转让的情形，在同等条件下公司有优先受让权。广维文华同意为广维集团前述承诺事项无条件承担连带担保责任。 公司第二大股东及实际控制人顾瑜承诺如广维集团及桂林广维文华在2015年5月20日前没有足额退还履约保证金1.5亿元人民币，差额部分由其本人如期补足。若公司在此之后收到广维集团及桂林广维文华退还的履约保证金，应如数退还顾瑜所补差额。顾瑜如期补足差额南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 后，公司并未免除广维集团及广维文华的履约责任，公司有权继续向广维集团及广维文华追偿履约保证金及追究相关的法律责任。 2015年5月19日，公司财务部已收到

149、广维文华委托广西文华艺术有限责任公司退回的1,400万元履约保证金及顾瑜为履行承诺代广维集团及广维文华偿还的13,600万元履约保证金，具体详见 2015年5月20日公司披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网的关于收回履约保证金的公告（公告编号:2015-58）。 截至2015年12月30日，公司累计收到退回的履约保证金3,918万元(其中2,518万元人民币公司已依约如数退还给顾瑜女士) ，尚未收回的履约保证金余额为人民币1.1082亿元。由于广维集团及广维文华目前存在多宗诉讼，部分案件已审结并进入执行阶段，为便于债权的追偿，降低对公司财务状况的影响，公司将尚余的1.1

150、082亿元人民币债权转让给顾瑜女士，本次债权转让暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十一次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，具体详见2015年12月31日公司披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网的关于债权转让暨关联交易的公告（公告编号:2015-147）。 3、报告期内，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的合理判断，公司持股5%以上股东顾瑜女士、黄志强先生提出并实施了股份增持计划，其中顾瑜女士通过二级市场累计增持公司股份385,700股，占公司总股本的0.14%；黄志强先生通过证券公司定向资产管理方式增持了公司股票327,500股，占公司总股本的

151、0.12%，具体详公司披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网的相关公告。 4、经公司2016 年第二次临时股东大会审议并通过了关于及摘要的议案，同意公司实施二期员工持股计划，并由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托基金公司或证券公司设立的“资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买(含大宗交易)等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。 截止年报披露日，公司第二期员工持股计划尚未购买股票，本次员工持股计划相关内容详见公司披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网的相关公告。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 十九、公司子公司重大事

152、项 适用 不适用 二十、社会责任情况 适用 不适用 2015年，公司秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”和“追求卓越、追求先进、追求成功，满足和超越客户的需求”的核心价值观，在加快发展的同时，坚持履行经济、环境和社会责任的有机统一，不仅努力创造经济效益为股东带来回报，而且一直致力于同社会、股东、客户、员工共享机遇、共同发展，促进公司与社会的和谐发展，建立起符合现代企业要求的运行机制。 （一）、股东权益保护 公司的持续发展需要股东的大力支持，公司践行回馈社会，回报投资者的文化。公司自成立以来一直致力于完善公司治理结构，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法

153、规的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，公司制定了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董亊会议事规则、监亊会议事规则等为核心架构的规章体系，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”现代公司治理结构，形成了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为经营管理机构、监事会为监督机构的运作体系。2015年，公司召开了6次股东大会，除现场会议投票外，均向股东提供了网络投票服务，将中小投资者对重大事项的表决情况进行单独计票并公开披露，且历次股东大会均邀请律师出席见证，并出具了法律意见书；召开董事会15次，共审议通过议案62项；监事会12次，共审议通过议案30

154、项；公司“三会”运作程序合法，有效维护了股东特别是中小股东的利益。 公司严格按照证监会、证券交易所等法律法规进行信息披露，真实详尽地向投资者披露公司经营情况、对外投资、重大资产重组等重要信息，切实、充分地履行了信息披露义务，2015 年，公司在指定信息披露媒体上严格规范地完成了 148份公告的信息披露工作，有效履行了信息披露义务，并通过电话解答、深交所投资者关系互动平台等多种方式积极与投资者进行沟通交流，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见与建议，增进投资者对公司经营情况和发展前景的了解，同时，不定期更新公司网站相关栏目内容，树立良好的公司对外窗口形象。 （二）员工权益的保护。 南宁

155、八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 公司依据公司法和公司章程的规定，选举了职工代表监事，确保员工在公司治理中享有充分的权利。公司认真贯彻劳动法、劳动合同法等法律法规，建立了完善的人力资源管理制度，完善了包括社保、医保等在内的薪酬福利体系，做好员工劳动合同的签订和履行，并按时缴纳员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险，并根据各个部门的职能确定相应的绩效考核，实行员工轮岗制、末位淘汰制，员工诉求渠道等激发员工工作积极性。公司关注员工身心健康，每年安排特别岗位采取专项体检，并组织“运动会”等各式各样的文体活动，丰富员工业余生活。公司为优秀人才申请“人才公寓”，还通过与各大

156、专院校合作，邀请企业咨询管理机构来公司定向培训等方式，搭建学习平台、发展平台，做好对专业技术人才和复合型管理人才的培养，加强人力资源管理，优化人力资源配置，为公司持续健康稳定发展提供人力资源储备。 三、对环境的保护 公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责。2012年，公司建立了符合ISO14000/OHSAS18001体系标准的环境管理体系，当年通过了SGS公司的认证，获得认证证书。公司的生产经营严格按照ISO14000/OHSAS18001环境管理体系标准的要求运行、管理并持续改进，报告期内公司修订环境及职业健康安全管理相关制度文件2份，及时发现相关隐患1

157、03项，整改完成103项，年度整改率达100%。 2015 年 公 司 的 环 境 管 理 体 系 通 过 了 认 证 机 构 的 年 度 复 审 ， 再 次 获 得 了 符 合 ISO14000/OHSAS18001体系标准的认证证书。 通过环境管理体系的建立和运行，公司提高了环境管理工作的能力和水平，改善了公司生产和办公环境，确保文明、安全生产；促进公司节能降耗、提高资源利用率、实现了企业的环境效益与经济效益的协调发展，为实现可持续发展战略创造了条件。 四、对客户及供货商权益的保护 公司按照诚实守信、合法合规的交易原则，坚持互惠互利、共谋发展的经营理念，与客户和供应商保持了良好的合作关系。

158、报告期内，公司以客户需求为导向，以客户满意为目标，注重维护供应商利益，不断优化服务流程，持续改进服务体系，通过开展体系内部审核及管理评审，强化监督管理，持续提升产品质量与服务，建立健全以客户为中心的营销管理体系，不断提高客户满意度。 2015 年，公司未发生重大质量事件和重大客户投诉事件，公司产品得到客户广泛认可。 五、积极参与社会公益事业 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，积极投身社会公益慈善事业，努力创造和谐的公共关系。公司始终坚持合法经营、依法纳税，促进当地的基本建设，在力所能及的范围内，对地方教育、文化、卫生、扶贫济困等

159、方面给予了必要的支持，促进了当地的经济建设和社会发展。与此同时，公司通过上项目、扩规模，创造了大量的就业机会，大大缓解了当地政府的就业压力，公司将继续根据自身的实际情况，加大在社会公益事业方面提供的人力、物力和财力支持的力度，并逐步完善企业社会责任管理体系的建设。 2015年，在公司全体员工的努力下，公司在对股东、员工、客户、合作伙伴、环境保护等方面一如既往地履行了社会责任和义务，得到了广泛的认可与肯定。展望未来，公司将继续努力将社会责任融入到企业发展的各个层面当中去，致力于创建资源节约型、环境友好型、诚信法治型企业，以更加优异的表现回报股东、回报员工、回报社会，为社会的发展与进步贡献自己的力

160、量。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 141,023,183 56.56% -12,118,994 -12,118,994 128,904,189 51.70% 3、其

161、他内资持股 141,023,183 56.56% -12,118,994 -12,118,994 128,904,189 51.70% 境内自然人持股 141,023,183 56.56% -12,118,994 -12,118,994 128,904,189 51.70% 二、无限售条件股份 108,313,386 43.44% 12,118,994 12,118,994 120,432,380 48.30% 1、人民币普通股 108,313,386 43.44% 12,118,994 12,118,994 120,432,380 48.30% 三、股份总数 249,336,569 100.

162、00% 0 0 249,336,569 100.00% 股份变动的原因 适用 不适用 1、根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引相关规定，2015年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度，同时对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁；此外基于对公司未来持续稳定发展的信心，报告期内公司高管从二级市场增持了公司股票合计1,038,900股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对本次高管增持75%的股票予以锁定，以上原因导

163、致公司有限售条件股份减少12,118,994股，无限售条件股份相应增加12,118,994股。 2、经中国证券监督管理委员会关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可20152590号)核准，同意公司向4名特定对象非公开发行不超过33,994,588股新股，公司于2015年12月28日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料并办理完成南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 股份预登记托管及股份限售手续，该些股份于新股上市日（2016年1月5日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次新股上市完成后，

164、公司总股本由249,336,569股增至为283,331,157股，本节表1“股份变动情况表”仅对公司报告期内股份变动情况进行统计，未包含公司于2016年1月5日上市的非公开发行33,994,588股新股。 股份变动的批准情况 适用 不适用 2015年11月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可20152590号)，核准公司非公开发行不超过33,994,588股新股。 股份变动的过户情况 适用 不适用 本次非公开发行新增股份于2015年12月28日在中登公司深圳分公司办理完成股份预登记托管及股份限售手续，并于2016年1月5日

165、在深圳证券交易所上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 （1）股本结构变动情况 本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 变动前 变动数 变动后 股份数 比例 股份数 比例 有限售条件的流通股合计 128,904,189 51.70% 33,994,588 162,898,777 57.49% 无限售条件的流通股合计 120,432,380 48.30% 120,432,380 42.51% 股份合计 249,336,569 100.00% 33,994,588 283,331,157 100

166、.00% （2）公司资产和负债结构的变动情况 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 本次非公开发行后,对公司资产负责率、所有者权益及总资产产生较大影响，具体如下： 项目名称 变动后 变动前 变动比率 资产负债率 20.91% 27.01% -6.09% 所有者权益 2,012,685,273.45 1,438,340,590.48 39.93% 总资产 2,544,824,786.38 1,970,480,103.41 29.15% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（

167、不含优先股）情况 适用 不适用 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股股票 2015 年 12 月 25日 17.37 33,994,588 2016 年 01 月 05日 33,994,588 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 公司经中国证券监督管理委员会关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20152590 号）核准，南宁八菱科技股份有限公司向杨竞忠、贺立德等四名特定对象发行过33,994,588 股人民币

168、普通股股票，发行价格为每股人民币 17.37元，本次非公开发行募集资金总额为 590,485,993.56 元，扣除发行费用后募集资金净额为 574,344,682.97 元。上述资金到位情况已经据大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015 年 12 月 25 日出具的大信验字2015第 4-00068 号验资报告，本次非公开发行股份已于2016 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后公司总股本为283,331,157股。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3、现存

169、的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 24,606 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 17,065 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 8） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 杨竞忠 境内自然人 28.81% 71,834,788 0 36,31

170、0,861 35,523,927 质押 35,000,000 顾瑜 境内自然人 12.71% 31,688,427 385,700 23,766,320 7,922,107 质押 25,000,000 黄志强 境内自然人 9.98% 24,884,138 -7,852,500 24,798,103 86,035 质押 13,724,719 陆晖 境内自然人 6.24% 15,561,798 0 15,561,798 0 质押 15,561,798 黄安定 境内自然人 4.16% 10,374,532 0 10,374,532 0 质押 10,374,532 程启智 境内自然人 3.48% 8,

171、685,462 -2,763,154 8,660,712 24,750 罗勤 境内自然人 2.41% 6,013,706 -1,911,200 5,995,279 18,427 质押 5,838,951 黄缘 境内自然人 1.44% 3,600,000 563,249 0 3,600,000 质押 3,600,000 韦秋燕 境内自然人 1.36% 3,400,000 659,527 0 3,400,000 质押 3,400,000 叶有松 境内自然人 1.24% 3,102,113 82,116 0 3,102,113 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 战略投资者或一

172、般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司持股 5%以上股东中除杨竞忠、顾瑜为夫妇外，其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 杨竞忠 35,523,927 人民币普通股 35,523,927 顾瑜 7,922,107 人民币普通股 7,922,107 黄缘 3,600,000 人民币普通股 3,600,000 韦秋燕 3,400,000 人民币普通股 3,400,000 叶有松 3,102,

173、113 人民币普通股 3,102,113 融通新蓝筹证券投资基金 1,939,799 人民币普通股 1,939,799 苏敏 799,100 人民币普通股 799,100 郑茂萍 649,600 人民币普通股 649,600 冯林 600,000 人民币普通股 600,000 石晶波 561,000 人民币普通股 561,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名无限售流通股股东中，除杨竞忠、顾瑜为夫妇外，公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人

174、。公司前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东中除杨竞忠、顾瑜为夫妇外，公司其他前 10 名无限售流通股股东和其他前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注 4） 报告期内，石晶波通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户增持561,000 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控

175、股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 顾瑜 中国 否 杨竞忠 中国 否 主要职业及职务 公司的控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇，其最近 5 年内职业和职务情况如下：顾瑜：2011 年 7 月起担任青岛八菱科技有限公司执行董事、法定代表人，2012南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 年 5 月起担任柳州八菱科技有限公司执行董事、法定代表人，2012 年 12 月起担任南宁全世泰汽车零部件有限公司董事，现任南宁八菱科技股份有限公司董事长、法定代表人，总经理，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事长、法定代表人，重庆八菱汽车配件有限责任公司副董

176、事长、广西华纳新材料科技有限公司董事。杨竞忠： 2006 年来一直在广西民族医院专业从事整形外科工作，为整形外科副主任医师。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 顾瑜 中国 否 主要职业及职务 同上 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其

177、他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持

178、股份数量（股） 其他增减变动（股） 期末持股数（股） 顾瑜 董事长、总经理 现任 女 61 2010 年11 月 10日 2016 年11 月 07日 31,302,727 385,700 31,688,427 黄志强 董事、副总经理 现任 男 59 2010 年11 月 10日 2016 年11 月 07日 32,736,638 327,500 8,180,000 24,884,138 程启智 董事、技术顾问 现任 男 73 2010 年11 月 10日 2016 年11 月 07日 11,448,616 99,000 2,862,154 8,685,462 罗勤 董事、总工程师 离任 男

179、58 2010 年11 月 10日 2016 年02 月 04日 7,924,906 68,800 1,980,000 6,013,706 卢光伟 独立董事 现任 男 54 2010 年11 月 10日 2016 年11 月 07日 李水兰 独立董事 现任 女 67 2010 年11 月 10日 2016 年11 月 07日 罗光缉 独立董事 现任 男 81 2010 年11 月 10日 2016 年11 月 07日 刘汉桥 监事会主席 现任 男 59 2010 年11 月 10日 2016 年11 月 07日 1,212,464 1,212,464 黄进叶 监事 现任 男 49 2010 年

180、11 月 10日 2016 年11 月 07日 72,534 72,534 魏远海 职工监事 现任 男 37 2010 年11 月 10日 2016 年11 月 07日 53,800 52,100 105,900 杨经宇 副总经现任 男 35 2012 年2016 年319,108 319,108 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 理、董事 01 月 07日 11 月 07日 黄生田 财务总监、董事会秘书 现任 男 49 2010 年11 月 10日 2016 年11 月 07日 2,320,567 105,800 2,426,367 贺立德 副总经理 离任 男 68

181、2015 年05 月 27日 2015 年07 月 16日 合计 - - - - - - 87,391,360 1,038,900 13,022,154 75,408,106 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 罗勤 董事、总工程师 离任 2016 年 02 月 04日 退休 贺立德 副总经理 离任 2015 年 07 月 16日 2015 年 5 月 27 日，公司董事会聘任贺立德先生任公司副总经理，2015 年 7 月 16 日，贺立德先生主动辞去副总经理职务，公司未向贺立德先生支付薪酬。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主

182、要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司现任董事会成员7名，其中独立董事3名, 董事会成员任期至2016年11月7日止。 1、顾瑜女士：中国国籍，无境外居留权，1954年7月出生，中共党员，大专学历，高级经济师职称，曾任广西壮族自治区政协委员，曾获全国轻工系统劳动模范。2011年7月起担任青岛八菱科技有限公司执行董事、法定代表人，2012年5月起担任柳州八菱科技有限公司执行董事、法定代表人，2012年12月起担任南宁全世泰汽车零部件有限公司董事，现任南宁八菱科技股份有限公司董事长、法定代表人，总经理，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事长、法定代表人，重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长、

183、广西华纳新材料科技有限公司董事、重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司董事。 2、黄志强先生：中国国籍，无境外居留权，1956年12月出生，大专学历，经济师。曾任南宁汽车配件二厂副厂长、南宁汽车配件总厂副厂长兼分厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长。2007年起担任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事； 2012年12月起担任南宁全世泰汽车零部件有限公司董事。现任南宁八菱科技股份有限公司任董事、副总经理、广西华纳新材料科技有限公司董事、重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司董事。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 3、程启智先生：中国国籍，无境外居留权，1942年12月出生，中专学历，

184、高级工程师。曾任南宁机械厂技术副主任、工艺科副科长、工艺科科长等职务。2007年起担任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事，现任南宁八菱科技股份有限公司董事。 4、杨经宇先生：中国国籍，无境外居留权，硕士学历，工程师。2009年7月-2012年1月担任公司总经理助理，2012年1月7日起至今任公司副总经理，现任苏州印象沙家浜文化艺术有限公司董事。2016年2月起任南宁八菱科技股份有限公司董事。 5、罗光缉先生：中国国籍，无境外居留权，1934年11月出生，中共党员，研究生学历。曾任清华大学讲师兼动力系办主任和燃气轮机专业联队党支书，广西北海市发电厂副厂长，供电公司副经理，北海市工业局副局长

185、兼市科协副主席。2006年7月起在广西大学机械工程学院退休，至今只担任广西大学老教授协会和老科技工作者协会会长工作。2010年起任南宁八菱科技股份有限公司独立董事。 6、李水兰女士：中国国籍，无境外居留权，1948年7月出生，本科学历，注册会计师。曾任南宁市交通局财务科科长、南宁会计师事务所朝阳办事处主任，2001年-2012年任广西启源会计师事务所总审计师，2010年起任南宁八菱科技股份有限公司独立董事。 7、卢光伟先生：中国国籍，无境外居留权，1961年11月出生，工学士，高级工程师。1997年5月加入中国共产党。曾任广西区经贸委投资与规划处副处长，兼任广西模具工业协会秘书长。2003年4

186、月起任广西区机电设备招标有限公司总经理，2010年起任南宁八菱科技股份有限公司独立董事。 （二）监事 本届公司监事会成员3名，任期至2016年11月7日止。 1、刘汉桥先生：中国国籍，无境外居留权，1956年5月出生，大专学历，工程师。2007年起担任南宁八菱科技股份有限公司监事，现任公司技术部副经理、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司董事。 2、黄进叶先生：中国国籍，无境外居留权，1966年9月出生，中专学历。2009年起担任南宁八菱科技股份有限公司监事，现任公司设计室主任。 3、魏远海先生：中国国籍，无境外居留权，1978年7月出生，本科学历，高级工程师。2007年起担任南宁八菱科技股份有限公

187、司监事，现任公司装备室主任。 （三）高级管理人员 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 1、顾瑜女士：公司总经理，简历同上。 2、黄志强先生：公司副总经理，简历同上。 3、罗勤先生：公司总工程师，简历同上。 4、杨经宇先生：公司副总经理，简历同上。 5、黄生田先生：中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师。2006年-2008年任职于广西梧州中恒集团股份有限公司，2010年起任南宁八菱科技股份有限公司董事会秘书、财务总监，现任印象恐龙文化艺术有限公司执行董事、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司董事长、总经理。 在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用

188、任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 顾 瑜 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司 董事长 2010年01月01日 否 顾 瑜 青岛八菱科技有限公司 执行董事 2011年07月01日 否 顾 瑜 柳州八菱科技有限公司 执行董事 2012年05月01日 否 顾 瑜 重庆八菱汽车配件有限责任公司 副董事长、董事 2000年11月01日 否 顾 瑜 南宁全世泰汽车零部件有限公司 董事 2012年11月01日 2018 年 11 月 01日 否 顾 瑜 广西华纳新材料科技有限公司 董事 2014年10月01日 2017 年 09 月

189、30日 否 顾 瑜 重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司 董事 2015年04月02日 2018 年 04 月 01日 否 黄志强 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司 董事 2010年01月01日 否 黄志强 广西华纳新材料科技有限公司 董事 2014年10月01日 2017 年 09 月 30日 否 黄志强 重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司 董事 2015年04月02日 2018 年 04 月 01日 否 黄志强 南宁全世泰汽车零部件有限公司 董事 2012年11月01 2018 年 11 月 01 否 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 日 日 刘汉桥 南宁科菱商务信息

190、咨询服务股份有限公司 监事 2010年01月01日 否 刘汉桥 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 董事 2014年12月31日 2017 年 12 月 30日 否 杨经宇 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 董事 2014年12月31日 2017 年 12 月 30日 否 黄生田 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 董事长、总经理 2014年12月31日 2017 年 12 月 30日 否 黄生田 印象恐龙文化艺术有限公司 总经理 2015年02月10日 否 黄生田 印象恐龙文化艺术有限公司 执行董事 2014年12月18日 否 黄生田 广西梧松林化集团有限公司 董事长 否 黄生田 梧州市嘉盈树胶有限公

191、司 执行董事 否 黄生田 南京梧松林产化工有限公司 执行董事 否 黄生田 广西梧松新材料有限公司 执行董事 否 在其他单位任职情况的说明 青岛八菱科技有限公司和柳州八菱科技有限公司为公司的全资子公司。顾瑜、黄志强、程启智、刘汉桥为南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司的股东，其中顾瑜为第一大股东、实际控制人。公司三名独立董事分别在其各自所在单位任职并领取薪酬。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、

192、高级管理人员报酬首先由董事会薪酬与考核委员会提出方案，高级管理人员的报酬经董事会审议通过后即可实施；董事的报酬需经董事会审议通过后，报送股东大会审议通过后方可实施；监事的报酬由监事会提出方案，经股东大会通过后方可实施。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。年末对在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果核发年度绩效薪酬。独立董事只发放津贴。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司根据薪酬计划按

193、月发放薪酬。报告期内，公司共有董事、监事、高级管理人员12 名（含3名独立董事），共从公司领取薪酬426万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 是否在公司关联南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 前报酬总额 方获取报酬 顾瑜 董事长、总经理 女 61 现任 90 否 黄志强 董事、副总经理 男 59 现任 77 否 程启智 董事、技术顾问 男 73 现任 17 否 罗勤 董事、总工程师 男 58 离任 40 否 卢光伟 独立董事 男 54 现任 6 否 李水兰 独立董事 女 67 现任 6 否 罗光

194、缉 独立董事 男 81 现任 6 否 刘汉桥 监事会主席 男 59 现任 24 否 黄进叶 监事 男 49 现任 16 否 魏远海 职工监事 男 37 现任 24 否 黄生田 财务总监、董事会秘书 男 49 现任 60 否 杨经宇 副总经理、董事 男 35 现任 60 否 合计 - - - - 426 - 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 821 主要子公司在职员工的数量（人） 92 在职员工的数量合计（人） 913 当期领取薪酬员工总人数（人） 913 母公司及主要子公司需承

195、担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 677 销售人员 37 技术人员 123 财务人员 20 行政人员 32 行政其他人员 24 合计 913 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及本科以上 87 中专以上 350 其他 476 合计 913 2、薪酬政策 公司建立有完善的薪酬体系。公司结合各级政府有关劳动人事管理政策、汽车配件行业薪酬水平和公司的经营战略来制定公司的各项人事及薪酬策略，通过以岗位价值、综合能力和业绩贡献为导向的绩效考核政策来确保薪酬的可控性和确定员工薪酬。公司为员

196、工提供了包括“五险一金”等劳动保障计划，并根据市场实际情况适时调整公司员工薪资水平，以实现薪酬战略对公司员工的有效激励及对人才的吸引力，共同致力于企业的可持续发展。 3、培训计划 公司建立有完善的培训体系。公司关注人才的发展、重视员工的培训，通过对岗位胜任力的分析将企业战略目标与员工的职业发展需要相结合，针对性的制定符合不同岗位的培训计划，从公司实际管理及经营需求出发，采取内部培训与外部培训相结合的方式制定出符合不同层级的培训方案。定期组织公司各部门员工积极参加管理类、技能类、资格类、工程类、法务类等各形式的培训，积极参加政府、协会、行业、培训机构等组织的各类培训交流活动，并通过有效的利用内外

197、部资源，提高员工培训效果、提高业务能力和管理水平，保障公司战略目标的完成及员工个人职业发展需要，促进公司的可持续发展。 4、劳务外包情况 适用 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。 本报告期内公司建立的各项制度名称及信息公开披露情况如下表： 序号 制度

198、名称 披露日期 制订/修订 1 董事、监事、高级管理人员津贴制度 2015年3月10日 制订 目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司规范治理的要求，主要内容如下： （一）关于股东、股东大会 报告期内，公司共召开6次股东大会。公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，全面实施股东大会网络投票机制，并对相关重大事项进行中小投资者单独计票，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开、表决程序和决议的合法性，维护了公司和股东的合法权益

199、。 （二）关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了15次董事会会议。公司董事会成员7人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会能够依据董事会议事规则、独立董事工作细则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定召集召开董事会会议。董事认真出席董事会会议和股东大会，诚信、勤勉地履行职责。独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。 （三）关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了11次监事会会议。公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监南宁八菱

200、科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 事2名，职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合公司章程及监事会议事规则的规定。监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定，认真履行职责。监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。报告期内，监事会对公司重大事项、关联交易、员工持股计划、募集资金使用情况等进行有效监督并发表意见。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管

201、理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司认真做好投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，便于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，积极与相关利益者沟通与交流，承担公司应尽的社会责任，共同推动公司稳

202、健发展。 （七）关于公司与投资者 公司高度重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，严格按照相关法律法规、规章制度的要求，及时、真实、准确的向投资者披露公司的相关信息。公司通过召开年度报告网上说明会、公司网站、投资者关系管理热线电话、电子信箱、深交所投资者互动平台（深交所互动易）等多种渠道与投资者加强沟通，及时解答投资者的疑问，确保所有投资者公平地获得公司信息；积极维护投资者关系管理平台，详细回答投资者的问询，定期将投资者提出的问题和建议整理、汇总报送给公司管理层。及时更新公司网站信息，将公司的重要活动情况、新建制度以及公司新产品等情况提供给投资者，方便投资者对公司进

203、行更深入的了解。 (八）关于绩效评价与激励约束机制 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 公司建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （九）内幕信息知情人登记管理 公司严格按照内幕信息知情人登记管理制度等有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事件。 （十）内部审计制度 公司已建立较为完善的内部审计制度，公司设立了审计部，配置了专职审

204、计人员。在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。 内部审计机构向董事会审计委员会负责并报告工作，不受其他部门或者个人的干涉。内部审计机构负责对公司各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，并提出相应的改进建议；对公司的会计资料、募集资金使用情况及其他有关的经济活动的合规性、真实性和完整性进行审计，每季度对募集资金使用情况、关联交易事项、财务报表等事项进行审计，并出具内部审计报告。2015年公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度实施的有效性进行了外部审

205、计并出具了内部控制鉴证报告。 截至报告期末，上述机构和人员依法运作，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合上市公司治理准则和深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引的要求。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司严格按照公司法和公司章程等法律法规的要求规范运作，建立健全法人治理结构。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全

206、分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下： （一）业务独立情况 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 本公司在报告期内主要从事散热器产品的设计、开发、生产、销售，拥有完整、独立的技术研发体系、原材料采购体系、生产体系、销售体系，所有业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东及其控制的其他企业的情形或者显失公平的关联交易。 （二）资产完整情况 公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，并拥有上述资产的权属证书，公司对各项资产拥有完整的所有权。公司资产独立于公司控股股东、其它发起人及股东。截至目前，公司没有以资产或

207、信用为各股东的债务提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司现任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员等均在公司专职工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况；公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的现象；公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司已依据国家的法律法规与公司全体员工签定了

208、劳动合同并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。 （四）机构独立情况 公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层等相互制衡的法人治理结构，严格按照公司法和公司章程的规定履行各自的职责；根据公司生产经营需要设置办公室、人力资源部、财务部、证券部、生产部、销售部、采购部、研发中心等职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门和财务负责人，建立了独立的财务规章制度，拥有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，公司开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在

209、与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 三、同业竞争情况 适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年第一次临时股东大会 临时股东大会 0.05% 2015 年 02 月 16 日 2015 年 02 月 17 日 2015 年第一次临时股东大会决议的公告（公告编号:2015-20）披露于2015 年 2 月 17 日中

210、国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（.cn） 2015 年第二次临时股东大会 临时股东大会 0.05% 2015 年 03 月 12 日 2015 年 03 月 13 日 2015 年第二次临时股东大会决议的公告（公告编号:2015-16）披露于 2015 年 3 月 13 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（.cn） 2014 年度股东大会 年度股东大会 0.06% 2015 年 04 月 10 日 2015 年 04 月 13 日 2014 年度股东大会（公告编号:2015-44）披露于 2015 年 3 月 13 日中国证券报、上海证券报、证券时报

211、、证券日报及巨潮资讯网（.cn） 2015 年第三次临时股东大会 临时股东大会 0.15% 2015 年 08 月 11 日 2015 年 08 月 12 日 2015 年第三次临时股东大会决议的南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 公告（公告编号:2015-97）披露于 2015 年 8 月 12 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（.cn） 2015 年第四次临时股东大会 临时股东大会 0.03% 2015 年 10 月 16 日 2015 年 10 月 19 日 2015 年第四次临时股东大会决议的公告（公告编号:2015-119）披露于 201

212、5 年 10 月19 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（.cn） 2015 年第五次临时股东大会 临时股东大会 0.03% 2015 年 12 月 16 日 2015 年 12 月 17 日 2015 年第五次临时股东大会决议的公告（公告编号:2015-141）披露于 2015 年 12 月17 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（.cn） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席

213、次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 卢光伟 15 14 1 0 0 否 李水兰 15 15 0 0 0 否 罗光缉 15 15 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 6 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据公司法、证

214、券法、公司章程和独立董事工作制度等法律法规的规定认真行使职权，关注公司运作的规范性，充分发挥专业知识积极发表意见和看法，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多指导性意见与合理化建议，并对报告期内公司对外投资、关联交易事项、募集资金存放与使用情况等重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 报告期内，独立董事对公司所提的的建议均已被公司采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会。 1、审计委员会 2015年，审计委员

215、会共召开了十次会议，会议讨论审议了2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告、2015年第三季度报告等定期报告，以及关于续聘2015年度审计机构的议案、公司内部控制自我评价报告、募集资金实际存放与使用情况等有关事项，并对公司审计部工作进行指导。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 在年度报告编制过程中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计机构按时提交审计报告，确保公司年报信息的披露质量。 2、提名委员会 2015年，提名委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，提名

216、委员会召开了两次会议。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会召开了二次会议，会议审议通过了关于公司2014年度高级管理人员薪酬考核情况的议案、2015年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法，关于及摘要的议案、对公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况进行了审核，薪酬与考核委员会委员一致认为：2014年，公司董事、监事、高级管理人员均能认真履行自己的职责，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平合理，符合董事、监事和高级管理人员2014年的履行职责情况，符合公司绩效考核指标，符合公司发展实际。 4、战略委员会 2015年，战略委员会共召开了八次会议，战略委员会委员根据公司发

217、展战略，对公司发展战略及2015年度经营计划、关于使用部分首发募投项目结余募集资金向全资子公司增资的议案、关于与成都航天模型股份有限公司签署合作协议书的议案、关于公司非公开发行A股股票方案的议案、关于对外投资设立全资子公司的议案、关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案、关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案、关于深圳前海八菱投资基金合伙企业参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向发行股票的议案等相关事项进行了审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励

218、情况 公司制订了高级管理人员绩效考核管理办法和公司2014年度高级管理人员及核心南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 人员薪酬考核办法，根据年度生产经营目标的完成情况等对高管人员的绩效进行考核，将公司经营业绩与个人薪酬挂钩。公司的高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的履职情况、责任目标完成情况等进行考评，并制定薪酬方案报董事会审批。 薪酬与考核委员会对公司2015年高级管理人员的履职和薪酬情况进行了考评，认为：2015年，公司董事、监事、高级管理人员均能认真履行自己的职责，公司董事、监事和高

219、级管理人员的薪酬水平合理，符合董事、监事和高级管理人员2015年的履行职责情况，符合公司绩效考核指标，同意2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核结果。公司董事会披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 22 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网()南宁八菱科技股份有限公司 2015 年度内部控制鉴证报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务

220、报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括： （1）控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊并给企业造成重要损失和不利影响； （3）公司更正已公布的财务报告； （4）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（5）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 财务报告重要缺陷的迹非财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）违反国家法律、法规或规范性文件；（2）决策程序不科学导致重大决策失误；（3）重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效；（4）重大或重要缺陷一直没

221、有得到纠正；（5）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。非财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）重要业务制度或系统存在缺陷；（2）内部监督发南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 象包括： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）对于期末财务报告过程中的控制存在一项或多项缺陷，未达到重大缺陷认定标准，不能合理保证编制的财务报表表达到真实、准确的目标；（3）未建立反舞弊程序和控制措施； （4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。 一般缺陷是指除上述重

222、大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 行的内部控制重要缺陷未及时纠正；（3）其他对公司产生较大负面影响的情形。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷 定量标准 定量标准以资产总额、主营业务收入、净利润作为衡量指标：（1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一 般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。（2）如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于主营业务收入的 1%，则 认定

223、为一般缺陷；如果超过主营业务收入的 1% 但小于 1.5%，则认定为重要缺陷；如果超过主营业务收入的 1.5%，则认定为重大缺陷。（3）如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于净利润的 5%，则 认定为一般缺陷；如果超过净利润的 5% 但小于 10%，则认重要缺陷；如果超过净利润的 10%，则认定为重大缺陷。 定量标准以资产总额、主营业务收入、净利润、重大负面影响作为衡量指标：（1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一 般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但

224、小于 1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。（2）如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于主营业务收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过主营业务收入的 1% 但小于 1.5%，则认定为重要缺陷；如果超过主营业务收入的 1.5%，则认定为重大缺陷。（3）如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于净利润的 5%，则 认定为一般缺陷；如果超过净利润的 5% 但小于 10%，则认重要缺陷；如果超过净利润的 10%，则认定为重大缺陷。（4）内部控制缺陷为重大负面影响，受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影，则认定为一 般缺

225、陷；受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影，则认定为重要缺陷；受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影，则认定为重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 大信会计师事务所认为：公司按照企业内部控制基本规范和相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控鉴证报

226、告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 22 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网()南宁八菱科技股份有限公司 2015 年度内部控制鉴证报告 内控鉴证报告意见类型 我们认为，贵公司按照企业内部控制基本规范和相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意

227、见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 21 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字2016第 4-00076 号 注册会计师姓名 郭安静、杜海林 审计报告正文 南宁八菱科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准

228、则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列

229、报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南宁八菱科技股份有限公司 2015 年 12 月

230、 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 946,659,945.97 543,953,385.21 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 138,633,306.43 103,305,000.00 应收账款 68,210,785.71 89,711,188.51 预付款项 15,379,694.32 14,199,309.83 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,881,356.16 2,425,109.04 应收股利 70,000.00 其他应收款 11,062,696.80 153,3

231、47,652.44 买入返售金融资产 存货 104,981,045.26 91,885,116.76 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 其他流动资产 18,147,422.70 流动资产合计 1,307,026,253.35 998,826,761.79 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 57,152,000.00 48,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 616,781,202.41 235,671,205.96 投资性房地产 4,146,108.29 4,462,572.18 固

232、定资产 249,699,200.78 165,677,896.94 在建工程 167,549,593.23 111,107,975.50 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 58,394,556.31 58,163,176.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,282,027.03 8,133,848.00 其他非流动资产 75,793,844.98 10,887,576.81 非流动资产合计 1,237,798,533.03 642,104,251.89 资产总计 2,544,824,786.38 1,640,931,013.68 流动负债： 短期借

233、款 310,000,000.00 140,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 50,300,000.00 40,570,000.00 应付账款 107,767,567.38 85,226,068.82 预收款项 1,341,204.64 770,319.90 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 12,264,464.20 11,539,279.92 应交税费 13,030,968.90 7,516,132.36 应付利息

234、 399,958.33 286,000.00 应付股利 9,913.37 9,913.37 其他应付款 2,261,709.43 1,431,972.46 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 497,375,786.25 287,349,686.83 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 34,763,726.68 31,966,465.08 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 34,763,726.68

235、 31,966,465.08 负债合计 532,139,512.93 319,316,151.91 所有者权益： 股本 283,331,157.00 249,336,569.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 资本公积 1,197,891,287.52 657,541,192.55 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 107,791,121.51 89,486,159.53 一般风险准备 未分配利润 405,741,047.39 325,250,940.69 归属于母公司所有者权益合计 1,994,754,613.42

236、1,321,614,861.77 少数股东权益 17,930,660.03 所有者权益合计 2,012,685,273.45 1,321,614,861.77 负债和所有者权益总计 2,544,824,786.38 1,640,931,013.68 法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 532,475,879.12 541,859,617.99 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 136,133,306.43 103,305,000.00 应收账款

237、60,062,764.62 89,711,188.51 预付款项 15,280,779.32 14,199,309.83 应收利息 3,881,356.16 2,425,109.04 应收股利 70,000.00 其他应收款 532,702,948.92 181,940,204.34 存货 104,884,357.16 91,885,116.76 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 13,400,000.00 流动资产合计 1,398,891,391.73 1,025,325,546.47 非流动资产： 可供出售金融资产 57,152,000.00 48,000,000

238、.00 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 815,234,655.41 359,267,058.96 投资性房地产 4,146,108.29 4,462,572.18 固定资产 179,039,944.79 165,677,896.94 在建工程 6,426,212.09 35,507,253.76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 25,954,205.38 26,675,612.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,008,569.68 6,931,273.24 其他非流动资产 1

239、7,035,215.98 3,420,811.00 非流动资产合计 1,112,996,911.62 649,942,478.67 资产总计 2,511,888,303.35 1,675,268,025.14 流动负债： 短期借款 310,000,000.00 140,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 50,300,000.00 40,570,000.00 应付账款 98,147,703.75 85,215,917.82 预收款项 1,341,204.64 770,319.90 应付职工薪酬 12,238,419.40 11,539,1

240、29.92 应交税费 12,576,682.34 6,038,281.97 应付利息 399,958.33 286,000.00 应付股利 9,913.37 9,913.37 其他应付款 2,233,002.43 38,864,840.46 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 流动负债合计 487,246,884.26 323,294,403.44 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 30,213,726.68 27,416,465

241、.08 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 30,213,726.68 27,416,465.08 负债合计 517,460,610.94 350,710,868.52 所有者权益： 股本 283,331,157.00 249,336,569.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,197,891,287.52 657,541,192.55 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 107,791,121.51 89,486,159.53 未分配利润 405,414,126.38 328,193,235.54 所有者权益合计 1,994,427,692.41 1

242、,324,557,156.62 负债和所有者权益总计 2,511,888,303.35 1,675,268,025.14 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 648,938,569.15 638,830,164.38 其中：营业收入 648,938,569.15 638,830,164.38 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 567,299,204.44 569,719,211.92 其中：营业成本 506,893,742.57 475,958,244.24 利息支出 手续费及佣金

243、支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,539,335.29 3,067,624.35 销售费用 23,797,061.15 28,379,960.18 管理费用 52,252,837.32 54,378,734.34 财务费用 -17,030,165.64 -3,920,430.52 资产减值损失 -2,153,606.25 11,855,079.33 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 46,871,110.57 31,152,061.82 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 45,496,927

244、.49 29,874,186.01 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 128,510,475.28 100,263,014.28 加：营业外收入 6,868,943.56 5,667,746.03 其中：非流动资产处置利得 12,346.89 5,413.85 减：营业外支出 155,000.80 833,965.12 其中：非流动资产处置损失 6,959.21 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 135,224,418.04 105,096,795.19 减：所得税费用 10,031,462.28 10,493,676.02 五、净利润（净亏损以“”号填列）

245、 125,192,955.76 94,603,119.17 归属于母公司所有者的净利润 125,302,295.73 94,603,119.17 少数股东损益 -109,339.97 六、其他综合收益的税后净额 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公

246、允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 125,192,955.76 94,603,119.17 归属于母公司所有者的综合收益总额 125,302,295.73 94,603,119.17 归属于少数股东的综合收益总额 -109,339.97 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.50 0.49 （二）稀释每股收益 0.50 0.49 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.0

247、0 元。 法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 一、营业收入 587,968,508.53 639,293,044.00 减：营业成本 446,372,165.48 476,254,387.80 营业税金及附加 3,522,783.35 3,067,624.35 销售费用 23,755,002.23 28,379,960.18 管理费用 49,057,027.34 53,094,905.46 财务费用 -16,971,614.67 -3,247,8

248、13.18 资产减值损失 4,675,422.35 11,732,620.29 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 46,864,179.53 30,985,325.76 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 45,489,996.45 29,707,449.95 二、营业利润（亏损以“”号填列） 124,421,901.98 100,996,684.86 加：营业外收入 6,868,123.56 5,667,746.03 其中：非流动资产处置利得 12,346.89 5,413.85 减：营业外支出 154,600.80 807,165.12 其中：非流动

249、资产处置损失 6,959.21 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 131,135,424.74 105,857,265.77 减：所得税费用 9,102,344.87 10,433,116.90 四、净利润（净亏损以“”号填列） 122,033,079.87 95,424,148.87 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金

250、融资产公允价值变动损益 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 122,033,079.87 95,424,148.87 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.49 0.49 （二）稀释每股收益 0.49 0.49 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 415,654,180.85 536,992,288.99 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增

251、加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 29,627,589.09 15,299,386.41 经营活动现金流入小计 445,281,769.94 552,291,675.40 购买商品、接受劳务支付的现金 253,185,399.29 307,638,211.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 南宁八菱科技股份有限公司

252、2015 年年度报告全文 97 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 56,552,101.76 53,526,356.48 支付的各项税费 39,833,339.75 33,637,856.36 支付其他与经营活动有关的现金 13,970,127.31 10,821,177.76 经营活动现金流出小计 363,540,968.11 405,623,602.00 经营活动产生的现金流量净额 81,740,801.83 146,668,073.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 320,900,00

253、0.00 600,500,000.00 取得投资收益收到的现金 3,334,183.08 12,197,180.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 68,178.30 27,260.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 150,000,000.00 投资活动现金流入小计 474,302,361.38 612,724,440.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 197,416,823.72 125,111,579.88 投资支付的现金 689,872,000.00 770,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子

254、公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 156,000,000.00 投资活动现金流出小计 887,288,823.72 1,051,611,579.88 投资活动产生的现金流量净额 -412,986,462.34 -438,887,139.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 593,491,998.97 568,699,993.22 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 18,040,000.00 取得借款收到的现金 310,000,000.00 140,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计

255、 903,491,998.97 708,699,993.22 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 偿还债务支付的现金 140,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,539,777.70 55,723,787.39 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 12,941,500.92 筹资活动现金流出小计 169,539,777.70 88,665,288.31 筹资活动产生的现金流量净额 733,952,221.27 620,034,704.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现

256、金及现金等价物净增加额 402,706,560.76 327,815,639.17 加：期初现金及现金等价物余额 543,953,385.21 216,137,746.04 六、期末现金及现金等价物余额 946,659,945.97 543,953,385.21 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 415,654,180.85 536,992,288.99 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 28,533,192.63 34,050,476.33 经营活动现金流入小计 444,187,373.48

257、571,042,765.32 购买商品、接受劳务支付的现金 253,185,399.29 307,638,211.40 支付给职工以及为职工支付的现金 56,182,873.58 53,414,624.68 支付的各项税费 36,584,154.63 32,950,530.10 支付其他与经营活动有关的现金 20,726,615.12 47,854,786.75 经营活动现金流出小计 366,679,042.62 441,858,152.93 经营活动产生的现金流量净额 77,508,330.86 129,184,612.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 320,900,

258、000.00 600,500,000.00 取得投资收益收到的现金 3,334,183.08 12,197,180.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 68,178.30 27,260.00 处置子公司及其他营业单位收到 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 150,000,000.00 投资活动现金流入小计 474,302,361.38 612,724,440.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 40,638,565.94 47,787,628.59 投资支付的现金 1,236,468,08

259、6.44 770,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 156,000,000.00 投资活动现金流出小计 1,277,106,652.38 974,287,628.59 投资活动产生的现金流量净额 -802,804,291.00 -361,563,187.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 575,451,998.97 568,699,993.22 取得借款收到的现金 310,000,000.00 140,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 885,451,99

260、8.97 708,699,993.22 偿还债务支付的现金 140,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,539,777.70 55,723,787.39 支付其他与筹资活动有关的现金 12,941,500.92 筹资活动现金流出小计 169,539,777.70 88,665,288.31 筹资活动产生的现金流量净额 715,912,221.27 620,034,704.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -9,383,738.87 387,656,129.45 加：期初现金及现金等价物余额 541,

261、859,617.99 154,203,488.54 六、期末现金及现金等价物余额 532,475,879.12 541,859,617.99 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合股本 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 优先股 永续债 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计 一、上年期末余额 249,336,569.00 657,541,192.55 89,486,159.53 325,250,940.69 1,321,6

262、14,861.77 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 249,336,569.00 657,541,192.55 89,486,159.53 325,250,940.69 1,321,614,861.77 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 33,994,588.00 540,350,094.97 18,304,961.98 80,490,106.70 17,930,660.03 691,070,411.68 （一）综合收益总额 125,302,295.73 -109,339.97 125,192,955.76 （二）所有者投入和减少资本 33,

263、994,588.00 540,350,094.97 18,040,000.00 592,384,682.97 1股东投入的普通股 33,994,588.00 540,350,094.97 18,040,000.00 592,384,682.97 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 18,304,961.98 -44,812,189.03 -26,507,227.05 1提取盈余公积 18,304,961.98 -18,304,961.98 2提取一般风险准备 3对所有者（或 -26,507, -26,507,南宁八菱科技股份有限公司 2015

264、年年度报告全文 101 股东）的分配 227.05 227.05 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 283,331,157.00 1,197,891,287.52 107,791,121.51 405,741,047.39 17,930,660.03 2,012,685,273.45 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余

265、公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 176,714,847.00 164,404,423.55 75,172,537.20 297,975,897.95 714,267,705.70 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 176,714,847.00 164,404,423.55 75,172,537.20 297,975,897.95 714,267,705.70 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 72,621,722.00 493,136,769.0

266、0 14,313,622.33 27,275,042.74 607,347,156.07 （一）综合收益总额 94,603,119.17 94,603,119.17 （二）所有者投入和减少资本 72,621,722.00 493,136,769.00 565,758,491.00 1股东投入的普通股 72,621,722.00 493,136,769.00 565,758,491.00 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 14,313,622.33 -67,328,076.43 -53,014,454.10 1提取盈余公积 14,313,622

267、.33 -14,313,622.33 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -53,014,454.10 -53,014,454.10 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 （六）其他 四、本期期末余额 249,336,569.00 657,541,192.55 89,486,159.53 325,250,940.69 1,321,614,861.77 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项

268、目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 249,336,569.00 657,541,192.55 89,486,159.53 328,193,235.54 1,324,557,156.62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 249,336,569.00 657,541,192.55 89,486,159.53 328,193,235.54 1,324,557,156.62 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 33,994,588.00 540,350,

269、094.97 18,304,961.98 77,220,890.84 669,870,535.79 （一）综合收益总额 122,033,079.87 122,033,079.87 （二）所有者投入和减少资本 33,994,588.00 540,350,094.97 574,344,682.97 1股东投入的普通股 33,994,588.00 540,350,094.97 574,344,682.97 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 18,304,961.98 -44,812,189.03 -26,507,227.05 1提取盈余公积 18,

270、304,96 -18,304, 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 1.98 961.98 2对所有者（或股东）的分配 -26,507,227.05 -26,507,227.05 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 283,331,157.00 1,197,891,287.52 107,791,121.51 405,414,126.38 1,994,427,692.41 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益

271、工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 176,714,847.00 164,404,423.55 75,172,537.20 300,097,163.10 716,388,970.85 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 176,714,847.00 164,404,423.55 75,172,537.20 300,097,163.10 716,388,970.85 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 72,621,722.00 493,136,769.00 14,313,62

272、2.33 28,096,072.44 608,168,185.77 （一）综合收益总 95,424, 95,424,14南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 额 148.87 8.87 （二）所有者投入和减少资本 72,621,722.00 493,136,769.00 565,758,491.00 1股东投入的普通股 72,621,722.00 493,136,769.00 565,758,491.00 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 14,313,622.33 -67,328,076.43 -53,014,454.

273、10 1提取盈余公积 14,313,622.33 -14,313,622.33 2对所有者（或股东）的分配 -53,014,454.10 -53,014,454.10 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 249,336,569.00 657,541,192.55 89,486,159.53 328,193,235.54 1,324,557,156.62 三、公司基本情况 （一）企业注册地、组织形式等 南宁八菱科技股份有限公司（以下简称：“八

274、菱科技”“本公司”或“公司”）系经广西壮族自治区人民政府关南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复（桂政函2004207号文）批准，公司以截至2004年9月30日经审计净资产56,619,166.43元折为56,619,166股（每股面值人民币1元），依法整体变更设立股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可2011834号关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复的核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,890万股，并于2011年11月11日在深交所中小板挂牌上市，股票简称“八菱科技”，证券代码“002592”。

275、 公司统一社会信用代码：91450000729752557W 公司法定代表人：顾瑜 公司住所：南宁市高新区工业园区科德路1号 公司注册资本：人民币283,331,157.00元 公司类型：股份有限公司 （二）企业的业务性质和主要经营活动 公司主要业务是热交换器的研发、生产和销售，目前主要为汽车生产企业提供热交换器产品的设计、制造等一体化的服务，主要产品是汽车散热器、汽车暖风机等热交换器产品，主要市场是国内汽车整车厂商。 （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表业经公司董事会于2016年4月21日批准报出 （四）本年度合并财务报表范围 公司下设子公司6家，分别为柳州八菱科技有限

276、公司（以下简称“柳州八菱”）、青岛八菱科技有限公司（以下简称“青岛八菱”）、印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司（以下简称“印象沙家浜”）、重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆龙兴汽配”）、北京恐龙文化投资有限公司(以下简称“北京恐龙”)。其中印象恐龙、印象沙家浜、重庆龙兴汽配和北京恐龙为本年新增。详见本附注“八、合并范围的变更”、“九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则-基本准则和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”

277、），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 2、持续经营 本公司自本报告期末起12个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况、2015年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和

278、负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 南宁八菱科技

279、股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 1、投资主体的判断依据 本

280、公司为非投资性主体。 2、合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 3、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 4、合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以

281、“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 5、合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 (1) 合营安排的分类 合营

282、安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。 (2) 共同经营的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因

283、出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 (3) 合营企业的会计处理 合营企业参与方应当按照企业会计准则第2号长期股权投资的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，

284、是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，

285、采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 (2) 外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。

286、外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 (1) 金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值

287、计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 (2) 金融工具的计量 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

288、债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。 (3) 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方

289、法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 (4) 金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认

290、部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 1、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权

291、益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续12个月出现下跌。 成本的计

292、算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额 5%（含 5%）以上且金额超过 10

293、0 万元（含100 万元）的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值差异很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计来现金流量进行折现。经测试后未发生减值的，按账龄分析法计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 单项金额非重大与经单独测试后未减值的应收款项坏账准备 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1

294、年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 12 年 10.00% 10.00% 23 年 30.00% 30.00% 34 年 50.00% 50.00% 45 年 70.00% 70.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 适用 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但债务人已出现经营状况和财务状况恶化、债务人偿债能力降低或逾期未履行偿债义务超过三年以上、债务人可能倒

295、闭或进行其他财务重组等情形的应收款项。 坏账准备的计提方法 对于单项金额虽不重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值差异很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。经测试后未发生减值的，按账龄分析法计提坏账准备。 12、存货 (1) 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）

296、等。 (2) 发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 (3) 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 南

297、宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 14、长期股权投资 (1) 初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第12号债务重组的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。 (

298、2) 后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与

299、方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性

300、房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20-45 5.00% 2.11-4.75 机器设备 年限平均法 5-10 5.00% 1.90-9.50 运输设备 年

301、限平均法 4-5 5.00% 19.00-23.75 其他设备 年限平均法 3-5 0-5% 19.00-33.33 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融

302、资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 17、在建工程 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到

303、设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非

304、正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 19、生

305、物资产 无 20、油气资产 无 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的

306、调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否

307、存在变化等。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 22、长期资产减

308、值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务

309、报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受

310、益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额

311、，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 （3）辞退福利的会计处理方法 企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时

312、。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应

313、当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26、股份支付 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期

314、权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 28、收入 公司产品主要销售给整车厂商，其销售收入具体确认方法：公司库存商品运往外库时，仍作公司外库存货管理，不确认销售。外库商品发往整车厂商并经整车厂商验收合格后才确认销售。 公司外库发出的商品在满足上述销售收入确认条件的前提下，根据整车厂商每月所提供的已收到并检验合格的商品数量确认为销售数量，并按与客户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。 2

315、9、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补

316、助的具体标准 若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期

317、收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当

318、该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 32、其他重要的会计政策和会计估计 无 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 适用 不适用

319、南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 （2）重要会计估计变更 适用 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按照增值税暂行条例及其相关规定计缴 17% 营业税 按照应纳税营业额 5% 城市维护建设税 按照应纳流转税额 7% 企业所得税 按照企业所得税法实施条例及其相关规定计缴 25% 房产税 按照房产原值 70%或按照租金收入 1.2%或 12% 教育附加 按照应纳流转税额 3% 地方教育附加 按照应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 （1）流转税优惠 本公司产品

320、销售收入适用增值税，出口货物享受出口产品增值税“免、抵、退”政策，出口退税率为17%。 （2）所得税优惠 根据关于公布广西壮族自治区2014年第二批通过认定高新技术企业名单的通知（桂高认字201512号）规定，经广西高新技术企业认定领导小组办公室复审通过高新技术企业，取得高新技术企业证书（证书编号：GR201445000098），发证日期为2014年11月3日，有效期3年，即2015年度公司享受高新技术企业所得税率优惠政策，企业所得税税率为15%。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

321、 库存现金 528,477.49 413,027.43 银行存款 931,032,953.62 517,670,669.60 其他货币资金 15,098,514.86 25,869,688.18 合计 946,659,945.97 543,953,385.21 其他说明 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 适用 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 138,633,306.43 103,305,000.00 合计 138,633,306.43 103,3

322、05,000.00 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 36,800,000.00 合计 36,800,000.00 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 94,440,661.06 合计 94,440,661.06 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账

323、面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 72,513,349.24 100.00% 4,302,563.53 5.93% 68,210,785.71 94,902,773.38 100.00% 5,191,584.87 5.47% 89,711,188.51 合计 72,513,349.24 100.00% 4,302,563.53 5.93% 68,210,785.71 94,902,773.38 100.00% 5,191,584.87 5.47% 89,711,188.51 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

324、适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 70,244,751.17 3,512,237.55 5.00% 1 年以内小计 70,244,751.17 3,512,237.55 5.00% 1 至 2 年 850,562.78 85,056.28 10.00% 2 至 3 年 534,803.22 160,440.97 30.00% 3 至 4 年 367,168.61 183,584.31 50.00% 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 4 至 5

325、年 516,063.46 361,244.42 70.00% 合计 72,513,349.24 4,302,563.53 5.93% 确定该组合依据的说明： 采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项为经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大），以及未单独测试且单项金额不重大的应收款项。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 889,021.34 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 无 （3）本期实际

326、核销的应收账款情况 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备余额 上汽通用五菱汽车股份有限公司 35,909,875.42 49.52 1,795,493.76 重庆长安汽车股份有限公司 15,875,076.61 21.89 793,878.83 东风柳州汽车有限公司 8,327,216.65 11.48 416,360.83 一汽解放汽车有限公司 3,994,665.31 5.51 226,323.70 奇瑞汽车股份有限公司 2,518,276.63 3.47 135,844.91 合计 66,625,110.62 91

327、.87 3,367,902.03 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 15,376,616.37 99.98% 14,193,579.83 99.95% 1 至 2 年 2,617.52 0.02% 4,970.00 0.04% 2 至 3 年 350.00 0.00% 760.00 0.01% 3 年以上 110.43 0.00% 合计 15,379,694

328、.32 - 14,199,309.83 - 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 重庆嘉良塑胶制品有限责任公司 6,643,257.67 43.19 南宁市鹏展汽车冲压件制造有限公司 4,656,007.58 30.27 广西电网公司南宁供电局 2,308,876.07 15.01 南宁市拓程精密模具制造有限公司 550,324.31 3.58 泰安朗格精密机械有限公司 284,500.00 1.85 合 计 14,442,965.63 93.90 其他说明：无 7、应收

329、利息 （1）应收利息分类 项目 期末余额 期初余额 定期存款 3,881,356.16 2,425,109.04 合计 3,881,356.16 2,425,109.04 （2）重要逾期利息 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 重庆八菱汽车配件有限公司 70,000.00 合计 70,000.00 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 无 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额

330、 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 15,942,335.49 100.00% 4,879,638.69 30.61% 11,062,696.80 164,195,562.53 100.00% 10,847,910.09 6.61% 153,347,652.44 合计 15,942,335.49 100.00% 4,879,638.69 30.61% 11,062,696.80 164,195,562.53 100.00% 10,847,910.09 6.61% 153,347,652.44 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应

331、收款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 3,145,698.55 156,804.93 4.98% 1 年以内小计 3,145,698.55 156,804.93 4.98% 1 至 2 年 6,193,567.90 619,356.79 10.00% 2 至 3 年 1,387,067.24 416,120.17 30.00% 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 3 至 4 年 3,056,210.00 1,528,105.00 50.0

332、0% 4 至 5 年 1,800.00 1,260.00 70.00% 5 年以上 2,157,991.80 2,157,991.80 100.00% 合计 15,942,335.49 4,879,638.69 30.61% 确定该组合依据的说明： 经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大），以及未单独测试且单项金额不重大的应收款项。 账龄3年以上的主要为： 一、应收南宁高新技术产业开发区财政局期末余额为 2,678,000.00 元，根据南宁高新技术产业开发区高新区管委会要求按净用地面积1 万元/亩缴纳建设风险抵押金，南宁高新技术产业开发区高新区管委会对公司新生产基地的建设

333、提出了开工、竣工日期等相关要求，并在竣工验收后退还风险抵押金。公司新生产基地项目还在建设中，尚未全部竣工，截至 2015 年 12月31日止，公司按账龄对该建设风险抵押金计提了坏账准备； 二、柳州高新技术产业开发区管理委员会财政局征地专项资金专户期末余额为1,000,000.00元，年限是3-4年，系柳州八菱土地押金，柳州八菱生产基地部分项目还在建设中，尚未全部竣工，待全部竣工后押金可退回； 三、广西桂川建筑公司南宁二分公司期末余额为640,491.80元，年限为5年以上，系预付工程款，前期在预付款项科目中核算，挂账时间较长，故将其转入其他应收款核算，并按照企业坏账政策，相应计提坏账准备。 组

334、合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,553,486.82 元；本期收回或转回坏账准备金额 7,521,758.22 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 广西维尼纶集团有限责任公司 7,500,000.00 现金收回 合计 7,500,000.00 - 2014年公司因筹划收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文华”或“标的公司”）而向其控股股东广西维尼纶集团有限责任公

335、司（以下简称“广维集团”）支付收购履约保证金15,000万元，由于公司拟收购的标的股权存在质押及轮候冻结(查封)的情形，公司已于2015年1月29日终止了该重大资产重组事项。根据广维集团及广维文华对公司出具的承诺函及保证函：广维集团承诺于2015年5月20日前退还公司履约保证金1.5亿元人民币，广维文华同意为广维集团前述承诺事项无条件承担连带担保责任。公司第二大股东及实际控制人顾瑜女士承诺如广维集团及广维文华在2015年5月20日前没有足额退还履约保证金1.5亿元人民币的，差额部分由其本人如期补足。截至2015年5月20日，公司收到履约保证金1,400万元及顾瑜女士为履行承诺代广维集团及广维文

336、华偿还的13,600万元履约保证金。 截止2015年12月31日，公司累计收到退回的履约保证金3,918万元(其中2,518万元人民币公司已依约如数退还给顾瑜女士) ，尚未收回的履约保证金余额为人民币1.1082亿元。由于广西维尼纶集团有限责任公司及桂林广维文华旅游文化产业有限公司目前存在多宗诉讼，部分案件已审结并进入执行阶段，为便于债权的追偿，降低对公司财务状况的影响，公司将尚余的1.1082亿元人民币债权转让给顾瑜女士。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 无 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元

337、 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 无 其他应收款核销说明： 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 440,000.00 152,158,833.74 押金 14,917,878.63 10,684,521.70 往来款 573,266.70 1,001,000.00 其他 11,190.16 351,207.09 合计 15,942,335.49 164,195,562.53 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其

338、他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 国家体育馆有限责任公司 押金 6,000,000.00 1-2 年 37.64% 600,000.00 南宁高新技术产业开发区财政局 押金 2,678,000.00 3-4 年、5 年以上 16.80% 2,008,500.00 南宁市财政局 押金 1,725,929.27 1 年以内、2-3 年、3-4 年 10.83% 421,211.16 柳州市人力资源和社会保障局(保障金)专户 押金 1,375,600.00 1 年以内、2-3 年 8.63% 257,280.00 柳州高新技术产业开发区管理委员会押金 1,000,000.00 3-4

339、年 6.27% 500,000.00 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 财政局征地专项资金专户 合计 - 12,779,529.27 - 80.17% 3,786,991.16 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 其他说明：无 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 45,589,228.69 2,866,128.00 42,723,100.69 36,662,198

340、.92 36,662,198.92 在产品 1,354,004.88 1,354,004.88 1,424,854.20 1,424,854.20 库存商品 65,234,813.97 4,436,878.02 60,797,935.95 56,557,516.40 2,890,027.22 53,667,489.18 委托加工物资 106,003.74 106,003.74 130,574.46 130,574.46 合计 112,284,051.28 7,303,006.02 104,981,045.26 94,775,143.98 2,890,027.22 91,885,116.76 （

341、2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 2,866,128.00 2,866,128.00 库存商品 2,890,027.22 1,837,558.49 290,707.69 4,436,878.02 合计 2,890,027.22 4,703,686.49 290,707.69 7,303,006.02 本期原材料跌价主要系铜带等材料所生产的产品产销量下降，且铜带等原材料市场价格亦存在下跌情况，故本期按准则规定对其计提了跌价准备。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 （3）存货期末余额含

342、有借款费用资本化金额的说明 不适用 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无 11、划分为持有待售的资产 无 12、一年内到期的非流动资产 无 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 期末留抵增值税 3,747,422.70 日积月累理财产品 14,400,000.00 合计 18,147,422.70 其他说明： 公司在本报告期内以自有资金购买中国银行中银日积月累日计划理财产品1,440.00万元。 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具：

343、 57,152,000.00 57,152,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 按成本计量的 57,152,000.00 57,152,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 合计 57,152,000.00 57,152,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单位持股比例 本期现金红利 期初 本期增加

344、 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 广西北部湾银行股份有限公司 48,000,000.00 9,152,000.00 57,152,000.00 0.54% 1,056,000.00 合计 48,000,000.00 9,152,000.00 57,152,000.00 - 1,056,000.00 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 无 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无 （2）期末重要的持有至到期投资 无 （3）本期重分类的持有至到期投资 无 16、长期应收款 （

345、1）长期应收款情况 无 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明：无 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 南宁全世泰汽车零部件有限公司 9,088,369.06 2,665,969.76 1,960,000.00 9,794,338.82 重庆八菱汽车配件有限

346、公司 49,272,747.55 13,182,468.92 7,840,000.00 54,615,216.47 广西华纳新材料科技有限公司 177,310,089.35 29,824,993.23 207,135,082.58 深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙) 345,420,000.00 -183,435.46 345,236,564.54 小计 235,671,205.96 345,420,000.00 45,489,996.45 9,800,000.00 616,781,202.41 合计 235,671,205.96 345,420,000.00 45,489,996.45

347、 9,800,000.00 616,781,202.41 其他说明 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 适用 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 6,248,205.00 6,248,205.00 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货固定资产在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 6,248,205.00 6,248,205.00 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 1,785,632.82

348、 1,785,632.82 2.本期增加金额 316,463.89 316,463.89 （1）计提或摊销 316,463.89 316,463.89 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 2,102,096.71 2,102,096.71 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 4,146,108.29 4,146,108.29 2.期初账面价值 4,462,572.18 4,462,572.18 （2

349、）采用公允价值计量模式的投资性房地产 适用 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑 机器设备 运输工具 电子设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 92,697,952.15 163,370,862.74 2,500,406.40 4,777,775.56 263,346,996.85 2.本期增加金额 72,868,538.14 30,713,016.00 1,028,921.03 807,142.77 105,417,617.94 （1）购置 1,520,732.00 7,091,689.65 837,166.3

350、3 796,312.77 10,245,900.75 （2）在建工程转入 71,347,806.14 23,621,326.35 191,754.70 10,830.00 95,171,717.19 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 384,124.36 39,619.00 423,743.36 （1）处置或报废 384,124.36 39,619.00 423,743.36 4.期末余额 165,566,490.29 193,699,754.38 3,489,708.43 5,584,918.33 368,340,871.43 二、累计折旧 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告

351、全文 136 1.期初余额 19,629,578.76 73,873,672.64 1,562,617.52 2,603,230.99 97,669,099.91 2.本期增加金额 5,548,794.44 14,551,694.56 407,720.88 835,512.52 21,343,722.40 （1）计提 5,548,794.44 14,551,694.56 407,720.88 835,512.52 21,343,722.40 3.本期减少金额 333,357.66 37,794.00 371,151.66 （1）处置或报废 333,357.66 37,794.00 371,15

352、1.66 4.期末余额 25,178,373.20 88,092,009.54 1,932,544.40 3,438,743.51 118,641,670.65 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 140,388,117.09 105,607,744.84 1,557,164.03 2,146,174.82 249,699,200.78 2.期初账面价值 73,068,373.39 89,497,190.10 937,788.88 2,174,544.57 165,677,896.94 （2

353、）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 房屋及建筑物 3,896,018.84 机器设备 203,493.51 电子设备 237.38 合计 4,099,749.73 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 205 车间 34,387,652.97 尚在办理中 柳东新区 2

354、#车间 45,403,931.30 尚在办理中 9#检测研发楼 15,884,088.40 尚在办理中 合计 95,675,672.67 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 车用换热器及暖风机生产基地项目 3,999,151.80 3,999,151.80 40,969,617.68 40,969,617.68 技术中心升级建设项目 20,823,492.72 20,823,492.72 青岛八菱工程 58,729,388.80 58,729,388.80 33,578,647.10 3

355、3,578,647.10 乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目 4,889,436.72 4,889,436.72 222,222.23 222,222.23 乘用车中冷器生产线项目 1,447,948.72 1,447,948.72 南宁八菱零星技88,826.65 88,826.65 14,461,538.81 14,461,538.81 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 改工程 柳州八菱工程 2,690,000.00 2,690,000.00 1,052,456.96 1,052,456.96 重庆龙兴工程 2,572,669.49 2,572,669.49 印象

356、恐龙工程 92,907,171.05 92,907,171.05 印象沙家浜工程 225,000.00 225,000.00 合计 167,549,593.23 167,549,593.23 111,107,975.50 111,107,975.50 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源 车用换热器及暖风机生产基地项目 128,092,400.00 40,969,617.68 9,445

357、,790.71 46,416,256.59 3,999,151.80 39.35% 募股资金 技术中心升级建设项目 47,000,000.00 20,823,492.72 5,610,064.38 26,433,557.10 99.72% 完工 募股资金 青岛八菱工程 81,597,000.00 33,578,647.10 25,150,741.70 58,729,388.80 71.97% 其他 印象恐龙工程 403,903,000.00 92,907,171.05 92,907,171.05 23.00% 募股资金 乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目 239,303,700.00 222,

358、222.23 4,847,176.72 179,962.23 4,889,436.72 2.12% 募股资金 乘用车中冷器生产线项目 105,094,400.00 1,563,846.15 115,897.43 1,447,948.72 1.49% 募股资金 南宁八菱零星技改工 14,461,538.81 5,291,521.72 19,664,233.88 88,826.65 其他 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 程 柳州八菱工程 1,052,456.96 3,999,353.00 2,361,809.96 2,690,000.00 其他 重庆龙兴工程 2,572

359、,669.49 2,572,669.49 其他 印象沙家浜工程 170,441,682.97 225,000.00 225,000.00 0.13% 募股资金 合计 1,175,432,182.97 111,107,975.50 151,613,334.92 95,171,717.19 167,549,593.23 - - - （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 无 其他说明 青岛八菱工程的厂房在筹建当中，截至2015年12月31日工程未完工，预计2016年完工结转到固定资产。 21、工程物资 无 22、固定资产清理 无 23、生产性生物资产 （1）采

360、用成本计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 24、油气资产 适用 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 60,025,115.99 4,202,606.75 64,227,722.74 2.本期增加金额 1,617,000.00 323,850.44 1,940,850.44 （1）购置 1,617,000.00 323,850.44 1,940,850.44 （2）内部研发 （3

361、）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 61,642,115.99 4,526,457.19 66,168,573.18 二、累计摊销 1.期初余额 5,324,211.23 740,335.01 6,064,546.24 2.本期增加金额 1,251,363.78 458,106.85 1,709,470.63 （1）计提 1,251,363.78 458,106.85 1,709,470.63 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 6,575,575.01 1,198,441.86 7,774,016.87 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

362、 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 55,066,540.98 3,328,015.33 58,394,556.31 2.期初账面价值 54,700,904.76 3,462,271.74 58,163,176.50 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 无 其他说明： 26、开发支出 无 27、商誉 （1）商誉账面原值 无 （2）商誉减值准备 无 28、长期待摊费用 单位

363、： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 无 其他说明 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 16,485,208.24 2,612,468.03 18,929,522.18 2,883,878.24 递延收益 34,763,726.68 5,669,559.00 31,966,465.08 5,249,969.76 合计 51,248,934.92

364、8,282,027.03 50,895,987.26 8,133,848.00 （2）未经抵销的递延所得税负债 无 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 递延所得税资产 8,282,027.03 8,133,848.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 5,977,497.63 3,271,995.01 合计 5,977,497.63 3,271,995.01 （5）未确认递延所得

365、税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2016 年 90,368.25 90,368.25 2017 年 1,011,322.15 1,011,322.15 2018 年 1,076,070.86 1,076,070.86 2019 年 1,094,233.75 1,094,233.75 2020 年 2,705,502.62 合计 5,977,497.63 3,271,995.01 - 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 新增汽车散热器生产线项目 2,08

366、7,410.00 车用换热器及暖风机生产基地项目 651,600.00 1,936,783.81 技术中心升级建设项目 2,195,208.47 1,315,726.00 南宁八菱零星技改工程 464,012.99 17,675.00 柳州八菱工程 651,600.00 99,859.00 青岛八菱工程 8,886,122.00 5,430,123.00 乘用车中冷器生产线项目 3,575,808.42 印象恐龙工程 17,811,027.00 重庆龙兴工程 30,758,280.00 乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目 10,800,186.10 合计 75,793,844.98 10,88

367、7,576.81 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 200,000,000.00 60,000,000.00 保证借款 110,000,000.00 80,000,000.00 合计 310,000,000.00 140,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 无 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 33、衍生金融负债 适用 不适用 3

368、4、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 50,300,000.00 40,570,000.00 合计 50,300,000.00 40,570,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 100,888,088.16 81,949,862.81 1 年以上 6,879,479.22 3,276,206.01 合计 107,767,567.38 85,226,068.82 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转

369、的原因 客户售后费用 3,196,649.65 尚未结算支付 广西建工集团第一建筑工程有限责任公司 563,108.25 基建工程项目质保金 海门市包场铜材厂 487,028.68 材料采购质量保证金 合计 4,246,786.58 - 其他说明： 无 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 1 年以内（含 1 年） 1,196,619.18 674,241.39 1 年以上 144,585.46 96,078.51 合计 1,341,204.64 770,319.90 （2）账龄超过 1 年的重要预

370、收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 无 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 11,113,468.32 52,102,649.44 51,338,514.56 11,877,603.20 二、离职后福利-设定提存计划 425,811.60 4,700,259.33 4,739,209.93 386,861.00 合计 11,539,279.92 56,802,908.77 56,077,724.49 12,264,464.20 （2）短期薪酬列示

371、 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 10,766,984.42 48,180,513.09 47,548,504.11 11,398,993.40 2、职工福利费 512,846.76 512,846.76 3、社会保险费 143,539.90 2,062,602.59 2,039,844.69 166,297.80 其中：医疗保险费 116,640.90 1,785,871.79 1,758,216.79 144,295.90 工伤保险费 8,747.80 105,711.70 106,891.60 7,567.90 生育保险费 18,15

372、1.20 171,019.10 174,736.30 14,434.00 4、住房公积金 202,944.00 1,233,506.00 1,124,138.00 312,312.00 5、工会经费和职工教育经费 113,181.00 113,181.00 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 合计 11,113,468.32 52,102,649.44 51,338,514.56 11,877,603.20 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 369,975.80 4,374,376.83 4,384,52

373、1.63 359,831.00 2、失业保险费 55,835.80 325,882.50 354,688.30 27,030.00 合计 425,811.60 4,700,259.33 4,739,209.93 386,861.00 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 9,091,885.67 3,318,971.58 营业税 49,283.76 50,356.10 企业所得税 1,730,380.16 3,329,235.96 个人所得税 118,477.42 44,662.12 城市维护建设税 644,109.93 262,392.56 教育费附加 2

374、76,047.10 112,453.95 地方教育费附加 231,109.40 74,969.30 房产税 445,825.00 247,719.89 土地使用税 315,350.58 1,073.70 水利基金 128,499.88 74,297.20 合计 13,030,968.90 7,516,132.36 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 399,958.33 286,000.00 合计 399,958.33 286,000.00 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 南宁八菱科技股份有限公司 201

375、5 年年度报告全文 147 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 9,913.37 9,913.37 合计 9,913.37 9,913.37 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 自然人股东未领取。 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 暂欠费用款 1,688,134.21 670,227.08 保证金 283,760.00 288,310.00 代收款 254,207.82 465,334.08 其他 35,607.40 8,101.30 合计 2,261,709.43

376、 1,431,972.46 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 宿舍楼保证金 200,000.00 履约保证金 合计 200,000.00 - 其他说明 42、划分为持有待售的负债 无 43、一年内到期的非流动负债 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 44、其他流动负债 无 45、长期借款 （1）长期借款分类 无 46、应付债券 无 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 无 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 无 47、

377、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 无 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 无 （2）设定受益计划变动情况 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 49、专项应付款 无 50、预计负债 无 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 31,966,465.08 7,280,000.00 4,482,738.40 34,763,726.68 与资产及收益相关的政府补助摊销余额 合计 31,966,465.08 7,280,000.00 4,482,738.40 34,763,726.68 - 涉及政府

378、补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关 年产 100 万只硬钎焊散热器技术改造项目 7,382,916.67 1,527,500.00 5,855,416.67 与资产相关 大口径高频制管机引进项目 459,166.67 95,000.00 364,166.67 与资产相关 年产 200 万台汽车用热交换器产业链示范基地项目 6,650,000.00 700,000.00 5,950,000.00 与资产相关 汽车散热器国家认可实验室及公共测试技术平台升级建设项目 265,850.10 138,704.

379、36 127,145.74 与资产相关 广西内燃机高温热交换工程技术研究中心(含晋升国家级技术中心)项目 265,850.09 138,704.36 127,145.73 与资产相关 年产50万只新型硬钎焊双波浪带散热器项目 65,591.20 65,591.20 与资产相关 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 计算机 CPU 用硬钎焊水冷散热器项目 2,252,475.00 333,700.00 1,918,775.00 与资产相关 技术中心及新产品产业化工程 6,480,000.00 6,480,000.00 432,000.00 12,528,000.00 与资产

380、相关 企业新技术中心建设 1,344,615.35 701,538.48 643,076.87 与资产相关 新能源客车燃气发动机水冷散热器新产品产业化 1,500,000.00 75,000.00 1,425,000.00 与资产相关 新能源客车燃气发动机水冷散热器开发 100,000.00 100,000.00 与收益相关 新能源客车燃气发动机水冷散热器开发 150,000.00 150,000.00 与收益相关 企业经营管理与研发设计信息化平台建设 500,000.00 25,000.00 475,000.00 与资产相关 底盘零部件项目、车用换热器及暖风机生产基地项目 1,550,000

381、.00 1,550,000.00 与资产相关 车用换热器及暖风机生产基地 3,000,000.00 3,000,000.00 与资产相关 汽车空调系统性能实验室建设项目 500,000.00 500,000.00 与资产相关 小排量车用高效节能中冷器开发 300,000.00 300,000.00 与收益相关 合计 31,966,465.08 7,280,000.00 4,482,738.40 34,763,726.68 - 其他说明： 52、其他非流动负债 无 53、股本 单位：元 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 期初余额 本次变动增减（+、） 期末余额 发行新股

382、 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 249,336,569.00 33,994,588.00 33,994,588.00 283,331,157.00 其他说明： 2015年12月，经中国证券监督管理委员会关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可20152590号)核准，公司非公开发行人民币普通股33,994,588股（每股面值1元），发行价格为每股人民币17.37元，扣除发行费用后募集资金净额为574,344,682.97元，上述资金到位情况已经据大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015 年12 月 25日出具了大信验字 2015第 4-00068 号验

383、资报告，本次发行完成后公司总股本为283,331,157股。 54、其他权益工具 无 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 647,730,724.44 540,350,094.97 1,188,080,819.41 其他资本公积 9,810,468.11 9,810,468.11 合计 657,541,192.55 540,350,094.97 1,197,891,287.52 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 经中国证券监督管理委员会关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可20152590号)核准

384、，公司非公开发行人民币普通股33,994,588股（每股面值1元）,其中资本溢价540,350,094.97元。 56、库存股 无 57、其他综合收益 无 58、专项储备 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 59,809,256.32 12,203,307.99 72,012,564.31 任意盈余公积 29,676,903.21 6,101,653.99 35,778,557.20 合计 89,486,159.53 18,304,961.98 107,791,121.51 盈余

385、公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 盈余公积增加系按分别按净利润10%和5%提取法定盈余公积和任意盈余公积。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 325,250,940.69 297,975,897.95 调整后期初未分配利润 325,250,940.69 297,975,897.95 加：本期归属于母公司所有者的净利润 125,302,295.73 94,603,119.17 减：提取法定盈余公积 12,203,307.99 9,542,414.89 提取任意盈余公积 6,101,653.99 4,771,207.44 应付普通股股利 26,5

386、07,227.05 53,014,454.10 期末未分配利润 405,741,047.39 325,250,940.69 调整期初未分配利润明细： 1)、由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 565,1

387、05,468.11 452,062,911.56 548,667,013.92 417,222,545.18 其他业务 83,833,101.04 54,830,831.01 90,163,150.46 58,735,699.06 合计 648,938,569.15 506,893,742.57 638,830,164.38 475,958,244.24 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 308,480.89 233,857.00 城市维护建设税 1,883,285.71 1,653,030.97

388、 教育费附加 811,851.58 708,441.83 地方教育税费附加 535,717.11 472,294.55 合计 3,539,335.29 3,067,624.35 其他说明：无 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资、社保及福利 3,224,155.92 3,598,389.44 运输及仓储费 16,543,080.16 15,742,962.86 办公费 814,945.55 558,657.82 差旅费 474,752.30 479,497.00 业务接待费 278,734.60 222,124.67 维修费及折旧费 2,448,782.62 7,75

389、0,828.39 其他 12,610.00 27,500.00 合计 23,797,061.15 28,379,960.18 其他说明：无 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 22,094,328.60 25,167,511.70 工资 14,546,969.11 15,757,104.21 社保及住房公积金支出 2,250,491.12 2,075,698.20 办公费 1,963,460.78 2,293,089.25 维修费 947,813.79 685,596.94 折旧费 1,972,685.86 1,572,220.91 职工福利支出 298,001

390、.88 291,232.29 业务接待费 358,815.95 409,920.50 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 税费 3,918,293.31 3,229,230.35 无形资产摊销 1,251,962.07 970,797.81 差旅费 492,007.41 364,419.17 董事会费 177,498.00 149,976.00 其他费用 1,980,509.44 1,411,937.01 合计 52,252,837.32 54,378,734.34 其他说明：无 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 5,816,013.6

391、9 5,068,653.14 减：利息收入 22,809,278.15 9,042,326.01 汇兑损失 31,460.13 12,781.13 减：汇兑收益 167,459.68 62,095.44 手续费支出 99,098.37 102,556.66 合计 -17,030,165.64 -3,920,430.52 其他说明：无 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -6,857,292.74 9,888,694.28 二、存货跌价损失 4,703,686.49 1,966,385.05 合计 -2,153,606.25 11,855,079.33 其

392、他说明：无 67、公允价值变动收益 无 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 45,496,927.49 29,874,186.01 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 其他 318,183.08 397,875.81 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,056,000.00 880,000.00 合计 46,871,110.57 31,152,061.82 其他说明：无 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 12,346.89 5,413.

393、85 12,346.89 其中：固定资产处置利得 12,346.89 5,413.85 12,346.89 政府补助 6,836,448.40 5,646,234.00 6,836,448.40 其他 20,148.27 16,098.18 20,148.27 合计 6,868,943.56 5,667,746.03 6,868,943.56 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影响当年盈亏 是否特殊补贴 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 小排量车用高效中冷器开发 南宁高新技术产业开发区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造

394、等获得的补助 是 否 1,500,000.00 与收益相关 新能源客车燃气发动机水冷散热器开发 广西壮族自治区科学技术厅 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 100,000.00 300,000.00 与收益相关 计算机 CPU用硬钎焊水冷散热器项目 南宁市高新技术产业开发区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 333,700.00 333,700.00 与资产相关 年产 50 万只新型硬钎焊双波浪带散热器项目 南宁市高新技术产业开发区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 65,591.20 98,386.80 与资产相关 广西

395、内燃机高温热交换工程技术研究中心(含晋南宁市高新技术产业开发区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 138,704.36 138,704.38 与资产相关 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 升国家级技术中心)项目 汽车散热器国家认可实验室及公共测试技术平台升级建设项目 广西壮族自治区科学技术厅 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 138,704.36 138,704.36 与资产相关 大口径高频制管机引进项目 南宁市高新技术产业开发区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 95,000.00 95,000

396、.00 与资产相关 年产 100 万只硬钎焊散热器技术改造项目 南宁市财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 1,527,500.00 1,527,500.00 与资产相关 企业新技术中心建设 南宁市财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 701,538.48 701,538.46 与资产相关 年产 200 万台汽车用热交换器产业链示范基地项目 南宁市财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 700,000.00 350,000.00 与资产相关 中冷器首批补助 南宁市财政国库支付局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

397、是 否 800,000.00 与收益相关 上市公司再融资奖励 南宁市金融工作办公室 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 否 700,000.00 与收益相关 2015 区第四批企业上市奖励 南宁高新技术产业开发区财政局 奖励 奖励上市而给予的政府补助 是 否 500,000.00 与收益相关 技术中心及新产品产业化工程 南宁市财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 432,000.00 与资产相关 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 企业经营管理与研发设计信息化平台建设 南宁市高新技术产业开发区财政局 补助 因研究开发、技

398、术更新及改造等获得的补助 是 否 25,000.00 与资产相关 新能源客车燃气发动机水冷散热器新产品产业化 南宁市高新技术产业开发区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 75,000.00 与资产相关 新能源客车燃气发动机水冷散热器开发 南宁市财政国库支付局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 150,000.00 150,000.00 与收益相关 专利资助奖励 南宁市科学技术局 奖励 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 13,710.00 6,500.00 与收益相关 科学进步奖 南宁市科学技术局 奖励 因研究开发、技术更新及改造等获得

399、的补助 是 否 60,000.00 与收益相关 技术创新和品牌建设补助 南宁高新技术产业开发区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 100,000.00 与收益相关 工业新产品奖励 南宁高新技术产业开发区财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 80,000.00 与收益相关 高新技术企业奖励 广西壮族自治区科学技术厅 奖励 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 100,000.00 与收益相关 2012 年企业自主知识产权奖励 南宁高新技术产业开发区财政局 奖励 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 100,000.00 与收益

400、相关 2013 年度南宁市强优工业企业奖励 南宁高新技术产业开发区财政局 奖励 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 100,000.00 与收益相关 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 引进人才智力项目 广西壮族自治区人力资源和社会保障厅 奖励 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 否 46,200.00 与收益相关 新产品奖励 南宁高新技术产业开发区财政局 奖励 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 60,000.00 与收益相关 合计 - - - - - 6,836,448.40 5,646,234.00 - 其他说明：无 7

401、0、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 6,959.21 其中：固定资产处置损失 6,959.21 对外捐赠 150,000.00 800,000.00 150,000.00 其他 5,000.80 27,005.91 5,000.80 合计 155,000.80 833,965.12 155,000.80 其他说明：无 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 10,179,641.31 13,179,264.96 递延所得税费用 -148,179.03 -2,685,

402、588.94 合计 10,031,462.28 10,493,676.02 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 135,224,418.04 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 按法定/适用税率计算的所得税费用 20,283,662.71 子公司适用不同税率的影响 -369,240.42 调整以前期间所得税的影响 -1,852,738.15 非应税收入的影响 -7,200,336.54 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 27,102.07 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 676,375.66 研发加计

403、扣除 -1,533,363.05 所得税费用 10,031,462.28 其他说明：无 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 18,839,884.50 5,451,514.97 政府补助 9,636,583.00 9,062,760.00 其他 1,151,121.59 785,111.44 合计 29,627,589.09 15,299,386.41 收到的其他与经营活动有关的现金说明：无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 1,68

404、0,717.86 1,943,862.58 差旅费 1,025,720.93 859,228.17 交通运杂费 179,465.94 416,209.09 研发费 258,215.40 1,413,063.08 维修费 452,077.18 895,594.30 业务接待费 590,280.55 577,611.68 仓储费 1,734,726.05 989,439.93 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 业务咨询费 6,000.00 255,402.62 捐款 150,000.00 800,000.00 聘请中介费 423,630.19 490,077.25 其他

405、235,953.69 562,347.16 往来款 7,233,339.52 1,618,341.90 合计 13,970,127.31 10,821,177.76 支付的其他与经营活动有关的现金说明：无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收购履约保证金 150,000,000.00 合计 150,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明：无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收购履约保证金 150,000,000.00 租赁押金 6,000,000.00 合计 156,000,000.

406、00 支付的其他与投资活动有关的现金说明：无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 退非公开发行认股定金 10,000,000.00 付非公开发行中介费 2,941,500.92 合计 12,941,500.92 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 161 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流

407、量： - - 净利润 125,192,955.76 94,603,119.17 加：资产减值准备 -2,153,606.25 11,855,079.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,660,186.29 18,266,934.00 无形资产摊销 1,709,470.63 1,370,494.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -12,346.89 1,545.36 财务费用（收益以“”号填列） 3,299,203.88 2,985,333.34 投资损失（收益以“”号填列） -46,871,110.57 -31,152,061.82

408、递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -148,179.03 -2,685,588.94 存货的减少（增加以“”号填列） -17,501,976.26 7,714,706.64 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 32,212,186.08 45,009,870.03 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -35,645,981.81 -1,301,358.66 经营活动产生的现金流量净额 81,740,801.83 146,668,073.40 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 946,659,945.97 5

409、43,953,385.21 减：现金的期初余额 543,953,385.21 216,137,746.04 现金及现金等价物净增加额 402,706,560.76 327,815,639.17 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 无 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 162 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 946,659,945.97 543,953,385.21 其中：库存现金 528,477.49 413,027.43 可随时用于支付的银行存款 931,032,953.62 517,

410、670,669.60 可随时用于支付的其他货币资金 15,098,514.86 25,869,688.18 三、期末现金及现金等价物余额 946,659,945.97 543,953,385.21 其他说明：无 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 不适用 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 应收票据 36,800,000.00 应付票据承兑质押 固定资产 20,568,074.43 短期借款抵押 无形资产 4,641,141.29 短期借款抵押 合计 62,009,215.72 - 其他说明：

411、 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 - - 526,088.35 其中：美元 81,016.44 6.4936 526,088.35 预收款项 176,353.71 6.4936 1,145,170.45 其中：美元 176,353.71 6.4936 1,145,170.45 预付款项 499,734.00 6.4936 3,245,072.70 其中：美元 499,734.00 6.4936 3,245,072.70 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 163 应付账款 57,250.00 7

412、.0952 406,200.20 其中：欧元 57,250.00 7.0952 406,200.20 其他说明：无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 适用 不适用 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无 79、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 无 （2）合并成本及商誉 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过

413、多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 是 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 164 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 无 （2）合并成本 无 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 无 3、反向购买 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 是 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 是 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公

414、司、清算子公司等）及其相关情况： 本期新纳入合并范围的子公司四家，分别为印象恐龙文化艺术有限公司、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司、重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司和北京恐龙文化投资有限公司，具体情况如下： 新纳入合并范围子公司 纳入合并原因 注册资本 持股比例（%） 实际出资金额 印象恐龙文化艺术有限公司 受让全资子公司 50,000,000.00 100.00 50,000,000.00 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 新设控股子公司 60,000,000.00 70.00 700,000.00 重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司 新设控股子公司 50,000,000.00 51.00 19,

415、260,000.00 北京恐龙文化投资有限公司 新设全资子公司 20,000,000.00 100.00 0.00 注1：印象恐龙文化艺术有限公司系公司于2014年以零元受让其100.00%的股权取得，印象恐龙于2014年11月26日注册成立，截止2014年12月31日尚处于筹建阶段；2015年八菱科技以货币方式向其出资5,000.00万元，出资比例100%。 注2: 北京恐龙文化投资有限公司系公司于2015年8月10日注册成立的全资子公司，截止2015年12月31日尚处于筹建阶段，八菱科技尚未进行出资。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 165 6、其他 无 九、在其他主体

416、中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 柳州八菱科技有限公司 柳州 柳州 换热器、汽车配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的研发、生产及销售；塑料板、管、型材的研发、生产及销售等 100.00% 投资设立 青岛八菱科技有限公司 青岛 青岛 散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车配件、船舶工程设备配件的销售及相关产品技术开发、咨询服务。 100.00% 投资设立 印象恐龙文化艺术有限公司 北京 北京 组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；项

417、目投资；产品设计；票务代理；文艺表演等 100.00% 收购 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 苏州 苏州 文化艺术项目策划、制作；营业性演出；文化、旅游工艺产品设计、销售；演出70.00% 投资设立 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 166 门票销售等 重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司 重庆 重庆 开发、生产、销售汽车零配件产品 51.00% 投资设立 北京恐龙文化投资有限公司 北京 北京 项目投资； 文艺创作； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；票务代理（不含航空机票销售代理）；承办展览展示活动； 设计、制作、代理、发布广告； 产品设计；企业策划；电脑动画设计；摄影服务；舞

418、台灯光音响设计；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；数据处理；销售工艺品、计算机、软件及辅助设备；文艺表演。 100.00% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 不适用 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明：无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 30.00

419、% -3,821.78 296,178.22 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 167 重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司 49.00% -105,518.19 17,634,481.81 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 其他说明：无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 762,260.72 225,000.00 987,260.72 重庆八菱龙兴汽

420、车配件有限责任公司 3,439,720.74 33,344,936.01 36,784,656.75 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 -12,739.28 -12,739.28 -12,739.28 重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司 -215,343.25 -215,343.25 -637,628.91 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 南宁八菱科技

421、股份有限公司 2015 年年度报告全文 168 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 直接 间接 重庆八菱汽车配件有限责任公司 重庆北部新区 重庆北部新区 汽车配件 49.00% 权益法 南宁全世泰汽车零部件有限公司 南宁市高新开发区 南宁市高新开发区 汽车塑料件、金属件加工、销售 49.00% 权

422、益法 广西华纳新材料科技有限公司 武鸣县甘圩镇甘圩街 29 号 武鸣县甘圩镇甘圩街 29 号 建筑涂料、碳酸钙粉、石材加工销售 43.65% 权益法 深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区 深圳市前海深港合作区 股权投资；投资管理、投资咨询、财务咨询等 95.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 （2）重要合营企业的主要财务信息 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 深圳前海八菱投资

423、基金合伙企业（有限合伙） 重庆八菱汽车配件有限责任公司 南宁全世泰汽车零部件有限公司 广西华纳新材料科技有限公司 重庆八菱汽车配件有限责任公司 南宁全世泰汽车零部件有限公司 广西华纳新材料科技有限公司 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 169 流动资产 715.04 375,239,212.13 24,034,392.55 260,032,853.25 240,596,604.86 18,186,832.46 195,754,059.78 非流动资产 363,600,000.00 221,913,888.19 11,003,784.33 431,952,009.79 88,4

424、34,803.66 11,030,285.21 267,214,474.36 资产合计 363,600,715.04 597,153,100.32 35,038,176.88 691,984,863.04 329,031,408.52 29,217,117.67 462,968,534.14 流动负债 193,805.00 491,337,739.98 15,035,585.33 321,793,115.57 233,875,903.84 10,329,148.03 169,514,608.47 非流动负债 15,892,886.91 25,792,500.02 负债合计 193,805.00

425、 491,337,739.98 15,035,585.33 337,686,002.48 233,875,903.84 10,329,148.03 195,307,108.49 归属于母公司股东权益 363,406,910.04 105,815,360.34 20,002,591.55 354,298,860.56 95,155,504.68 18,887,969.64 267,661,425.65 按持股比例计算的净资产份额 345,236,564.54 51,811,762.97 9,801,269.86 154,651,452.63 46,626,197.29 9,255,105.12

426、120,447,641.54 -内部交易未实现利润 -6,931.04 -166,736.06 对联营企业权益投资的账面价值 345,236,564.54 54,615,216.47 9,794,338.82 207,135,082.58 49,272,747.55 9,088,369.06 177,310,089.35 营业收入 564,610,937.55 70,416,857.29 325,987,731.68 395,053,333.22 68,026,858.94 117,778,714.71 净利润 -193,089.96 26,902,997.80 5,061,410.77 66

427、,829,195.93 40,364,424.95 4,022,414.05 16,244,643.00 综合收益总额 -193,089.96 26,902,997.80 5,061,410.77 66,829,195.93 40,364,424.95 4,022,414.05 16,244,643.00 本年度收到的来自联营企业的股利 7,840,000.00 1,960,000.00 10,919,304.93 其他说明：无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 无 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 不适用 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

428、不适用 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 170 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 不适用 4、重要的共同经营 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 1、未纳入合并财务报表范围的结构化主体的性质、目的、规模、活动及融资方式。 本期未纳入合并财务报表范围的结构化主体为深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙），该企业系经深圳市市场监督管理局批准，于2015年10月16日成立的有限合伙企业。 该有限合伙企业的目的：投资于国内资本市场，以管理、运用或处分合伙企业资

429、产形成的收入作为利益的来源，谋求合伙企业资产的增值，为投资人或受益人获取投资收益。企业主要从事股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记帐)等活动。 企业融资方式为权益性融资，截止2015年12月31日，前海八菱实际出资总额36,360万元，其中，八菱科技实际出资34,542万元，黄生田实际出资1,818万元，其他合伙人尚未确定。 2015年9月29日，公司第四届董事会第二十七次会议决定，公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙），总出资额为人民币20,000万元，其中公司出资19,000万元人民币，出资比例为95%；黄生田出资1,000 万元人民

430、币，出资比例为5%。2015年11月30日，公司第四届董事会第二十九次会议决定，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资20,000 万元人民币，其中公司增资 19,000 万元人民币、黄生田先生增资 1,000万元人民币；同时前海八菱拟吸纳不超过 8 名合伙人入伙，新吸纳的合伙人合计出资额不超过 80,000 万元人民币。本次增资完成后，前海八菱出资规模由 2 亿元人民币增加至 12 亿元人民币。截止2015年12月31日，前海八菱实际出资总额36,360万元，公司实际出资34,542万元，黄生田实际出资1,818万元，其他合伙人

431、尚未确定。 2、在财务报表中确认的与企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益相关的资产和负债的账面价值及其在资产负债表中的列报项目 八菱科技将前海八菱作为权益法核算的长期股权投资进行确认和计量，截止2015年12月31日，对前海八菱的长期股权投资金额为345,236,564.54元。 3、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的最大损失敞口及其确定方法 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 171 八菱科技作为有限合伙人对前海八菱进行出资，根据合伙协议约定，有限合伙人对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任，故截止2015年12月31日，八菱科技对前海八菱的最大损失

432、敞口为其实际出资额345,420,000.00元。 4、在财务报表中确认的与企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益相关的资产和负债的账面价值与其最大损失敞口的比较 截止2015年12月31日，对前海八菱的长期股权投资账面价值为345,236,564.54元，与最大损失敞口345,420,000.00元差异183,435.46元，系八菱科技根据出资比例确认了183,435.46元的投资损失。 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 不适用 十一、公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 无 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 计量日能获得相同资产

433、或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 不适用 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 172 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不

434、适用 9、其他 不适用 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是是顾瑜、杨竞忠夫妇。 其他说明： 实际控制人名称 注册地 业务 性质 注册 资本 实际控制人对本公司的持股比例(%) 实际控制人对本公司的表决权比例(%) 顾瑜、杨竞忠夫妇 不适用 不适用 不适用 41.52 41.52 注：顾瑜实际持有公司股份12.71%，受杨竞忠委托持有公司股份28.81%，其对公司表决权比例合计41.52%，顾瑜、杨竞忠夫妇为公司实际控制人。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益 。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业

435、重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 南宁全世泰汽车零部件有限公司 联营企业 重庆八菱汽车配件有限责任公司 联营企业 重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司 联营企业 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 173 深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙） 联营企业 广西华纳新材料科技有限公司 联营企业 其他说明 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司 同一实际控制人 黄志强

436、公司高管 杨经宇 公司高管 黄生田 公司高管 程启智 公司高管 刘汉桥 公司高管 黄进叶 公司高管 魏远海 公司高管 卢光伟 公司高管 李水兰 公司高管 罗光缉 公司高管 其他说明：无 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 南宁全世泰汽车零部件有限公司 采购原材料 70,064,673.74 80,000,000.00 否 73,405,284.10 重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司 采购原材料 22,334,221.20 50,000,000.00

437、 否 0.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 南宁全世泰汽车零部件有限公司 出售商品 45,937,110.98 52,571,524.72 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 174 南宁全世泰汽车零部件有限公司 测试费 337,140.48 401,175.46 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 南宁全世泰汽车零部件有限公司 位于广西南宁市高新工

438、业园区高新大道 21 号的 2#厂房 1,313,614.50 1,234,396.80 南宁全世泰汽车零部件有限公司 位于广西南宁市高新工业园区高新大道 21 号的 3#厂房 244,775.52 188,490.24 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 南宁全世泰汽车零部件有限公司 模具租赁 16,200.00 21,600.00 关联租赁情况说明 无 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 广西华纳新材料科技有限公司 30,000,000.00 2015

439、年 04 月 13 日 2018 年 04 月 14 日 否 广西华纳新材料科技有限公司 15,000,000.00 2015 年 06 月 29 日 2018 年 06 月 28 日 否 广西华纳新材料科技有限公司 5,000,000.00 2015 年 08 月 24 日 2018 年 08 月 25 日 否 广西华纳新材料科技有限公司 17,500,000.00 2015 年 09 月 11 日 2018 年 09 月 12 日 否 本公司作为被担保方 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 175 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

440、顾瑜 25,000,000.00 2015 年 12 月 15 日 2016 年 12 月 16 日 否 顾瑜 35,000,000.00 2015 年 12 月 07 日 2016 年 12 月 07 日 否 顾瑜、杨竞忠 50,000,000.00 2015 年 12 月 04 日 2016 年 12 月 03 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 无 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 顾瑜 债权转让 110,820,000.00 0.00 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 顾瑜 900,

441、000.00 770,000.00 黄志强 770,000.00 620,000.00 杨经宇 600,000.00 410,000.00 黄生田 600,000.00 470,000.00 程启智 170,000.00 170,000.00 罗勤 400,000.00 550,000.00 刘汉桥 240,000.00 230,000.00 黄进叶 160,000.00 150,000.00 魏远海 240,000.00 210,000.00 卢光伟 60,000.00 50,000.00 李水兰 60,000.00 50,000.00 罗光缉 60,000.00 50,000.00 合计

442、4,260,000.00 3,730,000.00 （8）其他关联交易 2015年9月29日，公司第四届董事会第二十七次会议决定，公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深圳前海八菱投资南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 176 基金合伙企业（有限合伙），总出资额为人民币20,000万元，其中公司出资19,000万元人民币，出资比例为95%；黄生田出资1,000 万元人民币，出资比例为5%。2015年11月30日，公司第四届董事会第二十九次会议决定，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资20,000 万元人民币，其中公

443、司增资 19,000 万元人民币、黄生田先生增资 1,000万元人民币；同时前海八菱拟吸纳不超过 8 名合伙人入伙，新吸纳的合伙人合计出资额不超过 80,000 万元人民币。本次增资完成后，前海八菱出资规模由 2 亿元人民币增加至 12 亿元人民币。截止2015年12月31日，前海八菱实际出资总额36,360万元，公司实际出资34,542万元，黄生田实际出资1,818万元，其他合伙人尚未确定。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙) 12,000.00

444、 120.00 应收股利 重庆八菱汽车配件有限责任公司 70,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 南宁全世泰汽车零部件有限公司 6,718,228.85 763,329.34 应付账款 重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司 7,331,038.80 7、关联方承诺 1、根据八菱科技、广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）及广西华纳原股东（即黄安定、陆秀青）三方签订的关于广西华纳新材料科技有限公司之增资协议书约定，广西华纳原股东承诺：经有证券资质的会计师事务所审计后，2014年度的净利润不低于5000万元，2015年度的

445、净利润不低于6500万元，2016年度的净利润不低于7300万元，2017年度的净利润不低于8600万元。若广西华纳的净利润低于上述承诺金额，则由广西华纳原股东以现金补足。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字 2016第4-00201号”审计报告，2015年度广西华纳实现净利润66,829,195.93元。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 177 2、根据广维集团及广维文华对公司出具的承诺函及保证函：广维集团承诺于2015年5月20日前退还公司履约保证金1.5亿元人民币，广维文华同意为广维集团前述承诺事项无条件承担连带担保责任。公司第二大股东及实际控制人顾瑜

446、承诺如广维集团及广维文华在2015年5月20日前没有足额退还履约保证金1.5亿元人民币的，差额部分由其本人如期补足。相关情况内容详见公司分别披露于2014年11月5日、2015年1月30日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网的相关公告。截止2015年5月19日，公司已收到广维文华委托广西文华艺术有限责任公司退回的1,400万元履约保证金及顾瑜为履行承诺代广维集团及广维文华偿还的13,600万元履约保证金。 截至2015年12月30日，公司累计收到退回的履约保证金3,918万元(其中2,518万元人民币公司已依约如数退还给顾瑜女士) ，尚未收回的履约保证金余额为人民币1.10

447、82亿元。由于广维集团及广维文华目前存在多宗诉讼，部分案件已审结并进入执行阶段，为便于债权的追偿，降低对公司财务状况的影响，公司已将尚余的1.1082亿元人民币债权转让给顾瑜女士。 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 适用 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 适用 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 适用 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 178 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 根据八菱科技、广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）及广西华纳原股东（即黄安

448、定、陆秀青）三方签订的关于广西华纳新材料科技有限公司之增资协议书约定，广西华纳原股东承诺：经有证券资质的会计师事务所审计后，2014年度的净利润不低于5000万元，2015年度的净利润不低于6500万元，2016年度的净利润不低于7300万元，2017年度的净利润不低于8600万元。若广西华纳的净利润低于上述承诺金额，则由广西华纳原股东以现金补足。根据本所出具的“大信审字 2016第4-00201号”审计报告，2015年度广西华纳实现净利润66,829,195.93元。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重要或有事项。 （2）公司

449、没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 49,867,313.80 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 1、重要的对外投资 2016 年 1 月 12 日经公司第四届董事会第三十二次会议决议，同意八菱科技与公司全资子公司柳州南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 179 八菱科技有限公司共同出资 300,000 美元在印度尼西亚设立八菱科技（印尼）有限公司，本次设立子公司以公司及柳州八菱自有资金出资，设立完成后，标的

450、公司为公司控股子公司，公司持有其 95%股权。 2、重要的股权转让 公司于 2016 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了关于转让控股子公司部分股权的议案，同意公司将所持有的重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公2%股权转让给成都航天模塑股份有限公司。如转让后，公司对重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公的持股比例由之前的51%下降为49%。 3、变更募集资金 2016 年 3 月 3 日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于变更募集资金用途的议案，具体如下： (1)公司拟计划终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器 70万台生产线的建设，将该项目尚余募集

451、资金199.63万元(截止2016年1月25日专户余额608.62万元(含利息），扣除尚未支付的项目合同余款408.99万元，尚余募集资金199.63万元)变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。 (2)公司拟计划终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备变更用于“乘用车中冷器生产线项目”，尚余募集资金23,231.63万元(截止2016年1月25日专户余额23,369.76万元(含利息），扣除尚未支付的项目合同余款138.13万元，尚余募集资金23,231.63万元)，其中4,248.92万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，其余18,982.71万

452、元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。 (3)公司拟计划调整“乘用车中冷器生产线项目”的投资规模，一是充分利用现有的生产设施，计划减少该项目的设备采购；二是将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备由“乘用车中冷器生产线项目” 承继，并继续以募集资金进行后续投入。调整后，“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的 10,509.44 万元调减为 8,489.53 万元，截止到 2016 年 1月 25 日，该项目已使用募集资金 3,012.63 万元（包括截止 2016 年 1 月 25 日项目已使用募集资金 1,112.58 万元及承继的“乘用车空调冷凝器、蒸发器

453、生产线项目”已使用募集资金 1,900.05 万元，已使用的募集资金均含尚未支付的项目合同余款），尚需投入募集资金 5,476.90 万元。 截止 2016 年 1 月 25 日该项目专户余额 10,346.28 万元，扣除尚未支付的项目合同余款 502.52 万元，尚余募集资金 9,843.76 万元，留出项目尚需投入募集资金 5,476.90 万元后，节省资金 4,366.86 万元，其中 2,019.91 万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目” ，剩余 2,346.95 万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。 (4)经本次变更后，公司募投项目情况如下： 序号 项目名称 投资额

454、(万元） 用募集资金投入(万元） 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 180 1 乘用车中冷器生产线项目 8,489.53 8,489.53 2 注塑件生产基地二期技改项目 6,468.46 6,468.46 3 远去的恐龙大型科幻演出项目 40,390.30 40,390.30 4 印象沙家浜驻场实景演出项目 26,665.20 17,044.16 合计 82,013.49 72,392.45 除上述募投项目外，尚有 21,329.66 万元募集资金未确定投资项目，公司将尽快确定新的投资项目。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 无 2、债务重组 无

455、3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无 （2）其他资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 无 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 分布报告的确定依据：以经营范围为基础划分为汽车行业和文化行业；分布报告的会计政策保持一致。 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 181 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 汽车行业 文化行业 分部间抵销 合计 一、营业收入 648,938,569.15 648,938,569.15 二、营业成本 506,893,742.57 506,893,742.57 三、对联营企业和合营企业的投资收益 45,496,927.49 4

456、5,496,927.49 四、资产减值损失 2,511,556.50 7,192.25 4,672,355.00 -2,153,606.25 五、折旧费和摊销费 23,053,193.03 23,053,193.03 六、利润总额 131,390,044.80 -837,981.76 -4,672,355.00 135,224,418.04 七、所得税费用 9,332,407.09 -1,798.06 -700,853.25 10,031,462.28 八、净利润 122,057,637.71 -836,183.70 -3,971,501.75 125,192,955.76 九、资产总额 2,

457、534,293,357.05 517,595,427.58 507,063,998.25 2,544,824,786.38 十、负债总额 531,943,401.65 467,431,611.28 467,235,500.00 532,139,512.93 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4）其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 不适用 8、其他 不适用 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 182 类别 期末余额 期初余

458、额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 63,936,484.93 100.00% 3,873,720.31 6.06% 60,062,764.62 94,902,773.38 100.00% 5,191,584.87 5.47% 89,711,188.51 合计 63,936,484.93 100.00% 3,873,720.31 6.06% 60,062,764.62 94,902,773.38 100.00% 5,191,584.87 5.47% 89,711,188

459、.51 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 61,667,886.86 3,083,394.33 5.00% 1 年以内小计 61,667,886.86 3,083,394.33 5.00% 1 至 2 年 850,562.78 85,056.28 10.00% 2 至 3 年 534,803.22 160,440.97 30.00% 3 至 4 年 367,168.61 183,584.31 50.00% 4 至 5 年

460、516,063.46 361,244.42 70.00% 合计 63,936,484.93 3,873,720.31 6.06% 确定该组合依据的说明： 经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大），以及未单独测试且单项金额不重大的应收款项。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 1,317,864.56 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 183

461、（3）本期实际核销的应收账款情况 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备余额 上汽通用五菱汽车股份有限公司 27,333,011.11 42.75 1,366,650.55 重庆长安汽车股份有限公司 15,875,076.61 24.83 793,878.83 东风柳州汽车有限公司 8,327,216.65 13.02 416,360.83 一汽解放汽车有限公司 3,994,665.31 6.25 226,323.70 奇瑞汽车股份有限公司 2,518,276.63 3.94 135,844.91 合 计 58,048,2

462、46.31 90.79 2,939,058.82 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 544,702,960.39 100.00% 12,000,011.47 2.20% 532,702,948.92 192,650,615.39 100.00% 10,710,411.05 5.56% 181,

463、940,204.34 合计 544,702,960.39 100.00% 12,000,011.47 2.20% 532,702,948.92 192,650,615.39 100.00% 10,710,411.05 5.56% 181,940,204.34 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 184 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 503,450,757.19 5,098,467.83 1.01%

464、 1 年以内小计 503,450,757.19 5,098,467.83 1.01% 1 至 2 年 36,879,767.90 3,687,976.79 10.00% 2 至 3 年 258,233.50 77,470.05 30.00% 3 至 4 年 1,956,210.00 978,105.00 50.00% 5 年以上 2,157,991.80 2,157,991.80 100.00% 合计 544,702,960.39 12,000,011.47 2.20% 确定该组合依据的说明： 确定该组合依据：经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大），以及未单独测试且单项金

465、额不重大的应收款项。 账龄3年以上的主要为： 一、应收南宁高新技术产业开发区财政局期末余额为2,678,000.00元，根据南宁高新技术产业开发区高新区管委会要求按净用地面积1万元/亩缴纳建设风险抵押金，南宁高新技术产业开发区高新区管委会对公司新生产基地的建设提出了开工、竣工日期等相关要求，并在竣工验收后退还风险抵押金。公司新生产基地项目还在建设中，尚未全部竣工，由于该新生产基地建设包含了公司募集资金投资项目，因此没有在政府要求的时间内竣工，截至2015年12月31日止，公司按账龄对该建设风险抵押金计提了坏账准备； 二、广西桂川建筑公司南宁二分公司期末余额为640,491.80元，年限为5年以

466、上，系预付工程款，前期在预付款项科目中核算，挂账时间较长，故将其转入其他应收款核算，并按照企业坏账政策，相应计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,811,358.64 元；本期收回或转回坏账准备金额 7,521,758.22 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 广西维尼纶集团有限责任公司 7,500,000.00 现金收回 合计 7,500,000.00 - 南宁八

467、菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 185 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 150,000,000.00 押金 11,589,915.19 10,604,521.70 往来款 573,266.70 其他 27.86 345,093.69 内部往来款 532,539,750.64 31,701,000.00 合计 544,702,960.39 192,650,615.39 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款

468、期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 印象恐龙文化艺术有限公司 内部往来款 467,235,500.00 1 年以内 85.78% 4,672,355.00 青岛八菱科技有限公司 内部往来款 59,214,500.00 1 年以内、1-2 年 10.87% 3,355,145.00 柳州八菱科技有限公司 内部往来款 6,089,750.64 1 年以内 1.12% 60,897.51 国家体育馆有限责任公司 押金 6,000,000.00 1-2 年 1.10% 600,000.00 南宁高新技术产业开发区财政局 押金 2,678,000.00 3-4 年、5 年以上 0.49% 2,008

469、,500.00 合计 - 541,217,750.64 - 99.36% 10,696,897.51 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 186 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 198,453,453.00 198,453,453.00 123,595,853.00 123,595,853.00 对联营、合营企业投资 616,781,

470、202.41 616,781,202.41 235,671,205.96 235,671,205.96 合计 815,234,655.41 815,234,655.41 359,267,058.96 359,267,058.96 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 柳州八菱科技有限公司 93,595,853.00 4,897,600.00 98,493,453.00 青岛八菱科技有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 印象恐龙文化艺术有限公司 50,000,000.00 50,000,

471、000.00 重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司 19,260,000.00 19,260,000.00 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 700,000.00 700,000.00 合计 123,595,853.00 74,857,600.00 198,453,453.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利计提减值准备 其他 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 187 资损益 或利润 一、合营企业 二、联营企业 南宁全世泰汽车零

472、部件有限公司 9,088,369.06 2,665,969.76 1,960,000.00 9,794,338.82 重庆八菱汽车配件有限公司 49,272,747.55 13,182,468.92 7,840,000.00 54,615,216.47 广西华纳新材料科技有限公司 177,310,089.35 29,824,993.23 207,135,082.58 深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙) 345,420,000.00 -183,435.46 345,236,564.54 小计 235,671,205.96 345,420,000.00 45,489,996.45 9,800

473、,000.00 616,781,202.41 合计 235,671,205.96 345,420,000.00 45,489,996.45 9,800,000.00 616,781,202.41 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 505,393,100.80 392,805,958.82 548,667,013.92 417,222,545.18 其他业务 82,575,407.73 53,566,206.66 90,626,030.08 59,031,842.62 合计 587,968,508.53 446,3

474、72,165.48 639,293,044.00 476,254,387.80 其他说明：无 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 188 权益法核算的长期股权投资收益 45,489,996.45 29,707,449.95 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,056,000.00 880,000.00 其他 318,183.08 397,875.81 合计 46,864,179.53 30,985,325.76 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流

475、动资产处置损益 12,346.89 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,836,448.40 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,516,809.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -134,852.53 其他符合非经常性损益定义的损益项目 318,183.08 减：所得税影响额 1,432,382.35 少数股东权益影响额 -90.00 合计 8,116,643.30 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

476、1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 9.14% 0.50 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.55% 0.47 0.47 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 189 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报

477、告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 无 南宁八菱科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 190 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的公司2015年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 南宁八菱科技股份有限公司 董事长： 顾 瑜 二一六年四月二十二日