1、 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 王明贤 董事 外地出差 于秀媛 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 140764000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含
2、税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 公司负责人于秀媛、主管会计工作负责人孙铭娟及会计机构负责人(会计主管人员)于文杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中有关公司 2015 年度经营发展的陈述，属于计划性事项，能否实现还将取决于主要产品国内外市场变化、公司重点工作完成情况等因素，不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 目录 2014 年度报告 . 1 第一节 重要提示、目录和释义 . 2 第二节 公司简介 . 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 8 第四节 董
3、事会报告 . 10 第五节 重要事项 . 26 第六节 股份变动及股东情况 . 37 第七节 优先股相关情况 . 42 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 43 第九节 公司治理 . 49 第十节 内部控制 . 55 第十一节 财务报告 . 57 第十二节 备查文件目录 . 106 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万昌科技 指 淄博万昌科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易
4、所股票上市规则 本次重组/重大资产重组 指 本公司以发行股份及支付现金方式购买北京北大未名生物工程集团有限公司等 20 名交易对方所持有的未名生物医药有限公司 100%股权 未名集团 指 北京北大未名生物工程集团有限公司 深圳三道 指 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 重大风险提示 公司属于化学原料和化学制品制造行业，在生产经营活动中可能会面临国家安全环保政策日趋严厉、市场竞争加剧、新产品产业化周期长、重大资产重组审核结果不确定等潜在风险，具体
5、情况见本年度报告全文第四节第八(三)部分，但目前尚不存在对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有明显严重不利影响的风险。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万昌科技 股票代码 002581 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 淄博万昌科技股份有限公司 公司的中文简称 万昌科技 公司的外文名称（如有） ZIBO WANCHANG SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司的法定代表人 于秀媛 注册地址 山东省淄博市张店区朝阳路 18 号 注册地址的邮政编码 255068 办公地址 山东省淄博
6、市张店区朝阳路 18 号 办公地址的邮政编码 255068 公司网址 电子信箱 office 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张国昌 联系地址 山东省淄博市张店区朝阳路 18 号 电话 0533-2988888 传真 0533-2091578 电子信箱 zgc_882 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全
7、文 6 首次注册 2000 年 01 月 18 日 淄博市工商行政管理局 3703001851056 370305726234826 72623482-6 报告期末注册 2015 年 01 月 26 日 山东省工商行政管理局 370300400000903 370303726234826 72623482-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 经 2014 年 11 月 14 日召开的公司第二届董事会第十三次会议、2015 年 1 月 20 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议批准，公司在原经营范围基础上增加了乙酸三甲酯、亚磷酸、甲酸乙酯产品，并于 2015 年 1 月 26 日
8、在山东省工商行政管理局办理完毕变更登记手续。 历次控股股东的变更情况（如有） 本报告期内，公司控股股东未发生变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 1504 号 签字会计师姓名 吴金锋、陈金波 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 25 楼 唐为、王进安 2011 年 5 月 20 日-2013 年 12月
9、31 日，此后有关募集资金的专项持续督导期至公司首次公开发行股票募集资金使用完毕止。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 319,139,852.18 317,253,572.92 317,253,572.92 0.59% 285,343,999.23 285,343
10、,999.23 归属于上市公司股东的净利润（元） 81,478,735.57 88,037,326.84 88,037,326.84 -7.45% 86,270,938.32 86,270,938.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 80,185,808.76 87,285,393.62 87,285,393.62 -8.13% 86,009,077.42 86,009,077.42 经营活动产生的现金流量净额（元） 80,108,148.74 83,132,883.27 83,132,883.27 -3.64% 63,035,343.84 63,035,343.84 基
11、本每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.63 -7.94% 0.61 0.61 稀释每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.63 -7.94% 0.61 0.61 加权平均净资产收益率 10.95% 12.28% 12.28% -1.33% 12.78% 12.78% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 769,486,861.55 773,799,469.63 773,799,469.63 -0.56% 729,024,996.83 729,024,996.83 归属于上市公司股东的净资产（元）
12、749,404,056.64 738,307,321.07 738,307,321.07 1.50% 704,409,994.23 704,409,994.23 二、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,581,095.34 133,351.97 -19,965.48 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 111,537.00 984,500.00 470,000.00 淄博万昌科技股份有限公司 2014
13、年年度报告全文 8 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 100,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -289,189.03 -233,224.65 -141,962.87 减：所得税影响额 210,516.50 132,694.10 46,210.75 合计 1,292,926.81 751,933.22 261,860.90 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不
14、存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2014年是公司创新经营理念、以强强联合方式大力实施产业升级发展战略的一年。报告期内，在国家“稳增长、调结构”的宏观经济形势下，公司董事会与经营层并肩共进，认真贯彻“创新提效、增收节支、开源节流”的经营方针，深化内部改革，完善产品结构，加强生产现场安全、环保管理，主要生产指标再创最好水平，主要产品市场份额继续稳步扩大。与此同时，公司积极寻求对外合作，扎实稳妥地开展重大资产重组，为公司
15、持续快速发展打下良好基础，较好地维护了公司及全体股东的利益。 本年度，公司围绕全年经营目标重点开展了以下几方面工作： 1、深化内部营销、供应体系改革，释放企业内生性增长动力。根据产品市场变化趋势，公司从人员、机制、考核等方面入手，对销售、供应等重点岗位进行了全方位改革调整。加强专业队伍建设，对产品销售、原材物料采购模式进行细化，完善考核办法。销售环节牢牢抓住主要市场、主要客户，大力开拓新市场、新客户；供应环节严把质量、价格关，降本增利，取得了初步成效。公司主产品原甲酸三乙酯、原甲酸三甲酯全年销售总量16,940吨，同比稳中有增，其中原甲酸三乙酯销量首次突破万吨；其他产品乙酸三甲酯、亚磷酸同比分
16、别增加50.60%、11.71%。 2、按照以销定产、以产保销的原则,科学合理地组织生产。结合产品销售、库存、订单等情况，及时调整生产作业计划,抓好各车间关键环节的督导考核。精心改造生产装置，完善生产布局和产品结构。深入开展岗位创新活动，加强生产现场精细化管理与操作，产成品收率同比再创历史最好水平，原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、乙酸三甲酯收率同比分别提高0.93个百分点、0.44个百分点、4.18个百分点。吨产品物料消耗因产品收率提高而各有不同程度的下降。全年产品产、销基本保持平衡。 3、积极采取有效措施，推动募投项目建设。报告期内，新厂区原甲酸三甲酯/三乙酯扩建工程全面竣工，并由试生产转为正式
17、生产，目前产品收率基本接近成熟装置的生产水平。产品质量得到客户认可，产品供货顺利过渡，产能逐步放大。中试车间主体厂房土建施工、外墙装修等已全部完成，为今后引进新产品、新项目奠定了基础。 4、资本运营迈出实质性步伐。报告期内，公司按照“强强联合、实现产业升级”的发展战略，经过反复考察论证，最终与北大未名集团达成合作发展共识。在相关方的共同努力下，目前重大资产重组方案等相关材料已进入中国证监会审核阶段。本次重组将使公司在现有农药中间体、医药中间体业务的基础上，一举进入生物制药行业，推动公司产品与产业升级。 2014年度，公司实现营业收入31,913.99万元，比上年度增长0.59%；实现净利润8,
18、147.87万元，比上年度下降7.45%。公司本报告期实现净利润同比下降，一是受部分主要客户生产装置检修、订单相应延后的影响，公司主要产品销量未达预期；二是受大环境的影响，主要产品销售价格同比有所下降；三是公司年内实施重大资产重组，相关费用增加较多。 二、主营业务分析 1、概述 公司属于化学原料和化学制品制造业，行业分类代码为C26。主要经营范围是：医药中间体、农药中间体的研究与开发；生产、销售原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯及其副产品；医药中间体、农药中间体产品的批发销售及进出口业务。其中亚磷酸、甲酸乙酯系副产品。与上年度淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告
19、全文 10 相比，公司主营业务范围未发生重大变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司坚持内涵挖潜与外延扩张并举的发展战略。公司是目前国内最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产供应商，“废气氢氰酸法”生产工艺技术荣获国家发明专利，系国内首创并处于世界先进水平。本报告期，公司积极采取措施持续做强做大主营业务，老产品扩建项目已正式投产，通过对工艺技术完善，产品收率同比继续提高；新产品研发、引进、消化吸收也初见成效，生产出合格样品并交付客户试用，即将开始进入工业化生产。公司围绕氢氰酸资源的综合开发与利用，不断丰富完善产品结构，已累计获得国家发明专利14项，实用新型专利6
20、项，较好地保持了行业技术领先优势。与此同时，为促进自身更快更好地发展，公司借助资本市场实现强强联合，重大资产重组方案已正式进入中国证监会审核阶段，为公司实现产业升级奠定良好的基础。2014年度，公司产品销量、销售收入同比均保持增长的良好态势。受部分主要客户产品订单延迟、市场竞争激烈价格下降等因素影响，本期经营业绩与2013年年度报告中有关2014年经营计划目标的相关数据（非业绩承诺）相比仍存在一定差异。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入 说明 单位：元 项 目 2014年 2013年 同比增减(%) 主营业务收入 315,0
21、92,888.21 313,987,921.79 0.35 其他业务收入 4,046,963.97 3,265,651.13 23.93 营业收入合计 319,139,852.18 317,253,572.92 0.59 主营业务收入本报告期发生额比上年同期增加，主要是公司本报告期产品销量增长，销售收入相应增加。 其他业务收入本报告期发生额比上年同期增加，主要是本报告期来料加工业务同比增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 化学原料和化学制品制造业 销售量 吨 33,531 31,687 5.82% 生产量 吨 34,205
22、 31,870 7.33% 库存量 吨 3,230 2,556 26.37% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 127,304,630.46 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.40% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 69,813,880.34 22.16% 2 第二名 24,639
23、,757.81 7.82% 3 第三名 14,586,336.75 4.63% 4 第四名 10,911,766.67 3.46% 5 第五名 7,352,888.89 2.33% 合计 - 127,304,630.46 40.40% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 化学原料和化学制品 主营业务成本 188,963,917.44 98.61% 175,917,392.77 98.78% 7.42% 其他业务成本 2,659,468.51 1.39% 2,175,700.90 1.22% 22.24%
24、 营业成本合计 191,623,385.95 100.00% 178,093,093.67 100.00% 7.60% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 原甲酸三乙酯 主营业务成本 90,265,249.54 47.10% 78,344,854.45 43.99% 15.22% 原甲酸三甲酯 主营业务成本 62,467,879.15 32.60% 69,282,995.97 38.90% -9.84% 副产品 主营业务成本 36,230,788.75 18.91% 28,289,542.35 15.89% 28
25、.07% 其他业务 其他业务成本 2,659,468.51 1.39% 2,175,700.90 1.22% 22.24% 说明 行业分类 2014年营业成本构成 2013年营业成本构成 原材料 人工成本 折旧 能源 其他 原材料 人工成本 折旧 能源 其他 化学原料和化学制品 78.73% 5.86% 5.46% 8.02% 1.93% 81.54% 5.49% 5.12% 6.83% 1.02% 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 91,529,494.87 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 54.99%
26、公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 27,742,001.88 16.67% 2 第二名 25,179,466.24 15.13% 3 第三名 19,470,448.72 11.70% 4 第四名 9,643,563.50 5.79% 5 第五名 9,494,014.53 5.70% 合计 - 91,529,494.87 54.99% 4、费用 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减(%) 销售费用 12,904,736.55 13,190,547.08 -2.17 管理费用 28,109,558.38 27,762
27、,935.43 1.25 财务费用 -9,796,037.02 -8,632,260.82 -13.48 所得税费用 14,212,691.99 15,180,111.28 -6.37 资产减值损失 -123,658.97 1,607,737.56 -107.69 资产减值损失：本期发生额较上期发生额减少107.69%，主要系本期应收款项余额变动导致资产减值损失坏账准备计提金额变动。 5、研发支出 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减(%) 研发投入金额 12,201,207.26 12,011,925.98 1.58 研发投入占营业收入比例（%） 3.82 3.79 0.03 研
28、发投入占净资产比例（%） 1.63 1.63 0.00 本报告期，公司研发实际支出为12,201,207.26元，主要用于开展以下几方面工作：一是现有产品生产工艺革新，提高产品收率、降低各项消耗指标；二是新产品的开发，包括产品小试与中试工作；三是与国内相关科研机构的技术交流与合作。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 318,714,161.91 267,336,026.45 19.22% 经营活动现金流出小计 238,606,013.17 184,203,143.18 29.53%
29、经营活动产生的现金流量净额 80,108,148.74 83,132,883.27 -3.64% 投资活动现金流入小计 2,931,745.04 560,000.00 423.53% 投资活动现金流出小计 20,594,337.72 42,404,392.95 -51.43% 投资活动产生的现金流量净额 -17,662,592.68 -41,844,392.95 57.79% 筹资活动现金流出小计 76,282,000.00 54,140,000.00 40.90% 筹资活动产生的现金流量净额 -76,282,000.00 -54,140,000.00 -40.90% 现金及现金等价物净增加额
30、 -13,836,443.94 -12,851,509.68 -7.66% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 投资活动现金流入小计本期发生额比上期发生额增加423.53%，主要系本期处置了少量已提足折旧且无法正常使用的设备及进行国债逆回购投资业务取得的收益增加； 投资活动现金流出小计本期发生额比上期发生额减少51.43%，主要系本期购建固定资产投资额减少； 投资活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额增加57.79%，主要系本期购建固定资产投资额减少； 筹资活动现金流出小计本期发生额比上期发生额增加40.90%、筹资活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额减少4
31、0.90%，主要系本期实施2013年度利润分配金额增加及支付部分重组费用。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 化学原料和化学制品 315,092,888.21 188,963,917.44 40.03% 0.35% 7.42% -3.94% 分产品 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 原甲酸三乙酯 130,636,677.77 90,265,249.54 30.90% 14.92% 15.
32、22% -0.18% 原甲酸三甲酯 110,186,479.45 62,467,879.15 43.31% -22.54% -9.84% -7.99% 副产品 74,269,730.99 36,230,788.75 51.22% 27.93% 28.07% -0.05% 主营业务小计 315,092,888.21 188,963,917.44 40.03% 0.35% 7.42% -3.94% 分地区 山东省 32,256,636.90 25,872,691.76 19.79% -14.40% 22.18% -24.01% 江苏省 58,157,311.11 37,638,518.85 35.
33、28% 8.78% 13.54% -2.71% 浙江省 43,672,644.44 29,925,313.85 31.48% -7.21% 0.26% -5.10% 上海市 86,673,967.86 49,906,990.29 42.42% -17.61% -7.38% -6.36% 其他地区 35,644,984.70 17,030,236.48 52.22% -0.69% -18.98% 10.79% 国外 58,687,343.20 28,590,166.21 51.28% 69.20% 69.79% -0.17% 合 计 315,092,888.21 188,963,917.44 4
34、0.03% 0.35% 7.42% -3.94% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 453,862,805.99 58.98% 467,699,249.93 60.44% -1.46% 应收账款 36,918,379.73 4.80% 37,526,043.19 4.85% -0.05% 存货 32,503,490.06 4.22% 26,027,2
35、50.53 3.36% 0.86% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 153,777,143.30 19.98% 64,164,602.81 8.29% 11.69% 主要是部分在建工程竣工投产，转入固定资产 在建工程 7,176,807.15 0.93% 94,734,621.36 12.24% -11.31% 主要是部分在建工程竣工投产，转入固定资产 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 金额 占总资产比例
36、金额 占总资产比例 短期借款 0.00% 0.00% 0.00% 长期借款 0.00% 0.00% 0.00% 3、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五、核心竞争力分析 1、生产技术优势 公司系国家级高新技术企业，拥有十余年的丙烯腈装置副产氢氰酸资源综合开发利用经验。在国内首创“废气氢氰酸法”生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯新工艺，属循环经济、资源综合利用新技术。与其他“合成氢氰酸法”工艺相比，具有工艺流程短、产品含量高、生产成本低、无直接“三废”排放等优点。经过不断的工艺技术完善、精细化现场管理与操作，2014年公司原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等产品收率同比再创历史最好水平，产品竞争力持
37、续增强。 公司依托省级企业技术中心、山东省院士工作站、山东省氢氰酸应用工程技术研究中心等研发平台，与国内多家高等院校、科研院所建立了紧密的“产学研”合作关系，不断加快自主创新步伐，2014年新获得国家发明专利2项，申请受理发明专利1个，进一步完善以氢氰酸为原料的相关产品工艺技术储备，保持了行业内的技术领先优势。 2、市场渠道优势 目前全球原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯市场格局已相对集中，公司凭借先进的创新技术、绿色环保的生产工艺、过硬的产品品质、灵活的市场营销策略，已与全球主要原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯用户建立了紧密的业务联系，成为先正达、拜耳等世界500强企业的长期供应商，与新和成、新华制药、联
38、化科技等国内知名企业建立了战略合作伙伴关系，产品深受用户信赖。良好稳定的客户合作关系，为公司今后巩固老产品、拓展新产品市场份额提供了可靠的保证。 3、生产规模优势 公司目前原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯总产能达到22,000吨/年，国内排名第一，也是全球主要生产供应商之一。公司已充分掌握了两个产品的柔性生产调节技术，能够更好地满足客户个性化及市场多样化的需要，使公司在该产品领域具有更强的影响力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 适用 不适用 公司报告期无对外投资。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 （2）持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报
39、告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 适用 不适用 （1）募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集资金总额 47,127.29 报告期投入募集资金总额 1,588.44 已累计投入募集资金总额 16
40、,448.47 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可2011589 号文核准，并经深圳证券交易所批准，公司于 2011 年 5 月 5 日向社会公开发行 2,708 万股人民币普通股，发行价格为每股 19.00 元，募集资金总额为人民币 514,520,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 43,247,141.69 元，募集资金净额为人民币 471,272,858.31 元。上述资金到位情况经大信会
41、计师事务有限公司（现更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2011 年 5 月 10 日出具了大信验字 2011 第 3-0019 号验资报告。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 16,448.47 万元，其中本报告期使用 1,588.44 万元，其余尚未使用的募集资金按规定存放在银行专户。 （2）募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期
42、 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 利用齐鲁丙烯腈废气氢氰酸扩建原甲酸三甲酯/三乙酯项目 否 9,600 12,108 878.85 11,174.27 92.29% 2014 年06 月 30日 950 否 否 利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目 否 8,800 8,800 241.8 2,657.46 30.20% 2015 年12 月 31日 0 否 否 技术中心升级改造项目 否 3,500 3,500 467.79 2,616.74 74.76% 2015 年12 月 31日 0 否 否 承诺投资项目小计 - 21,900 24,408
43、1,588.44 16,448.47 - - 950 - - 超募资金投向 超募资金投向小计 - 0 0 0 0 - - 0 - - 合计 - 21,900 24,408 1,588.44 16,448.47 - - 950 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 截止本报告期末，公司 3 个募投项目均未达到原预定计划进度及预期收益，主要是项目建设中出现的技术、政策、市场等方面变化因素超出原预计范围，使得整体工作量加大，建设周期相应延长，具体情况如下： 1、在项目筹建前期，按照环保、节能、高效的设计要求，公司拟选用一批新型生产设备，在对新、老设备各项性能指标进行充分的试验对
44、比分析和论证后，确定项目工艺设计改进方案并实施，同时新厂区相关配套工程及设施需要进行统一规划和施工，因而影响了整体工程建设进度。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 2、近年来地方各级政府主管部门不断加强项目监管措施，对项目建设的开工手续审核检查力度加大，审批环节增多，相关手续办理时间较长，给募投项目的实施增加一定难度。 3、公司实行以销定产的经营模式，近两年同行业竞争激烈以及下游行业需求增速趋缓，在一定程度上影响了募投项目整体效益的发挥及后续工程建设进度。 截至本报告期末，公司募投项目进展情况如下： 1、原甲酸三甲酯/三乙酯项目：该项目自 2014 年 5 月整体试车成
45、功并开始试生产，6 月末达到预定可使用状态。通过不断优化相关生产工艺技术，完善管理软件措施，新装置各项生产指标已基本达到最佳运行状态，生产负荷根据市场需求逐步提升。该项目累计投入金额低于调整后投资额的差额部分，系部分与工程有关的质保金尚未支付和项目配套流动资金。 2、苯并二醇项目：其公用配套设施部分已完工，配套污水处理车间已部分试运行正常。为改善苯并二醇产品用途单一性的不足，降低投资风险，仍需不断优化后期工艺技术及建设方案，提高其主体生产装置的实用性和可扩展性。其配套污水处理车间尚需完成收尾工程，以更好地满足公司整体生产的正常需要。 3、技术中心升级改造项目：中心研发楼及附属设施已交付使用，中
46、试车间厂房已建设完毕。随后将继续完善配套中试车间的工艺设计方案，完成设备安装调试，满足新产品开发的需要，提高其经济适用性。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司首次公开发行股票超募资金为 25,227.29 万元。根据公司募投项目原甲酸三甲酯/三乙酯扩建工程的实际需要，经 2013 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第二次会议、2013 年 4 月 17 日召开的 2012 年度股东大会审议批准，公司以超募资金对该项目追加投资 2,508 万元，该项目合计总投资额为 12,108 万元。其余尚未使用的超募资金 22,719.29 万元暂时
47、存放在募集资金银行专项账户。公司将按照企业发展规划，结合其他在建项目的资金需求和新产品开发计划，抓紧落实剩余超募资金的具体使用方案，积极稳妥地用足用好资金，获取最佳效益。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 公司于 2011 年 6 月 5 日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，以首次公开发行股票所募集资金置换前期（截至 2011 年 5 月 31日）预先投入募投项目所使用的自筹资金共计人民币 3,710.21 万元，大信会计师事务有限公司出具了专项鉴
48、证报告（大信专审字2011第 3-0117 号）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资不适用 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于银行募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司募集资金严格按公开承诺项目使用，并按规定予以披露。 （3）募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 适用 不适用 公司报告期内无应当披露的重要子公司、参股公司信息。 5、非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期无非募集资
49、金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场格局 公司归属于化学原料和化学制品制造业，主要产品系重要的有机化工中间体，广泛应用于农药、医药、涂料、香料等领域。其中原甲酸三甲酯在农药领域主要用于生产嘧菌酯等杀菌剂类产品，在医药领域主要用于生产吡哌酸、维生素B1、头孢类、环丙沙星等药物；原甲酸三乙酯在医药领域主要作为合成乙氧甲叉的原料，用于生产诺氟沙星、抗疟等药物，农药领域主要用于制备杀虫剂、杀菌剂、除草剂类产品。得益于国内生产工艺技术的创新与完善、化工原料的充沛供应及完整的产业链支持，我国已成为全球重要的原甲酸
50、三甲酯、原甲酸三乙酯生产国和出口国。 我国一直高度重视中间体行业的发展，对关键医药中间体、农药中间体生产技术的自主开发和引进吸收给予积极的政策扶持。医药、农药行业的持续发展也为其上游相关中间体产品带来机遇。一方面，国家持续深化医药体制改革，整顿规范医药市场秩序，完善药品价格政策，加之人口老龄化趋势的不可逆转，推动了医药行业的结构调整和产业升级，成为“十三五”期间最具发展潜力的行业之一，从而为医药中间体的发展奠定坚实的基础。另一方面，随着我国绿色生态农业的推广、种植结构的变化，农药产品需求总量保持稳定，但产品结构调整明显，其中杀虫剂需求逐年下降，除草剂需求保持平稳，杀菌剂产销量增长迅速，预计20
51、15年其需求仍会呈上升态势。近几年来，国家农业部对部分污染大、毒性强的杀虫剂类、杀菌剂类、杀螨剂类农药产品采取严格的禁限措施，市场对嘧菌酯等高效、低毒类农药的需求逐年递增。随着淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 国家“保增长、调结构、转方式”政策的持续深入落实和全民安全环保意识的增强，具备核心竞争优势的绿色环保型企业将会获得更大的市场发展空间。 公司目前主要产品应用领域已相对比较成熟，市场总体需求增速趋缓。2015年公司仍会面临着新装置产能释放、市场竞争加剧等挑战。对此，公司将密切关注国家产业政策及行业动态，坚持差异化、特色化发展，发挥自身的核心竞争优势，加快产品创新、产
52、业升级步伐，不断提升公司运营质量和发展空间，努力保持同行业的领先地位。 （二）公司2015年经营计划 公司2015年经营目标：以创新发展为目的，以“稳定、创新、整合、发展”为主线，以提高营销能力、推进强强联合为主要任务，确保生产安、稳、长、满、优运行，安全生产环保达标，产品销量、营业收入、净利润同比稳定增长。 1、2015年的主要工作及措施 （1）突出抓好市场营销工作。发挥营销的龙头和带动作用，持续提高公司的市场控制力。加强内部营销体系改革，积极发展电子商务，把扩大销量、稳定产品价格作为首要任务，实现有质量、有效益的增长。完善销售政策，重点向新客户、新产品倾斜，促进企业向创新驱动型的经营模式转
53、变。加强营销队伍建设，提升营销理念，在拓展市场销售产品的同时，积极捕捉市场信息，为公司统筹生产经营计划、新产品研发提供重要依据。发挥产品品牌、质量、规模优势，加大自营出口力度，把生产力转化为竞争力。 （2）全力以赴完成重大资产重组工作。本次重组对公司具有重大战略意义，强强联合事关公司长远发展，事关全体股东、员工的切身利益，公司上下必将以实际行动全力投入。在具体业务上，公司与相关方将严格按照有关规定，及时保质地做好各项准备工作，努力确保重组工作顺利完成，并尽快启动内部整合以达到优势互补、1+12的预期效果，推动公司实现产业升级的战略目标。 （3）抓好新产品研发和成果转化，为公司持续发展提供动力。
54、充分调动各方面资源，努力在全公司营造人人创新的良好氛围。坚持“走出去、请进来”、开展产学研相结合，借助科研院所等外部力量，优选“短、平、快”、潜力大的新产品加快研发。年内力争1-2个新产品、新项目试产投产，重点抓好TC12等新产品的对外合作。 （4）加强现场管理，为生产提供保障。安全是企业的生命线，环保是企业的高压线。坚持以规范工艺与安全操作规程、杜绝违章操作为生产管理的重点；完善环保制度与措施，做好“点、源治理”，通过技术创新变废为宝；在提高产品收率、降低消耗方面加大投入，力争主要生产指标再上一个台阶。完善招标采购办法，确保优质价廉的原材物料供应。强化设备管理，完善预检修模式，减少设备安全事
55、故发生，确保装置“安稳长满优”运行。 2、资金需求及使用计划 至本报告期末，公司货币资金共计45,386.28万元，经营活动产生的现金流与当年实现的净利润基本匹配，可支配资金比较充足。公司开展主营业务、实施战略规划所需资金以自有资金和募集资金为主。2015年，公司将继续严格按承诺使用募集资金，并结合新产品开发和项目建设、重组后的发展规划等需要，积极稳妥地制订、落实超募资金使用方案，持续完善财务管理，将资金用足用好，不断提高资金收益。 （三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素分析 1、政策风险 随着国家对企业安全生产工作的日益重视，社会对环境保护要求的提高，各级政府对环
56、境治理、节能环保监管工作力度逐年加大。化工企业新规划项目的审批难度将增加，发展速度和空间将会受到一定制约。 对策与措施：创新经营思路，加强对外合作，采用先进成熟的生产工艺技术，优选能耗低、附加值高、“三废”少、有明确市场需求和销售渠道的新项目和新产品，以实现提高效益、减少“三废”的目标。严格执行“三体系”要求，不断提高员工安全生产、绿色生产的意识，保障企业安全平稳运行。 2、市场竞争加剧的风险 公司现有主要产品市场信息已比较透明，受化工行业景气度不高、市场竞争激烈等因素影响，近几年淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 产品销售总体呈量增价跌的趋势。2015年，公司原甲酸三甲
57、酯/三乙酯扩建项目将继续逐步释放产能，预计产品市场竞争会进一步加剧。 对策与措施：努力发挥公司核心专利技术优势，不断完善生产工艺，提高产品收率、质量，降低生产成本。充分运用价格杠杆的调节作用，扩大产品市场份额。与客户进行深层次合作，逐步向下游产业拓展，切入盈利空间相对大的其他领域。 3、新产品产业化风险 农药中间体苯并二醇是公司募投项目之一，主要用于合成杀菌剂嘧菌酯。自2010年嘧菌酯在中国专利保护期结束以来，该产品市场价格下降幅度较大，给国内嘧菌酯生产商带来较大经营压力。受此影响，公司苯并二醇项目存在一定的市场风险。 对策与措施：加强市场调研，准确客观地分析相关产品需求情况。持续完善后续工程
58、的工艺技术方案，提高生产装置的实用性，做好相关产品链的延伸与对接，增强整体抗风险能力。 4、重大资产重组审核风险 公司于2014年4月开始与北京北大未名生物工程集团有限公司进行合作，以发行股份及支付现金购买资产的方式收购该公司及其他相关方合计持有的未名生物医药有限公司100 %股权。根据有关规定，上述交易构成重大资产重组及借壳上市，目前已进入中国证监会审核阶段，尚需经过中国证监会并购重组审核委员会审核，并需经中国证监会核准。本次交易能否通过上述审核或核准以及取得上述审核或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适
59、用 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 主要会计政策变更说明 财政部于2014年修订和新颁布了企业会计准则第2号长期股权投资等八项企业会计准则，除企业会计准则第37号金融工具列报从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。 根据修订后的企业会计准则第30号财务报表列报规定，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表： 财务报表项目
60、 2013年12月31日 2013年1月1日 变更前 变更后 变更前 变更后 递延收益 2,200,000.00 2,200,000.00 其他非流动负债 2,200,000.00 2,200,000.00 本期无会计估计变更事项。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情
61、况 适用 不适用 本报告期，公司根据中国证监会有关利润分配的规范性文件要求，结合自身实际，先后两次修订了公司章程，具体情况如下： 经2014年3月16日召开的第二届董事会第七次会议、2014年4月18日召开的2013年度股东大会审议通过，公司进一步明确了利润分配方式的优先顺序，首先推行以现金方式分配股利。 经2014年11月14日召开的第二届董事会第十三次会议、2015年1月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司明确了差异化的现金分红政策，董事会将根据企业所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、重大资金支出安排等因素，合理拟定现金分红比例。同时强化了独立董事在公司年度利润分配决策
62、过程中的职责，以便更好地维护公司及中小股东的利益。 公司严格按照公司章程、未来三年股东回报规划（2012-2014年度）的有关规定，认真落实现金分红相关政策。公司于2014年6月6日实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派5.00元（含税），其中现金分红占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的79.95%。在制订利润分配预案的过程中，公司充分听取广大股东的建议，同时结合了自身经营发展的实际情况。上述利润分配方案的制订、实施程序规范，符合公司章程的有关规定。独立董事认真发表意见，履行了应尽职责，保护了中小投资者的合法权益。公司通过实施持续、稳定、科学的回报机制，给予了股东合理的投资
63、回报，促进了企业可持续健康发展。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2012年度利润分配及资本公积转增股本方案 经2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议批准，公司2012年度利润分配及资本公积转增股本方案
64、为：以截至2012年12月31日总股本108,280,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发54,140,000.00元，剩余未分配利润50,102,461.62元结转至下一年度。同时以资本公积转增淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增32,484,000股，转增后公司总股本增加至140,764,000股。 （2）2013年度利润分配方案 经2014年4月18日召开的2013年度股东大会审议批准，公司2013年度利润分配方案为：以截至2013年12月31日总股本140,764,000股为基数，向
65、全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发70,382,000.00元，剩余未分配利润58,954,055.78 元结转至下一年度。 （3）2014年度利润分配及资本公积转增股本预案 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字 2015第3-00107号审计报告，公司2014年度实现归属于公司股东的净利润为81,478,735.57 元，本年度提取盈余公积8,147,873.56元，加以前年度未分配利润58,954,055.78 元，本年度可供股东分配的利润为132,284,917.79 元。 鉴于公司目前正在进行重大资产重组，预计未来发展对运营资金的需求量较大，根据公
66、司章程的相关规定，公司2014年度拟不进行利润分配，未分配利润将用于公司的生产经营。同时为适应公司规模扩大的需要，加强对全体股东的合理回报，公司拟实施 2014年度资本公积转增股本，以2014年末总股本140,764,000 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本将增加至281,528,000 股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的金额 以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的比例 2014 年 0.
67、00 81,478,735.57 0.00% 0.00 0.00% 2013 年 70,382,000.00 88,037,326.84 79.95% 0.00 0.00% 2012 年 54,140,000.00 86,270,938.32 62.76% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司目前正在进行重大资产重组，预计未来发展对运营资金的需求量较大，根据公司章程的相关规定，公司 2014 年度拟不进行利润分配。 未分配利润将用
68、于公司的生产经营。 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 140,764,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 132,284,917.79 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字 2015第 3-00107 号审计报告，公司 201
69、4 年度实现归属于公司股东的净利润为 81,478,735.57 元，本年度提取盈余公积 8,147,873.56 元，加以前年度未分配利润 58,954,055.78 元，本年度可供股东分配的利润为 132,284,917.79 元。 鉴于公司目前正在进行重大资产重组，预计未来发展对运营资金的需求量较大，根据公司章程的相关规定，公司2014 年度拟不进行利润分配，未分配利润将用于公司的生产经营。同时为适应公司规模扩大的需要，加强对全体股东的合理回报，公司拟实施 2014 年度资本公积转增股本，以 2014 年末总股本 140,764,000 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增 10
70、 股。转增后公司总股本将增加至 281,528,000 股。 十五、社会责任情况 适用 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014 年 01 月 17 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 国联证券 公司生产经营情况、募投项目建设进度情况 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 适用 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 针对有个别新闻媒体刊登报导
71、，就公司 2014 年 8 月 21日公告的发行股份购买资产暨关联交易预案及简式权益变动报告书相关内容所提出的关于标的公司未名生物医药有限公司盈利能力、公司股东阿联酋绿色尼罗商业公司协议转让股份的质疑事项，公司进行了仔细的核实与分析研究，并及时披露了澄清公告。该事项未对公司重大资产重组及生产经营工作造成重大不利影响。 2014 年 09 月 20 日 公告编号：2014-062，公告名称：公司关于媒体报道的澄清公告， 巨潮资讯网 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 适用 不
72、适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 适用 不适用 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 交易价格（万元） 进展情况（注 2） 对公司经营的影响（注 3） 对公司损益的影响（注 4） 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形 披露日期（注 5） 披露索引 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 北京北大未名生物工程集团有限公司等 20 名未名生物医药有限公司的股东 未名生物医药有限公司 100%股权 293,520 公司重大资产重组方案已经公司第二届董事会第十四次会议、20
73、15年第一次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核阶段。 本次重组完成后，未名生物医药有限公司将成为公司的全资子公司，有利于公司快速实现产业升级战略。公司管理层也将保持相对稳定。 对公司2014 年度财务状况和经营成果无影响。 0.00% 是 本次交易完成后，未名集团将持有上市公司约 26.37%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司26.37%的股份，通过深圳三道控制上市公司约 3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.42%的股份，成为上市公司的实际控制人。 根据股票上市规则规定，未名集团、潘爱华、杨晓敏
74、、罗德顺、赵芙蓉、深圳三道均视为本公司关联方，本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。 2015 年 01月 05 日 中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/info.co 2、出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 适用 不适用 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 适用 不适用
75、 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 （2）承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 适用 不适用 公司报告期不存在担保情
76、况。 3、其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 高宝林;王素英;王明贤 1、关于保证上市公司独立性的承诺:为了保证本次收购后上市公司的独立性，收购人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，收购人保证做到与上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 2、关于减少和规范关联
77、交易承诺:为减少和规范关联交易，收购人出具了减少和规范关联交易承2011 年 11 月 23日 2011 年 11 月 23日至 2014 年 12月 8 日 严格按承诺执行 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 诺函，具体承诺内容同公司首次公开发行股票前所作承诺。 3、关于避免同业竞争声明与承诺:为避免未来发生潜在同业竞争，收购人出具了避免同业竞争声明与承诺，具体承诺内容同公司首次公开发行股票前所作承诺。 高宝林 1、关于保持公司独立性的承诺。作为公司控股股东和实际控制人，本人承诺将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护公司的独立经营能
78、力，保证与公司在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。 2、关于规范关联交易的承诺函。本人及本人所实际控制的企业及其他关联方今后原则上不与公司发生关联交易。如果公司今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生关联交易，本人将促使此等交易严格按照有关法律法规、公司章程履行程序，依法签订协议和进行信息披露；且本人不会要求公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、关于避免同业竞争的承诺。本人承诺作为公司控股股东期间，不会直接或间接以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股份或权益）从事
79、与公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本人如有任何商业机会可从事或参与任何可能与公司生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会优先提2014 年 12 月 08日 作为公司控股股东期间 严格按承诺执行 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 供给公司。本人对上述事项依法承担法律责任。如因未履行上述承诺而给公司造成损失，本人将依法赔偿由此给公司造成的经济损失。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 高宝林、王素英、王明贤 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 2010 年 04 月 24日
80、2011 年 5 月 20日至 2014 年 5月 19 日 公司原控股股东高庆昌先生去世后，其所持公司股份由其妻子王素英和儿子高宝林分别以分割夫妻共同财产、继承的方式各持有50%。除此以外，其他股东严格按承诺执行。 董事高宝林、董事、总经理王明贤、副总经理于同阶 除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任 6 个月后 12 个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超过 50%。 2010 年 04 月 24日 长期 严格按承诺执行 高宝林;王明贤;于同阶;阿联酋绿色尼罗商业公司;青岛天泰恒昌
81、投资有限公司 避免同业竞争承诺：本公司（本人）作为万昌科技股东期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股份或权益）从事与万昌科技主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本公司（本人）对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本公司（本人）未履行上述承诺而给万昌科技造成损失，本公司（本人）将依法赔偿由此给万昌科技造成的经济损失。 2010 年 04 月 24日 作为公司股东期间 严格按承诺执行 高宝林、王素英 减少和规范关联交易的承诺：本人将尽力减少本人及本2010 年 04 月 24日 作为公司控股股东及其一致严格按承诺执行 淄博万昌科技股份有
82、限公司 2014 年年度报告全文 31 人所实际控制企业以及本人关系密切的家庭成员与万昌科技之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件及公司章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害万昌科技及其他股东的合法权
83、益。 行动人期间 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 吴金锋、陈金波 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（
84、如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请华泰联合证券有限责任公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费480万元。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 十二、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四、其他重大事项的说明 适用 不适用 1、为提高公司自
85、有闲置资金的使用效益，经2014年1月10日召开的公司第二届董事会第六次会议审议批准，公司以不超过人民币3,000万元的自有闲置资金开展国债逆回购投资业务。至报告期末，该项投资的本金和收益已全部收回并存入公司银行账户。 2、本报告期，公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2014年4月21日开市起停牌，并自2014年8月21日开市起复牌。公司按照中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的要求，认真履行法定程序和信息披露义务。公司于2014 年4月29日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了关于公司筹划重大资产重组的议案；2014年8月19日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了公
86、司发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案；2014年12月30日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关议案。目前公司重大资产重组正处于中国证监会审核阶段，各项工作有序进行。 3、公司控股股东高宝林与其母亲王素英于2014年8月20日签署了股份转让协议书，王素英女士将所持公司无限售流通股股份21,425,950股（占公司股份总数的15.22%）全部协议转让给高宝林。上述股份已于2014年12月8日经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券过户登记确认书，双方已完成股份过户登记手续。本次股份过户后，高宝林持有公司股
87、份54,463,500股，占公司股份总数的38.69%，仍为公司第一大股东和控股股东。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 4、公司原股东青岛天泰恒昌投资有限公司本报告期初持有公司股份8,320,000股，占公司总股本的5.91%，本报告期内通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式已全部减持完毕。 5、公司原外资股东阿联酋绿色尼罗商业公司本报告期初持有公司股份19,383,500股，占公司总股本的13.77%，本报告期内通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式和协议转让方式已全部减持完毕。根据现行法律、法规的有关规定，公司的性质已不属于中外合资企业。经公司第二届董事会第十
88、三次会议、2015年第一次临时股东大会审议批准，公司于2014年12月1日经山东省商务厅批准（鲁商审2014377号），于2015年1月26日在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记相关手续，取得换发的注册号为 370300400000903的企业法人营业执照。公司类型变更前为：股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于25%），变更后为：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 6、公司董事李雨先生、闫丽女士分别于2014年12月15日向董事会提交书面辞职函，申请辞去公司第二届董事会董事职务。根据公司法和公司章程有关规定，上述董事辞职自辞职报告送达公司董事会时生效，李雨先生、闫丽女士辞职后
89、均不再担任公司任何职务。 上述事项所涉及的相关信息披露情况如下： 序号 公告名称 公告编号 披露日期 公告信息披露的网站及网址 1 公司第二届董事会第六次会议决议公告 2014-001 2014年1月11日 巨潮资讯网 2 公司关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告 2014-002 2014年1月11日 同上 3 公司第二届监事会第六次会议决议公告 2014-003 2014年1月11日 同上 4 公司重大事项停牌公告 2014-016 2014年4月22日 同上 5 公司重大事项停牌进展公告 2014-017 2014年4月26日 同上 6 公司关于筹划重大资产重组的停牌公告 201
90、4-018 2014年4月29日 同上 7 公司第二届董事会第九次会议决议公告 2014-019 2014年4月30日 同上 8 公司关于筹划重大资产重组的进展情况公告 2014-020 2014年5月7日 同上 9 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 2014-022 2014年5月14日 同上 10 公司关于筹划重大资产重组事项的延期复牌及进展情况公告 2014-025 2014年5月21日 同上 11 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 2014-026 2014年5月28日 同上 12 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 2014-028 2014年6月5日 同
91、上 13 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 2014-030 2014年6月12日 同上 14 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 2014-031 2014年6月19日 同上 15 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 2014-032 2014年6月26日 同上 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 16 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 2014-033 2014年7月3日 同上 17 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 2014-034 2014年7月10日 同上 18 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 2014-
92、035 2014年7月17日 同上 19 公司关于重大资产重组继续延期复牌暨进展情况公告 2014-036 2014年7月21日 同上 20 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 2014-037 2014年7月28日 同上 21 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 2014-038 2014年8月4日 同上 22 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 2014-039 2014年8月11日 同上 23 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 2014-045 2014年8月18日 同上 24 公司第二届董事会第十一次会议决议公告 2014-046 2014年8月21日
93、 同上 25 公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2014-047 2014年8月21日 同上 26 公司关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告 2014-048 2014年8月21日 同上 27 公司关于持股5%以上股东通过交易系统减持及协议转让公司股份的提示性公告 2015-049 2014年8月21日 同上 28 公司简式权益变动报告书（一） 2014-050 2014年8月21日 同上 29 公司关于控股股东协议受让公司股份的提示性公告 2014-051 2014年8月21日 同上 30 公司简式权益变动报告书（二） 2014-052 2014年8月21日 同上 31 公司收购报告书
94、（摘要） 2014-053 2014年8月21日 同上 32 公司关于持股5%以上股东减持股份的公告 2014-058 2014年9月12日 同上 33 公司简式权益变动报告书 2014-059 2014年9月12日 同上 34 公司关于持股5%以上股东减持股份的公告 2014-060 2014年9月17日 同上 35 公司简式权益变动报告书 2014-061 2014年9月17日 同上 36 公司关于媒体报道的澄清公告 2014-062 2014年9月20日 同上 37 公司关于重大资产重组进展的公告 2014-063 2014年9月20日 同上 38 公司关于控股股东及一致行动人获得中国证
95、监会核准豁免要约收购义务的批复的公告 2014-064 2014年10月15日 同上 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 39 公司收购报告书 2014-065 2014年10月15日 同上 40 公司关于重大资产重组进展的公告 2014-066 2014年10月20日 同上 41 公司第二届董事会第十三次会议决议公告 2014-069 2014年11月15日 同上 42 公司第二届监事会第十一次会议决议公告 2014-070 2014年11月15日 同上 43 公司关于重大资产重组进展的公告 2014-071 2014年11月19日 同上 44 公司关于控股股东协议受让
96、股份完成过户的公告 2014-072 2014年12月9日 同上 45 公司董事辞职公告 2014-073 2014年12月16日 同上 46 公司关于重大资产重组进展的公告 2014-074 2014年12月19日 同上 47 公司第二届董事会第十四次会议决议公告 2014-075 2015年1月5日 同上 48 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 2014-076 2015年1月5日 同上 49 公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知 2014-077 2015年1月5日 同上 50 公司第二届监事会第十二次会议决议公告 2014-078 2015年1月5日
97、 同上 51 公司关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他相关方权益变动的提示性公告 2014-079 2015年1月5日 同上 52 公司简式权益变动报告书（一） 2014-080 2015年1月5日 同上 53 公司详式权益变动报告书 2014-081 2015年1月5日 同上 54 公司简式权益变动报告书（三） 2014-082 2015年1月5日 同上 55 公司简式权益变动报告书（二） 2014-083 2015年1月5日 同上 十五、公司子公司重要事项 适用 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 适用 不适用 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 第六
98、节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 58,249,100 41.38% -14,562,275 -14,562,275 43,686,825 31.04% 3、其他内资持股 58,249,100 41.38% -14,562,275 -14,562,275 43,686,825 31.04% 境内自然人持股 58,249,100 41.38% -14,562,275 -14,562,275 43,686,825 31.04% 二、无限售条件股份 82,
99、514,900 58.62% 14,562,275 14,562,275 97,077,175 68.96% 1、人民币普通股 82,514,900 58.62% 14,562,275 14,562,275 97,077,175 68.96% 三、股份总数 140,764,000 100.00% 0 0 140,764,000 100.00% 股份变动的原因 适用 不适用 1、2014年5月20日，公司控股股东、董事高宝林及其母亲王素英、董事兼总经理王明贤合计持有的公司限售股份58,003,400股三年锁定期已满并解除限售。 2、2014年8月20日，高宝林与其母亲王素英签署了股份转让协议书，
100、王素英将所持公司无限售流通股股份21,425,950股（占公司股份总数的15.22%）全部协议转让给高宝林（详见公司公告2014-051、2014-052、2014-053）。 股份变动的批准情况 适用 不适用 2014年10月13日，公司收到中国证监会关于核准高宝林及一致行动人公告淄博万昌科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20141042号）。经审核，中国证监会对公司控股股东高宝林及其一致行动人公告收购报告书无异议；核准豁免高宝林及其一致行动人因协议转让而增持本公司21,425,950股股份，导致合计持有本公司58,003,400股股份，约占本公司总股本的41.2
101、1 %而应履行的要约收购义务。 股份变动的过户情况 适用 不适用 2014年12月8日，高宝林与其母亲王素英在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份协议转让过户登记手续，取得证券过户登记确认书。本次股份过户后，高宝林持有公司股份54,463,500股，占公司股份总数的38.69%。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 适用 不适
102、用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 9,902 年度报告披露日前第 5 个交易日末普通股股东总数 9,610 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 高宝林 境内自然人 38.69% 54,463,
103、500 21,425,950 40,847,625 13,615,875 华泰瑞联基金管理有限公司北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙） 其他 4.83% 6,800,000 6,800,000 0 6,800,000 王明贤 境内自然人 2.51% 3,539,900 0 2,654,925 884,975 中国工商银行股份有限公司汇添富医药保健股票型证券投资基金 其他 2.10% 2,961,698 2,961,698 0 2,961,698 中华联合财产保险股份有限公司传统保险产品 其他 1.78% 2,503,206 2,503,206 0 2,503,206 淄博万昌科技股份有限公司
104、2014 年年度报告全文 38 中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他 1.78% 2,499,826 2,499,826 0 2,499,826 石庭波 境内自然人 1.45% 2,042,600 2,042,600 0 2,042,600 孙瑞峰 境内自然人 1.06% 1,493,379 625,000 0 1,493,379 黎燕 境内自然人 0.98% 1,376,000 1,376,000 0 1,376,000 石丽云 境内自然人 0.86% 1,217,450 1,217,450 0 1,217,450 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注
105、3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，王明贤系高宝林的姐夫；公司控股股东高宝林及其一致行动人与其他股东无任何关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 高宝林 13,615,875 人民币普通股 华泰瑞联基金管理有限公司北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙） 6,800,000 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司汇添富医药保健股票型证券投资基金 2,961,698 人民币普通股 中华联合财产保险股份有限公司
106、传统保险产品 2,503,206 人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 2,499,826 人民币普通股 石庭波 2,042,600 人民币普通股 孙瑞峰 1,493,379 人民币普通股 黎燕 1,376,000 人民币普通股 石丽云 1,217,450 人民币普通股 王明贤 884,975 人民币普通股 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，高宝林、王明贤为一致行动人，与其余 8 名股东之间不存在关联关系或一致行动人关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及是否属于上市公司收购
107、管理办法规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 上述股东中，石庭波通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份 345,900 股，孙瑞峰通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份 1,493,379 股，黎燕通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份 40,000 股，石丽云通过东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份 110,000 股。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在
108、报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 高宝林 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 自 2010 年以来，高宝林曾任淄博万昌集团有限公司监事、淄博万昌富宇置业有限公司经理，现任本公司董事、淄博万昌富宇置业有限公司监事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 高宝林 中
109、国 否 最近 5 年内的职业及职务 自 2010 年以来，高宝林曾任淄博万昌集团有限公司监事、淄博万昌富宇置业有限公司经理，现任本公司董事、淄博万昌富宇置业有限公司监事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 高宝林 淄博万昌科技股份有限公司 38.69% 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股
110、份增持计划的情况 适用 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 于秀媛 董事长 现任 女 52 2012 年 11月 12 日 2015 年 1
111、1月 11 日 王明贤 董事、总经理 现任 男 48 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 11 日 3,539,900 0 3,539,900 高宝林 董事 现任 男 46 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 11 日 33,037,550 21,425,950 0 54,463,500 李 雨 董事 离任 男 50 2012 年 11月 12 日 2014 年 12月 15 日 闫 丽 董事 离任 女 44 2012 年 11月 12 日 2014 年 12月 15 日 张学民 董事 现任 男 49 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 1
112、1 日 尹仪民 独立董事 现任 男 75 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 11 日 侯本领 独立董事 现任 男 53 2012 年 11月 12 日 2015 年 03月 13 日 王 蕊 独立董事 现任 女 46 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 11 日 王景坡 监事会主席 现任 男 45 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 11 日 赵丰庆 监事 现任 男 35 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 11 日 彭贵山 监事 现任 男 41 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 11 日 邢兆伍 副
113、总经理 现任 男 47 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 11 日 李吉祥 总工程师 现任 男 47 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 11 日 于同阶 副总经理 现任 男 53 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 11 日 245,700 0 245,700 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 高宝亮 副总经理 现任 男 46 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 11 日 孙铭娟 财务总监 现任 女 50 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 11 日 张国昌 副总经理、董事会秘
114、书 现任 男 43 2012 年 11月 12 日 2015 年 11月 11 日 合计 - - - - - - 36,823,150 21,425,950 0 58,249,100 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 于秀媛，自2010年以来，曾任本公司副总经理、淄博万昌富宇置业有限公司监事，现任本公司董事长、淄博市第十四届人大代表。 王明贤，自2010年以来，任本公司董事、总经理。 高宝林，自2010年以来，曾任淄博万昌集团有限公司监事、淄博万昌富宇置业有限公司经理，现任本公司董事、淄博万昌富宇置业有限公司监事。 张学民，自2010年以来，曾
115、任淄博名尚城市管理有限公司总经理，现任本公司董事、山东金城荣基地产有限公司常务副总经理。 尹仪民，自2010年以来，曾任中国化工学会农药专业委员会副主任委员、南京红太阳股份有限公司独立董事，2009年11月至今任本公司独立董事。 侯本领，自2010年以来，曾任山东圣阳电源股份有限公司独立董事，现任山东省注册会计师协会秘书长，2009年11月至今任本公司独立董事，2011年1月至今任齐峰新材料股份有限公司独立董事。 王 蕊，自2010年以来，曾任文康律师事务所证券律师、淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事、北京大成(青岛)律师事务所证券律师，现任青岛大学法学院教师，2009年11月至今任本公司独
116、立董事， 2013年12月至今任青岛汉缆股份有限公司独立董事，2014年6月至今任上海锦天城（青岛）律师事务所证券律师，2014年9月起任希努尔男装股份有限公司独立董事，2014年12月起任孚日集团股份有限公司独立董事。 2、监事 王景坡，自2010年以来，曾任本公司绩效考核部部长，现任本公司监事会主席、安全环保部部长。 赵丰庆，自2010年以来，曾任公司一车间主任、生产部部长，现任本公司职工监事、二车间主任。 彭贵山，自2010年以来，任本公司监事、车间核算员。 3、高级管理人员 邢兆伍，自2010年以来，任本公司常务副总经理。 李吉祥，自2010年以来，曾任本公司技术中心主任,现任本公司总
117、工程师。 于同阶，自2010年以来，任本公司副总经理。 高宝亮，自2010年以来，任本公司副总经理。 孙铭娟，自2010年以来，曾任山东注册会计师协会理事，现任本公司财务总监。 张国昌，自2010年以来，任本公司董事会秘书、副总经理。 在股东单位任职情况 适用 不适用 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 高宝林 淄博万昌富宇置业有限公司 监事 2011 年 07 月26 日 否 张学民 山东金城荣基地产有限公司 常务副总经理 2014
118、 年 01 月03 日 是 侯本领 山东省注册会计师协会 秘书长 2003 年 04 月28 日 是 齐峰新材料股份有限公司 独立董事 2011 年 01 月17 日 是 王蕊 青岛大学法学院 教师 2005 年 09 月08 日 是 上海锦天城（青岛）律师事务所 律师 2014 年 06 月17 日 是 青岛汉缆股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月27 日 2016 年 12 月 26日 是 希努尔男装股份有限公司 独立董事 2014 年 09 月 5日 2017 年 09 月 04日 是 孚日集团股份有限公司 独立董事 2014 年 12 月09 日 2017 年 03 月 27
119、日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司按照相关法律法规及公司章程的规定，建立并实施了具有自身特色的董事、监事和高管人员绩效考核薪酬管理体系，评价标准和程序公正、透明。董事和高管人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施，监事依据其在公司的岗位职责和贡献取得相应的绩效薪酬，形成了个人薪酬与公司业绩及个人绩效相联系的激励约束机制。董事、监事年度薪酬由股东大会批准，高管人员薪酬由董事会批准。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬制度符合公司现状和有关规定。2014年度，公司董事、监事、高管人员按照其岗位职责，根据绩效考核结果取得薪酬，
120、其中基本薪酬在按月进行了绩效考核后予以发放，绩效工资于年终按照考核结果予以兑现。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的应付报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际获得报酬 于秀媛 董事长 女 52 现任 55.28 55.28 王明贤 董事、总经理 男 48 现任 51.25 51.25 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 高宝林 董事 男 46 现任 40.16 40.16 李 雨 董事 男 50 离任 0 10 10 闫 丽 董事 女 44 离任 0 0 张学民 董事 男 49 现任 0 0
121、尹仪民 独立董事 男 75 现任 6 6 侯本领 独立董事 男 53 现任 6 6 王 蕊 独立董事 女 46 现任 6 6 王景坡 监事会主席 男 45 现任 20.73 20.73 赵丰庆 监事 男 35 现任 20.32 20.32 彭贵山 监事 男 41 现任 9.16 9.16 邢兆伍 副总经理 男 47 现任 44.61 44.61 李吉祥 总工程师 男 47 现任 47.02 47.02 于同阶 副总经理 男 53 现任 35.32 35.32 高宝亮 副总经理 男 46 现任 30.22 30.22 孙铭娟 财务总监 女 50 现任 30 30 张国昌 副总经理、董事会秘书 男
122、 43 现任 24.07 24.07 合计 - - - - 426.14 10 436.14 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李雨 董事 离任 2014 年 12 月 15 日 报告期内，公司外资股东所持公司股份全部减持完毕，李雨作为其委派代表按规定申请辞去公司董事职务。 闫丽 董事 离任 2014 年 12 月 15 日 因工作原因申请辞去公司董事职务。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 本报告期，公司持续加强员工队伍建设，积极采取多
123、种形式改善职工工作环境与待遇，完善岗位绩效考核制度和措施，为广大员工施展个人才能搭建平台，进一步激发员工潜能和工作激情，较好地实现了快乐工作与幸福生活的有机结合，企业凝聚力得到有效增强。公司核心技术团队保持稳定，关键技术人员未出现离职情形。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 六、公司员工情况 1、公司员工专业构成情况 截至2014年12月31日，公司在职员工共238人，专业构成如下： 专 业 人 数 占比例（%） 生产 128 53.78 销售 10 4.20 技术 62 26.05 财务 12 5.04 行政 12 5.04 其他 14 5.88 合计 238 100
124、.00 2、教育程度 教育程度 人 数 占比例（%） 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 大专及以上 92 38.66 高中及中专 110 46.22 高中以下 36 15.13 合计 238 100.00 3、截至报告期末，公司离退休职工共2人，均无需公司承担费用。 4、公司实行全员劳动合同制，采取绩效考核的薪酬机制，员工按照劳动法等法律规定与公司签订劳动合同，享受权利并承担义务。公司按照国家法律法规和淄博市有关规定为员工办理了“五险一金”，较好地解决了员工的后顾之忧。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况
125、本报告期，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件的要求，深入践行“创新、高效、诚信、共赢”的企业精神，不断完善股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会相关议事规则和权利制衡机制，健全内部控制体系，认真履行信息披露义务。控股股东自觉履行承诺，保证上市公司的独立性。公司董事、监事和高级管理人员严格自律，勤勉履职，认真执行股东大会决议，扎实开展各项业务工作，内部治理水平得到有效提高。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件规定。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照有关规定组织召开股东大会。股东大会
126、的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则和股东大会议事规则等规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，完全做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法和公司章程的规定进行董事会成员调整，董事会的人数及人员构成符合相关要求。公司全体董事能
127、够按照董事会议事规则、独立董事工作细则等开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会会议，积极参加相关证券业务培训，熟悉掌握有关法律法规。 4、关于监事与监事会 公司监事会人数及构成符合相关法律、法规和公司章程的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等规定，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。 5、关于信息披露 公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务，公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系管理工作，接待股东来访和咨
128、询；指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 6、关于绩效评价和激励约束机制 公司不断健全完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，逐步形成具有自身特色的薪酬绩效考核体系。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规及公司有关规定。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与相关各方沟通与交流，本着合作共赢的理念，共同推动公司持续、健康发展。 本报告期，公司制订或修订的内部治理规章情况如下： 序号 规章
129、制度名称 披露媒体或网站 披露时间 1 公司风险投资内部控制制度 巨潮资讯网 2014年1月11日 2 公司章程 同上 2014年3月18日、2014淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 年11月15日、2015年1月5日 3 公司股东大会议事规则 同上 2014年11月15日 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 1、根据中国证监会上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联
130、方、收购人以及上市公司承诺及履行、山东证监局关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的紧急通知的要求，公司对自申请首次公开发行股票以来的公司、公司实际控制人、股东、关联方、收购人的承诺事项及履行情况进行了认真自查，对尚未履行完毕的承诺事项进行了归纳整理，及时通知控股股东及相关各方，督促其继续严格遵守相关承诺。公司同时将上述各方尚在执行中的相关承诺事项按规定予以披露，详见公司于 2014 年 2 月 8 日披露在巨潮资讯网的公告（公告编号：2014-007）。 2、本报告期，公司根据中国证监会上市公司章程指引（2014 年修订）、上市公司股东大会规则（2014 年修订）、上市公司监管指引
131、第 3 号-上市公司现金分红等有关规定，结合自身实际经营情况，认真修订完善了公司章程、股东大会议事规则等制度。公司股东大会的召开采取现场投票与网络投票相结合的方式，对相关重大事项实行中小投资者单独计票，充分保障了全体股东参与公司重大经营决策的权利；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，对征集投票权不设最低持股比例限制。公司明确了在进行利润分配时，将首先采取现金分配的方式，同时制定了差异化的现金分红政策。本报告期，公司严格执行了公司章程、公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年度）的有关规定，通过持续、稳定、科学的回报机制，给予了全体股东合理投资回报，促进了企业可持
132、续健康发展。 本报告期，按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求，公司在做好定期报告、重大事项临时公告的同时，积极通过多种方式开展投资者关系活动，及时答复互动易平台投资者问题，按规定接待机构投资者的现场调研，及时填报投资者关系活动记录表，举办年度报告说明会，有效增进了广大投资者对公司经营发展状况的了解，增强了股东长期投资公司的信念。 （二）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 本报告期，公司按照中国证监会、深交所有关规范性文件的要求，认真执行公司信息披露管理制度、公司重大信息内部报告制度、内幕信息知情人管理制度、对外信息报送和使用管理办法等内部规章。在公司董事会的统一领导下，董
133、事会秘书负责组织实施内幕信息管理工作，证券部负责办理公司内幕信息的监督、登记、披露及备案等具体事宜。公司在审议重大资产重组等事项、对外报送法定披露信息、接待机构投资者现场调研时，均按要求认真做好重要信息的保密工作，提醒控股股东、董事、监事、高管人员及相关涉密人员遵守保密规定，督促相关人员签订保密协议，在规定时间内完成内幕信息知情人员的登记及报备。报告期内，公司未发生因内幕信息相关事件受到中国证监会、深交所行政处罚的情形。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年度股东大会
134、2014 年 04 月 18 日 1、公司 2013 年度董事会工作报告；2、公司 2013 年度本次年度股东大会以现场书面投票方式进行，第 1-8 项议2014 年 04 月 19 日 公告编号：2014-014； 公告名称：淄博万昌科技淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 监事会工作报告；3、公司 2013 年度财务决算报告；4、公司 2013 年度利润分配预案；5、关于聘任公司 2014 年度审计机构的议案；6、公司 2013年年度报告及其摘要；7、公司董事、监事 2013 年度薪酬考核方案；8、关于修订公司章程的议案；9、2013年度独立董事述职报告。 案逐项获得全
135、票通过，同时听取了第 9项议案（该项无须表决）。 股份有限公司 2013年度股东大会决议公告； 公告网站名称及网址：巨潮资讯网 info.co 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 尹仪民 9 4 4 1 0 否 侯本领 9 5 4 0 0 否 王蕊 9
136、4 4 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 本报告期，公司全体独立董事在公司开展工作期间，切实履行职责，积极发挥各自在农药化工、财务、法律方面的专长，结合当前国家经济形势和企业发展状况，对重大资产重组方案进行了分析论证，对募投项目建设情况进行了实地考察，
137、听取总经理工作汇报，与生产、技术、营销等主管人员沟通，全面熟悉公司各项生产经营业务的进展情况。独立董事就公司年度工作计划、重大资产重组、产品研发、内部控制、财务管理、募集资金的使用、章程制度修订等重大事项，认真诚恳地提出工作建议，严谨发表独立意见，促进了公司持续健康发展。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会履职情况 本报告期，公司审计委员会按照公司章程、董事会审计委员会实施细则、董事会审计委员会年报工作规程等有关规定，认真履行岗位职责，共组织召开6次会议，全体委员按时出席会议，重点开展了以下几方面工作： 1、听取审计部每个季度的内审工作报告及下一季度工作计划，提出
138、指导意见，明确审计部下一阶段工作重点； 2、审核公司2013年度、2014年第一季度、半年度、第三季度财务报告，确保相关财务信息无重大差错； 3、认真检查公司每个季度募集资金使用情况，确保资金使用与存放符合规定； 4、定期检查公司资金理财、关联方资金往来、对外担保等情况，确保公司财务运作规范； 5、检查公司内部控制制度建立及日常运行情况, 审核确认年度内部控制自我评价报告，有效防范各类潜在的经营风险； 6、在公司年度财务报告审计期间，与聘请的大信会计师事务所就审计工作计划、关注的重点事项进行了沟通，确认审计结果后提交董事会审议，对该事务所本年度审计工作开展情况进行总结与分析评价，并向董事会提出
139、了下一年度的续聘建议。 审计委员会通过开展上述工作，推进了公司内控管理的有效运转，促进了董事会科学决策。 （二）战略决策委员会履职情况 本报告期，战略决策委员会按照公司章程、董事会战略决策委员会实施细则等有关规定，认真履行岗位职责，重点开展以下几方面工作： 1、认真分析研究国家宏观经济形势和产业政策，确立公司采取强强联合、重大资产重组方式快速实现产业升级的发展战略； 2、根据上下游行业发展变化趋势，研究决定新产品研发方向，确保公司产品与技术的行业领先优势； 3、结合企业资金状况和经营发展需要，制订投资方案，提高资金使用收益。 （三）提名委员会履职情况 本报告期，提名委员会按照董事会提名委员会实
140、施细则等有关规定，积极履行岗位职责，结合企业当前发展的需要，认真分析公司董事会规模及人员构成情况，提出了调减董事会成员人数的建议，对拟补选的审计委员会委员资格进行了审核，对董事和经理人员的岗位设置、任职资格、职责等相关事宜进行了研究讨论，积极做好重要人才资源的储备工作，促进了公司决策层、执行层、监督层的稳定与正常运行。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 （四）薪酬与考核委员会履职情况 本报告期，薪酬与考核委员会认真履行董事会薪酬与考核委员会实施细则赋予的职责，严格执行公司绩效考核管理规定，结合公司年度经营指标完成情况，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，
141、认为其薪酬标准与年度报酬符合公司相关管理规定。薪酬与考核委员会完善了公司绩效考核管理制度，公司管理层与核心队伍人员的责任心与使命感持续提升，公司、股东、员工利益得到有效结合，推动了公司健康稳定发展。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 本报告期，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下： 1、业务方面：公司的生产经营活动独立于控股股东，在原料及设备采购、产品销售、项目建设和研究开发
142、等方面均拥有独立面向市场的经营能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况。公司与控股股东在业务方面不存在关联交易和同业竞争。公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，严格遵守不从事任何与本公司经营范围相同或相近业务的承诺。 2、人员方面：公司董事、监事和高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在实际控制人和股东超越公司股东大会或董事会作出人事任免决定的情况。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联企业中任职或领薪。公司建立了独立的招聘、培训、用工和绩效考核制度。公司与全体员工签订劳动合同，由人力资源部负责员工的聘用、考核和奖惩。 3、资产方面：公司拥有独立的法人财产权，与股东
143、之间的产权界限清晰。公司拥有生产经营活动所需的土地、厂房、设备和其他各项资产，不依赖股东和其他第三方开展生产经营活动。公司对所属资产拥有完全的控制支配权，不存在对外担保的情况。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，具有独立的决策能力、经营能力和管理能力，不存在股东和其他个人或单位干预公司生产经营的情况。公司的机构设置严格按照公司运营需要设定，不受股东的干预。公司与控股股东及其关联企业之间不存在人员混同，合署办公的情况。 5、财务方面：公司设置独立的财务部，配备专职财务人员，按照企业会计制度的要求，建立了一套行之有效的会计制度和财务管理制度，在银行独立开户，独立依法纳税，不存在
144、控股股东干预公司资金使用的情况。 七、同业竞争情况 适用 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 为确保公司创新发展战略目标的实现，增强整体竞争力，公司持续完善了绩效考核薪酬管理制度和措施。按照“人尽其才、才尽其用”的原则，合理调整相关高级管理人员的岗位职责，采取自我进取、自我激淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 励、自我约束的薪酬机制，并在实施过程中不断进行优化，逐步形成具有自身特色的绩效考核体系。公司高管人员年度报酬分为月薪和绩效考核奖金，其中绩效考核奖金以个人岗位取得的成绩和经济效益按规定的标准比例考核计算，由薪酬与考核委员会组织内部绩效考核相关人员进行考核评定，
145、按照实际贡献大小取得相应报酬。通过采取按岗计酬、动态管理的机制，不断提升高管人员的使命感和责任心，稳定了企业核心团队，促进了公司的可持续发展。 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司根据国家有关法律、法规和中国证监会、深交所规范性文件的要求，结合自身实际情况，积极强化内控建设与管理工作。日常经营工作中，公司持续完善内部控制制度，制定了风险投资内部控制制度，严格防范投资风险。围绕降本增效的经营目标，不断优化工作流程，重点加强了安全生产、采购、销售、资金运作、项目验收审计方面的监督与考核，减少管理漏洞和盲区，杜绝舞弊和浪费现
146、象，提高了企业整体运营效率。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目
147、标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范等系统地建立了会计核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现公司内部控制存在重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 04 月 18 日 内部控制评价报告全文披露索引 全文详见巨潮资讯网 的淄博万昌科技股份有限公司 2014 年度内部控
148、制自我评价报告。 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照企业内部控制基本规范和相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制鉴证报告全文披露日期 2015 年 04 月 18 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 详见巨潮资讯网 的淄博万昌科技股份有限公司内部控制鉴证报告 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六、年度报告重大差错
149、责任追究制度的建立与执行情况 本报告期，公司严格按照中国证监会、深交所规范性文件要求，认真落实公司年报信息披露重大差错责任追究制度等有关规定，及时、准确、完整地做好信息披露工作，公司未发生业绩预告修正、重大遗漏信息补充等情况，较好地维护了公司及广大投资者的利益。 - 56 - 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 04 月 16 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字2015第 3-00107 号 注册会计师姓名 吴金锋 、陈金波 审计报告正文 审 计 报 告 大信审字2015第 3-00107
150、号 淄博万昌科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2014 年 12 月 31 日的资产负债表，2014 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作
151、。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 - 57 - 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础
152、。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴金锋 中 国 北 京 中国注册会计师：陈金波 二一五年四月十六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、资产负债表 编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 453,862,805.99 467,699,249.93 结算备付金 - 58 - 拆出资金 以公允
153、价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 37,210,673.67 38,218,341.95 应收账款 36,918,379.73 37,526,043.19 预付款项 11,772,709.10 6,980,593.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 320,961.11 应收股利 其他应收款 65,012.64 81,136.85 买入返售金融资产 存货 32,503,490.06 26,027,250.53 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 572,654,032.30 576,532,615.47
154、 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 153,777,143.30 64,164,602.81 在建工程 7,176,807.15 94,734,621.36 工程物资 1,184,899.86 2,035,102.81 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,810,332.52 34,629,820.92 - 59 - 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 451,866.42 480,315.26 其他非流动资产 431,780.00 1,222,391.00 非流动资产合计 196,8
155、32,829.25 197,266,854.16 资产总计 769,486,861.55 773,799,469.63 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 9,514,446.06 20,231,040.42 预收款项 566,291.72 556,919.49 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,803,908.01 4,166,596.70 应交税费 4,934,769.12 8,268,601.95 应付利息 应付股利 其他应付款 63,390.00 68,
156、990.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 17,882,804.91 33,292,148.56 - 60 - 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,200,000.00 2,200,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,200,000.00 2,200,000.00 负债合计 20,082,804.91 35,492,148.56 所有者权益： 股本 140,764,000.
157、00 140,764,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 434,479,703.54 434,479,703.54 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 41,875,435.31 33,727,561.75 一般风险准备 未分配利润 132,284,917.79 129,336,055.78 归属于母公司所有者权益合计 749,404,056.64 738,307,321.07 少数股东权益 所有者权益合计 749,404,056.64 738,307,321.07 负债和所有者权益总计 769,486,861.55 773,799,469.63 法定代表人
158、：于秀媛 主管会计工作负责人：孙铭娟 会计机构负责人：于文杰 - 61 - 2、利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 319,139,852.18 317,253,572.92 其中：营业收入 319,139,852.18 317,253,572.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 225,624,022.30 214,920,762.12 其中：营业成本 191,623,385.95 178,093,093.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,906,03
159、7.41 2,898,709.20 销售费用 12,904,736.55 13,190,547.08 管理费用 28,109,558.38 27,762,935.43 财务费用 -9,796,037.02 -8,632,260.82 资产减值损失 -123,658.97 1,607,737.56 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 772,154.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 94,287,984.25 102,332,810.80 加：营业外收入 1,703,743.31 1,
160、234,627.32 其中：非流动资产处置利得 1,581,095.34 133,351.97 - 62 - 减：营业外支出 300,300.00 350,000.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 95,691,427.56 103,217,438.12 减：所得税费用 14,212,691.99 15,180,111.28 五、净利润（净亏损以“”号填列） 81,478,735.57 88,037,326.84 归属于母公司所有者的净利润 81,478,735.57 88,037,326.84 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其
161、他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 81,478,735.57 88,037,326.84 归属于母公司所有者的综合收益总额 81,47
162、8,735.57 88,037,326.84 - 63 - 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.58 0.63 （二）稀释每股收益 0.58 0.63 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：于秀媛 主管会计工作负责人：孙铭娟 会计机构负责人：于文杰 3、现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 308,660,370.86 257,104,367.47 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行
163、借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,053,791.05 10,231,658.98 经营活动现金流入小计 318,714,161.91 267,336,026.45 购买商品、接受劳务支付的现金 150,910,673.54 106,093,361.72 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 - 64 - 支
164、付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 28,383,337.33 23,594,530.68 支付的各项税费 41,609,179.79 35,689,850.45 支付其他与经营活动有关的现金 17,702,822.51 18,825,400.33 经营活动现金流出小计 238,606,013.17 184,203,143.18 经营活动产生的现金流量净额 80,108,148.74 83,132,883.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 772,154.37 处置固定资产、
165、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,159,590.67 560,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,931,745.04 560,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,594,337.72 42,404,392.95 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 20,594,337.72 42,404,392.95 投资活动产生的现金流量净额 -17,662,592.68 -41,844,392.95
166、三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 - 65 - 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 70,382,000.00 54,140,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,900,000.00 筹资活动现金流出小计 76,282,000.00 54,140,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -76,282,000.00 -54,140,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物
167、的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -13,836,443.94 -12,851,509.68 加：期初现金及现金等价物余额 467,699,249.93 480,550,759.61 六、期末现金及现金等价物余额 453,862,805.99 467,699,249.93 4、所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 140,764,000.00 434,479,703.54 33,727
168、,561.75 129,336,055.78 738,307,321.07 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 140,764,000. 434,479,703.54 33,727,561.75 129,336,055.78 738,307,321.07 - 66 - 00 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 8,147,873.56 2,948,862.01 11,096,735.57 （一）综合收益总额 81,478,735.57 81,478,735.57 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支
169、付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 8,147,873.56 -78,529,873.56 -70,382,000.00 1提取盈余公积 8,147,873.56 -8,147,873.56 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -70,382,000.00 -70,382,000.00 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 - 67 - （六）其他 四、本期期末余额 140,764,000.00 434,479,703.54 41,875,435.
170、31 132,284,917.79 749,404,056.64 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 108,280,000.00 466,963,703.54 24,923,829.07 104,242,461.62 704,409,994.23 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 108,280,000.00 466,963,703.54 24,923,829.
171、07 104,242,461.62 704,409,994.23 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 32,484,000.00 -32,484,000.00 8,803,732.68 25,093,594.16 33,897,326.84 （一）综合收益总额 88,037,326.84 88,037,326.84 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金 - 68 - 额 4其他 （三）利润分配 8,803,732.68 -62,943,732.68 -54,140,000.00 1提取盈余公积 8,803,732.68
172、 -8,803,732.68 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -54,140,000.00 -54,140,000.00 4其他 （四）所有者权益内部结转 32,484,000.00 -32,484,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 32,484,000.00 -32,484,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 140,764,000.00 434,479,703.54 33,727,561.75 129,336,055.78 738,307,321.07 三、财
173、务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、 企业的基本情况 淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由淄博万昌科技发展 - 69 - 有限公司（以下简称“万昌发展”）经山东省商务厅以鲁商务外资字2009289 号批准，于2009 年 11 月 16 日成立的外商投资股份有限公司。2011 年 4 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2011589 号文批复，核准公司向境内社会公众公开发行新股 2,708 万股。2011年 5 月 10 日，公司实际发行人民币普通股 2,708 万股，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 471,272,858
174、.31 元，首次公开发行后公司总股本为 10,828 万股。公司股票于 2011年 5 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票简称“万昌科技”，股票代码 002581。 根据本公司 2012 年度股东大会决议和修改后的章程规定：本公司申请增加注册资本人民币 3,248.40 万元，由资本公积转增股本，以 2012 年 12 月 31 日总股本 10,828.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，变更后注册资本为人民币 14,076.40 万元。该项出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大信验字2013第 3-00016 号验资报告。 公司法定代表人：于
175、秀媛 公司注册资本：人民币 14,076.40 万元 公司营业执照号：370300400000903 公司住所：山东省淄博市张店区朝阳路 18 号 公司所在行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯。经营范围：医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品，销售本公司生产的产品（安全生产许可证有效期至 2017 年 7 月 29 日）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。 本财务报表业经本公司董事会于 2015 年
176、4 月 16 日决议批准报出。 二、 财务报表的编制基础 1、编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则-基本准则和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营：公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、 重要会计政策和会计估计 - 70 - 本公司根据生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，针对应收款项坏账准备的计提、存货计价方法、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体的会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会
177、计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2014年 12 月 31 日的财务状况、2014 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 (二) 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 本公司以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五) 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短
178、、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (六) 外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇
179、率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 (七) 金融工具 1、金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项 - 71 - 金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融 资产；应收款项是指在
180、活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融工具的计量 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工
181、具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。 3、本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有
182、权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足 - 72 - 终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未
183、发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确
184、认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续 12 个月出现下跌。 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公
185、允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%，反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间。 (八) 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款金额在 50 万元以上（含 50 万）的款项 - 73 - 其他应收款账面金额在20万元以上（含20万）的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的
186、计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发减值的应收款项，将其归入关联方组合或者账龄组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 关联方组合 按关联方划分组合 账龄组合 除关联方组合、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 关联方组合 单独进行减值测试，未发现减值的，不计提坏账准备 账龄组合 按账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（
187、%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年（含 2 年） 10 10 2 至 3 年（含 3 年） 30 30 3 至 4 年（含 4 年） 50 50 4 至 5 年（含 5 年） 80 80 5 年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 (九) 存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
188、主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 2、发出存货的计价方法 - 74 - 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 3、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
189、及相关税费后的金额确定；持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。 (十) 长期股权投资 1、初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的
190、长期股权投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第 12号债务重组的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计 - 75 - 入损益，
191、并对其余部分采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重
192、要交易。 (十一) 固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，
193、本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 25-30 5.00 3.17-3.80 机器设备 2-20 5.00 4.75-47.50 运输工具 5-8 5.00 11.88-19.00 其他 5 5.00 19.00 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值 - 76 - 准备。 (十二)
194、在建工程 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 (十三) 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化
195、，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出
196、超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 (十四) 无形资产 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支 - 77 - 出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的
197、，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 2、使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定
198、或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 3、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探
199、索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 (十五) 资产减值 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
200、产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 - 78 - 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (十六) 长期待摊费用 本公
201、司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十七) 职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福
202、利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 3、辞退福利 企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职
203、工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 - 79 - 4、其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 (十八) 预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且
204、该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (十九) 收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
205、生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 本公司销售主要分为内销业务和外销业务： 内销业务：客户自行提货的，本公司以商品出库、收到客户的收讫单据、同时本公司已收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入；由本公司送货的，本公司以商品已送达客户、收到客户的收讫单据、同时本公司已收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。 外销业务：本公司以商品出库、报关出口并取得出口报关单、同时本公司己收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工
206、百分比法确认提供劳务 - 80 - 收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入 (二十) 政府补助 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本
207、作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1
208、）、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益； （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 3、综合性政府补助的处理方法 若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的处理方法： （1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日 - 81 - 进行复核，必要时进行变更； (2)政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 (二十一) 递延所得税资产和递延所得税
209、负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认
210、递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 (二十二) 租赁 1、经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认
211、融资费用后的余额作为长期应付款列示。 (二十三) 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 1、主要会计政策变更说明 财政部于 2014 年修订和新颁布了企业会计准则第 2 号长期股权投资等八项企业会计准则，除企业会计准则第 37 号金融工具列报从 2014 年度及以后期间实施外，其他准则从 2014 年 7 月 1 日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对 2014 年度比较财务报表进行重述。 - 82 - 根据修订后的企业会计准则第 30 号财务报表列报规定，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。上述会计政策变更，影响
212、比较财务报表相关项目如下表： 财务报表项目 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日 变更前 变更后 变更前 变更后 递延收益 2,200,000.00 2,200,000.00 其他非流动负债 2,200,000.00 2,200,000.00 2、主要会计估计变更说明 本期无会计估计变更事项。 四、 税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税率(%) 增值税 销项税额减去可抵扣的进项税额 17 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7 企业所得税 应纳税所得额 15 注：报告期内本公司产品和材料销售均执行 17%的增值税税率，出口产品增值税实行“免、抵、退”政策,
213、 本年公司适用 9的退税率 (二) 重要税收优惠及批文 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局下发的关于公示山东省 2012 年拟通过复审认定高新技术企业名单的通知（鲁科高字2012184 号），公示期结束后已通过复审认定本公司为山东省 2012 年度高新技术企业，并取得编号 GF201237000079 的高新技术企业证书，有效期三年。根据企业所得税法的规定，公司 2012 年度至 2014 年度适用国家高新技术企业 15的企业所得税税率。 五、 财务报表重要项目注释 (一) 货币资金 1、货币资金分类列示 类 别 期末余额 期初余额 - 83 - 类 别 期
214、末余额 期初余额 现金 87,196.23 6,856.47 银行存款 453,775,609.76 467,692,393.46 合 计 453,862,805.99 467,699,249.93 注：期末公司无抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项；期末银行存款中定期存款金额为 3.16 亿元 (二) 应收票据 1、应收票据分类列示 类 别 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 37,210,673.67 38,218,341.95 合 计 37,210,673.67 38,218,341.95 2、年末已背书且在资产负债表日尚未到期已终止确认的应收票据 类 别 年末
215、终止确认金额 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 6,819,839.00 合 计 6,819,839.00 (三) 应收账款 1、应收账款分类列示 类 别 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 993,719.95 2.49 993,719.95 100.00 按组合计提坏账准备的应收账款 38,861,909.67 97.43 1,943,529.94 5.00 账龄分析法组合 38,861,909.67 97.43 1,943,529.94 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 33,000.00 0.0
216、8 33,000.00 100.00 合 计 39,888,629.62 100.00 2,970,249.89 7.45 类 别 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 1,093,719.95 2.69 1,093,719.95 100.00 - 84 - 类 别 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 39,501,329.78 97.23 1,975,286.59 5.00 账龄分析法组合 39,501,329.78 97.23 1,975,286.59 5.00 单
217、项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 33,000.00 0.08 33,000.00 100.00 合 计 40,628,049.73 100.00 3,102,006.54 7.64 （1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提比例(%) 计提理由 吴 江 信 谊 化 工有限公司 993,719.95 993,719.95 5 年以上 100.00 财务困难 合 计 993,719.95 993,719.95 （2）按组合计提坏账准备的应收账款 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例% 坏账准备
218、账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 38,860,171.86 100.00 1,943,008.60 39,496,927.67 99.99 1,974,846.38 1 至 2 年 4,402.11 0.01 440.21 2 至 3 年 1,737.81 521.34 3 至 4 年 合 计 38,861,909.67 100.00 1,943,529.94 39,501,329.78 100.00 1,975,286.59 （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提比例(%) 计提理由 天 津 中 维 药 业有限公司 33,0
219、00.00 33,000.00 5 年以上 100.00 破产重组 合 计 33,000.00 33,000.00 2、按欠款方归集的期末余额前五名的应收帐款情况 单位名称 期末余额 期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备余额 应收账款前五名 22,538,086.89 56.50 1,031,934.24 - 85 - (四) 预付款项 1、预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 11,735,779.10 99.69 6,890,144.56 98.70 1 至 2 年 25,500.00 0.22 13,018.46
220、 0.19 2 至 3 年 3 年以上 11,430.00 0.10 77,430.00 1.11 合 计 11,772,709.10 100.00 6,980,593.02 100.00 2、预付款项金额前五名单位情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 预付账款前五名 11,470,373.34 97.43 (五) 应收利息 应收利息分类 项目 期末余额 期初余额 定期存款 320,961.11 合计 320,961.11 (六) 其他应收款 1、 其他应收款分类列示 类 别 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备
221、的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 87,205.52 81.34 22,192.88 25.45 账龄分析法组合 87,205.52 81.34 22,192.88 25.45 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 20,000.00 18.66 20,000.00 100.00 合 计 107,205.52 100.00 42,192.88 39.36 类 别 期初数 账面余额 坏账准备 - 86 - 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 95,232.05 82.64 14,095.20
222、 14.80 账龄分析法组合 95,232.05 82.64 14,095.20 14.80 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 20,000.00 17.36 20,000.00 100.00 合 计 115,232.05 100.00 34,095.20 29.59 （1）按组合计提坏账准备的其他应收款 采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 35,715.12 40.96 1,785.76 35,760.05 37.55 1,788.00 1 至 2 年 52,172.00 54.78
223、 5,217.20 2 至 3 年 44,190.40 50.67 13,257.12 300.00 0.32 90.00 3 至 4 年 300.00 0.34 150.00 4 至 5 年 5 年以上 7,000.00 8.03 7,000.00 7,000.00 7.35 7,000.00 合 计 87,205.52 100.00 22,192.88 95,232.05 100.00 14,095.20 （2）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提比例(%) 计提理由 王少华 20,000.00 20,000.00 5 年以上 10
224、0.00 款 项 收 回 可 能性不大 合 计 20,000.00 20,000.00 2、 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 押金 22,977.39 74,372.00 其他 84,228.13 40,860.05 合 计 107,205.52 115,232.05 3、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 - 87 - 债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备余额 淄博市张店区市政工程管理处 押金 50,000.00 1 年以内和 2至 3 年 46.64 12,500.00 王少华 其他 20,000.0
225、0 5 年以上 18.66 20,000.00 良乡村委会 押金 5,000.00 5 年以上 4.66 5,000.00 淄博市散装水泥办公室 押金 3,990.40 2 至 3 年 3.72 1,197.12 山东东岳化工公司 押金 2,000.00 5 年以上 1.87 2,000.00 合 计 80,990.40 75.55 40,697.12 (七) 存货 1、 存货的分类 存货类别 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 5,028,840.11 5,028,840.11 3,250,818.69 3,250,818.69 低 值 易 耗
226、品 134,654.42 134,654.42 144,334.63 144,334.63 在产品 3,067,672.02 3,067,672.02 2,308,493.56 2,308,493.56 包装物 334,416.97 334,416.97 357,197.39 357,197.39 库存商品 23,937,906.54 23,937,906.54 19,966,406.26 19,966,406.26 合 计 32,503,490.06 32,503,490.06 26,027,250.53 26,027,250.53 (八) 固定资产 1、固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机
227、器设备 运输工具 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 42,726,369.33 62,977,890.88 4,565,603.91 7,963,620.76 118,233,484.88 2.本期增加金额 17,299,831.43 83,223,548.26 1,501,908.05 102,025,287.74 （1）购置 393,377.28 1,948,542.96 1,501,908.05 3,843,828.29 （2）在建工程转入 16,906,454.15 81,275,005.30 98,181,459.45 3.本期减少金额 11,022,951.39 492,17
228、8.18 11,515,129.57 （1）处置或报废 11,022,951.39 492,178.18 11,515,129.57 4.期末余额 60,026,200.76 135,178,487.75 4,073,425.73 9,465,528.81 208,743,643.05 - 88 - 二、累计折旧 1.期初余额 3,820,870.58 41,038,996.31 2,851,027.63 6,357,987.55 54,068,882.07 2.本期增加金额 1,810,139.90 8,055,415.22 529,658.79 1,439,038.01 11,834,25
229、1.92 （1）计提 1,810,139.90 8,055,415.22 529,658.79 1,439,038.01 11,834,251.92 3.本期减少金额 10,471,803.77 464,830.47 10,936,634.24 （1）处置或报废 10,471,803.77 464,830.47 10,936,634.24 4.期末余额 5,631,010.48 38,622,607.76 2,915,855.95 7,797,025.56 54,966,499.75 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四
230、、账面价值 1.期末账面价值 54,395,190.28 96,555,879.99 1,157,569.78 1,668,503.25 153,777,143.30 2.期初账面价值 38,905,498.75 21,938,894.57 1,714,576.28 1,605,633.21 64,164,602.81 2、 期末暂未办妥产权证书的固定资产 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 三甲脂厂房 6,435,471.50 正在办理竣工验收中 合计 6,435,471.50 (九) 在建工程 1、在建工程基本情况 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值
231、准备 账面价值 三甲酯/三乙酯扩产项目 80,464,096.15 80,464,096.15 苯并二醇新建项目 4,848,978.03 4,848,978.03 11,734,768.04 11,734,768.04 技术中心升级改造项目 2,327,829.12 2,327,829.12 2,535,757.17 2,535,757.17 合 计 7,176,807.15 7,176,807.15 94,734,621.36 94,734,621.36 - 89 - 2、重大在建工程项目变动情况 项目 名称 预算数（万元） 期初数 本期增加 转入固定资产和无形资产 其他减少 期末数 工程
232、投入占预算比例(%) 工程进度(%) 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金 来源 三 甲 酯 / 三 乙酯扩产项目 10,708 80,464,096.15 3,696,962.48 84,161,058.63 96.82 100.00 募集资金 苯 并 二 醇 新建项目 5,550 11,734,768.04 4,049,137.29 10,934,927.30 4,848,978.03 33.34 35.00 募集资金 技 术 中 心 升级改造项目 2,900 2,535,757.17 2,877,545.47 3,085,473.52 2,327,8
233、29.12 80.95 85.00 募集资金 合 计 19,158 94,734,621.36 10,623,645.24 98,181,459.45 7,176,807.15 (十) 工程物资 项 目 期末余额 期初余额 专用材料 1,184,899.86 2,035,102.81 合 计 1,184,899.86 2,035,102.81 (十一) 无形资产 项目 土地使用权 软件使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 38,936,027.86 38,034.19 38,974,062.05 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 38,936,027.86 38,034.1
234、9 38,974,062.05 二、累计摊销 1.期初余额 4,328,393.63 15,847.50 4,344,241.13 2.本期增加金额 811,881.60 7,606.80 819,488.40 - 90 - （1）计提 811,881.60 7,606.80 819,488.40 3.本期减少金额 4.期末余额 5,140,275.23 23,454.30 5,163,729.53 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 33,795,752.63 14,579.89 33,810,332.52 2.期初账
235、面价值 34,607,634.23 22,186.69 34,629,820.92 (十二) 递延所得税资产、递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额 项 目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产： 资产减值准备 451,866.42 3,012,442.77 480,315.26 3,202,101.74 小 计 451,866.42 3,012,442.77 480,315.26 3,202,101.74 (十三) 其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 预付工程款和设备款 431,780.00 1,
236、222,391.00 合 计 431,780.00 1,222,391.00 (十四) 应付账款 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 6,944,671.58 17,634,002.27 1 年以上 2,569,774.48 2,597,038.15 合 计 9,514,446.06 20,231,040.42 (十五) 预收款项 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 520,246.10 544,748.30 - 91 - 项 目 期末余额 期初余额 1 年以上 46,045.62 12,171.19 合 计 566,291.72 556,919.49 (十
237、六) 应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬分类列示 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、短期薪酬 4,166,596.70 25,548,408.25 26,911,096.94 2,803,908.01 二、离职后福利-设定提存计划 1,454,281.29 1,454,281.29 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 4,166,596.70 27,002,689.54 28,365,378.23 2,803,908.01 2、 短期职工薪酬情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 1,396,414.33 22,440,01
238、9.41 23,829,159.06 7,274.68 2、职工福利费 1,133,998.07 1,133,998.07 3、社会保险费 671,743.67 671,743.67 其中： 医疗保险费 484,760.43 484,760.43 工伤保险费 138,502.98 138,502.98 生育保险费 48,480.26 48,480.26 4、住房公积金 517,501.04 517,501.04 5、工会经费和职工教育经费 2,770,182.37 785,146.06 758,695.10 2,796,633.33 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 8、其他 合计 4,
239、166,596.70 25,548,408.25 26,911,096.94 2,803,908.01 3、 设定提存计划情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,385,029.80 1,385,029.80 2、失业保险费 69,251.49 69,251.49 合计 1,454,281.29 1,454,281.29 (十七) 应交税费 - 92 - 税 种 期末余额 期初余额 增值税 1,080,863.67 2,502,811.33 企业所得税 1,959,540.71 3,845,323.74 房产税 113,021.30 29,949.62 土地使
240、用税 283,447.50 161,970.00 个人所得税 1,327,350.50 1,345,309.60 印花税 11,187.20 14,577.60 城建税 85,808.28 195,676.47 教育费附加 61,291.63 139,768.91 地方水利建设基金 12,258.33 27,953.78 企业代扣代缴税金 5,260.90 合 计 4,934,769.12 8,268,601.95 (十八) 其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 押金 63,390.00 68,990.00 合 计 63,390.00 68,990.00 (十九) 递延收益 1、 递延收益
241、按类别列示 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 形成原因 政府补助 2,200,000.00 2,200,000.00 合 计 2,200,000.00 2,200,000.00 注：根据山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会于 2011 年 8 月 26 日联合下发的关于转发重点产业振兴和技术改造（第一、二批）2011 年中央预算内投资计划的通知（鲁发改投资20111095号），公司于 2012 年 1 月收到政府补助资金 220 万元，用于公司利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇新建项目，截止 2014 年 12 月 31 日，该工程尚未达到预定可使用状态。 2、政府
242、补助项目情况 项 目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 其他 变动 期末 余额 与资产相关/与收益相关 苯并二醇项目政府补助 2,200,000.00 2,200,000.00 与资产相关 合 计 2,200,000.00 2,200,000.00 - 93 - (二十) 股本 项 目 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 140,764,000.00 140,764,000.00 (二十一) 资本公积 类 别 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 434,479,703.54 434,479,703.
243、54 合 计 434,479,703.54 434,479,703.54 (二十二) 盈余公积 类 别 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 33,727,561.75 8,147,873.56 41,875,435.31 合 计 33,727,561.75 8,147,873.56 41,875,435.31 (二十三) 未分配利润 项 目 期末余额 金 额 提取或分配比例 调整前上年未分配利润 129,336,055.78 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 129,336,055.78 加：本期归属于母公司所有者的净利润 81,478,7
244、35.57 减：提取法定盈余公积 8,147,873.56 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 70,382,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 132,284,917.79 注：企业 2014 年 4 月 18 日召开 2013 年度股东大会，审议通过 2013 年度利润分配预案，以截止到 2013年末总股本 140,764,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共计派发 70,382,000.00 元。 (二十四) 营业收入和营业成本 营业收入成本分产品分类别列示 项 目 本期发生额 上期发生额 - 94
245、- 收入 成本 收入 成本 一、主营业务小计 315,092,888.21 188,963,917.44 313,987,921.79 175,917,392.77 原甲酸三乙酯 130,636,677.77 90,265,249.54 113,677,262.15 78,344,854.45 原甲酸三甲酯 110,186,479.45 62,467,879.15 142,253,831.97 69,282,995.97 副产品 74,269,730.99 36,230,788.75 58,056,827.67 28,289,542.35 二、其他业务小计 4,046,963.97 2,659
246、,468.51 3,265,651.13 2,175,700.90 合 计 319,139,852.18 191,623,385.95 317,253,572.92 178,093,093.67 (二十五) 营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,564,789.38 1,560,843.41 教育费附加 1,117,706.69 1,114,888.16 地方水利建设基金 223,541.34 222,977.63 合 计 2,906,037.41 2,898,709.20 (二十六) 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 运输费 5,530,354.00 3
247、,557,631.12 包装费 3,782,184.98 3,952,746.34 职工薪酬 2,997,688.45 3,703,496.73 宣传费 274,000.75 218,691.42 其他 320,508.37 1,757,981.47 合 计 12,904,736.55 13,190,547.08 (二十七) 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 7,934,897.60 6,951,117.15 办公费 661,849.86 697,586.30 业务费 875,924.30 792,015.20 差旅费 611,884.50 211,331.05 折旧费 70
248、4,090.09 953,335.07 汽车费用 424,966.83 598,863.88 税金 1,223,404.88 893,263.58 研究开发费 12,201,207.26 12,011,925.98 - 95 - 项 目 本期发生额 上期发生额 咨询费 7,000.00 2,316,991.73 审计费 877,358.47 470,000.00 其他 2,586,974.59 1,866,505.49 合 计 28,109,558.38 27,762,935.43 (二十八) 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 10,224,522.59 9,1
249、30,383.63 汇兑损失 405,442.79 482,741.90 减：汇兑收益 手续费支出 23,042.78 15,380.91 合计 -9,796,037.02 -8,632,260.82 (二十九) 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -123,658.97 1,607,737.56 合 计 -123,658.97 1,607,737.56 (三十) 投资收益 类 别 本期发生额 上期发生额 其他 772,154.37 合 计 772,154.37 注：投资收益系企业使用闲置自有资金进行国债逆回购业务的收益。 (三十一) 营业外收入 1、 营业外收入分项列示
250、项 目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 1,581,095.34 133,351.97 1,581,095.34 其中：固定资产处置利得 1,581,095.34 133,351.97 1,581,095.34 政府补助 111,537.00 984,500.00 111,537.00 其他 11,110.97 116,775.35 11,110.97 合 计 1,703,743.31 1,234,627.32 1,703,743.31 - 96 - 2、计入当期损益的政府补助 项 目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 淄博市墙体材料改
251、革与建筑节能、墙改基金 111,537.00 与收益相关 创新成长型企业发展专项资金 984,500.00 与收益相关 合 计 111,537.00 984,500.00 注： 2014 年 10 月 21 日，本公司收到淄博市墙体材料改革与建筑节能办公室局财政返还的淄博市墙体材料改革与建筑节能、墙改基金资金 111,537.00 元。 (三十二) 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损益的金额 对外捐赠 300,000.00 350,000.00 300,000.00 其他 300.00 300.00 合 计 300,300.00 350,000.00 300,300
252、.00 (三十三) 所得税费用 1、所得税费用明细 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 14,184,243.15 15,421,271.91 递延所得税费用 28,448.84 -241,160.63 合 计 14,212,691.99 15,180,111.28 2、会计利润与所得税费用调整过程 项 目 序号 金额 利润总额 1 95,691,427.56 按法定/适用税率计算的所得税费用 2 14,353,714.13 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 5 195,341.79 研发费用加计扣除影响 6 -468,811.79 其他 8 132,447.86
253、 所得税费用 9 14,212,691.99 (三十四) 现金流量表 1、 收到或支付的其他与经营活动有关的现金 - 97 - 项 目 本期发生额 上期发生额 收到其他与经营活动有关的现金 10,053,791.05 10,231,658.98 其中：利息收入 9,903,561.48 9,130,383.63 政府补助 111,537.00 984,500.00 罚款收入 7,530.00 20,010.00 其他 31,162.57 96,765.35 支付其他与经营活动有关的现金 17,702,822.51 18,825,400.33 其中：管理费用中支付的现金 11,366,234.6
254、7 12,898,781.33 销售费用中支付的现金 5,993,245.06 5,534,304.00 捐赠支付的现金 300,000.00 350,000.00 其他 43,342.78 42,315.00 2、 收到或支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 支付其他与筹资活动有关的现金 5,900,000.00 其中：支付中介机构重组费用 5,900,000.00 (三十五) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 81,478,735.57 88,037,326.84 加：资产减值
255、准备 -123,658.97 1,607,737.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,834,251.92 6,492,351.29 无形资产摊销 819,488.40 819,488.40 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -1,581,095.34 -133,351.97 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 投资损失（收益以“”号填列） -772,154.37 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 28,448.84 -241,160.63 递延所
256、得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -6,476,239.53 -3,222,884.80 - 98 - 项 目 本期发生额 上期发生额 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 2,110,257.73 -23,070,640.35 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -7,209,885.51 12,844,016.93 其他 经营活动产生的现金流量净额 80,108,148.74 83,132,883.27 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额
257、 453,862,805.99 467,699,249.93 减：现金的期初余额 467,699,249.93 480,550,759.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -13,836,443.94 -12,851,509.68 2、 现金及现金等价物 项 目 期末余额 期初余额 一、现金 453,862,805.99 467,699,249.93 其中：库存现金 87,196.23 6,856.47 可随时用于支付的银行存款 453,775,609.76 467,692,393.46 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金
258、及现金等价物余额 453,862,805.99 467,699,249.93 (三十六) 外币货币性项目 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 应收账款 其中：美元 1,515,163.00 6.1190 9,271,282.40 - 99 - 六、 与金融工具相关的风险 本公司的金融资产包括应收票据、应收账款和其他应收款等，本公司的金融负债包括应付账款和其他应付款，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险，董事会全权负责建立并监督本公司的风险管理架构，以及制定和监察本公司的风险管理政策。 风险管
259、理目标和政策：本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。 1、信用风险 如果金融工具涉及的顾客或对方无法履行合同项下的义务对本公司造成的财务损失，即为信用风险。信用风险主要来自应收客户款项。应收账款和应收票据及其他应收款的账面值为本公司对于金融资产的最大信用风险。 2、流动性风险 流动性风险为本公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本公司在资金正常和紧张的情况下，确保有足够的流动性来履行到期债务，且与金融机构进行融资磋商，保持一定水平的备用授信额度以降低流动性风险。 3、市场风险
260、 （1）外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的外汇风险主要来源于以美元计价的金融资产，外币金融资产折算成人民币的金额列示如五、（三十六）外币货币性项目所述。 （2）经营风险。 全球医药、农药相关领域依然保持相对较高的行业景气度，本公司原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等产品市场需求总体保持稳定。由于国内宏观经济下行趋势尚未得到根本性扭转，部分相关下游产品生产商开工不足，因此公司所处细分领域的需求增长短期内也存在一定的压力，可能导致市场需求下降，从而对本公司生产经营情况造成不利影响。 七、 关联方关系及其交易 (一) 本企业的实际控制人情况
261、- 100 - 姓名 注册地 业务 性质 注册 资本 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%) 高宝林 38.69 38.69 （二）本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 淄博万昌富宇置业有限公司 受高宝林控制 （三）关联交易情况 本期公司无关联交易。 （四）关联方应收应付款项 本期公司无应收应付关联方款项 八、 承诺及或有事项 （一）承诺事项 本公司无需要披露的重要承诺事项。 （二）或有事项 本公司无需要在财务报表附注中披露的或有事项。 九、 资产负债表日后事项 （一）重要的非调整事项 本公司无需要披露的资产负债表日后重要的非调整事项。 （二）利润分配情
262、况 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 2015 年 4 月 16 日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案，本年度拟不进行利润分配；同时拟以截至 2014 年 12 月 31日公司总股本 140,764,000 股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。该方案尚待 2014 年度股东大会决议批准。 - 101 - 十、 其他重要事项 2014 年 12 月 30 日公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案等议案。本公司拟以向北京北大未名生
263、物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）等 20 名未名生物医药有限公司的股东非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的未名生物医药有限公司 100%股权。2015 年 1 月 20 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案等议案。公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）中国证监会行政许可申请受理通知书（150154 号），中国证监会依法对公司提交的淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请材料予以受理
264、。公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项还需取得中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准。截至审计报告日，该事项尚在进行中。 十一、 补充资料 (一) 非经常性损益 项 目 金 额 备注 1非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,581,095.34 2计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 111,537.00 3单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 100,000.00 4除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -289,189.03 5所得税影响额 -210,516.50 合 计 1,292,92
265、6.81 (二) 净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利润 10.95 12.28 0.58 0.63 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.78 12.18 0.57 0.62 - 102 - - 103 - (三) 会计政策变更相关补充资料 公司根据财政部 2014 年发布的企业会计准则第 2 号长期股权投资等八项会计准则变更了相关会计政策，并对比较财务报表进行了追溯重述。 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
266、 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31日 流动资产： 流动负债： 货币资金 480,550,759.61 467,699,249.93 453,862,805.99 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融资产 衍生金融负债 应收票据 36,097,553.40 38,218,341.95 37,210,673.67 应付票据 应收账款 18,172,544.81 37,526,043.19 36,918,379.73 应付账款 14,819,270.07 20,
267、231,040.42 9,514,446.06 预付款项 4,436,824.10 6,980,593.02 11,772,709.10 预收款项 642,613.50 556,919.49 566,291.72 应收利息 320,961.11 应付职工薪酬 2,306,590.16 4,166,596.70 2,803,908.01 应收股利 应交税费 4,535,223.87 8,268,601.95 4,934,769.12 其他应收款 112,215.00 81,136.85 65,012.64 应付利息 存货 22,804,365.73 26,027,250.53 32,503,49
268、0.06 应付股利 划分为持有待售的资产 其他应付款 111,305.00 68,990.00 63,390.00 一年内到期的非流动资产 划分为持有待售的负债 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 - 104 - 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31日 其他流动负债 流动资产合计 562,174,262.65 576,532,615.47 572,654,032.30 流动负债合计 22,415,002.60 33,292,14
269、8.56 17,882,804.91 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 其中：优先股 长期股权投资 永续债 投资性房地产 长期应付款 固定资产 33,277,074.11 64,164,602.81 153,777,143.30 长期应付职工薪酬 在建工程 87,356,022.71 94,734,621.36 7,176,807.15 专项应付款 工程物资 1,900,652.47 2,035,102.81 1,184,899.86 预计负债 固定资产清理 递延收益 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,0
270、00.00 生产性生物资产 递延所得税负债 油气资产 其他非流动负债 无形资产 35,449,309.32 34,629,820.92 33,810,332.52 非流动负债合计 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00 开发支出 负债合计 24,615,002.60 35,492,148.56 20,082,804.91 商誉 所有者权益： - 105 - 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31
271、日 长期待摊费用 股本 108,280,000.00 140,764,000.00 140,764,000.00 递延所得税资产 239,154.63 480,315.26 451,866.42 其他权益工具 其他非流动资产 8,628,520.94 1,222,391.00 431,780.00 其中：优先股 非流动资产合计 166,850,734.18 197,266,854.16 196,832,829.25 永续债 资本公积 466,963,703.54 434,479,703.54 434,479,703.54 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 24,923,829.07
272、 33,727,561.75 41,875,435.31 未分配利润 104,242,461.62 129,336,055.78 132,284,917.79 所有者权益合计 704,409,994.23 738,307,321.07 749,404,056.64 资产总计 729,024,996.83 773,799,469.63 769,486,861.55 负债和所有者权益总计 729,024,996.83 773,799,469.63 769,486,861.55 106 第十二节 备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件的备置地点：公司证券部 淄博万昌科技股份有限公司 董事长：于秀媛 二一五年四月十六日
