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1、 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 3 月 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人杜丽燕及会计机构负责人(会计主管人员)黄科文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实

2、质承诺，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，注意投资风险。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、双轮驱动下高速扩张带来的管理风险 围绕“二次创业”的战略目标，公司在布局“生态环境+文化旅游”双主业产业的进程中一路突飞猛进，通过内增式发展及外延式并购双轮驱动，业务规模快速延伸及扩张，给公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进及培养优秀人才等方面面临更大的挑战。如公司的管理水平和人才储备无法适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。公司

3、通过成立专门的战略研究团队，并积极借助外部专业团队力量，为公司战略发展提供专业的指导，同时建立更为健全的人才管理制度、内控管理制度，为公司的高效管理提供保障。 2、生态环境板块市场竞争加剧风险 公司生态环境板块下园林绿化行业已成为全面发展，相对成熟的行业，行业门槛相对较低，企业数量众多，行业竞争较为激烈，生态工程项目面临毛利率下滑、盈利减少的风险，市场竞争加剧。为加强公司持续经营能力，推动可持续发展与未来业绩高速增长。公司一方面建立三大总部+八大区域运营中心的管理平台，实施扁平化管理，从根本上鼓励和支持区域发展，充分调动区域的积极性与创造性，使其承担更多的职责与使命，促使区域效率提升，从而加速

4、公司高效运转。另一方面，强化公司水务水环境优势，强强联合新港水务，取得水利水电一级资质，打造生态环境板块下水生态综合治理业务运营服务商。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 3、大力拓展文化旅游板块产生的风险 公司文化旅游板块下以恒润科技与德马吉为核心，积极整合与孵化上下游产业链，并逐步开启“生态+文旅”综合业务模式，作为创意类文化公司，持续提高设计水平、产品质量、服务标准、资金实力等是其快速发展的重要要素所在，且文化创意产品具有创新性、主观性和个性化的特点，产品多来源于消费者精神层面的需求，受消费者主观意愿和消费行为影响较大。如果对消费市场把握不够准确，或者消费市场在短时

5、间内出现较大变化，现有产品销售及未来市场拓展将会受到负面影响，从而影响到公司的经营业绩。公司通过保持对市场变化的高度敏感，通过全方面市场调查，准确把握市场发展趋势，鼓励提升员工自主创意水平。同时，建立了完善的保密机制和人才培养、储备、薪酬福利、职业上升机制，提升公司管理人才、设计创意人才、销售人才的综合素质，保持文化旅游、创意业务的快速发展。 4、大力发展 PPP 业务产生的风险 受益于国家基建投资政策的影响，PPP 模式已经成为政府项目建设的主流合作模式。公司积极推行 PPP 的合作模式，与多地政府就 PPP 模式开展合作。但由于我国 PPP 模式处于起步阶段，相关配套政策尚未成熟， PPP

6、 模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，同时 PPP 项目的融资成本及融资进度受银行信贷政策等因素影响较大。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截止 2018 年 3 月 15 日总股本 436,226,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利元 1.75（含税），送红股股 0（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 13 股。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 . 2 第二节 公司简介和主要财务指标 . 6 第三节 公司业务概要 . 10 第四节 经营情况讨论与分析 . 19 第五节 重要事项 . 50

7、 第六节 股份变动及股东情况 . 89 第七节 优先股相关情况 . 97 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 98 第九节 公司治理 . 105 第十节 公司债券相关情况 . 110 第十一节 财务报告 . 115 第十二节 备查文件目录 . 254 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、岭南股份、岭南园林 指 岭南生态文旅股份有限公司（曾用名：岭南园林股份有限公司） 岭南苗木、苗木公司 指 东莞市岭南苗木有限公司 岭南设计、设计公司 指 岭南园林设计有限公司（曾用名：东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司） 信扬电子、信扬

8、科技 指 东莞市信扬电子科技有限公司 岭南绿化 指 东莞市岭南园林绿化有限公司 岭南建设 指 东莞市岭南园林建设有限公司 恒润科技、上海恒润 指 上海恒润数字科技有限公司 德马吉 指 德马吉国际展览有限公司 新港永豪、新港水务 指 北京市新港永豪水务工程有限公司 微传播 指 微传播（北京）网络科技股份有限公司 报告期、本报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 广发证券、保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 正中珠江、会计师

9、指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 岭南园林 股票代码 002717 变更后的股票简称（如有） 岭南股份 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 岭南生态文旅股份有限公司 公司的中文简称 岭南股份 公司的外文名称（如有） LingNan Eco&Culture-Tourism Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） LNGF 公司的法定代表人 尹洪卫 注册地址 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 10 楼 注册地址的邮政编码 523129 办

10、公地址 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 办公地址的邮政编码 523129 公司网址 电子信箱 ln 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 秋天 张莉芝 联系地址 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼（即岭南园林大厦） 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼（即岭南园林大厦） 电话 0769-22500085 0769-22500085 传真 0769-22492600 0769-22492600 电子信箱 ln ln 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 登载

11、年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 91441900708010087G 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房 签字会计师姓名 王韶华、林恒新 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐

12、代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场 43 楼 胡涛、陈家茂 2015 年 10 月 8 日至 2017 年12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场 43 楼 胡涛、陈家茂 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 4,778,740,842.62 2,

13、567,695,762.48 86.11% 1,888,861,160.97 归属于上市公司股东的净利润（元） 509,281,995.34 260,804,059.47 95.27% 167,951,055.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 507,262,749.80 250,257,217.64 102.70% 165,041,427.89 经营活动产生的现金流量净额（元） -521,241,520.49 -74,989,668.93 -595.08% -137,327,609.08 基本每股收益（元/股） 1.23 0.67 83.58% 0.52 稀释每股收益

14、（元/股） 1.22 0.66 84.85% 0.51 加权平均净资产收益率 17.51% 12.87% 上升 4.64 个百分点 19.87% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增2015 年末 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 减 总资产（元） 10,926,155,090.62 5,337,301,392.04 104.71% 3,635,664,557.80 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,622,092,851.39 2,657,503,081.08 36.30% 958,678,462.57 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际

15、会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 517,676,876.57 1,159,693,833.67 876,663,802.11 2,224,706,330.27 归属于上市公司股东的净利润

16、47,830,707.35 152,564,213.07 104,320,818.82 204,566,256.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,655,919.21 151,118,550.95 103,103,292.56 205,384,987.08 经营活动产生的现金流量净额 -231,447,552.67 -328,953,525.84 -105,916,746.23 145,076,304.25 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2017 年金

17、额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -263,680.96 -50,003.83 -100,558.82 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,084,425.71 13,244,111.16 3,765,232.22 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 75,740.19 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除

18、上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,688,617.12 -814,818.74 -245,645.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 239,535.50 减：所得税影响额 365,357.52 1,907,350.81 507,490.49 少数股东权益影响额（税后） -12,939.93 836.14 1,909.61 合计 2,019,245.54 10,546,841.83 2,909,627.93 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非

19、经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号上市公司从事土木工程建筑业务的披露要求 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司上下在管理层的领导下全面落实公司既定战略，较好的完成了公司各项业绩指标，实现持续高增长。公司

20、在精耕细作“生态环境+文化旅游”双主业的进程中取得进一步突破,公司生态景观板块、水务水环境板块、文化板块、旅游板块、规划设计板块、金融板块齐发力，体内结合体外，内增结合外延，厚积薄发，业已形成“水务水环境治理+生态环境修复+文化旅游”的业务格局，公司进入全面发展的加速“车道”。 根据上市公司行业分类指引（2012 年修订）（证监会公告201231 号）中的分类标准，公司报告期内仍然所属于园林绿化工程细分行业，归属于“E 建筑业”中“E48 土木工程建筑业”。自公司 2014 年上市以来，提出了“二次创业”的战略目标，通过双轮驱动，不断进行产业结构优化升级，在持续深耕和丰富原有生态环境主业的同时

21、，大力拓展文化旅游产业，逐渐打造城市建设与美丽乡村振兴建设的产业链格局，围绕城乡做产业链，实现城乡服务运营商的定位。2017 年度公司订单储备量、经营业绩再创新高。 （一）公司所处的行业宏观形势、政策、市场需求的变化和发展情况 当前中国特色社会主义进入新时代，供给侧结构性改革深入推进，经济结构不断优化，新兴产业蓬勃发展，基础设施建设等快速推进，我国经济保持中高速增长，经济稳中有进、稳中向好的趋势继续巩固。 党的十八大以来，党中央、国务院把生态文明建设和生态环境保护列入重要的战略位置，强调必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。十九大报告明确指出，“建设生

22、态文明是中华民族永续发展的千年大计”，生态文明建设已提升为千年大计。加强环境保护、推动绿色发展，加强生态文明建设与发展经济是正相关的。同时，这也对中国生态环保企业的发展提出了新的更高的要求；生态文明写入宪法，被赋予了更高的法律地位，为环境建设提供了坚强的保障。国家积极推广 PPP 模式、推进特色小镇建设、京津冀、粤港澳大湾区规划建设等一系列政策利好，环境保护产业蓬勃发展，流域环境综合治理、生态系统保护和修复、土壤修复发展空间更加广阔。 十三五期间，经济步入新常态阶段，经济结构调整需加速发展服务业，消费成为经济增长的主要推动力，动力转换需增强内需消费的拉动力，改善民生需进一步释放国民的休闲需求，

23、这些都为文化旅游业发展提供重要机遇。从行业本身来看，文化旅游产业已突破传统范畴，逐步演变为一个多方位、多层面、多维度的综合性大产业，从消费需求来看，文化旅游逐渐 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 成为人们生活追求的新风尚，正为经济增长注入强大动力。 岭南股份主动适应和把握经济发展新常态，围绕城乡做产业链，立足“生态环境和文化旅游”两大产业。公司继续深耕生态环境主业，坚持绿色发展理念，在原有生态环境基础上，延伸发展水务水环境治理、生态修复等产业；文化旅游方面，公司逐步拓展文旅投资建设+运营的模式，完善文化旅游产业链。 （二） 公司所处行业的市场竞争格局、公司的市场地位及公

24、司的优劣势 1、市场竞争格局 公司涉及的水务水环境治理和生态环境修复等业务属于大的生态修复领域，行业处于爆发期，市场前景广阔。近年来，我国各级政府和相关部门采取了一系列环境保护和生态综合治理措施，持续加大生态环境保护和修复力度。“十三五”规划的十个任务目标中提出加强生态文明建设，要科学布局生产空间、生活空间、生态空间，扎实推进生态环境保护，并把加强生态文明建设、美丽中国首度写入五年规划。 党中央、国务院把生态文明建设和生态环境保护摆在重要的战略位置。十九大报告明确指出，“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计”，生态文明建设已提升为千年大计，并且生态文明建设已写入宪法，被赋予了更高的法律地位

25、，为环境建设提供了坚强的保障。生态环境建设、水生态综合治理、生态修复等业务已进入了蓬勃发展时期。随着城市化进程不断推进，实施乡村振兴战略和区域协调发展战略，城乡融合发展，以城市群为主体构建大中小城市和小城镇协调发展的城镇格局将是未来发展趋势。 公司涉及的主题文化旅游业务主要包括：涵盖主题文化旅游的规划设计，主题文化景区（主题公园）的创意设计、投资、建设、策划营销和运营，高科技文化创意产品，动画、漫画、电影电视剧等文化影视，全球活动创意及展览展示，应急数字减灾等。公司在所属的行业处于爆发期，市场竞争充分。但公司系提供从项目规划设计、建设、解决方案提供、投资及运营为一体的综合服务商，竞争优势明显。

26、 随着我国经济水平的高速增长，人们对文化旅游服务的需求和消费能力也在不断提升。近年来，国家推出多项政策大力支持文化旅游产业的发展以提高我国在全球产业链中的竞争地位。国务院发布的关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见，提出实施旅游基础设施提升、旅游投资促进、旅游消费促进、乡村旅游提升等计划；优化休假安排、激发旅游消费需求；加大改革创新力度、促进旅游投资消费持续增长等意见和措施。 国务院发布的关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见指出，到 2020 年文化创意和设计服务的先导产业作用将更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局将基本建立，相关产业文化含量将显著提升。以

27、旅游为代表的社会消费，正为经济增长注入强大动力。从产业结构看，服务业比重持续提升。从需求结构看，消费成为经济增长的主要推动力。 2、公司的市场地位 岭南股份已发展成为集生态环境+文化旅游，投资与运营为一体的城乡服务运营商，综合竞争力位于全国前列。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 公司拥有水利水电工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化壹级等多项经营资质，并多次获得“国家高新技术企业”、“国家守合同重信用企业”、“全国十佳园林科技创新企业”、“全国优秀水利企业”、“中国优秀园林工程奖大金奖”、“

28、中国会展产业最佳创意设计机构”、“上海设计创新示范企业”、“上海科技小巨人企业”等荣誉，拥有三个高新技术企业，公司及全资子公司共获得授权专利 93 项，高新技术产品 20 项，48 项影片著作权，48 项软件著作权，35 项美术著作权获得授权。核心竞争力凸显，差异化竞争优势明显。 公司跨区域经营能力突出，目前已设立东莞、北京、上海三个总部，形成华东、华南、华西、华北、华中、西北、山东、新疆八大区域，生态环境和文化旅游业务遍布全国，甚至远销海外。 3、竞争优势 详见“第三节、核心竞争力分析” （三）报告期内公司的行业资质情况 报告期内，公司取得了城乡规划编制乙级、城市及道路照明工程专业施工承包贰

29、级及环保工程专业承包二级等资质证书。 公司目前已拥有的主要工程资质及认证证书，详情如下： 序号 证书名称 资质等级/认证类型 授予方/认定方 证书编号 有效期 1 市政公用工程施工总承包证书 壹级 中华人民共和国住房和城乡建设部 D144114564 2021 年 03 月 24 日 2 水利水电工程施工总承包证书 壹级 中华人民共和国住房和城乡建设部 D111055253 2021 年 03 月 14 日 3 中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化资质等级证书 壹级 中国展览馆协会 C20141057 2020 年 05 月 19 日 4 风景园林工程设计专项 甲级 中华人民共和国住房和

30、城乡建设部 A144007813 2021 年 02 月 02 日 5 城乡规划编制证书 乙级 广东省城市规划协会 粤 城 规（172004） 2022 年 01 月 30 日 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 6 环保工程专业承包证书 贰级 东莞市住房和城乡建设局 D344005493 2020 年 12 月 14 日 7 城市及道路照明工程专业施工承包证书 贰级 东莞市住房和城乡建设局 D344005493 2020 年 12 月 14 日 8 建筑工程施工总承包证书 叁级 东莞市住房和城乡建设局 D344005493 2020 年 12 月 14 日 9 水利水电

31、机电安装工程专业承包证书 叁级 北京市住房和城乡建设委员会 D211065190 2021 年 01 月 04 日 10 古建筑工程专业承包证书 叁级 东莞市住房和城乡建设局 D344005493 2020 年 12 月 14 日 11 造林工程施工资质证书 丙级 东莞市林学会营造林专业委员会 粤林营施资证字（莞）08013 号 2019 年 07 月 08 日 12 安全生产许可证 建筑施工 广东省住房和城乡建设厅 （粤）JZ 安许证字2016110538 延 2019 年 04 月 22 日 13 质量管理体系认证证书 GB/T9001:2016/ISO9001:2015 和GB/T504

32、30-2007 北京联合智业认证有限公司 04317J10318R2M 2019 年 06 月 20 日 14 环境管理体系认证证书 ISO24001:2016/ISO14001:2015 北京联合智业认证有限公司 04317E30833R2M 2019 年 06 月 20 日 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 15 职业健康安全管理体系认证证书 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准 北京联合智业认证有限公司 04316S20444R1M 2019 年 06 月 20 日 （四）报告期内公司实施工程项目的主要业务模式和模式的特有风险 主要业

33、务模式 公司所从事的生态环境板块相关的业务模式大致可分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收及项目结算等五个阶段。相关项目的规划设计交底后，仍需要与现场工程施工进行相互配合，并参与工程施工项目的验收工作。 生态环境板块业务的经营模式的简明示意图如下： 公司通过已经建立的各种业务渠道、信息网络、公开信息和客户关系等，广泛收集生态环境相关的项目信息，并由业务人员进行跟踪工作，尽可能收集项目背景材料以及来自业主方的相关信息和要求。同时，由于公司在国内生态环境行业中已具有一较高的知名度和良好的口碑，也会收到竞标邀请，公司根据获得的项目综合信息，经过内部的分析和研究后，做出参与市场竞

34、标的决策。 在组织投标的过程中，公司将根据项目招标的信息内容，组织相关部门编制投标报价文件、工程设计方案或工程施工方案等，并安排与客户洽谈和具体投标等工作。 项目中标并签订合同后，公司将根据项目内容进行任务分配，由相关业务部门开展后续工作。在项目具体实施过程中， 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 公司将与客户共同按照合同的约定对各个项目的进度进行确认。 结算模式 1.传统项目/EPC 项目 工程费用按月支付，承包人每月按合同规定时间前提交本月工程进度，经监理和审计部门审定完成支付一定比例工程价款，工程竣工验收合格经审计中心审核后付至合同约定的结算价比例，余款作为质保金，

35、质保期一般为 1 年，质保期满且达到项目质量标准后发包人签发工程接收证书后向承包人返还质保金。 2.PPP 项目 2.1 项目公司与政府方结算方式 项目竣工验收合格后，通过“可用性绩效考核指标”和“运营维护期绩效考核指标”对项目全生命周期进行量化考核，依据考核结果向项目公司按约定时间节点支付服务费，包括可用性服务费和运营维护绩效服务费。 2.1.1 可用性服务费是指项目公司为建设符合竣工验收标准的资产所投入的资本性总支出而获得的服务收入，主要包括项目建安费用、融资成本、税费、建设单位管理费及必要的合理回报。 2.1.2 运维绩效服务费是指项目公司为维持本项目的可用性，按照约定的绩效标准提供运营

36、维护服务而获得的服务收入，主要包括项目的运营维护成本、税费及必要的合理回报。 2.2 项目公司与承包单位结算方式与传统项目一致 采购模式 招标采购和就近采购相结合的方式。招标采购方式：公司搭建线上招采平台、微信公众号发布平台，加强招标信息推广力度，扩充新供应商，有效降低采购成本，提高项目效益，并由公司统一对外签订采购合同，采购部和成控部具体负责实施采购工作，财务部统一对外办理结算和采购款支付工作。就近采购方式：公司统一以订购单的形式进行采购，考虑项目进度及成本因素，对工程辅材、设备配件、水泥砂石等零星材料，经批准，项目部根据现场需要，在工程项目所在地寻找供应资源，每次采购价格需按公司权限进行审

37、批、备案，确保采购价格的合理性。 报告期内，公司的业务模式无重大变化。 公司现有业务模式下，除本年度报告“第一节重要提示、目录和释义”中披露的风险因素外，主要还有以下风险： 1、生态环境板块快速发展产生的财务风险 由于市政工程项目通常需要企业先垫资后收款，根据投资方的财政状况和项目的具体进度，存在形成大量应收账款的可能性，对流动资金的占用将进一步提高，可能使公司面临经营活动现金流量净额波动的风险； 2、不良天气及自然灾害等不可抗力的风险 公司生态建设业务承揽的工程项目大多在户外作业，不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等） 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文

38、16 及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）均可能影响公司正常的工程施工业务的进行，可能会导致工程延期、苗木死亡等情况，增加公司的施工成本和经营管理费用，进而影响公司的财务状况、经营成果和现金流量。 （五）公司的质量控制体系的执行情况及整体评价 公司通过明确各专业质量红线、工作程序和质量要求，形成全面控制、高效运转的质量管理体系，促进了质量的规范化管理，提高了工作效率，克服了以往凭经验管理的不规范做法，促使各工程技术人员质量意识提升，各项目均能依照相关质量标准严格把关，通过质量检查。 本报告期内，我公司严格贯彻国家法律、法规及行业相关规定，并严格遵守我司质量管理体系中的相关底线和标准。 （六）报

39、告期内安全生产制度的运行情况 公司的安全生产工作坚持“安全第一，预防为主、综合治理”的工作方针，以各项安全生产法律、法规、行业安全生产管理标准和职业安全健康管理程序为准绳，以监督巡检和落实责任制为主要手段，突出重点，夯实基础，认真履行职责，依法加强对安全生产工作的监督管理，确保了我公司安全生产的稳定局面。 报告期内，结合企业自身情况，定期组织开展“安全生产月”活动和创建 HSE 管理体系，面向全员宣贯工程 HSE（健康、安全与环境）管理手册，并在全公司范围内开展不间断督导巡检，加强日常监督管理力度，有效地促进各项规章制度的贯彻落实，及时有力地纠正了在施工生产过程中存在的不安全问题和隐患，强化了

40、重大事故隐患的治理，促进了各项安全措施的落实。通过这一系列影响大、受教育人员多、覆盖面广的活动，进一步提高了以人为本的安全生产意识和自我防护意识，进一步推动了企业的安全生产管理工作。 （七）报告期内的融资情况 融资方式 报告期末融资余额（万元） 融资成本区间 融资期限 银行短期借款 156,010.00 银行基准利率上浮一定比例 1 年 银行长期借款（含一年内到期） 60,036.23 银行基准利率上浮一定比例 1 年以上 应付债券 24,859.88 6.80% 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 应付票据 38,312.01 银行手续费 1 年以内 岭南生态

41、文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 主要系收购微传播（北京）网络科技股份有限公司、上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)等部分股权和新港永豪承接 PPP 项目增加对外投资所致。 固定资产 主要系公司购买房屋建筑物及进行厂房装修，且本期新港永豪纳入合并范围所致。 无形资产 主要系子公司全域纵横竞拍得到文化旅游配套土地使用权所致。 在建工程 主要系新建绿美南疆林业产业园所致。 货币资金 主要系公司本期非公开发行新股募集资金、借款增多、以及本期新增合并新港永豪所致。 应收账款 主要系本期园林工程与文化

42、旅游业务稳步增长且本期新港永豪纳入合并范围所致。 其他应收款 主要系本期业务规模持续扩大，所需支付的各项保证金增加且本期新港永豪纳入合并范围所致。 存货 主要系本期工程施工业务稳步增长导致存货总额增加且本期新港永豪纳入合并范围所致。 可供出售金融资产 主要系投资入股东莞民营投资集团有限公司所致。 长期应收款 主要系本期工程类 PPP 项目增加，相应确认的应收工程款增加所致 商誉 主要系本年度收购新港永豪 75%股权及上海钦龙工贸有限公司 55%股权等形成商誉所致 2、主要境外资产情况 适用 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 1、专业能力优势：业

43、务规模与品质奠定行业地位 公司秉承“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，务实拼搏，砥砺前行。通过双轮驱动，加强优化产业结构，打造了“生态环境+文化旅游”双主业齐迸发的岭南新格局。公司拥有水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、水利安全生产标准化一级单位、展览陈列工程设计与施工一体化一级资质等专业能力优势，并在生态及文旅项目中荣获近四十个国家级重大奖项，为公司树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地位。 2、管理模式优势：管理模式夯实岭南规模发展的基础 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 围绕“二次创业”的战略目标，公

44、司不断进行管理革新，生态板块全面推行区域化建设，扎根区域多点开花，精耕细作阵地战，与城市共赢共成长。水务水环境板块推行优势互补、强强联合，并购新港永豪，凸显优势。文化板块通过积极整合与孵化上下游产业链，并逐渐开启“生态+文旅”综合模式，助力业绩高速增长。公司管理模式上的不断优化革新，使公司各板块业务资源协同，优化资源配置，为公司规模化发展夯实基础。 3、资本运作优势：资本平台助力岭南快速发展 公司上市后的资本运作步伐脚步坚定，铿锵有力。在公司战略方面，通过并购恒润科技、德马吉、新港永豪、微传播等坚定了发展方向，明确了战略方针，“生态+文旅”产业布局逐步完善。在公司投融资方面，多点突破，通过发行

45、公司债，定向增发、成立产业基金、供应链金融、推进发行可转换公司债等方面多措并举，多渠道进行投融资运作。使得公司在资本市场的快车道上合理规划、科学运作，推进了公司实现战略转型，并为公司快速发展提供了坚实的资金保障，助力岭南快速发展。 4、产业方向优势：产业拓展助推岭南突破瓶颈 公司从生态环境延伸至文化旅游，布局双主业的发展方向，助推岭南突破瓶颈。两大产业优势互补、相辅相成，形成了“大生态+泛游乐”的整体战略规划布局。报告期内，公司收购新港永豪水务公司，强化生态板块，助力公司双板块业绩齐迸发。 5、科研创新优势：创新驱动实现岭南可持续发展 公司坚持把科学研究作为实现可持续发展的重要战略，通过科研创

46、新为公司提供有力的技术支撑，公司进行专利常态化的管理，持续加强对研发及创新的投入。报告期内，公司及全资子公司共申请专利 65 项，获得授权专利 16 项，获得认定的高新技术产品 4 项。截止 2017 年 12 月 31 日，公司及全资子公司共获得授权专利 93 项，高新技术产品 20 项，48 项影片著作权，48 项软件著作权，35 项美术著作权获得授权。 6、人才战略优势：人才理念促进岭南持续发展 公司一直秉承着“海纳百川、德才并举”的人才理念，坚持人才是企业的第一生产力，不断在选人才、用人才、育人才、留人才等方面不断探索和总结，形成了适合自己的一套行之有效人才观念。在公司内部进行竞聘选拔

47、，对外则建立行业人才地图，精准挖人，注重引进和培养多元化、复合型的人才梯队，为各板块高速发展提供充足的人才储备。并通过推行股权激励、员工持股计划等激励方案的实施，让公司广大员工与公司发展紧密相连、利益共享，为企业的健康可持续发展奠定了坚实基础。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年度，在供给侧结构性改革和“十三五”规划深入实施的背景下，经济结构经济不断深入调整与优化，同时国家新环境保护法的施行，“水十条”、重点流域水污染防治规划（2016-2020年）、“十三五”旅游业发展规划、全域旅游示范区创建工作导则等利好政策相继出台，

48、生态环境和文化旅游行业迎来巨大的发展空间，为公司持续高速发展带来了契机。报告期内，公司紧抓行业发展机遇，全面有效的落实“大生态+泛游乐”战略，发展“大生态”综合产业，聚焦“水生态”建设，并进行集团整体战略及架构调整，实现华东、华南、华西、华北、华中、西北、山东、新疆八大区域协同发展公司，同时与各子公司在战略、业务、客户、技术、管理、资金等多方面资源紧密粘合，叠加效应凸显，显著的提升了整个集团的核心竞争力、营业规模及利润。公司将从管理型公司向平台型公司转型，逐渐打造城市建设与美丽乡村振兴建设的产业链格局，围绕城乡做产业链，实现城乡服务运营商。 1、水务水环境治理业务：报告期内公司并购新港永豪，快

49、速整合水生态综合治理产业，新港永豪亦将与公司水务水生态中心充分融合，成为公司未来业绩快速增长点，2017年度水务水环境治理业务实现营业收入82,924.86万元，实现毛利21,601.99万元。 2、生态环境修复业务：公司PPP和EPC订单呈现较大增长，区域化、精细化管理成效显著，生产积极性大幅提高，实现了良好的经营业绩，较好的提升公司整体盈利能力，2017年度生态环境修复业务实现营业收入305,798.57万元，实现毛利80,704.11万元。 3、文化旅游业务：在公司“二次创业”战略布局的实施中，业务结构得到进一步优化，文化旅游业务收入大幅增加，收入占比提升，利润明显增长。恒润科技主题文化

50、乐园等业务爆发增长，徳马吉展览营销、活动策划等业务亦增长较快，订单规模均呈现较大增长。公司将持续拓展文化旅游产业，通过“景区规划+景区建设+全方位运营”的盈利模式，以建设带动运营，实现2B往2C的稳定转换，通过旅游带动消费升级，形成“生态PPP+全域旅游”的业务模式，打通全盈利生态文旅闭合产业链。2017年度文化旅游业务实现营业收入89,150.66万元，实现毛利35,038.13万元。 报告期内，公司实现总营业收入477,874.08万元，较上年同期256,769.58万元增长86.11%；实现利润总额60,952.75万元，比上年同期30,877.49万元增长97.40%，实现归属于母公司

51、股东的净利润50,928.20万元，较上年同期26,080.41万元增长95.27%。 报告期内管理费用为 60,938.11 万元，较上年同期增长了 72.29%，主要系随着公司区域化管理的深入推行，各大区域运营中心进一步发展壮大，相应的人工、研发费用、业务差旅费、办公费用等支出较上年有所增加；财务费用为 4,294.15万元，较上年同期增长 1092.64%，主要系本期业务规模增加，借款规模增加，相应的利息支出增加所致。研发投入 18,591.04 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 万元，较上年同期增长 94.40%，主要系公司加大了对生态治理技术及文创高科技技术科

52、研开发的投入。 二、主营业务分析 1、概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 是 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 4,778,740,842.62 100% 2,567,695,762.48 100% 86.11% 分行业 生态环境修复业务 3,057,985,723.76 63.99% 1,789,683,376.28 69.70% 70.87% 文化旅游业务 891,506,557.20 18.66% 404,992

53、,471.69 15.77% 120.13% 水务水环境治理业务 829,248,561.66 17.35% 373,019,914.51 14.53% 122.31% 分产品 生态环境修复业务 3,057,985,723.76 63.99% 1,789,683,376.28 69.70% 70.87% 文化旅游业务 891,506,557.20 18.66% 404,992,471.69 15.77% 120.13% 水务水环境治理业务 829,248,561.66 17.35% 373,019,914.51 14.53% 122.31% 分地区 华南 734,975,771.68 15.3

54、8% 340,234,569.79 13.25% 116.02% 华北 548,084,578.61 11.47% 237,443,326.42 9.25% 130.83% 华中 303,364,061.23 6.35% 176,131,529.65 6.86% 72.24% 华东 2,026,565,567.14 42.41% 1,320,838,643.53 51.44% 53.43% 华西 1,089,312,375.33 22.79% 478,247,571.45 18.62% 127.77% 境外 76,438,488.63 1.60% 14,800,121.64 0.58% 416

55、.47% 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 生态环境修复业务 3,057,985,723.76 2,250,944,585.32 26.39% 70.87% 69.12% 0.76% 文化旅游业务 891,506,557.20 541,125,290.92 39.30% 120.13% 134.42% -3.70% 水务水

56、环境治理业务 829,248,561.66 613,228,616.10 26.05% 122.31% 119.23% 1.04% 分产品 生态环境修复业务 3,057,985,723.76 2,250,944,585.32 26.39% 70.87% 69.12% 0.76% 文化旅游业务 891,506,557.20 541,125,290.92 39.30% 120.13% 134.42% -3.70% 水务水环境治理业务 829,248,561.66 613,228,616.10 26.05% 122.31% 119.23% 1.04% 分地区 华南 734,975,771.68 53

57、1,622,124.27 27.67% 116.02% 139.65% -7.13% 华北 548,084,578.61 440,272,848.03 19.67% 130.83% 144.60% -4.52% 华东 2,026,565,567.14 1,473,141,587.65 27.31% 53.43% 69.27% -6.80% 华西 1,089,312,375.33 665,913,012.86 38.87% 127.77% 60.01% 25.89% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 单位：元 营业

58、收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 生态环境修复业务 1,789,683,376.28 1,330,946,644.09 25.63% 39.64% 35.53% 2.25% 文化旅游业务 404,992,471.69 230,839,744.48 43.00% 109.08% 139.27% -7.19% 水务水环境治理业务 373,019,914.51 279,713,485.85 25.01% -9.79% 11.15% -14.13% 分产品 生态环境修复业务 1,789,683,376.28 1,330,946,644

59、.09 25.63% 39.64% 35.53% 2.25% 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 文化旅游业务 404,992,471.69 230,839,744.48 43.00% 109.08% 139.27% -7.19% 水务水环境治理业务 373,019,914.51 279,713,485.85 25.01% -9.79% 11.15% -14.13% 分地区 变更口径的理由 公司上市后，公司围绕“二次创业”指导思想，全面有效的落实“大生态+泛游乐”战略。公司于 2015 年收购了上海恒润数字科技有限公司，正式涉足文化旅游产业；于2016年收购德马吉国际展览

60、有限公司，持续完善了文化旅游产业链布局；2017 年收购北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权，完善公司水生态综合治理产业。公司与恒润科技、德马吉及新港永豪等各子公司业务紧密粘合，叠加效应凸显，显著的提升了整个集团的核心竞争力、营业规模及利润。至此，公司业已形成水务水环境治理+生态环境修复+文化旅游的业务板块格局。综上所述，根据公司战略发展规划及经营发展需要，为使公司主营业务分类与实际业务相契合及与战略发展规划相匹配，符合公司实际经营情况及满足未来发展定位，并进一步提升公司品牌形象，公司决定变更主营业务统计口径，并追溯调整2016年主营业务分类数据。 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

61、是 否 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 是 土木工程建筑业 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号上市公司从事土木工程建筑业务的披露要求 重大项目 业务模式 定价机制 回款安排 融资方式 政策优惠 特许经营（如适用） 运营期限（如适用） 收入来源及归属（如适用） 保底运营量（如适用） 投资收益的保障措施（如适用） 界首园林绿化项目施工、管养一体化项目 非融资合同模式 固定总价合同 工程进度付款按月支付 自有资金 无 无 6-8 年+单个项目（质保期 1 年+管养护期 3 年） 施工收益 无

62、 政府付费纳入财政预算 邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程 融资合同模式 固定利率加浮动收益定价 可用性服务费每个运营合同年年末支付一次，运营补贴每一年支付一次 自有资金加外部融资 无 无 开工令之日起 17年（建设期不超过 2 年，运营维护期 15 年） 可用性服务费、运维绩效服务费 无 无 鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设（环境综合整治部分）及绿道工程 PPP 项目 融资合同模式 固定利率加浮动收益定价 使用者付费每年支付，建设期利息为项目竣工验收后 30 日内，可行性缺口补贴竣工合格后半年内支付 自有资金加外部融资 无 无 各子项目运营起始日至十三（13）年运营期届满之日

63、止 使用者付费、超额收益分成、建设期利息、年度可行性缺口补贴 无 无 贵阳市息烽县城市生态环境综合整治提升工程（一期）设计施工总承包 非融资合同模式 固定利率加浮动收益定价 工程进度付款按月支付 自有资金 无 无 730 日历天 施工收益 无 无 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 汾阳市汾河流域生态修复与保护工程 PPP 工程 融资合同模式 固定利率加浮动收益定价 项目竣工验收合格之日起进入运营期 自有资金加外部融资 无 有 22 年-24 年 可用性服务费、运维绩效服务费 无 政府付费纳入财政预算 宁夏中部干旱带贫困片区西线供水中宁县喊叫水扬水工程 PPP 项目 融资

64、合同模式 固定利率加浮动收益定价 项目完成试运行期后的次日进入运营期 自有资金加外部融资 无 有 27 年-30 年 可用性服务费、运维绩效服务费 1450 万立方米 政府付费纳入财政预算 报告期内完工（已竣工验收）项目的情况： 单位：元 业务模式 项目数量 项目金额 验收情况 收入确认情况 结算情况 回款情况 融资合同模式 1 350,000,000.00 已验收 169,758,032.93 169,758,032.92 140,763,720.98 非融资合同模式 23 801,565,032.20 已验收 788,764,396.37 690,847,390.42 465,690,12

65、6.61 报告期内未完工项目的情况： 单位：元 业务模式 项目数量 项目金额 累计确认收入 未完工部分金额 融资合同模式 16 5,959,076,350.00 1,608,070,713.53 4,122,199,170.26 非融资合同模式 134 13,924,228,698.36 4,402,854,590.94 9,428,142,374.17 单位：元 项目名称 项目金额 业务模式 开工日期 工期 完工百分比 本期确认收入 累计确认收入 回款情况 应收账款余额 界首园林绿化项目施工、管养一体化项目 4,280,000,000.00 非融资合同模式 2015 年 10月 01 日 6

66、-8 年 18.00% 371,361,793.32 700,273,325.61 160,440,000.00 493,446,292.64 邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程 800,000,000.00 融资合同模式 2018 年 01月 01 日 730 天 0.00% - 鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设（环境综合整治部分）及绿道工程 PPP 项目 1,409,340,100.00 融资合同模式 2017 年 12月 03 日 730 天 2.00% 19,247,584.79 19,247,584.79 - 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 25

67、贵阳市息烽县城市生态环境综合整治提升工程（一期）设计施工总承包 824,900,800.00 非融资合同模式 2017 年 11月 19 日 730 天 5.00% 36,425,418.15 36,425,418.15 - 汾阳市汾河流域生态修复与保护工程 PPP 工程 798,592,600.00 融资合同模式 2017 年 10月 05 日 1095天 0.19% 1,343,219.96 1,343,219.96 宁夏中部干旱带贫困片区西线供水中宁县喊叫水扬水工程 PPP 项目 900,000,000.00 融资合同模式 2017 年 06月 30 日 730 天 26.73% 216

68、,695,878.15 216,695,878.15 304,850,000.00 -90,506,824.07 其他说明 适用 不适用 宁夏中部干旱带贫困片区西线供水中宁县喊叫水扬水工程 PPP 项目，截止 2017 年末的应收账款余额-90,506,824.07 元，实际为预收账款 90,506,824.07 元。 存货中已完工未结算项目的情况： 单位：元 累计已发生成本 累计已确认毛利 预计损失 已办理结算的金额 已完工未结算的余额 7,069,421,926.05 2,635,126,622.14 34,781,276.16 7,051,824,387.54 2,617,942,884

69、.49 单位：元 项目名称 合同金额 已办理结算的金额 已完工未结算的余额 界首园林绿化项目施工、管养一体化项目 4,280,000,000.00 632,605,225.02 67,668,100.59 邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程 800,000,000.00 0.00 0.00 鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设（环境综合整治部分）及绿道工程 PPP 项目 1,409,340,100.00 0.00 19,247,584.79 贵阳市息烽县城市生态环境综合整治提升工程（一期）设计施工总承包 824,900,800.00 0.00 36,425,418.15 其他说明

70、适用 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 公司是否开展境外项目 是 否 （5）营业成本构成 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号上市公司从事土木工程建筑业务的披露要求 主营业务成本构成 单位：元 成本构成 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 生态环境修复业务 2,250,944,585.32 66.10% 1,330,946,644.09 72.28% 69.12% 文化旅游业务 541,125,290.92 15.89% 230,839,744.48 12.54% 134.42% 水务水环境治理业务 6

71、13,228,616.10 18.01% 279,713,485.85 15.19% 119.23% 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 生态环境修复业务 生态环境修复 2,250,944,585.32 66.10% 1,330,946,644.09 72.28% 69.12% 文化旅游业务 文化旅游 541,125,290.92 15.89% 230,839,744.48 12.54% 134.42% 水务水环境治理业务 水务水环境治理 613,228,616.10 18.01% 279,713,485.

72、85 15.19% 119.23% 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 生态环境修复业务 生态环境修复 2,250,944,585.32 66.10% 1,330,946,644.09 72.28% 69.12% 文化旅游业务 文化旅游 541,125,290.92 15.89% 230,839,744.48 12.54% 134.42% 水务水环境治理业务 水务水环境治理 613,228,616.10 18.01% 279,713,485.85 15.19% 119.23% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 是

73、否 报告期内，新纳入合并财务报表范围包含恒润博雅应急科技有限公司、上海幻育教育科技有限公司、Sungwol Holdings Co.,Ltd、上海圣好信息科技有限公司、珠海市岭南金控投资有限公司、界首市岭南园林文化旅游运营有限公司、全域纵横文旅投资有限公司、嘉祥岭南园林工程有限公司、新疆绿美南疆生态农业发展有限公司、邻水县岭南生态工程有限公司、广西岭域创和文旅投资有限公司、阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司、北京市新港永豪水务工程有限公司、上海钦龙工贸有限公司、上海钦龙工贸启东有限公司、鲁甸县岭甸环境工程有限公司、鲁甸县岭南环境工程有限公司、新疆爱尚西域 岭南生态文旅股份有限公司 2017

74、 年年度报告全文 27 文化旅游投资有限公司、灵璧县岭城建设投资发展有限公司、珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）共20家公司。 注：上海钦龙工贸启东有限公司是上海钦龙工贸有限公司的全资子公司，公司通过非同一控制下取得上海钦龙工贸有限公司的股权而取得上海钦龙工贸启东有限公司的股权。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,418,380,033.24 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 29.68% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

75、0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 372,870,792.00 7.80% 2 第二名 371,361,793.32 7.77% 3 第三名 228,702,078.71 4.79% 4 第四名 223,224,940.74 4.67% 5 第五名 222,220,428.47 4.65% 合计 - 1,418,380,033.24 29.68% 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 283,572,472.07 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 8.33% 前五名供应商

76、采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 85,668,101.76 2.52% 2 第二名 55,322,486.81 1.62% 3 第三名 47,880,303.42 1.41% 4 第四名 47,633,434.61 1.40% 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 5 第五名 47,068,145.47 1.38% 合计 - 283,572,472.07 8.33% 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大

77、变动说明 销售费用 21,842,755.05 12,673,379.00 72.35% 主要原因系：报告期内公司规模持续扩大，相应的人工薪酬、办公费用、差旅费用等也相应增加；且上年未包含德马吉前三季度损益项目 管理费用 609,381,143.33 353,702,796.17 72.29% 主要原因系：报告期内公司规模持续扩大，相应的人工薪酬、办公费用、差旅费用、研发支出等也相应增加；本年第四季度新港永豪纳入合并范围；且上年未包含德马吉前三季度损益项目 财务费用 42,941,475.51 -4,326,007.28 1,092.64% 主要原因系：本期业务规模扩张，借款增加导致 4、研发

78、投入 适用 不适用 公司在科学研究方面，通过自主立项和产学研相结合的方式进行研究开发，实现研发和产业的相互促进，协同发展。目前拥有两个科学研究院及专业研究团队，在水生态治理修复、土壤修复、湿地生态修复、高科技创意领域等多个领域展开研究，并取得了一定的成果。同时加大在生态综合治理及水环境治理方面的投入，积累了一定的技术经验，掌握了多项水治理核心技术，公司坚持把科学研究作为实现可持续发展的重要战略，未来将进一步加大投入，加速培养公司科技人才和提升自主创新能力，为公司提供有力的科技支撑和技术服务。报告期内，公司及全资子公司共申请专利65项，获得授权专利16项，获得认定的高新技术产品4项。截止2017

79、年12月31日，公司及全资子公司共获得授权专利93项，高新技术产品20项，48项影片著作权，48项软件著作权，35项美术著作权获得授权。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 562 316 77.85% 研发人员数量占比 15.76% 15.32% 0.44% 研发投入金额（元） 185,910,387.33 95,633,862.37 94.40% 研发投入占营业收入比例 3.89% 3.72% 0.17% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业

80、收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,508,850,801.02 1,718,340,360.38 46.00% 经营活动现金流出小计 3,030,092,321.51 1,793,330,029.31 68.96% 经营活动产生的现金流量净额 -521,241,520.49 -74,989,668.93 -595.08% 投资活动现金流入小计 277,831,897.99

81、 15,476,254.03 1,695.21% 投资活动现金流出小计 1,048,952,090.06 556,372,063.39 88.53% 投资活动产生的现金流量净额 -771,120,192.07 -540,895,809.36 -42.56% 筹资活动现金流入小计 2,250,335,284.55 1,691,109,463.36 33.07% 筹资活动现金流出小计 468,425,009.39 879,470,890.39 -46.74% 筹资活动产生的现金流量净额 1,781,910,275.16 811,638,572.97 119.54% 现金及现金等价物净增加额 489

82、,417,292.04 196,040,068.73 149.65% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1、经营活动现金流净额减少原因：主要系本期PPP项目增加且处于建设期，营运成本投入较多及业务开拓支付的投标保证金等增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额减少主要原因系：本报告期内收购微传播（北京）网络科技股份有限公司等部分股权及投资入股东莞民营投资集团有限公司及购入房屋建筑物、土地使用权等。 3、筹资活动产生的现金流量净额大幅增加原因系：主要系本期业务规模扩张，对资金需求增加，银行融资增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因

83、说明 适用 不适用 由于园林工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，公司在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性，会导致经营活动净流量为负的情况。 公司承接的 EPC 模式工程项目、PPP 模式工程项目，经营活动往往占用大量资金。报告期内，公司业务规模快速扩张，所承接的项目合同金额不断提高，建设周期以及相应的结算和收款周期较长，同时本期 PPP 项目

84、多处于建设期，营运成本投入较多及业务开拓支付的投标保证金等增加，对公司的经营性现金流量造成了一定的不利影响。 三、非主营业务分析 适用 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 1,030,380,018.34 9.43% 452,790,451.96 8.48% 0.95% 主要系公司本期非公开发行新股募集资金、借款增多、以及本期新增合并北京市新港永豪水务工程有限公司所致。 应收账款 1,592,880,

85、519.91 14.58% 993,981,697.29 18.62% -4.04% 主要系本期园林工程与文化旅游业务稳步增长且本期新港永豪纳入合并范围所致。 存货 3,415,497,306.36 31.26% 1,270,020,237.50 23.80% 7.46% 主要系本期工程施工业务稳步增长导致存货总额增加且本期新港永豪纳入合并范围所致。 长期股权投资 636,534,237.85 5.83% 5.83% 主要系收购微传播（北京）网络科技股份有限公司、上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)等部分股权和新港永豪承接 PPP 项目增加对外投资所致。 固定资产 284,240,415.6

86、2 2.60% 169,714,436.27 3.18% -0.58% 主要系公司购买房屋建筑物及进行厂房装修，且本期新港永豪纳入合并范围所致。 在建工程 59,550,669.23 0.55% 2,012,800.40 0.04% 0.51% 主要系新建绿美南疆林业产业园所致。 短期借款 1,560,100,000.00 14.28% 199,876,794.68 3.74% 10.54% 主要系本期业务规模扩张，对资金需求增加所致。 长期借款 494,394,982.00 4.52% 192,312,466.00 3.60% 0.92% 主要系业务增长，融资需求增加导致长期借款增加。 长期

87、应收款 1,580,780,599.59 14.47% 1,055,928,197.17 19.78% -5.31% 主要系本期工程类 PPP 项目增加，相应确认的应收工程款增加所致。 商誉 1,095,929,088.12 10.03% 780,514,690.03 14.62% -4.59% 主要系本年度收购新港永豪 75%股权及上海钦龙工贸有限公司55%股权等形成商誉所致。 其他应收款 340,684,741.80 3.12% 98,922,915.05 1.85% 1.27% 主要系本期业务规模持续扩大，所需支付的各项保证金增加且本 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文

88、31 期新港永豪纳入合并范围所致。 可供出售金融资产 216,000,000.00 1.98% 66,000,000.00 1.24% 0.74% 主要系投资入股东莞民营投资集团有限公司所致。 无形资产 70,265,454.73 0.64% 25,555,700.54 0.48% 0.16% 主要系子公司全域纵横竞拍得到文化旅游配套土地使用权所致。 应付票据 383,120,129.20 3.51% 30,087,942.61 0.56% 2.95% 主要系本期以票据形式支付的工程款增加所致。 应付账款 2,962,749,059.66 27.12% 1,568,226,626.35 29.

89、38% -2.26% 主要系公司工程施工业务稳步增长，相应工程材料款及工程施工款上升导致。且本期新港永豪纳入合并范围所致。 预收款项 389,785,897.09 3.57% 53,703,792.60 1.01% 2.56% 主要系本期公司规模扩大，业务增加且本期新港永豪纳入合并范围所致 应付职工薪酬 112,728,486.69 1.03% 53,326,928.92 1.00% 0.03% 主要系随着业务规模扩大，相应的人员增加且本期新港永豪纳入合并范围所致。 应交税费 270,998,894.39 2.48% 104,743,245.93 1.96% 0.52% 主要系本期业务规模扩大

90、，盈利增加，导致应交增值税、所得税增加所致。 一年内到期的非流动负债 308,217,303.78 2.82% 75,427,534.00 1.41% 1.41% 主要系一年内到期的长期借款和长期应付款重分类至此项目所致。 其他流动负债 236,882,125.09 2.17% 53,211,118.10 1.00% 1.17% 主要系本期收入大幅增长但大部分项目未到结算时点，导致计提的短期待转销项税增加所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1

91、.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含13,788,859.01 -34,723.28 0.00 0.00 179,100,000.00 192,854,135.73 0.00 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 衍生金融资产） 上述合计 13,788,859.01 -34,723.28 0.00 0.00 179,100,000.00 192,854,135.73 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面

92、价值 受限原因 货币资金 119,464,214.82 保函、银行承兑汇票及信用证保证金、农民工工资保证金和共管账户资金 固定资产 104,204,152.83 向银行抵押获得借款 合计 223,668,367.65 五、投资状况分析 1、总体情况 适用 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 3,182,778,140.00 588,258,048.00 441.05% 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 单位：元 被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限

93、产品类型 截至资产负债表日的进展情况 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期（如有） 披露索引（如有） 珠海市岭南金控投资有限公司 投资管理服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管 新设 100,000,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 投资管理服务；受托管理股权投资基金 已完成投资 否 2017 年 06月 03 日 关于公司之全资子公司完成工商注册的公告 界首市岭南园林文化旅游运营有限公司 园林文化旅游运营；园林景观工程、市政工程、园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程、水电安装工程、室内外装饰、土石方工程；绿化养护，高尔夫球场建造及养护，清洁服务（不含城市生

94、活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）。 新设 20,000,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 园林文化旅游运营；园林景观工程 完成工商注册，尚未出资 否 全域纵横文旅投资有限公司 旅游项目投资；市场营销策划；园林规划工程；会议服务；酒店管理；机械设备（游乐设备、表演器材、计算机及通讯设备船只及设备、汽车）的租赁；自有物业租赁；健身服务；保龄球服务；照片扩印及处理服务；道具出租服务；娱乐及体育设备出租；体育活动策划；洗衣服务。烟草制品零售；酒类批发；糕点、面包的零售；餐饮服务；理发服务；水疗足浴；人才培训；桑拿；汗蒸；旅游客运及相关配套服务；提供住宿服务；儿童游乐项目；文艺新

95、设 200,000,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 文旅投资 已完成工商注册，本期已出资 5,761 万元 否 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 创作与表演；演出经纪 ；美容服务；电影放映；经营性互联网信息服务业务。 嘉祥岭南园林工程有限公司 绿化工程及其他附属工程的设计、建设及运营维护。 新设 94,500,000.00 90.00% 自有资金 济宁吉祥文化旅游有限公司 长期 园林绿化工程 已完成投资 否 邻水县岭南生态工程有限公司 河湖治理及防洪设施工程建筑；园林景观工程；房屋建筑工程；建筑装修装饰工程；水电安装工程；环保工程设计、施工；市政工程设

96、计施工；工程管理服务；园林服务；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 新设 192,000,000.00 80.00% 自有资金 邻水县城镇建设投资有限责任公司 长期 生态工程 已完成工商注册，本期已出资 8,000 万元 否 广西岭域创和文旅投资有限公司 对旅游业的投资；旅游项目经营、管理；旅游营销策划；旅游商品开发、销售；旅游景区配套设施建设；房地产开发、经营；园林绿化工程；酒店管理；餐饮服务；会议服务；旅游客运及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 新设 50,000,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 文旅

97、投资 已完成投资 否 北京市新港永豪水务工程有限公司 施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 收购 450,000,000.00 75.00% 使用股权支付对价及非公开发行股票募集资金北京新水投资管理有限公司、樟树市华希投资管理中心（有限合伙） 长期 水利水生态 已完成股权过户 否 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 支付 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 园林景观工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、水电安装工程、环保工程设计、施工，市政工

98、程设计施工，工程管理服务，园林绿化，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 新设 18,000,000.00 90.00% 自有资金 鲁甸县城乡建设投资开发有限公司 长期 园林景观工程 已完成投资 否 江苏惠民水务有限公司 污水处理，污水处理设施设计、建设、运营及维护，污泥处置服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 收购 252,601,250.00 50.00% 自有资金 北京碧水源科技股份有限公司、江苏润民水务有限公司 长期 水利工程 已完成出资 否 泗阳新源水务工程有限责任公司 管网工程施工；管网设施设计、建设、投资、运营、维护管理；机

99、电设备供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 收购 73,200,000.00 50.00% 自有资金 北京碧水源科技股份有限公司、泗阳县水务投资有限公司 长期 水利工程 已完成出资 否 中宁县碧水源水务有限公司 城市供水、自来水处理、污水处理、中水回用、固废处理及其环保、生态类项目的建设与运营业务；水务环保技术开发；水务环保工程设计、施工、承包；市政工程施工* 收购 45,742,500.00 14.25% 自有资金 北京碧水源科技股份有限公司、中宁国有资本运营有限公司 长期 水利工程 已完成出资 否 汾阳市碧水源水务有限公司 污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理

100、技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；供水工程，固体废气物处理（不含医疗废弃物），市政工程，建筑工程，土石方工程，绿化收购 55,440,000.00 19.80% 自有资金 汾阳市水务建设投资有限公司、北京碧水源科技股份有限长期 水利工程 已完成工商注册，尚未出资 否 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 工程，园林工程，道路桥梁工程， 交通设施安装工程，河道疏浚工程，河道治理工程，水库建设工程，景观工程，地基与基础工程，管道工程（除特种设备），给排水工程，道路交通工程，河湖水系工程，地下管线工程；城市基础设施建设及管理:建设工程项目管理（依法须

101、经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司 微传播（北京）网络科技股份有限公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

102、类项目的经营活动。） 收购 247,168,890.00 23.30% 自有资金 周驹悦、陈双庆、龚晓明、珠海互娱在线一期移动互联投资基金（有限合伙）、刘彬等 长期 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 已完成投资 否 2017 年 09月 05 日 关于收购微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的公告 东莞民营投资集团有限公司 股权投资、项目投资、物业投资、实业投资；商务信息咨询、投资咨询；物业租赁、物业管理。 收购 500,000,000.00 5.00% 自有资金 东莞市振兴实业投资有限公司、东莞市三正金融投资有限长期 投资、咨询 已完成工商注册，本期完成出资 1.5 个亿 否 2

103、017 年 08月 05 日 关于全资子公司拟参与东莞民营投资集团有限公司增资 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 公司东莞市世莞会投资管理有限公司等 23 家公司 扩股项目暨关联交易的公告 恒润博雅应急科技有限公司 从事应急科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，互联网上网服务，计算机信息系统集成，企业管理咨询，商务信息咨询，系统内职（员）工培训，展览展示服务，会务服务，创意服务，建设工程项目管理服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，展台设计、搭建，舞台艺术造型策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，出版物经营，文具用品、计算机、软件及辅助设备

104、、电子产品的批发、零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 新设 25,500,000.00 51.00% 自有资金 无 长期 应急科技、计算机科技 已完成工商注册，本期完成出资 51 万元 否 阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司 城乡基础设施投资；园林绿化工程服务；市政道路工程建筑；工程排水施工；污水处理及其再生利用；房地产开发及其经营；固体废物治理；建筑安装业；房屋建筑工程施工；计算机网络系统工程服务；室外体育设施工程施工；土石方工程。 新设 26,000,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 园林景观工程、水利工程 已完成工商注册，尚未出资 否 灵

105、璧县岭城建设投资发展有限公司 园林景观工程、市政工程、园林绿化、植物造林工程、石场生态覆绿工程、水电安装工程、室内外装饰、土石方工程、绿化养护、清洁服务、影院机房工程施工、计算机网络工程、水利工程、文化旅游、旅新设 137,233,000.00 90.00% 自有资金 灵璧县建设投资集团有限公司 长期 园林景观工程 已完成工商注册，尚未出资 否 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 游资源及旅游景点开发、旅游开发与运营管理、企业管理及信息服务、人力资源服务、农业观光项目开发、污水处理及其再生利用、室内外体育设施工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 珠

106、海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙协议记载的经营范围：基金管理、投资管理；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；股权投资。 新设 500,000,000.00 100.00% 自有资金 渤海国际信托股份有限公司为优先级有限合伙人，深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司 到期日2024/7/3 基金管理、投资管理 已完成工商注册，尚未出资 否 2017 年 04月 24 日 关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告 乳山市岭南园林绿化有限公司 绿化工程及其他附属工程的设计、建设及运营维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

107、可开展经营活动 新设 149,782,500.00 90.00% 自有资金 乳山市城市建设投资集团有限公司 长期 绿化工程 已完成出资 否 合计 - - 3,137,168,140.00 - - - - - - - - - 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 单位：元 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 项目名称 投资方式 是否为固定资产投资 投资项目涉及行业 本报告期投入金额 截至报告期末累计实际投入金额 资金来源 项目进度 预计收益 截止报告期末累计实现的收益 未达到计划进度和预计收益的原因 披露日期（如有） 披露索引（如有） 文化旅游配套项目

108、收购 是 文化旅游 6,780,000.00 6,780,000.00 自有资金 0.00% 0.00 不适用 2017 年 12 月01 日 巨潮资讯：岭南园林股份有限公司关于文化旅游配套土地使用权成交公示的公告 文化旅游配套项目 收购 是 文化旅游 13,150,000.00 13,150,000.00 自有资金 0.00% 0.00 不适用 2017 年 12 月01 日 巨潮资讯：岭南园林股份有限公司关于文化旅游配套土地使用权成交公示的公告 文化旅游配套项目 收购 是 文化旅游 25,680,000.00 25,680,000.00 自有资金 0.00% 0.00 不适用 2017 年

109、 11 月22 日 巨潮资讯：岭南园林股份有限公司关于文化旅游配套土地使用权成交公示的公告 合计 - - - 45,610,000.00 45,610,000.00 - - 0.00 0.00 - - - 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 4、以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 单位：元 资产类别 初始投资成本 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 报告期内购入金额 报告期内售出金额 累计投资收益 期末金额 资金来源 其他 13,754,135.73 -34,723.28 0.00 179,100,000.00 192,854,135.73 274,25

110、8.78 0.00 自有资金 合计 13,754,135.73 -34,723.28 0.00 179,100,000.00 192,854,135.73 274,258.78 0.00 - 5、募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 （1）募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2014 年 公开发行股票 21,0

111、00 0 14,175.91 0 6,943.32 4.23% 21 存放于募集资金专户中 0 2015 年 发行公司债券 24,750 0 24,729.65 0 0 0.00% 28.52 存放于募集资金专户中 0 2016 年 非公开发行股票 102,727.58 130 102,544.78 0 0 0.00% 356.47 存放于募集资金专户中 0 2016 年 非公开发行股票 15,784.99 500 14,000 0 0 0.00% 1,815.07 存放于募集资金专户中 0 2017 年 非公开发行股票 21,344 0 0 0 0 0.00% 21,370.33 存放于募集

112、资金专户中 0 合计 - 185,606.57 630 155,450.34 0 6,943.32 4.23% 23,591.39 - 0 募集资金总体使用情况说明 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 （一）募集资金金额及到位情况 1、首次公开发行股票并募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可201449号文核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）10,720,000.00 股，每股发行价为人民币 22.32 元，募集资金总额为人民币 239,270,400.00 元，扣除发行费用 29,270,400.00 元，实际募集资金净额为人民币 210,000

113、,000.00 元。 截至2014 年 2 月 14 日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字2014G14000120025 号”验资报告验证。 2、2015 年公司债券（简称：15 岭南债）募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】454 号文核准，本公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币 250,000,000.00 元公司债，扣除承销费用 2,500,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 247,500,000.00 元。 截至 2015

114、年 6 月 23 日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字2015G15000530166 号”验证报告验证。 3、2016 年非公开发行股票并募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】41 号核准，公司对 10 名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）74,100,207 股，每股发行价为人民币 14.17 元，募集资金总额为人民币 1,049,999,938.00 元，扣除发行费用 22,724,100.21 元，实际募集资金净额为人民币 1,027,275,837.79 元。 截至 20

115、16 年 2 月 6 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字2016G16003030010 号”验证报告验证。 4、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1965 号核准，公司以 34.36 元/股非公开发行 4,947,613 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币 169,999,982.68 元，扣除发行费用 12,150,000.00 元，本次实际募集资金净额 157,849,982.68 元。 截至 2016 年 11 月 28日止，非公开发行股票

116、募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字2016G16003030201 号” 验证报告验证。 5、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1763 号核准，公司以 24.15 元/股非公开发行 9,461,697.00 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币 228,499,982.55 元，扣除发行费用 15,060,000.00 元，本次实际募集资金净额 213,439,982.55 元。 截至 2017 年12 月 8 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经

117、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字2017G17001660356” 验证报告验证。 根据在“中国证券登记结算有限公司”（以下简称“中登”）系统查询的股份信息，由于涉及报送中国证监会流程过长，上述 9,461,697.00 股人民币普通股（A 股）未能在 2017 年 12 月 31 日前在中登系统进行股权登记，而于 2018 年 1 月 8 日在中登系统才进行股权登记。 （二）募集资金 2017 年度使用及结余情况 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 1,624,471,627.62 元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金 1,554

118、,503,345.38 元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 9,868,900.14 元；（2）闲置募集资金补充流动资金 69,968,282.24 元。截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金账户余额为 235,913,986.95 元（其中募集资金 232,808,275.61元，专户存储累计利息扣除手续费净额 3,105,711.34 元）。 （2）募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)

119、(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1、园林工程施工项目营运资金需求 否 9,000 9,000 0 9,025.67 100.29% 2014 年12 月 31日 0 不适用 否 2、四川省泸县得胜镇 是 5,500 2,967.64 0 2,967.64 100.00 0 不适用 是 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 高端苗木生产基地建设 % 3、湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目 是 6,500 2,182.6 0 2,182.6 100.00% 0 不适用 是

120、 4、补充流动资金 否 24,750 24,750 0 24,729.65 99.92% 2015 年12 月 31日 0 不适用 否 5、偿还短期借款及补充流动资金（非公开募投项目） 否 102,727.58 102,727.58 130 102,544.78 99.70% 2016 年12 月 31日 0 不适用 否 6、支付的购买德马吉40%股权部分的现金对价 否 15,784.99 15,784.99 500 14,000 88.69% 2016 年09 月 01日 3,538.25 是 否 7、支付购买新港水务33.75%股权部分的现金对价和与重组相关其他费用 否 21,344 21

121、,344 0 0 0.00% 2017 年10 月 01日 6,470.04 是 否 承诺投资项目小计 - 185,606.57 178,756.81 630 155,450.34 - - 10,008.29 - - 超募资金投向 无 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - 185,606.57 178,756.81 630 155,450.34 - - 10,008.29 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、募集资金补充园林工程施工项目

122、营运资金需求项目无法单独核算效益 使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。 公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划，确保募集资金得到有效使用。2014 年 3 月 28 日公司董事会审议通过了关于制定的议案。 2、募集资金投入四川省泸县得胜

123、镇高端苗木生产基地建设暂未产生效益 报告期内，募集资金到位后，公司投入募集资金 3,002.27 万元至四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设，但由于项目外部实施环境发生较大改变，苗木产销效益甚微，对应公司投入也逐渐减少，以保障公司募集资金使用的合理性。 3、募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设暂未产生效益 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目，报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利

124、县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持公司园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，公司第二届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案，公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。该地块位于孝感市城郊，其地理位置、土壤环境及外部环境优越。目前公司已投入募集资金 2,182.60 万元用于该生产基地的建设，但由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此暂未产生效益。 4、“15 岭南债”募集

125、资金补充流动资金项目无法单独核算效益 使用“15 岭南债”募集资金补充公司营运资金需求，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。 5、非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款、补充流动资金项目无法单独核算效益。 使用非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款有利于减轻公司的短期债务压力，优化公司的财务结构；补充流动资金有利于解决公司主营业务的营运资金需求，以上两项并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。 项目可行性发生重大变化的情况说明 因外部实施环境发生较大改变，项目目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经

126、审慎研究，拟将募投项目结项。2016 年 3 月 28 日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016年 4 月 19 日公司 2015 年度股东大会审议了关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案，目前公司已将首发募投项目结项。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生 第二届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案，将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。 募集资金投资项目实施方式调整情况 适用 报

127、告期内发生 因外部实施环境发生较大改变，项目目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究，拟将募投项目结项。2016 年 3 月 28 日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016年 4 月 19 日公司 2015 年度股东大会审议了关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案，目前公司已将首发募投项目结项。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,868,900.14 元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基

128、地建设项目 9,868,900.14 元。截至 2014 年 4 月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 公司第二届董事会第二十二次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用不超过人民币 7,700 万元（含本数）的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月，截止至 2016 年 3 月 24 日，公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至募集资金专

129、用账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用 2015 年度公司未有节余情况。因外部实施环境发生较大改变，项目 2 和 3 目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究，拟将募投项目结项。2016 年 3 月 28 日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016 年 4 月 19 日公司 2015 年度股东大会审议了关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案，目前公司已将首发募投项目结项，将首次公开发行股票节余募集资金 70,142,331.76 元（含利息收入）永久补充流动资金，截止 2017 年 12 月 31日已将 69,968,282.24

130、 元永久补流。 尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将按照募集资金四方监管协议、募集资金三方监管协议及专项募集资金账户监管协议的要求进行专户存储。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1) 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 补充流动资金 园林工程施工项目营运资金需求 52.21 52.21 52

131、.21 100.00% 2016 年 12月 31 日 不适用 不适用 否 补充流动资金 四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设 2,602.53 23.41 2,604.62 100.00% 2016 年 12月 31 日 不适用 不适用 否 补充流动资金 湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目 4,340.8 0 4,340 99.98% 2016 年 12月 31 日 不适用 不适用 否 合计 - 6,995.54 75.62 6,996.83 - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 报告期内，鉴于“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝

132、感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备实施条件。为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司各板块业务稳健快速 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 发展，根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司募集资金管理办法等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求(已按计划实施完毕)”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”共三个项目结项，并将节余募集资金 70,142

133、,331.76 元（含利息收入）（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。2016 年 3 月 28 日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016 年 4 月 19 日公司 2015 年度股东大会审议通过了关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案，截止 2017 年12 月 31 日，公司已将节余募集资金 69,968,282.24 元永久补充流动资金，剩余的募集资金公司将根据实际资金使用情况适时永久补充流动资金。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) “四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感

134、市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备继续实施条件。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 适用 不适用 七、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海恒润数字科技有限公司 子公司 主题文化创意设计业务、4D 特种影院系统集成业务、特种电影拍摄

135、制作业务 202,000,000.00 890,221,531.22 476,027,788.54 629,815,778.22 142,241,465.92 122,107,443.76 德马吉国际展览有子公司 展览展示服务，建筑装修装饰建设50,000,000.00 178,885,559.44 119,396,342.61 238,601,487.42 35,508,950.96 33,536,323.39 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 限公司 工程专业施工，展览展示器材销售，展台设计搭建 北京市新港永豪水务工程有限公司 子公司 施工总承包；专业承包 100,

136、000,000.00 1,207,096,737.13 233,705,201.58 897,512,895.94 87,638,803.41 64,247,211.63 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京市新港永豪水务工程有限公司 收购 报告期内公司并购新港永豪，快速整合水生态综合治理产业，新港永豪亦将与公司水务水生态中心充分融合，成为公司未来业绩快速增长点。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九、公司未来发展的展望 （一） 行业现状及未来发展趋势 1、生态环境行业现状及未

137、来发展趋势 近年来，我国各级政府和相关部门采取了一系列保护和综合治理措施，持续加大生态环境保护和修复力度。“十三五”规划的十个任务目标中提出加强生态文明建设，要科学布局生产空间、生活空间、生态空间，扎实推进生态环境保护，并把加强生态文明建设、美丽中国首度写入五年规划。 党中央、国务院把生态文明建设和生态环境保护摆在重要的战略位置。十九大报告明确指出，“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计”，生态文明建设已提升为千年大计，并且生态文明建设已写入宪法，被赋予了更高的法律地位，为环境建设提供了坚强的保障。生态环境建设、水生态综合治理、生态修复等业务已进入了蓬勃发展时期。随着城市化进程不断推进，实

138、施乡村振兴战略和区域协调发展战略，城乡融合发展，以城市群为主体构建大中小城市和小城镇协调发展的城镇格局将是未来发展趋势。 2、文化旅游行业现状及未来发展趋势 随着我国经济水平的高速增长，人们对文化旅游服务的需求和消费能力也在不断提升。近年来，国家推出多项政策大力支持文化旅游产业的发展以提高我国在全球产业链中的竞争地位。国务院发布的关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见，提出实施旅游基础设施提升、旅游投资促进、旅游消费促进、乡村旅游提升等计划；优化休假安排、激发旅游消费需 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 求；加大改革创新力度、促进旅游投资消费持续增长等意见和措施。 国务

139、院发布的关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见指出，到 2020 年文化创意和设计服务的先导产业作用将更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局将基本建立，相关产业文化含量将显著提升。以旅游为代表的社会消费，正为经济增长注入强大动力。从产业结构看，服务业比重持续提升。从需求结构看，消费成为经济增长的主要推动力。 （二） 公司发展战略 未来公司将围绕生态环境、文化旅游双主业加速发展，从管理型公司向平台新公司跨越。在持续做大做强水务水环境治理、生态环境修复、文化旅游产业的同时，全面提升金融实力，以客户为中心构建专业化产业集团，打造多个专业产品线和产品解决方案，实现公司

140、经营项目升级到经营产品，经营产品升级到经营解决方案的战略升级，创造高质量的利润，构建可持续发展的能力，保障公司健康稳健的发展。 （三） 公司 2018 年经营计划 2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是实施“十三五”规划承上启下的关键年。同时生态文明写入宪法，被赋予了更高的法律地位，为环境建设提供了坚强的保障；而消费成为经济增长的新动力，为文化旅游业发展提供重要机遇，公司将结合各项政策红利，借助生态文明新时代的良好契机，立足“生态环境和文化旅游”两大主业，大力发展水务水环境治理、生态环境修复、文旅运营等业务板块，与城乡共赢共成长，逐渐打造城市建设与美丽乡村振兴建设的产业链格局，实现城乡

141、服务运营商的定位。公司将积极推动各经营指标的落地，预计 2018 年实现收入 95.86 亿元，同比增长 100.60%，实现净利润 9.84 亿元，同比增长 90.09%。主要经营计划如下： 1、积极推广城市公司模式、加强工程管理 为满足现在和未来岭南的发展需要，将采用城市工程分公司的模式进行管理，2018 年将抓好示范项目建设，以南雄市省定贫困村社会主义新农村示范村建设项目勘察、设计、施工总承包项目成立的第一个公司直管的城市公司作为示范项目，实现扁平化管理，为未来城市项目建设奠定基础。 2、控员增效，做精职能管理 公司总部将带头控员增效，各职能中心选拨、培训人才，建立城市公司人力池。同时，

142、把住人才进口关、实行优胜劣汰、推进末位淘汰，实现关键岗位跨单位、跨部门交流常态化初步搭建人才发展培育体系，通过股份公司领导力模型与机能力素质模型，构建“岭袖”、 “岭军”、“岭队”、“岭跑”的 “岭”字系列人才培育体系；并通过进一步规范薪酬等制度，让各级干部成立事业合伙人、项目合伙人、岗位合伙人，与企业共赢共成长。 3、成本控制，做细成本管理 2018 年度将继续实施从总部到区域的成本控制管理，提倡科学、高效管理，并对区域、子公司、分公司从项目管理成本、产值、结算情况、利润、回款、业主满意度等进行多维度的考核激励。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 4、信息化建设，做实

143、科学规范管理 公司将成立信息化建设专职中心，全面推广信息化建设，严控管理风险，避免信息失真，确保信息准确及时，通过 OA、ERP、CRM、EAS、HR 等多形式完善信息化建设，并将其划入年度考核指标，全面提升综合管理水平。 5、发挥优势，做实产业集团 公司将充分发挥水务水环境优势、文化旅游优势及金控优势，围绕城乡做产业链，致力于成为城乡服务运营商。 5.1 水务水环境优势：充分利用公司资质优势、人才优势、技术优势及全国水利系统的战略资源优势，要秉持“因水而生，益水而兴”理念，最终打造成为全能型水生态综合治理运营服务商. 5.2 文化优势：公司全资子公司恒润科技及德马吉均系高新技术企业，拥有飞越

144、系列、黑暗骑乘等项目，其文化创意、运营团队、专利研发和产品集成能力处于国内领先地位，公司将成立辐射全国的恒润科技集团，打造为文化板块的旗舰，引领并带动整个板块发展。 5.3 金控优势 岭南股份充分借助资本市场平台，积极拓宽融资途经，助力公司主业发展。目前拟发行 8.8 亿元的可转换公司债券，一次反馈意见已提交，目前正处于中国证监会审查阶段；拟发行超短期融资券不超过人民币 20 亿元，已上报交易商协会，此外还通过流动贷款、中长期项目贷款、银票商票保理、反向保理、定向增发、吸收战略投资者等方式融资，保障公司主营业务发展。 6、业务融合，做活板块协同 2017 年度，公司全面有效的落实“大生态+泛游

145、乐”战略，公司与恒润科技、德马吉及新港永豪等各子公司业务紧密粘合，叠加效应凸显，显著的提升了整个集团的核心竞争力、营业规模及利润。2018 年度，公司将继续深耕生态环境+文化旅游主业，遵循“板块+”及“ 增重与瘦身”原则，充分发挥生态景观、水务水环境、文化创意、旅游投资、规划设计及金融六大板块的协同作用。 未来岭南股份会继续积极响应“水十条”、重点流域水污染防治规划（2016-2020 年）、中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见、“十三五”旅游业发展规划、全域旅游示范区创建工作导则等国家政策，与城乡共赢共成长。 特别提示：上述 2018 年预测数据为公司 2018 年度经营计划的内部管理控

146、制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 01 月 16 日 实地调研 机构 岭南园林 2017 年 1 月 16 日投资者关系活动记录表 2017 年 03 月 13 日 实地调研 机构 岭南园林 2017 年 3 月 13 日-14 日投资者关系活动记录表 2017 年

147、 04 月 21 日 实地调研 机构 岭南园林 2017 年 4 月 21 日投资者关系活动记录表 2017 年 05 月 12 日 实地调研 机构 岭南园林 2017 年 5 月 12 日投资者关系活动记录表 2017 年 06 月 20 日 实地调研 机构 岭南园林 2017 年 6 月 20 日投资者关系活动记录表 2017 年 07 月 07 日 实地调研 机构 岭南园林 2017 年 7 月 7 日投资者关系活动记录表 2017 年 08 月 29 日 电话沟通 机构 岭南园林 2017 年 8 月 29 日投资者关系活动记录表 2017 年 09 月 05 日 电话沟通 机构 岭南

148、园林 2017 年 9 月 5 日投资者关系活动记录表 2017 年 12 月 07 日 实地调研 机构 岭南园林 2017 年 12 月 7 日投资者关系活动记录表 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 根据公司章程的规定，公司利润分配政策如下： 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定： 一、公司视具体情况采

149、取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 二、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 三、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币500

150、0万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 四、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的

151、，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 五、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东

152、的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 六、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实

153、现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 七、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 八、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润

154、分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 行表决。 九、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调

155、整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 报告期内，公司实施完成的利润分配方案如下：2017年4月5日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了关于2016年度利润分配预案的议案，以截止2017年3月7日公司总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金1.25元（含税）。2017年5月5日，公司发布2016年年度权益分派实施公告，该次利润分配于2017年5月12日实施完毕。 截止目前，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定对利润分配预案及时进行披露，并在定期报告中相应披露利润分配预案和报告期内公司利润分配预案实施情况。

156、现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年3月30日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以公司2014年末总股本162,868,000股为基数，向全体股东每10股派0.75元

157、(含税)人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。并于2015年4月9日实施完毕，实施完毕后，公司总股本由162,868,000股变更为325,736,000股。 2、2016年3月28日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以公司2016年3月11日总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派0.34元（含税）人民币现金。并于2016年5月13日实施完毕。 3、2017年4月5日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了关于2016年度利润分配预案的议案，以截止2017年3月7日公司总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股

158、派发现金1.25元（含税）。2017年5月5日，公司发布2016年年度权益分派实施公告，该次利润分配于2017年5月12日实施完毕。 4、根据2018年3月19日召开的第三届董事会第二十三次会议通过的决议，公司2017年度利润分配预案为：以2018年3月15日总股本436,226,800.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.75元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增13股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方

159、式现金分红的金额 以其他方式现金分红的比例 2017 年 76,339,690.00 509,281,995.34 14.99% 0.00 0.00 2016 年 51,754,735.00 260,804,059.47 19.84% 0.00 0.00% 2015 年 13,594,431.04 167,951,055.82 8.09% 0.00 0.00% 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数（

160、股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.75 每 10 股转增数（股） 13 分配预案的股本基数（股） 436,226,800.00 现金分红总额（元）（含税） 76,339,690.00 可分配利润（元） 884,723,680.55 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段是成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据 2018 年 3 月 19 日召开的第三届董事会第二十三次会议通过的决议，公司以 2018 年 3 月 15 日总股本 436,226,

161、800.00股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.75 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 13 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 重大资产重组报告书内容真实、准确、完整 本公司及全体

162、董事、监事、高级管理人员承诺，保证岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2015 年 05 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 重大资产重组申请文件真实、准确、完整 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南园林股份有限公司重大资产重组申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2015 年 05 月 18 日 长期 严格履行

163、，未违反。 上市公司控股股东、实际控制人 规范和减少关联交易 1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2.承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不

164、利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭2015 年 05 月 18 日 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 上市公司控股股东、实际控制人 避免同业竞争 1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任

165、何业务及活动。2.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3.如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现

166、因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 2015 年 05 月 18 日 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。 严格履行，未违反。 樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙） 其他承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺企业向深圳证券交易所和

167、登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 樟树市帮林投资管理中心（有限合其他承诺 承诺企业合法拥有德马吉的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等

168、方式持有标的股权的情形；该股权未设置任2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙） 何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙） 其他承诺 一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载

169、、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺企业将暂停转让承诺企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺企业的

170、主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 公司董事、监事、高级管理人员 其他承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公

171、司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 岭南园林股份有限公司 其他承诺 1、公司具备生产经营所需的各

172、类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按

173、照公司法及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。4、公司已根据公司法及公司章程建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了财务管理制度等内

174、部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；公司现持有开户许可证，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；公司现持有税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 业不存在同业竞争。公司目前主要从事园林工程施工、主题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等主营业

175、务，而发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务；持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。 公司董事、监事、高级管理人员 其他承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

176、个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 公司董事、监事、高级管理人员 其他承诺 根据公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司证券发行管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司

177、重大资产重组（2014 年修订）、中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项（2015 年修订）、上市公司业务办理指南第 10 号重大资产重组等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司全体董事、监事和高级管理人员做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确2016 年 04 月 18 日

178、长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 德马吉实际控制人王翔、师欣欣 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、承诺人将按照中华人民共和国公司法等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定要求承诺人所控制的企业行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人/承诺人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求承诺人所控制的企业按照中华人民共和国公司法等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 2、承诺人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公

179、司/分公司向承诺人及承诺人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 德马吉实际控制人王翔、师欣欣 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、除德马吉及其控股子公司外，承诺人及承诺人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投

180、资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、承诺人在直接或间接持有岭南园林股权期间，或者，若承诺人在岭南园林或德马吉及其分子公司任职的，则自承诺人与岭南园林或德马吉及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，承诺人亦遵守上述承诺。3、承诺人若违反上述承诺，承诺人将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺

181、。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承1、除德马吉及其控股子公司外，承诺企业及承诺企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 德亿投资管理中心（有限合伙） 诺 相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作

182、、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、承诺企业在直接或间接持有岭南园林股权期间，承诺企业亦遵守上述承诺。3、承诺企业若违反上述承诺，承诺企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4本承诺为不可撤销的承诺。 樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙） 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、承诺企业将按照中华人民共和国公司法等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，按照中华人民共和国公司法等法律法规以及岭南园林公司

183、章程的有关规定履行回避表决的义务。 2、承诺企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、承诺企业将尽可能地避免和减少承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 控股股东、实际控制人 关

184、于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股

185、子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。 控股股东、实际控制人 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1

186、、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的

187、合法权益。如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 岭南园林股份有限公司 募集资金使用承诺 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了募集资金使用管理制度。2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。3、公司严格按照公司募集资金使用管理办法的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集

188、资金使用及存放情况。4、公司每年根据中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字 2007 500 号）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告等有关规定编制公司年度募集资金存放和使用情况的专项报告。5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 樟树市帮林投资管理中心（有限合伙） 股份限售承诺 1、承诺企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称标的

189、股份），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 2、自本次发行结束之日起，就承诺企业由于岭南园林送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。3、承诺企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 2016 年 10 月 26 日 2019 年 10月 25 日 严格履行，未违反。 深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙） 股份限售承诺 世嘉方盛承诺：本公司参与岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的申购并已获得配售 4,947,613 股，本公司承诺此次获配

190、的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让，并申请在这 12 个月内对该部分新增股份进行锁定。 2016 年 12 月 27 日 2017 年 12月 26 日 严格履行，未违反。 樟树市华希投资管理中心（有限合伙） 股份限售承诺 1本企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称标的股份），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 2自本次发行结束之日起，就本企业由于岭南园林送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 2018 年 01 月 05 日 2021 年 1月 5 日 严格履行，未违反。 玄元横琴股权投资有限公司 股份限售

191、承诺 本公司参与岭南园林股份有限公司募集配资金之非公开发行股票的申购并已获得配售 9461697 股，本公司承诺此次获配的股份从本次新境股份上市首日起 12 个月内不转让，并这 12 个月内对该部分新增股份进行锁定。 2018 年 01 月 05 日 2019 年 1月 5 日 严格履行，未违反。 樟树市华希投资管理中心（有限合伙） 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1. 自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其

192、分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2. 本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵守上述承诺。3. 本企业若违反上述承诺，本企业将对由2017 年 07 月 04 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4. 本承诺为不可撤销的承诺。 樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙） 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1. 自本承诺函出具日，本企业

193、及本企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2. 本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵守上述承诺。3. 本企业若违反上述承诺，本企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4. 本承诺为不可撤销的承诺。 2017 年 07 月 04 日 长期

194、严格履行，未违反。 首次公开发行或再融资时所作承诺 尹洪卫 首次公开发行股份限售承诺 (1)本人持有公司公开发行股票前已发行的股份，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，本人持有的其余部分股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。该等承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。(2)除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职

195、后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。(3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 2014 年 02 月 19 日 2017-02-18 严格履行，未违反。 冯学高 首次公开发(1)除在发

196、行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，其持有的本2014 年 02 月 19 日 2017-02-1严格履行， 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 行股份限售承诺 次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。(2)除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百

197、分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 8 未违反。 尹洪卫;冯学高;刘勇;秦国权;陈刚;章击舟;岳鸿军;包志毅;张友铭 首次公开

198、发行股份增持承诺 发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起 10 个交易日内，其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股

199、份的数量不低于发行人股份总数的 1%，但不超过发行人股份总数的 2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的 1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个

200、月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 刘勇;秦国权;陈刚、梅云桥 首次公开发行减持股份承诺 在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人

201、股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违反。 冯学高 首次公开发行减持股份承诺 (1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除

202、息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称公司老股），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交2014 年 02 月 19 日 长

203、期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13个月初其持有公司老股数量的 15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需

204、重新公告减持计划。 尹洪卫 首次公开发行减持股份承诺 (1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后两年

205、内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称公司老股），将提前三个交易日予以公告：减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转

206、让所持股份。减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人持公司股票锁定期届满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 15%。减持期限：自公告减持计划之日起 6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 新余长袖投资有限公司 首次公开发行减持股份承诺 在长袖投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法

207、律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，长袖投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称公司老股），并提前三个交易日予以公告：（1）减持前提：不存在违反长袖投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果长袖投资预计未来一个

208、月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，长袖投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%；在所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，长袖投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25%。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违反。 岭南园林股份有限公司、尹洪卫 首次公开发行股份回

209、购承诺 1、发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭增持发行人股票的义务。2、如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发行人董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 行公告。发行人将在

210、股份回购义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的 5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的 20%。【在实施上述回购计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20 个交易日低于发行人最近一期经

211、审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上述股份回购计划。】 岭南园林股份有限公司 首次公开发行股份回购承诺 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。【如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息

212、行为，上述发行价为除权除息后的价格。】 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违反。 尹洪卫 首次公开发行股份回购承诺 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行

213、价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。同时，其2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。 尹洪卫 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；若将来出现本人控股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司

214、有竞争或可能构成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 2011 年 01 月 12 日 长期 严格履行，未违反。 尹洪卫;岭南园林股份有限公司;冯学高;包志毅;陈刚;刘勇;秦国权;岳鸿军;张友铭;章击舟 稳

215、定股价的承诺 (1)发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起 10 个交易日内，其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人

216、股份的数量不低于发行人股份总数的 1%，但不超过发行人股份总数的2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的 1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上2014 年 02 月 19 日 2017-02-18 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 述增持义务触发

217、之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。（2）如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发行人董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在股份回购义务触发之日起

218、12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的 5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的 20%，结合发行人当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由发行人实施股份回购的相关决议。发行人将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上

219、述回购计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上述股份回购计划。（3）触发发行人股份回购的义务时，尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、股东大会审议发行人股份回购预案，尹洪卫、冯学高及发行人其他董事、持有发行人股份的高级管理人员应就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等

220、情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。本公司如拟新聘任董事、高级管理人员， 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 本公司将同时要求其出具将履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 尹洪卫;冯学高;包志毅;陈刚;刘勇;梅云桥;秦国权;吴奕涛;岳鸿军;张友铭;章击舟;钱颖 关于首次公开发行招股说明书真实性的承诺 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

221、使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违反。 尹洪卫;冯学高;新余长袖投资有限公司;陈刚;杜丽燕;刘勇;梅云桥;秦国权;

222、吴双;王小冬;刘汉球;尹志扬;杨帅;吴文松 全体发起人承诺 如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。本人对其他股东的该等补偿义务承担连带责任。 2011 年 01 月 12 日 长期 严格履行，未违反。 岭南园林股份有限公司;尹洪卫;冯学高;新余长袖投资有限公司;包志毅;陈刚;刘勇;梅云发行人、股东以及公司董事、监事和高级管理人员按照关于进一步推进新股（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：在发行人股

223、票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。（二）新余长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其违反减持承诺的，其转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。（三）发行人未履行稳定股价承诺的约束措施：如本公司未能履行股份回购的承诺，则 1、2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 桥;钱颖;秦国权;吴奕涛;岳鸿军;张友铭;章击舟 发行体制改革的意见等法规的相关要求提出了未能履行相关承诺时的约束措施

224、 公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；3、本公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履行定股价的承诺。（四）尹洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其

225、不可撤销地授权发行人将发行人股份总数 1%乘以发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所交易规则除权（息）参考价计算公式）的金额从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如未自发行人股份回购义务触发之日起 10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起 15 个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所

226、拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币 500 万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（五）冯学高未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未在增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的 50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失

227、。2、如其未自发行人股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 回购预案之日起 15 个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留人民币200 万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施：

228、如其未在增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。（七）发行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损

229、失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份

230、等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（八）尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若尹洪卫未 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。（九）冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥未履行赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次

231、公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若其未履行赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，其所持的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。 岭南园林股份有限公司 关于招股说明书真实性的承诺 公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构

232、成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不

233、低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济

234、损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 尹洪卫 关于招股说明书真实性的承诺 关于招股说明书真实性的承诺：其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司

235、法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银

236、行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调2014 年 02 月 19

237、日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 岭南园林股份有限公司 非公开发行股票相关承诺 1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称恒润科技）的资金来源为自有和自筹资金，并不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开发行的认购对象（即彭外生、刘军）购买资产；不涉及将募集资金作为收购恒润科技的现金对价，亦不会将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支

238、付收购恒润科技的现金对价。2、本次非公开发行的发行对象包括恒润科技原股东的原因为：该等原股东均为恒润科技的核心管理人员，该等管理人员认购本公司股份有利于提高该等管理人员对本公司的认同和工作积极性。3、本公司及本公司控制的企业不会违反证券发行与承销管理办法第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。4、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况；本公司除于 2015

239、 年 5 月11 日收到中小板关注函2015第 156 号关于对岭南园林股份有限公司的监管关注函、于 2015 年 3 月 10 日、2015 年 4 月 22 日收到中小板问询函2015第 72 号、中小板问询函2015第 105 号关于对岭南园林股份有限公司的问询函、于 2015 年 5 月 27 日收到中小板重组问询函（不需行政许可）2015第 9 号关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函外，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 2015 年 10 月 10 日 长期 严格履行，未违反。 控股股东 非公开发行股票相关承诺 1、自 2014 年 12 月 3 日起至 2015

240、年 10 月 9 日，除本人于 2015 年 7 月响应中国证券监督管理委员会号召合计增持岭南园林股票 636,200 股外，本人的关联方不持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减持岭南园林股票的2015 年 10 月 10 日 长期 严格履行，未违反。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 计划。3、本人及本人控制的企业或关联方不会违反证券发行与承销管理办法第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上

241、银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。 控股股东 非公开发行股票之股份锁定承诺 本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售17,995,765 股，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 36个月内不转让，并申请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁定。 2016 年 02 月 18 日 2019-02-24 严格履行，未违反。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 7

242、7 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩（万元） 当期实际业绩（万元） 未达预测的原因（如适用） 原预测披露日期 原预测披露索引 上海恒润数字科技有限公司 2015 年 01月 01 日 2018 年 12月 31 日 7,200 11,819.81 不适用 2015 年 05月 18 日 公司在巨潮资讯网（info.c）上披露的岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书 德马吉国际展览有限公司 2016 年 01月 01 日 2018 年 12月

243、31 日 3,250 3,538.25 不适用 2016 年 04月 18 日 公司在巨潮资讯网（info.c）上披露的岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 北京市新港永豪水务工程有限公司 2017 年 01月 01 日 2019 年 12月 31 日 6,250 6,470.04 不适用 2017 年 04月 10 日 公司在巨潮资讯网（info.c）上披露的岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 微传播（北京）网络科技股份有限公司 2017 年 01月 01 日 2019 年 12月 31 日 8,000 8,312.86

244、不适用 2017 年 09月 04 日 公司在巨潮资讯网（info.c）上披露的2017-116：岭南园林股份有限公司关于收购微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的公告 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 注：微传播当期实际业绩数据来源于微传播 2017 年度业绩快报公告。 适用 不适用 1、2015年5月18日，公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）签署上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议，彭外生、顾梅、刘军承诺，恒润科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

245、净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 2、2016年4月18日，公司与樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）及樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）签署岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议及岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议,亿投资及帮林投资承诺，德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表

246、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。 3、2017年4月10日，公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）签署岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议及岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议，华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的预测

247、净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。 4、2017年9月4日，公司与陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷签署微传播（北京）网络科技股份有限公司股份转让协议，龚晓明承诺微传播于2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和12,480万元（均含本数），即微传播2017年度至2019年度三年合计实现的净利润不低于30,880万元（含本数）。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会

248、计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 1、会计政策变更 财政部于2017年度修订了企业会计准则第16号政府补助，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日起至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于2017年度发布了企业会计准则第42号持有待售的非流动资产、处置和终止经营，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

249、 财政部于2017年度发布了财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知，对一般企业财务报表格式进行了修订，其中变化之一是在利润表新增“资产处置收益”，适用于2017年度及以后期间的财务报表，对于2017年度新增的资产处置收益，按照修订后的格式进行调整，对于2016年度的资产处置收益进行追溯调整对比。 2、本报告期内公司无会计估计变更事项。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 报告期内，

250、新纳入合并财务报表范围包含恒润博雅应急科技有限公司、上海幻育教育科技有限公司、Sungwol Holdings Co.,Ltd、上海圣好信息科技有限公司、珠海市岭南金控投资有限公司、界首市岭南园林文化旅游运营有限公司、全域纵横文旅投资有限公司、嘉祥岭南园林工程有限公司、新疆绿美南疆生态农业发展有限公司、邻水县岭南生态工程有限公司、广西岭域创和文旅投资有限公司、阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司、北京市新港永豪水务工程有限公司、上海钦龙工贸有限公司、上海钦龙工贸启东有限公司、鲁甸县岭甸环境工程有限公司、鲁甸县岭南环境工程有限公司、新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司、灵璧县岭城建设投资发展有限公

251、司、珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）共20家公司。 注：上海钦龙工贸启东有限公司是上海钦龙工贸有限公司的全资子公司，公司通过非同一控制下取得上海钦龙工贸有限公司的股权而取得上海钦龙工贸启东有限公司的股权。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 150 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 王韶华、林恒新 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 本年度，公司因进行了发行股份及支付

252、现金购买资产并募集配套资金事项，聘请了广发证券股份有限公司为独立财务顾问，财务顾问费用1300万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 十三、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 一、股票期权激励计划

253、 本报告期内，公司首次授予股票期权进入了第二个行权期（2017 年 6 月 12 日至 2018 年 6 月 8 日 ），本期行权可行权对象 91 名，可行权数量 221,084 万份，行权价格 13.18 元/股；公司预留授予股票期权进入第一个行权期（2017 年 5 月 23日至 2018 年 5 月 22 日），本行权期可行权对象 21 名，可行权数量 43.56 万份，行权价格 35.07 元/股。 截止本报告期末，首期授予激励对象第二个行权期可行权激励对象均已行权 2,133,040 股，预留授予激励对象第一个行权期可行权激励对象尚未进行行权。已行权数量共计为 2,133,040 股

254、，公司总股本由 414,037,880 股变更为 416,170,920 股。股权激励事项的各项进展情况可详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上披露的相关公告：2017-056：关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告、2017-057：关于首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的公告、2017-058：关于预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的公告、2017-070：关于股票期权激励计划行权期采用自主行权模式的公告、2017-071：关于股票期权激励计划行权期采用自主行权模式的公告、2017-181：关于调整首次授予股票期权及预留授

255、予股票期权激励对象及期权数量的公告等。 二、公司第一期员工持股计划 本报告期内，公司实施第一期员工持股计划，并委托中航信托股份有限公司进行管理，设立规模不超过 20,000 万元的集合资金信托计划，按照不超过 1.5:1 的杠杆比例设立优先级份额和劣后级份额。员工持股计划拟筹集资金总额不超过 8,000万元，认购集合资金信托计划的劣后级份额；同时募集不超过 12,000 万元的优先资金，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购。本员工持股计划存续期为 18 个月，锁定期为 12 个月。 截止本报告期末，公司第一期员工持股计划已完成资金的募集并完成了公司股票购买。截止 2017 年 9 月

256、15 日，公司第一期员工持股计划通过大宗交易方式共取得 551.95 万股公司股票，占公司总股本 1.33%，成交均价约 25.36 元/股，成交金额合计为人民币 139,966,775 元。 员工持股计划事项的进展情况可详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上披露的相关公告：岭南园林股份有限公司第一期员工持股计划（草案）、2017-121：关于控股股东减持公司股份暨第一期员工持股计划进展情况的公告、2017-122：关于控股股东减持公司股份暨第一期员工持股计划购买完成的公告等。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 岭南生

257、态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 适用 不适用 （1）受让关联方部分出资份额 2016年7月13日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了关于对外投资暨关联交易的议案，同意公司出资500万元，与公司的实际控制人尹洪卫、深圳雷曼光电科技股份有限公司及其实际控制人李漫铁先生、岭南投资有限公司、上海

258、恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海春阳资产管理有限公司等合作投资设立上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙），2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司作为优先级有限合伙人，不执行合伙事务。上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）于2016年8月25日成立。 2017年1月16日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了关于控股孙公司对外投资暨关联交易的议案，同意公司之控股孙公司上海润岭文化投资有限公司（以下简称“润岭文化”）与原有限合伙人李漫铁、原有限合伙人雷曼股份分别签署合伙人财产份额转让协议（以下简称“本协议”），润岭文化拟受让李漫铁持有的20%合

259、伙企业出资份额及受让雷曼股份持有的5%合伙企业出资份额，鉴于该等出资份额已实缴出资1250万元，尚有1250万元出资份额未缴付，故转让价格为1250万元，后续润岭文化将按照合伙协议约定向合伙企业缴付未实缴出资的1250万元。本次出资份额转让完成后，尹洪卫、岭南投资有限公司、上海润岭文化投资有限公司、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）、发行人、深圳前海春阳资产管理有限公司分别认缴上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）3,000万元、3,000万元、2,500万元、800万元、500万元、200万元出资份额。2017年3月23日完成上述工商登记备案手续。 （2）与关联企业共同设立产业投资基金 2

260、017年4月24日，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过了关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案，同意发行人及关联企业深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司、渤海国际信托股份有限公司合作设立珠海横琴岭南粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）（工商实际注册名称为：珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）。2017年5月11日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。 2017年7月3日，珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）完成工商设立登记，出资额为150,002.00万元，其中岭南园林、渤海国际信托股份有限公司分别认缴

261、珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）50,000万元、100,000万元出资额并担任有限合伙人（渤海国际信托股份有限公司为优先级有限合伙人），深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司分别认缴珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资额1万元并担任普通合伙人。 （3）参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股事宜 2017年8月4日，公司第三届董事会第十一次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过了关于全资子公司拟参与东莞 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易的议案，同意公司之全资

262、子公司珠海市岭南金控投资有限公司以自有资金5亿元参与东莞民营投资集团有限公司（以下简称“莞民投”）的增资扩股项目，增资完成后，珠海市岭南金控投资有限公司持有莞民投5%的股权。此次交易对手方为东莞市世莞会投资管理有限公司，其唯一股东为东莞世界莞商联合会（社团法人）。公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生系上述莞商联合会的法定代表人并担任会长职务。公司之全资子公司珠海市岭南金控投资有限公司与关联人尹洪卫先生担任法定代表人之控制主体共同投资事项构成关联交易。 (4)关联担保 详见“本报告第十一节、十二关联方及关联交易”。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露

263、网站名称 关于控股孙公司对外投资暨关联交易的公告 2017 年 01 月 17 日 巨潮资讯 关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告 2017 年 04 月 25 日 巨潮资讯 关于参与投资设立产业投资基金合伙企业完成工商注册的公告 2017 年 07 月 27 日 巨潮资讯 关于全资子公司拟参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易的公告 2017 年 08 月 05 日 巨潮资讯 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 适用 不

264、适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 适用 不适用 （1）担保情况 单位：万元 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 上海恒润

265、数字科技有限公司 2017 年11 月 20日 7,000 2017 年 11 月20 日 5,000 连带责任保证 2 年 否 否 北京市新港永豪水务工程有限公司 2017 年12 月 08日 20,000 2017 年 12 月12 日 20,000 连带责任保证 2 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 27,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 25,000 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 27,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 2,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日

266、期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 27,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 25,000 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 27,000 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 2,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.55% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度

267、报告全文 84 （2）违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有 17,910 0 0 合计 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 单位：万元 受托机构名称（或受托人姓名） 受托机构（或受托人）类型 产品类型 金额 资金来源 起始日期 终止日期 资金投向 报酬确定方式 参考年化收益率 预期收益（如有 报告期实际损益金额 报告期损益实际收回情况 计提

268、减值准备金额（如有） 是否经过法定程序 未来是否还有委托理财计划 事项概述及相关查询索引（如有） 交通、中信、工商银行 金融机构 低风险保本浮动收益型 17,910 自有 2017年 01月 01日 随时赎回 低风险理财工具 到期一次支付 2.5%-4% 27.43 27.43 0 是 无 合计 17,910 - - - - - - 0 27.43 - 0 - - - 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 适用 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 公司报告期不存在其他重大合同。 十

269、八、社会责任情况 1、 履行社会责任情况 概述 公司秉承“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，致力于将公司打造成为“行业标杆，百年岭南”美好愿景，深耕“厚德、务实、创新、共赢”的核心价值观，遵循科学规范、以人为本的管理理念，创造了一个和谐共赢、奋发向上的文化共同体。上市以来，公司不断完善公司治理，致力于与投资者建立长期信任与共赢关系，注重保护投资者、尤其是中小投资者的合法权益。公司在追求创造经济价值的同时，积极回馈社会，支持社会公益事业，创造岭南的社会价值。 一、社会公益 公益是每个有社会责任感、“有温度”的企业都在做的事业。长期以来，岭南股份始终践行“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使

270、命，积极投身于社会公益事业；同时公司也在主动探索、大力推广，将公益当成一份可持续发展的事业来做。 1、2017 年 6 月 30 日，“广东扶贫济困日暨东莞慈善日”活动启动仪式上，岭南股份向市慈善会捐赠 100 万元。 2、2017 年 8 月 9 日，岭南股份向广东省云浮市云安区捐赠 50 万元，助推云安教育事业快速发展。 3、2017 年 8 月 10 日，新疆博尔塔拉州精河县发生 6.6 级地震。岭南股份新疆区域运营中心获悉灾情后，迅速组成 26人的援驰小分队，携一批抗灾物资、九辆救援车，赶赴受灾地点进行援助。 4、在奖教助学方面，岭南股份设立各类奖（助）学金 110 多万元，包括向华南

271、农业大学、广东仲恺农业工程学院、浙江农林大学、重庆西南大学、湖南环境生物职业技术学院、东莞理工学院等多个高校进行捐赠，帮助贫寒学子延续梦想，为社会培养更多高素质人才。 5、2017 年，岭南股份向东莞市儿童福利会、东莞慈善会等捐赠 430 多万元；同时组织员工参加义务植树、献血、志愿者服务队等公益活动，提高员工和企业的社会责任感。 6、2017 年 9 月 22 日，由岭南股份捐资设立的“东莞市慈善会岭南园林慈善基金”在东莞正式揭幕，岭南公益之路开启新起点。基金首次运作期限 3 年，规模 1000 万，主要用于开展环境保护、捐资助学、赈灾扶贫等慈善公益项目。 二、股东和债权人权益保护 股东和债

272、权人是企业财务资源的提供者，维护股东和债权人的合法权益是公司的责任和义务，也是公司能够持续经营和发展的基础。报告期内，公司进一步完善治理结构，充分尊重和维护所有股东和债权人特别是中小股东的合法权益，确保股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 1、公司建立了以股东大会、董事会、监事会和管理层为架构的决策、经营管理及监督机构。根据公司法等法律法规和公司章程的规定，规定建立科学合理的组织架构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、投资决 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 策管理制度、对外担保制度等一系列规章制度，确保公司各项经营活动有章可循，在资本市场中合规、高

273、效运营。 2、充分尊重和维护投资者，特别是中小股东的合法权益。通过网站、电话、邮件等方式，保持与股东有效的沟通渠道。公司认真接待投资者、研究机构的来电来访，对公司业务发展方面的问询在已公开披露信息条件下认真答复，保证所有股东对公司重大事项都有知情权，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。 3、确切落实投资者回报措施。2017 年 4 月 5 日，公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了关于 2016 年度利润分配预案的议案，以截止 2017 年 3 月 7 日公司总股本 414,037,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.25 元（含税）。2017 年 5 月 5 日，

274、公司发布2016 年年度权益分派实施公告，该次利润分配于 2017 年 5 月 12 日实施完毕。 4、公司奉行稳健的经营策略，与债权人保持良好的沟通合作关系，严格按照与债权人签订的合同履行债务，降低自身经营风险与财务风险，以保障债权人的合法权益。 三、供应商、客户和消费者权益保护 公司多年以来一直秉承“互惠互利，长期合作，优势互补，动态更新”的合作商管理原则，不断优化内外部资源配置，坚持管理与服务同步，培育与规范并重的理念，对入库合作商进行严格的考核评判。2018 年，公司将继续加强与合作商的信息沟通与交流，共享管理经验，共同提高，共同成长，并将进一步完善管理机制，真正形成风险共担和利益共享

275、的共同体。 四、职工权益保护 “人才是岭南的核心资产”，岭南秉承“海纳百川，德才并举”的人才理念，通过对外引进及内部培养提拔双措施并举打造岭南系人才。为此，岭南以人才为主线，关注员工的价值开发，为员工提供完善的职业发展双通道，提供素质能力和专业技能的全方位培训平台，并激发和调动员工参与企业管理的积极性、主动性和创造性，让企业与员工一同成长。在经营管理活动中，我们严格遵守国家、地方政策法规，与此同时，我们通过监察机构打造民主、公正的沟通机制，确保我们的员工权益能够落实并执行。 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司（含全资子公司）在职员工总数为 3566 人。其中本科及以上学历人数 20

276、28 人，占比56.87%。 1、员工沟通平台 岭南股份认为，沟通是解决问题促进企业健康发展的重要渠道。创造一个透明的、无障碍的企业内部沟通环境是岭南的责任，公司尽一切努力为员工提供畅通的多元化的沟通渠道，提供良好、融洽、和谐的人际关系和团队合作关系。无论身处何地，我们的员工都能便捷的通过相应的沟通渠道与相关人员进行高效沟通，通过 OA 信息发布、公司邮箱、公司微信群、员工定期访谈、定期工作会议、员工热线、员工工会、岭南苑报刊、工作面谈、岭南微听栏目、员工满意度调查、圆桌会议等方式，进而有效保障员工与公司的信息共享，获取、维护员工权益。 2、人才招聘 岭南股份秉承：“海纳百川，德才并举；敢于用

277、人、善于用人；知人善任、打造平台；因人制宜、注重实绩”的人才理 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 念，在二次创业大发展中，以奋斗者为导向，打造事业合伙人机制，实现与城市、合作商、员工共赢共成长。 基于“人力资源人才战略”，建立“外引内育”管理体系，坚决落实“引进一批、提拔一批、淘汰一批”的人才方针，结合公司“六大板块”战略布局，推动组织变革，引进战略人才，通过对外引进及内部培养提拔双措施并举，打造岭南系人才。基于全产业链的结构化产品、营销体系及战略，做好了高端人力资源的人才配置，构建关键人才地图。 根据公司升级转型的需要，配合“大生态、泛游乐”的战略转型，组建了水务水环

278、境板块、旅投板块、金融板块及十大事业发展中心。2017 年在国内开展了 20 余场高级人才面试会，共引进中高层技术、管理人员 151 人。 3、岭南商学院的设立及运营 岭南股份于 2017 年 3 月正式挂牌运营岭南商学院，基于股份公司产业转型升级的需求，商学院系统构建对内对外战略业务协同发展平台，以组织绩效改善和关键人才培育交付为核心工作，对内系统设立“岭”系核心人才、“赢将”系列、“铁军百强”系列三个王牌项目，辅以企业文化凝练和员工学习发展地图，培养符合公司战略发展需求的标准化适用型人才，实现与员工共赢共成长。在对外运营服务方面，依托岭南的品牌影响力，整合上下游合作伙伴，搭建业务共享学习平

279、台，设计行业标准化人才分级培育计划并输出，实现与合作商共赢共成长。岭南商学院志于人才赋能、统一信仰、引导创新，以期推动组织变革、建立行业标准、凝聚伙伴关系，协助企业实现与社会共赢共成长。 4、员工职业发展通道 岭南股份在经营发展过程中深知企业吸引人才的重要条件之一就是提供足够合适的发展空间，在设立企业愿景的同时，我们十分关注员工个人意愿、职业发展。充分兼顾员工个人利益、人生目标、爱好和志向，充分调动每位员工的积极性，激励他们为企业的共同事业贡献力量。经过不断改进与探索，我们已经制订出“岭南股份职业发展双通道”，充分为每一个岭南设计好适用的职业发展方式。 5、薪酬福利 公司进一步落实全面薪酬管理

280、，根据各单位发展阶段、业务板块定位以及岗位类别，分别制定相应薪酬策略，确保薪酬水平具有市场竞争力的同时，支持公司战略目标的实现。通过优化薪酬体系设计，拓宽薪酬通道，强化绩效导向，实行绩效奖金分配机制；在福利项目方面，为员工提供各项保险、旅游、培训、津贴、补贴等福利项目，定期组织丰富多样的企业文化活动，加强人才尤其是高端人才的吸引力度；在激励机制方面，根据业务类型并结合实际情况制定科学合理的激励制度，充分调动员工的积极性，有效支撑集团各项经营目标的超额完成。 6、员工关爱 一直以来，公司始终坚持“以人为本”的管理理念，将员工的身心健康作为企业的一项重要工作。每年开展一系列健康向上、内容丰富的员工

281、文体活动，提升员工的生活质量，增强企业的凝聚力和向心力，促进和谐企业建设。公司大力开展竞技与趣味相结合、统一组织与群众性相结合、生活与技术相结合的各位文体活动，让企业成为员工和谐的“精神家园”。 面对错综复杂的经济环境和不断变化的行业政策，岭南股份保持砥砺前行的态势，在公司发展壮大中不断完善社会责任 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 管理的建设，加强与各利益相关方的沟通和交流，保持与股东和债权人、公司职工、公司合作方共同进步。展望未来，岭南股份牢记“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，将继续发扬公益精神，增强员工的社会责任感，传播社会正能量，实现企业与社会的和谐发展

282、。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司处于生态环境保护行业，作为“美丽生活创造者”，自身即拥有行业赋予的保护生态环境的特性，公司从事的每一份事业即是在履行对生态环境保护的社会责任。公司作为生态文明建设的主力军，用实际行动切实履行着“美丽中国”的绿色发展理念，“绿水青山就是金山银山”，让公司在建设美丽中国的伟大征程中做出应有贡献。 十九、其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 适用 不适用

283、岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 248,377,622 59.99% 316,500 0 0 -52,668,250 -52,351,750 196,025,872 47.10% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 248,377,622 59.99%

284、316,500 0 0 -52,668,250 -52,351,750 196,025,872 47.10% 其中：境内法人持股 41,694,479 10.07% 0 0 0 0 0 41,694,479 10.02% 境内自然人持股 206,683,143 49.92% 316,500 0 0 -52,668,250 -52,351,750 154,331,393 37.08% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限

285、售条件股份 165,660,258 40.01% 1,816,540 0 0 52,668,250 54,484,790 220,145,048 52.90% 1、人民币普通股 165,660,258 40.01% 1,816,540 0 0 52,668,250 54,484,790 220,145,048 52.90% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股

286、份总数 414,037,880 100.00% 2,133,040 0 0 0 2,133,040 416,170,920 100.00% 股份变动的原因 适用 不适用 1、本报告期内，公司股权激励计划首次授予股票期权于 2017 年 6 月 12 日至 2018 年 6 月 8 日为第二个行权期，截止本报告期末，第二个行权期已行权 2,133,040 股，其中：公司董监高人员行权 422,000 股，中层管理人员及核心骨干人员等行权1,711,040 股。根据相关规定，公司董事、监事、高管人员在任期间每年转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 25%，故其股权激励行权买入股份的 75%变

287、更为有限售条件股份。即有限售条件股份增加 316,500 股，无限售条件股份增加1,816,540 股，公司总股本由 414,037,880 增加为 416,170,920 股。 2、2016 年 4 月 26 日，公司原董事陈刚先生因工作原因辞去公司第二届董事会董事职务，陈刚先生辞去董事职务后，仍在公司担任投资总监一职。2016 年 6 月 27 日，公司原董事、副总经理冯学高先生因个人原因辞去公司第二届董事会董事、公司副总经理职务，冯学高先生辞去董事、副总经理职务后，不再担任公司任何职务。根据相关规定，陈刚先生自辞去公司董事职务、冯学高先生自辞去公司董事、副总经理职务之日起六个月内不得转让

288、其持有的公司股份，六个月后的十二个月内可转让其持有的公司股份总数不超过 50%。报告期内，陈刚先生、冯学高先生辞去职务满十八个月，故其持有的公司股份全部变更为无限售条件股份。 股份变动的批准情况 适用 不适用 公司股票期权激励计划的相关议案已经 2015 年 1 月 9 日召开的第二届董事会第十四次会议、2015 年 3 月 30 日召开的 2014年年度股东大会和 2015 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。2015 年 7 月 2 日，公司股票期权激励计划完成首次授予登记。2017 年 5 月 15 日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了关于首次授予股票期

289、权第二个行权期符合行权条件暨可行权的公告，公司首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件。2017 年 6 月 9 日，公司发布关于股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的公告。截止本报告期末，第二个行权期可行权对象已行权 2,133,040 股。 股份变动的过户情况 适用 不适用 截止本报告期末，公司股权激励对象已行权的 2,133,040 股已上市流通。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 不适用 单位：

290、股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 尹洪卫 159,909,333 141,913,568 102,413,120,409,150 期初限售股包括首发2017 年 2 月 22 日， 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 385 前限售股 141,913,568股及首发后认购非公开增发的股份17,995,765 股；期末限售股为首发后认购非公开增发的股份17,995,765 股及高管锁定股 102,413,385 股。 尹洪卫所持有的141,913,568 股首发前限售股锁定满 36 个月，全部解除限售，但按

291、照高管在任职期间每年可上市流通数为上年末持股总数的25%，故其持有的公司股份总数的 75%作为高管锁定股继续锁定；非公开认购的股份锁定期 36 个月，拟于 2019 年 2 月 24 日解除限售。 冯学高 9,580,090 9,580,090 0 0 期初限售股包括首发前限售股 3,120,000 股及高管锁定股6,460,090 股; 2017 年 2 月 22 日，冯学高所持有的3,120,000 股首发前限售股锁定满 36 个月，全部解除限售；2017年 12 月 27 日，冯学高辞去公司董事、副总经理职务满 18 个月，故其持有的公司股票全部解除限售。 刘勇 4,127,538 1,

292、014,675 48,000 3,160,863 其持有的限售股均为高管锁定股，本期增加的 48,000 股限售股为其在本报告期内进行股权激励行权，行权数的 75%作为高管锁定股进行锁定。 按照高管在任职期间每年可上市流通为上年末持股总数的 25%进行解锁。 秦国权 3,644,830 798,505 67,500 2,913,825 其持有的限售股均为高管锁定股，本期增加的 67,500 股限售股为其在本报告期内进行股权激励行权，行权数的 75%作为高管锁定股进行锁定。 按照高管在任职期间每年可上市流通为上年末持股总数的 25%进行解锁。 陈刚 1,667,445 1,667,445 0 0

293、 期初持有的限售股为高管锁定股 2017 年 10 月 26 日，陈刚辞去公司董事职务满 18 个月，故其持有的公司股票全部解除限售。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 杜丽燕 388,906 82,602 54,000 360,304 其持有的限售股均为高管锁定股，本期增加的 54,000 股限售股为其在本报告期内进行股权激励行权，行权数的 75%作为高管锁定股进行锁定。 按照高管在任职期间每年可上市流通为上年末持股总数的 25%进行解锁。 张友铭 60,750 0 54,000 114,750 其持有的限售股均为高管锁定股，本期增加的 54,000 股限售股为其在本

294、报告期内进行股权激励行权，行权数的 75%作为高管锁定股进行锁定。 按照高管在任职期间每年可上市流通为上年末持股总数的 25%进行解锁。 朱心宁 54,000 13,500 48,000 88,500 其持有的限售股均为高管锁定股，本期增加的 48,000 股限售股为其在本报告期内进行股权激励行权，行权数的 75%作为高管锁定股进行锁定。 按照高管在任职期间每年可上市流通为上年末持股总数的 25%进行解锁。 秋天 45,000 11,250 45,000 78,750 其持有的限售股均为高管锁定股，本期增加的 45,000 股限售股为其在本报告期内进行股权激励行权，行权数的 75%作为高管锁定

295、股进行锁定。 按照高管在任职期间每年可上市流通为上年末持股总数的 25%进行解锁。 深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙） 4,947,613 4,947,613 0 0 其为公司募集配套资金的发行对象，其持有4,947,613 股限售股即为认购本公司为募集配套资金于 2016 年 12月 27 日发行的股份，锁定期 12 个月 于 2018 年 1 月 4 日解除限售 合计 184,425,505 160,029,248 102,729,885 127,126,142 - - 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 适用 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 201

296、7 年年度报告全文 93 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2017 年 06 月12 日 13.18 元/股 2,133,040 2017 年 06 月12 日 2,133,040 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 本报告期内，公司股权激励计划首次授予股票期权于2017年6月12日至2018年6月8日为第二个行权期，截止本报告期末，第二个行权期已行权2,133,040股，故公司新发行股份2,133,040股，公司总股本由414

297、,037,880变更为416,170,920股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 本报告期内，公司股权激励计划首次授予股票期权于2017年6月12日至2018年6月8日为第二个行权期，截止本报告期末，第二个行权期已行权2,133,040股，故公司新发行股份2,133,040股，导致公司总股本由414,037,880增加为416,170,920股。 3、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 27,585 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 27,804 报告

298、期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 8） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 尹洪卫 境内自然人 37.25% 155,026,033 -5,519,500 120,409,150 34,616,883 质押 106,577,965 萍乡长袖投资境内非国有7.89% 32,851,638 0 0 32,851,638 岭南生态文旅股份有限

299、公司 2017 年年度报告全文 94 有限公司 法人 彭外生 境内自然人 4.07% 16,937,191 0 16,937,191 0 质押 16,937,191 冯学高 境内自然人 3.78% 15,744,014 -3,416,166 0 15,744,014 质押 1,000,000 上银基金浦发银行上银基金财富 64 号资产管理计划 其他 2.54% 10,585,744 0 10,585,744 0 樟树市帮林投资管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 1.88% 7,812,500 0 7,812,500 0 质押 6,512,500 深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙） 境内

300、非国有法人 1.70% 7,057,163 0 7,057,163 0 质押 5,500,000 深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.61% 6,704,304 0 6,704,304 0 质押 6,704,304 中航信托股份有限公司中航信托天启【2017】218 号岭南园林员工持股集合资金信托计划 其他 1.33% 5,519,500 5,519,500 0 5,519,500 深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.19% 4,947,613 0 4,947,613 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（

301、参见注 3） 彭外生、上银基金财富 64 号资产管理计划、前海业远、前海瓴建、为公司 2016 年 2 月 24 日的非公开发行股票认购对象，发行对象认购的股票限售期为 36 个月，预计于 2019年 2 月 24 日解除限售。樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）为公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象，该部分限售股股票于 2016 年 10 月 26 日上市，预计于 2019 年10 月 26 日解除限售。深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）为公司募集配套资金的发行对象，该部分限售股股票于 2016 年 12 月 27 日上市，于 2018 年 1 月 4 日解除限售。 上述股东关联

302、关系或一致行动的说明 公司前 10 名普通股股东中，尹洪卫、萍乡长袖投资有限公司、冯学高为公司发行前股东；尹洪卫、彭外生、上银基金财富 64 号资产管理计划、前海业远、前海瓴建为公司非公开认购对象；帮林投资与世嘉方盛为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象；尹洪卫为公司控股股东、实际控制人；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 尹洪卫 34,616,883 人民币普通股 34,616,883

303、萍乡长袖投资有限公司 32,851,638 人民币普通股 32,851,638 冯学高 15,744,014 人民币普通股 15,744,014 中航信托股份有限公司中航信托天启【2017】218 号岭南园林员工持股集合资金信托计划 5,519,500 人民币普通股 5,519,500 中国光大银行股份有限公司国投瑞银创新动力混合型证券投资基金 3,171,959 人民币普通股 3,171,959 中国工商银行股份有限公司汇添富移动互联股票型证券投资基金 2,950,675 人民币普通股 2,950,675 中国农业银行股份有限公司信诚四季红混合型证券投资基金 1,730,000 人民币普通股

304、 1,730,000 中国工商银行股份有限公司国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 1,505,958 人民币普通股 1,505,958 中国银行海富通收益增长证券投资基金 1,306,863 人民币普通股 1,306,863 中国工商银行股份有限公司海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 1,188,860 人民币普通股 1,188,860 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名无限售条件普通股股东中，尹洪卫、萍乡长袖投资有限公司、冯学高为公司发行前股东；公司前 10 名无限售流通股股东和前 1

305、0 名普通股股东中，尹洪卫、萍乡长袖投资有限公司、冯学高为公司发行前股东；尹洪卫为公司控股股东、实际控制人，除此之外，公司未知公司前 10 名无限售流通股股东和前10 名普通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地

306、区居留权 尹洪卫 中国 否 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 主要职业及职务 岭南生态文旅股份有限公司董事长 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 尹洪卫 中国 否 主要职业及职务 岭南生态文旅股份有限公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制

307、关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 其他增

308、减变动（股） 期末持股数（股） 尹洪卫 董事长 现任 男 53 2010 年 09月 01 日 2019 年 09月 06 日 160,545,533 0 5,519,500 0 155,026,033 宋彦君 董事、总经理 现任 男 47 2016 年 11月 23 日 2019 年 09月 06 日 46,900 0 0 0 46,900 朱心宁 董事 现任 男 54 2014 年 08月 18 日 2019 年 09月 06 日 54,000 64,000 23,400 0 94,600 秦国权 董事、副总经理 现任 男 42 2016 年 11月 23 日 2019 年 09月 06

309、日 3,795,100 90,000 948,775 0 2,936,325 杨敏 董事 现任 女 41 2016 年 01月 25 日 2019 年 09月 06 日 0 0 0 0 0 秋天 董事、董事会秘书 现任 男 35 2014 年 08月 18 日 2019 年 09月 06 日 45,000 60,000 26,200 0 78,800 蔡祥 独立董事 现任 男 45 2016 年 09月 07 日 2019 年 09月 06 日 0 0 0 0 0 云武俊 独立董事 现任 男 63 2016 年 09月 07 日 2019 年 09月 06 日 0 0 0 0 0 邢晶 独立董

310、事 现任 男 61 2016 年 01月 25 日 2019 年 09月 06 日 0 0 0 0 0 林鸿辉 监事会主席 现任 男 61 2014 年 11月 17 日 2019 年 09月 06 日 0 0 0 0 0 马秀梅 监事 现任 女 49 2016 年 01月 25 日 2019 年 09月 06 日 0 0 0 0 0 吴奕涛 监事 现任 男 39 2010 年 09月 01 日 2019 年 09月 06 日 0 0 0 0 0 刘勇 副总经理 现任 男 42 2010 年 09月 01 日 2019 年 09月 06 日 4,150,484 64,000 1,037,621

311、 0 3,176,863 张友铭 副总经现任 男 38 2010 年 102019 年 0981,000 72,000 38,200 0 114,80 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 理 月 19 日 月 06 日 0 杜丽燕 财务总监 现任 女 37 2014 年 03月 17 日 2019 年 09月 06 日 408,406 72,000 120,100 0 360,306 合计 - - - - - - 169,126,423 422,000 7,713,796 0 161,834,627 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 三、任职情况 公

312、司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 一、报告期内董事、监事及高级管理人员任职情况如下： 1、董事会：第三届董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 人，主要简历如下： 尹洪卫先生，男，中国国籍，无境外居留权，1965 年生，专科学历，高级环境艺术师，中国企业联合会/中国企业家协会常务理事，中国生态园林产业技术创新战略联盟理事长，广东省风景园林协会副会长。毕业于惠州大学，历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事长兼总经理，现任岭南股份董事长。荣获“全国优秀企业家”、“中国优秀民营企业家”和“中国园林绿化行业优秀企业家”称

313、号。 宋彦君先生，男，中国国籍，无境外居留权，1971 年生，博士学历，毕业于吉林大学。历任中铁十三局集团有限公司总经理助理、岭南投资有限公司总裁、公司华东区域运营中心总经理，现任岭南股份董事兼总经理、德马吉董事。 朱心宁先生，男，中国国籍，无境外居留权，1964 年生，硕士学历，工程师，注册高级策划师。毕业于英国威尔士大学，历任北亚实业（集团）股份有限公司总经理助理、中商港科技有限公司总裁、华夏文化纽带工程执委会组长，现任岭南股份董事。 秦国权先生，男，中国国籍，无境外居留权，1976 年生，专科学历，园林工程师。毕业于湖南林业高等专科学校，历任岭南建设工程部经理、岭南建设副总经理兼总工程师

314、，现任岭南股份董事、副总经理。荣获第七届中国（济南）国际园林花卉博览会先进工作者、2009 年度全国优秀项目经理。主持完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；2009 年参与完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选的“2010 年度优秀项目经理”。 杨敏女士，女，中国国籍，无境外居留权，1977 年生，本科学历。毕业于长春工业大学，曾任清科集团副总裁、北京亿库营销策划有限公司总裁、北京盛德恒远科技有限公司董事长，现任岭南股份董事。 秋天先

315、生，男，中国国籍，无境外居留权，1983 年生，法学本科学历，历任广东省金地律师事务所律师、深圳市宇顺电子股份有限公司法务经理、公司证券部负责人，现任岭南股份董事兼董事会秘书、恒润科技董事、德马吉监事。 蔡祥先生，男，中国国籍，无境外居留权，1973 年生，博士。毕业于清华大学经济管理学院，2005 年 8 月获得教授职称，现任中山大学管理学院 MPAcc、Maud 项目学术主任、广东一力集团制药股份有限公司独立董事、广东广金投资管理有限公司董事、胜蓝科技股份有限公司独立董事、广东金刚玻璃科技股份有限公司独立董事、万联证券股份有限公司独立董事，以及岭南股份独立董事。 云武俊先生，男，中国国籍，

316、无境外居留权，1955 年生，本科学历。毕业于暨南大学，曾任广东省粮油进出口公司审计企管部经理、广东省高速公路发展股份有限公司总会计师、广州华立投资有限公司副总经理、总会计师，现任岭南股份独立董事。 邢晶先生，男，新加坡籍，有境外居留权，1957 年生，研究生学历。毕业于北京大学北京软件研究生院，中国传媒大 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 学研究生导师，曾任星美国际集团（HK0198）董事局主席、星美出版集团（HK8010）董事局主席，现任阳光媒体集团总裁兼 CFO，岭南股份独立董事。 2、监事会：第三届监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 人，主要简历如

317、下： 林鸿辉先生，男，中国国籍，汉族，1957 年出生，本科学历。曾任广州市林业和园林局科员、科长，广州绿化公司副经理、经理，广州园林科学研究院副所长、所长，广州市动物园党委书记，现任公司监事会主席。 马秀梅女士，女，中国国籍，无境外居留权，1969 年生，大专学历。曾任东莞农村商业银行高级主管，现任公司监事、财务主管。 吴奕涛先生男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年生。毕业于华南农业大学园艺工程专业，获农学士学位。曾任东莞市岭南园林建设有限公司设计室景观设计师、东莞市岭南园林建设有限公司设计室主管、东莞市岭南园林建设有限公司设计室主任，现任岭南园林设计有限公司东莞院院长、公司监事。

318、3、高级管理人员：本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，主要简历如下： 本公司总经理宋彦君先生、副总经理秦国权先生、董事会秘书秋天先生简历详见上述。 刘勇先生，男，中国国籍，无境外居留权，1976 年生，本科学历，园林高级工程师。毕业于仲恺农业工程学院观赏园艺专业，历任江门市花木公司副总经理、岭南建设总经理助理、副总经理、董事，现任公司副总经理。主持完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖，参与完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；荣获中国风景园

319、林学会工程分会评选的“2010 年度优秀项目经理”。 张友铭先生，男，中国国籍，无境外居留权，1980 年生，本科学历，助理工程师。毕业于茂名学院建筑水电设备专业，历任广州市方直环境艺术有限公司工程第一分公司经理、佛山市泉晖道路工程有限公司副总经理、广州普邦园林股份有限公司片区副总经理，现任公司副总经理。 杜丽燕女士，女，中国国籍，无境外居留权，1981 年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于中山大学，历任广东正中珠江会计师事务所审计部项目经理、公司财务副总监，现任公司财务总监、德马吉董事。 二、截止本报告披露日，公司董事、监事、高级管理人员变动情况及现任情况如下： 1、变动情况：宋彦君先生因

320、个人原因已辞去公司董事及总经理职务，朱心宁先生因工作原因已辞去公司董事职务，林鸿辉先生因个人原因辞去公司监事及监事会主席职务，同时，公司补选了闫冠宇先生为公司董事、王文静女士为公司监事，并已经公司股东大会审议通过。 2、现任情况：截止本报告披露日，公司董事会成员共 8 名，分别为尹洪卫、闫冠宇、秦国权、秋天、杨敏、蔡祥、云武俊、邢晶；监事会成员共 3 名，分别为吴奕涛、马秀梅、王文静；高级管理人员共 5 名，分别为秦国权、刘勇、张友铭、秋天、杜丽燕。 在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

321、 在其他单位是否领取报酬津贴 宋彦君 德马吉国际展览有限公司 董事 2016 年 09 月 02 日 - 否 秋天 上海恒润数字科技有限公司 董事 2015 年 06 月 04 日 - 否 秋天 德马吉国际展览有限公司 监事 2016 年 09 月 02 日 - 否 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 杨敏 清科财务管理咨询（北京）有限公司 董事总经理 2014 年 04 月 01 日 - 是 杜丽燕 德马吉国际展览有限公司 董事 2016 年 09 月 02 日 - 否 蔡祥 广东一力集团制药股份有限公司 独立董事 2016 年 06 月 01 日 2019 年 06

322、 月 01 日 是 蔡祥 广东广金投资管理有限公司 董事 2014 年 07 月 01 日 - 否 蔡祥 胜蓝科技股份有限公司 独立董事 2017 年 05 月 01 日 2020 年 05 月 01 日 是 蔡祥 广东金刚玻璃科技股份有限公司 独立董事 2016 年 02 月 22 日 2018 年 04 月 16 日 是 蔡祥 万联证券股份有限公司 独立董事 2016 年 12 月 29 日 2019 年 12 月 29 日 是 邢晶 阳光媒体集团 总裁兼 CFO 2008 年 09 月 20 日 - 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不

323、适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，由董事会薪酬与考核委员结合公司人力资源部实行年度考核。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬制度、经营业绩、个人绩效考核确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：根据公司薪酬制度、绩效考核结果进行支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：

324、万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 尹洪卫 董事长 男 53 现任 100.00 否 宋彦君 董事、总经理 男 47 现任 56.00 否 朱心宁 董事 男 54 现任 60.00 否 秦国权 董事、副总经理 男 42 现任 60.00 否 杨敏 董事 女 41 现任 6.00 否 秋天 董事、董事会秘书 男 35 现任 35.00 否 蔡祥 独立董事 男 45 现任 6.00 否 云武俊 独立董事 男 63 现任 6.00 否 邢晶 独立董事 男 61 现任 6.00 否 林鸿辉 监事会主席 男 61 现任 16.00 否 岭南生态文旅

325、股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 马秀梅 监事 女 49 现任 8.89 否 吴奕涛 监事 男 39 现任 44.16 否 刘勇 副总经理 男 42 现任 50.00 否 张友铭 副总经理 男 38 现任 50.00 否 杜丽燕 财务总监 女 37 现任 35.00 否 合计 - - - - 539.05 - 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内可行权股数 报告期内已行权股数 报告期内已行权股数行权价格（元/股） 报告期末市价（元/股） 期初持有限制性股票数量 本期已解锁股份数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的

326、授予价格（元/股） 期末持有限制性股票数量 朱心宁 董事 64,000 64,000 13.18 26.15 0 0 0 0 0 秦国权 董事、副总经理 90,000 90,000 13.18 26.15 0 0 0 0 0 刘勇 副总经理 64,000 64,000 13.18 26.15 0 0 0 0 0 张友铭 副总经理 72,000 72,000 13.18 26.15 0 0 0 0 0 杜丽燕 财务总监 72,000 72,000 13.18 26.15 0 0 0 0 0 秋天 董事、董事会秘书 60,000 60,000 13.18 26.15 0 0 0 0 0 合计 -

327、422,000 422,000 - - 0 0 0 - 0 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 2,499 主要子公司在职员工的数量（人） 1,067 在职员工的数量合计（人） 3,566 当期领取薪酬员工总人数（人） 3,566 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,447 销售人员 374 技术人员 851 财务人员 197 行政人员 416 其他 281 合计 3,566 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕

328、士研究生及以上 200 本科 1,828 大专 1,157 中专 144 高中及以下 237 合计 3,566 2、薪酬政策 公司进一步落实全面薪酬管理，根据各单位发展阶段、业务板块定位以及岗位类别，分别制定相应薪酬策略，确保薪酬水平具有市场竞争力的同时，支持公司战略目标的实现。通过优化薪酬体系设计，拓宽薪酬通道，强化绩效导向，实行绩效奖金分配机制；在福利项目方面，为员工提供各项保险、旅游、培训、津贴、补贴等福利项目，定期组织丰富多样的企业文化活动，加强人才尤其是高端人才的吸引力度；在激励机制方面，根据业务类型并结合实际情况制定科学合理的激励制度，充分调动员工的积极性，有效支撑集团各项经营目标

329、的超额完成。 3、培训计划 岭南商学院及人才计划 岭南股份于2017年3月正式挂牌运营岭南商学院，基于股份公司产业转型升级的需求，商学院系统构建对内对外战略业务协同发展平台，以组织绩效改善和关键人才培育交付为核心工作，对内系统设立“岭”系核心人才、“赢将”系列、“铁军百强”系列三个王牌项目，辅以企业文化凝练和员工学习发展地图，培养符合公司战略发展需求的标准化适用型人才，实现与员工共赢共成长。在对外运营服务方面，依托岭南的品牌影响力，整合上下游合作伙伴，搭建业务共享学习平台，设计行业标准化人才分级培育计划并输出，实现与合作商共赢共成长。岭南商学院志于人才赋能、统一信仰、引导创新，以期推动组织变革

330、、建立行业标准、凝聚伙伴关系，协助企业实现与社会共赢共成长。 领导力模型与干部管理 报告期内，人力资源中心基于岭南战略转型、组织能力以及企业文化的要求，构建了岭南干部领导力模型，并作为干 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 部任职资格的核心内容；旨在为干部的绩效提升，提供价值取向、思维方式和行为指向；为干部选拔、培养、晋升、淘汰等提供标准和导向；在员工队伍迅速扩增时，强化岭南优秀文化传承，促进新老团队融合；明确岭南战略转型、组织能力对干部思维、行为的要求，促进岭南战略转型、组织能力打造，进而形成和强化市场竞争优势。同时，拟订了岭南干部管理制度，逐步完善岭南干部管理体系，

331、将强化自我培育培养干部的能力，为岭南的发展源源不断的提供动力。 4、劳务外包情况 适用 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 规范公司运作。建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。 （一）股东大会运作情况 报告期

332、内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会。召开的股东大会公司能够确保广大股东，尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。 （二）董事会运作情况 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则的规定召开董事会，全体董事均出席会议，依法履行职责。目前公司董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司三名独立董事在工作中保持

333、充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。 （三）监事会运作情况 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重大事项、财务状况、关联交易、股权激励计划、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。 （四）控股股东情况 公司控股股东为尹洪卫先生。报告期内，公司不存在资金被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东进行违规担保的

334、情形。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （五）信息披露与投资者关系管理 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、信息披露事务管理制度及有关法律法规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能够平等地获取信息。 （六）报告期内严格执行公司的各项治理制度 根据相关法律法规，制定了岭南园林股份有限公司内幕信息知情人登记制度、岭南园林股份有限公司投资者关系管理制度、岭南园林股份有限公司重大信息内部报告制度、岭南园林股份有限公司对外担保制度、岭南园林股份有限公司防

335、止大股东及关联人占用上市公司资金管理制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度、岭南园林股份有限公司内部审计制度、岭南园林股份有限公司投资者接待管理办法、岭南园林股份有限公司财务负责人管理制度，并修订了岭南园林股份有限公司募集资金管理办法、岭南园林股份有限公司信息披露管理制度。报告期内，公司严格执行各项治理制度，确保公司高速有效的运行。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 二、公司相对于

336、控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的自主经营能力。 三、同业竞争情况 适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年年度股东大会 年度股东大会 40.22% 2017 年 04 月 05 日 2017 年 04 月 06 日 巨潮资讯网关于岭南园林股份有限公司 2016 年年度股东大会决议公告（公告编号：20

337、17-021） 2017 年第一次临时股东大会 临时股东大会 39.30% 2017 年 04 月 26 日 2017 年 04 月 27 日 巨潮资讯网关于岭南园林股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2017-041） 2017 年第二次临时股东大会 临时股东大会 39.76% 2017 年 05 月 11 日 2017 年 05 月 12 日 巨潮资讯网关于岭南园林股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2017-050） 2017 年第三次临时股东大会 临时股东大会 39.73% 2017 年 06 月 21 日 2017 年 06 月

338、 22 日 巨潮资讯网关于岭南园林股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告（公告编号：2017-075） 2017 年第四次临时股东大会 临时股东大会 40.70% 2017 年 08 月 21 日 2017 年 08 月 22 日 巨潮资讯网关于岭南园林股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会决议公告（公告编号：2017-106） 2017 年第五次临时股东大会 临时股东大会 42.48% 2017 年 10 月 25 日 2017 年 10 月 26 日 巨潮资讯网关于岭南园林股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会决议公告（公告编号：2017-141） 2017 年第

339、六次临时股东大会 临时股东大会 38.43% 2017 年 11 月 13 日 2017 年 11 月 14 日 巨潮资讯网关于岭南园林股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会决议公告（公告编号：2017-152） 2017 年第七次临时股东大会 临时股东大会 37.41% 2017 年 12 月 06 日 2017 年 12 月 07 日 巨潮资讯网关于岭南园林股份有限公司 2017 年第七次临时股东大会决议公告（公告编号：2017-177） 2017 年第八次临时股东大会 临时股东大会 38.32% 2017 年 12 月 25 日 2017 年 12 月 26 日 巨潮资讯网关于岭南

340、园林股份有限公司 2017 年第八次临时股东大 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 会决议公告（公告编号：2017-188） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数 蔡祥 17 4 13 0 0 否 2 云武俊 17 4 13 0 0 否 2 邢晶 17 3 14 0

341、 0 否 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，依法严格履行职责，亲自出席公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性，独立董事对公司财务及经营活动进行了有效监督，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委

342、员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并制定专门委员会议事规则。各专门委员会的人员组成符合上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程以及各专门委员会议事规则的相关规定。各专门委员会能够严格按照相关的法律法规，依法履行职责，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、股票期权激励计划、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。 （一）董事会审计委员会履行职责情况 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 报告期内，董事会审计委员会严格按照董事会审计委员会议事规则的有关要求履行职责，共召开5

343、次会议。审计委员会对公司募集资金使用、财务管理制度、内部控制制度建设等事项进行调研及核查；审议内审部提交的工作计划和报告，听取内审部年度及季度工作总结和工作计划安排，指导并监督审计部做好内部控制建设。并就2017年年度报告事宜与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了有效沟通。 （二）董事会提名委员会履行职责情况 报告期内，董事会提名委员会严格按照董事会提名委员会议事规则的有关要求履行职责，共召开了2次会议。提名委员会对公司董事会规模和构成提出相关建议。 （三）董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会能够严格按照董事会薪酬与考核委员会议事规则的有关要求履行职责

344、，共召开了2次会议，对公司调整首次授予和预留授予股票期权激励对象、期权数量、行权价格、首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期符合行权条件等进行审核，不断完善公司治理层及管理层人员的薪酬考核方法，积极行使对公司高级管理人员年度薪酬绩效的考评职权，对促进完善治理层及管理层结构稳定及优化发挥了重要作用。 （四）董事会战略委员会履行职责情况 报告期内，董事会战略委员会能够严格按照董事会战略委员会议事规则的有关要求履行职责，共召开了2次会议，充分利用自身的专业知识，对参于设立产业基金等方面提出宝贵建议，及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在风险并提出合理化建议，对促进公司长远战略发展发挥

345、了重要作用。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行年薪制，根据行业薪酬水平，结合经营效益、岗位情况等因素确定。并制定了完善的考核机制，对高级管理人员履行职责情况和年度实际业绩进行考评。公司还通过股票期权激励计划及员工持股计划加强对高管人员的激励，确保高级管人员的稳定，有效维护公司持续、良好的发展。报告期内，股权激励计划首次授予股票期权进入第二个行权期，预留授予股票期权进入第一个行权期，并完成了首次员工持股计划的购买。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重

346、大缺陷的具体情况 是 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 03 月 20 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于 2018 年 3 月 20 日在巨潮资讯网披露的岭南生态文旅股份有限公司关于 2017 年度内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1）财务报告重大缺陷的迹象包括：公司控制环境无效；公司董事、监事和高级管

347、理人员存在严重舞弊行为；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；公司更正已经公布的财务报告；公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。2）财务报告重要缺陷的迹象包括：公司未建立反舞弊机制；公司关键控制活动缺乏控制程序；公司未建立风险管理体系；公司会计信息系统存在重要缺陷。3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 定量标准 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于

348、营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要

349、缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万元） 利率 还本付息方式 岭南园林股份有限公司2015 年公司债券 15 岭南债 112242 2015 年 06 月 15日 2020 年 06 月 15 日 25,000 6.80% 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 公司债券上市或转让的

350、交易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者外）； （2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 报告期内公司债券的付息兑付情况 公司于 2017 年 6 月 15 日向截止 2017 年 6 月 14 日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的15 岭南债债券持有人付息，每 10 张15 岭南债派发利息人民币 68.00 元（含税）。具体详见公司 2017 年 6 月 6 日披露的岭南园林

351、股份有限公司15岭南债2017 年付息公告（公告编号：2017-068）。 公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）。 发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调公司债券后 2 年的票面利率。本报告期为债券存续期第 3 年初，相关条款暂未达实施条件。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 东莞证券股份有限公司 办公地址 广东省东莞市莞城区可园南路 1

352、号金源中心 联系人 王辉 联系人电话 0769-22119739 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 鹏元资信评估有限公司 办公地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用） 不适用 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程序 本次债券募集的资金在扣除发行费用后净额为 24,750.00 万元，全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。 年末余额（万元） 28.52 募集资

353、金专项账户运作情况 募集资金专项账户严格按照募集说明书相关约定运作 募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 是 四、公司债券信息评级情况 鹏元资信评估有限公司于2017年5月9日出具了鹏信评【2017】跟踪第【47】号01评级报告，本次跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持AAA，发行主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。详见公司2017年5月10日披露于巨潮资讯网（）的岭南园林股份有限公司2015年公司债券2017年跟踪信用评级报告。 五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 1、公司债券增信机制 广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可撤销的连

354、带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。 发行人及其股东提供下列措施作为对担保方的反担保措施： （1）发行人法定代表人尹洪卫向担保方提供连带责任保证反担保。 （2）东莞市岭南苗木有限公司、岭南园林设计有限公司向担保方提供连带责任保证反担保。 （3）发行人法定代表人尹洪卫提供所持有的发行人股票质押给担保方作为反担保，质押股票数量满足：质押股票市值*0.5发行金额（股票价格按照发行人股票在股票登记结算机构正式申请股票质押登记日前连续 20 个交易日平均收盘价计算，计算质押股票市值时应包括质押股票后续取得的送红股、因公积金转增股本而发的股

355、票、认购的配股的价值）。 公司债存续期间，如果质押股票市值*0.5发行金额（股票价格按照连续20 个交易日平均收盘价计算），发行人在 15 个工作日内选择以下方式补足反担保：a、提供经担保方认可的土地使用权或房屋所有权抵押给担保方;b、向担保方缴存保证金;c、增加发行人股票质押给担保方;确保（发行人提供经担保方认可土地使用权评估值或房屋所有权评估值+发行人向担保方缴纳的保证金金额+发行人股东质押给担保方的股票市值*0.5）发行人公司债最终发行额度。 （4）在担保方承担担保责任的期限内，发行人法定代表人尹洪卫同意预留其已质押给担保方股票数量 20%的其他由尹洪卫所持有的发行人股票，未经担保方同意

356、，不得质押、转让或进行其他形式的处分。 （5）在担保方承担担保责任的期限内，质押股票的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股应一并质押给担保 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 方，但所质押股票相应的现金分红及现金股息仍由尹洪卫享有。 2、债券偿还计划 本次债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则本次债券计息期限自 2015 年 6 月 15 日至 2020 年 6 月 14 日，2020 年 6 月 15 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2015 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月

357、14 日，本金在 2018 年 6 月 15 日兑付，未回售部分债券的计息期限自 2015 年 6 月 15 日至 2020 年 6 月 14 日，本金在 2020年 6 月 15 日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 3、偿债保障措施 为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益，包括确定监管银行并与之签订专项募集资金账户监管协议和专项偿债资金账户监管协议、

358、确定专门部门与人员、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。具体如下： （一）设立专项募集资金账户和专项偿债资金账户 公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为本次债券的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户和专项偿债资金账户，并与华润银行东莞分行签订专项募集资金账户监管协议和专项偿债资金账户监管协议，与招商银行东莞旗峰支行签订专项募集资金账户监管协议。通过上述协议的签署，能切实做到本次债券募集资金的专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据

359、股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，以及本次债券到期足额兑付本息。 （二）设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，

360、以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 （五）充分利用其他外部融资渠道 公司未来将充分利用资本市场的融资平台，通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资

361、，丰富公司的融资渠道，增强公司的财务弹性。 （六）制定债券持有人会议规则 公司和债券受托管理人已按照公司债券发行试点办法的要求制定了本次债券的债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （七）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到

362、期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；订立可能对发行人还本付息产生重大不利影响的担保及其他重要合同；未能履行募集说 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 明书的约定；本次债券被暂停转让交易；发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；拟变更本次债券受托管理人；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件

363、或中国证监会规定的其他情形。 （八）发行人约定 根据公司于 2014 年 9 月 9 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2014 年 9月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内公司未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 报告期内，东莞证券股份有

364、限公司根据相关规定在公司债受托期间对公司的有关情况进行持续跟踪与尽职调查。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2017 年 2016 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 70,897.00 36,602.28 93.70% 流动比率 108.08% 147.17% -39.09% 资产负债率 65.88% 50.12% 15.76% 速动比率 54.11% 88.38% -34.27% EBITDA 全部债务比 9.85% 13.68% -3.83% 利息保障倍数 9.26 7.74 19.64% 现金利息保障倍数 -5.67 0.39 -1553.85

365、% EBITDA 利息保障倍数 9.61 8.04 19.53% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 适用 不适用 息税折旧摊销前利润较上年同期增长93.70%，主要系报告内净利润大幅增加所致。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 流动比率较上年同期下降39.09%，主要系报告期内短期借款、应付账款等流动负债增加较多所致。 速动比率较上年同期下降34.27%，主要系报告期内短期借款、应付账款等流动负债增加较多所致。 利息保障倍数较上年同期增长

366、19.64%，主要系报告内净利润大幅增加所致。 现金利息保障倍数较上年同期降低1553.85%，主要系本期PPP项目增加且处于建设期，营运成本投入较多及业务开拓支付的投标保证金等增加，经营活动产生的现金流量净额为负数同时借款规模增加导致现金利息支出增加所致。 EBITDA利息保障倍数较上年增长19.53%，主要系报告内净利润大幅增加所致。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 不适用 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 报告期内，公司共获得银行授信总额度499,045.00万元，已使用252,071.41万元，剩余授信额度 246,973.59万元。2

367、017年公司共偿还银行贷款25,102.75万元。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，公司严格按照公开发行2015年公司债券募集说明书的相关约定或承诺执行。 十二、报告期内发生的重大事项 2017年末经审计合并净资产为372,815.74万元。发行人2017年1-12月累计新增借款（不含本期债券）171,284.55万元，超过上年末经审计净资产（即266,222.63万元）的20%。除此之外未发生公司债券发行与交易管理办法第四十五条列示的重大事项。 十三、公司债券是否存在保证人 是 否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 是 否 是否在每个会计年度结束之日起

368、 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注 是 否 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 03 月 19 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 广会审字2018G18000770012 号 注册会计师姓名 王韶华；林恒新 审计报告正文 审计报告 广会审字2018G18000770012 号 岭南生态文旅股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了岭南生态文旅股

369、份有限公司（以下简称“岭南股份”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岭南股份 2017年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于岭南股份，并

370、履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）建造合同收入确认 1. 事项描述 如财务报表“附注三、23”、“附注三、24”、“附注三、25”和“附注五、40”所述，岭南股份收入主要来自于采用完工百分比法确认的建造合同。完工百分比法涉及管理层的重大判断和估计，包括对完成的进度、交付的范围以及所需

371、的服务、合同总成本、尚未完工成本、合同总收入和合同风险的估计。此外，由于情况的改变，合同总成本及合同总收入会较原有的估计发生变化（有时可能是重大的）。因此，我们将建造合同收入确认作为关键审计事项。 2. 审计应付 （1）我们评价和测试了岭南股份核算合同成本、合同收入及完工进度计算流程相关的内部控制； （2）我们获取了大部分的建造合同，验证预计合同总收入的准确性；我们复核了重大合同的关键条款，同时，获取了重大建造合同的结算资料，验证合同收入； （3）我们抽样检查了相关文件验证已发生的合同成本； （4）我们执行了截止性测试程序，检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间； （5）我们评价了管理层在

372、确定预计合同总成本时所采用的判断和估计以及完工百分比方法确认的合同收入，我们根据已发生成本和预计合同总成本重新计算完工百分比； （6）我们抽取了部分重大的工程项目进行现场走访，并随机选取工程项目进行函证，向甲方获取工程的形象进度； （7）我们对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性复核程序。 （二）商誉减值 1. 事项描述 如财务报表“附注五、16”所述，截至 2017 年 12 月 31 日，岭南股份合并资产负债表中商誉金额为人民币 10.96 亿元。由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判断和估计，同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此我们将

373、商誉减值作为关键审计事项。 2. 审计应付 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 （1）我们评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价管理层编制的企业价值测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性； （2）我们利用收购时估值专家的工作并获取收购相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等； （3）我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现

374、金流量预测时使用的估值方法的适当性，并重新计算了商誉减值测试相关资产组的可收回金额。我们将商誉减值测试相关资产组的可收回金额与该资产组（含商誉）的可辨认净资产的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。 （三）应收账款及长期应收款减值准备 1. 事项描述 如财务报表“附注三、11”和“附注五、4”、“附注五、8”、“附注五、11”所述，截至 2017 年 12 月 31 日，岭南股份合并资产负债表中应收账款账面余额为人民币 18.03 亿元，应收账款坏账准备为人民币 2.10 亿元，长期应收款（含一年内到期长期应收款）账面余额为人民币 19.40 亿元，长期应收款坏账准备为人民币 0 元

375、。对于应收账款及长期应收款计提的坏账准备，管理层基于交易对方的财务状况、对应收账款及长期应收款获取的担保、应收账款及长期应收款的账龄、交易对方的信用等级和历史还款记录进行评估。计提坏账准备需要采用重大的会计估计，包括对客户的信用风险、历史还款记录和存在的争议的考虑，同时考虑应收账款及长期应收款对于财务报表整体的重要性，因此我们将应收账款及长期应收款减值准备作为关键审计事项。 2. 审计应付 （1）我们了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性； （2）我们评估了减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和信用等级

376、； （3）我们检查了应收账款及长期应收款账龄和历史还款记录，复核管理层对应收账款及长期应收款回收情况的预测； （4）结合信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款及长期应收款函证程序及检查期后回款情况，评价管理层对应收账款及长期应收款减值损失计提的合理性； 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 （5）我们选取金额重大或高风险的应收账款及长期应收款，独立测试其回收性。我们评估相关应收账款及长期应收款的回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力。 （四）存货跌价准备 1. 事项描述 如财务报表“附注三、12”、“附注三、13”和“附注五、7

377、”所述，截至 2017 年 12 月 31 日，岭南股份合并资产负债表中存货账面余额为人民币 34.50 亿元，存货跌价准备为人民币 0.35 亿元。由于存货可变现净值的确定，涉及管理层的重大判断和估计，同时考虑存货对于财务报表整体的重要性，因此我们将存货跌价准备作为关键审计事项。 2. 审计应付 （1）我们评估了存货跌价准备相关的会计估计以及了解和测试了相关内部控制设计的合理性和运行的有效性； （2）我们对库存商品、在产品、消耗性生物资产等存货实施监盘，检查存货的数量、状况等； （3）取得期末存货库龄分析表，重点对工程施工中的长期未结算项目进行分析性复核，分析存货跌价准备是否充分、合理； （

378、4）对于长期未结算的工程项目，我们通过向结算员询问工程结算进度及未结算的原因，结合向客户函证等程序，评价管理层对工程施工跌价准备计提的合理性； （5）取得公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，分析存货可变现净值的合理性，以及存货跌价准备计提是否充分。 四、其他信息 岭南股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括岭南股份 2017 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过

379、程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估岭南股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算岭南股份、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督岭南

380、股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计

381、证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对岭南股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的

382、相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致岭南股份不能持续经营。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就岭南股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵

383、守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：王韶华 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：林恒新 中国 广州 二一八年三月十九日 岭南生态文旅股份有限公司 2

384、017 年年度报告全文 121 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：岭南生态文旅股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,030,380,018.34 452,790,451.96 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 13,788,859.01 衍生金融资产 应收票据 17,802,336.47 25,530,987.68 应收账款 1,592,880,519.91 993,981,697.29 预付款项 37,747,787.86 15,884,322

385、.79 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 340,684,741.80 98,922,915.05 买入返售金融资产 存货 3,415,497,306.36 1,270,020,237.50 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 358,910,960.08 298,691,204.68 其他流动资产 46,440,182.97 9,662,488.83 流动资产合计 6,840,343,853.79 3,179,273,164.79 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 216,000,000.00 66,000,000.00 持有至到期

386、投资 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 长期应收款 1,580,780,599.59 1,055,928,197.17 长期股权投资 636,534,237.85 投资性房地产 固定资产 284,240,415.62 169,714,436.27 在建工程 59,550,669.23 2,012,800.40 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 70,265,454.73 25,555,700.54 开发支出 商誉 1,095,929,088.12 780,514,690.03 长期待摊费用 32,918,299.04 10,247,223.0

387、5 递延所得税资产 62,425,878.57 35,049,862.85 其他非流动资产 47,166,594.08 13,005,316.94 非流动资产合计 4,085,811,236.83 2,158,028,227.25 资产总计 10,926,155,090.62 5,337,301,392.04 流动负债： 短期借款 1,560,100,000.00 199,876,794.68 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 383,120,129.20 30,087,942.61 应付账款 2,962,749

388、,059.66 1,568,226,626.35 预收款项 389,785,897.09 53,703,792.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 112,728,486.69 53,326,928.92 应交税费 270,998,894.39 104,743,245.93 应付利息 13,077,647.83 9,836,169.80 应付股利 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 其他应付款 91,268,765.94 11,886,141.37 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债

389、 308,217,303.78 75,427,534.00 其他流动负债 236,882,125.09 53,211,118.10 流动负债合计 6,328,928,309.67 2,160,326,294.36 非流动负债： 长期借款 494,394,982.00 192,312,466.00 应付债券 248,598,762.65 245,646,779.55 其中：优先股 永续债 长期应付款 41,850,000.00 35,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 1,500,000.00 递延所得税负债 1,334,678.61 394,306.70 其

390、他非流动负债 81,390,977.86 41,395,278.28 非流动负债合计 869,069,401.12 514,748,830.53 负债合计 7,197,997,710.79 2,675,075,124.89 所有者权益： 股本 436,211,800.00 414,037,880.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,910,155,650.62 1,425,286,658.75 减：库存股 其他综合收益 11,789.46 专项储备 盈余公积 108,901,907.16 73,640,900.39 一般风险准备 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报

391、告全文 124 未分配利润 1,166,811,704.15 744,537,641.94 归属于母公司所有者权益合计 3,622,092,851.39 2,657,503,081.08 少数股东权益 106,064,528.44 4,723,186.07 所有者权益合计 3,728,157,379.83 2,662,226,267.15 负债和所有者权益总计 10,926,155,090.62 5,337,301,392.04 法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：杜丽燕 会计机构负责人：黄科文 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 673,978

392、,393.61 338,455,380.21 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 5,550,983.05 24,930,987.68 应收账款 1,466,970,928.61 839,031,170.80 预付款项 12,525,025.05 10,473,475.03 应收利息 应收股利 其他应收款 542,487,984.96 170,872,874.81 存货 2,541,440,320.97 1,037,856,082.09 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 312,850,929.44 298,349,097.42 其他流动资产 25,19

393、5,167.01 8,109,024.66 流动资产合计 5,580,999,732.70 2,728,078,092.70 非流动资产： 可供出售金融资产 66,000,000.00 66,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 852,668,881.51 871,246,078.12 长期股权投资 2,537,873,947.68 1,304,599,055.06 投资性房地产 固定资产 148,005,310.04 36,390,086.82 在建工程 2,012,800.40 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产

394、 油气资产 无形资产 1,181,998.68 684,579.07 开发支出 商誉 长期待摊费用 26,750,640.21 8,907,487.29 递延所得税资产 34,594,810.62 24,179,315.97 其他非流动资产 12,808,092.10 12,626,853.94 非流动资产合计 3,679,883,680.84 2,326,646,256.67 资产总计 9,260,883,413.54 5,054,724,349.37 流动负债： 短期借款 1,520,000,000.00 169,776,794.68 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融

395、负债 应付票据 377,107,052.60 23,524,120.21 应付账款 2,415,867,397.26 1,508,696,237.10 预收款项 48,055,895.84 21,499,149.39 应付职工薪酬 62,555,258.01 30,330,981.57 应交税费 129,758,902.86 64,861,522.39 应付利息 13,023,305.64 9,775,837.96 应付股利 其他应付款 46,781,185.70 78,750,631.99 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 297,167,484.00 75,427,534.00 其他

396、流动负债 168,294,862.39 33,592,162.67 流动负债合计 5,078,611,344.30 2,016,234,971.96 非流动负债： 长期借款 494,394,982.00 181,812,466.00 应付债券 248,598,762.65 245,646,779.55 其中：优先股 永续债 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 长期应付款 35,250,000.00 35,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 1,500,000.00 递延所得税负债 875,405.69 其他非流动负债 59,112,0

397、12.10 41,395,278.28 非流动负债合计 839,731,162.44 503,854,523.83 负债合计 5,918,342,506.74 2,520,089,495.79 所有者权益： 股本 436,211,800.00 414,037,880.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,912,866,119.15 1,427,997,127.28 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 108,739,307.10 73,478,300.33 未分配利润 884,723,680.55 619,121,545.97 所有者权益合计 3,342,540,

398、906.80 2,534,634,853.58 负债和所有者权益总计 9,260,883,413.54 5,054,724,349.37 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 4,778,740,842.62 2,567,695,762.48 其中：营业收入 4,778,740,842.62 2,567,695,762.48 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,177,040,817.40 2,271,375,916.64 其中：营业成本 3,405,298,492.34 1,841,499,874.42 利息支出 岭南生态文旅股份有限公

399、司 2017 年年度报告全文 127 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 4,480,095.32 35,068,487.30 销售费用 21,842,755.05 12,673,379.00 管理费用 609,381,143.33 353,702,796.17 财务费用 42,941,475.51 -4,326,007.28 资产减值损失 93,096,855.85 32,757,387.03 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） -34,723.28 34,723.28 投资收益（损失以“”号填列） 5,730,054.6

400、3 41,016.91 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,455,795.85 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 41,030.86 -50,003.83 其他收益 三、营业利润（亏损以“”号填列） 607,436,387.43 296,345,582.20 加：营业外收入 8,702,005.68 13,635,592.42 减：营业外支出 6,610,908.91 1,206,300.00 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 609,527,484.20 308,774,874.62 减：所得税费用 91,857,356.44 47,548,49

401、2.46 五、净利润（净亏损以“”号填列） 517,670,127.76 261,226,382.16 （一）持续经营净利润（净亏损以“”号填列） 517,670,127.76 261,226,382.16 （二）终止经营净利润（净亏损以“”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 509,281,995.34 260,804,059.47 少数股东损益 8,388,132.42 422,322.69 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 六、其他综合收益的税后净额 23,116.59 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 11,789.46 （一）以后不能重分类进损益的

402、其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 11,789.46 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 11,789.46 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 11,327.13 七、综合收益总额 517,693,244.35 261,226,382.16 归属于母公司所有者的综合收益总

403、额 509,293,784.80 260,804,059.47 归属于少数股东的综合收益总额 8,399,459.55 422,322.69 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.23 0.67 （二）稀释每股收益 1.22 0.66 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：杜丽燕 会计机构负责人：黄科文 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 3,687,593,691.49 2,150,616,29

404、3.98 减：营业成本 2,721,215,199.96 1,623,590,933.82 税金及附加 514,013.37 32,524,353.45 销售费用 管理费用 442,326,391.51 258,189,835.94 财务费用 40,601,703.70 -5,397,906.96 资产减值损失 78,959,342.45 18,921,546.32 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 5,834,371.41 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） -22,253.72 -51,363.15 其他收益 二、

405、营业利润（亏损以“”号填列） 409,789,158.19 222,736,168.26 加：营业外收入 6,810,313.90 5,818,368.09 减：营业外支出 6,365,464.03 1,200,100.00 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 410,234,008.06 227,354,436.35 减：所得税费用 57,623,940.35 35,946,650.07 四、净利润（净亏损以“”号填列） 352,610,067.71 191,407,786.28 （一）持续经营净利润（净亏损以“”号填列） 352,610,067.71 191,407,786.28 （二）

406、终止经营净利润（净亏损以“”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 352,610,067.71 19

407、1,407,786.28 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,481,991,964.65 1,697,175,894.88 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加

408、额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 26,858,836.37 21,164,465.50 经营活动现金流入小计 2,508,850,801.02 1,718,340,360.38 购买商品、接受劳务支付的现金 1,963,810,587.31 1,178,716,713.13 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 432,619,873.06 284,527,917.34 支付的各项税费 138,706,483.75 116,3

409、89,223.41 支付其他与经营活动有关的现金 494,955,377.39 213,696,175.43 经营活动现金流出小计 3,030,092,321.51 1,793,330,029.31 经营活动产生的现金流量净额 -521,241,520.49 -74,989,668.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 274,258.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,483,236.42 1,343,254.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 276,074,402.79 14,13

410、3,000.00 投资活动现金流入小计 277,831,897.99 15,476,254.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 258,618,682.93 71,687,275.40 投资支付的现金 543,118,152.66 50,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 28,615,254.47 410,684,787.99 支付其他与投资活动有关的现金 218,600,000.00 24,000,000.00 投资活动现金流出小计 1,048,952,090.06 556,372,063.39 投资活动产生的现金流量净额 -7

411、71,120,192.07 -540,895,809.36 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 282,735,284.55 1,241,232,668.68 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 39,132,500.00 2,060,000.00 取得借款收到的现金 1,967,600,000.00 449,876,794.68 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,250,335,284.55 1,691,109,463.36 偿还债务支付的现金 255,345,350.85

412、 774,201,413.58 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 119,514,234.88 57,091,792.55 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 200,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 93,565,423.66 48,177,684.26 筹资活动现金流出小计 468,425,009.39 879,470,890.39 筹资活动产生的现金流量净额 1,781,910,275.16 811,638,572.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -131,270.56 286,974.05 五、现金及现金等价物净增加额 489,417,292.04 196,

413、040,068.73 加：期初现金及现金等价物余额 421,498,511.48 225,458,442.75 六、期末现金及现金等价物余额 910,915,803.52 421,498,511.48 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,832,225,457.24 1,473,300,638.41 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,701,177.80 20,787,647.44 经营活动现金流入小计 1,842,926,635.04 1,494,088,285.85 购买商品、接受劳

414、务支付的现金 1,381,143,805.70 995,281,841.04 支付给职工以及为职工支付的现金 288,577,592.09 206,935,753.42 支付的各项税费 78,194,001.61 94,587,915.27 支付其他与经营活动有关的现金 353,289,945.70 224,609,037.46 经营活动现金流出小计 2,101,205,345.10 1,521,414,547.19 经营活动产生的现金流量净额 -258,278,710.06 -27,326,261.34 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 二、投资活动产生的现金流量：

415、 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,128,618.68 1,341,380.85 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,128,618.68 1,341,380.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 133,719,355.89 31,471,474.99 投资支付的现金 797,438,854.66 638,258,048.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 298,680,483.83 20,000,000.0

416、0 投资活动现金流出小计 1,229,838,694.38 689,729,522.99 投资活动产生的现金流量净额 -1,228,710,075.70 -688,388,142.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 243,602,784.55 1,239,172,668.68 取得借款收到的现金 1,927,500,000.00 419,776,794.68 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,171,102,784.55 1,658,949,463.36 偿还债务支付的现金 225,204,328.68 712,701,413.5

417、8 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 117,451,965.99 53,792,635.98 支付其他与筹资活动有关的现金 88,071,559.03 46,220,244.67 筹资活动现金流出小计 430,727,853.70 812,714,294.23 筹资活动产生的现金流量净额 1,740,374,930.85 846,235,169.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 253,386,145.09 130,520,765.65 加：期初现金及现金等价物余额 314,598,141.53 184,077,375.88 六、期末现金及现金等价物

418、余额 567,984,286.62 314,598,141.53 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 414,037,880.00 1,425,286,658.75 73,640,900.39 744,537,641.94 4,723,186.07 2,662,226,267.15 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控

419、制下企业合并 其他 二、本年期初余额 414,037,880.00 1,425,286,658.75 73,640,900.39 744,537,641.94 4,723,186.07 2,662,226,267.15 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 22,173,920.00 484,868,991.87 11,789.46 35,261,006.77 422,274,062.21 101,341,342.37 1,065,931,112.68 （一）综合收益总额 11,789.46 509,281,995.34 8,399,459.55 517,693,244.35 岭南生态文旅

420、股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 （二）所有者投入和减少资本 22,173,920.00 484,868,991.87 93,141,882.82 600,184,794.69 1股东投入的普通股 22,173,920.00 466,868,864.55 39,132,500.00 528,175,284.55 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 18,000,127.32 18,000,127.32 4其他 54,009,382.82 54,009,382.82 （三）利润分配 35,261,006.77 -87,007,933.13 -200,000

421、.00 -51,946,926.36 1提取盈余公积 35,261,006.77 -35,261,006.77 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -51,746,926.36 -200,000.00 -51,946,926.36 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 436,211,800.00 1,910,155,650.62 11,789.46 108,901,90

422、7.16 1,166,811,704.15 106,064,528.44 3,728,157,379.83 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 325,736,000.00 61,973,551.52 54,500,121.76 516,468,789.29 1,707,663.38 960,386,125.95 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 325,736,

423、000.00 61,973,551.52 54,500,121.76 516,468,789.29 1,707,663.38 960,386,125.95 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 88,301,880.00 1,363,313,107.23 19,140,778.63 228,068,852.65 3,015,522.69 1,701,840,141.20 （一）综合收益总额 260,804,059.47 422,322.69 261,226,382.16 （二）所有者投入和减少资本 88,301,880.00 1,

424、363,313,107.23 2,593,200.00 1,454,208,187.23 1股东投入的普通股 88,301,880.00 1,340,996,688.47 2,593,200.00 1,431,891,768.47 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 22,316,418.76 22,316,418.76 4其他 （三）利润分配 19,140,778.63 -32,735,206.82 -13,594,428.19 1提取盈余公积 19,140,778.63 -19,140,778.63 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -13,594,

425、428.19 -13,594,428.19 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 414,037,880.00 1,425,286,658.75 73,640,900.39 744,537,641.94 4,723,186.07 2,662,226,267.15 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储

426、备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 414,037,880.00 1,427,997,127.28 73,478,300.33 619,121,545.97 2,534,634,853.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 二、本年期初余额 414,037,880.00 1,427,997,127.28 73,478,300.33 619,121,545.97 2,534,634,853.58 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 22,173,920.00 484,868,99

427、1.87 35,261,006.77 265,602,134.58 807,906,053.22 （一）综合收益总额 352,610,067.71 352,610,067.71 （二）所有者投入和减少资本 22,173,920.00 484,868,991.87 507,042,911.87 1股东投入的普通股 22,173,920.00 466,868,864.55 489,042,784.55 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 18,000,127.32 18,000,127.32 4其他 （三）利润分配 35,261,006.77 -87,007,933.13

428、 -51,746,926.36 1提取盈余公积 35,261,006.77 -35,261,006.77 2对所有者（或股东）的分配 -51,746,926.36 -51,746,926.36 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 436,211,800.00 1,912,866,119.15 108,739,307.10 884,723,680.55 3,342,540,906.8

429、0 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 325,736,000.00 64,684,020.05 54,337,521.70 460,448,966.51 905,206,508.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 325,736,000.00 64,684,020.05 54,337,521.70 460,448,966.51 905,206,508.26 三、本期增减变动88,301,880.00 1,363,313,107.

430、23 19,140,778.63 158,672,579.46 1,629,428,345.32 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 金额（减少以“”号填列） （一）综合收益总额 191,407,786.28 191,407,786.28 （二）所有者投入和减少资本 88,301,880.00 1,363,313,107.23 1,451,614,987.23 1股东投入的普通股 88,301,880.00 1,340,996,688.47 1,429,298,568.47 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 22,316,418.76 22,

431、316,418.76 4其他 （三）利润分配 19,140,778.63 -32,735,206.82 -13,594,428.19 1提取盈余公积 19,140,778.63 -19,140,778.63 2对所有者（或股东）的分配 -13,594,428.19 -13,594,428.19 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 414,037,880.00 1,427,997,

432、127.28 73,478,300.33 619,121,545.97 2,534,634,853.58 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 三、公司基本情况 1、公司概述 岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年2月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可201449 号”文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股），成为中小板上市公司。公司在广东省东莞市工商行政管理局登记注册，企业法人统一社会信用代码91441900708010087G，公司注册资本为人民币436,211,800.00元。 2、公司注册资本 人民币肆亿叁仟陆佰贰拾壹万壹仟

433、捌佰元。 3、公司所属行业性质 土木工程建筑业。 4、公司经营范围 园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程；矿山生态修复工程施工；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询，旅游项目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 5、公司住所 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼。 6、总部地址 东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦6-12楼。 7、公司的法定代表人 尹洪卫

434、。 8、财务报告批准报出日 本财务报告业经公司董事会2018年3月19日批准对外报出。 公司2017年度纳入合并范围的子/孙公司共43家，详见“附注九、在其他主体中的权益”。 报告期内，新纳入合并财务报表范围包含恒润博雅应急科技有限公司、上海幻育教育科技有限公司、Sungwol Holdings Co.,Ltd、上海圣好信息科技有限公司、珠海市岭南金控投资有限公司、界首市岭南园林文化旅游运营有限公司、全域纵横文旅投资有限公司、嘉祥岭南园林工程有限公司、新疆绿美南疆生态农业发展有限公司、邻水县岭南生态工程有限公司、广西岭域创和文旅投资有限公司、阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司、北京市新港永

435、豪水务工程有限公司、上海钦龙工贸有限公司、上海钦龙工贸启东有限公司、鲁甸县岭甸环境工程有限公司、鲁甸县岭南环境工程有限公司、新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司、灵璧县岭城建设投资发展有限公司、珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）共20家公司。 注：上海钦龙工贸启东有限公司是上海钦龙工贸有限公司全资子公司，公司通过非同一控制下取得上海钦龙工贸有限公司的股权而取得上海钦龙工贸启东有限公司的股权。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则基本准则（财政部令第

436、33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2014年修订）的披露规定编制。 2、持续经营 公司自报告期末起12个月内具备持续经营能力，不存在影响持续能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司根据公司各项业务的经营特点，依据相关企业会计准则的规定，制订的具体会计政策和会计

437、估计，详见本附注三、“11、应收款项”、“12、存货”、“19、生物资产”、“16、固定资产”、“28、收入”等各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、会计期间 采用公历年度，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或

438、相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公

439、司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有

440、关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 企业合并成本的确定：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值，企业合并中发生的各项直接相

441、关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨

442、认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应编制合并财务报表

443、。 （2）合并报表采用的会计方法 公司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年

444、初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较财务报表按上述原则进行调整。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； （3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； （5）确认

445、单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币业务：公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不

446、同而产生的汇兑差额，除为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外，均计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。 外币财务报表折算：外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”

447、项目列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、对被投资单位不具有共同控制或重大影响长期股权投资。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价

448、值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；

449、（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷

450、款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负

451、债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值

452、确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （5）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，公司终止确认该金融负债或其一部分。 （6）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试

453、。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具

454、结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单个法人主体、自然人欠款余额超过人民币 1,000,000.00元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 当存在客观证据表

455、明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值，参照信用风险组合以余额百分比法计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 12 年 10.00% 10.00% 23 年 20.00%、30.00% 20.00%、30.00% 34 年 50.0

456、0% 50.00% 45 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 适用 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 合并范围内关联方组合 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号上市公司从事土木工程建筑业务的披露要求 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 岭南生态文旅股份

457、有限公司 2017 年年度报告全文 149 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 （1）存货分类： 消耗性生物资产（绿化苗木）、原材料、发出商品、库存商品、在产品、低值易耗品、工程施工等。 （2）存货的核算： 苗木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出全部予以资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用；原材料、库存商品取得时采用实际成本核算、发出时采用加权平均法计价；自行生产的库存商品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法；工程施工适用企业会计准则第15号-建造合同。 参照电影企业会计核算办法的有关规定，子公司上海恒润数字科技有限公司所拥有

458、或控制的影片(包括影片著作权、使用权等)，在法定或合同约定的有效期内，均作为存货核算。制作的影视作品的会计处理为：公司制作影片发生的生产费用按影视作品名在“存货在产品”中分明细核算，当影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按公司为该影视作品发生的成本费用结转“存货产成品”。公司受托订制的影视作品，其对应已结转入库的实际成本，在影视作品符合收入确认条件时，一次性结转销售成本。公司自主制作并以让渡使用权作为让相关的经济利益流入企业的方式所生产的影片，成本在取得影片著作权起四年内按照固定比例进行平均摊销，同时结转营业成本。企业在尚拥有影片著作权时，在“产成品”中象征性保留1元余额。 （3）存货可变

459、现净值的确定依据： 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 （4）存货的盘存制度： 采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。 （5）存货跌价准备的确认和计提： 按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存

460、货跌价准备。 每期期末，公司对已完工未结算的工程项目单项进行减值测试，根据取得的最新证据来估计最终工程结算金额，如果最新证据估计的结算额小于项目累计确认收入的金额，则将该估计的差额冲减当期营业收入，反之，则不做账务处理。 对以上测试未减值且超过 2 年未结算的项目，按照账龄法计提减值准备。 13、持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售： （1）公司已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议； （2）公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； （3）该项转让将在一年内完成； （4）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售。符合持

461、有待售条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产），以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为持有待售资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。 14、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。 （2）投资成本的确定 1）与同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并

462、方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益； 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2）与非同一控制下的企业合并，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分

463、个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价

464、款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 （3）后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （4）确定对被投资单位具有重大影响的依据 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力

465、，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：1.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2. 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （

466、2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年 5% 4.75% 机器设备 年限平均法 5、10 年 5% 9.50%、19% 运输设备 年限平均法 4-10 年 5% 9.5%23.75% 办公及其他设备 年限平均法 3、5 年 5% 19%、31.67% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：1.租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；2.公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；3.租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；4.租赁开

467、始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 （1）在建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 （2）公司于资产负债表日对在建工程

468、进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： 1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新再开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 18、借款费用 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化

469、。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、生物资产 （1）公司的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益

470、实现方式的不同，划分为生产性生物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。 生物资产按成本进行初始计量。 （2）生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 （3）消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益。 依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木及大灌木、灌木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。 棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小，计量指标以干高为主。 阔叶乔木、大

471、灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。 灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。 针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条形或鳞形，计量指标以自然高为主，胸径为辅。 地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植，计量指标以美植袋的规格为主。 其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具体情况而定。 生产性林木郁闭度的设定及计量办法： 1）园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。 量化指标有：高度、胸径、木质化程

472、度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。 2）在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按历往经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。 株行距约 100CM150CM 胸径 3cm，冠径约 100cm 时， 郁闭度：3.145050/（100150）0.523； 株行距约 150CM150CM 胸径 4cm，冠径约 120cm 时， 郁闭度：3.146060/（150150）0.502； 株

473、行距约 200CM150CM 胸径 4cm，冠径约 150cm 时， 郁闭度：3.147575/（200150）0.589； 株行距约200CM250CM 胸径 5cm，冠径约200cm 时， 郁闭度：3.14100100/（200250）0.628； 株行距约200CM300CM 胸径 6cm，冠径约200cm 时， 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 郁闭度：3.14100100/（200300）0.523； 株行距约300CM350CM 胸径 8cm，冠径约300cm 时， 郁闭度：3.14150150/（300350）0.673； 株行距约300CM400CM

474、胸径 8cm，冠径约300cm 时， 郁闭度：3.14150150/（300400）0.589； 株行距约350CM400CM 胸径 8cm，冠径约300cm 时， 郁闭度：3.14150150/（350400）0.505; 株行距约400CM500CM 胸径 9cm，冠径约400cm 时， 郁闭度：3.14200200/ （400500）0.628； 株 行 距 约 400CM600CM 胸 径 10cm， 冠 径 约 400cm 时 ， 郁 闭 度 ：3.14200200/ （400600）0.523； 株行距约 200CM200CM 高度 2m，冠径约 160cm 时， 郁闭度：3.14

475、8080/ （200200）0.502； 株行距约 300CM300CM 高度 3m，冠径约 250cm 时， 郁闭度：3.14125125/ （300300）0.545； 株行距约 400CM400CM 高度 4m，冠径约 350cm 时， 郁闭度：3.14175175/ （400400）0.601； 株行距约 500CM500CM 高度 5m，冠径约 450cm 时， 郁闭度：3.14225225/ （500500）0.636； 株行距约 600CM600CM 高度 5m，冠径约 550cm 时， 郁闭度：3.14275275/ （600600）0.660； 考虑到存活率，全冠树以养护年限

476、（12年）来确定是否郁闭。 消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。 公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。公司每年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。 消耗性生物资产按加权平均法结转成本。 （4）公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。 自行营造的公益性生物资产的成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林设施费、良种试验费

477、、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定，包括符合资本化条件的借款费用。 公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。 公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （5）每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益 岭南生态文旅股份有限公

478、司 2017 年年度报告全文 154 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）无形资产计价： 外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。 非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入

479、账成本。 接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 （2）无形资产摊销： 使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，

480、使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 （3）无形资产减值准备： 公司于资产负债表日检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）内部研究开发支出会计政策 1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成

481、该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减

482、值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进

483、行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用按照实际发生额入账，

484、采用直线法在受益期或规定的摊销年限内摊销。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬

485、和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。（1）设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（2）设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）企业不

486、能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 25、预计负债 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时

487、，在资产负债表中确认为预计负债： 1）该义务是公司承担的现时义务； 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 （1）股份支付的种类： 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现

488、金结算的股份支付。 （2）股份支付的计量： 1）以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允

489、价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （3）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，

490、若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将

491、其作为授予权益工具的取消处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号上市公司从事土木工程建筑业务的披露要求 （1）销售商品收入的确认方法： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认方法： 1）提供劳务交易的结果能够可靠估计： 在提供劳务交易的结果能够可靠估

492、计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：收入金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定劳务交易的完工进度。公司在劳务尚未完成时，资产负债表日按照合同金额乘以完工进度扣除以前会计期间已确认提供劳务收入后的金额，确认当期劳务收入；同时结转当期已发生劳务成本。劳务已经完成尚未办理决算的，按合同金额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认劳务完成当期提供劳务收入；同时结转当期已发生的劳务成本。决算时，决算金额与合同

493、金额之间的差额在决算当期调整。 2）提供劳务交易结果不能够可靠估计： 公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入损益，不确认提供劳务收入。 （3）建造合同收入的确认方法： 1）建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现。建造合同的结果能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进

494、度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。 2）建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，如果已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成本予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入当期损益；如果已发生的合同成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，不确认收入。 3）公司提供主题文化创意业务及特种影院系统集成业务的具体收入确认方法：公司提供主题文化创意业务，包括主题公园 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 特殊影院工程建造合同、展览展示工程建造合同。在资产负债表日按照合同金额乘以完工进度扣除以前会计期

495、间已确认的建造合同收入后的金额，确认当期合同收入；同时结转当期已发生合同成本。 （4）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法： 当下列条件同时满足时予以确认： 与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。 （5）主要收入确认的确认原则： 1）园林施工业务、主题公园特殊影院工程业务、展览展示工程业务收入 在资产负债表日，以提供按建造合同的结果是否可靠估计分情况确认当期合同收入和合同费用。 2）景观规划设计收入 在资产负债表日，以提供景观规划设计劳务结果是否可靠估计为标准分情况确认收入，设计业务通常分为四个阶段：出具设计方案阶段、扩初阶段、出具施工图纸阶段和服务跟踪阶段。 3）绿化

496、养护收入 根据提供绿化养护的工作量和合同约定的价格确认收入。 4）苗木销售 通常在取得交付确认单时确认收入。 5）特种电影拍摄制作业务 在劳务提供完毕，并取得验收资料时确认收入。 6）特种影片租赁业务 出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。 7）创意展示设计、活动创意策划、展馆创意规划业务 在资产负债表日，按合同约定的价格和项目完成情况确认当期收入，以项目完成并通过客户验收日期作为确认收入的时点。 （6）BT 业务核算方法 BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT 业务承接方签订市政工程项目

497、BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对 BT 业务采用以下方法进行会计核算： 1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按照企业会计准则第 15 号建造合同确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。 2）长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。 3）对 BT 业务所形成的长期应收款，在资

498、产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。 4）对 BT 业务所形成的长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 （7）BOT 业务核算方法 BOT 业务经营方式为“建设-经营-转让（Build-Operate-Transfer）”，指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并

499、赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。 公司采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，主要采用了两种模式： 1）公司参与建造服务的：建造期间，公司对于所提供的建造服务应当按照企业会计准则第 15 号建造合同确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司（全资或控股子公司）应当按照企业会计准则第 14 号收入确认与后续经营服务相关的收入。公司建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，项 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 目公司确认金融资产或无形资

500、产：合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定处理；合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。 2）公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，公司未确认建造服务收入，项目公司按

501、照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别转入金融资产或无形资产。基础设施建成后，项目公司应当按企业会计准则第 14 号收入确认与后续经营服务相关的收入。 3）对 BOT 业务所形成的长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。 4）对 BOT 业务所形成的长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关

502、的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产的确认 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延

503、所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 1）该项交易不是企业合并； 2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1）商誉的初始确认。 2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3）公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税

504、暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是， 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 同时满足下列条件的除外：投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 不适用 （2）融资租赁的会计处理方法 不适用 32、其他重要的会计政策和会计估计 无 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 适用 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 在利润表中分别列示持续经营净利润 和终止经营净利润。比较数据相应调整。 已批准 受影响的报表项目名称和金额：2017 年合并利润表持续经营净利

505、润 517,670,127.76 元，比较数据 2016 年合并利润表持续经营净利润 261,226,382.16 元。 自 2017 年 1 月 1 日起，与本公司日常活动相关的政府补助，从营业外收入项目重分类至其他收益项目。 已批准 受影响的报表项目名称和金额：2017 年合并利润表营业外收入 0 元重分类到其他收益 0 元。比较数据 2016 年合并利润表营业外收入 0 元重分类到其他收益 0 元。 在利润表中新增资产处置收益项目，将部分原列示为营业外收入及营业外支出的资产处置损益重分类至资产处置 收益项目。比较数据相应调整。 已批准 受影响的报表项目名称和金额：2017 年合并利润表原

506、应计入营业外收入 143,759.77 元重分类至资产处置收益 ，原应计入营业外支出 102,728.91 元重分类至资产处置收益，综合两者影响资产处置收益 为 41,030.86 元 。比较数据 2016 年合并利润表原应计入营业外收入 96,572.86元重分类至资产处置收益 ，原应计入营业外支出146,576.69 元重分类至资产处置收益，综合两者影响资产处置收益 为-50,003.83 元 。 会计政策变更 (1) 财政部于2017年度修订了企业会计准则第16号政府补助，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017

507、年1月1日起至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 (2) 财政部于2017年度发布了企业会计准则第42号持有待售的非流动资产、处置和终止经营，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 (3)财政部于2017年度发布了财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知，对一般企业财务报表格式进行了修订， 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 其中变化之一是在利润表新增“资产处置收益”，适用于2017年度及以后期间的财务报表，对于2017年度新增的资产处置收益，按照修订后的格式进行调整，对于2

508、016年度的资产处置收益进行追溯调整对比。 （2）重要会计估计变更 适用 不适用 34、其他 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 工程施工收入、利息收入、绿化养护收入、市政路灯养护及路灯节能提成收入、水电安装及维修收入、主题文化创意业务收入、4D 特种影院系统集成业务收入、特种电影拍摄制作业务、设计服务收入、商品销售收入、创意展示设计收入、活动创意策划收入、展馆创意规划收入、租金收入 17%、11%、6%、5%、3% 城市维护建设税 应缴流转税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、12.50%、10% 营业税 2016 年 5 月之前园

509、林工程施工收入、利息收入、绿化养护收入、市政路灯养护及路灯节能提成收入、水电安装及维修收入、租金收入 3%、5% 利得税 香港应纳税所得额 16.5% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育附加 应缴流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 岭南生态文旅股份有限公司 15.00% 岭南园林设计有限公司 25.00% 东莞市岭南苗木有限公司 12.50% 东莞市信扬电子科技有限公司 10.00% 眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司 25.00% 岭南香市建设项目管理有限公司 25.00% 乳山市岭南园林绿化有限公司 25.00% 上海恒润数字科技

510、有限公司 15.00% 上海恒润申启多媒体有限公司 25.00% 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 上海恒润申启展览展示有限公司 15.00% 上海恒膺影视策划有限公司 25.00% 北京棱镜影像文化传媒有限公司 25.00% 上海幻动软件有限公司 25.00% 上海恒宗影视传媒有限公司 25.00% 上海润岭文化投资管理有限公司 25.00% 香港恒润文化娱乐有限公司 按香港相关法律规定缴纳资本利得税，税率为 16.50% 上海缔桑图文制作有限公司 25.00% 上海涵霹文化投资有限公司 25.00% 淮安恒润科技有限公司 25.00% 上海恒润文化传媒有限公司 2

511、5.00% 上海幻育教育科技有限公司 25.00% 恒润博雅应急科技有限公司 25.00% 上海钦龙工贸有限公司 25.00% 上海圣好信息科技有限公司 25.00% Sungwol Holdings Co.,Ltd 按韩国相关法律规定缴纳法人税，税率为 10.00% 岭南新科生态科技研究院（北京）有限公司 25.00% 德马吉国际展览有限公司 15.00% 德马吉香港展览有限公司 按香港相关法律规定缴纳资本利得税，税率为 16.50% 上海励媛汇投资管理有限公司 25.00% 北京市新港永豪水务工程有限公司 25.00% 嘉祥岭南园林工程有限公司 25.00% 邻水县岭南生态工程有限公司 2

512、5.00% 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 25.00% 阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司 25.00% 珠海市岭南金控投资有限公司 25.00% 界首市岭南园林文化旅游运营有限公司 25.00% 全域纵横文旅投资有限公司 25.00% 广西岭域创和文旅投资有限公司 25.00% 新疆绿美南疆生态农业发展有限公司 25.00% 新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司 25.00% 灵璧县岭城建设投资发展有限公司 25.00% 珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙） 25.00% 上海钦龙工贸启东有限公司 25.00% 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 鲁甸县岭南

513、环境工程有限公司 25.00% 2、税收优惠 一、增值税： 本公司及本公司下属境内子公司（除东莞市苗木有限公司）凡被认定为增值税一般纳税人的，按应税收入6%、 11%或17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；其他子公司视同为增值税小规模纳税人，按3%的征收率计缴增值税。 东莞市岭南苗木有限公司2017年7月1日以前按照销售贸易苗收入的13%计缴增值税。自2017年7月1日起，销售贸易苗收入按11%的税率计缴增值税。 根据2016年财政部和国家税务总局颁发的营业税改征增值税试点有关事项的规定，本公司及本公司下属境内子公司建造合同老项目及甲供项目等按简易计税方法计

514、税，按应税收入的3%计算应纳税额。 二、企业所得税： 本公司及本公司下属境内子公司，除部分于境内设立的子公司因享受税务优惠需按其注册当地的所得税法规计提企业所得税以外，企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。 本公司所属企业，以法人单位为企业所得税纳税人，在企业登记注册地缴纳企业所得税。 三、其他税项 本公司各境外子公司(包括中华人民共和国香港特别行政区以及澳门特别行政区)按照当地税法要求适用之税种及税率计算并缴纳税款。 四、主要税收优惠： （1）企业所得税 根据自2008年1月1日起实施的中华人民共和国企业所得税法和高新技术企业认定管理办法，对国家重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企

515、业所得税。2015年9月本公司的高新技术企业复审申请已获得广东省科学技术厅评审通过，并于2015年9月30日取得新的高新技术企业证书，证书编号为GF201544000008，有效期三年。据此本公司作为高新技术企业于2015年、2016年、2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。 子公司东莞市岭南苗木有限公司根据东莞市国家税务局松山湖税务分局批准，销售自产苗木免征增值税。根据企业所得税法第二十七条第一款和企业所得税实施条列第八十六条第二项第一款规定，子公司东莞市岭南苗木有限公司在东莞市国家税务局松山湖税务分局办理企业所得税减免优惠备案，2017年度按适用税率25%减半征收企业所得税。 子公司上

516、海恒润数字科技有限公司于2015年10月通过上海市高新技术企业认定办公室高新技术企业复审，并于2015年10月30日取得新的高新技术企业证书，证书编号为GF201531000560，有效期三年。据此该公司作为高新技术企业于2015年、2016年、2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。 公司德马吉国际展览有限公司于2015年10月30日取得市科委、财政局、国家税务局及地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201531001211，有效期三年。据此该公司作为高新技术企业于2015年、2016年、2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。 孙公司上海恒润申启展览展示有限公司于2017年

517、11月已通过高新技术企业认定的审查，虽然公司暂未获得相关证书，但已经上海市高新技术企业认定办公室公示，公司预计获得证书不存在障碍。根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即20172019年）按15%的税率缴纳企业所得税。2017年度，公司按15%的税率缴纳企业所得税。 根据财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知（财税201743号），自2017年1月1日至2019年12月31日，对年应纳税所得额低于50万元（含10万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司子公司东莞市信扬电子科技有限公司2017年度的企业所得

518、税适用税率为10%。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 （2）增值税 子公司东莞市岭南苗木有限公司经东莞市国家税务局松山湖税务分局批准，销售自产苗木免征增值税。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 927,399.67 838,608.22 银行存款 909,988,403.85 420,659,903.26 其他货币资金 119,464,214.82 31,291,940.48 合计 1,030,380,018.34 452,790,451.96 其中：存放在境外的款项总额 291,766.13 其他

519、说明 （1）货币资金期末余额比期初余额增加577,589,566.38元，幅度为127.56%，主要系公司本期非公开发行新股募集资金、借款增多、以及本期新增合并北京市新港永豪水务工程有限公司所致。 （2）其他货币资金期末余额119,464,214.82元，其中银行保函保证金为10,389,267.40元，银行承兑汇票保证金为93,937,041.73元，银行信用证保证金为10,420,000.00元，农民工工资保证金为1,020,228.53元，共管账户资金为3,697,677.16元。 （3）截至2017年12月31日，本公司货币资金不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的情形。 2、以公允价值

520、计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 13,788,859.01 其他 13,788,859.01 合计 13,788,859.01 其他说明： 3、衍生金融资产 适用 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 12,251,353.42 20,600,000.00 商业承兑票据 5,550,983.05 4,930,987.68 合计 17,802,336.47 25,530,987.68 （2）期末公司已质押的应收票据 单位

521、： 元 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 22,120,000.00 合计 22,120,000.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 期末公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项

522、金额重大并单独计提坏账准11,502,435.54 0.64% 11,502,435.54 100.00% 0.00 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 1,791,268,886.58 99.36% 198,388,366.67 11.08% 1,592,880,519.91 1,133,011,464.44 100.00% 139,029,767.15 12.27% 993,981,697.29 合计 1,802,771,322.12 100.00% 209,890,802.21 11.64% 1,592,88

523、0,519.91 1,133,011,464.44 100.00% 139,029,767.15 12.27% 993,981,697.29 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 佛山托斯卡纳房地产开发有限公司 4,095,116.03 4,095,116.03 100.00% 客户已进行破产清算程序 惠州市兴华实业有限公司 7,407,319.51 7,407,319.51 100.00% 客户已进行破产清算程序 合计 11,502,435.54 11,502,435.54 - - 组合

524、中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,134,415,651.97 56,720,782.59 5.00% 1 至 2 年 443,197,382.09 44,319,738.20 10.00% 2 至 3 年 127,797,660.38 28,516,816.39 22.31% 3 至 4 年 24,471,645.21 12,235,822.61 50.00% 4 至 5 年 23,956,700.21 19,165,360.17 80.00% 5 年以上 37,429,846

525、.72 37,429,846.71 100.00% 合计 1,791,268,886.58 198,388,366.67 11.08% 确定该组合依据的说明： 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号上市公司从事土木工程建筑业务的披露要求 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 42,384,539.62 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

526、单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收账款核销说明： 本期未发生应收账款核销的情形。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 比例 坏账准备 安徽恒新建设发展集团有限公司 非关联方 165,732,986.32 9.19% 8,416,687.74 贵州毕节双山建设投资有限公司 非关联方 92,044,500.00 5.11% 4,670,225.00

527、 自贡市高新投资有限公司 非关联方 67,093,745.34 3.72% 5,618,763.87 蒙城县林业局 非关联方 52,260,138.31 2.90% 5,177,193.60 晋江市市政园林局 非关联方 51,457,662.00 2.85% 3,953,931.40 合计 428,589,031.97 23.77% 27,836,801.61 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。 其他说明： 应收账款期末余

528、额比期初余额增加 669,759,857.68 元，幅度为 59.11%，主要系公司工程施工业务稳步增长以及本期合并北京市新港永豪水务工程有限公司所致。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 34,833,417.00 92.28% 15,340,149.46 96.58% 1 至 2 年 2,695,997.53 7.14% 494,173.33 3.11% 2 至 3 年 178,373.33 0.47% 10,000.00 0.06% 3 年以上 40,

529、000.00 0.11% 40,000.00 0.25% 合计 37,747,787.86 - 15,884,322.79 - 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 期末预付款项余额中不存在账龄超过1年且金额重要的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 金额 性质 账龄 比例 GOLDENBAYDB INTERNATIONAL CONSULTING （HONG KONG) LIMITED 非关联方 3,245,112.41 预付工程款 1 年以内 8.60% 上海博未展览展示服务有限公司 非关联方 1,155,000.00 预

530、付劳务款 1 年以内 3.06% 中国城市规划设计研究院 非关联方 1,760,000.00 预付劳务款 1 年以内 4.66% 杭州碳诺电子科技有限公司 非关联方 1,543,596.63 预付劳务款 1 年以内 4.09% 内蒙古云律信息技术有限公司 非关联方 1,400,000.00 预付劳务款 1 年以内 3.71% 合计 9,103,709.04 24.12% 其他说明： 预付款项期末余额比期初余额增加21,863,465.07元，幅度为137.64%，主要原因系子公司上海恒润文化传媒有限公司及德马吉国际展览有限公司业务规模扩大，预付劳务款增加。 7、应收利息 （1）应收利息分类 单

531、位： 元 项目 期末余额 期初余额 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例

532、金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 371,923,726.43 100.00% 31,238,984.63 8.40% 340,684,741.80 111,287,635.19 100.00% 12,364,720.14 11.11% 98,922,915.05 合计 371,923,726.43 100.00% 31,238,984.63 8.40% 340,684,741.80 111,287,635.19 100.00% 12,364,720.14 11.11% 98,922,915.05 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中

533、，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 305,492,673.79 15,274,633.65 5.00% 1 至 2 年 35,818,644.88 3,581,864.50 10.00% 2 至 3 年 17,221,842.59 3,599,160.19 20.90% 3 至 4 年 8,419,263.31 4,209,631.66 50.00% 4 至 5 年 1,988,036.15 1,590,428.92 80

534、.00% 5 年以上 2,983,265.71 2,983,265.71 100.00% 合计 371,923,726.43 31,238,984.63 8.40% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 15,931,040.07 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目

535、核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 191,735,919.46 89,699,605.00 往来款 81,154,124.60 7,218,039.22 押金 8,791,817.32 4,983,858.93 备用金 10,030,511.55 7,949,118.46 代垫拆迁补偿款 78,000,000.00

536、其他 2,211,353.50 1,437,013.58 合计 371,923,726.43 111,287,635.19 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 鲁甸县国土资源局 代垫拆迁补偿款 78,800,000.00 1 年以内 21.19% 3,940,000.00 深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙） 往来款 28,400,000.00 1 年以内 7.64% 1,420,000.00 四川东财资产管理有限责任公司 保证金 25,000,000.00 1 年以内 6

537、.72% 1,250,000.00 中汽零（长兴）汽车产业博览中心有限公司 保证金 20,000,000.00 1 年以内 5.38% 1,000,000.00 灵璧县财政局非税征收专户 保证金 15,000,000.00 1 年以内 4.03% 750,000.00 合计 - 167,200,000.00 - 44.96% 8,360,000.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 期末其他应收款余额中不存在涉及政府补助的应收款项。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 期末公司不存在因金融资产转移而终

538、止确认的应收款项。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司不存在其他转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 其他说明： 其他应收款期末余额比期初余额增加 260,636,091.24 元，幅度为 234.20%，主要系公司本期业务大幅度增长，缴纳的工程保证金随之增加，另外本期新增合并北京市新港永豪水务工程有限公司所致。 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,

539、617,431.73 1,617,431.73 1,854,103.41 1,854,103.41 在产品 34,800,244.38 34,800,244.38 16,696,970.05 16,696,970.05 库存商品 70,083,878.18 70,083,878.18 25,586,225.75 25,586,225.75 消耗性生物资产 48,055,831.44 48,055,831.44 60,985,466.88 60,985,466.88 建造合同形成的已完工未结算资产 3,294,936,769.22 34,781,276.16 3,260,155,493.06 1

540、,164,267,670.92 1,164,267,670.92 发出商品 629,800.48 629,800.48 629,800.49 629,800.49 低值易耗品 154,627.09 154,627.09 合计 3,450,278,582.52 34,781,276.16 3,415,497,306.36 1,270,020,237.50 1,270,020,237.50 公司是否需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号上市公司从事种业、种植业务的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他

541、 建造合同形成的已完工未结算资产 34,781,276.16 34,781,276.16 合计 34,781,276.16 34,781,276.16 公司期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 8,630,447,111.25 累计已确认毛利 3,046,558,986.96 已办理结算的金额 8,382,069,328.99 预计损失

542、34,781,276.16 建造合同形成的已完工未结算资产 3,260,155,493.06 其他说明： 存货期末余额比期初余额增加 2,180,258,345.02 元，幅度为 171.67%，主要系公司工程施工业务稳步增长以及本期合并北京市新港永豪水务工程有限公司所致。 11、持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 BT 建设工程及其他长期收款的工程 358,910,960.08 298,691,204.68 合计 358,910,960.08 298,691,20

543、4.68 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税 45,676,003.49 9,580,060.48 预交所得税 36,404.52 58,430.25 留抵税金 727,774.96 23,998.10 合计 46,440,182.97 9,662,488.83 其他说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 216,000,000.00 216,0

544、00,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 按成本计量的 216,000,000.00 216,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 合计 216,000,000.00 216,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单位持股比例 本期现金红利 期初 本期增加 本期减少 期末

545、期初 本期增加 本期减少 期末 横琴花木交易中心股份有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 10.00% 上海优土视真文化传媒有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 6.67% 上海清科岭协投资管理合伙企业（有50,000,000.00 50,000,000.00 24.39% 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 限合伙） 东莞民营投资集团有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 5.00% 合计 66,000,000.00 150,000,000.00 216,000,000.00 - （4）

546、报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于成本的下跌幅度 持续下跌时间（个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 （1）2014年9月9日 ，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司、深圳市国艺园林建设有限公司、大千生态景观股份有限公司、北京星河园林景观工程有限公司、深圳市蓝杉科技投资合伙企业（有限合伙）签订发起人协议，以发起方式设立横琴花木交易中心股份有限公司，

547、其中，公司持有其10%的股份。横琴花木交易中心股份有限公司于2014年12月12日成立。 （2）2016年4月29日，公司与上海优土视真文化传媒有限公司、蒋德铭、许海林、李艳萍及上海杰图软件技术有限公司签订增资协议，其中公司以现金形式向上海优土视真文化传媒有限公司增资人民币1,000万元(人民币7.1432万计入注册资本，人民币992.8568万计入资本公积)，增资后取得6.67%股权。 （3）2015年11月26日，公司与公司的实际控制人尹洪卫、公司股东陈刚、刘军、上海清科华盖投资管理有限公司合作设立上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙），合伙期限为2015年11月26日至2035年11月

548、25日。公司作为有限合伙人，认缴出资金额为5,000万元，占合伙企业总认缴出资金额的24.39%。 （4）2017年8月22日，公司之全资子公司珠海市岭南金控投资有限公司、东莞市振兴实业投资有限公司、东莞市三正金融投资有限公司等22家公司与东莞市世莞会投资管理有限公司签订增资扩股协议，其中，珠海市岭南金控投资有限公司以自有资金人民币 50,000 万元参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目，增资完成后取得5.00%的股权。 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 岭南生态文旅股份有限公司

549、 2017 年年度报告全文 176 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 BT 建设工程及其他长期收款的工程 1,580,780,599.59 1,580,780,599.59 1,055,928,197.17 1,055,928,197.17 4.35%13.68% 合计 1,580,780,599.59 1,580,780,599.59 1,055,

550、928,197.17 1,055,928,197.17 - （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 期末公司中不存在因金融资产转移而终止确认的长期应收款项。 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司中不存在转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期末追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收其他权益变宣告发放现计提减值准其他 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 益调整 动 金股利或利润 备 余额 一、合营企业 深圳宏升成长六号

551、投资合伙企业（有限合伙） -1,666.55 1,666.55 泗阳新源水务工程有限责任公司 -24,432.88 72,786,122.79 72,761,689.91 江苏惠民水务有限公司 145,671,250.00 -354,142.68 106,930,000.00 252,247,107.32 小计 145,671,250.00 -380,242.11 179,717,789.34 325,008,797.23 二、联营企业 微传播（北京）网络科技股份有限公司 247,446,902.66 5,836,037.96 253,282,940.62 上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙

552、) 12,500,000.00 12,500,000.00 中宁县碧水源水务有 45,742,500.00 45,742,500.00 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 限公司 小计 259,946,902.66 5,836,037.96 45,742,500.00 311,525,440.62 合计 405,618,152.66 5,455,795.85 225,460,289.34 636,534,237.85 其他说明 （1）截至2017年12月31日，深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙）尚未实际出资，根据合伙协议，缴付期限为2036年11月28日前。本期根

553、据权益法确认了投资亏损，由于无足够的长期股权投资账面价值用以冲减，因此将确认的投资亏损计入其他非流动负债。 （2）根据公司2017年9月4日与陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷（以上合称“转让方”）签订的微传播（北京）网络科技股份有限公司股份转让协议，以及2017年9月4日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过的关于收购微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的议案，公司以人民币 24,716.889 万元购买转让方所持有的微传播（北京）网络科技股份有限公司 12,163,000 股股份（比例为23.30%）。根据转让协议第6.1条，各方同意并确认：自基准日（2016年12月31日）起至本次

554、股份转让完成日止，微传播（北京）网络科技股份有限公司在此期间产生的收益由股份转让完成后的股东享有；如微传播（北京）网络科技股份有限公司在此期间产生亏损，则由转让方按照各自所转让微传播（北京）网络科技股份有限公司的股份比例承担。基准日至股份转让完成日归属于微传播（北京）网络科技股份有限公司母公司所有者的综合收益总额为58,081,253.46元，根据公司取得的股权比例计算应确认损益调整13,532,932.06元，同时直接冲减长期股权投资的初始投资成本。 （3）2016年7月13日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了关于对外投资暨关联交易的议案，同意公司出资500万元，与公司的实际控制

555、人尹洪卫、深圳雷曼光电科技股份有限公司及其实际控制人李漫铁先生、岭南投资有限公司、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海春阳资产管理有限公司等合作投资设立上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）。2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）于2016年8月25日成立，总认缴出资额为10,000万元，其中公司、尹洪卫、深圳雷曼光电科技股份有限公司、李漫铁、岭南投资有限公司、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）分别认缴出资500万元、3,000万元、500万元、2,000万元、3,000万元、800万元并担任有限合伙人，其中

556、公司和深圳雷曼光电科技股份有限公司为优先级合伙人，不执行合伙事务，深圳前海春阳资产管理有限公司认缴出资200万元并担任普通合伙人。 2017年1月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于控股孙公司对外投资暨关联交易的议案，同意公司控股孙公司上海润岭文化投资有限公司（后更名为“上海润岭文化投资管理有限公司”）与原有限合伙人李漫铁、原有限合伙人雷曼股份分别签署合伙人财产份额转让协议，上海润岭文化投资有限公司拟受让李漫铁持有的20%上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）出资份额及受让雷曼股份持有的5%出资份额，鉴于该等出资份额已实缴出资1,250万元，尚有1,250万元出资份额未缴付，

557、故转让价格为1,250万元，后续上海润岭文化投资有限公司将按照合伙协议约定向合伙企业缴付未实缴出资的1,250万元。本次出资份额转让完成后，公司、尹洪卫、岭南投资有限公司、上海润岭文化投资有限公司、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海春阳资产管理有限公司分别认缴上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）500万元、3,000万元、3,000万元、2,500万元、800万元、200万元出资份额，出资额的缴付期限为2021年7月1日。 （4）公司通过非同一控制下企业合并取得北京市新港永豪水务工程有限公司的股权，从而间接取得北京市新港永豪水务工程有限公司合营及联营企业泗阳新源水务工程有限责任公

558、司、江苏惠民水务有限公司、中宁县碧水源水务有限公司、汾阳市碧水源水务有限公司的股权。合并日前，北京市新港永豪水务工程有限公司已向泗阳新源水务工程有限责任公司投入73,200,000.00元，确认投资收益-413,877.21元，向江苏惠民水务有限公司投入106,930,000.00元，向中宁县碧水源水务有限公司投入45,742,500.00元，上述合并日前的投资款及投资收益列示在“本期增减变动-其他”。截止2017年12月31日，联营企业汾阳市碧水源水务有限公司尚未实际出资。（5）截至2017年12月31日，公司未发现需计提长期股权投资减值准备的情况。18、投资性房地产 岭南生态文旅股份有限公

559、司 2017 年年度报告全文 179 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 适用 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 适用 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及构筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 116,151,768.10 14,191,155.81 53,365,775.74 23,382,996.37 728,767.92 207,820,463.94 2.本期增加金额 97,942,696.33

560、9,367,305.72 24,717,278.11 13,995,538.46 547,248.45 146,570,067.07 （1）购置 97,942,696.33 1,032,561.86 21,824,563.53 11,867,803.42 547,248.45 133,214,873.59 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 8,334,743.86 2,892,714.58 2,127,735.04 13,355,193.48 3.本期减少金额 616,554.89 250,546.23 3,533,359.43 1,249,324.85 13,107.26 5,662,

561、892.66 （1）处置或报废 616,554.89 250,546.23 3,533,359.43 1,249,324.85 13,107.26 5,662,892.66 4.期末余额 213,477,909.54 23,307,915.30 74,549,694.42 36,129,209.98 1,262,909.11 348,727,638.35 二、累计折旧 1.期初余额 2,956,137.24 6,112,959.05 18,718,535.56 10,134,244.52 184,151.30 38,106,027.67 2.本期增加6,200,950.33 9,788,326

562、.96 7,726,620.46 6,109,895.81 471,376.78 30,297,170.34 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 金额 （1）计提 6,200,950.33 2,535,133.80 6,031,637.28 4,465,204.13 471,376.78 19,704,302.32 （2）企业合并增加 7,253,193.16 1,694,983.18 1,644,691.68 10,592,868.02 3.本期减少金额 51,251.14 158,350.65 2,574,497.67 1,124,307.47 7,568.35 3

563、,915,975.28 （1）处置或报废 51,251.14 158,350.65 2,574,497.67 1,124,307.47 7,568.35 3,915,975.28 4.期末余额 9,105,836.43 15,742,935.36 23,870,658.35 15,119,832.86 647,959.73 64,487,222.73 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 204,372,073.11 7,564,979.94 50,679,036.07 21,009,377.

564、12 614,949.38 284,240,415.62 2.期初账面价值 113,195,630.86 8,078,196.76 34,647,240.18 13,248,751.85 544,616.62 169,714,436.27 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：

565、元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 岭南生态文旅股份有限公司办公写字楼 73,067,302.00 正在办理中 上海恒润数字科技有限公司厂房及仓库 4,551,201.99 租用土地上建厂房 上海恒润数字科技有限公司厂房及办公楼 104,204,152.83 正在办理中 合计 181,822,656.82 其他说明 （1）公司2017年度计提的固定资产折旧额为19,704,302.32元。 （2）公司于报告期末对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形，故不计提固定资产减值准备。 （3）报告期末公司不存在暂时

566、闲置的固定资产，也不存在通过融资租赁租入的固定资产以及不存在通过经营租赁租出的固定资产。 （4）位于上海奉贤区青村镇13街坊38/9丘土地上的房屋及建筑物账面价值104,204,152.83元已为子公司上海恒润数字科技有限公司向交通银行上海奉贤分行的长期借款10,500,000.00元设置抵押。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 岭南本部展厅 2,012,800.40 2,012,800.40 绿美南疆林业产业园 59,550,669.23 59,550,669.23 合计 59,550,669

567、.23 59,550,669.23 2,012,800.40 2,012,800.40 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加本期转入本期其他期末余额 工程累计工程进度 利息资本其中：本期本期利息资金来源 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 金额 固定资产金额 减少金额 投入占预算比例 化累计金额 利息资本化金额 资本化率 岭南本部展厅 12,000,000.00 2,012,800.40 12,248,234.53 14,261,034.93 118.84% 100.00 自筹 绿美南疆林业产业园 465,000,000.

568、00 59,550,669.23 59,550,669.23 12.81% 15.00 自筹 合计 477,000,000.00 2,012,800.40 71,798,903.76 14,261,034.93 59,550,669.23 - - - （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 经检查，报告期各期末公司的在建工程不存在减值情况，故未计提减值准备。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生

569、物资产 适用 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 24、油气资产 适用 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 17,614,244.00 7,547,169.70 4,148,432.33 29,309,846.03 2.本期增加金额 45,610,000.00 1,835,374.04 47,445,374.04 （1）购置 45,610,000.00 1,332,068.36 46,942,068.3

570、6 （2）内部研发 （3）企业合并增加 503,305.68 503,305.68 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 63,224,244.00 7,547,169.70 5,983,806.37 76,755,220.07 二、累计摊销 1.期初余额 1,527,321.15 160,840.41 2,065,983.93 3,754,145.49 2.本期增加金额 447,607.05 1,093,712.97 1,194,299.83 2,735,619.85 （1）计提 447,607.05 1,093,712.97 1,012,134.51 2,553,454.53 （2）

571、企业合并增加 182,165.32 182,165.32 3.本期减少金额 （1）处置 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 4.期末余额 1,974,928.20 1,254,553.38 3,260,283.76 6,489,765.34 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 61,249,315.80 6,292,616.32 2,723,522.61 70,265,454.73 2.期初账面价值 16,086,922.85 7,386,329.29 2,082,448.

572、40 25,555,700.54 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 全域纵横文旅投资有限公司 45,610,000.00 正在办理中 其他说明： 公司于报告期末对各项无形资产进行检查，未发现因现有无形资产超出法定使用期限和在报告期内市价持续下跌而需计提减值准备的情形，故不计提无形资产减值准备。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位：

573、 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海恒润数字科技有限公司 449,095,972.50 449,095,972.50 德马吉国际展览有限公司 330,993,717.53 330,993,717.53 上海恒润文化传媒有限公司 425,000.00 425,000.00 上海圣好信息科技有限公司 908,553.31 908,553.31 上海钦龙工贸有限公司 10,329,770.51 10,329,770.51 Sungwol Holdings Co.,Ltd 2,906,316.80 2,906,316.80 北京市新港永豪水务工程有限公司

574、301,269,757.47 301,269,757.47 合计 780,514,690.03 315,414,398.09 1,095,929,088.12 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 业绩承诺情况： （1）根据公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）于 2015 年 3 月 11 日签署关于上海恒润数字科技股份有限公司的盈利预测补偿协议和盈利预测补偿协议之补充协议，补偿人承诺：上海恒润数字科技有限公司于 2015 年度、20

575、16 年度、2017 年度和 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200 万元、5,500 万元、7,200 万元、8,660 万元（均含本数）。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 （2）根据公司与樟树市帮林投资投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资投资管理中心（有限合伙）于 2016 年 4 月18 日签署岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议，补偿人承诺：德马吉国际展览有限公司于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现扣除非经常性损益

576、后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,500.00 万元、3,250.00 万元、4,225.00 万元（均含本数）。 （3）根据公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）分别于 2017 年 4 月 10日签署的岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议，补偿人承诺：北京市新港永豪水务工程有限公司于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766 万元（均含本数）。 业绩完成情况：

577、公司名称 年度 承诺利润 （万元） 实际利润 （万元） 差异数 （万元） 实现率 上海恒润数字科技有限公司 2017 年度 7,200.00 11,819.81 4,619.81 164.16% 2016 年度 5,500.00 5,860.40 360.40 106.55% 2015 年度 4,200.00 4,367.95 167.95 104.00% 德马吉国际展览有限公司 2017 年度 3,250.00 3,538.25 288.25 108.87% 2016 年度 2,500.00 2,618.60 118.60 104.74% 北京市新港永豪水务工程有限公司 2017 年度 6,

578、250.00 6,470.04 220.04 103.52% 期末本公司对上海恒润数字科技有限公司、德马吉国际展览有限公司、上海恒润文化传媒有限公司、北京市新港永豪水务工程有限公司、上海圣好信息科技有限公司、上海钦龙工贸有限公司、Sungwol Holdings Co.,Ltd 估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析，管理层根据最近期的财务预算编制未来 5 年(“预算期”)的现金流量预测，并推算之后 5 年(“推算期”)的现金流量，计算可收回金额所用的税后折现率为 9.29%-10.18%（2016 年：12.92%）。在预计未来现金流量时一项关键假设就是预算期的收入增长率（不同子

579、公司的增长率不同），该收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，推算期收入增长率为 2%-3%。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预算毛利率。预算毛利率根据相应子公司的过往表现确定。本期未发现商誉发生减值的迹象，无需计提减值准备。 其他说明 商誉本期增加包括公司收购北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权的合并成本450,000,000.00元与归属于公司的可辨认净资产公允价值148,730,242.53元的差额；子公司上海恒润数字科技有限公司收购上海圣好信息科技有限公司70%股权的合并成本3,500,000.00元与归属上海恒润数字科技有限公司可辨认净资产公允价值2,591,

580、446.69元的差额、收购上海钦龙工贸有限公司55%股权的合并成本14,280,000.00元与归属上海恒润数字科技有限公司可辨认净资产公允价值3,950,229.49元的差额，孙公司香港恒润文化娱乐有限公司收购Sungwol Holdings Co.,Ltd51%股权的合并成本3,000,000.00元与归属香港恒润文化娱乐有限公司可辨认净资产公允价值93,683.20元的差额。 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 苗场建设费 968,177.97 461,821.97

581、 506,356.00 岭南本部装修费 8,907,487.29 4,108,800.06 1,130,671.49 11,885,615.86 岭南本部展厅 14,261,034.93 1,069,577.64 13,191,457.29 信扬喷泉材料设施 19,488.13 19,488.13 全域房屋装修 67,715.62 1,880.99 65,834.63 全域办公楼租金 300,000.00 16,666.67 283,333.33 恒润北京分公司新办公室装修 756,262.14 63,021.85 693,240.29 恒润金安通消防工程款 63,063.06 5,255.2

582、6 57,807.80 租用办公楼装修费 177,636.00 177,636.00 上海办公室装修费 108,018.02 9,531.00 98,487.02 北京分公司装修费 174,433.66 174,433.66 北京分公司租车款 358,324.99 358,324.99 恒润本部装修费 273,584.90 27,358.49 246,226.41 恒润厂区暗房展厅 377,358.49 377,358.49 约克展厅 2,609,587.63 184,624.62 2,424,963.01 缔桑装饰款 856,873.05 856,873.05 德马吉国际装修费 379,18

583、5.90 35,767.58 343,418.32 新港装修费 1,489,587.26 46,294.23 1,443,293.03 设计装修费 85,709.52 85,709.52 合计 10,247,223.05 26,095,105.57 3,424,029.58 32,918,299.04 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 内部交易未实现利润 36,853,077.25 5

584、,986,101.89 5,675,178.84 1,045,552.96 可抵扣亏损 10,399,099.63 2,599,412.51 3,391,180.00 847,795.00 股权激励引起的 41,654,826.35 6,248,223.95 52,677,537.18 7,901,630.67 工资薪酬引起的 5,583,677.85 837,551.68 3,483,373.44 522,506.02 递延收益引起的 1,500,000.00 225,000.00 存货跌价引起的 34,781,276.16 5,217,191.42 坏账准备引起的 240,472,456.

585、77 41,312,397.12 151,001,775.25 24,732,378.20 合计 371,244,414.01 62,425,878.57 216,229,044.71 35,049,862.85 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资产评估增值 2,706,212.19 459,272.92 2,628,711.35 394,306.70 权益法核算的投资收益 5,836,037.96 875,405.69 合计 8,542,250.15 1,334,678

586、.61 2,628,711.35 394,306.70 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 递延所得税资产 0.00 62,425,878.57 0.00 35,049,862.85 递延所得税负债 0.00 1,334,678.61 0.00 394,306.70 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 40,845,610.58 26,301,131.38 坏账准备 657,330.

587、07 392,712.04 合计 41,502,940.65 26,693,843.42 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 4,910,083.56 4,910,083.56 2019 年 8,273,540.20 8,273,540.20 2020 年 7,268,298.55 7,268,298.55 2021 年 7,029,597.72 5,849,209.07 2022 年 13,364,090.55 合计 40,845,610.58 26,30

588、1,131.38 - 其他说明： 由于本公司部分下属子/孙公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此不确认可抵扣暂时性差异和可弥补亏损相应的递延所得税资产。 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付购房款 7,240,313.88 11,419,480.22 预付软件款 2,028,855.32 729,773.72 预付购车款 890,010.23 477,600.00 其他设备款 2,314,350.00 378,463.00 装修及家具款 2,066,498.31 预付土地款 10,220,478.40 待抵扣进项税 22,406,087.94 合计 4

589、7,166,594.08 13,005,316.94 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 1,560,100,000.00 195,100,000.00 商业汇票贴现 4,776,794.68 合计 1,560,100,000.00 199,876,794.68 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 短期借款分类的说明： 短期借款期末余额比期初余额增加 1,360,223,205.32 元，幅度为 680.53%，主要原因系业务大幅增长，资金需求量随之大幅增加。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿

590、还的短期借款总额为 0 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 报告期末公司不存在已逾期未偿还的短期借款。 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 适用 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 313,020,129.20 30,087,942.61 信用证 70,100,000.00 合计 383,120,129.20 30,087,942.61 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元

591、。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 2,962,749,059.66 1,568,226,626.35 合计 2,962,749,059.66 1,568,226,626.35 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 账龄超过 1 年的重要应付账款 393,307,562.83 未达到合同约定的付款期 合计 393,307,562.83 - 其他说明： 1、应付账款期末余额比期初余额增加1,394,522,433.31元，幅度为88.92

592、%，主要原因系公司园林工程施工业务稳步增长，相应工程材料款及工程施工款上升所致。 2、应付账款期末余额中账龄超过1年的重要应付账款合计659,754,934.50元，其中1年以上的余额为393,307,562.83元，主要系应付工程款，未付款原因是未达结算条件。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收账款 389,785,897.09 53,703,792.60 合计 389,785,897.09 53,703,792.60 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 北京市工程建设项目与管理事务中心 33,92

593、7,299.83 拆迁导致工期后延 北京燕龙水务集团有限公司 2,502,660.76 项目结算至本期末还未结转的预收款 房山区水务工程建设项目办公室 5,589,684.48 项目结算至本期末还未结转的预收款 黑龙江省三江工程建设管理局 1,587,511.99 项目结算至本期末还未结转的预收款 延庆县重点水务工程建设项目办公室 12,384,466.54 拆迁导致工期后延 贵州大娄山文化旅游发展有限公司 1,000,000.00 已收首期款，合同条款在协商，项目暂停 北京天工异彩影视科技股份有限公司 1,784,967.57 甲方未按期付款，项目暂停 河北联邦伟业房地产开发集团有限公司 2

594、,115,329.19 甲方基建未完成，工期后延 合计 60,891,920.36 - （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 项目 金额 其他说明： 预收款项期末余额比期初余额增加336,082,104.49元，幅度为625.81%，主要系公司本期预收园林绿化工程款增加及合并北京市新港永豪水务工程有限公司所致。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 53,205,316.09 469,627,924.27 410,540,172.29 1

595、12,293,068.07 二、离职后福利-设定提存计划 121,612.83 21,758,284.15 21,444,478.36 435,418.62 三、辞退福利 485,007.46 485,007.46 合计 53,326,928.92 491,871,215.88 432,469,658.11 112,728,486.69 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 53,116,501.49 428,901,995.89 370,195,912.75 111,822,584.63 2、职工福利费 15,612,583

596、.15 15,612,583.15 3、社会保险费 9,683,108.49 9,491,824.65 191,283.84 其中：医疗保险费 7,673,999.15 7,504,179.63 169,819.52 工伤保险费 1,154,309.20 1,149,270.28 5,038.92 生育保险费 854,800.14 838,374.74 16,425.40 4、住房公积金 88,814.60 9,600,186.29 9,409,801.29 279,199.60 5、工会经费和职工教育经费 5,830,050.45 5,830,050.45 合计 53,205,316.09

597、469,627,924.27 410,540,172.29 112,293,068.07 （3）设定提存计划列示 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 121,612.83 21,060,830.43 20,752,833.24 429,610.02 2、失业保险费 697,453.72 691,645.12 5,808.60 合计 121,612.83 21,758,284.15 21,444,478.36 435,418.62 其他说明： 截至期末的应付职工薪酬余额除了超额奖励部分预计于201

598、8年3月前支付，没有属于拖欠性质款项。 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 169,833,509.88 57,429,922.72 企业所得税 84,800,364.78 35,359,387.95 个人所得税 1,354,921.19 575,323.32 城市维护建设税 8,174,149.59 5,993,996.37 教育费附加 3,850,240.12 2,940,728.53 地方教育附加 2,568,810.70 1,962,252.48 堤围防护费 135,347.72 145,649.60 印花税 6,000.00 8,106.85 土地使用税 1

599、26,047.70 126,047.70 房产税 149,502.71 149,502.71 其他 52,327.70 合计 270,998,894.39 104,743,245.93 其他说明： 应交税费期末余额比期初余额增加166,255,648.46元，幅度为158.73%，主要系本期业务大幅增长所致。 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 1,176,328.00 367,400.08 企业债券利息 9,208,333.43 9,208,333.39 短期借款应付利息 2,692,986.40 260,436.33 合计 13,077,6

600、47.83 9,836,169.80 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 报告期末公司不存在重要的已逾期未支付利息的情况 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金 23,930,877.81 2,927,758.00 往来款 45,305,411.76 6,373,321.22 押金 2,031,397.02

601、417,523.80 其他 3,197,492.94 1,863,951.94 老股及股权转让款 16,803,586.41 303,586.41 合计 91,268,765.94 11,886,141.37 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 其他应付款期末余额比期初余额增加79,382,624.57元，幅度为667.86%，主要系本期收到的保证金增加及本期新增合并北京市新港永豪水务工程有限公司所致。 42、持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 195

602、 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 105,967,303.78 55,427,534.00 一年内到期的长期应付款 202,250,000.00 20,000,000.00 合计 308,217,303.78 75,427,534.00 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 236,882,125.09 53,211,118.10 合计 236,882,125.09 53,211,118.10 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期

603、发行 按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 期末余额 其他说明： 其他流动期末余额比期初余额增加183,671,006.99元，幅度为345.17%，主要系本期收入大幅增长但大部分项目未到结算时点所致。 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 124,394,982.00 181,812,466.00 抵押借款 10,500,000.00 保证借款 370,000,000.00 合计 494,394,982.00 192,312,466.00 长期借款分类的说明： 借款分类明细: 1、质押借款明细如下： 借款公司 借款银行 借款金额 开始日 到期日

604、借款条件 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 196 借款公司 借款银行 借款金额 开始日 到期日 借款条件 岭南股份 中国银行东莞分行 72,052,758.50 2016/1/27 2020/6/29 由岭南园林设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、尹洪卫、彭外生、刘军、顾梅提供全额连带责任保证担保，并由公司持有的上海恒润 100%股权作质押 30,891,300.00 2016/8/12 2020/6/29 11,048,407.50 2016/8/17 2020/6/29 7,500,000.00 2017/4/20 2020/6/29 27,800,000.00 20

605、15/6/30 2020/6/29 40,020,000.00 2015/7/15 2020/6/29 合计 189,312,466.00 2、保证借款明细如下： 借款公司 借款银行 借款金额 开始日 到期日 借款条件 岭南股份 交通银行东莞分行 50,000,000.00 2017/4/20 2019/4/20 由尹洪卫、古钰瑭、岭南园林设计有限公司提供连带责任保证 50,000,000.00 2017/5/3 2019/5/3 长沙银行广州分行 250,000,000.00 2017/9/28 2019/9/26 由尹洪卫、古钰瑭提供连带责任保证 厦门国际银行珠海分行 20,000,000

606、.00 2017/12/6 2019/11/21 由尹洪卫提供连带责任保证 30,000,000.00 2017/12/1 2019/11/21 合计 400,000,000.00 3、信用借款借款如下： 借款公司 借款银行 借款金额 开始日 到期日 借款条件 上海恒润 友利银行 549,819.78 2016/12/5 2018/11/28 信用保证基金信用保证 合计 549,819.78 4、抵押借款明细如下： 借款公司 借款银行 借款金额 开始日 到期日 借款条件 上海恒润 交通银行上海奉贤分行 6,300,000.00 2014/7/3 2018/6/19 以上海恒润名下房产及土地使用

607、权进行抵押，土地权利证书编号为“沪房地奉字（2014）第 009541号”，建设工程规划许可证编号：沪奉建（2014）FA31012020144065，存放地点为奉贤区青村镇 13街坊 38/9 丘。 2,100,000.00 2014/9/17 2018/6/19 2,100,000.00 2014/11/26 2018/6/19 合计 10,500,000.00 其中，105,967,303.78 元长期借款将于 1 年内到期，已列示于一年内到期的非流动负债。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 197 其他说明，包括利率区间： 1、长期借款期末余额比期初余额增加302,0

608、82,516.00元，幅度为157.08%，主要原因系业务大幅增长，资金需求量随之大幅增加。 2、长期借款借款利率区间为2.6300%-6.5000%。 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2015 年公司债 248,598,762.65 245,646,779.55 合计 248,598,762.65 245,646,779.55 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 利息调整 期末余额 2015 年公

609、司债券 250,000,000.00 2015/6/15 5 年期，附第 3年未发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 250,000,000.00 245,646,779.55 17,000,000.00 2,951,983.10 248,598,762.65 合计 - - - 250,000,000.00 245,646,779.55 17,000,000.00 2,951,983.10 248,598,762.65 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金

610、融工具变动情况表 单位： 元 发行在外期初 本期增加 本期减少 期末 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 198 的金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 经公司2014年第二次临时股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会证监许可2015454号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过2.5亿元的公司债券。公司于2015年6月19日成功发行2.5亿公司债，发行价格为每张人民币100元，债券年利率为6.8%，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。广东省融资再担保有限公司为本期债券提供

611、不可撤销的连带责任保证担保。 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 上海恒润并购款 10,000,000.00 25,000,000.00 德马吉并购款 5,000,000.00 10,000,000.00 新港并购款 20,250,000.00 圣好信息并购款 600,000.00 钦龙工贸并购款 6,000,000.00 合计 41,850,000.00 35,000,000.00 其他说明： （1）根据公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订的股权转让协议，公司以支付现金方

612、式购买恒润科技100%股权，共需支付交易对价55,000万元。交易对价由公司以货币方式分六期支付：第一期股份转让价款22,000万元，由公司于协议生效之日起30个工作日内向交易对方支付；第二期股份转让价款27,500万元，由公司于本次股份转让完成日起12个月内向交易对方支付；第三期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为公司出具2015年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于重组时所承诺的业绩目标的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内或第二期股份转让价款支付后10个工作日内（两者以

613、后到期的时间为准），由公司向交易对方支付；第四至六期股份转让价款4,000万元，在具有相关证券业务资格、为公司出具2016年度、2017年度、2018年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于重组时所承诺的业绩目标的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内由公司向交易对方分别支付1,500万元、1,500万元和1,000万元。截至2017年12月31日，公司已向交易对方支付股权转让款52,500万元，其中尚未支付的2,500万元股权转让款有1,500万元将于一年内支付完毕，已重分类至一年内到期的非流动

614、负债。 （2）根据公司与樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）及樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）签订的发行股份及支付现金购买资产协议，公司以发行股份及支付现金方式购买德玛吉100%股权，共支付交易对价37,500万元。公司以发行股份形式购买樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）持有的德马吉国际展览有限公司60%的股权，转让价格为22,500.00万元；以现金形式购买樟树市德亿投资管理中心持有的德马吉国际展览有限公司40%的股权，转让价格为1.5亿元，支付樟树市德亿投资管理中心的交易对价由公司以货币方式分四期支付：第一期股份转让价款13,500万元应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并

615、募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的十个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向德亿投资管理支付；第二至第四期股份转让价款1,500万元， 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 199 应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度、2017年度、2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资分别支付500万元。截至2017年12月31日，公司已向交易对方支付第一、二期股权转让款14,000万元，其中尚未支付的1,000万元股权转让款有500万元将于一年内支付完毕，已重分类至一年内到期的非流动负

616、债。 （3）根据本公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称山水泉投资签订的发行股份及支付现金购买资产协议，公司以发行股份及支付现金方式购买新港永豪75%股权，共支付交易对价45,000万元。公司以现金形式购买华希投资和山水泉投资持有的新港永豪40%的股权，转让价格为2.025亿元。支付华希投资和山水泉投资的交易对价由公司以货币方式分四期支付：第一期股份转让价款17212.5万元应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的七个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现

617、金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向华希投资和山水泉投资管理支付；第二至第四期股份转让价款3037.5万元，应于经公司认可的具有相关证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2017年度、2018年度、2019年度审计报告后的10个工作日内向华希投资和山水泉投资分别支付1012.5万元；截至2017年12月31日，尚未支付新港股权转让款，其中尚未支付的第一期股份转让价款17,212.5万元、第二期股权转让款1,012.5万元共计18,225万元将于一年内支付完毕，已重分类至一年内到期的非流动负债。 （4）根据公司与上海钦龙机械工程有限公司、上海钦龙工贸有限公司、蔡民德及蔡旭签订的增资

618、扩股及股权转让协议，公司以发行股份及支付现金方式购买上海钦龙工贸有限公司55%股权，共支付交易对价1,428万元。公司以人民币428万元对上海钦龙工贸有限公司进行增资，并获得其16.5%的股权；与此同时，公司以现金形式购买上海钦龙机械工程有限公司38.5%的股权，转让价格为1000万，其中支付上海钦龙机械工程有限公司的交易对价由公司以货币方式分三期支付：第一期为自上海钦龙工贸有限公司取得新的大型游乐设施制造许可证且上海钦龙机械工程有限公司完成对公司的股权转让协议手续后，支付400万元；第二期为自2018年财务审计完成且上海钦龙工贸有限公司自2018年1月1日起累计净利润达到600万时，支付40

619、0万元；第三期为自2019年财务审计完成且上海钦龙工贸有限公司自2018年1月1日起累计净利润达到1300万时，支付200万元；截至2017年12月31日，公司已向上海钦龙工贸有限公司增资428万，第一期股权转让款400万元尚未支付。 （5）根据公司与顾建锋及上海圣好信息科技有限公司签订的上海圣好信息科技有限公司股权转让协议，公司以支付现金方式购买上海圣好信息科技有限公司70%股权，共支付交易对价350万元。其中支付上海圣好信息科技有限公司的交易对价由公司以货币方式分三期支付：第一期为自上海圣好信息科技有限公司完成对公司的股权转让协议手续后，支付290万元；第二期为自2018年财务审计完成且上

620、海圣好信息科技有限公司自2018年1月1日起累计净利润达到200万时，支付45万元；第三期为自2019年财务审计完成且上海钦龙工贸有限公司自2019年1月1日起累计净利润达到250万时，支付15万元；截至2017年12月31日，公司已向上海圣好信息科技有限公司支付第一期股权转让款290万元。 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 200 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计

621、划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1,500,000.00 1,500,000.00 合计 1,500,000.00 1

622、,500,000.00 - 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关 绿美南疆产业园扶持金 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 南疆地区种植业精准滴灌系统构建与推广应用专项资金 500,000.00 500,000.00 与资产相关 合计 1,500,000.00 1,500,000.00 - 其他说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 201 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 81,389,311.31 41

623、,395,278.28 按权益法核算确认的投资损失 1,666.55 合计 81,390,977.86 41,395,278.28 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 414,037,880.00 22,173,920.00 22,173,920.00 436,211,800.00 其他说明： （1）2017年5月15日，经第三届董事会第八次会议审议通过的关于首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案以及关于预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案，公司首次股权激励计划91名激励

624、对象在公司的第二个行权期内（2017 年 6 月 10 日至 2018 年 6 月 9 日），可行权共221.084 万份股票期权，股票期权行权价格为13.175元/股；公司预留授予股权激励计划21名激励对象在公司的第一个行权期内（2017年5月23日至2018年5月22日），可行权数量为43.56万份，行权价格为35.065元/股。截至2017年12月7日，首次股权激励计划符合条件的员工已行权2,133,040.00份，预留授予股权激励计划符合条件的员工均未行权，行权后的注册资本为人民币416,170,920.00元。 （2）根据公司2017年4月10日召开的第三届董事会第六次会议及2017

625、年4月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案，以及2017年6月29日第三届董事会第十次会议审议通过关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案，并于2017年9月29日经中国证券监督管理委员会“证监许可20171763号”文核准，公司于2017年12月8日向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行10,579,183股股份购买相关资产，每股发行价格为人民币23.395元；同时，公司向玄元（横琴）股权投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票9,461,697股，每

626、股发行价格为人民币24.15元，增资后的注册资本为人民币436,211,800.00元。 （3）根据在“中国证券登记结算有限公司”（以下简称“中登”）系统查询的股份信息，截止2017年12月31日，中登系统上公司股数为416,170,920.00股，公司于2017年12月8日非公开发行的共20,040,880股，由于涉及报送中国证监会流程过长，未能在2017年12月31日前在中登系统进行股权登记。上述股权于2018年1月8日在中登系统进行登记。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行

627、在外期初 本期增加 本期减少 期末 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 202 的金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,370,466,008.26 491,968,769.98 1,862,434,778.24 其他资本公积 54,820,650.49 18,000,127.32 25,099,905.43 47,720,872.38 合计 1,425,286,

628、658.75 509,968,897.30 25,099,905.43 1,910,155,650.62 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）2017年5月15日，经第三届董事会第八次会议审议通过的关于首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案以及关于预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案，公司首次股权激励计划91名激励对象在公司的第二个行权期内（2017 年 6 月 10 日至 2018 年 6 月 9 日），可行权共221.084 万份股票期权，股票期权行权价格为13.175元/股；公司预留授予股权激励计划21名激励对象在公司的第一个行权期内（

629、2017年5月23日至2018年5月22日），可行权数量为43.56万份，行权价格为35.065元/股。截至2017年12月7日，首次股权激励计划符合条件的员工已行权2,133,040.00份，预留授予股权激励计划符合条件的员工均未行权，共收到股票期权激励对象缴纳的新增出资款人民币28,102,802.00元，其中2,133,040.00元作为新增注册资本投入，其余25,969,762.00元作为资本公积。同时，激励对象行权导致以前年度确认的其他资本公积25,099,905.43元转入股本溢价。 （2）根据公司2017年4月10日召开的第三届董事会第六次会议及2017年4月26日召开的2017

630、年第一次临时股东大会审议通过关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案，以及2017年6月29日第三届董事会第十次会议审议通过关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案，并于2017年9月29日经中国证券监督管理委员会“证监许可20171763号”文核准，公司于2017年12月8日向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行10,579,183股股份购买相关资产，每股发行价格为人民币23.395元，收到樟树市华希投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟零伍拾柒万玖仟壹佰捌拾叁元，股东以股权出资

631、247,500,000.00 元，其中10,579,183.00元作为注册资本、236,920,817.00元作为资本公积；同时，公司向玄元（横琴）股权投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票9,461,697股，每股发行价格为人民币24.15元，共筹得人民币228,499,982.55元，扣除相关发行费用15,060,000.00元，净筹得人民币213,439,982.55元，其中人民币9,461,697.00元为股本，人民币203,978,285.55元为资本公积。 （3）根据公司制定的股权激励计划，按布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算期权在授予日的公允价值，并在等待期内分摊。2017

632、年度分摊股票期权激励费用24,462,543.29元，对应增加其他资本公积24,462,543.29元，冲减本期由于未达到个人行权条件而注销股份所确认的股权激励费用及资本公积6,798,971.05元。同时，未行权股权部分估计未来可抵扣应纳税所得额大于所累计确认的股权激励费用，超过部分对应的递延所得税资产增加其他资本公积139,897.44元，同时冲回上期因该事项已确认的其他资本公积198,631.80元。另外，本期税法上可抵扣税费与实际确认的股权激励的成本费用所对应的税费之间的差异395,289.44元确认为资本公积-其他资本公积。 56、库存股 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 201

633、7 年年度报告全文 203 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税前发生额 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 减：所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于少数股东 二、以后将重分类进损益的其他综合收益 23,116.59 11,789.46 11,327.13 11,789.46 外币财务报表折算差额 23,116.59 11,789.46 11,327.13 11,789.46 其他综合收益合计 23,116.59 11,789.46 11,327.13

634、 11,789.46 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 73,640,900.39 35,261,006.77 108,901,907.16 合计 73,640,900.39 35,261,006.77 108,901,907.16 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未

635、分配利润 744,537,641.94 516,468,789.29 调整后期初未分配利润 744,537,641.94 516,468,789.29 加：本期归属于母公司所有者的净利润 509,281,995.34 260,804,059.47 减：提取法定盈余公积 35,261,006.77 19,140,778.63 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 204 应付普通股股利 51,746,926.36 13,594,428.19 期末未分配利润 1,166,811,704.15 744,537,641.94 调整期初未分配利润明细： 1)、由于企业会计准则及其相关新规定

636、进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 4,777,913,417.29 3,405,298,492.34 2,557,821,922.64 1,837,933,089.86 其他业务 827,425.33 9,873,839.84 3

637、,566,784.56 合计 4,778,740,842.62 3,405,298,492.34 2,567,695,762.48 1,841,499,874.42 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 4,268,151.43 2,543,666.58 教育费附加 2,143,313.26 1,868,271.42 房产税 12,459.20 149,502.71 土地使用税 15,012.00 133,523.70 车船使用税 256,766.40 563,936.14 印花税 3,747,679.41 157,025.98 营业税 -7,796,82

638、5.97 27,812,476.40 地方教育附加 1,428,875.53 1,245,514.28 堤围费 67,607.43 541,703.41 其他 337,056.63 52,866.68 合计 4,480,095.32 35,068,487.30 其他说明： 税金及附加本期发生额较上期发生额减少30,588,391.98元，幅度为87.22%，主要系公司在2016年5月1日后全面实行营改增，不再缴纳营业税，同时本期退回以前年度预缴营业税7,796,825.97元。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 205 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

639、 人工费用 7,937,404.80 4,206,166.33 汽车交通费 887,612.63 328,945.89 业务差旅费 4,698,378.20 2,301,110.55 广告宣传费 275,998.22 1,125,111.10 会展费 831,428.07 制作设计费 6,547.57 336,375.67 办公费 5,782,179.08 1,208,447.12 中标服务费 1,433,739.67 1,435,227.16 租赁物业费 101,647.28 594,907.71 其他 719,247.60 305,659.40 合计 21,842,755.05 12,67

640、3,379.00 其他说明： 销售费用本期发生额比上期发生额增加9,169,376.05元,幅度为72.35%，主要系上期只合并德马吉国际展览有限公司10-12月的数据所致。 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 208,673,970.68 114,634,667.79 折旧及摊销 19,848,185.23 11,130,261.85 工程管理及维护费 4,503,271.86 6,228,996.30 研发费 148,071,843.09 64,996,960.80 业务差旅费 66,868,654.18 43,213,265.37 中介咨询费 21,961

641、,047.85 16,312,409.22 租赁费 25,847,033.04 15,066,782.60 税费 2,201,620.78 股权激励 17,663,572.24 30,926,879.51 汽车交通费 11,769,003.42 6,815,089.59 广告宣传费 3,268,399.13 3,887,288.82 运费 2,108,114.68 1,212,753.62 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 206 办公费 33,579,823.81 16,031,135.85 投标费用 9,849,185.19 7,311,219.30 其他 35,369,

642、038.93 13,733,464.77 合计 609,381,143.33 353,702,796.17 其他说明： 管理费用本期发生额比上期发生额增加255,678,347.16元，幅度为72.29%，主要系业务规模扩大，相应的人工、研发费用、业务差旅费、办公费用等费用增加，同时上期只合并德马吉国际展览有限公司10-12月的数据且本期收购北京市新港永豪水务工程有限公司所致。 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 73,760,769.65 43,565,150.53 减：利息收入 38,821,672.39 52,402,603.45 票据贴现支出 962,5

643、48.16 768,709.56 手续费支出 1,556,704.33 391,711.12 其他 5,483,125.76 3,351,024.96 合计 42,941,475.51 -4,326,007.28 其他说明： 财务费用本期发生额比上期发生额增加47,267,482.79元，幅度为1092.64%，主要系本期借款规模增加，相应的利息支出增加所致。 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 58,315,579.69 32,757,387.03 二、存货跌价损失 34,781,276.16 合计 93,096,855.85 32,757,387.0

644、3 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 -34,723.28 34,723.28 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 207 合计 -34,723.28 34,723.28 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 5,455,795.85 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 41,016.91 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 274,258.78

645、合计 5,730,054.63 41,016.91 其他说明： 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置损益 41,030.86 -50,003.83 无形资产处置损益 合计 41,030.86 -50,003.83 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 8,084,425.71 13,244,111.16 8,084,425.71 其他 617,579.97 391,481.26 617,579.97 合计 8,7

646、02,005.68 13,635,592.42 8,702,005.68 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放性质类型 补贴是否是否特本期发生金上期发生金与资产相 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 208 原因 影响当年盈亏 殊补贴 额 额 关/与收益相关 广东省重点农业龙头企业贷款贴息资金 广东省农业厅 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 1,972,796.49 与收益相关 东莞市财政国库支付中心专利资助费 东莞市知识产权局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 1,101,000.00 与收益相关 东莞市财政局

647、营改增补贴 东莞市国家税务局东城税务分局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 否 569,400.00 与收益相关 东莞市财政国库支付中心东莞市科学技术局2015 年度东莞市产学研奖金 东莞市财政国库支付中心 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 420,000.00 与收益相关 东莞市财政局东城分局 2015年东城街道发明专利配套资助资金 东莞市财政局东城分局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 42,000.00 与收益相关 东莞市财政局东城分局 2015年东城街道市创新型、专利优势企业资金 东莞市财政局东城分局 补助 因研究开发

648、、技术更新及改造等获得的补助 是 否 150,000.00 与收益相关 东莞市财政局东城分局 2015东莞市财政局东城分局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性是 否 200,000.00 与收益相关 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 209 年东城街道高企配套资助资金 扶持政策而获得的补助 东莞市财政局东城分局 2015年东莞市大型骨干企业奖励奖金 东莞市财政局东城分局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 否 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 东莞市财政局东城分局 2015年名牌名标奖励专项资金 东莞市财政局东城分局

649、补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 否 100,000.00 与收益相关 东莞市就业管理办公室各项就业补贴 东莞市就业管理办公 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 否 1,000.00 与收益相关 北京市朝阳区科委社会发展计划课题立项补贴 北京市朝阳区科学技术委员会 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 200,000.00 与收益相关 北京市科委科技型中小企业促进课题立项补贴 北京市科学技术委员会 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 140,000.00 与收益相关 360 度全景沉浸式特效影院系统的研发与

650、应用补助 上海市科学技术委员会 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 4,000,000.00 与收益相关 飞翔影院超感装置及控制系统研发项中华人民共和国科学技术部 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 1,050,000.00 与收益相关 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 210 目 上海市奉贤区经济委员会2015 年服务业扶持基金 上海市奉贤区经济委员会 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 否 250,000.00 与收益相关 上海市科委小巨人项目款 上海科学技术委员会 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是

651、否 1,500,000.00 与收益相关 上海奉贤区科学技术委员会小巨人项目验收款 上海奉贤区科学技术委员会 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 450,000.00 与收益相关 上海市地方税务局奉贤区退税 上海市地方税务局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 否 72,914.67 与收益相关 上海市奉贤区青村镇财政所科技创新项目奖励 上海市奉贤区青村镇财政所 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 25,000.00 与收益相关 东莞市财政分局东城分局2016 年东城街道科技政策扶持专项资金 东莞市财政局 补助 因研究开发、技术更新

652、及改造等获得的补助 是 否 48,000.00 与收益相关 东莞市科学技术局2017 年第一批专利申请补助 东莞市财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 36,000.00 与收益相关 东莞市科学技术局2017 年第东莞市科学技术局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得是 否 50,000.00 与收益相关 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 211 二批专利申请资助 的补助 广东省岭南股份园林产业研究院 2014年课题经费及联盟建设示范项目实施经费补助 东莞市科学技术局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 350,000.00 与收益

653、相关 东莞市科学技术局专利促进专项资金2017 年第一批专利申请补助 东莞市科学技术局 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 39,000.00 与收益相关 东莞市人民政府金融工作局拨付上市后再融资资助款 东莞市人民政府金融工作局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 否 5,000,000.00 与收益相关 东莞市环境保护局东城分局车辆报废补贴 东莞市环境保护局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 否 1,500.00 与收益相关 深圳设计院 2017 年稳岗补贴 深圳市社会保险基金管理局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性

654、扶持政策而获得的补助 是 否 9,925.71 与收益相关 上海市松江区石湖荡镇财政扶持款 上海市松江区石湖荡镇财政管理事务所 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 是 否 1,550,000.00 与收益相关 合计 - - - - - 8,084,425.71 13,244,111.16 - 其他说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 212 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 对外捐赠 6,105,444.75 1,203,000.00 6,105,444.75 非流动资产毁损报废损失 304,71

655、1.82 304,711.82 其它 200,752.34 3,300.00 200,752.34 合计 6,610,908.91 1,206,300.00 6,610,908.91 其他说明： 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 110,136,747.50 59,578,446.81 递延所得税费用 -18,279,391.06 -12,029,954.35 合计 91,857,356.44 47,548,492.46 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 609,527,484.20 按法定

656、/适用税率计算的所得税费用 91,429,122.63 子公司适用不同税率的影响 3,746,460.22 调整以前期间所得税的影响 -6,896,356.58 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,956,036.74 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 2,028,713.45 所得税税率变动的影响 235,509.03 加计扣除 -1,642,129.05 所得税费用 91,857,356.44 其他说明 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 213 74、其他综合收益 详见附注七 其他综合收益。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有

657、关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保证金、押金及往来款 15,710,781.59 8,872,586.65 利息收入 946,049.10 2,949,330.20 政府补贴 9,584,425.71 8,994,111.16 其他收现营业外收入 617,579.97 348,437.49 合计 26,858,836.37 21,164,465.50 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保证金、押金及往来款 181,531,379.14 41,274,502.59 付现的管理费用 305,71

658、5,483.97 170,767,413.32 付现的财务费用 1,402,317.19 448,159.52 营业外支出 6,306,197.09 1,206,100.00 合计 494,955,377.39 213,696,175.43 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收购子公司收到的现金净额 83,220,267.06 133,000.00 赎回银行理财产品收到的现金 192,854,135.73 14,000,000.00 合计 276,074,402.79 14,133,000.00 收到的其他与投

659、资活动有关的现金说明： 项目 本期发生额 上期发生额 收购子公司收到的现金净额 83,220,267.06 133,000.00 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 214 其中：上海缔桑图文制作有限公司 - 133,000.00 北京市新港永豪水务工程有限公司 83,220,267.06 - （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关联方往来 39,500,000.00 购买银行理财产品支付的现金 179,100,000.00 24,000,000.00 合计 218,600,000.00 24,000,000.00 支付的其他与投资活

660、动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 担保手续费 5,483,125.76 3,578,073.50 票据及保函保证金 86,022,297.90 8,027,582.36 支付的新股发行费用 2,060,000.00 34,874,100.21 支付的老股转让款 1,697,928.19 合计 93,565,423.66 48,177,684.26 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （

661、1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 517,670,127.76 261,226,382.16 加：资产减值准备 93,096,855.85 32,757,387.03 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 215 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,704,302.32 9,386,475.88 无形资产摊销 2,553,454.53 1,271,406.88 长期待摊费用摊销 3,424,029.58 3,024,875.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以

662、“”号填列） -41,030.86 50,003.83 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 304,711.82 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 34,723.28 -34,723.28 财务费用（收益以“”号填列） 79,243,895.41 46,856,249.98 投资损失（收益以“”号填列） -5,730,054.63 -41,016.91 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -19,078,075.69 -8,847,765.10 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 798,684.63 -57,967.24 存货的减少（增加以“”号填列） -1,883,636,1

663、41.54 9,642,574.31 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -1,270,322,633.41 -975,880,183.44 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 1,923,542,610.17 514,729,752.26 其他 17,193,020.29 30,926,879.51 经营活动产生的现金流量净额 -521,241,520.49 -74,989,668.93 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 910,915,803.52 421,498,511.48 减：现金的期初余额 421,4

664、98,511.48 225,458,442.75 现金及现金等价物净增加额 489,417,292.04 196,040,068.73 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 10,180,000.00 其中： - 北京市新港永豪水务工程有限公司 上海幻育教育科技有限公司 上海圣好信息科技有限公司 2,900,000.00 上海钦龙工贸有限公司 4,280,000.00 Sungwol Holdings Co.,Ltd 3,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 84,785,012.59 岭南生态文旅股份有

665、限公司 2017 年年度报告全文 216 其中： - 北京市新港永豪水务工程有限公司 83,220,267.06 上海幻育教育科技有限公司 上海圣好信息科技有限公司 47,165.64 上海钦龙工贸有限公司 582,591.45 Sungwol Holdings Co.,Ltd 934,988.44 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 20,000,000.00 其中： - 上海恒润数字科技有限公司 15,000,000.00 德马吉国际展览有限公司 5,000,000.00 取得子公司支付的现金净额 -54,605,012.59 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现

666、金净额 单位： 元 金额 其中： - 其中： - 其中： - 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 910,915,803.52 421,498,511.48 其中：库存现金 927,399.67 838,608.22 可随时用于支付的银行存款 909,988,403.85 420,659,903.26 三、期末现金及现金等价物余额 910,915,803.52 421,498,511.48 其他说明： 公司现金流量表中列示的现金及现金等价物余额已扣除共管账户资金和作为开具保函、银行承兑汇票、信用证而缴存的保证金以及农民工工资保证金。 77、

667、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 217 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 119,464,214.82 保函、银行承兑汇票及信用证保证金、农民工工资保证金和共管账户资金 固定资产 104,204,152.83 向银行抵押获得借款 合计 223,668,367.65 - 其他说明： 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 - - 24,539,730.06 其

668、中：美元 2,382,365.95 6.5342 15,566,855.60 欧元 1,023,581.93 7.8023 7,986,293.29 港币 603,812.09 0.8359 504,732.56 英镑 10,179.87 8.7792 89,371.12 澳元 1,933.15 5.0928 9,845.15 新加坡元 1,257.25 4.8836 6,139.87 日元 1,022,195.00 0.0579 59,164.65 韩元 47,849,858.00 0.0061 292,320.06 巴西雷亚尔 868.92 2.2301 1,937.78 迪拉姆 4,05

669、7.30 1.8775 7,617.58 土耳其新里拉 3,045.15 1.9146 5,830.25 卢布 13,883.40 0.1140 1,583.01 印度卢比 24,780.00 0.1073 2,659.64 菲律宾比索 15,668.75 0.1343 2,104.78 泰铢 5,642.15 0.2002 1,129.97 印尼卢比 3,781,000.00 0.0005 1,853.89 马来西亚币 12.65 0.6182 7.82 南非兰特 546.40 0.5180 283.04 应收账款 - - 1,959,529.50 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度

670、报告全文 218 其中：美元 230,165.78 6.5342 1,503,949.24 欧元 56,310.33 7.8023 439,350.09 韩币 2,656,717.00 0.0061 16,230.17 长期借款 - - 549,819.78 韩币 90,000,000.00 0.0061 549,819.78 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 适用 不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 81、其他 八、合并范围的变

671、更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润 北京市新港永豪水务工程有限公司 2017 年 10月 13 日 450,000,000.00 75.00% 收购 2017 年 10月 13 日 工商变更日 318,553,767.46 35,823,273.42 上海圣好信息科技有限公司 2017 年 07月 31 日 3,500,000.00 70.00% 收购 2017 年 07月 31 日 工商变更日 1

672、2,072,782.61 -389,687.91 上海钦龙工贸有限公司 2017 年 10月 31 日 14,280,000.00 55.00% 收购 2017 年 10月 31 日 工商变更日 1,401,229.19 -279,200.74 Sungwol Holdings 2017 年 10月 31 日 3,000,000.00 51.00% 收购 2017 年 10月 31 日 工商变更82.83 -636,373.20 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 219 Co.,Ltd 日 上海幻育教育科技有限公司 2017 年 6月 14 日 59.00% 收购 2017

673、年 6月 14 日 工商变更日 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 北京市新港永豪水务工程有限公司 上海圣好信息科技有限公司 上海钦龙工贸有限公司 Sungwol Holdings Co.,Ltd 上海幻育教育科技有限公司 -现金 202,500,000.00 3,500,000.00 14,280,000.00 3,000,000.00 -发行的权益性证券的公允价值 247,500,000.00 合并成本合计 450,000,000.00 3,500,000.00 14,280,000.00 3,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 148,730,2

674、42.53 2,591,446.69 3,950,229.49 93,683.20 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 301,269,757.47 908,553.31 10,329,770.51 2,906,316.80 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 220 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 北京市新港永豪水务工程有限公司 上海圣好信息科技有限公司 上海钦龙工贸有限公司 Sungwol Holdings Co.,Ltd 上海幻育教育科技有限

675、公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 84,350,014.97 84,350,014.97 47,165.64 47,165.64 582,591.45 582,591.45 934,988.44 934,988.44 应收款项 187,085,391.73 187,085,391.73 525,545.61 525,545.61 974,938.20 974,938.20 20,555.62 20,555.62 存货 289,931,309.78 289

676、,931,309.78 1,181,272.86 1,181,272.86 5,341,423.91 5,341,423.91 168,196.93 168,196.93 固定资产 2,699,317.92 2,181,424.18 63,007.53 63,007.53 无形资产 321,140.36 272,284.94 预付款项 20,189,208.97 20,189,208.97 900.00 900.00 366,230.65 366,230.65 6,083.73 6,083.73 其他应收款 30,726,873.74 30,726,873.74 2,009,500.00 2,

677、009,500.00 4,606,250.00 4,606,250.00 339,092.47 339,092.47 其他流动资产 197,596.41 197,596.41 490,161.06 490,161.06 6,021.22 6,021.22 长期股权投资 225,458,622.79 225,458,622.79 长期待摊费用 1,489,587.26 1,489,587.26 递延所得税资产 7,804,814.92 7,804,814.92 372,479.45 372,479.45 179,380.02 179,380.02 应付款项 313,476,848.43 313,

678、476,848.43 2,608.50 2,608.50 11,249.34 11,249.34 递延所得税负债 141,687.28 预收款项 249,085,253.02 249,085,253.02 1,830,714.00 1,830,714.00 应付职工薪酬 1,269,912.99 1,269,912.99 266,373.07 266,373.07 84,371.70 84,371.70 应交税费 10,967,940.36 10,967,940.36 112.53 112.53 21,794.03 21,794.03 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 221

679、 其他应付款 29,514,715.25 29,514,715.25 366,020.20 366,020.20 3,588,312.36 3,588,312.36 582,988.83 582,988.83 一年内到期的非流动负债 590,841.95 590,841.95 其他流动负债 47,292,935.07 47,292,935.07 净资产 198,306,990.04 197,881,928.16 3,702,066.70 3,702,066.70 7,182,235.43 7,182,235.43 183,692.56 183,692.56 减：少数股东权益 49,576,74

680、7.51 49,470,482.04 1,110,620.01 1,110,620.01 3,232,005.94 3,232,005.94 90,009.36 90,009.36 取得的净资产 148,730,242.53 148,411,446.12 2,591,446.69 2,591,446.69 3,950,229.49 3,950,229.49 93,683.20 93,683.20 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内

681、取得控制权的交易 是 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 222 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名称 企业合并中取得的权益比例 构成同一控制下企业合并的依据 合并日 合并日的确定依据 合并当期期初至合并日被合并方的收入 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 比较期间被合并方的收入 比较期间被合并方的净利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、

682、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 是 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 是 否 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 223 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 报告期内，新纳入合并财务报表范围

683、的新设子公司包含恒润博雅应急科技有限公司、珠海市岭南金控投资有限公司、界首市岭南园林文化旅游运营有限公司、全域纵横文旅投资有限公司、嘉祥岭南园林工程有限公司、新疆绿美南疆生态农业发展有限公司、邻水县岭南生态工程有限公司、广西岭域创和文旅投资有限公司、阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司、鲁甸县岭甸环境工程有限公司、鲁甸县岭南环境工程有限公司、新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司、灵璧县岭城建设投资发展有限公司、珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）共14家公司。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股

684、比例 取得方式 直接 间接 岭南园林设计有限公司 深圳市 深圳市福田区沙头街道天安车公庙工业区天展大厦 F2.6 栋 2B 工程设计 100.00% 同一控制下的企业合并 东莞市岭南苗木有限公司 东莞市 东莞市松山湖科技产业园区东部（大有园戒毒所后面） 苗木种植及销售 100.00% 同一控制下的企业合并 东莞市信扬电子科技有限公司 东莞市 东莞市东城街道光明大道千栩大厦313、315 室 路灯维护及节能 100.00% 设立 眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司 眉山市 眉山市东坡区眉州大道东延段 5 号（岷东新区管委会办公楼）3 楼 328室 园林工程 100.00% 设立 岭南香市建设项目

685、管理有限公司 东莞市 东莞市寮步镇缪边村沿河中路15-16 号 园林工程 100.00% 设立 乳山市岭南园林绿化有限公司 乳山市 山东省威海市乳山市胜利街 83 号 园林工程 90.00% 设立 上海恒润数字科技有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇城乡东路 15 号 文化传播 100.00% 非同一控制下的企业合并 上海恒润申启多媒体有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2798号 35 幢 206 室 多媒体 70.00% 非同一控制下的企业合并 上海恒润申启展览展示有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2798号 35 幢 207 室 展览展示 80.00% 非同一控制下

686、的企业合并 上海恒膺影视策划有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2799号 1110 室 影视策划 90.00% 非同一控制下的企业合并 北京棱镜影像文 北京市 北京市朝阳区西大望路甲 12 号（国 影视文化 51.00% 非同一控制下的 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 224 化传媒有限公司 家广告产业园区）2 号楼 2 层 20238 企业合并 上海幻动软件有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2799号 2422 室 软件开发 98.00% 非同一控制下的企业合并 上海恒宗影视传媒有限公司 上海市 上海市闸北区万荣路 700 号 31 幢A118 室

687、 影视文化 75.00% 非同一控制下的企业合并 上海润岭文化投资管理有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2799号 2429 室 影视文化 80.00% 非同一控制下的企业合并 香港恒润文化娱乐有限公司 香港 UNIT 04，7/F，BRIGHT WAY TOWER，NO.33 MONG KOK ROAD，KOWLOON，HK. 影视文化 100.00% 非同一控制下的企业合并 上海缔桑图文制作有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇光明南奉公路5089 号 A 幢 503 室 展览展示 60.00% 非同一控制下的企业合并 上海涵霹文化投资有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路

688、 2799号 2526 室 多媒体 70.00% 非同一控制下的企业合并 淮安恒润科技有限公司 淮安市 淮安经济技术开发区南马厂大道99-1-6 号 影视文化 100.00% 非同一控制下的企业合并 上海恒润文化传媒有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇钱桥路 756 号1045 室 展览展示 85.00% 非同一控制下的企业合并 上海幻育教育科技有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2799号 2874 室 科学研究和技术服务业 100.00% 非同一控制下企业合并 恒润博雅应急科技有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇钱桥路 756 号1344 室 科学研究和技术服务业 51.00%

689、设立 上海钦龙工贸有限公司 上海市 上海市宝山区殷高西路 880 号 830室 制造业 55.00% 非同一控制下的企业合并 上海钦龙工贸启东有限公司 上海市 启东高新技术产业开发区海虹路 制造业 55.00% 非同一控制下的企业合并 上海圣好信息科技有限公司 上海市 上海市崇明区城桥镇鳌山路附2号1幢 101 室-1(崇明森林旅游园区) 信息传输、软件和信息技术服务业 70.00% 非同一控制下的企业合并 Sungwol Holdings Co.,Ltd 韩国 396，World Cup buk-ro,Mapo-gu,seoul 51.00% 非同一控制下的企业合并 岭南新科生态科技研究院（

690、北京）有限公司 北京市 北京市朝阳区将台路 5 号院 5 号楼二层 2035 室 研究及技术开发 100.00% 设立 德马吉国际展览有限公司 上海市 上海市松江区石湖荡镇长塔路 775弄 17 号 9 幢 3 楼 C-27 展览展示 100.00% 非同一控制下的企业合并 德马吉香港展览有限公司 香港 UNITE15/F CHEUK NANG PLAZA 250 HENNESSY ROAD WANCHAL HK 展览展示 100% 非同一控制下的企业合并 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 225 上海励媛汇投资管理有限公司 上海市 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号

691、 1 幢楼四层 401-24 室 投资管理 100.00% 非同一控制下的企业合并 北京市新港永豪水务工程有限公司 北京市 北京市丰台区丰管路 81 号 水务工程 75.00% 非同一控制下的企业合并 嘉祥岭南园林工程有限公司 济宁市 山东省济宁市嘉祥县呈祥路金祥.新天地商业街第 1 幢 1 单元 107 号 园林工程 90.00% 设立 邻水县岭南生态工程有限公司 广安市 邻水县鼎屏镇环城路东二段 59 号 9楼 908 园林工程 80.00% 设立 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 昭通市 云南省昭通市鲁甸县文屏镇太阳湖社区银海湾财富中心 4 幢 A08 号 园林工程 90.00% 设立 阿拉山

692、口市塞上绿洲投资建设有限责任公司 阿拉山口市 新疆博州阿拉山口友谊巷幸福苑小区 3 号楼二单元 101 号 投资、开发 100.00% 设立 珠海市岭南金控投资有限公司 珠海市 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-30716(集中办公区) 投资管理 100.00% 设立 界首市岭南园林文化旅游运营有限公司 界首市 界首市胜利东路(界首市公共资源交易中心院内) 旅游运营 100.00% 设立 全域纵横文旅投资有限公司 深圳市 深圳市福田区沙头街道天安车公庙工业区天展大厦 F2.6 栋 2B 文化、旅游投资 100.00% 设立 广西岭域创和文旅投资有限公司 贺州市 昭平县黄姚镇黄姚街东街

693、4-2 号 文化、旅游投资 100.00% 设立 新疆绿美南疆生态农业发展有限公司 图木舒克市 新疆图木舒克市草湖镇九连连部办公室 农业和旅游业 70.00% 设立 新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司 图木舒克市 新疆图木舒克市草湖镇九连连部办公室 文化、旅游投资 80.00% 设立 灵璧县岭城建设投资发展有限公司 宿州市 宿州市灵璧县钟灵大道与灵双路交叉口尚东国际 19 栋 106、107、108、109 号 园林工程 90.00% 设立 珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙） 珠海市 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-31836(集中办公区) 投资 100.00% 设立 鲁

694、甸县岭南环境工程有限公司 昭通市 云南省昭通市鲁甸县文屏镇太阳湖社区银海湾财富中心 4 幢 A08 号 园林工程 20.00% 70.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 226 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东

695、的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文

696、227 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 直接 间接 微传播（北京）网络科技股份有限公司 北京 北京 广告信息服务及自媒体 23.30% 权益法 泗阳新源水务工程有限责任公司 泗阳 泗阳 水务工程 50.00% 权益法 江苏惠民水务有限公司 宿迁 宿迁 水务工程 50.00% 权益法 在合营企业或联

697、营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （1）公司持有上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）24.39%的股权，因公司不享有投资决策权，仅享有固定分红权利，对其不具有重大影响。 （2）公司子公司北京市新港永豪水务工程有限公司持有中宁县碧水源水务有限公司14.25%的股权，因北京市新港永豪水务工程有限公司委派1名董事，在利润分配、增减注册资本等事项具有表决权，对其具有重大影响。 （3）公司子公司北京市新港永豪水务工程有限公司持有汾阳市碧水源水务有限公司19.8%股权，因北京市新港永豪水务工程有限公司委

698、派1名董事，在利润分配、增减注册资本等事项具有表决权，对其具有重大影响。 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 泗阳新源水务工程有限责任公司 江苏惠民水务有限公司 泗阳新源水务工程有限责任公司 江苏惠民水务有限公司 流动资产 82,240,117.65 402,936,506.14 其中：现金和现金等价物 545,233.65 1,806,175.67 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 228 非流动资产 34,245,699.66 11,550,837.50 资产合计 116,485,817.31 414,487,343.

699、64 流动负债 242,437.49 11,033,629.00 负债合计 242,437.49 11,033,629.00 归属于母公司股东权益 116,243,379.82 403,453,714.64 按持股比例计算的净资产份额 58,121,689.91 201,726,857.32 -其他 14,640,000.00 50,520,250.00 对合营企业权益投资的账面价值 72,761,689.91 252,247,107.32 净利润 -876,620.18 -708,285.36 综合收益总额 -876,620.18 -708,285.36 其他说明 （3）重要联营企业的主要财

700、务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 微传播（北京）网络科技股份有限公司 微传播（北京）网络科技股份有限公司 流动资产 195,868,017.17 132,112,770.53 非流动资产 173,677,809.21 77,656,465.68 资产合计 369,545,826.38 209,769,236.21 流动负债 108,993,825.95 32,345,862.46 负债合计 108,993,825.95 32,345,862.46 归属于母公司股东权益 260,552,000.43 177,423,373.75 按持股比例计算的净资产份额 60,7

701、08,616.10 41,339,646.08 调整事项 192,574,324.52 -商誉 192,574,324.52 对联营企业权益投资的账面价值 253,282,940.62 营业收入 348,986,745.21 106,090,723.74 净利润 83,128,626.68 47,624,745.06 综合收益总额 83,128,626.68 47,624,745.06 所得税费用 -330,845.89 -5,425,397.95 其他说明 注：自投资日至期末，微传播（北京）网络科技股份有限公司实现的净利润为25,047,373.22元。 岭南生态文旅股份有限公司 2017

702、年年度报告全文 229 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： - - 投资账面价值合计 58,242,500.00 下列各项按持股比例计算的合计数 - - -净利润 -1,666.55 -综合收益总额 -1,666.55 联营企业： - - 下列各项按持股比例计算的合计数 - - 其他说明 不重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 直接 间接 深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙） 深圳 深圳 投资 40.00% - 权益法

703、上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙） 上海 上海 投资 500% 25.00% 权益法 中宁县碧水源水务有限公司 中宁 中宁 建筑业 - 14.25% 权益法 汾阳市碧水源水务有限公司 汾阳 汾阳 建筑业 - 19.80% 权益法 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损失 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 230 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企

704、业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 2015年10月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案，同意公司出资5000万元，与公司的实际控制人尹洪卫、公司董事陈刚、刘军、上海清科华盖投资管理有限公司合作设立上海清科岭协投资管理合

705、伙企业（有限合伙），2015年11月16日，公司2015年第四次临时股东大会通过了上述议案。2015年11月26日，上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）完成工商设立登记，合伙期限为2015年11月26日至2035年11月25日。截至2017年12月31日，公司已向其实际出资5000万元。 根据公司与上海清科华盖投资管理有限公司、尹洪卫、陈刚、刘军签订的有限合伙协议，公司对上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资人民币5000万元，占所有合伙人认缴出资的24.39%。合伙企业下设投资委员会，投资委员会由5名委员组成，由上海清科华盖投资管理有限公司委派3名委员，公司未派出投资委员。投

706、资委员会委员一人一票，超过3票（包括3票）赞成票即可通过投资决议。执行事务合伙人在决定所有有限合伙的投资事项以及处置投资项目时应当事先经投资委员会审议通过。对于有限合伙可分配资金中的项目投资收入（支付有限合伙的费用和债务后，最后一个会计期间包括有限合伙清算剩余财产），按下列原则和顺序进行分配：（1）首先，向岭南生态文旅股份有限公司分配，直至该等分配额使得岭南生态取得其于该项目的全部累积实缴出资额；（2）然后，向岭南生态文旅股份有限公司之外的其他有限合伙人分配，直至该等分配额使得除岭南生态文旅股份有限公司之外的其他有限合伙人取得其于该项目的全部累计实缴出资额；（3）之后，向普通合伙人分配，直至该

707、等分配额使得普通合伙人取得其于该项目的全部累计实缴出资额；（4）所有合伙人本金全部返还后，如有剩余收益，则8%分配给岭南生态；72%分配给自然人有限合伙人；20分配给普通合伙人。待有限合伙清算时，如除岭南生态之外的其他有限合伙人未能取得就其于所投资项目的全部实缴出资额8%/年的内部收益率，则由普通合伙人以其按本协议第7.3.2条第（4）款取得的现金收入（但就已取得现金收入缴纳的或被代扣代缴的所得税除外，以下称为“已取得现金收入”）为限予以补足；如普通合伙人的前述已取得现金收入不足以补足除岭南生态之外的其他有限合伙人时，则除岭南生态之外的其他有限合伙人以实缴出资比例分配普通合伙人的前述已取得现金

708、收入。有限合伙的被动投资收入，应在所有合伙人之间按实际出资比例分配。 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付账款、其他应付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及本公司 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 231 为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并

709、通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。 2、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 3、外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。

710、报告期内，由于公司与外币相关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。 4、 流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量

711、 - - - - 二、非持续的公允价值计量 - - - - 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 232 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融

712、负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是尹洪卫。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙） 联营企业 深圳宏升成长六号

713、投资合伙企业（有限合伙） 合营企业 江苏惠民水务有限公司 合营企业 中宁县碧水源水务有限公司 联营企业 汾阳市碧水源水务有限公司 联营企业 其他说明 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 233 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 深圳前海赢方投资管理合伙企业 公司实际控制人尹洪卫与公司财务总监杜丽燕共同设立的有限合伙企业 岭南投资有限公司 受古钰瑭控制的企业法人 古钰瑭 公司实质控制人的配偶 秦国权 公司副总经理 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额

714、获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 岭南投资有限公司 园林规划设计 330,188.68 0.00 中宁县碧水源水务有限公司 工程施工 1,928,942.19 0.00 汾阳市碧水源水务有限公司 工程施工 1,259,021.96 0.00 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收益定价依据 本期确认的

715、托管收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 委托/出包资产类型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定价依据 本期确认的托管费/出包费 关联管理/出包情况说明 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 234 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担

716、保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 尹洪卫 100,000,000.00 2017 年 03 月 21 日 2019 年 03 月 20 日 否 尹洪卫、古钰瑭 130,000,000.00 2017 年 05 月 27 日 2019 年 05 月 26 日 否 尹洪卫 200,000,000.00 2017 年 05 月 17 日 2019 年 05 月 16 日 否 尹洪卫 388,890,000.00 2017 年 06 月 29 日 2019 年 06 月 28 日

717、 否 尹洪卫 70,000,000.00 2017 年 01 月 18 日 2019 年 01 月 17 日 否 尹洪卫、古钰瑭 200,000,000.00 2016 年 10 月 24 日 2018 年 10 月 23 日 否 尹洪卫、古钰瑭 300,000,000.00 2017 年 10 月 27 日 2019 年 10 月 26 日 否 尹洪卫 200,000,000.00 2017 年 05 月 25 日 2019 年 05 月 24 日 否 尹洪卫 200,000,000.00 2017 年 06 月 30 日 2019 年 06 月 29 日 否 尹洪卫 200,000,000

718、.00 2017 年 08 月 28 日 2019 年 08 月 27 日 否 尹洪卫 200,000,000.00 2017 年 09 月 14 日 2019 年 09 月 13 日 否 尹洪卫 65,000,000.00 2017 年 07 月 11 日 2019 年 07 月 10 日 否 尹洪卫 150,000,000.00 2017 年 11 月 27 日 2019 年 11 月 26 日 否 尹洪卫、古钰瑭 280,000,000.00 2017 年 11 月 30 日 2019 年 11 月 29 日 否 尹洪卫、古钰瑭 480,000,000.00 2017 年 01 月 24

719、 日 2019 年 01 月 23 日 否 尹洪卫 150,000,000.00 2017 年 11 月 22 日 2019 年 11 月 21 日 否 尹洪卫、古钰瑭 250,000,000.00 2017 年 09 月 21 日 2019 年 09 月 20 日 否 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 235 尹洪卫、彭外生、刘军、顾梅 275,000,000.00 2015 年 06 月 30 日 2022 年 06 月 29 日 否 尹洪卫、古钰瑭 142,850,000.00 2017 年 12 月 12 日 2017 年 12 月 11 日 否 尹洪卫、古钰瑭 20

720、0,000,000.00 2017 年 12 月 25 日 2017 年 12 月 24 日 否 尹洪卫、古钰瑭 200,000,000.00 2017 年 12 月 29 日 2017 年 12 月 28 日 否 关联担保情况说明 1、2017年，公司股东尹洪卫与东莞农商行南城支行签订了最高额保证担保合同，为公司取得东莞农商行南城支行借款提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在东莞农商行南城支行借款余额为1亿元。 2、2017年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与招商银行东莞分行签订了最高额不可撤销担保书，为公司取得招商银行东莞分行授信提供连带保证担保责任，截至2017年12月3

721、1日，公司在招商银行东莞分行借款余额为7000万元、应付票据余额64,407,379.16元。 3、2017年，公司股东尹洪卫与兴业银行东莞分行签订了最高额保证合同，为公司取得兴业银行东莞分行借款提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在兴业银行东莞分行借款余额为1亿元。 4、2017年，公司股东尹洪卫与浦发银行东莞分行签订了最高额保证合同，为公司取得浦发银行东莞分行借款提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在浦发银行东莞分行借款余额为2亿元。 5、2017年，公司股东尹洪卫与华润银行东莞分行签订了最高额保证合同，为公司取得华润银行东莞分行借款提供连带保证担保责任

722、，截至2017年12月31日，公司在华润银行东莞分行借款余额为7000万元。 6、2016年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与民生银行东莞分行签订了最高额担保合同，为公司取得民生银行东莞分行借款提供连带保证担保责任，该担保尚未履行完毕，截至2017年12月31日，公司在民生银行东莞分行借款余额为14,000万元。 7、2017年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与渤海银行东莞分行签订了最高额保证协议，为公司取得渤海银行东莞分行借款提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在渤海银行东莞分行借款余额为1亿元。 8、2017年，公司股东尹洪卫与浙商银行广州分行签订了最高额保证合同，为公司取得

723、浙商银行广州分行借款提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在浙商银行广州分行借款余额为5000万元。 9、2017年，公司股东尹洪卫与光大银行东莞分行签订了最高额保证合同，为公司取得光大银行东莞分行授信提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在光大银行东莞分行借款余额为6000万元、应付票据余额21,782,589.90元、开具信用证余额5000万元。 10、2017年，公司股东尹洪卫与广发银行东莞分行签订了最高额保证合同，为公司取得广发银行东莞分行借款提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在广发银行东莞分行借款余额为1亿元。 11、2017年，公

724、司股东尹洪卫与中国工商银行东莞城区支行签订了最高额保证合同，为公司取得中国工商银行东莞城区支行借款提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在中国工商银行东莞城区支行借款余额为8000万元。 12、2017年，公司股东尹洪卫与华夏银行东莞分行签订了最高额保证合同，为公司取得华夏银行东莞分行借款提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在华夏银行东莞分行借款余额为5000万元。 13、2017年，公司股东尹洪卫与江苏银行深圳分行签订了最高额个人连带责任保证书，为公司取得江苏银行深圳分行借款提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在江苏银行深圳分行借款余额为1

725、.5亿元。 14、2017年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与广州农商行华夏支行签订了最高额保证合同，为公司取得广州农商行华夏支行借款提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在广州农商行华夏支行借款余额为2亿元。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 236 15、2017年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与交通银行东莞分行签订了保证合同，为公司取得交通银行东莞分行授信提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在交通银行东莞分行借款余额为1亿元、开具信用证余额2,010万元。 16、2017年，公司股东尹洪卫与厦门国际银行珠海分行签订了保证合同，为公司取得厦

726、门国际银行珠海分行借款提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在厦门国际银行珠海分行借款余额为5000万元。 17、2017年，公司股东尹洪卫与长沙银行广州分行签订了保证合同，为公司取得长沙银行广州分行借款提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在长沙银行广州分行借款余额为2.5亿元。 18、2015年，公司股东尹洪卫与中国银行东莞分行签订了最高额保证担保合同，为公司取得中国银行东莞分行借款提供连带保证担保责任，截至2017年12月31日，公司在中国银行东莞分行借款余额为18,931.25万元。 19、2017年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与包商银行深圳分行签订了

727、最高额保证担保合同，为公司取得包商银行深圳分行授信提供连带保证担保责任。截至2017年12月31日，公司在包商银行深圳分行开具的应付票据余额为154,762.00元。 20、2017年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与民生银行深圳分行签订了最高额保证担保合同，为公司取得民生银行深圳分行授信提供连带保证担保责任。截至2017年12月31日，公司在该担保合同下暂未与民生银行深圳分行发生借贷关系。21、2017年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与广州银行东莞分行签订了最高额保证担保合同，为公司取得广州银行东莞分行授信提供连带保证担保责任。截至2017年12月31日，公司在该担保合同下暂未与广州银行东莞分

728、行发生借贷关系。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 5,390,500.00 4,486,580.00 （8）其他关联交易 （1）受让关联方部分出资份额 2016年7月13日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了关于对外投资暨关联交易的议案，同意公司出资500万元，与公司的实际控制人尹洪卫、深圳雷曼光电科技股份有限公司及其实际控制人李漫铁先生、岭南投资有限公司

729、、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海春阳资产管理有限公司等合作投资设立上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙），2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司作为优先级有限合伙人，不执行合伙 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 237 事务。上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）于2016年8月25日成立。 2017年1月16日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了关于控股孙公司对外投资暨关联交易的议案，同意公司之控股孙公司上海润岭文化投资有限公司（以下简称“润岭文化”）与原有限合伙人李漫铁、原有限合伙人雷曼股份分别签署合伙人财产份

730、额转让协议（以下简称“本协议”），润岭文化拟受让李漫铁持有的20%合伙企业出资份额及受让雷曼股份持有的5%合伙企业出资份额，鉴于该等出资份额已实缴出资1250万元，尚有1250万元出资份额未缴付，故转让价格为1250万元，后续润岭文化将按照合伙协议约定向合伙企业缴付未实缴出资的1250万元。本次出资份额转让完成后，尹洪卫、岭南投资有限公司、上海润岭文化投资有限公司、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海春阳资产管理有限公司分别认缴上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）500万元、3,000万元、3,000万元、2,500万元、800万元、200万元出资份额。2017年3月23日完成上述

731、工商登记备案手续。 （2）与关联企业共同设立产业投资基金 2017年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案，同意公司及关联企业深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司、渤海国际信托股份有限公司合作设立珠海横琴岭南粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）（工商实际注册名称为：珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）。2017年5月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。 2017年7月3日，珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）完成工商设立登记，出资额为150,002.0

732、0万元，其中岭南园林、渤海国际信托股份有限公司分别认缴珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）50,000万元、100,000万元出资额并担任有限合伙人（渤海国际信托股份有限公司为优先级有限合伙人），深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司分别认缴珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资额1万元并担任普通合伙人。 （3）参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股事宜 2017年8月4日，公司第三届董事会第十一次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过了关于全资子公司拟参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易的议案，同意公司之全资子公司

733、珠海市岭南金控投资有限公司以自有资金5亿元参与东莞民营投资集团有限公司（以下简称“莞民投”）的增资扩股项目，增资完成后，珠海市岭南金控投资有限公司持有莞民投5%的股权。此次交易对手方为东莞市世莞会投资管理有限公司，其唯一股东为东莞世界莞商联合会（社团法人）。公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生系上述莞商联合会的法定代表人并担任会长职务。公司之全资子公司珠海市岭南金控投资有限公司与关联人尹洪卫先生担任法定代表人之控制主体共同投资事项构成关联交易。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 岭南投资有

734、限公司 350,000.00 17,500.00 应收账款合计 350,000.00 17,500.00 其他应收款： 上海四次元文化娱乐有限公司 301,182.00 15,059.10 深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙） 28,400,000.00 1,420,000.00 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 238 江苏惠民水务有限公司 11,100,000.00 555,000.00 其他应收款合计 39,801,182.00 1,990,059.10 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款： 岭南投资有限公司 2,0

735、32,536.96 秦国权 1,304.00 1,304.00 其他应付款合计 2,033,840.96 1,304.00 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 适用 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 2,133,040.00 公司本期失效的各项权益工具总额 851,560.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 2015 年 6 月 10 日，公司首次授予期权行权初始价格为 26.74 元/股，本计划授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权

736、。2016 年 5 月 23 日，公司授予的预留股票期权行权初始价格为 35.19 元，预留股票期权授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分2 期行权。 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 - 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 适用 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 根据 Black-Scholes 期权定价模型计算 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 239 可行权权益工具数量的确定依据 - 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 47,522,25

737、3.41 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 17,663,572.24 其他说明 2015 年1 月9 日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了关于及其摘要的议案、关于的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。 根据该计划（草案），此次激励对象为本公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工），拟向激励对象授予591万份股票期权，约占公司签署本激励计划时公司股本总额 16286.8 万股的 3.629%。其中首次授予118名激励对象的股票期

738、权为 532 万份，占股票期权数量总额的90.017%；预留股票期权为 59 万份，占股票期权数量总额的 9.983%。该激励计划有效期为自首次授予之日起48个月，首次授予的股票期权自首次授权日起满 12 个月后，在满足相应的业绩条件的前提下，激励对象应在未来36 个月内按 30%、30%、40%的行权比例分三期行权；本计划预留股票期权，自股票期权首次授权日次日起 12 个月内授予，自预留期权授权日起满 12 个月后，在满足相应的业绩条件的前提下，激励对象可在未来 24 个月内按 50%，50%的行权比例分两期行权。当期未满足业绩而未能获取行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

739、首次授予的股票期权的行权价格为26.74元/股，预留股票期权的行权价格由公司董事会按照确定的方法在预留股票期权授予前确定。 2015年3月30日，公司召开了2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了关于及其摘要的议案、关于的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案。 公司于 2015 年4 月 9 日完成了 2014 年度利润分配方案及公司股票期权激励计划首期激励对象中三人离职，因此，公司董事会对本次股票期权激励计划的授予对象、授予数量及行权价格进行了相应的调整，具体调整情况如下： 1、首次授予激励对象人数由118名调整为115名。2、首次授予数量调整为1159

740、万份，其中首次授予的股票期权为 1044 万份，预留股票期权为 115 万份。3、首次授予的股票期权的行权价格调整为 13.33 元/股。 2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案及关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日，授予价格由26.74元/股调整为13.33元/股，并向调整后的115名激励对象授予1044万份股票期权。 在办理授予手续过程中，其中一激励对象因个人原因放弃其获授的全部股票期权6万份，据公司股票期权激励计划的相关规定，公司对本次股票期

741、权激励计划的对象及数量进行了相应的调整，具体为：首次授予股票期权激励对象人数由115人调整为114人，首次授予股票期权总数由1044万份调整为1038万份；本次股权激励计划授予股票期权总数由1159万份调整为1153万份，其中预留股票期权仍为115万份。 2015年7月1日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了岭南园林股份有限公司股票期权激励计划所涉首期股票期权的授予登记工作，期权简称为：岭南JLC1 ，期权代码：037691 ,授予数量：1038万份，行权价格：13.33元/股，授予人数：114人。 2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第

742、二十九次会议审议通过了关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案和关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案。因刘燕、翟绍南等5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002万份。根据公司于2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的关于2015 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 240 年度利润分配预案的议案，以截至2

743、016年3月11日公司总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税）。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。公司董事会对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。 2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的公告，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。 2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通

744、过了关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案，根据岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法及2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份，公司将对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。截至2016年8月9日，所有满足条件的第一个行权期可行权的激励对象均已行权。 2016年6月6日，经深圳证券交

745、易所审核无异议、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了岭南园林股份有限公司股票期权激励计划所涉预留股票期权的授予登记工作，期权简称为：岭南JLC2，期权代码：037713 ，授予数量：115万份，行权价格：35.19元/股，授予人数：30人。 2016年12月22日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了关于调整预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案，因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，公司已注销其所持有的已获授但尚未行权的预留授予股票期权9万份。公司预留授予股票期权激励对象总人数由30名调整至27名，已授予未行权的预留股票期权总数由115万份

746、调整至106万份，行权价格为35.19元/股。 2017年5月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案，因首次授予股票期权的2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）的规定，公司已注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权7万份，公司首次股票期权激励对象总人数由103名调整至101名，公司已授予未行权的期权总数由658万份调整为651万份。 根据岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法及2016年度个人业绩考核结果，公司对101名激励对象第二期

747、可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象为91名（10名激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为221.084万份。公司已对已获授但尚未获准行权的共计64.916万份（离职对象的7万份，未达到个人行权条件的57.916万份）股票期权进行注销。根据公司2016年度利润分配方案，公司董事会对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.30元/股调整为13.175元/股。公司股权激励计划 91 名激励对象在公司的第二个行权期内（2017 年 6 月 12 日起至 2018 年 6 月 8 日止）可行权共 2,210,84.000份股票

748、期权，股票期权行权价格为13.175元，截至2017年12月7日，已行权2,133,040.00份。同日，会议审议通过了关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案,因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）的规定，公司已注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权10万份，公司预留股票期权激励对象总人数由27名调整至24名，公司已授予未行权的预留期权总数由106万份调整为96万份。根据岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法及2016年度个人业绩考核结果，公司对24名预留激励对象第

749、一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权期可行权的激励对象为21名（3名预留授予激励对象第一个行权期行权条件未满足），可行权数量为43.56万份。公司已对已获授但尚未获准行权的共计14.44万份（离职对象的10万份，未达到个人行权条件的4.44万份）股票期权进行注销。根据公司2016年度利润分配方案，公司董事会对预留授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由35.19元/股调整为35.065元/股。 2017年12月8日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案，因首次授予股票期权的2名激

750、励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）的规定，公司首次股票期权激励对象总人数由101名调整至99名。同时，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份，因此，公司已授予但尚末行权的首次授予期权总数由651万份调整 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 241 为367.2万份（扣除已进入第二个行权期的可行权数量221.084万份、已注销未达到个人第二个行权期行权条件的57.916万份及本次2名激励对象离职将注销的4.8万份），即第三个行权期已授予但尚末进入行权期的期权数量为367.2万份；因预留授予股票期权的1名激励对

751、象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）的规定，因此公司预留股票期权激励对象总人数由24名调整至23名。同时，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权1万份，因此，公司已授予但尚末行权的预留期权总数由96万份调整为47万份（扣除已进入第一个行权期的可行权数量43.56万份、已注销未达到个人第一个行权期行权条件的4.44万份及本次1名激励对象离职将注销的1万份），即第二个行权期已授予但尚末进入行权期的预留期权数量为47万份。 3、以现金结算的股份支付情况 适用 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺

752、事项 资产负债表日存在的重要承诺 期末公司不存在需披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 期末公司不存在需披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 242 股票和债券的发行 公司于 2017 年 10 月 9 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案，并于 2017 年 10 月26日经

753、公司2017年第五次临时股东大会审议批准了关于公司公开发行可转换公司债券的相关事项。公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 88,000.00 万元（含 88,000.00 万元）。 截至财务报告发出日，该事项尚未经中国证监会核准，对财务状况和经营成果的影响无法估计。 重要的对外投资 重要的债务重组 自然灾害 外汇汇率重要变动 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 76,339,690.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 76,339,690.00 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 （1）根据2018年3月19日召开的第三届董事会第二十三次会议通过的决议，公

754、司拟以2018年3月15日总股本436,226,800.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.75元（含税），合计派发现金股利76,339,690.00元，以资本公积金向全体股东每10股转增13股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 （2）公司于2018年1月22日召开第三届董事会第二十二次会议审议，会议审议通过了关于变更公司名称、证券简称及经营范围的议案及修订公司章程的议案，并于2018年2月7日经公司2018 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更公司名称、证券简称、英文简称及经营范围、修订公司章程等。其中公司名称由岭南园林股份有限公司变更为岭南生态文旅股份有限公司。该事项公司

755、已于2018年2月27日在东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。 （3）2018年1月10日至2018年3月15日，公司股权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象行权共15,000.00份股票期权，股票期权行权价格为13.175元，截至2018年3月15日，公司股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象共已行权2,148,040.00份。 （4）2018年3月6日，子公司北京市新港永豪水务工程有限公司向联营企业汾阳市碧水源水务有限公司出资2,772.00万 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 243 元。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯

756、重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的终止经营利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 生态环境修复 文化旅游 水务水环境治理 分部间抵销 合计 营业收入 3,103,030,768.81 984,498,936.15 82

757、9,248,561.66 -138,037,424.00 4,778,740,842.62 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 244 营业成本 2,327,136,298.64 598,610,027.30 613,228,616.10 -133,676,449.70 3,405,298,492.34 营业利润 274,560,937.95 191,862,605.17 144,813,638.77 -3,800,794.46 607,436,387.43 资产总额 7,975,140,821.79 1,298,113,622.55 2,489,636,340.10 -836

758、,735,693.82 10,926,155,090.62 负债总额 5,103,560,934.24 536,983,402.99 1,793,022,699.22 -235,569,325.66 7,197,997,710.79 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 期末公司在银行开具的预付款保函共计10,090,628.08元、开具的履约保函共计409,364,421.43元。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额

759、 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 11,502,435.54 0.72% 11,502,435.54 100.00% 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 1,592,141,874.52 99.28% 125,170,945.91 7.86% 1,466,970,928.61 939,924,882.94 100.00% 100,893,712.14 10.73% 839,031,170.80 合计 1,603,644,310.06 100.00% 13

760、6,673,381.45 8.52% 1,466,970,928.61 939,924,882.94 100.00% 100,893,712.14 10.73% 839,031,170.80 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 245 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 佛山托斯卡纳房地产开发有限公司 4,095,116.03 4,095,116.03 100.00% 客户已进行破产清算程序 惠州市兴华实业有限公司 7,407,319.51 7,407,319.51 10

761、0.00% 客户已进行破产清算程序 合计 11,502,435.54 11,502,435.54 - - 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 873,513,239.19 43,675,661.96 5.00% 1 至 2 年 281,047,086.66 28,104,708.67 10.00% 2 至 3 年 46,252,741.37 9,250,548.27 20.00% 3 至 4 年 8,034,962.66 4,017,481.33 50.00% 4 至 5 年 11

762、,353,736.65 9,082,989.32 80.00% 5 年以上 31,039,556.36 31,039,556.36 100.00% 合计 1,251,241,322.89 125,170,945.91 10.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 35,779,669.31 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）

763、本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 246 交易产生 应收账款核销说明： 期未公司未发生应收账款核销的情形。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 期末余额 比例 坏账准备 岭南香市建设项目管理有限公司 子公司 266,729,498.69 16.63% - 安徽恒新建设发展集团有限公司 非关联方 165,732,986.32 10.33% 8,416,687

764、.74 贵州毕节双山建设投资有限公司 非关联方 92,044,500.00 5.74% 4,670,225.00 自贡市高新投资有限公司 非关联方 66,889,523.34 4.17% 5,524,572.87 蒙城县林业局 非关联方 52,260,138.31 3.26% 5,177,193.61 合计 643,656,646.66 40.13% 23,788,679.22 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形 其他说明：

765、2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 558,510,571.81 100.00% 16,022,586.85 2.87% 542,487,984.96 178,497,064.68 100.00% 7,624,189.87 4.27% 170,872,874.81 合计 558,510,571.81 100.00% 16,022,586.85 2.87% 542,487,984.96 178,497,

766、064.68 100.00% 7,624,189.87 4.27% 170,872,874.81 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 247 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 153,943,089.31 7,697,154.47 5.00% 1 至 2 年 17,297,202.00 1,729,720.20 10.00% 2 至 3 年 8,716,725.20 1,743,345.04 20

767、.00% 3 至 4 年 6,889,330.63 3,444,665.31 50.00% 4 至 5 年 566,955.15 453,564.12 80.00% 5 年以上 954,137.71 954,137.71 100.00% 合计 188,367,440.00 16,022,586.85 8.51% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,398,396.98 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元

768、。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： 期未公司未发生其他应收款核销的情形。 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 248 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 125,861,438.62 67,346,249.97 往来款 420,480,741.39 10

769、4,068,818.33 押金 4,325,376.11 2,495,944.35 备用金 6,980,978.89 3,314,304.33 其他 862,036.80 1,271,747.70 合计 558,510,571.81 178,497,064.68 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司 往来款 133,545,139.63 1 年以内 23.91% 北京市新港永豪水务工程有限公司 往来款 100,000,000.00 1 年以内

770、17.90% 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 往来款 62,000,000.00 1 年以内 11.10% 珠海市岭南金控投资有限公司 往来款 50,061,000.00 1 年以内 8.96% 深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙） 往来款 28,400,000.00 1 年以内 5.08% 1,420,000.00 合计 - 374,006,139.63 - 66.95% 1,420,000.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 期末其他应收款余额中不存在涉及政府补助的应收款项。 岭南生态文旅股份有限公司

771、2017 年年度报告全文 249 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,284,591,007.06 0.00 2,284,591,007.06 1,304,599,055.06 1,304,599,055.06 对联营、合营企业投资 253,282,940.62 0.00 25

772、3,282,940.62 0.00 合计 2,537,873,947.68 2,537,873,947.68 1,304,599,055.06 1,304,599,055.06 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 东莞市信扬电子科技有限公司 2,640,142.50 2,640,142.50 东莞市岭南苗木有限公司 120,995,423.84 120,995,423.84 岭南园林设计有限公司 52,705,440.72 52,705,440.72 上海恒润数字科技有限公司 695,000,000.00 69

773、5,000,000.00 眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司 23,258,048.00 3,258,048.00 20,000,000.00 德马吉国际展览有限公司 410,000,000.00 410,000,000.00 岭南新科生态科技 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 250 研究院（北京）有限公司 岭南香市建设项目管理有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 乳山市岭南园林绿化有限公司 133,140,000.00 133,140,000.00 嘉祥岭南园林工程有限公司 94,500,000.00 94,500,000.00 邻水县岭南生态

774、工程有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 珠海市岭南金控投资有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 全域纵横文旅投资有限公司 57,610,000.00 57,610,000.00 北京市新港永豪水务工程有限公司 450,000,000.00 450,000,000.00 界首市岭南园林文化旅游运营有限公司 阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司 新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司 新疆绿美南疆生态农业发展有限公司 灵璧县岭城建设投资发展有限公司 珠海横琴

775、岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙） 合计 1,304,599,055.06 983,250,000.00 3,258,048.00 2,284,591,007.06 0.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期本期增减变动 期末余额 减 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 251 初余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 值准备期末余额 一、合营企业 深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙） -1,666.55 1,666.55 小计 -1,666.55 1,666.5

776、5 二、联营企业 微传播（北京）网络科技股份有限公司 247,446,902.66 5,836,037.96 253,282,940.62 小计 247,446,902.66 5,836,037.96 253,282,940.62 合计 0.00 247,446,902.66 5,834,371.41 1,666.55 253,282,940.62 0.00 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,687,593,691.49 2,721,215,199.96 2,150,616,293.98 1,623,590,

777、933.82 合计 3,687,593,691.49 2,721,215,199.96 2,150,616,293.98 1,623,590,933.82 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 5,834,371.41 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 252 合计 5,834,371.41 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -263,680.96 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除

778、外） 8,084,425.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,688,617.12 其他符合非经常性损益定义的损益项目 239,535.50 减：所得税影响额 365,357.52 少数股东权益影响额 -12,939.93 合计 2,019,245.54 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/

779、股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 17.51% 1.23 1.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.44% 1.22 1.22 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 253 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 岭南生态文旅股份有限公司 2017 年年度报告全文 254 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的财务报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿。 四、载有公司董事长尹洪卫先生签名的公司2017年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 岭南生态文旅股份有限公司 董事长：尹洪卫 二一八年三月二十日