002745_2019_木林森_2019年年度报告_2020-04-29.txt

1、木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 木林森股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人孙清焕、主管会计工作负责人易亚男及会计机构负责人(会计主管人员)王宝真声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来计划、经营目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资

2、者注意投资风险。公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“公司面临的风险和应对措施”部分，详细描述了公司经营过程中可能面临的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1277168540 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义. 5 第二节 公司简介和主要财务指标. 9 第三节 公司业务概要 . 17 第四节 经营情况讨论与分析. 44 第五节 重要事项 . 80 第六节 股份变动及股东情况.

3、 87 第七节 优先股相关情况. 87 第八节 可转换公司债券相关情况. 87 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况. 88 第十节 公司治理 . 90 第十一节 公司债券相关情况. 98 第十二节 财务报告 . 104 第十三节 备查文件目录. 108 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、木林森 指 木林森股份有限公司 和谐明芯 指 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 LEDVANCE、朗德万斯 指 LEDVANCE GmbH 报告期内 指 2019 年 1 月 1

4、 日至 2019 年 12 月 31 日 报告期末 指 2019 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 LED 指 Lighting Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件 LampLED 指 直插式发光二极管 LED 应用 指 包括 LED 照明产品及 LED 显示屏、装饰灯饰等其他 LED 应用产品 Display 指 Display LED，数码发光二极管 SMD LED 指 表面贴装式发光二极管 半导体 指 指导电性可受控制、范围可从绝缘体至导体之间的材料，在收音机、电视机及测温等领域广泛应用 PCB/PCB 线路板

5、 指 Printed Circuit Board，印制电路板/印刷线路板，是重要的电子部件、电子元器件的支撑体、连接载体 LED 封装 指 将 LED 发光管芯固定于 PCB 或支架完成电气连接，并采用环氧或硅胶包封固化过程，以保护管芯正常工作 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 木林森 股票代码 002745 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 木林森股份有限公司 公司的中文简称 木林森 公司的外文名称（如有） MLS Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） MLS 公司的法定代表人 孙清焕 注册地址

6、 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号 注册地址的邮政编码 528415 办公地址 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号 办公地址的邮政编码 528415 公司网址 电子信箱 ir 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李冠群 甄志辉 联系地址 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号 电话 0760-89828888 转 6666 0760-89828888 转 6666 传真 0760-89828888 转 9999 0760-89828888 转 9999 电子信箱 ir ir 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时

7、报、中国证券报、证券日报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 木林森股份有限公司董事会办公室 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 签字会计师姓名 欧昌献、刘迪 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用

8、 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券股份有限公司 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层 李竹青、甘露 2020 年 1 月 10 日至 2021 年12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 平安证券股份有限公司 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层 李竹青、甘露 2018 年 4 月 2 日至 2019 年 12月 31 日 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同

9、22 号丰铭国际大厦 A 座六层 张畅、陈超然 2018 年 4 月 2 日至 2019 年 12月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 18,972,686,221.30 17,951,855,717.67 5.69% 8,168,725,597.35 归属于上市公司股东的净利润（元） 491,697,241.48 720,364,452.94 -31.74% 668,548,193.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -94,747,754.6

10、5 213,809,453.96 -144.31% 525,166,038.48 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 经营活动产生的现金流量净额（元） 773,268,251.44 295,113,952.82 162.02% 1,088,398,621.25 基本每股收益（元/股） 0.38 0.600 -36.67% 0.63 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.600 -36.67% 0.63 加权平均净资产收益率 5.08% 8.89% -3.81% 12.06% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产（元） 34,799,224,7

11、79.78 32,040,889,358.11 8.61% 18,895,993,173.37 归属于上市公司股东的净资产（元） 10,338,332,493.70 9,564,550,416.75 8.09% 5,879,437,791.13 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按

12、照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 4,669,512,494.52 4,717,220,164.15 4,924,340,492.61 4,661,613,070.02 归属于上市公司股东的净利润 170,278,367.51 223,516,342.61 295,372,535.39 -197,470,004.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -52,500,885.41 117,800,347.83 164,981,365.20 -325,028,582.27 经营活

13、动产生的现金流量净额 -104,459,124.35 259,878,223.06 379,479,338.97 238,369,813.76 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减375,215,886.31 -21,100,147.08 -14,537,925.07 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国

14、家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 435,944,805.17 813,515,110.65 133,031,518.90 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -11,394,776.04 3,602,258.62 297,384.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,444,368.08 -119,397,086.67 -1,486,672.56 其他符合非经常性损益定义的损益项目

15、-40,994,584.16 69,310,921.87 减：所得税影响额 203,276,713.08 168,302,765.81 42,170,609.10 少数股东权益影响额（税后） 493,990.15 1,762,370.73 1,062,464.25 合计 586,444,996.13 506,554,998.98 143,382,154.77 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用

16、公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 木林森股份有限公司是一家致力于为全世界提供智能化的健康照明产品的全球领先企业，打造上下游产业链一体化综合平台，拥有世界级照明品牌欧司朗通用照明品牌“朗德万斯”及国内新兴品牌“木林森”以及遍布全球140多个国家的销售渠道，拥有全球领先的中上游灯珠、核心原材料的技术工艺和制造产能，公司将以“品牌战略”和“智能制造”为核心战略理念，推动公司持续稳步的发展。 在“

17、品牌战略”方面，公司实施品牌、渠道业务为主，在2018年完成并购海外百年照明企业欧司朗通用照明品牌“朗德万斯”，通过整合“朗德万斯”品牌国际影力、全球销售渠道，及充分发挥其行业内领先的照明新技术，在智能化浪潮中引领智能、健康照明产品的行业潮流。“朗德万斯”品牌产品定位于高端化的光源产品、灯具业务及智能家居业务，提升了公司产品线覆盖能力和财务盈利能力，为公司全球化战略目标提供重要保障。 在“智能制造”方面，公司深度布局打造绿色照明产业链生态系统，在照明领域形成木林森特色全产业链布局，在中山、吉安、新余、义乌等地拥有多个生产基地，在上游材料、中游封装、下游成品的技术研发和生产制造方面有独特竞争优势

18、，为公司持续丰富产品线、高端技术升级提供高端制造能力和可靠产能保障。 （一）品牌产品营收状况业务 1、“朗德万斯”品牌照明成品营收类别状况： A、“朗德万斯”品牌照明成品中，传统光源产品业务占比从2017年54%下降至2019年底32%，预计到2020年底可下降至25%以内。 B、LED照明灯具产品业务占比从2017年9%上升至2019年底25%，预计到2020年底可上升至30%以上。 C、LED照明光源产品及其他电工产品业务占比从2017年37%上升至2019年底43%，预计到2020年底可上升至45%以上。 2、“朗德万斯”品牌照明成品营收全球状况： A、西欧地区营收占比为43%。 B、北

19、美地区营收占比为29%。 C、东欧地区营收占比为9%。 D、亚太地区营收占比为11%。 E、拉美地区营收占比为8%。 3、 “木林森”品牌为国内新兴品牌，国内营收占比95%以上。 （二）、品牌产品定位状况 “朗德万斯”品牌产品定位于高端化的光源产品、灯具业务及智能家居业务，目前公司智能系统仍以朗德万斯智能家居和专业智能两个模块为主： 1、智能家居 智能家居推出的产品包括智能灯具、智能动作检测器、智能开关、智能插座等。朗德万斯智能家居产品传承了OSRAM Lightify技术，基于多年来在物联网、云计算、智能算法及各种无线通讯技术（如：WIFI、蓝牙Mesh、Zigbee等）的积累，公司智能照明

20、产品已全面完成了与国内外主流技术平台的互联互通，引领照明行业在智能领域的快速发展。2019年朗德万斯积极参与蓝牙mesh智能家居照明白皮书的制订，品牌认知度和业内的影响力在持续不断地提升。 朗德万斯通过不断推陈出新的创新探索，成功上市多款行业内创新的智能家居产品： SYLVANIA SMART+产品，是获得蓝牙mesh联盟认证的LED产品；与Apple Homekit对接智能家居产品系列，包括智能Filament灯泡； SYLVANIA SMART+ RGB LED filament灯泡等产品。朗德万斯智能家居SMART+系列的智能灯泡、灯具和设备，与最受欢迎的智能家居平台无缝结合，可以提供全

21、屋智能照明解决方案。 2、专业智能 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 物联网已经渗透到照明的各个方面，为了持续引领照明市场，朗德万斯计划在2020年推出自主研发的专业智能照明管理系统（Professional Smart Light Management System）。其中包括信息可交互的独立子系统。提升我们在有线连接和无线连接专业照明领域的产品竞争力。 为了简化安装施工流程，将自动配网和室内自动定位技术应用与专业智能照明系统，该技术解决室内智能照明系统的配网和室内定位问题。一般市场上的产品，智能照明系统操作比较复杂，需要受过专业训练的工程技术人员安装和调试。成本高，资源稀

22、缺，等待时间长。Smart Modular通过自主研发的专利技术有效的解决了这一系列的问题。大大降低了专业智能照明系统的准入门槛。该技术已获得专利保护，目标是实现将所有的照明产品都连接起来。 专业智能包括的基于有线DALI2.0，无线Zigbee 3.0和Bluetooth mesh技术的灯具系列；支持多协议的智能网关Gateway；手机端操作界面APP；WiFI/Ethernet连接；PC端的控制界面和LEDVANCE云服务。专业智能系统上市后会跟朗德万斯的Biolux HCL系统无缝结合。客户可以通过智能互联获得增值服务，目前也在开发一系列的HCL光配方：Jetlag调节、Dynamic

23、light等等，将来可尝试提供付费的售后光配方升级服务，打造生态系统。 （三）、国外成品制造业务 公司的国外成品制造业务主要集中在境外子公司朗德万斯有限公司，朗德万斯有限公司制造业务主要包括几大类产品：LED照明的产品系列包括经典LED灯泡、反射LED灯泡、LED灯管和特殊场合用LED灯泡等；OTC灯具业务主要产品包括针对零售渠道的消费类灯具和针对批发渠道的专业类灯具；智能家居业务目前已推出或计划推出的产品包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等。 （四）、国内成品制造业务 国内成品制造业务主要是LED应用，LED应用分为两类LED照明产品及LED显示屏、装饰灯饰等其他

24、LED应用产品，其中LED照明产品主要应用于日光灯、球泡灯、蜡烛灯、吸顶灯、灯丝灯、Par灯、筒灯、路灯、传统灯具业务等；其他LED应用产品主要应用于LED显示屏、装饰灯饰、数码显示、点阵显示屏、特殊信息显示、广告牌等； （五）、传统光源 传统光源分部的产品系列包括热致发光灯、紧凑型荧光灯、低压放电灯、高压放电灯四类；主要应用于办公室、公共建筑，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店工业照明等领域。 （六）、LED封装业务 公司LED封装及应用系列产品，主要有SMD LED、Lamp LED、LED应用（包括照明产品及其他）三大类，广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化

25、工程等领域，公司主要封装产品介绍： （七）主要的经营模式 国内主要经营模式 1、采购模式 公司一般在年初对原材料制定采购计划再根据实际订单及库存情况不断作出调整。公司的原材料采购包括对芯片、支架及支架生产所用原料、焊线材料、PCB、环氧树脂及其他辅料的采购等。根据原材料对生产的重要程度及供需情况，公司的采购分为战略采购和常规采购。 （1）战略采购 随着公司业务规模的不断扩张，对芯片特别是部分高端芯片需求量日益增大，公司与晶元光电等台湾大型芯片厂商及国内一些大型芯片供应商建立了稳固的战略合作关系，对芯片实行战略采购。 近几年，随着国内芯片生产厂商逐步壮大及芯片工艺技术水平的不断提升，国产芯片产量

26、逐步增加，市场供应相对充足，芯片采购价格也呈逐年下降的态势。 （2）常规采购 公司生产所需其他原材料，因国内市场供应充足，所以由采购部根据生产需求在国内市场直接采购。 2、生产模式 公司按照“订单生产”为主、“补充货源生产”为辅相结合的模式组织生产。“补充货源生产”是指在满足客户订单生产外为补充一定库存、应对市场需求而组织的生产活动。 “订单生产”避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性，以销定产，原材料采购和生产更有计划性，可以降低存货木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 跌价风险，还可以最大限度控制原材料库存，提高资源利用效率。在订单生产之外进行补充货源生产，最大限度的提高

27、了生产设备的使用效率。 3、销售模式 公司内部设市场与营销管理部，负责产品销售管理工作。公司产品销售分经销商销售和直接销售两种销售模式。 （1）经销商销售 公司自成立以来一直专注于LED封装及应用领域经营，是国内较早生产LED封装及应用产品的供应商。公司目前产品包括Lamp LED、SMD LED和LED应用照明产品等，产品系列丰富、规格型号多样、种类齐全，产品种类的丰富多样使得下游客户群也丰富多样，积累了大批优质、长期合作客户，公司产品获得客户的广泛认可和好评。公司客户群体中，除较多LED下游大型应用厂商之外，还包括全国各地及国外一些中小型、零星LED下游生产厂商及终端产品客户，由于公司LE

28、D封装产品质量好、性能稳定，具有较大市场竞争力，该等客户都通过经销商销售。此外，公司自2013年开始加大对LED照明产品的投入产出，LED照明应用产品的销售主要依托经销商渠道。 通过经销商销售更好的解决了因公司经营规模的不断扩大及客户群体的不断壮大、现有销售人员已无法实现更好点对点的对客户营销和服务的问题。经销商销售模式一方面可以利用经销商完善销售网点布局、在面对终端市场的客户资源优势，提升公司产品在行业中的知名度；另一方面有助于公司减少对各类客户（包括下游大型应用厂商、中小型、零星客户群等）进行信用评判、货款回收，避免坏账的发生，使得公司可以把大部分精力集中于技术研发、提升产品品质等方面。

29、公司对经销商销售收入的具体确认方法：根据经销商的发货申请及销售订单，组织发货，经销商收到货物后进行验收并向公司签署验收回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，公司确认营业收入并结转成本。 （2）直销模式 公司在直销方面坚持以开发高端大型客户为主，直销模式拉近了与下游客户的距离，能及时、准确的把握市场的动态、客户需求，同时，也有利于更好的服务客户，稳固与该等高端大型客户的合作关系，增加客户黏性。 国外主要经营模式 1、盈利模式 公司的盈利由收入及成本两方面决定。收入方面，目标公司主要依靠面向全球市场销售光源、灯具等产品获得销售收入。成本、费用方面，为了保持产品的竞争力，目标公司除日常采购产品原材

30、料外，还通过持续的技术研发投入、全球化销售网络维护等措施来维持目标公司的市场领先地位。良好的技术储备、工业设计使得公司E产品受到客户的广泛好评，具备较高的品牌溢价能力，最终实现盈利。 2、采购模式 LEDVANCE采购的内容主要包括原材料及组件、电子组件、产成品、光电半导体等，其具体构成如下： 公司沿用欧司朗作为全球领先的跨国照明集团经过数十年的经营形成的一套科学化、体系化、流程化的严谨采购管理模式。 公司通过不同业务分部、职能部门间的紧密合作和专业分工以实现采购方面的竞争性优势，核心目标包括：（1）供应商关系的持续优化；（2）供应链管理的灵活性；（3）创新产品及服务的发现及获取；（4）成本优

31、势组件的获取。为实现战略目标，公司海外子公司搭建了矩阵式的采购决策体系： 归集不同业务分部的需求、提升采购规模以压低采购价格，各业务分部制定各自所需的采购清单，相关负责部门汇总公司的整体需求； 建立采购中心（Merchandise Sourcing Center），综合考虑产品的创新性和采购成本，在全球范围内搜索最优采购解决方案； 第三方联盟机制，通过和外部第三方达成联盟协议，共同采购、扩大采购数量以降低采购成本； 持续优化采购流程管理、丰富采购工具并对相关工作人员进行采购知识培训； 传统光源业务主要以工厂为单位进行采购管理，LED照明业务依靠项目、工程为单位进行采购管理。 3、销售模式 公司

32、海外产品主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，同时会通过与欧司朗公司交叉销售、协议制造的方式向OEM厂商、大型照明工程供应部分照明产品。子公司朗德万斯长期和全球重要批发商、渠道商、零售商以及重要商业客户保持良好的合作关系，产品销售覆盖全球超过120个国家或地区。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 为支撑公司全球化业务布局，公司通过子公司朗德万斯建立了以品牌营销、贸易渠道、零售渠道、销售运营为四大核心部门的销售组织结构：品牌营销主要负责公司整体品牌形象的推广、新产品的发布、全球主要展会的参展策略等； 贸易渠道和零售渠道共同完成LEDVANCE产品的全球销售。LEDVAN

33、CE将全球划分为七大区域，其中“德国-奥地利-瑞士”联合区、欧洲西南片区、北欧区及“美国-加拿大”片区隶属于成熟市场，贸易渠道及零售渠道独立运营；拉美区、“亚太、中东亚”地区及东欧地区为新兴市场，贸易渠道及零售渠道联合运营。此外，LEDVANCE还配备了重点客户管理团队以挖掘潜在业务机会； 销售运营主要负责日常营销、销售活动的支持工作。 贸易渠道中，朗德万斯的主要的合作方包括Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等；零售渠道中，LEDVANCE主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、Deutschland KG、Lowes等大型商业超市或家居中

34、心完成销售。 4、生产模式 海外公司内部建立了一套完整的产品生命周期管理体系，覆盖产品创意（Product Idea）、规格细化（Specification）、产品设计（Design）、产品开发（Development）和产品制造（Manufacturing）五个主要环节。按照参与环节的不同，目前的生产模式主要可以分为四类： （1）全自有生产（Make），公司自行完成从产品初期的创意研发到最后的大规模生产制造全部环节； （2）合同制造（Contract Manufacturing），公司完成产品创意和规格细化步骤，自行或者和供应商共同完成产品设计、产品开发，最后由供应商完成生产制造步骤； （3

35、）ODM（Original Design Manufacturing），只负责产品创意及规格细化，剩余的产品设计、产品开发以及生产制造均由供应商完成； （4）产品助销（Merchandise），具体可以分为优化助销（Modified Merchandise）和贴牌再销售（Rebranding）两种。助销模式下，公司和产品供应商共同完成产品创意、规则细化，剩余环节由供应商独立完成；贴牌再销售模式下，全流程均由供应商完成，LEDVANCE贴牌后再行销售。 在ODM或产品助销模式下，LEDVANCE通过市场调研了解市场趋势，将自己感兴趣的创新产品告知供应商，由供应商进行研发、生产，LEDVANCE每

36、年和供应商协商更新采购价格和采购条款。 LEDVANCE每年会根据市场情况、拟推出的产品组合等因素进行自产或采购的模式决策，目前大部分LED产品均采用ODM或产品助销的模式。 无论是协议制造模式还是ODM或产品助销模式，原材料均由供应商进行采购，LEDVANCE直接向供应商采购产成品作为自身的存货，但原材料的采购规格需要经过LEDVANCE的检测标准。 5、服务模式 公司海外致力于搭建“聚焦客户、创造卓越”的售后服务体系，寻求全球化统一标准的服务质量与本地客户需求迅速响应的结合。为保证客户的满意程度、维护公司的品牌形象，LEDVANCE建立了全球化的售后服务团队，为客户提供行业定制化服务。同时

37、针对照明行业快速变化的市场需求、技术趋势，LEDVANCE制定了清晰合理的分工结构，通过区域和本地两组服务团队共同维护客户，提升客户满意度。 （八）、业绩驱动因素 1、积极进行投后管理，产业整合效果初显 公司完成对朗德万斯的收购之后，业务协同效应显现。公司积极主动地开展投后管理，高度重视产业协同与产品技术融合，在产品、品牌、市场、供应链等方面与朗德万斯进行深度合作，充分利用朗德万斯在品牌、渠道、研发、生产运营、全球供应链等方面与公司的互补性进行资源整合，报告期内，朗德万斯LED照明业务已经占比68%以上，已取代了传统照明光源，协同效应明显，朗德万斯实现营业收入1,250,268.55万元，较去

38、年同期增加25.53%，净利润62,399.89万元，较去年同期增加164.54%。朗德万斯2019年加快了资产重组计划，朗德万斯目前的关厂计划顺利，在重组费用充分计提的前提下，朗德万斯未来将更好的实现降本增效，充分发挥自身全球品牌和全球渠道的优势。 2、上游芯片行业对公司长期投资收益的影响 2019年度，LED芯片市场处于几年来的低谷，芯片价格持续下滑，低端产能过剩，整个芯片行业大环境形势受到较大影响。公司前期基于保证芯片供货稳定及芯片价格优势，主要通过参股开发晶照明（厦门）有限公司、淮安澳洋顺昌光电技术有限公司战略布局上游芯片产业，上述两家公司受行业市场的影响经营效益有所下滑，公司2019

39、年按权益法对上述两家企业木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 确认投资亏损8,395.04万元，对公司的经营利润造成一定的影响。经过一段时期的调整，中低端芯片产品单价目前相对稳定，未来随着芯片行业不断回暖，公司的长期股权投资收益也将会得到改善，公司投资上游厂商获得的成本优势和符合公司战略布局芯片产品，都将继续给公司积极影响。 3、2018吉安显示屏产品质量问题的延续影响，吉安显示屏产品毛利率大幅度下降 2018年子公司吉安木林森实业有限公司因上游供应商向其提供的部分产品存在质量问题及供应商设备及安装调试工作出现失误等原因，造成了吉安木林森生产的部分显示屏产品出现质量问题。虽然公司

40、在2018年下半年进行停产整改，稳定了产品质量。但因产品停产整顿期间，产能减少。随着2019年吉安公司显示屏成品的产能逐步修复，为了重新获得更多的市场份额，公司新制定了一些营销策略，提供更好的性价比产品抢占市场，从而导致吉安生产的显示屏产品在短期内毛利率大幅下降。且在年终还一次性计提显示屏库存产品跌价损失1.4亿元。以上因素导致2019年业绩下滑。虽然2019年因吉安显示屏产品的毛利下滑短期影响公司的经营业绩，但公司确保了显示屏产品的市场份额的长期稳步增长。显示屏产品的产能也将逐步增加，也将使得显示屏产品的毛利率的逐步修复。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变

41、化说明 股权资产 报告期内无重大变化 固定资产 报告期内无重大变化 无形资产 报告期内无重大变化 在建工程 报告期内无重大变化 2、主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 收益状况 境外资产占公司净资产的比重 是否存在重大减值风险 与 LED 产业相关资产 收购 9656072015.26 德国慕尼黑 并购后制定中长期战略规划，每季度召开董事会，制定年度经营预算目标，拟定考核措施，实行管理层负责制。每季度召开监事会要求董实行统一财务数据报送体系；定期实施财务内控审计；派驻主要财务人员管理 624,171,755.30 93

42、.40% 否 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 事会的经营情况进行汇报并对其监督。 三、核心竞争力分析 （一）品牌优势 公司作为一家深交所上市的公司，木林森品牌自身已具有较高的知名度和信誉度，公司在LED封装领域的产品，在行业内具有较高的知名度和信誉度，得到市场的高度认可，并拥有一大批国内外行业有影响力的核心客户，在国内同类产品中销量和销售收入均处于领先地位。除了自身品牌的建设，公司通过并购朗德万斯，拥有了国外百余个高端照明品牌，其中包括具有百年历史的品牌“欧司朗”“朗德万斯”及“喜万年”，在国内外照明品牌中极具声誉及影响力，公司产品品质及良好品牌优势，能够保证公司在未来的市

43、场开拓和竞争中长期占据并保持优势地位。 （二）科技创新及研发的优势 公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，按国家标准在各个生产基地均设立了研发中心和中心实验室，配备行业先进的检测设备，同时配置了行业优秀的技术人才，使木林森拥有了强大的研发和检测能力。实验室均荣获CNAS、UL、CE等认证，其中中山的中心实验室被广东省科技厅授予“高稳定性LED封装及应用关键技术重点实验室”。 公司拥有全球化的中心，国内主要以广东省中山市，主要负责MiniLED、MicroLED技术的研发，德国加尔兴和艾希斯特全球创新中心，主要职责：制定和指导全球研发战略；预开发（+ 生产技术）；专注于高端产品，如 HCL

44、产品；技术孵化。合作伙伴有慕尼黑工业大学，德国慕尼黑大学、慕尼黑应用技术大学、圣加仑大学。美国威明顿区域研发中心，主要职责：开发地区性产品，专注于智能产品生态的产业和研发合作。合作伙伴：斯坦福大学，伦斯勒理工大学。中国深圳全球开发执行中心，主要职责：产品路线图实现和执行；专注于流通商品和专业智能产品开发，与中国制造业伙伴协作。合作伙伴：复旦大学。坚持以市场需求为导向，前瞻性地规划产品和技术发展方向，强化研发项目落地执行，抢占核心技术高地。一是调整研发平台架构，打造协同创新的科研文化；二是紧密联动市场与各业务线实际需求，明确各业务板块的开发方向和重点，实现针对性产品研发创新和突破；三是积极在核心

45、技术领域构建技术壁垒，引领技术标准。朗德万斯主要的2019年研发的重点产品和技术，有Light & Space自助照明设计软件、Jetlag调节时差的照明系统、Smart Modular自动配网和室内自动定位智能照明系统、BioLux人因照明系统、TruWave Technology全光谱LED技术等。 在全球我们一共申请了1944件技术专利，其中包括德国296件，美国310件，中国1188件，其他欧洲国家150件。主要为发明专利。其中包含全兼容LED灯管（电子镇流器, 电感镇流器以及电网直接供电三种应用融为一体的高兼容度的产品），搭配各种调光器高匹配度的LED驱动设计，特殊的杀菌灯设计，自动

46、配网智能系统，调节时差照明技术，Biolux人因照明系统，即插即用智能模块设计等商业价值较高的专利技术。 （三）销售渠道及客户优势 公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化经销网点的辐射力度，目前公司在全国省市主要大中城市通过参股公司，把握当地及周边市场销售及客户维护工作；其次是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场的客户资源优势。公司目前是国内LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国。 公司已完成朗德万斯收购，借助朗德万斯具备的接触贸易和零售客户的卓越渠道、强大的代理商和分销商网络遍布全球，市场营销人员覆盖140余个国家及地区，公

47、司将在国际化的进程中有更进一步的优势，逐步的提高公司在海外市场的份额。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 (四)智能制造技术优势 公司十分重视生产设备的智能化改造，公司自主研发T8全自动化生产线，球泡全自动生产线，智能包装线，以及吉安基地自主研发的全自动化智能制造车间已实现技术突破，其自动化程度远远高于同行，人均生产效率也高于同行业。同时，公司积极进行信息化建设，自主设计研发了智能制造管理平台，其中MES，CIM，EMS，QMS等系统将所有设备集成联网，对整个产线每一道生产环节都能进行信息化管理。自动化的自主研发以及信息化大数据建设的不断投入，使木林森的核心竞争力得到进一步的

48、巩固和加强。 （五）规模化优势 公司拥有广东中山生产基地、江西吉安生产基地、江西新余生产基地、浙江义乌生产基地及国外朗德万斯生产基地等生产基地，生产集中度高，可以充分体现公司封装领域的快速反应能力及上下游的协作加工能力；实现集中采购及调配，可有效地降低采购成本及提高质量管控能力。 （六）产品链优势 公司一直专注于LED封装及应用产品的研发、设计及生产，是国内较早生产LED封装及应用产品的供应商。公司目前产品涵盖SMDLED、LampLED和LED应用产品（LED照明、传统灯具业务及其他）三大类，产品系列丰富、型号多样、种类齐全，能满足客户对产品标准化和个性化的不同需求。 LED下游应用市场广阔

49、，公司LED封装产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域，公司下游应用客户群遍布于不同LED应用子行业。全资子公司朗德万斯聚焦于通用照明，智能照明及专业工程照明系统解决方案，产品包括应用广泛且品种多样的LED灯具、及位居行业前列的LED光源产品组合以及传统光源。 产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求，与客户达成合作，提高市场占有率，同时减少市场开拓的重复投入，促进营销资源的有效整合，实现产品市场的交叉拓展，提高公司的市场竞争力。 （七）优异的产品品质 公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台，实行标准化规模生产，导

50、入单位竞争体系，进行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。 公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量保证体系，从原材料供应商的选择、原材料检验、员工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质量。公司实行全程质量控制，从原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量标准和操作规木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 范，公司内部设有品保部，专职负责各业务流程质量保障工作。 公司还引进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程及产品入库、出库均需通过检测设备的检测测试。公司于2004年

51、成功通过了ISO9001:2000质量保证体系认证；公 司根据产品用途、销售区域的要求，分别申请并通过了UL、CE、CCC等多项认证，公司产品分别获得“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”等荣誉称号。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，面对复杂多变的国际形势和国内经济结构调整的内部压力，公司全体员工紧密围绕年初的工作部署和经营方针，认真贯彻执行董事会制定的年度经营计划，通过强化产品结构调整、实行精细化管理及拓展市场等举措，继续发挥产能规模、研发创新、质量保证等优势，通过持续加大内部管控力度，控制和降低制造成本，提升资源利用率。 报

52、告期内，公司实现营业总收入1,897,268.62万元，较上年同期增长5.69%；实现营业利润82,220.03万元，同比下降20.41%；利润总额83,562.40万元，同比下降7.63%。归属于母公司的所有者权益1,033,833.25万元，同比增长8.09%；归属于上市公司股东的每股净资产8.09元，同比增加8.09%。 报告期内，公司以“品牌战略”和“核心智造”为核心战略理念，深化和巩固公司业务升级的成果，结合国家相关政策以及行业发展趋势，推动公司LED封装业务、LED成品智造业务及品牌渠道业务，三大主业继续做大做强，公司报告期开展的主要工作： 1、2019年，公司营销服务网络有140

53、个国家，在亚太、北美、欧洲等地建立50个境外分支机构，产品覆盖全球近140个国家和地区。通过国际化的营销管理团队，建设本地化的营销、供应、服务中心，逐步提升海外子公司运营能力，持续优化营收结构，并进一步实现全球市场的扩张和业务的升级。同时，面对复杂的内外部环境，公司持续建设合规运营体系、安全体系、质量体系，保障公司规范运作。 2、提升内部管理，强化品牌建设 （1）内部管理方面 报告期内，公司注重内部管理的提升，合理的优化了公司业务结构，重新评估了部分未达预期的非标业务，及时止损，从而节约公司现有资源，使公司资源向贡献度较高的业务倾斜，并相应的进行了人事和组织架构的调整和优化，通过组织结构的优化

54、调整更好地配置内部资源，以提高公司整体绩效。 （2）品牌建设方面 报告期内，公司注重产品营销推广，积极参加国内外行业展会，充分展示公司设备品质和品牌形象，进一步提升品牌知名度和美誉度；公司并购的海外全资子公司朗德万斯的智能家居产品传承了OSRAM Lightify技术，基于多年来在物联网、云计算、智能算法及各种无线通讯技术（如：WIFI、蓝牙Mesh、Zigbee等）的积累，公司智能照明产品已全面完成了与国内外主流技术平台的互联互通，引领照明行业在智能领域的快速发展。2019年朗德万斯积极参与蓝牙mesh智能家居照明白皮书的制订，品牌认知度和业内的影响力在持续不断地提升。 朗德万斯通过不断推陈

55、出新的创新探索，成功上市多款行业内创的智能家居产品： 2018年1月份CES LAS Vegas，SYLVANIA SMART+首次发布获得蓝牙mesh联盟认证的LED产品；2018年3月份德国法兰克福照明展，又首次发布跟Apple Homekit对接智能家居产品系列，包括智能Filament灯泡；2018年5月份LFI Chicago照明展业界首次发布SYLVANIA SMART+ RGB LED filament灯泡, 获得业界一致好评。 朗德万斯智能家居SMART+系列的智能灯泡、灯具和设备，与最受欢迎的智能家居平台无缝结合，可以提供全屋智能照明解决方案。 3、持续优化财务结构 报告期内

56、，根据公司的战略规划、融资需求并结合国家的相关政策，拓宽融资渠道，充分利用资本市场融资工具，降低融资成本，进一步优化财务结构，为公司发展的资金需要提供强有力的保障，报告期内公司发行了可转换公司债券266,001.77万元，为公司的项目资金和日常经营现金流，提供一定的保障。公司有效管控应收账款及存货的风险，根据市场的变化，及时调整投资节奏，提高资金的使用效率，保障充足的现金流。木林森本部拟采取偿还部分银行借款、融资租赁、通过票据贴现降低资金成本等方式降低财务费用。公司有效管控应收账款及存货的风险，报告期内，公司应收账款周转率为4.67，应收账款周转天数77天，存货周转率为4.18，存货周转天数8

57、6天，均处于较好水平。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 18,972,686,221.30 100% 17,951,855,717.67 100% 5.69% 分行业 计算机、通信和其他电子设备制造业 18,972,686,221.30 100.00% 17,951,855,717.67 100.00% 5.69% 分产品 LED 材料 4,923,03

58、6,277.72 25.95% 6,318,175,525.40 35.20% -22.08% 成品 13,749,854,412.98 72.47% 11,389,247,069.84 63.44% 20.73% 其他业务 299,795,530.60 1.58% 244,433,122.43 1.36% 22.65% 分地区 境内 5,776,747,429.05 30.45% 7,324,735,378.07 40.80% -21.13% 境外 12,896,143,261.65 67.97% 10,382,687,217.17 57.84% 24.21% 其他业务 299,795,53

59、0.60 1.58% 244,433,122.43 1.36% 22.65% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 计算机、通信和其他电子设备制造业 18,972,686,221.30 13,214,857,220.12 30.35% 5.69% -0.52% 4.34% 分产品 LED 材料 4,923,036,277.72 3,949,948,913.64 19.77% -22.08% -23.58% 1.57% 成品 13,749,

60、854,412.9 8,989,488,734.21 34.62% 20.73% 14.03% 3.84% 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 8 分地区 境内 5,776,747,429.05 4,677,608,414.58 19.03% -21.13% -21.29% 0.16% 境外 12,896,143,261.65 8,261,829,233.27 35.94% 24.21% 16.22% 4.40% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行

61、业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 计算机、通信和其他电子设备制造业 销售量 万只 53,773,976 58,893,022.08 -8.69% 生产量 万只 55,356,578.52 65,753,125.26 -15.81% 库存量 万只 10,785,565.94 9,202,963.42 17.20% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成

62、本比重 计算机、通信和其他电子设备制造业 主营业务成本 13,214,857,220.12 100.00% 13,283,471,675.55 100.00% -0.52% 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 LED 材料 主营业务成本 3,949,948,913.64 29.89% 5,168,450,116.29 38.91% -23.58% 成品 主营业务成本 8,989,488,734.21 68.03% 7,883,251,186.84 59.35% 14.03% 其他业务 其他业务成本 275,419,572.

63、27 2.08% 231,770,372.42 1.74% 18.83% 说明 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 （6）报告期内合并范围是否发生变动 是 否 1非同一控制下企业合并 1. 报告期内无非同一控制下企业合并 2处置子公司 1. 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置价款 股权处置比例（%） 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 BariTech Operations S.r.l. 1欧元 100 转让 2019年7月1日 资产交割所有权变更 -236,9

64、87.68欧元 3其他原因的合并范围变动 （1）新设子公司 本期集团新设成立8家子公司，分别为：朗德万斯照明科技（深圳）有限公司、吉安市木林森半导体材料有限公司、朗德万斯（深圳）技术有限公司、吉安市木林森显示器件有限公司、吉安市木林森照明器件有限公司、义乌市木林森企业管理有限公司、朗德万斯（中山）电子技术有限公司、BariTech Operations S.r.l.。 （2）注销子公司 本期集团注销2家子公司，分别为浙江木林森照明有限公司、义乌木林森照明科技有限公司。 （3）变更公司名称 本期原子公司吉安市木林森光电有限公司变更公司名称为吉安市木林森实业有限公司，原子公司中山市木林森照明工程有

65、限公司变更名称为中山市木林森企业管理服务有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 4,166,973,293.33 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.32% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 A 872,293,868.08 4.67% 2 客户 B 847,282,704.72 4.54% 3 客户 C 837,928,072.25 4

66、.49% 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 4 客户 D 813,050,780.97 4.35% 5 客户 E 796,417,867.31 4.27% 合计 - 4,166,973,293.33 22.32% 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,007,998,687.45 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 16.04% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 3.28% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 A 646,687,942.66

67、5.17% 2 供应商 B 410,997,829.72 3.28% 3 供应商 C 337,759,226.11 2.70% 4 供应商 D 319,010,664.25 2.55% 5 供应商 E 293,543,024.71 2.35% 合计 - 2,007,998,687.45 16.04% 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 公司前五名供应商中供应商B是淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，与公司存在关联关系。公司董事长孙清焕先生担任淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董事。 除此以外， 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中无直接或者间

68、接拥有权益。 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 3,114,788,082.41 2,284,618,146.47 36.34% 主要系工资、中介服务费、租金、运输费、广告宣传费等增加影响所致 管理费用 936,295,113.44 730,077,784.60 28.25% 财务费用 687,267,670.04 482,936,749.56 42.31% 主要系公司融资规模增加导致费用支出增加影响所致 研发费用 481,039,836.57 692,112,871.51 -30.50% 主要系公司 2019 年度放缓对短期难以产生收益的研发项

69、目的投入影响所致 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 4、研发投入 适用 不适用 在LED封装及应用领域中，公司通过自主研发取得了一系列技术成果，在行业内树立了良好的品牌形象，影响力较强。经过多年的技术和产品创新，公司及其子公司拥有已获授权的专利共计近1944多项。公司LED封装产品在技术上处于国内领先水平，并拥有相应的自主知识产权。 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 2,494 3,459 -27.90% 研发人员数量占比 11.50% 12.55% -1.05% 研发投入金额（元） 481,039,836.57 692,112,87

70、1.51 -30.50% 研发投入占营业收入比例 2.54% 3.86% -1.32% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 22,211,532,015.42 19,368,511,277.91 14.68% 经营活动现金流出小计 21,438,263,763.98 19,073,397,3

71、25.09 12.40% 经营活动产生的现金流量净额 773,268,251.44 295,113,952.82 162.02% 投资活动现金流入小计 2,119,417,824.43 3,223,405,559.99 -34.25% 投资活动现金流出小计 3,378,003,416.30 3,032,312,399.02 11.40% 投资活动产生的现金流量净额 -1,258,585,591.87 191,093,160.97 -758.62% 筹资活动现金流入小计 14,245,373,105.95 10,105,576,971.53 40.97% 筹资活动现金流出小计 10,403,92

72、6,904.91 8,782,873,485.09 18.46% 筹资活动产生的现金流量净额 3,841,446,201.04 1,322,703,486.44 190.42% 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 现金及现金等价物净增加额 3,356,779,556.95 1,838,625,597.17 82.57% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1、报告期期末经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加162.02%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加影响所致； 2、报告期期末投资活动现金流入小计较上年同期减少34.25%，主要系收回投资收到的现

73、金减少影响所致； 3、报告期期末投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少758.62%，主要系支付其他与投资活动有关的现金增加影响所致； 4、报告期期末筹资活动现金流入小计较上年同期增加40.97%，主要系发行债券收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金增加影响所致； 5、报告期期末筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加190.42%，主要系发行债券收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金增加影响所致； 6、报告期期末现金及现金等价物净增加额较上年同期增加82.57%，主要系经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额增加影响所致； 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利

74、润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、非主营业务分析 适用 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 2,980,546.23 0.36% 主要系长期股权投资收益及理财收益影响所致 否 公允价值变动损益 -7,836,423.53 -0.94% 主要系远期外汇合约的公允价值变动影响所致 否 资产减值 -311,649,672.07 -37.30% 主要是坏账准备影响所致 否 营业外收入 33,045,500.36 3.95% 主要系其他利得影响所致 否 营业外支出 19,621,816.71 2.35% 主要系收购朗德万斯其他损失影响所致 否 四、

75、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比金额 占总资产比木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 例 例 货币资金 8,986,370,415.32 25.82% 6,499,730,281.84 20.29% 5.53% 无重大变化 应收账款 4,217,058,443.40 12.12% 3,905,425,160.86 12.19% -0.07% 无重大变化 存货 4,077,

76、740,179.33 11.72% 4,804,500,012.12 14.99% -3.27% 无重大变化 长期股权投资 1,065,827,236.53 3.06% 1,155,577,542.70 3.61% -0.55% 无重大变化 固定资产 6,755,273,364.75 19.41% 7,051,264,752.72 22.01% -2.60% 无重大变化 在建工程 395,301,818.44 1.14% 454,160,140.01 1.42% -0.28% 无重大变化 短期借款 6,921,199,225.82 19.89% 5,363,634,073.80 16.74%

77、3.15% 无重大变化 长期借款 1,479,535,975.00 4.25% 1,581,307,500.00 4.94% -0.69% 无重大变化 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 2019年12月31日账面价值 受限原因 货币资金 2,745,611,382.91 保证金 交易性金融资产 160,000,000.00 用于借款及开具银行承兑汇票 应收票据 789,569,011.05 用于借款及开具银行承兑汇票 其他流动资产 749,761,986.87 用于借款及开具银行承兑汇票、特定情况下才可使用的废物处理基金 固定资产 1,0

78、42,747,344.15 用于融资担保 债权投资 700,000,000.00 用于借款及开具银行承兑汇票 其他非流动资产 6,195,377.09 特定情况下才可使用的员工退休福利基金 合计 6,193,885,102.07 五、投资状况分析 1、总体情况 适用 不适用 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2,954,161,489.45 4,915,165,745.69 -100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4、以公允价值计量的金融

79、资产 适用 不适用 5、募集资金使用情况 适用 不适用 （1）募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2015 首次公开发行股票 95,675 0 87,627 0 0 0.00% 0 使用完毕 0 2016 非公开发行股份（注 1） 231,573.94 6,772.59 214,499.17 0 75,681.11 32.68% 1,1

80、86.36 存放于银行 0 2018 非公开发行股份（注 2） 32,114.86 0 0 0 0 0.00% 32,160.52 存放于银行 0 2019 公开发行可转换公司债券（注 3） 261,770.64 0 0 0 0 0.00% 261,813.95 存放于银行 0 合计 - 621,134.44 6,772.59 302,126.17 0 75,681.11 12.18% 295,160.83 - 0 募集资金总体使用情况说明 注 1： 2019 年度，公司直接投入募集资金项目 6,772.59 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 214,499.

81、17木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 17,074.77 万元，募集资金专用账户累计利息收入 4,111.49 万元，公司转入银行手续费备付金 0.1 万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 20,000.00 万元，募集资金专户 2019 年 12 月 31 日余额合计为 1,186.36 万元。 注 2：2019 年度，公司直接投入募集资金项目 0.00 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 0.00 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 32,100.00 万元。募集资金专用账户累计利

82、息收入 60.60 万元，累计账户管理费支出 0.08 万元，募集资金专户 2019 年 12 月 31 日余额合计为 32,160.52 万元。 注 3：2019 年 12 月 20 日，公司募集资金专户实际收到募集资金共计人民币 261,811.77 万元，实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币 278.30 万元后，募集资金净额为人民币261,770.64 万元。2019 年度，公司直接投入募集资金项目 0.00 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 0.00万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 2

83、61,770.64 万元（其中，募集资金专户实际收到资金 261,811.77 万元，尚未扣除的其他发行费用 278.30 万元），募集资金专用账户累计利息收入 2.18 万元，募集资金专户 2019 年 12 月 31 日余额合计为 261,813.95 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化

84、承诺投资项目 1、小榄 SMD LED 封装技改项目（注 1） 否 61,575.5 61,575.5 0 60,882.37 98.87% 1,247.29 否 否 2、吉安 SMD LED 封装一期建设项目（注2） 否 94,317.33 94,317.33 0 95,652.03 100.00% 1,499.48 否 否 3、新余 LED 照明配套组件项目（注 3） 否 75,681.11 75,681.11 6,772.59 57,964.77 76.59% -4,597.38 否 否 4、义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目（注 4） 否 113,000 122,261.24 0

85、 0 0.00% 0 不适用 否 5、小榄高性能 LED 封装产品生产项目 否 66,837.61 66,837.61 0 0 0.00% 0 不适用 否 6、小榄 LED 电源生产项目（注 5） 否 26,771.79 26,771.79 0 0 0.00% 0 不适用 否 7、偿还有息债务（注6） 否 78,000 78,000 0 0 0.00% 0 不适用 否 承诺投资项目小计 - 516,183.34 525,444.58 6,772.59 214,499.17 - - -1,850.61 - - 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 超募资金投向 无 合计 - 516

86、,183.34 525,444.58 6,772.59 214,499.17 - - -1,850.61 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 注 1：小榄 SMDLED 封装技改项目包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。本期小榄 SMDLED 封装技改项目已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态，仅余部分工程尾款未支付，本期未再投入建设。 注 2：吉安 SMDLED 封装一期建设项目未达预计效益主要原因系：1、显示屏封装市场竞争加剧；2、以前年度供应商原因导致产品质量问题；3、实际期间费用率较高；4、环保验收时间较原计划晚；5、异地新建项目，人员的整体到

87、位时间晚于预期。 注 3：新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益主要原因系：1、公司适度放缓产能投放速度，项目延期至 2019 年；2、大部分人员在新余当地新招，培训时间和成本均高于预期。 注 4：本次募集配套资金总额人民币 39,600.00 万元，其中义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目承诺投资 32,100.00 万元，收购和谐明芯 100%股权的中介费用 7,500.00 万元，该中介费用已支付。 截至 2019 年 12 月 31 日，义乌 LED 照明应用产品自动化项目处于建设期。 注 5：截止报告期末，义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目、小榄高性能 LED 封装产品

88、生产项目和小榄 LED 电源生产项目处于建设期。 注 6：该项目旨在减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，降低偿债风险和流动性风险，无法直接量化其实现的效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字201648380037 号鉴证报告，截止 2016年 7 月 31 日，公司募集资金投

89、资项目累计已投入自筹资金 38,894.38 万元。2016 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案，公司使用募集资金 38,894.38 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。本公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 过了关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案，同意本公司用募集配套资金置换截止 2

90、018 年 9 月 30 日已预先投入募集配套资金投资项目的自筹资金人民币 1,724.00万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 1、为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出，于 2019 年 1 月 29日，董事会审议并同意公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金。其中，使用“新余 LED照明配套组件项目”闲置募集资金人民币 20,000.00 万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。以上事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表意见。 2、为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用

91、支出，于 2019 年 1 月 29日，董事会审议并同意公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金。其中，使用“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金人民币 30,000.00 万元。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。以上事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表意见。 3、在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金运作良好。根据公司募投项目进度及资金需求，公司截至 2019 年 12 月 9 日已将用于暂时性补充流动资金的“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”募集资金 30,000 万元全部归还至

92、公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来 2 年内逐步投入，将暂时闲置的募集资金作为活期存款存放在银行。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1、公开发行可转换公司债券相关的承诺投资项目中，“本报告期投入募集资金总额”及“已累计投入募集资金总额”不包括实际预先投入金额。 （3）募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1) 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度

93、(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 1、新余LED 照明配套组件项目 新余 LED 应用照明一期建设项目 75,681.11 6,772.59 57,964.77 76.59% 0 不适用 否 2、义乌LED 照明应用产品自义乌 LED照明应用产品项目 122,261.24 0 0 0.00% 0 不适用 否 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 动化生产项目 合计 - 197,942.35 6,772.59 57,964.77 - - 0 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具

94、体项目) 本公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目如下： 1、本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过关于变更募集资金投资项目的议案，同意公司根据自身发展规划及市场需求，将“新余 LED 应用照明一期建设项目”变更为“新余 LED 照明配套组件项目”。具体内容详见本公司于 2017 年 2 月 15 日在巨潮资讯网()上披露的公告(公告编号：2017-017)。 2、本公司 2018 年第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项

95、目“义乌 LED 照明应用产品项目”变更为“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原 LED 灯丝灯生产基地的建设方案调整为 LED 照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了 LED 灯泡、LED灯管、LED 面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由 128,686.21 万元变更为 134,719.97 万元，除原募投项目所募集 32,100 万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资 90,161.24 万元，其余部分以自有资金投入。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 28 日在巨潮资讯网（）、

96、中国证券报、证券时报以及证券日报披露的关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的公告（公告编号：2018-120） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 注 1：新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益主要原因系：1、公司适度放缓产能投放速度，项目延期至 2019 年；2、大部分人员在新余当地新招，培训时间和成本均高于预期。 注 2：义乌 LED 照明应用产品项目处于建设期。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 适用 不适用 七、主要控股参股公

97、司分析 适用 不适用 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中山市格林曼光电科技有限公司 参股公司 生产、加工、销售：舞台及场地用灯、工艺美术灯、装饰灯、高效照明灯、发光二极管产品、光电器件、电子控制器系统与控制器、电子元器件；照明工程设计与施工；货物进出口、技术进出口 10,000,000.00 173,012,284.70 117,732,997.34 221,549,264.32 27,698,841.71 24,423,8

98、41.47 吉安市木林森电子科技有限公司 参股公司 开发、生产、销售光电器件、组件及其它电子产品 10,800,000.00 89,613,495.99 34,622,628.00 66,250,096.04 90,774.58 505,237.54 中山市木林森电子有限公司 子公司 进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED 系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟2480000000 3,028,858,384.78 1,047,182,843.91 2,903,313,321.10 34,009,504

99、.05 40,532,286.06 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。 中山市木林森光电有限公司 子公司 研发、设计、生产、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、发光二极管系列产品、灯饰、照明产品、发光二极管驱动电源及控制系统、电子标签；销售：五金材料；承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计。 598800000 54,730,133.56 12,126,407.60 47,033,055.41 -7,401,159.04 -5

100、,550,528.27 中山市木林森照明科技有限公司 子公司 研发、设计、制造、销售:液晶显示器、显示屏、电子产品、LED 发光系列产品、灯饰、照明产品、LED 驱动电源及控150,000,000.00 369,012,104.46 189,537,497.45 536,563,471.64 4,108,103.61 3,120,991.88 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 制系统、路灯、电光源、照明灯具、电器开关、集成吊顶;销售:五金制品、水暖器材、卫浴产品、卫生洁具、陶瓷;承接:铝合金、不锈钢、显示屏安装工程;承接、设计、施工:城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化

101、工程;节能技术研发服务;合同能源管理;照明工程设计;货物或技术进出口贸易。(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口等事项) 朗德万斯照明科技（深圳）有限公司 子公司 一般经营项目是:液晶显示屏、显示屏、电子产品、LED 发光系列产品、LED 驱动电源及控制系统、路100000000 51,323,419.61 8,517,222.89 44,105,435.20 10,046,840.24 7,517,222.89 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 灯、电光源、灯饰、照明灯具、电器开关、集成吊顶、五金卫浴的研发、设计、销售;五金

102、材料、铝合金、不锈钢、显示屏的销售;节能技术研发;经营进出口业务。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程的施工;照明工程的设计。 吉安市木林森实业有限公司 子公司 发光二极管、液晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其3300,000,000 6,585,095,021.69 1,604,992,905.88 3,379,330,743.81 -42,422,590.84 -22,634,565.25 木林森股

103、份有限公司 2019 年年度报告全文 34 国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；企业自有房屋租赁；售电业务；餐饮服务；物业管理服务；动产租赁；技术开发；技术交流与咨询服务*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 吉安市木林森半导体材料有限公司 子公司 半导体器件专用设备制造及材料生产、加工、销售、研发,以上产品的进出口业务及其国内贸50000000 457,601,619.25 33,015,847.64

104、 644,953,550.90 24,073,389.25 18,115,847.64 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 易。 吉安市木林森显示器件有限公司 子公司 发光二极管、液晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理； 10,000,000.00 265,003,195.86 -1,906,477.46 427,294,499.66 -16,698,730.78 -11,906,477.46 吉安市木林森照明器件有限公司 子公司 发光二极管、液晶显示、LED

105、 发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，照明器具产品的技术开发；照明器件、配件的生产、销售以上产品的进出口业务及国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理。*（依法须经批准的项目,经相10,000,000.00 680,931,386.80 9,987,958.40 445,866,469.32 -148,996.70 -12,041.60 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 关部门批准后方可开展经营活动） 新余市木林森照明科技有限公司 子公司 进出口贸易;发光二极管、液晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封

106、装材料生产、销售;城市及道路照明工程专业承包、施工;铝合金、不锈钢制作;承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工;节能技术研发服务、合同能源管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* 500000000 722,295,818.41 413,807,935.70 300,574,102.25 -25,226,984.73 -9,629,482.72 新余市木林森线路板有限公司 子公司 线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售;集成电路、电子元件、电子设备生产、销售;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关1150000000 1,358,204,462.20 689,50

107、3,628.15 672,258,996.85 -44,742,929.57 -42,203,684.14 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 部门批准后方可开展经营活动) 木林森（江西）电子有限公司 子公司 液晶显示器件、发光二极管及系列产品、材料、配件的生产、销售及修理修配业务,照明灯具生产、销售,机械设备、五金产品及电子产品(汽车电子装置及能源型动力电池除外)生产、销售,以上产品的进出口业务及其国内贸易;城市照明工程服务,照明工程设计及施工,节能技术推广服务,园林绿化工程服务,合同能源管理(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营)。*依

108、法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 9000 万美元 901,454,917.88 641,934,675.59 549,364,633.78 -5,689,142.27 -2,859,656.61 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 新和(绍兴)绿色照明有限公司 子公司 节能灯,LED灯及其零部件、元器件、配件的研发、生产及售后维修服务；LED 灯应用研发；销售：自产产品；照明产品检测服务（凭有效许可证经营）。 4380 万美元 735,572,209.45 261,576,304.34 487,973,949.03 38,951,261.20 36,598

109、,915.47 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 子公司 光电材料及器件的技术开发、销售;研发、生产、销售、维修:照明电器、灯具及其配件、电子元器件及其配件、LED 灯、电子产品、发光二极管、电子封装材料(不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)、液晶显示器、LED 产品、灯饰、铝合金制品、不锈钢制品;照明产品检测服务;商务信息咨询服务(以上经营范围未经金融等行业监管部门5826000000 5,339,830,226.96 4,859,956,564.77 413,869,191.13 167,847,734.13 121,128,227.03 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文

110、 39 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务);城市及道路照明工程专业承包;城市夜景工程设计及施工;园林绿化工程施工;节能技术研发、技术服务;合同能源管理;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 朗德万斯照明有限公司 子公司 从事电光源产品、各类灯具、相关控制器件、附属配件、电光源生产设备以及和照明相关的智能家居产品的生产、制造、设计、开发、批发、互联网销售(在第三方平台进行销售)、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务及相关196,000,000.00 358,236,824.45 139,538,780.20 359,

111、220,389.00 26,050,086.38 19,432,311.27 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 的贸易咨询业务(不设店铺经营,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请);提供该等产品的安装、维修和售后服务,组织相关的业务培训和咨询服务;提供检测、认证及咨询服务;向关联公司(包括海外)提供会计、财务管理等相关服务。(以上经营范围不含限制类、禁止类项目,涉及法律、行政法规限制项目的须凭相关许可证经营)。 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 朗德万斯照明

112、科技（深圳）有限公司 新增 无重大影响 吉安市木林森半导体材料有限公司 新增 无重大影响 朗德万斯（深圳）技术有限公司 新增 无重大影响 吉安市木林森显示器件有限公司 新增 无重大影响 吉安市木林森照明器件有限公司 新增 无重大影响 义乌市木林森企业管理有限公司 新增 无重大影响 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 朗德万斯（中山）电子技术有限公司 新增 无重大影响 BariTech Operations S.r.l. 新增、转让 无重大影响 浙江木林森照明有限公司 注销 无重大影响 义乌木林森照明科技有限公司 注销 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主

113、体情况 适用 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 1、行业竞争格局 近年来，由于LED照明技术发展迅速，成本不断下降，节能减排效果明显，并且伴随着技术的不断突破，LED应用场景越来越广，因此，LED照明近年来保持了快速、稳定的发展态势。经过多年的快速发展后，虽然LED行业整体的销售收入还在增长，但与前些年相比，增速明显放缓。而LED下游应用领域因其进入门槛相对较低，LED照明行业存在着较为明显的结构性产能过剩问题，并由此导致了市场的无序、恶性竞争，主要表现为产品同质化严重，产品标准不清晰，成品端价格竞争激烈。目前，虽然LED照明应用领域市场集中度有向龙头企业集中的趋势，但行业内

114、企业数量仍然众多，各品牌公司之间的竞争仍非常激烈。同时，原材料价格、运输成本及人力成本不断上升，给企业快速发展和盈利能力也带来了较大的压力。长期看，LED照明行业进入整合和持续洗牌阶段，拥有品牌、渠道、研发、资金优势的企业将利用其优势地位在激烈的产业升级竞争中不断延伸产业链扩大其优势地位，市场资源进一步向行业龙头企业聚集。同时，市场低迷推动企业加快进行技术创新，主动挖掘新蓝海市场，不断发力智能照明、健康照明等细分领域，不断扩大市场空间。 2、行业发展趋势 作为最具优势的新型高效节能照明产品，LED已成为世界各国节能照明重点推广产品。数据显示，2018年全球LED市场规模达到4350亿美元，全球

115、LED照明渗透率已经达到42.5%。LED照明产品成本不断下降，其正在逐步替代传统照明产品，成为家居、商业、工业、户外照明的主力。2019年，中国LED照明市场规模达到6823亿元，LED照明产品渗透率达到76%。其中2019年中国高亮度LED照明灯具市场规模将突破760亿元，同比增长17%，到2020年将突破890亿元。 随着消费者对照明光效、个性化照明、节能环保等要求的提升，智能照明作为最行之有效的解决方案，将成为行业发展的必然趋势。此外，近年来智能家居需求不断增长，智能照明作为智能家居的切入点之一，受到照明企业以及智能控制企业的热捧。2019年，中国智能照明市场规模约为231亿元，同比增

116、长约25%，逐步驶入“发展快车道”，从产品结构看，智能照明产品主要是智能照明系统，占整体销售市场的份额约为90%，灯具和相关配件占比则为10%。 伴随着5G商用以及新业态的布局，智能产业迎来了很好的发展方向，智能照明单品迎来了爆发式增长。而互联网时代主力军90后的到来，让智能照明产品迎来新一轮的快速增长。从市场需求角度，智能照明对传统照明市场的替代效应也会极大激发智能照明市场的需求，智能照明产业极具诱惑力的市场“大蛋糕”已逐步呈现，预计2025年智能照明市场规模将超千亿元。长期看，LED照明行业进入整合和持续洗牌阶段，拥有品牌、渠道、研发、资金优势的企业将利用其优势地位在激烈的产业升级竞争中不

117、断延伸产业链扩大其优势地位，市场资源进一步向行业龙头企业聚集。同时，市场低迷推动企业加快进行技术创新，主动挖掘新蓝海市场，不断发力智能照明、健康照明等细分领域，不断扩大市场空间。 （二）公司未来发展战略 1、公司发展战略 公司将抓住智能制造新时代发展机遇，以“品牌战略”和“核心智造”为核心战略理念，以“世界有好灯，木林森造”为使命，加快技术创新，加大新产品研发，开发新市场，夯实主业竞争力，全面实现高质量、高效益发展。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 2、2020年经营计划重点工作： （1）巩固并继续推进全球化营销网络建设，深化全球供应布局 公司拥有全球化的业务布局，在国内和

118、海外市场都有广泛的营销网络和业务覆盖。实行专业化分工，创新团队激励模式，各事业部齐头并进，引领公司高质量发展。保持市场占有率的同时，产品结构逐步的向高附加值的品类发展，提高毛利率和利润率。加速推进智能化产品的研发，推广智能产品市场，保持海外市场品牌销售渠道的优势同时，积极开拓发展中国际新兴市场，增加公司市场占有量，扩充商业新模式，进一步激发子公司新动能。 （2）加大产品研发和市场拓展，持续拓展产品应用领域 在公司的战略布局下, 国内积极促进深紫外半导体项目的落地，进一步拓宽公司的产品线。紧跟行业发展的趋势，在原有的MiniLED、MicroLED技术基础上，继续做好技术升级及技术储备。国外的研

119、发工作将专注于3个主要方向：人因照明、智能互联、美学设计。 四个产品线(电子元器件, LED光源, LED灯具, 智能互联)的照明产品，从技术角度推动产品的发展。公司将继续加大研发创新力度，进一步做好技术开发和工艺优化工作，努力开发高性能、环保、节能、适销对路的产品，巩固提高公司差异化市场地位，提高市场占有率，推动公司持续稳定增长。 （3）优化经营管理方式，完善内部治理，实施降本增效 公司将降本增效作为公司未来重点的工作点之一，为提升公司的运营能力，公司将优化经营管理方式，不断完善内部治理，健全公司内部控制制度，实行精益化管理，全面实施降本增效。在保证公司稳定发展的前提下，从生产、采购、销售、

120、包装运输、财务、人力等多个方面以流程优化、强化内控等方式提高效率、降低成本。此外，公司将进一步优化生产工艺流程，对可能存在浪费的环节进行改善，提高产品生产效率、降低产品成本。同时，为提升全员降本增效意识，公司将在全公司范围内开展降本增效工作，成本控制指标由公司分解到各部门，再由各部门具体安排实施，将降本增效的理念从经营管理团队渗透到一线员工，提高成本控制水平，提升公司整体盈利能力和可持续发展实力。 （三）公司面临的主要风险及应对措施分析 1、政策风险分析及控制措施 进入21世纪，为了人类的可持续发展，世界各国对于环境保护越来越重视，力度也越来越大，LED作为无污染且大量节电降耗的新兴绿色产业得

121、到了政府的大力提倡与支持。与此同时，世界各国政府正在逐步完善相关的配套法规体系支持LED产业的发展，并出台了一系列补贴措施。中国政府于2003年启动了“国家半导体照明工程”项目促进LED产业的发展。随后，国家和地方政府不断出台相关政策、规划和科技工程项目，持续推动LED产业的发展。近期国务院印发的中国制造2025也强调未来制造业将是绿色、节能、环保与智能化发展，为国内LED产品照明产业制造带来了发展机遇。在这种政策背景下，公司应当抓住机遇，大力拓展LED封装器件和应用产品的研发、生产和销售规模，增强自身的综合竞争力，缩小同国外LED大公司的差距。因此，本项目是紧随国家政策规划，政策风险极小。

122、2、市场风险分析及控制措施 目前，国内LED照明市场主要存在三个方面的问题：一是行业产能过剩。由于LED产品环保节能，产业前景看好，加上各项政策的大力支持，许多其他行业企业也开始进军LED行业，造成严重的产能过剩，导致市场竞争环境进一步恶化。过剩产能引发了企业之间恶性价格战，使LED行业下游企业产品价格不断下降，利润空间被压缩。二是缺乏行业标准。目前我国LED标准比较分散和片面，主要集中在安全性和产品性能上，在下游的应用产品中，现行标准覆盖种类较少。各地标准制定发展不平衡，而且存在相互交叉、重复、甚至不一致的现象。LED标准大多是推荐性的标准，并非强制执行，导致部分企业对标准缺乏重视而难以执行

123、。同时，LED技术发展日新月异，部分标准的光效已经不能适应现在的技术。而且由于目前相关标准缺失，产品质量的参差不齐也让消费者选购起来如同雾里看花。三是产品同质化严重。当前LED产品同质化泛滥，且主要集中在中低端。由于行业门槛低，灯具“组装”后就可以放入市场，因此下游商户产品大同小异，缺乏创新。 面对上述市场风险，公司通过进一步延伸产业链，形成协同效应，增强竞争实力；通过进一步加强市场拓展力度，持续保持研发技术、生产工艺水平的不断创新，提高产品市场定位，提升产品市场竞争力通过积极参与行业标准的制订，提高公司在市场的知名度和产品的市场认同度，提升整个行业的美誉度。 3、管理风险分析及控制措施 目前

124、，公司已建立了较完善的法人治理结构，运行状况良好。但随着公司经营规模和生产能力大幅增长，在资源整合、木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 技术研发、市场营销、人力资源管理等方面将会对公司的管理层提出更高的要求，如果公司管理层不能及时适应这种变化，将会影响公司的持续发展能力。 公司管理团队稳定，核心管理和研发人员长期稳定，流失率很低。公司拥有长远的发展战略，企业文化积淀深厚，具有完备的质量管理体系和业务管理模式，能够有效地控制项目实施过程中发生的管理风险。公司将加大在团队建设上的投入，对管理层和下属员工实施再教育和再培训，引进先进的管理理念，重视人才培养和储备；适时对管理架构进行变

125、革，以符合公司发展战略的需求。目前，公司已建立了规范的现代企业管理制度包括人才聘用和管理制度，核心管理层及技术管理人员比较稳定，管理风险较小。 4、技术专利法律风险 全球LED主要厂商利用核心专利，采取横向和纵向扩展方式，在世界范围内布置专利网，并通过专利授权，抢占国际市场。同时，标准也将成为全球LED产业新的竞争焦点，众多海外厂商已经联合并在本国政府的支持下进行LED标准的制定，企图通过上升为世界通用标准来控制市场。但中国的LED企业主要以生产加工为主，技术支撑不够，研发投入较少，研发能力距离国际水平差距大；企业专利的申请以实用新型居多，发明以二次开发为主，原创性发明比重不高，核心技术专利受

126、控于日、美、欧等国家和地区，存在专利风险，面临国外LED主要产商提起专利诉讼的风险。在这种情况下，公司将加大研发投入，加强与国内高校、科研机构的合作，争取拥有更多自主知识产权的创新技术和专利，取得更大的市场话语权和更强的技术竞争力。 5、人力资源风险及控制措施 本公司作为高科技企业，公司的发展在很大程度上取决于能否吸引优秀的技术和营销人才，形成稳定的技术、管理等方面的人才队伍。公司面临人才吸引、保留和发展的风险。项目建成后，公司对一线技术人员及生产人员的需求将大量增加。另外，公司也面临由于市场竞争加剧引起的人力资源成本上升的问题，从而可能对公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力产生不利影响

127、，降低公司的市场竞争力。 公司目前具有较好的人才基础，建立了完善的人才聘用及管理、激励制度。公司自成立以来，核心技术和管理人员非常稳定，公司人力资源风险非常小。 针对公司在发展中可能遇到的人才需求的风险，公司将采取以下对策： 第一、通过与国内高校的持续合作，引进高校的人才，并用公司的资金优势提升高校相关行业人才的素质，使高校成为公司的人才储备基地。 第二、加大培训的投入，制定更多元化的培训机制，为公司的发展培育骨干力量和储备人才。 第三、不断完善公司的薪酬福利体系和人才激励机制，加强员工对公司的凝聚力，降低人才外流的可能性。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活

128、动登记表 适用 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 01 月 09 日 实地调研 机构 公 司 于 2019 年 1 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网（）上 披 露 的投资者关系活动记录表 2019 年 11 月 26 日 实地调研 机构 公 司 于 2019 年 11 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网（）上 披 露 的投资者关系活动记录表 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 2019

129、年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案，分配方案为：以公司现有总股本 1,277,168,540 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.30 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股（含税）；2019年5月29日，权益分派事项实施完毕。 公司的利润分配政策及分红派息政策、分红标准和分红比例明确、清晰，独立董事尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，符合公司章程及审议程序的规定，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明，充分保护了中小投资者的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股

130、东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2017年度利润分配方案：以当时总股本528,327,918股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.47元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 （2）2018年半年度利润分配方案

131、：以当时总股本1,277,168,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金股利95,787,640.50元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。未进行资本公积转增股本和送红股。 （3）2018年年度利润分配方案：以当时总股本1,277,168,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金股利166,031,910.20元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。未进行资本公积转增股本和送红股。 （4）2019年年度利润分配方案：以当时总股本1,277,168,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共

132、计派发现金股利 元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。未进行资本公积转增股本和送红股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通现金分红金额占合并报表中归属于上市公以其他方式（如回购股份）现金分红以其他方式现金分红金额占合并报表中归现金分红总额（含其他方式） 现金分红总额（含其他方式）占合并报木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 股股东的净利润 司普通股股东的净利润的比率 的金额 属于上市公司普通股股东的净利润的比例 表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 2019 年 191,575,2

133、81.00 491,697,241.48 38.96% 0.00 0.00% 191,575,281.00 38.96% 2018 年 261,819,550.70 720,364,452.94 36.35% 0.00 0.00% 261,819,550.70 36.35% 2017 年 130,496,995.75 668,548,193.25 19.52% 0.00 0.00% 130,496,995.75 19.52% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 适用 不适用 每 10 股送

134、红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.5 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1277168640 现金分红金额（元）（含税） 191,575,281.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 191,575,281 可分配利润（元） 1,601,965,753.96 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据容诚会

135、计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度实现净利润人民币 501,860,724.58 元，其中，归属于母公司股东的净利润 491,697,241.48 元。 按照母公司 2019 年度实现的净利润 10,687,214.14 元为基数,提取 10%法定盈余公积金 1,068,721.41 元，加上以前年度滚存未分配利润 元，减去 2019 年内派发上年度现金股利 166,031,910.20 元，截至 2019 年 12 月 31 日累计可供股东分配的利润为 1,601,965,753.96 元。 依据公司法、公司章程的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合

136、的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每 10 股分配现金红利 1.50 元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） 股份

137、限售承诺 （1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足 12个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 36个月内不以任何方式转让该等股份。（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到 12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12 个月内不以任何方式转让该等股份。本次交易结束后，本合伙企业因木林森送红股、转增股本等原因增持的木林森股2018 年 06 月20 日 2018 年 6 月20 日至 2019年 6 月 19 日 已履行完毕 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 份，亦应遵守上述约定。 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） 关

138、于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 一、同业竞争：1、自本函出具日起，本合伙企业不会在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。2、自本函出具日起，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；亦不会以其他形式介入任何与上市公司及其2018 年 06 月20 日 长期有效 正在严格履行中 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 控制的企业主营

139、业务构成竞争的业务或活动。3、本合伙企业承诺，如果本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通知本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业应当优木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 先将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30 日内因任

140、何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。4、除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。若本合伙企业违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本合伙企业未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。二、关联交易：1、本次重组完木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 成后，本合伙企业及关联方（具体范围按照深圳证券交易所股票上市规则确定）将尽可能避免与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。如有必要发生关联交易，则本合伙企业及关联方将保证关联

141、交易定价的公允性及合理性，且不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；4、本合伙企业及关联方承诺不会通过任何方式，损害上木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 市公司及其他股东的合法利益；5、本合伙企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本合伙企业及关联方提供任何形式的担保。除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。若本合伙企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造

142、成损失，一切损失将由和本合伙企业承担。 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） 其他承诺 一、独立性：本次重组前，明芯光电一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，明芯光电的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组2018 年 06 月20 日 长期有效 正在严格履行中 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 首次公开发行或再融资时所作承诺 赖爱梅;李冠群;林文彩;刘天明;孙清焕;易亚男

143、;郑明波;周立宏 股份限售承诺 严格遵守深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人在首次公开发行前已发行的股份。本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任职期间，将向发行人申报所直接或间2015 年 02 月17 日 2015 年 2 月17 日至 2018年 2 月 17 日 首发限售已履行完毕，高管限售承诺仍在执行中 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 接持有的发行人的股份及其变动情况；上述承诺期满后，本人在发行人任职期间

144、每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 赖爱梅;李冠群;林文彩;刘天明;孙清焕;易亚男;郑明波;周立宏 股份减持承诺 在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 122015 年 02 月17 日 2020-02-17 正在严格履行中 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文

145、 54 个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。如本人违反关于股份转让的相关承诺，将出售股份取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 木林森股份有限公司;孙清焕 股份回购承诺 1、发行人承诺若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权部门作出行政处罚或人民法院作出判决认定本公司存在上述违法行为后的 30 天内，依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格以发行价格加2015 年 02 月02 日 长期有效 正在严格履行中 木林森股份有限公司

146、 2019 年年度报告全文 55 算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定，回购股份数按首次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。2、控股股东、实际控制人孙清焕承诺若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购发行人首次公木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 开发行时本人公开发售的全部股份。具体措施为：在

147、中国证监会对发行人作出正式的行政处罚决定书并认定发行人存在上述违法行为后，本人将依法启动回购股份的程序，回购价格按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按发行人首次公开发行时本人公开发售的全部股份数确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。 孙清焕 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 本人及本人控制的企业不会直接或间接从事与股份公司的产品或业务相竞争或可2015 年 02 月17 日 长期有效 正在严格履行中 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 能构成竞争的任何活动。对于

148、本人及本人控制的企业将来因收购、兼并或其它方式增加的与股份公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，股份公司有优先购买该等资产、业务的权利。本人及本人控制的企业拟出售或转让其任何与股份公司产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，股份公司有优先购买该等资产、业务的权利。 木林森股份有限公司 IPO 稳定股价承诺 如果发行人首次公开发行后三年内公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的 120%时，公司应当在10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营2015 年 02 月02 日 2015 年 2 月 2日至 2018 年 2月 17 日 已履行完毕 木

149、林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。如果发行人首次公开发行后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产时，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并提前3 个交易日公告具体实施方案，具体如下：公司将启动股票回购的流程：（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 权的三分之二

150、以上通过；（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000 万元，且回购股份的比例不超过公司已发行股份的2%。如两项指标有冲突，以不超过 2%为准。 孙清焕 其他承诺 本人在木林森股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称本次发行）前持有的发行人股份超过发行人股份总数的2015 年 02 月17 日 长期有效 正在严格履行中 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 5%。为维护公众投资者

151、的利益，本人承诺：对于本人在本次发行前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。限售期届满后的两年内，本人将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，第一年减持的比例不超过本人持有发行人股份总数的 5%，两年内减持的比例合计不超过本人持有发行人股份总数的 10%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（发行人木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整）。本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章

152、和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告。如本人违反上述承诺，本人应将出售相关股票所取得的收益（如有）上缴发行人。 赖爱梅;李冠群;林文彩;林玉陕;刘天明;罗元清;木林森股份有限公司;孙清焕;王钢;鄢国祥;易亚男;郑明波;周立宏 其他承诺 1、发行人承诺若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。2、控股股东、实际控制人孙清焕承诺若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票2015 年 02 月02 日 长期有效 正在严格履行中 木林森股份有限公司 2019 年年度报告

153、全文 62 的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。 北京市中伦律师事务所;平安证券有限责任公司;瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 其他承诺 保荐机构承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人律师承诺：为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假2015 年 02 月02

154、 日 长期有效 正在严格履行中 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任。发行人会计师承诺：如因为发行人本次发行上市出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于木林森股票投资决策的投资者造成损失的，将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 应

155、的民事赔偿责任。 赖爱梅;李冠群;林文彩;林玉陕;刘天明;木林森股份有限公司;平安财智投资管理有限公司;深圳宝和林光电股份有限公司;深圳诠晶光电有限公司;孙清焕;天津安兴股权投资基金合伙企业(有限合伙);易亚男;郑明波;中山市榄芯实业投资有限公司;中山市小榄镇城建资产经营有限公司;周立宏 其他承诺 本人/本公司/本企业就木林森股份有限公司（以下称发行人）申请首次公开发行股票并上市已作出相关承诺，若不履行承诺，受如下约束措施：若本人/本公司/本企业未能履行作出的公开承诺，则将在发行人股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉，并停止在发行人

156、处获得股东分红（停止在发行人处领取薪酬），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人/本公司/本企业履行相应的承诺并实施完毕时为止。若因本人/本公司/本企业2015 年 02 月02 日 长期有效 正在严格履行中 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 兵工财务有限责任公司;财通基金管理有限公司;东方阿尔法基金管理有限公司;汇安基金管理有限责任公司;九泰基金管理有限公司;融通基金管理有限公司;中信证券股份有限公司 股份限售承诺 本次配套募集资金之发行新增股份，自发行结束

157、之日起十二个月内不得上市交易。发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。 2018 年 08 月24 日 2019 年 8 月23 日 正在严格履行中 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 孙清焕 其他承诺 基于对公司未来发展前景的信心和公司内在价值的认可，促进公司持续、健康、稳定的发展，维护广大中小投资者利益，支持公司实现未来发展战略，孙清焕先生2018 年 03 月14 日 2018 年 3 月14 日至 2019年 3 月 14 日 已履行完毕 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 承诺其持有公司

158、的股份自解除限售之日起的 12个月内（即2018 年 3 月14 日起至2019 年 3 月14 日止）不减持。 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 （1）重要会计政策变

159、更 2019年4月30日，财政部发布的关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表： 资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。 利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。 2019年9月19日，财政部发布了关于修订

160、印发合并财务报表格式（2019版）的通知（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。 本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。 财政部于2017年3月31日分别发布了企业会计准则第22号金融工具确认和计量（财会【2017】7号）、企业会计准则第23号金融资产转移（财会【2017】8号）、企业木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 会计准则第24号套期会计（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了企业会计准则第37号金融工具列报（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称

161、“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注五、10。 于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。 2019年5月9日，财政部发布企业会计准则第7号非货币性资产交换（财会【2019】8号

162、），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。 2019年5月16日，财政部发布企业会计准则第12号债务重组（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。 上述会计政策的累积影响数如下： 因执行新金融工具准则，本公司合并财务报表相应调整2019年1月1日递延所得税资产0.00元、递

163、延所得税负债0.00元。相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为0.00元，对少数股东权益的影响金额为0.00元。本公司母公司财务报表相应调整2019年1月1日递延所得税资产为0.00元、递延所得税负债为0.00元。相关调整对本公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为0.00元。 （2）重要会计估计变更 本报告期内，本公司无重大会计估计变更。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 1非同一控制下企业合并 1. 报告期内无非同

164、一控制下企业合并 2处置子公司 1. 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置价款 股权处置比例（%） 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 BariTech Operations S.r.l. 1欧元 100 转让 2019年7月1日 资产交割所有权变更 -236,987.68欧元 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 3其他原因的合并范围变动 （1）新设子公司 本期集团新设成立8家子公司，分别为：朗德万斯照明科技（深圳）有限公司、吉安市木林森半导体材料有限公司、朗德万

165、斯（深圳）技术有限公司、吉安市木林森显示器件有限公司、吉安市木林森照明器件有限公司、义乌市木林森企业管理有限公司、朗德万斯（中山）电子技术有限公司、BariTech Operations S.r.l.。 （2）注销子公司 本期集团注销2家子公司，分别为浙江木林森照明有限公司、义乌木林森照明科技有限公司。 （3）变更公司名称 本期原子公司吉安市木林森光电有限公司变更公司名称为吉安市木林森实业有限公司，原子公司中山市木林森照明工程有限公司变更名称为中山市木林森企业管理服务有限公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会

166、计师事务所报酬（万元） 240 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 欧昌献、刘迪 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 0 当期是否改聘会计师事务所 是 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 是 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 3 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议及2020 年 1 月 14 日2020年第一次临时股东大会决议均审议通过了关于变更会计师事务所的议案，公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下

167、简称“瑞华事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 鉴于瑞华事务所已连续多年为公司提供审计服务，公司根据业务发展和未来审计的需要拟变更 2019 年度审计机构，并就变更会计师事务所相关事宜与瑞华事务所进行了事先沟通, 瑞华事务所明确知悉本事项并确认无异议,公司对瑞华事务所多年辛勤工作表示由衷的感谢。 经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，并经公司董事会审计委员会提议，拟聘请容诚会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营

168、管理层根据 2019 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 公司聘用平安证券股份有限公司为公司的保荐人 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五、公司股权激

169、励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 获批的交易额度（万元） 是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露日期 披露索引 开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司） 高管任职 采购商品 采购材料、商品 市场价格 市场价格 16,525.27 75,000 否 按协议约定 - 2018 年12 月

170、15日 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属子公司 高管任职 采购商品 采购材料、商品 市场价格 市场价格 41,099.78 130,000 否 按协议约定方式 - 2018 年12 月 15日 开发晶照明（厦门）有限公司 高管任职 销售商品 销售商品 市场价格 市场价格 65,251.8 155,000 否 按协议约定方式 - 2018 年12 月 15日 Global Value Lighting,LLC 高管任职 销售商品 销售商品 市场价格 市场价格 18,909.62 30,000 否 按协议约定方式 - 2018 年12 月 1

171、5日 合计 - - 141,786.47 - 390,000 - - - - - 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 适用 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 适用 不适用 木林

172、森股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 2019 年 3 月 29 日，木林森股份有限公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。2019 年 4 月 25 日经2018年年度股东大会会议通过。 2019 年 12 月 26 日公司第四届董事会第五次会议，审议通过关于控股股东为公司提

173、供银行授信担保额度暨关联交易的议案，为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过 1,060,000 万元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告 2019 年 04 月 02 日 巨潮资讯网 关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的

174、公告 2019 年 12 月 27 日 巨潮资讯网 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 公司为盘活存量资产，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，报告期内，主要开展了以下的融资租赁业务： 1、公司与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）签订融资租赁合同（合同编号：交银租赁字20180077号）将公司部分生产设备以“售后回租”方式与交银租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币200,000,000元，融资回租期

175、限为27个月。在租赁期间，公司以回租方式继续使用所出租的生产设备，并按期向交银租赁支付租金及费用。 2、公司与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）签订融资租赁合同（合同编号：2017PAZL0385-ZL-01），将公司部分生产设备以“售后回租”方式与平安租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币150,000,000元，融资回租期限为24个月。在租赁期间，公司以回租方式继续使用所出租的生木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 产设备，按期向平安租赁支付租金及费用。 3、公司与中信金融租赁有限公司（以下简称“中信租赁”）签订融资租赁合同（合同编号：CITICFL-C-2

176、017-0018），将公司LED封装生产设备以“售后回租”方式与中信租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币500,000,000元，融资回租期限为36个月。在租赁期间，公司以回租方式继续使用所出租的LED封装生产设备，按期向中信租赁支付租金及费用。 4、公司与中远海运租赁有限公司（以下简称“中远租赁”）签订融资租赁合同（合同编号：201960169、201960170），将公司部分生产设备以“售后回租”方式与中远租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币200,000,000元，融资回租期限为36个月。在租赁期间，公司以回租方式继续使用所出租的生产设备，按期向中远租赁支付租金及费用。 5、

177、公司与横琴金投国际融资租赁有限公司（以下简称“横琴金投租赁”）签订售后回租合同（合同编号：JTZL-SHHZ-2019-002），将公司部分生产设备以“售后回租”方式与横琴金投租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币30,000,000元，融资回租期限为36个月。在租赁期间，公司以回租方式继续使用所出租的生产设备，按期向横琴金投租赁支付租金及费用。 6、公司与中广核国际融资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）签订合同权利义务转让协议（合同编号：NCL19A008、NCL19A009），将公司部分生产设备以“售后回租”方式与中广核租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币100,000,00

178、0元，融资回租期限为36个月。在租赁期间，公司以回租方式继续使用所出租的生产设备，按期向中广核租赁支付租金及费用。 7、公司与前海兴邦金融租赁有限责任公司（以下简称“前海兴邦租赁”）签订融资租赁合同（合同编号：兴邦金租（2019）租字第（107）号），将公司部分生产设备以“售后回租”方式与前海兴邦租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币100,000,000元，融资回租期限为36个月。在租赁期间，公司以回租方式继续使用所出租的生产设备，按期向前海兴邦租赁支付租金及费用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润

179、总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 适用 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 吉安市木林森电子科技有限公司 2018 年 12月 15 日 5,000 0 连带责任保证 1 年 否 否 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 中山市格林曼光电科技有

180、限公司 2018 年 12月 15 日 5,000 1,400 连带责任保证 1 年 否 否 中山市木林森照明科技有限公司 2018 年 12月 15 日 20,000 7,700 连带责任保证 1 年 否 否 中山市木林森电子有限公司 2018 年 12月 15 日 290,000 87,466.34 连带责任保证 1 年 否 否 木林森有限公司 2018 年 12月 15 日 60,000 60,000 连带责任保证 1 年 否 否 吉安市木林森光电有限公司 2018 年 12月 15 日 300,000 241,343.46 连带责任保证 1 年 否 否 新余市木林森线路板有限公司 20

181、18 年 12月 15 日 100,000 14,840 连带责任保证 1 年 否 否 新余市木林森照明科技有限公司 2018 年 12月 15 日 40,000 0 连带责任保证 1 年 否 否 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 2018 年 12月 15 日 80,000 0 连带责任保证 1 年 否 否 LEDVANCE GmbH 朗德万斯有限公司其下属子公司、孙公司 2018 年 12月 15 日 160,000 84,563.71 连带责任保证 1 年 否 否 中山市木林森光电有限公司 2019 年 06月 19 日 5,000 0 连带责任保证 1 年 否 否 吉安市木林森实业有限

182、公司/中山市木林森电子有限公司/木林森（江西）电子有限公司 2019 年 04月 02 日 150,000 32,318.69 连带责任保证 1 年 否 否 吉安市木林森实业有限公司 2019 年 04月 02 日 80,000 47,132.95 连带责任保证 1 年 否 否 中山市木林森电子有限公司及吉安市木林森实业有限公司 2018 年 11月 28 日 45,000 2,917.79 连带责任保证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 1,340,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 601,380.56 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

183、1,340,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 601,380.56 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 1,340,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 601,380.56 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 1,340,000 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 601,380.56 实

184、际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 58.17% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 784,678 154,501 0 合计 784,678 154,501 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

185、适用 不适用 （2）委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内公司合法合规运营，努力创造繁荣社会，长期致力于经济发展，积极回报投资者；以自身发展影响和带动地方经济的振兴。与客户建立良好关系，为客户提供合格产品，完善售后服务，实现共赢。在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，通过技术创新和精益管理，采取循环水使用等措施，在节能降耗的同时不断改善周边社区生

186、活环境。为员工提供安全、舒适的工作环境，丰富员工业余生活，并为员工提供良好的培训和晋升渠道。内外兼修，实现企业与社会共发展、人类与环境和谐发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 二、分项投入 1.产业发展脱贫 2.转移就业脱贫 3.易地搬迁脱贫 4.教育扶贫 5.健康扶贫 6.生态保护扶贫 7.兜底保障 8.社会扶贫 9.其他项目 三、所获奖项（内容、级别） （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否

187、属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 公司或子公司名称 主要污染物及特征污染物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布情况 排放浓度 执行的污染物排放标准 排放总量 核定的排放总量 超标排放情况 新余市木林森线路板有限公司 COD 经过内部处理达标排放 共用 1 个排放口 厂区东南角落 38.72mg/L 150mg/L 32.26t/a 184.5t/a 未超标排放 新余市木林森线路板有限公司 氨氮 经过内部处理达标排放 共用 1 个排放口 厂区东南角落 4.13mg/L 25mg/L 3.44t/a 30.75t/a 未超标排放 新余市

188、木林森线路板有限公司 总铜 经过内部处理达标排放 共用 1 个排放口 厂区东南角落 0.081mg/L 0.5mg/L 0.067 - 未超标排放 木林森股份有限公司 电镀废水 预处理后集中排放到工业园区污水处理厂 无排放口 - - 电镀污染物排放标准GB21900-2008 480 吨/天 600 吨/天 未超标排放 木林森股份有限公司 氰化氢 经废气塔处理后排放 3 个 8 栋楼顶 0.41 氰化氢0 mg/m? - - 未超标排放 木林森股份有限公司 氯化氢 经废气塔处理后排放 3 个 8 栋楼顶 7.7mg/m? 氯化氢 0mg/m? - - 未超标排放 木林森股份有限公司 硫酸雾 经

189、废气塔处理后排放 3 个 8 栋楼顶 N.D 硫酸雾 0mg/m? - - 未超标排放 木林森股份有限公司 碱性废气 经废气塔处理后排放 1 个 8 栋楼顶 977 无量纲 恶臭污染物排放标准GB14554-93 - - 未超标排放 木林森股份有限公司 总 VOCs 经废气塔处理后排放 1 个 1 栋楼顶 0.09mg/m 电子工业挥发性有机物排放标准表 1 0mg/m - - 未超标排放 吉安市木林森光电有限公司 COD 不稳定连续排放 共用 1 个排放口 厂区西面 30 mg/L 井开区污水处理厂纳管标准 8.85 t/a 28.69 t/a 未超标排放 吉安市木林森光电有限公司 氨氮 不

190、稳定连续排放 共用 1 个排放口 厂区西面 2.3 mg/L 井开区污水处理厂纳管标准 0.34 t/a 4.53 t/a 未超标排放 吉安市木林森光电有限总铜 不稳定连续 共用 1 个排 厂区西面 0.11 mg/L 电镀污染物排放标- - 未超标排放 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 公司 排放 放口 准GB21900-2008 表 3 吉安市木林森光电有限公司 总镍 不稳定连续排放 共用 1 个排放口 厂区西面 0.03 mg/L 电镀污染物排放标准GB21900-2008 表 3 - - 未超标排放 吉安市木林森光电有限公司 氰化物 不稳定连续排放 共用 1 个排放口

191、 厂区西面 0.006 mg/L 地表水环境质量标准（GB3838-2002） - - 未超标排放 吉安市木林森光电有限公司 氰化氢 经废气塔处理后排放 2 2 栋楼顶 0.37 mg/m3 电镀污染物排放标准GB21900-2008 表 5 - - 未超标排放 吉安市木林森光电有限公司 硫酸雾 经废气塔处理后排放 7 2 栋楼顶 0.75 mg/m3 电镀污染物排放标准GB21900-2008 表 5 - - 未超标排放 吉安市木林森光电有限公司 有机废气 集中收集后排放 8 1 栋楼顶 6个，2 栋楼顶 2 个 3.14 mg/m3 工业企业挥发性有机物排放标准（DB12/524-2014

192、）表2 - - 未超标排放 防治污染设施的建设和运行情况 （一）、木林森股份有限公司： 1.废气收集系统、废气喷淋净化塔； VOCs废气治理设施及粉尘治理设施。 2.自建电镀废水处理站，设计废水处理能力3600m/天； 2019年实际处理废水约760m/天，外排约480m/天，回用率约37%； 3.事故泄漏液体化学品止流阀、收集管道及2000m应急池； 4.密闭隔音、设备减震、厂房隔音； 5.其他辅助净化系统。 以上设施设备有专人运行管理和专人负责维修保养，目前正常运行。 （二）、新余市木林森线路板有限公司 该项目已经建立一套10000t/d废水处理系统，废水分类收集、分质处理，磨板废水采用铜

193、粉回收机处理后全部回用于各木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 生产车间刷磨工序；含镍废水采用pH调节+混凝沉淀+微滤分离工艺预处理后，排入厂区污水处理站浓水处理系统；铜氨废水采用pH调节+折点加氯+微滤分离预处理后进入综合废水处理系统；络合废水采用pH调节+破络+混凝沉淀+微滤分离预处理后，排入厂区污水处理站综合废水处理系统；油墨废水采用酸析（加入酸性废液、有机废液和高锰酸钾废液）+芬顿氧化（H2O2和FeSO4）+微滤分离预处理后，排入厂区污水处理站浓水处理系统；含氰废水采用金属回收机+离子交换树脂+氧化破氰预处理后，排入厂区污水处理站综合废水处理系统；一般清洗废水、低浓度有

194、机废水、综合废水和生活污水进入厂区综合废水处理系统；综合废水采用pH调节+混凝沉淀+微滤分离工艺处理后，排入厂区污水处理站回用水系统；回用水系统采用机械过滤+RO膜系统处理后，RO膜淡水回用；RO膜浓水采用pH调节+混凝沉淀+微滤分离+FMBR处理后达标排放。项目治理设施运行正常。 （三）、吉安市木林森光电有限公司 1.废气收集系统、废气喷淋净化塔； 2.自建电镀废水处理站，设计废水处理能力3000m/天；实际废水生产500m/天左右； 3.厂内雨污分流，设有2000m应急池； 4.密闭隔音、设备减震、厂房隔音； 5.设置有固体废物贮存仓库，专人管理； 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许

195、可情况 （一）、木林森股份有限公司 该项目位于中山市小榄镇木林森大道1号，基本按照环保行政主管部门的批复中环建书20120033号、中(榄)环建登201400637号的要求进行建设，建设内容与申请内容基本一致。改项目执行了环境影响评价制度，建立了环保管理制度，配备了污染防治设施，基本落实了环评审批文件的要求。 冲压车间废气和封装车间废气无组织排放；电镀车间酸雾废气通过收集之后采用10%氢氧化钠溶液喷淋处理，尾气通过3跟30米高排气筒排放；电镀车间碱雾废气通过收集后采用5%硫酸溶液喷淋处理，尾气通过1根30米高排气筒排放；电镀车间含氰废气通过收集之后采用5%次氯酸钠溶液喷淋处理，尾气通过3根30

196、米高排气筒排放；食堂厨房油烟经运水烟罩+静电油烟净化器处理后引至楼顶排放。 生产废水（包括除油废水、酸性废水、镀铜清洗废水、镀镍清洗废水、镀银清洗废水、电解/封膜清洗废水和电镀废气）分类收集排入厂区自建污水处理站：含镍废水经JDL固液分离处理镍离子达标后进入综合废水调节池；含氰、含银废水经破氰和物化处理阴离子达标后进入综合废水调节池；酸性废水经曝气后进入综合废水调节池；上述三种经预处理的废水与除油废水、含铜废水和电解清洗废水一起进入综合废水处理系统，采用JD固液分离+生化处理的方式处理，处理达标后的生产废水进入中水回用系统，经膜处理后60%回用，其余排入中山市龙山污水处理有限公司进行处理。生活

197、污水经三级化粪池处理后排入小榄水务有限公司污水处理分公司进行处理。 （二）、新余市木林森线路板有限公司 2017年8月，江西木林森半导体材料有限公司委托陕西中圣环境科技发展有限公司编制了该公司LED照明配套组件项目环境影响报告书。2017年10月，原江西省环境保护厅以赣环评字201778号文予以批复，同意项目建设。根据市场需求，江西木林森半导体材料有限公司拟调整产品方案、优化污染防治措施，并将实施主体变更为新余市木林森线路板有限公司，目前该项目正在办理变更环评和竣工验收工作。 （三）、吉安市木林森实业有限公司 2015年10月，江西木林森照明有限公司委托江西省环境保护科学研究院承担该项目的环境

198、影响评价工作，依照环境影响评价技术导则，并征求了环境保护行政管理部门的意见，编制完成了项目的环境影响报告书，2019年9月已完成建设项目环境影响竣工验收。 突发环境事件应急预案 （一）、木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 根据全面性、真实性和可操作性的原则，对改项目进行了突发环境事件风险评估，制定了较完善的突发环境事件应急预案，基本落实了各项环境风险事故防范措施。厂区雨水总排放口设置截止阀、集水池，厂区内设置2000m的事故应急池，以收集消防废水和生产废水事故排放的废水。应急救援组织机构职责分工明确，应急物质落实到位，定期组织应急救援演练，改进应急救援预案。

199、 （二）、新余市木林森线路板有限公司 本企业已经制定突发环境事件应急预案、突发环境风险评估报告、环境应急资源调查报告等文件，应急预案已在当地设区环保局进行备案，企业应急机构、应急物资符合评价要求，定期对公司员工进行应急预案培训及预案内容演习。 （三）、吉安市木林森实业有限公司 本企业已经制定突发环境事件应急预案、突发环境风险评估报告、环境应急资源调查报告等文件，应急预案已在当地设区环保局进行备案，企业应急机构、应急物资符合评价要求，定期对公司员工进行应急预案培训及预案内容演习。 环境自行监测方案 1、对公司内的废水、废气治理设施进行日常点检，保存运行记录； 2、定期监测厂界昼间和夜间噪声，定期

200、监测废气排放浓度，并对监测结果进行公开公示； 3、对厂内的生产及污染治理设施进行监测，作成相应的月报、年报，并进行公开公示。 其他应当公开的环境信息 1、公司废水总排口已安装在线监测设备，并与国家、省、市区环保部门联网，数据传输有效； 2、已开展自行监测方案，按照规范性要求定期对废水、废气、噪声、地下水、地表水、土壤及周边空气等指标进行监测，定期在省自行监测网站上公布监测信息。 其他环保相关信息 无 十九、其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 适用 不适用 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 第六节股份变动及股东情

201、况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 757,297,754 59.30% -211,618,904 -211,618,904 545,678,850 42.73% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 12,794,398 1.00% -12,794,398 -12,794,398 0 0.00% 3、其他内资持股 744,503,356 58.29% -198,824,506 -198,824,506 545,678,

202、850 42.73% 其中：境内法人持股 207,718,306 16.26% -207,718,306 -207,718,306 0 境内自然人持股 536,785,050 42.03% 8,893,800 8,893,800 545,678,850 42.73% 二、无限售条件股份 519,870,786 40.70% 211,618,904 211,618,904 731,489,690 57.27% 1、人民币普通股 519,870,786 40.70% 211,618,904 211,618,904 731,489,690 57.27% 三、股份总数 1,277,168,540 10

203、0.00% 0 0 1,277,168,540 100.00% 股份变动的原因 适用 不适用 1、2019年6月24日，公司披露了关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告，2018年发行股份及支付现金方式购买资产的部分股份,均已满足解除限售条件，可解除限售股份195,305,832股，解锁的限制性股票于2019年6月25日上市流通。 2、2019年8月26日，公司披露了关于重大资产重组配套融资限售股解禁上市流通的提示性公告，2018年向特定对象发行股份及支付现金方式购买资产的非公开发行股票，均已满足解除限售条件，可解除限售股份25,206,872股，解锁的限制性股票于2019年8月28

204、日上市流通。 3、2019年5月17日，公司披露了关于股东权益及部分董监高人员持股方式发生变动的提示性公告，正安县榄芯企业管理服务中心（有限合伙）于近日通过深圳证券交易所大宗交易系统将1,464 万股公司股份（股份性质为无限售条件流通股，占公司总股本的 1.15%）分别转让给公司实际控制人孙清焕先生、公司部分董监高人员及其他自然人，由原来的间接持股转木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 为直接持股。 报告期内，公司高管锁定股数按照高管持有股份总数的75%重新核定。 2019年8月20日，公司披露了关于高级管理人员辞职的公告，赖爱梅女士辞去副总经理的职务。报告期内，公司辞职高管锁定

205、数按高管持有股份数的100%重新锁定。 股份变动的批准情况 适用 不适用 1、2019年6月24日，公司披露了关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告，申请将2018年发行股份及支付现金方式购买资产的部分股份解除限售，合计解锁195,305,832股，并于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解锁股份登记上市事项。 2、2019年8月26日，公司披露了关于重大资产重组配套融资限售股解禁上市流通的提示性公告，申请将2018年向特定对象发行股份及支付现金方式购买资产的非公开发行股票解除限售，合计解锁25,206,872股，并于2019年8月28日在中国证券登记结算

206、有限责任公司深圳分公司完成解锁股份登记上市事项。 股份变动的过户情况 适用 不适用 2019年5月17日，公司披露了关于股东权益及部分董监高人员持股方式发生变动的提示性公告，正安县榄芯企业管理服务中心（有限合伙）于近日通过深圳证券交易所大宗交易系统将1,464 万股公司股份（股份性质为无限售条件流通股，占公司总股本的 1.15%）分别转让给公司实际控制人孙清焕先生、公司部分董监高人员及其他自然人，由原来的间接持股转为直接持股。并于截至2019年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成所有股份登记过户事项。 股份回购的实施进展情况 适用 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进

207、展情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股数 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 孙清焕 533,491,050 3,074,400 0 536,565,450 高管限售股 高管锁定股按照承诺与相关规定解限。 李冠群 0 988,200 0 988,200 高管限售股 高管锁定股按照承诺与相关规定解限。 木林森股份有限公司 2019

208、年年度报告全文 82 周立宏 0 1,647,000 0 1,647,000 高管限售股 高管锁定股按照承诺与相关规定解限。 郑明波 0 1,647,000 0 1,647,000 高管限售股 高管锁定股按照承诺与相关规定解限。 刘天明 0 988,200 0 988,200 高管限售股 高管锁定股按照承诺与相关规定解限。 赖爱梅 1,647,000 549,000 0 2,196,000 高管辞职增加锁定 高管锁定股按照承诺与相关规定解限。 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） 195,305,832 0 195,305,832 0 发行股份购买资产限售股份 2019 年 6 月 25日

209、 中信证券股份有限公司 7,956,715 0 7,956,715 0 首发后非公开发行限售股 2019 年 8 月 28日 兵工财务有限责任公司 8,020,369 0 8,020,369 0 首发后非公开发行限售股 2019 年 8 月 28日 融通基金管理有限公司 2,036,919 0 2,036,919 0 首发后非公开发行限售股 2019 年 8 月 28日 九泰基金管理有限公司 636,537 0 636,537 0 首发后非公开发行限售股 2019 年 8 月 28日 汇安基金管理有限责任公司 954,805 0 954,805 0 首发后非公开发行限售股 2019 年 8 月

210、 28日 财通基金管理有限公司 2,227,880 0 2,227,880 0 首发后非公开发行限售股 2019 年 8 月 28日 东方阿尔法基金管理有限公司 3,373,647 0 3,373,647 0 首发后非公开发行限售股 2019 年 8 月 28日 合计 755,650,754 8,893,800 220,512,704 544,031,850 - - 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 适用 不适用 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券

211、、公司债类 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 可转换公司债 2019 年 12 月 16日 100 元/张 26,600,177 2020 年 01 月 10日 26,600,177 2025 年 12 月 16 日 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 公司可转债发行已经 2018 年 11 月 27 日召开的第三届董事会第二十九次会议、2018 年 12 月 14 日召开的第三届董事会第三十次会议、2018 年 12 月 13 日召开的 2018年第七次临时股东大会审议并通过。 经中国证监会“证监许可20192286 号”文核准，公司于 2019 年

212、12 月 16 日公开发行了 26,600,177 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 266,001.77 万元。本次发行向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足 266,001.77 万元的部分由联席主承销商包销。 经深交所“深证上202010 号”文同意，公司 266,001.77 万元可转换公司债券将于2020 年 1 月 10 日起在深交所挂牌交易，债券简称“木森转债”，债券代码“ 0 ”。 2、公司股份总数及股东结构的

213、变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 34,482 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 33,985 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 8） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 孙清焕

214、境内自然人 56.02% 715,420,600 0 00 536,565,450 178,855,150 质押 441,372,000 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 14.65% 187,144,663 - 0 187,144,663 中山市小榄镇城境内非国有法人 2.24% 28,630,60 0 28,630,60 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 建资产经营有限公司 0 0 马黎清 境内自然人 1.28% 16,360,070 0 16,360,070 兵工财务有限责任公司 国有法人 0.90% 11,514,669 0 11,514,66

215、9 香港中央结算有限公司 境外法人 0.90% 11,463,392 0 11,463,392 天津信托有限责任公司天津信托2019 欣盈添金56 号集合资金信托计划 其他 0.64% 8,161,169 0 8,161,169 中国工商银行股份有限公司中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 其他 0.57% 7,248,329 0 7,248,329 青岛城投金融控股集团有限公司 其他 0.35% 4,455,760 0 4,455,760 中国农业银行股份有限公司中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.29% 3,748,528 0 3,748,528 战略投资者或一般法人因配

216、售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） 187,144,663 187,144,663 孙清焕 178,855,150 人民币普通股 178,855,150 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 28,630,600 人民币普通股 28,630,600 马黎清 16,360,070 人民币普通股 16,360,070 木林森股份有限公司 201

217、9 年年度报告全文 85 兵工财务有限责任公司 11,514,669 人民币普通股 11,514,669 香港中央结算有限公司 11,463,392 人民币普通股 11,463,392 天津信托有限责任公司天津信托2019 欣盈添金 56 号集合资金信托计划 8,161,169 人民币普通股 8,161,169 中国工商银行股份有限公司中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 7,248,329 人民币普通股 7,248,329 青岛城投金融控股集团有限公司 4,455,760 人民币普通股 4,455,760 中国农业银行股份有限公司中证500 交易型开放式指数证券投资基金 3,748,528

218、人民币普通股 3,748,528 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注 4） 未知其他是否参与融资融券业务 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国

219、家或地区居留权 孙清焕 中国 否 主要职业及职务 主要从事照明事业；公司董事长兼总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 留权 孙清焕 本人 中国 否 主要职业及职务 孙清焕先生主要从事照明行业；担任木林森董事长兼总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用

220、 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海和谐卓越投资中心（有限合伙） 2016 年 07 月 19日 不适用 股权投资、股权投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主

221、体股份限制减持情况 适用 不适用 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 第八节可转换公司债券相关情况 适用 不适用 一、转股价格历次调整情况 公司自发行可转换公司债券以来未进行转股价格调整。 二、累计转股情况 适用 不适用 三、前十名可转债持有人情况 单位：股 序号 可转债持有人名称 可转债持有人性质 报告期末持有可转债数量（张） 报告期末持有可转债金额（元） 报告期末持有可转债占比 1 孙清焕 境内自然人 9,320,000 932,000,000.00 35.04

222、% 2 兵工财务有限责任公司 国有法人 239,816 23,981,600.00 0.90% 3 青岛城投金融控股集团有限公司 国有法人 97,520 9,752,000.00 0.37% 4 UBS AG 境外法人 65,911 6,591,100.00 0.25% 5 MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC. 境外法人 41,654 4,165,400.00 0.16% 6 中国银行股份有限公司-广发中证环保产业交易型开放式指数证券投资基金 其他 30,047 3,004,700.00 0.11% 7 杨一洋 境内自然人 26,200 2,620,00

223、0.00 0.10% 8 易亚男 境内自然人 23,800 2,380,000.00 0.09% 9 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 其他 22,090 2,209,000.00 0.08% 10 平安证券股份有限境内非国有法人 21,399 2,139,900.00 0.08% 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 公司 四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 适用 不适用 五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排 1、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标见“第十一节 公司债券相关情况”。

224、2、本年度可转债资信评级状况： 2019年12月20日，中诚信证券评估有限公司出具了木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告（信评委函字【2019】G690-1号），中诚信证券评估有限公司评定木林森股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；中诚信证券评估有限公司评定“木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券”信用等级为AA，该级别反映了本次债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。报告期内可转债资信评级状况无变化。 3、未来年度还债的现金安排 公司经营情况稳定，资信情况良好，公司将保持稳

225、定、充裕的资金，为未来支付可转换公司债券利息、偿付债券做出安排。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 其他增减变动（股） 期末持股数（股） 孙清焕 董事长、总经理 现任 男 46 2013 年07 月 29日 2022 年09 月 26日 711,321,400 4,099,200 715,420,600 易亚男 董事、副总经理、财务总监 现任 女 51 2013 年07

226、月 29日 2022 年09 月 26日 2,196,000 549,000 1,647,000 郑明波 董事、副总经理 现任 男 37 2013 年07 月 29日 2022 年09 月 26日 2,196,000 2,196,000 周立宏 董事、副总经理 现任 男 48 2013 年07 月 29日 2022 年09 月 26日 2,196,000 2,196,000 王啸 董事 现任 男 44 2018 年06 月 20日 2022 年09 月 26日 郭念祖 董事 现任 男 56 2016 年09 月 28日 2022 年09 月 26日 唐国庆 独立董事 现任 男 63 2016

227、年09 月 28日 2022 年09 月 26日 张红 独立董事 现任 女 53 2016 年09 月 28日 2022 年09 月 26日 陈国尧 独立董事 现任 男 56 2016 年09 月 28日 2022 年09 月 26日 林玉陕 监事会主席 现任 男 46 2016 年09 月 28日 2022 年09 月 26日 刘天明 监事 现任 男 43 2013 年2022 年1,317,600 1,317,600 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 07 月 29日 09 月 26日 林秋凤 监事 现任 女 32 2016 年09 月 28日 2022 年09 月 26

228、日 赖爱梅 副总经理 离任 女 50 2013 年07 月 29日 2019 年08 月 19日 2,196,000 2,196,000 林纪良 执行总经理 离任 男 48 2018 年03 月 02日 2019 年01 月 30日 李冠群 董事会秘书、副总经理 现任 男 44 2017 年01 月 17日 2022 年09 月 26日 1,317,600 1,317,600 合计 - - - - - - 722,740,600 4,099,200 549,000 726,290,800 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 林纪良 执行总

229、经理 离任 2020 年 01 月 31日 因工作重心调整为负责公司的海外业务 赖爱梅 副总经理 离任 2019 年 08 月 19日 个人原因辞去工作岗位 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事 孙清焕 先生，董事长，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997年创建木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职；2010年7月起任公司第一届董事会董事长、总经理；2013年7月起任公司第二届董事会董事长、总经理；2016年9月起连任公司第三届董事会董事长、总经理；2019年9月起连任公

230、司第四届董事会董事长、总经理；孙清焕还曾兼任中山市第十四届人大代表。 郑明波 先生，董事，中国国籍，无境外居留权，1982年生，大专学历。曾任职于建伦电器工业（中山）有限公司，2003年8月加入木林森，历任公司人力资源部经理、品保部经理、生产经理、副总经理等职；2010年7月起任公司第一届董事会董事、副总经理；2013年7月起任公司第二届董事会董事、副总经理；2016年9月起连任公司第三届董事会董事、副总经理；2019年9月起连任公司第四届董事会董事、副总经理。 周立宏 先生，董事，核心技术人员，中国国籍，无境外居留权，1971年生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、木林森股份有限公司 201

231、9 年年度报告全文 92 江西南方电子有限公司；2007年6月加入中山木林森，历任公司支架事业部总经理、公司副总经理；2018年6月20日起任公司第三届董事会董事、副总经理；2019年9月起连任公司第四届董事会董事、副总经理。 易亚男 女士，董事，中国国籍，无境外居留权，1968年生，大专学历。曾任职于香港美地集团有限公司，2004年11月加入中山木林森，任职财务部；2010年7月起任本公司第一届董事会董事、副总经理兼财务总监；2013年7月起连任本公司第二届董事会董事、副总经理兼财务总监；2016年9月起连任公司第三届董事会董事、副总经理兼财务总监；2019年9月起连任公司第四届董事会董事、

232、副总经理兼财务总监。 郭念祖 先生，董事，中国台湾籍，无境外居留权，1963年生，本科学历。2003年-2014年任职于新加坡德威環保工程有限公司，担任董事总经理职务，2014年-2017至今任职于协晶光电控股有限公司，担任副董事長职务；2016年9月起任公司第三届董事会董事；2019年9月起任公司第四届董事会董事。 王啸 先生，董事，中国国籍，无境外居留权，1975 年 1 月出生，管理学博士，中国注册会计师，美国特许金融分析师（CFA），中央财经大学中国保险精算研究院兼职教授，财新网专栏作家。曾先后在中国银行总行、上海证券交易所、中国证监会、平安集团陆金所任职；现任 IDG 资本并购业务合

233、伙人；龙元建设集团股份有限公司独立董事、浙江万丰企业集团公司独立董事及红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事；北京云游天下科技投资管理有限公司执行董事及深圳市前海雪球零售科技有限责任公司董事；2018年6月20日起任第三届董事会董事；2019年9月起连任第四届董事会董事。 唐国庆 先生，独立董事，中国国籍， 1956年生，无境外居留权，1975年12月参加工作；1986年7月上海教育学院大专毕业；1991年8月上海交通大学、香港中文大学高级企业管理班结业； 1991年9月1994年11月上海半导体器件公司副总经理兼上海无线电十厂厂长；1994年11月1998年5月上海浦东金桥出口加工区开发公司

234、重大项目负责人兼国家909大规模集成电路项目（华虹NEC）首席代表；1998年5月1999年11月日本三井高科技（上海）有限公司总经理特助兼营业部长、管理部长；1999年11月2006年2月上海金桥大晨光电科技有限公司董事总经理；2006年2月2013年2月上海科锐（CREE）光电发展有限公司董事总经理，华刚（COTCO）光电上海公司董事总经理；2013年2月至2017年上海三星半导体有限公司LED中国区总经理/专务；现任大峡谷照明系统（苏州）股份有限公司董事；2016年9月起任公司第三届董事会独立董事；2019年9月起连任公司第四届董事会独立董事。 张 红 女士，独立董事，中国国籍，1966

235、年出生，无境外居留权，本科学历，注册会计师。张红女士1989年1994年先后任广东省中山美怡乐食品公司出纳、 成本会计、会计主管等工作。1994年12月至今，在中山市成诺会计师事务所有限公司（原中山市审计事务所）从事审计、财务税务顾问、培训、评估等专业工作，现任该所监事；2004年4月份至今任中山成诺税务师事务所有限公司法定代表人、执行董事、经理职务；2007年9月至2013年8月任松德智慧装备股份有限公司独立董事；2018年5月至今任广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事；2016年9月起任公司第三届董事会独立董事；2019年9月起连任公司第四届董事会独立董事。 陈国尧 先生，独立董事，中国国

236、籍，1963年生，无境外居留权，研究生学历，律师。陈国尧先生1988年7月1993年4月为监察部政策法规司干部；1993年5月2000年4月为深圳市委办/政研室干部；2000年5月2005年3月任联合证券有限责任公司法律事务部负责人；2005年4月2009年8月为广东深天成律师事务所专职律师；2009年9月至2019年3月为北京市中银(深圳)律师事务所合伙人；2019年4月至今为北京市浩天信和(深圳)律师事务所合伙人，现任万和证券股份有限公司、深圳太辰光通讯股份有限公司、深圳市澄天伟业科技股份有限公司独立董事；2016年9月起任公司第三届董事会独立董事；2019年9月起连任公司第四届董事会独立

237、董事。 （二）监事 林玉陕 先生，监事会主席，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于深圳新丽实业公司、中山三杰木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 科技有限公司，2007年加入中山木林森，担任公司销售总监职务；2010年7月起任本公司第一届监事会监事；2013年7月起连任本公司第二届监事会监事；2016年9月起任公司第三届监事会监事会主席；2019年9月起连任公司第四届监事会监事会主席。 刘天明 先生，监事，中国国籍，无境外居留权，1976年生，大专学历。曾任职于东莞翔鹤电子厂，2001年加入中山木林森，先后担任公司技术员、部长等职，现任研发中心经理；2010年

238、7月起任本公司第一届监事会监事；2013年7月起连任本公司第二届监事会监事；2016年9月起任公司第三届监事会监事；2019年9月起连任公司第四届监事会监事会监事。刘天明先生从事LED行业多年，一直致力于LED封装技术的研发，主导研发大功率LED硅胶液态模顶等技术；曾参与国家863计划、2009年广东省重大科技专项、广东省教育部产学研等多个重大科技项目。 林秋凤 女士，职工监事，中国国籍，无境外居留权，1987年生，本科学历。2011年加入中山木林森。历任公司销售中心国内营销中心业管部副部长、国际营销中心业管部部长，现任职于公司财务中心；2016年9月起任公司第三届监事会职工监事；2019年9

239、月起连任公司第四届监事会监事会职工监事。 （三）高级管理人员 孙清焕、周立宏 、郑明波、易亚男的简历详见本节“董事”部分。 李冠群 先生，副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外居留权，1975年生，本科学历。曾任职于中山市怡华集团，2000年加入木林森，先后担任公司会计、财务部部长、执行董事助理、人力资源部经理等职；2010年7月起任公司第一届监事会主席；2013年7月至2016年9月任公司第二届监事会主席；2017年1月起任公司副总经理兼董事会秘书；2019年9月起连任公司副总经理兼董事会秘书。 在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称

240、在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 孙清焕 中山市格林曼光电科技有限公司 执行董事 2016 年 05月 18日 2022 年 05 月 17日 否 孙清焕 吉安市木林森电子科技有限公司 执行董事 2015 年 05月 15日 2021 年 05 月 14日 否 孙清焕 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 董事 2016 年 12月 30日 2022 年 12 月 29日 否 孙清焕 木林森有限公司 董事 2015 年 06月 25日 2021 年 06 月 24日 否 孙清焕 开发晶照明（厦门）有限公司 董事 2016 年 06月 28日 2022 年 0

241、6 月 27日 否 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 李冠群 江西省木林森售电有限公司 法定代表人、执行董事、经理 2016 年 02月 03日 2022 年 02 月 02日 否 李冠群 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 监事 2016 年 12月 30日 2022 年 12 月 29日 否 李冠群 新和（绍兴）绿色照明有限公司 监事 2016 年 06月 23日 2022 年 06 月 22日 否 周立宏 中山市木林森照明科技有限公司 法定代表人、执行董事、经理 2017 年 09月 08日 2020 年 09 月 07日 是 周立宏 朗德万斯照明科技（深圳）有限公司 法定代

242、表人、执行董事、经理 2019 年 05月 31日 2022 年 05 月 30日 否 王啸 龙元建设有限公司 独立董事 2016 年 05月 06日 是 王啸 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（万丰奥威：002085） 独立董事 2017 年 04 月11日 是 王啸 红星美凯龙家居集团股份有限公司（美凯龙：601828） 独立董事 2018 年 11月 28日 是 王啸 北京云游天下科技投资管理有限公司 执行董事 2015 年 09月 01日 否 王啸 深圳市前海雪球零售科技有限责任公司 董事 2017 年 04月 01日 否 唐国庆 大峡谷照明系统(苏州)股份有限公司 董事 是 张红 中山市

243、成诺会计师事务所有限公司 监事 1999 年 12月 01日 是 张红 中山成诺税务师事务所有限公司 法定代表人、执行董事、经理 2018 年 12月 05日 是 张红 广东和胜工业铝材股份有限公司 独立董事 2018 年 05月 17日 是 陈国尧 万和证券股份有限公司 独立董事 2014 年 11月 15日 是 陈国尧 深圳太辰光通信股份有限公司 独立董事 2017 年 08月 08日 是 陈国尧 深圳市澄天伟业科技股份有限公司 独立董事 2018 年 11月 01日 是 陈国尧 北京市浩天信和(深圳)律师事务所 合伙人 2019 年 04月 01日 是 木林森股份有限公司 2019 年年

244、度报告全文 95 林玉陕 Super Trend Lighting(Europe) GmbH 董事 2017 年 09月 26日 否 林玉陕 超时代光源（集团）有限公司 董事 2017 年 09月 26日 否 林玉陕 新和（香港）绿色照明有限公司 董事 2017 年 09月 26日 否 林玉陕 新和（绍兴）绿色照明有限公司 董事 2017 年 09月 26日 否 刘天明 中山市木林森光电有限公司 法定代表人、执行董事、经理 2018 年 07月 03日 2021 年 07 月 02日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四、董事、监事、

245、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 2019年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司规定按月按一定比例发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 孙清焕 董事长、总经理 男 46 现任 98.19 否 周立宏 董事、副总经理 男 48 现任 144.25 否 易亚男 董事、副总经理、财务总监 女 51 现任 76.79 否 郑明波 董事、副总经理 男 37 现任 76.79 否 李冠群 董事会秘书、副总经理 男 4

246、4 现任 59.09 否 刘天明 监事 男 43 现任 58.61 否 林玉陕 监事会主席 男 46 现任 58.37 否 林秋凤 监事 女 32 现任 8.08 否 唐国庆 独立董事 男 63 现任 12 否 陈国尧 独立董事 男 56 现任 12 否 张红 独立董事 男 53 现任 12 否 郭念祖 董事 男 56 现任 72 否 合计 - - - - 688.17 - 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 适用 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 173 主要子公司在职员

247、工的数量（人） 21,514 在职员工的数量合计（人） 21,687 当期领取薪酬员工总人数（人） 21,687 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 14,214 销售人员 2,184 技术人员 2,494 财务人员 146 行政人员 2,649 合计 21,687 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 3,201 大专 1,455 中专 2,384 中专以下 14,647 合计 21,687 2、薪酬政策 公司严格遵守劳动合同法等相关法律法规，分析LED行业平均工资标准，结合公司生产、经营特点，充分考虑公平性

248、和竞争力，实行激励与约束并存的薪酬制度，员工薪酬由基本薪酬、岗位薪酬和绩效薪酬构成。报告期内，公司推进绩效考核的改革工作，充分评价团队和个人的工作业绩，形成奖惩分明的考核机制，向员工提供富有竞争力的薪酬，有效提升了员工积极性、执行力和责任意识，有利于留住和吸引优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。 3、培训计划 公司非常重视员工培训，公司内部设有“木林森学院”，学院每年结合企业发展战略、岗位要求、企业文化及个人职业发展路径，会同各职能、业务部门分析、研究培训需求，充分利用内部讲师资源，同时借助第三方外部资源，制定针对性强、专业性高的培训计划，包括但不限于：企业文化、岗位操作技能、专业技术、经营

249、管理等方面。报告期内，各部门严格执行年初木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 制定的培训计划，并根据工作过程中遇到的问题或困难，及时展开专题培训。通过培训，员工整体职业素质、专业技能提高，实现了自身职业能力提升和公司可持续发展的共赢。 4、劳务外包情况 适用 不适用 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则和其他相关法律、法规的有关规定，建立和完善公司制度，并不断改善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。 1、关于股东与股东大会公司按照

250、公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引等相关法律法规和公司章程、股东大会议事规则等公司管理制度要求，规范公司股东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作，公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。 2、关于董事和董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员

251、会和提名委员会四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占总人数的2/3，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会建立了董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则，公司各位董事能够依照规则认真履行职责，定期召开会议，维护公司和全体股东的权益。 3、关于监事和监事会公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的

252、合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程和公司监事会议事规则的规定。 4、关于绩效评价与激励约束机制公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与收入挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，考评以年度目标完成指标为主要依据，并以经营管理工作及相关任务完成情况相结合的形式进行考评。 5、关于信息披露与透明制度董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人，根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网作为公司指定信息

253、披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理办法的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了投资者关系管理办法、投资者调研接待工作管理办法，还通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流。 6、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件

254、不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立以来，严格按照公司法和公司章程等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）资产完整情况：本公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及和专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。目前本公司不存木林森股份有限公司 2019 年

255、年度报告全文 99 在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （二）人员独立情况：本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东和其他股东单位担任职务并领取报酬。 （三）财务独立情况：本公司设立后，按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备

256、了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 （四）机构独立情况：公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 （五）业务独立情况：公司主营业务突出，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，独立采购生产所需原材料，独立组织产品生产，独立销售产品和提供售后服务。公司的业务完全独立于控股

257、股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 三、同业竞争情况 适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临时股东大会 临时股东大会 57.19% 2019 年 01 月 03 日 2019 年 01 月 04 日 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网【.cn】木林森股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告（2019-002） 2018 年年度股东大会 年度股东大会 57.19% 2019 年

258、04 月 25 日 2019 年 04 月 26 日 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网【.cn】木林森股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告（2019-037） 2019 年第二次临时 临时股东大会 58.83% 2019 年 07 月 08 日 2019 年 07 月 09 日 中国证券报、证木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 股东大会 券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网【.cn】木林森股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告（2019-057） 2019 年第三次临时股东大会 临时股东大会 58.57% 2019 年 09

259、月 05 日 2019 年 09 月 06 日 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网【.cn】木林森股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议公告（2019-087） 2019 年第四次临时股东大会 临时股东大会 57.40% 2019 年 09 月 17 日 2019 年 09 月 18 日 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网【.cn】木林森股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会决议公告（2019-093） 2019 年第五次临时股东大会 临时股东大会 57.01% 2019 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 16 日 中国证券

260、报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网【.cn】木林森股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会决议公告（2019-108） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数 唐国庆 12 0 12 0 0 否 1 张红 12 1 11

261、0 0 否 1 陈国尧 12 1 11 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事均能按照公司章程、公司独立董事任职及议事制度的规定，忠实、勤勉地履行其职责。报告期内，公司独立董事积极关注公司经营管理、检查公司财务状况、关联交易、对外担保、募集资金使用管理等重大事项，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立

262、的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）战略发展委员会： 报告期内，公司战略发展委员会召开了1次会议，就公司的2018年战略委员会总结报告、公司2019年各主要生产指标的预算等情况进行了讨论。 （二）薪酬和考核委员会 ： 报告期内，公司薪酬和考核委员会召开1次会议。 （三）审计委员会： 报告期内，公司审计委员会召开了4次会议，就公司财务报告、内部控制、审计机构审计情况等情况进行讨论，就相关议题形成

263、书面记录提交给董事会。此外，还根据需要召开临时会议讨论相关议题。 （四）提名委员会：报告期内，公司提名委员会召开1次会议，提名委员会按照董事会提名委员会工作细则履行职责，对人员任职资格进行持续审查，发表审查意见和建议。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评。报告期内，公司对高级管理人员从财务、管理及能力等方面

264、进行了绩效考核。公司未来还将尝试新的激励手段，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。公司高级管理人员的聘任能够做 到公开、透明，符合相关法律法规的规定。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（）木林森股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认

265、定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标）：董事、监事和高级管理人员舞弊；严重违反法律法规的要求；对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。2、重要缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合， 其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致1、重大缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标）：公司缺乏民主决策程序；如缺乏“三重一大”决策程序；媒体频现负面新闻，政府或监管机构进行

266、调查，引起重大诉讼，对企业声誉造成无法弥补的损害；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司经营活动严重违反国家法律法规；中高级管理人员、核心技术人员、业务人员严重流失；公司遭受证监会处罚或证券交易所木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 企业偏离控制目标。）：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。3、一般缺陷（指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷）：指除重大缺陷和重要

267、缺陷之外的其他控制缺陷 警告。2、重要缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合， 其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。）公司组织架构、民主决策程序不完善；媒体出现负面新闻，引起公众关注，引发诉讼，对企业声誉造成重大损害；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；公司违反企业内部规章，形成损失；3、一般缺陷（指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷）：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷 定量标准 1、涉及利润的错报占利润总额的比例：（1）重大缺陷：利润错报利润总额的 10%；（2）重要缺陷：利润的总额 %错报利润总额的 10%；（3）一般缺

268、陷：利润错报利润总额的 5%；2、涉及资产、负债的错报占总资产的比例：（1）重大缺陷：资产错报资产总额的 1%；（2）重要缺陷：资产总额的 0 %错报资产总额的 1%；（3）一般缺陷：资产错报资产总额的 0.5%。 1、因内控缺陷造成损失占利润总额的比例:(1)重大缺陷:利润损失利润总额的 10%;(2)重要缺陷:利润的总额 %损失利润总额的 10%;(3)一般缺陷:利润损失利润总额的 5%;2、因内控缺陷造成损失占总资产的比例：（1）资产损失资产总额的 1%；（2）重要缺陷：资产总额的 0 %损失资产总额的1%；（3）一般缺陷：资产损失资产总额的 0.5% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非

269、财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万元） 利率 还本付息方式 木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 18 木森 01 112726 2018 年 07 月16 日 2021 年 07 月15 日 20

270、,000 7.00% 本期债券按年计息，不复利。每年付一次、 到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付 2019 年第一期木林森股份有限公司绿色公司债券 19 木森 G1 111082 2019 年 06 月03 日 2024 年 06 月03 日 20,000 7.00% 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自其兑付日起不另计利息。 公司债券上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 合格投资者 报告期内公司债券的付息兑付情况 按照 木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)票面利率公告

271、，“ 木森 0 ”的票面利率为 7.0%，每 1 手“ 木森 0 ”（面值人民币 1,000 元）派发利息为人民币 70.00 元（含税）。非居民企业（包含 QFII、RQFII）取得的实际每 10 张派发利息为人民币 70.00 元，扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每 10 张派发利息为人民币 56.00 元，付息对象为截止 2019 年 7 月 15 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的全体“ 木森 0 ”持有人。该债券已于 2019 年 7 月 16 日完成付息兑付工作 木林森股份有限公司 2019

272、年年度报告全文 105 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 平安证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦16-20 层 联系人 周顺强、曹岩波、邱世良 联系人电话 0755-22625403 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 中诚信证券评估有限公司 办公地址 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用） 无 三、 19 木森 G1 受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 海通证券股份有限公

273、司 办公地址 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 联系人 肖霞 联系人电话 010- 88027267 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 中诚信国际信用评级有限责任公司 办公地址 北京市东城区朝阳门内大街南竹杠胡同2号银河SOHO6号楼 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用） 无 四、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程序 1、18 木森 01 募集资金扣除发行费用后实际到账 19,880 万元，截至 2018 年 12 月 31 日， 发行人 18 木森 01 募集资金

274、已使用 19,880 万元。 募集资金使用过程中，公司严格履行了公司的资金划转程序。2、19 木森 G1 募集资金净额 19,788 万元，截至报告期末，已按计划用于年产 1000 亿支发光二极管（LED）改扩建项目的建设和补充营运资金，符合债券募集说明书约定。 年末余额（万元） 19,903.06 募集资金专项账户运作情况 募集资金专项账户严格按照募集说明书相关约定运作。 募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 是 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 五、公司债券信息评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司出具了2018年面向合格投资者公开发行公司

275、债券（第一期）跟踪评级报告（信评委函【2019】跟踪332号，公司的主体信用等级AA，评级展望稳定，；维持本期债券信用等级AA。 六、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施无变更，与募集说明书承诺一致。 七、报告期内债券持有人会议的召开情况 本报告期内未召开债券持有人会议。 八、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 无 九、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 250,099.83 282,365.49 -11.43% 流动比率 118.07% 105

276、.28% 12.79% 资产负债率 70.11% 69.98% 0.13% 速动比率 95.45% 78.27% 17.18% EBITDA 全部债务比 5.65% 12.59% -6.94% 利息保障倍数 2.727 3.372 -19.13% 现金利息保障倍数 2.803 2.1509 30.32% EBITDA 利息保障倍数 5.17 7.4 -30.14% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 适用 不适用 现金利息保障倍数同比上升30.32%，主要是本期经营

277、活动产生的现金流量净额比上年同期大幅上升所致； EBITDA利息保障倍数同比下降30.14%，主要是本期折旧及摊销金额较上年同期下降、利息费用较上年同期上升所致。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 十、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 报告期内无对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。 十一、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 报告期内获得银行授信总额105.35亿元，已经使用77.91亿元，报告期内按时偿还银行贷款约20.92亿元，无违约情况。 十二、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 公司在报告期内未出现违反公司债券

278、募集说明书相关约定或承诺的情况。 十三、报告期内发生的重大事项 详见报告第五节 重要事项 。 十四、公司债券是否存在保证人 是 否 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 29 日 审计机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 容诚审字2020518Z0331 号 注册会计师姓名 欧昌献、刘迪 审计报告正文 木林森股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了木林森股份有限公司（以下简称木林森公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债

279、表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了木林森公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于木林森公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见

280、提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）营业收入 1、事项描述 相关信息披露详见财务报表附注“七、 ”。 2019年度木林森合并财务报表中营业收入189.73亿元，营业收入金额重大且为木林森关键业绩指标，且交易频繁、交易量大存在收入确认固有风险，因此我们将营业收入认定为关键审计事项。 2、审计应对 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 我们针对这一关键审计事项执行的审计程序主要包括： （1）了解、评估木林森自销售订单审批

281、至营业收入入账的销售流程中内部控制的设计，测试相关关键内部控制执行的有效性；测试木林森信息系统一般控制和与收入流程相关的自动控制。 （2）抽样检查销售合同并与木林森公司管理层（以下简称管理层）访谈，对营业收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析，进而评估木林森营业收入确认政策的合理性。 （3）对营业收入以及毛利情况执行分析性复核程序，判断本期营业收入及毛利率变动的合理性。 （4）采用抽样方式对营业收入执行以下程序： 选取样本检查确认营业收入的原始单据，核实营业收入的真实性。同时，抽取部分原始单据与账面记录核对，以核实营业收入的完整性。 对主要客户进行函证，对销售量较大的客户进行实地走访、参

282、观其经营场所和仓库，抽查其对终端销售的原始单据，评估其终端销售的真实性，以核实木林森营业收入的真实性。 对营业收入执行截止测试，评估营业收入是否已计入恰当的会计期间。 （二）商誉减值 1、事项描述 相关信息披露详见财务报表附注 “七、 ”。 截止2019年12月31日，木林森合并财务报表中商誉账面余额为17.59亿元，相应的商誉减值准备为0.00亿元。木林森在每年年度终了对商誉进行减值测试，减值测试要求估计包含商誉在内的相关资产组的可收回金额。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时，木林森管理层需要作出重大判断，并运用收入增长率、毛利率和折现率等关键假设。由于商誉对于财务报表整体的重要性，同

283、时考虑减值测试中涉及管理层主观判断和重大估计，因此，我们将商誉减值认定为关键审计事项。 2、审计应对 （1）将现金流量预测时所使用的数据与历史数据和经审批的预算进行比较，评估所使用数据的合理性； （2）将详细预测期的收入增长率与历史收入增长率进行比较，评估其合理性。了解管理层确定后续预测期收入增长率的依据，并评估其合理性； （3）将详细预测期的毛利率与历史毛利率进行比较，分析详细预测期毛利率的合理性； （4）对于公司聘请外部评估专家对期末重大商誉进行以商誉减值测试为目的的专项评估，我们与外部评估专家进行了沟通，评估其独立性、专业素质和胜任能力； （5）利用内部估值专家的工作，评估商誉减值测试模

284、型的方法和采用的关键假设，包括折现率等； （6）复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确； （7）复核财务报表附注中有关商誉减值的披露充分性和完整性。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括木林森公司2019年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如

285、果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估木林森公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算木林森公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督木林森公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保

286、证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风

287、险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对木林森公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致木林森

288、公司不能持续经营。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就木林森公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治

289、理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 容诚会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国北京 2020年4月29日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：木林森股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月

290、 31 日 流动资产： 货币资金 8,986,370,415.32 6,499,730,281.84 结算备付金 拆出资金 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 交易性金融资产 163,160,930.44 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 6,972,526.97 衍生金融资产 应收票据 1,736,963,573.54 1,638,751,211.45 应收账款 4,217,058,443.40 3,905,425,160.86 应收款项融资 预付款项 157,597,727.05 130,142,636.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应

291、收款 395,106,086.62 71,410,691.67 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 4,077,740,179.33 4,804,500,012.12 合同资产 持有待售资产 22,003,475.00 28,811,573.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,530,092,759.27 1,642,456,507.54 流动资产合计 21,286,093,589.97 18,728,200,602.36 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 700,000,000.00 可供出售金融资产 3,455,710.63 其他债权投资 持有至到期投资 长

292、期应收款 长期股权投资 1,065,827,236.53 1,155,577,542.70 其他权益工具投资 3,455,710.63 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 6,755,273,364.75 7,051,264,752.72 在建工程 395,301,818.44 454,160,140.01 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 940,269,485.99 938,079,230.53 开发支出 商誉 1,759,430,422.17 1,759,430,422.17 长期待摊费用 307,961,900

293、.75 324,707,759.72 递延所得税资产 1,507,989,630.33 1,542,864,805.10 其他非流动资产 77,621,620.22 83,148,392.17 非流动资产合计 13,513,131,189.81 13,312,688,755.75 资产总计 34,799,224,779.78 32,040,889,358.11 流动负债： 短期借款 6,921,199,225.82 5,363,634,073.80 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 10,339,829.91 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 6,637,243.38 衍生

294、金融负债 应付票据 3,464,015,686.94 4,465,309,722.75 应付账款 4,030,180,912.65 3,896,662,772.26 预收款项 35,420,865.15 68,007,445.96 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 1,176,466,488.49 1,459,687,757.48 应交税费 356,538,817.00 303,060,354.39 其他应付款 601,307,098.35 533,662,954.78 其中：应付利息 0.00 19,457,023.12 应付股利

295、 应付手续费及佣金 应付分保账款 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,112,585,902.30 1,392,158,132.13 其他流动负债 319,796,193.19 299,408,932.90 流动负债合计 18,027,851,019.80 17,788,229,389.83 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 1,479,535,975.00 1,581,307,500.00 应付债券 2,516,147,057.80 199,030,623.04 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 291,067,23

296、4.48 141,525,163.85 长期应付职工薪酬 1,079,287,069.26 1,237,604,832.20 预计负债 675,031,046.53 1,174,637,470.14 递延收益 239,516,890.15 187,203,640.05 递延所得税负债 27,653,489.77 35,575,296.74 其他非流动负债 62,190,457.52 76,251,242.68 非流动负债合计 6,370,429,220.51 4,633,135,768.70 负债合计 24,398,280,240.31 22,421,365,158.53 所有者权益： 股本

297、1,277,168,540.00 1,277,168,540.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 5,993,907,912.63 5,493,561,687.77 减：库存股 其他综合收益 52,521,087.85 104,750,567.04 专项储备 盈余公积 266,986,076.08 265,917,354.66 一般风险准备 未分配利润 2,747,748,877.14 2,423,152,267.28 归属于母公司所有者权益合计 10,338,332,493.70 9,564,550,416.75 少数股东权益 62,612,045.77 54,973,782

298、.83 所有者权益合计 10,400,944,539.47 9,619,524,199.58 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 负债和所有者权益总计 34,799,224,779.78 32,040,889,358.11 法定代表人：孙清焕 主管会计工作负责人：易亚男 会计机构负责人：王宝真 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 4,578,396,872.35 2,319,736,858.68 交易性金融资产 161,785,063.01 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

299、 衍生金融资产 应收票据 533,081,307.09 1,380,779,021.70 应收账款 1,244,309,872.85 777,093,145.91 应收款项融资 预付款项 290,734,429.29 957,018,608.50 其他应收款 252,269,366.95 191,430,731.16 其中：应收利息 应收股利 存货 615,499,351.39 432,381,496.08 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 685,355,961.55 990,796,414.89 流动资产合计 8,361,432,224.48 7,049,236

300、,276.92 非流动资产： 债权投资 700,000,000.00 可供出售金融资产 50,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,246,543,030.56 8,662,658,368.79 其他权益工具投资 50,000.00 其他非流动金融资产 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 投资性房地产 固定资产 958,372,517.88 1,517,036,281.91 在建工程 19,446,380.50 21,900,815.44 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 76,444,055.17 77,676,995.9

301、0 开发支出 商誉 长期待摊费用 22,174,917.69 24,538,355.77 递延所得税资产 26,529,973.79 49,019,282.85 其他非流动资产 65,016,467.41 27,167,893.07 非流动资产合计 12,114,577,343.00 10,380,047,993.73 资产总计 20,476,009,567.48 17,429,284,270.65 流动负债： 短期借款 881,305,241.67 629,032,800.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 4,197,649,944.

302、56 5,288,559,690.18 应付账款 594,753,232.14 71,491,387.31 预收款项 37,459,412.97 483,316,548.87 合同负债 应付职工薪酬 3,672,822.60 2,769,958.11 应交税费 34,317,474.63 31,491,183.40 其他应付款 1,866,484,214.58 103,867,374.09 其中：应付利息 15,699,566.72 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 308,377,481.55 979,257,832.13 其他流动负债 204,443.03 流动负债合计 7,

303、924,224,267.73 7,589,786,774.09 非流动负债： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 长期借款 730,875,000.00 665,125,000.00 应付债券 2,516,147,057.80 199,030,623.04 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 60,460,515.64 141,438,272.35 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 98,625,026.68 35,121,615.93 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,406,107,600.12 1,040,715,511.32 负债合计 1

304、1,330,331,867.85 8,630,502,285.41 所有者权益： 股本 1,277,168,540.00 1,277,168,540.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 5,996,044,223.28 5,493,917,039.91 减：库存股 其他综合收益 3,621,862.11 3,508,635.03 专项储备 盈余公积 266,877,320.28 265,808,598.86 未分配利润 1,601,965,753.96 1,758,379,171.44 所有者权益合计 9,145,677,699.63 8,798,781,985.24 负债和所

305、有者权益总计 20,476,009,567.48 17,429,284,270.65 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 18,972,686,221.30 17,951,855,717.67 其中：营业收入 18,972,686,221.30 17,951,855,717.67 利息收入 已赚保费 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 手续费及佣金收入 二、营业总成本 18,569,700,662.79 17,590,596,467.92 其中：营业成本 13,214,857,220.12 13,283,471,675.55 利息支

306、出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 135,452,740.21 117,379,240.23 销售费用 3,114,788,082.41 2,284,618,146.47 管理费用 936,295,113.44 730,077,784.60 研发费用 481,039,836.57 692,112,871.51 财务费用 687,267,670.04 482,936,749.56 其中：利息费用 483,918,487.33 381,402,495.20 利息收入 45,685,821.94 62,599,682.91 加

307、：其他收益 432,889,990.51 808,470,835.65 投资收益（损失以“”号填列） 2,980,546.23 65,045,497.87 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -82,645,449.48 28,949,650.32 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“”号填列） 公允价值变动收益（损失以“”号填列） -7,836,423.53 3,602,258.62 信用减值损失（损失以“-”号填列） -74,091,030.46 资产减值损失（损失以“-”号填列） -311,649,672.07 -193,193

308、,069.69 资产处置收益（损失以“-”号填列） 376,921,363.85 -12,164,709.59 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 三、营业利润（亏损以“”号填列） 822,200,333.04 1,033,020,062.61 加：营业外收入 33,045,500.36 2,462,228.69 减：营业外支出 19,621,816.71 130,794,752.85 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 835,624,016.69 904,687,538.45 减：所得税费用 333,763,292.11 176,783,385.56 五、净利润（净亏损

309、以“”号填列） 501,860,724.58 727,904,152.89 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“”号填列） 501,860,724.58 727,904,152.89 2.终止经营净利润（净亏损以“”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 491,697,241.48 720,364,452.94 2.少数股东损益 10,163,483.10 7,539,699.95 六、其他综合收益的税后净额 -52,229,479.19 109,241,783.74 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -52,229,479.19 109,

310、241,783.74 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 -70,700,392.04 48,027,785.19 1.重新计量设定受益计划变动额 -70,700,392.04 48,027,785.19 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 18,470,912.85 61,213,998.55 1.权益法下可转损益的其他综合收益 113,227.08 5,988,288.53 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 木林

311、森股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 18,357,685.77 55,225,710.02 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 449,631,245.39 837,145,936.63 归属于母公司所有者的综合收益总额 439,467,762.29 829,606,236.68 归属于少数股东的综合收益总额 10,163,483.10 7,539,699.95 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.38

312、0.600 （二）稀释每股收益 0.38 0.600 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：孙清焕 主管会计工作负责人：易亚男 会计机构负责人：王宝真 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 4,123,215,355.61 5,498,088,123.95 减：营业成本 3,892,430,832.84 5,194,833,672.62 税金及附加 18,036,457.28 25,775,592.49 销售费用 5,447,302.71 21,532,010.66 管理费用 1

313、03,286,207.24 104,008,814.83 研发费用 2,751,940.30 67,560,245.67 财务费用 152,636,196.47 202,977,383.24 其中：利息费用 168,981,457.39 219,608,115.80 利息收入 18,715,605.66 27,020,006.45 加：其他收益 11,030,478.08 18,085,036.22 投资收益（损失以“”号填列） 103,778,482.42 377,557,748.85 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -60,548

314、,965.31 7,994,748.68 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“”号填列） 公允价值变动收益（损失以“”号填列） 1,785,063.01 信用减值损失（损失以“-”号填列） -41,227,540.84 资产减值损失（损失以“-”号填列） -8,769,196.10 -13,576,742.33 资产处置收益（损失以“-”号填列） 50,673.82 -1,203,840.39 二、营业利润（亏损以“”号填列） 15,274,379.16 262,262,606.79 加：营业外收入 359,618.77 244,939.70 减

315、：营业外支出 739,995.78 2,832,988.44 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 14,894,002.15 259,674,558.05 减：所得税费用 4,206,788.01 -39,670,353.96 四、净利润（净亏损以“”号填列） 10,687,214.14 299,344,912.01 （一）持续经营净利润（净亏损以“”号填列） 10,687,214.14 299,344,912.01 （二）终止经营净利润（净亏损以“”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 113,227.08 5,988,288.53 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受

316、益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 （二）将重分类进损益的其他综合收益 113,227.08 5,988,288.53 1.权益法下可转损益的其他综合收益 113,227.08 5,988,288.53 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六

317、、综合收益总额 10,800,441.22 305,333,200.54 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 20,487,664,319.16 17,664,495,716.35 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 拆入资金净增加额 回

318、购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 271,258,865.14 368,206,999.29 收到其他与经营活动有关的现金 1,452,608,831.12 1,335,808,562.27 经营活动现金流入小计 22,211,532,015.42 19,368,511,277.91 购买商品、接受劳务支付的现金 14,985,998,312.65 12,848,620,777.07 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现

319、金 4,680,495,684.25 4,357,694,019.39 支付的各项税费 1,231,671,375.02 1,109,629,101.01 支付其他与经营活动有关的现金 540,098,392.06 757,453,427.62 经营活动现金流出小计 21,438,263,763.98 19,073,397,325.09 经营活动产生的现金流量净额 773,268,251.44 295,113,952.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,429,927,593.11 2,803,333,085.99 取得投资收益收到的现金 87,641,925.66 9

320、9,778,437.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 404,817,389.39 13,559,852.49 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 197,030,916.27 306,734,183.80 投资活动现金流入小计 2,119,417,824.43 3,223,405,559.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,075,299,122.37 1,982,292,320.82 投资支付的现金 1,989,217,084.00 1,010,745,322.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支

321、付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 313,487,209.93 39,274,756.20 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 投资活动现金流出小计 3,378,003,416.30 3,032,312,399.02 投资活动产生的现金流量净额 -1,258,585,591.87 191,093,160.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 395,999,959.13 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 9,234,446,291.76 8,808,541,210.71 发行债券收到的现金 2,858,017,700.00

322、 700,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 2,152,909,114.19 201,035,801.69 筹资活动现金流入小计 14,245,373,105.95 10,105,576,971.53 偿还债务支付的现金 8,106,453,182.88 5,951,485,204.41 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 516,816,675.31 540,913,880.51 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,780,657,046.72 2,290,474,400.17 筹资活动现金流出小计 10,403,926,904.91

323、8,782,873,485.09 筹资活动产生的现金流量净额 3,841,446,201.04 1,322,703,486.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 650,696.34 29,714,996.94 五、现金及现金等价物净增加额 3,356,779,556.95 1,838,625,597.17 加：期初现金及现金等价物余额 2,883,979,475.46 1,045,353,878.29 六、期末现金及现金等价物余额 6,240,759,032.41 2,883,979,475.46 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的

324、现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,012,300,767.31 5,096,396,059.39 收到的税费返还 2,753,226.34 7,572,730.46 收到其他与经营活动有关的现金 2,301,079,910.55 1,459,554,490.11 经营活动现金流入小计 4,316,133,904.20 6,563,523,279.96 购买商品、接受劳务支付的现金 1,567,674,684.26 2,856,570,993.11 支付给职工以及为职工支付的现金 40,170,227.47 60,226,286.85 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 1

325、25 支付的各项税费 136,910,074.83 226,273,767.83 支付其他与经营活动有关的现金 55,441,655.20 1,946,103,744.37 经营活动现金流出小计 1,800,196,641.76 5,089,174,792.16 经营活动产生的现金流量净额 2,515,937,262.44 1,474,348,487.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 766,150,190.00 3,142,216,184.27 取得投资收益收到的现金 164,827,447.73 441,727,997.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

326、现金净额 372,160,492.84 547,324,328.21 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 112,652,678.12 96,439,997.08 投资活动现金流入小计 1,415,790,808.69 4,227,708,506.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 153,817,820.07 372,732,685.57 投资支付的现金 2,969,820,400.00 4,052,004,674.30 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,737,129.46 投资活动现金流出小计 3

327、,123,638,220.07 4,427,474,489.33 投资活动产生的现金流量净额 -1,707,847,411.38 -199,765,982.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 395,999,959.13 取得借款收到的现金 1,050,000,000.00 2,395,923,346.30 发行债券收到的现金 2,858,017,700.00 700,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 844,649,200.00 769,752,899.52 筹资活动现金流入小计 4,752,666,900.00 4,261,676,204.95 偿还债

328、务支付的现金 1,304,625,000.00 4,098,196,886.19 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 320,296,578.96 418,828,258.52 支付其他与筹资活动有关的现金 1,186,182,060.87 1,108,625,781.39 筹资活动现金流出小计 2,811,103,639.83 5,625,650,926.10 筹资活动产生的现金流量净额 1,941,563,260.17 -1,363,974,721.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 443,918.00 2,504,016.03 五、现金及现金等价物净增加额 2,750,097,

329、029.23 -86,888,200.04 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 加：期初现金及现金等价物余额 301,108,135.15 387,996,335.19 六、期末现金及现金等价物余额 3,051,205,164.38 301,108,135.15 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,277,168,540.00 5,49

330、3,561,687.77 104,750,567.04 265,917,354.66 2,423,152,267.28 9,564,550,416.75 54,973,782.83 9,619,524,199.58 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,277,168,540.00 5,493,561,687.77 104,750,567.04 265,917,354.66 2,423,152,267.28 9,564,550,416.75 54,973,782.83 9,619,524,199.58 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 500,

331、346,224.86 -52,229,479.19 1,068,721.42 324,596,609.86 773,782,076.95 7,638,262.94 781,420,339.89 （一）综合收益总额 -52,229,479.19 491,697,241.48 439,467,762.29 10,163,483.10 449,631,245.39 （二）所有者投入和减少资本 -1,780,958.51 -1,780,958.51 844,558.60 -936,399.91 1所有者投入的普通股 2其他权益工 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 具持有者投入资本

332、3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 -1,780,958.51 -1,780,958.51 844,558.60 -936,399.91 （三）利润分配 1,068,721.42 -167,100,631.62 -166,031,910.20 -2,400,000.00 -168,431,910.20 1提取盈余公积 1,068,721.42 -1,068,721.42 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -166,031,910.20 -166,031,910.20 -2,400,000.00 -168,431,910.20 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资

333、本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 502,12 502,12 -969,7 501,15木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 7,183.37 7,183.37 78.76 7,404.61 四、本期期末余额 1,277,168,540.00 5,993,907,912.63 52,521,087.85 266,986,076.08 2,747,748,877.14 10,338,332,493.70 62,612,045.77

334、 10,400,944,539.47 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 528,327,918.00 3,160,713,671.39 -4,491,216.70 235,982,863.45 1,958,904,554.99 5,879,437,791.13 46,738,512.25 5,926,176,303.38 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他

335、二、本年期初余额 528,327,918.00 3,160,713,671.39 -4,491,216.70 235,982,863.45 1,958,904,554.99 5,879,437,791.13 46,738,512.25 5,926,176,303.38 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 748,840,622.00 2,332,848,016.38 109,241,783.74 29,934,491.21 464,247,712.29 3,685,112,625.62 8,235,270.58 3,693,347,896.20 （一）综合收益总额 109,241,783

336、.74 720,364,452.94 829,606,236.68 7,539,699.95 837,145,936.63 （二）所有者投入和减少资本 220,512,704.00 2,861,175,934.38 3,081,688,638.38 3,081,688,638.38 1所有者投入的普通股 220,512,70 2,861,175,93 3,081,688,63 3,081,688,638.木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 4.00 4.38 8.38 38 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 29,934,4

337、91.21 -256,116,740.65 -226,182,249.44 -226,182,249.44 1提取盈余公积 29,934,491.21 -29,934,491.21 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -226,182,249.44 -226,182,249.44 -226,182,249.44 4其他 （四）所有者权益内部结转 528,327,918.00 -528,327,918.00 1资本公积转增资本（或股本） 528,327,918.00 -528,327,918.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5

338、其他综合收益结转留存收益 6其他 （五）专项储 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 695,570.63 695,570.63 四、本期期末余额 1,277,168,540.00 5,493,561,687.77 104,750,567.04 265,917,354.66 2,423,152,267.28 9,564,550,416.75 54,973,782.83 9,619,524,199.58 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈

339、余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,277,168,540.00 5,493,917,039.91 3,508,635.03 265,808,598.86 1,758,379,171.44 8,798,781,985.24 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,277,168,540.00 5,493,917,039.91 3,508,635.03 265,808,598.86 1,758,379,171.44 8,798,781,985.24 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 502,127,183.37 113

340、,227.08 1,068,721.42 -156,413,417.48 346,895,714.39 （一）综合收益总额 113,227.08 10,687,214.14 10,800,441.22 （二）所有者投入和减少资本 1所有者投入的普通股 2其他权益工具持有者投入 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1,068,721.42 -167,100,631.62 -166,031,910.20 1提取盈余公积 1,068,721.42 -1,068,721.42 2对所有者（或股东）的分配 -166,031,

341、910.20 -166,031,910.20 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 502,127,183.37 502,127,183.37 四、本期期末余额 1,277,168,540.00 5,996,044,223.28 3,621,862.11 266,877,320.28 1,601,965,753.96 9,145,677,699.63 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 1

342、32 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 528,327,918.00 3,161,069,023.52 -2,479,653.50 235,874,107.66 1,715,151,000.07 5,637,942,395.75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 528,327,918.00 3,161,069,023.52 -2,479,653.50 235,874,107.66 1,715,151,000.07

343、 5,637,942,395.75 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 748,840,622.00 2,332,848,016.39 5,988,288.53 29,934,491.20 43,228,171.37 3,160,839,589.49 （一）综合收益总额 5,988,288.53 299,344,912.01 305,333,200.54 （二）所有者投入和减少资本 220,512,704.00 2,861,175,934.39 3,081,688,638.39 1所有者投入的普通股 220,512,704.00 2,861,175,934.39 3,081,688,63

344、8.39 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 29,934,491.20 -256,116,740.64 -226,182,249.44 1提取盈余公积 29,934,491.20 -29,934,491.20 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 2对所有者（或股东）的分配 -226,182,249.44 -226,182,249.44 3其他 （四）所有者权益内部结转 528,327,918.00 -528,327,918.00 1资本公积转增资本（或股本） 528,327,918.00 -528,327,918.00 2盈

345、余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,277,168,540.00 5,493,917,039.91 3,508,635.03 265,808,598.86 1,758,379,171.44 8,798,781,985.24 三、公司基本情况 1历史沿革 木林森股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由木林森电子有限公司于2010年7月25日以整体变更方式设立的股份有限公司。2010年8月6日，本公司在中山市工商行政管理局办理工商变更登记

346、手续，并领取了注册号为 442000000024530的企业法人营业执照，注册资本人民币12,000万元，股本人民币12,000万元。 2010年9月9日，根据本公司2010年度第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司申请增加注册资本人民币1,114.75万元，股本人民币1,114.75万元，变更后的注册资本为人民币13,114.75万元，股本为人民币13,114.75万元。新增注册资本中由中山市小榄镇城建木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 资产经营有限公司认缴491.80万元、天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴262.29万元、平安财智投资管理有限公司

347、认缴131.15万元、深圳市宝和林光电股份有限公司认缴120.22万元、深圳诠晶光电有限公司认缴109.29万元。该次变更注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字2010第1064号验资报告验证确认，变更后公司的股权结构如下： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 孙清焕 11,661.00 88.92 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 491.80 3.75 天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 262.29 2.00 中山市榄芯实业投资有限公司 240.00 1.83 平安财智投资管理有限公司 131.15 1.00 深圳市宝和林光电股份有限公司 120.22 0.92

348、 深圳诠晶光电有限公司 109.29 0.83 赖爱梅 36.00 0.27 易亚男 36.00 0.27 林文彩 27.00 0.21 合计 13,114.75 100.00 2013年12月17日，根据本公司2013年第三次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司申请增加注册资本人民币26,885.25万元，股本人民币26,885.25万元，变更后的注册资本为人民币40,000.00万元，股本为人民币40,000.00万元。新增注册资本中孙清焕23,905.07万元，占比88.92%；中山市小榄镇城建资产经营有限公司1,008.19万元，占比3.75%；天津安兴股权投资基金合伙企业（

349、有限合伙）537.69万元，占比2.00%；中山市榄芯实业投资有限公司492.00万元，占比1.83%；平安财智投资管理有限公司268.86万元，占比1.00%；深圳市宝和林光电股份有限公司246.45万元，占比0.92%；深圳诠晶光电有限公司224.04万元，占比0.83%；赖爱梅73.80万元，占比0.27%；易亚男73.80万元，占比0.27%；林文彩55.35万元，占比0.21%。该次变更注册资本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字2013第91650002号验资报告验证确认，变更注册资本后，本公司股权结构如下： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 孙清焕 35,566.

350、07 88.92 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 1,499.99 3.75 天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 799.98 2.00 中山市榄芯实业投资有限公司 732.00 1.83 平安财智投资管理有限公司 400.01 1.00 深圳市宝和林光电股份有限公司 366.67 0.92 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 深圳诠晶光电有限公司 333.33 0.83 赖爱梅 109.80 0.27 易亚男 109.80 0.27 林文彩 82.35 0.21 合计 40,000.00 100.00 2015年1月30日，经中国证券监督管理委员会关于核准木林森股份

351、有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2015193号）的核准，新增注册资本全部向社会公众公开发行，并于2015年2月17日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002745。新增注册资本以公开发行普通股股票4,450万股的方式募集，股票发行后总股本数为44,450万股，实收股本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字2015第48390004号验资报告验证。 2016年5月12日，经中国证券监督管理委员会关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复（2016414号）的核准，本公司采用询价发行方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

352、投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象发行人民币普通股新股。本次发行于2016年5月11日采用网下向特定投资者询价发行方式非公开发行人民币普通股（A股）83,827,918股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币28.01元。股票发行后总股本数为528,327,918股，实收股本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字2016第48380014号验资报告验证。 2018年3月26日，经本公司2017年度股东大会审议通过关于公司 2017 年度利润分配预案的议案，以资本公积向全体股东每 10 股转增10股的议案。本次权益分派于2018年4

353、月11日实施完毕，本公司的股本总数由528,327,918股增加至1,056,655,836股。 2018年 2月1日，经中国证券监督管理委员会关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复（2018211号）的核准，本公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行96,826,516股股份购买相关资产。2018年3月26日，根据公司召开2017年度股东大会，审议并通过了关于公司2017年度利润分配预案的议案，本次权益分派的股权登记日为2018年4月10日，除权除息日为2018年4月11日，上述利润分配方案已于2018年4月11日实

354、施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整，调整后向和谐明芯发行195,305,832股股份，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币14.06元。每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币14.06元。股票发行后总股本数为1,251,961,668股，实收股本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字2018第48510001号验资报告验证。 2018年8月2日，根据中国证券监督管理委员证监许可2018211号文关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准，木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业

355、（有限合伙）发行96,826,516股股份购买相关资产，非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元。本次发行通过定价发行方式向根据发行对象申购报价情况及木林森股份有限公司非公开发行股票认购邀请书所规定的程序和规则，确定本次募集配套资金向兵工财务有限责任公司发行8,020,369股、向中信证券股份有限公司发行7,956,715股、向融通基金管理有限公司发行2,036,919股、向九泰基金管理有限公司发行636,537股、向汇安基金管理有限责任公司发行954,805股、向财通基金管理有限公司发行2,227,880股、向东方阿尔法基金管理有限公司发行木林森股份有限公司 2019 年年度报告全

356、文 136 3,373,647股，合计非公开发行股票数量为25,206,872股，每股面值人民币1元，每股发行价格为 人 民 币 15.71 元 ，募 集 资金 净 额人 民 币 364,999,959.12 元 。股 票 发行 后 总股 本 数 为1,277,168,540股，实收股本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字2018第48510003号验资报告验证。 法定代表人：孙清焕。 注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号。 本公司最终控制方是孙清焕先生。 2、所处行业 本公司及子公司主要从事半导体光电器件制造业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁

357、止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。 4、主要产品 本集团主要产品是Lamp LED、SMD LED、Display、LED应用等。 本公司本期纳入合并范围的子公司合计78家，其中本年新增8家，本年减少3家，具体请阅“附注八、合并范围的变更”和“附注九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和

358、事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2014年修订）披露有关财务信息。 2、持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 1、遵循企业会计准则

359、的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性

360、原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、

361、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范

362、围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动

363、提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： 该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。 该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。 该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失

364、控制权的原则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。 （3）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项

365、目。 抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4）报告期内增减子公司的处理 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末

366、的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

367、处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （5）合并抵销中的特殊考虑 子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 “专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不

368、属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归

369、属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （6）特殊交易的会计处理 购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股

370、权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积

371、和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业

372、合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 本公司处置

373、对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享

374、有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权

375、投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是

376、同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

377、7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 确认单独所发生的费用，以

378、及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币

379、。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外

380、的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。

381、 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 自2019年1月1日起适用 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借

382、入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊

383、余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量

384、取决于其分类： 以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为

385、目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止

386、确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融

387、负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。 财务担保合同指，当特定

388、债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同

389、义务。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）

390、的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且

391、其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险

392、为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。 未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同

393、阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣

394、除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款及应收融资款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A 应收款项 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票

395、据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合1 合并范围内公司组合 应收票据组合2 商业承兑汇票 应收票据组合3 银行承兑汇票 应收票据组合4 信用证 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收账款确定组合的依据如下： 应收账款组合1 合并范围内公司组合 应收账款组合2 账龄组合 应收账款组合3 性质组合 本

396、集团通过发行股份支付现金购买谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其控股子公司LEDVANCE GmbH.（以下称“朗德万斯”）。由于集团本部和朗德万斯原有客户性质及地区的差异，导致其对应收账款的信用风险管理方式存在差异，故基于其风险特征，将其划分为两种组合。对于划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为性质组合的应收账款以客户国别、客户评级及客户其他特定风险作为信用风险特征，计算预期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合1 合并范围内公司组合 其他应收

397、款组合2 应收利息 其他应收款组合3 应收股利 其他应收款组合4 应收押金和保证金 其他应收款组合5 账龄组合 其他应收款组合6 性质组合 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收款项融资确定组合的依据如下： 应收款项融资组合1 商业承兑汇票 应收款项融资组合2 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 B 债权投资、其他债

398、权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金

399、融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降

400、低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30日。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 通常情况下，如果

401、逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有

402、关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账

403、面价值。 核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 （6）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务

404、。 终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移

405、而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据企业会计准则第22号-金融工具确认和计量第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分在终止确认日的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（

406、涉及转移的金融资产为根据企业会计准则第22号-金融工具确认和计量第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不

407、得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 抵销。 （8）金融工具公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值确定

408、方法见附注五、11。 以下金融工具会计政策适用于2018年度及以前 （1）金融资产的分类 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.

409、属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公

410、允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团

411、将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损

412、益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价

413、且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （2）金融负债的分类 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

414、益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价

415、值进行初始确认，在初始确认后按照企业会计准则第13号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照企业会计准则第14号收入的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （3）金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融

416、资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）金融资产转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：收取该金融资产现金流量的合

417、同权利木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 终止；该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公

418、允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上

419、几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可

420、执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （7）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项

421、金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 的摊余成本。 可

422、供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减

423、值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （8）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、11。 11、 公允价值计量 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公

424、平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 12、应收票据 13、应收账款 以下应收款项会计政策适用2018年度及以前 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：债务人发生严重的财务困难；债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；债务人很可能倒闭或进行其他财务

425、重组；其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将单项应收款余额占该类应收款项总余额10%（含10%）以上或单项应收款项期末余额在人民币500万元（含500万元）以上的的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 按信用风

426、险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项和单项金额不重大的应收款项，以账龄为信用风险组合的划分依据 性质组合 按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的

427、分析和评估，按国别计提的风险、客户评级风险、客户特定风险或客户信用风险计提坏账准备。 关联方组合 合并报表范围内各公司之间的应收款项 注：本集团通过发行股份支付现金购买谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其控股子公司（以下称“明芯光电”），由于明芯光电和本集团原有客户性质及地区存在差异导致其对应收账款的信用风险管理方式存在差异，本集团对明芯光电的应收账款坏账计提方法的会计估计未按照本集团的会计估计进行调整 。 B根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与

428、预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 性质组合 按性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。 关联方组合 对合并报表范围内各公司之间的应收款项单独进行减值测试，如果单项测试发生减值，按实际减值金额确认减值损失，计提坏账准备，如果单项测试未发生减值的，则不计提坏账准备。 注：本集团通过发行股份支付现金购买谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其控股子公司（以下称“明芯光电”），由于明芯光电和本集团原有客户性质及地区存在差异导致其对应收账款的信用

429、风险管理方式存在差异，本集团对明芯光电的应收账款坏账计提方法的会计估计未按照本集团的会计估计进行调整 。 账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5.00 5.00 1-2年 20.00 20.00 2-3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 性质组合中，明芯光电采用风险组合分析法计提坏账准备的组合计提方法 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏

430、账的分析和评估。为了确定应收款坏账准备，管理层对应收账款按照以下可能存在的可回收风险计提相应的风险准备： （a）按国别计提的风险准备金，该评级依据外部评级机构的信息来确定； （b）按评级计提的风险准备金，该评级依据管理层对客户信用的综合判断来确定； （c）按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金，该评级依据管理层考虑客户国别风险、评级风险后认为仍存在特别风险的进行判断计提。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试。 坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面

431、价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的

432、差额计入当期损益。 14、应收款项融资 15、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 16、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。 （2）发出存货的计价方法 原材料、低值易耗品和包装物的购入和发出采用计划成本计价，每月结转相应的材料成本差异；存货发出采用加权平均法核算。债务重组取得债务人用以抵债的存货，以存货的公允价值为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠

433、计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负

434、债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

435、包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 17、合同资产 18、合同成本 19、持有待售资产 （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的

436、，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。 本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 （2）持有待售的非流动资产或处置组的计量 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则

437、。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售

438、的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； 可收回金额。 （3）列报 本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。 20、债权投资 21、其他债权投资 22、长期应收款 23、长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益

439、性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不

440、考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

441、 （2）初始投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价

442、值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作

443、为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当

444、期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。 成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照

445、应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 158

446、资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失

447、了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）持有待售的权益性投资 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见附注五、19（该号需与实际的“持有待售及终止经营”附注号对应一致，下同）。 对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资

448、产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表做相应调整。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、32。 24、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 25、固定资产 （1）确认条件 固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率

449、年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年 1.00-5.00 4.75-4.95 机器设备 年限平均法 5-10 年 1.00-5.00 9.50-19.80 运输设备 年限平均法 4-5 年 1.00-5.00 19.00-24.75 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 办公设备及其他 年限平均法 3-5 年 1.00-5.00 19.00-33.00 由于朗德万斯和本公司主要经营主体的资产管理方式存在差异，导致朗德万斯对其账面固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率与本集团存在差异，本集团未按照本公司的会计政策和会计估计对朗德万斯进行调整。朗德万斯账面各类固定资产的使

450、用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 土地 年限平均法 永久使用 0.00 0.00 建筑物 年限平均法 20-50年 0.00 2 - 5 机器设备 年限平均法 5-15年 0.00 6.7 - 20 办公设备 年限平均法 5-6年 0.00 16.7 - 20 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融

451、资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 26、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 27、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资

452、本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化

453、条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 28、生物资产 29、油气资产 30、使用权资产 31、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）无形资产的

454、计价方法 按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 法定使用权 商标及专利权 3-16年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 客户关系 15年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 软件及网站建设 3-16年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定

455、的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。 无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资

456、产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 （2）内部研究开发支出会计政策 （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 （4）开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够

457、使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 32、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可

458、收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

459、资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或

460、资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 33、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括房屋装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 销。 34、合同负债 35、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许

461、计入资产成本的除外。 职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 短期带薪缺勤 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪

462、酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 （2）离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的

463、折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 设定受益计划 A确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计

464、划义务的现值和当期服务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的

465、利息，均计入当期损益。 D.确定应计入其他综合收益的金额 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括： （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少； （b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额; （c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。 上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利

466、的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 符合设定提存计划条件的 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 符

467、合设定受益计划条件的 在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： A.服务成本； B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额； C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 36、租赁负债 37、预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法

468、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 38、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款

469、和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）股份支付计划实施的会计处理 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的

470、每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （5）股份支付计划修改的会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，

471、按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 （6）股份支付计划终止的会计处理 如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：

472、 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额； 在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。 39、优先股、永续债等其他金融工具 40、收入 是否已执行新收入准则 是 否 （1）销售商品收入 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很

473、可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 本公司针对不同的销售模式，按照销售管理制度、应收账款管理制度，依据行业特点、产品特性及风险报酬转移时点的不同，制定了相应的收入确认政策，在直销模式方面下：现金结算客户：本公司根据客户的发货申请及销售订单，收到款后发货，商品出库对方签收已完成商品所有权上的主要风险和报酬的转移，商品出库对方签收作为收入确认时点，确认销售收入的实现。信用期客户：该交易模式下，本公司依据经审批的订单安排销售出库，客户收到货物后进行验收并向本公司签署回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，本公司确认营业收入并结转成本，同时，对于信用期客户

474、本公司定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种。 在经销模式方面下：本公司根据经销商的发货申请及销售订单，组织发货，经销商收到货物后进行验收并向本公司签署回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，本公司确认营业收入并结转成本。 另外，本公司与国内大型家用电器生产商建立了长期合作关系，受客户的采购模式的影响，本公司每月频繁出货，货物到达客户处后，经过客户检验合格验收入库，本公司一般于下月初定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种等，经双方确认无误后确认营业收入并结转库存商品。 本公司境外子公司在面向所在国客户销售时，根据与客户签订的销售合同或订单约定的交货方式（DA

475、P或者FOB）将货物交付给客户或者报关离境，在客户验收确认或者完成报关离境手续后确认收入。 （2）提供劳务收入 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日

476、按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1. 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 1. 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本集团货

477、币资金的时间和实际利率计算确定。 41、政府补助 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： 本公司能够满足政府补助所附条件； 本公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。 （3）政府补助的会计处理 与资产相关的政府补助 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期

478、损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理： 用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益； 用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照

479、经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 活动无关的政府补助，计入营业外收支。 政策性优惠贷款贴息 财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 政府补助退回 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 42、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得

480、税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。 （1）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。 同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产： A. 该项交易不是企业合并； B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司

481、对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产： A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额； 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）递延所得

482、税负债的确认 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外： 因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外： A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能

483、不会转回。 （3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 与企业合并相关的递延所得税负债或资产 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。 直接计入所有者权益的项目 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差

484、异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。 可弥补亏损和税款抵减 A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减 可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。 B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损 在企业合并中，本公司取得被购买方

485、的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 合并抵销形成的暂时性差异 本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的

486、所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 以权益结算的股份支付 如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。 43、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益

487、。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司

488、按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本

489、公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。 44、其他重要的会

490、计政策和会计估计 45、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 适用 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2019 年 4 月 30 日，财政部发布的关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表： 资产负债表中将应收票据及应收账款 行项目拆分为应收票据及应收账款；增加应收款项融资项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 应付票据及应付账款 行项目拆

491、分为应付票据及应付账款。 利润表中在投资收益项目下增加以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以-号填列）的明细项目。 2019 年 9 月 19 日，财政部发布了关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。 本公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量（财会【2017】7 号）、企业会计准则第 23 号-金融资产转移（财会【2017】8 号）

492、、企业会计准则第 24 号-套期会计（财会【2017】9 号），于 2017年 5 月 2 日发布了企业会计准则第 37号-金融工具列报（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称新金融工具准则）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1日起执行新金融工具准则。本公司于2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、10。 于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019

493、 年 1月 1 日）的新账面价值之间的差额计入2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。 2019 年 5 月 9 日，财政部发布企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换（财会【2019】8 号），根据要求，本公司对 2019年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于 2019年 6 月 10 日起执行本准则。 2019 年 5 月 16 日，财政部发布企业会计准则第 12

494、 号-债务重组（财会【2019】9 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月1 日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。 2019 年 4 月 30 日，财政部发布的关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表： 资产负债表中将应收票据及应收账款 行项目拆分为应收票据及应收账款；增加应收款项融资项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变

495、动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将应付票据及应付账款 行项目拆分为应付票据及应付账款。 利润表中在投资收益项目下增加以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以-号填列）的明细项目。 （2）重要会计估计变更 适用 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 适用 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 6,499,730,281.84 6,499,730,281.84 结算备付金 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文

496、 172 拆出资金 交易性金融资产 6,972,526.97 6,972,526.97 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 6,972,526.97 -6,972,526.97 衍生金融资产 应收票据 1,638,751,211.45 1,638,751,211.45 应收账款 3,905,425,160.86 3,905,425,160.86 应收款项融资 预付款项 130,142,636.24 130,142,636.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 71,410,691.67 71,410,691.67 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存

497、货 4,804,500,012.12 4,804,500,012.12 合同资产 持有待售资产 28,811,573.67 28,811,573.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,642,456,507.54 1,642,456,507.54 流动资产合计 18,728,200,602.36 18,728,200,602.36 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 3,455,710.63 -3,455,710.63 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,155,577,542.70 1,155,577,542.70 其他权益工具投资 3

498、,455,710.63 3,455,710.63 其他非流动金融资产 投资性房地产 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 固定资产 7,051,264,752.72 7,051,264,752.72 在建工程 454,160,140.01 454,160,140.01 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 938,079,230.53 938,079,230.53 开发支出 商誉 1,759,430,422.17 1,759,430,422.17 长期待摊费用 324,707,759.72 324,707,759.72 递延所得税资产 1,542,864,805.10

499、 1,542,864,805.10 其他非流动资产 83,148,392.17 83,148,392.17 非流动资产合计 13,312,688,755.75 13,312,688,755.75 资产总计 32,040,889,358.11 32,040,889,358.11 流动负债： 短期借款 5,363,634,073.80 5,363,634,073.80 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 6,637,243.38 6,637,243.38 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 6,637,243.38 -6,637,243.38 衍生金融负债 应付票据 4,465,3

500、09,722.75 4,465,309,722.75 应付账款 3,896,662,772.26 3,896,662,772.26 预收款项 68,007,445.96 68,007,445.96 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 1,459,687,757.48 1,459,687,757.48 应交税费 303,060,354.39 303,060,354.39 其他应付款 533,662,954.78 533,662,954.78 其中：应付利息 19,457,023.12 19,457,023.12 应付股利 木林森股份有限

501、公司 2019 年年度报告全文 174 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,392,158,132.13 1,392,158,132.13 其他流动负债 299,408,932.90 299,408,932.90 流动负债合计 17,788,229,389.83 17,788,229,389.83 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 1,581,307,500.00 1,581,307,500.00 应付债券 199,030,623.04 199,030,623.04 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 141,525,163.85 141,5

502、25,163.85 长期应付职工薪酬 1,237,604,832.20 1,237,604,832.20 预计负债 1,174,637,470.14 1,174,637,470.14 递延收益 187,203,640.05 187,203,640.05 递延所得税负债 35,575,296.74 35,575,296.74 其他非流动负债 76,251,242.68 76,251,242.68 非流动负债合计 4,633,135,768.70 4,633,135,768.70 负债合计 22,421,365,158.53 22,421,365,158.53 所有者权益： 股本 1,277,16

503、8,540.00 1,277,168,540.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 5,493,561,687.77 5,493,561,687.77 减：库存股 其他综合收益 104,750,567.04 104,750,567.04 专项储备 盈余公积 265,917,354.66 265,917,354.66 一般风险准备 未分配利润 2,423,152,267.28 2,423,152,267.28 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 归属于母公司所有者权益合计 9,564,550,416.75 9,564,550,416.75 少数股东权益 54,97

504、3,782.83 54,973,782.83 所有者权益合计 9,619,524,199.58 9,619,524,199.58 负债和所有者权益总计 32,040,889,358.11 32,040,889,358.11 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 2,319,736,858.68 2,319,736,858.68 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,380,779,021.70 1,380,779,021.70 应收账款

505、 777,093,145.91 777,093,145.91 应收款项融资 预付款项 957,018,608.50 957,018,608.50 其他应收款 191,430,731.16 191,430,731.16 其中：应收利息 应收股利 存货 432,381,496.08 432,381,496.08 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 990,796,414.89 990,796,414.89 流动资产合计 7,049,236,276.92 7,049,236,276.92 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 50,000.00 -50,000.00 其

506、他债权投资 持有至到期投资 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 长期应收款 长期股权投资 8,662,658,368.79 8,662,658,368.79 其他权益工具投资 50,000.00 50,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,517,036,281.91 1,517,036,281.91 在建工程 21,900,815.44 21,900,815.44 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 77,676,995.90 77,676,995.90 开发支出 商誉 长期待摊费用 24,538,355.77 24,538,355.77

507、 递延所得税资产 49,019,282.85 49,019,282.85 其他非流动资产 27,167,893.07 27,167,893.07 非流动资产合计 10,380,047,993.73 10,380,047,993.73 资产总计 17,429,284,270.65 17,429,284,270.65 流动负债： 短期借款 629,032,800.00 629,032,800.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 5,288,559,690.18 5,288,559,690.18 应付账款 71,491,387.31 71,49

508、1,387.31 预收款项 483,316,548.87 483,316,548.87 合同负债 应付职工薪酬 2,769,958.11 2,769,958.11 应交税费 31,491,183.40 31,491,183.40 其他应付款 103,867,374.09 103,867,374.09 其中：应付利息 15,699,566.72 15,699,566.72 应付股利 持有待售负债 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 一年内到期的非流动负债 979,257,832.13 979,257,832.13 其他流动负债 流动负债合计 7,589,786,774.09 7

509、,589,786,774.09 非流动负债： 长期借款 665,125,000.00 665,125,000.00 应付债券 199,030,623.04 199,030,623.04 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 141,438,272.35 141,438,272.35 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 35,121,615.93 35,121,615.93 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,040,715,511.32 1,040,715,511.32 负债合计 8,630,502,285.41 8,630,502,285.41 所有者权益： 股本 1

510、,277,168,540.00 1,277,168,540.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 5,493,917,039.91 5,493,917,039.91 减：库存股 其他综合收益 3,508,635.03 3,508,635.03 专项储备 盈余公积 265,808,598.86 265,808,598.86 未分配利润 1,758,379,171.44 1,758,379,171.44 所有者权益合计 8,798,781,985.24 8,798,781,985.24 负债和所有者权益总计 17,429,284,270.65 17,429,284,270.65 调整

511、情况说明 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 适用 不适用 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 于2019年1月1日，执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表 A合并财务报表 2018年12月31日（原金融工具准则） 2019年1月1日（新金融工具准则） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 6,972,526.97 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 6,972,526.97 可供出售金融资产 以成本计量（权益工具）

512、 3,455,710.63 其他权益工具投资 以公允价值计量且变动计入其他综合收益 3,455,710.63 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益 6,637,243.38 交 易 性 金 融 负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益 6,637,243.38 B母公司财务报表 2018年12月31日（原金融工具准则） 2019年1月1日（新金融工具准则） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 可供出售金融资产 以成本计量（权益工具） 50,000.00 其他权益工具投资 以公允价值计量且变动计入其他综合收益 50,000.00 于20

513、19年1月1日，按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表 A合并财务报表 项目 2018年12月31日的账面价值（按原金融工具准则） 重分类 重新计量 2019年1月1日的账面价值（按新金融工具准则） 一、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（按原金融工具准则列示金额） 6,972,526.97 减：转出至交易性金融资产 6,972,526.97 加：公允价值重新计量 - 交易性金融资产（按新融工具准则列示金额） 6,972,526.97 二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收

514、益的金融资产 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（按原金 - 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 融工具准则列示金额） 加：从可供出售金融资产转入 3,455,710.63 加：公允价值重新计量 其他权益工具投资（按新融工具准则列示金额） 3,455,710.63 三、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（按原金融工具准则列示金额） 6,637,243.38 减：转出至交易性金融负债 6,637,243.38 交易性金融负债（按新融工具准则列示金额） 6,637,243.38 B母公司财务报表 项 目

515、 2018年12月31日的账面价值（按原金融工具准则） 重分类 重新计量 2019年1月1日的账面价值（按新金融工具准则） 一、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（按原金融工具准则列示金额） - 加：从可供出售金融资产转入 50,000.00 加：公允价值重新计量 其他权益工具投资（按新融工具准则列示金额） 50,000.00 于2019年1月1日，执行新金融工具准则将原金融资产减值准备调整到新金融工具准则金融资产减值准备的调节表 A合并财务报表 计量类别 2018年12月31日计提的减值准备（按原金融工具准则） 重分类

516、 重新计量 2019年1月1日计提的减值准备（按新金融工具准则） （一）以摊余成本计量的金融资产 其中：应收票据减值准备 5,230,591.76 5,230,591.76 应收账款减值准备 248,225,910.81 248,225,910.81 其他应收款减值准备 5,982,194.80 5,982,194.80 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 （二）以公允价值计量而其变动计入其他综合收益的金融资产 其中：其他权益工具投资减值准备 3,000,000.00 3,000,000.00 可供出售金融资产减值准备 3,000,000.00 -3,000,000.00 -

517、 B母公司财务报表 计量类别 2018年12月31日计提的减值准备（按原金融工具准则） 重分类 重新计量 2019年1月1日计提的减值准备（按新金融工具准则） （一）以摊余成本计量的金融资产 应收账款减值准备 42,202,261.13 42,202,261.13 其他应收款减值准备 2,561,118.60 2,561,118.60 （二）以公允价值计量而其变动计入其他综合收益的金融资产 其中：其他权益工具投资减值准备 3,000,000.00 3,000,000.00 可供出售金融资产减值准备 3,000,000.00 -3,000,000.00 - 46、其他 六、税项 1、主要税种及税

518、率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳增值税额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算） 16%/10%、13%/9% 城市维护建设税 缴纳的增值税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25% 教育费附加 缴纳的增值税税额 3% 地方教育费附加 缴纳的增值税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 2、税收优惠 （1）本公司之子公司吉安市木林森电子科技有限公司于2018年通过高新技术企业资格复审，高新技术企业证书号为 GR201836000238，本

519、年度按15%的税率计缴企业所得税。 （2）本公司之子公司中山市格林曼光电科技有限公司于2018年通过高新技术企业资格复审，高新技术企业证书号为GR201844008293，本年度按15%的税率计缴企业所得税。 （3）本公司之子公司中山市木林森电子有限公司于2019年经国家认定为高新技术企业，高新技术企业证书号为GR201944004847，本年度按15%的税率计缴企业所得税。 （4）本公司之子公司新余市木林森线路板有限公司于2019年经国家认定为高新技术企业，高新技术企业证书号为GR201936000493，本年度按15%的税率计缴企业所得税。 （5）本公司之子公司新和（绍兴）绿色照明有限公司

520、于2019年经国家认定为高新技术企业，高新技术企业证书号为GR201933005578，本年度按15%的税率计缴企业所得税。 （6）本公司之子公司江西省庆宸实业有限公司为符合条件的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 182,651.91 172,652.41 银行存款 6,239,165,128.71 2,883,200,244.73 其他货币资金 2,747,022,634.70 3,616,357,384.70 合计 8,986,370,415.32

521、6,499,730,281.84 其中：存放在境外的款项总额 2,023,632,197.39 1,382,697,639.66 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 2,745,611,382.91 3,615,750,806.38 其他说明 （1）于2019年12月31日，本集团使用权受到限制的货币资金为人民币2,745,611,382.91元（2018年12月31日：人民币3,615,750,806.38元），主要系银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等。 （2）期末货币资金较期初增加38.26%，主要系公司2019年度发行规模为266,001.77万元的可转换公司债券影响所

522、致 2、交易性金融资产 单位： 元 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 163,160,930.44 6,972,526.97 其中： 衍生金融资产 1,375,867.43 6,972,526.97 结构性存款 161,785,063.01 其中： 合计 163,160,930.44 6,972,526.97 其他说明： 注：衍生金融资产系本集团与金融机构签订的远期结汇/售汇合约。 3、衍生金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目

523、 期末余额 期初余额 银行承兑票据 1,675,352,865.55 1,338,859,430.25 商业承兑票据 56,254,169.83 294,167,987.64 信用证 5,356,538.16 5,723,793.56 合计 1,736,963,573.54 1,638,751,211.45 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准备的应收票据 1,742,018,825.93 100.00% 5,055,252.39 0.29% 1,736

524、,963,573.54 1,643,981,803.21 100.00% 5,230,591.76 0.32% 1,638,751,211.45 其中： 银行承兑汇票 1,675,352,865.55 96.17% 1,675,352,865.55 1,338,859,430.25 81.44% 1,338,859,430.25 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 商业承兑汇票 61,309,422.22 3.52% 5,055,252.39 8.25% 56,254,169.83 299,398,579.40 18.21% 5,230,591.76 294,167,987.

525、64 信用证 5,356,538.16 0.31% 5,356,538.16 5,723,793.56 0.35% 5,723,793.56 合计 1,742,018,825.93 5,055,252.39 1,736,963,573.54 1,643,981,803.21 5,230,591.76 1,638,751,211.45 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 银行承兑汇票 1,675,352,865.55 0.00% 商业承兑汇票 61,309,422

526、.22 5,055,252.39 8.25% 信用证 5,356,538.16 0.00% 合计 1,742,018,825.93 5,055,252.39 - 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： 适用 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 商业承兑汇票坏账准备 5,230,591.76

527、 -154,814.15 -20,525.22 5,055,252.39 合计 5,230,591.76 -154,814.15 -20,525.22 5,055,252.39 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 适用 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 789,569,011.05 合计 789,569,011.05 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 1,856,844,268.83 商

528、业承兑票据 25,706,598.04 合计 1,856,844,268.83 25,706,598.04 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 199,945,611.91 合计 199,945,611.91 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收票据核销说明： 本期无实际核销的应收票据。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 5、应收账款 （1）应

529、收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准备的应收账款 36,633,222.47 0.81% 36,633,222.47 100.00% 0.00 43,155,901.97 1.04% 43,155,901.97 100.00% 其中： 按组合计提坏账准备的应收账款 4,503,120,643.96 99.19% 286,062,200.56 6.35% 4,217,058,443.40 4,110,495,169.70 98.96% 205,07

530、0,008.84 4.99% 3,905,425,160.86 其中： 账龄组合 2,214,728,405.27 48.79% 187,098,805.46 8.45% 2,027,629,599.81 1,861,040,380.85 44.80% 105,843,267.24 5.69% 1,755,197,113.61 性质组合 2,288,392,238.69 50.41% 98,963,395.10 4.32% 2,189,428,843.59 2,249,454,788.85 54.16% 99,226,741.60 4.41% 2,150,228,047.25 合计 4,539

531、,753,866.43 100.00% 322,695,423.03 7.11% 4,217,058,443.40 4,153,651,071.67 100.00% 248,225,910.81 5.98% 3,905,425,160.86 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 单位 12,158,854.86 12,158,854.86 100.00% 对方进入清算 单位 8,121,958.00 8,121,958.00 100.00% 对方进入清算 单位 4,997,018.68 4,997,018.68 100.00% 客户信用状况恶

532、化 单位 4,117,879.30 4,117,879.30 100.00% 客户信用状况恶化 单位 1,928,955.63 1,928,955.63 100.00% 客户信用状况恶化 其他单位 5,308,556.00 5,308,556.00 100.00% 客户信用状况恶化 合计 36,633,222.47 36,633,222.47 - - 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 账龄组合 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内

533、1,809,744,354.77 90,487,217.73 5.00% 1-2 年 361,499,947.62 72,299,989.53 20.00% 2-3 年 38,345,009.35 19,172,504.67 50.00% 3 年以上 5,139,093.53 5,139,093.53 100.00% 合计 2,214,728,405.27 187,098,805.46 - 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 性质组合 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 2019年12月31日，按性质组合计提坏账准备的应收账款 类别 20

534、19年12月31日 按照风险组合计提的应收账款原值 2,288,392,238.69 减：按国别计提的风险准备金 43,909,137.29 减：按评级计提的风险准备金 26,458,100.07 减：按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金 28,596,157.74 按照组合计提的应收账款净值 2,189,428,843.59 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： 适用 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1

535、 年以内（含 1 年） 4,060,261,052.07 1 至 2 年 386,682,683.55 2 至 3 年 40,518,243.14 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 3 年以上 52,291,887.67 3 至 4 年 7,301,921.88 4 至 5 年 14,440,765.56 5 年以上 30,549,200.23 合计 4,539,753,866.43 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款坏账准备 248,225,910.8

536、1 74,167,193.57 5,946,032.77 6,248,351.42 322,695,423.03 合计 248,225,910.81 74,167,193.57 5,946,032.77 6,248,351.42 322,695,423.03 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 5,946,032.77 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收账款核销说明：

537、 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 392,941,624.75 8.66% 67,394,303.31 第二名 338,377,039.33 7.45% 16,918,851.94 第三名 268,382,868.29 5.91% 494,764.19 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 第四名 218,884,629.96 4.82% 55,016.63 第五名 215,093,922.45 4.74% 10,754,696.10 合计 1,433,680,0

538、84.78 31.58% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 其他说明： 6、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 适用 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： 适用 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 154,645

539、,568.39 98.13% 105,524,514.75 81.08% 1 至 2 年 1,359,784.24 0.86% 2,196,399.89 1.69% 2 至 3 年 16,141.60 0.01% 20,772,299.54 15.96% 3 年以上 1,576,232.82 1.00% 1,649,422.06 1.27% 合计 157,597,727.05 - 130,142,636.24 - 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 本公司无账龄超过1年且金额重要的预付款项。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 （2）按预付对象归集的期

540、末余额前五名的预付款情况 单位名称 2019年12月31日余额 占预付款项期末余额合计数的比例 第一名 8,080,983.39 5.13 第二名 7,815,500.00 4.96 第三名 6,794,974.86 4.31 第四名 4,453,672.94 2.83 第五名 3,862,298.17 2.45 合计 31,007,429.36 19.68 其他说明： 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 395,106,086.62 71,410,691.67 合计 395,106,086.62 71,410,691.67 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位

541、： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 适用 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据 3）坏账准备计提情况 适用 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保

542、证金及押金 11,132,116.28 14,840,267.35 出口退税款 2,207,308.18 664,383.86 备用金、代垫款项等非关联方款项 75,213,596.16 61,888,235.26 应收处置长期资产款 312,620,000.00 0.00 合计 401,173,020.62 77,392,886.47 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 3,368,298.45 1,8

543、83,137.15 730,759.20 5,982,194.80 2019 年 1 月 1 日余额在本期 -转入第二阶段 -751,018.14 751,018.14 -转入第三阶段 -318,298.89 318,298.89 本期计提 -130,980.69 389,390.93 -179,759.20 78,651.04 其他变动 6,088.16 6,088.16 2019 年 12 月 31 日余额 2,492,387.78 2,705,247.33 869,298.89 6,066,934.00 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 损失准备本期变动金额重大的账面

544、余额变动情况 适用 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 383,492,507.63 1 至 2 年 9,617,822.13 2 至 3 年 4,367,464.12 3 年以上 3,695,226.74 3 至 4 年 2,679,927.85 4 至 5 年 318,298.89 5 年以上 697,000.00 合计 401,173,020.62 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其他应收款坏账准备 5,982,194.80 78,651

545、.04 6,088.16 6,066,934.00 合计 5,982,194.80 78,651.04 6,088.16 6,066,934.00 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： 截至2019年12月31日，本集团无实际核销的其他应收款。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其

546、他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 应收处置长期资产款 312,620,000.00 1 年以内 77.93% 第二名 其他非关联方往来 46,442,725.97 1 年以内 11.58% 第三名 其他非关联方往来 5,000,000.00 1-2 年 1.25% 1,000,000.00 第四名 其他垫付款项 2,790,000.00 1 年以内 0.70% 139,500.00 第五名 其他非关联方往来 2,395,064.86 1-3 年 0.60% 1,796,440.36 合计 - 369,24

547、7,790.83 - 92.04% 2,935,940.36 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 截至2019年12月31日，本集团无涉及政府补助的其他应收款。 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 截至2019年12月31日，本集团无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 截至2019年12月31日，本集团无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。 其他说明： 9、存货 是否已执行新收入准则 是 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

548、 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 581,683,777.61 103,118,929.65 478,564,847.96 1,105,985,597.34 208,483,171.99 897,502,425.35 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 在产品 420,345,221.47 4,655,446.22 415,689,775.25 619,430,683.15 10,313,674.59 609,117,008.56 库存商品 3,667,772,788.47 496,835,640.50 3,170,937,147.97 3

549、,661,856,426.88 376,228,022.63 3,285,628,404.25 低值易耗品 12,548,408.15 0.00 12,548,408.15 12,252,173.96 0.00 12,252,173.96 合计 4,682,350,195.70 604,610,016.37 4,077,740,179.33 5,399,524,881.33 595,024,869.21 4,804,500,012.12 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 208,483,171.99 50

550、,396,173.27 156,785,109.85 -1,024,694.24 103,118,929.65 在产品 10,313,674.59 -5,148,262.44 550,694.65 -40,728.72 4,655,446.22 库存商品 376,228,022.63 189,540,583.02 73,778,126.12 -4,845,160.97 496,835,640.50 合计 595,024,869.21 234,788,493.85 231,113,930.62 -5,910,583.93 604,610,016.37 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说

551、明 期末存货余额无含有借款费用资本化金额。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 10、合同资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： 适用 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明

552、： 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 持有待售非流动资产 其中：固定资产 22,003,475.00 60,169,725.00 5,450,156.25 2020 年 06 月 30日 合计 22,003,475.00 60,169,725.00 5,450,156.25 - 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 13、其

553、他流动资产 是否已执行新收入准则 是 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税 606,108,434.34 512,508,043.87 预缴企业所得税 116,885,795.45 20,291,560.34 银行理财产品 685,000,000.00 987,500,000.00 废物处理基金 64,761,986.87 65,025,492.87 保险基金 20,095,841.86 14,820,034.04 其他境外税务资产 31,917,346.69 35,934,928.87 其他 5,323,354.06 6,376,447.55 合计 1,530,092,75

554、9.27 1,642,456,507.54 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 其他说明： 14、债权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 定期存单 700,000,000.00 700,000,000.00 合计 700,000,000.00 700,000,000.00 重要的债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用损失 整个存续

555、期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 适用 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位： 元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价值变动 期末余额 成本 累计公允价值变动 累计在其他综合收益中确认的损失准备 备注 重要的其他债权投资 单位： 元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 196

556、 未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 适用 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在

557、本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 适用 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账面价值) 本期增减变动 期末余额(账面价值) 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 一、合营企业 LEDVAN 7,122,095 100,679.7 2,000,918 137,337.0 5,359,193 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 CE P

558、rosperity Company Ltd., Hongkong .85 6 .84 5 .82 小计 7,122,095.85 100,679.76 2,000,918.84 137,337.05 5,359,193.82 二、联营企业 开发晶照明（厦门）有限公司 470,063,261.28 -66,550,763.02 113,227.08 403,625,725.34 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 653,926,814.89 -17,399,623.09 636,527,191.80 Global Value Lighting, LLC 24,465,370.68 -4,150,24

559、5.11 20,315,125.57 小计 1,148,455,446.85 -88,100,631.22 113,227.08 1,060,468,042.71 合计 1,155,577,542.70 -87,999,951.46 113,227.08 2,000,918.84 137,337.05 1,065,827,236.53 其他说明 18、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 非上市权益工具投资 3,455,710.63 3,455,710.63 合计 3,455,710.63 3,455,710.63 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认

560、的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转入留存收益的金额 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 其他综合收益转入留存收益的原因 其他说明： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 19、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 适用 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 适用 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 21、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 6,755,273,

561、364.75 7,051,264,752.72 合计 6,755,273,364.75 7,051,264,752.72 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 3,533,543,221.93 13,020,328,655.29 29,531,190.84 1,073,565,413.37 17,656,968,481.43 2.本期增加金额 668,871,517.85 356,206,330.11 881,538.16 24,445,646.74 1,050,405,032.86 （1）购置 3,350,

562、495.79 263,184,052.14 881,538.16 19,263,795.09 286,679,881.18 （2）在建工程转入 665,521,022.06 93,022,277.97 5,181,851.65 763,725,151.68 （3）企业合并 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 增加 3.本期减少金额 718,893,438.69 3,011,814,125.24 3,341,900.43 197,505,750.19 3,931,555,214.55 （1）处置或报废 718,893,438.69 2,960,827,788.16 3,341,

563、900.43 197,505,750.19 3,880,568,877.47 （2）转入在建工程 50,986,337.08 50,986,337.08 汇率变动的影响 17,098,666.70 21,851,656.05 13,779.52 -877,156.05 38,086,946.22 4.期末余额 3,500,619,967.79 10,386,572,516.21 27,084,608.09 899,628,153.87 14,813,905,245.96 二、累计折旧 1.期初余额 1,478,316,646.70 7,660,515,490.53 21,188,377.60

564、958,860,707.30 10,118,881,222.13 2.本期增加金额 112,998,249.47 758,214,694.14 3,066,845.25 51,934,572.61 926,214,361.47 （1）计提 112,998,249.47 758,214,694.14 3,066,845.25 51,934,572.61 926,214,361.47 3.本期减少金额 466,382,109.26 2,808,350,491.04 3,115,229.28 171,059,520.99 3,448,907,350.57 （1）处置或报废 466,382,109.2

565、6 2,799,391,272.09 3,115,229.28 171,059,520.99 3,439,948,131.62 （2）转入在建工程 8,959,218.95 8,959,218.95 汇率变动的影响 13,957,711.89 22,921,597.72 10,986.08 -1,023,842.52 35,866,453.17 4.期末余额 1,138,890,498.80 5,633,301,291.35 21,150,979.65 838,711,916.40 7,632,054,686.20 三、减值准备 1.期初余额 7,454,226.86 470,638,769.

566、63 83,825.59 8,645,684.50 486,822,506.58 2.本期增加金额 14,861,621.82 59,109,398.37 2,771,997.98 76,743,018.17 （1）计提 14,861,621.82 59,109,398.37 2,771,997.98 76,743,018.17 3.本期减少金额 17,662,889.60 118,863,047.24 136,525,936.84 （1）处置或报废 17,662,889.60 118,863,047.24 136,525,936.84 汇率变动的影响 -20,225.70 -445,688.

567、91 3,521.71 -462,392.90 4.期末余额 4,632,733.38 410,439,431.85 83,825.59 11,421,204.19 426,577,195.01 四、账面价值 1.期末账面价值 2,357,096,735.61 4,342,831,793.01 5,849,802.85 49,495,033.28 6,755,273,364.75 2.期初账面价值 2,047,772,348.37 4,889,174,395.13 8,258,987.65 106,059,021.57 7,051,264,752.72 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元

568、 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 中信银行融资租赁 543,590,849.14 191,419,567.14 0.00 352,171,282.00 交通银行融资租赁 329,129,180.34 128,270,168.42 0.00 200,859,011.92 中远海运租赁有限公司 171,323,722.20 44,428,710.80 0.00 126,895,011.40 横琴金投国际融资租赁有限公司 40,09

569、4,334.48 6,665,695.26 0.00 33,428,639.22 中广核国际融资租赁有限公司 101,580,445.80 16,904,207.49 0.00 84,676,238.31 平安国际融资租赁有限公司、平安国际融资租赁（天津）有限公司 127,259,496.72 47,739,652.52 0.00 79,519,844.20 前海兴邦金融租赁有限责任公司 330,293,901.10 165,096,584.00 0.00 165,197,317.10 合计 1,643,271,929.78 600,524,585.63 0.00 1,042,747,344.

570、15 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 房屋建筑物 30,477,291.44 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 格林曼厂房 28,232,609.94 尚在办理 格林曼配套用房 6,546,358.86 尚在办理 新和公司房屋建筑物 96,335,058.58 尚在办理 新余 LED 应用照明一期工程 133,799,943.97 尚在办理 新余 LED 应用照明二期工程 93,759,364.01 尚在办理 新余 LED 应用照明三期工程 89,079,945.75 尚在办理 LED 智能制造产业园项目 3

571、84,008,715.71 尚在办理 合计 831,761,996.82 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 截至2019年12月31日，本集团无固定资产清理。 22、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 395,301,818.44 454,160,140.01 合计 395,301,818.44 454,160,140.01 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 德国LIGHTENGINE MON

572、TAGE 项目 0.00 0.00 19,950,968.69 19,950,968.69 法国 LED Lin 项目 0.00 0.00 19,656,017.88 19,656,017.88 意大利 Energy Saving 项目 0.00 0.00 272,087.47 272,087.47 义乌 LED 照明应用产品项目 0.00 0.00 232,739,632.95 232,739,632.95 新余 LED 应用照明建设项目 14,504,103.34 14,504,103.34 1,687,565.24 1,687,565.24 新余 LED 照明配套组件项目 16,506,

573、848.77 16,506,848.77 30,380,980.36 30,380,980.36 吉安 SMDLED封装建设项目 311,797,220.06 311,797,220.06 107,180,737.47 107,180,737.47 设备安装及升级及改造 34,324,646.65 34,324,646.65 39,773,300.16 39,773,300.16 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 零星房屋工程 1,606,222.34 1,606,222.34 2,330,935.49 2,330,935.49 其他 16,562,777.28 16,56

574、2,777.28 187,914.30 187,914.30 合计 395,301,818.44 0.00 395,301,818.44 454,160,140.01 0.00 454,160,140.01 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源 义乌LED 照明应用产品项目 614,837,025.54 232,739,632.95 257,507,252.54 490,246,885.

575、49 0.00 80.00% 86% 其他 新余LED 应用照明建设项目 475,003,516.00 1,687,565.24 23,419,073.93 10,222,335.83 380,200.00 14,504,103.34 83.00% 91% 其他 新余LED 照明配套组件项目 438,464,784.00 30,380,980.36 33,512,376.14 27,312,112.09 20,074,395.64 16,506,848.77 78.00% 85% 其他 吉安SMDLED 封装建设项目 938,693,465.22 107,180,737.47 401,965,

576、287.86 170,297,300.46 27,051,504.81 311,797,220.06 91.00% 90% 其他 合计 2,466,998,790.76 371,988,916.02 716,403,990.47 698,078,633.87 47,506,100.45 342,808,172.17 - - - （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 2

577、3、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 24、油气资产 适用 不适用 25、使用权资产 单位： 元 项目 合计 其他说明： 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标及专利权 客户关系 软件及网站建设 合计 一、账面原值 1.期初余额 378,335,349.30 214,048,054.11 552,159,000.00 263,964,571.40 1,408,506,974.81 2.本期增加金额 24,896,966.00 40,713,599.7

578、4 6,998,446.39 72,609,012.13 （1）购置 24,896,966.00 40,713,599.74 6,998,446.39 72,609,012.13 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 714,472.38 7,606,480.04 8,320,952.42 （1）处置 714,472.38 7,606,480.04 8,320,952.42 汇率变动的影响 990,187.39 1,713,357.66 2,703,545.05 4.期末余额 403,232,315.30 255,037,3

579、68.86 552,159,000.00 265,069,895.41 1,475,498,579.57 二、累计摊销 1.期初余额 39,555,363.61 145,335,470.08 29,061,000.00 256,448,344.59 470,400,178.28 2.本期增加金额 8,310,581.03 21,471,359.32 38,748,000.00 1,723,109.64 70,253,049.99 （1）计提 8,310,581.03 21,471,359.32 38,748,000.00 1,723,109.64 70,253,049.99 3.本期减少金额

580、446,465.34 7,745,246.41 8,191,711.75 （1）处置 446,465.34 7,745,246.41 8,191,711.75 汇率变动的影响 906,406.51 1,713,357.57 2,619,764.08 4.期末余额 47,865,944.64 167,266,770.57 67,809,000.00 252,139,565.39 535,081,280.60 三、减值准备 1.期初余额 27,566.00 27,566.00 2.本期增加金额 118,160.05 118,160.05 （1）计提 118,160.05 118,160.05 3.

581、本期减 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 少金额 （1）处置 汇率变动的影响 2,086.93 2,086.93 4.期末余额 147,812.98 147,812.98 四、账面价值 1.期末账面价值 355,366,370.66 87,622,785.31 484,350,000.00 12,930,330.02 940,269,485.99 2.期初账面价值 338,779,985.69 68,685,018.03 523,098,000.00 7,516,226.81 938,079,230.53 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未

582、办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 吉安、新余 LED 产品生产项目土地 116,334,594.84 正在办理 其他说明： 27、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资产 转入当期损益 合计 其他说明 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 超时代光源(集16,876,117.62 16,876,117.62 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 团)有限公司 和谐明

583、芯(义乌)光电科技有限公司 1,742,554,304.55 1,742,554,304.55 合计 1,759,430,422.17 1,759,430,422.17 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉计算过程 项目 超时代光源(集团)有限公司 和谐明芯(义乌)光电科技有限公司 合并日账面净资产公允价值 373,304,852

584、.97 2,257,445,695.45 取得的可辨认净资产公允价值份额 298,643,882.38 2,257,445,695.45 投资合并成本 315,520,000.00 4,000,000,000.00 商誉 16,876,117.62 1,742,554,304.55 商誉减值测试的影响 于 2019年 12 月 31 日，本集团以超时代光源子公司经营性资产作为一个资产组，以和谐明芯下属子公司LEDVANCE经营性资产作为一个资产组，分别评估其资产组的可收回金额，并进行商誉减值测试。 对超时代光源资产组及LEDVANCE资产组，按照各资产组预计未来现金流量的现值作为其资产组的预计

585、可回收金额，并与可辨认资产组公允价值及商誉金额进行比较，确定该资产是否存在减值，进一步计算商誉是否存在减值。本集团分别按照5年和8年的详细预测期和后续预测期对未来现金流量进行预计。详细预测期的预计未来现金流量基于管理层制定的商业计划确定。后续预测期的预计未来现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合本集团的商业计划、行业的发展趋势及通货膨胀率等因素后确定。 本集团采用能够反映相关资产组或资产组合特定风险的税前折现率进行折现，其中超时代光源资产组的折现率为8.21%，和谐明芯资产组预测期折现率为11.35%。 本集团基于各资产组相关的商业计划，根据历史经验和对市场发展的预测确定预测年度期间的销

586、售增长率，与行业平均增长率数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。 预测年度期间的毛利率是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当确定该平均毛利率。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 其他说明 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 173,587,535.78 60,354,207.17 26,341,981.87 -456.86 207,600,217.94 市场拓展费 129,193,187.42 23,349,793.02 87,375,682.07 -1,9

587、86,037.36 67,153,335.73 其他 21,927,036.52 82,552,051.45 71,270,740.89 33,208,347.08 合计 324,707,759.72 166,256,051.64 184,988,404.83 -1,986,494.22 307,961,900.75 其他说明 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 785,188,548.38 209,980,799.61 1,096,454,

588、791.15 305,475,465.94 内部交易未实现利润 128,915,435.36 34,891,860.27 56,200,354.09 12,603,566.48 可抵扣亏损 1,614,234,025.03 414,937,998.31 1,298,863,121.94 328,987,299.62 信用减值准备 308,808,258.89 78,981,975.10 递延收益 239,516,890.15 57,708,179.46 186,363,640.05 44,961,832.54 金融资产公允价值变动 31,225,694.90 8,900,884.29 3,88

589、2,510.81 1,184,940.97 其他权益工具 3,000,000.00 750,000.00 应付款项 672,224,555.59 191,180,666.82 720,463,245.05 251,238,874.74 退休金与类似义务 1,622,216,157.13 462,412,715.59 1,167,354,020.23 372,165,769.31 预计负债 1,148,433,743.11 405,579,917.43 1,987,815,808.87 678,603,136.07 合计 6,553,763,308.54 1,865,324,996.88 6,5

590、17,397,492.19 1,995,220,885.67 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 金融资产公允价值变动 8,635,391.20 2,339,277.95 59,713,287.51 17,964,995.90 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 应收款项 47,956,245.00 13,669,927.64 58,158,584.32 20,570,293.31 存货 32,870,789.18 9,369,818.43 10,007,015.15 3,0

591、52,575.62 折旧摊销 219,529,923.95 61,536,296.83 468,441,329.62 141,188,737.38 无形资产 526,590,178.09 157,585,948.86 566,947,986.60 159,088,850.22 短期借款利息调整 64,559,554.40 12,744,043.74 84,394,633.02 21,098,658.26 应付款项 2,251,540.98 641,801.73 238,298,743.12 72,728,202.64 退休金与类似义务 445,892,794.53 127,101,741.14

592、 196,223,299.28 52,082,119.22 预计负债 0.00 0.00 456,238.37 156,944.76 合计 1,348,286,417.33 384,988,856.32 1,682,641,116.99 487,931,377.31 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 递延所得税资产 357,335,366.55 1,507,989,630.33 452,356,080.57 1,542,864

593、,805.10 递延所得税负债 357,335,366.55 27,653,489.77 452,356,080.57 35,575,296.74 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 58,974,825.24 248,572,686.67 可抵扣亏损 48,835,421.66 37,750,461.43 合计 107,810,246.90 286,323,148.10 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 0.00 1,170,214.15 2020 年 2,13

594、7,720.67 3,400,278.27 2021 年 2,697,307.46 7,296,793.50 2022 年 1,231,038.21 8,495,662.90 2023 年 923,090.83 17,387,512.61 2024 年 41,846,264.49 0.00 合计 48,835,421.66 37,750,461.43 - 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 其他说明： 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 是 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 融资租赁保证金 18,294,573.79 27,167,893.07 预估应收报销赔

595、偿金 18,698,161.00 23,902,811.40 经营租赁保证金 4,406,504.46 5,051,126.47 废物处理基金 3,253,132.78 3,255,029.74 司法保证金 4,584,038.81 4,261,902.94 员工退休福利基金 6,195,377.09 14,133,262.43 预付资产购置款 8,948,061.45 0.00 其他 13,241,770.84 5,376,366.12 合计 77,621,620.22 83,148,392.17 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款

596、 5,284,703,618.27 4,241,349,504.66 保证借款 1,373,084,780.18 834,623,850.00 信用借款 260,147,977.03 287,660,719.14 短期借款应付利息 3,262,850.34 合计 6,921,199,225.82 5,363,634,073.80 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 截

597、至2019年12月31日，本集团无已逾期未偿还的短期借款。 33、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 10,339,829.91 6,637,243.38 其中： 衍生金融负债 10,339,829.91 6,637,243.38 其中： 合计 10,339,829.91 6,637,243.38 其他说明： 34、衍生金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 345,681,794.58 11,050,076.75 银行承兑汇票 3,008,426,659.41 4,454

598、,259,646.00 已承兑信用证 109,907,232.95 合计 3,464,015,686.94 4,465,309,722.75 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 3,363,056,804.76 3,230,506,738.18 应付设备、工程款 612,519,643.40 616,200,737.71 其他 54,604,464.49 49,955,296.37 合计 4,030,180,912.65 3,896,662,772.26 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 21

599、1 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 供应商 A 227,738,732.61 未决算工程款 供应商 B 52,989,565.08 未决算工程款 供应商 C 7,255,367.65 设备款 合计 287,983,665.34 - 其他说明： 37、预收款项 是否已执行新收入准则 是 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收商品销售款 35,420,865.15 68,007,445.96 合计 35,420,865.15 68,007,445.96 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额

600、 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 38、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 622,148,824.41 4,003,263,499.76 4,012,243,034.68 613,169,289.49 二、离职后福利-设定提存计划 1,023,074.81 121,

601、680,007.92 122,428,936.88 274,145.85 三、辞退福利 833,609,319.07 216,185,681.77 487,181,106.32 562,613,894.52 四、一年内到期的其他福利 2,906,539.19 12,598,714.04 15,096,094.60 409,158.63 合计 1,459,687,757.48 4,353,727,903.49 4,636,949,172.48 1,176,466,488.49 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 444,997

602、,775.39 3,579,371,344.60 3,557,066,112.68 467,303,007.31 2、职工福利费 16,202,770.65 16,202,770.65 3、社会保险费 88,505,104.79 348,478,848.49 358,031,151.33 78,952,801.95 其中：医疗保险费 38,272,457.24 255,233,824.00 266,072,694.13 27,433,587.11 工伤保险费 33,155,356.37 85,848,938.44 84,475,307.88 34,528,986.93 生育保险费 17,077

603、,291.18 7,396,086.05 7,483,149.32 16,990,227.91 4、住房公积金 989,353.53 15,803,644.22 16,099,859.12 693,138.63 5、工会经费和职工教育经费 958,111.00 10,013,915.62 9,840,393.75 1,131,632.87 6、短期带薪缺勤 84,493,638.34 33,392,976.18 54,768,530.60 63,118,083.92 7、短期利润分享计划 2,204,841.36 234,216.55 1,970,624.81 合计 622,148,824.4

604、1 4,003,263,499.76 4,012,243,034.68 613,169,289.49 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 469,090.63 62,916,141.56 63,324,461.73 60,770.46 2、失业保险费 22,190.50 2,646,949.91 2,668,167.49 972.92 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 3、企业年金缴费 531,793.68 56,116,916.45 56,436,307.66 212,402.47 合计 1,023,074.

605、81 121,680,007.92 122,428,936.88 274,145.85 其他说明： 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 123,830,105.32 55,385,555.95 企业所得税 208,119,260.20 180,494,264.69 个人所得税 1,092,253.36 6,156,031.57 城市维护建设税 1,895,908.78 1,460,444.16 教育费附加 1,721,195.82 1,459,463.54 房产税 4,399,628.56 2,713,738.40 土地使用税 2,702,309.81 1,738,9

606、42.93 印花税 1,324,120.42 1,410,512.29 其他 11,454,034.73 52,241,400.86 合计 356,538,817.00 303,060,354.39 其他说明： 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 0.00 19,457,023.12 其他应付款 601,307,098.35 514,205,931.66 合计 601,307,098.35 533,662,954.78 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 3,902,000.45 企业债券利息 6,482,191.

607、79 短期借款应付利息 9,072,830.88 合计 0.00 19,457,023.12 重要的已逾期未支付的利息情况： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 截至2019年12月31日，本集团无期末重要的已逾期未支付的利息。 （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付保证金及押金 158,480,572.97 172,385,530.36 应付政府往

608、来款 50,000,000.00 50,000,000.00 应付水电费 27,287,501.68 18,580,630.04 应付专利费 41,323,264.58 24,097,468.80 应付环境保护费 14,852,300.00 14,909,870.00 应付运输费 57,290,698.05 50,313,973.52 应付销售回扣 73,556,652.47 67,398,818.12 应付专业服务费、员工代垫费用、其他经营性支出等款项 178,516,108.60 116,519,640.82 合计 601,307,098.35 514,205,931.66 2）账龄超过

609、1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位甲* 35,169,750.00 义务仍在履行 单位乙* 18,444,580.00 义务仍在履行 合计 53,614,330.00 - 其他说明 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 42、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 763,910,150.00 1,098,525,300.00 一年内到期的长期应付款 330,679,956.17 293,632,832.13 长期借款应付利

610、息 3,163,252.27 应付债券应付利息 14,832,543.86 合计 1,112,585,902.30 1,392,158,132.13 其他说明： 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 是 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 亏损合同 23,094,098.87 20,446,319.54 预估应返保证金 61,463,518.40 65,103,462.86 废物处理责任 51,653,527.58 44,092,685.23 环境保护责任 78,279,226.25 46,082,277.04 诉讼赔偿 6,653,320.76 34,060,812.34 其他 9

611、8,652,501.33 89,623,375.89 合计 319,796,193.19 299,408,932.90 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 期末余额 其他说明： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 1,023,946,125.00 1,815,832,800.00 保证借款 1,219,500,000.00 864,000,000.00 长期借款应付利息 3,163,252

612、.27 减：一年内到期的长期借款 -763,910,150.00 -1,098,525,300.00 减：长期借款应付利息 -3,163,252.27 合计 1,479,535,975.00 1,581,307,500.00 长期借款分类的说明： 注：质押借款的质押资产类别以及金额，参见附注七、81所有权及使用权受限制的资产。保证借款的担保方及金额，参见附注十二、5关联交易情况。 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付债券 2,516,147,057.80 199,030,623.04 合计 2,516,147,057.80 199

613、,030,623.04 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 期末余额 19 木林森绿色债01 200,000,000.00 2019 年 6月 5 日 1,095.00 200,000,000.00 198,000,000.00 8,054,794.52 383,211.68 198,383,211.68 18 木森 01 200,000,000.00 2018 年 7月 16 日 1,095.00 200,000,000.00 199

614、,030,623.04 14,000,000.00 377,819.02 199,408,442.06 木森转债 2,660,017,700.00 2019 年12 月 20日 2,190.00 2,660,017,700.00 2,115,579,195.88 295,557.52 2,776,208.18 2,118,355,404.06 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 合计 - - - 3,060,017,700.00 199,030,623.04 2,313,579,195.88 22,350,352.04 3,537,238.88 2,516,147,057.8

615、0 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 根据中国证券监督管理委员会“证监许可20192286号”文核准，本公司于2019年12月16日公开发行了26,600,177份可转换公司债券，每份面值100元，发行总额266,001.77万元，债券期限为6年。 本公司发行的可转换公司债券的票面利率第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%，利息按年支付，2020年12月19日为第一次派息日。转股期自发行之日起(2019年12月20日)起满6个月后的第一个交易日(2020年6月22日)起(含当日)，至可转换公司债券到期日(2025年

616、12月16日)前一个交易日止(含当日)。持有人可在转股期内申请转股。 可转换公司债券发行时的初始转股价格为每股人民币12.95元不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。在发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况使公司股份情况发生变化时，将依次进行转股价格调整。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面

617、价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 单位： 项目 期末余额 期初余额 其他说明 48、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 287,519,738.98 137,954,936.35 专项应付款 3,547,495.50 3,570,227.50 合计 291,067,234.48 141,525,163.85 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 672,952,302.71 453,360,929.21 减:未确认融

618、资费用 54,752,607.56 21,773,160.73 减：一年内到期的长期应付款 -330,679,956.17 -293,632,832.13 合计 287,519,738.98 137,954,936.35 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 高效节能 LED 智能控制绿色照明产品技术改造产业化项目 3,480,000.00 3,480,000.00 妇女直通车专项基金 3,336.00 3,336.00 其他 86,891.50 48,375.00 71,107.00 64,159.50 合计 3,570,227.5

619、0 48,375.00 71,107.00 3,547,495.50 - 其他说明： 注：根据粤财工【2012】639号文规定，本公司收到中山市财政局拨付的高效节能LED智能控制绿色照明产品技术改造产业化项目专项资金。 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、离职后福利-设定受益计划净负债 675,560,360.68 529,149,222.46 二、辞退福利 45,638,392.72 270,808,517.18 三、其他长期福利 358,088,315.86 437,647,092.56 合计 1,079,287,069.26 1,2

620、37,604,832.20 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 3,017,155,721.62 2,953,245,742.42 二、计入当期损益的设定受益成本 -15,252,313.10 134,991,791.24 1.当期服务成本 74,753,832.72 71,664,857.13 2.过去服务成本 -88,340,622.72 -9,071,657.69 3.结算利得（损失以“”表示） -93,059,532.72 2,817,275.73 4.利息净额

621、 91,394,009.62 69,581,316.07 三、计入其他综合收益的设定收益成本 481,877,443.32 -169,816,438.44 1.精算利得（损失以“”表示） 481,877,443.32 -169,816,438.44 四、其他变动 36,562,097.21 98,734,626.40 1.结算时支付的对价 89,575,727.14 -2,746,624.83 2.已支付的福利 -107,349,508.90 -62,652,925.67 3.雇员投入 2,872,335.31 1,123,982.98 4.雇主投入 2,656,430.45 3,615,53

622、4.72 5.其他 48,807,113.21 159,394,659.20 五、期末余额 3,520,342,949.05 3,017,155,721.62 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 2,488,006,499.16 2,460,606,015.43 二、计入当期损益的设定受益成本 76,590,461.47 59,672,319.08 1、利息净额 76,590,461.47 59,672,319.08 三、计入其他综合收益的设定收益成本 410,704,490.45 -106,759,784.45 1.计划资产回报（计入利息净额的除外） 410,

623、704,490.45 2.资产上限影响的变动（计入利息净额的除外） -106,759,784.45 四、其他变动 -130,518,862.71 74,487,949.10 1.雇主投入 4,512,549.22 4,899,332.03 2.雇员投入 2,872,335.31 1,123,982.98 3.资产支付福利 -107,349,508.90 -62,652,925.67 4.其他 -30,554,238.34 131,117,559.76 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 五、期末余额 2,844,782,588.37 2,488,006,499.16 设定受益

624、计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 529,149,222.46 492,639,726.99 二、计入当期损益的设定受益成本 -91,842,774.57 75,319,472.16 三、计入其他综合收益的设定收益成本 71,172,952.87 -63,056,653.99 四、其他变动 167,080,959.92 24,246,677.30 五、期末余额 675,560,360.68 529,149,222.46 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其

625、他说明： 50、预计负债 是否已执行新收入准则 是 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 未决诉讼 137,786,328.34 103,011,171.19 保证金准备金 4,301,046.03 1,961,314.24 环保准备金 21,413,004.23 70,621,077.90 预计重组支出 439,509,911.48 940,464,338.67 境外公司资产报废责任 821,651.33 其他 71,199,105.12 58,579,568.14 合计 675,031,046.53 1,174,637,470.14 - 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假

626、设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 187,203,640.05 80,597,000.00 28,283,749.90 239,516,890.15 收到财政拨款 合计 187,203,640.05 80,597,000.00 28,283,749.90 239,516,890.15 - 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 本期计入营 本期计入其 本期冲减成其他变动 期末余额 与资产相关/木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 助金额 业外收入金额 他收益金额 本费用金额 与

627、收益相关 高效大功率高亮度 LED照明产品的产业化建设 4,080,000.00 1,020,000.00 3,060,000.00 与资产相关 先进 LED 器件基础材料制造技术改造项目 5,232,295.37 1,770,800.00 536,768.13 6,466,327.24 与资产相关 木林森近零碳排放示范工程 108,554.44 108,554.44 与资产相关 LampLED产品技术升级改造项目 24,675,766.11 55,263,100.00 6,551,236.40 73,387,629.71 与资产相关 SMD LED产品技术改造项目 13,320,000.00

628、 888,000.00 12,432,000.00 与资产相关 LED 光引擎照明产品关键技术研发核心封装技术攻关及产业化 175,000.00 175,000.00 与收益相关 基于无机封装的功率型紫外倒装LED 器件的产业化开发 350,000.01 350,000.01 与收益相关 高光效 LED封装技术协同创新中心 500,000.00 220,930.27 279,069.73 与收益相关 木林森股份有限公司国家企业技术中心项目 3,000,000.00 3,000,000.00 与收益相关 SMD LED智能制造大数据应用示范项目 1,288,000.00 153,698.22 1

629、,134,301.78 与收益相关 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 基于自主品牌装备（系统）的先进LED 封装生产智能化示范项目 1,072,200.00 1,093,100.00 74,267.49 2,091,032.51 与收益相关 高光效 LED二极管生产设备改造升级技术改造项目 850,386.55 94,487.40 755,899.15 与资产相关 用于高能量密度光源激发的发光陶瓷制备及性能研究 200,000.00 66,666.70 133,333.30 与收益相关 带 solgel 玻璃透镜的深紫外 LED 光源模组的无机封装关键技术研发与产业化 5,

630、950,000.00 661,111.11 5,288,888.89 与收益相关 吉安SMDLED 封装项目 7,282,390.29 156,330.36 7,126,059.93 与资产相关 国家（省、市、区）扶持资金工程项目 1,187,500.00 150,000.00 1,037,500.00 与资产相关 2016 年绿色制造系统集成建设项目江西吉安设备扶持资金 8,441,955.53 3,835,330.95 4,606,624.58 与资产相关 江西吉安设备扶持资金 93,832,255.31 10,152,616.66 83,679,638.65 与资产相关 新余高新区LED

631、 灯具配套线路板项目补助 13,080,188.18 773,213.04 12,306,975.14 与资产相关 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 新余市高新区 LED 产品生产项目投资补助 23,970,769.62 1,475,538.72 22,495,230.90 与资产相关 LED 装饰照明艺术光效控制系统研究 840,000.00 840,000.00 与收益相关 义乌信息光电高新技术产业园主体工程审图费补助 236,378.64 236,378.64 与资产相关 合计 187,203,640.05 80,597,000.00 28,283,749.90 23

632、9,516,890.15 其他说明： 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 是 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 废物处置责任 45,528,888.80 45,714,138.46 诉讼责任 3,366,874.49 4,586,339.26 合同责任 9,603,232.16 24,294,162.42 其他 3,691,462.07 1,656,602.54 合计 62,190,457.52 76,251,242.68 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,277,168,540.

633、00 1,277,168,540.00 其他说明： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 5,437,096,144.42 1,780,958.

634、51 5,435,315,185.91 其他资本公积 56,465,543.35 502,127,183.37 558,592,726.72 合计 5,493,561,687.77 502,127,183.37 1,780,958.51 5,993,907,912.63 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注 1 ： 本 期 因 集 团 子 公 司木 林 森 有 限 公 司收 购 少 数 股 东 持 有的 WOODFOREST LIGHTING,INC. 2.87%的股权，交易价格为人民币936,399.91元。对购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自

635、购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额-844,558.60元之间的差额，冲减调整资本公积（股本溢价）。 注2：公司根据中国证券监督管理委员会关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复(证监许可20192286 号），向社会公开发行面值总额人民币 2,660,017,700 元的可转换公司债券。公司按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的价值作为权益成份初始确认金额，确认了502,127,183.37元资本公积（其他资本公积）。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位：

636、元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税前发生减：前期计入其他综合收减：前期计入其他减：所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于少数股木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 额 益当期转入损益 综合收益当期转入留存收益 东 一、不能重分类进损益的其他综合收益 48,027,785.19 -70,700,392.04 -22,672,606.85 其中：重新计量设定受益计划变动额 48,027,785.19 -70,700,392.04 -22,672,606.85 二、将重分类进损益的其他综合收益 56,722,781.85 18,470,912.85 75,193,

637、694.70 其中：权益法下可转损益的其他综合收益 3,508,635.03 113,227.08 3,621,862.11 外币财务报表折算差额 53,214,146.82 18,357,685.77 71,571,832.59 其他综合收益合计 104,750,567.04 -52,229,479.19 52,521,087.85 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少

638、期末余额 法定盈余公积 265,917,354.66 1,068,721.42 266,986,076.08 合计 265,917,354.66 1,068,721.42 266,986,076.08 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期盈余公积增加系本公司按公司法及本公司章程有关规定，按本期净利润10提取法定盈余公积金。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 2,423,152,267.28 1,958,904,554.99 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 0.00 0.00 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 22

639、6 调整后期初未分配利润 2,423,152,267.28 1,958,904,554.99 加：本期归属于母公司所有者的净利润 491,697,241.48 720,364,452.94 减：提取法定盈余公积 1,068,721.42 29,934,491.21 应付普通股股利 166,031,910.20 226,182,249.44 期末未分配利润 2,747,748,877.14 2,423,152,267.28 调整期初未分配利润明细： 1)、由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正

640、，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 18,672,890,690.70 12,939,437,647.85 17,707,422,595.24 13,051,701,303.13 其他业务 299,795,530.60 275,419,572.27 244,433,122.43 231,770,372.42 合计 18,972,686,221.30 13,214,857,220.12 17,951,8

641、55,717.67 13,283,471,675.55 是否已执行新收入准则 是 否 其他说明 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 18,278,037.44 19,845,624.34 教育费附加 17,744,681.48 21,299,875.72 房产税 45,277,334.75 38,054,098.05 土地使用税 7,896,161.83 5,887,522.90 印花税 10,113,889.21 10,513,572.36 其他附加税 12,928,864.81 5,888,435.95 其他境外税金 17,179,807.29 5,

642、106,122.57 其他 6,033,963.40 10,783,988.34 合计 135,452,740.21 117,379,240.23 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 其他说明： 注：其他主要包括堤围费、车船税和残疾人保障基金等；各项主要税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 1,060,819,445.63 739,067,731.16 租金费用 92,676,690.67 62,225,675.59 中介服务费 123,686,162.54 40,204,332.20 货物运输费 638,

643、103,517.66 430,729,811.64 业务招待费 4,050,725.20 3,881,605.15 差旅费 51,871,110.14 45,377,700.88 广告宣传及市场推广费 428,703,194.87 363,604,670.04 办公费及其他 714,877,235.70 599,526,619.81 合计 3,114,788,082.41 2,284,618,146.47 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 458,142,308.22 303,622,440.06 折旧、办公及装修费 248,386,450.54

644、237,290,230.47 业务招待费 5,191,203.52 4,370,244.67 中介服务费 149,330,510.59 111,250,449.08 其他 75,244,640.57 73,544,420.32 合计 936,295,113.44 730,077,784.60 其他说明： 65、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 材料费 253,031,545.75 250,444,299.88 人工费 167,981,492.61 221,682,531.31 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 其他 60,026,798.21 219,98

645、6,040.32 合计 481,039,836.57 692,112,871.51 其他说明： 2019年度研发费用较上年度减少30.50%，主要系公司2019年度放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入影响所致。 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 483,918,487.33 381,402,495.20 减：利息收入 45,685,821.94 62,599,682.91 利息净支出 438,232,665.39 318,802,812.29 汇兑损益 -6,035,923.26 12,881,522.16 银行手续费 255,070,927.91 151,

646、252,415.11 合计 687,267,670.04 482,936,749.56 其他说明： 2019年度财务费用较上年度增加42.31%，主要系公司融资规模增加导致费用支出增加影响所致。 67、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 一、计入其他收益的政府补助 其中：与递延收益相关的政府补助（与资产相关） 25,742,076.10 19,045,687.82 与递延收益相关的政府补助（与收益相关） 2,541,673.80 2,271,972.34 直接计入当期损益的政府补助（与收益相关） 404,034,273.98 787,153,175.49 二、其他

647、与日常活动相关且计入其他收益的项目 571,966.63 其中：“三代”税款手续费返还 571,966.63 合计 432,889,990.51 808,470,835.65 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -82,645,449.48 28,949,650.32 处置长期股权投资产生的投资收益 1,891,229.68 理财产品投资收益 85,625,995.71 34,204,617.87 合计 2,980,546.23 65,045,497.87 其他说明： 69、净敞口套期收益

648、 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 2,226,928.01 3,541,141.62 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 441,865.00 3,541,141.62 交易性金融负债 -10,063,351.54 61,117.00 合计 -7,836,423.53 3,602,258.62 其他说明： 71、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 应收票据坏账损失 154,814.15 应收账款坏账损失 -74,167,193.57 其他应收款

649、坏账损失 -78,651.04 合计 -74,091,030.46 其他说明： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 230 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 是 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -48,274,698.77 二、存货跌价损失 -234,788,493.85 -143,933,527.15 七、固定资产减值损失 -76,743,018.17 -984,843.77 十二、无形资产减值损失 -118,160.05 合计 -311,649,672.07 -193,193,069.69 其他说明： 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收

650、益的来源 本期发生额 上期发生额 处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失 376,921,363.85 -12,164,709.59 其中：固定资产 229,866,910.46 -12,164,709.59 持有待售资产组 147,054,453.39 合计 376,921,363.85 -12,164,709.59 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 权利转让利得 23,627,794.99 23,627,794.99 政府补助 2,841,688.29 2,841,668.29 其他 6,57

651、6,017.08 2,462,228.69 6,576,017.08 合计 33,045,500.36 2,462,228.69 33,045,500.36 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影响当年盈亏 是否特殊补贴 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 其他说明： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 231 本期本集团无与企业日常活动无关的政府补助。 75、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产毁损报废损失 2,387,069.41 8,937,879.55 2

652、,387,069.41 公益性捐赠支出 245,000.00 1,390,000.00 245,000.00 非正常材料及人工损失 0.00 105,802,677.73 0.00 其他 16,989,747.30 14,664,195.57 16,989,747.30 合计 19,621,816.71 130,794,752.85 19,621,816.71 其他说明： 2019年度营业外支出较上年同期减少85.00%，主要系2018年非正常材料及人工损失较大，本期无非正常材料及人工损失发生影响所致。 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税

653、费用 284,101,280.01 164,285,258.07 递延所得税费用 49,662,012.10 12,498,127.49 合计 333,763,292.11 176,783,385.56 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 835,624,016.69 按法定/适用税率计算的所得税费用 208,906,004.16 子公司适用不同税率的影响 1,447,170.38 调整以前期间所得税的影响 -17,511,369.63 非应税收入的影响 -2,426,506.04 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 73,719,863.96 木林森股份

654、有限公司 2019 年年度报告全文 232 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -2,652,644.27 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 34,688,213.89 研发费用加计扣除 -20,579,455.39 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 41,760,896.68 其他 16,411,118.37 所得税费用 333,763,292.11 其他说明 77、其他综合收益 详见附注七、57。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 存出保证金减少额 752,672,26

655、6.40 412,581,762.24 财务费用中的利息收入 41,548,442.50 45,979,124.38 收到的政府补助 485,203,240.61 839,211,889.29 经营性资金往来及其他 173,184,881.61 38,035,786.36 合计 1,452,608,831.12 1,335,808,562.27 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现销售费用及管理费用 366,639,587.13 492,093,099.51 存出保证金增加额 132,968,818.86 2

656、3,138,235.01 财务费用中的手续费 13,865,880.03 11,292,203.44 经营性资金往来及其他 26,624,106.04 230,929,889.66 合计 540,098,392.06 757,453,427.62 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 233 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买子公司产生的现金 0.00 171,337,926.49 存出保证金减少额 197,030,916.27 135,396,257.31 合计 197,030,916.27 30

657、6,734,183.80 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 与购建长期资产有关的保证金增加额 297,457,270.82 39,274,756.20 处置子公司导致的现金减少 3,816,001.89 0.00 支付的其他投资活动现金 12,213,937.22 0.00 合计 313,487,209.93 39,274,756.20 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关联方资金拆入 720,000,000.00 短期借款保证

658、金减少额 888,059,914.19 1,035,801.69 融资租赁款 544,849,200.00 200,000,000.00 合计 2,152,909,114.19 201,035,801.69 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 短期借款保证金增加额 537,197,583.71 1,898,604,484.14 股票发行中介费 0.00 31,661,357.71 其他融资费用 90,478,255.83 53,524,321.77 购买子公司少数股东权益 936,399.91 融资租赁本金和利息

659、 400,565,281.97 292,414,142.67 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 234 偿还关联方资金拆借 720,000,000.00 其他筹资活动支付 31,479,525.30 14,270,093.88 合计 1,780,657,046.72 2,290,474,400.17 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 501,860,724.58 727,904,152.89 加：资产减值准备 311,649,672.

660、07 193,193,069.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 926,214,361.47 1,351,926,848.81 信用减值损失 74,091,030.46 无形资产摊销 70,253,049.99 60,249,089.47 长期待摊费用摊销 184,988,404.83 125,388,935.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -376,921,363.85 12,164,709.59 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 1,705,477.54 8,937,879.55 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 7,836

661、,423.53 -3,602,258.62 财务费用（收益以“”号填列） 456,642,556.76 367,618,110.22 投资损失（收益以“”号填列） -2,980,546.23 -65,045,497.87 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 34,875,174.77 229,582,749.46 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -7,921,806.96 -210,703,884.38 存货的减少（增加以“”号填列） 688,175,835.48 -940,232,251.98 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -847,345,703.26 -703,9

662、36,137.72 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -1,263,253,674.54 -888,726,194.07 其他 13,398,634.80 30,394,631.82 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 235 经营活动产生的现金流量净额 773,268,251.44 295,113,952.82 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 6,240,759,032.41 2,883,979,475.46 减：现金的期初余额 2,883,979,475.46 1,045,353,878.29 现金及

663、现金等价物净增加额 3,356,779,556.95 1,838,625,597.17 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： - 其中： - 其中： - 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： - 其中： - 其中： - 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 6,240,759,032.41 2,883,979,475.46 其中：库存现金 182,651.91 172,652.41 可随时用于支付的银行存款 6,239,165,128.71 2,883,200,244.73 可随

664、时用于支付的其他货币资金 1,411,251.79 606,578.32 三、期末现金及现金等价物余额 6,240,759,032.41 2,883,979,475.46 其他说明： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 236 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,745,611,382.91 保证金 应收票据 789,569,011.05 用于借款及开具银行承兑汇票 固定资产 1,042,747,344.15 用于融资担保 交易性金融

665、资产 160,000,000.00 用于借款及开具银行承兑汇票 其他流动资产 749,761,986.87 用于借款及开具银行承兑汇票、特定情况下才可使用的废物处理基金 债权投资 700,000,000.00 用于借款及开具银行承兑汇票 其他非流动资产 6,195,377.09 特定情况下才可使用的员工退休福利基金 合计 6,193,885,102.07 - 其他说明： 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 - - 其中：美元 83,675,900.67 6.9762 583,739,818.25 欧元 146,72

666、0,893.35 7.8155 1,146,697,141.98 港币 82,645,047.61 0.8958 74,031,780.75 澳元 1,960,581.59 4.8843 9,576,068.66 英镑 2,072,090.14 9.1501 18,959,831.99 日元 1.00 0.0641 0.06 巴西雷亚尔 30,239,343.20 1.8597 56,236,106.55 加元 17,616,017.42 5.3421 94,106,526.66 印度卢比 41,699,281.90 0.0978 4,079,023.76 韩元 4,856,457,757.0

667、0 0.0060 29,294,153.19 墨西哥比索 140,530,975.77 0.3684 51,765,990.23 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 237 阿根廷比索 36,452,361.50 0.1165 4,246,809.47 瑞士法郎 3,348,384.89 7.2028 24,117,746.69 挪威克朗 11,237,582.74 0.7913 8,891,849.72 俄罗斯卢比 17,290,228.86 0.1126 1,946,897.06 瑞典克朗 17,685,036.38 0.7464 13,199,757.45 土耳其里拉 3,34

668、1,859.10 1.1729 3,919,666.54 其他 7,884,253.33 7.8155 61,619,284.30 应收票据 其中：美元 767,830.36 6.9762 5,356,538.16 欧元 3,468,899.65 7.8155 27,111,185.21 韩元 405,880,327.00 0.0060 2,448,270.13 土耳其里拉 21,738,816.57 1.1729 25,497,457.95 应收账款 - - 其中：美元 139,195,166.63 6.9762 971,053,321.48 欧元 92,427,777.82 7.8155

669、722,369,297.58 港币 194,280,353.46 0.8958 174,032,455.02 英镑 5,439,701.30 9.1501 49,773,810.82 俄罗斯卢比 598,468,193.22 0.1126 67,388,117.02 墨西哥比索 140,918,945.57 0.3684 51,908,902.79 加元 16,213,863.82 5.3421 86,616,081.91 巴西雷亚尔 47,973,766.10 1.8597 89,216,812.82 其他 48,412,922.48 7.8155 378,371,195.67 其他应收款

670、其中：美元 291,310.95 6.9762 2,032,243.45 欧元 46,473,338.25 7.8155 363,212,375.11 印度卢比 3,389.18 0.0978 331.51 澳元 591,671.56 4.8843 2,889,901.40 港币 7,357,052.78 0.8958 6,590,300.74 其他 201,745.56 7.8155 1,576,742.40 应付票据 其中：印度卢比 49,997,395.08 0.0978 4,890,495.20 应付账款 其中：美元 167,179,702.38 6.9762 1,166,279,03

671、9.76 欧元 46,130,849.28 7.8155 360,535,652.55 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 238 港币 92,860,054.80 0.8958 83,182,179.89 加元 846,740.20 5.3421 4,523,370.82 日元 45,600,000.00 0.0641 2,922,321.60 墨西哥比索 27,390,841.51 0.3684 10,089,690.38 其他 5,809,090.88 7.8155 45,400,949.81 其他应付款 其中：美元 10,323,318.92 6.9762 72,017,53

672、7.45 港币 9,531,608.34 0.8958 8,538,224.12 欧元 25,888,162.76 7.8155 202,328,936.04 巴西雷亚尔 155,194.20 1.8597 288,614.66 墨西哥比索 1,884,050.60 0.3684 694,008.88 瑞士法郎 983,418.58 7.2028 7,083,367.32 其他 9,198,284.93 7.8155 71,889,195.88 短期借款 其中：欧元 105,541,909.05 7.8155 824,862,790.18 其他 18,933.79 7.8155 147,977

673、.03 一年内到期的非流动负债 其中：欧元 1,300,000.00 7.8155 10,160,150.00 长期借款 - - 其中：美元 欧元 48,450,000.00 7.8155 378,660,975.00 港币 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 适用 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 239 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入

674、当期损益的金额 （2）政府补助退回情况 适用 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润 其他说明： 报告期内无非同一控制下企业合并。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认

675、资产、负债公允价值的确定方法： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 240 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 是 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名称 企业合并中取得的权益比例 构成同一控制下企业合并的依据 合并日 合并日的确定依据 合并当期期初至合并日被合并方的收入 合并当期期初至

676、合并日被合并方的净利润 比较期间被合并方的收入 比较期间被合并方的净利润 朗德万斯照明有限公司 100.00% 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 2019 年 06 月30 日 资产交接日 426,005,413.95 11,880,587.59 426,005,413.95 11,880,587.59 义乌木林森照明科技有限公司 100.00% 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 2019 年 06 月30 日 资产交接日 27,295,774.26 38,659,269.54 27,295,774.26 38

677、,659,269.54 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 241 -现金 214,820,400.00 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 朗德万斯照明有限公司 义乌木林森照明科技有限公司 合并日 上期期末 合并日 上期期末 资产： 395,992,994.08 279,583,575.59 719,508,882.43 640,607,179.97 货币资金 24,207,143.48 37,019,940.77 101,984,963.60 125,529,888.17 应

678、收款项 128,854,629.56 102,927,172.61 72,942,887.45 146,954,262.33 存货 74,677,457.08 66,987,108.04 329.44 固定资产 29,222,100.15 29,364,159.91 41,215.03 31,569.26 无形资产 711,731.38 823,660.64 59,147,275.89 59,661,600.04 交易性金融资产公允价值变动 314,919.00 101,817.00 其他应收款 80,669,732.78 3,236,152.24 30,636,956.01 54,612,2

679、41.87 应收票据 30,000,000.00 预付款项 1,076,462.78 873,965.67 其他流动资产 8,290,145.12 1,191,956.00 36,583,947.79 18,967,624.57 在建工程 3,685,133.39 2,565,263.45 386,084,430.10 232,762,457.73 递延所得税资产 44,283,539.36 48,570,394.17 2,087,206.56 2,087,206.56 负债： 275,886,525.11 182,093,514.82 314,414,300.50 274,171,867.5

680、8 应付款项 209,609,593.78 111,420,857.33 238,255,615.80 160,485,494.52 应付票据 75,450,366.24 83,918,381.78 预收款项 1,360,972.55 2,930,578.48 预提费用 30,527,050.92 应付职工薪酬 41,941,660.23 32,437,022.18 64,450.00 85,133.62 应交税费 2,513,046.12 29,158,541.19 其他流动负债 20,431,718.99 递延收益 236,378.64 预计负债 2,542,579.56 1,835,72

681、3.52 其他应付款 429,236.27 643,868.50 287,937.83 净资产 120,106,468.97 108,225,881.42 405,094,581.89 366,435,312.39 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 242 取得的净资产 120,106,468.97 108,225,881.42 405,094,581.89 366,435,312.39 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金

682、额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 是 否 单位： 元 子公司名称 股权处置价款 股权处置比例 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 丧失控制权之日剩余股权的比例 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 BariTech Operations S.r.l. 1.00 100.00% 转

683、让 2019 年07 月 01日 资产交割、所有权变更 -236,987.68 其他说明： 处置境外资产，此处单位为欧元 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 是 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）新设子公司 本期集团新设成立8家子公司，分别为：朗德万斯照明科技（深圳）有限公司、吉安市木林森半导体材料有限公司、朗德万斯（深圳）技术有限公司、吉安市木林森显示器件有限公司、吉安市木林森照明器件有限公司、义乌市木林森企业管理有限公司、朗德万斯（中山）电子技术有限公司、BariTech Ope

684、rations S.r.l.。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 243 （2）注销子公司 本期集团注销2家子公司，分别为浙江木林森照明有限公司、义乌木林森照明科技有限公司。 （3）变更公司名称 本期原子公司吉安市木林森光电有限公司变更公司名称为吉安市木林森实业有限公司，原子公司中山市木林森照明工程有限公司变更名称为中山市木林森企业管理服务有限公司。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 一级子公司 中山市木林森电子有限公司 广东省中山市 广东省中山市 生产公司 100

685、.00% 设立 中山市格林曼光电科技有限公司 广东省中山市 广东省中山市 生产公司 60.00% 同一控制下合并 中山市木林森光电有限公司 广东省中山市 广东省中山市 生产公司 100.00% 设立 中山市木林森照明科技有限公司 广东省中山市 广东省中山市 生产公司 100.00% 设立 吉安市木林森电子科技有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 生产公司 55.00% 同一控制下合并 吉安市木林森实业有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 生产公司 100.00% 设立 新余市木林森照明科技有限公司 江西省新余市 江西省新余市 生产公司 100.00% 设立 新余市木林森线路板有限公司 江西省新

686、余市 江西省新余市 生产公司 100.00% 设立 木林森有限公司 香港 香港 销售公司 100.00% 设立 深圳市木林森光显科技有限公司 广东省深圳市 广东省深圳市 销售公司 100.00% 设立 中山市木林森企业管理服务有限广东省中山市 广东省中山市 商务服务公司 100.00% 设立 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 244 公司 辽宁木林森照明电器有限公司 辽宁省沈阳市 辽宁省沈阳市 销售公司 100.00% 设立 深圳市晶典光电有限公司 广东省深圳市 广东省深圳市 销售公司 100.00% 设立 深圳市美日朗光电科技有限公司 广东省深圳市 广东省深圳市 销售公司 100

687、.00% 设立 朗德万斯照明有限公司 广东省佛山市 广东省佛山市 销售公司 100.00% 设立 和谐明芯(义乌)光电科技有限公司 浙江省义乌市 浙江省义乌市 销售公司 100.00% 非同一控制合并 朗德万斯（中山）电子技术有限公司 广东省中山市 广东省中山市 生产公司 80.00% 设立 二级子公司 朗德万斯照明科技（深圳）有限公司 广东省深圳市 广东省深圳市 销售公司 100.00% 设立 吉安市木林森半导体材料有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 生产公司 100.00% 设立 吉安市木林森照明器件有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 生产公司 100.00% 设立 吉安市木林森显示器

688、件有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 生产公司 100.00% 设立 江西省木林森售电有限公司 江西省新余市 江西省新余市 销售公司 100.00% 设立 江西省庆宸实业有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 销售公司 100.00% 设立 WOODFORESTLIGHTING,INC. 美国得克萨斯州 美国得克萨斯州 销售公司 100.00% 设立 MLS India Private Limited 印度新德里 印度新德里 销售公司 100.00% 设立 木林森（江西）电子有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 生产公司 100.00% 设立 超时代光源（集团）有限公司 香港 香港 销售公司

689、100.00% 非同一控制合并 朗德万斯（深圳）广东省深圳市 广东省深圳市 销售公司 70.00% 设立 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 245 技术有限公司 Eurolight Luxembourg Holding s.r.l 卢森堡 卢森堡 销售公司 100.00% 非同一控制合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例

690、 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额 中山市格林曼光电科技有限公司 40.00% 9,769,536.59 2,400,000.00 47,093,198.94 吉安市木林森电子科技有限公司 45.00% 227,356.89 15,580,182.61 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 中山市格林曼光电科技有限公司

691、108,792,966.52 64,219,318.18 173,012,284.70 55,279,287.36 55,279,287.36 99,979,807.51 62,194,070.60 162,173,878.11 62,024,722.24 840,000.00 62,864,722.24 吉安市木林森电子科技有限公司 68,586,132.49 22,027,363.50 89,613,495.99 54,990,867.99 54,990,867.99 60,421,476.87 28,782,036.26 89,203,513.13 55,086,122.67 55,08

692、6,122.67 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 246 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 中山市格林曼光电科技有限公司 221,549,264.32 24,423,841.47 24,423,841.47 199,031,467.40 14,623,662.19 14,623,662.19 吉安市木林森电子科技有限公司 66,250,096.04 505,237.54 505,237.54 60,345,838.66 1,840,918.72 1,840,918.7

693、2 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 本期因集团子公司木林森有限公司收购少数股东持有的WOODFOREST LIGHTING,INC. 2.87%的股权，收购后持有该子公司100%股权。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 WOODFORESTLIGHTING,INC. -现金 936,399.91 购买成本/处置对价合计 936,399.91 减：

694、按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 -844,558.60 差额 1,780,958.51 其中：调整资本公积 1,780,958.51 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会直接 间接 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 247 计处理方法 Global Value Lighting, LLC 美国 美国特拉华州多佛市 电子产品销售 49.00% 权益法 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 江苏省淮安市 江苏省淮安市 电子产品研发、制造、销售 26.

695、07% 权益法 开发晶照明（厦门）有限公司（注） 福建省厦门市 福建省厦门市 光电子器件及其他电子器件制造 17.34% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 注：开发晶照明（厦门）有限公司包含开发晶及其子公司深圳诠晶创光电有限公司、厦门中电晶杰光电有限公司、烨耀贸易（重庆）有限公司和英特美光电（苏州）有限公司，下同。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期

696、发生额 期初余额/上期发生额 开发晶照明（厦门）有限公司 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 Global Value Lighting, LLC 开发晶照明（厦门）有限公司 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 Global Value Lighting, LLC 流动资产 2,204,293,103.30 1,554,376,399.05 150,309,633.40 2,371,719,082.22 1,526,955,608.27 227,805,158.98 非流动资产 1,891,875,615.32 1,607,987,127.88 1,502,635.53 2,127,159,196.65

697、1,745,638,232.63 2,553,933.37 资产合计 4,096,168,718.62 3,162,363,526.93 151,812,268.93 4,498,878,278.87 3,272,593,840.90 230,359,092.35 流动负债 1,824,240,479.82 773,631,550.23 105,622,117.48 1,793,722,599.53 786,334,972.26 184,765,233.87 非流动负债 342,440,315.44 150,657,430.35 360,165,212.03 180,714,053.11 负债

698、合计 2,166,680,795.26 924,288,980.58 105,622,117.48 2,153,887,811.56 967,049,025.37 184,765,233.87 少数股东权益 142,093,985.82 161,922,438.96 归属于母公司股东权益 1,787,393,937.54 2,238,074,546.35 46,190,151.45 2,344,990,467.30 2,305,544,815.53 45,593,858.48 按持股比例计算的净资产份额 309,934,108.77 583,466,034.23 22,633,174.21 4

699、06,621,347.03 601,055,533.41 22,340,990.66 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 248 -商誉 94,889,964.61 51,310,050.93 94,889,964.61 51,310,050.93 -内部交易未实现利润 -1,198,348.05 -6,843,763.50 -2,656,628.76 -1,817,981.32 -其他 1,751,106.64 4,525,714.86 -28,791,421.60 1,561,230.55 3,942,361.34 对联营企业权益投资的账面价值 403,625,725.33 63

700、6,527,191.80 20,315,125.57 470,063,261.28 653,926,814.89 24,465,370.68 营业收入 2,193,850,838.00 797,332,207.77 296,843,250.96 2,959,612,318.37 1,279,461,625.46 273,050,253.25 净利润 -410,750,928.10 -66,741,937.44 1,786,810.34 46,263,984.12 134,590,638.53 -16,127,327.17 其他综合收益 11,901,701.49 39,289,625.22 综

701、合收益总额 -398,849,226.61 -66,741,937.44 1,786,810.34 85,553,609.34 134,590,638.53 -16,127,327.17 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： - - 下列各项按持股比例计算的合计数 - - 联营企业： - - 下列各项按持股比例计算的合计数 - - 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失

702、本期未确认的损失（或本期分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 249 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经

703、营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。 本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。 1.信用风险 信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于

704、货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。 本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。 对于应收票据、应收账款及其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司所

705、承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的31.58%（比较期：35.07%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的92.04%（比较期：43.03%）。 2.流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规

706、定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。 截止2019年12月31日，本公司金融负债到期期限如下： 项目名称 2019年12月31日 1年以内 1-2年 2-5年 5年以上 合计 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 250 非衍生金融负债： 短期借款 6,921,199,225.82 6,921,199,225.82 应付票据 3,464,015,686.94 3,464,015,686.94 应付账款 4,030,180,912.65 4,030,180,912.65 其他应付款 601,307,098.35 601,307,098.35 一年内到期的非流动负债 1,

707、112,585,902.30 1,112,585,902.30 其他流动负债 319,796,193.19 319,796,193.19 长期应付款 170,775,883.60 120,291,350.88 291,067,234.48 长期借款 784,118,125.00 695,417,850.00 1,479,535,975.00 应付债券 199,408,442.06 198,383,211.68 2,118,355,404.06 2,516,147,057.80 衍生金融负债： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10,339,829.91 10,339,829.91

708、合计 16,459,424,849.16 1,154,302,450.66 1,014,092,412.56 2,118,355,404.06 20,746,175,116.44 （续上表） 项目名称 2018年12月31日 1年以内 1-2年 2-5年 5年以上 合计 非衍生金融负债： 短期借款 5,363,634,073.80 5,363,634,073.80 应付票据 4,465,309,722.75 4,465,309,722.75 应付账款 3,896,662,772.26 3,896,662,772.26 应付利息 19,457,023.12 19,457,023.12 其他应付款

709、 514,205,931.66 514,205,931.66 一年内到期的非流动 负债 1,392,158,132.13 1,392,158,132.13 其他流动负债 299,408,932.90 299,408,932. 90 长期应付款 141,525,163.85 141,525,163.85 长期借款 650,000,000.00 931,307,500.00 1,581,307,500.00 应付债券 199,030,623.04 199,030,623.04 衍生金融负债： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 6,637,243.38 6,637,243.38 合计 1

710、5,957,473,832.00 791,525,163.85 1,130,338,123.04 - 17,579,928,185.99 3.市场风险 （1）外汇风险 本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以港币和美元计价的借款有关，除本公司设立在香港特别行政区和境外的下属子公司使用港币、美元、英镑、人民币或新加坡币计价结算外，本公司的其他主要业务以人民币计价结算。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 251 截止2019年12月31日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出于列报考虑，风险敞口金额以

711、人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）： 项目 期末数 期初数 货币资金 2,186,428,453.31 1,318,167,365.43 应收票据 60,413,451.46 63,268,618.96 应收账款 2,590,729,995.10 2,642,392,470.05 其他应收款 376,301,894.61 50,965,682.18 应付账款 1,672,933,204.81 2,154,059,510.10 应付票据 4,890,495.20 0.00 其他应付款 362,839,884.35 337,538,431.33 一年内到期的非流动负债 10,160,150.

712、00 48,900,300.00 短期借款 825,010,767.21 995,347,169.14 长期借款 378,660,975.00 196,182,500.00 本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。 敏感性分析 于2019年12月31日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于外币升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少146,953,373.84元。 （2）利率风险 本公司的利率风险主要产生于长期银行借款、应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公

713、司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。 截至2019年12月31日，在其他风险变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降5%，本公司当年的净利润就会下降或增加4,755,480.43元。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目

714、期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 - - - - 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,375,867.43 161,785,063.01 163,160,930.44 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 252 （3）衍生金融资产 1,375,867.43 1,375,867.43 （4）理财产品 161,785,063.01 161,785,063.01 持续以公允价值计量的资产总额 1,375,867.43 161,785,063.01 163,160,930.44 （六）交易性金融负债

715、 10,339,829.91 10,339,829.91 衍生金融负债 10,339,829.91 10,339,829.91 二、非持续的公允价值计量 - - - - 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变

716、更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例 孙清焕 56.02% 56.02% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是孙清焕。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 253 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易

717、形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 LEDVANCE Prosperity Company Ltd., Hongkong 合营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 周立宏 董事,副总经理 易亚男 董事,副总经理,财务总监 王啸 董事 郑明波 董事,副总经理 郭念祖 董事 唐国庆 独立董事 张红 独立董事 陈国尧 独立董事 林玉陕 监事会主席 刘天明 监事 林秋凤 职工监事 李冠群 董事会秘书,副总经理 其他关联方 上述所有自然人、关系密切家庭成员（包括但不限于配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

718、的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）及其控制、持股 5%以上的，担任董事、监事、高级管理人员的公司 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 购买材料、商品 410,997,829.72 930,310,724.05 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 254 开发晶照明（厦门）有限公司 购买材料、商品 165,252,653.30 543,673,638.35 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联

719、方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 开发晶照明（厦门）有限公司 销售商品 652,517,986.02 1,235,695,569.15 Global Value Lighting, LLC 销售商品 189,096,166.36 235,519,439.16 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 销售商品 3,240,366.56 2,324.79 LEDVANCE Prosperity Company Ltd., Hongkong 销售商品 11,016,598.70 12,782,493.66 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托

720、管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收益定价依据 本期确认的托管收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 委托/出包资产类型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定价依据 本期确认的托管费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本

721、期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 255 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 孙清焕、罗萍 198,000,000.00 2016 年 09 月 08 日 否 孙清焕、罗萍 727,000,000.00 2017 年 02 月 21 日 2024 年 01 月 21 日 否 孙清焕、罗萍 200,000,000.00 2017 年 03 月 04 日 202

722、0 年 03 月 07 日 否 孙清焕、罗萍 548,731,200.00 2017 年 03 月 27 日 2022 年 03 月 27 日 否 孙清焕 500,000,000.00 2017 年 04 月 18 日 2022 年 04 月 17 日 否 孔令华 19,360,000.00 2017 年 03 月 08 日 2020 年 03 月 07 日 否 孙清焕 1,500,000,000.00 2017 年 10 月 09 日 2020 年 09 月 17 日 否 孙清焕、罗萍 100,000,000.00 2017 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日 否 孙清

723、焕 1,950,000,000.00 2018 年 02 月 12 日 2021 年 01 月 17 日 否 罗萍 1,950,000,000.00 2018 年 02 月 12 日 2021 年 01 月 17 日 否 孙清焕、罗萍 200,000,000.00 2018 年 06 月 22 日 2020 年 09 月 15 日 否 孙清焕、罗萍 300,000,000.00 2019 年 03 月 20 日 2020 年 03 月 19 日 否 孙清焕、罗萍 600,000,000.00 2019 年 01 月 16 日 2022 年 01 月 15 日 否 孙清焕 136,500,000

724、.00 2019 年 01 月 07 日 2023 年 01 月 07 日 否 孙清焕、罗萍 80,000,000.00 2019 年 01 月 10 日 2020 年 01 月 10 日 否 孙清焕、罗萍 300,000,000.00 2019 年 04 月 15 日 2020 年 04 月 15 日 否 孙清焕、罗萍 100,000,000.00 2019 年 07 月 01 日 2022 年 07 月 01 日 否 孙清焕、罗萍 33,241,417.50 2019 年 07 月 04 日 2022 年 07 月 03 日 否 孙清焕、罗萍 1,320,000,000.00 2019 年

725、 03 月 19 日 2022 年 03 月 18 日 否 孙清焕、罗萍 400,000,000.00 2019 年 06 月 21 日 2021 年 06 月 21 日 否 孙清焕 200,000,000.00 2019 年 05 月 28 日 2020 年 05 月 22 日 否 孙清焕、罗萍 500,000,000.00 2019 年 06 月 01 日 2024 年 12 月 31 日 否 孙清焕、罗萍 492,376,500.00 2019 年 06 月 27 日 2020 年 06 月 27 日 否 孙清焕 600,000,000.00 2019 年 05 月 23 日 2020

726、年 05 月 23 日 否 孙清焕 200,000,000.00 2019 年 05 月 05 日 2020 年 05 月 04 日 否 孙清焕、罗萍 130,000,000.00 2019 年 08 月 30 日 2021 年 06 月 03 日 否 孙清焕、罗萍 200,000,000.00 2019 年 09 月 04 日 2020 年 09 月 04 日 否 孙清焕、罗萍 120,000,000.00 2019 年 09 月 09 日 2021 年 09 月 08 日 否 孙清焕、罗萍 91,000,000.00 2019 年 10 月 11 日 2021 年 04 月 10 日 否

727、木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 256 孙清焕 130,000,000.00 2019 年 12 月 04 日 2020 年 11 月 26 日 否 孙清焕、罗萍 162,369,800.00 2019 年 12 月 15 日 2022 年 12 月 15 日 否 孙清焕、罗萍 400,000,000.00 2019 年 12 月 24 日 2020 年 12 月 23 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 孙清焕 200,000,000.00 2019 年 05 月 21 日 2019 年 08 月 20 日

728、年利率 6.5% 孙清焕 250,000,000.00 2019 年 05 月 23 日 2019 年 08 月 22 日 年利率 6.5% 孙清焕 20,000,000.00 2019 年 05 月 31 日 2019 年 08 月 31 日 年利率 6.5% 孙清焕 250,000,000.00 2019 年 07 月 25 日 2019 年 10 月 24 日 年利率 6.4% 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 6,881,700.00 6

729、,081,600.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 开发晶照明（厦门）有限公司 338,377,039.33 16,918,851.94 373,608,609.24 18,680,430.44 应收账款 淮安澳洋顺昌光电2,307,542.18 115,377.11 2,720.00 136.00 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 257 技术有限公司 应收账款 Global Value Lighting, LLC 114,546,813.91 5,

730、727,340.70 175,775,999.24 8,788,799.96 应收账款 LEDVANCE Prosperity Company Ltd., Hongkong 3,058,859.93 3,940,141.96 应收票据 开发晶照明（厦门）有限公司 8,285,826.06 39,626,409.47 应收票据 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 1,147,995.52 0.00 其他应收款 开发晶照明（厦门）有限公司 4,488.00 224.40 112,000.00 5,600.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 淮安澳洋顺

731、昌光电技术有限公司 133,024,340.36 57,918,050.32 应付账款 开发晶照明（厦门）有限公司 59,521,696.51 0.00 应付票据 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 732,420,692.33 663,262,975.05 应付票据 开发晶照明（厦门）有限公司 19,094,310.67 1,986,744.35 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 适用 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 适用 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 适用 不适用 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 258 4、股份支付的修改、终止情况 5、

732、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）资本承诺 已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 2019年12月31日 2018年12月31日 购建长期资产承诺 3,118.99 129,666.54 大额发包合同 233,676.21 378,839.94 对外投资承诺 （2）经营租赁承诺 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 2019年12月31日 2018年12月31日 资产负债表日后第1年 15,608.31 10,344.96 资产负债表日后第2-5年 28,905.53 25,222.80 资产负债表日后5年后 1,796.52 3,340.70 合

733、计 46,310.36 38,908.46 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 针对欧司朗关于巴西劳工赔偿的事项 截至2019年12月31日，LEDVANCE已就巴西劳工事项支付罚款与赔偿金2,400万巴西雷亚尔（折合人民币4,463万元），LEDVANCE就受影响员工在未来期间的保险义务计提了预计负债。该等事项形成于LEDVANCE为欧司朗灯具事业部时期，根据与收购LEDVANCE相关的协议规定，欧司朗应在LEDVANCE实际发生支付义务时对LEDVANCE进行补偿，本公司管理层预计该事项经济利益流入存在不确定性，故在报告期财务报表中未确认对欧司朗的或有资产。 美国保险针对L

734、EDVANCE美国公司诉讼事项 LEDVANCE LLC（LEDVANCE美国子公司）收到一家保险公司起诉，因当地一起火灾事故，保险公司向一系列灯具制造商发起赔款诉讼，该一系列诉讼中其中包括LEDVANCE LLC。截至2019年12月31日，最终导致火灾原因仍尚未确定，目前该案件正在审理中，本公司管理层根据案件的进展预计该事项导致的经济利益流出可能性较小且金额无法可靠计量，故在报告期财务报表中未计提相关预计负债。 美国国际贸易委员会对本集团启动“ 调查”事项 美国国际贸易委员会（United States International Trade Commission，以下简称“委员会”）依据

735、Lighting Science Group Corporation、Healthe, Inc.、Global Value Lighting LLC（以下合称“申诉方”）的申请启动337知识产权侵权调查；在此基础上，申诉方将相关事项申诉至特拉华州木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 259 地区法院；上述事项的申诉对象为包含朗德万斯在内的木林森若干法律主体。根据委员会调查时间实践程序，调查过程一般需要12至18个月；木林森及朗德万斯正在依据调查通知上载明的期限收集及提交答辩资料。 截止2019年12月31日，特拉华州地区法院表示在委员会调查形成结论前，暂停受理申诉方的申诉；委员会将申诉

736、方的申诉拆分成两个申诉事项，申诉方撤回了其中一个申诉事项，委员会相应终止了对被撤回的申诉事项的调查。 针对委员会在调查的另一个申诉事项，本公司管理层预计因本事项被认定为侵权的可能性非常低，且目前无法预计可能给公司造成的损失金额，故在报告期财务报表中未计提相关预计负债。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 新型冠状病毒肺炎疫情 新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年年初在全国爆发，至 3 月中旬已在全球范围蔓延，国

737、内相关防控工作正持续有效地进行，国外防控工作进展情况不一。本公司海外业务主要集中在欧洲、印度、美国等国家和地区，此次新冠疫情对包括本公司在内的全球范围内的企业经营以及整体经济运行造成一定影响。新冠疫情对本公司的影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各国防控政策的实施情况。本公司将密切关注此次疫情国内外防疫政策变化与疫情发展情况，评估其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 260 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 191,575,281.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 191,575,281.00 3、销售退回 4、

738、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的终止经营利润 其他说明 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 261 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （1）其他分部信息 1. 产品和劳务对外交易收

739、入 项 目 2019年度 2018年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 LED材料 4,923,036,277.72 3,949,948,913.64 6,318,175,525.40 5,168,450,116.29 成品 13,749,854,412.98 8,989,488,734.21 11,389,247,069.84 7,883,251,186.84 合计 18,672,890,690.70 12,939,437,647.85 17,707,422,595.24 13,051,701,303.13 1. 地区信息 地区名称 2019年度 2018年度 营业收入 营业成本 营

740、业收入 营业成本 境内 5,776,747,429.05 4,677,608,414.58 7,324,735,378.07 5,942,757,662.73 境外 12,896,143,261.65 8,261,829,233.27 10,382,687,217.17 7,108,943,640.40 合计 18,672,890,690.70 12,939,437,647.85 17,707,422,595.24 13,051,701,303.13 1. 对主要客户的依赖程度 前五名客户主营业收入信息： 年度 销售金额（万元） 占主营业务收入比例（%） 2019年度 416,697.32 2

741、2.32 2018年度 458,663.85 25.68 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 262 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准备的应收账款 9,667,181

742、.54 0.73% 9,667,181.54 100.00% 11,102,366.56 1.36% 11,102,366.56 100.00% 其中： 按组合计提坏账准备的应收账款 1,316,017,800.66 99.27% 71,707,927.81 5.45% 1,244,309,872.85 808,193,040.48 98.64% 31,099,894.57 3.85% 777,093,145.91 其中： 账龄组合 976,952,745.05 73.69% 71,707,927.81 7.34% 905,244,817.24 612,969,209.06 74.81% 31

743、,099,894.57 5.07% 581,869,314.49 合并范围内公司组合 339,065,055.61 25.58% 339,065,055.61 195,223,831.42 23.83% 0.00 0.00% 195,223,831.42 合计 1,325,684,982.20 81,375,109.35 1,244,309,872.85 819,295,407.04 100.00% 42,202,261.13 777,093,145.91 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 单位一 4,117,879.30 4,117,8

744、79.30 100.00% 预计无法收回 单位二 1,928,955.63 1,928,955.63 100.00% 预计无法收回 单位三 862,167.91 862,167.91 100.00% 预计无法收回 单位四 632,611.28 632,611.28 100.00% 预计无法收回 单位五 343,510.16 343,510.16 100.00% 预计无法收回 其他单位 1,782,057.26 1,782,057.26 100.00% 预计无法收回 - 合计 9,667,181.54 9,667,181.54 - - 按单项计提坏账准备： 单位： 元 木林森股份有限公司 201

745、9 年年度报告全文 263 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 账龄组合 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 838,388,894.08 41,919,444.71 5.00% 1-2 年 135,968,119.90 27,193,623.98 20.00% 2-3 年 1,743.90 871.95 50.00% 3 年以上 2,593,987.17 2,593,987.17 0.00% 合计 976,952,745.05 71,707,927.81 - 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备：合并范围内公司

746、组合 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 230,389,757.36 0.00 0.00% 1 至 2 年 84,584,821.91 0.00 0.00% 2 至 3 年 7,927,421.07 0.00 0.00% 3 至以上 16,163,055.27 0.00 0.00% 合计 339,065,055.61 0.00 - 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

747、适用 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 1,068,778,651.44 1 至 2 年 220,552,941.81 2 至 3 年 7,929,164.97 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 264 3 年以上 28,424,223.98 3 至 4 年 17,179,701.71 4 至 5 年 3,098,903.48 5 年以上 8,145,618.79 合计 1,325,684,982.20 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销

748、 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 317,670,669.47 23.96% 15,883,533.47 第二名 154,557,736.59 11.66% 7,727,886.83

749、 第三名 117,504,776.84 8.86% 23,580,955.37 第四名 77,674,640.87 5.86% 6,667,941.90 第五名 77,562,365.50 5.85% 合计 744,970,189.27 56.19% 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 265 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 252,269,366.95 191,430,731.16 合计 252,269,366.95 191,430,731.16

750、 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 适用 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 266 3）坏账准备计提情况 适用 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期

751、末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 813,761.73 6,168,994.24 子公司往来款 245,988,207.36 181,430,567.36 备用金、代垫款项等非关联方款项 9,088,708.49 6,392,288.16 减：坏账准备 -3,621,310.63 -2,561,118.60 合计 252,269,366.95 191,430,731.16 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1

752、 日余额 633,207.30 1,458,152.10 469,759.20 2,561,118.60 2019 年 1 月 1 日余额在本期 -转入第二阶段 -535,960.14 535,960.14 本期计提 1,020,904.14 199,047.09 -159,759.20 1,060,192.03 2019 年 12 月 31 日余额 1,118,151.30 2,193,159.33 310,000.00 3,621,310.63 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 适用 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 247,430,084

753、.69 1 至 2 年 5,166,558.43 2 至 3 年 1,071,920.27 3 年以上 2,222,114.19 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 267 3 至 4 年 1,766,114.19 4 至 5 年 0.00 5 年以上 456,000.00 合计 255,890,677.58 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备 2,561,118.60 1,060,192.03 3,621,310.63 合计 2,561,118.60 1,060,

754、192.03 3,621,310.63 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 集团内单位往来 145,878,590.00 1 年以内 57.01% 0.00 第二名 集团内单

755、位往来 80,877,167.36 1 年以内 31.61% 0.00 第三名 集团内单位往来 15,000,000.00 1 年以内 5.86% 0.00 第四名 其他非关联方款项 5,000,000.00 1-2 年 1.95% 1,000,000.00 第五名 集团内单位往来 2,794,890.00 1 年以内 1.09% 0.00 合计 - 249,550,647.36 - 97.52% 1,000,000.00 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 268 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 截

756、至2019年12月31日，本公司无涉及政府补助的其他应收款。 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 截至2019年12月31日，本公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 截至2019年12月31日，本公司无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 9,185,839,094.63 0.00 9,185,839,094.63 7,541,518,694.63 0.00 7,541,518,

757、694.63 对联营、合营企业投资 1,060,703,935.93 0.00 1,060,703,935.93 1,121,139,674.16 0.00 1,121,139,674.16 合计 10,246,543,030.56 0.00 10,246,543,030.56 8,662,658,368.79 0.00 8,662,658,368.79 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账面价值) 本期增减变动 期末余额(账面价值) 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 吉安市木林森电子科技有限公司 6,732,651.24 6,732,651.24

758、中山市格林曼光电科技有限公司 6,404,280.08 6,404,280.08 浙江木林森照500,000.00 500,000.00 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 269 明有限公司 中山市木林森照明工程有限公司 41,464,554.99 41,464,554.99 深圳市木林森光显科技有限公司 500,000.00 500,000.00 中山市木林森照明科技有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 深圳市晶典光电有限公司 170,000.00 170,000.00 中山市木林森光电有限公司 16,800,000.00 15,000,000.0

759、0 31,800,000.00 中山市木林森电子有限公司 5,000,000.00 920,000,000.00 925,000,000.00 木林森有限公司 515,942,367.31 515,942,367.31 吉安木林森实业有限公司 1,013,456,251.99 450,000,000.00 1,463,456,251.99 新余市木林森线路板有限公司 1,319,000,000.00 -450,000,000.00 869,000,000.00 辽宁木林森照明电器有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 义乌木林森照明科技有限公司 140,400,000.0

760、0 -140,400,000.00 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 4,321,148,589.02 140,400,000.00 4,461,548,589.02 新余市木林森照明科技有限公司 495,000,000.00 495,000,000.00 朗德万斯照明有限公司 214,820,400.00 214,820,400.00 合计 7,541,518,694.63 1,644,820,400.00 500,000.00 9,185,839,094.63 0.00 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 270 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额(账面价

761、值) 本期增减变动 期末余额(账面价值) 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 开发晶照明（厦门）有限公司 467,134,742.44 -63,622,244.19 113,227.08 403,625,725.33 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 629,539,561.04 7,223,523.99 636,763,085.03 Global Value LightingLLC 24,465,370.68 -4,150,245.11 20,315,125.57 小

762、计 1,121,139,674.16 -60,548,965.31 113,227.08 1,060,703,935.93 合计 1,121,139,674.16 -60,548,965.31 113,227.08 1,060,703,935.93 0.00 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,554,530,777.81 3,324,963,503.54 4,744,535,756.93 4,438,405,309.16 其他业务 568,684,577.80 567,467,329.30 753,552,3

763、67.02 756,428,363.46 合计 4,123,215,355.61 3,892,430,832.84 5,498,088,123.95 5,194,833,672.62 是否已执行新收入准则 是 否 其他说明： 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 271 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 93,600,000.00 365,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -60,548,965.31 7,994,748.68 处置长期股权投资产生的投资收益 -500,000.00 -6,591,177.04 理财产

764、品投资收益 71,227,447.73 11,154,177.21 合计 103,778,482.42 377,557,748.85 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 375,215,886.31 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 435,944,805.17 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负

765、债和其他债权投资取得的投资收益 -11,394,776.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,444,368.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -40,994,584.16 减：所得税影响额 203,276,713.08 少数股东权益影响额 493,990.15 合计 586,444,996.13 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 适用 不适用 木林森股份有限公司 2019 年年度报告

766、全文 272 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 5.08% 0.38 0.38 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.98% -0.07 -0.07 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 木林森股份有限公司 2019 年年度报告全文 273 第十三节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、载有公司法定代表人签名的2019年年度报告文本原件； 4、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。