002463_2011_沪电股份_2011年年度报告_2012-03-05.txt

1、 沪W（沪 士 电WUS PRIN江 苏 省 电 子NTED CIR省 昆 山 市股 份RCUIT (KU市 黑 龙 江Wi有 限UNSHAN)江 北 路ish Us S限 公 司) CO., LT5 5号uccess司TD.）成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告重要声明 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所

2、有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司法定代表人吴礼淦、主管会计工作负责人李明贵及会计机构负责人刘国光声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告目 录第一章 公司基本情况.1第二章 会计数据和业务数据摘要.3一、公司近三年主要会计数据.3二、公司近三年主要财务指标.3三、公司近三年非经常性损益项目.4第三章 股东变动及股东情况.5一、股份变动情况.5二、公司股票发行上市与股本变动情况.7三、公司股东情况.7第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11一、董事、监事、高级管理人员的情况.11二、公司员工情况.16第

3、五章 公司治理结构.18一、公司治理情况.18二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况.21三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况.22四、对高级管理人员的考评及激励机制.23五、“上市公司治理专项活动”开展情况.23第六章 内部控制.24一、公司内部控制体系的建立和健全情况.24二、公司内部审计制度的建立和运行情况.25第七章 股东大会情况简介.27一、2011 年第一次临时股东大会.27成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告二、2010 年年度股东大会.27三、2011 年第二次临时股东大会.28第八章 董事会报告.29一、管理层讨论

4、与分析.29二、对公司未来发展的展望.36三、2011 年度募集资金年度使用情况.38四、其他投资情况.42五、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更.43六、董事会日常工作情况.43七、公司利润分配情况.47八、其他需要披露的事项.48第九章 监事会报告.52一、报告期内监事会的工作情况.52二、监事会对 2011 年度公司有关事项的意见.53三、监事会工作展望.55第十章 重要事项.56一、报告期内重大诉讼、仲裁事项.56二、报告期内重大对外担保情况.56三、报告期内关联交易事项.56四、公司老厂区整体搬迁事项.56五、向全资子公司沪士国际有限公司增资事宜.57六、使用超募资金收购昆山先

5、创利电子有限公司股权.57七、黄石 PCB 建设项目.57八、使用自有闲置资金投资于稳健型银行理财产品情况.58九、承诺事项履行情况.59成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告十、公司聘任会计师事务所情况.60第十章 财务报告.61一、审计报告.61二、财务会计报表.63三、2011 年度财务报表附注.70第十一章 备查文件目录.157 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告1第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称：沪士电子股份有限公司 公司法定英文名称：WUS PRINTED CIRCUIT (KUNSHAN) CO., LTD. 二、公司法定

6、代表人：吴礼淦 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李明贵 钱元君 联系地址 江苏省昆山市黑龙江北路 55 号 江苏省昆山市黑龙江北路 55 号 电话 0512-57356136 0512-57356148 传真 0512-57356127-6136 0512-57356127-6148 电子信箱 mike fin30 四、公司注册地址：江苏省昆山市黑龙江北路 55 号 公司办公地址：江苏省昆山市黑龙江北路 55 号 公司邮政编码：215301 公司国际互联网地址： 公司电子邮箱：fin30 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联

7、网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沪电股份 股票代码：002463 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告2七、其他相关资料 公司最近一次变更注册登记日期 2011 年 06 月 30 日 企业法人营业执照注册号 320000400001300 税务登记号码 320583608279388 组织机构代码 60827938-8 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所住所 上海市湖滨路 202 号 签字会计师姓名 张津、陈睿 公司聘请的保荐机构 东莞证券有限责任公司 保荐机构的办公

8、地址 东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心 签字保荐代表人姓名 郭天顺、邱添敏 八、公司历史沿革 （1）经中国证券监督管理委员会证监许可2010992 号文核准，公司于 2010 年向社会公众发行人民币普通股（A 股）8,000 万股。2010 年 11 月 16 日，公司办理完成首次公开发行后的工商变更登记手续，取得了江苏省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。变更登记后，公司注册资本及实收资本由 61,203.0326 万元人民币(本报告除特别说明外，货币种类均为人民币)变更为 69,203.0326 万元；公司类型由股份有限公司(中外合资,未上市)变更为股份有限公司(中外合资,上市)。

9、（2）经 2011 年 4 月 8 日召开的公司 2010 年度股东大会审议同意，公司于 2011 年 05月实施了以 2010 年末公司总股本 692,030,326 股为基数，以截止 2010 年 12 月 31 日母公司累积未分配利润的向全体股东每 10 股派发现金 2 元(含税)，以母公司资本公积金向全体股东每 10 股转 2 股的权益分派方案，公司总股本由 69,203.0326 万股增至 83,043.6391 万股。2011 年 06 月 30 日， 公司办理完成工商变更登记手续，取得了江苏省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。变更登记后，公司注册资本及实收资本由 69,203

10、.0326 万元变更为 83,043.6391 万元。 （3）公司上市后两次注册变更中，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码均未发生变化。成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 3,136,943,105.00 2,995,100,968.004.74% 2,284,261,572.00营业利润（元） 390,561,128.00 375,955,470.003.88% 348,466,205.00利润总

11、额（元） 392,423,600.00 384,553,614.002.05% 345,503,852.00归属于上市公司股东的净利润（元） 327,892,834.00 326,129,752.000.54% 309,085,474.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 330,570,277.00 318,821,330.003.69% 314,112,312.00经营活动产生的现金流量净额（元） 426,494,093.00 427,992,813.00-0.35% 404,943,307.00 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资

12、产总额（元） 4,237,407,106.00 4,010,616,849.005.65% 2,480,484,712.00负债总额（元） 1,017,724,731.00 980,421,243.003.80% 1,004,454,135.00归属于上市公司股东的所有者权益（元） 3,219,682,375.00 3,030,195,606.006.25% 1,476,030,577.00总股本（股） 830,436,391.00 692,030,326.0020.00% 612,030,326.00 二、公司近三年主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 20

13、09 年 基本每股收益（元/股） 0.390.43-9.30% 0.42稀释每股收益（元/股） 0.390.43-9.30% 0.42扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.400.42-4.76% 0.43加权平均净资产收益率（） 10.53%15.92%-5.39% 22.95%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 10.62%15.56%-4.94% 23.32%成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告4 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.510.62-17.74% 0.66 2

14、011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.884.38-11.42% 2.41资产负债率（） 24.02%24.45%-0.43% 40.49%注：1、上表中加权平均净资产收益率及资产负债率本年比上年增减幅度按差额计算。 2、本报告除特别说明外,所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 三、公司近三年非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一

15、定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,000,000.00 非流动资产处置损益 -1,102,365.00-923,821.00 -4,173,051.00根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -4,260,544.00 -2,512,979.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,964,837.001,521,965.00 1,210,698.00所得税影响额 -279,371.00-1,289,722.00 444,352.00少数股东权益影响额 0.00 4,142.00合计 -2,677,443.00 7,308,422.00 -5,0

16、26,838.00成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告5 第三章 股东变动及股东情况 一、股份变动情况 （1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 612,030,326 88.44% 122,406,065 -440,661,647 -318,255,582 293,774,74435.38%1、国家持股 2、国有法人持股 107,717,338 15.57% 21,543,468 -129,260,806 -107,717,338 3、其他内资持股 64

17、,914,031 9.38% 12,982,806-55,863,745-42,880,939 22,033,0922.65% 其中：境内非国有法人持股 64,914,031 9.38% 12,982,806-55,863,745-42,880,939 22,033,0922.65% 境内自然人持股 4、外资持股 439,398,957 63.49% 87,879,791 -255,537,096 -167,657,305 271,741,65232.72% 其中：境外法人持股 439,398,957 63.49% 87,879,791 -255,537,096 -167,657,305 27

18、1,741,65232.72% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 80,000,000 11.56% 16,000,000 440,661,647456,661,647 536,661,64764.62%1、人民币普通股 80,000,000 11.56% 16,000,000 440,661,647456,661,647 536,661,64764.62%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 692,030,326 100.00% 138,406,065 138,406,065 830,436,391 100.00% 成长 长青 共利 沪士电子股

19、份有限公司 2011 年年度报告6 （2）公司限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限售日期BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO., LTD. 189,729,55737,945,911 227,675,468 股东限售 承诺未到 解禁期 2013 年 8 月 18 日WUS GROUP HOLDINGS CO., LTD. 165,247,580 198,297,09633,049,516 2011 年 8 月 18 日中新苏州工业园区创业投资有限公司 84,986,367 101,983,641

20、16,997,274 2011 年 8 月 18 日HDF CO.,LTD. 39,700,00047,640,0007,940,000 2011 年 8 月 18 日HAPPY UNION INVESTMENT LIMITED 36,721,8207,344,36444,066,184 股东限售 承诺未到 解禁期 2013 年 8 月 18 日深圳中科汇商创业投资有限公司 18,360,91022,033,0923,672,182 2011 年 8 月 18 日杜昆电子材料（昆山）有限公司 18,360,9103,672,18222,033,092 股东限售 承诺未到 解禁期 2013 年

21、8 月 18 日昆山经济技术开发区资产经营有限公司 14,730,97117,677,1652,946,194 2011 年 8 月 18 日湖南中科岳麓创业投资有限公司 10,240,60612,288,7272,048,121 2011 年 8 月 18 日MULTI YIELD PLUS CO.,LTD. 8,000,0009,600,0001,600,000 2011 年 8 月 18 日全国社会保障基金理事会转持三户 8,000,0009,600,0001,600,000 2011 年 8 月 18 日昆山市爱派尔投资发展有限公司 5,000,0006,000,0001,000,00

22、0 2011 年 8 月 18 日昆山市恒达建设项目咨询服务有限公司 3,770,0004,524,000754,000 2011 年 8 月 18 日苏州正信工程造价咨询事务所有限责任公司 3,700,0004,440,000740,000 2011 年 8 月 18 日昆山市骏嘉控股有限公司 3,033,4843,640,181606,697 2011 年 8 月 18 日苏州工业园区华玺科技投资有限公司 2,448,1212,937,745489,624 2011 年 8 月 18 日合计 612,030,326 440,661,647 122,406,065 293,774,744 成

23、长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告7 二、公司股票发行上市与股本变动情况 （1）公司股票发行上市情况根据中国证券监督管理委员会于 2010 年 7 月 23 日签发的证监许可2010 992 号文关于核准沪士电子股份有限公司首次公开发行股票的批复，本公司获准向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股，每股发行价格为人民币 16 元。 经深圳证券交易所深证上2010262 号关于沪士电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“沪电股份”，股票代码“002463”；此次公开发行中网上定价发行的 6,400 万

24、股股票已于 2010年 8 月 18 日起上市交易，网下向配售对象配售的 1,600 万股股份已于 2010 年 11 月 18 日起上市流通，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规、深圳证劵交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。. 2010 年 11 月 16 日，公司办理完成首次公开发行后的工商变更登记手续，取得了江苏省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 （2）公司股本变动情况 参见“第一章 公司基本情况”之“八、公司历史沿革”之“（2）”。 三、公司股东情况 （1）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 37,611本年度报告公布

25、日前一个月末股东总数 36,561前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO., LTD. 境外法人 27.42% 227,675,468 227,675,468WUS GROUP HOLDINGS CO., LTD. 境外法人 23.88% 198,297,096 中新苏州工业园区创业投资有限公司 国有法人 12.21% 101,366,241 HAPPY UNION INVESTMENT LIMITED 境外法人 5.31%44,066,184 44,066,184

26、HDF CO.,LTD. 境外法人 5.17%42,960,000 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告8 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杜昆电子材料（昆山）有限公司 境内非国有法人 2.65%22,033,092 22,033,092湖南中科岳麓创业投资有限公司 境内非国有法人 1.48%12,288,727 全国社保基金一一一组合 国有法人 1.04%8,600,000 深圳中科汇商创业投资有限公司 境内非国有法人 0.60%5,000,000 昆山市爱派尔投资发展有限公司 境内非国有法人 0.59%4,9

27、17,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 WUS GROUP HOLDINGS CO., LTD. 198,297,096 人民币普通股 中新苏州工业园区创业投资有限公司 101,366,241 人民币普通股 HDF CO.,LTD. 42,960,000 人民币普通股 湖南中科岳麓创业投资有限公司 12,288,727 人民币普通股 全国社保基金一一一组合 8,600,000 人民币普通股 深圳中科汇商创业投资有限公司 5,000,000 人民币普通股 昆山市爱派尔投资发展有限公司 4,917,000 人民币普通股 昆山市恒达建设项目咨询服

28、务有限公司 4,524,000 人民币普通股 苏州正信工程造价咨询事务所有限责任公司 4,440,000 人民币普通股 南充市宝林贸易有限责任公司 3,369,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中 BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO., LTD.、HAPPY UNION INVESTMENT LIMITED、杜昆电子材料（昆山）有限公司的实际控制人均为吴礼淦家族；湖南中科岳麓创业投资有限公司、深圳中科汇商创业投资有限公司的资产均由深圳市中科招商创业投资管理有限公司统一管理。 2、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公

29、司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （2）公司控股股东与公司实际控制人情况 (a)控股股东情况 本公司控股股东为碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO.,LTD.）成立于 1998 年 5 月，住所为 ROAD TOWN，TORTOLA，英属维尔京群岛，主营投资业务。其授权资本为 5 万美元，吴礼淦、陈梅芳、吴传彬分别持有碧景控股 30%、30%、40%的股权。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告9 (b)实际控制人 吴礼淦家族成员持有本公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司 100%的权益，持有本

30、公司股东合拍友联有限公司（HAPPY UNION INVESTMENT LIMITED ）75.82%的权益，持有本公司股东杜昆电子材料（昆山）有限公司 100%的权益。吴礼淦家族可以控制本公司的股份数为 293,774,744 股，占公司总股本的 35.38%，是本公司的实际控制人。吴礼淦家族成员目前包括吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林，女吴晓杉，媳邓文澜、朱雨洁，婿胡诏棠共 8 人。报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： （3）报告期内公司其他持股 10%以上的法人股东情况 (a)沪士集团控股有限公司（WUS GROUP HOLDI

31、NGS CO., LTD.） 沪士集团控股有限公司，成立于 1995 年 3 月 10 日，住所为 OFFSHORE CHAMBERS P.O.BOX 217 APIA，西萨摩亚，主营各项投资业务。沪士控股的授权资本为 5,000 万美元，发行资本为 10 万美元。 吴礼淦家族碧景（英属维尔京群岛） 杜昆电子材料 沪士电子股份有限公司合拍友联有限公司 2.65%27.42%75.82%5.31%100%100%成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告10 (b)中新苏州工业园区创业投资有限公司 中新创投成立于 2001 年 11 月 28 日，住所为苏州工业园区凤里街 34

32、5 号沙湖创投中心1 座 D 区 2 层；法定代表人为林向红；经营范围：高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其它项目投资。注册资本和实收资本为 173,000 万元。成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告11 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （1）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的

33、报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴礼淦 董事长 男 71 2009 年 06 月 29 日2012 年 06 月 28 日- - 6.60是 陈梅芳 副董事长 女 66 2009 年 06 月 29 日2012 年 06 月 28 日- - 36.00否 吴传彬 董事、总经理 男 41 2009 年 06 月 29 日2012 年 06 月 28 日- - 30.00否 朱雨洁 董事 女 35 2009 年 06 月 29 日2012 年 06 月 28 日- - 0.00是 黄新镇 董事、副总经理 男 55 2009 年 06 月 29 日2012 年 06 月

34、 28 日- - 16.60否 费建江 董事 男 42 2011 年 01 月 27 日2012 年 06 月 28 日- - 7.20是 郑慧珍 独立董事 女 68 2009 年 06 月 29 日2012 年 06 月 28 日- - 7.20否 徐凤兰 独立董事 女 67 2011 年 04 月 08 日2012 年 06 月 28 日- - 5.40否 杨蓉 独立董事 女 44 2009 年 06 月 29 日2012 年 06 月 28 日- - 7.20否 姚骅 董事 男 47 2009 年 06 月 29 日2011 年 01 月 04 日- - 0.00是 吴申元 独立董事 男

35、 71 2009 年 06 月 29 日2011 年 04 月 08 日- - 1.80否 郭秀銮 监事会主席 女 53 2009 年 06 月 29 日2012 年 06 月 28 日- - 5.75是 宋波 监事 男 44 2009 年 06 月 29 日2012 年 06 月 28 日- - 7.20是 陈惠芬 监事 女 59 2009 年 06 月 29 日2012 年 06 月 28 日- - 23.66否 Marl Murray 副总经理 男 58 2010 年 10 月 20 日2012 年 06 月 28 日- - 49.80否 李明贵 董事会秘书、财务总监、副总经理 男 55

36、 2009 年 06 月 29 日2012 年 06 月 28 日- - 19.77否 高文贤 副总经理 男 47 2010 年 10 月 20 日2012 年 06 月 28 日- - 26.62否 合计 - - - - - - - 250.80- 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告12 （2）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 (a)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （）现任董事主要工作经历 吴礼淦先生：中国台湾地区省籍（已取得香港永久性居民身份），1941 年出生，毕业于中国台湾地区东海大学化学系，本公司创始人，现任本公司董事长。 陈

37、梅芳女士：中国香港永久性居民身份，已取得中国台湾地区省籍，1946 年出生，毕业于中国台湾地区台湾大学化工系。现任本公司副董事长。 吴传彬先生：中国香港籍，1971 年出生，毕业于美国柏克莱大学，上海交通大学 EMBA硕士。1995 年进入本公司，先后担任厂务制造经理、协理，现任本公司董事、总经理。 朱雨洁女士：中国台湾地区省籍（已取得香港永久性居民身份和澳大利亚护照），1977年出生，毕业于澳洲昆士兰大学及日本驹泽大学经济系。现任本公司董事。 黄新镇先生：中国台湾地区省籍，1957 年出生，大专学历。历任楠梓电子股份有限公司工程师、课长、经理、协理、副总经理。黄新镇先生是公司多项核心技术的设

38、计人，曾先后负责开发设计了盲埋孔 HDI、CO2镭射激光流程开发技术、高频、高速电子产品印制电路板开发技术、脉冲式电镀制程开发技术、大尺寸/厚板（8mm）产品开发技术、光纤网络印制电路板开发技术等，现任本公司董事、副总经理。 费建江先生：中国籍，1970 年出生，中共党员，西安交通大学高级工商管理硕士，会计师，曾先后在中国建设银行太仓市支行、中国建设银行苏州工业园区支行、上海浦东发展银行苏州工业园区支行担任副经理、副行长职务；2001 起先后担任中新苏州工业园区开发有限公司投资部处长，中新苏州工业园区创业投资有限公司财务总监、副总经理、董事、总经理，苏州创业投资集团有限公司董事、常务副总裁，现

39、任本公司董事。 郑慧珍女士：中国籍，1944 年出生，毕业于浙江化工学院化工机械系，曾任昆山纺织机械厂工程师、技术科长、副厂长、代厂长；昆山县政府办公室副主任；昆山县（市）人民政府副县（市）长；昆山经济技术开发区工作委员会书记；中共昆山市委副书记兼昆山市人民政府市长；昆山市人大常委会主任；江苏省政府驻上海办事处副主任。现任昆山市人大工作理论研究会会长、本公司独立董事。 杨蓉女士：中国籍，1968 年出生，汉族，华东师范大学经济学博士、复旦大学工商管理成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告13 博士后、教授、注册会计师，1991 年起在华东师范大学商学院从事财务成本管理的科

40、研和教学工作。现任华东师范大学商学院副院长、上海中青年知识分子联谊会会员、民进华东师范大学委员会副主委、民进上海中青年联谊会副会长、本公司独立董事。 徐凤兰女士： 1945年1月出生，中国国籍，大学本科学历，曾任清华大学电机系讲师，新加坡金点电器公司工程师，清华大学电机系副教授，新加坡SysTech 电脑公司北京办事处首席代表，清华大学电机系教授，现任昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 （） 现任监事主要工作经历 郭秀銮女士：中国台湾地区省籍，1959 年出生，大专学历。曾就职于楠梓电子股份有限公司财务处、进出口部、物控部、稽核部，现任本公司监事会主席。 宋波先生：

41、中国籍，1968 年出生，汉族，中共党员，毕业于无锡轻工业学院。现任昆山经济技术开发区资产经营有限公司副总经理、董事。曾任昆山市创业控股有限公司事业发展部总经理、江苏大上海国际商务中心开发有限公司副总经理、昆山花侨国际商务城资产经营有限公司副总经理、昆山市开发区国投控股有限公司执行董事兼总经理。现任本公司监事。 陈惠芬女士：中国籍，1953 年出生，高中学历，助理政工师，中共党员。历任昆山无线电专用设备厂职员昆山电线电缆厂职员、昆山市热电公司副总经理。曾荣获 1997 年1999年度苏州市劳动模范、2000 年2001 年度苏州市优秀党务工作者、2002 年度全国优秀工会积极分子、2004 年

42、度昆山市“十佳”党支部书记、2005 年度江苏省劳动模范、2004-2006年江苏省优秀思想政治工作者、2008 年 7 月苏州市优秀共产党员；2010 年 6 月江苏省优秀党务工作者、2010 年 7 月全国优秀党务工作者。2003 年 2 月当选苏州市第十三届人大代表，2006 年 8 月当选苏州市第十次党代会代表。2011 年 6 月当选昆山市第十二次党代会代表、2011年9月当选苏州市第十一次党代会代表、2011年11月当选江苏省第十二次党代会代表、现任本公司监事、党委书记、工会主席。 （）现任高级管理人员主要工作经历 吴传彬先生：主要工作经历参见本节“（）现任董事主要工作经历”。 M

43、arl Murray：美国籍，1954 年出生，硕士学位。近30年印制电路板行业经验，曾先后担任Tycom、Details Inc.、Pro-Tech、ML Circuit, Inc.等公司市场经理、研发经理、总经理、北美市场部副总裁，现任本公司执行副总裁、市场运营总监。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告14 黄新镇先生：主要工作经历参见本节“（）现任董事主要工作经历”。 高文贤先生： 中国台湾地区省籍, 1965 年出生, 中国台湾地区清华大学工业管理系毕业，20年印刷电路板行业经验, 曾先后就职于中国台湾地区飞利浦、楠梓电子股份有限公司。自1996 年起任职于本

44、公司，先后担任组效、采购、物控等部门主管，现任本公司副总经理。 李明贵先生：中国台湾地区省籍，1957 年出生，毕业于中国台湾地区政治大学，本科学历。曾先后就职于中国台湾地区菲利浦公司、美商奇异公司、楠梓电子股份有限公司，自 1993年起任本公司副总经理，现任本公司副总经理、董事会秘书、财务总监。 (b)现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截止 2012 年 3 月 5 日，公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 姓名 兼职单位 职务 与本公司关联关系 吴礼淦 碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司 董事 控股股东 昆山沪利微电有限公司 董事长 全资子公司 杜昆电子材料（昆山）有限公

45、司 董事 公司股东 碧景企业有限公司 董事 实际控制人控制企业 沪士国际有限公司 董事 全资子公司 昆山碧景微电有限公司 董事 控股股东全资子公司 昆山沪惠微电有限公司 董事 控股股东全资子公司 昆山沪士房地产有限公司 董事长 实际控制人控制企业 哈尔滨沪士房地产开发有限公司 董事长 实际控制人控制企业 碧景发展有限公司 董事 实际控制人控制企业 陈梅芳 碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司 董事 控股股东 杜昆电子材料（昆山）有限公司 董事 公司股东 昆山碧景微电有限公司 董事 控股股东全资子公司 昆山沪利微电有限公司 董事 全资子公司 碧景企业有限公司 董事 实际控制人控制企业 昆山沪惠微电

46、有限公司 董事长、总经理 控股股东全资子公司 碧景发展有限公司 董事 实际控制人控制企业 吴传彬 合拍友联公司 合伙人 实际控制人控制企业 碧景企业有限公司 董事 实际控制人控制企业 合拍友联有限公司 董事 公司股东 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告15 姓名 兼职单位 职务 与本公司关联关系 吴传彬 沪士国际有限公司 董事 全资子公司 昆山沪利微电有限公司 董事、总经理 全资子公司 昆山先创利电子有限公司 董事长 全资子公司 黄石沪士电子有限公司 董事长 全资子公司 费建江 苏州创业投资集团有限公司 董事、常务副总裁无 中新苏州工业园区创业投资有限公司 董事、总经

47、理 公司股东 苏州工业园区科技发展有限公司 董事 无 苏州相城高新创业投资有限公司 董事 无 苏州工业园区原点创业投资有限公司 执行董事 无 凯风创业投资有限公司 执行董事 无 盛科网络（苏州）有限公司 董事长 无 凯瑞斯德生化（苏州）有限公司 董事长 无 神州数码信息技术服务有限公司 董事 无 苏州工业园区方正国际软件有限公司 董事 无 苏州晶方半导体科技股份有限公司 董事 无 宋波 昆山经济技术开发区资产经营有限公司 董事、副总经理 公司股东 江苏大上海国际商务中心开发有限公司 董事 无 昆山龙腾光电有限公司 董事 无 昆山开发区东城建设开发有限公司 执行董事 无 昆山开发区国投控股有限公

48、司 执行董事、总经理无 昆山尤尼康工业技术有限公司 董事 无 昆山市申昌科技有限公司 执行董事、总经理无 昆山开发区公交有限公司 董事 无 昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司 董事 无 深圳市太光电信股份有限公司 董事长 无 昆山经济技术开发区工业发展有限公司 执行董事 无 新世纪光电（昆山）有限公司 董事长 无 昆山市中科昆开创业投资有限公司 副董事长 无 黄新镇 黄石沪士电子有限公司 董事、总经理 全资子公司 李明贵 黄石沪士电子有限公司 董事 全资子公司 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告16 姓名 兼职单位 职务 与本公司关联关系 郭秀銮 昆山沪士房地产有

49、限公司 财务经理 实际控制人控制企业 朱雨洁 杜昆电子材料（昆山）有限公司 董事长 公司股东 郑慧珍 昆山市人大工作理论研究会 会长 无 杨蓉 华东师范大学商学院 副院长 无 徐凤兰 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 独立董事 无 （3）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况 2011年01月04日，姚骅先生因工作原因辞去董事职务，姚骅先生在我公司不再担任其它职务；2011年03月10日，吴申元先生因连任公司独立董事已近六年辞去董事职务,并于2011年04月08日离任，吴申元先生辞职后在我公司不再担任其他职务。 2011年02月27日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通

50、过，选举费建江先生为公司第三届董事会董事；2011年04月08日，经公司2010年度股东大会审议通过，选举徐凤兰女士为公司第三届董事会独立董事。 二、公司员工情况 （1）员工专业结构情况及教育程度 截止2011年12月31日，公司员工总人数（含实习生）为5,730人。成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告17 （2）公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动合同法和国家及地方他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、

51、生育保险、住房公积金。公司没有需要承担费用的离退休职工。成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告18 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，继续完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。报告期内，公司根据相关法规对上市公司的要求制定了对外投资管理制度、证券投资管理制度、审计委员会年报工作制度、 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度、董事、监事、高级管理人员内部问责制度、内幕信息知情人登记管理制度等多项制度，修订

52、公司章程、信息披露管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度等多项制度，以不断规范公司运作。总体来看，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 （1）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。在报告期内公司股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、股东大会议事规则及其他法律法规的规定，公司平等对待全体股东，特别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。 （2）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等

53、方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情形，普华永道中天会计师事务所有限公司对此出具了关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告（普华永道中天特审字(2012)第 184 号）。 （3）关于董事与董事会 公司严格按照公司法等相关法律法规和公司章程规定的选聘程序选举董事；董成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告19 事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会

54、设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。 公司全体董事能够依据公司法、董事会议事规则、独立董事工作制度等法规及制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 （4）关于监事和监事会 报告期内，公司各位监事严格按照公司法等相关法律法规以及公司章程、公司监事会议事规则等公司制度的要求行使职权，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。全体监事能够切实履行职责，诚信、勤勉、尽责，监事会的召集、召开、表决及信息披露程

55、序符合相关规定。 （5）关于经理层 公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司章程、总经理工作细则等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。 （6）信息披露与投资者关系 报告期内，公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则中关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东以平等的机会获得信息。 公司在报告期内，严格按照有关法律法规、信息披露管理制度以及投资者关系管理制度加强信息披露和投资者关系管理，并指定了证券时报和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、准确、完整、及时的披露相关信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过

56、投资者专线电话、投资者接待日、投资者关系网络互动平台等方式与投资者进行充分的沟通交流。报告期信息披露与投资者关系详细情况参见“第八章 董事会报告”之“八、其他需要披露的事项”之“（1）公司信息披露指定媒体及公告索引”以及“（2）开展投资者关系管理工作的情况”。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告20 （7）关于相关利益者 公司秉持“成长、长青、共利”的经营理念，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、员工、股东、等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （8）公司主要制度 公司主要制度均已在指定信息披露网

57、站巨潮资讯网披露，详见下表： 已建立制度名称 备注 董事会审计委员会工作细则 2009 年 2 月 6 日经第二届董事会第三十四次会议审议通过 董事会提名委员会工作细则 2009 年 2 月 6 日经第二届董事会第三十四次会议审议通过 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2009 年 2 月 6 日经第二届董事会第三十四次会议审议通过 董事会战略委员会工作细则 2009 年 2 月 6 日经第二届董事会第三十四次会议审议通过 董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度 2010 年 10 月 20 日经第三届董事会第十二次会议审议通过 重大信息内部报告制度 2010 年 10 月 20 日经

58、第三届董事会第十二次会议审议通过 外部信息报送和使用管理制度 2010 年 10 月 20 日经第三届董事会第十二次会议审议通过 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 10 月 20 日经第三届董事会第十二次会议审议通过 特定对象来访接待管理制度 2010 年 10 月 20 日经第三届董事会第十二次会议审议通过 防止大股东占用上市公司资金管理办法 2010 年 10 月 20 日经第三届董事会第十二次会议审议通过 内部控制审计制度 2010 年 10 月 20 日经第三届董事会第十二次会议修订 总经理工作细则 2010 年 10 月 20 日经第三届董事会第十二次会议修订 会计师事

59、务所选聘制度 2010 年 11 月 5 日经 2010 年第二次临时股东大会审议通过 关联交易决策制度 2010 年 11 月 5 日经 2010 年第二次临时股东大会审议修订 对外担保管理制度 2010 年 11 月 5 日经 2010 年第二次临时股东大会审议修订 独立董事制度 2010 年 11 月 5 日经 2010 年第二次临时股东大会审议修订 股东大会议事规则 2010 年 1 月 28 日经 2010 年第一次临时股东大会审议通过 监事会议事规则 2010 年 1 月 28 日经 2010 年第一次临时股东大会审议通过 审计委员会年报工作制度 2011 年 3 月 10 日经第

60、三届董事会第十六次会议审议通过 独立董事年报工作制度 2011 年 3 月 10 日经第三届董事会第十六次会议审议通过 对外投资管理制度 2011 年 4 月 8 日经 2010 年度股东大会审议通过 证券投资管理制度 2011 年 4 月 8 日经 2010 年度股东大会审议通过 公司章程 2011 年 7 月 27 日经 2011 年第二次临时股东大会审议修订 董事会议事规则 2011 年 7 月 27 日经 2011 年第二次临时股东大会审议修订 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 2011 年 7 月 4 日经第三届董事会第十八次会议审议通过 董事、监事、高级管理人员内部问责制度 20

61、11 年 7 月 4 日经第三届董事会第十八次会议审议通过 信息披露管理制度 2011 年 7 月 4 日经第三届董事会第十八次会议审议修订 募集资金管理制度 2011 年 7 月 4 日经第三届董事会第十八次会议审议修订 投资者关系管理制度 2011 年 7 月 4 日经第三届董事会第十八次会议审议修订 内幕信息知情人登记管理制度 2011 年 12 月 26 日经第三届董事会第二十二次会议审议通过成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告21 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及

62、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，勤勉尽责，积极参加江苏省证监局以及深圳交易所组织的相关培训，发挥各自的专业特长、技能和经验，认真参加董事会和股东大会会议，切实维护公司及全体股东的权益。 公司董事长严格按照法律法规和公司章程、董事会议事规则等制度的要求，依法在其权限范围内履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事

63、会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。 （1）报告期内，公司董事会会议召开情况： 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 0通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 7（2）报告期内董事出席

64、董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 吴礼淦 董事长 8 6 2 - - 否 陈梅芳 副董事长 8 6 2 - - 否 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告22 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 吴传彬 董事、总经理 8 7 1 - - 否 朱雨洁 董事 8 7 1 - - 否 黄新镇 董事、副总经理 8 7 1 - - 否 姚骅 董事 - - - - - 否 费建江 董事 7 5 2

65、- - 否 吴申元 独立董事 2 2 0 - - 否 徐凤兰 独立董事 6 4 2 - - 否 郑慧珍 独立董事 8 6 2 - - 否 杨蓉 独立董事 8 7 1 - - 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其他关联方完全分离、相互独立。公司拥有完整的采购、生产、销售和研发体系及与主营业务相适应的供应、生产、销售和技术人员，完全具备独立开拓业务的能力和面向市场的自主经营能力。 （1）业务独立情况 公司产、供、销体系独立完整，不依赖于控股股东或实际控制人。公司具有独立的研发能力，研发不依赖于股东单位

66、、实际控制人及其它关联方。 （2）资产独立情况 公司拥有独立的生产设施、辅助生产设施和配套设施等资产，具有完整独立的法人财产，不存在股东单位、实际控制人及其它关联方占用公司资金、资产和其它资源的情况。 （3）人员独立情况 公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员也未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告23 （4）财务独立情况 公

67、司设有独立的财务处，配备独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司根据公司章程的规定及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金的使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。 （5）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会、经理层及生产经营必需的职能部门，明确了各机构的职权范围，建立了规范有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与股东单位分开，在内部设置上不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况，亦不存在股东单位干预公司生产经营活动的情况。 四、对高级管理人员的考评及激励机制 公司制定了 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度，通过对高级管理人员的工作能力、履职

68、情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定其薪酬，经薪酬与考核委员会审核同意后报董事会批准。五、“上市公司治理专项活动”开展情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和中国证监会江苏监管局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知（苏证监公司字2007104号）等文件精神的要求，结合我公司治理实际情况，在报告期内积极推进“上市公司治理专项活动”，认真组织学习并严格执行法律法规和有关部门规章制度，不断健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司治理水平，保持公司健康持续发展。成长 长青 共

69、利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告24 第六章 内部控制 一、公司内部控制体系的建立和健全情况 报告期内，公司已根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、企业内部控制基本规范等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司实际情况和经营特点，基本建立健全内部控制体系，并对其运行情况进行持续检查和监督，及时进行修订完善，确保了股东大会、董事会、监事会和经理层的规范运作，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司发展目标的实现。 （1）董事会对内部控制情况的评价 公司董事会在报告期内全面检查了公司的各项规章制度的建立与执行情况，并以此为基础出具了公司2011年度内部控制自我评价报告，董

70、事会认为：公司依据公司法、证券法、以及财政部、证监会联合发布的企业内部控制基本规范等法规性文件的要求及自身经营特点与所处环境，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并得以有效执行。2011年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 （2）公司独立董事对内部控制的独立意见 在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，公司独立董事一致认为公司内部控制设计合理和执行有效，2011 年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （3）监事会对内部控制情况的审核意见 公司

71、监事会认真审阅了公司2011 年度内部控制自我评价报告。公司监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2011 年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告25 （4）保荐机构对内部控制的核查意见 公司保荐机构东莞证券有限责任公司对公司2011年度内部控制自我评价报告发表了核查意见,认为公司法人治理结构较为健全，三会运作规范；沪电股份现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制；公

72、司2011年内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （5）会计师事务所对公司与财务报表相关的内部控制的有效性的审核意见 普华永道中天会计师事务所有限公司就公司于2011年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性进行评价的认定书出具了审核意见（普华永道中天特审字(2012)第182号），认为公司于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的内部会计控制规范基本规范(试行)及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 二、公司内部审计制度的建立和运行情况 公司设有独立的内部审计部门稽核处，配备了专职的内部审计人员，接受公司董事会审计委员会的

73、工作指导。 内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 - 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 - 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 - （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 - 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 - 2内部控制自我评价报告结论是

74、否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 - 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 - 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告26 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 - 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 - 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 - 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司内部审计部门根据企业内部控制基本规范等法规性

75、文件的要求，结合公司自身经营特点与所处环境，在报告期内针对公司生产经营各主要层面、各主要环节进行了内部审计工作，包括对公司内部各部门及子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查；对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价；对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查，并就审计情况向公司董事会审计委员会作了汇报。 2011 年度审计委员会推选提名了内部审计部门负责人候选人、审议公司内部审计部门提交的相关定期报告的内部审计报告、募集资金使用报告等事宜，并在日常工作中不定期对公司内部审计部门工作进行指导，组织审计委员会与普华永道中天会计师事务所有限公司审计人员就总体审计计划、风险

76、判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点问题进行了沟通，有力的指导了 2010 年、2011 年年度审计工作的开展，为公司不断完善内部控制，董事会科学决策起到了积极的作用。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告27 第七章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了2011年第一次临时股东大会、2010年年度股东大会、2011年第二次临时股东大会共三次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合公司法、证券法、公司章程以及公司股东大会议事规则的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。与股东大会会议决议相关的公告索引参见“第八章 董事会报

77、告”之 “八、其他需要披露的事项”之“（1）公司信息披露指定媒体及公告索引”。会议主要情况如下： 一、2011 年第一次临时股东大会 公司于 2011 年 1 月 27 上午 10 点在江苏省昆山市黑龙江北路 8 号御景苑二楼会议室以现场方式召开了 2011 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共 11 名，代表公司有表决权的股份 548,860,326 股，占公司有表决权股份总数的 79.31%。经与会股东审议，一致通过如下议案：（1）关于签订整体搬迁补偿协议的议案；（2）关于选举费建江先生为公司第三届董事会董事的议案。 二、2010 年年度股东大会 公司于 2011 年 4 月

78、 8 日上午 10 点在江苏省昆山市黑龙江北路 8 号御景苑二楼会议室以现场方式召开了 2010 年年度股东大会，出席会议的股东及股东代理人共 8 名，代表公司有表决权的股份 514,777,305 股，占公司有表决权股份总数的 74.39%。经与会股东审议，一致通过如下议案：（1）关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案；（2）关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案；（3）关于选举徐凤兰女士为公司第三届董事会独立董事的议案；（4）关于公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算的议案；（5）关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案；（6）公司 2010 年

79、度报告及其摘要；（7）关于公司聘任会计师事务所的议案；成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告28 （8）关于公司董事、监事 2010 年度薪酬的议案；（9）沪士电子股份有限公司对外投资管理制度；（10）沪士电子股份有限公司证券投资管理制度；（11）向全资子公司沪士国际有限公司增资 5,000 万美元的议案；（12）关于使用自有闲置资金投资于稳健型银行理财产品的议案；（13）关于修订公司章程的议案。 三、2011 年第二次临时股东大会 公司于 2011 年 7 月 27 上午 10 点在江苏省昆山市黑龙江北路 8 号御景苑二楼会议室以现场方式召开了 2011 年第二次临时股

80、东大会，出席会议的股东及股东代理人共 10 名，代表公司有表决权的股份 642,625,554 股，占公司有表决权股份总数的 77.38%。经与会股东审议，一致通过如下议案：（1）关于修订的议案；（2）关于修订的议案； （3）关于使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的议案。成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告29第八章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （1）公司总体经营情况 2011 年，公司立足于印制电路板主业，继续实施既定的差异化产品竞争战略，公司管理层秉持“成长、长青、共利”的经营理念和全体员工齐心协力，以“不断进步的技术与经验及时提供客户所需之

81、产品与服务”为宗旨，积极开拓国际、国内两个市场，持续加大研发投入保持技术优势，深化改革公司管理体系，强化内部管理，稳步提高制程技术和产品品质。 2011 年上半年度，全球经济呈复苏态势，公司销售增长较快，实现营业收入 16.56 亿元，同比增长 16.44%；归属于上市公司股东的净利润 1.69 亿元，同比增长 16.79%。2011 年下半年度受欧债危机等众多因素的影响，欧美发达国家经济增长疲软，新兴经济体增速放缓，公司销售及获利同比有所下滑。 2011 年全年公司实现营业务收入 31.37 亿元，同比增长 4.74%；实现利润总额约 3.92亿元，同比增长 2.05%；归属于上市公司股东的

82、净利润 3.28 亿元，同比增长 0.54%。 （2）主营业务及经营情况 (a)主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 2011 年度主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营 业 收 入 比 上年增减（%） 营 业 成 本 比 上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 印刷电路板业务 294,973.21 224,260.7023.97%3.95%3.88% 0.05%2011 年度主营业务分产品情况 企业通讯市场板 209,513.57 154553.7626.23%4.73%4.29% 0.31%办公工业设备板 25,114.02 20278.9919.25%

83、-8.00%-5.30% -2.30%汽车板 54,157.08 44786.6317.30%8.69%8.57% 0.09%航空航天板 702.03 189.8272.96%7.57%-12.07% 6.04%消费电子板 4,808.07 3913.1818.61%-8.41%-7.98% -0.38%其他 678.44 538.3220.65%-0.38%-0.25% -0.10%注：上表中毛利率比上年增减（%）按差额计算。成长 长青 2011本保持一致占主营业务司整体毛利 面对原巨大压力，织结构、强提高公司经极开发新产的销售比重 2011较 2010 年超高层板(重较 2010初期制造难

84、略有下降。 共利 年度公司致，公司主务收入的比利率水平仍原材料价格，公司致力强化成本管经营效率。产品，努力重。 年公司研发年同比增长(毛利率约0 年增长约难度较大，。 司产品结构与主导产品企业比重为 71.0仍然略有增长格以及人工成力改革管理体管理、提升人同时加大研力提升新产发投入 12,约 29%，公35%)占主1%。因高2011 年公 与去年同期业通讯市场3%。报告期长。 成本等上涨体系、优化人力效率以研发投入，品、高端产910.80 万公司 18 层以营业务收入端新产品生司良品率同 30期基场板期公涨的化组以以积产品元，以上入比生产同比201占主 11 年按产品主营业务收入2011 年按

85、产沪士电子股份层数划分 入的比重产品层数划分份有限公司 201分毛利率 11 年年度报告成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告31(b)主营业务分地区情况 单位：万元 地区 2011 年主营业务收入 2010 年主营业务收入变动比率（%） 中国大陆（含结转外销） 88,216.6178,608.65 12.22%亚洲其它地区 100,045.95123,883.90 -19.24%美国 20,521.2822,076.68 -7.05%欧洲 86,189.3759,192.75 45.61%合计 294,973.21283,761.98 3.95%从主营业务收入分布地区来

86、看，报告期内公司内销比重较去年同期上升了约 11.5%，主要原因是近年来公司已经开始调整营销策略，积极开拓国内市场，加大内销力度。公司增加对华为、中兴通讯等国内主要客户的供货。外销比重较去年同期上升了约 1.1%，主要是公司客户大陆汽车电子需求增加所致。 (c)主要供应商、客户情况 前五名供应商合计采购金额占 2011 年度采购总额的比例 22.90% 前五名客户合计销售金额占 2011 年度销售总额的比例 51.90% 报告期内，公司前五名供应商、客户未发生重大变化。公司不存在与单一供应商或客户采购、销售比例超过 15%的情况。公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级

87、管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接拥有权益。 (d)研发情况 公司立足于既有的技术领先优势，为持续保持自身研发水平的领先性和研究方向的前瞻性，不断加大研发投入。公司 2011 年研发费用投入以及获得专利情况如下： 单位：元 项目 2011 年度 研发投入金额 129,108,009 研发投入占营业收入比例 4.12% 专利名称 专利号 专利有效期 凹槽类印制线路板的制作方法 ZL201019026100.0 2011-10-19 至 2031-10-18 目前公司正在申请“PCB 板定位裝置”、“PCB 钻孔拼版法 Soft T

88、ooling 改造”“一种可快速找准定位钉的先挂板再夹紧的 PCB 电镀上板方式”等 8 项专利；由公司研发中心自主开成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告32发的“移动通讯 TD 项目阶梯槽+铜块之高密度高速高端精密印制线路板开发”项目已取得昆山市科学技术局出具的企业研究开发项目确认书。 （3）主要会计数据及财务指标变动情况及原因 (a)资产项目 变动幅度达 30%以上项目如下： 单位：元 资产项目： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动金额 变动比率 应收票据 101,245,62635,694,00165,551,625 183.

89、65%存货 277,415,143213,569,05563,846,088 29.89%长期待摊费用 369,800575,480-205,680 -35.74%2011 年度公司应收票据期末余额同比大幅度增长是因为部分国内客户增加了使用银行承兑汇票付款的比例，存货期末余额同比增长主要系为 2012 年春节假期提前备货所致；长期待摊费用期末余额减少系报告费用摊销所致。 (b)负债项目 变动幅度达 30%以上项目如下： 单位：元 负债项目 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 变动金额 变动比率 短期借款 240,480,212150,679,27989,800,9

90、32 59.60%预收款项 15,400,5921,658,58713,742,005 828.54%应交税费 -9,801,749-19,558,1189,756,369 -49.88%一年内到期的非流动负债 70,885,12516,475,00054,410,125 330.26%长期借款 -170,351,500-170,351,500 -其他非流动负债 82,487,618-82,487,618 -2011 年度短期借款期末余额同比增加是因为公司根据经营需要增加了短期美元贷款；预收款项期末余额同比大幅增加部分为预收产品销售款；应交税费期末余额同比变动主要是因为待抵扣增值税减少 863

91、.66 万元；一年内到期的非流动负债同比大幅增加是因为两笔合计1,125 万美元的的贷款将分别于 2012 年 6 月、2012 年 8 月到期；其他非流动负债期末余额同比增加的是因为使用搬迁补偿款进入递延收益。成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告33(c)利润表项目 变动幅度达 30%以上项目如下： 单位：元利润表项目 2011 年度 2010 年度 变动金额 变动比率 投资收益 6,481,219-6,481,219 -营业外收入 3,010,48310,257,901-7,247,418 -70.65%2011 年投资收益增加系因为报告期使用自有闲置资金投资于稳健

92、型银行理财产品获得648.12 万元收益；营业外收入同比下降主要是因为在 2010 年度公司收到政府 800 万元上市奖励。 (d)现金流量表项目 单位：元 现金流量表项目 2011 年度 2010 年度 变动金额 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 3,475,587,290 3,147,115,023 328,472,267 经营活动现金流出小计 3,049,093,197 2,719,122,210 329,970,987 经营活动产生的现金流量净额 426,494,093 427,992,813 -1,498,720 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 85

93、,571,272 452,796 85,118,476 投资活动现金流出小计 278,670,289 307,536,079 -28,865,790 投资活动产生的现金流量净额 -193,099,017 -307,083,283 113,984,266 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 1,301,112,353 1,571,065,655 -269,953,302 筹资活动现金流出小计 1,435,964,928 453,820,050 982,144,878 筹资活动产生的现金流量净额 -134,852,575 1,117,245,605 -1,252,098,180 四、

94、现金及现金等价物净增加(减少)额 98,542,501 1,238,155,135 -1,139,612,634 与 2010 年相比，投资活动产生的现金流量变动的主要原因是公司已于 2011 年 2 月收到开发区财政局委托昆山经济技术开发区资产经营有限公司支付给我公司的首期 8,140 万元搬迁补偿款；筹资活动产生的现金流量以及现金及现金等价物净增加额变动的主要原因是2010 年度公司公开发行 8,000 万股人民币普通股，收到募集资金净额人民币 1,228,035,277元。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告34(e)主要财务指标 参见“第二章 会计数据和业务数

95、据摘要”之“二、公司近三年主要财务指标”。 2010 年公司公司以每股 16 元的价格公开发行了 8,000 万股人民币普通股股票，使得归属于上市公司股东的每股净资产的大幅增加，同时由于募集资金项目尚在建设期，暂未产生经济效益，公司加权平均净资产收益率较去年同期有所下降。 2011 年 05 月公司实施了权益分派方案，公司总股本由 69,203.0326 万股增至83,043.6391 万股，每股经营活动产生的现金流量净额以及归属于上市公司股东的每股净资产因此较 2010 年有所下降。报告期，公司偿还了折合人民币 170,351,500 元的美元长期借款，资产负债率较 2010 年有所下降。

96、（4）子公司情况 (a)昆山沪利微电有限公司 昆山沪利微电有限公司（“沪利微电”）是本公司的全资子公司，成立于 2002 年 9 月16 日。住所为江苏省昆山出口加工区楠梓路；法定代表人为吴礼淦；注册资本和实收资本均为 24,386.922 万元；经营范围：生产、加工覆晶片（FLIPCHIP）构装用之高密度细电路基座（SUBSTRATE）；HDI 线路板及同类和相关产品的批发、进出口业务；销售自产产品并提供产品的售后服务。 截至 2011 年 12 月 31 日，其总资产为 74,325.25 万元，净资产为 21,353.37 万元，2011年度实现营业收入 83,541.58 万元，净利润

97、为 336.92 万元（以上财务数据业经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计）。 (b)沪士国际有限公司 沪士国际有限公司（“沪士国际”）是本公司的全资子公司，于 2006 年 8 月在香港设立，2006 年 10 月 9 日，国家商务部以2006商合境外投资证字第 001239 号批准证书同意公司设立沪士国际；注册资本为 5,010.2776 万美元；注册地址为香港新界荃湾白田坝街23-39 号长丰工业大厦 1201 室；经营范围为单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品的贸易销售、业务咨询及售后服务，提供印刷电路板的销售、售后服务。 成长 长青 共利 沪

98、士电子股份有限公司 2011 年年度报告35截至 2011 年 12 月 31 日，其总资产为 31,433.36 万元，净资产为 1,131.38 万元，2011年度实现营业收入 129,142.53 万元，净利润为 743.96 万元（以上财务数据未经审计）。 (c)昆山易惠贸易有限公司 昆山易惠贸易有限公司（“易惠贸易”）是本公司的全资子公司，成立于 2003 年 9 月11 日。住所为昆山开发区黑龙江北路 55 号第 4 幢；法定代表人为邓文澜；许可经营项目为危险化学品批发；一般经营项目为铜面基板、线路板原材料、电脑、通讯产品及周边配套产品、印刷电路板等产品的销售，自营和代理各类商品和

99、技术的进出口；注册资本和实收资本均为 100 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日，其总资产为 2,294.59 万元，净资产为 167.10 万元，2011年度实现营业收入 13,839.46 万元，净利润 17.73 万元（以上财务数据业经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计）。 (d)昆山先创利电子有限公司 昆山先创利电子有限公司（“昆山先创利”）是本公司的全资子公司，成立于 2004 年 4月。住所为江苏省昆山市玉山镇高科园 312 国道南侧（青淞村）；法定代表人为吴传彬；注册资本和实收资本均为 12,037.502 万元；经营范围：薄膜液晶显示器模组零组件等新型平板显示

100、器件及新型电子元器件的组装，销售自产产品，并提供售后服务；印制电路板的销售及售后服务，以及相关产品的进出口业务。 截止 2011 年 12 月 31 日，其总资产为 6,941.97 万元，净资产为 6,942.71 万元，2011年度实现营业收入 207.96 万元，亏损额 65.58 万元。（上述财务数据未经审计）。 (e)黄石沪士电子有限公司 参见“第十章 重要事项”之“黄石 PCB 建设项目”。成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告36二、对公司未来发展的展望 （1）整体发展战略及经营策略 坚持实施差异化产品竞争战略，即依靠技术、管理和服务的比较竞争优势，重点生产

101、技术含量高、应用领域相对高端的差异化产品，避免生产准入门槛低、市场竞争激烈的标准化产品。公司将立足于印制电路板行业的巨大发展空间，紧紧抓住发展机遇，充分利用自身优势，实现经营目标。力争经过 3-5 年的努力，实现在企业通讯市场细分领域全球领先的战略目标。 （2）公司发展计划 (a)产品研究计划 坚持以市场为导向，不断开发生产适销对路的产品，扩大绿色环保型、替代进口型等高技术含量 PCB 产品所占比重，逐步形成可持续发展的产品开发体系。公司将围绕企业通讯市场板、汽车板、办公及工业设备板三大产品方向，依托公司本身的技术开发和应用能力，发展系列化产品，致力提升新产品及高端产品比重，并注重产品之间的互

102、补性，以降低市场风险。通过实施募集资金投资项目，公司计划在未来持续提升主导产品的技术水平和生产能力，进一步提升新产品研发和生产的快速反应能力 (b)人力资源发展计划 公司将秉承“以人为本”的理念，加强企业文化建设，构筑包括科研人员、管理人员、业务人员在内的高层次人才平台，进而使公司逐步拥有一支专业化、高素质、结构合理、具有高度凝聚力的人才队伍。加大教育训练投入以提升员工职业技能和职业发展能力。同时加强绩效考核，提升人力效率。 根据公司发展战略规划以及整体经营目标，公司还将计划引进高端人才，优化人才结构，打造国际化经营管理团队。 (c)市场开发规划 通过建立和完善公司管理制度、流程，实现区域市场

103、管理体系化、服务快捷化，提高客户需求的快速响应速度。利用公司行业龙头优势和客户资源优势，加强与现有客户的合作深度，成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告37争取更多高端 PCB 采购订单。同时适度调整营销策略，积极开拓国内市场，加大内销力度。 积极开拓新客户，在国内市场上，充分发挥品质、技术和成本优势，增强国内客户开发力度，提高在国内市场占有率；在国外市场上，公司将以代理销售方式稳定拓展与海外客户的业务关系，进一步发挥代理商资源优势和成本优势，巩固和发展与全球知名电子设备制造企业的业务合作关系，成为其全球供应链重要的一环。 (d)收购兼并及对外投资计划 公司将充分利用自身

104、竞争优势，以控制风险、优势互补、提高效益为原则，在适当时机收购兼并印制电路板产业链相关优势企业，增强公司整体抗风险的能力，提升细分市场的占有率和竞争力，保障公司持续稳定健康的发展。 顺应 PCB 产业转移趋势，向中西部布局发展，有效扩充公司产能，打造内销平台，扩大公司的销售规模，进一步提高公司产品的市场占有率，稳固公司行业领先的地位，实现公司跨越式发展。 (e)成本控制计划 为进一步加强成本管理，以生产技术、生产工艺创新及管理水平提升带动成本循环改善，将改善成果转化为新的管控标准。凭借信息化管理手段，为执行各项管控标准提供长效而及时的监控，进而有效巩固改善成果。 (f)深化改革和组织结构调整规

105、划 在法人治理层面，公司将不断完善法人治理结构，形成决策层、执行层、监管层结构清晰、相互制衡的运作机制，建立健全法人治理相关制度和议事规则，实现公司决策科学高效、监督制约有力、执行规范顺畅。 在信息披露方面，公司将建立完善的信息披露机制，加强与公众的沟通交流，树立和维护公司良好的市场形象，进一步提高公司知名度与美誉度。 在内部控制方面，将由董事会负责，公司管理层及全体员工共同参与，制定和实施内控制度，确保相关制度规范的完整性、合理性和实施的有效性，覆盖公司经营活动的所有层面和环节，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露真实性、准确性和完整性，确保公司行为合法合规。 成长 长青 共利 沪士

106、电子股份有限公司 2011 年年度报告38三、2011 年度募集资金年度使用情况 （1）募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会于 2010 年 7 月 23 日签发的证监许可2010992 号文关于核准沪士电子股份有限公司首次公开发行股票的批复，沪士电子股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2010 年 8 月 9 日向社会公开公开发行人民币普通股 80,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 16 元，股款以人民币缴足，计人民币 1,280,000,000元，扣除发行费用人民币 51,964,723 元，实际募集资金净额为人民币 1,228,035,277 元，上

107、述资金于 2010 年 8 月 9 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第 207 号验资报告。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司本年度实际使用募集资金人民币 19,174.46 万元(包括支付的银行手续费人民币 0.24 万元)，累计已使用募集资金人民币 30,506.21 万元(包括支付的银行手续费人民币 0.52 万元)。截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金余额为人民币94,968.46 万元。 （2）募集资金管理情况 (a)募集资金管理制度 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制订了沪士电子股份有

108、限公司募集资金管理制度，并经本公司第三届董事会第十二次会议通过, 并经公司第三届董事会第十八次会议审议修订。 根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。于 2010 年 8 月 19 日本公司、保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司昆山支行、中国银行股份有限公司苏州分行昆山支行、中国光大银行昆山支行签订募集资金三方监管协议，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。 (b)募集资金存放情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司有三个募集资金专户存放尚未使用的募集资金，具体情况如下： 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告39募集资金专户开户行 账号 存款方式募集资

109、金余额 利息收入 合计 建设银行昆山支行 32201986448059777777活期3,780,308 1,598,592 5,378,90032201986448049300888定期760,185,67619,814,324 780,000,000中国银行昆山支行 13613508093001活期6,761,099171,877 6,932,97613613508211001定期135,988,4674,011,533 140,000,000光大银行昆山支行 37080188000185680活期6,993,388379,301 7,372,68937080053000012346定期9

110、,264,180735,820 10,000,000合计922,973,118 26,711,448 949,684,565 （3）本年度募集资金的实际使用情况 本年度，本公司募集资金实际使用情况详见本节“（8）募集资金使用情况对照表”。 （4）变更募投项目的资金使用情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无变更募集资金投资项目情况。 （5）募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。 （6）会计师事务所对募集资金使用情况的意见 公司所聘请的年度审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情

111、况专项报告出具了鉴证报告（普华永道中天特审字(2012)第 183 号）：认为公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引编制，并在所有重大方面如实反映了公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况。 （7）保荐机构对募集资金使用情况的意见 保荐机构认为，2011 年度持续督导期间，公司募集资金存放与使用符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用

112、募集资金的情形。成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告40（8）募集资金使用情况对照表 金额单位：万元 募集资金总额 122,803.53本年度投入募集资金总额 19,174.46 变更用途的募集资金总额 -已累计投入募集资金总额 30,506.21 变更用途的募集资金总额比例 -承诺投资项目 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度

113、实现的效益 (利润总额)是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 年产高密度互连积层板（HDI）线路板 75 万平方米扩建项目 否 66,934.8766,934.8766,934.875,976.4212,195.64(54,739.23)18%2013 年- (注 1) - 否 3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目 否 20,307.2820,307.2820,307.282,816.237,725.04(12,582.24)38%2012 年- (注 2)- 否 研发中心升级改造项目 否 4,253.804,253.804,253.803,170.523,374.24(879

114、.56)79%2012 年-(注 3)- 否 合计 91,495.9591,495.9591,495.9511,963.1723,294.92(68,201.03) 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 为配合公司老厂区整体搬迁的顺利实施，3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目以及研发中心升级改造项目预计将延期至 2012 年 8 月 31 日实施完毕；年产高密度互连积层板（HDI）线路板 75 万平方米扩建项目预计将延期至 2013 年 8 月 31 日实施完毕。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告41募集资金投资项目先期

115、投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 募集资金其他使用情况 因本公司募集资金币种为人民币，而募集资金项目中有部分进口设备、材料等需以美元结算。另本公司营业收入中美元占有较大比例，同时近期人民币汇率波动较大，为平衡外币收支，降低换汇成本，公司使用流动资金中自有美元支付进口设备，并以实际支付当日的人民币对美元买入价折算成等额人民币，从募集资金专项账户中划转入公司流动资金账户。(注 4) 超募资金

116、的金额、用途及使用进展情况 超募资金为 31,307.58 万元(不含银行利息)，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司本年度实际使用超募资金人民币 7,211.29 万元，累计已使用募集资金人民币 7,211.29 万元。(注 5) 注 1： 年产高密度互连积层板（HDI）线路板 75 万平方米扩建项目为扩建厂能项目；此项目的效益预测：可年均新增营业收入 112,714.99 万元，新增年均净利润 7,737.41万元；所得税前项目投资财务内部收益率为 22.01%、项目投资回收期 5.07 年(含建设期)；所得税后项目投资财务内部收益率为 17.05%、项目投资回收期 5.84 年

117、(含建设期)，资本金财务内部收益率为 16.28%。 注 2： 3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目是在现有生产线的基础上技术改造，非单纯扩建增加产能项目；此项目的效益预测：年均新增净利润 2,842.70 万元；所得税前项目投资财务内部收益率为 24.47%、项目投资回收期 4.67 年(含技改期)；所得税后项目投资财务内部收益率为 19.63%、项目投资回收期 5.31 年(含技改期)，资本金财务内部收益率为 17.56%；总投资收益率 19.15%；资本金净利润率为 19.15%。 注 3： 研发中心升级改造项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；此项目的效益主要体现在：研发

118、中心升级改造项目的顺 利实施将会从根本上提高公司的科技研发实力，满足 PCB 产品更新换代及新产品开发的要求。公司研发能力的提高将进一步巩固和增强公司已有的技术优势。 注 4： 经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。 注 5： 经公司第三届董事会第十八次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的议案，同意公司使用超募资金已人民币 4,180 万元的价格收购 Centron Electronics (HK) Co., Ltd. 持有的昆山先创利 100%股权，主要用作募集资金投向的年产高密度互连积层板 (HDI) 线路板 75 万

119、平方米扩建项目生活配套。先创利现已办理完毕工商变更以及备案登记手续，并取得了苏州市昆山工商行政管理局换发的企业法人营业执照。同时本公司已使用超募资金人民币 30,335,040 元(折合 480 万美元)履行了向先创利的出资义务。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告42四、其他投资情况 工程名称 预算数 2010 年12 月 31 日本年增加本年转入固定资产2011 年12 月 31 日工程投入占预算的比例工程进度借款费用资本化累计金额其中：本年借款费用资本化金额本年借款费用资本化率资金 来源 一车间三期设备改良工程 第二阶段 72,265,424 46,772,02

120、889,737(46,632,515)229,25065%65%- -自有资金 三车间三期设备改良工程 60,000,000 46,145,411132,126(45,176,070)1,101,46777%77%- -自有资金 新厂建设工程注(注 1) 700,000,000 23,989,23858,498,380-82,487,61812%12%- -搬迁资金 沪利微电一号厂房设备改 良工程第四阶段 41,000,000 32,700,8686,690,432(39,391,300)-100%100%- -自有资金 沪利微电一号厂房设备改 良工程第五阶段 120,000,000 -39,

121、243,980-39,243,98033%33%- -自有资金 沪利微电公共设施建设第二阶段89,000,000 38,445,3955,179,205(38,319,507)5,305,09351%51%- -自有资金 注 1： 工程进度以工程投入占预算的比例为基础进行估计。新厂建设工程指系为我公司位于昆山市黑龙江北路东侧的老厂区搬迁所建 。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告43五、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 公司 2011 年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2012)第 100

122、07 号）。报告期内我公司无会计政策、会计估计变更。 六、董事会日常工作情况 报告期内，公司共计召开 8 次董事会会议，其召集、召开程序符合公司法及公司章程等有关法律法规及规范性文件规定。与董事会会议决议相关的公告索引参见本章“八、其他需要披露的事项”之“（1）公司信息披露指定媒体及公告索引”。会议主要情况如下：（1）公司第三届董事会第十五次会议 于 2011 年 1 月 10 日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议通过如下议案： (a)关于签订整体搬迁补偿协议的议案； (b)关于提名费建江先生为公司第三届董事会董事候选人的议案；(c)关于 2010 年度日常关联交易的议案；(d)关于

123、 2011 年度日常关联交易的议案；(e)关于向中国工商银行昆山经济技术开发区支行申请综合授信额度的议案；(f)关于向中国光大银行昆山支行追加申请综合授信额度的议案；(g)关于聘任公司内部审计部门负责人的议案；(h)关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案。（2）公司第三届董事会第十六次会议 于 2011 年 03 月 10 日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议通过如下议案： (a)关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划； (b)关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案； (c)公司 2010 年度总经理工作报告； (d)关于提名徐凤兰女士为公司第三届董事会独立

124、董事候选人的议案； 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告44(e)关于公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算的议案； (f)关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案； (g)公司 2010 年度内部控制自我评价报告； (h)公司 2010 年度报告及其摘要； (i)关于公司聘任会计师事务所的议案； (j)公司 2010 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告； (k)关于公司高级管理人员 2010 年度薪酬的议案； (l)关于公司董事、监事 2010 年度薪酬的议案； (m)沪士电子股份有限公司对外投资管理制度； (n)沪士电子股份有限公

125、司证券投资管理制度； (o)沪士电子股份有限公司独立董事年报工作制度； (p)沪士电子股份有限公司审计委员会年报工作制度； (q)向全资子公司沪士国际有限公司增资 5,000 万美元的议案； (r)关于使用自有闲置资金投资于稳健型银行理财产品的议案； (s)2010 年研发费用项目支出及 2011 年研发经费预算； (t)2010 年固定资产报废出售损失报告； (u)关于修订公司章程的议案； (v)关于召开公司 2010 年度股东大会的议案。 （3）公司第三届董事会第十七次会议 于 2011 年 04 月 21 日在公司以通讯表决方式召开，会议审议通过如下议案： (a)沪士电子股份有限公司 2

126、011 年第一季度季度报告。 （4）公司第三届董事会第十八次会议 于2011年07月04日在公司以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过如下议案： (a)关于签署募集资金三方监管补充协议的议案； (b)修订后的信息披露管理制度； 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告45(c) 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度； (d)董事、监事、高级管理人员内部问责制度； (e)修订后的募集资金管理制度； (f)修订后的投资者关系管理制度； (g)关于向相关银行申请信用贷款额度的议案； (h)关于修订的议案； (e)关于修订的议案； (f)关于使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股

127、权暨关联交易的议案； (g)关于召开沪士电子股份有限公司2011年第二次临时股东大会的议案。 （5）公司第三届董事会第十九次会议 于 2011 年 08 月 04 日在公司以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过如下议案： (a)关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告； (b)公司 2011 年半年度报告及其摘要； (c)修订后的内幕信息知情人报备制度； (d)关于明确资本公积转增股本用途的议案。 （6）公司第三届董事会第二十次会议 于 2011 年 9 月 27 日在公司以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过如下议案： (a)公司内部控制规则落实情况自查表。 （7）公司第三届董事会第二

128、十一次会议 于 2011 年 10 月 27 日在公司以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过如下议案： (a)公司 2011 年第三季度季度报告。 （8）公司第三届董事会第二十二次会议 于 2011 年 12 月 26 日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过如下议案： (a)关于使用募集资金的议案 (b)公司内幕信息知情人登记管理制度成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告46（9）董事会对股东大会的执行情况 公司股东大会情况详见“第七章 股东大会情况简介”。报告期内公司董事会根据公司法、证券法和公司章程等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大

129、会通过的各项决议：修订了公司章程、董事会议事规则等制度；已于 2011年 5 月 20 日完成了 2010 年度权益分派的实施，并于 2011 年 7 月 11 日办理完成工商变更登记；已聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机构；办理全资子公司沪士国际增资、收购昆山先创利股权等事宜；根据公司资金情况使用自有闲置资金投资于稳健型银行理财产品,取得了较好的收益。（10）董事会各专门委员会履职情况 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、薪酬和考核等工作。各专门委员会各委员会组成情况详见下表：

130、 董事会下属委员会 委员会组成 召集人 委员 委员 战略委员会 吴礼淦 吴传彬 黄新镇 审计委员会 杨蓉 陈梅芳 郑慧珍 提名委员会 郑慧珍 吴礼淦 徐凤兰 薪酬与考核委员 徐凤兰 吴传彬 杨蓉 (a)战略委员会履职情况 报告期内公司董事会战略委员会召开了4次会议，向董事会提出的建议，明晰了公司的经营策略。对公司持续稳定健康的发展起到了及其重要的促进作用： （）就公司技术开发与创新计划指明了主要研究方向。 （）指出在适当时机对印制电路板产业链相关优势企业进行并购整合以增强公司整体抗风险的能力，提升细分市场的占有率和竞争力，保障公司持续稳定健康的发展。 （）在前期赴实地考察的基础上,提议收够昆山

131、先创利股权,新建员工宿舍为募投项目作生活配套,保障募投项目的顺利实施。 ()指出PCB产业向中西部布局转移的趋势已经形成, 在前期赴多个中西部城市实地考察的基础上，建议公司优先选择在黄石投资建设中西部生产基地。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告47(b)审计委员会履职情况 报告期内公司董事会审计委员会召开了6次会议，其履职情况详见“第六章 内部控制”之“二、公司内部审计制度的建立和运行情况”。 (c)提名委员会 2011 年度公司董事会提名委员会召开了 2 次会议，积极寻觅推选董事、监事、高级管理的合适人选，并对候选人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养及其他

132、相关关情况进行了详细的调查和考察，慎重提名候选人。为公司经营管理团队建设做出了卓越贡献。 (d)薪酬与考核委员会 2011年度公司董事会薪酬与考核委员召开了3次会议,对公司薪酬体系情况进行了调研，研讨公司激励机制，对公司薪酬体系改善提出了宝贵意见，并对公司 2010 年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。 七、公司利润分配情况 （1）公司近三年利润分配方案及预案 (a)2011 年度利润分配预案 根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计（普华永道中天审字(2012)第10007号）的2011年度财务报告，2011年母公司实现净利润 316,906,679元，依据

133、公司法和公司章程及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配： ()按母公司净利润10%提取法定盈余公积金31,690,668元； ()提取法定盈余公积金后报告期末母公司未分配利润为1,185,045,323元； ()以 2011 年末公司总股本 830,436,391 股为基数，以截止 2011 年 12 月 31 日母公司累积未分配利润的向全体股东每 10 股派发现金 1 元(含税)，本次共分配现金83,043,639.10 元，利润分配后，剩余未分配利润 1,102,001,683.90 元转入下一年度； ()以母公司资本公积金向全体股东每 10 股转 4 股，共计转增 332,174,5

134、56 股，转增后公司资本公积金由 1,011,518,962 元减少为 679,344,406 元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由 830,436,391 股增加至 1,162,610,947 股。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告48(b)2010 年度利润分配方案 以公司 2010 年末总股本 692,030,326 股为基数， 向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金。 (c)2009 年度利润分配方案 未分配。（2）公司前三年现金分红情况 单位：元分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司

135、股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 138,406,065.00 326,129,752.0042.44% 1,038,235,377.002009 年 - 309,085,474.00- 756,534,150.002008 年 61,203,032.60 242,276,975.0025.26% 544,757,754.00最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 68.24%八、其他需要披露的事项 （1）公司信息披露指定媒体及公告索引 公司选定的信息披露报纸为证券时报，指定信息披露网站为巨潮资讯网。报告期内公司公告索引如下： 公告编号 披露时间 公告名称 201

136、1-001 2011 年 1 月 5 日 关于董事辞职的公告 2011-002 2011 年 1 月 11 日 第三届董事会第十五次会议决议公告 2011-003 2011 年 1 月 11 日 2010 年度日常关联交易公告 2011-004 2011 年 1 月 11 日 2011 年度日常关联交易公告 2011-005 2011 年 1 月 11 日 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 2011-006 2011 年 1 月 28 日 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-007 2011 年 2 月 22 日 2010 年度业绩快报及业绩预告修正公告 2011-

137、008 2011 年 3 月 1 日 收到第一期搬迁补偿款的公告 2011-009 2011 年 3 月 11 日 关于独立董事辞职的公告 2011-010 2011 年 3 月 11 日 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告 2011-011 2011 年 3 月 11 日 第三届董事会第十六次会议决议公告 2011-012 2011 年 3 月 11 日 第三届监事会第五次会议决议公告 2011-013 2011 年 3 月 11 日 关于向全资子公司沪士国际有限公司增资的公告 2011-014 2011 年 3 月 11 日 关于使用自有闲置资金投资于稳健型银行理财产

138、品的公告 2011-015 2011 年 3 月 11 日 关于举行 2010 年度业绩网上说明会的公告 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告49公告编号 披露时间 公告名称 2011-016 2011 年 3 月 11 日 2010 年年度报告摘要 2011-017 2011 年 3 月 11 日 关于投资者接待日的公告 2011-018 2011 年 3 月 11 日 关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011-019 2011 年 4 月 9 日 2010 年度股东大会决议公告 2011-020 2011 年 4 月 22 日 2011 年第一季度季度报告正

139、文 2011-021 2011 年 5 月 13 日 2010 年度权益分派实施公告 2011-022 2011 年 7 月 5 日 关于签订募集资金三方监管补充协议的公告 2011-023 2011 年 7 月 5 日 第三届董事会第十八次会议决议公告 2011-024 2011 年 7 月 5 日 使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的公告 2011-025 2011 年 7 月 5 日 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011-026 2011 年 7 月 12 日 关于完成工商变更及备案登记的公告 2011-027 2011 年 7 月 14 日 201

140、1 半年度业绩快报及业绩预告修正公告 2011-028 2011 年 7 月 28 日 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011-029 2011 年 8 月 5 日 第三届董事会第十九次会议决议公告 2011-030 2011 年 8 月 5 日 第三届监事会第七次会议决议公告 2011-031 2011 年 8 月 5 日 关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告 2011-032 2011 年 8 月 5 日 2011 年半年度报告摘要 2011-033 2011 年 8 月 15 日 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2011-034 2011 年 8 月 31 日

141、 关于举行 2011 年半年度报告网上业绩说明会的公告 2011-035 2011 年 10 月 18 日 2011 年前三季度业绩预告修正公告 2011-036 2011 年 10 月 28 日 2011 年第三季度季度报告正文 2011-037 2011 年 11 月 8 日 拟与黄石经济技术开发区管理委员会签订投资协议暨重大事项停牌公告 2011-038 2011 年 11 月 9 日 与黄石经济技术开发区管理委员会签订投资协议的公告 2011-039 2011 年 12 月 15 日 关于使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权的进展公告 2011-040 2011 年 12 月 2

142、7 日 第三届董事会第二十二次会议决议公告 （2）开展投资者关系管理工作的情况 公司一直以来高度重视投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通与联系，听取广大投资者的意见和建议，使广大投资者更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。公司指定董事会秘书李明贵先生全面负责公司推广和接待工作，并由公司证券事务代表钱元君先生协助其组织开展推广和接待工作。 报告期内，公司持续做好信息披露工作，认真做好投资者的电话、邮件等的回复工作，详细解答投资者的咨询，及时将投资者的问题和建议汇总报公司管理层，妥善安排投资者与公司管理人员的会面和交流，方便广大投资者与公司

143、管理人员进行直接对话和交流。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告50(a)报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 01 月 21 日 公司会议室实地调研 机构 上海世诚投资管理有限公司 公司发展战略、募投项目等情况 2011 年 03 月 11 日 公司会议室实地调研 机构 国元证券股份有限公司 公司业务、竞争对手情况 2011 年 03 月 11 日 公司会议室实地调研 机构 博时基金管理有限公司 公司业务、竞争对手情况 2011 年 03 月 18 日 公司会议室实地调

144、研 机构 方正证券有限责任公司 行业情况、公司发展战略等情况 2011 年 03 月 18 日 公司会议室实地调研 机构 英大证券有限责任公司 行业情况、公司发展战略等情况 2011 年 03 月 18 日 公司会议室实地调研 机构 中国建银投资证券有限责任公司 行业情况、公司发展战略等情况 2011 年 05 月 26 日 公司会议室实地调研 机构 西部证券股份有限公司 PCB 行业情况、公司经营、发展战略以及日本地震对公司的影响等方面 2011 年 05 月 26 日 公司会议室实地调研 机构 上海呈瑞投资管理有限公司 PCB 行业情况、公司经营、发展战略以及日本地震对公司的影响等方面 2

145、011 年 05 月 26 日 公司会议室实地调研 机构 上海混沌道然资产管理有限公司PCB 行业情况、公司经营、发展战略以及日本地震对公司的影响等方面 2011 年 05 月 26 日 公司会议室实地调研 机构 富国基金管理有限公司 PCB 行业情况、公司经营、发展战略以及日本地震对公司的影响等方面 2011 年 05 月 26 日 公司会议室实地调研 机构 中海基金管理有限公司 PCB 行业情况、公司经营、发展战略以及日本地震对公司的影响等方面 2011 年 05 月 26 日 公司会议室实地调研 机构 上海天相投资顾问有限公司 PCB 行业情况、公司经营、发展战略以及日本地震对公司的影响

146、等方面 2011 年 05 月 26 日 公司会议室实地调研 机构 东方证券股份有限公司 PCB 行业情况、公司经营、发展战略以及日本地震对公司的影响等方面 2011 年 06 月 25 日 公司会议室实地调研 个人 个人投资者 公司的情况 2011 年 08 月 12 日 公司会议室实地调研 机构 第一创业证券有限责任公司 行业情况、公司采购、销售等情况 2011 年 08 月 12 日 公司会议室实地调研 机构 东海证券有限责任公司 行业情况、公司采购、销售等情况 2011 年 09 月 02 日 公司会议室实地调研 机构 大成基金管理有限公司 搬迁、行业情况 2011 年 09 月 15

147、 日 公司会议室实地调研 机构 天相投资顾问有限公司 行业情况、公司经营情况 2011 年 11 月 02 日 公司会议室实地调研 机构 第一创业证券有限责任公司 搬迁、行业情况 2011 年 11 月 03 日 公司会议室实地调研 机构 中信证券股份有限公司 搬迁、行业情况 2011 年 11 月 24 日 公司会议室实地调研 机构 东方证券股份有限公司 搬迁、行业情况 2011 年 11 月 24 日 公司会议室实地调研 机构 第一创业证券有限责任公司 搬迁、行业情况 2011 年 11 月 24 日 公司会议室实地调研 机构 纽银梅隆西部基金管理有限公司 搬迁、行业情况 2011 年 1

148、1 月 30 日 公司会议室实地调研 机构 兴业证券股份有限公司 搬迁、行业情况 2011 年 11 月 30 日 公司会议室实地调研 机构 光大证券股份有限公司 搬迁、行业情况 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告51(b)报告期末至年报披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的资料2012 年 01 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 金元证券股份有限公司 黄石项目、行业情况 2012 年 01 月 11 日 公司会议室 实地调研 机构 泰康资产管理有限责任公司 黄石项目、行业情况 成

149、长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告52第九章 监事会报告 2011 年度，公司监事会依照公司法、公司章程等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东的权益。一、报告期内监事会的工作情况报告期内，公司监事会共召开了四次会议，与监事会会议决议相关的公告索引参见“第八章 董事会报告”之 “八、其他需要披露的事项”之“（1）公司信息披露指定媒体及公告索引”。会议主要情况如下： （1）第三届监事会第五次会议2011 年 3 月 10 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第三届监事会第五次会议，审议通过如下议案：(a)关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划；(

150、b)关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案；(c)关于公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算的议案；(d)关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案；(e)公司 2010 年度内部控制自我评价报告；(f)公司 2010 年度报告及其摘要；(g)关于公司聘任会计师事务所的议案；(h)公司 2010 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告；(i)向全资子公司沪士国际有限公司增资 5,000 万美元的议案；(j)关于使用自有闲置资金投资于稳健型银行理财产品的议案。（2）第三届监事会第六次会议 2011 年 4 月 21 日，公司以通讯表决方式召开了第三届监事会第六

151、次会议，审议通过如下议案：(a)沪士电子股份有限公司 2011 年第一季度季度报告。成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告53（3）第三届监事会第七次会议 2011 年 8 月 4 日，公司以现场方式召开了第三届监事会第七次会议，审议通过如下议案：(a)关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告；(b)公司 2011 年半年度报告及其摘要。（4）第三届监事会第八次会议 2011 年 10 月 27 日，公司以现场方式召开了第三届监事会第八次会议，审议通过如下议案：(a)公司 2011 年第三季度季度报告。报告期内，公司监事会成员列席参加了公司股东大会 3 次；列席参加了公

152、司董事会部分会议。报告期内，公司监事会认真履行了监督职能，保证了公司正常的经营管理工作的开展，切实维护了公司利益和全体股东的利益。二、监事会对 2011 年度公司有关事项的意见 （1）公司日常经营活动情况 报告期内公司监事会对公司经营活动进行了监督，监事会认为：公司已经建立了较完善的内部控制制度，并得到有效执行，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。董事会运作规范、决策合理、程序合法并认真执行了股东大会的决议。公司董事、高级管理人员履行职务时能遵守国家法律法规、公司章程和内部各项管理制度的规定没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。（2）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真审议了公司董

153、事会编制的定期报告，对 2011 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司 2011 年度财务报表真实、客观的反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告54（3）募集资金使用情况 报告期内，公司监事会对募集资金的管理情况进行了检查和监督，监事会认为：报告期内，公司募集资金使用合理、规范，已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整。（4）关联交易情况 报告期内，公司与楠梓电子股份有限公司、昆山先创电子有限公司和新士电子私人有限公司发生的日常关联交易属于

154、正常经营需要而发生，其价格以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害本公司及其他中小股东利益的情形。报告期内，日常关联交易金额在已公告的预计范围之内。本公司与前述关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且本公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响本公司的独立性。 （5）对公司收购、出售资产情况的意见 报告期内，公司收购昆山先创利全部股权系依据其可辨认净资产公允价值定价，交易价格合理，无损害股东权益、造成公司资产流失的情况。报告期内，公司不存在出售重大资产的情形。（6）对内部控制自我评价报告的意见 参见“第六章”之“一、公

155、司内部控制体系的建立和健全情况”之“（3）监事会对内部控制情况的审核意见”。（7）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司已经建立了内幕信息知情人登记管理制度、内幕信息管理制度等关于内幕信息的管理制度，并适时根据相关规定对制度进行修订。监事会认为：公司及子公司均认真执行内幕信息知情人登记管理制度，公司能按要求及时向监管部门提交内幕信息知情人名单，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告55三、监事会工作展望 本届监事会将继续严格按照公司法、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。成长

156、长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告56第十章 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内重大对外担保情况 报告期内，公司无重大对外担保情况。三、报告期内关联交易事项报告期内公司无重大关联交易事项。公司 2011 年度日常关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益。日常关联交易金额占同类交易金额的比例较低，且均在已公告的预计范围之内。报告期内，公司收购昆山先创利全部股权的关联交易，系依据其可辨认净资产公允价值定价，交易价格合理，无损害股东权益、造成公司资产流失的情况，详细情况参见本章“五、使用超募资金收购昆山先创利电子有限

157、公司股权”。上述关联交易均履行了相应的关联交易决策程序，相关公告索引参见“第八章 董事会报告”之 “八、其他需要披露的事项”之“（1）公司信息披露指定媒体及公告索引”。报告期内日常关联交易的实际发生额参见“第十一章 财务报告”之“财务报表附注”之“ 六 关联方关系及其交易”。四、公司老厂区整体搬迁事项 2010年9月29日，昆山经济技术开发区规划建设局受江苏昆山经济技术开发区管理委员会(以下简称“管委会”)委托并在管委会的见证下与我公司签订了位于昆山市黑龙江北路东侧老厂区的整体搬迁补偿协议，本次整体搬迁补偿金额为81,414.62万元，并已经公司于2011年1月27召开的2011年第一次临时股

158、东大会审议批准。关于该事项的详细情况我公司已于2010年10月11日在证劵时报、上海证劵报和巨潮资讯网上公告。搬迁地块的土地我公司可以在最晚2016年12月31日前交付。江苏昆山经济技术开发区管理委员会关于沪士电子股份有限公司地块动迁补偿事宜的函(昆开函201014号文)同意成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告57本公司在交付前有权继续使用上述土地及附属房产。于2011年12月31日，本集团账面净值约1.3亿元的房屋、建筑物的房产证根据上述整体搬迁补偿协议已经在2010年注销。于2011年12月31日，本集团账面净值约880万元的土地使用权的土地使用权证根据整体搬迁补偿

159、协议已经于2010年注销。这些房屋、建筑物以及土地使用权在搬迁期间继续用于生产经营的部分按照原使用年限继续计提折旧和摊销进入成本，由于设备搬迁而空置的部分则按其账面净值转入专项应付款搬迁补偿款。 我公司已于 2011年2月收到开发区财政局委托昆山经济技术开发区资产经营有限公司支付给我公司的首期8,140万元搬迁补偿款，约占整体搬迁补偿金额的10%。 我公司位于昆山市吴淞江工业园内的新厂区已经开始建设，新厂区工程建设情况详见“第八章 董事会报告”之“四、其他投资情况”。 五、向全资子公司沪士国际有限公司增资事宜 我公司以自有资金向注册于中国香港的全资子公司沪士国际有限公司增资 5,000 万美元

160、事宜已获江苏省商务厅关于同意沪士国际有限公司增资及变更经营范围的批复（苏商经2011817 号）文批准。并已于中国香港办理完毕增资手续，沪士国际注册资本已相应增加至 50,102,776 美元，我公司将在适当的时机向其注资，对 PCB 产业链相关优势企业进行并购整合。六、使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权 于2011年7月27日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过了关于使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的议案，同意公司使用超募资金以人民币4,180万元的价格收购Centron Electronics (HK) Co., Ltd.持有的昆山先创利100%股权，

161、主要用作募集资金投向的年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米扩建项目生活配套。 昆山先创利现已办理完毕工商变更以及备案登记手续,并取得了苏州市昆山工商行政管理局换发的企业法人营业执照。同时我公司已使用超募资金人民币30,335,040元（折合480万美元）履行了向昆山先创利的出资义务。 七、黄石 PCB 建设项目 2011年11月8日，我公司与黄石经济技术开发区管理委员会在黄石市人民政府鉴证下，成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告58就我公司在黄石经济技术开发区黄金山工业新区内投资建设PCB项目签订了书面协议。该协议尚须经我公司董事会及股东大会审议批准后方能生

162、效，且协议中的PCB项目尚未进行立项、环境评估等程序，存在重大不确定性。 该项目拟投资33亿元人民币，项目建设期为6年，分二期完成建设，第一期3年，第二期3年，全部建成达产后达产规模总层面积约300万平方米/年，年可实现销售收入约30亿元人民币。上述项目投资金额、销售收入等数值均为预估数，暂未经过可行性研究论证，在项目建设、市场销售等方面存在重大不确定性。 2012年2月6日，公司召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了关于拟在黄石设立全资子公司的议案，决定在黄石设立全资子公司作为在黄石经济技术开发区黄金山工业新区内投资建设印制电路板项目主体，注册资本为人民币3亿元。其中使用超募资金出资2

163、40,940,760元，剩余部分使用公司流动资金出资。现已办理完成该全资子公司的工商注册登记，领取了企业法人营业执照, 注册号：420200000047134。 八、使用自有闲置资金投资于稳健型银行理财产品情况 报告期内，公司使用自有闲置资金投资于稳健型银行理财产品的累计金额为 68,820 万元，于报告期末均已到期，共获得投资收益 648.12 万元。截止报告期末，没有逾期未收回的投资理财本金和收益。详细情况如下：单位：万元 签约方 投资金额 投资期限 产品类型 预计收益投资盈亏金额起始日期 终止日期 中国银行 2,820.00 2011 年 04 月 12 日 2011 年 06 月 29

164、 日 票利宝 26.7726.77工商银行 10,000.00 2011 年 04 月 15 日 2011 年 06 月 29 日工银理财.共赢 3 号（苏）2011 年第 X 期产品-75 天理财 85.3785.37招商银行 5,000.00 2011 年 04 月 12 日 2011 年 05 月 12 日 票据盈 15.6215.62农业银行 1,000.00 2011 年 06 月 02 日 2011 年 06 月 30 日 汇利丰 2011 年第 19 期 3.843.84民生银行 15,000.00 2011 年 07 月 08 日 2011 年 09 月 30 日 “周周赢”理

165、财业务 204.66204.66建设银行 5,000.00 2011 年 07 月 06 日 2011 年 07 月 30 日 乾元稳盈开放型理财产品 17.4217.42农业银行 5,000.00 2011 年 08 月 10 日 2011 年 08 月 31 日 金钥匙.汇利丰 2011 15.8215.82浦发银行 5,000.00 2011 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 29 日 利多多公司理财计划 2011 年 HH 期 15.8215.86中国银行 5,000.00 2011 年 10 月 11 日 2011 年 12 月 30 日中银集富（专享）理财计划苏州（3

166、 月）2011年第二十二期 65.7565.75江苏银行 10,000.00 2011 年 10 月 08 日 2011 年 12 月 30 日 聚宝财富 2011 稳赢 106 号 131.89133.72成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告59中国银行 5,000.00 2011 年 10 月 14 日 2011 年 12 月 30 日中银集富（专享）理财计划苏州（3 月）2011年第二十七期 63.2963.29合计 68,820.00 - - - 646.25648.12九、承诺事项履行情况 （1）公司第一大股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司、股东合拍友联有

167、限公司和杜昆电子材料（昆山）有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司其余股东沪士集团控股有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司、苏州工业园区华玺科技投资有限公司、昆山市骏嘉控股有限公司、苏州正信工程造价咨询事务所有限责任公司、昆山市恒达建设项目咨询服务有限公司、昆山市爱派尔投资发展有限公司、深圳中科汇商创业投资有限公司、湖南中科岳麓创业投资有限公司、HDF CO.，LTD、MULTI YIELD PLUS CO.，LTD 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者

168、委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （3）公司董事、监事、高级管理人员承诺在其任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。 （4）根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东中新苏州工业园区创业投资有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继中新苏州工业园区创业投资有限公司、昆山经济技术开发区

169、资产经营有限公司的禁售期义务。 （5）本公司实际控制人吴礼淦家族已承诺不再直接或间接持有楠梓电子股份有限公司股份，并严格履行了承诺。 （6）本公司实际控制人吴礼淦家族和控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO., LTD.）就避免同业竞争出具了承诺，并严格履行了承诺。 报告期内，上述各项承诺事项均得到了严格履行。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告60十、公司聘任会计师事务所情况 2011 年度，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司审计机构，该所为公司连续提供审计服务已超过 5 年， 2011 年度审计

170、费用为 140 万元。成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告61第十章 财务报告 一、审计报告 普华永道中天审字(2012)第10007号 沪士电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的沪士电子股份有限公司(以下简称“沪士电子公司”)的财务报表，包括2011年12月31日的合并及公司资产负债表，2011年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是沪士电子公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护

171、必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层

172、选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告62 三、审计意见 我们认为，上述沪士电子公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沪士电子公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师：张 津 会计师事务所有限公司 中国 上海市 注册会计师：陈 睿 2012 年 3 月 5 日 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 201

173、1 年年度报告 63二、财务会计报表 (金额单位为人民币元) （1）2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 资 产 附注 2011 年 12 月 31 日 合并 2010 年 12 月 31 日 合并 2011 年 12 月 31 日 公司 2010 年 12 月 31 日 公司 流动资产 货币资金五(1) 1,719,076,509 1,660,285,808 1,613,081,863 1,579,705,154 应收票据 五(2) 101,245,626 35,694,001 101,245,626 35,694,001 应收账款五(3)/十二(1) 645,274,938

174、 722,105,389 525,079,928 684,101,819 预付款项 5,789,656 7,110,672 3,615,875 5,089,068 其他应收款五(4)/十二(2) 23,595,674 25,144,733 238,395,637 197,873,334 存货 五(5) 277,415,143 213,569,055 237,133,417 177,073,307 流动资产合计 2,772,397,546 2,663,909,658 2,718,552,346 2,679,536,683 非流动资产 长期股权投资 十二(3) - - 313,532,916 24

175、1,397,876 固定资产五(6) 1,064,532,968 942,386,927 674,958,419 627,560,239 在建工程 五(7) 297,953,224 300,548,247 253,404,151 229,401,984 无形资产 五(8) 80,431,160 74,506,286 59,920,179 61,600,328 长期待摊费用 369,800 575,480 369,800 575,480 递延所得税资产五(9) 21,722,408 28,690,251 12,100,692 17,455,328 非流动资产合计 1,465,009,560 1,

176、346,707,191 1,314,286,157 1,177,991,235 资产总计 4,237,407,106 4,010,616,849 4,032,838,503 3,857,527,918 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 642011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表（续） 负 债 及 股 东 权 益 附注 2011 年 12 月 31 日 合并 2010 年 12 月 31 日 合并 2011 年 12 月 31 日 公司 2010 年 12 月 31 日 公司 流动负债 短期借款 五(11) 240,480,212 150,679,279

177、 188,195,660 150,679,279 应付账款 五(12) 530,068,480 578,661,558 364,156,087 422,046,376 预收款项 五(13) 15,400,592 1,658,587 10,718,234 1,658,587 应付职工薪酬 五(14) 61,331,664 61,690,593 46,191,677 49,554,201 应交税费 五(15) (9,801,749) (19,558,118) (10,282,232) (20,134,717) 其他应付款 五(16) 26,243,953 20,462,844 45,924,516

178、 10,836,488 一年内到期的非流动负债 五(17) 70,885,125 16,475,000 70,885,125 16,475,000 流动负债合计 934,608,277 810,069,743 715,789,067 631,115,214 非流动负债 长期借款 五(18) - 170,351,500 - 170,351,500 递延所得税负债 五(9) 628,836 - - - 其他非流动负债 五(19) 82,487,618 - 82,487,618 - 非流动负债合计 83,116,454 170,351,500 82,487,618 170,351,500 负债合计

179、1,017,724,731 980,421,243 798,276,685 801,466,714 股东权益 股本 五(20) 830,436,391 692,030,326 830,436,391 692,030,326 资本公积 五(21) 1,009,629,212 1,148,035,277 1,011,518,962 1,149,925,027 盈余公积 五(22) 206,750,477 175,059,809 207,561,142 175,870,474 未分配利润 五(23) 1,172,866,295 1,015,070,194 1,185,045,323 1,038,23

180、5,377 归属于母公司股东权益合计 3,219,682,375 3,030,195,606 3,234,561,818 3,056,061,204 股东权益合计 3,219,682,375 3,030,195,606 3,234,561,818 3,056,061,204 负债及股东权益总计 4,237,407,106 4,010,616,849 4,032,838,503 3,857,527,918 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：吴礼淦 主管会计工作的负责人： 李明贵 会计机构负责人：刘国光 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 65（2）20

181、11 年度合并及公司利润表 项 目 附注 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 合并 合并 公司 公司 一、营业收入 五(24)/十二(4) 3,136,943,105 2,995,100,968 2,573,010,439 2,644,690,327 减： 营业成本 五(24)/十二(4) (2,443,656,178) (2,328,221,699)(2,019,550,637) (2,097,337,041) 营业税金及附加 (16,441,819)(386,777)(15,941,561) - 销售费用 五(25) (129,484,588)(122,967,

182、823)(55,771,139) (67,729,200) 管理费用 五(26) (192,897,455) (174,771,207)(146,588,854) (131,046,961) 财务费用-净额 五(27) 27,139,396 1,224,020 31,396,201 3,348,416 资产减值损失转回 五(28) 2,477,448 5,977,988 2,386,009 7,027,522 加： 投资收益 6,481,219 - 6,481,219 - 二、营业利润 390,561,128 375,955,470 375,421,677 358,953,063 加： 营业外

183、收入 五(29) 3,010,483 10,257,901 3,010,483 9,644,568 减： 营业外支出 (1,148,011)(1,659,757)(1,146,685)(1,546,399) 其中：非流动资产处置损失 (1,102,365)(923,821)(1,102,365) (923,821) 三、利润总额 392,423,600 384,553,614 377,285,475 367,051,232 减： 所得税费用 五(30) (64,530,766)(58,423,862)(60,378,796) (54,049,869) 四、净利润 327,892,834 326

184、,129,752 316,906,679 313,001,363 归属于母公司股东的净利润 327,892,834 326,129,752 不适用 不适用 五、每股收益 基本每股收益(人民币元) 五(31) 人民币 0.39 元 人民币 0.43 元 不适用不适用 稀释每股收益(人民币元) 五(31) 人民币 0.39 元 人民币 0.43 元 不适用不适用 六、其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 327,892,834 326,129,752316,906,679 313,001,363 归属于母公司股东的综合收益总额 327,892,834 326,129,752 不适用 不适

185、用 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：吴礼淦 主管会计工作的负责人： 李明贵 会计机构负责人：刘国光 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 66（3）2011 年度合并及公司现金流量表 项 目 附注 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,341,526,246 3,046,449,625 2,843,715,201 2,902,967,012 收到的税费返还 92,418,634 84,174,958 83,545,217 74,850,64

186、2 收到其他与经营活动有关的现金 五(32)a 41,642,410 16,490,440 71,457,734 14,689,810 经营活动现金流入小计 3,475,587,290 3,147,115,023 2,998,718,152 2,992,507,464 购买商品、接受劳务支付的现金 (2,388,596,838)(2,093,095,108)(2,044,867,547)(1,994,726,421) 支付给职工以及为职工支付的现金 (363,309,882) (372,097,178)(297,146,132)(316,298,440) 支付的各项税费 (104,493,75

187、7)(96,031,236)(95,291,795) (82,142,876) 支付其他与经营活动有关的现金 五(32)b (192,692,720)(157,898,688)(131,572,797)(317,188,291) 经营活动现金流出小计 (3,049,093,197)(2,719,122,210)(2,568,878,271)(2,710,356,028) 经营活动产生的现金流量净额 五(33)a/十二(5)a426,494,093 427,992,813 429,839,881 282,151,436 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净

188、额 3,083,654 452,796 4,692,355 16,305,314 收到其他与投资活动有关的现金 五(32)c 82,487,618 - 82,487,618 - 投资活动现金流入小计 85,571,272 452,796 87,179,973 16,305,314 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (243,945,859) (301,223,579) (185,849,899) (237,094,342) 投资支付的现金 五(33)b/十二(3) (34,724,430)- (72,135,040) (699,956) 取得子公司少数股权支付的现金 - (6,3

189、12,500) - (6,312,500) 投资活动现金流出小计 (278,670,289)(307,536,079)(257,984,939)(244,106,798) 投资活动产生的现金流量净额 (193,099,017)(307,083,283)(170,804,966)(227,801,484) 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 67三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 1,228,035,277 - 1,228,035,277 取得借款收到的现金 1,261,360,553 322,480,878 1,117,740,551 322,480,

190、878 收到其他与筹资活动有关的现金 五(32)d 39,751,800 20,549,500 39,751,800 - 筹资活动现金流入小计 1,301,112,353 1,571,065,655 1,157,492,351 1,550,516,155 偿还债务支付的现金 (1,287,500,996)(404,612,385)(1,196,165,545) (373,891,536) 分配股利支付的现金 (138,406,065) - (138,406,065) - 偿付利息支付的现金 (10,057,867)(9,455,865)(8,827,147)(9,031,264) 支付其他与筹

191、资活动有关的现金 五(32)d - (39,751,800) - (39,751,800) 筹资活动现金流出小计 (1,435,964,928)(453,820,050)(1,343,398,757)(422,674,600) 筹资活动产生的现金流量净额 (134,852,575)1,117,245,605 (185,906,406)1,127,841,555 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加(减少)额 五(33)a/十二(5)b98,542,501 1,238,155,135 73,128,509 1,182,191,507 加：年初现金及现金等价物余额 1,6

192、20,534,008 382,378,873 1,539,953,354 357,761,847 六、年末现金及现金等价物余额 十二(5)b 1,719,076,509 1,620,534,008 1,613,081,863 1,539,953,354 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：吴礼淦 主管会计工作的负责人： 李明贵 会计机构负责人：刘国光 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 68（4）2011 年度合并股东权益变动表 项 目 附注 归属于母公司股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 2010 年 1 月 1 日年初余额

193、 612,030,326 - 143,759,673 720,240,578 1,476,030,577 2010 年度增减变动额 净利润 - - - 326,129,752 326,129,752 股东投入和减少资本 股东投入资本 五(22) 80,000,000 1,148,035,277 - - 1,228,035,277 利润分配 提取盈余公积 五(23) 31,300,136 (31,300,136) - 2010 年 12 月 31 日年末余额 692,030,326 1,148,035,277 175,059,809 1,015,070,194 3,030,195,606 201

194、1 年 1 月 1 日年初余额 692,030,326 1,148,035,277 175,059,809 1,015,070,194 3,030,195,606 2011 年度增减变动额 净利润 - - 327,892,834 327,892,834 利润分配 提取盈余公积 五(23) - - 31,690,668 (31,690,668) - 对股东的分配 五(23) - - - (138,406,065) (138,406,065) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 五(21) 138,406,065 (138,406,065) - - - 2011 年 12 月 31 日年末余额 8

195、30,436,391 1,009,629,212 206,750,477 1,172,866,295 3,219,682,375 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：吴礼淦 主管会计工作的负责人： 李明贵 会计机构负责人：刘国光 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 69（5）2011 年度公司股东权益变动表 项 目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2010 年 1 月 1 日年初余额 612,030,326 1,889,750 144,570,338 756,534,150 1,515,024,564 2010 年度增减变动额

196、 净利润 - - - 313,001,363 313,001,363 股东投入和减少资本 股东投入资本 80,000,000 1,148,035,277 - - 1,228,035,277 利润分配 提取盈余公积 - - 31,300,136 (31,300,136) - 2010 年 12 月 31 日年末余额 692,030,326 1,149,925,027 175,870,474 1,038,235,377 3,056,061,204 2011 年 1 月 1 日年初余额 692,030,326 1,149,925,027 175,870,474 1,038,235,377 3,056

197、,061,204 2011 年度增减变动额 净利润 - - - 316,906,679 316,906,679 利润分配 提取盈余公积 - - 31,690,668 (31,690,668) - 对股东的分配 - - - (138,406,065)(138,406,065) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 138,406,065 (138,406,065)- - - 2011 年 12 月 31 日年末余额 830,436,391 1,011,518,962 207,561,142 1,185,045,323 3,234,561,818 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：

198、吴礼淦 主管会计工作的负责人： 李明贵 会计机构负责人：刘国光 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 70三、2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)一 公司基本情况 沪士电子股份有限公司原名为昆山沪士电子有限公司(以下简称“本公司”)，是由注册于香港的碧景企业有限公司(“香港碧景”)投资设立的外商独资企业。于 1992 年 4 月 14日在中华人民共和国江苏省昆山市注册成立，注册资本为 20,000,000 美元。 于 1995 年 8 月 1 日，香港碧景将其拥有的本公司全部股权转让给注册于西萨摩亚群岛的沪士集团控股有限公司(“沪士控股”)。

199、同时本公司改名为沪士电子(昆山)有限公司。沪士控股的控股公司为注册于中国台湾的楠梓电子股份有限公司(以下简称“楠梓电子”)。 沪士控股受让股权后对本公司进行数次增资。截至 2001 年 12 月 31 日，本公司注册资本增至 67,500,000 美元。 根据于 2002 年 4 月签署的股权转让协议，沪士控股将其拥有本公司股权中的 55%分别转让予碧景(英属维尔京群岛)控股有限公司(“碧景控股”)、中新苏州工业园区创业投资有限公司、合拍友联公司(“合拍友联”)、杜昆电子材料(昆山)有限公司(“杜昆电子”)、昆山经济技术开发区资产经营有限公司及苏州工业园区华玺科技投资有限公司。该股权转让事宜于

200、 2002 年 7 月 26 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部以关于同意沪士电子(昆山)有限公司股权变更的批复批准。于 2002 年 8 月 20 日，本公司获发新的营业执照，变更为中外合资经营企业，注册资本 67,500,000 美元。 根据于 2002 年 9 月 22 日签署的发起人协议及 2002 年 9 月 26 日的董事会决议，本公司以截至 2002 年 8 月 31 日止经审计的净资产 612,030,326 元以 1：1 的比例折股整体变更为股份有限公司，每股面值 1 元，股本总额为 612,030,326 股。上述变更事宜分别由中华人民共和国对外贸易经济合作部于 2002

201、 年 12 月 25 日以外经贸资二函20021458 号文及江苏昆山经济技术开发区管委会于 2003 年 1 月 7 日以昆经开资2003字第 8 号文批准。普华永道中天会计师事务所对本公司整体变更为股份公司进行了验资，并于 2003 年 1 月 7 日出具了普华永道验字(2003)第 4 号验资报告。于 2003 年2 月 24 日，本公司获发新的营业执照，变更为沪士电子股份有限公司，股本总额612,030,326 元。 根据于 2006 年 5 月 18 日签署的股权转让协议，沪士控股及碧景控股将其拥有的本公司的部分股权，分别占股本总额的 2%及 1%，转让予合拍友联。上述股权转让事宜于

202、 2007年 1 月 9 日经中华人民共和国商务部以商务部关于同意沪士电子股份有限公司转股的批复批准。于 2007 年 7 月 9 日，本公司获发新的营业执照。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 71 一 公司基本情况(续) 根据于 2008 年 6 月至 7 月间签署的一系列股权转让协议，沪士控股将其拥有的本公司股权中的部分股权，共占股本总额的 16%分别转让予 HDF CO., LTD.、深圳中科汇商创业投资有限公司、湖南中科岳麓创业投资有限公司、MULTI YIELD PLUS CO., LTD.、碧景控股、昆山爱派尔投资发展有限公司、昆山恒达建设项目咨询服务

203、有限公司、苏州正信工程造价咨询事务所有限责任公司及昆山市骏嘉控股有限公司。该股权转让事宜于2008 年 9 月 23 日经中华人民共和国江苏省对外贸易经济合作厅以关于同意沪士电子股份有限公司股权变更的批复批准。 于 2009 年 2 月 24 日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资2009178 号，批准本公司的股东合拍友联将其持有的本公司 6%的股份转让给合拍友联有限公司。 本公司于 2010 年 8 月 9 日向境内投资者发行了 80,000,000 股人民币普通股，并于 2010年 8 月 18 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至 692,030,326 元。 本公司于2

204、011年5月20日实施了以本公司资本公积金向全体股东每10股转2股的权益分派方案，公司总股本由692,030,326股增至830,436,391股。有关股本明细详见会计报表附注五(20)。 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要从事单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品的生产、销售及售后服务。 本财务报表由本公司董事会于 2012 年 3 月 5 日批准报出。 二 主要会计政策和会计估计 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计

205、准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2010 年修订)的披露规定编制。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 72 二 主要会计政策和会计估计(续) (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2011 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (4) 记账本

206、位币 记账本位币为人民币。 (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生

207、的直接相关费用于发生时计入当期损益。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 73 二 主要会计政策和会计估计(续) (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要

208、的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (7) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (8) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率

209、折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 74 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

210、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过12个月但自资产负债表日起12个月(含12 个月)到期

211、的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在 12个月之内(含 12 个月)的持有至到期投资，列示为其他流动资产。 于 2011 年 12 月 31 日，本集团仅持有应收款项。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 75 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损

212、益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告

213、发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 (iii) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 76 二 主要会计政策和会计估计(续)

214、 (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (iii) 金融资产减值(续) 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险

215、和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券等。 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采

216、用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 77 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (b) 金融负债(续) 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资 产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为 非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃

217、市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 (10) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 (a) 单项金额重大的应收账款坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的应收账款坏账准备的确认标准 对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据

218、表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 2,000 万元。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 78 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 应收款项(续) (a) 单项金额重大的应收账款坏账准备的确认标准、计提方法(续) 单项金额重大的应收账款坏账准备的计提方法 根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (b) 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特

219、征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据如下： 销售客户组合 由于产品销售产生的应收款项余额 其他组合 由于其他交易产生的应收款项余额 按组合计提坏账准备的计提方法如下： 销售客户组合 账龄分析法 其他组合 单项计提方法，即根据其他应收款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 组合中，账龄分析法的计提比例列示如下： 应收账款计提比例 一年以内 1% 一到五年 30% 五年以上 100% 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 79 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 应收款项(续) (c) 单项金额

220、虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (d) 本集团向金融机构转让附有追索权的应收账款，由于与所转让的应收账款有关的风险和报酬并未转移，视同以应收账款为保证或质押取得的短期借款。 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收账款的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (11) 存货 (a) 分类 存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。 (b) 发出存货的

221、计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 80 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 存货(续) (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e) 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装

222、物等，均采用一次转销法进行摊销。 (12) 长期股权投资 长期股权投资是指本公司对子公司的股权投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 (a) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股

223、利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 (c) 确定对被投资单位具有控制的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。 (d) 长期股权投资减值 对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18)。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 81 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工

224、具及办公设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命

225、预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物成本 20 年/35 年 10% 4.5%/2.6% 改良 20 年 10% 4.5% 公共设施 10 年 10% 9% 机器设备防治污染设备 10 年 10% 9% 主机设备 8 年/10 年 10% 11.3%/9% 辅助设备 6 年/10 年 10% 15%/9% 运输工具 5 年 10% 18% 办公设备 5 年/6 年 10% 18%/15% 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 82 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 固定

226、资产(续) (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18)。 (d) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (14) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(

227、18)。 (15) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额

228、确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 83 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (16) 无形资产 无形资产包括土地使用权及计算机软件等，以成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 43-50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用

229、权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 计算机软件 计算机软件，以成本减去累计摊销后的金额列示。计算机软件按支付的价款入帐，并按 5 年平均摊销。 (c) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (d) 研究与开发 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 管理层具有完成该无形资产并使用或出售

230、的意图； 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 84 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (16) 无形资产(续) (e) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面

231、价值减记至可收回金额(附注二(18)。 (17) 长期待摊费用 长期待摊费用系指已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (18) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额

232、进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (19) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 (20) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 85 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (21)

233、 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： (a) 销售商品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量时，确认收入。 (b) 其他收入 利息收入按存款的存续期间和协议约定利率计算确认。 销售佣金收入按委托双方确认的实际销售额及约定的佣金率计算确认。 经营租赁收入按照直线

234、法在租赁期内确认。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 86 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (22) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以

235、后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (23) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债

236、期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 87 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (23) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 对子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件的递延所得

237、税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 (24) 经营租赁 与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上仍保留于出租方的为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (25) 分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2

238、)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可为一个经营分部进行披露。 由于本集团收入及业绩主要源自印刷线路板的销售业务，并且本公司管理层仅对印刷线路板业务进行评价，因此并无呈列分部分析。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 88 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (26) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的

239、评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： (a) 固定资产折旧的会计估计 本公司的管理层为其固定资产确定估计可使用年限及相关的折旧费用。此估计是以管理层在行业运营方面的经验及固定资产的状况为基准，并可能因实际使用及改良情况，或者因科技创新及行业周期的变化而出现大幅变动。如果可使用年限较之前估计年限短，管理层将提高折旧支出、或终止确认已弃置的资产、或出售技术上过时的资产。 (b) 所得税的会计估计 本集团在正常的经营活动中，涉及的很多交易和事项的最终的税务处理都存在不确定性，在计提的所得税费用时本集团需要作出重大判断。本集团就未来是否需

240、要缴纳额外税款进行估计，并确认相应的所得税负债。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 本集团估计未来可能可以抵销暂时性差异或可抵扣亏损的应纳税所得额，并确认相应与暂时性差异及可抵扣亏损有关的递延所得税资产。如果后期的估计金额与原估计不同，则该差异将对估计出现变动期间的递延税项资产及所得税费用的金额产生影响。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 89 - 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税依据 企业所得税 15% , 25% 应纳税所得额 增值税

241、 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算) 房产税 1.2% 应纳税房产原值的 70% (1) 企业所得税 (a) 本公司 于 2009 年，本公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局批准认定为高新技术企业，并取得颁发的高新技术企业证书(证书编号为 GR200932000521)，该证书的有效期为 3 年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规定，本公司自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日享受 15%的优惠税率。 (b) 子公司 本公司之子公司昆山沪利微电有限公司(

242、“沪利微电”)系注册于江苏省昆山市出口加工区的企业，适用的税率为 25%。截止 2011 年 12 月 31 日，沪利微电仍处于累计亏损阶段，无应纳税所得额。 本公司之子公司昆山易惠贸易有限公司(“易惠贸易”)系注册于江苏省昆山市的企业，2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日适用的税率为 25%。 本公司之子公司沪士国际有限公司(“沪士国际”)系注册于中国香港特别行政区的企业，为境外注册中资控股企业，于 2009 年 10 月开始经营。经相关主管税务机关核发税务登记证，在中国大陆境内缴纳企业所得税，2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间适用的税率为 25%。 本公

243、司之子公司昆山先创利电子有限公司(“昆山先创利”)系注册于江苏省昆山市的企业，截止 2011 年 12 月 31 日，昆山先创利仍处于累计亏损阶段，无应纳税所得额。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 90 - 三 税项(续) (2) 增值税 (a) 本公司 本公司的产品销售业务适用增值税，其中内销产品销项税率为 17%，出口产品销售自2001 年 7 月 1 日起由“先征后退”办法改为“免、抵、退”办法，退税率为 17%。 本公司购买原材料、燃料、动力、机器设备等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。 本公司的增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的

244、余额。 (b) 子公司 本公司之子公司沪利微电系注册于江苏省昆山市出口加工区的生产型企业。沪利微电主要从事保税进口，再加工出口的业务。对于此类业务，没有增值税税负。 本公司之子公司易惠贸易系内资商贸型企业，其中内销商品销项税率为 17%，出口商品销售采用“免、退”办法，退税率为 3% - 17%。 本公司之子公司沪士国际系注册于中国香港特别行政区的企业，没有增值税税负。 本公司之子公司昆山先创利系注册于江苏省昆山市的企业，尚未经营需缴纳增值税的业务。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 91 - 四 企业合并及合并财务报表 (1) 子公司情况 (a) 通过设立方式

245、取得的子公司 子公司类型 注册地 注册资本 企业类型业务性质 经营范围 法人代表 组织机构代码 沪士国际 直接控股 子公司 中国香港 特别行政区 美元 5,010.27 万境外公司商贸企业 单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品的贸易销售、业务咨询及售后服务。 吴礼淦 无 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股 比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 沪士国际 699,956 元 - 100% 100% 是- - 沪士国际于 2006 年 8 月成立，于 2009 年 10 月开始

246、经营。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 92 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类型 注册地 注册资本 企业类型 业务性质 经营范围 法人代表组织机构代码 沪利微电 直接控股 子公司 中国江苏省昆山市出口加工区 人民币24,386.922 万元内资企业生产型企业生产、加工覆晶片(FLIPCHIP)构装用之高密度细电路基座(SUBSTRATE)；HDI线路板及同类和相关产品的批发、进出口业务；销售自产产品并提供产品的售后服务 吴礼淦 741326534 年末实际出资额 实质上构成对

247、子公司净投资的其他项目余额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 沪利微电 239,346,720 元 -100%100% 是- 于 2006 年 6 月 29 日，本公司按照沪士控股已经投入沪利微电的实收资本之 1：1 的价格，即 750 万美元(折合人民币 60,187,500 元)，向沪士控股支付收购款，收购了其拥有的沪利微电 75%的权益。 于 2009 年 8 月 3 日，本公司以 57,554,750 元的价格向沪利微电的少数股东碧景控股收购了其持有的沪利微电 25%的股权。收购完成后，本公司持有沪利微电 100%的股

248、权。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 93 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (c) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类型 注册地 注册资本 企业类型 业务性质经营范围 法人代表 组织机构代码 易惠贸易 直接控股 子公司 中国江苏省 昆山市 人民币 100 万 内资企业商贸企业 许可经营项目：危险化学品(丙酮、高锰酸钾、硫酸、盐酸)批发；一般经营项目：铜面基板、线路板原材料、电脑、通讯产品及周边配套产品、印刷电路板、电路板半成品、电子元器件、建筑材料、机械设备、五金工具、电子产品、塑胶制品销售；自营和代理各类商品和技

249、术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 邓文澜 753206935 年末实际 出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 易惠贸易 1,351,200 元 - 100%100% 是- 于 2009 年 5 月，本公司出资人民币 1,351,200 元向易惠贸易原股东邓文澜及元国风收购易惠贸易的全部股权。 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (c) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011

250、年年度报告 - 94 - 子公司类型 注册地 注册资本 企业类型 业务性质经营范围 法人代表 组织机构代码 昆山先创利 直接控股 子公司 中国江苏省 昆山市 美元 1,600 万 内资企业生产企业 薄膜液晶显示器模组零组件等新型平板显示器件及新型电子元器件的组装，销售自产产品，并提供售后服务。 吴传彬 761006896 年末实际 出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 昆山先创利 72,135,040元 - 100%100% 是- 于 2011 年 12 月，本公司使用超募资金人民

251、币 41,800,000 元向昆山先创利原股东 Centron Electronics (HK) Co.,Ltd. 收购昆山 先创利的全部股权，同时又使用超募资金向昆山先创利增资 480 万美元(折合人民币 30,335,040 元)。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 95 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (2) 本年度新纳入合并范围的主体 (a) 本年度新纳入合并范围的主体 2011 年 12 月 31 日净资产本期净利润 昆山先创利 71,313,610- (i) 昆山先创利为本年度非同一控制下企业合并取得的子公司，其本期净利润为该公司自购买日至 2

252、011 年 12 月 31 日止期间的净利润(附注四(4)。 (3) 非同一控制下企业合并 商誉金额 商誉的计算方法 昆山先创利(a) - 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具体计算如下。 (a) 昆山先创利 于 2011 年 12 月 23 日，本公司向 Centron Electronics (HK) Co.,Ltd.收购了其拥有的昆山先创利 100%的股权。本次交易的购买日为 2011 年 12 月 23 日，系本公司支付股权款的日期。 (i) 合并成本以及商誉的确认情况如下： 合并成本 - 支付的现金 41,800,000 减：取得的可辨

253、认净资产公允价值份额 (41,800,000) 商誉 - 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 96 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (4) 非同一控制下企业合并(续) (a) 昆山先创利(续) (ii) 昆山先创利于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 购买日购买日 2010 年12 月 31 日 公允价值账面价值 账面价值 货币资金 7,075,5707,075,570 5,731,762 应收款项 194,061194,061 429,601 固定资产 27,206,56726,411,003 28,202,702 无形资产 7,903

254、,5745,362,366 5,478,781 其他非流动资产 41,70041,700 41,700 减：应付款项 7,3647,364 (136,646) 递延所得税负债 (628,836)- - 净资产 41,800,00039,092,064 39,747,900 减：少数股东权益 - - 取得的净资产 41,800,00039,092,064 39,747,900 以现金支付的对价 41,800,000 减：取得的被收购子公司的现金及现金等价物 (7,075,570) 取得子公司支付的现金净额 34,724,430 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 9

255、7 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 非同一控制下企业合并(续) 本集团采用估值技术来确定昆山先创利的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其关键假设列示如下： 房屋建筑物、构筑物及辅助设施、机器设备、电子设备的评估方法为重置成本法，假定被评估资产允许在公开市场上交易，且产权完整合法，现状用途合法，不存在产权、债务纠纷。 无形资产为国有土地使用权，采用的评估方法为成本逼近法，假定被评估资产允许在公开市场上交易，且产权完整合法，现状用途合法，不存在产权、债务纠纷。 (iii) 昆山先创利自购买日至 2011 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 营

256、业收入 - 净利润 - 经营活动现金流量 - 现金流量净额 - 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 98 - 五 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率人民币金额外币金额 汇率 人民币金额 库 存 现 金 人民币 85,506 95,506 美元 2,900 6.300918,2752,989 6.5900 19,698 欧元 205 8.16251,670548 8.8055 4,823 日元 8,000 0.08116498,000 0.0810 648 港元 389 0.81

257、07332406 0.8571 349 106,432 121,024 银 行 存 款 人民币 1,528,279,901 1,569,169,421 美元 29,669,985 6.3009186,947,60613,343,978 6.5900 87,936,813 欧元 456,243 8.16253,724,085345,246 8.8055 3,040,085 日元 227,916 0.081118,485227,916 0.0810 18,465 港元 0.8107- 0.8571 1,718,970,077 1,660,164,784 1,719,076,509 1,660,28

258、5,808 于 2010 年 12 月 31 日，本集团以定期存款人民币 39,751,800 元质押给银行作为 6,000,000美元(折合人民币 39,540,000 元)短期借款的担保（2011 年 12 月 31 日：无）(附注五(11)(a)。成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 99 - 五 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收票据 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 101,245,626 35,694,001 于 2011 年 12 月 31 日，本集团已背书但未到期的银行承兑汇票总金额为 11,23

259、2,537 元(2010 年 12 月 31 日：42,509,527 元)。 于 2011 年 12 月 31 日已背书但未到期的银行承兑汇票最大的前五项及其他分析如下： 2011 年 12 月 31 日： 出票单位 出票日期到期日 金额 烽火通信科技股份有限公司 2011/10/242012/4/21 1,100,000 苏州东山精密制造股份有限公司2011/11/102012/2/10 800,000 苏州东山精密制造股份有限公司2011/11/102012/2/10 800,000 苏州东山精密制造股份有限公司2011/11/102012/2/10 800,000 苏州东山精密制造股份

260、有限公司2011/11/102012/2/10 800,000 其他 6,932,537 11,232,537 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 100 - 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应收账款 652,532,327 729,879,015 减：坏账准备 (7,257,389) (7,773,626) 645,274,938 722,105,389 (a) 应收账款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 652,397

261、,349 728,241,653 一到二年 134,978 1,637,362 652,532,327 729,879,015 (b) 应收账款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额比例金额 计提比例金额 占总额比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏帐准备 - - - - 按销售客户组合采用帐龄分析法计提坏帐准备 652,532,327 100%(7,257,389)1%729,879,015 100% (7,773,626)1% 单项金额虽不重大但单独计提坏帐准备 - - - - 65

262、2,532,327 100%(7,257,389)1%729,879,015 100% (7,773,626)1% 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 101 - 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款(续) (c) 采用帐龄分析法计提坏帐准备的应收帐款分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例金额 计提比例金额 比例 金额 计提比例 一年以内 652,397,349 100%(7,216,896)1%728,241,653 100% (7,282,416)1% 一到

263、二年 134,978 0%(40,493)30%1,637,362 0% (491,210)30% 652,532,327 100%(7,257,389)1%729,879,015 100% (7,773,626)1% (d) 于 2011 年度，无实际核销的应收账款。 (e) 于2011年12月31日及2010年12月31日，应收账款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 102 - 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款(续) (f) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的

264、应收账款分析如下： 与本集团关系金额年限 占应收账款总额比例 华为技术有限公司 第三方94,065,077一年以内 14.4%鸿富锦精密工业有限公司 第三方56,672,068一年以内 8.7%深圳中兴康讯电子有限公司 第三方38,098,887一年以内 5.8%捷普科技(上海)有限公司 第三方28,660,802一年以内 4.4%Nokia Siemens Network 第三方15,350,575一年以内 2.4% 232,847,409 35.7% (g) 应收关联方的应收账款分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 名称 与本集团关系 金额 占应收

265、账款总额的比例(%) 坏账准备金额 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备 昆山先创电子有限公司(“先创电子”) 楠梓电子控制 之企业 1,479,3090.2% (14,793)1,604,214 0.2%(16,042) 楠梓电子 沪士控股之母 公司 -1,120 0.0002%(11) 1,479,3090.2%(14,793)1,605,334 0.2%(16,053) (h) 于 2011 年度及 2010 年度，无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 (i) 应收账款中包括以下外币余额： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率折合人民币 外

266、币金额 汇率 折合人民币 美元 43,494,577 6.3009274,054,98056,674,689 6.5900 373,486,203 欧元 3,938,235 8.162532,145,8404,703,823 8.8055 41,419,745 306,200,820 414,905,948 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 103 - 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 其他应收款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应收利息 13,725,011 8,726,642 员工借支款 2,545,799 3,23

267、8,753 应收补贴款(i) 932,051 1,273,930 存出保证金 770,599 1,231,119 应收关联方款项(附注六(4) 747,957 - 代垫动拆迁费用(ii) 266,645 7,811,109 其他 4,607,612 2,863,180 23,595,674 25,144,733 减：坏账准备 - - 23,595,674 25,144,733 (i) 应收补贴款为本集团根据出口销售所采用的“免、抵、退”办法应收昆山市国家税务局涉外税收管理分局之出口退税款。 (ii) 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司因搬迁而发生的费用 7,811,109 元由于未

268、收到政府搬迁补偿款而暂时记录于其它应收款。于 2011 年 2 月 25 日，本公司收到 8,140 万元搬迁补偿款时抵减上述搬迁费用。另外，2010 年度已由自有资金垫付搬迁项目工程款22,234,048 元也从搬迁补偿款中抵减。于 2011 年度，本公司因搬迁而发生的费用51,442,461 元超过本公司所收到的搬迁补偿款及其产生的利息，超出金额为 266,645 元，本公司暂时将超过部分记录在其他应收款，待收到补偿款后抵减。 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 22,037,999 22,644,922 一到二年

269、 922,656 1,869,688 二年以上 635,019 630,123 23,595,674 25,144,733 账龄超过一年的其他应收款主要系存于第三方的保证金等。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 104 - 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 其他应收款(续) (b) 其他应收款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额比例金额 计提比例金额 占总额比例 金额 计提比例 单项金额虽不重大但单独计提提坏账准备 23,595,674 100%-25,1

270、44,733100% - (c) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，未存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的原有条款收回款项，故本集团未对其他应收款计提坏账准备。 (d) 于 2011 年度，无实际核销的其他应收款。 (e) 于2011年12月31日及2010年12月31日，无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的其他应收款。 (f) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名其他应收款分析如下： 与本集团关系金额 年限 占总额比例 建设银行募集资金应收利息 第三方8,560,058 一年以内 36.3%昆山市国家税务局涉外税收

271、管理分局第三方1,934,565 一年以内 8.2%中国银行募集资金应收利息 第三方1,899,384 一年以内 8.0%汇丰银行定期存款应收利息 第三方1,007,416 一年以内 4.3%工商银行定期存款应收利息 第三方921,667 一年以内 3.9% 14,323,090 60.7% 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 105 - 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 其他应收款(续) (g) 应收关联方的其他应收款分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 名称 与本集团关系 金额 占其他应收款总额的比例 (%)坏账

272、准备金额 占其他应收款总额的比例 (%)坏账准备 楠梓电子 沪士控股之母公司 747,9573.17%- - (h) 于 2011 年度及 2010 年度，无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 (i) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，其他应收款无外币余额。 (5) 存货 存货分类如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面 余额 存货跌价准备账面价值账面余额 存货跌 价准备 账面价值 原材料 65,136,900 (736,692)64,400,20850,805,688 (581,639) 50,224,049

273、 在产品 57,564,119 (310,215)57,253,90472,515,110 (506,322) 72,008,788 产成品 153,540,527 (2,537,551)151,002,97690,330,964 (4,057,302) 86,273,662 周转材料 4,926,864 (168,809)4,758,0555,631,771 (569,215) 5,062,556 281,168,410 (3,753,267)277,415,143219,283,533 (5,714,478) 213,569,055 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度

274、报告 - 106 - 五 合并财务报表项目附注(续) (5) 存货(续) 存货跌价准备分析如下： 2010 年 12 月 31 日 本年计提本年减少 2011 年12 月 31 日 转回转销 原材料 (581,639) (736,121)581,068- (736,692)在产品 (506,322) (12,739)208,846- (310,215)产成品 (4,057,302) -1,519,751- (2,537,551)周转材料 (569,215) (679,060)1,079,466- (168,809) (5,714,478) (1,427,920)3,389,131- (3,75

275、3,267) 存货跌价准备系根据存货的可变现净值低于其账面价值的金额计提。 于 2011 年度存货跌价准备转回的原因是该存货类别的可变现净值提高。 于 2011 年度存货跌价准备转回金额与该类别存货年末余额比例分析如下： 2011 年 12 月 31 日 原材料 0.9% 在产品 0.4% 产成品 1.0% 周转材料 21.9% 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 107 - 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 固定资产 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年12 月 31 日 原价合计 2,311,389,384 258,046,

276、885 (28,784,012) 2,540,652,257房屋、建筑物 482,544,128 44,132,549 - 526,676,677机器设备 1,743,361,045 203,854,277 (26,531,467) 1,920,683,855运输工具 4,439,823 391,075 (707,639) 4,123,259办公设备 81,044,388 9,668,984 (1,544,906) 89,168,466 累计折旧合计 (1,369,002,457) (131,714,825) 24,597,993 (1,476,119,289)房屋、建筑物 (117,288,

277、864) (21,570,747) - (138,859,611)机器设备 (1,192,812,265) (102,552,146) 22,715,533 (1,272,648,878)运输工具 (3,284,370) (351,077) 553,387 (3,082,060)办公设备 (55,616,958) (7,240,855) 1,329,073 (61,528,740) 账面价值合计 942,386,927 1,064,532,968房屋、建筑物 365,255,264 387,817,066机器设备 550,548,780 648,184,977运输工具 1,155,453 1,

278、041,199办公设备 25,427,430 27,489,726 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，本集团无房屋及建筑物和机器设备作为短期借款和长期借款和一年内到期的长期借款的抵押物。 2011 年度固定资产计提的折旧金额为 131,714,825 元(2010 年度：135,634,749 元)，其中计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为 96,331,593 元、48,748 元及35,334,484 元(2010 年：105,711,803 元、69,953 元及 29,852,993 元)。 由在建工程转入固定资产的原价为 230,8

279、40,318 元(2010 年度：84,213,374 元)。 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，本集团无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无持有待售的固定资产。 于 2011 年 12 月 31 日，本集团通过经营租赁租出的房屋、建筑物账面价值约为71,909,292 元(2010 年 12 月 31 日：约 40,866,000 元)。 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 固定资产(续) 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 108 - 于 2011 年 12 月 31 日，本集团已提足折旧但仍在正常使

280、用的固定资产原值约898,520,000 元 (2010 年 12 月 31 日：约 787,050,000 元)。 根据本公司于 2010 年 9 月 29 日与昆山经济技术开发区规划建设局签订的位于昆山市黑龙江北路东侧厂区的整体搬迁补偿协议，搬迁地块的房产证和土地使用权证最迟于协议签订之日起 10 天内注销，而搬迁地块的土地本公司最晚可以在 2016 年 12 月 31 日前交付。此后，江苏昆山经济技术开发区管理委员会于 2010 年 9 月 30 日出具昆开函201014 号文关于沪士电子股份有限公司地块动迁补偿事宜的函，同意本公司在交付前有权继续使用上述土地及附属房产。 于 2011

281、年 12 月 31 日，本集团账面净值约 1.3 亿元的房屋、建筑物的房产证根据上述整体搬迁补偿协议已经在 2010 年注销。这些房屋、建筑物在搬迁期间继续用于生产经营的部分按照原使用年限继续计提折旧进入成本，由于设备搬迁而空置的部分待收到搬迁补偿款后按其账面净值转入专项应付款搬迁补偿款。此外，受开发区财政局的委托，昆山经济技术开发区资产经营有限公司已于 2011 年 2 月 25 日向本公司支付 8,140 万元搬迁补偿款，约占整体搬迁补偿金额 81,414.62 万元的 10%。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 109 - 五 合并财务报表项目附注(续)

282、(7) 在建工程 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面 余额 减值准备账面价值账面 余额 减值 准备 账面价值 一车间三期设备改 良工程第二阶段 2,579,250 -2,579,25046,772,028 - 46,772,028 研发中心升级改造 项目 17,619,379 -17,619,3792,037,127 - 2,037,127 三车间三期设备改 良工程 281,067 -281,06746,145,411 - 46,145,411 3G 通迅高端系统版 （HDI）生产线技 改项目 29,579,586 -29,579,586 49,074,8

283、51 - 49,074,851 新厂建设工程 85,364,309 -85,364,30923,989,238 - 23,989,238 年产高密度互连积 层板（HDI）线路 板 75 万平方米扩 建项目 117,980,560 -117,980,56061,383,329 - 61,383,329 沪利微电一号厂房 设备改良工程第 五阶段 39,243,980 -39,243,980- - - 沪利微电一号厂房 设备改良工程第 四阶段 - -32,700,868 - 32,700,868 沪利微电公共设施 建设第二阶段 5,305,093 -5,305,09338,445,395 - 38,

284、445,395 297,953,224-297,953,224300,548,247 - 300,548,247 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 110 - 五 合并财务报表项目附注(续) (7) 在建工程(续) (a) 重大在建工程项目变动 工程名称 预算数 2010 年12 月 31 日本年增加本年转入 固定资产 2011 年12 月 31 日工程投入占预算的比例 工程进度借款费用资本化累计金额其中：本年借款费用资本化金额本年借款费用 资本化率 资金 来源 一车间三期设备改良工程 第二阶段 72,265,42446,772,02889,737(46,632

285、,515) 229,25065%65%- - 自有资金 研发中心升级改造项目 42,538,0002,037,12731,745,302(13,113,050) 20,669,37979%79%- - 募集资金 三车间三期设备改良工程 60,000,00046,145,411132,126(45,176,070) 1,101,46777%77%- - 自有资金 3G 通迅高端系统版（HDI） 生产线技改项目 203,072,80049,074,85128,200,611(48,195,876) 29,079,58638%38%- - 募集资金 新厂建设工程 700,000,00023,989,

286、23858,498,380- 82,487,61812%12%- - 搬迁资金 年产高密度互连积层板（HDI） 线路板 75 万平方米扩建项目 669,348,70061,383,32958,465,522(12,000) 119,836,85118%18%- - 募集资金 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 111 - 五 合并财务报表项目附注(续) (7) 在建工程(续) (a) 重大在建工程项目变动(续) 工程名称 预算数 2010 年12 月 31 日本年增加本年转入 固定资产 2011 年12 月 31 日工程投入占预算的比例 工程进度借款费用资本化累计

287、金额其中：本年借款费用资本化金额本年借款费用 资本化率 资金 来源 沪利微电一号厂房设备改 良工程第四阶段 41,000,00032,700,8686,690,432(39,391,300) -100%100%- - 自有资金 沪利微电一号厂房设备改 良工程第五阶段 120,000,000-39,243,980- 39,243,98033%33%- - 自有资金 沪利微电公共设施建设第二阶段 89,000,00038,445,3955,179,205(38,319,507) 5,305,09351%51%- - 自有资金 300,548,247228,245,295(230,840,318)

288、297,953,224 工程进度以工程投入占预算的比例为基础进行估计。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司2011年年度报告 - 112 - 五 合并财务报表项目附注(续) (8) 无形资产 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年12 月 31 日 原价合计 90,957,669 9,004,264 - 99,961,933土地使用权 83,314,994 8,180,272 - 91,495,266计算机软件 7,642,675 823,992 - 8,466,667 本年增加本年摊销 累计摊销合计 (16,451,383)(276,699)(2,802,69

289、1)- (19,530,773)土地使用权 (11,244,755)(276,699)(1,825,813)- (13,347,267)计算机软件 (5,206,628)(976,878)- (6,183,506) 账面价值合计 74,506,286 80,431,160 土地使用权 72,070,239 78,147,999 计算机软件 2,436,047 2,283,161 2011 年度无形资产的摊销额为 3,079,390 元(2010 年度：2,721,909 元)。 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，无土地使用权作为借款的抵押物。 于 201

290、1 年 12 月 31 日，本集团账面净值约 880 万元的土地使用权的土地使用权证根据整体搬迁补偿协议已经注销，而搬迁地块的土地本公司可以在最晚 2016 年 12月 31 日前交付(附注五(6)。由于搬迁地块土地的使用年限缩短至不超过 2016 年 12月 31 日，待本集团收到搬迁补偿款后，会将土地剩余使用年限所对应的土地使用权余额转入专项应付款搬迁补偿款。此外，受开发区财政局的委托，昆山经济技术开发区资产经营有限公司已于 2011 年 2 月 25 日向本公司支付 8,140 万元搬迁补偿款，约占整体搬迁补偿金额 81,414.62 万元的 10%。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限

291、公司2011年年度报告 - 113 - 五 合并财务报表项目附注(续) (9) 递延所得税资产和递延所得税负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 可抵扣亏损 9,009,063 36,036,25010,599,422 42,397,687 资产减值准备 1,896,667 11,010,6562,277,416 13,488,104 固定资产折旧 9,055,257 60,368,38015,092,658 72,214,096 预提

292、费用 1,761,421 11,742,809720,755 4,805,031 21,722,408 119,158,14428,690,251 132,904,918 (b) 未经抵销的递延所得税负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异递延所得税负债 应纳税暂时性差异 非同一控制下企 业合并 628,836 2,515,342- - (c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣亏损分析如下： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 可抵扣亏损 39,271,471 - 成长 长青 共利 沪士电子股份有

293、限公司2011年年度报告 - 114 - 五 合并财务报表项目附注(续) (9) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) (d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 2012 2,902,980 - 2013 33,171,734 - 2014 1,974,448 - 2015 566,473 - 2016 655,836 - 39,271,471 - (10) 资产减值准备明细 2010 年12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 转回转销 坏账准备 7,773,6262,228,064

294、(2,744,301)- 7,257,389存货跌价准备 5,714,4781,427,920(3,389,131)- 3,753,267 13,488,1043,655,984(6,133,432)- 11,010,656(11) 短期借款 短期借款分类： 币种 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 质押借款(a) 美元 -39,540,000 信用借款 美元 240,480,212111,139,279 240,480,212150,679,279 (a) 于2010年12月31日，银行质押借款6,000,000美元(折合人民币39,540,000元)系由人民币

295、39,751,800元定期存款做为质押(2011年12月31日：无)(附注五(1) 。 于2011年12月31日，短期借款的加权平均年利率为2.37%(2010年12月31日：1.79%)。 于2011年12月31日及2010年12月31日，本集团无到期未偿还的短期借款。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 115 - 五 合并财务报表项目附注(续) (12) 应付账款 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 应付原材料采购款 463,369,592 475,462,923 应付销售佣金 39,883,957 48,312,666 应付工

296、程设备款 17,238,453 32,115,024 应付加工费 9,576,478 22,770,945 530,068,480 578,661,558 (a) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应付账款。 (b) 应付关联方的应付账款： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 楠梓电子 5,807,330 8,278,794 WUS Printed Circuit (Singapore) Pte., Ltd. (“WUS Singapore”) 705,00

297、4 1,132,500 6,512,334 9,411,294 (c) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的应付账款。 (d) 应付账款中包括以下外币余额： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币外币金额汇率 折合人民币 美元 27,977,099 6.3009176,280,905 37,292,3906.5900 245,756,850 欧元 340,513 8.16252,779,439 445,4018.8055 3,922,005 日元 2,446,000 0.0811019

298、8,371 6,747,8600.08102 546,712 179,258,715 250,225,567 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 116 - 五 合并财务报表项目附注(续) (13) 预收款项 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 预收产品销售款 15,400,592 1,658,587 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，

299、预收账款的账龄均为一年以内。 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，预收账款无外币余额。 (14) 应付职工薪酬 2010 年12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 59,477,561325,085,300(326,541,042) 58,021,819 社会保险费 1,503,67729,290,203(28,332,905) 2,460,975 其中：医疗保险费 349,28510,314,306(9,936,137) 727,454 基本养老保险 979,86113,823,369(13,484,2

300、76) 1,318,954 失业保险费 109,5483,543,085(3,385,319) 267,314 工伤保险费 19,545490,569(461,568) 48,546 生育保险费 45,4381,118,874(1,065,605) 98,707 住房公积金 607,6558,432,585(8,293,070) 747,170 工会经费和职工教育经费 101,700142,865(142,865) 101,700 61,690,593362,950,953(363,309,882) 61,331,664 于2011年12月31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余

301、额预计将于2012年度全部发放和使用完毕。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 117 - 五 合并财务报表项目附注(续) (15) 应交税费 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应交企业所得税 12,441,977 11,896,598 应交房产税 460,736 606,472 应交土地使用税 350,119 673,412 代扣代缴个人所得税 212,930 569,655 待抵扣增值税 (25,175,092) (33,811,738) 其他 1,907,581 507,483 (9,801,749) (19,558,118

302、) (16) 其他应付款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 预提水电费 8,506,917 939,173 存入保证金 5,331,210 7,673,027 预提进口关税(i) 4,792,643 6,434,872 预提借款利息 824,778 434,480 应付关联方款项(附注六(4) 944,375 257,637 其他 5,844,030 4,723,655 26,243,953 20,462,844 (i) 本集团采用海关核销手册的方式进口部分原材料。根据海关的有关规定，超过一定限尚未办理出口核销的进口原材料，需要补缴进口关税。于 2011 年

303、12 月 31 日，本集团计提需要补缴的进口关税 4,792,643 元 (2010 年 12 月 31 日：6,434,872 元)。 (b) 应付关联方的其他应付款： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31日 楠梓电子 406,759 - 先创电子 351,405 257,637 WUS Singapore 186,211 - 944,375 257,637 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 118 - 五 合并财务报表项目附注(续) (16) 其他应付款(续) (c) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月

304、31 日，其他应付款中无账龄超过一年的款项。 (d) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，其他应付款无外币余额。 (17) 一年内到期的非流动负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 信用借款 70,885,12516,475,000 上述借款中无属于逾期获得展期的借款。 一年内到期的长期借款明细： 借款 起始日 借款终止日币种利率(%)2011 年 12 月 31 日 外币金额 人民币金额 建设银行昆山开 发区支行 2009/08/17 2012/08/16美元1.7748% 10,000,000 6

305、3,009,000 汇丰银行苏州分行 2009/06/01 2012/06/01美元3.0383%1,250,000 7,876,125 11,250,000 70,885,125 借款 起始日 借款终止日币种利率(%)2010 年 12 月 31 日 外币金额 人民币金额 汇丰银行苏州分行 2009/06/01 2011/06/23美元2.76%1,250,000 8,237,500 汇丰银行苏州分行 2009/06/01 2011/12/23美元2.76%1,250,000 8,237,500 2,500,000 16,475,000 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年

306、12 月 31 日，本集团一年内到期的长期借款中无逾期借款。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 119 - 五 合并财务报表项目附注(续) (18) 长期借款 币种 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 信用借款 美元 -170,351,500 -170,351,500 长期借款明细： 借款 起始日 借款终止日币种利率(%)2010 年 12 月 31 日 外币金额 人民币金额 光大银行昆山支行 2009/07/16 2012/07/15美元2.63%14,600,000 96,214,000 汇丰银行苏州分行 2009/06/01

307、2012/06/01美元2.29%1,250,000 8,237,500 中国建设银行昆山开发区支行 2009/08/17 2012/08/16美元1.97% 10,000,000 65,900,000 170,351,500 于 2010 年 12 月 31 日，长期借款的加权平均年利率为 2.36% (2011 年 12 月 31 日：无)。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 120 - 五 合并财务报表项目附注(续) (19) 其他非流动负债 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 递延收益(a) 82,487,618- (a)

308、递延收益 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 与资产相关的政府补助 使用搬迁补偿建造新厂 82,487,618- 本公司于 2011 年 1 月 27 日召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于签订整体搬迁补充协议的议案。 根据本公司于 2010 年 9 月 29 日与昆山经济技术开发区规划建设局签订的位于昆山市黑龙江北路东侧厂区的整体搬迁补偿协议，本次整体搬迁补偿金额为 81,414.62 万元，由江苏昆山经济技术开发区财政预算支付。本公司预期最迟于 2016 年 12 月 31 日之前完成上述整体搬迁工作。 截止 2011 年 12 月 31 日

309、，本公司收到 8,140 万元搬迁补偿款，约占整体搬迁补偿金额 81,414.62 万元的 10%。该款项产生的利息收入约为 108 万元。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 121 - 五 合并财务报表项目附注(续) (20) 股本 2010 年 12 月 31 日本年增减变动 2011 年 12 月 31 日发行新股送股公积金转股(a)其他(b)小计有限售条件股份 - 国有法人持股 107,717,338- 21,543,468(129,260,806)(107,717,338)- 其他内资持股 64,914,031- 12,982,806(55,863,7

310、45)(42,880,939)22,033,092 其中：境内非国有法人持股 64,914,031- 12,982,806(55,863,745)(42,880,939)22,033,092 外资持股 439,398,957- 87,879,791(255,537,096)(167,657,305)271,741,652 其中：境外法人持股 439,398,957- 87,879,791(255,537,096)(167,657,305)271,741,652 612,030,326- 122,406,065(440,661,647)(318,255,582)293,774,744 无限售条件

311、股份 - 人民币普通股 80,000,000- - 16,000,000440,661,647456,661,647 536,661,647 80,000,000- - 16,000,000440,661,647456,661,647536,661,647 692,030,326- - 138,406,065-138,406,065830,436,391 (a) 根据江苏昆山经济技术开发区管理委员会于2011年6月1日签发的昆开资 2011 169号文关于同意沪士电子股份有限公司增资的批复，本公司获准由资本公积转增资本，向全体股东每10股转2股，共转增138,406,065股，每股面值为人民币

312、1元。注册资本由人民币692,030,326元增加到人民币830,436,391元，本次增资业经昆山丰瑞联合会计师事务所有限公司予以验证并出具昆瑞资验外(2011)第020号验资报告。 (b) 于2011年8月18日有限售条件股份人民币440,661,647元解除限售。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 122 - 五 合并财务报表项目附注(续) (20) 股本(续) 2009 年 12 月 31 日本年增减变动 2010 年 12 月 31 日 发行新股送股 公积金转股其他小计有限售条件股份 - 国有法人持股 107,717,338- - - - -107,7

313、17,338 其他内资持股 64,914,031- - - - -64,914,031 其中：境内非国有法人持股 64,914,031- - - - -64,914,031 外资持股 439,398,957- - - - -439,398,957 其中：境外法人持股 439,398,957- - - - -439,398,957 - - - - - 612,030,326- - - - -612,030,326 无限售条件股份 - 人民币普通股 - 80,000,000 - - -80,000,00080,000,000 - 80,000,000 - - -80,000,00080,000,0

314、00 612,030,32680,000,000 - - -80,000,000692,030,326 根据中国证券监督管理委员会于 2010 年 7 月 23 日签发的证监许可2010 992 号文关于核准沪士电子股份有限公司首次公开发行股票的批复，本公司获准向社会公众发行人民币普通股 80,000,000 股，每股发行价格为人民币 16 元。上述资金于 2010 年 8 月 9 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第 207 号验资报告。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 123 - 五 合并财务报表项目附注

315、(续) (21) 资本公积 2010 年12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 股本溢价(a) 1,148,035,277-(138,406,065) 1,009,629,212 2009 年12 月 31 日本年增加本年减少 2010 年12 月 31 日 股本溢价(b) -1,148,035,277- 1,148,035,277 (a) 本公司于 2011 年 6 月 1 日获准由资本公积转增资本，向全体股东每 10 股转 2 股，共转增138,406,065 股，每股面值为人民币 1 元。 (b) 本公司于 2010 年 8 月 9 日获准向社会公开公开发行人

316、民币普通股 80,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 16 元，股款以人民币缴足，计人民币 1,280,000,000元，扣除发行费用人民币 51,964,723 元，募集股款净额为人民币 1,228,035,277 元，股本溢价为 1,148,035,277 元。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 124 - 五 合并财务报表项目附注(续) (22) 盈余公积 2010 年12 月 31 日本年提取本年减少 2011 年12 月 31 日 法定盈余公积金 161,363,383 31,690,668- 193,054,051 储备

317、基金 6,848,213 - 6,848,213 企业发展基金 6,848,213 - 6,848,213 175,059,809 31,690,668- 206,750,477 2009 年12 月 31 日本年提取本年减少 2010 年12 月 31 日 法定盈余公积金 130,063,247 31,300,136- 161,363,383 储备基金 6,848,213 - 6,848,213 企业发展基金 6,848,213 - 6,848,213 143,759,673 31,300,136- 175,059,809 根据中华人民共和国公司法及本公司章程，本公司应按法定会计报表的年度净

318、利润(弥补以前年度亏损后)的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者转增股本。法定盈余公积金于转增股本后，其余额不得少于转增前股本的 25%。本公司 2011 年度提取法定盈余公积金 31,690,668 元(2010 年：按净利润的 10%提取 31,300,136 元)。 此外，本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 本公司在改制成股份有限公司之前，根据中华人民共和国中外合资经营企业法计提了储备基金和企业发展基

319、金。根据规定，储备基金经董事会批准后可用于弥补亏损或增加资本；企业发展基金用于扩大再生产或转增资本。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 125 - 五 合并财务报表项目附注(续) (23) 未分配利润 2011 年度 2010 年度 金额提取或分配比例 金额提取或分配比例 年初未分配利润 1,015,070,194 720,240,578 加：本年归属于母公司股东的净利润 327,892,834 326,129,752 减：提取法定盈余公积 (31,690,668)10% (31,300,136)10% 应付普通股股利 (138,406,065) - 年末未分配

320、利润 1,172,866,295 1,015,070,194 经于 2010 年 1 月 28 日召开的临时股东大会批准，截止 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及自 2010 年 1 月 1 日起至首次公开发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 根据 2011 年 3 月 10 日董事会决议，董事会提议按照以下方案实施利润分配：以 2010 年末公司总股本 692,030,326 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元(含税)，本次共分配现金 138,406,065 元，利润分配后，剩余未分配利润 899,829,312 元转入下一年度；同时以

321、资本公积金向全体股东每 10 股转 2 股，共计转增 138,406,065 股，转增后公司资本公积金由 1,149,925,027 元减少为 1,011,518,962 元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由 692,030,326 股增加至 830,436,391 股。此项分配方案经于 2011 年 4 月 8 日召开的股东大会批准 ，现金股利于 2011 年 5 月全额支付。 根据 2012 年 3 月 5 日董事会决议，董事会提议按照以下方案实施利润分配：以 2011 年末公司总股本 830,436,391 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元(含税)，本次共分配现金 8

322、30,436,391.10 元，利润分配后，剩余未分配利润 1,102,001,683.90 元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 4 股，共计转增 332,174,556 股，转增后公司资本公积金由 1,011,518,962 元减少为 679,344,406 元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由 830,436,391 股增加至 1,162,610,947 股，上述提议尚待股东大会批准(附注八(2) 。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 126 - 五 合并财务报表项目附注(续) (24) 营业收入和营业成本 2011 年度 2010

323、 年度 主营业务收入 印刷电路板业务 2,949,732,063 2,837,619,813 其他业务收入 187,211,042 157,481,155 3,136,943,105 2,995,100,968 2011 年度 2010 年度 主营业务成本 印刷电路板业务 2,242,607,004 2,158,767,074 其他业务成本 201,049,174 169,454,625 2,443,656,178 2,328,221,699 (a) 其他业务收入和其他业务成本 2011 年度2010 年度 其他业务收入其他业务成本其他业务收入 其他业务成本 出售生产废料 178,438,89

324、2(199,436,144)149,974,745 (167,654,229) 租金收入 8,772,150(1,613,030)7,506,410 (1,800,396) 187,211,042(201,049,174)157,481,155 (169,454,625) 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 127 - 五 合并财务报表项目附注(续) (24) 营业收入和营业成本(续) (b) 本集团前五名客户的营业收入情况 于 2011 年度，本集团前五名客户销售的收入总额分别约为 16.3 亿元(2010 年度：14.1 亿元)，占本集团营业收入的比例分别为

325、51.9%(2010 年度：47.1%)，具体情况如下： 2011 年度 营业收入 占本集团全部营业收入的比例(%) 鸿海集团 375,255,428 12.0%华为技术有限公司 372,935,893 11.9%CONTINENTAL GROUP 361,053,472 11.5% NOKIA SIEMENS GROUP 282,665,988 9.0% SIEMENS GROUP 236,254,499 7.5% 1,628,165,280 51.9% (25) 销售费用 2011 年度 2010 年度 销售佣金 79,960,21374,593,960 销售运杂费 23,093,7412

326、2,528,312 产品质量保证金 11,493,16011,675,158 人工成本 8,621,3488,684,785 财产保险费 2,017,0151,707,620 差旅费 952,698927,284 其他 3,346,4132,850,704 129,484,588122,967,823 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 128 - 五 合并财务报表项目附注(续) (26) 管理费用 2011 年度 2010 年度 人工成本 25,879,939 28,144,547 折旧费 12,825,689 14,225,503 无形资产摊销 2,658,0

327、27 2,396,340 环境保护费 2,639,693 2,072,774 劳务费 1,756,810 3,348,124 水电费 1,742,563 5,117,100 差旅费 699,831 2,370,134 税金 8,701,705 10,331,193 研发费-人工成本 40,375,722 34,814,978 研发费-折旧费 22,508,795 15,627,490 研发费-材料费 66,223,492 49,882,479 其他 6,885,189 6,440,545 192,897,455 174,771,207 (27) 财务费用 2011 年度 2010 年度 利息支

328、出 借款利息 10,057,867 9,455,865 减：利息收入 (37,149,079) (14,959,182) 汇兑(收益)/损失 (48,184) 4,279,297 (27,139,396) (1,224,020) (28) 资产减值损失转回 2011 年度 2010 年度 坏账损失转回/(损失) 516,237 (1,025,933) 存货跌价损失转回 1,961,211 7,003,921 2,477,448 5,977,988 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 129 - 五 合并财务报表项目附注(续) (29) 营业外收入 2011 年度2

329、010 年度 计入 2011 年度非经常性损益的金额 政府补助(a) -8,000,000 - 其他 3,010,4832,257,901 3,010,483 3,010,48310,257,901 3,010,483 (a) 昆山市人民政府给予本公司的一次性奖励，作为上市扶持资金。 (30) 所得税费用 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 57,562,923 51,325,076 递延所得税 6,967,843 7,098,786 64,530,766 58,423,862 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2011 年度

330、2010 年度 利润总额 392,423,600 384,553,614 按适用税率计算的所得税费用 (2011 年：15%，2010 年：15%) 58,863,540 57,683,042 子公司与母公司税率不同的影响 1,513,812 1,750,238 当期适用税率与未来适用税率不一致的影响 - (1,419,116) 以往年度所得税汇算清缴的差额 (1,058,271) (298,906) 确认递延所得税资产所使用的未来税 率不同的影响 4,260,544- 不得扣除的成本、费用和损失 951,141 708,604 所得税费用 64,530,766 58,423,862 成长 长

331、青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 130 - 五 合并财务报表项目附注(续) (31) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算： 2011 年度 2010 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 327,892,834 326,129,752 发行在外普通股的加权平均数(股) 830,436,391 766,436,391 基本每股收益 人民币 0.39 元 人民币 0.43 元 其中： 持续经营基本每股收益： 人民币 0.39 元 人民币 0.43 元 终止经营基本每股收益： - -

332、(b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2011 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2010 年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 131 - 五 合并财务报表项目附注(续) (32) 现金流量表项目注释 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 利息收入 38,631,929 6,232,540 其他 3,010,481 10,257,900 41,642,410 1

333、6,490,440 (b) 支付的其他与经营活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 销售佣金 88,388,922 53,294,456 研发费用 58,223,492 48,865,652 销售运杂费 21,120,384 25,320,501 产品质量保证金 11,534,782 11,816,572 差旅费 1,328,961 3,297,418 其他 12,096,179 15,304,089 192,692,720 157,898,688 (c) 收到的其他与投资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 搬迁补偿收入 82,487,618 - (d) (收到)/支付其他

334、与筹资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 收到为取得银行贷款而质押的保证金存款(39,751,800) (20,549,500) 支付为取得银行贷款而质押的保证金存款- 39,751,800 (39,751,800) 19,202,300 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 132 - 五 合并财务报表项目附注(续) (33) 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2011 年度2010 年度 净利润 327,892,834326,129,752 加：资产减值损失转回 (2,477,448)(5,977,988) 固定资产折旧 1

335、31,714,825135,634,749 无形资产摊销 2,802,6912,721,909 长期待摊费用净摊销 205,680494,780 处置固定资产损失、无形资产和其他长期资产的损失 1,102,365 923,821 财务费用 10,057,8679,455,865递延所得税资产减少 6,967,8437,098,786 存货的(增加)/减少 (61,884,877)14,632,026 经营性应收项目的减少/(增加)14,654,745(108,324,921) 经营性应付项目的(减少)/增加(4,542,432)45,204,034 经营活动产生的现金流量净额 426,494,

336、093427,992,813 现金及现金等价物净变动情况 2011 年度2010 年度 现金的年末余额 1,719,076,5091,620,534,008 减：现金的年初余额 (1,620,534,008)(382,378,873) 现金及现金等价物净增加额 98,542,5011,238,155,135 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 133 - 五 合并财务报表项目附注(续) (33) 现金流量表补充资料(续) (b) 取得子公司 2011 年度 取得昆山先创利的价格 41,800,000 取得昆山先创利支付的现金和现金等价物 41,800,000 减：

337、昆山先创利持有的现金和现金等价物 (7,075,570) 取得昆山先创利支付的现金净额 34,724,430 取得昆山先创利的净资产 2011 年度 流动资产 7,269,631 非流动资产 35,151,841 流动负债 7,364 非流动负债 (628,836) 41,800,000 (c) 现金及现金等价物 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 货币资金 库存现金 106,432121,024 银行存款 1,718,970,0771,660,164,784 1,719,076,509 1,660,285,808 减：受到限制的存款 - (39,751,800

338、) 现金及现金等价物年末余额 1,719,076,509 1,620,534,008 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 134 - 六 关联方关系及其交易 (1) 子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注四。 (2) 其他关联方 与本集团的关系 组织机构代码 楠梓电子 沪士控股之母公司 无 吴礼淦家族(注 1) 本公司第一大股东 无 Centron Electronics (HK) Co.,Ltd. 楠梓电子控制之企业 无 昆山先创电子有限公司(“先创电子”) 楠梓电子控制之企业 718676675 WUS Singapore 楠梓电子控制之企业 无 注 1：于

339、 2011 年 12 月 31 日，吴礼淦家族(包括吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林，女吴晓杉，婿胡诏棠，媳邓文澜、朱雨洁共 8 人)通过控制碧景控股、杜昆电子及合拍友联有限公司，间接持有本公司 35.38%(2010 年度：35.38%)的表决权比例，间接成为本公司的第一大股东。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 135 - 六 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易 (a) 关联交易定价方式及决策程序 本集团销售给关联方的产品价格、从关联方购买货物及工程物资的价格以及向关联方收取/支付销售佣金的计价均根据双方协议并参考市场价作为定价基础。 (b)

340、采购货物 关联方 关联交易内容 2011 年度 2010 年度 金额占同类交易金额的比例金额 占同类交易金额的比例 楠梓电子 采购原材料 30,334,0561.24%33,844,847 1.46% (c) 销售货物 关联方 关联交易内容 2011 年度 2010 年度 金额占同类交易金额的比例金额 占同类交易金额的比例 先创电子 销售原材料 9,259,4420.30%8,681,848 0.28% 楠梓电子 销售原材料 2,619-5,814 - 9,262,0610.30%8,687,662 0.28% (d) 采购工程物资 关联方 关联交易内容 2011 年度 2010 年度 金额占

341、同类交易金额的比例金额 占同类交易金额的比例 楠梓电子 采购工程物资 1,022,1700.27%61,033 0.02% 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 136 - 六 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (e) 应付/支付销售佣金 2011 年度 2010 年度 金额占同类交易金额的比例金额 占同类交易金额的比例 WUS Singapore 2,059,6762.5%2,138,431 2.9% (f) 支付收购款 2011 年度2010 年度 Centron Electronics (HK) Co.,Ltd. 41,800,000- (g)

342、 关键管理人员薪酬 2011 年度2010 年度 关键管理人员薪酬 2,508,0542,185,391 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 137 - 六 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额 应收关联方款项： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 账面余额坏账准备账面余额 坏账准备 应收账款 先创电子 1,479,309(14,793)1,604,214 (16,042) 楠梓电子 - 1,120 (11) 1,479,309(14,793)1,605,334 (16,053) 其他应收

343、款 楠梓电子 747,957- - - 应付关联方款项： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应付账款 楠梓电子 5,807,330 8,278,794 WUS Singapore 705,004 1,132,500 6,512,334 9,411,294 其他应付款 楠梓电子 406,759 - 先创电子 351,405 257,637 WUS Singapore 186,211 - 944,375 257,637 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 138 - 七 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而

344、尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 85,056,654 137,276,558 (2) 前期承诺履行情况 本集团 2010 年 12 月 31 日之资本性支出承诺已按照之前承诺履行。 八 资产负债表日后事项 (1) 重要的资产负债表日后事项说明 沪士电子股份有限公司于 2012 年 2 月 6 日召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了关于拟在黄石设立全资子公司的议案，决定在黄石设立全资子公司作为在黄石经济技术开发区黄金山工业新区内投资建设印制电路板项目主体，注册资本为人民币 3 亿元。其

345、中使用超募资金出资 240,940,760 元，剩余部分使用公司流动资金出资。目前已完成工商注册登记，并于2012 年 3 月 2 日公告。 (2) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2012 年 3 月 5 日董事会决议，董事会提议按照以下方案实施利润分配：以 2011 年末公司总股本 830,436,391 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元(含税)，本次共分配现金830,436,391.10 元，利润分配后，剩余未分配利润 1,102,001,683.90 元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 4 股，共计转增 332,174,556 股，转增后公司

346、资本公积金由 1,011,518,962 元减少为 679,344,406 元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由830,436,391 股增加至 1,162,610,947 股。上述提议尚待股东大会批准。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 139 - 九 企业合并 见附注四(1)。 十 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 外汇风险 本集团的客户包括中国国内客户，亦有大

347、量海外客户，因此业务主要以人民币和美元进行结算。因此，本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，主要通过调整美元负债，即增减美元付款和美元贷款的方式，来平衡外币资产及负债，以最大程度降低面临的外汇风险。于 2011 年度及 2010 年度，本集团并没有采用远期外汇合约或货币互换合约的方式本来规避外汇风险。 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 2011 年 12

348、月 31 日 美元项目其他外币项目 合计 外币金融资产 - 货币资金 186,965,8813,745,221 190,711,102 应收款项 274,054,98032,145,840 306,200,820 461,020,86135,891,061 496,911,922 外币金融负债 - 短期借款 240,480,212- 240,480,212 应付款项 176,280,9052,977,810 179,258,715 一年内到期的非流动负债 70,885,125- 70,885,125 487,646,2422,977,810 490,624,052 成长 长青 共利 沪士电子股

349、份有限公司 2011 年年度报告 - 140 - 十 金融工具及其风险(续) (1) 市场风险(续) (a) 外汇风险(续) 2010 年 12 月 31 日 美元项目其他外币项目 合计 外币金融资产 - 货币资金 87,956,5113,064,369 91,020,880 应收款项 373,486,20341,419,745 414,905,948 461,442,71444,484,114 505,926,828 外币金融负债 - 短期借款 150,679,279- 150,679,279 应付款项 245,756,8504,468,717 250,225,567 一年内到期的非流动负债

350、 16,475,000- 16,475,000 长期借款 170,351,500- 170,351,500 583,262,6294,468,717 587,731,346 于 2011 年 12 月 31 日，对于本集团各类外币金融资产和外币金融负债，如果人民币对外币升值或贬值5%，其它因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润约26万元(2010年 12 月 31 日：增加或减少净利润约 400 万元)。 (b) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于银行存款及长短期银行借款。浮动利率的金融资产及负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融资产及负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据

351、当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2011 年 12 月 31 日，本集团银行存款主要为人民币计价的固定利率存款，金额为1,719,076,509 元(2010 年 12 月 31 日：1,660,285,808 元)(附注五(1)，长短期银行借款主要是美元计价的浮动利率合同，金额为 311,365,337 元(2010 年 12 月 31 日：337,505,779 元)(附注五(11)、(17)、(18)。 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。借款利率上升会增加利息支出，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，归还银行借款。于 2011 年度及 2010 年度，本

352、集团并无利率互换安排来降低利率风险。 于 2011 年度，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 100 个基点，而其它因素保持不变，本集团的净利润会减少或增加约 319 万元(2010 年度： 约 350 万元)。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 141 - 十 金融工具及其风险(续) (2) 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应收账款和其他应收款等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收票据、应收

353、账款和其他应收款，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 (3) 流动风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期

354、和长期的资金需求。 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 2011 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年二到五年五年以上 合计 金融资产 - 货币资金 1,719,076,509 - 1,719,076,509 应收款项 770,116,238 - 770,116,238 2,489,192,747 - 2,489,192,747 金融负债 - 短期借款 241,791,016 - 241,791,016 应付款项 617,644,097 - 617,644,097 一年内到期的 非 流 动负债 71,697,516 - 71,697,51

355、6 931,132,629 - 931,132,629 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 142 - 十 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险(续) 2010 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年二到五年五年以上 合计 金融资产 - 货币资金 1,660,285,808 - 1,660,285,808 应收款项 790,717,749 - 790,717,749 2,451,003,557 - 2,451,003,557 金融负债 - 短期借款 151,162,134 - 151,162,134 应付款项 666,814,995 - 666,814,9

356、95 长期借款 4,017,297 172,612,142- 176,629,439 一年内到期的非流动负债 16,797,086 - 16,797,086 838,791,512 172,612,142- 1,011,403,654 (4) 公允价值 (a) 不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收票据、应收款项、其他应收款、短期借款、应付款项、其他应付款、长期借款。除了长期借款，其他不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 长期借款以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现

357、值确定其公允价值。于 2010 年 12 月 31日，长期借款公允价值约 1.6 亿(2011 年 12 月 31 日：无)。 (b) 以公允价值计量的金融工具 于 2011 及 2010 年度，本集团没有以公允价值计量的金融工具。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 143 - 十一 外币金融资产和外币金融负债 2010 年12 月 31 日本年公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本年计提 的减值 2011 年12 月 31 日 金融资产 货币资金 91,020,880- 190,711,102 应收账款 414,905,948-(3,443,832) 3

358、06,200,820 505,926,828-(3,443,832) 496,911,922 金融负债 借款 337,505,779- 311,365,337 应付账款 250,225,567- 179,258,715 587,731,346- 490,624,052 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 144 - 十二 公司财务报表附注 (1) 应收账款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应收账款 530,478,398 689,830,004 减：坏账准备 (5,398,470) (5,728,185) 525,079,928

359、 684,101,819 (a) 应收账款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 530,343,420 688,192,642 一到二年 134,978 1,637,362 530,478,398 689,830,004 (b) 应收账款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额比例 金额 计提比例金额 占总额比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独 计 提 坏 帐准备 - - - - 按销售客户组合采 用 帐 龄 分 析法 计 提 坏 帐

360、准备 530,478,398 100% (5,398,470)1%689,830,004100% (5,728,185)1% 单项金额虽不重大 但 单 独 计 提坏帐准备 - - - - 530,478,398 100% (5,398,470)1%689,830,004100% (5,728,185)1% 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 145 - 十二 公司财务报表附注 (1) 应收账款(续) (c) 采用帐龄分析法计提坏帐准备的应收帐款分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金

361、额 比例金额 计提比例金额 比例 金额 计提比例 一年以内 530,343,420 100%(5,357,977)1%688,192,642 100% (5,236,976)0.8% 一到二年 134,978 0%(40,493)30%1,637,362 0% (491,209)30% 530,478,398 100%(5,398,470)1%689,830,004 100% (5,728,185)0.8% (d) 于 2011 年度，无实际核销的应收账款。 (e) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权

362、股份的股东单位的应收账款。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 146 - 十二 公司财务报表附注(续) (1) 应收账款(续) (f) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本集团关系金额年限 占总额比例 沪士国际 子公司127,537,536一年以内 24%华为技术有限公司 第三方94,065,077一年以内 18%鸿富锦精密工业有限公司 第三方56,672,068一年以内 11%深圳中兴康讯电子有限公司 第三方38,098,887一年以内 7%沪利微电 子公司37,090,369一年以内 7% 353,463,937 67%

363、 (g) 应收关联方的应收账款分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)坏账准备金额 占应收账款总额的比例 (%) 坏账准备 沪士国际 本公司之子公司 127,537,53624.0%(1,230,992)156,080,212 22.6% (1,506,486) 沪利微电 本公司之子公司 37,090,3697.0%-92,048,159 13.3% - 楠梓电子 沪士控股之母公司 -1,120 0.0% (11) 164,627,90531.0%(1,230,992)248,129,491 35.9% (1

364、,506,497) (h) 于 2011 年度及 2010 年度，无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 (i) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，本公司无以附有追索权的应收账款债权作保证，向银行取得借款。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 147 - 十二 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 应收子公司款项 218,686,158 176,743,598 应收利息 13,725,011 8,726,642 员工借支款 2,134,450 1,610

365、,740 应收关联方款项 747,957 - 存出保证金 638,019 638,019 代垫动拆迁费用(附注五(4) 266,645 7,811,109 其他 2,197,397 2,343,226 238,395,637 197,873,334 减：坏账准备 - - 238,395,637 197,873,334 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 一年以内 19,071,460 132,955,671 一到二年 162,964,600 64,287,540 二到三年 56,359,577 630,123 238,395,63

366、7 197,873,334 (b) 其他应收款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额比例金额计提比例金额 占总额比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏帐准备 218,686,15892%-176,743,598 89% - 按销售客户组合采用帐龄分析法计提坏帐准备 - - - - 单项金额虽不重大但单独计提坏帐准备 19,709,4798%-21,129,736 11% - 238,395,637100%-197,873,334 100% - 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 20

367、11 年年度报告 - 148 - 十二 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款(续) (c) 于 2011 年度，无实际核销的其他应收款。 (d) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其他应收款 (e) 于 2011 年 12 月 31 日余额前五名的其他应收款分析如下： 与本公司关系金额年限 占总额比例 沪利微电(i) 子公司218,686,158一到三年 91.7%建设银行募集资金应收利息 第三方8,560,058一年以内 3.6%中国银行募集资金应收利息 第三方1,899,384一年以内

368、 0.8%汇丰银行定期存款应收利息 第三方1,007,416一年以内 0.4%工商银行定期存款应收利息 第三方921,667一年以内 0.4% 231,074,683 96.9%(i)由于子公司沪利微电自 2010 年起才开始盈利，未及时归还本公司以前年度销售货款，对于子公司连续占用时间超过 1 年未归还的转入其他应收款核算。 (f) 应收关联方的其他应收款分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 (%)坏账准备金额 占其他应收款总额的比例(%)坏账准备 沪利微电 子公司 218,686,15891.7%-176

369、,743,598 89.3%- 楠梓电子 沪士控股之母公司 747,9570.3%- - 219,434,11592.0%-176,743,598 89.3%- (g) 于 2011 年度及 2010 年度，无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 (h) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，其他应收款无外币余额。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 149 - 十二 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款(续) (3) 长期股权投资 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 子公司(a) 313

370、,532,916 241,397,876 减：长期股权投资减值准备 - - 313,532,916 241,397,876 本公司不存在长期投资变现的重大限制。 (a) 子公司 投资成本2010 年12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 (附注四(1)(c) 沪利微电 239,346,720 239,346,720- 239,346,720 昆山先创利 72,135,040 -72,135,040- 72,135,040 易惠贸易 1,351,200 1,351,200- 1,351,200 沪士国际 699,956 699,956- 699,956 241,397

371、,876 241,397,87672,135,040- 313,532,916 于 2011 年度，子公司未宣告分派股利。 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 150 - 十二 公司财务报表附注(续) (4) 营业收入和营业成本 2011 年度2010 年度 主营业务收入 印刷电路板业务 2,454,052,1672,529,607,007 其他业务收入 118,958,272115,083,320 2,573,010,4392,644,690,327 2011 年度2010 年度 主营业务成本 印刷电路板业务 1,889,304,5261,972,261,257

372、 其他业务成本 130,246,111125,075,784 2,019,550,6372,097,337,041 (a) 其他业务收入和其他业务成本 2011 年度2010 年度 其他业务收入其他业务成本其他业务收入 其他业务成本 出售生产废料 118,958,272(130,246,111)115,083,320 (125,075,784) 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 151 - 十二 公司财务报表附注(续) (4) 营业收入和营业成本(续) (b) 本公司前五名客户的营业收入情况 于 2011 年度，本公司前五名客户销售的收入总额约为 16.98 亿

373、元，占本公司营业收入的66.0%(2010 年度：约为 13.3 亿元，占 50.4%)。 2011 年度 营业收入 占本公司全部营业收入的比例(%) 沪士国际 706,373,095 27.5%鸿海集团 375,255,428 14.6%华为技术有限公司 372,935,893 14.5%深圳中兴康讯电子有限公司 123,870,730 4.8%沪利微电 119,564,545 4.6% 1,697,999,691 66.0% 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 - 152 - 十二 公司财务报表附注(续) (5) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金

374、流量 2011 年度2010 年度 净利润 316,906,679313,001,363 加：资产减值损失转回 (2,386,009)(7,027,522) 固定资产折旧 99,936,612109,033,921 无形资产摊销 2,423,1402,399,108 长期待摊费用净摊销 205,680494,780 处置固定资产损失、无形资产和其他长期资产的损失 1,102,365923,821 财务费用 8,827,1479,031,264递延所得税资产减少 5,354,6363,787,312 存货的(增加)/减少 (58,003,816)21,691,258 经营性应收项目的减少/(增加

375、) 54,750,872(74,501,501) 经营性应付项目的增加/(减少) 722,575(96,682,368) 经营活动产生的现金流量净额 429,839,881282,151,436 (b) 现金及现金等价物净变动情况 2011 年度2010 年度 现金的年末余额 1,613,081,863 1,539,953,354 减：现金的年初余额 (1,539,953,354)(357,761,847) 现金及现金等价物净增加额 73,128,509 1,182,191,507成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 153 根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司

376、信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益2008的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 一 非经常性损益明细表 2011 年度 2010 年度 计入当期损益的政府补助 - (8,000,000) 非流动资产处置损失 1,102,365 923,821 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 4,260,544 - 其他营业外收入净额 (2,964,837) (1,521,965) 2,398,072 (8,598,

377、144) 所得税影响额 279,371 1,289,722 2,677,443 (7,308,422) 非经常性损益明细表编制基础 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 154 二 净资产收益率及每股收益 加权平均净资产收益率(%) 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 10.53% 15.92%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10.62% 15.56% 基本每股收益 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 0.39 0.43扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.40 0.42 稀释每股收益 201

378、1 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 0.39 0.43扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.40 0.42 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 155 三 本集团主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 (a) 2011 年 12 月 31 日合并资产负债表、2011 年度合并利润表项目的异常情况及原因的变动说明 (i) 合并资产负债表项目 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年12 月 31 日变动金额 变动比率变动原因分析 资产项目： 应收票据 101,245,626 35,694,00165,551,625184%国内

379、客户增加银行承兑汇票付款方式 存货 277,415,143 213,569,05563,846,08830%因 1 月过春节原因将订单部分提前做好 负债项目： 短期借款 240,480,212 150,679,27989,800,93360%长期借款到期后改借短期借款 一年内到期 的非流动负债70,885,125 16,475,00054,410,125 330%长期借款到期为一年内到期借款 长期借款 - 170,351,500(170,351,500)-100%长期借款到期 其他非流动负债 82,487,618 -82,487,618 - 搬迁补偿款使用进入递延收益 成长 长青 共利 沪士电

380、子股份有限公司 2011 年年度报告 156 三 本集团主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) (a) 2011 年 12 月 31 日合并资产负债表、2011 年度合并利润表项目的异常情况及原因的说明(续) (ii) 合并利润表项目 项目 2011 年度 2010 年度变动金额 变动比率变动原因分析 营业税金及 附加 (16,441,819) (386,777)(16,055,042)4,151%2010 年 12 月开征的城建税影响 财务费用-净额 27,139,396 1,224,02025,915,3762,117%募集资金利息收入 成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2011 年年度报告 157第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件 三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿； 四、载有董事长签名的 2011 年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 沪士电子股份有限公司 董事长：吴礼淦 2012 年 3 月 5 日