002425_2011_凯撒股份_2011年年度报告_2012-03-28.txt

1、 凯撒（中国）股份有限公司 Kaiser (China) Holding Co., LTD 2011 年年度报告 证券简称：凯撒股份 证券代码：002425 披露日期：2012 年 3 月 29 日 凯撒股份 2011 年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司全体董事出席了董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 2、利安达会计事务所有限责任公司为本公司 2011 年年度财务

2、报告出具了标准无保留意见的审计报告。 3、公司负责人郑合明、主管会计工作负责人冯育升及会计机构负责人(会计主管人员)魏丽纯声明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。 凯撒股份 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况 . 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 . 6 第三节 股本变动及股东情况 . 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 14 第五节 公司治理结构 . 21 第六节 内部控制 . 28 第七节 股东大会情况 . 31 第八节 董事会报告 . 33 第九节 监事会报告 . 65 第十节 重要事项 . 68 第十一节 财务报告 . 72 第十

3、二节 备查文件目录 . 140 凯撒股份 2011 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：凯撒（中国）股份有限公司 2、中文证券简称：凯撒股份 3、英文名称： Kaiser (China) Holding Co., LTD 4、英文证券简称：KAISER 二、法定代表人：郑合明 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯育升 邱泽琪 联系地址 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3 号凯撒工业城 电话 0754-88805099 075

4、4-88805099 传真 0754-88801350 0754-88801350 电子信箱 ksfeng kaiser 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 公司注册及办公地址 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城 公司邮政编码 515041 公司互联网网址 公司电子信箱 kaiser 五、选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址及年报备置地点 公司指定信息披露报纸 中国证券报 、证券时报 、证券日报 凯撒股份 2011 年年度报告 5 公司指定信息披露网址 巨潮网() 公司年报备置地点 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城证券部 六、公司

5、股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票简称 凯撒股份 股票代码 002425 上市证券交易所 深圳证券交易所 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 12 月 29 日 公司注册登记地点 中华人民共和国国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 100000400009294 税务登记号码 粤国税字 440507617540496 号 组织机构代码 61754049-6 聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址 珠海市香洲兴业路 215 号（富和新城 3 栋二层） 凯撒股份 2011 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公

6、司近 3 年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 415,087,533.93 375,563,263.24 10.52% 316,456,400.96 营业利润（元） 82,458,581.20 79,826,805.84 3.30% 72,703,509.03 利润总额（元） 84,880,626.67 82,765,746.47 2.56% 77,858,559.75 归属于上市公司股东的净利润（元） 57,268,876.43 63,417,391.63 -9.70% 58,379,4

7、83.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 55,389,024.74 60,995,855.34 -9.19% 54,264,786.75 经营活动产生的现金流量净额（元） -38,719,069.81 -39,971,434.00 3.13% 45,198,755.39 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 1,135,006,193.32 941,304,759.57 20.58% 337,073,912.93 负债总额（元） 158,920,366.66 51,654,249.35 207.66% 58,893

8、,144.66 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 909,803,131.12 869,791,300.30 4.60% 249,379,143.69 总股本（股） 214,000,000.00 107,000,000.00 100.00% 80,000,000.00 凯撒股份 2011 年年度报告 7 2、主要财务指标 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.268 0.339 -20.94% 0.365 稀释每股收益（元/股） 0.268 0.339 -20.94% 0.365 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

9、 0.259 0.326 -20.55% 0.339 加权平均净资产收益率（） 6.46% 11.32% -4.86% 26.57% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 6.25% 10.89% -4.64% 24.70% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.18 -0.37 51.35% 0.56 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.25 8.13 -47.72% 3.12 资产负债率（） 14.00% 5.49% 8.51% 17.47% 二、近三年非经常性损益的项目及涉及金额 单

10、位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -335,906.22 -1,798.87 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,001,457.14 2,898,812.43 4,959,320.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 756,494.55 41,927.07 195,730.29 凯撒股份 2011 年年度报告 8 所得税影响额 -541,304.71 -486,713.08 -1,021,597.81 少数股东权益影响额 -

11、889.07 -30,691.26 -18,756.37 合计 1,879,851.69 2,421,536.29 4,114,696.54 三、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 1、加权平均净资产收益率的计算过程： 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 57,268,876.43 非经常性损益 B 1,879,851.69 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 55,389,024.74 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 869,791,300.30 报

12、告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 0.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 0 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 16,050,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 9 其他交易或事项引起的净资产增减变动 I -66,444.41 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 J 10 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L=D+A/2+E*F/K-G*H/886,332,868.17 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.4

13、6% 0.268 0.268 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.25% 0.259 0.259 凯撒股份 2011 年年度报告 9 KI*J/K 加权平均净资产收益率 M=A/L 6.46% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 N=C/L 6.25% 2、基本每股收益： 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 57,268,876.43 非经常性损益 B 1,879,851.69 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 55,389,024.74 期初股份总数 D 107,000,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数

14、 E 107,000,000 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 F 0.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 0 报告期因回购等减少股份数 H 0.00 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 0 报告期缩股数 J 0.00 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F*G/K-H*I/K-J 214,000,000 基本每股收益 M=A/L 0.268 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.259 3、稀释每股收益： 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 凯撒股份 2011 年年度报告 10 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动

15、情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,000,000 74.77% 80,000,000 -1,600,000 78,400,000 158,400,000 74.02% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 2,400,000 2.24% 2,400,000 -1,600,000 800,000 3,200,000 1.50% 其中：境内非国有法人持股 2,400,000 2.24% 2,400,000 -1,600,000 800,000 3,

16、200,000 1.50% 境内自然人持股 4、外资持股 77,600,000 72.52% 77,600,000 77,600,000 155,200,000 72.52% 其中：境外法人持股 77,600,000 72.52% 77,600,000 77,600,000 155,200,000 72.52% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 27,000,000 25.23% 27,000,000 1,600,000 28,600,000 55,600,000 25.98% 1、人民币普通股 27,000,000 25.23% 27,000,000 1,600,000 28

17、,600,000 55,600,000 25.98% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 107,000,000 100.00% 107,000,000 107,000,000 214,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 凯撒股份 2011 年年度报告 11 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 凯撒集团（香港）有限公司 54,400,000 0 54,400,000 108,800,000 首发承诺 2013 年 6 月 8日 志凯有限公司 23,200,000 0 23

18、,200,000 46,400,000 首发承诺 2013 年 6 月 8日 汕头市伯杰投资有限公司 1,600,000 0 1,600,000 3,200,000 首发承诺 2013 年 6 月 8日 普宁市集华贸易有限公司 400,000 800,000 400,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8日 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 400,000 800,000 400,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8日 合计 80,000,000 1,600,000 80,000,000 158,400,000 3、总股本变动情况 根据公司 2011 年 3 月 21 日召开

19、的 2010 年年度股东大会决议，审议通过了关于公司 2010 年度利润分配预案的议案，同意公司以首次公开募集发行后总股本 10,700万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），另以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。2011 年 4 月 1 日，公司权益分派方案实施，总股本变更为 21,400 万股。 4、公司无内部职工股。 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 11,951 本年度报告公布日前一个月末股东总数 14,913 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股

20、比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 凯撒集团（香港）有限公司 境外法人 50.84% 108,800,000 108,800,000 志凯有限公司 境外法人 21.68% 46,400,000 46,400,000 汕头市伯杰投资有限公司 境内非国有法人 1.50% 3,200,000 3,200,000 凯撒股份 2011 年年度报告 12 中邮证券有限责任公司 境内非国有法人 1.26% 2,687,950 中融国际信托有限公司-能量 1 号 境内非国有法人 0.30% 640,534 郑君 境内自然人 0.28% 601,071 曾洪兰 境内自然人 0.2

21、1% 443,600 姚强 境内自然人 0.20% 422,800 秦焕苗 境内自然人 0.20% 421,400 池毓州 境内自然人 0.19% 411,825 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中邮证券有限责任公司 2,687,950 人民币普通股 中融国际信托有限公司-能量 1 号 640,534 人民币普通股 郑君 601,071 人民币普通股 曾洪兰 443,600 人民币普通股 姚强 422,800 人民币普通股 秦焕苗 421,400 人民币普通股 池毓州 411,825 人民币普通股 徐文有 358,000 人民币普通股 佟万寅 3

22、44,200 人民币普通股 曾洪强 338,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，第一大股东凯撒集团（香港）有限公司股权结构为郑合明、陈玉琴各持 50%，郑合明与陈玉琴为夫妇关系；第二大股东志凯有限公司的独资股东为陈玉琴；第三大股东汕头市伯杰投资有限公司的法定代表人是郑林海，郑林海与郑合明为兄弟关系。除此之外，其他股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 2、前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东具体情况介绍 中文名称：凯撒集团（香港）有限公司 英文名称：KAISE

23、R HOLDINGS (HK) LIMITED 注册股本：11000 股 注册地址：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 4 室 凯撒集团（香港）有限公司的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有 50%的股份。凯撒集团（香港）有限公司依据香港商业登记条例办理商业登记证，商业登记证号码为17964013-000-01-12-2，注册地址为香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 4 室。 凯撒股份 2011 年年度报告 13 2、实际控制人情况介绍 公司的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。凯撒集团（香港）有限公司持有公司50.84%的股份，是公司的控股股东，股权结构为郑合明、陈玉琴各持 50%股份

24、；志凯有限公司持有公司 21.68%的股份，志凯有限公司的独资股东为陈玉琴，因此郑合明、陈玉琴夫妇通过间接持股控制了公司 72.52%的股权。实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇的简历见第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况中董事会成员简历。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 4、公司除控股股东凯撒集团（香港）有限公司以及实际控制人控制的志凯有限公司以外，无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 中文名称：志凯有限公司 英文名称：Wealth Sign Ltd. 注册资本：10,000 港元 注册地址：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 3 室 志凯有限公司的独资股

25、东为陈玉琴。志凯有限公司已依据香港商业登记条例办理商业登记证，商业登记证号码为 22338441-000-03-12-9，注册地址为香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 3 室。 凯撒股份 2011 年年度报告 14 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 郑合明 董事长、总经理 男 54 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 33.00 否 陈玉琴 董事 女 51 20

26、11 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 0.00 是 冯育升 董 事 、 副 总 经理、财务总监、董事会秘书 男 56 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 27.00 否 郑少强 董事、副总经理 男 57 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 21.95 否 郑雅珊 董 事 、 研 发 总监、市场策划部经理 女 26 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 12.70 否 蒋衡杰 独立董事 男 62 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 5.83 否

27、张声光 独立董事 男 67 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 5.83 否 陈建平 独立董事 男 45 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 5.83 否 黄祯楷 董事 男 48 2011 年 04 月 27 日 2012 年 03 月 15 日 0.00 是 郑林海 董事 男 45 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 27 日 0.00 是 吴美虹 监事会主席、成品物流部经理 女 42 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 20.68 否 张建锋 监事、团购部副经理 男 37

28、2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 7.20 否 潘珮瑚 监事 女 46 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 13.96 否 凯撒股份 2011 年年度报告 15 郑卓彬 监事、分销部经理 男 33 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 16.64 是 李惠生 监事、会计主管 男 37 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 6.83 否 冀显翼 副总经理 男 43 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 28.5 否 魏丽纯 财务副总监 女 4

29、1 2011 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 16.79 否 林少斌 销售总监 男 41 2011 年 04 月 27 日 2011 年 10 月 10 日 14.94 否 王国海 研发总监 男 38 2011 年 04 月 27 日 2011 年 08 月 18 日 13.43 否 杨琪 营 销 总 经 理 助理 女 33 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 27 日 10.20 否 彭伟 生产总监 男 42 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 20 日 4.77 否 合计 - - - - - 266.08 - 二、现任董

30、事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历 （1）郑合明：男，中国籍，香港永久居民，54岁，汉族。1976年参加工作，1979年移居香港经商；精通皮草、皮革制品的开发和生产。1985年创立凯撒（集团）香港有限公司。现任广东省政协常委、中国服装协会女装专业委员会副主任委员、中国皮革协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事长、广东省工商联合会副会长，公司董事长、总经理。 （2）陈玉琴：女，中国籍，香港永久居民，51岁，汉族，中学学历。现任公司董事、广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事兼总经理。 （3）冯育升：男，中国籍，56岁，汉族，香港浸会大学工商管理硕士，中国注册会计师

31、（非执业），1974年参加工作，历任普宁县金宁钟日用制品有限公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区对外商业（集团）公司财务科长；1998年7月加入凯撒（中国）股份有限公司；自2000年起，历任中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届、第四届委员会委员，曾三次受聘汕头市国家税务局税务特邀监察员，现任汕头市龙湖区政协第五届委员会委员、公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书,广东金明精机股份有限公司独立董事。 凯撒股份 2011 年年度报告 16 （4）郑少强：男，中国籍，57岁，汉族，大专学历。历任广东普宁县组织部干部、汕头特区组织部科长、汕头市龙湖区工商局副局

32、长，汕头市龙湖区人大代表、汕头市纺织服装商会副会长等职务，现任公司董事、副总经理。 （5）郑雅珊：女，中国籍，香港永久居民，26岁，汉族，大学学历，2009年毕业于英国伦敦中央圣马丁艺术与设计学院，曾任广州市凯撒服饰设计有限公司市场策划部经理，凯撒（中国）股份有限公司市场策划部副经理，现任公司董事、研发总监、市场策划部经理。 （6）蒋衡杰：男，中国籍，62岁，大学学历，1975年毕业于苏州丝绸工学院，教授级高级工程师,曾任中国服装协会常务副会长（法人代表），2011年1月至今任中国服装协会顾问及科技专家委员会主任，清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院、西南大学客座教授，雅戈尔

33、集团股份有限公司独立董事、波司登国际控股有限公司独立董事、希努尔男装股份有限公司独立董事、浙江步森服饰股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 （7）张声光：男，中国籍，67岁，大学学历，1968年毕业于复旦大学，软件工程师，1997年1月至2001年7月任汕头市外商投资管理服务中心主任、汕头市外经贸委副主任，2001年7月至2005年2月任汕头市外经贸局调研员。现任汕头市外商投资企业协会会长、广东汕头超声电子股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 （8）陈建平：男，中国籍，45岁，大学学历，于1990年毕业于中山大学，1997年4月至1999年12月任汕头市鮀岛会计师事务所所长，2000年至今

34、任汕头市鮀岛会计师事务所有限公司总经理，本公司独立董事。 （9）吴美虹：女，中国籍，42岁，汉族，初中学历，1994年加入公司工作，现任公司监事会主席、成品物流部经理。 （10）张建锋：男，中国籍，37岁，汉族，高中学历，1994年就职于公司，现任公司监事、团购部副经理。 （11）潘珮瑚：女，中国籍，香港永久居民，46岁，汉族，中学学历，圣玛利亚堂中学毕业，2007年11月加入凯撒（中国）股份香港有限公司工作，现任凯撒（中国）股份香港有限公司人事部高级文员、本公司监事。 凯撒股份 2011 年年度报告 17 （12）郑卓彬：男，中国籍，33岁，汉族，中专学历，1998年加入公司工作，现任公司监

35、事、分销部经理。 （13）李惠生：男，中国籍，37岁，汉族，大专学历，会计师，曾任汕头市南峰（集团）公司会计，现任公司监事、会计主管。 （14）冀显翼：男，中国籍，43岁，汉族，大专学历，历任上海贝斯特时装有限公司企划部经理、珠海威丝曼服装服饰有限公司市场部经理、广州状态服装设计有限公司营销总监、广州润诚服装服饰有限公司执行总经理、广州古色实业发展有限公司总经理、广州励明服装服饰有限公司总经理、NICOLE(澳门)商业发展有限公司总经理、广州市胜美皮具服装有限公司女装事业部/鞋业事业部总经理，现任公司副总经理。 （15）魏丽纯：女，中国籍，41岁，汉族，本科学历，注册会计师，曾任汕头市商业对外

36、贸易有限公司财务、汕头汉和美食有限公司财务主管，2001年至今在公司工作，现任公司财务副总监。 三、董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 序号 名字 单位名称 兼任职务 1 郑合明 凯撒集团（香港）有限公司 董事 3 陈玉琴 志凯有限公司 董事、总经理 凯撒集团（香港）有限公司 董事 四、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 序号 名字 单位名称 兼任职务 1 郑合明 攀枝花金江钛业有限公司 董事长 康盛（香港）有限公司 董事 凯撒置业有限公司 董事 星群发展有限公司 董事 2 陈玉琴 广东凯汇商业有限公司 董事 凯汇集团有限公司 董事、总经理 凯撒股份 2

37、011 年年度报告 18 康盛（香港）有限公司 董事 凯撒置业有限公司 董事 星群发展有限公司 董事 3 冯育升 攀枝花金江钛业有限公司 董事 广东金明精机股份有限公司 独立董事 4 蒋衡杰 中国服装协会 顾问及科技专家委员会主任 雅戈尔集团股份有限公司 独立董事 波司登国际控股有限公司 独立董事 浙江步森服饰股份有限公司 独立董事 希努尔男装股份有限公司 独立董事 5 张声光 广东超声电子股份有限公司 独立董事 汕头海关 关纪关风监督员 汕头市外商投资企业协会第三届理事会 会长 6 陈建平 汕头市鮀岛会计师事务所有限公司 总经理 广东鮀岛工程造价咨询有限公司 董事长 五、报告期内被选举或离任

38、的董事和监事、聘任或解聘高级管理人员的情况 1、公司于 2011 年 4 月 27 日召开 2011 年第一次临时股东大会、第四届董事会第一次会议以及第四届监事会第一次会议，聘任新一届的董事、监事以及高级管理人员。聘任郑合明、陈玉琴、冯育升、郑少强、黄祯楷、郑雅珊、蒋衡杰、张声光、陈建平为公司董事；聘任吴美虹、张建锋、潘珮瑚、郑卓彬、李惠生为公司监事；聘任冀显翼、林少斌、王国海、魏丽纯为公司高级管理人员。 2、报告期内离任的董事、监事以及高级管理人员情况。 2011 年 4 月 20 日，彭伟先生由于个人原因，辞去公司生产总监职务；2011 年 8月 18 日，王国海先生由于个人原因，辞去公司

39、研发总监职务；2011 年 10 月 10 日，林 凯撒股份 2011 年年度报告 19 少斌先生由于个人原因，辞去公司销售总监职务。 六、 员工基本情况 截至 2011 年 12 月 31 日，员工总数为 1423 人。 1、员工专业结构 专业分工 人 数 占员工总数的比例 生产人员 186 13.07% 技术人员 107 7.52% 营销人员 872 61.28% 管理人员 121 8.50% 财务人员 29 2.04% 其他 108 7.59% 合 计 1423 100.00% 2、员工受教育程度 学 历 人 数 占员工总数的比例 本科、大专以上学历 286 20.10% 高中及中专学历

40、 765 53.76% 初中及以下学历 372 26.14% 合 计 1423 100.00% 3、员工年龄分布 年 龄 区 间 人 数 占员工总数的比例 30 岁以下 756 53.13% 3140 岁 503 35.35% 4050 岁 144 10.12% 51 岁以上 20 1.41% 合 计 1423 100.00% 凯撒股份 2011 年年度报告 20 4、公司承担费用的离退休职工人数为 0。 凯撒股份 2011 年年度报告 21 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要

41、求，规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立了较为完备的公司治理及内部控制规章制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，同时根据监管部门的最新要求，及时对制度进行修订和完善。报告期内，公司制定或修订了外部信息使用人管理制度、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、募集资金管理办法、对外担保管理办法、关联交易决策制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、重大交易决策制度、对外投资管理制度、内幕信息知情人登记管理制度，进一步规范了公司治理。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

42、1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司制定的股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，聘请律师见证及对股东大会的合法性出具法律意见书，能够平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由9名董事组成，其中有独立董事

43、三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据公司章程、董事会议事规则、独立董事制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，勤勉尽职地履行职责。 凯撒股份 2011 年年度报告 22 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。 4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照公司章程、监事会议事规则等规定召集召开监事会会议，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务

44、状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于内部审计制度 公司已设置内部审计部门，并聘任了专职内审部负责人；内审部严格按照公司内部审计制度规定，履行内部审计职责，对公司的日常运作进行有效的内部控制，对公司内部控制制度的执行情况进行内部审计监督。 8、关于信息披露与透明度 根据中

45、国证监会上市公司信息披露管理办法的要求，公司修订了信息披露管理制度，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并指定中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。 9、关于投资者关系 公司已制定投资者关系管理制度，并严格按照要求，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，证券部为专门的投资者关系管理机构，热情接待投资者、新闻媒体来访和咨询，指定专人及时答复投资者电话咨询、“投资者关系互动平台”咨询，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同，从而提升公司治理水平，保护投资者合

46、法权益，实现公司整体利益最大化。 公司董事长、独立董事、董事会秘书、财务负责人等在历次股东大会召开过程及 凯撒股份 2011 年年度报告 23 年度报告网上说明会上对投资者关心的问题，与投资者进行了良好的沟通。 10、相关治理活动 根据监管部门对上市公司的工作部署，认真组织实施，完成公司信息披露工作的自查和整改报告，上市公司内控规则落实专项活动自查，关于内幕信息管理制度建立和执行情况的自查报告，上市公司投资者关系工作自查表，关于公司及相关主体公开承诺履行情况的报告等项工作并按规定上报和公开披露。 11、公司制度建立及公开信息披露情况 截至报告期末，公司现已建立的各项制度名称及公开信息披露情况如

47、下表： 序号 制度名称 披露时间 信息披露载体 1 公司章程 2011年4月12日 巨潮资讯网 2 股东大会议事规则 2011年4月12日 巨潮资讯网 3 董事会议事规则 2011年4月12日 巨潮资讯网 4 对外投资管理制度 2011年4月12日 巨潮资讯网 5 重大交易决策制度 2011年4月12日 巨潮资讯网 6 对外担保管理办法 2011年4月12日 巨潮资讯网 7 总经理工作细则 2011年4月12日 巨潮资讯网 8 监事会议事规则 2011年4月12日 巨潮资讯网 9 独立董事工作制度 2010年7月13日 巨潮资讯网 10 关联交易决策制度 2011年2月28日 巨潮资讯网 11

48、 募集资金管理办法 2011年2月28日 巨潮资讯网 12 投资者关系管理制度 2011年2月28日 巨潮资讯网 13 信息披露管理制度 2011年2月28日 巨潮资讯网 14 外部信息使用人管理制度 2011年2月28日 巨潮资讯网 15 内部审计制度 2010年11月24日 巨潮资讯网 16 内幕信息知情人登记管理制度 2011年12月12日 巨潮资讯网 凯撒股份 2011 年年度报告 24 17 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年11月24日 巨潮资讯网 18 控股股东、实际控制人行为规范 2010年7月13日 巨潮资讯网 19 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办

49、法 2010年7月13日 巨潮资讯网 20 重大信息内部报告制度 2010年7月13日 巨潮资讯网 21 董事会薪酬与考核委员会实施细则 2010年7月13日 巨潮资讯网 22 董事会提名委员会实施细则 2010年7月13日 巨潮资讯网 23 战略委员会实施细则 上市前制订 未披露 24 审计委员会实施细则 上市前制订 未披露 25 内部控制制度 上市前制订 未披露 26 累积投票制实施细则 上市前制订 未披露 27 董事会秘书制度 上市前制订 未披露 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章

50、程的规定和要求，履行董事职责，积极出席相关会议，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会广东证监局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。报告期内召开董事会情况及董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 郑合明 董事长、总经理 17 6 11 0 0 否 陈玉琴 董事 17 2 15 0 0 否 凯撒股份 201

51、1 年年度报告 25 冯育升 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 17 7 10 0 0 否 郑少强 董事、副总经理 17 7 10 0 0 否 郑雅珊 董事 11 5 6 0 0 否 黄祯楷 董事 17 3 14 0 0 否 郑林海 董事 6 1 5 0 0 否 蒋衡杰 独立董事 17 1 16 0 0 否 张声光 独立董事 17 6 11 0 0 否 陈建平 独立董事 17 7 10 0 0 否 年内召开董事会会议次数 17 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 11 现场结合通讯方式召开会议次数 5 2、公司董事长郑合明先生在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板

52、上市公司规范运作指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。 3、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、独立董事工作制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理化意见和建议。报告期内，公司独立董事对公司使用募集资金及超募资金补充流动资金、购置旗舰店用于销售网络建设和公司拟实施的限制性股票激励计划

53、等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东利益。 报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于 凯撒股份 2011 年年度报告 26 控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况 公司具备独立、完整的采购、生产和销售系统，面向市场独立经营。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，目前公司主营业务与各股东单位之间均无重叠，公司与控股股东及其控股、参股单位不存在同业竞争或显失公

54、平的关联交易。 2、资产独立情况 公司资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。公司设立过程中，股东投入的资产均已足额到位，相关资产过户手续已办理完毕。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。报告期内公司不存在股东违规占用公司资产或资金的情况，亦不存在公司为各股东及其下属单位提供担保的情况。 3、人员独立情况 公司的董事、监事和高级管理人员严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况；公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理

55、均与股东单位及其他关联方分离，独立规范运作；不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形；高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员亦未在股东及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立情况 公司依据中华人民共和国会计法、企业会计准则和企业会计制度的规定，制定了内部会计控制制度，设立了独立的财务会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职。 公司独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；历年来，公司独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税费；公

56、司根据生产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预公司资金运用的情况。 凯撒股份 2011 年年度报告 27 5、机构独立情况 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。公司依据公司法和公司章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司建立了一套适应自身发展的组织机构，不存在股东单位干预公司机构设置的情况。 四、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 1、公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系，高级管理人员的收入与其工作绩效相联系。公司

57、董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对高级管理人员的工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评。 2、公司于2010年11月23日推出股权激励计划，但由于2011年公司股价二级市场波动较大、银行上调存、贷款基准利率等原因而取消。公司将根据有关法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后，适时重新启动股权激励计划，更好的推动公司发展。 凯撒股份 2011 年年度报告 28 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制自我评价 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定及五部委关于贯彻执行企业内

58、部控制规范体系的通知要求，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了内部控制自我评价报告，该报告已经公司董事会审议通过。详见公司 2012 年 3 月 29 日在巨潮资讯网披露的内部控制自我评价报告 。 2、独立董事公司内部控制独立意见 独立董事认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 3、审计机构对公司内部控制的评价意见 审计机构认为:凯撒股份按照财政部颁布的企业内部控制基本规范的标准于2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 4、保荐机

59、构对公司内部控制的评价意见 经核查，保荐机构对凯撒股份2011 年度内部控制自我评价报告发表如下意见: （1）凯撒股份已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。 （2）凯撒股份已经建立了较为完善的各项管理制度，在内部审计、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、子公司的管理等方面，较好的地执行相关制度，对出现的问题进行了及时地改正，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 （3）凯撒股份对于其内部控

60、制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事实相符。 凯撒股份 2011 年年度报告 29 5、内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况

61、1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计部按照内部审

62、计工作计划每季度向审计委员会提交季度募集资金使用情况报告，年度终了向审计委员会提交年度内部控制自我评价报告、内部审计工作计划、内部审计工作总结等，汇报涉及的内容包括财务报告审计情况、募集资金使用情况审计、子公司经营情况审计、年度内部审计工作计划和总结、外部审计机构工作总结及续聘提议等。审计部在 2011 年的工作中未发现公司存在重大问题。 审计委员会召开会议，审议审计部提交的募集资金使用情况审计报告，年度内部控制自我评价报告、内部审计工作计划、外部审计机构的工作总结报告等，每季度会议不少于一次，并将形成的决议向董事会汇报，部分决议提交董事会审议，再根据需要提交股东大会审议。 凯撒股份 2011

63、 年年度报告 30 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 二、董事会对于内部控制责任的声明 公司建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖公司经营管理的所有环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内控制度能够较为顺畅地得以贯彻执行。公司内控制度有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司按照财政部颁发的内部会计控制规范基本规范（试行）及公司内部控制标准，建立内部会计控制，内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的

64、各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷。 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了年报披露重大差错责任追究制度，并认真对照相关制度，努力提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。报告期，公司未发生重大会计差错更正及重大遗漏信息补充等情况。 凯撒股份 2011 年年度报告 31 第七节 股东大会情况 报告期内，公司共召开二次股东大会：2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的

65、资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定。 一、公司于 2011 年 3 月 21 日在公司 8 楼会议室召开 2010 年度股东大会。 出席本次股东大会的股东及股东代表共计 5 人，代表有表决权的股份数为79,600,100 股，占公司总股份数的 74.39%。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。审议并通过了以下议案： 1、关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案； 2、关于公司 2010 年度财务决算报告的议案； 3、关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案； 4、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案 5、关于 2010 年度募集资金使用情

66、况的专项报告的议案； 6、关于公司 2010 年度利润分配预案的议案； 7、续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计单位的议案； 8、关于修订公司章程的议案； 9、关于修订公司的议案； 10、关于修订公司的议案； 11、关于修订公司的议案； 12、关于修订的议案； 13、关于修订的议案； 14、关于修订的议案； 15、关于修订的议案； 16、关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案； 17、关于修订的议案。 二、公司于 2011 年 4 月 27 日在公司 8 楼会议室召开 2011 年第一次临时股东大会。 凯撒股份 2011 年年度报告 32 出席本次股东大会的股东及

67、股东代表共计 3 人，代表有表决权的股份数为 15600万股，占公司总股份数的 72.9。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。审议并通过了以下议案： 1、关于公司董事会换届选举的议案； 2、关于公司监事会换届选举的议案； 3、关于调整公司独立董事津贴的议案； 4、关于修订的议案； 5、关于修订公司的议案； 6、关于修订公司的议案； 7、关于修订的议案； 8、关于修订的议案； 9、关于修订的议案； 凯撒股份 2011 年年度报告 33 第八节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 1、总体经营情况概述 2011 年，国际经济恢复缓慢，国内经济增速下滑，在这国内外经济形势尚不明朗的背景下，公司一方面

68、致力于渠道、品牌、信息化、募集资金项目等方面的内涵发展，另一方面通过并购的方式外延扩张，为公司未来经营目标的实现夯实基础。 （1）品牌建设 树立“凯撒” 高端服装品牌形象，报告期内，公司投资两仟多万元，聘请许晴、吴秀波作为品牌代言人，拍摄音乐电影凯撒宣传片并在 CCTV6 投放，通过影片体现当今社会成功人士征服世界、成就自我的追求，也传达出凯撒品牌“情关天下，美映江山”的博大情怀。公司还通过赞助 2011 年重庆市凯撒杯高尔夫球赛，尊贵优雅的品牌内涵与高尔夫运动所体现的贵族气质、超越自我的运动精神相得益彰，提升了品牌的形象。 （2）渠道建设 稳步拓展销售网络。公司除利用自有资金及募集资金，在全

69、国各大中城市开设旗舰店、形象店外，还以广州市凯撒服饰商贸有限公司作为品牌拓展部，利用广州的地理优势和人才优势，加强销售网络的建设，扩大网点的布局，进一步开拓全国市场。 截止至 2011 年底，公司全国销售网点达到 431 个，全年净增加网点 141 个，其中凯撒自营店/柜增加 41 个，经销商增加 9 个，皮具专柜增加 91 个（广州集盛皮具有限公司）。销售网点具体见下表： 单位：个 分类 2011年12月31日 2010年12月31日 凯撒股份 自营店 33 27 商场专柜 105 101 经销商 171 162 广州市凯撒服饰商贸有限公司（专柜） 31 - 广州集盛皮具有限公司（专柜） 9

70、1 - 合计 431 290 凯撒股份 2011 年年度报告 34 新增电子商务销售渠道。2011 年下半年，公司启动电子商务项目，分别开通了淘宝旗舰店和独立商城，并针对电子商务销售渠道精心打造高级年轻品牌凯撒王子（KAISER PRINCE），凯撒王子是针对 25-35 岁年龄层开发的年轻品牌，主要渲染现代年轻人的张狂、时尚与内敛结合的独特性格特质，体现属于他们的个人风格品位。 （3）信息化建设 长期以来，公司十分重视信息化系统的建设，在公司成立后，就引进了电脑处理办公文件及基本业务系统管理，2001 年尝试从香港引进管理软件，但由于当时国内实施水平普遍较低，随着业务的发展，无法满足管理需要

71、，2002 年-2005 年，公司组织了一批技术人员，开发、实施了统一的 ERP 系统，2008 年，公司先后投资 600 多万元，启动了德国先进的 SAP ERP 管理系统，进一步健全网络的信息化管理，到 2010 年初开始上线，并达到了预期的效果，2011 年，公司继续深入运用 SAP ERP 系统，与外围的POS、HR、OA 软件系统高度集成，系统反映业务、财务、人员管理数据，终端经营的数据即时反映在总部的服务器群聚中，统一管理，统一应用，安全保障。优化流程，使公司运作的流程更为清晰，业务节点更加明确。实施 SAP 第二期智能分析（BI）项目，梳理可适用的，能够进行长期监控并最终帮助公司

72、提高管理水平的关键绩效指标和分析主题，并使之应用，更科学地评判公司运营状况，自上而下地制定目标、绩效跟踪、业务分析、调整目标等，使管理人员更加精准的管控组织和业务，加快了业务人员的工作效率，报告期内，公司参加 2011 年广东省现代信息服务业发展专项资金项目投标，以广东省品牌服装行业首家成功实施的 SAP 项目-凯撒 SAP 项目为题，获得广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅补贴 200 万元。 （4）募投项目建设 按照公司上市发行股票申请书披露，募投项目二个，一是销售网络建设项目，总投资 16，373 万元，建设 23 个自营店（包括旗舰店、形象店），二是女装生产线及产品研发中心项目，投资

73、总额 8600 万元。 销售网络建设项目，公司自 2008 年项目立项申报获批后就着手实施，至上市前公司运用自有资金先后在普宁市、揭阳市、东莞市、惠州市购置开设了 4 家旗舰店，在汕头市、潮州市、广州市、北京市、南京市、昆明市、成都市、西安市、河源市、梅州市、香港等地租赁开设了 18 家形象店。为上市后募集项目的顺利实施打下良好基础。 2010 年 6 月上市后，截至报告期末运用募集资金（包括超募资金）累计投入 凯撒股份 2011 年年度报告 35 24,978.64 万元，已经完成 17 家自营店（12 家旗舰店，5 家形象店）的建设，其中已经营业 11 家，3 家店铺正在装修，还有 3 家

74、店铺未交房。 截至目前，公司销售网络项目建设，包括上市前运用自有资金投入建设的，已经达到 39 家，累计投入资金约 4.3 亿元，分布在各大城市，通过旗舰店、形象店塑造、展示品牌形象。前期开设的形象店、旗舰店经过一、两年的培育期，已经开始创造效益。 女装生产线及产品研发中心项目，由于项目是 2008 年立项，募集资金到位后批文已到期，办理项目延期后于 2011 年 9 月动工，至 2011 年底大楼部份地下室顶板已完成，女装生产线及研发中心项目建设有利于提升品牌的附加值，提高产品的市场竞争力。 （5）外延式扩张 增资控股广州市集盛服饰皮具有限公司。此次并购可实现优势资源互补，加快拓展皮具市场；

75、实现公司在品牌、资金与广州市集盛服饰皮具有限公司在皮具产品设计研发、货源组织、销售网络的优势资源整合，强化皮具系列产品的设计、供应链与网络建设，通过加强在皮具系列产品市场的拓展力度，快速提升皮具系列产品市场的市场占有率；提高市场与品牌的协同效应，促进各产品链的价值提升；提高综合竞争力、应对行业发展深层次竞争。截至 2011 年底，广州市集盛服饰皮具有限公司共开设皮具专柜 91 个。 收购宇鑫（广东）贸易有限公司股权并增资，宇鑫（广东）贸易有限公司拥有奢侈品集团 LVMH 集团旗下的英国服饰品牌 Thomas Pink 在中国大陆市场代理权，通过本次收购及增资，一方面，公司可凭借自身的资金优势、

76、渠道优势、资源优势和管理经验，搭建一个打造国际奢侈品牌进入中国市场的代理平台，能为更多国际服装品牌进入中国市场提供服务；另一方面，公司通过与国际知名品牌的合作，进一步提升公司各品牌的整体影响力，为凯撒各品牌进军国际舞台提供交流的机会，为公司的国际化进程奠定基础。宇鑫（广东）贸易有限公司于 2012 年进入合并报表范围。 （6）多品牌经营 公司自主品牌有 KAISER、LUSEFA、KAISER PRINCE，广州市集盛服饰皮具有限公司代理意大利男装高端品牌 PAL ZILERI 皮具系列，宇鑫（广东）贸易有限公司代理国际奢侈品集团 LVMH 集团旗下的英国服饰品牌 Thomas Pink 及法

77、国女装品牌 allaire。多 凯撒股份 2011 年年度报告 36 品牌战略将有利于公司最大限度地占有市场，对消费者实施交叉覆盖，且降低公司经营的风险。 （7）加强现金管理 2008 年起，公司就开始自营店的建设，自营网点遍布全国各地，尽管公司从财务制度上加强管理，但还存在一定的风险，为了减少现金管理的风险， 2011 年 6 月 10日，公司与中国银行签订现金管理协议书，通过中国银行银联支付系统，将公司各终端店柜销售货款及时汇划到总部的银行账户。公司可以及时掌握全部账户头寸和各种资金收付信息，强化总部对各分支机构的资金控制力，实现对整个收付过程的有效控制，使企业资金集约化规范管理。公司将切

78、实履行现金管理协议书的相关内容，有效地降低财务风险，提高资金使用率。 总之，2011 年是公司打基础求发展的一年，全年实现营业收入 41,508.75 万元，比上年增长 10.52%，利润总额 8,488.06 万元，较上年增长 2.56%，实现归属于上市公司股东的净利润 5,726.89 万元，比上年下降 9.70% 。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）主营业务分布情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 服装及其他纤维制品制造业 41,339.56 17,919.90 56

79、.65% 10.50% -6.66% 7.97% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 女装 13,732.86 4,439.30 67.67% -4.52% -36.79% 16.50% 凯撒股份 2011 年年度报告 37 男装 11,030.30 4,150.90 62.37% 21.59% -6.23% 11.17% 皮类产品 16,019.34 8,980.13 43.94% 18.02% 20.32% -1.07% 毛利率较上年同期增减幅度较大的原因说明：毛利率同比上升 7.97%，

80、主要是因为 2011 年出厂价有所提高、商场折扣控制得当、生产成本上升幅度小于售价。 （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 480.01 46.68% 华北 2,206.76 49.62% 华东 6,114.50 30.72% 华南 24,124.69 1.85% 华中 1,577.98 94.30% 西北 1,379.00 63.43% 西南 1,952.43 28.43% 香港 3,504.19 -13.88% 合计 41,339.56 10.50% （3）三种销售模式情况 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

81、商场销售 销售总额 12,519.9 8,945.11 11,223.02 占主营比率 30.29% 23.91% 35.69% 经销商 销售总额 14,706.95 16,928.83 13,079.04 占主营比率 35.58% 45.25% 41.59% 自营店 销售总额 14,150.71 11,536.63 7,142.97 占主营比率 34.14% 30.84% 22.72% 合计主营业务收入 41,339.56 37,410.58 31,445.03 （4）自营店模式的迅速发展 公司于 2007 年 12 月 25 日获商务部、国家工商总局核准的“零售”及“以特许经 凯撒股份 2

82、011 年年度报告 38 营模式从事商业活动”资格，公司的销售模式由“商场销售、经销商”两种模式转变成“商场销售、经销商、自营店销售”三种模式。 经过近四年的培育和发展，自营店销售模式得到了迅速的发展。2008 年是公司自营店的起步年，公司先后在汕头市、潮州市、成都市上东大街、南京市、北京远大路、昆明市柏联、广州北京路、济南市泉城路以及汕头珠津店开设了 9 家非独立核算的自营店，同时，利用港资企业在香港的优势，在香港地区设立了 4 家自营店，当年自营店达到 13 家，实现营业收入 2,120.29 万元，平均单店营业收入 163.1 万元，并以自有资金购买了广东省内的揭阳和普宁店铺。 2009

83、 年，广东普宁、广东揭阳旗舰店开始正式运营，公司又在广东省河源市、梅州市、肇庆市、南京市云南路、西安市东大街以及哈尔滨红博商厦开设了 8 家自营店店，至 2009 年底，自营店达到 21 家，销售总额 7,142.97 万元，平均单店销售 340.14万元。 2010 年 6 月，公司上市发行股份，2011 下半年，公司使用募集资金购买了成都人民南路店、济南店、贵阳店、南京店、乌鲁木齐店、昆明店、广东中山店 7 家店铺，当年开设了北京复兴路零售店、惠州零售店、江门零售店、东莞零售店、广州正佳零售店、香港九龙尖沙咀隬敦道店 6 家自营店，当年公司自营店达到 27 家，销售总额11,536.63

84、万元，平均单店销售 427.28 万元。 2011 年，公司运用募集资金购买了重庆永川店、无锡店，当年开设了贵阳店、广州珠江新城店、江西赣州店、香港机场 2 号航站店、茂名市零售店、成都人民南路零售店、浦东机场零售店、武汉机场零售店 8 家自营店，撤掉了哈尔滨红博零售店、江门零售店 2 个自营店，当年公司自营店达到 33 家，销售总额 14,118.66 万元，平均单店销售 427.66 万元。其中因贵阳店、广州珠江新城店、江西赣州店、香港机场店 4 家店为 2011 年 11 月后开业，因此当年平均单店销售增长不大。 凯撒自营店 2008-2011 年销售情况表 单位：万元 项目 2008

85、年 2009 年 2010 年 2011 年 主营业务收入 24,957.37 31,445.03 37,410.58 41,339.56 销售总额 2,120.29 7,142.97 11,536.63 14,112.71 凯撒股份 2011 年年度报告 39 占比 8.50% 22.72% 30.84% 34.30% 网点数量 13 21 27 33 平均单店销售 163.1 340.14 427.28 427.66 凯撒品牌定位高端,主要客户群为城市高端收入人群。随着我国城市化进程的加速,新建高档住宅区通常建设在城市新区，而高端收入人群的消费商圈也逐步从老市区的繁华商区向闹中带静、方便停

86、车的高档 MAIL 或商街倾斜。公司结合城市化进程及客户群体消费特点，在进一步挖掘现有老市区自营店潜力的基础上，近年来新开设的自营店铺主要选择为新区的高档商业圈。公司的这种店面选择既迎合了消费群体的消费习惯，又可积极应对老市区商铺购置成本、租赁成本逐年提高，消费对象消费能力相对较差，高端消费相对饱和的情况，为进一步提升公司高端品牌定位、优化销售网络布局奠定了良好的发展基础。虽然城市新区的配套设施完善一般需要二至三年的时间，商业繁华度也需要一定的培育过程，但随着自营店所在商圈的成熟及开业时间越长，经营业绩将逐步体现。 （5）香港地区自营店的销售情况 经过三十多年的改革开放，我国已成为世界上最大的

87、服装生产国、服装消费国和服装出口国，服装出口国，服装出口只是贴牌或代加工较多，真正自有品牌出口的很少，凯撒品牌经过二十多年的培育，已成为中国高端服装品牌，以自有品牌走出去到国外或港澳台地区设立自营店具有十分重要的战略意义。 香港是国际大都市，又是全世界的购物天堂，全世界汇集到香港的服装品牌众多，竞争非常激烈。2008 年，公司通过省外经贸部门审批在香港地区设立了凯撒（中国）股份香港有限公司，实施品牌“走出去”战略，在香港地区设立自营店，并接手了原来的凯撒服装店，直接投资 1000 万港币，全面提高凯撒品牌的形象，统一装修，统一员工制服，加大广告投入，使凯撒品牌在香港这个国际大都市打开市场。 2

88、009 年追加投资 500 万港元，累计投资 1500 万港元，目前已开设了 6 家自营店，分别是香港九龙弥敦道 360 店、香港北角英皇道 381 店、香港铜锣湾利园山道 9 号店、香港九龙弥敦道 208 店、九龙弥敦道 165-181 栢丽购物大道 G64 店、香港国际机场 2号客运大楼 5P064 号店铺，公司在香港地区已初步形成了销售网络，2011 年香港地区自营店实现销售总额 3,504.19 万元，平均单均销售 584.03 万元，公司品牌国际化形 凯撒股份 2011 年年度报告 40 象大幅提升，也带动了境内市场的发展。公司认为凯撒系列品牌在香港、澳门市场的网点布局应可达 15

89、家以上，进一步完善香港、澳门地区的销售网络既有空间也有必要。 香港地区凯撒自营店 2008-2011 年销售情况表 单位：万元 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 销售总额 2,047.76 2,787.21 3,051.4 3,504.19 网点数量 4 4 5 6 平均单店销售 511.94 696.75 610.28 584.03 （6）前五名客户、供应商情况 2011年向前五名客户销售情况 单位：万元 序号 单 位 名 称 销售额 占营业收入比例 是否关联方 1 汕头市凯撒商贸有限公司 3,451.95 8.35% 否 2 汕头市凯成贸易有限公司 1,636.24

90、3.96% 否 3 重庆凯撒商贸有限公司 925.92 2.24% 否 4 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 814.31 1.97% 否 5 海南生生百货商场 697.13 1.69% 否 合 计 7,525.55 18.20% - 2011年向前五名供应商采购情况 单位：万元 序号 单 位 名 称 采购额（元） 占采购总额比例 是否关联方 1 嘉兴市乔斯特皮革服装有限公司 2,436.32 4.20% 否 2 浙江雪豹服饰有限公司 2,120.09 3.65% 否 3 广州市白云区金殷皮具厂 1,809.07 3.12% 否 4 浙江奥王服饰有限公司 1,307.18 2.25% 否 5

91、广州市罗意威皮具有限公司 1,229.99 2.12% 否 凯撒股份 2011 年年度报告 41 合 计 8,902.64 15.35% - 公司前五名客户销售额占销售总额的比重： 2009 年为 22.63%，2010 年为25.65%,2011 年为 18.2%。公司未对前五名客户形成依赖关系，前 5 名客户付款正常，公司对对前五名客户应收账款不存在风险。 公司向前五名供应商采购金额占年度采购总额的比重： 2009 年为 22.70%，2010年为 39.15%，2011 年为 16.64%。公司未对前五名供应商形成依赖关系。 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高

92、级管理人员、核心技术人员、持股 5以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接拥有权益。 （7）流动资产分析 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年 同比增长 货币资金 18,659.52 40,307.53 -53.71% 应收帐款 7,822.49 7,979.89 -1.97% 其他应收款 616.17 698.21 -11.75% 预付帐款 18,214.16 7,846.01 132.15% 存 货 32,708.53 17,924.63 82.48% 2011 年期末货币资金较期初减少 53.71%，主要是本期使用募集资金投入销售网络建设增加。 201

93、1 年期末预付款项较期初增加 132.15%，主要是使用募集资金投入销售网络建设，支付的购房款增加；以及本期制作凯撒广告片，预付的广告费增加。 （8）流动负债的分析 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增长 短期借款 4000 102.11 3817.34% 应付票据 3372.3 843.64 299.73% 应付账款 6,980.65 2,378.52 193.49% 预收款项 638.01 73.23 771.24% 凯撒股份 2011 年年度报告 42 其他应付款 1140.17 655.07 74.05% 短期借款为本期新增民生银行借款 1000 万，中国银行借款

94、 3000 万； 期末应付票据较期初增加 299.73%，主要是灵活资金运用，采用票据方式与供应商结算增加； 期末应付账款余额较期初增加 193.49%，主要是本期销售网络建设加快，规模扩张导致购货增加； 期末预收款项较期初增加 771.24%，主要是收取客户 2012 年夏装预订款增加； 期末其他应付款较期初增加 74.05%，主要是本期收取“女装生产线及产品研发中心”承建商工程保证金。 （9）股东权益变动分析 单位：万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本(万股) 10,700 10,700 - 21,400 资本公积 53,006.87 - 10,706.64 42,300.

95、23 盈余公积 3,424.68 391.87 - 3,816.56 未分配利润 19,913.65 5,726.89 1,996.87 23,643.66 归属于母公司股东权益 90,980.31 - 86,979.13 4,001.18 报告期内，公司以 2010 年末总股本 10,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股本增加 10,700 万股，资本公积减少 10,700 万元； 盈余公积本期增加 391.87 万元，系按母公司 2011 年度当期净利润的 10%计提； 未分配利润增加数为本期实现的净利润，减少数为本期利润分配 1,605 万元和计提盈余

96、公积 391.87 万元。 （10）费用分析 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增长 销售费用 12,481.26 7,166.79 74.15% 凯撒股份 2011 年年度报告 43 管理费用 2,749.67 2,963.64 -7.22% 财务费用 -453.72 -241.45 -87.91% 合 计 14,777.21 9,888.98 49.43% 本期销售费用较上年增长 74.15%，主要是本期拍摄凯撒广告片，相关广告制作费用及投入增加，以及新设营销网点的增加而导致人员工资、装修费用、店铺折旧（租赁）增加。 本期财务费用较上年减少 87.91%，主要是募集资

97、金利息收入增加，以及汇率变动导致汇兑收益增加。 （11）现金流量分析 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流净额 -3,871.91 -3,997.14 4,519.88 投资活动产生的现金流净额 -20,522.28 -18,791.98 -1,398.67 筹资活动产生的现金流净额 2,232.08 52,972.40 -1,637.16 现金及现金等价物净增加额 -22,214.19 30,116.09 1,483.10 公司报告期内经营性现金流量净额-3,871.91 万，其中支付给职工以及为职工支付的现金较上期增长 55.10%，主要是

98、新设营销网点的增加而导致人员工资增长；支付的各项税费较上期增长 30.59%，主要是根据财税2010103 号文，本公司自 2010 年12 月 1 日起缴纳流转税的附加税费；根据印发广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法的通知（粤府办201110 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日起缴纳 2%的地方教育费附加； 2011 年投资活动产生的现金流量净额为-20,522.28 万元，主要为购买店铺和店铺装修，购入电脑设备及软件所支付的现金。 2011 年筹资活动产生的现金流量净额为 2,232.08 万元，流入主要是本期新增借款 4000 万，流出为现金分红 1605 万元。 （12）存

99、货分析 单位：万元 凯撒股份 2011 年年度报告 44 存货 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 在途材料 - - - - - - 原材料 2,110.05 6.39% 1,662.12 9.20% 511.51 4.92% 在产品 390.34 1.18% 554.70 3.07% 461.47 4.44% 库存商品 29,518.80 89.43% 15,058.53 83.33% 8,663.07 83.35% 周转材料 13.47 0.04% 1.25 0.01% 1.12 0

100、.01% 委托加工物资 0 0.00% 0.00 0.00% 107.92 1.04% 发出商品 975.89 2.96% 793.73 4.39% 648.99 6.24% 合 计 33,008.55 100.00% 18,070.33 100.00% 10,394.08 100.00% 存货周转率 0.7 1.35 1.76 公司存货的主要构成为库存商品、原材料、在产品等。原材料、在产品占用的资金比较少，近三年占用不到 10%，库存商品占存货的比例最大，2009 年占 83.35%，2010年占 83.33%，2011 年占 89.43%。 公司销售模式有三种，即经销商、自营店和商场销售，

101、经销商模式是买断销售，客户通过订货会确认订单后，经过 3-4 个月的生产期，成品交库后即可发货确认销售，收回货款，除截止期未及安排的待发货品外，基本不会造成库存。商场专柜的销售模式，对公司来说是寄售形式，所有货品产权均为公司所有，商场对品牌服装货品要求一定的存量，以现有店柜统计，每个商场柜基本保持 90 万元的存货规模。自营店的销售模式占用存货最大，特别是凯撒新购置的旗舰店，大多超过 300 平方米，需要铺货达 400 万元以上。 库存商品增加主要原因： 自营网点增加，备货增加。公司 2011 年新增已运营的自营店（包括旗舰店）6 家，且普遍店面规模较大，因此店面备货增加；公司 2012 年计

102、划开设运营的乌鲁木齐、昆明、重庆永州、济南自营店也预备了部分货品；公司 2011 年新增商场专柜 10 家，因 凯撒股份 2011 年年度报告 45 此专柜备货增加；子公司广州凯撒商贸服饰有限公司 2011 年下半年新增已运营商场专柜 31 家，2012 年初计划新增专柜 12 家，因此专柜备货增加；公司 2011 年 7 月增资控股了广州集盛皮具服饰有限公司，该公司 91 个商场专柜存货并入公司； 开发新品牌造成的库存增加，为新品牌“LUSEFA”及“凯撒王子”上柜销售配置相应的库存； 成品采购、原材料价格上涨、劳动力成本上升造成的库存商品单价增加； 存货结构变化造成的库存金额增加。公司库存

103、商品中高价位产品如皮衣、皮草占比比上年有所上升。 （13）子公司的基本情况及业绩分析（截止至 2011 年 12 月 31 日） 讯盈（汕头）服饰有限公司，注册资本：4,000 万港元；注册地址：汕头市龙湖区珠津工业区珠津 1 街 3 号凯撒工业城 2 幢 4 楼西侧；成立时间：2005 年 11 月 30日；法定代表人：郑合明；经营范围：从事纺织服装、皮革制品的制造及加工；毛皮制品加工及上述商品、半成品、原辅料的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及行业许可管理、配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。本公司持有其 72%的股权。 凯撒（中国）股份香

104、港有限公司，投资总额：1,500 万港元（其中注册资本：800 万港元）；办公地址：香港观塘鸿图道建业中心 9 楼 1 至 2 室（Unit 1 & 2 9/F Kinox Centre NO.9 Hung To Road Kwun Tong KL）；成立时间：2008 年 3 月 19 日；董事：郑合明、陈玉琴；经营范围：纺织服装、轻工产品等进出口贸易、经营管理凯撒专卖店。本公司持有其 100%的股权。 广州市凯撒服饰商贸有限公司，注册资本：500 万元，实收资本：500 万元；办公地址：广州市白云区机场路 585 号 809 房；成立时间：2009 年 10 月 22 日；法定代表人：郑雅

105、珊；经营范围：销售：各类服装、服饰、鞋帽；设计咨询。本公司持有其 100%的股权。 广州市集盛服饰皮具有限公司，注册资本：2050 万元；实收资本：2050 万元；住所：广州市白云区机场路 585 号 8 楼全层（仅作办公场所）；成立时间：2005 年 7月 18 日；法定代表人姓名：董吕华；经营范围：批发、零售：服饰，服装，鞋，帽，箱包，票夹，皮带，日用百货。本公司持有其 51.22%的股权。 公司主要控股、参股公司 2011 年度主要财务数据如下表： 凯撒股份 2011 年年度报告 46 单位：万元 公司名称 2011 年净利润 2010 年净利润 本年比上年增减（） 讯盈（汕头）服饰有限

106、公司 1,155.62 1,527.21 -24.33% 凯撒（中国）股份香港有限公司 310.49 333.68 -6.95% 广州市凯撒服饰商贸有限公司 -296.01 -183.11 -61.65% 广州市集盛服饰皮具有限公司 774.85 612.96 26.41% 合计 1,521.91 1,677.77 -9.29% 讯盈（汕头）服饰有限公司，主要是调整生产采购策略，将部分业务逐渐转移到母公司，导致其 2011 营业收入比 2010 年下降 26.43%，净利润比 2010 年下降 24.33%; 凯撒（中国）股份香港有限公司，2011 年的营业收入比 2010 年下降 4.32%

107、，主要原因为其中一家自营店因业主提租而搬迁，另外一家自营店重新装修，影响了销售额，导致其净利润比 2010 年下降 6.95%； 广州市凯撒服饰商贸有限公司 2011 年下半年至年末陆续开业 31 家商场店柜，由于短期内集中开店费用支出较大，而店柜营业时间尚短收入尚未全面体现，所以净利润较去年下降； 广州市集盛服饰皮具有限公司，2011 年扣除非经常性损益后净利润为 774.85万元，符合 2011 年度 770 万元的业绩承诺，公司于 2011 年下半年增资控股合并其 2011年 7 月到 12 月实现的净利润 351.18 万元。 （14）主要财务指标分析 项 目 2011 年 2010

108、年 同比增长 流动比率(%) 4.92 14.5 -9.58 速动比率(%) 2.87 11.03 -8.16 母公司资产负债率(%) 20.13 9.86 10.27 存货周转率(次) 0.7 1.35 -0.65 应收帐款周转率(次) 4.96 5.91 -0.95 2011 年公司流动比率、速动比率比 2010 年降低主要是因为本期使用募集资金投入销售网络建设增加。公司当前流动比率、速动比率符合公司的扩张经营特点。存货 凯撒股份 2011 年年度报告 47 周转率比去年下降，因为网点扩张备货增加、产品结构变化、新品牌备货导致库存商品增加而营业收入增长相对滞后。 （15） 研发情况 项 目

109、 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减（） 2009 年度 研发费用（万元） 974.77 948.71 2.75% 859.32 占营业收入比例（%） 2.36 2.53 -0.17 2.72 3、2012 年的展望 2012 年，在扩大内需、拉动消费的经济形势下，作为服装品牌特别是高端品牌的上市公司而言，既是机遇，又是挑战，我们将不断努力，稳中求进。 （1）渠道拓展，在全国省会城市购置或租赁自营店，进一步加大自营店建设；在国内一、二线城市增设和优化商场店柜；稳步发展经销商，进一步开拓全国市场。 （2）品牌提升，增加时尚杂志的广告投放，提高品牌在时尚界的知名度，使广告投放更有针对性

110、；凯撒音乐电影在 CCTV3 中午时段播出，提高收视率；邀请品牌代言人许晴、吴秀波拍摄广告片，并投放知名媒体，扩大广告效应。 （3）信息化，完善 SAP 第二期智能分析（BI）系统的运行，进一步完善和优化公司各部门的业务数据流程，缩短业务流程，提高物流配送速度、货品重组及信息传达效率；广州市集盛服饰皮具有限公司与宇鑫（广东）贸易有限公司两个公司的基本业务纳入信息系统范围；实施半自动化仓库管理系统，加快仓库检配货工作效率，减少人工操作。 （4）加强子公司管理，完善健全子公司管理制度，使子公司在经营理念、业务运作、市场开发等方面与公司实现全面的整合，为子公司的发展提供良好的环境。 （5）多品牌运营

111、，以 KAISER 的品牌效应带动 KAISER PRINCE、LUSEFA 的发展。搭建与国际品牌的合作平台，实现代理的国际品牌走入中国市场及凯撒品牌的国际化。 （6）完成募集资金项目。销售网络建设项目计划以购置或租赁的方式完成 23 家自营店，截止 2011 年底，已完成了 17 家自营店，其中购置 12 家，租赁 5 家。女装生 凯撒股份 2011 年年度报告 48 产线及产品研发中心项目，至 2011 年底大楼部份地下室顶板已完成。2 个募集资金项目预计于 2012 年年底完成。项目效益可期。 4、公司可能面临的风险因素 （1）资源整合的风险，公司与被收购的公司将存在资源整合、管理、核

112、心人员流失等风险，公司将加强双方沟通和交流力度，派驻财务总监，建立子公司管理制度等方式，减少并购带来的风险，实现良好的整合并带来良好的效益。 （2）多品牌运营的风险，公司多品牌业务体系已经初步形成，多品牌经营的业务架构将导致管理和流程上更加复杂，公司将通过细分市场，渠道整合、资源共享，拓展销售终端网络广度和深度，不断提升各品牌在各自细分市场的竞争力和影响力，进一步提高公司的市场份额。 （3）销售费用上升风险，公司加大销售网络建设及品牌宣传，将会使销售费用上升，公司将继续提升品牌形象，提高品牌附加值，提升终端销售能力以快速增加销售收入。 （4）人力资源的风险，随着公司经营规模的扩大，不仅对员工的

113、数量，跟对员工的素质提出更高的需求，特别是中层的营销人员，公司一方面通过加强培训，提高员工职业技能，另一方面公司将支付更高的薪酬或实施股权激励引进人才、留住人才。另外，公司通过广州凯撒商贸服饰有限公司吸收、引进更好的人才，加强销售团队的建设。 （5）税收的风险，公司及讯盈（汕头）服饰有限公司 2011 年按 24%税率执行，2012年及以后年度按 25%税率执行，公司及所有子公司不再享受税收优惠，会对公司的净利润产生一定的影响，公司通过控制成本、提高效益，会增加利润。 （6）存货的风险，库存增加是公司规模扩张的必然结果，对公司造成的负担也显而易见，加大资金压力。公司在本部集中特价销售过季产品，

114、由于费用小，销量大，能基本收回成本。针对 2012 年的存货增长情况，公司在新的年度已积极采取措施，力争在本年度减少存货规模。自营店按城市及店柜情况确定上柜货品的新旧比例，严格控制订货规模，在争取新货高销售率的情况下尽量消化旧货。从开发环节做好计划，仔细研究库存货品的特性，把存货组合到新开发产品中去，把存货盘活。订货时定位要准确，各城市地区根据地方特色预订适合产品系列，不求全，只求精。通过对存货的分类，重新组合后在实体店、网店销售。 凯撒股份 2011 年年度报告 49 二、报告期内，募集资金投资项目情况说明 1、募集资金基本情况 （1）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会

115、证监许可2010595 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司分别于 2010 年 5 月 26 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）540 万股，2010 年 5 月 26 日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股 2160 万股，共计公开发行人民币普通股（A 股）2700 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 22.00 元，募集资金总额为人民币 594,000,000.00 元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币 27,820,000.00 元后，于 2010 年 5 月 31 日存入本公司募集资金专用账户人民币 566,180,000.00 元，另扣除其他相

116、关发行费用人民币 8,342,631.30 元后，实际募集资金净额为人民币 557,837,368.70 元。而于 2010 年 6 月 1 日，经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字2010第 1039 号验资报告验证的募集资金净额为 551,924,038.00 元，两者之间相差 5,913,330.70 元，是根据财会201025号文，对不符合从股票发行溢价中扣除条件的上市费用剔除。 2011 年 5 月 19 日，本公司从流动资金银行账户转入中国银行股份有限公司行汕头升平支行募集资金专户（账号 868116373508094001）5,913,330.70 元。 （2）募集资金使用

117、及结余情况 单位：人民币元 募集资金净额 截止 2011 年 12 月 31 日募集资金使用 累计利息收入 2011 年 12 月31 日余额 销售网络建设 女装生产线及产品研发中心 其他使用 其他费用 557,837,368.70 249,786,447.25 14,403,294.72 190,006,702.94 7,107.75 8,858,214.29 112,492,030.33 销售网络建设 截止 2011 年 12 月 31 日，公司已经累计使用募集资金 249,786,447.25 元。其中：以前年度使用 108,358,896.80 元，本年度使用 141,427,550.

118、45 元，明细如下： 店铺地点 面 积 截止 2011 年 12 月 31 日支付金额 备注 以前年度支付 本年度支付 合计 购置店铺 凯撒股份 2011 年年度报告 50 成都 478.92 18,905,183.45 4,069,668.00 22,974,851.45 为预先投入的募投项目，已置换募集资金 18,111,195.65 元。已开业 济南 436.59 13,491,165.00 12,831,885.00 26,323,050.00 2011 年 11 月 15 日办理房产证，尚未投入使用 南京 546.29 21,980,867.00 5,543,494.12 27,52

119、4,361.12 已开业 贵阳 949.52 4,500,000.00 35,416,220.30 39,916,220.30 原购房合同面积为 1,145.66 ，后更改为 949.52 ，但尚未经测量确定。已开业，截止 2011 年 12 月 31日尚欠购房款 11,076,960.00 元。 肇庆 224.70 7,250,112.00 2,817,503.36 10,067,615.36 已开业 乌 鲁 木齐 290.14 16,115,400.00 16,507,377.90 32,622,777.90 尚未投入使用 昆明 359.36 20,036,165.00 0.00 20,0

120、36,165.00 尚未投入使用 中山 917.72 400,000.00 18,476,274.00 18,876,274.00 尚未投入使用 重庆 766.84 0.00 17,447,913.40 17,447,913.40 尚未投入使用 无锡 189.08 0.00 11,427,239.00 11,427,239.00 尚未投入使用 东莞 420.25 0.00 2,910,000.00 2,910,000.00 以自有资金购买用于募投项目，已开业 惠州 658.69 0.00 3,480,000.00 3,480,000.00 以自有资金购买用于募投项目，已开业 租赁店铺 武汉 9

121、5.00 0.00 575,576.00 575,576.00 已开业 浦东 62.64 0.00 944,276.14 944,276.14 已开业 茂名 266.45 0.00 3,961,613.40 3,961,613.40 已开业 赣州 537.08 0.00 710,864.96 710,864.96 已开业 广州 625.32 0.00 1,835,126.87 1,835,126.87 已开业 软 件 及信 息 化建设 5,680,004.35 2,472,518.00 8,152,522.35 部分支出为预先投入的募投项目，已置换募集资金 5,358,800.00 元。 合计

122、 7,824.60 108,358,896.80 141,427,550.45 249,786,447.25 女装生产线及产品研发中心 截止 2011 年 12 月 31 日，公司已经累计使用募集资金 14,403,294.72 元，其中：本年度使用 14,403,294.72 元。 其他使用 截 止 2011 年 12 月 31 日 ， 公 司 已 经 累 计 使 用 募 集 资 金 投 入 其 他 项 目190,006,702.94 元，其中：以前年度使用募集资金 66,000,000.00 元（偿还银行借款 凯撒股份 2011 年年度报告 51 16,000,000.00 元和永久补充公

123、司流动资金 50,000,000.00 元）。本年度使用募集资金 124,006,702.94 元，其中：使用募集资金暂时性补充流动资金 50,000,000.00 元，使 用 超 募 资 金 33,006,702.94 元 购 置 济 南 、 广 州 办 公 场 地 ， 使 用 超 募 资 金41,000,000.00 元增资广州市集盛服饰皮具有限公司。 截止 2011 年 12 月 31 日，使用募集资金购置办公场地情况如下： 办公场地 面 积 截止 2011 年 12 月 31 日支付金额 备注 以前年度支付 本年度支付 合计 济南 280.00 0.00 4,206,575.74 4,

124、206,575.74 广州 1,341.50 0.00 28,800,127.20 28,800,127.20 预计 2012 年 6 月前交房使用，截止 2011 年 12 月 31 日尚欠购房款 6,120,223.80 合计 1,621.50 0.00 33,006,702.94 33,006,702.94 其他费用 为支付的银行手续费。 2、募集资金管理情况 （1）募集资金的管理情况 本公司已按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司募集资金管理细则等法律法规和规范性文件的规定

125、，结合公司实际情况，制定了凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法，对募集资金实行专户存储制度。分别在交通银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行、中国银行股份有限公司行汕头升平支行开设银行专户，并与保荐机构海通证券股份有限公司及上述银行分别签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。 根据本公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范

126、围的，须报董事会审批。财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。本公司内部审计部门 凯撒股份 2011 年年度报告 52 每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 本年度，本公司募集资金的管理不存在违规行为。 （2）截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况： 单位：人民币元 开户行名称 银行账号 协议签订日期 专用账户用途 2011 年 12 月 31日余额（元） 交通银行股份有限公司汕头分行 445006002018170343592 2010.6.30 女装生产线及产品研发

127、中心项目、部分超募资金项目募集资金的存储和使用 58,270,626.54 注 1 中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行 1705014180000073 2010.6.30 部分超募资金项目募集资金的存储和使用 18,380,494.10 中国银行股份有限公司行汕头升平支行 868116373508094001 2010.6.30 销售网络建设项目、部分超募资金项目募集资金的存储和使用 35,840,909.69 注 2 合计 112,492,030.33 注 1：其中包括定期存款 30,000,000.00 元。 注 2：其中包括定期存款 20,000,000.00 元。 3、本年度募集

128、资金的实际使用情况 （1）本年度募集资金使用情况对照表 凯撒股份 2011 年年度报告 募集资金使用情况对照表 公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 55,783.74 本年度投入募集资金总额 27,983.75 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 45,419.64 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)

129、 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 销售网络建设项目 否 16,373.00 32,877.40 14,142.75 24,978.64 75.98% 2012 年 12 月 31 日 -171.95 否 否 女装生产线及产品研发中心项目 否 8,600.00 8,600.00 1,440.33 1,440.33 16.75% 2012 年 12 月 31 日 0.00 否 否 承诺投资项目小计 24,973.00 41,477.40 15,583.08 26,418.97 -171.95 超募资金投向 购置济南办公场地

130、否 405.15 405.15 420.66 420.66 103.83% 2011 年 3 月 1 日 0.00 不适用 否 购置广州办公场地 否 3,461.07 3,461.07 2,880.01 2,880.01 83.21% 2012 年 6 月 30 日 0.00 不适用 是 增资广州市集盛服饰皮具有限公司 否 4,500.00 4,500.00 4,100.00 4,100.00 91.11% 2011 年 7 月 1 日 180.20 是 否 归还银行贷款（如有） - - - - 1,600.00 - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - 5,000.00 -

131、- - - - 超募资金投向小计 - 8,366.22 8,366.22 7,400.67 14,000.67 - - 180.20 - - 合计 - 33,339.22 49,843.62 22,983.75 40,419.64 - - 8.25 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 女装生产线及产品研发中心项目：由于该项目是 2008 年立项，募集资金到位后批文已到期，申办项目批文延期获批后，项目厂房及研发中心建设工程前期准备工作已在进行中。公司于 2011 年 5 月 26 日刊登项目工程招标公告，并于 2011 年 9 月动工建设，现工程如期顺利进行施工，至 20

132、11 年底大楼部份地下室顶板已经完成。 销售网络建设项目：截至 2011 年底已经购买 12 个店铺（其中 2 家店铺为以自有资金购买用于募投项目使用），租赁了 5 家店铺，共完成了 17 个网点的建设。其中已经开店11 家，另 3 家店铺正在装修，还有 3 家店铺未交房。由于购买的店铺多为新开发的期房，有些延迟交付，并且服装店铺需要经过一定的培育期才能带来预期的经营效益等原因，致使项目延迟完成及效益完成情况不理想。 项目可行性发生重大变化的情况说明 公司使用超募资金购置广州办公场地，经广州市天河区人民法院裁定，已于 2011 年 9 月完成房产交易过户并领取房产证。已于 2011 年 9 月

133、完成房产交易过户并领取房产证。我公司于 2012 年 1 月 8 日办理了交房手续，预计 2012 年 6 月前可以投入使用。 凯撒股份 2011 年年度报告 54 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司公开募集资金超额部分为30,810.74 万元，截止2011 年 12 月31 日已累计使用29,481.35 万元。其中：以前年度使用超募资金12,115.48 万元，本年度使用超募资金17,365.87万元，其中用于销售网络建设项目 9,965.20 万元，用于购置办公场地 3,300.67 万元.，用于增资广州市集盛服饰皮具有限公司 4,100 万元。 募集资金投资项目实施地点变更情

134、况 详见本报告 3（2）说明 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本报告 3（3）说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2010 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案，使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金 2,347 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司第四届董事会十次会议决议，使用募集资金 5,000 万元用于临时补充流动资金，期限从 2011 年 11 月 19 日至 2012 年 5 月 19 日 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金结余 11,249.2 万元，系募集资金使用项

135、目尚未完成 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户中，并将继续使用于募投项目中 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司于 2010 年度使用募集资金 29,843,779.00 元购买的郑州店铺带有长期租约，不符合募集资金投资项目。本公司已于 2011 年 2 月 10 日经董事会决议通过，使用自有资金置换了该笔募集资金。 凯撒股份 2011 年年度报告 55 （2）募集资金投资项目实施地点调整情况 经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，对销售网络建设项目的实施地点作部分调整，具体如下： 销售网络建设项目原确定的实施地点具体内容： 实施方式 实施地点 购

136、置或租赁 广州、北京、南京、昆明、西安、成都、济南、武汉、佛山、韶关、南昌、肇庆、揭阳、青岛、湛江、河源、宁波、惠州、普宁、郑州、梅州、长沙、漳州 销售网络建设项目的实施地点变更如下： 根据具体实施地点的经济发展情况、商圈情况、在谈店铺情况，在全国地级市以上城市范围内选择经济发展速度较快、成功实施可能性较大、与公司市场定位相吻合的地点以租赁或购置的方式取得 23 家自营店。 本次销售网络建设项目的调整扩大了项目实施地点的选择范围，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，公司将以自有

137、资金补足。公司会继续选择经济发展较好的城市利用超募资金，在购置营业场地或租赁经营场地两种方式之中选择合理的方式，并继续设立旗舰店或自营店。 （3）募集资金投资项目实施方式调整情况 经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，对销售网络建设项目的实施方式作部分调整，具体如下： 销售网络建设项目原确定的实施方式和实施地点具体内容： 实施方式 实施地点 购置 广州、北京、南京、昆明、西安、成都、济南、武汉 租赁 佛山、韶关、南昌、肇庆、揭阳、青岛、湛江、河源、宁波、惠州、普宁、郑州、梅州、长沙、漳州 本公司销售网络建设项目实施方式变更如下： 实施方式 实施地点 购置或租赁 广州、北京、南京、昆明、西安

138、、成都、济南、武汉、佛山、韶关、南昌、肇庆、揭阳、青岛、湛江、河源、宁波、惠州、普宁、郑州、梅州、长沙、漳州 在上述城市，公司还可以继续设立第二、第三等多家零售店。本次销售网络建设项目的调整仅仅改变了项目的部分实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施 凯撒股份 2011 年年度报告 56 造成实质性的影响。 除上述城市外，公司会继续选择经济发展较好的城市利用超募资金，在购置营业场地或租赁经营场地两种方式之中选择合理的方式，并继续设立旗舰店或自营店。 上述募集资金投资项目实施方式的变更于 2010 年 8 月 3 日由本公司 2010 年第二次临时股东大会审议批准。 4、变更募集

139、资金投资项目的资金使用情况 公司严格按照募集资金使用管理办法以及招股意向书中的承诺使用募集资金，本年度未发生募投项目变更、对外转让或置换情形。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 2011 年度公司已按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和募集资金管理制度的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。 6、利安达会计师事务所有限公司对募集资金年度使用情况出具了专项鉴证报告。 三 、非募集资金项目情况 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购宇鑫（广东）贸易有限公司股权并增资 6,090.00

140、 宇鑫（广东）贸易有限公司已完成工商变更登记 无 合计 6,090.00 - - 四、公司本次利润分配预案 1、公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 16,050,000.00 63,417,391.63 25.31% 173,101,389.99 2009 年 0.00 58,379,483.29 0.00% 141,407,461.54 2008 年 16,000,000.00 44,064,267.18 36.31% 91,609,72

141、5.07 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 57.97% 2、本次利润分配预案 根据利安达会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务审计的结果，凯撒（中国）股份有限公司母公司 2011 年度实现净利润人民币 39,187,425.16 元，按照公司章程规定提取10%法定盈余公积金 3,918,742.52 元，加上年初未分配利润 157,051,389.99 元，2011 年度 凯撒股份 2011 年年度报告 57 可供股东分配的未分配利润为 192,320,072.63 元。 以公司总股本 21,400 万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每 10 股分配现

142、金 0.5 元（含税），实际分配利润 10,700,000 元，尚余未分配利润 181,620,072.63 元结转至下一年度。 上述预案经股东大会审议通过后实施。 五、内幕信息知情人管理制度执行情况 为了加强对非公开信息的监管，维护信息披露的公平原则，公司已按照有关法律法规及信息披露管制制度的要求制定了内幕信息知情人登记制度和外部信息报送使用和管理制度。报告期内未有被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况，也未有内幕信息知情人在敏感期买卖公司股票及其衍生品种的情况。 六、公司董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2011 年 1 月 7 日召开第三届董事会第二十四次会

143、议。本次会议审议通过了：关于使用部分超募资金在济南市购置办公场地的议案。 （2）公司于 2011 年 1 月 19 日召开第三届董事会第二十五次会议。本次会议审议通过了：关于使用部分超募资金在中山市购置旗舰体验店的议案；关于使用部分超募资金在重庆市购置旗舰体验店的议案。 （3）公司于 2011 年 2 月 10 日召开第三届董事会第二十六次会议。本次会议审议通过了：关于使用自有资金置换已投入郑州旗舰体验店的募集资金的议案。 （4）公司于 2011 年 2 月 24 日第三届董事会第二十七次会议。本次会议审议通过了：关于公司 2010 年度总经理工作报告的议案；关于 2011 年日常关联交易预计

144、情况的议案；关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案；关于公司 2010 年度财务决算报告的议案；关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案；关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案；关于 2010 年度募集资金使用情况的专项报告的议案；关于公司2010 年度利润分配预案的议案；续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计单位的议案；关于修订的议案；关于修订公司的议案；关于修订公司的议案；关于修订公司的议案；关于修订的议案；关于修订 凯撒股份 2011 年年度报告 58 的议案；关于修订的议案；关于修订的议案；关于修订公司的议案；关于修订公司的议案；关于的议案；关于

145、提请召开 2010 年年度股东大会的议案。 （5）公司于 2011 年 3 月 3 日召开公司第三届董事会第二十八次会议。本次会议审议通过了：关于使用超募资金在广州市购置办公场地的议案；关于使用超募资金在茂名市租赁形象店的议案。 （6）公司于 2011 年 4 月 11 日召开公司第三届董事会第二十九次会议。本次会议审议通过了：关于公司董事会换届选举的议案；关于调整公司独立董事薪酬的议案；关于修订的议案；关于修订公司的议案；关于修订公司的议案；关于修订的议案；关于修订的议案；关于修订的议案；关于修订的议案；关于的议案；关于延长公司部分自营店经营期限的议案；关于提请召开 2011 年第一次临时股

146、东大会的议案。 （7）公司于 2011 年 4 月 27 日召开公司第四届董事会第一次会议。本次会议审议通过了：关于选举第四届董事会董事长的议案；关于选举第四届董事会各专门委员会成员的议案；关于聘任总经理的议案；关于聘任公司副总经理的议案；关于聘任财务总监的议案；关于聘任销售总监的议案；关于聘任研发总监的议案；关于聘任财务副总监的议案；关于 2011 年第一季度季度报告全文及正文的议案；关于调整公司高级管理人员年度薪酬的议案；关于聘任证券事务代表的议案；关于聘任内部审计部负责人的议案；关于使用超募资金在赣州市租赁形象店的议案；关于使用超募资金在浦东国际机场租赁形象店的议案；关于使用超募资金在武

147、汉天河机场租赁形象店的议案。 （8）公司于 2011 年 5 月 17 日召开公司第四届董事会第二次会议。本次会议审议通过了：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 （9）公司于 2011 年 7 月 2 日召开公司第四届董事会第三次会议。本次会议审议通过了：关于对广州市集盛服饰皮具有限公司增资的议案;关于信息披露存在问题的整改报告的议案。 凯撒股份 2011 年年度报告 59 （10）公司于 2011 年 7 月 25 日召开公司第四届董事会第四次会议。本次会议审议通过了：关于销售网络建设项目变更实施地点的议案；关于使用募集资金在无锡市购置旗舰店的议案。 （11）公司于 2011

148、年 7 月 27 日召开公司第四届董事会第五次会议。本次会议审议通过了：2011 年半年度报告及其摘要的议案。 （12）公司于 2011 年 9 月 27 日召开公司第四届董事会第六次会议。本次会议审议通过了：关于向银行申请综合授信额度的议案;关于中小企业板上市公司内控规则落实自查表的议案。 （13）公司于 2011 年 10 月 20 日召开公司第四届董事会第七次会议。本次会议审议通过了：关于向银行申请综合授信额度的议案。 （14）公司于 2011 年 10 月 25 日召开公司第四届董事会第八次会议。本次会议审议通过了：关于 2011 年第三季度季度报告全文及正文的议案。 （15）公司于

149、2011 年 11 月 11 日召开公司第四届董事会第九次会议。本次会议审议通过了：关于向银行申请综合授信额度的议案。 （16）公司于 2011 年 11 月 19 日召开公司第四届董事会第十次会议。本次会议审议通过了：关于收购宇鑫（广东）贸易有限公司股权并增资的议案；关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 （17）公司于 2011 年 12 月 8 日召开公司第四届董事会第十一次会议。本次会议审议通过了：关于撤销凯撒（中国）股份有限公司的议案；关于修订的议案。 董事会决议公告刊登在深圳证券交易所指定网站（）及中国证券报、证券时报、证券日报上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

150、 根据公司 2011 年 3 月 21 日召开的 2010 年度股东大会决议，审议通过了关于公司 2010年度利润分配预案的议案，同意公司以首次公开募集发行后总股本 10,700 万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），另以资本公 凯撒股份 2011 年年度报告 60 积金转增股本，每 10 股转增 10 股。2011 年 4 月 1 日，公司权益分派方案实施，总股本变更为 21,400 万股。 3、董事会下设的专门委员会的履职情况 2011 年 4 月 27 日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过关于选举第四届董事会各专门委员会成员的议案

151、。 四个专门委员会委员及主任委员： 战略委员会：郑合明先生（主任委员）、冯育升先生、郑少强先生、蒋衡杰先生； 审计委员会：陈建平先生（主任委员）、郑少强先生、张声光先生； 薪酬与考核委员会：张声光先生（主任委员）、郑合明先生、陈建平先生； 提名委员会：张声光先生（主任委员）、郑少强先生、陈建平先生。 （1）提名委员会履职情况 报告期内，公司提名委员会依照公司章程、提名委员会实施细则等法律法规的规定，广泛搜寻合格的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的人选，对董事、监事、总经理和其他高级管理人员的候选人进行审查并提出建议，为董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员做好准备。 （2）审计委员会履职

152、情况 审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，定期对募集资金的使用情况、关联交易及子公司的财务状况和经营情况进行核查。委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷，但仍需要进一步完善，以适应公司的不断壮大发展。审计委员会将持续督促公司审计部按照内部审计制度加强公司内部审计工作。 组织讨论公司审计部关于公司生产经营控制、公司与控股子公司内部管理和财务状况等的内部审计报告，对公司审计部工作进行指导。 年报工作情况，审计委员会在年审会计师进场审计2011年度财务报告前，认真审阅了公司年度财务报表，审计委员会在年审会计师进场审计

153、后，多次与年审会计师沟通交流，并督促会计师认真、及时完成审计工作。 审计委员会关于会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告及下年度续聘会计师事务所的意见。 （3）薪酬与考核委员会履职情况 凯撒股份 2011 年年度报告 61 公司薪酬与考核委员会依照公司章程、薪酬与考核委员会实施细则等法律法规的规定，公司薪酬与考核委员会认真审核了董事、监事、高级管理人员 2010 年度的薪酬情况，结合公司 2011 年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，为第四届独立董事津贴及高级管理人员薪酬提出调整的建议。 （4）战略委员会履职情况 为了提高公司募集资金使用效率，推进公司发展战略规划实施，通过整合资

154、源和加强管理，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，战略委员会召开会议对广州市集盛服饰皮具有限公司增资事宜进行讨论并确定方案。 七、公司开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格按照投资者关系管理制度的要求，认真做好投资者关系管理工作： （1）指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作。 （2）公司通过网站、投资者关系专线电话、电子信箱、巨潮资讯网站等多种渠道加强与投资者之间的沟通，并认真、及时地解答投资者的咨询。 报告期内，公司接待来访的投资者，对公司的基本情况进行实地考察及交流。 公司开通投资者关系专线电话 0754-88805099、电子信箱 kaise

155、r 及投资者关系互动平台：资者的咨询。 2011 年 3 月 11 日下午 15:00-17:00，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2010 年年度报告网上说明会，公司董事长、总经理郑合明先生、董事、副总经理、董事会秘书、财务总监冯育升先生、独立董事张声光先生、销售总监林少斌先生、保荐代表人刘海燕女士与投资者进行了在线互动和深入、坦诚的交流，促进投资者对公司的经营管理情况有了更深、更全面的了解。 八、其他事项。 报告期，公司指定信息披露报纸为中国证券报、证券时报、证券日报。 报告期内已披露的重要事项索引如下表： 凯撒股份 2011 年年度报告 62 公告编号 日期 公告内容 披露

156、报纸 2011-001 2011 年 1 月 11 日 第三届董事会第二十四次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-002 2011 年 1 月 11 日 第三届监事会第十一次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-003 2011 年 1 月 11 日 使用部分超募资金在济南市购置办公场地的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-004 2011 年 1 月 21 日 第三届董事会第二十五次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-005 2011 年 1 月 21 日 第三届监事会第十二次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报

157、2011-006 2011 年 1 月 21 日 使用部分超募资金在中山市、重庆市购置旗舰体验店的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-007 2011 年 2 月 12 日 第三届董事会第二十六次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-008 2011 年 2 月 12 日 关于使用自有资金置换已投入郑州旗舰体验店的募集资金的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-009 2011 年 2 月 28 日 第三届董事会第二十七次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-010 2011 年 2 月 28 日 第三届监事会第十三次会议决议公告 中国

158、证券报、证券时报、证券日报 2011-011 2011 年 2 月 28 日 2010 年年报报告摘要 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-012 2011 年 2 月 28 日 关于 2011 年日常关联交易预计情况的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-013 2011 年 2 月 28 日 关于召开 2010 年年度股东大会的通知的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-014 2011 年 3 月 7 日 第三届董事会第二十八次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-015 2011 年 3 月 7 日 第三届监事会第十四次会议决议公告 中国证券

159、报、证券时报、证券日报 2011-016 2011 年 3 月 7 日 使用超募资金在广州市购置办公场地及在茂名市租赁形象店的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-017 2011 年 3 月 8 日 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-018 2011 年 3 月 18 日 关于董事会换届选举的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-019 2011 年 3 月 18 日 关于监事会换届选举的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-020 2011 年 3 月 22 日 2010 年年度股东大会决议公告 中国证券

160、报、证券时报、证券日报 2011-021 2011 年 3 月 24 日 2010 年度权益分派实施公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-022 2011 年 4 月 12 日 第三届董事会第二十九次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-023 2011 年 4 月 12 日 第三届监事会第十五次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 凯撒股份 2011 年年度报告 63 2011-024 2011 年 4 月 12 日 关于加强公司治理专项活动的整改报告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-025 2011 年 4 月 12 日 关于召开 2011 年

161、第一次临时股东大会的通知的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-026 2011 年 4 月 22 日 关于公司高级管理人员辞职的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-027 2011 年 4 月 28 日 关于选举职工代表监事的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-028 2011 年 4 月 28 日 2011 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-029 2011 年 4 月 29 日 第四届董事会第一次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-030 2011 年 4 月 29 日 第四届监事会第一次会议决议

162、公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-031 2011 年 4 月 29 日 2011 年第一季度季度报告正文 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-032 2011 年 4 月 29 日 使用超募资金在赣州市、浦东国际机场、武汉天河机场租赁形象店的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-033 2011 年 5 月 19 日 第四届董事会第二次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-034 2011 年 5 月 19 日 第四届监事会第二次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-035 2011 年 5 月 19 日 关于使用部分闲置募集

163、资金暂时补充流动资金的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-036 2011 年 6 月 2 日 关于限售股份上市流通的提示性公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-037 2011 年 7 月 5 日 第四届董事会第三次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-038 2011 年 7 月 5 日 第四届监事会第三次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-039 2011 年 7 月 5 日 对外投资公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-040 2011 年 7 月 27 日 第四届董事会第四次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券

164、日报 2011-041 2011 年 7 月 27 日 第四届监事会第四次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-042 2011 年 7 月 27 日 关于销售网络建设项目变更实施地点的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-043 2011 年 7 月 27 日 使用募集资金在无锡市购置旗舰店的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-044 2011 年 7 月 27 日 关于完成工商变更登记的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-045 2011 年 7 月 29 日 2011 年半年度报告摘要 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-046

165、2011 年 8 月 22 日 关于公司高级管理人员辞职的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-047 2011 年 9 月 29 日 第四届董事会第六次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 凯撒股份 2011 年年度报告 64 2011-048 2011 年 10 月 12 日 关于公司高级管理人员辞职的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-049 2011 年 10 月 21 日 第四届董事会第七次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-050 2011 年 10 月 27 日 公司 2011 年第三季度季度报告正文 中国证券报、证券时报、证券日

166、报 2011-051 2011 年 11 月 14 日 第四届董事会第九次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-052 2011 年 11 月 18 日 对外投资进展公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-053 2011 年 11 月 18 日 关于到期归还暂时补充流动资金的募集资金公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-054 2011 年 11 月 22 日 第四届董事会第十次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-055 2011 年 11 月 22 日 第四届监事会第七次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-056

167、2011 年 11 月 22 日 对外投资公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-057 2011 年 11 月 22 日 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-058 2011 年 12 月 12 日 第四届董事会第十一次会议决议公告 中国证券报、证券时报、证券日报 2011-059 2011 年 12 月 12 日 关于撤销公司限制性股票激励计划（草案）的公告 中国证券报、证券时报、证券日报 上述公告同时刊登于巨潮资讯网()。 凯撒股份 2011 年年度报告 65 第九节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 1、公司于 201

168、1 年 1 月 7 日召开第三届监事会第十一次会议。本次会议审议通过了：关于使用部分超募资金在济南市购置办公场地的议案。 2、公司于 2011 年 1 月 19 日召开第三届监事会第十二次会议。本次会议审议通过了：关于使用部分超募资金在中山市购置旗舰体验店的议案；关于使用部分超募资金在重庆市购置旗舰体验店的议案。 3、公司于 2011 年 2 月 24 日召开第三届监事会第十三次会议。本次会议审议通过了：关于 2011 年日常关联交易预计情况的议案；关于 2010 年度内部控制度自我评价报告的议案；关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案；关于公司 2010 年度财务决算报告的议案；关于公

169、司 2010 年年度报告及其摘要的议案；关于公司 2010 年度利润分配预案的议案；续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计单位的议案；关于修订的议案。 4、公司于 2011 年 3 月 3 日召开第三届监事会第十四次会议。本次会议审议通过了：关于使用超募资金在广州市购置办公场地的议案；关于使用超募资金在茂名市租赁形象店的议案。 5、公司于 2011 年 4 月 11 日召开第三届监事会第十五次会议。本次会议审议通过了：关于公司监事会换届选举的议案。 6、公司于 2011 年 4 月 27 日召开第四届监事会第一次会议。本次会议审议通过了：关于选举第四届监事会主席的议案；关

170、于 2011 年第一季度季度报告全文及正文的议案；关于使用超募资金在赣州市租赁形象店的议案；关于使用超募资金在浦东国际机场租赁形象店的议案；关于使用超募资金在武汉天河机场租赁形象店的议案。 7、公司于 2011 年 5 月 17 日召开第四届监事会第二次会议。本次会议审议通过了：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 8、公司于 2011 年 7 月 2 日召开第四届监事会第三次会议。本次会议审议通过了：关于对广州市集盛服饰皮具有限公司增资的议案。 凯撒股份 2011 年年度报告 66 9、公司于 2011 年 7 月 25 日召开第四届监事会第四次会议。本次会议审议通过了：关于销售

171、网络建设项目变更实施地点的议案。 10、公司于 2011 年 7 月 27 日召开第四届监事会第五次会议。本次会议审议通过了：2011年半年度报告及其摘要的议案。 11、公司于 2011 年 10 月 25 日召开第四届监事会第六次会议。本次会议审议通过了：关于 2011 年第三季度季度报告全文及正文的议案。 12、公司于 2011 年 11 月 19 日 第四届监事会第七次会议。本次会议审议通过了：关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 以上监事会决议公告刊登在深圳证券交易所指定网站（）及中国证券报、证券时报上。 二、监事会对 2011 年度公司有关事项的意见 1、公司依法运作

172、情况 报告期内，公司监事会依据公司法、公司章程、监事会议事规则等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了公司法、证券法、公司章程等相关规定，完善了的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 对 2011 年度公司的财务状况和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。利安达会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”的

173、审计报告客观公正，真实公允地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金投资项目未发生变更，募集资金的存放和使用符合募集资金管理办法的要求。 4、收购、出售资产情况 凯撒股份 2011 年年度报告 67 报告期内，公司完成对广州市集盛服饰皮具有限公司增资、收购宇鑫（广东）贸易有限公司股权并增资，收购决策程序符合相关法律、法规的规定。 5、关联交易情况 监事会对公司 2011 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，按照等价有偿、公允市价的

174、原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 6、公司对外担保及股权、资产置换情况 2011 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 7、对公司内部控制自我评价的意见 对公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 凯撒股份

175、 2011 年年度报告 68 第十节 重要事项 一、公司治理专项活动完成及问题整改情况的说明 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和广东证监局的相关要求和统一部署，公司本着实事求是的原则，以规范运作、提高公司治理水平为目标，严格对照公司法、证券法等有关法律法规以及公司章程等规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。 本次上市公司治理专项活动共分为自查、公众评议和整改提高三个阶段进行： 第一阶段为公司内部自查阶段。对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问

176、题的深层次原因，自查全面客观、实事求是。对查找出的问题制订明确的整改措施和整改时间表。自查报告和整改计划经董事会讨论通过后，报送广东证监局和深圳证券交易所。并于 2010 年 11 月 23 日在相关网站上公布了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划公告。 第二阶段为公众评议阶段。2010 年 11 月 23 日至 2011 年 12 月 8 日，公司治理专项活动进入公众评议阶段。公司设立了专门的联系电话、电子邮箱、指定了联络人，用于听取投资者和社会公众的意见和建议，期间，公司未收到投资者和社会公众关于本公司治理的相关评议信息。 第三阶段为整改提高阶段，根据广东证监局提出的整改建议，

177、落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。整改报告经董事会讨论通过后，报送广东证监局和深圳证券交易所，并已于 2011 年 4 月 12 日刊登在深圳证券交易所指定网站（）及证券时报、证券日报、中国证券报上。 二、公司在报告期内实施的利润分配方案 根据公司 2011 年 3 月 21 日召开的 2010 年度股东大会决议，审议通过了关于公司 2010年度利润分配预案的议案，同意公司以首次公开募集发行后总股本 10,700 万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），另以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。2011 年 4 月 1 日，

178、公司权益分派方案实施，总股本变更为 21,400 万股。 凯撒股份 2011 年年度报告 69 三、诉讼仲裁事项 1、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内，公司涉及诉讼一起。基本情况如下： 报告期内，公司涉及房屋买卖合同纠纷诉讼一起。2011 年 3 月 3 日，公司就买卖广州市天河区体育西路 103 号 4401 房房屋与原业主签订了房屋买卖协议书。由于原业主违约，未按签订的房屋买卖协议书履行义务，办理广州市天河区体育西路 103 号 4401 房房屋过户手续，为维护公司的合法权益，公司作为原告于 6 月 21 日向广州市天河区人民法院提起诉讼，诉原业主（被告）继续履行房屋买卖

179、协议书，立即办理广州市天河区体育西路103 号 4401 房房屋过户手续，将房屋过户至原告名下。基本情况详见公司2011 年半年度报告第六节。该案件在广州市天河区人民法院主持下，诉讼双方达成和解协议，广州市天河区人民法院于 2011 年 8 月 16 日出具了民事调解书【（2011）穗天法民四初字第 1524号】，涉讼房产依法已于 2011 年 9 月办理交易过户至我公司名下，并于 2011 年 9 月领取房地产权证。 四、报告期内破产重整事项 报告期内，本公司无破产重整事项。 五、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 报告期内，公司

180、无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 六、公司报告期内收购资产事项 单位：万元 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 购买日 交易价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易 定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） 董吕华、谢海亮 广州市集盛服饰皮2011 年 07月 01 日 5,985.00 180.20 0.00 否 双方协商 否 否 不适用

181、 凯撒股份 2011 年年度报告 70 具有限公司 51.22%股权 宇鑫（香港）品牌营销有限公司 宇鑫（广东）贸易有限公司50.88%的股权 2011 年 11月 18 日 6,090.00 0.00 0.00 否 双方协商 否 否 不适用 七、关联交易的情况 1、报告期内，公司无重大关联交易事项发生。 2、与关联方租赁店铺的情况 出租方 与本公司的关系 租期 2011 年度租金 店铺地址 康盛(香港)有限公司 同一实际控制人 2011年5月1日至2014年 4 月 30 日 3240,000 港元 香港九龙弥敦道358-360 号善美大厦地下连前阁 A 至 E 铺 志凯有限公司 持本公司2

182、1.68%股权 2011年5月1日至2014年 4 月 30 日 384,000 港元 香港九龙观塘鸿图道九号建业中心九楼 901-902 室 凯撒置业有限公司 同一实际控制人 2010年7月1日至2012年 6 月 30 日 2,160,000 港元 香港九龙尖沙咀弥敦道 m-181号佰丽大道地下 G64 号铺 广东凯汇商业有限公司 同一实际控制人 2011 年 8 月 17 日至2012 年 2 月 29 日 420,000 元 广州市越秀区北京路 329 号一、二层 汕头市伯杰投资有限公司 实际控制人亲属控制的公司 2010 年 10 月 1 日至2014 年 10 月 20 日 720

183、,000 元 汕头市金环路龙湖乐园西北侧南国名牌街第一层第1-4# 八、公司重大合同及履行情况 1、报告期内，未发生为公司带来的利润达到公司本年利润总额 10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内，本公司无重大担保事项 3、报告期内，本公司无委托理财事项 九、上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 凯撒股份 2011 年年度报告 71 发行时所作承诺 凯撒集团（香港）有限公司；志凯有限公司；郑合明、陈玉琴；汕头市伯

184、杰投资有限公司。 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 严格履行了承诺 十、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘请利安达会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。该所连续 5 年为公司提供审计服务，2011 年度审计费用为 60 万元，利安达会计师事务所有限公司指定李恩成、凌运良为公司 2011 年度审计报告签字注册会计师。 十一、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁

185、入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 凯撒股份 2011 年年度报告 72 第十一节 财务报告 审 计 报 告 利安达审字2012第 1181 号 凯撒（中国）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）财务报表，包括 2011 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是凯撒股份管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务

186、报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制

187、，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 凯撒股份 2011 年年度报告 73 三、审计意见 我们认为，凯撒股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯撒股份 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 利安达会计师事务所 中国注册会计师 凌运良 有限责任公司 中国注册会计师 李恩成 中国北京 二一二年三月二十八日 凯

188、撒股份 2011 年年度报告 74 合并资产负债表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五、1 186,595,181.42 403,075,336.38 交易性金融资产 应收票据 五、2 2,428,000.00 1,500,000.00 应收账款 五、3 78,224,888.57 79,798,939.49 预付款项 五、4 182,141,628.07 78,460,059.92 其他应收款 五、5 6,161,700.22 6,982,144.88 应收利息 应

189、收股利 存货 五、6 327,085,261.46 179,246,294.86 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 782,636,659.74 749,062,775.53 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 五、7 29,290,167.12 29,718,622.24 固定资产 五、8 243,667,878.55 137,069,692.57 工程物资 在建工程 五、9 14,248,843.72 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、10 12,646,023.35 13,809,027.98 开发

190、支出 商誉 五、11 19,237,315.96 长期待摊费用 五、12 27,150,272.26 5,087,771.08 递延所得税资产 五、13 6,129,032.62 6,556,870.17 其他非流动资产 非流动资产合计 352,369,533.58 192,241,984.04 资产总计 1,135,006,193.32 941,304,759.57 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯育升 会计机构负责人：魏丽纯 凯撒股份 2011 年年度报告 75 合并资产负债表(续) 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2011 年 12 月 3

191、1 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 五、15 40,000,000.00 1,021,114.63 交易性金融负债 应付票据 五、16 33,722,998.66 8,436,464.92 应付账款 五、17 69,806,546.12 23,785,210.17 预收款项 五、18 6,380,149.13 732,338.34 应付职工薪酬 五、19 6,081,897.44 7,077,763.15 应交税费 五、20 -10,472,886.06 3,879,161.99 应付利息 应付股利 其他应付款 五、21 11,401,661.37 6,550,73

192、9.01 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 156,920,366.66 51,482,792.21 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延收益 五、22 2,000,000.00 171,457.14 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,000,000.00 171,457.14 负债合计 158,920,366.66 51,654,249.35 股东权益： 股本 五、23 214,000,000.00 107,000,000.00 资本公积 五、24 423,002,292.09 530,068,736.50 减：库存股

193、盈余公积 五、25 38,165,568.65 34,246,826.13 未分配利润 五、26 236,436,585.29 199,136,451.38 外币报表折算差额 -1,801,314.91 -660,713.71 归属于母公司股东权益合计 909,803,131.12 869,791,300.30 少数股东权益 五、27 66,282,695.54 19,859,209.92 股东权益合计 976,085,826.66 889,650,510.22 负债及股东权益总计 1,135,006,193.32 941,304,759.57 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯育升

194、会计机构负责人：魏丽纯 凯撒股份 2011 年年度报告 76 合并利润表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 五、28 415,087,533.93 375,563,263.24 减：营业成本 五、28 179,663,134.75 192,244,050.55 营业税金及附加 五、29 3,368,461.26 511,845.23 销售费用 五、30 124,812,577.19 71,667,911.96 管理费用 五、31 27,496,680.39 29,636,384.23 财务费用 五、32 -4,5

195、37,224.83 -2,414,547.20 资产减值损失 五、33 1,825,323.97 4,090,812.63 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 二、营业利润 82,458,581.20 79,826,805.84 加：营业外收入 五、34 2,884,827.88 2,946,931.57 减：营业外支出 五、35 462,782.41 7,990.94 其中：非流动资产处置损失 335,906.22 6,683.60 三、利润总额（亏损以“”号填列） 84,880,626.67 82,765,746.47

196、减：所得税费用 五、36 19,732,700.58 16,276,771.10 四、净利润（净亏损以“”填列） 65,147,926.09 66,488,975.37 归属于母公司股东的净利润 57,268,876.43 63,417,391.63 少数股东损益 五、27 7,879,049.66 3,071,583.74 五、每股收益 1、基本每股收益 0.268 0.339 2、稀释每股收益 0.268 0.339 六、其他综合收益 五、37 -1,140,601.20 -842,603.72 七、综合收益总额 64,007,324.89 65,646,371.65 归属于母公司股东的综

197、合收益总额 56,128,275.23 62,574,787.91 归属于少数股东的综合收益总额 7,879,049.66 3,071,583.74 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯育升 会计机构负责人：魏丽纯 凯撒股份 2011 年年度报告 77 合并现金流量表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 483,683,147.90 379,939,872.80 收到的税费返还 76,874.91 收到的其他与经营活动有关的现金 五、38 14,519,861.1

198、6 7,082,737.63 现金流入小计 498,203,009.06 387,099,485.34 购买商品、接受劳务支付的现金 334,541,457.27 275,304,375.53 支付给职工以及为职工支付的现金 57,531,305.29 37,093,483.67 支付的各项税费 50,628,945.95 38,768,049.76 支付的其他与经营活动有关的现金 五、39 94,220,370.36 75,905,010.38 现金流出小计 536,922,078.87 427,070,919.34 经营活动产生的现金流量净额 -38,719,069.81 -39,971,

199、434.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 7,825.84 32,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 7,825.84 32,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 193,626,419.85 187,951,845.99 投资所支付的现金 200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -1,235,806.85 支付的其他与投资活动有关的现金 五、40 12,640,000.00 现金流出

200、小计 205,230,613.00 187,951,845.99 投资活动产生的现金流量净额 -205,222,787.16 -187,919,845.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 566,780,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 600,000.00 取得借款收到的现金 45,000,000.00 16,000,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 45,000,000.00 582,780,000.00 偿还债务支付的现金 5,996,982.66 33,458,275.07 分配股利、利润或偿付利息所

201、支付的现金 16,452,184.88 13,105,062.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 12,613,998.40 支付的其他与筹资活动有关的现金 五、41 230,000.00 6,492,631.30 现金流出小计 22,679,167.54 53,055,969.26 筹资活动产生的现金流量净额 22,320,832.46 529,724,030.74 四、汇率变动对现金的影响 -520,889.05 -671,900.04 五、现金及现金等价物净增加额 -222,141,913.56 301,160,850.71 加：期初现金及现金等价物 394,638,871.4

202、6 93,478,020.75 六、期末现金及现金等价物 172,496,957.90 394,638,871.46 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯育升 会计机构负责人：魏丽纯 凯撒股份 2011 年年度报告 78 合并所有者权益变动表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 2011 年度 归属于母公司所有者权益 少数所有者权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 一、上年年末余额 107,000,000.00 530,068,736.50 34,246,826.13 199,136,451.38

203、-660,713.71 19,859,209.92 889,650,510.22 1会计政策变更 2前期差错更正 二、本年年初余额 107,000,000.00 530,068,736.50 34,246,826.13 199,136,451.38 -660,713.71 19,859,209.92 889,650,510.22 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 107,000,000.00 -107,066,444.41 3,918,742.52 37,300,133.91 -1,140,601.20 46,423,485.62 86,435,316.44 （一）本年净利润 57,

204、268,876.43 7,879,049.66 65,147,926.09 （二）其他综合收益 -1,140,601.20 -1,140,601.20 上述（一）和（二）小计 57,268,876.43 -1,140,601.20 7,879,049.66 64,007,324.89 （三）所有者投入和减少资本 -66,444.41 38,544,435.96 38,477,991.55 1. 所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -66,444.41 38,544,435.96 38,477,991.55 （四）本年利润分配 3,918,742.52 -19,968,742

205、.52 -16,050,000.00 1提取盈余公积 3,918,742.52 -3,918,742.52 2. 提取一般风险准备 3对所有者的分配 -16,050,000.00 -16,050,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 107,000,000.00 -107,000,000.00 1资本公积转增股本 107,000,000.00 -107,000,000.00 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4其他 凯撒股份 2011 年年度报告 79 （六）专项储备 1本年提取 2本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 214,000,000.00 423,002,292.0

206、9 38,165,568.65 236,436,585.29 -1,801,314.91 66,282,695.54 976,085,826.66 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯育升 会计机构负责人：魏丽纯 凯撒股份 2011 年年度报告 80 合并所有者权益变动表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 2010 年度 归属于母公司所有者权益 少数所有者权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 一、上年年末余额 80,000,000.00 27,789,792.14 141,407,461.54 1

207、81,890.01 28,801,624.58 278,180,768.27 1会计政策变更 2前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 27,789,792.14 141,407,461.54 181,890.01 28,801,624.58 278,180,768.27 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 27,000,000.00 530,068,736.50 6,457,033.99 57,728,989.84 -842,603.72 -8,942,414.66 611,469,741.95 （一）本年净利润 63,417,391.63 3,071,583.7

208、4 66,488,975.37 （二）其他综合收益 -842,603.72 -842,603.72 上述（一）和（二）小计 63,417,391.63 -842,603.72 3,071,583.74 65,646,371.65 （三）所有者投入和减少资本 27,000,000.00 530,068,736.50 115,294.83 653,337.37 600,000.00 558,437,368.70 1. 所有者投入资本 27,000,000.00 530,837,368.70 600,000.00 558,437,368.70 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -768,632

209、.20 115,294.83 653,337.37 （四）本年利润分配 6,341,739.16 -6,341,739.16 -12,613,998.40 -12,613,998.40 1提取盈余公积 6,341,739.16 -6,341,739.16 2. 提取一般风险准备 3对所有者的分配 -12,613,998.40 -12,613,998.40 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增股本 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 凯撒股份 2011 年年度报告 81 4其他 （六）专项储备 1本年提取 2本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 107,000,000.00 5

210、30,068,736.50 34,246,826.13 199,136,451.38 -660,713.71 19,859,209.92 889,650,510.22 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯育升 会计机构负责人：魏丽纯 凯撒股份 2011 年年度报告 82 资产负债表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 158,980,727.22 386,459,550.49 交易性金融资产 应收票据 2,428,000.00 1,500,000.00 应收账款 十

211、一、1 61,392,240.59 70,538,609.48 其他应收款 十一、2 12,001,143.27 5,081,792.71 预付款项 150,759,024.73 75,247,296.70 应收利息 应收股利 存货 292,498,769.93 166,011,417.63 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 678,059,905.74 704,838,667.01 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、3 98,865,909.73 56,665,909.73 投资性房地产 29,290,167.12 29,718

212、,622.24 固定资产 239,976,967.20 133,260,377.02 工程物资 在建工程 14,248,843.72 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,646,023.35 13,777,105.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 18,889,297.69 4,254,998.14 递延所得税资产 2,606,403.96 1,714,343.65 其他非流动资产 非流动资产合计 416,523,612.77 239,391,356.45 资产总计 1,094,583,518.51 944,230,023.46 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯

213、育升 会计机构负责人：魏丽纯 凯撒股份 2011 年年度报告 83 资产负债表(续) 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 33,722,998.66 8,436,464.92 应付账款 112,709,126.04 65,069,243.86 预收款项 2,575,891.73 727,769.81 应付职工薪酬 3,349,757.72 4,685,269.57 应交税费 -11,252,063.78 6,805,2

214、10.80 应付利息 应付股利 其他应付款 37,196,630.46 7,190,854.84 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 218,302,340.83 92,914,813.80 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延收益 2,000,000.00 171,457.14 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,000,000.00 171,457.14 负债合计 220,302,340.83 93,086,270.94 股东权益： 股本 214,000,000.00 107,000,000.00 资本公积 435,602

215、,052.05 542,602,052.05 减：库存股 盈余公积 32,359,053.00 28,440,310.48 未分配利润 192,320,072.63 173,101,389.99 股东权益合计 874,281,177.68 851,143,752.52 负债及股东权益总计 1,094,583,518.51 944,230,023.46 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯育升 会计机构负责人：魏丽纯 凯撒股份 2011 年年度报告 84 利润表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 十一、4 3

216、38,177,814.07 301,779,785.19 减：营业成本 十一、4 168,883,451.34 159,570,664.65 营业税金及附加 2,548,054.32 452,988.66 销售费用 99,764,109.97 54,136,779.91 管理费用 20,081,562.95 24,565,741.21 财务费用 -4,217,009.36 -3,255,529.55 资产减值损失 1,881,764.54 3,135,552.84 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 十一、5 32,435,995.88 其中：对联营企业和合

217、营企业的投资 二、营业利润 49,235,880.31 95,609,583.35 加：营业外收入 2,879,078.19 2,821,810.40 减：营业外支出 457,313.02 6,683.60 其中：非流动资产处置损失 335,435.00 6,683.60 三、利润总额（亏损以“”号填列） 51,657,645.48 98,424,710.15 减：所得税费用 12,470,220.32 14,605,818.64 四、净利润（净亏损以“”填列） 39,187,425.16 83,818,891.51 五、其他综合收益 六、综合收益总额 39,187,425.16 83,818

218、,891.51 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯育升 会计机构负责人：魏丽纯 凯撒股份 2011 年年度报告 85 现金流量表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 398,392,641.92 311,041,943.92 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 十一、6 39,555,200.15 8,960,125.20 现金流入小计 437,947,842.07 320,002,069.12 购买商品、接受劳务支付的现金 298,158,756.

219、18 266,429,715.45 支付给职工以及为职工支付的现金 33,436,843.93 14,094,828.59 支付的各项税费 39,631,020.54 31,419,239.48 支付的其他与经营活动有关的现金 十一、7 82,480,735.43 59,920,786.69 现金流出小计 453,707,356.08 371,864,570.21 经营活动产生的现金流量净额 -15,759,514.01 -51,862,501.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 32,435,995.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回

220、的现金净额 5,350.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 5,350.00 32,435,995.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 186,117,159.47 186,131,177.82 投资所支付的现金 1,200,000.00 1,800,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 41,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 十一、8 12,640,000.00 现金流出小计 240,957,159.47 187,931,177.82 投资活动产生的现金流量净额 -240,951,

221、809.47 -155,495,181.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 566,180,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 45,000,000.00 16,000,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 45,000,000.00 582,180,000.00 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 32,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,429,258.39 467,280.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金

222、十一、9 6,492,631.30 现金流出小计 21,429,258.39 38,959,911.30 筹资活动产生的现金流量净额 23,570,741.61 543,220,088.70 四、汇率变动对现金的影响 1,304.65 五、现金及现金等价物净增加额 -233,140,581.87 335,863,710.32 加：期初现金及现金等价物 378,023,085.57 42,159,375.25 六、期末现金及现金等价物 144,882,503.70 378,023,085.57 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯育升 会计机构负责人：魏丽纯 凯撒股份 2011 年年度报告

223、 86 所有者权益变动表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 2011 年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 107,000,000.00 542,602,052.05 28,440,310.48 173,101,389.99 851,143,752.52 1会计政策变更 2前期差错更正 二、本年年初余额 107,000,000.00 542,602,052.05 28,440,310.48 173,101,389.99 851,143,752.52 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 107,0

224、00,000.00 -107,000,000.00 3,918,742.52 19,218,682.64 23,137,425.16 （一）本年净利润 39,187,425.16 39,187,425.16 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 39,187,425.16 39,187,425.16 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）本年利润分配 3,918,742.52 -19,968,742.52 -16,050,000.00 1提取盈余公积 3,918,742.52 -3,918,742.52 2. 提取一般风险准备 3

225、对所有者的分配 -16,050,000.00 -16,050,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 107,000,000.00 -107,000,000.00 1资本公积转增股本 107,000,000.00 -107,000,000.00 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本年提取 2本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 214,000,000.00 435,602,052.05 32,359,053.00 192,320,072.63 874,281,177.68 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯育升 会计机构负责人：魏丽纯 凯撒股份

226、 2011 年年度报告 87 所有者权益变动表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 2010 年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 11,764,683.35 20,058,421.33 97,664,387.63 209,487,492.31 1会计政策变更 2前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 11,764,683.35 20,058,421.33 97,664,387.63 209,487,492.31 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

227、27,000,000.00 530,837,368.70 8,381,889.15 75,437,002.36 641,656,260.21 （一）本年净利润 83,818,891.51 83,818,891.51 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 83,818,891.51 83,818,891.51 （三）所有者投入和减少资本 27,000,000.00 530,837,368.70 557,837,368.70 1. 所有者投入资本 27,000,000.00 530,837,368.70 557,837,368.70 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）本年利润分配

228、 8,381,889.15 -8,381,889.15 1提取盈余公积 8,381,889.15 -8,381,889.15 2. 提取一般风险准备 3对所有者的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增股本 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本年提取 2本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 107,000,000.00 542,602,052.05 28,440,310.48 173,101,389.99 851,143,752.52 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯育升 会计机构负责人：魏丽纯 凯撒股份 2011 年年度报告 88 凯

229、撒（中国）股份有限公司 财务报表附注 2011 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 （一）历史沿革 2002 年 5 月 27 日，经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函2002515 号关于凯撒（中国）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复，同意凯撒国际集团香港有限公司、汕头市伯杰投资有限公司、陈志鸿、汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司、汕头经济特区龙湖区阳光物业投资有限公司等 5 个发起人，以其在凯撒（中国）有限公司的出资额整体变更设立凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），变更设立的股份有限公司股份总数为 5000 万股，每股面

230、值人民币 1 元，注册资本为 5000 万元人民币。2002 年 5 月 28 日，国家对外贸易经济合作部核发了外商投资企业批准证书（外经贸资审字20020107 号）。2002 年 6 月 3 日，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字2002第304662 号验资报告验证，全体发起人已出资到位。2002 年 8 月 27 日，本公司取得国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照，注册号为企股国字第 000929 号。 2006 年 5 月 9 日，经商务部商资批20061163 号商务部关于同意凯撒（中国）股份有限公司股权转让、增资的批复，同意汕头市伯杰投资有限公司将其持有本公

231、司的 1,500 万股中的 1,340 万股转让给志凯有限公司；陈志鸿将其持有本公司的 50 万股全部转让给志凯有限公司；汕头经济特区龙湖区阳光物业投资有限公司将其持有本公司的 25 万股全部转让给普宁市集华贸易有限公司。本公司的股本由 5,000万元增至 8,000 万元，新增的 3,000 万元股本由凯撒国际集团香港有限公司认缴增资 2,040 万元，志凯有限公司认缴增资 930 万元，汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司认缴增资 15 万元，普宁市集华贸易有限公司认缴增资 15 万元，汕头市伯杰投资有限公司股本保持不变。经中和正信会计师事务所有限公司广东分所 2006 年 7 月 28 日出

232、具的中和正信验字（2006）第 7011 号验资报告、2006 年 9 月 11 日出具的中和正信验字（2006）第 7011-A 号验资报告和 2006 年 10 月 19 日出具的中和正信验字（2006）第 7011-B号验资报告验证，截至 2006 年 10 月 19 日，本公司的增资已全部到位。2006 年 11 月 16 日，完成工商变更登记手续，并换发了国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照，注册资本为 8000 万元，注册号为企股国字第 000929 号。 2009 年 5 月 16 日，广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸字2009372 号关于外商投资股份制企业凯撒（中国

233、）股份有限公司股权转让的批复，同意凯撒国际集团香港有限公司将其持有本公司的68%股权全部转让给凯撒集团（香港）有限公司。本次股东变更后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为郑合明、陈玉琴夫妇。 2010 年 5 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2010595 号文核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（ A 股）2,700 万股，发行后股本为 10,700 万股，每股面值 1 元，并于 2010 年 凯撒股份 2011 年年度报告 89 6 月 8 日在深圳证券交易所上市交易。公司发行后总股本为 10,700 万元，此次增资已经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字2010第

234、1039 号验资报告验证确认。 2011 年 2 月 24 日，经本公司第三届董事会第二十七次会议决议、2010 年年度股东大会通过，公司以资本公积转增注册资本 10,700 万元。转增后，公司注册资本增至 21,400 万元。此次增资已由利安达会计师事务所利安达验字2011第 1048 号验资报告验证确认。2011 年 7 月 15 日，公司完成工商变更登记手续，并取得了中华人民共和国国家工商行政管理总局换发的企业法人营业执照，注册号：100000400009294。 （二）企业类型：股份有限公司（中外合资、上市） （三）所属行业：服装及其他纤维制品制造业 （四）经营范围：生产、加工服装（皮

235、革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动。 （五）主要产品：男装、女装、皮类等 （六）注册地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城 （七）主营业务：服装类产品生产、销售。 二、公司的主要会计政策、会计估计及合并财务报表编制方法 （一）财务报表的编报基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15日颁布的企业会计准则，并

236、基于以下所述的主要会计政策、会计估计而编制。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司以 1 月 1 日起至 12 月 31 日为一个会计年度。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1） 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积

237、不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 凯撒股份 2011 年年度报告 90 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益

238、。 （六）合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的企业会计准则第 33 号合并财务报表执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成

239、果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合

240、并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。 （八

241、）外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 凯撒股份 2011 年年度报告 91 本公司会计年度内涉及的外币经营业务，采用交易发生日中国人民银行公布的外汇市场汇率（中间价）折合为记账本位币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目按照中国人民银行公布的外汇市场汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的

242、即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类 将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。

243、 （2）金融资产和金融负债的确认和计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收

244、入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将 凯撒股份 2011 年年度报告 92 任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付

245、或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融

246、资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满

247、足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 凯撒股份 2011 年年度报告 93 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移

248、的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融资产、金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （十）

249、存货核算方法 （1）存货分类：本公司存货主要包括：原材料、包装物、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等大类。 （2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 （十一）长期股权投资的核算方法 （1）初始计量 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现

250、金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权

251、益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 其他方式取得的长期股权投资 凯撒股份 2011 年年度报告 94 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期

252、股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本

253、与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投

254、资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 （十二）固定资产计价及其折旧方法 （1）确认标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个年度的有形资产。 （2）初始计量：固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可

255、归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照企业会计准则第 17 号借款费用应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。应计入固定资产成本的借款费用，按照企业会计准则第 17 号借款费用处理。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的 凯撒股份 2011 年年度报告 95 除外。 已达到预定可使用

256、状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值入账，待确定实际成本后再进行调整。 （3）计提折旧：固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率(原值的 10%)确定折旧率，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 3 机械设备 5-10 918 运输工具 5 18 其他设备 5 18 （十三）在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价,与购建固定资产有关的借款利息及外币折算差额在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本,在固定资产交付使用后发生的,计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状

257、态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后,按决算价格调整固定资产账面价值。 （十四）借款费用的会计核算方法 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产

258、或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息

259、金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点 的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 凯撒股份 2011 年年度报告 96 借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，本公司予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益

260、。 （十五）无形资产核算方法 （1）无形资产的计价：无形资产按其成本作为入账价值。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的摊

261、销：使用寿命有限的无形资产采用直线法按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期摊销，按其受益对象分别计入相关资产成本和当期损益。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但在每个会计期末进行减值测试。 （十六）长期待摊费用 长期待摊费用主要包括长期预付租赁费、经营租赁方式租入的固定资产改良支出及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在受益期限内平均摊销。 （十七）主要资产的减值 （1）存货 存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；

262、对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 凯撒股份 2011 年年度报告 97 存货可变现净值的确定 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完

263、工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 （2）金融工具 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 应收款项 a，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收

264、款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额占应收款项余额 10%及以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的或者无法准确预计其未来现金流量现值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备 b，按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 20% 二至三年 50% 三年以上 80% c，单

265、项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 凯撒股份 2011 年年度报告 98 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 以上确实不能收回的款项，报经公司审批程序批准后作为坏账核销。 d，对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 e，合并报表范围内各公司的往来款不计提坏帐准备。 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失

266、计量方法处理。 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （3）长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资

267、产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （4）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者

268、摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十八）职工薪酬 职工薪酬是指为获取职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工资、奖金、各种补贴及货币、非货 凯撒股份 2011 年年度报告 99 币性福利等相关支出。 公司根据职工为其提供服务的会计期间，按职工提供服务的受益对象，将职工薪酬计入相关资产成本或当期损益： （1）由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （

269、3）因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用； 除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。 （十九）预计负债确认原则 （1）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： 该义务是公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

270、 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （二十）收入确认原则 （1）销售商品收入 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品

271、收入金额。 凯撒股份 2011 年年度报告 100 应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 （2）提供劳务收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）公司具体的销售商品收入确认原则如下：

272、商场销售：于收到商场的结算清单时确认销售收入，具体的流程如下： 公司于每月末统计本月交付消费者的商品，以商品的成本价借记发出商品，收到商场结算清单并核对无误后，按照零售额扣除商场扣点后的金额给商场开具发票并确认销售收入。 经销商销售：于货物发出，收取货款或取得收款凭证时，确认销售收入，具体的流程如下： 经销商销售系买断销售，除产品质量问题外，不允许退货，月末公司按照实际发货额扣减由于产品质量问题退货额后的净额给经销商开具发票确认收入。 自营店销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入。 （二十一）政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： 企业能够满足政府补助所附

273、条件； 企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十二）递延所得税资产及负债的的确认 根据资产、负债的账面价值与其计税基

274、础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该 凯撒股份 2011 年年度报告 101 计税基础与其账面价值之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值

275、。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （二十三）所得税的会计处理方法 公司所得税采用资产负债表债务法核算。 （1）递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未

276、来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 商誉的初始确认； 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： a.投资企业能够控制暂时性差

277、异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 凯撒股份 2011 年年度报告 102 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （二十四）会计政策、会计估计变更 报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更。 三、主要税项 纳入合并财务报表各单位适用的主要税种及税率列示如下： 1增值税 公 司 2011 年度 2010 年度 凯撒（中国）股份有限公司 17% 17% 凯撒（中国）股份有限公司市区分店 17% 17% 凯撒（中国）股份有限公司汕头珠

278、津零售店 17% 17% 凯撒（中国）股份有限公司潮洲零售店 17% 17% 凯撒（中国）股份有限公司北京远大路零售店 17% 17% 凯撒（中国）股份有限公司南京福园街零售店 17% 17% 凯撒（中国）股份有限公司昆明柏联零售店 17% 17% 凯撒（中国）股份有限公司成都上东大街零售店 17% 17% 凯撒（中国）股份有限公司广州北京路零售店 17% 17% 凯撒（中国）股份有限公司济南泉城路零售店 17% 3%、17% 凯撒（中国）股份有限公司普宁零售店 17% 3%、17% 凯撒（中国）股份有限公司河源零售店 17% 3%、17% 凯撒（中国）股份有限公司西安零售店 17% 17%

279、凯撒（中国）股份有限公司南京云南北路零售店 17% 17% 凯撒（中国）股份有限公司揭阳零售店 17% 3%、17% 凯撒（中国）股份有限公司梅州零售店 17% 3%、17% 凯撒（中国）股份有限公司肇庆零售店*1 3%、17% 3% 凯撒（中国）股份有限公司哈尔滨红博零售店 17% 3%、17% 凯撒（中国）股份有限公司北京复兴路零售店*2 3%、17% 3% 凯撒（中国）股份有限公司江门零售店*5 3% 3% 凯撒（中国）股份有限公司广州市正佳零售店*1 3%、17% 3% 凯撒（中国）股份有限公司东莞零售店*3 3%、17% 3% 凯撒（中国）股份有限公司惠州零售店*4 3%、17% 3

280、% 凯撒（中国）股份有限公司成都人民南路零售店*5 3% 3% 凯撒（中国）股份有限公司茂名市零售店*5 3% 凯撒（中国）股份有限公司赣州零售店*5 3% 凯撒股份 2011 年年度报告 103 凯撒（中国）股份有限公司贵阳富水南路零售店*5 3% 讯盈（汕头）服饰有限公司 17% 17% 广州市凯撒服饰商贸有限公司*6 17% 3%、17% 广州市集盛服饰皮具有限公司 17% 本公司及子公司讯盈（汕头）服饰有限公司出口产品增值税适用免抵退政策； 零售店（除*5 外）均为一般纳税人。根据中华人民共和国国务院令第 538 号中华人民共和国增值税暂行条例，自 2009 年 1 月 1 日起，小规

281、模纳税人适用 3%的增值税率； *1：自 2011 年 4 月 1 日起认定为增值税一般纳税人； *2：自 2011 年 1 月 1 日起认定为增值税一般纳税人； *3：自 2011 年 8 月 1 日起认定为增值税一般纳税人； *4：自 2011 年 5 月 1 日起认定为增值税一般纳税人。 *6：广州市凯撒服饰商贸有限公司原名广州市凯撒服饰设计有限公司（下同），于 2011 年 11 月 18日办理工商变更登记手续。 2所得税 公 司 2011 年度 2010 年度 凯撒（中国）股份有限公司 24% 22% 凯撒（中国）股份有限公司市区分店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司汕头

282、珠津零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司潮洲零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司北京远大路零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司南京福园街零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司昆明柏联零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司成都上东大街零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司广州北京路零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司济南泉城路零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司普宁零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司河源零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司西安

283、零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司南京云南北路零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司揭阳零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司梅州零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司肇庆零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司哈尔滨红博零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司北京复兴路零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司江门零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司广州市正佳零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司东莞零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒股份 2011 年年度报告 104 凯

284、撒（中国）股份有限公司惠州零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司成都人民南路零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司茂名市零售店 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司赣州零售店 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司贵阳富水南路零售店 汇总纳税 凯撒（中国）股份香港有限公司 16.5% 16.5% 讯盈（汕头）服饰有限公司 25% 11% 广州市凯撒服饰商贸有限公司 25% 25% 广州市集盛服饰皮具有限公司 25% 25% 讯盈（汕头）服饰有限公司于 2005 年 11 月 30 日成立，属中外合资企业，根据汕龙国税函（2006）30 号文的批复，享受两免三减半企业所得税

285、优惠政策，2006 年为第一个获利年度，2006 年度、2007 年度为免税期，2008 年度、2009 年度、2010 年度为减半征收期。 根据国发200739 号国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知，本公司 2010 年度执行22%的企业所得税税率，2011 年度执行 24%的企业所得税税率；讯盈（汕头）服饰有限公司 2010 年度执行 11%的企业所得税税率，2011 年度起执行 25%的企业所得税税率。 凯撒（中国）股份香港有限公司于 2008 年 3 月 19 日在香港成立。按照香港地区的税收政策，执行16.5%的所得税税率。 四、企业合并及合并财务报表 1通过设立或投资等方式

286、取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 凯撒（中国）股份香港有限公司 全资子公司 香港 商品销售 USD102.56 万元 经营凯撒自营店、服装贸易 广州市凯撒服饰商贸有限公司 全资子公司 广州 商品销售 500 万元 销售：各类服装、服饰、鞋帽、皮具；设计咨询 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 凯撒（中国）股份香港有限公司 USD192.30 万元 0.00 100 100 广州市凯撒服饰商贸有限公司 420 万元 0.00 100 100 通过设立或投资

287、等方式取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 凯撒（中国）股份香港有限公司 是 0.00 0.00 广州市凯撒服饰商贸有限公司 是 0.00 0.00 2同一控制下合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 凯撒股份 2011 年年度报告 105 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 讯盈（汕头）服饰有限公司 控股子公司 汕头 服装生产、加工 HKD4,000 万元 生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮包 同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资

288、金额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 讯盈（汕头）服饰有限公司 40,239,759.73 0.00 72 72 同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 讯盈（汕头）服饰有限公司 是 25,888,562.62 0.00 3. 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 广州市集盛服饰皮具有限公司 控股子公司 广州 商品销售 2,050 万元 批发、零售：服饰，服装，鞋，帽，箱包，票夹，皮带，日用百货 非同一控制下企业合并取

289、得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 广州市集盛服饰皮具有限公司 41,000,000.00 0.00 51.22 51.22 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 广州市集盛服饰皮具有限公司 是 40,394,132.92 0.00 2011 年 7 月 1 日，本公司与广州市集盛服饰皮具有限公司及其自然人股东董吕华、谢海亮签订“增资协议”，以广州市集盛服饰皮具有限公司 2011 年 3 月 31 日评估基准日业经评估的净资产为依据，

290、本公司以 5,985 万元向其增资，其中 1,050 万元增加注册资本，4,935 万元计入资本公积，增资后公司持股比例为 51.22%。截至 2011 年 7 月 11 日，公司已按协议约定将增资款 4,100 万元投入广州市集盛服饰皮具有限公司。根据企业合并准则的相关规定，合并日为 2011 年 7 月 1 日。 4. 合并财务报表范围说明 本公司向广州市集盛服饰皮具有限公司增资 5,985 万元，持有其股份的 51.22%。截至 2011 年 7 月11 日，公司已按协议约定将增资款 4,100 万元投入该公司，因此本报告合并财务报表的合并范围增加了广州市集盛服饰皮具有限公司。 5. 本

291、期新纳入合并范围的主体 名称 期末净资产 本期净利润 广州市集盛服饰皮具有限公司 63,958,800.58 7,748,456.31 凯撒股份 2011 年年度报告 106 6. 本期发生的非同一控制下合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 广州市集盛服饰皮具有限公司 19,237,315.96 购买总成本-购买的净资产公允价值 根据企业合并准则，非同一控制下企业合并所取得的可辨认资产、负债应以其公允价值计量，以调整后的可辨认资产、负债的公允价值编制合并财务报表。本公司 2011 年 7 月 1 日通过非同一控制下的企业合并取得的子公司广州市集盛服饰皮具有限公司，2011 年 3 月 31

292、日评估基准日经评估的净资产比账面净资产增值 58.98 万元，其中应收账款与其他应收款评估增值 54.91 万元，主要是其按照公司的坏账政策计提坏账准备，与估值方法存在差异，剔除该影响，其他资产增值 4.07 万元，差异较小，因此购买日 2011 年 7 月 1 日公允价值以账面价值确定，有关财务资料如下： (a) 广州市集盛服饰皮具有限公司财务状况： 公式 合并日 账面价值 公允价值 可辨认资产： 流动资产 (1) 25,454,239.12 25,454,239.12 非流动资产 (2) 1,170,833.91 1,170,833.91 小计 (3)=(1)+(2) 26,625,073

293、.03 26,625,073.03 可辨认负债： 流动负债 (4) 7,184,397.44 7,184,397.44 非流动负债 (5) 0.00 0.00 小计 (6)=(4)+(5) 7,184,397.44 7,184,397.44 净资产合计 (7)=(3)-(6) 19,440,675.59 19,440,675.59 增资 (8) 0.00 59,850,000.00 增资后净资产合计 (9)=(7)+(8) 0.00 79,290,675.59 减：少数股东权益 (10) 0.00 38,677,991.55 归属于母公司权益 (11)=(9)-(10) 0.00 40,612

294、,684.04 商誉 (12)=(8)-(11) 0.00 19,237,315.96 (b)取得子公司现金流量： 作为合并对价的现金及现金等价物 (13) 41,000,000.00 减：被合并子公司持有的现金及现金等价物 (14) 42,235,806.85 取得子公司支付的现金及现金等价物 (15)=(13)-(14) -1,235,806.85 凯撒股份 2011 年年度报告 107 (c) 合并日至合并当期年末的经营成果及现金净流量： 公式 购买日 账面价值 公允价值 营业收入 (1) 38,045,182.53 营业成本及费用 (2) 33,337,518.02 利润总额 (3)

295、4,707,664.51 净利润 (4) 3,518,124.99 经营活动现金净流量 (5) -26,115,196.51 投资活动现金净流量 (6) -444,390.00 筹资活动现金净流量 (7) 40,770,000.00 现金及现金等价物净增加额 (8)=(5)+(6)+(7) 14,210,413.49 五、合并财务报表主要项目注释 1货币资金 项 目 2011/12/31 2010/12/31 库存现金 613,818.37 933,679.59 银行存款 171,759,544.77 393,705,191.87 其他货币资金 14,221,818.28 8,436,464.

296、92 合 计 186,595,181.42 403,075,336.38 项 目 2011/12/31 2010/12/31 原 币 汇率 本位币 原 币 汇率 本位币 库存现金 人民币 549,957.05 549,957.05 855,515.07 855,515.07 欧元 949.00 8.1625 7,746.21 1,219.00 8.8065 10,735.12 港元 69,218.10 0.81070 56,115.11 79,242.00 0.85093 67,429.40 小计 613,818.37 933,679.59 银行存款 人民币 168,438,288.92 16

297、8,438,288.92 380,236,933.45 380,236,933.45 港元 3,811,221.14 0.81070 3,089,756.98 15,827,417.33 0.85093 13,468,024.23 美元 14,463.53 6.3009 91,133.26 35.36 6.6227 234.19 欧元 15,055.94 8.1625 122,894.11 0.00 8.8065 0.00 瑞士法郎 1,444.23 6.7152 9,698.29 凯撒股份 2011 年年度报告 108 日元 95,962.00 0.081003 7,773.21 小计 17

298、1,759,544.77 393,705,191.87 其他货币资金 人民币 14,221,818.28 14,221,818.28 8,436,464.92 8,436,464.92 合 计 186,595,181.42 403,075,336.38 （1）期末货币资金较期初减少 53.71%，主要是本期使用募集资金投入销售网络建设增加。 （2）其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金存款，已从现金流量表的现金及现金等价物中扣除。 （3）截止 2011 年 12 月 31 日，无其他抵押、冻结或存放在境外有潜在回收风险的款项。 2应收票据 票据类型 2011/12/31 2010/12/31 银

299、行承兑汇票 2,428,000.00 1,500,000.00 合 计 2,428,000.00 1,500,000.00 （1）截止 2011 年 12 月 31 日，应收票据不存在抵押、质押的情形。已背书尚未到期的应收票据3,868,865.36 元。 （2）期末应收票据较期初增加 61.87%，主要是部分客户的资金结算方式变化导致。 （3）应收票据承兑期均在 6 个月之内，期末应收票据均于 2012 年 6 月 30 日之前到期。 3应收账款 （1）应收账款构成 项 目 2011/12/31 2010/12/31 金额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账

300、准备 计提比例 坏账准备 单项金额重大并单项计提坏账准备 0.00 0.00% 0.00% 0.00 44,289,495.27 52.53% 5.00% 2,214,474.76 按组合计提坏账准备 83,070,200.76 100.00% 5.83% 4,845,312.19 40,018,098.07 47.47% 5.73% 2,294,179.09 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00 合 计 83,070,200.76 100.00% 5.83% 4,845,312.19 84,307,593.

301、34 100.00% 5.35% 4,508,653.85 （2）按组合计提坏账准备的应收账款 账 龄 2011/12/31 2010/12/31 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1 年以内 80,084,047.87 96.41% 4,004,202.39 76,079,845.48 39,432,911.58 98.54% 1,971,645.59 37,461,265.99 1-2 年 2,515,715.79 3.03% 503,143.15 2,012,572.64 242,692.83 0.61% 48,538.57 194,154.26 2-3 年

302、 127,943.44 0.15% 63,971.72 63,971.72 0.00 0.00% 0.00 0.00 3 年以上 342,493.66 0.41% 273,994.93 68,498.73 342,493.66 0.85% 273,994.93 68,498.73 凯撒股份 2011 年年度报告 109 合 计 83,070,200.76 100.00% 4,845,312.19 78,224,888.57 40,018,098.07 100.00% 2,294,179.09 37,723,918.98 （3）截止 2011 年 12 月 31 日应收账款金额前五名的明细情况

303、单位名称 与本公司关系 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容 汕头市凯撒商贸有限公司 非关联方 15,330,099.77 1 年以内 18.46% 货款 汕头市凯成贸易有限公司 非关联方 12,811,815.28 1 年以内 15.42% 货款 重庆凯撒商贸有限公司 非关联方 7,799,859.39 1 年以内 9.39% 货款 郑州市凯撒商贸有限公司 非关联方 4,538,542.14 1 年以内 5.46% 货款 常州市华帝服饰有限公司 非关联方 3,512,355.64 1 年以内 4.23% 货款 合 计 43,992,672.22 52.96% （4）截止 2011 年 12

304、 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）本期无坏账核销。 4预付款项 （1）账龄分析 账 龄 2011/12/31 2010/12/31 1 年以内 125,098,502.79 78,456,092.05 1 年以上 57,043,125.28 3,967.87 合 计 182,141,628.07 78,460,059.92 （2）截止 2011 年 12 月 31 日预付款项金额前五名的明细情况 单位名称 与本公司关系 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容 新疆广汇信邦房地产开发有限公司 非关联方 31,915,400.00 1 年以内 15,

305、800,000.00 元，1-2 年 16,115,400.00元 17.52% 购店铺款 济南瑞丰投资有限公司 非关联方 26,323,050.00 1 年以内 12,831,885.00 元，1-2 年 13,491,165.00元 14.45% 购店铺款 昆明南亚风情房地产开发有限公司 非关联方 20,036,720.00 1-2 年 11.00% 购店铺款 中山雅居乐雍景园房地产有限公司 非关联方 18,877,474.00 1 年以内 18,477,474.00 元，1-2 年 400,000.00 元 10.37% 购店铺款 宇鑫（广东）贸易有限公司 关联方 12,000,000.

306、00 1 年以内 6.59% 增资款 合 计 109,152,644.00 59.93% （3）期末预付款项较期初增加 132.15%，主要是使用募集资金投入销售网络建设，支付的购房款及广告费增加。 （4）公司支付宇鑫（广东）贸易有限公司的增资款，由于相关工商登记手续未能顺利办理，该笔款项已于 2012 年 2 月 27 日前退回，说明详见附注十。 凯撒股份 2011 年年度报告 110 （5）截止 2011 年 12 月 31 日，无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款，应收关联方款项见附注六、（四）。 5其他应收款 （1）其他应收款构成 项 目 2011/12/31 2010

307、/12/31 金额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 单项金额重大并单项计提坏账准备 0.00 0.00% 0.00% 0.00 2,314,062.40 27.35% 25.08% 580,310.90 按组合计提坏账准备 7,907,763.27 100.00% 22.08% 1,746,063.05 6,147,379.42 72.65% 14.62% 898,986.04 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00 合 计 7,907,763.27

308、 100.00% 22.08% 1,746,063.05 8,461,441.82 100.00% 17.48% 1,479,296.94 （2）按组合计提坏账准备的其他应收款 账 龄 2011/12/31 2010/12/31 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1 年以内 4,560,327.41 57.67% 228,016.37 4,332,311.04 4,116,443.33 66.96% 205,822.17 3,910,621.16 1-2 年 1,319,562.33 16.69% 263,912.47 1,055,649.86 1,344,666

309、.51 21.87% 268,933.30 1,075,733.21 2-3 年 1,227,215.37 15.52% 613,607.68 613,607.69 415,950.31 6.77% 207,975.16 207,975.15 3 年以上 800,658.16 10.12% 640,526.53 160,131.63 270,319.27 4.40% 216,255.41 54,063.86 合 计 7,907,763.27 100.00% 1,746,063.05 6,161,700.22 6,147,379.42 100.00% 898,986.04 5,248,393.3

310、8 （3）截止 2011 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名的明细情况 单位名称 与本公司关系 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容 小高德(广州)置业有限公司 非关联方 640,948.36 1 年以内 8.11% 押金 SMART FINDER 非关联方 608,025.00 1 年以内 7.69% 押金 广州市正佳物业管理有限公司 非关联方 481,535.00 1-2 年 6.09% 押金 TRAS ERA LIMITED 非关联方 389,136.00 2-3 年 4.92% 押金 北京新燕莎铜锣湾商业有限公司 非关联方 355,330.00 1 年以内 400.00 元,

311、1-2 年 18,473.92 元，2-3 年 336,456.08元 4.49% 押金 合 计 2,474,974.36 31.30% （4）截止 2011 年 12 月 31 日，应收持本公司 29%股份的股东志凯有限公司款项 25,942.40 元，为凯撒（中国）股份香港有限公司租用志凯有限公司办公楼支付的押金。 （5）截止 2011 年 12 月 31 日，应收关联方款项见附注六、（四）。 （6）本期无坏账核销。 凯撒股份 2011 年年度报告 111 6存货 （1）存货明细 存货种类 2011/12/31 2010/12/31 金 额 跌价准备 净 值 金 额 跌价准备 净 值 原材

312、料 21,100,472.42 0.00 21,100,472.42 16,621,199.71 0.00 16,621,199.71 在产品 3,903,446.26 0.00 3,903,446.26 5,547,027.94 0.00 5,547,027.94 库存商品 295,188,038.51 3,000,239.60 292,187,798.91 150,585,294.03 1,457,036.90 149,128,257.13 周转材料 134,657.07 0.00 134,657.07 12,467.56 0.00 12,467.56 发出商品 9,758,886.80

313、0.00 9,758,886.80 7,937,342.52 0.00 7,937,342.52 合 计 330,085,501.06 3,000,239.60 327,085,261.46 180,703,331.76 1,457,036.90 179,246,294.86 （2）期末存货较期初增加 82.48%，主要是随着销售网络建设投入增加，本期新设营业网点的速度加快，为维持规模扩张而加大存货储备；同时为新品牌“LUSEFA”及“凯撒王子”上柜销售配置相应的库存。 （3）存货跌价准备 项 目 2010/12/31 本年计提 本年转回 本年转销 2011/12/31 本年转回金额占该项存货

314、年末余额的比例% 库存商品 1,457,036.90 2,563,982.34 0.00 1,020,779.64 3,000,239.60 0.00 （4）存货跌价准备根据资产负债表日存货账面成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （5）截止 2011 年 12 月 31 日，无用于抵押、担保的存货。 7投资性房地产 （1）按成本模式进行计量的投资性房地产 项 目 2010/12/31 本年增加 本年减少 2011/12/31 账面原价合计 房屋、建筑物 29,793,105.00 465

315、,338.00 0.00 30,258,443.00 累计折旧和累计摊销合计 房屋、建筑物 74,482.76 893,793.12 0.00 968,275.88 投资性房地产账面净值合计 房屋、建筑物 29,718,622.24 -428,455.12 0.00 29,290,167.12 投资性房地产减值准备累计金额合计 房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产账面价值合计 房屋、建筑物 29,718,622.24 -428,455.12 0.00 29,290,167.12 （2）未办妥产权证书的投资性房地产有关情况 凯撒股份 2011 年年度报告 112 项

316、 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 原 因 房屋及建筑物 30,258,443.00 968,275.88 0.00 29,290,167.12 出租店铺，正在办理 8固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 2010/12/31 本期增加 本期减少 2011/12/31 固定资产原值： 房屋建筑物 137,066,756.23 102,797,216.14 708,608.00 239,155,364.37 机器设备 11,821,845.40 312,606.83 0.00 12,134,452.23 运输设备 4,469,845.69 1,830,611.88 0.00 6,30

317、0,457.57 办公及其他设备 16,755,483.46 14,376,477.66 212,187.58 30,919,773.54 合 计 170,113,930.78 119,316,912.51 920,795.58 288,510,047.71 本期增加 本期计提 累计折旧： 房屋建筑物 16,564,160.66 0.00 4,287,779.90 386,098.80 20,465,841.76 机器设备 9,504,948.40 0.00 533,947.32 0.00 10,038,895.72 运输工具 1,531,146.24 452,617.23 727,621.8

318、5 0.00 2,711,385.32 办公及其他设备 5,443,982.91 44,112.69 6,302,799.88 164,849.12 11,626,046.36 合 计 33,044,238.21 496,729.92 11,852,148.95 550,947.92 44,842,169.16 固定资产净值： 137,069,692.57 243,667,878.55 固定资产减值准备： 0.00 0.00 固定资产净额： 137,069,692.57 243,667,878.55 （2）未办妥产权证书的固定资产有关情况 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 原 因 房

319、屋及建筑物 21,822,876.00 1,146,208.42 0.00 20,676,667.58 自营店铺，正在办理中 （3）期末固定资产较期初增加 77.77%，主要是购置店铺及办公场地增加。 （4）公司无融资租赁租入固定资产。 （5）截止 2011 年 12 月 31 日，无抵押、担保以及暂时闲置的固定资产。 9在建工程 工程名称 2011/12/31 2010/12/31 账面原值 减值准备 净值 账面原值 减值准备 净值 女装生产线及产品研发中心 14,248,843.0.00 14,248,843.0.00 0.00 0.00 凯撒股份 2011 年年度报告 113 72 72

320、 明细情况 工程名称 预算数 2010/12/31 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 2011/12/31 资金来源 工程投入占预算比例 女装生产线及产品研发中心 86,000,000.00 0.00 14,248,843.72 0.00 0.00 14,248,843.72 募集资金 16.57% 本公司募投项目之一“女装生产线及产品研发中心”于本年 9 月动工建设，预计 2012 年底投入使用。 10无形资产及累计摊销 项 目 2010/12/31 本期增加 本期减少 2011/12/31 原价 土地使用权 14,262,843.00 0.00 0.00 14,262,843.00

321、软件 4,878,042.33 17,650.00 0.00 4,895,692.33 商标使用权 1.00 0.00 0.00 1.00 合 计 19,140,886.33 17,650.00 0.00 19,158,536.33 累计摊销 土地使用权 3,803,424.98 285,256.92 0.00 4,088,681.90 软件 1,528,433.37 895,397.71 0.00 2,423,831.08 合 计 5,331,858.35 1,180,654.63 0.00 6,512,512.98 无形资产减值准备 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 软件

322、 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产账面价值合计 土地使用权 10,459,418.02 -285,256.92 0.00 10,174,161.10 软件 3,349,608.96 -877,747.71 0.00 2,471,861.25 商标使用权 1.00 0.00 0.00 1.00 合 计 13,809,027.98 -1,163,004.63 0.00 12,646,023.35 11商誉 项目 2011/12/31 2010/12/31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 商誉 19,237,

323、315.96 0.00 19,237,315.96 0.00 0.00 0.00 商誉账面余额明细列示： 凯撒股份 2011 年年度报告 114 被投资单位名称 2010/12/31 本期增加 本期减少 2011/12/31 形成来源 广州市集盛服饰皮具有限公司 0.00 19,237,315.96 0.00 19,237,315.96 合并价差 商誉的形成及计算过程详见附注四、6。 12长期待摊费用 项目名称 原始金额 2010/12/31 本期增加 本期转出 本期摊销 2011/12/31 累计摊销 剩余摊销期限 装修费 31,355,155.22 5,087,771.08 18,463,

324、508.11 0.00 4,201,103.93 19,350,175.26 12,004,979.96 59 个月 广告费 9,520,000.00 0.00 9,520,000.00 1,719,903.00 7,800,097.00 1,719,903.00 26 个月 合 计 40,875,155.22 5,087,771.08 27,983,508.11 0.00 5,921,006.93 27,150,272.26 13,724,882.96 本期长期待摊费用较期初增加 433.64%，主要是营业网点增加，装修投入加大；拍摄凯撒广告片，投入的广告支出增加。 13递延所得税资产 （1

325、）递延所得税资产 项 目 2010/12/31 本期增加 本期转回 2011/12/31 计提坏账准备产生的递延所得税资产 1,368,455.95 229,729.94 0.00 1,598,185.89 存货跌价准备产生的递延所得税资产 349,688.86 640,995.59 240,624.55 750,059.90 无形资产摊销产生的递延所得税资产 216,240.03 101,759.97 0.00 318,000.00 递延收益产生的递延所得税资产 41,149.71 500,000.00 41,149.71 500,000.00 可抵扣亏损 62,711.87 1,617,7

326、31.84 0.00 1,680,443.71 未实现内部销售利润产生的递延所得税资产 4,518,623.75 1,282,343.12 4,518,623.75 1,282,343.12 合 计 6,556,870.17 4,372,560.46 4,800,398.01 6,129,032.62 （2）本公司存在的暂时性差异以及递延所得税的确定情况列示如下： 项 目 2011/12/31 可抵扣差异 2010/12/31 可抵扣差异 根据账面价值与计税基础确定的暂时性差异 应收款项 6,591,375.24 5,987,950.79 存货 3,000,239.60 1,457,036.9

327、0 无形资产 1,271,999.99 901,000.13 递延收益 2,000,000.00 171,457.14 可抵扣亏损 6,721,774.84 250,847.47 未实现内部销售利润 5,129,372.49 19,029,260.06 合 计 24,714,762.16 27,797,552.49 其中：未来有足够应纳税所得额支撑的可抵扣暂时性差异 24,714,762.16 27,797,552.49 税率* 16.5%、25% 16.5%、24%、25% 应确认递延所得税资产 6,129,032.62 6,556,870.17 *资产负债表日后转回暂时性差异时，本公司及除

328、凯撒（中国）股份香港有限公司外的子公司适用的税率为 25%，凯撒（中国）股份香港有限公司适用的税率为 16.5%。 凯撒股份 2011 年年度报告 115 14资产减值准备 项 目 2010/12/31 本期增加 本期减少额 2011/12/31 转回 转销 存货跌价准备 1,457,036.90 2,563,982.34 0.00 1,020,779.64 3,000,239.60 坏账准备 5,987,950.79 603,424.45 0.00 0.00 6,591,375.24 合 计 7,444,987.69 3,167,406.79 0.00 1,020,779.64 9,591,

329、614.84 15短期借款 （1）短期借款类别 类 别 2011/12/31 2010/12/31 信用借款 40,000,000.00 0.00 其他借款 0.00 1,021,114.63 合 计 40,000,000.00 1,021,114.63 （2）截止 2011 年 12 月 31 日无已到期未偿还的短期借款。 （3）其他借款系为期三个月的信托提货。 16应付票据 项 目 2011/12/31 2010/12/31 银行承兑汇票 33,722,998.66 8,436,464.92 （1）期末应付票据较期初增加 299.73%，主要是灵活资金运用，采用票据方式与供应商结算增加。

330、（2）应付票据承兑期均在 3 个月之内，期末应付票据均于 2012 年 3 月 31 日之前到期。 17应付账款 （1）账龄分析 账 龄 2011/12/31 2010/12/31 1 年以内 68,332,895.92 22,110,838.27 1 年以上 1,473,650.20 1,674,371.90 合 计 69,806,546.12 23,785,210.17 （2）截止 2011 年 12 月 31 日应付账款金额前五名的明细情况 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容 凯撒股份 2011 年年度报告 116 贵州恒丰房地产开发有限公司 11,076,960.00 1

331、 年以内 15.87% 购店铺款 广州澳大生物美容保健科技开发有限公司 6,120,223.80 1 年以内 8.77% 购房款 嘉兴市乔斯特皮革服装有限公司 5,462,874.42 1 年以内 7.83% 购货款 河北库氏皮草有限公司 3,902,444.43 1 年以内 5.59% 购货款 广州市卡尔琳商贸有限公司 3,688,586.75 1 年以内 5.28% 购货款 合 计 30,251,089.40 43.34% （3）期末应付账款余额较期初增加 193.49%，主要是欠交的店铺（房）款增加，以及本期销售网络建设加快，规模扩张导致购货增加。 （4）截止 2011 年 12 月 3

332、1 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东款项。 18预收款项 （1）账龄分析 账 龄 2011/12/31 2010/12/31 1 年以内 6,350,149.13 732,338.34 1-2 年 30,000.00 0.00 合 计 6,380,149.13 732,338.34 （2）截止 2011 年 12 月 31 日预收款项金额前五名的明细情况 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容 天津晟博瑶商贸有限公司 600,000.00 1 年以内 9.40% 货款 长沙百杰服装贸易有限公司 550,000.00 1 年以内 8.62% 货款 南京开华贸易有限公

333、司 447,000.00 1 年以内 7.01% 货款 曲靖市益茂商贸有限公司 420,888.00 1 年以内 6.60% 货款 西安中坊商贸有限责任公司 300,000.00 1 年以内 4.70% 货款 合 计 2,317,888.00 36.33% （3）期末预收款项较期初增加 771.20%，主要是收取客户 2012 年夏装预订款增加。 （4）截止 2011 年 12 月 31 日，无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 （5）截止 2011 年 12 月 31 日，预收款项余额为尚未达到确认收入条件的款项。 19应付职工薪酬 项 目 2010/12/31 本期增加

334、本期减少 2011/12/31 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,098,440.92 50,199,084.95 49,773,354.21 5,524,171.66 二、职工福利费 1,977,935.57 636,665.77 2,059,826.12 554,775.22 三、社会保险 1,386.66 5,389,898.14 5,388,334.24 2,950.56 凯撒股份 2011 年年度报告 117 其中：1、基本养老保险 662.00 3,530,723.21 3,528,762.49 2,622.72 2、失业保险 11.00 277,424.09 277,107.25

335、327.84 3、工伤保险 12.00 78,973.89 78,985.89 0.00 4、生育保险 59.81 90,731.59 90,791.40 0.00 5、医疗保险 641.85 1,412,045.36 1,412,687.21 0.00 四、住房公积金 0.00 184,916.84 184,916.84 0.00 五、工会经费、职工教育经费 0.00 154,664.64 154,664.64 0.00 六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 七、解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00 八、其他 0.00 0.00 0.00 0.0

336、0 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 7,077,763.15 56,565,230.34 57,561,096.05 6,081,897.44 20应交税费 税费项目 2011/12/31 2010/12/31 增值税 -20,668,890.00 -4,510,063.98 企业所得税 9,498,965.68 7,925,770.46 营业税 28,906.80 0.00 个人所得税 46,030.37 27,524.96 房产税 77,884.41 0.00 堤围防护费 98,502.77 71,175.28 城市维护建设税 240,847.0

337、2 252,091.61 教育费附加 172,033.58 108,039.26 印花税 32,833.31 4,624.40 合 计 -10,472,886.06 3,879,161.99 凯撒股份 2011 年年度报告 118 （1）期末应交税费较期初减少 369.98%，主要是本期存货采购增加，增值税进项税额增加较大。 （2）公司的适用税率见附注三。 21其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 2011/12/31 2010/12/31 1年以内 6,219,183.36 1,956,029.00 1年以上 5,182,478.01 4,594,710.01 合 计 11,401,661.3

338、7 6,550,739.01 （2）截止 2011 年 12 月 31 日其他应付款金额前五名明细情况 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容 汕头市华俊建安工程有限公司 3,000,000.00 1 年以内 26.31% 工程保证金 汕头市凯撒商贸有限公司 1,935,000.00 1-2 年 435,000.00 元，2-3 年 1,500,000.00 元 16.97% 保证金 汕头市凯成贸易有限公司 750,000.00 1-2 年 180,000.00 元，2-3 年 570,000.00 元 6.58% 保证金 利安达会计师事务所有限责任公司 500,000.00 1 年

339、以内 4.39% 审计费 天水博通商贸有限公司 500,000.00 1 年以内 4.38% 保证金 合 计 6,685,000.00 58.63% （3）期末其他应付款较期初增加 74.05%，主要是本期收取“女装生产线及产品研发中心”承建商工程保证金。 （4）截止 2011 年 12 月 31 日，无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 22递延收益 政府补助的种类 2010/12/31 本期增加 本期减少 2011/12/31 计入损益 返还 “走出去”专项资金补助 171,457.14 0.00 171,457.14 0.00 0.00 SAP 项目补助 0.00 2,

340、000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 合 计 171,457.14 2,000,000.00 171,457.14 0.00 2,000,000.00 根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅下发“关于下达 2011 年广东省现代信息服务业发展专项资金项目计划的通知”（粤经信软信2011856 号），公司获得 SAP 项目资金 200 万元。 23股本 （1）股本明细 项 目 2010/12/31 本期变动增减 （+、） 2011/12/31 发行新股 送股额 公积金转股 其 他 小 计 凯撒股份 2011 年年度报告 119 一、有限售条件股份 80,000,

341、000.00 0.00 0.00 80,000,000.00 -1,600,000.00 0.00 158,400,000.00 1.国家持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.国有法人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.其他内资持股 2,400,000.00 0.00 0.00 2,400,000.00 -1,600,000.00 0.00 3,200,000.00 其中：境内非国有法人持股 2,400,000.00 0.00 0.00 2,400,000.00 -1,600,000.00 0.00 3,20

342、0,000.00 境内自然人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.外资持股 77,600,000.00 0.00 0.00 77,600,000.00 0.00 77,600,000.00 155,200,000.00 其中：境外法人持股 77,600,000.00 0.00 0.00 77,600,000.00 0.00 77,600,000.00 155,200,000.00 境外自然人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.高管股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、

343、无限售条件股份 27,000,000.00 0.00 0.00 27,000,000.00 1,600,000.00 28,600,000.00 55,600,000.00 1.人民币普通股 27,000,000.00 0.00 0.00 27,000,000.00 1,600,000.00 28,600,000.00 55,600,000.00 2.境内上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.境外上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0

344、0 0.00 三、股份总数 107,000,000.00 0,000 0.00 107,000,000.00 0.00 107,000,000.00 214,000,000.00 （2）有限售条件股份可上市交易时间 时 间 有限售条件股份数量 2010 年 6 月 8 日后 36 个月 158,400,000.00 2011 年 2 月 24 日，经本公司第三届董事会第二十七次会议决议、2010 年年度股东大会通过 2010 年度利润分配方案，以首次公开募集发行后总股本 10,700 万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），另以资本公积金转增

345、股本每 10 股转增 10 股。 24资本公积 类 别 2010/12/31 本期增加 本期减少 2011/12/31 资本溢价 530,068,736.50 0.00 107,066,444.41 423,002,292.09 合 计 530,068,736.50 0.00 107,066,444.41 423,002,292.09 本期减少是以资本公积转增股本 107,000,000.00 元，以及收购广州市凯撒服饰商贸有限公司少数股东股权减少 66,444.41 元。 凯撒股份 2011 年年度报告 120 25盈余公积 类 别 2010/12/31 本期增加 本期减少 2011/12/

346、31 法定盈余公积金 6,341,739.16 3,918,742.52 0.00 10,260,481.68 储备基金 17,343,257.02 0.00 0.00 17,343,257.02 企业发展基金 8,671,628.51 0.00 0.00 8,671,628.51 资本公积转入 1,890,201.44 0.00 0.00 1,890,201.44 合 计 34,246,826.13 3,918,742.52 0.00 38,165,568.65 26未分配利润 项 目 2011/12/31 2010/12/31 期初未分配利润 199,136,451.38 141,407,

347、461.54 加：归属于母公司的净利润 57,268,876.43 63,417,391.63 其他转入 0.00 653,337.37 减：提取法定盈余公积 3,918,742.52 6,341,739.16 提取任意盈余公积 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 普通股股利 16,050,000.00 0.00 期末未分配利润 236,436,585.29 199,136,451.38 27少数股东权益 公司名称 2010/12/31 少数股东权益 2011 年度增(减)变化 2011/12/31 少数股东权益 子公司净利润 少数股东持

348、股比例 少数股东损益 其他变动 讯盈（汕头）服饰有限公司 19,667,022.04 11,556,180.87 28.00% 6,221,540.58 0.00 25,888,562.62 广州市集盛服饰皮具有限公司 0.00 3,518,124.99 48.78% 1,716,141.37 38,677,991.55 40,394,132.92 广州市凯撒服饰商贸有限公司 192,187.88 -146,580.73 40.00% -58,632.29 -133,555.59 0.00 合 计 19,859,209.92 14,927,725.13 7,879,049.66 38,544,

349、435.96 66,282,695.54 其他变动增加数为公司增资广州市集盛服饰皮具有限公司，少数股东相应增加享有的权益；减少数为广州市凯撒服饰商贸有限公司少数股东出售股权。 28营业收入及成本 凯撒股份 2011 年年度报告 121 （1）营业收入业务类别情况 项 目 2011 年度 2010 年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 一、主营业务 女装 137,328,569.73 44,393,035.27 92,935,534.46 143,833,380.60 70,229,183.24 73,604,197.36 男装 110,303,000.81 41,509,032.20 68

350、,793,968.61 90,713,973.36 44,265,587.98 46,448,385.38 皮类产品 160,193,371.17 89,801,316.60 70,392,054.57 135,728,613.63 74,634,785.42 61,093,828.21 其他 5,570,622.28 3,495,655.34 2,074,966.94 3,829,833.64 2,856,847.56 972,986.08 主营业务小计： 413,395,563.99 179,199,039.41 234,196,524.58 374,105,801.23 191,986,

351、404.20 182,119,397.03 二、其他业务 区域经销许可费 250,000.00 500.00 249,500.00 1,000,000.00 1,000.00 999,000.00 租赁 1,285,276.00 318,807.00 966,469.00 315,716.00 149,724.60 165,991.40 材料销售 48,136.75 47,008.55 1,128.20 25,366.49 10,825.07 14,541.42 其他 108,557.19 97,779.79 10,777.40 116,379.52 96,096.68 20,282.84 其

352、他业务小计： 1,691,969.94 464,095.34 1,227,874.60 1,457,462.01 257,646.35 1,199,815.66 合 计 415,087,533.93 179,663,134.75 235,424,399.18 375,563,263.24 192,244,050.55 183,319,212.69 （2）主营业务收入地区分布情况 项 目 2011年度 2010年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 广东省 375,827,465.70 241,318,692.27 134,508,773.43

353、355,813,089.77 258,838,170.62 96,974,919.15 香港 36,991,979.86 12,085,417.40 24,906,562.46 41,525,945.93 18,658,327.31 22,867,618.62 山东省 28,929,587.32 10,316,061.55 18,613,525.77 22,697,892.49 9,512,967.11 13,184,925.38 江苏省 16,251,660.70 4,773,000.11 11,478,660.59 14,559,297.80 4,905,482.11 9,653,815.

354、69 其他 75,860,515.07 26,042,140.25 49,818,374.82 67,755,958.01 27,749,524.90 40,006,433.11 小计 533,861,208.65 294,535,311.58 239,325,897.07 502,352,184.00 319,664,472.05 182,687,711.95 凯撒股份 2011 年年度报告 122 公司内部抵消 120,465,644.66 115,336,272.17 5,129,372.49 128,246,382.77 127,678,067.85 568,314.92 合 计 41

355、3,395,563.99 179,199,039.41 234,196,524.58 374,105,801.23 191,986,404.20 182,119,397.03 （3）销售收入前五名情况 项 目 2011 年度 2010 年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 销售前五名合计 75,255,461.89 18.13% 95,954,530.55 25.55% 29营业税金及附加 项 目 2011年度 2010年度 营业税 104,900.70 150,214.36 城建税 1,924,316.25 253,141.61 教育费附加 1,339,244.31 108,48

356、9.26 合 计 3,368,461.26 511,845.23 根据财税2010103 号文，本公司自 2010 年 12 月 1 日起缴纳流转税的附加税费；根据印发广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法的通知（粤府办201110 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日起缴纳2%的地方教育费附加。 30销售费用 项 目 2011年度 2010年度 销售费用 124,812,577.19 71,667,911.96 其中：工资及福利 29,791,817.74 12,381,466.24 租赁费 24,945,202.23 23,234,609.91 广告及制作费 26,667,161.6

357、9 9,290,087.89 商场管理费 11,988,214.63 9,203,877.93 装修费 5,649,614.54 3,993,186.20 折旧费 9,155,051.38 3,577,236.91 运输费 3,823,667.29 2,851,549.80 本期销售费用较上年增加 74.15%，主要是本期拍摄凯撒广告片，相关广告制作费用及投入增加，以及新设营销网点的增加而导致人员工资、装修费用、店铺折旧（租赁）增加。 31管理费用 项 目 2011年度 2010年度 凯撒股份 2011 年年度报告 123 管理费用 27,496,680.39 29,636,384.23 其中

358、：工资及福利 12,519,418.72 9,340,447.23 上市费用 0.00 5,913,330.70 折旧费 2,687,890.06 2,240,662.90 差旅费 2,644,730.08 1,872,969.97 32财务费用 项 目 2011年度 2010年度 利息支出 402,184.88 491,064.49 减：利息收入 5,400,393.61 4,319,668.07 汇兑损益 -323,510.67 833,485.77 银行手续费 784,494.57 580,570.61 合 计 -4,537,224.83 -2,414,547.20 本期财务费用较上年减

359、少 87.91%，主要是募集资金利息收入增加，以及汇率变动导致汇兑收益增加。 33资产减值损失 项 目 2011年度 2010年度 存货跌价准备 2,341,992.63 1,388,467.19 坏账准备 -516,668.66 2,702,345.44 合 计 1,825,323.97 4,090,812.63 本期资产减值损失较上年减少 55.38%，主要是本期回款增加，计提的坏账准备相应减少。 34营业外收入 （1）营业外收入明细 项 目 2011年度 2010年度 非流动资产处置利得合计 0.00 4,884.73 其中：固定资产处置利得 0.00 4,884.73 赔款 877,6

360、21.05 39,034.44 政府补助 2,001,457.14 2,898,812.43 其他 5,749.69 4,199.97 合 计 2,884,827.88 2,946,931.57 凯撒股份 2011 年年度报告 124 （2）政府补助 种 类 2011年度 来源单位 批准文件 “走出去”专项资金补助(2008 年) 171,457.14 广东省财政厅 粤财外2008128 号 汕头市财政局2010年上市奖金 1,000,000.00 汕头市财政局 龙湖区扶持中小企业专项资金 300,000.00 汕头市龙湖区财政局 龙湖区扶持中小企业发展专项资金 30,000.00 汕头市龙湖

361、区财政局 汕龙经信201130号 自主品牌项目资金 500,000.00 汕头市龙湖区财政局 粤财外201184号 合 计 2,001,457.14 35营业外支出 项 目 2011年度 2010年度 非流动资产处置损失 335,906.22 6,683.60 其中：固定资产处置损失 335,906.22 6,683.60 其他 126,876.19 1,307.34 合 计 462,782.41 7,990.94 本期营业外支出较上年增加，主要是建设“女装生产线及产品研发中心”，而清理了其原地上建筑物。 36. 所得税费用 项 目 2011年度 2010年度 当期所得税费用 18,966,1

362、62.65 18,062,358.65 递延所得税费用 766,537.93 -1,785,587.55 合 计 19,732,700.58 16,276,771.10 企业所得税政策详见附注三。 37其他综合收益 项 目 2011年度 2010年度 1. 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 0.00 0.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 0.00 0.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00 小 计 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 0.00 0.00 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响

363、 0.00 0.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 0.00 0.00 凯撒股份 2011 年年度报告 125 3现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 0.00 0.00 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 0.00 0.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00 转为被套期项目初始确认金额的调整额 0.00 0.00 小 计 4外币财务报表折算差额 -1,801,314.91 -660,713.71 减：处置境外经营当期转入损益的净额 -660,713.71 181,890.01 小 计 -1,140,601.20 -842,603.72 5.

364、其他 0.00 0.00 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 0.00 0.00 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00 小 计 0.00 0.00 合 计 -1,140,601.20 -842,603.72 38收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011年度 2010年度 利息收入 5,400,393.61 4,319,668.07 政府补助 3,830,000.00 2,234,841.00 赔款 127,621.05 39,034.44 其他 1,515.85 3,694.12 资金往来 5,160,330.65 485,500.00 合 计 14,

365、519,861.16 7,082,737.63 39支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011年度 2010年度 管理费用、营业费用中支付的现金 77,666,334.57 62,797,348.00 财务费用中支付的现金 784,494.57 580,570.61 营业外支出中支付的现金 126,376.17 1,300.37 银行承兑汇票保证金 14,098,223.52 8,436,464.92 资金往来 1,544,941.53 4,089,326.48 合 计 94,220,370.36 75,905,010.38 40支付的其他与投资活动有关的现金 凯撒股份 2011 年年度

366、报告 126 项 目 2011年度 2010年度 预付宇鑫（广东）贸易有限公司股权转让款预提所得税 640,000.00 0.00 宇鑫（广东）贸易有限公司 12,000,000.00 0.00 合 计 12,640,000.00 0.00 公司支付的宇鑫（广东）贸易有限公司12,000,000.00元为增资款，该笔款项已于2012年2月27日前退回，说明详见附注十。 41支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011年度 2010年度 上市费用 0.00 6,492,631.30 股东借款 230,000.00 0.00 合 计 230,000.00 6,492,631.30 广州市集盛服饰

367、皮具有限公司本期偿还原借股东款项230,000.00元。 42现金及现金等价物 项 目 2011/ 12/31 2010/ 12/31 一、现金 186,595,181.42 403,075,336.38 其中：库存现金 613,818.37 933,679.59 可随时用于支付的银行存款 171,759,544.77 393,705,191.87 可随时用于支付的其他货币资金 123,594.76 0.00 使用受限制的现金和现金等价物 14,098,223.52 8,436,464.92 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 186

368、,595,181.42 403,075,336.38 其中：使用受限制的现金及现金等价物 14,098,223.52 8,436,464.92 使用受限制的现金和现金等价物为本公司开具银行承兑汇票保证金。 43现金流量表补充资料 补充资料 2011年度 2010年度 (1)将净利润调节为经营活动的现金流量： 凯撒股份 2011 年年度报告 127 净利润 65,147,926.09 66,488,975.37 加：计提的资产减值准备 1,825,323.97 4,090,812.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,762,454.12 6,828,895.24 无形资产

369、摊销 1,180,654.63 1,318,843.78 长期待摊费用及长期资产摊销 5,943,488.57 2,430,722.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 335,906.22 1,798.87 公允价值变动损失（减：收益） 0.00 0.00 财务费用 442,027.56 648,430.36 投资损失（减：收益） 0.00 0.00 递延所得税资产减少（减：增加） 772,710.22 -1,781,705.48 递延所得税负债增加（减：减少） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -141,188,726.00 -76,493,245.30

370、经营性应收项目的减少（减：增加） -22,643,661.74 -52,480,783.87 经营性应付项目的增加（减：减少） 36,702,826.55 8,975,822.39 经营活动产生的现金流量净额 -38,719,069.81 -39,971,434.00 (2)不涉及现金收支的投资和筹资活动 0.00 0.00 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 (3)现金及现金等价物净增加情况： 0.00 0.00 现金的期末余额 172,496,957.90 394,638,871.46 减：现金的期初余额

371、394,638,871.46 93,478,020.75 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -222,141,913.56 301,160,850.71 六、关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 凯撒股份 2011 年年度报告 128 （二）关联方关系 1本公司母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 母公司

372、对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 本企业 最终控制方 凯撒集团（香港）有限公司 控股股东 有限公司 香港 物业投资与管理 HKD11,000.00 50.84% 50.84% 郑合明、陈玉琴夫妇 2本公司子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构 代码 讯盈（汕头）服饰有限公司 控股子公司 有限公司 汕头 郑合明 服装、服饰生产 HKD40,000,000.00 72.00% 72.00% 782022625 凯撒（中国）股份香港有限公司 全资子公司 有限公司 香港 郑合明 经营管理凯

373、撒专卖店 USD1,025,600.00 100.00% 100.00% 广州市凯撒服饰商贸有限公司 全资子公司 有限公司 广州 郑雅珊 销售各类服装、服饰 5,000,000.00 100.00% 100.00% 695196715 广州市集盛服饰皮具有限公司 控股子公司 有限公司 广州 董吕华 批发、零售服饰、服装 20,500,000.00 51.22% 51.22% 775685674 3存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企 业 名 称 2010/12/31 本期增加 本期减少 2011/12/31 凯撒集团（香港）有限公司 HKD11,000.00 0.00 0.00 HKD11

374、,000.00 讯盈（汕头）服饰有限公司 HKD40,000,000.00 0.00 0.00 HKD40,000,000.00 凯撒（中国）股份香港有限公司 USD1,025,600.00 0.00 0.00 USD1,025,600.00 广州市凯撒服饰商贸有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 广州市集盛服饰皮具有限公司 20,500,000.00 0.00 20,500,000.00 4不存在控制关系的关联方 关联公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 志凯有限公司 同一实际控制人，持本公司 21.68%股权 汕头市伯杰投资有限公司 71927

375、8513 实际控制人亲属控制的公司 郑林海 实际控制人亲属 广东凯汇商业有限公司 79777087X 同一实际控制人 星群发展有限公司 同一实际控制人 凯撒置业有限公司 同一实际控制人 康盛(香港)有限公司 同一实际控制人 攀枝花金江钛业有限公司 669570814 同一实际控制人 宇鑫（广东）贸易有限公司 669857276 本公司拟以股权收购及增资持有该公司 50.88%股权 （三）关联方交易 1本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：参照市场价格结算。 凯撒股份 2011 年年度报告 129 2关联方交易 （1）租入资产 项 目 租期 2011 年度租金 2010 年度租金 店铺地址

376、 汕头市伯杰投资有限公司 2010 年 10 月 1 日至2014 年 10 月 20 日 720,000.00 616,800.00 汕头市金环路龙湖乐园西北侧南国名牌街第一层第 1-4# 康盛(香港)有限公司 2008 年 5 月 1 日至2011 年 4 月 30 日 3,240,000.00 港元 3,000,000.00 港元 香港九龙弥敦道 358-360 号善美大厦地下连前阁 A 至 E 铺 志凯有限公司 2008 年 5 月 1 日至2011 年 4 月 30 日 384,000.00 港元 384,000.00 港元 香港九龙观塘鸿图道九号建业中心九楼 901-902 室 广

377、东凯汇商业有限公司 2010 年 8 月 17 日至2011 年 8 月 16 日 420,000.00 420,000.00 广州市越秀区北京路 329 号一、二层 凯撒置业有限公司 2010 年 7 月 1 日至2012 年 6 月 30 日 2,160,000.00 港元 1,080,000.00 港元 香港九龙尖沙咀弥敦道 111-181 号柏丽大道地下 G64 号铺 （2）接受担保 2011 年 1 月 13 日，本公司实际控制人郑合明、陈玉琴为凯撒（中国）股份香港有限公司向中国银行（香港）有限公司申请开具信托收据提供港币 5,000,000.00 元信用额度担保。 （四）关联方应收

378、应付款项余额 企 业 名 称 2011/12/31 2010/12/31 金 额 百分比 金 额 百分比 预付款项： 宇鑫（广东）贸易有限公司 12,000,000.00 6.59% 0.00 0.00% 其他应收款： 志凯有限公司 25,942.40 0.33% 27,229.76 0.33% 康盛(香港)有限公司 226,996.00 2.87% 212,732.50 2.51% 凯撒置业有限公司 145,926.00 1.84% 153,167.40 1.81% 合 计 398,864.40 5.04% 393,129.66 4.65% 七、或有事项 截至资产负债表日止，本公司无需披露的

379、重大或有事项。 八、承诺事项 截至资产负债表日止，本公司无需披露的重大承诺事项。 凯撒股份 2011 年年度报告 130 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 2012 年 3 月 28 日，本公司第四届董事会第十二次会议决议通过 2011 年度利润分配预案，母公司 2011年实现净利润 39,187,425.16 元，扣除按照相关规定提取 10%法定公积金 3,918,742.52 元，加上年初未分配利润 157,051,389.99 元，母公司 2011 年度可供股东分配的未分配利润为 192,320,072.63 元。 根据公司实际发展需要，拟定公司 2011 年度利润分配方案为：以公司

380、总股本 21,400 万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每 10 股分配现金 0.5 元（含税），实际分配利润 10,700,000 元，尚余未分配利润 181,620,072.63 元结转至下一年度。 上述利润分配方案需要提交公司 2011 年度股东大会审议。 截至报告日止，公司无其他需披露的资产负债表日后非调整事项。 十、其他重大事项 1、2011 年 11 月 19 日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过了关于收购宇鑫（广东）贸易有限公司股权并增资的议案，同意公司使用自有资金 6,090 万元以收购及增资的方式取得宇鑫（广东）贸易有限公司 50.88%股权，即使用 2,52

381、0 万元收购其 30%股权，同时使用 3,570 万元溢价认购其 850 万元注册资本。 2011 年 12 月 21 日，根据增资协议约定，公司向宇鑫（广东）贸易有限公司支付首笔增资款 1,200 万元，由于相关工商变更手续未能顺利办理，该笔款项已于 2012 年 2 月 27 日退回公司。 2012 年 1 月 11 日，根据增资协议约定，公司向宇鑫（广东）贸易有限公司另行支付增资款 1,800 万元。针对该笔增资款，宇鑫（广东）贸易有限公司已于 2011 年 2 月 15 日完成工商变更登记手续。 2012 年 3 月 15 日，根据股权转让协议约定，公司向宇鑫（广东）贸易有限公司股东宇

382、鑫（香港）品牌营销有限公司支付第一期股权转让款 840 万元。 2、2011 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了关于撤消凯撒（中国）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案，撤消凯撒（中国）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及相关的凯撒（中国）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法，并承诺自董事会决议公告之日（2011 年 12 月 12 日）起 6 个月内，不再审议和披露股权激励计划。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1应收账款 （1）应收账款构成 项 目 2011/12/31 2010/12/31 凯撒股份 2011 年年度报告 131 金额 占总额

383、 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 单项金额重大并单项计提坏账准备 0.00 0.00% 0.00% 0.00 44,289,495.27 59.40% 5.00% 2,214,474.76 按组合计提坏账准备 64,846,219.32 100.00% 5.33% 3,453,978.73 30,270,382.26 40.60% 5.97% 1,806,793.29 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00 合 计 64,846,219.32 100.00%

384、 5.33% 3,453,978.73 74,559,877.53 100.00% 5.39% 4,021,268.05 （2）按组合计提坏账准备的应收账款 账 龄 2011/12/31 2010/12/31 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1 年以内 64,503,725.66 99.47% 3,179,983.80 61,323,741.86 29,685,195.77 98.07% 1,484,259.79 28,200,935.98 1-2 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 242,692.83 0.80% 48,538.57 194,154

385、.26 2-3 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 3 年以上 342,493.66 0.53% 273,994.93 68,498.73 342,493.66 1.13% 273,994.93 68,498.73 合 计 64,846,219.32 100.00% 3,453,978.73 61,392,240.59 30,270,382.26 100.00% 1,806,793.29 28,463,588.97 （3）截止 2011 年 12 月 31 日应收账款金额前五名的明细情况 单位名称 与本公司关系 所欠金额 欠款时间 欠款比例

386、业务内容 汕头市凯撒商贸有限公司 非关联方 15,330,099.77 1 年以内 23.64% 货款 汕头市凯成贸易有限公司 非关联方 12,811,815.28 1 年以内 19.76% 货款 重庆凯撒商贸有限公司 非关联方 7,799,859.39 1 年以内 12.03% 货款 郑州市凯撒商贸有限公司 非关联方 4,038,542.14 1 年以内 6.23% 货款 常州市华帝服饰有限公司 非关联方 3,512,355.64 1 年以内 5.41% 货款 合 计 43,492,672.22 67.07% （4）截止 2011 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决

387、权股份的股东单位欠款。 2其他应收款 （1）其他应收款构成 项 目 2011/12/31 2010/12/31 金额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 单项金额重大并单项计提坏账准备 8,223,816.00 63.80% 0.00% 0.00 1,054,686.00 18.59% 5.00% 52,734.30 按组合计提坏账准备 4,665,580.57 36.20% 19.04% 888,253.30 4,619,443.03 81.41% 11.68% 539,602.02 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 0.00 0.

388、00% 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00 合 计 12,889,396.57 100.00% 6.89% 888,253.30 5,674,129.03 100.00% 10.44% 592,336.32 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 凯撒股份 2011 年年度报告 132 欠款人名称 欠款金额 计提比例 坏帐准备 理由 广州市凯撒服饰商贸有限公司 8,223,816.00 0.00% 0.00 全资子公司，不计提坏账准备 （3）按组合计提坏账准备的其他应收款 账 龄 2011/12/31 2010/12/31 金 额 比例 坏账准备 净 值

389、 金 额 比例 坏账准备 净 值 1 年以内 2,638,686.45 56.56% 131,934.32 2,506,752.13 3,643,187.68 78.87% 182,159.38 3,461,028.30 1-2 年 1,127,412.87 24.16% 225,482.57 901,930.30 705,936.08 15.28% 141,187.22 564,748.86 2-3 年 629,161.98 13.49% 314,580.99 314,580.99 0.00 0.00% 0.00 0.00 3 年以上 270,319.27 5.79% 216,255.42

390、54,063.85 270,319.27 5.85% 216,255.42 54,063.85 合 计 4,665,580.57 100.00% 888,253.30 3,777,327.27 4,619,443.03 100.00% 539,602.02 4,079,841.01 （4）截止 2011 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名的明细情况 单位名称 与本公司关系 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容 广州市凯撒服饰商贸有限公司 子公司 8,223,816.00 1 年以内 63.80% 往来款 小高德(广州)置业有限公司 非关联方 640,948.36 1 年以内 4.97

391、% 押金 广州市正佳物业管理有限公司 非关联方 481,535.00 1-2 年 3.74% 押金 北京新燕莎铜锣湾商业有限公司 非关联方 355,330.00 1 年以内 400.00 元,1-2 年 18,473.92 元，2-3 年 336,456.08元 2.76% 押金 孔宪坤 非关联方 200,000.00 2-3 年 1.55% 押金 合 计 9,901,629.36 76.82% （5）期末其他应收款较期初增加 127.16%，主要是支付子公司往来款增加。 （6）截止 2011 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3长期股权投资

392、（1）长期股权投资及减值准备 项 目 2011/12/31 2010/12/31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 98,865,909.73 0.00 98,865,909.73 56,665,909.73 0.00 56,665,909.73 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2010/12/31 本期增加 本期减少 2011/ 12/31 讯盈（汕头）服饰有限公司 40,239,759.73 40,239,759.73 0.00 0.00 40,239,759.73 凯撒（中国）股份香港有限公司 13,426,150.00 1

393、3,426,150.00 0.00 0.00 13,426,150.00 广州市凯撒服饰商贸有限公司 4,200,000.00 3,000,000.00 1,200,000.00 0.00 4,200,000.00 广州市集盛服饰皮具有限公司 41,000,000.00 0.00 41,000,000.00 0.00 41,000,000.00 凯撒股份 2011 年年度报告 133 合 计 98,865,909.73 56,665,909.73 42,200,000.00 0.00 98,865,909.73 4营业收入及成本 （1）明细情况 项 目 2011 年度 2010 年度 收入 成

394、本 毛利 收入 成本 毛利 一、主营业务 女装 125,650,265.99 59,210,406.71 66,439,859.28 106,063,626.56 53,208,809.76 52,854,816.80 男装 105,521,632.64 48,507,547.87 57,014,084.77 82,228,066.21 40,443,163.29 41,784,902.92 皮类产品 101,050,595.81 58,361,249.12 42,689,346.69 107,592,571.59 62,930,999.79 44,661,571.80 其他 3,192,87

395、6.02 2,317,046.87 875,829.15 3,764,739.34 2,835,563.98 929,175.36 主营业务小计： 335,415,370.46 168,396,250.57 167,019,119.89 299,649,003.70 159,418,536.82 140,230,466.88 二、其他业务 区域经销许可费 500,000.00 500.00 499,500.00 1,000,000.00 1,000.00 999,000.00 材料销售 163,849.99 167,893.77 -4,043.78 1,730.77 1,403.23 327.

396、54 租赁 2,092,029.52 318,807.00 1,773,222.52 1,122,469.52 149,724.60 972,744.92 其他 6,564.10 0.00 6,564.10 6,581.20 0.00 6,581.20 其他业务小计： 2,762,443.61 487,200.77 2,275,242.84 2,130,781.49 152,127.83 1,978,653.66 合 计 338,177,814.07 168,883,451.34 169,294,362.73 301,779,785.19 159,570,664.65 142,209,120.

397、54 （2）销售收入前五名情况 项 目 2011 年度 2010 年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 销售前五名合计 74,392,933.88 22.00% 89,148,019.36 29.54% 5投资收益 项 目 2011年度 2010年度 持有期间的收益： 0.00 32,435,995.88 子公司投资收益 0.00 32,435,995.88 其中：讯盈（汕头）服饰有限公司 0.00 32,435,995.88 6收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011年度 2010年度 凯撒股份 2011 年年度报告 134 利息收入 5,305,997.10 4,227

398、,732.01 政府补助 3,830,000.00 2,115,000.00 赔款 127,621.05 39,034.44 其他 0.00 3,304.53 资金往来 30,291,582.00 2,575,054.22 合 计 39,555,200.15 8,960,125.20 7支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011年度 2010年度 管理费用、营业费用中支付的现金 58,680,548.67 47,197,767.13 财务费用中支付的现金 709,105.37 506,227.11 营业外支出中支付的现金 121,378.00 0.00 银行承兑汇票保证金 14,098,

399、223.52 8,436,464.92 资金往来 8,871,479.87 3,780,327.53 合 计 82,480,735.43 59,920,786.69 8支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2011年度 2010年度 预付宇鑫（广东）贸易有限公司股权转让款预提所得税 640,000.00 0.00 宇鑫（广东）贸易有限公司 12,000,000.00 0.00 合 计 12,640,000.00 0.00 9支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011年度 2010年度 上市费用 000 6,492,631.30 10现金流量表补充资料 补充资料 2011年度 2010年度

400、 (1)将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 39,187,425.16 83,818,891.51 凯撒股份 2011 年年度报告 135 加：计提的资产减值准备 1,881,764.54 3,135,552.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,412,724.53 5,644,818.57 无形资产摊销 1,148,732.32 1,317,853.78 长期待摊费用及长期资产摊销 3,932,002.17 1,685,449.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 335,435.00 6,683.60 公允价值变动损失（减：收益） 0

401、.00 0.00 财务费用 379,258.39 465,975.35 投资损失（减：收益） 0.00 -32,435,995.88 递延所得税资产减少（减：增加） -892,060.31 -637,798.01 递延所得税负债增加（减：减少） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -128,640,489.18 -62,442,905.81 经营性应收项目的减少（减：增加） -10,150,202.08 -45,679,738.20 经营性应付项目的增加（减：减少） 65,645,895.45 -6,741,288.19 经营活动产生的现金流量净额 -15,759,514.01 -51

402、,862,501.09 (2)不涉及现金收支的投资和筹资活动 0.00 0.00 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 (3)现金及现金等价物净增加情况： 0.00 0.00 现金的期末余额 144,882,503.70 凯撒股份 2011 年年度报告 136 378,023,085.57 减：现金的期初余额 378,023,085.57 42,159,375.25 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -233,140,581.87

403、 335,863,710.32 十二、补充资料 1非经常性损益 根据 2008 年 10 月 31 日公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）（证监会公告200843 号），本公司非经常性损益项目如下： 项 目 2011年度 2010年度 (1)非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -335,906.22 -1,798.87 (2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 (3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,001,457.1

404、4 2,898,812.43 (4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 (5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 (6)非货币性资产交换损益 0.00 0.00 (7)委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 (8)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 0.00 (9)债务重组损益 0.00 0.00 (10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 (11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00

405、0.00 (12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 (13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 (14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 (15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 (16)对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 (17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 (18)根据税收

406、、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 凯撒股份 2011 年年度报告 137 项 目 2011年度 2010年度 (19)受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 (20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 756,494.55 41,927.07 (21)其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 0.00 非经常性损益合计 2,422,045.47 2,938,940.63 减：非经常性损益对应的所得税影响数 541,304.71 486,713.08 扣除所得税影响后非经常性损益合计 1,880,740.76 2,452,227.5

407、5 减：归属于少数股东的非经常损益 889.07 30,691.26 归属于母公司股东的非经常损益 1,879,851.69 2,421,536.29 扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 55,389,024.74 60,995,855.34 2净资产收益率及每股收益 2010 年度 报告期利润 加权平均 净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.32% 0.339 0.339 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.89% 0.326 0.326 2011 年度 报告期利润 加权平均 净资产收益率 每股收益（元

408、/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.46% 0.268 0.268 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.25% 0.259 0.259 计算过程： （1）加权平均净资产收益率的计算过程： 项 目 序号 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 57,268,876.43 63,417,391.63 非经常性损益 B 1,879,851.69 2,421,536.29 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 55,389,024.74 60,995,855.34 归属于公司普通股股东的期初净资产 D

409、869,791,300.30 249,379,143.69 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 0.00 557,837,368.70 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 0 6 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 16,050,000.00 0.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 9 0.00 凯撒股份 2011 年年度报告 138 其他交易或事项引起的净资产增减变动 I -66,444.41 0.00 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 J 10 0.00 报告期月份数 K 12 12 加权平均

410、净资产 L=D+A/2+E*F/K-G*H/KI*J/K 886,388,238.52 560,006,523.86 加权平均净资产收益率 M=A/L 6.46% 11.32% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 N=C/L 6.25% 10.89% （2）基本每股收益： 项 目 序号 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 57,268,876.43 63,417,391.63 非经常性损益 B 1,879,851.69 2,421,536.29 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 55,389,024.74 60,995,855.34

411、 期初股份总数 D 107,000,000 80,000,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 107,000,000 80,000,000 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 F 0.00 54,000,000 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 0 6 报告期因回购等减少股份数 H 0.00 0.00 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 0 0.00 报告期缩股数 J 0.00 0.00 报告期月份数 K 12 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F*G/K-H*I/K-J 214,000,000 187,000,000 基本每股收益 M=A

412、/L 0.268 0.339 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.259 0.326 （3）稀释每股收益： 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 十三、财务报表批准 本财务报表于 2012 年 3 月 28 日由董事会通过及批准发布。 凯撒股份 2011 年年度报告 139 凯撒（中国）股份有限公司 法定代表人：郑合明 主管会计工作负责人：冯育升 会计机构负责人：魏丽纯 凯撒股份 2011 年年度报告 140 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。 凯撒（中国）股份有限公司 法定代表人：郑合明 二一二年三月二十八日