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1、浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 浙江万里扬变速器股份有限公司 ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD. 2010年年度报告（全文） 股票简称：万里扬 股票代码：002434 披露时间：2011 年 4 月 27 日 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或

2、存在异议。 公司全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议 3、天健会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人黄河清、主管会计工作负责人吴妙贞及会计机构负责人施宇琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构 15 第六节 股东大会情况简介 21 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 47 第九节 重要事

3、项 50 第十节 财务报告 54 第十一节 备查文件目录 115 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称： 法定中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司 中文名称简称：万里扬 法定英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD. 二、公司法定代表人：黄河清 三、联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡春荣 张雷刚 联系地址 浙江省金华市宾虹西路 3999 号 电话 0579-82216776 0579-82216776 传真 0579-82216776 0579-82216776

4、电子信箱 hcr gang851221 四、公司注册地址：浙江省金华市宾虹西路3999号 公司办公地址：浙江省金华市宾虹西路3999号 邮政编码：321025 互联网网址： 电子信箱：hcr 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报、证券日报登载年度报告的中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)指定网站：巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 第 1 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 股票简称：万里扬 股票代码：002434 七、其他相关资料： 公司首次注册登记日期：2003年10月22日 最近一次变更注册登记日

5、期：2010年8月27日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330700400004109 税务登记号码：浙税联字330702754921594 组织机构代码证号码：75492159-4 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层 第 2 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （） 2008 年 营业总收入 827,139,656.87 727,100,789.

6、3313.76% 564,382,909.51利润总额 172,976,537.70 141,412,485.8822.32% 89,474,482.58归属于上市公司股东的净利润 150,258,809.51137,542,143.859.25% 89,899,571.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 110,361,369.70131,700,684.99 -16.20% 83,038,661.24经营活动产生的现金流量净额 -30,104,846.47 201,685,511.81 -114.93% 51,873,535.84 2010 年末 2009 年末 本年末比上年

7、末增减（） 2008 年末 总资产 2,118,014,581.32 907,255,649.45 133.45% 644,623,594.76归属于上市公司股东的所有者权益 1,784,427,018.11 419,865,161.00 325.00% 305,273,017.15股本 170,000,000.00127,500,000.0033.33% 127,500,000.00 二 、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（） 2008 年 基本每股收益（元/股） 1.01 1.08 -6.48% 0.71 稀释每股收益（元/股） 1.01 1.0

8、8 -6.48% 0.71 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.74 1.03 -28.16% 0.65 加权平均净资产收益率（%） 13.63% 36.77% -23.14% 33.85% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.01% 35.21% -25.20% 31.27% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.18 1.58 -111.39% 0.41 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 10.50 3.29 219.15% 2.39 三、非经常性损益项目 单位：（人民币

9、）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 39,392,042.24计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,451,500.00第 3 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,521,049.76除上述各项之外的其他营业外收入和支出 594.39所得税影响额 -6,470,457.08少数股东权益影响额 2,710.50合 计 39,897,439.81 第 4 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第三节 股本变

10、动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 127,500,000 100.00% 127,500,00075.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 73,822,50057.90% 73,822,50043.43% 其中：境内非国有法人持股 73,822,50057.90% 73,822,50043.43% 境内自然人持股 4、外资持股 53,677,50042.10% 53,677,50031.57% 其中：境外法人持股 5

11、3,677,50042.10% 53,677,50031.57% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 42,500,00042,500,000 42,500,00025.00%1、人民币普通股 42,500,00042,500,000 42,500,00025.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 127,500,000 100.00% 42,500,00042,500,000 170,000,000100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 万里扬集

12、团有限公司 56,227,5000056,227,500首发承诺 2013 年 6 月 18 日香港利邦实业有限公司 53,677,5000053,677,500首发承诺 2013 年 6 月 18 日金华市众成投资有限公司 8,797,500008,797,500首发承诺 2013 年 6 月 18 日金华市德瑞投资有限公司 8,797,500008,797,500首发承诺 2011 年 6 月 18 日合计 127,500,00000127,500,000 第 5 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 （二） 证券发行与上市情况 1、证券发行上市情况 截止报告期末，公司经

13、中国证券监督管理委员会证监许可2010652 号文核准，于 2010 年 6 月 2 日首次公开发行普通股（A 股）4,250 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 30 元，公司股票于 2010 年 6 月 18 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中本次公开发行中网上定价发行的 3,400 万股股票于当日上市交易，网下向询价对象询价配售的 850 万股股票锁定三个月后于 2010 年 9 月 20 日上市流通。 2、公司无内部职工股。 二、股东情况和实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 18,400 前 10 名股东持股情况 股

14、东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 万里扬集团有限公司 境内非国有法人 33.08%56,227,500 56,227,500 0香港利邦实业有限公司 境外法人 31.58%53,677,500 53,677,500 0金华市众成投资有限公司 境内非国有法人 5.18%8,797,500 8,797,500 0金华市德瑞投资有限公司 境内非国有法人 5.18%8,797,500 8,797,500 0中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.30%2,202,554 0 0中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 境内非

15、国有法人 1.18%2,002,285 0 0中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.23%397,719 0 0五矿集团财务有限责任公司 国有法人 0.23%390,751 0 0中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.18%310,294 0 0中国工商银行中银中国精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.14%242,217 0 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 2,202,554 人民币普通股中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金

16、2,002,285 人民币普通股中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 397,719 人民币普通股第 6 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 五矿集团财务有限责任公司 390,751 人民币普通股中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 310,294 人民币普通股中国工商银行中银中国精选混合型开放式证券投资基金242,217 人民币普通股中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 200,000 人民币普通股中国工商银行浦银安盛价值成长股票型证券投资基金 198,000 人民币普通股梁晓戈 175,663 人民币普通股沈琴 170,000 人民币普通股上述股东关联关

17、系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中：实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司52%股权，持有金华市众成投资有限公司 64.50%股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。 2、公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。 （二）、 控股股东及实际控制人情况介绍 1、法人控股股东情况 公司名称：万里扬集团有限公司 法定代表人：黄河清 注册资本：人民币 7,500 万元 成立日期：2003 年 6 月 13 日 经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售

18、；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。 万里扬集团有限公司持有公司 56,227,500 股，持股比例为 33.08%，为公司的控股股东。 2、实际控制人情况： 万里扬集团有限公司持有公司 33.08%的股份，是公司的第一大股东。黄河清先生持有万里扬集团 52%的股权，吴月华女士持有万里扬集团 47%的股权，二人合计持有万里扬集团 99%的股权，是万里扬集团的控股股东，亦系万里扬集团的实际控制人。黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控制公司 33.08%的股份；此外，黄河清先生持有金华市众成投资有限公司 64.50%股权

19、，系众成投资的控股股东及实际控制人，黄河清先生通过众成投资控制公司 5.18%股份。黄河清先生与吴月华女士为夫妻关系，因此，黄河清和吴月华夫妇间接控制公司 38.26%的股份，为公司的实际控制人。 第 7 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 黄 河 清 先 生 ： 中 国 国 籍 ， 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ； 身 份 证 号 码 ：33072119620305541X，住所：浙江省金华市婺城区江南街道南苑路 210 号。 吴 月 华 女 士 ： 中 国 国 籍 ， 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ； 身 份 证 号 码 ：3307211963113

20、05420，住所：浙江省金华市婺城区江南街道南苑路 210 号。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 夫 妻 64.50% 52% 47% 5.18% 33.08% 黄河清 吴月华 万里扬集团有限公司 金华市众成投资有限公司 浙江万里扬变速器股份有限公司 4、其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 香港利邦实业有限公司持有公司 53,677,500 股，持股比例为 31.58%，为公司第二大股东。 香港利邦实业有限公司于 2003 年 8 月 22 日在香港注册成立，注册编号为 858520，商业登记证号为 3386103100008083；注册资本 10,000 港元；注册

21、地址为香港九龙旺角烟厂街 9 号兴发商业大厦 19 楼 1907 室；业务性质为 GENERAL TRADING（普通贸易）。 第 8 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期任期 终止日期年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 黄河清 董事长 男 49 2008-01-18 2011-01-1700 26.40否 吴月华 董事 女 48 2008-01-18

22、 2011-01-1700 0.00是 黄仁兴 董事、总经理 男 47 2008-01-18 2011-01-1700 19.20否 胡春荣 董事、董事会秘书男 46 2008-01-18 2011-01-1700 14.40否 吴妙贞 董事、财务总监 女 43 2008-01-18 2011-01-1700 15.00否 任华林 董事 男 34 2008-06-25 2011-01-1700 14.40否 俞小莉 独立董事 女 48 2008-06-25 2011-01-1700 6.32否 徐萍平 独立董事 女 47 2008-06-25 2011-01-1700 6.32否 吕岚 独立董

23、事 女 43 2008-06-25 2011-01-1700 6.32否 吴羽飞 监事会主席 男 56 2008-01-18 2011-01-1700 0.00是 钱寿光 监事 男 42 2008-01-18 2011-01-1700 13.20否 徐小勤 职工监事、销售公司副总经理 男 44 2008-01-18 2011-01-1700 10.80否 葛晓明 副总经理 男 52 2008-01-18 2011-01-1700 15.00否 袁德功 副总经理 男 43 2008-01-18 2011-01-1700 15.00否 张秋贵 副总经理 男 40 2008-01-18 2011-0

24、1-1700 10.20否 合计 00 172.56 备注：副总经理张秋贵 2010 年 1-8 月在公司控股子公司武汉博扬变速器有限公司领薪，金额为 5.20 万元；2010 年 9-12 月在公司领薪，金额为 5.00 万元。 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据：根据公司总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、绩效考核获得劳动报酬。 2、独立董事履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况 1、董事 黄河清先生：1962 年出生，浙江江山人，汉族，1984 年毕业于浙江大学，本

25、科学历，高级经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮有限公司车间主任；金华正大物资贸易有限公司总经理；金华市清华实业有限公司执行董事；浙江万里扬集团有限公司董事长；浙江万里扬变速器有限公司董事长；山东福万里汽车零部件有限公司董事长，第 9 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 曾获“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市第五届人大代表，金华市企业家协会常务理事；现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事长、万里扬集团有限公司执行董事、山东临沂临工汽车桥箱有限公司董事长、武汉博扬变速器有限公司董事长、金华市众成投资有限公司董事长、金华市婺城区万通小额贷款有限公司董事长。 吴

26、月华女士：1963 年生，浙江东阳人，汉族，1984 年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师。历任金华汤溪齿轮机床厂技术员；金华市清华实业有限公司总经理；浙江万里扬集团有限公司副董事长，曾先后荣获“浙江省巾帼创业带头人”、“金华市三八红旗手”、“金华市优秀青年企业家”、“市、区两级劳动模范”、“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市科协副主席；金华市政协委员；金华市婺城区第二届政协副主席；浙江省女企业家协会常务理事；现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、万里扬集团有限公司总裁、山东临沂临工汽车桥箱有限公司董事、金华市婺城区万通小额贷款有限公司董事。 黄仁兴先生：1964 年生

27、，浙江绍兴人，汉族，中共党员，1984 年毕业于浙江大学，本科学历，高级工程师。历任航天工业部 159 厂技术员、科长、副处长；卧龙集团汽车电机有限公司副总经理、总经理；卧龙集团技术中心主任、运行管理部部长；浙江万里扬变速器有限公司总经理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、总经理、金华万里扬变速器有限公司执行董事、长沙恒大万里扬变速器有限公司执行董事、浙江美依顿变速器有限公司执行董事。 胡春荣先生：1965 年生，浙江嘉善人，汉族，1989 年毕业于中山大学，本科学历，会计师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投

28、资咨询部经理；浙江万里扬变速器有限公司董事会秘书兼财务部部长。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、董事会秘书、长沙恒大万里扬变速器有限公司监事、武汉博扬变速器有限公司监事、金华奥铃工程机械有限公司监事。 吴妙贞女士：1968 年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，拥有新加坡境外永久居留权，1990 年毕业于南京邮电学院，本科学历，高级工程师。历任浙江南天海宜通信设备有限公司行政财务经理；浙江鸿程计算机系统有限公司办公室主任；浙江万里扬变速器有限公司财务总监。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、财务总监。 第 10 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 任华林先生：1977 年

29、生，浙江上虞人，汉族，2004 年毕业于中国地质大学，大专学历，助理工程师、国家注册审核员。历任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部负责人、工业电机事业部部长；浙江万里扬变速器有限公司质量部部长、运行管理部部长、总经理助理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、金华万里扬变速器有限公司总经理、四川万里扬变速器有限公司监事、浙江美依顿变速器有限公司监事。 俞小莉女士：1963 年生，汉族，博士，教授、博导。曾入选浙江省新世纪 151人才工程培养人员；拥有多项发明专利及实用新型专利，并公开发表了多篇学术论文。现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长；浙江省内燃机学会理事长；浙江省汽车工程学会副理事长

30、；浙江省科协常务委员会委员；中国内燃机学会常务理事；中国兵工学会高级会员、发动机专业委员会委员。现为浙江万里扬变速器股份有限公司独立董事。 徐萍平女士：1964 年生，汉族，硕士，教授。曾获 2000 年度技术经济与管理研究杂志社论文一等奖、2006 年度计划杭州市哲学社会科学研究三等奖、浙江大学教学成果一等奖。现任浙江大学城市学院商学院副院长、创业与家族企业研究中心副主任，主持多项课题研究及发表多篇学术论文。现为浙江万里扬变速器股份有限公司独立董事。 吕岚女士：1968 年生，汉族，硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册房地产估价师，现任金华新联联合会计师事务所所长，

31、拥有多年审计、验资、评估、工程审计从业经验。现为浙江万里扬变速器股份有限公司独立董事。 2、监事 吴羽飞先生：1955 年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历。历任解放军某部宣传干事、组织干事、政治处副处长、大队教导员；金华市婺城区人民法院办公室主任。现任万里扬集团有限公司副总裁、党委书记、浙江万里扬变速器股份有限公司监事会主席、金华市众成投资有限公司董事、总经理、金华奥铃工程机械有限公司执行董事。 钱寿光先生：1969 年生，浙江金华人，汉族，中共党员，本科学历，工程师。历任浙江汤齿集团有限公司计量主管；金华阳关旅行用品有限公司质量部部长；万里扬集团有限公司审核中心主任。现任浙江万里扬变

32、速器股份有限公司监事、金华万里扬第 11 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 机械制造有限公司执行董事、金华市众成投资有限公司监事。 徐小勤先生：1966 年生，浙江湖州人，汉族，清华大学本科学历，经济师。历任浙江南天铭庆通信设备有限公司执行经理；金华市清华实业有限公司销售部副经理；浙江万里扬变速器有限公司销售部副总经理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司职工监事、销售公司副总经理、浙江德孚物流有限公司执行董事、浙江德孚化工有限公司执行董事。 3、高级管理人员 黄仁兴先生：现任浙江万里扬变速器股份有限公司总经理，简历详见董事简介。 胡春荣先生：现任浙江万里扬变速器股份有限公司

33、董事会秘书，简历详见董事简介。 吴妙贞女士：现任浙江万里扬变速器股份有限公司财务总监，简历详见董事简介。 葛晓明先生：1959 年生，浙江东阳人，汉族，大专学历，助理工程师。历任金华市挂车厂设备动力科长、工会副主席、副厂长、工会主席、党支部书记；浙江省嘉兴市新篁镇党委副书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；浙江万里扬变速器有限公司副总经理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理、金华市众成投资有限公司董事、长沙恒大万里扬变速器有限公司总经理、四川万里扬变速器有限公司执行董事。 袁德功先生：1965 年生，安徽六安人，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。历任江淮

34、汽车公司六安分公司技术科长、支部书记、研究所副所长、副总工程师；浙江万里扬变速器有限公司副总经理、技术中心主任。现任浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理。 张秋贵先生：1971 年生，浙江兰溪人，汉族，中共党员，中专学历。历任浙江企成机电工业公司技术员、浙江企成机电工业公司齿轮厂技术质量主管；金华市清华实业有限公司技术科长、车间主任、生产科长、变速器研究所副所长、市场开发部经理、总经理助理兼发展部部长；万里扬集团有限公司发展部部长、总裁助理兼销售公司常务副总；浙江万里扬变速器有限公司副总经理兼销售公司总经理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理、金华万里扬变速器有限公司监事。 （三）公司董

35、事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 第 12 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 万里扬集团有限公司 执行董事 2003 年至今 黄河清 金华市众成投资有限公司董事长 2007 年至今 吴月华 万里扬集团有限公司 总裁 2003 年至今 万里扬集团有限公司 副总裁、党委书记2003 年至今 吴羽飞 金华市众成投资有限公司董事、总经理 2007 年至今 钱寿光 金华市众成投资有限公司监事 2007 年至今 葛晓明 金华市众成投资有限公司董事 2007 年至今 二、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工总数为

36、 1,560 人，其构成如下： （一）员工专业结构 类别 人数 占员工总数比例(%) 生产人员 1,013 64.94 销售人员 95 6.09 技术人员 180 11.54 财务人员 17 1.08 行政管理人员 255 16.35 合 计 1,560 100 （二）员工受教育程度 学历 人数 占员工总数比例(%) 研究生及以上 6 0.39 大专、本科 552 35.38 高中、中专及以下 1,002 64.23 合 计 1,560 100 （三）员工年龄分布 年龄分布 人数 占员工总数比例（%） 25 岁及以下 390 25.00 26-35 岁 622 39.87 36-45 岁 46

37、3 29.68 第 13 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 46 岁及以上 85 5.45 合 计 1,560 100 （四）公司无需承担离退休人员的费用。 第 14 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善了公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作。目前，公司治理状况符合前述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理

38、的规范性文件的要求，并能够按照相关规定履行上市公司义务。具体情况如下： （一）关于股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，并积极按照相关规定尽量采取现场与网络投票相结合的方式举行，方便广大股东参与股东大会并行使表决权，确保了全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行

39、为。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；全体董事能严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则和公司独立董事制度等要求积极开展工作，按时出席董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律法规，以便更好的维护公司和股东的利益。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则的规定召集、召开第 15

40、页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理的薪酬与公司经营业绩指标挂钩，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的要求。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信、平等对待相关利益者，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、

41、健康发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及上市公司信息披露管理办法的要求，制订了信息披露制度，并指定公司董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、接待股东和机构调研人员的来访等工作。公司指定证券时报、上海证券报、证券日报和“巨潮资讯网（）”为公司指定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司董事长能严格按照有关法律法规及公司章程的相关规定，积极履行职责，不断推动公司各项制度的制订和完善以及公司规范运作，并加强董事会建设，严格实行董事会集体决策机制，确保董事

42、会依法正常工作，认真督促各方落实股东大会和董事会所作出的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。带头认真学习相关法律法规并督促其他董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 （二）报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照有关法律法规、公司章程和公司独立董事制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，及时了解生产经营情况、检查公司财务状况、内部控制的建设及董事会决议执行情况，时刻关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。对各项议案

43、进行认真审议，并根据自身第 16 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 专业知识和能力发表了独立意见，提高了公司的科学决策能力、降低了经营风险、维护了公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）报告期内，公司全体董事能严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程及其他有关法律法规和规范性文件的规定和要求，诚实守信，勤勉尽责，积极参加董事会会议，客观、公正地审议会议事项，公平对待所有股东，认真执行董事会和股东大会决议，维护公司及全体股东的合法利益。 （四）公司董事出

44、席董事会的情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议黄河清 董事长 8 5 3 0 0 否 吴月华 董事 8 5 3 0 0 否 黄仁兴 董事 8 5 3 0 0 否 胡春荣 董事 8 5 3 0 0 否 吴妙贞 董事 8 5 3 0 0 否 任华林 董事 8 5 3 0 0 否 俞小莉 独立董事 8 5 3 0 0 否 徐萍平 独立董事 8 5 3 0 0 否 吕岚 独立董事 8 5 3 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规

45、和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：公司业务独立于控股股东及其下属企业，公司拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售等体系，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 （二）人员方面：公司在人员、劳动、人事、工资等方面与控股股东完全分开，公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序推选和任免。公司高级管理人员未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。 第 17 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 （三）资产方面：公司与控股股

46、东产权关系明晰，拥有独立的生产经营场所，拥有独立的研发、采购、生产、销售系统及配套设施、商标使用权、土地使用权等资产，不存在控股股东及其下属企业占有公司资金、资产和其它资源的情况。 （四）机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，公司股东大会、董事会、监事会以及其他各职能部门均独立运作，不存在与控股股东及其下属企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情形。 （五）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行开立独立账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司

47、在税务管理部门办理了独立的税务登记手续，并依法独立纳税。 四、公司内部控制的建立健全情况 （一）公司内部控制制度建立健全情况 公司依据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规文件，结合公司实际和自身特点，制定了较为完善的内部控制体系，有效降低了公司经营和管理风险，公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件以及公司实际情况，及时修订了公司章程、投资者关系管理制度、募集资金管理办法，新制订了董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、突发事件危机处理应急制度、内幕信息知情人登记和备案制度、外部信息使用人登记制度

48、、年报信息披露重大差错责任追究制度、董事会薪酬与考核委员会工作细则，确保了内部控制的完整性、有效性和合理性。 （二）公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 第 1

49、8 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 2009 年已出具报告，本年度未安排4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 2010 年未安排会计 师 事 务 所 出 具审计报告 5独立董事、监事会是否出具明确同意

50、意见（如为异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司审计委员会本年度的主要工作内容与工作成效： 1、按照董事会审计委员会工作细则，对公司内部控制管理进行监督和检查，进行内部控制制度的有效性分析，并指导公司内部控制建设；做好年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对会计师事务所的审计工作进行总体评价，并提出续聘建议，提交董事会审议。 2、审议内部审计部门提交的工作计划、工作总结以及出具的报告期内发生的募集资金存放与使用情况、业绩快报审核意见、内部控制自我评价报告等报告。 公司内部审计

51、部门本年度的主要工作内容与工作成效： 每季度对公司募集资金存放与使用情况进行审计，对公司内部控制、对外投资、购买或出售资产、公司财务核算体系和财务信息以及定期报告等事项进行审计并向审计委员会出具专项报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （三）董事会对公司 2010 年度内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，通过不断的建立、健全和完善，公司现行的内部控制体系基本完整、有效，各项制度均得到了充分有效的执行，能适应公司管理的要求和发展的需要，对进一步提高公司规范化运作水平、控制和防范经营管理风险、切实保护投资者的合法权益以及促进公司持续、健康发展起到了

52、积极作用。公司内部控制是有效的。 （四）监事会对公司 2010 年度内部控制自我评价的审核意见 监事会对董事会关于 2010 年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和监管机构的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。 （五）独立董事对公司 2010 年度内部控制自我评价的独立意见 独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理及其他重大事项等活动均严格按照公司各项内部控制第

53、19 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 制度的规定执行，保证了公司的规范运作，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （六）保荐人对公司 2010 年度内部控制自我评价的核查意见 保荐人认为：2010 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的评价报告较为公允地反映了公司 2010 年度内部控制制度建设、执行的情况。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制情况 公司建立了较为完善的高级管理人员薪酬制度和绩效考评体系，实行月度

54、考核和年终考评相结合的方式，在年初制定年度目标和月度目标，由公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员定期进行业绩考核，并在年终就其工作能力、履职情况和责任目标完成情况进行综合考评。 第 20 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2009 年年度股东大会、2010 年第一次临时股东大会、2010 年第二次临时股东大会。会议的通知、召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程和公司股东大会议事规则等有关规定。 一、2009 年年度股东大会 2010 年 2 月 8 日，在公司会议室召开 2009 年年度股东大会，会议审议

55、通过以下六项议案： （一）审议公司 2009 年度董事会工作报告 （二）审议公司 2009 年度监事会工作报告 （三）审议公司 2009 年度财务决算报告 （四）审议公司 2009 年度利润分配预案 （五）审议公司 2010 年度财务预算报告 （六）审议关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案 二、2010 年第一次临时股东大会 2010 年 2 月 24 日，在公司会议室召开 2010 年第一次临时股东大会，会议审议通过以下二项议案： （一）审议关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案 （二）审议关于（草案）的议案 三、2010 年第二次临时股东大会 2010 年

56、 11 月 19 日，在公司会议室召开 2010 年第二次临时股东大会，会议审议通过以下十项议案： （一）逐项审议关于公司重大资产购买的议案 1、购买资产范围 2、购买资产的定价 3、购买方式 4、交易标的权属转移 5、自评估基准日至交割日期间损益的归属 第 21 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 6、本次交易决议的有效期 （二）审议关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案 （三）审议关于及的议案 （四）审议关于附生效条件的的议案 （五）审议本次重大资产购买相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案 （六）审议关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购

57、买相关事宜的议案 （七）审议关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 （八）审议关于使用部分超募资金和自有资金投资“年产 50 万台乘用车变速器项目”的议案 （九）审议关于授权董事会办理土地“招拍挂”相关事宜的议案 （十）审议关于调整公司独立董事津贴的议案 会议决议公告刊登在 2010 年 11 月 20 日的证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（）上。 第 22 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2010 年，在国家投资拉动和关于

58、汽车产业的各项利好政策（如购置税优惠、以旧换新、汽车下乡、节能惠民产品补贴等）的推动下，我国汽车工业延续了 2009 年的发展态势，2010 年全国汽车产销 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，同比分别增长 32.44%和 32.37%，产销再创新高，其中，商用车产销分别为 436.76 万辆和 430.41 万辆，同比增长 28.19%和 29.90%。商用车中，重卡销售 101.74 万辆，同比增长 59.93%；中卡销售 27.18 万辆，同比增长 4.94%；轻卡销售 195.98 万辆，同比增长 26.13%。汽车行业的繁荣也带动了与之配套的汽车变速器行业的快速发展，我

59、国汽车变速器行业近五年的平均增长速度超过 25%，市场容量将随汽车市场的快速发展而进一步扩大。2010年，公司在董事会的正确决策指导下，经过公司管理层及全体员工的共同努力，始终坚持以人才为盾，以科技为剑，以科技创品牌，借品牌拓市场为纲领，不断加大研发投入，提高自主创新能力，提升品牌价值，抓住公司上市的机遇，紧紧围绕“巩固中卡变速器市场、扩大微卡、高端轻卡和重卡变速器市场、发展乘用车变速器市场”的战略规划，充分利用募集资金，积极扩大产能，提高产品技术水平和公司经营管理水平，从而使公司经营业绩实现了稳定增长。 2010 年度，公司实现营业收入 82,713.97 万元，同比增长 13.76%；实现

60、营业利润 16,690.35 万元，同比增长 23.13%；实现利润总额 17,297.65 万元，同比增长 22.32%；实现归属于母公司股东的净利润为 15,025.88 万元，同比增长 9.25%。 （1）报告期内，公司营销体系整合基本完成；明确了总成配套、零件配套、市场配件、社会（零售）总成、客车业务、海外业务等 6 大业务架构，实行分块管理。通过编制营销体系工作手册、客户满意度调查管理规定等制度，梳理、完善流程，规范业务运作，提高客户评价的科学性和有效性，市场服务功能进一步强化。 （2）报告期内，公司通过优化管理模式，进一步提高了管理效率；经过多年的摸索实践，我们把实施“做强分厂、分

61、厂事业部化”管理模式进行优化，促使公司的管理优势得到更好发挥。这一模式的推进，公司能够从日常操作性业务中解脱出来，除了监督、评价、控制和协调各分厂、事业部的活动之外，主要致力于重大问题的研究、第 23 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 决策以及战略性计划的制定。同时，能充分发挥各分厂、事业部的主动性和积极性，分厂、事业部和部门的职责更加明确，促进工作积极性与责任心进一步提高，有利于实施目标管理和自我控制与约束，有利于发挥员工的才干与创造性，有利于产品质量和专业化生产水平提升，使公司能灵活经营、反映迅速，提高抗风险能力。 （3）报告期内，公司对厂区进行优化布局，有序推进精益

62、化生产；通过设备搬迁、人员调整、流程整编，使得产品制造流程更加合理、规范，大幅提升了生产能力，有效支持了公司调整产品结构战略的实施。同时，各分厂抓住整合机会，统一平面布局，结合精益生产理念，对现场管理与质量控制都起到了积极推动作用。 （4）报告期内，公司进一步加强了供应链保障功能；公司通过整合采购管理业务，提高内外业务协调沟通处理效率，及时引导供应商做好预测计划生产投料工作，促使生产投料可控化、合理化、科学化，从而使供应商既有效服务于生产又降低盲目投料的风险。引进新的钢材供应、轴件锻造厂家，为公司战略资源提供补充及解决锻造瓶颈资源问题。供应链建设的深入开展，为公司正常生产经营提供了充分有效地保

63、障。 2、报告期内公司主营业务及经营情况 公司主营业务为研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件。 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%）汽车零部件制造业 82,327.44 60,770.4426.18%13.51%18.40% -3.05%主营业务分产品情况 中卡变速器 43,035.56 32,071.2725.48%-12.96%-8.55% -3.59%轻卡变速器 29,340.24 22,703.4122.62%

64、40.92%51.77% -5.53%重卡变速器 5,981.63 4,585.7023.34%488.84%623.30% -14.25%配件 3,970.01 1,410.0664.48%218.11%112.69% 17.60% 随着中国城市化进程的加快，对于承担省际间远途物流运输的重型货车和城内、城郊物流配送的轻型货车的需求将会不断扩大，公司作为汽车变速器的专业生产商，根据产品市场的发展方向，利用上市后的资金优势，加大了对高端轻卡变速器和重卡变速器产品的研发、生产、销售投入，提高了产品技术水平和质量水平，使得轻卡变速器和重卡变速器销售收入实现了较大幅度的增长。同时公司2010年轻、中、

65、重卡变速器毛利率较上年均有所降低，主要系2010年度产品主要原材料钢材、生铁价格以及第 24 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 人工成本较2009年度均有一定幅度的上涨所致。另外，配件销售收入较2009年增长218.11%，系公司加大配件市场的开拓力度所致；配件毛利率较2009年增长17.60%，系公司在控制成本的同时提高销售价格所致。 （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 47,919.8822.76% 华中 16,136.76-7.52% 华北 5,016.09119.63% 西北 477.82-87.02%

66、西南 11,187.1818.77% 华南 911.25247.47% 东北 678.4671.25% 合计 82,327.4413.51% （3）主要原材料价格变动趋势 单位：（人民币）元吨 原材料名称 2010 年 2009 年 同比增减（%）2008 年 钢材 4,073.583,493.4416.61%5,172.57生铁 3,016.982,191.9137.64%3,526.95废钢 2,578.862,488.683.62%2,817.79汽车变速器产品的主要原材料为钢材、生铁和废钢等，原材料价格的波动一定程度上会影响到经营利润的稳定性。2010年，主要原材料价格较2009年有不

67、同程度的上涨，给公司生产成本带来了较大的压力，但公司一方面凭借规模采购优势和良好的商业信用，与供应商保持了良好的合作关系，获得采购价格上的优惠；另一方面通过生产技术和工艺流程的改进，降低单位产品的原材料耗用量，从而降低了原材料价格上涨对产品毛利率和经营业绩的部分影响。 （4）主要供应商及客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 19,512.49占采购总金额比重 35.29%前五名预付账款余额 5,323.93占预付账款总余额比重 63.40%前五名销售客户金额合计 60,039.82占销售总额比重 72.59%前五名应收账款余额 4,011.20占应收账款总余额比重 36.4

68、5% 第 25 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 公司前五名供应商采购合计金额占采购总金额的比重为 35.29%，主要为采购钢材、轴承等产品；公司前五名销售客户合计金额占销售总金额的比重为 72.59%，该五名客户均为国内知名的商用车整车生产商，随着公司市场开拓力度和业务规模的逐渐扩大，客户集中度也在稳步下降，2007 年到 2009 年该比重分别为 83.75%、79.91%、78.47%。 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中均未直接或间接拥有权益。 （5

69、）非经常性损益情况 公司 2010 年度非经常性损益情况详见本报告第二节相关内容。 3、报告期内公司财务状况 公司资产构成情况 单位：（人民币）万元 科目 2010 年末 2009 年末 变动额 同比增减比例（%）货币资金 110,845.0512,390.9098,454.15 794.57%应收票据 8,108.292,712.755,395.54 198.90%应收账款 10,388.346,760.693,627.65 53.66%预付账款 8,397.726,341.202,056.52 32.43%其他应收款 4,869.67482.144,387.53 910.01%在建工程 2

70、11.882,358.08-2,146.20 -91.01%无形资产 6,574.8010,381.32-3,806.52 -36.67% 变动原因说明： （1）期末货币资金 110,845.05 万元，较上年期末增长了 794.57%，主要系本期公司公开发行股票成功，募集资金到位后尚未完全使用。 （2）期末应收票据 8,108.29 万元，较上年期末增长了 198.90%，主要系公司收到客户以票据结算的货款较多所致。 （3）期末应收账款 10,388.34 万元，较上年期末增长了 53.66%，主要系本期销售收入增长，以及因本期公司开拓配件市场，应收配件公司款较多所致。 第 26 页 浙江万

71、里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 （4）期末预付款项 8,397.72 万元，较上年期末增长了 32.43%，主要系公司预付设备款增加所致。 （5）期末其他应收款 4,869.67 万元，较上年期末增长了 910.01%，主要系期末应收北京美依顿变速器有限公司股权转让款 3,000 万元以及支付了拍地保证金 2,000 万元所致。 （6）期末在建工程 211.88 万元，较上年期末降低了 91.01%，主要系本期部分项目完工转入固定资产。 （7）期末无形资产 6,574.80 万元，较上年期末降低了 36.67%，主要系本期因转让子公司北京美依顿变速器有限公司股权而相应转出。 公司

72、负债构成情况 单位：（人民币）万元 科目 2010 年末 2009 年末 变动额 同比增减比例（%）短期借款 03,000.00-3,000.00 -100%预收账款 152.87279.08-126.21 -45.22%应交税费 1,246.10-274.891,520.99 553.31%应付股利 02,295.00-2,295.00 -100%其他应付款 1,105.10307.47797.63 259.42%其他流动负债 300.00180.00120.00 66.67%长期借款 04,000.00-4,000.00 -100%其他非流动负债 320.00160.00160.00 10

73、0% 变动原因说明： （1）期末短期借款 0 万元，较上年期末减少 3,000 万元，系因本期募集资金到位后公司资金相对宽裕，提前偿还银行借款所致。 （2）期末预收账款 152.87 万元，较上年期末降低了 45.22%，主要系预收技术服务费按受益年限确认收入所致。 （3）期末应交税费 1,246.10 万元，较上年期末增长了 553.31%，主要系上期因购买国产设备投资抵免企业所得税较多以及本期企业所得税税率上升导致本期应交企第 27 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 业所得税较多，同时应交增值税增加。 （4）期末应付股利 0 万元，较上年期末降低了 100%，系因本期

74、支付了上年度分配的股利所致。 （5）期末其他应付款 1,105.10 万元，较上年期末增长了 259.42%，主要系期末应付北京福田环保动力股份有限公司代收的股权转让款。 （6）期末其他流动负债 300 万元，较上年期末增长了 66.67%，系本期收到与收益有关的政府补助，因相关项目尚在委托研发中，故未确认损益。 （7）期末长期借款 0 万元，较上年期末降低了 100%，系因本期募集资金到位后公司资金相对宽裕，提前偿还银行借款所致。 （8）期末其他非流动负债 320 万元，较上年期末增长了 100%，系本期收到与资产有关的政府补助，因相关项目尚未实施，故暂挂本项目。 4、主要费用情况 单位：（

75、人民币）万元 项目 2010 年 2009 年 同比增减（%） 2008 年 销售费用 5,023.603,926.2527.95% 2,692.05管理费用 4,961.733,843.3029.10% 2,563.89财务费用 -687.19439.30-256.43% 652.47所得税费用 2,337.27519.07350.28% 14.79 变动原因说明： （1）本期财务费用较上年同期降低了 256.43%，主要系本期公司资金较充裕，存款利息增加，同时因提前偿还了银行借款，借款利息减少。 （2）本期所得税费用较上年同期增长了 350.28%，系因上年购买国产设备投资抵免企业所得税较

76、多以及本期企业所得税税率上升所致。 5、现金流量状况分析 单位：（人民币）万元 项目 2010 年度 2009 年度 同比增减（%）一、经营活动产生的现金流量净额-3,010.4820,168.55 -114.93%经营活动现金流入量 88,000.4491,962.77 -4.31%经营活动现金流出量 91,010.9271,794.22 26.77%第 28 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 二、投资活动产生的现金流量净额-9,109.44 -12,752.35 -28.57% 投资活动现金流入量 7,829.77438.32 1,686.31% 投资活动现金流出量

77、16,939.2113,190.67 28.42%三、筹资活动产生的现金流量净额113,661.03 -6,942.12 1,737.27% 筹资活动现金流入量 129,944.398,500.00 1,428.76% 筹资活动现金流出量 16,283.3515,442.12 5.45%四、现金及现金等价物净增加额 101,541.11474.09 21,318.11% 变动原因说明： （1）期间经营活动产生的现金流量净额-3,010.48 万元，较上年同期降低了 114.93%，一方面系公司 2010 年末应收票据、应收账款、预付账款和存货余额较上年末均有较大幅度的增长以及 2010 年度到

78、期应付票据金额较上年同期大幅增加所致；另一方面系 2010 年原材料、配套零部件价格上涨导致采购商品所支付的现金增加所致。 （2）期间投资活动产生的现金流量净额-9,109.44 万元，较上年同期降低了 28.57%；期间投资活动现金流入量 7,829.77 万元，较上年同期增长 1,686.31%，主要系公司 2010年对外转让控股子公司北京美依顿变速器有限公司 88.24%股权而收到第一期股权转让款 5,912.08 万元所致。 （3） 期间筹资活动产生的现金流量净额 113,661.03 万元，较上年同期增长 1,737.27%，主要系公司 2010 年首次对外公开发行股票 4,250

79、万股，收到募集资金净额 121,650.41万元所致。 （4）期间现金及现金等价物净增加额 101,541.11 万元，较上年同期增长 21,318.11%，主要系公司 2010 年首次对外公开发行股票 4,250 万股，收到募集资金净额 121,650.41万元所致。 6、订单获取情况 对于汽车变速器总成产品，绝大多数为下游整车厂商配套供货，故以直销为主。公司每年参加整车厂商组织的供应商招投标，确定当年向客户的供货比例，一年签订一次合同。产品以销定产，市场稳定的产品在销售淡季适当做一定数量的安全库存。收款方式上，针对不同客户，主要有两种方式：一种方式是向客户提供一定的信用额度，在信用额度内，

80、允许赊欠，超过信用额度的，要求当月付清货款；另一种方式是不提供信用额度，将货款回收期限定为 4 个月以内。 第 29 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 7、研发情况 近 3 年公司研发费用投入情况见下表： 时间 研发支出（万元） 占营业收入比例（%） 2010 年 3,307.31 4.00% 2009 年 2,720.82 3.74% 2008 年 2,220.77 3.93% 公司 2010 年共完成 14 个新产品开发和产品升级开发，对接改型开发产品 513 个， WLY12S160D 汽车变速器获得了国家重点新产品，WLY9150 系列变速器的研发项目被浙江省政府

81、评选为浙江省科学技术进步二等奖。 公司被认定为 2010 年浙江省专利示范企业、浙江省创新型试点企业，获得了金华市市长质量奖和金华市专利实施一等奖。 2010 年度，公司共获得专利授权 12 项，新申报专利 22 项，具体如下： 2010 年授权专利目录 序号 专利名称 专利号 申请日期 专利类型 有效期 证书号 1 汽车变速器操纵杆 ZL 2009 2 0119089.82009.04.30实用新型 10 年 第 1362663 号2 一种汽车变速器换挡装置 ZL 2009 2 0120041.92009.05.12实用新型 10 年 第 1353515 号3 小中心距多挡位双中间轴汽车变速

82、器 ZL 2009 2 0120042.32009.05.12实用新型 10 年 第 1353513 号4 一种汽车变速器换挡自锁装置 ZL 2009 2 0120043.82009.05.12实用新型 10 年 第 1353514 号5 汽车变速器用副箱双锥面锁环式惯性同步器 ZL 2009 2 0215642.82009.12.30实用新型 10 年 第 1547233 号6 主副箱交叉组合结构的双中间轴汽车ZL 2009 2 0215640.92009.12.30实用新型 10 年 第 1547250 号第 30 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 变速器 7 带副箱

83、多重自锁机构的双中间轴汽车变速器 ZL 2009 2 0215641.32009.12.30实用新型 10 年 第 1547251 号8 一种带换档自锁及互锁机构的变速器顶盖 ZL 2009 2 0294809.42009.12.17实用新型 10 年 第 1551899 号9 一种锁销式汽车同步器 ZL 2010 2 0106065.12010.01.27实用新型 10 年 第 1552669 号10 一种汽车变速器 ZL 2010 2 0106072.12010.01.27实用新型 10 年 第 1552670 号11 一种单中间轴多挡汽车变速器 ZL 2010 2 0106055.820

84、10.01.27实用新型 10 年 第 1559992 号12 小中心距多挡位全同步双中间轴汽车变速器 ZL 2009 2 0215569.42009.12.30实用新型 10 年 第 1626009 号 2010 年新申报专利目录 序号 专利名称 申请日期 受理号 专利性质 1 小中心距多挡位全同步双中间轴汽车变速器 2009.12.30 200920215569.4 实用新型 2 带副箱多重自锁机构的双中间轴汽车变速器 2009.12.30 200920215641.3 实用新型 3 汽车变速器用副箱双锥面锁环式惯性同步器 2009.12.30 200920215642.8 实用新型 4

85、主副箱交叉组合结构的双中间轴汽车变速器 2009.12.30 200920215640.9 实用新型 5 一种锁销式汽车同步器 2010.01.27 201020106065.1 实用新型 第 31 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 6 一种单中间轴多挡汽车变速器 2010.01.27 201020106055.8 实用新型 7 一种汽车变速器的传动路线 2010.01.27 201010104160.2 发明型 8 一种汽车变速器 2010.01.27 201020106072.1 实用新型 9 汽车变速器顶盖总成 2010.07.31 201010245074.3 发

86、明型 10 汽车变速器顶盖总成 2010.07.31 201020281565.9 实用新型 11 三轴式单箱倍挡汽车变速器 2010.09.01 201010273313.6 发明型 12 三轴式单箱倍挡汽车变速器 2010.09.01 201020518343.4 实用新型 13 车辆用电子加速踏板 2010.12.10 201030671221.4 外观设计 14 车辆用机械式电控自动变速器 2010.12.10 201030670893.3 外观设计 15 车辆用机械式变速器 2010.12.10 201030670887.8 外观设计 16 车辆用电子油门 2010.12.13 20

87、1030673193.X 外观设计 17 车辆用缓冲器 2010.12.21 201020673150.6 实用新型 18 车辆用缓冲器 2010.12.21 201010598845.7 发明型 19 电液式汽车离合器自动操纵机构 2010.12.21 201020673748.5 实用新型 20 电液式汽车离合器自动操纵机构 2010.12.21 201010599342.1 发明型 21 一种适用于AMT车辆在坡道上起步时防溜车的控制方法 2010.12.23 201010601538.X 发明型 22 汽车发动机节气门执行机构 2010.12.27 201020680505.4 实用新

88、型 8、公司主要子公司、参股公司的经营情况及经营业绩 （1）全资子公司 金华万里扬机械制造有限公司，经营范围：铸件、锻件、汽车机械配件、机械配件、五金产品、电子产品、通讯器材配件的制造、销售，注册资本人民币 108 万元，截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 7,727.21 万元，净资产 534.74 万元；2010年度实现销售收入 12,539.59 万元，净利润 281.84 万元。 四川万里扬变速器有限公司，经营范围：汽车变速器及其它汽车零部件开发、第 32 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 生产、销售，注册资本人民币 1,000 万元，截止 201

89、0 年 12 月 31 日，公司总资产 1,652.69万元，净资产 914.06 万元；2010 年度实现销售收入 3,952.22 万元，净利润-44.75 万元。 武汉博扬变速器有限公司，经营范围：汽车变速器、电子产品及其它汽车配件销售，注册资本人民币 1,000 万元，截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 933.62万元，净资产 218.77 万元；2010 年度实现销售收入 2,171.64 万元，净利润-206.58 万元。 金华万里扬变速器有限公司，经营范围：汽车零部件及配件（除汽车发动机）再制造、销售及技术服务，注册资本人民币 500 万元，截止 2010 年

90、12 月 31 日，公司总资产 448.43 万元，净资产 448.43 万元；2010 年度净利润为-25.48 万元，系因公司处于筹建期，无营业收入，但有相关筹建费用支出。 浙江美依顿变速器有限公司，经营范围：研制、生产汽车变速器及其它汽车零部件，注册资本人民币 500 万元，截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 474.63 万元，净资产 474.63 万元；2010 年度净利润为-25.37 万元，系因公司处于筹建期，无营业收入，但有相关筹建费用支出。 长沙恒大万里扬变速器有限公司，经营范围：汽车变速箱、分动箱、取力箱总成及其零部件、设备工装备件的开发、设计、制造和销售，

91、注册资本人民币 500 万元，截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 1,176.40 万元，净资产 314.62 万元；2010年度净利润-75.34 万元，系因公司处于筹建期，无营业收入，但有相关筹建费用支出。 （2）参股子公司 山东临沂临工汽车桥箱有限公司，经营范围：汽车变速器，农业装备变速器、驱动桥传动系统总成，工程机械变速器、变矩器、驱动桥传动系统零部件加工销售，自营进出口，注册资本人民币 4,900 万元，本公司持有 37.55%的股权，截止 2010 年12 月 31 日，公司总资产 63,599.97 万元，净资产 9,784.41 万元；2010 年度实现销售收入

92、 82,340.30 万元，净利润 1,976.93 万元。 （3）报告期取得和处置子公司的情况 因生产经营需要，公司于 2010 年 1 月 18 日出资人民币 500 万元设立浙江美依顿变速器有限公司，经营范围：研制、生产汽车变速器及其它汽车零部件，公司持有 100%股权。 第 33 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 因业务发展需要，公司于 2010 年 8 月 1 日以现金人民币 200 万元向武汉博奥工业技术装备有限公司购买其持有的武汉博扬变速器有限公司 200 万元出资（占注册资本的 20%），以现金人民币 100 万元向武汉吉远汽车有限责任公司购买其持有的武汉

93、博扬变速器有限公司 100 万元出资（占注册资本的 10%），股权转让完成后，公司持有武汉博扬变速器有限公司 100%股权，报告期内已办妥相关股权变更的工商登记手续。 为扩大公司产能，提高市场占有率，优化公司产品结构，经公司于 2010 年 10月 25 日召开的第一届董事会第二十一次会议以及 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司以现金人民币 1,672 万元向建德市万盛汽配有限公司购买其所持有的山东临沂临工汽车桥箱有限公司 16.33%股权，本次交易完成后，公司将持山东临沂临工汽车桥箱有限公司 53.88%的股权，对其拥有控制权。由于本公司上述股权收购事项已构成重大资产重组，根据有关

94、规定，该股权转让需上报中国证监会审核批准，目前该审核工作正在进行之中。具体内容详见巨潮资讯网（网址为：）。 因公司生产经营需要，经公司于 2010 年 12 月 27 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司将持有的长沙恒大万里扬变速器有限公司人民币 500 万元股权（占注册资本的 100%）转让给湖南浏阳制造产业基地管理委员会，转让价格为人民币 924.46 万元。因相关股权转让事宜正在办理中，故公司 2010 年度财务报表合并数据包含长沙恒大万里扬变速器有限公司 2010 年度财务数据。具体内容详见巨潮资讯网（网址为：）。 为优化公司资产结构，提升资产运行质量，降低经营成本，经公司

95、于2010年12月27日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司将持有的北京美依顿变速器有限公司人民币6,000万元股权（占注册资本的88.24%）转让给自然人许士虎，转让价格为8,912.24万元人民币，本次股权转让公司实现投资收益3,932.70万元。具体内容详见巨潮资讯网（网址为：）。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展状况及公司发展机遇 过去五年，中国汽车产销量呈现持续高速增长的态势，尤其是 2009 年，政府出台了各种刺激政策以及大规模银行放贷，促使汽车销量陡增，中国已成为全球最大的新车销售市场。2010 年，我国汽车工业延续了 2009 年的发展态势，在各项消

96、费政策第 34 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 （如购置税优惠、以旧换新、汽车下乡、节能惠民产品补贴等）的推动下，汽车产销双双超过 1,800 万辆，居全球第一。据中国汽车工业协会统计，2010 年国内乘用车产销量 1,389.71 万辆和 1,375.78 万辆，同比增长 33.83%和 33.17%；商用车产销量分别为 436.76 万辆和 430.41 万辆，同比增长 28.19%和 29.90%。汽车工业已成为我国国民经济的重要产业，未来几年也将保持高速发展的态势，与之配套的汽车变速器行业也随着汽车工业的繁荣而得到快速发展。公司作为汽车变速器的专业生产厂家，将紧

97、紧抓住汽车工业快速发展带来的市场机遇，根据市场需求和发展方向不断调整公司的产品结构，提升产品技术水平，成为全球汽车变速器行业具有代表性的企业。 （1）商用车市场；中国的城市化进程和制造业的崛起是拉动国内商用车需求的两大动力，但随着国内高速公路网的快速建设和治理超载、按重计费等相关制度的推出，国内商用车各细分市场的增速会出现较大分化，对于承担省际间远途物流运输的重型货车和城内、城郊物流配送的轻型货车的需求将会进一步扩大。2010 年商用车市场中，重卡销售 101.74 万辆，同比增长 59.93%；中卡销售 27.18 万辆，同比增长 4.94%；轻卡销售 195.98 万辆，同比增长 26.1

98、3%，未来中卡的市场规模会保持平稳的增长趋势，商用车市场未来的大部分增量将会被重卡和轻卡占据。 （2）乘用车市场；随着国民收入的增长，国内乘用车市场需求日益旺盛，2010年国内乘用车产销量 1,389.71 万辆和 1,375.78 万辆，同比增长 33.83%和 33.17%。在国内乘用车市场，在 B 级车以上的轿车基本上以自动挡变速器为主流配置，在 A 级车市场自动挡变速器与手动挡变速器基本平分秋色，但在 A0 级以下的小型车市场和交叉乘用车市场，仍以手动挡变速器为主。目前，国内乘用车自动变速器市场需求巨大，但由于国内汽车变速器生产厂家在技术水平上与国际同行存在较大差距，因此大部分自动变速

99、器产品依靠国外进口或者由国内中外合资企业引进国外技术生产，国内乘用车自动变速器技术亟待突破。乘用车手动挡变速器由于技术门槛相对较低，国内的合资品牌和规模较大的自主品牌乘用车企业基本上都是自制手动变速器，而规模相对较小的自主品牌则会选择外购手动变速器。此外，国内手动变速器的供应厂家较多，竞争较为充分，某些有手动变速器自制能力的自主品牌，也会考虑外购手动变速器以降低成本。因此，国内乘用车手动挡变速器市场需求也将日益扩大。 2、公司发展战略 公司将紧紧围绕“巩固中卡变速器市场、扩大微卡、高端轻卡和重卡变速器市场、第 35 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 发展乘用车变速器市场”

100、的战略规划，加大研发投入，不断提高自主创新能力和技术研发水平，加快从制造到智造的转变，扩大产能规模，提高产品市场占有率，提升品牌价值，从而实现企业健康可持续发展。 3、公司 2011 年度经营计划 公司在 2011 年将重点做好以下工作： （1）加快乘用车变速器项目建设，推进 “商乘并举、两翼齐飞”战略实施的步伐；进一步调整商用车变速器产品结构，优化业务结构，全面推进系列产品的升级换代。 （2）严格执行 TS16949 体系，进一步提升产品品质；通过完善质量控制管理办法，加大质量监控检查力度和完善激励机制，重点开展过程审核与产品审核工作，提升产品质量控制能力和制造水平。 （3）专心致力于自主创

101、新和研发，进一步增强公司的核心竞争力；通过加大科研投入力度，加强技术攻关，不断改进和调整产品结构，使得公司顺应汽车变速器向模块化、轻量化、自动化发展的潮流。同时，提高产品研究和开发的效率和成功率，培育和建立具有自主知识产权的技术和产品体系。 （4）梳理流程，完善制度，进一步强化健全内控机制；结合公司战略发展目标，对公司各项流程进行梳理和规范，完善管理制度、工作职责，促进管理工作的制度化、规范化、程序化，进一步建立健全内控机制，提高公司规范化运作水平。 2011 年公司将积极推进募集资金投资项目的实施，进一步扩大产能，提高产品市场占有率，计划销售汽车变速器总成 40 万台。 4、公司资金需求及使

102、用计划，以及资金来源情况 目前，公司使用募集资金和超募资金投资以下几个项目： 单位：（人民币）万元 序号 项目名称 募集资金投资金额项目总投资金额 1 年产 28 万台汽车变速器投资项目58,033 58,033 2 技术研发中心建设项目 4,011 4,011 3 年产 50 万台乘用车变速器项目 20,000 62,200 合 计 82,044 124,244 第 36 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 公司将根据自身经营情况以及项目资金需求，本着审慎的原则，充分有效利用资本市场融资平台，积极拓宽融资渠道，以最合理的融资方式解决未来发展过程中的资金需求。 5、公司面临

103、的主要经营风险及应对措施 （1）主要材料供应和价格波动的风险 公司生产所需的主要材料是钢材、生铁、焦炭、有色金属、电力等原燃材料，以及轴承、油封、标准件等配套零部件，它们的成本约占生产成本的 90%。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。 原材料价格的上涨给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，原材料采购将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。 应对措施：一方面，公司通过将一部分原材料价格的上涨转嫁给下游的汽车整车厂商，同时凭借规模采购优势和良好的商业信用，与供应商保持良好的合作关系，获得采购价格上的优惠

104、；另一方面，通过生产技术和工艺流程的改进，降低单位产品的原材料耗用量，从而降低材料价格上涨影响经营业绩的风险。 （2）市场竞争风险 目前，全国的商用车变速器生产企业之间的竞争非常激烈：一方面国内企业规模较小，以中小型企业为主，并且受技术上的限制，多只能在商用车手动变速器市场上展开竞争；另一方面，外资大举进入国内市场，利用其资本、技术、管理等方面的优势，在基本垄断乘用车变速器市场的同时，也在进入商用车变速器市场，加剧了行业竞争。 应对措施：公司将充分利用上市后的资金优势和融资平台，拓宽融资渠道，加大技术研发、生产、销售投入，利用已积累的自身优势，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展

105、，并快速实现新产品的产业化和规模化；同时通过同行业的兼并收购，减少市场竞争，丰富公司产品线，扩大产能规模，提高市场占有率。 （3）客户集中的风险 目前公司客户主要为国内各大商用车厂商，2010 年公司前五名销售客户合计金额占销售总金额的比重为 72.59%，呈现主要客户较为集中的特点。其主要原因为公司第 37 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 商用车变速器产品主要供应商用车整车厂，而商用车整车厂数量有限，导致公司的客户数量不会很多。同时，汽车生产属于规模化生产，导致对包括变速器在内的零部件需求量也要求能达到规模化和大批量生产。由于在短期内客户集中度不可能立即大幅下降，因此

106、，如果主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，将会对本公司的生产经营产生较大影响。 应对措施：一方面，加大营销力度，积极开拓市场，增加新客户，同时大力挖掘现有中小客户潜力，增加对中小客户的销售，以降低大客户在销售中的比重；另一方面，加大研发投入，开发新产品，丰富产品线，使公司的产品能满足轻卡、中卡、重卡、客车以及乘用车等不同细分市场的需求，降低客户集中度高所带来的风险。 随着公司市场开拓力度和业务规模的逐渐扩大，公司前五名销售客户合计金额占销售总金额的比重从 2007 年到 2010 年分别为 83.75%、79.91%、78.47%、72.59%，客户集中度呈稳步下降趋势。 二、投资情况

107、（一）募集资金投资项目情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2010652 号文关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，公司于 2010 年 6 月 2 日首次公开发行普通股（A 股）4,250 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 30 元，募集资金总额人民币 127,500 万元，扣除承销费和保荐费 4,900 万元后的募集资金为 122,600万元，另扣除律师费、审计费和法定信息披露费等其他发行费用 949.59 万元后，实际募集资金净额 121,650.41 万元。 2010 年度，本公司使用募集资金 28,106.15 万元，累计使

108、用募集资金 28,106.15万元；截至 2010 年 12 月 31 日止，公司募集资金余额为 93,544.26 万元。 2、募集资金管理及存储情况 （1）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，按照中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等法律法规的要求，第 38 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 结合公司实际情况，公司制订了浙江万里扬变速器股份有限公司募集资金管理办法，该办法于 2008 年 6 月 25 日经公司 2007 年度股东大会决议

109、通过后生效，并于 2011年 1 月 25 日经董事会决议对其进行了修订。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，2010 年 7 月 9 日，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。因公司经营管理需要，变更募集资金银行专户，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行更换到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并已于 2010 年 10 月 26 日与保荐机构国信证券股份有限公司、上海浦东发展

110、银行股份有限公司金华分行签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 在募集资金实际支付使用上，本公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，严格履行三方监管协议的有关规定。 （2）募集资金的存放情况 截至 2010 年 12 月 31 日止，募集资金分别存放在中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司金华分行，具体存储情况如下： 单位：（人民币）万元 公司名称 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 本公司 中国银行金华分行 850026189118094001 募集资金专户 3,9

111、23.60本公司 中国银行金华分行 定期存单 定期存单 40,000.00本公司 上海浦发银行金华分行 14210157870000012 募集资金专户 9.47本公司 上海浦发银行金华分行 定期存单 定期存单 49,000.00本公司 上海浦发银行金华分行 14210167330000017 利多多协定存款 250.85总 计 93,183.92上述定期存单、协定存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单、协定存款方式续存，并且不得质押。 募集资金账户存储余额共 93,183.92 万元，较募集资金使用余额 93,544.26 万元少 360.34 万元，系(1)募集资金利息收入扣除付

112、款手续费形成的结余计 524.62 万元；(2)公司购买进口设备办理免税证应海关要求支付保证金 256.00 万元，待免税证办理第 39 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第 40 页 完成，保证金将退回；(3)公司严格执行财政部颁布的财会201025 号关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年报工作的通知，将原在发行溢价中扣除了发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等 628.96 万元，改用自有资金支付，相应资金尚未转回募集资金专户（期后已转回）。 3、本年度募集资金使用情况 （1）募集资金使用情况对照表（见附件） （2）募集资金投资项目出现异

113、常情况的说明 公司募集资金投资项目不存在异常情况。 （3）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司募集资金项目中“年产28万台汽车变速器投资项目”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司已按深圳证券交易所关于中小企业板上市公司募集资金管理细则和公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、 准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 6、其他事项 天健会计师事务所有限公司对公司募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证结论为：万里扬公司董事会

114、编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了万里扬公司募集资金 2010 年度实际存放与使用情况。 保荐人国信证券股份有限公司对公司2010年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并出具了国信证券股份有限公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告，核查意见为：2010 年度，公司严格按照募集资金专户存储制度相关规定执行，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引的情况。浙江万里扬变速器股份

115、有限公司 2010 年年度报告 募集资金使用情况对照表 2010 年度 编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 121,650.41本年度投入募集资金总额 28,106.15 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 28,106.15 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益是否达到预计

116、效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1.年产 28 万台汽车变速器投资项目 否 58,033.0058,033.0014,091.7514,091.75 24.282011.12 否 2.技术研发中心建设项目 否 4,011.004,011.00 2011.12 否 承诺投资项目小计 62,044.0062,044.0014,091.7514,091.75 超募资金投向 1.归还银行贷款 7,000.007,000.007,000.007,000.00 100.00 2.临时补充流动资金 5,000.005,000.005,000.005,000.00 100.00 3.年产 50

117、 万台乘用车变速器项目 否 20,000.0020,000.002,014.402,014.40 10.072013.12 否 超募资金投向小计 32,000.0032,000.0014,014.4014,014.40 合计 94,044.0094,044.0028,106.1528,106.15 第 41 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第 42 页 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超额募集资金共计 59,606.41 万元。为了提高募集资金使用效率，根据公司第一届董

118、事会第十八次、第二十一次会议及公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金中的 7,000 万元偿还银行贷款，使用超募资金中的 5,000 万元临时补充流动资金，使用超募资金中的 20,000 万元投入建设年产 50 万台乘用车变速器项目。 截至 2010 年 12 月 31 日，上述偿还银行贷款项目、临时补充流动资金项目已经履行完毕，年产 50 万台乘用车变速器项目正在进行中。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经 2010 年 7 月 9 日公司第一届董事会第十八次会议审议通过，使用募集

119、资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 11,995.49 万元，均系年产 28 万台汽车变速器投资项目。该投入资金已计入 2010 年募集资金投入。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据公司第一届董事会第十八次会议审议通过使用超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，公司已于 2011 年 1 月 6 日将 5,000 万元资金归还募集资金专用账户。 根据公司第一届董事会第二十四次会议审议通过继续使用超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为 2011 年 1 月 12 日起至 2011 年 7 月 11 日止。 项目实施出现募集资金结余的

120、金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 用途：公司超募资金 59,606.41 万元，经公司董事会、股东大会决议通过，截止本报告日，其中已有 32,000万元已确定项目具有相关资金使用计划，剩余资金待确定投资项目后再使用。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 （二）非募集资金投资项目情况 报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。 三、会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 报告期内，基于新企业所得税法统一了内外资企业的所得税政策，同时为了更合理反映公司固定资产使用

121、情况，经公司第一届第十六次董事会审议通过，自 2010年 1 月 1 日起，本公司固定资产估计残值率由原来的 10%变更为 5%。此项会计估计变更采用未来适用法，因该项会计估计变更，对 2010 年度损益的影响为减少净利润1,387,561.61 元。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，具体情况如下： 1、2010 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了公司 2009 年度董事会工作报告、公司 2009 年度财务决算报告、公司 2009 年度利润分配预案、公司 2010 年度财务预算报告、关于聘请天

122、健会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案、关于调整固定资产残值率的议案、关于聘任公司证券事务代表的议案。 2、2010 年 2 月 9 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案、关于（草案）的议案。 3、2010 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议公告刊登在 2010年 7 月 12 日 的 上 海 证 券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网（）上。 4、2010 年 7 月 26 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了公司 2010 年半年度报告，相关公告详见 2010 年 7 月 28

123、 日的上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网（）。 5、2010 年 9 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议公告刊登在2010 年 9 月 28 日的上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网（）上。 第 43 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 6、2010 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议公告刊登在 2010 年 11 月 4 日的上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网（）上。 7、2010 年 10 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了公司 2010 年第三季度报告，相关公告详见 2

124、010 年 10 月 28 日的上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网（）。 8、2010 年 12 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议公告刊登在 2010 年 12 月 30 日的上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网（）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会共主持召开了三次股东大会：2009 年年度股东大会、2010年第一次临时股东大会、2010 年第二次临时股东大会。公司董事会根据公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规要求，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 2010 年 2 月 24 日，公司

125、召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案和关于（草案）的议案，董事会按照股东大会通过的公司股票公开发行并上市的方案，经中国证监会和深圳证券交易所审核通过，于 2010 年 6 月 2 日对外公开发行股票并于 2010 年 6 月 18 日在深圳证券交易所挂牌上市。 2010 年 11 月 19 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过关于公司重大资产购买的议案等议案，董事会根据股东大会通过决议情况向中国证监会报送重大资产重组申请文件，公司分别于 2010 年 12 月 1 日、2011 年 1 月 12 日收到中国证监会的行政许可

126、申请材料补正通知书和行政许可项目审查一次反馈意见通知书，并在规定时间内将相关材料准备齐全提交审核。 （三）董事会下设各委员会的履职情况 1、审计委员会 报告期内，审计委员会根据公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及董事会审计委员会工作细则等有关规定，勤勉尽责，监督检查公司内控制度建设及执行情况，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和第 44 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 指导内部审计部门工作，审阅公司一季度、半年度、第三季度财务报告。在年报审计工作中，与审计机构进行沟通与交流，协商确定相关审计工作时间安排，对年度审计报告编制进行审核，同时对审

127、计机构的年报审计工作进行评价，并向董事会提交续聘议案。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司董事会薪酬与考核委员会工作细则等相关规定履行职责，根据公司薪酬考核制度对董事、监事、高级管理人员进行考核，审核其薪酬情况。 五、公司 2010 年度利润分配预案 根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司 2010 年度归属于母公司股东的净利润为 150,258,809.51 元，减去 2010 年度按母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积 14,939,195.79 元，加上期初未分配利润 191,202,986.81 元，2010 年度末可供股东分配的利润为 326

128、,522,600.53 元。 公司拟以 2010 年末的总股本 170,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），共计人民币 34,000,000.00 元（含税）。 公司最近三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率2009 年 22,950,000.00 137,542,143.8516.69%2008 年 0.00 89,899,571.820.00%2007 年 10,060,335.60 59,002,359.7917.05%最近三年

129、累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 34.57% 六、其他需要披露的信息 （一）报告期内，公司指定信息披露媒体为上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网（） （二）公司投资者关系管理情况 第 45 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 公司董事会秘书胡春荣先生为投资者关系管理负责人，董事会办公室为投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，依据公司投资者关系管理制度和董事会秘书工作细则规范地开展工作。 公司非常重视投资者关系管理工作，指派专人严格按照公司信息披露制度真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作，同时利用电话、传真、邮件、接待投资者来访等方式回答投资

130、者的咨询，听取投资者关于公司的意见和建议，加强与投资者的互动沟通交流，保障沟通渠道的畅通，使广大投资者能深入了解公司生产经营情况以及发展状况。 第 46 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下： （一）第一届监事会第五次会议 2010 年 1 月 18 日，在公司会议室召开第一届监事会第五次会议，会议审议通过了公司 2009 年度监事会工作报告。 （二）第一届监事会第六次会议 2010 年 7 月 9 日，在公司会议室召开第一届监事会第六次会议，会议审议通过了以下二项议案： 1、关

131、于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案 2、关于使用部分超募资金偿还银行借款和暂时补充公司流动资金的议案 会议决议公告刊登在 2010 年 7 月 12 日的证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（）上。 （三）第一届监事会第七次会议 2010 年 7 月 26 日，在公司会议室召开第一届监事会第七次会议，会议审议通过了公司 2010 年半年度报告全文及其摘要。 （四）第一届监事会第八次会议 2010 年 10 月 25 日，在公司会议室召开第一届监事会第八次会议，会议审议通过了关于使用部分超募资金和自有资金投资“年产 50 万台乘用车变速器项目” 的议案。 会议决议公告刊登在

132、 2010 年 11 月 4 日的证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（）上。 （五）第一届监事会第九次会议 2010 年 10 月 26 日，在公司会议室召开第一届监事会第九次会议，会议审议通过了浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年第三季度报告 二、监事会对 2010 年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会认为 2010 年度公司董事会能严格按照公司法、公司章程及其他法第 47 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 律法规的规定，依法经营，规范运作，决策程序合法，并建立健全了内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法

133、规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对 2010 年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观的反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，认为，公司认真按照募集资金管理办法的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。公司使用部分超募资金和自有资金投资“年产 50 万台乘用车变速器项目”的事项，符合公司的战略规划和发展，有利于提高募集资金的使用效率，完善公司产品体

134、系，增强公司市场竞争力。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 （四）公司发生收购、出售资产情况 报告期内，公司向建德市万盛汽配有限公司以现金 1,672 万元购买其所持有的山东临沂临工汽车桥箱有限公司 16.33%股权（交易价格以经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报2010338 号资产评估报告的评估结果作为定价参考，经双方协商确定）。经核查，监事会认为本次交易程序合法、定价公允，没有发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。 （五）公司关联交易情况 监事会对公司 2010 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有

135、关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （六）公司对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保情况。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会关于 2010 年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和第 48 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 监管机构的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。 第 49 页

136、 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内公司无破产重整事项。 三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权 报告期内，公司未持有其他上市公司股权、未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、收购、出售资产，企业合并事项 为优化公司资产结构，提升资产运行质量，降低经营成本，经公司于2010年12月27日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司将持有的北京美依顿变速器有限公司人民币6,000万

137、元股权（占注册资本的88.24%）转让给自然人许士虎，转让价格为人民币8,912.24万元，本次股权转让公司实现投资收益3,932.70万元。具体内容详见巨潮资讯网（网址为：）。 五、股权激励计划 报告期内，公司无股权激励计划。 六、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 七、托管、承包、租赁事项 报告期内，公司无重大托管、承包、租赁事项。 八、重大担保 报告期内，公司无对外担保事项。 公司独立董事对公司对外担保情况进行了认真审查，认为：截止 2010 年 12 月 31日，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方

138、也未强制公司为他人提供担保。公司不存在任何对外担保情形。 九、委托理财 第 50 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 报告期内公司无委托理财事项。 十、公司或持股 5以上股东承诺事项 （一）关于消除和避免同业竞争的承诺 公司控股股东万里扬集团有限公司及公司其他股东香港利邦实业有限公司、金华市众成投资有限公司及金华市德瑞投资有限公司承诺：“1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2、本公司将不在中国境内外

139、直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” （二）关于股份锁定的承诺 公司控股股东万里扬集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。 公司股东香港利邦实业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。 公司股东金华市众成投资有限公司承诺：

140、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的 25%。 公司股东金华市德瑞投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。 （三）公司控股股东万里扬集团有限公司针对公司收购建德市万盛汽配有限公司所持有的山东临沂临工汽车桥箱有限公司 16.33%股权所作的承诺： 公司控股股东万里扬集团有限公司承诺：“收购完成后，万里扬股份公司将对临工桥箱公司的对外担保进行清理，在此期间，为避免因上述担保损害万里扬股份公司的利益，本公司特

141、作出承诺：因上述担保事项引起的万里扬股份公司的一切损失，由本公司负责承担” 。 上述承诺在报告期内正常履行。 第 51 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 十一、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，经公司 2009 年年度股东大会批准，继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构，2010 年公司支付给该所的审计费用为 25 万元，截至本报告期末，该会计师事务所为本公司提供审计服务的连续年限为 7 年。 十二、公司及董事、监事、高级管理人员、持股 5以上的股东、实际控制人受处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、持股 5以上的股东、实际控

142、制人没有受到过有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十三、报告期内已披露的重要信息索引 序号 披露日期 公告编号 主要内容 披露媒体 1 2010-07-12 2010-001 第一届董事会第十八次会议决议公告 2 2010-07-12 2010-002 第一届监事会第六次会议决议公告 3 2010-07-12 2010-003 关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的公告 4 2010-07-12 2010-004 关于使用部分超募

143、资金归还银行借款及暂时补充流动资金的公告 上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 5 2010-07-13 2010-005 关于开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告 6 2010-07-28 2010-006 2010 年半年度报告摘要 上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 7 2010-09-01 2010-007 关于完成工商变更登记的公告 8 2010-09-15 2010-008 首次公开发行网下配售股份上市流通提示性公告 9 2010-09-28 2010-009 第一届董事会第二十次会议决议公告 上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 10 2010

144、-10-25 2010-010 董事会关于重大资产重组停牌公告 11 2010-10-28 2010-011 2010 年第三季度报告正文 上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 12 2010-11-01 2010-012 董事会关于重大资产重组事项的进展公告 13 2010-11-01 2010-013 关于签订募集资金三方监管协议的公告 14 2010-11-04 2010-014 第一届董事会第二十一次会议决议公告 15 2010-11-04 2010-015 第一届监事会第八次会议决议公告 162010-11-042010-016关于使用部分超募资金和自有资金投资“年产上海证券报

145、、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 第 52 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 50 万台乘用车变速器项目”的公告 17 2010-11-04 2010-017 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知 18 2010-11-16 2010-018 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的提示性公告 19 2010-11-20 2010-019 2010 年第二次临时股东大会决议公告 20 2010-12-30 2010-020 第一届董事会第二十三次会议决议公告 21 2010-12-30 2010-021 关于转让控股子公司股权的公告 上海证券报、证券时报、证券

146、日报、巨潮资讯网 第 53 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 天健审20112788 号 浙江万里扬变速器股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称万里扬公司）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2010 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是万里扬公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务

147、报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内

148、部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，万里扬公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大第 54 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 方面公允反映了万里扬公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吕苏阳 中国杭州 中国注册会计师：刘秀 报告日期：2011 年 4 月 25 日 第 55 页 浙江万

149、里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 资产负债表 编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,108,450,494.341,104,302,512.61123,909,037.19 118,816,893.60 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 81,082,900.2981,082,900.2927,127,548.00 25,751,548.00 应收账款 103,883,355.0099,300,866.7667,606,865.10 65,60

150、0,996.25 预付款项 83,977,227.2285,401,091.2263,411,991.58 54,449,165.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,239,131.514,239,131.51 应收股利 其他应收款 48,696,695.6697,877,486.244,821,411.23 72,651,652.02 买入返售金融资产 存货 221,392,591.45207,027,854.22173,191,744.83 156,352,364.29 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,651,722,395.471,67

151、9,231,842.85460,068,597.93 493,622,619.54非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 36,740,473.0072,119,648.9728,843,873.40 118,419,049.37 投资性房地产 固定资产 360,874,127.12305,283,479.61287,210,367.24 221,956,143.86 在建工程 2,118,823.601,476,239.0023,580,823.78 11,440,315.73 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产

152、65,748,042.7457,630,075.13103,813,264.37 58,098,998.52 开发支出 商誉 3,183,786.15 长期待摊费用 递延所得税资产 810,719.39890,524.52554,936.58 571,192.54 其他非流动资产 第 56 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 非流动资产合计 466,292,185.85437,399,967.23447,187,051.52 410,485,700.02资产总计 2,118,014,581.322,116,631,810.08907,255,649.45 904,108,3

153、19.56流动负债： 短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 190,470,702.45190,670,702.45261,161,318.30 265,749,318.30 应付账款 110,417,347.6399,069,518.98116,795,839.71 101,103,222.76 预收款项 1,528,746.141,505,680.412,790,875.52 2,790,875.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,458,784.801,159,6

154、09.841,046,717.45 816,695.00 应交税费 12,461,013.2811,986,967.97-2,748,897.85 -1,946,005.90 应付利息 92,500.00 92,500.00 应付股利 22,950,000.00 22,950,000.00 其他应付款 11,050,968.9120,788,558.673,074,677.83 19,797,000.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 3,000,000.003,000,000.001,800,000.00 1,800,00

155、0.00流动负债合计 330,387,563.21328,181,038.32436,963,030.96 443,153,605.68非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,200,000.003,200,000.001,600,000.00 1,600,000.00非流动负债合计 3,200,000.003,200,000.0041,600,000.00 41,600,000.00负债合计 333,587,563.21331,381,038.32478,563,030.9

156、6 484,753,605.68所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 170,000,000.00170,000,000.00127,500,000.00 127,500,000.00 资本公积 1,248,136,866.151,250,585,593.1876,333,818.55 76,581,493.18 减：库存股 专项储备 盈余公积 39,767,551.4339,767,551.4324,828,355.64 24,828,355.64 一般风险准备 未分配利润 326,522,600.53324,897,627.15191,202,986.81 190,444,865

157、.06第 57 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,784,427,018.111,785,250,771.76419,865,161.00 419,354,713.88少数股东权益 8,827,457.49 所有者权益合计 1,784,427,018.111,785,250,771.76428,692,618.49 419,354,713.88负债和所有者权益总计 2,118,014,581.322,116,631,810.08907,255,649.45 904,108,319.56 利润表 编制单位：浙江万里扬变速器股

158、份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 827,139,656.87831,483,638.84727,100,789.33 728,614,213.22其中：营业收入 827,139,656.87831,483,638.84727,100,789.33 728,614,213.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 707,459,691.20707,490,085.80597,339,873.74 598,725,787.09其中：营业成本 608,194,010.07620,962,400

159、.95513,347,844.47 520,903,830.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 946,623.14643,475.39598,683.78 411,394.14 销售费用 50,235,972.8947,174,821.8839,262,525.17 37,933,530.11 管理费用 49,617,346.0641,653,217.8238,433,041.26 29,576,213.05 财务费用 -6,871,898.55-6,861,506.984,393,008.58 4,407,

160、215.21 资产减值损失 5,337,637.593,917,676.741,304,770.48 5,493,603.73 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 47,223,551.1243,320,511.605,791,155.41 5,791,155.41 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,896,599.607,896,599.605,791,155.41 5,791,155.41 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 166,903,516.79167,314,064.64135,552,071.00

161、135,679,581.54 加：营业外收入 7,059,914.356,024,130.076,832,635.94 6,376,679.00 减：营业外支出 986,893.44842,768.26972,221.06 753,773.10第 58 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 其中：非流动资产处置损失3,811.363,811.36 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 172,976,537.70172,495,426.45141,412,485.88 141,302,487.44 减：所得税费用 23,372,669.5023,103,468.575,19

162、0,683.88 5,217,488.39五、净利润（净亏损以“-”号填列） 149,603,868.20149,391,957.88136,221,802.00 136,084,999.05 归属于母公司所有者的净利润 150,258,809.51149,391,957.88137,542,143.85 136,084,999.05 少数股东损益 -654,941.31-1,320,341.85 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.011.08 （二）稀释每股收益 1.011.08 七、其他综合收益 八、综合收益总额 149,603,868.20149,391,957.88136,221

163、,802.00 136,084,999.05 归属于母公司所有者的综合收益总额 150,258,809.51149,391,957.88137,542,143.85 136,084,999.05 归属于少数股东的综合收益总额 -654,941.31-1,320,341.85 现金流量表 编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 847,714,603.68858,066,692.45821,134,183.28 803,048,716.48 客户

164、存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,147,584.573,095,473.657,515,837.28 7,375,553.59 收到其他与经营活动有关29,142,205.6147,361,852.1290,977,681.48 90,482,626.41第 59 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 的现金 经营活动现金流入小计

165、 880,004,393.86908,524,018.22919,627,702.04 900,906,896.48 购买商品、接受劳务支付的现金 766,779,668.46814,994,619.32483,124,197.82 444,818,601.33 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 68,263,853.6751,542,814.1347,566,706.09 36,395,232.36 支付的各项税费 40,840,573.8237,011,70

166、6.0332,451,462.45 28,863,657.85 支付其他与经营活动有关的现金 34,225,144.3827,044,342.15154,799,823.87 202,479,770.94 经营活动现金流出小计 910,109,240.33930,593,481.63717,942,190.23 712,557,262.48 经营活动产生的现金流量净额 -30,104,846.47-22,069,463.41201,685,511.81 188,349,634.00二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

167、的现金净额 1,661,472.341,526,641.6736,000.00 36,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 58,975,855.6659,120,800.00 收到其他与投资活动有关的现金 17,660,345.9717,638,538.664,347,201.25 4,323,723.09 投资活动现金流入小计 78,297,673.9778,285,980.334,383,201.25 4,359,723.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 166,392,112.51168,471,640.07131,906,683.21 107,89

168、8,893.04 投资支付的现金 3,000,000.008,000,000.00 10,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 169,392,112.51176,471,640.07131,906,683.21 117,898,893.04 投资活动产生的现金流量净额 -91,094,438.54-98,185,659.74-127,523,481.96 -113,539,169.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,226,000,000.001,226,000,000.00

169、 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 54,900,000.0054,900,000.0085,000,000.00 85,000,000.00第 60 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第 61 页 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 18,543,894.0518,543,894.05 筹资活动现金流入小计 1,299,443,894.051,299,443,894.0585,000,000.00 85,000,000.00 偿还债务支付的现金 124,900,000.00124,900,000.00128,000,000.00

170、128,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,008,039.3826,008,039.384,867,260.28 4,867,260.28 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 11,925,505.0011,925,505.0021,553,894.05 21,553,894.05 筹资活动现金流出小计 162,833,544.38162,833,544.38154,421,154.33 154,421,154.33 筹资活动产生的现金流量净额 1,136,610,349.671,136,610,349.67-69,421,154

171、.33 -69,421,154.33四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额1,015,411,064.661,016,355,226.524,740,875.52 5,389,309.72 加：期初现金及现金等价物余额 24,038,218.9418,946,075.3519,297,343.42 13,556,765.63六、期末现金及现金等价物余额1,039,449,283.601,035,301,301.8724,038,218.94 18,946,075.35 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：浙江万里扬变速

172、器股份有限公司 2010 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 其他少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 127,500,000.0076,333,818.55 24,828,355.64191,202,986.818,827,457.49428,692,618.49 127,500,000.0076,333,818.5511,219,855.

173、7390,219,342.8710,147,799.34 315,420,816.49 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 127,500,000.0076,333,818.55 24,828,355.64191,202,986.818,827,457.49428,692,618.49 127,500,000.0076,333,818.5511,219,855.7390,219,342.8710,147,799.34 315,420,816.49 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 42,500,000.00 1,171,803,047.60 14,939,195.

174、79135,319,613.72-8,827,457.49 1,355,734,399.62 13,608,499.91100,983,643.94-1,320,341.85 113,271,802.00 （一）净利润 150,258,809.51-654,941.31149,603,868.20 137,542,143.85-1,320,341.85 136,221,802.00 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 150,258,809.51-654,941.31149,603,868.20 137,542,143.85-1,320,341.85 136,221,802.00 （三

175、）所有者投入和减少资本 42,500,000.00 1,171,803,047.60 -8,172,516.18 1,206,130,531.42 1所有者投入资本 42,500,000.00 1,174,004,100.00 -8,172,516.18 1,208,331,583.82 2股份支付 第 62 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第 63 页 计入所有者权益的金额 3其他 -2,201,052.40 -2,201,052.40 （四）利润分配 14,939,195.79-14,939,195.79 13,608,499.91-36,558,499.91 -2

176、2,950,000.00 1提取盈余公积 14,939,195.79-14,939,195.79 13,608,499.91-13,608,499.91 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -22,950,000.00 -22,950,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 170,000,000.00 1,248,136,866.15 39,767,551.43326,522,600.531,784,427,018.

177、11 127,500,000.0076,333,818.5524,828,355.64191,202,986.818,827,457.49 428,692,618.49 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 127,500,000.00 76,581,493.1

178、824,828,355.64190,444,865.06419,354,713.88 127,500,000.0076,581,493.1811,219,855.7390,918,365.92306,219,714.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 127,500,000.00 76,581,493.1824,828,355.64190,444,865.06419,354,713.88 127,500,000.0076,581,493.1811,219,855.7390,918,365.92306,219,714.83 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）42

179、,500,000.00 1,174,004,100.0014,939,195.79134,452,762.091,365,896,057.88 13,608,499.9199,526,499.14113,134,999.05 （一）净利润 149,391,957.88149,391,957.88 136,084,999.05136,084,999.05 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 149,391,957.88149,391,957.88 136,084,999.05136,084,999.05 （三）所有者投入和减少资本 42,500,000.00 1,174,004,100.

180、001,216,504,100.00 1所有者投入资本42,500,000.00 1,174,004,100.001,216,504,100.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 14,939,195.79-14,939,195.79 13,608,499.91-36,558,499.91-22,950,000.00 1提取盈余公积 14,939,195.79-14,939,195.79 13,608,499.91-13,608,499.91 第 64 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第 65 页 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配

181、-22,950,000.00-22,950,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 170,000,000.00 1,250,585,593.1839,767,551.43324,897,627.151,785,250,771.76 127,500,000.0076,581,493.1824,828,355.64190,444,865.06419,354,713.88 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 浙江万里扬

182、变速器股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系浙江万里扬变速器有限公司（以下简称变速器公司），变速器公司系由万里扬集团有限公司(原名浙江万里扬集团有限公司)和香港利邦实业有限公司共同出资组建，于 2003 年 10 月 22 日在金华市工商行政管理局登记注册，取得企合浙金总字第 001160 号企业法人营业执照。变速器公司成立时申请注册资本 500 万美元，经金华市婺城区对外贸易经济合作局多次批准，变速器公司注册资本变更为 1,520 万美元，其中：万里扬集团有限公司出资 775 万美元，占注册

183、资本的 51%；香港利邦实业有限公司出资 745万美元，占注册资本的 49%。2007 年 6 月，经金华市婺城区对外贸易经济合作局批准并经变速器公司董事会决议同意，万里扬集团有限公司和香港利邦实业有限公司分别将各自持有的变速器公司 104.92 万美元即 6.9%的股权转让给金华市众成投资有限公司和金华市德瑞投资有限公司。 经中华人民共和国商务部商资批20072232 号商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复同意，变速器公司以 2007 年 6 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限公司。本公司于 2008 年 1 月 30 日在金华市工商行政管理局办理变更登

184、记，取得注册号为 330700400004109 的企业法人营业执照。公司现有注册资本人民币 17,000 万元，股份总数 17,000 万股（每股面值 1 元）。其中：有限售条件的流通股份 A 股 12,750 万股，无限售条件的流通股份 A 股 4,250 万股。本公司股票已于 2010 年 6 月 18 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属汽车零部件制造行业。经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。主要产品或提供的劳务：汽车变速器。 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二

185、) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 第 66 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足

186、冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按

187、照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 对发生的外币业务，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币

188、非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认

189、一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始第 67 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，

190、按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高

191、者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变

192、动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃

193、对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计第 68 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价

194、值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明

195、该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账

196、面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账

197、龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 第 69 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4 年以上 100 100 3单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试

198、，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计

199、售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、

200、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始第 70 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的

201、价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的

202、，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定计提相应的减值准备。 (十三) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平

203、均法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 残值率 年折旧率(%) 房屋及建筑物 25 原值 5% 3.80 通用设备 5 原值 5% 19.00 专用设备 5 或 10 原值 5% 9.50 或 19.00 运输工具 5 原值 5% 19.00 第 71 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到

204、预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列

205、条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动

206、用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 第 72 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 201

207、0 年年度报告 土地使用权 土地可使用年限 办公软件 5 3 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产

208、自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效

209、控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足：收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成

210、本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 政府补助 第 73 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额

211、计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应

212、纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十一) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计

213、入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (二十二) 主要会计估计变更 本公司固定资产原估计残值率为固定资产原值的 10%，基于新企业所得税法统一了内外资企业的所得税政策，同时为了更合理反映公司固定资产使用情况，经公司第一届第十六次董事会审议通过，自 2010 年 1 月 1 日起，本公司固定资产估计残值率变更为原值的 5%。此项会计估计变更采用未来适用法，因该项会计估计变更，对 2010 年

214、度损益的影响为减少净利润1,387,561.61 元。 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 第 74 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 70%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 本公司系外商投资企业，从 12 月起按 7%计缴，子公司按 7%或 5%计缴 教育费附加 应缴流转税税额 本公司系外商投资企业，从 12 月起按 3%计缴，子公司按 3%计缴 地方教育附加 应缴流转税税额

215、 2%、1.5%或 1% 企业所得税 应纳税所得额 本公司按 15%计缴，子公司按 25%计缴 (二) 税收优惠及批文 1. 企业所得税 2008 年 9 月 19 日经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局批准，本公司被认定为高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法规定，减按 15%的税率计缴企业所得税。 2. 其他税费 (1) 根据金华市地方税务局江南税务分局(浙地税政)20106959 号减免税(费)批复，同意减免本公司 2009 年度城镇土地使用税，减幅为 100%；根据金华市地方税务局江南税务分局(浙地税政)201010559 号减免税(费)批复，同意

216、减免本公司 2010 年度城镇土地使用税，减幅为 100%。本公司本期收到税务局退还已缴纳的城镇土地使用税 1,606,474.00 元。 (2) 根据金华市地方税务局江南税务分局(金地税减)201074 号减免税（费）批复，同意减免本公司 2009 年房产税，减幅为 100%；根据金华市地方税务局江南税务分局(金地税减)2010755 号减免税(费)批复，同意减免本公司 2010 年房产税，减幅为 100%。本公司本期收到税务局退还已缴纳的房产税 760,551.78 元。 (3) 根据金华市地方税务局江南税务分局(金地税减)20106644 号减免税(费)批复，同意减免本公司 2009 年

217、度水利建设专项资金，减幅为 100%。本公司本期已收到税务局退还已缴纳水利建设专项资金 728,447.87 元。 (4) 根据金华市地方税务局汤溪税务分局(金地税减)2010333 号减免税（费）批复，子公司金华万里扬机械制造有限公司本期收到减免的 2009 年度水利建设专项资金 52,110.92 元。 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 组织机构 代码 第 75 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 长沙恒大万里扬变速器有限公司 全资 湖南浏阳制造业5

218、00 万 汽车变速箱等开发、设计、制造和销售 79239161-9武汉博扬变速器有限公司 全资 湖北武汉制造业1,000 万 汽车变速器、电子产品及其它配件销售 67580633-6金华万里扬变速器有限公司 全资 浙江金华制造业500 万 汽车零部件及配件再制造、销售及技术服务 67478163-2四川万里扬变速器有限公司 全资 四川资阳制造业1,000 万 汽车变速器及其它汽车零部件开发、生产、销售 69482110-1浙江美依顿变速器有限公司 全资 浙江金华制造业500 万 研制、生产汽车变速器及其它汽车零部件 55050560-1（续上表） 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公

219、司 净投资的其他项目余额持股比例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报表长沙恒大万里扬变速器有限公司 500 万 100 100 是 武汉博扬变速器有限公司 1,000 万 100 100 是 金华万里扬变速器有限公司 500 万 100 100 是 四川万里扬变速器有限公司 1,000 万 100 100 是 浙江美依顿变速器有限公司 500 万 100 100 是 2. 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 组织机构 代码 金华万里扬机械制造有限公司 全资 浙江金华制造业 108 万 铸件、锻件、汽车机械配件等制造、销售 753

220、03983-1（续上表） 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报表 金华万里扬机械制造有限公司 324 万 100 100 是 (二) 合并范围发生变更的说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 本期公司出资设立浙江美依顿变速器有限公司，于 2010 年 1 月 18 日在金华市工商行政管理局婺城分局登记注册，取得注册号为 330702000036283 的企业法人营业执照。该公司注册资本500 万元，全部由本公司出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2. 报告期不再

221、纳入合并财务报表范围的子公司 本公司原持有的北京美依顿变速器有限公司(以下简称北京美依顿公司) 88.24%股权。经公司董事会决议，以及 2010 年 12 月 16 日本公司、北京福田环保动力股份有限公司与自然人许士虎签订的股权转让协议，前二者将持有北京美依顿公司 100%即 68,000,000.00 元的股权转让给后第 76 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 者，股权转让价为 101,000,000.00 元(不包含可能产生的股权转让款追加部分)。2011 年 4 月 14日上述三方及北京美依顿公司又签订补充协议，约定受让方许士虎追加北京美依顿公司账面货币资金结余金

222、额即 9,630,000.00 元作为股权受让追加款。根据上述协议确定的本公司股权转让价格 97,619,912.00 元。本公司已于 2010 年 12 月下旬收到上述股权转让款 67,000,000.00 元(其中应归本公司所有 59,120,800.00 元)，并办理了相应的财产权交接手续，故自 2010 年 12 月底起不再将其纳入合并财务报表范围。该股权转让本公司确认收益 39,326,951.52 元 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额汇率 折人民币金额 库存现金

223、： 人民币 298,956.49 298,057.80小 计 298,956.49 298,057.80 银行存款： 人民币 1,039,150,269.03 43,886,123.92美元 8.77 6.622758.088.77 6.8282 59.88小 计 1,039,150,327.11 43,886,183.80其他货币资金： 人民币 69,001,210.74 79,724,795.59小 计 69,001,210.74 79,724,795.59合计 1,108,450,494.34 123,909,037.19(2) 抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险

224、的款项的说明 1) 其他货币资期末数包括票据保证金 57,201,210.74 元、保函保证金 2,560,000.00 元和信用证保证金 9,240,000.00 元，期初数均系票据保证金。 2) 期初银行存款中，根据国家发展和改革委员会相关文件拨入的专户受限使用的专项拨款1,602,128.61 元和保理融资受限款项 18,543,894.05 元，未计入期初现金及现金等价物。 2. 应收票据 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 第 77 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 银行承兑汇票 81,082,9

225、00.29 81,082,900.2927,127,548.00 27,127,548.00 合 计 81,082,900.29 81,082,900.2927,127,548.00 27,127,548.00(2) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前5名情况） 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 四川南骏汽车集团有限公司 2010-10-11 2011-04-11 5,000,000.00 诸城市兆丰机械有限公司 2010-12-21 2011-06-21 5,000,000.00 黑龙江隆泽源汽车贸易有限公司 2010-07-16 2011-01-16 2,000,000

226、.00 四川南骏汽车集团有限公司 2010-10-25 2011-04-25 2,000,000.00 宁夏金岛食品有限公司 2010-12-06 2011-06-05 2,000,000.00 小 计 16,000,000.00 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 110,065,328.64100.00 6,181,973.64 5.62 小 计 110,065,328.64100.00 6,181,973.64 5.62 单项金额虽

227、不重大但单项计提坏账准备 合 计 110,065,328.64 100.00 6,181,973.64 5.62 （续上表） 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 71,520,889.44100.00 3,914,024.34 5.47 小 计 71,520,889.44100.00 3,914,024.34 5.47 第 78 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 71,520,889.44100.00 3,914,024.34

228、 5.47 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%)坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 108,268,619.17 98.375,413,430.96 69,887,502.95 97.72 3,494,375.151-2 年 402,762.02 0.3740,276.20537,672.79 0.75 53,767.282-3 年 308,133.75 0.2892,440.13909,874.70 1.27 272,962.413-4 年 899,974.70 0.82449,987.35185,83

229、9.00 0.26 92,919.504-5 年 185,839.00 0.16185,839.00 合 计 110,065,328.64 100.006,181,973.6471,520,889.44100.00 3,914,024.34(2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 北汽福田汽车股份有限公司 非关联方 14,763,504.641 年以内 13.41 四川南骏汽车集团有限公司 非关联方 7,913,084.571 年以内 7.19 东风襄樊专用汽

230、车有限公司 非关联方 6,779,588.101 年以内 6.16 云南力帆骏马车辆有限公司 非关联方 5,541,881.551 年以内 5.04 河南龙兴汽配有限公司 非关联方 5,113,924.861 年以内 4.65 小 计 40,111,983.72 36.45 (4) 无其他应收关联方账款情况。 4. 预付款项 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 80,692,183.2796.09 80,692,183.271-2 年 1,039,912.791.24 1,039,912.792-3 年 1,851,924.462.21 1,

231、851,924.463 年以上 393,206.700.46 393,206.70合 计 83,977,227.22100.00 83,977,227.22第 79 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 （续上表） 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 60,675,767.77 95.69 60,675,767.771-2 年 1,890,194.26 2.98 1,890,194.262-3 年 350,901.90 0.55 350,901.903 年以上 495,127.65 0.78 495,127.65合 计 63,411,991.

232、58 100.00 63,411,991.58(2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系期末数 账龄 未结算原因 莱芜钢铁股份有限公司 非关联方 18,694,692.211 年以内 钢材预付款 金华市机械设备成套公司 非关联方 15,170,058.091 年以内 设备预付款 日本大隈株式会社 非关联方 9,039,520.001 年以内 设备预付款 杭州凤起数控机床销售有限公司 非关联方 6,269,313.441 年以内 设备预付款 武汉新威奇科技有限公司 非关联方 4,065,700.001 年以内 设备预付款 小 计 53,239,283.74 (3) 无预付持有公司

233、 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 无账龄 1 年以上且金额重大的未及时结算预付款项。 5. 应收利息 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 4,239,131.51 4,239,131.51 合 计 4,239,131.51 4,239,131.51 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 第 80 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 账龄分析法组合 51,269,947.65100.00 2

234、,573,251.99 5.02小 计 51,269,947.65100.00 2,573,251.99 5.02单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 51,269,947.65100.00 2,573,251.99 5.02（续上表） 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 5,207,491.23100.00 386,080.00 7.41小 计 5,207,491.23100.00 386,080.00 7.41单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 5,207,491.2310

235、0.00 386,080.00 7.412) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%)坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 51,249,423.65 99.962,562,471.194,011,764.6977.04 200,588.241-2 年 6,548.00 0.01654.80874,607.0016.80 87,460.702-3 年 5,500.00 0.011,650.00312,643.546.00 93,793.063-4 年 8,476.000.16 4,238.004-5 年 8,476

236、.00 0.028,476.00 小 计 51,269,947.65 100.002,573,251.995,207,491.23100.00 386,080.00(2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 许士虎 非关联方30,001,600.001 年以内58.52 转让北京美依顿公司股权款金华市婺城新城区建设指挥部 非关联方20,000,000.001 年以内39.01 拍地保证金 大隈机械（上海）有限公司 非关联方1,000,00

237、0.001 年以内1.95 保证金 第 81 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 十堰力腾工贸有限公司 非关联方100,000.001 年以内0.20 售后质保金 王龙虎 非关联方34,100.001 年以内0.07 备用金 小 计 51,135,700.00 99.75 (4) 无其他应收关联方款项。 7. 存货 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 37,064,034.10 37,064,034.1029,604,022.61 29,604,022.61在产品 69,524,945.78 69,524,945.785

238、2,928,046.28 52,928,046.28库存商品 90,589,503.71 90,589,503.7169,932,027.69 69,932,027.69委托加工物资 18,574,821.39 18,574,821.3913,995,727.78 13,995,727.78低值易耗品 5,639,286.47 5,639,286.476,731,920.47 6,731,920.47合 计 221,392,591.45 221,392,591.45173,191,744.83 173,191,744.83 8. 对联营企业投资 单位：万元 被投资 单位 持股 比例 表决权 比

239、例 期末 资产总额 期末 负债总额 期末 净资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 合营企业 山东临沂临工汽车桥箱有限公司 37.55% 37.55% 63,599.9753,815.569,784.41 82,340.30 1,976.93 9. 长期股权投资 被投资 单位 核算 方法 投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 山东临沂临工汽车桥箱有限公司 权益法 18,400,000.0028,843,873.407,896,599.60 36,740,473.00合 计 18,400,000.0028,843,873.407,896,599.60 36,740,473.00(续上表

240、) 被投资 单位 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 山东临沂临工汽车桥箱有限公司 37.55% 37.55% 合 计 第 82 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 10. 固定资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 355,590,000.96125,641,010.2617,101,659.27 464,129,351.95房屋及建筑物 91,949,881.8530,260,041.2215,553,094.68 106,656,828.39通用设备 2

241、,358,853.04257,763.26 2,616,616.30专用设备 255,309,712.3094,745,463.83942,823.82 349,112,352.31运输工具 5,971,553.77377,741.95605,740.77 5,743,554.95 本期计提 2) 累计折旧小计 67,697,485.7235,584,548.19708,957.08 102,573,076.83房屋及建筑物 9,693,490.663,529,935.61541,766.13 12,681,660.14通用设备 783,654.07480,255.70 1,263,909.7

242、7专用设备 54,322,514.9530,861,997.5150,526.58 85,133,985.88运输工具 2,897,826.04712,359.37116,664.37 3,493,521.043) 账面净值小计 287,892,515.24 361,556,275.12房屋及建筑物 82,256,391.19 93,975,168.25通用设备 1,575,198.97 1,352,706.53专用设备 200,987,197.35 263,978,366.43运输工具 3,073,727.73 2,250,033.914) 减值准备小计 682,148.00 682,148

243、.00房屋及建筑物 通用设备 专用设备 682,148.00 682,148.00运输工具 5) 账面价值合计 287,210,367.24 360,874,127.12房屋及建筑物 82,256,391.19 93,975,168.25通用设备 1,575,198.97 1,352,706.53专用设备 200,305,049.35 263,296,218.43运输工具 3,073,727.73 2,250,033.91本期折旧额为 35,584,548.19 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 39,554,042.52 元；本期减少中，因转让子公司北京美依顿公司股权而相应转出其账面的固

244、定资产原值和累计折旧分别为 15,553,094.68 元、541,766.13 元。 第 83 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 (2) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 机械制造 4 号厂房 正在办理之中 2011 年 6-8 号厂房 正在办理之中 2011 年 9-10 号宿舍楼 正在办理之中 2011 年 长沙厂房 拟转让该公司股权 (3) 其他说明 期末已有账面原值64,027,067.11元的房屋及建筑物和149,734,000.00元的机器设备用于本公司借款和票据担保。 11. 在建工程 (1) 明细情况 期末

245、数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 流水线安装工程 644,746.88 644,746.88 9,142,249.45 9,142,249.457-8 号厂房工程 7,527,089.41 7,527,089.41 宿舍楼工程 3,042,034.09 3,042,034.09 机械制造厂房工程 2,424,767.60 2,424,767.60 电力工程 1,392,402.00 1,392,402.001,401,248.23 1,401,248.23 零星工程 81,674.72 81,674.7243,435.00 43,435.00合 计

246、 2,118,823.60 2,118,823.6023,580,823.78 23,580,823.78(2) 增减变动情况 工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投入占预算比例(%)流水线安装工程 1,100 万 9,142,249.451,559,399.73 10,056,902.30 97 7-8 号厂房工程 1,560 万 7,527,089.41 7,510,010.71 15,037,100.12 96 宿舍楼工程 1,000 万 3,042,034.09 5,813,656.15 8,855,690.24 89 机械制造厂房工程 500 万 2,4

247、24,767.60 1,235,183.99 3,659,951.59 73 电力工程 250 万 1,401,248.23 564,644.77 573,491.00 79 厂房辅助工程 100 万 977,482.00 977,482.00 98 零星工程 43,435.00431,664.99 393,425.27 合 计 23,580,823.7818,092,042.34 39,554,042.52 第 84 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 (续上表) 工程名称 工程进度(%) 利息资本化 累计金额 本期利息资本化金额本期利息资本化年率(%) 资金来源 期末数

248、 流水线安装工程 95 其他来源 644,746.88 7-8 号厂房工程 100 其他来源 宿舍楼工程 100 其他来源 机械制造厂房工程 100 其他来源 电力工程 80 其他来源 1,392,402.00厂房辅助工程 100 其他来源 零星工程 81,674.72合 计 2,118,823.60 12. 无形资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 111,256,786.67941,924.6639,971,316.00 72,227,395.33土地使用权 110,773,891.78779,924.6639,971,316.00 71,

249、582,500.44办公软件 482,894.89162,000.00 644,894.892) 累计摊销小计 7,443,522.302,400,419.183,364,588.89 6,479,352.59土地使用权 7,321,005.322,209,218.523,364,588.89 6,165,634.95办公软件 122,516.98191,200.66 313,717.643) 账面价值合计 103,813,264.37941,924.6639,007,146.29 65,748,042.74土地使用权 103,452,886.46779,924.6638,815,945.63

250、 65,416,865.49办公软件 360,377.91162,000.00191,200.66 331,177.25本期摊销额 2,400,419.18 元；本期减少土地使用权系因转让子公司北京美依顿公司股权而相应转出的其账面无形资产。 (2) 期末，已有账面原值为 51,341,753.48 元土地使用权用于本公司借款、票据担保。 13. 商誉 (1) 商誉增减变动情况 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减值准备第 85 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 北京美依顿变速器有限公司 3,183,786.153,183,786.1

251、5 合 计 3,183,786.15 3,183,786.15 (2) 其他说明 商誉本期减少系因本公司本期转让子公司北京美依顿公司股权而相应转出。 14. 递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 资产减值准备 810,719.39 554,936.58 合 计 810,719.39 554,936.58 (2) 可抵扣差异项目明细 项 目 金 额 应收账款坏账准备 5,404,795.92 小 计 5,404,795.92 15. 资产减值准备明细 (1) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 转回 其他转出 期末数 坏账准备 4,300,104.34

252、5,337,637.59882,516.30 8,755,225.63固定资产减值准备 682,148.00 682,148.00合 计 4,982,252.345,337,637.59882,516.30 9,437,373.63(2) 其他说明 其他转出系因本期转让子公司北京美依顿公司股权而相应转出的其账面坏账准备余额。 16. 短期借款 项 目 期末数 期初数 保证借款 20,000,000.00 保理借款 10,000,000.00 合 计 30,000,000.00 17. 应付票据 第 86 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇

253、票 190,470,702.45 261,161,318.30 合 计 190,470,702.45 261,161,318.30 下一会计期间将到期的金额为 190,470,702.45 元。 18. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 货款 99,495,229.74 105,515,678.16 设备款 10,922,117.89 11,280,161.55 合 计 110,417,347.63 116,795,839.71 (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 单位名称 期末数 期初数 山东临沂临工汽车桥箱有限公司 780,8

254、17.80 小 计 780,817.80 (3) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 19. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 预收技术开发费 1,115,000.00 2,415,000.00 预收货款 413,746.14 375,875.52 合 计 1,528,746.14 2,790,875.52 (2) 无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 (3) 账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明 账龄 1 年以上的大额预收款项主要系预收技术开发费 1,115,000.00 元。 20. 应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减

255、少 期末数 工资、奖金等 105,304.6758,945,254.2858,776,367.80 274,191.15职工福利费 2,910,200.962,910,200.96 社会保险费 571,707.826,475,067.666,196,303.57 850,471.91第 87 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 其中：医疗保险费 116,915.42725,930.73698,720.33 144,125.82 基本养老保险费 370,985.103,979,136.663,753,804.28 596,317.48 失业保险费 49,139.85472,4

256、42.78459,571.47 62,011.16 工伤保险费 8,850.001,168,593.921,143,833.72 33,610.20 生育保险费 25,817.45128,963.57140,373.77 14,407.25住房公积金 61,128.0061,128.00 工会经费 38,403.54270,124.77274,597.99 33,930.32职工教育经费 331,301.4222,030.0053,140.00 300,191.42合 计 1,046,717.4568,683,805.6768,271,738.32 1,458,784.80 21. 应交税费

257、项 目 期末数 期初数 增值税 2,370,998.09 -4,290,624.12 企业所得税 9,415,988.99 801,143.62 土地使用税 35,748.50 400,796.50 房产税 42,551.40 139,712.98 城市维护建设税 182,545.91 水利建设专项资金 107,656.70 87,000.13 印花税 25,812.01 18,001.34 代扣代缴个人所得税 145,212.95 95,071.70 教育费附加 81,232.71 地方教育附加 53,266.02 合 计 12,461,013.28 -2,748,897.85 22. 应付

258、利息 项 目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 63,000.00 短期借款应付利息 29,500.00 合 计 92,500.00 23. 应付股利 第 88 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 万里扬集团有限公司 10,120,950.00香港利邦实业有限公司 9,661,950.00金华市众成投资有限公司 1,583,550.00金华市德瑞投资有限公司 1,583,550.00合 计 22,950,000.00 24. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 356,491.21

259、 1,330,962.59 应付暂收款 10,530,998.17 其他 163,479.53 1,743,715.24 合 计 11,050,968.91 3,074,677.83 (2) 无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 (3) 无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 (4) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 北京福田环保动力股份有限公司 9,011,688.00 代收股权转让款 小 计 9,011,688.00 25. 其他流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 与收益相关的政府补助 3,000,0

260、00.00 1,800,000.00 合 计 3,000,000.00 1,800,000.00 (2) 其他说明 根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教字2009234 号关于下达 2009 年工业转型升级暨第二批重大科技专项和优先主题项目补助经费的通知，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司共收到由浙江省财政厅拨入的双离合器自动变速器（DCT）研发及应用补助经费 300 万元，因该项目本公司委托他方正在研发中，故暂列本项目。 第 89 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 26. 长期借款 项 目 期末数 期初数 抵押借款 40,000,000.00 合 计 4

261、0,000,000.00 27. 其他非流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 与资产相关的政府补助 3,200,000.00 1,600,000.00 合 计 3,200,000.00 1,600,000.00 (2) 其他说明 根据国家发展和改革委员会发改投资2009999 号国家发展和改革委关于下达十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程 2009 年第三批扩大内需中央预算内投资计划的通知，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司共收到金华市婺城区会计核算中心拨付的汽车变速器再制造项目专项经费 320 万元（国债资金付项目经费），用于汽车变

262、速器再制造项目土建和设备安装。该项目总投资 5,237 万元，其中中央预算内投资 320 万元，银行贷款 2,500万元，企业自有资金投资 2,417 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，该项目尚未实施。 28. 股本 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股份总数 127,500,000.0042,500,000.00 170,000,000.00(2) 股本变动情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可2010652 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,250 万股，每股面值 1 元。上述公开发行新增股本业经天健会计师事务所有限公司

263、审验，并由该所于 2010 年 6 月 8 日出具天健验2010158 号验资报告。本公司已办妥上述注册资本变更的工商登记手续。 29. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 76,333,818.55 1,248,136,866第 90 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 1,174,004,100.002,201,052.40 .15 合 计 76,333,818.551,174,004,100.00 2,201,052.40 1,248,136,866.15 (2) 其他说明 资本公积本期增加系：经中国证券监督管理委员会核准

264、，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,250 万股，取得募集资金总额 127,500 万元，扣除发行溢价中可以列支的发行费用 5,849.59 万元后余额 121,650.41 万元，该余额超过新增注册资本 4,250 万元的部分作为股本溢价计入资本公积。 资本公积本期减少系：本期本公司购买子公司武汉博扬变速有限公司 30%的少数股东股权，购买价款 3,000,000.00 元大于应享有其净资产 798,947.60 元的差额 2,201,052.40 元冲减资本公积。 30. 盈余公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 24,828

265、,355.64 14,939,195.79 39,767,551.43合 计 24,828,355.64 14,939,195.79 39,767,551.43(2) 其他说明 本期增加系按本期母公司实现净利润的 10%计提的法定盈余公积。 31. 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 191,202,986.81 调整期初未分配利润合计数（调增，调减） 调整后期初未分配利润 191,202,986.81 加：本期归属于母公司所有者的净利润 150,258,809.51 减：提取法定盈余公积 14,939,195.79母公司净利润 10% 期末未分配利润 326,

266、522,600.53 第 91 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 823,274,418.61 725,294,424.04 其他业务收入 3,865,238.26 1,806,365.29 营业成本 608,194,010.07 513,347,844.47 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 本期数 上年同期数 行业名称 收入 成本 收入 成本 汽车零部件制造 823,274,418.61607,704,375.70725,294,424.04

267、513,278,205.40小 计 823,274,418.61607,704,375.70725,294,424.04 513,278,205.40(3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 本期数 上年同期数 产品名称 收入 成本 收入 成本 中卡变速器 430,355,562.13 320,712,660.62 494,426,657.90 350,708,342.52轻卡变速器 293,402,439.08227,034,090.87 208,204,659.87 149,586,201.05重卡变速器 59,816,332.37 45,857,034.10 10,158,310.9

268、0 6,339,974.90客车变速器 24,615.38 13,909.43配件 39,700,085.03 14,100,590.11 12,480,179.99 6,629,777.50小 计 823,274,418.61607,704,375.70725,294,424.04 513,278,205.40(4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 收入 成本 收入 成本 国内销售 823,274,418.61607,704,375.70725,294,424.04 513,278,205.40小 计 823,274,418.61607,704,375.7

269、0725,294,424.04 513,278,205.40 (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 北汽福田汽车股份有限公司 455,846,384.62 55.11 资阳市南骏汽车有限公司 52,586,019.53 6.36 第 92 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 浙江飞碟汽车制造有限公司 38,498,782.87 4.65 东风襄樊专用汽车有限公司 28,853,730.82 3.49 安徽江淮专用汽车有限公司 24,613,253.97 2.98 小 计 600,398,171.81 72.59 2.

270、 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 463.50 详见本财务报表附注税项之说明 城市维护建设税 308,992.58 93,866.36 详见本财务报表附注税项之说明 教育费附加 154,629.59 56,186.88 详见本财务报表附注税项之说明 地方教育附加 483,000.97 448,167.04 详见本财务报表附注税项之说明 合 计 946,623.14 598,683.78 3. 销售费用 项 目 本期数 上年同期数 运输费 13,566,291.89 12,162,722.88 三包费用 24,440,791.06 17,543,127.65 售后领

271、料 3,868,658.34 2,748,123.87 职工薪酬 2,671,708.01 2,186,783.84 差旅费 2,133,834.10 1,951,748.25 仓储费 1,668,559.01 1,253,430.28 其他 1,886,130.48 1,416,588.40 合 计 50,235,972.89 39,262,525.17 4. 管理费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 17,649,782.15 13,977,199.64 技术开发费 9,420,637.82 8,511,865.69 第 93 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告

272、资产折旧摊销 3,308,191.63 2,619,884.18 税金 2,558,138.15 2,552,190.05 中介机构费用 1,448,000.00 239,871.00 业务招待费 1,400,176.39 1,502,528.14 租赁费 1,280,864.73 2,166,197.17 上市费用 6,289,605.00 其他 6,261,950.19 6,863,305.39 合 计 49,617,346.06 38,433,041.26 5. 财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 3,695,355.29 5,219,893.82 利息收入 -10,850,

273、148.87 -1,267,969.34 其他 282,895.03 441,084.10 合 计 -6,871,898.55 4,393,008.58 6. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 5,337,637.59 1,304,770.48 合 计 5,337,637.59 1,304,770.48 7. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的长期股权投资收益 7,896,599.60 5,791,155.41 处置长期股权投资产生的投资收益39,326,951.52注合 计 47,223,551.12 5,791,155.41 注：系转让北

274、京美依顿公司股权产生的股权转让收益。 第 94 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 (2) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动的原因 山东临沂临工汽车桥箱有限公司 7,896,599.60 5,791,155.41 2010 年行业发展较好小 计 7,896,599.60 5,791,155.41 (3) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 8. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 政府补助 3,451,500.005,246,000.003,4

275、51,500.00税费减免 3,521,049.761,377,532.043,521,049.76非流动资产处置利得合计 68,902.08 24,347.7668,902.08其中：固定资产处置利得 68,902.0824,347.76其他 18,462.51184,756.1418,462.517,059,914.356,832,635.947,059,914.35合 计 (2) 政府补助明细 1) 2010 年度 项 目 金额 说明 技术改造财政补助资金 799,000.00根据金华市经济委员会、金华市财政局关于下达 2009年度金华市区工业企业技术改造财政专项补助资金的通知拨入 74

276、0,000.00根据浙江省科学技术厅浙科发计2010189 号关于下达 2010 年重大科技专项和优先主题项目计划的通知拨入 重大科技专项和优先主题奖励 500,000.00根据金华市科学技术局、金华市财政局金市科字20108 号关于下达 2009 年度第二批金华市技术创新项目资金的通知拨入 技术创新项目资金 300,000.00根据金华市婺城区人民政府办公室20104 号抄告单拨入 纳税大户资助资金 技术进步财政专项资金 390,000.00根据金华市经济委员会、金华市财政局金经技术2010133 号关于下达金华市区工业企业 2008 年度第二批和2009 年度技术进步财政专项资金的通知拨入

277、 第 95 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 300,000.00根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企2010399 号关于下达 2010 年优秀工业新产品新技术财政奖励资金的通知拨入 优秀新产品新技术财政奖励资金 125,000.00根据金华市经济委员会、金华市财政局金经资能2010100 号关于下达 2008 年度市区节能降耗专项资金的通知拨入 节能降耗专项资金 科技计划项目补助经费 80,000.00根据婺城区科学技术局、婺城区财政局婺区科201026号关于下达 2010 年婺城区第二批科技计划项目补助经费的通知拨入 10,000.00根据金华市科学技术

278、局、金华市财政局金市科字20107 号关于下达 2009 年度第二批金华市专利专项资金的通知拨入 专利专项资金 50,000.00根据浙江省人民政府201016 号关于 2009 年度浙江省科学技术奖励的决定拨入 科学技术奖励经费 50,000.00根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教2010319号关于下达 2010 年第三批专利补助经费的通知拨入专利补助经费 人才引进补贴 20,000.00由婺城区财政局拨入 新增就业岗位奖励 23,500.00根据金华市就业管理服务局审核文件拨入 24,000.00根据金华市科学技术局、金华市财政局金市科字201036 号关于下达 2010 年度第一

279、批专利补助经费的通知拨入 专利补助经费 20,000.00根据金华市婺城区人民政府办公室2010104 号抄告单拨入 企业节能降耗奖励 10,000.00根据金华市科学技术局金市科字200964 号关于公布 2009 年金华市科学技术奖的通知拨入 科学技术奖 科技项目配套补助资金 10,000.00根据金华市婺城区人民政府办公室2010103 号抄告单拨入 3,451,500.00 小 计 2) 2009 年度 项 目 金额 说明 1,540,000.00根据金华市人民政府金政发200810 号金华市人民政府关于鼓励和扶持企业上市的意见拨入 契税地方留成返还 930,000.00根据金华市经济

280、委员会、金华市财政局金经技术200923 号关于下达 2008 年金华市区工业企业技术进步自助资金的通知拨入 技术进步资助资金 技术创新项目资金 420,000.00根据金华市科学技术局、金华市财政局金市科字200871 号关于下达 2008 年度金华市技术创新项目资金的通知拨入 第 96 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 365,000.00根据金华市经济委员会、金华市财政局金经投资200787 号、金市财工200785 号关于下达 2006 年度金华市区工业企业技术改造财政专项补助资金的通知拨入 技改补助资金 276,000.00根据金华市科学技术局、金华市财政局金市

281、科字200874 号关于下达 2008 年度金华市专利专项资金的通知拨入 专利专项资金 260,000.00根据金华市婺城区科学技术局、婺城区财政局婺区科200923 号关于下达对 2008 年度企业技术创新奖励和科技项目配套补助经费的通知拨入 技术创新奖励和科技项目配套经费 250,000.00浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字200928 号关于下达 2008 年度节能及工业循环经济财政专项资金的通知拨入 专项资金项目补助 250,000.00根据金华市婺城区人民政府办公室200885 号抄告单拨入 纳税大户资助资金 引进大院名校专项补助 200,000.00根据浙江省财政厅、浙江

282、省科学技术厅浙财教字2009201 号关于下达 2009 年引进大院名校共建创新载体专项补助经费的通知拨入 技术创新和科技项目奖励 150,000.00根据金华市婺城区人民政府办公室200883 号抄告单拨入 特色行业发展专项补贴 150,000.00根据金华市婺城区人民政府办公室200889 号抄告单拨入 150,000.00根据浙江省财政厅、浙江省质量技术监督局浙财政字2008146 号关于下达 2008 年省质量措施项目资金的通知拨入 质量措施项目补助 150,000.00根据本公司与金华市婺城区科学技术局签订的科技三项经费拨款使用合同拨入 科技三项经费 100,000.00根据婺城区科

283、学技术局、婺城区财政局婺区科200922 号关于下达 2009 年婺城区第一批科技计划项目补助经费的通知拨入 科技项目补助经费 40,000.00根据金华市科学技术局金市科字200850 号关于公布 2008 年金华市科学技术奖的通知拨入 科学技术奖 10,000.00根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财200957号关于下达 2008 年度浙江省科学技术奖励经费的通知拨入 科学技术奖励经费 5,000.00根据金华市婺城区办公室婺区委办200843 号文件关于开展“关爱农民工”系列活动的通知拨入 关爱民工奖励 5,246,000.00 小 计 9. 营业外支出 第 97 页 浙江万里扬变速

284、器股份有限公司 2010 年年度报告 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 项 目 水利建设专项资金 965,213.96 832,711.23 捐赠支出 1,000.00 113,382.91 1,000.00 其他 16,868.12 26,126.92 16,868.12 非流动资产处置损失合计 3,811.36 3,811.36 其中：固定资产处置损失 3,811.36 合 计 986,893.44 972,221.06 21,679.48 10. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 23,628,452.31 5,745,620.46

285、 递延所得税调整 -255,782.81 -554,936.58 合 计 23,372,669.50 5,190,683.88 注：本公司 2009 年度因购买国产设备投资抵免企业所得税为 10,651,719.73 元。 11. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 150,258,809.51 非经常性损益 B 39,897,439.81 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 110,361,369.70 期初股份总数 D 127,500,000 因公积金转增股本或股票股

286、利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 42,500,000 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 6 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 第 98 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+FG/K-HI/K-J 148,750,000 基本每股收益 M=A/L 1.01 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.74 (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三) 合并现金流量表项目注释 1收到其

287、他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 银行承兑汇票保证金 22,523,584.85 与收益有关的政府补助 4,651,500.00 其他 1,967,120.76 合 计 29,142,205.61 2支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 付现费用 29,569,959.43 其他 4,655,184.95 合 计 34,225,144.38 3收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 代收股权转让款 7,847,200.00 银行存款利息 6,611,017.36 与资产有关的政府补助 3,202,128.61 合 计 17,660,345.97 第 99 页 浙江万里扬变速

288、器股份有限公司 2010 年年度报告 4收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 保理融资受限存款转出 18,543,894.05 合 计 18,543,894.05 5. 支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 股票发行和上市费用 11,925,505.00 合 计 11,925,505.00 6. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 149,603,868.20 136,221,802.00加：资产减值准备 5,337,637.59 1,304,770.48固定资产折旧、油气资产折耗、生产性

289、生物资产折旧35,584,548.19 23,926,731.20无形资产摊销 2,400,419.18 2,198,831.87长期待摊费用摊销 374,582.51处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) -65,090.72 -24,347.76固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) 财务费用(收益以“”号填列) -7,884,609.49 3,573,153.44投资损失(收益以“”号填列) -47,223,551.12 -5,791,155.41递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -255,782.81 -554,936.

290、58递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 存货的减少(增加以“”号填列) -48,200,846.62 -40,789,657.36经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -85,305,295.85 -90,752,518.72经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) -34,096,143.02 171,998,256.14第 100 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 其他 经营活动产生的现金流量净额 -30,104,846.47 201,685,511.812) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3

291、) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,039,449,283.60 24,038,218.94减：现金的期初余额 24,038,218.94 19,297,343.42加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,015,411,064.66 4,740,875.52 (2) 本期处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期数 上年同期数 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 处置子公司及其他营业单位的价格 97,619,912.00 59,120,800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 144,944.34 减：子

292、公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 58,975,855.66 处置子公司的净资产 62,482,742.91 流动资产 11,181,942.25 非流动资产 51,618,055.66 流动负债 317,255.00 非流动负债 (3) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 1,039,449,283.60 24,038,218.94其中：库存现金 298,956.49 298,057.80 可随时用于支付的银行存款 1,039,150,327.11 23,740,161.14 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存

293、放中央银行款项 第 101 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 1,039,449,283.60 24,038,218.94(4) 现金流量表补充资料的说明 不属于现金及现金等价物的货币资金情况如下： 时 点 会计科目 金额 差异内容 其他货币资金 57,201,210.74承兑汇票保证金 其他货币资金 信用证保证金 9,240,000.00其他货币资金 2,560,000.00保函保证金 2010 年 12 月 31 日 小 计 69,001,210.74银行存款

294、18,543,894.05保理融资，受限使用 银行存款 1,602,128.61专项拨款，受限使用 其他货币资金 79,724,795.59开具承兑汇票保证金 2009 年 12 月 31 日 小 计 99,870,818.25 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 万里扬集团有限公司 控股股东 民营企业 浙江金华 黄河清 投资 （续上表） 注册资本 名称 母公司对本公司的持股比例(%) 母公司对本公司的表决权比例(%) 本公司最终控制方 组织机构代码 万里扬集团有限公司 7,500 33.08 33.08 黄

295、河清、吴月华 75118514-92. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司联营企业情况 被投资 单位 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 关联 关系 山 东 临 沂 临 工汽 车 桥 箱 有 限公司 民营企业 山东临沂 荆建新制造业 4,900 万37.55 37.55 联营 企业 4. 本公司的其他关联方情况 第 102 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 金华市清华实业有限公司 控股股东子公司 14737023-3

296、 (二) 关联交易情况 1.采购商品、提供和接受劳务的关联交易 本期数 上期同期数 关联交易 内容 关联交易定价方式及决策程序 关联方 占同类交易金额的比例(%)金额 金额 占同类交易金额的比例(%) 山东临沂临工汽车桥箱有限公司 购买商品 市场价 3,054,816.06100.00 2. 关联租赁情况 根据本公司与金华市清华实业有限公司于 2010 年 1 月 4 日签订的租赁合同，本公司租用金华市清华实业有限公司位于金华市白龙桥洞溪总面积为 18,367 平方米的厂房，租期自 2010 年1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，年租金 1,653,024.00 元，使用该厂房

297、所发生水电等费用由本公司承担。 3. 关联担保情况 (1) 明细情况 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经履行完毕万里扬集团有限公司 黄河清 133,469,491.71 2010-7-19 至2010-12-23 2011-1-19至2011-6-23 否 本公司 吴月华 (2) 其他说明 上述担保金额系本公司开具银行承兑汇票的金额(已扣除交纳的票据保证金)，并另由本公司及子公司金华机械制造有限公司土地使用权、房产和设备作抵押提供共同担保。 (三) 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 应付票据 山东临沂临工汽车桥箱有限公司 200,000.0

298、0 小 计 200,000.00 应付账款 山东临沂临工汽车桥箱有限公司 780,817.80 小 计 780,817.80 (四) 关键管理人员薪酬 第 103 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 报告期间 关键管理人员人数 在本公司领取报酬人数 报酬总额（万元） 2010 年度 15 13 172.56 2009 年度 15 13 115.93 七、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 (一) 截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司募集资金承诺投资项目情况如下： 项目名称 募集资金承诺投资额（万元） 累计已投入金额（万

299、元）年产 28 万台汽车变速器投资项目58,033.00 14,091.75 技术研发中心建设项目 4,011.00 (二) 根据公司股东大会决议，以及本公司与建德市万盛汽配有限公司于 2010 年 10 月 25 日签订的关于山东临沂临工汽车桥箱有限公司股权转让协议，本公司拟以 1,672 万元(以评估价值为定价基础)收购对方持有山东临沂临工汽车桥箱有限公司 16.33%的股权。本次交易完成后，公司将持山东临沂临工汽车桥箱有限公司 53.88%的股权，对其拥有控制权。由于本公司上述股权收购事项已构成重大资产重组，根据有关规定，该股权转让需上报中国证监会审核批准，目前该审核工作正在进行之中。

300、(三) 经公司董事会决议，本公司与德国卡帕公司(KAPP GmbH)于 2010 年 12 月 6 日签订合同，本公司拟从对方购入数控蜗杆砂轮磨齿机 3 台，设备总价为 2,004,000.00 欧元。 (四) 本公司与日本大隗株式会社(OKUMA CORPORATION)于 2010 年 4 月 16 日签订合同，本公司从对方购入 10 条高精度齿轮加工中心，合同总价为 224,000,000.00 日元。截止 2010 年 12月 31 日，本公司已预付设备款人民币 9,039,520.00 元。该等设备目前已全部到货等待检验。 九、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说

301、明 拟分配的股利 34,000,000.00 (二) 其他资产负债表日后事项说明 2010 年 11 月 19 日，经公司股东大会决议，本公司拟参与“招拍挂”购买位于金华市婺城新区临江工业区宗地面积为 220 亩、性质为工业用地的后童区块土地使用权，将其作为年产 50 万台乘用车变速器项目用地。本公司于 2011 年 3 月 17 日参加了浙江省金华市国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，以人民币 24,984,792.00 元的价格竞得了上述建设用地使用权(实际面积 223.079 亩)，同日，本公司与金华市国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同。 第 104 页 浙江万里扬变

302、速器股份有限公司 2010 年年度报告 十、其他重要事项 (一) 经公司董事会决议，以及本公司与湖南浏阳制造产业基地管理委员会签订的股权转让协议，本公司拟以 9,244,663.00 元将所持有子公司长沙恒大万里扬变速器有限公司 100%即 500万元的股权转让给对方。本公司已于 2011 年 1 月 25 日收到对方委托他方支付的股权转让款 600万元。 (二) 经武汉博扬变速器股东会批准，本公司与武汉博奥工业技术装备有限公司和武汉吉远汽车有限责任公司于 2010 年 8 月 1 日签订股权转让协议，本公司以 300 万元购买后二者持有的武汉博扬变速器有限公司 30%即 300 万元的股权。

303、武汉博扬变速器有限公司已办妥该股权变更的工商登记手续。 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 105,237,696.86100.00 5,936,830.10 5.64 小 计 105,237,696.86100.00 5,936,830.10 5.64 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 105,237,696.86100.00 5,936,830.10 5.64

304、 (续上表) 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 69,408,946.49100.00 3,807,950.24 5.49 小 计 69,408,946.49100.00 3,807,950.24 5.49 第 105 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 69,408,946.49100.00 3,807,950.24 5.49 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 坏

305、账准备 金额 比例(%)金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 103,516,226.38 98.36 5,175,811.3267,785,099.0497.66 3,389,254.951-2 年 327,523.03 0.31 32,752.30528,133.750.76 52,813.382-3 年 308,133.75 0.29 92,440.13909,874.701.31 272,962.413-4 年 899,974.70 0.86 449,987.35185,839.000.27 92,919.504-5 年 185,839.00 0.18 185,839.00 小 计

306、105,237,696.86 100.00 5,936,830.1069,408,946.49100.00 3,807,950.24(2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 北汽福田汽车股份有限公司 非关联方 14,763,504.641 年以内 14.03 武汉博扬变速器有限公司 子公司 6,796,914.611 年以内 6.46 东风襄樊专用汽车有限公司 非关联方 6,779,588.101 年以内 6.44 云南力帆骏马车辆有限公司 非关联方 5,54

307、1,881.551 年以内 5.27 河南龙兴汽配有限公司 非关联方 5,113,924.861 年以内 4.86 小 计 38,995,813.76 37.06 (4) 其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 武汉博扬变速器有限公司 子公司 6,796,914.616.46 四川万里扬变速器有限公司 子公司 2,388,126.272.27 小 计 9,185,040.888.73 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 第 106 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额

308、比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 105,647,500.20100.00 7,770,013.96 7.35 小 计 105,647,500.20100.00 7,770,013.96 7.35 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 105,647,500.20100.00 7,770,013.96 7.35 （续上表） 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 78,632,869.10100.00 5,981,217.08

309、 7.61 小 计 78,632,869.10100.00 5,981,217.08 7.61 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 78,632,869.10100.00 5,981,217.08 7.61 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 坏账准备 金额 比例(%)金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 97,727,706.10 92.514,886,385.3154,406,889.0069.19 2,720,344.451-2 年 1,427,921.00 1.35142,792.1020,034,607.0025

310、.48 2,003,460.702-3 年 2,525,500.00 2.39757,650.004,191,373.105.33 1,257,411.933-4 年 3,966,373.10 3.751,983,186.55 小 计 105,647,500.20 100.007,770,013.9678,632,869.10100.00 5,981,217.08(2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 账面 账龄 占其他应收款 款项性质 第 107 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告

311、关系 余额 余额的比例(%) 或内容 金华万里扬机械制造有限公司 子公司 45,852,008.201 年以内 43.40 暂借款 许士虎 非关联方 30,001,600.001 年以内 28.40 股权转让款 金华市婺城新城区建设指挥部 非关联方 20,000,000.001 年以内 18.93 拍地保证金 长沙恒大万里扬变速器有限公司 子公司 8,611,337.00注 8.15 暂借款 大隈机械（上海）有限公司 非关联方 1,000,000.001 年以内 0.95 履约押金 小 计 105,464,945.20 99.83 注：账龄为：1 年以内 703,590.90 元，1-2 年

312、1,421,373.00 元，2-3 年 2,520,000.00 元，3-4 年 3,966,373.10 元。 (4) 其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系账面余额 占其他应收款余额 的比例(%) 金华万里扬机械制造有限公司 子公司 45,852,008.2043.40 长沙恒大万里扬变速器有限公司 子公司 8,611,337.00 8.15 小 计 54,463,345.2051.55 3. 长期股权投资 被投资 单位 核算方法 投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 北京美依顿变速器有限公司 成本法 62,196,000.0062,196,000.00-62,196,000.

313、00 长沙恒大万里扬变速器有限公司 成本法 5,000,000.005,000,000.00 5,000,000.00金华万里扬机械制造有限公司 成本法 3,240,000.00379,175.97 379,175.97金华万里扬变速器有限公司 成本法 5,000,000.005,000,000.00 5,000,000.00武汉博扬变速器有限公司 成本法 10,000,000.007,000,000.003,000,000.00 10,000,000.00四川万里扬变速器有限公司 成本法 10,000,000.0010,000,000.00 10,000,000.00浙江美依顿变速器有限公司

314、 成本法 5,000,000.005,000,000.00 5,000,000.00山东临沂临工汽车桥箱有限公司 权益法 18,400,000.0028,843,873.407,896,599.60 36,740,473.00合 计 118,836,000.00118,419,049.37-46,299,400.40 72,119,648.97(续上表) 被投资 持股 表决权 持股比例与表决权比例减值准备 本期计提 本期现金第 108 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 单位 比例(%) 比例(%) 不一致的说明 减值准备 红利 北京美依顿变速器有限公司 长沙恒大万里扬变速

315、器有限公司 100.00 100.00 金华万里扬机械制造有限公司 100.00 100.00 金华万里扬变速器有限公司 100.00 100.00 武汉博扬变速器有限公司 100.00 100.00 四川万里扬变速器有限公司 100.00 100.00 浙江美依顿变速器有限公司 100.00 100.00 山东临沂临工汽车桥箱有限公司 37.55 37.55 合 计 (二) 母公司利润表项目注释 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 820,476,272.15 724,344,310.67 其他业务收入 11,007,366.69 4,269,902.55 营业成本

316、620,962,400.95 520,903,830.85 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 本期数 上年同期数 行业名称 收入 成本 收入 成本 汽车零部件制造 820,476,272.15613,322,048.65 724,344,310.67 518,365,240.61小 计 820,476,272.15613,322,048.65 724,344,310.67 518,365,240.61(3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 本期数 上年同期数 产品名称 收入 成本 收入 成本 中卡变速器 438,113,500.26333,484,521.08493,417,

317、991.34 352,327,074.19 轻卡变速器 271,882,946.35208,812,711.59205,569,093.95 150,276,632.08 重卡变速器 59,795,169.43 45,930,658.49 10,115,533.11 6,369,237.73 客车变速器 24,615.38 13,909.43 第 109 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 配件销售 50,684,656.11 25,094,157.49 15,217,076.89 9,378,387.18 小 计 820,476,272.15 613,322,048.65

318、724,344,310.67 518,365,240.61 (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 收入 成本 收入 成本 国内销售 820,476,272.15613,322,048.65724,344,310.67 518,365,240.61小 计 820,476,272.15613,322,048.65724,344,310.67 518,365,240.61 (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 北汽福田汽车股份有限公司 455,846,384.6254.82 四川万里扬变速器有限公司 38,

319、567,464.594.64 浙江飞碟汽车制造有限公司 38,498,782.874.63 东风襄樊专用汽车有限公司 28,853,730.823.47 安徽江淮专用汽车有限公司 24,613,253.972.96 小 计 586,379,616.8770.52 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的长期股权投资收益 7,896,599.60 5,791,155.41 处置长期股权投资产生的投资收益 35,423,912.00 合 计 43,320,511.60 5,791,155.41 (2) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 本期比上期

320、增减变动的原因 上年同期数 山东临沂临工汽车桥箱有限公司 7,896,599.60 5,791,155.41 2010 年行业形势较好 小 计 7,896,599.60 5,791,155.41 (3) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三) 母公司现金流量表补充资料 第 110 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 补充资料 本期数 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 149,391,957.88 136,084,999.05加：资产减值准备 3,917,676.74 5,493,603.73固定资产折旧、油气资产折

321、耗、生产性生物资产折旧30,305,298.53 20,144,198.38无形资产摊销 1,410,848.05 1,198,416.40长期待摊费用摊销 374,582.51处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) -55,417.36 -24,347.76固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) 财务费用(收益以“”号填列) -7,862,802.18 3,596,631.60投资损失(收益以“”号填列) -43,320,511.60 -5,791,155.41递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -319,331.98 -571

322、,192.54递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 存货的减少(增加以“”号填列) -50,675,489.93 -33,354,236.28经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -74,668,966.35 -105,329,093.60经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) -30,192,725.21 166,527,227.92其他 经营活动产生的现金流量净额 -22,069,463.41 188,349,634.002. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,0

323、35,301,301.87 18,946,075.35减：现金的期初余额 18,946,075.35 13,556,765.63加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,016,355,226.52 5,389,309.72 十二、其他补充资料 第 111 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 (一) 非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 39,392,042.24 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,521,049.76 计入当期损益的政府补助（与公司正常

324、经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）3,451,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关

325、的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 594.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 46,365,186.39 减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示） 6,470,457.08 少数股东权益影响额(税

326、后) -2,710.50 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 39,897,439.81 第 112 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 每股收益(元/股) 加权平均净资产 报告期利润 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.63 1.01 1.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.01 0.74 0.74 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 150,258,809.51非经常性损益 B 39,897,439

327、.81扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 110,361,369.70归属于公司普通股股东的期初净资产 D 419,865,161.00发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产E 1,216,504,100.00新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 6回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 收购子公司少数股东股权差额冲减资本公积 I 2,201,052.40其他 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J 4报告期月份数 K 12加权平均净资产 L= D+A/2+ EF/K-GH/KIJ

328、/K 1,102,512,931.63加权平均净资产收益率 M=A/L 13.63%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 10.01% (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 1. 资产负债表项目 (1) 货币资金项目期末数较期初数增长 7.95 倍(绝对额增加 98,454.15 万元），主要系 本期公司公开发行股票成功，募集资金到位后尚未完全使用。 (2) 应收票据项目期末数较期初数增长 1.99 倍(绝对额增加 5,395.54 万元），主要系公司收到客户以票据结算的货款较多所致。 第 113 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 (3) 应收账款项

329、目期末数较期初数增长 53.66%(绝对额增加 3,627.65 万元），主要系本期销售收入增长，以及因本期公司开拓配件市场，应收配件公司货款较多所致。 (4) 预付款项项目期末数较期初数增长 32.43%(绝对额增加 2,056.52 万元），主要系公司预付设备款增加所致。 (5) 其他应收款项目期末数较期初数增长 9.1 倍(绝对额增加 4,387.53 万元），主要系期末应收北京美依顿公司股权转让款 3,000 万元以及支付了拍地保证金 2,000 万元所致。 (6) 在建工程项目期末数较期初数下降 91.01%(绝对额减少 2,146.20 万元），主要系本期部分工程项目完工转入固定资

330、产。 (7) 无形资产项目期末数较期初数下降 36.67%(绝对额减少 3,806.52 万元），主要系本期因转让子公司北京美依顿变速器有限公司股权而相应转出其账面无形资产所致。 (8) 短期借款项目期末数较期初数减少 3,000 万元，系因本期募集资金到位后公司资金相对宽裕，提前偿还银行借款所致。 (9) 应交税费项目期末数较期初数增加 1,520.99 万元，主要系上期因购买国产设备投资抵免企业所得税较多以及本期企业所得税税率上升导致本期应交企业所得税较多，同时期末应交增值税增加。 (10) 应付股利项目期末数较期初数减少 2,295.00 万元，系因本期支付了上年度分配的股利所致。 (1

331、1) 其他应付款项目期末数较期初数增长 2.59 倍(绝对额增加 797.63 万元)，主要系期末应付代北京福田环保动力股份有限公司收取的股权转让款。 (12) 长期借款项目期末数较期初数减少 4,000.00 万元，系因本期募集资金到位后公司资金相对宽裕，提前偿还银行借款所致。 2. 利润表项目 (1) 财务费用本期数较上年同期数减少 1,126.49 万元，主要系本期公司资金较充裕，存款利息增加，同时因提前偿还了银行借款，借款利息支出减少。 (2) 资产减值损失本期数较上年同期数增长 3.09 倍（绝对额增加 403.29 万元），主要系期末应收款项增加，坏账准备相应增加。 (3) 投资收

332、益本期数较上年同期数增长 7.15 倍(绝对额增加 4,143.24 万元)，主要系本期因转让北京美依顿公司股权而确认了股权转让收益所致。 (4) 所得税费用本期数较上年同期数增长 3.50 倍(绝对额增加 1,818.20 万元)，系因上年因购买国产设备投资抵免企业所得税较多以及本期企业所得税税率上升所致。 浙江万里扬变速器股份有限公司 2011 年 4 月 25 日 第 114 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第 115 页 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长签名的 2010 年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 浙江万里扬变速器股份有限公司 董事长：黄河清 2011 年 4 月 27 日