002433_2011_太安堂_2011年年度报告_2012-01-19.txt

1、1 广东太安堂药业股份有限公司 2011 年年度报告 股票简称：太安堂 股票代码：002433 二 O 一二年一月十八日 2 目 录 第一节 重要提示 . 3 第二节 公司基本情况简介 . 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节 股本变动及股东情况 . 9 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 . 13 第六节 公司治理结构 . 21 第七节 内部控制 . 29 第八节 股东大会情况简介 . 41 第九节 董事会报告 . 43 第十节 监事会报告 . 74 第第十十一一节节 重重要要事事项项 . 79 第十二节 财务报告 . 86 第十三节 备查文件 . 175 3 第一节

2、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本 年 度 报 告 摘 要 摘 自 年 度 报 告 全 文 ， 报 告 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网() 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议2011 年度报告的第二届董事会第十四次会议。 公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的

3、审计报告。 公司负责人柯少彬先生、主管会计工作负责人曹华强先生及会计机构负责人余祥先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东太安堂药业股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 二、公司法定代表人：柯少彬 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈小卫 联系地址 广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座 电话 0754-88116066-188 传真 0754-88105160 电子信箱 t-a-t 四、公司注册地址

4、：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座 公司办公地址：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座 邮政编码：515021 互联网网址： 电子信箱：t-a-t 五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：太安堂 股票代码：002433 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期 2011 年 10 月 28 日 公司最新注册登记地点 广东省汕头市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 44050000000

5、0755 5 税务登记号码 粤国税字 440508722941160 号 粤地税字 440511722941160 号 组织机构代码 72294116-0 公司聘请会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 签字会计师姓名 杨文蔚、张静璃 保荐机构 广发证券股份有限公司 保荐机构办公地址 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 签字保荐人代表姓名 张晋阳、谭旭 八、公司上市后历史沿革 1、公司上市后首次注册变更情况： 公司于 2010 年 6 月首次公开发行 2,500 万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由原 7,

6、500 万股增至 10,000 万股。2010 年 6 月 7 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次注册资本变更出具了验资报告（广会所验字【2010】第 08000800275 号），2010 年 8 月 5日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过关于变更公司注册资本的议案，公司注册资本由人民币 7,500 万元变更为人民币 10,000 万元。2010 年 8 月 10 日，汕头市工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法人营业执照。 变更注册登记日期 2010 年 8 月 10 日 变更注册登记地点 汕头市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440500000000755

7、税务登记号码 粤国税字 440508722941160 号 粤地税字 440511722941160 号 组织机构代码 72294116-0 主要分支机构设立情况 4 主要分支机构变更情况 无 2、公司上市后第二次注册变更情况： 2010 年 9 月 3 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过关于公司名称变更为广东太安堂药业股份有限公司的议案，公司名称由“广东皮宝制药股份有限公司”变更为“广东6 太安堂药业股份有限公司”，公司英文名称由“Guangdong Pibao Pharmaceutical Co., Ltd”变更为“Guangdong Taiantang Pharmaceut

8、ical Co., Ltd”，证券简称由“皮宝制药”变更为“太安堂”。2010 年 9 月 20 日，汕头市工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法人营业执照。 变更注册登记日期 2010 年 9 月 20 日 变更注册登记地点 汕头市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440500000000755 税务登记号码 粤国税字 440508722941160 号 粤地税字 440511722941160 号 组织机构代码 72294116-0 主要分支机构设立情况 4 主要分支机构变更情况 无 3、公司上市后第三次注册变更情况： 2011 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第十二次会议

9、审议通过关于变更公司经营范围的议案，该议案并经 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司的经营范围在汕头市金平区月浦南工业区的生产车间增加生产范围：丸剂（浓缩丸）、软膏剂、乳膏剂，2011 年 10 月 28日，汕头市工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法人营业执照。 变更注册登记日期 2011 年 10 月 28 日 变更注册登记地点 汕头市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440500000000755 税务登记号码 粤国税字 440508722941160 号 粤地税字 440511722941160 号 组织机构代码 72294116-0 主要分支机构设立情况 5 主要分支

10、机构变更情况 1、2011 年 8 月设立全资子公司汕头市太安堂药业有限公司 2、2011 年 12 月收购潮州市杉源投资有限公司 100%股权 3、截至 2011 年 12 月 31 日，公司完成对全资子公司广东太安堂制药有限公司的吸收合并，广东太安堂制药有限公司的税务登记已注销，公司承担广东太安堂制药有限公司的全部债权、债务。 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入 417,367,363.60 314,035,452.32 32.90% 288,334,572.56 营业利润 84,810,

11、130.59 63,644,124.06 33.26% 64,705,486.64 利润总额 87,544,274.53 67,001,093.09 30.66% 67,030,276.64 归属于上市公司股东的净利润 74,152,615.58 56,449,048.79 31.36% 53,890,701.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 71,833,576.54 53,092,079.76 35.30% 51,565,911.66 经营活动产生的现金流量净额 -111,887,183.31 -36,439,671.59 207.05% 47,165,138.55 20

12、11 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额 1,393,910,170.42 992,778,082.67 40.41% 325,562,034.22 负债总额 383,993,789.51 20,812,042.72 1,745.06% 104,380,672.15 归属于上市公司股东的所有者权益 996,118,655.53 971,966,039.95 2.48% 221,181,362.07 总股本（股） 100,000,000.00 100,000,000.00 0.00% 75,000,000.00 二、 主要财务指标 2011 年 2010 年

13、本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益 （元/股） 0.74 0.65 13.85% 0.72 稀释每股收益 （元/股） 0.74 0.65 13.85% 0.72 8 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.72 0.61 18.03% 0.69 加权平均净资产收益率（） 7.35% 9.46% -2.11% 27.74% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 7.12% 8.98% -1.86% 26.76% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -1.12 -0.36 211.11% 0.63 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 200

14、9 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 9.96 9.72 2.47% 2.95 资产负债率（） 27.55% 2.10% 25.45% 32.06% 三、 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -95,975.07 0.00 0.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 15.44 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,999,636.00 4,418,740.00 2,324,

15、790.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,169,532.43 -1,061,770.97 0.00 合计 2,734,143.94 3,356,969.03 2,324,790.00 9 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 75.00% -14,994,300 -14,994,300 60,005,700 60.01% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,000,

16、000 75.00% -15,000,000 -15,000,000 60,000,000 60.00% 其中：境内非国有法人持股 65,050,000 65.05% -15,000,000 -15,000,000 50,050,000 50.05% 境内自然人持股 9,950,000 9.95% 9,950,000 9.95% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 0 5,700 5,700 5,700 0.01% 二、无限售条件股份 25,000,000 25.00% 14,994,300 14,994,300 39,994,300 39.99% 1、人民币普

17、通股 25,000,000 25.00% 14,994,300 14,994,300 39,994,300 39.99% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00% 100,000,000 100.00% 10 （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 太安堂集团有限公司 46,750,000 0 0 46,750,000 公司 IPO 发行时限售 36 个月承诺 2013-06-18 汕头华宇投资控股有限公司 15,000,000 15,000,0

18、00 0 0 公司 IPO 发行时限售 12 个月承诺 2011-06-18 柯少芳 9,950,000 0 0 9,950,000 公司 IPO 发行时限售 36 个月承诺 2013-06-18 广东金皮宝投资有限公司 3,300,000 0 0 3,300,000 公司 IPO 发行时限售 36 个月承诺 2013-06-18 唐志松 0 5,700 11,400 5,700 离任高管股份锁定 2012-12-20 合计 75,000,000 15,005,700 11,400 60,005,700 二、股票发行和上市情况 本报告期，公司没有发行股票和股票上市情况。 三、股东和实际控制人情

19、况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 2011 年末股东总数 11,127 本年度报告公布日前一个月末股东总数 11,127 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 太安堂集团有限公司 境内非国有法人 46.75% 46,750,000 46,750,000 10,000,000 汕头市华宇投资控股有限公司 境内非国有法人 15.00% 15,000,000 0 15,000,000 柯少芳 境内自然人 9.95% 9,950,000 9,950,000 0 广东金皮宝投资有限公司 境内非国有法

20、人 3.30% 3,300,000 3,300,000 0 沈巧如 境内自然人 0.28% 282,048 0 0 黄雄广 境内自然人 0.26% 259,240 0 0 余少华 境内自然人 0.24% 236,068 0 0 11 陈东荣 境内自然人 0.22% 224,000 0 0 陈泽通 境内自然人 0.22% 220,000 0 0 陈瑞端 境内自然人 0.19% 188,620 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 汕头市华宇投资控股有限公司 15,000,000 人民币普通股 沈巧如 282,048 人民币普通股 黄雄广 259,

21、240 人民币普通股 余少华 236,068 人民币普通股 陈东荣 224,000 人民币普通股 陈泽通 220,000 人民币普通股 陈瑞端 188,620 人民币普通股 蔡素勤 176,663 人民币普通股 朱俊湧 168,463 人民币普通股 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 161,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，太安堂集团有限公司、柯少芳、广东金皮宝投资有限公司是一致行动人。 对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （二）控股股东和实际控制人具体情况 1、控股股

22、东和实际控制人变更情况 本报告期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东为太安堂集团有限公司，成立日期：2004 年 6 月 15 日，注册资本 6,200 万元，经营范围为投资实业，国内贸易，组织机构代码为 76380853-4。太安堂集团有限公司持有公司 46,750,000 股，占公司股份总数的 46.75%。 公司董事长柯树泉先生持有太安堂集团有限公司 69.35%的股权，为公司的实际控制人。柯树泉先生是太安堂集团有限公司的法定代表人，现任公司董事长，中国国籍，无永久境外居留权。 12 3、公司实际控制人与公司的股权及控制关系: 13 第五

23、节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元、税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 柯树泉 董事长 男 64 2007 年 05 月 16 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 58.08 否 柯少彬 副董事长 男 34 2007 年 05 月 16 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 0.00 否 孙锐洲 董事 男 44 2007 年 05 月 16 日 2013

24、年 05 月 16 日 0 0 0.00 否 徐福莺 董事 女 52 2011 年 5 月 17 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 0.00 否 杨建荣 董事 男 37 2010 年 05 月 15 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 0.00 是 宋秀清 董事 男 50 2011 年 5 月 17 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 0.00 是 刘少波 独立董事 男 52 2007 年 07 月 05 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 8.00 是 骆竞 独立董事 女 51 2007 年 12 月 30 日 2013 年 05 月 16 日 0

25、0 8.00 是 俞雄 独立董事 男 51 2007 年 05 月 16 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 8.00 是 丁一岸 监事会主席 男 41 2010 年 05 月 15 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 6.00 否 林敬城 监事 男 65 2007 年 05 月 16 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 4.80 否 张伟泉 监事 男 32 2009 年 02 月 09 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 4.80 否 柯少彬 总经理 男 34 2007 年 05 月 16 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 48.00 否

26、柯少芳 常务副总经理 女 39 2008 年 01 月 05 日 2013 年 05 月 16 日 9,950,000 9,950,000 35.04 否 孙锐洲 副总经理 男 44 2007 年 05 月 16 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 35.04 否 徐福莺 副总经理、总工程师 女 52 2010 年 07 月 18 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 35.04 否 14 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元、税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈小卫 董事会秘

27、书 男 46 2010 年 07 月 18 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 30.00 否 陈小卫 副总经理 男 46 2010 年 07 月 18 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 0.00 否 陈银松 副总经理 男 49 2010 年 07 月 18 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 24.00 否 曹华强 财务总监 男 42 2011 年 8 月 12 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 15.00 否 朱方明 副总经理 男 44 2011 年 8 月 12 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 15.00 否 谢成松 副总经理 男

28、 36 2011 年 8 月 12 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 3.00 否 邓海雄 离任董事 男 42 2007 年 12 月 30 日 2011 年 04 月 18 日 0 0 0.00 是 唐志松 离任董事、财务总监 男 39 2007 年 05 月 16 日 2011 年 06 月 17 日 0 11,400 12.50 否 谢可平 离任副总经理 男 41 2010 年 07 月 18 日 2011 年 06 月 17 日 0 0 12.50 否 合计 - - - - - 9,950,000 9,961,400 - 362.80 - 注：公司董事宋秀清、杨建荣不在公司

29、担任其他职务，不在公司领取薪酬。 (二)现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 1）柯树泉，董事长，男，中国国籍，无永久境外居留权，1948 年 7 月 24 日出生，工商管理博士，中医师，“太安堂”中医药核心技术第十三代传人，公司创始人，现任公司董事长，兼任太安堂集团有限公司执行董事、汕头市药业商会副会长，曾获得广东省优秀民营企业家、中国品牌建设杰出企业家等荣誉称号。 2）柯少彬，副董事长、总经理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1978 年 5 月 7 日出生，工商管理博士，历任广东皮宝药品有限公司总经理、广东皮宝制药有限公司总经理，现任公

30、司副董事长、总经理，兼任太安堂集团有限公司监事、上海宋庆龄基金会理事、广东省医药行业协会常务理事，曾获得广东省医药行业优秀企业家、广东省优秀15 企业文化突出贡献领导奖、汕头市金平区科技创新杰出青年等荣誉称号。 3）孙锐洲，董事、副总经理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 3 月 14 日出生，历任广东皮宝制药有限公司总经理、太安堂集团副总裁，现任公司董事、副总经理。 4）徐福莺，董事、副总经理兼总工程师，女，中国国籍，无永久境外居留权，1960 年 12 月 24 日出生，研究生毕业，高级工程师，执业药师。历任上海先锋药业股份有限公司副总经理、上海医药（集团）有限公司中药与天然药

31、物事业部副总裁、上海雷允上药业有限公司董事副总经理、上海雷允上药业有限公司神象参茸分公司总经理、上海雷允上封浜制药有限公司董事长，现任公司董事、副总经理兼总工程师。 5）杨建荣，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 9 月 20 日出生，法学本科毕业，历任南方证券广州分公司投资经理、广东美涂士化工集团投资总监、（香港）金飞马国际集团投资总监，现任公司董事，兼任宜华企业（集团）有限公司副总裁、骅威科技股份有限公司董事。 6）宋秀清，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年 2 月 1 日出生，大专毕业，历任汕头经济特区报社办公室任副主任、汕头经济特区报社发行中心经理，现任

32、公司董事，兼任汕头经济特区报社副总经理。 7）骆竞，独立董事，女，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 6 月 2 日出生，会计学本科毕业，高级会计师、注册会计师，现任公司独立董事，兼任天衡会计师事务所董事副总经理、南京农业大学硕士生兼职导师。 8）俞雄，独立董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 1 月 20 日出生，化学本科毕业，现任公司独立董事，兼任中国医药工业研究总院副院长、中国医药工业研究总院研究员、山东鲁抗医药股份有限公司独立董事、上海交通大学和华东师范大学兼职教授。 9）刘少波，独立董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1960 年 9 月 1 日出生，管理学博士

33、，教授、博士生导师，现任公司独立董事，兼任暨南大学经济学院院长、暨南大学金融研究所所长、广东省政府决策咨询顾问专家、广州市政府决策咨询专家、广东经济学会副会长、广东省第三产业研究会副会长、广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事、广东南粤物流股份有限公司独立董事、佛山星期六鞋业股份有限公司独立董事。 16 2、监事主要工作经历 1）丁一岸，监事会主席，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 7 月 27 日出生，新闻学硕士，历任上海帝明影视策划制作有限公司首席策划、上海中联钢电子交易市场客户服务部经理，现任公司监事会主席。 2）林敬城，监事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1947 年

34、5 月 9 日出生，政工师，助理经济师，历任汕头市塑料材料厂副厂长、汕头市化纤棉制造公司总经理、汕头市华美鞋厂厂长、公司行政部副总监，现任公司监事。 3）张伟泉，职工监事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980 年 1 月 7 日出生，大专毕业，现任公司职工监事、公司物料管理部经理。 3、高级管理人员主要工作经历 1）柯少彬，总经理（简历同上）。 2）柯少芳，常务副总经理，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 11 月 9 日出生，医学本科毕业，历任潮州市潮安县人民医院医生、公司办公室主任、公司监事会主席，现任公司常务副总经理，兼任广东金皮宝投资有限公司执行董事。 3）孙锐洲，副总经

35、理（简历同上）。 4）徐福莺，副总经理（简历同上）。 5）陈小卫，董事会秘书、副总经理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 1月 25 日出生，工商管理硕士，经济师，工程师，国际注册内部审计师，历任汕头电力股份有限公司董事副总经理、深圳蓝凌软件股份有限公司副总经理、广东万泽实业股份有限公司副总经理、广东东南薄膜科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理、众业达电气股份有限公司总经理助理，现任公司董事会秘书、副总经理。 6) 陈银松，副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 10 月 5 日出生，本科学历，助理政工师、工程师，历任广州环保电子有限公司行政人事部长、公司行政总监、公司

36、监事会主席，现任公司副总经理。 7）曹华强，财务总监，男，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 2 月 18 日出生，硕士，会计师，历任山东中农联合生物科技有限公司财务总监、中国农业生产资料上海公司财务资产部副经理、东方希望集团有限公司财务总监助理，现任公司财务总监。 8）朱方明，副总经理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 10 月 18 日出生，会计学本科毕业，会计师，历任上海均瑶乳业股份有限公司财务副总监、上海中科合臣17 化学有限责任公司副总经理兼财务总监、上海宏盛科技发展股份有限公司董事副总经理，现任公司副总经理，兼任中国董事学会财务董事委员会委员。 9）谢成松，副总经

37、理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 2 月 19 日出生，本科毕业，药师，历任中美合资昆明滇虹药业有限公司总工程师助理、公司副总工程师，现任公司副总经理。 4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关联关系 柯树泉 太安堂集团有限公司 执行董事 公司控股股东 柯少彬 太安堂集团有限公司 监事 公司控股股东 柯少芳 广东金皮宝投资有限公司 执行董事 公司法人股东、实际控制人之配偶控股的企业 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 在本公司职务 兼职单位 担任职务 柯树泉 董事长 汕头市中博

38、投资有限公司 监事 汕头市药业商会 副会长 柯少彬 副董事长、总经理 上海宋庆龄基金会 理事 广东省医药行业协会 常务理事 杨建荣 董事 宜华企业（集团）有限公司 副总裁 骅威科技股份有限公司 董事 宋秀清 董事 汕头经济特区报社 副总经理 刘少波 独立董事 暨南大学经济学院 院长 暨南大学金融研究所 所长 广东经济学会 副会长 广东省第三产业研究会 副会长 广州发展实业控股集团股份有限公司 独立董事 广东南粤物流股份有限公司 独立董事 佛山星期六鞋业股份有限公司 独立董事 18 骆竞 独立董事 天衡会计师事务所 董事、副总经理 俞雄 独立董事 中国医药工业研究总院 副院长、研究员 山东鲁抗医

39、药股份有限公司 独立董事 6、董事、监事、高级管理人员在公司子公司兼职情况 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关系 柯树泉 上海金皮宝制药有限公司 监事 全资子公司 上海太安堂医药药材有限公司 执行董事 全资子公司 广东皮宝药品有限公司 监事 全资子公司 柯少彬 广东太安堂制药有限公司 执行董事、经理 全资子公司 上海金皮宝制药有限公司 执行董事 全资子公司 潮州市杉源投资有限公司 执行董事、经理 全资子公司 柯少芳 汕头市太安堂药品有限公司 执行董事、经理 全资子公司 丁一岸 潮州市杉源投资有限公司 监事 全资子公司 林敬城 汕头市太安堂药品有限公司 监事 全资子公司 （三）报告期内

40、，公司发生董事、监事和高级管理人员新聘或解聘情况 2011 年 5 月 17 日，公司 2010 年年度股东大会选举徐福莺女士、宋秀清先生为公司第二届董事会董事。邓海雄先生和唐志松先生因个人原因不再担任公司董事。 2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第十次会议聘任曹华强先生为公司财务总监、聘任谢成松先生为公司副总经理、聘任朱方明先生为公司副总经理。唐志松先生因个人原因不再担任公司财务总监。 二、员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司人员结构具体情况如下： (一)专业结构 19 分工 2011 年人数 占总人数比例 生产工人 84 19.95% 技术人员 49 11.

41、64% 管理人员 59 14.01% 销售服务人员 184 43.71% 财务人员 12 2.85% 其它人员 33 7.84% 合计 421 100.00% (二)教育程度 受教育程度 2011 年人数 占总人数比例 大专以上(含大专) 230 54.63% 高中(含中专)及以下 191 45.37% 合计 421 100.00% (三)年龄分布 年龄区间 2011 年人数 占总人数比例 30 岁以下 209 49.65% 30-40 岁 118 28.03% 40-50 岁 43 10.21% 50 岁以上 51 12.11% 合计 421 100.00% 注：公司2011年12月收购潮州

42、市杉源投资有限公司，潮州市杉源投资有限公司及其控股的广东宏兴集团股份有限公司的员工安置方案尚在制定中，故本次公司人员结构暂未包括潮州市杉源投资有限公司及其控股的广东宏兴集团股份有限公司人员。 公司实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动法与员工签订劳动合同。并按规定为员工缴纳基本养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、住房公积金等。 人员构成饼状图如下： 20 21 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体

43、系。股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运作效率。 报告期内，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情况与中国证监会有关规范性文件要求不存在差异。 （一）股东和股东大会 公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程和股东大会议事规则等相关法律法规要求，规范公司股东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作，公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟

44、通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。 报告期内，公司共召开了三次股东大会，会议对公司的年度报告、发行债券、收购、制度修订与制订、变更公司经营范围及章程修订等相关事项进行审议并作出决议，其中对于发行公司债券事项按规定进行网络投票。 （二）控股股东与公司的关系 报告期内，公司控股股东能够严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程和控股股东、实际控制人行为规范的规定和要求，规范控股股东行为。公司控股股东为境内非国有法人，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动

45、的行为，公司实际控制人为自然人，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （三）董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票22 上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等相关规定召集召开董事会，公司董事按时出席董事会及股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司严格按照公司法和公司章程等规定的董事选聘程序以累积投票制方式选举董事，董事会成员的构成符合法律法规的要求。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受

46、损害，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会已下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分发挥专业职能作用。 报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议，审议并通过了定期报告、高管聘任、发行债券、资产收购、股权收购、募集资金使用、内控制度制订与修订等重要议案，为公司经营健康发展做出正确的决策。 （四）监事与监事会 报告期内，公司监事会严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、监事会议事规则等法律法规的规定召集召开监事会，公司监事按时出席监事会，认真履行职责，独立有效地对公司定

47、期报告、重大事项、关联交易、财务状况、募集资金使用状况和公司管理层履行职责的合法合规性进行检查和监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项、募集资金使用情况等重要议案进行审核，并就相关事项提出监督核查意见。 （五）绩效评价与激励 公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 （六）维护利益相

48、关者权益 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的均衡，共同推动公司稳健发23 展。 （七）信息披露与公开透明 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，严格按照监管部门颁布的制度法规和公司制定的信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度和投资者关系管理制度等有关规定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过投资者关系互动平台、董事会秘书值班、网上业绩说明会等方式，与投资者进行良好的互动和交流，公司董秘办及时认真回复投资者的有关咨询和问题。公司指定中国证劵报、上海证券报、证

49、券时报、证券日报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 （八）年度报告信息披露重大差错责任追究制度运作情况 公司严格执行年度报告信息披露重大差错责任追究制度及信息披露事务管理的各项规定，并不断强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。报告期内，公司及时对半年度报告的错误信息及时进行更正并披露更正公告，并对相关责任人进行处理。 二、董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能够严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程和董事会议事规则等相关法律法规的规

50、定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行董事职责和义务，切实维护公司和投资者利益，不断提高规范运作水平。同时，积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。 2、公司董事长严格按照公司法、中小企业板块上市公司董事行为指引和董事会议事规则等相关法律法规的要求，依法行使权力，认真履行职责，主持召开董事会和股东大会，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，督促公司执行股东大会和董事会的各项决议，检查决议的实施情况，确保董事会规范运作，同时，积极推动公司治理工作和内部控制建设。 3、公司三位独立董事均严格按照独立董事工作细则和独立董事年报工作制度的规定和要求，勤勉地履行职责

51、，积极出席公司召开的董事会和股东大会，定期听取公司经营情况的汇报，详细了解公司运作情况，对公司的经营和发展提出合理化建议和专业性意见，提高公司决策的科学性和合理性。同时，对公司财务及生产经营活动、信息24 披露工作进行有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥重要作用。 报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事项表示异议，独立董事就以下议案发表了同意的独立意见: 2011 年 4 月 25 日, 对 2010 年年度报告相关事项发表独立意见； 2011 年 4 月 25 日，对聘任董事发表独立意见； 2011 年 4 月 25 日，对子公司租赁房屋关联交易事项发表独立意见； 2011

52、 年 4 月 25 日，对公司内部控制自我评价报告发表独立意见； 2011 年 7 月 12 日，对使用部分超募资金事项发表独立意见； 2011 年 8 月 12 日，对关联资金占用及对外担保事项发表独立意见； 2011 年 8 月 12 日，对聘任高级管理人员等发表独立意见； 2011 年 11 月 30 日，对使用超募资金收购潮州市杉源投资有限公司股权发表独立意见。 4、报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 柯树泉 董事长 7 7 0 0 0 否 柯少彬 副董事长

53、、总经理 7 7 0 0 0 否 孙锐洲 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 徐福莺 董事、副总经理 5 5 0 0 0 否 宋秀清 董事 5 5 0 0 0 否 杨建荣 董事 7 6 0 0 1 否 刘少波 独立董事 7 7 0 0 0 否 骆竞 独立董事 7 7 0 0 0 否 俞雄 独立董事 7 7 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 25 报告期内，公司董事会召开了 7 次会议，分别是第二届董事会第七次会议至第十三次会议。第二届董事会第十三次会议，董事杨建荣因出差在外未能参加会议。报告期内，

54、第二届董事会保持 9 名董事不变。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司自设立以来，严格按照公司法、证券法等法律法规和公司章程的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据公司章程及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。 （一）业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事中成药的研发,生产和销售业务，而公司控股股东及其子公司没

55、有开展中成药的研发,生产和销售方面的业务。公司控股股东及其一致行动人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。公司能够自主制定产品营销策略，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 （二）人员独立情况 公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照公司法及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务及领取薪酬。公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人或其

56、控制的其他企业中兼职的情况。公司建立独立的人事管理系统，与员工签订了劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （三）资产独立情况 公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 26 （四）机构独立情况 公司设立健全的组织体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立运作，依法独立行使各自职权。公司

57、生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，未发生控股股东及其关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务管理人员及内部审计人员。公司制定了独立于控股股东的财务管理制度和内部审计管理制度，并建立了独立的会计核算体系。公司具有独立的银行账户并依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 四、公司内部控制制度的建设和运行情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法有关法律法规的规定以及证监会

58、、深交所的有关规则指引的要求，通过公司治理专项活动等工作的开展并结合公司实际情况，进一步健全和完善内控制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。通过对公司的业务流程和管理制度的全面梳理和检查，使公司运作更加规范，公司治理水平不断提高。 （一）内部控制制度建立健全情况 公司不断建立健全各项内控制度，目前内控制度已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、交易、财务、行政、销售、人事等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。公司已建立了以下内部控制制度： 序号 制度名称 披露时间 1 公司章程 2011 年 12 月 20 日 2 子公司管理制度 2011 年 12 月 20 日

59、3 内幕信息知情人登记管理制度 2011 年 11 月 30 日 4 募集资金管理制度 2011 年 9 月 1 日 5 董事会议事规则 2011 年 9 月 1 日 6 对外投资管理制度 2011 年 9 月 1 日 7 内部责任追究制度 2011 年 8 月 12 日 8 控股股东内幕信息管理制度 2011 年 5 月 17 日 27 9 累积投票制实施细则 2011 年 5 月 17 日 10 内幕信息管理制度 2011 年 4 月 25 日 11 对外担保管理制度 2010 年 12 月 15 日 12 社会责任制度 2010 年 10 月 27 日 13 年报信息披露重大差错责任追究

60、制度 2010 年 10 月 27 日 14 重大信息内部报告制度 2010 年 10 月 27 日 15 股东大会议事规则 2010 年 8 月 5 日 16 关联交易管理办法 2010 年 8 月 5 日 17 独立董事工作细则 2010 年 8 月 5 日 18 监事会议事规则 2010 年 8 月 5 日 19 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2010 年 7 月 18 日 20 董事会秘书工作制度 2010 年 7 月 18 日 21 独立董事年度报告工作制度 2010 年 7 月 18 日 22 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 2010 年 7 月

61、 18 日 23 审计委员会年报工作制度 2010 年 7 月 18 日 24 投资者关系管理制度 2010 年 7 月 18 日 25 信息披露事务管理制度 2010 年 7 月 18 日 26 总经理工作细则 2010 年 7 月 18 日 27 内部审计制度 2007 年 12 月 15 日 28 董事会战略委员会实施细则 2007 年 12 月 15 日 29 董事会薪酬与考核委员会实施细则 2007 年 12 月 15 日 30 董事会提名委员会实施细则 2007 年 12 月 15 日 31 董事会审计委员会实施细则 2007 年 12 月 15 日 32 控股股东、实际控制人行为

62、规范 2007 年 12 月 8 日 33 公司治理纲要 2007 年 12 月 8 日 34 董事、监事及高级管理人员自律守则 2007 年 12 月 8 日 35 财务管理制度 2007 年 12 月 8 日 以上内控制度均披露于巨潮资讯网 （）。 2011年度，公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了以下制度文件：控股股东内幕信息管理制度、累积投票制实施细则、内幕信息管理制度、董事会议事规则、对外投资管理制度、募集资金管理制度、内部责任追究制度、内幕信息知情人登记管理制度、子公司管理制度和公司章程等10项公司治理与内部控28 制制度文件。目前公司已经形成了以公司章程为基础，规范三会

63、运作为重点，信息披露、内控机制、投资决策、股权管理、投资者管理等方面为主要内容的制度体系。公司各项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。 （二）公司治理专项活动检查与整改情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和中国证监会广东监管局关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知等有关文件精神，公司成立了以董事长为组长，董事会秘书为副组长，其他高级管理人员及相关工作人员为组员的公司治理专项活动工作小组。公司董事长作为第一负责人，负责组织安排自查、整改工作。按照工作计划及时间进度安排，公司治理专项活动工作小组本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、法

64、规以及深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引等规范性制度文件的要求，对公司进行认真地自查和制订整改计划，详见公司治理专项活动自查报告和整改计划。广东证监局于 2011 年 5 月 25 日至 6 月 10 日对公司 2010 年年报信息披露质量、公司治理、内部控制、募集资金使用等情况进行了现场检查，并就检查发现的问题下发了现场检查结果告知书。公司在接到现场检查结果告知书后，公司以董事长为整改负责人，在 30 天内根据告知书提出的整改要求、公司内部专项活动自查情况以及公众评价阶段收到的建议进行的整改，进行了认真整改并提出具体方案，公司对整改问题逐项认真落实，存在

65、的治理问题已经按要求完成整改。经过整改活动，完善法人治理和内控机制，优化治理结构，强化了信息披露责任，进一步提高公司治理水平，确保公司健康、稳定、持续发展，详见已披露的公司关于加强公司治理专项活动的整改报告。 五、对高级管理人员的考评机制及实施情况 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评。报告期内，公司根据年度经营重点工作，从财务、基础管理及能力等方面进行考评。 报告期内，公司未建立关于高级管理人员的股权及其他激励制度。 29 第七节 内部控制 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、深圳

66、证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和其他相关法律、法规的有关规定，不断健全内部控制体系。 一、公司内部控制执行情况 1、公司治理 公司已建立三会运作的规范制度，股东大会、董事会、监事会、管理层的运作按照相关制度规范运作，公司独立董事、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会均正常开展工作，审核审议各项相关事项并提出专业意见和独立意见。 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据公司法等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司制定了股东大会议事规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管

67、理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，公司制订了董事会议事规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。 为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据公司法等法律法规和公司章程的相关规定，公司制定了总经理工作细则。公司总经理工作细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他

68、高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 2、信息披露管理 公司信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记管理制度、控股股东内幕信息管理制度、内幕信息管理制度、和投资30 者关系管理制度等内控制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟通传递程序，重大内幕信息及知情人的管理，投资者关系管理等作了明确的规定，以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。本报告期公司未发生违反信息披露相关内部控制制度的事件。 3、经营控制管理 公司已建立了成本费用控制系统及全面的预

69、算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。结合公司战略规划，对年度目标进行合理、有效的分解，用以对实际工作成果进行引导与评价，确保公司战略目标的实现。公司内审部门设置了财务审计经理，对上述事项进行经常性的核查。本报告期公司经营控制相关的各项内部控制管理制度得到了良好执行。 4、对外投资管理 公司在公司章程、对外投资管理制度等制度中均有明确规定了股东大会、董事会、董事长、总经理对于对外重大投资、收购资产的审批权限，并规定了各自的审议程序。 报告期内，重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司指定内部相关部门负责对重大投资项目的

70、可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告，并按照审议程序进行审议并及时对外披露进展情况。本报告期公司没有发生证券投资和风险投资。 本报告期公司实施的股权收购和资产收购在投资决策、操作程序与信息披露等方面均符合公司相关内部控制管理制度的规定。 5、对外担保管理 根据有关法律法规及上市规则等有关规定，在公司章程及对外担保管理制度中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审批程序的责任追究机制。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司严格地控制担保行为，对担保原则、担保标准和条

71、件、担保责任等相关内容已作了明确规定，以便及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。本报告期公司没有发生对外担保行为。 6、对外财务资助管理 31 公司严格地控制担保行为，本报告期公司没有发生对外财务资助行为。 7、关联交易管理 根据公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程的有关规定，公司制定了关联交易管理制度和防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度，保证了公司关联交易的公平和公允性，有效维护股东和公司的利益。对关联方关系、关联交易的决策权限、程序、回避和信息披露等作了详细的规定，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，

72、确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、关联交易管理制度等规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、监事会、内部审计机构对关联交易的审核作用和保荐机构的监督，加强对关联交易的内部控制，保障关联交易的合法性、公允性、合理性，保护公司及公司全体股东的利益。 本报告期公司向关联方租赁房屋的关联交易在关联方的识别、关联交易发生前的审查决策程序以及关联方回避表决等控制措施均得到有效地执行。 8、募集资金使用管理 为规范募集资金管理，

73、保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，公司严格执行募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理与监督作了详细规定，确保了募集资金的使用程序和专款专用，切实保护投资者的权益。报告期内，公司审计部根据内部审计制度的规定，每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，同时向审计委员会汇报募集资金使用情况。公司募投项目已于 2011 年 12 月获批 GMP 认证并正式投产。本报告期公司募集资金严格遵循公司规定按计划使用，严格履行募集资金使用的审批手续，无占用、挪用现象，募集资金管理制度得到了有效执行。 9、财务内部控制管理 公司为控制财务收支、加强内部管

74、理的需要，根据财政部发布的企业会计准则规定，公司制定了财务管理制度，建立符合本会司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部拉制，规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告财务数据的真实可32 靠。公司根据会计法等建立较为完备的会计核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。公司财务部在货币资金、生产、销售收入确认、固定资产、财务报告编制等方面均按公司的内控制度执行。财务信息严格按照内幕信息知情人登记管理制度执行。报告期内，根据广东证监局关于加强辖区上市公司财务管理信息系统建设的指导意见的要求，公司对财务管

75、理信息系统进行认真规划与落实，制定了财务管理信息系统建设的实施方案。目前该方案已经开始落实实施。 本报告期公司没有发现财务报告内部控制存在重大缺陷。中期报告因会计人员的疏忽造成部分数据错报，经检查发现予以更正并发布了更正公告。 10、内幕信息控制管理 报告期内，公司严格执行公司章程和信息披露事务管理制度等制度，由董事会秘书负责和日常办理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，接待股东来访和咨询，做好投资者关系管理，确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，制定了内幕信息管理制度和控股股东内幕信息管理制度，并根据广东证监局关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定的发文对内幕信息知情

76、人登记管理制度及子公司管理制度等制度进行修订，使公司及子公司能够更好地履行信息披露义务。本报告期公司董事会按规定对公司的信息披露事务管理工作进行自查或检查，内幕信息得到有效管理。 11、子公司管理 公司制定了子公司管理制度，对全资及控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、投资与运营管理、重大事项报告、审计、等方面进行规定，确保控股子公司规范运作。本报告期，为了进一步规范子公司行为，加强对子公司的管理，更好地保护投资者利益，根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司重新修订子公司管理制度。使制度能够对子公司实行更有效的管理和控制，失控风险能

77、够得到更严格的控制。本报告期公司子公司得到了有效控制与管理。 12、人力资源管理 公司制定了企业组织与人力资源管理制度，根据劳动法及有关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才。在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家33 规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金和工伤保险金等。本报告期公司人力资源管理相关的各项内部控制制度得到了有效执行。 13、行政管理 公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，规范了企业文件管理、印章使用和管理、保密管理、信息管理等方面的工作，有效保

78、证公司日常工作的正常有序开展。本报告期公司行政管理相关的各项内部控制制度得到了有效执行。 14、财产及物资的管理 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失，公司内审部门分别设置了物流审计经理和销售审计经理，对公司的物料、物流、销售、回款等工作情况进行经常性的核查。本报告期公司未发生重大财产损失事项，财产与物资的相关内部控制管理制度得到良好的执行。 15、对控股股东资金占用的管理 公司章程明确规定了董事会建立对控

79、股股东所持股份“占用即冻结”的机制，严格规定了控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司还制定了防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度并得到有效执行。本报告期公司没有发生控股股东资金占用行为。 16、业务管理 公司制定了采购管理制度，规范了供应商评价和选择、物料价格管理、采购付款、成品仓管理、仓储管理、物料领用、成品配送等一系列采购及付款管理，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节作出了明确的规定。公司所建立的采购制度确保所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为

80、的发生，同时确保所有收到的物料均经处理并及时供生产、仓储及其他相关部门使用，保证物料采购有序进行。本报告期公司采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。 公司制定了营销管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计34 划、销售价格、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、应收帐款的处理程序等作出了明确规定。公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用销售产品，并在提高销售效率的同时确保应收帐款的安全。本报告期公司销售与收款所涉及的部门及人

81、员均能够严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。 17、生产管理 公司制定了GMP 生产质量管理制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准并取得药品 GMP 证书，确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准。本报告期公司生产人员能够严格遵照以上制度，控制措施能被有效地执行，公司各生产基地均顺利通过了GMP 认证。 18、内部审计管理 为加强广东太安堂药业股份有限公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计

82、工作规范化、标准化，依据中华人民共和国审计法、关于内部审计工作的规定等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了内部审计制度，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益。本报告期公司的内部审计得到有效执行。 19、人力资源管理 根据劳动法及有关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金和工商保险金等。 20、年报披

83、露信息内部控制管理 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，严格执行年报信息披露重大差错责任追究制，以董事会审计委员会、监事会为主要监督机构，内审部门为主要审核部门，对年报披露信息进行检查及审核，并及时向董事会汇报检查情况。本报告期公司35 对半年度报告进行差错更正，并对公司财务有关责任人进行责任追究。 二、内部控制的自我评价及核查情况 公司除了监事会对内部控制进行监督外，董事会的各专门委员会来对内部控制进行监督检查，通过对公司内部控制进行常规性和持续性监督与检查及时发现问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案，不断完善与更新业务流程及修订制度，防范因控制与管理不当而产

84、生的风险。 报告期内，公司董事会审计委员会根据公司审计部出具的审计报告及相关资料对公司的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，出具了公司内部控制自我评价报告并提交公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议，公司监事会和独立董事对该报告发表了意见，保荐机构对该报告出具了保荐意见，会计师事务所出具了鉴证报告。 （一）公司董事会对内部控制的评价 公司董事会认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司

85、内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。 （二）独立董事对公司内部控制的独立意见 公司独立董事认为：公司出具的内部控制自我评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并

86、得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 36 （三）公司监事会对公司内部控制的核查意见 公司监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。2011 年，公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，对相关制度进行修订和完善，进一步健全、完善内控制度。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。 （四）保荐机构对公司内部控制的保荐意

87、见 公司保荐机构广发证券股份有限公司对公司内部控制自我评价报告的保荐意见认为：太安堂的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；太安堂在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；太安堂的公司内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐机构对太安堂公司内部控制自我评价报告无异议。 （五）会计师事务所对公司内部控制的鉴证意见 公司审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了关于广东太安堂药业股份有限公司内部控制鉴证报告认为：太安堂按照内部会计控制规范基本规范以及其他控制标准于 2011 年 12 月 31 日

88、在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 附：公司内部控制核查情况表 1、公司是否建立财务报告内部控制制度 是 2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况 无 3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论 公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金

89、使用、信息披露事务等重点控制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。 4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告类型 标准无保留审计意见 注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见 太安堂按照内部会计控制规范基本规范以及其他控制标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务37 报表编制相关的有效的内部控制。 是否与公司自我评价意见一致 是 如不一致，其原因 三、公司内部控制规则自查情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 说明 一、组织机构建设情况 1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组成

90、。 是 2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召集人。 是 3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。 是 4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门。 是 二、内部控制制度建设 1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。 是 2、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过。 是 三、内部审计部门和审计委员会工作情况 1、内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作。 是 2、内部审计

91、部门负责人是否为专职，是否由审计委员会提名，董事会任免。 是 3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次（报告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。 是 4、内部审计部门是否在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 是 5、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。 是 6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。 是 7、内部审计

92、部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 是 8、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的工作计划和报告，是否保存有会议纪要。 是 9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题）。 是 四、重点核查事项 1、信息披露的内部控制 （1）公司是否建立信息披露管理制度。 是 （2）公司的信息披露管理制度或其他制度中是否包括内部保密、重大信息内部报告等制度。 是 38 （3）公司是否明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。 是 （4）公司是否建立内幕信息

93、知情人管理制度。 是 （5）公司是否在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会。 是 （6）公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资者关系互动平台，并即时处理相关信息。 是 （7）公司是否在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。 是 （8）公司与特定对象直接沟通，特定对象是否均已签署承诺书。 是 （9）公司开展投资者关系活动，是否每次在活动结束后向本所报备了投资者关系管理档案。 是 2、募集资金管理的内部控制 （1）公司是否建立募集资金管理制度 是 （2）公司是否明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。 是 （3）募集资金的使用是否履行了相应的审

94、批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构是否对募集资金使用发表明确意见。 是 （4）公司是否签订并披露募集资金三方监管协议，募集资金三方监管协议内容是否符合本所规定。 是 （5）公司签订募集资金三方监管协议补充协议后，是否履行披露或报备义务。 是 （6）公司及其子公司的会计部门是否设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。 是 3、关联交易的内部控制。 （1）公司章程是否明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 是 （2）公司与关联交易管理相关的制度是否健全。 是 （3）公司是否已按照本所股票上市规则及

95、其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向我所报备。 是 （4）审议关联交易事项时，关联董事或关联股东是否回避表决。 是 （5）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在占用上市公司资金的情况。 否 （6）公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 是 4、对外担保的内部控制 （1）公司与对外担保相关的制度是否健全。 是 （2）公司是否明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。 是 （3）公司所有对外担保是否都已履行相关审批程序和信息披露义务。 不适用 未发生 5、重大投资的内部控制 （1）公司是否明确股东大会、董

96、事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序。 是 6、对控股子公司的管理 (1)公司是否建立对各控股子公司的控制制度。 是 （2）各控股子公司是否已建立重大事项报告制度。 是 39 （3）各控股子公司是否及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 是 五、内部控制的检查和披露 1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部控制自我评价报告。 是 2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计。 是 3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制

97、存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项出具专项说明。 是 4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报告出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 六、其他 1、上市后 6 个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了委托代办股份转让协议 否 公司于2011 年 9 月23 日 与 广发证券股份有限公司签署了委托代办股份转让协议 2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。 是 3、独立董事除参加董事会会议外，是否每年利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。 是 4、公司控股股东、实际控制人是否已签署控股股东、实际控制

98、人声明及承诺书并报本所和公司董事会备案。 是 5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前是否向董事会秘书报备。 不适用 未发生 四、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告

99、披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制 是 40 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作

100、成效 1、报告期内，董事会审计委员会每季度召开例行会议，审议有关内审报告、募集资金使用情况报告等，对内审工作提出指导意见，了解公司经营情况及内控情况。按照审计委员会年报工作制度做好年报审计工作的沟通、审查等相关工作，对审计机构的审计工作进行客观评价，并建议续聘，提交董事会审议。 2、报告期内，审计部制订年度审计计划并及时向审计委员会进行报告，每季度向审计委员会提交内审工作报告，并汇报内审工作的进展与存在的问题。审计部每季度均会对公司募集资金使用情况、关联交易、对外担保、关联方资金占用等事项进行审计，重点对实施过程进行检查监督，同时对各职能部门进行关键控制点循环审计，对公司的财务及经营活动进行内

101、部审计，年度出具内部控制自我评价报告提交审计委员会审核。 3、报告期内，审计委员会及审计部完成了各项工作，切实履行了各项职责，对企业控制风险、完善内部监管机制起着有效的监督作用。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 公司已经建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，报告期内执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 六、公司其他内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好。不存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。 41 第八节 股东大会情况简介 报告

102、期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规、规范性文件和公司章程、股东大会议事规则的规定。 报告期内股东大会情况： 一、2010 年度股东大会 公司于 2010 年 5 月 17 日召开了 2010 年度股东大会。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共 5 名，代表有表决权的股份数为 75,000,500 股，占公司股份总数的75.0005%。会议审议并通过了以下 11 个议案：2010 年度董事会工作报告、2010年度监事会工作报告

103、、2010 年度财务决算报告、关于 2010 年度利润分配方案的议案、2010 年年度报告及摘要、关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的议案、关于制订广东太安堂药业股份有限公司累积投票制实施细则的议案、关于制订广东太安堂药业股份有限公司控股股东内幕信息管理制度的议案、关于子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限公司向柯树泉、柯少彬续租房屋的议案、关于选举徐福莺女士为第二届董事会董事的议案、关于选举宋秀清先生为第二届董事会董事的议案。 该次股东大会的决议公告于 2011 年 5 月 18 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯

104、网 。 二、2011 年第一次临时股东大会 公司于 2010 年 9 月 1 日召开了 2011 年第一次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代理人共 18 人，代表股份 75,044,603 股，占公司股本总额 10,000 万股的75.0446%。会议审议并通过了以下 8 个议案：关于修订公司章程相关条款的议案、关于修订董事会议事规则的议案、关于修订对外投资管理制度的议案、关于修订募集资金管理制度的议案、关于公司符合发行公司债券条件的议案、关于发行公司债券方案的议案、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案、关于公司向银行融资的议案。 42 该次股东大会的

105、决议公告于 2011 年 9 月 2 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网 。 三、2010 年第二次临时股东大会 公司于 2011 年 12 月 20 日召开了 2011 年第二次临时股东大会。出席本次会议的股东及股东代理人共 4 人，代表公司股份 60,000,500 股，占公司总股份的 60.0005%。会议审议并通过了以下 4 个议案： 关于变更公司经营范围的议案、关于修订广东太安堂药业股份有限公司章程相关条款的议案、关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司 100%股权的议案、关于修订广东太安堂药业股份有限子公司管理制度的议案。 该次股东大会的决

106、议公告于 2011 年 12 月 21 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网 。43 第九节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一） 报告期内总体经营情况 2011 年是公司完成“二五规划”发展目标的关键时期。在股东的大力支持和董事会的领导下，公司通过全体员工的共同努力保持了良好的增长势头。 报告期内，公司坚持“建立世界一流的中药现代化大型制药企业”的企业宗旨，抓紧医药行业整合的发展契机，充分利用资本杠杆，在生产、营销、产品等多个方面投入大量资源，加快项目建设步伐，加大资源整合力度，努力推进公司做强做大。 报告期内，公司通过兼并收购，形成了中药皮肤药类、心

107、血管药类、妇儿及生育健康药类等几大优势品种，公司以产品利润为目标，围绕科技创新、技术进步、品牌策划、营销推动、内控管理等方面的工作，进一步丰富与拓展公司产品线，加强质量管理体系建设，加强科研攻关，强化安全和环保管理，促进产能升级，加大力度投入产品营销，增强市场控制力，提高市场品牌影响力和占有率，全面提高企业竞争力，促进公司健康稳步发展。公司各项主要经营指标均创较好成绩，进一步巩固了公司在细分市场的行业地位。 2011 年全年，公司实现营业收入 41706.47 万元，同比增长 32.90%；实现净利润 7415.26万元，同比增长 31.36%。 公司管理层全力贯彻落实年度计划目标，顺利地完成

108、全年经营管理任务。主要经营与管理情况如下： 1、生产及质量管理 报告期内，公司积极开展技术攻关，严格执行药品工艺规程、标准化操作管理，公司坚持“质量第一”的原则，全面严格执行新版 GMP 标准，通过风险分析与风险控制、生产关键点控制等全面规范公司生产过程，保障产品质量。公司募集资金投资项目报告期内实现投产，新建全自动软膏、全自动丸剂两条生产线顺利通过新版 GMP 认证，公司的原有生产线也按期完成新版 GMP 认证，使公司的产能水平和质量管理水平提升到一个新的水平，有效降低了生产成本，提高了经济效益。报告期内，公司没有发生生产及质量事故，实现了年度生产和质量管理目标。 2、拓展产品线和优化产品

109、报告期内，公司独家代理了贵州绿太阳制药有限公司五个苗药品种，收购了广东雷霆国药有限公司的 70 个药品生产批文，收购了潮州市杉源投资有限公司并从而间接控股广东宏兴集团股份有限公司，获得了广东宏兴集团股份有限公司拥有的 203 个中药药品品种。公司通过一系列的战略合作和收购兼并，形成了中药皮肤药类、心血管药类、妇儿及生育健康药类等几大44 优势品种，公司同时加大力度拓展原有储备的潜力产品，增加生产项目建设以扩大产能，全力打造公司系列化的中药特效药产品线。 3、营销与市场拓展 报告期内，公司按照制定的各项销售计划，积极拓展产品销售市场，加大品牌建设力度，加强渠道招商工作和学术推广力度，市场开发向广

110、度和深度延伸，形成了更加完善健全的全国性销售网络和销售服务体系。根据公司发展的要求，公司营销部门投入营销力度，调整机构设置，整合渠道队伍，组建了麒麟丸事业部、皮科处方药事业部、商务分销事业部，电子商务部等事业部，充分整合内部资源，集中推广，通过对人员队伍的整合、与经销商合作、加强第二终端的开发力度、保持第三终端的延伸等方式，实现了公司营销能力和销售渠道的迅速扩张。 4、科研和创新 报告期内，公司加大开展产品的创新研发工作，并与社会展开多学科、多层面的合作，公司的“广东省中药皮肤药工程技术研究开发中心”、“博士后科研工作站”以及与中国中药协会、中华中医药学会合作的“中国中药协会嗣寿法.皮肤药研究

111、中心”、“中华中医药学会皮肤病药物研究中心”几个研究平台全力构筑企业研发体系，与广州中医药大学新药开发研究中心、上海医药工业研究院中药研究室、暨南大学医药生物技术研究开发中心等国家权威医学研究机构协作，全力构筑研发立体网络，积极走产、学、研相结合的道路，努力将自身打造成为国内现代中药创新平台和技术成果产业化平台，从而推进公司科研与创新工作。公司研发的国家六类新药蛇脂冰肤软膏的产品批号的申报工作顺利进行中，公司的 4 个主要产品已完成在香港注册申报工作。 5、内控管理 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和其他相关法律、法

112、规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。不断加强公司内控管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运作效率。 公司按照证监会、深交所的有关规则指引的要求，通过公司治理专项活动等工作的开展并结合公司实际情况，进一步健全和完善内控制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。通过对公司的业务流程和管理制度的全面梳理和检查，使公司运作更加规范，公司治理水平不断提高。2011 年度，公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了以下制度文件：控股股东内幕信息管理制度、累积投票制实施细则、内幕信息管理制度、董事会议事规则、对外投资管理制度、募集资金管理制度、内部责任追究制度、内幕信息知情

113、人登记管理制度、子公司管理制度和公司章程等 10 项公司治理与内部控制制度文件。45 目前公司已经形成了以公司章程为基础，规范三会运作为重点，信息披露、内控机制、投资决策、股权管理、投资者管理等方面为主要内容的制度体系。公司各项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。 6、社会责任 在社会公益方面，在国家中医药管理局的支持下，公司与中华中医药学会、中国中药协会、中国中医药科技开发交流中心、中国中医药报社启动“纪念柯玉井诞辰 500 周年暨太安堂中医药文化科普公益活动”，在全国相继开展系列活动，弘扬中医药文化，普及中医药知识，承担企业应有的社会责任，为公司中医药事业的发展营造良好的大环境和打造可

114、持续发展的潜在市场。2011 年，公司继续积极参与慈善事业，向西柏坡革命老区等地捐赠药品超过 100 万元，积极反馈社会。 在安全环保方面，公司建立健全了安全和环境保护管理体系，完善了管理制度，管理队伍健全，环保设施运行正常，环保管理规范，上级主管部门定期监测结果符合环保规范要求，公司环保管理达到国家环保法规的要求。同时公司认真落实安全生产经济责任目标，实现安全生产，杜绝安全事故发生，全年未出现安全事故。 （二）主营业务及其经营状况 1、主营业务范围 公司从事中成药的研发、生产和销售，报告期内公司生产销售的药品种类主要为中药皮肤药类、心血管药类、妇儿及生育健康药类等几大类，主要品种为皮肤药、麒

115、麟丸、心宝丸。报告期内，公司主营业务没有变化。 2、主营业务经营情况 主营业务分行业、分产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 医药行业 41,706.47 24,028.26 42.39% 32.90% 26.95% 2.75% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 皮肤病类 27,498.26 16,275.79 40.81% 25.71% 20.80% 2.40%

116、 46 心宝丸 4,692.92 2,193.24 53.26% 46.36% 20.23% 10.15% 麒麟丸 4,616.51 2,481.06 46.26% 223.21% 254.62% -4.76% 其他 4,898.78 3,078.16 37.16% 0.64% 4.96% -2.59% 主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南区域 29,139.00 49.07% 华东区域 6,671.77 0.99% 华中区域 1,718.28 6.67% 华北区域 1,405.35 6.26% 东北区域 620.02 100.76% 西南区域

117、1,572.72 2.50% 西北区域 579.33 29.72% 3、主要会计数据及财务指标变动及其原因 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 增减变动主要原因 营业总收入 417,367,363.60 314,035,452.32 32.90% 主要是市场拓展所致 营业利润 84,810,130.59 63,644,124.06 33.26% 主要是营业收入增长所致 利润总额 87,544,274.53 67,001,093.09 30.66% 主要是销售增长所致 归属于上市公司股东的净利润 74,152,615.58 56,449,048.79 31.36% 主

118、要是销售增长所致 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 71,833,576.54 53,092,079.76 35.30% 主要是销售增长所致 经营活动产生的现金流量净额 -111,887,183.31 -36,439,671.59 207.05% 主要是增加原材料的储量所致 资产总额 1,393,910,170.42 992,778,082.67 40.41% 主要是由于公司发生银行借款、盈利留存及因收购潮州市杉源投资有限公司合并资产所致 47 负债总额 383,993,789.51 20,812,042.72 1,745.06% 主要是因为公司新增银行借款所致 归属于上市公司股东

119、的所有者权益 996,118,655.53 971,966,039.95 2.48% 4、主要供应商、客户情况 单位：人民币元 前五名供应商名称 采购情况 前五名客户名称 销售情况 湖北圣峰药业有限公司 83,165,568.60 广东宏海药业有限公司 158,724,666.87 四川康森药业有限公司 51,683,638.86 广东瑞宁药业有限公司 57,940,854.73 四川新荷花中药饮片股份有限公司 24,476,106.19 广东茂源医药有限公司 49,630,384.43 甘肃亚兰药业有限公司 23,274,336.28 广东九州通医药有限公司 8,567,790.56 四川省

120、仁祥药业有限公司青神分公司 22,220,796.46 山东九州通医药有限公司 5,350,158.77 合计 204,820,446.39 合计 280,213,855.36 报告期公司向前五名供应商采购金额 20482.04 万元，占年度采购总额的比重为 63.11%，前五名供应商没有发生预付账款余额。公司未对前五名供应商产生依赖。 报告期公司向前五名客户销售金额 28021.39 万元，占年度销售总额的 67.14%，前五名客户应收账款余额 4884.00 万元，占公司应收账款总余额的 91.97%。报告期内前五名客户还款31649.45 万元，公司对其应收账款不存在风险，公司未对前五名

121、客户形成依赖。 前五名供应商和客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在上述供应商、客户中不拥有任何权益。 5、非经常性损益情况 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -95,975.07 0.00 0.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 15.44 0.00 0.00 48 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,999,636.0

122、0 4,418,740.00 2,324,790.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,169,532.43 -1,061,770.97 0.00 合计 2,734,143.94 - 3,356,969.03 2,324,790.00 6、毛利率分析 种类 2011 年 2010 年 本年比上年增减 变动原因分析 皮肤病类 40.81% 38.41% 2.40% 心宝丸 53.26% 43.11% 10.15% 主要是销售额增长的规模效应和产品提价所致 麒麟丸 46.26% 51.02% -4.76% 其他 37.16% 39.75% -2.59% 7、主要费用情况说明 单位：人民

123、币元 指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 变动原因 营业收入 417,367,363.60 314,035,452.32 26.95% 主要是因为营业收入增长同时引起营业成本增长所致 销售费用 59,941,246.62 40,463,549.71 48.14% 主要是因为增加了广告费及会议费用以及摊销销售代理权费用所致 管理费用 28,299,101.38 17,504,589.63 61.67% 主要是因为公司增加管理人员工资、办公费用以及固定资产累计折旧、无形资产累计摊销所致 财务费用 -1,395,667.12 -634,611.92 -119.92% 主要是因为公司

124、银行借款利息减少及定期存款利息收入增加所致 资产减值损失 1,750,248.73 1,435,539.27 21.92% 主要是因为应收账款增加所致 所得税费用 13,391,658.95 10,552,044.30 26.91% 主要是因为销售增长引起利润总额增加所致。 8、现金流量表情况说明 单位：人民币元 49 指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -111,887,183.31 -36,439,671.59 207.05% 主要是因为报告期内公司为应对中药原材料涨价而增加原材料的储量所致 投资活动产生的现金流量净额 -302,84

125、5,217.56 -191,207,102.38 58.39% 主要是因为增加生产线项目投资及收购潮州市杉源投资有限公司所致 筹资活动产生的现金流量净额 205,454,195.05 623,982,718.02 -67.07% 主要是因为公司上期公开发行股票筹集资金所致。 年末现金及现金等价物余额 249,873,230.56 459,151,436.38 -45.58% 主要是因为增加生产线项目投资及收购潮州市杉源投资有限公司所致 （三）报告期内财务数据分析 1、主要资产情况分析 报告期内公司主要资产采用实际成本计量；主要资产计量属性在报告期内未发生重大变化。 1）资产构成分析 报告期内各

126、期末资产构成情况 单位：人民币元 资产 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 流动资产 781,339,528.56 704,237,413.23 10.95% 172,046,340.58 非流动资产 612,570,641.86 288,540,669.44 112.30% 153,515,693.64 资产合计 1,393,910,170.42 992,778,082.67 40.41% 325,562,034.22 本报告期末资产总额较 2010 年末增长 40.41%，主要是由于公司发生银行借款、盈利留存及因收购潮州市杉源投资有限公司合并资产所致。 流动资产

127、报告期内各期末流动资产构成情况 单位：人民币元 50 流动资产 期初金额 期末金额 本年比上年增减（） 增减变动原因 货币资金 459,151,436.38 249,873,230.56 -45.58% 主要是因为本年度公司使用募集资金进行投资所致 应收票据 7,242,217.17 24,711,221,21 241.21% 主要是因为公司销售增加同时增加应收票据所致 应收账款 64,756,242.23 108,963,375.94 68.27% 主要是因为销售收入增加所致 预付款项 36,193,959.67 49,607,507.71 37.06% 主要是预付工程款和广告款所致 应收利

128、息 2,062,665.00 653,289.16 -68.33% 主要是因为定期存款减少所致 其他应收款 500,583.02 2,882,508.94 475.83% 主要是因为支付往来款所致 存货 116,607,268.45 318,790,787.73 173.39% 主要是因为公司及时把握市场动态，为应对中药原材料的涨价而增加原材料的储量所致 其他流动资产 17,723,041.31 25,857,607.31 45.90% 主要是因为公司增加存货,从而增加待抵扣税金所致 非流动资产 报告期内各期末非流动资产构成情况 单位：人民币元 非流动资产 期初金额 期末金额 增减情况 变动原

129、因 可供出售金融资产 2,172,990.45 2,172,990.45 主要是因为收购潮州市杉源投资有限公司，其持有其它公司股权所致 持有至到期投资 8,200.00 8,200.00 主要是因为收购潮州市杉源投资有限公司，其持有的债券投资所致 长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 主要是因为收购潮州市杉源投资有限公司，其子公司持有广东宏兴药房连锁有限公司 40%股权所致。 固定资产 142,962,102.27 215,114,806.39 72,152,704.12 主要是因为收购潮州市杉源投资有限公司，合并范围改变所致。 在建工程 110,042,796.9

130、2 154,583,668.36 44,540,871.44 主要是因为公司增加募投生产线项目投资所致。 51 无形资产 32,347,017.73 91,837,075.14 59,490,057.41 主要是因为收购潮州市杉源投资有限公司,合并范围改变所致。 商誉 130,191,330.99 130,191,330.99 主要是因为收购潮州市杉源投资有限公司所致。 递延所得税资产 3,188,752.52 3,662,570.53 473,818.01 主要是因为应收账款增加引起计提坏账准备增加所致。 其他非流动资产 14,000,000.00 14,000,000.00 主要是因为代理

131、药品销售权支付的市场保证金所致。 2、公司主要设备盈利能力、使用情况及减值情况 1）主要设备的盈利能力 报告期内，公司核心资产的盈利能力未出现变动，未出现资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低的情况。 2）主要设备的使用情况 报告期内，公司核心资产正常使用，核心设备产能利用率高于 85%。 3）主要设备的减值情况 报告期末，公司核心资产不存在减值迹象。公司管理层认为：目前公司拥有的固定资产、在建工程和无形资产质量良好，不存在闲置资产、非经营性资产和不良资产。公司固定资产、在建工程和无形资产不存在由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致其可收回金额低于其账面价值的差额需计提资产

132、减值准备的情况，故报告期内公司没有对该类资产计提减值准备。 （四）研发情况 1、研发费用和研发人员；近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2009 2010 2011 研发投入金额（元） 6,893,526.00 9,738,996.00 12,646,231.12 研发投入占营业收入比例 2.39% 3.10% 3.03% 2、近两年专利申请情况 单位：个 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 3 2 6 实用新型 0 8 8 52 外观设计 1 24 42 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 无变动 是否属于科技部认定高新企业 是 （五）主要控股子公司、参股公司的经营情

133、况及业绩 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有全资子公司 5 家，各子公司经营情况如下： 1）广东皮宝药品有限公司 2002年12月30日在广州市注册成立，法定代表人：陈彦辉，注册资本：300万元。公司持有其100%的股权，主要从事药品的销售。 截至2011年12月31日，广东皮宝药品有限公司总资产1768.90万元，总负债1574.62万元，净资产 194.28万元，2011年实现净利润-55.19万元。（以上数据已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计） 2）上海金皮宝制药有限公司 2005年3月23日在上海市奉贤区注册成立，法定代表人：柯少彬，注册资本7,000万元。公司持有

134、其100%的股权，主要从事治疗皮肤病类的研发、生产和销售。 截至2011年12月31日，上海金皮宝制药有限公司总资产13088.80万元，总负债3123.45 万元，净资产9965.34万元，2011年实现净利润1206.39万元。（以上财务数据已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计） 3）上海太安堂医药药材有限公司 2001年12月20日在上海市注册成立，法定代表人：陈功敏，注册资本2,000万元。公司持有其100%的股权，主要从事药品的销售。 截至2011年12月31日，上海太安堂医药药材有限责任公司总资产3795.47万元，总负债3502.39万元，净资产293.09万元，2011年实

135、现净利润-36.02万元。（以上财务数据已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计） 4）汕头市太安堂药业有限公司 2011年8月9日在汕头市注册成立，法定代表人：柯少芳，注册资本800万元。公司持有其100%的股权，主要从事药品的销售。 截止2011年12月31日，汕头市太安堂药业有限公司总资产793.55万元，总负债-0.12万元，净资产793.67万元，2011年实现净利润-6.33万元。（以上财务数据已经广东正中珠江会计师53 事务所有限公司审计） 5）潮州市杉源投资有限公司 2005年7月26日在潮州市注册成立，现法定代表人：柯少彬，注册资本22858万元。本报告期公司通过收购股权的方

136、式持有其100%股权。潮州市杉源投资有限公司主要从事股权的投资，持有广东宏兴集团股份有限公司52.396%股权，为广东宏兴集团股份有限公司控股股东。广东宏兴集团股份有限公司1992年12月24日在潮州市注册成立，注册资本9,360.10万元，主要从事中药生产、销售、研发。 截止2011年12月31日，潮州市杉源投资有限公司总资产28128.25万元，总负债6006.38万元，净资产22121.88万元。（以上财务数据已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计） 二、行业分析 （一）公司所处行业的基本状况 1、随着经济发展和居民生活水平提高，我国医药行业发展迅速，卫生总费用及其占GDP 的比重不断

137、上升。2009年，我国医疗卫生总费用已超过17，541.9亿元,达到当年GDP的5.15%，人均卫生费用1,314.3元；2010年全国卫生总费用进一步增加，预计达19,603亿元,人均卫生费用1,440.3元。由于未来国内和国际市场对药品的需求继续增加以及医改等相关政策因素，将使得我国医药行业在国民经济中的地位进一步提高。 2、近几年我国医药工业发展迅速，工业总产值年增长率保持在20%以上，远高于国内同期GDP的增速。2009 年，我国医药工业总产值达到10,048 亿元，首次跨越10,000 亿元大关；2011年上半年，行业产值已达到6,504.49亿元，同比上涨29.78%。医药产业呈现

138、良好的发展态势。 3、中药是我国的国粹，同时也是我国医疗卫生事业中不可或缺的重要组成部分，其在医药经济中占有较大的比重。随着人们健康观念的转变以及中药现代化进程的推进，相对于西药等化学药，中药以其源于天然、毒副作用小、疗效显著、价格相对经济的优势，正日益受到人们的关注。 4、近年来，我国中药产业保持快速发展，特别是随着我国推动中药现代化工作的进展，中药行业一直保持快速增长。工业和信息化部工业消费司的数据显示，2011年上半年，我国中成药制造业和中药饮片加工业工业销售总产值分别为1,475.16 亿元和360.37亿元，同比分别增长33.57%和46.52%；分别实现利润总额149.27亿元和2

139、6.76亿元，同比分别增长31.86%和57.99%，继续保持了快速增长的势头。未来我国中药行业的发展，将更多的运用现代科学技术方法和制药手段，开发中成药新药及天然药物，实现中药的现代化、国际化，发挥中医药特点54 优势，满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。 （二）行业的未来发展趋势 1、政府加大投入完善医疗保障体系促进医药产业快速发展 我国医疗卫生体制改革的目标是建设覆盖城乡居民的医疗保障制度，国务院公布了医药卫生体制改革近期重点实施方案2009-2011年（国发【2009】12号），标志着新一轮医改开始。文件中指出到2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城

140、乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，方面会促使政府加大卫生投入，这将扩大基本医疗的受益面。随着新医改政策的全面展开，医药行业可望在不断改善的市场环境下迎来新的发展机遇。行业发展趋势良好。医改覆盖面扩大、居民保健意识不断提高、人口老龄化是驱动医药行业发展的长期动力，医药市场总量的持续扩容将为制药企业带来扩阔的发展空间和机遇。随着医疗保障制度的完善，基本药物目录制度和医保目录的推行，社区和农村医疗卫生体系的建设，必将进一步扩大包括制药市场在内的整个中国医疗保健市场的规模，也为科技创新能力强、产品质量有保障的制药企业提供了快速发展的契机。 2、国家的扶持政策有力地促进了中药企业现代化的进程 中药行业关

141、系国计民生，同时也关系到我国医学文化的历史传承，所以得到了国家产业政策的大力支持，是我国重点培育的行业。国家发改委医药行业“十一五”发展指导意见中，明确提出了推进中药现代化是今后我国中药行业的发展方向。 近年来，国家通过各种措施积极鼓励中药企业采用新技术、新设备进行创新活动，对企业引进先进技术和工艺及开展中药共性、关键生产技术研究所需进口设备给予适当的税收优惠；支持疗效确切、原创性强的中药品种产业化发展。通过实行严格的GMP和GSP认证、国家中药保护品种认定等措施，促进了优质中药企业的成长壮大。国家在提高中药企业研发水平和装备水平的同时，还通过提高中药企业广告费和业务宣传费税前扣除比例，降低中

142、药企业的税负，鼓励中药企业采用现代的营销手段推广药品，加快企业发展速度。 随着我国中药企业的不断发展，国家积极支持中药企业开拓国际市场，参与国际竞争，着力培养具有国际竞争实力的大型医药企业集团，加快推进我国中药企业现代化进程。 3、人口老龄化趋势及农村市场的启动保证了未来市场的成长空间 目前，我国人口老龄化的程度不断提高，根据2010年第六次全国人口普查的结果，我国内地人口中，0-14岁人口为222,459,737人，占16.60%；15-59岁人口为939,616,410人，占70.14%；60岁及以上人口为177,648,705人，占13.26%，其中65岁及以上人口为118,831,70

143、9人，占8.87%。55 同2000年第五次全国人口普查相比，0-14岁人口的比重下降6.29个百分点，15-59岁人口的比重上升3.36个百分点，60岁及以上人口的比重上升2.93个百分点，65岁及以上人口的比重上升1.91个百分点。预计到2015年我国老年人总数将突破2亿人，2027年超过3亿。老年人口的增多，必然会带动药品消费的增加，从而刺激中药产品的需求。此外统计结果显示，居住在城镇的人口为665,575,306人，占49.68%；居住在乡村的人口为674,149,546人，占50.32%。随着我国医疗保障体系的不断完善，大量中低收入群体的药品需求将会得到有效释放，广大的农村医药市场开

144、始启动，药品第三终端的销售份额将显著提高，为中医药企业带来了新的利润增长空间。 4、中成药生产企业的竞争日趋激烈、行业整合态势日益明显 近几年收受益于医改覆盖面持续扩大、居民保健意识不断增强等因素，中国中成药制造行业发展较快，行业产品利润率普遍较高，“十一五”期间中成药制造业年产值增速超过了20%，2010年总产值达到了2,587.05亿元，同比增长22.51%，行业毛利率达到了35%。截至2010年末，中国中成药制造企业数量为1540家，总资产规模达到了2600亿元，年销售收入达到了2200亿元。从地域上看，中药制造业主要分布在区域经济较发达的东部珠三角、长三角、环渤海地区，以及中药材资源丰

145、富的中国西南部地区如云南、贵州、四川等地。从企业形态来看，中小企业构成行业竞争主体，行业内营业收入过亿的企业约在50家左右。 但目前我国中药行业集中度偏低，竞争激烈，影响行业整体盈利水平，业内研发投入不高，同类别、低质量产品充斥市场，不利于行业的长远发展。中药制药企业在生产水平和创新意识方面表现出了明显的不足。生产水平方面，中国药企制剂设备普遍低于国际先进水平，系列化、标准化、配套能力差，造成产品质量和有效成分低于国际标准。创新能力方面，中国中药制造行业普遍存在研发意识不足，企业研发投入较少的问题，造成行业内新药偏少、各企业生产的仿制药质量参差不齐，低水平的产品之间无序竞争充斥市场。除此以外，

146、中国中药制药企业近年来还面临着人工、中药材成本上升带来的经营压力。从2009年开始，中药材价格呈现普涨格局，中药材价格指数翻了一番，由于部分企业的产品属于医保目录和基本药物范畴，产品价格调整受限，因此未来随着原材料成本继续攀升，加之国家新版的GMP标准出台，部分中小企业将面临淘汰的风险。这也给国内具有品牌影响力和资本实力的中药现代化制药企业提供了兼并整合的空间与机会。 5、 中药制药企业的品牌效应和规模效应成为市场竞争力的关键要素 企业品牌效应和规模效应是中药制药企业的核心竞争力的体现，中药制药企业集中技术、人才、资金发展有特色的优势品种，已成为一批领军型中药制药企业中长期发展的战略重点。56

147、 目前，销售额超亿元的中成药品种数大幅增加，很多企业的商标被誉为 “著名商标”和“驰名商标”。随着我国医药分离体制逐步推行，医药零售终端市场空间将日益增加，具有品牌和品种优势的医药生产企业由于较高的市场认可而获得更好的市场份额，也更具备快速发展的的实力与条件。 三、公司未来发展战略及经营目标 2012 年是公司实现第二个五年规划的最后一年，也是公司实现鼎立中型制药企业目标的最后一年。2012 年,董事会将继续在战略管理、公司治理、完善内控体系等方面积极发挥各专业委员会的决策支持作用，不断强化独立董事的职能，同时继续履行好社会责任，扎实推进各项工作，聚焦医改，着力整合，纵深调整，重点收购，继续保

148、持良好的发展势头。 （一）发展战略 公司未来将坚持以中药现代化为发展方向，充分发挥资本市场的融资功能，巩固并继续拓展公司目前在中药皮肤药类、心血管药类、妇儿及生育健康药类等几大优势品种的优势，通过兼并收购进一步扩大产品线，丰富产品种类，并通过建设全国性的营销网络，扩大市场占有率，树立公司品牌，保证公司业务规模的快速增长，逐步将公司发展成为一流的中药现代化大型制药企业，做世界最好的特效中成药。 （二）发展目标 针对目前公司三类主要优势产品，公司将利用上市募集的资金完成产能扩张计划，一方面公司将利用目前在细分市场已经积累的竞争优势，进一步完善产品结构。产能扩张方面，公司将加快募集资金运用项目的建设

149、速度，缓解主营产品产能不足的矛盾，改变公司目前主营产品供不应求的局面。产品结构完善方面，公司将基于在中药皮肤药类、心血管药类、妇儿及生育健康药类市场已经建立的品牌优势，继续丰富以上三类药品的产品类别，完善产品结构，逐步将三类药品发展成公司的三大药品体系。公司还将充分利用自身所储备的药品注册批件，培育并建立优势产品以外的药品体系。 研发方面，公司将继续发展研发机构组织体系，改善研发软硬件环境，加大科研投入力度；充分发挥博士后科研工作站的作用、与国家重点高等院校、科研机构的合作优势，建立研发立体网络枢纽，构建新产品的研发链条，并争取在广东省中药皮肤药工程技术研发中心的基础上申报国家级研究开发中心。

150、2011 年，公司使用超募资金投资建设上海太安堂研发中心，巩固公司在中成药研发方面的技术优势，促进新项目的发展，并利用公司上海基地的平台广泛吸引人才。2012 年，公司将继续增大对上海太安堂研发中心的投入，进一步增强公司的研发实力。 57 公司将围绕太安堂发展战略规划，巩固和完善质保体系，确保产品质量；加强成本费用控制，细化目标责任考核；加大技改投入，完善工程项目管理，促进产能升级；继续强化安全和环保管理、通过节能减排、技术改进有效降低生产耗费；加大研发效果实施力度，加速现代中药技术创新和成果转化；加大重点品种推广投入，深化营销网络建设，建设全国营销网络，推广太安堂品牌，全面提高企业核心竞争力

151、。 公司通过GMP生产线建设技术改造项目的实施，将有效增加中药制药产能，提高生产效率和产品品质，降低成本，满足公司中成药产品快速增长的需求。逐渐形成中药皮肤药类、心血管药类、妇儿及生育健康药类多产品线多剂型良性发展的布局，在细分市场中建立公司的核心竞争优势。不断以市场为导向，优化产品结构，力争将公司逐步建设成为技术领先、生产规范、产品优质，集科研、开发、生产、销售、服务为一体化的现代中药高新技术企业集团，使公司研发创新能力、产品转化能力和市场开发能力跻身于全国医药行业前列。 展望 2012 年，公司将围绕确立的发展战略，充分利用已有的质量优势、产品优势、研发优势和销售渠道，紧紧抓住当前国内外中

152、医药行业快速成长的契机，以现代中药为核心，发挥资本市场的融资功能，形成在中药细分领域的竞争优势，建设全国性的营销网络，创建高美誉度和认知度的太安堂知名品牌，实现公司的健康、快速和持续发展。 （三）2012 年经营计划 1、细化市场，聚焦营销 2012 年，公司将继续致力于完善销售管理体系，加强团队建设和管理，做好培训工作，保障销售团队工作能力的稳步提升。针对不同产品的特点设计不同的市场策略，制定针对性的竞争策略，细化市场。作为企业新的利润增长点，公司也会继续加大对麒麟丸等内服药市场的投入，加大对收购兼并进来的药品品种的市场整合，通过公司市场销售网络尽快使其取得销售规模和效益。同时，在原来公司在

153、第三终端优势的基础上，进一步加大与经销商合作伙伴的紧密联系，拓展医院市场和处方药市场。 2、发挥项目投产效益，实现产能效率 随着公司 IPO 项目的投产，公司产能得到扩增，公司的不同剂型的产能结构将更加合理。公司要确保 IPO 项目投产后发挥效益，促使产能释放，提高业绩，力争销售收入的稳步提高及效益的良性增长。 3、重抓质量，加强生产管理 随着国家新版 GMP 标准的颁布及实施，对药品质量管理工作提出更高的要求。公司将继续58 严格地按照新版 GMP 的新规定，及时做好培训、设备调整等多方面的工作，从原料采购、组织生产到质量管理、仓储保管等各个环节，更近一步改进质量管理工作，增强质量意识，提高

154、产品优质品率，更好地实现对新政策新要求的有效对接。 4、加强财务管理，加强审计控制 公司按计划实施财务管理信息系统建设方案，实现由财务管理信息化建设逐步过渡到ERP 管理系统的建设，更好地实现财务系统的实时监控，同时严格财务预算管理制度，提升财务分析水平，规范财务报表编制，真正发挥财务体系的监督控制和服务决策的作用。随着公司兼并收购的实施，要加强对各个新兼并的子公司和参股企业的财务管理，加强财务和管理审计力度，确保公司的健康、规范发展。 5、整合资源，形成整合规模效益 2012 年公司将重点对已并购的企业和资产进行资源整合，通过品牌、资金、人才等方面支持，加快对人员的培训，促进并购企业的发展，

155、实现销售渠道和产品资源的优势互动，协调同步发展，形成规模效益，完成在业务运作等方面的逐步整合，补充和丰富公司内服中成药产品线，扩大公司内服中成药的市场规模。 6、加强超募资金项目管理 公司的超募资金进行建设的项目目前仍在建设期。2012 年公司将加强对超募资金建设项目的管理，认真按计划推进各项目建设，确保项目尽早投产发挥效益，从而丰富产品体系，优化各类产品的产能结构，满足市场需要。 7、做好安全和环保工作 继续完善管理机构，形成防控体系，制定管理标准、规范及制度，加强管理人员的培训及考核，对安全环保重点岗位实行内部考核准入制，积极推动企业节能减排的改造，降低能耗，减少污染物排放，推行清洁生产，

156、加大安全环保指导及监督力度，强化安全和环保的日常管理。 8、加强人力资源管理 公司将继续坚持 “秉德济世、为而不争”核心价值观的人力资源与人才开发体系，做好人力资源招聘与配置，建立较完善的职位评价体系，合理调整公司薪酬结构，建立健全的培训机制，积极推进人力资源管理制度建设，建立较完善的职位评价体系，同时通过科学有效的绩效评估体系，建立公平合理的激励机制，不断提升人力资源管理对于企业发展战略的支撑能力。公司将通过经营目标分解、强化目标责任、绩效评估管控等措施，发挥团队协作和员工创新精神，并通过岗位培训及重视员工职业生涯规划等提升员工素质和能力，从企业内部管理的改善59 来争创效益。 （四）实施上

157、述经营目标和未来发展战略的实现所面临影响因素 1、药材成本波动的影响 随着药材和生产成本增长压力进一步加大，中药制药生产企业的生产成本不断提高，虽然中药材近期价格有下调的趋势，但由于受货币政策、天灾虫害、种植户信息不对称等多种因素影响，药材成本波动将会对中药制药企业带来长期的影响。 2、药品价格调整的影响 由于国家发改委降低药品最高零售价的压力导致中药制药企业的利润空间受到一定的压制，同时药价改革，加速行业洗牌。企业经营成本不断提高，可能影响企业的经济效益。 3、市场竞争压力和研发风险的影响 国家鼓励制药企业创新和技术进步，对企业研发能力提出更高的要求，为了在激烈的市场竞争中取得优势，必须加强

158、研发投入和新产品的研究，已取得持续的发展和竞争优势。公司非常重视技术创新和产品研发，建设了多个研发中心平台，但是，新药开发的研发和产品的二次开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，易受不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险，具有很大的不确定性，将会对公司经营计划和经营目标的推进造成一定的影响。 4、环保要求提高的影响 公司是中药制药企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保工作，并按照高于国家环保要求的标准处理公司生产带来的排污问题。公司环保管理符合国家环保部门规定标准，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家将会制订更严格的环保标准和规范，公司将会随着环保要求的提高加

159、大环保投入，可能会增加公司的经营费用而对公司的经营带来一定的影响。 四、报告期内公司投资情况 （一）报告期内的对外股权投资情况 2011 年 11 月 30 日，公司与杉源投资原股东李志勇和王惠卿签订股权收购合同，公司以 1.36 亿元收购李志勇持有杉源投资 96.50%股权和王惠卿持有杉源投资 3.50%股权。潮州市杉源投资有限公司成立于 2005 年 7 月 26 日，原注册资本为 6858.00 万元，由自然人李志勇和王惠卿持有 100%股权。2011 年 12 月 25 日公司决定以现金方式向公司全资子公司潮州市杉源投资有限公司增资人民币 16,000 万元。2011 年 12 月 2

160、8 日，潮州市杉源投资有限公司已完成60 相关工商变更手续并获得潮州市工商行政管理局下发的企业法人营业执照，注册资本变更为 22858 万元。 截至本报告期末，杉源投资最新注册资本为 22858 万元，法定代表人为柯少彬，主要从事包装印刷行业投资，服装行业投资，房地产行业投资，医药行业投资，食品行业投资，陶瓷行业投资，化工行业投资及国家限制以外的其他行业投资。 （二）募集资金使用及管理情况 1、募集资金基本情况 1）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可2010554 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普

161、通股（A 股）25,000,000股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 29.82 元。截至 2010 年 6 月 7 日，公司募集资金总额为人民币 745,500,000.00 元，扣除发行费用人民币 64,270,000.00 元，实际募集资金总额为人民币 681,230,000.00 元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字2010第 08000800275 号验资报告审验。 根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将

162、上述费用 13,105,629.09 元包含到发行费用，2010 年 12 月已将其调增资本公积，并于 2011 年 4 月将其从基本户转回募集资金账户。 调 整 后 ， 发 行 费 用 为 人 民 币 51,164,370.91 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币694,335,629.09 元，其中超额募集资金部分为 578,262,629.09 元。 公司计划募投项目： 序号 募投项目名称 拟投入募集资金（万元） 1 全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目 7,019.8 2 全自动丸剂 GMP 生产线建设项目 4,587.5 合计 11,607.3 2）2011 年度

163、募集资金使用情况及期末余额 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 61 募集资金净额 累计利息收入扣除手续费净额 以前年度已使用金额 本年使用 期末余额 直接投入 募投项目资金 本期补充流动资金金额 建设生产线及研发中心等资产项目资金 其他 694,335,629.09 5,820,823.39 352,893,589.99 31,110,350.00 50,000,000.00 187,272,629.09 - 78,879,883.40 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金 114,513,939.

164、99元，偿还银行借款和补充流动资金分别为 65,490,000.00 元和 150,000,000.00 元，竞拍土地及房产附属物项目支付资金 104,000,000.00 元，建设生产线及研发中心等资产项目支付资金187,272,629.09 元，累计已投入 621,276,569.08 元，加上扣除手续费后累计利息收入净额5,820,823.39 元，剩余募集资金余额 78,879,883.40 元，与募集资金专户中的期末资金余额78,879,883.40 元一致。 2、募集资金管理情况 1）募集资金管理制度的建立情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照公司法、

165、证券法、上市公司证券发行管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金以及中小企业板上市公司募集资金管理细则等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度（以下简称管理制度），该管理制度于 2008年 3 月 9 日 2007 年度股东大会审议通过，2011 年 8 月 12 日第二届董事会第十次会议第一次修订。根据管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实

166、行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。 2）募集资金管理制度的执行情况 公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头分行和上海农村商业银行奉贤支行开设募集资金专项账户，分别用于自动软膏剂 GMP 生产线建设项目、全自动丸剂 GMP 生产线建设项目、全自动洗剂 GMP 生产线项目、全自动口服液制剂 GMP 生产线项目、竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产、太安堂研发中心（上海）建设项目、丸剂口服固体制剂全自动 GMP 生产项目、胶囊口服62 固体制剂全自动 GMP 生产项目、收购潮州市杉源投资

167、有限公司 100%股权、归还银行贷款及补充流动资金。 公司和保荐机构广发证券股份有限公司共同分别与上述开户行签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 78,879,883.40 元。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 开 户 银 行 存款方式 存款余额 备注 工商银行汕头分行 活期存款 81,819.23 - 定期存款 - - 民生银行汕头分行 活期存款 4,623,625.38 - 定期存款 34,000,000.00 - 中国银行

168、汕头分行 活期存款 464,699.13 - 定期存款 14,694,910.01 - 上海农村商业银行奉贤支行 活期存款 14,829.65 - 定期存款 25,000,000.00 - 合 计 78,879,883.40 63 3、本年度募集资金的实际使用情况 1）报告期内募集资金使用情况对照表 货币单位：人民币万元 募集资金总额 69,433.56 本年度投入募集资金总额 26,838.30 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计使用募集资金总额 62,127.66 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 募集资

169、金承诺 调整后投资总额(1) 本年度 截至期末累计 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1) 项目达到 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 变更项目 投资总额 投入金额 投入金额(2) 预定可使用状态日期 承诺投资项目 全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目 否 7,019.80 7,019.80 1,801.04 6,937.75 100.00% 2011 年 12 月 22日 102.79 否 否 全自动丸剂 GMP 生产线建设项目 否 4,587.50 4,587.50 1,310.00 4,513.65 100.00% 2011 年 12 月 22日 155

170、.59 否 否 承诺投资项目小计 - 11,607.30 11,607.30 3,111.04 11,451.40 - - 258.38 - - 超募资金投向 竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产 否 12,000.00 12,000.00 - 10,400.00 86.67% 2012 年 3 月 31日 - 不适用 否 液体制剂全自动 GMP 生产线项目 否 4,100.00 4,100.00 3,625.00 3,625.00 88.41% 2012 年 6 月 30日 - 否 否 洗剂全自动 GMP 生产线项目 否 3,900.00 3,900.00 3,125.00 3,1

171、25.00 80.13% 2012 年 6 月 30日 - 否 否 太安堂研发中心（上海）建设项目 否 2,500.00 2,500.00 1,500.00 1,500.00 60.00% 2012 年 6 月 30日 - 不适用 否 丸剂口服固体制剂全自动 GMP 生产项目 否 3,000.00 3,000.00 1,500.00 1,500.00 50.00% 2012 年 9 月 30日 - 否 否 胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产项目 否 3,000.00 3,000.00 1,200.00 1,200.00 40.00% 2012 年 9 月 30日 - 否 否 收购潮州市杉源投

172、资有限公司100%股权 否 7,777.26 7,777.26 7,777.26 7,777.26 100.00% 2011 年 12 月 31日 - 不适用 否 归还银行贷款 - 6,549.00 6,549.00 - 6,549.00 100.00% - - - - 补充流动资金 - 15,000.00 15,000.00 5,000.00 15,000.00 100.00% - 743.47 是 - 超募资金投向小计 - 57,826.26 50,049.00 23,727.26 50,676.26 - - 743.47 - - 合计 69,433.56 69,433.56 26,838

173、.30 62,127.66 - - 1001.85 - - 64 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： 全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目及全自动丸剂 GMP 生产线建设项目：由于募集资金投资项目实施地点的变更，未实现“2010 年底达到生产能力的预计进度”的目标，截至 2011 年 12 月 31 日，公司全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目及全自动丸剂 GMP 生产线建设项目正式投产使用，项目实施完毕。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用： （1）根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议

174、案，同意公司以超募资金 6,549 万元和 10,000 万元分别偿还银行借款和补充流动资金。 （2）根据公司第二届董事会第四次会议和 2010 年第四次临时股东大会审议通过的关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案，将超募资金的不超过人民币 12,000 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。 （3）根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动 GMP 生产线项目和洗剂全自动 GMP 生产线项目的议案。使用超募资金 8,000 万元在公司的生产基地投资建设口服液体制剂全自动 GMP 生产线项目

175、和洗剂全自动 GMP 生产线项目。 （4）根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案，使用超募资金 2500 万元向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）。 （5）根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的关于使用部分超募资金补充流动资金的议案，同意公司以超募资金 5,000 万元补充流动资金。 （6）根据公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动 GMP 生产项目的议案，使用超募资金 3,

176、000 万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以 3,000 万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动 GMP 生产项目。 （7）根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产项目的议案，使用超募资金 3,000 万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产项目。 （8）根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司 100%股权的议案，使用超募资金金 77,772,629.09 元和自有资金合计人民币 13,600.00 万元收购

177、潮州市杉源投资有限公司 100%股权。 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用。 1、根据公司第二届董事会第六次会议通过的关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案，对公司募投项目的全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目和全自动丸剂 GMP 生产线建设项目生产线的安装地点进行调整。由原安装地点汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层（全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目）和五层（全自动丸剂 GMP 生产线建设项目）变更为汕头市潮汕路月浦北轴工业区的公司生产基地。 2、鉴于公司新生产基地部分配套设施的建设未能按原时间计划完成，导致有可能延误募投项目生产线的计划投产时间。为使两条募投

178、项目生产线能尽快建成投产，满足公司销售量增加对生产能力增长的需求，公司董事会召开第二届第八次董事会审议通过了关于募投项目生产线实施地点调整的议案，将该两条募投项目生产线按公司公开发行股票招股说明书中披露的地点方案进行建设，即仍然建设、安装于位于汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层和五层。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用，在募集资金实际到位之前（截至 2010 年 6 月 7 日），本公司对募投项目累计已投入 8,334.51 万元。根据公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，公司以

179、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 8,334.51 万元。 65 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司募投项目于 2011 年 12 月 22 日全面投产，全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目节余 82.05 万元，全自动丸剂 GMP 生产线建设项目节余 73.85 万元，公司募投项目合计节余资金 155.90 万元。 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 66 2）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 公司于第二届董事会第二次会议审议通过了关于以募集资金置换预先

180、投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。同意直接以募集资金置换前期已投入“全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目”和“全自动丸剂 GMP 生产线建设项目”的自筹资金 8,334.51 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示： 单位:人民币万元 项目名称 募集资金承诺投资总额 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 全自动软膏剂GMP生产线建设项目 7,019.80 5,137.75 全自动丸剂GMP 生产线建设项目 4,587.50 3,196.76 审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专

181、项审核，并出具“广会所专字2010第 08000800286 号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司募集资金管理制度等相关规定。 4、超募资金使用情况 1）2010 年 7 月 18 日，公司召开的第二届董事会第二次会议决议审议通过了关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案，同意公司以超募资金 6,549 万元和10,000 万元分别偿还银

182、行借款和补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金。 2）2010 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案。同意公司使用超募资金不超过人民币12,000 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月31 日，公司已使用募集资金 10,400 万元。 3）2010 年 11 月 26 日

183、，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动 GMP 生产线项目和洗剂全自动 GMP 生产线项目的议案。同意公司使用超募资金人民币 8,000 万元用于投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动 GMP 生产67 线项目和洗剂全自动 GMP 生产线项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 6,750 万元。 4）2010 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案。同意公

184、司使用超募资金人民币 2,500 万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以 2,500 万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 1,500 万元。 5）2011 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了关于使用部分超募资金补充流动资金的议案。同意公司以超募资金 5,000 万元补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已使用

185、募集资金5,000 万元用于补充营运资金。 6）2011 年 7 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动 GMP生产项目的议案。同意公司使用超募资金 3,000 万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以 3,000 万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动 GMP生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31日，公司已使用募集资金 1,500 万元。 7）2011 年 7 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次

186、会议审议通过了关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产项目的议案。同意公司使用超募资金3,000 万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 1,200 万元。 8）2011 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了关于使用部分超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司 100%股权的议案。同意公司使用超募资金 77,772,629.09 元和自有资金合计人民币 13,600.00 万元收购潮州市

187、杉源投资有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31日，公司已使用募集资金 77,772,629.09 元。 5、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无变更募集资金使用情况。 6、募集资金使用及披露情况 68 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规行为。 7、会计师事务所对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了关于广东太安堂药业股份有限公司募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告认为：太安堂管理层编制的

188、关于募集资金 2011年度存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的规定，如实反映了太安堂 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。 （二）非募集资金投资项目情况 1、本报告期内，公司的非募集资金投资项目如下： （1）公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于购买广东雷霆国药有限公司制药资产的议案，同意公司使用自有资金2,400万元向广东雷霆国药有限公司购买其拥有的药品生产许可证涉及的片剂、硬胶囊剂，颗粒剂，散剂，茶剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水

189、丸、浓缩丸），糖浆剂，酒剂等八个车间的制药资产，包含制药设备和与上述八个剂型相关的七十个产品批准文号（详见公司公告，公告编号：2011-004）。 （2）公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于使用超募资金及自有资金收购潮 州 市 杉 源 投 资 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案 ， 同 意 公 司 使 用 全 部 剩 余 超 募 资 金77,772,629.09元和自有资金58,227,370.91元合计人民币13,600.00万元收购潮州市杉源投资有限公司100%股权，并间接控股潮州市杉源投资有限公司持有52.396%股份的广东宏兴集团股份有限公司（详见公司公告，公告编号：2

190、011-046）。 （3）2011年12月25日，公司决定以自有资金对潮州市杉源投资有限公司进行增资，增资后，潮州市杉源投资有限公司注册资本增至人民币22,858万元，公司持有潮州市杉源投资有限公司100%股权（详见公司公告，公告编号：2011-050）。 2、本报告期内投资总额超过公司2011年度净资产10%的重大非募集资金投资项目情况 项目内容 项目投资总额 本年度累计实际投入情况 项目进度 项目收益 收购潮州市杉源投资有限公司 100%股权 1.36 亿元 1.36 亿元 2011 年 12 月 21 日，公司已经完成潮州市杉源投资有限公司股权过户登记及工商变更手续，公司持有杉源投资 1

191、00%的股权。 项目未有收益 五、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 69 公司会计估计变更事项：2010 年 9 月，公司从汕头市濠江区法院拍卖取得原属于汕头市粤东印刷厂有限公司的土地使用权、上盖物的厂房及附带的配套设备一批，拍买总价为 1.04亿元人民币，根据拍卖取得资产评估参考价值进行分摊并分别计入无形资产、在建工程及其他流动资产。2011 年 5 月，经汕头市濠江区人民法院确认并出具了协助执行函（2009）汕濠法执字第 249 号，对以上拍买所得资产 1.04 亿从 2011 年 10 月 1 日起在土地使用权、上盖物的厂房及附带 的设备等 账面价值

192、 中进行重 分类调整 ： 调减其他流 动资 产 原 值10,223,041.31 元；调增无形资产原值 12,490,109.87 元，增加累计摊销 86,938.12 元，减少当期净利润 73,897.40 元；调减在建工程原值 2,267,068.56 元。本次会计估计变更采用未来适用法。 六、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开 7 次会议，具体情况如下： 序号 召开日期 会议届次 披露媒体 披露日期 1 2011 年 4 月 1 日 第二届董事会第七次会议 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网.cn。 2011

193、年 4 月 7 日 2 2011 年 4 月 25 日 第二届董事会第八次会议 2011 年 4 月 27 日 3 2011 年 7 月 12 日 第二届董事会第九次会议 2011 年 7 月 13 日 4 2011 年 8 月 12 日 第二届董事会第十次会议 2011 年 8 月 16 日 5 2011 年 9 月 23 日 第二届董事会第十一次会议 2011 年 9 月 24 日 6 2011 年 10 月 22 日 第二届董事会第十二次会议 2011 年 10 月 25 日 7 2011 年 11 月 30 日 第二届董事会第十三次会议 2011 年 12 月 5 日 （二）公司董事会

194、对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了1次股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据公司法、证券法等有关法律法规和公司章程要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的以下各项决议。 1、修订公司章程 公司2011年9月1日召开的2011年第一次临时股东大会决议修订了公司章程，2011年12月20日召开的2011年第二次临时股东大会决议修订公司章程，公司完成了公司的工商变更。 2、公司公开发行公司债券相关事宜 公司2011年9月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券方案的议案，2011年10月公司向证监会申报发行公司债券并获审核通过。 70 3、

195、公司向银行融资事宜 2011年9月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的关于公司向银行融资的议案，2011年9月公司向银行申请了流动资金贷款。 4、公司收购事宜 2011年12月20日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的议案，2011年12月公司完成了收购潮州市杉源投资有限公司100%股权。 5、2010年利润分配方案事宜 2011年5月17日召开的2010年年度股东大会审议并通过了2010年度利润分配的方案，同意以截止2010年12月31日股份总数100,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股

196、派发现金股利5元（含税），共计分配股利50,000,000.00元（含税）。2011年7月公司完成了利润分配实施。 （三）董事会各专业委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会严格按照公司法、公司章程和相关议事规则履行职责。 1、审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会依据公司章程、审计委员会实施细则等相关规定规范运作，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司财务信息及其披露情况，审核了公司重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司审计部对公司财务管理运行情况定期和不定期的检查和评

197、估。委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。同时，审计委员会还就下列事项展开工作： （1）审计委员会在年度审计工作中，对公司编制的年度财务报表进行审阅并出具书面审核意见； （2）与会计师事务所就公司年报审计进行沟通和交流并不定期督促会计师事务所如期出具审计报告，对 2011 年年度财务报告的编制工作进行了全程跟踪督促； （3）与公司审计部就募集资金存放与使用、公司内部控制制度的完善与执行交流意见。 （4）对会计师事务所的工作进行客观的评价并向董事会提续聘议案。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照公司章程、薪酬与考核委员会实施细则等相关规

198、定规范运作，对公司董事薪酬、公司高级管理人员薪酬、年度公司高管薪酬发放情况、管理层考核等提出了意见和建议。 薪酬与考核委员会认真审查了公司 2011 年年度报告中董事、监事和高级管理人员的薪酬71 与津贴，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬标准符合公司薪资的规定，公司 2011 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。 3、战略委员会的履职情况 报告期内，董事会战略委员会按照公司章程、战略委员会实施细则等相关规定规范运作，就公司收购等事项出具意见并提交董事会审议，同时根据公司所处行业和形势结合公司实际情况为公司制定了 2012 年的发展战略。 4、提名委员会的履职情况

199、 报告期内，董事会提名委员会按照公司章程、提名委员会实施细则等相关规定规范运作，对公司董事、高管的聘任提名事项进行讨论沟通，做到客观、公正，有效规范公司高级管理人员的产生，提高公司经营管理效率。 （四）董事会对内部控制执行情况的评价 报告期内，公司董事会根据中小企业板上市公司内部审计工作指引、企业内部控制基本规范等相关法律、法规和规章制度的要求，全面检查了公司的各项内控制度的建立与执行情况。董事会认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保

200、证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。 七、内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，经公司第二届董事会第八次会议审议通过内幕信息管理制度和第十三次会议审议修订了内幕信息知情人登记管理制度，进一步健全公司信息披露与内幕信息规范管理，同时公司通过开展内幕信息管理方面的培训加强公司各部门内幕信息报告意识。报告期

201、内，公司涉及的敏感信息披露包括定期报告、收购事宜等重大内幕信息进行严格管理，接触内幕信息的相关人员填报内幕信息知情人员登记表，及时按要求提交深交所及广东证监局报备。董秘办及时对内幕信息知情人档案进行调整和完善，妥善保管相关资料。独立董事及监事会定期对内幕信息知情人档案进行检查。 报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行严格自查，没有发现任何违法违规现象。公司及相关人员没有因内幕交易而被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。公司董事、监事和高级管理人员没有违规买卖公司股票的情况。 报告期内，公司尚未建立外部信息使用人管理制度。 72 八、利润分配或资本公积金转增股本预案

202、 （一）利润分配及资本公积金转增股本预案 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司实现净利润 74,152,615.58元，截止 2011 年 12 月 31 日公司未分配利润为 178,316,870.83 元，公司资本公积金余额为694,923,463.03 元。 鉴于公司 2012 年项目投资力度的加大和业务规模的扩大，公司生产经营和建设投资规模也不断扩大，公司的资金需求也相应增加，预计公司 2012 年流动资金将相对比较紧张。因此， 为了公司的持续发展和股东的长远利益，提高公司的盈利能力，公司根据目前生产经营的实际情况，公司拟 2011 年度不进行现金利润分配，也不进

203、行资本公积金转增股本。公司未分配利润将留存公司作为营运资金。 （二）公司最近三年现金分红情况 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 50,000,000.00 56,449,048.79 88.58% 163,501,782.98 2009 年 0.00 53,890,701.66 0.00% 110,480,331.10 2008 年 0.00 38,285,434.20 0.00% 60,515,189.00 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%

204、） 100.93% 九、投资者关系管理及信息披露媒体 （一）投资者关系管理工作 公司以公平为准则开展投资者关系管理活动。公司董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人，董秘办是投资者关系管理的日常工作部门。公司自上市以来，十分重视与投资者的沟通与交流，公司制订了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等，并严格执行。公司通过投资者实地调研接待、投资者电话咨询、投资者邮件回复及上市公司互动平台留言回复等工作，积极加强与投资者的沟通交流，确保公司投资者关系管理活动符合中国证监会、深圳证券交易所和公司特定对象接待工作管理办法等相关规定。 2011 年 5 月 6 日，公司通过上市公司互动平台举行了 20

205、10 年度网上业绩说明会，公司总经理、独立董事、财务总监、董秘及保荐代表人等与投资者进行了在线互动和深入、坦诚的交流，促进投资者对公司的经营管理情况有了更深、更全面的了解。 2011 年 6 月，公司积极参与广东上市公司协会组织的投资者关系管理活动月，公司董秘办积极参与，董事会秘书参加了协会组织的董秘值班周，接受投资者的询问和建议，加强了73 公司与投资者的沟通与交流。 （二）公司信息披露媒体 报告期内，公司信息披露媒体为中国证券报、证券时报、上海证券报证券日报和巨潮资讯网（），公司无变更信息披露媒体。 74 第十节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会本着对公司和股东负责，认

206、真履行监督职责。根据公司法等相关法律法规和公司章程、监事会议事规则的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等，参与了公司重大经营决策的讨论，通过查阅财务报表、参加专题会议等方式，了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的情况，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责、经营决策程序等事项进行了认真监督检查。 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，审议公司定期报告、监事会工作报告、募集资金使用和公司对外投资等事项。 2011 年度召开监事会会议与审议议案的具体情况： 召开时间 会议情况 会议审议议案 信息披露媒体 披露日期 2011-4-25 第二届监事会第七次会

207、议 1、审议2010 年度监事会工作报告 2、审议2010 年度财务决算报告 3、审议2010 年度利润分配的预案 4、审议2010 年年度报告及摘要 5、审议2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 6、审议2010 年度内部控制自我评价报告 7、审议关于使用部分超募资金补充流动资金的议案 8、审议2011 年一季度报告全文与正文 9、审议关于募投项目生产线实施地点调整的议案 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网.cn。 2011 年 4 月27 日 公告编号：2011-012 75 2011-7-12 第二届监事会第八次会议 1、审议关于使用部分超募资金建设中药胶囊

208、口服固体制剂全自动 GMP 生产项目的议案 2、审议关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动 GMP生产项目的议案 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网.cn。 2011 年 7 月13 日 公告编号：2011-022 2011-8-12 第二届监事会第九次会议 1、审议2011 年半年度报告(全文及摘要)； 2、审议关于加强公司治理专项活动的整改报告 3、审议关于公司符合发行公司债券条件的议案 4、审议关于发行公司债券方案的议案 5、审议关于公司向银行融资的议案 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网.cn。

209、 2011 年 8 月16 日 公告编号：2011-026 2011-10-22 第二届监事会第十次会议 审议公司 2011 年第三季度季度报告（全文及正文） 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网.cn。 仅三季度报告一个议案无需公告 2011-11-30 第二届监事会第十一次会议 审议关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司 100%股权的议案 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网.cn。 2011 年 12月 5 日 公告编号：2011-044 二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见 （一）监事会对公司依法运作情况的核查意见 报告期内

210、，公司监事会严格按照公司法、证券法及公司章程等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司 2011 年度依 76 法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程，没有发行存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对公司财务工作情况的核查意见 报告期内，公司监事会对公司财务情况进行检查和审核。监事会认为：报告期内公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好。广东正

211、中珠江会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。 （三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 1、2011 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于使用部分超募资金补充流动资金的议案，同意公司使用超募资金人民币 5000 万元补充公司流动资金。 监事会认为：1）公司使用部分超募资金补充流动资金，符合公司的发展需求，满足公司扩增产品品种、扩大产能和营销投入的需要，有利于提高募集资金使用效率，扩大公司经营规模并提升市场竞争力，从而进一步增强公司盈利能力，符合全体股东的利益；2）本次部分超募资金的使用符合中小企业板上市公司募集资金管理细则和中小企

212、业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关规定；3、同意公司使用超募资金 5000 万元补充流动资金。 2、2011 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动 GMP生产项目的议案，同意公司使用超募资金 3,000 万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以 3,000 万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP 生产项目。 监事会认为：本次超募资金的使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目

213、的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的本次超募资金使用有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司发展和股东的利益，符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关合规性的要求。 3、2011 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产项目的议案，同意公司使用超募资金 3,000万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产项目。 监事会认为：本次超募资金的使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 77

214、响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的本次超募资金使用有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司发展和股东的利益，符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关合规性的要求。 4、2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司 100%股权的议案，同意公司使用全部剩余超募资金77772926.09元和自有资金合计人民币13,600.00万元收购潮州市杉源投资有限公司100%股权，并间接控股潮州市杉源投资有限公司持有 52.39

215、6%股份的广东宏兴集团股份有限公司。 监事会认为：本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的本次超募资金使用有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司发展和股东的利益，符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关合规性的要求。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的核查意见 报告期内，公司收购资产和收购股权等交易价格合理，无内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的情况。 （五）监事会对公司重大关联交易情况的核查意见 报告期内，公司与公司董

216、事发生房屋的关联租赁，公司按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定，议案提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。监事会认为：该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的的合法利益。交易方式符合市场规则，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。 （六）监事会对公司发行公司债券的核查意见 2011 年 8 月 12 日，第二届董事会第十次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案和关于发行公司债券方案的议案。 监事会认为：本次发行公司债券工作程序合法合规，上报资料完整准确，真实客观，不存在任何虚假记载、误导性陈述

217、或重大遗漏，本次发行公司债券符合公司发展的需求。 （七）监事会对公司内部控制自我评价的核查意见 报告期内,公司按照公司法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及有关法律、法规的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，建立健全了公司内部控制制度，保证公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全与完整。 78 公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司目前生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司建立较完善的内部组织结构，内审人员配备齐全到位，保证了对公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。 公司通过不断加强内部控

218、制，促进了公司良性、健康发展。监事会对公司内部控制运行情况进展检查监督，对公司内部控制自我评价报告进行认真审核，认为公司现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，适合公司管理的发展需要并能够得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露等重点活动的内部控制及监督充分有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司不存在违反深交所上市公司内部控制指引的情形，没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。 监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。2011 年，公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，对相关制度进行修订和完善，进一步健全、完善内控

219、制度。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。 （八）监事会对公司 2011 年利润实现与预测存在较大差异的核查意见 公司 2011 年利润实现与公司三季度报告中预测的 2011 年全年实现利润的范围不存在差异。 （九）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见 报告期内，监事会定期对公司董秘办保存的内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：公司已经建立了内幕信息知情人登记管理制度、内幕信息管理制度等关于管理内幕信息的制度，并适时根据证监局的规定对相关制度进行修订。公司及子公司均认真执行内幕信息知情人登记管理制度，公司按要求及

220、时披露重大事项并提交内幕信息知情人名单。董秘办建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。 三、监事会工作展望 公司本届监事会将继续严格按照公司法、证券法等法律法规和公司章程、监事会议事规则等相关制度，切实履行职责，以切实维护和保障公司及股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。 79 第十一节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项，也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无从事证券投资以及持有非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 三、本年度公司无重大资产收购、出售及企业合并事项。 四、本年度公司未实施股权激励计划。

221、五、本年度公司重大关联交易情况。 报告期内，公司子公司与公司董事发生房屋的关联租赁，公司按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定，议案提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。 六、本年度公司重大合同及其履行情况。 1、报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内，公司未发生委托现金资产管理事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的委托现金资产管理事项。 3、报告期内，公司签订了以下资产转让协议和股权转让协议 合同名称 合同订立方名称 签订日期 评价估值 评估机构 评估基准日 定价原则

222、最终交易价格 合同履行情况 资产转让协议 广东雷霆国药有限公司 2011 年4 月1 日 23,978,312.50元 广东嘉信资产评估事务所 2011 年 3 月15 日 资产持续使用、不改变用途 2400 万元 报告期内已经履行完毕 股权转让协议 潮州市杉源投资有限公司股东李志勇和王惠卿 2011 年 11月 30 日 1,268.22 万元 广东中广信资产评估有限公司 2011 年 10 月31 日 资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则 1.36 亿元 报告期内已经履行完毕 以上交易事项详见公司公告，公告编号分别为：2011-003、2011-046。 4、报告期内，公

223、司签订了以下合作协议。 2011 年 2 月 28 日，公司及全资子公司上海太安堂医药药材有限公司与贵州绿太阳制药有限公司签订战略合作协议，上海太安堂医药药材有限公司获得贵州绿太阳制药有限公司生产的肤痔清软膏、日晒防治膏、貂胰防裂膏、痛经软膏、复方辣椒碱乳膏等五个产品所有规格的国内外市场的十年总代理权，公司同意贵州绿太阳制药有限公司使用“铍宝”商标作为上述产品的品牌以利于公司拓展市场，上海太安堂医药药材有限公司为获得国内外市场 80 总代理权向贵州绿太阳制药有限公司支付市场保证金 1500 万元，其中 1000 万元作为上海太安堂医药药材有限公司使用贵州绿太阳制药有限公司四个产品专利权和购买产

224、品代理权的费用，代理权费用每年 100 万元，协议有效期十年，在协议到期后 30 天内，贵州绿太阳制药有限公司退还上海太安堂医药药材有限公司保证金 500 万元。 5、报告期内，公司与银行签订了以下融资协议。 2011 年 6 月 3 日，公司控股子公司广东宏兴集团股份有限公司向中国建设银行潮州市分行借款 700 万元。 2011 年 9 月 23 日，公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了流动资金贷款借款合同，公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行借款人民币 20,000 万元，借款期限为 12 个月，年利率为 7.0192%。 2011 年 12 月 23 日，公司与中国工商银行股份

225、有限公司汕头分行签订了国内保理业务合同，公司向中国工商银行股份有限公司汕头分行融资人民币 1,200 万元，融资期限为2011 年 12 月 23 日至 2012 年 3 月 20 日，年利率为 6.71%。 2011 年 12 月 26 日，公司与中国工商银行股份有限公司汕头分行签订了国内保理业务合同，公司向中国工商银行股份有限公司汕头分行融资人民币 3,300 万元，融资期限为2011 年 12 月 26 日至 2012 年 4 月 19 日，年利率为 6.71%。 2011 年 12 月 26 日，公司与中国工商银行股份有限公司汕头分行签订了国内保理业务合同，公司向中国工商银行股份有限公

226、司汕头分行融资人民币 500 万元，融资期限为2011 年 12 月 26 日至 2012 年 3 月 19 日，年利率为 6.71%。 2011 年 12 月 29 日，公司与中国工商银行股份有限公司汕头分行签订了流动资金借款合同，公司向中国工商银行股份有限公司汕头分行借款人民币 3,000 万元，借款期限为11 个月，年利率为 7.216%。 七、本年度公司未发生对外担保情况，也不存在以前发生并延续到本报告期的其他对外担保事项。 八、本年度公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金及违规担保的情况。 公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见： 1

227、、公司严格遵照中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）和证监发2005120号关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）等法律法规和公司章程的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公 81 司关联方资金占用对外担保风险。 2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 九、本年度公司或持有公司股份 5%以上的股东持续到报告期内的承诺事项。 （一）公司

228、发行上市前，为避免公司未来可能出现的同业竞争，本公司持股 5%以上股东向保荐机构出具了如下相关承诺函。 1、为避免同业竞争，控股股东太安堂集团有限公司、实际控制人柯树泉与公司于 2008年 3 月 1 日订立了不竞争协议。 2、控股股东太安堂集团有限公司已于 2008 年 3 月 1 日向公司出具关于与广东皮宝制药股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函。 3、实际控制人柯树泉已于 2008 年 3 月 1 日向公司出具关于与广东皮宝制药股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函。 4、公司其他股东柯少芳、广东金皮宝投资有限公司、汕头市华宇投资控股有限公司均已向公司出具了避免同业竞争承诺函。 （二）

229、股东股份锁定的承诺。 1、公司控股股东太安堂集团有限公司及其关联股东广东金皮宝投资有限和柯少芳承诺：自公司本次 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东汕头市华宇投资控股有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其所持有的公司的股份。 3、公司常务副总经理柯少芳承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数

230、量不超过所持有公司股份总数的 50%。 4、公司董事柯树泉和柯少彬对其通过太安堂集团有限公司间接持有的公司股份进行锁定承诺：1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2）上述锁定期满后，在任职期间，其将向公司申报所间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份。柯树泉和柯少彬所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格 82 遵守中华人民共和国公司法第一百四十二条和深圳证券交易所股票上市规则的相关规定

231、。 报告期内，承诺股东均严格遵守了所做的承诺。公司股东汕头市华宇投资控股有限公司的股份锁定承诺已履行完毕。 十、公司聘任会计师事务所情况。 1、公司2011年年度财务报告经会计师事务所审计。 2、公司不存在更换会计师事务所的情形。经公司2010年年度股东大会审议同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务报告审计机构，审计费用为40万元。至本报告期，广东正中珠江会计师事务所有限公司及签字会计师杨文蔚、何国铨为公司提供审计服务的连续年限为五年。 3、报告期内，公司未另聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问的情形。 4、报告期内，公司与广发证券股份有限公司签订广东太安堂药业股份

232、有限公司公开发行人民币公司债券的承销协议，本次发行的承销费用合计为人民币伍佰万元，因债券尚未发行，本年度未支付费用。 十一、本年度，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、本年度公司其他重大事项。 发行公司债券事项： 1、2011 年 8 月 12 日，第二届董事会第十次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案和关于发行公司债券方案的议案，议案提交 2011 年第一次临

233、时股东大会。 2、2011 年 9 月 1 日，2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案和关于发行公司债券方案的议案。 3、2011 年 10 月 25 日，中国证监会下发证监许可【2011】1699 号关于核准广东太安堂药业股份有限公司公开发行公司债券的批复，核准公司向社会公开发行面值不超过 3.9亿元的公司债券，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。目前公司发行债券事项仍在筹划中。 83 十二、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 06 月 02 日 公司 实地

234、调研 机构 华创证券 公司市场拓展情况,募投项目进展情况 2011 年 07 月 05 日 公司 实地调研 机构 中信证券 公司 2011 年产品发展及市场拓展情况,公司发展思路及计划 2011 年 10 月 31 日 公司 实地调研 机构 嘉禾人寿 公司发展战略,市场拓展情况 2011 年 10 月 31 日 公司 实地调研 机构 民生证券 公司发展战略,市场拓展情况 2011 年 12 月 07 日 公司 电话沟通 其他 第一财经广播 公司收购项目情况 十三、报告期内已披露的重要信息索引 公告编号 披露日期 披露内容 1 2011-1-26 完成全资子公司上海金皮宝制药有限公司工商变更 2

235、 2011-2-25 2010 年度业绩快报 3 2011-4-7 第二届董事会第七次会议决议 4 2011-4-7 购买制药资产 5 2011-4-19 董事辞职 6 2011-4-20 董事辞职 7 2011-4-27 第二届董事会第八次会议决议 8 2011-4-27 2010 年年度报告摘要 9 2011-4-27 关于募集资金 2010 年度存放与使用情况的专项报告 10 2011-4-27 使用超募资金补充流动资金 11 2011-4-27 公司子公司向公司实际控制人续租房屋 12 2011-4-27 第二届监事会第七次会议决议 13 2011-4-27 召开 2010 年度股东大

236、会 14 2011-4-27 举行 2010 年年度报告网上说明会 15 2011-4-27 2011 年第一季度季度报告正文 16 2011-4-27 募投项目生产线实施地点调整 17 2011-5-18 2010 年度股东大会决议 18 2011-6-16 关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示 19 2011-6-18 副总经理和财务总监辞职 20 2011-6-30 2010 年度权益分派实施 84 公告编号 披露日期 披露内容 21 2011-7-13 第二届董事会第九次会议决议 22 2011-7-13 第二届监事会第八次会议决议 23 2011-7-13 使用部分超募资金建设

237、中药胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产项目 24 2011-7-13 使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动 GMP 生产项目 25 2011-8-16 第二届董事会第十次会议决议 26 2011-8-16 第二届监事会第九次会议决议 27 2011-8-16 2011 年半年度报告摘要 28 2011-8-16 关于加强公司治理专项活动的整改报告 29 2011-8-16 召开 2011 年第一次临时股东大会 30 2011-8-20 完成全资子公司上海金皮宝制药有限公司工商变更 31 2011-8-26 2011 年半年度报告的更正 32

238、2011-8-30 召开 2011 年第一次临时股东大会的提示 33 2011-9-2 2011 年第一次临时股东大会决议 34 2011-9-24 第二届董事会第十一次会议决议 35 2011-9-24 关于 2011 年半年度报告的更正 36 2011-9-27 股份质押 37 2011-9-27 全资子公司上海金皮宝制药有限公司签署募集资金三方监管协议 38 2011-10-11 发行公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过 39 2011-10-25 第二届董事会第十二次会议决议 40 2011-10-25 2011 年第三季度季度报告正文 41 2011-10-27 获得中国

239、证券监督管理委员会核准公开发行公司债券批复 42 2011-11-28 重大事项停牌 43 2011-12-5 第二届董事会第十三次会议决议 44 2011-12-5 第二届监事会第十一次会议决议 45 2011-12-5 关于超募资金使用 46 2011-12-5 收购潮州市杉源投资有限公司 100%股权 47 2011-12-5 召开公司 2011 年第二次临时股东大会 48 2011-12-21 2011 年第二次临时股东大会决议 49 2011-12-23 收购潮州市杉源投资有限公司 100%股权进展 50 2011-12-27 公司对子公司增资 85 公告编号 披露日期 披露内容 5

240、1 2011-12-27 募投项目投产 52 2011-12-31 完成全资子公司潮州市杉源投资有限公司工商变更 以上披露内容均披露于巨潮资讯网、中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报。 86 第十二节 财务报告 审 计 报 告 广广会会所所审审字字22001122第第 1111000066882200001111 号号 广广东东太太安安堂堂药药业业股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东： 我们审计了后附的广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”）财务报表，包括 2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公

241、司现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是太安堂管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的

242、审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 87 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，太安堂财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了太安堂2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国

243、注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：张静璃 中 国 广州 二一二年一月十八日 88 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：广东太安堂药业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注五 2011.12.31 2010.12.31 流动资产： 货币资金 1 249,873,230.56 459,151,436.38 交易性金融资产 - - 应收票据 2 24,711,221.21 7,242,217.17 应收账款 3 108,963,375.94 64,756,242.23 预付款项 4 49,607,507.71 36,193,959.67 应收利息 5 653,289.16 2,062,665

244、.00 应收股利 - - 其他应收款 6 2,882,508.94 500,583.02 存货 7 318,790,787.73 116,607,268.45 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 8 25,857,607.31 17,723,041.31 流动资产合计 781,339,528.56 704,237,413.23 非流动资产： 可供出售金融资产 9 2,172,990.45 - 持有至到期投资 10 8,200.00 - 长期应收款 - - 长期股权投资 11 1,000,000.00 - 投资性房地产 - - 固定资产 12 215,114,806.39 142,96

245、2,102.27 在建工程 13 154,583,668.36 110,042,796.92 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 14 91,837,075.14 32,347,017.73 开发支出 - - 商誉 15 130,191,330.99 - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 16 3,662,570.53 3,188,752.52 其他非流动资产 18 14,000,000.00 非流动资产合计 612,570,641.86 288,540,669.44 资产总计 1,393,910,170.42 992,778,082

246、.67 所附注释为财务报表的组成部分 - 法定代表人：柯少彬 主管会计工作负责人：曹华强 会计机构负责人：余祥 89 合 并 资 产 负 债 表 (续） 编制单位：广东太安堂药业股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注五 2011.12.31 2010.12.31 流动负债： 短期借款 20 267,200,000.00 - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 21 27,355,613.28 11,559,374.54 预收款项 22 9,764,618.36 5,396,184.45 应付职工薪酬 23 36,605.00 744,922.09 应交税费 24 3

247、,731,035.16 3,082,649.66 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 25 71,019,730.88 28,911.98 一年内到期的非流动负债 26 410,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 379,517,602.68 20,812,042.72 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 27 4,476,186.83 - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 16 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 4,476,186.83 - 负债合计 383,993,789.51 20,812,042.

248、72 股东权益： 股本 28 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 29 694,923,463.03 694,923,463.03 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 30 22,878,321.67 13,540,793.94 一般风险准备 - - 未分配利润 31 178,316,870.83 163,501,782.98 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 996,118,655.53 971,966,039.95 少数股东权益 13,797,725.38 - 股东权益合计 1,009,916,380.91 971,966,0

249、39.95 负债和股东权益总计 1,393,910,170.42 992,778,082.67 所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人：柯少彬 主管会计工作负责人：曹华强 会计机构负责人：余祥 90 合 并 利 润 表 编制单位：广东太安堂药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注五 2011 年度 2010 年度 一、营业总收入 32 417,367,363.60 314,035,452.32 其中：营业收入 417,367,363.60 314,035,452.32 利息收入 - - 保费净收入 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 332,557,233.01 250,

250、391,328.26 其中：营业成本 32 240,314,601.85 189,296,945.84 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险责任准备金净额 - - 报单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 33 3,647,701.55 2,325,315.73 销售费用 34 59,941,246.62 40,463,549.71 管理费用 35 28,299,101.38 17,504,589.63 财务费用 36 -1,395,667.12 -634,611.92 资产减值损失 37 1,750,248.73 1,435

251、,539.27 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“”填列） - - 三、营业利润 84,810,130.59 63,644,124.06 加：营业外收入 38 4,000,209.44 4,461,240.00 减：营业外支出 39 1,266,065.50 1,104,270.97 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额 87,544,274.53 67,001,093.09 减：所得税费用 40 13,391,658.95 10,552,044.30 五、净利润 74,152,615.58 56,449,

252、048.79 归属于母公司股东的净利润 74,152,615.58 56,449,048.79 少数股东损益 - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 41 0.74 0.65 （二）稀释每股收益 41 0.74 0.65 七、其他综合收益 42 - - 八、综合收益总额 74,152,615.58 56,449,048.79 （一）归属于母公司股东的综合收益总额 74,152,615.58 56,449,048.79 （二）归属于少数股东的综合收益总额 - - 注 1：所附注释为财务报表的组成部分 注 2：报告期未发生同一控制下的企业合并 注 3：编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径

253、的基本每股收益和稀释每股收益，无需计算、列报母公司口径的基本每股收益和稀释每股收益。 法定代表人：柯少彬 主管会计工作负责人：曹华强 会计机构负责人：余祥 91 合并股东权益变动表 项 目 附注五2011 年度 2010 年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 库存股(减项) 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股本 资本公积 库存股(减项) 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 100,000,000.00 694,923,463.03 - - 13,540,79

254、3.94 - 163,501,782.98 - - 971,966,039.95 75,000,000.00 25,587,833.94 - - 10,113,197.03 - 110,480,331.10 - - 221,181,362.07 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 100,000,000.00 694,923,463.03

255、 - - 13,540,793.94 - 163,501,782.98 - - 971,966,039.95 75,000,000.00 25,587,833.94 - - 10,113,197.03 - 110,480,331.10 - - 221,181,362.07 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 9,337,527.73 - 14,815,087.85 - 13,797,725.38 37,950,340.96 25,000,000.00 669,335,629.09 - - 3,427,596.91 - 53,021,451.88 - - 750,784,

256、677.88 （一）净利润 - - - - - - 74,152,615.58 - - 74,152,615.58 - - - - - - 56,449,048.79 - - 56,449,048.79 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 74,152,615.58 - - 74,152,615.58 - - - - - - 56,449,048.79 - - 56,449,048.79 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 13,797,725.38 13,797,725.38

257、 25,000,000.00 669,335,629.09 - - - - - - - 694,335,629.09 1. 股东投入资本 - - - - - - - - 25,000,000.00 669,335,629.09 - - - - - - - 694,335,629.09 2股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - - 13,797,725.38 13,797,725.38 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 9,337,527.73 - -59,3

258、37,527.73 - - -50,000,000.00 - - - - 3,427,596.91 - -3,427,596.91 - - - 1提取盈余公积 - - - - 9,337,527.73 - -9,337,527.73 - - - - - - - 3,427,596.91 - -3,427,596.91 - - - 2提取一般风险准备金 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3对股东分配 - - - - - - -50,000,000.00 - - -50,000,000.00 - - - - - - - - - - 4其他 - - -

259、- - - - - - - - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - -

260、- - - - - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 100,000,000.00 694,923,463.03 - - 22,878,321.67 - 178,316,870.83 - 13,797,725.38 1,009,916,380.91 100,000,000.00 694,923,463.03

261、 - - 13,540,793.94 - 163,501,782.98 - - 971,966,039.95 所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人: 柯少彬 主管会计工作负责人: 曹华强 会计机构负责人:余祥 92 合并现金流量表 编制单位：广东太安堂药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注五 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 397,639,336.88 330,170,106.86 收到的税费返还 - 712,860.00 收到的其他与经营活动有关的现金 43（1） 13,678,451.45 6,063,500.06 经

262、营活动现金流入小计 411,317,788.33 336,946,466.92 购买商品、接受劳务支付的现金 405,493,697.83 289,330,649.77 支付给职工以及为职工支付的现金 13,944,861.25 12,591,277.45 支付的各项税费 49,928,819.72 36,020,701.34 支付的其他与经营活动有关的现金 43（2） 53,837,592.84 35,443,509.95 经营活动现金流出小计 523,204,971.64 373,386,138.51 经营活动产生的现金流量净额 -111,887,183.31 -36,439,671.59

263、 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 42,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 43（3） 8,570,000.00 - 投资活动现金流入小计 8,570,000.00 42,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 117,594,350.27 182,679,602.38 投资所支付的现金 - - 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 44（2） 193,650,468.87 -

264、 支付的其他与投资活动有关的现金 43（4） 170,398.42 8,570,000.00 投资活动现金流出小计 311,415,217.56 191,249,602.38 投资活动产生的现金流量净额 -302,845,217.56 -191,207,102.38 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 706,225,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 260,000,000.00 42,500,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 260,000,000.00 748,725,00

265、0.00 偿还债务支付的现金 - 115,450,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53,470,604.45 2,720,273.94 其中：子公司支付给少数股东的股利和利润 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 43（5） 1,075,200.50 6,572,008.04 筹资活动现金流出小计 54,545,804.95 124,742,281.98 筹资活动产生的现金流量净额 205,454,195.05 623,982,718.02 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -209,278,205.82 396,335,944.05 加：期初

266、现金及现金等价物余额 459,151,436.38 62,815,492.33 六、期末现金及现金等价物余额 249,873,230.56 459,151,436.38 所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人：柯少彬 主管会计工作负责人：曹华强 会计机构负责人：余祥 93 母公司资产负债表 编制单位：广东太安堂药业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注十三 2011.12.31 2010.12.31 流动资产： 货币资金 144,460,098.72 194,213,112.60 交易性金融资产 - - 应收票据 23,580,921.96 6,090,664.17 应收账款 1 79,

267、582,050.06 47,213,473.83 预付款项 34,170,991.75 19,315,706.00 应收利息 653,289.16 - 应收股利 - - 其他应收款 2 52,798,577.41 296,047,796.76 存货 265,853,826.98 81,706,407.45 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 25,857,607.31 17,723,041.31 流动资产合计 626,957,363.35 662,310,202.12 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 382,274

268、,314.78 32,327,170.42 投资性房地产 - - 固定资产 125,217,808.72 106,387,734.57 在建工程 126,673,280.36 109,903,146.92 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 58,075,344.27 27,435,782.52 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 480,547.55 266,815.27 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 692,721,295.68 276,320,649.70 资产总计 1,319,678,659.03 938

269、,630,851.82 所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人：柯少彬 主管会计工作负责人：曹华强 会计机构负责人：余祥 94 母公司资产负债表（续） 编制单位：广东太安堂药业股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注十三 2011.12.31 2010.12.31 流动负债： 短期借款 260,000,000.00 - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 15,504,064.44 7,028,724.70 预收账款 11,887,513.87 582,372.40 应付职工薪酬 - 737,822.09 应交税费 3,104,011.03 1,579,003.77

270、 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 57,104,863.55 - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 347,600,452.89 9,927,922.96 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 347,600,452.89 9,927,922.96 股东权益： 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 693,265,183.91 693,265,183.91

271、减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 22,878,321.67 13,540,793.94 一般风险准备 - - 未分配利润 155,934,700.56 121,896,951.01 股东权益合计 972,078,206.14 928,702,928.86 负债和股东权益总计 1,319,678,659.03 938,630,851.82 所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人：柯少彬 主管会计工作负责人：曹华强 会计机构负责人：余祥 95 母公司利润表 编制单位：广东太安堂药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注十三 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 4 3

272、59,117,612.30 226,726,098.16 减：营业成本 4 210,432,291.46 145,189,853.72 营业税金及附加 2,782,544.90 1,759,749.70 销售费用 49,195,373.13 28,309,693.80 管理费用 23,242,749.65 12,388,821.58 财务费用 -269,793.78 870,683.27 资产减值损失 566,575.17 144,015.45 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 5 31,494,371.99 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 104,662

273、,243.76 38,063,280.64 加：营业外收入 1,003,201.00 3,330,000.00 减：营业外支出 1,149,506.18 1,068,659.72 其中：非流动资产处置净损失 - - 三、利润总额 104,515,938.58 40,324,620.92 减：所得税费用 11,140,661.30 6,048,651.80 四、净利润 93,375,277.28 34,275,969.12 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 93,375,277.28 34,275,969.12 所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人：柯少彬 主管会计工作负责人：曹华

274、强 会计机构负责人：余祥 96 母公司股东权益变动表 编制单位：广东太安堂药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2011 年度 2010 年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 100,000,000.00 693,265,183.91 - - 13,540,793.94 - 121,896,951.01 928,702,928.86 75,000,000.00 23,929,554.82 10,113,197.03 91,048,

275、578.80 200,091,330.65 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - - - - 其他 二、本年年初余额 100,000,000.00 693,265,183.91 - - 13,540,793.94 - 121,896,951.01 928,702,928.86 75,000,000.00 23,929,554.82 - - 10,113,197.03 - 91,048,578.80 200,091,330.65 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - -

276、 9,337,527.73 - 34,037,749.55 43,375,277.28 25,000,000.00 669,335,629.09 - - 3,427,596.91 - 30,848,372.21 728,611,598.21 （一）净利润 - - - - - - 93,375,277.28 93,375,277.28 - - - - - - 34,275,969.12 34,275,969.12 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 93,375,277.28 93,375,277.2

277、8 - - - - - - 34,275,969.12 34,275,969.12 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 25,000,000.00 669,335,629.09 - - - - - 694,335,629.09 1. 股东投入资本 - - - - - - - 25,000,000.00 669,335,629.09 - - - - - 694,335,629.09 2股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - -

278、- 9,337,527.73 - -59,337,527.73 -50,000,000.00 - - - - 3,427,596.91 - -3,427,596.91 - 1提取盈余公积 - - - - 9,337,527.73 - -9,337,527.73 - - - - - 3,427,596.91 - -3,427,596.91 - 2提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - - - - 3对股东分配 - - - - - - -50,000,000.00 -50,000,000.00 - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - -

279、 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - - - - 1资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - - - 2盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 100,000,000.00 693,265,183.91 - - 22,878,321.67 - 155,934,700.56 972,0

280、78,206.14 100,000,000.00 693,265,183.91 - - 13,540,793.94 - 121,896,951.01 928,702,928.86 所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人：柯少彬 主管会计工作负责人： 曹华强 会计机构负责人：余祥 97 母公司现金流量表 编制单位：广东太安堂药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注十三 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 384,609,617.86 241,333,341.89 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 280,848

281、,722.33 11,204,986.62 经营活动现金流入小计 665,458,340.19 252,538,328.51 购买商品、接受劳务支付的现金 396,484,110.51 240,597,652.04 支付给职工以及为职工支付的现金 10,868,949.70 9,125,020.51 支付的各项税费 40,559,242.33 23,254,552.81 支付的其他与经营活动有关的现金 60,801,114.30 54,650,672.06 经营活动现金流出小计 508,713,416.84 327,627,897.42 经营活动产生的现金流量净额 156,744,923.35

282、 -75,089,568.91 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 621,984.34 - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 8,570,000.00 - 投资活动现金流入小计 9,191,984.34 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 89,063,718.20 161,724,969.00 投资所支付的现金 63,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 268,910,000.00 - 支

283、付的其他与投资活动有关的现金 170,398.42 258,597,500.00 投资活动现金流出小计 421,144,116.62 420,322,469.00 投资活动产生的现金流量净额 -411,952,132.28 -420,322,469.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 706,225,000.00 取得借款收到的现金 260,000,000.00 42,500,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 260,000,000.00 748,725,000.00 偿还债务支付的现金 - 99,45

284、0,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53,470,604.45 2,081,633.94 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,075,200.50 6,572,008.04 筹资活动现金流出小计 54,545,804.95 108,103,641.98 筹资活动产生的现金流量净额 205,454,195.05 640,621,358.02 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -49,753,013.88 145,209,320.11 加：期初现金及现金等价物余额 194,213,112.60 49,003,792.49 六、期末现金及现金等价物余额 144

285、,460,098.72 194,213,112.60所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人：柯少彬 主管会计工作负责人：曹华强 会计机构负责人：余祥 98一、 公司基本情况 、公司历史沿革： 广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系由广东太安堂集团有限公司（现已更名为“太安堂集团有限公司”）、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳作为发起人，以广东皮宝制药有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于2007年6月15日在汕头市工商行政管理局注册登记并取得注册号为4405002000529的企业法人营业执照，公司名称为：广东皮宝制药股份有限公司。注册资本为5,500万元。公司法定代

286、表人为柯少彬。 2007年7月9日公司增资壹仟叁佰柒拾伍万元，由汕头市华宇投资控股有限公司以货币资金投入，注册资本增至6,875万元。变更后企业法人营业执照注册号为440500000000755。 2007年12月20日公司增资陆佰贰拾伍万元，由柯少芳、汕头市华宇投资控股有限公司以货币方式投入，注册资本增至7,500万元。变更后企业法人营业执照注册号为440500000000755。 2010年5月4日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】554号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，并于6月18日在深圳证券交易所上市交易。注册资本变更为人民币10,000 万元。 公

287、司2010 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司名称变更为广东太安堂药业股份有限公司的议案，决定公司名称变更为广东太安堂药业股份有限公司，2010年9月28日，公司领取了汕头市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册号为：440500000000755，公司名称变更为“广东太安堂药业股份有限公司” 、行业性质：医药制药行业。 、业务范围： 公司登记的经营范围为：生产：片剂，硬胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，乳膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒剂，洗剂（激素类），散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酒剂，中药前处理剂提取车间(药品

288、生产许可证有效期至2015年12月31日)；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)(卫生许可证有效期至2013年1月13日)；皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品(卫生许可证有效期至2013年5月19日)；消毒剂(液体)，销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类） (卫生许可证有效期至2011年11月13日)；食用麻油生产 99销售（食品卫生许可证有效期至2012年6月18日）；货物进出口，技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；场外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：丸剂（

289、浓缩丸），软膏剂，乳膏剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）(药品生产许可证有效期至2015年12月31日) 经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营 、主要产品：消炎癣湿药膏、肤特灵霜、克痒敏醑、解毒烧伤膏、皮宝霜、麒麟丸、心宝丸。 、公司的基本组织架构：本公司已根据公司法和章程的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，股东大会是公司的权力机构。 公司内部组织结构框架图 、公司住所：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 股东大会 董事会 总经理 研 发 中 心 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会

290、战略委员会 物料管理部 维修工程部 采 购 部 营 销 中 心 生产技术部 证 券 部 人力资源部 审 计 部 财务总监 总工程师 董事会秘书 监事会 副总经理 质量管理部 财 务 部 行政管理部 100本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币

291、公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非

292、同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入

293、当期损益。 1016、合并财务报表的编制方法 -合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 -合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照企业会计准则第 33 号合并财务报表的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要

294、会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。 -少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 -当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费

295、用、利润纳入合并利润表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 102对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账；在资产负债表日，分外币货币性项目和非货币性项目进行处理，对于外币货币性项目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，并按照资产负债表日汇率折合的记账本位币金额与初始确认时或者前一资产负债表日汇率折合的记账本位币金额之间的差额计入当期损益；对于以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生当日的中国人

296、民银行公布的市场汇价的中间价折算，不改变其记账本位币金额。与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。 在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 对于以公允价值计量且其

297、变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 -对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 -对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，

298、将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 -对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几 103乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产

299、转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： -所转移金融资产的账面价值； -因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： -终止确认部分的账面价值； -终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允

300、价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入

301、当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价 104值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当

302、期损益的金融负债以及其他金融负债。 -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 -金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 10、应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及其他应收款 单项金额重大的应收账款及其他应收款是指单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应收款（含关联方）。 期末对于单项金额重大的应收账款及其他应收款运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了

303、减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 按组合计提坏账准备应收账款及其他应收款 组合的确定依据和计提方法：除单项计提坏账准备的应收账款和其他应收款外的应收账款和其他应收款作为组合。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备。 账 龄 3 个月以内 36 个月 6-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上 应收账款计提比例 1% 2% 5% 20% 50% 80% 其他应收款计提比例 5% 5% 5% 20% 50% 80%

304、 合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。 预付款项计提方法如下： 预付款项按个别计提法，对单项金额重大（超过 100 万）且账龄超过一年的预付款项运用个别认定法单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 10511、存货核算方法 存货的分类 存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等大类。 发出存货的计价方法 购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算，专为单个项目采购的原材料按个别计价法核算。 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材

305、料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按

306、成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 存货的盘存制度： 存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法摊销。 包装物的摊销方法：包装物采用一次摊销法摊销。 12、长期股权投资核算方法 投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其投资成本：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方

307、的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 106益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量

308、，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 后续计量及损益确认方法 后续计量：本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 损益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权

309、投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 107减值测试方

310、法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 13、固定资产 固定资产的确认条件 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资

311、产。固定资产的确认条件 ：该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠计量。 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更

312、加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 各类固定资产的折旧方法 固定资产的分类：本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、其他设备。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原价的 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下： 类 别 估计使用年限 年折旧率(%) (1)房屋建筑物 2050 1.94.75 108固定资产的减值测试方法、减值准备的计提方法 资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因存在减值

313、迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将

314、会行使这种选择权。即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的 75，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准；承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90；租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，

315、并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。 14、在建工程 (2)机器设备 515 6.3319 (3)运输工具 8 11.88 (4)办公设备 5-15 6.3319 (5)其他设备 5-15 6.3319 109在建工程的分类： 在建工程以立项项目分类核算 在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产

316、已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。 在建工程减值准备的确认标准、计提方法： 资产负债表日对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情形的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。减值准备一旦提取，不得转回。 15、借款费用 公司发生的借款费用，可直接

317、归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足以下条件时予以资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动

318、重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当 110在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本

319、化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率所占用一般借款加权平均利率 所占用一般借款当期实际发生的利息之和所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数（所占用每笔一般借款本金每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数） 16、无形资产核算方法 无形资产的计量 无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究

320、阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关

321、凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为 111实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。 无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。 无形资产的摊销方法 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业

322、应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产，不作摊销，并于每会计年度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产核算方法进行处理。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但以下情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产；可以根据活跃市场得到预计残值

323、信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算并按法定受益期摊销。 -无形资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 -无形资产支出满足资本化的条件： 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产： （1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意

324、图。 （3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 112或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 17、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均法进行摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18、预计负债 预计负债的确

325、认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。公司

326、清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 19、收入 销售商品 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 113（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务 不跨年度劳务收入按完成合同法,即在劳务完成时确认收

327、入。 跨年度劳务收入在资产负债表日,如果提供劳务的结果能够可靠地计量,则采用完工百分比法确认劳务收入。 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 20、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补

328、助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产/递延所得税负债 114所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所

329、得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：A：该项交易不是企业合并；B：交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额

330、。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1、商誉的初始确认； 2、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会

331、转回。 所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：A：企业合并；B：直接在所有者权益中确认的交易或事项。 11522、经营租赁、融资租赁 融资租赁的主要会计处理 承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的

332、，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账

333、价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。 经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 23、会计政策及会计估计变更 （1） 会计政策变更 本期无会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 116公司于

334、 2010 年 9 月，从汕头市濠江区法院拍卖取得原属于汕头市粤东印刷厂有限公司的土地使用权、上盖物的厂房及附带的配套设备一批。拍买总价为1.04 亿元人民币，根据拍卖取得资产评估价值进行分摊并分别计入无形资产、在建工程及其他流动资产。2011 年公司获得了广东省汕头市濠江区人民法院重新对拍卖取得资产价值的确认，公司根据广东省汕头市濠江区人民法院协助执行函(2009)汕濠法执字第 249 号，对以上拍买所得资产 1.04 亿，从 2011年 10 月 1 日起在土地使用权、上盖物的厂房及附带的配套设备一批账面价值中进行重分类调整 经公司第二届董事会第十四次会议决议通过 其他流动资产 调减其他流

335、动资产原值10,223,041.31 元 无形资产 调增无形资产原值12,490,109.87 元，增加累计摊销 86,938.12 元，减少当期净利润 73,897.40 元。 在建工程 调减在建工程原值2,267,068.56 元 24、前期会计差错更正 本期无重要前期差错更正事项。 三、税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1、主要税种及税率 注:其中子公司上海金皮宝制药有限公司的城市维护建设税税率为 1%。 税 种 纳税（费）基础 税（费）率 增值税（西药、中成药） 应税销售额 17% 增值税（芝麻油） 应税销售额 13% 城市维护建设税 应交流转税额 7%、1% 教育费附加

336、应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 堤围防护费 营业收入 0.1% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 1172、税收优惠及批文 2011 年 10 月 13 日本公司已通过广东省 2011 年第二批通过复审高新技术企业认定。2011 年度，企业所得税执行 15%的税率政策。 2010 年 9 月 26 日本公司所属子公司广东太安堂制药有限公司已通过高新技术企业认定，证书号为 GR200844000265。从 2010 年度起，企业所得税执行 15%的税率政策。 2009 年 12 月 29 日本公司所属子公司上海金皮宝制药有限公司已通过高新技术企业认定，证书号为 G

337、R200931001064。从 2009 年度起，企业所得税执行 15%的税率政策。有效期三年。 118四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 经 营 范 围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资额的其他项目余额 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 广东皮宝药品有限公司 有限公司 广州 医药销售 300 万 批发：中药材(收购)、

338、中成药、抗生素、化学药制剂、中药饮片、化妆品、消毒剂、保健食品剂 300 万 100% 100% 是 （）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 经 营 范 围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 上 海 太 安堂 医 药 药材 有 限 公司 有限公司 上海 医药销售 2000万元 销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、

339、生物制品，化妆品，医疗器械(一类)，日用百货，生物及医药技术专业领域内的“四技”服务，投资咨询。 550 万 100% 100% 是 119子公司 全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 经 营 范 围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 潮 州 市 杉源 投 资 有限公司 有 限公司 潮州 投资 22858万元 包装印刷行业投资，服装行业投资，房地产行业投资，医药行业投

340、资、食品行业投资，陶瓷行业投资，化工行业投资及国家限制以外的其他行业投资。 29,600 万 100% 100% 是 广 东 宏 兴集 团 股 份有限公司 股 份有 限公司 潮州 生产销售 9360.1 万 经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(具体按1997外经贸政审函字第 2991 号文经营)；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。新药研究开发，销售中药材，中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂(药品经营许可证有效期至 2014 年 11 月 23日)。制药机械，日用化学品，包装材料，五金、交电，建筑材料。以

341、下项目仅限属下分支机构经营，具体经营项目为：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)、散剂、茶剂、糖浆剂、合剂、口服液，酊剂、酒剂，中药前处理及提取车间(口服制剂)。生产中药饮片(净制、切制、炒制、灸制、蒸制、煮制)。 8802.04 万 52.396% 52.396% 是 - 120 （3）、非企业合并方式取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资额的其他项目余额 持股 比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股

342、东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 上海金皮宝制药有限公司 有限公司 上海 医药生产 1500 万 药物研究、开发，软膏剂、乳膏剂、中药提取车间生产，化妆品(发用、护肤、美容修饰类)生产。 1588万 - 100% 100% 是 汕头市太安堂药品有限公司 有限公司 汕头 药品销售 800 万元 批发：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂（药品经营许可证有效期至 2016 年 9 月 28 日 800 万 - 100% 100% 是 1212、合并范围发生变更的说明 本期新增合并单位 2 家，原因为企业合并取得的子公司 1 家(包括孙公司 1 家，孙

343、公司下属企业 10 家)，新设子公司 1 家。 3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围公司情况 子 公 司 名 称 期末净资产 成立日至期末净利润 潮州市杉源投资有限公司（包括子公司 1家，子公司下属企业 10 家) 19,292,806.41 - 汕头市太安堂药品有限公司 7,936,704.15 -63,295.85 本期不再纳入合并范围的主体。 子 公 司 名 称 处置日净资产 期初至处置日净利润 广东太安堂制药有限公司（注 1） 40,547,227.63 2,010,712.00 注 1：2010 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第三次会

344、议审议通过了关于公司吸收合并广东太安堂制药有限公司的议案，同意公司吸收合并全资子公司广东太安堂制药有限公司（以下称太安堂制药）。公司通过整体吸收合并的方式合并太安堂制药全部资产、负债和业务。合并完成后，公司存续经营，并承担太安堂制药的全部债权、债务，太安堂制药的独立法人资格注销。合并完成后，太安堂制药的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入公司；太安堂制药的负债及应当承担的其它义务由公司承继。截至 2011 年 12 月 31 日，太安堂制药的税务登记已注销，公司承担太安堂制药的全部债权、债务。 4、本期发生的同一控制下企业合并 本期无发生同一控制下企业合并。 5、本期发生的非同

345、一控制下企业合并 被 合 并 方 商誉金额 商 誉 计 算 方 法 潮州市杉源投资有限公司 130,191,330.99 收购价格与该公司截至 2011 年 12 月 31 日可辨认资产、负债公允价值之间的差异 6、未纳入合并范围的子公司情况 本公司报告期内，没有未纳入合并范围的子公司。 五、合并财务报表主要项目注释 12211、货货币币资资金金 项 目 2011.12.31 2010.12.31 现金 1,223,405.62 204,814.26 银行存款 248,649,824.94 458,946,622.12 合 计 249,873,230.56 459,151,436.38 截至

346、2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 22、应应收收票票据据 （1）应收票据分类 项 目 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 24,711,221.21 7,242,217.17 合 计 24,711,221.21 7,242,217.17 （2）期末公司已质押的应收票据情况： 出 票 单 位 出票日期 到期日 金额 备注 公司期末无用于质押的银行承兑汇票 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书但尚未到期票据情况： 出 票 单 位 出票日期 到期日 金额 备注 因出票人无力履约而将票据转为应收

347、账款的票据 无 公司已经背书但尚未到期票据(金额较大的前五项) 江苏九州通医药有限公司 2011/8/10 2012/2/10 180,000.00 （4）应收票据中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 33、应应收收账账款款 （1）应收账款按种类披露： 123类 别 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 116,363,192.26 100.00 7,399,816.32 6.36 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 -

348、 - - - 合 计 116,363,192.26 100.00 7,399,816.32 6.36 类 别 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 68,669,604.26 100.00 3,913,362.03 5.70 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 68,669,604.26 100.00 3,913,362.03 5.70 （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下： 账 龄 2011.12.31 2010

349、.12.31 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 3 个月以内 73,476,402.13 63.14 822,114.20 50,972,486.69 74.22 510,684.01 36 个月 14,473,169.84 12.44 259,159.24 3,010,359.28 4.38 60,207.19 6-12 个月 13,826,508.92 11.88 331,509.78 3,673,582.60 5.35 180,577.59 1-2 年 7,254,432.68 6.23 1,450,886.54 8,203,710.80 11.95 1,640

350、,742.16 2-3 年 3,843,575.93 3.32 1,947,141.75 2,421,402.78 3.53 1,210,701.40 3 年以上 3,489,102.76 2.99 2,589,004.81 388,062.11 0.57 310,449.69 合 计 116,363,192.26 100.00 7,399,816.32 68,669,604.26 100.00 3,913,362.03 （3）本期无通过重组等其他方式收回的应收款项。 （4）报告期内无需要核销的应收账款。 124（5）报告期末，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单

351、位欠款。 （6）应收账款金额前五名单位情况： 单 位 名 称 与本公司关系 2011.12.31 账 龄 占总额的比例 广东宏海药业有限公司 经销商 25,421,691.32 1 年以内 21.85% 广东瑞宁药业有限公司 经销商 18,403,559.90 1 年以内 15.82% 广东九州通医药有限公司 经销商 3,322,896.40 1 年以内 2.86% 河南省海尔森药业有限公司 经销商 2,746,800.00 1 年以内 2.36% 重庆华瑞药业有限公司 经销商 2,351,711.74 1 年以内 2.02% 合 计 - 52,246,659.36 44.90% （7）报告期

352、末，应收账款余额中无关联方的欠款。 （8）所有权受限制的应收账款情况详见附注五、17。 44、预预付付款款项项 （1）预付款项按账龄列示： （2）预付账款前五名单位情况： 单 位 名 称 与本公司 关系 金 额 账龄 占总额的 比例(%) 未结算原因 汕头市金海建筑有限公司 非关联方 38,551,777.26 1 年以内 77.71% 工程未结束 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年内 48,714,680.69 98.21 35,763,074.29 98.81 1-2 年 561,941.64 1.13 426,533.07

353、1.18 2-3 年 326,533.07 0.65 4,352.31 0.01 3 年以上 4,352.31 0.01 - - 合 计 49,607,507.71 100.00 36,193,959.67 100.00 125光明食品集团上海长江总公司 非关联方 3,000,000.00 1 年以内 6.05% 货未到 苏州金诚净化公司 非关联方 2,775,000.00 1 年以内 5.59% 未验收 北京康派特医药科技开发有限公司 非关联方 600,000.00 1 年以内 1.21% 货未到 上海沃敦国际贸易有限公司 非关联方 400,000.00 1 年以内 0.81% 货未到 合

354、计 45,326,777.26 91.37% （3）报告期末不存在预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东款项。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄在 1 年以上且金额重大的预付货款为预付的货款未结算。 （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无关联方的欠款。 55、应应收收利利息息 项 目 2011.12.31 2010.12.31 定期存款利息 653,289.16 2,062,665.00 合 计 653,289.16 2,062,665.00 66、其其他他应应收收款款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 类 别 2011.12.31 账

355、面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 4,411,638.80 100.00 1,529,129.86 34.66 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 4,411,638.80 100.00 1,529,129.86 34.66 类 别 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 603,519.52 100 1

356、02,936.50 17.06 126单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 603,519.52 100 102,936.50 17.06 （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下： 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 2,398,286.85 54.36 101,236.86 460,216.14 76.26 23,010.81 1-2 年 190,728.51 4.32 38,145.70 27,420.00 4.54 5,484.00 2-3 年 224,95

357、5.50 5.10 112,477.75 60,883.38 10.09 30,441.69 3 年以上 1,597,667.94 36.22 1,277,269.55 55,000.00 9.11 44,000.00 合 计 4,411,638.80 100.00 1,529,129.86 603,519.52 100.00 102,936.50 （3）报告期内无需要核销的其他应收款。 （4）截止 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款金额前五名单位明细如下： 客 户 类 别 与本公司关系 金 额 欠

358、款年限 占总额比例% 奉贤区建筑企业管理所 非关联方 328,000.00 一年以内 7.43% 汕头市环海工程总公司 非关联方 180,000.00 一年以内 4.08% 华东医药股份有限公司仓储分公司 非关联方 164,500.00 一年以内 3.73% 南京比硕科技有限公司 非关联方 40,000.00 一年以内 0.91% 仓库押金 非关联方 24,000.00 一年以内 0.54% 合 计 736,500.00 16.69% （6）金额较大的其他应收款主要为一些往来款及押金。 （7）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无关联方的欠款。 77、存存货货及及存存货货

359、跌跌价价准准备备 （1）存货的分类 存货种类 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 127原材料 270,739,014.29 270,739,014.29 97,706,308.01 97,706,308.01 产成品 19,519,727.94 19,519,727.94 12,302,643.98 12,302,643.98 半成品 19,541,914.22 - 19,541,914.22 - - - 包装物 8,990,131.28 8,990,131.28 6,598,316.46 6,598,316.46 合 计

360、318,790,787.73 318,790,787.73 116,607,268.45 116,607,268.45 （2）存货跌价准备 （3）报告期期末不存在存货可变现净值低于其账面价值而需计提存货跌价准备的情形。 （4）期末存货无用于债务担保。 88、其其他他流流动动资资产产 项 目 2011.12.31 2010.12.31 待售资产（注 1） 7,500,000.00 17,723,041.31 待抵扣税金 18,357,607.31 合 计 25,857,607.31 17,723,041.31 注 1：公司于 2010 年 9 月，向汕头市濠江区法院拍买所得原属于汕头市粤东印刷厂

361、有限公司的土地使用权、上盖物的厂房及附带的配套设备一批。由于该机器设备为原汕头市粤东印刷厂的印刷设备，与本公司生产经营无关，根据第二届董事会第四次会议决议，公司将以出让方式处置该项资产。拍买时，公司根据拍卖所得资产评估价值进行分摊并分别计入无形资产、在建工程及其他非流动资产。2011 年 5 月，根据广东省汕头市濠江区人民法院协助执行函（2009）汕濠法执存货种类 2010.12.31 本期计提额 本期减少 2011.12.31 转回 转销 原材料 - - - - - 产成品 - - - - - 半成品 - - - - - 包装物 - - - - - 合 计 - - - - - 128字第 2

362、49 号确认，公司从 2011 年 10 月 1 日起对拍卖所得土地使用权、上盖物的厂房及附带的配套设备一批账面价值进行重分类调整。详见附注二（23）会计估计变更。 99、可可供供出出售售金金融融资资产产 项 目 2011.12.31 2010.12.31 可供出售债券 - - 可供出售权益工具 2,172,990.45 - 其他 - - 合 计 2,172,990.45 - 1100、持持有有至至到到期期投投资资 项 目 2011.12.31 2010.12.31 债券投资 8,200.00 - 合 计 8,200.00 - 1111、长长期期股股权权投投资资 项 目 2011.12.31

363、2010.12.31 广东宏兴药房连锁有限公司（注 1） 1,000,000.00 - 合 计 1,000,000.00 - 注 1：工商登记资料显示本公司子公司广东宏兴集团股份有限公司持有广东宏兴药房连锁有限公司 40%的股权，实际投资 100 万元，占广东宏兴药房连锁有限公司注册资本的 20%。由于广东宏兴集团股份有限公司对广东宏兴药房连锁有限公司不具有共同控制或重大影响,故对该公司采取成本法核算。 1122、固固定定资资产产及及累累计计折折旧旧 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 129（1）固定资产情况： 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12

364、.31 一、固定资产原值合计 164,570,070.54 120,341,117.89 400189.91 284,510,998.52 1、房屋建筑物 113,405,196.46 85,537,895.07 198,943,091.53 2、机器设备 34,437,129.05 25,195,181.89 400189.91 59,232,121.03 3、运输工具 9,670,149.03 2,201,634.85 11,871,783.88 4、办公设备 2,475,822.74 5,293,998.04 7,769,820.78 5、其他设备 4,581,773.26 2,112,

365、408.04 6,694,181.30 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 21,607,968.27 39,751,374.44 8,392,062.69 355,213.27 69,396,192.13 1、房屋建筑物 7,050,247.30 21,997,940.21 2,447,426.27 31,495,613.78 2、机器设备 9,115,454.13 10,845,343.41 4,000,106.80 23,960,904.34 3、运输工具 1,857,522.81 1,150,059.06 1,181,400.77 4,188,982.64 4、办公设备 1,361,

366、324.05 3,680,114.09 603,260.50 5,644,698.64 5、其他设备 2,223,419.98 2,077,917.67 159,868.35 355,213.27 4,105,992.73 130 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 项 目 三、固定资产账面净值合计 142,962,102.27 215,114,806.39 1、房屋建筑物 106,354,949.16 167,447,477.75 2、机器设备 25,321,674.92 35,271,216.69 3、运输工具 7,812,626.22 7,682,80

367、1.24 4、办公设备 1,114,498.69 2,125,122.14 5、其他设备 2,358,353.28 2,588,188.57 四、固定资产减值准备合计 - - - - 1、房屋建筑物 - - - - 2、机器设备 - - - - 3、运输工具 - - - - 4、办公设备 5、其他设备 - - - - 五、固定资产账面价值合计 142,962,102.27 215,114,806.39 1、房屋建筑物 106,354,949.16 167,447,477.75 2、机器设备 25,321,674.92 35,271,216.69 3、运输工具 7,812,626.22 7,68

368、2,801.24 4、办公设备 1,114,498.69 2,125,122.14 5、其他设备 2,358,353.28 2,588,188.57 （2）本期不存在暂时闲置的固定资产。 （3）公司未办妥产权证书的固定资产总额为 1,605,080.05 元。 （4）期末固定资产中房屋建筑物作为本公司向银行借款的抵押物原值为 6,563,782.14 元。 （5）报告期末不存在固定资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。 1311133、在在建建工工程程 （1）在建工程明细情况 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账 面 余 额 减值准备 账 面 净 值 账 面 余

369、额 减值准备 账 面 净 值 月浦新厂房及配套工程 - - - 15,619,118.00 - 15,619,118.00 麒麟园厂房及配套工程*a 126,338,160.36 - 126,338,160.36 94,284,028.92 - 94,284,028.92 综合楼制剂楼扩建工程*b 27,910,388.00 - 27,910,388.00 139,650.00 - 139,650.00 胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产项目*c 180,000.00 - 180,000.00 - - - 液体制剂及洗剂全自动 GMP 生产线项目*d 155,120.00 - 155,120

370、.00 - - - 合 计 154,583,668.36 - 154,583,668.36 110,042,796.92 - 110,042,796.92 132（2）在建工程项目变动情况 工程项目 预 算 数 2010.12.31 本期增加额 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率（） 资金 来源 2011.12.31 月浦新厂房及配套工程 68,989,264.37 15,619,118.00 15,619,118.00 - 10000% 100% - - - 募集及自有资金 - 麒麟园厂房及配套工程*a

371、137,381,536.92 94,284,028.92 32,054,131.44 - - 91.96% 91.96% - - - 募集资金 126,338,160.36 综合楼制剂楼扩建工程*b 30,256,355.85 139,650.00 27,770,738.00 - - 92.25% 92.25% - - - 募集资金 27,910,388.00 胶囊口服固体制 剂 全 自 动GMP 生产项目*c 30,000,000.00 - 180,000.00 - - 0.60% 0.60% - - - 募集资金 180,000.00 液体制剂及洗剂全自动 GMP生产线项目*d 80,00

372、0,000.00 - 155,120.00 - - 0.19% 0.19% - - - 募集资金 155,120.00 合 计 346,627,157.14 110,042,796.92 60,159,989.44 15,619,118.0 154,583,668.36 133注：a、麒麟园厂房及配套工程：公司于 2010 年 9 月，向汕头市濠江区法院拍买所得原属于汕头市粤东印刷厂有限公司的土地使用权及上盖物的厂房，位于汕头市月浦工业区，总用地面积33628.248 平方米，总使用面积 25363.45 平方米。拍买时，公司根据拍卖所得资产评估价值进行分摊并分别计入无形资产、在建工程及其他非

373、流动资产。2011 年 5 月，根据广东省汕头市濠江区人民法院协助执行函（2009）汕濠法执字第 249 号确认，公司从 2011 年 10 月 1 日起对拍卖所得土地使用权、上盖物的厂房及附带的配套设备一批账面价值进行重分类调整。详见附注二（23）会计估计变更。该厂房用于改造成为公司全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目和全自动丸剂 GMP 生产线建设项目，预计在 2012 年上半年完成认证并投入生产。 b、综合楼制剂楼扩建工程：公司于 2010 年 12 月，公司对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。预计在 2012 年下半年完成研发中心的建设并投入使用。

374、c、胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产项目：公司于 2011 年 7 月，在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产项目。预计在 2012 年下半年完成建设并投入使用。 d、液体制剂及洗剂全自动 GMP 生产线项目:公司于 2011 年，在公司的汕头生产基地建设液体制剂及洗剂全自动 GMP 生产线项目。预计在 2012 年下半年完成建设并投入使用 （3） 在建工程减值准备 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 计提原因 月浦新厂房及配套工程 - - - - 麒麟园厂房及配套工程 - - - - 综合楼制剂楼扩建工程 - - - -

375、 胶囊口服固体制剂全自动GMP 生产项目 - - - - 液体制剂及洗剂全自动 GMP生产线项目 - - - - 合 计 - - - - （4）截至 2011 年 12 月 31 日，无用于抵押的在建工程。 1341144、无无形形资资产产 项 目 2010.12.31 账面余额 本期增加 本期 减少 2011.12.31 账面余额 一、账面原值合计 35,478,828.03 65,274,581.35 - 100,753,409.38 庄行工业园土地使用权*a 5,326,593.26 - - 5,326,593.26 月浦南工业区土地使用权*b 1,853,515.00 - - 1,85

376、3,515.00 月浦南工业区土地使用权*c 24,213,829.77 12,490,109.87 - 36,703,939.64 凤凰土地使用权*d - 124,944.06 - 124,944.06 市区西荣路 40 号土地使用权*e - 3,458,064.19 - 3,458,064.19 应用软件 284,890.00 89,036.23 - 373,926.23 专利权*f 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 专利权*g 2,300,000.00 - - 2,300,000.00 专利权*h - 23,500,000.00 - 23,500,000.00

377、专利权*i 23,117,941.87 23,117,941.87 专利权*j 2,494,485.13 2,494,485.13 二、累计摊销合计 3,131,810.30 5,784,523.94 - 8,916,334.24 庄行工业园土地使用权*a 415,358.05 106,992.72 - 522,350.77 月浦南工业区土地使用权*b 226,655.61 37,070.28 - 263,725.89 月浦南工业区土地使用权*c 54,906.64 745,817.84 - 800,724.48 凤凰土地使用权*d - - - - 市区西荣路 40 号土地使用权*e - 24

378、5,683.10 - 245,683.10 应用软件 284,890.00 48,960.00 - 333,850.00 专利权*f 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 专利权*g 650,000.00 600,000.00 - 1,250,000.00 专利权*h - 4,000,000.00 - 4,000,000.00 专利权*i - - - - 专利权*j - - - - 三、无形资产账面价值 32,347,017.73 - 91,837,075.14 135项 目 2010.12.31 账面余额 本期增加 本期 减少 2011.12.31 账面余额 庄行工业园

379、土地使用权*a 4,911,235.21 - - 4,804,242.49 月浦南工业区土地使用权*b 1,626,859.39 - - 1,589,789.11 月浦南工业区土地使用权*c 24,158,923.13 - - 35,903,215.16 凤凰土地使用权*d - - - 124,944.06 市区西荣路 40 号土地使用权*e - - - 3,212,381.09 应用软件 - - - 40,076.23 专利权*f - - - - 专利权*g 1,650,000.00 - - 1,050,000.00 专利权*h - - - 19,500,000.00 专利权*i - - -

380、 23,117,941.87 专利权*j - - - 2,494,485.13 注：a、系位于上海市工业综合开发区庄行工业园之土地，面积13,506.1平方米，土地用途为工业用地，土地使用权的年期为50年，已取得上海市房地产权证。自2006年9月开始按50年摊销，截至 2011年12月31日剩余摊销年限为44.67年。 b、系公司向汕头市规划与国土资源局购买位于月浦南工业区的国有土地9,170.02平方米的使用权，土地用途为工业用地，土地使用权的年期为50年，已取得国有土地使用证。截至 2011年12月31日剩余摊销年限为42.89年 c、系公司向由汕头市濠江区人民法院拍买所得位于月浦南工业区

381、的国有土地33,628.248平方米的使用权，土地用途为工业用地，土地使用权的年期为50年，国有土地使用证尚在办理之中。截至 2011年12月31日剩余摊销年限为35.67年。拍买时，公司根据拍卖所得资产公允价值进行分摊并分别计入无形资产、在建工程及其他非流动资产。2011年5月27日，根据广东省汕头市濠江区人民法院协助执行函（2009）汕濠法执字第249号确认，公司从2011年10月1日起对拍卖所得土地使用权、上盖物的厂房及附带的配套设备一批账面价值进行重分类调整。详见附注二（23）会计估计变更。 d、系公司与潮安县凤凰镇人民政府签订土地使用权租用合同，使用期1996年5月22日至2026年

382、5月21日,期限30年，租金合计26万元。 136e、系公司坐落地市区西荣路40号，土地用途为工业用地，已取得国有土地使用证。截至 2011年12月31日剩余摊销年限为32.33年。 f、系公司向湖南省株洲市第四人民医院购买“解毒烧伤膏”科研项目之新药证书和“一种湿创烧伤膏的制备方法”的专利权，向国家药品监督管理局取得了新药证书及生产批文，并取得了药品注册证。截至 2011年12月31日，该专利权已摊销完毕。 g、系公司向河南兴邦有限公司、偃师市全生堂痔瘘骨髓炎研究所购买痔瘘舒丸（国药准字Z20000040)新药技术。截至 2011年12月31日，剩余摊销年限为1.75年 h、系公司向广东雷霆

383、国药有限公司购买药品批文。截至 2011年12月31日，剩余摊销年限为2.41年。 i、系公司收购潮州市杉源投资有限公司下属子公司广东宏兴集团股份有限公司的药品批文，截至2011年12月31日，剩余摊销年限为3.33年。 j、系公司收购潮州市杉源投资有限公司下属子公司广东宏兴集团股份有限公司的专利权，截至2011年12月31日，剩余摊销年限为16.42年。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。 1155、商商誉誉 被投资单位名称或形成商誉的事项 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 期末减值准备 收购杉源投资有限公司股权形成

384、 - 130,191,330.99 - 130,191,330.99 - 合 计 - 130,191,330.99 - 130,191,330.99 - 1371166、递递延延所所得得税税资资产产/递递延延所所得得税税负负债债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 2011.12.31 2010.12.31 递延所得税资产 开办费摊销影响数 19,518.48 136,629.39 计提坏账准备影响数 1,118,295.59 736,415.89 可抵扣亏损影响数 2,211,163.73 2,082,520.56 合并报表产生的存货未实现利润影响数 313,592.73

385、233,186.68 合 计 3,662,570.53 3,188,752.52 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期 末 数 期 初 数 可抵扣暂时性差异 3,162,398.93 合 计 3,162,398.93 （3）本期没有未确认递延所得税资产的可抵扣亏损。 （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细： 项 目 金 额 一、应纳税差异项目 取得子公司可辨认资产公允价值与帐面价值的差异 50,572,059.30 合计 50,572,059.30 二、可抵扣差异项目 开办费摊销 156,625.80 坏账准备 6,016,547.26 可抵扣亏损 8,844,654.93 存货未实现利润

386、 2,090,618.22 合 计 17,108,446.21 1381177、资资产产减减值值准准备备 项 目 2010.12.31 本期计提额 合并范围增加 本期减少额 2011.12.31 转回 转销 坏账准备 4,016,298.53 1,750,248.73 3,162,398.93 - - 8,928,946.18 存货跌价准备 - - - - - - 固定资产减值准备 - - - - - - 工程物资减值准备 - - - - - - 在建工程减值准备 - - - - - - 无形资产减值准备 - - - - - - 其他资产减值准备 - - - - - 合 计 4,016,298

387、.53 1,750,248.73 3,162,398.93 - - 8,928,946.18 1188、其其他他非非流流动动资资产产 项 目 2011.12.31 2010.12.31 销售代理权 14,000,000.00 合 计 14,000,000.00 2011 年 2 月 28 日，贵州绿太阳制药有限公司、上海太安堂医药药材公司、广东太安堂药业股份有限公司签订绿太阳制药-太安堂药业战略合作协议，根据协议，太安堂药业支付贵州绿太阳制药有限公司市场保证金 1500 万元，其中 1000 万元为四个产品专利权和购买产品代理权费用，每年 100 万元，合同期满后贵州绿太阳制药有限公司无需偿还

388、此 1000 万元。 19、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产金额如下： 所有权受到限制的资产类别 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 一、用于担保的资产 1.固定资产房屋建筑物（原值） - 6,563,782.14 6,563,782.14 2.无形资产土地使用权（原值） - - - 3.在建工程房屋建筑物. - - - 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 139 所有权受到限制的资产类别 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 受限制应收账款-追索权 广东宏海药业有限公司 - 25,421,691.32 25,421,6

389、91.32 广东瑞宁药业有限公司 - 7,062,000.00 7,062,000.00 广东茂源医药有限公司 - 37,825.00 37,825.00 合 计 - 32,521,516.32 32,521,516.32 2200、短短期期借借款款 （1）短期借款明细列示如下： 注1：2011年12月23日，公司向中国工商银行汕头分行借款60,000,000.00元，以应收账款-追索权进行抵押，抵押物期末余额为32,521,516.32。 2011年6月3日，公司下属子公司广东宏兴集团股份有限公司向中国建设银行潮州市分行借款7,000,000.00元，以公司固定资产房屋及建筑物进行抵的，抵押

390、原值为6,563,782.14元。 注2：系公司向中国民生银汕头分行借款200,000,000.00元，由公司股东太安堂集团有限公司、柯树泉及柯少彬提供保证担保，担保最高额为260,000,000.00元。 （2）报告期末无逾期未偿还的短期借款。 借 款 类 别 2011.12.31 2010.12.31 银行借款： - 抵押借款（注1） 67,000,000.00 - 保证借款 （注2） 200,200,000.00 - 合 计 267,200,000.00 - 1402211、应应付付账账款款 （1）应付账款按账龄分析列示如下： 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 账面余额

391、 占总额比例% 账面余额 占总额比例% 1 年以内 17,300,381.84 63.24 9,255,256.53 80.07 1-2 年 7,553,846.16 27.62 2,148,810.30 18.59 2-3 年 1,223,078.59 4.47 153,120.00 1.32 3 年以上 1,278,306.69 4.67 2,187.71 0.02 合 计 27,355,613.28 100.00 11,559,374.54 100.00 （2）应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 （3）账龄超过一年的大额应付账款未偿还或未结转的原因是：部分客户

392、的应付货款未结算清账。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付关联方的欠款。 2222、预预收收款款项项 （1）预收款项按账龄分析列示如下： （2）预收款项期末余额不存在预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东款项。 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 占总额比例% 账面余额 占总额比例% 1 年以内 6,236,443.06 63.87 4,251,792.40 78.79 1-2 年 1,671,178.52 17.11 272,289.65 5.05 2-3 年 428,294.96 4.39 746,163.87 13.8

393、3 3 年以上 1,428,701.82 14.63 125,938.53 2.33 合 计 9,764,618.36 100.00 5,396,184.45 100.00 141（3）账龄超过一年的大额预收账款未偿还或未结转的原因是：小部分客户的预收账款尾款未及时结算清账。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无应付关联方的欠款。 2233、应应付付职职工工薪薪酬酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项 目 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 744,922.09 11,170,128.83 11,878,44

394、5.92 36,605.00 二、职工福利费 - 113,300.82 113,300.82 - 三、社会保险费 - 2,127,325.55 2,127,325.55 - 其中：1、医疗保险费 - 642,854.05 642,854.05 - 2、基本养老保险费 - 1,235,332.94 1,235,332.94 - 3、年金缴费 - - 4、失业保险费 - 55,106.50 55,106.50 - 5、工伤保险费 - 72,721.05 72,721.05 - 6、生育保险费 - 57,932.91 57,932.91 - 四、住房公积金 - 38,100.00 38,100.00

395、 - 五、工会经费和职工教育经费 - 2,500.00 2,500.00 - 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 744,922.09 13,449,355.20 14,159,672.29 36,605.00 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无拖欠性质的应付职工薪酬。 （3）应付职工薪酬发放时间、金额等安排 类 别 发放时间 发放金额 工 资 2012 年 1 月 36,605.00 1422244、应应交交税税费费 （1）本期末应交税费明细如下： 增

396、值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、堤围防护费、企业所得税的税率参见附注五。 个人所得税由公司按税法规定代扣代缴。 2255、其其他他应应付付款款 （1）其他应付款按账龄分析列示如下： 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 金 额 占总额的比例% 金 额 占总额的比例% 1年以内 68,483,947.00 96.43 21,911.98 75.79 1-2年 53,419.99 0.08 - - 2-3年 262,471.70 0.37 - - 3年以上 2,219,892.19 3.13 7,000.00 24.21 项 目 2011.12.31 2010.12.31

397、增值税 1,807,471.74 -71,101.78 营业税 32,925.00 - 城市维护建设税 164,841.68 313,073.98 个人所得税 51,896.25 53,055.10 企业所得税 1,480,772.30 2,609,905.12 印花税 22,336.88 12,067.10 河道管理费 2,927.76 2,791.53 教育费附加 112,382.83 133,260.46 堤围防护费 41,625.72 29,598.15 合 计 3,731,035.16 3,082,649.66 143合 计 71,019,730.88 100.00 28,911.9

398、8 100.00 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无关联方的应付款。 2266、一一年年内内到到期期的的非非流流动动负负债债 项 目 2011.12.31 2010.12.31 1 年内到期的长期借款 410,000.00 合 计 410,000.00 2277、长长期期应应付付款款 类 别 2011.10.31 2010.12.31 应付市国资办托管宿舍款项 2,713,690.40 - 其他 1,762,496.43 - 合 计

399、4,476,186.83 - 1442288、股股本本 项 目 2010.12.31 本期增减变动（、） 2011.12.31 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件的流通股份 1、国家持股 - - - 2、国有法人持股 - - - 3、其他内资持股 75,000,000.00 -15,000,000.00 -15,000,000.00 60,000,000.00 其中：境内法人持股 65,050,000.00 -15,000,000.00 -15,000,000.00 50,050,000.00 境内自然人持股（高管） 9,950,000.00 9,950,000.00 、外

400、资持股 - - - 5、高管股份 5,700.00 5,700.00 5,700.00 有限售条件股份合计 75,000,000.00 -14,994,300.00 -14,994,300.00 60,005,700.00 二、无限售条件的流通股份 -境内上市的人民币普通股 25,000,000.00 14,994,300.00 14,994,300.00 39,994,300.00 无限售条件流的通股份合计 25,000,000.00 14,994,300.00 14,994,300.00 39,994,300.00 三、股份总数 100,000,000.00 100,000,000.00

401、1452299、资资本本公公积积 项 目 2010.12.31 加：本期增加 减：本期减少 2011.12.31 资本溢价 694,923,463.03 694,923,463.03 合 计 694,923,463.03 694,923,463.03 3300、盈盈余余公公积积 项 目 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 2010 年 12 月 31 日 13,540,793.94 - 13,540,793.94 加：本期增加 9,337,527.73 - 9,337,527.73 减：本期减少 - - - 2011 年 12 月 31 日 22,878,321.67 - 22,878,321

402、.67 3311、未未分分配配利利润润 项 目 2011 年度 2010 年度 年初未分配利润 163,501,782.98 110,480,331.10 加：归属于母公司股东净利润 74,152,615.58 56,449,048.79 减：提取法定盈余公积 9,337,527.73 3,427,596.91 提取任意盈余公积 - - 分配普通股股利 50,000,000.00 - 转增资本 - - 少数股东损益 - - 期末未分配利润 178,316,870.83 163,501,782.98 3322、营营业业收收入入及及营营业业成成本本 （1）营业收入 项 目 2011 年度 2010

403、 年度 营业收入 417,367,363.60 314,035,452.32 主营业务收入 417,064,664.32 313,764,804.32 其他业务收入 302,699.28 270,648.00 营业成本 240,314,601.85 189,296,945.84 主营业务成本 240,282,550.57 189,296,945.84 其他业务成本 32,051.28 - 146（2）主营业务（分行业） 产品或 业务类别 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药行业 417,064,664.32 240,282,550.57 313,764,

404、804.32 189,296,945.84 合计 417,064,664.32 240,282,550.57 313,764,804.32 189,296,945.84 （3）主营业务（分产品） 产品或 业务类别 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 皮肤病类 274,982,562.96 162,757,934.17 218,740,216.02 134,733,031.38 心宝丸 46,929,197.51 21,932,425.78 32,064,918.43 18,241,988.39 麒麟丸 46,165,065.51 24,810,568.23

405、14,283,416.72 6,996,294.57 其他 48,987,838.34 30,781,622.39 48,676,253.15 29,325,631.50 合计 417,064,664.32 240,282,550.57 313,764,804.32 189,296,945.84 （4）主营业务（分地区） 地 区 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南区域 291,390,034.00 160,255,114.67 195,468,196.09 117,711,774.87 华东区域 66,717,672.14 43,679,593.15

406、66,065,654.91 37,148,717.76 华中区域 17,182,766.44 11,168,035.20 16,108,254.10 10,548,226.06 华北区域 14,053,468.36 7,979,893.58 13,225,154.36 8,885,981.21 东北区域 6,200,168.86 3,463,819.41 3,088,317.53 1,800,254.35 西南区域 15,727,223.70 10,658,735.22 15,343,128.46 10,575,925.45 西北区域 5,793,330.82 3,077,359.34 4,4

407、66,098.87 2,626,066.14 合 计 417,064,664.32 240,282,550.57 313,764,804.32 189,296,945.84 1472011年度公司前五名客户的销售收入情况 客 户 名 称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（） 广东宏海药业有限公司 158,724,666.87 38.03% 广东瑞宁药业有限公司 57,940,854.73 13.88% 广东茂源医药有限公司 49,630,384.43 11.89% 广东九州通医药有限公司 8,567,790.56 2.05% 山东九州通医药有限公司 5,350,158.77 1.28%

408、合 计 280,213,855.36 67.14% 3333、营营业业税税金金及及附附加加 其他税费：主要为子公司上海金皮宝制药有限公司缴纳的四金，四金为奉贤区地方规定需缴纳的税金附加，按上年缴纳数在本年预缴，年底汇算。税率为增值税的 3%。 3344、销销售售费费用用 （1）销售费用明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 工资薪酬 44,884466,777722.8866 44,556666,331199.5500 差旅费 55,001133,550077.0099 33,997722,776644.6622 市内交通费 660044,005577.4466 555588,99

409、5588.2200 通信费 11,003344,888866.0033 444477,887799.3377 税 项 2011 年度 2010 年度 计缴标准 城建税 2,041,788.83 1,573,362.09 流转税的 7%，1% 教育费附加 1,426,361.98 664,874.54 流转税的 3% 其他税费 179,550.74 87,079.10 合 计 3,647,701.55 2,325,315.73 148项 目 2011 年度 2010 年度 工资薪酬 44,884466,777722.8866 44,556666,331199.5500 办公费 883322,44

410、3355.4411 223355,119911.8888 业务招待费 11,223322,883344.1188 335522,558888.9944 广告费 2244,992288,550011.5522 2211,997799,227766.0066 市场促销费 88,998866,115511.2266 33,449999,551133.2244 终端管理费 779900,885544.6633 337733,331100.2200 会议及培训费 33,667733,008811.3366 886688,228888.5522 汽车费用 22,001111,883366.0099 332

411、233,773366.5555 运杂费 11,446688,553388.9900 11,220055,664455.4444 租赁费 11,554422,002222.7711 11,114444,000066.3300 市场调查费 337711,661166.2222 550000,000000.0000 其他销售费用 11,660044,115500.9900 443366,007700.8899 销售代理权 11,000000,000000.0000 合 计 5599,994411,224466.6622 4400,446633,554499.7711 3355、管管理理费费用用 项

412、目 2011 年度 2010 年度 工资薪酬 5,957,633.39 4,058,767.58 149项 目 2011 年度 2010 年度 社保及住房公积金 2,279,309.85 2,069,362.19 租金 229,500.00 169,500.00 物业管理费 470,120.43 404,587.03 汽车费用 539,194.14 347,237.83 办公费 2,611,440.67 1,099,732.88 折旧费 2,039,984.60 1,568,899.68 其他 441,459.14 739,031.35 信息服务费 204,208.81 1,182,000.0

413、0 防洪费 421,371.00 340,127.14 差旅费 915,274.55 302,928.36 技术开发费 438,493.98 208,281.21 专利商标费 108,881.00 540,225.00 无形资产摊销 5,538,840.84 840,136.08 低值易耗品费 262,604.11 77,133.00 会议及协会费 1,846,995.32 550,789.00 业务招待费 340,084.00 351,565.51 通信费 352,754.25 300,452.00 审计费 1,243,050.00 159,220.00 装修费 466,000.00 535

414、,616.00 检验检测费 187,616.00 372,910.40 绿化费 168,075.00 210,379.00 税金 1,236,210.30 1,075,708.39 合计 28,299,101.38 17,504,589.63 3366、财财务务费费用用 项 目 2011 年度 2010 年度 利息支出 3,470,604.45 2,720,273.94 减：利息收入 5,064,389.41 3,462,658.26 1503377、资资产产减减值值损损失失 加：手续费 195,070.34 88,425.47 贴息 - - 其他 3,047.50 19,346.93 合 计

415、 -1,395,667.12 -634,611.92 项 目 2011 年度 2010 年度 坏账损失 1,750,248.73 1,435,539.27 合 计 1,750,248.73 1,435,539.27 1513388、营营业业外外收收入入 （1）营业外收入明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置利得合计 42,500.00 其中：固定资产处置利得 42,500.00 无形资产处置利得 - 不需履行或不用支付的债项 - 政府补助 3,999,651.44 4,418,740.00 其他 558.00 - 合 计 4,000,209.44 4,461,240

416、.00 （2）计入当期非经常性损益的营业外收入： 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置利得合计 42,500.00 政府补助 3,999,651.44 4,418,740.00 不需履行或不用支付的债项 其他 558.0 合 计 4,000,209.44 4,461,240.00 （3）政府补助明细如下： 政 府 补 贴 种 类 2011 年度 2010 年度 说 明 税费返还 15.44 278,910.00 高新技术成果转化项目扶持资金 - 709,000.00 专项奖励金 3,317,736.00 2,154,830.00 科技经费 121,900.00 346,000

417、.00 企业扶持金 560,000.00 930,000.00 合 计 3,999,651.44 4,418,740.00 1523399、营营业业外外支支出出 4400、所所得得税税费费用用 项 目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 13,869,809.57 9,279,470.71 递延所得税调整 -478,150.62 1,272,573.59 合 计 13,391,658.95 10,552,044.30 4411、每每股股收收益益 注：（1）基本每股收益的计算参见“附注十四、1 收益计算指标” 4422、其其他他综综合合收收益益 项 目 2011 年

418、度 2010 年度 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 - - 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损失合计 95,975.07 - 其中：固定资产处置损失 95,975.07 - 无形资产处置损失 - - 债务重组损失 - 非货币性资产交换损失 - 对外捐赠 1,000,000.00 859,800.00 其他 170,090.43 244,470.97 合 计 1,266,065.50 1,104,270.97 项 目 2011 年度 2010 年度 基本

419、每股收益 0.74 0.65 稀释每股收益 0.74 0.65 153项 目 2011 年度 2010 年度 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整 - - 小 计 - - 4.外币财务报表折算差额 - - 减：处置境外经营当期转入损益的净额

420、 - - 小 计 - - 5.其他 - - 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 合 计 - - 4433、现现金金流流量量表表项项目目注注释释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 补贴款 3,999,651.44 4,418,740.00 利息收入 6,884,382.70 1,324,162.72 往来款 2,469,316.83 320,597.34 其他 324,899.48 合 计 13,678,451.45 6,063,500.06 154（2）支付的其他与经

421、营活动有关的现金 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 4444、现现金金流流量量表表补补充充资资料料 （1）现金流量表补充资料： 项 目 2011 年度 2010 年度 项 目 2011 年度 2010 年度 营业费用 23,933,883.02 24,394,731.06 管理费用 11,721,435.67 8,284,313.98 往来款 1,091,991.99 1,364,500.00 销售代理权及保证金 15,000,000.00 - 捐赠支出 1,000,000.00 860,411.25 其他 1,0

422、90,282.16 539,553.66 合 计 53,837,592.84 35,443,509.95 项 目 2011 年度 2010 年度 收回土地补偿地价款 8,570,000.00 合 计 8,570,000.00 项 目 2011 年度 2010 年度 预付土地补偿地价款 8,570,000.00 收购费用 170,398.42 合 计 170,398.42 8,570,000.00 项 目 2011 年度 2010 年度 上市费用 1,075,200.50 6,572,008.04 合 计 1,075,200.50 6,572,008.04 155 项 目 2011 年度 201

423、0 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 74,152,615.58 56,449,048.79 加:资产减值准备 1,750,248.73 1,435,539.27 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,519,884.39 6,283,249.05 无形资产摊销 5,538,840.84 840,136.08 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他非流动资产的损失（收益以“”号填列） 95,975.07 -42,500.00 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 3,552,979.7

424、3 -556,366.80 投资损失（收益以“”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -534,430.21 1,272,573.59 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -171,649,884.27 -75,074,382.55 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 155,159,315.42 -42,285,968.42 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -188,472,728.59 15,238,999.40 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -111,887,183.31 -36,439,671.59 2.不涉及现金收

425、支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 249,873,230.56 459,151,436.38 减：现金的期初余额 459,151,436.38 62,815,492.33 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -209,278,205.82 396,335,944.05 （2）取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 156 项 目 2011 年度 2010 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1取得子公司及其他营业

426、单位的价格 296,000,000.00 - 2取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 268,910,000.00 - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 75,259,531.13 - 3取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 193,650,468.87 - 4取得子公司的净资产 19,292,806.41 - 流动资产 44,367,871.15 - 非流动资产 35,091,251.39 - 流动负债 55,690,129.30 - 非流动负债 4,476,186.83 - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1处置子公司及其他营业单位的价格 - - 2处置

427、子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 4处置子公司的净资产 - - 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 157（3）现金和现金等价物的构成 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一、现金 249,873,230.56 459,151,436.38 其中：库存现金 1,223,405.62 1,291,042.80 可随时用于支付的银行存款 248,649,824.94 457,860,393.58

428、可随时用于支付的其他货币资金 - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 249,873,230.56 459,151,436.38 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 158八、关联方关系及其交易 1、本企业母公司的情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例（） 母公司对本企业的表决权比例（） 本企业的最终控制方 组织机构代码 太安堂集团有限公司 控制 有限责任 汕头 柯树

429、泉 投资 6200 万元 46.75% 46.75% 柯树泉 76380853-4 2、本公司子公司情况 子 公 司 全 称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 持股比例（） 表决权比例（） 组织机构 代码 上海金皮宝制药有限公司 有限公司 民营企业 上海 柯少彬 从事治疗皮肤病类的研发、生产和销售 7000 万元 100 100 77287839-0 广东皮宝药品有限公司 有限公司 民营企业 广州 陈彦辉 药品的销售 300 万元 100 100 74626758-8 广东太安堂制药有限公司 有限公司 民营企业 汕头 柯少彬 中成药的研发、生产和销售 964.

430、93 万元 100 100 70802829-5 上海太安堂医药药材有限公司 有限公司 民营企业 上海 陈功敏 药品的销售 2000 万元 100 100 73454511-4 潮州市杉源投资有限公司 有限公司 民营企业 潮州 柯少彬 投资 22858 万元 100 100 77831168-6 汕头市太安堂药品有限公司 有限公司 民营企业 汕头 柯少芳 药品的销售 800 万元 100 100 58136496-0 广东宏兴集团股份有限公司 股份有限公司 潮州 李志勇 药品生产销售 9360.10 万元 52.396 52.396 23113332-9 潮州市宏兴保健品厂有限公司 有限责任公

431、司 潮州 陈泽青 研发及技术咨询，饮料生产、销售 170 万元 100 100 28227676-8 159子 公 司 全 称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 持股比例（） 表决权比例（） 组织机构 代码 潮州市医药总公司 全民所有制 潮州 陈泽青 340 万元 100 100 28225490-5 广东潮州医药采购供应站 全民所有制 潮州 林剑雄 药品批发、经营，医疗器械经营 57.9 万元 100 100 19817455-8 潮州市宏兴医药供销公司 股份制 潮州 秦朋 药品及医疗器械的批发、销售 200 万元 100 100 已吊销 广东宏兴集团股份有

432、限公司生物工程分公司 股份制 潮州 庄煜民 螺旋藻培育批发、零售 100 万元 100 100 已吊销 潮州市宏兴纸箱制品厂 股份制 潮州 洪壁辉 纸箱生产、销售 100 100 已吊销 潮州市宏兴房地产旅业开发公司 股份制 潮州 李锦明 房产开发等 200 万元 已吊销 潮州市宏兴建筑工程公司 股份制 潮州 周伟 工业建筑 200 万元 已吊销 潮州市宏兴药业公司 股份制 潮州 蔡洽满 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂批发、零售、加工、收购 188 万元 已吊销 3、其他关联方 关 联 方 名 称 与本公司关系 经 营 范 围 法定代表人 组织机构代码 广东金皮宝投资有限公司 公司非控股

433、股东、公司控股股东一致行动人 对工业、商业进行投资与开发。 柯少芳 77096694-4 汕头市华宇投资控股有限公司 公司的持股超过5%的非控股股东 对工业、商业进行投资（国家法律、法规禁止的行业除外） 刘壮超 66337039-5 汕头市中博投资有限公司 公司控股股东的参股企业 对工业、商业进行投资。【经营范围内凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营】 杨扬震 56450260-4 柯少芳 非控股股东 - - - 1604、公司关键管理人员 关键管理人员 与 本 公 司 关 系 柯树泉 董事长 柯少彬 副董事长、总经理 孙锐洲 董事、副总经理 徐福莺 董事、副总经理 杨建荣 董事 宋秀清 董事

434、 骆竞 独立董事 俞雄 独立董事 刘少波 独立董事 丁一岸 监事会主席 张伟泉 监事 林敬城 监事 柯少芳 常务副总经理 陈小卫 副总经理、董事会秘书 曹华强 财务总监 朱方明 副总经理 陈银松 副总经理 谢成松 副总经理 -公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员为公司关联方。 -与主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员关系密切的家庭成员为公司的关联方。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期无向关联方购销商品、提供和接受劳务的事项。 161（2）关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益确定依据 年度确认

435、的租赁费 柯树泉 广东皮宝药品有限公司 广州市天河北路 601 号荟萃阁 23082309 室的房产 2011 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 租赁合同 7.8 万元 柯少彬、柯树泉 上海太安堂医药药材有限公司 上海市四川北路 888 号之2505、2506、2507、2508 室的房产 2011 年 4 月 1 日 2012 年 3 月 31 日 租赁合同 80 万元 （3）关联担保情况 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 柯树泉 广东太安堂制药有限公司 担保的最高债权额为 1020 万元 2008-9-5 2011-

436、9-4 是 柯少彬 广东太安堂药业股份有限公司 担保的最高债权额为 1020 万元 2008-9-5 2011-9-4 是 杨扬震、柯少芳 广东太安堂药业股份有限公司 担保的最高债权额为 1020 万元 2008-9-5 2011-9-4 是 太安堂集团有限公司 广东太安堂药业股份有限公司 担保的最高债权额为 1020 万元 2008-9-5 2011-9-4 是 太安堂集团有限公司 广东太安堂药业股份有限公司 担保债权之最高本金为 3000 万元 2009-12-30 2012-12-30 是 162担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 柯树

437、泉、柯少彬 广东太安堂药业股份有限公司 担保债权之最高本金为 3000 万元 2009-12-30 2012-12-30 是 广东金皮宝投资有限公司 广东太安堂药业股份有限公司 最高保证金额为 3000 万元 2009-12-30 2012-12-30 是 柯树泉 广东太安堂药业股份有限公司 最高保证金额为 3500 万元 2009-11-19 2011-11-19 是 柯少彬 广东太安堂药业股份有限公司 最高保证金额为 3500 万元 2009-11-19 2011-11-19 是 太安堂集团有限公司 广东太安堂药业股份有限公司 担保最高债权额为 14,000,000 元 2009-11-1

438、3 2013-11-12 是 太安堂集团有限公司 广东太安堂药业股份有限公司 担保最高债权额为 260,000,000 元 2011-9-15 2012-9-15 否 太安堂集团有限公司 广东太安堂药业股份有限公司 担保最高债权额为 260,000,000 元 2011-11-24 2013-11-23 否 柯树泉 广东太安堂药业股份有限公司 担保最高债权额为 260,000,000 元 2011-9-15 2012-9-15 否 柯树泉 广东太安堂药业股份有限公司 担保最高债权额为 260,000,000 元 2011-11-24 2013-11-23 否 柯少彬 广东太安堂药业股份有限公司

439、 担保最高债权额为 260,000,000 元 2011-9-15 2012-9-15 否 柯少彬 广东太安堂药业股份有限公司 担保最高债权额为 260,000,000 元 2011-11-24 2013-11-23 否 163九、或有事项 1 、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无未决诉讼仲裁形成的或有负债。 2、 本公司下属子公司为本公司提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 银行贷款担保： （1）本公司下属子公司广东皮宝药品有限公司为本公司提供借款担保，担保的最高债权额为人民币 1020 万元，截至 2011 年 12 月 31 日止累

440、计担保余额为人民币 0.00 元，均为阶段性担保，阶段性担保期限为 2008 年 9 月 5 日起至 2011 年 9 月 4 日止。 （2）本公司下属子公司广东太安堂制药有限公司为本公司提供借款担保，最高保证金额为人民币 3000 万元，截至 2011 年 12 月 31 日止累计担保余额为人民币 0.00 元，均为阶段性担保，阶段性担保期限为 2009 年 12 月 30 日起至 2012 年 12 月 30 日止。 十、承诺事项 截止2011年12月31日，公司不存在应披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明： 根据公司 2012 年 1 月 18

441、日第二届董事会第十四次会议决议通过的 2011 年度利润分配预案，公司 2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次分配预案须经股东大会审议通过后实施。 十二、其他重大事项 截止 2011 年 12 月 31 日，公司不存在应披露的其他重大事项。 十三、母公司财务报表主要项目注释 11、 应应收收账账款款 （1）应收账款按类别列示如下： 类 别 2011.12.31 164账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 82,750,932.23 100.00 3,168,

442、882.17 3.83 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 82,750,932.23 100.00 3,168,882.17 3.83 类 别 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 48,943,622.38 100.00 1,730,148.55 3.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 48,943,622.38 100.00 1,730,148.55 3.53 （2）组合中，采用账

443、龄分析法计提坏账准备明细如下： 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 3 个月以内 64,798,017.70 78.30 612,919.86 42,452,032.25 86.74 371,270.01 36 个月 8,294,074.83 10.02 165,881.50 749,494.08 1.53 14,989.88 6-12 个月 3,712,228.29 4.49 185,611.41 826,583.20 1.69 38,227.61 1-2 年 2,937,949.75 3.55 587,589.95

444、 3,898,979.89 7.97 779,795.98 2-3 年 2,633,499.59 3.18 1,316,749.80 957,871.01 1.96 478,935.51 3 年以上 375,162.07 0.45 300,129.66 58,661.95 0.12 46,929.56 合 计 82,750,932.23 100.00 3,168,882.17 48,943,622.38 100.00 371,270.01 （3）本报告期无实际核销的应收账款。 （4）报告期末，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 165（6）应收账款前五名

445、客户列示如下： 单 位 名 称 与本公司 的关系 金额 年 限 占应收账款总额比例 广东瑞宁药业有限公司 经销商 25,421,691.32 1 年以内 30.72% 广东宏海药业有限公司 经销商 18,403,559.90 1 年以内 22.24% 广东皮宝药品有限公司 子公司 4,837,112.72 1 年以内 5.85% 广东九州通医药有限公司 经销商 3,322,896.40 1 年以内 4.02% 河南省海尔森药业有限公司 经销商 2,746,800.00 1 年以内 3.32% 合 计 54,732,060.34 66.14% 22、 其其他他应应收收款款 （1）其他应收款按类别

446、分析列示如下： 类 别 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 52,833,345.58 100.00 34,768.17 0.07 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 52,833,345.58 100.00 34,768.17 0.07 类 别 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的其他应收

447、款 296,105,089.76 100.00 57,293.00 0.02 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 296,105,089.76 100.00 57,293.00 0.02 （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下： 166账 龄 2011.12.31 2010.12.31 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 52,833,345.58 100.00 34,768.17 296,024,953.76 99.97 725.00 1-2 年 - - - - - - 2-3 年 - - - 25,136.0

448、0 0.01 12,568.00 3 年以上 - - - 55,000.00 0.02 44,000.00 合 计 52,833,345.58 100.00 34,768.17 296,105,089.76 100.00 57,293.00 （3）本报告期无核销的其他应收款。 （4）报告期末，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）金额较大的其他应收款为应收关联方的往来款。 （5）其他应收款前五名客户列示如下： 单 位 名 称 与本公司关系 金 额 年限 占其他应收款总额比例 上海金皮宝制药有限公司 关联方往来款 29,982,183.50 1 年以

449、内 56.75% 上海太安堂医药药材有限公司 关联方往来款 22,155,798.77 1 年以内 41.94% 广东皮宝药品有限公司 关联方往来款 350,000.00 1 年以内 0.66% 汕头市环海工程总公司 业务关系 180,000.00 1 年以内 0.34% 汕头市金园建筑设计院 业务关系 164,500.00 1 年以内 0.30% 合 计 54,267,982.27 99.99% 16733、长长期期股股权权投投资资 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例（） 在被投资单位表决权比例（） 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致说明

450、 减值准备 本期计提减值准备 现金 红利 广东皮宝药品有限公司 成本法 1,892,875.81 1,892,875.81 - 1,892,875.81 100% 100% - - - - 上海金皮宝制药有限公司 成本法 15,881,438.97 15,881,438.97 55,000,000.00 70,881,438.97 100% 100% - - - - 广东太安堂制药有限公司 成本法 9,052,855.64 9,052,855.64 -9,052,855.64 - - - - - - 621,984.34 上海太安堂医药药材有限公司 成本法 5,500,000.00 5,500

451、,000.00 - 5,500,000.00 100% 100% - - - - 汕头市太安堂药品有限公司 成本法 8,000,000.00 - 8,000,000.00 8,000,000.00 100% 100% - - - - 潮州市杉源投资有限公司 成本法 296,000,000.00 - 296,000,000.00 296,000,000.00 100% 100% - - - - 合 计 336,327,170.42 32,327,170.42 368,052,855.64 382,274,314.78 1684、营业收入和营业成本 （1）营业收入 （2）主营业务（分行业） 行业类

452、别 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药业 358,814,913.02 209,979,030.89 226,445,450.16 145,189,853.72 合 计 358,814,913.02 209,979,030.89 226,445,450.16 145,189,853.72 （3）主营业务（分产品） 产品或业务类别 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 皮肤病类 259,541,103.70 155,583,548.56 186,823,958.96 118,060,618

453、.20 其他 99,273,809.32 54,395,482.33 39,631,491.20 27,129,235.52 合计 358,814,913.02 209,979,030.89 226,455,450.16 145,189,853.72 （4）主营业务（分地区） 地 区 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华南区域 266,828,561.49 148,257,343.74 170,900,256.65 108,829,283.43 华东区域 51,402,853.14 36,192,833.42 40,477,377.73 2

454、6,128,147.32 华中区域 8,655,070.81 5,571,702.48 5,306,465.22 3,608,396.35 华北区域 12,968,116.50 8,087,343.91 338,131.61 229,861.87 东北区域 3,118,068.01 1,913,166.37 1,597,701.27 966,609.27 西南区域 11,835,649.74 7,619,200.41 7,543,539.06 5,251,930.34 西北区域 4,006,593.33 2,337,440.56 291,978.62 175,625.14 合 计 358,81

455、4,913.02 209,979,030.89 226,455,450.16 145,189,853.72 （5）公司前五名客户的营业收入情况 项 目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 358,814,913.02 226,445,450.16 其他业务收入 302，699.28 270,648.00 合 计 359,117,612.30 226,726,098.16 169客 户 交 易 金 额 占全部营业收入的比例 广东宏海药业有限公司 132,589,017.09 36.92% 广东瑞宁药业有限公司 57,940,854.70 16.13% 广东茂源医药有限公司 47,936

456、,923.08 13.35% 上海太安堂医药药材有限公司 33,926,498.72 9.45% 广东皮宝药品有限公司 15,746,157.26 4.38% 合 计 288,139,450.85 80.24% 5、投资收益 （1）投资收益明细 项 目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 - - 权益法核算的长期股权投资收益 - - 处置长期股权投资产生的投资收益 31,494,371.99 - 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 - - 处置交易性金融资产取得

457、的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益 - - 可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 其他 - - 合 计 31,494,371.99 - 1706、现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 93,375,277.28 34,275,969.12 加:资产减值准备 566,575.17 144,015.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,037,581.90 3,258,926.71 无形资产摊销和长期待摊费用摊销 5,431,848.12 733,143.36 处置固定资产、无形资产和其他非流动

458、资产的损失（收益以“”号填列） 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“”号填列） - - 财务费用（收益以“”号填列） 3,576,113.95 -1,210,950.67 投资损失（收益以“”号填列） -31,494,371.99 - 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -226,032.28 -20,301.35 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） - - 存货的减少（增加以“”号填列） -184,147,419.53 -57,879,555.48 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 222,676,018.26 -45,071,879.98

459、 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 40,949,332.47 -9,318,936.07 其 他 - - 经营活动产生的现金流量净额 156,744,923.35 -75,089,568.91 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 144,460,098.72 194,213,112.60 减：现金的期初余额 194,213,112.60 49,003,792.49 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -49,

460、753,013.88 145,209,320.11 十四、补充资料 1711、 当期非经常性损益明细表 明 细 项 目 金 额 （元） 2011 年度 2010 年度 非流动性资产处置损益 -95,975.07 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 15.44 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一定定额或定量享受的政府补助除外） 3,999,636.00 4,418,740.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 除上述各项之外

461、的其他营业外收入和支出 -1,169,532.43 -1,061,770.97 非经常性损益合计 2,734,143.94 3,356,969.03 减：企业所得税影响数 415,104.90 507,795.35 少数股东损益影响数 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 2,319,039.04 2,849,173.68 属于母公司股东的净利润 74,152,615.58 56,449,048.79 扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润 71,833,576.54 53,599,875.11 2、净资产收益率和每股收益 报 告 期 利 润 加权平均净资产收益率(%) 每 股 收 益

462、基本每股收益 稀释每股收益 2011年度 归属于公司普通股股东的净利润 7.35 0.74 0.74 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.12 0.72 0.72 加权平均净资产收益率和每股收益的计算过程 加权平均净资产收益率=P0/(E0NP2EiMiM0 EjMjM0EkMkM0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发 172行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、

463、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 基本每股收益=P0S

464、 S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换

465、债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=/(S0 S1 SiMiM0 - SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金2011年末较2010年末减少209,278,205.82 元，降低45.58%，主要是因为本年度公司使用募集资金进行投资所致。 （2）应收票据2011年

466、末较2010年末增加17,469,004.04元，增长241.21%，主要是因为销售增加同时 173增加票据结算所致。 （3）应收账款2011年末较2010年末增加44,207,133.71元，增长68.27%，主要是因为销售增加所致。 （4）预付账款2011年末较2010年末增加13,413,548.04元，增长37.06%，主要是因为预付工程款及广告款所致。 （5）应收利息2011年末较2010年末减少1,409,375.84元，降低68.33%，主要是因为定期存款减少所致。 （6）其他应收款2011年末较2010年末增加2,381,925.92元，增加475.83%，主要是因为支付往来款

467、所致。 （7）存货2011年末较2010年末增加202,109,784.84元，增长173.33%，主要是因为公司及时把握市场动态，为应对中药原材料的涨价，增加原材料的储量。 （8）其他流动资产2011年末较2010年末增加8,134,566.00元，增长45.90%，主要是因为公司增加存货，从而增加待抵扣税金所致。 （9）可供出售金融资产2011年末较2010年末增加2,172,990.45元，增长100.00%，主要是因为收购潮州市杉源投资有限公司，其拥有持有准备出售的股票所致。 （10）固定资产2011年末较2010年末增加72,152,704.12 2元，增长50.47%，主要是因为收

468、购了潮州市杉源投资有限公司，合并范围改变所致。 （11）在建工程2011年末较2010年末增加44,540,871.44元，增加了40.48%，是由于公司增加募投生产线项目投资所致。 （12）无形资产2011年末较2010年末增加59,490,057.41元，增加了183.91%，主要是因为收购潮州市杉源投资有限公司，合并范围改变所致。 （13）商誉2011年末较2010年末增加130,191,330.99元，主要是因为收购潮州市杉源投资有限公司所致。 （14）其他非流动资产2011年末较2010年末增加14,000,000.00元，主要是公司为代理药品销售权支付的市场保证金所致。 （15）短

469、期借款2011年末较2010年末增加了267,200,000.00元，是由于新增银行贷款所致。 （16）应付账款2011年末较2010年末增加15,796,238.74元，增长了136.65%，主要是购入部分材料款和机械设备款所致。 （17）预收帐款2011年末较2010年末增加4,368,433.91元，增长80.95%，主要是由于公司业务增长导致预收账款增长。 （18）应付职工薪酬2011年末较2010年末减少708,317.09元，降低95.09%，主要是由于支付职工工资 174所致。 （19）其他应付款2011年末较2010年末增加70,990,818.90元，增长245541.19%

470、，主要是因为收购潮州市杉源投资有限公司按合同尚有部分股权转让款余款未支付所致。 （20）一年内到期的其他非流动负债2011年末较2010年末增加410,000.00元，主要是由于银行借款所致。 （21）长期应付款2011年末较2010年末增加4,476,186.83元，主要是由于公司收购潮州市杉源投资有限公司，合并范围改变所致。 （22）盈余公积2011年末较2010年末增加9,337,527.73元，增长68.96%，是由于公司业绩增加计提相应盈余公积形成。 （23）营业税金及附加2011年末较2010年末增加1,322,385.82元，增长56.87%，主要是销售收入增加相应流转税增加所致

471、。 （24）销售费用2011年末较2010年末增加19,477,696.91元，增长48.14%，主要是增加了市场广告费及会议费用以及摊销销售代理权费用所致。 （25）管理费用2011年末较2010年末增加10,794,511.75元，增长61.67%，主要是由于增加管理人员工资、办公费用及固定资产累计折旧增加、无形资产累计摊销增加所致。 （26）财务费用2011年末较2010年末减少761,055.20元，降低119.92%，是由于公司银行贷款相应贷款利息减少所致及定期存款利息收入增加所致。 （27）资产减值损失2011年末较2010年末增加314,709.46元，增加21.92%，主要应收账款的增加所致。 （28）少数股东权益2011年末较2010年末增加13,797,725.38，增长100%，由于收购杉源投资有限公司所致。 4、财务报告的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2012年1月18日批准对外报出。 175第十三节 备查文件 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件的原件备置于公司董事会办公室。 广东太安堂药业股份有限公司 法定代表人：柯少彬 二一二年一月十八日