300511_2022_雪榕生物_2022年年度报告_2023-04-25.txt

1、上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 1 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告 2023 年 4 月 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 2 2022 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人杨勇萍、主管会计工作负责人杨勇萍及会计机构负责人(会计主管人员)陈笑笑声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 （一）业绩亏损的主要原因 2

2、022 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 28,722.66 万元。主要原因为： 报告期内，食用菌行业竞争激烈，特别是 2022 年上半年度，需求端不景气，叠加公司杏鲍菇项目亏损，部分生产基地生产波动导致的单产、品级率、产能利用率低，以及原材料涨价等因素，部分子公司单位成本偏高，相应公司上半年度出现了较大幅度的亏损，对全年业绩造成较大影响。 报告期内，根据企业会计准则第 8 号-资产减值及相关会计政策规定，结合近年行业市场变化、实际经营情况、不同销售区域竞争格局及资产运行情况，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产等资产于 2

3、022 年度计提资产减值损失合计 39,978.85 万元（减少归属于上市公司股东的净利润 31,182.7 万元）。 （二）公司主营业务、核心竞争力等未发生重大不利变化 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 3 公司主营业务依然为鲜品食用菌的研发、工厂化食用菌的种植与销售，主要产品包括金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）、杏鲍菇、香菇、鹿茸菌等鲜品食用菌，金针菇业务占比约 70%。公司在技术、生产基地布局、品牌等方面的核心竞争力详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力分析”章节。公司主营业务、核心竞争力等相对于同行业未发生重大不利变化。 （三）行业景气

4、情况 近年来，随着农业结构的不断调整深化，在生产技术和装备制造的推动下，我国食用菌工厂化生产得到了快速发展。拥有技术优势、规模优势、品牌优势的规模化食用菌工厂化企业加速扩充产能抢占市场，提升市场占有率。公司及同行业上市公司天水众兴菌业科技股份有限公司（002772）、江苏华绿生物科技股份有限公司（300970）、福建万辰生物科技股份有限公司（300972）2022 年比 2017 年日产能分别增长 34%、108%、121%、46%，市场竞争的加剧导致产品销售价格重心下移，不少工厂化企业停产、转产或是减产，行业竞争的加剧导致集中度不断提高。 根据中国食用菌产业年鉴 2021的数据统计，截止 2

5、021 年 12 月，全国食用菌工厂化生产企业共有 337 家，企业数量较 2019 年的 417 家减少了80 家，同比减少幅度接近 20%；2021 年全国食用菌工厂化产量为 280.4 万吨，比 2019 年的 343.68 万吨下降了 18%。根据2019 年中国食用菌工厂化研究报告中国食用菌产业年鉴 2021的数据统计，金针菇工厂化生产前 10家企业产能占全行业生产产能，从 2019 年的 66%左右，增长到了 2021 年的83%左右。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 4 长期来看，随着中小企业的逐步淘汰出局及行业内落后产能的出清，有利于行业形成良性竞争格局

6、，有利于行业的长远发展。 （四）持续经营能力不存在重大风险 公司所处的行业、公司的主营业务及核心竞争优势均未发生重大变化。2022 年，公司营业收入同比增加 10%以上，经营活动产生的现金流量净额近3.7 亿元，同比增加 50%以上，同时公司于 2022 年顺利完成非公开发行股份，股权融资约 4 亿元，改善了公司的资本结构和财务能力。 2022 年，若剔除相关资产组计提的资产减值损失，公司较 2021 年实现了较大程度的减亏，且 2023 年第一季度行业盈利水平明显改善，故公司持续经营能力不存在重大风险。 本年度报告如有涉及未来计划等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士

7、均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险，理性投资。 公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“种业、种植业务”的披露要求 1、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险 近年来，良好的市场前景吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域，食用菌工厂化生产得到快速发展，尤其是原有的食用菌工厂化生产企业快速扩充产能。报告期上半年度，受行业竞争激烈、消费疲软等多方面影响，食用菌价格降幅明显。伴随食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加激烈，食用菌产品销售价格重心有下移的风险。 上海雪榕生物科技股份有限公司 20

8、22 年年度报告全文 5 针对该风险，公司实施销售变革，巩固现有市场份额；通过完善经营管理，提升产品质量，提高生物转化率和降低污染率；开展品牌推广，提升雪榕品牌知名度和美誉度，增加公司品牌溢价。 2、原材料质量及价格波动风险 公司主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、啤酒糟、大豆皮等。近年来，公司主要原材料由于大宗货物贸易影响，价格出现不同幅度的提高，导致采购成本上升，若未来主要原材料价格持续出现波动，而公司若不能采取相应的有效措施，将导致公司产品单位成本上升，从而对公司经营业绩产生不利影响。 针对该风险，公司持续优化食用菌产品培养基配方和生产工艺，通过提高转化率降低成本；在原材料采购方面，

9、继续实行集团统一采购的策略，强化库存管理，拓展采购渠道，加大招标比价工作的深度和广度，使公司获得稳定、低价的原材料。 3、毛利率下降的风险及利润下降的风险 随着产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加激烈，若食用菌产品价格继续下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，同时，公司海外泰国生产基地经营业绩若不达预期或部分生产基地主要技术指标出现波动，未来公司营业毛利率可能下降。 针对该风险，公司将加强质量管理，提升产品品质；推进多品种布局，优化产品结构，分散产品风险，降低单一品种价格下降对毛利率和利润的不上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 6 利影响；优化生产工

10、艺及培养基配方，加强与科研单位的互动交流，引进行业优秀人才等一系列措施提高产品质量稳定性。 4、销售价格及利润季节性波动风险 金针菇等菇类在深秋、冬季以及春节前后消费场景较多，消费量较大，因此每年第一季度、第四季度，产品价格及利润相对较高，而第二季度、第三季度由于新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用少，产品价格相对较低。因此，公司主要产品销售价格及利润呈现明显的季节性波动，一般每年的二季度销售价格最低，第一季度、第四季度价格较高，但近年来随着集中度的提升，季节波动性有所减弱。 针对该风险，公司将通过全国布局、实行多品种战略、季节性控制产能、并努力通过技术创新等方式降低成本，以

11、降低季节性波动对公司经营业绩的影响。 5、业务规模扩大可能导致的管理风险 随着产能的扩张、经营规模的扩大，持续保持食用菌关键生产指标稳定，对公司经营管理层的管理能力提出了更高的要求，公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队的风险。 针对该风险，公司实施合伙人机制和股权激励，打造全新的管理模式和生态平台，发挥优秀人才的创造力和创新力，通过转变管理理念，提升管理效率，以降低各类管理风险。 6、募投项目效益未达预期的风险 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 7 公司可转换债券募投项目、2020 年度创业板向特定对象发行股票募投项目的可行性分析及投资效益测算是基于当

12、时的市场环境、行业发展趋势等因素做出的预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。在募投项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、政治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对募投项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，导致产生募投项目不能达到预期收益的风险。 针对该风险，公司将综合产业政策、市场变化、公司管理水平等因素积极推进募投项目建设，加强对募投项目的管理，争取募投项目早日

13、实现收益，以增强公司的盈利水平。 7、食品安全风险 尽管工厂化栽培食用菌模式便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全，但在原材料采购、库存管理、食品流通等环节可能使产品受到污染，带来食品安全风险。 针对该风险，公司建立了较为完善的食品安全管理体系，并与合作伙伴积极沟通，在源头和流通环节严控食品安全。 8、资金风险 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 8 公司业务发展及新建项目对资金的需求较大，资金筹措受公司经营情况、信贷政策、利率水平、融资渠道等因素影响，如前述因素发

14、生不利变化将使得公司承担一定的资金风险。 针对该风险，公司将加强经营管理，采取多种措施努力改善经营业绩，并将继续保持与金融机构的良好合作，保证融资渠道畅通，控制融资成本，防控资金风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 503,044,448 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 9 目录 第一节 重要提示、目录和释义 . 2 第二节 公司简介和主要财务指标 . 13 第三节 管理层讨论与分析 . 18 第四节 公司治理 . 41

15、第五节 环境和社会责任 . 62 第六节 重要事项 . 64 第七节 股份变动及股东情况 . 113 第八节 优先股相关情况 . 122 第九节 债券相关情况 . 123 第十节 财务报告 . 127 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 10 备查文件目录 一、载有公司法定代表人杨勇萍签名的年度报告； 二、载有公司法定代表人杨勇萍、主管会计工作负责人杨勇萍、会计机构负责人陈笑笑签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 以上备查文件的置备地点：公司董秘办

16、。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 11 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、雪榕生物 指 上海雪榕生物科技股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海雪榕生物科技股份有限公司章程 山东雪榕 指 山东雪榕生物科技有限公司 雪榕之花 指 山东雪榕之花食用菌有限公司 广东雪榕 指 广东雪榕生物科技有限公司 广东商贸 指 广东雪榕商贸有限公司 长春高榕 指 长春高榕生物科技有限公司 食用菌研究所 指 长春高榕航天食用菌研究所有限公司

17、 雪榕食用菌 指 上海雪榕食用菌有限公司 高榕生物 指 上海高榕生物科技有限公司 成都雪榕 指 成都雪国高榕生物科技有限公司 大方雪榕 指 大方雪榕生物科技有限公司 临洮雪榕 指 临洮雪榕生物科技有限责任公司 安徽雪榕 指 安徽雪榕生物科技有限公司 湖北雪榕 指 湖北雪榕生物科技有限公司 泰国雪榕 指 雪榕生物科技（泰国）有限公司 威宁雪榕 指 威宁雪榕生物科技有限公司 威宁香榕 指 威宁香榕生物科技有限公司 威宁商贸 指 威宁雪榕生物商贸有限公司 广西雪榕 指 广西雪榕生物科技有限公司 上海榕择 指 上海榕择食品有限公司 雪榕源 指 上海雪榕源生物有限公司 报告期 指 2022 年 1-12

18、 月 上年同期 指 2021 年 1-12 月 食用菌 指 可食用的大型真菌，常包括可食用和食药兼用的大型真菌 金针菇 指 口蘑科，小火焰菇属真菌，学名毛柄金钱菌，是一种常见食用菌 真姬菇 指 白蘑科，离褶菌族、玉蕈属真菌，学名玉蕈（属于木腐菌），是一种食用菌 蟹味菇 指 呈浅灰色，属于真姬菇的一个品系 海鲜菇 指 呈浅白色，与白玉菇同属真姬菇的一个品系，由于生长环境参数不同导致与白玉菇在大小、形态方面有所差异 白玉菇 指 呈浅白色，属于真姬菇的一个品系 杏鲍菇 指 侧耳科、侧耳属真菌，又名刺芹侧耳，是一种食用菌 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 12 香菇 指 又名花菇

19、、香蕈、香信、香菌、香菰，为侧耳科植物香蕈的子实体，是一种生长在木材上的真菌 鹿茸菌 指 学名珊瑚菌，子实体直立，向上分叉成丛生的细枝，肉质，一般高数厘米至 10 余厘米 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 13 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 雪榕生物 股票代码 300511 公司的中文名称 上海雪榕生物科技股份有限公司 公司的中文简称 雪榕生物 公司的外文名称（如有） Shanghai Xuerong Biotechnology Co.,Ltd. 公司的法定代表人 杨勇萍 注册地址 上海市奉贤区汇丰西路 1487 号 注册地址的邮政编码 2014

20、01 公司注册地址历史变更情况 2021 年 5 月 17 日之前注册地址为：上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号；2021 年 5月 17 日起注册地址为：上海市奉贤区汇丰西路 1487 号。 办公地址 上海市奉贤区汇丰西路 1487 号 办公地址的邮政编码 201401 公司国际互联网网址 电子信箱 xrtz 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾永康 茅丽华 联系地址 上海市奉贤区汇丰西路 1487 号 上海市奉贤区汇丰西路 1487 号 电话 021-37198681 021-37198681 传真 021-37198897 021-37198897 电子信箱

21、xrtz xrtz 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所： 公司披露年度报告的媒体名称及网址 证券时报中国证券报上海证券报及巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 雪榕生物董秘办（上海市奉贤区汇丰西路 1487 号） 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12室 签字会计师姓名 顾兆翔、林亚隽 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 14 保荐机构

22、名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 安信证券股份有限公司 深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦 黄璇、聂晓春 2020 年 7 月 24 日-2022 年12 月 31 日 安信证券股份有限公司 深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦 黄璇、聂晓春 2022 年 3 月 21 日-2024 年12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 追溯调整或重述原因 会计政策变更 2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年 调整前

23、调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,320,432,033.82 2,062,828,781.84 2,073,128,958.07 11.93% 2,202,185,873.52 2,202,185,873.52 归属于上市公司股东的净利润（元） -287,226,615.66 -308,903,523.86 -311,589,785.43 7.82% 247,241,757.80 248,508,847.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -310,590,426.36 -306,871,451.54 -309,557,713.11 -0.33% 23

24、9,028,666.78 240,295,756.50 经营活动产生的现金流量净额（元） 367,133,291.06 246,748,489.61 244,062,228.04 50.43% 555,465,789.24 555,465,789.24 基本每股收益（元/股） -0.59 -0.72 -0.72 18.06% 0.57 0.58 稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.72 -0.72 18.06% 0.57 0.58 加权平均净资产收益率 -15.98% -16.72% -16.88% 0.90% 13.38% 13.44% 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增

25、减 2020 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 4,072,032,071.35 4,340,128,937.57 4,337,442,676.00 -6.12% 4,564,612,500.09 4,593,495,978.36 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,743,262,805.16 1,672,047,546.39 1,669,361,284.82 4.43% 2,034,016,179.45 2,035,283,269.17 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 根据企业会计准则解释第 15 号，本公司自 2022 年 1 月 1 日起，对固定资

26、产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益（属于日常活动的在上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 15 “营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的在“资产处置收益”等项目列示），不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本；试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合资产确认条件的确认为存货或其他相关资产。对于 2021 年度发生的试运行销售，本公司按照企业会计准则解释第 15 号的规定进行追溯调整。详见本报告“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计 44、重要会计

27、政策和会计估计变更”。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 是 否 项目 2022 年 2021 年 备注 营业收入（元） 2,320,432,033.82 2,073,128,958.07 含主营业务及其他业务收入 营业收入扣除金额（元） 29,285,472.68 35,854,431.45 包括销售培养基、材料及租赁等业务收入 营业收入扣除后金额（元） 2,291,146,561.14 2,037,274,526.62 主营业务相关收入 公司报告期末至年度报告披露

28、日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 支付的优先股股利 0.00 支付的永续债利息（元） 0.00 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） -0.571 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 575,916,010.18 397,619,419.04 675,808,928.45 671,087,676.15 归属于上市公司股东的净利润 57,397,068.93 -158,210,256.10 107,044,675.06 -293,458,103.55 归属于上市公司股东的扣除非经常

29、性损益的净利润 51,118,285.41 -169,904,469.16 95,874,576.76 -287,678,819.37 经营活动产生的现金流量净额 36,207,316.24 -50,566,190.59 190,707,754.77 190,784,410.62 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 上海

30、雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 16 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -8,604,663.76 -22,700,877.68 -1,684,363.75 主要系固定资产处置损失 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、

31、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 14,295,618.76 17,091,536.37 27,886,368.45 主要系收到与收益相关的政府补贴及递延收益摊销 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -373,104.12 -1,728,267.93 -13,988,928.86 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,988,759.67 1,879,632.89 4,518,726.94 主要系处置理财产品取得的投资收益 除上述各项

32、之外的其他营业外收入和支出 2,270,561.55 -184,758.12 -10,989,289.45 其他符合非经常性损益定义的损益项目 68,778.08 52,671.44 2,276,678.43 处置子公司、联营公司及其他长期股权的投资收益 14,485,520.10 主要系转让子公司股权取得的收益 单独计提减值测试的应收款项减值准备转回 118,780.00 减：所得税影响额 561,795.25 -2,794,895.44 -1,145,118.42 少数股东权益影响额（税后） 324,644.33 -763,095.27 951,219.16 合计 23,363,810.7

33、0 -2,032,072.32 8,213,091.02 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 17 将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 适用 不适用 公司不存在将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 18 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内

34、公司所处行业情况 （一）公司所属行业 公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。根据国家统计局颁布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所处行业属于农业中的食用菌种植，行业代码为 A0142。区别于传统种植业，工厂化种植食用菌属于设施农业。设施农业是指综合应用工程装备技术、生物技术和环境技术，按照动植物生长发育所要求的最佳环境，进行动植物生产的现代农业生产方式。 （二）行业发展情况 食用菌产业是集经济效益、社会效益和生态效益于一体的农业产业，市场发展前景广阔。食用菌是一种高蛋白、低脂肪，富含维生素、多酶类和无机盐，以及各种多糖体的高级食品，具有极高的营养价值，常见的食用菌有香

35、菇、平菇、金针菇、口蘑（双孢菇）、杏鲍菇、真姬菇、木耳、银耳、草菇、猴头、竹荪、松口蘑（松茸）、红菇、灵芝、虫草、松露、白灵菇和牛肝菌等，其中工厂化技术条件比较成熟品种主要为金针菇、真姬菇、杏鲍菇、双孢菇。食用菌工厂化栽培是指采用工业化的技术手段，通过人为控制环境给食用菌的生长发育提供适宜的温、湿、光、气等条件，使食用菌生产不受地域及季节影响的一种现代化食用菌生产方式，实现了食用菌生产的规模化、集约化、标准化和周年化。 近年来，随着农业结构的不断调整深化，在生产技术和装备制造的推动下，我国食用菌工厂化生产得到了快速发展。拥有技术优势、规模优势、品牌优势的规模化食用菌工厂化企业加速扩充产能抢占市

36、场，提升市场占有率。公司及同行业上市公司天水众兴菌业科技股份有限公司（002772）、江苏华绿生物科技股份有限公司（300970）、福建万辰生物科技股份有限公司（300972）2022 年比 2017 年日产能分别增长 34%、108%、121%、46%，根据中国食用菌产业年鉴 2021的数据统计，截止 2021 年 12 月，全国食用菌工厂化生产企业共有 337 家，企业数量较 2019 年的 417 家减少了 80 家，同比减少幅度接近 20%；2021 年全国食用菌工厂化产量为 280.4 万吨，比 2019 年的 343.68 万吨下降了 18%。根据2019 年中国食用菌工厂化研究报

37、告中国食用菌产业年鉴 2021的数据统计，金针菇工厂化生产前 10 家企业产能占全行业生产产能，从 2019 年的 66%左右，增长到了 2021 年的 83%左右。 数据来源：2019 年中国食用菌工厂化研究报告 中国食用菌产业年鉴 2021 长期来看，随着中小企业的逐步淘汰出局及行业内落后产能的出清，有利于行业形成良性竞争格局，有利于行业的长远发展。 （三）公司所处行业地位 作为农业产业化国家重点龙头企业，截至报告期末，公司食用菌日产能 1,445 吨，其中金针菇日产能 1,070 吨，真上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 19 姬菇日产能 245 吨，均位居全国之首。

38、公司是行业内率先启动全国布局的企业，在国内已完成吉林长春、山东德州、广东惠州、四川都江堰、贵州毕节、甘肃临洮六大生产基地战略布局，在国外建成泰国生产基地，广西贵港及江苏淮安基地正在筹建中。通过合理的全国布局可以实现产销联动，优化生产销售各个环节，提高经济效益。同时，公司建设了遍布全国的销售网络，全国布局的销售网络有助于公司更好地掌握各地食用菌产品的供求信息，在全国范围内统筹调度产品并合理定价，提高销售行为的主动性与可控性，更好地抵御区域性供求失衡的风险，并增加客户的粘性。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“种业、种植业务”的

39、披露要求 （一）主要业务 公司是以现代生物技术为依托，以工厂化方式生产食用菌的现代农业企业，公司以“成为中国食用菌产业的领导者以及成为一家备受信赖的企业”为企业愿景，始终将食品安全放在首位，注重产品品质，致力于为消费者提供安全的高品质食用菌产品，丰富人们的菜篮子。公司在吉林、山东、广东、四川、贵州、甘肃、泰国等国家和地区投资建设了综合性食用菌工厂化企业，主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化食用菌的种植与销售。食用菌工厂化生产模式实现了食用菌生产的机械化、标准化、周年化。同时，极大地节约了土地资源，其原料主要为农业的下脚料，实现了农业生产循环利用最大化。 （二）主要产品 主要产品包括金针菇、真姬菇

40、（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）、杏鲍菇、香菇、鹿茸菌等鲜品食用菌。 1金针菇 金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，学名毛柄金钱菌，又名金菇、构菌、朴蕈等。金针菇在自然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆，均适合金针菇的生长。金针菇在人工栽培状态下必须从培养基中吸收有机物质，如碳水化合物、蛋白质和脂肪的降解物，为腐生营养型，是一种异养生物，其氨基酸的含量丰富，尤其是赖氨酸的含量较高。 2真姬菇 真姬菇学名玉蕈（属于木腐菌），属担子菌亚门，层菌纲，伞菌目，白蘑科，离褶菌族、玉蕈属。真姬菇的人工栽培首先始于 1972 年日本宝酒

41、造株式会社，近 10 年来真姬菇的产量倍增，在日本已成为仅次于香菇、金针菇的重要品种。我国于 80 年代引入真姬菇栽培，主要有浅灰色和浅白色两个品系。其中灰色品系一般称为蟹味菇，白色品系一般称为白玉菇，除外观颜色不同外，两个品系口感和营养成分差别不大，此外，通过调节生长过程中的环境参数，改变白色品系真姬菇的生长性状，即可生产海鲜菇。真姬菇形态美观，其味比平菇鲜，肉比滑菇厚，质比香菇韧，口感较好，还具有独特的香味。 3杏鲍菇 杏鲍菇，属于侧耳属，因其具有杏仁的香味和菌肉肥厚如鲍鱼的口感而得名。杏鲍菇拥有厚的白色肉质菌柄，和小型棕褐色的菌伞（在较年轻时期）。未烹调前，会散发出淡淡的香气，烹调后会散

42、发出典型的菇鲜味，并且质地类似于鲍鱼。菇体具有杏仁香味，肉质肥厚，口感鲜嫩，味道清香，营养丰富，具有降血脂、降胆固醇、促进胃肠消化、增强机体免疫能力等功效。 4香菇 香菇，又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈的子实体，是一种生长在木材上的真菌。香菇是世界上最著名的食用菌之一，它香气沁脾，滋味鲜美，营养丰富，为宴席和家庭烹调的最佳配料之一，深受广大人民的喜爱。此外，香菇也是我国传统的出口土特产，在国际市场上素负盛名，香菇位居全国各品种食用菌产量首位。 5鹿茸菌 鹿茸菌，学名珊瑚菌，子实体直立，向上分叉成丛生的细枝，肉质，一般高数厘米至 10 余厘米，状如扫帚或珊瑚，又像幼小的

43、鹿角，故名。鹿茸菌中含有丰富的蛋白质，维生素和其它营养成份。经烹调后，脆松适度，味道可口。可炖茸芝补肾养肝汤，有护肝解毒、补肾益精、强筋骨、抗衰老的功能。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 20 产品名称 产品展示 产品名称 产品展示 金针菇 杏鲍菇 蟹味菇（真姬菇） 香菇 白玉菇（真姬菇） 鹿茸菌 海鲜菇（真姬菇） 干菇系列及即食产品 （三）报告期主要业绩驱动因素 报告期内，公司实现营业收入 232,043.20 万元，同比增长 11.93%，实现归属于上市公司股东的净利润-28,722.66万元。主要原因： 报告期内，食用菌行业竞争激烈，特别是 2022 年上半年度，

44、需求端不景气，叠加公司杏鲍菇项目亏损，部分生产基上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 21 地生产波动导致的单产、品级率、产能利用率低，以及原材料涨价等因素，部分子公司单位成本偏高，相应公司上半年度出现了较大幅度的亏损，对全年业绩造成较大影响。 报告期内，根据企业会计准则第 8 号-资产减值及相关会计政策规定，结合近年行业市场变化、实际经营情况、不同销售区域竞争格局及资产运行情况，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产等资产于 2022 年度计提资产减值损失合计 39,978.85 万元（减少归属于上市公司股东的净利润 3

45、1,182.70 万元）。 （四）主要经营模式 1销售模式 报告期内，公司食用菌产品主要通过经销商进行销售，并向商超系统、连锁餐饮系统、生鲜到家平台等渠道直接销售，主要是买断式的销售，销售后的风险由经销商或客户自行承担，该销售模式符合食用菌行业和本公司的实际情况。 （1）销售具体流程 公司的销售流程图如下： （2）产品定价和结算模式 经销商的定价和结算方式 A：经销商定价方式 为规范公司价格管理流程，公司营销中心制定了营销中心价格管理制度。其产品定价主要包括日常产品定价及新品定价两个部分。 日常产品定价：各区域销售经理每周对市场行情调研分析，于每周一将销售价格预测提交各大区销售总监审核，并由大

46、区销售总监确认该区域下周的销售最低限价，上报营销总监批准执行。 新品定价：新品上市前，公司对市场同类产品进行信息采集，对各销售渠道进行信息寻访并对消费者心理价位进行分析，上报营销总监。营销总监召开公司新产品定价会议，结合运营管理部，销售部及工厂生产成本最终确定新产品上市价格。 B：经销商结算方式 经销商先按照自身的需求将预计订单量通过所在大区的销售人员上报给公司的营销中心；营销中心根据公司当日的实际产量与大区分配规划决定实际给予经销商的产品数量，并通过大区的销售人员反馈给经销商。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 22 公司对部分规模较大以及优质的客户给予一定金额的信用额

47、度，其余均采用款到发货的模式进行销售，因此应收账款余额较低。信用政策由营销中心和财务管理中心拟定，报分管领导批示，特殊或重大信用额度则需上报总经理批准。 直销商超连锁客户的定价和结算方式 公司参考历史数据、市场情况，结合当时市场行情，根据商超连锁客户的不同需求，定时向其提供合理报价，经商超连锁客户确认，公司按照订单数量将产品送至商超连锁客户指定的仓库。 商超的货款结算一般采用月结的形式，公司与商超核对销售数量后向客户开具税务发票，商超客户收到发票后确认货款，根据合同要求支付货款。 （3）销售区域运行模式 公司实行区域制销售模式，即一个区域配置一至多名业务员，几个区域设立一名大区销售总监，销售任

48、务实行目标考核制，日常执行及市场开发则实行线路考核制，双向考核保证了销售结果及销售过程的全面管控： 目标管理制：营销中心结合年度销售目标及月度销售趋势，制定当月销售目标，经公司批准后，逐层分解至大区、区域，并对目标达成情况定期进行日、周、月的跟踪、核算、排名、通报。达成率低的区域反馈相关原因，大区销售总监对达成不理想的区域予以及时指导。 线路考核制：营销中心根据不同市场的管理、开发需要，制定各区域、各级别人员的一线市场、二三级市场、商超/菜场的日常拜访或渠道开发目标，一线销售人员利用微信群线上每日实时反馈客户拜访、市场行情、渠道开发及相关市场情况，运营管理部对销售线路执行情况实时追踪，每月对执

49、行的关键指标进行统计、分析，并以此评定销售人员月度考核的执行指标。 2采购模式 （1）原材料采购 公司继续实行集团统一采购模式。公司所需的生产性原材料大多为农业下脚料，其厂家分布广、数量多的特性，使公司不存在对供应商的依赖性。公司一般通过中间供应商采购原材料，避免了与大量农户和小规模厂家的直接接触，规范采购流程、节省了采购成本。 公司的采购流程如下： 对于原材料和包装材料的采购，公司主要通过向合格供应商询价的方式确定原材料和包装材料价格：公司首先通过规模、所在区域、产品质量、供货稳定性等方面考核筛选出一批合格的供应商。采购部门在接到公司采购需求后，即向合格供应商进行询价，通过比价、招投标、谈判

50、等方式来确定具体供货价格；另外，公司也会通过与同类厂家的采购价对比来达到降低采购成本的目的。 （2）设备采购 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 23 对于设备采购，公司通过向合格的设备供应商统一招标的方式确定主要设备价格：公司首先通过规模、所在区域、产品质量、专业水平等方面考核筛选出一批合格设备供应商。采购部门在接到公司采购需求后，即向合格的供应商统一招标。其定价则根据所需设备的材质、技术指标、工艺质量、到货时间、安装时间等因素形成综合比价分析后确定。 3生产模式 公司是以工厂化模式进行金针菇、真姬菇、杏鲍菇等食用菌的生产，即在按照菇类生长需要设计的厂房中，利用温控、湿控

51、、风控、光控设备创造人工模拟生态环境，利用工业化机械设备自动化操作，采取标准化工艺流程种植食用菌。 公司生产流程图如下： （五）拥有通过审定的品种数据量及销售退回等情况 1、公司已有 7 个菌种分别通过上海市农作物品种审定委员会、国家知识产权局的审定，具体情况如下： 序号 证书名称 证书编号 颁证部门 1 农作物品种审定证书（雪榕金针菇 3 号） 沪农品认食用菌 2011 第 004 号 上海市农作物品种审定委员会 2 农作物品种审定证书（雪榕金针菇 8 号） 沪农品认食用菌 2011 第 005 号 上海市农作物品种审定委员会 3 农作物品种审定证书（雪榕蟹味菇） 沪农品认食用菌 2011

52、第 007 号 上海市农作物品种审定委员会 4 农作物品种审定证书（雪榕杏鲍菇） 沪农品认食用菌 2011 第 002 号 上海市农作物品种审定委员会 5 农作物品种审定证书（雪榕白玉菇 H7） 沪农品认食用菌 2012 第 002 号 上海市农作物品种审定委员会 6 发明专利证书（金针菇 X18 及其栽培方法） 证书号第 4436730 号 国家知识产权局 7 发明专利证书（蟹味菇 H18 及其栽培方法） 证书号第 4774231 号 国家知识产权局 2、报告期内，公司未发生销售退回的情形。 三、核心竞争力分析 公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“种业、种

53、植业务”的披露要求 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 24 1、产能全国第一、生产布局合理 公司是我国产能最大的食用菌工厂化生产企业，截至报告期末，拥有吉林长春、山东德州、广东惠州、四川都江堰、贵州毕节、甘肃临洮六大生产基地，在国外建成泰国生产基地。食用菌日产能达 1,445 吨，位居全国之首。通过合理的全国布局，公司充分发挥了产品更加贴近消费市场、产品保持新鲜品质供应的优势。 2、遍布全国的销售网络及先进的营销模式 依托合理的产能布局，公司已在全国布局六个销售大区，建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网络。相对于销售范围较小的竞争对手，全国布局的销售网络有助于公司更好

54、地掌握各地食用菌产品的供求信息，在全国范围内统筹调度产品并合理定价，提高销售行为的主动性与可控性，更好地抵御区域性供求失衡的风险。 3、技术领先优势 经过多年的积累，公司自主研发并掌握了食用菌生产所必需的核心技术，专利等知识产权均自主申请，截至报告期末，公司及子公司共拥有 61 项专利，其中发明专利 21 项，实用新型专利 33 项，外观设计专利 7 项。2019 年，公司“工厂化金针菇系列新品种选育及推广应用”荣获“上海市科学技术一等奖”。公司在食用菌工厂化种植行业中最关键的技术指标（污染率和生物转化率）有较强的实力。为了加强技术研发，尤其是加强菌种的研发，持续探索食用菌工艺的优化，公司于

55、2021 年度改造并建成了德州、威宁 2 个研发副中心，保证菌种稳定供应。 4、品牌优势 2002 年，公司被农业部等八部委联合授予“农业产业化国家重点龙头企业”。2014 年，公司被评为“2014 年度上海名牌”，并获第七届“中国国际农产品交易会”金奖。2012 年 8 月，公司正式与中国航天基金会签约，成为中国航天事业合作伙伴。未来，公司仍将通过以上一系列的品牌运作策略，有效地提升品牌知名度和影响力，构筑产品的溢价基础。 四、主营业务分析 1、概述 近年来，随着农业结构的不断调整深化，在生产技术和装备制造的推动下，我国食用菌工厂化生产得到了快速发展。拥有技术优势、规模优势、品牌优势的规模化

56、食用菌工厂化企业加速扩充产能抢占市场，提升市场占有率。公司及同行业上市公司天水众兴菌业科技股份有限公司（002772）、江苏华绿生物科技股份有限公司（300970）、福建万辰生物科技股份有限公司（300972）2022 年比 2017 年日产能分别增长 34%、108%、121%、46%，市场竞争加剧，导致集中度不断提高。根据中国食用菌产业年鉴 2021的数据统计，截止 2021 年 12 月，全国食用菌工厂化生产企业共有 337 家，企业数量较 2019 年的 417 家减少了 80 家，同比减少幅度接近 20%；2021 年全国食用菌工厂化产量为 280.4 万吨，比 2019年的 343

57、.68 万吨下降了 18%。 由于受杏鲍菇项目亏损，部分生产基地生产波动导致的单产、品级率、产能利用率低等负面因素影响，2022 年上半年公司经营效果较差，产生较大的亏损。公司及时对生产经营作出调整，2022 年下半年度经营质量明显提升，尤其是第三季度实现归属于上市公司股东的净利润超 1 亿元。 根据相关会计政策规定，对相关资产组计提减值损失，导致公司 2022 年整体业绩亏损，若剔除相关资产组计提的资产减值损失，公司较 2021 年实现了较大程度的减亏。 报告期内，公司实现营业收入 232,043.20 万元，同比增长 11.93%，实现归属于上市公司股东的净利润-28,722.66万元，经

58、营活动产生的现金流量净额近 3.7 亿元，同比增加 50%以上。 报告期内，公司顺利完成向特定对象发行股票项目工作，融资近 4 亿元，改善了公司的资本结构和财务能力。 报告期内，为了避免可转债募集资金项目“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”亏损进一步扩大而损害股东权益，经公司审慎研究并结合内外部实际状况，决定终止该项目，为了有效利用山东杏鲍菇项目已形成的资产，公司对食用菌工厂化生产过程中通用性较强的厂房及部分设备进行改造，改造为日产 50 吨真姬菇项目（一期），该项目已于报告期内投产，且生产经营稳定。 报告期内，为了整合现有的营销渠道和资源，改进销售状况，公司于 2022 年第四季度进

59、行营销渠道变革，并开始招聘消费品行业一线销售精英，并上线销售平台小程序，通过县级、市级渠道下沉，吸纳小 B 端客户、三批商等客户线上上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 25 系统下单，追踪产品、客户流向，掌握下沉渠道数据，对市场重新定位、划分和二次开发，逐步摆脱传统销售模式对大经销商的依赖。目前营销变革有序推进，但仍需要市场的反复检验。 报告期内，在主要原料价格居高不下的背景下，公司进一步加大开发大宗物资与厂家直接合作力度，进一步明确公司内部管理权责，齐抓共管，相互监督，并根据各生产基地地理位置，季节性情况等，采取直采和期货等多种模式，充分发挥集中采购资金优势，确保原材料供

60、应平稳，并努力做到原材料采购价格跑赢市场整体表现。 报告期内，公司设立全资子公司上海雪榕生物医药有限公司（2023 年 1 月更名为上海雪榕源生物有限公司），雪榕源依托于公司在菌菇领域的规模种植优势，聚焦部分食用菌提取物（如绣球菌中珍贵核心成分-（1,3）-葡聚糖）的商品化，并已于 2023 年第一季度推出产品。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,320,432,033.82 100% 2,073,128,958.07 100% 11.93% 分行业 食用菌行业

61、2,291,146,561.14 98.74% 2,037,274,526.62 98.27% 12.46% 其他业务 29,285,472.68 1.26% 35,854,431.45 1.73% -18.32% 分产品 金针菇 1,630,914,628.34 70.28% 1,443,294,756.01 69.62% 13.00% 真姬菇 396,526,394.73 17.09% 370,540,911.16 17.87% 7.01% 杏鲍菇 204,977,626.55 8.83% 174,066,247.48 8.40% 17.76% 其他菇种 58,727,911.52 2.5

62、3% 49,372,611.97 2.38% 18.95% 其他业务收入 29,285,472.68 1.26% 35,854,431.45 1.73% -18.32% 分地区 内销 2,185,478,988.90 94.18% 1,973,863,247.77 95.21% 10.72% 外销 105,667,572.24 4.55% 63,411,278.85 3.06% 66.64% 内销（其他业务收 入） 29,285,472.68 1.26% 35,854,431.45 1.73% -18.32% 分销售模式 经销 2,114,170,988.13 91.11% 1,919,285

63、,301.66 92.58% 10.15% 直销 176,975,573.01 7.63% 117,989,224.96 5.69% 49.99% 其他业务收入 29,285,472.68 1.26% 35,854,431.45 1.73% -18.32% （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 26 分行业 食用菌行业 2,291,146,561.14 2,070,480,87

64、4.18 9.63% 12.46% 5.97% 5.54% 分产品 金针菇 1,630,914,628.34 1,429,097,043.78 12.37% 13.00% 7.50% 4.49% 真姬菇 396,526,394.73 362,891,333.32 8.48% 7.01% 4.66% 2.06% 杏鲍菇 204,977,626.55 223,507,344.86 -9.04% 17.76% 5.59% 12.56% 分地区 内销 2,185,478,988.90 1,958,604,638.28 10.38% 10.72% 4.74% 5.12% 分销售模式 公司主营业务数据统计

65、口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减 农业种植业 销售量 吨 434,768.88 413,730.59 5.09% 生产量 吨 434,808.01 412,802.19 5.33% 库存量 吨 2,477.85 2,775.48 -10.72% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 （5） 营业成本构成 行业分类 行业分类

66、 单位：元 行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 食用菌 原材料 768,201,564.40 37.10% 704,383,575.83 36.05% 9.06% 食用菌 包装材料 218,667,898.80 10.56% 199,688,136.64 10.22% 9.50% 食用菌 人力成本 368,155,163.57 17.78% 354,930,013.42 18.17% 3.73% 食用菌 动力能源 286,749,403.97 13.85% 275,065,089.98 14.08% 4.25% 上海雪榕生物科技股份

67、有限公司 2022 年年度报告全文 27 食用菌 制造费用 398,596,315.09 19.25% 391,695,824.83 20.05% 1.76% 食用菌 菌种 30,110,528.35 1.45% 28,064,609.95 1.44% 7.29% 食用菌 合计 2,070,480,874.18 100.00% 1,953,827,250.65 100.00% 5.97% 说明 无 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 1、报告期内新设立的子公司的情况 于 2022 年 1 月 27 日，本公司在上海市奉贤区设立子公司上海雪榕生物医药有限公司（于 2023 年 1 月更

68、名为上海雪榕源生物有限公司，以下简称“雪榕医药”），注册资本为人民币 3,000 万元，本公司持有上海雪榕生物医药有限公司100%的股权，该公司设立后纳入本集团合并财务报表的范围。 于 2022 年 3 月 29 日，本公司全资子公司广东雪榕在广东省惠州市设立子公司广东雪榕商贸有限公司，注册资本为人民币 500 万元，广东雪榕持有广东雪榕商贸有限公司 100%的股权，该公司设立后纳入本集团合并财务报表的范围。 2、报告期内注销的子公司的情况 2022 年 8 月 12 日，上海市奉贤区市场监督管理局出具登记通知书，认为上海榕择提交的注销登记申请材料齐全，符合法定形式，准予上海榕择注销。 202

69、2 年 10 月 25 日，江苏省泗阳县行政审批局出具公司准予注销登记通知书，核准江苏和正生物科技有限公司注销登记。 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 431,453,205.83 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.83% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 111,747,143.08 4.88% 2 客户二 95,669,644.00

70、 4.18% 3 客户三 77,456,628.15 3.38% 4 客户四 76,243,129.10 3.33% 5 客户五 70,336,661.50 3.07% 合计 - 431,453,205.83 18.83% 主要客户其他情况说明 适用 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 28 公司前五名销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中无直接或间接拥有权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 207,027,591.98 前五名供应商合计采购金额占年度采购

71、总额比例 12.56% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 56,227,020.23 3.41% 2 供应商二 48,100,700.04 2.92% 3 供应商三 38,990,221.00 2.37% 4 供应商四 31,939,006.73 1.94% 5 供应商五 31,770,643.98 1.93% 合计 - 207,027,591.98 12.56% 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心

72、技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中无直接或间接拥有权益。 3、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 22,293,140.39 23,167,887.26 -3.78% 无重大变化 管理费用 113,598,802.01 132,097,481.71 -14.00% 无重大变化 财务费用 80,671,624.26 77,107,132.08 4.62% 无重大变化 研发费用 7,493,364.65 13,563,005.80 -44.75% 主要系上海基地关停，资产重新划分。 4、研发投入 适用 不适用 主要研发项目名称

73、 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响 金针菇在用菌种的提纯复壮 提升菌种活性，筛选出优良的菌株用于生产，为生产用种提供有力保障。 2022 年提纯复壮的菌种实时用于公司生产。该项目持续进行。 保障公司金针菇生产有充足的、适合公司不同基地的优良菌种。 作为公司核心竞争力之一，保障公司菌种使用的安全、有利。 食用菌菌种的液氮保藏 维持公司各类品种的菌种活性。 已完成液氮保藏工艺的研究，形成操作规范体系以及保藏菌种使用管理的规范。该项目持续进行。 保障公司有丰富的优良种质资源可用。 建立公司种质资源库。 金针菇杂交育种的研究与应用 为公司金针菇生产储备优良菌种。 2022 年

74、已获得 5 个优良菌种，并完成品种权保护的申请。该项保障公司金针菇生产有充足的、适合公司不同基地的优良菌作为公司核心竞争力之一，保障公司菌种使用的安全、有利。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 29 目持续进行。 种。 真姬菇杂交育种的研究与应用 为公司真姬菇生产储备优良菌种。 2022 年获得 200 多个杂合体，完成小试，后续将持续进行相关试验。该项目持续进行。 保障公司真姬菇生产有充足的、适合公司不同基地的优良菌种。 作为公司核心竞争力之一，保障公司菌种使用的安全、有利。 真姬菇菌种多元化保藏方式应用 维持与稳定真姬菇菌种种性，延长菌种使用寿命。 项目持续进行，目前

75、完成斜面、基质、水保等保藏方式，形成操作规范体系及保藏菌种使用管理的规范。 保障公司有丰富的优良种质资源可用。 建立公司种质资源库。 真姬菇生产配方研发 降低成本。 已初步完成实验，仍需持续验证。 保证单产、品质稳定，降低成本。 提高经营稳定性，提高公司产品竞争力。 杏鲍菇新配方的开发研究 研究不同原材料的特性以及搭配比例，优化配方结构。 项目持续进行，目前初步对新配方进行确认，后续重点持续进行原料本地化研究。 优化配方结构，降低成本。 提高公司产品竞争力。 杏鲍菇新菌种工艺的研究探索 研究菌种工艺，优化参数配置，提高菌丝活力。 项目持续进行，目前对发酵罐培养参数完成优化，后续重点进行菌种保藏

76、方式的研究。 成体系的完成菌种工艺管控，稳定菌种活力。 提高经营稳定性，提高公司产品竞争力。 公司研发人员情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发人员数量（人） 19 14 35.71% 研发人员数量占比 0.93% 0.82% 0.11% 研发人员学历 本科 13 8 62.50% 硕士 2 1 100.00% 大专及以下 4 5 -20.00% 研发人员年龄构成 30 岁以下 12 3 300.00% 3040 岁 6 8 -25.00% 40 49 岁 1 3 -66.67% 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2022 年 2021 年 2020 年 研发投入金额（元）

77、7,493,364.65 13,563,005.80 11,850,052.26 研发投入占营业收入比例 0.32% 0.65% 0.54% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 30 主要系上海基地关停，资产重新划分。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性

78、说明 适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,359,087,685.82 2,111,949,854.99 11.70% 经营活动现金流出小计 1,991,954,394.76 1,867,887,626.95 6.64% 经营活动产生的现金流量净额 367,133,291.06 244,062,228.04 50.43% 投资活动现金流入小计 168,266,764.97 62,489,287.90 169.27% 投资活动现金流出小计 591,472,691.59 657,187,921.02 -10.00% 投资活动产生

79、的现金流量净额 -423,205,926.62 -594,698,633.12 -28.84% 筹资活动现金流入小计 1,369,112,591.46 961,839,083.32 42.34% 筹资活动现金流出小计 1,302,013,215.38 1,030,336,724.02 26.37% 筹资活动产生的现金流量净额 67,099,376.08 -68,497,640.70 197.96% 现金及现金等价物净增加额 11,183,955.95 -420,493,893.45 102.66% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加

80、 50.43%，主要系本年食用菌销售价格上涨，销售收入增加。 2、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 197.96%，主要系 2022 年向特定对象发行股票募集资金到账，筹资活动现金流入增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 五、非主营业务情况 适用 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 8,872,322.43 2.25% 主要系处置持有待售资产/负债取得的投资收益 否 资产减值 -399,788,497.57 101.44% 主要系长期资产减值及存货跌价 否 营业外收入 11,138,237

81、.54 2.83% 主要系违约金收入 否 营业外支出 16,564,122.34 4.20% 非正常损失及非流动资产毁损报废损失 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 31 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 363,823,141.66 8.93% 340,768,833.94 7.86% 1.07% 主要系本期募集资金到账 应收账款 29,020,641.74 0.71% 28,856,502.22 0.67% 0.04% 存货 443,2

82、75,111.87 10.89% 384,084,624.63 8.86% 2.03% 主要系本期产能增加 长期股权投资 1,456,667.70 0.04% 12,610,748.94 0.29% -0.25% 固定资产 2,499,288,694.56 61.38% 2,770,393,878.61 63.87% -2.49% 主要系本期长期资产减值 在建工程 68,284,242.49 1.68% 151,740,865.20 3.50% -1.82% 主要系本期山东项目建成转固 使用权资产 11,423,713.82 0.28% 22,804,105.61 0.53% -0.25% 短

83、期借款 575,761,287.61 14.14% 777,490,137.73 17.93% -3.79% 主要系本期偿还短期借款 合同负债 16,232,845.83 0.40% 14,147,337.54 0.33% 0.07% 长期借款 398,397,846.04 9.78% 392,496,781.30 9.05% 0.73% 主要系本期长期借款金额增加 租赁负债 23,446,094.39 0.58% 23,445,784.30 0.54% 0.04% 境外资产占比较高 适用 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入

84、权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性金融资产（不含衍生金融资产） 799,900,000.00 529,900,000.00 270,000,000.00 3.其他债权投资 20,000,000.00 20,000,000.00 金融资产20,000,000.00 799,900,000.00 529,900,000.00 290,000,000.00 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 32 小计 上述合计 20,000,000.00 799,900,000.00 529,900,000.00 290,

85、000,000.00 金融负债 0.00 0.00 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 1、于 2022 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 196,000,163.34 元的机器设备、人民币 572,708,079.01 元的房屋及建筑物、人民币 10,800.00 元的其他设备、人民币 178,653,093.40 元的土地使用权及人民币 33,166,130.71 元的土地为抵押，取得短期借款人民币 35,035,826.39 元、一年内到期的非流动负债人民币 111,691,641.49 元、长期借款人

86、民币 136,397,846.04 元以及长期应付款人民币 24,247,924.86 元。 于 2021 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 147,381,665.63 元的机器设备、人民币 609,464,765.66 元的房屋及建筑物、人民币 14,291.10 元的其他设备、人民币 183,409,689.07 元的土地使用权及人民币 31,482,970.81 元的土地为抵押，取得短期借款人民币 35,035,826.39 元、一年内到期的非流动负债人民币 183,425,592.26 元以及长期借款人民币 129,420,000.00 元。 2、于 2022 年 1

87、2 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 9,000,000.00 元的银行存款作为信用证保证金，开具信用证人民币 65,000,000.00 元，另外因存在监管专户、久悬等原因存在人民币 1,808.06 元的银行存款受限。 于 2021 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 2,000,000.00 元的银行存款作为承兑汇票保证金，开具银行承兑汇票人民币 10,000,000.00 元，威宁商贸以前述票据贴现取得短期借款人民币 9,903,388.89 元。 3、于 2022 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 18,106,798.56 元的长期应收款为质押，

88、取得长期借款人民币 182,000,000.00 元以及一年内到期的非流动负债人民币 58,321,453.10 元。 于 2021 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 19,745,156.24 元的长期应收款为质押，取得长期借款人民币240,000,000.00 元以及一年内到期的非流动负债人民币 48,000,000.00 元。 七、投资状况分析 1、总体情况 适用 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 适用 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022

89、 年年度报告全文 33 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 适用 不适用 （1） 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2020 年 公开发行可转换公司债券 58,500 910.93 57,960.01 0 18,681.18 31.93% 0 不适用 0

90、 2022 年 向特定对象发行股票 39,800 11,900.31 11,900.31 0 0 0.00% 27,282.95 1、补充流动资金；2、存放于募集资金专户管理；3、将随着项目建设进度逐步投入。 0 合计 - 98,300 12,811.24 69,860.32 0 18,681.18 19.00% 27,282.95 - 0 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司严格按照募集资金管理办法及募集资金三/四方监管协议对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。 （2） 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位：万元 承

91、诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)(2)/(1项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 34 ) 承诺投资项目 泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 是 20,000 0 0 0 0.00% 0 0 不适用 否 山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期） 否 25,000 25,000 475.49 25,336.4

92、5 101.35% 2021 年07 月31 日 45.18 553.89 否 否 补充流动资金 否 13,500 13,500 0 13,500 100.00% 0 0 不适用 否 安徽雪榕食用菌产业园杏鲍菇工厂化项目 否 26,848.03 26,848.03 0 0 0.00% 0 0 不适用 否 偿还银行贷款及补充流动资金 否 11,900 11,900 11,900.31 11,900.31 100.00% 0 0 不适用 否 承诺投资项目小计 - 97,248.03 77,248.03 12,375.8 50,736.76 - - 45.18 553.89 - - 超募资金投向 无

93、 合计 - 97,248.03 77,248.03 12,375.8 50,736.76 - - 45.18 553.89 - - 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） 山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）未达到预计收益的原因：最近两年，受主要原材料及动力能源采购价格上涨，市场需求疲软、生产出现波动等因素影响，可转债募集资金投资项目山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）效益未达预期。 项目可行性发不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 35 生重大变化的情况说明 超

94、募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生 本公司于 2020 年 10 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，于 2020 年 10 月 28 日召开 2020 年第七次临时股东大会、2020 年第一次债券持有人会议，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意将“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”实施地点由泰国变更为德州市，实施主体变更为设立在德州市的全资子公司山东雪榕生物科技有限公司。 募集资金投资项目实施方式调整情况 适用 以前年度发生 本公司于 2020 年 10 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，于 2020 年 1

95、0 月 28 日召开 2020 年第七次临时股东大会、2020 年第一次债券持有人会议，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意将“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，公开发行可转换公司债券募集资金已使用完毕。 本公司于 2022 年 3 月 15 日召开第四届董事会第三十一次会议，第四届监事会第十五次会议，分别审议通过关于使用部分向特定对象发行股票暂时闲置

96、募集资金进行现金管理的议案，同意公司在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 2.7 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。尚未使用的向特定对象发行股票募集资金及对应利息将随着项目建设进度逐步投入。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 36 （3） 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1) 本报告期实际投入金额

97、截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目 泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 18,681.18 435.44 19,123.56 102.37% 2021 年11 月 30日 -1,895.32 否 是 合计 - 18,681.18 435.44 19,123.56 - - -1,895.32 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 1、变更募投项目的原因 泰国食用菌工厂化生产车间建设项目前期已通过当地

98、低息银行贷款完成了大量投入。为了继续推进“多品种布局战略”，提高募集资金使用效率，公司决定将原“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。公司积累了丰富的杏鲍菇种植经验，已建成的威宁杏鲍菇项目产品品质稳定、工艺水平提升显著，近年来盈利能力持续向好，且积累了充足的技术人员，为新建杏鲍菇项目打下坚实的基础；同时，山东省德州市作为我国农业生产大省，原材料供应充足，价格相对低廉，山东雪榕目前已建成成熟、稳定的供应链体系，新建的工厂化杏鲍菇项目将利用山东雪榕现有空闲土地，可与现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步

99、降低单位产品的成本，提升盈利能力，增强自身的市场竞争力。变更后，公司继续使用借款及自有资金对泰国食用菌工厂化生产车间建设项目进行建设，不影响公司对泰国项目的整体判断，不会影响泰国项目的建设进度。 2、决策程序 公司于 2020 年 10 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案，公司监事会、独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。公司于 2020 年 10 月 28 日召开 2020 年第七次临时股东大会、2020 年第一次债券持有人会议，审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案。 3、信息披露情况说明 公司第四届董事会第五次会议决议公告（公告编

100、号：2020-138）、第四届监事会第三次会议决议公告（公告编号：2020-139）、关于变更部分募集资金投资项目的公告（公告编号：2020-142）、2020 年第七次临时股东大会决议公告（公告编号：2020-159）、2020 年第一次债券持有人会议决议公告（公告编号：2020-160）已披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 最近两年，食用菌市场竞争激烈，餐饮行业不景气导致食用菌产品价格不稳定且持续处于低位，同时由于大宗商品涨价，可转债募集资金投资项目山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目主要原材料及动力能源采购价格均较前

101、期测算上涨较多。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目于 2021 年 8 月开始试生产后，杏鲍菇品质一直处于波动中，单位产量与良品率均低于预期，导致单位成本较高及毛利率下降，于 2022 年 6 月 30 日，本公司召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了关于终止部分可转债募集资金投资项目的议案，决定终止“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”，并将食用菌工厂化生产过程中通用性较强的厂房及部分设备进行改造，拟改造项目为日产 50 吨真姬菇项目（一期）。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 37

102、八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 适用 不适用 交易对方 被出售股权 出售日 交易价格（万元） 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元） 出售对公司的影响 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系 所涉及的股权是否已全部过户 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 披露日期 披露索引 上海聚惠生物医药产业开发有限公司 高榕生物100%股权 2020年 12月 29日 7,800 632.24 不会对公司经营业绩构成重

103、大影响。处置日为2022年 7月 29日。故自2022年 7月 29日起，公司不再将高榕生物纳入合并范围。 3.68% 评估值 否 不适用 是 是 2020年 12月 31日 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 38 九、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 长春高榕 子公司 食用菌的工厂化种植、销售 50,000,000.00 353,847,749.23 83,451,241.67 237,886,568.70 8,27

104、9,707.07 8,237,551.72 山东雪榕 子公司 食用菌的工厂化种植、销售 635,000,000.00 1,061,212,169.83 662,118,431.84 426,631,850.29 -57,222,106.73 -56,459,094.30 广东雪榕 子公司 食用菌的工厂化种植、销售 70,000,000.00 472,874,774.19 377,485,513.04 466,593,172.85 89,447,897.29 89,449,197.29 大方雪榕 子公司 食用菌的工厂化种植、销售 150,000,000.00 263,803,266.70 -34

105、1,464,673.06 265,395,640.57 -202,270,524.69 -202,267,141.69 威宁雪榕 子公司 食用菌的工厂化种植、销售 180,000,000.00 664,372,100.67 134,148,783.76 413,126,342.04 11,827,161.25 5,081,041.97 泰国雪榕 子公司 食用菌的工厂化种植、销售 169,122,956.09 183,905,222.84 -33,214,701.83 106,471,319.28 -106,336,662.75 -106,892,963.68 成都雪榕 子公司 食用菌的工厂化种

106、植、销售 80,000,000.00 162,303,551.44 142,719,124.71 96,295,772.42 15,316,396.16 14,398,923.28 临洮雪榕 子公司 食用菌的工厂化种植、销售 115,331,749.80 282,281,069.45 40,371,732.90 97,596,142.02 -54,192,720.15 -54,207,535.82 雪榕之花 子公司 食用菌的工厂化种植、销售 110,000,000.00 287,075,254.27 185,124,212.40 149,498,538.05 33,276,948.79 33,

107、266,617.60 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 雪榕源 新设立 无重大影响 广东商贸 新设立 无重大影响 高榕生物 出售 无重大影响 上海榕择 注销 无重大影响 江苏和正生物科技有限公司 注销 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 公司主要控股公司的主要业务为食用菌的工厂化种植、销售，具体情况如下： 单位：元 公司名称 持股比例 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 泰国雪榕 60% 169,122,956.09 183,905,222.84 -33,214,701.83 106,471,3

108、19.28 -106,336,662.75 -106,892,963.68 大方雪榕 69% 150,000,000.00 263,803,266.70 -341,464,673.06 265,395,640.57 -202,270,524.69 -202,267,141.69 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 39 十、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 十一、公司未来发展的展望 （一）公司未来发展战略 公司秉持“成为中国食用菌产业的领导者，以及成为一家备受信赖的企业”的愿景，以“中正立、万变通”为公司核心价值观，以“给消费者提供健康、安全、美味的食用菌并从中获得快

109、乐，吸纳更多的贫困人员成为雪榕员工，走向共同富裕的道路”为使命，以“快速、贴地、灵动”为执行理念，在食用菌行业竞争越发激励的情况下，精益求精，积极创新，努力保持公司的长期竞争力。 面对近两年，尤其是 2021 年和 2022 年上半年工厂化食用菌行业的整体下挫，原材料成本端给公司带来的巨大压力，叠加公司自身产品质量稳定性出现波动的不利影响，公司将继续努力提升菌种的培育、种植技术，持续优化工厂化种植的技术水平；通过内部培养与外部引进，打造公司多层次人才梯队，以保证公司可持续发展；进一步发挥规模化优势，继续提高主要原材料集采的力度；进行营销渠道变革，运用信息化技术，积极巩固和开拓全国市场，并扩大东

110、南亚市场的占有率。 此外，公司将确保合理现金流，有节奏的控制规模扩张步伐；公司也将积极探索食用菌药用价值，重点研究绣球菌提取物；同时，公司将加大食用菌新产品的开发力度，巩固公司在行业内的优势和竞争力。 （二）2022 年工作计划进展情况 顺利完成向特定对象发行股票项目工作，融资近 4 亿元，改善了公司的资本结构；山东日产 50 吨真姬菇项目于报告期内改建完成并按计划逐步投产；部分生产基地生产波动基本解决，稳定性提高。 （三）2023 年工作计划 1、加强研发力度，提升产品品质，强调平稳生产 近两年来，公司部分生产基地产品质量稳定性出现波动，在 2023 年，公司将继续提升菌种的培育、种植技术，

111、持续优化工厂化种植的技术水平；继续加强产品质量管理工作，全力提升产品品质；继续坚持以客户为导向，强调各生产基地的平稳生产。 2、控制各项成本，提升经营效益 面对近两年主要原材料及动力能源价格上涨较多的成本端压力，公司将在 2023 年精细化做好采购工作，严格按照内控管理制度，充分发挥集中采购资金优势，控制各项成本，并挖掘各项降本增效措施，助力提升公司经营效益。 3、推进新生产基地建设 为了进一步巩固公司在行业内的规模优势和竞争力，公司决定分别在广西贵港和江苏淮安新建生产基地，以上项目自筹建以来，各项工作进展顺利，公司将有序推进项目，确保其按期完成建设并顺利投产。 4、继续推进营销变革，开发海外

112、市场 为了整合现有的营销渠道和资源，公司于 2022 年第四季度末进行营销渠道变革。2023 年，公司将在继续推进营销变革的同时，加大外贸领域的开发力度，积极开发海外市场， 5、2023 年，公司将继续协助雪榕源从新产品推广、销售渠道拓展等方面，进行新业务的开拓工作。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 调研的基本情况索引 2022 年 05 月13 日 深圳证券交易所“互动易”平台其他 其他 通过深圳证券交易所“互动易”平台公司 2021 年度生产经营情况 info.c 上海雪榕生物科

113、技股份有限公司 2022 年年度报告全文 40 （http:/）“云访谈”栏目 （http:/）“云访谈”栏目参与本次业绩说明会的广大投资者 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 41 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 （一）关于股东与

114、股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、公司股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。 （二）关于公司与控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。报告

115、期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度等规定开展工作，出席公司董事会，列席公司股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位监事能够按照公司监事会

116、议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表专项核查意见。 （五）关于董事会四个委员会 1、审计委员会：公司董事会审计委员会设委员 3 名，审计委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。各位委员均能够按照公司董事会审计委员会工作细则的要求，认真履行自己的职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况、重大关联交易等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合监事会的审计工作。 2、战略委员会：公司董事会战略委员会设委员 3 名，战略委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。各位委员均

117、能够按照公司董事会战略委员会工作细则的要求，尽职尽责，对公司重大投融资方案、重大资本运作等事项进行审议，并提交公司董事会审议。 3、提名委员会：公司董事会提名委员会设委员 3 名，提名委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。各位委员均能够按照公司董事会提名委员会工作细则的要求，认真履行自己的职责，对公司董事、高级管理人员候选人进行审查，研究公司董事、高级管理人员的选聘标准和程序，并向公司董事会提出意见和建议。 4、薪酬与考核委员会：公司董事会薪酬与考核委员会设委员 3 名，薪酬与考核委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。各位委员均能够按照公司董事会薪酬与考核委员会工作

118、细则的要求，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。 （六）关于信息披露与透明度 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 42 公司严格按照有关法律法规以及公司章程、公司信息披露管理制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定证券时报中国证券报上海证券报和中国证监会指定的创业板信息披

119、露网站（巨潮资讯网 ）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备自主经营能力，在业务、资产、人员、

120、机构和财务等方面与控股股东及实际控制人相互独立。 1、业务独立 公司具有完整的组织机构和独立面向市场自主经营的能力，具有与其经营活动相适应的生产经营场所。公司独立开展各项业务活动，经营范围和实际从事的业务与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在业务上的重大依赖关系；公司具有完整的业务体系并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、人员独立 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在除子公司以外的关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在公司领取薪酬；公司的财务人员未在除子公司以外的关联方中兼职，且公司的销售和采购人员亦均独立于关联方；公司员工的劳

121、动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。 3、资产独立 公司拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权等的所有权或使用权并实际占有，公司具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在资产被控股股东、实际控制人或其关联方控制和占用的情况。 4、机构独立 公司建立了完整的内部组织结构，具备健全的内部经营管理机构，所设机构与关联方完全分开且独立运作，不存在机构混同的情形；公司完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权。 5、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务

122、核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司不存在与关联方共用银行账户的情形，公司独立在银行开户、独立纳税。 三、同业竞争情况 适用 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 43 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2022 年第一次临时股东大会 临时股东大会 29.56% 2022 年 01 月 07日 2022 年 01 月 07日 2022 年第一次临时股东大会决议公告，详见巨潮资讯网.cn 2022 年第

123、二次临时股东大会 临时股东大会 29.43% 2022 年 03 月 11日 2022 年 03 月 11日 2022 年第二次临时股东大会决议公告，详见巨潮资讯网.cn 2021 年年度股东大会 年度股东大会 25.56% 2022 年 05 月 27日 2022 年 05 月 27日 2021 年年度股东大会决议公告，详见巨潮资讯网.cn 2022 年第三次临时股东大会 临时股东大会 25.62% 2022 年 06 月 10日 2022 年 06 月 10日 2022 年第三次临时股东大会决议公告，详见巨潮资讯网.cn 2022 年第四次临时股东大会 临时股东大会 26.65% 2022

124、 年 07 月 18日 2022 年 07 月 18日 2022 年第四次临时股东大会决议公告，详见巨潮资讯网.cn 2022 年第五次临时股东大会 临时股东大会 25.86% 2022 年 11 月 11日 2022 年 11 月 11日 2022 年第五次临时股东大会决议公告，详见巨潮资讯网.cn 2022 年第六次临时股东大会 临时股东大会 26.37% 2022 年 12 月 23日 2022 年 12 月 23日 2022 年第六次临时股东大会决议公告，详见巨潮资讯网.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五、公司具有表决权差异安排 适用 不适用 上海雪

125、榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 44 六、红筹架构公司治理情况 适用 不适用 七、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 其他增减变动（股） 期末持股数（股） 股份增减变动的原因 杨勇萍 董事长、总经理 现任 男 54 2011年 09月 01日 2023年 08月 23日 107,365,050 1,007,400 765,600 0 107,606,850 1、集中竞价减持股份； 2、履行增持承诺增持股份。 陈新 董事、副总经理 离任 女 4

126、5 2021年 08月 13日 2022年 11月 09日 390,000 0 0 -156,000 234,000 限制性股权激励股回购注销 陈雄 董事、财务总监 离任 男 41 2018年 08月 08日 2022年 04月 26日 200,000 0 0 -60,000 140,000 限制性股权激励股回购注销 陆勇 董事、副总经理 现任 男 41 2022年 05月 27日 2023年 08月 23日 0 0 0 0 0 徐郡 董事 离任 女 43 2022年 05月 27日 2023年 02月 13日 294,000 0 0 -126,000 168,000 限制性股权激励股回购注销

127、 郭伟 董事、副总经理 现任 男 60 2022年 12月 23日 2023年 08月 23日 200,000 0 0 -60,000 140,000 限制性股权激励股回购注销 李杰 董事 现任 男 51 2023年 032023年 0884,000 0 0 -36,0048,000 限制性股上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 45 月 02日 月 23日 0 权激励股回购注销 韦烨 独立董事 离任 男 53 2016年 06月 15日 2022年 05月 27日 0 0 0 0 0 刘浩 独立董事 现任 男 45 2017年 08月 25日 2023年 08月 23日 0

128、 0 0 0 0 黄建春 独立董事 现任 男 59 2020年 11月 12日 2023年 08月 23日 0 0 0 0 0 李学尧 独立董事 现任 男 46 2022年 05月 27日 2023年 08月 23日 0 0 0 0 0 顾永康 董事会秘书 现任 男 36 2018年 12月 12日 2023年 08月 23日 64,250 0 0 -15,000 49,250 限制性股权激励股回购注销 黄健生 监事会主席 现任 男 60 2011年 08月 16日 2023年 08月 23日 0 0 0 0 0 金海英 监事 现任 女 46 2021年 03月 17日 2023年 08月 2

129、3日 0 0 0 0 0 茅丽华 监事 现任 男 36 2017年 08月 25日 2023年 08月 23日 0 0 0 0 0 合计 - - - - - - 108,597,300 1,007,400 765,600 -453,000 108,386,100 - 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 是 否 1、董事、高级管理人员离任情况 （1）公司董事会于 2022 年 4 月 12 日收到郭伟先生提交的书面辞职报告，郭伟先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后郭伟先生将继续担任公司副总经理等职务。根据公司法、公司章程等有关规定，郭伟先生的辞职未导致公司董事会低于

130、法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，其辞职申请自送达董事会之日起生效。 （2）公司董事会于 2022 年 4 月 26 日收到陈雄先生提交的书面辞职报告，陈雄先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事、财务总监及第四届董事会审计委员会委员的职务。辞职后，陈雄先生将不在公司担任任何职务。根据公司法、公司章程等有关规定，陈雄先生的辞职未导致公司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，不会影响公司的日常经营，其辞职申请自送达董事会之日起生效。 （3）公司董事会于 2022 年 4 月 26 日收到韦烨先生提交的书面辞职报告，韦烨先生自 2016 年 6 月 15 日起担任公司独立董事，

131、因连续担任公司独立董事的任职时间将满六年，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时辞去公司第上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 46 四届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务、第四届董事会提名委员会委员职务。辞职后，韦烨先生将不再担任公司任何职务。鉴于韦烨先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据公司法、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作等相关法律、法规和规范性文件的规定，韦烨先生的辞职报告于 2022 年 5 月 27 日召开的 2021 年年度股东大会选举产生新任独立董事后生效。 （4）公司董事会于 2022

132、年 11 月 9 日收到公司陈新女士提交的书面辞职报告，陈新女士因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事、副总经理及第四届董事会战略委员会委员、第四届董事会提名委员会委员的职务。辞职后，陈新女士将不在公司担任任何职务。根据公司法、公司章程等有关规定，陈新女士的辞职未导致公司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，其辞职申请自辞职报告送达董事会之日起生效。 （5）公司董事会于 2023 年 2 月 13 日收到徐郡女士提交的书面辞职报告，徐郡女士因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务。辞职后，徐郡女士将仍在公司担任资金部总监等职务。根据公司法公司章程等有关规定，徐郡女士的辞职未导致公

133、司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，其辞职申请自送达董事会之日起生效。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杨勇萍 总经理 聘任 2022 年 04 月 12 日 第四届董事会第三十二次会议审议通过，聘任杨勇萍先生为公司总经理 陈新 总经理 离任 2022 年 04 月 12 日 为了更专注于公司的营销工作，申请辞去总经理职务 陈新 副总经理 任免 2022 年 04 月 12 日 第四届董事会第三十二次会议审议通过，聘任陈新女士为公司副总经理，因此陈新女士申请辞去公司总经理职务 郭伟 董事 离任 2022 年 04 月 12

134、 日 个人原因申请辞去董事职务，辞职后继续担公司副总经理等职务 陈雄 董事、财务总监 离任 2022 年 04 月 26 日 个人原因申请辞去董事、财务总监等职务 韦烨 独立董事 任期满离任 2022 年 05 月 27 日 任期届满离任 陆勇 董事 被选举 2022 年 05 月 27 日 2021 年年度股东大会审议通过，选举陆勇先生为公司董事 徐郡 董事 被选举 2022 年 05 月 27 日 2021 年年度股东大会审议通过，选举徐郡女士为公司董事 李学尧 独立董事 被选举 2022 年 05 月 27 日 2021 年年度股东大会审议通过，选举李学尧先生为公司独立董事 陈新 董事、

135、副总经理 离任 2022 年 11 月 09 日 个人原因申请辞去董事、副总经理等职务 郭伟 董事 被选举 2022 年 12 月 23 日 2022 年第六次临时股东大会审议通过，选举郭伟先生为公司董事 徐郡 董事 离任 2023 年 02 月 13 日 个人原因申请辞去董事职务，辞职后继续上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 47 担任资金部总监等职务 李杰 董事 被选举 2023 年 03 月 02 日 2023 年第二次临时股东大会审议通过，选举李杰先生为公司董事 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）公司

136、现任董事主要工作经历 杨勇萍，董事长，男，1969 年 4 月生，吉林省第十、十一届人大代表，中国国籍，大专学历。曾任职于福建省港航管理局航道处，历任高榕食品总经理、董事长。现任公司董事长、总经理，上海市第十三届政协委员、中国食用菌协会副会长、中国食用菌协会工厂化专业委员会会长、上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长、上海市工商业联合会常务委员、上海市奉贤区福建企业协会名誉会长等。 陆勇，男，1982 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司人事经理、人事行政总监、监事会主席，现任公司董事、副总经理。 郭伟，男，1963 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任顶

137、新集团广州顶益国际食品有限公司制造处长；2009 年 3 月至 2013 年 8 月，任成都雪榕工厂总经理；2013 年 8 月至 2018 年 6 月，任广东雪榕工厂总经理；2018 年 7 月 26 日至 2021 年 11 月 20 日，任生产管理中心生产总监兼采购总监；2020 年 7 月 31 日至 2022 年 4 月 12 日，任公司董事；现任公司董事、副总经理兼采购总监。 李杰，男，1972 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司合约部经理，现任公司董事、工程总监，上海市闵行区政协委员、九三学社上海市闵行区区委委员。 刘浩，独立董事，男，1978 年 1

138、1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授职称。曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大学访问学者。现任公司独立董事，上海财经大学会计学院教授、兼任安徽皖通高速公路股份有限公司、上海肇民新材料科技股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司等独立董事。 黄建春，独立董事，男，1964 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，在职硕士。曾任上海食用菌技术推广站技术科副科长、农艺师，上海市农业技术推广服务中心高级农艺师、推广研究员。现任公司独立董事、上海市农业科学院食用菌研究所研究员、上海园艺学会副理事长。 李学尧，男，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居

139、留权，博士。曾任最高人民法院访问学者、中国政法大学在职博士后研究人员、香港城市大学研究员、耶鲁大学和哈佛大学访问学者等。2005 年至今历任上海交通大学凯原法学院讲师、副教授、教授和博士生导师，2008 年 1 月至今兼任上海金融与法律研究院研究员，2014 年 12 月至 2016 年 9 月任上海财经大学法学院院长、讲席教授，2017 年 2 月至 2021 年 7 月任浙江东望时代科技股份有限公司独立董事，2019年 5 月至今任上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事，2020 年 5 月至今任上海之江生物科技股份有限公司独立董事，2021 年 1 月至今任浙江国祥股份有限公司独立董事，2

140、022 年 5 月至今任广东粤海饲料集团股份有限公司独立董事。 （二）公司现任监事主要工作经历 黄健生，监事会主席，男，1963 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任职于福建省港航管理局航道处、福建省港航管理局、福建省港航勘测设计院，历任技术员、助理工程师、工程师、副大队长、大队长等职务。2008 年至 2011 年 5 月份担任上海高榕实业有限公司副总经理，2011 年 5 月始至今先后担任公司工程建设中心综合管理部经理、行政安保部行政经理、行政部行政总监、公司党支部书记、工会主席、监事会主席。 金海英，女，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科

141、学历。曾任职于上海人民电器厂、上海恒寿堂药业有限公司、上海高榕实业有限公司、上海高榕生物科技有限公司，自 2013 年 2 月开始任职上海雪榕生物科技股份有限公司，现任公司税务会计。 茅丽华，男，1987 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015 年 3 月入职公司，曾任公司董事会秘书助理，现任公司监事、证券事务代表。 （三）公司现任高级管理人员主要工作经历 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 48 杨勇萍，郭伟、陆勇，任职情况详见本节“（一）公司现任董事主要工作经历”相关内容。 顾永康，男，1987 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历

142、。曾任河南羚锐制药股份有限公司证券事务专员。2013 年 5 月入职公司担任董事会秘书助理、证券事务代表，现任公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 刘浩 上海财经大学会计学院 教授 2014 年 07 月 01日 是 刘浩 安徽皖通高速公路股份有限公司 独立董事 2017 年 08 月 01日 是 刘浩 上海肇民新材料科技股份有限公司 独立董事 2019 年 05 月 01日 是 刘浩 湖北回天新材料股份有限公司 独立董事 2022 年 01

143、 月 06日 是 黄建春 上海市农业科学院食用菌研究所 研究员 2013 年 01 月 01日 是 李学尧 上海交通大学凯原法学院 教授和博士生导师 2005 年 01 月 01日 是 李学尧 上海金融与法律研究院 研究员 2008 年 01 月 01日 否 李学尧 上海瀚讯信息技术股份有限公司 独立董事 2019 年 05 月 01日 是 李学尧 上海之江生物科技股份有限公司 独立董事 2020 年 05 月 01日 是 李学尧 浙江国祥股份有限公司 独立董事 2021 年 01 月 01日 是 李学尧 广东粤海饲料集团股份有限公司 独立董事 2022 年 05 月 01日 是 在其他单位任

144、职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）决策程序 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提请公司董事会予以审议，其中公司董事、监事的薪酬需提请公司股东大会予以审议。 （二）确定依据 公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级

145、等为依据考核确定并发放。 （三）实际支付情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬已按规定发放。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 49 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 杨勇萍 董事长、总经理 男 54 现任 139.52 否 陈新 董事、副总经理 女 45 离任 93.21 否 陈雄 董事、财务总监 男 41 离任 50.91 否 陆勇 董事、副总经理 男 41 现任 89.02 否 徐郡 董事 女 43 离任 43.94 否 郭伟 董事、副总经理 男 60

146、 现任 87.86 否 韦烨 独立董事 男 53 离任 4.87 否 刘浩 独立董事 男 45 现任 12 否 黄建春 独立董事 男 59 现任 12 否 李学尧 独立董事 男 46 现任 7.13 否 顾永康 董事会秘书 男 36 现任 44.9 否 黄健生 监事会主席 男 60 现任 36.55 否 金海英 监事 女 46 现任 15.89 否 茅丽华 监事 男 36 现任 29.93 否 合计 - - - - 667.73 - 八、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第四届董事会第三十次会议 2022 年 02 月 23 日 202

147、2 年 02 月 24 日 第四届董事会第三十次会议决议公告，详见巨潮资讯网 第四届董事会第三十一次会议 2022 年 03 月 15 日 2022 年 03 月 15 日 第四届董事会第三十一次会议决议公告，详见巨潮资讯网 第四届董事会第三十二次会议 2022 年 04 月 12 日 2022 年 04 月 12 日 第四届董事会第三十二次会议决议公告，详见巨潮资讯网 第四届董事会第三十三次会议 2022 年 04 月 26 日 2022 年 04 月 27 日 第四届董事会第三十三次会议决议公告，详见巨潮资讯网 第四届董事会第三十四次会议 2022 年 05 月 20 日 2022 年 0

148、5 月 21 日 第四届董事会第三十四次会议决议公告，详见巨潮资讯网 第四届董事会第三十五次会议 2022 年 05 月 25 日 2022 年 05 月 26 日 第四届董事会第三十五次会议决议公告，详见巨潮资讯网 第四届董事会第三十六次会议 2022 年 06 月 08 日 2022 年 06 月 08 日 第四届董事会第三十六次会议决议公告，详见巨潮资讯网 第四届董事会第三十七次会议 2022 年 06 月 30 日 2022 年 07 月 01 日 第四届董事会第三十七次会议决议公告，详见巨潮资讯网 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 50 第四届董事会第三十八次会

149、议 2022 年 07 月 18 日 2022 年 07 月 18 日 第四届董事会第三十八次会议决议公告，详见巨潮资讯网 第四届董事会第三十九次会议 2022 年 08 月 29 日 2022 年 08 月 30 日 第四届董事会第三十九次会议决议公告，详见巨潮资讯网 第四届董事会第四十次会议 2022 年 10 月 25 日 2022 年 10 月 26 日 第四届董事会第四十次会议决议公告，详见巨潮资讯网 第四届董事会第四十一次会议 2022 年 11 月 03 日 2022 年 11 月 03 日 第四届董事会第四十一次会议决议公告，详见巨潮资讯网 第四届董事会第四十二次会议 2022

150、 年 11 月 28 日 2022 年 11 月 29 日 第四届董事会第四十二次会议决议公告，详见巨潮资讯网 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数 杨勇萍 13 0 13 0 0 否 7 陈新 12 8 4 0 0 否 5 陈雄 3 2 1 0 0 否 2 郭伟 3 2 1 0 0 否 7 陆勇 7 6 1 0 0 否 7 徐郡 7 7 0 0 0 否 5 韦烨 6 0 6 0 0 否 3 刘浩

151、 13 0 13 0 0 否 7 黄建春 13 0 13 0 0 否 7 李学尧 7 0 7 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 51 报告期内，公司董事严格按照公司法、证券法等有关法律法规及公司章程、董事会议事规则开展工作，忠实、勤勉地履行职责，积极按时出席相关会议，及时获悉公司各重大事项的进展

152、情况。根据公司的实际情况，对公司面对行业及市场变化等问题提出解决建议，积极维护公司和全体股东的合法权益。 九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 其他履行职责的情况 异议事项具体情况（如有） 第四届董事会战略委员会 杨勇萍（主任委员） 黄建春 陈新 1 2022 年 04月 26 日 1、审议关于公司2022 年发展战略的议案。 一致同意该次会议相关议案 无 无 第四届董事会提名委员会 黄建春（主任委员） 李学尧 郭伟 韦烨（2022年 5 月 27日离任） 陈新（2022年 11 月 9日离任） 3 2022 年

153、 04月 12 日 1、审议关于高级管理人员变更的议案。 一致同意该次会议相关议案 无 无 2022 年 04月 26 日 1、审议关于补选公司第四届董事会独立董事的议案； 2、审议关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案。 一致同意该次会议相关议案 无 无 2022 年 11月 18 日 1、审议关于补选第四届董事会非独立董事员的议案。 一致同意该次会议相关议案 无 无 第四届董事会薪酬与考核委员会 李学尧（主任委员） 韦烨（主任委员，2022年 5 月 27日离任） 刘浩 杨勇萍 1 2022 年 04月 26 日 1、审议2021 年内部董事及高级管理人员履行职责情况及绩效考评的议案；

154、2、审议2021 年内部董事及高层管理人员的报酬数额和奖励方式的议案； 3、审议关于公司2022 年董事一致同意该次会议相关议案 无 无 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 52 薪酬的议案； 4、审议关于公司2022 年高级管理人员薪酬的议案； 5、关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案。 第四届董事会审计委员会 刘浩（主任委员） 黄建春 陆勇 陈雄（2022年 4 月 26日离任） 5 2022 年 03月 15 日 1、审议关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集

155、资金金额的议案 2、审议关于使用部分向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 3、审议关于公司2021 年第 4季度审计部工作报告及21 年度审计部工作报告的议案。 一致同意该次会议相关议案 无 无 2022 年 04月 25 日 1、审议关于 2021年度审计结果及重要事项沟通报告的议案。 一致同意该次会议相关议案 无 无 2022 年 04月 26 日 1、审议关于 2021年年度报告及其摘要的议案； 2、审议一致同意该次会议相关议案 无 无 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 53 关于批准公司已审财务报表（2021 年12 月 31日）报出的议案； 3、

156、审议关于 2021年年度财务决算报告的议案； 4、审议关于 2021年度计提资产减值准备的议案； 5、审议关于公司2021 年度内部控制自我评价报告的议案； 6、审议关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案； 7、审议关于拟续聘会计师事务所的议案。 8、审议关于公司2022 年第一季度报告全文的议案； 9、审议关于公司2022 年第一季度审计部工作报告的议案。 2022 年 08月 29 日 1、审议关于 2022年半年度报告及其摘要的议案； 2、审议关于 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告一致同意该次会议相关议案 无 无 上海雪榕生物科技股份有限公司 202

157、2 年年度报告全文 54 的议案； 3、审议关于公司2022 年第二季度审计部工作报告的议案。 2022 年 10月 25 日 1、审议关于 2022年第三季度报告的议案； 2、审议关于公司2022 年第三季度审计部工作报告的议案。 一致同意该次会议相关议案 无 无 十、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 十一、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 301 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 1,746 报告期末在职员工的数量合计（人） 2,047 当期领取薪酬员工总人数

158、（人） 2,047 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 7 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,178 销售人员 182 技术人员 345 财务人员 54 行政人员 288 合计 2,047 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 16 本科 444 大专 473 大专以下 1,114 合计 2,047 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 55 2、薪酬政策 本公司的薪酬管理制度以按劳分配、奖勤罚懒和效率优先兼顾公平三大基本原则以及根据激励、高效、简单、实用原则，在薪酬分配管理中综合考虑社会物价水平、公司支付能力以及员工所在岗位在公司

159、的相对价值、员工贡献大小等因素，本着公平、竞争、激励、经济、合法的原则制定。 员工薪酬由基本工资、绩效工资、岗位津贴、加班工资、各项补贴、年终奖金和福利等组成。 基本工资：是薪酬的基本组成部分，根据相应的职级和职位予以核定。 绩效工资：针对不同的部门和岗位制定具有针对性的绩效管理标准及考核办法，由部门向人力资源部提交。 考核数据，根据部门绩效考核管理办法确定并发放。 岗位津贴：依据岗位的技能程度或基层岗位专业技能突出的员工予以的津贴。 加班工资：除正常工作时间之外的时间，依据劳动法相关规定支付加班工资。 补贴：包含住房/交通补贴、生活补贴、夜班补贴、全勤奖等。 激励奖金：公司除正常的工资之外，

160、通过上年底或本年初的经营管理会议，结合公司年度经营指标，制定系列激励措施，当公司完成或超额完成年度经营指标，依据员工考核绩效在年终时统筹发放激励奖金。 福利：公司还为员工提供午餐、节假日福利、年度体检等多种福利。 公司将不断完善公平、合理的薪酬绩效体系，保证员工薪酬的内部公平性与合理性，以及在外部环境中的竞争性。 3、培训计划 为持续提高员工的综合能力，顺利实现公司战略目标，公司建立了基于通用人才和菁英人才双通道的人才培养体系。公司建立健全培训体系的同时，有针对性地制定了“新员工入职培训”、“通用技能培训”、“管理技能培训”、“专业技能培训”，同时，与外部培训机构合作开发各类培训项目。其中：“

161、新员工入职培训”帮助新员工快速了解和融入公司；“通用技能培训”帮助员工提升职场通用技能；“管理技能培训”帮助各层级管理干部提升团队管理与统筹规划能力；“专业技能培训”从研发、销售、生产等专业角度提升岗位胜任力。 4、劳务外包情况 适用 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 14,857,096.63 劳务外包支付的报酬总额（元） 232,581,928.93 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 报告期内，公司的利润分配政策未发生变化，公司积极推行持续、稳定的利润分配政策，根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合

162、对投资者的合理回报等情况，着眼于建立科学、稳定、持续的回报机制，严格按照公司章程的规定执行利润分配政策，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，公司对利润分配政策的制订由董事会审议通过后提交股东大会进行表决审议，独立董事对公司利润分配事项发表独立意见、尽职履责并发挥其应有的作用。 2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了关于公司 2021 年度利润分配预案的议案，鉴于公司 2021 年度发生亏损，根据公司章程、未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划关于现金分红的条件，并综合考虑经营现状等因素，公司 2021 年度利润分配预案拟为：不派发现金

163、红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。 2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了关于公司 2021 年度利润分配预案的议案，公司 2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 56 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得

164、到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 503,044,448 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0 现金分红总额（含

165、其他方式）占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司 2022 年度发生亏损，根据公司章程和有关规定，公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。尚须提交公司股东大会审议批准。 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 1、股权激励 （一）公司 2020 年限制性股票激励计划（激励工具为第一类限制性股票） 1、2020 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第四十四次

166、会议审议通过了关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。 2020 年 4 月 3 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案、关于核实上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限

167、制性股票激励计划激励对象名单的议案，公司已对本次激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 57 2、2020 年 4 月 20 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准。 3

168、、2020 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 4、2020 年 6 月 1 日，公司披露关于限制性股票首次授予登记完成的公告，首次授予的限制性股票的授予日为2020 年 5 月 15 日，上市日期为 2020 年 6 月 3 日，数量为 1,259 万股。 5、2020 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案、关于向暂缓授

169、予的激励对象授予限制性股票的议案，董事会同意将 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 4.22 元/股调整为 4.10 元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。 6、2020 年 9 月 8 日，公司披露关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予对象授予登记完成的公告，暂缓授予的限制性股票的授予日为 2020 年 9 月 1 日，上市日期为 2020 年 9 月 11 日，数量为 20 万股。 7、2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案、关于 2020 年限制性股票激

170、励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，根据公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的相关规定和公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定将 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 4.10 元/股调整为 3.98 元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 166 名激励对象合计持有的 372 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司 2020 年限制性股票激励计划首

171、次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格的 4 名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 19 万股限制性股票回购注销。 8、2021 年 6 月 16 日，公司披露关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告，本次限制性股票的上市流通日为 2021 年 6 月 22 日。 9、2021 年 6 月 28 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，同意公司对 4 名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 19 万股限制性股票回购注销，回购价格为 3.98 元/股加上银行同期活期存款利

172、息之和。 10、2021 年 8 月 2 日，公司披露关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告，本次回购注销事项已于 2021 年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 11、2021 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了关于 2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁条件成就的议案。公司董事会认为暂缓授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 1 名激励对象持有的 6 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。 12、2021 年 9

173、 月 11 日，公司披露关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告，本次暂缓授予部分的限制性股票的上市流通日为 2021 年 9 月 14 日。 13、2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案，鉴于 17 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、150 名激励对象因 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期公司层面业绩不达标而

174、不符合解除限售条件，同意将上述 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 455.6 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.98 元/股加上银行同期活期存款利息之和。 14、2022 年 7 月 28 日，公司披露关于部分限制性股票回购注销完成的公告，公司对 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 455.6 万股限制性股票的回购注销手续已完成。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 58 15、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了关于2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期

175、业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案，鉴于 20 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、130 名激励对象因 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期公司层面业绩不达标而不符合解除限售条件，同意将上述 150 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 426.4 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.98 元/股加上银行同期活期存款利息之和。 （二）公司 2023 年限制性股票激励计划（激励工具为第二类限制性股票） 1、2023 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2023

176、 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案，公司全体独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案关于核实上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案。 2、2023 年 1

177、月 20 日至 2023 年 1 月 31 日，公司通过公司官网公示2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。 2023 年 2 月 6 日，公司监事会发表了关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明。 3、2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关于上海雪榕生物科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年

178、限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4、2023 年 2 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案，公司全体独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见。本次激励计划首次授予部分的授予

179、日为 2023 年 2 月 13 日。 董事、高级管理人员获得的股权激励 适用 不适用 单位：股 姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期内可行权股数 报告期内已行权股数 报告期内已行权股数行权价格（元/股） 期末持有股票期权数量 报告期末市价（元/股） 期初持有限制性股票数量 本期已解锁股份数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格（元/股） 期末持有限制性股票数量 陈新 董事、副总经理0 0 0 0 0 0 6.45 364,000 0 0 3.98 208,000 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 59 （离任） 陈雄 董事、财

180、务总监（离任） 0 0 0 0 0 0 6.45 140,000 0 0 3.98 80,000 郭伟 董事、副总经理 0 0 0 0 0 0 6.45 140,000 0 0 3.98 80,000 徐郡 董事（离任） 0 0 0 0 0 0 6.45 294,000 0 0 3.98 168,000 顾永康 董事会秘书 0 0 0 0 0 0 6.45 35,000 0 0 3.98 20,000 合计 - 0 0 0 0 - 0 - 973,000 0 0 - 556,000 备注（如有） 此表所列公司 5 名董事、高级管理人员（含报告期内离任）期末持有限制性股票数量仅包含公司 2020

181、年限制性股票激励计划第三个解锁期尚未解锁的限制性股票。 高级管理人员的考评机制及激励情况 公司薪酬与考核委员会按照公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的要求，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。 公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务职责、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果确定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。 2、员工持股计划的实施情况 适用 不适用

182、3、其他员工激励措施 适用 不适用 十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作等法律法规的要求，根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管规定，不断完善法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系。该体系符合公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年

183、度报告全文 60 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的问题 已采取的解决措施 解决进展 后续解决计划 - - - - - - - 十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；对已

184、经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 2、重要缺陷: 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 3、一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 1、重大缺陷：公司经营活动违反国家法律法规；公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；公司

185、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 2、重要缺陷：公司决策程序导致出现一般失误；公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，波及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要缺陷未得到整改。 3、一般缺陷：公司违反内部规章，但未形成损失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。 定量标准 1、重大缺陷：错报营业收入 5%；错报资产总额 5%。 2、重要缺陷：营业收入 2%错报营业收入 5%，资产总

186、额 2%错报资产总额 5%。 3、一般缺陷：错报营业收入 2%，错报资产总额 2%。 1、重大缺陷：直接资产损失金额 500 万元以上。 2 、重 要缺 陷： 直接 资产 损失 金 额200-500 万元（含 500 万元）。 3、一般缺陷：直接资产损失金额小于200 万元（含 200 万元）。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 61 2、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 上海雪榕生物科技

187、股份有限公司 2022 年年度报告全文 62 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经营的影响 公司的整改措施 无 无 无 无 无 无 参照重点排污单位披露的其他环境信息 根据企业事业单位环境信息公开办法，本公司及下属子公司实现对建设项目环境影响评价情况、项目验收情况、产排污情况、固体废物管理情况、重要环境因素及其环境目标与绩效等信息的公开工作。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 不适用 未披露其他环境信息的原

188、因 通过定期的内部审核和管理评审，以及第三方机构的验证审查，本公司及下属子公司环境管理体系得到有效管控，全面满足体系管理标准和相关法规要求。 二、社会责任情况 1、股东权益保护方面 （1）加强信息披露质量、与投资者互动交流 公司严格按照公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。 （2）重视股东回报 为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，在符

189、合公司实际情况、公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。 2、职工权益保护方面 公司严格遵守劳动法、劳动合同法等相关法律法规保护职工的合法权益，建立和完善合理的薪酬体系和绩效管理体系。为丰富员工的文化生活，公司组织开展了各种形式的运动和丰富多彩的活动。 3、供应商、客户权益保护方面 公司对供应商、客户和消费者诚实守信，不依靠虚假宣传和广告牟利，不侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。 4、社会公益及可持续发展方面 在公司力所能及的范围内，积极投身爱心献血、探望敬老院老人、教育、文化、卫生、扶贫济困等社会公益活动，

190、参与、促进公司与全社会的协调、和谐、可持续发展。公司生产食用菌所用的主要原材料为农业下脚料，在通过一系列技术手段生产出富含多种营养元素的食用菌后，菌渣又作为生物质锅炉的燃料或者废料，形成资源产品再生资源的物质闭环流动型增长模式，实现了资源循环再生利用。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 63 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 多年来，公司先后在贵州毕节及甘肃临洮建设食用菌精准扶贫产业园，取得了良好的社会效益。因在精准扶贫工作的突出贡献，2017 年荣获中国（上海）上市公司企业社会责任峰会组委会颁发的“精准扶贫奖”、2020 年被中华全国工商业联合会、国务院扶贫开发

191、领导小组办公室授予“万企帮万村”精准扶贫行动“先进民营企业”。2020 年农村贫困人口全部实现脱贫、贫困县全部摘帽、区域性整体贫困得到解决，我国打赢脱贫攻坚战，消除了绝对贫困，为实现共同富裕创造了条件。 为巩固拓展脱贫攻坚成果，有效衔接共同富裕、乡村振兴，报告期内，公司因地制宜探索有效路径，进一步发挥产业在促进共同富裕中持续性作用、并加强员工教育、技能培训等多方面工作，通过产业纽带如何共，共建共富，逐步实现共同富裕。 1、巩固拓展脱贫攻坚成果 “对脱贫县、脱贫村、脱贫人口扶上马送一程，确保脱贫群众不返贫”是巩固脱贫攻坚成果非常重要的一环，因此公司在报告期内结合自身实际情况继续对威宁县、大方县、

192、西北临洮基地产业投资，坚持优先安排脱贫户就业，继续为脱贫户就业提供培训和指导，增强其劳动技能，通过产业带动效应，改善当地的就业状况和生活现状，增强脱贫稳定性，巩固脱贫工作成果。 2、助力乡村振兴 （1）产业振兴方面 在直接雇佣当地农民进入工厂开展生产之外，公司与当地农业合作社签订合同，建立明确契约关系，由公司按合同价格向合作社收购农户种植农作物的下脚料以作为企业生产所需原材料，稳固了企业与农户的关系，促进农户增收。雪榕生物作为毕节市大方县和威宁县食用菌行业的龙头企业，在自身发展壮大的同时，帮助当地丰富产业结构，带动诸多新行业在当地投资建厂，如纸箱厂、包装厂等，为当地农民提供了更多的就业岗位，提

193、高了当地农民的经济收入。同时，改善了所在地的物流服务，极大地方便了当地居民的生活。雪榕生物的建成投产直接或间接的带动了当地多个产业的发展，为当地提供了大量的工作岗位，促进了当地居民收入的增长。 （2）教育振兴方面 公司定期对专业合作社成员及务工人员开展交流座谈会，统一思路、更新观念，开展创先争优活动，对优秀人员进行专业技能培训，就地培养项目带头人，让当地居民可以与企业共成长。对于年龄偏大，无法进入集约型工厂工作的农民，通过产业培训机制，利用雪榕生物食用菌产业的技术优势，对当地农民进行食用菌栽培培训，鼓励周边农民从事食用菌产业。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 64 第六

194、节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行或再融资时所作承诺 杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、黄健生 关于所持股份自愿锁定的承诺 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不

195、转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 余荣琳、诸焕诚已履行完毕；杨勇萍、黄健生正常履行中。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 65 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生

196、物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。 公司 回购股份及赔偿投资者损失的承诺 （1）本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价和二级市场价孰高作为回购价格，回购首次公开发行的全部新股；（2）若本公司首次公开发行股票的招股2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 上

197、海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 66 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；（3）本公司若未履行或未及时履行上述相关承诺时，本公司同意采取以下措施，包括：（i）及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；（iv）本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失。（4）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更

198、，否则不可变更或撤销。 杨勇萍 回购股份及赔偿投资者损失的承诺 （1）雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 67 担个别和连带的法律责任；（2）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价和二级市场价格孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实施；（3）若雪榕生

199、物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（4）本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 68 交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；（5）上述承诺一经签署立即生效，

200、且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。 张帆 回购股份及赔偿投资者损失的承诺 （1）雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；（2）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价和二级市场价格孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实2

201、016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 69 施；（3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（4）本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导

202、致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为雪榕生物共同控制人期间或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。 余荣琳、诸焕诚 关于赔偿投资者损失的承诺 （1）若雪榕生物首次公开发行股票的招2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 70 股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（2）本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未

203、履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内或对发行人存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 71 六禾之颐、均益投资、董事、监事、高级管理人员 赔偿投资者损失的承诺 （

204、1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。（2）如承诺人未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人同意采取以下约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由承诺人依法赔偿投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对

205、雪榕生物存在关联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 72 销。 安信证券 保荐机构承诺 本保荐机构已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 安永会计师事务所 会计师承诺 因本

206、所为上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行A 股股票出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 国浩 律师承诺 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 73

207、障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 杨勇萍 关于锁定期及期后减持约束的承诺 （1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的

208、相关情形；（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议、公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，杨勇萍豁免承诺（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的 5%；，具体内容详见相关公告。其余承诺正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 74 内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股

209、等事项，则上述价格将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的5%；（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最上海雪榕生物科技股份有限公司

210、 2022 年年度报告全文 75 大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。 董事、监事和高级管理人员 关于锁定期及期后减持约束的承诺 （1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分

211、股份；（2）在前述锁定期外，在雪榕生物任职期间每年转让的承诺人直接或间接持有的雪榕生物股份不超过承诺人持有的雪榕生物股份总数的 25%；（3）承诺人在首次公开发行股票上市之日起六个月内2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 76 申报离职的，自申报离职之日起十八个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持

212、有的雪榕生物股份；（4）承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如雪榕生物股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺；（5）如承诺上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 77 人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺

213、时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护雪榕生物及投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由承诺人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失。 杨勇萍 关于持股意向及减持意向的承诺 （1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本2016 年 05

214、月04 日 至承诺履行完毕 经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议、公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，杨勇萍豁上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 78 次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内

215、减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的5%；（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台免承诺（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的 5%；，具体内容详见相关公告。其余承诺正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 79 或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前

216、五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。 余荣琳、诸焕诚 关于持股意向及减持意向的承诺 （1）除按照相关法律法规、中国证

217、监会的相关规定在雪榕生物首2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 诸焕诚正常履行中；余荣琳履行完毕。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 80 次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）本人所持的雪榕生物股票在锁

218、定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的15%；（5）本上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 81 人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的

219、约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。 均益投资 关于持股意向（1）除按照2016 年 05 月至承诺履行完履行完毕 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 82 及减持意向的承诺 相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物

220、首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份：（i）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担赔偿责任；（3）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格

221、将进行相应调整）；（4）锁定期满后两04 日 毕 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 83 年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的 25%；（5）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本承诺

222、人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 84 （v）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本承诺人依法赔偿投资者的损失。 公司和公司董事、高级管理人员 关于填补被摊薄即期回报的承诺 1承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关

223、的投资、消费活动。4承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 杨勇萍 关于填补被摊薄即期回报的承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 公司 关于发行上市后的股利分配政策和承诺 （1）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（2）公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许2016

224、年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 85 的其他方式分配股利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期

225、现金分红。（3）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。（4）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 86 配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（5）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（7）公司应以每 1

226、0 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。 余荣琳、诸焕诚 关于避免同业竞争的承诺函 （1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 87 经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三

227、方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；（3）如本人未履行或未及

228、时履行上上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 88 述承诺，则：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；（iii）由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；（4）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生

229、物持有少于 5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。 六禾之颐、均益投资 关于避免同业竞争的承诺函 （1）承诺人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 89 其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来

230、业务范围相同、相似或构成竞争的业务，承诺人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；（2）如承诺人未履行或未及时履行上述承诺，则：（i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；（iii）由承诺人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）承诺人上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 90 因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者

231、损失的，由承诺人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物持有不少于 5%股份的期间内，或承诺人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。 杨勇萍 关于避免同业竞争的承诺函 （1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪

232、榕生物现在和将2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 91 来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制

233、权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；（3）本人保证本人的配偶遵守本承诺；（4）如本人或本人配偶未履行或未及时履行上述承诺，则： (i) 由雪榕生物及时、充分披露本人或本人配偶未履行或未上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 92 及时履行相关承诺的事实及具体原因；(ii) 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；(iii) 由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；(iv) 本人或本人配偶因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；(v) 本人或本人配偶未履行或未及

234、时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。 杨勇萍 关于减少及规范关联交易的承诺函 （1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 93 联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制

235、企业（以下简称附属企业）与雪榕生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；（2）在本人作为雪榕生物实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守雪榕生物公司章程及关联交易决策制度等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权损害

236、雪榕生物及其他股东的合法上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 94 权益；（3）本人承诺不利用雪榕生物实际控制人及股东地位，损害雪榕生物及其他股东的合法利益；（4）本人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿责任；（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人持有雪榕生物存在关联关系或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 余荣琳、诸焕诚、六禾之颐、均益投资、全体董事、监事、高级管理人员 关于减少及规范关联交易的承诺 （1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人

237、以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称附属企业）与雪榕生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；（2）在承诺人作为雪榕生物关联方期间，承诺人及附属企业将尽量避免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 95 发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守雪榕生物公司章程及关联交易决策制度等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所

238、涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益；（3）承诺人承诺不利用雪榕生物关联方地位，损害雪榕生物及其他股东的合法利益；（4）承诺人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿责任；（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在关联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 96 效，且不可变更或撤销。 杨勇萍 关于补缴社会保险和住房公积金的承诺 若公司及

239、其各子公司被相关主管部门要求补缴员工社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，其将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款，并保证公司及其各子公司不会因此遭受任何损失。 2016 年 05 月04 日 至承诺履行完毕 正常履行中 股权激励承诺 公司 其他承诺 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2020 年 04 月03 日 限制性股票激励计划实施期间 正常履行中 其他承诺 杨勇萍 增持承诺 1、本次拟增持股份的数量：增持股份数量不少于100 万股，不高于 200 万股，增

240、持所需资金为自有资金或自筹资金。2、本次拟增持股份的价格前提：本次增持不设置价格前提，将根据二级市场情况，择机实施增持计划。3、本次增持计划的实施期限：自 2022年 7 月 14 日至 2022 年 10月 31 日（法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增2022 年 07 月14 日 2022 年 10 月31 日 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 97 持的期间除外）。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。4、本次拟增持股份的方式：大宗交易、集中竞价等。5、本次增持是否基于增持主体的特定身份：本次增持不

241、基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时也将继续实施本次增持计划。6、在本次增持计划完成后至 2024 年 12月 31 日不减持本次增持的股份（含该等股份因利润分配及资本公积金转增股本等而相应增加的股份），本次增持行为将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、敏感期买卖公司股份、短线交易等行为。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 无 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 98 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈

242、利预测及其原因做出说明 适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 根据企业会计准则解释第 15 号，本集团自 2022 年 1 月 1 日起，对固定资产达到预定可使用状态前

243、产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益（属于日常活动的在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的在“资产处置收益”等项目列示），不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本；试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合资产确认条件的确认为存货或其他相关资产。对于 2021 年度发生的试运行销售，本集团按照企业会计准则解释第 15 号的规定进行追溯调整。详见本报告“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计 44、重要会计政策和会计估计变更”。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适

244、用 不适用 1、新设立的子公司的情况 公司于 2022 年 1 月 27 日在上海市奉贤区设立全资子公司上海雪榕生物医药有限公司，注册资本为人民币 3,000 万元，该公司设立后纳入本公司合并财务报表的范围。2023 年 1 月 18 日，上海雪榕生物医药有限公司根据业务开展需要，将名称变更为上海雪榕源生物有限公司。 公司于 2022 年 3 月 29 日在广东省惠州市设立广东雪榕商贸有限公司，注册资本为人民币 500 万元，本公司通过全资子公司广东雪榕生物科技有限公司间接持有广东雪榕商贸有限公司 100%的股权，该公司设立后纳入本公司合并财务报表的范围。 2、注销的子公司的情况 上海雪榕生物

245、科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 99 2022 年 8 月 12 日，上海市奉贤区市场监督管理局出具登记通知书，认为上海榕择提交的注销登记申请材料齐全，符合法定形式，准予上海榕择注销。 2022 年 10 月 25 日，江苏省泗阳县行政审批局出具公司准予注销登记通知书，核准江苏和正生物科技有限公司注销登记。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 270 境内会计师事务所审计服务的连续年限 14 境内会计师事务所注册会计师姓名 顾兆翔、林亚隽 境内会计师事务所注册会计师审计服务的

246、连续年限 顾兆翔 5 年、林亚隽 3 年 是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九、年度报告披露后面临退市情况 适用 不适用 十、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 100 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未

247、发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 适用 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无

248、其他重大关联交易。 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 101 （2） 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 1、大方雪榕房屋租赁情况 2014 年 10 月 31 日，大方雪榕与贵州毕节市建设投资有限公司签订了厂房租赁协议，约定毕节市建设投资有限公司将位于贵州市大方经济开发区药品食品园区并已取得“方房权证 2012 字第 371716161-11-16 号、方房权证 2012 字第 3717160

249、66-4-9、17-18 号”房屋所有权证的标准化厂房 29、30、32、33、34、35、37、38、39、40、41、42、43、44 号楼租赁给大方雪榕用于食用菌生产加工项目。厂房租赁面积为 82,869 平方米，租赁期间从 2014 年 11 月 1 日起至2019 年 10 月 31 日止。2017 年 4 月 1 日，上述双方签订厂房租赁协议补充协议，将上述租赁期间修改为从 2014 年11 月 1 日起至 2029 年 10 月 31 日止。 根据公司与贵州省大方县人民政府签署的相关协议，因公司对大方经济做出了重要贡献，因此大方县人民政府对大方雪榕所租赁的厂房提供免租期至 202

250、1 年 10 月 31 日，免租期结束按市场同期租金的 50%收取。 2、威宁雪榕房屋租赁情况 2020 年 5 月，威宁雪榕与贵州威宁产业园区经营管理有限公司签订了贵州威宁经济开发区标准化厂房租赁合同，约定经贵州威宁经济开发区管理委员会授权贵州威宁产业园区经营管理有限公司将位于贵州威宁经济开发区五里岗产业园标准化厂房 A 区 4#、5#、6#、7#、8#、9#，办公楼 1 栋出租给威宁雪榕作生产经营用。厂房租赁总面积为 67188.9 平方米，办公楼面积为 3365.28 平方米，租赁期限为 2 年（2020 年 1 月 18 日起至 2022 年 1 月 17 日）。2020 年 12 月

251、 31 日，贵州威宁经济开发区管委会出具关于对威宁雪榕生物科技有限公司使用标准化厂房的复函，决定对威宁雪榕使用贵州威宁产业园区经营管理有限公司的上述标准化厂房再免租两年，即从 2020 年 1 月 18 日起至 2022 年 1 月 17 日止。2022 年，威宁雪榕与贵州威宁产业园区经营管理有限公司已就上述标准化厂房及办公楼签订租赁合同，约定租赁期限为1 年（2022 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 17 日），并减免威宁雪榕 50%的 2022 年厂房租金；2023 年，威宁雪榕与贵州威宁产业园区经营管理有限公司继续就上述标准化厂房及办公楼签订新的租赁合同，约定租赁期限为 3

252、 年（2023 年 1 月 18日至 2026 年 1 月 17 日）。 3、大方雪榕土地租赁情况 2014 年 11 月至 2014 年 12 月间，大方雪榕与贵州毕节市大方县达溪镇冷底村民委员会以及总计 532 位村民分别签订了贵州省大方县达溪镇冷底村土地承包经营权流转合同，约定该村委会及总计 532 位村民将位于贵州毕节市大方县达溪镇冷底村 10 个组的 844.156 亩土地流转给大方雪榕，从事食用菌栽培等生产经营活动，租赁期限为 20 年。据此，租赁土地租金确定依据为每亩单价协商确定，总价以每位村民流转的土地面积大小确定。 2015 年 3 月，大方县达溪镇冷底村民委员会、大方县达溪

253、镇人民政府、大方县农牧局出具证明函，证明并逐个确认上述 532 位村民本次流转土地四至界限基本情况和流转面积。大方雪榕与每位村民最终签署的贵州省大方县达溪镇冷底村土地承包经营权流转合同，由每位村民签署并盖手印确认其流转土地四至界限基本情况和流转面积，并与前述大方县达溪镇冷底村民委员会、大方县达溪镇人民政府、大方县农牧局联合出函证明情况一致。各位村民本次流转土地面积和四至据此确定。 根据中华人民共和国农村土地承包法、农业部农村土地承包经营权流转管理办法和关于加快推进农村土地承包经营权流转促进土地规模经营的意见（毕署发20103 号）等相关法律法规的规定，土地承包经营权流转需经当地村民代表大会参会

254、代表三分之二以上表决通过，并经有关政府部门备案。2014 年 11 月 1 日，大方县达溪镇冷底村召开村民代表大会，参会村民代表一致表决通过了本次土地流转的相关决议。2015 年 3 月，大方县达溪镇冷底村民委员会、大方县达溪镇人民政府、大方县农牧局出具的证明函，证明本次土地流转经由相关各方签署流转合同后，依法报有关部门备案。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 102 根据大方雪榕与各村民签署的贵州省大方县达溪镇冷底村土地承包经营权流转合同，本次土地流转用于大方雪榕食用菌（大棚）栽培等生产经营，仍为农业用途，不违反土地性质相关法律法规的规定。 4、威宁雪榕土地租赁情况 威

255、宁雪榕与威宁彝族回族苗族自治县草海镇人民政府、威宁彝族回族苗族自治县现代高效农业产业示范园区管理委员会、威宁彝族回族苗族自治县草海镇同心社区居民委员会、威宁彝族回族苗族自治县草海镇民族社区居民委员会签订了土地流转费支付委托办理协议，威宁彝族回族苗族自治县草海镇人民政府与草海镇同心村、民族村相关村民签订了贵州省农村土地承包经营权委托流转合同，约定将草海镇同心村、民族村 839.77 亩土地流转给威宁雪榕，从事食用菌生产经营活动，流转期限为 15 年，流转期满后，在满足相关条件的情况下，流转期限再顺延 15 年，即顺延至 2045年 3 月 31 日。 根据公司与威宁自治县人民政府签署的相关协议，

256、因公司在威宁自治县投资食用菌产业园，对当地的经济及就业有很大的促进作用，因此威宁自治县人民政府自土地流转之日起补贴前 5 年（2015 年至 2019 年）威宁雪榕 50%的土地流转租金。 本次土地流转用于威宁雪榕食用菌生产经营，仍为农业用途，不违反土地性质相关法律法规的规定。 5、泰国雪榕土地租赁情况 序号 承租方 出租方 地契编号 面积 地址 租赁期限 用途 1 泰国雪榕 Miss.Sununta Wongwantanee、Mrs. Chatsarun Sripathummanurak 56600 20 莱 3 昂 28.4平方泰丈（注1） Saladaeng Sub-district,

257、Bang Nam Priao District, Chachoengsao Province 2018.6.13- 2048.6.12 建设厂房 2 泰国雪榕 Mr.Pradit Wongwantanee 60991 10 莱 1 昂 64平方泰丈（注2） 注 1：换算后面积为 33,313.6 平方米。 注 2：换算后面积为 16,656 平方米。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 适用 不适用 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担

258、保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保物（如有） 反担保情况（如有） 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保物（如有） 反担保情况（如有） 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 威宁雪榕生物科技有限公司 2017 年09 月 14日 59,220 2017 年09 月 29日 22,500 连带责任保证 2017/9/29-2029/9/28 否 否 威宁雪榕生物2017 年09 月 143,780 2017 年10 月 1

259、31,500 连带责任保证 2017/10/13-否 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 103 科技有限公司 日 日 2029/10/12 山东雪榕之花食用菌有限公司 2017 年05 月 16日 20,000 2017 年06 月 05日 3,436 连带责任保证 2017/6/13-2026/6/25 否 否 山东雪榕生物科技有限公司 2017 年12 月 29日 13,500 2018 年01 月 10日 4,966 连带责任保证 2018/1/15-2026/12/25 否 否 山东雪榕生物科技有限公司 2021 年08 月 10日 10,000 2021 年

260、09 月 08日 10,000 连带责任保证 2021/9/8-2029/9/8 否 否 广东雪榕生物科技有限公司 2020 年02 月 20日 5,000 2020 年02 月 20日 3,000 连带责任保证 2020/2/20-2023/12/31 否 否 长春高榕生物科技有限公司 2019 年09 月 17日 4,000 2020 年03 月 30日 2,403.92 连带责任保证 2020/3/30-2025/12/31 否 否 长春高榕生物科技有限公司 2022 年11 月 11日 4,000 2022 年12 月 28日 4,000 连带责任保证 2022/12/28-2026/

261、12/27 否 否 雪榕生物科技（泰国）有限公司 2019 年01 月 24日 13,493.8 2019 年05 月 08日 9,340.63 连带责任保证 2019/5/8-2031/5/8 否 否 临洮雪榕生物科技有限责任公司 2022 年01 月 07日 1,100 2022 年03 月 20日 1,100 连带责任保证 2022/3/20-2026/3/19 否 否 临洮雪榕生物科技有限责任公司 2021 年04 月 09日 11,000 5,639.68 连带责任保证 2021/5/17-2026/5/15 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 5,100 报告期内对子

262、公司担保实际发生额合计（B2） 5,100 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 145,093.8 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 67,886.23 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保物（如有） 反担保情况（如有） 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 山东雪榕之花食用菌2017 年05 月 16日 20,000 2017 年06 月 05日 3,436 连带责任保证 2017/6/13-2026/6/否 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 104 有限公司 25

263、 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） 20,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） 3,436 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 5,100 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 5,100 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 165,093.8 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 71,322.23 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 40.91% 其中： 为股东、实际控制人及其关

264、联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 46,484.23 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 46,484.23 对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 逾期未收回理财

265、已计提减值金额 银行理财产品 募集资金 67,990 27,000 0 0 券商理财产品 自有资金 5,000 0 0 0 银行理财产品 自有资金 7,000 0 0 0 合计 79,990 27,000 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 105 单位：万元 受托机构名称（或受托人姓名） 受托机构（或受托人）类型 产品类型 金额 资金来源 起始日期 终止日期 资金投向 报酬确定方式 参考年化收益率 预期收益（如有 报告期实际损益金额 报告期损益实际收回情况 计提减值准备金额（如有） 是否经

266、过法定程序 未来是否还有委托理财计划 事项概述及相关查询索引（如有） 交通银行上海奉贤支行 银行 交通银行蕴通财富定期型结构性存款30天（挂钩汇率区间累计型） 10,000 募集资金 2022 年06月13日 2022 年07月13日 其他 协议 2.91% 23.92 23.92 已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/） 交通银行上海奉贤支行 银行 交通银行蕴通财富定期型结10,000 募集资金 2022 年07月15日 2022 年08月15日 其他 协议 2.91% 24.72 24.72 已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/info.c上海雪榕生物科技股份有限公司 202

267、2 年年度报告全文 106 构性存款31天（挂钩汇率区间累计型） ） 浦发银行 奉贤支行 银行 利多多公司添利22JG7460期人民币对公结构性存款 5,000 募集资金 2022 年08月01日 2022 年10月08日 其他 协议 4.00% 37.22 37.22 已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/） 广发银行上海奉贤支行 银行 广发银行“物华添宝”W款2022 年第101期人民币结5,990 募集资金 2022 年08月12日 2022 年11月10日 其他 协议 1.50% 22.15 22.15 已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/） 上海雪榕生物科技股份有限公司

268、 2022 年年度报告全文 107 构性存款（挂钩黄金看涨阶梯结构）（机构版） 交通银行上海奉贤支行 银行 交通银行蕴通财富定期型结构性存款92天（挂钩汇率区间累计型） 10,000 募集资金 2022 年08月17日 2022 年11月17日 其他 协议 2.91% 73.35 73.35 到期后已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/） 浦发银行奉贤支行 银行 利多多公司添利22J11,000 募集资金 2022 年11月02日 2023 年01月31日 其他 协议 0.10% 2.72 2.72 到期后已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/上海雪榕生物科技股份有限公司 2022

269、 年年度报告全文 108 G8010期人民币对公结构性存款 ） 交通银行上海奉贤支行 银行 交通银行蕴通财富定期型结构性存款92天（黄金挂钩看涨） 10,000 募集资金 2022 年11月21日 2023 年02月21日 其他 协议 2.70% 68.05 68.05 到期后已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/） 广发银行上海奉贤支行 银行 广发银行“薪加薪16号”G款2022 年第252期人民6,000 募集资金 2022 年11月25日 2023 年02月23日 其他 协议 3.07% 45.42 45.42 已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/） 上海雪榕生物科技股份有

270、限公司 2022 年年度报告全文 109 币结构性存款(挂钩欧元兑美元区间累计)(机构版) 申万宏源证券有限公司 证券 申万宏源证券有限公司龙鼎定制118期收益凭证产品 5,000 自有资金 2022 年07月11日 2022 年08月22日 其他 协议 0.70% 4.12 4.12 已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/） 光大银行上海浦东支行 银行 2022 年挂钩汇率对公结构性存款定制第1,000 自有资金 2022 年08月10日 2022 年09月10日 其他 协议 3.00% 2.5 2.5 已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/） 上海雪榕生物科技股份有限公司 20

271、22 年年度报告全文 110 八期产品139 光大银行上海浦东支行 银行 2022 年挂钩汇率对公结构性存款定制第九期产品161 1,000 自有资金 2022 年09月13日 2022 年10月13日 其他 协议 3.00% 2.5 2.5 已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/） 招商银行上海分行川北支行 银行 招商银行点金系列看跌三层区间17天结构性存款 3,000 自有资金 2022 年10月14日 2022 年10月31日 其他 协议 2.50% 3.49 3.49 已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/） 光大银行上海浦东支行 银行 2022 年挂钩汇率对公结构性1,0

272、00 自有资金 2022 年10月14日 2022 年11月14日 其他 协议 2.85% 2.38 2.38 已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/inf上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 111 存款定制第十期产品183 ） 光大银行上海浦东支行 银行 2022 年挂钩汇率对公结构性存款定制第十一期产品188 1,000 自有资金 2022 年11月15日 2022 年12月31日 其他 协议 2.80% 3.58 3.58 已全部收回 是 是 巨潮资讯网（http:/） 合计 79,990 - - - - - - 316.12 316.12 - - - - 委托

273、理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 （2） 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 适用 不适用 1、2021 年 2 月 10 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的关于上海雪榕生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函，深交所发行上市审核机构对本公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告

274、全文 112 2021 年 3 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可【2021】881 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司董事会将根据上述文件和相关法律、法规的要求及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜。 2022 年 3 月 17 日，公司披露2020 年度创业板向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书，本次发行已完成，公司新增 65,676,567 股，新增股份于 2022 年 3 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。 2、公司于 2022 年 6

275、月 30 日召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第十八次会议，于 2022 年 7 月 18 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了关于终止部分可转债募集资金投资项目的议案、关于向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案，于 2022 年 7 月 18 日召开 2022 年第一次债券持有人会议，审议通过了关于终止部分可转债募集资金投资项目的议案 。为了避免项目亏损进一步扩大而损害股东权益，经公司审慎研究并结合内外部实际状况，决定终止可转债募集资金投资项目“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”；鉴于目前食用菌市场竞争激烈、主要原材料采购价格持续上涨等因素，为了避开食用

276、菌行业低谷期，公司决定放缓推进安徽雪榕杏鲍菇项目，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 8 月 30 日。 2022 年 10 月 11 日，公司披露关于向特定对象发行股票募集资金投资项目用地被回收的公告，安徽省和县台湾农民创业园管理委员会（简称“和县台创园”）结合园区整体规划，与公司进行充分协商，并经和县人民政府同意，和县台创园决定回收安徽雪榕已摘牌的土地使用权，积极协调其他地块推进安徽雪榕食用菌产业园项目。截止本报告日，公司已回收大部分土地履约保证金及土地出让金，本次土地使用权被回收，不会影响公司的正常经营。 3、2022 年 9 月，公司与湖北汉川经济开发区管理委员会签订

277、投资合同书之终止协议，就双方于 2020 年 9月 18 日签订的投资合同书终止事项达成一致，一致同意终止投资合同书，投资合同书约定的双方权利和义务不再履行，公司同意将湖北雪榕所拥有的土地使用权（不动产证编号：鄂（2021）汉川市不动产权第 0004996 号）由湖北汉川经济开发区管理委员会收回。相关土地使用权的收回已于报告期内基本办理完毕，资金已基本全部收回。 公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“种业、种植业务”的披露要求 1、报告期内是否发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件 是 否 2、报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策

278、和产业政策是否发生重大变化 是 否 3、报告期内公司生产经营用地是否发生重大变化 是 否 十七、公司子公司重大事项 适用 不适用 1、2020 年 12 月 29 日，公司、雪榕食用菌、高榕生物与上海聚惠生物医药产业开发有限公司(简称“聚惠生物”)签署上海雪榕生物科技股份有限公司、上海雪榕食用菌有限公司与上海聚惠生物医药产业开发有限公司关于上海高榕生物科技有限公司之股权转让协议书，根据协议，公司、雪榕食用菌拟将合计持有高榕生物 100%的股权(其中公司持股70%，雪榕食用菌持股 30%)转让给聚惠生物，转让价款合计为人民币 7,800 万元。 股权转让价款已全部收回，并于2022 年 7 月

279、29 日，上述股权转让事宜已全部办理完毕。 2、2022 年 8 月 18 日，公司与苏州普玛宝食用菌科技有限公司（简称“苏州普玛宝”）签订股权转让协议，根据协议，公司拟以人民币 199.7 万元收购普玛宝持有的大方雪榕生物科技有限公司（简称“大方雪榕”）5%股权。2022年 8 月 29 日，公司已支付本次股权收购全部价款，并于 2022 年 10 月 11 日，办理完成工商变更事宜。截至报告期末，公司持有大方雪榕 69%的股权，苏州普玛宝持有大方雪榕 31%的股权。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 113 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情

280、况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 106,622,182 24.13% 65,676,567 0 0 -73,747,319.00 -8,070,752.00 98,551,430 19.59% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 106,412,182 24.08% 62,376,237 0 0 -70,356,989.00 -7,980,752.00 98,431,4

281、30 19.57% 其中：境内法人持股 0 0.00% 44,876,236 0 0 -44,876,236.00 0 0 0.00% 境内自然人持股 106,412,182 24.08% 17,500,001 0 0 -25,480,753.00 -7,980,752.00 98,431,430 19.57% 4、外资持股 210,000 0.05% 3,300,330 0 0 -3,390,330.00 -90,000 120,000 0.02% 其中：境外法人持股 0 0.00% 3,300,330 0 0 -3,300,330.00 0 0 0.00% 境外自然人持股 210,000

282、0.05% 0 0 0 -90,000.00 -90,000 120,000 0.02% 二、无限售条件股份 335,300,753 75.87% 0 0 0 69,192,265.00 69,192,265.00 404,493,018 80.41% 1、人民币普通股 335,300,753 75.87% 0 0 0 69,192,265.00 69,192,265.00 404,493,018 80.41% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其0 0.00% 0 0 0 0

283、 0 0 0.00% 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 114 他 三、股份总数 441,922,935 100.00% 65,676,567 0 0 -4,555,054.00 61,121,513 503,044,448 100.00% 股份变动的原因 适用 不适用 截至报告期末，公司总股本 503,044,448 股，较报告期初增加 61,121,513 股；报告期内，公司股本结构发生变化，有限售条件股份减少 6,070,752 股，无限售条件股份增加 69,192,265 股，主要变动原因如下： 1、本报告期内，公司可转换公司债券“雪榕转债”合计转股 946 股，

284、故无限售条件股份增加、总股本增加。具体内容详见相关公告。 2、公司于 2021 年 3 月 24 日收到中国证券监督管理委员会出具的关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可【2021】881 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向 11 名特定对象发行人民币普通股（A 股）65,676,567 股，于 2022 年 3 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市，并于 2022 年 9月 21 日解除限售上市流通，故有限售条件股份减少，无限售条件股份增加，总股本增加。具体内容详见相关公告。 3、2022 年 7 月 28 日，公司披露关于部分限制性

285、股票回购注销完成的公告，公司对 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 455.6 万股限制性股票的回购注销手续已完成，故无限售条件股份减少、总股本减少。具体内容详见相关公告。 4、2022 年 11 月 1 日，公司披露关于总经理增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告，公司董事长兼总经理杨勇萍先生通过集中竞价方式累计增持公司股份 100.74 万股，已完成其增持承诺，故有限售条件股份增加 755,550股。具体内容详见相关公告。 5、2022 年 10 月 28 日，公司第四届董事会离任董事兼财务总监陈雄先生先生所持公司有限售条件股份满足解限条件，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根

286、据相关规定对上述股份进行解限，故有限售条件股份减少，无限售条件股份增加。 6、2022 年 11 月 9 日，公司第四届董事会董事兼副总经理陈新女士辞职，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定对其所持有股份进行锁定，故有限售条件股份增加，无限售条件股份减少。 股份变动的批准情况 适用 不适用 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2020634 号文核准，公司于 2020 年 6 月 24 日公开发行了 5,850,000 张“雪榕转债”，每张面值为人民币 100 元，总额为人民币 585,000,000.00 元。“雪榕转债”转股期限自发行结束之日（2020年 7 月 2 日）起满

287、六个月后的第一个交易日（2021 年 1 月 4 日）起至可转换公司债券到期日（2026 年 6 月 23 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日）。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可2021881 号文核准，公司于 2022 年 2 月 28 日向特定对象发行股票65,676,567 股，发行价格为 6.06 元/股，募集资金总额为 397,999,996.02 元。2022 年 3 月 10 日，本次发行股份的登记托管及限售手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。2022 年 3 月 21 日，新增股份上市，发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让

288、。 3、2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案，同意将 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 455.6 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.98 元/股加上银行同期活期存款利息之和。公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。 4、2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标暨回购

289、注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案，同意公司对上述 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 455.6 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.98 元/股加上银行同期活期存款利息之和。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 115 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 报告期内，因公司可转债转股、向特定对象发行股票、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司总股本由 441,922,935 股增加至 503,044,448 股，会对公

290、司每股收益和每股净资产等固定即期回报造成摊薄影响。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股数 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 杨勇萍 80,523,787 755,550 0 81,279,337 高管锁定 任职期内执行董监高限售规定 诸焕诚 17,245,208 0 4,311,302 12,933,906 离职董事、高管锁定 原定任期内执行董监高限售规定 陈新 364,000 0 0 234,000 离职董事、高管锁定；股权激励限售 原定任期内执行董监高限售规定

291、；股权激励限售股份根据相关规定按期解锁或回购注销 陈雄 150,000 0 0 105,000 离职董事、高管锁定；股权激励限售 原定任期内执行董监高限售规定；股权激励限售股份根据相关规定按期解锁或回购注销 徐郡 294,000 0 0 168,000 股权激励限售 股权激励限售股份根据相关规定按期解锁或回购注销 郭伟 150,000 0 0 90,000 高管锁定；股权激励限售 任职期内执行董监高限售规定；股权激励限售股份根据相关规定按期解锁或回购注销 顾永康 48,187 0 0 33,187 高管锁定；股权激励限售 任职期内执行董监高限售规定；股权激励限售股份根据相关规定按期解锁或回购注

292、上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 116 销 其他限售股股东 7,847,000 0 0 3,708,000 股权激励限售 根据相关规定按期解锁或回购注销 合计 106,622,182 755,550 4,311,302 98,551,430 - - 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 适用 不适用 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 披露索引 披露日期 股票类 雪榕生物 2022 年 02月 28 日 6.06 元/股 65,676,567 2022 年 03月 21 日 6

293、5,676,567 详见巨潮资讯网inf 2022 年 03月 08 日 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、2021 年 2 月 10 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的关于上海雪榕生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函，深交所发行上市审核机构对本公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。 2021 年 3 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的关于同意上海雪榕生物科技股份有限公

294、司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可【2021】881 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司董事会将根据上述文件和相关法律、法规的要求及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜。 2022 年 3 月 17 日，公司披露2020 年度创业板向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书，本次发行已完成，公司新增 65,676,567 股，新增股份于 2022 年 3 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。 2022 年 9 月 16 日，公司披露关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的提示性公告，上述向特定对象发行的共计 65,676,567 股股份

295、于 2022 年 9 月 21 日解除限售上市流通。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 截至报告期末，公司总股本 503,044,448 股，较报告期初增加 61,121,513 股，变动原因如下： 1、本报告期内，公司可转换公司债券“雪榕转债”合计转股 946 股，故总股本增加。具体内容详见相关公告。 2、公司于 2021 年 3 月 24 日收到中国证券监督管理委员会出具的关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可【2021】881 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向 11 名特定对象发行人

296、民币普通股（A 股）65,676,567 股，于 2022 年 3 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市，并于 2022 年 9月 21 日解除限售上市流通，故总股本增加。具体内容详见相关公告。 3、2022 年 7 月 28 日，公司披露关于部分限制性股票回购注销完成的公告，公司对 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 455.6 万股限制性股票的回购注销手续已完成，故总股本减少。具体内容详见相关公告。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 117 3、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股

297、东总数 35,033 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 33,204 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 9） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 9） 0 持有特别表决权股份的股东总数（如有） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 杨勇萍 境内自然人 21.39% 107,606,850 241,800 81,279,337 26,327,513 浙江银万斯特投资

298、管理有限公司银万华奕 1 号私募证券投资基金 其他 4.39% 22,100,000 0 0 22,100,000 诸焕诚 境内自然人 2.59% 13,028,093 -4,217,115 12,933,906 94,187 招商银行股份有限公司华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金 其他 1.83% 9,191,122 9,191,122 0 9,191,122 上海禅定信息科技有其他 0.66% 3,300,330 3,300,330 0 3,300,330 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 118 限公司禅定成长 1号私募证券投资基金 吴克平 境内自然人 0.63

299、% 3,177,640 3,177,640 0 3,177,640 齐宗旭 境内自然人 0.49% 2,475,248 2,475,248 0 2,475,248 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 境外法人 0.49% 2,463,213 2,463,213 0 2,463,213 中国农业银行股份有限公司大成睿享混合型证券投资基金 其他 0.48% 2,406,610 2,406,610 0 2,406,610 周淑芳 境内自然人 0.38% 1,917,000 1,917,000 0 1,917,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）

300、（参见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、杨勇萍、诸焕诚为公司发起人。杨勇萍担任公司董事长、总经理，诸焕诚已于 2021 年 7 月 20日辞去公司董事、总经理等职务，但上述股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。 2、浙江银万斯特投资管理有限公司-银万华奕 1 号私募证券投资基金为杨勇萍先生认购的、其作为唯一受益人的私募基金产品，同时双方签订一致行动人协议，双方构成一致行动人。 3、公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。 上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明 无 前 10 名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注 10） 无 前 10 名无限售条

301、件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 杨勇萍 26,327,513 人民币普通股 26,327,513 浙江银万斯特投资管理有限公司银万华奕 1 号私募证券投资基金 22,100,000 人民币普通股 22,100,000 招商银行股份有限公司华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金 9,191,122 人民币普通股 9,191,122 上海禅定信息科技3,300,330 人民币普通股 3,300,330 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 119 有限公司禅定成长 1 号私募证券投资基金 吴克平 3,177,640 人民币普通股

302、 3,177,640 齐宗旭 2,475,248 人民币普通股 2,475,248 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 2,463,213 人民币普通股 2,463,213 中国农业银行股份有限公司大成睿享混合型证券投资基金 2,406,610 人民币普通股 2,406,610 周淑芳 1,917,000 人民币普通股 1,917,000 兴业银行股份有限公司广发百发大数据策略成长灵活配置混合型证券投资基金 1,866,900 人民币普通股 1,866,900 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明

303、1、杨勇萍、诸焕诚为公司发起人。杨勇萍担任公司董事长、总经理，诸焕诚已于 2021 年 7 月 20日辞去公司董事、总经理等职务，但上述股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。 2、浙江银万斯特投资管理有限公司-银万华奕 1 号私募证券投资基金为杨勇萍先生认购的、其作为唯一受益人的私募基金产品，同时双方签订一致行动人协议，双方构成一致行动人。 3、公司股东周淑芳通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,917,000 股，实际合计持有 1,917,000 股。 4、公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 5） 无 公司是否

304、具有表决权差异安排 适用 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨勇萍 中国 否 主要职业及职务 董事长兼总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然

305、人 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 120 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨勇萍 本人 中国 否 张帆 本人 中国 否 浙江银万斯特投资管理有限公司-银万华奕 1 号私募证券投资基金 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否 主要职业及职务 杨勇萍为公司董事长兼总经理，张帆为杨勇萍的配偶，浙江银万斯特投资管理有限公司-银万华奕 1 号私募证券投资基金为杨勇萍的一致行动人。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的

306、方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% 适用 不适用 5、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 适用 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 121 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 122 第八节 优先股相关情况 适用

307、 不适用 报告期公司不存在优先股。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 123 第九节 债券相关情况 适用 不适用 一、企业债券 适用 不适用 报告期公司不存在企业债券。 二、公司债券 适用 不适用 报告期公司不存在公司债券。 三、非金融企业债务融资工具 适用 不适用 报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。 四、可转换公司债券 适用 不适用 1、转股价格历次调整情况 1、经深圳证券交易所“深证上2020637 号”文同意，公司 58,500 万元可转换公司债券于 2020 年 7 月 24 日起在深交所挂牌交易，债券简称“雪榕转债”，债券码“123056”，转股价格为 1

308、1.89 元/股。具体内容详见相关公告。 2、2021 年 5 月 10 日，公司披露2020 年年度权益分派实施公告（公告编号：2021-050）、关于雪榕转债转股价格调整的公告（公告编号：2021-051），根据公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪榕转债”转股价格由 11.89 元/股调整为 11.77 元/股，调整后的转股价格自2021 年 5 月 14 日（除权除息日）起生效。具体内容详见相关公告。 3、2021 年 8 月 2 日，公司披露关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告（公告编号：2021-079）

309、，鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“雪榕转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 11.77 元/股。具体内容详见相关公告。 4、2022 年 3 月 17 日，公司披露关于雪榕转债转股价格调整的公告（公告编号：2022-019），经中国证券监督管理委员会关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可【2021】881 号）同意，公司向 11 名特定对象发行人民币普通股（A 股）65,676,567 股，相关股份于 2022 年 3 月 21 日在深圳证券交易所上市。根据公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书以及中国证监会关于可转换

310、公司债券发行的有关规定，“雪榕转债”转股价格由 11.77 元/股调整为 11.03 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 3 月 21 日起生效。具体内容详见相关公告。 5、2022 年 7 月 28 日，公司披露关于部分限制性股票回购注销完成的公告（公告编号：2022-076）、关于雪榕转债转股价格调整的公告（公告编号：2022-077），根据公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪榕转债”转股价格由 11.03 元/股调整为 11.09 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 7 月 29 日起生效。具体内容详见相关公告。 上海

311、雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 124 2、累计转股情况 适用 不适用 转债简称 转股起止日期 发行总量（张） 发行总金额 累计转股金额（元） 累计转股数 （股） 转股数量占转股开始日前公司已发行股份总额的比例 尚未转股金额(元) 未转股金额占发行总金额的比例 雪榕转债 2021 年 1月 4 日至2026 年 6月 23 日 5,850,000 585,000,000.00 996,400.00 83,956 0.02% 584,003,600.00 99.83% 3、前十名可转债持有人情况 单位：股 序号 可转债持有人名称 可转债持有人性质 报告期末持有可转债数量（张）

312、 报告期末持有可转债金额（元） 报告期末持有可转债占比 1 西北投资管理（香港）有限公司西北飞龙基金有限公司 境外法人 449,996 44,999,600.00 7.71% 2 兴业银行股份有限公司天弘永利债券型证券投资基金 其他 297,000 29,700,000.00 5.09% 3 中国银行股份有限公司易方达岁丰添利债券型证券投资基金 其他 264,070 26,407,000.00 4.52% 4 丁碧霞 境内自然人 246,186 24,618,600.00 4.22% 5 中国银行股份有限公司天弘增强回报债券型证券投资基金 其他 141,790 14,179,000.00 2.

313、43% 6 中国建设银行易方达增强回报债券型证券投资基金 其他 123,740 12,374,000.00 2.12% 7 百年保险资管宁波银行百年资管弘远 21 号资产管理产品 其他 104,980 10,498,000.00 1.80% 8 中国银河证券股份有限公司天弘安盈一年持有期债券型发起式证券投资基金 其他 99,421 9,942,100.00 1.70% 9 富国富益进取固定收益型养老金产品中国工商银行股份有限公司 其他 98,091 9,809,100.00 1.68% 10 工银瑞信瑞禧固其他 97,422 9,742,200.00 1.67% 上海雪榕生物科技股份有限公司

314、2022 年年度报告全文 125 定收益型养老金产品中国银行股份有限公司 4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 适用 不适用 5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排 1、公司近两年的主要会计数据和财务指标详见“第九节 八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”。 2、报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司发行的可转换公司债券出具了公司 2022 年度跟踪评级报告（信评委函字2022跟踪 0600 号)，本次跟踪评级结果维持公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；维持“雪榕转债”的债项信用等级为 AA-。 五、报告期内合并报

315、表范围亏损超过上年末净资产 10% 适用 不适用 项目名称 亏损情况 亏损原因 对公司生产经营和偿债能力的影响 上海雪榕生物科技股份有限公司 报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损28,722.66 万元。 1、报告期内，食用菌行业竞争激烈，特别是 2022 年上半年度，需求端不景气，叠加公司杏鲍菇项目亏损，部分生产基地生产波动导致的单产、品级率、产能利用率低，以及原材料涨价等因素，部分子公司单位成本偏高，相应公司上半年度出现了较大幅度的亏损，对全年业绩造成较大影响。 2、报告期内，根据企业会计准则第 8 号-资产减值及相关会计政策规定，结合近年行业市场变化、实际经营情况、不同销售区域

316、竞争格局及资产运行情况，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产等资产于 2022 年度计提资产减值损失合计 39,978.85 万元。 公司所处的行业、公司的主营业务及核心竞争优势均未发生重大变化。2022 年，公司营业收入同比增加 10%以上，经营活动产生的现金流量净额近 3.7 亿元，同比增加 50%以上，同时公司于2022 年顺利完成非公开发行股份，股权融资约 4 亿元，改善了公司的资本结构和财务能力。2022 年，若剔除相关资产组计提的资产减值损失，公司较 2021 年实现了较大程度的减亏，且2023 年第一季度行业盈利水平明显改善

317、，故报告期亏损不会影响公司的正常生产经营和偿还到期债务。 六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况 适用 不适用 七、报告期内是否有违反规章制度的情况 是 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 126 八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 本报告期末 上年末 本报告期末比上年末增减 流动比率 0.9191 0.5446 68.77% 资产负债率 60.07% 61.88% -1.81% 速动比率 0.5775 0.2657 117.35% 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 扣除非经常性损益后净利润 -31,059.04 -30,68

318、7.15 -1.48% EBITDA 全部债务比 2.56% 1.80% 0.76% 利息保障倍数 -3.15 -3.02 -3.64% 现金利息保障倍数 6.28 4.67 34.48% EBITDA 利息保障倍数 0.66 0.53 24.53% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 127 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023 年 04 月 25 日 审计机构名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 安永华明（20

319、23）审字第 60827595_B01 号 注册会计师姓名 顾兆翔、林亚隽 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了上海雪榕生物科技股份有限公司的财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的上海雪榕生物科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定

320、执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海雪榕生物科技股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。 我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计

321、事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。 关键审计事项： 该事项在审计中是如何应对： 食用菌销售收入确认 上海雪榕生物科技股份有限公司（“贵公司”）及其子公司（“贵集团”）主要从事食用菌的研发、种植及销售业务。2022 年度合并及公司财务报表中食用菌销售收入分别为人民币 2,291,147 千元及人民币 2,178,571 千元。 贵集团的食用菌销售业务通常仅包括转让商品的履约义务，在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。考虑到贵集团所处行

322、业的特点，食用菌销售收入确认存在重大错报风险，因此我们将食用菌销售收入确认认定为关键审计事项。 我们执行的审计程序包括：了解、评价并测试贵集团与收入确认相关的内部控制的设计及执行；获取主要的销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，了解并评价不同业务模式下收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；通过抽查销售订单、发货单、对账单及运单等原始单据进行了细节测试，并对收入执行了分析程序；我们抽样向客户函证了收入金额，并就未回函部分执行替代测试；我们还抽样选取若干客户进行实地及视频走访，与客户进行了访谈并抽查了客户汇款的记录及付款账号信息，将其与贵集团的记录进行比对；我们执行销售截止性测试

323、，并查看应收账款的期后回款情况。 此外，我们还评估了贵集团于财务报表附上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 128 注中的相关披露的恰当性。 非流动资产减值测试 2022 年，贵公司及贵公司部分子公司经营亏损，包括相关固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产及长期待摊费用在内的资产组存在减值迹象，贵集团对存在减值迹象的资产组进行减值测试，并按照公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者估计资产组的可收回金额。在确定预计未来现金流量现值时，管理层需要对未来收入增长、利润率及折现率等作出重大判断和估计；在确定公允价值减去处置费用后的净额时，需要以获取的最佳信息

324、为基础并参考同行业类似资产的最近交易价格等进行估计。相关假设和估计将影响对资产组是否存在减值的判断，在这一过程中，贵公司聘请了外部评估专家协助其工作。于 2022 年 12 月 31 日，贵集团和贵公司存在减值迹象的资产组涵盖的非流动资产账面价值合计分别为人民币 1,339,132 千元和人民币 100,606 千元，对合并及公司财务报表总资产而言金额重大，因此我们将涉及相关资产组的非流动资产减值测试认定为关键审计事项。 我们执行的审计程序包括：评价贵集团对非流动资产减值迹象的判断；评价贵集团对资产组的认定，检查贵集团对于相关资产组未来现金流量现值的估计，包括贵集团估计的收入增长率、利润率及折

325、现率等，分析期后实际经营情况，并结合相关资产组历年实际收入和利润情况及同行业食用菌生产企业公开财务数据等与贵集团的假设和估计进行比较；邀请内部估值专家评价贵集团使用的评估方法、折现率等参数，并协助检查公允价值及预计处置费用确定的依据，复核评估方法、估值方法和关键评估、估值参数并评价其合理性；评价贵集团聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；与独立评估师就评估过程、方法及重要假设进行沟通并评估其合理性。 此外，我们还评估了贵集团于财务报表附注中的相关披露的恰当性。 其他应收款与长期应收款的可收回性 2022 年 12 月 31 日，贵公司的公司财务报表中其他应收款和长期应收款的账面余额合计

326、为人民币1,269,711 千元，坏账准备余额合计为人民币134,186 千元，账面价值合计为人民币 1,135,525千元。 其他应收款与长期应收款减值准备以预期信用损失为基础确认，贵公司管理层分析其他应收款与长期应收款的历史回款情况、交易对方的未来经济状况，以评估其他应收款与长期应收款的信用风险。由于涉及重大会计估计和判断，且影响金额重大，因此我们将其他应收款与长期应收款的可收回性确定为关键审计事项。 我们执行的审计程序包括：测试了贵公司其他应收款与长期应收款减值准备流程的内部控制设计与运行的有效性；复核了管理层对其他应收款与长期应收款历史回款情况的分析，对选定的样本检查相关文件以复核应收

327、款项账龄的准确性；对于单项计提坏账准备的应收款项，选取样本独立测试了其可收回性，复核了管理层对预计未来可获得的现金流量作出评估的依据，包括客户的经营状况、以往的交易历史和回款情况以及前瞻性信息；对于按组合计提坏账准备的应收款项，评价了管理层使用的预期信用损失模型的适当性以及管理层参照历史信用损失经验并结合前瞻性信息确定的坏账准备计提比例的合理性。 另外，我们检查了贵集团于财务报表附注中相关披露的恰当性。 四、其他信息 上海雪榕生物科技股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他

328、信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 129 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估上海雪榕生物科技股份

329、有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督上海雪榕生物科技股份有限公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用

330、职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上

331、海雪榕生物科技股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海雪榕生物科技股份有限公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就上海雪榕生物科技股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计

332、，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 安永

333、华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 顾兆翔 （项目合伙人） 中国注册会计师： 林亚隽 中国 北京 2023 年 4 月 25 日 二、财务报表 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 130 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 363,823,141.66 340,768,833.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 270,000,000.00 衍生金融资产 应收票据

334、应收账款 29,020,641.74 28,856,502.22 应收款项融资 预付款项 26,302,593.08 34,518,665.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 50,126,908.85 18,885,778.07 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 443,275,111.87 384,084,624.63 合同资产 持有待售资产 63,993,435.08 一年内到期的非流动资产 3,662,859.25 其他流动资产 6,344,028.14 3,835,132.69 流动资产合计 1,192,555,284.59 874,942,

335、972.18 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 22,167,090.63 21,366,920.22 长期股权投资 1,456,667.70 12,610,748.94 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00 投资性房地产 固定资产 2,499,288,694.56 2,770,393,878.61 在建工程 68,284,242.49 151,740,865.20 生产性生物资产 油气资产 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 131 使用权资产 11,423,713.82 22,804

336、,105.61 无形资产 221,718,851.05 328,382,593.57 开发支出 商誉 长期待摊费用 26,481,624.79 47,774,234.21 递延所得税资产 12,828,986.02 其他非流动资产 8,655,901.72 74,597,371.44 非流动资产合计 2,879,476,786.76 3,462,499,703.82 资产总计 4,072,032,071.35 4,337,442,676.00 流动负债： 短期借款 575,761,287.61 777,490,137.73 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 4,

337、042,430.60 应付账款 211,829,902.74 214,134,608.76 预收款项 合同负债 16,232,845.83 14,147,337.54 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 54,253,320.86 48,314,805.71 应交税费 3,727,766.00 3,239,618.75 其他应付款 240,396,118.94 298,861,060.94 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 1,164,282.52 一年内到期的非流动负债 191,286,066.23 24

338、9,294,623.63 其他流动负债 流动负债合计 1,297,529,738.81 1,606,646,475.58 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 398,397,846.04 392,496,781.30 应付债券 575,294,143.61 545,509,570.12 其中：优先股 永续债 租赁负债 23,446,094.39 23,445,784.30 长期应付款 107,641,919.70 67,803,684.75 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 132 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 43,888,969.43 49,679,772

339、.11 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,148,668,973.17 1,078,935,592.58 负债合计 2,446,198,711.98 2,685,582,068.16 所有者权益： 股本 503,044,448.00 441,922,935.00 其他权益工具 71,148,918.14 71,150,258.27 其中：优先股 永续债 资本公积 753,988,567.48 471,768,071.92 减：库存股 16,431,894.03 34,696,419.22 其他综合收益 -5,642,779.47 -5,165,721.85 专项储备 盈余公积

340、 94,760,263.95 94,760,263.95 一般风险准备 未分配利润 342,395,281.09 629,621,896.75 归属于母公司所有者权益合计 1,743,262,805.16 1,669,361,284.82 少数股东权益 -117,429,445.79 -17,500,676.98 所有者权益合计 1,625,833,359.37 1,651,860,607.84 负债和所有者权益总计 4,072,032,071.35 4,337,442,676.00 法定代表人：杨勇萍 主管会计工作负责人：杨勇萍 会计机构负责人：陈笑笑 2、母公司资产负债表 单位：元 项目

341、2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 229,104,185.83 117,756,494.92 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 22,199,044.27 21,043,675.53 应收款项融资 预付款项 187,685,175.32 81,997,920.63 其他应收款 1,090,369,587.78 1,340,926,375.66 其中：应收利息 应收股利 50,000,000.00 305,100,000.00 存货 7,612,244.64 280,662.91 合同资产 持有待售资产 50,197,984.5

342、1 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,355,132.46 1,666,137.80 流动资产合计 1,540,325,370.30 1,613,869,251.96 非流动资产： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 133 债权投资 其他债权投资 长期应收款 45,155,914.00 33,241,820.00 长期股权投资 1,533,731,002.40 1,488,269,737.10 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00 投资性房地产 固定资产 76,441,513.53 83,691,096.68

343、 在建工程 1,783,063.59 2,655,381.64 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 18,489,814.44 17,492,737.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,908,320.16 6,228,494.46 递延所得税资产 12,828,986.02 其他非流动资产 845,345.10 1,783,872.27 非流动资产合计 1,700,354,973.22 1,666,192,125.83 资产总计 3,240,680,343.52 3,280,061,377.79 流动负债： 短期借款 344,473,204.16 536,610,032.50

344、 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 115,000,000.00 160,000,000.00 应付账款 207,678,018.74 135,172,948.11 预收款项 合同负债 15,079,542.74 13,916,484.14 应付职工薪酬 6,909,532.84 7,418,055.05 应交税费 808,848.28 883,046.44 其他应付款 228,591,978.41 264,664,883.53 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 918,541,125.17 1,118,665,449.77 非流

345、动负债： 长期借款 应付债券 575,294,143.61 545,509,570.12 其中：优先股 永续债 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 134 租赁负债 长期应付款 53,357,180.88 50,548,372.88 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 628,651,324.49 596,057,943.00 负债合计 1,547,192,449.66 1,714,723,392.77 所有者权益： 股本 503,044,448.00 441,922,935.00 其他权益工具 71,148,918.14

346、71,150,258.27 其中：优先股 永续债 资本公积 737,665,667.00 446,170,038.39 减：库存股 16,431,894.03 34,696,419.22 其他综合收益 专项储备 盈余公积 94,760,263.95 94,760,263.95 未分配利润 303,300,490.80 546,030,908.63 所有者权益合计 1,693,487,893.86 1,565,337,985.02 负债和所有者权益总计 3,240,680,343.52 3,280,061,377.79 3、合并利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收

347、入 2,320,432,033.82 2,073,128,958.07 其中：营业收入 2,320,432,033.82 2,073,128,958.07 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,314,929,143.24 2,229,874,232.42 其中：营业成本 2,072,042,190.23 1,967,248,117.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 18,830,021.70 16,690,608.14 销售费用 22,293,140.39 23,167,887.26 管

348、理费用 113,598,802.01 132,097,481.71 研发费用 7,493,364.65 13,563,005.80 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 135 财务费用 80,671,624.26 77,107,132.08 其中：利息费用 92,958,697.02 77,108,718.58 利息收入 9,554,795.49 6,483,248.01 加：其他收益 14,294,900.77 12,769,128.47 投资收益（损失以“”号填列） 8,872,322.43 1,007,730.10 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -7,601,

349、957.34 -871,902.79 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“”号填列） 公允价值变动收益（损失以“”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,097,409.37 1,776,405.81 资产减值损失（损失以“-”号填列） -399,788,497.57 -195,892,272.94 资产处置收益（损失以“-”号填列） -907,499.42 -9,232,999.94 三、营业利润（亏损以“”号填列） -375,123,292.58 -346,317,282.85 加：营业外收入 11,138,237.54

350、 7,100,446.85 减：营业外支出 16,564,122.34 16,431,718.81 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） -380,549,177.38 -355,648,554.81 减：所得税费用 13,566,301.70 -4,494,686.71 五、净利润（净亏损以“”号填列） -394,115,479.08 -351,153,868.10 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“”号填列） -394,115,479.08 -351,153,868.10 2.终止经营净利润（净亏损以“”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 -

351、287,226,615.66 -311,589,785.43 2.少数股东损益 -106,888,863.42 -39,564,082.67 六、其他综合收益的税后净额 -795,096.06 -11,659,128.85 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -477,057.62 -6,995,477.30 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 136 变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合

352、收益 -477,057.62 -6,995,477.30 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 -477,057.62 -6,995,477.30 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -318,038.44 -4,663,651.55 七、综合收益总额 -394,910,575.14 -362,812,996.95 归属于母公司所有者的综合收益总额 -287,703,673.28 -318,585,262.73 归属于少数股东的综合收

353、益总额 -107,206,901.86 -44,227,734.22 八、每股收益 （一）基本每股收益 -0.59 -0.72 （二）稀释每股收益 -0.59 -0.72 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：杨勇萍 主管会计工作负责人：杨勇萍 会计机构负责人：陈笑笑 4、母公司利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 2,178,717,334.59 1,975,080,421.70 减：营业成本 2,140,136,406.48 1,855,075,243.21 税金及

354、附加 1,869,590.14 1,311,551.95 销售费用 16,609,133.76 17,690,131.12 管理费用 44,900,835.96 58,613,146.43 研发费用 5,911,278.35 11,661,732.26 财务费用 45,415,705.72 48,576,662.06 其中：利息费用 52,247,995.03 53,420,134.32 利息收入 7,240,390.34 5,033,970.40 加：其他收益 639,825.30 1,004,278.84 投资收益（损失以“”号填列） -6,308,602.34 -881,665.03 其

355、中：对联营企业和合营企业的投资收益 -7,058,625.04 -871,902.79 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“”号填列） 公允价值变动收益（损失以“”号填列） 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 137 信用减值损失（损失以“-”号填列） -136,788,739.37 2,368,096.45 资产减值损失（损失以“-”号填列） -18,253,054.63 -20,000,000.00 资产处置收益（损失以“-”号填列） 457,300.79 -7,238,374.65 二、营业利润（亏损以“”号填列） -2

356、36,378,886.07 -42,595,709.72 加：营业外收入 6,892,854.15 5,457,684.43 减：营业外支出 409,425.31 9,029,071.79 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） -229,895,457.23 -46,167,097.08 减：所得税费用 12,834,960.60 -5,014,830.76 四、净利润（净亏损以“”号填列） -242,730,417.83 -41,152,266.32 （一）持续经营净利润（净亏损以“”号填列） -242,730,417.83 -41,152,266.32 （二）终止经营净利润（净亏损以“”号

357、填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -242,730,417.83 -41,152,266.32 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现

358、金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,323,049,201.81 2,073,183,240.67 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 138 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 155,025.30 收到其他与经营活动有关的现金 35,883,45

359、8.71 38,766,614.32 经营活动现金流入小计 2,359,087,685.82 2,111,949,854.99 购买商品、接受劳务支付的现金 1,480,759,321.92 1,354,716,918.18 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 424,476,569.77 438,109,896.33 支付的各项税费 22,321,337.43 19,243,587.28 支付其他与经营活动有关的现金 64,397,165.64

360、 55,817,225.16 经营活动现金流出小计 1,991,954,394.76 1,867,887,626.95 经营活动产生的现金流量净额 367,133,291.06 244,062,228.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,988,759.67 1,889,395.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 88,279,503.21 60,599,892.77 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 77,998,502.09 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 168,266,764.97 62,4

361、89,287.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 319,472,691.59 637,187,921.02 投资支付的现金 272,000,000.00 20,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 591,472,691.59 657,187,921.02 投资活动产生的现金流量净额 -423,205,926.62 -594,698,633.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 386,730,324.20 23,060,800.00 其中：子公司吸收少数股东投资

362、收到的现金 23,060,800.00 取得借款收到的现金 910,942,578.83 927,607,985.29 收到其他与筹资活动有关的现金 71,439,688.43 11,170,298.03 筹资活动现金流入小计 1,369,112,591.46 961,839,083.32 偿还债务支付的现金 1,190,440,344.60 901,420,173.90 分配股利、利润或偿付利息支付的58,726,043.46 102,591,038.54 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 139 现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现

363、金 52,846,827.32 26,325,511.58 筹资活动现金流出小计 1,302,013,215.38 1,030,336,724.02 筹资活动产生的现金流量净额 67,099,376.08 -68,497,640.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 157,215.43 -1,359,847.67 五、现金及现金等价物净增加额 11,183,955.95 -420,493,893.45 加：期初现金及现金等价物余额 339,380,415.88 759,874,309.33 六、期末现金及现金等价物余额 350,564,371.83 339,380,415.88 6、母

364、公司现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,176,192,061.81 1,978,486,768.72 收到的税费返还 155,025.30 收到其他与经营活动有关的现金 31,158,680.79 30,690,562.43 经营活动现金流入小计 2,207,505,767.90 2,009,177,331.15 购买商品、接受劳务支付的现金 2,225,182,450.38 1,612,870,254.76 支付给职工以及为职工支付的现金 43,291,540.12 65,040,908.87 支付的各

365、项税费 1,904,722.14 1,657,070.59 支付其他与经营活动有关的现金 37,442,600.43 47,849,244.23 经营活动现金流出小计 2,307,821,313.07 1,727,417,478.45 经营活动产生的现金流量净额 -100,315,545.17 281,759,852.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 255,275,181.29 9,900,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,332,817.00 32,849,000.63 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

366、 54,600,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 316,207,998.29 42,749,000.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,718,524.72 16,984,982.30 投资支付的现金 13,497,000.00 159,188,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 19,215,524.72 176,172,982.30 投资活动产生的现金流量净额 296,992,473.57 -133,423,981.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的

367、现金 386,730,324.20 取得借款收到的现金 504,000,000.00 606,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 263,755,315.23 74,983,549.60 筹资活动现金流入小计 1,154,485,639.43 680,983,549.60 偿还债务支付的现金 696,000,000.00 633,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,154,839.58 73,189,261.50 支付其他与筹资活动有关的现金 532,898,016.64 298,256,822.86 筹资活动现金流出小计 1,251,052,856

368、.22 1,004,446,084.36 筹资活动产生的现金流量净额 -96,567,216.79 -323,462,534.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的8,480.60 7,077.13 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 140 影响 五、现金及现金等价物净增加额 100,118,192.21 -175,119,586.60 加：期初现金及现金等价物余额 115,729,031.85 290,848,618.45 六、期末现金及现金等价物余额 215,847,224.06 115,729,031.85 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 202

369、2 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 441,922,935.00 71,150,258.27 471,768,071.92 34,696,419.22 -5,165,721.85 94,760,263.95 632,308,158.32 1,672,047,546.39 -17,500,676.98 1,654,546,869.41 加：会计政策变更 -2,686,261.57 -2,686,261.57 -2,6

370、86,261.57 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 441,922,935.00 71,150,258.27 471,768,071.92 34,696,419.22 -5,165,721.85 94,760,263.95 629,621,896.75 1,669,361,284.82 -17,500,676.98 1,651,860,607.84 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 61,121,513.00 -1,340.13 282,220,495.56 -18,264,525.19 -477,057.62 -287,226,615.66 73,901,5

371、20.34 -99,928,768.81 -26,027,248.47 （一 -477, -287, -287,-107,-394,上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 141 ）综合收益总额 057.62 226,615.66 703,673.28 206,901.86 910,575.14 （二）所有者投入和减少资本 61,121,513.00 -1,340.13 282,220,495.56 -18,264,525.19 361,605,193.62 7,278,133.05 368,883,326.67 1所有者投入的普通股 65,676,567.00 321,053

372、,757.20 386,730,324.20 386,730,324.20 2其他权益工具持有者投入资本 946.00 -1,340.13 10,853.10 10,458.97 10,458.97 3股份支付计入所有者权益的金额 -15,659,729.24 -15,659,729.24 -200,727.26 -15,860,456.50 4其他 -4,556,000.00 -23,184,385.50 -18,264,525.19 -9,475,860.31 7,478,860.31 -1,997,000.00 （三）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或 上海雪榕

373、生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 142 股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 （五）专项储 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 143 备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 503,044,448.00 71,148,918.14 753,988,567.48 16,431,894.03 -5,642,779.47 94,760,263.95 342,395,281.09 1,74

374、3,262,805.16 -117,429,445.79 1,625,833,359.37 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 442,029,925.00 71,270,309.15 484,218,723.66 52,497,022.54 1,829,755.45 94,760,263.95 992,404,224.78 2,034,016,179.45 -11,201,383.

375、09 2,022,814,796.36 加：会计政策变更 1,267,089.72 1,267,089.72 433,207.58 1,700,297.30 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 442,029,925.00 71,270,309.15 484,218,723.66 52,497,022.54 1,829,755.45 94,760,263.95 993,671,314.50 2,035,283,269.17 -10,768,175.51 2,024,515,093.66 三、本期增减变动-106,990.00 -120,050.88 -12,450,651

376、.7-17,800,603.3-6,995,477.30 -364,049,417. -365,921,984.-6,732,501.47 -372,654,485.上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 144 金额（减少以“”号填列） 4 2 75 35 82 （一）综合收益总额 -6,995,477.30 -311,589,785.43 -318,585,262.73 -44,227,734.22 -362,812,996.95 （二）所有者投入和减少资本 -106,990.00 -120,050.88 -12,450,651.74 -17,800,603.32 5,12

377、2,910.70 37,495,232.75 42,618,143.45 1所有者投入的普通股 23,060,800.00 23,060,800.00 2其他权益工具持有者投入资本 83,010.00 -120,050.88 923,829.70 886,788.82 886,788.82 3股份支付计入所有者权益的金额 11,070,106.92 11,070,106.92 204,450.69 11,274,557.61 4其他 -190,000.00 -24,444,588.36 -17,800,603.32 -6,833,985.04 14,229,982.06 7,395,997.0

378、2 （三）利润分配 -52,459,632.32 -52,459,632.32 -52,459,632.32 1提取盈余公积 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 145 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -52,459,632.32 -52,459,632.32 -52,459,632.32 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 146 结转留存收益 6其他 （五）专项储备 1本期

379、提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 441,922,935.00 71,150,258.27 471,768,071.92 34,696,419.22 -5,165,721.85 94,760,263.95 629,621,896.75 1,669,361,284.82 -17,500,676.98 1,651,860,607.84 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 441,922,935.00 7

380、1,150,258.27 446,170,038.39 34,696,419.22 94,760,263.95 546,030,908.63 1,565,337,985.02 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 441,922,935.00 71,150,258.27 446,170,038.39 34,696,419.22 94,760,263.95 546,030,908.63 1,565,337,985.02 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 147 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 61,121,513.00 -1,340.13 291

381、,495,628.61 -18,264,525.19 -242,730,417.83 128,149,908.84 （一）综合收益总额 -242,730,417.83 -242,730,417.83 （二）所有者投入和减少资本 61,121,513.00 -1,340.13 291,495,628.61 -18,264,525.19 370,880,326.67 1所有者投入的普通股 65,676,567.00 321,053,757.20 386,730,324.20 2其他权益工具持有者投入资本 946.00 -1,340.13 10,853.10 10,458.97 3股份支付计入所有者

382、权益的金额 -15,860,456.50 -15,860,456.50 4其他 -4,556,000.00 -13,708,525.19 -18,264,525.19 （三）利润分配 1提取盈余公积 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 148 2对所有者（或股东）的分配 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 149 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期

383、期末余额 503,044,448.00 71,148,918.14 737,665,667.00 16,431,894.03 94,760,263.95 303,300,490.80 1,693,487,893.86 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 442,029,925.00 71,270,309.15 476,186,257.38 52,497,022.54 94,760,263.95 639,642,807.27 1,671,39

384、2,540.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 442,029,925.00 71,270,309.15 476,186,257.38 52,497,022.54 94,760,263.95 639,642,807.27 1,671,392,540.21 三、本期增减变动金额（减少以“”号-106,990.00 -120,050.88 -30,016,218.99 -17,800,603.32 -93,611,898.64 -106,054,555.19 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 150 填列） （一）综合收益总额 -41,152,266

385、.32 -41,152,266.32 （二）所有者投入和减少资本 -106,990.00 -120,050.88 -30,016,218.99 -17,800,603.32 -12,442,656.55 1所有者投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 83,010.00 -120,050.88 923,829.70 886,788.82 3股份支付计入所有者权益的金额 11,274,557.61 11,274,557.61 4其他 -190,000.00 -42,214,606.30 -17,800,603.32 -24,604,002.98 （三）利润分配 -52,459,632.32

386、-52,459,632.32 1提取盈余公积 2对所有者（或股东）的分配 -52,459,632.32 -52,459,632.32 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 151 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 （五）专项储备 1本期提取 2本 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 152 期使用 （六）其他 四、本期期末余额 441,922,935.00 71,150,258.27 446,170,038.

387、39 34,696,419.22 94,760,263.95 546,030,908.63 1,565,337,985.02 三、公司基本情况 上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“雪榕生物”），是一家在中华人民共和国上海市注册的股份有限公司，于 1997 年 12 月 08 日成立。本公司所发行人民币普通股 A 股，已在深圳证券交易所上市。本公司总部位于上海市奉贤区汇丰西路 1487 号。 本公司及子公司（以下统称“本集团”）主要经营活动为：鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇等鲜品食用菌。 本公司的控股股东为杨勇萍先生，实际控制人为杨勇

388、萍先生及其配偶张帆女士。 本财务报表业经本公司董事会于 2023 年 4 月 25 日决议批准报出。 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，报告期变化情况参见“第十节 财务报告”之“八、合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则基本准则以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 2、持续经营 于 2022 年 12 月 31 日，本集团流动负债超过流动资产达人民币 104,974,454.22 元，然而合并财务报表仍然以持续经营为基础列报。该基础成立的原因是本集团在获得有关银行授予的授信

389、额度的同时，本公司控股股东杨勇萍先生已承诺在可预见的将来持续提供足够的财务支持。因此，本集团在可预见的将来有足够的流动资金应付日常营运所需，不会因营运资金的短缺而面临持续经营方面的问题。 编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。持有待售的处置组，按照账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低列报。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提、存货计价方法、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、收入确认和计量及固定

390、资产、在建工程、长期待摊费用与使用权资产减值准备的计提等。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 153 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及2022 年度的经营成果和现金流量。 2、会计期间 本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位

391、表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。同一控制下企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合

392、并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。非同一控制下企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值

393、）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并

394、中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 154 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

395、 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。 7、合营安排分类及共同经营会计

396、处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项

397、目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用交易发生日的即期汇率折算）折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与

398、该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用现金流量发生日的即期汇率折算）折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 155 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金

399、融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额

400、计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易

401、价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产分类和计量 金融资产的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金

402、融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资

403、产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计

404、入当期损益的金融负债。交易性金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有公允价值变动均计入当期损益。对于指上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 156 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本集团将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具

405、减值 本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产进行减值处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于租赁应收款，本集团选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计

406、量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。 本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。 关于本集团对信用风

407、险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期信用损失计量的假设等披露参见“第十节财务报告”之“十、与金融工具相关的风险”。 本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。 金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种

408、法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 可转换债券 本集团发行可转换债券时依据条款确定其是否同时包含负债和权益成份。发行的可转换债券既包含负债也包含权益成份的，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，并分别进行处理。在进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照可转换债券整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。交易费用在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成份作为负债列示，以摊余成本进行后续计量，直至被撤销、转换或赎回。权益成份作为权益列示，不进行后续计量。发行的可转换债券仅包

409、含负债成份和嵌入衍生工具，即股份转换权具备嵌入衍生工具特征的，则将其从可转换债券整体中分拆，作为衍生金融工具单独处理，按其公允价值进行初始确认。发行价格超过初始确认为衍生金融工具的部分被确认为债务工具。交易费用根据初始确认时债务工具和衍生金融工具分配的发行价格为基础按比例分摊。与债务工具有关的交易费用确认为负债，与衍生金融工具有关的交易费用确认为当期损益。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 157 本集团既没

410、有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。 11、应收票据 12、应收账款 13、应收款项融资 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 15、存货 存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材

411、料及消耗性生物资产。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品按单个存货项目计提。 16、合同资产 17、合同成本 18、持有待售资产 主要通过出售而非持续使用

412、一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。同时满足下列条件的，划分为持有待售类别：根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成（有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准）。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部分权益性投资，满足持有待售划分条件的，在个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 持有待售的非流动资产或处置组（除金融资产

413、、递延所得税资产外），其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产，不计提折旧或摊销，不按权益法核算。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 158 19、债权投资 20、其他债权投资 21、长期应收款 22、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合

414、并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本

415、之和作为初始投资成本），合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出

416、作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参

417、与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投

418、资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期

419、股权投资的账面价值并计入股东权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因处置终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，全部转入当期损益；上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 159 仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变

420、动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 24、固定资产 （1） 确认条件 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 （2） 折旧方法 类

421、别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 15-20 年 5% 4.75%-6.33% 机器设备 年限平均法 10 年 5% 9.50% 运输工具 年限平均法 5 年 5% 19.00% 生产用具 年限平均法 2-10 年 10.00%-50.00% 其他设备 年限平均法 2-10 年 5% 9.50%-47.50% （3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 25、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产、无形资

422、产或长期待摊费用。 26、借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1） 资产支出已经发生； （2） 借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 160 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发

423、生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： （1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定； （2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 27、生物资产 生物资产，是指有生命的动物和植物。生

424、物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。本集团的生物资产包括金针菇、蟹味菇、白玉菇和海鲜菇等菇类，均为消耗性生物资产，纳入存货核算。消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。 生物资产按照成本进行初始计量。消耗性生物资产的成本包括在收获前耗用的材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。 本集团于资产负债表日对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产

425、减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“种业、种植业务”的披露要求 28、油气资产 29、使用权资产 在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量。使用权资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团因

426、租赁付款额变动重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 30、无形资产 （1） 计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 无形资产按照其能为本

427、集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 161 无形资产 使用寿命 土地 永久 土地使用权 50 年 软件 5-10 年 专利权及专有技术 5 年 排污权 排污量 本集团取得的土地及土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地及土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行

428、调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 （2） 内部研究开发支出会计政策 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存

429、在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“种业、种植业务”的披露要求 31、长期资产减值 对除存货、递延所得税、金融资产、持有待售资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试；对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可

430、使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 32、长期待摊费用 长期待摊费

431、用采用直线法摊销，摊销期如下： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 162 长期待摊费用 摊销期 租入固定资产改良支出 5-20 年或租赁期孰短 绿化费 3-10 年 其他 3-5 年 33、合同负债 本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。 合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如企业在转让承诺的商品或服务之前已收取的款项。 34、职工薪酬 （1） 短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长

432、期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 短期薪酬 在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2） 离职后福利的会计处理方法 离职后福利（设定提存计划） 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3） 辞退福利的会计处理方法 辞退福利 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的

433、成本或费用时。 （4） 其他长期职工福利的会计处理方法 35、租赁负债 在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。租赁付款额包括固定付款额及实质固定付款额扣除租赁激励后的金额、取决于指数或比率的可变租赁付款额、根据担保余值预计应支付的款项，还包括购买选择权的行权价格或行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是本集团合理确定将行使该选择权或租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权。 在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各

434、期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 163 租赁期开始日后，本集团确认利息时增加租赁负债的账面金额，支付租赁付款额时减少租赁负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。 36、预计负债 除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承

435、担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： （1）该义务是本集团承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 37、股份支付 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本集团为获取服务以股份或其他

436、权益工具作为对价进行结算的交易。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用股份授予日收盘价减去行权价格确定，参见参见“第十节 财务报告”之“十一、公允价值的披露”。 对由于未满足非市场条件条件和/或服务期限条件而最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用。股份支付协议中规定了

437、市场条件或非可行权条件的，无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有其他业绩条件和/或服务期限，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相

438、同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 38、优先股、永续债等其他金融工具 39、收入 公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“种业、种植业务”的披露要求 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 销售商品合同 本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，根据不同类型客户的合同条款在不同时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、上海雪榕生物科

439、技股份有限公司 2022 年年度报告全文 164 商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。对于经销商销售，以商品交付给客户或客户指派或认可的第三方物流公司作为收入确认时点；对于电商平台和商超客户的销售，以客户确认收货作为收入确认时点；对于通过电商平台获得的收入，以终端客户在电商平台上确认收货作为收入确认时点。 应付客户对价 对于应付客户对价，本集团将该应付客户对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，除非该应付对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务。 销售退回条款 对于附有销售退回条款的销售，本集团在客户取得相关商品控制

440、权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本集团重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。 质保义务 根据合同约定、法律规定等，本集团为所销售的商品提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本集团按照附注三、22

441、 进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本集团将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本集团考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本集团承诺履行任务的性质等因素。 40、政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的

442、，按照名义金额计量。 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名

443、义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： （1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交

444、易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 165 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： （1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损； （2）对于与子

445、公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获

446、得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 42、租赁 （1） 经营租赁的会计处理方法 在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间

447、内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。 作为承租人 除了短期租赁和低价值资产租赁，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债，会计处理见“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计 29、使用权资产”和“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计 35、租赁负债”。 短期租赁和低价值资产租赁 本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币 30,000.00 元或美元 5,000.00 元的租赁认定为低价值资产租赁。本集团转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价

448、值资产租赁。本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。 作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。本集团作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 售后租回交易 本集团按照“第十节 财务报告”之“五、

449、重要会计政策及会计估计 39、收入”评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。 作为承租人 售后租回交易中的资产转让属于销售的，本集团作为承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本集团作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，按照“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计 10、金融工具”对该金融负债进行会计处理。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 166 （2） 融资租赁的会计处理方法 43、其他重要的会计

450、政策和会计估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断： 业务模式 金融资产于初始确认时的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式，在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金

451、流量为目标时，本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。 合同现金流量特征 金融资产于初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征，需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异、对包含提前还款特征的金融资产，需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。 对被投资企业重大影响的判断 本集团根据是否具备对被投资企业财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，作为判断是否对被投资企业具有重大影响的标准。本集团将对被投资单位

452、具有重大影响的权益性投资，确认为长期股权投资。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 金融工具减值 本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。 存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可

453、变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。本集团将于每年年末对单个存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。 除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外） 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后

454、的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释 72、资产减值损失”。 递延所得税资产 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 167 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的

455、金额。 承租人增量借款利率 对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借款利率时，本集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 适用 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2021 年 12 月 30 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了企业会计准则解释第 15 号，规定：“关于企业将固定资产达到预定可使

456、用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了企业会计准则解释第 16 号，规定：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月1 日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。 公司第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会

457、议审议通过 本公司已按照准则要求进行相应调整 试运行销售会计处理 根据企业会计准则解释第 15 号（“解释第 15 号”），本集团自 2022 年 1 月 1 日起，对固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益（属于日常活动的在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的在“资产处置收益”等项目列示），不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本；试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合资产确认条件的确认为存货或其他相关资产。对于 2021 年度发生的试运行销售，本集团按照企业会计准则

458、解释第 15 号的规定进行追溯调整。 上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下： 本集团 2022 年合并资产负债表 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 168 单位：元 项目 会计政策变更前 会计政策变更 会计政策变更后 年初余额 适用解释第 15 号 年初余额 固定资产 2,773,080,140.18 (2,686,261.57) 2,770,393,878.61 未分配利润 632,308,158.32 (2,686,261.57) 629,621,896.75 2021 年合并资产负债表 执行上述会计政策变更对本集团 2021 年合并资产负债表年初余

459、额无影响。 合并利润表 项目 会计政策变更前 会计政策变更 会计政策变更后 本年发生额 适用解释第 15 号 本年发生额 营业收入 2,062,828,781.84 10,300,176.23 2,073,128,958.07 营业成本 1,954,261,679.63 12,986,437.80 1,967,248,117.43 净亏损 (348,467,606.53) (2,686,261.57) (351,153,868.10) 归属于母公司股东的净亏损 (308,903,523.86) (2,686,261.57) (311,589,785.43) 合并现金流量表 项目 会计政策变更前

460、 会计政策变更 会计政策变更后 本年发生额 适用解释第 15 号 本年发生额 销售商品、提供劳务收到的现金 2,062,883,064.44 10,300,176.23 2,073,183,240.67 购买商品、接受劳务支付的现金 1,341,730,480.38 12,986,437.80 1,354,716,918.18 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 639,874,182.59 (2,686,261.57) 637,187,921.02 本公司 2022 年 执行上述会计政策变更对本公司 2022 年财务报表无影响。 2021 年 执行上述会计政策变更对本公司 202

461、1 年财务报表无影响。 （2） 重要会计估计变更 适用 不适用 45、其他 （1）回购股份 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 169 回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。除股份支付之外，发行（含再融资）、回购、出售或注销自身权益工具，作为权益的变动处理。 （2）利润分配 本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。 （3）公允价值计量 本集团于每个资产负债表日以公允价值计量其他非流动金融资产。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值

462、计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售的自产农产品，根据中华人民共和国增值税暂行条例第十五条的规定，免征增值税。 销售的非自产农产品，根据关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通

463、知（财税2011137 号），蔬菜流通环节免征增值税。 除小规模纳税人按应税收入的 3%计缴增值税外，应税收入按 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 提供技术服务按应税收入的 6%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 本集团设立在泰国的子公司的农作物销售免征增值税，其余销售按照 7%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。*1 0%、3%、6%、7%、13% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 1%、5%、7%计缴。*2 1%、5%、7% 企业所得税 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例的规定，企业从事

464、蔬菜种植，免征企业所得税；本集团设立在中华人民共和国境内的公司除从事蔬菜种植以外的业务，按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。 0%、25% 法人所得税 本公司子公司泰国雪榕和 Kaset Thai Sustainable Co., Ltd.适用于其注册地泰国曼谷的所得税税收法规，适用20%的税率。其中，泰国雪榕获免缴法人所得税 8 年，获免缴法人所得税期满后，再获减免上述税项目百分之五十，为期 5 年，自项目有销售收入之20% 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 170 日算起。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。*3 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税

465、的 2%计缴。*4 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 *1 本集团按如下情况计缴增值税： 本公司及本公司子公司成都雪国高榕生物科技有限公司（“成都雪榕”）、山东雪榕生物科技有限公司（“山东雪榕”）、山东雪榕之花食用菌有限公司（“雪榕之花”）、广东雪榕生物科技有限公司（“广东雪榕”）、上海雪榕食用菌有限公司（“雪榕食用菌”）、长春高榕生物科技有限公司（“长春高榕”）、上海榕上榕食品有限公司（“榕上榕”）、上海心向榕食品有限公司（“心向榕”）、大方雪榕、威宁雪榕生物科技有限公司（“威宁雪榕”）、威宁香榕生物科技有限公司（“威宁香榕”）及临

466、洮雪榕销售的自产农产品，根据中华人民共和国增值税暂行条例第十五条的规定免征增值税。 根据关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知（财税2011137 号），本公司从事蔬菜批发零售销售的业务免征增值税。 本公司子公司长春高榕航天食用菌研究所有限公司（“食用菌研究所”）、安徽雪榕生物科技有限公司（“安徽雪榕”）及湖北雪榕生物科技有限公司（“湖北雪榕”）系增值税小规模纳税人，自成立之日起按不含税销售收入的 3%缴纳增值税。 除上述属于增值税小规模纳税人的子公司以外，本公司及中国境内子公司销售其他产品按应税收入的 13%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 本公司及中国境内子

467、公司提供技术服务及工程咨询服务按应税收入的 6%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 *2 本集团适用的城巿维护建设税税率如下： 本公司及中国境内子公司均需按相关规定计缴城市维护建设税。适用的城巿维护建设税税率中，雪榕生物、高榕生物、榕上榕、心向榕、临洮雪榕为 1%，威宁雪榕、威宁香榕、威宁雪榕生物商贸有限公司（“威宁商贸”）为 5%，雪榕生物、成都雪榕、山东雪榕、雪榕之花、长春高榕、广东雪榕、广东雪榕商贸有限公司（“广东商贸”）、上海雪榕生物医药有限公司（“雪榕医药”）为 7%。 *3 本集团适用的教育费附加税率如下： 根据中华人民共和国国务院令第 448 号文规定

468、，教育费附加，以各单位和个人实际缴纳的增值税、消费税的税额为计征依据，教育费附加率为 3%，分别与增值税、消费税同时缴纳。 本公司及中国境内的全部子公司均按 3%计缴教育费附加。 *4 本集团适用的地方教育费附加税率如下： 根据财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知（财综201098 号）规定，本公司及中国境内子公司地方教育费附加统一按增值税、消费税实际缴纳税额的 2%征收。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 171 库存现金 68,566.92 33,921.71 银行存款 35

469、9,497,612.97 340,701,892.43 其他货币资金 4,256,961.77 33,019.80 合计 363,823,141.66 340,768,833.94 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 9,001,808.06 2,000,000.00 其他说明： 1、于 2022 年 12 月 31 日，本集团存放于境外的货币资金为人民币 4,040,748.99 元（2021 年 12 月 31 日：人民币10,280,245.81 元）。银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。协定存款依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行协定存款利率取得利息收入。 2、于

470、 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，本集团所有权或使用权受到限制的货币资金参见“七、合并财务报表项目注释：81、所有权或使用权受到限制的资产”。 2、交易性金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 270,000,000.00 其中： 结构性存款 270,000,000.00 其中： 合计 270,000,000.00 其他说明： 3、衍生金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 4、应收票据 （1） 应收票据分类列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账

471、面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 其 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 172 中： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： 适用 不适用 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 适用 不适用 （3） 期末公司已质押的应收票据 单位：元 项目 期末已质押金额 （4） 期末公司已背

472、书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （5） 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 项目 期末转应收账款金额 其他说明： （6） 本期实际核销的应收票据情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位：元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 173 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面

473、价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准备的应收账款 4,149,778.29 12.99% 2,761,093.06 66.54% 1,388,685.23 475,120.00 1.62% 118,780.00 25.00% 356,340.00 其中： 客户一 2,225,050.60 6.96% 2,225,050.60 100.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 客户二 1,799,717.69 5.63% 411,032.46 22.84% 1,388,685.23 0.00 0.00% 0.00 0.00%

474、 0.00 客户三 125,010.00 0.39% 125,010.00 100.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 客户四 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 475,120.00 1.62% 118,780.00 25.00% 356,340.00 按组合计提坏账准备的应收账款 27,798,620.16 87.01% 166,663.65 0.60% 27,631,956.51 28,782,274.40 98.38% 282,112.18 0.98% 28,500,162.22 其中： 按信用风险特征组合计提坏账准备 27,798

475、,620.16 87.01% 166,663.65 0.60% 27,631,956.51 28,782,274.40 98.38% 282,112.18 0.98% 28,500,162.22 合计 31,948,398.45 100.00% 2,927,756.71 9.16% 29,020,641.74 29,257,394.40 100.00% 400,892.18 1.37% 28,856,502.22 按单项计提坏账准备：2,761,093.06 元 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 客户一 2,225,050.60 2,225,050.60 100

476、.00% 债务方经营异常，已被列为失信被执行人 客户二 1,799,717.69 411,032.46 22.84% 期后合作异常 客户三 125,010.00 125,010.00 100.00% 债务方已破产重整 合计 4,149,778.29 2,761,093.06 按组合计提坏账准备：166,663.65 元 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1-30 天 21,542,263.54 52,197.36 0.24% 31-90 天 5,161,267.93 22,882.62 0.44% 91-180 天 356,764.50 21,942.74 6.15% 1

477、81 天-1 年 363,772.44 34,699.32 9.54% 1-2 年 363,941.15 28,933.23 7.95% 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 174 2-3 年 10,000.00 5,397.78 53.98% 3 年以上 610.60 610.60 100.00% 合计 27,798,620.16 166,663.65 确定该组合依据的说明： 按信用风险特征确定该组合。 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： 适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含

478、1 年） 31,448,836.70 1-30 天 23,341,981.23 31-90 天 5,161,267.93 91-180 天 359,508.30 181 天-1 年 2,586,079.24 1 至 2 年 488,951.15 2 至 3 年 10,000.00 3 年以上 610.60 4 至 5 年 610.60 合计 31,948,398.45 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款坏账准备 400,892.18 2,803,246.91 187,262

479、.96 89,409.86 290.44 2,927,756.71 合计 400,892.18 2,803,246.91 187,262.96 89,409.86 290.44 2,927,756.71 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 2022 年转回的应收账款坏账准备金额为人民币 187,262.96 元（2021 年 12 月 31 日：人民币 2,452,489.75 元）。 （3） 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 应收账款 89,409.86 其中重要的应收账款核销情况： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022

480、 年年度报告全文 175 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收账款核销说明： （4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 4,395,126.45 13.76% 15,770.89 第二名 2,667,068.35 8.35% 6,462.36 第三名 2,549,285.69 7.98% 7,538.39 第四名 2,225,050.60 6.96% 2,225,050.60 第五名 1,999,495.25 6.26% 4,8

481、44.82 合计 13,836,026.34 43.31% （5） 因金融资产转移而终止确认的应收账款 本年本集团在日常业务中因参与终端客户的供应链金融服务将少量以摊余成本计量的应收账款以无追索权方式保理给金融机构，并与金融机构订立无追索权的应收账款保理协议。在该应收账款保理协议下，本集团不需要承担应收账款转让后的债务人违约风险和延迟还款风险以及已转移应收账款所有权之所有的风险和报酬，符合金融资产终止确认条件，本集团对该保理协议下的应收账款按照账面价值终止确认。于 2022 年 12 月 31 日相关保理协议下已转让的应收账款账面价值为人民币 6,424,869.33 元（2021 年 12

482、月 31 日：人民币 2,707,343.56 元），该终止确认未产生利得或损失。 （6） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、应收款项融资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 适用 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： 适用 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1） 预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 176 1 年以内 25,760,916.86 9

483、7.94% 34,515,705.55 99.99% 1 至 2 年 541,676.22 2.06% 2,960.00 0.01% 合计 26,302,593.08 34,518,665.55 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 9,488,493.95 元，占预付账款年末余额合计数的比例为 36.08%。具体如下： 单位 年末余额（元） 占预付款项余额合计数的比例（%） 第一名 4,313,092.76 16.40 第二名 1,506,693.19 5.73

484、第三名 1,353,273.40 5.15 第四名 1,274,272.60 4.84 第五名 1,041,162.00 3.96 合计 9,488,493.95 36.08 其他说明： 8、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 50,126,908.85 18,885,778.07 合计 50,126,908.85 18,885,778.07 （1） 应收利息 1） 应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 2） 重要逾期利息 单位：元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： 3） 坏账准备计提情况 适用 不适用 上海雪榕生

485、物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 177 （2） 应收股利 1） 应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据 3） 坏账准备计提情况 适用 不适用 其他说明： （3） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金及保证金 8,345,621.55 17,924,539.67 向特定对象发行 A 股股票发行费用 1,089,056.83 员工备用金 961,327.05 743,7

486、63.46 资产处置款 213,569.00 635,036.00 保险赔付款 6,610,079.28 土地回售款 35,670,000.00 其他 1,543,283.74 1,215,829.42 合计 53,343,880.62 21,608,225.38 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2022 年 1 月 1 日余额 211,037.64 197,398.02 2,314,011.65 2,722,447.31 2022

487、年 1 月 1 日余额在本期 本期计提 102,032.56 182,596.19 299,503.35 584,132.10 本期转回 66,006.68 66,006.68 本期核销 23,911.81 23,911.81 其他变动 310.85 310.85 2022 年 12 月 31 日余223,462.56 379,994.21 2,613,515.00 3,216,971.77 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 178 额 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 45,995,

488、470.59 6 个月以内 45,241,610.36 6 个月至 1 年 753,860.23 1 至 2 年 4,291,511.03 2 至 3 年 410,384.00 3 年以上 2,646,515.00 4 至 5 年 2,646,515.00 合计 53,343,880.62 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其他应收款 2,722,447.31 584,132.10 66,006.68 23,911.81 310.85 3,216,971.77 合计 2,722,44

489、7.31 584,132.10 66,006.68 23,911.81 310.85 3,216,971.77 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4） 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 其他应收款 23,911.81 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： 2022 年实际核销的其他应收款金额为人民币 23,911.81 元（2021 年：人民币 12,240.30 元），转回其他应收款坏账准备的金额为人民币 6

490、6,006.68 元（2021 年：人民币 19,781.17 元）。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 179 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 和县财政国库支付中心 土地回售款及用地履约保证金 34,070,000.00 6 个月以内（含 6个月/1-2 年） 63.87% 中国太平洋财产保险股份有限公司成都中心支公司 保险理赔款 6,610,079.28 6 个月以内(含 6个月) 12.39% 汉川市财政局开发区分局 土地回售款 5,100,000

491、.00 6 个月以内(含 6个月) 9.56% 都江堰市工业集中发展建设投资有限责任公司 土地购置意向金 1,415,501.60 3 年以上 2.65% 1,415,501.60 贵州威宁经济开发区财政局非税收入汇缴专户 押金及保证金 1,198,013.40 3 年以上 2.25% 1,198,013.40 合计 48,393,594.28 90.72% 2,613,515.00 6） 涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

492、于 2022 年 12 月 31 日，本集团无其他应收款转移的情况。 其他说明： 9、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1） 存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值 原材料 140,711,072.34 2,912,673.53 137,798,398.81 120,480,418.12 10,540,630.11 109,939,788.01 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 180 在产品 319,184,187.69 26,494,5

493、85.35 292,689,602.34 305,604,498.39 44,929,715.93 260,674,782.46 库存商品 14,121,530.07 1,334,419.35 12,787,110.72 14,636,738.29 1,166,684.13 13,470,054.16 合计 474,016,790.10 30,741,678.23 443,275,111.87 440,721,654.80 56,637,030.17 384,084,624.63 公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“种业、种植业务”的披露要求 （2） 存货跌

494、价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 10,540,630.11 2,251,510.33 9,879,466.91 2,912,673.53 在产品 44,929,715.93 26,494,585.35 44,962,780.46 -33,064.53 26,494,585.35 库存商品 1,166,684.13 1,334,419.35 1,166,684.13 1,334,419.35 合计 56,637,030.17 30,080,515.03 56,008,931.50 -33,064.

495、53 30,741,678.23 存货跌价准备转销系随存货出售而转销。 （3） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4） 合同履约成本本期摊销金额的说明 10、合同资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位：元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： 适用 不适用 本期合同资产计提减值准备情况： 单位：元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产

496、 单位：元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 181 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 借款保证金 3,662,859.25 合计 3,662,859.25 重要的债权投资/其他债权投资 单位：元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 13、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 房屋租金 1,081,297.73 850,089.43 其他待摊费用 1,717,15

497、3.45 930,651.31 保险费 1,275,110.11 844,788.83 品牌建设费 866,666.68 咨询顾问费 748,328.21 410,835.16 待抵扣进项税额 175,255.80 431,996.09 其他 480,216.16 366,771.87 合计 6,344,028.14 3,835,132.69 其他说明： 14、债权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位：元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准

498、备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2022 年 1 月 1 日余额在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 182 适用 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位：元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价值变动 期末余额 成本 累计公允价值变动 累计在其他综合收益中确认的损失准备 备注 重要的其他债权投资 单位：元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期

499、日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2022 年 1 月 1 日余额在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 适用 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1） 长期应收款情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 土地复垦保证金 1,697,176.05 1,697,176.05 1,621,763.98 1,621,763.

500、98 借款保证金 24,132,773.83 24,132,773.83 19,745,156.24 19,745,156.24 减：一年内到期的非流动资产 -3,662,859.25 -3,662,859.25 合计 22,167,090.63 22,167,090.63 21,366,920.22 21,366,920.22 坏账准备减值情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减整个存续期预期信用损失(已发生信用减上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 183 值) 值) 2022 年 1

501、 月 1 日余额在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 适用 不适用 （2） 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3） 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 1、于 2022 年 12 月 31 日，长期应收款折现率为 3.65%至 4.66%（2021 年 12 月 31 日：4.65%至 4.66%）。 2、于 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，本集团所有权受到限制的长期应收款参见“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释：81、所有权或使用权收到限制的资产”。 17、长期股权投资 单位：元 被投资单位 期初余额

502、（账面价值） 本期增减变动 期末余额（账面价值） 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 北京未食达科技有限公司 12,610,748.94 -7,058,625.04 -5,552,123.90 0.00 毕节农榕生物科技有限公司 2,000,000.00 -543,332.30 1,456,667.70 小计 12,610,748.94 2,000,000.00 -7,601,957.34 -5,552,123.90 1,456,667.70 合计 12,610,7

503、48.94 2,000,000.00 -7,601,957.34 -5,552,123.90 1,456,667.70 其他说明： 1、于 2022 年 12 月 31 日，本集团无所有权受到限制的长期股权投资（2021 年 12 月 31 日：无）。 18、其他权益工具投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 184 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转入留存收益的金额 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 其他综合收益转入留存收益的原因 其他说明： 19

504、、其他非流动金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 20,000,000.00 其他说明： 20、投资性房地产 （1） 采用成本计量模式的投资性房地产 适用 不适用 （2） 采用公允价值计量模式的投资性房地产 适用 不适用 （3） 未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明： 21、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 2,499,288,694.56 2,770,393,878.61 合计

505、 2,499,288,694.56 2,770,393,878.61 （1） 固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 生产用具 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 1,978,816,221.40 1,699,177,530.46 47,415,489.43 437,749,442.31 62,932,061.50 4,226,090,745.10 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 185 2.本期增加金额 （1）购置 4,146,542.77 34,770,130.15 4,453,010.81 11,557,104.98 4,111,

506、767.01 59,038,555.72 （2）在建工程转入 140,668,280.59 159,720,024.8 105,000.00 61,253,324.75 377,632.19 362,124,262.33 （3）企业合并增加 （4）外币报表折算 5,410,791.04 5,529,377.90 32,946.00 1,383,092.95 93,345.88 12,449,553.77 3.本期减少金额 （1）处置或报废 -7,071,208.25 -58,888,810.76 -6,025,961.51 -55,335,973.53 -4,102,783.68 -131,4

507、24,737.73 4.期末余额 2,121,970,627.55 1,840,308,252.55 45,980,484.73 456,606,991.46 63,412,022.90 4,528,278,379.19 二、累计折旧 1.期初余额 436,495,970.85 620,213,652.46 28,459,249.68 230,704,142.11 44,767,130.05 1,360,640,145.15 2.本期增加金额 （1）计提 100,244,168.33 179,495,198.21 5,251,606.75 41,211,466.84 5,946,735.91

508、332,149,176.04 （2）外币报表折算 569,644.32 1,135,990.55 25,356.47 397,353.63 40,792.15 2,169,137.12 3.本期减少金额 （1）处置或报废 -1,602,668.63 -33,705,644.66 -3,293,634.04 -35,703,625.83 -3,761,212.58 -78,066,785.74 4.期末余额 535,707,114.87 767,139,196.56 30,442,578.86 236,609,336.75 46,993,445.53 1,616,891,672.57 三、减值准

509、备 1.期初余额 57,030,616.12 34,409,791.00 378,296.87 2,108,222.73 1,129,794.62 95,056,721.34 2.本期增加金额 （1）计提 134,230,083.51 165,859,067.61 1,523,852.84 13,322,620.93 1,603,570.26 316,539,195.15 （2）外币报表折算 1,551,780.38 1,392,140.82 2,135.93 310,165.93 16,394.62 3,272,617.68 3.本期减少金额 （1）处置或报废 -2,645,618.31 -

510、55,605.37 -27,029.99 -42,268.44 -2,770,522.11 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 186 4.期末余额 192,812,480.01 199,015,381.12 1,848,680.27 15,713,979.60 2,707,491.06 412,098,012.06 四、账面价值 1.期末账面价值 1,393,451,032.67 874,153,674.87 13,689,225.60 204,283,675.11 13,711,086.31 2,499,288,694.56 2.期初账面价值 1,485,289,634

511、.43 1,044,554,087.00 18,577,942.88 204,937,077.47 17,035,136.83 2,770,393,878.61 （2） 暂时闲置的固定资产情况 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 18,386,020.20 3,222,672.51 14,801,988.83 361,358.86 闲置 机器设备 47,155,174.80 6,873,840.20 33,917,923.17 6,363,411.43 闲置 生产用具 2,964,801.92 868,793.11 1,418,722.88 677,28

512、5.93 闲置 运输工具 413,902.00 366,848.45 9,784.00 37,269.55 闲置 其他设备 704,680.00 662,360.62 12,667.35 29,652.03 闲置 合计 69,624,578.92 11,994,514.89 50,161,086.23 7,468,977.80 （3） 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 项目 期末账面价值 房屋及建筑物 1,038,747.64 （4） 未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 402,960,398.25 尚未取得竣工验收合格证明或尚处于房

513、产证办理申请的过程中 其他说明： 截至本财务报表批准报出日，账面价值为人民币 80,550,108.20 元的房屋及建筑物系本公司之子公司大方雪榕之农用大棚设施，账面价值为人民币 33,598,973.48 元的房屋及建筑物系本公司之子公司威宁香榕之农用大棚设施，无需办理房产证；账面价值为人民币 402,960,398.25 元的房屋及建筑物尚未取得竣工验收合格证明或尚处于房产证办理申请的过程中。 （5） 固定资产清理 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、在建工程 单位：元 项目 期末余额 期初余额 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 187 在建工程 6

514、8,284,242.49 151,740,865.20 合计 68,284,242.49 151,740,865.20 （1） 在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇/真姬菇项目 19,983,209.05 19,983,209.05 63,509,795.11 63,509,795.11 山东日产101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目(第三期） 29,607,725.54 29,607,725.54 旧瓶改造项目 6,116,381.02 6,116,381.02 15,416,290

515、.03 15,416,290.03 临洮雪榕杏鲍菇二期 19,369,131.73 3,092,071.39 16,277,060.34 10,905,723.41 10,905,723.41 临洮雪榕杏鲍菇一期 564,801.86 60,355.07 504,446.79 8,615,910.18 146,702.01 8,469,208.17 长春二期城市配套项目 6,591,642.73 6,591,642.73 6,222,266.73 6,222,266.73 委托加工物资 2,617,843.37 2,617,843.37 2,176,690.63 2,176,690.63 山东

516、日产 75吨真姬菇工厂化生产车间项目 1,302,946.19 1,302,946.19 1,177,313.06 1,177,313.06 其他工程 16,883,411.90 1,992,698.90 14,890,713.00 14,353,337.39 97,484.87 14,255,852.52 合计 73,429,367.85 5,145,125.36 68,284,242.49 151,985,052.08 244,186.88 151,740,865.20 （2） 重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他

517、减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源 山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇/426,960,000.00 63,509,795.11 127,627,785.82 -171,048,562.69 -105,809.19 19,983,209.05 77.87% 77.87% 10,490,778.14 2,365,376.07 6.09% 其他 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 188 真姬菇项目 山东日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目(第三期） 285,900,000.00

518、29,607,725.54 38,326,355.19 -67,934,080.73 92.12% 92.12% 10,373,869.47 其他 旧瓶改造项目 15,416,290.03 17,920,269.94 -27,220,178.95 6,116,381.02 其他 甘肃雪榕食用菌精准扶贫产业园项目二期建设工程 198,600,000.00 10,905,723.41 21,334,224.26 -12,870,815.94 19,369,131.73 41.54% 41.54% 其他 甘肃雪榕食用菌精准扶贫产业园项目一期建设工程 221,950,000.00 8,615,910.

519、18 10,479,328.48 -18,467,128.16 -63,308.64 564,801.86 100.00% 100.00% 2,886,383.67 其他 长春二期城市配套项目 6,222,266.73 369,376.00 6,591,642.73 其他 委托加工物资 2,176,690.63 3,471,700.06 -2,658,103.32 -372,444.00 2,617,843.37 其他 山东日产75 吨真姬菇工厂化生产279,040,000.00 1,177,313.06 164,833.13 -39,200.00 1,302,946.19 100.00% 1

520、00.00% 其他 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 189 车间项目 其他工程 14,353,337.39 73,303,158.79 -61,886,192.54 -8,886,891.74 16,883,411.90 其他 合计 1,412,450,000.00 151,985,052.08 292,997,031.67 -362,124,262.33 -9,428,453.57 73,429,367.85 23,751,031.28 2,365,376.07 （3） 本期计提在建工程减值准备情况 单位：元 项目 本期计提金额 计提原因 甘肃雪榕食用菌精准扶贫产业园

521、项目二期建设工程 3,092,071.39 预计可收回金额低于账面价值 其他 1,895,214.03 预计可收回金额低于账面价值 合计 4,987,285.42 - 其他说明： （4） 工程物资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 23、生产性生物资产 （1） 采用成本计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 （2） 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 24、油气资产 适用 不适用 25、使用权资产 单位：元 项目 土地使用权 合计 一、账面原值： 1.期初余额 27,482,975.00 27,482,9

522、75.00 2.本期增加金额 535,023.72 535,023.72 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 190 （1）外币报表折算 535,023.72 535,023.72 3.本期减少金额 4.期末余额 28,017,998.72 28,017,998.72 二、累计折旧 1.期初余额 1,908,205.74 1,908,205.74 2.本期增加金额 （1）计提 1,564,981.13 1,564,981.13 （2）外币报表折算 36,523.05 36,523.05 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 3,509,709.92 3,509,709

523、.92 三、减值准备 1.期初余额 2,770,663.65 2,770,663.65 2.本期增加金额 （1）计提 10,153,774.20 10,153,774.20 （2）外币报表折算 160,137.13 160,137.13 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 13,084,574.98 13,084,574.98 四、账面价值 1.期末账面价值 11,423,713.82 11,423,713.82 2.期初账面价值 22,804,105.61 22,804,105.61 其他说明： 26、无形资产 （1） 无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软

524、件 专利权及专有技术 排污权 合计 一、账面原值： 1.期初余额 365,342,978.42 6,505,858.58 2,237,515.62 199,237.31 374,285,589.93 2.本期增加金额 （1）购置 17,864.28 1,972,665.49 1,990,529.77 （2）内部研发 （3）企业合 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 191 并增加 （4）外币报表折算 1,673,309.42 26,488.63 1,699,798.05 3.本期减少金额 （1）处置 -87,004,491.50 -261,400.02 -87,265,89

525、1.52 4.期末余额 280,029,660.62 8,243,612.68 2,237,515.62 199,237.31 290,710,026.23 二、累计摊销 1.期初余额 41,088,711.04 2,610,333.67 1,935,017.99 45,634,062.70 2.本期增加金额 （1）计提 6,746,794.51 612,292.04 65,875.37 199,237.31 7,624,199.23 （2）外币报表折算 13,564.31 13,564.31 3.本期减少金额 （1）处置 -2,492,749.81 -254,300.00 -2,747,04

526、9.81 4.期末余额 45,342,755.74 2,981,890.02 2,000,893.36 199,237.31 50,524,776.43 三、减值准备 1.期初余额 268,933.66 268,933.66 2.本期增加金额 （1）计提 17,650,601.21 17,650,601.21 （2）外币报表折算 546,863.88 546,863.88 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 18,466,398.75 18,466,398.75 四、账面价值 1.期末账面价值 216,220,506.13 5,261,722.66 236,622.26 221,718

527、,851.05 2.期初323,985,33 3,895,524.302,497.63 199,237.31 328,382,59上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 192 账面价值 3.72 91 3.57 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.11%。 （2） 未办妥产权证书的土地使用权情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 27、开发支出 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资产 转入当期损益 合计 其他说明： 28、商誉 （1） 商誉账面原值 单位：元 被投资

528、单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 合计 （2） 商誉减值准备 单位：元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明： 29、长期待摊费用 单位：元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 193 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租入固定资产

529、改良支出 39,770,609.14 922,253.84 5,431,493.62 14,814,827.96 20,446,541.40 绿化费 658,735.07 240,002.38 10,174.70 408,557.99 其他 7,344,890.00 1,581,142.08 3,299,506.68 5,626,525.40 合计 47,774,234.21 2,503,395.92 8,971,002.68 14,825,002.66 26,481,624.79 其他说明： 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1） 未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期

530、初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 315,072.79 78,768.20 可抵扣亏损 41,702,876.66 10,425,719.17 预提费用 841,104.15 210,276.04 固定资产和无形资产税会差异 437,920.48 109,480.12 股权激励计划 8,018,969.96 2,004,742.49 合计 51,315,944.04 12,828,986.02 （2） 未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）

531、以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 递延所得税资产 51,315,944.04 12,828,986.02 （4） 未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 152,066,889.21 136,924,699.20 可抵扣亏损 580,861,036.36 449,610,526.04 合计 732,927,925.57 586,535,225.24 （5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以

532、下年度到期 单位：元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 194 年份 期末金额 期初金额 备注 2022 年 58,181,118.24 2023 年 95,782,268.09 95,781,271.79 2024 年 27,140,052.23 46,696,647.79 2025 年 22,426,469.28 63,072,959.40 2026 年 221,158,351.84 130,706,705.70 2027 年及以后 214,353,894.92 55,171,823.12 合计 580,861,036.36 449,610,526.04 其他说明：

533、31、其他非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付设备款、工程建设款 8,655,901.72 8,655,901.72 74,597,371.44 74,597,371.44 合计 8,655,901.72 8,655,901.72 74,597,371.44 74,597,371.44 其他说明： 32、短期借款 （1） 短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 9,903,388.89 抵押借款 35,035,826.39 35,035,826.39 信用借款 540,725,461.22 732,

534、550,922.45 合计 575,761,287.61 777,490,137.73 短期借款分类的说明： 1、于 2022 年 12 月 31 日，上述借款的年利率为 3.25%-4.25%（2021 年 12 月 31 日：2.05%-4.35%）。 2、于 2022 年 12 月 31 日，本集团无逾期未还的借款（2021 年 12 月 31 日：无）。 3、于 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，短期借款的抵押及质押资产情况参见“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释：81、所有权或使用权收到限制的资产”。 （2） 已逾期未偿还的短期借款情况

535、 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 195 33、交易性金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 34、衍生金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、应付票据 单位：元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 4,042,430.60 合计 4,042,430.60 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。 36、应付账款 （1） 应付账款列示 单位：元 项目 期

536、末余额 期初余额 应付账款 211,829,902.74 214,134,608.76 合计 211,829,902.74 214,134,608.76 （2） 账龄超过 1 年的重要应付账款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 于 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的重要应付账款。 37、预收款项 （1） 预收款项列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 196 （2） 账龄超过 1 年的重要预收款项 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 38、合同负债

537、 单位：元 项目 期末余额 期初余额 食用菌销售预收账款 16,232,845.83 14,147,337.54 合计 16,232,845.83 14,147,337.54 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 项目 变动金额 变动原因 39、应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 48,043,825.69 435,330,333.67 429,431,867.00 53,942,292.36 二、离职后福利-设定提存计划 270,980.02 15,346,593.92 15,306,545.44 311

538、,028.50 三、辞退福利 4,378,410.02 4,378,410.02 合计 48,314,805.71 455,055,337.61 449,116,822.46 54,253,320.86 （2） 短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 42,330,693.47 391,639,188.86 387,792,609.44 46,177,272.89 2、职工福利费 3,174,245.00 25,880,217.73 25,564,279.15 3,490,183.58 3、社会保险费 189,228.21 8,434,

539、078.28 8,412,549.59 210,756.90 其中：医疗保险费 179,481.84 7,687,020.51 7,671,097.83 195,404.52 工伤保险费 9,552.93 745,442.08 739,836.07 15,158.94 生育保险费 193.44 1,615.69 1,615.69 193.44 4、住房公积金 4,249,198.38 4,249,198.38 5、工会经费和职工教育经费 2,349,659.01 5,127,650.42 3,413,230.44 4,064,078.99 合计 48,043,825.69 435,330,33

540、3.67 429,431,867.00 53,942,292.36 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 197 （3） 设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 263,008.88 14,777,415.38 14,738,580.58 301,843.68 2、失业保险费 7,971.14 569,178.54 567,964.86 9,184.82 合计 270,980.02 15,346,593.92 15,306,545.44 311,028.50 其他说明： 1、2022 年，本集团向职工提供非货币性福利（职工宿

541、舍、公司班车以及免费提供伙食），该等伙食费、公司班车及职工宿舍折旧费为人民币 24,640,252.69 元（2021 年：人民币 25,347,884.62 元）。 2、2022 年，本集团存在劳务外包，实际支付劳务费用人民币 232,581,928.93 元（2021 年：人民币 232,689,132.81元），已包含在上述“应付职工薪酬-工资、奖金、津贴和补贴”项内。 40、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 350,578.78 505,281.95 个人所得税 340,804.09 431,276.76 城市维护建设税 10,676.23 32,587.68 房产

542、税 1,619,760.68 1,176,324.36 印花税 595,049.08 322,774.91 代扣代缴税金 418,454.80 132,075.47 土地使用税 384,373.53 582,684.24 教育费附加 4,844.60 14,919.55 地方教育费附加 3,224.21 9,940.26 水利建设基金 26,628.75 其他 5,124.82 合计 3,727,766.00 3,239,618.75 其他说明： 41、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 240,396,118.94 298,861,060.94 合计 240,396,

543、118.94 298,861,060.94 （1） 应付利息 单位：元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 198 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2） 应付股利 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3） 其他应付款 1） 按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 工程设备款 174,035,027.92 208,707,680.03 项目扶持及奖励 10,000,000.00 10,000,000.00

544、 限制性股票回购义务 12,640,710.56 32,845,095.36 销售返利 3,864,317.35 3,864,317.35 履约保证金 22,451,240.47 27,866,781.54 菌种使用费 758,333.31 742,924.53 其他 16,646,489.33 14,834,262.13 合计 240,396,118.94 298,861,060.94 2） 账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 苏州梓毓钢构净化彩板有限公司 6,602,816.76 工程未结算/质保金 上海奉柘建筑有限公司 4,847,690.50

545、 质保金 浙江北峰制冷设备有限公司 4,105,795.00 工程未结算/质保金 苏州德亨节能环保科技有限公司 3,558,610.14 质保金 上海嘉顿商业工程发展有限公司 2,801,933.95 质保金 合计 21,916,846.35 其他说明： 42、持有待售负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应交税费 21,476.88 其他应付款 208,099.35 递延收益 934,706.29 合计 1,164,282.52 其他说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 199 43、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期应

546、付款 19,755,318.56 一年内到期的租赁负债 1,132,306.29 1,069,031.37 一年内到期的长期抵押借款 91,936,322.93 183,425,592.26 一年内到期的长期质押借款 58,321,453.10 48,000,000.00 一年内到期的长期信用借款 20,140,665.35 16,800,000.00 合计 191,286,066.23 249,294,623.63 其他说明： 44、其他流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位：元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计

547、提利息 溢折价摊销 本期偿还 期末余额 合计 其他说明： 45、长期借款 （1） 长期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 182,000,000.00 240,000,000.00 抵押借款 136,397,846.04 129,420,000.00 信用借款 80,000,000.00 23,076,781.30 合计 398,397,846.04 392,496,781.30 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 1、于 2022 年 12 月 31 日，上述长期借款利率为 3.95%-5.15%（2021 年 12 月 31 日：4.10%-5.15%）。

548、2、于 2022 年 12 月 31 日，本集团无逾期未还的借款（2021 年 12 月 31 日：无）。 3、于 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，长期借款的抵押及质押资产情况参见“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释：81、所有权或使用权收到限制的资产”。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 200 46、应付债券 （1） 应付债券 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可转换公司债券 575,294,143.61 545,509,570.12 合计 575,294,143.61 545,509,570.12 （2） 应付债券

549、的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 本年转股调整利息 期末余额 雪榕转债 585,000,000.00 2020/6/24 6 年 585,000,000.00 545,509,570.12 0.00 5,000,046.75 28,883,004.90 11,000.00 561.04 575,294,143.61 合计 585,000,000.00 545,509,570.12 0.00 5,000,046.75 28,883,004.90 11,

550、000.00 561.04 575,294,143.61 （3） 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）证监许可2020634 号文核准，本公司于 2020 年 6 月 24 日发行票面金额为 100 元的可转换债券 5,850,000 张。经深交所“深证上2020637 号”文同意，公司 58,500 万元可转债于 2020年 7 月 24 日起在深交所挂牌交易，债券简称“雪榕转债”，债券代码“123056”。票面利率为第一年 0.4%、第二年0.7%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%，每年付息一次，到期归还本

551、金及最后一年利息。本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020 年 7 月 2 日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 1 月 4 日）起至可转换公司债券到期日（2026 年 6 月 23 日）止。转股价格为人民币 11.09 元/股。如果发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格回售债券的权利。 本公司在发行日采用未附认股权的类似债券的市场利率来估计这些债券负债成份的公允价值，剩余部分作为权益成份的公允价值，并计入股东权益。

552、自 2021 年 1 月 4 日起可转换公司债券进入转股期，根据中国证券登记结算有限责任公司系统登记显示，自 2022 年1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，共有 110 份可转换债券转股（2021 年：9,854 份）。 （4） 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 发行在外的金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022

553、年年度报告全文 201 47、租赁负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 土地使用权 23,446,094.39 23,445,784.30 合计 23,446,094.39 23,445,784.30 其他说明： 48、长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 107,467,733.30 67,612,381.64 专项应付款 174,186.40 191,303.11 合计 107,641,919.70 67,803,684.75 （1） 按款项性质列示长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 股权回购（注 1） 53,739,648.93 50,930,840

554、.93 股东借款 30,471,511.01 16,681,540.71 售后租回（注 2） 43,011,891.92 减：一年内到期的长期应付款 19,755,318.56 合计 107,467,733.30 67,612,381.64 其他说明： 1：2019 年 7 月 24 日甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司（“甘肃省政府引导基金”）和本公司及本公司子公司临洮雪榕签署临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议及临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议之补充协议，甘肃省政府引导基金以现金形式对临洮雪榕进行增资，增资金额为人民币 4,500 万元。于 2019年 8 月，临洮

555、雪榕收到相应增资款。增资完成后，临洮雪榕注册资本由人民币 10,000 万元增加至人民币 14,500 万元，本公司持有临洮雪榕 68.97%的股权，甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕 31.03%的股权。增资后甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司未派董事、监事及高级管理人员，同时，为满足国有资产保值、增值的要求，本公司承诺自增资款到账之日起 5 年内回购甘肃省政府引导基金持有的全部临洮雪榕股权，并以持有的临洮雪榕股权做等额质押担保。 2：于 2022 年 12 月 31 日，长期应付款人民币 43,011,891.92 元（2021 年 12 月 31 日：无）系由账面价值人民币58,

556、443,122.00 元（2021 年 12 月 31 日：无）的机器设备（附注五、13、59）向融资租赁公司以售后租回交易方式取得，租赁期间为从 2022 年 1 月 17 日至 2025 年 2 月 17 日（2021 年 12 月 31 日：无）。本集团根据合同条款每年向融资租赁公司按期支付售后租回融资款。本集团按照评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，对于评估后不属于销售的，本集团继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的长期应付款。 （2） 专项应付款 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 2018 年工业发展（民营经济）专项资金 191,3

557、03.11 17,116.71 174,186.40 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 202 合计 191,303.11 17,116.71 174,186.40 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1） 长期应付职工薪酬表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （2） 设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重

558、大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 49,679,772.11 2,758,000.00 8,548,802.68 43,888,969.43 合计 49,679,772.11 2,758,000.00 8,548,802.68 43,888,969.43 涉及政府补助的项目： 单位：元 负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 本期计入其他收益金额 本期冲减

559、成本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关 三厂大棚区政府补贴 14,432,141.80 1,165,017.00 13,267,124.80 与资产相关 日产 90 吨8,400,000 480,000.0 7,920,000与资产相上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 203 双孢菇工程 .00 0 .00 关 蔬菜加工业培育 8,000,000.00 1,000,000.03 6,999,999.97 与资产相关 食用菌产业发展专项拨款 7,086,404.40 1,276,457.52 5,809,946.88 与资产相关 财政局科研经费 4,918,

560、916.08 3,029,309.65 1,889,606.43 与资产相关 大方县冷底雪榕食用菌生产基地配套基础设施建设项目 1,922,880.46 279,999.96 1,642,880.50 与资产相关 重点技术改造项目专项资金 1,678,000.00 143,594.82 1,534,405.18 与资产相关 蔬菜产业资金 1,621,272.62 268,083.72 1,353,188.90 与资产相关 引进企业投资奖补项目 1,000,000.00 81,081.08 918,918.92 与资产相关 新建种植大棚补助 895,196.53 32,978.16 862,21

561、8.37 与资产相关 对口支援项目固定资产投资补助 669,581.27 75,196.56 594,384.71 与资产相关 菜田开发基金 821,233.04 583,722.12 237,510.92 与资产相关 其他 912,145.91 80,000.00 133,362.06 858,783.85 与资产相关 合计 49,679,772.11 2,758,000.00 8,548,802.68 43,888,969.43 其他说明： 52、其他非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股

562、 公积金转股 其他 小计 股份总数 441,922,935.00 65,676,567.00 -4,555,054.00 61,121,513.00 503,044,448.00 其他说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 204 1、经中国证监会证监许可2020881 号文核准，本公司于 2022 年 3 月 4 日向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 397,999,996.02 元，扣除与本次发行有关费用（不含税）人民币 10,519,671.82 元后，实际募集资金净额为人民币 387,480,324.20 元，其中增加股本人民币 65,676,567

563、.00 元，增加资本公积人民币 321,803,757.20 元。本次变更业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（2022）验字第 60827595_B02 号验资报告。 2、根据本公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十六次会议，鉴于公司“2020 年限制性股票激励计划”中 17 名激励对象已离职不再具备激励资格、150 名激励对象因“2020 年限制性股票激励计划”首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期公司层面业绩不达标而不符合解除限售条件，同意对“2020 年限制性股票激励计划”中 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的

564、 455.6 万股限制性股票予以回购注销。于 2022 年，上述已授予尚未解锁的限制性股票的回购注销手续已完成，减少股本人民币 4,556,000.00 元，减少资本公积人民币13,708,525.19 元，减少库存股人民币 18,264,525.19 元。该回购已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（2022）验字第 60827595_B03 号验资报告。 3、经中国证监会证监许可2020634 号文核准，本公司于 2020 年 6 月 24 日公开发行 5,850,000 张可转换公司债券，每张债券面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 585,000,000.

565、00 元。自 2021 年 1 月 4 日起可转换债券进入转股期，根据中国证券登记结算有限责任公司系统登记显示，可转换债券于 2022 年转股 110 份，对应普通股 946 股。 54、其他权益工具 （1） 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2） 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 发行在外的金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 雪榕转债 5,840,146.00 71,150,258.27 110.00 1,340.13 5,840,036.00 71,148,918.14 合计

566、 5,840,146.00 71,150,258.27 110.00 1,340.13 5,840,036.00 71,148,918.14 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 1、本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。 2、本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020 年 7 月 2 日）起满六个月后的第一个交易日（2021年 1 月 4 日）起至可转换公司债券到期日（2026 年 6 月 23 日）止，转股价格为人民币 11.89

567、 元/股。2022 年 7 月 28 日，本公司 2020 年年度股东大会审议通过了关于部分限制性股票回购注销完成的公告、关于雪榕转债转股价格调整的公告，根据上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪榕转债”的转股价格相应调整，调整后的“雪榕转债”转股价格为 11.09 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 7 月 29 日起生效。 3、自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，共有 110 份可转换债券转股（2021 年：9,854 份）。 55、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本

568、期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢456,466,349.67 321,064,610.30 13,708,525.19 763,822,434.78 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 205 价） 股份支付 39,151,886.60 15,659,729.24 23,492,157.36 收购少数股东股权 -23,850,164.35 9,475,860.31 -33,326,024.66 合计 471,768,071.92 321,064,610.30 38,844,114.74 753,988,567.48 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

569、 56、库存股 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票库存股 34,696,419.22 18,264,525.19 16,431,894.03 合计 34,696,419.22 18,264,525.19 16,431,894.03 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十六次会议，鉴于公司“2020 年限制性股票激励计划”中 17 名激励对象已离职不再具备激励资格、150 名激励对象因“2020 年限制性股票激励计划”首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期公司层面业绩不

570、达标而不符合解除限售条件，同意对“2020 年限制性股票激励计划”中 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 455.6 万股限制性股票予以回购注销。于 2022 年，上述已授予尚未解锁的限制性股票的回购注销手续已完成，减少股本人民币 4,556,000.00 元，减少资本公积人民币 13,708,525.19 元，减少库存股人民币 18,264,525.19 元。该回购已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2022)验字第60827595_B03 号验资报告。 57、其他综合收益 单位：元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税前发生额 减：前期计入其他综合

571、收益当期转入损益 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 减：所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于少数股东 二、将重分类进损益的其他综合收益 -5,165,721.85 -795,096.06 -477,057.62 -318,038.44 -5,642,779.47 外币财务报表折算差额 -5,165,721.85 -795,096.06 -477,057.62 -318,038.44 -5,642,779.47 其他综合收益合计 -5,165,721.85 -795,096.06 -477,057.62 -318,038.44 -5,642,779.47 其他说明，包括对现金流量套期

572、损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 206 59、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 94,760,263.95 94,760,263.95 合计 94,760,263.95 94,760,263.95 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本

573、 50%以上的，可不再提取。 2、本公司在提取法定盈余公积金后，经股东大会决议，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 60、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 632,308,158.32 992,404,224.78 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减） -2,686,261.57 1,267,089.72 调整后期初未分配利润 629,621,896.75 993,671,314.50 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -287,226,615.66 -311,589,785.43 应付普通股股利 52,459,6

574、32.32 期末未分配利润 342,395,281.09 629,621,896.75 调整期初未分配利润明细： 1)、由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 2,686,261.57 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,291,146,561.14

575、 2,070,480,874.18 2,044,878,234.59 1,963,149,272.54 其他业务 29,285,472.68 1,561,316.05 28,250,723.48 4,098,844.89 合计 2,320,432,033.82 2,072,042,190.23 2,073,128,958.07 1,967,248,117.43 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 是 否 单位：元 项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况 营业收入金额 2,320,432,033.82 含主营业务及其他业2,073,128,958.07 含主营业务及其他业上海

576、雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 207 务收入 务收入 营业收入扣除项目合计金额 29,285,472.68 包括销售培养基、材料及租赁等业务收入 35,854,431.45 销售培养基、材料、租赁及猪肉贸易收入等其他业务收入 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 1.26% 1.73% 一、与主营业务无关的业务收入 1正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 29,285,472.68 销售培养基、材料及租赁等业务收入 2

577、8,250,723.48 销售培养基、材料及租赁等其他业务收入 3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 7,603,707.97 猪肉贸易收入 与主营业务无关的业务收入小计 29,285,472.68 销售培养基、材料及租赁等业务收入 35,854,431.45 销售培养基、材料、租赁及猪肉贸易收入等其他业务收入 二、不具备商业实质的收入 不具备商业实质的收入小计 0.00 不存在不具备商业实质的收入 0.00 不存在不具备商业实质的收入 营业收入扣除后金额 2,291,146,561.14 主营业务相关收入 2,037,274,526.62 主营业务相关收入 收入相关信息：

578、 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 商品类型 其中： 按经营地区分类 其中： 市场或客户类型 其中： 合同类型 其中： 按商品转让的时间分类 其中： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 208 按合同期限分类 其中： 按销售渠道分类 其中： 合计 与履约义务相关的信息： 商品销售 向客户交付商品时履行履约义务。对于允许赊账的客户，合同价款通常在交付商品后 45 天内到期；除少数信用等级高、允许赊账的客户外，通常需要预付。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 16,232,845.

579、83 元，其中，16,232,845.83 元预计将于 2023 年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入。 其他说明： 62、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 181,929.31 122,726.71 教育费附加 92,746.52 63,912.80 房产税 12,822,410.30 11,384,286.70 土地使用税 2,817,436.00 2,455,907.64 车船使用税 11,483.28 16,970.92 印花税 2,596,462.79 2,337,006.14 地方教育费附加

580、57,939.98 42,447.33 其他 249,613.52 267,349.90 合计 18,830,021.70 16,690,608.14 其他说明： 63、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 13,326,378.08 14,464,782.52 租赁费 3,429,924.79 3,133,968.86 广告宣传展示费 2,003,667.44 1,930,114.25 差旅费 1,391,847.66 1,641,457.69 折旧费 99,264.50 166,269.42 其他 2,042,057.92 1,831,294.52 合计 22,293

581、,140.39 23,167,887.26 其他说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 209 64、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 72,732,106.08 75,152,193.67 折旧费 20,533,745.89 6,089,143.44 咨询顾问费 11,099,994.87 7,500,535.01 办公费 6,171,132.06 8,322,639.56 业务招待费 2,276,376.40 6,503,593.46 差旅费 1,177,064.47 2,304,968.39 无形资产摊销 2,019,332.56 2,0

582、18,568.46 财产保险费 1,769,466.76 2,738,245.02 股份支付 -15,860,456.50 11,274,557.61 其他 11,680,039.42 10,193,037.09 合计 113,598,802.01 132,097,481.71 其他说明： 65、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 4,139,674.43 4,696,352.88 咨询顾问费 1,850,000.15 折旧费 607,868.77 6,182,289.18 菌种特许权使用费 200,391.06 738,793.98 其他 695,430.24 1,9

583、45,569.76 合计 7,493,364.65 13,563,005.80 其他说明： 66、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 95,324,073.10 91,271,391.76 减：利息收入 9,554,795.49 6,483,248.01 利息资本化 2,365,376.08 14,162,673.18 汇兑损益 -3,766,758.57 6,113,636.63 其他 1,034,481.30 368,024.88 合计 80,671,624.26 77,107,132.08 其他说明： 借款费用利息资本化金额已计入在建工程。 67、其他收益 单位：

584、元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 财政局科研经费 3,029,309.65 3,806,441.04 农村产业革命食用菌产业发展专项资金 1,400,000.00 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 210 食用菌产业发展专项拨款 1,276,457.52 1,189,906.29 三厂大棚区政府补贴 1,165,017.00 1,165,017.00 蔬菜加工业培育 1,000,000.03 1,000,000.03 稳岗补贴 974,211.29 228,072.18 菜田开发基金 583,722.12 583,722.12 日产 90 吨双孢菇工程 48

585、0,000.00 480,000.00 上海市农业科学院科研协作款 375,000.00 600,000.00 一次性留工补助 295,465.00 一次性扩岗补助 95,000.00 防控电费补贴 554,680.37 毕节市商务局农特产品线下销售补助 400,000.00 国债补助 300,000.00 企业以工代训补贴 79,000.00 其他 3,465,692.86 2,251,963.95 合计 14,139,875.47 12,638,802.98 68、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 处置交易性金融资产取得的投资收益 1,988,759.67 1,879,63

586、2.89 权益法核算的长期股权投资损失 -7,601,957.34 -871,902.79 处置持有待售资产取得的投资收益 14,485,520.10 合计 8,872,322.43 1,007,730.10 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 71、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -481,425.42 -445,846.17 应收账款坏账损失/（转回） -2,615,983.95 2,222,251.9

587、8 合计 -3,097,409.37 1,776,405.81 其他说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 211 72、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -30,080,515.03 -56,719,641.35 三、长期股权投资减值损失 -5,552,123.90 五、固定资产减值损失 -316,539,195.15 -95,056,721.34 七、在建工程减值损失 -4,987,285.42 -244,186.88 十、无形资产减值损失 -17,650,601.21 -268,933.66 十三、其他

588、-24,978,776.86 -43,602,789.71 合计 -399,788,497.57 -195,892,272.94 其他说明： 本集团本年合计确认了人民币 364,155,858.64 元的长期资产减值损失，系本集团对存在减值迹象的资产组进行减值测试，并按照公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者估计资产组的可收回金额，对于账面价值低于可收回金额的长期资产确认减值损失。在确定资产组的预计未来现金流量的现值时，根据不同资产组的情况采用了 10.60%-12.87%的折现率。 73、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产及无

589、形资产处置损失 907,499.42 9,232,999.94 74、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 违约金及诉讼滞纳金收入 9,860,502.68 1,165,100.56 9,860,502.68 无需支付的款项 513,744.00 951,663.01 513,744.00 与日常活动无关的政府补助 717.99 4,322,407.90 717.99 其他 763,272.87 661,275.38 763,272.87 合计 11,138,237.54 7,100,446.85 11,138,237.54 计入当期损益的政府补助：

590、单位：元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影响当年盈亏 是否特殊补贴 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 农业园区外迁补偿款 补助 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取是 否 0.00 4,300,543.70 与收益相关 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 212 得） 其他 补助 是 否 717.99 21,864.20 与收益相关 其他说明： 75、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失 8,189,825.99 13,467,877.74 8

591、,189,825.99 公益性捐赠支出 457,000.00 722,949.44 457,000.00 非正常损失及自然灾害损失 6,951,075.58 1,548,485.74 6,951,075.58 其他 966,220.77 692,405.89 966,220.77 合计 16,564,122.34 16,431,718.81 16,564,122.34 其他说明： 76、所得税费用 （1） 所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 737,315.68 520,144.05 递延所得税费用 12,828,986.02 -5,014,830.76 合计

592、 13,566,301.70 -4,494,686.71 （2） 会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 -380,549,177.38 按法定/适用税率计算的所得税费用 -95,137,294.35 子公司适用不同税率的影响 5,344,648.18 调整以前期间所得税的影响 -5,073.78 非应税收入的影响 -46,931,989.96 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 82,571,555.33 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -221,287.99 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 66,045,254.93

593、归属于联营企业的损益 1,900,489.34 所得税费用 13,566,301.70 其他说明： 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其他地区应纳税所得的税项根据本集团经营所在国家的现行法律、解释公告和惯例，按照适用税率计算。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 213 77、其他综合收益 详见附注。 78、现金流量表项目 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 9,554,795.49 6,483,248.01 政府补助金 7,415,084.49 3,163,806.09 租赁收入 111

594、,078.80 2,994,431.48 废料收入 200,308.71 406,566.67 收到的违约金收入 9,860,502.68 0.00 收到的履约保证金 3,799,163.37 16,883,314.01 其他 4,942,525.17 8,835,248.06 合计 35,883,458.71 38,766,614.32 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 8,867,497.81 8,607,349.34 管理费用 32,626,209.56 37,538,268.53 研发费用 2

595、,545,430.39 2,765,750.72 归还的履约保证金 9,214,704.44 4,670,223.15 微信及支付宝 4,223,941.97 其他 6,919,381.47 2,235,633.42 合计 64,397,165.64 55,817,225.16 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4） 支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5） 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：

596、元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 214 项目 本期发生额 上期发生额 收到少数股东借款 11,519,356.13 3,886,084.11 收回票据保证金 2,000,000.00 收到售后回租款项 55,500,000.00 收到长期应收款本金及利息 2,420,332.30 7,284,213.92 合计 71,439,688.43 11,170,298.03 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6） 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 租赁支付的租金 16,145,442.52 12,988,358.86 支付售后回租

597、保证金 5,500,000.00 收购少数股东股权 1,997,000.00 9,600,000.00 支付票据保证金 9,000,000.00 2,000,000.00 回购限制性股票款 20,204,384.80 1,737,152.72 合计 52,846,827.32 26,325,511.58 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -394,115,479.08 -351,153,868.10 加：资产减值准备 402,885,906.94 194,

598、115,867.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 332,149,176.04 305,599,369.69 使用权资产折旧 1,564,981.13 1,928,215.71 无形资产摊销 7,624,199.23 6,734,370.58 长期待摊费用摊销 8,971,002.68 9,968,667.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 8,422,262.76 18,400,333.98 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 89,191,938.45 83,222,

599、355.20 投资损失（收益以“”号填列） -8,872,322.43 -1,007,730.10 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 12,828,986.02 -5,014,830.76 递延所得税负债增加（减少以 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 215 “”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -89,304,066.80 -57,639,513.52 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 11,157,002.13 -6,058,465.32 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 9,038,963.17 43,298,221.16 其他 -24

600、,409,259.18 1,669,235.23 经营活动产生的现金流量净额 367,133,291.06 244,062,228.04 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 350,564,371.83 339,380,415.88 减：现金的期初余额 339,380,415.88 759,874,309.33 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 11,183,955.95 -420,493,893.45 （2） 本期支付的取得子公司的现金净额

601、 单位：元 金额 其中： 其中： 其中： 其他说明： （3） 本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 78,000,000.00 其中： 处置子公司收到的现金和现金等价物 78,000,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 1,497.91 其中： 处置子公司持有的现金和现金等价物 1,497.91 其中： 处置子公司收到的现金净额 77,998,502.09 其他说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 216 （4） 现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 350,

602、564,371.83 339,380,415.88 其中：库存现金 68,566.92 33,921.71 可随时用于支付的银行存款 350,495,804.91 338,701,892.43 可随时用于支付的其他货币资金 644,601.74 三、期末现金及现金等价物余额 350,564,371.83 339,380,415.88 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 9,001,808.06 见注 2 固定资产 590,199,948.

603、14 见注 1 无形资产 211,819,224.11 见注 1 长期应收款 18,106,798.56 见注 3 合计 829,127,778.87 其他说明： 注 1：于 2022 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 196,000,163.34 元的机器设备、人民币 572,708,079.01元的房屋及建筑物、人民币 10,800.00 元的其他设备、人民币 178,653,093.40 元的土地使用权及人民币 33,166,130.71元的土地为抵押，取得短期借款人民币 35,035,826.39 元、一年内到期的非流动负债人民币 111,691,641.49 元、长期

604、借款人民币 136,397,846.04 元以及长期应付款人民币 24,247,924.86 元。 于 2021 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 147,381,665.63 元的机器设备、人民币 609,464,765.66 元的房屋及建筑物、人民币 14,291.10 元的其他设备、人民币 183,409,689.07 元的土地使用权及人民币 31,482,970.81 元的土地为抵押，取得短期借款人民币 35,035,826.39 元、一年内到期的非流动负债人民币 183,425,592.26 元以及长期借款人民币 129,420,000.00 元。 注 2：于 202

605、2 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 9,000,000.00 元的银行存款作为信用证保证金，开具信用证人民币 65,000,000.00 元，另外因存在监管专户、久悬等原因存在人民币 1,808.06 元的银行存款受限。 于 2021 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 2,000,000.00 元的银行存款作为承兑汇票保证金，开具银行承兑汇票人民币 10,000,000.00 元，威宁商贸以前述票据贴现取得短期借款人民币 9,903,388.89 元。 注 3：于 2022 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 18,106,798.56 元的长期

606、应收款为质押，取得长期借款人民币 182,000,000.00 元以及一年内到期的非流动负债人民币 58,321,453.10 元。 于 2021 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 19,745,156.24 元的长期应收款为质押，取得长期借款人民币240,000,000.00 元以及一年内到期的非流动负债人民币 48,000,000.00 元。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 217 82、外币货币性项目 （1） 外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 欧元 港币 泰铢 12,304,666.4

607、8 0.2014 2,478,159.83 应收账款 其中：美元 欧元 港币 泰铢 12,869,274.50 0.2014 2,591,871.88 长期借款 其中：美元 欧元 港币 其他应收款 其中：泰铢 722,907.48 0.2014 145,593.57 应付账款 其中：泰铢 -39,184,188.41 0.2014 -7,891,695.55 美元 -265,372.95 6.9646 -1,848,216.45 其他应付款 其中：泰铢 -186,251,655.76 0.2014 -37,511,083.47 其他说明： （2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，

608、应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 适用 不适用 公司在泰国建设食用菌生产基地项目，项目位于泰国北柳府帮南飘县沙拉登区（Sala Daeng District, Bang Nam PrieoAmphoe, Chachoengsao Province），占地面积 97,516.00 平方米，因主要经营产地位于泰国，故记账本位币为泰铢。记账本位币未发生变更。 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1） 政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 上海雪榕生物科技股份

609、有限公司 2022 年年度报告全文 218 与资产相关计入递延收益本报告期摊销的政府补助 8,548,802.68 其他收益 8,548,802.68 与收益相关直接计入当期损益的政府补助 7,570,109.79 其他收益 7,570,109.79 与收益相关直接计入当期损益的政府补助 717.99 营业外收入 717.99 （2） 政府补助退回情况 适用 不适用 其他说明： 1、与资产相关计入递延收益摊销的政府补助，具体明细详见“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释 51、递延收益”。 2、与收益相关直接计入当期损益的政府补助，具体明细详见“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表

610、项目注释 67、其他收益”。 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1） 本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润 其他说明： （2） 合并成本及商誉 单位：元 合并成本 -现金 -非现金资产的公允价值 -发行或承担的债务的公允价值 -发行的权益性证券的公允价值 -或有对价的公允价值 -购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 -其他 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公

611、允价值份额的金额 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 219 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 货币资金 应收款项 存货 固定资产 无形资产 负债： 借款 应付款项 递延所得税负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控

612、制权的交易 是 否 （5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6） 其他说明 2、同一控制下企业合并 （1） 本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 被合并方名称 企业合并中取得的权益比例 构成同一控制下企业合并的依据 合并日 合并日的确定依据 合并当期期初至合并日被合并方的收入 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 比较期间被合并方的收入 比较期间被合并方的净利润 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 220 其他说明： （2） 合并成本 单位：元 合并成本 -现金 -非现金资产的账面价值 -发行或承担的债务的账面价值

613、-发行的权益性证券的面值 -或有对价 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位：元 合并日 上期期末 资产： 货币资金 应收款项 存货 固定资产 无形资产 负债： 借款 应付款项 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 是 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全

614、文 221 单位：元 子公司名称 股权处置价款 股权处置比例 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 丧失控制权之日剩余股权的比例 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 上海高榕 78,000,000.00 100.00% 出售 2022年 07月 29日 股权购买方已按相关协议支付全部股权转让价款 14,485,520.10

615、 0.00% 0.00 0.00 0.00 不适用 0.00 其他说明： 本公司及本公司子公司雪榕食用菌与上海聚惠生物医药产业开发有限公司于 2020 年 12 月 29 日签订股权转让协议，以人民币 78,000,000.00 元出售其所持有的高榕生物合计 100%股权，处置日为 2022 年 7 月 29 日。故自 2022 年 7 月 29日起，本集团不再将高榕生物纳入合并范围。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 是 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1、报告期内新设立的子公司的情

616、况 于 2022 年 1 月 27 日，本公司在上海市奉贤区设立子公司上海雪榕生物医药有限公司（于 2023 年 1 月更名为上海雪榕源生物有限公司，以下简称“雪榕医药”），注册资本为人民币 3,000 万元，本公司持有上海雪榕生物医药有限公司100%的股权，该公司设立后纳入本集团合并财务报表的范围。 于 2022 年 3 月 29 日，本公司全资子公司广东雪榕在广东省惠州市设立子公司广东雪榕商贸有限公司，注册资本为人民币 500 万元，广东雪榕持有广东雪榕商贸有限公司 100%的股权，该公司设立后纳入本集团合并财务报表的范围。 2、报告期内注销的子公司的情况 2022 年 8 月 12 日，

617、上海市奉贤区市场监督管理局出具登记通知书，认为上海榕择提交的注销登记申请材料齐全，符合法定形式，准予上海榕择注销。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 222 2022 年 10 月 25 日，江苏省泗阳县行政审批局出具公司准予注销登记通知书，核准江苏和正生物科技有限公司注销登记。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 成都雪国高榕生物科技有限公司 成都 成都 农业 100.00% 投资设立 长春高榕生物科技有限公司 长春 长春 农业 100.00% 投资设立

618、 山东雪榕生物科技有限公司 德州 德州 农业 100.00% 投资设立 广东雪榕生物科技有限公司 惠州 惠州 农业 100.00% 投资设立 山东雪榕之花食用菌有限公司 德州 德州 农业 100.00% 投资设立 长春高榕航天食用菌研究所有限公司 长春 长春 农业 100.00% 投资设立 大方雪榕生物科技有限公司 大方 大方 农业 69.00% 投资设立 威宁雪榕生物科技有限公司 威宁 威宁 农业 100.00% 投资设立 威宁雪榕生物商贸有限公司 威宁 威宁 贸易 100.00% 投资设立 临洮雪榕生物科技有限责任公司 临洮 临洮 农业 68.97% 投资设立 安徽雪榕生物科技有限公司 马

619、鞍山 马鞍山 农业 100.00% 投资设立 湖北雪榕生物科技有限公司 孝感 孝感 农业 100.00% 投资设立 雪榕生物科技（泰国）有限公司 泰国 泰国 农业 60.00% 投资设立 Kaset Thai Sustainable Company Limited 泰国 泰国 贸易 60.00% 投资设立 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 223 上海榕上榕食品有限公司 上海 上海 贸易 51.00% 投资设立 上海心向榕食品有限公司 上海 上海 贸易 70.00% 投资设立 威宁香榕生物科技有限公司 威宁 威宁 农业 100.00% 投资设立 上海雪榕生物医药有限公司（

620、于 2023 年 1月 18 日更名为上海雪榕源生物有限公司） 上海 上海 食品 100.00% 投资设立 广东雪榕商贸有限公司 惠州 惠州 贸易 100.00% 投资设立 上海雪榕食用菌有限公司 上海 上海 持股平台 100.00% 非同一控制下企业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 注 1：于 2022 年 1 月 7 日，本公司以债转股形式向山东雪榕增资人民币 6,500.00 万元，增资

621、后山东雪榕注册资本增加至人民币 63,500 万元。 注 2：于 2022 年 10 月 11 日，本公司以人民币 199.7 万元向少数股东普玛宝收购其持有大方雪榕 5%的股权，购买完成后本公司直接持有大方雪榕 69%的股权。 注 3：于 2022 年 12 月 31 日，本公司子公司临洮雪榕注册资本为人民币 14,500 万元，本公司认缴人民币 10,000 万元，其中人民币 600 万元于 2022 年度实缴，至 2022 年 12 月 31 日，上述注册资本已实缴人民币 7,033.17 万元。 注 4：于 2022 年 12 月 31 日，本公司全资子公司湖北雪榕注册资本为人民币 1

622、0,000 万元，其中人民币 100 万元于2022 年度实缴，至 2022 年 12 月 31 日，上述注册资本已实缴人民币 6,070 万元。 注 5：于 2022 年 12 月 31 日，本公司全资子公司雪榕医药注册资本为人民币 3,000 万元，其中人民币 450 万元于2022 年度实缴，至 2022 年 12 月 31 日，上述注册资本已实缴人民币 450 万元。 注 6：于 2022 年 12 月 31 日，广东雪榕全资子公司广东雪榕商贸有限公司注册资本为人民币 500 万元，至 2022 年12 月 31 日，上述注册资本尚未实缴。 （2） 重要的非全资子公司 单位：元 子公司

623、名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额 大方雪榕 31.00% -63,569,295.35 -105,465,477.71 泰国雪榕 40.00% -42,757,185.49 -13,334,600.83 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3） 重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 224 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负

624、债合计 大方雪榕 110,919,725.98 152,883,540.72 263,803,266.70 569,737,949.91 35,529,989.85 605,267,939.76 118,450,981.84 304,331,177.36 422,782,159.20 549,827,951.82 11,461,970.18 561,289,922.00 泰国雪榕 33,469,037.47 150,436,185.37 183,905,222.84 114,359,472.21 102,760,452.46 217,119,924.67 29,968,570.02 249,1

625、04,879.28 279,073,449.30 145,097,894.79 59,502,196.60 204,600,091.39 单位：元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 大方雪榕 265,395,640.57 -202,267,141.69 -202,267,141.69 33,901,202.80 245,705,680.32 -38,448,243.54 -38,448,243.54 15,046,932.65 泰国雪榕 106,471,319.28 -106,892,963.

626、68 -106,892,963.68 5,161,321.19 63,593,565.78 -48,500,884.72 -48,500,884.72 -33,545,253.78 其他说明： （4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 于 2022 年 10 月 11 日，本公司以人民币 1,997,000.00 元从普玛宝收购其持有大方雪榕 5%的股权，该项交易导致合并财务报表中少数股东权益增加

627、人民币 7,478,860.31 元，资本公积减少人民币 9,475,860.31 元。 （2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 购买成本/处置对价 -现金 1,997,000.00 -非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计 1,997,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 -7,478,860.31 差额 9,475,860.31 其中：调整资本公积 9,475,860.31 调整盈余公积 调整未分配利润 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 225 其他说明： 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1） 重要的合

628、营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 直接 间接 未食达 北京 北京 技术开发 10.00% 权益法 毕节农榕 威宁 威宁 农业 40.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 本集团持有联营企业未食达 10%的股权，本集团通过选派董事，参与对未食达的经营决策，形成对未食达的重大影响。 （2） 重要合营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 其中：

629、现金和现金等价物 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 -商誉 -内部交易未实现利润 -其他 对合营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值 营业收入 财务费用 所得税费用 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 226 综合收益总额 本年度收到的来自合营企业的股利 其他说明： （3） 重要联营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合

630、计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 -商誉 -内部交易未实现利润 -其他 对联营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 营业收入 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自联营企业的股利 其他说明： （4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 联营企业： 投资账面价值合计 16,000,000.00 14,000,000.00 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 227 下列各

631、项按持股比例计算的合计数 -综合收益总额 -7,601,957.34 -569,005.03 其他说明： （5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明： （7） 与合营企业投资相关的未确认承诺 （8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共

632、同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明： 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险（包括汇率风险和利率风险）。本集团的主要金融工具包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、长期应收款、一年内到期的长期应收款、其他非流动金融资产、应付票据、应付账款、其他应付款、借款、租赁负债和可转换债券等。与这些金融工具相关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理策略如下所述。 信用风险 本集团除已披露的关联

633、方外，仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。 由于货币资金、交易性金融资产的交易对手是声誉良好并拥有较高信用评级的银行，这些金融工具信用风险较低。 本集团其他金融资产包括应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款及其他非流动金融资产等。金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 228 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。

634、信用风险集中按照客户、地理区域进行管理。于 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，本集团具有特定信用风险集中的特征。于 2022 年 12 月 31 日，本集团应收账款的 13.76%（2021 年 12 月 31 日：24.67%）源于应收账款余额最大的客户；本集团应收账款的 43.31%（2021年 12 月 31 日：52.86%）源于应收账款余额前五名的客户；本集团其他应收款的 63.87%（2021 年 12 月 31 日：46.28%）源于其他应收款余额最大的债务人，本集团其他应收款的 90.72%（2021 年 12 月 31 日：79.61%）源于

635、其他应收款余额前五名的债务人。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 信用风险显著增加判断标准 本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本集团历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本集团以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准或

636、上限指标时，本集团认为金融工具的信用风险已发生显著增加： (1)定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例； (2)定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等； (3)上限指标为债务人合同付款（包括本金和利息）逾期超过 30 天。 已发生信用减值资产的定义 为确定是否发生信用减值，本集团所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。本集团评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素： (1) 发行方或债务人发生重大财务困难； (2) 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； (3) 债权人出于

637、与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； (4) 债务人很可能破产或进行其他财务重组； (5) 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； (6) 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 信用风险敞口 应收账款、其他应收款的信用风险敞口详见“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释 5、应收账款”、“七、合并财务报表项目注释 8、其他应收款”。 流动性风险 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的

638、到期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。 本集团的目标是运用银行借款、可转换债券和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。本集团的政策是，根据财务报表中反映的借款的账面价值，不超过 60%的借款应于 12 个月内到期。于 2022 年 12 月 31日，本集团 51.55%（2021 年：57.73%）的债务在不足 1 年内到期。 下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 2022 年 即期 3 个月以内 3 个月至 1 年 1 至 5 年 5 年以上 合计 短期借款 - 184,669,187.49 401,481,356.94 - - 586,1

639、50,544.43 应付票据 - - 4,042,430.60 - - 4,042,430.60 应付账款 - 194,950,878.37 16,879,024.37 - - 211,829,902.74 其他应付款 - 70,029,797.31 170,366,321.63 - - 240,396,118.94 一年内到期的非流动负债 - 11,144,724.38 186,782,371.04 - - 197,927,095.42 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 229 2021 年 即期 3 个月以内 3 个月至 1 年 1 至 5 年 5 年以上 合计 短期

640、借款 - 204,355,074.90 590,348,447.04 - - 794,703,521.94 应付账款 - 102,619,969.90 111,514,638.86 - - 214,134,608.76 其他应付款 - 36,480,715.07 262,380,345.87 - - 298,861,060.94 一年内到期的非流动负债 106,196,524.26 13,230,126.57 134,224,729.67 - - 253,651,380.50 长期借款 - 72,030.87 15,037,982.02 422,316,089.49 3,838,987.50

641、441,265,089.88 长期应付款 - - 615,705.68 68,379,392.41 - 68,995,098.09 应付债券 - - 4,088,102.20 630,735,768.00 - 634,823,870.20 租赁负债 - - - 8,521,142.63 24,020,205.80 32,541,348.43 合计 106,196,524.26 356,757,917.31 1,118,209,951.34 1,129,952,392.53 27,859,193.30 2,738,975,978.74 市场风险 利率风险 本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集

642、团以浮动利率计息的借款有关。 下表为利率风险的敏感性分析，反映了在所有其他变量保持不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将对净损益（通过对浮动利率借款的影响）产生的影响。 2022 年 基点 净损益 增加/（减少） 增加/（减少） 人民币 25 (1,492,929.71) 人民币 (25) 1,492,929.71 2021 年 基点 净损益 增加/（减少） 增加/（减少） 人民币 25 (1,005,105.32) 人民币 (25) 1,005,105.32 汇率风险 本集团面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。本集团销售额约 4.59

643、%（2021 年：3.08%）是以发生销售的经营单位的记账本位币以外的货币计价的，而约 5.36%（2021 年：4.29%）的成本以经营单位的记账本位币以外的货币计价的。 此外，本集团存在源于外币借款的汇率风险敞口。 下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，泰铢汇率发生合理、可能的变动时，将对净损益（由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化）产生的影响。 2022 年 泰铢汇率 净损益 增加/（减少） 增加/（减少） 人民币对泰铢贬值 5% (1,049,395.70) 人民币对泰铢升值 (5)% 1,049,395.70 2021 年 泰铢汇率 净损益 增加/（减少） 增

644、加/（减少） 长期借款 - 1,337,755.98 14,379,824.59 430,540,789.14 - 446,258,369.71 长期应付款 - - 778,099.73 119,107,595.41 - 119,885,695.14 应付债券 - - 5,840,036.00 624,883,852.00 - 630,723,888.00 租赁负债 - - - 17,169,477.20 20,303,459.00 37,472,936.20 合计 - 462,132,343.53 800,549,464.90 1,191,701,713.75 20,303,459.00 2

645、,474,686,981.18 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 230 人民币对泰铢贬值 5% (501,091.00) 人民币对泰铢升值 (5)% 501,091.00 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 - - - - （一）交易性金融资产 270,000,000.00 270,000,000.00 （1）债务工具投资 20,000,000.00 20,000,000.00 二、非持续的公允价值计量 - - -

646、 - 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 金融工具公允价值 管理层已经评估了货币资金、应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动

647、资产、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。 金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额确定，而不是被迫出售或清算情况下的金额。 长期应收款、长期借款、长期应付款、应付债券、租赁负债等，采用未来现金流量折现法确定公允价值，以有相似合同条款、信用风险和剩余期限的其他金融工具的市场收益率作为折现率。2022 年 12 月 31 日，针对长短期借款等自身不履约风险评估为不重大。可转换债券债务成份公允价值，以考虑本集团自身不履约风险后相似可转换债券的约当市场利率将未来现金流量折

648、现后的现值估计。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 231 以公允价值计量且其变动计入当期损益的债务工具投资为本公司对南京番茄陆号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资。本公司作为有限合伙人，在投资决策委员会中无席位，对其所投资标的无强制收购义务，对该合伙企业无控制、无重大影响，本公司将对南京番茄陆号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。南京番茄陆号股权投资合伙企业（有限合伙）是投资公司，账面主要为其他非流动金融资产，无可观察输入值，采用资产基础法进行核验，公允价值与账面价值相若。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况

649、母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本公司的控股股东为杨勇萍先生，实际控制人为杨勇萍先生及其配偶张帆女士。 本企业最终控制方是杨勇萍。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明： 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

650、泰国泰纳裕有限公司 持有本集团子公司泰国雪榕少数股东权益的股东 Miss Pikun Phitya-isarakul 持有本集团子公司泰国雪榕少数股东权益的股东 其他说明： 5、关联交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 232 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理

651、/承包情况表： 单位：元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收益定价依据 本期确认的托管收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位：元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 委托/出包资产类型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定价依据 本期确认的托管费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3） 关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 未食达 房屋建筑物 119,158.62 97,622.37 本公司

652、作为承租方： 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） 支付的租金 承担的租赁负债利息支出 增加的使用权资产 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 关联租赁情况说明 （4） 关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度

653、报告全文 233 关联担保情况说明 （5） 关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 泰国泰纳裕有限公司 3,892,489.44 2022 年 02 月 25 日 2025 年 02 月 24 日 于 2022 年 2 月 25日，本公司子公司泰国雪榕少数股东泰国泰纳裕有限公司向本公司子公司泰国雪榕提供借款泰铢 2,000万铢，折合人民币389.25 万元，用于公司运营（支付设备款、银行还款等）。上述借款将于 2025 年2 月 24 日到期，借款利率为暹罗商业银行最低贷款利率减去1.5%。 泰国泰纳裕有限公司 3,887,495.87 2022 年 06 月

654、01 日 2026 年 05 月 31 日 于 2022 年 6 月 1 日，本公司子公司泰国雪榕少数股东泰国泰纳裕有限公司向本公司子公司泰国雪榕提供借款泰铢 2,000 万铢，折合人民币388.75 万元，用于泰国雪榕运营（支付设备款、银行还款等）。上述借款将于2026 年 5 月 31 日到期，借款利率为暹罗商业银行最低贷款利率减去 1.5%。 泰国泰纳裕有限公司 1,882,636.44 2022 年 07 月 04 日 2026 年 07 月 03 日 于 2022 年 7 月 4 日，本公司子公司泰国雪榕少数股东泰国泰纳裕有限公司向本公司子公司泰国雪榕提供借款泰铢 1,000 万铢，

655、折合人民币188.26 万元，用于泰国雪榕运营（支付设备款、银行还款等）。上述借款将于2026 年 7 月 3 日到期，借款利率为暹罗商业银行最低贷款利率减去 1.5%。 泰国泰纳裕有限公司 1,856,734.38 2022 年 07 月 12 日 2026 年 07 月 11 日 于 2022 年 7 月 12日，本公司子公司泰国雪榕少数股东泰国泰纳裕有限公司向本上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 234 公司子公司泰国雪榕提供借款泰铢 1,000万铢，折合人民币185.67 万元，用于泰国雪榕运营（支付设备款、银行还款等）。上述借款将于2026 年 7 月 11 日到

656、期，借款利率为暹罗商业银行最低贷款利率减去 1.5%。 拆出 （6） 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7） 关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 6,677,359.85 9,567,127.70 （8） 其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1） 应收项目 单位：元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2） 应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 长期应付款 泰国泰纳裕有限公司 23,964,814.99 10,724,726.

657、44 长期应付款 Pikun Phitya-isarakul 6,506,696.02 5,956,814.27 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 235 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 适用 不适用 单位：元 公司本期授予的各项权益工具总额 12,790,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 4,556,000.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 无 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 4.22 元/股和 0.38 年 其他说明： 根据本公

658、司于 2020 年 4 月 3 日召开的第三届董事会第四十四次会议决议及 2020 年 4 月 20 日召开的 2020 年第三次临时股东大会决议，本公司定向发行股份 12,790,000 股,增加注册资本人民币 12,790,000.00 元，由定增股东共计 171人认缴。截止 2021 年 12 月 31 日，公司已完成了上述限制性股票首次授予登记工作，定向发行人民币普通股12,790,000 股，募集资金总额合计人民币 53,949,800.00 元。其中人民币 12,790,000.00 元应计入股本，人民币41,159,000.00 元应计入资本公积，增发后公司总股本增加至 442,

659、029,925 股，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（2021）验字第 60827595_B02 号验资报告及安永华明（2021）验字第 60827595_B04 号验资报告。其中 200,000 股于 2020 年 9 月 1 日授予，授予的股份的公允价值参照授予日价格人民币 17.93 元/股减去行权价格人民币 4.10 元/股确定，其余股份于 2021 年 5 月 15 日授予，授予的股份公允价值参照授予日价格人民币 10.41 元/股减去行权价格人民币 4.22 元/股确定。 根据本公司于 2021 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第十七次会议及于 20

660、21 年 9 月 6 日召开的第四届董事会第二十一次会议批准，本公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意本公司按照相关规定分别为符合解锁条件的 166 名激励对象合计持有的 372 万股限制性股票及 1 名激励对象持有的 6 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。 根据本公司于 2021 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第十七次会议批准，本公司董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划中首次授予激励对象中 4 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 190,000 股限制性股票进行回购注销，该回购业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永

661、华明(2022)验字第 60827595_B01 号验资报告。 根据本公司于 2022 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十六次会议，鉴于公司“2020 年限制性股票激励计划”中 17 名激励对象已离职不再具备激励资格、150 名激励对象因“2020 年限制性股票激励计划”首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期公司层面业绩不达标而不符合解除限售条件，同意对“2020 年限制性股票激励计划”中 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 455.6 万股限制性股票予以回购注销，该回购已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2022)验字第 60

662、827595_B03 号验资报告。 本公司“2020 年限制性股票激励计划”第三个解锁期（“第三期“）于 2022 年末未达到市场条件，故在 2022 年不确认相关费用，并冲销 2020 年及 2021 年已确认的第三期的股权激励费用人民币 15,860,456.51 元。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 236 2、以权益结算的股份支付情况 适用 不适用 单位：元 授予日权益工具公允价值的确定方法 市场价格 可行权权益工具数量的确定依据 股东大会审议通过的股权激励草案 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 23,492,1

663、57.36 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 24,074,869.24 其他说明： 3、以现金结算的股份支付情况 适用 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2022 年 2021 年 已签约但未拨备的资本承诺 161,520,845.69 174,969,688.69 2、或有事项 （1） 资产负债表日存在的重要或有事项 于资产负债表日，本集团并无须作披露的或有事项。 （2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的

664、非调整事项 单位：元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 237 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位：元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 利润分配方案 2022 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 （1）2023 年 1 月 19 日，本公司董事会召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案，拟向激励对象授予第二类限制性股

665、票合计8,180.00 万股，其中拟向共计 427 名激励对象授予限制性股票合计 7,580.00 万股，并预留限制性股票的数量合计 600万股，授予价格为每股 5.92 元，并按两个归属期进行考核。 （2）2023 年 3 月 28 日，本公司发布了关于签署投资协议书并拟在贵港市设立子公司的公告，于同日本公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了关于签署投资协议书并拟在贵港市设立子公司的议案，本公司与贵港市覃塘区人民政府签订投资协议书，拟在覃塘区投资建设年产 19.5 万吨雪榕食用菌现代农业产业园项目，项目分二期建设，总投资额人民币 6.5 亿元以上。本公司拟出资人民币 10,000 万元在广

666、西贵港市覃塘区设立全资子公司以便开展相关业务。 （3）2023 年 4 月 19 日，本公司发布了关于签署投资协议书并在淮安市设立子公司的公告，于同日本公司董事会第四届董事会第四十七次审议通过关于签署投资协议书并在淮安市设立子公司的议案，本公司与金湖县人民政府金北街道办事处签订投资协议书。本公司拟在金湖县投资建设雪榕现代食品产业项目，具体建设内容为日产200 吨金针菇项目、豆制品或菇丸子项目（一期项目）。项目总投资为人民币 12 亿元（含预留土地建设），分两期建设，一期项目预计投资人民币 10 亿元。本公司拟出资人民币 10,000 万元在江苏省淮安市金湖县设立全资子公司以便开展相关业务。 十

667、六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1） 追溯重述法 单位：元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 （2） 未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 238 2、债务重组 3、资产置换 （1） 非货币性资产交换 （2） 其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位：元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的终止经营利润 其他说明： 6、分部信息 （1） 报告分部的确定依据与会计政策 本集团内各公司营业收入主要来源于农业相关行业，管理层出于管

668、理目的，并结合风险和报酬受企业在不同的国家或地区经营活动影响的情况，以地区分部作为分部信息的主要披露形式，本集团的经营分部分为中国和泰国两个地区分部，中国分部和泰国分部分别在中国及泰国境内投资、经营管理食用菌工厂并对外销售。 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各地区分部的经营成果分开进行管理。分部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价，该指标与本集团利润总额是一致的。该指标系对利润总额进行调整后的指标，除不包括投资收益（除对联营企业和合营企业的投资收益外）之外，该指标与本集团利润总额是一致的。 分部资产不包括长期股权投资、递延所得税资产和其他非流动金融资产，原因在于这些资产均由本集团统一

669、管理。 （2） 报告分部的财务信息 单位：元 项目 中国分部 泰国分部 分部间抵销 合计 对外交易收入 2,218,867,646.74 106,471,319.28 -4,906,932.20 2,320,432,033.82 亏损总额 -276,818,757.12 -106,892,963.69 3,162,543.43 -380,549,177.38 资产总额 3,918,624,563.11 183,905,222.83 -30,497,714.59 4,072,032,071.35 负债总额 2,177,124,405.02 217,119,924.67 51,954,382.29

670、 2,446,198,711.98 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 239 （3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 （4） 其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准备的应收账款 4,149,778.29 16.58% 2,761,093.06 66.54% 1,3

671、88,685.23 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 其中： 客户一 2,225,050.60 8.89% 2,225,050.60 100.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 客户二 1,799,717.69 7.19% 411,032.46 22.84% 1,388,685.23 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 客户三 125,010.00 0.50% 125,010.00 100.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 20,874,442.95 8

672、3.42% 64,083.91 0.31% 20,810,359.04 21,183,339.49 100.00% 139,663.96 0.66% 21,043,675.53 其中： 按信用风险特征组合计提坏账准备 20,384,050.95 81.46% 64,083.91 0.31% 20,319,967.04 21,183,339.49 100.00% 139,663.96 0.66% 21,043,675.53 集团内部资金往来 490,392.00 1.96% 0.00 0.00% 490,392.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 合计 25,024,22

673、1.24 100.00% 2,825,176.97 11.29% 22,199,044.27 21,183,339.49 100.00% 139,663.96 0.66% 21,043,675.53 按单项计提坏账准备：2,761,093.06 单位：元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 240 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 客户一 2,225,050.60 2,225,050.60 100.00% 债务方经营异常，已被列为失信被执行人 客户二 1,799,717.69 411,032.46 22.84% 期后合作异常 客户三 125,010.0

674、0 125,010.00 100.00% 债务方已破产重整 合计 4,149,778.29 2,761,093.06 按组合计提坏账准备：64,083.91 元 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1-30 天 17,090,367.25 41,410.33 0.24% 31-90 天 3,243,458.63 14,379.96 0.44% 91-180 天 27,776.10 1,708.36 6.15% 181 天-1 年 12,448.97 1,187.48 9.54% 2-3 年 10,000.00 5,397.78 53.98% 合计 20,384,050.95

675、 64,083.91 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： 适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 24,889,211.24 1-30 天 19,380,476.94 31-90 天 3,243,458.63 91-180 天 30,519.90 181 天-1 年 2,234,755.77 1 至 2 年 125,010.00 2 至 3 年 10,000.00 合计 25,024,221.24 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单

676、位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款 139,663.96 2,768,854.12 83,341.11 2,825,176.97 合计 139,663.96 2,768,854.12 83,341.11 2,825,176.97 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 2022 年无转回的应收账款坏账准备（2021 年 12 月 31 日：人民币 2,436,887.18 元）。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 241 （3） 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核

677、销金额 应收账款 83,341.11 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收账款核销说明： （4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 4,395,126.45 17.56% 15,770.89 第二名 2,667,068.35 10.66% 6,462.36 第三名 2,549,285.69 10.19% 7,538.39 第四名 2,225,050.60 8.89% 2,225,050.60 第五名

678、 1,999,495.25 7.99% 4,844.82 合计 13,836,026.34 55.29% （5） 因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 本年本公司在日常业务中因参与终端客户的供应链金融服务将少量以摊余成本计量的应收账款以无追索权方式保理给金融机构，并与金融机构订立无追索权的应收账款保理协议。在该应收账款保理协议下，本集团不需要承担应收账款转让后的债务人违约风险和延迟还款风险以及已转移应收账款所有权之所有的风险和报酬，符合金融资产终止确认条件，本集团对该保理协议下的应收账款按照账面价值终止确认。于 2022 年 12

679、月 31 日相关保理协议下已转让的应收账款账面价值为人民币 6,424,869.33 元（2021 年 12 月 31 日：人民币 2,707,343.56 元），该终止确认未产生利得或损失。 2、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 50,000,000.00 305,100,000.00 其他应收款 1,040,369,587.78 1,035,826,375.66 合计 1,090,369,587.78 1,340,926,375.66 （1） 应收利息 1） 应收利息分类 单位：元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 242 项目 期末余额 期初

680、余额 2） 重要逾期利息 单位：元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： 3） 坏账准备计提情况 适用 不适用 （2） 应收股利 1） 应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 广东雪榕生物科技有限公司 0.00 20,000,000.00 成都雪国高榕生物科技有限公司 0.00 30,100,000.00 长春高榕生物科技有限公司 0.00 65,000,000.00 山东雪榕生物科技股份有限公司 0.00 140,000,000.00 威宁雪榕生物科技有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 50

681、,000,000.00 305,100,000.00 2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据 3） 坏账准备计提情况 适用 不适用 其他说明： （3） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 集团内部资金往来 1,167,532,766.19 1,022,957,864.87 土地回购款 5,100,000.00 押金及保证金 1,503,023.79 11,163,172.18 其他 419,348.20 1,880,747.44 合计 1,174,

682、555,138.18 1,036,001,784.49 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 243 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2022 年 1 月 1 日余额 92,732.02 82,676.80 175,408.83 2022 年 1 月 1 日余额在本期 本期计提 215,331.00 133,827,913.70 134,043,244.70 本期转回 -23,359.45 -23,359.45 本期

683、核销 -9,743.68 -9,743.68 2022 年 12 月 31 日余额 59,628.90 298,007.80 133,827,913.70 134,185,550.40 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 592,306,579.40 6 个月以内 295,348,158.64 6 个月至 1 年 296,958,420.76 1 至 2 年 22,173,715.94 2 至 3 年 560,074,842.84 合计 1,174,555,138.18 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情

684、况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其他应收款 175,408.83 134,043,244.70 23,359.45 9,743.68 134,185,550.40 合计 175,408.83 134,043,244.70 23,359.45 9,743.68 134,185,550.40 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4） 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 244 项目 核销金额 其他应收款 9,743

685、.68 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 大方雪榕 集团内部资金往来 446,093,045.68 1 至 3 年 37.98% 133,827,913.70 安徽雪榕 集团内部资金往来 269,794,078.30 1 年以内 22.97% 威宁雪榕 集团内部资金往来 168,148,337.13 1 年以内 14.32% 长春

686、高榕 集团内部资金往来 121,621,725.57 1 年以内 10.35% 临洮雪榕 集团内部资金往来 78,502,451.74 1 至 3 年 6.68% 合计 1,084,159,638.42 92.30% 133,827,913.70 6） 涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资

687、1,566,431,933.13 32,700,930.73 1,533,731,002.40 1,495,658,988.16 20,000,000.00 1,475,658,988.16 对联营、合营企业投资 5,552,123.90 5,552,123.90 0.00 12,610,748.94 0.00 12,610,748.94 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 245 合计 1,571,984,057.03 38,253,054.63 1,533,731,002.40 1,508,269,737.10 20,000,000.00 1,488,269,737.1

688、0 （1） 对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额（账面价值） 本期增减变动 期末余额（账面价值） 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 雪榕食用菌 59,605,255.91 59,605,255.91 成都雪榕 91,328,458.22 -798,343.22 90,530,115.00 长春高榕 54,586,050.22 -1,175,161.24 53,410,888.98 山东雪榕 574,757,733.31 65,000,000.00 -1,489,337.63 638,268,395.68 广东雪榕 73,595,832.97 -996,325.0

689、0 72,599,507.97 雪榕之花 111,819,789.59 -693,600.60 111,126,188.99 食用菌研究所 2,000,000.00 2,000,000.00 大方雪榕 11,393,699.31 1,997,000.00 -689,768.58 -12,700,930.73 0.00 12,700,930.73 威宁雪榕 184,743,174.98 -1,472,767.04 183,270,407.94 泰国雪榕 101,540,754.01 101,540,754.01 临洮雪榕 109,788,239.64 6,000,000.00 -408,751.

690、72 115,379,487.92 湖北雪榕 59,700,000.00 1,000,000.00 60,700,000.00 安徽雪榕 35,700,000.00 35,700,000.00 榕上榕 5,100,000.00 5,100,000.00 威宁香榕 20,000,000.00 雪榕医药 4,500,000.00 4,500,000.00 合计 1,475,658,988.16 78,497,000.00 -7,724,055.03 -12,700,930.73 1,533,731,002.40 32,700,930.73 （2） 对联营、合营企业投资 单位：元 投资单位 期初余额

691、（账面价本期增减变动 期末余额（账面价减值准备期末余额 追加投减少投权益法其他综其他权宣告发计提减其他 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 246 值） 资 资 下确认的投资损益 合收益调整 益变动 放现金股利或利润 值准备 值） 一、合营企业 二、联营企业 未食达 12,610,748.94 -7,058,625.04 -5,552,123.90 0.00 5,552,123.90 小计 12,610,748.94 -7,058,625.04 -5,552,123.90 0.00 5,552,123.90 合计 12,610,748.94 -7,058,625.04 -5

692、,552,123.90 0.00 5,552,123.90 （3） 其他说明 1、2022 年，本公司以资本公积转增资本的方式对山东雪榕增资人民币 65,000,000.00 元；本公司以人民币1,997,000.00 元从普玛宝购入其持有 5%的大方雪榕的股权；本公司分别以人民币 6,000,000.00 元、人民币1,000,000.00 元、人民币 4,500,000.00 元对临洮雪榕、湖北雪榕及雪榕医药增资人民币 31,500,000.00 元。 2、2022 年，本公司对成都雪榕、长春高榕、山东雪榕、广东雪榕、雪榕之花、大方雪榕、威宁雪榕、临洮雪榕的长期股权投资合计减少人民币 7,

693、724,055.03 元，系本公司以自身权益工具授予子公司员工的股权激励，由于本年度未能达到市场条件，按企业会计准则相关要求将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理并冲销于 2020 年及 2021 年已确认的第三期的股权激励费用。 4、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,178,570,680.84 2,140,068,898.39 1,969,794,780.60 1,848,348,629.64 其他业务 146,653.75 67,508.09 5,285,641.10 6,726,613.57 合计 2,178,717,

694、334.59 2,140,136,406.48 1,975,080,421.70 1,855,075,243.21 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 商品类型 其中： 按经营地区分类 其中： 市场或客户类型 其中： 合同类型 其中： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 247 按商品转让的时间分类 其中： 按合同期限分类 其中： 按销售渠道分类 其中： 合计 与履约义务相关的信息： 商品销售 向客户交付商品时履行履约义务。对于允许赊账的客户，合同价款通常在交付商品后 45 天内到期；除少数信用等级高、允许赊账的客户外，通常需要预付。 与分摊至剩余

695、履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明： 5、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -7,058,625.04 -881,665.03 处置长期股权投资产生的投资收益 574,841.41 处置交易性金融资产取得的投资收益 175,181.29 合计 -6,308,602.34 -881,665.03 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 不适用 单位

696、：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -8,604,663.76 主要系固定资产处置损失 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 14,295,618.76 主要系收到与收益相关的政府补贴及递延收益摊销 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -373,104.12 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 248 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,9

697、88,759.67 主要系处置理财产品取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,270,561.55 其他符合非经常性损益定义的损益项目 68,778.08 处置子公司、联营公司及其他长期股权的投资收益 14,485,520.10 主要系转让子公司股权取得的收益 单独计提减值测试的应收款项减值准备转回 118,780.00 减：所得税影响额 561,795.25 少数股东权益影响额 324,644.33 合计 23,363,810.70 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将公开发行证券的公

698、司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -15.98% -0.59 -0.59 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -17.28% -0.64 -0.64 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 249 （3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他