300332_2012_天壕节能_2012年年度报告_2013-04-17.txt

1、天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人陈作涛、主管会计工作负责人陈磊及会计机构负责人(会计主管人员)李江冰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构

2、成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .2 第二节 公司基本情况简介 .6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .8 第四节 董事会报告 . 12 第五节 重要事项 . 32 第六节 股份变动及股东情况 . 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 50 第八节 公司治理 . 57 第九节 财务报告 . 60 第十节 备查文件目录 . 180 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指

3、 释义内容 天壕节能、公司、本公司 指 天壕节能科技股份有限公司 天壕有限 指 本公司前身天壕节能科技有限公司 德之宝 指 北京德之宝投资有限公司 天壕电建 指 河南天壕电力建设有限公司 天壕韶峰 指 湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司 天壕宜昌 指 宜昌市天壕余热发电有限公司 天壕邯郸 指 邯郸市天壕余热发电有限公司 天壕和益 指 保定天壕和益余热发电有限公司 天壕前景 指 北京市天壕前景节能科技有限公司 天壕贵州 指 贵州天壕新能源有限公司 天壕安全 指 沙河市天壕安全余热发电有限公司 天壕宿迁 指 宿迁市天壕新能源有限公司 天壕东台 指 东台市天壕新能源有限公司 天壕平水 指 天壕平水（北京

4、）余热发电有限公司 天壕宜城 指 宜城市天壕新能源有限公司 天壕荆门 指 荆门市天壕新能源有限公司 天壕老河口 指 老河口市天壕新能源有限公司 天壕兴山 指 兴山天壕新能源有限公司 天壕咸宁 指 咸宁市天壕新能源有限公司 天壕沙河 指 沙河市天壕新能源有限公司 天壕芜湖 指 芜湖市天壕新能源有限公司 天壕渝琥 指 重庆天壕渝琥新能源有限公司 天壕淄博 指 淄博天壕新能源有限公司 天壕六安 指 六安市天壕新能源有限公司 天壕滕州 指 滕州市天壕新能源有限公司 天壕智慧 指 北京市天壕智慧余热发电有限公司 天壕漯河 指 漯河市天壕新能源有限公司 松海创投 指 深圳松海创业投资有限公司 天壕节能科技

5、股份有限公司 2012 年度报告全文 5 上海立鼎 指 上海力鼎投资管理有限公司 上海晋宇 指 上海晋宇投资管理有限公司 广州力鼎 指 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 北京力鼎 指 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 中诚信方圆 指 北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙） 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 天壕节能 股票代码 300332 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天壕节能科技股份有限公司 公司的中文简称 天壕节能 公司的外文名称 Top Resource Conservatio

6、n Engineering Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 TRCE 公司的法定代表人 陈作涛 注册地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室 注册地址的邮政编码 100082 办公地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室 办公地址的邮政编码 100082 公司国际互联网网址 电子信箱 ir 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张洪涛 程岩 联系地址

7、 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室 电话 010-62211992 010-62211992 传真 010-62213992 010-62213992 电子信箱 ir ir 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http：/） 公司年度报告备置地点 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室公司董事会天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7

8、办公室 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007 年 05 月 30 日 北京 110000450011487 110108662153719 66215371-9 有限公司变更为股份公司 2010 年 10 月 21 日 北京 110000450011487 110108662153719 66215371-9 首次公开发行股票 2012 年 09 月 18 日 北京 110000450011487 110108662153719 66215371-9 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会

9、计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 257,371,633.62 183,072,614.98 40.58% 90,019,579.44 营业利润（元） 74,501,887.30 50,943,862.15 46.24% 26,953,415.85 利润总额（元） 96,080,929.35 51,336,031.32 87.16% 29,563,737.19 归属于上市公司股东的净利润（元） 90,501

10、,750.07 51,552,557.73 75.55% 29,711,604.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 83,736,874.09 51,160,388.56 63.68% 26,923,021.16 经营活动产生的现金流量净额（元） 39,537,802.72 87,791,980.85 -54.96% 57,670,352.59 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 资产总额（元） 1,545,441,550.90 1,046,952,640.49 47.61% 704,148,230.29 负债总额（元） 380,15

11、7,477.83 581,819,335.22 -34.66% 290,266,355.20 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,164,346,196.82 463,936,206.15 150.97% 412,383,648.42 期末总股本（股） 320,000,000.00 240,000,000.00 33.33% 240,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.32 0.21 52.38% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.21 52.38% 0.14 扣除非经常性损益后的基

12、本每股收益（元/股） 0.3 0.21 42.86% 0.13 全面摊薄净资产收益率（%） 7.77% 11.11% -3.34% 7.2% 加权平均净资产收益率（%） 11.12% 11.77% -0.65% 9.45% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 7.19% 11.03% -3.84% 6.53% 扣除非经常性损益后的加权平均10.29% 11.68% -1.39% 8.56% 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.1236 0.3658 -66.21% 0.2403 2012 年末 201

13、1 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.6386 1.9331 88.23% 1.7183 资产负债率（%） 24.6% 55.57% -30.97% 41.22% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 90,501,750.07 51,552,557.73 1,164,346,196.82 463,936,206.15 按国际会计准则调整的项目及金

14、额 不适用。 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 90,501,750.07 51,552,557.73 1,164,346,196.82 463,936,206.15 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用。 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 不适用。 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 11,223

15、,373.13 -39,460.84 133,623.34 2012 年金额主要为公司子公司天壕韶峰处天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 10 置余热发电资产产生的收益，详见公司于2012 年 11 月 21 日和12 月 31 日在巨潮资讯网（info.c公告。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 102,791.00 1,500,000.00 300,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 32,533.85 -132,533.85 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易

16、性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 44,673.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,942,035.03 -1,100,903.84 -1,007,144.81 2012 年金额主要为公司向中华环境保护基金会捐款 200 万元。 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,000,000.00 3,450,000.00 2012 年金额主要是根据余热发电合同能源管理项目合作协议，按照节能效果，合作方给予本公司的一次性奖励。 所得税影响额 2,619,253.12 少数股东权益影响额（税后） 35.00 合计 6,

17、764,875.98 392,169.17 2,788,583.61 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 四、重大风险提示 1、依赖合作方的风险 公司服务的水泥和玻璃行业属于周期性行业，近年来随着城镇化进程的加速，建材行业得到了快速的发展，部分地区出现了产能过剩。如果未来宏观经济增速出现快速下滑，城镇化进程大幅放缓，将导致建材行业的需求增长放缓甚至下滑，从而可能影响公司合作方的生产经营状况，进而

18、可能影响公司的生产经营状况。同时，可能存在因为合作方新建生产线延后投产而导致公司为其配套的余热发电合同能源管理项目不能按期投产、达产的风险。但公司在选择合作方时已经充分考虑了上天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 11 述风险因素，所选合作方均为所在行业、区域内的优势企业，持续经营能力较强。 2、进入新行业的风险 公司在水泥和玻璃行业的余热发电技术和建设管理经验已十分成熟，但因为煤化工、钢铁、冶金等行业具有不同于水泥、玻璃行业的生产要求和烟气状况，必须对其量身定制具有针对性和适应性的余热发电整体解决方案，因此公司进入新行业首先依赖于对新行业余热发电技术的掌握。虽然公司经过长期的探索

19、和积累，已经储备了充足的跨行业发展技术力量，但在技术实际应用方面仍然面临一定的不确定性。 3、管理和内控风险 公司业务的快速扩张对公司的人才储备、技术储备、资金实力、内部管理等方面均提出了更高的要求，虽然公司作为合同能源管理模式连锁投资运营余热发电项目的综合节能服务商，拥有高素质的管理团队，已形成了标准、高效、集约的连锁管控体系，但如果不能完全适应快速扩张对管理和内控的要求，将制约公司的业务发展。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 12 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、公司主营业务介绍 公司的主营业务是以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建

20、设和运营管理；同时利用公司在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和技术咨询、工程建设安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务， 其中余热发电合同能源管理业务为公司的核心业务，2012年度合同能源管理收入占营业收入的98.01%。公司合同能源管理业务是指：公司通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报；合作方在零投资的情况下大幅节省了能源成本，从而实现双赢。 2、2012年度经营

21、情况综述 2012年，在全球经济持续低迷，国内经济增速放缓，公司下游合作方经营业绩受到行业波动影响的背景下，公司的余热发电合同能源管理项目实现了稳定经营，发电量持续增长。报告期内，公司实现营业收入25,737.16万元，比上年同期增长了40.58%；实现营业利润7,450.19万元，比上年同期增长了46.24%；实现归属于上市公司股东的净利润9,050.18万元，比上年同期增长了75.55%。公司营业收入和营业利润保持持续稳定增长，主要原因是公司2011年度陆续投产了部分余热发电合同能源管理项目，这些项目在2011年的运营时间不足一年，在本年度的运营时间为一年，另本年度新增投产项目一个，以上原

22、因致使本年度售电量、营业收入和净利润大幅增加。另外，2012年度公司部分余热发电合同能源管理项目取得增值税即征即退收益以及子公司天壕韶峰处置其余热发电合同能源管理项目资产收益对公司2012年度归属于上市公司股东的净利润有一定贡献。 2012年，公司下游合作方的水泥和玻璃企业经营业绩普遍下滑，其中水泥企业在一季度实行的限产保价和停窑检修使公司的发电量略有减少，二季度以后逐步恢复正常；玻璃企业由于生产经营连续性强的特点，发电状况稳定。水泥和玻璃行业受宏观经济增速放缓和部分地区产能过剩的影响，经营业绩出现大幅波动，但公司所选择的合作方均为行业内和区域内的优势企业，抗风险能力和持续经营能力较强，因此公

23、司2012年总体发电情况稳定，业绩持续增长。 2012年度，子公司天壕渝琥余热发电合同能源管理项目投产发电，新签唐山市蓝欣玻璃有限公司余热发电合同能源管理项目。报告期内，公司积极维护已投产项目的稳定和高效运营，稳步推进在建和拟建项目的进展。截至报告期末，公司累计已投产合同能源管理项目17个，总装机容量达149MW，其中水泥合同能源管理项目9个，装机容量71MW，玻璃合同能源管理项目8个，装机容量78MW；在建及拟建的合同能源管理项目12个，总装机容量达92MW，其中水泥合同能源管理项目3个，装机容量16.5MW，玻璃合同能源管理项目9个，装机容量75.5MW。上述项目全部建成后，公司余热发电机

24、组总装机容量将达到241MW。公司目前已签约的项目主要分布于水泥、玻璃行业，正在积极开拓煤化工、钢铁、冶金等行业合同能源管理项目。截止本报告对外报出日，公司已签约一个干熄焦余热发电合同能源管理项目，成功跨入煤化工余热发电领域，详见公司于2013年3月26日在巨潮资讯网（ 3、2012年度具体经营举措 2012年，公司管理层按照董事会制订的方针，通过多种举措顺利完成了2012年度的经营目标。公司始终坚持以市场为导向、以技术为依托，以管理为手段的经营思路，在2012年度主要深入开展了“五大着力措施”和“四大体系建设”工作，在保障年度经营目标实现的同时也为公司今后的持续稳定发展奠定了良好的基础。 （

25、1）五大着力措施 着力提升运营电厂产能 报告期内，公司成立了专门的达产工作组，进行了大量的数据采集和综合分析工作，总结出了一套能够有效提升产能的天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 13 技术和管理方法，使得运营电厂的发电效率进一步提高。 着力开拓跨行业余热发电合同能源管理项目 公司现有余热发电合同能源管理项目全部分布在水泥和玻璃行业，同时公司也在煤化工、钢铁、冶金等新的行业进行了充分的技术储备和经验积累，上市后公司凭借业务模式优势、技术优势、资金优势、人才优势、管理优势、品牌优势在新的行业进行了大量的市场拓展工作，目前公司已经具备跨行业发展的能力，公司将在谨慎控制经营风险的前提下

26、稳步跨入新的领域。截止本报告对外报出日，公司已签约一个干熄焦余热发电合同能源管理项目，成功跨入煤化工余热发电领域，详见公司于2013年3月26日在巨潮资讯网（ 着力拓展工程总承包（EPC）市场 公司主营业务是余热发电合同能源管理业务（EMC），为拓宽公司的市场布局，充分发挥公司在余热发电方面的技术和管理优势，报告期内，公司继续拓展余热发电工程总承包业务（EPC）。此外，公司在为能耗企业提供余热发电合同能源管理服务的同时也承接了部分脱硫、脱销、除尘工程总承包及运营业务，为公司进一步参与工业废气净化处理以及提供节能减排整体解决方案奠定了良好基础。 着力优化存量资产 为了控制经营风险，提高资产盈利能

27、力，公司稳步推进资产优化工作。报告期内，公司的全资子公司湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司（简称“天壕韶峰”）与其余热发电项目的合作方湖南韶峰南方水泥有限公司（简称“韶峰水泥”）签订了资产重组协议，天壕韶峰将其所拥有的余热发电相关资产及债权债务转让给韶峰水泥，目前资产出售所有交接工作均已完成，详见公司于2012年11月21日和12月31日在巨潮资讯网（ 着力完善内控制度 为进一步完善公司内部控制体系，使内控制度渗透企业经营管理各个环节并且有效发挥作用，2012年，公司成立了内控工作组，对公司现有制度进行了全面的梳理和修改，完善了主要业务模块和相关职能部门的业务流程。通过调动全体员工参与公司内控体系

28、建设工作，使公司上下对企业内部控制重要性的认识有了很大提高，内控管理的理念深入企业管理的各个方面。 （2）四大体系建设 推进电厂生产管理体系精细化建设 2012年，公司继续深入推进运营电厂生产管理体系的建设工作，围绕公司提出的“出新、求精、育才”的指导思想，电厂运营管理中心对运营电厂进行了“职能细分、专业细分、系统细分、成本细分”的精细化管理要求，使运营电厂的管理效率得到进一步提高，安全生产得到了进一步保障。 推进技术研发体系建设 公司始终高度重视研发体系建设，2012年，公司以天壕低碳技术研究院为平台，进一步完善了研发人才的引进和培养机制，通过不断优化研发方法和质量控制流程，针对研发关键领域

29、和环节进行多次专项业务培训，使公司研发体系日趋完善和高效，在保障现有技术取得不断优化和提升的同时，成功探索和储备了大量的跨行业发展技术。公司于2009年被认定为高新技术企业，2013年初通过高新技术企业复审，获得高新技术证书，有效期三年。2012年公司新增1项发明专利和6项实用新型专利，截止报告期末，公司共拥有发明专利2项，实用新型专利14项。 推进工程建设管理体系建设 2012年，公司继续推进工程建设管理体系的优化工作，以工程建设管理中心为指挥，设计、采购、财务等职能中心配合的大项目部制管理方式日趋完善，使公司工程建设管理水平进一步提高，有效保证了公司的建设工程在安全、质量、进度和造价等方面

30、实现公司既定的目标。 推进财务管理体系建设 公司财务管理系统不断完善，2012年，公司加强了对财务人员的岗位培训，提高了财务分析的质量要求，预算执行与考核更趋严谨和科学，通过合理的资金安排和税收优惠的及时办理，有效的提升了财务效益。 3、2012年度荣誉和社会责任 （1）企业荣誉 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 14 2012年，公司被中国节能协会评选为“2012年节能中国十大贡献单位”，公司成为中国节能协会副理事长单位，董事长陈作涛当选中国节能协会副理事长；公司连续三年获得中国节能服务产业委员会“中国节能服务产业年度品牌企业”大奖，董事长陈作涛连续三年当选“中国节能服务产业

31、风云人物”；公司被中华环境保护基金会授予“绿色责任推进企业”的荣誉。 （2）社会责任 2012年，公司一如既往开展社会公益活动，连续三年向中华环境保护基金会捐款，积极参与“金天阳援助工程”等大型公益活动，取得了很好的社会效应，公司被中华环境保护基金会授予“绿色责任推进企业”的荣誉。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 公司主营业务主要是余热发电合同能源管理业务，是按照合同约定的电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报，因此收入变化主要取决于供电量和结算电价。公司大部分项目的结算电价均与合作方约定了基准电价上涨或下调的分享机制，但在结算电价相对固定的

32、期间里，收入变化主要取决于供电量的变化。2012公司供电量和营业收入持续增长，主要是因为在2011以来陆续投产了一些余热发电合同能源管理项目，这些项目在报告期的运营时间长于去年同期。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 合同能源管理 销售量 72,852.22 51,329.14 41.93% 生产量 72,852.22 51,329.14 41.93% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 2012年供电量比2011年增长41.93%，主要原因是2011年以来陆续投产了一些余热发电合同能源管理项目，这些项目

33、在2012年的运营时间长于去年同期。 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 数量分散的订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15 合同能源管理 折旧及摊销成本 46,432,000.57 43.51% 30,698,632.69 41.95% 51.25% 合同能源管理 人力成本 27,548,794.29 25.81% 19,214,412.48 26.26

34、% 43.38% 合同能源管理 运营成本 30,111,328.14 28.22% 22,633,230.18 30.93% 33.04% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 管理费用 48,050,876.30 30,938,107.45 55.31% 1、公司业务规模扩张；2、公司上市相关费用增加； 财务费用 25,669,544.60 27,081,868.37 -5.22% 所得税 5,838,402.15 84,601.14 6,801.09% 1、子公司天壕韶峰处置其余热发电合同能源管理项目资产取得收益产生所得税费用，资产处置内容详见公司

35、于 2012 年 11 月 21 日和 2013 年 1月 1 日在巨潮资讯网（相关公告。2、本期部分子公司进入企业所得税减半征收期间，开始缴纳所得税。 （4）研发投入 公司始终高度重视研发工作，2012年，公司以天壕低碳技术研究院为平台，主要开展并完成了以下研发工作： 课题名称 研发目的 本年度开展的工作 1 干熄焦余热发电梯级利用 创新应用 优化提高 基础理论研究 课题立项 资料收集、调研 试验及研究 研发成果总结 技术方案 示范项目实施 2 可燃废气发电 创新应用 优化提高 基础理论研究 课题立项 资料收集、调研 试验及研究 研发成果总结 技术方案 示范项目实施 3 石煤提钒余热发电 创

36、新应用 优化提高 基础理论研究 课题立项 资料收集、调研 试验及研究 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 16 研发成果总结 技术方案 示范项目实施 4 加热炉余热利用 创新应用 优化提高 基础理论研究 课题立项 资料收集、调研 试验及研究 研发成果总结 技术方案 示范项目实施 5 钢铁行业系统节能技术 创新应用 优化提高 基础理论研究 课题立项 资料收集、调研 试验及研究 研发成果总结 技术方案 示范项目实施 6 煅烧炉余热发电 创新应用 优化提高 基础理论研究 课题立项 资料收集、调研 试验及研究 研发成果总结 技术方案 示范项目实施 7 玻璃行业退火窑余热梯级利用 创新应用

37、 优化提高 基础理论研究 课题立项 资料收集、调研 试验及研究 研发成果总结 技术方案 示范项目实施 8 氧化铝火法冶炼余热利用 创新应用 优化提高 基础理论研究 课题立项 资料收集、调研 试验及研究 研发成果总结 技术方案 示范项目实施 9 铜冶炼余热发电 创新应用 优化提高 基础理论研究 课题立项 资料收集、调研 试验及研究 研发成果总结 技术方案 示范项目实施 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17 10 回转窑镍冶炼余热发电 创新应用 优化提高 基础理论研究 课题立项 资料收集、调研 试验及研究 研发成果总结 技术方案 示范项目实施 11 污泥干法焚烧发电 创新应用 优

38、化提高 基础理论研究 课题立项 资料收集、调研 试验及研究 研发成果总结 技术方案 示范项目实施 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 8,767,341.23 6,012,443.83 5,009,511.05 研发投入占营业收入比例（%） 3.41% 3.28% 5.56% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 173,318,358.99 168,672,581.92 2.75% 经营活动现金流出小计 133,780,556.27 80,880,601.07 65.

39、4% 经营活动产生的现金流量净额 39,537,802.72 87,791,980.85 -54.96% 投资活动现金流入小计 900.00 11,158,516.46 -99.99% 投资活动现金流出小计 127,609,249.66 316,294,160.18 -59.65% 投资活动产生的现金流量净额 -127,608,349.66 -305,135,643.72 -58.18% 筹资活动现金流入小计 870,522,000.00 375,555,250.00 131.8% 筹资活动现金流出小计 490,432,119.82 142,221,871.65 244.84% 筹资活动产生的

40、现金流量净额 380,089,880.18 233,333,378.35 62.9% 现金及现金等价物净增加额 292,019,333.24 15,989,715.48 1,726.29% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降54.96%，主要原因为本期营业收入收取的银行承兑汇票比重增加，其天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 18 中约9100万元的汇票直接背书用于合同能源管理项目投资支出。 2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降58.18%，主要原因为：本年在建项目少于上年同期，建设支出减少；以汇票结算工程

41、和设备款增加。 3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长62.90%，主要原因为公司2012年6月首次公开发行股票并上市，取得募集资金所致。 4、现金及现金等价物净增加额比上年同期增长1726.29%，主要原因为公司2012年6月首次公开发行股票并上市，取得募集资金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 项目 本年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 90,242,527.20 加：资产减值准备 - 固定资产折旧 43,800,209.53 无形资产摊销 97,786.02 长期待摊费用摊销 5,116,214.99 处置固定

42、资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -11,223,373.13 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - 公允价值变动损益（收益以“-”填列） - 财务费用（收益以“-”填列） 29,683,521.25 投资损失（收益以“-”填列） - 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -321,875.05 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 9,950.72 存货的减少（增加以“-”填列） -4,931,872.83 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -145,397,897.48 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 31,224,883.22 其他 1

43、,247,679.00 经营活动产生的现金流量净额 39,537,802.72 注： 经营性应收项目的减少 本期经营活动产生的银行承兑汇票中约9100 万元直接背书用于合同能源管理项目投天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 19 项目 本年金额 资支出。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 121,553,366.79 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 47.23% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 76,169,440.00 前五名供应商合计采购

44、金额占年度采购总额比例（%） 39.32% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 适用 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用 IPO招股书中披露的未来发展与规划 本期实施进度 一、未来五年整体发展战略 以技术为先导、以资本为后盾、发挥核心优势、创新商业模式，力争成为国家“市场化节能环保服务体系”最具影响力的支柱性企业。 公司目前在市场化余热发电合同能源管理行业处于市场领先地位，未来将继续朝着战略目标稳步前行。 二、未来五年业务发展目标 不断革新余热发电技术，巩固在玻璃、水泥行业的优势地位，拓展煤

45、化工、钢铁、冶金等行业的合同能源管理项目，提升“天壕”品牌价值，增强核心竞争优势和综合竞争实力，在2015年成为中国最具影响力的支柱性节能服务商。 公司不断巩固在水泥和玻璃行业的优势地位，目前已经跨行业进入煤化工余热发电合同能源管理领域，综合竞争实力进一步提升。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司管理层严格执行年度经营计划，积极维护已投产合同能源管理项目的稳定经营，积极推进在建及拟建合同能源管理项目的进展，积极进行跨行业技术储备和市场拓展。报告期，公司余热发电合同能源管理项目发电量和营业收入实现了持续稳定增长，在建和拟建项目稳步推进，目前已成功跨入煤化工余热发电

46、合同能源管理领域，各项业务均保持了持续稳定的发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 20 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 分行业 节能环保 257,354,496.69 106,713,727.84 58.53% 40.71% 46.08% -1.53% 分产品 合同能源管理 252,261,440.58 104,092,123.00 58.74% 40.29%

47、43.48% -0.92% 工程技术服务 5,093,056.11 2,621,604.84 48.53% 64.7% 419.87% -35.17% 分地区 华北区 101,922,905.61 43,473,974.00 57.35% 21.84% 28.5% -2.21% 华东区 59,161,409.38 23,452,376.43 60.36% 70.34% 94.68% -4.96% 华中区 87,842,262.00 36,008,091.52 59.01% 40.15% 33.13% 2.16% 西南区 7,790,248.65 3,581,460.51 54.03% 西北区

48、497,671.05 185,611.41 62.7% -52.15% 382.89% -33.6% 华南区 140,000.00 12,213.97 91.28% -82.5% -85.79% 2.02% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 358,295,711.93 23.18% 66,176,378.69 6.32% 16.

49、86% 比重增加主要是因为公司 2012 年 6月首次公开发行股票募集资金并上市。 应收账款 32,147,880.21 2.08% 25,978,535.98 2.48% -0.4% 存货 5,802,388.32 0.38% 870,515.49 0.08% 0.3% 长期股权投资 3,600,000.00 0.23% 3,600,000.00 0.34% -0.11% 固定资产 693,558,525.99 44.88% 711,013,281.91 67.91% -23.03% 比重减少主要是因为公司 2012 年 6月首次公开发行股票募集资金并上市 在建工程 186,544,151.

50、412.07% 102,954,378.10 9.83% 2.24% 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 21 5 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 109,400,000.00 7.08% 60,000,000.00 5.73% 1.35% 长期借款 92,450,000.00 5.98% 265,020,000.00 25.31% -19.33% 比重减少主要是因为：2012 年陆续归还了部分银行借款；2012 年 6 月首次公开发行股票募集资金并上市。

51、 （3）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末数 不适用。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 4、公司竞争能力重大变化分析 不适用。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：元 募集资金总额 609,908,240.60 报告期投入募集资金总额 342,927,812.54 已累计投入募集资金总额 342,927,812.54 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 募集资金金额和到

52、账情况 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 22 经中国证券监督管理委员会关于核准天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复(证监许可2012640 号)文核准，天壕节能科技股份有限公司(以下简称“天壕节能”或“本公司、公司”)由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 8,000.00 万股，发行价格每股 8.18 元。截至 2012 年 6 月 21 日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股 8,000.00 万股，募集资金总额654,400,000.00 元，扣除发行费用 35,7

53、48,000.00 元后的募集资金 618,652,000.00 元已于 2012 年 6 月 21 日存入本公司开立的各银行专户。此外，本公司累计发生审计及验资费用、律师费、信息披露费等共 8,743,759.40 元。上述募集资金扣除承销保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为 609,908,240.60 元。其中超过募集计划资金为328,778,240.60 元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2011A2021-24验资报告。公司对上述资金进行了专户存储管理。 报告期募集资金总体使用情况 公司募集资金净额 609,908

54、,240.60 元，本年度投入募投项目资金 221,927,812.54 元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金 182,910,172.99 元；暂时补充流动资金 121,000,000.00 元；募集资金利息收入减手续费后净额 2,789,522.12 元；尚未使用的募集资金余额 269,769,950.18 元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益

55、是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1. 天壕老河口项目 否 60,060,000 60,060,000 54,453,615.85 54,453,615.85 90.67% 2012 年04 月 01日 8,224,987.89 是 否 2. 天壕宜城项目 否 51,000,000 51,000,000 47,690,711.72 47,690,711.72 93.51% 2011 年01 月 21日 5,925,936.04 是 否 3. 天壕荆门项目 否 51,100,000 51,100,000 50,981,215.93 50,981,215.93 99.77

56、% 2011 年07 月 01日 6,668,238.74 是 否 4. 天壕邯郸项目（二期） 否 51,500,000 51,500,000 45,184,184.99 45,184,184.99 87.74% 2011 年04 月 01日 10,339,027.1 是 否 5. 弘耀项目 否 67,470,000 67,470,000 20,000 20,000 0.03% 0 否 承诺投资项目小计 - 281,130,000 281,130,000 198,329,728.49 198,329,728.49 - - 31,158,189.77 - - 超募资金投向 1. 滕州金晶项目 否

57、 40,610,000 40,610,000 10,320,500.29 10,320,500.29 25.41% 0 否 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23 2. 天壕安全（二期）项目 否 56,400,000 56,400,000 13,277,583.76 13,277,583.76 23.54% 0 否 补充流动资金（如有） - 128,000,000 128,000,000 121,000,000 121,000,000 94.53% - - - - 超募资金投向小计 - 225,010,000 225,010,000 144,598,084.05 144,598

58、,084.05 - - 0 - - 合计 - 506,140,000 506,140,000 342,927,812.54 342,927,812.54 - - 31,158,189.77 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 弘耀项目在报告期内没有进展，项目尚未启动，主要原因如下：2010 年 11 月，公司与秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司签订合作协议，由公司采用合同能源管理模式为其 3 条在建的玻璃生产线投资建设余热发电项目。由于秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司的玻璃生产线建设进度始终低于计划进度，出于风险控制的考虑，公司拟为其配建的余热发电项目并未启动。公司将积极与合作企业进

59、行沟通，密切关注合作方生产线的建设情况，在控制风险的前提下妥善安排投资进度，一旦项目可行性发生重大变化，公司将及时进行相关信息披露。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 2012 年公司首次公开发行股票并上市，超募资金金额为 328,778,240.60 元。2012 年度公司共使用超募资金 144,598,084.05 元，截止 2012 年末累计使用超募资金 144,598,084.05 元，超募资金余额184,180,156.55 元，具体使用情况如下： 1、2012 年 7 月，经公司 2012 年第二次临时股东大会、第

60、一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金 128,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议批准之日起 6 个月，国泰君安出具了国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见。公司于 2012 年 7 月 25 日使用上述募集资金，并于 2012 年 8 月 22 日归还 7,000,000.00 元，剩余募集资金 121,000.000.00 元已于 2013年 1 月 9 日全部归还至募集资金专用账户。 2、2012 年 8 月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议

61、审议通过，公司使用超募资金 40,610,000.00 元投资滕州金晶项目，国泰君安出具了国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分超募资金投资滕州金晶项目的核查意见。 3、2012 年 10 月，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金 56,400,000.00 元投资天壕安全（二期）项目，国泰君安出具国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分超募资金投资天壕安全（二期）项目的核查意见。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用

62、2012 年 7 月 5 日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司以募集资金 182,910,172.99 元置换预先已投入募投项目的自筹资金，信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明进行了鉴证，并于 2012天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 24 年 7 月 2 日出具了关于天壕节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告【XYZH/2011A2021-25】。国泰君安出具了国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之

63、核查意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 2012 年 7 月经公司 2012 年第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金 128,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议批准之日起 6 个月，公司于 2012 年 7 月 25 日使用上述募集资金，并于 2012 年 8 月 22日归还 7,000,000.00 元，剩余募集资金 121,000.000.00 元已于 2013 年 1 月 9 日全部归还至募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向

64、1、募投项目尚未使用的募集资金将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 2、2013 年 1 月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金 65,000,000.00 元用于永久补充流动资金；使用超募资金 60,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。国泰君安出具了国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分闲置超募资金永久补充及暂时补充流动资金的核查意见。 3、2013 年 2 月，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司使用超

65、募资金 37,330,000.00 元投资金彪玻璃项目；使用超募资金 38,530,000.00 万元投资元华玻璃项目，国泰君安出具了国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分超募资金投资金彪玻璃项目的核查意见和国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分超募资金投资元华玻璃项目的核查意见。 4、剩余募集资金将继续用于公司主营业务。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1) 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%

66、)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 合计 - 0 0 0 - - 0 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 不适用。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 （4）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 天壕贵州 3,800 15 3,843 101.13% 报告期内尚未

67、产生收益 天壕兴山 3,409 1,066 1,759 51.6% 报告期内尚未产生收益 天壕六安 4,295 104 573 13.34% 报告期内尚未产生收益 天壕智慧 3,855 1,719 2,152 55.82% 报告期内尚未产生收益 沙河元华 5,032 892 892 17.73% 报告期内尚未产生收益 鲁元项目 3,740 0 5 0.13% 报告期内尚未产生收益 耀华项目 4,075 320 481 11.8% 报告期内尚未产生收益 洛玻项目 5,966 0 0 0% 报告期内尚未产生收益 蓝欣项目 4,800 0 0 0% 报告期内尚未产生收益 合计 38,972 4,11

68、6 9,705 - - 非募集资金投资的重大项目情况说明 无。 （5）证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 期末持有数量（股） 期末账面价值（元） 占期末证券总投资比例（%） 报告期损益（元） 合计 0.00 - 0.00 100% 0.00 证券投资情况的说明 不适用。 （6）持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面本期收益会计核算 股份来源 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 26 成本（元） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 值（元） （元） 科目 合计 0.00 0 - 0

69、 - 0.00 0.00 - - 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用。 （7）持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资成本（元） 期初持股数量（股） 期初持股比例（%） 期末持股数量（股） 期末持股比例（%） 期末账面值（元） 本期收益（元） 会计核算科目 股份来源 合计 0.00 0 - 0 - 0.00 0.00 - - 持有非上市金融企业股权情况的说明 不适用。 （8）买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量（股） 报告期买入出股份数量（股） 报告期买卖出股份数量（股） 期末股份数量（股） 使用的资金数量（元） 产生的投资收益（元） 报告期内卖出申购取得的新股产生

70、的投资收益总额元。 买卖其他上市公司股份的情况的说明 不适用。 （9）外币金融资产和外币金融负债 单位：元 项目 期初 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末 不适用 6、主要控股参股公司分析 （1）、主要子公司情况 截至报告期末，本公司产生营业收入的控股子公司有18家，其中，从事余热发电合同能源管理业务的子公司17家，从事工程建设的子公司1家天壕电建。天壕电建主要为各合同能源管理子公司提供工程建设服务。 序号 子公司 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 1 天壕韶峰 余热发电合同能源管理 25,000,000.00 47,176,108.22 34,5

71、43,478.14 8,797,367.23 2 天壕宜昌 余热发电合同能源管理 20,000,000.00 103,506,506.70 40,049,567.95 14,252,836.82 3 天壕邯郸 余热发电合同能源管理 33,000,000.00 83,386,092.99 48,017,134.63 12,603,107.78 4 天壕和益 余热发电合同能源管理 15,000,000.00 34,324,014.87 16,869,373.57 865,537.57 5 天壕前景 余热发电合同能源管理 20,000,000.00 42,367,435.26 27,146,870.

72、67 5,467,892.35 6 天壕安全 余热发电合同能源管理 20,000,000.00 130,715,218.34 41,525,799.81 16,000,943.08 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 27 7 天壕宿迁 余热发电合同能源管理 15,000,000.00 48,874,117.73 17,576,149.06 1,478,367.48 8 天壕东台 余热发电合同能源管理 15,000,000.00 44,433,678.96 28,930,770.84 10,314,028.41 9 天壕平水 余热发电合同能源管理 10,000,000.00 33

73、,357,109.21 8,786,114.64 -1,255,573.50 10 天壕宜城 余热发电合同能源管理 18,000,000.00 42,847,291.24 24,379,461.93 5,925,936.04 11 天壕荆门 余热发电合同能源管理 18,000,000.00 47,024,699.63 25,012,023.20 6,668,238.74 12 天壕老河口 余热发电合同能源管理 22,000,000.00 53,367,928.59 30,688,911.20 8,224,987.89 13 天壕咸宁 余热发电合同能源管理 18,000,000.00 41,36

74、3,637.21 21,712,575.50 3,629,815.64 14 天壕沙河 余热发电合同能源管理 25,000,000.00 77,306,632.55 36,636,829.50 11,168,335.96 15 天壕芜湖 余热发电合同能源管理 22,000,000.00 75,142,795.21 29,492,168.53 7,006,842.12 16 天壕渝琥 余热发电合同能源管理 15,000,000.00 46,508,179.04 16,716,226.03 1,773,668.78 17 天壕淄博 余热发电合同能源管理 20,000,000.00 65,933,5

75、84.40 26,365,056.08 5,515,356.08 18 天壕电建 余热发电工程建设 8,190,000.00 37,900,892.75 9,207,557.22 -47,692.78 （2）、对报告期净利润贡献较大的子公司的经营情况 序号 子公司 主营业务 营业收入 营业利润 净利润 1 天壕宜昌 余热发电合同能源管理 28,984,772.21 13,911,718.66 14,252,836.82 2 天壕邯郸 余热发电合同能源管理 25,576,938.58 10,058,473.22 12,603,107.78 3 天壕安全 余热发电合同能源管理 28,974,681

76、.02 14,373,436.79 16,000,943.08 4 天壕东台 余热发电合同能源管理 14,954,674.36 9,280,286.68 10,314,028.41 5 天壕沙河 余热发电合同能源管理 19,923,078.80 11,173,361.02 11,168,335.96 7、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 三、公司未来发展的展望 1、行业发展状况和趋势 （1）政策环境 近年来，随着我国对保护生态环境、促进节能减排的重视，社会节能环保意识逐步提高，国家对节能环保产业的支持力度不断加大，特别是对余热发电和合同能源管理模式的支持力度不断增强，先后出台了一系列支持余

77、热发电行业以及合同能源管理模式的政策，通过税收优惠、简化审批、财政补贴、改善融资环境等具体措施大力扶持从事余热发电合同能源管理业务的节能服务公司。特别是党的“十八大”以后，“生态文明建设”被放在更加重要的位置，在努力建设“美丽中国”的大背景下，余热发电合同能源管理行业必将迎来更好的政策环境。 （2）市场空间 余热发电在水泥行业较早开始应用和发展，目前已经进入大规模推广阶段。玻璃行业余热发电在国家政策引导和专业节能服务公司的推动下，“十一五”期间得到了快速的发展。在水泥和玻璃行业余热发电快速发展的同时，煤化工、钢铁、冶金等其他高能耗领域的余热余压利用也开始规模性开展，但都处于起步或发展阶段，余热

78、发电市场装机容量潜力巨大。节能减排“十二五规划”提出，到2015年，在水泥、玻璃、钢铁、化工、有色等行业新增余热余压发电能力2000万千瓦，通过税收、资金等方面的大力支持来促进节能服务公司采用合同能源管理模式发展业务，支持节能服务公司做大做强。 （3）竞争格局 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 28 余热发电市场主要存在两种经营模式，一种是工程总承包模式，一种是合同能源管理模式。公司主要以合同能源管理模式为主，其他参与方多以工程总承包经营方式为主。与传统的工程总承包模式相比，合同能源管理模式使用能企业零投资，消除投资风险，由节能服务公司提供全过程服务，从而保证电站长期高效运营。

79、鉴于合同能源管理模式的上述优点，在国家大力推动下，该模式得到了快速的发展。随着国家政策支持力度的加大，用能企业对合同能源管理服务需求的增加，部分工程类公司正在开展合同能源管理业务，市场参与主体将不断增加。但因为合同能源管理模式集成了余热发电行业的整个产业链，在融资能力、设计能力、施工能力、电厂运营能力等各方面对企业提出了较高的要求，因此开展余热发电合同能源管理业务有较高的进入壁垒，短时期内公司将依然保持余热发电合同能源管理市场的领先地位。 2、未来发展战略 公司已在水泥和玻璃行业余热发电合同能源管理业务上占据了较大的市场份额和较多的优质项目，未来将继续扩大现有行业市场份额并更加关注规模效益明显

80、的大型优质项目。公司将凭借在合同能源管理模式中积累的设计研发、工程建设等丰富经验，开展并扩大余热发电、脱硫脱销等工程总承包（EPC）业务，努力成为市场化节能环保服务体系中具有较大影响力的支柱型企业。公司未来的重要战略是继续向煤化工、钢铁、冶金等行业进行余热发电合同能源管理业务的拓展，公司已经做好了跨行业发展所需要的各项准备，并将在谨慎控制投资风险的基础上适时作出跨行业投资。截止本报告对外报出日，公司已签约一个干熄焦余热发电合同能源管理项目，成功跨入煤化工余热发电领域，详见公司于2013年3月26日在巨潮资讯网（力，保持业绩的稳定增长。公司将持续关注节能环保领域的相关业务发展机会，培育新的利润增

81、长点。截止本报告对外报出日，公司已收购河南远东新世纪机电有限公司（现已更名为天壕节能机电有限公司），进入高效节能电机行业，详见公司于2013年1月7日在巨潮资讯网（ 3、2013年经营计划 2013年，公司将在以下方面重点开展工作： （1）实现余热发电合同能源管理业务跨行业突破和发展 在稳步提升水泥和玻璃行业市场份额的同时，公司将力争在煤化工、钢铁、冶金等领域实现余热发电合同能源管理业务的突破和发展。公司为此已经进行了大量探索和论证，现已具备充分的条件进行实施，公司将在审慎控制风险的前提下，稳步迈出跨行业步伐。新行业合同能源管理项目的示范效应一旦形成，将为公司带来新的市场空间。截止本报告对外报

82、出日，公司已签约一个干熄焦余热发电合同能源管理项目，成功跨入煤化工余热发电领域，详见公司于2013年3月26日在巨潮资讯网（ （2）实现运营电厂稳产提产 在保证运营电厂稳定安全生产的前提下，公司将针对部分仍有提产空间的电厂进行持续改造和优化，通过公司多年积累的电厂运营精细化管理方法和经验，使运营电厂的发电效率进一步提高。 （3）加强研发创新投入 公司未来将大力推进煤化工、钢铁、冶金等跨行业市场的开拓，并增加包括烟气治理综合服务在内的多层次市场布局，技术研发工作将成为重中之重，公司将营造更好的研发环境，加大研发投入，加强人才梯队建设，加快校企合作、产学研合作的步伐和力度，力争不断推出行业领先的技

83、术以支持公司的快速发展。 （4）深入推进内控体系建设 内控体系建设和完善是一件需要长期持续开展的工作，公司将在现有工作的基础上，继续深入推进内控制度的建设和完善，加大内控制度监督和责任追究工作力度，将着重在对外投资、工程建设、信息化建设、信息披露等方面加强内控建设和监督。 （5）推进在建和拟建项目顺利实施 公司将妥善安排各项资源，稳步推进在建和拟建项目的进展，在审慎控制风险的前提下，保障项目进度、质量、安全，新项目的投产将为公司未来的业绩增长提供有力保障。 （6）做好节能电机投产各项工作 天壕节能机电有限公司目前处于建设期，预计2013年下半年投产。2013年公司将重点做好完善公司治理结构、团

84、队人才补充、推进投产进度、新产品研发、市场开拓、节能惠民工程报批的等各项工作，使天壕机电稳步向前发展。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29 4、可能面对的风险 （1）依赖合作方的风险 公司服务的水泥和玻璃行业属于周期性行业，近年来随着城镇化进程的加速，建材行业得到了快速的发展，部分地区出现了产能过剩。如果未来宏观经济增速出现快速下滑，城镇化进程大幅放缓，将导致建材行业的需求增长放缓甚至下滑，从而可能影响公司合作方的生产经营状况，进而可能影响公司的生产经营状况。同时，可能存在因为合作方新建生产线延后投产而导致公司为其配套的余热发电合同能源管理项目不能按期投产、达产的风险。但公

85、司在选择合作方时已经充分考虑了上述风险因素，所选合作方均为所在行业、区域内的优势企业，持续经营能力较强。 （2）进入新行业的风险 公司在水泥和玻璃行业的余热发电技术和建设管理经验已十分成熟，但因为煤化工、钢铁、冶金等行业具有不同于水泥、玻璃行业的生产要求和烟气状况，必须对其量身定制具有针对性和适应性的余热发电整体解决方案，因此公司进入新行业首先依赖于对新行业余热发电技术的掌握。虽然公司经过长期的探索和积累，已经储备了充足的跨行业发展技术力量，但在技术实际应用方面仍然面临一定的不确定性。 （3）管理和内控风险 公司业务的快速扩张对公司的人才储备、技术储备、资金实力、内部管理等方面均提出了更高的要

86、求，虽然公司作为合同能源管理模式连锁投资运营余热发电项目的综合节能服务商，拥有高素质的管理团队，已形成了标准、高效、集约的连锁管控体系，但如果不能完全适应快速扩张对管理和内控的要求，将制约公司的业务发展。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用。 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内利润分配政策的制定和调整情况 报告期内，依据中国证监会下发的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37号）及北京市证

87、监局下发的关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知（京证公司发【2012】101号）的精神和要求，公司综合考虑了发展战略和经营计划、股东回报等因素后，进一步修改细化了公司章程中有关利润分配的条款，并于2012年8月22日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，此章程修改事项已经2012年9月11日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过。 修订后的利润分配政策符合相关规定的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事能够发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规和透明。 2、报告期利润

88、分配政策的执行情况 公司2012年完成首次公开发行股票并在创业板上市，2011年度未进行利润分配。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 30 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.6 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 320,000,000.00 可分配利润（元） 41,865,440.25 利润分配或资本公积金

89、转增预案的详细情况 公司 2012 年度利润分配预案为：以母公司 2012 年末的股本总数 320,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共计派发现金股利 19,200,000 元（含税），占 2012 年归属于上市公司股东净利润的 21.22%。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2009年，公司未进行利润分配和资本公积转增股本方案。 2010年，公司未进行利润分配和资本公积转增股本方案。 2011年，公司未进行利润分配和资本公积转增股本方案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）

90、分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 2012 年 19,200,000.00 90,501,750.07 21.22% 2011 年 0.00 51,552,557.73 0% 2010 年 0.00 29,711,604.77 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建

91、立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规、规范性文件的要求，公司制定了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案程序、内幕信息的保密义务及责任追究等内容做出了明确规定。 报告期内，公司严格执行已经建立的内幕信息知情人管理相关制度，通过事前教育、事中登记、事后监督等措施开展内幕信息及知情人的管理工作。公司严格限制接触内幕信息的人员范围，并在内幕信息传递的整个过程中记录知情人知悉内幕信息的相关情况，在接待投资者调研和对外提供资料时严格遵守信息披露公平性原则。报告期内经公司

92、自查不存在内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，也没有接到监管部门的查处和整改情况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 31 2012 年 08 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安证券、华安基金、信达证券、平安大华基金、国海证券、上海鑫富越资产管理公司 公司经营状况 2012 年 08 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 日信证券、华宝证券、红塔红土基金、东吴证券、民生证券、中信建投证券、中信证券、华泰证券、东兴证券、深圳裕晋投资公司

93、、银河证券、山西证券 公司经营状况 2012 年 08 月 29 日 公司会议室 实地调研 机构 海富通基金、国信证券 公司经营状况 2012 年 08 月 30 日 公司会议室 实地调研 机构 中邮基金、华创证券 公司经营状况 2012 年 09 月 04 日 公司会议室 实地调研 机构 中信建投证券、安信证券、安信基金、长城证券、华能贵诚信托、宏源证券、湘财证券、天津远策投资公司、招商基金、银河证券、中邮基金、长盛基金、华商基金 公司经营状况 2012 年 10 月 30 日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券、海富通基金 公司经营状况 2012 年 11 月 30 日 公司会议室 实地

94、调研 机构 景顺长城基金、中金公司、民生证券、国金证券、光大资产管理公司 公司经营状况 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 32 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 公司编制了天壕节能科技股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，信永中和会计师事务所于2013年4月17日出具了XYZH/2012A2027-2号关于天壕节能科技股份有限公司2012年度控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明，会计师事务

95、所的专项意见为： “我们对汇总表所载资料与我们审计天壕节能公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。” 三、破产重整相关事项 不适用。 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 购买日 交易价格（万元） 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于非同一控制下的企业合并） 自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易 资产收购定价原则 所涉及

96、的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） 临时公告披露日期 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 33 收购资产情况说明 不适用。 2、出售资产情况 交易对方 被出售资产 出售日 交易价格（万元） 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元） 出售产生的损益（万元） 是否为关联交易 资产出售定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） 临时公告

97、披露日期 湖南韶峰南方水泥有限公司 公司全资子公司湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司的余热发电资产 2012 年11 月 30日 4,702.19 -8.61 897.63 否 公允价值 是 是 9.92% 不适用 2012 年11 月 21和 12 月31 日 出售资产情况说明 报告期内，公司的全资子公司湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司（简称“天壕韶峰”）与其余热发电项目的合作方湖南韶峰南方水泥有限公司（简称“韶峰水泥”）签订了资产重组协议，天壕韶峰将其所拥有的余热发电相关资产及债权债务转让给韶峰水泥，目前资产出售所有交接工作均已完成。详见公司于2012年11月21日和12月31日在巨潮资讯网（

98、3、企业合并情况 不适用。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 公司的全资子公司湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司将余热发电相关资产转让合作方湖南韶峰南方水泥有限公司（简称“韶峰水泥”），截止本报告对外报出日，天壕韶峰已收到韶峰水泥支付的资产转让价款2,397.72万元，占资产转让总价款的51%。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 34 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易

99、方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 对公司利润的影响 市场价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 合计 - - 0 0% - - - - 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 合计 0 0% 0 0% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额万元。 2、资产收购、出售发生的关联交

100、易 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 转让资产的账面价值（万元） 转让资产的评估价值（万元） 市场公允价值（万元） 转让价格（万元） 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 关联交易结算方式 对公司经营成果与财务状况的影响情况 转让资产获得的收益（万元） 资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因 不适用。 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 被投资企业的名称 被投资企业的主营业务 被投资企业的注册资本 被投资企业的总资产（万元） 被投资企业的净资产（万元） 被投资企业的净利润（万元） 被投资企

101、业的重大在建项目的进展情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 不适用。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 35 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收入 利息支出 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收入 利息支出 非经营性 经营性 合计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、其他重大关联交易 2012年公司实际控制人陈作涛先生及其配偶黄卓芬女士为公司的债务融资提供了担保，具体情况如下： 担保方 被担保方 担保金额

102、（万元） 担保起始日 担保到期日 是否已经履行完毕 陈作涛 天壕渝琥 2,700.00 2012-4-26 2016-4-26 否 陈作涛 天壕兴山 2,000.00 2012-3-14 2016-3-13 否 陈作涛、黄卓芬 天壕节能 3,500.00 2012-12-13 2013-12-13 否 陈作涛、黄卓芬 天壕节能 2,000.00 2012-3-31 2012-7-11 是 陈作涛、黄卓芬 天壕节能 1,000.00 2012-5-28 2012-12-17 是 陈作涛、黄卓芬 天壕节能 500.00 2012-11-13 2012-12-17 是 陈作涛、黄卓芬 天壕节能 50

103、0.00 2012-11-27 2012-12-17 是 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 36 适用 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关

104、公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 宜昌市天壕余热发电有限公司 2,900 2009 年 03 月09 日 810 连带责任保证 2009-3-9 至2014-3-9 否 是 邯郸市天壕余热发电有限公司 1,600 2009 年 01 月05 日 连带责任保证 2009-1-5 至2013-1-5 是 是 邯郸市天壕余热发电有限公司

105、 1,600 2009 年 01 月05 日 连带责任保证 2009-1-5 至2013-1-5 是 是 邯郸市天壕余热发电有限公司 2,900 2010 年 08 月12 日 连带责任保证 2010-8-12至2014-8-12 是 是 北京市天壕前景节能科技有限公司 2,500 2009 年 07 月01 日 736 连带责任保证 2009-7-1 至2014-7-1 否 是 贵州天壕新能源有限公司 2,500 2009 年 12 月31 日 1,000 连带责任保证 2009-12-31至2014-12-31 否 是 保定天壕和益余热发电有限公司 2,500 2010 年 01 月08

106、日 1,500 连带责任保证 2010-1-8 至2016-1-8 否 是 沙河市天壕安全余热发电有限公司 4,000 2010 年 04 月23 日 连带责任保证 2010-4-23至2015-4-23 是 是 天壕平水（北京）余 1,900 2010 年 07 月960 连带责任保2010-7-16至 否 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 37 热发电有限公司 16 日 证 2014-7-16 宿迁市天壕新能源有限公司 2,500 2011 年 01 月17 日 连带责任保证 2011-1-17 至2016-1-17 是 是 宜城市天壕新能源有限公司 2,900 201

107、1 年 02 月01 日 连带责任保证 2011-2-1 至2015-2-1 是 是 荆门市天壕新能源有限公司 2,900 2011 年 02 月01 日 连带责任保证 2011-2-1 至2015-2-1 是 是 老河口市天壕新能源有限公司 3,300 2011 年 04 月02 日 连带责任保证 2011-4-2 至2015-4-1 是 是 芜湖市天壕新能源有限公司 4,500 2011 年 08 月18 日 3,260 连带责任保证 2011-8-18 至2016-8-17 否 是 咸宁市天壕新能源有限公司 2,700 2011 年 09 月08 日 连带责任保证 2011-9-8 至2

108、015-9-7 是 是 淄博天壕新能源有限公司 4,500 2011 年 12 月16 日 2,300 连带责任保证 2011-12-16至2014-12-15 否 是 沙河市天壕新能源有限公司 4,800 2011 年 12 月19 日 连带责任保证 2011-12-19至2014-12-18 是 是 兴山天壕新能源有限公司 2,000 2012 年 03 月14 日 1,750 连带责任保证 2012年-3-14至2016-3-13 否 是 重庆天壕渝琥新能源有限公司 2,700 2012 年 04 月26 日 2,337 连带责任保证 2012-4-26至2016-4-26 否 是 报告

109、期内审批对子公司担保额度合计（B1） 7,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 4,700 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 62,200 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 14,653 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 7,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 4,700 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 62,200 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 14,653 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 12.58% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0

110、直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 1,960 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,960 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 38 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用。 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用。 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 本期实际收益 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 关联关系 合计 0 - - - 0 0 0 - 0 - - 委托理财情况说明

111、 不适用。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 期末余额 贷款期限 贷款利率 是否逾期 不适用 4、其他重大合同 不适用。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 控股股东北京德之宝投资有限公司 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份

112、; 2012 年 06 月 28日 2012 年 6 月 28日至 2015 年 6月 28 日 报告期内，承诺人履行了承诺。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 39 控股股东北京德之宝投资有限公司 如因有权部门要求或决定，天壕节能需要为员工补缴社保，或天壕节能因此承担任何罚款或损失（包括直接损失或间接损失），德之宝将对天壕节能进行全额补偿。 2012 年 06 月 28日 长期 报告期内，承诺人履行了承诺。 控股股东北京德之宝投资有限公司 因贵州水泥厂改制而导致其不能正常履行纯低温余热发电项目合作协议及相关补充协议中的相关义务而给天壕节能对其子公司贵州天壕新能源有限公司的投资

113、造成任何损失，德之宝将对天壕节能以现金方式进行全额补偿。 2012 年 06 月 28日 长期 报告期内，承诺人履行了承诺。 控股股东北京德之宝投资有限公司 除天壕节能及其控股子公司外，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与天壕节能及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务。本公司承诺作为天壕节能控股股东期间不直接或间接投资于业务与天壕节能及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。本公司承诺作为天壕节能控股股东期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何

114、与天壕节能及其控股子公司构成竞争的任何业务或活动。本公司承诺如果违反本承诺，愿意向天壕节能承担法律责任并对造成的损失进行全额赔偿。 2012 年 06 月 28日 长期 报告期内，承诺人履行了承诺。 控股股东北京德之宝投资有限公司 本次上市后，本公司将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易。 在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本公司承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，2012 年 06 月 28日 长期 报

115、告期内，承诺人履行了承诺。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 40 不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。在作为天壕节能的控股股东期间，本公司不以任何形式直接或间接占用天壕节能的资金、资产，不滥用控股股东的权利侵占天壕节能的资金、资产。如在作为天壕节能的控股股东期间，本公司违反本承诺占用天壕节能资金、资产的，本公司承诺将承担相关清偿及赔偿责任，对本公司直接及间接持有的天壕节能股份实行“占用即冻结”机制，凡不能以现金清偿所占用的资金、资产的，通过变现股权偿还。 持股 5%以上股东：刘骞、北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙）、上海力鼎投资管理有限公司 自公司股

116、票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2012 年 06 月 28日 2012 年 6 月 28日至 2013 年 6月 28 日 报告期内，承诺人履行了承诺。 股东上海力鼎投资管理有限公司、上海晋宇投资管理有限公司、广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 上海力鼎及其关联方上海晋宇、广州力鼎、北京力鼎联合承诺：作为本公司股东期间，除关联方外不会签署任何一致行动协议，亦不谋求控制或与其他股东联合控制本公司。 2012 年 06 月 28日 长期 报告期内，承诺人履行了承诺

117、。 股东刘骞、深圳松海创业投资有限公司 刘骞及其关联方松海创投联合承诺：作为本公司股东期间，除关联方外不会签署任何一致行动协议，亦不谋求控制或与其他股东联合控制本公司。 2012 年 06 月 28日 长期 报告期内，承诺人履行了承诺。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 不适用。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 41 因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用。 解决方式 不适用。 承诺的履行情况 不适用。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

118、及其原因做出说明 不适用。 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期 盈利预测披露媒体名称 盈利预测公告名称 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 65 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 王重娟、刘彦山 是否改聘会计师事务所 是 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否

119、 报告期内是否被行政处罚 是 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行动人姓名 计划增持股份数量 计划增持股份比例 实际增持股份数量 实际增持股份比例 股份增持计划初次披露日期 股份增持计划实施结束披露日期 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 42 其他情况说明 不适用。 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东名称 违规买卖公司股票的具体情况 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额（元） 董事会采取的问责措施 不适用。 十三、

120、违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 合计 0 0 0 0 违规对外担保情况及解决措施情况说明 不适用。 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十五、其他重大事项的说明 报告期内，公司与唐山市蓝欣玻璃有限公司（简称“蓝欣玻璃”）签订了合同能源管理节能服务协议，公司拟用合同能源管理模式为蓝欣玻璃的玻璃窑余热发电项目提供专项节能服务，详见公司于2012年7月31日在巨潮资讯网（ 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减

121、（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 240,000,000 100% 240,000,000 75% 1、其他内资持股 225,330,000 93.89% 225,330,000 70.42% 其中：境内法人持股 174,880,000 72.87% 174,880,000 54.65% 境内自然人持股 50,450,000 21.02% 50,450,000 15.77% 2、高管股份 14,670,000 6.11% 14,670,000 4.58% 二、无限售条件股份 80,000,000 80,000,0

122、00 80,000,000 25% 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,000 80,000,000 25% 三、股份总数 240,000,000 100% 80,000,000 80,000,000 320,000,000 100% 股份变动的原因 公司于2012年6月28日首次公开发行8,000万股股票并在创业板上市。 股份变动的批准情况 适用 不适用 经中国证券监督管理委员会证监许可2012640号文核准，天壕节能科技股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A）股8,000万股。 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司

123、普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司2011年12月31日的总股本为24,000万股，2011年基本每股收益是0.21元，2011年稀释每股收益是0.21元，2011年末归属于公司普通股股东的每股净资产是1.93元。 报告期公司首次公开发行8000万股股票并上市，2012年12月31日总股本32,000万股，2012年基本每股收益是0.32元，2012年稀释每股收益是0.32元，2012年末归属于公司普通股股东的每股净资产是3.64元。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 44 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 2、限售股份变动情况 股东名

124、称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京德之宝投资有限公司 82,330,000 82,330,000 首发承诺 2015 年 6 月 28日 北京中诚信方圆创 业 投 资 中 心（有限合伙） 18,000,000 18,000,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 上海力鼎投资管理有限公司 16,200,000 16,200,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 上海晋宇投资管理有限公司 11,800,000 11,800,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 海南新中泓业投资有限公司 11,350,

125、000 11,350,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 深圳松海创业投资有限公司 10,800,000 10,800,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 7,400,000 7,400,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 3,600,000 3,600,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 海南嘉顿新天地置业有限公司 3,600,000 3,600,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 浙江亿诚创业投资有限公司 3,600,000 3,60

126、0,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 苏州工业园区海富投资有限公司 2,600,000 2,600,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙） 1,800,000 1,800,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 浙江圆融智度投资有限公司 1,800,000 1,800,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 刘骞 25,650,000 25,650,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 45 谢晓梅 5,700,000 5,700,000 首

127、发承诺 2013 年 06 月 28日 王祖锋 5,620,000 5,620,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 白羽 4,000,000 4,000,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 侯海峰 2,700,000 2,700,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 曾慰 2,200,000 2,200,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 程炳乾 2,150,000 2,150,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 陈磊 2,000,000 2,000,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 朱泽 2,000,000

128、2,000,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 秦弘 1,700,000 1,700,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 史庆玺 1,600,000 1,600,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 胡帆 1,500,000 1,500,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 彭琳琳 1,100,000 1,100,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 宋好青 1,100,000 1,100,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 邓群 1,000,000 1,000,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 李江

129、冰 1,000,000 1,000,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 胡波 800,000 800,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 徐晓东 800,000 800,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 张洪涛 800,000 800,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 吴琛珩 700,000 700,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 46 卢剑琴 500,000 500,000 首发承诺 2013 年 06 月 28日 张彤 500,000 500,000 首发承诺 2

130、013 年 06 月 28日 合计 240,000,000 0 0 240,000,000 - - 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 首次公开发行股票 2012 年 06 月 18日 8.18 80,000,000 2012 年 06 月 28日 80,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可2012640号文核准，天壕节能科技股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A）股8,000万股

131、，发行价格为每股人民币8.18元，募集资金总额为人民币654,400,000.00元，扣除各项发行费用44,491,759.40元后，募集资金净额为人民币609,908,240.60元，公司于2012年6月28日在深圳证券交易所创业板上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A）股8,000万股，发行价格为每股人民币8.18元，募集资金总额为人民币654,400,000.00元，扣除各项发行费用44,491,759.40元后，募集资金净额为人民币609,908,240.60元。募集资金使公司股本增加80,000,0

132、00元，资本公积增加529,908,240.6元。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 14,073 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 15,635 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京德之宝投资有限公司 境内非国有法人 25.73% 82,330,000 82,330,000 刘骞 境内自然人 8.02% 25,650,000 25,650,000 北京中诚信方圆 境内非国有法人 5.63% 18,000,000 18,000,000 天壕节能科技股

133、份有限公司 2012 年度报告全文 47 创业投资中心（有限合伙） 上海力鼎投资管理有限公司 境内非国有法人 5.06% 16,200,000 16,200,000 上海晋宇投资管理有限公司 境内非国有法人 3.69% 11,800,000 11,800,000 海南新中泓业投资有限公司 境内非国有法人 3.55% 11,350,000 11,350,000 深圳松海创业投资有限公司 境内非国有法人 3.38% 10,800,000 10,800,000 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 2.31% 7,400,000 7,400,000 谢晓梅 境内自然人 1.7

134、8% 5,700,000 5,700,000 王祖锋 境内自然人 1.76% 5,620,000 5,620,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 3,004,959 人民币普通股 3,004,959 交通银行华安创新证券投资基金 2,812,826 人民币普通股 2,812,826 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 中国建设银行易方达增强回报债券型证券投资基金 1,751,811 人民币普通股 1,751,811 安徽安

135、粮控股股份有限公司 1,462,787 人民币普通股 1,462,787 杜小萍 1,113,000 人民币普通股 1,113,000 交通银行安顺证券投资基金 1,030,000 人民币普通股 1,030,000 中国建设银行华安升级主题股票型证券投资基金 588,100 人民币普通股 588,100 方晓红 555,506 人民币普通股 555,506 中融国际信托有限公司-中融神州1 号 540,000 人民币普通股 540,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前 10 名股东中：上海力鼎、上海晋宇、广州力鼎为关联方；刘骞和松海创投为关联方。公司未知前 10 名无限售股东之间是

136、否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 48 2、公司控股股东情况 北京德之宝投资有限公司持有本公司股份82,330,000股，占股本总额的25.73%，是本公司的控股股东。 德之宝成立于1997年12月12日，注册资本为1,000万元，住所为北京市西城区黄寺大街23号1号楼1门202（德胜园区）。德之宝主营业务为实业及股权投资，实际控制人为陈作涛先生，其持有德之宝95%的股权。 3、公司实际控制人情况 陈作涛先生：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学学士。1992年至1997年任北京建材集团建材科学研究院金鼎分公司市场部经理、

137、总经理；1997年至今任北京德之宝投资有限公司执行董事，2004年至2009年兼任北京珞珈风文化发展有限公司监事，2006年至2010年兼任天润成（北京）资源节能科技有限公司监事，2007年至2009年兼任中国节能（香港）有限公司董事长，2010年至今兼任中国节能协会节能服务产业委员会主任委员、北京外商投资企业协会副会长、武汉大学青年联合会副主席、天壕低碳技术研究院院长；2012年起担任中国节能协会副理事长；2007年至2010年任天壕有限董事长，现任本公司董事长，董事任期为2010年10月至2013年10月。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式

138、控制公司 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 49 单位负责人 活动 情况说明 不适用 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量（股） 限售条件 北京德之宝投资有限公司 82,330,000 2015 年 06 月 28 日 首发承诺 刘骞 25,650,000 2013 年 06 月 28 日 首发承诺 北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙） 18,0

139、00,000 2013 年 06 月 28 日 首发承诺 上海力鼎投资管理有限公司 16,200,000 2013 年 06 月 28 日 首发承诺 上海晋宇投资管理有限公司 11,800,000 2013 年 06 月 28 日 首发承诺 海南新中泓业投资有限公司 11,350,000 2013 年 06 月 28 日 首发承诺 深圳松海创业投资有限公司 10,800,000 2013 年 06 月 28 日 首发承诺 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 7,400,000 2013 年 06 月 28 日 首发承诺 谢晓梅 5,700,000 2013 年 06 月 28 日 首

140、发承诺 王祖锋 5,620,000 2013 年 06 月 28 日 首发承诺 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 期初持有股票期权数量（股） 其中：被授予的限制性股票数量（股） 期末持有股票期权数量（股） 变动原因 陈作涛 董事长 男 43 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 王坚军 董事;总经理 男 42 2010 年10 月 16

141、日 2013 年10 月 15日 王祖锋 董事;常务副总经理 男 44 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 5,620,000 5,620,000 邵文海 董事 男 42 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 张学军 董事 男 41 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 关敬如 董事 男 57 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 周伏秋 独立董事 男 47 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 段东辉 独立董事 女 42 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日

142、徐小舸 独立董事 女 42 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 童本正 监事会主席 男 71 2010 年10 月 162013 年10 月 15 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 51 日 日 张玉凯 监事 男 43 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 陈远澜 监事 女 32 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 张洪涛 副总经理兼董事会秘书 男 41 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 800,000 800,000 陈磊 财务总监 男 43 2010 年10 月 16日 2013

143、 年10 月 15日 2,000,000 2,000,000 史庆玺 副总经理 男 49 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 1,600,000 1,600,000 胡帆 总工程师 男 43 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 1,500,000 1,500,000 程炳乾 副总经理 男 52 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 2,150,000 2,150,000 邓群 副总经理 男 42 2010 年10 月 16日 2013 年10 月 15日 1,000,000 1,000,000 合计 - - - - - 14

144、,670,000 0 0 14,670,000 0 0 0 - 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事长陈作涛先生 2007年至2009年任中国节能（香港）有限公司董事长；1997年12月至今任北京德之宝投资有限公司执行董事；2007年5月至今任天壕节能科技股份有限公司董事长。 2、董事、总经理王坚军先生 2006年至2010年任天润成（北京）资源节能科技有限公司董事兼总经理； 2007年5月至今任天壕节能科技股份有限公司董事兼总经理。 3、董事、常务副总经理王祖锋先生 2005年至2010年任天润成（北京）资源节能科技有限公司执行董事、董事长。20

145、07年5月至今任天壕节能科技股份有限天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 52 公司董事兼常务副总经理。 4、董事张学军先生 最近五年都在上海力鼎投资管理有限公司任执行董事兼首席投资官。 5、董事邵文海先生 2002年12月至2008年2月任深圳市一体医疗有限公司董事长及西安一体医疗科技股份有限公司执行董事；2007年7月至2009年4月任上海金安投资管理有限公司执行董事； 2009年5月至今任方圆投资管理（香港）有限公司投资经理。 2011年10月至今任深圳华房方圆股权投资企业（有限合伙）执行合伙人。 6、董事关敬如先生 2005年至今任中国诚信信用管理有限公司首席执行官兼总裁和

146、中诚信财务顾问有限公司董事长； 2010年至今任北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙）委派代表。 7、独立董事段东辉女生 2005年至今任泰康人寿保险股份有限公司董事会办公室主任；2006年至今任泰康资产管理有限责任公司董事会秘书；2007年至今任泰康养老保险股份有限公司董事会秘书。 8、独立董事徐晓舸女士 2005年1月至2010年6月任中国建银投资有限责任公司高级副经理；2010年6月至今任中投租赁有限责任公司副总经理。 9、独立董事周伏秋先生 2007年1月至今在国家发展和改革委员会能源研究所工作，任能源系统分析研究中心主任、研究员。 10、监事会主席童本正先生 2007年至今任天壕节能

147、技术顾问，2010年至今历任天壕节能科技股份有限公司专家委员会主任及监事会主席。 11、监事张玉凯先生 1998年起任北京浩天信和律师事务所律师；2011年6月起任北京东方国强投资管理中心（有限合伙）委派代表；2011年6月至2012年5月任北京东宝玉地商贸有限公司董事长；2010年10月起任天壕节能科技股份有限公司监事。 12、职工代表监事陈远澜女生 2007年至2010年历任天壕节能科技有限公司行政部经理、监事；2010年至今任天壕节能科技股份有限公司行政部职员、职工代表监事。 13、副总经理史庆玺先生 2005年至2007年任天润成（北京）资源节能科技有限公司副总经理，2007年5月至今

148、任天壕节能科技股份有限公司副总经理。 14、总工程师胡帆先生 2005年至2007年任天润成（北京）资源节能科技有限公司总工程师，2007年至今任天壕节能科技股份有限公司总工程师。 15、副总经理程炳乾先生 2003年至2008年任河南省长葛市恒光热电有限公司总经理、党委副书记，河南省电力行业协会地方电厂分会副主任委员。天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 53 2008年至今任天壕节能科技股份有限公司副总经理。 16、副总经理邓群先生 1997年至2008年历任中国水利水电出版社发行部发行员、科长、主任，综合编辑室主任，国际合作部主任。2008年至2010年任天壕节能科技股份有限

149、公司总经理助理。2010年至今任天壕节能科技股份有限公司副总经理兼行政人事管理中心总经理。 17、财务总监陈磊先生 2005年9月至2006年1月任北京世纪东方国铁电讯科技有限公司财务总监，2006年2月至2009年10月任北京紫檀国际教育咨询有限公司总经理，2009年11月至今任天壕节能科技股份有限公司财务总监。 18、副总经理兼董事会秘书张洪涛先生 2008年至2010年任北京市金台律师事务所律师，2007年至2010年任天壕节能科技有限公司投资管理中心总经理，2010年至今任天壕节能科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股

150、东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 陈作涛 北京德之宝投资有限公司 执行董事 1997 年 12 月 至今 否 张学军 上海力鼎投资管理有限公司 执行董事兼首席投资官 2008 年 01 月 至今 是 关敬如 北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙） 委派代表 2010 年 5 月 至今 否 邵文海 深圳松海创业投资有限公司 董事 2013 年 1 月 2015 年 12 月 否 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 陈作涛 北京乾元联合小额贷款有限公司 董

151、事 2012 年 03 月 2015 年 03 月 否 张学军 山东凝易固砂浆科技有限公司 董事 2010 年 12 月 至今 否 张学军 重庆天圣制药集团股份有限公司 董事 2010 年 09 月 至今 否 张学军 爱德现代牛业（中国）股份有限公司 董事 2011 年 09 月 至今 否 张学军 上海瀚讯无线技术有限公司 董事 2011 年 01 月 至今 否 邵文海 方圆投资管理（香港）有限公司 投资经理 2009 年 08 月 至今 是 邵文海 金轮科创股份有限公司 董事 2010 年 12 月 2013 年 11 月 是 邵文海 深圳华房方圆股权投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2

152、011 年 10 月 2018 年 9 月 是 邵文海 深圳民声科技有限公司 董事 2010 年 7 月 2013 年 6 月 否 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 54 关敬如 中国诚信信用管理有限公司 首席执行官兼总裁 2006 年 1 月 至今 是 关敬如 中诚信财务顾问有限公司 董事长 2006 年 4 月 至今 否 关敬如 董辅礽经济科学发展基金会 副理事长 2007 年 8 月 至今 否 关敬如 北京中期期货经纪有限公司 董事 2011 年 3 月 至今 是 段东辉 泰康人寿保险股份有限公司 董事会办公室主任 2005 年 6 月 2013 年 3 月 是 段东辉

153、泰康资产管理有限责任公司 董事会秘书 2006 年 8 月 至今 否 段东辉 泰康养老保险股份有限公司 董事会秘书 2007 年 8 月 至今 否 段东辉 中国国际私法学会 常务理事 1998 年 10 月 至今 否 段东辉 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 2008 年 5 月 至今 是 段东辉 北京仲裁委员会 仲裁员 2012 年 1 月 至今 是 徐小舸 中投租赁有限责任公司 副总经理 2010 年 06 月 至今 是 徐小舸 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 独立董事 2011 年 06 月 2014 年 06 月 是 徐小舸 浙江明牌珠宝股份有限公司 独立董事 2012 年 05 月 2

154、015 年 05 月 是 周伏秋 国家发展和改革委员会能源研究所 主任、研究员 2010 年 4 月 2013 年 4 月 是 周伏秋 华北电力大学工商管理学院 兼职导师 2007 年 9 月 2013 年 8 月 否 周伏秋 中国能源研究会能效投资与评估专业委员会 副主任委员 2008 年 4 月 2013 年 4 月 否 周伏秋 北京能源学会 理事 2010 年 6 月 2014 年 6 月 否 周伏秋 能科节能技术股份有限公司 独董 2011 年 12 月 2013 年 12 月 是 张玉凯 北京市浩天信和律师事务所 合伙人 1998 年 至今 是 张玉凯 北京东方国强投资管理中心（有限

155、合伙） 委派代表 2011 年 6 月 至今 否 陈磊 北京智美传媒股份有限公司 独立董事 2010 年 9 月 2013 年 9 月 是 在其他单位任职情况的说明 无。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事和监事报酬津贴由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2012 年董监高薪酬津贴已按实际情况发放，2012 年实际支付董监高

156、报酬津贴 296.67 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 55 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬 陈作涛 董事长 男 43 现任 40.8 40.8 王坚军 总经理;董事 男 42 现任 32.4 32.4 王祖锋 董事;副总经理 男 44 现任 32.4 32.4 邵文海 董事 男 42 现任 4.17 4.17 张学军 董事 男 41 现任 5 60 65 关敬如 董事 男 57 现任 5 5 周伏秋 独立董事 男 47 现任 5 5 段东

157、辉 独立董事 女 42 现任 5 5 徐小舸 独立董事 女 42 现任 3.33 3.33 童本正 监事会主席 男 71 现任 6 6 张玉凯 监事 男 43 现任 1.2 1.2 陈远澜 监事 女 32 现任 8.73 8.73 张洪涛 副总经理兼董事会秘书 男 41 现任 21.6 21.6 陈磊 财务总监 男 43 现任 26.4 26.4 史庆玺 副总经理 男 49 现任 26.4 26.4 胡帆 副总经理 男 43 现任 26.4 26.4 程炳乾 副总经理 男 52 现任 25.24 25.24 邓群 副总经理 男 42 现任 21.6 21.6 合计 - - - - 296.67

158、 60 356.67 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 不适用。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 不适用。 六、公司员工情况 截止2012年12月31日，公司员工总数为 885 人，其中： 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 56 （一）员工专业结构 专业结构 员工人数 占比 管理人员 84 9.49% 工程人员 127 14.35% 研发人员 45 5.08% 电厂运营人员 447 50.51% 行政人事财务

159、 76 8.59% 技术人员 106 11.98% 合计 885 （二）员工受教育程度 受教育程度 员工人数 占比 研究生及以上 10 1.13% 本科 165 18.64% 大专 331 37.40% 大专以下 379 42.82% 合计 885 （三）员工年龄结构 年龄区间 员工人数 占比 50岁以上 23 2.60% 41-50岁 151 17.06% 31-40岁 267 30.17% 21-30岁 417 47.12% 20岁以下 27 3.05% 合计 885 （四）公司没有需要承担费用的离退休职工。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 57 第八节 公司治理 一、公

160、司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件等的要求，不断完善公司的法人治理结构，依照相关规定建立、健全公司内部管理和内部控制制度，持续开展公司法人治理活动促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等相关规定的要求，加强规范股东大会的召集、召开、表决程序，并尽可能地为股东参加

161、股东大会提供便利，确保股东能充分行使权利。 2、关于公司与控股股东 公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、董事会议事规则、独立董事工作制度等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司董事会

162、下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会均能认真尽职地开展相关工作，为公司科学决策发挥了积极的作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。企业管理者的收入与企业经营业绩和目标挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。

163、6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法律以及公司章程、信息披露制度、投资者关系管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等制度的要求执行并不断完善信息披露管理工作，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者都有平等的机会获得信息。 公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信息披露工作，接待股东来访和回答投资者咨询；并指定证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，保持并加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、合作方和社会等各

164、方利益的协调和平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 8、关于投资者关系管理 公司按照相关法律法规及投资者关系管理制度的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作。公司通过电话、电子邮箱、投资者关系互动天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 58 平台、公司网站“投资者关系”专栏等形式回复投资者问询，加强信息沟通、促进与投资者良性互动的同时，切实提高了公司信息披露的透明度。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、

165、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 05 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 01 月 08 日 巨潮资讯网（） 2012 年 06 月 07 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 07 月 25 日 巨潮资讯网（） 2012 年 07 月 25 日 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 09 月 11 日 巨潮资讯网（） 2012 年

166、 09 月 12 日 2012 年第四次临时股东大会 2012 年 12 月 06 日 巨潮资讯网（） 2012 年 12 月 07 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 第一届董事会第十四次会议 2012 年 02 月 10 日 第一届董事会第十五次会议 2012 年 03 月 15 日 第一届董事会第十六次会议 2012 年 03 月 21 日 第一届董事会第十七次会议 2012 年 04 月 23 日 第一届董事会第十八次会议 2012 年 06 月 14 日 第一届董事会第十九次会议 2012 年 07 月 05

167、日 巨潮资讯网（） 2012 年 07 月 07 日 第一届董事会第二十次会议 2012 年 07 月 30 日 巨潮资讯网（） 2012 年 07 月 31 日 第一届董事会第二十一次会2012 年 08 月 22 日 巨潮资讯网2012 年 08 月 23 日 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 59 议 （） 第一届董事会第二十二次会议 2012 年 10 月 12 日 巨潮资讯网（） 2012 年 10 月 15 日 第一届董事会第二十三次会议 2012 年 10 月 24 日 第一届董事会第二十四次会议 2012 年 11 月 08 日 第一届董事会第二十五次会议 20

168、12 年 11 月 19 日 巨潮资讯网（） 2012 年 11 月 21 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，强化信息披露责任意识，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了天壕节能科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，对制度的使用范围、重大差错情形、追究责任的形式及种类等做了硬性规定。该制度经公司第一届董事会第三次会议审议通过。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监

169、督活动是否发现公司存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 60 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 17 日 审计机构名称 信永中和会计事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 XYZH/2012A2027 审计报告正文 天壕节能科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天壕节能科技股份有限公司（以下简称天壕节能公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变

170、动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天壕节能公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册

171、会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3. 审计意见 我们认为，天壕节能公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天壕节能公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天壕节能科技股份有限公司

172、 2012 年度报告全文 61 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王重娟 中国注册会计师：刘彦山 中国 北京 二一三年四月十七日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天壕节能科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 358,295,711.93 66,176,378.69 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 62,764,474.87 3,300,000.00 应收账款 32,147,880.21 25,978,535.98 预付款项 58,116,921.85 36,966,061.8

173、1 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,692,173.72 应收股利 其他应收款 48,179,053.38 1,753,234.90 买入返售金融资产 存货 5,802,388.32 870,515.49 一年内到期的非流动资产 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 62 其他流动资产 3,893,550.78 8,008,253.81 流动资产合计 570,892,155.06 143,052,980.68 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,600,000.00 3,600,000.00 投

174、资性房地产 固定资产 693,558,525.99 711,013,281.91 在建工程 186,544,151.45 102,954,378.10 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,047,722.55 434,737.57 开发支出 商誉 长期待摊费用 86,163,473.13 82,583,614.56 递延所得税资产 3,635,522.72 3,313,647.67 其他非流动资产 非流动资产合计 974,549,395.84 903,899,659.81 资产总计 1,545,441,550.90 1,046,952,640.49 流动负债： 短期

175、借款 109,400,000.00 60,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 78,981,372.65 112,458,439.29 预收款项 33,936,325.31 13,517,622.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 63 应付职工薪酬 6,749,938.36 4,656,362.26 应交税费 -16,609,607.11 -23,862,256.89 应付利息 603,910.74 1,173,535.43 应付股利 其他应付款 1,766,121.

176、41 306,166.85 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 72,640,000.00 148,320,000.00 其他流动负债 流动负债合计 287,468,061.36 316,569,869.47 非流动负债： 长期借款 92,450,000.00 265,020,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 239,416.47 229,465.75 其他非流动负债 非流动负债合计 92,689,416.47 265,249,465.75 负债合计 380,157,477.83 581,819,335.

177、22 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 320,000,000.00 240,000,000.00 资本公积 669,079,067.32 139,170,826.72 减：库存股 专项储备 盈余公积 4,651,715.58 1,046,906.24 一般风险准备 未分配利润 170,615,413.92 83,718,473.19 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,164,346,196.82 463,936,206.15 少数股东权益 937,876.25 1,197,099.12 所有者权益（或股东权益）合计 1,165,284,073.07 465,13

178、3,305.27 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 64 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,545,441,550.90 1,046,952,640.49 法定代表人：陈作涛 主管会计工作负责人：陈磊 会计机构负责人：李江冰 2、母公司资产负债表 编制单位：天壕节能科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 293,758,463.59 16,114,877.37 交易性金融资产 应收票据 4,957,248.92 应收账款 400,000.00 35,100.00 预付款项 18,717,562.27 10,798,876.80 应收利息

179、 1,692,173.72 应收股利 其他应收款 436,462,566.24 85,921,730.89 存货 4,328,852.14 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 760,316,866.88 112,870,585.06 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 422,930,000.00 382,930,000.00 投资性房地产 固定资产 16,552,933.33 17,174,887.67 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 911,001.30 381,515.39 天壕节能科技股份有限

180、公司 2012 年度报告全文 65 开发支出 商誉 长期待摊费用 38,181.87 270,075.73 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 440,432,116.50 400,756,478.79 资产总计 1,200,748,983.38 513,627,063.85 流动负债： 短期借款 109,400,000.00 60,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,616,307.45 3,783,876.86 预收款项 29,691,481.89 13,486,223.00 应付职工薪酬 1,557,374.87 961,995.51 应交税费 -9

181、12,340.21 96,749.39 应付利息 275,443.91 216,217.58 应付股利 其他应付款 5,336,676.07 20,294,296.11 一年内到期的非流动负债 7,000,000.00 7,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 153,964,943.98 105,839,358.45 非流动负债： 长期借款 11,560,000.00 18,520,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 11,560,000.00 18,520,000.00 负债合计 165,524,943.98

182、 124,359,358.45 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 320,000,000.00 240,000,000.00 资本公积 668,706,883.57 138,798,642.97 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 66 减：库存股 专项储备 盈余公积 4,651,715.58 1,046,906.24 一般风险准备 未分配利润 41,865,440.25 9,422,156.19 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,035,224,039.40 389,267,705.40 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,200,748,9

183、83.38 513,627,063.85 法定代表人：陈作涛 主管会计工作负责人：陈磊 会计机构负责人：李江冰 3、合并利润表 编制单位：天壕节能科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 257,371,633.62 183,072,614.98 其中：营业收入 257,371,633.62 183,072,614.98 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 182,869,746.32 132,128,752.83 其中：营业成本 106,716,904.54 73,174,318.69 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合

184、同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,432,420.88 934,458.32 销售费用 管理费用 48,050,876.30 30,938,107.45 财务费用 25,669,544.60 27,081,868.37 资产减值损失 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 67 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 74,501,887.30 50,943,862.15 加：营业外收入 25,419,120.05 1,550

185、,965.55 减：营业外支出 3,840,078.00 1,158,796.38 其中：非流动资产处置损失 664,184.52 57,892.54 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 96,080,929.35 51,336,031.32 减：所得税费用 5,838,402.15 84,601.14 五、净利润（净亏损以“”号填列） 90,242,527.20 51,251,430.18 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 90,501,750.07 51,552,557.73 少数股东损益 -259,222.87 -301,127.55 六、每股收益： -

186、- （一）基本每股收益 0.32 0.21 （二）稀释每股收益 0.32 0.21 七、其他综合收益 八、综合收益总额 90,242,527.20 51,251,430.18 归属于母公司所有者的综合收益总额 90,501,750.07 51,552,557.73 归属于少数股东的综合收益总额 -259,222.87 -301,127.55 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：陈作涛 主管会计工作负责人：陈磊 会计机构负责人：李江冰 4、母公司利润表 编制单位：天壕节能科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 天壕节能科技股份有限公司 2

187、012 年度报告全文 68 一、营业收入 10,896,686.68 7,878,140.03 减：营业成本 1,845,323.81 269,612.14 营业税金及附加 420,328.57 436,091.73 销售费用 管理费用 28,567,824.55 17,250,548.25 财务费用 3,111,568.55 5,433,815.02 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 60,000,000.00 27,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） 36,951,641.20 1

188、1,488,072.89 加：营业外收入 1,100,000.00 1,532,533.85 减：营业外支出 2,003,547.80 1,173,387.46 其中：非流动资产处置损失 1,547.80 73,387.46 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 36,048,093.40 11,847,219.28 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“”号填列） 36,048,093.40 11,847,219.28 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.13 0.05 （二）稀释每股收益 0.13 0.05 六、其他综合收益 七、综合收益总额 36,048,093.40 11,

189、847,219.28 法定代表人：陈作涛 主管会计工作负责人：陈磊 会计机构负责人：李江冰 5、合并现金流量表 编制单位：天壕节能科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 151,811,086.08 164,596,039.49 客户存款和同业存放款项净增加 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 69 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增

190、加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 15,853,147.74 852,229.30 收到其他与经营活动有关的现金 5,654,125.17 3,224,313.13 经营活动现金流入小计 173,318,358.99 168,672,581.92 购买商品、接受劳务支付的现金 37,965,343.33 18,058,562.09 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 48,659,414.72 34,638,828.71 支付的各项税费 25,003,4

191、33.28 14,852,639.56 支付其他与经营活动有关的现金 22,152,364.94 13,330,570.71 经营活动现金流出小计 133,780,556.27 80,880,601.07 经营活动产生的现金流量净额 39,537,802.72 87,791,980.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 900.00 158,516.46 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 11,000,000.00 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文

192、 70 投资活动现金流入小计 900.00 11,158,516.46 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 127,609,249.66 316,294,160.18 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 127,609,249.66 316,294,160.18 投资活动产生的现金流量净额 -127,608,349.66 -305,135,643.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 618,652,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2

193、51,770,000.00 375,555,250.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 筹资活动现金流入小计 870,522,000.00 375,555,250.00 偿还债务支付的现金 450,620,000.00 111,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,838,148.80 28,590,578.65 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,973,971.02 2,031,293.00 筹资活动现金流出小计 490,432,119.82 142,221,871.65 筹资活动产生

194、的现金流量净额 380,089,880.18 233,333,378.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 292,019,333.24 15,989,715.48 加：期初现金及现金等价物余额 66,176,378.69 50,186,663.21 六、期末现金及现金等价物余额 358,195,711.93 66,176,378.69 法定代表人：陈作涛 主管会计工作负责人：陈磊 会计机构负责人：李江冰 6、母公司现金流量表 编制单位：天壕节能科技股份有限公司 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 71 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、

195、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 11,240,000.00 18,633,000.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,213,689.97 3,429,020.19 经营活动现金流入小计 15,453,689.97 22,062,020.19 购买商品、接受劳务支付的现金 14,059,697.65 4,334,244.90 支付给职工以及为职工支付的现金 13,153,751.55 10,178,515.35 支付的各项税费 1,141,023.97 796,771.42 支付其他与经营活动有关的现金 373,301,166.24 24,864,9

196、25.33 经营活动现金流出小计 401,655,639.41 40,174,457.00 经营活动产生的现金流量净额 -386,201,949.44 -18,112,436.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 60,000,000.00 27,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 72,434.62 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 11,000,000.00 投资活动现金流入小计 60,000,000.00 38,072,434.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

197、付的现金 1,541,682.01 3,691,791.00 投资支付的现金 40,000,000.00 50,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 41,541,682.01 53,691,791.00 投资活动产生的现金流量净额 18,458,317.99 -15,619,356.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 618,652,000.00 取得借款收到的现金 179,400,000.00 119,000,000.00 发行债券收到的现金 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7

198、2 收到其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 筹资活动现金流入小计 798,152,000.00 119,000,000.00 偿还债务支付的现金 136,960,000.00 63,480,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,930,811.31 4,588,785.15 支付其他与筹资活动有关的现金 8,973,971.02 2,031,293.00 筹资活动现金流出小计 152,864,782.33 70,100,078.15 筹资活动产生的现金流量净额 645,287,217.67 48,899,921.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及

199、现金等价物净增加额 277,543,586.22 15,168,128.66 加：期初现金及现金等价物余额 16,114,877.37 946,748.71 六、期末现金及现金等价物余额 293,658,463.59 16,114,877.37 法定代表人：陈作涛 主管会计工作负责人：陈磊 会计机构负责人：李江冰 7、合并所有者权益变动表 编制单位：天壕节能科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 240,000,00

200、0.00 139,170,826.72 1,046,906.24 83,718,473.19 1,197,099.12 465,133,305.27 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 240,000,000.00 139,170,826.72 1,046,906.24 83,718,473.19 1,197,099.12 465,133,305.27 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 80,000,000.00 529,908,240.60 3,604,809.34 86,896,940.73 -259,222.87 700,150,767.80 （一）净利润 9

201、0,501,750.07 -259,222.87 90,242,527.20 （二）其他综合收益 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 73 上述（一）和（二）小计 90,501,750.07 -259,222.87 90,242,527.20 （三）所有者投入和减少资本 80,000,000.00 529,908,240.60 609,908,240.60 1所有者投入资本 80,000,000.00 529,908,240.60 609,908,240.60 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 3,604,809.34 -3,604,809.34 1提取盈余

202、公积 3,604,809.34 -3,604,809.34 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 320,000,000.00 669,079,067.32 4,651,715.58 170,615,413.92 937,876.25 1,165,284,073.07 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存

203、股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 74 一、上年年末余额 240,000,000.00 139,170,826.72 33,212,821.70 1,498,226.67 413,881,875.09 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 240,000,000.00 139,170,826.72 33,212,821.70 1,498,226.67 413,881,875.09 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 1,046,906.24 50,505,651

204、.49 -301,127.55 51,251,430.18 （一）净利润 51,552,557.73 -301,127.55 51,251,430.18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 51,552,557.73 -301,127.55 51,251,430.18 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1,046,906.24 -1,046,906.24 1提取盈余公积 1,046,906.24 -1,046,906.24 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增

205、资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 75 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 240,000,000.00 139,170,826.72 1,046,906.24 83,718,473.19 1,197,099.12 465,133,305.27 法定代表人：陈作涛 主管会计工作负责人：陈磊 会计机构负责人：李江冰 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：天壕节能科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积

206、 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 240,000,000.00 138,798,642.97 1,046,906.24 9,422,156.19 389,267,705.40 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 240,000,000.00 138,798,642.97 1,046,906.24 9,422,156.19 389,267,705.40 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 80,000,000.00 529,908,240.60 3,604,809.34 32,443,284.06 645,956,334.00 （一）净利润

207、36,048,093.40 36,048,093.40 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 36,048,093.40 36,048,093.40 （三）所有者投入和减少资本 80,000,000.00 529,908,240.60 609,908,240.60 1所有者投入资本 80,000,000.00 529,908,240.60 609,908,240.60 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 3,604,809. -3,604,809. 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 76 34 34 1提取盈余公积 3,604,809.34 -3,60

208、4,809.34 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 320,000,000.00 668,706,883.57 4,651,715.58 41,865,440.25 1,035,224,039.40 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 240,000,000.00 138

209、,798,642.97 -1,378,156.85 377,420,486.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 240,000,000.00 138,798,642.97 -1,378,156.85 377,420,486.12 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 1,046,906.24 10,800,313.04 11,847,219.28 （一）净利润 11,847,219.28 11,847,219.28 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 11,847,219.28 11,847,219.28 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文

210、77 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1,046,906.24 -1,046,906.24 1提取盈余公积 1,046,906.24 -1,046,906.24 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 240,000,000.00 138,798,642.97 1,046,906.24 9,422,156.19 389,267,

211、705.40 法定代表人：陈作涛 主管会计工作负责人：陈磊 会计机构负责人：李江冰 三、公司基本情况 天壕节能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“天壕节能”，在包括子公司时简称“本集团”），系由天壕节能科技有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可2012 640号” 文核准，本公司2012年6月18日向社会公开发行人民币普通股8,000万股，并于2012年6月28日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后本公司股本为人民币32,000万元。2012年6月21日经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2011A2021-24验资报告，确认截至2012

212、年6月21日，新增股本全部缴足到位。 本公司营业执照注册号：110000450011487；注册地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室；法定代表人：陈作涛。 历次股权转让和增资情况： 2008年10月31日，经天壕有限股东决定及董事会决议，同意原股东节能香港将其所持有的57.11%的股权转让给北京德天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 78 之宝投资顾问有限责任公司（2009年4月9日更名为“北京德之宝投资有限公司”，以下简称“德之宝”）；同意投资总额从20,000万元港币增加至20,000万元人民币，注册资本从10,000万元港币增加至12,572.50万

213、元人民币，增资部分由新股东德之宝以人民币现金出资。转股及增资后，各方在注册资本中所占比例为：节能香港33%，德之宝67%，天壕有限变更为中外合资企业。2008年11月3日中关村科技园区海淀园管理委员会印发关于合资企业“天壕节能科技有限公司”转股及增资的批复【海园发（2008）797号】对该事项进行了批复。北京中泽永诚会计师事务所有限公司对该次资本变更进行了审验，并于2008年11月11日出具了【中泽永诚验字（2008）第068号】验资报告。 2008年12月10日，经天壕有限董事会决议，同意注册资本从12,572.50万元人民币增加至13,500万元人民币，增资部分由股东德之宝以人民币现金出资

214、；同意节能香港将其所持12.60的股权转让给德之宝。增资及转股后各方在注册资本中所占比例为节能香港19%，德之宝81%。2008年12月15日中关村科技园区海淀园管理委员会印发关于中外合资企业“天壕节能科技有限公司”增资与转股的批复【海园发（2008）883号】对该事项进行了批复。北京中泽永诚会计师事务所有限公司对该次资本变更进行了审验，并于2008年12月22日出具了【中泽永诚验字（2008）第075号】验资报告。 2009年8月17日，经天壕有限董事会决议，同意股东德之宝将所持有天壕有限8%的股权转让给深圳松海创业投资有限公司、2%的股权转让给自然人侯海峰；同意股东节能香港将所持有天壕有限

215、19%的股权全部转给自然人刘骞。转股后，各方在注册资本中所占比例为德之宝71%、刘骞19%、深圳松海创业投资有限公司8%、侯海峰2%，天壕有限变为内资企业。2009年8月24日，中关村科技园区海淀园管理委员会印发关于天壕节能科技有限公司转制为内资企业的批复【海园发（2009）510号】，对该事项进行了批复。 2009年10月22日，经天壕有限股东会决议，同意注册资本从13,500万元人民币增加至17,170万元人民币，3,670万元新增资本由新增股东以现金缴纳，其中：上海力鼎投资管理有限公司出资1,620万元、上海晋宇投资管理有限公司出资580万元、苏州工业园区海富投资有限公司出资260万元、

216、谢晓梅出资570万元、朱泽出资200万元、秦弘出资170万元、宋好青出资110万元、彭琳琳出资110万元、张彤出资50万元。本次增资经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并出具【XYZH/2009A2007-1】验资报告。 2009年12月17日，经天壕有限股东会决议，同意股东德之宝将所持有天壕有限7.87%的股权转让给天壕有限9名管理人员，其中：王祖锋2.81%、史庆玺0.93%、胡帆0.87%、陈磊0.79%、程炳乾0.79%、胡波0.47%、邓群0.47%、张洪涛0.47%、李江冰0.29%。 2009年12月19日，经天壕有限股东会决议，同意注册资本从17,170万元人民币增加至18

217、,285万元人民币，1,115万元新增资本由认缴出资股东以现金缴纳，其中：王祖锋出资80万元、白羽出资400万元、曾慰出资220万、陈磊出资65万元、程炳乾出资80万元、邓群出资20万元、李江冰出资50万元、徐晓东出资80万元、吴琛珩出资70万元和卢剑琴出资50万元。本次增资经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并于2010年2月5日出具【XYZH/2009A2007-2】验资报告。 2010年6月8日，经天壕有限股东会决议，同意注册资本从18,285万元人民币增加至24,000万元人民币，5,715万元新增资本由认缴出资股东以现金缴纳，其中：北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙）出资1,8

218、00万元、海南新中泓业投资有限公司出资1,135万元、广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）出资740万元、上海晋宇投资管理有限公司出资600万元、北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）出资360万元、海南嘉顿新天地置业有限公司出资360万元、浙江亿诚创业投资有限公司出资360万元、北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙）出资180万元和浙江圆融致达投资有限公司（于2011年1月更名为“浙江圆融智度投资有限公司”）出资180万元。本次增资经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并于2010年6月21日出具【XYZH/2009A2007-8】验资报告。 2010年9月28日，天壕有限

219、全体股东签订了天壕节能科技股份有限公司发起人协议，由原天壕有限全体股东作为发起人，以天壕有限截至2010年6月30日止经审计的净资产378,798,642.97元，按1:0.6336的比例折合成24,000.00万股（每股面值1元），整体变更设立本公司。本次变更登记的注册资本实收情况经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并于2010年10月16日出具【XYZH/2010A2003-1】验资报告。2010年10月21日，本公司在北京市工商行政管理局办理了设立登记，领取了注册号为110000450011487号的企业法人营业执照。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 79 2012

220、年6月28日，天壕节能在深圳证券交易所创业版首发上市，向社会公开发行人民币普通股股票8,000.00万股（每股面值1元），增加股本人民币80,000,000.00元。本次变更登记的注册资本实收情况经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并于2012年6月21日出具【XYZH/2011A2021-24】验资报告。2012年9月18日，天壕节能在北京市工商行政管理局办理了变更登记，领取了注册号为110000450011487号的企业法人营业执照。 截止至2012年12月31日，股权结构如下： 股东名称 股本(万元) 持股比例(%) 法人及其他组织出资 北京德之宝投资有限公司 8,233.00 25

221、.73 北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙） 1,800.00 5.63 上海力鼎投资管理有限公司 1,620.00 5.06 上海晋宇投资管理有限公司 1,180.00 3.69 海南新中泓业投资有限公司 1,135.00 3.55 深圳松海创业投资有限公司 1,080.00 3.38 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 740.00 2.31 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 360.00 1.13 海南嘉顿新天地置业有限公司 360.00 1.13 浙江亿诚创业投资有限公司 360.00 1.13 苏州工业园区海富投资有限公司 260.00 0.81 北京富莱晨思特许

222、经营商业投资中心（有限合伙） 180.00 0.56 浙江圆融智度投资有限公司 180.00 0.56 自然人出资 刘骞 2,565.00 8.02 谢晓梅 570.00 1.77 王祖锋 562.00 1.76 白羽 400.00 1.25 侯海峰 270.00 0.83 曾慰 220.00 0.69 程炳乾 215.00 0.67 陈磊 200.00 0.63 朱泽 200.00 0.63 秦弘 170.00 0.53 史庆玺 160.00 0.50 胡帆 150.00 0.47 彭琳琳 110.00 0.34 宋好青 110.00 0.34 邓群 100.00 0.31 李江冰 100.

223、00 0.31 胡波 80.00 0.25 徐晓东 80.00 0.25 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 80 张洪涛 80.00 0.25 吴琛珩 70.00 0.21 卢剑琴 50.00 0.16 张彤 50.00 0.16 社会公众股 8,000.00 25.00 合计 32,000.00 100.00 本公司属于节能环保行业。 公司经营范围：能源技术咨询、技术开发；工业废气余热发电等节能项目的工程设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务；投资及投资管理；机电设备、配件的销售。 本公司设有股东大会、董事会、监事会等权力机构。本公司下设

224、行政人事管理中心、工程建设管理中心、运营管理中心、投资管理中心、财务管理中心、技术研发中心、工程设计中心等职能管理部门。 2010年9月，本公司前身天壕有限以截至2010年6月30日止经审计的净资产折算，整体变更设立股份公司。设立之前各会计期间的财务报表主体为本公司前身天壕有限及其控制的子公司，并根据母公司财务报表及子公司的个别财务报表编制合并财务报表。 合并报表权益变动： 项目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年 6 月末 股本 96,725,000.00 135,000,000.00 171,700,000.00 240,000,000.00 资本公积 444,4

225、50.56 27,238,112.24 138,470,612.24 盈余公积 - - - 未分配利润 -458,973.87 -6,807,160.86 4,276,359.90 13,053,784.51 归属于母公司股东权益 96,266,026.13 128,637,289.70 203,214,472.14 391,524,396.75 少数股东权益 6,219,181.48 2,413,929.06 1,498,522.03 1,497,109.42 股东权益合计 102,485,207.61 131,051,218.76 204,712,994.17 393,021,506.17

226、 母公司权益变动： 项目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年 6 月末 股本 96,725,000.00 135,000,000.00 171,700,000.00 240,000,000.00 资本公积 - 26,791,000.00 138,023,500.00 盈余公积 - - - 未分配利润 -366,518.31 -7,222,216.17 -8,868,911.97 775,142.97 所有者权益 96,358,481.69 127,777,783.83 189,622,088.03 378,798,642.97 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度

227、报告全文 81 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则基本准则和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号财务报告的一般规定(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本集团所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期本公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 本

228、集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

229、额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 82 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并范围的确定原则: 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 合并财务报表所采用的会计方法: 本集团合并财务报表是按照企业会计准则第33号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或

230、会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用。 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物

231、指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益或资本公积。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变

232、其人民币金额。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用报告期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具

233、包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 1）金融资产分类 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产

234、及未被划分为其他类的金融资产。 2）金融负债分类 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）金融资产确认与计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 84 以公允价

235、值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位

236、宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 2）金融负债确认与计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放

237、弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计

238、入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本集团若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融天壕节能科技股份有限

239、公司 2012 年度报告全文 85 负债）之间的差额，计入当期损益。 本集团若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负

240、债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计

241、未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融

242、资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失的确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 计提坏账准备时，应首先考虑单项金额重大的应收款项是否需要计提，需要计提的则按下述（1）中所述方法计提；其

243、次，应对除单项金额重大并单项计提坏账准备以外的其他应收款项，考虑按照组合计提坏账准备能否反映其风险特征，如能天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 86 够反映则按下述（2）中所述组合及方法计提或不计提坏账准备，如不能够反映则按下述（3）中所述理由及方法计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据

244、集团内部往来 不计提 以应收款项与交易对象的关系为风险特征划分组合 押金备用金组合 不计提 以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合 账龄组合 账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0% 0% 12 年 10% 10% 23 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 34 年 100% 100% 45 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏

245、账准备的 适用 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 87 11、存货 （1）存货的分类 本集团存货主要包括库存商品、原材料、低值易耗品、工程施工等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法： 发出存货采用个别计价法或加权平均法确定其实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损

246、、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。存货可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不

247、具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投

248、资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 88 为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期

249、股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借

250、方差额，确认投资损益。 本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项

251、投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20（含）以上但低于 50的表决权股份，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 （4）减值测

252、试方法及减值准备计提方法 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不得转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产出租用

253、建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 89 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； B.该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公

254、司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： A.租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； B.公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； C.租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； D.租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如

255、固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 0-10.00% 4.50-5.00% 机器设备 5-20 0% 5.00-20.00% 电子设备 5 0-10.00% 18.00-20.00% 运输设备 5-10 10.00% 9.00-18.

256、00% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 90 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面

257、价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 本集团对于建设余热发电项目形成的固定资产，按照合同约定经营期的剩余年限及使用寿命孰短计提折旧，在经营期限届满后交由合作方经营的固定资产不计残值。合同期满后交由合作方经营的固定资产作为赠与处理。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造

258、该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程

259、的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 91 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本集团发生的

260、借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B借款费用已经发生； C为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本

261、化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者

262、可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 92 17、生物资产 不适用。 18、油气资产 不适用。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方

263、法 A、公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公

264、允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 B、后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按

265、直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 项目 预计使用寿命 依据 软件 3-10 年 1）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定权利的期限； 2）合同性权天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报

266、告全文 93 利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命； 3）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命； （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 报告期内，本集团无使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后

267、的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形

268、资产组的可收回金额。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

269、C.运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 94 20、长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，

270、该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 不适用。 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行

271、相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不适用。 （2）权益工具公允价值的确定方法 不适用。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不适用。 24、回购本公司股份 不适用。 25、收入 （1）销售

272、商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 本集团的营业收入主要包括合同能源管理收入和工程技术服务收入，其中合同能源管理为本集团项目公司为合作方提供余热电站的投资、建设和运营管理，在合同约定的运营期内以供电量和协议价格为依据分享节能收益，运营期满后将余热电站移交给合作方的业务模式。合同能源管理业务模式下，收入确认参照商品销售收入确认方法，具体为每月根据双

273、方共同确认的抄取电表计量的供电量和协议约定价格确认合同能源管理收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： A.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；提供劳

274、务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 本集团在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本集团、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，

275、合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。 本集团于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 96 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政

276、府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产是根据资产的计税

277、基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产按照预期收回该资产期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税负债是根据负债的计税基础与其账面价值

278、的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税负债，按照预期清偿该负债期间的适用税率计量。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额天壕节能科技股份有限公司 201

279、2 年度报告全文 97 作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用。 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 不适用。 31、套期会计 不适用。 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是 否 不适用。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 天

280、壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 98 是 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳增值税额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算) 17%、13%、2012 年 9 月北京市实行营改增后，本公司的技术服务收入征收增值税，适用税率为 6%。 营业税 服务性收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%、1% 企业所得税 应纳税所得额 25% 各分公司、分厂执行的所得税税率 本集团企

281、业所得税的适用税率为25%。 2、税收优惠及批文 1)、企业所得税 根据企业所得税法第二十八条及其实施条例第九十三条规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，经认定取得高新技术资格，减按15%的税率征收企业所得税。本公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，于2009年12月14日取得高新技术企业证书，执行15%的所得税优惠税率。公司于2013年初通过高新技术企业复审，获得高新技术证书，有效期三年。 根据企业所得税法第二十七条及其实施条例第八十八条及关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知【财税(2009)166号】的规定，企业从事符合

282、条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 根据财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知【财税(2010)110号】规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。 依照上述优惠政策，本集团之子公司报告期内享受的所得税税收优惠如下： 子公司名称 批准/备案机关 所得税优惠情况 天壕韶峰节能科技有

283、限公司 湘乡市国家税务局 减半 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 99 宜昌市天壕余热发电有限公司 当阳市国家税务局玉阳税务分局 减半 邯郸市天壕余热发电有限公司 邯郸市峰峰矿区国家税务局 一期减半，二期免征 保定天壕和益余热发电有限公司 易县国家税务局高村税务分局 减半 北京市天壕前景节能科技有限公司 北京市房山区国家税务局第九税务所 减半 沙河市天壕安全余热发电有限公司 沙河市国家税务局 免征 宿迁市天壕新能源有限公司 宿迁市国家税务局 免征 东台市天壕新能源有限公司 东台市国家税务局第一税务分局 免征 宜城市天壕新能源有限公司 湖北省宜城市国家税务局 免征 荆门市天壕新能

284、源有限公司 荆门市东宝区国家税务局 免征 老河口市天壕新能源有限公司 老河口市国家税务局洪山嘴税务分局 免征 咸宁市天壕新能源有限公司 嘉鱼县国家税务局高铁岭税务分局 免征 沙河市天壕新能源有限公司 沙河市国家税务局 免征 芜湖市天壕新能源有限公司 芜湖市国家税务局 免征 重庆天壕渝琥新能源有限公司 重庆市永川区国家税务局 免征 淄博天壕新能源有限公司 淄博市高新技术产业开发区国家税务局 免征 2)、增值税 根据关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知【财税2011115号】第三条规定，对利用工业生产过程中产生的余热、余压生产的电力或热力，发电（热）原料中100%利用上述资源，实行增

285、值税即征即退100%的政策。 依照上述优惠政策，本集团之子公司2012年取得增值税税收优惠备案如下： 子公司名称 批准/备案机关 天壕韶峰节能科技有限公司 湘乡市国家税务局 宜昌市天壕余热发电有限公司 当阳市国家税务局 邯郸市天壕余热发电有限公司 邯郸市峰峰矿区国家税务局 北京市天壕前景节能科技有限公司 北京市房山区国家税务局 沙河市天壕安全余热发电有限公司 沙河市国家税务局 东台市天壕新能源有限公司 东台市国家税务局 宜城市天壕新能源有限公司 湖北省宜城市国家税务局 荆门市天壕新能源有限公司 荆门市东宝区国家税务局 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 截至报告期末，本公

286、司拥有全资或控股子公司23家，其中，从事余热发电合同能源管理项目的子公司22家，从事工程建设、设计的子公司1家天壕电建。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 100 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 河南天壕电力建设有限公司（简称天壕电建

287、） 有限责任公司 河南.长葛 建筑安装 8,190,000.00 机电安装工程专业承包贰级、电力行业（新能源发电）专业乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与7,930,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 101 管理服务 。（以上经营范围按照有效资质证经营） 湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司(简称天壕韶峰) 有限责任公司 湖南.湘潭 能源生产 25,000,000.00 日产2000 吨和 2500吨水泥熟料生产线低温余热发电（有效期至2029 年4 月 30日）；能源技术咨询、技术开发、技术服务；脱硫

288、脱氮工艺的技术服务，可再生资源发电发热的技术服务 25,000,000.00 100% 100% 是 宜昌市天壕余热发电有限公司(简称天壕宜昌) 有限责任公司 湖北.宜昌 能源生产 20,000,000.00 工业余热发电；能源技术咨询、技术开发、技术服19,900,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 102 务；工业废气净化回收；脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务（经营范围中涉及前置许可的，未取得许可，不得经营） 邯郸市天壕余热发电有限公司(简称天壕邯郸) 有限责任公司 河北.邯郸 能源生产 3,3000000.00 工业

289、余热发电；能源技术咨询、工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺、可再生资源发电发热的技术服务 33,000,000.00 100% 100% 是 保定天壕和益余热发电有限公司(简称天壕有限责任公司 河北.和益 能源生产 15,000,000.00 其他能源发电；工业余热发电；能源技术咨15,000,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 103 和益) 询、技术开发、技术服务；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务，可再生资源发电发热的技术服务 北京市天壕前景节能科技有限公司(简称天壕前景) 有限责任公司 北京市 能源生产 20,000,000.00

290、许可经营项目：工业余热发电。一般经营项目：能源技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务；工业余热发电投资管理 20,000,000.00 100% 100% 是 贵州天壕新能源有限公司(简称天壕贵州) 有限责任公司 贵州.贵阳 能源生产 13,500,000.00 工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电（凭相13,500,000.00 90% 90% 是 937,876.25 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 104 关许可证在分支机构经营）；相关设备及配件的销售；能源技术咨询、开发、服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务 沙河市天壕安全余

291、热发电有限公司(简称天壕安全) 有限责任公司 河北.沙河 能源生产 20,000,000.00 许可经营项目：工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电。一般经营项目：相关设备及配件的销售，能源技术咨询、开发、服务；20,000,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 105 工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务 宿迁市天壕新能源有限公司(简称天壕宿迁) 有限责任公司 江苏.宿迁 能源生产 15,000,000.00 许可经营项目：无。一般经营项目：工业烟气余热发电；发电设备及配件的销售；能源技术咨询、研发、服务；工

292、业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务 15,000,000.00 100% 100% 是 东台市天壕新能源有有限责任公司 江苏.东台 能源生产 15,000,000.00 许可经营项目：无。15,000,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 106 限公司（简称天壕东台） 一般经营项目：利用东台中玻特种玻璃有限公司工业余热发电，发电设备及配件销售，工业废气净化回收技术、脱硫脱氮工艺技术、可再生资源发电发热技术咨询服务，新能源技术研发 天壕平水（北京）余热发电有限公司（简称天壕平水） 有限责任公司 北京市 能源生产

293、 10,000,000.00 许可经营项目：水泥生产线窑头和窑尾废气余热发电。一般经营项目：销售发电设备及配件；工业废气10,000,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 107 净化回收、脱硫脱氮工艺可再生资源发电发热的技术开发、技术服务、技术咨询 宜城市天壕新能源有限公司（简称天壕宜城） 有限责任公司 湖北.宜城 能源生产 18,000,000.00 工业烟气余热发电；工业废气净化回收；能源技术咨询、研发服务；脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务；发电设备及配件销售 18,000,000.00 100% 100% 是 荆门市

294、天壕新能源有限公司（简称天壕荆门） 有限责任公司 湖北.荆门 能源生产 18,000,000.00 一般经营项目：工业余热发电，发电设备及配件销售，能18,000,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 108 源技术咨询、研发、服务，工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺技术服务，可再生资源发电发热技术服务 老河口市天壕新能源有限公司（简称天壕老河口） 有限责任公司 湖北.老河口 能源生产 22,000,000.00 工业废气余热发电；发电设备及配件销售；能源技术研发、咨询、服务；工业废气净化回收，脱硫、脱氮工艺技术服务；可再生资源发电发热的技术服务（

295、凡涉及许可经营的项目凭有效许可证经22,000,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 109 营） 兴山天壕新能源有限公司（简称天壕兴山） 有限责任公司 湖北.兴山 能源生产 12,000,000.00 工业余热发电、发电设备及配件的销售；能源技术研发、咨询、服务；工业废气净化回收；脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务（经营范围中涉及国家专项许可的须取得许可手续后经营） 12,000,000.00 100% 100% 是 咸宁市天壕新能源有限公司（简称天壕咸宁） 有限责任公司 湖北.嘉鱼 能源生产 18,000,000.00 工

296、业余热发电；发电设备及配件的销售；能源技术研发、咨询、服务；18,000,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 110 工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务（经营范围中涉及国家专项许可的须取得许可手续后方可经营） 沙河市天壕新能源有限公司（简称天壕沙河） 有限责任公司 河北.沙河 能源生产 25,000,000.00 许可经营项目：无。一般经营项目：工业余热发电、发电设备及配件销售；能源技术咨询、研发、服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺技术服25,000,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份

297、有限公司 2012 年度报告全文 111 务；可再生资源发电发热的技术服务 芜湖市天壕新能源有限公司（简称天壕芜湖） 有限责任公司 安徽.芜湖 能源生产 22,000,000.00 工业烟气余热发电；相关设备及配件的销售；能源技术研发、咨询、服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务（以上项目涉及许可的需经许可后经营） 22,000,000.00 100% 100% 是 重庆天壕渝琥新能源有限公司（简称天壕渝琥） 有限责任公司 重庆市 能源生产 15,000,000.00 许可经营项目：（无）。一般经营项目：工业余热发电、15,000,000.00 100%

298、100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 112 煤矸石发电、垃圾焚烧发电，能源技术开发、咨询、服务，及相关设备、配件的销售；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后经营） 淄博天壕新能源有限公司（简称有限责任公司 山东 淄博 能源生产 20,000,000.00 许可经营项目：无。一般经营项20,000,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 113 天壕淄博） 目：工业余热发电；发电设备及配件销售；能源技术咨询、开发、服

299、务；工业废气净化、脱硫脱氮工艺技术服务；可再生资源发电发热的技术服务（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营） 六安市天壕新能源有限公司（简称天壕六安） 有限责任公司 安徽 六安 能源生产 15,000,000.00 许可经营项目：工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电（凭行政许可证经15,000,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 114 营）。一般经营项目：发电设备及配件销售；能源技术咨询、开发、服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺技术服务；可再生资源发电发热的技术服务 北京市天壕智慧余热发电有限公司（简称“天壕智慧”） 有

300、限责任公司 北京 能源生产 15,000,000.00 许可经营项目：玻璃窑余热发电。一般经营项目：销售发电设备及配件能源技术咨询、开发、服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺技15,000,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 115 术服务、可再生资源发电发热的技术服务。 滕州市天壕新能源有限公司（简称天壕滕州） 有限责任公司 山东 滕州 能源生产 25,000,000.00 许可经营项目：无。一般经营项目：工业余热发电；发电设备及配件销售；能源技术咨询、开发服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺技术服务；可再生资源发电发热的技术服务（以上经营

301、范围法律法规禁止的不得经营，涉及许可的凭有效的许25,000,000.00 100% 100% 是 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 116 可证经营） 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 通过同

302、一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 不适用。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 117 年初所有者权益中所享有份额后的余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 不适用。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权

303、的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 不适用。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 本年度新纳入合并范围的公司有两家，分别是天壕滕州和天壕智慧。 本年度无不再纳入合并范围的公司。 适用 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 本年度新设立子公司天壕滕州和天壕智慧，持股比例均为100%。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 不适用。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司

304、、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 天壕滕州 24,936,515.11 -63,484.89 天壕智慧 14,978,548.94 -21,451.06 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 不适用。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 118 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控制的实际控

305、制人 合并本期期初至合并日的收入 合并本期至合并日的净利润 合并本期至合并日的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 不适用。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 不适用。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 不适用。 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 不适用。 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并

306、的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 不适用。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 119 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: - - 37,193.55 - - 75,612.95 人民币 - - 37,193.55 - - 75,612.95 银行存款： - - 358,258,518.38 - - 66,

307、100,765.74 人民币 - - 358,258,518.38 - - 66,100,765.74 合计 - - 358,295,711.93 - - 66,176,378.69 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 年末余额中受限的货币资金为100,000.00元，为知识产权抵押贷款的贴息资金。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 不适用。 3、应收票据 （1）

308、应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 62,764,474.87 3,300,000.00 合计 62,764,474.87 3,300,000.00 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 120 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 不适用。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期

309、到期日 金额 备注 泉州仁盛贸易有限公司 2012 年 11 月 22 日 2013 年 05 月 22 日 1,000,000.00 沙洋县明达玻璃有限公司 2012 年 07 月 16 日 2013 年 01 月 15 日 1,000,000.00 沙洋县明达玻璃有限公司 2012 年 07 月 16 日 2013 年 01 月 15 日 1,110,000.00 沙洋县明达玻璃有限公司 2012 年 07 月 16 日 2013 年 01 月 15 日 1,000,000.00 沙洋县明达玻璃有限公司 2012 年 07 月 16 日 2013 年 01 月 15 日 1,000,000

310、.00 合计 - - 5,110,000.00 - 说明 无。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 不适用。 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发生减值 其中： - - - - - - 其中： - - - - - - 说明 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 121 不适用。 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 三个月定期存款利息 3,985,749.55 2,293,575.83 1,692,173.72 合计 3,985,749.55 2,293,575.83 1,692

311、,173.72 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 无。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 32,147,880.21 100% 25,978,535.98 100% 组合小计 32,147,880.21 100% 25,978,535.98 100% 合计 32,147,880.21 - - 25,978,535.98 - - 应收账款种类的说明 无

312、。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 122 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 32,147,880.21 0% 25,978,535.98 0% 合计 32,147,880.21 - 25,978,535.98 - 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用

313、不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 不适用。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 应收账款核销说明 不适用。 （4

314、）本报告期应收账款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 123 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 沙河市安全实业有限公司 合同能源管理项目合作方 3,886,909.35 1 年以内 12.09% 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 合同能源管理项目合作方 3,814,469.01 1 年以内 11.87% 北京金隅平谷水泥有限公司 合同能源管理项目合作方 2,818,41

315、5.58 1 年以内 8.77% 湖北三峡新型建材股份有限公司 合同能源管理项目合作方 2,592,004.20 1 年以内 8.06% 河北正大玻璃有限公司 合同能源管理项目合作方 2,387,278.17 1 年以内 7.43% 合计 - 15,499,076.31 - 48.22% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 天壕节能科

316、技股份有限公司 2012 年度报告全文 124 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 备用金押金组合 1,024,704.38 2.13% 663,898.65 37.87% 账龄组合 47,154,349.00 97.87% 1,089,336.25 62.13% 组合小计 48,179,053.38 100% 1,753,234.90 100% 合计 48,179,053.38 - - 1,753,234.9

317、0 - - 其他应收款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 47,154,349.00 0% 1,089,336.25 0% 合计 47,154,349.00 - 1,089,336.25 - 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏

318、账准备的其他应收款 适用 不适用 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 125 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 不适用。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

319、 其他应收款核销说明 不适用。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 湖南韶峰南方水泥有限公司 47,021,899.00 资产处置应收款项 97.6% 说明 公司的全资子公司湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司（简称“天壕韶峰”）与其余热发电项目的合作方湖南韶峰南方水泥有限公司（简称“韶峰水泥”）签订了资产重组协议，天壕韶峰将其所拥有的余热发电相关资产及债权债

320、务转让给韶峰水泥，目前资产出售所有交接工作均已完成。详见公司于2012年11月21日和12月31日在巨潮资讯网（披露的相关公告。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 126 湖南韶峰南方水泥有限公司 原合同能源管理项目合作方 47,021,899.00 1 年以内 97.6% 袁静超 职工 79,340.92 1 年以内 0.16% 张建民 职工 76,492.99 1 年以内 0.16% 吴晓光 职工 76,067.50 1 年以内 0.16% 吴思金 房屋出租方

321、75,407.25 2-3 年 0.16% 合计 - 47,329,207.66 - 98.24% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 48,948,865.13 84.23% 33,467,817.2

322、4 90.54% 1 至 2 年 9,020,620.94 15.52% 3,498,244.57 9.46% 2 至 3 年 147,435.78 0.25% 合计 58,116,921.85 - 36,966,061.81 - 预付款项账龄的说明 无。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 127 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 河北衡兴环保设备工程有限公司 第三方 10,914,000.00 2012-04-13 预付工程设备款 许昌市汇成金属材料有限公司 第三方 5,019,851.75 2012-01-11 预

323、付工程设备款 北京清能创新科技有限公司 第三方 3,960,000.00 2011-10-18 预付设备款 青岛捷能汽轮机集团股份有限公司 第三方 3,952,000.00 2011-09-10 预付设备款 南通万达锅炉有限公司 第三方 3,888,000.00 2011-11-25 预付设备款 合计 - 27,733,851.75 - - 预付款项主要单位的说明 无。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 无。 9、存货 （1）存货分类 单位：

324、元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,184,031.84 1,184,031.84 870,515.49 870,515.49 工程施工 4,618,356.48 4,618,356.48 合计 5,802,388.32 5,802,388.32 870,515.49 870,515.49 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 128 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本

325、期转回金额占该项存货期末余额的比例（%） 存货的说明 年末存货中无被抵押、冻结的存货。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预缴企业所得税 3,893,550.78 8,008,253.81 合计 3,893,550.78 8,008,253.81 其他流动资产说明 本集团之子公司天壕邯郸、天壕宿迁、天壕东台、天壕宜城、天壕老河口、天壕芜湖、天壕淄博、天壕渝琥自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起获得税收减免，年末其他流动资产主要为在取得税收优惠文件前上述子公司预缴了企业所得税。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允

326、价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 不适用。 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 129 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 不适用。 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额

327、占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 不适用。 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 不适用。 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单

328、位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 130 不一致的说明 漯河市天壕新能源有限公司 成本法 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 18% 18% 不适用。 合计 - 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 - - - （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资

329、的说明 不适用。 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价值 本期增加 本期减少 期末公允价值 购置 自用房地产或存货转入 公允价值变动损益 处置 转为自用房地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间 不适用。 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全

330、文 131 一、账面原值合计： 762,516,496.89 56,980,047.22 41,648,040.43 777,848,503.68 其中：房屋及建筑物 46,050,510.84 -9,612,310.40 2,298,509.34 34,139,691.10 机器设备 703,470,751.94 64,034,745.73 38,944,699.37 728,560,798.30 运输工具 7,226,685.38 1,204,928.00 113,757.00 8,317,856.38 办公设备 5,768,548.73 1,352,683.89 291,074.72 6

331、,830,157.90 - 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 51,503,214.98 -794,482.40 43,800,209.53 10,218,964.42 84,289,977.69 其中：房屋及建筑物 4,319,268.40 -631,249.48 1,182,136.13 506,944.47 4,363,210.58 机器设备 44,385,657.20 -163,232.92 40,733,851.38 9,479,567.78 75,476,707.88 运输工具 1,231,860.97 681,800.99 28,154

332、.94 1,885,507.02 办公设备 1,566,428.41 1,202,421.03 204,297.23 2,564,552.21 - 期初账面余额 - 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 711,013,281.91 - 693,558,525.99 其中：房屋及建筑物 41,731,242.44 - 29,776,480.52 机器设备 659,085,094.74 - 653,084,090.42 运输工具 5,994,824.41 - 6,432,349.36 办公设备 4,202,120.32 - 4,265,605.69 办公设备 - 五、固定资产账面价值合计 71

333、1,013,281.91 - 693,558,525.99 其中：房屋及建筑物 41,731,242.44 - 29,776,480.52 机器设备 659,085,094.74 - 653,084,090.42 运输工具 5,994,824.41 - 6,432,349.36 办公设备 4,202,120.32 - 4,265,605.69 本期折旧额 43,005,727.13 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 60,975,772.45 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 不适用。 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位

334、： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 不适用。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 132 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 不适用。 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 不适用。 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 不适用。 固定资产说明 本年减少的固定资产主要系：公司的全资子公司湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司（简称“天壕韶峰”）与其余热发电项目的合作方湖南韶峰南方水泥有限公司（简称“韶峰水泥”）签订了资产重组协议，天壕韶峰将其所

335、拥有的余热发电相关资产及债权债务转让给韶峰水泥，目前资产出售所有交接工作均已完成，详见公司于2012年11月21日和12月31日在巨潮资讯网（旧减少10,139,227.85元。 本集团之子公司天壕宜昌、天壕和益、天壕芜湖从银行取得长期借款，用设备作为抵押。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 元华项目 5,048,224.33 5,048,224.33 天壕邯郸项目（并网） 966,923.08 966,923.08 966,923.08 966,923.08 天壕贵州项目 39,826,899.8

336、1 39,826,899.81 39,964,732.91 39,964,732.91 天壕安全二期工程 38,784,705.30 38,784,705.30 天壕老河口项目（部分） 7,468,286.37 7,468,286.37 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 133 天壕兴山项目 24,943,593.24 24,943,593.24 4,708,942.40 4,708,942.40 天壕沙河项目（部分） 9,590,815.34 9,590,815.34 天壕渝琥项目 36,458,386.95 36,458,386.95 天壕淄博项目 2,895,100.56

337、 2,895,100.56 2,828,468.96 2,828,468.96 天壕六安项目 2,062,494.24 2,062,494.24 967,822.09 967,822.09 天壕滕州项目 48,475,388.25 48,475,388.25 天壕智慧项目 23,540,822.64 23,540,822.64 合计 186,544,151.45 186,544,151.45 102,954,378.10 102,954,378.10 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息

338、资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 期末数 元华项目 5,032.00 5,048,224.33 10.03% 1#锅炉完成、主厂房结构完成。 自筹 5,048,224.33 天壕贵州项目 3,800.00 39,964,732.91 -137,833.10 104.81% 基本完工 1,900,412.80 借款和自筹 39,826,899.81 天壕安全二期工程 7,500.00 41,862,415.88 3,077,710.58 55.82% 土建工程完成，部分安装未完成。 自筹 38,784,705.30 天壕老河口项目（部分） 880.00

339、7,468,286.37 1,329,420.74 8,797,707.11 100% 已完工 213,798.19 70,747.77 7.32% 借款和自筹 天壕兴山项目 3,409.00 4,708,942.40 20,234,650.84 73.17% 土建工程基本结束，进入装饰装修，安装工程具备单机试运。 977,144.06 977,144.06 7.68% 借款和自筹 24,943,593.24 天壕沙1,103.00 9,590,81 1,435,48 11,026,3 100% 已完工 133,581. 133,581.8% 借款和 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报

340、告全文 134 河项目（部分） 5.34 8.15 03.49 41 41 自筹 天壕渝琥项目 4,500.00 36,458,386.95 6,776,190.58 37,797,236.77 5,437,340.76 96.08% 已完工 自筹 天壕淄博项目（改造） 1,651.00 2,828,468.96 66,631.60 17.54% 设计阶段 自筹 2,895,100.56 天壕六安项目 4,295.00 967,822.09 1,094,672.15 4.8% 建设初期 自筹 2,062,494.24 天壕滕州项目 6,861.00 48,475,388.25 70.65% 2

341、#3#4#三线基本完工 自筹 48,475,388.25 天壕智慧项目 3,855.00 23,540,822.64 61.07% 1#锅炉、土建工程完成 自筹 23,540,822.64 合计 42,886.00 101,987,455.02 149,726,072.06 60,698,957.95 5,437,340.76 - - 3,224,936.46 1,181,473.24 - - 185,577,228.37 在建工程项目变动情况的说明 本集团本年在建工程转入固定资产的金额为60,975,772.45元，转入长期待摊费用的金额为5,437,340.76元。 （3）在建工程减值准备

342、 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 不适用。 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 无。 （5）在建工程的说明 无。 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 135 不适用。 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 不适用。 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、

343、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 不适用。 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 不适用。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 136 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 519,833.59 710,771.00 1,230,604.59 软件 519,833.59 710,77

344、1.00 1,230,604.59 二、累计摊销合计 85,096.02 97,786.02 182,882.04 软件 85,096.02 97,786.02 182,882.04 三、无形资产账面净值合计 434,737.57 612,984.98 1,047,722.55 软件 434,737.57 612,984.98 1,047,722.55 无形资产账面价值合计 434,737.57 612,984.98 1,047,722.55 软件 434,737.57 612,984.98 1,047,722.55 本期摊销额 97,786.02 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项

345、目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 不适用。 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 不适用。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 1,781,537

346、.86 390,229.57 1,847.67 1,389,460.62 资产处置转出 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 137 厂房建筑物 80,802,076.70 13,942,800.54 5,520,467.82 4,450,396.91 84,774,012.51 资产处置转出 合计 82,583,614.56 13,942,800.54 5,910,697.39 4,452,244.58 86,163,473.13 - 长期待摊费用的说明 本集团在投资余热电站项目时与合作方签署合作协议，协议约定场地由合作方无偿提供，项目建成后由合作方以自身名义办理取得与余热发电项

347、目有关的、由本集团出资建造的新建建筑物房产等手续，合作期限内（一般为20年）由本集团各子公司无偿使用该等建筑物。本集团对建造上述厂房建筑物发生的支出在长期待摊费用中列示，在合作期内采用直线法摊销。 长期待摊费用年末比年初增加3,579,858.57元，主要因为子公司本年工程预转固或竣工决算时从固定资产或在建工程转入该科目所致，本年其他减少4,452,244.58元为天壕韶峰处置资产转出所致。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 已计提未发放工资

348、 166,214.94 165,801.16 试生产净收益 173,438.73 未实现内部销售损益 3,469,307.78 2,974,407.78 小计 3,635,522.72 3,313,647.67 递延所得税负债： 试生产净损失 122,268.21 112,317.49 收购少数股权所产生的应纳税差异 117,148.26 117,148.26 小计 239,416.47 229,465.75 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣亏损 44,962,550.37 23,441,753.81 合计 44,962,550.37 23,441,753.8

349、1 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2012 58,972.30 2013 6,075,686.23 6,075,686.23 2014 141,396.93 141,396.93 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 138 2015 2,924,798.77 2,924,798.77 2016 14,217,100.98 14,240,899.58 2017 21,603,567.46 合计 44,962,550.37 23,441,753.81 - 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末

350、 期初 应纳税差异项目 试生产净损失 551,972.18 518,090.05 收购少数股权应纳税差异 468,593.04 468,593.04 小计 1,020,565.22 986,683.09 可抵扣差异项目 已计提未发放工资 664,859.77 862,840.34 试生产净收益 737,802.87 未实现内部销售损益 13,877,231.10 11,877,797.77 小计 14,542,090.87 13,478,440.98 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的递延所得税资产

351、或负债 报告期末互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递延所得税资产或负债 报告期初互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异 递延所得税资产 3,635,522.72 3,313,647.67 递延所得税负债 239,416.47 229,465.75 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无。 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 139 转回 转销 资产减值明细情况的说明 不适用。 28、其他非流动资产 单位： 元

352、 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 不适用。 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 15,000,000.00 保证借款 19,800,000.00 60,000,000.00 信用借款 74,600,000.00 合计 109,400,000.00 60,000,000.00 短期借款分类的说明 北京银行股份有限公司大钟寺支行向本公司发放的期限为一年的流动资金贷款1,980万元，贷款期限为2012年12月13日至2013年12月13日，借款类型为保证借款，担保人为陈作涛、黄卓芬。 北京银行股份有限公司大钟寺支行向本公司发放的期限为一年的流动

353、资金贷款1,500万元，贷款期限为2012年5月24日至2013年5月23日，借款类型为质押借款。质押品是知识产权，采用归属于本公司的7项专利进行质押。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 无。 30、交易性金融负债 单位： 元 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 140 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 不适用。 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 下一会计期间将

354、到期的金额元。 应付票据的说明 不适用。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 35,334,948.11 82,738,963.14 1 年以上 43,646,424.54 29,719,476.15 合计 78,981,372.65 112,458,439.29 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 年末1年以上应付账款主要为尚未支付的工程款及采购设备款。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数

355、 1 年以内 24,056,602.31 13,517,622.53 1 年以上 9,879,723.00 合计 33,936,325.31 13,517,622.53 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 141 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 年末1年以上的预收款项为本公司的技术服务项目的预收款，由于上述项目尚未完成，所以没有结转收入。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴

356、3,911,529.23 42,094,967.61 40,216,268.10 5,790,228.74 二、职工福利费 541,403.34 541,403.34 三、社会保险费 507,370.85 7,630,409.28 7,484,737.71 653,042.42 其中：医疗保险费 141,352.77 1,979,724.65 1,944,086.45 176,990.97 基本养老保险费 329,241.78 4,878,651.65 4,788,850.51 419,042.92 失业保险费 22,221.70 390,900.15 381,674.39 31,447.46

357、 工伤保险费 8,467.93 213,709.88 208,227.37 13,950.44 生育保险费 6,086.67 167,422.95 161,898.99 11,610.63 四、住房公积金 114,372.00 2,593,551.08 2,535,515.20 172,407.88 五、辞退福利 168,130.00 168,130.00 六、其他 123,090.18 1,120,468.69 1,109,299.55 134,259.32 合计 4,656,362.26 54,148,930.00 52,055,353.90 6,749,938.36 应付职工薪酬中属于拖

358、欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 134,259.32 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬年末余额在2013年1-2月已支付完毕。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -19,558,973.11 -25,242,573.23 营业税 337,274.30 542,879.68 企业所得税 2,294,098.57 599,441.60 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 142 个人所得税 67,367.02 28,639.11 城市维护建设

359、税 104,851.49 77,535.78 其他税费 145,774.62 131,820.17 合计 -16,609,607.11 -23,862,256.89 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 不适用。 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 370,206.19 1,019,193.21 短期借款应付利息 233,704.55 154,342.22 合计 603,910.74 1,173,535.43 应付利息说明 无。 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未

360、支付原因 应付股利的说明 不适用。 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 1,645,004.04 206,049.28 1 年以上 121,117.37 100,117.57 合计 1,766,121.41 306,166.85 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 143 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 不适用。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 不适用。 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数

361、 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 不适用。 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 72,640,000.00 148,320,000.00 合计 72,640,000.00 148,320,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 45,040,000.00 46,440,000.00 抵押借款 21,600,000.00 9,840,000.00 保证借款 6,000,000.00 92,040,000.00 合计 72,640,00

362、0.00 148,320,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 天壕淄博 2011 年 12 月16 日 2014 年 12 月15 日 人民币元 7.38% 15,000,000.00 15,000,000.00 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 144 天壕芜湖 2011 年 08 月18 日 2016 年 08 月17 日 人民币元 7.36% 10,000,000.00 10,

363、000,000.00 天壕本部 2011 年 06 月21 日 2016 年 06 月21 日 人民币元 7.36% 7,000,000.00 7,000,000.00 天壕渝琥 2012 年 04 月26 日 2016 年 04 月25 日 人民币元 8.28% 6,600,000.00 天壕宜昌 2009 年 03 月09 日 2014 年 03 月09 日 人民币元 7.55% 6,600,000.00 6,600,000.00 合计 - - - - - 45,200,000.00 - 38,600,000.00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间

364、 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额 38,800,000.00 元。 一年内到期的长期借款说明 无。 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 不适用。 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 不适用。 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债说明 不适用。 天壕节能科技股份

365、有限公司 2012 年度报告全文 145 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 46,850,000.00 121,280,000.00 抵押借款 34,100,000.00 102,200,000.00 保证借款 11,500,000.00 41,540,000.00 合计 92,450,000.00 265,020,000.00 长期借款分类的说明 无。 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 天壕芜湖 2011 年 08 月18 日 201

366、6 年 08 月17 日 人民币元 7.36% 32,600,000.00 42,600,000.00 天壕渝琥 2012 年 04 月26 日 2016 年 04 月25 日 人民币元 8.28% 23,370,000.00 天壕本部 2011 年 06 月21 日 2016 年 06 月21 日 人民币元 7.36% 18,560,000.00 25,520,000.00 天壕兴山 2012 年 03 月14 日 2016 年 03 月13 日 人民币元 7.68% 17,500,000.00 天壕和益 2010 年 01 月08 日 2016 年 01 月08 日 人民币元 7.73%

367、15,000,000.00 20,000,000.00 合计 - - - - - 107,030,000.00 - 88,120,000.00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 不适用。 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 146 不适用。 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利

368、率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 不适用。 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 不适用。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（、） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 240,00

369、0,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 320,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 2012年6月28日，天壕节能在深圳证券交易所创业版首发上市，向社会公开发行人民币普通股股票8,000.00万股（每股面值1元），增加股本人民币80,000,000.00元。本次变更登记的注册资本实收情况经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，天壕节能科技股份有限公司 2012

370、年度报告全文 147 并于2012年6月21日出具【XYZH/2011A2021-24】验资报告。 2010年9月28日，天壕有限全体股东签订了天壕节能科技股份有限公司发起人协议，由原天壕有限全体股东作为发起人，以天壕有限截至2010年6月30日止经审计的净资产378,798,642.97元，按1:0.6336的比例折合成24,000.00万股（每股面值1元），整体变更设立本公司。本次变更登记的注册资本实收情况经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并于2010年10月16日出具【XYZH/2010A2003-1】验资报告。 48、库存股 库存股情况说明 不适用。 49、专项储备 专项储备情况

371、说明 不适用。 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 139,170,826.72 529,908,240.60 669,079,067.32 合计 139,170,826.72 529,908,240.60 669,079,067.32 资本公积说明 根据本公司于2011年1月10日召开的股东大会决议以及中国证券监督管理委员会“证监许可2012 640号” 文的核准以及本公司章程规定，2012年6月18日本公司向社会公开发行人民币普通股股票8,000.00万股（每股面值1元），发行价格每股8.18元，募集资金总额为人民币654,400,0

372、00.00元，扣除各项发行费用人民币44,491,759.40元，实际募集资金净额为人民币609,908,240.60元。其中新增股本为80,000,000.00元计入实收资本，其余529,908,240.60元作为资本溢价计入资本公积。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 1,046,906.24 3,604,809.34 4,651,715.58 合计 1,046,906.24 3,604,809.34 4,651,715.58 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议。 不适用。 52、一般风险准备 一般风险准

373、备情况说明 不适用。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 148 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 83,718,473.19 - 调整后年初未分配利润 83,718,473.19 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 90,501,750.07 - 减：提取法定盈余公积 3,604,809.34 10% 期末未分配利润 170,615,413.92 - 调整年初未分配利润明细： 1)、由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影

374、响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 经2011年第一次临时股东大会决议，同意本公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 257,354,

375、496.69 182,901,537.86 其他业务收入 17,136.93 171,077.12 营业成本 106,716,904.54 73,174,318.69 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 节能环保行业 257,354,496.69 106,713,727.84 182,901,537.86 73,050,553.36 合计 257,354,496.69 106,713,727.84 182,901,537.86 73,050,553.36 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 149 （3）

376、主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合同能源管理收入 252,261,440.58 104,092,123.00 179,809,137.39 72,546,275.35 工程技术服务收入 5,093,056.11 2,621,604.84 3,092,400.47 504,278.01 合计 257,354,496.69 106,713,727.84 182,901,537.86 73,050,553.36 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北

377、区 101,922,905.61 43,473,974.00 83,653,862.37 33,832,266.14 华东区 59,161,409.38 23,452,376.43 34,731,736.75 12,046,888.10 华中区 87,842,262.00 36,008,091.52 62,675,938.74 27,046,997.64 西南区 7,790,248.65 3,581,460.51 西北区 497,671.05 185,611.41 1,040,000.00 38,437.30 华南区 140,000.00 12,213.97 800,000.00 85,964

378、.18 合计 257,354,496.69 106,713,727.84 182,901,537.86 73,050,553.36 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 三峡新型建材股份有限公司 28,983,315.67 11.26% 沙河市安全实业有限公司 28,974,681.02 11.26% 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 25,576,938.58 9.94% 河北正大玻璃有限公司 19,923,078.80 7.74% 信义光伏产业（安徽）控股有限公司 18,095,352.72 7.03% 合计 121,553,3

379、66.79 47.23% 营业收入的说明 无。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 150 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 不适用。 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 454,771.77 415,186.86 3%、5% 城市维护建设税 1,080,172.17 305,969.13 7%、5%、1% 教育费附加

380、847,438.79 196,631.84 教育费附加 3%、地方教育费附加 2% 其他税费 50,038.15 16,670.49 合计 2,432,420.88 934,458.32 - 营业税金及附加的说明 无。 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 不适用。 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 17,194,786.84 13,289,183.35 办公费 9,292,543.46 5,195,174.37 研究开发费 7,516,242.55 4,620,058.50 折旧费及摊销 2,117,998.70 1,817,281.91

381、 汽车费用 2,046,041.00 1,541,286.99 税费 1,521,965.74 830,691.97 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 151 房租物业及水电费 1,239,752.91 1,074,950.63 中介机构费用 683,526.67 253,400.00 其他 6,438,018.43 2,316,079.73 合计 48,050,876.30 30,938,107.45 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 29,683,521.25 26,591,781.08 利息收入 -4,901,431.35 -455,56

382、7.93 手续费 887,454.70 945,655.22 合计 25,669,544.60 27,081,868.37 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 不适用。 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 不适用。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 不适用。 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 天壕节能科技股份有限公司 2

383、012 年度报告全文 152 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 不适用。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 不适用。 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 11,887,557.65 18,431.70 11,887,557.65 其中：固定资产处置利得 11,887,557.65 18,431.70 11,887,557.65 政府补助 12,297,703.95 1,500,000.00 102,791.00

384、合作方节能奖励（注） 1,000,000.00 1,000,000.00 其他 233,858.45 32,533.85 233,858.45 合计 25,419,120.05 1,550,965.55 13,224,207.10 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 知识产权贴息 100,000.00 关于余热发电项目节能技术改造财政奖励资金使用的协议 稳岗补贴 2,791.00 扩大失业保证金使用范围促进就业实施意见 增值税退税 12,194,912.95 关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知【财税2011115 号】 北京市海淀区人民政府办公室

385、上市资助款 500,000.00 海淀区促进企业上市支持办法、资金补贴申报指南 中关村科技园区管理委员会上市资助款 1,000,000.00 中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法（中科园发201032 号） 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 153 合计 12,297,703.95 1,500,000.00 - 营业外收入说明 合作方节能奖励是根据余热发电合同能源管理项目合作协议，按照节能效果，合作方给予本公司的一次性奖励。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 664,184.52

386、57,892.54 664,184.52 其中：固定资产处置损失 664,184.52 57,892.54 664,184.52 对外捐赠 2,017,000.00 1,100,000.00 2,017,000.00 其他 1,158,893.48 903.84 1,158,893.48 合计 3,840,078.00 1,158,796.38 3,840,078.00 营业外支出说明 2010年4月本公司向中华环境保护基金会捐款，并发起设立清洁发展基金；根据与中华环境保护基金会签订捐赠协议书，本公司承诺在未来的5年内（即2010年-2014年）按年度分批次累计将向中华环境保护基金会捐赠500

387、万元。2012年度捐赠支出200万元，累计已捐赠400万元。 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,150,326.48 1,182,093.71 递延所得税调整 -311,924.33 -1,097,492.57 合计 5,838,402.15 84,601.14 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 90,530,574.23 51,552,557.73 归属于母公司的非经常性损益 2 6,764,875.98 392,169.17 归属于母公司股东、扣除非经常性

388、损益后的净利润 3=1-2 83,736,874.09 51,160,388.56 年初股份总数 4 240,000,000.00 240,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（） 5 - - 发行新股或债转股等增加股份数（） 6 80,000,000.00 - 增加股份（）下一月份起至年末的累计月数 7 6 - 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 154 因回购等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至年末的累计月数 9 - - 缩股减少股份数 10 - - 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6711 -89

389、11-10 280,000,000.00 240,000,000.00 基本每股收益（） 13=112 0.32 0.21 基本每股收益（） 14=312 0.30 0.21 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 - - 转换费用 16 - - 所得税率 17 - - 认股权证、期权行权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 18 - - 稀释每股收益（） 19=1+(15-16)(1-17)(12+18) 0.32 0.21 稀释每股收益（） 19=3+(15-16)(1-17)(12+18) 0.30 0.21 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说

390、明 不适用。 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 3,209,257.63 合作方奖励 1,000,000.00 往来款 626,422.82 保证金、押金 393,000.00 其他 322,653.72 政府补助 102,791.00 合计 5,654,125.17 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 155 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 办公支出 15,648,441.24 其他 2,298,906.38 捐款 2,017,000.00 租赁费

391、 1,301,292.46 中介机构费用 481,413.56 往来款 405,311.30 合计 22,152,364.94 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 不适用。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 不适用。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到贷款贴息 100,000.00 合计 100,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全

392、文 156 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 上市信息披露费 2,750,000.00 上市审计费 2,035,000.00 上市律师费 2,000,000.00 上市咨询费 1,247,679.00 其他上市费用 673,292.02 贷款评审费 168,000.00 其他 100,000.00 合计 8,973,971.02 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 90,242,527.20 51,251,430.1

393、8 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 43,800,209.53 29,395,274.85 无形资产摊销 97,786.02 51,445.07 长期待摊费用摊销 5,116,214.99 3,491,628.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -11,223,373.13 34,703.84 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 4,757.00 财务费用（收益以“”号填列） 29,683,521.25 27,377,014.78 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -321,875.05 -1,158,660.99 递延所得税负债增加（

394、减少以“”号填列） 9,950.72 61,168.42 存货的减少（增加以“”号填列） -4,931,872.83 -205,809.60 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -145,397,897.48 -16,642,388.88 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 31,224,883.22 -5,868,582.50 其他 1,247,679.00 经营活动产生的现金流量净额 39,537,802.72 87,791,980.85 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 157 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： -

395、 - 现金的期末余额 358,195,711.93 66,176,378.69 减：现金的期初余额 66,176,378.69 50,186,663.21 现金及现金等价物净增加额 292,019,333.24 15,989,715.48 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： - - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： - - （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 358,195,711.93 66,176,378.69 其中：库存现金 37,19

396、3.55 75,612.95 可随时用于支付的银行存款 358,158,518.38 66,100,765.74 三、期末现金及现金等价物余额 358,195,711.93 66,176,378.69 现金流量表补充资料的说明 无。 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 不适用。 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 不适用。 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营

397、业收入 本期净利润 备注 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 158 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 本企业最终控制方 组织机构代码 德之宝 控股股东 有限公司 北京市 陈作涛 投资 10,000,000.00 25.73% 25.73% 陈作涛 60046906-4 本企业的母公司情况的说明 德之宝成立于1997年12月12日，注册资本为1,000万元，住所为北京市西城区黄寺大街23号1号楼1门202（德胜园区）。德

398、之宝主营业务为实业及股权投资，实际控制人为陈作涛先生，其持有德之宝95%的股权。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 河南天壕电力建设有限公司 控股子公司 有限责任公司 河南省长葛市 程炳乾 建筑安装 8,190,000.00 100% 100% 67288413-6 湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖南省湘潭市 王祖锋 能源生产 25,000,000.00 100% 100% 66630090-7 宜昌市天壕余热发电有限公司 控股子公司 有限责任

399、公司 湖北省宜昌市 王祖锋 能源生产 20,000,000.00 100% 100% 67367844-9 邯郸市天壕余热发电有限公司 控股子公司 有限责任公司 河北省邯郸市 王坚军 能源生产 33,000,000.00 100% 100% 68138330-9 保定天壕和益余热发电有限公司 控股子公司 有限责任公司 河北省保定市 王坚军 能源生产 15,000,000.00 100% 100% 68279191-0 北京市天壕前景节能科技有限公司 控股子公司 有限责任公司 北京市 陈作涛 能源生产 20,000,000.00 100% 100% 68285809-7 贵州天壕新能源有限公控股

400、子公司 有限责任公司 贵州省贵阳市 王祖锋 能源生产 15,000,000.00 90% 90% 68399858-5 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 159 司 沙河市天壕安全余热发电有限公司 控股子公司 有限责任公司 河北省沙河市 王坚军 能源生产 20,000,000.00 100% 100% 69465748-7 宿迁市天壕新能源有限公司 控股子公司 有限责任公司 江苏省宿迁市 王祖锋 能源生产 15,000,000.00 100% 100% 69788738-4 东台市天壕新能源有限公司 控股子公司 有限责任公司 江苏省东台市 王祖锋 能源生产 15,000,000

401、.00 100% 100% 55119850-0 天壕平水（北京）余热发电有限公司 控股子公司 有限责任公司 北京市 陈作涛 能源生产 10,000,000.00 100% 100% 55136238-2 宜城市天壕新能源有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北省宜城市 王祖锋 能源生产 18,000,000.00 100% 100% 55068350-4 荆门市天壕新能源有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北省荆门市 王祖锋 能源生产 18,000,000.00 100% 100% 55703040-X 老河口市天壕新能源有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北省老河口市 王祖锋 能源生产

402、 22,000,000.00 100% 100% 55703776-7 兴山天壕新能源有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北省兴山县 王祖锋 能源生产 12,000,000.00 100% 100% 55970915-X 咸宁市天壕新能源有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北省嘉鱼县 王祖锋 能源生产 18,000,000.00 100% 100% 55972530-1 沙河市天壕新能源有限公司 控股子公司 有限责任公司 河北省沙河市 王祖锋 能源生产 25,000,000.00 100% 100% 56195012-9 芜湖市天壕新能源有限公司 控股子公司 有限责任公司 安徽省芜湖市 王

403、坚军 能源生产 22,000,000.00 100% 100% 56342322-6 重庆天壕渝琥新能源有限公司 控股子公司 有限责任公司 重庆市 王坚军 能源生产 15,000,000.00 100% 100% 573423027 淄博天壕新能源有限公控股子公司 有限责任公司 山东省淄博市 王坚军 能源生产 20,000,000.00 100% 100% 57935044-7 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 160 司 六安市天壕新能源有限公司 控股子公司 有限责任公司 安徽省六安市 王坚军 能源生产 15,000,000.00 100% 100% 58154979-7 滕

404、州市天壕新能源有限公司 控股子公司 有限责任公司 山东省滕州市 王坚军 能源生产 25,000,000.00 100% 100% 05342327-7 北京市天壕智慧余热发电有限公司 控股子公司 有限责任公司 北京市 陈作涛 能源生产 15,000,000.00 100% 100% 05735028-X 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 本

405、企业的其他关联方情况的说明 无。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交金额 占同类交天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 161 易金额的比例（%） 易金额的比例（%） （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型 受

406、托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收益定价依据 本报告期确认的托管收益/承包收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/出包资产类型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定价依据 本报告期确认的托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 不适用。 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据 本报告期确认的租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的租赁费 关

407、联租赁情况说明 不适用。 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 天壕节能、陈作涛 天壕邯郸 3,200.00 2009 年 01 月 05 日 2012 年 12 月 10 日 是 天壕节能 天壕宜昌 2,900.00 2009 年 03 月 09 日 2014 年 03 月 09 日 否 天壕节能、陈作涛 天壕前景 2,500.00 2009 年 07 月 01 日 2014 年 07 月 01 日 否 天壕节能 天壕贵州 2,500.00 2009 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 否 天壕节能科技

408、股份有限公司 2012 年度报告全文 162 天壕节能、陈作涛、黄卓芬 天壕和益 2,500.00 2010 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 08 日 否 天壕节能、陈作涛、黄卓芬 天壕安全 4,000.00 2010 年 04 月 23 日 2012 年 08 月 02 日 是 天壕节能、陈作涛 天壕平水 1,900.00 2010 年 07 月 16 日 2014 年 07 月 16 日 否 天壕节能、陈作涛 天壕邯郸 2,900.00 2010 年 08 月 12 日 2012 年 07 月 06 日 是 天壕节能、陈作涛 天壕宿迁 2,500.00 2011 年 01

409、月 17 日 2012 年 08 月 07 日 是 天壕节能、陈作涛 天壕宜城 2,900.00 2011 年 02 月 01 日 2012 年 07 月 06 日 是 天壕节能、陈作涛 天壕荆门 2,900.00 2011 年 02 月 01 日 2012 年 07 月 06 日 是 天壕节能、陈作涛 天壕老河口 3,300.00 2011 年 04 月 02 日 2012 年 07 月 06 日 是 天壕前景、天壕东台、陈作涛 天壕节能 2,967.00 2011 年 06 月 21 日 2016 年 06 月 21 日 否 陈作涛、黄卓芬 天壕节能 1,000.00 2011 年 06

410、月 22 日 2012 年 05 月 28 日 是 陈作涛、天壕宜昌、天壕和益、天壕沙河、 天壕节能 2,000.00 2011 年 06 月 28 日 2012 年 05 月 24 日 是 天壕节能、陈作涛、 天壕芜湖 4,500.00 2011 年 08 月 18 日 2016 年 08 月 18 日 否 天壕节能、陈作涛 天壕咸宁 2,700.00 2011 年 09 月 08 日 2012 年 10 月 10 日 是 天壕节能、陈作涛 天壕淄博 4,500.00 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 15 日 否 天壕节能、陈作涛 天壕沙河 4,800.00 201

411、1 年 12 月 19 日 2012 年 07 月 12 日 是 陈作涛、天壕宜昌、天壕和益、天壕沙河 天壕节能 3,000.00 2011 年 07 月 08 日 2012 年 06 月 07 日 是 天壕节能、陈作涛 天壕渝琥 2,700.00 2012 年 04 月 26 日 2016 年 04 月 26 日 否 天壕节能、陈作涛 天壕兴山 2,000.00 2012 年 03 月 14 日 2016 年 03 月 13 日 否 陈作涛、黄卓芬 天壕节能 3,500.00 2012 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 13 日 否 陈作涛、黄卓芬 天壕节能 2,000.00

412、2012 年 03 月 31 日 2012 年 07 月 11 日 是 陈作涛、黄卓芬 天壕节能 1,000.00 2012 年 05 月 28 日 2012 年 12 月 17 日 是 陈作涛、黄卓芬 天壕节能 500.00 2012 年 11 月 13 日 2012 年 12 月 17 日 是 陈作涛、黄卓芬 天壕节能 500.00 2012 年 11 月 27 日 2012 年 12 月 17 日 是 关联担保情况说明 本公司及最终控制人陈作涛先生、黄卓芬女士为子公司的长期融资提供了担保，担保方式为保证，且部分融资以借款人的固定资产抵押或应收账款质押，具体情况如上。 （5）关联方资金拆借

413、 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 163 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） （7）其他关联交易 不适用。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元

414、股份支付情况的说明 不适用。 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 不适用。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 164 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 不适用。 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 不适用。 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 不适用。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 不适用。 其他或有负债及其财务影响 不适用。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 1. 截止2012年12月31日，本集团已签订尚未履行或尚未完全履行的

415、资本性支出合同 项目 预计总投资 已签合同金额 预付及已结算金额 在建项目 347,520,000.00 296,001,067.85 208,523,692.45 拟建项目 253,280,000.00 34,389,361.00 5,136,703.00 合计 600,800,000.00 330,390,428.85 213,660,395.45 2、前期承诺履行情况 2010年4月本公司向中华环境保护基金会捐款，并发起设立清洁发展基金；根据与中华环境保护基金会签订捐赠协议书，本公司承诺在未来的5年内（即2010年-2014年）按年度分批次累计将向中华环境保护基金会捐赠500万元。201

416、2年度捐赠支出200万元，累计已捐赠400万元。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 165 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 19,200,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 19,200,000.00 3、其他资产负债表日后事项说明 （一）资产负债表日后发生的企业合并 2013年1月6日，本公司与长葛市新世纪机电有限公司（以下简称“长葛新世纪”）在北京签署了股权转让协议，本公司以1800万元收购长葛

417、新世纪持有的河南远东新世纪机电有限公司（以下简称“远东新世纪”）60%的股权，转让价格为此部分股权对应的原始出资额。远东新世纪注册资本3000万元，本次股权转让完成以后，远东新世纪的股权结构为本公司持有60%的股权，长葛新世纪持有40%的股权。 此后，本公司和长葛新世纪、刘建民、张金福签订增资协议，约定将远东新世纪注册资本增加到6000万元，由本公司认缴1800万元，长葛新世纪认缴200万元，刘建民、张金福各认缴500万元。增资完成后，远东新世纪的股权结构为本公司持有60%的股权，长葛新世纪持有23.34%的股权，刘建民持有8.33%的股权，张金福持有8.33%的股权，远东新世纪已取得了变更后

418、的营业执照。 2013年3月，远东新世纪名称变更为天壕节能机电有限公司，已取得变更后的营业执照。 （二）资产负债表日后签订的项目合作协议 1、2013年1月25日，本公司与廊坊金彪玻璃有限公司（以下简称“金彪玻璃”）在北京市签订了合同能源管理节能服务协议，将按“合同能源管理”模式对金彪玻璃2600t/d浮法玻璃生产线的玻璃窑余热发电项目进行余热发电专项节能服务。项目总投资规模预计为3600万元-3800万元，本公司拟在项目所在地成立全资子公司负责整个项目的投资、建设和运营管理。 2、2013年3月25日，本公司与萍乡焦化有限责任公司（简称“萍乡焦化”）在江西省萍乡市签订了合同能源管理协议，本公

419、司将为萍乡焦化年产70万吨焦炭生产线配建干熄焦余热发电装置，并以合同能源管理模式为其提供专项节能服务。该余热电站预计装机容量为9MW，设计外供蒸汽量6t/h。项目静态总投资规模预计为13,500万元，本公司拟在项目所在地成立控股子公司负责整个项目的投资、建设和运营管理。 （三）资产负债表日后新设公司 2013年3月，本公司新设立子公司沙河市天壕元华新能源有限公司（以下简称天壕元华），负责沙河元华项目的投资、建设和运营管理，天壕元华已取得营业执照，注册资本1500万元。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 166 （四）资产负债表日后利润分配预案 2013年4月17日，本公司第一届

420、董事会第二十九次会议和第一届监事会第十四次会议通过2012年度利润分配预案如下：以母公司2012年末的股本总数320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计派发现金股利19,200,000元（含税）。 （五）其他 如附注六、10、注3所述，天壕韶峰将余热发电相关资产转让给韶峰水泥，截止2013年2月26日，天壕韶峰已收到韶峰水泥支付的资产转让价款2,397.72万元，占资产转让总价款的51%。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 不适用。 2、债务重组 不适用。 3、企业合并 不适用。 4、租赁 不适用。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

421、不适用。 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公本期计提的减值 期末金额 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 167 损益 允价值变动 金融资产 8、年金计划主要内容及重大变化 不适用。 9、其他 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(

422、%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 400,000.00 100% 35,100.00 100% 组合小计 400,000.00 100% 35,100.00 100% 合计 400,000.00 - - 35,100.00 - - 应收账款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 400,000.00

423、100% 35,100.00 100% 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 168 合计 400,000.00 - 35,100.00 - 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏

424、账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 不适用。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 应收账款核销说明 不适用。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用。 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 169 单位名称 与本公

425、司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 深圳市凯盛科技工程有限公司 第三方 400,000.00 1 年以内 100% 合计 - 400,000.00 - 100% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 不适用。 合计 - （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

426、 按组合计提坏账准备的其他应收款 备用金押金组合 493,106.63 0.11% 352,477.21 0.41% 集团内部往来组合 435,969,459.61 99.89% 82,936,577.68 96.53% 账龄组合 2,632,676.00 3.06% 组合小计 436,462,566.24 100% 85,921,730.89 100% 合计 436,462,566.24 - - 85,921,730.89 - - 其他应收款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 170 适用 不适用 组合中，采用账

427、龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 2,632,676.00 0% 合计 - 2,632,676.00 - 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前

428、累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 不适用。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 不适用。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 171 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余

429、额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 天壕安全 本公司之子公司 75,368,024.74 1 年以内 17.27% 天壕宜昌 本公司之子公司 49,530,900.85 1 年以内 11.35% 天壕沙河 本公司之子公司 39,992,104.26 1 年以内 9.16% 天壕邯郸 本公司之子公司 33,683,781.04 1 年以内 7.72% 天壕宿迁 本公司之子公司 29,176,952.16 1 年以内 6.68% 合计

430、 - 227,751,763.05 - 52.18% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 天壕安全 本公司之子公司 75,368,024.74 17.27% 天壕宜昌 本公司之子公司 49,530,900.85 11.35% 天壕沙河 本公司之子公司 39,992,104.26 9.16% 天壕邯郸 本公司之子公司 33,683,781.04 7.72% 天壕宿迁 本公司之子公司 29,176,952.16 6.68% 天壕老河口 本公司之子公司 22,372,552.56 5.13% 天壕荆门 本公司之子公司 21,278,7

431、64.93 4.88% 天壕贵州 本公司之子公司 19,310,533.89 4.42% 天壕咸宁 本公司之子公司 18,587,772.83 4.26% 天壕宜城 本公司之子公司 18,169,460.52 4.16% 天壕滕州 本公司之子公司 14,078,138.89 3.23% 天壕东台 本公司之子公司 14,042,330.86 3.22% 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 172 天壕平水 本公司之子公司 13,831,453.17 3.17% 天壕韶峰 本公司之子公司 11,232,265.03 2.57% 天壕淄博 本公司之子公司 10,219,075.78 2

432、.34% 天壕芜湖 本公司之子公司 8,317,587.49 1.91% 天壕电建 本公司之子公司 7,180,078.14 1.65% 天壕智慧 本公司之子公司 7,049,284.68 1.62% 天壕前景 本公司之子公司 6,321,081.69 1.45% 天壕和益 本公司之子公司 1,434,222.79 0.33% 天壕渝琥 本公司之子公司 834,596.41 0.19% 天壕六安 本公司之子公司 5,000.00 0% 合计 - 422,015,962.71 96.69% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，

433、需简要说明相关交易安排 不适用。 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 天壕韶峰 成本法 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 100% 100% 天壕电建 成本法 7,930,000.00 7,930,000.00 7,930,000.00 100% 100% 1,100,000.00 天壕宜昌 成本法 19,900,000.00 19,900,00

434、0.00 19,900,000.00 100% 100% 10,000,000.00 天壕漯河 成本法 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 18% 18% 天壕邯郸 成本法 33,000,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00 100% 100% 7,400,000.00 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 173 天壕和益 成本法 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 100% 100% 3,300,000.00 天壕前景 成本法 20,000,000.00 2

435、0,000,000.00 20,000,000.00 100% 100% 5,000,000.00 天壕贵州 成本法 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 90% 90% 天壕安全 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100% 100% 10,000,000.00 天壕宿迁 成本法 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 100% 100% 2,000,000.00 天壕东台 成本法 15,000,000.00 15,000,000.00 15,00

436、0,000.00 100% 100% 5,000,000.00 天壕平水 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% 150,000.00 天壕宜城 成本法 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 100% 100% 3,000,000.00 天壕荆门 成本法 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 100% 100% 3,000,000.00 天壕老河口 成本法 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000

437、.00 100% 100% 3,500,000.00 天壕兴山 成本法 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 100% 100% 天壕沙河 成本法 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 100% 100% 3,000,000.00 天壕咸宁 成本法 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 100% 100% 350,000.00 天壕芜湖 成本法 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 100% 100% 1,500

438、,000.00 天壕渝琥 成本法 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 100% 100% 天壕淄博 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100% 100% 1,700,000.00 天壕六安 成本法 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 100% 100% 天壕滕州 成本法 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 100% 100% 天壕智慧 成本法 15,000,000.00 15,000,000.0

439、0 15,000,000.00 100% 100% 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 174 合计 - 422,930,000.00 382,930,000.00 40,000,000.00 422,930,000.00 - - - 60,000,000.00 长期股权投资的说明 无。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 10,882,726.50 7,863,800.00 其他业务收入 13,960.18 14,340.03 合计 10,896,686.68 7,878,140.03 营业成本 1,845,323.8

440、1 269,612.14 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 节能环保行业 10,882,726.50 1,845,323.81 7,863,800.00 256,060.81 合计 10,882,726.50 1,845,323.81 7,863,800.00 256,060.81 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合同能源管理收入 工程技术服务收入 10,882,726.50 1,845,323.81 7,863,800.00 256,0

441、60.81 合计 10,882,726.50 1,845,323.81 7,863,800.00 256,060.81 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 175 华北区 5,938,575.50 1,818,324.50 2,160,000.00 华东区 1,865,660.40 1,588,100.00 75,169.60 华中区 2,332,075.50 2,335,700.00 91,620.81 西南区 346,415.10 西北区 260,000.00 14

442、,785.34 1,040,000.00 38,437.30 华南区 140,000.00 12,213.97 740,000.00 50,833.10 合计 10,882,726.50 1,845,323.81 7,863,800.00 256,060.81 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 北京金晶智慧太阳能材料有限公司 3,606,500.00 33.14% 天壕前景 466,415.10 4.29% 天壕邯郸 466,415.10 4.29% 天壕宜昌 466,415.10 4.29% 天壕和益 466,415.10

443、 4.29% 合计 5,472,160.40 50.28% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 60,000,000.00 27,000,000.00 合计 60,000,000.00 27,000,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 天壕宜昌 10,000,000.00 7,000,000.00 天壕安全 10,000,000.00 6,500,000.00 天壕邯郸 7,400,000.00 4,700,000.00

444、 天壕前景 5,000,000.00 2,500,000.00 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 176 天壕东台 5,000,000.00 800,000.00 合计 37,400,000.00 21,500,000.00 - （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 不适用。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 36,048,093.40 11,847,219.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

445、折旧 1,379,890.75 1,275,966.68 无形资产摊销 85,585.09 46,429.15 长期待摊费用摊销 231,893.86 184,090.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 73,387.46 财务费用（收益以“”号填列） 6,990,168.63 5,547,736.43 投资损失（收益以“”号填列） -60,000,000.00 -27,000,000.00 存货的减少（增加以“”号填列） -4,328,852.14 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -366,510,705.95 -18,145,980.55 经营性

446、应付项目的增加（减少以“”号填列） -1,345,702.08 8,058,713.81 其他 1,247,679.00 经营活动产生的现金流量净额 -386,201,949.44 -18,112,436.81 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 293,658,463.59 16,114,877.37 减：现金的期初余额 16,114,877.37 946,748.71 现金及现金等价物净增加额 277,543,586.22 15,168,128.66 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资

447、产、负债情况 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 177 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.12% 0.32 0.32 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.29% 0.3 0.3 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）、年末合并资产负债表

448、较年初变动幅度较大的项目列示如下： 项目 年末金额 年初金额 变动幅度（%） 备注 应收账款 32,147,880.21 25,978,535.98 23.75 1 预付款项 58,116,921.85 36,966,061.81 57.22 2 其他应收款 48,179,053.38 1,753,234.90 2,648.01 3 存货 5,802,388.32 870,515.49 566.55 4 其他流动资产 3,893,550.78 8,008,253.81 -51.38 5 应付账款 78,981,372.65 112,458,439.29 -29.77 6 预收账款 33,936

449、,325.31 13,517,622.53 151.05 7 应付职工薪酬 6,749,938.36 4,656,362.26 44.96 8 应交税费 -16,609,607.11 -23,862,256.89 -30.39 9 注1：应收账款年末比年初增加6,169,344.23元，增幅23.75%，主要原因为本年投产项目的合同能源管理收入增加所致。 注2：预付账款年末比年初增加21,150,860.04元，增幅为57.22%，主要为本年新增预付的设备款和工程款，设备未到货以及工程未完工所致。 注3：其他应收款年末比年初增加46,425,818.48元，增幅为2648.01%，主要增加原因

450、为本年处置天壕韶峰资产，增加应收湖南韶峰南方水泥有限公司的资产处置款47,021,899.00元。 注4：存货年末比年初增加4,931,872.83元，增幅为566.55%，主要原因为本公司的EPC烟气净化项目年末尚未完成，存货未结转成本。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 178 注5：其他流动资产年末比年初减少4,114,703.03元，减幅为51.38%，主要原因为天壕宜昌、天壕韶峰和天壕邯郸一期已过免税期，以前年度预缴的税款抵缴了本年应交税款，天壕和益、天壕前景、天壕宿迁、天壕荆门、天壕沙河本年收到退回以前年度预缴的税款。 注6：应付账款年末比年初减少33,477,06

451、6.64元，减幅为-29.77%，主要原因为本年支付工程款及设备款增加所致。 注7：预收账款年末比年初增加20,418,702.78元，增幅为151.05%，主要原因为本公司收到技术服务项目的预收款所致。 注8：应付职工薪酬年末比年初增加1,878,699.51元，增幅为48.03%，主要原因为本公司规模扩大，员工人数增加，人员工资上涨所致。 注9：应交税费增加7,252,649.78元，增幅为30.39%，主要原因为本年进项税减少导致应交增值税增加，和部分子公司结束免税期导致应交所得税增加。 （2）、本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 变动幅度（%

452、） 备注 营业收入 257,371,633.62 183,072,614.98 40.58 1 营业成本 106,716,904.54 73,174,318.69 45.84 1 管理费用 48,050,876.30 30,938,107.45 55.31 2 所得税 5,838,402.15 84,601.14 6,801.09% 3 注1：营业收入本年比上年增加74,299,018.64元，增幅为40.58%，营业成本本年比上年增加33,542,585.85元，增幅为45.84%，主要原因是公司2011年度陆续投产了部分余热发电合同能源管理项目，这些项目在2011年的运营时间不足一年，在本

453、年度的运营时间为一年，另本年度新增投产项目一个。 注2：管理费用本年比上年增加17,112,768.85元，增幅55.31%，主要是因为：公司业务规模扩张；公司上市相关费用增加； 注3：所得税费用本年比上年增加了6,801.09%，主要是因为：子公司天壕韶峰处置其余热发电合同能源管理项目资产取得收益产生所得税费用。本期部分子公司进入企业所得税减半征收期间，开始缴纳所得税。 （3）、本年度合并现金流量表较上年度变动幅度较大的项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 变动幅度（%） 备注 经营活动产生的现金流量净额 39,537,802.72 87,791,980.85 -54.96% 1 投资活

454、动产生的现金流量净额 -127,608,349.66 -305,135,643.72 -58.18% 2 筹资活动产生的现金流量净额 380,089,880.18 233,333,378.35 62.9% 3 注1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降54.96%，主要原因为本期营业收入收取的银行承兑汇票比重增加，其中约9100万元的汇票直接背书用于合同能源管理项目投资支出。 注2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降58.18%，主要原因为：本年在建项目少于上年同期，建设支出减天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 179 少；以汇票结算工程和设备款增加。 注3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长62.90%，主要原因为公司2012年6月首次公开发行股票并上市，取得募集资金所致。 天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文 180 第十节 备查文件目录 一、载有法定代表人陈作涛先生签名的2012年年度报告文本； 二、载有法定代表人陈作涛先生、主管会计工作负责人陈磊先生、会计机构负责人李江冰先生签名并盖章的审计报告； 三、报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 天壕节能科技股份有限公司 董事长： 陈作涛 2013年4月17日