002351_2011_漫步者_2011年年度报告（更新后）_2012-03-21.txt

1、深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 0 深圳市漫步者科技股份有限公司 EDIFIER TECHNOLOGY CO., LTD. 2011 年年度报告 （更正后） 证券代码：002351 证券简称：漫步者 披露日期：2012 年 3 月 16 日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲

2、自出席了本次审议年度报告的董事会。 天健正信会计师事务所有限公司已经审计本公司年度财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长张文东先生、财务负责人李全兴先生及会计机构负责人欧阳美容女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示 . 1 第二节 公司基本情况简介 . 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 . 5 第四节 股本变动及股东情况 . 7 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 . 11 第六节 公司治理结构 . 16 第七节 股东大会情况简介 . 26 第八节 董事会报告 . 28 第九节

3、监事会报告 . 69 第十节 重要事项 . 72 第十一节 审计报告 . 75 第十二节 备查文件目录 . 133 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：深圳市漫步者科技股份有限公司 公司中文名称缩写：漫步者 公司英文名称：Edifier Technology Co., Ltd. 公司英文名称缩写：EDIFIER 二、公司法定代表人：张文东 三、公司联系人和联系方式： 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李晓东 贺春雨 联系地址 深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基地 2栋 7C 深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基地 2 栋

4、 7C 电话 0755-86029885 0755-86029885 传真 0755-26970904 0755-26970904 电子信箱 main yuki_he 四、公司注册地址：深圳市光明新区公明街道别墅路公明商会大厦 301 公司办公地址：深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基地 2 栋 7C 邮编：518057 公司网址： ; 电子信箱：main 五、公司信息披露报纸：证券时报 刊登 2011 年年度报告的网站： 公司 2011 年年度报告全文备置地点：深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基地 2栋 7C 公司董事会办公室 六、股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：漫步者 证券代码

5、：002351 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001 年 1 月 16 日 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 7 月 28 日 注册登记地点：深圳市市场监督管理局 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 公司企业法人营业执照注册号：440306102901105 公司税务登记号码：440306726185358 公司组织机构代码证号码：726185358 公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12层 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 5 第三节

6、 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润指标情况 单位：元 项目 金额 营业利润 118,591,734.39 利润总额 119,391,568.34 归属于上市公司股东的净利润 98,300,388.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 91,491,061.44 经营活动产生的现金流量净额 187,362,650.15 二、公司本年度非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -44,832.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,0

7、06,400.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 7,756,109.59 公司购买短期低风险银行理财产品产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -161,734.04 少数股东权益影响额 27,043.87 所得税影响额 -1,773,660.04 合计 6,809,327.37 - 三、公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 830,587,303.35 718,

8、884,289.52 15.54% 680,219,353.49 营业利润（元） 118,591,734.39 117,570,739.75 0.87% 135,271,373.97 利润总额（元） 119,391,568.34 116,768,339.82 2.25% 133,549,544.04 归属于上市公司股东的净利润（元） 98,300,388.81 96,911,292.14 1.43% 109,009,611.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 91,491,061.44 97,614,835.07 -6.27% 106,170,795.60 深圳市漫步者科

9、技股份有限公司 2011 年年度报告 6 经营活动产生的现金流量净额（元） 187,362,650.15 95,019,979.26 97.18% 115,054,667.04 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 1,707,046,727.75 1,646,028,020.02 3.71% 476,541,936.76 负债总额（元） 140,812,132.79 118,397,092.22 18.93% 143,681,948.39 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,565,420,783.12 1,526,444,067.10

10、 2.55% 225,019,854.55 总股本（股） 294,000,000.00 147,000,000.00 100.00% 110,000,000.00 （二） 主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.33 0.34 -2.94% 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.34 -2.94% 0.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.31 0.34 -8.82% 0.48 加权平均净资产收益率（） 6.38% 6.67% -0.29% 39.00% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

11、（） 5.94% 6.72% -0.78% 37.98% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.64 0.65 -1.54% 1.05 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.32 10.38 -48.75% 2.05 资产负债率（） 8.25% 7.19% 1.06% 30.15% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股

12、 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 11,000 74.83% 10,670 -330 10,340 21,340 72.59% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 11,000 74.83% 10,670 -330 10,340 21,340 72.59% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 11,000 74.83% 10,670 -330 10,340 21,340 72.59% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 3,700 25.17% 40,300 330 4,360 8,060 27.41%

13、 1、人民币普通股 3,700 25.17% 40,300 330 4,360 8,060 27.41% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 14,700 100.00% 14,700 0 14,700 29,400 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张文东 48,015,000 0 48,015,000 96,030,000 首发承诺 2013.2.4 肖敏 42,680,000 0 42,680,000 85,360,000 首发承诺 2013.

14、2.4 王九魁 16,005,000 0 16,005,000 32,010,000 首发承诺 2015.2.4 苏钢 3,300,000 3,300,000 0 0 首发承诺 2011.2.4 合计 110,000,000 3,300,000 106,700,000 213,400,000 （二）证券发行与上市情况 中国证券监督管理委员会以证监许可201040号文关于核准深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复，核准本公司公开发行人民币普通股股票不深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 超过3,700万股，其中网下向配售对象发行740万股及网上资金申购发行2,960

15、万股已于2010年1月25日成功发行，发行价格为33.50元/股。 经深圳证券交易所关于深圳市漫步者科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201043 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“漫步者”，证券代码“002351”，其中本次公开发行中网上定价发行的2,960万股股票于2010年2月5日起上市交易。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由11,000万股增加到14,700万股。其中，无限售条件的股份数为2,960万股，自2010年2月5日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的20.14%；有限售条件的股份总数为11,740万股，

16、其中向询价对象配售的740万股限售三个月，已于2010年5月5日上市交易；其余为首次公开发行前已发行股份。 （三）股份总数及结构变动情况 2011 年4月22日，2010年年度股东大会通过2010年度利润分配预案。公司以2010年末总股本14,700万股为基数实施资本公积转增股本，每10股转增10股；该方案于2011年5月10日实施；权益分派实施后，公司总股本增加至29,400万股。 （四）公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东情况 2011 年末股东总数 20,794 本年度报告公布日前一个月末股东总数 20,428 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（

17、%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 张文东 境内自然人 32.66% 96,030,000 96,030,000 0 肖敏 境内自然人 29.03% 85,360,000 85,360,000 0 王九魁 境内自然人 10.89% 32,010,000 32,010,000 0 苏钢 境内自然人 2.24% 6,600,000 0 0 东海证券中信东海证券东风 8 号集合资产管理计划 境内非国有法人 0.37% 1,101,791 0 0 刘永胜 境内自然人 0.33% 973,149 0 0 中投新亚太(河南)投资管理有 境内非国有法人 0.21% 620,708

18、0 0 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 限公司 方晓文 境内自然人 0.20% 575,480 0 0 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.16% 484,846 0 0 佛山市港龙制鞋有限公司 境内非国有法人 0.16% 474,574 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 苏钢 6,600,000 人民币普通股 东海证券中信东海证券东风 8 号集合资产管理计划 1,101,791 人民币普通股 刘永胜 973,149 人民币普通股 中投新亚太(河南)投资管理有限公司 620,708 人民

19、币普通股 方晓文 575,480 人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 484,846 人民币普通股 佛山市港龙制鞋有限公司 474,574 人民币普通股 北京华创智业投资有限公司 420,896 人民币普通股 中融国际信托有限公司融新 317 号 410,000 人民币普通股 吕小娟 356,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 张文东与王九魁于 2009 年 2 月 26 日签订授权委托协议书，根据授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权

20、及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为 2009 年 2 月 26日起至公司上市之日起满 5 年止。 未知公司其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人为公司董事长兼总经理张文东先生，报告期本公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司股东张文东与王九魁之间存在关联关系，2009年2月26日签订授权委托协议书，根据授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红32.66%直接持股 张文东

21、深圳市漫步者科技股份有限公司 10.89%表决权 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 10 股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为2009年2月26日起至公司上市之日起满5年止。 控股股东和实际控制人情况如下：张文东先生，公司董事长兼总经理。1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001 年发起创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今，是公司生产、营销总负责人。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制

22、关系 张文东持有公司32.66%股份，王九魁持有公司10.89%股份。根据授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为2009年2月26日起至公司上市之日起满5年止。 三、公司其他持股在10%以上（含10%）自然人股东 肖敏先生，公司董事、副总经理，持有公司29.03%的股份。1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位，曾任福州威帆微机公司硬件工程师，后任北京爱德发副总经理、总经理，主要负责研发

23、工作，主持研发了公司多媒体音箱R系列、S系列、E系列等全线产品，是专利“EIDC智能失真度控制技术”的发明人。2001年起至今担任公司董事兼副总经理，是公司研发总负责人。 王九魁先生，公司监事会主席，持有公司10.89%股份。1940年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任北京爱德发、北京漫步者、易迪飞、爱迪发财务经理，现任本公司监事会主席以及易迪飞、爱迪发财务经理。曾获中关村科技园区海淀园授予的“2001年度先进个人”、“2004年度先进工作者”荣誉证书。根据授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份

24、）的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为2009年2月26日起至公司上市之日起满5年止。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 11 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张文东 董事长兼总经理 男 44 2010.12.13-2013.12.12 48,015,000

25、 96,030,000 转增 42.80 否 肖敏 董事兼副总经理 男 40 2010.12.13-2013.12.12 42,680,000 85,360,000 转增 31.00 否 王晓红 董事 女 43 2010.12.13-2013.12.12 26.60 否 李晓东 董 事 兼 副 总 经理、董事会秘书 男 44 2010.12.13-2013.12.12 45.25 否 续斌 董事 男 44 2010.12.13-2013.12.12 0.00 否 周卫斌 董事 男 48 2010.12.13-2013.12.12 0.00 否 孔雨泉 独立董事 男 46 2010.12.13-

26、2013.12.12 6.00 否 周立业 独立董事 女 48 2010.12.13-2013.12.12 6.00 否 杨亚利 独立董事 女 55 2010.12.13-2013.12.12 6.00 否 王九魁 监事会主席 男 71 2010.12.13-2013.12.12 16,005,000 32,010,000 转增 0.00 是 范钢娟 监事 女 44 2010.12.13-2013.12.12 0.00 否 容博 职工监事 男 27 2010.12.13-2013.12.12 6.77 否 李全兴 财务总监 男 33 2010.12.13-2013.12.12 39.30 否

27、合计 - - - - 106,700,000 213,400,000 - 209.72 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、曾经任职与现在本公司任职主要工作经历 （1）现任董事主要工作经历 张文东 男，1967年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001年发起创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今，是公司营销、生产总负责人。 肖敏 男，1971年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位，曾任北京爱德发副总经理、总经理，主要负责研发工作，主

28、持研发了公司多媒体深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 音箱R系列、S系列、E系列等全线产品，是专利“EIDC智能失真度控制技术”的发明人。2001年1月至今担任公司董事兼副总经理，是研发总负责人。 王晓红 女，1966年10月出生，加拿大国籍。北京理工大学学士学位，曾任任北京爱德发高科技中心总经理、副总经理。现任本公司人力行政部助理高级经理、董事。 李晓东 男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，经济师职称，1989 年毕业于北京航空航天大学，2003 年加入深圳市漫步者科技股份有限公司，曾任总经理助理、副总经理等职，现任公司董事、副总经理兼

29、董事会秘书。 续斌 男，1967 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。同济大学学士学位，2003 年至今担任深圳市连卡佛珠宝有限公司总经理。2010 年 12 月起担任公司董事。 周卫斌 男，1963 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，高级工程师，曾任中国航天国际控股有限公司所属东莞康源电子有限公司副总经理，现任东莞康源电子有限公司总经理。2010 年 12 月起担任公司董事。 孔雨泉 男，1965 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，执业律师，曾任中国人民银行深圳市分行主任科员，深圳市证监局副处长，广东君言律师事务所合伙人，现任北京市

30、竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人，兼任深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事、沙河实业股份有限公司独立董事、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事、华西证券有限责任公司独立董事。2010 年 12 月起担任公司独立董事。 周立业 女，1963 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，高级会计师，注册会计师，现任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人、副总经理。2010 年 12月起担任公司独立董事。 杨亚利 女，1956 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，曾任上海浦东发展银行北京阜成支行行长。2010 年 12 月起担任公司独立董事。 （2） 公司监事情况 王九魁 男

31、，1940年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1996年至2007年9月担任北京爱德发高科技中心财务经理，现任本公司监事会主席及东莞市漫步者科技有限公司（公司全资子公司）监事。 范钢娟 女，1967年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学工深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 13 程学士、亚洲理工学院农业与食品工程硕士、美国堪萨斯州立大学工程硕士学位。2001年至2008年1月任美国乐事薯片公司/百事集团生产经理。现任本公司监事。 容博 男，1984年2月出生，中国国籍，2006年毕业于杭州电子科技大学，大学本科。2006年7月起在本公司任职，曾任销

32、售专员，现在公司研发部工作。现任公司职工监事。 （3）公司高级管理人员情况 张文东 公司总经理。简历详见董事会成员所述。 肖敏 公司副总经理。简历详见董事会成员所述。 李晓东 公司副总经理。简历详见董事会成员所述。 李全兴 男，1978年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，中国注册会计师。曾任北京实创高科技发展总公司财务主管、首创置业股份有限公司财务经理。2008年6月加入本公司任公司财务部助理高级经理，现任公司财务总监。 2、董事、监事、高级管理人员现在股东单位及其他单位任职或兼职 姓名 本公司职务 任职情况 所兼职单位与本公司的关联关系 张文东 董事长兼总经理 爱

33、迪发执行董事 同一实际控制人 肖敏 董事兼副总经理 易迪飞执行董事 同一实际控制人 智德多执行董事 同一实际控制人 王晓红 董事 无 李晓东 董事兼副总经理、董事会秘书 深圳中恒华发股份有限公司独立董事 无关联关系 续斌 董事 深圳市连卡佛珠宝有限公司总经理 无关联关系 周卫斌 董事 东莞康源电子有限公司总经理 无关联关系 孔雨泉 独立董事 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人 深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事 沙河实业股份有限公司独立董事 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事 华西证券有限责任公司独立董事 无关联关系 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 14 周立业

34、 独立董事 中瑞岳华会计师事务所有限公司高级合伙人、副总经理 无关联关系 杨亚利 独立董事 无 王九魁 监事会主席 易迪飞、爱迪发财务经理 同一实际控制人 范钢娟 监事 无 容博 职工监事 无 李全兴 财务总监 无 （三）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员没有发生变化。 二、员工情况 截至2011年12月31日，本公司及其子公司共有员工2691人。 1、按专业划分 专业 人数 比重 生产人员 1730 64.29% 销售人员 101 3.75% 研发技术人员 333 12.37% 财务人员 18 0.67% 管理及其他人员 509 18.92% 合计

35、 2691 100.00% 2、按学历划分 文化程度 人数 比重 硕士研究生 6 0.22% 大学本科 148 5.50% 大专 196 7.29% 中专、高中 518 19.25% 其他 1823 67.74% 合计 2691 100.00% 3、按年龄划分 年龄 人数 比重 50岁以上 9 0.33% 4049岁 142 5.28% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 15 年龄 人数 比重 3039岁 527 19.58% 30岁以下 2013 74.81% 合计 2691 100.00% （二）公司执行的员工社会保障情况 依照中华人民共和国劳动合同法等以及本公司及其子公

36、司主要生产经营所在地地方政府相关法规，本公司及其子公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。本公司及其子公司为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险并缴纳住房公积金。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 16 第六节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步规范公司运作。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。 公司整体运作比较

37、规范、治理制度健全、独立性强、信息披露规范，公司治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 2011 年，公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为，不存在与公司进行同业竞争的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法

38、、公司章程及上市公司股东大会规则等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事工作制度及董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集、召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规则等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集、召

39、开监事会，各监事深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 17 认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立相对公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 （七）关于信息披

40、露与透明度 公司严格按照信息披露管理办法和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加监管部门、保荐机构组织的培训，参会、履职意识进一步增强，规范运作水平进一步提高。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定

41、，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 2、公司董事长张文东先生在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并积极推动公司治理工作的深入开展和内部控制建设的不断完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。 3、公司独立董事严格按照有关法律、法规、公司章程、独立董事工作制度的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度参加历次董事会，审议各项议案。公司独立董事能恪尽职守，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事深圳市漫步者科技股份有

42、限公司 2011 年年度报告 18 会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的公正、公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。 报告期内，公司现任独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。 4、公司董事出席董事会的情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张文东 董事长 9 4 5 0 0 否 肖敏 董事 9 3 6 0 0 否 王晓红 董事 9 3 6 0 0 否 李晓东 董事 9 4 5 0 0 否 续斌 董事 9 3 6 0 0 否

43、周卫斌 董事 9 3 6 0 0 否 孔雨泉 独立董事 9 3 6 0 0 否 周立业 独立董事 9 3 6 0 0 否 杨亚利 独立董事 9 3 5 1 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 1 三、独立性情况 公司自设立以来，严格按照公司法和公司章程等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）资产完整 公司拥有完整的与生产经营相关的

44、生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （二）人员独立 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 19 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均

45、专职在本公司工作并领取报酬，均不存在担任股东单位及其下属企业行政职务的情况，也不存在担任与本公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况。 本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东控制单位分账独立。 （三）财务独立 本公司设立后，已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税

46、。 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 （五）业务独立 公司的主营业务为多媒体音箱、耳机、汽车音响相关产品的研发、设计、生产和销售。报告期内，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体情况如下： 1、公司产品与技术的研发、设计具有独立性 报告期内，公司依靠自身的技术力量，独立进行产品与技术的研发、设计

47、，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品与技术研发、设计的情况。 2、公司物资采购具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行物资采购的情况。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 20 3、公司产品生产具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品生产的情况。 4、公司产品销售具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的产品销售网络，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。 四、公

48、司内部控制制度的建设和执行情况 （一）内部控制体系的建设 2011 年 1 月，深圳证监局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，在检查过程中，重点关注了公司“三会”规范运作情况、信息披露事务管理制度、内幕信息知情人管理制度、会计师事务所选聘制度和年报信息披露重大差错责任追究制度的制定和落实情况，募集资金的使用情况，财务会计基础工作和内部控制情况以及是否存在向大股东提供未公开信息等情况，并于 2011 年 1 月 25 日出具了“深证局公司字201124 号关于深圳市漫步者科技股份有限公司治理情况的监管意见”。检查结果显示，公司能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，但也发现公

49、司在内部审计的范围和投资者接待方面还存在需要改进的问题。公司针对监管意见中提出的问题和关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划存在的问题进行了持续整改。经过整改，公司进一步补充完善了部分规章制度，董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识得到显著提高。 2011 年 8 月，根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知的文件要求，公司按照中小企业板上市公司规范运作指引和公司内控文件的相关规定，对照通知后附的自查情况表，依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，并填写自查表与制定整改计划，经第二届董事会第九次会议审议通过。 从 2

50、011 年 8 月 16 日起，深圳证监局对公司进行了现场检查，检查了公司上市以来在公司治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务会计基础工作和会计核算等方面的情况，并于 12 月 28 日出具了关于对深圳市漫步者科技股份有限公司现场检查结果告知书。检查结果表明，公司对于中国证监会及深圳证监局的监管要求落实情况较好，对于深圳证监局前期检查中发现的问题整改及时，但在公司治理、募集资金、深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 21 财务会计核算和财务会计基础工作等方面仍存在部分不规范的情况。公司对告知书指出的问题事项进行了整改，整改报告经过公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次

51、会议通过。 （二）公司内部控制制度建设情况及实施情况 公司已建立了贯穿整个业务流程以及经营管理各层面、各体系的内部控制系统，并且不断结合新的业务特点、管理要求，进行完善和改进，有效的保证了公司的规范运作。 1、环境控制 （1）组织结构、职责划分 公司具有较完善的法人治理结构，制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等，这些规则或规程分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准。 公司董事会能按照公司法、证券法和公司章程赋予的职责，以及上述规则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监

52、事会能切实履行监督职能。 股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。 （2）管理控制的基本框架 a、决策管理制度 公司要求公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行，并保留可予核实的记录，对公司重大事项进行决策，并形成纪要报告董事会。 b、授权管理控制 授权管理控制的主要内容：通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、经理和公司管理层、职能部门及公司下属控股子公司的具体职责范围；董事会组织制定相关细则并负责具体实施和改善。 c、人力资源管理控制 通过人力资源管理控制，建立科学的聘用、培训、薪酬、晋升、休假、辞退等人力

53、资源管理制度，营造科学、健康、公平、公正的人事环境，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 22 d、资产管理制度 公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。 2、业务控制 公司业务控制包括规划与计划业务控制、融资与投资业务控制、生产与服务业务控制、销售及收款业务控制、测评与改进业务控制等。 3、会计系统控制 （1）会计

54、依据：根据会计法、会计准则、企业会计制度、财务通则、会计基础工作规范等法律法规，制定公司会计核算办法、财务管理制度等工作制度，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。 （2）财务负责人的职责和权限：公司财务总监一职，由董事会任免，分管公司财务工作。 （3）内部会计管理制度：为保障公司资产的安全、完整，公司建立了费用支出管理制度、授权审批制度和合同管理制度等一系列内部管理制度。 （4）会计档案保管和财务交接制度：公司规范了的会计档案保管和财务交接。会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人（或会计主管人员）监交；

55、会计机构负责人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位负责人监交。 （5）财务审批制度和费用报销管理办法：公司建立完善的财务审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。 （6）计算机系统在会计核算中应用：公司财会部门已实行会计电算化，计算机系统有充分的保护措施，如专机专用，专人输入和修改，输入的校对，备份的归档，系统开发与业务处理人员分开。 4、电子信息系统控制 公司信息系统管理包括网络管理、信息系统管理和机房管理等。 5、信息传递控制 公司建立内部信息传递体系，制定部门沟通的方式、内容、时限等相应的控制程序。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告

56、23 （1）信息传递控制部门分工 公司总经办为公司内部信息收集和处理部门，指定专人负责业务信息的收集、整理、存档工作。公司职能部门、控股子公司等业务部门负责本部门工作范围内的信息收集、处理、传递和控制。各业务单位第一负责人为本部门信息传递控制的责任人。各业务部门员工，负责本工作岗位职责范围内的信息控制和沟通。 （2）公司建立信息披露责任制度：将信息披露的责任明确到人，确保董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披露。 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准

57、确性、完整性承担个别及连带责任。经董事会授权，董事长、经理、董事会秘书可以公司的名义披露信息。公司的信息披露事项由董事会秘书负责。 6、内部审计控制 本公司内部审计机构为审计部，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。审计部职责和工作程序包括：审计部定期或不定期检查、评估公司的内部控制制度，并检查其执行情况，在内审过程中编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，对相关部门的整改措施进行评估。 （三）内部控制自我评价 1、董事会对公司内部控制的自我评价 根据企业内部控

58、制基本规范以及其他控制标准，截至2011年12月31日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；公司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现问题，能够适应公司管理的要求和公司业务的需要，公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。 公司董事会2011年度公司内部控制自我评价报告刊登在2012年3月16日证券时报及巨潮资讯网上。 2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 24 经核查，认为公司内部控制制

59、度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。2011年度公司内部控制自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。 公司独立董事关于2011年度公司内部控制自我评价报告的独立意见刊登在2012年3月16日巨潮资讯网上。 3、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经

60、营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。 4、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）2010年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据深圳证券交易所关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知的要求，对2011年度公司内部控制自我评价报告发表如下意见：2011年度公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对2011年度内部控制的自我评价

61、报告真实、客观。 招商证券关于2011年度公司内部控制自我评价报告的核查意见刊登在2012年3月16日巨潮资讯网上。 五、对高级管理人员的考评和激励机制 公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据工作业绩决定年度薪酬，以考核结果作为下一年度的岗位安排、年薪档次、是否续聘及职位升降和下一届任免的依据。 六、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不 备注/说明（如选择否深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 25 适用 或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是

62、2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报

63、告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会： 每季度召开一次会议审议审计部提交的内部审计工作计划及报告，并向董事会汇报进展情况及结果；按照董事会审计委员会年报工作制度做好 2011 年年报审计相关工作，与审计机构沟通年报审计工作时间安排并沟通，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行评价，并建议续聘，提交董事会审议；认真审核 20

64、11 年度公司各定期财务报表。审议并批准了关于 2011 年度公司内部控制自我评价报告。 审计部： 按照 2011 年内部审计计划进行公司内部审计工作，每季度对公司以及下属子公司进行定期检查，对公司财务报表、募集资金、关联交易、固定资产购买、保管、使用等情况进行审计，并向审计委员会提交内部审计报告；已向审计委员会提交 2011 年度内部审计工作报告及 2012 年度内部审计工作计划；审计部除例行专项审计外，还结合发现的问题，分析原因，提出改进建议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、2011年度以及2011年年度报告编制期间，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理

65、非规范情况。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 26 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程等有关规定。 一、2010年年度股东大会于2011年4月22日以现场方式在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份数110,000,500股，占公司有表决权股份总数的74.83%。本次会议由董事会召集，董事长张文东先生主持，符合公司法、证券法

66、等有关法律法规的规定和公司章程的要求，会议审议通过了以下提案： 1、2010年董事会工作报告的提案； 2、2010年监事会工作报告的提案； 3、2010年年度财务决算报告的提案； 4、2010年度利润分配预案的提案； 5、2010年年度报告全文及其摘要的提案； 6、2011年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案； 7、关于续聘会计师事务所的议案。 北京市万商天勤律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。大会决议分别刊登于2011年4月23日证券时报及巨潮资讯网（）。 二、2011年第一次临时股东大会于2011年6月10日在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫

67、步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表有表决权的股份数220,001,000股，占公司有表决权股份总数的74.83%。本次会议由董事会召集，董事长张文东先生主持，符合公司法、证券法等有关法律法规的规定和公司章程的要求，会议审议通过了以下议案： 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 27 关于修订深圳市漫步者科技股份有限公司章程的提案。 北京市万商天勤律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。大会决议分别刊登于2011年6月11日证券时报及巨潮资讯网（）。深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 28 第

68、八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况概述 在过去的一年里，公司董事会以 “诚信、专注、创造、激情”的公司价值观为指引，按照公司整体经营目标，利用公司在人才、技术、资金、市场、管理、产品等方面积累的优势，进行深层次研发，大力进行国内外市场拓展，推出了符合市场需求的具有竞争力的多媒体音箱产品。同时，公司以其在多媒体音箱方面积累的较高的市场地位、品牌优势和研发能力为基础，积极寻求耳机、专业音响和汽车音响等产品外延拓展以及音箱的产品升级，进一步扩大了公司的市场份额和国际知名度。 公司通过加大研发力度和推出适合市场的新产品，同时加大市场渠道的开发和管理力度，公司的销售渠道得到拓展

69、和品牌形象得到进一步提高，公司的收入出现了较好的增长态势，销售收入比去年同期增长15.54%，达到8.31亿元。在内销方面，加强对全国各地代理商的监管力度和扶持力度，克服了主营业务产品市场的传统IT销售渠道增长放缓带来的不利影响，内销收入比去年同期增长15.50%，达到6.53亿元；在外销方面，通过加强对代理商的扶持力度和扩大世界各地代理商的数量，克服了欧洲债务危机给全球经济带来的负面影响，外销收入比去年同期增长15.68%，达到1.78亿元。 2011年度，国内通胀处于高位运行，导致公司的原材料和人工成本出现较大程度的涨幅，给公司的成本造成较大的压力，虽然公司通过提价措施和加强成本管理弥补了

70、部分成本上涨的压力，但是对公司的盈利水平造成了一定的影响，导致本年度销售毛利率同比去年下降1.96%。 由于公司大力拓展国内外营销网络和加大对代理商的扶持力度，使本年度销售费用达到6509.22万元，比去年增长67.63%； 公司下半年通过资金市场的购买低风险短期银行理财产品，获得775.61万元的理财收益，给公司的盈利水平产生一定的积极影响。 综上，报告期内公司实现归属于母公司股东的净利润9,830.04万元，比去年同期深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 29 增长1.43%。 1.1 公司治理水平稳步前进。本报告期是公司上市后运行完整的第一个年度，在公司董事会领导下，经理层

71、加大规范管理、建章立制、内控治理、学习培训等规范工作力度，促进了公司规范和发展。深圳市证监局对公司的现场检查中，检查了公司上市以来在公司治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务会计基础工作和会计核算等方面的情况，公司对于中国证监会及深圳证监局的监管要求落实情况较好，对于深圳证监局前期检查中发现的问题整改及时。 公司于报告期内对管理人员进行培训，加深了管理人员对公司法人治理结构的认识，提高管理水平和知识技能。 1.2 公司业务拓展迈大步。2011年，漫步者音箱产品结构升级明显，继续向国内三四级市场挺进和国际上向更多的国家和地区渗透，漫步者品牌在全球覆盖的范围越来越广，同时公司通过收购日本STAX

72、的全部股权，公司立即拥有了全球著名的静电耳机及其功放的所有设计、制造技术和相应市场，公司得以迅速占领高端耳机的制高点，使公司能够向耳机行业的高端品牌发起挑战。 东莞生产基地经过一年的运作，顺利实现产能从深圳生产基地搬迁至东莞基地，生产基地运作良好，生产效率较高，为公司的扩大规模生产打下良好的基础。 公司利用多年积累的品牌、渠道、研发和生产等优势，2011年公司自有品牌多媒体音箱产品销售收入在国内稳居第一，在全球多媒体音箱行业的排名为第二位，进一步拉近与全球第一的差距。 1.3 2011年获得的荣誉称号或获奖情况。公司的工业设计继续高歌猛进，2011年1月，漫步者M16产品荣获2011CES设计

73、和工程创新奖；2011年3月，M16产品又分别获得德国IF产品设计奖、德国RED DOT红点设计大奖。2011年11月，漫步者“Spinnaker（大三角帆）”，获2012年CES设计和工程创新荣誉奖。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 30 2、公司主要财务指标及变动情况 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入 83,058.73 71,888.43 15.54% 68,021.94 营业利润 11,859.17 11,757.07 0.87% 13,527.14 利润总额 11,939.16 11,676.83 2.25

74、% 13,354.95 归属于上市公司股东的净利润 9,830.04 9,691.13 1.43% 10,900.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,149.11 9,761.48 -6.27% 10,617.08 加权平均净资产收益率（） 6.38% 6.67% -0.29% 39.00% 经营活动产生的现金流量净额 18,736.27 9,502.00 97.18% 11,505.47 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额 170,704.67 164,602.80 3.71% 47,654.19 负债总额 14,081

75、.21 11,839.71 18.93% 14,368.19 归属于上市公司股东的所有者权益 156,542.08 152,644.41 2.55% 22,501.99 总股本 29,400.00 14,700.00 100.00% 11,000.00 变动原因分析： （1）公司2011年度实现营业收入83,058.73万元，比去年同期增长15.54%，主要是由于公司内销收入和出口收入分别增长15.50%和15.68%所致。 （2）公司2011年度实现归属于母公司股东的净利润9,830.04万元，比去年同期增长1.43%，主要是由于公司利用闲置资金购买短期低风险银行理财产品产生收益所致。 （3

76、）公司2011年度实现经营活动产生的现金流量净额为18,736.27万元，比去年同期增长97.18%，主要是由于定期银行存款到期重分类所致。 （4）公司2011年末总资产和归属于上市公司股东的所有者权益分别为170,704.67万元和156,542.08万元，比去年期末分别增长3.71%和2.55%，主要是由于公司本年度实现净利润所致。 （5）公司2011年末负债总额14,081.21万元，比去年期末增长18.93%，主要是由于业务规模引起了应付账款和预收帐款、人员计提工资的增长、年末未抵扣进项税和深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 31 香港爱德发公司预缴所得税重分类至其它流

77、动资产所致。 （6）公司2011年末股本总额29,400.00万元，比去年期末增长100.00%，主要是由于公司利用资本公积金转增股本所致。 3、报告期内公司主营业务及经营状况分析 报告期内，公司的主营业务为多媒体音箱、耳机、专业音响和汽车音响的研发、设计、生产和销售。 （1）主营业务分产品销售情况 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增长 2009 年度 多媒体音箱 80,024.41 69,503.83 15.14% 65,791.48 其中：数码家居音响 20,090.80 16,077.53 24.96% 12,404.22 专业音响 742.64 247.6

78、2 199.91% 汽车音响 570.17 361.00 57.94% 243.02 耳机 1,585.79 1,470.74 7.82% 1,488.87 材料让售 24.98 268.82 -90.71% 237.68 其他 110.74 36.41 204.14% 260.89 合 计 83,058.73 71,888.43 15.54% 68,021.94 报告期内，公司的主要产品多媒体音箱在收入结构中保持着绝对核心的地位，占总收入比重的96.35%。从多媒体音箱的细分产品来看，数码家居音响产品较去年有较快幅度的增长，并且数码家居音响产品毛利率较高，已形成较大的业务规模，未来随着数码家

79、居音响产品销售比重的进一步提升，公司的产品结构将更为丰富而且盈利能力将更强。 报告期内，公司耳机收入为1,585.79万元，较去年增长7.82%，未来公司将结合年产270万套高性能耳机系列产品建设项目的计划和收购日本STAX公司全部股权，充分利用日本STAX公司技术、品牌优势，与公司的渠道优势和制造优势等优势相互结合，加大耳机业务的投资力度，提高耳机产品的业务规模，逐步将耳机产品打造为能为公司带来稳定的高利润回报率的产品，进一步提升公司的整体盈利能力。 报告期内，公司专业音箱领域收入为742.64万元，比去年同期增长199.91%，主要深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 32

80、是由于去年9月份通过收购联营公司深圳普兰迪科技有限公司原股东股权，达到控股合并，进入合并报表的月份为4个月份。公司通过收购进入专业音响领域，该领域的毛利率更高，拓宽了公司的利润增长点。 公司于 2006 年开始生产汽车音响产品，目前尚处于小批量生产阶段，收入较小，但是处于快速增长阶段。 （2）主营业务分地区销售情况 单位：万元 国内销售方面，由于传统的PC电脑市场增长趋缓，公司传统的销售渠道的销售情况受到影响，公司通过加大销售渠道向三四级市场延伸和拓展新的销售渠道，并加大产品研发力度升级产品结构，公司的内销收入与去年同期相比出现较大幅度的增长。公司各地区都出现了较大幅度的均衡增长，出现比较好的

81、增长态势。 国际销售方面，虽然受到欧洲债务危机对全球经济的影响，同时公司加大产品的研发力度和加大产品销售的覆盖区域，公司的出口收入出现15.68%的增长。 （3）公司主要产品和原材料价格变动 本年度，公司主要产品价格和主要原材料、燃料价格变动幅度未达到30%以上。 （4）主要产品销售毛利率情况 销售毛利率 2011 年度 2010 年度 本年比上年增长 2009 年度 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增长 2009 年度 内销收入 65,266.59 56,508.14 15.50% 56,399.02 华北区 18,450.54 14,908.55 23.76% 14151

82、.85 东北区 3,660.65 3,414.08 7.22% 3763.54 华南区 9,157.37 7,959.43 15.05% 9069.11 华中区 15,463.55 13,679.71 13.04% 9541.55 华东区 9,118.56 8,231.33 10.78% 10557.66 西南区 7,164.74 6,296.48 13.79% 6604.12 西北区 2,251.18 2,018.56 11.52% 2711.19 出口收入 17,792.14 15,380.28 15.68% 11,622.92 合 计 83,058.73 71,888.42 15.54%

83、 68,021.94 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 33 销售毛利率 2011 年度 2010 年度 本年比上年增长 2009 年度 多媒体音箱 27.97% 29.97% -2.00% 32.00% 其中：数码家居音响 34.88% 34.50% 0.38% 36.19% 专业音响 37.49% 41.12% -3.63% 汽车音响 53.53% 55.28% -1.75% 57.50% 耳机 31.98% 35.17% -3.19% 34.57% 合 计 28.41% 30.38% -1.97% 32.13% 报告期内，公司产品综合销售毛利率为28.41%，比去年同期

84、下降1.97%，幅度较小，主要原因： 由于经济通胀因素的影响，公司产品的原材料在2011年度出现了全线的增长。 由于公司主要生产场地处于东莞，该地区劳动力成本出现较大幅度的增长。 由于公司较好的品牌优势、工业设计优势、稳健的销售渠道优势和优良的工业制造优势等，使公司对产品具有市场定价权，公司在2011年对全线产品进行提价。 公司加大产品结构调整力度，研发出更多的附加值较高的数码家居音响，虽然成本出现了较大幅度的增长，但是数码家具音箱毛利率出现较小幅度的增长。 综合来看，由于原材料和人工成本都出现了较大幅度的增长，公司通过产品提价弥补了材料和人工成本的上升，但是公司产品毛利率出现了较小幅度的下降

85、。 （5）公司主要客户、供应商情况 单位：万元 项 目 本年发生额 应收账款余额 前五名客户收入占 营业收入的比重 第一名 4,263.93 0 5.13% 第二名 3,904.86 0 4.70% 第三名 3,424.45 0 4.12% 第四名 3,052.51 0 3.68% 第五名 2,355.04 0 2.84% 合 计 17,000.78 0 20.47% 项 目 本年发生额 应付账款余额 前五名供应商采购额 占总采购额的比重 第一名 4,751.26 890.89 8.96% 第二名 3,483.28 651.53 6.57% 第三名 2,553.17 260.30 4.81%

86、第四名 1,443.39 209.35 2.72% 第五名 1,370.61 320.81 2.58% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 34 合 计 13,601.71 2,332.87 25.64% 公司前五名客户未发生重大变化，也不存在单个客户销售收入超过销售收入总额达30%的情形，没有应收账款，销售回款情况很好，不存在过度依赖单一客户的情形。 公司前五名供应商未发生重大变化，也不存在单个供应商采购额超过采购总额达30%的情形，并且应付账款金额不大，属于公司合理的信用范围内，也不存在过度依赖单一供应商的情形。 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、

87、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不拥有直接和间接权益。 （6）公司非经常性损益项目 单位：万元 非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动资产处置损益 -4.48 117.00 -7.19 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 428.79 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 100.64 226.07 23.60 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

88、 0.33 委托他人投资或管理资产的损益 775.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16.17 -189.64 -188.60 少数股东权益影响额 2.70 所得税影响额 -177.37 9.89 27.28 合计 680.93 -70.35 283.88 报告期内，公司购买短期低风险银行理财产品产生775.61万元的投资收益作为非经常性损益。 （7）经营环境影响 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 35 项目影响 2012 年业绩情况影响 2011 年业绩情况影响 承诺事项情况 国外市场形势 影响 影响 无影响 国内市场形势 影响 影响 无影响 利率变化 影响 正

89、面影响 无影响 汇率变动 人民币升值影响较小 人民币升值影响较小 无影响 成本要素价格变化 原材料价格向下的通道正在形成，对公司的业绩将产生正面影响， 人工成本上升的幅度将会减少，对公司业绩有较小影响 原材料上涨和人工成本上升对公司业绩有一定影响 无影响 自然灾害 无影响 无影响 无影响 通货膨胀 国内通货膨胀的减小将对公司产生正面影响 国内通货膨胀存在一定负面影响 无影响 4、报告期资产变动情况 单位：万元 项目 2011 年末 2010 年末 同比变动 流动资产： 货币资金 105,376.57 43,080.42 144.60% 应收票据 566.77 应收账款 3,740.42 3,3

90、17.06 12.76% 预付款项 193.10 688.87 -71.97% 应收利息 1,522.86 1,479.06 2.96% 其他应收款 989.07 257.88 283.53% 存货 11,160.79 9,204.55 21.25% 其他流动资产 15,140.13 77,519.80 -80.47% 流动资产合计 138,689.71 135,547.65 2.32% 非流动资产： 固定资产 26,225.55 22,963.41 14.21% 在建工程 154.76 983.50 -84.26% 无形资产 4,640.84 4,683.81 -0.92% 商誉 186.2

91、0 186.20 0.00% 长期待摊费用 567.18 124.52 355.49% 递延所得税资产 240.43 113.72 111.42% 资产总计 170,704.67 164,602.80 3.71% 报告期末，货币资金比去年期末增长144.60%，是由于本公司将上年列示于“其他深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 36 流动资产”的以定期存款形式存放于银行存款本年作为“货币资金”列示所致。 报告期末，应收票据余额为566.77万元，是由于国内新增的客户采用银行承兑汇票支付货款所致。 报告期末，预付款项比去年期末减少71.97%，主要是由于本公司全资子公司东莞市漫步者

92、科技有限公司年初预付设备款本年结清所致。 报告期末，其他应收款比去年期末增长283.53%，主要是由于本公司全资子公司东莞市漫步者科技有限公司本年应收出口退税款增加所致。 报告期末，其他流动资产比去年期末减少80.47%，是由于本公司本年将定期存款作为“货币资金”列示，而去年作为“其他流动资产列示” 所致。 报告期末，在建工程比去年期末减少84.26%，主要是由于本年度部分在建工程完工转入固定资产所致。 报告期末，长期待摊费用资产比去年期末增长355.49%，主要是由于广州研发中心投入使用，所租房产装修费用转入长期待摊费用所致。 报告期末，递延所得税资产比去年期末增长111.42%，主要是由于

93、境外子公司澳大利亚公司和香港公司本年度亏损计提递延所得税资产所致。 5、报告期负债变动情况 单位：万元 项 目 2011 年末 2010 年末 同比变动 流动负债： 应付账款 9,425.53 9,030.11 4.38% 预收款项 1,410.52 658.45 114.22% 应付职工薪酬 2,047.09 1,702.55 20.24% 应交税费 1,000.85 414.82 141.27% 其他应付款 147.57 22.77 548.09% 流动负债合计 14,031.55 11,828.71 18.62% 非流动负债： 长期借款 11.00 -100.00% 预计负债 49.66

94、 非流动负债合计 49.66 11.00 351.45% 负债合计 14,081.21 11,839.71 18.93% 报告期末，预收款项比去年期末增长 114.22%，主要是由于年底公司内销收入大幅深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 37 度增加，新增预收账款尚未发货大幅度增加所致。 报告期末，应交税费比去年期末增长 141.27%，主要是由于年末留抵税额和全资子公司香港爱德发公司预缴利得税重分类其他流动资产所致。 报告期末，其他应付款比去年期末增加 548.09%，主要是由于全资子公司香港爱德发公司计提销售顾问费所致。 报告期末，长期借款比去年期末减少 100.00%，主

95、要是由于本年度控股子公司加拿大爱德发公司偿还购车贷款所致。 报告期末，预计负债余额为 49.66 万元，主要是本公司计提的 2011 年预计产品售后服务费所致。 6、报告期所有者权益变动情况 单位：万元 项目 2011 年末 2010 年末 同比变动 所有者权益： 实收资本（或股本） 29,400.00 14,700.00 100.00% 资本公积 101,189.48 115,889.48 -12.68% 盈余公积 2,276.19 1,512.47 50.49% 未分配利润 23,770.63 20,584.31 15.48% 外币报表折算差额 -94.22 -41.85 125.14%

96、归属于母公司所有者权益合计 156,542.08 152,644.41 2.55% 少数股东权益 81.38 118.69 -31.43% 所有者权益合计 156,623.46 152,763.09 2.53% 报告期末，实收资本比去年期末增长100.00%，是由于公司本年度实施了向全体股东以资本公积每10股转增10股所致。 报告期末，盈余公积比去年期末增长50.49%，是由于公司按照本年度实现的净利润计提盈余公积所致。 报告期末，少数股东权益比去年期末减少31.43%，是由于公司控股子公司加拿大爱德发公司本年度亏损所致。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 38 7、报告期主

97、要费用情况 单位：万元 2011 年度 2010 年度 同比变动 项目 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 销售费用 6,509.22 7.84% 3,883.14 5.40% 67.63% 管理费用 7,709.72 9.28% 7,858.58 10.93% -1.89% 财务费用 -2,165.09 -2.61% -507.01 -0.71% 327.03% 所得税费用 2,155.17 2.59% 1,997.58 2.78% 7.89% 合计 14,209.02 17.11% 13,232.38 18.40% 7.38% 报告期内，销售费用同比增加 67.63%，主要是由于公

98、司本年度加大市场开发力度及对经销商的支持力度所致。 报告期内，财务费用同比增长 327.03%，主要是由于公司本年度将定期存款利息收入作为“财务费用”列示而上年度列示为“投资收益”重分类所致。 8、报告期现金流量变动情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上 年增长 2009 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 93,476.84 80,924.95 15.51% 76,764.08 收到的税费返还 402.17 999.01 -59.74% 665.85 收到其他与经营活动有关的现金 13,321.76 1,175.40 1033.38% 777.18 购买商品、接受劳

99、务支付的现金 62,188.70 48,789.58 27.46% 46,896.09 取得投资收益收到的现金 775.61 0 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.35 132.48 -99.73% 0.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,868.93 5,747.59 -32.69% 5,430.02 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -149.90 -100.00% 支付其他与投资活动有关的现金 15,000.00 77,519.80 -80.65% 吸收投资收到的现金 117,518.25 -100.00% 偿还债务支付的现金 11.00

100、 4,000.00 -99.73% 10,101.74 支付其他与筹资活动有关的现金 466.20 -100.00% 报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增长15.51%，主要是由于销深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 39 售收入的增加导致现金流增加所致。 报告期内，收到的税费返还比去年同期减少59.74%，主要是全资子公司东莞市漫步者科技有限公司当地退税政策影响所致。 报告期内，收到其他与经营活动有关的现金比去年同期增加1033.38%，主要是定期存款及其利息收入重分类所致。 报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期增加27.46%，主要是由于原材料成本

101、和人工成本的增加所致。 报告期内，取得投资收益收到的现金775.61万元，主要是由于公司购买银行理财产品所产生的收益所致。 报告期内，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比去年同期减少99.73%，主要是由于去年公司搬迁产能导致淘汰设备而本期没有发生所致。 报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期减少32.69%，主要是由于今年募集资金投资项目购买设备减少所致。 报告期内，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比去年同期减少100.00%，主要是由于去年合并深圳普兰迪公司而本期没有发生所致。 报告期内，支付其他与投资活动有关的现金比去年同期减少80.65

102、%，主要是由于公司利用闲置资金购买短期低风险银行理财产品以及定期存款重分类所致。 报告期内，吸收投资收到的现金比去年同期减少100.00%，主要是由于去年成功发行股票募集资金而本期没有发生所致。 报告期内，偿还债务支付的现金去年同期减少99.73%，主要是由于去年公司偿还银行借款而本期没有发生所致。 报告期内，支付其他与筹资活动有关的现金比去年同期减少100.00%，主要是由于去年成功发行股票发生的费用而本期没有发生所致。 9、公司偿债能力分析 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增长 2009 年度 资产负债率 8.25% 7.19% 1.06% 30.15% 流动比率 9.88

103、 11.46 -13.79% 1.52 速动比率 9.09 10.68 -14.89% 0.95 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 40 报告期末，公司流动比率和速动比率比去年期末分别下降13.79%和14.89%，主要由于流动负债今年比去年增长比率大于流动资产增长比率所致。 总体来说，公司资产负债率比率很低，流动比率和速动比率的总体水平较高，特别公司上年度成功发行新股募集资金后，公司的财务状况非常稳健，财务风险低，总体偿债能力强。 10、公司营运能力分析 项目 2011 年 2010 年度 本年比上年增长 2009 年度 应收账款周转率（次） 23.54 26.50 -11

104、.17% 40.06 应收账款周转天数（天） 15.29 13.59 12.51% 8.99 存货周转率（次） 5.84 5.76 1.39% 5.89 存货周转天数（天） 61.64 62.46 -1.31% 61.12 报告期内，得益于公司以先款后货为主的销售结算模式，公司销售货款回收情况良好，公司应收账款周转率比较高，周转速度较快，应收账款质量较高。 公司加强精细化管理，存货周转率比较高，整体存货周转速度较快，存货管理能力较强。 综上所述，公司资产周转速度较快，资产管理水平较高。 11、研发情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增长 2009 年度 研发投入

105、3,069.50 3,009.36 2.00% 2,283.95 主营业务收入 83,058.73 71,888.43 15.54% 67,656.58 研发投入占主营业务收入的比重 3.70% 4.19% -0.49% 3.38% 公司自从建立以来，始终注重自主研发，逐年加大研发投入力度，本年度研发项目总支出3,069.50万元，占营业收入的3.70%，在本行业处于领先地位，为公司在以后的发展打下很好的技术储备基础，有助于公司未来健康和快速发展。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 41 近几年，由于公司加大研发力度，升级产品结构，推出的产品在国际顶级工业设计中获得大奖。本年

106、度，漫步者M16产品分别荣获2011CES设计和工程创新奖、德国IF产品设计奖和德国RED DOT红点设计大奖，漫步者“Spinnaker（大三角帆）”获2012年CES设计和工程创新荣誉奖等，这是公司近年来紧跟市场，注重消费诉求的必然结果，也是漫步者研发实力以及工业设计功力的集中体现。 报告期内，公司申报专利9项，列示如下： 12、其他综合收益 单位：万元 序号 专利号 专利名称 申请日 1 201130000659.4 音箱组合 2011-1-5 2 201130060782.5 音箱组合 2011-3-30 3 201130483699.9 音箱 2011-12-16 4 2011304

107、99207.5 音箱 2011-12-26 5 201120080567.6 一种电源管理装置 2011-3-24 6 201120086134.1 USB 电源管理装置和USB 扬声器系统 2011-3-29 7 201120151997.2 一种音箱老化实验室的降噪系统 2011-5-13 8 201120208184.2 有源吸顶扬声器系统 2011-6-21 9 201120440658.6 一种同轴扬声器单元 2011-11-9 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -10.53 外币财务报表折算差额 43.6

108、2 -18.39 -46.93 合 计 43.62 -28.92 -46.93 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 42 13、与公司相关的重要信息 （1）订单情况 报告期内，公司与客户签订框架性销售合同，按照客户的市场预测和订单指令安排生产计划。由于订单期限相对较短，公司的各类产品订单金额和该产品的销售收入基本一致。 （2）产品销售与积压情况分析 报告期内，公司产品需求情况较好，公司按照客户的市场预测和订单指令安排生产计划，产品生产周期较短，滞销或形成积压损失的风险较小。 （3）主要技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员稳定，未发生变化。 14、主要子公司

109、的经营情况 （1）北京爱德发科技有限公司 北京爱德发科技有限公司，公司全资子公司，注册资本为人民币 3050 万元，全面负责公司国内销售业务。截至 2011 年 12 月 31 日，北京爱德发科技有限公司总资产19372.27 万元，净资产 17741.99 万元，2011 年度净利润 7,094.08 万元。 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增长 2009 年度 营业收入 58,124.12 55,545.88 4.64% 55,243.50 营业成本 45,974.39 44,109.93 4.23% 47,630.18 销售费用 1,658.98 1,149.

110、64 44.30% 930.15 管理费用 2,637.14 3116.33 -15.38% 1,809.61 财务费用 -214.5 -99.81 114.91% -55.08 营业利润 8,270.61 7,152.99 15.62% 4,790.28 净利润 7,094.08 6,281.71 12.93% 3,935.75 （2）东莞市漫步者科技有限公司 东莞市漫步者科技有限公司，全资子公司，注册资本为人民币 45,000 万元，主营业务为公司南方生产基地和研发基地之一。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产57,188.60 万元、净资产 46,855.01 万元，该公

111、司 2011 年度净利润为 1,496.37 万元。 单位：万元 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 43 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增长 2009 年度 营业收入 66214.43 37,442.81 76.84% 1,647.31 营业成本 59214.63 33,700.77 75.71% 1,127.81 销售费用 1119.03 319.42 250.33% 34.03 管理费用 3708.51 2,136.67 73.56% 578.45 财务费用 -73.96 -163.27 -54.7% -1.75 营业利润 2068.8 1,375.24

112、 50.43% -100.85 净利润 1496.37 1,008.46 48.38% -79.85 （3）北京漫步者科技有限公司 北京漫步者科技有限公司，公司全资子公司，注册资本为人民币 50 万元，公司北方生产基地。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 1135.70 万元、净资产 785.38 万元，该公司 2011 年度净利润 154.30 万元。 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增长 2009 年度 营业收入 2,785.42 2,746.33 1.42% 2,740.82 营业成本 2,439.19 2,306.76 5.74% 2,27

113、1.88 销售费用 62.72 47.64 31.65% 45.51 管理费用 85.24 83.97 1.51% 74.26 财务费用 -9.61 -7.74 24.16% -7.44 营业利润 204.05 308.71 -33.90% 348.91 净利润 154.30 233.98 -34.05% 277.56 （4）爱德发国际有限公司 爱德发国际有限公司，公司全资子公司，注册资本为 144.49 万美元，全面负责公司国际销售业务和业务拓展。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 7216.08 万元，净资产 1331.3 万元，2011 年度净利润-185.53 万元。

114、单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增长 2009 年度 营业收入 13996.13 11,812.83 18.48% 8,127.53 营业成本 11932.69 9,809.40 21.65% 6,685.55 销售费用 2212.8 1,496.38 47.88% 1,227.18 管理费用 68.31 173.77 -60.69% 205.11 财务费用 -52.41 -94.03 -44.26% 18.16 营业利润 -221.87 390.73 -156.78% -25.05 净利润 -185.53 322.84 -157.47% -13.32 深圳市漫步者

115、科技股份有限公司 2011 年年度报告 44 15、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 报告期内，公司不存在主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况。 16、金融资产投资情况 报告期内，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案，同意公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，资金使用额度不超过三亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买低风险的银行短期理财产品，授权期限为自决议通过之日起一年内有效。具体购买理财产品情况详见公司非募集资金项目投资情况。 17、

116、主要资产的计量 报告期内，公司主要资产采用实际成本计量，主要资产的计量属性在报告期内未发生重大变化。 18、公司存在 PE 投资的情况 报告期内，公司不存在PE投资的情况。 19、报告期内，公司发生并购重组事项 2011年12月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过以现金1.2亿日元（按照2011年12月6日外汇牌价100日元兑换8.1411元人民币汇率计算，折合人民币976.93万元）收购目黑阳造先生持有的日本STAX Ltd.100%的股权。股权转让后，STAX将成为公司的全资子公司。 目前，本次收购相关手续正在办理过程中。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 45

117、 二、2011 年度公司投资情况 1、公司募集资金项目投资情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票 3,700 万股，每股发行价格 33.50 元，募集资金总额为 123,950 万元，截至 2010 年 1 月 28 日止，本公司收到社会公众股东缴入的出资款人民币 123,950 万元，扣除发行费用 7,494.72 万元，本次募集资金净额为 116,455.28 万元，其中新增注册资本3,700.00 万元，余额计 112,755.28 万元转入资本公积金。以上募集资金业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）GF

118、 字第 020003 号验资报告审验确认。 根据上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计 249.77 万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积 249.77 万元，募集资金净额调整为 116,705.05 万元。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 441,531,647.00 元，其中： （1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有

119、资金219,537,693.22 元，其中：2010 年 1 月 1 日以前以自有资金先期投入募集资金投资项目211,297,340.91 元； （2）投入募集资金项目 101,991,710.58 元； （3）使用超额募集资金 40,000,000.00 元偿还银行借款和委托贷款； （4) 使用超额募集资金 30,000,000.00 元增资子公司北京爱德发科技有限公司； （5）使用超额募集资金 50,000,000.00 元补充本公司流动资金； （6）累计支付募集资金专户银行手续费 2,243.20 元。 截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金专户累计收到利息收入 18,766

120、,371.95 元，募集资金专户应有净额 744,285,224.95 元，实际净额 744,285,224.95 元。 1.1、募集资金存放和管理情况 （1）、募集资金的管理情况 本公司已按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 46 券监督管理委员会关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知、深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008 年修订）等相关规定的要求制定并修订了深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更

121、、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法于 2010 年 3 月修订，并于2010 年 3 月 25 日经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过。本公司董事会于 2011年 6 月 21 日通过了关于变更募集资金投资项目监管账户的议案（以下简称“议案”）。根据管理办法与议案的要求，经本公司董事会批准分别为本次募集资金在上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行、兴业银行股份有限公司东莞分行营业部、交通银行北京市分行中关村支行、香港上海汇丰银行有限公司开立募集资金专用账户（以下简称“开户银行”），仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金投资项目的支出，在募集资金使用计

122、划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告本公司董事会、监事会。 （2）、三方监管协议签署情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，（1）2010 年 3 月，本公司与招商证券及上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行、招商银行股份有限公司深圳皇岗支行、交通银行北京市分行中关村支行分别签订了募集资金三方监管协议；（2）2011 年 7 月，本公司、本公司子公司东莞市漫步者科技有限公司（以下简称“东莞漫步者”）与招商证券及兴业银行股份有限公司东

123、莞分行营业部签订了募集资金四方监管协议；（3）2011 年 8 月，本公司与招商证券及兴业银行股份有限公司东莞分行营业部签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异并得到了切实履行。 注 1：由于募集资金转出，2011 年 7 月，本公司、东莞漫步者与招商证券及上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行签订了合同终止四方监管协议；2011 年 8 月，本公司与招商证券及招商银行股份有限公司深圳皇岗支行签订了合同终止三方监管协议。将本公司在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行的监管户、东莞漫步者在上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行的监管户迁至兴业

124、银行股份有限公司东莞分行营业部。 注 2：本公司在香港上海汇丰银行有限公司开立的募集资金专用账户未签订募集资金三方监管协议 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 47 （3）、募集资金专户存储情况 为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。 截止 2011 年 12 月 31 日，存放在募集资金专项账户的活期存款余额如下： 单位：元 募集资金开户银行 账 号 存款方

125、式 余额 备注 上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行 79130154740008855 活期存款 17,444.43 上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行 79130167330000045 活期存款 513,590.40 交通银行北京市分行中关村支行 110060637018010019007 活期存款 1,083,203.64 交通银行北京市分行中关村支行 110060637608510001351 活期存款 5,000,000.00 通知存款 兴业银行股份有限公司东莞分行营业部 395000100100298760 活期存款 1,760,264.33 兴业银行股份有限公

126、司东莞分行营业部（注 1） 395000100100298529 活期存款 12,909,580.90 以东莞漫步者名义开立 香港上海汇丰银行有限公司（注 2） 400455978838 活期存款 3,579,784.25 以爱德发国际名义开立 合计 24,863,867.95 注 1：本次募集资金承诺投资项目“年产 860 万套多媒体音箱建设项目、年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目”系以东莞漫步者为项目实施主体。 注 2：本次募集资金承诺投资项目“全球营销网络建设项目”系以本公司全资子公司爱德发国际有限公司（以下简称“爱德发国际”）为项目实施主体。 截止 20

127、11 年 12 月 31 日，存放在募集资金专项账户的定期存款余额如下： 单位：元 募集资金开户银行 存入方式 存单号 存入日期 到期日 金额 备注 上海浦东发展银行股份定期存款 79130167030000332 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00 定期存款 79130167030000349 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 48 募集资金开户银行 存入方式 存单号 存入日期 到期日 金额 备注 有限公司深圳深南中路支行 定期存款 79130167030000357

128、 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00 定期存款 79130167030000365 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00 定期存款 79130167030000373 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00 定期存款 79130167030000381 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00 定期存款 79130167030000390 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00 定期存款 79130167030000404 2011

129、.02.15 2012.02.15 50,000,000.00 定期存款 79130167030000412 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00 定期存款 79130167030000429 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00 定期存款 79130167030000273 2011.07.11 2012.01.11 10,000,000.00 定期存款 79130167030000470 2011.07.11 2012.07.11 10,000,000.00 小计 520,000,000.00 兴业银行股份有限公司东莞分行

130、营业部 定期存款 395000100200219311 2011.11.09 2012.02.09 5,038,750.00 定期存款 395000100200219434 2011.11.09 2012.02.09 5,038,750.00 定期存款 395000100200219588 2011.11.09 2012.02.09 5,038,750.00 定期存款 395000100200237988 2011.11.09 2012.02.09 3,000,000.00 定期存款 395000100200218387 2011.08.09 2012.02.09 10,000,000.00

131、定期存款 395000100200218400 2011.08.09 2012.02.09 10,000,000.00 定期存款 395000100200218517 2011.08.09 2012.02.09 10,000,000.00 定期存款 395000100200218630 2011.08.09 2012.08.09 10,000,000.00 定期存款 395000100200218759 2011.08.09 2012.08.09 10,000,000.00 定期存款 395000100200218991 2011.08.09 2012.08.09 10,000,000.00

132、定期存款 395000100200219204 2011.08.09 2012.08.09 10,000,000.00 定期存款 395000100200210118 2011.07.07 2012.07.06 5,074,651.09 注 定期存款 395000100200210355 2011.07.07 2012.07.06 5,074,651.09 定期存款 395000100200210473 2011.07.07 2012.07.06 5,074,651.09 定期存款 395000100200210236 2011.07.07 2012.07.06 5,074,651.09 定期

133、存款 395000100200211159 2011.12.30 2012.03.30 5,000,000.00 定期存款 395000100200211274 2011.12.30 2012.03.30 5,000,000.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 49 募集资金开户银行 存入方式 存单号 存入日期 到期日 金额 备注 定期存款 395000100200211397 2011.12.30 2012.03.30 5,000,000.00 定期存款 395000100200211031 2011.12.30 2012.03.30 5,000,000.00 定期存款

134、 395000100200210740 2011.07.07 2012.01.06 5,000,000.00 定期存款 395000100200210865 2011.07.07 2012.01.06 5,000,000.00 定期存款 395000100200210628 2011.07.07 2012.01.06 5,000,000.00 定期存款 395000100200210594 2011.07.07 2012.01.06 5,000,000.00 小计 395000100200219311 148,414,854.36 交通银行北京市分行中关村支行 定期存款 11006063760

135、8510001881 2011.2.12 2012.2.12 39,999,997.00 定期存款 110060637608510001881 2011.2.18 2012.8.18 5,000,000.00 到期自动转存 小计 44,999,997.00 香港上海汇丰银行有限公司 定期存款 400455978838 2011.12.11 2012.1.11 3,006,505.64 一个月 定期存款 400455978838 2011.7.16 2012.1.16 3,000,000.00 六个月 小计 6,006,505.64 合计 719,421,357.00 注：该募集资金专用账户系以

136、东莞漫步者名义开立。 1.2、本年度募集资金的实际使用情况 （1）募集资金投资项目的资金使用情况 本公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 50 募集资金使用情况对照表 上市公司名称：深圳市漫步者科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 123,950.00 本年度投入募集资金总额 3,120.65 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 44,153.16 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目

137、（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额（1） 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是 否 达 到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 年产 860 万套多媒体音箱建设项目 否 31,130.00 31,130.00 2,310.93 26,665.73 85.66% 2011 年 6 月 30 日 1,542.66 否 否 年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目 否 4,360.00 4,360.00 202.11 2,959.73 67.88% 2011 年 6

138、 月 30 日 186.80 否 否 音频技术中心建设项目 否 3,490.50 3,490.50 353.55 2,205.67 63.19% 2011 年 6 月 30 日 - - 否 全球营销网络建设项目 否 3,410.00 3,410.00 254.06 322.03 9.44% 2012 年 12 月 31 日 - - 否 承诺投资项目小计 - 42,390.50 42,390.50 3,120.65 32,153.16 75.85% - 1,729.46 - - 超募资金投向 归还银行贷款 - - - - 4,000.00 100.00% - - - - 补充流动资金 - - -

139、 - 5,000.00 100.00% - - - - 增加对子公司投资 - - - - 3,000.00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - - - - 12,000.00 100.00% - - - - 合计 - - - 3,120.65 44,153.16 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 报告期内，受到欧洲债务危机对全球经济的影响，本公司一方面加大国内外市场的开发力度和对代理商的支持力度，另一方面加大研发力度推出适销对路的产品以积极应对，但是由于传统的 IT 销售渠道增长放缓和新兴的渠道尚处于建设过程中，本公司产品销售虽出现了一定程度的增长，却

140、深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 51 没有达到预期；同时，由于募集资金投资项目尚未整体达产，其规模效应还未能够充分发挥。基于上述原因，2011 年度募集资金投资项目形成的现有产能未能完全达到招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 116,705.05 万元，较原 42,390.50 万元的募集资金计划超额募集 74,314.55 万元。 根据本公司 2010 年 3 月 25 日第一届董事会第十八次会议审议通过的关于审议使用募集资金置换预先投入募集

141、资金投资项目的自筹资金的议案和关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案，本公司使用 4,000 万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用 3,000万元超额募集资金向子公司北京爱德发科技有限公司增资和使用 5,000 万元超额募集资金补充本公司流动资金，相关手续已全部办理完毕。 2011 年本公司未发生新的超募资金使用情况。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保证各募集资金项目得以顺利实施，本公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010 年 3 月 2

142、5 日，本公司第一届董事会第十八次会议审议通过，将募集资金 219,537,693.22 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 219,537,693.22 元。本公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 2011 年本公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 为提高募集资金

143、的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本专项报告三之 8、本专项报告五 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 52 （2）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本年度本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 （3）募集资金投资项目先期投入及置换情况 为使本公司募集资金投资项目顺利进行，依据本公司招股说明书

144、中关于以全资子公司东莞漫步者为项目实施主体实施年产 860 万套多媒体音箱建设项目、年产270 万套高性能耳机系列产品建设项目与音频技术中心建设项目的计划，东莞漫步者提前以自筹资金实施了部分项目。天健正信会计师事务所有限公司对本公司前期以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2010）专字第 020287 号 关于关于深圳市漫步者科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告，审验了本公司投入三个募集资金投资项目的资金情况。截至 2010年 3 月 11 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产 860 万套多媒体音箱建设项目”182,723,

145、199.23 元、“年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目”24,155,004.75 元和“音频技术中心建设项目”12,659,489.24 元，上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金具体情况如下表所示： 单位：元 项目名称 总投资 自筹资金实际投入 占总投资的比例 年产 860 万套多媒体音箱建设项目 311,300,000.00 182,723,199.23 58.70% 年产 270 万套高性能耳机系列建设项目 43,600,000.00 24,155,004.75 55.40% 音频技术中心建设项目 34,905,000.00 12,659,489.24 36.27% 合计 3

146、89,805,000.00 219,537,693.22 56.32% 2010 年 3 月 25 日，本公司第一届董事会第十八次会议审议通过了关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案，同意本公司以本次募集资金 219,537,693.22 元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 2011 年本公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度本公司无以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （5）节余募集资金使用情况 本年度本公司无将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 （6）

147、超募资金使用情况 本公司首次公开发行股票实际募集资金净额116,705.05万元，较原募集资金计划42,390.50万元超额募集资金74,314.55万元。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 53 根据本公司 2010 年 3 月 25 日第一届董事会第十八次会议审议通过的关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案和关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案，本公司使用 4,000 万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用 3,000 万元超额募集资金向子公司北京爱德发科技有限公司增资、使用 5,000 万元超额募集资金补充本公司流动资

148、金，相关手续已全部办理完毕。 2011 年本公司未发生新的超募资金使用情况。 （7）尚未使用的募集资金用途及去向 为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分尚未使用的募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。 （8）募集资金使用的其他情况 本公司本部生产场所所在地深圳市光明新区自 2010 年 2 季度以来，供电部门错峰限电和突发停电情况较多，对本公司的正常生产产生不利影响，考虑到本公司子公司东莞漫步者所承担建设的首发上

149、市募集资金项目主体工程已基本完成，而募集资金投资项目的设备投资及产能释放需要一个逐步的过程，从提升本公司整体经营效益的角度出发，根据本公司 2010 年第一届董事会第二十一次会议决议，本公司将公司本部的产能整体转移至东莞漫步者。 本次产能转移，系临时利用东莞漫步者募集资金投资项目已建设完成的厂房（建筑面积约 4 万平方米），预计使用时间在 1 年左右。东莞漫步者尚有约 2 万平方米占地面积的预留土地，本公司将尽快在预留土地上启动二期厂房的建设（建设周期约 1年），二期厂房建设完成后，本次搬迁的生产设施将迁入二期厂房，因此本次产能转移不会对东莞漫步者负责建设的首发募集资金项目产生影响。同时，本公

150、司将产能转移至东莞漫步者系使用东莞漫步者自筹资金，未对募集资金使用产生影响。 本次产能转移过程已于 2010 年 9 月完成。整体产能转移后，东莞漫步者多媒体音箱总产能超过本公司本部原多媒体音箱产能（650 万套/年）所产生的效益视为募集资金承诺投资项目效益。 尚未使用的募集资金全部存放在本公司募集资金专用账户上。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 54 1.3、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度本公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 1.4、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司于 2010 年以固定资产净值向东莞漫步者转让固定资产，东莞漫步者

151、以募集资金支付转让款项，并将其作为募投项目的支出，而计入年产 860 万套音箱产品募投建设项目中有 539.71 万元的固定资产是本公司在 2009 年 1 月前购买的，该部分内部转让的设备不属于新增产能，募集资金使用范围不合理。本公司已将不符合募集资金使用范围的设备款 539.71 万元，从本公司自有资金户转回募集资金户。 本年度本公司已按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形；本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 2、公司非募集资金项目投资情况 2.1、收购日本

152、STAX Ltd.公司全部股权 2011年12月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过以现金1.2亿日元（按照2011年12月6日外汇牌价100日元兑换8.1411元人民币汇率计算，折合人民币976.93万元）收购目黑阳造先生持有的日本STAX Ltd.100%的股权。股权转让后，STAX将成为公司的全资子公司。 本次投资是公司发展主营业务，尤其是耳机业务的关键性投资。通过收购目黑阳造先生所持有的STAX的100股权，公司立即拥有了全球著名的静电耳机及其功放的所有设计、制造技术和相应市场，公司得以迅速占领高端耳机的制高点，使公司能够向耳机行业的高端品牌发起挑战。 公司还将利用自身现有的

153、制造能力，大力降低静电耳机的制造成本，同时利用自身渠道大力推进相关产品的销售，使得所有消费者都有机会感受到这种高性能产品，努力使得产品售价为更多的消费者所接受。 公司还计划推出基于静电技术的新品牌，以便携式的静电耳机产品为主打，进一步拉低售价门槛，起到承上启下的重要作用。 因此，本次收购不仅可以获得财务收益，更使得公司拥有了耳机行业内的高端技术，结合公司自身现有的优势，不但可以使STAX品牌长足发展，更使公司得相关业务得到一个关键立足点，为未来的大幅发展奠定了坚实的基础。 目前，本次收购相关手续正在办理过程中。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 55 2.2、购买低风险短期银

154、行理财 公司于2011年6月24日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订兴业银行人民币理财计划协议书，使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行2011年万利宝票据型理财产品。详见公司于2011年6月28日刊登于证券时报及巨潮资讯网（）的关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告公告编号：2011-022。该产品已到期。 公司全资子公司北京爱德发科技有限公司于2011年7月1日与兴业银行股份有限公司东莞分行兴业银行人民币理财计划协议书，使用人民币壹亿元自有闲置资金购买兴业银行广州分行2011年万利宝票据型理财产品。详见公司于2011年7月5日在证券时报及巨潮资讯网（）的关于运用自有闲置资金

155、购买银行理财产品的公告公告编号：2011-023。该产品已到期。 公司于2011年7月1日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订利多多公司理财产品合同，使用人民币叁仟贰百万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2011年HH076期。详见公司于2011年7月5日在证券时报及巨潮资讯网（）的关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告公告编号：2011-024。该产品已到期。 公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于2011年7月29日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订利多多公司理财产品合同，分别使用人民币伍仟万元及人民币肆仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多

156、公司理财计划2011年HH137期。详见公司于2011年8月2日在证券时报及巨潮资讯网（）的关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告公告编号：2011-027。该产品已到期。 公司于2011年8月1日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订利多多公司理财产品合同，使用人民币贰仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2011年HH134期。详见公司于2011年8月2日在证券时报及巨潮资讯网（）的关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告公告编号：2011-028。该产品已到期。 公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于2011年8月30日与上海浦东发展银行股份有限公司北京

157、分行签订利多多公司理财产品合同，分别使用人民币伍深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 56 仟万元、人民币捌仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2011年HH193期。详见公司于2011年9月1日在证券时报及巨潮资讯网（）的关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告公告编号：2011-031。该产品已到期。 公司于2011年9月23日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订兴业银行人民币理财计划协议书，使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行2011年万利宝票据型理财产品。详见公司于2011年9月27日刊登于证券时报及巨潮资讯网（）的关于运用自有闲置资金购

158、买银行理财产品的公告公告编号：2011-032。该产品已到期。 公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于2011年9月30日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订兴业银行人民币理财计划协议书，各使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行2011年万利宝票据型理财产品。详见公司于2011年10月11日刊登于证券时报及巨潮资讯网）的关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告公告编号：2011-034。该产品已到期。 公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于2011年10月9日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订利多多公司理财产品合同，分别使用人民币陆仟万元、人民币捌仟万元自有闲置

159、资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2011年HH263期。详见公司于2011年10月11日在证券时报及巨潮资讯网（）的关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告公告编号：2011-035。该产品已到期。 公司于2011年12月23日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订兴业银行人民币理财计划协议书，使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行2011年万利宝票据型理财产品。详见公司于2011年12月28日刊登于证券时报及巨潮资讯网）的关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告公告编号：2011-039。 公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于2011年12月30日与兴业银行股份

160、有限公司东莞分行签订兴业银行人民币理财计划协议书，各使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行2011年万利宝票据型理财产品。详见公司于2012年1月5日刊登于证券时报及巨潮资讯网（）的关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告公告编号：2012-001。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 57 公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于2011年12月31日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订利多多公司理财产品合同，分别使用人民币柒仟万元、人民币捌仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2012年HH006期。详见公司于2012年1月5日刊登

161、于证券时报及巨潮资讯网（）的关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告公告编号：2012-002。 三、对公司未来发展的展望 1、经营环境和行业分析 2011 年度，受欧洲债务危机的影响，给世界经济带来了严重的打击，各国通过紧缩预算减少支出，但是，以智能手机、平板电脑和 3D 智能电视为核心的多种新技术推动消费电子新产品增长迅速。根据 IDC、Gartner、Display Search 等研究机构预测，2011 年智能手机的全球销售量将达到 4.792 亿部，同比增长 58%；平板电脑的全球销售量将达到 6,360 万台，同比增长 261.4%；3D 电视全球销售量 2,300 万台，同比增

162、长450%，带动新一轮消费电子产品及其配件需求的高速增长。 中国三、四级市场潜力很大，可继续推动多媒体音箱需求增长。多媒体音箱传统上主要给家用电脑配套，多媒体音箱基本上是台式家用电脑的标配。以中国为例，城镇家庭电脑拥有率 1999 年以来处于快速增长中。我们认为，对于城镇居民，家用电脑最终会成为和电视机一样的不可或缺的家用电器，以目前百分之五十多的拥有率来看，增长潜力还很大；农村家庭电脑拥有率还非常低，我们认为未来随着农村互联网建设的完善，其增长潜力很大。总体上，家用电脑未来几年增长趋势应能保持，能继续拉动多媒体音箱的增长。 便携式媒体播放器拓宽了多媒体音箱和耳机市场空间。随着电子信息技术的发

163、展，电脑、MP3/MP4、手机、笔记本电脑、平板电脑和智能电视等，特别是苹果系列IPHONE 和 IPAD，新式音频播放设备不断出现，多媒体音箱和耳机的适用范围正逐步拓展，市场空间越来越广阔。由于便携式媒体播放器比其他消费电子设备更能发挥互联网的优势，便于用户快速、方便地获取、分享多媒体信息，激发了有效消费需求。MP3/MP4 和苹果系列 IPHONE 和 IPAD 的强劲需求有效刺激了下游产业多媒体音箱深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 58 和耳机市场的发展。我们认为，便携式播放器带来的新增需求的市场潜力很大。 综上所述，家庭电脑拥有率还有较大的提升空间，将继续推动多媒体音

164、箱需求的增长。加上，便携式播放器所带来的新增需求，预计未来几年全球出货量将保持 10%左右的增长，国内出货量保持 20%左右的增长。 2、机遇与挑战 2012 年，全球经济都会受到欧洲债务危机的影响，但是全球消费电子依然保持稳定增长，预计销售额达到 9,650 亿美元。其中，以智能手机、智能平板电脑和智能 3D电视为核心的多种新技术带动了新一轮消费电子产品及其配件需求的高速增长。国际权威研究机构 Gartner 研究表明：2012 年全球智能手机出货量 6.3 亿部，同比增长 37%，渗透率提高到 32%；全球智能平板电脑预计出货量达 1.08 亿台，同比增长 69.8%；2012年智能电视市

165、场规模逐步扩大，三星、索尼纷纷推出相关产品，伦敦奥运会将带动 3D电视、智能电视等高端产品的需求增长。中国的城镇化进程将进一步加快，三四级城市居民收入将会明显增加，购买消费电子产品的能力和愿望会越来越强，将会带动多媒体音箱和耳机的巨大的需求。 未来多媒体音箱在产品结构和经营方式上将出现比较明显的变化。首先，三、四级市场的特征是在中央和大媒体上进行统一的品牌营销效果会比较好，所以应该由原来注重 IT 卖场的分散营销向在大媒体上统一营销转变，同时针对三、四级市场消费群体的特征生产适合消费者的产品尤为重要；其次，便携式播放器对音箱的需求在产品的时尚感、美观度、个性化等方面都有更高的要求，所以需加强产

166、品的设计能力和工艺制造能力。 3、2012 年经营计划和经营措施 公司将进一步完善建设首次公开发行股票募集的资金建设的年产 860 万套多媒体音箱建设项目、年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目、全球营销网络建设项目的同时，寻找合适的与音频相关的项目，将公司逐步做大做强，力争实现 2012 年内自有品牌销售收入在国内多媒体音箱行业市场占有率稳固第一，并进一步拉开与竞争对手的差距、同时缩减与在国际全球多媒体音箱领军公司的差距的目标。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 59 公司通过购买日本 STAX 公司的全部股权，拥有了全球著名的静电耳机及其功放的

167、所有设计、制造技术和相应市场，公司得以迅速占领高端耳机的制高点，使公司能够向耳机行业的高端品牌发起挑战。同时，结合公司自身现有的优势，不但可以使 STAX品牌长足发展，更使公司得相关业务得到一个关键立足点，为公司未来的耳机大幅发展奠定了坚实的基础。 在确保完成 2012 年经营计划的基础上，围绕发展重点抓好以下各方面的工作： （1）持续的品牌建设和品牌保护 公司自设立以来即以“坚持发展自有品牌”作为发展战略，公司通过持续加强公司品牌建设，适度加强营销方面的投入力度如投放广告、参与国际展会和奖项评比等，加强品牌建设，进一步提升品牌形象及其国际影响力，依托品牌张力持续刺激市场需求。公司将持续加强品

168、牌保护尤其是品牌在国际市场上的保护。 （2）进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体 对境内市场而言，坚持目前区域独家总经销商制的销售模式，在境内择优挑选符合条件的总经销商，增加总经销商的家数，并积极协同各地总经销商，对市场进行深耕细作，在巩固并加强目前一、二级市场的基础上，逐步扩大对三、四级市场的渗透，逐步扩大境内市场占有率；从渠道方面，将加大家电卖场/百货商场等非传统 IT 渠道的拓展力度，扩展产品的销售渠道；公司将加强与大型电脑厂商的合作，通过将产品与电脑的捆绑销售，借助大型电脑厂商的专用营销渠道，实现产品的增量销售。 对境外市场而言，坚持目前区域独家总经销商制的销售模式，以较快的速度增

169、加国际区域独家总经销商的数量，将公司产品打入更多国家并扩大在该等国家的市场，并积极协同经销商，对区域市场进行深度运作，加强纵深市场拓展力度； 在突出、加强自有品牌产品国际化销售的同时，公司也将积极开拓优质、非竞争性 OEM/ODM 客户，在产能得以有效扩充的情况下，适度增加盈利能力有保证的OEM/ODM 业务。 （3）加快全球营销网络的建设，持续提升营销服务质量 公司将加强全球营销网络的建设，加强客户需求、市场信息的收集和分析，及时总结和认知行业发展的变化趋势，并反馈给公司决策层，及时调整市场竞争应对措施；提升物流响应速度；强化对渠道的监控，实现品牌形象与文化的无折扣传播，保证产品研发设计、生

170、产加工、销售及服务三大环节的贯通。 （4）充分利用日本 STAX 公司的优势，推进公司耳机业务的大幅度增长 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 60 公司通过收购日本 STAX 公司的全部股权，拥有了全球著名的静电耳机及其功放的所有设计、制造技术和相应市场，使公司能够向耳机行业的高端品牌发起挑战。 公司还将利用自身现有的制造能力，大力降低静电耳机的制造成本，同时利用自身销售渠道大力推进相关产品的销售，努力使得高档静电耳机产品的售价为更多的消费者所接受，充分挖掘高档静电耳机产品的消费潜力。 公司还计划推出基于静电技术的新品牌，以便携式的静电耳机产品为主打，进一步拉低售价门槛，起到

171、承上启下的重要作用，进一步提高静电耳机产品的销售份额。 （5）加大研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，提前发现市场变化趋势，并推广相应的产品。同时，加强对不同市场产品需求的差异化研究尤其是国际市场，有针对性地、持续地进行产品研发，并快速实现产品的市场投放，抢占市场份额。 公司将充分利用多年音频产品的研发和生产的经验，有计划有步骤的逐步开发中高端和专业型高附加值产品，如多媒体音箱中的升级产品-数码家居音响、无线音频产品、高性能耳机系列产品、专业音响和汽车音响等，不断扩充和完善公司的产品体系，并不断增加新的利润增长点。同时加强音频基础技术的研究和产业化，如无线音频传输技术、小型和超小型扬声器的

172、研究等。 （6）持续对现有生产工艺、生产环境、生产设施进行改进，持续加强产品品质管控，持续提升产品品质及“价值价格比”，提高客户的产品满意度和市场美誉度。 （7）加强人力资源管理，以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人才。一方面要加强人力资源管理的领导力量,结合公司实际，不断完善人力资源管理制度、员工职业规划和薪酬政策方案。建立科学的激励体制，吸引专业人才、留住人才。另一方面采取切实措施，减少人员流失率。以人为本，通过宣传教育，培养职工的归属感和企业价值观和核心理念的认同感；关心员工的生活和情感需求，了解员工思想动态；开展丰富多彩的业余文化体育教育等集体活动；关注员工职业进步和职业规划

173、，细抓感动服务并形成良好的感动机制。 （8）加强企业文化建设，树立良好公司形象，为企业发展擦亮招牌。发挥公司“诚信、专注、创造、激情”独特的企业文化优势，按照公司上市要求，为社会提供精湛的产品和服务，以打造精、强、久的企业，提高员工的生活品质。 （9）重视安全生产，为企业发展保驾护航。安全是企业的底线，是企业的生命。安全生产要警笛长鸣，常抓不懈。公司十分重视安全生产工作，除结合对环境的保护投入资金和设备，改善员工的生产工作环境外，还设立了安全生产办公室并制定了安深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 61 全生产管理制度。公司将安全生产情况作为各部门经理、主管的绩效考核指标之一，以

174、提高公司各部门及员工的安全生产意识。 4、可能产生不利影响的风险或政策因素 （1）市场竞争风险 公司主要从事多媒体音箱的研发、生产和销售，目前，国内多媒体音箱市场已发展到充分竞争阶段。由于行业进入的资金门槛不高，目前全国具备一定规模的厂商达到 1,600 多家，如果加上一些小作坊，数量可能达到数千家，其中 80%以上产能集中在珠三角地区。除音箱厂商外，部分专业音响厂商、家电厂商也逐步加入到音箱行业的竞争中，使得音箱行业的竞争日趋激烈。当前国内多媒体音箱厂商总体技术水平不高，多数企业没有形成品牌优势、产品链优势、自主研发能力和规模化生产能力，国外公司特别是跨国集团在管理水平、营销能力以及资本实力

175、等方面均强于国内企业。公司面临一定的市场竞争风险。 （2）人民币升值及出口退税率下降风险 公司出口产品全部以美元进行计价。2005 年 7 月 21 日国家实施汇率改革以来，人民币对美元持续升值，造成公司近年来汇兑损失逐年增加。因人民币升值，在美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终将造成产品毛利率降低。若人民币对美元升值幅度持续扩大，将对公司净利润及出口业务造成一定的影响。 公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，目前出口退税率为 17%。若国家调低公司出口产品的出口退税率将对公司当期利润产生负面影响，公司面临未来出口退税率下调带来的风险。 （3）原材料价格

176、、能源价格和人工成本上涨风险 公司生产所需主要原材料和能源包括变压器、扬声器硬件、线材、塑胶原料、中密度板、纸箱、防震材料、集成块以及水、电等。近年来，由于原材料和能源类价格上涨以及人工成本的不断高速上涨，导致公司产品生产成本有所上升。公司一方面强化了采购管理办法和业务操作流程，通过审慎选择供应商，在保证原材料和零部件供应的及时、经济、高质和高效的同时，扩大批次采购规模获得较优的采购价格；另一方面，公司通过对生产实行精细化管理提高劳动生产率、提高原材料和能源利用效率、产品适时适度提价，以减轻成本上升对公司的影响。虽然近期原材料价格、能源价格有所回落，但不排除在未来一段时间出现反转上涨的可能。因

177、此，若原材料价格、能深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 62 源价格和人工成本持续上涨，产品生产成本上升仍将对公司利润造成不利影响。 （4）快速发展带来的管理风险 公司经过多年持续、快速、健康发展，培养了一批视野开阔、具有先进理念和丰富管理经验的管理型人才，同时建立了完善的管理体系。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构都将迅速扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂。公司能否顺应上市后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体系，将是公司所面临的新的管理课题，公司在进一步完善管理体系、有效管理和运作好公司、保证公司安全运营方面存在一定的风险。 四、公司利润分

178、配情况 （一）公司近三年利润分配情况 经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，以公司股权登记日为2010年09月20日现有总股本147,000,000股为基数，向全体股东每10股派5元（含税）人民币现金。本次权益分派，累计发放现金股利73,500,000元。该利润分配方案，2010年9月份分配完毕。 经公司2011年年度股东大会审议通过，以公司股权登记日为2011年05月09日现有总股本147,000,000股为基数，向全体股东每10股派4元（含税）人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派，累计发放现金股利58,800,000元；总股本增加至294,000,0

179、00股。该利润分配方案，2011年5月份分配完毕。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 73,500,000.00 96,911,292.14 75.84% 62,658,609.08 2009 年 0.00 109,009,611.47 0.00% 117,980,844.69 2008 年 0.00 70,033,280.52 0.00% 57,198,304.42 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 92.71% （

180、二）公司2011年利润分配预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计，2011年度母公司实现净利润76,371,869.89元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,637,186.99深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 63 元，加年初未分配利润62,658,609.08元，减2011年已分配利润58,800,000.00元，报告期末公司未分配利润为72,593,291.98元。 公司拟以截至2011年12月31日总股份数294,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金2元（含税），本次利润分配合计58,800,000.00元，利润分配后剩余未分配利润13

181、,793,291.98元转入下一年度。 本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共筹备召开9次会议，会议的召集、召开与表决程序符合公司法及公司章程等法律、法规和规范性文件的规定。会议的具体情况如下： 1、2011年2月25日，公司第二届董事会第三次会议以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了如下事项： （1）关于加强上市公司治理专项活动的整改报告； （2）董事会审计委员会年报工作制度。 2、2011年3月24日，公司第二届董事会第四次会议以现场方式于东莞市松山湖产业开发区

182、工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了如下事项： （1）2010 年度总经理工作报告的议案； （2）2010 年度董事会工作报告的议案； （3）2010 年年度财务决算报告的议案； （4）2010 年度利润分配预案的议案； （5）2010 年年度报告全文及其摘要的议案； （6）2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； （7）2010 年度公司内部控制自我评价报告的议案； （8）关于董事会审计委员会年报审计履职情况报告的议案； （9）2011 年度公司日常关联交易的议案； （10）2011 年度公司董

183、事、监事及高级管理人员薪酬的预案； （11）关于续聘会计师事务所的议案； 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 64 （12）关于召开 2010 年年度股东大会的议案。 3、2011年4月22日，公司第二届董事会第五次会议以现场方式于东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了深圳市漫步者科技股份有限公司2011年第一季度季度报告。 4、2011年5月18日，公司第二届董事会第六次会议以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了如下事项： （1）关于修

184、订深圳市漫步者科技股份有限公司章程的议案； （2）关于召开2011 年第一次临时股东大会的议案。 5、2011年6月21日，公司第二届董事会第七次会议以现场及电话会议方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了如下事项： （1）关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案； （2）关于变更募集资金投资项目监管账户的议案。 6、2011年8月15日，公司第二届董事会第八次会议以现场方式于东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了深圳市漫步者科技股份有限

185、公司2011年半年度报告及其摘要的议案。 7、2011年9月28日，公司第二届董事会第九次会议以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了深圳市漫步者科技股份有限公司“中小企业板上市公司内控规则落实情况自查表及整改计划”的议案。 8、2011年10月25日，公司第二届董事会第十次会议以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了深圳市漫步者科技股份有限公司2011年度第三季度季度报告的议案。 9、2011年12月7日，公司第二届董事会第十一次会议以电话会议方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，独立董事杨亚利女士因公

186、出差未参加本次会议。会议审议通过了关于收购日本STAX Ltd. 100%股权的议案。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 65 的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东大会决议的全部事项。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司事会下设公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会3个专业委员会。公司制定了深圳市漫步者科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则、深圳市漫步者科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则、深圳市漫步者科技股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委

187、员会议事规则。 董事会各委员会将根据相关议事规则履行相应的职责。 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行职责，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，董事会审计委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。审计委员会对年度财务审计情况进行监督审查。 天健正信会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务状况的审计过程中，审计委员会成员与财务部门以及天健正信会计师事务所有限公司年审注册会计师就 2011年年度报告审

188、计工作的时间安排进行了事前沟通和讨论；在审计会计师出具初步审计意见后，与注册会计进行多次沟通，听取注册会计师的审计工作汇报，了解初步审计结果，并就重要会计事项进行充分讨论。公司审计委员会认为天健正信会计师事务所有限公司审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 审计委员会就天健正信会计师事务所有限公司的审计工作，认为天健正信能够勤勉尽责地完成对公司 2011 年年报的审计工作，在担任公司审计机构期间严格遵循中国注册会计师独立审计准则等有关财

189、务审计的法律、法规和相关政策，公允、合理地发表独立审计意见。积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确保公司年报审计工作的顺利完成。 2、董事会提名、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会认真审阅了公司考核和工资、奖励、福利发放情况。委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够在体现公司员工利深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 66 益和公司整体发展相协调的基础上进行，基本符合按劳取酬和岗位绩效的原则。 董事会提名、薪酬与考核委员会对董事、高管的薪酬及绩效考核也提出相关意见，并提交董事会审议。 3、董事会战略委员会履职情况 报告期内，未召开

190、董事会战略委员会。 六、投资者关系管理工作 公司董事会秘书李晓东先生为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务。报告期内，公司严格按照相关法律、法规以及公司信息披露管理制度制度等规定和要求，认真做好投资者关系管理，及时、真实、准确的向投资者披露公司的相关信息。通过互动平台、电话等方式回答投资者咨询的问题，规范接待基金公司和个人投资者的实地调研，加强了投资者对公司的认识。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习与创新，以更多的方式和途径，加强与投资者间的沟通和联系，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公司的经营管理，力求维

191、护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 04 月 12 日 公司办公室 实地调研 海通证券、中邮基金 公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等 七、内幕信息知情人管理制度执行情况 报告期内，根据有关法律法规和公司信息披露管理办法、内幕信息知情人登记管理制度等规定，加大保密措施，完善信息流程和控制机制，并组织内部相关人员认真学习相关规定制度、提高认识，如实登记报备内幕信息知情人情况。同时，做好投资者来访调研、媒体采访的接待安排和保密工作，签署承诺

192、书。 八、其他需要披露的事项 报告期内，公司指定信息披露的报纸为证券时报、中国证券报，指定信深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 67 息披露网站为巨潮资讯网（）。 公司信息披露情况如下： 公告编号 公告日期 公告名称 披露媒体 2011-001 2011 年 1 月 12 日 关于募投资金项目实施进展的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-002 2011 年 1 月 29 日 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-003 2011 年 1 月 29 日 2010 年度业绩快报 证券时报、巨潮资讯网 2011-004 2011 年 2 月

193、26 日 第二届董事会第三次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-005 2011 年 2 月 26 日 第二届监事会第三次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-006 2011 年 3 月 26 日 第二届董事会第四次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-007 2011 年 3 月 26 日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要 证券时报、巨潮资讯网 2011-008 2011 年 3 月 26 日 2011 年度公司日常关联交易预计公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-009 2011 年 3 月 26 日 关于召开 2010 年年度股东大会的通

194、知 证券时报、巨潮资讯网 2011-010 2011 年 3 月 26 日 第二届监事会第四次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-011 2011 年 3 月 26 日 关于举行 2010 年度报告网上说明会的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-012 2011 年 4 月 6 日 关于产品价格调整的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-013 2011 年 4 月 23 日 2010 年年度股东大会决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-014 2011 年 4 月 23 日 深圳市漫步者科技股份有限公司第一季度季度报告正文 证券时报、巨潮资讯网 2011-015 2011 年

195、 5 月 4 日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度权益分派实施公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-016 2011 年 5 月 20 日 第二届董事会第六次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-017 2011 年 5 月 20 日 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 证券时报、巨潮资讯网 2011-018 2011 年 6 月 11 日 2011 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-019 2011 年 6 月 22 日 第二届董事会第七次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-020 2011 年 6 月 22 日 关于使用

196、不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-021 2011 年 6 月 22 日 第二届监事会第六次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-022 2011 年 6 月 28 日 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-023 2011 年 7 月 5 日 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-024 2011 年 7 月 5 日 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-025 2011 年 7 月 29 日 关于签订募集资金四方监

197、管协议的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-026 2011 年 7 月 30 日 关于完成工商登记变更的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-027 2011 年 8 月 2 日 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 证券时报、巨潮资讯网 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 68 2011-028 2011 年 8 月 2 日 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-029 2011 年 8 月 17 日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年半年度报告摘要 证券时报、巨潮资讯网 2011-030 2011 年 8 月 24 日

198、 关于签订募集资金三方监管协议的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-031 2011 年 9 月 1 日 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-032 2011 年 9 月 27 日 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-033 2011 年 9 月 29 日 第二届董事会第九次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-034 2011 年 10 月 11 日 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-035 2011 年 10 月 11 日 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品

199、的公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-036 2011 年 10 月 26 日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 证券时报、巨潮资讯网 2011-037 2011 年 12 月 9 日 第二届董事会第十一次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-038 2011 年 12 月 9 日 深圳市漫步者科技股份有限公司收购资产公告 证券时报、巨潮资讯网 2011-039 2011 年 12 月 28 日 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 证券时报、巨潮资讯网 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 69 第九节 监事会报告 监事会从切实维护

200、公司利益和广大中小股东权益出发，2011年度公司监事会严格按照中华人民共和国公司法、证券法、公司章程、监事会议事规则以及相关法律法规的有关规定，认真履行法律法规所赋予的各项权利和义务，恪尽职守，勤勉尽责，对公司经营决策程序、依法运行情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并对董事、高级管理人员的日常工作进行了有效地监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。 2011年度，监事会列席了历次董事会会议，并认为：董事会的召集、召开、出席人资格以及决策程度均符合公司法、证券法以及公司章程的规定，做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和广大股东赋予的权利，未出现

201、损害公司、侵犯中小股东利益的行为；未出现违规操作行为。 现将2011年度监事会工作情况报告如下： 一、报告期内的主要工作情况 （一）列席董事会情况 2011年监事会列席了历次董事会，对董事会执行股东大会的决议、履行义务情况进行了监督。认为各次董事会决策程序合法，认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务过程中无损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 （二）监事会的召开情况 2011年监事会召开了6次会议，具体情况如下： 1、2011年2月25日召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了关于加强上市公司治理专项活动的整改报告。 2、2011年

202、3月24日召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了如下事项： （1）2010年度监事会工作报告的议案； （2）2010年年度财务决算报告的议案； （3）2010年度利润分配预案的议案； 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 70 （4）2010年年度报告全文及其摘要的议案； （5）2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； （6）2010年度公司内部控制自我评价报告的议案； （7）2011年度公司日常关联交易的议案。 3、2011年4月22日召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了深圳市漫步者科技股份有限公司2011年第一季度季度报告的议案。 4、2011年6月21

203、日召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了如下事项： （1）关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案； （2）关于变更募集资金投资项目监管账户的议案。 5、2011年8月15日召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了深圳市漫步者科技股份有限公司2011年半年度报告及其摘要。 6、2011年10月25日召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了深圳市漫步者科技股份有限公司2011年第三季度季度报告的议案。 二、监事会对有关事项的独立意见 报告期内，监事会按照公司章程和监事会议事规则的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、募集

204、资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司依照公司法和公司章程及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务状况 报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现

205、金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 71 （三）公司重大投资、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大投资、出售资产情况。 （四）募集资金使用情况 报告期内，监事会对募集资金的使用和管理情况进行了监督检查。本次募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更募集资金投资项目的情形。在募集资金的使用上，能严格按照公司募集资金管理办法执行。 （五）公司关联交易情况 对公司2011年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有

206、违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （六）股东大会决议执行情况 报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。 （七）对公司内部控制自我评价的意见 监事会同意公司2011年度内部控制的自我评价报告的结论意见：经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。

207、 （八）对外担保情况 报告期内，经监事会核查，公司不存在对外担保情况。 在新的一年中，监事会将继续积极拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 72 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司以自有资金、现金方式收购目黑阳造先生持有的日本 STAX Ltd. 100%股权，交易价格为 1.2 亿日元（按照 2011 年 12 月 6 日外汇牌价 100 日元兑

208、换8.1411 元人民币汇率计算，折合人民币 976.93 万元）。股权转让合同书于 2011年 12 月 6 日签署，并于 2011 年 12 月 7 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过。股权转让后，日本 STAX Ltd.将成为公司的全资子公司。 目前，本次收购相关手续正在办理过程中。 三、报告期内，公司无重大关联交易事项 报告期内，公司未发生累计总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易事项。 报告期内，公司日常经营相关的关联交易如下： 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额

209、占同类交易金额的比例 北京新风汇鑫工贸有限公司 0.00 0.00% 405.69 45.97% 深圳市智德多软件有限公司 0.00 0.00% 133.44 100.00% 北京爱迪发科技有限公司 0.00 0.00% 144.50 49.11% 合计 0.00 0.00% 683.63 0.00% 四、报告期内重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项。 五、公司或持股5%以上股东在报

210、告期内或持续到报告期内的承诺事项 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 73 本公司实际控制人为张文东，除实际控制人以外，本公司持股5%以上的股东是自然人股东肖敏和自然人股东王九魁。公司实际控制人张文东、持股5%以上的自然人股东肖敏和自然人股东王九魁分别作出避免同业竞争的承诺，目前正在履行中，报告期内未发生同业竞争的情形。 公司股东张文东、肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转

211、让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托除张文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或

212、者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 目前未发生违反以上承诺的事项。 六、公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况 七、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，为本公司提供审计服务的为天健正信会计师事务所有限公司，该会计师事务所为本公司提供审计服务的连续年限为5年。2011年度审计费用为40万元。 八、公司、董事会、董事无受处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、证券市场禁入、认定深圳

213、市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 74 为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 九、独立董事对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况的专项说明和独立意见 公司独立董事对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，并发表专项说明及独立意见如下： （一）对外担保情况 1、公司已制定了对外担保管理办法，明确了对外担保的条件、对外担保的审批权限、决策程序及信息披露； 2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 3、报告期内公司未发生对外担保情

214、况，截止报告期末，公司对外担保余额为0 万元； （二）关联方占用资金情况 公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 75 第十一节 审计报告 审 计 报 告 天健正信审（2012）GF 字第 020029 号 深圳市漫步者科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对

215、财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是漫步者公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由

216、于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 76 三、审计意见 我们认为，漫步者公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健正

217、信会计师事务所有限公司 周俊超 中国 北京 中国注册会计师 张奇彦 报告日期： 2012 年 3 月 14 日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 77 深圳市漫步者科技股份有限公司 财务报表 会合01表编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司单位：元币种：人民币资 产附注年末余额年初余额负债和所有者权益(或股东权益)附注年末余额年初余额流动资产：流动负债：货币资金五（一）1,053,765,708.17430,804,238.87短期借款交易性金融资产交易性金融负债应收票据五（二）5,667,676.66应付票据应收账款五（三）37,404,205.3233,170,606.1

218、5应付账款五（十七）94,255,289.3190,301,145.89预付款项五（四）1,931,012.276,888,699.87预收款项五（十八）14,105,151.126,584,510.62应收利息五（五）15,228,592.1214,790,601.16应付职工薪酬五（十九）20,470,880.6517,025,540.78应收股利应交税费五（二十）10,008,504.054,148,227.34其他应收款五（六）9,890,662.612,578,840.49应付利息存货五（七）111,607,939.6892,045,503.39应付股利一年内到期的非流动资产其他应付

219、款五（二十一）1,475,666.90227,693.45其他流动资产五（八）151,401,292.50775,197,970.00一年内到期的非流动负债其他流动负债流动资产合计1,386,897,089.331,355,476,459.93 流动负债合计140,315,492.03118,287,118.08非流动资产：非流动负债：可供出售金融资产长期借款五（二十二）109,974.14持有至到期投资应付债券长期应收款长期应付款长期股权投资专项应付款投资性房地产预计负债五（二十三）496,640.76固定资产五（九）262,255,536.83229,634,094.36递延所得税负债在建

220、工程五（十）1,547,594.329,834,967.78其他非流动负债工程物资非流动负债合计496,640.76109,974.14固定资产清理负债合计140,812,132.79118,397,092.22生产性生物资产所有者权益(或股东权益)：油气资产实收资本（或股本）五（二十四）294,000,000.00147,000,000.00无形资产五（十一）46,408,419.2646,838,103.11资本公积五（二十五）1,011,894,814.741,158,894,814.74开发支出减：库存股商誉五（十二）1,862,009.681,862,009.68专项储备长期待摊费用

221、五（十三）5,671,824.171,245,215.16盈余公积五（二十六）22,761,858.9115,124,671.92递延所得税资产五（十四）2,404,254.161,137,170.00一般风险准备其他非流动资产未分配利润五（二十七）237,706,263.69205,843,061.87外币报表折算差额-942,154.22-418,481.43归属于母公司所有者权益合计1,565,420,783.121,526,444,067.10少数股东权益813,811.841,186,860.70非流动资产合计320,149,638.42290,551,560.09 所有者权益合计1

222、,566,234,594.961,527,630,927.80资产总计1,707,046,727.751,646,028,020.02负债和所有者权益总计1,707,046,727.751,646,028,020.02法定代表人：张文东主管会计工作负责人：李全兴会计机构负责人：欧阳美容合并资产负债表2011 年 12 月 31 日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 78 会合02表编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司单位：元币种：人民币项 目附注本年金额上年金额一、营业收入五（二十八）830,587,303.35718,884,289.52减：营业成本五（二十八）594,6

223、05,739.23500,520,401.28营业税金及附加五（二十九）3,961,912.693,964,566.51销售费用五（三十）65,092,241.6238,831,356.12管理费用五（三十一）77,097,186.6278,585,820.85财务费用五（三十二）-21,650,883.87-5,070,107.42资产减值损失五（三十三）645,482.26-183,991.33加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）五（三十四）7,756,109.5915,334,496.24其中：对联营企业和合营企业的投资收益五（三十四）12,045.0

224、8二、营业利润（亏损以“-”号填列）118,591,734.39117,570,739.75加：营业外收入五（三十五）1,300,266.932,799,972.38减：营业外支出五（三十六）500,432.983,602,372.31其中：非流动资产处置损失五（三十六）49,498.101,604,790.08三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）119,391,568.34116,768,339.82减：所得税费用五（三十七）21,551,686.3719,975,844.00四、净利润（净亏损以“-”号填列）97,839,881.9796,792,495.82其中：被合并方在合并前实现的

225、净利润归属于母公司所有者的净利润98,300,388.8196,911,292.14少数股东损益-460,506.84-118,796.32五、每股收益：（一）基本每股收益五（三十八）0.330.34（二）稀释每股收益五（三十八）0.330.34六、其他综合收益五（三十九）-436,214.81-289,181.81七、综合收益总额97,403,667.1696,503,314.01归属于母公司所有者的综合收益总额97,776,716.0296,622,110.33归属于少数股东的综合收益总额-373,048.86-118,796.32法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：李全兴 会计机构负

226、责人：欧阳美容合并利润表2011年度 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 79 会合03表编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司单位：元币种：人民币项 目附注本年金额上年金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金934,768,439.29809,249,524.41收到的税费返还4,021,675.359,990,072.95收到其他与经营活动有关的现金五（四十）133,217,643.5911,754,003.12经营活动现金流入小计1,072,007,758.23830,993,600.48购买商品、接受劳务支付的现金621,887,008.85487,

227、895,839.97支付给职工以及为职工支付的现金135,017,451.93111,351,010.50支付的各项税费56,863,700.2862,268,324.97支付其他与经营活动有关的现金五（四十）70,876,947.0274,458,445.78经营活动现金流出小计884,645,108.08735,973,621.22经营活动产生的现金流量净额187,362,650.1595,019,979.26二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金7,756,109.59处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3,543.081,324,821.17

228、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金五（四十）531,850.00投资活动现金流入小计7,759,652.671,856,671.17购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金38,689,331.7957,475,852.89投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-1,499,014.62支付其他与投资活动有关的现金五（四十）150,000,000.00775,197,970.00投资活动现金流出小计188,689,331.79831,174,808.27投资活动产生的现金流量净额-180,929,679.12-829,318,137.10三、

229、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金1,175,182,500.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计1,175,182,500.00偿还债务支付的现金109,974.1440,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金58,800,000.0074,043,083.33其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金五（四十）4,662,000.00筹资活动现金流出小计58,909,974.14118,705,083.33筹资活动产生的现金流量净额-58,909,974

230、.141,056,477,416.67四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,464,984.59299,458.69五、现金及现金等价物净增加额-54,941,987.70322,478,717.52加：期初现金及现金等价物余额428,817,428.87106,338,711.35六、期末现金及现金等价物余额373,875,441.17428,817,428.87法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：李全兴 会计机构负责人：欧阳美容合并现金流量表2011年度 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 80 会合04表编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司单位：元 币种：人民币

231、项 目实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额147,000,000.00 1,158,894,814.7415,124,671.92205,843,061.87-418,481.431,186,860.701,527,630,927.80110,000,000.0027,293,498.3313,104,920.32182,696,161.34-234,591.62332,859,988.37加：会计政策变更1

232、,755,359.99-1,755,359.99前期差错更正其他二、本年年初余额147,000,000.00 1,158,894,814.7415,124,671.92205,843,061.87-418,481.431,186,860.701,527,630,927.80110,000,000.0027,293,498.3313,104,920.32184,451,521.33-234,591.62 -1,755,359.99332,859,988.37三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）147,000,000.00 -147,000,000.007,637,186.9931,863,

233、201.82-523,672.79-373,048.8638,603,667.1637,000,000.00 1,131,601,316.412,019,751.6021,391,540.54-183,889.812,942,220.691,194,770,939.43（一）净利润98,300,388.81-460,506.8497,839,881.9796,911,292.14-118,796.3396,792,495.81（二）其他综合收益-523,672.7987,457.98-436,214.81-105,292.00-183,889.81-289,181.81上述（一）和（二）小计9

234、8,300,388.81-523,672.79-373,048.8697,403,667.16-105,292.0096,911,292.14-183,889.81-118,796.3396,503,314.00（三）所有者投入和减少资本37,000,000.00 1,131,706,608.413,061,017.021,171,767,625.431所有者投入资本37,000,000.00 1,130,050,500.002,361,662.331,169,412,162.332股份支付计入所有者权益的金额3其他1,656,108.41699,354.692,355,463.10（四）利润

235、分配7,637,186.99-66,437,186.99-58,800,000.002,019,751.60-75,519,751.60-73,500,000.001提取盈余公积7,637,186.99-7,637,186.992,019,751.60-2,019,751.602提取一般风险准备3对所有者（或股东）的分配-58,800,000.00-58,800,000.00-73,500,000.00-73,500,000.004其他（五）所有者权益内部结转147,000,000.00 -147,000,000.001资本公积转增资本（或股本）147,000,000.00 -147,000,

236、000.002盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他 （六）专项储备1本期提取2本期使用（七）其他四、本期期末余额294,000,000.00 1,011,894,814.7422,761,858.91237,706,263.69-942,154.22813,811.841,566,234,594.96147,000,000.00 1,158,894,814.7415,124,671.92205,843,061.87-418,481.431,186,860.701,527,630,927.80法定代表人：张文东主管会计工作负责人：李全兴会计机构负责人：欧阳美容归属于母公司所有者权益

237、归属于母公司所有者权益合并所有者权益变动表2011年度 本年金额上年金额深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 81 会企01表编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司单位：元币种：人民币资 产附注年末余额年初余额负债和所有者权益(或股东权益)附注年末余额年初余额流动资产：流动负债：货币资金788,607,977.05141,080,058.38短期借款交易性金融资产交易性金融负债应收票据应付票据应收账款十一（一）2,185,234.3226,285,152.12应付账款9,868.3974,853.20预付款项84,689.18440,334.79预收款项1,006,174.798

238、5,940.99应收利息14,574,836.5614,240,934.49应付职工薪酬5,857,877.205,543,334.27应收股利应交税费2,193,661.93-3,024,896.26其他应收款十一（二）924,296.341,500,399.02应付利息存货388,569.024,222,841.16应付股利一年内到期的非流动资产其他应付款15.0018,030.02其他流动资产101,063,120.34705,197,970.00一年内到期的非流动负债其他流动负债流动资产合计907,828,722.81892,967,689.96 流动负债合计9,067,597.312

239、,697,262.22非流动资产：非流动负债：可供出售金融资产长期借款持有至到期投资应付债券长期应收款长期应付款长期股权投资十一（三）499,126,536.42489,576,536.42专项应付款投资性房地产预计负债固定资产1,345,507.911,638,768.31递延所得税负债在建工程其他非流动负债工程物资非流动负债合计固定资产清理负债合计9,067,597.312,697,262.22生产性生物资产所有者权益(或股东权益)：油气资产实收资本（或股本）294,000,000.00147,000,000.00无形资产116,655.64184,399.12资本公积1,010,343,

240、998.331,157,343,998.33开发支出减：库存股商誉专项储备长期待摊费用313,650.49401,180.77盈余公积22,761,858.9115,124,671.92递延所得税资产35,673.2655,966.97一般风险准备其他非流动资产未分配利润72,593,291.9862,658,609.08非流动资产合计500,938,023.72491,856,851.59 所有者权益(或股东权益)合计1,399,699,149.221,382,127,279.33资产总计1,408,766,746.531,384,824,541.55 负债和所有者权益(或股东权益)总计1,

241、408,766,746.531,384,824,541.55法定代表人：张文东主管会计工作负责人：李全兴会计机构负责人：欧阳美容资产负债表2011 年 12 月 31 日深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 82 会企02表编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司单位：元币种：人民币项 目附注本年金额上年金额一、营业收入十一（四）63,374,524.16306,169,092.48减：营业成本十一（四）51,073,378.18260,907,859.00营业税金及附加547,621.751,342,413.49销售费用7,927,394.218,737,027.61管理费用7,

242、422,063.3823,980,555.43财务费用-18,867,596.23-936,300.40资产减值损失-201,533.82-942,986.86加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）十一（五）64,803,506.8614,559,829.57其中：对联营企业和合营企业的投资收益十一（五）12,045.08二、营业利润（亏损以“-”号填列）80,276,703.5527,640,353.78加：营业外收入1,193,478.561,490,351.00减：营业外支出99,151.212,828,826.86其中：非流动资产处置损失1,591,6

243、13.47三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）81,371,030.9026,301,877.92减：所得税费用4,999,161.016,104,361.93四、净利润（净亏损以“-”号填列）76,371,869.8920,197,515.99五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额76,371,869.8920,197,515.99法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：李全兴 会计机构负责人：欧阳美容利润表2011年度 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 83 会企03表编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司单位：元币种：人民币

244、项 目附注本年金额上年金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金99,285,296.76330,773,281.78收到的税费返还3,538,016.119,473,636.81收到其他与经营活动有关的现金92,105,465.55226,538,146.85经营活动现金流入小计194,928,778.42566,785,065.44购买商品、接受劳务支付的现金55,238,296.04262,232,034.82支付给职工以及为职工支付的现金7,300,267.0039,983,079.68支付的各项税费7,335,181.9420,493,991.80支付其他与经营活动

245、有关的现金8,313,302.6626,209,780.48经营活动现金流出小计78,187,047.64348,918,886.78经营活动产生的现金流量净额116,741,730.78217,866,178.66二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金64,803,506.86处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-15,648.2219,575,657.86处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金306,850.00投资活动现金流入小计64,787,858.6419,882,507.86购建固定资产、无形资产和其他长期资产

246、支付的现金101,702.821,226,738.37投资支付的现金9,550,000.00475,526,856.70取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金100,000,000.00705,197,970.00投资活动现金流出小计109,651,702.821,181,951,565.07投资活动产生的现金流量净额-44,863,844.18-1,162,069,057.21三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金1,175,182,500.00取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计1,175,182,500.

247、00偿还债务支付的现金40,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金58,800,000.0074,043,083.33支付其他与筹资活动有关的现金4,662,000.00筹资活动现金流出小计58,800,000.00118,705,083.33筹资活动产生的现金流量净额-58,800,000.001,056,477,416.67四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-453,424.93-1,172,725.30五、现金及现金等价物净增加额12,624,461.67111,101,812.82加：期初现金及现金等价物余额139,093,248.3827,991,435.56六、期

248、末现金及现金等价物余额151,717,710.05139,093,248.38法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：李全兴 会计机构负责人：欧阳美容现金流量表2011年度 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 84 会企04表编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司单位：元 币种：人民币项 目实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他所有者权益合计一、上年年末余额147,000,000.00 1,157,343,998.3315,124,671.9262

249、,658,609.081,382,127,279.33110,000,000.0027,293,498.3313,104,920.32117,980,844.69268,379,263.34加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额147,000,000.00 1,157,343,998.3315,124,671.9262,658,609.081,382,127,279.33110,000,000.0027,293,498.3313,104,920.32117,980,844.69268,379,263.34三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）147,000,000.00 -147

250、,000,000.007,637,186.999,934,682.9017,571,869.8937,000,000.00 1,130,050,500.002,019,751.60-55,322,235.611,113,748,015.99（一）净利润76,371,869.8976,371,869.8920,197,515.9920,197,515.99（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计76,371,869.8976,371,869.8920,197,515.9920,197,515.99（三）所有者投入和减少资本37,000,000.00 1,130,050,500.001,167,0

251、50,500.001所有者投入资本37,000,000.00 1,130,050,500.001,167,050,500.002股份支付计入所有者权益的金额3其他（四）利润分配7,637,186.99-66,437,186.99-58,800,000.002,019,751.60-75,519,751.60-73,500,000.001提取盈余公积7,637,186.99-7,637,186.992,019,751.60-2,019,751.602提取一般风险准备3对所有者（或股东）的分配-58,800,000.00-58,800,000.00-73,500,000.00-73,500,000

252、.004其他（五）所有者权益内部结转147,000,000.00 -147,000,000.001资本公积转增资本（或股本）147,000,000.00 -147,000,000.002盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他 （六）专项储备1本期提取2本期使用（七）其他四、本期期末余额294,000,000.00 1,010,343,998.3322,761,858.9172,593,291.981,399,699,149.22147,000,000.00 1,157,343,998.3315,124,671.9262,658,609.081,382,127,279.33法定代表人

253、：张文东主管会计工作负责人：李全兴会计机构负责人：欧阳美容所有者权益变动表2011年度 本年金额上年金额深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 85 深圳市漫步者科技股份有限公司 财务报表附注 2011 年 度 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 2007 年 11 月由深圳市漫步者科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。本公司成立于 2001 年 1 月，初始注册资本为人民币 50万元，由自然人张文东、肖敏、续斌、张文昇共同出资。经过历次增资及股权变更，截至 2007 年10 月

254、31 日止本公司注册资本增加至人民币 110 万元，其中：张文东出资人民币 480,150.00 元，股权比例 43.65%；肖敏出资人民币 426,800.00 元，股权比例 38.80%；王九魁出资人民币 160,050.00 元，股权比例 14.55%；苏钢出资人民币 33,000.00 元，股权比例 3.00%。2007 年 11 月本公司整体变更设立为股份有限公司，公司全体股东作为发起人以拥有的本公司截至 2007 年 9 月 30 日止的净资产份额认购本公司股份（每股 1 元），本公司注册资本增加至 11,000 万元。 2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监

255、许可201040 号关于核准深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，本公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股股票（A 股）3,700 万股，其中，网下配售 740万股，网上定价发行 2,960 万股，发行价格为 33.50 元/股。本次发行后公司总股本变更为 14,700 万股，每股面值 1 元，公司注册资本变更为人民币 14,700 万元。 本公司于 2010 年 2 月 5 日在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：漫步者，股票代码：002351）。 根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议及修改后章程的规定，本公司以资本公积转增

256、注册资本人民币 14,700 万元，即按 2010 年 12 月 31 日的总股本 14,700 万股为基数，每 10 股转增 10股，以资本公积向全体股东转增股份总额 14,700 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 14,700 万元。上述权益分派已于 2011 年 5 月 9 日完成，转增后本公司注册资本（股本）实收金额为人民币 29,400万元。2011 年 7 月 28 日本公司取得了深圳市市场监督管理局换发的企业法人营业执照，注册号：440306102901105，法定代表人张文东，住所深圳市光明新区公明街道别墅路公明商会大厦 301。 本公司属于电子制造业。本公司经营范围：生产

257、销售音响设备及配件、耳机、汽车音响、模具（生产项目由分公司经营）；相关计算机辅件的销售（不含国家限制项目）；机电产品的技术开发、销售、咨询；经营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0245 号文核定的范围经营）。本公司主要从事多媒体音箱的研发、生产与销售业务，主要产品包括多媒体音箱、耳机和汽车音响等。 本公司的实际控制人为张文东。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 86 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量

258、，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 本公司注册于香港的子公司爱德发国际有限公司从事进出口贸易，以美元为记账本位币；本公司注册于加拿大的

259、子公司 Edifier Enterprises Canada Inc.从事进出口贸易，以加元为记账本位币；本公司注册于澳大利亚的子公司 EDIFIER AUST PTY LTD 从事进出口贸易，以澳元为记账本位币。在编制合并财务报表时，本公司已按照本附注二之（八）所述方法将其报表折算为以人民币表示的财务报表。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减

260、的，调整留存收益。 2.非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 87

261、 积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并

262、中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非

263、同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1.外币业务 本公司对发生的外币业务，

264、采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 2.外币财务报表折算 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 88 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表，折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表

265、日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的即期汇率的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 （九）金融资产及负债 本公司的金融资产主要是应收

266、款项。 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差

267、额计入当期损益。 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将 200 万元（含 200 万元）以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2.按组合计提坏账准备的应收款项 本公司根据经营情况，按

268、扣除本公司员工暂借款及存放在其他单位的押金、保证金（若有证据表明该等应收款项存在减值，则采用个别认定法计提坏账准备）后的应收款项，按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 类别 风险特征 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 89 合并范围内应收款项 0 0 0 0 0 0 非合并范围内应收款项 5% 10% 30% 50% 80% 100% 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项金额低于 200 万元以下，但账龄超过 3 年的应收账款及其他应收款（不含员

269、工暂借款及存放其他单位的押金、保证金）或有充分证据表明难以收回的款项，根据具体情况单独进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。对单独测试未减值的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 本公司的金融负债主要包括其他应付款、因购买商品产生的应付账款等。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产

270、或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （十）存货 1.存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。原材料、辅助材料、低值易耗品、外购半成品、包装物、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 2.发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或

271、部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净

272、值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 90 4.存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品领用时，采用一次转销法或按使用期限摊销，但摊销期限最长不超过 12 个月。 （十一）长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资。 1.投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控

273、股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。 2.后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同

274、控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期

275、股权投资，后续计量采用成本法核算。 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 91 加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4.减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单

276、位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十二）固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

277、 2.各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 运输工具 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 3.固定

278、资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4.其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作

279、为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 92 价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十三）在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成

280、。本公司的在建工程包括生产建设项目及待安装设备等。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十四）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用

281、，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进

282、行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费

283、用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 93 化。 （十五）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件及商标权等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使

284、用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50 直线法 软件 5 直线法 商标权 10 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值

285、损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十六）商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。 （十七）长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：装修费、厂区绿化景观等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 深圳市漫步者科技股份有限公司

286、 2011 年年度报告 94 装修费 受益年限法 5 厂区绿化景观 受益年限法 5 其他 受益年限法 5 （十八）预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前

287、最佳估计数。 （十九）收入 1.销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 对于一般的产品销售，本公司在商品已经发出或已按约定进行验收检验，相关收入已经收到或取得了收款依

288、据，与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时确认销售收入的实现。 2.提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预

289、计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 95 劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3.让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确

290、定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期

291、损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十一）递延所得税资产 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得

292、税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的

293、应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 96 当期损益。 （二十二）经营租赁 本公司租赁为经营租赁。 1.本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 2.本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用

294、，计入当期损益。 （二十三）主要会计政策、会计估计的变更 1.会计政策变更 本报告期会计政策未发生重大变更。 会计估计变更 2.本报告期会计估计未发生重大变更。 （二十四）前期会计差错更正 本报告期未发生前期重大会计差错更正。 三、税项 本公司及控股子公司主要的应纳税项列示如下： （一）主要税种及税率 1.流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 应税营业额 5% 增值税 产品销售增加值 17% 注 城建税 应交流转税额 5%、7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 注 注：本公司子公司 Edifier Enterprises Cana

295、da Inc 注册于加拿大，实行的是 Goods and Services Tax和 Provincial Sales Tax，按照增值额的 12%缴纳销售税；本公司子公司 EDIFIER AUST PTY LTD 注册于澳大利亚，实行的是 Goods and Services Tax，按照增值额的 10%缴纳销售税。本公司、子公司东莞市漫步者科技有限公司及深圳普兰迪科技有限公司按照应交流转税额的 2%缴纳地方教育费附加。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 97 2.企业所得税 公司名称 税率 获利年度 备注 本公司 24% 2001 年 注 东莞市漫步者科技有限公司 25%

296、 2010 年 自 2009 年 7 月开始投产 爱德发国际有限公司 16.5% 2007 年 利得税 Edifier Enterprises Canada Inc. 34.12% - 利得税 EDIFIER AUST PTY LTD 30% - 利得税 北京爱德发科技有限公司 15% 1996 年 注 北京漫步者科技有限公司 25% 1998 年 深圳普兰迪科技有限公司 24% 2006 年 注 注：根据深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知（深国税发2008145 号），从 2008 年 1 月 1 日起，原享受深圳市自行制定的企业所得税低税

297、率和定期减免税优惠政策的企业，执行新税法后，按照国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739 号）规定的政策力度计算新增加的税负，实行“即征即退”，本公司 2011 年度所得税适用税率为 24%； 子公司北京爱德发科技有限公司已于 2011 年 10 月 11 日取得经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GR201111001550），本年度所得税适用税率为 15%； 根据深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知（深国税发2008145 号），从 2008 年 1

298、 月 1 日起，原享受深圳市自行制定的企业所得税低税率和定期减免税优惠政策的企业，执行新税法后，按照国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739 号）规定的政策力度计算新增加的税负，实行“即征即退”，子公司深圳普兰迪科技有限公司 2011 年度所得税适用税率为 24%； 3.房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4.个人所得税 员工个人所得税由本公司及控股子公司代扣代缴。 （二）税收优惠及批文 税收优惠及批文详见本附注三（一）之 2。 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1.通过投资设立或投资等方式

299、取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代主要经营深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 98 表 范围 爱德发国际有限公司 全资子公司 香港 进出口贸易 1,444,944.51美元 张文东 进出口贸易 子公司名称（全称） 持股比例（%） 表决权比例（%） 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 是否合并 爱德发国际有限公司 100.00 100.00 1,444,944.51美元 - 是 子公司名称（全称） 企业类型 商业登记证 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 备注 爱德发国际有限公司 有限公司 38

300、508416-000-10-07-6 - - - 2.同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 经营范围 北京爱德发科技有限公司 全资子公司 北京 音响设备销售 人民币 3,050 万元 张文东 电子产品及通信设备、仪器仪表等的技术开发、技术服务、销售 北京漫步者科技有限公司 全资子公司 北京 音响设备制造销售 人民币 50 万元 张文东 计算机控制系统工程技术开发、技术服务；制造有源音箱及计算机辅件；销售机械电子设备等；经营自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件等的进口业务 东莞市漫步者科技有限公司 全资子公司 东

301、莞 音响设备制造销售 人民币 45,000 万元 张文东 机电产品的技术开发、转让、咨询；制造、销售音响设备及配件、模具、汽车音响；货物进出口、技术进出口 子公司名称（全称） 持股比例（%） 表决权比例（%） 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 是否 合并 北京爱德发科技有限公司 100.00 100.00 人民币 3,050 万元 - 是 北京漫步者科技有限公司 100.00 100.00 人民币 50 万元 - 是 东莞市漫步者科技有限公司 100.00 100.00 人民币 45,000 万元 - 是 子公司名称（全称） 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东

302、权益中用于冲减少数股东损益的金额 备注 北京爱德发科技有限公司 有限公司 10195688-8 - - - 北京漫步者科技有限公司 有限公司 10302969-0 - - - 东莞市漫步者科技有限公司 有限公司 78943192-3 - - - 3.非同一控制下的企业合并取得的子公司 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 99 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 经营范围 Edifier Enterprises Canada Inc. 全资子公司的控股子公司 加拿大 进出口贸易 1.00 加元 张文东 进出口贸易 EDIFIER AUST PTY

303、 LTD 全资子公司的子公司 澳大利亚 进出口贸易 - BOMAN, BRYAN 进出口贸易 深圳普兰迪科技有限公司 控股子公司 深圳 音响设备制造销售 人民币 100万元 张文东 设计、生产经营音响，并提供自产产品的售后服务及咨询 子公司名称 （全称） 持股比例（%） 表决权比例（%） 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 是否 合并 Edifier Enterprises Canada Inc. 70 70 0.70 加元 - 是 EDIFIER AUST PTY LTD 100 100 - - 是 深圳普兰迪科技有限公司 51 51 人民币 51 万元 - 是 子公司名

304、称（全称） 企业类型 组织机构代码/注册登记证 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 备注 Edifier Enterprises Canada Inc 有限公司 BC0579900 人民币-1,348,723.64 元 人民币-2,124,005.02 元 EDIFIER AUST PTY LTD 有限公司 48140353082 - - 深圳普兰迪科技有限公司 有限公司 76638882-X 人民币2,162,535.49 元 - （二）合并范围发生变更的说明 本公司本年度无合并范围发生变更的情况。 （三）境外经营实体主要报表项目的折算汇率 被投资单位名称 币种 主要财务

305、报表项目 折算汇率 备注 爱德发国际有限公司 美元 货币资金 6.3009 即期汇率 应收账款 6.3009 即期汇率 长期股权投资 6.8406 历史汇率 应付账款 6.3009 即期汇率 其他应付款 6.3009 即期汇率 主营业务收入 6.4548 近似汇率 主营业务成本 6.4534 近似汇率 净利润 6.2880 近似汇率 Edifier Enterprises Canada Inc. 加元 货币资金 6.1777 即期汇率 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 100 被投资单位名称 币种 主要财务报表项目 折算汇率 备注 应收账款 6.1777 即期汇率 存货 6.

306、1777 即期汇率 固定资产 6.1777 即期汇率 应付账款 6.1777 即期汇率 资本公积 6.3863 即期汇率 主营业务收入 6.5298 近似汇率 主营业务成本 6.5298 近似汇率 净利润 6.5298 近似汇率 EDIFIER AUST PTY LTD 澳元 货币资金 6.4093 即期汇率 应收账款 6.4093 即期汇率 存货 6.4093 即期汇率 应付账款 6.4093 即期汇率 其他应付款 6.4093 即期汇率 主营业务收入 6.6479 近似汇率 主营业务成本 6.6587 近似汇率 净利润 6.6947 近似汇率 五、合并财务报表项目注释 （一） 货币资金 项

307、 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 一、现金 人民币 175,122.39 175,122.39 50,887.80 50,887.80 现金小计 175,122.39 50,887.80 二、银行存款 人民币 1,041,897,821.57 1,041,897,821.57 424,718,468.39 424,718,468.39 美元 815,431.64 6.3009 5,137,953.22 365,105.38 6.6227 2,417,983.40 港币 327,854.89 0.8107 265,791.96 262,885.51

308、 0.8509 223,689.28 欧元 76.10 8.1625 621.17 35.54 8.8065 312.98 英镑 35,507.13 9.7116 344,831.04 加元 308,433.16 6.1777 1,905,407.53 30,722.99 6.6043 202,903.84 澳大利亚元 335,120.73 6.4093 2,147,889.29 179,207.79 6.7139 1,203,183.18 银行存款小计 1,051,700,315.78 428,766,541.07 三、其他货币资金 美元 300,000.00 6.3009 1,890,27

309、0.00 300,000.00 6.6227 1,986,810.00 其他货币资金小计 1,890,270.00 1,986,810.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 101 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 合 计 1,053,765,708.17 430,804,238.87 注 1：货币资金年末账面余额较上年增加 144.60%，主要系本公司本年将上年列示于“其他流动资产”的定期存款作为“货币资金”列示。 注 2：截至 2011 年 12 月 31 日止，其他货币资金年末余额为 1,890,270.00 元，均系

310、保函保证金，该类保证金存款在编制现金流量表时不作为现金等价物。 注 3：截至 2011 年 12 月 31 日止，银行存款年末余额中包含 3 个月以上定期存款 677,999,997.00元，该类银行存款在编制现金流量表时不作为现金等价物。 （二） 应收票据 （1）应收票据分类 种 类 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 5,667,676.66 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无已质押的应收票据。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无因出票人无力履约转为应收账款的票据金额。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无已背书未到期的

311、票据金额。 （三） 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 39,391,334.81 100.00 1,987,129.49 5.04 37,404,205.32 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 39,391,334.81 100.00 1,987,129.49 5.04 37,404,205.32 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏

312、账准备的应收账款 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 102 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 34,919,910.71 100.00 1,749,304.56 5.01 33,170,606.15 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 34,919,910.71 100.00 1,749,304.56 5.01 33,170,606.15 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 5,160,100.68 6.3009 32,513,278.37 3,555,423.15 6.6227 2

313、3,546,500.90 加元 345,232.04 6.1777 2,132,739.97 228,815.32 6.6043 1,511,165.02 澳元 339,247.61 6.4093 2,174,339.71 586,656.34 6.7139 3,938,752.00 合 计 36,820,358.05 28,996,417.92 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 39,076,984.89 99.20% 1,951,552.66 37,125,432.23 12 年 293,640.75 0.75%

314、29,364.08 264,276.67 23 年 20,709.17 0.05% 6,212.75 14,496.42 合 计 39,391,334.81 100.00% 1,987,129.49 37,404,205.32 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 34,842,918.57 99.78% 1,741,605.35 33,101,313.22 12 年 76,992.14 0.22% 7,699.21 69,292.93 合 计 34,919,910.71 100.00% 1,749,304.56 33,170,606.15 （2）本报告期应收账款中无

315、持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总额的比例（%） JET COMPUTER PRODUCTS GM 客户 5,141,063.97 1 年以内 13.05 P.AUDIO ARGENTINA S.A. 客户 4,185,043.04 1 年以内 10.62 Dijital Trend Bilgisayar ve İletiim Teknolojileri Tic. Ltd. ti. 客户 1,992,268.72 1 年以内 5.06 ELBRUS DISTRIBUTION L

316、LC 客户 1,414,050.06 1 年以内 3.59 Britz International Co.,Ltd 客户 1,230,578.81 1 年以内 3.12 合 计 13,963,004.60 35.44 （四） 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,834,767.24 95.02% 6,864,125.63 99.64% 12 年（含） 95,446.08 4.94% 23,224.36 0.34% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 103 23 年（含） 1,349.88

317、0.02% 3 年以上 798.95 0.04% 合 计 1,931,012.27 100.00% 6,888,699.87 100.00% 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 6,947.90 6.6227 46,013.86 加元 154,979.18 6.1777 957,414.88 22,461.88 6.6043 148,344.99 港币 11,342.75 0.8107 9,195.57 986.91 0.8509 839.76 合 计 966,610.45 195,198.61 （2）年末预付款项前五

318、名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末账面余额 占预付账款总额的比例（%） 预付时间 未结算原因 Global Experience Specialists, Inc CES 展商 445,880.32 23.09 2011 年 业务未完结 Consumer Electronics Association CES 展商 315,993.99 16.36 2011 年 业务未完结 中国石油化工股份有限公司广东东莞石油分公司 供应商 87,827.06 4.55 2011 年 业务未完结 东阳市科力达电子器材有限公司 供应商 87,129.39 4.51 2011 年 业务未完结 松下电器

319、机电（深圳）有限公司 供应商 75,877.14 3.93 2011 年 业务未完结 合 计 1,012,707.90 52.44 （3）本报告期预付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 （4）预付账款年末账面余额较上年减少 71.97%，主要系本公司子公司东莞市漫步者科技有限公司年初预付设备款本年结清。 （五） 应收利息 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 交通银行北京市分行中关村支行 1,469,406.06 1,272,148.52 1,572,721.52 1,168,833.06 上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行 11,9

320、33,365.00 15,065,073.85 14,708,438.85 12,290,000.00 招商银行股份有限公司深圳皇岗支行 1,387,830.10 577,026.36 1,964,856.46 兴业银行股份有限公司东莞分行营业部 1,954,897.95 185,138.89 1,769,759.06 合 计 14,790,601.16 18,869,146.68 18,431,155.72 15,228,592.12 注：年末本公司无逾期应收利息。 （六） 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 104 类别 年末账

321、面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 10,314,014.57 100.00 423,351.96 4.10 9,890,662.61 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 10,314,014.57 100.00 423,351.96 4.10 9,890,662.61 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 2,594,535.12

322、 100.00 15,694.63 0.60 2,578,840.49 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 2,594,535.12 100.00 15,694.63 0.60 2,578,840.49 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 84,275.11 6.3009 531,009.04 43,592.50 6.6227 288,700.05 港币 298,195.00 0.8107 241,746.69 68,609.43 0.8509 58,379.76 澳元 218.00 6.7139

323、1,463.63 合 计 772,755.73 348,543.44 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 9,239,139.18 89.58% 423,351.96 8,815,787.22 12 年 260,000.49 2.52% 260,000.49 23 年 84,200.00 0.82% 84,200.00 34 年 705,445.90 6.84% 705,445.90 45 年 5 年以上 25,229.00 0.24% 25,229.00 合 计 10,314,014.57 100.00% 423,3

324、51.96 9,890,662.61 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 105 1 年以内 1,755,871.22 67.68% 15,694.63 1,740,176.59 12 年 84,200.00 3.25% 84,200.00 23 年 709,445.90 27.34% 709,445.90 34 年 45 年 21,461.00 0.83% 21,461.00 5 年以上 23,557.00 0.91% 23,557.00 合 计 2,594,535.12 100.00% 15,694.63 2,578,84

325、0.49 （2）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司关系 年末金额 账龄 占其他应收款总额的比例（%） 应收出口退税 应收出口退税 7,866,253.75 1 年以内 76.27 江苏省政府采购中心 保证金 客户 655,595.90 3-4 年 6.36 运保费 保证金 528,803.73 1 年以内 5.13 职工食堂备用金 备用金 200,000.00 1 年以内 1.94 广州壹捌伍零创意产业投资有限公司 保证金 客户 122,134.49 1 年以内 1.18 合

326、计 9,372,787.87 90.88 （4）其他应收款年末账面余额较上年增加 297.53%，主要系本公司本年应收出口退税款增加。 （七） 存货 （1）存货分类列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 48,733,576.04 48,733,576.04 35,692,000.16 35,692,000.16 在产品 6,226,146.06 6,226,146.06 7,539,663.39 7,539,663.39 自制半成品 13,339,455.54 13,339,455.54 11,796,551.77 11,7

327、96,551.77 库存产品（产成品） 42,199,204.33 42,199,204.33 36,170,879.18 36,170,879.18 发出商品 1,109,557.71 1,109,557.71 846,408.89 846,408.89 合 计 111,607,939.68 111,607,939.68 92,045,503.39 92,045,503.39 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，上述各项存货未发现存在跌价情况，无需计提存货跌价准备。 （八） 其他流动资产 项目 年末账面余额 年初账面余额 定期存款 775,197,970.00 银行理财 150,

328、000,000.00 重分类的应交税费-所得税 285,223.34 重分类的应交税费-增值税 1,116,069.16 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 106 合 计 151,401,292.50 775,197,970.00 注 1：其他流动资产-银行理财年末账面余额均系本公司以自有闲置资金购买的银行理财产品。 注 2：本公司本年将定期存款作为“货币资金”列示。详见本附注五（一）。 （九） 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 248,261,238.45 50,33

329、0,966.66 484,407.26 298,107,797.85 1、房屋建筑物 155,959,473.27 27,451,512.35 183,410,985.62 2、机器设备 71,560,457.36 18,296,741.72 5,433.60 89,851,765.48 3、运输工具 5,654,294.86 1,035,298.78 213,517.85 6,476,075.79 4、其他设备 15,087,012.96 3,547,413.81 265,455.81 18,368,970.96 本年新增 本年计提 二、累计折旧合计 18,627,144.09 17,537

330、,512.96 312,396.03 35,852,261.02 1、房屋建筑物 5,543,923.32 4,214,114.34 9,758,037.66 2、机器设备 8,382,052.84 9,229,273.08 652.60 17,610,673.32 3、运输工具 2,111,993.22 923,253.50 91,994.96 2,943,251.76 4、其他设备 2,589,174.71 3,170,872.04 219,748.47 5,540,298.28 三、固定资产净值合计 229,634,094.36 262,255,536.83 1、房屋建筑物 150,41

331、5,549.95 173,652,947.96 2、机器设备 63,178,404.52 72,241,092.16 3、运输工具 3,542,301.64 3,532,824.03 4、其他设备 12,497,838.25 12,828,672.68 四、固定资产减值准备累计金额合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、运输工具 4、其他设备 五、固定资产账面价值合计 229,634,094.36 262,255,536.83 1、房屋建筑物 150,415,549.95 173,652,947.96 2、机器设备 63,178,404.52 72,241,092.16 3、运输工具 3,54

332、2,301.64 3,532,824.03 4、其他设备 12,497,838.25 12,828,672.68 本年计提的折旧额为 17,537,512.96 元。 本年在建工程完工转入固定资产的原价为 33,773,315.85 元。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无暂时闲置的固定资产。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 107 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，上述固定资产未发生减值情况，无需计提固定资产减值准备。 （十） 在建工程 （1）在建工程分项列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 金额 减值准备 账面净额 金额 减值

333、准备 账面净额 年产 860 万套多媒体音箱建设项目 1,183,094.32 1,183,094.32 8,704,944.66 8,704,944.66 年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目 694,953.07 694,953.07 音频技术中心建设项目 334,112.05 334,112.05 广州研发中心装修工程 100,958.00 100,958.00 漫步者工业园二期工程 364,500.00 364,500.00 合计 1,547,594.32 1,547,594.32 9,834,967.78 9,834,967.78 （2）重大在建工程项目基本情况及增减变动如下

334、： 工程名称 预算金额（万元） 资金来源 年初金额 本年增加额 金额 其中：利息资本化 金额 其中：利息资本化 年产 860 万套多媒体音箱建设项目 25,074.11 募股资金 8,704,944.66 20,593,674.73 年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目 3,616.04 募股资金 694,953.07 2,806,887.83 音频技术中心建设项目 3,130.55 募股资金 334,112.05 1,948,033.68 广州研发中心装修工程 自筹 100,958.00 4,085,770.21 漫步者工业园二期工程 自筹 364,500.00 合计 9,834,9

335、67.78 29,798,866.45 （续上表） 工程名称 本年减少额 年末金额 工程进度 工程投入占预算比例（%） 金额 其中：本年转固 金额 其中：利息资本化 年产 860 万套多媒体音箱建设项目 28,115,525.07 28,115,525.07 1,183,094.32 85.66% 73.22 年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目 3,501,840.90 3,501,840.90 67.88% 70.30 音频技术中心建设项目 2,282,145.73 2,155,949.88 63.19% 49.40 广州研发中心装修工程 4,186,728.21 漫步者工业园二期

336、工程 364,500.00 合计 38,086,239.91 33,773,315.85 1,547,594.32 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 108 注：预算金额仅包括项目建设投资，不含项目土地价款和铺底流动资金。 （3）上述在建工程发生额及截至 2011 年 12 月 31 日止余额中无利息资本化金额。 （4）在建工程年末账面余额较上年减少 84.26%，主要系本年部分在建工程完工转入固定资产。 （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，上述在建工程未发生减值情况，无需计提在建工程减值准备。 （十一） 无形资产 （1）无形资产情况 项目 年初账面余额 本年增加

337、额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 49,580,958.48 750,683.77 50,331,642.25 1、延庆县妫水南街 16 号土地使用权 276,613.71 276,613.71 2、松山湖科技产业园区土地使用权 48,658,827.00 48,658,827.00 3、计算机软件 579,667.77 750,683.77 1,330,351.54 4、商标权 65,850.00 65,850.00 二、无形资产累计摊销额合计 2,742,855.37 1,180,367.62 3,923,222.99 1、延庆县妫水南街 16 号土地使用权 32,421

338、.64 5,763.60 38,185.24 2、松山湖科技产业园区土地使用权 2,514,039.55 973,176.60 3,487,216.15 3、计算机软件 191,901.68 194,842.42 386,744.10 4、商标权 4,492.50 6,585.00 11,077.50 三、无形资产账面净值合计 46,838,103.11 46,408,419.26 1、延庆县妫水南街 16 号土地使用权 244,192.07 238,428.47 2、松山湖科技产业园区土地使用权 46,144,787.45 45,171,610.85 3、计算机软件 387,766.09 9

339、43,607.44 4、商标权 61,357.50 54,772.50 四、无形资产减值准备累计金额合计 1、延庆县妫水南街 16 号土地使用权 2、松山湖科技产业园区土地使用权 3、计算机软件 4、商标权 五、无形资产账面价值合计 46,838,103.11 46,408,419.26 1、延庆县妫水南街 16 号土地使用权 244,192.07 238,428.47 2、松山湖科技产业园区土地使用权 46,144,787.45 45,171,610.85 3、计算机软件 387,766.09 943,607.44 4、商标权 61,357.50 54,772.50 本年摊销额为 1,180

340、,367.62 元。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，上述无形资产未发生减值情况，无需计提无形资产减值准备。 （十二） 商誉 被投资单位名称或形成商誉的事项 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 年末减值准备 Edifier Enterprises Canada Inc. 1,862,009.68 1,862,009.68 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 109 注 1：2008 年 2 月本公司子公司爱德发国际有限公司收购 Edifier Enterprises Canada Inc.70%股权，支付的投资成本大于合并日拥有的 Edifier

341、 Enterprises Canada Inc.净资产的金额，形成非同一控制下企业合并商誉； 注 2：年末商誉不存在明显减值的迹象，无需计提商誉减值准备。 （十三） 长期待摊费用 项目 年初账面余额 本年增加额 本年摊销额 本年其他减少额 年末账面余额 厂房装修费 802,266.97 171,969.48 630,297.49 厂区绿化景观 406,666.61 99,523.36 104,976.24 401,213.73 厂区自行车棚 36,281.58 9,894.98 26,386.60 办公室装修费 4,473,204.35 435,904.88 4,037,299.47 厂区简易

342、房 206,190.42 41,238.10 164,952.32 试音房装饰费 126,195.85 6,309.78 119,886.07 车间装修费 318,314.74 26,526.25 291,788.49 合计 1,245,215.16 5,223,428.72 796,819.71 5,671,824.17 （十四） 递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 2,410,481.45 448,922.07 1,764,999.19 330,610.08

343、开办费 381,367.09 95,341.77 1,144,101.27 286,025.32 未实现毛利 2,397,151.62 599,287.91 2,162,963.63 519,111.27 无形资产摊销 173,743.70 43,435.93 5,693.32 1,423.33 预计负债 496,640.76 124,160.19 可抵扣亏损 4,448,247.44 1,093,106.29 合 计 10,307,632.06 2,404,254.16 5,077,757.41 1,137,170.00 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在未确认的递

344、延所得税资产情况。 （十五） 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 1,764,999.19 1,052,633.55 407,151.29 2,410,481.45 （十六） 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 110 所有权受到限制的资产类别 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资产所有权受限制的原因 其他原因造成所有权受到限制的资产 1、保函保证金 1,986,810.00 96,540.00 1,890,270.00 合同履约保证金 （十七）

345、应付账款 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司应付账款年末账面余额为 94,255,289.31 元。其中： （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款。 （2）本报告期应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （3）余额中外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 102,872.00 6.3009 648,186.18 91,796.00 6.6227 607,937.37 加元 359,194.47 6.1777 2,218,995.68

346、 528,319.00 6.6043 3,489,177.17 合 计 2,867,181.86 4,097,114.54 （十八） 预收款项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司预收款项年末账面余额为 14,105,151.12 元。其中： （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 （2）本报告期预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （3）余额中外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 387,331.96 6.3009 2,440

347、,539.95 48,728.06 6.6227 322,711.32 注：预收款项年末账面余额较上年增加 114.22%，主要系本公司子公司北京爱德发科技有限公司年末预收货款增加。 （十九） 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 10,273,379.41 121,047,863.21 119,083,029.94 12,238,212.68 职工福利费 3,736,385.43 3,736,385.43 社会保险费 273,409.63 10,314,333.00 10,319,494.69 268,247.

348、94 其中：医疗保险费 267,433.24 6,714,480.70 6,713,830.14 268,083.80 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 111 基本养老保险费 4,154.13 2,777,749.76 2,781,739.75 164.14 失业保险费 1,822.26 275,220.39 277,042.65 工伤保险费 496,322.53 496,322.53 生育保险费 50,559.62 50,559.62 住房公积金 1,017,145.04 1,017,145.04 辞退福利 657,566.82 657,566.82 工会经费和职工教育经

349、费 6,478,751.74 1,689,498.30 203,830.01 7,964,420.03 非货币性福利 2,709,443.75 2,709,443.75 合计 17,025,540.78 141,172,235.55 137,726,895.68 20,470,880.65 注 1：应付职工薪酬年末账面余额中无属于拖欠性质的金额。 注 2：截至 2011 年 12 月 31 日止，应付职工薪酬年末账面余额中工资、奖金、津贴和补贴预计将于 2012 年 1 月份支付完毕。 （二十） 应交税费 项目 年末账面余额 年初账面余额 增值税 2,621,465.37 -2,181,741

350、.85 企业所得税 4,003,944.73 3,368,631.38 城市维护建设税 437,192.89 390,943.16 代扣个人所得税 167,571.09 317,874.76 教育费附加 199,943.90 186,051.86 土地使用税 532,725.00 532,725.00 房产税 1,917,543.85 1,348,627.32 其他税种 128,117.22 185,115.71 合计 10,008,504.05 4,148,227.34 （二十一） 其他应付款 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司其他应付款年末账面余额为 1,475,666

351、.90 元，无账龄超过一年的大额其他应付款。 （2）本报告期其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （二十二） 长期借款 长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 信用借款 109,974.14 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 112 （二十三） 预计负债 种类 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 产品质量保证 496,640.76 496,640.76 注：预计负债本年增加额系本公司计提的预计产品售后服务费。 （二十四） 股本 本年股本变动情况如下： 股份类别 年初账面余额 本 期 增 减

352、 年末账面余额 股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国 有 法 人持股 3. 其 他 内 资持股 110,000,000.00 74.83% 106,700,000.00 -3,300,000.00 103,400,000.00 213,400,000.00 72.59% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 110,000,000.00 74.83% 106,700,000.00 -3,300,000.00 103,400,000.00 213,400,000.00 72.59% 4境外持股 其中：境外法人持股 境外自

353、然人持股 有限售条件股份合计 110,000,000.00 74.83% 106,700,000.00 -3,300,000.00 103,400,000.00 213,400,000.00 72.59% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 37,000,000.00 25.17% 40,300,000.00 3,300,000.00 43,600,000.00 80,600,000.00 27.41% 2. 境 内 上 市的外资股 3. 境 外 上 市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 37,000,000.00 25.17% 40,300,000.00 3,300,000.00 4

354、3,600,000.00 80,600,000.00 27.41% 股份总数 147,000,000.00 100% 147,000,000.00 147,000,000.00 294,000,000.00 100.00% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 113 注 1：根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议及修改后章程的规定，本公司以资本公积转增注册资本人民币 14,700 万元，即按 2010 年 12 月 31 日的总股本 14,700 万股为基数，每 10 股转增10 股，以资本公积向全体股东转增股份总额 14,700 万股，每股面值 1 元，共计增加股本

355、14,700 万元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股权益分派结果反馈，上述权益分派已于 2011年 5 月 9 日完成，本公司已实施资本公积转增注册资本方案，将资本公积 14,700 万元转增股本，转增后本公司注册资本（股本）实收金额为人民币 29,400 万元，新增注册资本 14,700 万元已缴足。本次增资业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2011）综字第 020100 号验证。 注 2：根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规规定和本公司股东的相关承诺，本公司自然人股东苏钢所持的本公司股票于 2011 年 2 月 9 日解除限售。本次解除限售股份的总

356、数为 3,300,000.00 股，占公司总股本的 2.24%。 （二十五） 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 1,157,343,998.33 147,000,000.00 1,010,343,998.33 其他资本公积 1,550,816.41 1,550,816.41 合计 1,158,894,814.74 147,000,000.00 1,011,894,814.74 注：资本公积本年变动情况详见本附注五之（二十四）。 （二十六） 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年

357、末账面余额 法定盈余公积 15,124,671.92 7,637,186.99 22,761,858.91 注：本公司按照母公司本年实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 （二十七） 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 205,843,061.87 182,696,161.34 加：年初未分配利润调整数（调减“-”） 1,755,359.99 本年年初未分配利润 205,843,061.87 184,451,521.33 加：本年归属于母公司所有者的净利润 98,300,388.81 96,911,292.14 减：提取法定盈余公积 7,637,

358、186.99 提取任意盈余公积 2,019,751.60 提取一般风险准备 应付普通股股利 58,800,000.00 73,500,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 237,706,263.69 205,843,061.87 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 114 注：根据本公司 2011 年 4 月 22 日的2010 年年度股东大会决议公告，本公司以 2010 年 12 月31 日的总股本 14,700.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），派发现金股利共计 5,880.00 万元；上述现金红利已于本年度派发完毕。 （

359、二十八） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 830,587,303.35 718,884,289.52 其中：主营业务收入 829,230,610.36 716,062,782.77 其他业务收入 1,356,692.99 2,821,506.75 营业成本 594,605,739.23 500,520,401.28 其中：主营业务成本 594,460,779.13 498,852,352.85 其他业务成本 144,960.10 1,668,048.43 （2）主营业务按行业类别列示如下： 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业

360、收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 652,665,864.83 476,115,583.67 565,081,484.93 393,481,949.29 出口销售 77,921,438.52 118,490,155.56 153,802,804.59 107,038,451.99 合计 30,587,303.35 594,605,739.23 718,884,289.52 500,520,401.28 （3）主营业务按产品类别分项列示如下： 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 多媒体音箱 800,244,086.87 576,382,070.16

361、695,038,293.55 486,721,974.25 其中：数码家居音响 200,907,956.19 130,838,286.58 160,775,331.04 105,302,953.52 专业音响 7,426,434.15 4,641,897.26 2,476,190.05 1,458,042.14 汽车音响 5,701,702.99 2,649,702.51 3,610,030.51 1,614,297.51 耳机 15,857,946.51 10,787,109.18 14,707,397.85 9,535,156.35 材料让售 249,754.86 103,013.86 2

362、,688,247.42 1,147,953.34 其他 1,107,377.97 41,946.26 364,130.14 42,977.69 合计 830,587,303.35 594,605,739.23 718,884,289.52 500,520,401.28 （4）公司前五名客户营业收入情况： 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 42,639,274.44 5.13% 第二名 39,048,581.86 4.70% 第三名 34,244,463.21 4.12% 第四名 30,525,107.69 3.68% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 1

363、15 五名 23,550,393.16 2.84% 合计 170,007,820.36 20.47% （二十九） 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 营业税 245,885.13 563,542.20 城市维护建设税 2,404,130.30 2,000,586.09 教育费附加 1,311,897.26 1,400,438.22 合计 3,961,912.69 3,964,566.51 注：营业税金及附加计缴标准详见本附注三（一）。 （三十） 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 15,811,569.21 9,897,867.10 广告宣传费 26,883,133.

364、35 16,909,454.95 货代运保三包费用 10,238,814.35 6,433,922.86 办公费 5,811,679.24 4,445,496.09 其他 6,347,045.47 1,144,615.12 合计 65,092,241.62 38,831,356.12 注：销售费用本年发生额较上年增加 67.63%，主要系本公司本年度加大市场开发力度及对经销商的支持力度所致。 （三十一） 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 25,184,037.77 26,170,549.02 研发费 30,695,039.20 30,093,645.20 办公费 19,400,

365、137.31 16,297,879.25 其中：折旧及摊销费用 4,553,745.07 3,254,945.35 其他 1,817,972.34 6,023,747.38 合计 77,097,186.62 78,585,820.85 （三十二） 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 485,916.66 减：利息收入 24,700,800.36 5,634,459.95 汇兑损失 2,660,313.53 -299,458.69 其他 389,602.96 377,894.56 合计 -21,650,883.87 -5,070,107.42 注：利息收入本年发生额较上年增加 33

366、8.39%，主要系本公司本年度将定期存款利息收入作为“财务费用”列示。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 116 （三十三） 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 645,482.26 -183,991.33 （三十四） 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 12,045.08 其他投资收益-定期存款利息收入 15,322,451.16 其他投资收益-银行理财收益 7,756,109.59 合计 7,756,109.59 15,334,496.24 注：其他投资收益-银行理财收益本

367、年发生额均系本公司本年度取得的以自有闲置资金购买的银行理财产品收益。 （2）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 深圳普兰迪科技有限公司 12,045.08 2010 年 9 月起本公司持有 51%股权，纳入合并范围 （3）本公司本年度无投资收益汇回的重大限制情况。 （三十五） 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 4,666.09 434,753.62 4,666.09 其中：固定资产处置利得 4,666.09 434,753.62 4,666.09 政府补助 1,006,4

368、00.00 2,260,700.00 1,006,400.00 赔偿金 5,273.00 850.00 5,273.00 其他 283,927.84 103,668.76 283,927.84 合计 1,300,266.93 2,799,972.38 1,300,266.93 政府补助明细列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 备注 上市培育资助经费 1,000,000.00 1,100,000.00 注 1 专利费资助 6,400.00 注 2 教育经费补助 160,700.00 驰名商标奖励 900,000.00 工业保增长奖励 100,000.00 合计 1,006,400.00 2,

369、260,700.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 117 注 1：本年收到深圳市光明新区经济服务局上市培育资助资金 1,000,000.00 元； 注 2：本年收到东莞市财政局工贸发展科 2011 年第二批专利资助 6,400.00 元。 （三十六） 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 49,498.10 1,604,790.08 49,498.10 其中：固定资产处置损失 49,498.10 1,604,790.08 49,498.10 对外捐赠 287,160.00 1,088,300.00 287,160.

370、00 违约金 392,747.50 其他 163,774.88 516,534.73 163,774.88 合计 500,432.98 3,602,372.31 500,432.98 （三十七） 所得税费用 所得税费用（收益）的组成： 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 22,818,770.53 20,058,630.47 递延所得税调整 -1,267,084.16 -82,786.47 合计 21,551,686.37 19,975,844.00 （三十八） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净

371、资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（“中国证券监督管理委员会公告20102 号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）（“中国证券监督管理委员会公告200843 号”）要求计算的每股收益如下： 1.计算结果 报告期利润 本年数 上年数 基本每股 收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润（） 0.33 0.33 0.34 0.34 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（） 0.31 0.31 0.34 0.34 2.每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1

372、 98,300,388.81 96,911,292.14 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 6,809,327.37 -703,542.93 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 118 项目 序号 本年数 上年数 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润 3=1-2 91,491,061.44 97,614,835.07 年初股份总数 4 147,000,000.00 110,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数 5 147,000,000.00 110,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等

373、增加的股份数 6 74,000,000.00 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 7 11 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（） 12=4+5+67 11-8911-10 294,000,000.00 287,833,333.33 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股加权平均数（） 13 294,000,000.00 287,833,333.33 基本每股收益（） 14=113 0.33 0.34 基本每股收益（） 15=312

374、 0.31 0.34 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其他影响因素 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（） 20=1+(16-18) (100%-17)(13+19) 0.33 0.34 稀释每股收益（） 21=3+(16-18) (100%-17)(12+19) 0.31 0.34 注：2011 年 5 月，本公司实施了资本公积转增股本方案（每 10 股转增 10 股），根据可比性原则，对 2010 年度基本每股收益进行了追溯调整。 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0S S= S0S1SiMiM0 S

375、jMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 119 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转

376、换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （三十九） 其他综合收益 项 目 本年发生额 上年发生额 1可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小

377、计 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -105,292.00 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 -105,292.00 3现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 4外币财务报表折算差额 -436,214.81 -183,889.81 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 -436,214.81 -183,889.81 5. 其他 减：由其他计入其他综

378、合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 -436,214.81 -289,181.81 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 120 （四十） 现金流量表项目注释 1. 收到的其他与经营活动有关的现金 本公司收到的其他与经营活动有关的现金主要项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 收到的利息收入 24,262,809.40 5,634,459.95 收到的营业外收入 1,283,137.67 2,356,924.10 各项保证金、押金收回 113,287.37 536,571.50 员工还款 2,233,081.61 235,500.

379、00 定期存款存出收回净额 100,197,973.00 合计 128,090,289.05 8,763,455.55 2. 支付的其他与经营活动有关的现金 本公司支付的其他与经营活动有关的现金主要项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 支付的营业费用、管理费用等 62,643,399.73 66,320,785.79 支付的保函保证金 1,986,810.00 合计 62,643,399.73 68,307,595.79 3. 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到的定期存款利息 531,850.00 4. 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额

380、定期存款 775,197,970.00 银行理财 150,000,000.00 合计 150,000,000.00 775,197,970.00 5. 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 与发行股票相关的费用 4,662,000.00 （四十一） 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 121 补充资料 本年金额 上年金额 净利润 97,839,881.97 96,792,495.82 加：资产减值准备 645,482.26

381、-183,991.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,537,512.96 13,429,525.37 无形资产摊销 1,180,367.62 1,074,392.92 长期待摊费用摊销 796,819.71 378,174.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 44,832.01 1,250,595.30 固定资产报废损失（收益以“”号填列） -80,558.84 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 2,660,313.53 186,457.97 投资损失（收益以“”号填列） -7,756,109.59

382、-15,334,496.24 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -1,267,084.16 -82,786.47 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -19,562,436.29 -7,776,152.42 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 44,336,719.61 -9,058,626.18 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 50,906,350.52 14,428,261.46 其他 -3,312.41 经营活动产生的现金流量净额 187,362,650.15 95,019,979.26 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

383、债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 373,875,441.17 428,817,428.87 减：现金的年初余额 428,817,428.87 106,338,711.35 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -54,941,987.70 322,478,717.52 （2）本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1取得子公司及其他营业单位的价格 526,856.70 2取得子公司及其他营业单位支付的现

384、金和现金等价物 526,856.70 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,025,871.32 3取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -1,499,014.62 4取得子公司的净资产 4,819,719.05 流动资产 5,951,228.08 非流动资产 135,022.97 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 122 项 目 本年金额 上年金额 流动负债 1,266,532.00 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1处置子公司及其他营业单位的价格 2处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现

385、金等价物 3处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 373,875,441.17 428,817,428.87 其中：库存现金 175,122.39 50,887.80 可随时用于支付的银行存款 373,700,318.78 428,766,541.07 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 373,875,441.17 428,817,428.

386、87 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 679,890,267.00 1,986,810.00 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1 存在控制关系的关联方 关联方 与本公司的关系 对本公司的持股比例（%） 对本公司的表决权比例（%） 张文东 本公司实际控制人 32.66 43.55 注：根据张文东与本公司股东王九魁于 2009 年 2 月 26 日签订的授权委托协议书 ，王九魁将持有的本公司 16,005,000 股股份（占股本总额的 10.89%）的表决权授予张文东，表决权授予期限深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 123 为 2009 年 2 月

387、 26 日起至本公司上市之日起满 5 年止。 2 本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 3 本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 北京爱迪发科技有限公司 同受本公司控股股东控制 71771023-7 深圳市智德多软件有限公司 同受本公司控股股东控制 79663286-2 北京新风汇鑫工贸有限公司 该公司关键管理人员与本公司股东王九魁存在密切家庭关系 73765438-3 （二）关联方交易 1.购买商品或接受劳务 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比

388、例 北京新风汇鑫工贸有限公司 委托加工 4,056,940.42 45.97% 4,184,478.80 57.52% 参考市价 深圳市智德多软件有限公司 软件服务 1,334,358.92 100.00% 1,563,106.11 100.00% 参考市价 2.关联租赁情况 关联方名称 本年发生额 上年发生额 定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 北京爱迪发科技有限公司 1,445,035.00 49.11% 1,445,034.91 18.88% 参考市价 公司承租情况表： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁 终止日 租赁收益定价依

389、据 年度确认的租赁收益 北京爱迪发科技有限公司 北 京 爱 德 发 科技有限公司 房屋建筑物 2010-10-01 2013-9-30 参考市价 1,445,035.00 （三）关联方往来款项余额 应付关联方款项 关联方名称 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 北京新风汇鑫有限公司 应付账款 180,000.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 124 七、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 八、重大承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 （一）

390、 资产负债表日后利润分配情况说明 本公司母公司 2011 年度实现净利润 76,371,869.89 元，按公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积金计 7,637,186.99 元，剩余 68,734,682.90 元为未分配利润，连同 2010 年年末未分配利润62,658,609.08 元，扣除支付 2010 年度现金股利 58,800,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日止本公司实际可供分配的利润 72,593,291.98 元。 根据本公司 2011 年 3 月 14 日召开的 2011 年第二届董事会第十四次会议决议，2011 年度本公司利润分配预案为：拟以 2

391、011 年 12 月 31 日的总股本 29,400.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），派发现金股利共计 5,880.00 万元。 上述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。 （二） 其他资产负债表日后事项说明 截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 （一）企业合并 根据本公司第二届董事会第十一次会议决议，本公司董事会确认以自有资金、现金方式收购日本 STAX Ltd.100%股权，交易价格为 1.2 亿日元（按照 2011 年 12 月 6 日外汇牌价 100 日元兑换 8.1411 元人民币汇率计算，折合人民币

392、 976.93 万元），股权转让合同书于 2011 年 12 月 6 日签署，并于本公司董事会审议通过。本次收购的相关手续正在办理过程中。 （二）其他 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一） 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 125 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 2,213,407.40 100.00 28,173.08 1.2

393、7 2,185,234.32 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 2,213,407.40 100.00 28,173.08 1.27 2,185,234.32 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 26,517,536.52 100.00 232,384.40 0.88 26,285,152.12 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 26,517,536.52 100.00 232,384.40 0.88 26,285,152.12

394、其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 341,283.85 6.3009 2,150,395.41 3,955,009.82 6.6227 26,192,843.53 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 283,735.90 12.82% 15.00 283,720.90 12 年 1,929,671.50 87.18% 28,158.08 1,901,513.42 合 计 2,213,407.40 100.00% 28,173.08 2,185,

395、234.32 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 26,517,536.52 100.00% 232,384.40 26,285,152.12 （2）本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总额的比例（%） 爱德发国际有限公司 子公司 245,275.90 1 年以内 87.26 1,686,250.75 1-2 年 Britz International Co.,Ltd 客户 218,228.77 1-2 年 9.86 温州市教育局 客

396、户 38,160.00 1 年以内 1.72 长春市教育局 客户 24,552.00 1-2 年 1.11 SOVICO AV 客户 639.54 1-2 年 0.03 合 计 2,213,106.96 99.98 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 126 （4）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 占应收账款总额的比例（%） 爱德发国际有限公司 子公司 1,931,526.65 87.26 （5）应收账款年末账面余额较上年减少 91.65%，主要系向子公司东莞市漫步者科技有限公司进行产能转移后，业务量下降带来的应收账款减少。 （二） 其他应收款 （1）其他应

397、收款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 927,785.13 100.00 3,488.79 0.38 924,296.34 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 927,785.13 100.00 3,488.79 0.38 924,296.34 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 1,501,210

398、.31 100.00 811.29 0.05 1,500,399.02 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 1,501,210.31 100.00 811.29 0.05 1,500,399.02 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 101,164.23 10.90% 3,488.79 97,675.44 12 年 121,746.00 13.12% 121,746.00 23 年 12,000.00 1.29% 12,000.00 34 年 667,645.90 71.97% 667,645.90

399、 45 年 5 年以上 25,229.00 2.72% 25,229.00 合 计 927,785.13 100.00% 3,488.79 924,296.34 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 792,335.41 52.78% 811.29 791,524.12 12 年 12,000.00 0.80% 12,000.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 127 23 年 671,645.90 44.74% 671,645.90 34 年 45 年 1,672.00 0.11% 1,672.00 5 年以上 23,557.00 1.57%

400、23,557.00 合 计 1,501,210.31 100.00% 811.29 1,500,399.02 （2）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司关系 年末金额 账龄 占其他应收款总额的比例（%） 江苏省政府采购中心 保证金 客户 655,595.90 3-4 年 70.66 深圳科技工业园有限公司 保证金 87,746.00 1-2 年 9.46 代垫员工社保 代垫员工社保 69,775.83 1 年以内 7.52 深圳市科技工业园物业管理有限公司 保证金 30,000.

401、00 1-2 年 3.23 广东联合电子收费股份有限公司 保证金 客户 2,000.00 1-2 年 2.80 12,000.00 2-3 年 12,000.00 3-4 年 合 计 869,117.73 93.67 （4）其他应收款年末账面余额中无应收关联方款项。 （三） 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减少以“-”号填列） 年末账面余额 北京爱德发科技有限公司 成本法 33,073,548.96 33,073,548.96 33,073,548.96 东莞市漫步者科技有限公司 成本法 450,000,000.00 450,

402、000,000.00 450,000,000.00 北京漫步者科技有限公司 成本法 4,012,244.15 4,012,244.15 4,012,244.15 爱德发国际有限公司 成本法 9,585,999.00 35,999.00 9,550,000.00 9,585,999.00 深圳普兰迪科技有限公司 成本法 2,454,744.31 2,454,744.31 2,454,744.31 合计 499,126,536.42 489,576,536.42 9,550,000.00 499,126,536.42 被投资单位 持股比例（%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本年计提减值准备金额

403、 本年现金红利 北京爱德发科技有限公司 100.00 100.00 50,000,000.00 东莞市漫步者科技有限公司 100.00 100.00 5,000,000.00 北京漫步者科技有限公司 100.00 100.00 6,000,000.00 爱德发国际有限公司 100.00 100.00 深圳普兰迪科技有限公司 51.00 51.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 128 合计 61,000,000.00 注：根据本公司 2010 年 2 月 25 日第一届董事会第十七次会议，本公司本年度向子公司爱德发国际有限公司增加投资 955 万元。 （四） 营业收入、营

404、业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 63,374,524.16 306,169,092.48 其中：主营业务收入 63,374,524.16 245,218,167.08 其他业务收入 60,950,925.40 营业成本 51,073,378.18 260,907,859.00 其中：主营业务成本 51,073,378.18 205,223,720.74 其他业务成本 55,684,138.26 注：根据本公司 2010 年 7 月 12 日第一届董事会第二十一次会议，本公司将产能整体转移至本公司子公司东莞市漫步者科技有限公司，相关转移工作已

405、于 2010 年 9 月完成，本年度相应的营业收入及成本随之下降。 （2）主营业务按行业类别列示如下： 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 62,858,045.80 50,625,439.42 177,456,599.64 156,997,116.96 出口销售 516,478.36 447,938.76 128,712,492.84 103,910,742.04 合计 63,374,524.16 51,073,378.18 306,169,092.48 260,907,859.00 （3）主营业务按产品类别分项列示如下： 产品名称 本年发生额 上

406、年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 多媒体音箱 61,393,587.58 49,366,480.96 235,926,744.56 198,008,417.30 其中：数码家居音响 14,687,656.75 11,800,454.01 101,884,210.14 82,342,858.89 汽车音响 2,665.56 2,011.28 3,022,978.78 2,084,362.80 耳机 1,677,789.55 1,419,333.11 5,156,144.91 3,974,899.38 材料让售 52,885,925.40 51,066,351.80 其他 300,

407、481.47 285,552.83 9,177,298.83 5,773,827.72 合计 63,374,524.16 51,073,378.18 306,169,092.48 260,907,859.00 （4）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 21,152,812.82 33.38% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 129 第二名 12,847,365.81 20.27% 第三名 6,685,693.16 10.55% 第四名 4,768,329.91 7.52% 第五名 4,221,876.07 6.66% 合计 4

408、9,676,077.77 78.38% （五） 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 61,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 12,045.08 其他投资收益-定期存款利息收入 14,547,784.49 其他投资收益-银行理财收益 3,803,506.86 合计 64,803,506.86 14,559,829.57 注：其他投资收益-银行理财收益本年发生额均系本公司本年度取得的以自有闲置资金购买的银行理财产品收益。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上 年 发

409、生额 本期比上期增减变动的原因 北京爱德发科技有限公司 50,000,000.00 股权分红 东莞市漫步者科技有限公司 5,000,000.00 股权分红 北京漫步者科技有限公司 6,000,000.00 股权分红 合计 61,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 深圳普兰迪科技有限公司 12,045.08 2010 年 9 月起本公司持有 51%股权，纳入合并范围 （六） 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 76,371,869.89 20,1

410、97,515.99 加：资产减值准备 -201,533.82 -942,986.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 507,151.44 2,785,794.18 无形资产摊销 67,743.48 67,743.48 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 130 补充资料 本年金额 上年金额 长期待摊费用摊销 87,530.28 260,502.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 1,429,804.02 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 453,424.9

411、3 1,658,641.96 投资损失（收益以“”号填列） -64,803,506.86 -14,559,829.57 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 20,293.71 202,793.19 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） 3,834,272.14 69,951,824.73 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 94,034,150.50 214,542,748.29 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 6,370,335.09 -77,728,373.58 其他 经营活动产生的现金流量净额 116,741,730.78 217,8

412、66,178.66 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 151,717,710.05 139,093,248.38 减：现金的年初余额 139,093,248.38 27,991,435.56 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 12,624,461.67 111,101,812.82 十二、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）（“中国证券监督管理委员

413、会公告200843 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 备注 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -44,832.01 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 1,006,400.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 131 项目 本年发生额 备注 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产

414、交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 7,756,109.59 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量

415、的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -161,734.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 8,555,943.54 减：所得税影响额 1,773,660.04 非经常性损益净额（影响净利润） 6,782,283.50 减：少数股东权益影响额 -27,043.87 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 6,809,327.37 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 91,491,061.44 （二）净资产收益率和每股

416、收益 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（“中国证券监督管理委员会公告20102 号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（“中国证券监督管理委员会公告200843 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 本年数 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.38% 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.94% 0.31 0.31 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 132

417、 报告期利润 上年数 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.67% 0.34 0.34 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.72% 0.34 0.34 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2012年3月14日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人：张文东 主管会计工作的负责人：李全兴 会计机构负责人： 欧阳美容 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012年3月14日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告 133 第十二节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、 2011年年度报告原件。 五、 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 深圳市漫步者科技股份有限公司 董事长：张文东 二 O 一二年三月十四日