600172_2002_黄河旋风_黄河旋风2002年年度报告_2003-04-07.txt

1、 河南黄河旋风股份有限公司 二 二年度报告 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 1 - 目 录 一、重要提示 .2 二、公司基本情况简介 .3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 六、公司治理结构 10 七、股东大会情况简介 12 八、董事会报告 .13 九、监事会报告 .20 十、重要事项 .21 十一、财务报告 .23 十二、备查文件目录 . 55 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 2 - 一、重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假

2、记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事长乔秋生先生、财务总监张永建先生、会计主管张书林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 3 - 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南黄河旋风股份有限公司 公司法定英文名称：HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD 英文缩写：( HHXF ) 2、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：黄河旋风 股票代码：600172 3、公司注册及办公地址：河南省长葛市人民路 200 号 邮编：461

3、500 公司网址：HTTP:/WWW.HHXF.COM E-mail：pxuanfeng 4、公司法定代表人：乔秋生 5、公司董事会秘书：李建中 E-mail：pxuanfeng 授权代表：朱宝利 E-mail：pxuanfeng 联系地址：河南省长葛市人民路 200 号 电话：03746165530 传真：03746128688 6、公司选定的信息披露报刊为：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 公司半年度报告备置地点：公司证券部 7、其他有关资料： 公司首次注册登记时间：1998 年 11 月 3 日 公司注册登记地点：河南省长葛

4、市人民路 200 号 企业法人营业执照注册号：豫工商企 4100001004495-1/2 税务登记号码：国税许外字 411082706788733 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 4 - 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额及构成（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 42,441,162.53 净利润 30,022,962.31 扣除非经常性损益后的净利润 27,552,837.40 主营业务利润 84,996,047.69

5、 其它业务利润 4,498,830.72 营业利润 38,696,324.34 投资收益 96,148.98 补贴收入 - 营业外收支净额 3,648,689.21 经营活动产生的现金流量净额 15,241,829.16 现金及现金等价物净增加额 (80,335,449.62) 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额(单位:人民币元) 项 目 金 额 营业外收入 2,809,997.18 营业外支出 (346,523.82) 存货盘盈 6,651.55 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2001 年度 2000 年度 指标项目 2002 年度 调整后 调整前 调整后 调整

6、前 主营业务收入 300,375,233.43283,394,490.85283,394,490.85318,939,205.39318,939,205.39净利润 30,022,962.3129,171,008.0929,539,390.9648,570,613.0748,878,789.30总资产 1,043,895,864.42947,211,432.07951,819,303.02687,794,624.63692,034,112.71股东权益 (不含少数股东权益) 764,718,375.63748,095,413.32752,703,284.27433,032,659.04437,

7、272,147.12每股收益 0.11 0.11 0.11 0.18 0.18 每股净资产 2.86 2.79 2.81 1.62 1.63 调整后每股净资产 2.85 2.78 2.80 1.61 1.62 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.057 -0.036 -0.036 0.084 0.084 净资产收益率（%） 3.93 3.90 3.92 11.22 11.18 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 5 - （三）按照中国证监会公开发行证券公司信息批露编报规则（第 9 号）计算本公司 2002 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益

8、率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.11% 11.14% 0.32 0.32 营业利润 5.06% 5.07% 0.14 0.14 净利润 3.93% 3.93% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的利润 3.60% 3.61% 0.10 0.10 （四）报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 股本 268,000,000.00- - 268,000,000.00资本公积 392,801,746.19- - 392,801,746.19盈余公积 35,039,739.426,004,592.46 - 41,044

9、,331.88 (其中：法定公益金) 17,519,869.713,002,296.23 - 20,522,165.94未分配利润 52,253,927.7130,022,962.31 19,404,592.4662,872,297.56股东权益合计 748,095,413.3236,027,554.77 19,404,592.46764,718,375.63 变动原因: (1)盈余公积变动的原因：本年度盈余公积增加 6,004,592.46 元，主要原因是根据公司法、公司章程规定，每年按净利润的 10分别计提法定盈余公积金和法定公益金。 (2)未分配利润变动的原因：一是本期新增净利润 30,

10、022,962.31 元；二是根据公司法和公司章程的规定计提法定盈余公积金 3,002,296.23 元和计提法定公益金3,002,296.23 元后，使未分配利润减少 6,004,592.46 元；三是根据本公司第二届董事会第五次会议提议 2002 年度分配预案，以公司 2002 年末总股本 26,800 万股为基数，每10 股派发红利 0.50 元（含税），减少未分配利润 13,400,000.00 元。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 6 - 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变

11、动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 164,000,000164,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 123,000,000123,000,000 境外法人持有股份 41,000,00041,000,000 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 164,000,000164,000,000二、已上市流通股份 1.人民币普通股 104,000,000104,000,0002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 104,000,000104,00

12、0,000三、股份总数 268,000,000268,000,0002、股份发行与上市情况 （1）本公司经中国证监会证监发字1998261 号、262 号文件批准，1998 年 10 月19 日在上海证券交易所上网发行人民币普通股（A 股）4000 万股（其中包括公司职工股 400 万股），发行价为每股 6.40 元人民币。 1998 年 11 月 26 日，3600 万社会公众股获准在上海证券交易所挂牌交易；400 万公司职工股自 1999 年 5 月 26 日起，经申请获准流通。 （2）公司于 1999 年 9 月 7 日实施公司 1999 年度中期利润分配方案，以公司股本12200 万股

13、为基数每 10 股送 4 股转增 6 股。实施后公司股本总额由 12200 万股增加到24400 万股，其中法人股由 8200 万股增加到 16400 万股，流通股由 4000 万股增加到 8000万股。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 7 - （3）本公司 1999 年度股东年会及 2000 年度第一次临时股东大会审议通过的 2000年度配股方案，经中国证监会郑州特派员办事处“ 郑证监字2000108 号” 及中国证监会“ 证监公司字2000209 号” 文核准。配股以 24,400 万股为基数向全体股东每 10 股配售 3 股，配股价格为每股人民币 1

14、2 元。其中法人股股东全额放弃本次应配股份，且不进行配股权转让；社会公众股东以现金自愿认购其应配股份，共计 2,400 万股；余股由主承销商包销。 本次配股获配形成的社会公众股 2,400 万股（其中董事、监事及高级管理人员获配股份暂时冻结）于 2001 年 3 月 6 日上市流通。实施后公司股本总额由 24,400 万股增加到 26,800 万股。 （二）股东情况介绍 1、报告期末，公司股东总数为 43,801 户。 2、主要股东持股情况 报告期末，本公司前 10 名大股东持股情况如下： (单位：股) 股东名称 期初数 本期变化 期末数 占总股本(%) 河南黄河实业集团股份有限公司 111,

15、520,000 - 111,520,000 41.61 日本联合材料公司 41,000,000 - 41,000,000 15.30 郑州磨料磨具磨削研究所 8,200,000 - 8,200,000 3.06 郑州绿都置业有限公司 - 1,655,561 1,655,561 0.62 长葛市树脂磨具厂 1,640,000 - 1,640,000 0.61 长葛市星星电子制品厂 1,640,000 - 1,640,000 0.61 万恒珍 1,024,557 -26,663 997,894 0.37 冼光茂 523,702 223,720 747,422 0.28 邹明忠 - 691,445

16、691,445 0.26 曲遵民 - 593,182 593,182 0.22 注 1、公司前、名股东为本公司的发起人股东，不存在关联关系，其中日本联合材料公司为外资股。 2、前十名股东的其他股东所持股份为流通股，未知其是否存在关联关系。 3、本公司第一大股东情况介绍： 河南黄河实业集团股份有限公司 法人代表：乔金岭 成立日期：1998 年 12 月 28 日 注册资本：人民币壹亿肆仟伍佰肆拾捌万元 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 8 - 主要业务：办公机具、电子产品、建材、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金粉末、特种车辆零配件的销售；技术服务，技术转

17、让。 报告期内河南黄河实业集团股份有限公司所持股份没有发生质押、冻结等情况。 河南黄河实业集团股份有限公司的实际控制人为黄河集团公司工会。 4、其他持有本公司 10%以上的法人股东情况 日本联合材料公司（或日本 A.L.M.T.CORP.）,社长：关敦；主要业务和产品为：金刚石工具，金属加工制品，粉末冶金制品，房地产贸易。 报告期内日本联合材料公司所持股份没有发生质押、冻结等情况。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 注：1、董事、监事和高管人员持股数的变更是由于增持所致。 2、董事长乔秋生先生为河南黄河实业集团股份有限公司董事；董事金井敏彦先生为日

18、本联合材料公司副社长；董事朱峰先生为郑州磨料磨具磨削研究所的所长。 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止 日期 年初持 股数 年末持股数 变动原因 乔秋生 董事长 男 38 2002.5-2005.5 22,360 22,360 金井敏彦 董事 男 64 2002.5-2005.5 0 0 朱峰 董事 男 40 2002.5-2005.5 0 0 刘建设 董事、总经理 男 36 2002.5-2005.5 0 800 二级市场购入 李建中 董事、董秘 男 36 2002.5-2005.5 3,600 3,600 张永建 董事、财务总监 男 37 2002.5-2005.5 0 0 谈仲军 董事

19、、副总经理 男 31 2002.5-2005.5 300 300 陈晓 独立董事 男 40 2002.5-2005.5 0 0 宋绪钦 独立董事 男 38 2002.5-2005.5 0 0 胡新英 副总经理 女 42 2002.5-2005.5 12,000 12,000 袁卫华 副总经理 男 37 2002.5-2005.5 0 0 曹书杰 监事会主席 男 39 2002.5-2005.5 6,400 6,400 马宪军 监事 男 41 2002.5-2005.5 1,700 1,700 谢小战 监事 男 27 2002.5-2005.5 0 0 HENAN HUANGHE XUANFEN

20、G CO., LTD. - 9 - 3、董事、监事和高级管理人员的报酬依据当地的工资水平和企业的实际情况决定。 根据 2001 年度股东大会决议，独立董事报酬定为人民币 2 万元，来往参加董事会等公务的差旅费由公司报销。 现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 35.84 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 15.26 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 15.72 万元。 在公司领薪的董事、监事、高级管理人员共 12 人中，年度报酬在 2 万元以下的有3 人，2 -5 万元(含 2 万元)的有 7 人，5 万元以上的有 2 人。 其中董事金井敏彦先生、董事朱峰先生不在本公司

21、领取报酬，在其所在单位领取报酬。 4、在报告期内，公司董事、监事和高级管理人员换届。根据 2001 年度股东大会决议，新一届董事会成员为：乔秋生、刘建设、金井敏彦、朱峰、李建中、张永建、谈仲军、宋绪钦（独立董事）、陈晓（独立董事）；新一届监事会股东代表监事为：曹书杰、马宪军，经公司职工代表大会选举产生职工代表监事为：谢小战。经第二届董事会第一次会议审议决定：聘任刘建设先生担任公司总经理，李建中先生为第二届董事会秘书；聘任胡新英女士、谈仲军先生、袁卫华先生为公司副总经理，张永建先生为公司财务总监。（详见 2002 年 4 月 12 日、2002 年 5 月 17 日上海证券报） （二）公司员工的

22、数量、专业构成 报告期末，公司员工总数 3576 人。退休员工人数为 2 人。 按工作岗位分： 公司总部 销售人员 技术人员 生产人员 辅助人员 203 269 819 2143 140 按学历分： 博士 研究生 本科生 大专 中专 高中及以下 8 55 476 500 869 1666 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 10 - 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工

23、作细则、募集资金管理办法、信息披露管理办法、独立董事工作制度等。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于二 二年元月七日发布的上市公司治理规则的要求，主要内容如下： （1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价予以充分披露。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“

24、五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度，和董事签定聘任合同；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够认真负责的出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和责任；截止到报告期末公司已选举产生两名独立董事，并按照有关规定建立了独立董事工作制度；现公司正在物色新的独立董事人选，2003 年 6 月 30 日前使独立董事人数符合有关规定。 （4）关于监事和监事会：公司监事会

25、人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法利益，共同推动公司持续、健康地发展。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 11 - （7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会

26、秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时地披露公司有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司自成立以来，一直按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和二 二年元月七日发布的上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事宋绪钦先生、陈晓先生自上任以来积极参加公司召开的董事会，认真履行董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权

27、益，并对公司重大决策提供了专业意见，对公司的发展起到了积极促进作用。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况： （1）在人员方面，我公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司经理、副经理等高管人员均在我公司领取薪酬。 （2）在资产方面，我公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产； （3）在财务方面，我公司设立独立的财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务制度；在银行独立开户。 （4）在业务方面，公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力； （5）在机构方面，公司设立了完全独立于控股股东的组

28、织机构。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 12 - 七、股东大会情况简介 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会情况 （一）2002 年 5 月 16 日上午 9:00 在公司一楼会议室召开了 2001 年度股东大会。 1、大会的通知刊登于 2002 年 4 月 12 日上海证券报。 2、大会审议通过了如下事项： 公司 2001 年度董事会工作报告； 公司 2001 年度监事会工作报告； 公司 2001 年度报告及其摘要； 公司 2001 年度利润分配预案； 董事会换届议案； 选举独立董事和确定独立董事津贴的议案； 监事会换届议案； 调整部分高品级人造金

29、刚石生产线技术改造项目的议案； 关于续聘深圳鹏城会计师事务所的议案； 与河南黄河汇城进出口有限公司 2001 年度关联交易额度认定的议案； 修改公司章程议案； 股东大会议事规则议案； 3、本次股东大会的决议公告刊登于 2002 年 5 月 17 日上海证券报。 （二）2002 年 11 月 15 日上午 9:00 在公司二楼会议室召开了公司 2002 年度第一次临时股东大会。 1、大会的通知刊登于 2002 年 9 月 17 日上海证券报。 2、大会审议通过了河南黄河旋风股份有限公司调整部分金刚石制品技改项目的议案。 3、本次股东大会的决议公告刊登于 2002 年 11 月 16 日上海证券报

30、。 （三）在报告期内，公司董事、监事换届。根据 2001 年度股东大会决议，新一届董事会成员为：乔秋生、刘建设、金井敏彦、朱峰、李建中、张永建、谈仲军、宋绪钦（独立董事）、陈晓（独立董事）；新一届监事会股东代表监事为：曹书杰、马宪军，经公司职工代表大会选举产生职工代表监事为：谢小战。（见 2002 年 4 月 12 日、2002 年5 月 17 日上海证券报） HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 13 - 八、董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务的范围及经营状况 本公司所处行业为人造金刚石磨料、磨具行业，主营业务为人造金刚石、人造金刚石磨削切割工具等金

31、刚石制品，以及建筑、装修机具等。 报告期内，面对着激烈的市场竞争，公司一方面加大对市场的开拓力度，另一方面在企业内部加大了对成本费用的控制，2002 年实现销售收入 300,375,233.43 元，比去年同期增长 5.99%，利润总额 42,441,162.53 元，比去年同期增长 23.18%，成本费用率比去年同期下降了 1.88%。主营业务收入中：人造金刚石实现销售收入 235,016,516.52 元，占 78.24%；金刚石制品实现销售收入 34,720,114.74 元，占 11.56%；建筑机械实现销售收入 30,638,602.17 元，占 10.20%。 占主营业务收入或主营

32、利润总额 10%以上产品情况： （单位：人民币元） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率 项 目 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 金刚石销售 235,016,516.52 210,971,086.78 174,460,312.97 157,848,514.36 25.77% 25.18% 建筑机械销售 30,638,602.17 31,742,756.88 20,173,123.95 19,996,398.06 34.16% 37.00% 金刚石制品销售 34,720,114.74 40,680,647.19 20,745,

33、748.82 22,569,428.30 40.25% 44.52% 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 上海黄河旋风研发中心有限公司 本公司控股子公司。注册资本：人民币五千万元，本公司出资额占其注册资本的90；经营范围：钻石、金刚石及其制品、材料、功能性材料、机械、工业自动化技术、计算机软件、生物制品等专业技术的“ 四技” 服务，对高技术产品的研制、开发，实业投资，本系统资产管理及其以上相关业务的咨询、服务。目前该公司正处于筹建阶段。 河南旋风金刚石精选有限公司 本公司的控股子公司，注册资本：人民币壹仟万元，本公司出资额占其注册资本的70；经营范围：人造金刚石及制品、立方氮化硼及制品

34、的生产销售（以上内容国家法律法规应经审批的除外）。报告期内该公司实现净利润 13.74 万元。 河南联合旋风金刚石有限公司 本公司的参股公司，注册资本：320.00 万美元，本公司出资额占其注册资本的 45；公司经营范围：各类品种规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 14 - 排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和发展新产品。目前该公司正处于建设阶段。 3、公司向前五名客户采购额占公司采购总额的 38.13%，公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 23.06%。 4、在经营中出现的问题

35、与困难及解决方案 国内金刚石及制品市场竞争激烈，一些规模小、技术含量低的厂家为了生存，实行低价倾销和销售假冒伪劣产品的方式使该行业市场较为混乱，对公司产生了一定的影响。 主要措施如下： （1）规范现有市场管理，加大市场开拓力度，引入行之有效的市场激励机制，建立新型的营销网络，提高产品的市场占有率。 （2）在企业内部挖潜，强化成本管理，加大成本考核力度，充分调动各级管理干部参与目标责任成本的积极性。 （3）加大科技投入，提高产品科技含量，避免产品在趋同的产品结构上打价格战，突出自己产品的特点。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 募集资金的运用和结果 （单位:人民币万元） 承诺项目 拟投入

36、金额 是否变更 项目 实际投入 金额 当期产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 高品级人造金刚石生产线技改项目 21,700.00 否 25,530.00 1,289 否 金刚石制品系列产品技改项目 5,030.00 否 1,200.00 否 补充流动资金 1,398.50 否 1,398.50 合 计 28,128.50 28,128.50 1,289 (2) 高品级人造金刚石项目的进度及收益情况与配股说明书中内容存在一定的差异，主要原因有： a、国内人造金刚石销售市场竞争日趋激烈，公司为了保证市场份额，采取了降价等一系列市场营销措施，影响了该项目的收益；b、该项目是一个产业化系统工程，

37、由于一些配套工程尚未完工，因此未能发挥出整体效益；c、设备的主要零部件加工精度HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 15 - 高，供货商不能及时供货影响了工程进度；d、到报告期末，此项目已投入完毕。 (3) 金刚石制品系列产品技改项目进度与配股说明书中内容存在一定的差异，主要原因有： 公司按照配股说明书承诺的投资顺序及产业链的结构，首先实施高品级人造金刚石生产线技改项目，目前金刚石项目完成后，公司在此项目投入了 1,200 万元。 2、 非募集资金的投资、进度及收益情况： 根据 2000 年度股东年会的决议，本公司在上海浦东投资 4,500 万元成立上海黄河旋风

38、研发中心有限公司。目前该公司仍处于筹建阶段。 根据本公司第二届董事会第一次会议决定投资成立河南旋风金刚石精选有限公司，该公司于 2002 年 6 月 26 日成立，报告期内该公司实现净利润 13.74 万元。 （三）公司财务状况 1、资产负债表项目 （单位：人民币元） 项目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 增减（%） 总资产 1,043,895,864.42 947,211,432.07 10.21 股东权益 764,718,375.63 748,095,413.32 2.22 长期投资 64,096,148.98 45,000,000.00 42.44 固

39、定资产原价 647,082,988.31 518,545,532.12 24.79 在建工程 47,135,151.70 23,364,852.51 101.74 应付票据 73,427,393.00 9,560,000.00 668.07 其他应付款 44,938,389.64 23,342,588.22 92.52 变动原因： （1）总资产增加主要是由于负债增加和公司盈利所致； （2）股东权益增加主要是由于公司盈利所致； （3）长期投资年末余额比年初增加 42%，主要原因是本公司本年度新增对河南旋风金刚石精选有限公司投资 700 万元，以及新增对河南联合旋风金刚石有限公司投资1,200 万

40、元。 （4）固定资产及在建工程期末余额比年初增加了 25%和 102%，主要原因是本年度继续实施人造金刚石生产线技术改造项目，相应增加了厂房及设备的投入。 （5）应付票据年末余额较年初增加 668%，主要原因是本公司本年度对供应商大量采用了票据结算方式。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 16 - （6）其他应付款年末余额较年初上升了 93%，主要原因是本年增加了应付工程尾款及增加了欠付本公司之母公司河南黄河实业集团股份有限公司款项计 782 万元。 2、利润表及现金流量表项目 （单位：人民币元） 利润表项目 2002 年度 2001 年度 增减（%） 主营

41、业务利润 84,996,047.69 82,980,149.73 2.43 净利润 30,022,962.31 29,171,008.09 2.92 营业外收入 4,014,281.69 857,551.96 368.11 所得税 12,418,200.22 5,283,693.41 135.03 现金及现金等价物净增加额 (80,335,449.62) 109,879,945.81 - 变动原因: （1）主营业务利润增加主要是本年收入增加，而毛利率与去年基本持平； （2）净利润增加主要是本年的成本费用率较去年有所下降和当年营业外收支净额比去年增加 206 万所致。 （3）营业外收入本年度较上

42、年度增加 368，主要原因是本年度出售机器设备取得收益 392 万元。 （4）所得税费用本年度较上年度增加了 135，主要原因是本公司自本年度起不再享受先征后返的所得税优惠政策，本公司本年度实际收到以前年度所得税返还收入93.3 万元，较上年度减少了 587.7 万元。 （5）现金及现金等价物减少主要原因是 2001 年配股募集的资金于 2002 年逐步投入使用所致。 （四）新年度的业务发展计划 2003 年度是公司实施“ 十五” 发展计划的起始年，为了使企业经受入世后深层次的全面考验，为企业今后发展打下坚实的基础，早日实现跻身世界金刚石三强的目标。公司在下一年度主要有以下计划： 1、坚持科技

43、创新，积极开发新产品，进一步加大产品结构调整，培育新的经济增长点； 2、深化用人制度的改革，结合公司实际情况，引入全面绩效考核体系，提高员工的紧迫感、责任感、使命感；继续加强企业文化建设，弘扬企业文化，增强企业的凝聚力。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 17 - 3、提高财务管理水平。通过盘活存量资产，加强资金调控，强化财务监督，促进公司生产经营持续健康稳定发展。加强对国家金融政策的研究，制定出一套适应公司发展的投融资策略，最大限度的降低资金成本。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2002 年 3 月 5 日在公司二楼会议

44、室召开首届董事会 2002 年度第一次临时会议，审议通过了本公司和韩国星首机械工业株式会社合资组建河南星河金刚石有限公司。 2002 年 4 月 10 日在公司二楼会议室召开了首届董事会第九次会议，审议通过了以下议案： A、审议通过了 2001 年度董事会工作报告； B、审议通过了 2001 年度总经理工作报告； C、审议通过了 2001 年度报告及其摘要； D、审议通过了 2001 年度财务工作报告； E、审议通过了公司 2001 年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策预计。 F、审议通过了董事会换届议案 G、审议通过了提名陈晓先生、宋绪钦先生为公司独立董事候选人；并决定根据企业的实

45、际情况，决定独立董事的年薪为：人民币 2 万元，来往参加董事会等公务的差旅费由公司报销。 H、审议通过了调整部分高品级人造金刚石生产线技术改造项目的议案。 I、审议通过了续聘深圳鹏城会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案。 J、审议通过了与河南黄河实业集团股份有限公司签订综合服务协议和土地使用权租赁协议的议案 k、审议通过了与河南黄河汇城进出口有限公司签订产品出口框架协议及 2001年度关联交易额度认定的议案。 L、审议通过了修改公司章程议案 M、审议通过了股东大会议事规则 N、审议通过了董事会议事规则修订案 O、审议通过了信息披露管理办法 P、审议通过了独立董事工作制度 Q、审议通过了召开

46、 2001 年度股东大会的议案 2002 年 4 月 16 日在公司二楼会议室召开了首届董事会第十次会议，会议审议通过了 2002 年度第一季度报告。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 18 - 2002 年 5 月 16 日在公司二楼会议室召开了第二届董事会第一次会议，会议审议通过了如下事项： A、选举乔秋生先生为第二届董事会董事长； B、经董事长提名，董事会聘任刘建设先生为公司总经理，李建中先生为公司第二届董事会秘书； C、经总经理提名，董事会聘任胡新英女士、谈仲军、袁卫华先生为公司副总经理，张永建先生为公司财务总监。 D、审议通过了公司拟投资成立河南旋

47、风金刚石精选有限公司的议案。 2002 年 6 月 20 日在公司二楼会议室召开了第二届董事会 2002 年度第一次临时会议，会议审议通过了河南黄河旋风股份有限公司建立现代企业制度自查报告，并同意将此报告报送有关部门备案。 2002 年 8 月 18 日在公司二楼会议室召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了公司 2002 年半年度报告。 2002 年 9 月 12 日以传真方式召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了以下议案： A、调整部分金刚石制品技改项目的议案 B、公司与日本 A.L.M.T.公司成立合资公司的议案 C、召开河南黄河旋风股份有限公司 2002 年度第一次临时股东大

48、会的议案。 2002 年 10 月 16 日在公司二楼会议室召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了公司 2002 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 经 2002 年度第一次临时股东大会决议，本公司决定将金刚石制品技改项目中的部分资金，折合 144 万美元，调整投入到公司与日本 A.L.M.T.CORP.（或日本联合材料公司）合资组建的河南联合旋风金刚石有限公司。该公司已于 2002 年 10 月 28 日成立，目前正处于建设期，预计到 2003 年 4 月可以投产。 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、2002 年度利润分配预案： 根据深圳鹏城会计师事

49、务所出具的审计报告，公司 2002 年度实现净利润30,022,962.31 元，根据公司法及公司章程的有关规定，在提取 10%法定盈余公积金和 10%法定公益金共计 6,004,592.46 元后，加年初未分配利润 52,253,927.71 元，本年度实际可供股东分配的利润为 76,272,297.56 元。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 19 - 本年度分配预案为：以本公司 2002 年末总股本 26,800 万股为基数，每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），总计派发现金红利 13,400,000.00 元。剩余 62,872,297.56

50、 元结转入下一年度。本次派发现金红利方案在 2002 年度股东年会通过后实施。 （七）其他事项 1、会计政策变更对公司的影响 根据财政部关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答，企业因执行企业会计准则-固定资产，而对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，此项会计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留存收益和其他相关项目。本公司本年度因变更上述会计政策而产生对各年度利润、利润分配及年初未分配利润的影响列示如下： (1)追溯调整对各年度利润的影响 项 目 2001 年度 2001 以前年度 合计 计提以前年度固定资产折旧 (1,545,597.36) (8,558,112.12)

51、 (10,103,709.48) 调整固定资产减值准备 1,177,214.49 4,318,624.04 5,495,838.53 合 计 (368,382.87) (4,239,488.08) (4,607,870.95) (2)追溯调整对利润分配的影响 项 目 2001 年度 2001 以前年度 合计 提取法定盈余公积 36,838.29 423,948.81 460,787.10 提取法定公益金 36,838.29 423,948.81 460,787.10 合 计 73,676.58 847,897.62 921,574.20 (3)追溯调整对年初未分配利润的影响 2002 年度 2

52、001 年度 年初未分配利润(追溯调整前) 55,940,224.46 32,308,711.70 追溯调整利润数 (4,607,870.95) (4,239,488.08) 追溯调整利润分配数 921,574.20 847,897.62 年初未分配利润(追溯调整后) 52,253,927.71 28,917,121.24 执行此会计政策减少当年利润总额 282,271.38 元。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 20 - 九、监事会报告 （一）监事会议情况 1、2002 年 4 月 10 日在公司二楼会议室召开首届监事会第七次会议，会议审议通过了如下事项

53、： 审议通过了 2001 年度监事会工作报告； 审议通过了公司 2001 年度报告及其摘要； 审议通过了与河南黄河实业集团股份有限公司签订综合服务协议和土地使用权租赁协议的议案； 审议通过了与河南黄河汇城进出口有限公司 2001 年度关联交易额度认定的议案； 审议通过了调整部分高品级人造金刚石生产线技术改造项目的议案； 审议通过了监事会换届议案； 审议通过了监事会议事规则修订案。 2、2002 年 5 月 16 日在公司二楼会议室召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过选举曹书杰先生为第二届监事会主席。 3、2002 年 8 月 18 日在公司二楼会议室召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过

54、了公司 2002 年半年度报告。 4、2002 年 9 月 16 日在公司二楼会议室召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过以下议案：调整部分金刚石制品技改项目的议案公司与日本 A.L.M.T.公司成立合资公司的议案。 （二）监事会工作情况 根据有关法律、法规和公司章程，认真履行监事会的职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员进行了有效的监督，对募集资金的使用情况、公司财务状况、关联交易、成本费用等方面实施了监督职能。监事会对公司各成员单位的财务状况进行了不定期检查。在销售方面，配合公司其他部门进行销售改革、完善销售制度，加强对市场管理人员的监督，加速了资金周转，维护了公司利益。 监事会对有关

55、事项说明如下： 1、公司在 2002 年经营活动中，公司董事、高层管理人员按照公司法等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、对深圳鹏城会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项进行了了解，认为经其审计过的财务会计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 21 - 3、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 4、公司的关联交易，均按正常售价或进价，没有高于或低于正常价格的交易，没有损害本公司的利益。 十、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内无收购或出售

56、资产、吸收合并等事项。 （三）报告期内发生的重大关联交易事项。 1、购销商品，提供劳务发生的关联交易： 根据公司同河南黄河汇城进出口有限公司（以下简称汇城公司）签定产品出口框架协议。（此协议已经首届董事会第九次会议决议通过） 2002 年度，本公司和汇城公司之间实际发生额为 12,356,179.47 元，期末余额为4,405,784.34 元，占同类交易金额的 4.11%。 本公司和汇城公司均为第一大股东河南黄河实业集团股份有限公司控股子公司。 本次关联交易是上市公司利用汇城公司丰富的国际市场经验，稳定的国际市场客户资源，积极拓展国际市场的重要手段。 与公司第二大股东日本联合材料公司发生来料

57、加工业务。本年度累计发生额449.70 万元，期末余额为 62.27 万元。 与公司第六股东长葛市星星电子制品厂发生采购业务。本年度累计发生额 874.44万元，期末余额为 3.82 万元。 2、其他关联交易： 根据本公司第二届董事会第三次会议决议，本公司与第二大股东日本联合材料公司合资成立河南联合旋风金刚石有限公司。投资总额 320 万美元，其中本公司出资 144万美元，占 45%的股权。 根据本公司和河南黄河实业集团股份有限公司于 2001 年 10 月和 2002 年 4 月分别签订的综合服务协议和土地使用权租赁协议，本公司本年度应向集团公司支付费用 304.54 万元。 为了降低财务费

58、用，本公司于 2002 年 5 月 16 日向上海黄河旋风研发中心有限公司暂借 1,000 万元偿还未到期贷款。本公司已于 2002 年 7 月 16 日归还上海黄河旋风研发中心有限公司借款。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 22 - （四）公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内没有对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 （五）支付会计师事务所费用： 2001 年度公司支付给深圳鹏城会计师事务所财务审计费用 20 万元，配股资金验资费用 10 万元，差旅费等费用由本公司承担。 2002 年度公司支付给深圳鹏城会计师事务所财务

59、审计费用 20 万元，差旅费等费用由本公司承担。截止到本报告期末，深圳鹏城会计师事务所已为公司连续提供审计服务2 年。 （六）报告期内本公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 （七）报告期内未更改公司名称及股票简称。 （八）其它重大事项 报告期内公司于 2002 年 9 月 1 日与日本 A.L.M.T.CORP.(日本联合材料公司)签订了A.L.M.T.公司与河南黄河旋风股份有限公司合作投资备忘录和中日合资精密加工有限公司意向书。（见 2002 年 9 月 5 日上海证券报） HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 23

60、 - 十一、财务报告 （一）审计报告 审计报告 深鹏所股审字200341 号 河南黄河旋风股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表、2002 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司于 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度

61、的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 2003 年 3 月 18 日 陈爱容 对附注九为 2003 年 4 月 5 日 中国注册会计师 侯立勋 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 24 - （二）财务报表 河南黄河旋风股份有限公司 资产负债表 2002 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元资 产 附注 2002-12-31 2001-12-31 流动资产: 货币资金 五.1 80,751,341.44 161,086,791.06 应收帐款 五.2 142,044,171.39 12

62、6,791,955.38 其他应收款 五.3 25,121,281.50 20,892,435.89 预付帐款 五.4 5,249,798.39 11,649,671.40 存货 五.5 161,634,583.23 128,378,649.16 待摊费用 五.6 71,490.00 972,104.48 流动资产合计 414,872,665.95 449,771,607.37 长期投资: 长期股权投资 五.7 64,096,148.98 45,000,000.00 固定资产: 固定资产原价 五.8 647,082,988.31 518,545,532.12 减:累计折旧 五.8 130,20

63、5,686.29 99,989,679.63 固定资产净值 516,877,302.02 418,555,852.49 减:固定资产减值准备 五.9 9,699,341.04 9,420,810.77 固定资产净额 507,177,960.98 409,135,041.72 工程物资 27,084.14 6,616,139.32 在建工程 五.10 47,135,151.70 23,364,852.51 固定资产合计 554,340,196.82 439,116,033.55 无形资产及其他资产: 无形资产 五.11 10,586,852.67 13,323,791.15 无形资产及其他资产合

64、计 10,586,852.67 13,323,791.15 资产总计 1,043,895,864.42 947,211,432.07 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 25 - 河南黄河旋风股份有限公司 资产负债表(续) 2002 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 负债和股东权益 附注 2002-12-31 2001-12-31 流动负债: 短期借款 - 5,789,000.00 应付票据 五.12 73,427,393.00 9,560,000.00 应付帐款 五.13 32,237,123.75 41,454,253.89 预收帐款 五.14

65、1,774,893.20 3,582,337.08 应付工资 5,185,176.16 4,065,394.59 应付福利费 362,122.02 1,470,383.63 应付股利 九 13,400,000.00 - 应交税金 五.15 (2,971,326.22) (147,938.66) 其他应付款 五.16 44,938,389.64 23,342,588.22 预提费用 五.17 823,717.24 - 一年内到期的长期负债 五.18 70,000,000.00 流动负债合计 239,177,488.79 89,116,018.75 长期负债: 长期借款 五.19 40,000,0

66、00.00 110,000,000.00 递延收益 - 长期负债合计 40,000,000.00 110,000,000.00 负债合计 279,177,488.79 199,116,018.75 股东权益: 股本 五.20 268,000,000.00 268,000,000.00 资本公积 五.21 392,801,746.19 392,801,746.19 盈余公积 五.22 41,044,331.88 35,039,739.42 其中:法定公益金 20,522,165.94 17,519,869.71 未分配利润 五.23 62,872,297.56 52,253,927.71 股东权

67、益合计 764,718,375.63 748,095,413.32 负债和股东权益总计 1,043,895,864.42 947,211,432.07 (附注是会计报表的组成部分) 法定代表人： 财务总监： 会计主管人员： HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 26 - 河南黄河旋风股份有限公司 利润及利润分配表 2002 年度 金额单位:人民币元 项 目 附注 2002 年度 2001 年度 一.主营业务收入 五.24 300,375,233.43 283,394,490.85 减:主营业务成本 五.24 215,379,185.74 200,414,341.

68、12 二.主营业务利润 84,996,047.69 82,980,149.73 加:其它业务利润 五.25 4,498,830.72 5,930,438.62 减:营业费用 13,599,007.63 14,752,059.26 管理费用 31,032,395.52 34,184,572.41 财务费用 五.26 6,167,150.92 7,105,095.78 三.营业利润 38,696,324.34 32,868,860.90 加:投资收益 五.27 96,148.98 - 营业外收入 五.28 4,014,281.69 857,551.96 减:营业外支出 五.29 365,592.4

69、8 (728,288.64) 四.利润总额 42,441,162.53 34,454,701.50 减:所得税 12,418,200.22 5,283,693.41 五.净利润 30,022,962.31 29,171,008.09 加:年初未分配利润 五.23 52,253,927.71 28,917,121.24 六.可供分配的利润 82,276,890.02 58,088,129.33 减:提取法定盈余公积 3,002,296.23 2,917,100.81 提取法定公益金 3,002,296.23 2,917,100.81 七.可供股东分配的利润 76,272,297.56 52,25

70、3,927.71 减: 应付普通股股利 13,400,000.00 - 八.未分配利润 62,872,297.56 52,253,927.71 (附注是会计报表的组成部分) 法定代表人： 财务总监： 会计主管人员： HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 27 - 河南黄河旋风股份有限公司 现 金 流 量 表 2002 年度 金额单位:人民币元 项 目 附注 2002 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 342,237,536.58 收到的税费返还 933,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 五.30 6,423,106.43

71、 现金流入小计 349,593,643.01 购买商品、接受劳务支付的现金 233,449,829.74 支付给职工以及为职工支付的现金 45,230,634.65 支付的各项税费 37,670,894.59 支付的其他与经营活动有关的现金 五.31 18,000,454.87 现金流出小计 334,351,813.85经营活动产生的现金流量净额 15,241,829.16二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 6,471,037.06 收到的其他与投资活动有关的现金 1,865,380.35 现金流入小计 8,336,417.

72、41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 108,592,164.92 投资所支付的现金 19,000,000.00 现金流出小计 127,592,164.92投资活动产生的现金流量净额 (119,255,747.51)三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 37,500,000.00 现金流入小计 37,500,000.00 偿还债务所支付的现金 5,789,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,956,214.13 支付的其他与筹资活动有关的现金 50,125.64 现金流出小计 13,795,339.77筹资活动产生的现金流量

73、净额 23,704,660.23四、汇率变动对现金的影响 (26,191.50)五、现金及现金等价物净增加额 80,335,449.62 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 28 - 河南黄河旋风股份有限公司 现 金 流 量 表（续） 2002 年度 金额单位:人民币元 项 目 附注 2002 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 30,022,962.31 加: 计提的资产减值准备 938,624.28 固定资产折旧 32,684,615.12 无形资产摊销 670,407.42 待摊费用的减少（减:增加） 900,614.48 预提费用的增

74、加（减:减少） 823,717.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (3,858,322.56) 财务费用 6,167,150.92 投资损失(减：收益) (96,148.98) 存货的减少(减:增加) (33,229,109.06) 经营性应收项目的减少(减:增加) (22,698,107.63) 经营性应付项目的增加(减:减少) 2,915,425.62 经营活动产生的现金流量净额 15,241,829.162.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 80,751,341.44 减: 现金的期初余额 161,086,791.06 现金及现金等价物的净增加额 (80,335

75、,449.62)(附注是会计报表的组成部分) 法定代表人： 财务总监： 会计主管人员： HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 29 - （三）会计报表附注 金额单位：人民币元 一、公司简介 本公司系经河南省经济体制改革委员会豫股批字199718 号文批准，在对中外合资企业黄河金刚石有限公司整体改组基础上，由黄河金刚石有限公司的各方股东，以其在黄河金刚石有限公司中的权益出资，共同作为发起人，并采取社会募集的方式设立的股份有限公司。于 1998 年 11 月 26 日，本公司普通股(A 股)股票在上海证券交易所挂牌交易。本公司持有豫工商企4100001004495-

76、1/2号企业法人营业执照，注册资本为26,800万元。 本公司经营范围：人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及其它金刚石制品，建筑装修磨削机具，与上述经营范围相关的技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.目前执行的会计准则和会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则、企业会计制度及其补充规定。 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位

77、币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按年初中国人民银行公布的汇率折合为人民币入账。年末货币性项目中的非记账本位币余额按年末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 30 - 6.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 7.坏账

78、核算方法 (1)坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (2)坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）,分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 3%，一至两年的为 6%，二至三年的为 10%，三年以上的为 50%；对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入

79、当年度管理费用。 8.存货核算方法 存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、委托加工材料等五大类。 存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货按取得时的实际成本计价，在产品及产成品的成本包括直接材料、直接人工及应分摊的制造费用；发出按移动平均法计价，低值易耗品领用时按一次性摊销法核算。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，预计其成本低于可变现净值部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 9.长期投资核算方法 (1)长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。

80、b.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 31 - 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资

81、的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 (2)长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资

82、损失的数额内转回。 10.固定资产计价及其折旧方法 本公司的固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及使用期限在两年以上且单位价值在2,000 元以上但不属于生产经营主要设备的物品。 固定资产以实际成本计价。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(原值的 5)确定其折旧率如下： 类 别 估计经济使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 2040 年 2.375%4.75% 机器设备 1020 年 4.75%9.5% 运输工具 612 年 7.92%15.83% 电子设备 58 年 11.875

83、%19% 其他设备 58 年 11.875%19% 期末按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 11.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按实际成本入账。此项目包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 32 - 益，在建工程在达到预定可使用状态并交付使用时，确认固定资产，并截止利息资本化。 期末对在建工程进行全面检

84、查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 12.借款费用核算方法 (1)借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当

85、期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 13.无形资产核算方法 无形资产按

86、取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 专有技术 5-20 年 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在某项无形HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 33 - 资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14.

87、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，具体待摊方法如下： a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费用：自受益日起在受益期间内平均摊销。 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 15.收入确认原则 (1)商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，确认收入实现。 (2)利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入

88、，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 16.所得税的会计处理方法 本公司的所得税会计处理采用应付税款法。 17.会计政策和会计估计的变更及重大会计差错更正 (1)会计政策的变更 根据财政部关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答，本公司因执行企业会计准则-固定资产，而对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，此项会计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留存收益和其他相关项目，由此产生对各年度利润、利润分配及年初未分配利润的影响详见附注五 23。 (2)会计估计变更 本公司本年度无发生会计估计变更。 (3)重大会计差错更正 本公司本年度无发生重大会计差错更正。 HENA

89、N HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 34 - 18.合并会计报表的编制方法 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资单位合并其会计报表。本公司本年度未合并控股子公司的会计报表，原因详见附注四。 三、税项 1、主要税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 出口销售收入 0 国内销售收入 17% 企业所得税 应纳税所得额 30% 地方所得税 应纳税所得额 3% 2、税收优惠及批文 (1)根据国家税务总局国税函1999175 号国家税务总局关于河南黄河旋风股份有限公司适用税收法律问题的批复，本公司依照适用于外商投资企业的

90、税收法规缴纳各项税收。 (2)根据河南省豫政19877 号关于鼓励外商投资优惠办法第二条规定，所有在河南省境内举办的外商投资企业免征地方所得税。本公司按此规定享受本项优惠政策，即可免缴应纳税所得额 3%的地方所得税。 四、控股子公司情况及合并范围 注册资本 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 拥有股权 (万元) 主营业务 合并 上海黄河旋风研发中心有限公司 上海市 5,000 90% 4,500 金刚石及制品研发、技术转让等 否 河南旋风金刚石精选有限公司* 长葛市 1,000 70% 700 人造金刚石及制品、立方氮化硼及制品的生产销售 否 *经本公司第二届董事会第一次会议审议，本公司

91、于本年度联合其他股东共同投资1000 万元设立河南旋风金刚石精选有限公司，该公司注册资本 1000 万元，本公司出资700 万元，拥有该公司 70%股权，该公司已于 2002 年 6 月 26 日正式成立，并取得企业法人营业执照。 本公司未将以上子公司的会计报表纳入合并范围的原因是：根据财政部财会二字HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 35 - 19962 号文关于合并会计报表合并范围请示的复函的有关规定，当子公司资产总额占母公司及子公司合并资产总额的比率、子公司销售收入占母公司及子公司合并销售收入的比率、子公司净利润占母公司及子公司合并净利润的比率均在 10

92、%以下时，该等子公司可以不纳入合并报表范围。截至 2002 年 12 月 31 日止，以上子公司的财务指标列示如下： 项 目 比率 子公司资产总额占母公司及子公司合并资产总额的比率 5.72% 子公司销售收入占母公司及子公司合并销售收入的比率 2.02% 子公司净利润占母公司及子公司合并净利润的比率 0.46% 由于以上各项财务指标均在 10%以下，因此本公司未将子公司的会计报表纳入合并报表范围。 五、会计报表主要项目注释 1.货币资金 2002-12-31 2001-12-31 项 目 币 种 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现金 人民币 8,620,473.918,620,47

93、3.913,974,875.283,974,875.28 银行存款 人民币 50,660,735.6350,660,735.63150,512,216.40150,512,216.40 美 元 30,273.64250,370.42566,379.844,687,699.38 银行存款小计 50,911,106.05 155,199,915.78 其他货币资金 人民币 21,219,761.4821,219,761.481,912,000.00 1,912,000.00 合 计 80,751,341.44 161,086,791.06 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., L

94、TD. - 36 - 2.应收账款 2002-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 122,535,518.20 82% 3,676,065.53 118,859,452.67 1-2 年 17,746,231.49 12% 1,064,773.89 16,681,457.60 2-3 年 6,464,956.68 4% 646,495.67 5,818,461.01 3 年以上 2,770,137.93 2% 2,085,337.82 684,800.11 合 计 149,516,844.30 100% 7,472,672.91 142,044,171.39 200

95、1-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 112,854,662.47 85% 3,385,639.87 109,469,022.60 1-2 年 12,041,962.03 9% 722,517.72 11,319,444.31 2-3 年 5,862,929.79 4% 586,292.98 5,276,636.81 3 年以上 3,014,592.77 2% 2,287,741.11 726,851.66 合 计 133,774,147.06 100% 6,982,191.68 126,791,955.38 (1)本公司于本年末计提应收账款坏账准备比例较大（40

96、%或以上）的欠款单位均为账龄超过 3 年，回收困难的欠款，该等欠款单笔金额均未超过 30 万元。 (2)应收账款年末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款详见附注六（三）。 (3)于 2002 年 12 月 31 日应收账款金额前五名的欠款金额总计为 24,062,358.49 元，占应收账款账面余额的 16.09%。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 37 - 3.其他应收款 2002-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 20,598,249.61 77% 652,436.82 19,945,812.79 1-2

97、年 3,347,824.44 13% 200,869.46 3,146,954.98 2-3 年 2,029,187.72 8% 202,918.77 1,826,268.95 3 年以上 671,014.11 2% 468,769.33 202,244.78 合 计 26,646,275.88 100% 1,524,994.38 25,121,281.50 2001-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 16,499,569.58 75% 489,846.66 16,009,722.92 1-2 年 2,699,920.73 12% 161,995.24 2,537,9

98、25.49 2-3 年 2,085,090.99 9% 208,509.10 1,876,581.89 3 年以上 936,411.18 4% 468,205.59 468,205.59 合 计 22,220,992.48 100% 1,328,556.59 20,892,435.89 (1) 本公司于本年末计提其他应收款坏账准备比例较大（40%或以上）的欠款单位均为账龄超过 3 年，回收困难的欠款，该等欠款单笔金额均未超过 30 万元。 (2)其他应收款年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (3)于 2002 年 12 月 31 日较大金额的欠款单位情况如下：

99、名称 所欠金额 欠款原因 吉金祥 2,500,000.00 垫付出资款，对方以河南旋风金刚石精选有限公司 25%股权作抵押 其他应收款年末余额除上述所列，其余主要是业务员的备用金及其他欠款，单笔欠款金额均未超过 60 万元。 (4)于 2002 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名的欠款金额合计 4,180,307.92元，占其他应收款余额的 15.69%。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 38 - 4.预付账款 2002-12-31 2001-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 4,317,801.80 82% 1

100、0,765,698.50 92% 1-2 年 494,114.49 9% 836,795.13 7% 2-3 年 437,882.10 9% 47,177.77 1% 合 计 5,249,798.39 100% 11,649,671.40 100% 预付账款年末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 账龄超过 1 年的预付账款，主要是预付购货款的零星尾款，待结算。 5.存货 2002-12-31 2001-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 34,031,444.98 1,780,923.41 32,250,521.57 33,1

101、54,828.21 1,877,926.80 31,276,901.41 在产品 31,340,531.51 - 31,340,531.51 22,803,885.58 - 22,803,885.58 产成品 96,014,861.64 3,606,094.38 92,408,767.26 72,792,247.70 3,522,552.28 69,269,695.42 低值易耗品 2,997,174.40 671,320.65 2,325,853.75 2,644,949.89 684,684.37 1,960,265.52 委托加工材料 3,308,909.14 - 3,308,909.1

102、4 3,067,901.23 - 3,067,901.23 合 计 167,692,921.67 6,058,338.44 161,634,583.23 134,463,812.61 6,085,163.45 128,378,649.16 存货跌价准备： 项 目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 原材料 1,877,926.80 93,160.19 190,163.58 1,780,923.41 低值易耗品 684,684.37 545.89 13,909.61 671,320.65 产成品 3,522,552.28 594,329.69 510,787.59 3

103、,606,094.38 合 计 6,085,163.45 688,035.77 714,860.78 6,058,338.44 存货可变现净值的确定依据：本公司的存货按年末可转让价格确定可变现净值，以单项存货的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 39 - 6.待摊费用 项 目 2002-12-31 2001-12-31 年末结余原因 固定资产大修理费 71,490.00 972,104.48 大修间隔期内未摊完 7.长期股权投资 被投资单位 股权比例 投资额 2001-12-31 本年增加 本年权益调整 2002-1

104、2-31 一.对子公司投资 上海黄河旋风研发中心有限公司 90% 45,000,000.00 45,000,000.00- - 45,000,000.00河南旋风金刚石精选有限公司*1 70% 7,000,000.00 - 7,000,000.0096,148.987,096,148.98二.对联营公司投资 河南联合旋风金刚石有限公司*2 45 12,000,000.00 - 12,000,000.00- 12,000,000.00合 计 64,000,000.00 45,000,000.0019,000,000.0096,148.9864,096,148.98 *1 本年度新增投资河南旋风金

105、刚石精选有限公司详见附注四。 *2 经本公司第二届董事会第三次会议审议通过，本公司与日本联合材料公司合资成立河南联合旋风金刚石有限公司，该公司注册资本 320 万美元，本公司出资人民币1200 万元，折合 144 万美元，拥有该公司 45%股权，该公司已于 2002 年 10 月 28 日正式成立，并取得企业法人营业执照。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 40 - 8.固定资产及累计折旧 类 别 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 固定资产原值 房屋及建筑物 132,438,280.0444,859,964.26 145,111

106、.43177,153,132.87 机器设备 345,997,964.7181,032,903.27 3,839,331.23423,191,536.75运输工具 10,111,856.093,442,813.50 1,036,628.3012,518,041.29电子设备 13,749,216.131,639,409.81 60,252.0015,328,373.94其他设备 16,248,215.152,643,688.31 - 18,891,903.46合 计 518,545,532.12133,618,779.15 5,081,322.96647,082,988.31累计折旧 房屋及建

107、筑物 16,423,709.835,006,324.14 139,071.2221,290,962.75机器设备 71,121,010.1123,009,301.41 1,956,869.5692,173,441.96运输工具 1,568,010.381,120,509.60 316,157.632,372,362.35电子设备 4,891,026.601,995,307.32 56,510.056,829,823.87其他设备 5,985,922.711,553,172.65 - 7,539,095.36 合 计 99,989,679.6332,684,615.12 2,468,608.46

108、130,205,686.29净 值 418,555,852.49 516,877,302.02 本年度从在建工程转入固定资产 108,933,225.61 元。固定资产本年减少均为对外出售。 9.固定资产减值准备 类 别 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 房屋及建筑物 306,666.32 314,656.08 - 621,322.40 机器设备 8,628,667.53 119,116.86 - 8,747,784.39 运输工具 8,530.08 2,000.00 - 10,530.08 电子设备 58,084.96 5,758.18 - 63,843.14

109、其他设备 418,861.88 - 163,000.85 255,861.03 合 计 9,420,810.77 441,531.12 163,000.85 9,699,341.04 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 41 - 10.在建工程 工程名称 2001-12-31 本年增加 本年转入固定资产 2002-12-31 资金来源 一.人造金刚石生产线技术改造项目 1.压机 6,462,752.3091,923,753.2974,354,214.4724,032,291.12 募集资金 2.厂房 8,657,161.5020,054,999.3728,17

110、9,083.95533,076.92 募集资金 3.配套工程 774,715.64433,909.25101,072.291,107,552.60 募集资金 小 计 15,894,629.44 112,412,661.91102,634,370.7125,672,920.64 二.科研楼 5,542,722.6615,271,638.40- 20,814,361.06 自有资金 三.职工宿舍楼 1,485,604.003,085,102.004,570,706.00 - 自有资金 四.其他 441,896.411,934,122.491,728,148.90647,870.00 自有资金 合

111、计 23,364,852.51 132,703,524.80108,933,225.6147,135,151.70 本年度在建工程无利息资本化。 11.无形资产 剩余摊 类 别 取得方式 原始金额 2001-12-31 本年增加 本年摊销 本年转出* 累计摊销额 2002-12-31 销年限 工业产权及技术 股东投入资本 6,200,000.00 3,715,000.16 - 304,999.96- 2,789,999.80 3,410,000.20 10 年 土地使用权 购入 17,752,613.30 9,305,624.33 4,970,000.00 294,828.27 9,090,1

112、96.06 891,577.94 4,890,600.00 49 年 专有技术 购入 2,363,665.00 303,166.66 2,053,665.00 70,579.19- 77,412.53 2,286,252.47 4-10 年 合 计 26,316,278.30 13,323,791.15 7,023,665.00 670,407.42 9,090,196.06 3,758,990.27 10,586,852.67 *本年转出土地使用权，系由于该等土地已开发，按规定应将土地使用权账面价值转入相应的资产项目核算。 12.应付票据 应付票据年末余额 73,427,393.00 元，均

113、为应付的银行承兑汇票。 13.应付账款 应付账款年末余额中欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项详见附注六（三）。 14.预收账款 预收账款年末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 42 - 15.应交税金 税 种 2002-12-31 2001-12-31 企业所得税 (7,040,385.18) (691,585.40) 增值税 3,930,952.40 12,171.74 营业税 225.00 531,075.00 印花税 - 400.00 个人所得税 137,881.56 - 合

114、计 (2,971,326.22) (147,938.66) 以上各项税种的法定税率参见附注三。 16.其他应付款 其他应付款年末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详见附注六(三)。 17.预提费用 项目 2002-12-31 2001-12-31 业务提成 823,717.24 - 18.一年内到期长期负债 借款类别 2002-12-31 2001-12-31 保证借款 70,000,000.00 - 上述借款均由本公司的母公司河南黄河实业集团股份有限公司提供担保。 19.长期借款 借款类别 2002-12-31 2001-12-31 保证借款 40,000,000.00

115、 110,000,000.00 上述借款均由本公司的母公司河南黄河实业集团股份有限公司提供担保。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 43 - 20.股本 项目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 尚未流通股份 发起人股份 164,000,000.00 - - 164,000,000.00 其中：境内法人持有股份 123,000,000.00 - - 123,000,000.00 外资法人持有股份 41,000,000.00 - - 41,000,000.00 尚未流通股份合计 164,000,000.00 - - 164,000,

116、000.00 已流通股份 境内上市的人民币普通股 104,000,000.00 - - 104,000,000.00 股份总额 268,000,000.00 - - 268,000,000.00 21.资本公积 项 目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 股本溢价 388,195,012.32 - - 388,195,012.32 其他 4,606,733.87 - - 4,606,733.87 合计 392,801,746.19 - - 392,801,746.19 其他资本公积是本公司于 2001 年根据企业会计制度规定对尚未摊销的无效申购资金冻结利息扣除应缴所

117、得税后余额一次性转入资本公积。 22.盈余公积 项 目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 法定盈余公积 17,519,869.71 3,002,296.23 - 20,522,165.94 法定公益金 17,519,869.71 3,002,296.23 - 20,522,165.94 合 计 35,039,739.42 6,004,592.46 - 41,044,331.88 盈余公积本年增加原因详见附注五 23(2)。 因会计政策变更而对盈余公积的追溯调整见附注五 23(3)。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 44 - 2

118、3.未分配利润 项 目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 未分配利润 52,253,927.71 30,022,962.31 19,404,592.46 62,872,297.56 (1)未分配利润本年增加均是本年净利润转入。 (2)本年减少未分配利润是根据本公司 2003 年 4 月 5 日第二届董事会第五次会议通过的 2002 年度利润分配预案进行的利润分配，详见附注九。 (3)由于会计政策变更而追溯调整对年初未分配利润的影响事项列示如下： 根据财政部关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答，企业因执行企业会计准则-固定资产，而对未使用、不需用固定资产由

119、原不计提折旧改为计提折旧，此项会计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留存收益和其他相关项目。根据要求，如果公司在 2001 年度已对未使用、不需用固定资产以计提减值准备的方法代替折旧的，应以未计提减值准备前的未使用、不需用固定资产账面价值为基础计提折旧，并对计提折旧后的未使用、不需用固定资产的账面净值进行减值测试，经过上述调整后的未使用、不需用固定资产账面价值与现行账面价值的差额，调整期初固定资产减值准备、期初留存收益等相关项目。本公司本年度因变更上述会计政策而产生对各年度利润、利润分配及年初未分配利润的影响列示如下： (a)对各年度利润的影响 项 目 2002 年度 2001 年度 200

120、1 以前年度 计提以前年度固定资产折旧 (282,271.38) (1,545,597.36) (8,558,112.12) 调整固定资产减值准备 - 1,177,214.49 4,318,624.04 合 计 (282,271.38) (368,382.87) (4,239,488.08) (b)追溯调整对以前各年度利润分配的影响 项 目 2001 年度 2001 以前年度 合计 提取法定盈余公积 36,838.29 423,948.81 460,787.10 提取法定公益金 36,838.29 423,948.81 460,787.10 合 计 73,676.58 847,897.62 9

121、21,574.20 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 45 - (c)追溯调整对年初未分配利润的影响 2002 年度 2001 年度 年初未分配利润(追溯调整前) 55,940,224.46 32,308,711.70 追溯调整利润数 (4,607,870.95) (4,239,488.08) 追溯调整利润分配数 921,574.20 847,897.62 年初未分配利润(追溯调整后) 52,253,927.71 28,917,121.24 24.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 2002 年度 2001 年度 2002

122、年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 建筑机械销售 30,638,602.17 31,742,756.88 20,173,123.95 19,996,398.06 10,465,478.22 11,746,358.82 金刚石销售 235,016,516.52 210,971,086.78 174,460,312.97 157,848,514.36 60,556,203.55 53,122,572.42 金刚石制品销售 30,223,079.21 36,172,154.60 16,753,783.15 21,064,443.17 13,469,296.06 15,107,711

123、.43 来料加工业务 4,497,035.53 4,508,492.59 3,991,965.67 1,504,985.53 505,069.86 3,003,507.06 合 计 300,375,233.43 283,394,490.85 215,379,185.74 200,414,341.12 84,996,047.69 82,980,149.73 本年度向前五名客户销售的收入总额 69,264,530.00 元，占公司全部主营业务收入的 23.06%。 25.其他业务利润 2002 年度 2001 年度 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 销售材料、废料 7,513,410.32

124、3,076,009.054,437,401.2710,289,411.974,480,906.075,808,505.90其他 125,985.4464,555.9961,429.45304,969.36183,036.64121,932.72合计 7,639,395.763,140,565.044,498,830.7210,594,381.334,663,942.715,930,438.62 26.财务费用 项 目 2002 年度 2001 年度 利息支出 7,956,214.13 9,077,442.73 减：利息收入 1,865,380.35 2,022,569.48 汇兑净损失 26,

125、191.50 25,135.50 其他 50,125.64 25,087.03 合 计 6,167,150.92 7,105,095.78 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 46 - 27.投资收益 项 目 2002 年度 2001 年度 年末调整被投资公司所有者权益净增加额96,148.98 - 28.营业外收入 项 目 2002 年度 2001 年度 清理固定资产净收益 3,915,609.10 459,058.55 罚款收入 98,672.59 288,013.84 其他收入 - 110,479.57 合 计 4,014,281.69 857,551.

126、96 29.营业外支出 项 目 2002 年度 2001 年度 计提固定资产减值准备 278,530.27 (790,686.15)处理固定资产净损失 55,582.21 22,907.17捐赠支出 23,500.00 3,000.00罚款支出 - 2,169.04其他 7,980.00 34,321.30合 计 365,592.48 (728,288.64) 30.收到的其它与经营活动有关的现金 项 目 2002 年度 收到其它单位往来款 6,324,433.84 其它收入 98,672.59 合 计 6,423,106.43 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD.

127、 - 47 - 31.支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2002 年度 支付各项经营管理费用 17,970,679.20 其他支出 29,775.67 合 计 18,000,454.87 六、关联方关系及交易 (一) 关联方关系 1. 存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系关联方概况 关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 企业类别 法人代表 河南黄河实业集团股份有限公司 长葛市人民路 200 号 办公机具、电子产品生产销售 母公司 股份制 乔金岭 上海黄河旋风研发中心有限公司 上海市浦东金桥路 179 号 金刚石及制品、材料科学研发 子公司 有限责任 乔金岭 河南旋风金刚石精选有限公

128、司 长葛市人民路 200 号 人造金刚石及制品生产销售 子公司 有限责任 乔秋生 （2）存在控制关系关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 河南黄河实业集团股份有限公司 145,480,000.00- - 145,480,000.00上海黄河旋风研发中心有限公司 50,000,000.00- - 50,000,000.00河南旋风金刚石精选有限公司 - 10,000,000.00- 10,000,000.00（3）存在控制关系关联方所持股份及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 关联方名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 河南黄河实业

129、集团股份有限公司 111,520,000.00 41.61% - - - - 111,520,000.00 41.61% 上海黄河旋风研发中心有限公司 45,000,000.00 90% - - - - 45,000,000.00 90% 河南旋风金刚石精选有限公司 - - 7,000,000.00 70% - - 7,000,000.00 70% HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 48 - 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 关联方名称 与本公司的关系 日本联合材料公司 持本公司 15.30%股权的股东 长葛市树脂磨具厂 持本公司 0.61%股权的股东

130、 长葛市星星电子制品厂 持本公司 0.61%股权的股东 长葛市超硬磨料厂 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 河南黄河汇城进出口有限公司 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 (二) 关联方交易 1.本公司本年度与关联公司交易中，交易价格按正常的市场及协商条件制定。 2.销售货物 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 关联方名称 2002 年度 2001 年度 长葛市星星电子制品厂 35,726.49 515,061.96 长葛市超硬磨料厂 31,101.65 321,850.60 河南黄河汇城进出口有限公司 12,356,179.47 34,495,823.81 河南旋

131、风金刚石精选有限公司 864,012.67 - 3.来料加工 本公司接受关联方来料加工业务收入明细资料如下： 关联方名称 2002 年度 2001 年度 日本联合材料公司 4,497,035.534,146,197.57 4.采购货物 本公司向关联方采购货物有关明细资料如下： 关联方名称 2002 年度 2001 年度 河南旋风金刚石精选有限公司 3,441,726.88 - 长葛市树脂磨具厂 846,344.29 849,881.65 长葛市超硬磨料厂 2,550,138.04 51,700.00 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 49 - 5.购置设备

132、本公司向关联方购置设备有关明细资料如下： 关联方名称 2002 年度 2001 年度 长葛市星星电子制品厂 8,744,440.18 2,059,300.00 6.关联担保 河南黄河实业集团股份有限公司为本公司取得银行承兑汇票和银行借款提供担保情况如下： 项目 2002-12-31 2001-12-31 银行承兑汇票 73,427,393.00 9,560,000.00 短期借款 - 5,789,000.00 一年内到期长期借款 70,000,000.00 - 长期借款 40,000,000.00 110,000,000.00 合计 183,427,393.00 125,349,000.00

133、7.其它交易 (1)本公司于本年度支付给关键管理人员的报酬(包括采用货币、实物形式及其他形式支付的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等)总额为 358,384 元。 (2)本公司于 2001 年 10 月 25 日与河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“ 集团公司”）签订了综合服务协议。根据该协议，集团公司向本公司提供以下服务：本公司职工住房、配套设施及相应服务；社区服务；绿化环境、清洁服务；道路许可使用服务。本公司每年应支付集团公司 260 万元的服务费，该协议自 2001 年 11 日 1 日起生效，有效期为三年。 (3)本公司于 2002 年 4 月与集团公司签订了土地使用权租赁协议

134、。根据该协议，本公司向集团公司租赁 146,549 平方米的土地，作为生产经营用地，本公司自签定之日起的首三年，每年应向集团公司支付租赁费 100 万元，并在以后每三年调整一次。 (4)为了降低财务费用，本公司于 2002 年 5 月 16 日向上海黄河旋风研发中心有限公司暂借 1,000 万元偿还未到期贷款。本公司已于 2002 年 7 月 16 日归还上海黄河旋风研HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 50 - 发中心有限公司借款。 (5) 经本公司第二届董事会第三次会议审议通过，本公司与日本联合材料公司合资成立河南联合旋风金刚石有限公司，该公司注册资本 3

135、20 万美元，本公司实际投资情况参见附注四.7。 (三)与关联方往来款项余额 项目 2002-12-31 2001-12-31 应收帐款： 日本联合材料公司 622,659.47 597,225.95 河南黄河汇城进出口有限公司 4,405,784.34 4,164,801.69 长葛市超硬磨料厂 1,930,515.10 1,913,969.55 其他应收款： 集团公司 - 171,347.59 河南黄河汇城进出口有限公司 - 49,735.73 应付帐款： 日本联合材料公司 101,429.99 110,029.99 长葛市星星电子制品厂 38,159.31 106,959.31 长葛市树

136、脂磨具厂 406,375.01 84,764.20 长葛市超硬磨料厂 54,397.53 72,616.80 河南旋风金刚石精选有限公司 4,322,467.60 - 其他应付款： 长葛市星星电子制品厂 59,600.00 - 河南黄河实业集团股份有限公司 7,816,627.16 - 七、或有事项 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司无重大或有事项。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 51 - 八、承诺事项 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司无重大对外承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司于 2003 年 4 月 5 日召开了

137、第二届董事会第五次会议，审议通过了 2002 年度利润分配预案：本公司按 2002 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积和 10%的法定公益金共计 6,004,592.46 元；以公司 2002 年末总股本 268,000,000 股为基数，每 10股派现金红利 0.5 元（含税），共计派送现金红利 13,400,000.00 元。本公司 2002 年度利润分配预案尚需提请股东大会审议通过。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 52 - 河南黄河旋风股份有限公司 财务报告补充资料 一、相关指标计算表 1. 本公司 2002 年度净资产收益率和每股收益有关

138、指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.11% 11.14% 0.32 0.32 营业利润 5.06% 5.07% 0.14 0.14 净利润 3.93% 3.93% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的利润 3.60% 3.61% 0.10 0.10 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 年末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润 年末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0

139、 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为年初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至报告期年末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期年末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0 其中：P 为报告期利润；S0 为年初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为自增加股

140、份下一月份至报告期年末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期年末的月份数。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 53 - 二、资产减值准备明细表 项 目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 1、坏账准备 8,310,748.27 686,919.02 - 8,997,667.29 其中：应收账款 6,982,191.68 490,481.23 - 7,472,672.91 其他应收款 1,328,556.59 196,437.79 - 1,524,994.38 2、短期投资跌价准备 - - - - 3、存货跌价准备 6,085

141、,163.45 688,035.77 714,860.78 6,058,338.44 其中：原材料 1,877,926.80 93,160.19 190,163.58 1,780,923.41 低值易耗品 684,684.37 545.89 13,909.61 671,320.65 产成品 3,522,552.28 594,329.69 510,787.59 3,606,094.38 4、长期投资减值准备 - - - - 5、固定资产减值准备 9,420,810.77 441,531.12 163,000.85 9,699,341.04 其中：房屋建筑物 306,666.32 314,656.

142、08 - 621,322.4 机器设备 8,628,667.53 119,116.86 - 8,747,784.39 运输工具 8,530.08 2,000.00 - 10,530.08 电子设备 58,084.96 5,758.18 - 63,843.14 其他设备 418,861.88 - 163,000.85 255,861.03 6、无形资产减值准备 - - - - 7、在建工程减值准备 - - - - 8、委托贷款减值准备 - - - - 合 计 23,816,722.49 1,816,485.91 877,861.63 24,755,346.77 HENAN HUANGHE XUA

143、NFENG CO., LTD. - 54 - 三、利润表补充资料 项 目 2002 年度 2001 年度 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 自然灾害发生的损失 - - 会计政策变更增加（或减少）利润总额 (282,271.38) (4,799,895.11) 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 债务重组损失 - - 其他 - - 合 计 (282,271.38) (4,799,895.11) 四、年度间报表项目变动异常原因说明 1.货币资金年末余额比年初下降了 50，主要原因是 2001 配股募集的资金于 2002年逐步投入使用所致。 2.长期投资年末余额比年初增加 42%，

144、主要原因是本公司本年度新增对河南旋风金刚石精选有限公司投资 700 万元，以及新增对河南联合旋风金刚石有限公司投资 1200万元。 3.固定资产和累计折旧年末余额较年初分别增加了 25%和 30%，主要原因是本年度新增了人造金刚石生产厂房和设备等固定资产，相应增加了折旧计提。 4.在建工程年末余额较年初余额上升了 102%，主要原因是本年度继续实施人造金刚石生产线技术改造项目，相应增加了厂房及设备的投入。 5.短期借款年末无余额，原因是公司归还了到期的银行借款 579 万元。 6.应付票据年末余额较年初增加 668%，主要原因是本公司本年度对供应商大量采用了票据结算方式。 7.其他应付款年末余

145、额较年初上升了 93%，主要原因是本年增加了欠付本公司之母公司河南黄河实业集团股份有限公司款项计 782 万元以及增加了多项应付工程尾款。 8.一年内到期的长期负债年末较年初增加了 7000 万元，长期借款年末余额较年初减少了 7000 万元，原因是年末的长期借款中 7000 万元将在一年内到期。 9.营业外收入本年度较上年度增加 368，主要原因是本年度出售机器设备取得收益 392 万元。 10.所得税费用本年度较上年度增加了 135，主要原因是本公司自本年度起不再享HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 55 - 受先征后返的所得税优惠政策，本公司本年度实际收到以前年度所得税返还收入 93.3万元，较上年度减少了 587.7 万元。 十二、备查文件目录 1、法定代表人乔秋生、财务负责人张永建、会计主管人员张书林签名并盖章的会计报表。 2、载有深圳鹏城会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在上海证券报公开披露过的所有公司文件正本及公告原件。 董事长：乔秋生 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2003 年 4 月 5 日