1、1 2022年度报告 兰花药业 NEEQ:870936 山西兰花药业股份有限公司 Shanxi lanhua pharmaceutical Co.,Ltd 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2121 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2525 第七节第七节
2、公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2929 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3232 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .114114 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人赵建中、主管会计工作负责人郜俊青及会计机构负责人（会计主管人员）郜俊青保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确
3、定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见
4、 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表出具非标准无保留意见审计报告，主要原因：一是因疫情原因公司销售受阻，无法正常开展营销活动和产品推广，且公司部分产品属于疫情期间药店管控销售产品，从而严重影响产品销量；二是公司主打产品瑞舒伐他汀钙 2021 年 5 月份才正式上市销售，2022 年销量虽较同期有大幅增长但仍处于市场培育阶段,无法快速弥补因阿司匹林肠溶片批件到期不能产销的缺口，回到收入峰值还需 2 年左右的扩张期；三是公司高毛利产品储备不足，新药研发进度较慢，十三五期间公司研发的 5 个品种目前只有 1 个获
5、批上市销售，其他现有产品价格不高且毛利率较低，严重依赖单一品种。针对审计报告所强调事项，公司已经积极采取了措施，具体如下：1、疫情结束后，我公司正在积极开展各类产品的全国推广工作及瑞舒伐他汀钙的原料药工艺变更等工作，一方面通过营销政策快速吸引下游客户和代理商合作形成销售，另一方面通过快速降低产品成本，提高毛利率提升单品盈利能力。2、针对高毛利品种结构单一问题，在公司股东的支持下已积极和各研发机构对接，通过药品持有人制度的出台拟收购两个市场认可度高、竞争对手少同时又符合公司产品定位和渠道的高毛利品种。目前我公司销售渠道已非常成熟，在品种转让完成后可立即形成意向订单，快速提升企业的收入水平。同时加
6、快另外 4 个在研产品的研发进度，争取十四五期间全部上市销售，为后续产品储备提供长效助4 力。此外，子公司山西国泽药业有限公司对公司的合并收入贡献稳步增长，对公司整体经营起到了积极作用，未来还将进一步支持子公司的业务拓展，通过业务转型升级提升其盈利能力。3、公司正积极争取金融机构和控股股东支持，积极筹措资金解决生产、研发和项目投资所需资金，并通过多种方式优化资产负债结构，保持良性发展。同时加强成本控制，严格执行预算管控，提升管理效率，优化工艺流程，提高人员效率，降低生产成本。通过以上措施，将提升公司整体营业收入及毛利率，扩大公司产品市场规模及占有率，从而提高公司盈利能力，逐步实现扭亏为盈。公司
7、董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，董事会表示理解，该报告客观严谨地反映了公司 2022 年度财务状况及经营成果。董事会正组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，改善公司经营状况，消除审计报告中所强调事项对公司的影响。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 租赁集体土地及厂房拆迁的风险 报告期末，公司存在两处租赁土地，公司在土地上建设厂房和办公楼，由于租赁建设用地权属性质为集体所有，公司未办理上
8、述厂房的产权证,因此该地块厂房可能面临被拆迁的风险。对于租赁集体土地及厂房拆迁的风险，目前公司已取得自有土地并建设新的厂房和办公楼，上述租赁土地上的厂房和办公楼目前用作辅助生产使用，如租赁土地上的厂房和办公楼被拆迁也不会对公司的持续经营造成实质性影响。新药研发风险 新药研发投资大、周期长、风险较大。新药注册一般需经过临前研究、临床实验、新药申报与审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。新药开发成功以后，在市场推广方面也具有投资大、不确定性高的风险。如果公司开发的新药产品不能适应市场需求，或者在市场推广方面出现了阻碍，则将对公司
9、的盈利水平和战略目标的实现产生不利影响。对于新药研发风险，公司在研发项目上建立了科学的决策体系和执行体系，及时同研发公司跟进对接，力求研发项目早日申报上市，尽可能降低投资风险。药品质量及安全性风险 公司作为制药企业，对原辅料质量、生产工艺、生产环境、库存环境、卫生标准、运输环境等具有较高的要求，公司存在因上述因素不合格导致的产品质量风险。药品质量风险是医药制造企业共性风险，公司强化内部管理严格按照 GMP 要求组织生产，最大程度规避质量安全性风险，努力提升产品质量。原料药价格上涨风险 随着国家对环保监管的加强，原料药限产的情况较为普遍，原料药价格存在较大上涨的可能性,原料药涨价带来的直接影响就
10、是制药企业成本的上升。对于原料药价格上涨的风险，公司通过建立上游供应商库进行多方比价并及时跟踪了解各原辅料产品市场行情及价格合理安排储备，同时还将筹建原料药车间，满足未来新品生产需求，进一步控制成本。支付关联方借款利息对利润影响较大 公司新药研发投资较大，期间向控股股东兰花集团借款，虽然5 的风险 资金拆借利率公允，但因借款金额较大，向关联方支付的借款利息金额对公司经营业绩影响较大。对于支付关联方借款利息对利润影响较大的风险，公司按照实际情况合理发生与关联方的资金拆借，避免因非业务性借款过多导致的资金成本增加。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目
11、 释义释义 公司、兰花药业 指 山西兰花药业股份有限公司 兰花集团、控股股东 指 山西兰花煤炭实业集团有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范 公司章程 指 山西兰花药业股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日 主办券商、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信
12、息 公司中文全称 山西兰花药业股份有限公司 英文名称及缩写 Shanxi lanhua pharmaceutical Co.,Ltd-证券简称 兰花药业 证券代码 870936 法定代表人 赵建中 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 马鸣 联系地址 山西省高平市河西镇仙井村东 电话 0356-5268695 传真 0356-5268695 电子邮箱 公司网址 办公地址 山西省高平市河西镇仙井村东 邮政编码 048400 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1998 年 2 月 13 日
13、挂牌时间 2017 年 3 月 3 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）制造业（C）-医药制药业（C27）-化学药品制剂制造（C272）-化学药品制剂制（C2720）主要业务 药品的生产销售 主要产品与服务项目 公司主要从事心脑血管疾病等慢性病缓控释制剂的研发、生产和销售，主要产品有瑞舒伐他汀钙片、格列齐特片、愈美片和阿莫西林胶囊等。普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）100,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（山西兰花煤炭实业集团有限公司）7 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（晋城市国资委），无一致行动人
14、 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91140581701058598K 否 注册地址 山西省高平市河西镇仙井村东 否 注册资本 100,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）申万宏源承销保荐 主办券商办公地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 11 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）申万宏源承销保荐 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 赵恒勤 刘珍珍 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 1
15、5 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 78,437,317.22 64,220,445.39 22.14%毛利率%4.42%-2.93%-归属于挂牌公司股东的净利润-44,910,809.67-54,217,914.28 17.17%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-45,243,209.35
16、-56,267,368.41 19.62%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-336.57%-86.19%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-339.06%-89.44%-基本每股收益-0.4491-0.5422 17.17%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 272,553,757.45 223,507,673.67 21.94%负债总计 281,665,480.28 187,708,586.83 50.05%归属于挂牌公司股东的净资产-9,111,722
17、.83 35,799,086.84-125.45%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.0911 0.3580-125.45%资产负债率%（母公司）101.32%77.84%-资产负债率%（合并）103.34%83.98%-流动比率 0.49 0.34-利息保障倍数-3.35-5.16-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 7,451,265.05-23,242,644.08 132.06%应收账款周转率 2.32 2.34-存货周转率 5.54 4.81-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增
18、减比例%总资产增长率%21.94%-17.37%-营业收入增长率%22.14%-31.40%-净利润增长率%17.17%-96.01%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 100,000,000 100,000,000 0%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）489,4
19、69.10 债务重组损益 29,473.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-75,742.70 非经常性损益合计非经常性损益合计 443,199.57 所得税影响数 110,799.89 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 332,399.68 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会
20、计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 10 （1）会计政策变更 关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2022 年年报工作的通知(财会202232 号)，明确企业因对照财政部发布的企业会计准则实施问答而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整并披露相关情况。本公司已按照上述通知和实施问答的要求编制 2022 年度财务报表，并相应追溯调整 2021 年度财务报表。（2）会计估计变更 本公司本期未发生重要会计估计变更。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业
21、模式商业模式 本公司是处于化学药品制剂制造行业的生产商，拥有符合 GMP 标准的生产车间和专业的研发队伍，医院和药品零售终端提供化学药品制剂。公司通过经销和直销模式开拓业务，收入来源是产品销售。（1）公司的研发模式 公司与科研院所建立了长期的合作研发关系，并选取具有巨大市场潜力的药品，与相关科研院所合作研发，合作研发模式为公司提高了研发效率。（2）公司的采购模式 公司的采购模式为合同采购，公司采购主要为原辅料采购和包装材料、办公用品采购等，公司原辅料采购按标准规格直接采购，包装材料采购由产品的类型决定，公司根据生产需求制定采购计划，采购计划按月制定。出于药品生产 GMP 认证的要求和公司对产品
22、质量稳定可靠性的追求，公司对供应商的选择较为慎重，建立了完善的合格供应商管理制度，公司主要原材料均从合格供应商采购；新增供应商需要由供应、生产、质量部门相关人员对其进行现场考察，公司还建立了供应商评价体系，从质量、价格、交货期等方面对供货商进行评价分级。（3）公司的销售模式 医药行业的销售模式分为直销和经销两种模式。目前公司的化学制剂产品主要销售模式为经销模式，公司按照建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见、医疗机构药品集中采购工作规范的要求参加各省的药品集中采购，在各省药品集中采购中标后，公司根据销售合同向各地医药流通企业销售药品，再由医药流通企业将药品分销给医院、零售药
23、店等下游客户。（4）公司的生产模式 公司生产部负责产品的生产管理，主要产品均采用以销定产的方式组织生产。业务管理部门根据销售预计及市场反馈情况，向生产部门制定月度出货计划，生产部门根据对出货计划的统计与销售部门共同制定月度生产计划，并根据生产计划编制物料需求计划交供应部采购物料。整个生产过程的各个环节严格按照 GMP 标准进行。目前公司已经制定了系统化的生产管理制度，并以此组织有序生产。报告期内，公司商业模式未发生重大变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业
24、是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 12 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 56,508,895.34 20.73%7,009,727.32 3.14%706.15%应收票据-97,500.00 0.
25、04%-100.00%应收账款 34,602,129.43 12.70%27,966,904.69 12.51%23.73%存货 10,895,341.98 4.00%13,833,598.50 6.19%-21.24%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 85,301,777.53 31.30%94,089,619.86 42.10%-9.34%在建工程-无形资产 30,577,994.27 11.22%32,489,909.75 14.54%-5.88%商誉 -短期借款 29,244,276.39 10.73%79,344,279.66 35.51%-63.14%长期借款 10,000,0
26、00.00 3.67%-其他应付款 201,053,805.88 73.77%76,421,782.62 34.19%163.08%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币资金较年初上升 706.15%，主要原因一是公司销售收入增加，二是子公司收到晋城市政府的防疫物资采购款，三是与控股股东的资金拆借款同比增加。短期借款较年初下降 63.14%，主要原因是归还了 5000 万元银行贷款。其他应付款较年初上升 163.08%，主要原因是与控股股东的资金拆借款较期初增加 9580 万元。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期
27、上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 78,437,317.22-64,220,445.39-22.14%营业成本 74,973,953.12 95.58%66,102,611.53 102.93%13.42%毛利率 4.42%-2.93%-销售费用 8,178,292.29 10.43%11,831,451.10 18.42%-30.88%管理费用 21,313,244.13 27.17%21,646,083.70 33.71%-1.54%研发费用 1,158,751.57 1.48%7,317,572.
28、25 11.39%-84.16%财务费用 8,547,639.66 10.90%7,560,421.10 11.77%13.06%信用减值损失-1,962,375.66-2.50%-231,080.50-0.36%749.22%资产减值损失-1,543,058.91-1.97%-332,150.13-0.52%364.57%13 其他收益 2,614,944.97 3.33%4,096,256.17 6.38%-36.16%投资收益 29,473.17 0.04%-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-37,134,742.60-47.34%-47,397,069.08-73.4
29、2%21.65%营业外收入 5,306.66 0.01%21,597.30 0.03%-75.43%营业外支出 81,049.36 0.10%117,589.06 0.18%-31.07%净利润-44,910,809.67-57.26%-54,217,914.28-84.14%17.17%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入较上年同期上升 22.14%，主要原因是受到疫情政策影响，感冒退烧类药品在 2022 年末销售收入增长，同时子公司医疗器械类业务大幅上升。销售费用较上年同期下降 30.88%，主要原因是公司业务进入平稳上升期，相关咨询费用减少。研发费用较上年同期下降 84.16%，主
30、要原因是公司研发品种的研发进度未到支付节点。信用减值损失较上年同期上升 749.22%，主要原因是本期应收账款余额大幅增加计提坏账准备增加。资产减值损失较上年同期上升 364.57%，主要原因是调整报废和临期存货计提存货跌价准备。其他收益较上年同期下降 36.16%，主要原因是政府补助较上期减少。营业利润较上年同期上升 21.65%，主要原因是收入和毛利率上升，销售费用、研发费用减少，导致利润较上年同期增加。净利润较上年同期增长 17.17%，主要原因是收入和毛利率上升，销售费用、研发费用减少，导致利润较上年同期增加。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期
31、金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 75,847,996.39 62,995,935.47 20.40%其他业务收入 2,589,320.83 1,224,509.92 111.46%主营业务成本 72,904,496.08 65,120,764.39 11.95%其他业务成本 2,069,457.04 981,847.14 110.77%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年
32、同期增减百分点百分点 药品 74,113,313.08 71,615,411.43 3.37%21.57%12.11%8.15%纯净水 1,734,683.31 1,289,084.65 25.69%-14.58%3.73%-13.12%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 14 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：营业收入较上年同期上升 22.14%，主要原因是受到疫情政策影响，感冒退烧类药品在 2022 年末销售收入增长，同时子公司医疗器械类业务大幅上升。其他业务收入较上年同期上升 111.46%，主要原因是子公司医疗器械业务较上年同期大幅度上升。其他业务成本较上年同期上升 11
33、0.77%，主要原因是子公司医疗器械业务上升，相应成本上升。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 阳城怡康公司 22,004,645.08 28.05%否 2 晋城市人民医院 5,107,758.21 6.51%否 3 晋城合聚心脑血管病医院 3,480,259.46 4.44%否 4 山西沁水医药药材有限责任公司 2,854,839.82 3.64%否 5 晋城市第二人民医院 2,423,302.52 3.09%否 合计合计 35,870,805.10 45.73%-(4)(4)主
34、要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 山西桂影生物科技有限公司 9,187,669.88 10.42%否 2 山西艾莉康医疗科技有限公司 8,484,894.00 9.62%否 3 广州达安基因股份有限公司 4,166,016.00 4.73%否 4 山西安邦医疗器械有限公司 3,650,000.00 4.14%否 5 湖南一格制药有限公司 3,303,071.00 3.75%否 合计合计 28,791,650.88 32.66%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期
35、金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 7,451,265.05-23,242,644.08 132.06%投资活动产生的现金流量净额 723,330.00-3,847,110.00 118.80%筹资活动产生的现金流量净额 41,324,572.97 11,909,045.18 247.00%现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升 132.06%，主要原因是销售收入增长现金流入增加，子公司为晋城市政府采购防疫物资取得的现金净流入增加。投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升 118.80%，主要原因是上年同期支付新药研发进度款
36、，本年收到关联方山西太行中药有限公司资金拆借款 100 万元。筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升 247%，主要原因是本期与控股股东资金拆借款较上年同期增加。15 (三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司公司名称名称 公司公司类型类型 主要业主要业务务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 山西国泽药业有限公司 控股子公司 药品和医疗器械的批发 50,000,000.00 70,856,804.08-9,168,154.62 58,991,558.31 1,13
37、3,043.54 山西兰花太行中药有限公司 参股公司 中药材贸易和中药饮片生产销售 10,000,000.00 106,737,371.37-38,003,822.03 25,942,664.63-11,969,395.03 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司名称公司名称 与公司从事业务的关联性与公司从事业务的关联性 持有目的持有目的 山西兰花太行中药有限公司 公司西药、中药、保健品、大药房四位一体中中药板块 我公司“十四五”打造西药、中药、保健品、大药房四位一体架构的战略需要 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理
38、财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明说明中特别提出与持续经营相关的重大不确定性，具体如下：三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，由于生产批件到期，兰花药业公司主营产品“阿司匹林肠
39、溶片”自 2020年 10 月停产；如合并财务报表附注二、2 所述，兰花药业公司连续三年亏损经营业绩持续下滑，2020年度、2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润分别为-2,766.09 万元、-5,421.79 万元、-16 4,491.08 万元；同时公司流动资金短缺，资产负债率较高。这些事项，表明存在可能导致对兰花药业公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是
40、否 四.二.(二)是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(三)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(四)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(五)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(六)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破
41、产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)公司发生的提供担保事项公司发生的提供担保事项 挂牌公司及合并报表范围内子公司存在违规担保事项，或者报告期内履行的及尚未履行完毕的担保累计金额超过挂牌公司本年度末合并报表经审计净资产绝对值的 10%。是 否 公司对合并报表范围内子公司提供担保情况公司对合并报表范围内子公司提供担保情况 适用 不适用 单位：元 序序号号 被担被担保人保
42、人 担保金额担保金额 实际履行担实际履行担保责任的金保责任的金额额 担保余额担保余额 担保期间担保期间 责责任任类类型型 是是否否履履行行必必要要是是否否因因违违规规已已是是否否因因违违规规已已违违规规担担保保是是否否起起始始 终终止止 18 的的决决策策程程序序 被被采采取取行行政政监监管管措措施施 被被采采取取自自律律监监管管措措施施 完完成成整整改改 1 山西国泽药业有限公司 4,200,000.00 0 4,200,000.00 2022年12月 5日 2023年11月14日 连带 已事前及时履行 不涉及 不涉及 不涉及 合合计计-4,200,000.00 0 4,200,000.00
43、-公司对合并报表范围外主体提供担保情况公司对合并报表范围外主体提供担保情况 适用 不适用 合并报表范围内子公司对挂牌公司合并报表范围外主体提供担保情况合并报表范围内子公司对挂牌公司合并报表范围外主体提供担保情况 适用 不适用 担保合同履行情况担保合同履行情况 适用 不适用 报告期内，担保合同正常履行，担保笔数共一笔，担保期限为一年，被担保人经营情况稳定，担保风险可控。公司提供担保分类汇总公司提供担保分类汇总 单位：元 项目项目汇总汇总 担保担保金额金额 担保余额担保余额 报告期内挂牌公司提供担保（包括对表内子公司提供担保）4,200,000.00 4,200,000.00 公司及表内子公司为挂
44、牌公司股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 0 公司直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保人提供担保 4,200,000.00 4,200,000.00 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 4,200,000.00 4,200,000.00 公司为报告期内出表公司提供担保 0 0 应当重点说明的担保情况应当重点说明的担保情况 适用 不适用 公司提供担保的被担保人为公司全资子公司，公司为该子公司提供担保是为了满足子公司开展业务19 活动的资金需求，其借款为到期续借，被担保人经营情况稳定，具有一定的偿债能力，公司为其提供贷款担保的风险可控。担保行为有助于全资子公
45、司流动资金的补充，保证其快速经营发展，能够为公司未来发展提供支持，符合公司和全体股东利益。违规担保原因、整改情况及对公司的影响违规担保原因、整改情况及对公司的影响 适用 不适用 预计担保及执行情况预计担保及执行情况 适用 不适用 (三三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (四四)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易情况公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型具体事项类
46、型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 购买原材料、燃料、动力，接受劳务 1,000,000.00 0 销售产品、商品，提供劳务 2,000,000.00 1,190,295.00 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-其他-企业集团财务公司关联交易情况企业集团财务公司关联交易情况 适用 不适用 (五五)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售-与关联方共同对外投资-提供财务资助-提供担保-委托理财-接受关联担保 100,000,000.00 25,000,000.
47、00 拆入金额 200,000,000.00 148,600,000.00 支付资金拆借利息 5,091,513.82 5,091,513.82 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：公司接受关联方担保，无需向其支付任何担保、利息费用，公司接受关联方财务资助，除约定的利息外，无任何额外费用，也无需公司向其提供任何形式的担保，本期向控股股东支付资金拆借利息费用4,915,355.19 元，向关联方山西兰花太行中药有限公司支付资金拆借利息费用 176,158.63 元。关联方向公司提供担保或财务资助，有利于公司长期发展，属于对公司发
48、展的支持行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。20 报告期内挂牌公司无违规关联交易报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 发生原因、整改情况及对公司的影响：发生原因、整改情况及对公司的影响：无。(六六)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实 际 控 制人 或 控 股股东-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高-挂牌 其他承诺（规范关联交易的承诺、对外兼职
49、情况及其作出的重 要 承诺）其他（规范董监高与公司之间的关联交易及规范董监高的对外兼职情况）正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 1、避免同业竞
50、争承诺 承诺人：控股股东；承诺事项：为避免潜在的同业竞争，公司控股股东作出避免同业竞争承诺函，该承诺在报告期内得到履行。2、避免同业竞争的承诺 承诺人：董事、监事及高级管理人员；承诺事项：为避免潜在的同业竞争，公司董事、监事、高级管理人员均作出避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺、对外兼职情况及其作出的重要承诺，报告期内，公司存在资金被控股股东控制的公司占用的情况，具体详见本节之“二、重大事件详情”之“（三）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况”。除上述情况外，该承诺在报告期内得到履行。21 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通
