1、1 2022 年度报告 韫昊电器 NEEQ:873508 常州市韫昊电器股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.3 第二节第二节 公司概况公司概况.6 第三节第三节 会计数据、经营会计数据、经营情况和管理层分析情况和管理层分析.8 第四节第四节 重大事件重大事件.16 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配.19 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.23 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护.27 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告
2、.31 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录.92 3 第一节第一节 重要提重要提示、目录和释义示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人陆建华、主管会计工作负责人王莉及会计机构负责人（会计主管人员）王莉保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解
3、计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 实际控制人不当控制的风险 公司共同实际控制人控制公司 100.00%表决权，对公司运营具有
4、实质影响力。在实际生产经营中如果实际控制人利用其控制地位，对公司的经营决策、人事安排、投资方向、资产交易等中大事项予以不当控制，则可能给公司经营带来一定风险。公司治理风险 公司于 2020 年 1 月 15 日有限公司整体变更设立。股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易决策制度等治理制度，但由于相关治 理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。消防处罚及搬迁风险 公司
5、租赁的厂房未取得房产证，也未办理消防验收手续，存在停用及被行政机关处罚的风险。若日常经营场所被主管部门要求停止生产或搬迁，将对公司短期日常经营造成一定影响。销售客户集中的风险 报告期内，公司对前五大客户销售的金额占公司各期营业收入4 的比例达 65%左右，由于公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例相对较高，如果部分客户经营情况不利，而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。另外，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响，并进而影响公司的盈利，公司存在销售客户集中的风险。原材料价格波动风险 报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比重达 50%左右。公司原材料主要由各种
6、规格的冷轧板、镀锌板、不锈钢、酸洗板等板材构成，由于钢材的价格波动较大，在原材料市场价格发生剧烈波动的情况下，如果公司未能及时采购原材料或采取锁定原材料价格的措施，将会影响到产品成本，并对公司经营业绩产生直接影响。资金短缺的风险 目前，随着公司业务的发展，公司对资金的需求不断上升。报告期内，公司的收入规模较为稳定，但经营活动产生的现金流量波动较大。2020 年度、2021 年度及 2022 年，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,446,807.93 元、1,619,062.89 元和3,484,864.94 元，公司经营活动资金流较为紧张。未来如果公司不能加强对经营活动现金流的管理，将会对
7、公司的业务发展产生不利影响。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、韫昊电器 指 常州市韫昊电器股份有限公司 韫昊有限、有限公司 指 常州市韫昊电器有限公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 律师事务所 指 北京盈科（上海）律师事务所 会计师事务所 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏亚锡审202359 号审计报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 202
8、2 年度 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 5 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌、公开转让 指 常州市韫昊电器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之行为 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 常州市韫昊电器股份有
9、限公司 英文名称及缩写-证券简称 韫昊电器 证券代码 873508 法定代表人 陆韫昊 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 王莉 联系地址 江苏省常州市武进区丁堰街道常丰村委鑫泰工业园 11 号 电话 0519-88411065 传真 0519-88411065 电子邮箱 公司网址-办公地址 江苏省常州市武进区丁堰街道常丰村委鑫泰工业园 11 号 邮政编码 213011 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 5 月 23 日 挂牌时间 2020 年 10 月 20 日 分层情
10、况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）制造业（C）-通用设备制造业（C34）-其他通用设备制造（C349）-其他通用设备制造（C3499）主要业务 钣金件的生产和销售 主要产品与服务项目 钣金件及其装配集成装置 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）6,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（陆建华）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（陆建华、陆韫昊、汪慧芬），一致行动人为（陆韫昊、汪慧芬）7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 913204127737953276
11、 否 注册地址 江苏省常州市武进区丁堰街道常丰村委 11 号 否 注册资本 6,000,000 是 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）开源证券 主办券商办公地址 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）开源证券 会计师事务所 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 朱戟 彭景南 4 年 4 年 年 年 会计师事务所办公地址 江苏省南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22-23 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8
12、 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 20,785,799.57 26,907,557.31-22.75%毛利率%18.57%17.56%-归属于挂牌公司股东的净利润-585,803.62-595,426.33 1.62%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-747,168.77-1,218,906.45 38.70%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-7.62%-7.19%
13、-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-9.72%-14.72%-基本每股收益-0.10-0.10 1.61%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 22,318,876.31 26,208,588.72-14.84%负债总计 14,924,343.48 18,228,252.27-18.13%归属于挂牌公司股东的净资产 7,394,532.83 7,980,336.45-7.34%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.23 1.33-7.52%资产负债率%（母公司）66.87%69.55%-
14、资产负债率%（合并）66.87%69.55%-流动比率 1.13 1.13-利息保障倍数 0.14 0.16-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 3,201,281.02 1,619,062.89 97.72%应收账款周转率 2.32 2.83-存货周转率 5.40 7.85-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-14.84%31.35%-营业收入增长率%-22.75%43.17%-净利润增长率%1.62%-143.91%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末
15、本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 6,000,000 6,000,000-计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）208,391.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得
16、的投资收益 2.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-18,551.67 非经常性非经常性损益合计损益合计 189,841.35 所得税影响数 28,476.20 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 161,365.15 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 10 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或
17、重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司的商业模式以定制化经营模式为主，业务采取“按需定制、以销定产”的经营模式。根据不同客户的特殊需求，由客户提供或者由公司设计开发出适合客户具体情况及特殊需求的钣金结构件产品，并负责所需原材料的采购。定制化的经营模式决定了公司先获得客户的订单，再完成采购、生产、销售等环节。公司产品销售模式为直销，即客户直接下达订单，产品直接交付客户。基于数控钣金行业的特殊性，公司一般与客户建立长期合作关系。在销售过
18、程中，公司首先需要通过客户认可；纳入客户的合格供应商体系后，在“合约制造”业务模式下公司为客户提供非标准、多品种、多批次、小批量的产品。（一）销售模式（一）销售模式 公司销售模式主要为直接销售模式。报告期内，公司销售客户来源主要通过以下方式获取：一是公司与已有客户建立了良好的合作关系，已有客户会推荐其他新客户与公司进行业务接洽；二是利用推广平台投放公司产品信息等方式进行网络推广，以提升公司的曝光度并吸引潜在客户主动与公司进行业务接洽等。销售定价原则：报告期内，公司根据客户提出的产品设计要求、制作工艺简繁以及产品所需的材料成本和人工成本制定产品价格，向客户报价。（二）釆购模式（二）釆购模式 公司
19、采购的原材料主要为各类钢板以及铝板。公司采用安全库存管理模式，库存量低于安全库存时进行采购。公司的采购由综合部负责，公司建立了合格供应商名录，只有审核合格的供应商才可以为公司提供原材料。在接到客户订单后，综合部和生产部根据订单要求和原材料库存情况，确认需要进行生产的数量，同时对原材料进行检查，对于库存缺少的材料将制定采购计划并报批审核，综合考虑价格、付款方式等条件后确定供应商，并制作采购订单。（三）生产模式（三）生产模式 公司的生产组织模式为“按需生产、以单定产”。公司绝大部分产品和核心工序均为公司自制，喷涂工序需通过外协厂商完成。公司产品需要根据客户在材质、尺寸、功能等方面的特殊要求进行生产
20、。在生产过程中，各部门相互合作，根据订单有序地展开生产活动，以客户要求为导向，制定生产计划，对各种资源统一调度，对各工序统一管理。在具体的生产管理控制中，公司使用 ERP 生产模块，根据客户订单要求的交货时间和交货数量安排生产计划，下达车间订单，每个订单都会生成相应在制品独一无二的电子流程单。生产部根据此电子流程单，利用二维码扫描系统，实时追踪每个在制品所处的生产工序和完成状态，实现前道工序和后道工序的有序衔接，极大程度减少了等待时间，实现了高效的生产管理过程。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化
21、情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 12 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 2,011,245.67 9.01%1,100,636.75 4.20%82.73%应
22、收票据 240,000.00 1.08%864,471.20 3.30%-72.24%应收账款 6,989,599.90 31.32%10,911,469.73 41.63%-35.94%存货 3,428,070.21 15.36%2,846,034.14 10.86%20.45%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 5,265,496.78 23.59%3,675,747.91 14.02%43.25%在建工程-无形资产 67,227.84 0.30%80,278.33 0.31%-16.26%商誉-短期借款 9,000,000.00 40.32%9,000,000.00 34.34%0.0
23、0%长期借款-应付账款 972,045.39 4.36%2,604,967.64 9.94%-62.68%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金与去年同期相比增加了 91.06 万元，增幅 82.73%。主要原因是 2022 年 12 月 19 日公司自江苏江南农村商业银行股份有限公司取得一笔金额为 50 万元的借款。2、应收票据与去年同期相比减少了 62.45 万元，减幅 72.24%。主要原因是本年收入减少，导致应收款也相应减少。3、应收账款与去年同期相比减少了 392.19 万元，减幅 35.94%。主要原因是本年收入减少，导致应收款也相应减少。4、固定资产与去年
24、同期相比增加了158.97万元，增幅43.25%。主要原因是使用权资产转入增加了149.91万元。5、应付账款与去年同期相比减少了 163.29 万元，减幅 62.68%。主要原因是公司本年收入减少，导致应付款也相应减少。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 13 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 20,785,799.57-26,907,557.31-22.75%营业成本 16,926,142.83 81.43%22,183,091.11
25、82.44%-23.70%毛利率 18.57%-17.56%-销售费用 319,719.32 1.54%288,534.50 1.07%10.81%管理费用 3,795,360.77 18.26%3,180,629.76 11.82%19.33%研发费用-1,369,996.42 5.09%-100.00%财务费用 652,755.17 3.14%725,554.33 2.70%-10.03%信用减值损失 231,161.04 1.11%-279,508.49-1.04%182.70%资产减值损失-其他收益 59,838.85 0.29%256,294.79 0.95%-76.65%投资收益-
26、0.07 0.00%-100.00%公允价值变动收益 2.02 0.00%-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-689,762.79-3.32%-1,009,401.75-3.75%31.67%营业外收入 150,000.48 0.72%400,000.00 1.49%-62.50%营业外支出 20,000.00 0.10%-净利润-585,803.62-2.82%-595,426.33-2.21%1.62%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入与去年同期相比减少了 612.18 万元，减幅 22.75%。主要原因是新冠疫情对公司造成一定影响。2、营业成本与去年同期相比减少了 525.6
27、9 万元，减幅 23.70%。主要原因是公司本年收入减少 22.75%，导致营业成本也相应减少。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 20,785,799.57 26,850,035.19-22.59%其他业务收入-57,522.12-100.00%主营业务成本 16,926,142.83 22,183,091.11-23.70%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 营业成本营业
28、成本比上年同比上年同毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减14 增减增减%期期 增减增减%百分点百分点 精密钣金件 20,785,799.57 16,926,142.83 18.57%-22.59%-23.70%5.75%合计 20,785,799.57 16,926,142.83 18.57%-22.59%-23.70%5.75%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收收入构成变动的原因：入构成变动的原因：无。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 常州领航电子有限公司 6,
29、161,928.45 29.64%否 2 南京威联俊科热传输有限公司 2,854,335.31 13.73%否 3 江苏圣创半导体科技有限公司 1,879,169.94 9.04%否 4 常州节卡智能装备有限公司 1,473,310.10 7.09%否 5 常州纺织仪器厂有限公司 1,175,765.75 5.66%否 合计合计 13,544,509.55 65.16%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序序号号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联是否存在关联关系关系 1 常州思尔利金属科技有限公司 3,234,383.10 21.53%否
30、 2 常州市锦润钢材加工有限公司 2,333,127.58 15.53%否 3 常州市明光金属材料有新公司 816,568.78 5.44%否 4 无锡安靠科技有限公司 590,483.97 3.93%否 5 江苏财嘉铝业有限公司 551,238.73 3.67%否 合计合计 7,525,802.16 50.10%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 3,201,281.02 1,619,062.89 97.72%投资活动产生的现金流量净额-692,213.51-489,215.08-41.49
31、%筹资活动产生的现金流量净额-1,598,458.59-2,591,870.09 38.33%现金流量分析现金流量分析：1、报告期内经营活动产生现金流量净额 320.13 万元，较去年同期增加了 158.22 万元，增幅 97.72%，主要原因是本年客户回款比去年同期要好很多，导致虽然收入降低，但是销售商品收到的现金反而15 比去年同期增加了 180.76 万，购买商品、接受劳务支付的现金反而比去年同期减少了 84.31 万元，导致经营活动现金流入增加，经营活动现金流出减少，从而流量净额也增加了。2、报告期内投资活动产生现金流净额-69.22 万元，较去年同期减少了 20.30 万元，减幅 4
32、1.49%。主要原因是今年无投资流入，加大了生产设备的投入，导致投资活动产生的现金流量净额减少。3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额-159.85 万元，较去年同期增加了 99.34 万元，增幅 38.33%。主要原因是本年支付其他与筹资活动有关的现金减少，导致筹资活动产生的现金流量净额反而增加了。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机
33、构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持良好的独立自主经营能力；公司会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；公司经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为；报告期内，公司业务增长稳定，公司未来规划明确、战略可行；因此，公司拥
34、有良好的持续经营能力。报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大影响的事项。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是
35、否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 四.二.(四)二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的
36、情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2020年5月22 日 挂牌 同 业 竞争、关联交易、资金占用的承诺 见承诺事项详细情况一 正在履行中 公司 2020年5月 挂牌 其他承诺见承诺事项详细正在履行中 17 22 日（请自行填写）情况二 董监高 2020年5月22
37、日 挂牌 其他承诺（请自行填写）见承诺事项详细情况三 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：一、1、最近两年内不存在股份公司为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业”）进行违规担保的情形。本人或本人控制的企业目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形，未来也不会以前述方式占用或转移股份公司资金或资产。本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，确保将来不致发生上述情形。2、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交
38、易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益。本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业
39、务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。二、1、自报告期初至今，公司不存在违反法律、法规等的重大违法违规行为，不存在受到工商、税务、质监、安监、环保、消防等部门的重大处罚。2、最近两年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在两年前，但目前仍处于持续状态的情形。三、1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济
40、组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益。本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通
41、过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。3、最近两年内不存在股份公司为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业”）进行违 规担保的情形。本人或本人控制的企业目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形。承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 18 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时
42、披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 不存在承诺人未履行承诺或违反承诺的情形。(四四)自愿披露的其他自愿披露的其他事项事项 报告期内，关联方陆建华、陆韫昊、汪慧芬、王莉为公司银行授信提供连带责任担保，担保金额合计 15,400,000 元，不收取任何保费；关联方陆韫昊向公司拆入资金 4,200,000.00 元，按照银行同期贷款利率计息。根据全国中
43、小企业股份转让系统挂牌公司治理规则，以上关联交易均属于公司单方面获得利益的交易或关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的，可以免予按照关联交易的方式进行审议。19 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况(一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 0 0%2,310,000 2,310,000 38.50%其中：控股股东、实际控制人 0 0%
44、2,310,000 2,310,000 38.50%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 6,000,000 100%-2,310,000 3,690,000 61.5%其中：控股股东、实际控制人 6,000,000 100%-2,310,000 3,690,000 61.5%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 6,000,000-0 6,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 3 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 公司满足挂牌前股份批次解除限售规定，2022 年
45、12 月 13 日解除股东 1,230,000 股为无限售条件股份，解除离职董事 1,080,000 股为无限售条件股份，合计解除限售股份数量 2,310,000 股。(二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持有期末持有的质押股的质押股份数量份数量 期末持有期末持有的司法冻的司法冻结股份数结股份数量量 1 陆韫昊 1,860,000 0 1,860,000 31%1,
46、860,000 465,000 0 0 2 陆建华 3,060,000 0 3,060,000 51%3,060,000 765,000 0 0 3 汪慧芬 1,080,000 0 1,080,000 18%1,080,000 1,080,000 0 0 合计合计 6,000,000 0 6,000,000 100%6,000,000 2,310,000 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：公司股东陆建华、汪慧芬系夫妻关系，陆韫昊系陆建华、汪慧芬之子。20 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是
47、否合并披露：是 否 报告期内控股股东、实际控制人未发生变化。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及
48、非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 单位：元 序号序号 贷款方贷款方式式 贷款贷款提供提供方方 贷款贷款提供方提供方类型类型 贷款规模贷款规模 存续期间存续期间 利息率利息率 起始日期起始日期 终止日期终止日期 1 中国农业银行常州经济开发区支行 银行 保证、抵押借款 3,000,000.00 2022年12月26日 2023 年 12 月25 日 3.95%2 中国农业银行银行 保证借款 3,000,000.00 2022年12月28日 2023 年 12 月22 日 3.75%21 常州经济开发区支行 3 江苏江南农村商业银行股份有限公司 银行 保证借款 1,200,000.00
49、 2022 年 6 月 24日 2023 年 3 月23 日 4.80%4 江苏江南农村商业银行股份有限公司 银行 保证借款 500,000.00 2022 年 8 月 15日 2023 年 3 月23 日 4.80%5 江苏江南农村商业银行股份有限公司 银行 保证借款 500,000.00 2022 年 11 月 4日 2023 年 3 月23 日 4.80%6 江苏江南农村商业银行股份有限公司 银行 保证借款 500,000.00 2022年12月19日 2023 年 3 月23 日 4.50%7 江苏江南农村商业银行股份有限公司 银行 保证借款 300,000.00 2022年11月15
50、日 2023 年 3 月23 日 4.50%合计合计-9,000,000.00-九、九、权益分派情况权益分派情况(一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况：利润分配与公积金转增股本的执行情况：适用 不适用 22 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 23 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况(一一)基本情况基本情况
