1、 山东天鸿模具股份有限公司（SHANDONG TIANHONG DIEMOLD ENGINEERING Co.,Ltd.）2015天鸿股份 NEEQ:831176 年度报告 第1 页，共 93 页 2015 年 4 月公司进行挂牌以来第一次非公开发行，发行 600,000 股，募集资金 6,000,000.00元，本次发行有效的补充了公司现金流，为新接订单的后续进行打下坚实基础。截止2015 年 6 月 1 号本次发行完成，新增股份正式挂牌并公开转让。通过此次发行公司注册资本增加 600,000.00 元，增至 10,017,000.00元，公司总股本增加至 10,017,000 股。截止20
2、15年6月3号公司完成新增股份工商登记，获发新营业执照。2015年5月26日公司召开第一届董事会第七次会议审议通过关于收购烟台弘海自动化科技有限公司 51.00%股权的议案，本次交易涉及金额为人民币 510,000.00 元整。收购完成后，弘海自动化将成为公司实现快速发展的重要补充，有利于完善公司经营体制，成为公司整体业务的重要组成部分，为公司扩大规模、扩展业务的增长点提供机遇。本次交易不构成关联交易，本次收购不构成重大资产重组。2015 年 7 月 30 日公司进行 2015 年第二次定向发行，发行 2,190,000 股，募集资金26,280,000.00 元。截止 2015 年 10 月
3、 30 日本次发行完成，新增股份正式挂牌并公开转让。通 过 此 次 发 行 公 司 注 册 资 本 增 加2,190,000.00 元，增至 17,215,500.00 元，公司股本增加至 17,215,500 股。截止 2015 年 10月 14 日公司完成新增股份工商登记，获发新营业执照。2015 年 10 月 9 日，公司发布 关于重大资产重组股票暂停转让的公告（公告编号：2015-033），公司股票自 2015 年 10 月 12 日时起暂停转让；2016 年 1 月 12 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过以现金购买香港天鸿科技有限公司持有的烟台西特埃自动化科技有限公司
4、100%的股权，构成重大资产重组；2016 年 3 月 11 日，公司召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，目前收购正在进行中。天鸿股份目前生产经营场所为租赁，受限于厂房约束，产能受到一定程度的限制。西特埃自动化拥有土地，目前生产车间正在建设过程中。通过本次交易，一方面扩大天鸿股份现有模具生产的产能，另一方面拓展公司下游业务，从公司目前的模具制造延伸到冲压、焊接乃至直接为汽车厂供应配套产品。本次收购将会提高公司的资产盈利能力和品牌影响力，提升天鸿股份市场竞争能力。公 司 年 度 大 事 记 第2 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 目录目录 第一节声
5、明与提示 .5 第二节公司概况 .7 第三节会计数据和财务指标摘要 .9 第四节管理层讨论与分析 .11 第五节重要事项 .21 第六节股本变动及股东情况 .24 第七节融资及分配情况 .26 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 .27 第九节公司治理及内部控制 .31 第十节财务报告 .37 第3 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 天鸿模具、公司、本公司、股份公司、天鸿股份 山东天鸿模具股份有限公司 证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 全国中小企
6、业股份转让系统 主办券商、招商证券 招商证券股份有限公司 律师、盈科 北京市盈科（济南）律师事务所 挂牌 公司股份在全国股份转让系统挂牌 三会 股东大会、董事会和监事会 股东会、股东大会 山东天鸿模具股份有限公司股东大会 董事会 山东天鸿模具股份有限公司董事会 监事会 山东天鸿模具股份有限公司监事会 高级管理人员 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 最近一次被公司股东大会批准的山东天鸿模具股份有限公司章程 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 模具 制造业的一种基础工艺装备，用
7、于大批量生产工业产品中的有关零件和制件。汽车覆盖件 构成汽车车身或驾驶室、覆盖发动机和底盘的由薄金属板料制成的异形体表面和内部零件。汽车覆盖件试做件、试做件 指设计、制造出符合顾客要求的汽车覆盖件测试样品，供客户检测新开发产品的性能。报告期 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 第4 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负
8、责人、会计机构负责人保证年度报告中财务报告的真实、完整。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 控股股东不当控制风险 公司控股股东逄平先生现直接持有山东天鸿模具股份有限公司717.6375 万股的股份，占公司股份总数的 41.
9、69%，并担任公司董事长兼总经理，对公司生产经营、财务决策、人事任免、利润分配等公司重大事项均具有控制权。若控股股东利用其对公司的实际控制权对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。客户集中度较高风险 报告期内公司前五名客户销售收入占公司当期营业收入的比例为83.45%，前五名客户销售收入占比较高，客户基本为日资汽车零配件厂商，在现有客户集中的情况下，一旦客户因生产经营出现波动或其他原因减少对公司产品的需求，或公司未来不能成功维持市场形象和地位，公司业务、财务状况、经营业绩都将受到重大不利影响。租赁物业风险 公司目前采取租赁经营场
10、所的方式实施经营，根据公司与出租方签订的合同，租赁合同签订期限为 2013 年 12 月 1 日至 2018 年11 月 30 日，相关租赁条款规定，“租赁期满后，如出租方继续租赁，在同等条件下公司享有优先权，如期满后出资方不再出租，公司应如期搬迁。如出租方到期不再对外出租或公司到期后不再承租，应当提前三个月书面通知对方”。如经营场所租赁到期后出租方不再出租，可能会对公司的持续经营带来一定的影响。第5 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 主营业务业绩下滑的风险 报告期内，公司主营业务净利润大幅波动，体现在 2015 年综合净利润较 2014 年度出现大幅的下降，原因
11、在于：营业收入受经济环境影响出现下降，同时生产规模扩大，新设备采购、融资投入以及人力资源成本上升等以上综合原因导致报告期内公司净利润出现大幅下滑。本期重大风险是否发生重大变化：否 第6 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 山东天鸿模具股份有限公司 英文名称及缩写 SHANDONG TIANHONG DIEMOLD ENGINEERING Co.,Ltd.证券简称 天鸿股份 证券代码 831176 法定代表人 逄平 注册地址 山东省烟台市福山区英特尔大道 19 号 办公地址 山东省烟台市福山区英特尔大道 19 号 主办券商
12、 招商证券股份有限公司 主办券商办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 3845 层 会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 沈文圣 王文杰 会计师事务所办公地址 山东省济南市经十路 15982 号第一大道 10 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 张田雨 电话 0535-6999911 传真 0535-6999922 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 山东省烟台市福山区英特尔大道 19 号 264000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 山东天鸿模具股份有限公司会议室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让
13、系统 挂牌时间 2014-10-16 行业（证监会规定的行业大类）C35 专用设备制造业 主要产品与服务项目 模具、检具、夹具，试制的设计、制造、销售及其相关业务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 17,215,500 第7 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 控股股东 逄平 实际控制人 逄平 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 9137060077315495XC 是 税务登记证号码 9137060077315495XC 是 组织机构代码 9137060077315495XC 是 公司于 2015 年 10 月 14 日进
14、行“三证合一”变更工作，截止报告期末“三证合一”工作已完成。第8 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 14,077,220.62 15,956,059.01-11.78%毛利率 32.81%36.75%-归属于挂牌公司股东的净利润-1,438,139.36 202,942.44-808.64%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,435,863.14-544,648.56-163.63%加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算
15、）-6.13%2.29%_ 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-6.12%-6.15%-基本每股收益-0.10 0.03-433.33%二、偿债能力 单位：元单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 77,451,477.20 23,029,073.20 236.32%负债总计 35,888,221.44 12,652,763.86 183.64%归属于挂牌公司股东的净资产 41,259,627.34 10,376,309.34 297.63%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.40 1.10 118.18%资产负债率
16、 46.34%54.94%-流动比率 1.52 1.26-利息保障倍数-2.63 1.72 第9 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 三、营运情况 单位：元单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-6,482,665.20-2,470,940.10-应收账款周转率 5.60 12.84-存货周转率 0.82 1.44-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率 236.32%5.74%-营业收入增长率-11.78%-5.63%-净利润增长率-830.30%-91.00%-五、股本情况 单位：股单
17、位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 17,215,500 9,417,000 82.81%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益 单位：元单位：元 项目项目 金额金额 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 1,165.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,200.00 非经常性损益合计-3,034.96 所得税影响数-758.74 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性损益净额-2,276.22 第10 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 第四节
18、管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 公司所属行业为专用设备制造业中的模具制造行业，目前公司主要从事汽车覆盖件模具及汽车覆盖件试做件的设计、制造业务，公司主要产品（服务）为汽车覆盖件模具、汽车覆盖件试做件以及加工业务。公司依靠先进的生产设备、经验丰富的设计人才、项目管理人才以及技术精湛的技术工人，通过对行业的上下游资源进行有效整合，包括图纸设计、外购铸件、数控加工、模具装配、品牌推广等，通过对产业链的全方位渗入，为公司带来产品价值的大幅提升，最终提高公司的盈利能力。公司自主营业务转型至汽车覆盖件模具及汽车覆盖件试做件的设计、制造业务以来，相继购进了先进的数控机床、激光切割机、
19、液压机等。公司三年多的发展证明，先进的生产设备为公司赢得客户订单以及生产出高品质的产品打下了坚实基础。公司定位于高端汽车覆盖件模具及汽车覆盖件试做件设计、制造领域，坚持在汽车覆盖件级进模、多工位模以及高强度板的模具生产技术等方面进行投资，推动产品的高端化发展。在模具设计上，公司设计技术人员处于主导地位。公司拥有经验丰富的设计技术人员以及成熟的模具设计流程，对每项外购的模具设计，主导图纸工艺及制作方式，并履行图纸检查、跟踪进度、修改、反馈程序。公司采用直接销售的模式，主要客户为日资汽车零件供应商及模具厂家，公司利用逐步建立起来的良好品牌形象，一方面加大对其他日资汽车零件供应商的品牌宣传，另一方面
20、将公司品牌推荐给欧系汽车零件供应商，扩大公司市场空间。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生变化。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 2015 年，面对全球经济放缓，国内货币政策紧缩等不利因素，公司管理层主动应对市场环境变化，对业务结构进行了适当调整，加快技术研发基础积累，积极开拓新供应商体系并尝试参与新车型前期研发工作，通过资本运
21、作等方式保证了现有规模的稳定发展的同时为以后规模扩大做出了富有远见的规划。同时公司注重加强内部管理力度和生产管理机制，各项管理工作都得到贯彻落实，保证公司稳步发展。1、经营业绩 第11 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 截止 2015 年 12 月 31 日，公司全年实现营收 14,077,220.62 元，净利润-1,482,085.11 元，总资产 77,451,477.20 元，净资产 41,563,255.76 元。2、技术研发 截止 2015 年 12 月 31 日，公司已申请并获批 9 项实用新型专利，一项软件著作权、完成 IS9001 质量体系认证复
22、审工作，聘请国内外行业内顶级技术专家为企业核心技术人员培训，定期组织内部技术研讨会，企业内技术研发系统运转正常。3、内部管理 2015 年，管理层从建设层面对企业组织结构进行了大幅优化，采取了多项人力资源改革措施，在人才引进、员工管理、员工培训、员工激励和团队建设等方面，推出多项新政策、新制度。公司人力资源结构进一步优化，更多高技术、高学历、高素质人才进入，公司强化内部管理，完善流程制度。通过新型人才培养机制、生产管理优化等规范治理，公司全员在执行力、规范性、协作性、外部响应机制等方面均得到显著加强。4、对外融资 2015 年公司通过两次非公开发行共募集资金 32,380,000.00 元，极
23、大的满足了公司发展需求，在保证现有企业规模稳定发展的同时为 2016 年资本运作以及规模扩大、产能提升提供了良好的资金支持。5、品牌形象 2015 年，公司继续积极开发新客户，在原客户基础上积极拓展客户的深度和广度，积极开拓新兴市场。报告期内日系品牌订单持续稳定，并成功参与多款新车型前期概念车试做，公司研发、设计、生产、销售后期等实力得到客户认可，品牌效应凸显。1.主营业务分析主营业务分析(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例 占营业收占营业收入的比重入的比重 金额金额 变动比变动比例例 占营业收占营业收入的比重入的比重 营业
24、收入 14,077,220.62-11.78%-15,956,059.01-5.63%-营业成本 9,458,256.65-6.29%67.19%10,092,868.29-9.82%63.25%毛利率 32.81%-36.75%-管理费用 4,552,149.86 8.46%32.34%4,196,904.17 133.23%26.30%销售费用 1,189,717.51-36.62%8.45%1,877,138.27 226.37%11.76%财务费用 519,702.47 27.39%3.69%407,961.90 89.87%2.56%营业利润-1,776,875.02-152.85%
25、-702,743.74-122.40%-营业外收入 1,165.04-99.88%0.01%1,000,000.00-6.27%营业外支出 4,200.00 30.76%0.03%3,212.00-96.55%0.02%净利润-1,482,085.11-830.30%-202,942.44 91.00%1.27%项目重大变动原因:2015 年销售费用较上年变动-36.62%，主要原因在于：2015 年与 2014 年相比，主要客第12 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 户发生了变动，2014 年售后服务费主要是广州艾帕克发生，本期未与其发生业务，售后服务费大幅减少
26、。同时撤销了广州办事处，相应的差旅费支出减少。2015 年营业利润较上年变动-152.85%，主要原因在于：营业收入受经济形势影响出现下降，同时生产规模扩大，新设备采购、融资投入以及人力资源成本上升等以上综合原因导致报告期内公司净利润出现大幅下滑。2015 营业外收入较上年变动-99.88%，主要原因在于：公司 2014 年挂牌，获得政府鼓励企业挂牌的奖励费用。详见：烟台市福山区财政局下发的关于拨付企业挂牌上市奖励基金的通知（烟福财企字201422 号）。2015 年营业外支出较上年变动 30.76%（2015 年营业外支出 4,200.00 元）主要原因是报告期内公司发生外包劳务事项，外包过
27、程中生产工具意外丢失。2015 年净利润较上年出现-830.30%变动，主要原因：营业收入受经济形势影响出现下降，同时生产规模扩大，新设备采购、融资投入以及人力资源成本上升等以上综合原因导致报告期内公司净利润出现大幅下滑。(2)收入构成收入构成 单位：元单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 14,077,220.62 9,458,256.65 15,956,059.01 10,092,866.29 其他业务收入-合计合计 14,077,220.62 9,458,256.65 15,956,059
28、.01 10,092,866.29 按产品或区域分类分析：单位：元单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比占营业收入比例例 上期收入金额上期收入金额 占营业收入比占营业收入比例例 模具 12,861,857.84 91.37%13,733,297.04 86.07%试做件 181,715.54 1.29%1,827,428.80 11.45%加工费 588,894.48 4.18%395,333.17 2.48%自动化 405,917.80 2.88%-咨询 38,834.96 0.28%-合计 14,077,220.62 100.00%15,956,059.01
29、100.00%注：1、2015 年度公司控股子公司烟台弘海自动化科技有限公司营业收入 405,917.80 元；2、2015 年度公司全资子公司烟台奥卓投资咨询有限公司营业收入 38,834.96 元。收入构成变动的原因 报告期内公司客户群体发生变化，新接试做件业务减少，导致试做件收入占比出现-10.16%变动。除此之外公司收入构成未发生重大变动。(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期本期金额金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-6,482,665.20-2,470,940.10 投资活动产生的现金流量净额-13,215,368.54-3,022,013.86
30、筹资活动产生的现金流量净额 36,674,302.98 3,575,508.27 第13 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 现金流量分析：2015 年经营活动产生的现金流量净额出现连续为负，原因在于：报告期内公司存货增加较大，新客户付款周期延长但仍在合理区间同时人力资源成本上升，购买商品以及接受劳务支付的现金大幅增加。2015 年投资活动产生的现金流量净额出现大幅变动，原因在于：购置固定资产，以及重大资产重组预付款项支出。2015 年筹资活动产生的现金流量净额出现大幅变动，原因在于：报告期内公司进行两次非公开发行募集资金 3228 万元，同时取得外部借款大幅增加。
31、(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 烟台福研模具有限公司 4,994,387.16 35.48%否 2 东普雷（襄阳）汽车部件有限公司 3,357,621.48 23.85%否 3 靖江市新程汽车零部件有限公司 1,418,803.42 10.08%否 4 本田生产技术（中国）有限公司 1,235,792.00 8.78%否 5 青岛吉泰汽车模具有限公司 740,636.16 5.26%否 合计合计 11,747,240.22 83.45%-(5)主要供应商情况主要供应商
32、情况 单位：元单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 烟台和安铸造有限公司 1,999,768.95 18.28%否 2 烟台春茂工贸有限公司 921,183.13 8.42%否 3 烟台昊源机械铸造有限公司 915,974.44 8.37%否 4 烟台弘海自动化科技有限公司 798,486.00 7.30%是 5 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 612,971.30 5.60%否 合计合计 5,248,383.82 47.98%-(6)研发支出研发支出 单位：元单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金
33、额上期金额 研发投入金额 1,025,732.40 973,319.59 研发投入占营业收入的比例 7.29%6.10%2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年本年期期末末 上年期末上年期末 占总资产比重的占总资产比重的增减增减 金额金额 变动比例变动比例 占总资产占总资产的比重的比重 金额金额 变动比例变动比例 占总资产占总资产的比重的比重 第14 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 货币资金 30,841,849.72 1,553.20%39.82%1,865,580.48-51.34%8.10%31.72%应收账款 3,141,0
34、22.11 92.44%4.06%1,632,183.84 91.30%7.09%-3.03%存货 15,475,094.64 100.86%19.98%7,704,312.74 21.28%33.45%-13.47%长期股权投资 0.00 0.00%0.00%0.00 0.00%0.00%0.00%固定资产 10,002,684.16 15.72%12.91%8,643,617.58-7.33%37.53%-24.62%在建工程 5,444,444.46 124.20%7.03%2,428,379.28 0.00%10.54%-3.51%短期借款 8,000,000.00 300.00%10
35、.33%2,000,000.00 0.00%8.68%1.65%长期借款 1,515,553.91-52.39%1.96%3,183,373.73 75.26%13.82%-11.86%资产总计 77,451,477.20 236.32%-23,029,073.20 5.74%-资产负债项目重大变动原因：2015年货币资金相比去年变动大幅变动增加，主要是2015年引入新股东投入3228万元，同时取得外部借款大幅增加。2015 年应收账款较去年增加较多，主要是客户群体发生变化，前五客户中新增客户结算方式与以往前五不同，改为两月结，直接增加了应收账款的款项。2015 年存货大幅增加，其中已完工未发
36、货 543 万元，主要原因是客户要求延迟发货，库存商品增加，该订单已于报告期后发货。其余主要为在产品，且已收到相关预付款（预收账款增加 130 万元）。2015 年在建工程较去年增加较多，主要是新购置生产设备，设备处于安装调试阶段导致在建工程增加。2015 年短期借款较去年增加较多，主要是取得银行借款增加。2015 年长期借款较去年减少较多，主要是报告期内公司正常按期还款，同时未增加新的长期借款。2015 年资产总计较去年增加较多，主要是取得借款，引进投资者，新购置固定资产，期末存货增加等原因。3.投资状况投资状况分析分析(1)主要控股子公司、参股公司主要控股子公司、参股公司情况情况 报告期内
37、公司设立一家全资子公司，通过并购方式控股一家子公司。详细情况如下：1、山东天鸿模具股份有限公司于 2015 年 3 月 18 日召开第一届董事会第五次会议审议通过关于公司对外投资设立全资子公司的议案决定以自有资金出资 100 万元成立烟台奥卓投资咨询有限公司。经营范围：投资信息咨询，企业管理信息咨询，商品信息咨询，室内装饰设计，会议会展服务，礼仪服务，房地产中介服务，销售汽车，五金交电，家具，金银首饰，生鲜水果，办公用品，通讯设备，家用电器，教学设备，工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015 年度烟台奥卓投资咨询有限公司营业收入为：38,834.96 元，净利
38、润:-240,100.88 元.2、山东天鸿模具股份有限公司于 2015 年 5 月 26 日召开第一届董事会第七次会议审议公司关于收购烟台弘海自动化科技有限公司 51.00%股权的议案，以现金购买方式向自然人季庆购买烟台弘海自动化科技有限公司 51.00%股权，详情请参照公司在全国中小企业股份转让信息披露平台 2015-019 号公告。2015 年度烟台弘海自动化科技有限公司营业收入为：405,917.80 元，净利润:-89,685.21 元.公司不涉及来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上的情况。(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情
39、况 第15 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 无(三三)外部环境的分析外部环境的分析 模具是汽车工业的基础装备，被誉为“汽车工业之母”。汽车模具是完成汽车零部件成形、实现汽车产量化的关键装备，在汽车生产中 90%以上的零件都需要依靠模具成形，是汽车开发、汽车换型的关键因素。据了解，在美国、日本等汽车制造业发达国家，模具产业超过 40%的产品是汽车模具，而在我国仅有 1/3 左右的模具产品是为汽车制造业服务的。汽车模具包括冲压模具、塑料模具、铸造模具等，其中冲压模具所占比重约 40%。在冲压模具中，汽车覆盖件模具又占据了主导地位，因此“汽车模具”常特指“汽车冲压模具
40、”或“汽车覆盖件模具”。国民经济“十一五”发展期间，我国汽车覆盖件模具企业已掌握 A 级车全套模具工装设计制造技术，全面实现 B 级车全副模具工装设计制造，但 C 级及 C 级以上高档轿车外覆盖件等重要部件的模具几乎全部依靠进口，严重制约我国高档轿车的发展。国民经济“十二五”发展期间，汽车覆盖件模具行业的目标为：实现 C 级轿车车身冲压模具国产化、制造出模夹一体化产品及综合性多功能总成检具等；制造出汽车零部件大型多工位级进模具，高档轿车保险杠、仪表板等大型复杂精密成形模具，高强度厚板精冲模等。市场需求前景分析（1）汽车工业的发展推动了汽车覆盖件模具市场的巨大需求 汽车覆盖件模具行业的发展与汽车
41、工业的高速发展息息相关。近十年，我国汽车产量从2004 年的 507.05 万辆迅速提高到 2015 年的 2459.80 万辆，自 2009 年起至 2015 年，我国汽车生产量连续七年蝉联全球第一，我国汽车工业的迅猛发展，为汽车覆盖件模具带来了广阔的发展空间。（2）模具行业处于转型阶段，政策推动高端汽车覆盖件模具的发展 国民经济“十二五”发展期间，模具工业处于产业转型阶段，由依靠规模和数量增加的粗放型发展模式，逐步向主要依靠科技进步与提高产品质量及水平为重点的精益型发展模式转变。与此同时，模具政策推动高端汽车覆盖件模具的发展。根据模具行业“十二五”发展规划，国民经济“十二五”发展期间，推动
42、我国汽车模具企业全面掌握 C 级车车身模具制造技术，基本实现 C 级车车身模具自主生产，对国内中档及以下轿车自主品牌新车型试制的覆盖件做到基本自配；根据机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划，重点推进高档乘用车车身及汽车（超）高强钢板热成形模具的发展，特别是 C 级轿车整体车身成形模具的发展。（3）国外汽车厂商的模具采购扩大了我国汽车覆盖件模具行业的国际市场空间 汽车覆盖件模具行业是一个技术、资金相对密集的产业，同时也是人才、劳动力密集的产业。由于汽车工业发达国家的人力成本持续增加，而我国汽车覆盖件模具企业的工艺装备、设计水平与制造水平不断提高，以及相对廉价的劳动力成本。因此
43、，近年来，国外汽车厂商纷纷转向我国采购，并将我国作为新的汽车覆盖件模具制造基地，客观上扩大了我国汽车覆盖件模具行业的国际市场空间。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 公司在行业中的竞争地位 公司 2012 年转型进入汽车覆盖件模具行业，目前规模相对较小，但依靠先进的生产设备和经验丰富的人才队伍，公司生产的级进模、多工位模以及高强度板的冷冲压模具生产技术，已逐步赢得多家日系汽车零件供应商的认可。目前公司已着手进行重大资产重组工作，通过本次交易，一方面扩大天鸿股份现有模具的产能，另一方面拓展公第16 页，共 93 页 山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 司下游业务，从公司目前的模具制造延伸
44、到冲压、焊接乃至直接为汽车厂供应配套产品。本次收购将会提高公司的资产盈利能力和品牌影响力，提升天鸿股份市场竞争能力。自身的竞争优势（1）人才和技术优势 公司拥有一支在知名国际化模具公司从业过的经验丰富的工程师和技术骨干组成的技术团队。公司技术人才稳定，并具有较好的组织性和团队意识，为公司的产品质量提供了人才保障。报告期内公司通过聘请外籍顾问现场授课，人员外派的方式不断丰富增强员工技术水平。（2）已获得汽车厂商的认可 公司过硬的产品质量和供货的及时性，使公司赢得了汽车厂商的认可。公司现在为本田汽车、丰田汽车、日产汽车、马自达汽车、现代汽车以及部分新能源汽车提供了新产品开发、新模具制造的配套产品。
45、（3）拥有先进的管理体系 公司通过了 ISO9001 的质量管理体系认证，具有先进的管理体系。公司大量技术人才和项目管理人才具有外企工作经历，经验丰富，技术和项目管理过硬，为公司的后续发展提供了条件。（4）产业集群优势 公司的所在地烟台市，拥有众多的汽车零部件生产企业，已经形成了以整车为龙头，以汽车零配件和汽车模具制造为核心配套的汽车产业集群，为公司的发展提供了集群优势。（5）品牌形象 公司自挂牌新三板市场为公司带来了良好的品牌效应，树立了良好的市场形象。同时，新三板市场进一步拓宽了公司的融资渠道，充裕的运营资金确保了公司后续提升产能的潜力。(五五)持续经营评价持续经营评价 公司对持续经营能力
46、的评估：1、评估期间的主营业务情况 经过公司生产部门沟通，截止目前公司主要客户已与公司签订部分部件合同。目前生产经营现金流稳定，原材料采购应付款和产品出库回款情况严格按照订单进度执行。市场占有率和品牌效应将持续扩大。2、管理团队稳定敬业 公司管理团队具有模具行业长期的从业经验、职业精神、管理能力，具有较好的学习总结能力。外籍顾问定期培训工作进行顺利，从实际效果来看颇有成效、3、创新机制逐步形成 公司鼓励创新，全员创新激励机制运转良好，为公司可持续发展奠定良好基础。4、股权结构明晰，治理结构完善 公司投资人由 16 个自然人组成，股权结构较为明晰；公司依照公司法和公司章第17 页，共 93 页
47、山东天鸿模具股份有限公司 2015 年度报告 程已建立较为完善的治理结构，形成股东大会、董事会、监事会、管理团队、部门分级授权管理的机制；公司已建立适度的管理体系和管理工具。5、资本市场运作取得进展 报告期内公司通过非公开定向发行的方式募集资金 3238 万元，专业投资机构、上市公司、商业银行等机构都对公司的再融资事宜保持很好的关注度，公司继续保持较强的债权融资能力和股权融资能力。综上本年度公司经营情况保持良好健康发展，公司具备持续经营能力，未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。二、未来展望（自愿披露）(一一)行业发展趋势行业发展趋势 目前，为汽车服务的模具约占我国全部模具产品的 1/3
48、左右，在汽车工业比较发达的国家，为汽车服务的模具往往占其全部模具产量的 40.00%以上。模具工业自 2000 年-2011年以年均复合 32.42%的增长率高速增长，逐步转为 2013、2014 年 11.77%、15.36%的中速增长，处于产业结构调整、转型升级阶段，国民经济“十三五”发展期间，预计汽车模具的年均增速不会低于 15.00%同时，国家政策以及市场需求的不断发展，也将使得汽车模具行业快速发展，具体表现为：1、国家政策的大力支持 鉴于模具工业的特点和重要性，模具生产技术水平的高低已成为衡量一个国家制造业水平高低的重要标志，国家高度重视模具工业的发展，并采取了多种政策措施给予大力扶
49、持。这些政策措施对整个模具行业的长远发展产生了深远影响。2、市场需求不断增加 汽车工业的快速发展、国内模具工业的转型升级以及国外汽车厂商转向国内采购等利好因素，使得汽车模具覆盖件市场的需求不断增加，为本行业提供了难得的发展机遇和巨大的推动力。(二二)公司发展战略公司发展战略 2016 年公司逐步落实全产业链发展战略计划：1、计划依托自有模具生产、试做件加工积累的经验转向汽车零部件生产领域并采取直接为汽车生产商供应的方式进行项目投入。2、继续加强自主创新，依托现有人才和技术优势引进外聘顾问先进理念和经验，打造模具研发、设计成果转化平台.3、坚持专业化的高端产品路线，公司主营的汽车覆盖件模具为级进
50、模和多工位模，并掌握高强度板的冷冲压模具生产技术，这些在行业处于领先地位，亦是国家模具行业政策倡导发展的领域，公司计划在专业化的高端产品领域继续深耕，使公司在国内、国际市场上获取强有力的竞争优势。4、坚持品牌发展之路，公司依靠过硬的技术和产品，已赢得多家日系汽车零件供应商的认可，品牌优势逐渐增强。公司在品牌策略的指导下，继续扩大品牌的影响力，并在新兴市场汽车零部件领域获得发展。5、后市场服务开拓：根据 中国汽车后市场行业市场前瞻与投资战略规划分析报告 分析：未来几年我国汽车后市场行业正迎来快速增长，预计到 2016 年将达 9000 亿元产值。以国外整车制造与售后服务市场份额比例约为 1：1.
