1、上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第1 页，共 92 页 上海唯尔福集团股份有限公司（SHANGHAI WELFARE GROUP CO.,LTD）2015唯尔福 NEEQ:831782 年度报告 上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第2 页，共 92 页 2015 年 4 月 24 日，上海唯尔福集团股份有限公司在北京全国中小企业股份转让系统一楼大厅隆重举行敲钟仪式，意味着上海唯尔福集团股份有限公司（简称：唯尔福，股票代码：831782）在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。2015 年 4 月 21 日，经过一系列的调试生产，投资近千万的绍兴唯尔福实业有限公司第一台
2、 YHPL-2900 全自动折纸机正式投入到了 24 小时全天候不间断的生产中，每天可生产软抽纸巾 2500 箱，消耗原纸约 25 吨。为推进节能降排的实施，2015 年 5 月份我们与南京环境科学研究所合作，对现有进口造纸机进行废蒸汽二次利用节能改造，改造采用热泵将二次蒸汽增压后供烘缸用汽，剩余部分二次蒸汽用于新风预热，把以前排放热量予以再次利用。通过改造，既大量减少蒸汽余热对外排放，又降低吨纸汽耗，蒸汽节能用量近10%，同时又提高纸机运行质量，为参与市场竞争提供低成本产品。2015 年 12 月 14 日，上海唯尔福集团股份有限公司召开了新品发布推广会，推出一款全新高端系列“优体极净”消毒
3、级卫生巾。该产品采用了极净棉芯使用时能减少病菌滋生，通过三重立体保护，确保产品洁净。按国家消毒级卫生巾标准，保证出厂时零真菌。储存时，采用塑封加独立隔离密封包装，未开封前与病菌完全隔离，方便携带，放心保存。呵护女性健康，更洁净的保护！2016 年 4 月 8 日，唯尔福纸业的股东新加坡美通将其持有 40%股权转让给唯尔福妇幼，唯尔福纸业的企业类型变更为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），公司持有其 60%股权，并通过唯尔福妇幼持有其 40%股权，唯尔福纸业成为公司的全资子公司。公 司 年 度 大 事 记 上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第3 页，共 92 页 目录
4、目录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.7 第三节会计数据和财务指标摘要.9 第四节管理层讨论与分析.11 第五节重要事项.19 第六节股本变动及股东情况.22 第七节融资及分配情况.24 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.26 第九节公司治理及内部控制.29 第十节财务报告.33 上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第4 页，共 92 页 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、唯尔福 上海唯尔福集团股份有限公司 上海唯尔福实业 公司子公司，上海唯尔福实业有限公司 唯尔福妇幼 公司子公司，绍兴唯尔福妇幼用品有限公司 唯尔福生活 公司子公司，绍兴唯尔福生活用品有限责
5、任公司 绍兴唯尔福实业 公司子公司，绍兴唯尔福实业有限公司 唯尔福纸业 公司控股子公司，浙江唯尔福纸业有限公司 本集团 包括公司及其合并报表范围内的子公司 华通集团 公司股东,浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 新加坡美通 公司股东,新加坡美通咨理有限公司 双通投资 公司股东,绍兴县双通投资有限公司 双通咨询 双通投资股东,绍兴双通企业管理咨询有限公司 股东会 上海唯尔福集团股份有限公司股东会 股东大会 上海唯尔福集团股份有限公司股东大会 董事会 上海唯尔福集团股份有限公司董事会 监事会 上海唯尔福集团股份有限公司监事会 高级管理人员 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书 管理
6、层 公司董事、监事及高级管理人员 生活用纸 生活用纸指为照顾个人居家，外出等所使用的各类卫生擦拭用纸，包 括卷筒卫生纸、抽取式卫生纸、盒装面纸、袖珍面纸、纸手帕、餐巾 纸、擦手纸、湿巾、厨房纸巾。卫生用品 一次性卫生用品，主要产品有女性卫生用品（包含卫生巾和卫生护 垫），婴儿纸尿片、纸尿裤，成人失禁用品（包含纸尿片、纸尿裤和 护理垫）公司法 中华人民共和国公司法 公司章程 上海唯尔福集团股份有限公司章程 关联交易 关联方之间的交易 主办券商 爱建证券有限责任公司 元、万元 人民币元、万元 报告期、本年度 2015 年度 上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第5 页，共 92 页 第
7、一节 声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了致同审字（2016）第310ZB0207 号标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的
8、董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 产能过剩导致市场竞争加剧的 风险 由于国家实施节能减排和淘汰落后产能政策，以及市场竞争的结果，现代化产能比例持续提高。投资过热，产能过剩现象日益凸显，市场竞争日趋激烈。虽然公司经过了多年的潜心经营，已与一些大型商超建立了长期合作关系，但若不能在产品质量、技术创新、产品研发、客户维系等方面进一步增强实力，未来将面临业务萎缩、经营业绩下降的风险。技术更新导致成本上升的风险 造纸行业对于技术和产品更新的要求相对较高。造纸行业中各项政策都提出要推广清洁生产
9、技术，防治污染；推广应用先进的技术设备，加快淘汰落后产能，减排减污。为了符合行业政策的要求，满足客户的需要，提升市场竞争力，公司需进一步加大技术投入和人员培训的力度。公司已从日本进口川之江造纸机，今后还将进一步加大技术和人员方面的投入，公司未来相关成本也会上升。安全生产的风险 公司在生产过程中，使用的原材料原生木浆、包装物、生产出来的原纸及各类产成品均为易燃品。从原材料进入生产车间到产成品进入消费市场的过程中，公司需要保存大量的原材料木浆、包装物、半成品和产成品。因此，一旦发生火灾，将会给公司造成上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第6 页，共 92 页 巨大损失。公司制定了相关原
10、材料和产成品安全管理制度和仓储管理制度，生产车间和仓库也配备了安全防火措施。但是，公司仍面临一定潜在的安全生产风险。公司内部管理风险 公司虽然已经逐步建立健全了公司治理机制，制定了与企业发展相适应的内部控制制度，但是随着公司经营规模的不断扩大，业务范围的不断扩张，子公司的不断增加，公司的内部管理机制可能存在一定的滞后性。特别是在公司股份进入全国股转系统挂牌后，新的制度对公司治理和管理都提出了更高的要求，公司管理层对于新制度、新环境的认识和理解水平仍有待提高，需要不断创新和改进内部管理体制。无实际控制人的相关风险 会议股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，公司的经营方针及重大事项的决策必须由全
11、体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响。这在一定程度上虽然避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但是也可能存在决策效率被延缓的风险。流动比率、速动比率低的风险 公司 2015 年流动比率 0.65，速动比率为 0.35，报告期内流动比率、速动比率略低。主要原因是流动负债中短期借款、应付账款金额占比较大。虽然公司目前息税前利润足够满足利息支出，但如果未来公司未能有效管理营运资金，可能会造成资金周转困难，负债偿还的压力加大。本期重大风险是否发生重大变化：否 上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第7 页，共 92 页 第二节 公司概况 一、基本信
12、息 公司中文全称 上海唯尔福集团股份有限公司 英文名称及缩写 SHANGHAI WELFARE GROUP CO.,LTD 证券简称 唯尔福 证券代码 831782 法定代表人 何幼成 注册地址 上海市长宁区云雾山路 551 弄 17 号 办公地址 上海市青浦区华新镇徐华公路 3029 弄 88 号 主办券商 爱建证券有限责任公司 主办券商办公地址 上海市浦东新区世纪大道 1600 号陆家嘴商务广场 32 层 会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 付后升 高文俊 会计师事务所办公地址 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 二、联系方式 董事会秘书或信
13、息披露负责人 唐霁 电话 13701657637 传真 021-39873188 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市青浦区华新镇徐华公路 3029 弄 88 号 邮编：201705 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 单位：股单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-01-26 行业（证监会规定的行业大类）造纸和纸制品业 主要产品与服务项目 生活用纸和卫生用品的生产和销售 普通股股票转让方式 协议转让 上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第8 页，共 92 页 普通股总股本 5
14、1,000,000 控股股东 无 实际控制人 无 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 310000400001794 否 税务登记证号码 310105607234831 否 组织机构代码 60723483-1 否 上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第9 页，共 92 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 393,988,471.11 385,107,930.86 2.31%毛利率%22.14%22.00%-归属于挂牌公司股东的净利润 12,166,237.80 1
15、0,796,282.25 12.69%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,435,048.83 9,621,691.58 18.85%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）11.57%10.52%_ 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）10.88%9.37%-基本每股收益 0.24 0.21 14.29%二、偿债能力 单位：元单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 344,028,438.98 348,807,181.93-1.37%负债总计 222,629,284.69 23
16、1,240,409.64-3.72%归属于挂牌公司股东的净资产 110,592,248.88 106,076,011.08 4.26%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.17 2.08 4.33%资产负债率%64.71%66.29%-流动比率 0.65 0.67-利息保障倍数 2.90 2.45 上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第10 页，共 92 页 三、营运情况 单位：元单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 43,194,730.32 46,697,719.79-应收账款周转率 10.31 10.09-存货周转率 4.92 5.
17、11-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-1.37%-10.31%-营业收入增长率%2.31%0.05%-净利润增长率%8.47%-16.08%-五、股本情况 单位：股单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增 减 比增 减 比例例%普通股总股本 51,000,000 51,000,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益 单位：元单位：元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计 973,476.48 所得税影响数 243,369.12 少数股东权益影响额（税后）-1,081.61 非经常性损
18、益净额 730,107.36 上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第11 页，共 92 页 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 报告期内，公司的商业模式运作未发生改变。公司主营业务为生活用纸和卫生用品产品的生产和销售，是造纸和纸制品行业的老牌企业。公司多年致力于卷筒纸、商务纸、面巾纸、手帕纸、长卷纸、软抽纸、盒抽纸等生活用纸产品和纸尿片、纸尿裤，妇女卫生巾，成人尿裤、尿布、床垫等卫生用品产品的生产、销售及研发改进。公司拥有先进的生产技术、专业的产销和研发团队和丰富的生产销售经验。公司的销售网络以浙江为中心，遍布上海、江苏、江西、安徽等地。公司销售集中在终
19、端流通市场，与一些经销商、直营客户、大型商超等建立了长期合作关系。公司的销售产品以自有品牌销售主导，半成品销售和定牌销售为辅，共同为公司创造收益。公司拥有经验丰富的营销团队，专门从事市场推广和产品的销售，主要负责产品的宣传、品牌的策划、市场的调研和分析等，通过展销会、联谊会、生活用纸行业交流会、走访客户等多种方式，进行产品推广、信息交流、技术探讨，以扩大企业在市场中的影响力。公司的盈利主要来自于主导产品的生产和销售，公司通过合理控制原材料的采购价格、做好生产过程的质量控制、建立稳定的经销商渠道来实现经营目标，通过产品销售价格高于采购和生产成本的差价来实现盈利。年度内变化统计：事项事项 是或否是
20、或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 本行业属于充分竞争行业，报告期公司为巩固市场占有率，不断加强销售力度，力保自己的市场份额，一如既往做好生产和销售工作，营业收入与上年同期略有增长，因利息支出下降，故财务费用下降较多。营业利润较上年增长 13%左右，净利润较上年增长 8%左右。1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目
21、 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例%占营业收占营业收入 的 比入 的 比金额金额 变动比变动比例例%占营业收占营业收入 的 比入 的 比上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第12 页，共 92 页 重重%重重%营业收入 393,988,471.11 2.31%-385,107,930.86 0.05%-营业成本 306,755,247.83 2.12%77.86%300,393,045.56 0.15%78.00%毛利率%22.14%-22.00%-管理费用 21,557,017.58 0.79%5.47%21,389,086.84-4.17%5.55%销售费
22、用 39,127,497.07 5.46%9.93%37,101,094.94 0.80%9.63%财务费用 8,522,433.56-14.94%2.16%10,018,791.08 36.49%2.60%营业利润 15,836,158.99 13.09%4.02%14,003,614.43-16.72%3.64%营业外收入 1,068,120.29-34.52%0.27%1,631,118.99-35.28%0.42%营业外支出 94,643.81 247.51%0.02%27,234.63-94.22%0.01%净利润 12,610,604.85 8.47%3.20%11,626,021
23、.73-16.08%3.02%项目重大变动原因:财务费用减少 14.94%：主要是利息支出减少所致；营业利润增加 13.09%：主要是财务费用减少所致；营业外收入减少 34.52%：主要是政府补助减少所致；营业外支出增加 247.51%：主要是固定资产处置损失增加所致；净利润增加 8.47%：主要是财务费用减少、毛利增加等原因所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 387,860,513.33 303,128,907.01 375,146,668.83
24、291,877,365.14 其他业务收入 6,127,957.78 3,626,340.82 9,961,262.03 8,515,680.42 合计合计 393,988,471.11 306,755,247.83 385,107,930.86 300,393,045.56 按产品或区域分类分析：单位：元单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%生活用纸 324,993,151.21 82.49%339,609,934.93 88.19%卫生用品 62,867,362.12 15.96%35,
25、536,733.90 9.23%其他收入 6,127,957.78 1.55%9,961,262.03 2.58%收入构成变动的原因 公司主营业务收入中，生活用纸占主导地位。与上期相比，生活用纸占营业收入比例下降了 5.7%，主要是由于产品结构调整，导致销售金额减少；卫生用品上涨了6.73%，这主要由于公司在卫生用品这块推出了新产品“优体极净”消毒级卫生巾，拉动了整个卫生用品领域的销售收入。从整体来看，报告期内公司主营业务占营业收入 98%左右，主营业务突出。(3)(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 上海唯尔福集团股份有限公司 201
26、5 年度报告 第13 页，共 92 页 经营活动产生的现金流量净额 43,194,730.32 46,697,719.79 投资活动产生的现金流量净额-16,462,805.44-21,152,851.03 筹资活动产生的现金流量净额-25,771,901.51-35,926,897.69 现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是支付给职工以及为职工支付的现金增加。2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是取得借款收到的现金减少；归还贷款偿还债务支付的现金
27、比上年减少。(4)(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 南京苏果超市有限公司 21,270,423.26 5.40%否 2 宁夏美洁纸业股份有限公司 16,209,842.44 4.11%否 3 杭州联华华商集团有限公司 15,332,661.32 3.89%否 4 浙江供销超市有限公司 10,965,090.84 2.78%是 5 杭州可靠护理用品股份有限公司 6,523,138.97 1.66%否 合计 70,301,156.83 17.84%-(5)(5)主要供应商情
28、况主要供应商情况 单位：元单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 亚太森博（山东）浆纸有限公司 60,179,900.30 19.62%否 2 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 30,589,066.26 9.97%否 3 中国纸业投资有限公司 28,617,180.89 9.33%否 4 王子制纸国际贸易（上海）有限公司 12,037,487.18 3.92%否 5 绍兴供销大厦有限公司 9,793,329.90 3.19%是 合计 141,216,964.53 46.03%-(6)(6)研发支出研发支出 单位：
29、元单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额-研发投入占营业收入的比例%-2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占总资产比重的占总资产比重的上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第14 页，共 92 页 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的比重的比重 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的比重的比重 增减增减 货币资金 35,391,085.48-12.96%10.29%40,659,931.38-38.11%11.66%-应收账款 38,522,624.14 1.58%1
30、1.20%37,924,778.22-1.27%10.87%-存货 67,791,045.99 19.09%19.71%56,921,865.56-6.09%16.32%-长期股权投资 240,000.00-0.07%-固定资产 165,929,670.37-4.04%48.23%172,923,381.79-8.78%49.58%-在建工程 445,726.48-88.07%0.13%3,736,265.22-1.07%-短期借款 123,000,000.00 8.37%35.75%113,500,000.00-0.44%32.54%-长期借款-24,000,000.00-20.00%6.8
31、8%-资产总计 344,028,438.98-1.37%-348,807,181.93-10.31%-资产负债项目重大变动原因：货币资金减少 12.96%：主要是经营现金出现较大净流入的情况下，投资活动和筹资活动都出现净流出所导致；在建工程减少 88.07%：主要是工程完工转入固定资产所致。存货增加 19.09%：主要是原材料价格上涨，新产品推出库存增加，导致占资产总额增加。3.3.投资状况分析投资状况分析 (1)(1)主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司子公司基本情况如下：1、全资子公司 上海唯尔福实业有限公司：注册号：310229000048085 成立
32、日期：1993 年 6 月 10 日 注册资本：800 万元 法定代表人：何幼成 注册地址：青浦区华新镇徐华公路 3029 弄 88 号 经营范围：加工生活用纸、尿裤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营。）报告期内，上海唯尔福实业实现营业收入 2,185,253.09 元，净利润 296.33 元。2、全资子公司 绍兴唯尔福妇幼用品有限公司：注册号：330600400014585 成立日期：1994 年 10 月 21 日 注册资本：2020.1441 万元 法定代表人：何幼成 注册地址：浙江绍兴袍江工业区南区 D21 号 经营范围：一般经营项目：生产、加工、销售：妇幼卫生用品
33、及儿童服装、生活用纸；货物进出口。报告期内，唯尔福妇幼实现营业收入 61,580,428.64 元，净利润为 9,680,943.37元。3、全资子公司 绍兴唯尔福实业有限公司 统一社会信用代码：913306006936105995 上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第15 页，共 92 页 成立日期：2009 年 8 月 13 日 注册资本：5000 万元 法定代表人：何幼成 注册地址：绍兴市越城区斗门镇袍中北路 320 号 经营范围：许可经营项目：生产：纸巾（消毒产品生产企业卫生许可证有效期至2019 年 02 月 14 日止）；销售：本公司自产产品。生产：皱纹卫生纸；销售：
34、自产产品；批发：生活用纸、妇幼卫生用品及原材料；货物进出口。报告期内，绍兴唯尔福实业实现营业收入 273,780,492.15 元，净利润为10,817,887.06 元。4、全资子公司 绍兴唯尔福生活用品有限责任公司 注册号：330600000071982 成立日期：2004 年 11 月 17 日 注册资本：600 万元 法定代表人：何幼成 注册地址：绍兴斗门镇里谷社村北绍三公路东侧 经营范围：一般经营项目：批发、零售：妇幼卫生用品、生活用纸。报告期内，唯尔福生活实现营业收入 133,941,426.39 元，净利润为-282,974.56元。5、控股子公司 浙江唯尔福纸业有限公司 注册号
35、：330600400012633 成立日期：2003 年 10 月 31 日 注册资本：250 万美元 法定代表人：何幼成 注册地址：浙江绍兴袍江工业区洋江路 经营范围：生产：卫生用品；纸巾纸。（有效期至 2016 年 10 月 30 日），销售自产产品。（法律法规规定须经审批的除外）报告期内，唯尔福纸业实现营业收入 203,150,224.62 元，净利润 1,110,917.63 元。2016 年 4 月 8 日，唯尔福纸业的股东新加坡美通将其持有 40%股权转让给唯尔福妇幼，唯尔福纸业的企业类型变更为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），公司持有其 60%股权，并通过唯尔福妇
36、幼持有其 40%股权，唯尔福纸业成为公司的全资子公司，并换发了统一社会信用代码为 91330600754945924H 营业执照。注册资本变更为 1778.7966 万元人民币，经营范围变更为：一般经营项目：生产、加工、销售：妇幼卫生用品及儿童服装、生活用纸；货物进出口。6、唯尔福妇幼参股子公司 绍兴欧尔派卫生用品有限公司 统一社会信用代码：91330600MA2881MA6G 成立日期：2015 年 10 月 30 日 注册资本：200 万元 法定代表人：张鹏程 注册地址：绍兴袍江洋江路以南 1 幢 3 层 经营范围：许可经营项目：生产、加工：湿巾、卫生栓（内置棉条）（凭有效消上海唯尔福集团
37、股份有限公司 2015 年度报告 第16 页，共 92 页 毒产品生产企业卫生许可证经营）；一般经营项目：销售：湿巾、纸巾、卫生用品、化妆品；货物进出口。绍兴欧尔派卫生用品有限公司系由唯尔福妇幼与大连欧派科技有限公司、川田卫生用品（浙江）有限公司、张鹏程共同出资设立，上述共同出资设立合作方与公司不存在关联关系。唯尔福妇幼出资 80 万元，占注册资本 40%；大连欧派科技有限公司出资 80 万元，占注册资本 40%；川田卫生用品（浙江）有限公司出资 20 万元，占注册资本 10%；张鹏程出资 20 万元，占注册资本 10%；上述出资均以货币出资。唯尔福妇幼第一笔出资 24 万元已于 2015 年
38、 12 月到位。根据公司章程和总经理工作细则相关规定，因本次对外投资交易金额较小，涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产百分之十，故董事会授权总经理对外签署有关合同和协议而无需经过董事会、股东大会审议。本次唯尔福妇幼参股子公司是公司日常经营所需，有利于公司未来发展，不会对公司日常生产经营活动带来不利影响。(2)(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 -(三三)外部环境的分析外部环境的分析 报告期内，国民经济增长放缓，由于生活用纸和卫生用品行业属于生活必需品，具有刚性需求的特征，受到影响较小，能够保持稳步增长的趋势。消费层次出现多样化且向中高档过度，消费领域不断扩展，市场容量
39、持续增加，行业发展空间巨大。但是，由于国家实施节能减排和淘汰落后产能政策，以及市场竞争的结果，现代化产能比例持续提高。投资过热，产能过剩现象日益凸显，市场竞争日趋激烈。公司通过不断提升生产研发技术能力，实现产品结构优化，能够在行业中维持竞争地位。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 公司是从事生活用纸和卫生用品生产、销售的老牌企业。产品方面，公司主要生产卷筒纸、商务纸、面巾纸、手帕纸、长卷纸、软抽纸、盒抽纸、妇女卫生巾、尿片、尿裤等，是居民生活必需品，具有一定的市场需求量。经过多年的潜心经营，公司业务不断发展，已拥有“唯尔福”、“纸音”两大著名商标。技术方面，公司通过引进先进技术设备，研发新产品、
40、新工艺实现传统产业的优化升级。近几年，公司先后从日本引进四台川之江 BF-10EX 造纸机，提升产能，提高产品质量。公司所生产的卫生巾率先采用环氧乙烷灭菌技术，并达到了“消毒级”标准。公司还大力推进新产品、新工艺的研发，公司研发团队开展了超级薄尿片、水刺布湿巾、高强度彩印原纸、湿强衬纸等产品优化项目。经营状况方面，公司 2015 年实现营业收入 393,988,471.11 元，比上年略有增长。经营规模上，公司在行业中属于中等规模水平，在生产技术和销售区域上都有局限性，无法与一些大型造纸企业相抗衡。但是，公司不断提升生产技术，实现产品改良升级，以优质的产品吸引着老客户群体，并开拓新客户。因此，
41、公司能保持行业竞争地位，不会对持续经营造成任何影响。(五五)持续经营评价持续经营评价 报告期内，公司业务进展顺利，各项资产、人员、财务完全独立。公司拥有良好的独立性和自主经营能力。会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。主要财务、业务等各项经营指标健康。经营管理层及业务人员未发生重大变更。公司和全体员工未发生违法、违规行为。因此，我们认为公司持续经营情况良好。报告期内，公司未发生对其持续经营能力有重大影响的事项。上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第17 页，共 92 页 二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、产能过剩导致市场竞争
42、加剧的风险 近年来，中国生活用纸行业从国内市场为主转型为具有国际竞争力的产业结构。由于国家实施节能减排和淘汰落后产能政策，以及市场竞争的结果，现代化产能比例持续提高。投资过热，产能过剩现象日益凸显，市场竞争日趋激烈。虽然公司经过了几十年的潜心经营，已与一些大型商超建立了长期合作关系，但若不能在产品质量、技术创新、产品研发、客户维系等方面进一步增强实力，未来将面临业务萎缩、经营业绩下降的风险。对于产能过剩导致市场竞争加剧的风险，公司评估该风险是行业的一种常态，公司将通过加强成本管理、增强产品价格优势、开发新产品等来加以管理，主动进行技术升级，自主淘汰落后产能，使公司更好的适应市场竞争并获得持续发
43、展。2、技术更新导致成本上升的风险 造纸行业对于技术和产品更新的要求相对较高。造纸行业中各项政策都提出要推广清洁生产技术，防治污染；推广应用先进的技术设备，加快淘汰落后产能，减排减污。为了符合行业政策的要求，满足客户的需要，提升市场竞争力，公司需进一步加大技术投入和人员培训的力度。公司已从日本进口川之江造纸机，今后还将进一步加大技术和人员方面的投入，公司未来相关成本也会上升。3、安全生产的风险 公司在生产过程中，使用的原材料原生木浆、包装物、生产出来的原纸及各类产成品均为易燃品。从原材料进入生产车间到产成品进入消费市场的过程中，公司需要保存大量的原材料木浆、包装物、半成品和产成品。因此，一旦发
44、生火灾，将会给公司造成巨大损失。公司制定了相关原材料和产成品安全管理制度和仓储管理制度，生产车间和仓库也配备了安全防火措施。但是，公司仍面临一定的安全生产风险。对于安全生产的风险，公司评估为潜在风险，但可以通过加强安全生产的管理工作，相关措施细节化并落实到人，消防设备到位，同时制订好消防预案等方式加以有效管理控制。4、公司内部管理风险 公司虽然已经逐步建立健全了公司治理机制，制定了与企业发展相适应的内部控制制度，但是随着公司经营规模的不断扩大，业务范围的不断扩张，子公司的不断增加，公司的内部管理机制可能存在一定的滞后性。特别是在公司股份进入全国股转系统挂牌后，新的制度对公司治理和管理都提出了更
45、高的要求，公司管理层对于新制度、新环境的认识和理解水平仍有待提高，需要不断创新和改进内部管理体制。对于内部管理风险，公司评估是公司做大做强过程中必须会面临的一种潜在风险，但可以通过制度完善、内部监督、人才引进和培养等方式予以管理。5、无实际控制人的相关风险 公司单个股东持有的公司股份均未超过公司总股本 50%，均无法决定董事会多数席位，公司无实际控制人。根据公司法的规定，股东大会作出决议时，需经出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，公司的经营方针及重大事项的决策必须由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响。这在一定程度上
46、虽然避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但是也可能存在决策效率被延缓的风险。上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第18 页，共 92 页 对于无实际控制人的风险，虽然有可能影响公司决策效率，但由于股东各方的有效制衡，也可以避免一股独大对公司独立性的负面影响，公司将凝聚股东共识，趋利避害，实现法人治理的优化。6、流动比率、速动比率低的风险 公司 2015 年流动比率 0.65，速动比率为 0.35，报告期内流动比率、速动比率略低。主要原因是流动负债中短期借款、应付账款、其他应付款金额占比较大。虽然公司目前息税前利润足够满足利息支出，但如果未来公司未能有效管
47、理营运资金，可能会造成资金周转困难，负债偿还的压力加大。对于流动比率、速动比率低的风险，公司评估虽然可能对公司偿债能力构成压力，但由于公司资产质量优良、持续盈利并保持经营现金的流入，与银行建立了长期稳定合作关系，通过合理使用授信额度，以及合理规划利润分配方案，可以有效筹集资金、化解偿债风险，不会形成现实的偿债风险，也不会对公司持续经营造成不利影响。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 公司报告期内无新增风险因素。三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：-上海唯尔福集团股份有限公司
48、2015 年度报告 第19 页，共 92 页 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节二（一）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二（二）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 第五节二（三）是否存在被调查处罚的事项
49、否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情(一一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元单位：元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1 购买原材料、燃料、动力 15,000,000.00 9,903,329.90 2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 12,000,000.00 11,125,829.13 3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资
50、助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-总计总计 27,000,000.00 21,029,159.03 偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履是否履行必要行必要决策程决策程上海唯尔福集团股份有限公司 2015 年度报告 第20 页，共 92 页 序序 绍兴市袍江海天针纺服装厂 公司向该关联方承租仓库 520,000.00 否 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 为公司及子公司向银行借款提供担保 25,000,000.00 否 绍兴华通市场有限公司 为公司及子公司向银行借款提供担保 15,000,000.00
