1、公告编号：2016-022第1页，共110页证券代码：833182证券简称：万星面业主办券商：长江证券证券代码：833182证券简称：万星面业主办券商：长江证券湖北万星面业股份有限公司（Hubei Wanxing Noodle Manufacturing Co.,Ltd.）2015万星面业NEEQ:833182年度报告湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第2页，共110页公 司 年 度 大 事 记2015 年 6 月 23 日，糖尿病主食面条研发项目在动物实验阶段取得突破性进展。该项目研发总投入 122 万元，于 2015 年 6 月完成动物实验阶段。实验证明该产品对糖尿病病理具有护理作
2、用。2015 年 8月 1 日，湖北中医药大学佛手山药资源利用研发中心课题小组陈运中组长考察科研成果转化批量生产情况。目前正在进行与佛手山药等农产品相关 9 项新成果的研发工作。2015 年 7 月 31 日，万星面业在全国中小企业股份转让系统有限责任公司实现成功挂牌。标志着公司已正式进行规范化、科技化、资本化运作。2015 年 9 月 21 日，公司荣获全国主食加工业示范企业荣誉。我公司作为重点代表参与此次会议，被国家农业部评审为主食加工示范企业。2015 年 9 月 29 日，公司佛手山药种植基地首期规模化种植成果喜获丰收。实际有效种植面积为 1268 亩，从选种，育苗，培植，采挖，收储等
3、环节全部由公司全程标准化管辖。2015 年 10 月 25 日，公司年产 4 万吨佛手山药挂面和年产 5 千吨佛手山药保鲜项目扩建工程正式封顶。项目的设计充分考虑和结合了食品安全、工艺技术、环境绿化等等因素。将大幅度提高产品产能和质量。湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第3页，共110页目录目录第一节声明与提示第一节声明与提示.5第二节公司概况5第二节公司概况.7第三节会计数据和财务指标摘要7第三节会计数据和财务指标摘要.9第四节管理层讨论与分析9第四节管理层讨论与分析.11第五节重要事项11第五节重要事项.18第六节股本变动及股东情况18第六节股本变动及股东情况.22第七节融资及分配
4、情况22第七节融资及分配情况.24第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况24第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.26第九节公司治理及内部控制26第九节公司治理及内部控制.28第十节财务报告28第十节财务报告.3232湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第4页，共110页释义释义释义项目释义项目释义释义万星面业、公司指湖北万星面业股份有限公司系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司长江证券、证券公司、主办券商指长江证券股份有限公司会计师事务所指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所指北京中伦（武汉）律师事务所万星投资指武穴市万星投资有限责任公司万星下赵、合作社指武穴市
5、万星下赵山药产销专业合作社志星面粉厂、面粉厂指武穴市志星健康食品有限公司万星园、万星园贸易公司指武汉万星园贸易有限公司元指人民币元湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第5页，共110页第一节 声明与提示第一节 声明与提示【声明】【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对
6、相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整否是否存在未出席董事会审议年度报告的董事否是否存在豁免披露事项否【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项简要描述公司治理风险2015 年 3 月 25 日股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度，但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而
7、影响公司持续、稳定、健康发展的风险。控股股东实际控制人控制不当的风险公司第一大股东孙焕青直接持股 45%，通过万星投资（第一大股东孙焕青占比 39.15%，剩余 38 人占比60.85%）间接控制 25%的股份，郭志刚直接持股 30%，公司实际控制人为孙焕青、郭志刚夫妇。孙焕青担任公司的董事长、总经理，郭志刚担任公司的董事，二人对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险，在公司章程里制定了保护中小股东利益的条款，制定了“三会”议事规则，完善了公司的内部控制制度等，但若控股股东、实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能会给公司经
8、营和万星投资的股东带来不利影响。税收政策风险公司于 2014 年 10 月 14 日取得湖北省科技厅、财政厅、湖北省国税局、湖北省地税局核发的高新技术企业证书，证书编号 GR201442000062，自 2014 年 1 月 1 日起湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第6页，共110页按 15%缴纳企业所得税，有效期 3 年。上述税收政策对公司的发展、经营业绩的提升起到一定的促进作用。如果未来国家对上述税收政策作出调整，或者在期满后，公司未被继续认定为高新技术企业，致使公司不再享受相关税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。资产负债率较高的风险公司 2015 年
9、末资产负债率为 71.08%，维持在较高水平，其中，除日常经营性负债外，负债金额最大的为短期借款 4300 万元，占负债总额的比例为 55.0%，直接导致公司资产负债率较高。公司借款主要用于早期实施建设及日常运营，由于金额较大，如果归还借款后银行不再继续放贷，公司则面临现有现金流不能维持日常运营的风险。资产抵押的风险公司全部土地、房屋建筑物均为上述短期借款提供反担保，如公司不能偿还到期债务，抵押资产被处置，将会对公司生产经营造成重大不利影响。应收账款的回收风险报告期内，公司 2015 年应收账款净额为 16,422,117.40元，占期末总资产的比例为 14.93%，虽然公司制定了严格的收款政
10、策，但若重大客户违约，则应收账款不能按期或无法收回的风险会相应增加。本期重大风险是否发生重大变化：否湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第7页，共110页第二节 公司概况一、基本信息公司中文全称湖北万星面业股份有限公司英文名称及缩写Hubei Wanxing Noodle Manufacturing Co.,Ltd.证券简称万星面业证券代码833182法定代表人孙焕青注册地址武穴市工业园（蕲孔路北）办公地址武穴市工业园（蕲孔路北）主办券商长江证券主办券商办公地址武汉市新华路特 8 号长江证券大厦会计师事务所北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名黄新奎、孙光伟会计师事务所办
11、公地址北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层二、联系方式董事会秘书或信息披露负责人但恒夫电话0713-6253959传真0713-6253088电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码武穴市工业园（蕲孔路北）；435401公司指定信息披露平台的网址http:/www.neeq.cc公司年度报告备置地公司董事会秘书办公室三、企业信息单位：股单位：股股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统挂牌时间2015-07-31行业（证监会规定的行业大类）食品制造业（C14）主要产品与服务项目挂面的研发、生产与销售普通股股票转让方式协议转让普通股总股本20,000,000控股股东孙焕青实际控制人孙焕青、郭志
12、刚四、注册情况项目号码报告期内是否变更湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第8页，共110页企业法人营业执照注册号421182000000441否税务登记证号码421182665482577否组织机构代码66548257-7否湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第9页，共110页第三节 会计数据和财务指标摘要一、盈利能力单位：元单位：元本期本期上年同期上年同期增减比例%增减比例%营业收入69,678,739.8342,235,543.3564.98毛利率%23.421.74-归属于挂牌公司股东的净利润8,350,183.781,344,423.54521.10归属于挂牌公司股东的扣
13、除非经常性损益后的净利润6,397,233.74555,320.981051.99加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）30.206.42-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）23.142.68-基本每股收益0.420.07500.00二、偿债能力单位：元单位：元本期期末本期期末上年期末上年期末增减比例%增减比例%资产总计109,976,757.7682,122,854.6233.92负债总计78,178,081.3058,668,601.9433.25归属于挂牌公司股东的净资产31,728,963.6623,378,779.8
14、835.72归属于挂牌公司股东的每股净资产1.591.1735.90资产负债率%71.0971.44-流动比率62.0565.42-利息保障倍数6.171.62-三、营运情况单位：元单位：元本期本期上年同期上年同期增减比例%增减比例%经营活动产生的现金流量净额10,374,640.7010,958,569.67-5.33湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第10页，共110页应收账款周转率5.24.69-存货周转率3.873.60-四、成长情况本期本期上年同期上年同期增减比例%增减比例%总资产增长率%33.9213.04-营业收入增长率%64.98152.66-净利润增长率%522.77
15、154.65-五、股本情况单位：股单位：股本期期末本期期末上年期末上年期末增 减 比例%增 减 比例%普通股总股本20,000,000.0020,000,000.000%计入权益的优先股数量0.000.00-计入负债的优先股数量0.000.00-带有转股条款的债券0.000.00-期权数量0.000.00-六、非经常性损益单位：元单位：元项目项目金额金额计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外2,310,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,635.25非经常性损益合计2,304,364.75所得税影响数345,654.71少数
16、股东权益影响额（税后）-5,760.00非经常性损益净额1,952,950.04湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第11页，共110页第四节 管理层讨论与分析一、经营分析(一)商业模式(一)商业模式公司作为挂面生产企业，根据行业特点和地方特色优势，稳步拓展的销售市场以及持续累积的品牌效应形成的专业化商品采购和销售渠道，积极争取市场占有率，实现销售收入的快速增长。公司采取经销的销售模式：一是公司根据当地市场的需求、竞争程度、市场开拓的需要，与部分商超签订协议销售货物，并最终销售给终端消费者的模式。由于中间流通环节减少，此种模式公司毛利较高；二是通过经销商分销或直接销售给终端消费者的模式。
17、公司经营模式为以销定产，以产定购。公司采购部门根据订单情况确定采购量，主要原材料由生产部采取比价的方式向合格供应商直接采购。公司生产部门根据年度、季度和月销售计划，结合生产能力综合平衡后，制定挂面月生产计划确保生产过程的顺利进行。公司通过以上流程将产品销售给客户，从而为公司取得收入、利润和现金流。报告期内，公司的商业模式较上年度未来发生变化。年度内变化统计：事项事项是或否是或否所处行业是否发生变化否主营业务是否发生变化否主要产品或服务是否发生变化否客户类型是否发生变化否关键资源是否发生变化否销售渠道是否发生变化否收入来源是否发生变化否商业模式是否发生变化否(二)报告期内经营情况回顾(二)报告期
18、内经营情况回顾1、报告期内业务经营情况报告期内，万星面业主要业务包括挂面系列产品的生产、销售与研发。产品质量输出稳定，口感好，深受消费者喜欢。公司业务市场地区主要是湖北省、广东省、浙江省、江西省、安徽省。2、公司主营业务发展规划（1）加固当前市场。公司将进一步从深度、广度上做好现有市场的稳固工作，完善市场管理体制，形成良好的市场管理规范，从而加大市场控制力度和终端铺货的强硬性，确保市场稳中求胜。（2）发展新市场。随着公司的不断发展和产能的加大，同时也对市场的需求面积也将提出更宽广的要求，就当前的市场空间和占有率上看，公司还存在很大一部分待开拓的空白市场。因此，加大力度开发新市场是公司接下来的主
19、要任务。（3）完善产品结构布局。根据市场消费群体的不同需求，公司将加强研发投入，分别针对儿童、青少年、老年以及特殊群体，开发出不同的具有定向功能的产品，以完善产品结构，湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第12页，共110页满足市场消费需求。（4）开发新型销售渠道。随着互联网+和特种销售渠道的兴起，结合公司产品的特色，突破传统的销售模式，开发新一代电商消化渠道和特种渠道，以提高产品的销售份额和市场占有率。1.主营业务分析1.主营业务分析(1)利润构成(1)利润构成单位：元单位：元项目项目本期本期上年同期上年同期金额金额变动比例%变动比例%占营业收入的比重%占营业收入的比重%金额金额变动比
20、例%变动比例%占营业收入的比重%占营业收入的比重%营业收入69,678,739.8364.98%-42,235,543.35152.66%-营业成本53,371,602.6261.47%76.60%33,053,034.72151.65%78.26%毛利率%23.4%-21.74%-管理费用4,992,811.43149.88%7.17%1,998,108.8050.71%4.73%销售费用1,491,521.72-48.86%2.14%2,916,516.4678.27%6.91%财务费用1,847,336.43-42.11%2.65%3,191,031.556.56%7.56%营业利润7,
21、251,263.72844.19%10.41%767,990.2272.95%1.82%营业外收入2,313,688.2592.81%3.32%1,200,010.00762.70%2.84%营业外支出9,323.500%0.01%-100%-净利润8,344,423.78522.7711.98%1,339,884.77154.653.17%项目重大变动原因:1.营业收入本期较上年同期增长了 64.98%，主要原因为公司扩大了生产规模。2.营业成本本期较上年同期增长了 61.47%，主要原因为公司规模的扩大，人工费用、材料费用、制造费用也随之增加。3.管理费用本期较上年同期增长了 149.88
22、%，主要原因为公司研究开发费用、审计费用、业务招待费、办公费用的增加所致。4.销售费用本期较上年同期下降了 48.86%，主要原因为公司销售人员工资及差旅费下降造成销售费用的减少。5.财务费用本期较上年同期下降了 42.11%，主要原因为公司本期短期借款相对减少导致利息支出减少所致。6.营业利润本期较上年同期增加了 844.19%，主要原因为公司营业收入的增加而营业成本并未同比例增加所致。7.营业外收入本期较上年同期增加了 92.81%，主要原因为公司本期取得政府成功挂牌新三板奖励资金。8.净利润本期较上年同期增加了 522.77%，主要原因为公司营业收入的增加，期间费用的减少所致。(2)收入
23、构成(2)收入构成单位：元单位：元项目项目本期收入金额本期收入金额本期成本金额本期成本金额上期收入金额上期收入金额上期成本金额上期成本金额主营业务收入69,678,739.8353,371,602.6242,235,543.3533,053,034.72其他业务收入-湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第13页，共110页合计合计69,678,739.8353,371,602.6242,235,543.3533,053,034.72按区域分类分析：单位：元单位：元收入构成变动的原因1.华东地区本期较上年同期相比营业收入增加了 14.69%，主要是因为华东地区开发了新市场增加了浙江玉环谢迭
24、华、浙江建德方良、江苏南通苏焕富、浙江嘉善唐陆、浙江武义徐红笑、浙江金华郑天瑞、浙江苍南潘东辉等等新客户。2.华中地区本期较上年同期相比营业收入增加了 73.88%，主要是因为华中地区增加了销售人员；增加了市场投入促销力度；实行了对武汉直供市场的铺货；新增了湖北天门、湖北孝昌、湖北大悟、湖北大冶、湖北应城、湖北宜城、湖北恩施、湖北团风、湖北荆门；安徽地区、江西地区等等市场的新客户。(3)现金流量状况(3)现金流量状况单位：元单位：元项目项目本期金额本期金额上期金额上期金额经营活动产生的现金流量净额10,374,640.7010,958,569.67投资活动产生的现金流量净额-20,154,02
25、0.69-7,858,512.01筹资活动产生的现金流量净额3,412,424.352,822,634.03现金流量分析：1.公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少了 156.46%，主要是由于在报告期内新建了科技楼和挂面车间导致投资活动现金流出所致。2.公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 20.90%，主要是由于公司本年向财政局借款，取得无息借款收到的现金增加所致。(4)主要客户情况(4)主要客户情况单位：元单位：元序号序号客户名称客户名称销售金额销售金额年度销售占比年度销售占比是否存在关联关系是否存在关联关系1中百仓储超市有限公司3,862,186.785.27%否2朱立荣
26、3,189,220.124.36%否3刘秋霞2,989,400.284.08%否4吴丽2,779,961.293.80%否5张帆2,561,447.653.50%否合计15,382,216.1221.01%类别/项目类别/项目本期收入金额本期收入金额占营业收入比例%占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额占营业收入比例%占营业收入比例%华北683,146.410.98%762,451.901.8%华东10,235,630.9914.69%6,059,824.7014.35%华南6,511,243.579.34%6,765,641.9116.02%华中51,472,556.3373.88%27,
27、925,438.4466.12%西南776,162.531.11%722,186.401.71%合计69,678,739.83100%42,235,543.35100%湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第14页，共110页(5)主要供应商情况(5)主要供应商情况单位：元单位：元序号序号供应商名称供应商名称采购金额采购金额年度采购占比（%）年度采购占比（%）是否存在关联关系是否存在关联关系1 1安徽三利面粉有限责任公司4,933,965.009.78%否否2 2涡阳共赢面粉有限公司4,341,530.408.60%否否3 3淮安市新玉禾面粉有限公司2,264,200.024.49%否否4
28、 4成武县兴华制粉有限公司1,575,830.003.12%否否5 5邯郸阳光面业有限公司1,235,881.002.45%否否合计14,351,406.4228.44%(6)研发支出(6)研发支出单位：元单位：元项目项目本期金额本期金额上期金额上期金额研发投入金额1,159,080.83449,388.06研发投入占营业收入的比例%1.66%1.06%2.资产负债结构分析2.资产负债结构分析单位：元单位：元项目项目本年期末本年期末上年期末上年期末占总资产比重的增减占总资产比重的增减金额金额变动比例%变动比例%占总资产的比重占总资产的比重金额金额变动比例%变动比例%占总资产的比重占总资产的比重
29、货币资金2,166,436.85-74.61%1.97%8,533,392.49226.86%10.39%-8.42%应收账款16,422,117.4059.34%14.93%10,306,155.3933.78%12.55%2.38%存货16,576,024.6850.83%15.07%10,989,978.9548.63%13.38%1.69%长期股权投资-固定资产23,088,636.83-6.10%20.99%24,589,253.946.06%29.94%-8.95%在建工程28,240,362.13221.41%25.68%8,786,409.56-10.70%14.98%短期借款
30、43,000,000.00-13.65%39.10%49,800,000.0013.70%60.64%-21.54%长期借款-资产总计109,976,757.7633.92%82,122,854.6213.04%资产负债项目重大变动原因：1、货币资金大幅度下降主要为公司银行存款期末余额的减少所致。2、应收账款本期比上年同期增加 59.34%，主要为公司产品收入增加，未及时回笼客户资金所致。3、存货本期比上年同期增加 50.83%，因原材料价格呈上涨趋势，公司从成本角度考虑，储备了原材料以控制成本，同时年末是公司的销售旺季，有大量的订单，因此库存商品也随之增加。4、在建工程本期比上年同期增加了
31、221.41%，主要为公司新建科研楼和车间所致。5、总资产本期比上年同期增加了 33.92%，主要为应收账款增加了 59.34%，存货增加了湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第15页，共110页50.83%，在建工程增加了 221.41%，导致总资产增加了 33.92%。3.投资状况分析3.投资状况分析(1)主要控股子公司、参股公司情况(1)主要控股子公司、参股公司情况报告期内，万星面业拥有武穴市万星下赵山药产销专业合作社 60%股份,该子公司的净利润未达到影响万星面业公司净利润的 10%。报告期内，万星面业全资拥有武穴市志星健康食品有限公司。该子公司的净利润未达到影响万星面业公司净利
32、润的 10%。报告期内，万星面业全资拥有武汉万星园贸易有限公司。该子公司的净利润未达到影响万星面业公司净利润的 10%。(2)委托理财及衍生品投资情况(2)委托理财及衍生品投资情况无(三三)外部环境的分析外部环境的分析挂面起源历史悠久，最初只为食用方便，储运简单，为解决充饥填腹而被创造。但经历历朝历代的演变与发展，逐渐发展成为人们生活必不可少的居家食品之一。挂面作为主食，经历了不停的改进和创新，但与相关发达国家技术相比，我国挂面行业，在质量、技术、功能上尚存在一定差距。作为挂面生产企业，行业的市场空间是无限的，但随着市场经济竞争和国家宏观政策的调整，有一部分企业由于无法跳出竞争红海，或无法跟上
33、时代改革的步伐而被迫淘汰。同时，也必将会衍生一些新品牌、甚至是新生的食物种类以填补市场上的空白。在挂面整体行业发展处于活跃期来说，传统挂面市场将趋近于饱和状态，向具有定向功能的营养挂面转型。(四)竞争优势分析(四)竞争优势分析1、质量优势公司始终坚持以质量为本的理念，从生产工艺、设备、用料、监测、平面管理等各个方面同时发力，致力于加强产品质量管理，确保产品质量持续、稳定的输出造就了万星良好的市场口碑。2、品牌优势公司经过多年的市场积累，推出的一系列产品获得了消费者的认同。公司“万星牌系列挂面”荣获全国知名名牌农产品称号，“万星牌挂面”荣获湖北名牌产品称号，“万星”商标荣获湖北省著名商标称号，“
34、佛手山药面”荣获中国食品博览会“金奖”、中国绿色食品 2010 上海博览会金奖，公司荣获湖北省农业产业化省级重点龙头企业称号，与国内大多数同行业企业相比拥有显著的品牌优势。3、经营网络优势品牌优势助力公司市场影响力大幅提升。公司与部分全国知名超市签订了销售合同，在全国培育了数八十多家稳定经销商，积累了一大批优质客户群体。同时，公司已经形成一支具备丰富行业经验的市场营销队伍，充分分享的经营机制极大地激发了营销团队活力，为公司持续稳定发展提供了良好的基础。4、营养保健挂面优势公司特产品佛手山药营养保健挂面，由湖北中医药大学合作研发，是行业内不通过添加剂而达到营养保健作用的产品。2008 年获得发明
35、专利技术，该产品的特色突出、包湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第16页，共110页装新颖大方，已获得了稳定的市场消费群体。(五)持续经营评价(五)持续经营评价报告期内未出现对公司持续经营能力产生不良影响的事项。二、未来展望二、未来展望（一）行业发展趋势（一）行业发展趋势据全国面制品大会发布数据显示，挂面食品已经连续数年实现增长，且每年增长超过 7%以上。数据表明未来几年时间，全国挂面需求将依然呈现增长趋势。此外，2015年受市场经济影响，小型作坊型挂面生产企业遭受巨大冲击，将会逐步消失，加速行业整合。另一方面，随着消费水平的提高和消费理念的提升，消费者对产品呈现多样化需求，对产品功能
36、提出更高要求，因而，具有特色营养保健功效的食品将会有很大的市场发展空间。（二）公司发展战略（二）公司发展战略2016 年，公司主要战略重点继续关注于具有保健功能的挂面产品，采用新方法、新思维、定制化方式，为消费者提供更便捷、更快速、更健康的食品。1、加强市场建设。将持续性推行品牌发展战略，从提高产品知名度，完善售后服务体制，定义产品功能，开拓新型发展渠道等多角度加强市场建设工作。2、提高研发力度。继续加强与湖北中医药大学等高等院校的合作程度，加快新产品的研发力度，满足市场特殊群体的消费需求。3、持续加强产品质量管理。质量是企业的根本，加强质量管理，提高产品品质，时刻不能放松。公司将增加质量监测
37、点，确保产品品质。（三）经营计划或目标（三）经营计划或目标2016 年是新一个五年规划的开局之年，公司将结合现有资源，采用目标分解、逐步落实、分步实现的方针，最终实现企业的进一步做大做强。1、完成年产挂面 8 万吨，其中完成山药保健挂面年销 1 万吨目标。2、完成山药保鲜 1 万吨储藏和保鲜。3、完成电商平台年销售 2000 万元。4、完成佛手山药基地 5000 亩推广。提示：公司制订的 2016 年经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。提示：公司制订的 2016 年经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者对此保持
38、足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。（四）不确定性因素（四）不确定性因素满足客户需求是公司发展的核心，因此敏锐地把握客户需求并为客户提供可行的解决方案是确保公司行业领先地位的基础。由于现代消费表现非常广泛，客户需求的迅速变化将对行业现有的格局和业务模式产生不确定因素。湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第17页，共110页三、风险因素三、风险因素(一)持续到本年度的风险因素(一)持续到本年度的风险因素1、公司治理风险。2015 年 3 月 25 日股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度，但股份公司成立时间短，各项管理制
39、度的执行需要经过一段时间的实践检验。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司将加强人员素质的培养和相关法律法规的学习，严格按照规章制度执行，加强管理的规范化。2、控股股东实际控制人控制不当的风险。公司第一大股东孙焕青直接持股 45%，通过万星投资（第一大股东孙焕青占比 39.15%，剩余 38 人占比 60.85%）间接控制 25%的股份，郭志刚直接持股 30%，公司实际控制人为孙焕青、郭志刚夫妇。孙焕青担任公司的董事长、总经理，郭志刚担任公司的董事，二人对公司
40、经营决策可施予重大影响。虽然公司为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险，在公司章程里制定了保护中小股东利益的条款，制定了“三会”议事规则，完善了公司的内部控制制度等，但若控股股东、实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能会给公司经营和万星投资的股东带来不利影响。实际控制人将增加公司管理过程中的透明度，严格按公司章程的要求进行经营活动，保护股东利益的最大化。3、公司于 2014 年 10 月 14 日取得湖北省科技厅、财政厅、湖北省国税局、湖北省地税局核发的高新技术企业证书，证书编号 GR201442000062，自 2014 年 1 月 1 日起按 15%缴纳
41、企业所得税，有效期 3 年。上述税收政策对公司的发展、经营业绩的提升起到一定的促进作用。如果未来国家对上述税收政策作出调整，或者在期满后，公司未被继续认定为高新技术企业，致使公司不再享受相关税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。为进一步提高公司的创新能力，加强与高等院校的科研合作，促进产品的更新，确保高新技术的持续性使用。4、公司 2015 年末资产负债率为 71.08%，维持在较高水平，其中，除日常经营性负债外，负债金额最大的为短期借款 4300 万元，占负债总额的比例为 55.0%，直接导致公司资产负债率较高。公司借款主要用于早期实施建设及日常运营，由于金额较大，
42、如果归还借款后银行不再继续放贷，公司则面临现有现金流不能维持日常运营的风险。公司通过加大市场资金回流速度和利用率，降低银行贷款比例。5、公司全部土地、房屋建筑物均为上述短期借款提供反担保，如公司不能偿还到期债务，抵押资产被处置，将会对公司生产经营造成重大不利影响。当前公司在金融机构有良好的信誉和还款能力，保障债务及时按期还清。6、报告期内，公司 2015 年应收账款净额为 16,422,117.40 元，占期末总资产的比例为14.93%，虽然公司制定了严格的收款政策，但若重大客户违约，则应收账款不能按期或无法收回的风险会相应增加。将严格实施先款后货的制度，以减少市场滞留资金。(二)报告期内新增
43、的风险因素(二)报告期内新增的风险因素报告期内无新增风险因素。四、对非标准审计意见审计报告的说明是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否审计意见类型：标准无保留意见董事会就非标准审计意见的说明：不适用湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第18页，共110页第五节 重要事项一、重要事项索引事项事项是或否是或否索引索引是否存在重大诉讼、仲裁事项否-是否存在对外担保事项否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是第五节、二、（一）是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项是第五节、二、（二）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项否-
44、是否存在经股东大会审议过的企业合并事项否-是否存在股权激励事项否-是否存在已披露的承诺事项是第五节、二、（三）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是第五节、二、（四）是否存在被调查处罚的事项否-是否存在重大资产重组的事项否-是否存在媒体普遍质疑的事项否-是否存在自愿披露的重要事项否-二、重要事项详情二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）（一）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况（一）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况占用者占用者占用形式（资金、资产、资源）占用形式（资金、资产、资源）期初余额期初余额期末余额期末余额是否无偿占用是否无
45、偿占用是否履行必要决策程序是否履行必要决策程序郭志刚资金1,447,113.820是是合计1,447,113.820-占用原因、归还及整改情况：公司于 2015 年之前因零散客户欠款都挂在郭志刚个人账户由郭志刚催收，所以造成郭志刚挂欠款1,447,113.80 元。于 2015 年零散客户欠款已还清，公司现改变了收款方式直接跟客户结算，以后就不会造成股东占用资金情况。（二）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况（二）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况日常性关联交易事项日常性关联交易事项具体事项类型预计金额发生金额1 购买原材料、燃料、动力-湖北万星面业股份有限公
46、司2015 年度报告第19页，共110页2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-总计总计-偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项关联方交易内容交易金额是否履行必要决策程序孙焕青、郭志刚为公司向农发行1500万元贷款提供连带责任保证担保1500 万元是万星投资为公司向建行 220 万元贷款提供连带责任保证220 万元是总计-1720 万元-（三）承诺事项的履行情况（三）承诺事项的履行情况2015 年公司为了激发经销商的营销热情，采用带股权激励的目标销售框
47、架合同，具体如下：（1）2015 年 1 月，公司与安庆光彩大市场庆华食品商行签订销售框架协议，约定该商行为安徽安庆区域流通渠道（除跨区域连锁超市）的代理商，目标全年完成 100 万元销售计划。（2）2015 年 1 月，公司与蚌埠天都食品商贸有限公司签订销售框架协议，约定该公司为安徽蚌埠区域流通渠道（除跨区域连锁超市）的代理商，目标全年完成 100 万元销售计划。（3）2015 年 1 月，公司与合肥绿洲食品经营部签订销售框架协议，约定该商行为安徽合肥区域流通渠道（除跨区域连锁超市）的代理商，目标全年完成 100 万元销售计划。（4）2015 年 1 月，公司与铜陵市狮子山区奋进食品经营部签
48、订销售框架协议，约定该商行为安徽铜陵区域流通渠道（除跨区域连锁超市）的代理商，目标全年完成 100 万元销售计划。（5）2015 年 1 月，公司与向记粮油向绍刚签订销售框架协议，约定其为湖南怀化区域流通渠道（除跨区域连锁超市）的代理商，目标全年完成 100 万元销售计划。（6）2015 年 1 月，公司与武汉市东西湖才永食品经营部签订销售框架协议，约定其为湖北武汉区域流通渠道（除跨区域连锁超市）的代理商，目标全年完成 100 万元销售计划。（7）2015 年 1 月，公司与广州市海珠区海幢熙隆市场海发食品店签订销售框架协议，约定其为广东广州区域流通渠道（除跨区域连锁超市）的代理商，目标全年完
49、成 100 万元销售计划。（8）2015 年 1 月，公司与福州市台江区真妙食品经营部签订销售框架协议，约定其为福建福州五区八县区域流通渠道（除跨区域连锁超市）的代理商，目标全年完成 60 万元销售计划。（9）2015 年 1 月，公司与佛山市顺德区龙江镇健业副食店签订销售框架协议，约定其为广东佛山顺德区域流通渠道（除跨区域连锁超市）的代理商，目标全年完成 300 万元销售计划。湖北万星面业股份有限公司2015 年度报告第20页，共110页（10）2015 年 1 月，公司与贵港市港北区港升副食品经营部签订销售框架协议，约定其为广西贵港区域流通渠道（除跨区域连锁超市）的代理商，目标全年完成 1
50、00 万元销售计划。（11）2015 年 1 月，公司与贺州市八步润丰综合批发商行签订销售框架协议，约定其为广西贺州区域流通渠道（除跨区域连锁超市）的代理商，目标全年完成 100 万元销售计划。（12）2015 年 1 月，公司与福州市连江县敖江镇和义食品商行签订销售框架协议，约定其为福建福州连江县区域流通渠道（除跨区域连锁超市）的代理商，目标全年完成 100万元销售计划。（13）2015 年 1 月，公司与深圳市金日兴贸易商行签订销售框架协议，约定其为广东深圳区域流通渠道（除跨区域连锁超市）的代理商，目标全年完成 100 万元销售计划。（14）2015 年 1 月，公司与咸宁市崇阳县轻工副食
